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Saa Tecno 2015 II
47
TRABAJO PRESENTADO POR: CONDORI CONDORI, John Wilson
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Sociedad Anónima Abierta, Ley General de Sociedades, Tipos de Sociedad, Sociedad Anónima, Capital de una S.A.A., Dividendos de una S.A.A., Repartición de Utilidades. Caracteristicas de una S.A.A., Definición de una S.A.A.
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TRABAJO PRESENTADO POR:
CONDORI CONDORI, John Wilson
Es el ente creado por un acto
voluntario colectivo de los
interesados, en aras de un interés
común y con el propósito de obtener
ganancias o un fin lucrativo.
¿QUÉ ES SOCIEDAD?
La S.A. puede adoptar cualquier
denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación
“Sociedad Anónima” o las siglas
“S.A.” cuando se trate de sociedades
cuyas actividades solo puedan
desarrollarse de acuerdo con la ley
por sociedades anónimas.
Por que espromovida porunos pocos peroque necesita delcapital demuchos y, portanto, recurre alahorro público.
Este tipo de sociedad ha de apelar,para su financiación, al mercado decapitales y busca inscribir susacciones en el Registro Público deValores a fin de cotizar en bolsa lasacciones.
La S.A.A. se identifica con la gran sociedad anónima
La característica de este tipo de sociedad es la de la
heterogeneidad de la composición de su accionario,
que influye en el funcionamiento
de estas sociedades
Frente
Así encontramos un grupo o
grupos de accionistas que
controlan la sociedad.
a otro grupo que se
desentiende de la
marcha de la
misma, renunciando
a ejercitar se
derecho de voto.
Art. 249 L.G.S. Una S.A.A. es abierta cuando
cumpla con las siguientes características:
Se hace una oferta pública primaria de acciones.
Tiene más de 750 socios.
Mas del 35% de su capital pertenece a 175 o más
accionistas.
Se constituya como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptación a dicho régimen.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Tratándose de las modalidades especiales de sociedadesanónimas en atención a su estructura societaria, capital socialy número de accionistas, necesariamente deberá consignarselas siglas"S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada"S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.
1.1.- DENOMINACIÓN Art. 250 LGS
Art. 252 L.G.S. Inscripción(Artículo modificado por el Artículo Único de la Ley Nº
27303)
La sociedad anónima abierta debe inscribir
todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (COSASEV)
está encargada de supervisar y controlar a la S.A.A., estando facultadapara Reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades :
Artículo 253 L.G.S. Control de CONASEV
5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente
Sección, que constituyan conductas sancionables.
1. Exigir la adaptación a SAA, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la S.A.A. a otra forma de S.A. cuando sea el caso;
3. DEROGADO POR LEY 29782
4. DEROGADO POR LEY 29782
Art. 254. ESTIPULACIONES NO VÁLIDAS (Art. modificado por el Art. Único de
la Ley Nº 27303)
No son válidas las estipulaciones del pacto social que contengan:
1. Limitaciones a la
libre transmisibilidad de
las acciones;
La S.A.A. no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones,
restricciones o preferencias antes referidas.
3. Un derecho de
preferencia a los
accionistas o a la
sociedad para adquirir
acciones en caso de
transferencia de éstas.
2. Cualquier forma de
restricción a la
negociación de las
acciones; o
"Artículo 255°.- Solicitud de convocatoria por los accionistas.
(Incorporado por Ley N ° 30050, publicada el 26/06/2013)
En la S.A.A. el número de acciones que se requiere de acuerdo al
artículo 117° para solicitar la celebración de junta general al notario
de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Se entenderá que hay denegación tácita en los siguientes casos:
(i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo
establecido en el tercer párrafo del artículo 117° de esta ley.
(ii) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier
forma altere o modifique los términos de la convocatoria que
hubiere realizado a solicitud del referido porcentaje de accionistas.
(iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebración de la
junta dentro de un plazo mayor a cuarenta (40) días desde la
publicación del aviso de convocatoria.
Artículo 257.- Quórum y mayoría
En la S.A.A. para que la junta general adopte válidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en la concurrencia,
1. Primera convocatoria, 50% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
2. En segunda convocatoria basta al menos el 25 % de las acciones
suscritas con derecho a voto.
3. Tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número
de acciones suscritas con derecho a voto.
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.
Artículo 256.- Derecho de concurrencia a la junta
En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar
inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días.
Artículo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes que se creen se dará
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum
que corresponda, y que además cuente con el voto de no menos del
40% de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a
mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos
menor al indicado en el inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pública.
Artículo 261.- DEROGADO POR LEY 29782
Artículo 262.- Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro
Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que
deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima.
Los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho
de separación. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los
diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el
Registro.
Artículo 260.- Auditoría externa anual
La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único
de Sociedades de Auditoría.
Artículo 262-A.- Procedimiento de protección de accionistas minoritarios
(Artículo incorporado por el Artículo 1 de la Ley N° 28370)
A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la
sociedad deberá difundir en un plazo que no excederá de los sesenta (60)
días:
1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,
según la cotización vigente en el mercado.
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles.
3. El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así
como el lugar y el horario de atención.
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos.
5. (Derogado mediante Decreto Legislativo Nº 1061)
Dicha difusión deberá ser efectuada en la página web de la sociedad si la
tuviera y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV.
"Articulo 262 °-B.- Solicitud de entrega de los títulos representativos de
acciones y/o dividendos. (Modificado por Ley N ° 30050, publicada el
26/06/2013)
Para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos, los interesados
deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas
naturales o jurídicas.
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condición de heredero o legatario, de ser el
caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
Con la presentación de los documentos la Sociedad entregará las acciones en
un plazo no mayor de treinta (30) días. Vencido dicho plazo, se entenderá
denegada la solicitud. Artículo modificado por el artículo 9° de la Ley N °
30050)
Artículo 262-C.- DEROGADO POR LEY 29782
Artículo 262-D.- DEROGADO POR LEY 29782
Artículo 262-E.- Gastos de difusión
Los gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a los
accionistas minoritarios serán de cargo de la Sociedad.
La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de
los quince (15) días siguientes de realizada la difusión, caso contrario se
presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido
asumidos por la sociedad.
Artículo 262-F.- Procedimiento de reclamación (Artículo modificado por la Ley N°
29782)
El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de
modo expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la Superintendencia del Mercado
de Valores. (SMV).
El reclamo se presentará ante la Sociedad, en un plazo de quince días hábiles a partir de
la notificación de la denegación.
Artículo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV (Artículo
incorporado por el Artículo 1 de la Ley N° 28370)
En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de
protección de accionistas minoritarios, la CONASEV, aplicará, con criterios de
razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas con multas no
menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias (UIT).
Artículo 262-G.- DEROGADO POR LEY 29782
Artículo 262-I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar difusiones para
proteger a los accionistas minoritarios. (Modificado mediante Decreto
Legislativo Nº 1061)
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto de la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero, del
Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, están obligados a difundir, con
cargo a dicho patrimonio, la relación de los accionistas que no hubieren
reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus
dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en situación
de canje.
Dicha difusión deberá ser efectuada anualmente y durante el segundo
trimestre de cada año.
Artículo 262-J.- (Derogado mediante Decreto Legislativo Nº 1061)
TÍTULO III
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA QUE REGULA
LA LEY
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser
considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar
a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que
fuere necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter
obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad
alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1,
2 ó 3 del artículo 249. En este caso cualquier socio o tercero
interesado puede solicitarla.
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad
anónima cerrada o sociedad anónima abierta
La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima
abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley
para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma
de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se
procederá según se indica en el artículo anterior.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
• 1.2.- CAPITAL
El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que
Se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté
pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social, a efectos de constituir
la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA• 1.3.- ACCIONISTAS
El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o
jurídicas, residentes
o no residentes,
mientras que el
número máximo es
ilimitado.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA• 1.4.- CONSTITUCIÓN
Existen dos formas de constituir una Sociedad Anónima Abierta
Constitución SimultáneaConstitución por Oferta
a Terceros
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA• 1.4.1.- Constitución Simultánea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por
un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
• 1.4.2.- Constitución por Oferta a Terceros
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar
sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a
efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la
convocatoria que hagan los fundadores.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
• 1.5.- REQUISITOS CONTABLES
Las empresas se encuentran obligadas a
llevar libros de contabilidad
considerados como principales.
Deberán estar en castellano y expresados en
moneda nacional
Salvo que
Se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad
en moneda extranjera.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTALOS PRINCIPALES LIBROS CONTABLES
Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario
Público,
Excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el
Ministerio de Trabajo y Promoción Social, pagando la
tasa correspondiente en el Banco de la Nación
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
• 1.6.- DIVIDENDOS
Sólo podrán pagarse dividendos sobre las acciones en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integración al capital social.
NOMBRE
OBJETO SOCIAL
DENOMINACIÓN
CAPITAL SOCIAL
SOCIOS
ELABORACION DE
LA MINUTA
ELABORACION DE LA
ESCRITURA PUBLICA
ANTE UN NOTARIO
NOTARIA
INSCRIPCION EN
RRPP
REGISTROS
PUBLICOS
SUNAT
TRAMITAR
SU Nº RUC
MINUTA
MUNICIPALIDAD
ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE
UNA EMPRESA
LICENCIA MUNICIPAL
DE FUNCIONAMIENTO
MINISTERIO DE
TRABAJO Y PROM. DEL
EMP.
REGISTRO NACIONAL DE
ASOCIACIONES MYPEs
RENAMYPE
1
2
3
45
6
Búsqueda mercantil y razón social en RR.PP
MINUTA
LA MINUTA: ESTA COMPUESTA POR ESTATUTOS y
PACTO SOCIAL.
La minuta, es un documento elaborado y firmado por un abogado en el cual se define la creación, características que va a tener .
Escritura pública:Requiere de los siguientes
documentos:Minuta de constitución de la empresa. (Incluyendo una copia simple.)Pago de los derechos notarial.
Inscripción en los REGISTROS PÚBLICOS :
La inscripción de la empresa en la Oficina Registral competente en el Registro de Personas Jurídicas de
SUNARP.
Para inscribirse en el REGISTRO DE SOCIEDADES se debe contar con los siguientes documentos:
Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.Copia del documento de identidad del representante.Escritura Pública que contenga el Pacto Social y el Estatuto.Comprobante de depósito por el pago de Derechos Regístrales.Otros documentos: Según calificación registral y disposiciones
vigente.
El RUC
Registro Único de Contribuyentes.
Es un registro que contiene información del contribuyente. Por ejemplo: Datos de
identificación, las actividades económicas,
el domicilio fiscal, Así como los tributos a los que se
encuentro afecto, entre otros datos.
Permisos especiales
Legalización del libro de planillas, lo cual debe presentar:
1.- Solicitud debidamente llenado2.- El mismo Libro u Hojas Sueltas3.- Copia del RUC4.- Pago del derecho de trámite:El costo es de una Unidad Impositiva Tributaria (UIT) por cada 100 hojas. UIT = S/. 3,550.00
Las MYPES gozan del 70 % de descuento. Se cancela en el Banco de la NaciónTiempo de duración cinco (5) días.
Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades requieran solicitar autorización previa del sector
competente como:
• Ministerio de Agricultura.
• Ministerio de Energía y Minas.
• Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR
• Ministerio del Interior.
• Ministerio de Salud,entre otras.
Licencia de Funcionamiento(municipalidad)
La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local.Puede ser:
Licencia Provisional(12 meses). Licencia Indefinida o definitiva(No tiene
plazo de vigencia).
La Sucursal¿Que es la sucursal?
Por este término se describe a instalaciones que operan en un lugar separado de la Oficina Principal u Oficina Central de la empresa, como consecuencia del desarrollo de cadenas de almacenes, nacionales y regionales, y de zonas comerciales suburbanas, que mantienen y venden su propia mercadería, ya sea que provengan de la Oficina Central o de terceros en menor cantidad.
• Las sucursales son entidades que no conllevan la creación de una persona jurídica distinta, son la consecuencia de la dispersión de establecimientos de una misma sociedad que mantiene su unidad jurídica con la sociedad que la generó, aún cuando, desempeñan la mayor parte de las funciones de una empresa independiente, estando sólo bajo inspección y control de la casa central respecto a los recursos y obligaciones de cada período.
La importancia de las sucursales el las SAA
• Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Públicos) del lugar de su funcionamiento.
• La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
• La Escritura Pública de Establecimiento de Sucursal deberá contener cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.
• Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.
• El lugar del domicilio de la sucursal y la designación de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
• El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley.
