Ricerca consiglieri Governance Consulting

Giugno 2015

L’ATTIVITÁ

DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

2


3

INDICE

Presentazione………………………………………………………………………………………… 5

Introduzione…………………………………………………………………………………………… 6

Metodologia…………………………………………………………………………………………… 7

Risposte al questionario…………………………………………………………………………. 9

Conclusioni……………………………………………………………………………………………. 19

GC Governance Consulting……………………………………………………………………. 20

Contatti………………………………………………………………………………………………… 20


4


5

PRESENTAZIONE

Aureliano Benedetti Presidente Advisory Board GC Governance Consulting

Governance Consulting propone una indagine sulla attività dei Consiglieri di Amministrazione delle Società che risulta particolarmente utile in questo momento.

Se pensiamo a quale era il ruolo del Consigliere di Amministrazione qualche tempo fa, possiamo dire che molta strada è stata fatta; la legislazione che ha integrato il libro V° del Codice Civile, le regole di autodisciplina che si sono date le Società per Azioni e il cambiamento culturale del Paese, hanno allineato i comportamenti dei consiglieri di amministrazione italiani a quelli dei paesi economicamente più sviluppati. Pertanto l’inchiesta di Governance Consulting è particolarmente interessante per analizzare in concreto il punto di vista dei consiglieri di amministrazione a proposito del governo delle società che amministrano.

Un tempo il consigliere di amministrazione era una persona generalmente vicina al gruppo di controllo ed era il rapporto di relazione che lo orientava. Finalmente, e questo si evince anche dalle risposte alle domande suscitate dall’indagine di GC Governance Consulting, constatiamo che il consigliere di amministrazione è consapevole di svolgere un ruolo che deve valorizzare l’Organo cui partecipa.

Il consiglio di amministrazione così, non è soltanto un organo di comando, ma se, mantiene una costante dialettica costruttiva con i membri della Direzione, diviene un vero asset patrimoniale dell’Impresa; questo dialogo, infatti, aumenta la conoscenza delle esigenze dell’Impresa e ne consente un armonioso sviluppo.

Penso che questo lavoro, proposto da GC Governance Consulting, farà riflettere per ulteriormente migliorare la missione del Consigliere di Amministrazione nelle imprese italiane.


6

INTRODUZIONE

Stefano Modena Vice Presidente GC Governance Consulting

Nell’immaginario collettivo il consiglio di amministrazione si svolge in eleganti sale, dove ci sono grandi tavoli, molti documenti e persone che discutono animatamente fino ad una votazione. Intuitivamente i consiglieri si occupano delle sorti dell’azienda, decidono sulle strategie, approvano i bilanci. Nelle società più strutturate lavorano in comitati che si occupano di risk & compliance, di remunerazione, di nomine.

Ma cosa dovrebbe fare, e cosa fa davvero, un consigliere di amministrazione? Su questo duplice versante si è sviluppata la nostra ricerca; da un lato volevamo individuare le attività che dovrebbero essere svolte da ogni amministratore nell’espletamento del proprio incarico, dall’altro misurare il grado di applicazione. Dall’analisi della letteratura e dall’osservazione delle migliori pratiche, abbiamo dedotto una serie di mansioni, relative al contributo apportato alla governance della società. Infatti, in tema di governo societario, è necessario passare dal generico allo specifico, per ravvisare miglioramenti concreti e, quindi, verificare le attività effettivamente svolte.

Quanto più si cerca di professionalizzare il ruolo dei consiglieri, tanto più essi devono avere chiari i temi sui quali essere proattivi per migliorare il loro lavoro, singolarmente e come gruppo. Il ruolo di conduzione che svolge il consiglio ha come fine ultimo lo sviluppo dell’azienda, la creazione di valore nel lungo periodo, il suo adattamento ai cambiamenti esterni, alla concorrenza, alla tecnologia.

Per centrare questo obiettivo molteplici sono le attività che devono essere svolte. In parte riguardano il controllo che il consiglio ha su quanto avviene in azienda, e si sostanzia in diverse verifiche di adeguatezza normativa. In alcuni settori sono più stringenti che in altri e vengono prescritte da enti regolatori, in altri le norme sono minori e quindi maggiore dovrà essere l’impegno dei consiglieri per aumentare gli standard di compliance.

Un altro aspetto riguarda invece la preparazione del consiglio, in cui la formazione, sia su temi di business che di natura normativa, e la valutazione del lavoro svolto danno la misura della professionalità. Non solo, contribuiscono a creare un terreno comune che permette di ottimizzare i lavori e renderli più produttivi. Da qui discende la comprensione dell’importanza della costituzione di comitati che si occupino in modo approfondito delle tematiche più delicate, alcune direttamente legate alla compliance, come il comitato controllo e rischi, altre del futuro dell’azienda, come il comitato nomine e il suo corollario di attenzione alla pluralità culturale e di genere che deve connotare un buon consiglio e sui piani di successione del management. Ma, soprattutto, in questo modo si creano le condizioni affinché i consiglieri possano svolgere un ruolo determinante nella più difficile delle loro attività, opporsi alle decisioni che ritengono dannose per la società. In teoria sembra molto facile, e non solo per gli amministratori indipendenti – in molti casi sembra abbiano come compito principale quello di opporsi – ma anche per gli altri. Il consiglio di amministrazione è un incontro formale che segue un suo rito ed è regolato da dinamiche di gruppo che spesso rendono difficile, se non impossibile, il dissenso.

Un altro punto riguarda la comunicazione verso l’esterno, sia attraverso lo strumento principe, qual è il bilancio, sempre più integrato con informazioni di carattere non economico, che attraverso gli altri mezzi di comunicazione.

Infine, per ricoprire in modo adeguato il delicato ruolo di amministratore, è necessario dedicare alla carica il tempo necessario per dare un apporto significativo, studiando in modo approfondito e con il debito anticipo i documenti sui quali saranno poi prese le decisioni per l’azienda.

I risultati che scaturiscono da questa ricerca permettono di misurare lo scostamento tra le attività attese e quelle reali. Ne emerge un quadro che, per quanto non sorprendente per gli addetti ai lavori, lascia pensare ad una non completa implementazione delle migliori pratiche di governance, una guida su cui focalizzare l’attenzione per migliorare la competitività delle aziende di ogni settore e dimensione.


7

METODOLOGIA

Premessa

Il progetto di ricerca si è sviluppato su quattro versanti di indagine volti a valutare le seguenti aree di attività:

preparazione e partecipazione alle riunioni;

impegno nel ruolo di consigliere;

compliance;

comunicazione.

Le Fasi della ricerca

La ricerca è stata articolata i tre diverse fasi e si è svolta tra febbraio e marzo 2015. Le modalità di svolgimento

sono illustrate di seguito.

Fase 1: Il modello di ricerca. Attraverso la letteratura e l’osservazione delle best practice di riferimento in termini

di governance, è stato predisposto un questionario volto ad indagare i quattro aspetti evidenziati nella

premessa.

Fase 2: La raccolta dei dati. Il questionario è stato somministrato ad un campione di 96 amministratori di aziende

di diversa grandezza classificate su due dimensioni, il fatturato ed il numero dipendenti.

15 30 50 100 >100

1 8%

5 4% 3% 1% 1%

10 1% 3% 1%

50 2% 6% 7%

100 3% 2% 13%

250 3% 10%

500 3% 11%

>500 3% 21%

N. dipendenti

Fatt

ura

to (

ML/

€)

Fase 3: L’analisi e l’elaborazione dei dati raccolti. I dati raccolti sono stati aggregati in modo da ottenere una

visione d’insieme delle attività svolte dai consiglieri di amministrazione.


8

Il panel di riferimento

Le risposte raccolte sono relative agli amministratori che ricoprono le seguenti cariche nel consiglio di amministrazione:

27%

18%

33%

5%

16%

1%


9

RISPOSTE AL QUESTIONARIO

PARTE I: PREPARAZIONE E PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI

1. Ha esaminato in anticipo le informazioni necessarie al Consiglio di Amministrazione per discutere sugli

argomenti posti all’ordine del giorno?

La quasi totalità dei consiglieri, il 95%, partecipa alle riunioni con un alto grado di preparazione, avendo

esaminato la documentazione messa a disposizione come base di discussione dell’ordine del giorno.

2. Ha dedicato al Consiglio di Amministrazione il tempo necessario per contribuire alle decisioni

consiliari?

Uno dei punti più delicati dell’attività di consigliere di amministrazione è sicuramente il tempo dedicato,

oltre che alla preparazione, alla partecipazione ai consigli. Gli amministratori del panel ritengono in

larghissima maggioranza, il 93 %, di dedicare tempo in misura adeguata all’espletamento del proprio

ufficio.

95%

4% 1%

93%

3% 4%


10

3. Si è attivato per migliorare la Governance e le attività del Consiglio di Amministrazione?

I Consiglieri ritengono, in grandissima maggioranza, l’84%, di essersi attivati in modo concreto e positivo per migliorare l’attività del Consiglio e la governance della società che amministrano.

1% 15%

84%


11

PARTE II: IMPEGNO NEL RUOLO DI CONSIGLIERE

4. Quali sono le aree nelle quali ritiene di aver dato il maggior contributo nell’ambito delle attività del Consiglio? La strategia è l’area in cui i consiglieri ritengono di aver avuto un ruolo più significativo, seguiti dal

controllo interno e dall’analisi di bilancio. Meno attenzione, invece, sembra essere stata dedicata alla

regolamentazione interna dei lavori del consiglio, alla selezione e alla remunerazione dei primi riporti.

79

46

50

32

49

51

59

54

43

36

22

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90

Definizione della strategia

Valutazione dell'efficacia informativa

Analisi di bilancio

Selezione, remunerazione primi riporti

Organizzazione e incentivi al management

Definizione di deleghe e responsabilità

Controllo interno e controllo di gestione

Valutazione investimenti e risk assessment

Predisposizione dell'agenda del consiglio

Verifica del rispetto dell'ordine del giorno e delle priorità

Regolamentazione interna dei lavori del consiglio

5. Quali miglioramenti in tema di corporate governance ha proposto? Il 40% dei consiglieri del panel ha proposto la costituzione di Comitati, l’adozione del Modello di

Organizzazione ex D. Lgs. 231/2001 e un check up della corporate governance. Solo il 17%, invece, ha

proposto un confronto con il governo societario di società comparabili.

41

40

15

38

0 5 10 15 20 25 30 35 40 45

Costituzioni di comitati

Adozione di modello di organizzazione e controllo ex D.Lgs 231/2001

Benchmark con i peer

Check-up della governance


12

6. Ha contribuito alla costituzione di Comitati interni al CdA? La metà dei Consiglieri ha contribuito alla costituzione dei Comitati, contro poco più di un terzo che non ha avuto un ruolo attivo. Nel 13% dei casi non è stata data una risposta specifica in quanto, presumibilmente, non sono stati costituiti Comitati.

7. Ha sollecitato o promosso un processo di autovalutazione periodica del CdA?

Solo il 24% ha sollecitato o promosso il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, di contro, il restante 76% non ha sollecitato o non considera che tale tema lo riguardi.

51%

13%

60%

24% 16%

36%


13

8. Ha proposto l’adozione formale di piani di successione per il management?

La predisposizione di piani di successione per il management è un’attività di carattere strategico che mira a

dare continuità alla gestione aziendale. Quasi la metà dei consiglieri dichiara di aver formalmente proposto

l’adozione di piani di successione, mentre l’altra metà non se ne è occupato.

9. Ha richiesto o promosso attività formative/induction program all'interno del Consiglio di Amministrazione?

La conoscenza dell’azienda e del quadro giuridico societario sono tra le precondizioni per svolgere l’attività di consigliere in modo professionale e informato. Solo il 42% dei consiglieri dichiara di aver richiesto o promosso attività formative o programmi di induction.

40%

15%

45%

42%

12%

46%


14

10. Ha sensibilizzato il Consiglio di Amministrazione sull'opportunità di coinvolgere il management nei lavori consiliari?

Il coinvolgimento del management nell’attività del consiglio, finalizzato ad assumere decisioni informate

attraverso l’interlocuzione con le persone che hanno maggiori informazioni operative, dimostra che in oltre

2/3 dei casi il consiglio richiede informazioni approfondite e di prima mano per prendere le decisioni sugli

ambiti ad esso riservato.

11. Ha promosso il conseguimento della parità dei generi nel proprio CdA?

La parità di genere è un tema a cui sono sensibili quasi il 30% dei consiglieri del panel, dato non scontato

nella realtà italiana. Di contro si registra che oltre il 20% degli intervistati ha ritenuto la domanda non

applicabile alla propria realtà. Una risposta di difficile interpretazione che lascia aperto il dubbio se la parità

di genere non sia più un problema oppure ancora un tabù.

22%

68%

10%

30% 22%

48%


15

12. Ha esercitato un ruolo significativo nelle decisioni assunte nell’ambito del Consiglio di Amministrazione?

I consiglieri ritengono, quasi all’unanimità, di aver influito sulle decisioni del consiglio. La risposta mette in

evidenza il ruolo attivo svolto nell’ambito dei lavori consiliari e la coscienza della centralità del ruolo, vissuto

come un dovere professionale e non una carica onorifica ben remunerata.

13. Si è opposto all’assunzione di decisioni che lei riteneva dannose per la società?

Più del 60% dei consiglieri ritiene di essersi opposto a decisioni ritenute dannose. Ciò mette in evidenza il

senso di responsabilità insito nel ruolo e denota una forte indipendenza di giudizio. Solo il 10%, con molta

onestà, ritiene di non aver fatto abbastanza per opporsi in situazioni in cui avrebbe dovuto essere più deciso

e coerente con le proprie idee. Oltre 1/4 ritiene, di fatto, di non essersi trovato nella scomoda situazione di

doversi opporre a decisioni che riteneva dannose.

95%

4%

63%

27%

10%

1%


16

PARTE III: COMPLIANCE

14. Ha svolto attività di vigilanza sull’operato degli Amministratori Esecutivi nell’interesse di shareholder e

stakeholder?

Poco più della metà del campione è convinto di aver vigilato sull’operato degli amministratori esecutivi,

mentre quasi 1/3 ritiene di non aver svolto quest’attività. Considerando che circa 1/3 degli intervistati

ricopre la carica di amministratore delegato, sembrerebbe che la maggior parte dei consiglieri non

esecutivi svolga con adeguata cura l’attività di vigilanza.

15. Ha promosso una razionalizzazione delle attività di controllo interno o il miglioramento dei rapporti

con gli organi di controllo?

Il 58% dei consiglieri dichiara di essersi occupato della razionalizzazione delle attività di controllo.

Trattandosi di attività fondamentale del consiglio di amministrazione, e per sua natura asintotica, preoccupa

che oltre il 31% non abbia, di fatto, affrontato questo argomento.

53%

17%

30%

58% 31%

11%


17

16. Se adottato, ha verificato le modalità di implementazione del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001?

Oltre il 60% del campione ritiene di avere modificato le modalità di implementazione del Modello di

organizzazione ex D. Lgs. 231/2001. Il Modello risulta essere un fondamentale presidio della compliance

ancorché il rimanente 38% si divida quasi a metà tra coloro che non hanno svolto attività e coloro che non

ritengono la domanda applicabile, probabilmente perché non hanno adottato un Modello.

17. Ha dato impulso ad attività di compliance normativa o adozione di best practice?

Una percentuale superiore al 60% dichiara di essersi occupata in modo attivo per sviluppare la compliance e

adottare best practice. Quasi 1/4 non si è occupato di questa attività, mentre il 14% ritiene la domanda non

applicabile alla propria realtà.

62%

16%

22%

64%

22%

14%


18

PARTE IV: COMUNICAZIONE

18. Ha verificato che la Società comunichi al mercato informazioni corrette?

Oltre 2/3 dei consiglieri ritiene di aver verificato la corretta comunicazione al mercato delle informazioni

relative alla società. Un segno tangibile dell’importanza che danno alla reputazione che l’azienda deve avere

verso i propri stakeholder. E’ interessante notare come in questo caso solo il 12% degli intervistati dichiari di

non aver verificato la comunicazione della società al mercato.

19. Ha promosso la realizzazione del bilancio di sostenibilità?

Il tema della sostenibilità è stato promosso da meno di 1/3 dei consiglieri del campione, mentre più della

metà dichiara di non averlo considerato. Sicuramente si tratta dell’ambito in cui più rapidamente si

vedranno cambiamenti nel futuro, sia per le richieste degli stakeholder sia per l’evoluzione normativa in

corso.

71%

17%

12%

22% 19%

19%

59%


19

CONCLUSIONI

Il quadro che emerge dalle risposte ricevute dal panel di riferimento è indicativo di una situazione in trasformazione. Possiamo di fatto dare per assodato che i consiglieri di amministrazione abbiano chiaro come sia un loro preciso dovere prepararsi adeguatamente alle riunioni per sostenere le proprie idee, anche se divergono da quelle dei colleghi. La sensibilità ai temi di governance appare ottima, con una larghissima maggioranza di consiglieri che sostiene di contribuire attivamente al suo miglioramento.

Nell’interpretazione del proprio ruolo, gli aspetti strategici sono quelli che hanno impegnato maggiormente gli amministratori. Carente risulta invece l’attenzione dedicata alla selezione e alla remunerazione. Sicuramente ciò è dovuto al tessuto imprenditoriale italiano, ma non ci può far dimenticare l’importanza della coerenza tra obiettivi strategici e composizione del consiglio. Su questo aspetto bisogna segnalare una buona sensibilità al tema della parità di genere e, quindi, rilevare come l’obbligo di legge delle quote rose abbia contribuito a creare un clima positivo sull’argomento. Per quanto concerne la remunerazione, in particolare degli amministratori delegati, si è rilevata una minore sensibilità. Questi, infatti, devono essere adeguatamente compensati senza però eccedere i parametri di mercato, neanche quando appartengono al gruppo di controllo. Oltre ad una questione di equità si tratta di non sottrarre all’azienda le risorse per la crescita e lo sviluppo. Inoltre, se ci sono soci di minoranza, bisogna mantenere la parità di trattamento tra i soci.

Un altro aspetto che emerge è relativo al confronto con l’esterno, ancora molto limitato. La governance è uno strumento di competizione, ma non procura nessun vantaggio se non si applica meglio dei concorrenti. Per ottenere questo risultato è quindi necessario aumentare il benchmark con i Peer e far crescere la percezione della necessità di una continua valutazione del consiglio di amministrazione. Anche il tema della formazione sembra sottovalutato. Il consigliere, infatti, deve essere l’avanguardia dell’azienda e, in un mondo in velocissimo cambiamento, il vantaggio del sapere è direttamente proporzionale all’investimento in formazione. D’altra parte la necessità di avvalersi di specialisti è così chiara che una grande maggioranza dei consiglieri ritiene necessario coinvolgere i manager operativi per ottenere maggiori informazioni su cui basare le proprie scelte. Nel loro complesso i consiglieri sono convinti di contribuire in modo significativo all’assunzione delle migliori decisioni. Inoltre, sanno opporsi quando ritengono che le scelte che sono chiamati a votare siano pregiudizievoli per la società che amministrano.

Di particolare interesse sono i risultati relativi alle attività di compliance. Si registra infatti una maggioranza che dichiara di avere vigilato sull’operato degli amministratori esecutivi, di aver promosso la razionalizzazione del controllo interno e il miglioramento dei rapporti con gli organi di controllo. La parte rimanente si divide, invece, equamente tra coloro che dichiarano di non aver svolto queste attività e quelli che ritengono che non sia applicabile al loro caso. I dati fanno pensare che per quanto attiene la compliance ci sia ancora parecchio da fare al fine di estenderla ad una parte significativa delle aziende. Questi dati sono congruenti con quelli relativi all’impulso dato all’adozione di best practice, o semplicemente all’adozione del Modello 231, che hanno le stesse percentuali.

In relazione alla comunicazione, l’interesse è marcato per quanto riguarda la correttezza delle informazioni fornite, mentre deve ancora crescere l’attenzione da riservare alla sostenibilità, ovvero di quanta ricchezza viene prodotta per la comunità rispetto alle risorse utilizzate.

Il tratto più interessante si trova nella capacità di coniugare il lavoro di gruppo e la ricerca di una posizione comune, un aspetto da sempre poco comune nella cultura italiana che predilige l’individualismo. Considerando la varietà del campione, sia in termini di posizioni nel consiglio, che di dimensioni delle aziende, la situazione appare confortante, anche se con ampi spazi di miglioramento.

In conclusione, non possiamo che augurarci che i punti chiave di questa ricerca siano utilizzati dagli amministratori per migliorare la loro attività professionale, con immediate ricadute positive sulla qualità della conduzione delle aziende, motore fondamentale della nostra economia e principale fonte di produzione di ricchezza e benessere. Un contributo che può aiutare ad identificare e realizzare significativi miglioramenti alla governance di molte società, misurando l’applicazione delle migliori pratiche di governo societario.


20

GC GOVERNANCE CONSULTING

CONTATTI

Costituita ad inizio 2002, GC Governance Consulting è una società di consulenza che garantisce indipendenza e

specializzazione in tutti i campi della corporate governance e dell’organizzazione aziendale.

Da alcuni anni si è specializzata anche nei leadership services, e svolge attività di ricerca di amministratori e

manager con il brand Signium International.

Le competenze di partner e consulenti si traducono in un approccio multidisciplinare unico che permette

l’offerta di proposte personalizzate per sistemi mirati di governo dell’impresa.

Stefano Modena

Vice Presidente

[email protected]

GC Governance Consulting

Milano

Via Vincenzo Monti 15

20123 Milano

Telefono: 02 720 89 81

www.governanceconsulting.com

Via Frattina 27

00187 Roma

Telefono: 06 9151 1178

Roma

mailto:[email protected]

Ricerca consiglieri Governance Consulting

Economy & Finance

Transcript of Ricerca consiglieri Governance Consulting