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Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

FIDUCIARIO

Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. ADMINISTRADOR

Fideicomiso Número 16556-3

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Reporte Trimestral

Para el periodo comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2016

Contenido

I. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN ................................................................................................................................ 2

1. Patrimonio del Fideicomiso .......................................................................................................................................... 2

1.1 Evolución de los Bienes, Derechos o Activos Fideicomitidos, Incluyendo sus Ingresos ......................................... 2

1.2 Desempeño de los Valores Emitidos .................................................................................................................... 10

1.3 Contratos y Acuerdos ........................................................................................................................................... 12

2. Cumplimiento del Plan de Negocios y Calendario de Ministraciones ........................................................................ 42

3. Valuación .................................................................................................................................................................... 42

4. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador ........................................................................................................ 42

5. Información Relevante del Periodo ............................................................................................................................ 43

6. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores ............................................... 43

7. Asamblea General de Tenedores ................................................................................................................................ 43

8. Auditores Externos ..................................................................................................................................................... 43

9. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ............................................................................... 43

1. Información Financiera Seleccionada del Fideicomiso ............................................................................................... 44

2. Información Financiera Seleccionada de las Sociedades Respecto de las Cuales el Fideicomiso Invierta o Adquiera Títulos Representativos de su Capital Social .................................................................................................................. 47

3. Información de Créditos Relevantes .......................................................................................................................... 47

III. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................................................................... 48

IV. ANEXOS .................................................................................................................................................................. 51

V. ANEXO AA DE LA CIRULAR ÚNICA DE EMISORAS ..................................................................................................... 52

Los términos en mayúscula que no se definan en el presente reporte, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto de Colocación. Las cifras contenidas en el presente reporte se presentan en pesos acumulados, salvo que se indique lo contrario. El uso de la palabra “equivalente”, “equivalen”, así como cualquier término similar en relación con la expresión de cantidades en el presente Reporte Trimestral, se deberá entender como la suma de pesos y dólares, de conformidad con lo siguiente: (i) tratándose de Créditos Cedidos, se utiliza el tipo de cambio de la fecha del Primer Desembolso bajo el Crédito Cedido; y (ii) para el resto de la información financiera se utiliza el tipo de cambio de la operación.


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I. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

1. Patrimonio del Fideicomiso

1.1 Evolución de los Bienes, Derechos o Activos Fideicomitidos, Incluyendo sus Ingresos

1.1.1 Desempeño de los Activos

Efectivo y Equivalentes de Efectivo

De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, las cantidades disponibles en efectivo han sido invertidas, desde la constitución del Fideicomiso y hasta el 31 de diciembre de 2016, exclusivamente en Inversiones Permitidas.

Durante el periodo, el saldo en efectivo denominado en pesos se invirtió diariamente en reportos intradía en papel gubernamental a una tasa neta promedio del 4.7%; mientras que el saldo en efectivo denominado en dólares se invirtió diariamente en cuentas de cheques con rendimiento a una tasa neta promedio de 0.2%.

Los rendimientos devengados en el periodo de las inversiones del efectivo, así como el saldo de éstas al 31 de diciembre de 2016 se detallan a continuación:

Institución Bancaria Tipo de Inversión Moneda Rendimientos del periodo Saldo

Banamex Reporto diario Pesos $23,980,136 $732,744,868

Banamex Cuenta de cheques Dólares $32,883 $2,170,415

TOTAL Equivalente en pesos $24,576,060 $777,594,334

Los rendimientos generados por las Inversiones Permitidas del periodo presentaron un incremento del 42% respecto el mismo periodo del año anterior, el cual se explica por un incremento en los saldos de efectivo denominados en pesos derivado de amortizaciones importantes en la primer mitad del año y de una política más conservadora de inversión en nuevos créditos como resultado de la incertidumbre en el sector de servicios petroleros.

Derechos Fideicomisarios

El Fideicomiso Fise (“Fise”) es el vehículo a través del cual el Fideicomiso Emisor coinvierte pari passu junto con Navix en proyectos en el sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a contratistas. Los derechos fideicomisarios constituyen la participación del Fideicomiso Emisor en los Créditos Cedidos al Fise (”Portafolio Fise”).

Rendimientos Fise

Los ingresos del Fise (“Ingresos Fise”) están compuestos por los Beneficios por Ministración, los intereses provenientes de los créditos y los rendimientos de los saldos en efectivo. Durante el periodo, los Ingresos Fise sumaron el equivalente a $324 millones, 26% por debajo de 2015, explicado principalmente por la disminución en el pago de los intereses del periodo y por el efecto de la recuperación de intereses de periodos anteriores ($41 millones en 2016 vs. $84 millones en 2015).

Al 31 de diciembre de 2016, se tienen intereses devengados no cobrados por $274 millones, de los cuales se esperan recuperar aproximadamente $177 (65%).


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Los Gastos Fise1 fueron de $68 millones, los cuales presentaron un incremento del 34% respecto del 2015, explicado principalmente por los gastos de cobranza incurridos en el periodo ($12 millones) relacionados con las acciones que Navix está ejerciendo para la cobranza de determinados créditos.

Sin considerar el efecto de los Gastos de Cobranza, los Gastos Fise incrementaron 8%, crecimiento que se encuentra prácticamente en línea con el crecimiento del saldo promedio del portafolio (+7%).

Millones 31-dic-16 31-dic-15 31-dic-14 31-dic-13 31-dic-12 Var ‘16/’15

Beneficios por Ministración $14.8 $20.5 $23.4 $25.3 $27.5 -28% Intereses y Rendimientos $309.7 $417.5 $366.9 $343.5 $289.3 -26%

Ingresos Fise $324.4 $438.0 $390.3 $368.8 $316.8 -26%

Gastos Fise $67.9 $50.6 $43.1 $33.4 $26.9 34%

Utilidad Neta $256.6 $387.4 $347.2 $335.4 $289.9 -34%

Al 31 de diciembre de 2016, el rendimiento neto esperado de Fise se ubicó en 10.9% mientras que el realizado en 9.4%2.

Rendimientos del Fideicomiso Emisor provenientes de Fise

Los ingresos correspondientes al Fideicomiso Emisor provenientes de Fise sumaron $224 millones, 34% menores que en 2015, siguiendo la misma tendencia que los ingresos del Fise. La integración es la siguiente:


Beneficios por Ministración $12.5 $17.4 $20.9 $20.8 $20.9 -28%

Componente de Interés, neto* $211.2 $319.0 $287.9 $243.2 $199.1 -34%

Ingresos del Fideicomiso Emisor $223.7 $336.4 $308.8 $264.0 $220.0 -34% *Incluye los rendimientos de las inversiones permitidas del Fise y son netos de los Gastos del Fise

1.1.2 Composición de la Totalidad de los Activos al Cierre del Periodo

Al 31 de diciembre de 2016, el activo del Fideicomiso sumó $4,773 millones, lo cual representa un incremento del 5% respecto del 2015. El activo se integra de la siguiente forma:


Efectivo y equivalentes de efectivo $835.3 $197.5 $397.3 $1,121.7 $1,704.4 323%

Derechos Fideicomisarios3 $3,937.7 $4,367.9 $3,898.2 $2,905.2 $2,248.5 -10%

Total Activo $4,773.0 $4,565.5 $4,295.5 $4,026.9 $3,952.9 5%

1 Los Gastos Fise comprenden: (a) las Cantidades Excluidas que por cualquier causa se hubieren depositado en las Cuentas del Fideicomiso; (b) los Gastos de Cobranza efectivamente erogados y comprobados; (c) los Honorarios del Fiduciario; y (d) los Honorarios del Administrador. 2 Desde el inicio de Fise y hasta el 31 de diciembre de 2016. El rendimiento realizado se calcula con base en los flujos de efectivo mientras que el esperado incluye el monto a recuperar estimado de los intereses devengados no cobrados del portafolio a la fecha de referencia. 3 La información financiera correspondiente al 30-sep-12 se presenta bajo NIF (Normas de Información Financiera) mientras que el resto de los periodos se presentan bajo IFRS (Normas Internacionales de Información Financiera).


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Efectivo y Equivalentes en Efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2016 se integra de la siguiente forma:

Millones 31-dic-16

Efectivo y depósitos bancarios $57,747,203 Inversiones conservadas al vencimiento $777,594,334

Total $835,341,537

Para mayor detalle sobre los saldos y movimientos ver la Sección II Apartado 1.


Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de principal del Portafolio Fise cerró en $4,873 millones ($1,508 millones de pesos más $163 millones de dólares), 14% mayor que el trimestre inmediato anterior, pero 6% menor que 2015. La participación del Fideicomiso Emisor en el Portafolio Fise cerró en 86%, equivalente a $4,198 millones.

La utilización4 de los recursos del Fideicomiso Emisor se ubicó en 107% al cierre del presente periodo, comparado con el 94% del 3T16 y el 113% del 2015. La utilización es mayor al 100% debido a que una parte significativa del portafolio (70%) está compuesta por créditos denominados en dólares, lo cual generó un efecto de valuación positivo por el incremento en el tipo de cambio durante el periodo.

La utilización promedio de los recursos del Fideicomiso Emisor en el periodo fue de 99%.


Saldo de principal del Portafolio Fise $4,873.4 $5,160.9 $4,329.0 $3,365.4 $2,964.7 -6%

Participación del Fideicomiso Emisor ($) $4,197.9 $4,448.9 $3,807.2 $2,851.5 $2,250.5 -6%

Participación Fid. Emisor / Portafolio Fise (%) 86.1% 86.2% 87.9% 84.7% 75.9% 0pp

Utilización de recursos del Fid. Emisor 106.9% 113.3% 97.0% 72.6% 57.3% 6.4pp

La diferencia entre la Participación del Fideicomiso Emisor en Fise y el valor de los Derechos Fideicomisarios reflejados en los estados financieros se debe a que en estos últimos se refleja el valor razonable calculado por el Valuador Independiente. Para mayor detalle ver Apartado II, numeral 3 “Valuación”.

4 La utilización de los recursos se calcula como el saldo del portafolio del Fideicomiso Emisor entre el Producto Neto de la Colocación.


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Composición del Portafolio

Al 31 de diciembre de 2016, el portafolio estaba conformado por 41 Créditos, correspondientes a 37 proyectos.

De estos 37 proyectos, 7 representaron en lo individual más del 5% de los recursos, tanto del Fise como del Fideicomiso Emisor5, tal y como se detalla en la siguiente tabla:

Millones Saldo Fise % Recursos Fise Participación Fid.

Emisor (%) Participación

Fid. Emisor ($) % Recursos Fid. Emisor

Crédito 237 $604.2 13.1% 92.6% $559.5 14.2% Crédito 189 $485.8 10.6% 92.6% $449.9 11.5% Crédito 121 $438.3 9.5% 92.6% $405.9 10.3% Crédito 216 $418.6 9.1% 85.0% $355.8 9.1% Créditos 185 y 186 $329.6 7.2% 85.0% $280.2 7.1% Crédito 248 $328.4 7.1% 85.0% $279.2 7.1% Créditos 73 $296.4 6.4% 75.9% $225.0 5.7%

En el cuarto trimestre de 2016 se adicionó el crédito 248.

En la composición por fuente de pago, el 97% proviene directamente de Pemex, manteniéndose en niveles similares a los reportados en el 3T16.

Fuente de Pago Fise Fid. Emisor

Pemex 96.8% 96.7% Contratistas de Pemex y CFE 3.2% 3.3%

Respecto a la composición por moneda, la participación de los créditos denominados en dólares presentó un incremento de 6.7 puntos porcentuales comparado con el periodo inmediato anterior derivado de la colocación de 2 nuevos créditos denominados en esta moneda.

Moneda Fise Fid. Emisor

Pesos 31.0% 30.3% Dólares 69.0% 69.7%

El plazo remanente promedio esperado del portafolio6 disminuyó de 20 (3T16) a 17 meses; explicado por la liquidación de dos créditos.

Plazo remanente Fise Fid. Emisor

Menor a 1 año 54.6% 54.2% Entre 1 y 2 años 11.7% 10.9% Mayor a 2 años 33.6% 34.9%

Para mayor detalle de los créditos cedidos ver el Apartado IV, Anexos.

5 Como recursos del Fideicomiso Emisor se considera el Producto Neto de la Colocación y como recursos del Fise se considera el Producto Neto de la Colocación más el monto actualmente invertido por Navix, el cual es superior al Compromiso de Inversión de $25 millones de dólares. 6 El plazo se calcula con base en las estimaciones de pago. No se consideran los créditos emproblemados con una severidad de la pérdida superior al 50% por la incertidumbre del plazo en el que se recuperarán.


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1.1.3 Variación en Saldo y en Número de Activos

Inversiones en Créditos

Durante el trimestre (octubre - diciembre), los Créditos Cedidos se incrementaron en $799 millones como resultado de la cesión de tres nuevos créditos.

Los desembolsos realizados en el periodo fueron por el equivalente a $1,927 millones, que representan una disminución del 30% respecto del 2015 ($2,753 millones). Cómo se ha reportado durante el año, la disminución en la revolvencia del instrumento se origina principalmente por dos factores, (i) la baja actividad de Pemex en la asignación de nuevos contratos, y (ii) la política conservadora de inversión en nuevos créditos implementada por Navix ante la incertidumbre prevaleciente en la industria petrolera. Navix, en su calidad de administrador, continúa enfocada en otorgar nuevos financiamientos de forma selectiva a contratistas con sólida experiencia operativa y cuyos servicios sean prioritarios para Pemex.

A la participación del Fideicomiso Emisor en los desembolsos de los Créditos se le denomina Ministraciones. Durante el periodo, el Fideicomiso Emisor realizó Ministraciones por el equivalente a $1,612 millones, representando una disminución del 31% respecto del 2015, siguiendo la misma tendencia que los desembolsos de Fise.

En la siguiente tabla se presenta un resumen de las inversiones en créditos realizadas:


Monto Desembolsado (Fise) $1,927.1 $2,753.1 $2,883.4 $3,342.5 $3,935.0 -30%

Monto de las Ministraciones (Fid. Emisor) $1,612.1 $2,326.3 $2,571.6 $2,907.4 $2,987.0 -31%

Participación Fid. Emisor en los Desembolsos 83.7% 84.5% 89.2% 87.0% 75.9% -1pp

La composición de las Ministraciones por moneda se ubicó en 71% dólares y 29% pesos.

De la fecha de emisión al 31 de diciembre de 2016, se han llevado a cabo desembolsos por el equivalente a $17,521 millones, los cuales se han traducido en Ministraciones del Fideicomiso Emisor por el equivalente a $14,439 millones, lo cual representa una participación promedio del Fideicomiso Emisor del 82.4%. Esto implica que la revolvencia contemplada en la Emisión ha permitido invertir 3.7x el Producto Neto de la Colocación.

Amortizaciones

Durante el periodo, las amortizaciones de principal fueron por el equivalente a $2,712 millones, lo cual representa el 56% del saldo al 31 de diciembre de 2015. Del principal cobrado, el 85% correspondió al Fideicomiso Emisor con un monto equivalente a $2,304 millones.

Quebrantos

Durante el trimestre no se quebrantó ningun crédito.


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1.1.4 Estado de los Activos por Nivel de Cumplimiento

Los activos del Fideicomiso Emisor se integran por el Efectivo y los Derechos Fideicomisarios respecto del Portafolio Fise; los cuales no se encuentran sujetos a nivel de cumplimiento alguno. No obstante lo anterior, a continuación se presenta el estado que guardan los Créditos Cedidos que integran el Portafolio Fise.

De acuerdo a los Documentos de la Operación, un Crédito se considera moroso cuando cualquiera de los pagos programados de principal o de intereses no se realiza durante un plazo de 45 días contados a partir de la fecha de vencimiento respectiva7.

La siguiente tabla muestra el estado de los activos por nivel de cumplimiento. Las cifras presentadas se encuentran en millones.

Estado Núm. de

Proyectos

Fise Participación Fideicomiso Emisor

Saldo Principal Moroso Saldo Principal Moroso

Vigentes 10 2,054.0 -- 1,789.6 --

Morosos 27 2,819.2 2,289.4 2,408.3 1,967.2

1 – 30 días 1 17.7 3.8 13.4 2.9 31 – 60 días 0 -- -- -- -- 61 – 90 días 0 -- -- -- --

> 90 días 23 2,716.2 2,200.3 2,325.5 1,895.0

Judiciales 3 85.3 85.3 69.4 69.4

La situación adversa por la que ha transitado Pemex, la cual incluye problemas de liquidez, restricciones presupuestales, cambios organizacionales y una baja significativa en la actividad, ha afectado de manera generalizada a la industria petrolera en México. Estos factores, así como el incumplimiento a los términos de la cesión de derechos autorizada, han afectado a diversos proyectos financiados por FISE y por lo tanto a los Créditos Cedidos, incrementando la morosidad y, en algunos casos, el riesgo de pago.

El Administrador considera que existe un deterioro en el perfil de riesgo de un crédito cuando la probabilidad de que se pague en su totalidad disminuye. Con base en lo anterior, al cierre del periodo 17 proyectos se encontraron en esta categoría, con un saldo de principal equivalente a $1,741 millones y una participación promedio del Fideicomiso Emisor del 88.1%.

A partir del tercer trimestre de 2016, se realizó una modificación a la metodología de aplicación de los recursos que se estima recuperar de los créditos con deterioro en el perfil de riesgo. Dicho cambio consiste en modificar la prelación de pago de forma tal que primero se apliquen los recursos al pago de principal y posteriormente, en caso de que alcance, al pago de los intereses devengados no cobrados.

Considerando lo anterior, Navix estima que la pérdida de principal del Fideicomiso Emisor en los créditos con deterioro en su perfil de riesgo represente aproximadamente el 2.8% de la inversión total realizada (Ministraciones) a la fecha y el 10.1% del Producto Neto de la Colocación.

El cálculo de las pérdidas de principal se realizó tomando como base: (i) los flujos esperados de los proyectos, aplicando primero a principal las cantidades que se esperan recuperar, y (ii) la ejecución de garantías.

Para determinar el valor de recuperación de las garantías, se consideró: (i) el avalúo comercial de las propiedades o equipos en garantía, aplicando un castigo para obtener un valor estimado de venta (en el caso de inmuebles el castigo

7 Los días de morosidad se cuentan a partir de los 45 días de retraso respecto de los pagos programados.


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aplicado es del 25%), (ii) los gastos relacionados con la ejecución de las mismas, (iii) un plazo promedio de 3 años para su recuperación, y (iv) una tasa de descuento del 5.7% (costo de oportunidad de la inversión en Fise en 2016).

Cabe mencionar que las pérdidas de principal del portafolio ya se encuentran reflejadas en el valor razonable de los derechos fideicomisarios (ver Apartado II, numeral 3 “Valuación”).

A continuación se informa la evolución de los créditos cuyo riesgo se ha deteriorado. Para un mejor entendimiento, es importante leerlo en conjunto con los reportes previamente publicados.

Créditos 42, 43 y 44. El saldo total de los tres créditos es de $160 millones con una participación del Fideicomiso Emisor del 75.9%. Respecto del Crédito 44, aún no se abre el proceso de negociación con Pemex en relación con las inconformidades por trabajos y reclamaciones no reconocidas previo a la recisión. Respecto del Crédito 43, ya se firmó el acta del finiquito del contrato donde se manifestó un adeudo por $23M, el cual se aplicará al pago de principal del crédito una vez que se cobre. Respecto del Crédito 42, se recibió cobranza en diciembre y se aplicó a principal la cantidad de $8.5 millones. Adicionalmente, se está trabajando en la documentación que implementarán la estrategia legal definida. Estos créditos cuentan con garantía hipotecaria sobre dos inmuebles. La pérdida de principal se estima en 0.3% del total de las Ministraciones.

Crédito 83. El juicio de amparo contra los términos de la sentencia que otorgó la nulidad no se ha resuelto. Paralelamente, se están integrando los documentos que dieron motivo a la recisión impugnada para evitar una nueva recisión y a partir de ahí negociar con Pemex la conclusión del contrato. El saldo insoluto del crédito continúa en $13 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 75.9%. Asumiendo una conclusión favorable de las acciones legales, no se estima pérdida alguna de principal debido a que todos los ingresos se aplicarán al pago de éste.

Crédito 21. Se está trabajando en la estrategia legal para documentar las reclamaciones que serán presentadas a Pemex. Considerando lo anterior, se estima poder generar cobranza que permita reducir el saldo de la deuda. El saldo insoluto del crédito es por $116 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 92.6%. La pérdida esperada de principal estimada está por debajo del 0.1% del total de las Ministraciones.

Crédito 24. Se ha trabajado en la recopilación de la información con base en la cual se iniciará la acción judicial definida. El saldo insoluto del crédito es de $35 millones. La participación del Fideicomiso Emisor es del 75.9% y se estima una pérdida de principal equivalente al 0.2% del total de las Ministraciones.

Crédito 35 y 36. El recurso administrativo ante la Secretaría de Finanzas del Estado de Campeche se resolvió desfavorablemente. Con base en lo anterior, se presentó una demanda de amparo solicitando la nulidad de la resolución del recurso administrativo. El recurso administrativo ante la Unidad de Responsabilidades de PEP sigue su curso. El saldo insoluto de los créditos suman $117 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 77.1%. Se cuenta con garantías cuyo valor es de aproximadamente $29 millones. La pérdida de principal para el Fideicomiso Emisor se estima en 0.3% del total de las Ministraciones.

Crédito 74. A la fecha no se ha logrado el reconocimiento por parte de Pemex de los trabajos ejecutados anteriores al 2015 ni el pago de los trabajos ejecutados y estimados en 2016. . El saldo insoluto del crédito es de $90 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 75.9%. La pérdida de principal se estima en 0.2% del total de las Ministraciones.

Créditos 139 y 162. No se ha logrado avance en las reuniones con Pemex para el reconocimiento de los trabajos realizados. Paralelamente se contrató un despacho jurídico para buscar alternativas administrativas y legales de cobro. El saldo total de los dos créditos suman $68 millones, de los cuales el Fideicomiso Emisor participa con el 92.6%. La pérdida de principal del Fideicomiso Emisor se estima en 0.4% del total de las Ministraciones.

Crédito 121. En diciembre se recibieron $48 millones de la garantía de flujo obtenida para la última ampliación aprobada (2015), mismos que fueron aplicados directamente a principal. Se firmó el convenio No. 13 que dio vigencia al contrato hasta diciembre de 2016. Respecto a los embargos identificados por aproximadamente $200 millones, se han obtenidos sentencias favorables por el 90% del monto, por lo que se está gestionando con


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Pemex la liberación de los recursos pagaderos. A través de un dictamen técnico se definió la obra adicional que justifica la celebración del convenio modificatorio No. 14 que dará vigencia al contrato hasta mayo de 2017. El saldo insoluto del crédito es de $438 millones con una participación del Fideicomiso Emisor del 92.6%. Considerando la aplicación de la cobranza primero a principal y posteriormente a intereses, no se estima pérdida de principal alguna para el Fideicomiso Emisor.

Créditos 66 y 133. El cliente está conciliando con Pemex los montos del finiquito. El saldo insoluto de ambos créditos suman $117 millones con una participacion del Fideicomiso Emisor del 92.6%, con una pérdida de principal estimada de 0.1% del total de Ministraciones.

Crédito 220. Se sostuvieron reuniones con la fuente de pago para recabar información respecto a penalidades aplicadas al cliente y montos pendientes de pago. Con base en la información que se recabe se definirá la estrategia a seguir. Por otro lado, se retomó la comunicación con el accionista del cliente para buscar fuentes alternativas de pago. El saldo insoluto del crédito es de $13 millones con una participación del Fideicomiso Emisor de 92.6%. La pérdida de principal se estima en 0.1% del total de las Ministraciones.

Crédito 189. Se identificó un bien inmueble con un valor de avalúo de aproximadamente $350 millones. Se negociará con el cliente la viabilidad de tomar dicho inmueble como dación en pago. El saldo insoluto del crédito es de $486 millones con una participación del Fideicomiso Emisor de 92.6%. Considerando la fuente de pago alterna, la pérdida de principal se estima en 0.9% del total de las Ministraciones.

Durante este trimestre, se catalogaron los siguientes créditos cobranza judicial:

Créditos 4, 5 y 138. Como resultado del incumplimiento de pago de los créditos se iniciaron acciones judiciales de recuperación de crédito y toma de garantía. Paralelamente, el equipo operativo continúa realizando gestiones con Pemex para la terminación del proyecto relacionado con el crédito 138 y con DMGP para el pago de las cantidades adeudadas. El saldo insoluto de estos tres créditos suman $87 millones. La participación ponderada del Fideicomiso Emisor es del 80.5%, con una pérdida de principal estimada de 0.2% del total de Ministraciones.

1.1.5 Garantías Sobre los Activos

No existen garantías sobre los activos. Para mayor detalle de los Reportes de Administración ver Apartado IV, “Anexos”.

1.1.6 Cargas y limitaciones

Considerando que los activos del Fideicomiso Emisor se integran por efectivo y Derechos Fideicomisarios respecto del Portafolio FISE, se informa que los mismos no se encuentran sujetos a gravámen, limitación, carga o derecho de terceros alguno. No obstante, y como se informó en la sección 1.1.4, los Créditos Cedidos números 36, 121 y 138 a la fecha se encuentran sujetos a las contingencias descritas en dicha sección, así como el Crédito 179.


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1.2 Desempeño de los Valores Emitidos

El 2 de enero de 2017 se llevó a cabo la Distribución a los Tenedores correspondiente al 4T16 por $48 millones (para mayor detalle ver Apartado IV Anexos) para un acumulado en el periodo de $410 millones, 14% mayor que la distribuciones realizadas en 2015. Dicho incremento se explica principalmente por la realización de ganancias cambiarias sobre los pagos recibidos en dólares durante el transcurso del año.

De conformidad con el Prospecto y los Documentos de la Operación, las Distribuciones fueron aplicadas como amortizaciones de capital de los certificados bursátiles, por lo que el valor nominal actualizado por certificado es de $52.2941 (52.3% del valor nominal).

Las Distribuciones se calculan de forma trimestral y es el resultado de la suma de: (i) los Rendimientos derivados de las Inversiones Permitidas, (ii) los Beneficios por Ministración, (iii) el Componente de Interés de los Créditos Cedidos, y (iv) La Utilidad o Pérdida cambiaria realizada, menos la Reconstitución de la Reserva de Gastos de Mantenimiento, entre el número de certificados.

El monto total distribuido a los Tenedores, desde la Fecha de Emisión y hasta el 31 de diciembre de 2016, sumó $1,909 millones, lo cual representa el 48% del Importe de la Emisión.


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En la siguiente tabla se detallan las distribuciones realizadas desde la Fecha de Emisión (cifras en pesos).

Periodo Fecha de

Distribución

Rendimientos Inversiones Permitidas

Ingresos de los Créditos Cedidos

Guanacias Cambiarias Realizadas

Reconstitución de la Reserva

de Gastos

Monto Total Distribuido

Monto por Certificado

Bursátil

Valor Nominal Actualizado

por Certificado

mar-11 18-may-11 $39,741,533 $459,018 - $1,090,103 $39,110,448 $0.9772 $99.0228 jun-11 30-jun-11 $42,741,291 $8,058,886 - $781,815 $50,018,362 $1.2498 $97.7730 sep-11 30-sep-11 $35,795,890 $25,762,509 - $109,776 $61,448,624 $1.5354 $96.2376 dic-11 02-ene-12 $30,876,497 $36,885,167 - $502,754 $67,258,910 $1.6805 $94.5571 mar-12 02-abr-12 $25,184,846 $45,179,360 - $1,420,406 $68,943,800 $1.7226 $92.8344 jun-12 02-jul-12 $23,246,850 $53,963,590 - $475,876 $76,734,564 $1.9173 $90.9171 sep-12 01-oct-12 $19,126,597 $58,581,589 - $116,069 $77,592,117 $1.9387 $88.9784 dic-12 31-dic-12 $15,690,303 $60,258,569 - $698,077 $75,250,795 $1.8802 $87.0982 mar-13 01-abr-13 $12,651,447 $59,313,015 - $1,865,282 $70,099,180 $1.7515 $85.3466 jun-13 01-jul-13 $9,177,177 $63,108,229 - $855,228 $71,430,178 $1.7848 $83.5619 sep-13 30-sep-13 $8,347,959 $73,327,139 - $103,636 $81,571,462 $2.0382 $81.5237 dic-13 31-dic-13 $5,880,054 $74,353,801 - $395,590 $79,838,265 $1.9949 $79.5288 mar-14 31-mar-14 $5,181,450 $46,774,369 - $1,598,600 $50,357,220 $1.2582 $78.2706 jun-14 30-jun-14 $3,657,293 $70,905,800 - $429,655 $74,133,438 $1.8523 $76.4183 sep-14 30-sep-14 $2,600,033 $118,405,101 - $502,356 $120,502,778 $3.0109 $73.4074 dic-14 31-dic-14 $4,510,590 $71,113,769 - $617,455 $75,006,905 $1.8741 $71.5332 mar-15 31-mar-15 $3,331,657 $111,598,062 - $2,238,602 $112,691,116 $2.8157 $68.7175 jun-15 30-jun-15 $4,950,493 $84,632,973 - $475,755 $89,107,710 $2.2265 $66.4910 sep-15 30-sep-15 $5,880,332 $71,482,794 - $533,687 $76,829,439 $1.9197 $64.5714 dic-15 31-dic-15 $3,728,880 $79,885,974 - $1,950,633 $81,664,221 $2.0405 $62.5309 mar-16 31-mar-16 $2,461,069 $70,333,824 41,560,729 $1,456,166 $112,899,456 $2.8209 $59.7099 jun-16 30-jun-16 $4,274,065 $80,107,481 - $5,681 $84,375,865 $2.1082 $57.6017 sep-16 30-sep-16 $7,859,041 $42,979,750 113,788,550 $796,350 $163,961,506 $4.0967 $53.5050 dic-16 02-ene-17 $8,595,503 $42,181,912 - $2,313,256 $48,464,159 $1.2109 $52.2941

TOTAL $325,490,850 $1,449,652,683 155,349,279 $21,332,809 $1,909,290,518 $47.7059

El desempeño de los valores en el pasado puede no ser indicativo del desempeño que tendrán en el futuro. Para mayor referencia consultar el Apartado I, numeral 3, “Factores de Riesgo” del Reporte Anual 2015. Durante el periodo que comprende este reporte trimestral, se han realizado de manera oportuna todos los pagos de las Distribuciones a los Tenedores.


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1.3 Contratos y Acuerdos

1.3.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso

1.3.1.1 Descripción

A continuación se incluye un resumen del Contrato de Fideicomiso. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Contrato de Fideicomiso.

1.3.1.2 Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Fiduciario Emisor: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).

1.3.1.3 El Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará conformado por: (a) la Aportación Inicial, (b) el Producto Neto de la Colocación, (c) los Certificados de Derechos Fideicomisarios, (d) la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, (e) las Comisiones por Ministración, (f) las Inversiones Permitidas en las que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso Emisor y sus rendimientos, (g) las cantidades a favor del Fiduciario Emisor de conformidad con los Contratos de Cobertura, (h) todas las cantidades que sean depositadas en las Cuentas y (i) cualquier otra cantidad, bien o derecho que sea cedido al, o adquirido por el, Fiduciario Emisor por cualquier concepto de conformidad con los Documentos de la Operación, y por los frutos o productos de todos los bienes y derechos anteriormente descritos.

1.3.1.4 Fines del Fideicomiso Emisor

Los Fines del Fideicomiso Emisor son los siguientes: (a) que, contra la entrega de Ministraciones, el Fideicomitente emita en favor del Fiduciario Emisor los Certificados de Derechos Fideicomisarios que correspondan de manera periódica, (b) que el Fiduciario Emisor emita Certificados Bursátiles y administre el Producto Neto de la Colocación, entregando Ministraciones al Fideicomitente de manera periódica, a efecto de que puedan llevarse a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos, (c) que el Fiduciario Emisor distribuya los recursos que se depositen en cada una de las Cuentas en términos de lo establecido en el Fideicomiso Emisor, y (d) que, el Fiduciario Emisor realice el pago de los Certificados Bursátiles, en el entendido sin embargo, que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

Para cumplir con los fines previamente establecidos, el Fiduciario Emisor tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones y por tanto facultades para cumplir con las mismas:

i. Que el Fiduciario Emisor reciba, conserve y mantenga la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

ii. Que el Fiduciario Emisor abra y mantenga abierta con Banco Nacional de México, S.A., o alguna Institución Elegible (A) la Cuenta Revolvente, (B) la Cuenta de Cobranza, (C) la Cuenta de Gastos, y (D) la Cuenta de Distribución, y que efectúe los depósitos y retiros previstos en el Fideicomiso Emisor.

iii. Que el Fiduciario Emisor lleve a cabo Emisiones, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, de Certificados Bursátiles y suscriba los Títulos de los Certificados Bursátiles.


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iv. Que el Fiduciario Emisor se adhiera como fideicomisario en primer lugar al Fideicomiso Fise en su calidad de beneficiario de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

v. Que el Fiduciario Emisor, en cumplimiento del Plan de Negocios y por instrucciones del Comité Técnico, la Asamblea o el Administrador, según corresponda, entregue al Fideicomitente Ministraciones periódicas, así como que suscriba toda la documentación necesaria en términos del Fideicomiso Fise a fin de llevar a cabo dichas Ministraciones y recibir los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes.

vi. Que el Fiduciario Emisor reciba del Fideicomitente la titularidad de los Certificados de Derechos Fideicomisarios que constituyen parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

vii. Que el Fiduciario Emisor ejerza sus derechos bajo el Contrato de Administración, según lo instruya el Comité Técnico.

viii. Que el Fiduciario Emisor invierta las cantidades depositadas en las Cuentas en Inversiones Permitidas.

ix. Que el Fiduciario Emisor prepare el Reporte del Fiduciario Emisor y lo entregue al Representante Común, a Navix, al Fideicomitente y al Comité Técnico, según corresponda.

x. Que el Fiduciario Emisor contrate los servicios del Auditor Externo, el o los Valuadores Independientes y el o los proveedores de precios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, por instrucciones del Comité Técnico, en el entendido que no se establecerán convenios de confidencialidad con los proveedores de precios respecto de la información que deba ser revelada al público inversionista en cumplimiento del objeto de su actuación como proveedores de precios.

xi. Que el Fiduciario Emisor cumpla, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y hasta donde alcance, con todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario Emisor conforme a los Documentos de la Operación, incluyendo, el pago de los Gastos de Mantenimiento, el pago de los Certificados Bursátiles, de las Distribuciones y del Efectivo Final y la entrega de Ministraciones.

xii. Que el Fiduciario Emisor cumpla en general con todas las disposiciones que le apliquen en su carácter de emisor, incluyendo sin limitación con las disposiciones aplicables a los “Certificados de Capital de Desarrollo A” identificados también como “CCD” tipo A en el Reglamento Interior de la BMV, incluyendo sin limitar lo establecido en la Disposición 4.007.03 del Reglamento Interior de la BMV, así como que, de conformidad con lo establecido en la Fracción II de la Disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, proporcione a la BMV la información a que se refieren las Disposiciones 4.033.00 y 4.0033.03 del citado Reglamento, así como aquélla a que se refiere la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Comité Técnico tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario Emisor cumpla con las obligaciones establecidas en este numeral.

El Fiduciario Emisor tendrá la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que darán cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

xiii. Que el Fiduciario Emisor proporcione a la CNBV y a la BMV, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro del plazo que establezcan las disposiciones legales aplicables, un ejemplar de los estados financieros del Fideicomiso Emisor correspondientes a cada ejercicio preparados con base en las Normas de Información Financiera aplicables en México, mismos que deberán estar dictaminados por el Auditor Externo, así como cualquier otra información y documentación requerida de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

xiv. Que el Fiduciario Emisor, por y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento (excepto contratos de crédito o préstamo a cargo del Fiduciario Emisor), o transfiera fondos o gire cualquier cheque con cargo a las Cuentas, que sea necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso Emisor, en el entendido de que cualesquiera de dichos convenios o contratos no deberán modificar los términos del Fideicomiso Emisor.

xv. Que el Fiduciario Emisor cumpla con las instrucciones por escrito que le gire el Comité Técnico en cualquier


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asunto que no esté específicamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando dichas instrucciones sean acordes a las finalidades del mismo.

xvi. Que el Fiduciario Emisor divulgue a través del Sistema EMISNET de la BMV los Reportes de Administración y los Reportes del Fideicomitente (junto con los reportes del Auditor Externo y del Administrador respectivos) inmediatamente después de que el Fiduciario Emisor los reciba de y presente toda aquella información requerida por las disposiciones aplicables, incluyendo las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, en la forma y términos establecidos en las mismas.

xvii. Que el Fiduciario Emisor (A) realice operaciones de cambio a Dólares y de Dólares a Pesos de las cantidades depositadas en las Cuentas, previa instrucción del Administrador al respecto con base en las políticas y lineamientos aprobados por el Comité Técnico, (B) celebre Contratos de Cobertura, y (C) pague con recursos depositados en la Cuenta de Revolvencia las primas o contraprestaciones correspondientes de conformidad con el Contrato de Cobertura, en los términos que le indique el suscriptor de la Solicitud de Ministración correspondientecon base en las políticas y lineamientos aprobados por el Comité Técnico.

1.3.1.5 Emisión de los Certificados Bursátiles

El Fiduciario Emisor emitirá los Certificados Bursátiles de conformidad con los Artículos 62, 63, 64 y 68 de la LMV y los colocará entre el público inversionista a través de una oferta pública en México autorizada por la CNBV. En caso de que así se acordare por la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 90% (noventa por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, el Fiduciario podrá realizar la emisión de nuevas series de Certificados Bursátiles a fin de ampliar la Emisión.

Los Certificados Bursátiles no generan para el Fiduciario Emisor, frente a los Tenedores, una obligación de pago de principal ni de intereses. No obstante lo anterior, los Certificados Bursátiles darán a los Tenedores el derecho de recibir, en estricto apego a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y siempre que se contare con recursos para ello en las Cuentas correspondientes, (a) en cada Fecha de Distribución, las Distribuciones, (b) en la Fecha de Distribución inmediata siguiente a que finalice el Periodo de Revolvencia, el remanente del Efectivo Disponible en la Cuenta Revolvente una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos en la fecha en que finalice el Periodo de Revolvencia, y (c) en la Fecha de Vencimiento, el Efectivo Final. Todas las cantidades disponibles para realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Fideicomiso Emisor y con el Título de los Certificados Bursátiles serán aplicadas como amortizaciones de capital de los Certificados Bursátiles hasta el momento en el que el valor nominal insoluto de los Certificados Bursátiles sea $0.01 (un centavo de Peso).

1.3.1.6 Ministraciones

El Fiduciario Emisor entregará al Fideicomitente Ministraciones una vez que se cumplan los requisitos establecidos en el Fideicomiso Fise a fin de que el Fideicomitente, como Fiduciario Fise, las utilice para adquirir Créditos Cedidos de Navix de manera periódica. Las cantidades entregadas como Ministraciones, una vez recibidas por Navix del Fiduciario Fise, deberán ser utilizadas por Navix para fondear los desembolsos que realicen los Acreditados bajo los Contratos de Crédito que documentan los Créditos Cedidos y así llevar a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos. Lo anterior se llevará a cabo mediante los procedimientos de desembolso establecidos en el Fideicomiso Fise.

Siempre que (a) no exista y continúe un Evento de Incumplimiento, salvo respecto de las Ministraciones a que se refiere la sección 1.16, inciso (b) de este Apartado, (b) el monto depositado en la Cuenta de Gastos sea igual o mayor al Monto de Reserva para Gastos, (c) existan recursos suficientes en la Cuenta de Revolvencia, y (d) el Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea, según corresponda, haya autorizado el desembolso de las Ministraciones, el Fiduciario Emisor deberá entregar al Fideicomitente la Ministración correspondiente y suscribirá todos los documentos que sean necesarios en términos del Fideicomiso Fise respecto de la cesión del Crédito Cedido al Fiduciario Fise.


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El Fideicomitente sólo podrá utilizar las Ministraciones que reciba para fondear las Operaciones de Inversión en Proyectos.

Siempre que no sea facultad del Comité Técnico o de la Asamblea, el Administrador tendrá la facultad de instruir por escrito al Fiduciario Emisor la realización de Ministraciones de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor mediante el envío de una Solicitud de Ministración con al menos dos (2) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Ministración correspondiente.

1.3.1.7 Certificados de Derechos Fideicomisarios

Una vez entregada la Ministración correspondiente y emitidos a su favor los Certificados de Derechos Fideicomisarios, el Fiduciario Emisor adquirirá la titularidad de los mismos y estos pasarán a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en el entendido que el Fiduciario Fise deberá registrar en sus archivos la titularidad de cada Certificado de Derechos Fideicomisarios que emita en favor del Fiduciario Emisor.

Una vez que se haya formalizado la cesión de los Créditos Cedidos al patrimonio del Fideicomiso Fise y una vez que el Fiduciario Emisor entregue la Ministración correspondiente y se cumplan las condiciones establecidas para dicha cesión en el Fideicomiso Fise, el Fideicomitente deberá hacer entrega física al Fiduciario Emisor del Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente a dicho Crédito Cedido. El Fideicomitente, como Fiduciario Fise, deberá utilizar la Ministración correspondiente como parte de la contraprestación que el Fiduciario Fise pagará a Navix por la adquisición del Crédito Cedido y recibir en sus cuentas toda la Cobranza Fise de dicho Crédito Cedido y distribuir la Cobranza para el Fideicomiso Emisor correspondiente al Fiduciario Emisor en términos del Fideicomiso Fise y del Certificado de Derechos Fideicomisarios que le da derecho al Fiduciario Emisor respecto de dicha Cobranza para el Fideicomiso Emisor.

1.3.1.8 Operaciones de Inversión en Proyectos

Navix originará y llevará a cabo las Operaciones de Inversión en Proyectos de conformidad con el Plan de Negocios y siguiendo los lineamientos que se establecen en el Fise, fondeando dichas Operaciones de Inversión en Proyectos mediante los mecanismos establecidos en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso Fise.

Para dichos efectos, Navix cederá de manera periódica al Fiduciario Fise, mediante Contratos de Cesión, Créditos que cumplan con los Criterios de Elegibilidad, a fin de que el Fiduciario Fise, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso Fise, reciba la Cobranza Fise y la distribuya a los beneficiarios de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes, incluyendo la Cobranza para el Fideicomiso Emisor de que sea titular el Fiduciario Emisor.

1.3.1.9 Administración y Cobranza Fise de los Créditos Cedidos

Como parte de las Operaciones de Inversión en Proyectos, el Fiduciario Emisor, como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Fise, y el Fiduciario Fise celebrarán con el Administrador el Contrato de Administración, conforme al cual, de manera enunciativa mas no limitativa:

a. El Administrador, por nombre y cuenta del Fiduciario Fise, llevará a cabo la administración y cobranza de los Créditos Cedidos y, en su caso, la ejecución de las garantías correspondientes.

b. En caso de que se diera por terminado el Contrato de Administración, el Fiduciario Emisor deberá celebrar con el Fiduciario Fise y el Administrador Sustituto un Contrato de Administración.

c. El Fiduciario Emisor, por instrucciones del Representante Común previo acuerdo de la Asamblea General de Tenedores, podrá solicitar la sustitución del Administrador en los casos previstos en el Contrato de Administración.

d. El Administrador será el custodio y depositario de los Contratos de Crédito respecto de los Créditos Cedidos, los Pagarés que documentan dichos Contratos de Crédito, así como de los demás documentos que se señalan en el Fideicomiso Fise, el Fideicomiso Emisor y de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Administración.

e. El Administrador preparará el Reporte de Administración y lo entregará al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, a más tardar el día 12 (doce) de cada mes calendario,


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o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, siguiente al cierre de cada mes calendario.

Respecto de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor, el Fideicomitente preparará el Reporte del Fideicomitente y lo entregará al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, los días 31 de enero y 31 de julio de cada año. En caso que dichos días no sean Días Hábiles, el Reporte del Fideicomitente se entregará el Día Hábil inmediato siguiente.

A más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento, el Fideicomitente y el Administrador prepararán un Reporte del Fideicomitente y un Reporte de Administración, respectivamente, con fecha de corte a la Fecha de Vencimiento, y los entregarán al Fiduciario Emisor, al Comité Técnico, al Auditor Externo y al Representante Común.

1.3.1.10 Cuentas y Flujos

El Fiduciario Emisor deberá abrir y mantener a su nombre, en Banco Nacional de México, S.A., o en una Institución Elegible, las Cuentas. Cada una de las Cuentas deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario Emisor, quien será el único facultado para efectuar retiros de las mismas. Si la institución en la cual esté abierta cualquiera de las Cuentas deja de ser, por cualquier motivo, una Institución Elegible, el Fiduciario Emisor deberá, tan pronto como sea posible, abrir una nueva cuenta en una Institución Elegible y transferir los recursos a dicha cuenta.

(a) El Fiduciario Emisor abrirá la Cuenta Revolvente, que operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta Revolvente:

(A) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario Emisor recibirá y depositará en la Cuenta Revolvente el Producto Neto de la Colocación menos el Monto de Reserva para Gastos.

(B) Cuando corresponda, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta Revolvente el Componente de Principal de los Créditos Cedidos que reciba como parte de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor en la Cuenta de Cobranza.

(ii) Retiros de la Cuenta Revolvente:

(A) Durante el Periodo de Revolvencia, en cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor utilizará el Efectivo Disponible para realizar Ministraciones al Fideicomitente, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Fideicomiso Fise.

(B) Una vez que finalice el Periodo de Revolvencia, el Fiduciario (I) reservará en la Cuenta Revolvente las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos a fin de no afectar los Contratos Financiados que sirven como fuente de pago de dichos Créditos Cedidos, y (II) entregará el remanente del Efectivo Disponible a los Tenedores en la siguiente Fecha de Distribución.

(b) El Fiduciario Emisor abrirá La Cuenta de Cobranza que, operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta de Cobranza:

(A) En cualquier Día Hábil y cuando corresponda en términos del Fideicomiso Fise, el Fiduciario Emisor recibirá en la Cuenta de Cobranza la Cobranza para el Fideicomiso Emisor y, en su caso, deberá convertir a Pesos las cantidades en Dólares que reciba como parte de dicha Cobranza para el Fideicomiso Emisor cuando así se lo instruya el Administrador de conformidad con las políticas y lineamientos que al respecto emita el Comité Técnico.


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(B) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor recibirá en la Cuenta de Cobranza cualesquier cantidades a favor del Fiduciario Emisor derivadas de la celebración de los Contratos de Cobertura.

(ii) Retiros de la Cuenta de Cobranza:

(A) Durante el Periodo de Revolvencia, dentro del Día Hábil siguiente a que el Fiduciario Emisor reciba del Administrador el Reporte de Administración, el Fiduciario Emisor transferirá a la Cuenta de Revolvencia el Componente de Principal de los Créditos Cedidos que corresponda de la Cobranza para el Fideicomiso Emisor.

(B) (I) Durante el Periodo de Revolvencia, del remanente en la Cuenta de Cobranza después de hacer la transferencia a que se refiere el inciso (A) anterior, o (II) durante el Periodo de Amortización, con la totalidad de los recursos depositados en la Cuenta de Cobranza, el Fiduciario Emisor transferirá a la Cuenta de Gastos las cantidades necesarias a efecto de que en dicha Cuenta de Gastos se encuentre depositado al menos el Monto de Reserva para Gastos.

(C) Después de hacer las transferencias a que se refieren los numerales (i) y (ii) anteriores, el Fiduciario Emisor transferirá todas las cantidades remanentes de la Cuenta de Cobranza a la Cuenta de Distribución.

(c) El Fiduciario Emisor abrirá la Cuenta de Distribución que operará de la siguiente forma:

(i) Depósitos en la Cuenta de Distribución:

(A) Cuando corresponda en términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Distribución las cantidades remanentes de la Cuenta de Cobranza.

(B) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor recibirá o depositará en la Cuenta de Distribución los rendimientos derivados de las Inversiones Permitidas que efectúe.

(ii) Retiros de la Cuenta de Distribución:

(A) Cualquier faltante en la Cuenta de Gastos será cubierto por el Fiduciario Emisor con las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución.

(B) En cada Fecha de Distribución y después de hacer, en su caso, los pagos a que se refiere el numeral (i) anterior, el Fiduciario Emisor entregará la totalidad de las cantidades depositadas a dicha Fecha de Distribución en la Cuenta de Distribución como Distribuciones a los Tenedores.

(d) El Fiduciario Emisor abrirá una cuenta bancaria que operará de la siguiente forma;

(i) Depósitos en la Cuenta de Gastos:

(A) En la Fecha de Liquidación, el Fiduciario Emisor depositará en la Cuenta de Gastos el Monto de Reserva para Gastos.

(B) Cuando el monto depositado en la Cuenta de Gastos no sea equivalente por lo menos al Monto de Reserva para Gastos, el Fiduciario transferirá de la Cuenta de Cobranza los montos necesarios en términos del inciso (b)(ii)(B) anterior.

(ii) Retiros de la Cuenta de Gastos:

(A) En cualquier Día Hábil, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos para pagar aquellos Gastos de Mantenimiento que sean pagaderos de forma anual.


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(B) Cuando corresponda, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos conforme se establece en el Fideicomiso Emisor.

(C) En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor utilizará los recursos de la Cuenta de Gastos para hacer los pagos conforme al Apartado 1.13 siguiente.

Además de las transferencias y retiros previstos en este Apartado, el Fiduciario Emisor también podrá hacer retiros de las Cuentas para retirar cantidades que no debieren de haber sido depositadas en la Cuenta respectiva y sin embargo fueron depositadas en dicha cuenta por error.

1.3.1.11 Inversiones

Todas las cantidades disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor serán invertidas exclusivamente en Inversiones Permitidas y estarán, en todo momento, a nombre del Fiduciario Emisor. El plazo de dichas Inversiones Permitidas deberá vencer, al menos, 3 (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Cálculo inmediata siguiente.

El Comité Técnico girará instrucciones para la inversión en Inversiones Permitidas (incluyendo montos y plazos) y siempre y cuando dichas instrucciones sean entregadas por escrito al Fiduciario Emisor antes de las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México) del día en que deban realizarse dichas inversiones.

En caso de que el Comité Técnico no emita instrucciones con respecto a las Inversiones Permitidas que deba hacer el Fiduciario Emisor antes de las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México) del día en que haya recursos disponibles en las Cuentas, el Fiduciario Emisor procederá a efectuar inversiones en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas, en el entendido que en caso que los recursos no puedan ser invertidos de la manera aquí prevista, deberán mantenerse depositados en la institución de crédito en que se hayan abierto las Cuentas; y en el caso que dicha institución sea Banco Nacional de México, S.A., la cuenta correspondiente deberá pagar la tasa de interés más alta que dicha institución pague para inversiones por el mismo plazo y con montos similares en la fecha en que se realice el depósito.

El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, Navix y el Representante Común no serán responsables por los menoscabos que sufran los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso Emisor a no ser por culpa, negligencia o dolo de su parte, en los términos del Artículo 391 de la LGTOC.

El Fiduciario Emisor pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquier otra erogación que se deriven de la realización de Inversiones Permitidas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, sin que el Fiduciario Emisor esté obligado a utilizar recursos propios.

1.3.1.12 Reporte del Fiduciario Emisor y Reporte de Distribuciones

3 (tres) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Cálculo, el Fiduciario Emisor deberá preparar y entregar al Representante Común, al Comité Técnico, al Fideicomitente y a Navix, el Reporte del Fiduciario.

En cada Fecha de Cálculo, el Representante Común estará obligado a preparar, con base en el Reporte del Fiduciario Emisor y el Reporte de Administración, el Reporte de Distribuciones, en donde se establecerá el monto de cada una de las Distribuciones que deban efectuarse con base en la cantidad total depositada en la Cuenta de Distribución en la Fecha de Distribución inmediata siguiente, así como, en su caso, el remanente del Efectivo Disponible en la Cuenta Revolvente en la Fecha de Distribución inmediata siguiente a que haya finalizado el Periodo de Revolvencia una vez reservadas las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos al momento en que finalice el Periodo de Revolvencia y el Efectivo Final en la Fecha de Vencimiento. En la misma Fecha de Cálculo, el Representante Común deberá entregar una copia de dicho Reporte de Distribuciones al Fiduciario Emisor, a Navix y al Fideicomitente. El Reporte de Distribuciones constituirá una instrucción irrevocable para el Fiduciario Emisor de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores descritos y en la forma en que se especifique en dicho Reporte de Distribuciones.


FIDUCIARIO



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El Representante Común deberá informar a través de Emisnet y por escrito a la BMV y a Indeval, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución y a la Fecha de Vencimiento, la fecha de pago a los Tenedores, el importe total a distribuir y el importe a distribuir por cada Certificado Bursátil.

1.3.1.13 Reglas y Prelación de Distribuciones

Sin perjuicio de las cantidades que el Fiduciario Emisor deba entregar, el Fiduciario Emisor deberá llevar a cabo las siguientes reparticiones en cada Fecha de Distribución con base en el Reporte de Distribuciones preparado por el Representante Común, y pagando, hasta donde alcance con los recursos líquidos que existan en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, cada una de las cantidades enumeradas en los incisos (a) a (c) siguientes en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero. Al pago de los Gastos de Mantenimiento.

(b) Segundo. Las Distribuciones se pagarán a los Tenedores, en proporción al número de Certificados Bursátiles de que cada uno de dichos Tenedores sea titular con las cantidades en efectivo depositadas en la Cuenta de Distribución y de acuerdo con el Reporte de Distribución.

(c) Tercero. En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor, después de haber hecho las reparticiones que se señalan en los párrafos anteriores, utilizará la suma de todas las cantidades que permanezcan depositadas en las Cuentas para pagarlo a los Tenedores en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular.

En caso en que el Fideicomitente ejerza el derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, una vez que el Fiduciario Emisor reciba las cantidades ahí previstas, las utilizará en la siguiente Fecha de Distribución, para pagarlas como Distribuciones a los Tenedores, así como los Gastos de Mantenimiento que venzan en dicha Fecha de Distribución; en el entendido que el monto que reciba será pagado a los Tenedores conforme a las mismas reglas con que se distribuirá el Efectivo Final.

1.3.1.14 Forma de Pago

El Fiduciario Emisor llevará a cabo cualquiera de los pagos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor hasta donde baste y alcance, de acuerdo al siguiente procedimiento:

(a) Tratándose del pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario Emisor los realizará de conformidad con el Apartado 1.15 siguiente.

(b) Tratándose del pago de las Ministraciones, el Fiduciario Emisor las realizará a la cuenta que por escrito le indique el Fideicomitente.

(c) Tratándose de cualquier pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario Emisor lo realizará a través de y en el domicilio de Indeval o a la cuenta que le indique por escrito el Representante Común, mediante transferencia de fondos.

1.3.1.15 Gastos

Los Gastos de Emisión se pagarán con el Producto de la Colocación.

El Fiduciario Emisor pagará los Gastos de Mantenimiento de conformidad con lo siguiente:

(a) El Fiduciario Emisor pagará los Gastos de Mantenimiento a quien corresponda con el efectivo disponible en la Cuenta de Gastos y contra la entrega de la documentación fiscal que por ley deba recabar a nombre de Navix. En caso que el efectivo disponible en la Cuenta de Gastos no sea suficiente para pagar en su totalidad dichos Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario Emisor deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución hasta donde alcance.


FIDUCIARIO



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(b) Tratándose de Gastos de Mantenimiento que no sean pagaderos en la Fecha de Distribución correspondiente, el Fiduciario Emisor mantendrá dichas cantidades en la Cuenta de Gastos para su pago en la fecha correspondiente.

(c) De conformidad con lo señalado en el Reporte de Distribuciones correspondiente, el Fiduciario Emisor deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos para pagar los Gastos de Mantenimiento, en la fecha y a la Persona que se especifique en dicho Reporte de Distribuciones, contra la entrega de la documentación fiscal que por ley deba recabar a nombre de Navix.

El Fiduciario Emisor no realizará gasto alguno con cargo a su propio patrimonio ni incurrirá en responsabilidades pecuniarias distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario Emisor en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso Emisor y tampoco estará obligado a realizar gasto alguno si no ha sido previamente provisto con los fondos suficientes para ello.

1.3.1.16 Eventos de Incumplimiento

En caso de que ocurra y continúe un Evento de Incumplimiento, el Representante Común deberá convocar inmediatamente a una Asamblea de Tenedores, en la que estarán presentes, con voz pero sin voto, Navix, el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, el Administrador y el Auditor Externo.

La Asamblea de Tenedores que sea convocada conforme al párrafo anterior deberá resolver si declara o no vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación.

En caso que la Asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, la misma deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la administración, venta o de cualquier otra manera la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, de conformidad con las siguientes reglas:

(a) Las cantidades depositadas en la Cuenta de Gastos servirán para pagar todos los gastos derivados de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso Emisor; en el entendido que cualquier cantidad faltante para solventar dichos gastos será pagada con los recursos de la Cuenta Revolvente y, en caso de que estos recursos sean insuficientes, con los recursos depositados en las demás Cuentas y, en último caso, de la venta de los Certificados de Derechos Fideicomisarios. El Administrador será responsable de pagar los honorarios y gastos razonables del Fiduciario Emisor relacionados con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso únicamente en caso de que el Evento de Incumplimiento con base en el cual la Asamblea de Tenedores haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles sea imputable directamente al Administrador.

(b) Deberán reservarse en la Cuenta Revolvente las cantidades necesarias a fin de que el Fiduciario Emisor pueda realizar las Ministraciones que correspondan a las disposiciones pendientes de realizarse bajo los Créditos Cedidos a fin de no afectar los Contratos Financiados que sirven como fuente de pago de dichos Créditos Cedidos.

(c) Excluyendo las cantidades destinadas al pago de gastos conforme al inciso (a) anterior y a la realización de Ministraciones pendientes conforme al inciso (b) anterior, las cantidades depositadas en las Cuentas corresponderán en su totalidad a los Tenedores, en proporción al número de Certificados Bursátiles de los que cada uno sea titular.

(d) El Representante Común deberá informar a través de Emisnet y por escrito a la BMV y a Indeval, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la o las fechas de pago del Monto Distribuible determinada(s) por la Asamblea de Tenedores, la fecha de pago del Monto Distribuible, el importe total del Monto Distribuible y el importe a distribuir por cada Certificado Bursátil.


FIDUCIARIO



21

1.3.1.17 Comité Técnico

De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, se constituye un Comité Técnico, el cual estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros de los cuales al menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser independientes. El Comité Técnico estará conformado inicialmente por 5 miembros. El Representante Común tendrá derecho a designar a un miembro del Comité Técnico y su respectivo suplente. Adicionalmente, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que sean titulares del 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a designar a un miembro del Comité Técnico, quien deberá ser convocado por el Representante Común a través del Emisnet en los plazos previstos en la Cláusula 19.4., salvo en el caso que dicho derecho de designación hubiere sido renunciado por los Tenedores en términos de la legislación aplicable. Navix tendrá derecho a designar, mediante aviso al Fiduciario Emisor, el resto de los miembros del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, uno de los cuales fungirá como Presidente del Comité Técnico. De entre los miembros del Comité Técnico que tienen derecho a designar los Tenedores se designarán a los miembros independientes del Comité Técnico, quienes deberán ajustarse a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá calificarse respecto del Fideicomitente y de Navix y, en caso de que los miembros independientes no sean suficientes para cubrir el mínimo de 25% (veinticinco por ciento) necesario, los designará Navix. Uno de los miembros del Comité Técnico designado por Navix fungirá como Secretario de dicho Comité o, alternativamente, el Comité Técnico podrá designar a un Secretario no miembro de dicho comité. Los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico notificarán al Fiduciario Emisor y al Administrador, por escrito, de la designación que hayan realizado. Cada Tenedor que pretenda designar a un miembro en el Comité Técnico y que no ha renunciado a su derecho a designar un miembro, deberá entregar al Fiduciario Emisor y al Administrador evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es titular. Asimismo, cada miembro del Comité Técnico, previo a su asistencia a la primera sesión del Comité Técnico a la que asista, deberá entregar al Fiduciario Emisor copia de su credencial de elector o pasaporte, así como carta en la que manifieste su aceptación del cargo de miembro del Comité Técnico.

Los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 35.3 del Contrato de Fideicomiso y cada uno de ellos deberá suscribir un documento en el que manifieste por escrito asumir dicha obligación de confidencialidad frente al Administrador y entregarla junto con la carta en la que manifieste su aceptación del cargo de miembro del Comité Técnico.

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico, excepto el de los miembros independientes que no sean funcionarios de los Tenedores, es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna por su desempeño. En la primera sesión del Comité Técnico a la cual asistan miembros independientes del Comité Técnico recién designados se acordará, en su caso, la retribución que recibirán por su desempeño.

Las reuniones del Comité Técnico serán presididas por el presidente y en su ausencia por el miembro titular que se designe por mayoría de los presentes. Actuará como secretario, el secretario del Comité Técnico y en su ausencia su suplente, o en ausencia de éste la Persona designada por la mayoría de los presentes en la reunión.

El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando sea necesario a juicio de cualquiera de sus miembros y previa convocatoria enviada por escrito (en original o copia electrónica enviada por correo electrónico) por el Secretario a los demás miembros del Comité Técnico a sus domicilios (y/o direcciones de correo electrónico) que tengan registrados con el Secretario, al menos con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la reunión, misma que deberá estar firmada por quien la emite y contener el orden del día correspondiente. No será necesaria dicha convocatoria cuando estén reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico. Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores a mantener la designación de un miembro en el Comité Técnico y a que dicho miembro asista y vote en una sesión del Comité Técnico, dichos Tenedores (o el miembro designado) deberán entregar al Fiduciario Emisor, al Administrador y al Presidente y Secretario del Comité Técnico antes de la sesión correspondiente, evidencia del monto de Certificados Bursátiles de los que dicho Tenedor es propietario y de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, el miembro designado por dichos Tenedores será destituido como miembro del Comité Técnico, ajustándose el número total de miembros del Comité Técnico.


FIDUCIARIO



22

Para la instalación de una reunión del Comité Técnico se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de voto que se mencionan en la sección 1.18 siguiente. En caso de que no pueda instalarse la reunión por falta de quórum, a solicitud de cualquiera de los asistentes, el Secretario podrá emitir una segunda convocatoria en los mismos términos que la primera en una fecha que no podrá ser antes de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de la primera convocatoria. El Comité Técnico podrá instalarse en segunda o ulterior convocatoria con los miembros titulares o sus respectivos suplentes que asistan y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos de los presentes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de voto que se mencionan en la sección 1.18 siguiente.

Se considerarán presentes los miembros del Comité Técnico que asistan a las sesiones del Comité Técnico vía telefónica, por teleconferencia o medio similar. Los miembros del Comité Técnico que asistan a las sesiones por estas vías deberán enviar al Secretario, cuando reciban los proyectos correspondientes del Secretario, una copia firmada por éstos del acta de la sesión y de la lista de asistencia por correo electrónico, seguidas por los originales de dichos documentos enviados a la atención del Secretario.

El Presidente, o cualquier delegado del Comité Técnico, informará por escrito al Fiduciario Emisor de las resoluciones tomadas y tendrá voto de calidad en caso de empate. En caso que la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico no haya votado a favor de cualquier resolución tomada por el Comité Técnico, dichos miembros independientes deberán informarlo al Fiduciario Emisor para que lo revele al público inversionista a través de la BMV.

Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones, debiendo notificar al Fiduciario Emisor sobre los mismos y sus características, para que sean revelados al público inversionista a través de la BMV.

Los miembros no independientes del Comité Técnico nombrados por el Administrador deberán abstenerse de votar en los asuntos a que se refieren los incisos (c), (g) y (m) del numeral 1.3 siguiente, así como en cualquier otro cuando el asunto a ser aprobado represente un conflicto de interés para el Administrador.

Cuando sea necesario que el Comité Técnico apruebe la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, incluyendo la realización de Ministraciones, con un valor igual o mayor al 5%, en inferiores al 10%, del Patrimonio del Fideicomiso, la convocatoria correspondiente únicamente podrá contener este único punto en el orden del día a fin de que los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores evalúen la conveniencia de su asistencia a la discusión y votación de este tema.

Cada miembro del Comité Técnico tendrá derecho de solicitar al Fiduciario Fise que se le permita revisar, respecto de cada Crédito Cedido, un ejemplar o copia del Contrato de Cesión respectivo ratificado ante notario público, incluyendo una copia de los poderes del representante de Navix para celebrar dicho Contrato de Cesión, así como realizar las revisiones o auditorías a que se refiere la cláusula Sexta del Contrato de Administración.

1.3.1.18 De las Facultades y Atribuciones del Comité Técnico

El Comité Técnico tendrá, entre otras, las facultades y atribuciones que se indican a continuación:

Además de las previstas en otras Cláusulas del Fideicomiso Emisor, el Comité Técnico tendrá las facultades y atribuciones que se indican a continuación:

Aprobar el Plan de Negocios y las políticas conforme a las cuales se realizarán las Ministraciones. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos, incluyendo la realización de Ministraciones, con

un valor igual o mayor al 5%, e inferiores al 20%, del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de doce meses, contado a partir de que se concrete la primera operación o Ministración y que por sus características pueda considerarse como una sola operación o se trate de un solo Proyecto relacionado con una o más Ministraciones.

Aprobar las operaciones con personas relacionadas respecto de Navix, del Fideicomitente y del Administrador, o bien, operaciones que representen conflictos de interés para Navix.


FIDUCIARIO



23

Establecer los términos y condiciones a que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración.

Resolver sobre cualquier tema que deba instruir el Fiduciario Emisor al Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise o el Contrato de Administración.

En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento cuyo origen sea algún acto u omisión por parte de Navix y en la medida en que el mismo no haya sido subsanado, instruir al Fiduciario Emisor para que tome las previsiones conducentes.

En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento cuyo origen no sea algún acto u omisión por parte de Navix y en la medida en que el mismo no haya sido subsanado, instruir al Fiduciario Emisor para que tome las previsiones conducentes.

Resolver cualquier situación o conflicto que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso Emisor. Revisar los Reportes Finales y los reportes y/o dictámenes del Auditor Externo y del Administrador correspondientes

y, de ser el caso, instruir al Fiduciario Emisor para que lleve a cabo las acciones a que haya lugar. Instruir al Fiduciario Emisor la designación, remoción y sustitución del Auditor Externo y del Valuador Independiente.

El ejercicio de esta facultad del Comité Técnico requerirá del voto favorable de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico.

Aprobar las Operaciones de Bursatilización. En su caso, instruir al Fiduciario Emisor para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro

documento no expresamente previsto en la autorización de la Asamblea de Tenedores para realizar una ampliación de la Emisión, respetando en todo momento los parámetros de dicha autorización.

Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento no expresamente previsto en el Fideicomiso Emisor que sea necesario o conveniente para lograr los fines del presente Fideicomiso.

Instruir al Fiduciario para que otorgue poderes especiales en los términos del Fideicomiso Emisor. Instruir al Fiduciario para que actúe en asuntos que no estén específicamente previstos en el presente Fideicomiso. Autorizar la contratación de asesores por parte del Fiduciario Emisor y la consecuente erogación de Gastos de

Asesoría con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en el entendido que en ningún momento los Gastos de Asesoría deberán exceder la cantidad de $10’000,000.00 M.N. (Diez millones 00/100 Moneda Nacional) durante la vigencia del Fise, a menos que el Comité Técnico apruebe una erogación mayor con el voto afirmativo de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros independientes del Comité Técnico. Los asesores designados deberán celebrar un convenio de confidencialidad con el Administrador en términos sustancialmente similares a los establecidos en la Cláusula 35.3 del Contrato de Fideicomiso.

Las demás que se establecen en el Fideicomiso Emisor.

El Comité Técnico podrá delegar cualquiera de sus facultades, excepto las establecidas en los incisos (a) a (k) anteriores, en el Administrador, quien podrá instruir al Fiduciario Emisor como si se tratare del Comité Técnico respecto de las facultades que se le deleguen.

Para ser aprobados, los siguientes asuntos requerirán el voto favorable de la mayoría de los miembros nombrados por Navix y de la mayoría de los miembros independientes del Comité Técnico:

(a) La quita de principal o intereses ordinarios respecto de los Créditos Cedidos;

(b) la modificación de los Criterios de Elegibilidad; y

(c) resolver sobre cualquier modificación a los términos del Contrato de Fideicomiso, así como del Fideicomiso Fise y del Contrato de Administración que deba aprobar el Fiduciario o sobre la modificación de las Políticas de Administración y Cobranza (según se define dicho término en el Contrato de Administración) del Administrador aplicables a los Créditos Cedidos.

(d) aprobar las políticas y lineamientos para el manejo y conversión de Dólares a fin de buscar evitar pérdidas o ganancias artificiales por la volatilidad del tipo de cambio, así como para la celebración de Contratos de Cobertura, en el entendido que en todo caso estará prohibida la celebración de Contratos de Cobertura con fines especulativos.


FIDUCIARIO



24

1.3.1.19 Responsabilidad del Fiduciario Emisor

El Fiduciario Emisor llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso Emisor serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto. Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario Emisor en la Emisión será únicamente en su carácter de Fiduciario Emisor. Salvo por lo que se señala expresamente en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor no otorga indemnización alguna a parte alguna del presente ni tiene responsabilidades adicionales bajo dicho contrato.

El Fiduciario Emisor en todo momento actuará conforme a lo establecido en el Fideicomiso Emisor, conforme a lo establecido en los contratos y documentos que suscriba en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso Emisor, así como de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito de Navix, por cuenta propia o actuando como Administrador, del Fideicomitente, del Comité Técnico o del Representante Común.

El Fiduciario Emisor preparará los estados financieros del Fideicomiso Emisor que la legislación aplicable requiera con base en la Normas de Información Financiera aplicables en México.

El Fiduciario Emisor no será responsable por minusvalías en el Patrimonio del Fideicomiso Emisor, excepto si dicha minusvalía es ocasionada por conductas dolosas o negligentes de su parte, o bien como consecuencia directa de un incumplimiento con sus obligaciones.

De conformidad con el numeral 5.2 de la Circular 1/2005 (según ésta haya sido o sea reformada o modificada), emitida por Banco de México, el Fiduciario Emisor será responsable civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo.

1.3.1.20 Responsabilidad del Fideicomitente

En adición a las demás obligaciones a su cargo conforme a los Documentos de la Operación, el Fideicomitente deberá:

(a) Cumplir con la legislación aplicable para permitir el normal desarrollo de las Operaciones de Inversión en Proyectos y no afectar de forma adversa el Patrimonio del Fideicomiso Emisor ni los derechos del Fiduciario Emisor respecto de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

(b) Transmitir la Cobranza para el Fideicomiso Emisor en términos del Fideicomiso Fise.

(c) Cumplir en todo momento con las obligaciones derivadas de los Certificados de Derechos Fideicomisarios.

(d) Cumplir en todo momento con las obligaciones a su cargo bajo la legislación aplicable, excepto cuando su incumplimiento no genere un Evento Relevante Adverso.

(e) Mantener en pleno vigor y efecto todos los permisos y licencias que requiera para el legal y debido funcionamiento de su negocio.

(f) Proporcionar a la BMV la información a que se refieren las disposiciones aplicables del Reglamento Interior de la BMV. El Fideicomitente reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligación le serán aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero del propio Reglamento.

En ningún caso responderá el Fideicomitente por el incumplimiento por parte del Fiduciario Emisor, Navix o de cualquier otro tercero.


FIDUCIARIO



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1.3.1.21 Responsabilidad del Representante Común

El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en los títulos que amparen los Certificados Bursátiles, en las disposiciones legales aplicables, y en el Fideicomiso Emisor, incluyendo, sin limitar, la obligación de hacer del conocimiento de la CNBV, BMV y el público inversionista a través del Emisnet, la valuación trimestral de los Certificados Bursátiles realizada por el Valuador Independiente. Las obligaciones del Representante Común cesarán al momento en que (a) los Reportes Finales hayan sido entregados, y (b) todas las cantidades a que pudieren tener derecho los Tenedores hayan sido pagadas. Asimismo, a solicitud de la Asamblea de Tenedores, el Representante Común podrá realizar las revisiones o auditorías a que se refiere la cláusula Sexta del Contrato de Administración.

Para que el Representante Común pueda cumplir con las obligaciones establecidas en el Fideicomiso Emisor y en los Certificados Bursátiles, el Administrador, el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor se obligan a proporcionar al Representante Común la información requerida por el mismo.

1.3.1.22 Disposiciones Especiales de la Asamblea de Tenedores

El funcionamiento de la Asamblea de Tenedores se regirá por lo establecido en el Certificado Bursátil de conformidad con lo establecido en la LGTOC y demás disposiciones legales aplicables. El Certificado Bursátil deberá incluir las siguientes disposiciones:

(a) La Asamblea de Tenedores se reunirá para tratar los asuntos a que se refiere el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Asamblea Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las inversiones, adquisiciones o Ministraciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones, adquisiciones o Ministraciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de doce (12) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación o Ministraciones relacionadas con un solo Proyecto.

(b) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, así como que se aplace por una sola vez, por tres (3) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

(c) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores.

(d) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico. Tal designación sólo podrá revocarse por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los doce (12) meses siguientes a la revocación. El derecho a que se refiere este párrafo será renunciable por parte de los Tenedores bastando para ello notificación al Fiduciario Emisor o Representante Común por cualquier medio que se establezca en el Título de los Certificados Bursátiles.

(e) La información y documentos relacionados con los puntos del orden del día de las Asambleas de Tenedores estará disponible físicamente en las oficinas del Fiduciario Emisor, para ser revisada, en su caso, por los Tenedores al menos con una anticipación de cinco (5) Días Hábiles. Lo anterior en el entendido que el Representante Común será la persona obligada a presentar la información y documentación necesaria al Fiduciario Emisor y, en caso de no hacerlo, el Fiduciario Emisor no será responsable de esta omisión.

(f) Ni la Asamblea de Tenedores ni el Comité Técnico podrán aprobar que el Fiduciario Emisor o el Fiduciario Fise contraten créditos o préstamos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor o al patrimonio del Fideicomiso Fise, respectivamente.


FIDUCIARIO



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(g) Los Tenedores deberán notificar al Fiduciario Emisor, cuando los celebren, los convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores y sus características, lo cual deberá hacerse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario Emisor al público inversionista a través de la BMV, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refieren las disposiciones legales aplicables.

(h) La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de decretar la terminación anticipada del Periodo de Revolvencia, sin causa, sujeto a las siguientes reglas:

(i) Deberá haber transcurrido al menos un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir de la Fecha de Emisión.

(ii) Se requerirá el voto favorable de los Tenedores que en conjunto tengan 90% (noventa por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles.

(iii) Deberá entregarse al Administrador un pago por terminación anticipada equivalente al 2% (dos por ciento) anual sobre el Producto de la Colocación por el tiempo restante de la Emisión hasta la Fecha de Vencimiento.

(iv) Las cantidades depositadas en las Cuentas se distribuirán de conformidad con las reglas que el Fideicomiso Emisor establece a partir de que finaliza el Periodo de Revolvencia e inicia el Periodo de Amortización, reservándose las cantidades necesarias para realizar Ministraciones respecto de Créditos Cedidos que tengan disposiciones pendientes de realizarse a la fecha de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia.

(v) La resolución de la terminación anticipada del Periodo de Revolvencia deberá tomarse por la Asamblea de Tenedores con una anticipación de por lo menos 6 (seis) meses a la fecha efectiva de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia.

(vi) Los Créditos Cedidos insolutos a la fecha de terminación anticipada del Periodo de Revolvencia continuarán amortizándose de manera natural, de conformidad con su calendario de amortización respectivo y Navix continuará actuando como Administrador respecto de dichos Créditos Cedidos.

(vii) Autorizar e instruir al Fiduciario Emisor para que emita nuevas series de los Certificados Bursátiles, señalando el monto de la ampliación de la Emisión y demás términos, condiciones y características de la correspondiente emisión de Certificados Bursátiles, así como instruir al Fiduciario Emisor para que lleve a cabo todos los actos necesarios frente a la CNBV y a la BMV para obtener la autorización correspondiente de conformidad con las disposiciones legales aplicables. Para que la Asamblea de Tenedores pueda válidamente adoptar las resoluciones a que se refiere el presente inciso, se requerirá el voto favorable de los Tenedores que en conjunto tengan 90% (noventa por ciento) del monto en circulación de los Certificados Bursátiles.

1.3.1.23 Duración y Terminación Anticipada

El Contrato de Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines; en el entendido, sin embargo, que el Fideicomiso Emisor seguirá en pleno vigor y efecto mientras exista alguna obligación pendiente de pago a cargo del Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles o de cualquier otra forma, o en tanto no se hayan entregado los Reportes Finales, sin que en ningún caso se exceda el máximo legal previsto en la LGTOC. El Fideicomitente y Navix renuncian en forma expresa al derecho de revocación previsto en la fracción VI del Artículo 392 de la LGTOC.

Tomando en cuenta la información presentada en esta sección, cabe confirmar que no existe acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7, fracción II, inciso c) numeral 1.6, segundo párrafo y 1.9, segundo párrafo de la Circular Única de Emisoras vigente a esta fecha.


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1.3.2 Resumen del Fideicomiso Fise


El Fiduciario Emisor y, en su caso, Fideicomisarios Autorizados, entregarán Ministraciones y aportaciones, respectivamente, al Fiduciario Fise a cambio de Certificados de Derechos Fideicomisarios que otorguen a los Fideicomisarios Fise derechos sobre una porción de la Cobranza Fise de los Créditos Cedidos. El Fiduciario Fise utilizará dichas Ministraciones y aportaciones para realizar Desembolsos a Navix mediante su depósito a la Cuenta Concentradora y así pagar la contraprestación por la cesión de los Créditos Cedidos, en el entendido que la otra parte de dicho precio se pagará mediante la entrega de un Certificado de Derechos Fideicomisarios a Navix que represente su participación en cada Crédito Cedido. A continuación se incluye un resumen de dicho contrato. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Fideicomiso Fise. Una copia completa del Fideicomiso Fise se adjunta como Anexo 6 al Prospecto.

1.3.2.2 Partes del Fideicomiso

Fideicomitente: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

Fiduciario Fise: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, y sus sucesores y cesionarios permitidos.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., el Fiduciario Emisor y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados.

1.3.2.3 El Patrimonio del Fideicomiso Fise

El patrimonio del Fideicomiso Fise estará conformado por: (a) la aportación inicial del Fideicomiso Fise, (b) cada Crédito Cedido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, (c) toda y cualesquier Cobranza Fise, (d) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise; (e) todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise, (f) todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario Fise para los fines del Fideicomiso Fise; y (g) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o ganancias derivadas de o relacionadas con los activos descritos en este párrafo.

1.3.2.4 Fines del Fideicomiso Fise

El Fiduciario Fise tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones que constituirán los fines del Fideicomiso Fise:

(a) ser el único y legítimo propietario del patrimonio del Fideicomiso Fise transmitido al Fiduciario Fise;

(b) abrir, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso Fise, así como abrir, mantener y administrar la Cuenta Concentradora cuando ocurra y mientras continúe un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, en cuyo caso el Fiduciario deberá distribuir las cantidades ahí depositadas al Acreditado correspondiente;

(c) mantener y conservar la propiedad del patrimonio del Fideicomiso Fise; en el entendido, que (i) la versión original de los Documentos de los Créditos relacionados con los Créditos Cedidos, deberán conservarse en depósito por el Administrador y, si y únicamente en caso de que sea instruido de conformidad con el Fideicomiso Fise, los Pagarés relacionados con los Créditos Cedidos deberán ser endosados en procuración por el Fiduciario Fise en favor del Administrador (o la Persona designada por escrito por el Administrador conforme al Contrato de Administración); y (ii) la administración y cobranza de los Créditos Cedidos se llevará a cabo por el Administrador de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración. Conforme al Contrato de Administración, el Administrador deberá (A) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente


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(directamente, o a través de un sub-administrador o contratista de conformidad con el Contrato de Administración) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el tercer (3) Día Hábil siguiente a su recepción; o (B) causar que la Cobranza Fise derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva;

(d) celebrar el Fideicomiso Emisor, en su carácter de fideicomitente, con el Fiduciario Emisor, como fiduciario, y con The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común y entregar la aportación inicial correspondiente al Fiduciario Emisor, en el entendido que el Fiduciario Fise únicamente actuará para ejercer y cumplir todos sus derechos y obligaciones, respectivamente, bajo el Fideicomiso Emisor previa instrucción de Navix en cada caso. El Fiduciario deberá enviar a Navix cualquier comunicación o documento que reciba en términos del Fideicomiso Emisor;

(e) celebrar el Contrato de Administración para formar parte del mismo, a efecto de que el Administrador asuma la administración y cobranza de los Créditos Cedidos y se constituya como depositario de los Documentos de los Créditos mediante los cuales se documenten dichos Créditos Cedidos, así como, en su caso, celebrar un contrato de administración con el Administrador Sustituto que determinen los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador; en el entendido que, los Pagarés que documentan los Créditos Cedidos pueden ser endosados en procuración en favor del Administrador (o la Persona designada por el Administrador de conformidad con el Contrato de Administración);

(f) notificar la cesión del Contrato de Crédito a los Acreditados en caso de sustitución del Administrador, previas instrucciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar, excluyendo a Navix, instruyendo a los Acreditados que a partir de esa fecha los pagos bajo cada Contrato de Crédito deberán realizarse a la Cuenta del Fideicomiso que para tales efectos indique el Fiduciario.

(g) celebrar Contratos de Cesión con Navix a fin de que Navix aporte Créditos;

(h) emitir Certificados de Derechos Fideicomisarios a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes;

(i) efectuar Distribuciones Fise en cada Fecha de Distribución Fise;

(j) preparar y entregar al Fiduciario Emisor y a Navix, a más tardar el octavo Día Hábil de cada mes calendario, vía correo electrónico, y el doceavo Día Hábil de cada mes calendario, físicamente, un reporte de saldo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior;

(k) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise en inversiones permitidas del Fideicomiso Fise;

(l) otorgar los poderes al Administrador, o a cualquier otra Persona que el Administrador indique por escrito, que sean necesarios o requeridos conforme al Contrato de Administración o para cumplir con los fines del Fideicomiso Fise, de conformidad con las instrucciones por escrito de Navix;

(m) ejercer sus derechos y defensas bajo el Contrato de Administración, de conformidad con las instrucciones por escrito de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix en caso de que éste sea el Administrador, incluyendo dar por terminado el Contrato de Administración por las causas y mediante los procedimientos que se establecen en el mismo;

(n) realizar, de conformidad con las instrucciones de Navix, Operaciones de Bursatilización de los Créditos Cedidos, en el entendido que los recursos obtenidos por dicha emisión serán utilizados por el Fiduciario Fise como si se tratara de Cobranza Fise recibida de cada uno de los Créditos Cedidos y entregada como Distribuciones Fise;

(o) entregar a los titulares de Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes las Comisiones por Ministración en la cuenta que le indiquen los titulares de Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes, a más tardar el día Hábil siguiente a aquel en el que reciba cada Comisión por Ministración del Fideicomitente, así como entregar cualquier otra comisión pagadera a los Fideicomisarios Autorizados cuando las reciba del Fideicomitente de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Fideicomitente;


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(p) celebrar, a la firma del Fideicomiso Fise, la Prenda con Navix y, en caso de que la Cuenta Concentradora sea cambiada por Navix por así determinarlo Navix por cualquier causa, celebrar una nueva Prenda sobre la misma, en el entendido que si la Cuenta Concentradora es una cuenta del Fiduciario, no será necesario celebrar una nueva Prenda;

(q) ejercer todos sus derechos y defensas bajo la Prenda de conformidad con las instrucciones por escrito de los Fideicomisarios en Primer Lugar, excepto Navix;

(r) otorgar la comisión mercantil al Administrador y, en su caso, al Administrador Sustituto, en los términos previstos en el Contrato de Administración.

1.3.2.5 Cesión de Créditos y Desembolsos

En caso que el Navix desee llevar a cabo la cesión de un Crédito, Navix podrá enviar vía correo electrónico, fax o en original al Fiduciario Fise, con copia para el Fiduciario Emisor y, en su caso para el Fideicomisario Autorizado, un Aviso de Cesión el cual deberá al menos (a) contener una descripción detallada del Crédito a ceder, incluyendo el saldo de principal e intereses de dicho Crédito y la fecha de corte; (b) especificar la fecha en que se pretende ceder dicho Crédito; (c) contener el precio que se pagará como contraprestación por dicho Crédito; (d) especificar el monto del Primer Desembolso y del o los Desembolsos Adicionales (estableciendo un calendario estimado de los montos y las fechas para la realización de dichos Desembolsos Adicionales), en su caso; (e) señalar el porcentaje de las Distribuciones Fise de dicho Crédito que se destinará al pago de los Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos en favor de cada uno de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise (incluyendo el Porcentaje de Participación Navix); (f) los términos que contendrán los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos en favor de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, incluyendo el monto por el cual cada Certificado de Derechos Fideicomisarios deberá ser emitido por el Fiduciario Fise; y (g) las instrucciones al Fiduciario Fise para que realice los depósitos correspondientes en la Cuenta Concentradora.

Respecto de cada cesión de un Crédito, se estará a lo siguiente:

(a) El Fiduciario Fise emitirá a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes, Certificados de Derechos Fideicomisarios en los términos que se señalen en el Aviso de Cesión y entregará el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente a cada uno;

(b) dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso de Cesión por el Fiduciario Fise vía correo electrónico, fax o en original, Navix y el Fiduciario Fise deberán celebrar un Contrato de Cesión cuyas firmas deberán ser ratificadas ante notario público en México, mediante el cual el Crédito señalado en el Aviso de Cesión respectivo (incluyendo todos sus accesorios y garantías, pero no las obligaciones a cargo de Navix bajo el Crédito) será cedido por el Navix al Fiduciario Fise;

(c) el Fiduciario Fise abrirá una Cuenta del Fideicomiso Fise en Pesos o en Dólares, según sea el caso, que se le asignará exclusivamente a todo lo relacionado con el Crédito descrito en el Aviso de Cesión correspondiente;

(d) dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de la celebración del Contrato de Cesión, el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, deberán remitir o hacer que se remita a la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva, los recursos que correspondan al financiamiento por una cantidad en Pesos o en Dólares, en fondos inmediatamente disponibles, equivalente al Primer Desembolso y, en caso de que participe un Fideicomisario Autorizado, en la proporción señalada en el Aviso de Cesión; en el entendido que los datos de la Cuenta del Fideicomiso respectiva deberán ser proporcionados al Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, por el Fiduciario Fise con al menos un Día Hábil de anticipación a aquel en que el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, deban remitir dicha cantidad;

(e) inmediatamente después de que el Fiduciario Fise reciba el financiamiento por parte del Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, por una cantidad equivalente al Primer Desembolso en la Cuenta del Fideicomiso Fise a que se refiere el inciso (c) anterior, el Fiduciario deberá (i) asignar dicha Cuenta del Fideicomiso Fise exclusivamente para todo lo relacionado a la Cobranza Fise y Distribución Fise derivadas del Crédito a que se refiere el


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Aviso de Cesión correspondiente, así como, en su caso, a la recepción y pago de Desembolsos Adicionales; y (ii) pagar el Primer Desembolso como parte del precio por la cesión a Navix, con los fondos depositados por el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado, a dicha Cuenta del Fideicomiso Fise, como contraprestación por la cesión del Crédito el mismo día en que los reciba siempre y cuando el Fiduciario Fise haya recibido el monto equivalente al Primer Desembolso a más tardar a las 11:00 a.m., tratándose de Dólares o a las 2:00 p.m. tratándose de esa fecha, o el Día Hábil siguiente en caso contrario, en el entendido que también se considerarán como parte del Precio los derechos fideicomisarios sobre el Porcentaje de Participación Navix derivados de dicho Crédito que le correspondan a Navix, mismos que estarán documentados mediante el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente;

(f) el Crédito a ser cedido deberá ser un Crédito Elegible; y

(g) Navix deberá depositar en la Cuenta Concentradora la aportación de Navix correspondiente antes o a más tardar simultáneamente a la recepción del Primer Desembolso en la Cuenta Concentradora, a menos que dicho Primer Desembolso vaya a ser utilizado por Navix como reembolso parcial de las disposiciones que Navix en su caso hubiere realizado al Acreditado con antelación a la fecha de la celebración del Contrato de Cesión. En todo caso Navix procurará dispersar las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora tan pronto como sea posible, según corresponda.

En caso que una vez que cualquier Crédito Cedido establezca la posibilidad de que el Acreditado correspondiente disponga de los montos de dicho Crédito en más de una disposición y tal hecho se haya indicado expresamente en el Aviso de Cesión correspondiente de dicho Crédito Cedido, se estará a lo siguiente:

(a) En caso que Navix reciba una solicitud de disposición adicional del Acreditado en términos del Crédito Cedido y una vez cumplidos los requisitos, Navix podrá enviar, vía correo electrónico, fax o en original, al Fiduciario Fise, con copia para el Fiduciario Emisor y, en su caso, a los Fideicomisarios Autorizados, un Aviso de Desembolso en el cual se establecerá al menos (i) una referencia del Crédito Cedido de que se trate, (ii) el monto del Desembolso Adicional, así como la fecha en que el Fiduciario Emisor y, en su caso, el Fideicomisario Autorizado deben entregar dicho Desembolso Adicional, en el entendido que el Aviso de Desembolso deberá entregarse al Fiduciario Fise al menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha solicitada de desembolso, (iii) los términos que contendrán los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos a favor de los Fideicomisarios en Primer Lugar, (iv) en caso de que cambie, el nuevo porcentaje ponderado de Distribuciones Fise de dicho Crédito Cedido que corresponderá a cada uno de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise (incluyendo el Porcentaje de Participación Navix); y (v) las instrucciones al Fiduciario Fise para que realice los depósitos correspondientes en la Cuenta Concentradora;

(b) el Fiduciario Fise emitirá a favor de los Fideicomisarios Fise correspondientes Certificados de Derechos Fideicomisarios en los términos que se señalen en el Aviso de Desembolso y entregará el Certificado de Derechos Fideicomisarios que corresponda a cada uno. Lo anterior, en el entendido que en caso que Navix notifique en el Aviso de Desembolso correspondiente que los porcentajes ponderados de Distribución Fise correspondientes entre las partes van a cambiar, el Fiduciario Fise sustituirá todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos con anterioridad respecto de dicho Crédito Cedido por un nuevo Certificado de Derechos Fideicomisarios a los Fideicomisarios Fise, que refleje los nuevos porcentajes ponderados, contra la entrega de los anteriores;

(c) el Fiduciario Emisor y, en su caso, cualquier Fideicomisario Autorizado deberán otorgar, a más tardar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso de Desembolso por el Fiduciario Fise, un financiamiento por la cantidad correspondiente al Desembolso Adicional que será depositada en la Cuenta del Fideicomiso Fise asignada al Crédito Cedido de que se trate a fin de que el Fiduciario Fise inmediatamente entregue las cantidades recibidas por concepto de dicho Desembolso Adicional a Navix mediante su depósito a la Cuenta Concentradora, como contraprestación por la cesión de dicho Crédito Cedido, el mismo día siempre y cuando el Fiduciario Fise haya recibido el monto equivalente al Desembolso Adicional a más tardar a las 11:00 a.m., tratándose de Dólares o a las 2:00 p.m. tratándose de esa fecha, o el Día Hábil siguiente en caso contrario, y el Pagaré correspondiente, en el entendido que también se considerarán como parte del precio los derechos fideicomisarios sobre el Porcentaje de Participación Navix derivados de dicho Crédito que le correspondan a Navix, mismos que estarán documentados mediante el Certificado de Derechos Fideicomisarios correspondiente;


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(d) Navix deberá entregar al Fiduciario Fise copia simple del Pagaré correspondiente emitido por el Acreditado del Crédito Cedido que documente la disposición adicional relativa, debidamente endosado en propiedad a favor del Fiduciario Fise dentro del Día Hábil siguiente a aquel en que se realice el fondeo al Acreditado bajo el Crédito Cedido correspondiente, para que después el Administrador proceda a la custodia del mismo en su carácter de depositario; y

(e) Navix deberá depositar en la Cuenta Concentradora la aportación de Navix correspondiente antes o a más tardar simultáneamente a la recepción del Desembolso Adicional en la Cuenta Concentradora, a menos que dicho Desembolso Adicional vaya a ser utilizado por Navix como reembolso parcial de las disposiciones que Navix en su caso hubiere realizado al Acreditado con antelación a la fecha del endoso del pagaré correspondiente a dicho Desembolso Adicional. En todo caso Navix procurará dispersar las cantidades depositadas en la Cuenta Concentradora tan pronto como sea posible, según corresponda.

Respecto de cada Crédito Cedido, el Fiduciario deberá conservar un ejemplar o copia del Contrato de Cesión respectivo ratificado ante notario público, incluyendo una copia de los poderes del representante del Fideicomitente para celebrar dicho Contrato de Cesión, mismos que estarán a disposición de cualquier Fideicomisario en Primer Lugar (incluyendo de los miembros del comité técnico del Fideicomiso Emisor), para su revisión.

Navix asume la obligación establecida en el Prospecto de contribuir al Fise, aportaciones de Navix de conformidad con el Porcentaje de Aportación Navix aplicable en términos del Fideicomiso Fise.

El Fideicomitente se obliga a notificar a los miembros del comité técnico del Fideicomiso Emisor los nombres de los Fideicomisarios Autorizados que se vayan a integrar al presente Fideicomiso como Fideicomisarios en Primer Lugar con antelación a su primer Desembolso en términos de este Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Vigésima del Fideicomiso Fise y de esquemas de garantías o fuente de pago relacionados con fuentes de fondeo de Navix, Navix se obliga a conservar en sus libros su participación proporcional en los Créditos Cedidos documentada mediante Certificados de Derechos Fideicomisarios emitidos a su nombre.

Navix se obliga a ceder al Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise todos los Créditos que origine y que cumplan con los Criterios de Elegibilidad hasta que se utilice el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los Recursos del Vehículo. Para estos efectos, el Fideicomitente deberá ceder dichos Créditos dentro de los 30 (treinta) días siguientes al primer desembolso bajo el Crédito correspondiente. Para efectos del cálculo del porcentaje establecido en este párrafo, se sumarán los montos totales autorizados de todos los Créditos Cedidos y no sólo los desembolsos ya realizados a los Acreditados bajo los mismos.

Navix se obliga a no establecer algún fondo con (a) una estructura y estrategia de inversión sustancialmente igual a la del Fideicomiso Emisor, y (b) con criterios de elegibilidad iguales a los Criterios de Elegibilidad, a menos que (i) durante los 6 (seis) meses anteriores se haya fondeado un promedio de por lo menos el 70% (setenta por ciento) de los Recursos del Vehículo, o (ii) el financiamiento a otorgarse por dicho fondo se realice respecto de Créditos que excedan los límites máximos de concentración conforme a los Criterios de Elegibilidad, en cuyo caso el Fideicomitente se compromete a invitar a los Tenedores a participar en el nuevo fondo al menos en el mismo porcentaje en el que participan el Fideicomiso Emisor, mediante el envío de un aviso que contenga los términos relevantes de dicho nuevo fondo al menos con 30 (treinta) días de anticipación a la fecha de inversión en dicho nuevo fondo.

Navix se obliga a notificar al Fiduciario Fise, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación, en caso de que decida cambiar de Cuenta Concentradora a fin de que durante ese plazo el Fiduciario Fise pueda tomar nota de dicho cambio y celebrar con Navix la Prenda correspondiente sobre la nueva Cuenta Concentradora. Asimismo, Navix se obliga a notificar al Fiduciario, a más tardar a los 2 (dos) Días Hábiles de que ocurra un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, a fin de que el Fiduciario Fise pueda abrir la Cuenta Concentradora a su nombre. En caso de que el Fiduciario Fise tenga conocimiento de que ha ocurrido un Evento de Sustitución de Cuenta Concentradora, aún sin la notificación del Fideicomitente, procederá a abrir la Cuenta Concentradora a su nombre.


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1.3.2.6 Cuentas del Fideicomiso Fise

El Fiduciario Fise deberá abrir y mantener las Cuentas del Fideicomiso Fise de conformidad con lo siguiente:

(a) El Fiduciario Fise abrirá una Cuenta del Fideicomiso Fise dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a aquel en que reciba un Aviso de Cesión o, si dicho Aviso de Cesión es recibido en un día que no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que deberá asignar dicha Cuenta del Fideicomiso Fise exclusivamente para recibir el monto de los Desembolsos, la Cobranza Fise y realizar las Distribuciones Fise correspondientes al Crédito Cedido que se establezca en el Contrato de Cesión respectivo. El Fiduciario Fise deberá identificar de alguna manera cada una de las Cuentas del Fideicomiso Fise y deberá dar al Fiduciario Emisor, a Navix y al Administrador toda la información que estos requieran a fin de poder identificar la Cuenta del Fideicomiso Fise que corresponde a cada Crédito Cedido. En caso de que cualquier Crédito Cedido comprenda la posibilidad de que se realicen disposiciones denominadas en Dólares y en Pesos, el Fiduciario Fise abrirá una subcuenta en Dólares y una subcuenta en Pesos, respectivamente, para cada una de dichas disposiciones, las cuales serán asignadas exclusivamente para la distribución y cobranza de su respectiva porción en Dólares o en Pesos, según corresponda, en el entendido que dichas subcuentas serán consideradas como una sola “Cuenta del Fideicomiso Fise”;

(b) el Contrato de Administración deberá establecer que el Administrador deberá (i) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente (directamente, o a través del sub-administrador o contratista de conformidad con el Contrato de Administración) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el tercer (3) Día Hábil siguiente a su recepción; o (ii) causar que la Cobranza Fise derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva;

(c) el Fiduciario Emisor deberá depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise que corresponda las Ministraciones que correspondan al Fiduciario Emisor a fin de que el Fiduciario Fise pueda hacer frente al pago del precio correspondiente;

(d) el Fiduciario Fise no deberá por ningún motivo mezclar las cantidades depositadas en cada Cuenta del Fideicomiso Fise, ya que cada una de dichas Cuentas del Fideicomiso Fise deberá manejarse con independencia de las demás;

(e) en caso de que por cualquier motivo el Administrador informe al Fiduciario Fise que se ha depositado por error alguna cantidad derivada de la Cobranza Fise en una Cuenta del Fideicomiso Fise que no le correspondía, el Fiduciario Fise deberá traspasar las cantidades señaladas a la Cuenta del Fideicomiso Fise que le instruya el Administrador, por escrito, siempre y cuando no se haya distribuido dicho importe o hayan sido devueltas por el Fiduciario Emisor y Navix dichas cantidades; y

(f) el Fiduciario deberá realizar las Distribuciones Fise antes de la 1:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en cada Fecha de Distribución Fise.

1.3.2.7 Inversiones Permitidas

El Fiduciario Fise deberá invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise en Inversiones Permitidascon un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas, salvo que Navix instruya al Fiduciario Fise por escrito la realización de inversiones permitidas distintas del Fideicomiso Fise cuando a su juicio las condiciones prevalecientes en el mercado así lo ameriten; en el entendido que si dichas cantidades no pueden ser invertidas inmediatamente, dichas cantidades deberán permanecer depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise hasta que sean distribuidas, o el Fiduciario Fise haya recibido notificación por escrito de Navix o el Fiduciario Fise las pueda invertir en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas. Lo anterior en el entendido que el efectivo de cada Cuenta del Fideicomiso Fise deberá ser invertido de manera independiente por el Fiduciario Fise a efecto de que las cantidades correspondientes a una Cuenta del Fideicomiso Fise por ningún motivo sean mezcladas con las de o depositadas a otra Cuenta del Fideicomiso Fise.


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Ni el Fiduciario Fise ni el Fiduciario Emisor ni Navix serán responsables por cualquier detrimento de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso Fise que sean invertidas, salvo en el caso de dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario Fise, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

1.3.2.8 Reportes de Saldos; Reportes Mensuales; Auditorías

El Fiduciario Fise deberá preparar y entregar a los Fideicomisarios Fise, más tardar el octavo Día Hábil de cada mes calendario, vía correo electrónico, y el doceavo Día Hábil de cada mes calendario, físicamente, un reporte de saldo al último día del Periodo Mensual inmediato anterior respecto de las Cuentas del Fideicomiso Fise respecto de las que tengan Certificados de Derechos Fideicomisarios. Lo anterior, en el entendido que el Fiduciario Fise deberá otorgar al Fiduciario Emisor y a Navix acceso electrónico diario para fines de consulta respecto de todas las Cuentas del Fideicomiso Fise respecto de las que tengan Certificados de Derechos Fideicomisarios, a fin de que puedan realizar consultas respecto de los movimientos de las cuentas en cualquier momento.

El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo un Reporte de Administración a más tardar el día 12 (doce) de cada mes calendario, o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, siguiente a la terminación de cada Periodo Mensual. Cada Reporte de Administración deberá describir la Cobranza Fise recibida y los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso Fise, así como las Distribuciones Fise realizadas en el Periodo Mensual anterior materia del Reporte de Administración.

El Fiduciario Emisor y Navix y/o sus representantes (incluyendo despachos de auditoría y consultoría) tendrán el derecho a (a) realizar auditorías periódicas de los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y los libros y registros del Fiduciario Fise relacionados con lo anterior, (b) revisar y hacer copias de, y resúmenes de todos los libros, registros y documentos (incluyendo sin limitación discos o cintas magnéticas) en posesión de o bajo el control del Fiduciario Fise en relación con los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y el cumplimiento de las disposiciones del Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor, y (c) visitar las oficinas del Fiduciario Fise para efectos de revisar los materiales descritos en el inciso (b) anterior y discutir los asuntos relacionados con los Créditos Cedidos, los documentos relacionados y el cumplimiento con las disposiciones del Fideicomiso Fise y el Fideicomiso Emisor o el cumplimiento del Fiduciario Fise en relación con los Documentos de la Operación con cualesquiera de los funcionarios, empleados o delegados fiduciarios del Fiduciario Fise que tengan conocimiento de dichos asuntos.

1.3.2.9 Distribuciones; Prelación

En cada Fecha de Distribución Fise, el Fiduciario Fise deberá distribuir los Fondos Disponibles en cada Cuenta del Fideicomiso Fise en el siguiente orden de prelación; en el entendido que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores:

Primero, al pago de los Gastos del Fideicomiso Emisor efectivamente devengados (o depositados en el caso de las Cantidades Excluidas, previo aviso de Navix al Fiduciario Fise al respecto) a dicha Fecha de Distribución Fise y, posteriormente, a cualesquiera Gastos del Fideicomiso Emisor devengados y no pagados en cualquier Fecha de Distribución Fise anterior, en el entendido que, en caso de que en dicha Fecha de Distribución Fise se estén distribuyendo Fondos Disponibles de dos o más Cuentas del Fideicomiso Fise, las cantidades que correspondan a dichos Gastos del Fideicomiso Emisor se dividirán por partes iguales entre cada una de dichas Cuentas del Fideicomiso Fise, excepto en el caso de las Cantidades Excluidas, mismas que deberán distribuirse de la Cuenta del Fideicomiso Fise correspondiente; y

Segundo, el remanente deberá ser distribuido al Fiduciario Emisor y a Navix en las proporciones que hayan señalado en el Aviso de Cesión respectivo o, si ya se realizó uno o más Desembolsos Adicionales, en la nueva proporción ponderada que, en su caso, sea señalada en el más reciente Aviso de Desembolso o en cualquier otro aviso por escrito enviado al Fiduciario Fise por el Fiduciario Emisor y Navix.


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1.3.2.10 Terminación; Efectos de la Terminación

El Fideicomiso Fise permanecerá en pleno vigor y efecto hasta (a) la fecha en que todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios y los gastos mensuales y demás adeudos del Fideicomiso Fise sean pagados en su totalidad y los Créditos Cedidos y demás activos que integren el patrimonio del Fideicomiso Fise sean readquiridos por o de otra forma revertidos a Navix; o (b) la fecha en la que la totalidad de los Certificados de Derechos Fideicomisarios, los gastos mensuales del Fideicomiso Fise y los Créditos Cedidos hayan sido pagados íntegramente y todos los activos restantes que integren el patrimonio del Fideicomiso Fise hayan sido distribuidos por el Fiduciario Fise, lo que suceda primero.

1.3.2.11 Readquisición del Patrimonio del Fideicomiso Fise

Navix podrá entregar un Aviso de Readquisición al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor, mediante el cual solicite al Fiduciario Fise que transmita la propiedad de parte o la totalidad de los Créditos Cedidos a Navix, de conformidad con el procedimiento de readquisición que se establece a continuación:

(a) El Fiduciario Fise, como cedente, y Navix, como cesionario, deberán celebrar el contrato o contratos que Navix instruya al Fiduciario Fise dentro de un periodo de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que entregue el Aviso de Readquisición, a fin de que el Fiduciario Fise ceda a Navix los Créditos Cedidos correspondientes, sin responsabilidad alguna (incluyendo el no responder por la existencia o legitimidad de los Créditos Cedidos) para el Fiduciario Fise;

(b) Navix deberá pagar al Fiduciario Fise en las Cuentas del Fideicomiso Fise que correspondan a cada Crédito Cedido readquirido, en la fecha de readquisición de los Créditos Cedidos de que se trate, una cantidad equivalente a la Cantidad de Readquisición de Reversión, en cuyo caso, de conformidad con lo previsto en el inciso (e) siguiente, el Fiduciario Fise deberá revertir la propiedad de dichos Créditos Cedidos;

(c) el Fiduciario Fise deberá distribuir la Cantidad de Readquisición de Reversión conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Fise;

(d) los Certificados de Derechos Fideicomisarios relativos a los Créditos Cedidos objeto de la readquisición serán cancelados por el Fiduciario Fise una vez que distribuya la Cantidad de Readquisición de Reversión al Fiduciario Emisor y a Navix; y

(e) una vez que el Fiduciario Fise reciba la Cantidad de Readquisición de Reversión, el Fiduciario Fise revertirá el Crédito Cedido objeto de la readquisición a Navix mediante la realización de los actos que le indique Navix para dichos efectos y cancelará los Certificados de Derechos Fideicomisarios relativos a dicho Crédito Cedido.

Conforme a lo dispuesto en este Apartado, y a lo previsto en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, se considera que Navix es el dueño, exclusivamente para efectos fiscales, de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise y de los rendimientos y frutos que produzcan.

1.3.2.12 Bursatilizaciones

En relación con algunos o todos los Créditos Cedidos, en una o más fechas, Navix a su entera discreción, podrá instruir al Fiduciario Fise, para que venda o ceda dicho(s) Crédito(s) Cedido(s) a uno o más fideicomisos u otras entidades a ser constituidas en relación con una o más Operaciones de Bursatilización. La instrucción de bursatilización deberá incluir, entre otras cosas, (a) una lista del o los Crédito(s) Cedido(s) a ser vendidos o cedidos; (b) los montos iniciales de los Certificados de Derechos Fideicomisarios a ser emitidos a favor de los Fideicomisarios Fise; y (c) los porcentajes de la cobranza recibida de cualquier Título Subordinado que le corresponden a cada Fideicomisario Fise. El total del monto principal los Créditos Cedidos bursatilizados en términos de las Operaciones de Bursatilización vigentes en cualquier momento de determinación, en ningún caso podrá exceder de 1.5 (uno punto cinco) veces la suma del Producto de la Colocación más la Aportación Total Navix.

(i) El precio de venta o enajenación de cualquier Crédito Cedido que sea vendido en relación con una instrucción de bursatilización será igual a la suma del saldo insoluto de principal de dicho Crédito Cedido (excepto en el caso de Créditos Cedidos que se transmitan como aforo de la Operación de Bursatilización correspondiente). Los montos


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recibidos derivados de la venta deberán ser distribuidos de conformidad con los términos de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso Fise.

(ii) En relación con cada Operación de Bursatilización llevada a cabo de conformidad con una instrucción de bursatilización, los Fideicomisarios Fise acuerdan en causar que el Fiduciario Fise, en nombre del Fideicomiso Fise, entregue al emisor, al fiduciario o al administrador según sea el caso y a cualesquier otros participantes, colocadores o compradores en dichas Operaciones de Bursatilización, aquellas opiniones de abogados, cartas de auditores y certificados de funcionarios públicos que sean acostumbradas y que razonablemente sean consideradas necesarias por el Fideicomitente o cualquier otro participante, colocador o comprador.

(iii) Cualesquier Título Subordinado emitido en relación con una Operación de Bursatilización será mantenido por el Fiduciario de conformidad con los términos del Fideicomiso Fise una vez que se haya consumado dicha Operación de Bursatilización.

(iv) El Fiduciario Fise llevará a cabo todos los actos y acciones necesarias para la realización de la Operación de Bursatilización que le solicite e instruya Navix. Los costos de estructuración y colocación respecto de cualquier Operación de Bursatilización deberán encontrarse dentro de parámetros de mercado al momento en que se pretenda realizar cualquier Operación de Bursatilización.

(v) Una vez realizada la Operación de Bursatilización y recibidos los recursos correspondientes de la venta de los Créditos Cedidos relativos, el Fiduciario Fise deberá sustituir todos los Certificados de Derechos Fideicomisarios que hayan sido emitidos por el Fiduciario en términos del Fideicomiso Fise respecto de los Créditos Cedidos materia de la Operación de Bursatilización, por nuevos Certificados de Derechos Fideicomisarios que reflejen el porcentaje de Distribución que le corresponderá a cada Fideicomisario Fise (según se lo señale al Fiduciario Navix) respecto de cualquier Título Subordinado que en su caso reciba el Fiduciario Fise como consecuencia de la Operación de Bursatilización realizada.

(vi) Las cantidades que reciba el Fiduciario Fise derivadas de cualquier Título Subordinado recibido por el Fiduciario como consecuencia de una Operación de Bursatilización deberán ser depositadas en una cuenta de bursatilización que abrirá expresamente el Fiduciario para esos efectos y distribuidas en cada Fecha de Distribución de conformidad con lo siguiente:

(A) El Fideicomiso recibirá un retorno preferente de hasta 25% (veinticinco por ciento) del Rendimiento de la Bursatilización, el cual será distribuido proporcionalmente entre los titulares de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes al Título Subordinado respectivo;

(B) Si el Rendimiento de la Bursatilización excede del 25% y hasta un Rendimiento de la Bursatilización del 30%, dicho excedente se pagará al Administrador como una comisión por desempeño adicional a los Honorarios del Administrador.

(C) Cualquier Rendimiento de la Bursatilización que exceda el 30% (treinta por ciento) será repartido de la siguiente manera: (I) 80% (ochenta por ciento) para el Fideicomiso distribuyéndose a su vez proporcionalmente entre los titulares de los Certificados de Derechos Fideicomisarios correspondientes al Título Subordinado respectivo; y (II) 20% (veinte por ciento) para el Administrador como Comisión por Desempeño.

En caso de que ocurran Pérdidas Netas derivadas directamente de la negligencia inexcusable o dolo del Administrador, el Administrador estará obligado a devolver al Fiduciario Emisor parte o la totalidad de las Comisiones por Desempeño que el Administrador haya efectivamente recibido, a fin de compensar al Fiduciario Emisor, hasta donde alcancen dichas Comisiones por Desempeño, por dichas Pérdidas Netas. Cuando corresponda, las cantidades devueltas serán entregadas directamente por el Administrador al Fiduciario Emisor en la Cuenta de Cobranza a fin de que el Fiduciario Emisor las trate como Componente de Principal de los Créditos Cedidos.


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1.3.3 Resumen del Contrato de Administración


El Contrato de Administración es celebrado entre Navix, como Administrador, y el Fiduciario Fise, con la comparecencia del Fiduciario Emisor.

El Administrador ha sido designado como tal a fin de que lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Cedidos que Navix haya cedido al Fiduciario Fise, para actuar como depositario de los Documentos de los Créditos, y para llevar a cabo y cumplir cualesquiera otras obligaciones a cargo del Administrador conforme al Contrato de Administración, el Fideicomiso Emisor y el Fideicomiso Fise. A continuación se incluye un resumen de dicho contrato. Dicho resumen no incluye todas las disposiciones incluidas en el Contrato de Administración. Una copia completa del Contrato de Administración se adjunta como Anexo 7 al Prospecto.

1.3.3.2 Responsabilidad del Administrador y la Administración de los Créditos Cedidos

El Administrador prestará los servicios de conformidad y en cumplimiento con las siguientes disposiciones:

(a) El Administrador cumplirá con todas las disposiciones relevantes establecidas en las leyes, reglas, reglamentos y mandamientos aplicables a su cargo como Administrador.

(b) El Administrador actuará (i) con la misma meticulosidad y diligencia como lo haría con respecto a sus propios derechos de cobro y de conformidad con sus políticas de administración y cobranza, las cuales podrán ser modificadas de tiempo en tiempo de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso y el Fideicomiso Emisor, y (ii) utilizando un grado adecuado de cuidado, diligencia y atención similar al de otros administradores de activos similares a aquéllos que integran el patrimonio del Fideicomiso Fise.

(c) El Administrador actuará de conformidad con el Estándar de Cuidado y dentro de dicho ámbito tendrá discrecionalidad en la administración y cobranza de los Créditos Cedidos. En todo caso, el Administrador deberá actuar de conformidad con las disposiciones aplicables a sociedades financieras de objeto múltiple, entidades no reguladas, con respecto a políticas de administración y cobranza de créditos en general, así como a las sanas prácticas, usos y costumbres mercantiles aplicables en materia de administración y cobranza de créditos, siempre utilizando sus mejores esfuerzos en la prestación de sus servicios.

(d) El Administrador en todo momento tratará de maximizar la Cobranza Fise.

(e) El Administrador será responsable de ejercer todos los derechos establecidos en los Documentos de los Créditos en nombre y por cuenta del Fiduciario Fise.

(f) El Administrador estará plenamente facultado para llevar a cabo todas las acciones previstas en los Estándares de Cuidado para la administración y cobranza de los Créditos Cedidos, sin necesidad de consultar en cada instancia al Fiduciario Fise.

(g) El Administrador no dará trato selectivo a Crédito Cedido alguno.

El Administrador tendrá las siguientes obligaciones:

(a) Mantener y conservar, en todo momento: (i) todos los Documentos de los Créditos correspondientes a cada uno de los Créditos Cedidos por separado de cualesquiera otros documentos relacionados con cualquier otro Crédito; y (ii) registros contables independientes con respecto a los Créditos Cedidos en una forma que permita la identificación de los Créditos Cedidos de otros Créditos detentados por el Administrador en nombre del Fiduciario Fise, por su propia cuenta o por cuenta de terceros.

(b) Conservar y mantener registros de los Créditos Cedidos de manera individual, para efectos de identificar en todo momento cualquier monto adeudado conforme a cada uno de los Créditos Cedidos, cualquier monto que reciba de o por cuenta de un Crédito Cedido y el saldo principal y, en caso de ser distinto, el saldo total insoluto que de tiempo en tiempo esté pendiente en algún Crédito Cedido.


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(c) Conservar o causar que se conserve la posesión de los Documentos de los Créditos, por cuenta del Fiduciario Fise actuando como depositario de conformidad con los derechos y obligaciones de un depositario en los términos del artículo 2522 del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y proporcionar acceso a los Documentos de los Créditos y a los poderes otorgados por Navix a sus representantes para ceder los Créditos Cedidos en su lugar de depósito al Fiduciario Fise, así como a sus agentes, asesores o representantes, así como a cualquier miembro del Comité Técnico, en todo momento durante días y horas hábiles, previa solicitud por escrito del Fiduciario Fise y/o de cualquier miembro del Comité Técnico, según corresponda. El Administrador reconoce que los Documentos de los Créditos que llegue a custodiar de tiempo en tiempo, por cualquier motivo, serán detentados únicamente a nombre y por cuenta del Fiduciario Fise en beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise y que, por lo tanto el Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador) podrá solicitar al Administrador la devolución de todos o parte de los Documentos de los Créditos en su posesión o que los mismos sean entregados a cualquier tercera Persona designada por el Fiduciario Fise, estando obligado el Administrador a cumplir con dicha solicitud dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes.

(d) Tomar todas las medidas razonables para garantizar que los Documentos de los Créditos no sean liberados innecesariamente de la custodia del Administrador y no se liberen durante un periodo mayor al que sea necesario.

(e) Tomar todas las acciones necesarias, y realizar todos los registros y asientos necesarios, para garantizar que sus libros, registros, sistemas de cómputo, software y cualquier otra información correspondiente a los Créditos Cedidos señalen claramente que los Créditos Cedidos son propiedad única y exclusiva del Fiduciario Fise, en beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise.

(f) Realizar la Cobranza Fise y hacer cumplir todos los acuerdos y obligaciones de cada cliente del Fideicomiso Fise, según se establezca en los Documentos de los Créditos, los Contratos de Cesión y los Avisos de Cesión.

(g) Con respecto a cualquier Crédito Cedido que sea un Crédito Moroso, iniciar los procedimientos extrajudiciales y judiciales correspondientes para obtener el pago por parte de los Acreditados de los montos vencidos y pagaderos de conformidad con el mismo cuando el Administrador lo estime conveniente para la cobranza de dicho Crédito Moroso de acuerdo con sus prácticas ordinarias de administración y cobranza de créditos. Para estos efectos, las partes convienen que el Fiduciario Fise otorgará al Administrador un poder a nombre de las personas que señale el Administrador. El Fiduciario Fise tendrá derecho a revocar esos poderes en cualquier momento y sin restricción alguna o responsabilidad, de acuerdo con las instrucciones de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador.

(h) Una vez efectivamente cobradas cualesquiera cantidades vencidas bajo los Créditos Cedidos, registrar dichas cantidades en los sistemas que el Administrador mantenga para cada Crédito Cedido; en el entendido que en caso que el Administrador reciba directamente de los Acreditados dichas cantidades, deberá depositarlas en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva.

(i) Prestar sus servicios, ya sea judicial o extrajudicialmente, respecto de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, principal, comisiones y gastos) en relación con los Créditos Cedidos, en cada caso de acuerdo con los términos de dichos Créditos Cedidos y con las normas legales aplicables. El Administrador (directamente o a través de la Persona que el Administrador designe por escrito) ejercerá por cuenta del Fiduciario Fise todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Créditos Cedidos, a efecto de maximizar la cobranza de los Créditos Cedidos para beneficio del patrimonio del Fideicomiso Fise.

(j) Preparar y entregar el Reporte de Administración al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo (según se definen dichos términos en el Fideicomiso Emisor).

(k) Contratar, en caso de ser necesario, según lo determine el Administrador a su entera discreción, los servicios de terceros, incluyendo, sin limitación, abogados y otros proveedores de servicios, que sean requeridos o convenientes, para actuar en nombre del Administrador en cualquier procedimiento judicial y extrajudicial relacionado


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con la cobranza de los Créditos Cedidos, o para ejercer cualquier derecho que se derive de los mismos y solicitar por escrito al Fiduciario Fise que endose en procuración un Pagaré bajo algún Crédito Cedido en favor del Administrador y/o de algún contratista a efecto de que la administración y cobranza de dicho Crédito Cedido se lleve a cabo por el Administrador o por cualesquier contratistas.

(l) Celebrar cualesquiera contratos, instrumentos u otros documentos a efecto de modificar, reformar o reformular, en su totalidad o en parte, cualesquiera Créditos Cedidos (a menos que los mismos hayan sido pagados en su totalidad, en cuyo caso también podrá liberar o cancelar los Créditos Cedidos).

(m) Realizar cualquier otro acto o servicio que considere necesario o conveniente para proteger los Créditos Cedidos.

El Administrador podrá, por su cuenta y a su costo, en cualquier tiempo sin necesidad de consentimiento del Fiduciario Emisor o del Fiduciario Fise mediante simple aviso por escrito al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor, delegar cualesquiera obligaciones derivadas del presente instrumento a cualquier Persona que se dedique al negocio de administración de cuentas por cobrar sin responsabilidad alguna para el Fiduciario Fise y/o el Fiduciario Emisor. El Administrador será el único responsable frente al Fiduciario Fise por la prestación de sus servicios y por todos los actos de los sub-administradores y/o contratistas en la prestación de cualquiera de los servicios.

Sin el previo consentimiento por escrito del Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador), el Administrador no llevará a cabo ninguno de los siguientes actos:

(a) Otorgar descuentos a los Acreditados del Fideicomiso Fise o liberarlos de cualquiera de sus obligaciones de pago de principal o intereses ordinarios que sean Cobranza de conformidad con los Documentos de los Créditos relativos a los Créditos Cedidos.

(b) Liberar cualesquiera garantías u obligaciones solidarias existentes respecto de los Documentos de los Créditos relativas a los Créditos Cedidos que no hayan sido pagados en su totalidad.

(c) Retener cualquier parte de la Cobranza Fise o depositar la Cobranza Fise en cualquier lugar que no sea la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva.

Con la finalidad de que el Administrador cumpla con sus obligaciones, el Fiduciario Fise otorga al Administrador una comisión mercantil en términos del Código de Comercio, en virtud de la cual se autoriza al Administrador para llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes por cuenta del Fiduciario Fise para prestar sus servicios, con las facultades de un apoderado al que se le ha otorgado un poder general para pleitos y cobranzas, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, exclusivamente para que el Administrador cumpla con sus obligaciones. El Fiduciario Fise otorgará mediante escritura pública cualquier poder que el Administrador requiera por escrito, conforme a lo establecido en el Fideicomiso Fise y el Contrato de Administración. Una vez ocurrido un incumplimiento del Administrador conforme al Contrato de Administración, el Fiduciario Fise tendrá derecho a revocar la comisión mercantil y en su caso los poderes otorgados mediante notificación previa y por escrito al Administrador.

El Administrador tendrá derecho a percibir honorarios, conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Fise.


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1.3.3.3 Cobranza

El Administrador deberá llevar a cabo la cobranza de todas y cualesquier cantidades vencidas y pagaderas bajo los Créditos Cedidos, incluyendo, sin limitación, los pagos de intereses, del monto principal, y de cualquier Producto de Liquidación, en el entendido que el Administrador no estará obligado a efectuar ningún pago de sus propios fondos a cuenta del monto principal, intereses u honorarios bajo cualesquiera Créditos Cedidos. El Administrador podrá determinar a su discreción la estrategia de cobranza más adecuada respecto del Crédito Cedido de que se trate.

El Administrador deberá (a) causar que la cobranza derivada de los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) sea depositada directamente en la Cuenta del Fideicomiso Fise; o (b) depositar en la Cuenta del Fideicomiso Fise toda la Cobranza Fise que el Administrador haya cobrado efectivamente (directamente, o a través de sub-administradores o contratistas) de los Acreditados bajo los Créditos Cedidos (incluyendo los prepagos del monto principal e intereses devengados sobre los mismos y todo Producto de Liquidación relacionado con los mismos) tan pronto como sea posible y a más tardar el quinto (5) Día Hábil siguiente a su recepción.

El Administrador estará obligado a enviar una notificación por escrito al Fiduciario Fise cuando deposite fondos en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva. En caso de que el Administrador por cualquier causa no deposite dicha cobranza recibida directamente por el Administrador en la Cuenta del Fideicomiso Fise respectiva dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles antes mencionado, pagará al Fiduciario interés moratorio anual de 10% (diez por ciento) sobre el saldo insoluto de las cantidades no entregadas al Fiduciario computados desde la fecha en que debió entregarlas hasta la fecha en que efectivamente las entregue

1.3.3.4 Auditorías y Reportes

El Fiduciario Fise, el Fiduciario Emisor y cualquiera de sus representantes, empleados o terceros designados por el Fiduciario Fise, así como el Representante Común, a solicitud de la Asamblea de Tenedores, o cualquier miembro del Comité Técnico, según sea aplicable, tendrán derecho a:

(a) Auditar, inspeccionar, revisar y copiar cualquier documento, de cualquier naturaleza, relacionados con los Documentos de los Créditos y con el cumplimiento del Administrador de sus obligaciones así como el cumplimiento de los Créditos Cedidos con los Criterios de Elegibilidad, incluyendo los libros, registros y cuentas relacionadas a los Créditos Cedidos y los Documentos de los Créditos correspondientes, y cualquier información al respecto contenida en los sistemas de cómputo del Administrador, las políticas, manuales y procedimientos del Administrador con relación a la administración de los Créditos Cedidos.

(b) Entrevistar al personal del Administrador a cargo de la administración de los Créditos Cedidos.

(c) Auditar o revisar la información relacionada con los Créditos Cedidos generados por los sistemas de cómputo y los sistemas de respaldo y de recuperación de información del Administrador, así como las instalaciones en las que los Documentos de los Créditos se conservan.

(d) Solicitar al Administrador que proporcione cualquier otra información con respecto a la custodia y administración de los Documentos de los Créditos relacionados con los Créditos Cedidos.

El Administrador notificará al Fiduciario Fise y al Fiduciario Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a haber recibido la notificación correspondiente, de cualquier acción, demanda o procedimiento judicial ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental o árbitro relacionada con los Créditos Cedidos.

El Administrador deberá entregar al Fiduciario Fise, al Fiduciario Emisor, al Representante Común, al Comité Técnico y al Auditor Externo, en ningún caso después del día 12 (doce) de cada mes calendario, o el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que no sea un Día Hábil, el Reporte de Administración.

A más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento, el Administrador preparará un Reporte de Administración con fecha de corte a la Fecha de Vencimiento.

Adicionalmente, el Administrador se compromete a (a) proporcionar a los miembros del Comité Técnico estados financieros auditados del Administrador, dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal,


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y (b) mantener un Índice de Apalancamiento máximo para el Administrador de 10 a 1 (diez a uno), índice que podrá ser modificado en cada aniversario de este Contrato de Administración por el Fiduciario Emisor (previa aprobación y por instrucciones del Comité Técnico) previa notificación por escrito al Administrador, en el entendido que dicha modificación del Fiduciario Emisor al Índice de Apalancamiento nunca podrá resultar en (i) un Índice de Apalancamiento menor a 9 a 1 (nueve a uno), o (ii) un Índice de Apalancamiento menor al que efectivamente tenga el Administrador en la fecha de modificación, siempre que el Administrador se encuentre en cumplimiento del Índice de Apalancamiento aplicable hasta antes de la modificación.

1.3.3.5 Incumplimiento del Administrador

Cualquiera de los siguientes eventos constituirá un evento de incumplimiento del Administrador y siempre y cuando dicho incumplimiento del Administrador no sea subsanado dentro del plazo aplicable:

(a) Que el Administrador no entregue dentro del plazo requerido al Fiduciario Fise mediante su depósito en la Cuenta del Fideicomiso Fise correspondiente, cualquier Cobranza Fise recibida directamente por el Administrador derivada de un Crédito Cedido y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un término de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al día en que debió depositarlo.

(b) El incumplimiento por parte del Administrador de entregar en tiempo cualquiera de los Reportes de Administración, a menos que el mismo se subsane dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes.

(c) Si cualquiera de las declaraciones del Administrador otorgadas conforme al Contrato de Administración o cualquier información relevante que se incluya en un Reporte de Administración sea incorrecta, falsa o engañosa en cualquier aspecto relevante.

(d) El incumplimiento por parte del Administrador de cualquier obligación relevante de conformidad con el Contrato de Administración, a menos que el mismo se subsane dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a que se le notifique al Administrador.

(e) Que el Administrador deje de realizar completamente o sustancialmente todas sus actividades de negocio, o deje de pagar o admita por escrito su inhabilidad de pagar una parte sustancial de sus deudas en su fecha de vencimiento o que inicie negociaciones con sus acreedores a fin de evitar o intentar evitar su insolvencia, incluyendo sin limitación, una reestructura, reorganización, concurso mercantil o quiebra.

(f) Que un inspector, conciliador, síndico o interventor sea designado, o en caso de que se declare un embargo precautorio sobre una parte sustancial del negocio, activos o bienes del Administrador o que la posesión de una parte sustancial del negocio, activos o bienes del Administrador se pierdan.

El Fiduciario Fise (previa instrucción de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador) podrá notificar al Administrador de la existencia de un incumplimiento del Administrador al momento en que tenga conocimiento del mismo.

Después de que el Fiduciario Fise haya presentado la notificación que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario Fise podrá, de conformidad con las instrucciones que reciba de los fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Fise, excepto Navix, en caso de que éste sea el Administrador: (a) revocar todos los poderes y la comisión mercantil otorgada al Administrador; y (b) dar por terminado el Contrato de Administración.

1.3.3.6 Administrador Sustituto

Si el Contrato de Administración se da por terminado anticipadamente las siguientes disposiciones aplicarán:

(a) El Administrador Sustituto designado por el Fiduciario Fise en términos del Fideicomiso Fise asumirá todos los derechos y obligaciones como Administrador;

(b) En la fecha de sustitución, el Administrador entregará al Administrador Sustituto, en forma actualizada a esa fecha de sustitución: (i) los Documentos de los Créditos, (ii) los reportes individuales para todos los Créditos Cedidos que contengan información que el Fiduciario Fise pueda considerar necesaria o conveniente para continuar con la


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administración de dichos Créditos Cedidos, (iii) en su caso, cualquier Cobranza Fise en poder del Administrador; y (iv) cualquier otra información y documentación relacionada con el Contrato de Administración y/o los Documentos de los Créditos;

(c) El Administrador, el Administrador Sustituto y el Fiduciario Fise firmarán un acta de entrega/recepción en donde se relacione la documentación entregada;

(d) El Administrador deberá continuar desempeñando sus obligaciones bajo, de conformidad con el Estándar de Cuidado, hasta que el Administrador Sustituto haya sido designado como Administrador;

(e) Hasta el momento en que el Administrador Sustituto haya sido designado, el Administrador tomará cualquier acción necesaria, de conformidad con el Estándar de Cuidado, para preservar los Documentos de los Créditos; y,

(f) El Administrador colaborará con el Fiduciario Fise y con el Administrador Sustituto con respecto a la terminación de todos sus derechos y obligaciones, llevando a cabo cualquier notificación a los Acreditados del Fideicomiso Fise, en el desempeño de los actos y procedimientos de conformidad con las normas legales aplicables y en la transferencia al Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador y toda la Cobranza Fise en poder del Administrador.

1.3.3.7 Vigencia

El Contrato de Administración se mantendrá vigente por todo el tiempo en que el Fideicomiso Fise se encuentre en pleno vigor y efecto.

El Contrato de Administración terminará al momento en que suceda el primero de cualquiera de los siguientes eventos:

(a) La terminación del Fideicomiso Fise;

(b) La notificación por parte del Fiduciario Fise al Administrador, confirmando que todos los montos adeudados relacionados con los Créditos Cedidos han sido pagados en su totalidad; o

(c) La terminación anticipada del Contrato de Administración conforme a los Apartados 3.5 y 3.6 anteriores, o por acuerdo de todas las partes del mismo.

Las partes acuerdan que las disposiciones respecto a la custodia de los Documentos de los Créditos por parte del Administrador permanecerán en pleno vigor y efecto después de la terminación del Contrato de Administración, durante un periodo equivalente a cualquier periodo requerido por las normas legales aplicables.

1.3.4. Otros contratos

A continuación se enlistan los contratos con proveedores de servicios al Fideicomiso Emisor:

Contrato de prestación de servicios de proveeduría de precios con Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

Contrato de prestación de servicios de proveeduría de precios con Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V.

Contrato de prestación de servicios de valuación con 414 Capital, Inc.

Contrato de seguro de responsabilidad civil profesional para consejeros y funcionarios con ACE Seguros S.A.

Contrato de prestación de servicios de auditoría con Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C.

LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN EL PRESENTE APARTADO NO HA SIDO REVISADA POR TERCERO INDEPENDIENTE ALGUNO.


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2. Cumplimiento del Plan de Negocios y Calendario de Ministraciones

Cumplimiento del Plan de Negocios

Considerando los criterios de cumplimiento definidos por el Comité Técnico, Fise ha cumplido con el Plan de Negocios. El monto total de las Ministraciones realizadas ha sido utilizado para invertir en financiamiento de proyectos en el sector energético en México y aquellos Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise que (i) han representado Ministraciones iguales o superior al 5% del Patrimonio del Fideicomiso Emisor o (ii) no han cumplido con los Criterios de Elegibilidad, han sido aprobados previamente por el Comité Técnico.

Calendario de Ministraciones

Durante el periodo, el Fideicomiso Emisor realizó Ministraciones por el equivalente a $1,612 millones, que representan el 41% del Producto Neto de la Colocación8. Desde su constitución, el Fideicomiso Emisor ha realizado Ministraciones por un equivalente a $14,439 millones, que representan 3.7x el Producto Neto de la Colocación. Las Ministraciones corresponden únicamente a los desembolsos realizados por el Fideicomiso Emisor, con base en el porcentaje de participación que tiene en cada Crédito Cedido.

3. Valuación

La valuación de los derechos fideicomisarios del Fideicomiso Emisor en el Fise al 31 de diciembre de 2016 fue realizada por el valuador independiente 414 Capital, Inc.

En pesos

Valor nominal total (inversión realizada) $4,197,879,509 Valor justo total $3,937,676,598 Valor justo por certificado $119.14

4. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador

Los Honorarios del Administrador se cobran únicamente sobre el saldo insoluto de principal de los Créditos Cedidos y se calculan sobre una base diaria. Estos Honorarios forman parte de los Gastos del Fideicomiso Fise, por lo que todos los participantes en el Fideicomiso Fise cubren su participación correspondiente. Los Honorarios del Administrador pagados durante el periodo se indican a continuación:


Honorarios del Administrador $53.8 $48.9 $41.4 $32.8 $26.7 10%

Correspondientes al Fideicomiso Emisor ($) $46.6 $42.5 $35.8 $25.5 $20.3 10%

Correspondientes al Fideicomiso Emisor (%) 86.6% 87.1% 86.6% 77.8% 75.9% -1pp

Los Honorarios del Administrador pagados durante el periodo corresponden a los devengados del 1º de diciembre de 2015 al 30 de noviembre de 2016. A la fecha de este Reporte Trimestral, no ha existido un evento de bursatilización por lo que no se cobraron Comisiones por Desempeño del Administrador.

8 El Producto Neto de la Colocación incluye los Gastos relacionados con la Oferta adicionales que fueron aprobados en la Asamblea de Tenedores de fecha 28 de febrero de 2011. El Producto Neto de la Colocación es $3,926,594,000.65.


FIDUCIARIO



43

5. Información Relevante del Periodo

El 15 de julio en la 42ª sesión de Comité Técnico se autorizó la inversión en un Crédito nuevo cuyas Ministraciones representan un valor mayor al 5% e inferior al 20% del Patrimonio del Fideicomiso. El primer Desembolso de este nuevo Crédito se realizó el 22 de noviembre de 2016.

El 2 de enero de 2017 se realizó la Distribución a los Tenedores correspondiente al cuarto trimestre por $48,464,158.68 pesos.

A la fecha del presente reporte, salvo por la información mencionada anteriormente, no se considera ni se tiene conocimiento de alguna otra información relevante del periodo:

a. No se identifican factores de riesgo distintos a los descritos en el Prospecto y actualizados en el último Reporte Anual en el Apartado I, numeral 3 “Factores de Riesgo”

b. No hubieron cambios en los términos y condiciones de los Contratos y/o Documentos de la Operación durante el periodo que comprende el presente Reporte Trimestral

c. No existe incumplimiento relevante alguno al amparo de los Documentos de la Operación d. No se tiene conocimiento de procedimientos legales relevantes e. No hubieron procesos legales que hayan terminado o que hayan sufrido cambios relevantes. f. La información de deudores relevantes se presenta en el Apartado I, numeral 1.1 “Composición del

Portafolio” y “Estado de los Activos por Nivel de Cumplimiento” g. No hubieron cambios relevantes respecto al nombre del administrador, de los derechos o valores

fideicomitidos y su forma de organización. h. No hubieron cambios relevantes respecto a la información del administrador, sus procedimientos, sus

sistemas de cobranza, distribución de flujos provenientes de los activos, subcontratación de servicios, sistemas para generación de reportes, sus políticas o procedimientos aplicables a las actividades de administración u operación que realiza para esta Emisión.

i. No existieron terceros obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única de Emisoras.

6. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores

Al 31 de diciembre de 2016 no existieron terceros obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Valores en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única de Emisoras.

7. Asamblea General de Tenedores

Durante el trimestre (octubre-diciembre) no se celebró ninguna Asamblea General de Tenedores.

8. Auditores Externos

Desde el 2011, y hasta la fecha del presente Reporte Trimestral el Auditor Externo del Fideicomiso es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte).

Asimismo, 414Capital Inc. realizó la valuación de los activos en los que invierte el fideicomiso, en su carácter de valuador independiente. La valuación se detalla en el Apartado IV, Anexos.

9. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

A la fecha del presente Reporte Trimestral, no se han llevado a cabo operaciones con partes relacionadas ni ningún otro tipo de operaciones que impliquen conflictos de interés.


FIDUCIARIO



44

II. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada del Fideicomiso

A continuación se presenta un resumen de los principales resultados financieros así como algunos indicadores relevantes. Los datos corresponden al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016.

Var dic-16/dic-15 Millones 31-dic-16 31-dic-15 31-dic-14 % $

Estado de Resultados

Ingresos por intereses, neto $236 $331 $303 -29% -$95

Beneficio por ministración $12 $17 $21 -28% -$5

Utilidad (pérdida) en el valor razonable de los derechos fideicomisarios

$0 -$181 $19 -100% $181

Total Ingresos $248 $168 $343 48% $80

Gastos de administración $6 $5 $3 22% $1

Otros ingresos - - - - -

Pérdida en quebranto de créditos $198 - - - $198

Utilidad (pérdida) cambiaria $523 $437 $249 20% $87

Aumento en activos netos del periodo $567 $599 $589 -5% -$32

Estado de Posición Financiera

Efectivo y equivalentes de efectivo $835 $198 $397 323% $638

Derechos fideicomisarios $3,938 $4,368 $3,898 -10% -$430

Total activo $4,773 $4,565 $4,296 5% $208

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $4,768 $4,560 $4,293 5% $208

Indicadores Financieros

Rendimiento sobre activos promedio 12.8% 13.5% 14.1% -1%pp -

Eficiencia Operativa9 0.1% 0.1% 0.1% 0%pp -

La información financiera se presenta bajo IFRS (Normas Internacionales de Información Financiera).

9 Gastos de administración entre activo total promedio.


FIDUCIARIO



45

Saldos en las Cuentas

Millones Moneda Saldo inicial Saldo final Movimientos

Cuenta de Cobranza Pesos $1.8 $28.6 $26.7 Dólares $19.7 $26.1 $6.4

Cuenta de Distribución Pesos $0.1 $48.5 $48.5

Cuenta de Gastos Pesos $3.1 $4.9 $1.8

Cuenta Revolvente Pesos $151.6 $748.3 $596.7 Dólares $2.0 $358.5 $356.6

Los rendimientos derivados de la Inversiones Permitidas del periodo se presentan en el apartado I, numeral 1.1, sección 1.1.1 Desempeño de los Activos.

Cuenta de Cobranza – los movimientos del periodo corresponden a: (i) el ingreso del Componente de Interés y del Componente de Principal de los Créditos Cedidos (en la participación que corresponde al Fideicomiso Emisor), (ii) a la transferencia del Componente de Principal a la Cuenta Revolvente, (iii) a la reconstitución de la reserva de gastos y (iv) a la transferencia de los importes a distribuir a los Tenedores a la Cuenta de Distribución. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver apartado I, numeral 1.1, y el Reporte de Administración adjunto al presente reporte como anexo.

Cuenta de Distribución - los movimientos del periodo corresponden a: (i) el ingreso del monto a distribuir proveniente de la Cuenta de Cobranza y (ii) al pago de las Distribuciones a los Tenedores. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver apartado I, numeral 1.2.

Cuenta de Gastos - los movimientos corresponden a: (i) el ingreso por la restitución de la reserva de gastos y (ii) al pago de los Gastos de Mantenimiento. Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver Estados Financieros.

Cuenta Revolvente – los movimientos corresponden a: (i) el ingreso del Componente de Principal de los Créditos Cedidos provenientes de la Cuenta de Cobranza y (ii) el retiro para la inversión en créditos (Ministraciones). Para mayor detalle de los movimientos del periodo ver apartado I, numeral 1.1.


FIDUCIARIO



46

Estados Financieros

1

Fideicomiso Irrevocable Número

16556-3 Administrado por Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División

Fiduciaria

Estados Financieros por los periodos que terminaron al

31 de diciembre de 2016

2

Fideicomiso Irrevocable Número 16556-3 administrado por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Estados de Posición Financiera Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En pesos)

Activo Nota 2016 2015

Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 835,341,537 $ 197,518,359

Derechos fideicomisarios 6 3,937,676,598 4,367,942,818

Total 4,773,018,135 4,565,461,177

Total activo $ 4,773,018,135 $ 4,565,461,177

Pasivo

Provisión por obligaciones $ 4,959,000 $ 3,502,000

Distribuciones por pagar

Total pasivo excluyendo los activos netos atribuibles a los fideicomisarios

4,959,000 3,502,000

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios 10

$ 4,768,059,135 $ 4,561,959,177

3

Fideicomiso Irrevocable Número 16556-3 Administrado por Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Estados de Resultados Por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En pesos)

Nota diciembre 2016 diciembre 2015 Ingresos por intereses, neto 9 $ 235,736,218 $ 331,186,364 Beneficios por ministración 12,494,798 17,406,524 Utilidad (pérdida) en el Valor Razonable de Inversiones en Derechos Fideicomisarios 10f (169,499,689) (180,774,814) Otros ingresos 128,677 -

Total ingresos 78,860,003 167,818,074

Gastos de administración y mantenimiento 7 (6,388,123) (5,223,040) Pérdida en quebranto de créditos (28,545,042)

Utilidad (pérdida) cambiaria 523,092,265 436,559,940

Aumento en activos netos atribuibles a los fideicomisarios. $ 567,019,103 $ 599,154,974

4


Estados de Cambios en los Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios Por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En pesos)

Nota 2016 2015

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios al inicio del periodo $ 4,561,959,177 $ 4,292,512,161

Distribución a los Fideicomisarios en primer lugar (361,236,828) (360,292,486)

Capitalización de deuda - 22,192,196

Cambios en Resultados de ejercicios anteriores 317,683 8,392,332 Aumento en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios del periodo

567,019,103 599,154,974

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios al final del periodo

$ 4,768,059,135 $ 4,561,959,177

5


Estados de Flujos de Efectivo Por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (En pesos)

diciembre 2016

diciembre 2015

Aumento en los Activos Netos del Período $ 567,019,103

$ 599,154,974

Cambio en el Valor Razonable (169,499,689)

(180,774,814)

Actividades de Operación:

Cambio en Efectivo en Tránsito -

-

Cambio en Saldo a Distribuir a los Tenedores -

-

Cambio en Provisión por Obligaciones 1,457,000

512,000

Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Operación 398,976,413

418,892,160

Actividades de inversión:

Cambio en Inversiones Conservadas al Vencimiento -

-

Cambio en Documentos a Cobrar 599,765,909

(288,973,874)

Flujos Netos de Efectivo de Actividades de Inversión 599,765,909

(288,973,874)

Actividades de Financiamiento: Aportación de los tenedores, neta de gastos de emisión

y colocación

-

Cambio en Distribuciones a los Fideicomisarios en Primer Lugar (361,236,827)

(360,292,486)

Cambio en Resultado de ejercicios anteriores 317,683 8,392,332 Capitalización de deuda - 22,192,196

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (360,919,144)

(329,707,958)

Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo 637,823,178

(199,789,672)

Efectivo y Equivalentes al Inicio del Periodo 197,518,359

397,308,031

Efectivo y equivalentes al fin del periodo $ 835,341,537

$ 197,518,359

6


Notas a los estados financieros Por el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2016 (En pesos)

1. Naturaleza y actividad del Fideicomiso

El Fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios No. 16556-3 (el “Fideicomiso”) fue constituido el 8 de diciembre de 2010, celebrado entre Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario; HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, únicamente actuando como Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable F/302724 (“Fideicomiso FISE”), en su carácter de fideicomitente con la comparecencia de CI Banco S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como representante común de los tenedores de los certificados bursátiles.

Estructura:

Son parte del Fideicomiso los siguientes:

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los tenedores de los certificados bursátiles

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria,como fiduciario del Fideicomiso Fise.

Administrador: Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM ENR

A continuación se mencionan los aspectos más relevantes del Fideicomiso y sus actividades:

a) Los Fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los certificados bursátiles.

b) El Fideicomiso es irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente en el contrato y una vez que se hayan cumplido los fines del mismo.

c) El Fideicomiso se constituye con la aportación inicial en cantidad de $10.00 (Diez pesos 00/100), misma que recibe el Fiduciario y por la cual otorga al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho proceda.

d) El Fideicomiso no cuenta con personal y todos los servicios legales, y administrativos le son prestados por contratos celebrados con terceros, incluyendo la administración y cobranza de los créditos cedidos y, en su caso, la ejecución de las garantías correspondientes a que tenga derecho el Fideicomiso FISE.

e) Los certificados se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y están listados en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) con clave de pizarra FISECK10.

f) El Fideicomiso contempla como fecha de vencimiento el 13 de diciembre de 2020, siendo prorrogable por acuerdo de las partes, siempre que se hayan cumplido con los fines del mismo y que no exista alguna

7

obligación pendiente de pago a cargo del Fiduciario bajo los certificados bursátiles o de cualquier otra forma, o en tanto no se hayan entregado los reportes finales, sin que en ningún caso se exceda el máximo legal previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC).

Entre los principales fines del Fideicomiso, se encuentran los siguientes:

a) Que el Fiduciario emita certificados bursátiles, conocidos como “Certificados de Capital de Desarrollo A” identificados también como “CKDs” tipo A en el reglamento interior de la BMV y administre el producto neto de la colocación, entregando ministraciones al fideicomitente de manera periódica conforme a los términos y condiciones previstos en el contrato de Fideicomiso, a efecto de que puedan llevarse a cabo las operaciones de inversión en proyectos energéticos en México, a través del Fideicomiso FISE.

b) Que el Fiduciario se adhiera como fideicomisario en primer lugar al Fideicomiso FISE en su calidad de beneficiario de los certificados de derechos fideicomisarios.

c) Que, contra la entrega de ministraciones, el Fideicomitente emita en favor del Fiduciario los certificados de derechos fideicomisarios que correspondan de manera periódica, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen, y sin reserva ni limitación de dominio alguna, salvo por el derecho de reversión contemplado en el Fideicomiso.

d) Que, en términos de lo dispuesto en el Fideicomiso y los demás documentos de la operación, el Fiduciario realice el pago de los CKDs, en el entendido sin embargo, que por su naturaleza, dicho pago será variable e incierto.

e) Que el Fiduciario reciba, conserve y mantenga la propiedad del patrimonio del Fideicomiso y distribuya los recursos conforme a los términos previstos en el propio Fideicomiso.

f) Que el Fiduciario, por y conforme a las instrucciones del Comité Técnico, celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento (excepto contratos de crédito o préstamo a cargo del Fiduciario), o transfiera fondos o gire cualquier cheque con cargo al patrimonio del Fideicomiso, que sea necesario o conveniente para lograr los fines del Fideicomiso.

g) Que el Fiduciario, por instrucciones del Representante Común y una vez que hayan sido pagados en su totalidad las cantidades que el Fiduciario deba pagar en términos de los documentos de la operación, revierta al Fideicomitente, en su caso, todos los derechos y cualquier cantidad remanente de dinero, bienes o valores que formen parte del patrimonio del Fideicomiso, dándose por terminado el presente contrato.

La dirección principal del Fideicomiso es Bosque de Duraznos No. 75 PH, Col. Bosques de las Lomas, C.P.11700 México, D.F.

2. Bases de presentación

Modificaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRSs o IAS por sus siglas en inglés) y nuevas interpretaciones a partir de 2016 Las nuevas normas que entraron en vigor a partir de 1 de enero de 2016 no tuvieron un impacto material en la información financiera del Fideicomiso. Existen nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones emitidas cuya adopción aun no es obligatoria para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, la Administración del Fideicomiso optó por no aplicar dichas normas anticipadamente en estos estados financieros. No se espera que ninguna de estas tenga un impacto significativo en los estados financieros del Fideicomiso cuando su adopción sea obligatoria.

8

3. Principales políticas contables

Los estados financieros adjuntos cumplen con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales.

Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:

Bases de medición

Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por ciertos instrumentos financieros, tales como las inversiones en derechos fideicomisarios, los cuales se valúan a valor razonable al cierre de cada período, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición.

Efectivo y equivalentes de efectivo -Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados, como parte de los ingresos por intereses.

Activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados -

i. Clasificación –

El Fideicomiso clasifica sus inversiones en derechos fideicomisarios y activos netos atribuibles a los Fideicomisarios como activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados.


Representan los certificados de derechos fideicomisarios que mantiene el Fideicomiso en el Fideicomiso FISE.

9

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios

El Fideicomiso tiene dos clases de instrumentos financieros: los Certificados Bursátiles y las Aportaciones del Fideicomitente.

Los Certificados Bursátiles se emitieron el 13 de diciembre de 2010, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 40,022,000 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados Certificados de Capital de Desarrollo, con un valor nominal de $100 (cien pesos) cada uno; por un importe de $ 4,002,200,000 denominados “FISECK10”. La fecha de vencimiento de la emisión es el 13 de diciembre de 2020.

El Producto Neto de la Colocación se utiliza por el Fideicomiso para coinvertir con Navix y, en su caso, los Fideicomisarios Autorizados, en financiamientos que Navix otorgue a Acreditados para el desarrollo de Proyectos.

No existe obligación de pago de principal ni de intereses a los Tenedores; sólo se harán distribuciones a los Tenedores en la medida que existan recursos distribuibles que formen parte de los activos netos del Fideicomiso. En caso de que los activos netos distribuibles a los Tenedores de los Certificados Bursátiles del Fideicomiso resulten insuficientes para hacer distribuciones conforme a los Certificados Bursátiles los Tenedores de los mismos no tendrán derecho al pago de dichas cantidades.

Para los Tenedores de los Certificados Bursátiles, existe el derecho de cobro al vencimiento sobre los rendimientos del Fideicomiso; y las distribuciones son a prorrata. De acuerdo con lo que indica la IAS 32, una participación a prorrata se determina mediante: i) dividir los activos netos del Fideicomiso al momento de la liquidación en unidades del mismo importe; y ii) multiplicar esa cantidad por el número de unidades en posesión del tenedor de los instrumentos financieros. Por lo tanto, como se mencionó anteriormente el derecho de cobro al vencimiento es a prorrata.

En el ejercicio 2015 se reconoció un importe de $8,413,171 los cuales pertenecen a cobranza en tránsito de ejercicios anteriores que fue previamente reconocida en los activos netos atribuibles a los tenedores que para efectos de presentación en este periodo se afecta contra resultados de ejercicios anteriores.

ii. Reconocimiento –

Los activos y pasivos financieros medidos a valor razonable a través de resultados se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte contractual de las provisiones del instrumento. El reconocimiento se lleva a cabo en la fecha de negociación cuando la compra o venta de una inversión está bajo un contrato cuyos términos requieren la entrega de la inversión dentro del marco establecido por el mercado en cuestión.

Las distribuciones a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se reconocen en el estado de cambios en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios.

iii. Medición -

En el reconocimiento inicial, los activos y pasivos se miden a valor razonable. Los costos de transacción de los activos y pasivos a valor razonable se reconocen como gasto cuando se incurren en el estado de resultados.

Posterior al reconocimiento inicial, los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados se miden a valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en su valor razonable se incluyen en el estado de resultados en el periodo en que surgen. El valor razonable se determina como se describe en la Nota 10.

10

iv. Bajas –

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivos de las inversiones expiran o el Fideicomiso transfiere substancialmente todos los riesgos y beneficios que le pertenecen.

Los pasivos financieros a valor razonable se dan de baja cuando la obligación especificada en el contrato se cumple, cancela o expira.

Las ganancias y pérdidas realizadas en la bajas se incluyen en los resultados cuando se originan.

v. Compensación -

El Fideicomiso sólo compensa los activos y pasivos financieros a valor razonable a través de resultados si el Fideicomiso tiene un derecho realizable para compensar las cantidades reconocidas y tiene la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar representadas por los derechos fideicomisarios, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro. Entre la evidencia objetiva de que los derechos fideicomisarios podrían estar deteriorados, se podría incluir la experiencia pasada del Fideicomiso con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el periodo de crédito promedio de ciertos días, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

11

Reconocimiento de ingresos -

- Ingresos por intereses – Representan, respecto de cualquier cobranza que realice el Fideicomiso FISE, la porción de dicha cobranza que le corresponda al Fideicomiso sobre los intereses pagados de conformidad con los créditos cedidos, neto de los gastos del Fideicomiso FISE. Adicionalmente, representan los intereses por las inversiones en reportos, mismos que se reconocen conforme se devengan.

- Beneficios por ministración – representan la cantidad que recibe el Fideicomiso para beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles por cada ministración que otorgue al Fideicomiso FISE, equivalente al 26.5% del monto de las comisiones por apertura, estructuración, desembolso u originación efectivamente cobradas por Navix a cargo del acreditado de conformidad con el crédito cedido correspondiente, ajustado por la participación del Fideicomiso en el crédito. Los beneficios por ministración se reconocen al momento en que se otorgan las ministraciones al Fideicomiso FISE.

- La ganancia o pérdida en los documentos por cobrar no realizada representa los aumentos o disminuciones en su valor razonable.

Gastos - Todos los gastos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan.

Costo de emisión - Los costos de emisión son aquellos incurridos atribuibles directamente a la emisión de instrumentos de capital, se contabilizan como una reducción a los activos netos.

Distribuciones - Las distribuciones a los tenedores de los Certificados se reconocen en el estado de cambios en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios. Los ingresos que no se distribuyan se incluyen como parte de los mismos activos netos.

Aspectos fiscales - El Fideicomiso está revelado de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomiso empresarial, dado que no es considerado como tal, ya que durante los primeros 5 años de inversión, no se realizarán actividades empresariales, y por lo tanto califica como una figura transparente para efectos fiscales en México.

Transacciones en moneda extranjera - Se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

Estado de flujo de efectivo - El Fideicomiso presenta sus estados de flujos de efectivo utilizando el método indirecto. Los intereses recibidos se clasifican como flujos de efectivo de operación, mientras que las distribuciones a tenedores se clasifican como flujos de efectivo de financiamiento.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 3, la Administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran permitentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el período en que se realiza la modificación y períodos futuros si la modificación afecta tanto al período actual como a períodos subsecuentes.

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a. Juicios esenciales al aplicar las políticas contables - A continuación se presentan juicios esenciales, aparte de aquellos que involucran las estimaciones, realizados por la Administración del Fideicomiso durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.

Clasificación Activos Netos o Patrimonio

Los instrumentos de deuda y de renta variable emitidos por el Fideicomiso se clasifican como pasivos financieros o como capital, de acuerdo con la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones previstas en las IFRS. La duración limitada del Fideicomiso impone una obligación que surge, debido a que la liquidación es un hecho y fuera del control del Fideicomiso. Las IFRS proporcionan una excepción a la clasificación de pasivo siempre y cuando se cumplan con ciertos criterios. La administración del Fideicomiso ha evaluado criterios como la clasificación y determinó que la clasificación apropiada es como pasivo de los Certificados Bursátiles Fideicomisarios (“CBF”) (activos netos atribuibles a los fideicomisarios) y que representan la realidad económica de la emisión de los CBF, los cuales se muestran en el estado de posición financiera.

b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones –A continuación se discuten los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del período sobre el cual se informa, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.

Valores razonables - Algunas IFRS requieren y permiten a las entidades medir y revelar el valor razonable de los activos, pasivos y sus instrumentos de capital. Cuando el precio por un elemento no sea observable en el mercado, el Fideicomiso estima un valor razonable mediante algunas técnicas de valuación. El Fideicomiso revela los valores razonables de las inversiones como se muestra en la Nota 6.

El Fideicomiso está sujeto a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran a estas estimaciones son la situación legal actual a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales.

5. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como sigue:

2016 2015 Efectivo y depósitos bancarios $ 57,747,203 $ 22,508,933 Equivalentes de efectivo

Inversiones conservadas al vencimiento (1) 777,594,334 175,009,426

Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 835,341,537 $ 197,518,359

(1) Corresponde a inversiones diarias invertidas en reportos de los excedentes de efectivo con un plazo de vencimiento a 1 día principalmente, con una gran liquidez y fácilmente convertibles en efectivo, la tasa de interés de dichas inversiones fluctúa diariamente.

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6. Derechos Fideicomisarios

Las inversiones en derechos fideicomisarios corresponden a los certificados de derechos fideicomisarios que mantiene el Fideicomiso en el Fideicomiso FISE, respecto de los créditos cedidos por Navix.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra de la siguiente manera:

31 de diciembre 2016 31 de diciembre 2015

Cantidad USD Pesos Cantidad USD Pesos

Créditos en dólares 17 141,656,225 2,927,184,242 19 180,191,967 3,124,492,676

Créditos en pesos 24

1,270,695,265 29 1,334,153,361 Plusvalía (Deterioro) de los derechos de cobro (260,202,909) (90,703,219)

Saldos de principal al 31 de diciembre

3,937,676,598

4,367,942,818

(1) Los créditos en dólares se encuentran valuados al tipo de cambio de $20.6640 y $17.3398 por dólar americano al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente. El sector al cual se destinan los proyectos es el energético.

Las tasas de interés de los créditos cedidos se determinan en su mayoría en base a TIIE más un margen para transacciones en pesos y en base a Libor más un margen para transacciones en dólares. Al 31 de diciembre de 2016 los créditos cedidos tienen vencimientos mayores a 1 año.

El valor razonable de los documentos por cobrar al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se llevó a cabo bajo las bases de una valuación, la cual se efectuó en la fecha respectiva por valuadores independientes no relacionados con el Fideicomiso quienes cuentan con todos los requisitos necesarios y experiencia reciente en la valuación de créditos para el sector energético. El valor razonable se obtuvo con base en la metodología de flujos descontados para determinar el valor justo de mercado, como se indica en la nota 10 inciso f.

7. Gastos de administración

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integran como sigue:

2016 2015

Gastos de administración:

Suscripciones y Cuotas 1,597,439 1,276,231

Retenciones Navix 24,800 12,400

Comisiones Bancarias 28,083 8,370

Convocatoria de Asamblea 15,976 -

Honorarios de Valuación 641,083 565,153

Honorarios de Auditoría 931,039 550,029

Honorarios Fiduciarios y Representante Común 174,000 830,315

Miembro Independiente 95,333 173,200

Aumento en Reserva de Gastos 1,457,000 512,000

Primas de Seguros 1,404,302 1,295,342

Total gastos de administración y mantenimiento 6,388,123 5,223,040

Durante el periodo, el incremento en los gastos de administración y mantenimiento del Fideicomiso se explica por la consideración del costo del Seguro para Fondos de Capital Privado en la reserva de gastos. Cabe mencionar que de conformidad con la estructura del Fideicomiso, la reserva de gastos debe mantenerse constituida al cien por ciento.

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8. Aspectos fiscales

Durante el período de inversión, el Fideicomiso no será considerado como un Fideicomiso empresarial debido a que no se realizarán actividades empresariales y por lo tanto, el Fideicomiso calificará como una figura transparente para efectos fiscales en México, estando exento de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un Fideicomiso empresarial. Asimismo, durante el período de desinversión, se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 227 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), para de esta manera obtener la transparencia fiscal establecida en el artículo 228 de dicha Ley.

El Fiduciario respecto a cada distribución en favor de los Fideicomisarios dará aviso al S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y a través de la página de la Bolsa Mexicana de Valores, respecto a la naturaleza de cada distribución a fin de que cada custodio de los certificados bursátiles emitidos, pueda determinar el impuesto gravable que le corresponde a cada inversionista en términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Lo anterior a efecto de que cada custodio pueda cumplir con la obligación de retener el ISR correspondiente en los términos del Título VI o V de la LISR, dependiendo del tipo de ingreso que distribuyan, cuando los Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, debiendo proporcionar en su caso la constancia del ingreso entregado y del impuesto retenido, así como del reembolso de aportaciones.

9. Ingresos por intereses, neto

Al 31 de diciembre, se integran como sigue:

2016 2015

Intereses por inversiones en créditos $ 211,160,158 $ 313,836,804

Intereses por inversiones en reportos 24,576,060 17,349,559

Ingresos por intereses, neto $ 235,736,218 $ 331,186,364

10. Instrumentos financieros

Las actividades del Fideicomiso están expuestas a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el flujo de efectivo de tasa de interés), riesgo de crédito y de liquidez.

a. Categorías de los instrumentos financieros

2016 2015 Activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo FVTPL $ 835,341,537 $ 197,518,359 A valor razonable a través de resultados Derechos fideicomisarios 3,937,676,598 4,367,942,818

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Pasivos financieros Pasivos a costo amortizado – Provisión de obligaciones Distribuciones por Pagar

4,959,000

3,502,000

A valor razonable a través de resultados Activos Netos atribuibles a los fideicomisarios $ 4,768,059,135 $ 4,561,959,177

b. Objetivos de la administración de riesgo financiero (no auditado)

Las políticas del Fideicomiso son aprobadas por el Comité Técnico y la Asamblea de Tenedores que garantizan por escrito principios sobre el uso y administración de las inversiones y la inversión del exceso de liquidez. Estos riesgos incluyen el de mercado (tipo de cambio y tasa de interés), riesgo de crédito y de liquidez.

El Fideicomiso administra los riesgos financieros a través de diferentes estrategias, como se describe a continuación.

Riesgo de mercado

a) Flujo de efectivo y riesgo del valor razonable de tasa de interés

Los activos que devengan intereses comprenden principalmente depósitos a corto plazo. Los ingresos por intereses derivados de estos activos están sujetos a cambios en las tasas de interés del mercado.

Riesgo cambiario

El Fideicomiso está expuesto a riesgos cambiarios principalmente por la adquisición de servicios para su operación, cotizadas en moneda extranjera (dólares americanos) que generan cuentas por pagar denominadas en esa moneda. Por otro lado, el Fideicomiso tiene políticas de inversión preestablecidas que determinan los montos de efectivo a mantener en cada tipo de moneda, logrando coberturas naturales de este riesgo. Los tipos de cambio, en pesos vigentes son de $20.6640 y $17.3398 por dólar americano al 31 de diciembre de 2016 y 2015 respectivamente.

El tipo de cambio a la fecha de emisión del presente informe es similar al cierre del ejercicio, por lo que no se consideran efectos por variaciones en la fluctuación cambiaria.

c. Administración del riesgo de tasa de interés

El Fideicomiso no tiene financiamientos y mantiene sus inversiones en instrumentos gubernamentales o libres de riesgo. La exposición del Fideicomiso al riesgo de tasa de interés está relacionada con los montos mantenidos como efectivo y equivalentes de efectivo y los documentos por cobrar.

d. Administración del riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una de las partes incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para el Fideicomiso, y se origina principalmente sobre los documentos por cobrar y sobre el efectivo y equivalentes de efectivo El riesgo de crédito sobre el efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros derivados, es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignados por agencias calificadoras de crédito. La máxima exposición al riesgo crediticio está representada por el saldo de cada activo financiero principalmente en los documentos por cobrar. El portafolio de los documentos por cobrar se encuentra distribuido en diferentes contratistas del sector energético. Los documentos por cobrar representan de mejor manera la exposición máxima de riesgo de crédito.

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e. Administración del riesgo de liquidez

Tras la disolución del Fideicomiso, el Fiduciario tiene que liquidar los asuntos del Fideicomiso, disponer de sus activos y pagar y distribuir los activos (incluidos los ingresos por disposiciones) primero a los acreedores y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, los acreedores, y más significativamente, los Tenedores de los Certificados Bursátiles, están expuestos al riesgo de liquidez en caso de liquidación del Fideicomiso.

El valor de los activos netos atribuibles a los Tenedores de los Certificados Bursátiles está en función del valor en libros a la fecha del estado de situación financiera.

Adicionalmente, el Fideicomiso está expuesto al riesgo de liquidez para el pago de servicios y administración de los Activos Netos Atribuibles a los Fideicomisarios.

Derivado de lo anterior, el Fideicomiso mantiene una administración adecuada del riesgo de liquidez, la cual implica mantener suficiente efectivo y equivalentes, la disponibilidad de recursos a través de una constitución de reserva en efectivo para hacer frente a obligaciones futuras. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios, el Fideicomiso tiene como objetivo mantener la flexibilidad de inversión manteniendo recursos para fondear proyectos conforme estos requieren.

f. Valor razonable de los instrumentos financieros

Una medición a valor razonable refleja los supuestos que participantes del mercado utilizarían en asignar un precio a un activo o pasivo basado en la mejor información disponible. Estos supuestos incluyen los riesgos inherentes en una técnica particular de valuación (como el modelo de valuación) y los riesgos inherentes a los inputs del modelo.

El Fideicomiso clasifica las mediciones a valor razonable dentro del Nivel 1, 2 ó 3 con base en el grado en que se incluyen datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

De acuerdo a la política 3 (a) las inversiones en: i) documentos por cobrar se contabilizaron a costo amortizado sobre una base recurrente y se clasificaron como Nivel 3, la jerarquía del valor razonable.

2016 2015 Activos financieros a valor razonable a

través de resultados

Derechos fideicomisarios $ 3,937,676,598 $ 4,367,942,818

El Fideicomiso no mantiene activos o pasivos financieros clasificados como Nivel 1.

Esta nota proporciona información acerca de cómo el Fideicomiso determina los valores razonables de los distintos activos y pasivos financieros.

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1. Valor razonable de los activos y pasivos financieros del Fideicomiso que se miden valor razonable sobre una base recurrente

Algunos de los activos y pasivos financieros del Fideicomiso valúan a su valor razonable al cierre de cada ejercicio. La siguiente tabla proporciona información sobre cómo se determinan los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros (en particular, la técnica de valuación (s) y los datos de entrada utilizados).

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Activos/ pasivos financieros

Valor razonable Jerarquía del valor

razonable

Técnica (s) de valuación y datos de entrada

principales

Dato(s) de entrada no observables significativos

Relación de los datos de entrada no observables a

el valor razonable

31/12/2016 31/12/2015

Derechos de cobranza sobre el portafolio de créditos denominados “Inversiones en derechos fideicomisarios”

Fideicomiso Irrevocable F/16556-3 en Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria a $3,937,676,598 Pesos.

Fideicomiso Irrevocable F/16556-3 en Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria a $4,367,942,818 Pesos.

Nivel 3 Flujo de Cobranza Descontado

Determinación del costo promedio ponderado de capital determinado, utilizando un modelo de precios de Activo - Capital

Cuanto mayor el descuento, menor será el valor de mercado.

11. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2016, en opiniones de los asesores legales del Fideicomiso consideran que no existen demandas en contra del Fideicomiso por juicios ordinarios. Por tal motivo, el Fideicomiso no tiene constituida una reserva sobre pasivos contingentes.

12. Transacciones con partes relacionadas

a. Honorarios de administración

Conforme los términos del contrato de administración que se celebró el 8 de diciembre de 2010, el Fideicomiso designó a Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R, como su Administrador con la finalidad de que identifique, proponga y seleccione los proyectos y su viabilidad. Las funciones principales del Administrador incluyen la identificación de potenciales oportunidades de inversión, la gestión de dichas inversiones y la identificación e implementación de desinversiones.

El Administrador recibirá una comisión del 1% anualizado sobre los saldos principales insolutos diarios del portafolio de Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise, pagaderos de forma mensual. Para efectos del cálculo del saldo principal insoluto de los Créditos Cedidos, no se considerarán, en su caso, el monto de los Créditos Cedidos que ya no formen parte del patrimonio del Fideicomiso Fise por haber sido materia de una Operación de Bursatilización. Los Honorarios del Administrador serán calculados el día 10 (diez) del mes calendario inmediato siguiente al Periodo Mensual de que se trate, tomando como base un año de 360 (trescientos sesenta) días aplicando a los días efectivamente transcurridos en el Periodo Mensual de que se trate, saldos diarios insolutos de principal durante dicho Periodo Mensual. Los Honorarios del Administrador serán pagaderos a partir del momento de su cálculo en términos de la Cláusula Décima Tercera del Fideicomiso Fise.

13. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas las cuales han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros Modificaciones a la IAS 27, Estados financieros separado

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 fue posteriormente modificada en octubre de 2010 para incluir requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja, y en noviembre de 2013 para incluir nuevos requerimientos generales para contabilidad de coberturas. Otras modificaciones a la IFRS 9 fueron emitidas en julio de 2014 principalmente para incluir a) requerimientos de deterioro para activos financieros y b) modificaciones limitadas para los requerimientos de clasificación y medición al introducir la categoría de medición de ‘valor razonable a través de otros resultados integrales’ (“FVTOCI”, por sus siglas en inglés) para algunos instrumentos simples de deuda.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Los instrumentos de deuda mantenidos en un modelo de negocios cuyo objetivo es alcanzado mediante la cobranza de los flujos de efectivo y la venta de activos financieros, y que tengan términos contractuales para los activos financieros que dan origen a fechas específicas para pagos únicamente de principal e intereses del monto principal, son medidos a FVTOCI. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otros resultados integrales, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año. En cuanto a los pasivos financieros designados a valor razonable a través de resultados, la IFRS 9 requiere que el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo sea presentado en otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo que sea reconocido en otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de resultados se presentaba en el estado de resultados. En relación con el deterioro de activos financieros, la IFRS 9 requiere sea utilizado el modelo de pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas crediticias incurridas como lo indica la IAS 39. El modelo de pérdidas crediticias incurridas requiere que el fideicomiso reconozca en cada periodo de reporte las pérdidas crediticias esperadas y los cambios en el riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial. En otras palabras, no es necesario esperar a que ocurra una afectación en la capacidad crediticia para reconocer la pérdida. Los requerimientos de contabilidad de cobertura tienen tres mecanismos de contabilidad de coberturas disponibles actualmente en la IAS 39. Conforme a la IFRS 9, se ha introducido una mayor flexibilidad para los tipos de instrumentos para calificar en contabilidad de coberturas, específicamente ampliando los tipos de instrumentos que califican y los tipos de los componentes de riesgo de partidas no financieras que son elegibles para contabilidad de cobertura. Adicionalmente, las pruebas de efectividad han sido revisadas y remplazadas con el concepto de ‘relación económica’. En adelante no será requerida la evaluación retrospectiva de la efectividad, y se han introducido requerimientos de revelaciones mejoradas para la administración de riesgos del fideicomiso. La Administración del Fideicomiso anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros del fideicomiso. Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya completado una revisión detallada.

La Administración del Fideicomiso está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

14. Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 24 de febrero de 2017 por Juan Didier Martínez Sánchez y Aldo Mitshel Arroyo Morales por parte del Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria como delegados fiduciarios y están sujetos a la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, quien es el órgano creado en términos del artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito.


FIDUCIARIO



47

2. Información Financiera Seleccionada de las Sociedades Respecto de las Cuales el Fideicomiso Invierta o Adquiera Títulos Representativos de su Capital Social

Los recursos derivados de la oferta pública se han utilizado en su totalidad para la coinversión en proyectos del sector energético en México a través del otorgamiento de financiamientos estructurados a Contratistas, ver Apartado I, numeral 2 “Cumplimiento del Plan de Negocios”, por lo que el fideicomiso no invierte en, ni adquiere títulos representativos de, capital social de dichos Contratistas.

3. Información de Créditos Relevantes

La información sobre los créditos relevantes se expone en el Apartado I, numeral 1.1, sección 1.1.2, así como en el Apartado I, numeral 1.1, sección 1.1.4. Adicionalmente el detalle de los Créditos que componen el portafolio de inversión al 31 de diciembre de 2016 se presenta en el Apartado IV Anexos.


FIDUCIARIO



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IV. ANEXOS

Reporte de Distribución

Reporte de Administración Trimestral

Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.


Periodo de Cobranza: Del 15 de septiembre de 2016 al 15 de diciembre de 20161

Créditos Cedidos a Fise desde su Formación

Acumulado al 15 de diciembre de 20162Pesos Dólares Total en Pesos

Monto Total de los Créditos Cedidos 7,624,791,652 657,837,024 16,853,784,913

Monto Total Desembolsado 8,922,091,510 596,040,082 17,479,015,303

Resumen de los Créditos Cedidos a Fise del Periodo

Pesos Dólares Total en Pesos

Saldo Inicial de los Créditos Cedidos 1,541,236,891 133,670,736 4,101,298,834

Valuación cambiaria3- - 143,107,890

Desembolsos 139,111,074 35,766,800 849,989,398

Créditos Quebrantados - - -

Pagos de Principal 160,810,552 3,401,435 227,601,857

Principal Producto de Liquidaciones - - -

Saldo Final de los Créditos Cedidos4 1,519,537,413 166,036,102 4,866,794,265

Detalle Cobranza Fise

Intereses

Ordinarios

Intereses

Excluidos

Intereses

Moratorios

Pagos de

Principal

Participación

Fid. Emisor

Comisiones

Totales Navix

Beneficio por

Ministración Fid.

Emisor

Gastos de

cobranza

Cartera en Pesos 4,911,323 106,225 619,511 160,810,552 3,141,324 731,568 1,695,700

Cartera en Dólares 2,440,548 4 50,776 3,401,435 1,132,994 255,505 -

Total en Pesos 52,606,240 106,298 1,607,117 227,601,857 25,708,784 5,821,864 1,695,700

Gastos del Fideicomiso Fise

Dólares Saldo Inicial Devengado Pagado Quebrantado Saldo Final

Cantidades Excluidas 2,134 4,789 4 - 6,919

Honorarios del Fiduciario - - - - -

Honorarios del Administrador 205,374 436,856 419,433 - 222,798

Gastos de Cobranza - - - - -

Total Gastos del Fideicomiso Fise (en dólares) 207,507 441,646 419,436 - 229,717

Pesos Saldo Inicial Devengado Pagado Quebrantado Saldo Final

Cantidades Excluidas 80,721 122,388 106,225 - 96,884

Honorarios del Fiduciario - - - - -

Honorarios del Administrador 1,933,996 4,596,573 4,284,091 - 2,246,478

Gastos de Cobranza 1,051,108 2,240,410 1,695,700 - 1,595,818

Total Gastos del Fideicomiso Fise (en pesos) 3,065,825 6,959,371 6,086,016 - 3,939,180

Resumen Cobranza Fise


Intereses 5,530,834 2,491,323 54,213,356

Principal 160,810,552 3,401,435 227,601,857

Monto Total de Cobranza Fise 166,341,386 5,892,758 281,815,213

Rendimiento por Inversiones Permitidas 91,742 - 91,742

Total Disponible Fise 166,433,127 5,892,758 281,906,955

Comisiones Bancarias Cobradas 353 3,170 62,280

Gastos del Fideicomiso Fise 6,086,016 419,436 14,261,546

Total Neto Disponible Fise 160,255,017 5,470,151 267,491,387

Beneficio por Ministración 832,451 300,243 6,812,828

1 de 2



Periodo de Cobranza: Del 15 de septiembre de 2016 al 15 de diciembre de 20161

Fideicomiso Emisor


Componente de Interés, Neto 358,463 1,739,508 34,378,210

Beneficio por Ministración del Fideicomiso Emisor 731,568 255,505 5,821,864

Componente de Principal 135,580,220 2,965,442 193,850,218

Total para el Fidecomiso Emisor 136,670,251 4,960,455 234,050,293

Comisiones Bancarias Cobradas, Netas 1,363 811 17,347

Gastos de Mantenimiento 2,349,563 - 2,349,563

Reserva de Gastos de Mantenimiento 4,959,000 - 4,959,000

Reembolso a Navix de Créditos Elegibles - - -

Saldo Final de los Créditos Cedidos 1,281,109,470 144,404,634 4,201,346,624

Entradas y Salidas de Expedientes

No. Crédito Documento Justificación Fecha

1

2

3 Del Saldo Inicial de los Créditos Cedidos.

Fid. Emisor - Fideicomiso Emisor

El Total en Pesos se calculó convirtiendo las cantidades denominadas en dólares al tipo de cambio del día de la operación.

Del 13 de diciembre de 2010 al 15 de diciembre de 2016.

2 de 2

Composición de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise


Composición de los Créditos Cedidos al Fideicomiso Fise

Al 31 de diciembre de 2016

ID

ProyectoMoneda Descripción proyecto Entidad federativa Saldo al 31-Dic-15 Saldo al 31-Dic-16

4 Pesos Suministro e instalación de sistemas y equipos de seguridad DISTRITO FEDERAL $49,925,600.00 $41,985,320.78

5 Pesos Construcción y rehabilitación de caminos y plataformas DISTRITO FEDERAL $15,587,994.00 $15,587,994.00

21 Pesos Construcción de terraplén y talud de arena VERACRUZ $130,318,100.00 $116,068,100.00

24 Pesos Rehabilitación de infraestructura VERACRUZ $35,363,381.22 $35,208,033.95

29 Pesos Rehabilitación de infraestructura QUERETARO $35,808,900.00 $35,808,900.00

35 Pesos Servicios de alimentación y hoterlería en plataformas CAMPECHE $8,440,532.06 $8,440,532.06

36 Pesos Comisariato CAMPECHE $108,988,958.15 $108,988,958.15

42 Pesos Infraestructura de separación TABASCO $122,605,542.00 $114,105,542.00

43 Pesos Sistemas de deshidratación de crudo TABASCO $39,033,000.00 $35,258,000.00

44 Pesos Rehabilitación y operación de quemadores TABASCO $10,690,850.00 $10,690,850.00

66 Pesos Bombeo mecánico DISTRITO FEDERAL $47,250,700.00 $49,597,835.00

73 Dólares Suministro, instalación y puesta en operación de membranas NUEVO LEON $13,983,314.41 $14,345,414.41

74 Pesos Rehabilitación de infraestructura TABASCO $89,607,003.00 $90,143,653.00

83 Pesos Rehabilitación de tuberías VERACRUZ $13,469,900.00 $13,469,900.00

86 Dólares Servicio a equipo e instalaciones operativas de perforación TAMAULIPAS $2,365,345.06 $856,400.00

121 Pesos Construcción de tanques DISTRITO FEDERAL $353,931,021.80 $438,331,996.80

127 Dólares Servicios integrales de rehabilitación de encabinados DISTRITO FEDERAL $5,671,900.00 $5,671,900.00

133 Dólares Bombeo mecánico DISTRITO FEDERAL $5,925,678.00 $3,276,578.00

138 Pesos Construcción de un taller industrial DISTRITO FEDERAL $31,941,400.00 $27,731,400.00

139 Pesos Mantenimiento integral a edificios administrativos e industriales VERACRUZ $35,580,039.00 $35,580,039.00

141 Pesos Rehabilitación, modificación y sustitución de ductos TABASCO $16,324,818.38 $14,584,818.38

162 Pesos Rehabilitación y mantenimiento de instalaciones de la Región Sur VERACRUZ $32,876,100.00 $32,338,955.31

179 Pesos Rehabilitación y/o modificación a instalaciones de producción QUERETARO $50,444,400.00 $48,569,400.00

185 Pesos Inyección de gas residual mediante motocompresores a boca de pozo TABASCO $2,269,000.00 $5,600,000.00

186 Dólares Inyección de gas residual mediante motocompresores a boca de pozo TABASCO $22,080,600.00 $15,681,538.19

189 Dólares Suministro de Carro Tanques DISTRITO FEDERAL $23,510,000.00 $23,510,000.00

216 Dólares Rehabilitación de encabinados DISTRITO FEDERAL $6,539,600.00 $20,257,900.00

219 Pesos Manejo de hidrocarburos por autotanques VERACRUZ $231,320,700.00 $188,383,700.00

220 Dólares Suministro, adquisición y transporte de Barita QUERETARO $640,500.00 $640,500.00

221 Dólares Transportación de materiales sobre y bajo cubierta CAMPECHE $1,753,387.00 $1,250,200.00

226 Pesos Modificación y optimización de la extracción de fluidos de formación TAMAULIPAS $23,725,800.00 $3,022,800.00

227 Dólares Modificación y optimización de la extracción de fluidos de formación TAMAULIPAS $1,979,100.00 $791,450.00

229 Dólares Servicio de sistemas artificiales de producción bombeo en pozos TAMAULIPAS $1,827,900.00 $2,964,800.00

237 Dólares Adquisición de dos embarcaciones para transporte de materiales DISTRITO FEDERAL $31,563,130.96 $29,239,070.67

238 Pesos Servicio de determinación de propiedades de las rocas a boca de pozo TAMAULIPAS $10,613,700.00 $10,325,700.00

241 Dólares Mantenimiento a instalaciones costa afuera de las Regiones Marinas NUEVO LEON $0.00 $7,990,000.00

245 Dólares Mantenimiento a instalaciones costa afuera de las Regiones Marinas NUEVO LEON $0.00 $7,670,000.00

246 Dólares Recuperación del Gasoducto de 20"Ø (L-221) en la Sonda de Campeche NUEVO LEON $0.00 $10,600,000.00

247 Pesos Construcción y pre comisionado de un segmento del Sistema de Transporte de Gas Natural NUEVO LEON $0.00 $28,620,100.00

248 Dólares Servicios de Ingeniería, Procura y Construcción de dos ductos marinos NUEVO LEON $0.00 $15,894,000.00

249 Dólares Prestacion de embarcaciones NUEVO LEON $0.00 $2,200,000.00

TOTAL Pesos $1,496,117,439.61 $1,508,442,528.43

Dólares $117,840,455.43 $162,839,751.27

Valuación Trimestral de los Certificados Bursátiles

1 414 Capital Inc. ● [email protected] ● www.414capital.com

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 4T16

Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/16556-3 (Clave de pizarra FISECK 10)

Navix de México, S.A. de C.V. (Navix)

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso

irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador

independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este

reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios

celebrado el día 11 de mayo de 2012 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que

aquí se presenta está sujeta al Aviso y Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

Antecedentes a la valuación

El 13 de diciembre de 2010, Navix de México, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R. (“Navix”) colocó a través de

la BMV certificados bursátiles fiduciarios (el “CKD”) para el Fideicomiso F/16556-3 por un monto de 4,002

millones de Pesos

— El objetivo de los CKDs es la creación de un portafolio de créditos estructurados a contratistas del

sector energético en México, mediante un vehículo de coinversión entre los tenedores, Navix, y

en su caso, los fideicomisarios autorizados

Conclusión de valor1

Valor justo por certificado1 $119.14 M.N.

De tener cualquier pregunta al respecto de la valuación o su alcance, por favor no duden en contactarme

directamente.

Ariel Fischman

414 Capital Inc.

1 Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle

http://www.414capital.com/


414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales¹ reconocidos

por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera². 414 Capital mantiene membresía en

algunas de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS3

Valuación a

mercado

Análisis de transacciones comparables donde se obtienen múltiplos que

pueden ser usados para valuar los activos

La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación

razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se

encuentran dichos activos

El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a

mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los

intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos

Valuación por

flujos de efectivo

descontados

(DCF)

Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo

de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie

a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF)

Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento

permitiendo así captar el riesgo del negocio

Valuación de

costos

Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente adquisición, la valuación

de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la

fecha en relación con los activos

La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula

como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo

adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del

proyecto o la reciente adquisición de un activo

De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las

metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de

varias como refuerzo y validación

Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo

subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado,

bienes raíces, infraestructura, crédito y otros

― A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces

industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

1 Las valuaciones contenidas en este documento han sido elaboradas siguiendo las metodologías con base en estándares

internacionales y apegándose a los criterios incluidos en el International Private Equity Guidelines, siempre y cuando éstos no se

contrapongan a los criterios establecidos bajo IFRS. En caso de que el Valuador Independiente o el Administrador decidan no apegarse

a dichos criterios, ya sea porque los mismos se contraponen con los criterios establecidos bajo IFRS o porque fueron actualizados o

modificados, se incluirá una nota descriptiva sobre dicha valuación

2 Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

3 International Financial Reporting Standards

Metodologías de Valuación Aplicables



Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se

puede clasificar en tres niveles (variables)

― Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que

está siendo valuado

― Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados

anteriormente que son observables directa e indirectamente

― Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con

base en supuestos administrativos

Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con

excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la

presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial

detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio

Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)



Al día 31 de diciembre de 2016 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el

administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/16556-3 son las siguientes:

Inversión1 Descripción Monto Metodología de

valuación²

4T 2016

Créditos vigentes

en MXN

Créditos vigentes del Fideicomiso

F/16556-3 MXN 1,270,695,264

DCF

Créditos vigentes

en USD

Créditos vigentes del Fideicomiso

F/16556-3 MXN 2,927,184,245

DCF

1 La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la

fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo 2 Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su

caso

Inversiones Realizadas por el Fideicomiso



Resumen

Balance pro-forma ajustado2

1 El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones 2 El balance pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación para el valor del patrimonio conforme a los

cambios en la valuación justa de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras que las cuentas marcadas

“A” (actualizado) se ajustan, y por ende no coinciden con el dato reportado en contabilidad

Derechos fideicomisarios Total

Valor en libros 3,937,676,598.33

Valor ajustado 3,937,676,598.33

Patrimonio1Por certificado Total

Valor en libros 119.14 4,768,059,135.33

Valor ajustado 119.14 4,768,059,135.33

ESTADOS FINANCIEROS AJUSTADOS

ACTIVO PASIVO

F Efectivo y equivalentes de efectivo 835,341,537.00 F Reembolso de capital por pagar -

A Derechos fideicomisarios 3,937,676,598.33 F Provisión por obligaciones 4,959,000.00

Patrimonio contable - participación controladora 4,768,059,135.33

TOTAL ACTIVOS 4,773,018,135.33 TOTAL ACTIVO Y PASIVO 4,773,018,135.33

Resumen de Valuación



Los valores de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la exposición del

valor de los certificados a cambios en variables clave. El resultado resumido se presenta a continuación:

Sensibilización por valuación1

1 Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% y 15% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA

o utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% y

15% a la tasa de descuento. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% y15%% directamente al valor del activo

Sensibilización por concentración2

Derechos fideicomisarios Valor activo Valor certificado Variación

Valuación base 3,937,676,598.33 119.14 0.00%

Derechos fideicomisarios (Valuación al alza escenario 1) 3,947,992,013.95 119.39 +0.22%

Derechos fideicomisarios (Valuación a la baja escenario 1) 3,927,437,832.03 118.88 -0.21%

Derechos fideicomisarios (Valuación al alza escenario 2) 3,968,856,413.57 119.92 +0.65%

Derechos fideicomisarios (Valuación a la baja escenario 2) 3,907,186,709.13 118.37 -0.64%

Inversión acumulativa por número de activos

5 10 15 20 25 30 35 40 45 50

Inversiones que se requeriría eliminar para obtener una pérdida esperada hipotética

20.0%

0 10 40 50

5

35.9%

0 7 44 50

55.3%

0 47 50

Secuencia

de activos: 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50

2La sensibilización por concentración busca identificar la exposición del valor de los certificados a los activos ilíquidos

individuales del fideicom iso. Para esto, se ordenan los activos de m enor a m ayor en cuanto a su valor razonable, y se estresa

un escenario en que el m ediano pierde la totalidad de su valor, posteriorm ente el siguiente m ayor y el siguiente m enor,

sucesivam ente hasta llegar a una pérdida esperada objetivo a nivel certificado.

Por ejem plo, para el caso 1: para alcanzar una pérdida de 20.0% del valor del certificado, de 50 activos ordenados de

m enor a m ayor se requiere que los activos 10 a 40 pierdan la totalidad de su valor

Pérdida del 50.0%

Pérdida del 35.0%

Pérdida del 20.0%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

100.0%

% d

e a

ctiv

os

ilíq

uid

os

inv

ert

ido

s

Número de activos

Sensibilización a la Valuación



Conclusión

Al día 31 de diciembre de 2016, consideramos que el valor justo, no mercadeable de los certificados

es de $119.14 Pesos (ciento diecinueve Pesos 14/100 M.N.)

Cuenta Valor en libros Precio valuador independiente

Derechos fideicomisarios $3,937,676,598.33 M.N. $3,937,676,598.33 M.N.

Patrimonio $4,768,059,135.33 M.N. $4,768,059,135.33 M.N.

Valor justo por certificado1 $119.14 M.N.

Valuaciones históricas

1 Valor justo, no mercadeable estimado bajo metodología IFRS. Bajo una metodología alternativa de amortización de gastos de emisión y

colocación, nuestro estimado de valuación es $119.88 M.N.

Periodo Valor justo1

Trimestre actual 2016.T4 119.14

Trimestre previo 1 2016.T3 121.58




Resumen de Valuación (Cont.)



Los analistas responsables de la producción de este reporte certifican que las posturas expresadas aquí reflejan exclusivamente

sus visiones y opiniones personales sobre cualquiera de los emisores o instrumentos discutidos, y que fueron preparadas de

manera independiente y autónoma, incluyendo de 414 Capital Inc. (“414”) y otras empresas asociadas. Los analistas

responsables de la producción de este reporte no están registrados y/o calificados por NYSE o FINRA, y no están asociados con

ninguna casa de bolsa en los Estados Unidos o cualquier otro lado, por lo que no están sujetos a las restricciones de

comunicación con compañías cubiertas o presentaciones en público de acuerdo a las reglas 2711 de NASD y 472 de NYSE.

Cada analista también certifica que ningún componente de su compensación estuvo, está o estará directa o indirectamente

vinculado con las recomendaciones específicas o visiones expresadas por ellos en este reporte de análisis

La información contenida en este documento es proveída por 414 de buena fe. La información es considerada precisa y

actualizada hasta la fecha indicada, cuando aplique. 414 no es responsable por errores u omisiones, o por los resultados

obtenidos por el uso de esta información. Toda la información contenida en este documento es proveída sin garantía de

completitud, precisión, actualización, o de los resultados obtenidos por el uso de esta información, y sin garantía de ningún

tipo, expresa o implícita, incluyendo pero no limitada a garantías de rendimiento, liquidez o adecuación para un propósito

específico, incluyendo casos de negligencia. En ningún caso serán 414, sus partes relacionadas o empleados responsables al

lector o cualquier tercero por cualquier decisión o acción tomada con base en la información de este documento o por daños

consecuentes, especiales o similares, aun cuando exista aviso sobre la posibilidad de dichos daños. Asimismo, 414 no asume

responsabilidad alguna más allá de las establecidas en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Prestación

de Servicios

No se realizan representaciones sobre la razonabilidad de los supuestos o la precisión o completitud de los modelos o la

información utilizada. No se representa que los valores puedan ser alcanzados, o que dichos valores sean de cualquier manera

indicativos de desempeño futuro. Las valuaciones son indicativas (no realizables) y no son una oferta para comprar o vender

cualquier instrumento o realizar, transferir o asignar cualquier transacción. Estas valuaciones pueden diferir sustancialmente de

un valor realizable, particularmente en condiciones de mercado volátiles

Las valuaciones proveídas se pueden basar en un número de factores incluyendo, pero no limitados a, precios actuales,

valuación de activos subyacentes, liquidez de mercado, modelos propietarios y supuestos (sujetos a cambio sin notificación) e

información públicamente disponible que se considera confiable, pero no ha sido verificada de manera independiente. Todos

los supuestos, opiniones y estimados constituyen el juicio del analista a la fecha y están sujetos a cambio sin notificación

La inversión a la que se refiere esta publicación puede no ser adecuada para todos los receptores. Se recomienda a los

receptores a tomar decisiones de inversión con base en sus propias investigaciones que ellos consideren necesarias. Cualquier

pérdida o consecuencia distinta que surja del uso del material contenido en esta publicación será única y exclusivamente

responsabilidad del inversionista, y 414 no acepta responsabilidad por dicha pérdida o consecuencia, En caso de existir una

duda sobre cualquier inversión, los receptores deben contactar a sus propios asesores de inversión, legales y/o fiscales para

obtener asesoría sobre la oportunidad de la inversión. Al grado permitido por la ley, ninguna responsabilidad es aceptada por

cualquier pérdida, daños o costos de cualquier tipo que surjan del uso de esta publicación o sus contenidos

El hecho de que 414 haya puesto este documento o cualquier otro material a su disposición no constituye una recomendación

de tomar o mantener una posición, ni una representación de que cualquier transacción es adecuada o apropiada para usted.

Las transacciones pueden involucrar riesgos significativos y usted no debe participar en una transacción a menos que entienda

completamente dichos riesgos y haya determinado de manera independiente que dicha transacción es apropiada para

usted. 414 no ofrece asesoría contable, fiscal o legal, y estos temas deben ser tratados con su asesor especializado

Esta presentación no constituye un compromiso de comprar, suscribir o colocar ningún instrumento ni ofrecer crédito y ofrecer

otros servicios

Estos materiales fueron preparados para uso en el territorio mexicano. No pueden ser reproducidos, distribuidos a un tercero o

publicados sin el consentimiento de 414. Las leyes y los reglamentos de otros países pueden restringir la distribución de este

reporte. Las personas en posesión de este documento deben informarse sobre las posibles restricciones legales y cumplirlas de

manera acorde

Aviso de Limitación de Responsabilidad



FIDUCIARIO



52

V. ANEXO AA DE LA CIRULAR ÚNICA DE EMISORAS

En atención a lo previsto en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” y particularmente respecto de su Anexo “AA”, se informa que el Fideicomiso contiene de forma expresa, dentro de la cláusula vigésima cuarta “Disposiciones Especiales de la Asamblea de Tenedores”, sub-cláusula vigésima cuarta punto uno inciso (f), el acuerdo de los contratantes por virtud del cual se establece que ni la Asamblea de Tenedores ni el Comité Técnico podrán aprobar que el Fiduciario o el Fiduciario Fise contraten créditos o préstamos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o al patrimonio del Fideicomiso Fise, respectivamente. Congruente con lo anterior, se confirma que, de la fecha de la Emisión a la fecha del presente reporte ni el Comité Técnico ni la Asamblea de Tenedores han convocado para analizar o resuelto en sesión o asamblea alguna, respectivamente, respecto a la asunción de endeudamiento alguno por parte del Fideicomiso, por lo que éste no cuenta con créditos, préstamos, financiamientos o deuda bursátil, por lo que el Nivel de Endeudamiento o Apalancamiento es de 0 (cero). Consecuentemente, los puntos del Anexo AA no aplican a este Fideicomiso.

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