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RELATÓRIO ANUAL E DE SUSTENTABILIDADE

2014

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ÍNDICE

CAPÍTULO 1 Perfil Organizacional e Ambiente Externo

1.1 Estratégia e Análise

1.2 Perfil Organizacional

1.3 Governança e Estrutura Societária

1.4 Ambiente Externo

APRESENTAÇÃO

0910

141828

06

33344454

69

73

77

97

CAPÍTULO 2 Desempenho

2.1 Desempenho Operacional e Econômico

2.2 Desempenho Ambiental 2.3 Desempenho Social

CAPÍTULO 3 Visão de Futuro

CAPÍTULO 4 Sobre este Relatório

CAPÍTULO 5 Demonstrações Financeiras

VERSÃO EM INGLÊS English version

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O ano de 2014 na Concer foi marcado por grandes transformações, tanto nas questões relativas a obras e melhorias ligadas à BR-040 quanto à responsabilidade social e ambiental.

Para reforçar este cenário de transformações, pela primeira vez, a Concer organiza seu Relatório Anual inspirada no modelo proposto pelo Global Reporting Initiative (GRI).

APRESENTAÇÃOA publicação apresenta a Companhia de forma transparente e demonstra as principais decisões e ações tomadas entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2014.

A estrutura deste Relatório Anual permite ao leitor observar aspectos de gestão e governança, além dos desempenhos

econômico, social e ambiental alcançados. O texto busca ser o mais claro e conciso possível, aproveitando-se de infográficos que ressaltam os números mais relevantes. A publicação também indica a visão de futuro da Companhia, além de demonstrações financeiras do período, auditadas e aprovadas por empresa externa independente.

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AMBIENTE EXTERNO

CAPÍTULO 1

PERFIL ORGANIZACIONAL E

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Capítulo 1 11Capítulo 110

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

MENSAGEM DA DIRETORIA

O ano de 2014 foi decisivo para a Concer. Movidos pelo desafio de dar prosseguimento a um dos principais projetos de infraestrutura viária em curso no país, avançamos a passos largos com as obras da Nova Subida da Serra, seguindo adiante com a duplicação de trechos da nova pista, abertura de vias laterais, contenções de encostas, construção e alargamento de obras de arte especiais (pontes, viadutos, passarelas, etc) e escavações do maior túnel rodoviário do Brasil. Tudo em meio a uma rodovia em plena operação e com muito respeito ao usuário e à biodiversidade que nos cerca.

Colocamos em operação uma nova e moderna Praça de Pedágio em Duque de Caxias, passando a oferecer um número maior de vias de pagamento e, consequentemente, melhor fluidez do tráfego. Ao mesmo tempo, a localização e configuração da praça do km 102 beneficiaram milhares de pessoas ao facilitar a mobilidade entre o distrito de Xerém e as demais regiões de Duque de Caxias, diferentemente do que ocorria com a antiga praça, que se interpunha entre um eixo e outro do município.

Com este novo complexo, a Concer avança com a meta de investir cada vez mais em sustentabilidade: mais de 600 painéis fotovoltaicos instalados na cobertura da praça utilizam a luz solar como fonte de energia para o funcionamento de toda estrutura. Cabe ressaltar que em 2011 a Concer tornou-se a primeira concessão de rodovia do Brasil a utilizar a energia solar em larga escala para iluminar 55 trevos, acessos e saídas da BR-040.

Nas escavações do novo túnel, que terá quase 5 quilômetros de extensão, temos o mesmo zelo com a utilização de água, aproveitamento de rochas e descarte de resíduos. Também é motivo de

1.1

ANÁLISEESTRATÉGIA E

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Capítulo 1 13Capítulo 112

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Edgar de Sousa Viana

Edgar de Sousa VianaDiretor Administrativo e Financeiro

Pedro Antonio JonssonDiretor Presidente

Ricardo Salles de O. BarraDiretor de Operações e Engenharia

Edgar de Sousa VianaDiretor Administrativo e Financeiro

Pedro Antonio JonssonDiretor Presidente

Ricardo Salles de O. BarraDiretor de Operações e Engenharia

Edgar de Sousa VianaDiretor Administrativo e Financeiro

Pedro Antonio JonssonDiretor Presidente

Ricardo Salles de O. BarraDiretor de Operações e Engenharia

Pedro Antonio JonssonDiretor - Presidente

Diretor de Operações e Engenharia Diretor Administrativo e FinanceiroRicardo Salles de Oliveira Barra

orgulho o balanço dos programas ambientais que desenvolvemos para mitigar os impactos em todo o conjunto do empreendimento.

Iniciada em meados de 2013 para eliminar o último gargalo estrutural da rodovia, a Nova Subida da Serra é o maior investimento da Concer no período, mas não o único. Renovamos o compromisso de manter o trecho de Concessão entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro como um dos 10 melhores do Brasil a partir da campanha anual de recuperação de pavimentos, da modernização da sinalização e de novos dispositivos de segurança.

Nosso papel social fortaleceu-se com a última edição da Campanha Um Freio na Fome, que estabeleceu novo recorde de distribuição de alimentos não perecíveis a mais de 8 mil famílias no fim do ano, e com as demais ações que envolveram comunidades, escolas públicas, prefeituras e instituições.

Com o presente Relatório convidamos o leitor a se inteirar do que fizemos pela modernização, conforto e segurança de uma das rodovias mais estratégicas do Brasil.

Obras do túnel da Nova Subida da Serra

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Capítulo 1 15Capítulo 114

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

SEDE CONCERDuque de Caxias (RJ)

1.2

A Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio S.A. – Concer – é uma empresa privada, de capital fechado, que participou da primeira fase do Programa de Concessões de Rodovias Federais, vencendo em 1995 a licitação do trecho da BR-040 entre os estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro. Tão logo assinou o contrato de Concessão com o extinto DNER, deslanchou uma série de melhorias emergenciais, iniciando, em março do ano seguinte, a plena operação dos 180,4 quilômetros de rodovia, com os serviços de assistência mecânica e médica. A cobrança de pedágio começou em agosto de 1996.

O trecho da BR-040 administrado pela Concer passa por três cidades mineiras e seis fluminenses, abrangendo uma população de oito milhões de habitantes. O início da Concessão é em Juiz de Fora, no km 773,5, percorre Matias Barbosa e Simão Pereira (em MG) e segue por Comendador Levy Gasparian, Três Rios, Areal, Petrópolis, Duque de Caxias e Rio de Janeiro, terminando no km 125,2, na ligação com a Avenida Brasil – importante via expressa fluminense. Em 2014, 31.248.416 veículos por eixo equivalente utilizaram o trecho de Concessão.

O Produto Interno Bruto gerado pelos 9 municípios da Concessão foi de R$ 270,2 bilhões, de acordo com o IBGE *.

ORGANIZACIONALPERFIL

Capítulo 1 15

Em 19 anos de Concessão, a Concer investiu aproximadamente R$ 1,5 bilhão na BR-040, transformando-a numa das mais modernas do país. Para a economia, a rodovia é estratégica: liga a capital federal ao polo do agronegócio goiano, integrando o Centro-Oeste à região Sudeste. Segundo a Confederação Nacional do Transporte (CNT), o escoamento de boa parte da produção em território fluminense depende do trecho administrado pela Companhia.

Sede da Concer em Duque de Caxias / RJ*valores de 2012

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Capítulo 1 17Capítulo 116

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

A BR-040 é uma rodovia radial, com um total de 1.178 quilômetros. Seu trecho inicial fica em Brasília e atravessa Goiás antes de passar por Minas Gerais e terminar na capital fluminense. Na recente retomada do Programa de Concessões, o Governo Federal licitou, em 2014, a extensão restante da rodovia, entre Juiz de Fora e Brasília, concedida à empresa Invepar.

Com 398 funcionários e 480 terceirizados, a empresa tem como base de prestação de serviço três pilares principais: trafegabilidade, conforto e segurança. Entre as principais obrigações contratuais e atividades da Companhia estão a operação, conservação e manutenção de toda a extensão da via, os serviços de assistência mecânica e de socorro médico, o Serviço de Informação ao Usuário (SIU), além de importantes e complexas obras de infraestrutura.

O principal investimento que a Concer executa atualmente é a Nova Subida da Serra (NSS), pista que substituirá o atual trecho correspondente da Rio-Petrópolis (ou Rodovia Washington Luiz), aberto em 1928. Iniciado em junho de 2013 e com prazo de execução previsto de 36 meses, o projeto está orçado em R$ 1,1 bilhão (a valores de dezembro de 2014). Com sede em Duque de Caxias, no Rio de Janeiro, a Concer integra a Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR), entidade que reúne 58 empresas do setor, responsáveis por mais de 16 mil quilômetros de estradas em 13 estados. É também membro da Federação das Indústrias do Rio de Janeiro (Firjan).

Pesquisas anuais de satisfação atestam a aprovação da empresa entre os usuários em itens como conservação geral da rodovia, sinalização e serviços.

FUNCIONÁRIOS DA CONCER

funcionários

terceirizados

trabalhadores

398878

480

36

8

CIDADES

CIDADES

MILHÕES

MINEIRAS

FLUMINENSES

DE HABITANTES

O TRECHO DA BR-040 ADMINISTRADO PELA CONCER PASSA POR

ABRANGENDO

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Capítulo 1 19Capítulo 118

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

ESTRUTURA SOCIETÁRIA GOVERNANÇA E

1.3

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

ESTRUTURA DA DIRETORIA EXECUTIVA

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA O BIÊNIO DE 2013/2015

A Governança Corporativa da Concer é exercida pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva, com apoio do Conselho Fiscal. O controle acionário da empresa pertence à Triunfo Participações e Investimentos S.A., que detém 62,5% das ações, reunindo ainda como sócios a Construcap CCPS Engenharia e Comércio (18%), a CMSA Participações S.A. (10,5%) e a CCI Concessões Ltda. (9%).

62,5%18%

10,5%9%

TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.

CONSTRUCAP CCPS Engenharia e Comércio S.A.

CMSA Participações S.A.

CCI Concessões Ltda

* Os diretores são indicados pelas empresas acionistas mencionadas acima

Pedro Antonio Jonsson Diretor-Presidente* Triunfo Participações e Investimentos S.A.

Ricardo Salles de Oliveira Barra Diretor de Operações e Engenharia* Construcap CCPS Eng. e Comércio S.A.

Edgar de Sousa Viana Diretor Administrativo Financeiro* CMSA Participações S.A.

Presidente: Carlo Alberto Bottarelli

Suplente: Sandro Antonio Lima

Membro titular: Luiz Fernando Wolff de Carvalho

Suplente: João Villar Garcia

Membro titular: Roberto Ribeiro Capobianco

Suplente: Júlio Capobianco Filho

Membro titular: Leonardo de Queiroz Sant’Anna

Suplente: Antonio José Mauro de Rezende

Membro titular: Fabiana Reppuci Vaz de Lima

Suplente: Walter Brada Filho

Garantir a prestação de serviço com qualidade, ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos contratuais, às necessidades dos usuários e às expectativas dos acionistas. Estes são os principais compromissos da Concer, estabelecidos como a missão da empresa. A visão é alcançar a excelência na prestação de serviços e na administração da rodovia. Entre os valores da empresa estão a credibilidade, a autonomia, a ética e a inovação, sempre buscando soluções criativas e viáveis. A Concer também tem plena consciência de sua responsabilidade social, contribuindo para o desenvolvimento da sociedade e do meio ambiente. Todos estes valores são divulgados e estimulados entre os funcionários e parceiros com a política de Gerar Qualidade.

COMPROMISSOS E ENGAJAMENTOS

Garantir a prestação de serviço com qualidade,

ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos

contratuais, às necessidades dos usuários e às

expectativas dos acionistas.

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Capítulo 1 21Capítulo 120

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Desde 2001, a Concer mantém a Certificação ISO 9001:2008, concedida pela International Organization of Standarization. O certificado foi revalidado por mais três anos pela BRTÜV em 2013, como resultado da dedicação de seu quadro funcional, que conseguiu implantar e manter um sistema de gestão de qualidade para gerenciamento, operação, conservação, monitoramento e prestação de serviços na rodovia BR-040.

Em 2014, a Concer passou a participar efetivamente do Comitê de Sustentabilidade criado no mesmo ano pela Triunfo Participações e Investimentos, cujo objetivo é criar e estimular mecanismos e ações sustentáveis na cultura organizacional em cada uma das empresas do grupo. Ao todo são 13 membros, cada um deles representando os setores e áreas de atuação da organização como portuário, mineração, energia, aeroportuário e rodoviário – este último coordenado pela Concer, agrupando as 5 rodovias e as empresas de serviços rodoviários.

A meta do comitê é propor e implantar melhores práticas de governança corporativa em tudo que se refere às questões econômicas, ambientais e sociais. Cabe a cada integrante a função de identificar e acompanhar os impactos socioambientais de seu segmento e propor ações que visem melhorias. As propostas também devem ser levadas ao Conselho de Administração da Triunfo Participações e Investimentos sempre com a intenção de alcançar avanços de acordo com os valores, missão e visão da Companhia.

Garantir a prestação de serviço com qualidade, ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos contratuais, compatibilizando com a satisfação dos usuários e expectativas dos acionistas.

Alcançar a excelência na prestação de serviços e administração da rodovia.

Autonomia Ser responsável nas atitudes;Credibilidade Refletir confiança no atendimento;Inovação Buscar soluções criativas e viáveis nas nossas ações;Trabalho em equipe Estar comprometido com a empresa, com projetos e ações da organização;Responsabilidade socialContribuir para o desenvolvimento da sociedade e do meio ambiente.

MIS

SÃO

VISÃO VALO

RES

BR-040Trecho da BR-040 administrado pela Concer está entre as dez melhores rodovias do Brasil.

RECONHECIMENTO

As edições “Rodoviário” e “Estradas”, do conceituado Guia Quatro Rodas, relacionam o trecho da BR-040 administrado pela Concer entre as dez melhores rodovias do Brasil. Para compor os dois rankings, a publicação leva em conta as condições de pavimento e sinalização e os serviços de apoio que as rodovias oferecem aos usuários.

Outra importante avaliação, feita anualmente pela Confederação Nacional do Transporte (CNT), deu à Concessão os conceitos “ótimo” e “bom” para classificar os trechos da rodovia entre Minas Gerais e o Rio de Janeiro nos quesitos pavimentação, sinalização e geometria.

Em 2014, a Concer também conquistou o Certificado Empresa Cidadã do Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC/RJ). O reconhecimento indica que as informações contábeis e socioambientais da Companhia alcançaram o nível de qualidade exigido pela entidade, no ano de 2014.

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Capítulo 1 23Capítulo 122

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PRINCIPAIS MUDANÇAS NO ANO DE 2014

São significativos os avanços implementados pela Concer a partir das obras de infraestrutura e serviços ao longo da BR-040 no período de referência deste Relatório.

Na área de influência direta das obras da Nova Subida da Serra, entre Duque de Caxias e Petrópolis, a rodovia passa por profundas transformações, ganhando trechos duplicados, novas obras de arte especiais e alargamentos de estruturas já existentes. Da extensão total da nova pista, 15 quilômetros serão formados pela duplicação da atual descida da serra, de traçado mais moderno, e os 5 quilômetros restantes pelo maior túnel rodoviário do Brasil. Só em 2014 foram investidos R$ 267,5 milhões na NSS.

Outra mudança impactante foi o início de operação da nova Praça de Pedágio de Duque de Caxias, no km 102, que substituiu o antigo complexo instalado a dois quilômetros de distância, no km 104 da rodovia. Com um número maior de vias de pagamento, que facilita o escoamento do tráfego, a nova praça apresenta estrutura arquitetônica arrojada e modernos recursos tecnológicos de comunicação

com o usuário. Painéis fotovoltaicos instalados na cobertura da praça para captação de luz solar garantem autossuficiência de energia, providência que expandiu as ações de sustentabilidade que nos últimos anos norteiam as atividades da empresa.

Em Duque de Caxias, no trecho de maior fluxo de tráfego, a BR-040 passou a fazer interseção com outra rodovia importante: o Arco Metropolitano do Rio de Janeiro (BR-493), inaugurado parcialmente no segundo semestre de 2014, com 73 quilômetros de extensão. O entroncamento com a Rio-Juiz de Fora ocorre no km 109, onde a rodovia também se interliga com a BR-116

Do ponto de vista econômico e financeiro, o exercício em questão também foi marcado pelo reajuste da tarifa básica de pedágio para R$ 9,00, aprovado pela ANTT em agosto. Outro fato importante foi a assinatura do 12º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que viabilizou formalmente a execução da Nova Subida da Serra.

MARCOS DE MODERNIZAÇÃO DA RODOVIA

Em 19 anos de Concessão, a BR-040 passou por profundas transformações. As obras de ampliação e duplicação nos principais eixos da rodovia foram cruciais para o aumento da capacidade de tráfego, que saltou de 6,3 milhões de veículos por eixo equivalente para 31,2 milhões entre 1996 e 2014. Confira os grandes investimentos que fizeram do trecho de Concessão entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro um dos mais conceituados pelo público:

TRECHO DE MINAS GERAIS

BAIXADA

NOVA

SUB

IDA

DA S

ERRA

A ampliação da capacidade de tráfego em Duque de Caxias, trecho que recebeu 27 quilômetros de pistas laterais e 12 quilômetros de faixas adicionais, além de passarelas, pontes e viadutos.

Obra de duplicação de 37 quilômetros no trecho entre Matias Barbosa e Juiz de Fora. Com a obra, os 180,4 kms da BR-040 concedidos à Concer passaram a ter pistas duplas, proporcionando ao usuário um ganho de tempo em suas viagens, além de mais segurança.

1.030 21

188

sendo a primeira rodovia a utilizar tal recurso em larga escala

ILUMINAÇÃO PASSARELAS

ILUMINAÇÃOSUSTENTÁVEL

Instalação de

Instalação deluminárias LED

luminárias em toda extensão de Duque de Caxias

travessias instaladas ao longo de toda

rodovia

mantidas à energia solar em

55 pontos estratégicos,

Em execução desde junho de 2013, com prazo de conclusão previsto para 2016. Uma vez concluída, a Nova Subida da Serra (NSS) encerrará o ciclo de modernização da BR-040 iniciado pela Concer na década de 90, eliminando o último trecho em obsolescência na rodovia. Com 20,7 quilômetros de extensão, a nova pista substituirá o trecho de subida de serra da Rio-Petrópolis, em operação há mais de oito décadas e com capacidade de tráfego esgotada. Só em 2014, cerca de 900 mil veículos de carga utilizaram a pista de subida, sem acostamentos e com poucos refúgios ao longo do trecho.

O traçado menos sinuoso da NSS, com maior raio de curvatura e rampa com inclinação de até 6%, permitirá viagens mais rápidas pelo trecho, proporcionando mais

economia no consumo de combustíveis e menos gases de efeito estufa na atmosfera. O novo trecho também contará com o maior túnel rodoviário do Brasil, com 4.640 metros de extensão. O túnel em construção representa quase ¼ de todo traçado da NSS, garantindo a preservação de cerca de 20 hectares de Mata Atlântica.

Foram anos de estudos técnicos e muito planejamento. A Licença de Instalação foi emitida em 2011 pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama), após aprovação do Plano Básico Ambiental, que estabeleceu 24 programas ambientais para minimizar e compensar os impactos da obra nas áreas direta e indiretamente afetadas pela obra. Já a autorização para o início das obras foi concedida pela ANTT em 2013.

FLUMINENSE

Praça de Pedágio do km 102 em Duque de Caxias/RJ

Capítulo 122

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Capítulo 1 25Capítulo 124

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

NOVA SUBIDADA SERRA

MAPA

Eixos Existentes - BR-040

Lote 01: Construção da nova Pista do Km 103 ao 97

Lote 02: Construção da nova Pista do Km 97 ao 87,5

Lote 03: Túnel – Emboque e Desemboque

Lote 04: Ligação do túnel com entrada de Petrópolis até Km 82

Lote 05: Ligação Bingen/Quitandinha

Capítulo 1 25Capítulo 124

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Capítulo 1 27Capítulo 126

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

DO TEMPOLINHA

A origem da BR-040 remonta à ligação secular das economias do Rio de Janeiro e Minas Gerais, baseada no escoamento da produção do ouro, diamantes e café. O trecho administrado pela Concer sempre esteve associado à modernidade. Construída em tempo recorde, em 1928, a Estrada Rio-Petrópolis – que integra a Concessão – foi considerada uma das melhores da América Latina. Conheça a evolução da rodovia ao longo do tempo.

Inauguração da Estrada Rio-Petrópolis,

considerada uma das mais modernas da América do Sul

Rodovia JK, ligando Juiz de Fora

e Belo Horizonte, é concluída

O Governo Federal inaugura a Estrada

do Contorno, ligando Petrópolis à Baixada

Fluminense

Lançado o Programa de Concessão de

Rodovias Federais

Três viadutos e duas

pontes são construídos na Baixada Fluminense

Aberto o retorno do km 56,

em Itaipava. O município de Caxias ganha 50 mobiliários

de ônibusComeça a operação

da rodovia. Já no primeiro ano são

investidos R$ 40 milhões

na implantação de serviços médico

e mecânico

Concluídas as obras de

modernização da BR-040,

entre Duque de Caxias e Matias Barbosa, pelo

Governo Federal

Fundação da Companhia

de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (Concer),

que vence no mesmo mês a

concorrência para administrar a BR-

040. Início de obras emergenciais na

rodovia

São iniciadas as obras de

duplicação de 22 quilômetros

da rodovia na Baixada Fluminense

Foram entregues os viadutos Reduc I e Reduc II, dando

fluidez e maior segurança aos

usuários

Inaugurada a Rodovia Brasília-Belo Horizonte

1957

1928 1959 1980 1995 1997

1960 1994 1996 1998 2000

1999

O contrato de concessão passa para o âmbito da Agência Nacional

de Transportes Terrestres, em

substituição ao DNER

A Concer torna-se a primeira concessionária a usar asfalto borracha (oriundo de pneus

reciclados) na pavimentação, em parceria com a

Petrobras Distribuidora

Início, pela Baixada Fluminense, do

monitoramento da rodovia em circuito fechado de

televisão, com sistema que exibe condições de tráfego

em tempo real

Construção da passarela de Vila Rica, no distrito

de Pedro do Rio, em Petrópolis

Alargamento da ponte sobre o Rio Iguaçu, em

Duque de Caxias

Em junho, início das obras da Nova Subida da Serra

(NSS), última grande obra da Concessão, que contará com

o maior túnel do Brasil

As escavações do novo túnel da rodovia, ligado à NSS,

começam em outubro

Conclusão do Viaduto Irineu Marinho, em

Duque de Caxias. A Concer conquista

a certificação ISO 9001:2000

Desobstrução e recomposição do sistema de drenagem e estabilização de taludes

na Serra de Petrópolis. Recuperação de juntas de

dilatação no Viaduto Harold Poland (km 84)

Ampliação das vias laterais do trecho da Baixada Fluminense

Moderno sistema de iluminação, com 1.030

luminárias, foi instalado no trecho da Baixada

Fluminense

Duplicação de 37 quilômetros da

rodovia, em Minas Gerais, entre Juiz de Fora e Matias

Barbosa, um investimento de R$ 160 milhões

A Concer executa 36 obras de contenção, de Petrópolis (RJ) a

Matias Barbosa (MG)

Em julho, inauguração da nova

praça de pedágio no km 102, em

Duque de Caxias

2001 2003 2005 2007 2009 2012 2014

2002 2004 2006 2008 2010 2013

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Capítulo 1 29Capítulo 128

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Capítulo 128

1.4

EXTERNOAMBIENTE

O ano de 2014 foi um período de retração econômica. O Produto Interno Bruto ficou no inexpressivo patamar de 0,1%, espelhando a acentuada queda da atividade produtiva. Mesmo em meio a um ambiente repleto de incertezas, com inflação em alta e redução dos investimentos, a Concer manteve o cronograma de obras. A atuação da Concer vem reforçar a importância e a necessidade das parcerias de longo prazo entre a iniciativa privada e o Governo Federal para o desenvolvimento do país.

Diante das dificuldades de investimento do poder público em diferentes segmentos, o modelo de concessão brasileiro de rodovias vem comprovando ser uma alternativa séria e eficiente de fomento às melhorias de infraestrutura no setor. É a partir da concessão pública que robustos aportes financeiros passaram a ser aplicados na malha rodoviária nacional, com a construção de novos trechos, inúmeras obras de pavimentação e de duplicação de pistas, assim como a implementação de serviços de qualidade oferecidos aos usuários, inexistentes nas últimas duas décadas. O setor rodoviário vem passando por uma verdadeira transformação, dinamizando a capacidade de desenvolvimento econômico e social no Brasil. Destaca-se que a logística é fundamental para o escoamento da produção nacional. Em 15 de agosto de 2012, o Governo Federal lançou o Programa de Investimentos em Logística (PIL), que inclui um conjunto de iniciativas com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento de um sistema de transportes moderno e eficiente por meio de parcerias estratégicas com o setor privado, promovendo sinergias entre os modais rodoviário, ferroviário, hidroviário, portuário e aeroportuário.

Capítulo 1 29

No setor rodoviário, o programa prevê a concessão de mais 7 mil km de rodovias, com investimento estimado de R$ 46 bilhões. O objetivo principal é melhorar a integração logística entre os diversos modais de transporte de forma a trazer ganhos de competitividade ao Brasil.

A concessão de rodovias com pagamento de pedágio vem garantindo o investimento e a manutenção ao longo dos trechos rodoviários estratégicos. São rodovias com fluxo intenso de veículos e, consequentemente, com desgaste rápido do pavimento que nem sempre consegue ser recuperado com recursos públicos. Além da manutenção, as concessionárias também prestam serviços de atendimento aos usuários, em especial, o atendimento médico. Outro item importante no que se refere à Concessão da BR-040 é a posição estratégica que ocupa, onde estão instaladas unidades de grandes empresas como o centro de distribuição da Natura, a metalúrgica Weatherford, a montadora Mercedes-Benz, a refinaria da Petrobras de Duque de Caxias (REDUC), uma das fábricas da Nestlé, entre outras.

Outro avanço rodoviário emblemático são as obras do Arco Metropolitano do Rio de Janeiro, que vai ligar Itaboraí a Itaguaí, num percurso de 145 quilômetros, e se conectar com todas as rodovias federais em território fluminense, integrando ainda os municípios de Nova Iguaçu, Paracambi, Duque de Caxias, Seropédica, Itaguaí e Japeri. A conclusão do entroncamento com a BR-040 e a BR-116 gerou mais mobilidade e agilidade no tráfego, também com reflexos para os usuários da Washington Luiz.

STAKEHOLDERS

Integram os stakeholders da Concer todos os atores sociais, empresas, autoridades e instituições que de alguma forma estão envolvidos na administração da BR-040.

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Capítulo 1 31Capítulo 130

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MAPA

Capítulo 130

STAKEHOLDERS MAPA Acionistas

da Concessionária

Populações lindeiras, associações de moradores, atividades de produção e comércio

Moradores das 9 cidades lindeiras à rodovia

Usuários constantes da rodovia

Usuários esporádicos da rodovia

Funcionários da Concessionária e de

empresas terceirizadas

Prefeituras dos 9 municípios da Concessão e respectivas estruturas agregadas (secretarias de programas sociais, meio ambiente, saúde, transportes)

Entidades representativas dos usuários do Sistema Rodoviário

Autoridades das Polícias Rodoviária Federal, Civil e Militar e do Corpo de Bombeiros;

Entidades representativas dos trabalhadores envolvidos

Governos estaduais (RJ e MG), especialmente gabinetes dos respectivos governadores e setores ligados à infraestrutura de transporte (secretarias)

DNIT/ ANTT/ Ministério dos Transportes

Capítulo 1 31

Empresas sediadas às margens da rodovia

ABAV (Associação Brasileira de Agências de Viagem)

Veículos de comunicação locais e regionais

Órgãos ambientais como INEA, Instituto Chico Mendes, IBAMA e gestores de Unidades de Conservação existentes na rodovia

Órgãos culturais e de preservação do patrimônio atuantes na área de influência da rodovia

Empresas que dependem da BR-040 como corredor rodoviário

Empresas transportadoras de carga

ONGs, OSCIPs e associações locais atuantes na área de influência da rodovia

Infraero

Companhias de ônibus urbanos e interurbanos que servem a região

Demais empresas transportadoras de passageiros (Ex.: Vans legalizadas, transporte de funcionários de empresas, etc.)

Companhias aéreas

Concessionárias e/ou empresas de serviços públicos (ex.: CEG, Light, Cedae, etc.) com infraestrutura na rodovia

Concessionárias de rodovias que fazem interligação

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CAPÍTULO 2

DESEMPENHO

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Capítulo 2 35Capítulo 234

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2.1

OPERACIONALDESEMPENHO

E ECONÔMICO

PRINCIPAIS DADOS FINANCEIROS

Receita Operacional Líquida

Empréstimos e Financiamentos

Custos e despesas

Demonstração do Valor Adicionado

Lucro Líquido

Manutenção e conservação da rodovia

Ebitda

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2013

2013

2013

2013

2013

2013

2013

Depois de dois anos mantida a R$ 8,00, a tarifa básica de pedágio foi corrigida em 12,5%, passando a R$ 9,00, em agosto de 2014. O pedágio respondeu por 38,91% da Receita Operacional Líquida da Concer em 2014, que somou R$ 641,4 milhões, quase o dobro do valor apurado no exercício anterior. Deste total, R$ 249,5 milhões foram provenientes da Receita de Pedágio, que praticamente se equiparou ao montante apurado em 2013 (R$ 244,1 milhões).

O reajuste da tarifa básica de pedágio da BR-040 compensou a queda no movimento do tráfego ao longo do último exercício – de 32,2 milhões de veículos para 31,2 milhões. A redução foi motivada pela mudança da praça de pedágio de Duque de Caxias, como parte das obras da Nova Subida da Serra.

A construção da nova pista, aliás, justificou a assinatura do 12º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, estabelecendo novos investimentos

em complementação à verba já prevista para a execução da NSS, permitindo assim o equilíbrio econômico-financeiro. Serão três aportes de indenizações complementares, que somam um total de R$ 1.265.100.000,00, a serem pagos em 2014 (R$ 301,5 milhões), 2015 (R$ 632,6 milhões) e 2016 (R$ 331 milhões), após a conclusão da NSS. O primeiro aporte foi pago, em caráter parcial, no mês de janeiro de 2015 ao valor de R$ 182,9 milhões.

R$ 641,4 milhões

R$ 330,9 milhões

R$ 601,3 milhões

R$ 177,9 milhões

R$ 40,1 milhões

R$ 32,2 milhões

R$ 106,4 milhões

R$ 329,2 milhões

R$ 117,6 milhões

R$ 298,7 milhões

R$ 138,9 milhões

R$ 30,5 milhões

R$ 27,5 milhões

R$ 59 milhões

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Capítulo 2 37Capítulo 236

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

OPERAÇÃO DA RODOVIA

Praças de pedágio

A Concer mantém três praças de pedágio ao longo do trecho de Concessão. Duas funcionam no Estado do Rio de Janeiro, nos municípios de Duque de Caxias e Areal, e uma em Minas Gerais, na cidade de Simão Pereira. A praça de Duque de Caxias é a que registra o maior volume de tráfego da rodovia, com um fluxo duas vezes maior que a soma de veículos que utilizam as demais praças.

Em 2014, o pedágio Duque de Caxias foi transferido do km 104 para o km 102 como parte das mudanças estruturais previstas no conjunto de obras da Nova Subida da Serra. Moderna e mais ampla, a praça opera com 20 vias de pagamento – 4 a mais que o antigo complexo. São 4 vias automáticas e 2 de pagamento compartilhado (manual e automático), garantindo melhor fluidez do tráfego. Além das empresas Sem Parar/Via Fácil e Auto Expresso, o pedágio automático incorporou o serviço da Conect Car no período.

Um moderno sistema com painéis e semáforos de LED facilita a comunicação com os usuários sobre o funcionamento das cabines. Na cobertura da praça, painéis de captação de luz solar fornecem energia elétrica para toda estrutura. Uma galeria subterrânea, situada abaixo das vias de pagamento, é usada para o deslocamento seguro das equipes de arrecadadores e a passagem de toda a rede de cabeamento.

A localização do pedágio no km 102 também permitiu que os moradores do distrito de Xerém não precisassem mais passar pela praça no trajeto para outras regiões do município, com ganhos para a mobilidade urbana. Tal facilidade provocou a queda do movimento de veículos na praça de Caxias em quase 16% em comparação com o fluxo observado em 2013. As demais praças da Concessão registraram ligeira variação positiva de volume de tráfego em 2014.

Na antiga estrutura do km 104, na pista sentido Juiz de Fora, a Concer e a Agência Nacional de Transportes Terrestres colocaram em funcionamento uma balança móvel para o transporte de carga, com capacidade para pesar até dois veículos simultaneamente.

Centro de Controle de Arrecadação – CCA

As praças de pedágio da BR-040 são

monitoradas 24 horas por dia pelo Centro de

Controle de Arrecadação (CCA), que utiliza

uma rede de 70 câmeras e sensores para o

acompanhamento em tempo real de todo o

tráfego passante e pagante.

O sistema de arrecadação permite identificar

o tipo de veículo e o respectivo número de

eixos, assegurando um controle efetivo da

principal receita da Concer, juntamente com

o setor de Controladoria. Além das atividades

de verificação e validação de eventos, o CCA

também monitora a operação da Praça,

acompanhando indicadores como Tempo

Médio de Atendimento na cabine, Rendimento

e desempenho dos Arrecadadores e Nível de

Serviço da Praça, entre outros, permitindo assim

a imediata tomada de ações no sentido de

otimizar o funcionamento das cabines.

3PRAÇASNO TRECHO

SIMAO

AREAL

AS PRAÇAS DE PEDÁGIOCONCER

DUQUE DE

RIO DE JANEIRO

MINAS GERAIS

PEREIRA

CAXIAS

Praça de Pedágio do km 102 em Duque de Caxias/RJ

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Capítulo 2 39Capítulo 238

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Centro de Controle Operacional – CCO

O Centro de Controle Operacional (CCO), vinculado à Gerência de Operações, funciona na Sede da Concer, em Duque de Caxias (RJ). Monitora as condições de trânsito e clima da rodovia 24 horas por dia, coordenando os serviços de assistência mecânica e médica aos usuários disponíveis nas cinco bases operacionais da Concessão. O monitoramento é realizado com o auxílio de 102 inspetores de tráfego, presentes na estrada dia e noite, e por meio de um circuito fechado de TV, com 100 câmeras espalhadas por toda extensão da BR-040. Estações meteorológicas instaladas em pontos estratégicos transmitem ao CCO dados sobre as condições climáticas, permitindo que alertas sejam repassados ao site da empresa e aos painéis de mensagens variáveis da rodovia. Outra incumbência do CCO é compartilhar informações sobre as condições de tráfego, interdições, operações especiais e acidentes à rede de comunicação da Concer, para que a informação chegue mais rápido ao usuário da rodovia pelos canais de divulgação da empresa.

OPERAÇÕES

A operação da rodovia teve, a partir de meados de 2013, o desafio de conciliar o fluxo diário de tráfego que desce a Serra de Petrópolis com os impactos causados pelas obras da Nova Subida da Serra (NSS), que ocorrem em um trecho aproximado de 20 quilômetros de extensão entre Duque de Caxias e Petrópolis (RJ). A nova pista será formada pela duplicação de 15 quilômetros da descida da serra e por outros 4.640 metros do maior túnel rodoviário do país, em escavação a quase 800 metros de altitude na Serra de Petrópolis.

Tanto as obras de duplicação, contenção de encostas, construção e alargamento de obras de arte especiais, como as escavações do túnel, exigem interdições diárias, parciais ou totais de diversos trechos. Com planejamento e um serviço sistemático de comunicação, que antecipa as datas, horários e trechos sob interdição aos usuários, a Concer minimizou os impactos do empreendimento ao longo da primeira metade do prazo total previsto de execução da NSS, que é de 36 meses – a vencer em meados de 2016.

Ao todo, a Companhia investiu R$ 40,5 milhões na operação da BR-040 em 2014.

Serviço de Assistência ao Usuário – SAU Médico e Mecânico

O Serviço de Assistência ao Usuário (SAU), ligado ao Centro de Controle Operacional, divide-se entre os segmentos médico e mecânico e conta com profissionais periodicamente treinados. Pelo SAU Mecânico atuam inspetores de tráfego, operadores de reboque, operadores de sinalização, supervisores de tráfego e auxiliares de tráfego. O serviço conta com frota formada por 12 veículos de inspeção, 7 reboques para veículos leves, 5 para veículos pesados e 4 para veículos superpesados. Esses 4 reboques superpesados foram adquiridos em 2014 e representaram um investimento de R$ 6 milhões.

CCOO Centro de Controle Operacional monitora as condições de trânsito 24 horas por dia

Com eles, a capacidade para transportar veículos de grande porte subiu de 90 para 120 toneladas.

Em quase 20 anos de operação da BR-040, o SAU Mecânico acumula 427.090 atendimentos já prestados aos usuários.

O SAU Médico conta com 91 profissionais, entre médicos, técnicos de enfermagem e socorristas, além de 7 unidades de resgate e 3 de socorro médico. São ao todo 67.933 atendimentos em quase duas décadas de atuação.

Ambos os serviços estão entre os mais bem avaliados pelos usuários da Rio-Juiz de Fora, de acordo com pesquisas anuais de satisfação.

TIPO DE PANESTipo de Atendimento Quantidade Total

jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dezPane Mecânica 2174 1849 1822 1806 1812 1635 1505 1569 1624 1810 1666 1972 21.244

Pane Elétrica 135 135 104 112 102 89 114 107 95 133 105 146 1377

Pane Pneu 434 341 329 375 328 304 347 384 355 323 353 407 4280

Pane Seca 165 144 144 141 164 136 150 158 178 168 159 154 1861

Aquecimento 254 187 132 144 166 160 141 172 148 200 164 230 2098

Remoções 1575 1372 1343 1289 1334 1235 1198 1297 1293 1334 1358 1632 16.260

SERVIÇO DEASSISTÊNCIA AO

USUÁRIO 7 5 4REBOQUES REBOQUES REBOQUESPARA VEÍCULOS LEVES PARA VEÍCULOS PESADOS VEÍCULOS SUPER PESADOS

PARA

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Capítulo 2 41Capítulo 240

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

CONSERVAÇÃO

A Conservação da rodovia é mantida diariamente por diferentes equipes de trabalho na execução de serviços de limpeza manual e mecânica, roçada, capina, pintura, recuperação de elementos de proteção e segurança, entre outras ações. Em 2014 foram aplicados R$ 32,2 milhões na manutenção e conservação da BR-040.

Conservação Rotineira Total

Poda de Árvore un. 458

Capina Manual m² 38.370

Roçada Manual em Talude m² 641.162

Roçada Mecanizada com Trator m² 8.952.330

Roçada Mecanizada com Roçadeira na Faixa Domínio m² 22.936.490

Varrição Mecanizada m 5.447.000

Volume de Detritos Recolhidos m³ 2.831

MELHORIAS NO PERÍODO

Radares

Dezesseis dispositivos eletrônicos de controle de velocidade foram instalados em 2014 em pontos estratégicos da BR-040, entre os estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais. Os radares entraram em operação no primeiro bimestre de 2015, resultando numa redução significativa do número de acidentes nos pontos monitorados.

Veículos Passantes Equivalentes Volume de veículos de carga que usaram a Serra de Petrópolis (a ser substituída pela NSS)

Veículos passantes nas três Vias Automáticas

14.678.155

8.195.971

8.374.291

31.248.416

879.867

6.346.660

DUQUE DE CAXIAS

AREAL

SIMÃO PEREIRA

TOTAL

TOTAL

TOTAL

LOCALIZAÇÃO DOS RADARES

SENTIDO RJ

SENTIDO JF

JUIZ DE FORAJUIZ DE FORA

SIMÃO PEREIRAJUIZ DE FORA

PETRÓPOLISSIMÃO PEREIRA

PETRÓPOLIS

TRÊS RIOS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLISPETRÓPOLISDUQUE DE CAXIAS

PETRÓPOLIS

DUQUE DE CAXIAS

Km 781

Km 781

Km 815

Km 785

Km 65

Km 815

Km 73

Km 24

Km 80

Km 65

Km 84

Km 74

Km 87

Km 105

Km 92

Km 97

Conservação da Rodovia

Custo de operação da Rodovia Volume Diário Médio de Veículos (VDM)

Funcionários a serviço do setor de Operações:

2014

2014

2014

2014

2013

2013

R$ 40,5 milhões

R$ 32,2 milhões

54.348

213

R$ 38,9 milhões

R$ 27,5 milhões

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Capítulo 2 43Capítulo 242

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

OAE-01 Ponte sobre Rio Santo Antônio 30mOAE-02 Ponte sobre Rio Santo Antônio 40mOAE-03 Ponte sobre Rio Santo Antônio 30mOAE-04 Ponte sobre Rio Santo Antônio 72mOAE-11 Ponte sobre Canal Mato Grosso 44m

OAE-12 Alargamento de ponte existente sobre Canal Mato Grosso 40m

INVESTIMENTOS

Em 2014, o volume de investimentos da Concer alcançou o patamar de R$ 341,6 milhões. O maior aporte de recursos foi destinado às obras da Nova Subida da Serra. Ao todo, R$ 267,5 milhões foram aplicados na construção da nova pista, que completou 18 meses de execução em dezembro de 2014. Além da nova praça de pedágio de Duque de Caxias, cujo custo em 2014 somou R$ 16,6 milhões, 11 das 32 obras de arte especiais previstas no projeto (entre novas estruturas e alargamento de conjuntos já existentes) foram concluídas. Também está em execução considerável conjunto de obras de contenção, com 7 delas já entregues, somando 742,5 metros de extensão. O lote mais complexo da Nova Subida da Serra é a escavação do maior túnel rodoviário do Brasil, com 4,6 quilômetros de comprimento e que está sendo aberto simultaneamente por quatro frentes de escavação, em Petrópolis. Até dezembro de 2014, foram escavados pouco mais de 1 quilômetro de túnel no total. Outros R$ 57,5 milhões foram investidos pela Concer em diversas melhorias na rodovia, incluindo serviços de recuperação de pavimentos.

Lote 1 NSS

Solo grampeado – imediações da Nova Praça de Pedágio

km 102, Duque de Caxias – 150m

Terra armada – acesso a Xerém, Duque de Caxias – 64,5m

Lote 2 NSS

Cortina atirantada – trecho 01 – 208,8m

Muro de peso – trecho 01 – 72m

Gabião reforçado – trecho 01 – 202,2m

Cortina atirantada – trecho 01 – 45m

RELAÇÃO DE OBRA DE ARTE ESPECIAIS JÁ CONCLUÍDAS CONTENÇÃO DE ENCOSTAS

INVESTIMENTO EM CONSERVAÇÃO

Aquisição de 4 reboques para remoção de veículos de carga superpesados com capacidade individual de arrasto de 120 toneladas e de lança de 95 toneladas, a um custo total de R$ 6 milhões.

A campanha anual de recuperação de pavimentos rígido e flexível recebeu investimentos de R$ 21,5 milhões em 2014. Ao todo, foram recuperadas 150 placas de concreto no trecho de serra e utilizados 17 mil metros cúbicos de CBUQ nos demais trechos da rodovia.

FROTA

PAVIMENTAÇÃO

OAE-13 Ponte sobre Canal Mato Grosso 40mOAE-21 Ponte sobre Rio Rolador 75mOAE-25 Viaduto projetado PRF 45mOAE-27 Viaduto projetado Pista B 45mOAE-28 Ponte sobre Rio Major Archer 30m

20142013

R$ 32,2 milhões

R$ 27,5 milhões

Obras para construção do Viaduto do Belvedere

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Capítulo 2 45Capítulo 244

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

2.2

AMBIENTALDESEMPENHO A responsabilidade e o respeito com o meio ambiente sempre fizeram parte das prioridades da Concer. Os

investimentos em tecnologia mais limpa já somam quase R$ 17 milhões aplicados em gestão ambiental,

preservação da biodiversidade, recuperação e proteção de áreas degradadas, pesquisa e desenvolvimento,

entre outras ações. Esse posicionamento se faz ainda mais importante quando 44% do trecho de Concessão

são compostos por áreas protegidas.

Programa de Gestão Ambiental

Programa de Prevenção de Processos Erosivos

Programa de Monitoramento da Qualidade da Água

Programa de Monitoramento do Ar

Programa de Monitoramento de Ruído

Programa de Enriquecimento e Conservação da Flora

Programa de Prevenção de Incêndios Florestais

Programa de Cadastramento de Espécimes Atropelados

Programa de Comunicação Social

Plano de Ação de Emergência e Prevenção de Acidentes

Programa de Educação Ambiental

Programas de Controle Ambiental

A Concer possui 12 Programas Ambientais que fazem parte da Licença de Operação concedida pelo IBAMA,

no ano de 2013. São ações e procedimentos que buscam a preservação da biodiversidade ao longo de todo

o trecho concedido. São eles:

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Capítulo 2 47Capítulo 246

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PROGRAMA DE GESTÃO AMBIENTAL – PGAGerenciamento, acompanhamento e compatibilização das ações preventivas, corretivas, mitigadoras, compensatórias e de monitoramento previstas nos diversos programas ambientais que integram o Plano Básico Ambiental (PBA).

PROGRAMA DE SUPERVISÃO, ADEQUAÇÃO E CONTROLE AMBIENTAL DAS OBRAS Controle dos principais aspectos da obra, visando sua execução dentro dos padrões de qualidade e segurança previstos pela legislação ambiental.

PROGRAMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E PLANO DE EMERGÊNCIAO principal instrumento do Programa é definir as diretrizes para o desenvolvimento de um processo de identificação, análise e mitigação dos riscos na obra.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA FLORA Monitoramento dos fragmentos da Mata Atlântica localizados nas áreas de influência direta e indireta da Nova Subida da Serra. A meta é avaliar possíveis alterações das comunidades vegetais e propor ações de manejo e mitigação desses impactos.

PROGRAMA DE RESGATE E TRANSPLANTE DE GERMOPLASMA VEGETALColeta e resgate de propágulos e espécies vegetais, seu remanejamento, reintrodução e acompanhamento, além da formação de um banco de germoplasma com o objetivo de recuperar e manter uma parcela significativa da diversidade do patrimônio biológico e genético da flora da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA FAUNARealiza o inventário e o monitoramento da fauna nas áreas do empreendimento, verificando sua influência sobre as comunidades estudadas.

BIODIVERSIDADE A Concer desenvolve 24 Programas Ambientais na Nova Subida da Serra, que têm como meta a conservação dos ecossistemas inseridos na região de influência direta e indireta do projeto:

PROGRAMA DE PAISAGISMOTratamento paisagístico sem os sinais evidentes de processos de degradação, incluindo a proteção do solo contra erosão, a diversidade florística, a redução dos índices de reflexão de luz solar e da temperatura, a proteção da fauna associada e o efeito cênico.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO E MITIGAÇÃO DO ATROPELAMENTO DE FAUNAMonitoramento da fauna atropelada durante o período de instalação e funcionamento da Nova Subida da BR-040, identificando se os trechos de maior incidência de atropelamentos permanecem os mesmos.

PROGRAMA DE RESGATE E AFUGENTAMENTO DA FAUNAAfugentamento ou captura dos vertebrados (mamíferos terrestres, aves, répteis e anfíbios) encontrados nas áreas que terão a vegetação suprimida para a implantação do empreendimento.

PROGRAMA DE SAÚDE, MEIO AMBIENTE E SEGURANÇAAtende à legislação trabalhista vigente e mitiga os impactos identificados no PBA da NSS.

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Capítulo 2 49Capítulo 248

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PROGRAMA DE EDUCAÇÃO AMBIENTALAções educativas que visam capacitar e habilitar setores sociais diretamente afetados pelo empreendimento para uma atuação efetiva na melhoria da qualidade ambiental e de vida na região.

PROGRAMA DE COMUNICAÇÃO SOCIALEstabelece uma política de comunicação para atender à Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (CONCER) na relação com os diversos públicos envolvidos no projeto da Nova Subida da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE ORDENAMENTO TERRITORIALControle do parcelamento, do uso e ocupação desordenados do solo no entorno da nova pista de subida da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE DESAPROPRIAÇÃOInclui as pessoas atingidas pelos impactos do empreendimento nos benefícios pretendidos pela obra, possibilitando recuperações econômicas e eventuais adaptações sociais.

PROGRAMA DE MELHORIA DAS TRAVESSIAS URBANASAdequação do planejamento, a construção e a operação da rodovia, interligando-a ao espaço urbano da forma mais harmônica possível.

PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO DE ÁREAS DEGRADADASO Programa visa propor medidas mitigadoras em tempo real, durante a implantação do empreendimento, adequando ambientalmente o projeto de engenharia rodoviária.

PROGRAMA DE CONTROLE DE PROCESSOS EROSIVOSProposta de controle dos processos erosivos e monitoramento dos principais aspectos geológicos relacionados que podem ocorrer no trecho de acesso a Petrópolis pela BR-040, a partir da Rodovia Washington Luiz.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO E CONTROLE DE RUÍDOS E VIBRAÇÕES Monitoramento de ruídos e vibrações em todas as etapas do empreendimento com o objetivo de avaliar os impactos constantes a que estão submetidos os ecossistemas situados no entorno da rodovia.

PROGRAMA DE PRESERVAÇÃO DO PATRIMÔNIO HISTÓRICO E CULTURALLevantamento do patrimônio histórico e cultural dos municípios interceptados pela obra e formatar um Programa de Educação e Conservação.

PROGRAMA DE GERENCIAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS E EFLUENTES LÍQUIDOSManutenção da qualidade ambiental do empreendimento no que se refere à geração de resíduos sólidos e efluentes líquidos e do adequado gerenciamento dessas fontes durante as atividades de construção.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DOS CORPOS HÍDRICOSO objetivo deste Programa é determinar previamente, antes do inicio das obras, as condições do Canal Mato Grosso e do Rio Major Archer e afluentes afetados pela área de influência direta do empreendimento (background), e verificar mensalmente a qualidade da água nos 16 pontos desses corpos hídricos.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA QUALIDADE DO AR

O Programa de Monitoramento da Qualidade do Ar das obras da Nova Subida da Serra da BR-040 visa avaliar a eficácia das estratégias de controle implantadas, bem como verificar os níveis de concentração de poluentes que a população e ecossistema possam estar expostos durante a etapa de implantação.

PROGRAMA DE COMPENSAÇÃO DA FLORAPlantio de espécies nativas regionais buscando a recuperação das funções ambientais, com reflorestamento de áreas localizadas na bacia hidrográfica onde está localizado o empreendimento.

PROGRAMA DE PROSPECÇÃO ARQUEOLÓGICAO Programa tem por objetivo identificar os sítios arqueológicos existentes na área de influência do empreendimento Nova Subida da Serra.

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Capítulo 2 51Capítulo 250

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

produto da plataforma da rodovia nos casos de acidentes ou incidentes.

A ação da Concer também visa à proteção e restauração de habitats naturais. O Programa de Monitoramento e Mitigação do Atropelamento de Fauna é outro exemplo de boa prática da empresa. Com ele, a Concer monitora a incidência e trechos onde animais silvestres são atropelados, gerando iniciativas de redução destas ocorrências, como a instalação de câmeras para monitoramento de passagens da fauna pela pista e a instalação de mais de 3 mil metros de cercas de proteção animal. Já no Programa de Compensação da Flora, o destaque é o plantio compensatório no

Do ponto de vista da biodiversidade, a principal ameaça existente é a de acidente com produtos perigosos, dado o grande fluxo de veículos pesados especializados no transporte de cargas como combustíveis e produtos químicos. Em 2014, foram registrados 12 ocorrências envolvendo esta natureza de acidente, com 9 destas apresentando vazamento de produto transportado. Para estas e outras ocorrências, há uma equipe de profissionais treinados a entrar em ação e evitar ou mitigar suas consequências. Vale reforçar que a Concessionária não tem obrigação legal na gestão da substância perigosa transportada por terceiros, os quais devem adotar todas as medidas para retirar o

Monumento Natural Pedra do Elefante, uma unidade de conservação municipal vinculada a Petrópolis e ao Estado do Rio de Janeiro. O projeto contempla uma área de 26,4 hectares. O Programa de Resgate e Transplante de Germoplasma Vegetal estabelece medidas para a mitigação e compensação dos impactos ambientais gerados, determinando a localização de espécies vegetais de interesse ambiental, endêmicas, raras e ameaçadas de extinção nas áreas objeto de supressão de vegetação, realizando o seu resgate e transplantio para áreas adjacentes onde não haverá intervenção da obra. Já foram resgatadas 40,9 mil mudas, além de 131 quilos de sementes e frutos.

Baseados na Lista Vermelha da IUCN (União Internacional para a Conservação da Natureza e dos Recursos Naturais), os trabalhos de monitoramento e resgate indicam 20 espécies de fauna com algum grau de ameaça na área de influência da Nova Subida da Serra: 13 quase ameaçadas, 6 vulneráveis e 1 em perigo.

ÁGUA

Dois rios e seus afluentes são monitorados periodicamente por um programa ambiental específico vinculado às obras da Nova Subida da Serra: o Rio Major Archer, localizado na APA de Petrópolis, e o Canal Mato Grosso, em Duque de Caxias. Ambos são importantes por beneficiar pequenas produções agrícolas locais, sendo, entretanto, receptores de efluentes de esgoto doméstico. A água passa por tratamento antes de ser devolvida às fontes de origem.

ESPÉCIES DE FAUNA AMEAÇADAS DE ACORDO COM LISTA VERMELHA DA IUCN

613 1EM PERIGO DE EXTINÇÃO

QUASE AMEAÇADAS VULNERÁVEL

Rodovia atravessa grande área de Mata Atlântica na região

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Capítulo 2 53Capítulo 252

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

EMISSÕES, EFLUENTES E RESÍDUOS

A quantidade de lixo retirada semanalmente da rodovia é de aproximadamente 40 toneladas em média, o que totalizou 2.080 toneladas em 2014. O lixo coletado na rodovia é formado por resíduos diversos, como materiais plásticos, recapagem de pneus, paralelepípedos, pedaços de madeiras, entulhos, móveis e eletrodomésticos, material orgânico, entre outros. A base da coleta é feita atualmente no km 114 da rodovia. Os resíduos sólidos são dispostos em aterros sanitários licenciados.

Já os resíduos gerados pelas obras da Nova Subida da Serra possuem coleta, acondicionamento, armazenamento temporário e a destinação final ambientalmente adequados, observando-se a legislação e normas aplicáveis, como a Lei Federal 7802/1989, Decreto Federal 4074/2002, Resolução CONAMA 275/2001, NBR 10.004/2004, entre outras.

A frota de veículos ligada à operação da BR-040 é composta por motocicletas, veículos de inspeção de tráfego, unidades médicas, unidades de resgate, além de guinchos leves e pesados utilizados no socorro mecânico. Os veículos pertencentes ou controlados pela organização foram responsáveis, em 2014, pela emissão de 825,05 toneladas de CO2, segundo estimativas feitas com o uso dos 34 veículos a serviço da Companhia, que passam por manutenção periódica.

Uma vez em operação, a partir de 2016, a Nova Subida da Serra representará um enorme avanço na redução de gases poluentes emitidos por veículos que

utilizarem o trecho. O traçado será mais moderno e a inclinação da rampa da pista será bem inferior à atual, exigindo menos dos motores automotivos. Com isso, estima-se que a NSS proporcionará uma redução de 8 mil toneladas de CO2 lançadas anualmente na atmofesra. O cálculo leva em consideração o tráfego de 7,3 milhões veículos por ano com o consumo médio de 0,200kg de CO2 por quilômetro.

QUANTIDADE DE LIXO RETIRADO DA ESTRADA

semanalmentetoneladas toneladas

em 2014

40 2.080

ENERGIA

Diversas iniciativas são desenvolvidas para reduzir o consumo de energia na Concer. Toda a frota de veículos de serviço e apoio ligada à operação da rodovia já utiliza o GNV – gás natural veicular – como combustível.

A Concer foi pioneira em utilizar a energia solar em alta escala na BR-040. Em 2011, instalou 188 luminárias fotovoltaicas em 55 trevos e acessos ao longo da rodovia. Em 2014, adotou a mesma solução para gerar energia à nova praça de pedágio de Duque

de Caxias. Esta nova estrutura, inaugurada em julho de 2014, conta com painéis de captação de energia solar que abastecem as necessidades energéticas de equipamentos ligados à operação e ainda ao prédio do escritório. Com a utilização dessa tecnologia, a economia chega a 169,2 Kw/h por dia – energia suficiente para alimentar 160 residências com consumo de 150 Kw/h por mês.

CONFORMIDADE E IMPACTOS AMBIENTAIS

Durante todo o ano de 2014, não houve multas ou sanções recebidas em decorrência de descumprimentos de leis ou de regulamentos ambientais. Por parte dos usuários da rodovia, houve 3 ocorrências registradas na Ouvidoria abordando o impacto dos caminhões das obras da Nova Subida da Serra no aparecimento de rachaduras em residências causadas pela trepidação dos veículos. Após os registros, os usuários foram contatados e os respectivos casos resolvidos pela empresa.

A Concer faz parte do Comitê Triunfo de Sustentabilidade, que tem por objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade à cultura organizacional das empresas que compõem a Triunfo Participações e Investimentos, por meio de planejamento e proposição de ações nas dimensões econômicas, ambientais e sociais. Em sua estrutura, a Concer está à frente do Comitê Setorial responsável pelas Rodovias, tendo apoiado o Comitê Triunfo na realização de ações de sustentabilidade no segmento, com campanhas de redução de consumo e desenvolvimento de políticas com foco na melhoria contínua.

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Capítulo 2 55Capítulo 254

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

CAPITAL HUMANO

A Concer encerrou o exercício de 2014 com uma força de trabalho de 398 funcionários. A este contingente somaram-se outros 480 terceirizados, totalizando 878 trabalhadores. No período em análise foram realizados diversos investimentos no capital humano da empresa. A começar pelo Plano de Treinamento Anual (PTA), que atingiu 19.199 horas, com destaque para os setores operacional e administrativo. Abrangente, a política de treinamento e capacitação também envolveu a Alta Direção, gestores, coordenadores, supervisores, funcionários em geral e estagiários.

2.3

SOCIALDESEMPENHO

O levantamento de demanda por cursos e desenvolvimento profissional é definido sempre no ano anterior e aplicado no exercício seguinte, após a aprovação da Diretoria. Apesar da fase de planejamento, o PTA tem a flexibilidade de contemplar eventuais treinamentos importantes que venham a ser solicitados posteriormente pelos gestores.

Além de treinamentos necessários para o desempenho das atividades de cada função (constituídos por palestras de integração, treinamentos da qualidade, treinamento no local de trabalho, entre outras ações técnicas), 2014 foi marcado por outros investimentos de relevância. O Programa de Desenvolvimento de Lideranças, voltado a profissionais que atuam nas praças de pedágio, como supervisores e funcionários que apresentam potencial para a função, foi aplicado a 27 pessoas durante 3 meses, com o coaching de especialistas. A meta foi formar novos gestores em um setor estratégico para o bom desempenho da Companhia.

A política de Recursos Humanos da Concer baseia-se na premissa de trazer e manter na Companhia profissionais que demonstrem competências necessárias à função de interesse, independentemente da idade, sexo ou cor. São funcionários de origens e características bem distintas que constroem carreiras sólidas e, em contrapartida, atuam diretamente no desenvolvimento do negócio. Uma Avaliação de Competências e Feedback, capitaneada pela Triunfo, foi instituída em 2014 com metodologias para selecionar novos profissionais e embasar promoções internas. A ferramenta identifica pontos a desenvolver das competências, permitindo que melhorias sejam adotadas para eliminar eventuais deficiências diagnosticadas pela Avaliação. A prática tem periodicidade anual.

Outro meio de avaliação e consulta é a Pesquisa de Clima Organizacional, realizada anualmente com todos os contratados. O levantamento serve para indicar os níveis de bem-estar e reunir sugestões de melhorias no ambiente de trabalho.

A POLÍTICA DE RH DA CONCER

DA IDADE, SEXO OU COR

À FUNÇÃO DE INTERESSEINDEPENDENTE

DEMONSTREM COMPETÊNCIAS NECESSÁRIAS

BASEIA-SE NA PREMISSA DE TRAZER E MANTER

NA COMPANHIA PROFISSIONAIS QUE

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Capítulo 2 57Capítulo 256

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

O mérito da força produtiva da empresa é reconhecido pelos significativos investimentos feitos em benefícios. Só em 2014, R$ 4,4 milhões foram destinados ao custeio de seguro saúde, seguro de vida, vale refeição, entre outros adicionais. Também no período em análise, os funcionários tiveram a opção de contratar um plano de previdência privada, subsidiado pela Concer.

Diferentes equipes da Companhia destacaram-se recentemente em suas atividades. A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) adotou o modelo de Relatório Trimestral da Ouvidoria Concer como padrão a ser seguido no Rio de Janeiro pelas demais concessionárias de rodovias federais. Na Triunfo Holding, ligada à principal acionista da Concer, um programa de carreira relacionou 4 profissionais da Concer que serão treinados para futuras oportunidades de gerência e direção no grupo.

Nos setores operacional e de arrecadação, uma mudança na escala de trabalho, em vigor desde maio de 2014, assegurou mais tempo de descanso a dezenas de funcionários. A alteração da jornada de 6 x 2 para 4 x 2 elevou o número de fins de semana desses trabalhadores com suas famílias, beneficiando inspetores de tráfego, operadores de guincho, operadores de sinalização e controladores do CCO, além de arrecadadores e controladores de CCA Operacional. A mudança na escala foi proposta e elaborada pelas gerências de Operações e Recursos Humanos e aprovada pela Diretoria, atendendo a uma demanda solicitada por intermédio da Ouvidoria Interna da empresa, serviço que no período em análise recebeu outros 232 registros feitos pelos funcionários. A nova jornada de trabalho foi uma das pautas especiais do informativo Valores, dedicado ao público

interno e que em 2014 criou novas colunas de interação com seus leitores.

É na busca constante por uma melhor qualidade do ambiente de trabalho que a Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA) da Concer ganhou mais estrutura ao longo de 2014, passando a contar com o acompanhamento do SESMT (Serviço Especializado em Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho). Cada unidade operacional da empresa conta com sua própria CIPA, que se reúne mensalmente para definir questões ligadas à segurança do trabalho, redução do risco de acidentes e saúde ocupacional, além de promover cursos e palestras sobre temas variados. Dois técnicos de Segurança do Trabalho e uma médica do Trabalho, que também coordena o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO), completam a estrutura funcional desse importante serviço interno da Concer, que cumpre as normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho, normas técnicas brasileiras e convenções da Organização Internacional do Trabalho (OIT).

Em 2014 foram implementadas diversas melhorias pelas CIPAs, entre elas: conserto das ondulações na pista no km 104; substituição do ar-condicionado da Tesouraria; instalação de faixa antiderrapante e refletivas na escada de acesso ao túnel (km 102); solicitação de EPI complementar para os serviços de jardinagem; instalação de tela protetora na cisterna, para evitar invasão de animais; instalação de escada de acesso à caixa d’água (km 45); instalação de grade para isolamento dos tanques do gerador; monitoramento semanal da análise e tratamento da água feita pela empresa especializada (km 816); revisão dos dispositivos de luz de emergência nas escadas da sede e aplicação de protetores de quina nas divisórias do 3º andar (sede).

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Capítulo 2 59Capítulo 258

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

empresa no cumprimento do contrato de concessão e do Programa de Exploração da Rodovia (PER). No período ocorreram quatro reuniões do GPT.

Também em 2014, um painel com stakeholders foi realizado pela empresa para que os diferentes públicos que interagem com a Concer e a rodovia pudessem debater a Concessão. Na relação com o setor produtivo, a Concer estabeleceu novos critérios para sua política de contratação de mão de obra terceirizada e aquisição de materiais de consumo. Já era prática consolidada na Companhia a exigência de documentos obrigatórios relativos ao cumprimento de leis trabalhistas. Mas desde 2014 foram incorporadas, entre os novos contratos, cláusulas de Diretos Humanos, como repúdio ao trabalho infantil e ao trabalho escravo ou análogo; obrigatoriedade de pagamentos referentes a encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários; especialização da equipe contratada (com treinamento e formação especifica); fornecimento de uniformes e equipamentos de proteção individual para toda a equipe de trabalho durante a execução dos serviços contratados. No período, 17 novos contratos foram firmados dentro dessas premissas, que também asseguram a liberdade de associação e combatem a discriminação.

Ainda no conceito dos Direitos Humanos, funcionários da empresa que presta serviços de segurança patrimonial para Concer passaram por 236 horas de treinamento em 2014, incluindo 64 horas de reciclagem.

Consciente de seu papel social, a Concer abriu oportunidades e firmou parceria com o Instituto Brasileiro dos Direitos das Pessoas com Deficiência (IBDD), empregando, em 2014, oito funcionários na Sede, em Duque de Caxias. Também incentivou novos talentos por meio do Programa Aprendiz Legal, em parceria com o Centro de Integração Empresa-Escola (CIEE). Nove adolescentes foram contratados para diferentes setores da Companhia.

Como visão de futuro, a Companhia planeja aportar novos investimentos para desenvolver seu capital humano, valendo-se da convicção de que uma equipe valorizada e comprometida é fundamental para manter o trecho de Concessão de Juiz de Fora ao Rio como uma das 10 melhores rodovias do Brasil.

CAPITAL SOCIAL E DE RELACIONAMENTO

Presente em seis cidades fluminenses e três mineiras, a Concer mantém estreito relacionamento institucional com prefeituras e governos das demais esferas administrativas, além de órgãos públicos e representações da sociedade civil organizada. A filosofia da empresa é de atuar em parceria, sobretudo com os municípios que veem na BR-040 não apenas uma estrada federal, mas principalmente uma via de integração e desenvolvimento. Temas gerais relacionados à operação da BR-040 e à Concessão são debatidos periodicamente no âmbito do Grupo Paritário de Trabalho (GPT), um foro tripartite (empresa – poder público – sociedade civil) constituído em 2014 para dar ainda mais transparência à atuação da

A Concer rege suas relações com os públicos externo e interno tendo como base os princípios firmados por seu Código de Conduta, que consolidou as boas práticas da Companhia a partir de 2013. O documento trata de diversos aspectos na relação entre a empresa e seus funcionários, inclusive estagiários e terceirizados, com impacto direto para o meio externo como um todo. Cláusulas anticorrupção também foram incorporadas a contratos recentes.

Outra medida no âmbito de atuação dos gestores envolveu um trabalho preventivo de

pleno atendimento a leis e regulamentações inerentes à Concessão tendo como propósito evitar a aplicação de não conformidades e multas por auditorias e poder concedente.

INCENTIVOS FISCAIS

A Concer investiu R$ 375,4 mil em incentivos fiscais no período, dando apoio a ações culturais, esportivas, educacionais e sociais, com destaque para o Projeto de Restauração do Museu Rodoviário de Comendador Levy Gasparian (RJ).

Central de Atendimento ao UsuárioServiço disponível 24 horas por dia, com mais de 150 mil chamadas atendidas em 2014

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Capítulo 2 61Capítulo 260

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

RELACIONAMENTO COM OS USUÁRIOS

A Concer tem profundo respeito pelos usuários da BR-040. Respeito este que se traduz em investimentos constantes que mantêm o trecho de Concessão de Juiz de Fora ao Rio de Janeiro entre os mais admirados do país. Desde 2007, o “Guia 4 Rodas Estradas” inclui a Concer no ranking das 10 melhores rodovias do Brasil, sendo a única estrada fluminense a constar na pesquisa anual.

365

360

2.706 9

24h

Atendimento em tempo integral nos

DIAS DO ANO

MIL

Atendimento em funcionamento 24 horas por dia, incluindo fins de

semana e feriados

Registros feitos pelos usuários na Ouvidoria

Operadores de

pessoas atendidas na Central de Atendimento ao Usuário,

nos postos do Serviço de Informação ao Usuário

e na Ouvidoria

150.730

ATENDIMENTO AO USUÁRIO

chamadas em 2014

teleatendimento

com o ano anterior. A Central é um dos canais de registro da Ouvidoria e funciona com apoio de uma Unidade de Resposta Audível (URA), que disponibiliza um menu de opções ao usuário, descrito abaixo:

Escritório na Praça de Pedágio do km 102

Serviço de Informação ao Usuário (SIU) – Quatro unidades de atendimento presencial e de apoio ao usuário estão em pontos estratégicos da rodovia. Os ambientes são climatizados, com café e água gelada à disposição do público, além de banheiros e fraldário. Servem como pontos de parada para intervalos de viagens de longa duração. Os funcionários detêm informações gerais sobre a rodovia, podendo esclarecer dúvidas sobre acessos, retornos e saídas. No SIU, os usuários também podem encaminhar demandas à Ouvidoria por meio do Livro de Registros, existente nos quatro postos. Duas unidades do SIU funcionam no km 104, em Duque de Caxias (RJ), no trecho de maior fluxo da rodovia. Os demais, na praça de pedágio do km 45, em Areal (RJ), e na praça de pedágio do km 816, em Simão Pereira (MG). Em 2014, 212.295 usuários recorreram aos serviços do SIU.

Dígito 1 Serviço mecânico ou socorro médico (65.125 ligações)

Dígito 2 Condições de trânsito (43.331 ligações)

Dígito 3 Reclamações, sugestões ou elogios (3.980 ligações)

Dígito 9 Falar com operador de teleatendimento (38.294 ligações)

Respeito que também se manifesta pelos canais de relacionamento com o usuário, cuja gestão é conduzida pela Gerência de Comunicação e Ouvidoria. À frente de uma rodovia que em 2014 registrou um volume médio diário de quase 55 mil veículos, a empresa mantém diversos meios de comunicação disponíveis a quem utiliza a BR-040 – os principais deles funcionando em tempo integral, nos 365 dias do ano. Esse conjunto de serviços atendeu um total de 360 mil pessoas aproximadamente no período, levando-se em conta apenas os números da Central de Atendimento ao Usuário, dos postos do Serviço de Informação ao Usuário e da Ouvidoria.

Central de Atendimento ao Usuário – Além dos serviços de assistência mecânica e médica e do Centro de Controle Operacional, o mais requisitado canal de comunicação da Concer, a Central de Atendimento ao Usuário, também funciona 24 horas por dia, incluindo fins de semana e feriados. São 9 operadores de teleatendimento, que passam por treinamento periódico, atuando dia e noite pelo 0800-282-0040 e também pelo 0800-281-0041 (exclusivo para portadores de deficiência de fala e audição). Em 2014, o serviço recebeu 150.730 chamadas, com queda de 11% em comparação

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Capítulo 2 63Capítulo 262

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Ouvidoria – Em 2014 recebeu, processou e respondeu um total de 2.706 registros feitos pelos usuários, entre reclamações (36,7%), solicitações (25,2%), sugestões (5,5%), elogios (4,7%) e denúncias (2,1%). Os meios de registro mais utilizados foram a Central de Atendimento ao Usuário (61,5%), Livros de Registro (21,8%), Fale Conosco do site Concer (1,2%), Cartas (0,11%) e Telefone (0,03%). Em comparação com o ano anterior, o volume de processos aumentou 6,8%. CentralCartas TelefoneLivro de Fale

AtendimentoRegistro Conoscovia site Concerao Usuário

Site – O site da Concer é um dos canais de informação da rodovia mais utilizados. O recurso apresenta as condições atualizadas de trânsito e clima, mapa da Concessão, localização das praças de pedágio e operações especiais, entre outras informações úteis. Também permite o envio direto de mensagens para a Concessionária, através do Fale Conosco. Teve 468.872 acessos e 120.845 visitantes únicos ao longo de 2014.

Site Nova Subida da Serra – O hotsite detalha as características e benefícios do empreendimento, relaciona os programas ambientais, antecipa operações e interdições de trechos, entre outras utilidades. Em 2014, registrou 86.492 visualizações de página, com 21.256 usuários.

Revista Via Concer – Revista impressa distribuída gratuitamente nas três praças de pedágio, também disponível em versão eletrônica no site Concer, com as principais informações sobre as operações e investimentos da rodovia. Também noticia questões econômicas, agenda cultural e temas ambientais das cidades do entorno do trecho de Concessão. A tiragem é de 30.000 exemplares.

Assessoria de Imprensa – Em 2014, a Concer foi assunto de 4.341 veiculações feitas pela Imprensa, entre boletins de trânsito, notícias sobre investimentos, operações especiais, demandas da comunidade, entre outros assuntos. Deste total, 1.232 notícias foram geradas pela Assessoria de Imprensa da Companhia, que mantém estreito relacionamento com veículos de comunicação de alcances local, regional, estadual e nacional.

Novo Aplicativo – Como forma de aproveitar a popularização dos smartphones e tablets, a Concer iniciou em 2014 a produção de um aplicativo da Concessão que disponibiliza às plataformas móveis a mesma qualidade de informação e serviços presentes no www.concer.com.br, com o diferencial de oferecer acesso a imagens de 12 câmeras de monitoramento do tráfego. O aplicativo entrou em operação para as plataformas IOS, Android e Windows Phone em 2015.

PESQUISA DE SATISFAÇÃO

A pesquisa anual que mede os níveis de satisfação do usuário com diversos aspectos relacionados à atuação da Concer é uma obrigação contratual da empresa. Há três anos, o levantamento é feito pelo Instituto Vox Populi, um dos mais conceituados do ramo. A pesquisa identifica os diferentes perfis de usuários – entre heavy users e light users – em todos os macrotrechos da rodovia e aponta os percentuais de aprovação sobre a conservação da BR-040, serviços prestados, imagem da Concessionária, entre vários outros quesitos. Os resultados auxiliam no embasamento de decisões, investimentos e procedimentos.

Em 2014, foram entrevistados 1.000 usuários entre os dias 3 e 9 de novembro, em trechos de Duque de Caxias, Serra de Petrópolis, eixo Itaipava-Três Rios e Juiz de Fora. O índice de satisfação geral com a rodovia subiu 12,3 pontos percentuais em comparação com a pesquisa anterior, alcançando o patamar de 77,8%. Veja outros dados e índices da pesquisa de satisfação:

MEIOS DE REGISTRO MAIS UTILIZADOS PELOS USUÁRIOS

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Capítulo 2 65Capítulo 264

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

ATENÇÃO ÀS COMUNIDADES

A Concer é uma empresa de portas abertas às comunidades. Assuntos de relevância na relação empresa/sociedade são tratados diretamente pela Direção, em encontros na Sede da Concer ou mesmo na própria comunidade. A interface direta com os núcleos populacionais existentes ao longo da rodovia é desempenhada pela Gerência de Desenvolvimento Social. O setor recebe demandas da comunidade, concilia soluções a eventuais conflitos, firma parcerias e investe em projetos de iniciativa ou cunho popular.

Em 2014, R$ 79.680,58 foram investidos em ações que beneficiaram as comunidades, em especial as mais carentes e próximas à rodovia. Seis programas

SAU – SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO USUÁRIO

ÍNDICE DE SATISFAÇÃO DO USUÁRIO

87,1%

84,3%

89,3%

Atendimento Médico

Atendimento Mecânico

Remoção/Reboque de Veículos

SIU – SERVIÇO DE INFORMAÇÃO AO USUÁRIO

85,2%

81,4%

78,4%

Serviço de Informação

Página na Internet

Central de Atendimento ao Usuário

• Fonte: Instituto Vox Populi. Margem de erro: 3 pontos percentuais para mais ou para menos, com intervalo de confiança de 95%.

de desenvolvimento local foram realizados no período, em apoio a causas como o combate à fome, à exploração sexual de crianças e adolescentes, doações de roupas e brinquedos, festas comunitárias, programas de reciclagem, projetos socioambientais e de educação para o trânsito.

AÇÕES DE RESPONSABILIDADE SOCIAL

O principal projeto de responsabilidade social da Concer é a Campanha Um Freio na Fome. Criada em 2001, a ação de arrecadação e distribuição de alimentos não perecíveis cresce a cada edição com a mobilização de toda a empresa e ajuda direta de fornecedores, prestadores de serviço e parceiros, além dos próprios usuários da rodovia. A campanha

ocorre sempre no último trimestre do ano, com urnas de arrecadação instaladas nas três praças de pedágio, na Sede da Concer e nas empresas que prestam serviços à Concessão. Na edição de 2014, 71,5 toneladas de alimentos – quase 30% a mais em relação à campanha anterior – foram destinadas a mais de 8 mil famílias em situação de pobreza. A iniciativa teve o apoio do Shopping Estação Itaipava, de Petrópolis (RJ).

A Concer investe em outras causas sociais, atuando em parceria com inúmeras instituições do Terceiro Setor. Houve doação de R$ 18 mil ao Centro Lions de Ação Comunitária, do Rio de Janeiro, destinados a ações de saúde oftalmológica (exames e doações

Um Freio na FomeCampanha arrecadou 71,5 toneladas de alimentos, em 2014.

de óculos). O combate à exploração sexual infantil e juvenil foi divulgado com a distribuição de folhetos do Programa Na Mão Certa, da Childhood do Brasil e a Rede Criança Baixada. Com a Cruzada do Menor, a Concer auxilia a instituição sem fins lucrativos a prestar atendimento a crianças, jovens, idosos e seus familiares em situação de risco social por meio de cofrinhos mantidos nas praças de pedágio. Já a Associação de Catadores de Campos Elíseos, em Duque de Caxias (RJ), recebe materiais descartados, como papel, papelão, metal e plástico, enquanto a Fábrica Verde – projeto vinculado ao Governo do Estado do Rio de Janeiro, é o destino de cartuchos e tonners usados, além de outros tipos de lixo eletrônico.

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Capítulo 2 67Capítulo 266

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Em parceria com o Instituto de Desenvolvimento Sustentável Sertão Ecológico (IDSSE), a Companhia mantém o Projeto Sementinha, de Educação Ambiental, envolvendo estudantes de escolas públicas no plantio de mudas de espécies nativas em áreas de proteção.

No período, associações comunitárias ou representantes registraram 77 reclamações diretamente com o setor ou por intermédio da Ouvidoria. Com as obras da Nova Subida da Serra, que ocorrem desde junho de 2013 entre Duque de Caxias e Petrópolis, no Estado do Rio de Janeiro, pelo menos 13 comunidades estão na área de influência direta do empreendimento, o que exige ainda mais atenção do Desenvolvimento Social. Em 2014 o volume de obras e intervenções

aumentou de maneira significativa, implicando, naturalmente, no crescimento das demandas e queixas apresentadas pelos moradores. Com apoio da Comunicação, Gestão Ambiental, Operações e Engenharia, foram realizados reuniões e encontros comunitários, visitas domiciliares, atendimentos individualizados, palestras, entre outros recursos, para explicar impactos da obra, interdições, movimentos viários, desocupações e desapropriações e ciclo de construção do novo túnel da rodovia.

O Desenvolvimento Social também tem atribuição de monitorar a faixa de domínio da rodovia, conduzir negociações amigáveis ou propor ações demolitórias para evitar ocupações irregulares às margens da BR-040.

NÚMEROS E PROJETOS DOSETOR EM 2014

R$ 18 mil – Lions

Doação de 917 peças de roupas

Doação de 1.280 brinquedos

Destinação de 209 tonners usados, 17 baterias de nobreak

Realização de 8 festas comunitárias

R$ 1.684,25 recolhidos aos cofrinhos da Cruzada do Menor

Produção de 2.300 mudas de árvores da Mata Atlântica com o IDSSE, com distribuição de 1.239 exemplares

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CAPÍTULO 3

FUTUROVISÃO DE

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Capítulo 3 71Capítulo 370

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Modernizar a primeira Concessão da BR-040 é o legado mais valioso que a Concer vem construindo nestes quase 20 anos de gestão da rodovia. Uma missão iniciada com a expansão do trecho da Baixada Fluminense e com a duplicação em Minas Gerais, e que terá seu ponto culminante em 2016, com a conclusão prevista da Nova Subida da Serra (NSS) – o maior investimento já realizado em toda a história da empresa.

A nova pista que surge entre Duque de Caxias e Petrópolis também respondeu pela maior soma de recursos investidos pela Concer no exercício em análise – um ano marcado pela escalada da inflação, retração do crédito e da atividade econômica como um todo. As perspectivas para 2015, embora ligeiramente melhores em comparação com o saldo geral de 2014, não são promissoras, o que possivelmente trará impactos à principal receita da Concessão, já que o transporte rodoviário é um dos termômetros da economia.

Ainda assim, nosso foco permanecerá voltado aos projetos de melhoria contínua da rodovia, mantendo os níveis de satisfação dos usuários, ao avanço da NSS e às parcerias institucionais com prefeituras e comunidades nas quais estamos inseridos. No plano interno, continuaremos com a política de treinamento e capacitação, estimulando inclusive o surgimento de novas lideranças entre nossos diversos setores.

Estamos preparando a BR-040 para as demandas do presente e desafios do futuro, inspirados na mesma motivação que há quase um século permitiu a abertura da Rio-Petrópolis, parte integrante de nossa Concessão. À época, em nome do progresso e da expansão da indústria automobilística, técnica, empenho e muito trabalho superaram as regiões alagadiças de Duque de Caxias e a topografia acidentada da Serra do Mar para entregar à população a estrada mais moderna e bonita da América do Sul.

Temos seis anos de Concessão pela frente e, com a Nova Subida da Serra, a Concer escreve mais um capítulo na História da rodovia, encerrando um novo ciclo de grandes investimentos já realizados na BR-040. Entregaremos a milhares de usuários uma rodovia com traçado moderno em toda a sua extensão, condizente com sua importância e seu crescente fluxo de tráfego, além do maior túnel já construído no Brasil. Nos 180 quilômetros entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro, todos terão, muito em breve, acesso gratuito a um serviço wi-fi, que conectará dispositivos móveis dos usuários à internet.

As transformações que executamos na BR-040 estão voltadas a melhor atender o transporte de passageiros e de cargas, o turismo, o desenvolvimento social e econômico, a logística de empresas cada vez mais competitivas. Mas demos também alguns passos adiante como consequência de atribuições socioambientais que o mundo corporativo abraçou nos últimos anos. Passamos a protagonizar um papel mais consistente em relação às comunidades e à biodiversidade.

Mais do que um novo trecho de estrada, a Nova Subida da Serra irá sanar um dos maiores problemas de mobilidade urbana de Petrópolis, com a Ligação Bingen-Quitandinha. A utilização em larga escala de luminárias LED mantidas pela luz do sol é uma solução energética de baixo impacto ambiental que adotamos com pioneirismo na BR-040 e que já leva outras rodovias a fazer o mesmo.

Nessa nova agenda de compromissos da empresa, um permanece inalterado desde sempre: o de contribuir para que o País continue se desenvolvendo com rodovias cada vez mais modernas, seguras e inteligentes.

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CAPÍTULO 4

RELATÓRIOSOBRE ESTE

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Capítulo 4 75Capítulo 474

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

O relatório é finalizado com a visão de futuro da Companhia para os próximos anos e com as demonstrações financeiras auditadas pela empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

O Relatório Anual e de Sustentabilidade Concer 2014 é o primeiro a ser desenvolvido pela Companhia inspirado nas diretrizes e nos índices GRI. O novo método de organização e apresentação de informações foi escolhido para ressaltar as ações e resultados de maior importância para todos os stakeholders, com transparência e clareza.

Para atingir este objetivo, o documento apresenta um perfil da Companhia, levando em conta a visão da Diretoria, além dos principais serviços desenvolvidos no ano de 2014, entre 1º de janeiro e 31 de dezembro. A estrutura organizacional, número de funcionários, principais mudanças ocorridas no período, além de ferramentas de governança relevantes e relação de stakeholders, são descritos no Capítulo 1.

Todo o Capítulo 2 foi organizado para apresentar o desempenho da Companhia e dividido em três segmentos: econômico, ambiental e social. Este último subdivide-se em aspectos trabalhistas, de direitos humanos, sociedade e responsabilidade com os serviços prestados. O conteúdo de todas estas seções teve como base dados coletados ao longo do período ao qual se refere este relatório e que se apresentaram como significativos para o alcance das metas da Companhia, além de expor o impacto direto e indireto nas relações com os stakeholders nos mais diversos níveis.

ESTRATÉGIAE ANÁLISE

DESEMPENHOECONÔMICO

DESEMPENHOSOCIAL

DESEMPENHOAMBIENTAL

Biodiversidade na área operacional Comunicação e Marketing

Consumo de energia Declaração da Diretoria

Declaração de missão e valores

Diversidade e igualdade de oportunidades

Economia de energia

Emissões de gases e descarte de resíduos

Estrutura de governança

Engajamento com stakeholders

Fontes hídricas significativas

Impactos ambientais significativos Impacto das operações nas comunidades

Índices de aprovação dos usuários

Investimento total com proteção ambiental

Materiais utilizados

Multas recebidas

Número de funcionários

Porte da organização

Práticas de processos de compras

Prêmios recebidos Presença no mercado

Principais impactos, riscos e oportunidades

Principais mudanças durante o período

Principais serviços oferecidos

Programas ambientais

Impactos econômicos indiretos

Resultados operacionais

Segurança dos usuários

Saúde e segurança no trabalho

Treinamento e educação

O Relatório Anual e de Sustentabilidade Concer 2014 é apresentado nos idiomas português e inglês e disponível nas versões impressa e online, através do endereço www.concer.com.br/relatorioanual2014

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CAPÍTULO 5

FINANCEIRASDEMONSTRAÇÕES

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Capítulo 5 79Capítulo 578

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Srs. Acionistas, em cumprimento à legislação vigente, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício

social findo em 31/12/2014, elaboradas em conformidade com a legislação societária, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes.

Ativo Nota 2014 2013

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 5.206 3.738

Contas a receber 5 13.121 19.543

Adiantamentos a empregados 388 207

Adiantamentos a fornecedores 7.396 3.570

Impostos a recuperar 676 148

Créditos diversos 6 260.452 494

Despesas antecipadas 3.174 229

Total do ativo circulante 290.413 27.929

Ativo não circulante

Depósitos judiciais 967 967

Contas a receber 5 7.002 46

Intangível 7 776.909 712.411

Total do ativo não circulante 784.878 713.424

Total do ativo 1.075.291 741.353

Passivo Nota 2014 2013

Circulante

Empréstimos e financiamentos 8.1 333.738 37.381

Debêntures 8.2 933 998

Fornecedores 12.916 9.042

Partes relacionadas 9 4.971 989

Salários, provisões e encargos sociais 4.558 3.078

Impostos, taxas e contribuições a recolher 10.1 3.697 4.378

Parcelamento débitos tributários 10.2 561 3.238

Adiantamento de clientes 476 541

Leasing a pagar 13 702 493

Dividendos a pagar 14 69.521 290

Seguros a pagar 2.039 18

Verba de fiscalização a pagar 417 392

Provisão para manutenção 12 598 598

Receitas diferidas 11 2.542 2.481

Outras obrigações 268 305

Total do passivo circulante 437.937 64.222

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 8.1 8.600 6.450

Debêntures 8.2 195.802 194.673

Parcelamento débitos tributários 10.2 276 953

Imposto de renda e contribuição social diferidos 15 112.023 98.586

Provisões para obrigações legais vinculadas a processos judiciais

18 171 266

Receitas diferidas 11 5.723 7.081

Leasing a pagar 13 334 538

Total do passivo não circulante 322.929 308.547

Patrimônio líquido 16

Capital social 96.163 96.163

Ajuste de avaliação patrimonial 148.319 169.356

Reserva de lucros 69.943 103.065

Total do patrimônio líquido 314.425 368.584

Total do passivo 1.075.291 741.353

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Balanços Patrimoniais (Em milhares de reais)

Nota 2014 2013

Receita operacional líquida 20 641.411 329.221

Custo dos serviços prestados 21 507.358 255.431

Lucro bruto 134.053 73.790

Receitas (despesas) operacionais

Gerais e administrativas (16.511) (18.806)

Amortização (4.074) (3.630)

Despesas com pessoal (12.287) (10.600)

Outras receitas operacionais, líquidas 5.303 18.291

Total das despesas operacionais (27.569) (14.745)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 106.484 59.045

Resultado financeiro 22

Receitas financeiras 272 313

Despesas financeiras (46.585) (22.513)

(46.313) (22.200)

Resultado antes do IRPJ e da contribuição social 60.171 36.845

Imposto de renda e contribuição social 15

Corrente (6.663) (17.041)

Diferido (13.437) 10.668

(20.100) (6.373)

Lucro líquido do exercício 40.071 30.472

Quantidade de ações (lotes de mil) 7.190 7.190

Lucro por ação – R$ 5,57 4,24

Capital Social Estatutária Legal Retenção

Lucros Total Lucros acumulados

Ajuste avaliação

patrimonial

Patrimôniolíquido

Saldos em 31 de dezembro de 2012 96.163 685 6.852 132.792 140.329 – 191.594 428.086

Lucro líquido do exercício – – – – – 30.472 – 30.472

Dividendos pagos – – – (89.686) (89.686) – – (89.686)

Dividendos mínimos obrigatórios – – – – – (288) – (288)

Constituição das reservas – 152 1.524 50.746 52.422 (52.422) – –

Realização do custo atribuído – – – – – 22.238 (22.238) –

Saldos em 31 de dezembro de 2013 96.163 837 8.376 93.852 103.065 – 169.356 368.584

Lucro líquido do exercício – – – – – 40.071 – 40.071

Dividendos pagos – – – – – – – (93.852)

Dividendos mínimos obrigatórios – – – (93.852) (93.852) (378) – (378)

Constituição das reservas – 200 2.004 58.526 60.730 (60.730) – –

Realização do custo atribuído – – – – – 21.037 (21.037) –

Saldos em 31 de dezembro de 2014 96.163 1.037 10.380 58.526 69.943 – 148.319 314.425

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

Demonstrações dos Resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

Reservas de lucros

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Capítulo 5 81Capítulo 580

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Fluxos de caixa das atividades operacionais 2014 2013

Lucro do exercício antes do IRPJ e contribuição social 60.171 36.845

Ajustes para conciliar o resultado ao caixa gerado pelas atividades operacionais

Amortização 82.027 78.951

Baixa de ativo intangível 184 –

Ganhos na alienação de bens do intangível – (42)

Variações monetárias de empréstimos e financiamentos/parcelamentos 43.413 15.250

Provisão para contingências, líquidas de baixas e reversões (95) 104

Receitas diferidas (1.298) (1.313)

Variação em ativos e passivos operacionais (Aumento) diminuição dos ativos

Contas a receber de clientes 6.422 (1.707)

Impostos a recuperar (528) 28

Indenizações a receber (259.867) –

Despesas antecipadas (2.945) (51)

Outros valores a receber (11.058) (3.564)

Aumento (diminuição) dos passivos

Fornecedores 3.874 1.911

Contas a pagar empresas ligadas 3.982 (627)

Salários, provisões e encargos sociais 1.487 1.426

Impostos, taxas e contribuições (4.035) 4.409

Adiantamentos de clientes e outras contas a pagar 1.948 161

Outras atividades operacionais

Juros e remunerações pagas sobre empréstimos (11.121) (18.606)

Pagamento de IRPJ e CSLL correntes (6.663) (29.531)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (94.102) 83.644

Fluxos de caixa das atividades de investimento

Recebimento da venda de imobilizado, intangível e diferido – 202

Aquisição de bens do intangível (146.710) (148.115)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (146.710) (147.913)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Dividendos pagos (25.000) (90.000)

Depósitos bancários vinculados – 1.661

Captações através de empréstimos, financiamentos e debêntures 310.976 370.776

Pagamentos de empréstimos, financiamentos e debêntures (43.696) (218.161)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 242.280 64.276

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 1.468 7

Caixa e equivalentes de caixa

No início do período 3.738 3.731

No fim do período 5.206 3.738

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 1.468 7

2014 2013

Lucro líquido do exercício 40.071 30.472

Outros resultados abrangentes – –

Total dos resultados abrangentes do exercício 40.071 30.472

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações dos Resultados Abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

2014 2013

Receitas 687.446 403.006

Receitas de pedágio 249.588 244.150

Receitas de construção 409.043 102.085

Outras receitas 28.815 56.771

Insumos adquiridos de terceiros (427.752) (185.381)

Custo dos serviços prestados (71.944) (14.191)

Custo de construção (344.084) (102.085)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (11.724) (69.105)

Valor adicionado bruto 259.694 217.625

Amortização (82.027) (78.951)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 177.667 138.674

Valor adicionado recebido em transferência 272 313

Receitas financeiras 272 313

Valor adicionado total a distribuir 177.939 138.987

Distribuição do valor adicionado 177.939 138.987

Remuneração do trabalho (salários e encargos) 20.955 18.904

Remuneração do governo (impostos, taxas e contribuições) 49.953 43.702

Remuneração do capital de terceiros (juros e aluguéis) 48.505 23.671

Remuneração do capital próprio (dividendos e lucros retidos) 58.526 52.710

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações do Valor Adicionado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Em milhares de reais)

1. Informações sobre a Companhia:A Companhia foi constituída em 16 de outubro de 1995, sob a denominação de Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – RIO (“Concer” ou “Companhia”), tendo como objeto social a recuperação, o reforço, a monitoração, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração da Rodovia BR-040/MG/RJ, trecho Juiz de Fora – Petrópolis – Rio de Janeiro (Trevo das Missões) e os respectivos acessos, durante o prazo de 25 anos, contados a partir de 01 de março de 1996, data da transferência do controle da rodovia para a Concessionária. A sede social da Companhia está localizada na Rodovia Washington Luiz, 13.892 – Jardim Primavera – Duque de Caxias – Rio de Janeiro-RJ.É vedado à Companhia praticar quaisquer atos estranhos a seu objeto social, salvo com expressa autorização da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), instituída pela Lei nº 10.233, de 05 de junho de 2001, regulamentada pelo Decreto nº 4.130, de 13 de fevereiro de 2002, que substituiu o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem (DNER).O regime jurídico do Contrato de Concessão confere à ANTT a prerrogativa de alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, rescindi-lo, fiscalizar-lhe a execução e aplicar sanções motivadas pela sua inexecução parcial ou total, sendo que as cláusulas econômico-financeiras do Contrato de Concessão não poderão ser alteradas sem prévia concordância da Concessionária.A concessão de exploração da rodovia extingue-se por advento do termo contratual, encampação, caducidade, rescisão, anulação, falência ou extinção da Concessionária.

Extinta a concessão, revertem à ANTT todos os bens transferidos para a administração da Concessionária, os bens reversíveis incorporados à rodovia durante a concessão e os direitos e privilégios decorrentes da concessão, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais trabalhistas e cessam, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do contrato. Em caso de extinção, a Concessionária será indenizada pelo valor contábil dos investimentos incorporados à concessão.A principal fonte de receita é a arrecadação da tarifa de pedágio, que é reajustada anualmente. Todavia, em razão da peculiaridade do serviço prestado, são facultadas outras fontes de receitas, sejam elas direta ou indiretamente provenientes de atividades vinculadas à exploração da rodovia, das suas faixas marginais, acessos ou áreas de serviços e lazer, inclusive as decorrentes de publicidades. A exploração destas fontes depende de prévia autorização da ANTT.Em 30 de abril de 2014, a Companhia assinou o Décimo Segundo Termo Aditivo ao Contrato, cujo objeto é incluir no Contrato de Concessão novos investimentos em complementação à verba já prevista para a execução da Nova Subida da Serra de Petrópolis. Os aportes de recursos complementares estipulados neste aditivo são devidos para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em razão de novos investimentos e estão sendo reconhecidos a partir de maio de 2014.Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo no montante de R$147.524 milhões, em decorrência de empréstimos e financiamentos obtidos para fazer face

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2014 (Em milhares de reais – R$ mil, exceto quando indicado de outra forma)

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Capítulo 5 83Capítulo 582

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

aos compromissos assumidos, que demandam a realização de novos investimentos na rodovia. Para o ano de 2015, a situação deverá ser equalizada pela Companhia através de financiamento de longo prazo a ser obtido junto ao BNDES. Adicionalmente, em 5 de janeiro de 2015 a Companhia recebeu R$ 182.999 da ANTT (Nota 6).

Nova Subida da Serra:A Nova Subida da Serra (NSS) é um importante investimento da Concer para a infraestrutura viária do Brasil. Após receber autorização da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), a Concer deu inicio à implantação do Projeto da Nova Subida da Serra da BR-040. O projeto está dividido em 5 lotes de obras e prevê a construção de uma pista com aproximadamente 20 quilômetros de extensão em substituição ao atual trecho de subida da Rio-Petrópolis, em operação há mais de 80 anos. Serão 15 quilômetros de duplicação da atual pista de descida – que apresenta traçado mais moderno – e outros 5 quilômetros que irão compor a extensão de um túnel rodoviário.O contrato foi reequilibrado pelo fluxo de caixa marginal, considerando uma taxa interna de retorno (TIR) real e do projeto de 8,01%, bem como a indenização dos investimentos feitos. Além disso, a Companhia fará jus ao recebimento de uma taxa de administração de 10,12% para os investimentos em capex e 6,24% para os investimentos indiretos.A indenização dos investimentos foi dividida em três pagamentos de aproximadamente: R$301.500 (com vencimento até 3 de dezembro de 2014), R$632.600 (com vencimento até 30 de novembro de 2015) e R$331.000 (a ser recebido em até 30 dias após a conclusão da obra).Caso ocorresse a inadimplência somente da primeira parcela, o contrato seria automaticamente prorrogado por 2 anos e 10 meses. Caso a inadimplência aconteça apenas com a segunda parcela, a extensão será por 6 anos e 6 meses. Já se ocorrer somente com a terceira parcela, a prorrogação será de 2 anos e 10 meses. Se houver ausência de pagamento em todas as parcelas, o contrato será automaticamente prorrogado pelo prazo de 17 anos e 6 meses (Nota 6).

2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras:A Administração da Companhia autorizou a conclusão da elaboração das demonstrações financeiras em 19 de março de 2015.As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).A Companhia adotou os pronunciamentos, interpretações e orientações, emitidas pelo CPC, que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2014. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor.As demonstrações financeiras foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo intangível e de sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências.A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

2.1. Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira:A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação de suas demonstrações financeiras.As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado.Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía nenhum saldo denominado em moeda estrangeira.

2.2. Reconhecimento de receita:A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:Receita de pedágio: As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio.Receita de construção: Pelos termos do Contrato de Concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC01 (R1) – Contratos de Concessão, as receitas relativas ao serviço de construção prestado devem ser mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão. Dessa forma, a Companhia contabiliza receitas e custos relativos à construção das infraestruturas utilizadas na prestação dos serviços, conforme destacado nas demonstrações de resultado.Conforme explicado na Nota1, a Companhia assinou o Décimo Segundo Termo Aditivo ao Contrato. O Aditivo contempla que a Companhia fará jus ao recebimento de uma taxa de administração. As margens de construção são calculadas para cobrir a responsabilidade primária da Concessionária e os custos incorridos com o gerenciamento e acompanhamento das obras, conforme determinado pelo OCPC 05 – Contrato de Concessão.Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita.Receitas acessórias: Correspondem às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na demonstração de resultado da Companhia.Receita de juros: Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo, amortizado, e ativos financeiros que rendem juros, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

2.3. Impostos:Imposto de renda e contribuição social correntes: Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.

Alíquota

Nome do tributo Sigla Receitas com pedágio

Demais receitas

Contribuição para o Programa de Integração Social PIS 0,65% 1,65%

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS 3,00% 7,60%

Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 5,00% 5,00%

Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados.O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.Tributação: As receitas brutas de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:As receitas brutas de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

A Companhia adota o regime híbrido de apuração de PIS e COFINS sendo tais encargos apresentados como deduções de receita bruta juntamente com o ISS. Na demonstração de resultado as receitas são apresentadas pelos saldos líquidos dos impostos mencionados acima.A tributação sobre o lucro do período compreende o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (“CSLL”), compreendendo o imposto corrente e o diferido, que são calculados com base nos resultados tributáveis (lucro contábil ajustado), às alíquotas vigentes nas datas dos balanços,

sendo elas: (i) Imposto de renda – calculado à alíquota de 25% sobre o lucro contábil ajustado (15% sobre o lucro tributável, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$240, no período de 12 meses); (ii) Contribuição social – calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. As inclusões ao lucro contábil de despesas temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.Os impostos diferidos ativos são decorrentes de diferenças temporárias, foram constituídos em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o lucro – que foi emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e levaram em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela Administração.As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

2.4. Instrumentos financeiros:Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do período. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, empréstimos cedidos e outros recebíveis, enquanto que os principais passivos financeiros são contas a pagar a fornecedores, outras contas a pagar e empréstimos e financiamentos.

2.5. Contas a receber:As contas a receber estão apresentadas pelo valor de realização.

2.6. Ajuste a valor presente de ativos e passivos:Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita.Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía nenhum ativo e/ou passivo sujeito a ajuste a valor presente.

2.7. Empréstimos e financiamentos:Os empréstimos e financiamentos são inicialmente reconhecidos a valor justo, acrescido do custo da transação diretamente relacionado. São mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como

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Capítulo 5 85Capítulo 584

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durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. Os juros não foram capitalizados, visto que as obras efetuadas pela Companhia atualmente não paralisam o andamento das operações, ou seja, a Companhia continua gerando receita, mesmo quando realizando obras na rodovia.

2.8. Ativos intangíveis:Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável.Os ativos relacionados à concessão pública são reconhecidos quando o operador recebe o direito de cobrar um valor dos usuários pelo serviço público prestado.Nesta circunstância, a receita da Concessionária está condicionada ao uso do ativo e a Concessionária é detentora do risco de que o fluxo de caixa gerado pelos usuários do serviço não seja suficiente para recuperar o investimento. A Concessionária não tem o direito contratual de receber caixa se houver falta de uso do ativo (rodovias) pelos usuários, mesmo quando o retorno da Concessionária tenha um risco muito baixo.As construções efetuadas durante a concessão são entregues ao poder concedente em contrapartida de ativos intangíveis representando o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público a ser prestado, e a receita é oriunda do serviço prestado aos usuários.O critério definido para amortização do ativo intangível é com base na curva de tráfego projetada até o final do prazo de concessão, desta forma, entende-se que a receita e a amortização do intangível estão alinhadas pelo prazo de concessão.Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridos.Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.

2.9. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros:A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre

que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável de ativos.

2.10. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem os saldos de caixa, bancos contas movimento, aplicações financeiras e valores em trânsito referentes à arrecadação das praças de pedágio e aplicações financeiras. As aplicações financeiras resgatáveis são de liquidez imediata, apresentadas como equivalentes de caixa e correspondem aos valores aplicados acrescidos dos rendimentos até a data do balanço.

2.11. Outros ativos e passivos:Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

2.12. Provisões:GeralProvisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

2.13. Contratos de Concessão – ICPC 01 (R1) (IFRIC 12)A Companhia contabiliza os Contratos de Concessão conforme a

Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) – Contratos de Concessão emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que especifica as condições a serem atendidas em conjunto para que as concessões públicas estejam inseridas em seu alcance. A infraestrutura dentro do alcance da ICPC 01 (R1) não é registrada como ativo imobilizado da Concessionária porque o Contrato de Concessão não transfere ao Concessionário o direito de controle do uso da infraestrutura de serviços públicos. É prevista apenas a cessão de posse desses bens para prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao poder concedente ao término do Contrato de Concessão. O Concessionário tem acesso apenas para operar a infraestrutura para prestação dos serviços públicos em nome do poder concedente nos termos do Contrato de Concessão, atuando como prestador de serviço durante determinado prazo. O Concessionário reconhece um intangível à medida que recebe autorização (direito) de cobrar dos usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do poder concedente.A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de acordo com o prazo dos respectivos contratos de concessão.Conforme explicado na Nota 1, a Companhia assinou o Décimo Segundo Termo Aditivo ao Contrato. O Aditivo contempla a indenização dos investimentos da Nova Subida da Serra. A indenização será dividida em três pagamentos: R$301,5 milhões (31/12/2014), R$632,6 milhões (30/11/2015), e R$331 milhões (a ser realizados em até 30 dias após a conclusão da obra). Se houver ausência de pagamento em todas as parcelas, o contrato será automaticamente prorrogado pelo prazo de 17 anos e 6 meses.A indenização é calculada sistematicamente conforme a realização dos investimentos comprometidos e registrada em Outros créditos na Nota 6.

2.14. Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado:As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A demonstração de valor adicionado foi elaborada de acordo com o CPC 09 – Demonstração do valor adicionado – é apresentada como informação suplementar.

2.15. Segmentos:A Companhia não possui diferentes segmentos de negócios e administra o resultado das operações com base na estrutura da demonstração de resultados. Desta forma, não está sendo apresentada qualquer informação por segmento.

2.16. Lucro por ação:O cálculo básico do lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do período pela quantidade de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o período conforme pronunciamento técnico CPC 41 – Resultado por ação.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis - Julgamentos:A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissasAs principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros: Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.Impostos: Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera.O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da companhia.Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.Valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é

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Capítulo 5 87Capítulo 586

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2014 2013

Caixas e bancos 3.194 3.519

Aplicações financeiras 2.012 219

5.206 3.738

requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.Amortização de intangível: A Companhia efetua a amortização dos saldos

As aplicações financeiras são compostas por CDB de curto prazo, lastreados ao rendimento do CDI, resgatáveis a qualquer momento.

5. Contas a receber

Circulante

2014 2013

Dbtrans 867 938

Visa 871 1.402

Auto expresso 773 1.061

Via fácil 9.992 8.906

Uso faixa domínio 442 –

Conectcar 5 –

Outros 171 174

Outros créditos “Uso faixa domínio” – 8.814

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa – (1.752)

13.121 19.543

Não circulante 2014 2013

Contas a receber 46 46

Outros créditos “Uso faixa domínio” 8.708 –

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.752) –

7.002 46

Os saldos a receber referentes à “Uso faixa domínio” anteriormente apresentados dentro do ativo circulante, foram reclassificados para o ativo não circulante em função da revisão de sua expectativa de realização que passou a ser superior a doze meses.

6. Créditos diversos

2014 2013

Indenizações a receber 259.867 –

Outros créditos 585 494

260.452 494

4. Caixa e equivalentes de caixa

do ativo intangível através do índice calculado pela curva de passantes. A estimativa está em conformidade com as práticas contábeis vigentes e é efetuado de acordo com o fluxo de carros estimados até o final da concessão e atualizado mensalmente com o fluxo real através das informações retiradas dos sistemas operacionais da Companhia.

Como descrito na Nota 1, a Concer assinou, em abril deste ano, o 12º Termo Aditivo que prevê aportes de capital como forma de reequilíbrio do Contrato de Concessão pela realização das obras da Nova Subida da Serra de Petrópolis e nova praça de pedágio, não contidas no Plano de Exploração da Rodovia (PER). De acordo com o Aditivo, estas remunerações são indenizações do poder concedente.Do montante previsto para recebimento até 31 de dezembro de 2014 (aproximadamente R$ 301.500), R$ 182.999 foram recebidos em 05 de janeiro de 2015. Embora o Décimo Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão preveja extensão dos prazos da concessão caso ocorra inadimplência contratual, este não possui

nenhum dispositivo relacionado a pagamentos parciais.A Administração da Companhia entende que o pagamento parcial enseja inadimplência do Poder Concedente e por tal motivo possui segurança jurídica de que o reequilíbrio do contrato é devido e será obtido, entretanto, o instrumento contratual não deixa claro a extensão automática no prazo de concessão da exploração da rodovia.A Administração da Companhia vem envidando todos os esforços julgados necessários para o recebimento integral da parcela vencida em 31 de dezembro de 2014 e não possui expectativa de perda dos montantes envolvidos.

Custo do intangível bruto Recuperação, operação e melhoramentos da rodovia

Imobilizações próprias e benfeitoria em bens de terceiros Outros Total

Saldo do custo em 31/12/2012 1.155.608 13.175 1.070 1.169.853

Aquisições 73.846 5.108 69.161 148.115

Transferências – 410 (410) –

Baixas – (327) – (327)

Saldo do custo em 31/12/2013 1.229.454 18.366 69.821 1.317.641

Amortização acumulada

Saldo da amortização em 31/12/2012 (523.277) (3.171) – (526.448)

Amortização (76.720) (2.231) – (78.951)

Baixas – 168 – 168

Saldo da amortização em 31/12/2013 (599.997) (5.234) – (605.231)

Valor contábil líquido

Saldo do custo em 31/12/2013 629.457 13.132 69.821 712.411

Custo do intangível bruto

Saldo do custo em 31/12/2013 1.229.454 18.366 69.821 1.317.641

Aquisições 42.558 13.711 90.441 146.710

Transferências – – – –

Baixas (184) – – (184)

Saldo do custo em 31/12/2014 1.271.828 32.077 160.262 1.464.167

Amortização acumulada

Saldo da amortização em 31/12/2013 (599.997) (5.234) – (605.231)

Amortização (77.681) (4.346) – (82.027)

Baixas – – – –

Saldo da amortização em 31/12/2014 (677.678) (9.580) – (687.258)

Valor contábil líquido

Saldo do intangível em 31/12/2014 594.150 22.497 160.262 776.909

7. Intangível:

A taxa de amortização é calculada com base no volume de tráfego anual em relação ao volume total de tráfego estimado no período da concessão. A taxa média em 2014 foi de 13,03% (11,9% em 2013).De acordo com o CPC 01 (R1), “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, os itens do ativo intangível, que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização.

A Administração efetuou análise do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos quando do encerramento do exercício de 2014, não identificando necessidade de reconhecimento de qualquer perda por conta de redução ao valor recuperável de ativos. Esta análise é efetuada anualmente e a Administração não observou indicadores externos ou internos de que exista perda do valor recuperável de seu ativo intangível. Em 31 de dezembro de 2014 não foram identificados pela administração alteração de premissas ou indicadores que pudessem indicar perdas relacionadas ao ativo.

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Capítulo 5 89Capítulo 588

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Banco Guanabara – FINAME: Refere-se ao contrato de financiamento do produto BNDES-FINAME para aquisição de 4 (quatro) caminhões Mercedes-Benz. O valor dos equipamentos segundo contrato é de R$1.826, sendo 10% liquidado a vista e o restante R$1.643, financiado em 36 parcelas, com carência 03 (três) meses para inicio de amortização. Os juros pactuados em contrato são de 4% ao ano. Contrato de Alienação fiduciária tendo como garantia os veículos adquiridos.Segundo contrato de financiamento do produto BNDES-FINAME para aquisição de 4 (quatro) guinchos socorro KABI-STRONG. O valor dos equipamentos conforme o contrato é de R$2.060 sendo 10 % liquidado à vista e o restante R$1.854, financiado em 36 parcelas, com carência de 3 (três) meses para início da amortização. Os juros pactuados do contrato são de 4% ao ano. Contrato de Alienação fiduciária tendo como garantia os veículos adquiridos.Contrato FINEP: Trata-se de financiamento para custear as despesas incorridas na elaboração dos Estudos e Projetos da Nova Subida da Serra de Petrópolis da Rodovia BR-040, pactuado em 27 de agosto de 2009. Os valores liberados são amortizados em prestações mensais, com vencimento iniciado em 15 de maio de 2011 e terminando em 15 de janeiro de 2018.A taxa de juros é de 8% ao ano – sujeito ao spread de 5% ao ano acima

8. Empréstimos, financiamentos e debêntures - 8.1. Empréstimos e financiamentos:

Os empréstimos e financiamentos podem ser assim demonstrados:

2014 2013

Não Não

Circulante Circulante Circulante Circulante

Financiamento – intangível

FINAME – – 10 –

FINAME Guanabara 1.209 1.410 548 1.096

FINAME – ABC do Brasil 432 612 – –

FINEP 1.691 3.523 1.657 5.248

Banco Mercedes 940 3.055 – –

Banco Guanabara – CDC 118 – 121 106

4.390 8.600 2.336 6.450

Financiamento –capital de giro

Banco Santander(conta garantida) 50.455 – 25.045 –

Banco ABC do Brasil 60.335 – – –

Banco Itau 25.000 – 10.000 –

Banco Guanabara 5.058 – – –

Banco Brasil 50.000 – – –

Banco Panamericano 28.500 – – –

Banco BTG 50.000 – – –

Banco Pine 60.000 – – –

329.348 – 35.045 –

333.738 8.600 37.381 6.450

da variação da TJLP. A operação foi realizada inicialmente tendo como garantia carta de fiança bancária, no entanto, em 10 de dezembro de 2010, foi assinado termo aditivo ao contrato de financiamento, tendo por objetivo a exclusão das cartas de fiança e inclusão da Triunfo Participações e Investimentos como avalista da operação.Contrato Banco Guanabara – CDC: Trata-se de financiamento para aquisição de veículos (Micro Ônibus Sprinter). A taxa de juros é de 17% a.a. e amortização em 24 meses. Contrato de alienação fiduciária com pagamento da primeira parcela realizada em dezembro de 2013. A garantia são os veículos adquiridos e uma nota promissória no valor de R$277.Contratos ABN Real e Santander – Conta Garantida: Em 04 de setembro de 2013, foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$25.000 com prazo de renovação semestral. Em 03 de julho de 2014 foi assinado aditamento do contrato renovando por novo período de 183 dias. A taxa de juros é de 118% do CDI. O vencimento é em 02/01/2015.Em 12 de setembro de 2014, foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$25.000 com prazo de renovação semestral. A taxa de juros é de 118% do CDI. O vencimento é em 12/12/2014.Contratos Banco do Brasil – Conta Garantida: Em 28 de janeiro de 2014 foi pactuado contrato de abertura de crédito – Conta Garantida no valor de R$5.000 com o primeiro vencimento em 1º de maio de 2014. Sobre este contrato incidirão encargos básicos a taxa do CDI-Over, na forma percentual mês, acrescidos de encargos adicionais de 0,29 (vinte e nove centésimos) pontos percentuais ao mês “Over”, correspondendo este a 2,465 (dois inteiros e quatrocentos e sessenta e cinco milésimos) pontos percentuais efetivos ao ano. Não havendo manifestação das partes, o contrato é renovado automática e sucessivamente por períodos de noventa dias.Em 21 de outubro de 2014 foi assinado aditamento do contrato, renovando por novo período de 90 dias, alterando o valor contratado de R$5.000 para R$50.000, bem como vencimento para 19 de janeiro de 2015.Contratos Itaú – Conta Garantida: Em 19 de dezembro de 2013 foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$10.000 com vencimento para o dia 17 de junho de 2014 e com taxa de juros de 118% do CDI. No vencimento foi realizado aditamento, ficando seu novo prazo para 15/12/2014.Em 29 de janeiro de 2014 foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$15.000 com vencimento para o dia 28 de julho de 2014 e com taxa de juros de 118% do CDI.Contratos Banco ABC Brasil S.A. – Cédula de Crédito Bancário: A Companhia assinou seis contratos com o Banco ABC Brasil S.A., sendo o primeiro em 14 de abril, com o objetivo de captar recursos para realização das obras da Nova Subida da Serra até a liberação de financiamentos de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2014, o valor do principal assumido era de R$59.500.Contratos Banco Panamericano – Cédula de Crédito Bancário: Em 18 de julho de 2014 foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$28.500 com vencimento para o dia 17 de julho de 2015 e com taxa de juros de 110% do CDI.Contratos Banco BTG Pactual – Cédula de Crédito Bancário: Em 10 de outubro de 2014 foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$50.000 com vencimento para o dia 09 de dezembro de 2014 e com taxa de juros de 100% do CDI + 2,00% a.a.Contratos Banco Pine – Cédula de Crédito Bancário: Em 15 de dezembro de 2014 foi pactuado contrato de cédula de crédito bancário – Conta Garantida no valor de R$60.000 com vencimento para o dia 15 de junho de 2015 e com taxa de juros de 100% do CDI + 4,0327 a.a.Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Em 13 de julho de 2013 a Companhia firmou um instrumento particular para emissão de debêntures não conversíveis em ações junto aos bancos Itaú e Santander por um montante de R$200.000 (com um custo de transação de R$5.607). As debêntures não possuem cláusula de repactuação. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo a amortizar do custo da transação é de R$4.198.A data de emissão para todos os fins e efeito foi em 17 de junho de 2013. As debêntures emitidas são de série única, com remuneração semestral a partir da data de emissão, nos meses de junho e dezembro de cada ano. As mesmas serão remuneradas pela variação acumulada de 100% do CDI, capitalizadas com sobretaxa de 2,10% expressas na forma percentual ano, base de 252 dias úteis.O valor nominal unitário das debêntures é de R$1.000, na data de emissão, sem atualização de valor nominal. Foram emitidas 200 (duzentas) debêntures.O prazo de vencimento das debêntures é de cinco (5) anos. O valor unitário das debêntures será amortizado em três (3) pagamentos anuais iguais e consecutivos, conforme tabela abaixo:

Os recursos são destinados a refinanciamento de dívida, investimento de capital e distribuição de dividendos e terá como garantidor a TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A. e a Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda. As garantidoras atuaram como fiadoras e são responsáveis pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo o valor nominal unitário das debêntures e a remuneração das debêntures.Abaixo a composição das Debêntures de longo prazo por ano de vencimento:

2014 2013

2015 – 1.202

2016 4.272 1.702

2017 3.012 1.702

2018 1.081 1.844

2019 235 –

8.600 6.450

Data de amortização Porcentual do valor nominal unitário das debêntures

17 de junho de 2016 33,34%

17 de junho de 2017 33,33%

17 de junho de 2018 33,33%

Ano Valor amortização

2016 65.267

2017 65.267

2018 65.268

195.802

8.2. Debêntures

Debêntures

2014 2013

Não Não

Circulante Circulante Circulante Circulante

933 195.802 998 194.673

933 195.802 998 194.673

Cláusula de vencimento antecipado: De acordo com a Escritura de emissão de Debêntures simples, cláusula VII o Agente Fiduciário deverá declarar

antecipadamente vencidas e exigir o imediato pagamento pela Emissora na ciência da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento elencados a seguir:(a) Descumprimento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura.(b) Ocorrência de (i) dissolução, liquidação, extinção ou pedido de autofalência da Emissora e/ou das Fiadoras; (ii) decretação de falência da Emissora e/ou das Fiadoras: (iii) pedido de falência formulado, de boa-fé, por terceiros em face da Emissora e/ou das Fiadoras.(c) Ocorrência de uma ou mais sentenças arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em julgado ou decisão em procedimento administrativo contra a Emissora e/ou às fiadoras que resultem no pagamento de valor, individual ou agregado, superior a R$10.000 no caso da Emissora e da Rio Bonito, consideradas em conjunto, e/ou a R$40.000 no caso da TPI.(d) Declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações contraídas pela Emissora, junto a terceiros em valor, individual ou agregado, superior a R$10.000.(e) O inadimplemento pela Emissora na data de vencimento original, e quaisquer obrigações pecuniárias ou financeiras contraídas junto aos Debenturistas.(f) Declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações não financeiras contraídas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras junto aos Debenturistas e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas pelos Debenturistas.(g) Cisão, fusão e incorporação da Emissora ou das Fiadoras, exceto por (i) cisão, fusão ou incorporação que mantenham a TPI na posição de controladora societária direta ou indireta da Emissora.(h) Caso haja, a qualquer tempo, atraso, suspensão ou paralisação das atividades objeto do Contrato de Concessão por culpa da Emissora, desde que não remediado no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados de referido atraso, suspensão ou paralisação.(i) Na hipótese da Escritura de Emissão tomar-se comprovadamente ineficaz, inexequível ou inválida nos termos de qualquer sentença judicial (que não seja uma liminar), e tal invalidade ou inexequibilidade não seja revertida no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da sua ocorrência.(j) Aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida nesta Escritura de Emissão.(k) Pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio na ocorrência de qualquer hipótese de Evento de Inadimplemento, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.(l) Rescisão, anulação, encampação, caducidade da concessão objeto do Contrato de Concessão, exceto caso a Emissora obtenha decisão judicial ou administrativa que permita a regular continuidade das atividades da Emissora dentro do prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados (i) da data de publicação no Diário Oficial do cancelamento, revogação, ou suspensão, ou (ii) data do recebimento, pela Emissora de notificação comunicando o cancelamento, revogação ou suspensão, o que ocorrer primeiro.(m) Não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações dos alvarás de funcionamento ou licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto caso a Emissora obtenha decisão judicial ou administrativa que permita a regular continuidade das atividades da Emissora dentro do prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado. (i) da data de publicação Diário Oficial da não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, ou (ii) data do recebimento, pela Emissora de notificação comunicando a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, o que ocorrer primeiro.(n) Decretação de intervenção pela ANTT, desde que tal evento não tenha seus efeitos suspensos ou seja revertido em um prazo de 90 (noventa) dias a contar do recebimento da notificação pela Emissora da ocorrência do referido evento de inadimplemento.

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Capítulo 5 91Capítulo 590

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9. Transações com partes relacionadas:Os saldos e transações com partes relacionadas são compostos como segue:

Passivos Fornecedores

Intangível Recuperação Rodovias Conservação/manutenção

Custos/despesas Arrecadação/operação

2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

Consórcio NSS – 392 111.318 1.356 – – – –

Rio Bonito 638 597 – – 31.034 25.405 22.860 21.826

Compasa 4.333 – 19.675 5.005 – – – –

Total 4.971 989 130.993 6.361 31.034 25.405 22.860 21.826

A Concessionária contratou a empresa Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda., para realizar a prestação de serviços especializados de operação da rodovia, serviços de manutenção, conservação e Serviços de Atendimento ao Usuário (SAU) os quais são realizados no trecho sob a responsabilidade da Companhia.O Consórcio Nova Subida da Serra foi contratado para a execução de obras de contenção, recuperação, implantação de acessos e retornos ao longo de toda extensão da rodovia e para a execução da obra da Nova Subida da Serra.A COMPASA foi contratada para realizar serviços de recuperação do pavimento flexível em toda extensão da Rodovia.Valores contratuais:a) Contratos de operaçãoNo contrato de operação firmado em 02 de janeiro de 2013 entre a Companhia e Rio Bonito estão previstos a prestação de serviços especializados de atendimento médico pré-hospitalar, socorro mecânico (guincho e resgate), recolhimento de animais na pista, sistema de pesagem, sistema de rádios e transporte de pessoal. O prazo do contrato

é de 730 dias. Tal contrato não possui valor global, dependendo de medições e quantidades mensais.b) Contrato de recuperação, conservação e manutençãoNo contrato de recuperação/conservação/manutenção firmado entre a Companhia e as empresas Rio Bonito e a Compasa estão previstos a realização de serviços em obras de artes correntes, canteiro central e faixa de domínio, elementos de proteção e segurança e pavimentos. Foram firmados preços unitários para cada tipo de serviço. O contrato com a Rio Bonito não possui valor global, dependendo de medições e quantidades mensais. O valor do contrato com a Compasa é de R$20.073.c) Contrato de Execução de Obras da Nova Subida da SerraNo contrato de implantação da “Nova Subida da Serra” estão previstos serviços de terraplenagem, pavimentação, obras de arte corrente, drenagem, sinalização, obras complementares, túnel, obras de artes especiais e obras de contenção. O contrato tem prazo de 36 meses contados a partir da emissão da Ordem de Serviços definitiva, por parte da contratante. O preço global do contrato é de R$758.422.

2014 2013

Impostos de renda – 900

Contribuição social 110 483

COFINS 705 638

PIS 153 138

ISSQN 1.781 1.466

Imposto de renda retido na fonte 362 272

Contribuições retidas na fonte (PIS/COFINS/CSLL) 586 481

3.697 4.378

10.1.Impostos a recolher10 . Impostos, taxas e contribuições:

2014 2013

Parcelamento PIS 461 708

Parcelamento IRPJ 275 2.213

Parcelamento CSLL 101 812

Parcelamento IPTU – 42

Parcelamento ISS – 416

837 4.191

Passivo circulante 561 3.238

Passivo não circulante 276 953

10.2. Parcelamento débitos tributários

A Companhia apresenta parcelamento dos seguintes tributos:• IRPJ e CSLL, o qual é atualizado pela TJLP e tem prazo de amortização em 60 parcelas, contado a partir de março de 2010.• PIS, o qual é atualizado pela TJLP e tem prazo de amortização em 130 parcelas, contado a partir de setembro de 2006.• IPTU – Prefeitura Duque de Caxias – 20 (vinte) parcelas mensais, contadas a partir de agosto de 2012.• ISS – Prefeitura Duque de Caxias – 20 (vinte) parcelas mensais, contadas a partir de dezembro de 2012.

11. Receitas diferidas:As Receitas diferidas correspondem às receitas decorrentes do contrato de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia.Pela utilização da infraestrutura ao longo da rodovia a Embratel pagará à Companhia uma remuneração total de R$20.709, dos quais R$7.699 foram antecipados em 11 de outubro de 2007. O saldo do contrato será recebido em 13 parcelas anuais de R$970 acrescidos de R$404 referentes ao último período, corrigidas anualmente pelo IGP-M. O contrato teve seu início em outubro de 2007. A Cervejaria Petrópolis S.A. pagará anualmente à Companhia para implantação de rede de afluente o valor de R$26 e para implantação de adutora o valor de R$156. Os contratos tiveram seu início em fevereiro de 2008 e maio de 2011 e são corrigidos anualmente pelo IGP-M.Pela utilização da infraestrutura ao longo da rodovia a Eletronet pagou à Companhia uma remuneração total de R$7.942. O contrato teve seu início em agosto de 2011.Pela utilização da infraestrutura ao longo da rodovia a TELEBRÁS pagará anualmente à Companhia o valor de R$284. O contrato teve seu início em setembro de 2012 e é corrigido anualmente pelo IPCA.A receita recebida antecipadamente, juntamente com os encargos incidentes, está sendo apropriada ao resultado de forma proporcional ao período de vigência dos contratos, o qual está previsto até o término do prazo de concessão.

Em 4 de abril de 2014 os acionistas aprovaram, através de Assembleia Geral Extraordinária, a distribuição de dividendos à conta de reserva de lucros no montante de R$93.852. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2014, estava distribuído da seguinte forma:

15. Imposto de renda e contribuição social:a) Imposto de renda e contribuição social diferidosEm 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 a Companhia tem reconhecido imposto de renda e contribuição social diferidos, apresentando a seguinte natureza:

Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, o saldo líquido das receitas a diferir estavam distribuídos da seguinte forma:

2014 2013

Eletronet 4.037 4.902

Embratel 3.991 4.438

Cervejaria Petrópolis 54 50

Telebrás 183 172

8.265 9.562

Passivo circulante 2.542 2.481

Passivo não circulante 5.723 7.081

13. Leasing:Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui 13 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos totalizando R$2.123 contabilizados como ativo intangível (custo de aquisição). Os contratos possuem prazo de 36 meses, com cláusula de opção de compra após essa data, sendo exercida pelo valor residual garantido. Em 31 de dezembro de 2014, os pagamentos futuros estão segregados da seguinte forma:

2014 2013

Até um ano De 2 a 3 anos

Até um ano

De 2 a 3 anos

Valor bruto 793 366 529 586

Valor dos juros (91) (32) (36) (48)

Valor do principal 702 334 493 538

Acionista 2014

Triunfo Participações e Investimentos S.A. 43.450

Construcap CCPS Engenharia e Comércio S.A. 12.514

CMSA Participações S.A 7.300

CCI Concessões S.A. 6.257

69.521

14 . Dividendos:O estatuto social da Companhia prevê dividendo mínimo obrigatório correspondente a 1% do lucro líquido do exercício.Com base nos dividendos mínimos obrigatórios dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, os dividendos a pagar estavam distribuídos da seguinte forma:

Acionista 2013

Triunfo Participações e Investimentos S.A. 181

Construcap CCPS Engenharia e Comércio S.A. 52

CMSA Participações S.A 30

CCI Concessões S.A. 27

290

12 . Provisão para manutenção:A Companhia constitui provisão para grandes manutenções, quando aplicável, conforme determinado pelo ICPC 01 (R1) e com base no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Tal provisão tem o objetivo de mensurar adequadamente o passivo com a melhor estimativa do gasto necessário para liquidar a obrigação presente na data do balanço.O saldo da provisão em 31 de dezembro de 2014 é de R$598 (R$598 em 31 de dezembro de 2013).

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Capítulo 5 93Capítulo 592

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16 . Patrimônio líquido:a) Capital social: O capital social subscrito e integralizado está representado por ações sem valor nominal. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações em Assembleia Geral. As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso do capital social, em caso de dissolução da Companhia, salvo no caso de extinção ao término do prazo de concessão, quando a distribuição de dividendos e o reembolso do capital serão procedidos de acordo com o total das participações acionárias. O capital autorizado é de R$100.000.Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro 2013, o capital social é de R$96.163 e está composto por 2.396.700 ações ordinárias e 4.793.400 ações preferenciais, totalizando 7.190.100 ações.O capital social em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro 2013 está composto conforme demonstrativo:

1. Refere-se à diferença de amortização gerada pela aplicação de taxas de amortização do ativo intangível ICPC01 (R1) e as taxas utilizadas para fins fiscais.b) Imposto de renda e contribuição social no resultadoA conciliação da despesa de imposto de renda e de contribuição social, calculados pela aplicação das alíquotas vigentes e os valores refletidos no resultado dos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013 estão demonstrados a seguir:

A alíquota nominal dos impostos é de 34,0% sobre o lucro, ajustado conforme a legislação vigente no Brasil para o regime do Lucro Real.Em 13 de maio de 2014, a Medida Provisória 627 foi convertida na Lei nº 12.973/2014, sendo que, baseada na interpretação da lei, a Administra-ção da Companhia decidiu no momento não aderir à adoção da opção antecipada do novo critério, porque entende que sua aplicação não resulta em efeitos relevantes em suas operações ou em suas demons-trações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

2014 2013

Ativo IRPJ CSLL Total Total

IRPJ e CSLL diferidos sobre provisão de custo de manutenção

149 54 203 203

IRPJ e CSLL diferidos sobre provisão de Contingências

13 5 18 50

Total ativo 162 59 221 253

Passivo

Sobre reserva de reavaliação

(54.933) (19.775) (74.708) (86.705)

Sobre leasing (283) (103) (386) (321)

Sobre margem construção

(16.240) (5.846) (22.086) –

Sobre amortização intangível 1 (11.077) (3.988) (15.065) (11.813)

Total passivo (82.533) (29.712) (112.244) (98.839)

IRPJ e contribuição social diferidos passivo líquido

(82.371) (29.653) (112.023) (98.586)

2014 2013

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 60.171 36.845

Alíquota nominal (IRPJ de 25% e CSLL de 9%) 34% 34%

IRPJ e contribuição social às alíquotas nominais (Adições) Exclusões permanentes

(20.458) (12.528)

(Adições) Exclusões permanentes (660) 5.122

Parcela isenta do adicional de imposto de renda 24 -

Incentivos (PRONON/Lei Rouanet/Esporte/PAT) 319 583

Outros 675 450

Imposto de renda e contribuição social reconciliado (20.100) (6.373)

IRPJ e CSLL correntes (6.663) (17.041)

IRPJ e CSLL diferidos (13.437) 10.668

Imposto de renda e contribuição social no resultado (20.100) (6.373)

Alíquota efetiva 33% 17%

OrdináriasAções

Preferenciais Total %

Triunfo Participações Investimentos S.A.

1.497.937 2.995.8714.493.808

62,5

Construção CCPS

Engenharia e Com. S.A 431.406 862.810 1.294.216 18,0

CCI Concessões S.A. 251.654 503.305 754.959 10,5

CCI Concessões S.A. 215.703 431.404 647.107 9,0

Individuais – 10 10 –

2.396.700 4.793.400 7.190.100 100

b) Ajuste de avaliação patrimonial: Refere-se a reserva de reavaliação constituída em anos anteriores com base em laudo emitido por peritos independentes. O seu saldo é apresentado líquido dos efeitos tributários.Com a aplicação do ICPC01 (R1) o saldo residual de imobilizado, incluindo os valores de reavaliação, foram considerados como o valor justo do ativo intangível relacionados à concessão na data de transição, 1º de janeiro de 2009 e, a reserva de reavaliação, transferida para a conta de “ajuste de avaliação patrimonial”.c) Reserva de lucros retidos: Foi constituída reserva de lucros com base no resultado do exercício, ajustado pela realização da reserva de reavaliação, não distribuído no exercício.d) Reserva estatutária: De acordo com o estatuto social, deverá ser constituída uma reserva específica para restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção da concessão, através da aplicação do percentual de 0,5% sobre os lucros líquidos anuais da Companhia, até atingir o limite máximo de 10% do capital social.e) Reserva legal: A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital, de acordo com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.f) Lucro por ação: O cálculo básico do lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do período, pela quantidade de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o período.Para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não há diferença entre o cálculo de lucro por ação básico e diluído, uma vez que não há instrumentos diluidores.

17. Cobertura de seguros:A Companhia mantém seguro-garantia, seguro contra danos materiais, perda de receita e responsabilidade civil, dentre outros, conforme demonstrado a seguir:

18 . Provisão para obrigações legais vinculadas a processos judiciaisA Companhia está envolvida em determinadas questões trabalhistas e cíveis, tanto na esfera administrativa como na esfera judicial. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, considera que as provisões para contingências são suficientes para cobrir perdas prováveis, conforme demonstradas abaixo:

19 . Remuneração dos administradores:A proposta de remuneração global dos Administradores da Companhia para o período corrente foi apresentada e aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária, realizada no dia 07 de abril de 2014, que estabeleceu que a remuneração global da Diretoria para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2014 será de até R$3.301 e a remuneração para os conselheiros será de até R$75.O montante dessas remunerações inclui a remuneração fixa e variável, sendo a variável condicionada ao atendimento das metas previamente estabelecidas. A Companhia não possui um plano de opções de ações.

Marcos contratuaisValor da

importância segurada

Prazo de vigência

Risco patrimonial – veículo 100% da tabela FIPE (i)

set/14 a set/15

Riscos patrimoniais, de engenharia e faturamento

69.169 dez/13 a dez/14

Responsabilidade civil 12.920 dez/13 a dez/14

Garantia de execução da concessão

14.922 abr/14 a abr/15

Risco de EngenhariaNova Subida da Serra

841.870 dez/13 a mai/2017

(i) Preço médio de reposição, calculado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

Receitas financeiras 2014 2013

Rendimentos sobre aplicações financeiras 142 86

Descontos obtidos 120 8

Juros ativos 10 143

Variações monetárias – 76

272 313

Despesas financeiras

Juros sobre financiamentos (16.997) (6.501)

Juros diversos (46) (1.517)

Juros sobre debêntures (25.287) (10.539)

Variações monetárias (53) (295)

Outros (4.202) (3.661)

(46.585) (22.513)

(46.313) (22.200)

22 . Resultado financeiro:O resultado financeiro líquido, em 31 de dezembro de 2014 e 2013, está assim composto:

20. Receita operacional líquida:A receita líquida de serviços apresenta a seguinte composição:

2014 2013

Receita de pedágio 249.588 244.150

Receitas acessórias 5.057 4.786

Receita de construção 409.043 102.085

Imposto sobre serviços (22.277) (21.800)

641.411 329.221

2014 2013

Manutenção e conservação (32.256) (27.555)

Operação (40.518) (38.949)

Custo construção (344.084) (102.085)

Custo de Monitoração (55) (207)

Projetos especiais (101) (175)

Pessoal (12.390) (11.139

Amortização – Custo (77.954) (75.321)

(507.358) (255.431)

21. Custo dos serviços prestados:O custo dos serviços prestados apresenta a seguinte composição:

2013 Adições Baixas 2014

Processos trabalhistas 64 54 (92) 26

Processos cíveis 202 103 (160) 145

Processos cíveis 266 157 (252) 171

A Companhia está envolvida em diversas questões judiciais de contingências trabalhistas e cíveis. A administração baseada na opinião de seus assessores jurídicos, considera que as causas com probabilidade de perda possível são: Civil R$14.516 e Trabalhista R$1.675.

Os valores apresentados foram atualizados de acordo com o índice de atualização da tarifa constante da revisão 20 do PER, aprovada em agosto de 2013. Tal índice foi de 3,73062.A Companhia assinou, junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”, “Poder Concedente”), o 12º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que totaliza cerca de R$1.265,1 milhões a valores atuais e prevê a execução das obras para a nova subida da serra na BR-040, iniciando no km 102, em Xerém, além da mudança da praça de pedágio do km 104 para o km 102. O projeto contempla o maior túnel rodoviário do Brasil, com quase 5 km de extensão.

23. Compromissos:De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias, a Concer assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros 12 anos da concessão.O Programa de Exploração da Rodovia – PER, prevê novos investimentos conforme demonstrativo abaixo:

Ano Valor

2014 235.317

2015 a 2021 44.955

280.272

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Capítulo 5 95Capítulo 594

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

24 . Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro:a) Análise dos instrumentos financeiros: A Companhia efetuou avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado e a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e estimativas para se calcular o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.Os instrumentos financeiros da Companhia são apresentados de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 38 – Instrumentos financeiros (Reconhecimento e mensuração), CPC 39 – Instrumentos financeiros (Apresentação) e CPC 40 (R1) – Instrumentos financeiros (Evidenciação).O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os seguintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo:i. Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e outras obrigações de curto prazo se aproximam de seu respectivo valor contábil em grande parte devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos.ii. Empréstimos e financiamentos – são classificados como mensurados pelo custo amortizado e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, acrescidos dos juros auferidos até a data do balanço. Os valores de mercado destes empréstimos e financiamentos são equivalentes aos seus valores contábeis.b) Análise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros: Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, a pagar, empréstimos e financiamentos, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 se aproximam dos valores de mercado.Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas dívidas

Operação Risco Cenário provável I

CenárioII

CenárioIII

CCB – Santander (CG) CDI 5.838 7.297 8.756

SANTANDER – Debêntures CDI 22.762 28.453 34.143

BANCO ABC DO BRASIL CDI 6.981 8.726 10.471

BANCO ITAÚ CDI 2.893 3.616 4.339

BANCO DO BRASIL CDI 5.785 7.231 8.678

BANCO PANAMERICANO CDI 3.297 4.122 4.946

BANCO BTG CDI 5.785 7.231 8.677

BANCO PINE CDI 6.942 8.678 10.413

CDC – GUANABARA TJLP 6 7 9

FINEP TJLP 261 326 391

BANCO MERCEDES TJLP 200 250 300

FINAME - GUANABARA TJLP 1 31 164 1 96

FINAME ABC DO BRASIL TJLP 52 65 78

60,933 76,166 91,397

Taxa/índice sujeitos às variações CDI 11.57% 14.46% 17.36%

Taxa/índice sujeitos às variações TJLP 5.00% 6.25% 7.50%

Para fins de aplicação financeira, não efetuamos a análise de sensibilidade visto que o risco de variação de cenário é irrelevante. c) Risco de liquidez: O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia não dispor de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia. d) Risco de crédito: O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contratocom cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber), e de financiamentos,

incluindo depósitos em bancos e aplicações financeiras em instituições financeiras. O faturamento da Companhia é proveniente de cobrança de tarifas de pedágio, com recebimento à vista, pagamentos antecipados e a receber em no máximo 30 dias, provenientes de cobrança automática. O risco de crédito de saldos com contas correntes e aplicações financeiras é administrado pela Tesouraria da Companhia. e) Risco de mercado: O desenvolvimento do preço do petróleo pode ser citado como um fator externo que seria capaz de prejudicar o desempenho da Companhia. A atividade da Companhia goza de um risco estrutural intrínseco ao negócio, passível de influências da economia brasileira.A exploração da rodovia pelo setor privado encontra-se a princípiogarantido pela presente visão do governo federal, no que toca ao papel do setor privado em setores outrora de exclusividade estatal. Desconhecemos quaisquer eventos de iniciativa do Governo Federal que possam afetar a continuidade da exploração da rodovia ou mesmo o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia. Em relação

ao qual a Companhia está exposta na data-base de 31 de dezembro de 2014, foram definidos três cenários diferentes. Com base nos valores da TJLP e CDI vigentes em 31 de dezembro de 2014 foram definidos os cenários prováveis para o ano de 2014 e a partir deste calculadas variações positivas de 25% e 50%.Para cada cenário foi calculada a despesa financeira bruta não levando em consideração incidência de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2014. A data-base utilizada para os financiamentos foi 31 de dezembro de 2014 projetando os índices para um ano e verificando a sensibilidade dos mesmos em cada cenário.

2014 2013

Empréstimos e financiamentos (Nota 8) 539.073 239.502

(-) Caixa e equivalente de caixa (Nota 4) (5.206) (3.738)

Dívida líquida 533.867 235.764

Patrimônio líquido 314.425 368.584

Total do capital 848.292 604.348

Índice de alavancagem financeira – % 62,93 39,01

Conselho de AdministraçãoCarlo Alberto Bottarelli Presidente

Roberto Ribeiro Capobianco Conselheiro

Luiz Fernando Wolff de Carvalho Conselheiro

Fabiana Reppucci Vaz de Lima Conselheiro

Leonardo de Queiroz Sant’Anna Conselheiro

Diretoria ExecutivaPedro Antônio Jonsson Diretor Presidente

Edgar de Sousa Viana Diretor Administrativo e Financeiro

Ricardo Salles de Oliveira Barra Diretor de Operações e Engenharia

Controladoria

Eliane Kronemberger – Controller

Mirian Manso – Contadora

CRC RJ 106.232/O-7

25. Eventos Subsequentes:Em 14 de janeiro de 2015, a Companhiaassinou contrato de financiamento, na modalidade de notas promissórias,com o Banco Santander (Brasil) S.A, BB Banco de Investimento S.A,Banco BTG Pactual S.A. e Banco Itaú BBA S.A. O financiamento totalizouR$350.000.000,00 (trezentos de cinquenta milhões) na data da emissão(valor original) para a utilização, com encargos 100% do CDI + 2,00% a.a.As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 180 dias a contar dadata da emissão.

a um possível ato político que implique no rompimento da relação contratual, consideramos de probabilidade remota. i) Risco de taxas de juros e inflação: Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos, ou reduzir o ganho com suas aplicações financeiras. ACompanhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado. ii) Risco de taxa de câmbio: Esse risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas decâmbio, que aumentem valores captados no mercado. A Companhia nãopossui instrumentos de hedge que a proteja em caso de eventual aumento significativo da taxa de câmbio do dólar norte-americano nem de qualquer outra moeda estrangeira. f) Risco de preço e valor de mercado: A presente estrutura tarifária cobrada nas 3 (três) praças de pedágio é regulada pelo poder concedente (ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres) que permite manter o equilíbrio econômico – financeiro do contrato. g) Risco regulatório: Desconsideramos quaisquer eventos de iniciativa do governo federal que possam afetar a continuidade da exploração da rodovia ou mesmo o equilíbrio econômico – financeiro da Companhia. Em relação a um possível ato político que implique no rompimento da relação contratual, consideramos de probabilidade remota. A Companhia, segundo pesquisas de opinião, goza de aceitação e satisfação perante o púbico em geral e não se encontra em processo de medida judicial que possa vir a prejudicar suas atividades. Quanto a eventos provocados pela natureza, entendemos que o trajeto da rodovia, em sua maioria plano e distante de acidentes geográficos potencialmente prejudiciais, não apresenta grandes riscos aoandamento dos trabalhos de reforma e ampliação. Importa ressaltar, por outro lado, que a Companhia encontra-se coberta com apólice de seguros para todos os efeitos. A geração de caixa futura da Companhia demonstra ser compatível com a necessidade de investimentos previstos no Programa de Exploração da Rodovia – PER. Consideramos que a Companhia tem a efetiva capacidade de honrar seus compromissos de investimentos. h)Operações com derivativos: A Companhia não mantém qualquer tipo de Instrumentos Financeiros Derivativos. i) Gestão de capital: A Companhia controla sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições econômicas atuais. Para manter ajustada esta estrutura, a Companhia pode efetuar pagamentos de dividendos, captação de novos empréstimos, emissão de notas promissórias. A Companhia inclui dentro da estrutura de dívida liquida: empréstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de caixa.

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Capítulo 596

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Aos Administradores e Acionistas daCompanhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio S.A. – CONCERDuque de Caxias-RJ

Introdução

Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio S.A. – CONCER (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,

Rio de Janeiro, 19 de março de 2015.

Ernst & Young Gláucio Dutra da Silva

Auditores Independentes S.S. Contador

CRC – 2SP 015.199/O-6 – F-RJ CRC – 1RJ 090.174/O-4

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeirasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio S.A. – CONCER, em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação não é requerida pela legislação societária brasileira para companhias de capital fechado. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 19 de março de 2015.

VERSIONENGLISH

2014

CHAPTER 1 Organizational Profile and External Environment 98

107

123

124

125

CHAPTER 2 Performance

CHAPTER 3 Forward Thinking

CHAPTER 4 About this Report

CHAPTER 5 Financial Statements

ANNUAL AND SUSTAINABILITY

REPORT

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English version98 English Version 99

O ano de 2014 na Concer foi marcado por grandes transformações, tanto nas questões relativas a obras e melhorias ligadas à BR-040 quanto à responsabilidade social e ambiental.

Para reforçar este cenário de transformações, pela primeira vez, a Concer organiza seu Relatório Anual inspirada no modelo proposto pelo Global Reporting Initiative (GRI).

APRESENTAÇÃOA publicação apresenta a Companhia de forma transparente e demonstra as principais decisões e ações tomadas entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2014.

A estrutura deste Relatório Anual permite ao leitor observar aspectos de gestão e governança, além dos desempenhos

econômico, social e ambiental alcançados. O texto busca ser o mais claro e conciso possível, aproveitando-se de infográficos que ressaltam os números mais relevantes. A publicação também indica a visão de futuro da Companhia, além de demonstrações financeiras do período, auditadas e aprovadas por empresa externa independente.

Capítulo 1 13Capítulo 112

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Edgar de Sousa VianaEdgar de Sousa Viana

Pedro Antonio JonssonDiretor - Presidente

Diretor de Operações e Engenharia Diretor Administrativo e FinanceiroRicardo Salles de Oliveira Barra

orgulho o balanço dos programas ambientais que desenvolvemos para mitigar os impactos em todo o conjunto do empreendimento.

Iniciada em meados de 2013 para eliminar o último gargalo estrutural da rodovia, a Nova Subida da Serra é o maior investimento da Concer no período, mas não o único. Renovamos o compromisso de manter o trecho de Concessão entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro como um dos 10 melhores do Brasil a partir da campanha anual de recuperação de pavimentos, da modernização da sinalização e de novos dispositivos de segurança.

Nosso papel social fortaleceu-se com a última edição da Campanha Um Freio na Fome, que estabeleceu novo recorde de distribuição de alimentos não perecíveis a mais de 8 mil famílias no fim do ano, e com as demais ações que envolveram comunidades, escolas públicas, prefeituras e instituições.

Com o presente Relatório convidamos o leitor a se inteirar do que fizemos pela modernização, conforto e segurança de uma das rodovias mais estratégicas do Brasil.

Obras do túnel da Nova Subida da Serra

Capítulo 1 11Capítulo 110

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

MENSAGEM DA DIRETORIA

O ano de 2014 foi decisivo para a Concer. Movidos pelo desafio de dar prosseguimento a um dos principais projetos de infraestrutura viária em curso no país, avançamos a passos largos com as obras da Nova Subida da Serra, seguindo adiante com a duplicação de trechos da nova pista, abertura de vias laterais, contenções de encostas, construção e alargamento de obras de arte especiais (pontes, viadutos, passarelas, etc) e escavações do maior túnel rodoviário do Brasil. Tudo em meio a uma rodovia em plena operação e com muito respeito ao usuário e à biodiversidade que nos cerca.

Colocamos em operação uma nova e moderna Praça de Pedágio em Duque de Caxias, passando a oferecer um número maior de vias de pagamento e, consequentemente, melhor fluidez do tráfego. Ao mesmo tempo, a localização e configuração da praça do km 102 beneficiaram milhares de pessoas ao facilitar a mobilidade entre o distrito de Xerém e as demais regiões de Duque de Caxias, diferentemente do que ocorria com a antiga praça, que se interpunha entre um eixo e outro do município.

Com este novo complexo, a Concer avança com a meta de investir cada vez mais em sustentabilidade: mais de 600 painéis fotovoltaicos instalados na cobertura da praça utilizam a luz solar como fonte de energia para o funcionamento de toda estrutura. Cabe ressaltar que em 2011 a Concer tornou-se a primeira concessão de rodovia do Brasil a utilizar a energia solar em larga escala para iluminar 55 trevos, acessos e saídas da BR-040.

Nas escavações do novo túnel, que terá quase 5 quilômetros de extensão, temos o mesmo zelo com a utilização de água, aproveitamento de rochas e descarte de resíduos. Também é motivo de

1.1

ANÁLISEESTRATÉGIA E

Capítulo 1 15Capítulo 114

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

SEDE CONCERDuque de Caxias (RJ)

1.2

A Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio S.A. – Concer – é uma empresa privada, de capital fechado, que participou da primeira fase do Programa de Concessões de Rodovias Federais, vencendo em 1995 a licitação do trecho da BR-040 entre os estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro. Tão logo assinou o contrato de Concessão com o extinto DNER, deslanchou uma série de melhorias emergenciais, iniciando, em março do ano seguinte, a plena operação dos 180,4 quilômetros de rodovia, com os serviços de assistência mecânica e médica. A cobrança de pedágio começou em agosto de 1996.

O trecho da BR-040 administrado pela Concer passa por três cidades mineiras e seis fluminenses, abrangendo uma população de oito milhões de habitantes. O início da Concessão é em Juiz de Fora, no km 773,5, percorre Matias Barbosa e Simão Pereira (em MG) e segue por Comendador Levy Gasparian, Três Rios, Areal, Petrópolis, Duque de Caxias e Rio de Janeiro, terminando no km 125,2, na ligação com a Avenida Brasil – importante via expressa fluminense. Em 2014, 31.248.416 veículos por eixo equivalente utilizaram o trecho de Concessão.

O Produto Interno Bruto gerado pelos 9 municípios da Concessão foi de R$ 270,2 bilhões, de acordo com o IBGE *.

ORGANIZACIONALPERFIL

Capítulo 1 15

Em 19 anos de Concessão, a Concer investiu aproximadamente R$ 1,5 bilhão na BR-040, transformando-a numa das mais modernas do país. Para a economia, a rodovia é estratégica: liga a capital federal ao polo do agronegócio goiano, integrando o Centro-Oeste à região Sudeste. Segundo a Confederação Nacional do Transporte (CNT), o escoamento de boa parte da produção em território fluminense depende do trecho administrado pela Companhia.

Sede da Concer em Duque de Caxias / RJ

*valores de 2012

ORGANIZATIONAL PROFILEAND EXTERNAL ENVIRONMENT

INTRODUCTION

1.1 STRATEGY AND ANALYSIS

1.2 ORGANIZATIONAL PROFILEThe year of 2014 in Concer was marked by major transformations, either in matters related to works and improvements relating to the BR-040 and social and environmental responsibility.

To reinforce this scenario of transformations, for the first time, Concer organizes its annual report inspired by the template proposed by the Global Reporting Initiative (GRI).The publication presents the Company in a transparent manner and demonstrates the major decisions and actions taken between January, 1st and December, 31st 2014.The structure of this Annual Report allows the reader to observe aspects of management and governance, in addition to the economic, social and environmental performances achieved.The text aims to be as clear and concise as possible, taking advantage of infographics that highlight the most relevant numbers.The publication also indicates the future vision of the company, in addition to the period financial statements, audited and approved by independent external company.

MESSAGE FROM THE BOARDThe year of 2014 was decisive for Concer. Moved by the challenge to proceed to one of the major road infrastructure projects currently underway in the country, we have advanced the works of Nova Subida da Serra (New Ascent Road), following through with the duplication of excerpts of the new road, opening of side roads, slope contentions, construction and broadening of special art works (bridges, viaducts, footbridges, etc) and the excavations of the largest road tunnel in Brazil. Everything in the middle of a highway in full operation and with respect to the user and to the biodiversity that surrounds us.

We put into operation a new and modern Toll Square in Duque de Caxias, starting to offer a greater number of payment routes and, consequently, better traffic flow.At the same time, the location and configuration of the square of km 102 benefited thousands of people by facilitating mobility between the District of Xerém and other regions of Duque de Caxias, unlike what occurred with the old square, which stood between one area and another of the municipality.

With this new complex, Concer advances with the goal to invest in sustainability even more: more than 600 photovoltaic panels installed on the roof of the square use sunlight as a source of energy for the operation of the entire structure.It is noteworthy that in 2011 Concer was the first highway concession of Brazil to use solar energy on a large scale to illuminate 55 cloverleaf interchanges, accesses and exits of BR-040.

The Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora- Rio S.A. – Concer – is a privately held company which participated in the first stage of the Programme of Concessions of Federal Highways, winning in 1995 the bidding of the stretch of BR-040 between the States of Minas Gerais and Rio de Janeiro. After the signature of the concession contract with the extinct DNER, a series of emergency improvements took place, starting in March of the following year, in full operation of the 180.4-kilometer highway, with mechanical and medical assistance services. The toll collection began in August 1996.

The stretch of the BR-040 administered by Concer passes through three cities of Minas Gerais and six cities of Rio de Janeiro, covering a population of eight million inhabitants. The concession begins in Juiz de Fora, at km 773.5, traverses Matias Barbosa, Simão Pereira (in MG) and follows the path of Comendador Levy Gasparian, Três Rios, Areal, Petrópolis, Duque de Caxias and Rio de Janeiro ending at km 125.2, in connection with Avenida Brasil – important expressway in Rio de Janeiro. In 2014, 31,248,416 vehicles by equivalent axle used the area of the Concession.

The Gross Domestic Product generated by the 9 municipalities of the concession totaled R$270.2 billion, according to IBGE*.At the recent resumption of the Program of Concessions, the Federal Government has bidded, in 2014, the remaining extension of the highway, between Juiz de Fora and Brasília, granted to Invepar company.

CHAPTER 1 In the excavations of the new tunnel, which will have almost 5 kilometers long, we have the same care with the use of water, use of rocks and waste disposal.We are also proud of the balance of the environmental programs that we have developed to mitigate the impacts on the entire project.

Nova Subida da Serra was stared in mid-2013 to eliminate the last structural bottleneck of the highway, becoming the largest investment of Concer in the period, but not the only one.We have renewed our commitment to maintain the concession area between Juiz de Fora and Rio de Janeiro as one of the 10 best streches of Brazil from the annual campaign for floor recovery, modernization of signalling and safety devices.

Our social role strengthened with the latest edition of the Um Freio na Fome Campaign, which set out a new record of non-perishable food distribution to more than 8 million families by the end of the year, and with the other actions involving communities, schools, municipalities and public institutions.

With this report, we invite the reader to assess what we have done for the modernization, comfort and safety of one of the most strategic highways of Brazil.

Pedro Antonio Jonsson – CEO

Ricardo Salles de Oliveira Barra – Operations and Engineering Director

Edgar de Sousa Viana – Administrative and Financial Director In 19 years of Concession, Concer invested

approximately R$1.5 billion on BR-040, turning it into one of the most modern highway in the country.For the economy, the highway is strategic: connects the federal capital to agribusiness polo of Goiás, integrating the Midwest to the Southeast.According to the National Transport Confederation (CNT), the flow of a large part of the production in Rio de Janeiro territory depends on the section administered by the company.

*data from 2012

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English version100 English Version 101Capítulo 1 17Capítulo 116

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

A BR-040 é uma rodovia radial, com um total de 1.178 quilômetros. Seu trecho inicial fica em Brasília e atravessa Goiás antes de passar por Minas Gerais e terminar na capital fluminense. Na recente retomada do Programa de Concessões, o Governo Federal licitou, em 2014, a extensão restante da rodovia, entre Juiz de Fora e Brasília, concedida à empresa Invepar.

Com 398 funcionários e 480 terceirizados, a empresa tem como base de prestação de serviço três pilares principais: trafegabilidade, conforto e segurança. Entre as principais obrigações contratuais e atividades da Companhia estão a operação, conservação e manutenção de toda a extensão da via, os serviços de assistência mecânica e de socorro médico, o Serviço de Informação ao Usuário (SIU), além de importantes e complexas obras de infraestrutura.

O principal investimento que a Concer executa atualmente é a Nova Subida da Serra (NSS), pista que substituirá o atual trecho correspondente da Rio-Petrópolis (ou Rodovia Washington Luiz), aberto em 1928. Iniciado em junho de 2013 e com prazo de execução previsto de 36 meses, o projeto está orçado em R$ 1,1 bilhão (a valores de dezembro de 2014). Com sede em Duque de Caxias, no Rio de Janeiro, a Concer integra a Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR), entidade que reúne 58 empresas do setor, responsáveis por mais de 16 mil quilômetros de estradas em 13 estados. É também membro da Federação das Indústrias do Rio de Janeiro (Firjan).

Pesquisas anuais de satisfação atestam a aprovação da empresa entre os usuários em itens como conservação geral da rodovia, sinalização e serviços.

FUNCIONÁRIOS DA CONCER

funcionários

terceirizados

trabalhadores

398878

480

36

8

CIDADES

CIDADES

MILHÕES

MINEIRAS

FLUMINENSES

DE HABITANTES

O TRECHO DA BR-040 ADMINISTRADO PELA CONCER PASSA POR

ABRANGENDO

BR-040 is a radial highway, with a total of 1,178 kilometers. Its initial stretch is located in Brasilia and crosses Goias before passing through Minas Gerais and ends in Rio de Janeiro.

With 398 employees and 480 outsourced employees, the company has, as a basis for the service provision, three main pillars: traffic conditions, comfort and safety.Among the main contractual obligations and activities of the Company, we can mention the operation, preservation and maintenance of the entire length of the road, the mechanical and medical assistance services, Service of Information to Users (SIU), as well as complex and important infrastructure works.

The main investment that Concer currently performs is the Nova Subida da Serra (New Ascent Road), highway that replaces the current corresponding stretch of Rio-Petrópolis (or Washington Luiz Highway), open in 1928.Started in June of 2013 and with lead time of 36 months, the budget of the project is R$1.1 billion (amounts of December 2014).With headquarters in Duque de Caxias, in Rio de Janeiro, Concer is the member of the Brazilian Association of Highway Concessionaires (ABCR), an organization that brings together 58 companies in the sector, responsible for more than 16 thousand kilometers of roads in 13 states.It is also a member of the Federation of Industries of Rio de Janeiro (Firjan).Annual satisfaction surveys attest the approval of the company between users on items such as the general conservation of the highway, signage and services.

Capítulo 1 19Capítulo 118

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

ESTRUTURA SOCIETÁRIA GOVERNANÇA E

1.3

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

ESTRUTURA DA DIRETORIA EXECUTIVA

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOPARA O BIÊNIO DE 2013/2015

A Governança Corporativa da Concer é exercida pelo Conselho de Administração e Diretoria Executiva, com apoio do Conselho Fiscal. O controle acionário da empresa pertence à Triunfo Participações e Investimentos S.A., que detém 62,5% das ações, reunindo ainda como sócios a Construcap CCPS Engenharia e Comércio (18%), a CMSA Participações S.A. (10,5%) e a CCI Concessões Ltda. (9%).

62,5%18%

10,5%9%

TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.

CONSTRUCAP CCPS Engenharia e Comércio S.A.

CMSA Participações S.A.

CCI Concessões Ltda

* Os diretores são indicados pelas empresas acionistas mencionadas acima

Pedro Antonio Jonsson Diretor-Presidente* Triunfo Participações e Investimentos S.A.

Ricardo Salles de Oliveira Barra Diretor de Operações e Engenharia* Construcap CCPS Eng. e Comércio S.A.

Edgar de Sousa Viana Diretor Administrativo Financeiro* CMSA Participações S.A.

Presidente: Carlo Alberto Bottarelli

Suplente: Sandro Antonio Lima

Membro titular: Luiz Fernando Wolff de Carvalho

Suplente: João Villar Garcia

Membro titular: Roberto Ribeiro Capobianco

Suplente: Júlio Capobianco Filho

Membro titular: Leonardo de Queiroz Sant’Anna

Suplente: Antonio José Mauro de Rezende

Membro titular: Fabiana Reppuci Vaz de Lima

Suplente: Walter Brada Filho

Garantir a prestação de serviço com qualidade, ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos contratuais, às necessidades dos usuários e às expectativas dos acionistas. Estes são os principais compromissos da Concer, estabelecidos como a missão da empresa. A visão é alcançar a excelência na prestação de serviços e na administração da rodovia. Entre os valores da empresa estão a credibilidade, a autonomia, a ética e a inovação, sempre buscando soluções criativas e viáveis. A Concer também tem plena consciência de sua responsabilidade social, contribuindo para o desenvolvimento da sociedade e do meio ambiente. Todos estes valores são divulgados e estimulados entre os funcionários e parceiros com a política de Gerar Qualidade.

COMPROMISSOS E ENGAJAMENTOS

Garantir a prestação de serviço com qualidade,

ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos

contratuais, às necessidades dos usuários e às

expectativas dos acionistas.

CONCER EMPLOYEES

employees

outsourced employees

workers

398878

480

36

8

CITIES OF

CITIES OF

MILIONS

MINAS GERAIS

RIO DE JANEIRO

INHABITANTS

THE STRETCH OF BR-040 ADMINISTERED BY CONCER

PASSES THROUGH

COVERING

*amounts of 2012

1.3 GOVERNANCE AND CORPORATE STRUCTURE COMMITMENTS AND ENGAGEMENTSCorporate governance of Concer is formed by the Board of Directors and the Executive Board, with the support of the Supervisory Board.The shareholding structure of the company belongs to the Triunfo Participações e Investimentos S.A., which owns 62.5% of shares, bringing together partners as Construcap CCPS Engenharia e Comércio (18%), CMSA Participações S.A. (10.5%) and CCI Concessões Ltda. (9%).

Ensure the provision of services with quality, ethics and responsibility, taking into account the contractual requirements, users’ needs and the expectations of shareholders. These are the main commitments of Concer, established as the company’s mission. The goal is to achieve excellence in the provision of services and the administration of the highway.Credibility, independence, ethics and innovation are the values of the company, always looking for creative and viable solutions.Concer also is fully aware of its social responsibility, contributing to the development of society and the environment.All these values are disseminated and encouraged between employees and partners with the Generate Quality policy.

SHAREHOLDING STRUCTURE

62,5%18%

10,5%9%

TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.

CONSTRUCAP CCPS Engenharia e Comércio S.A.

CMSA Participações S.A.

CCI Concessões Ltda

To ensure the provision of services with quality, ethics and responsibility, taking into account the contractual requirements, users’ needs and the expectations of shareholders.

STRUCTURE OF THE EXECUTIVE BOARD MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE BIENNIUM FOR 2013/2015

*The directors are appointed by the companies shareholders described above

Pedro Antonio Jonsson Chief Executive Officer* Triunfo Participações e Investimentos S.A.

Ricardo Salles de Oliveira Barra Director of Operations and Engineering* Construcap – CCPS Eng. e Comércio S.A.

Edgar de Sousa Viana Financial Managing Director* CMSA Participações S.A.

Chairman: Carlo Alberto Bottarelli

Alternate member: Sandro Antonio Lima

Sitting Member: Luiz Fernando Wolff de Carvalho

Alternate member: João Villar Garcia

Sitting Member: Roberto Ribeiro Capobianco

Alternate member: Júlio Capobianco Filho

Sitting Member: Leonardo de Queiroz Sant’Anna

Alternate member: Antonio José Mauro de Rezende

Sitting Member: Fabiana Reppuci Vaz de Lima

Alternate member: Walter Brada Filho

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English version102 English Version 103Capítulo 1 21Capítulo 120

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Desde 2001, a Concer mantém a Certificação ISO 9001:2008, concedida pela International Organization of Standarization. O certificado foi revalidado por mais três anos pela BRTÜV em 2013, como resultado da dedicação de seu quadro funcional, que conseguiu implantar e manter um sistema de gestão de qualidade para gerenciamento, operação, conservação, monitoramento e prestação de serviços na rodovia BR-040.

Em 2014, a Concer passou a participar efetivamente do Comitê de Sustentabilidade criado no mesmo ano pela Triunfo Participações e Investimentos, cujo objetivo é criar e estimular mecanismos e ações sustentáveis na cultura organizacional em cada uma das empresas do grupo. Ao todo são 13 membros, cada um deles representando os setores e áreas de atuação da organização como portuário, mineração, energia, aeroportuário e rodoviário – este último coordenado pela Concer, agrupando as 5 rodovias e as empresas de serviços rodoviários.

A meta do comitê é propor e implantar melhores práticas de governança corporativa em tudo que se se refere às questões econômicas, ambientais e sociais. Cabe a cada integrante a função de identificar e acompanhar os impactos socioambientais de seu segmento e propor ações que visem melhorias. As propostas também devem ser levadas ao Conselho de Administração da Triunfo Participações e Investimentos sempre com a intenção de alcançar avanços de acordo com os valores, missão e visão da Companhia.

Garantir a prestação de serviço com qualidade, ética e responsabilidade, atendendo aos requisitos contratuais, compatibilizando com a satisfação dos usuários e expectativas dos acionistas.

Alcançar a excelência na prestação de serviços e administração da rodovia

AutonomiaSer responsável nas atitudes;CredibilidadeRefletir confiança no atendimento;Inovação Buscar soluções criativas e viáveis nas nossas ações;Trabalho em equipeEstar comprometido com a empresa, com projetos e ações da organização;Responsabilidade socialContribuir para o desenvolvimento da sociedade e do meio ambiente.

MIS

SÃO

VISÃO VALO

RES

BR-040Trecho da BR-040 administrado pela Concer está entre as dez melhores rodovias do Brasil.

RECONHECIMENTO

As edições “Rodoviário” e “Estradas”, do conceituado Guia Quatro Rodas, relacionam o trecho da BR-040 administrado pela Concer entre as dez melhores rodovias do Brasil. Para compor os dois rankings, a publicação leva em conta as condições de pavimento e sinalização e os serviços de apoio que as rodovias oferecem aos usuários.

Outra importante avaliação, feita anualmente pela Confederação Nacional do Transporte (CNT), deu à Concessão os conceitos “ótimo” e “bom” para classificar os trechos da rodovia entre Minas Gerais e o Rio de Janeiro nos quesitos pavimentação, sinalização e geometria.

Em 2014, a Concer também conquistou o Certificado Empresa Cidadã do Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC/RJ). O reconhecimento indica que as informações contábeis e socioambientais da Companhia alcançaram o nível de qualidade exigido pela entidade, no ano de 2014.

MISSION

Ensure the provision of services with quality, ethics and responsibility, taking into account the contractual requirements, meeting the users’ needs and the expectations of shareholders.VISIONTo achieve excellence in the provision of services and the administration of the highway.VALUESAutonomy – Be responsible in attitudes;Credibility – Reflecting confidence in the support;Innovation – Aim to achieve creative and viable solutions in our actions;Teamwork – Be committed to the company, with projects and actions of the Organization;Social responsibility – Contribute to the development of society and the environment.

Since 2001, Concer maintains the ISO 9001:2008 Certification, granted by the International Organization of Standardization.The certificate was revalidated for another three years by BRTÜV in 2013, as a result of the dedication of its staff, which managed to deploy and maintain a quality management system for the management, operation, maintenance, monitoring and provision of services on Highway BR-040.In 2014, the Concer started to effectively participate in the Sustainability Committee created in the same year by Triunfo Participações e Investimentos, whose goal is to create and stimulate sustainable mechanisms and actions on the organizational culture in each of the group companies.There are 13 members, each of them representing the sectors and areas of operation of the organization, such as mining, energy, ports, airports and road – the latter coordinated by Concer, grouping the 5 highways and road services firms.The goal of the Committee is to propose and deploy best practices of corporate governance in all that refers

RECOGNITION“Road” and “Highways” editions, of the prestigious Guia Quatro Rodas, relate the stretch of BR-040 administered by Concer among the ten best highways in Brazil.To create two rankings, the publication takes into account pavement and signage conditions and support services that highways provide to users.Another important evaluation, made annually by the National Transport Confederation (CNT), gave the concepts “great” and “good” to the Concession to classify the paving, signaling and geometry matters of stretches of the highway between Minas Gerais and Rio de Janeiro.In 2014, Concer also won the Citizen Company Certificate of the Regional Accounting Council (CRC-RJ).The recognition indicates that the accounting, social and environmental information of the Company have achieved the quality level required by the entity, in the year of 2014.

MAIN CHANGES IN 2014Advances implemented by Concer are significant from works of infrastructure and services along the BR-040 in the reference period of this Report.In the area of direct influence of works of the Nova Subida da Serra, between Duque de Caxias and Petrópolis, the highway passes through large transformations, making duplicate stretches, new special art works and enlargements of existing structures.From the total extension of the road, 15km will be formed by the duplication of the current descent of the Serra, with a more modern track, and the 5km remaining by the largest road tunnel of Brazil. Only in 2014, R$ 267,5 million were invested in NSS.Another striking change was the beginning of the operation of the new Toll Square in Duque de Caxias, in km 102, that replaced the old complex installed two miles away, at km 104 of highway. With a larger number of payment channels, which facilitates the traffic flow, the new square features bold architectural structure and modern technological resources of communication with the users. Photovoltaic panels installed on the square roof to capture sunlight ensure the energy self-sufficiency, measure that have expanded sustainability actions that, in recent years, guide the company’s activities.In Duque de Caxias, in the stretch with a greater traffic flow, BR-040 started to intersect with another important highway: Arco Metropolitano do Rio de Janeiro (BR-493), partially opened in the second half of 2014, with 73 kilometers long. The junction with Rio-Juiz de Fora occurs at km 109, where the highway also connects with BR-116From the economic and financial point of view, the exercise in question was also marked by the basic toll rate adjustment to R$9.00, approved by ANTT in August, upon the signature of the 12th Addendum to the Concession Contract.

axle equivalent to 31.2 million between 1996 and 2014.Check out the large investments that have made the Concession stretch between Juiz de Fora and Rio de Janeiro as one of the most respected by the public:LIGHTINGInstallation of 1.030 fixtures in the extension of Duque de Caxias.SUSTAINABLE LIGHTINGInstallation of 188 LED fixtures kept at the solar energy in 55 strategic points, being the first highway to use such a feature on a large scale.BAIXADA FLUMINENSEThe expansion of the traffic capacity in Duque de Caxias, stretch that received 27 kilometers of side tracks and 12 kilometers of additional tracks in Duque de Caxias, in addition to walkways, bridges and viaducts.WALKWAYS21 passages installed throughout the highway.STRETCH OF MINAS GERAISWork of duplication of 37 kilometers in the stretch between Matias Barbosa and Juiz de Fora. With the work, 180.4 km of BR-040 granted to Concer started having double tracks, providing the user a gain of time in their travels, and more security.NOVA SUBIDA DA SERRA (NEW ASCENT ROAD)Running since June 2013, with completion expected for 2016. Once completed, Nova Subida da Serra (NSS) ends the cycle of modernization of BR-040 initiated by Concer in the 90’s, eliminating the last stretch in obsolescence on the highway.With 20.7 kilometers long, the new road will replace the ascent stretch of Rio-Petrópolis, in operation for more than eight decades and with an exhausted traffic capacity.Only in 2014, about 900 thousand cargo vehicles used the ramp track, without shoulders and with few refuges along the stretch. The less meandering track of NSS, with larger radius of curvature and slope with inclination of up to 6%, will allow faster travels in the stretch, providing more fuel consumption savings and fewer emissions of greenhouse gases into the atmosphere.The new stretch will also feature the largest road tunnel of Brazil, with 4,640 meters long. The tunnel under construction represents almost 1/4 of the track of NSS, ensuring the preservation of about 20 hectares of the Atlantic Forest.It took years of technical studies and planning. The Installation License was issued in 2011 by the Brazilian Institute of Environment and Renewable Natural Resources (Ibama), after approval of the Basic Environmental Plan, which established 24 environmental programs to minimize and compensate the impact of the work in the areas directly and indirectly affected by the works. The authorization to start the works was granted by ANTT in 2013.

MODERNIZATION MILESTONES OF THE HIGHWAYIn 20 years of concession, BR-040 underwent through large transformations. The works of enlarging and duplicating the main highway axes were crucial to increase the traffic capacity, which jumped from 6.3 million of vehicles per

Capítulo 1 23Capítulo 122

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PRINCIPAIS MUDANÇAS NO ANO DE 2014

São significativos os avanços implementados pela Concer a partir das obras de infraestrutura e serviços ao longo da BR-040 no período de referência deste Relatório.

Na área de influência direta das obras da Nova Subida da Serra, entre Duque de Caxias e Petrópolis, a rodovia passa por profundas transformações, ganhando trechos duplicados, novas obras de arte especiais e alargamentos de estruturas já existentes. Da extensão total da nova pista, 15 quilômetros serão formados pela duplicação da atual descida da serra, de traçado mais moderno, e os 5 quilômetros restantes pelo maior túnel rodoviário do Brasil. Só em 2014 foram investidos R$ 267,5 milhões na NSS.

Outra mudança impactante foi o início de operação da nova Praça de Pedágio de Duque de Caxias, no km 102, que substituiu o antigo complexo instalado a dois quilômetros de distância, no km 104 da rodovia. Com um número maior de vias de pagamento, que facilita o escoamento do tráfego, a nova praça apresenta estrutura arquitetônica arrojada e modernos recursos tecnológicos de

comunicação com o usuário. Painéis fotovoltaicos instalados na cobertura da praça para captação de luz solar garantem autossuficiência de energia, providência que expandiu as ações de sustentabilidade que nos últimos anos norteiam as atividades da empresa.

Em Duque de Caxias, no trecho de maior fluxo de tráfego, a BR-040 passou a fazer interseção com outra rodovia importante: o Arco Metropolitano do Rio de Janeiro (BR-493), inaugurado parcialmente no segundo semestre de 2014, com 73 quilômetros de extensão. O entroncamento com a Rio-Juiz de Fora ocorre no km 109, onde a rodovia também se interliga com a BR-116

Do ponto de vista econômico e financeiro, o exercício em questão também foi marcado pelo reajuste da tarifa básica de pedágio para R$ 9,00, aprovado pela ANTT em agosto. Outro fato importante foi a assinatura do 12º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que viabilizou formalmente a execução da Nova Subida da Serra.

MARCOS DE MODERNIZAÇÃO DA RODOVIA

Em 19 anos de Concessão, a BR-040 passou por profundas transformações. As obras de ampliação e duplicação nos principais eixos da rodovia foram cruciais para o aumento da capacidade de tráfego, que saltou de 6,3 milhões de veículos por eixo equivalente para 31,2 milhões entre 1996 e 2014. Confira os grandes investimentos que fizeram do trecho de Concessão entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro como um dos mais conceituados pelo público:

TRECHO DE MINAS GERAIS

BAIXADA

NOVA

SUB

IDA

DA S

ERRA

A ampliação da capacidade de tráfego em Duque de Caxias, trecho que recebeu 27 quilômetros de pistas laterais e 12 quilômetros de faixas adicionais, além de passarelas, pontes e viadutos.

Obra de duplicação de 37 quilômetros no trecho entre Matias Barbosa e Juiz de Fora. Com a obra, os 180,4 kms da BR-040 concedidos à Concer passaram a ter pistas duplas, proporcionando ao usuário um ganho de tempo em suas viagens, além de mais segurança.

1.030 21

188

sendo a primeira rodovia a utilizar tal recurso em larga escala

ILUMINAÇÃO PASSARELAS

ILUMINAÇÃOSUSTENTÁVEL

Instalação de

Instalação deluminárias LED

luminárias em toda extensão de Duque de Caxias

travessias instaladas ao longo de toda

rodovia

mantidas à energia solar em

55 pontos estratégicos,

Em execução desde junho de 2013, com prazo de conclusão previsto para 2016. Uma vez concluída, a Nova Subida da Serra (NSS) encerrará o ciclo de modernização da BR-040 iniciado pela Concer na década de 90, eliminando o último trecho em obsolescência na rodovia. Com 20,7 quilômetros de extensão, a nova pista substituirá o trecho de subida de serra da Rio-Petrópolis, em operação há mais de oito décadas e com capacidade de tráfego esgotada. Só em 2014, cerca de 900 mil veículos de carga utilizaram a pista de subida, sem acostamentos e com poucos refúgios ao longo do trecho.

O traçado menos sinuoso da NSS, com maior raio de curvatura e rampa com inclinação de até 6%, permitirá viagens mais rápidas pelo trecho, proporcionando mais

economia no consumo de combustíveis e menos gases de efeito estufa na atmosfera. O novo trecho também contará com o maior túnel rodoviário do Brasil, com 4.640 metros de extensão. O túnel em construção representa quase ¼ de todo traçado da NSS, garantindo a preservação de cerca de 20 hectares de Mata Atlântica.

Foram anos de estudos técnicos e muito planejamento. A Licença de Instalação foi emitida em 2011 pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama), após aprovação do Plano Básico Ambiental, que estabeleceu 24 programas ambientais para minimizar e compensar os impactos da obra nas áreas direta e indiretamente afetadas pela obra. Já a autorização para o início das obras foi concedida pela ANTT em 2013.

FLUMINENSE

Praça de Pedágio do km 102 em Duque de Caxias/RJ

Capítulo 122

to economic, environmental and social matters.Each Member must identify and monitor the environmental impacts of its segment and propose actions aimed at improvements.The proposals must also be brought to the Board of Directors of Triunfo Participações e Investimentos always with the purpose of achieving advances according to the values, mission and vision of the Company.

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English version104 English Version 105

Capítulo 1 25Capítulo 124

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

NOVA SUBIDADA SERRA

MAPA

Eixos Existentes - BR-040

Lote 01: Construção da nova Pista do Km 103 ao 97

Lote 02: Construção da nova Pista do Km 97 ao 87,5

Lote 03: Túnel – Emboque e Desemboque

Lote 04: Ligação do túnel com entrada de Petrópolis até Km 82

Lote 05: Ligação Bingen/Quitandinha

Capítulo 1 27Capítulo 126

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

DO TEMPOLINHA

A origem da BR-040 remonta à ligação secular das economias do Rio de Janeiro e Minas Gerais, baseada no escoamento da produção do ouro, diamantes e café. O trecho administrado pela Concer sempre esteve associado à modernidade. Construída em tempo recorde, em 1928, a Estrada Rio-Petrópolis – que integra a Concessão – foi considerada uma das melhores da América Latina. Conheça a evolução da rodovia ao longo do tempo.

Inauguração da Estrada Rio-Petrópolis,

considerada uma das mais modernas da América do Sul

Rodovia JK, ligando Juiz de Fora

e Belo Horizonte, é concluída.

O Governo Federal inaugura a Estrada

do Contorno, ligando Petrópolis à Baixada

Fluminense

Lançado o Programa de Concessão de

Rodovias Federais

Três viadutos e duas

pontes são construídos na Baixada Fluminense

Aberto o retorno do km 56,

em Itaipava. O município de Caxias ganha 50 mobiliários

de ônibusComeça a operação

da rodovia. Já no primeiro ano são

investidos R$ 40 milhões

na implantação de serviços médico

e mecânico

Concluídas as obras de

modernização da BR-040,

entre Duque de Caxias e Matias Barbosa, pelo

Governo Federal

Fundação da Companhia

de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (Concer),

que vence no mesmo mês a

concorrência para administrar a BR-

040. Início de obras emergenciais na

rodovia

São iniciadas as obras de

duplicação de 22 quilômetros

da rodovia na Baixada Fluminense

Foram entregues os viadutos Reduc I e Reduc II, dando

fluidez e maior segurança aos

usuários

Inaugurada a Rodovia Brasília-Belo Horizonte

1957

1928 1959 1980 1995 1997

1960 1994 1996 1998 2000

1999

O contrato de concessão passa para o âmbito da Agência Nacional

de Transportes Terrestres, em

substituição ao DNER

A Concer torna-se a primeira concessionária a usar asfalto borracha (oriundo de pneus

reciclados) na pavimentação, em parceria com a

Petrobras Distribuidora

Início, pela Baixada Fluminense, do

monitoramento da rodovia em circuito fechado de

televisão, com sistema que exibe condições de tráfego

em tempo real

Construção da passarela de Vila Rica, no distrito

de Pedro do Rio, em Petrópolis

Alargamento da ponte sobre o Rio Iguaçu, em

Duque de Caxias

Em junho, início das obras da Nova Subida da Serra

(NSS), última grande obra da Concessão, que contará com

o maior túnel do Brasil

As escavações do novo túnel da rodovia, ligado à NSS,

começam em outubro

Conclusão do Viaduto Irineu Marinho, em

Duque de Caxias. A Concer conquista

a certificação ISO 9001:2000

Desobstrução e recomposição do sistema de drenagem e estabilização de taludes

na Serra de Petrópolis. Recuperação de juntas de

dilatação no Viaduto Harold Poland (km 84)

Ampliação das vias laterais do trecho da Baixada Fluminense

Moderno sistema de iluminação, com 1.030

luminárias, foi instalado no trecho da Baixada

Fluminense

Duplicação de 37 quilômetros da

rodovia, em Minas Gerais, entre Juiz de Fora e Matias

Barbosa, um investimento de R$ 160 milhões

A Concer executa 36 obras de contenção, de Petrópolis (RJ) a

Matias Barbosa (MG)

Em julho, inauguração da nova

praça de pedágio no km 102, em

Duque de Caxias

2001 2003 2005 2007 2009 2012 2014

2002 2004 2006 2008 2010 2013

Capítulo 1 29Capítulo 128

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Capítulo 128

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Capítulo 128

1.4

EXTERNOAMBIENTE

O ano de 2014 foi um período de retração econômica. O Produto Interno Bruto ficou no inexpressivo patamar de 0,1%, espelhando a acentuada queda da atividade produtiva. Mesmo em meio a um ambiente repleto de incertezas, com inflação em alta e redução dos investimentos, a Concer manteve o cronograma de obras. A atuação da Concer vem a reforçar a importância e a necessidade das parcerias de longo prazo entre a iniciativa privada e o Governo Federal para o desenvolvimento do país.

Diante das dificuldades de investimento do poder público em diferentes segmentos, o modelo de concessão brasileiro de rodovias vem comprovando ser uma alternativa séria e eficiente de fomento às melhorias de infraestrutura no setor. É a partir da concessão pública que robustos aportes financeiros passaram a ser aplicados na malha rodoviária nacional, com a construção de novos trechos, inúmeras obras de pavimentação e de duplicação de pistas, assim como a implementação de serviços de qualidade oferecidos aos usuários, inexistentes nas últimas duas décadas. O setor rodoviário vem passando por uma verdadeira transformação, dinamizando a capacidade de desenvolvimento econômico e social no Brasil. Destaca-se que a logística é fundamental para o escoamento da produção nacional. Em 15 de agosto de 2012, o Governo Federal lançou o Programa de Investimentos em Logística (PIL), que inclui um conjunto de iniciativas com o objetivo de contribuir para o desenvolvimento de um sistema de transportes moderno e eficiente por meio de parcerias estratégicas com o setor privado, promovendo sinergias entre os modais rodoviário, ferroviário, hidroviário, portuário e aeroportuário.

Capítulo 1 29

No setor rodoviário, o programa prevê a concessão de mais 7 mil km de rodovias, com investimento estimado de R$ 46 bilhões. O objetivo principal é melhorar a integração logística entre os diversos modais de transporte de forma a trazer ganhos de competitividade ao Brasil.

A concessão de rodovias com pagamento de pedágio vem garantindo o investimento e a manutenção ao longo dos trechos rodoviários estratégicos. São rodovias com fluxo intenso de veículos e, consequentemente, com desgaste rápido do pavimento que nem sempre consegue ser recuperado com recursos públicos. Além da manutenção, as concessionárias também prestam serviços de atendimento aos usuários, em especial, o atendimento médico. Outro item importante no que se refere à Concessão da BR-040 é a posição estratégica que ocupa, onde estão instaladas unidades de grandes empresas como o centro de distribuição da Natura, a metalúrgica Weatherford, a montadora Mercedes-Benz, a refinaria da Petrobras de Duque de Caxias (REDUC), uma das fábricas da Nestlé, entre outras.

Outro avanço rodoviário emblemático são as obras do Arco Metropolitano do Rio de Janeiro, que vai ligar Itaboraí a Itaguaí, num percurso de 145 quilômetros, e se conectar com todas as rodovias federais em território fluminense, integrando ainda os municípios de Nova Iguaçu, Paracambi, Duque de Caxias, Seropédica, Itaguaí e Japeri. A conclusão do entroncamento com a BR-040 e a BR-116 gerou mais mobilidade e agilidade no tráfego, também com reflexos para os usuários da Washington Luiz.

STAKEHOLDERS

Integram os stakeholders da Concer todos os atores sociais, empresas, autoridades e instituições que de alguma forma estão envolvidos na administração da BR-040.

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

MAPNOVA SUBIDA DA SERRAKm 102 – TOLL SQUARE

TIMELINEThe origin of BR-040 dates back to the secular bond of economies of Rio de Janeiro and Minas Gerais, based on the production of gold, diamonds and coffee. The stretch administered by Concer has always been associated with modernity. Built in record time, in 1928, the Rio-Petrópolis Road – which integrates the Concession – was considered one of the best of Latin America. See the evolution of the highway over time.1928: Opening of the Rio-Petrópolis Road, considered one of the most modern in South America1957: Rodovia JK, connecting Juiz de Fora and Belo Horizonte, is completed.1959: Opening of the Brasília- Belo Horizonte Highway1960: The Federal Government inaugurates Contorno Road, connecting Petrópolis to Baixada Fluminense 1980: Conclusion of modernization works of the BR-040, between Duque de Caxias and Matias Barbosa, by the Federal Government1994: Innauguration of the Program of Concessions of Federal Highways.1995: Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (Concer), wins, in the same month, the bidding to administer the BR-0401996: The operation of the highway starts. R$40 million are invested in the first year1997: Duplication works of 22 kilometers of highway in Baixada Fluminense were started1998: Three viaducts and two bridges are built in Baixada Fluminense 1999: Viaducts Reduc I and Reduc II were delivered, providing fluidity and greater security to users2000: The return of km 56, in Itaipava, was opened. The city of Caxias obtains 50 bus stops2001: Completion of Irineu Marinho Viaduct, in Duque de Caxias. Concer obtains the certification ISO9001:20002002: The concession contract passes into the scope of the National Agency of Terrestrial Transports, replacing the DNER2003: Clearance and recomposing the drainage system and slope stabilization in the Serra de Petrópolis. Recovery of expansion joints at the Overpass Harold Poland (km 84)2004: Concer becomes the first concessionare to use rubberized asphalt concrete (from recycled tires) in paving, in partnership with Petrobras Distribuidora2005: Expansion of side tracks in the stretch of Baixada Fluminense highway2006: Start of the closed circuit television monitoring of the highway in the Baixada Fluminense, with a system that displays real-time traffic conditions2007: Modern lighting system, with 1,030 fixtures, was installed in Baixada Fluminense2008: Construction of walkay of Vila Rica, in the district of Pedro do Rio, in Petrópolis2009: Duplication of 37 kilometers of the highway in Minas Gerais, between Juiz de Fora and Matias Barbosa, an investment of R$160 million2010: Enlargement of the bridge over the Rio Iguaçu, in Duque de Caxias2012: Concer performs 36 containment works, from Petrópolis (RJ) to Matias Barbosa (MG)2013: In June, the beginning of the works of Nova Subida da Serra (NSS), the last great work of the concession, which will feature the largest tunnel in Brazil/The excavations of the new highway tunnel, connected to the NSS, begin in October2014: In June, inauguration of the new toll square in Km 102, Duque de Caxias

The year of 2014 was a period of economic downturn. The Gross Domestic Product stayed in the unimpressive level of 0.1%, reflecting the sharp drop in productive activity.Even in the midst of an environment full of uncertainties, with high inflation and reduction of investments, Concer kept the works schedule.The performance of Concer reinforces the importance and the necessity of long-term partnerships between the private sector and the Federal Government for the development of the country.On the difficulties of government investment in different segments, the Brazilian highway concession model has been shown as a serious and efficient alternative to promote improvements in the infrastructure sector. It is from the public concession that robust financial contributions began to be applied on national highway network, with the construction of new areas, numerous paving works and duplication of tracks, as well as the implementation of quality services offered to users, non-existent in the past two decades.The road sector has been undergoing a real transformation, streamlining the ability of economic and social development in Brazil.It should be highlighted that the logistics is crucial for the flow of the domestic production. In August 15, 2012, the Federal Government launched the Program of Investments in Logistics (PIL), which includes a series of initiatives with the objective of contributing to the development of a modern and efficient transport system through strategic partnerships with the private sector, promoting synergies between the roads, rails, waterways, ports and airports.

In the road sector, the program envisages the granting of over 7 thousand km of highways, with estimated investment of R$ 46 billion.The main objective is to improve the logistics integration between the various modes of transport in order to bring competitiveness gains to Brazil.The granting of highways with toll payment has been ensuring investment and maintenance along the strategic road sections. They are highways with intensive flow of vehicles and, consequently, with rapid wear of the pavement that can’t always be retrieved with public resources. In addition to the maintenance, concessionaires also provide services to users, in particular, the medical care.Another important item concerning the concession of BR-040 is the strategic position that it occupies, where units of large companies are installed, such as the distribution center of Natura, metallurgical industry Weatherford, automaker Mercedes-Benz, Petrobras’s refinery of Duque de Caxias (REDUC), one of Nestlé’s factories, among others.The works of Arco Metropolitano do Rio de Janeiro is another emblematic road progress, which will connect Itaboraí to Itaguaí, a 145-kilometer route and connect with all federal highways in Rio de Janeiro, integrating the municipalities of Nova Iguaçu, Paracambi, Seropédica Duque de Caxias, Itaguaí and Japeri.The completion of the junction with the BR-040 and BR-116 generated more mobility and traffic agility, also with reflexes to users of Washington Luiz.

STAKEHOLDERSAll social actors, companies, authorities and institutions that are somehow involved in the administration of the BR-040 are the stakeholders of Concer.

1.4 EXTERNAL ENVIRONMENT

Existing Axes - BR-040

Lot 03: Tunnel - Entrance and Exit

Lot 05: Bingen/Quitandinha Connection

Lot 04: Connection of the tunnel with entrance from Petrópolis to Km 82

Lot 01: Construction of the new Track of Km 103 to 97Lot 02: Construction of the new Track of Km 97 to 87.5

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English version106 English Version 107Capítulo 1 31Capítulo 130

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

MAPA

Capítulo 130

STAKEHOLDERS MAPA Acionistas

da Concessionária

Populações lindeiras, associações de moradores, atividades de produção e comércio

Moradores das 9 cidades lindeiras à rodovia

Usuários constantes da rodovia

Usuários esporádicos da rodovia

Funcionários da Concessionária e de

empresas terceirizadas

Prefeituras dos 9 municípios da Concessão e respectivas estruturas agregadas (secretarias de programas sociais, meio ambiente, saúde, transportes)

Entidades representativas dos usuários do Sistema Rodoviário

Autoridades das Polícias Rodoviária Federal, Civil e Militar e do Corpo de Bombeiros;

Entidades representativas dos trabalhadores envolvidos

Governos estaduais (RJ e MG), especialmente gabinetes dos respectivos governadores e setores ligados à infraestrutura de transporte (secretarias)

DNIT/ ANTT/ Ministério dos Transportes

Capítulo 1 31

Empresas sediadas às margens da rodovia

ABAV (Associação Brasileira de Agências de Viagem)

Veículos de comunicação locais e regionais

Órgãos ambientais como INEA, Instituto Chico Mendes, IBAMA e gestores de Unidades de Conservação existentes na rodovia

Órgãos culturais e de preservação do patrimônio atuantes na área de influência da rodovia

Empresas que dependem da BR-040 como corredor rodoviário

Empresas transportadoras de carga

ONGs, OSCIPs e associações locais atuantes na área de influência da rodovia

Infraero

Companhias de ônibus urbanos e interurbanos que servem a região

Demais empresas transportadoras de passageiros (Ex.: Vans legalizadas, transporte de funcionários de empresas, etc.)

Companhias aéreas

Concessionárias/e ou empresas de serviços públicos (ex.: CEG, Light, Cedae, etc.) com infraestrutura na rodovia

Concessionárias de rodovias que fazem interligação

Capítulo 2 35Capítulo 234

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

2.1

OPERACIONALDESEMPENHO

E ECONÔMICO

PRINCIPAIS DADOS FINANCEIROS

Receita Operacional Líquida

Empréstimos e Financiamentos

Custos e despesas

Demonstração do Valor Adicionado

Lucro Líquido

Manutenção e conservação da rodovia

Ebitda

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2013

2013

2013

2013

2013

2013

2013

Depois de dois anos mantida a R$ 8,00, a tarifa básica de pedágio foi corrigida em 12,5%, passando a R$ 9,00, em agosto de 2014. O pedágio respondeu por 38,91% da Receita Operacional Líquida da Concer em 2014, que somou R$ 641,4 milhões, quase o dobro do valor apurado no exercício anterior. Deste total, R$ 249,5 milhões foram provenientes da Receita de Pedágio, que praticamente se equiparou ao montante apurado em 2013 (R$ 244,1 milhões).

O reajuste da tarifa básica de pedágio da BR-040 compensou a queda no movimento do tráfego ao longo do último exercício – de 32,2 milhões de veículos para 31,2 milhões. A redução foi motivada pela mudança da praça de pedágio de Duque de Caxias, como parte das obras da Nova Subida da Serra.

A construção da nova pista, aliás, justificou a assinatura do 12º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, estabelecendo novos investimentos

em complementação à verba já prevista para a execução da NSS, permitindo assim o equilíbrio econômico-financeiro. Serão três aportes de indenizações complementares, que somam um total de R$ 1.265.100.000,00, a serem pagos em 2014 (R$ 301,5 milhões), 2015 (R$ 632,6 milhões) e 2016 (R$ 331 milhões), após a conclusão da NSS. O primeiro aporte foi pago, em caráter parcial, no mês de janeiro de 2015 ao valor de R$ 182,9 milhões.

R$ 641,4 milhões

R$ 330,9 milhões

R$ 601,3 milhões

R$ 177,9 milhões

R$ 40,1 milhões

R$ 32,2 milhões

R$ 106,4 milhões

R$ 329,2 milhões

R$ 117,6 milhões

R$ 298,7 milhões

R$ 138,9 milhões

R$ 30,5 milhões

R$ 27,5 milhões

R$ 59 milhões

STAKEHOLDERS MAP

Shareholders of the Concessionaire Employees of the Concessionaire and outsourced companies

Companies based on the sides of the highway Companies that depend on the BR-040 as road corridor

Cargo shipping companies NGOs, local associations and OSCIPs active in the area of influence of the highway

ABAV (Brazilian Association of Travel Agencies)

Neighboring populations, residents’ associations, production and trade activities

Residents of 9 cities next to the highway Constant users of the highway Sporadic users of the highway

DNIT/ ANTT/ Ministry of Transport City Halls of the 9 cities of Concession strecht and aggregate structures (departments of social programs, the environment, health, transport)

Authorities of the Federal Highway Police State governments (RJ and MG), especially governors’ offices and sectors related to transportation infrastructure (secretariats)

Environmental agencies as INEA, Chico Mendes Institute, IBAMA and managers of Conservation Units existing on the highway

Cultural and heritage preservation agencies active in area of influence of the highway

Concessionaires and/or utility companies (e.g.: CEG, Light, Cedae, etc.) with infrastructure in the highway

Highway concessionaires making interconnection

Urban and interurban bus companies in the region Other companies carriers of passengers (e.g. Legalized vans, transportation of companies’ staff, etc.)

Infraero Airlines

Representative agencies of users of the Road System Representative agencies of workers involved

Local and regional media

PERFORMANCECHAPTER 2

2.1 OPERATIONAL AND ECONOMICAL PERFORMANCE

After two years maintained at R $ 8.00, the basic rate toll has been fixed at 12.5%, reaching R $ 9.00, in August 2014. The toll accounted for 38.91% of Revenues Net operating Concer in 2014, which totaled R$ 641.4 million, almost double the amount recorded in previous year. Of this total, R $ 249.5 million was from toll revenue, which practically matched the amount recorded in 2013 (R$ 244.100.000). The adjustment of the basic toll rate BR-040 offset the drop in Motion traffic over the last year - from 32.2 million vehicle to 31.2 million. The reduction was motivated by changing the toll plaza Duque de Caxias, as part of the works of Nova Subida da Serra (New Ascent Road).

The construction of the new highway, in fact, justified the signature of the 12th Addendum to the Concession Contract, establishing new investments in addition to funds already provided for the implementation of NSS, allowing the economical and financial balance. There should be three contributions of complementary compensation, which add up to a total of R$1,265,100,000.00, to be paid in 2014 (R$301.5 million), 2015 (R$632.6 million) and 2016 (R$331 million), after the NSS completion. The first contribution was partially paid in January 2015, in the amount of R$182.9 million.

MAIN FINANCIAL DATA

Net Operating Income

Loans and Financing

Costs and expenses

Statement of the Added Value

Net Income

Maintenance and conservation of the highway

Ebitda

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2014

2013

2013

2013

2013

2013

2013

2013

R$ 641,4 million

R$ 330,9 million

R$ 601,3 million

R$ 177,9 million

R$ 40,1 million

R$ 32,2 million

R$ 106,4 million

R$ 329,2 million

R$ 117,6 million

R$ 298,7 million

R$ 138,9 million

R$ 30,5 million

R$ 27,5 million

R$ 59 million

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English version108 English Version 109Capítulo 2 37Capítulo 236

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OPERAÇÃO DA RODOVIA

Praças de pedágio

A Concer mantém três praças de pedágio ao longo do trecho de Concessão. Duas funcionam no Estado do Rio de Janeiro, nos municípios de Duque de Caxias e Areal, e uma em Minas Gerais, na cidade de Simão Pereira. A praça de Duque de Caxias é a que registra o maior volume de tráfego da rodovia, com um fluxo duas vezes maior que a soma de veículos que utilizam as demais praças.

Em 2014, o pedágio Duque de Caxias foi transferido do km 104 para o km 102 como parte das mudanças estruturais previstas no conjunto de obras da Nova Subida da Serra. Moderna e mais ampla, a praça opera com 20 vias de pagamento – 4 a mais que o antigo complexo. São 4 vias automáticas e 2 de pagamento compartilhado (manual e automático), garantindo melhor fluidez do tráfego. Além das empresas Sem Parar/Via Fácil e Auto Expresso, pedágio automático incorporou o serviço da Conect Car no período.

Um moderno sistema com painéis e semáforos de LED facilita a comunicação com os usuários sobre o funcionamento das cabines. Na cobertura da praça, painéis de captação de luz solar fornecem energia elétrica para toda estrutura. Uma galeria subterrânea, situada abaixo das vias de pagamento, é usada para o deslocamento seguro das equipes de arrecadadores e a passagem de toda a rede de cabeamento.

A localização do pedágio no km 102 também permitiu que os moradores do distrito de Xerém não precisassem mais passar pela praça no trajeto para outras regiões do município, com ganhos para a mobilidade urbana. Tal facilidade provocou a queda do movimento de veículos na praça de Caxias em quase 16% em comparação com o fluxo observado em 2013. As demais praças da Concessão registraram ligeira variação positiva de volume de tráfego em 2014.

Na antiga estrutura do km 104, na pista sentido Juiz de Fora, a Concer e a Agência Nacional de Transportes Terrestres colocaram em funcionamento uma balança móvel para o transporte de carga, com capacidade para pesar até dois veículos simultaneamente.

Centro de Controle de Arrecadação – CCA

As praças de pedágio da BR-040 são

monitoradas 24 horas por dia pelo Centro de

Controle de Arrecadação (CCA), que utiliza

uma rede de 70 câmeras e sensores para o

acompanhamento em tempo real de todo o

tráfego passante e pagante.

O sistema de arrecadação permite identificar

o tipo de veículo e o respectivo número de

eixos, assegurando um controle efetivo da

principal receita da Concer, juntamente com

o setor de Controladoria. Além das atividades

de verificação e validação de eventos, o CCA

também monitora a operação da Praça,

acompanhando indicadores como Tempo

Médio de Atendimento na cabine, Rendimento

e desempenho dos Arrecadadores e Nível de

Serviço da Praça, entre outros, permitindo assim

a imediata tomada de ações no sentido de

otimizar o funcionamento das cabines.

3PRAÇASNO TRECHO

SIMAO

AREAL

AS PRAÇAS DE PEDÁGIOCONCER

DUQUE DE

RIO DE JANEIRO

MINAS GERAIS

PEREIRA

CAXIAS

Praça de Pedágio do km 102 em Duque de Caxias/RJ

Capítulo 2 39Capítulo 238

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Centro de Controle Operacional – CCO

O Centro de Controle Operacional (CCO), vinculado à Gerência de Operações, funciona na Sede da Concer, em Duque de Caxias (RJ). Monitora as condições de trânsito e clima da rodovia 24 horas por dia, coordenando os serviços de assistência mecânica e médica aos usuários disponíveis nas cinco bases operacionais da Concessão. O monitoramento é realizado com o auxílio de 102 inspetores de tráfego, presentes na estrada dia e noite, e por meio de um circuito fechado de TV, com 100 câmeras espalhadas por toda extensão da BR-040. Estações meteorológicas instaladas em pontos estratégicos transmitem ao CCO dados sobre as condições climáticas, permitindo que alertas sejam repassados ao site da empresa e aos painéis de mensagens variáveis da rodovia. Outra incumbência do CCO é compartilhar informações sobre as condições de tráfego, interdições, operações especiais e acidentes à rede de comunicação da Concer, para que a informação chegue mais rápido ao usuário da rodovia pelos canais de divulgação da empresa.

OPERAÇÕES

A operação da rodovia teve, a partir de meados de 2013, o desafio de conciliar o fluxo diário de tráfego que desce a Serra de Petrópolis com os impactos causados pelas obras da Nova Subida da Serra (NSS), que ocorrem em um trecho aproximado de 20 quilômetros de extensão entre Duque de Caxias e Petrópolis (RJ). A nova pista será formada pela duplicação de 15 quilômetros da descida da serra e por outros 4.640 metros do maior túnel rodoviário do país, em escavação a quase 800 metros de altitude na Serra de Petrópolis.

Tanto as obras de duplicação, contenção de encostas, construção e alargamento de obras de arte especiais, como as escavações do túnel, exigem interdições diárias, parciais ou totais de diversos trechos. Com planejamento e um serviço sistemático de comunicação, que antecipa as datas, horários e trechos sob interdição aos usuários, a Concer minimizou os impactos do empreendimento ao longo da primeira metade do prazo total previsto de execução da NSS, que é de 36 meses – a vencer em meados de 2016.

Ao todo, a Companhia investiu R$ 40,5 milhões na operação da BR-040 em 2014.

Serviço de Assistência ao Usuário – SAU Médico e Mecânico

O Serviço de Assistência ao Usuário (SAU), ligado ao Centro de Controle Operacional, divide-se entre os segmentos médico e mecânico e conta com profissionais periodicamente treinados. Pelo SAU Mecânico atuam inspetores de tráfego, operadores de reboque, operadores de sinalização, supervisores de tráfego e auxiliares de tráfego. O serviço conta com frota formada por 12 veículos de inspeção, 7 reboques para veículos leves, 5 para veículos pesados e 4 para veículos superpesados. Esses 4 reboques superpesados foram adquiridos em 2014 e representaram um investimento de R$ 6 milhões.

CCOO Centro de Controle Operacional monitora as condições de trânsito 24 horas por dia

Com eles, a capacidade para transportar veículos de grande porte subiu de 90 para 120 toneladas.

Em quase 20 anos de operação da BR-040, o SAU Mecânico acumula 427.090 atendimentos já prestados aos usuários.

O SAU Médico conta com 91 profissionais, entre médicos, técnicos de enfermagem e socorristas, além de 7 unidades de resgate e 3 de socorro médico. São ao todo 67.933 atendimentos em quase duas décadas de atuação.

Ambos os serviços estão entre os mais bem avaliados pelos usuários da Rio-Juiz de Fora, de acordo com pesquisas anuais de satisfação.

TIPO DE PANESTipo de Atendimento Quantidade Total

jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dezPane Mecânica 2174 1849 1822 1806 1812 1635 1505 1569 1624 1810 1666 1972 21244

Pane Elétrica 135 135 104 112 102 89 114 107 95 133 105 146 1377

Pane Pneu 434 341 329 375 328 304 347 384 355 323 353 407 4280

Pane Seca 165 144 144 141 164 136 150 158 178 168 159 154 1861

Aquecimento 254 187 132 144 166 160 141 172 148 200 164 230 2098

Remoções 1575 1372 1343 1289 1334 1235 1198 1297 1293 1334 1358 1632 16260

SERVIÇO DEASSISTÊNCIA AO

USUÁRIO 7 5 4REBOQUES REBOQUES REBOQUESPARA VEÍCULOS LEVES PARA VEÍCULOS PESADOS VEÍCULOS SUPER PESADOS

PARA

Concer maintains three toll plazas along the stretch under Concession. Two toll plazas operates in the State of Rio de Janeiro, in the municipalities of Duque de Caxias and Areal, and one in Minas Gerais, in the town of Simão Pereira. The plaza in Duque de Caxias has the highest traffic volume of the highway, with a flow twice greater than the sum of vehicles using the remaining tolls.

In 2014, the toll in Duque de Caxias was transferred from the km 104 to the km 102 as part of structural changes provided for in the set of works in Nova Subida da Serra. Broader and modern, this plaza has 20 booths for payment - with 4 more booths than the old complex. There are 4 automatic booths and 2 booths for shared payment (manual and automatic), ensuring better traffic flow. In addition to the companies Sem Parar/Via Fácil and Auto Expresso, the automatic payment incorporated the service of Conect Car in the period. A modern system with panels and LED semaphores facilitates communication with users on the functioning of the booths. On the plaza cover, solar energy collection panels provide electrical power for the entire structure. An underground gallery, situated below the payment booths, is used for the safe movement of the collection teams and the passage of the entire network cabling.

The location of the toll in km 102 also allowed that residents of the District of Xerém do not needed to pass through the plaza in the route for other regions of the municipality, with gains for the urban mobility. Such facility triggered the drop of the movement of vehicles in the toll in Caxias in almost 10% in comparison with the flow observed in 2013. The remaining tolls of the Concession showed slight positive variation of traffic volume in 2014.

In the former structure of the km 104, on the Juiz de Fora highway direction, the National Agency for Land Transport and Concer put into operation a scale for cargo vehicles.

The operation of the highway had, from mid-2013, the challenge of reconciling the daily flow of traffic that descends the mountains of Petrópolis with the impacts caused by the works of Nova Subida da Serra (NSS), which occur in a stretch of approximately 20 kilometers long between Duque de Caxias and Petrópolis (RJ). The new track will be formed by the duplication of 15 km of the descent of the Serra and other 4,640 meters of the largest road tunnel in the country, in the excavation nearly 800 meters of altitude in Petrópolis.

The duplication works, containment slopes, construction and expansion of special works of art, and tunnel excavations, require daily, partial or full closures of several stretches. With planning and a systematic communication service that anticipates the dates, times and streches closed for the users, Concer minimized the impacts of the project throughout the first half of the total period of implementation of NSS, which is 36 months – to expire in mid-2016. The company invested R$40.5 million in the operation of BR-040 in 2014.Operational Control Center – CCOThe Operational Control Center (OCC), linked to the Management of Operations, works at the Headquarters of Concer, in Duque de Caxias (RJ). The Center monitors traffic and weather conditions on Highway 24 hours a day, coordinating mechanical and medical assistance services for users, available in five operational bases of the Concession. The monitoring is carried out with the aid of 102 traffic inspectors, present day and night on the road, and through a closed-circuit TV, with 100 cameras scattered throughout the extension of BR-040. Weather stations installed at strategic points sends data on weather conditions to CCO, allowing the transfer of alerts to the company’s web site and the variable message panels of the highway. CCO must also share information about traffic conditions, closures, special operations and accidents to the communication network of Concer, so that information reaches faster to the user of the highway through the disclosure channels of the company.

User Assistance Service, connected to the Operational Control Center, is divided between the medical and mechanical segments and is provided with professionals periodically trained. Traffic inspectors, towing operators, operators of signage, traffic supervisors and traffic assistants work in the Mechanical SAU. The service has fleet consisting of 12 inspection vehicles, 7 tows for light vehicles, 5 for heavy vehicles and 4 for superheavy vehicles.

These 4 superheavy tows were purchased in 2014 and represented an investment of R$6 million. With them, the ability to transport large vehicles increased from 90 to 120 tons.

In almost 20 years of operation of BR-040, the Mechanical SAU accumulates 427,090 of services provided for users.

The Medical SAU has 91 professionals, such as doctors, nurses and rescuers, plus 7 rescue units and 3 medical assistance units. There were 67,933 assistances in almost two decades.

Both services are among the most well evaluated by users of Rio-Juiz de Fora, according to annual surveys of satisfaction.

The toll plazas in BR-040 are monitored 24 hours a day through the Collection Control Center (CCA), which uses a network of 70 cameras and sensors for real-time monitoring of all traffic. The collection system allows to identify the type of vehicle and the respective number of axles, ensuring an effective control of main income of Concer, along with the Accounting department. In addition to the activities of verification and validation of events, the CCA also monitors the operation of the toll, accompanying indicators such as Average Time of Customer Service in the booth, Efficiency and Performance of Collection Employees and Service Level of the Plaza, among others, enabling to take immediate actions in order to optimize the functioning of the booths.

OPERATION OF THE HIGHWAY

Toll plazas

OPERATIONS User Assistance Service – Medical and Mechanical SAU Collection Control Center - CCA

3 PLAZASIN THE STRECH

SIMAO

AREAL

TOLL PLAZASCONCER

DUQUE DE

RIO DE JANEIRO

MINAS GERAIS

PEREIRA

CAXIAS

Photo caption: Toll Plaza in km 102 in Duque de Caxias/RJPhoto caption: CCO – The Operational Control Center monitors the conditions of transit 24 hours a day

Type of assistance

Quantity

jan feb mar apr may jun jul

Mechanical 2174 1849 1822 1806 1812 1635 1505

Electrical 135 135 104 112 102 89 114

Tire Failure 434 341 329 375 328 304 347

Lack of Fuel 165 144 144 141 164 136 150

Warming 254 187 132 144 166 160 141

Removals 1575 1372 1343 1289 1334 1235 1198

Type of assistance

QuantityTotal

aug sept oct nov dec

Mechanical 1569 1624 1810 1666 1972 21244

Electrical 107 95 133 105 146 1377

Tire Failure 384 355 323 353 407 4280

Lack of Fuel 158 178 168 159 154 1861

Warming 172 148 200 164 230 2098

Removals 1297 1293 1334 1358 1632 16260

USER ASSISTANCESERVICE 7 5 4TOWS TOWS TOWSFOR LIGHT FOR HEAVY FOR SUPER

VEHICLES VEHICLES HEAVY VEHICLES

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English version110 English Version 111Capítulo 2 41Capítulo 240

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

CONSERVAÇÃO

A Conservação da rodovia é mantida diariamente por diferentes equipes de trabalho na execução de serviços de limpeza manual e mecânica, roçada, capina, pintura, recuperação de elementos de proteção e segurança, entre outras ações. Em 2014 foram aplicados R$ 32,2 milhões na manutenção e conservação da BR-040.

Conservação Rotineira Total

Poda de Árvore un. 458

Capina Manual m² 38.370

Roçada Manual em Talude m² 641.162

Roçada Mecanizada com Trator m2 8.952.330

Roçada Mecanizada com Roçadeira na Faixa Domínio m2 22.936.490

Varrição Mecanizada m 5.447.000

Volume de Detritos Recolhidos m3 2.831

MELHORIAS NO PERÍODO

Radares

Dezesseis dispositivos eletrônicos de controle de velocidade foram instalados em 2014 em pontos estratégicos da BR-040, entre os estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais. Os radares entraram em operação no primeiro bimestre de 2015, resultando numa redução significativa do número de acidentes nos pontos monitorados.

Veículos Passantes Equivalentes Volume de veículos de carga que usaram a Serra de Petrópolis (a ser substituída pela NSS)

Veículos passantes nas três Vias Automáticas

14.678.155

8.195.971

8.374.291

31.248.416

879.867

6.346.660

DUQUE DE CAXIAS

AREAL

SIMÃO PEREIRA

TOTAL

TOTAL

TOTAL

LOCALIZAÇÃO DOS RADARES

SENTIDO RJ

SENTIDO JF

JUIZ DE FORAJUIZ DE FORA

SIMÃO PEREIRAJUIZ DE FORA

PETRÓPOLISSIMÃO PEREIRA

PETRÓPOLIS

TRÊS RIOS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLISPETRÓPOLISDUQUE DE CAXIAS

PETRÓPOLIS

DUQUE DE CAXIAS

Km 781

Km 781

Km 815

Km 785

Km 65

Km 815

Km 73

Km 24

Km 80

Km 65

Km 84

Km 74

Km 87

Km 105

Km 92

Km 97

Conservação da Rodovia

Custo de operação da Rodovia Volume Diário Médio de Veículos (VDM)

Funcionários a serviçodo setor de Operações:

2014

2014

2014

2014

2013

2013

R$ 40,5 milhões

R$ 32,2 milhões

54.348

213

R$ 38,9 milhões

R$ 27,5 milhões

Capítulo 2 43Capítulo 242

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

OAE-01 Ponte sobre Rio Santo Antônio 30mOAE-02 Ponte sobre Rio Santo Antônio 40mOAE-03 Ponte sobre Rio Santo Antônio 30mOAE-04 Ponte sobre Rio Santo Antônio 72mOAE-11 Ponte sobre Canal Mato Grosso 44m

OAE-12 Alargamento ponte existente sobre Canal Mato Grosso 40m

INVESTIMENTOS

Em 2014, o volume de investimentos da Concer alcançou o patamar de R$ 341,6 milhões. O maior aporte de recursos foi destinado às obras da Nova Subida da Serra. Ao todo, R$ 267,5 milhões foram aplicados na construção da nova pista, que completou 18 meses de execução em dezembro de 2014. Além da nova praça de pedágio de Duque de Caxias, cujo custo em 2014 somou R$ 16,6 milhões, 11 das 32 obras de arte especiais previstas no projeto (entre novas estruturas e alargamento de conjuntos já existentes) foram concluídas. Também está em execução considerável conjunto de obras de contenção, com 7 delas já entregues, somando 742,5 metros de extensão. O lote mais complexo da Nova Subida da Serra é a escavação do maior túnel rodoviário do Brasil, com 4,6 quilômetros de comprimento e que está sendo aberto simultaneamente por quatro frentes de escavação, em Petrópolis. Até dezembro de 2014, foram escavados pouco mais de 1 quilômetro de túnel no total. Outros R$ 57,5 milhões foram investidos pela Concer em diversas melhorias na rodovia, incluindo serviços de recuperação de pavimentos.

Lote 1 NSS

Solo grampeado – imediações da Nova Praça de Pedágio

km 102, Duque de Caxias – 150m

Terra armada – acesso a Xerém, Duque de Caxias – 64,5m

Lote 2 NSS

Cortina atirantada – trecho 01 – 208,8m

Muro de peso – trecho 01 – 72m

Gabião reforçado – trecho 01 – 202,2m

Cortina atirantada – trecho 01 – 45m

RELAÇÃO DE OBRA DE ARTE ESPECIAIS JÁ CONCLUÍDAS CONTENÇÃO DE ENCOSTAS

INVESTIMENTO EM CONSERVAÇÃO

Aquisição de 4 reboques para remoção de veículos de carga superpesados com capacidade individual de arrasto de 120 toneladas e de lança de 95 toneladas, a um custo total de R$ 6 milhões.

A campanha anual de recuperação de pavimentos rígido e flexível recebeu investimentos de R$ 21,5 milhões em 2014. Ao todo, foram recuperadas 150 placas de concreto no trecho de serra e utilizados 17 mil metros cúbicos de CBUQ nos demais trechos da rodovia.

FROTA

PAVIMENTAÇÃO

OAE-13 Ponte sobre Canal Mato Grosso 40mOAE-21 Ponte sobre Rio Rolador 75mOAE-25 Viaduto projetado PRF 45mOAE-27 Viaduto projetado Pista B 45mOAE-28 Ponte sobre Rio Major Archer 30m

20142013

R$ 32,2 milhões

R$ 27,5 milhões

Obras para construção do Viaduto do Belvedere

Routine Conservation Total

Tree pruning un. 458

Hand Weeding m² 38.370

Manual mowing in Slope m² 641.162

Mechanized mowing with tractor m² 8.952.330

Mechanized mowing with Cutter on the Domain Range m² 22.936.490

Mechanized Sweeping m 5.447.000

Volume of Debris Collected m³ 2.831

Equivalent Vehicles Volume of cargo vehicles that used the Serra de Petrópolis (being replaced by the NSS)

Vehicles passing in three automatic booths

14.678.155

8.195.971

8.374.291

31.248.416

879.867

6.346.660

XERÉM

AREAL

SIMÃO PEREIRA

TOTAL

TOTAL

TOTAL

LOCATION OF RADARS

RELATION OF SPECIAL ARTS WORK ALREADY COMPLETED

RJ DIRECTION

JF DIRECTION

JUIZ DE FORA

JUIZ DE FORA

JUIZ DE FORA

SIMÃO PEREIRA

PETRÓPOLIS

SIMÃO PEREIRA

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

TRÊS RIOS

PETRÓPOLIS

DUQUE DE CAXIAS

PETRÓPOLIS

PETRÓPOLIS

DUQUE DE CAXIAS

Km 781

Km 781

Km 815

Km 785

Km 65

Km 815

Km 73

Km 24

Km 80

Km 65

Km 84

Km 74

Km 87

Km 105

Km 92

Km 97

Highway conservation

Highway operation costDaily Average vehicle volume

Employees in the service of the Operations sector:

2014

2014

2014

2014

2013

2013

R$ 40,5 million

R$ 32,2 million

54.348

213

R$38,9 million

R$ 27,5 million

CONSERVATIONThe conservation of the highway is maintained daily by different work teams in the performance of manual and mechanical cleaning, mowing, weeding, painting, restoration of elements of protection and safety, among other actions. In 2014, R$32.2 million were applied for the maintenance and conservation of the BR-040.

IMPROVEMENTS IN THE PERIODRadarsSixteen speed control electronic devices were installed in 2014 at strategic points of the BR-040, between the States of Rio de Janeiro and Minas Gerais. The radars started to operate in the first quarter of 2015, resulting in a significant reduction in the number of accidents in the monitored points.

Photo caption: Works for construction of the Viaduct of Belvedere

INVESTMENTIn 2014, Concer’s volume of investments reached the level of R $ 341.6 million. The biggest injection of funds was for the works of the New Ascent Road. In total, R$ 267.5 million was invested in the construction of the new road, which completed 18 months of implementation in December 2014. In addition to new toll plaza of Duque de Caxias, which cost totaled R$ 16.6 million in 2014, 11 of the 32 works of special arts planned for the project (among new structures and widening of an existing sets) have been completed. It is also considerable execution set of containment works, with 7 of them already delivered, totaling 742.5 meters long. The more complex batch of New Ascent Road is the excavation of the biggest road tunnel of Brazil, with 4.6 km long and being open simultaneously for four fronts digging in Petrópolis. By December 2014, they were little excavated over 1 km tunnel in total. Another R$ 57.5 million were invested by Concer in several improvements on the highway, including paving recovery services.

PAVINGThe annual campaign for the recovery of hard and flexible floors received investments of R$21.5 million in 2014. In all, 150 concrete plates were recovered in the stretch and 17 thousand cubic meters of CBUQ in other stretches of the highway.

FLEETAcquisition of 4 tows for the removal of superheavy cargo vehicles with individual carrying capacity of 120 tonnes and launch capacity of 95 tons, at a total cost of R$6 million.

OAE-01 Bridge over Santo Antonio River 30m

OAE-02 Bridge over Santo Antonio River 40m

OAE-03 Bridge over Santo Antonio River 30m

OAE-04 Bridge over Santo Antonio River 72m

OAE-11 Bridge over Mato Grosso Waterway 44m

OAE-12 Bridge enlargement over Mato Grosso Waterway 40m

Lot 1 NSS Soil nailing - Near the New Toll Plaza

km 102, Duque de Caxias – 150m

Reinforced earth - Access to Xerém, Duque de Caxias – 64.5m

Lot 2 NSSAnchored curtain-wall – stretch 01 – 208,8m

Retaining wall – stretch 01 – 72m

Reinforced Gabion – stretch 01 – 202.2m

Anchored curtain-wall – stretch 01 – 45m

CONTAINMENT OF SLOPES

INVESTMENT IN CONSERVATION

OAE-13 Bridge over Mato Grosso Waterway 40m

OAE-21 Bridge over Rolador River 75m

OAE-25 PRF Viaduct 45m

OAE-27 Viaduct over Road B 45m

OAE-28 Bridge over Major Archer River 30m

20142013

R$ 32,2 million

R$ 27,5 million

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English version112 English Version 113Capítulo 2 45Capítulo 244

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

2.2

AMBIENTALDESEMPENHO A responsabilidade e o respeito com o meio ambiente sempre fizeram parte das prioridades da Concer. Os

investimentos em tecnologia mais limpa já somam quase R$ 17 milhões, aplicados em gestão ambiental,

preservação da biodiversidade, recuperação e proteção de áreas degradadas, pesquisa e desenvolvimento,

entre outras ações. Esse posicionamento se faz ainda mais importante quando 44% do trecho de Concessão

são compostos por áreas protegidas.

Programa de Gestão Ambiental

Programa de Prevenção de Processos Erosivos

Programa de Monitoramento da Qualidade da Água

Programa de Monitoramento do Ar

Programa de Monitoramento de Ruído

Programa de Enriquecimento e Conservação da Flora

Programa de Prevenção de Incêndios Florestais

Programa de Cadastramento de Espécimes Atropelados

Programa de Comunicação Social

Plano de Ação de Emergência e Prevenção de Acidentes

Programa de Educação Ambiental

Programas de Controle Ambiental

A Concer possui 12 Programas Ambientais que fazem parte da Licença de Operação concedida pelo IBAMA,

no ano de 2013. São ações e procedimentos que buscam a preservação da biodiversidade ao longo de todo

o trecho concedido. São eles:

Capítulo 2 47Capítulo 246

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PROGRAMA DE GESTÃO AMBIENTAL – PGAGerenciamento, acompanhamento e compatibilização das ações preventivas, corretivas, mitigadoras, compensatórias e de monitoramento previstas nos diversos programas ambientais que integram o Plano Básico Ambiental (PBA).

PROGRAMA DE SUPERVISÃO, ADEQUAÇÃO E CONTROLE AMBIENTAL DAS OBRAS Controle dos principais aspectos da obra, visando sua execução dentro dos padrões de qualidade e segurança previstos pela legislação ambiental.

PROGRAMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E PLANO DE EMERGÊNCIAO principal instrumento do Programa é definir as diretrizes para o desenvolvimento de um processo de identificação, análise e mitigação dos riscos na obra.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA FLORA Monitoramento dos fragmentos da Mata Atlântica localizados nas áreas de influência direta e indireta da Nova Subida da Serra. A meta é avaliar possíveis alterações das comunidades vegetais e propor ações de manejo e mitigação desses impactos.

PROGRAMA DE RESGATE E TRANSPLANTE DE GERMOPLASMA VEGETALColeta e resgate de propágulos e espécies vegetais, seu remanejamento, reintrodução e acompanhamento, além da formação de um banco de germoplasma com o objetivo de recuperar e manter uma parcela significativa da diversidade do patrimônio biológico e genético da flora da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA FAUNARealiza o inventário e o monitoramento da fauna nas áreas do empreendimento, verificando sua influência sobre as comunidades estudadas.

BIODIVERSIDADEA Concer desenvolve 24 Programas Ambientais na Nova Subida da Serra, que têm como meta a conservação dos ecossistemas inseridos na região de influência direta e indireta do projeto:

PROGRAMA DE PAISAGISMOTratamento paisagístico sem os sinais evidentes de processos de degradação, incluindo a proteção do solo contra erosão, a diversidade florística, a redução dos índices de reflexão de luz solar e da temperatura, a proteção da fauna associada e o efeito cênico.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO E MITIGAÇÃO DO ATROPELAMENTO DE FAUNAMonitoramento da fauna atropelada durante o período de instalação e funcionamento da Nova Subida da BR-040, identificando se os trechos de maior incidência de atropelamentos permanecem os mesmos.

PROGRAMA DE RESGATE E AFUGENTAMENTO DA FAUNAAfugentamento ou captura dos vertebrados (mamíferos terrestres, aves, répteis e anfíbios) encontrados nas áreas que terão a vegetação suprimida para a implantação do empreendimento.

PROGRAMA DE SAÚDE, MEIO AMBIENTE E SEGURANÇAAtende à legislação trabalhista vigente e mitiga os impactos identificados no PBA da NSS.

Capítulo 2 49Capítulo 248

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

PROGRAMA DE EDUCAÇÃO AMBIENTALAções educativas que visam capacitar e habilitar setores sociais diretamente afetados pelo empreendimento para uma atuação efetiva na melhoria da qualidade ambiental e de vida na região.

PROGRAMA DE COMUNICAÇÃO SOCIALEstabelece uma política de comunicação para atender à Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (CONCER) na relação com os diversos públicos envolvidos no projeto da Nova Subida da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE ORDENAMENTO TERRITORIALControle do parcelamento, do uso e ocupação desordenados do solo no entorno da nova pista de subida da Serra de Petrópolis.

PROGRAMA DE DESAPROPRIAÇÃOInclui as pessoas atingidas pelos impactos do empreendimento nos benefícios pretendidos pela obra, possibilitando recuperações econômicas e eventuais adaptações sociais.

PROGRAMA DE MELHORIA DAS TRAVESSIAS URBANASAdequação do planejamento, a construção e a operação da rodovia, interligando-a ao espaço urbano da forma mais harmônica possível.

PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO DE ÁREAS DEGRADADASO Programa visa propor medidas mitigadoras em tempo real, durante a implantação do empreendimento, adequando ambientalmente o projeto de engenharia rodoviária.

PROGRAMA DE CONTROLE DE PROCESSOS EROSIVOSProposta de controle dos processos erosivos e monitoramento dos principais aspectos geológicos relacionados que podem ocorrer no trecho de acesso a Petrópolis pela BR-040, a partir da Rodovia Washington Luiz.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO E CONTROLE DE RUÍDOS E VIBRAÇÕES Monitoramento de ruídos e vibrações em todas as etapas do empreendimento com o objetivo de avaliar os impactos constantes a que estão submetidos os ecossistemas situados no entorno da rodovia.

PROGRAMA DE PRESERVAÇÃO DO PATRIMÔNIO HISTÓRICO E CULTURALLevantamento do patrimônio histórico e cultural dos municípios interceptados pela obra e formatar um Programa de Educação e Conservação.

PROGRAMA DE GERENCIAMENTO DE RESÍDUOS SÓLIDOS E EFLUENTES LÍQUIDOSManutenção da qualidade ambiental do empreendimento no que se refere à geração de resíduos sólidos e efluentes líquidos e do adequado gerenciamento dessas fontes durante as atividades de construção.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DOS CORPOS HÍDRICOSO objetivo deste Programa é determinar previamente, antes do inicio das obras, as condições do Canal Mato Grosso e do Rio Major Archer e afluentes afetados pela área de influência direta do empreendimento (background), e verificar mensalmente a qualidade da água nos 16 pontos desses corpos hídricos.

PROGRAMA DE MONITORAMENTO DA QUALIDADE DO AR

O Programa de Monitoramento da Qualidade do Ar das obras da Nova Subida da Serra da BR-040 visa avaliar a eficácia das estratégias de controle implantadas, bem como verificar os níveis de concentração de poluentes que a população e ecossistema possam estar expostos durante a etapa de implantação.

PROGRAMA DE COMPENSAÇÃO DA FLORAPlantio de espécies nativas regionais buscando a recuperação das funções ambientais, com reflorestamento de áreas localizadas na bacia hidrográfica onde está localizado o empreendimento.

PROGRAMA DE PROSPECÇÃO ARQUEOLÓGICAO Programa tem por objetivo identificar os sítios arqueológicos existentes na área de influência do empreendimento Nova Subida da Serra.

The responsibility and respect for the environment had always been part of the priorities of Concer.

Investments in cleaner technology already amount almost R$17 million, among environmental management, biodiversity conservation, protection and recovery of degraded areas, research and development, among others. This positioning becomes even more important when 44% of the Concession are composed of protected areas.

Concer has 12 environmental programs that are part of the Operating License granted by IBAMA, in 2013. There are actions and procedures that aims to preserve biodiversity throughout the stretch granted, as follows:

BIODIVERSITYConcer develops 24 Environmental Programs in Nova Subida da Serra, aiming at the conservation of ecosystems inserted under the direct and indirect influence of the project:

Environmental Management Program - PgaManagement, follow-up and compatibility of preventive, corrective, compensatory, mitigating, monitoring actions provided for in the various environmental programs that integrate the Basic Environmental Plan (PBA). Program For The Supervisory, Suitability and Environmental Control of Works Control of the main aspects of the works, aiming at its implementation within the quality and safety standards set out in the environmental legislation.Risk Management Program and Emergency PlanThe main instrument of the program is to define the guidelines for the development of a process for the identification, analysis and mitigation of risks at the works.Landscaping ProgramLandscape treatment without obvious signs of soil degradation processes, including the protection of soil against erosion, floristic diversity, reduction of rates of sunlight reflection and temperature, the fauna protection associated and the scenic effect.Program For The Rescue and Vegetable Germplasm Transplant Collection and rescue of seedlings and plant species, their relocation, reintroduction and monitoring, in addition to the formation of a germplasm bank aiming at recovering and maintaining a significant portion of the diversity of biological and genetic heritage of flora of Serra de Petrópolis.Fauna Monitoring ProgramThis program carries out the inventory and monitoring of fauna in the areas of the project, noting its influence on the communities studied.Flora Monitoring Program Monitoring of Atlantic forest fragments located in the areas under direct and indirect influence of Nova Subida da Serra. The goal is to assess possible changes in plant communities and propose management actions and mitigation of these impacts.

2.2 ENVIRONMENTAL PERFORMANCE

Environmental Management Program

Erosion Prevention Program

Water Quality Monitoring Program

Air Monitoring Program

Noise Monitoring Program

Enrichment and Conservation of Flora Program

Forest Fires Prevention Program

Roadkill Specimens Registration Program

Social Communication Program

Emergency Action and Accident Prevention Plan

Environmental Education Program

Environmental Control Programs

Health, Environment and Safety Program This program meets the current labor law and mitigates the impacts identified in the PBA of NSS.Rescue Program and Disappearance of Wild FaunaThe resulting disappearance or capture of vertebrates (mammals, birds, reptiles and amphibians) found in areas that have suppressed vegetation for the implementation of the project.Mitigation and Monitoring Program for the Fauna RoadkillMonitoring of wildlife roadkill during the installation and operation of Nova Subida in BR-040, identifying if the stretches with a higher incidence of roadkills remain the same.

Environmental Education ProgramEducational activities which aim to empower and enable social sectors directly affected by the project for an effective performance for the improvement of the environmental and life quality in the region.

Social Communication ProgramThis program establishes a communication policy to meet Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora-Rio (CONCER) in relation to the various audiences involved in the project of the Nova Subida da Serra de Petrópolis.

Expropriation ProgramThis program includes people affected by the project impacts on the benefits intended by the works, enabling economic recoveries and eventual social adaptations.

Monitoring Program And Control of Noise And Vibration Noise and vibration monitoring at all stages of the project aiming at assessing the constant impacts which the ecosystems located in the surroundings of the highway are subjected.

Monitoring Program of Water BodiesThe goal of this program is to determine in advance, before the beginning of the works, the conditions of the Mato Grosso Channel and the Major Archer River and tributaries affected by direct area of influence of the project (background), and verify, on a monthly basis, the water quality in 16 points of these water bodies.

Preservation Program of Historical and Cultural HeritageSurvey of the historical and cultural heritage of the

municipalities affected by the works and create a Program for the Conservation and Education.

Archaeological Prospection ProgramThe program aims to identify sites existing archaeological in the New Ascent Road area of influence.

Spatial Planning ProgramControl of the installment, use and disordered occupation of the soil surrounding the new ascent track of Serra de Petrópolis.

Recovery Program of Degraded AreasThe program aims to propose mitigating measures in real time, during the implementation of the project, environmentally adapting the road engineering design.

Program for the Improvement of Urban PassagesAdequacy of planning, construction and operation of the highway, linking it to the urban space in the most harmonic manner as possible.

Erosion Control ProgramProposal of control of erosion processes and monitoring of the main geological aspects related that may occur on the stretch of access to Petrópolis by BR-040, from the Washington Luiz Highway.

Management Program for Solid Waste and Liquid Effluents Maintenance of environmental quality of the project as regards the generation of solid wastes and liquid effluents and the appropriate management of these sources during construction activities.

Flora Compensation ProgramPlanting of regional native species aiming at the recovery of environmental functions, with reforestation of areas located in the watershed where the project is located.

Program for Monitoring the Air QualityThe Program for Monitoring the Air Quality of the works of Nova Subida da Serra in BR-040 aims to evaluate the effectiveness of control strategies implemented, as well as to verify the concentration levels of pollutants that the population and ecosystem can be exposed during the implementation phase.

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English version114 English Version 115Capítulo 2 51Capítulo 250

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produto da plataforma da rodovia nos casos de acidentes ou incidentes.

A ação da Concer também visa à proteção e restauração de habitats naturais. O Programa de Monitoramento e Mitigação do Atropelamento de Fauna é outro exemplo de boa prática da empresa. Com ele, a Concer monitora a incidência e trechos onde animais silvestres são atropelados, gerando iniciativas de redução destas ocorrências, como a instalação de câmeras para monitoramento de passagens da fauna pela pista e a instalação de mais de 3 mil metros de cercas de proteção animal. Já no Programa de Compensação da Flora, o destaque é o plantio compensatório no

Do ponto de vista da biodiversidade, a principal ameaça existente é a de acidente com produtos perigosos, dado o grande fluxo de veículos pesados especializados no transporte de cargas como combustíveis e produtos químicos. Em 2014, foram registrados 12 ocorrências envolvendo esta natureza de acidente, com 9 destas apresentando vazamento de produto transportado. Para estas e outras ocorrências, há uma equipe de profissionais treinados a entrar em ação e evitar ou mitigar suas consequências. Vale reforçar que a Concessionária não tem obrigação legal na gestão da substância perigosa transportada por terceiros, os quais devem adotar todas as medidas para retirar o

Monumento Natural Pedra do Elefante, uma unidade de conservação municipal vinculada a Petrópolis e ao Estado do Rio de Janeiro. O projeto contempla uma área de 26.4 hectares. O Programa de Resgate e Transplante de Germoplasma Vegetal estabelece medidas para a mitigação e compensação dos impactos ambientais gerados, determinando a localização de espécies vegetais de interesse ambiental, endêmicas, raras e ameaçadas de extinção nas áreas objeto de supressão de vegetação, realizando o seu resgate e transplantio para áreas adjacentes onde não haverá intervenção da obra. Já foram resgatadas 40,9 mil mudas, além de 131 quilos de sementes e frutos.

Baseados na Lista Vermelha da IUCN (União Internacional para a Conservação da Natureza e dos Recursos Naturais), os trabalhos de monitoramento e resgate indicam 20 espécies de fauna com algum grau de ameaça na área de influência da Nova Subida da Serra: 13 quase ameaçadas, 6 vulneráveis e 1 em perigo.

ÁGUA

Dois rios e seus afluentes são monitorados periodicamente por um programa ambiental específico vinculado às obras da Nova Subida da Serra: o Rio Major Archer, localizado na APA de Petrópolis, e o Canal Mato Grosso, em Duque de Caxias. Ambos são importantes por beneficiar pequenas produções agrícolas locais, sendo, entretanto, receptores de efluentes de esgoto doméstico. A água passa por tratamento antes de ser devolvida às fontes de origem.

ESPÉCIES DE FAUNA AMEAÇADAS DE ACORDO COM LISTA VERMELHA DA IUCN

613 1EM PERIGODE EXTINÇÃO

QUASEAMEAÇADAS VULNERÁVEL

Rodovia atravessa grande área de Mata Atlântica na região

Capítulo 2 53Capítulo 252

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EMISSÕES, EFLUENTES E RESÍDUOS

A quantidade de lixo retirada semanalmente da rodovia é de aproximadamente 40 toneladas em média, o que totalizou 2.080 toneladas em 2014. O lixo coletado na rodovia é formado por resíduos diversos, como materiais plásticos, recapagem de pneus, paralelepípedos, pedaços de madeiras, entulhos, móveis e eletrodomésticos, material orgânico, entre outros. A base da coleta é feita atualmente no km 114 da rodovia. Os resíduos sólidos são dispostos em aterros sanitários licenciados.

Já os resíduos gerados pelas obras da Nova Subida da Serra possuem coleta, acondicionamento, armazenamento temporário e a destinação final ambientalmente adequados, observando-se a legislação e normas aplicáveis, como a Lei Federal 7802/1989, Decreto Federal 4074/2002, Resolução CONAMA 275/2001, NBR 10.004/2004, entre outras.

A frota de veículos ligada à operação da BR-040 é composta por motocicletas, veículos de inspeção de tráfego, unidades médicas, unidades de resgate, além de guinchos leves e pesados utilizados no socorro mecânico. Os veículos pertencentes ou controlados pela organização foram responsáveis, em 2014, pela emissão de 825,05 toneladas de CO2, segundo estimativas feitas com o uso dos 34 veículos a serviço da Companhia, que passam por manutenção periódica.

Uma vez em operação, a partir de 2016, a Nova Subida da Serra representará um enorme avanço na redução de gases poluentes emitidos por veículos que

utilizarem o trecho. O traçado será mais moderno e a inclinação da rampa da pista será bem inferior à atual, exigindo menos dos motores automotivos. Com isso, estima-se que a NSS proporcionará uma redução de 8 mil toneladas de CO2 lançadas anualmente na atmofesra. O cálculo leva em consideração o tráfego de 7,3 milhões veículos por ano com o consumo médio de 0,200kg de CO2 por quilômetro.

QUANTIDADE DE LIXO RETIRADO DA ESTRADA

semanalmentetoneladas toneladas

em 2014

40 2.080

ENERGIA

Diversas iniciativas são desenvolvidas para reduzir o consumo de energia na Concer. Toda a frota de veículos de serviço e apoio ligada à operação da rodovia já utiliza o GNV – gás natural veicular – como combustível.

A Concer foi pioneira em utilizar a energia solar em alta escala na BR-040. Em 2011, instalou 188 luminárias fotovoltaicas em 55 trevos e acessos ao longo da rodovia. Em 2014, adotou a mesma solução para gerar energia à nova praça de pedágio de Duque

de Caxias. Esta nova estrutura, inaugurada em julho de 2014, conta com painéis de captação de energia solar que abastecem as necessidades energéticas de equipamentos ligados à operação e ainda ao prédio do escritório. Com a utilização dessa tecnologia, a economia chega a 169,2 Kw/h por dia – energia suficiente para alimentar 160 residências com consumo de 150 Kw/h por mês.

CONFORMIDADE E IMPACTOS AMBIENTAIS

Durante todo o ano de 2014, não houve multas ou sanções recebidas em decorrência de descumprimentos de leis ou de regulamentos ambientais. Por parte dos usuários da rodovia, houve 3 ocorrências registradas na Ouvidoria abordando o impacto dos caminhões das obras da Nova Subida da Serra no aparecimento de rachaduras em residências causadas pela trepidação dos veículos. Após os registros, os usuários foram contatados e os respectivos casos resolvidos pela empresa.

A Concer faz parte do Comitê Triunfo de Sustentabilidade, que tem por objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade à cultura organizacional das empresas que compõem a Triunfo Participações e Investimentos, por meio de planejamento e proposição de ações nas dimensões econômicas, ambientais e sociais. Em sua estrutura, a Concer está à frente do Comitê Setorial responsável pelas Rodovias, tendo apoiado o Comitê Triunfo na realização de ações de sustentabilidade no segmento, com campanhas de redução de consumo e desenvolvimento de políticas com foco na melhoria contínua.

From the biodiversity point of view, the main existing threat is the accident with dangerous products, due to the large flow of heavy vehicles specialized in cargo transport, such as fuels and chemicals. In 2014, 12 occurrences involving this type of accident were recorded, 9 of these occurrences presented leakage of the product transported. For these and other occurrences, there are a team of professionals trained to take actions and avoid or mitigate these occurrences. We should highlight that the Concessionaire has no legal obligation on the management of dangerous substance transported by third parties, which should adopt all measures to remove the product from the platform of the highway in cases of accidents or incidents.The action of Concer also aims at protecting and restoring natural habitats. The Wild Animal Roadkill Monitoring and Mitigation Program another example of good practice of the company. With this program, Concer monitors the incidence and stretches where wild animals are roadkilled, generating initiatives to reduce these occurrences, such as the cameras installation for monitoring wild animal passages in the track and the installation of more than 3 thousand meters of fences for animal protection. In the Flora Compensation Program, the highlight is the compensatory planting in the Monumento Natural Pedra do Elefante, a municipal conservation unit connected to Petrópolis and the State of Rio de Janeiro. The project covers an area of 26.4 hectares.Rescue and Transplant Vegetable Germplasm Program establishes measures to mitigate and compensate for environmental impacts generated by determining the location of plant species of environmental interest, endemic, rare and endangered species in the areas object of suppression of vegetation, performing its

EMISSIONS, EFFLUENTS AND WASTE The amount of trash removed on a weekly basis from the highway is approximately 40 tons on average, which totaled 2,080 tons in 2014. The garbage collected on the highway is comprised of miscellaneous wastes, such as plastics, recap of tires, paving stones, pieces of wood, debris, furniture and appliances, organic material, among others. The base of the collection is done currently at km 114 of the highway. Solid wastes are disposed in authorized landfills. The waste generated by the works of Nova Subida da Serra (New Ascent Road) have collection, conditioning, temporary storage and environmentally appropriate final disposal, complying with the applicable legislation and standards, as Federal Law 7802/1989, Federal Decree 4074/2002, CONAMA Resolution 275/2001, NBR 10004/2004, among others.The fleet of vehicles linked to the operation of the BR-040 is composed of motorcycles, traffic inspection vehicles, rescue units, medical units, as well as light and heavy winches used for the mechanical help. Vehicles owned or controlled by the Organization were responsible, in 2014, for the emission of 825.05 tonnes of CO2, according to estimates carried out with the use of 34 vehicles at the company’s service which undergo periodic maintenance. Once in operation, from 2016, Nova Subida da Serra represents a huge advancement in the reduction of gaseous pollutants emitted by vehicles using the stretch. The stroke will be more modern and the slope of the ramp of the track will be lower than the current one, requiring less of automotive engines. It is estimated that NSS will provide a reduction of 8,030 tons of CO2 released annually in the atmosphere. The calculation takes into account the traffic of 7,300,000 vehicles per year with the average consumption of 0.200kg of CO2 per kilometer.

ENERGYVarious initiatives are designed to reduce energy consumption in Concer. The entire fleet of service vehicles and support linked to the operation of the highway already uses the VNG – vehicular natural gas – as fuel. Concer was a pioneer in using solar energy in high-scale on the BR-040. In 2011, 188 photovoltaic fixtures were installed in 55 interchanges and accesses along the highway. In 2014, Concer adopted the same solution to generate energy to new toll plaza of Duque de Caxias. This new structure, inaugurated in July 2014, has solar energy collection panels that supply the energy needs of equipment connected to the operation and even the building of the office. With the use of this technology, the economy reaches 169.2Kw/h per day – enough energy to feed 160 residences with consumption of 150Kw/h per month.

COMPLIANCE AND ENVIRONMENTAL IMPACTSThroughout the year of 2014, no fines or penalties, as a result of breaches of environmental laws or regulations, were received. On the part of users of the highway, there have been 3 instances recorded in Ombudsman’s Office addressing the impact of the trucks of the works of Nova Subida da Serra, due to the appearance of cracks in homes caused by the trepidation vehicles. After the records, users were contacted and their cases were resolved by the company. Concer is part of the Sustainability Triunfo Committee, which aims to stimulate and create mechanisms to integrate sustainability into the organizational culture of companies that make up the Triunfo Participações e Investimentos, through planning and proposing actions in the economic, environmental and social dimensions. In its structure, Concer is responsible for the Sectorial Committee responsible for Highways, and supported the Triunfo Committee to perform sustainability actions on the roads, with consumption reduction campaigns and development of sustainability policies focused on continuous improvement.

rescue and transplanting to adjacent areas there will be the work intervention. It has been rescued 40,900 seedlings, and 131 kg of seeds and fruits. Based on the IUCN Red List (Union International Convention for the Conservation of Nature and Natural Resources), the monitoring work and Rescue indicate 20 species of fauna with some degree of threat in the area the influence of the Nova Subida da Serra (New Ascent Road): 13 near threatened, 6 vulnerable and 1 in danger of extinction.

WATERTwo rivers and their tributaries are monitored periodically by a specific environmental program linked to the works of the New Rising da Serra: Rio Major Archer, located in APA Petropolis, and the Canal Mato Grosso, in Duque de Caxias. Both are important to benefit small local agricultural production, being, however, domestic sewage effluent receivers. The water undergoes treatment before being returned to the sources of origin.

Photo caption: Highway passes through great Atlantic forest area in the region

SPECIES OF ENDANGERED FAUNA ACCORDING TO THE IUNC RED LIST

WEEKLYTONS tons

in 2014

40 2.080AMOUNT OF TRASH REMOVED FROM THE ROAD

613 1IN DANGER

OF EXTINCTIONNEAR

THREATENED VULNERABLE

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CAPITAL HUMANO

A Concer encerrou o exercício de 2014 com uma força de trabalho de 398 funcionários. A este contingente somaram-se outros 480 terceirizados, totalizando 878 trabalhadores. No período em análise foram realizados diversos investimentos no capital humano da empresa. A começar pelo Plano de Treinamento Anual (PTA), que atingiu 19.199 horas, com destaque para os setores operacional e administrativo. Abrangente, a política de treinamento e capacitação também envolveu a Alta Direção, gestores, coordenadores, supervisores, funcionários em geral e estagiários.

2.3

SOCIALDESEMPENHO

O levantamento de demanda por cursos e desenvolvimento profissional é definido sempre no ano anterior e aplicado no exercício seguinte, após a aprovação da Diretoria. Apesar da fase de planejamento, o PTA tem a flexibilidade de contemplar eventuais treinamentos importantes que venham a ser solicitados posteriormente pelos gestores.

Além de treinamentos necessários para o desempenho das atividades de cada função (constituídos por palestras de Integração, Treinamentos da Qualidade, treinamento no local de trabalho, entre outras ações técnicas), 2014 foi marcado por outros investimentos de relevância. O Programa de Desenvolvimento de Lideranças, voltado a profissionais que atuam nas praças de pedágio, como supervisores e funcionários que apresentam potencial para a função, foi aplicado a 27 pessoas durante 3 meses, com o coaching de especialistas. A meta foi formar novos gestores em um setor estratégico para o bom desempenho da Companhia.

A política de Recursos Humanos da Concer baseia-se na premissa de trazer e manter na Companhia profissionais que demonstrem competências necessárias à função de interesse, independentemente da idade, sexo ou cor. São funcionários de origens e características bem distintas que constroem carreiras sólidas e, em contrapartida, atuam diretamente no desenvolvimento do negócio. Uma Avaliação de Competências e Feedback, capitaneada pela Triunfo, foi instituída em 2014 com metodologias para selecionar novos profissionais e embasar promoções internas. A ferramenta identifica pontos a desenvolver das competências, permitindo que melhorias sejam adotadas para eliminar eventuais deficiências diagnosticadas pela Avaliação. A prática tem periodicidade anual.

Outro meio de avaliação e consulta é a Pesquisa de Clima Organizacional, realizada anualmente com todos os contratados. O levantamento serve para indicar os níveis de bem-estar e reunir sugestões de melhorias no ambiente de trabalho.

A POLÍTICA DE RH DA CONCER

DA IDADE, SEXO OU COR

À FUNÇÃO DE INTERESSEINDEPENDENTE

DEMONSTREM COMPETÊNCIAS NECESSÁRIAS

BASEIA-SE NA PREMISSA DE TRAZER E MANTER

NA COMPANHIA PROFISSIONAIS QUE

Capítulo 2 57Capítulo 256

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O mérito da força produtiva da empresa é reconhecido pelos significativos investimentos feitos em benefícios. Só em 2014, R$ 4,4 milhões foram destinados ao custeio de seguro saúde, seguro de vida, vale refeição, entre outros adicionais. Também no período em análise, os funcionários tiveram a opção de contratar um plano de previdência privada, subsidiado pela Concer.

Diferentes equipes da Companhia destacaram-se recentemente em suas atividades. A Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) adotou o modelo de Relatório Trimestral da Ouvidoria Concer como padrão a ser seguido no Rio de Janeiro pelas demais concessionárias de rodovias federais. Na Triunfo Holding, ligada à principal acionista da Concer, um programa de carreira relacionou 4 profissionais da Concer que serão treinados para futuras oportunidades de gerência e direção no grupo.

Nos setores operacional e de arrecadação, uma mudança na escala de trabalho, em vigor desde maio de 2014, assegurou mais tempo de descanso a dezenas de funcionários. A alteração da jornada de 6 x 2 para 4 x 2 elevou o número de fins de semana desses trabalhadores com suas famílias, beneficiando inspetores de tráfego, operadores de guincho, operadores de sinalização e controladores do CCO, além de arrecadadores e controladores de CCA Operacional. A mudança na escala foi proposta e elaborada pelas gerências de Operações e Recursos Humanos e aprovada pela Diretoria, atendendo a uma demanda solicitada por intermédio da Ouvidoria Interna da empresa, serviço que no período em análise recebeu outros 232 registros feitos pelos funcionários. A nova jornada de trabalho foi uma das pautas especiais do informativo Valores, dedicado ao público

interno e que em 2014 criou novas colunas de interação com seus leitores.

É na busca constante por uma melhor qualidade do ambiente de trabalho que a Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA) da Concer ganhou mais estrutura ao longo de 2014, passando a contar com o acompanhamento do SESMT (Serviço Especializado em Engenharia de Segurança e Medicina do Trabalho). Cada unidade operacional da empresa conta com sua própria CIPA, que se reúne mensalmente para definir questões ligadas à segurança do trabalho, redução do risco de acidentes e saúde ocupacional, além de promover cursos e palestras sobre temas variados. Dois técnicos de Segurança do Trabalho e uma médica do Trabalho, que também coordena o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional (PCMSO), completam a estrutura funcional desse importante serviço interno da Concer, que cumpre as normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho, normas técnicas brasileiras e convenções da Organização Internacional do Trabalho (OIT).

Em 2014 foram implementadas diversas melhorias pelas CIPAs, entre elas: conserto das ondulações na pista no km 104; substituição do ar-condicionado da Tesouraria; instalação de faixa antiderrapante e refletivas na escada de acesso ao túnel (km 102); solicitação de EPI complementar para os serviços de jardinagem; instalação de tela protetora na cisterna, para evitar invasão de animais; instalação de escada de acesso à caixa d’água (km 45); instalação de grade para isolamento dos tanques do gerador; monitoramento semanal da análise e tratamento da água feita pela empresa especializada (km 816); revisão dos dispositivos de luz de emergência nas escadas da sede e aplicação de protetores de quina nas divisórias do 3º andar (sede).

HUMAN CAPITAL Concer finished the year of 2014 with a workforce of 399 employees. Other 406 third parties, totaling 805 workers, were added to this amount. In the period under review, several investments in the human capital of the company were made. Starting with the Annual Training Plan (PTA), which reached 19,199 hours, with emphasis on the operational and administrative sectors. This training and training policy is comprehensive, and also involved the Senior Management, managers, coordinators, supervisors, employees and interns. A survey of demand for courses and professional development is defined in the previous year and applied in the following year, after the approval of the Board. Despite the planning phase, PTA has the flexibility to contemplate any important trainings that will be ordered later by the managers. In addition to trainings required for the performance of activities of each position (consisting of lectures, training, integration, Quality Training in the workplace, among other technical actions), 2014 was marked by other relevant investments. The Leadership Development Program, aimed at professionals working at the toll plazas, as supervisors and employees, who show potential for the position, was applied to 27 people during 3 months, with expert coaching. The goal was to train new managers in a strategic sector for the optimal performance of the company. Concer’s HR Policy is based on the premise to bring and keep on the company professionals that demonstrate

The merits of the company’s productive force is recognized by significant investments in benefits. Only in 2014, R$4.4 million was intended for the funding of health insurance, life insurance, meal voucher, among other details. Also during the period under review, employees had the option of hiring a private pension plan, subsidized by Concer. Different teams of the company recently stood out in their activities. The National Agency of Terrestrial Transports (ANTT) adopted the Quarterly Report of Concer Ombudsman model to be followed throughout Rio de Janeiro by other concessionaires of federal highways. In Triunfo Holding, linked to the main shareholder of Concer, a career program related 4 Concer professionals to be trained for future opportunities in management and the Board. In operation and collection sectors, a change in the time scale, in force since May 2014, assured more time off to dozens of employees. The change of workdays from 6x2 to 4x2 increased the number of weekends of these workers with their families, benefitting traffic inspectors, towing operators, operators of signage and CCO controllers, as well as collection teams, track assistants and controllers of Operational CCA. The change in scale has been proposed and prepared by the managements of Operations and Human Resources and approved by the Board, meeting a demand requested by through the Internal Ombudsman company, service which, under the analysis period, received other 232 records made by employees. The new workday was one of the special reports of the informative Valores, dedicated to internal public and that in 2014 has created new columns of interaction with their readers.

skills required for the position, regardless of age, sex or race. Employees with distinct origins and features that build solid careers and, on the other hand, act directly in the development of the business. An Evaluation of Skills and Feedback, made by Triunfo, was instituted in 2014 with methodologies for selecting new professionals and support internal promotions. The tool identifies weaknesses in the performance, allowing the adoption of improvements to eliminate any defects diagnosed by the Evaluation. The practice is made on an annual basis. Other means of evaluation and query is the Organizational Climate Survey, carried out annually with all contractors. The survey serves to indicate the well-being levels and gather suggestions for improvements in the workplace.

2.3 SOCIAL PERFORMANCE

CONCER’S HR POLICY IS

AGE, SEX OR RACE

FOR THE POSITION, REGARDLESS OF

DEMONSTRATE SKILLS REQUIRED

BASED ON THE PREMISE TO BRING AND KEEP ONTHE COMPANY PROFESSIONALS THAT

In a constant search for a better quality of working environment that the Internal Commission for Accident Prevention (CIPA) of Concer received more structure throughout 2014, with the accompaniment of SESMT (Specialized Service in Safety Engineering and Occupational Medicine). Each operational unit of the company has its own CIPA, which meets on a monthly basis to set issues related to the occupational safety, reducing the risk of accidents and occupational health, in addition to promoting courses and lectures on various topics. Two Occupational Technicians, a coordinator of the Occupational Health Medical Control Program (PCMSO) and a professional of Occupational Medicine complete the functional structure of this important internal service of Concer, which meet the regulatory standards of the Ministry of Labor, Brazilian technical standards and conventions of the International Labor Organization (ILO).In 2014 several improvements were implemented by CIPAs, including: repair of the ripples on the track at km 104; replacing the air-conditioning of the Treasury; installation of non-slip and reflective strip on the stairs to the tunnel (km 102); Request additional PPE for gardening services; screen protector installation in the tank, to prevent animals from invasion; stair installation access to water tank (45 km); Grid installation for isolating the generator tank; weekly monitoring of the analysis and treatment of water made by the specialized company (km 816); review of emergency light devices on the stairs headquarters and applying corner protectors on the 3rd floor partitions (Headquarters).

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empresa no cumprimento do contrato de concessão e do Programa de Exploração da Rodovia (PER). No período ocorreram quatro reuniões do GPT.

Também em 2014, um painel com stakeholders foi realizado pela empresa para que os diferentes públicos que interagem com a Concer e a rodovia pudessem debater a Concessão. Na relação com o setor produtivo, a Concer estabeleceu novos critérios para sua política de contratação de mão de obra terceirizada e aquisição de materiais de consumo. Já era prática consolidada na Companhia a exigência de documentos obrigatórios relativos ao cumprimento de leis trabalhistas. Mas desde 2014 foram incorporadas, entre os novos contratos, cláusulas de Diretos Humanos, como repúdio ao trabalho infantil e ao trabalho escravo ou análogo; obrigatoriedade de pagamentos referentes a encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários; especialização da equipe contratada (com treinamento e formação especifica); fornecimento de uniformes e equipamentos de proteção individual para toda a equipe de trabalho durante a execução dos serviços contratados. No período, 17 novos contratos foram firmados dentro dessas premissas, que também asseguram a liberdade de associação e combatem a discriminação.

Ainda no conceito dos Direitos Humanos, funcionários da empresa que presta serviços de segurança patrimonial para Concer passaram por 236 horas de treinamento em 2014, incluindo 64 horas de reciclagem.

Consciente de seu papel social, a Concer abriu oportunidades e firmou parceria com o Instituto Brasileiro dos Direitos das Pessoas com Deficiência (IBDD), empregando, em 2014, oito funcionários na Sede, em Duque de Caxias. Também incentivou novos talentos por meio do Programa Aprendiz Legal, em parceria com o Centro de Integração Empresa-Escola (CIEE). Nove adolescentes foram contratados para diferentes setores da Companhia.

Como visão de futuro, a Companhia planeja aportar novos investimentos para desenvolver seu capital humano, valendo-se da convicção de que uma equipe valorizada e comprometida é fundamental para manter o trecho de Concessão de Juiz de Fora ao Rio como uma das 10 melhores rodovias do Brasil.

CAPITAL SOCIAL E DE RELACIONAMENTO

Presente em seis cidades fluminenses e três mineiras, a Concer mantém estreito relacionamento institucional com prefeituras e governos das demais esferas administrativas, além de órgãos públicos e representações da sociedade civil organizada. A filosofia da empresa é de atuar em parceria, sobretudo com os municípios que veem na BR-040 não apenas uma estrada federal, mas principalmente uma via de integração e desenvolvimento. Temas gerais relacionados à operação da BR-040 e à Concessão são debatidos periodicamente no âmbito do Grupo Paritário de Trabalho (GPT), um foro tripartite (empresa – poder público – sociedade civil) constituído em 2014 para dar ainda mais transparência à atuação da

A Concer rege suas relações com os públicos externo e interno tendo como base os princípios firmados por seu Código de Conduta, que consolidou as boas práticas da Companhia a partir de 2013. O documento trata de diversos aspectos na relação entre a empresa e seus funcionários, inclusive estagiários e terceirizados, com impacto direto para o meio externo como um todo. Cláusulas anticorrupção também foram incorporadas a contratos recentes.

Outra medida no âmbito de atuação dos gestores envolveu um trabalho preventivo de

pleno atendimento a leis e regulamentações inerentes à Concessão tendo como propósito evitar a aplicação de não conformidades e multas por auditorias e poder concedente.

INCENTIVOS FISCAIS

A Concer investiu R$ 375,4 mil em incentivos fiscais no período, dando apoio a ações culturais, esportivas, educacionais e sociais, com destaque para o Projeto de Restauração do Museu Rodoviário de Comendador Levy Gasparian (RJ).

Central de Atendimento ao UsuárioServiço disponível 24 horas por dia, com mais de 150 mil chamadas atendidas em 2014

Capítulo 2 61Capítulo 260

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RELACIONAMENTO COM OS USUÁRIOS

A Concer tem profundo respeito pelos usuários da BR-040. Respeito este que se traduz em investimentos constantes que mantêm o trecho de Concessão de Juiz de Fora ao Rio de Janeiro entre os mais admirados do país. Desde 2007, o “Guia 4 Rodas Estradas” inclui a Concer no ranking das 10 melhores rodovias do Brasil, sendo a única estrada fluminense a constar na pesquisa anual.

365

360

2.706 9

24h

Atendimento em tempo integral nos

DIAS DO ANO

MIL

Atendimento em funcionamento 24 horas por dia, incluindo fins de

semana e feriados

Registros feitos pelos usuários na Ouvidoria

Operadores de

pessoas atendidas na Central de Atendimento ao Usuário,

nos postos do Serviço de Informação ao Usuário

e na Ouvidoria

150.730

ATENDIMENTO AO USUÁRIO

chamadas em 2014

teleatendimento

com o ano anterior. A Central é um dos canais de registro da Ouvidoria e funciona com apoio de uma Unidade de Resposta Audível (URA), que disponibiliza um menu de opções ao usuário, descrito abaixo:

Escritório na Praça de Pedágio do km 102

Serviço de Informação ao Usuário (SIU) – Quatro unidades de atendimento presencial e de apoio ao usuário estão em pontos estratégicos da rodovia. Os ambientes são climatizados, com café e água gelada à disposição do público, além de banheiros e fraldário. Servem como pontos de parada para intervalos de viagens de longa duração. Os funcionários detêm informações gerais sobre a rodovia, podendo esclarecer dúvidas sobre acessos, retornos e saídas. No SIU, os usuários também podem encaminhar demandas à Ouvidoria por meio do Livro de Registros, existente nos quatro postos. Duas unidades do SIU funcionam no km 104, em Duque de Caxias (RJ), no trecho de maior fluxo da rodovia. Os demais, na praça de pedágio do km 45, em Areal (RJ), e na praça de pedágio do km 816, em Simão Pereira (MG). Em 2014, 212.295 usuários recorreram aos serviços do SIU.

Dígito 1 Serviço mecânico ou socorro médico (65.125 ligações)

Dígito 2 Condições de trânsito (43.331 ligações)

Dígito 3 Reclamações, sugestões ou elogios (3.980 ligações)

Dígito 9 Falar com operador de teleatendimento (38.294 ligações)

Respeito que também se manifesta pelos canais de relacionamento com o usuário, cuja gestão é conduzida pela Gerência de Comunicação e Ouvidoria. À frente de uma rodovia que em 2014 registrou um volume médio diário de quase 55 mil veículos, a empresa mantém diversos meios de comunicação disponíveis a quem utiliza a BR-040 – os principais deles funcionando em tempo integral, nos 365 dias do ano. Esse conjunto de serviços atendeu um total de 360 mil pessoas aproximadamente no período, levando-se em conta apenas os números da Central de Atendimento ao Usuário, dos postos do Serviço de Informação ao Usuário e da Ouvidoria.

Central de Atendimento ao Usuário – Além dos serviços de assistência mecânica e médica e do Centro de Controle Operacional, o mais requisitado canal de comunicação da Concer, a Central de Atendimento ao Usuário, também funciona 24 horas por dia, incluindo fins de semana e feriados. São 9 operadores de teleatendimento, que passam por treinamento periódico, atuando dia e noite pelo 0800-282-0040 e também pelo 0800-281-0041 (exclusivo para portadores de deficiência de fala e audição). Em 2014, o serviço recebeu 150.730 chamadas, com queda de 11% em comparação

SOCIAL AND RELATIONSHIP CAPITAL Present in six cities in Rio de Janeiro and three cities in Minas Gerais, Concer maintains close institutional relationship with municipalities and governments of other administrative spheres, as well as government agencies and representatives of organized civil society. The company’s philosophy is to work in partnership, particularly with the municipalities that see BR-040 not only as a federal road, but mainly a means of integration and development. General themes concerning operation of BR-040 and the Concession, are discussed regularly within the scope of the Working Parity Group (GPT, in Portuguese), a jurisdiction (Company - Government - Civil Society) founded in 2014 to give more transparency to the operations of the company in compliance with the concession contract and the Highway Concession Program (PER in Portuguese). On that period there were four GPT meetings. In the relation with the productive sector, suppliers and service providers, Concer established new criteria for its policy for hiring outsourced labor, purchase of consumables. The requirement of mandatory documents relating to the compliance of labor practices was a practice already consolidated in the company. But since 2014, among the new contracts, Human Rights clauses have been incorporated, such as repudiation of child labor and slave labor or similar; mandatory payments related to labor, tax and social security charges; specialization of contracted team (with training and specific qualification); supply of uniforms and personal protective equipment for the whole team work during the performance of the contracted services. During the period, 17 new contracts were signed within these premises, which also ensure freedom of association and combat discrimination. Still in the concept of Human Rights, employees of the company that provides security services for Concer, underwent 236 hours of training in 2014, including 64 hours of recycling.

Concer governs its relations with the external and internal public based on the principles established by its code of conduct, which consolidated the company’s good practices from 2013. The document deals with various aspects of the relationship between the company and its employees, including interns and outsourced, with direct impact on the external environment as a whole. Anti-corruption clauses have also been incorporated into recent contracts. Another measure in the scope of activity of managers involved a preventive work of full compliance with laws and regulations related to the Concession, with the purpose to avoid the application of non-conformities and fines for audits and government authorities.

TAX INCENTIVESConcer invested R $ 375,400 in incentives tax in the period, supporting actions cultural, sports, educational and social, highlighting the Restoration Project of the Highway Museum of Comendador Levy Gasparian (RJ).

365

360

2.706 9

24hFull-time

service during

DAYS OF THE YEAR

THOUSAND

Support working 24 hours a day, including weekends and holidays

records made by users on the Ombudsman Service

call center operators

people supported by the Call Center, from the User Information Service Station and Ombudsman’s Office150.730

CUSTOMER SERVICE

calls in 2014

Digit 1 Mechanical or Medical Service (65.125 calls)

Digit 2 Traffic conditions (43.331 calls )

Digit 3 Complaints, suggestions or compliments (3.980 calls)

Digit 9 Attendance with call center operator (38.294 calls)

Photo caption: Customer Service Center – operating 24 hours a day, the service received almost 200 thousand calls in 2014

Photo caption: Office on toll plaza at km 102

Customer Service Center – In addition to the mechanical and medical assistance services and the Operational Control Center, the most requested communication channel of Concer is the Call Center, operating 24 hours a day, including weekends and holidays. There are 9 hotline operators, which undergo periodic training, working day and night at 0800-282-0040 and also at 0800-281-0041 (exclusive to people with speech and hearing disabilities). In 2014, the service received 150,730 calls, a decrease of 11% compared to the previous year. The Central is one of the registration channels of the Ombudsman’s Office and works with the support of an Audible Response Unit (IVR), which offers a menu of options to the user, as described below:

User Information Service (SIU) – Four units of face-to-face customer service and user support are at strategic points along the highway. The environments are air-conditioned, with coffee and ice water available to the public, in addition to bathrooms and changing table. They serve as stopping points for intervals of long trips. Employees have general information on the highway, and can clear up questions about accesses, returns and exits. At SIU, users can also forward requests to the Ombudsman through the Log Book, in four stations. Two units of SIU operate at km 104, in Duque de Caxias (RJ), in the stretch of greater flow of the highway. The others, at the toll plaza at km 45, in A real (RJ), and at the toll plaza at km 816, in Simão Pereira (MG). In 2014, 212,295 users needed the services of SIU.

RELATIONSHIP WITH USERSConcer has deep respect for users of BR-040. This respect translates into constant investments that maintain the stretch under concession from Juiz de Fora to Rio de Janeiro among the most admired stretches in the country. Since 2007, “Guia 4 Rodas Estradas” includes Concer in the ranking of 10 best Brazilian highways, being the only road of Rio de Janeiro present in the annual survey. This respect is also manifested through channels of relationship with the user, whose management is conducted by the Communication Management and Ombudsman. In front of a highway that in 2014 recorded an average daily volume of almost 55 thousand vehicles, the company maintains various communication media available to users of BR-040 - the main media works full-time, 365 days of the year. This set of services responded to a total of approximately 360,000 people in the period, taking into account only the numbers of the call center, from Information Service Stations and Ombudsman.

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English version120 English Version 121Capítulo 2 63Capítulo 262

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Ouvidoria – Em 2014 recebeu, processou e respondeu um total de 2.706 registros feitos pelos usuários, entre reclamações (36,7%), solicitações (25,2%), sugestões (5,5%), elogios (4,7%) e denúncias (2,1%). Os meios de registro mais utilizados foram a Central de Atendimento ao Usuário (61,5%), Livros de Registro (21,8%), Fale Conosco do site Concer (1,2%), Cartas (0,11%) e Telefone (0,03%). Em comparação com o ano anterior, o volume de processos aumentou 6,8%. CentralCartas TelefoneLivro de Fale

AtendimentoRegistro Conoscovia site Concerao Usuário

Site – O site da Concer é um dos canais de informação da rodovia mais utilizados. O recurso apresenta as condições atualizadas de trânsito e clima, mapa da Concessão, localização das praças de pedágio e operações especiais, entre outras informações úteis. Também permite o envio direto de mensagens para a Concessionária, através do Fale Conosco. Teve 468.872 acessos e 120.845 visitantes únicos ao longo de 2014.

Site Nova Subida da Serra – O hotsite detalha as características e benefícios do empreendimento, relaciona os programas ambientais, antecipa operações e interdições de trechos, entre outras utilidades. Em 2014, registrou 86.492 visualizações de página, com 21.256 usuários.

Revista Via Concer – Revista impressa distribuída gratuitamente nas três praças de pedágio, também disponível em versão eletrônica no site Concer, com as principais informações sobre as operações e investimentos da rodovia. Também noticia questões econômicas, agenda cultural e temas ambientais das cidades do entorno do trecho de Concessão. A tiragem é de 30.000 exemplares.

Assessoria de Imprensa – Em 2014, a Concer foi assunto de 4.341 veiculações feitas pela Imprensa, entre boletins de trânsito, notícias sobre investimentos, operações especiais, demandas da comunidade, entre outros assuntos. Deste total, 1.232 notícias foram geradas pela Assessoria de Imprensa da Companhia, que mantém estreito relacionamento com veículos de comunicação de alcances local, regional, estadual e nacional.

Novo Aplicativo – Como forma de aproveitar a popularização dos smartphones e tablets, a Concer iniciou em 2014 a produção de um aplicativo da Concessão que disponibiliza às plataformas móveis a mesma qualidade de informação e serviços presentes no www.concer.com.br, com o diferencial de oferecer acesso a imagens de 12 câmeras de monitoramento do tráfego. O aplicativo entrou em operação para as plataformas IOS, Android e Windows Phone em 2015.

PESQUISA DE SATISFAÇÃO

A pesquisa anual que mede os níveis de satisfação do usuário com diversos aspectos relacionados à atuação da Concer é uma obrigação contratual da empresa. Há três anos, o levantamento é feito pelo Instituto Vox Populi, um dos mais conceituados do ramo. A pesquisa identifica os diferentes perfis de usuários – entre heavy users e light users – em todos os macrotrechos da rodovia e aponta os percentuais de aprovação sobre a conservação da BR-040, serviços prestados, imagem da Concessionária, entre vários outros quesitos. Os resultados auxiliam no embasamento de decisões, investimentos e procedimentos.

Em 2014, foram entrevistados 1.000 usuários entre os dias 3 e 9 de novembro, em trechos de Duque de Caxias, Serra de Petrópolis, eixo Itaipava-Três Rios e Juiz de Fora. O índice de satisfação geral com a rodovia subiu 12,3 pontos percentuais em comparação com a pesquisa anterior, alcançando o patamar de 77,8%. Veja outros dados e índices da pesquisa de satisfação:

MEIOS DE REGISTRO MAIS UTILIZADOS PELOS USUÁRIOS

Capítulo 2 65Capítulo 264

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

ATENÇÃO ÀS COMUNIDADES

A Concer é uma empresa de portas abertas às comunidades. Assuntos de relevância na relação empresa/sociedade são tratados diretamente pela Direção, em encontros na Sede da Concer ou mesmo na própria comunidade. A interface direta com os núcleos populacionais existentes ao longo da rodovia é desempenhada pela Gerência de Desenvolvimento Social. O setor recebe demandas da comunidade, concilia soluções a eventuais conflitos, firma parcerias e investe em projetos de iniciativa ou cunho popular.

Em 2014, R$ 79.680,58 foram investidos em ações que beneficiaram as comunidades, em especial as mais carentes e próximas à rodovia. Seis programas

SAU – SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO USUÁRIO

ÍNDICE DE SATISFAÇÃO DO USUÁRIO

87,1%

84,3%

89,3%

Atendimento Médico

Atendimento Mecânico

Remoção/Reboque de Veículos

SIU – SERVIÇO DE INFORMAÇÃO AO USUÁRIO

85,2%

81,4%

78,4%

Serviço de Informação

Página na Internet

Central de Atendimento ao Usuário

• Fonte: Instituto Vox Populi. Margem de erro: 3 pontos percentuais para mais ou para menos, com intervalo de confiança de 95%.

de desenvolvimento local foram realizados no período, em apoio a causas como o combate à fome, à exploração sexual de crianças e adolescentes, doações de roupas e brinquedos, festas comunitárias, programas de reciclagem, projetos socioambientais e de educação para o trânsito.

AÇÕES DE RESPONSABILIDADE SOCIAL

O principal projeto de responsabilidade social da Concer é a Campanha Um Freio na Fome. Criada em 2001, a ação de arrecadação e distribuição de alimentos não perecíveis cresce a cada edição com a mobilização de toda a empresa e ajuda direta de fornecedores, prestadores de serviço e parceiros, além dos próprios usuários da rodovia. A campanha

ocorre sempre no último trimestre do ano, com urnas de arrecadação instaladas nas três praças de pedágio, na Sede da Concer e nas empresas que prestam serviços à Concessão. Na edição de 2014, 71,5 toneladas de alimentos – quase 30% a mais em relação à campanha anterior – foram destinadas a mais de 8 mil famílias em situação de pobreza. A iniciativa teve o apoio do Shopping Estação Itaipava, de Petrópolis (RJ).

A Concer investe em outras causas sociais, atuando em parceria com inúmeras instituições do Terceiro Setor. Houve doação de R$ 18 mil ao Centro Lions de Ação Comunitária, do Rio de Janeiro, destinados a ações de saúde oft almológica (exames e doações

Um Freio na FomeCampanha arrecadou 71,5 toneladas de alimentos, em 2014.

de óculos). O combate à exploração sexual infantil e juvenil foi divulgado com a distribuição de folhetos do Programa Na Mão Certa, da Childhood do Brasil e a Rede Criança Baixada. Com a Cruzada do Menor, a Concer auxilia a instituição sem fins lucrativos a prestar atendimento a crianças, jovens, idosos e seus familiares em situação de risco social por meio de cofrinhos mantidos nas praças de pedágio. Já a Associação de Catadores de Campos Elíseos, em Duque de Caxias (RJ), recebe materiais descartados, como papel, papelão, metal e plástico, enquanto a Fábrica Verde – projeto vinculado ao Governo do Estado do Rio de Janeiro, é o destino de cartuchos e tonners usados, além de outros tipos de lixo eletrônico.

Ombudsman - In 2014 received, processed and answered a total of 2,706 records made by users, between complaints (36.7%), requests (25.2%), suggestions (5.5%), compliments (4.7%) and claims (2.1%). The most used registration means were the Call Center (61.5%), Log Books (21.8%) Contact in the Concer Website (1.2%), Letters (0.11%) and Telephone (0.03%). In comparison with the previous year, the volume of cases has increased 6.8%.

ATTENTION TO THE COMMUNITIES Concer is a door open business to communities in general. Relevant issues in the relationship company / society are handled directly by the Direction in meeting in Concer headquarters or even in the community. The direct interface with the existing population centers along the highway is performed by the Development Management Social. The sector receives community demands, combines solutions to possible conflicts, firm partnerships and invests Initiative projects or popular character. In 2014, R$ 79,680.58 were invested in stocks benefiting communities, especially poorest and near the highway. Six programs Local development were carried out in period, in support of causes such as the fight against hunger, sexual exploitation of children and adolescents, donations of clothes and toys, community festivals, recycling programs, environmental projects and of traffic education. SOCIAL RESPONSIBILITY ACTIONSThe main social responsibility project of Concer is Um Freio na Fome (Brake on Hunger) Campaign.

Website - Concer’s website is one of the most used highway information channels. The feature presents up-to-date traffic and weather conditions, map of the Concession, location of toll plazas and special operations, among other useful information. This also allows direct submission of messages to the Concessionaire, via Contact Us section. The website had 468,872 hits and unique visitors 120,845 throughout 2014. Nova Subida da Serra Website – The hotsite details the features and benefits of the project, lists the environmental programs, anticipates operations and interdictions of stretches, among other utilities. In 2014, this website recorded 86,92 page views, with 21,256 users. Via Concer Magazine – Free printed magazine distributed in three toll plazas, also available in electronic version on the Concer’s website, with key

Call CenterLetters TelephoneRegistration Contact UsLog Book

REGISTRATION MEANS MOST USED BY USERS

information about the operations and investments of the highway. It also informs economic issues, environmental matters and cultural agenda of the cities surrounding the stretch under concession. The print run is 30,000 copies. Press Office – In 2014, Concer was the subject of 4,341 publications made by the press, between traffic bulletins, news on investments, special operations, community demands, among other issues. Of this total, 1,232 news were generated by the Press Office of the Company, which maintains close relationship with the local, regional, state and national media. New app – As a way to benefit from the popularity of smartphones and tablets, in 2014, Concer started the production of an application of the Concession that will make available to mobile platforms the same quality of information and services present in www.concer.com.br, with the differential of the provision of access to images of 12 traffic monitoring cameras. The application will be available for iOS, Android and Windows Phone platforms in 2015. SATISFACTION SURVEY The annual survey that measures the levels of user satisfaction with various aspects related to the performance of Concer is a contractual obligation of the company. For three years, the survey is done by the Instituto Vox Populi, one of the most respected in the business. The research identifies the different user profiles – among heavy users and light users - in all small stretches of the highway, and points out the percentages of approval on the conservation of BR-040, services provided, image of the concessionaire, among many other items. The results help in the making of decisions, investments and procedures. In 2014, 1,000 users were interviewed from November 3rd to 9th in stretches of Duque de Caxias, Serra de Petrópolis, Itaipava-Três Rios axis and Juiz de Fora. The index of overall satisfaction with the highway increased 12.3 percentage points in comparison with the previous survey, reaching the level of 77.8%. See other data and indices of the satisfaction survey:

SAU - USER CUSTOMER SERVICE

USER SATISFACTION INDEX

87,1%

84,3%

89,3%Medical Service

Mechanical Service

Removal/Towing Vehicles

SIU – USER INFORMATION SERVICE

85,2%

81,4%

78,4%

Information Service

Internet Page

Call Center

• Source: Instituto Vox Populi. Margin of error: 3 percentage points up or down, with 95% of confidence interval.

Photo caption: Stop the Hunger – This campaign collected 71.5 tons of foods, in 2014.

Since 2001, the action of collection and distribution of non-perishable food grows every issue with the mobilization of the entire company and direct aid suppliers, service providers and partners, apart from the users of the highway. The campaign always occurs in the last quarter of the year, storage urns installed in the three Toll Plazas, at Concer Headquarters and companies that provide services to the Concession. In the edition of 2014 71.5 tons of food - almost 30% more from the previous campaign - were aimed more than 8000 families in poverty. The initiative had the support of Estação Itaipava Shopping Center, in Petrópolis (RJ).Concer invests in other social causes, acting in partnership with numerous institutions of the Third Sector. There was donating US $ 18,000 to Lions Center Community Action of Rio de Janeiro, for health actions ophthalmic (examinations and donations with glasses). The fight against child sexual exploitation and youth was released with the distribution Program brochures On the Right, the Childhood Brazil and the Network Child Baixada. With Cruzada do Menor, Concer helps non-profit institution profitable to provide care to children, youth, seniors and their families in social risk through kept in piggy banks squares toll. The Associação de Catadores de Campos Elíseos, in Duque de Caxias (RJ), receives materials discarded, such as paper, cardboard, metal and plastic, while the Green Factory - project linked to State Government of Rio de Janeiro, is the destination cartridges and toners used in addition to other types of electronic junk.In partnership with Instituto de Desenvolvimento Sustentável Sertão Ecológico (IDSSE), the Company has the Sementinha Project of Environmental education involving students public schools in planting species seedlings native in protected areas.

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English version122 English Version 123Capítulo 2 67Capítulo 266

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Em parceria o Instituto de Desenvolvimento Sustentável Sertão Ecológico (IDSSE), a Companhia mantém o Projeto Sementinha, de Educação Ambiental, envolvendo estudantes de escolas públicas no plantio de mudas de espécies nativas em áreas de proteção.

No período, associações comunitárias ou representantes registraram 77 reclamações diretamente com o setor ou por intermédio da Ouvidoria. Com as obras da Nova Subida da Serra, que ocorrem desde junho de 2013 entre Duque de Caxias e Petrópolis, no Estado do Rio de Janeiro, pelo menos 13 comunidades estão na área de influência direta do empreendimento, o que exige ainda mais atenção do Desenvolvimento Social. Em 2014 o volume de obras e intervenções

aumentou de maneira significativa, implicando, naturalmente, no crescimento das demandas e queixas apresentadas pelos moradores. Com apoio da Comunicação, Gestão Ambiental, Operações e Engenharia, foram realizados reuniões e encontros comunitários, visitas domiciliares, atendimentos individualizados, palestras, entre outros recursos, para explicar impactos da obra, interdições, movimentos viários, desocupações e desapropriações e ciclo de construção do novo túnel da rodovia.

O Desenvolvimento Social também tem atribuição de monitorar a faixa de domínio da rodovia, conduzir negociações amigáveis ou propor ações demolitórias para evitar ocupações irregulares às margens da BR-040.

NÚMEROS E PROJETOS DOSETOR EM 2014

R$ 18 mil – Lions

Doação de 917 peças de roupas

Doação de 1.280 brinquedos

Destinação de 209 tonners usados, 17 baterias de nobreak

Realização de 8 festas comunitárias

R$ 1.684,25 recolhidos aos cofrinhos da Cruzada do Menor

Produção de 2.300 mudas de árvores da Mata Atlântica com o IDSSE, com distribuição de 1.239 exemplares

Capítulo 3 71Capítulo 370

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

Modernizar a primeira Concessão da BR-040 é o legado mais valioso que a Concer vem construindo nestes quase 20 anos de gestão da rodovia. Uma missão iniciada com a expansão do trecho da Baixada Fluminense e com a duplicação em Minas Gerais, e que terá seu ponto culminante em 2016, com a conclusão prevista da Nova Subida da Serra (NSS) – o maior investimento já realizado em toda a história da empresa.

A nova pista que surge entre Duque de Caxias e Petrópolis também respondeu pela maior soma de recursos investidos pela Concer no exercício em análise – um ano marcado pela escalada da inflação, retração do crédito e da atividade econômica como um todo. As perspectivas para 2015, embora ligeiramente melhores em comparação com o saldo geral de 2014, não são promissoras, o que possivelmente trará impactos à principal receita da Concessão, já que o transporte rodoviário é um dos termômetros da economia.

Ainda assim, nosso foco permanecerá voltado aos projetos de melhoria contínua da rodovia, mantendo os níveis de satisfação dos usuários, ao avanço da NSS e às parcerias institucionais com prefeituras e comunidades nas quais estamos inseridos. No plano interno, continuaremos com a política de treinamento e capacitação, estimulando inclusive o surgimento de novas lideranças entre nossos diversos setores.

Estamos preparando a BR-040 para as demandas do presente e desafios do futuro, inspirados na mesma motivação que há quase um século permitiu a abertura da Rio-Petrópolis, parte integrante de nossa Concessão. À época, em nome do progresso e da expansão da indústria automobilística, técnica, empenho e muito trabalho superaram as regiões alagadiças de Duque de Caxias e a topografia acidentada da Serra do Mar para entregar à população a estrada mais moderna e bonita da América do Sul.

Temos seis anos de Concessão pela frente e, com a Nova Subida da Serra, a Concer escreve mais um capítulo na História da rodovia, encerrando um novo ciclo de grandes investimentos já realizados na BR-040. Entregaremos a milhares de usuários uma rodovia com traçado moderno em toda a sua extensão, condizente com sua importância e seu crescente fluxo de tráfego, além do maior túnel já construído no Brasil. Nos 180 quilômetros entre Juiz de Fora e o Rio de Janeiro, todos terão, muito em breve, acesso gratuito a um serviço wi-fi, que conectará dispositivos móveis dos usuários à internet.

As transformações que executamos na BR-040 estão voltadas a melhor atender o transporte de passageiros e de cargas, o turismo, o desenvolvimento social e econômico, a logística de empresas cada vez mais competitivas. Mas demos também alguns passos adiante como consequência de atribuições socioambientais que o mundo corporativo abraçou nos últimos anos. Passamos a protagonizar um papel mais consistente em relação às comunidades e à biodiversidade.

Mais do que um novo trecho de estrada, a Nova Subida da Serra irá sanar um dos maiores problemas de mobilidade urbana de Petrópolis, com a Ligação Bingen-Quitandinha. A utilização em larga escala de luminárias LED mantidas pela luz do sol é uma solução energética de baixo impacto ambiental que adotamos com pioneirismo na BR-040 e que já leva outras rodovias a fazer o mesmo.

Nessa nova agenda de compromissos da empresa, um permanece inalterado desde sempre: o de contribuir para que o País continue se desenvolvendo com rodovias cada vez mais modernas, seguras e inteligentes.

During the period, community associations or representatives recorded 77 complaints directly with the industry or through the Ombudsman. With the works of the New Ascent Road, occurring since June 2013 between Duke Caxias and Petropolis, State of Rio de Janeiro, at least 13 communities are in the area of direct influence of the project, which It requires further attention Development Social. In 2014 the volume of works and interventions increased significantly, implying, of course, the growing demands and complaints from residents. With support of Communication, Environmental Management, Operations and Engineering were held meetings and community meetings, visits home, individual consultations, lectures, among other things, to explain the project impacts, interdictions, movements road, evictions and expropriations and cycle construction of the new highway tunnel.The Social Development also has award to monitor the highway right of way, conduct friendly negotiations or proposed actions demolition to prevent the illegal occupation BR-040 banks.

Modernising the first concession of the BR-040 is the most valuable legacy that Concer has been building during these almost 20 years of highway management. A mission started with the expansion of the Baixada Fluminense stretch and duplication in Minas Gerais, and will have its apex in 2016 with the completion of the Nova Subida da Serra (NSS, New Ascent Road) - the largest investment ever made in the history of company.A new road that arises between Duque de Caxias and Petropolis also accounted for the largest amount of resources invested by Concer the year under review - a year marked by escalating inflation, credit crunch and economic activity as a whole. The prospects for 2015, although slightly better compared to the overall balance of 2014 are not promising, which possibly will impact the main income of the concession, since road transport is one of the thermometers of the economy.Still, our focus will remain oriented to continuous improvement projects the highway, maintaining levels of user satisfaction, the advance of the NSS and institutional partnerships with local governments and communities in which we operate. Internally, we will continue with the training policy and training, including stimulating the emergence of new leaders among our various sectors.We are preparing the BR-040 to the demands of the present and challenges of the future, inspired by the same motivation that nearly a century ago allowed the opening of the Rio-Petrópolis, an integral part of our concession. At the time, in the name of progress and expansion of the automotive industry, technical, commitment and hard work overcame the flooded regions of Duque de Caxias and the rugged topography of the Serra do Mar to deliver

NUMBERSAND SECTOR PROJECTS IN 2014

R$ 18 thousand – To Lions Club

Donation of 917 pieces of clothing

Donating of 1.280 toys

Allocation of 209 toners used, 17 battery UPS

Conducting 8 Community parties

R$ 1,684.25 collected the piggy banks of Cruzada do Menor

Production of 2,300 seedlings of trees of the Atlantic Forest with IDSSE with distribution of 1,239 copies

VISION OFTHE FUTURE

CHAPTER 3

to the people the most modern and beautiful road in South America .We have six years of concession ahead and, with New Ascent Road, Concer writes another chapter in the highway of history, ending a new cycle of large investments already made in the BR-040. We deliver to thousands of users a highway with modern traced throughout its length, befitting its importance and its growing traffic flow, plus the largest tunnel ever built in Brazil. In the 180 kilometers between Juiz de Fora and Rio de Janeiro, everyone will, very soon, free access to a wi-fi service, which will connect mobile users to the Internet.The transformations performed on the BR-040 are aimed at better meet the transportation of passengers and cargo, tourism, social and economic development, logistics increasingly competitive. But also gave some steps forward as a result of social and environmental responsibilities that the corporate world embraced in recent years. We come to star in a more consistent role in relation to communities and biodiversity.More than a new stretch of road, the New Ascent Road will solve one of the biggest urban mobility problems of Petropolis, with the Bingen-Quitandinha connection. The large-scale use of LED luminaires maintained by sunlight is an energy solution with low environmental impact that we have adopted with pioneering the BR-040 and other highways that already takes to do the same.In this new agenda company’s commitments, one remains unchanged ever since: to contribute so that the country continues to develop with ever more modern, safe and intelligent highways

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English Version 125English version124

Annual and Sustainability Report Concer 2014 is the first to be developed by the company based on the GRI guidelines and indices. The new method of organization and presentation of information was chosen to highlight the actions and results of utmost importance for all stakeholders, with transparency and clarity. To achieve this goal, the document presents a profile of the company taking into account the view of the Board, in addition to the main services developed in 2014, from January 1st to December 31st. The organizational structure, number of employees, main changes occurred in the period, as well as relevant governance tools and stakeholders relations, are described in Chapter 1. The entire Chapter 2 was organized to present the Company’s performance and is divided into three segments: economic, environmental and social. The latter is divided on labor issues, human rights, society and responsibility with the services provided. The contents of all these sections was based on data collected over the period to which this report refers and which presented themselves as significant to the achievement of the goals of the company, in addition to exposing the direct and indirect impact on relationships with stakeholders in the most diverse levels.

Fines receivedNumber of employeesSize of the organizationPractice of purchasing processesAwards receivedMarket presenceMain impacts, risks and opportunitiesMain changes during the periodMain services offeredEnvironmental programsIndirect economic impactsOperational resultsSafety of usersHealth and safety at workTraining and education

Biodiversity in the operational area Communication and Marketing

Energy consumption Statement by the Board of Directors

Statement of mission and values Diversity and equallity of opportunities

Energy saving Gas emissions and waste disposal

Governance structureEngagement with stakeholders

Significant water sources Significant environmental impacts

Impact of operations on communitiesRatings of approval of users

Total investment in environmental protectionMaterials used

ABOUTTHIS REPORT

CHAPTER 4

Capítulo 4 75Capítulo 474

Relatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | ConcerRelatório Anual e de Sustentabilidade 2014 | Concer

O relatório é finalizado com a visão de futuro da Companhia para os próximos anos e com as demonstrações financeiras auditadas pela empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

O Relatório Anual e de Sustentabilidade Concer 2014 é o primeiro a ser desenvolvido pela Companhia inspirado nas diretrizes e nos índices GRI. O novo método de organização e apresentação de informações foi escolhido para ressaltar as ações e resultados de maior importância para todos os stakeholders, com transparência e clareza.

Para atingir este objetivo, o documento apresenta um perfil da Companhia, levando em conta a visão da Diretoria, além dos principais serviços desenvolvidos no ano de 2014, entre 1º de janeiro e 31 de dezembro. A estrutura organizacional, número de funcionários, principais mudanças ocorridas no período, além de ferramentas de governança relevantes e relação de stakeholders, são descritos no Capítulo 1.

Todo o Capítulo 2 foi organizado para apresentar o desempenho da Companhia e dividido em três segmentos: econômico, ambiental e social. Este último subdivide-se em aspectos trabalhistas, de direitos humanos, sociedade e responsabilidade com os serviços prestados. O conteúdo de todas estas seções teve como base dados coletados ao longo do período ao qual se refere este relatório e que se apresentaram como significativos para o alcance das metas da Companhia, além de expor o impacto direto e indireto nas relações com os stakeholders nos mais diversos níveis.

ESTRATÉGIAE ANÁLISE

DESEMPENHOECONÔMICO

DESEMPENHOSOCIAL

DESEMPENHOAMBIENTAL

Biodiversidade na área operacional Comunicação e Marketing

Consumo de energia Declaração da Diretoria

Declaração de missão e valores

Diversidade e igualdade de oportunidades

Economia de energia

Emissões de gases e descarte de resíduos

Estrutura de governança

Engajamento com stakeholders

Fontes hídricas significativas

Impactos ambientais significativosImpacto das operações nas comunidades

Índices de aprovação dos usuários

Investimento total com proteção ambiental

Materiais utilizados

Multas recebidas

Número de funcionários

Porte da organização

Práticas de processos de compras

Prêmios recebidosPresença no mercado

Principais impactos, riscos e oportunidades

Principais mudanças durante o período

Principais serviços oferecidos

Programas ambientais

Impactos econômicos indiretos

Resultados operacionais

Segurança dos usuários

Saúde e segurança no trabalho

Treinamento e educação

O Relatório Anual e de Sustentabilidade Concer 2014 é apresentado nos idiomas português e inglês e disponível nas versões impressa e online, através do endereçowww.concer.com.br/relatorioanual2014

STRATEGYAND ANALYSIS

ECONOMICPERFORMANCE

S O C I A LPERFORMANCE

ENVIRONMENTALPERFORMANCE

The report is finalized with the future vision of the Company for the next years and with financial statements audited by the company Ernst Young Auditores Independentes S.S.

The Annual and Sustainability Report 2014 of Concer is presented in Portuguese and English and is available in electronic and printed version, at the address www.concer.com.br/relatorioanual2014

CHAPTER 5

STATEMENTSFINANCIAL

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English version126 English Version 127

ADMINSTRATION REPORT

Mr. and Mrs. Shareholders, in compliance with the current legislation, we submit to your appraisal the Accounting state-ments regarding the accounting year ended on 12/31/2014, elaborated in conformance with the company’s legislation, followed by the Opinion of Independent Auditors.

FINANCIALSTATEMENTS

CHAPTER 5

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial statements.

Balance Sheets (In thousands of Reais)

Asset Note 2014 2013

Current Asset

Cash and Cash Equivalents 4 5.206 3.738

Accounts Receivable 5 13.121 19.543

Advanced Payment To Employees 388 207

Advanced Payment To Suppliers 7.396 3.570

Taxes Recoverable 676 148

Various credits 6 260.452 494

Advanced expenses 3.174 229

Total Current Assets 290.413 27.929

Non-current asset

Deposit In Court 967 967

Accounts Receivable 5 7.002 46

Intangible 7 776.909 712.411

Total Noncurrent Assets 784.878 713.424

Total Assets 1.075.291 741.353

Liabilities Note 2014 2013

Current

Loans and financing 8.1 333.738 37.381

Debentures 8.2 933 998

Suppliers 12.916 9.042

Related parts 9 4.971 989

Wages, provisions and social charges 4.558 3.078

Taxes, fees and contributions to collect 10.1 3.697 4.378

Tax debit installments 10.2 561 3.238

Clients advancements 476 541

Payable leasing 13 702 493

Payable dividends 14 69.521 290

Payable insurances 2.039 18

Payable surveillance fund 417 392

Provision for maintenance 12 598 598

Differed Revenues 11 2.542 2.481

Other Obligations 268 305

Total Current Liabilities 437.937 64.222

NON-CURRENT

Loans and financing 8.1 8.600 6.450

Debentures 8.2 195.802 194.673

Tax debit installments 10.2 276 953

Income tax and social contribution deferred 15 112.023 98.586

Provisions for legal obligations linked to judicial processes

18 171 266

Differed Revenues 11 5.723 7.081

Payable leasing 13 334 538

Total of Non-Current Liabilities 322.929 308.547

NET EQUITY 16

Share capital 96.163 96.163

Adjustment in balance sheet 148.319 169.356

Profit Reserve 69.943 103.065

Total Net Equity 314.425 368.584

Total Liabilities 1.075.291 741.353

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial statements

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial statements

Statements of Changes in he Net Equity - Years Ended On December 31St 2014 And 2013 (In Thousands of Reais)

Share Capital Statutory Legal Retention

Profits Total Profits accrued

Adjustment equity

assessmentNet Equity

Balances on December 31st 2012 96.163 685 6.852 132.792 140.329 – 191.594 428.086

Net Profit Of The Period – – – – – 30.472 – 30.472

Dividends Paid – – – (89.686) (89.686) – – (89.686)

Minimum mandatory dividends – – – – – (288) – (288)

Constitution of reserves – 152 1.524 50.746 52.422 (52.422) – –

Realization of the assigned cost – – – – – 22.238 (22.238) –

Net Profit Of The Period 96.163 837 8.376 93.852 103.065 – 169.356 368.584

Dividends Paid – – – – – 40.071 – 40.071

Minimum mandatory dividends – – – – – – – (93.852)

Dividendos mínimos obrigatórios – – – (93.852) (93.852) (378) – (378)

Constitution of reserves – 200 2.004 58.526 60.730 (60.730) – –

Realization of the assigned cost – – – – – 21.037 (21.037) –

Balances on December 31st 2014 96.163 1.037 10.380 58.526 69.943 – 148.319 314.425

Earnings reserve

Note 2014 2013

Net Operating Revenue 20 641.411 329.221

Cost of services provided 21 507.358 255.431

Gross Profit 134.053 73.790

Operating Revenue (Expenses)

General And Administrative (16.511) (18.806)

Repayment (4.074) (3.630)

Expenses with Personnel (12.287) (10.600)

Other net operating revenues 5.303 18.291

Total of Operating Expenses (27.569) (14.745)

Operating Revenue Before Financial Results 106.484 59.045

Financial Results 22

Financial Income 272 313

Financial Expenses (46.585) (22.513)

(46.313) (22.200)

Result before IRPJ Income Tax and social contribution 60.171 36.845

Income tax and social contribution 15

Current (6.663) (17.041)

Differed (13.437) 10.668

(20.100) (6.373)

Net Profit Of The Period 40.071 30.472

Amount of shares (batches of one thousand) 7.190 7.190

Profit per share - R$ 5,57 4,24

Statement of Results – Years Ended on December 31St 2014 And 2013 (In thousands of Reais, except for net profit per batch of one thousand shares)

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English version128 English Version 129

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial statements

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial state-ments

Statement Of Results Covering The Years Ended On December 31St 2014 And 2013 (In Thousands of Reais)

Statement Of Cash Flows Of The Years Ended On December 31St 2014 And 2013 (In Thousands of Reais)

Cash flow of operational activities 2014 2013

Profit of the year before the IRPJ Income tax and social contribution 60.171 36.845

Adjustments to conciliate the result to the cash generated by operational activities

Repayment 82.027 78.951

Writing-off of intangible asset 184 –

Earning in alienation of intangible assets – (42)

Monetary variations of loans and financing/installments 43.413 15.250

Provision for contingencies, net of writing-off and reversal (95) 104

Differed Revenues (1.298) (1.313)

Variation in operating assets and liabilities (Increase) Decrease of Asset

Accounts Receivables from Customers 6.422 (1.707)

Taxes Recoverable (528) 28

Indemnifications receivable (259.867) –

Advanced expenses (2.945) (51)

Other receivable amounts (11.058) (3.564)

Increase (Decrease) of Liabilities

Suppliers 3.874 1.911

Accounts payable joint companies 3.982 (627)

Wages, provisions and social charges 1.487 1.426

Taxes, fees and contributions (4.035) 4.409

Advancements from clients and other accounts payable 1.948 161

Other Operational activities

Interests and compensations paid on loans (11.121) (18.606)

Payment of current Income Tax IRPJ and CSLL (6.663) (29.531)

Net chas generated by (applied on) operational acrtivities (94.102) 83.644

Cash flow of investment activities

Received from sale of fixed, intangible and differed – 202

Purchase of intangible assets (146.710) (148.115)

Net Cash applied to Investment Activities (146.710) (147.913)

Cash flow of financing activities

Dividends Paid (25.000) (90.000)

Linked bank deposits – 1.661

Collection through loans, financing and debentures 310.976 370.776

Payments of Loans, Financing and debentures (43.696) (218.161)

Net cash generated by financing activities 242.280 64.276

Increase Of Cash And Cash Equivalents 1.468 7

Cash and Cash Equivalents

At the beginning of the period 3.738 3.731

At the end of the period 5.206 3.738

Increase Of Cash And Cash Equivalents 1.468 7

2014 2013

Net Profit Of The Period 40.071 30.472

Other comprehensive results – –

Total of the year’s comprehensive results 40.071 30.472

The accompanying explanatory notes are an integral part of these financial statements

Statement Of Cash Flows Of The Years Ended On December 31St 2014 And 2013 (In Thousands of Reais)

2014 2013

Revenues 687.446 403.006

Toll Revenues 249.588 244.150

Construction Revenues 409.043 102.085

Other revenues 28.815 56.771

Raw materials purchased from third parties (427.752) (185.381)

Cost of services provided (71.944) (14.191)

Cost of construction (344.084) (102.085)

Materials, energy, third-party services and others (11.724) (69.105)

Raw added value 259.694 217.625

Repayment (82.027) (78.951)

Net added value produced by the entity 177.667 138.674

Added value received in transfer 272 313

Financial Revenue 272 313

Total added value to distribute 177.939 138.987

Distribution of added value 177.939 138.987

Labor compensation (wages and charges) 20.955 18.904

Government compensation (Taxes, fees and contributions) 49.953 43.702

Compensation of third-party capital (interests and rents) 48.505 23.671

Compensation of proprietary capital (dividens and profits retained) 58.526 52.710

1. Company Information: The Company was established on October 16th 1995, under the name of Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – RIO (“Concer” or “Company”), having as social object the recovery, reinforcement, monitoring, improvement, maintenance, preservation, operation and exploitation of Road BR-040/MG-RJ, section of Juiz de Fora – Petrópolis – Rio de Janeiro (Trevo das Missões) and its respective accesses, for the period of 25 years, counted as of March 01st 1996, date in which the control of the road was transferred to the Concessionary . The main office of the Company is located at Rodovia Washington Luiz, 13.892 – Jardim Primavera – Duque de Caxias – Rio de Janeiro-RJ - Brazil. The Company is not allowed to practice any acts which are not familiar to its social object, except by express authorization of the National Agency of Road Transportation (ANTT), established by Law no. 10.233 of June 05th 2001, regulated by Decree no. 4.130 of February 13th 2002, which replaces the National Department of Roads (DNER). The legal regime of the Concession Agreement grants to ANTT

the pre-rogative of changing it, unilaterally, for a better adequacy to the purposes of public interest, to terminate it, to oversee its execution and to apply sanctions motivated by its partial or total execution, and the economic and financial clauses of the Concession Agreement may not be changed without previous consent of the Concessionary. The concession of exploitation of the road is terminated due to the contract term, expropriation, obsolescence, termination, annulment, failure or extinction of the Concessionary. Upon extinction of the concession, all assets transferred to the administration of the Concessionary, the reversible assets incorporated to the road during concession and the rights and privileges arising from the concession are returned to ANTT, free and clear from any charges or encumbrances, including social and labor charges, and all rights emerging from the contract for the Concessionary are terminated. In case of extinction, the Concessionary shall be indemnified by the accounting value of the investments incorporated to the concession. The main source of revenue is the collection of toll fee, readjusted yearly. However,

EXPLANATORY NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS DECEMBER 31 2014(In thousands of Reais - R$ thousand, except when stated otherwise)

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English version130 English Version 131

due to the peculiarity of the service provided, other sources of revenue are allowed, whether directly or indirectly arising from activities linked to the exploitation of the road, its marginal sections, accesses or service and leisure areas, including reve-nues arising from publicity. The exploitation of these sources is subject to previous authorization from ANTT. On April 30th 2014, the Company has signed the Twelfth Amendment to the Agreement, with the purpose of including in the Concession Agreement new investments as supplement to the funds already provided for execu-tion of the New Mountain climb - Nova Subida da Serra de Petrópolis. Supplemen-tary resources brought as stipulated in this amendment are due to recompose the economic and financial balance due to new investments and are being acknowl-edged as of May 2014. On December 31st 2014, the Company presents a negative working capital at the amount of R$147,524 million, from loans and financing ob-tained to face the commitments assumed, which demand the performance of new investments in the road. For 2015, the situation shall be equalized by the Company through long-term financing, to be obtained with the BNDES. Additionally, on Janu-ary 5th 2015, the Company received R$ 182,999 from ANTT (Note 6). New Ascent Road: New Ascent Road is an important investment of Concer for the Brazilian road infrastructure. After receiving authoriza-tion from the National Agency of Road Transportation (ANTT, Concer started the implementation of the New Mountain Climb Project of BR-040. The project is divided in 5 batches of works and provides for the construction of one track with approxi-mately 20 kilometers of range, replacing the current climbing section of Rio-Petrópolis road, in operation for more than 80 years. There will be 15 kilometers of duplication of the current descent track - which presents a more up-to-date outlining - and another 5 kilometers which will compose the range of a road tunnel. The contract was rebalanced by the marginal cash flow, considering an actual internal rate of return (IRR) and project return rate of 8.01%, as well as the indemnification of investments made. In addition, the Company will be entitled to receiving an administrative fee of 10.12% for investments in capex and 6.24% for indirect in-vestments. Indemnification of investments was divided in three payments of approx-imately: R$301,500 (due until December 3rd 2014), R$632,600 (due untilNovember 30th 2015) and R$331,000 (to be received within 30 days after the completion of the work). In case of default of only the last installment, the contract would be automatically extended for 2 years and 10 months. In case of default of only the second installment, the extension will be for 6 years and 6 months. But if the default is only with the third installment, the extension will be for 2 years and 10

months. In case of default in the payment of all installments, the contract will be automatically extended for the period of 17 years and 6 months (Note 6).

2. Basis of preparation and presentation of financial statements: The Man-agement of the Company has authorized the completion of elaboration of the finan-cial statements on March 19th 2015. The Company’s financial statements were prepared and are being presented according to the accounting practices adopted in Brazil, which include the provisions contained in the Company by Shares Law and accounting standards and procedures issued by the Accounting Ordinances Com-mittee (CPC). The Company has adopted the ordinances, interpretations and guidances issued by the CPC, which were in force on December 31st 2014. The financial statements were prepared using the history cost as value basis. The financial statements were prepared based on various assessment basis used in accounting estimates. Accounting estimates involved in the preparation of account-ing statements were based in objective and subjective factors, based on judgment of the management for determination of the proper amount to be recorded in financial statements. Significant items subject to estimates include: selection of useful life of intangible asset and its recoverability in operations, credit risk analysis for determi-nation of provision for doubtful debtors, as well as analysis of other risks for deter-mination of new provisions, including contingencies. Settlement of transactions involving such estimates may result in significantly divergent amounts from the ones recorded in the financial statements due to the probabilistic treatment inherent to the estimate process. The Company reviews its estimates and premises at least on a quarterly basis,

2.1. Conversion of balances stated in foreign currency: The functional currency of the Company is the Brazilian Real, which is the same curren-cy under which its financial statements are prepared and presented. Transactions in foreign currency are initially recorded at the exchange rate of the functional currency in force at the transaction date. Monetary assets and liabilities stated in foreign currency are converted at the exchange rate of the functional currency in force at the balance sheet date. All differences are recorded at the statement of results. On December 31st 2014 and December 31st 2013, the Company had no balances stated in foreign currency.

2.2. Revenue recognition: The revenue is recognized to the extent in which is probable that the economic benefits shall be generated for the Company and when it can be measured in a reliable manner. The revenue is measured based on the fair value of the compensation

Aliquot

Tax name Acronym Toll revenues

Other revenues

Contribution for the Social Integration Program

PIS 0,65% 1,65%

Contribution for the Financing of Social Security

COFINS 3,00% 7,60%

Tax over services of any nature ISS 5,00% 5,00%

received, excluding discounts, abatements and taxes or charges on sales. The following specific criteria must be fulfilled before revenue recognition: Toll revenue: Toll revenues, including toll card and post-paid revenues, are recorded into the results when the user passes through the toll booth. Construction revenue: By the terms of the Concession Agreement, the Concessionary must construct and/or improve the infrastructure of the roads which it operates. As required by ICPC01 (R1) - Concession Agreements, the revenues relative to the construction service provided must be measured and registered by the Company in compensation for the intangible asset of the concession. Thus, the Company accounts for revenues and costs relative to the construction of infrastruc-ture used in the provision of the services, as highlighted in the statement of results. As explained in Note 1, the Company signed the Twelfth Amendment to the Agree-ment. The Amendment contemplates that the Company shall be entitled to receiving an administration fee. Construction margins are calculated to cover the primary responsibility of the Concessionary and the costs incurred with the management and follow-up of the works, as determined by OCPC 05-Concession Agreement. Contract costs are recognized in the statement of result, as cost of sales as incurred. All costs directly attributable to contracts are considered to measurement of revenue. Ancillary revenues: Refers to income from contracts range of use permission of the highway domain by third parties and Ancillary revenues are recognized in the statement of account the Company’s results. Interest income: For all financial instruments measured at cost, amortized and interest-bearing financial assets, revenue or interest expense is recorded using the effective interest rate, that exactly discounts future payments or receipts estimated cash over the estimated life of the financial instrument or in a shorter period of time, when applicable, to the value net asset or financial liability. Interest income is included in financial income in the income statement.

2.3. Taxes: Income tax and current social contributions: Current tax assets and liabilities from the last year and from previous years are measured by the expected recoverable or payable amount to tax authorities. Tax aliquots and tax laws used to calculate the amount are those in place or substantially in place at the date of the balance sheet. Differed income tax and social contributions: Differed taxes assets are recognized for all temporary deductible differences, tax credits and losses not used, to the extent in which is probable that the taxable profit is available so that the deductible temporary differences may be realized, and tax credits and losses not used may be used. The accounting value of the differed taxes assets is reviewed in each balance sheet date and written-off to the extent in which is no longer probable that the taxable profit will be available to enable all or part of the differed tax asset may be used. Written-off differed tax assets are reviewed in each balance sheet date and recognized to the

The Company adopt the hybrid regime of assessment of PIS and COFINS, and such charges are presented as deductions of gross revenue jointly with the ISS. In the statements of result, the revenues are presented by net balances of the above mentioned taxes. The taxation on the profit of the period comprises the Legal entity Income Tax (“IRPJ”) and the Social Contribution on Net Profit (“CSLL”), comprising the current and differed tax, which are calculated based on taxable results (adjusted accounting profit), to the aliquots in force at the balance sheet dates, being: (i) Income tax - calculated at the aliquot of 25% over the adjusted accounting profit (15% over the taxable profit, plus additional 10% for profits exceeding R$240 in the period of 12 months); (iii) Social contribution - calculated at the rate of 9% over the adjusted accounting profit. The inclusions to the accounting profit of temporarily non-deductible expenses or exclusion of temporarily non-taxable revenues considered for assessment of current taxable profit generate differed tax credits or

extent in which is probable that future taxable profits will enable differed tax assets to be recovered. Differed tax assets and liabilities are measured by the tax rate ex-pected to be applicable in the year in which the asset will be realized or the passive will be settled, based on tax rates (ant tax law) enacted in the balance sheet date. Differed tax related to items directly recognized in the net equity is also recognized in the net equity and not in the statement of results. Differed tax items are recognized according to the transaction which originated the differed tax, in the comprehensive result or directly in the net equity. Differed tax assets and liabilities are presented as net if there is a legal or contractual right to compensate the tax asset against the tax liability and the differed taxes are related to the same tax entity and subject to the same tax authority. Taxation: Gross service revenues are subjected to the following taxes and contributions, under the following basic aliquots:

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English version132 English Version 133

debits. Differed assets taxes arise from temporary differences, were constituted in conformance with the Technical Ordinance CPC 32 - Taxes over profit - which was issued by the Accounting Ordinances Committee and have taken into consideration the expecta-tion of generation of future taxable profits, based on a technical feasibility study, approved by the Management. Advancements or amounts that may be compensated are demonstrated in the current or non-current asset, according to their forecast.

2.4. Financial Instruments: Financial instruments are only recognized as of the date in which the Company is a party of the provisions of financial instruments agreements. When recognized, they are initially registered with their fair value, plus transaction costs which are directly assignable to their purchase or issuance, except in case of financial assets and liabilities ranked in the category at the fair value through the result, where such costs are directly posted in the result of the period. Their subsequent measurement occurs at each date of the balance sheet, according to the rules established for each type of ranking of financial assets and liabilities. the main financial assets recognized by the Company are cash and cash equivalents, ac-counts receivable from clients and other accounts receivable, loans granted and other receivables, while the main financial liabilities are accounts payable to suppliers, other accounts payable and loans and financings.

2.5. Accounts Receivable: Accounts receivable are presented by the amount of realization.

2.6. Adjustment to the current amount of assets and liabilities: Long-term monetary assets and liabilities are updated on a monetary basis, and, therefore, adjusted by their current amount. The adjustment at the current amount of monetary assets and liabilities is calculated and only recorded if considered relevant regarding the financial state-ments taken jointly. For the purposes of registration and determination of relevance, the adjustment of the present amount is calculated taking into consideration the cash flows of the contract and explicit, and, in certain cases, implicit interest rates. On December 31st 2014 and December 31st 2013, the Company didn’t have any assets and/or liabilities subject to adjustment of current amount. 2.7. Loans and Financings: Loans and financings are initially recognized at their fair value, plus the directly related transaction cost. They are subsequently measured by the amortized cost, using the effective rate method. Earnings and losses are recognized in the statement of results when liabilities are written-off, as well as during the process of amortization by the method of effective interest rate. Costs of loans directly related to purchase, construction or production of an asset that necesarily requires a significant time to be completed, for purposes of use or sale, are capitalized as part of the cost of the corresponding asset. All other loan costs are recorded as

expenses in the period in which they are incurred. Costs of loan comprise interests and other costs incurred by an entity regarding loan. Interests were not capitalized, since the works currently performed by the Company do not paralyze the progress of the operations, that is, the Company keeps generating revenue, even when it is performing works on the road.

2.8. Intangible assets: Intangible assets purchased separately are meas-ured at the cost, at the moment of their initial recognition. After the initial recognition, the intangible assets are presented at cost, minus the accrued amortization and accrued losses of the recoverable value. The assets related to public concession are recognized when the operator receives the right to charge an amount from the users for the public service provided. In this circumstance, the revenue of the Concessionary is conditioned to the use of the asset and the Concessionary is the owner of the risk that the cash flow generated by the service users is not sufficient to recover the investment. The Concessionary doesn’t have the contract right to receive cash if the asset (roads) is not used by the users, even when the return of the Concessionary has a very low risk. The constructions performed during the concession are delivered to the granting power as compensation for intangible assets representing the right to charge from users for the public service to be provided, and the revenue arises from the service provided to the users. The criterion defined for amortization of the intangible asset is based on the traffic curve forecast until the end of the concession term, thus, it is understood that the revenue Expenses incurred with maintenance and repair are capitalized only if economic benefits associated to such items are probable and the amounts measured in a reliable manner, while the other expenses are directly registered in the result when incurred. Earnings and losses resulting from the writing-off of an intangible asset are measured as the difference between the net worth obtained from the sale and the accounting value of the asset, being recognized in the statement of result at the moment when the asset is written-off.

2.9. Loss for reduction to the recoverable value of non-financial assets: The administration performs an yearly review of the net accounting value of the assets with the purpose to assess the events or changes in the economic, operational or technological circumstances that may indicate deteri-oration or loss of their recoverable amount. After such evidences are identified and the net accounting value exceeds the recoverable amount, a provision for devalua-tion is established adjusting the net accounting value to the recoverable value. The recoverable value of an asset or a given cash generating unit is defined as being the highest amongst the value in use and the net sales value. When estimating the use of the value in asset, the future cash flows estimated are discounted from its current amount, using a discount rate before the taxes reflecting the average weighted cost for the industry under which the cash

generating unit operates. The net sales value is determined, whenever possible, based on a fixed sales agreement in a transaction on commutation basis, between known and interested parties, adjusted by expenses assignable to the sale of the assets or, when there is no fixed sales agreement, based on the market price of an active market, or the price of the most recent trans-action with similar assets. No factors indicating the need to make a provision for the recoverable value of assets were identified on the balance sheet date.

2.10. Cash and Cash Equivalents: Cash and cash equivalents include cash balances, move-ment of bank accounts, financial applications and values in transit regarding the collection of the tool booths and financial applications. Redeemable financial applica-tions have immediate liquidity, presented as cash equivalents and corresponding to the amounts applied, added revenues until the balance sheet.

2.11. Other assets and liabilities: A liability is recognized in the balance sheet when the Company has a legal or assigned obligation as result from a past event, being probable that the economic resource is required to settle it. Provisions are recorded based on the best estimates for the risk involved. An asset is recognized in the balance sheet when it is probable that its future economic benefits shall be generated in favor of the Company and its cost or valor may be measured safely. Assets and liabilities are classified as current when their realization or settlement is probable to occur in the next twelve months. If contrary, they are demonstrated as non-current.

2.12. Provisions: General: Provisions are recognized when the Company has a present obligation (legal or not formalized) arising from a past event, it is probable that economic benefits are required to liquidate the obligation and a reliable estimate of the obligation value can me made. When the Company expects the value of a provision to be reimbursed, in whole or partially, for example, due to an insurance contract, the reimbursement is recognized as a separated asset, but only when the reimbursement is practically certain. The expense related to any provision is presented in the statement of results, net of any reimbursement. Provisions for tax, civil and labor risks: The Company is a party of various judicial and administrative processes. Provisions are made for all contingencies regarding judicial processes for which it is likely that an outcome of resources is made to settle the contingency/obligation and a reasonable estimate can be made. The assessment of probability of loss includes the assessment of evidences available, the hierarchy of laws, jurisprudences available, most recent decisions on courts and their relevance in the judicial orders, as well as the assess-ment from external attorneys. Provisions are reviewed and adjusted to take into account the changes in circumstances, such as applicable prescription period, completion of tax inspections or additional exposures

identified based on new sub-jects or court decisions.

2.13. Concession Agreements – ICPC 01 (R1) (IFRIC 12): The Company accounts the Concession Agreements according to the Technical Interpretation ICPC 01 (R1) - Concession agreements issued by the Accounting Ordinances Committee (CPC), which specified conditions to be met jointly so that public concessions are inserted within its reach. The infrastructure within the reach of the ICPC 01 (R1) is not registered as a fixed asset of the Concessionary because the Concession Agreement does not transfer to the Concessionary the right to control the use of the infrastructure of public services. Only the concession of possession of such assets for the provision of public services is provided, and they are reverted to the granting power to the termination of the Concession Agreement. The Conces-sionary has access only to operate the infrastructure for provision of public services on behalf of the granting power, under the terms of the Concession agreement, acting as service provider for a given period. The Concessionary recognizes an intangible as it receives the authorization (right) to charge from the users of the public services and doesn’t have the unconditional right to receive cash or other financial asset from the granting power. The amortization of the right to exploit the infrastructure is recognized in the result of the year, according to the period of the respective concession agreements. As explained in Note 1, the Company signed the Twelfth Amendment to the Agreement. The Amendment contemplates the indemnifi-cation of the investments of New Mountain Climb. The indemnification shall be divided into three payments: R$301.5 million (12/31/2014), R$632.6 million (11/30/2015), and R$331 million (to be realized within 30 days after the completion of the work). In case of absence of payment in all installments, the agreement shall be automatically extended for a period of 17 years and 6 months. The indemnification is calculated systematically according to the realization of investments committed and recorded in Other Credits in Note 6.

2.14. Demonstrations of cash flows and value added: Cash flow demonstrations were prepared by indirect method and are pre-sented according to the accounting ordinance CPC 03 (R2) - Cash Flow Demonstra-tions, issued by the Accounting Ordinances Committee (CPC). The demonstration of value added was elaborated according to CPC 09- Demonstration of value added - and presented as supplementary information. 2.15. Segments: The Company has no different business segments and manages the operations results based on the structure of statement of results. Thus, no informations per segment are being presented. 2.16. Profit per share: The basic calculation of profit per share is made through the division of net profit in the period by the quantity of ordinary and pre-ferred shares during the period, according to a technical announcement CPC 41 - Result per share.

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English version134 English Version 135

3. Judgments, estimates and accounting premises: Judgments: The prepara-tion of financial statements of the Company requires the management to make judgments and estimates and to adopt premises that affect the amounts presented from revenues, expenses, assets and liabilities, as well as the disclosure of contingent liabilities at the base date of the financial statements. However, uncertainty related to such premises and estimates could lead to results that would require a significant adjustment to the accounting value of the asset or liability affected in future periods. Estimates and premises: The main premises related to sources of uncertainty in future estimates and other im-portant sources of uncertainty in estimates of balance sheet dates, involving signifi-cant risk of causing a significant adjustment in the accounting value of the assets and liabilities in the next financial year, are discussed as follows. Loss by reduction in the recoverable amount of non-financial assets: A loss by reduction in the recoverable amount exists when the accounting value of an asset or cash generating unit ex-ceeds its recoverable amount, which is higher between the fair value minus sales costs and the amount in use. The calculation of the fair value minus sales costs is based on sales transaction information available of similar assets or market prices minus additional costs to dispose of the asset. The calculation of the amount in use is based on the discounted cash flow model. The cash flows derive from the budget for the next years and do not include reorganization activities with which the company is not yet committed or future significant investments that will improve the assets base of the cash generating unit under examination. The recoverable value is sensitive to the discount rate used in the discounted cash flow method, as well as the receipt of future cash expected and the growth rate used for extrapolation purposes. Taxes: There are uncertainties regarding interpretation of complex tax regulations and the amount and time of the future taxable results. given the broad aspect of business relationships, as well as the long term nature and the complexity of existing contract instruments, differences between the actual results and premises adopted, or future changes in such premises, there could be future adjustments in revenue and tax expenses already recorded. The Company establishes provisions based on appropriate estimates for potential consequences of audits by tax authorities from the respective jurisdictions in which it operates. The amount of sch provisions is based on various factors, such as experience from previous tax audits and divergent inter-pretations of the tax regulations by the taxable entity and by the tax authority in charge. Such differences in interpretation may arise in a wide variety of subjects, depending on the conditions in force at the respective domicile of the Company. A significant judgment of the management is required to determine the amount of differed asset tax amount, which can be recognized, based on the probable period and level of future taxable profits, jointly with future tax planning strategies. Provisions for tax, civil and labor risks: The Company acknowledges provisions for tax, civil and labor causes. The assessment of probability of loss includes the assess-ment of the evidences available, the hierarchy of laws, the jurisprudences available, the most recent decisions in courts and their relevance in the legal orders, as well as the assessment by external attorneys. Provisions are reviewed and adjusted to take into account the changes

Financial applications are composed by short-term CDB, spread to the incomes of CDI, redeemable at any time.

4. Cash and Cash Equivalents

2014 2013

Cash and banks 3.194 3.519

Financial applications 2.012 219

5.206 3.738

Receivable balances relative to “Uso faixa domínio” previously presented in the current asset were reclassified to non-current asset due to review of its

expectation of realization which became higher than twelve months.

5. Accounts Receivable

Current

2014 2013

Dbtrans 867 938

Visa 871 1.402

Auto expresso 773 1.061

Via fácil 9.992 8.906

Uso faixa domínio 442 –

Conectcar 5 –

Other 171 174

Other credits “Uso faixa domínio” – 8.814

(-) Provision for credits of doubtful settlement – (1.752)

13.121 19.543

NON-CURRENT 2014 2013

Accounts Receivable 46 46

Other credits “Uso faixa domínio” 8.708 –

(-) Provision for credits of doubtful settlement (1.752) –

7.002 46

in circumstances, such as applicable prescription period, completion of tax inspections or additional exposures identified based on new sub-jects or court decisions. Fair value of financial instruments: When the fair value of financial assets and liabilities presented in the balance sheet cannot be obtained from active markets, it is determined using assessment techniques, including the discounted cash flow method. The data for this methods are based on those prac-ticed in the market, when possible; however, when this is not feasible, a certain level of judgment is required to establish the fair value. The judgment includes considera-tion about the data used, such as risk of liquidity, credit risk and volatility. Changes in the premises regarding such factors may affect the fair value presented for financial instruments. Amortization of intangible assets: The Company performs amortization of balances of intangible assets through the index calculated by the curve of users The estimate is in conformance with the current accounting practices and is per-formed according to the estimated flow of cars until the end of the concession and updated on a monthly basis with the actual flow through information obtained from the Company’s operational systems.

Cost of gross intangible (599.997) (5.234) – (605.231)

Balance of amortization on 12/31/2013

Net carrying value 629.457 13.132 69.821 712.411

Balance of intangible asset on 12/31/2013

Cost of gross intangible 1.229.454 18.366 69.821 1.317.641

Cost balance on 12/31/2013 42.558 13.711 90.441 146.710

Transfers – – – –

Writen off (184) – – (184)

Cost balance on 12/31/2014 1.271.828 32.077 160.262 1.464.167

Accrued Amortization

Balance of amortization on 12/31/2013 (599.997) (5.234) – (605.231)

Repayment (77.681) (4.346) – (82.027)

Writen off – – – –

Balance of amortization on 12/31/2014 (677.678) (9.580) – (687.258)

Net carrying value

Balance of intangible asset on 12/31/2014 594.150 22.497 160.262 776.909

The amortization rate is calculated based on the yearly traffic volume regarding the total traffic volume estimated in the concession period. The average rate in 2014 was 13.03% (11.9% in 2013). According to the CPC 01 (R1), “Reduction to the Asset Recoverable Value”, the intangible asset items presenting signs that their recorded costs are higher than their recovery amounts are reviewed in order to determine the need of provision for reduction of the accounting balance at their realization amount. The Management performed an analysis of the corresponding operational and financial performance of its assets at the end of the year of 2014, and it wasn’t identified the need to recognize any losses due to the reduction at the recoverable amount of the assets. Such analysis is performed yearly and the Management has not observed external or internal indicators that there is a loss of recoverable amount of its intangible asset. On December 31st 2014, no changes in the premises or indicators were identified by the management which may indicate losses related to the assets.

Cost of gross intangible Road recovery, operation and improvements

Proprietary fixed assets and improvement to third party assets

Others Total

Cost balance on 12/31/2012 1.155.608 13.175 1.070 1.169.853

Purchases 73.846 5.108 69.161 148.115

Transfers – 410 (410) –

Writen off – (327) – (327)

Cost balance on 12/31/2013 1.229.454 18.366 69.821 1.317.641

Accrued Amortization

Balance of amortization on 12/31/2012 (523.277) (3.171) – (526.448)

Repayment (76.720) (2.231) – (78.951)

Writen off – 168 – 168

7. Intangible

As described in Note 1, Concer has signed, on April of this year, the 12th Amendment to the Agreement, which provides capital resources as a manner to regain balance to the Concession Agreement by performing works in the New Ascent Road and new toll both which were not contained in the Road Exploitation Plan (PER). According to the Amendment, such compensations are indemnifications of the granting power. From the amount forecast for receipt until December 31st 2014 (approximately R$301,500), R$182,999 were received on January 05th 2015. Although the Twelfth Amendment to the Concession Agreement provides for the extension of the concession terms in case of default, it has no provisions related to partial payments. The Company Management understands that the partial payment is an opportunity for default of the Granting Power and, for this reason, it has judicial safety for the balance of the agreement to be due and obtained; however, the contract instrument is not clear regarding the automatic extension of the concession term for road exploitation. The Company Management is making all efforts deemed needed for the integral receipt of the installment due on December 31st 2014 and has no expectation of loss of the referred amounts.

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English version136 English Version 137

Banco Guanabara – FINAME: Refers to the financing agreement of the product BNDES-FINAME for the purchase of four (4) Mercedes-Benz trucks. The amount of the equipment, according to the agreement, is R$1,826, 10% settled on sight and the remaining R$1,643 financed in 36 installments, with three (3) months of grace period for beginning of amortization. Interests agreed are 4% per year. Fiduciary Alienation Agreement, having as guarantee the purchased vehicles. Second financing agree-ment of the product BNDES-FINAME for the purchase of four (4) KABI-STRONG tow trucks. The amount of the equipment, according to the agreement, is R$2,060, 10% settled on sight and the remaining R$1,854 financed in 36 installments, with three (3) months of grace period for beginning of amortization. Interests agreed are 4% per year. Fiduciary Alienation Agreement, having as guarantee the purchased vehicles. FINEP contract: It is a financing to pay for expenses incurred in the performance of

Studies and Projects of the New Mountain Climb of Serra de Petrópolis of Road BR-040, agreed on August 27th 2009. The amounts released are amortized in monthly installments, with expiration started on May 15th 2011 and ended on January 15th 2018. The interests rate is 8% per year - subject to the spread of 5% per year above the TJLP variation. The operation was initially performed as a banking letter of guarantee; however, on December 10th 2010, and amendment to the financing agreement was signed, with the purpose to remove the letters of guarantee and include Triunfo Participações e Investimentos as a guarantor of the operation. Con-tract Banco Guanabara – CDC: It is a financing for purchase of vehicles (Sprinter Micro Bus). Interest rate of 17% per year and amortization in 24 months. Fiduciary alienation agreement with payment of the first installment on December 2013. Vehicles purchased are the guarantee, as well as a promissory note at the amount of R$277. ABN Real and Santander Contracts - Guaranteed Account: On September 04th 2013, a Bank Credit Bill was agreed - Guaranteed Account, at the amount of R$25,00, with renewal term of six months. On July 03rd 2015, an amendment to the agreement was signed, renewing it for another 183 days. The interest rate is 118% of the CDI. Due date on 01/02/2015. On September 12th 2014, a Bank Credit Bill - Guaranteed Account was agreed at the amount of R$25,00, with renewal term of six months. The interest rate is 118% of the CDI. Due date on 12/12/2014. Banco do Brasil Contracts - Guaranteed Account: On January 28th 2014, a credit opening agreement - Guaranteed Account was entered at the amount of R$5,000, with the first due date on May 1st 2014. Over this contract basic charges at the rate CDI-Over shall incur, as monthly percentage, plus additional charges of 0.29 (twenty nine cents) percentage points per month “Over”, which will correspond to 2.465 (two and four hundred and sixty five thousands) effective percentage points per year. If there is no manifestation of the parties, the contract is renewed automatically and succes-sively for periods of ninety days. On October 21st 2014, an amendment to the con-tract was signed, renewing it for a new period of 90 days, changing the agreed amount from R$5,000 to R$50,000, as well as the due date to January 19th 2015. Itaú Contracts– Guaranteed Account: On December 19th 2013, a Bank Credit Bill contract - Guaranteed Account was entered into, at the amount of R$10,000, with due date on June 17th 2014, and interest rate of 118% of the CDI. On the due date, an amendment was made, and its new due date is 12/15/2014. On January 29th 2014,a Bank Credit Bill contract - Guaranteed Account was entered into, at the amount of R$10,000, with due date on July 28th 2014, and interest rate of 118% of the CDI. Contracts Banco ABC Brasil S.A. – Bank Credit Bill: The Company signed six contracts with Banco ABC Brasil S.A., the first being on April 14th, with the purpose to collect resources to perform works of the New Mountain Climb until the long-term financings are released. On December 31st 2014, the amount of the principal assumed was R$59,500. Contracts

8. Loans and Financing and debêntures – 8.1. Loans and Financing

Loans and financing can be demonstrated as well:

2014 2013

Non Non

Current Current Current Current

Financing -Intangible

FINAME – – 10 –

FINAME Guanabara 1.209 1.410 548 1.096

FINAME – ABC do Brasil 432 612 – –

FINEP 1.691 3.523 1.657 5.248

Banco Mercedes 940 3.055 – –

Banco Guanabara – CDC 118 – 121 106

4.390 8.600 2.336 6.450

Financing – Work Capital

Banco Santander (Guaranteed Account) 50.455 – 25.045 –

Banco ABC do Brasil 60.335 – – –

Banco Itau 25.000 – 10.000 –

Banco Guanabara 5.058 – – –

Banco Brasil 50.000 – – –

Banco Panamericano 28.500 – – –

Banco BTG 50.000 – – –

Banco Pine 60.000 – – –

329.348 – 35.045 –

333.738 8.600 37.381 6.450

On July 13th 2013, the Company signed a private instrument for issuance of debentures non-convertible into shares with the banks Itaú and Santander, for an amount of R$200,000 (with a transaction cost of R$5,607). Debentures don’t have renegotia-tion clause. On December 31st 2014, the amortization balance of the transaction cost is R$4,198.The issuance date for all purposes and effects was June 17th 2013. Debentures issued are of single series, with six-months compensation as of the issuance date, in the months of June and December of each year. They shall be compensated by the accrued variation of 100% of the CDI, capitalized with excess rate of 2.10% ex-pressed in the year percentage form, in a base of 252 business days. The unit par value of debentures if R$1,000, at the issue date, without update of the par value. Two hundred (200) debentures were issued. The due date of the debentures is five (05) years. the unit value of the debentures shall be amortized in three (3) equal and subsequent yearly installments, as per the table below:

Early expiration clause: According to the simple Debentures issuance Deed, clause VIII, the Fiduciary Agent must declare as early due and demand the immediate payment from the Issuer as soon as it is aware of any of the following Events of Default: (a) Failure to comply with any pecuniary obligations provided in the Deed. (b) Occurrence of (i) dissolution, winding up, extinction or request for self bankruptcy from the Issuer and/or Guarantors; (iii) ordered bankruptcy of the Issuer and/or Guarantors; (iii) request for bankruptcy filed in good faith by third parties before the Issuer and/or Guarantors. (c) Occurrence of one or more definitive arbitration or judicial awards judged or ordered by administrative proceedings against the Issuer and/or Guarantors, resulting in the payment of individual or aggregated amount higher than R$10,000, in case of the Issuer and Rio Bonito, taken jointly, and/or R$40,000 in the case of TPI. (d) Statement of early expiration of any obligations contracted by the Issuer with third parties, at an individual or aggregated amount higher than R$10,000. (e) Default, by the Issuer, at the original due date, and any pecuniary or financial obligations contracted with the Debenture holders. (f) State-ment of early expiration of any non-financial obligations contracted by the Issuer and/or the Guarantors with the Debenture holders and/or any company which is directly or indirectly linked to, joined, controllers or controlled by Debenture holders.

Resources are destined to refinancing of debt, capital investment and distribution of dividends and shall have as guarantors TPI Triunfo Participações e Investimentos S.A. and Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda. Guarantors acted as such and are responsible for the full payment of any and all amounts, principal or accesso-ry, including unit nominal value of the debentures and debentures compensation. Next, the composition of long-term debentures per year of expiration:

2014 2013

2015 – 1.202

2016 4.272 1.702

2017 3.012 1.702

2018 1.081 1.844

2019 235 –

8.600 6.450

8.2. Debentures

2014 2013

Non Non

Current Current Current Current

933 195.802 998 194.673

933 195.802 998 194.673

Amortization Date Percentage of unit par value of debentures

Friday, June 17, 2016 33,34%

Saturday, June 17, 2017 33,33%

Sunday, June 17, 2018 33,33%

Year Amortization value

2016 65.267

2017 65.267

2018 65.268

195.802

Banco Panamericano – Bank Credit Bill: On July 18th 2014, a Bank Credit Bill contract - Guaranteed Account was entered into, at the amount of R$28,500, with due date on July 17th 2015, and interest rate of 110% of the CDI. Contracts Banco BTG Pactual – Bank Credit Bill: On October 10th 2014, a Bank Credit Bill contract - Guaranteed Account was entered into, at the amount of R$50,000, with due date on December 09th 2014 and interest rate of 100% CDI+2.00% per year. Contracts Banco PineBank - Guaranteed Account, at the amount of R$60,000, with due date on June 15th 2015, and interest rate of 100% of CDI + 4.0327 per year. Next, there is a composi-tion of long-term loans and financings by expiration year:

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English version138 English Version 139

The Concessionary hired the company Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda. to perform specialized road operation service provision, maintenance services, preservation and User Support Services (SAU), which are performed in the section under responsibility of the Company. the Consortium New Mountain Climb was hired to perform works of containment, recovery, implementation of accesses and returns throughout the entire range of the road and for execution of the New Mountain Climb work. COMPASA was hired to perform flexible pavement recovery services in the entire range of the road: Contract amounts: a) Operation Contracts: The operation contract signed on January 02nd 2013 between the Company and Rio Bonito pro-vides for the provision of specialized medical emergency services, mechanical aid (tow and rescue), collection of animals in the track, weighing system, radio system and transportation of personnel. The contract has a term of 730 days. Such contract has no global amount, depending on measurements and monthly amounts. b) Re-covery, preservation and maintenance contract: The recov-ery/preservation/maintenance contract signed between the Company and the com-panies Rio Bonito and Compasa provides for the performance of works in current works of art, central garden and domain track, protection and safety elements and pavements. Unitary prices were fixed for each type of service. The contract with Rio Bonito has no global amount, depending on measurements and monthly amounts. The amount of the contract with Compasa is R$20,073. c) Contract for Execution of Works of the New Mountain Climb: The implementation contract of the “New Moun-tain Climb” provides for services of embankment, pavement, current art works, draining, signalization, supplementary works, tunnel, special works of arts and containment works. The contract has a term of 36 months, as of the issuance of the definitive Service Order, by the contracting party. The global price of the contract is R$758,422.

9. Transactions with related parties- Balances and transactions with related parties are composed as follows:

LiabilitiesSuppliers

IntangibleRoad Recovery Preservation/maintenance

Costs/ExpensesCollection/Operation

2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013

NSS Consortium – 392 111.318 1.356 – – – –

Rio Bonito 638 597 – – 31.034 25.405 22.860 21.826

Compasa 4.333 – 19.675 5.005 – – – –

Total 4.971 989 130.993 6.361 31.034 25.405 22.860 21.826

2014 2013

Income taxes – 900

Social contribution 110 483

COFINS 705 638

PIS 153 138

ISSQN 1.781 1.466

Withholding income tax 362 272

Contributions withheld at source (PIS/COFINS/CSLL) 586 481

3.697 4.378

10.1. Taxes payable

10 . Taxes and contributions:(g) Split, merger and incorporation of the Issuer or Guarantors, except for (i) split, merger or incorporation maintaining TPI in the position of direct or indirect controller company of the Issuer. (h) If, at any time, there is a delay, suspension or interruption of the activities which are object of the Concession Agreement, due to fault of the Issuer, provided that it is not repaired within sixty (60) subsequent days counted as of the referred delay, suspension or interruption. (i) If the Deed of Issuance is deemed, through evidences, as ineffective, unenforceable or void, under the terms of any judicial order (which is not a preliminary order), and such invalidity or unenforce-ability is not reversed within ten (10) Business Days from its occurrence. ( j) Application of funds arising from the Issuance in a destination different than the one set out in this Deed of Issuance; (k) Payment, by the Issuer, of dividends and/or interests over proprietary capital in case of any Event of Default, except, however, the pay-ment of minimum mandatory dividend provided in article 2012 of the Company by Shares Law. )l) Termination, annulment, takeover, obsolescence of the concession object of the Concession agreement, except if the Issuer

11. Differed Revenues: Differed Revenues correspond to revenues arising from the use permission contract for the domain track of the road.Embratel shall pay the Company, for the use of the infrastructure throughout the road, a total compensation of R$20,709, from which R%7,699 were advanced on October 11th 2007. The balance of the contract shall be received in 13 yearly in-stallments of R$970, plus

2014 2013

Eletronet 4.037 4.902

Embratel 3.991 4.438

Cervejaria Petrópolis 54 50

Telebrás 183 172

8.265 9.562

Passivo circulante 2.542 2.481

Non-current liability 5.723 7.081

Counted as of December 2012 2014 2013

PIS Installments 461 708

IRPJ Installments 275 2.213

CSLL Installments 101 812

IPTU Installments – 42

ISS Installments – 416

837 4.191

Current liability 561 3.238

Non-current liability 276 953

10.2. Tax debits installments:

The Company presents the payment of the following taxes in installments: - IRPJ and CSLL, updated by TJLP and with amortization term in 60 installments, counted as of March 2010. - PIS updated by TJLP and with amortization term of 130 installments, accounted as of September 2006. - IPTU - Duque de Caxias City Hall - twenty (20) monthly installments, counted as of August 2012. - ISS - Duque de Caxias City Hall - twenty (20) monthly installments, counted as of December 2012.

obtains a judicial or administrative decision enabling it to regulate the continuance of the Issuer’s activities within the unpostponable term of thirty (30) days counted as of (i) the date when the cancellation, revocation or suspension is published in the Official Gazette, or (ii) date of receipt, by the Issuer, of a notice announcing the cancellation, revocation or suspension, whichever occurs first. (m) Non-renewal, cancellation, revocation or suspension of the permits and licenses to function, including the environmental permit, which are significant to the regular exercise of the activities developed by the Issuer, except if the Issuer obtains a judicial or administrative decision enabling it to regulate the continuance of the Issuer’s activities within the unpostponable term of thirty (30) days counted as of (i) the date when the non-renewal cancellation, revoca-tion or suspension is published in the Official Gazette, or (ii) date of receipt, by the Issuer, of a notice announcing the non-renewal, cancellation, revocation or suspen-sion, whichever occurs first. (n) Intervention ordinance by ANTT, provided that such event doesn’t have its effects suspended or reversed in a period of ninety (90) days, counted as of the receipt of notice by the Issuer of the occurrence of the referred event of default.

R$404 regarding the last period, adjusted yearly by the IGP-M. The beginning of the contract was on October 2007. Cervejaria Petrópolis S.A. shall pay the Company a yearly amount of R$26 for the implementation of affluent network and R$156 for implementation of water supply network. The con-tracts started on February 2008 and may 2011 and are adjusted yearly by the IGP-M. Eletronet paid the Company a total compensation of R$7,942 for the use of the road’s infrastructure. The contract started on August 2011. TELEBRÁS shall pay a yearly amount of R$284 to the Company for the use of the road’s infrastructure. The contract started on September 2012 and is adjusted yearly by the ICPA. The previ-ously received revenue, jointly with incurring charges, is being appropriated to the result proportionally to the terms of the contracts, which is provided for until termina-tion of the concession term. On December 31st 2014 and December 31st 2013, the net balance of the revenues to be differed was distributed as follows:

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English version140 English Version 141

On April 4th 2014, the shareholders approved, through Extraordinary General Meeting, the distribution of dividends to the profit reserve account, at the amount of R$93,852. The payable balance on December 31st 2014 was distributed as follows:

Shareholder 2014

Triunfo Participações e Investimentos S.A. 43.450

Construcap CCPS Engenharia e Comércio S.A. 12.514

CMSA Participações S.A 7.300

CCI Concessões S.A. 6.257

69.521

15. Income tax and social contribution: a) Differed income tax and social contribution: On December 31st 2014 and December 31st 2013, the Company has recognized differed income tax and social contribution, presenting the following nature:

16. Net Equity:a) Share Capital : The share capital, subscribed and paid-in, is represented by shares without par value. Each ordinary share shall be entitled to one vote in resolutions of the General Meeting. Preferred shares have no right to vote, but enjoy priority in the distribution of dividends and reimbursement of the share capital, in case of Company dissolution, except in case of extinction at the termination of the concession period, when the distribution of dividends and reimbursement of share capital shall proceed according to the total of shareholding ownership. The authorized capital is R$100,000. On December 31st 2014 and December 31st 2013, the share capital is R$96,163 and is composed by 2,396,700 ordinary shares and 4,793,400 preferred shares, at a total or 7,190,100 shares. The share capital on December 31st 2014 and December 31st 2013 is composed as follows:

1. Refers to the difference of amortization generated by the application of amortization rates of the intangible asset ICPC01 (R1) and rates used for tax purposes. b) Income tax and social contribution in the result: The conciliation of income tax and social contribution expenses, calculated by applying aliquots in force and amounts reflected in the result from periods ended on December 31st 2014 and 2013 is demonstrated as follows:

The nominal aliquot of the taxes is 34.0% over profit, adjusted under the current Brazilian legislation for the Actual Profit regime. On May 13th 2014, the Provisional Decree 627 was converted into Law no. 12.973/2014, and, based on the interpretation of the Law, the Company Management decided, at the moment, not to adhere to the anticipated option of the new criterion, because it understands that its application has no relevant effects in its operations or in its financial statements of December 31st 2014.

2014 2013

Asset IRPJ CSLL Total Total

IRPJ and CSLL differed on provision of maintenance cost

149 54 203 203

IRPJ and CSLL differed on provision of Contingencies

13 5 18 50

TOTAL ASSETS 162 59 221 253

Liabilities

Over reassessment reserves

(54.933) (19.775) (74.708) (86.705)

Over leasing (283) (103) (386) (321)

Over construction margin

(16.240) (5.846) (22.086) –

Over intangible amortization 1

(11.077) (3.988) (15.065) (11.813)

Total liabilities (82.533) (29.712) (112.244) (98.839)

IRPJ and social contribution differed net liability

(82.371) (29.653) (112.023) (98.586)

2014 2013

Nominal aliquot (IRPJ of 25% and CSLL of 9%) 60.171 36.845

Nominal aliquot (IRPJ of 25% and CSLL of 9%) 34% 34%

IRPJ and social contribution to the nominal aliquots (20.458) (12.528)

Permanent (Additions) Exclusions (660) 5.122

Installment exempt of additional Income tax 24 -

Incentivos (PRONON/Lei Rouanet/Esporte/PAT) 319 583

Other 675 450

Reconciled Income tax and social contribution (20.100) (6.373)

Current IRPJ and CSLL (6.663) (17.041)

Differed IRPJ and CSLL (13.437) 10.668

Income tax and social contribution in the result (20.100) (6.373)

Effective aliquot 33% 17%

17. Insurance Coverage:The Company maintains a guarantee-insurance, insurance against material losses, loss of income and civil responsibility, and others, as demon-strated below:

Contract milestonesValue of insured amount

Prazo de vigência

Equity risk - vehicle 100% da tabela FIPE (i)

set/14 a set/15

Equity, engineering and invicing risks 69.169 dez/13 a dez/14

Civil Liability 12.920 dez/13 a dez/14

Guarantee of execution of the concessio 14.922 abr/14 a abr/15

Engineering Risk - New 841.870 dez/13 a mai/2017

(i) Average replacement price, calculated by Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

OrdinaryShares

Preferred Total %

Triunfo Participações Investimentos S.A.

1.497.937 2.995.8714.493.808

62,5

Construção CCPS

Engenharia e Com. S.A 431.406 862.810 1.294.216 18,0

CCI Concessões S.A. 251.654 503.305 754.959 10,5

CCI Concessões S.A. 215.703 431.404 647.107 9,0

Individuais – 10 10 –

2.396.700 4.793.400 7.190.100 100

b) Equity assessment adjustment: Refers to the reassessment reserve established in previous years, based on a report issued by independent experts. Its balance is presented net of tax effects. With the application of ICPC01 (R1), the residual balance of fixed assets, including reassessment values, were considered as fair value of the intangible asset related to the concession at the transition date, January 1st 2009, and the reassessment reserve, transferred to the “equity assessment adjustment” account. c) Reserve of retained profits: A Profits reserve was established based on the year’s result, adjusted by the realization of the reassessment reserve, not distributed during the year. d) Statutory reserve: According to the bylaws, a specific reserves must be established for restitution of capital to the shareholders in case of termination of the concession, through the application of a percentage of 0.5% over annual net profits of the Company, until it achieves the maximum limit of 10% of the share capital. e) Legal reserve: The legal reserve is made up by appropriation of 5% of the year’s net profit until the limit of 20% of the capital, according to the article 193 of Law 6.404/76. f) Profit per share: The basic calculation of profit per share is made by dividing the net profit of the period by the amount of ordinary and preferred shares available during such period. For periods ended on December 31st 2014 and 2013, there is no differ-ence between the calculation of basic and diluted profit per share, since there are no diluting instruments.

13. Leasing:On December 31st 2014, the Company has 13 financial mercantile leasing contracts for vehicles, in a total of R$2,123, accounted as intangible assets (purchase cost). The contracts have a term of 36 months, with a clause of purchase option after this date, being exercised by the residual amount guaranteed. On December 31st 2014, the future payments are segregated as follows:

14. Dividends:The Company Bylaws provide a minimum mandatory dividend corresponding to 1% of the year’s net profit.. Based on the minimum mandatory dividends of the years ended on December 31st 2013, the payable dividends were as follows:

2014 2013

Up to one year

Up to one year

Up to one year

2 to 3 years

Gross amount 793 366 529 586

Interests amount (91) (32) (36) (48)

Principal amount 702 334 493 538

Shareholder 2013

Triunfo Participações e Investimentos S.A. 181

Construcap CCPS Engenharia e Comércio S.A. 52

CMSA Participações S.A 30

CCI Concessões S.A. 27

290

12 . Provision for maintenance: The Company has established provisions for large maintenance works, when applicable, as determined by the ICPC 01 (R1) and based on the CPC 25 – Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. Such provision has the purpose of properly measuring the liability with the best estimate of expenses needed to settle the current obligation in the balance sheet date. The balance of the provision on December 31st 2014 is R$598 (R$598 on December 31st 2013).

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English version142 English Version 143

22. Financial results:The net financial result, on December 312014 and 2013,is as follows:

23. Commitments: According to the national program of concession of roads, Concer has assumed the road with the forecast of making significant investments in the first 12 years of concession. The Road Exploitation Program - PER provides new invest-ments as demon-strated below:

Revenue on financial applications 2014 2013

Discounts obtained 142 86

Discounts obtained 120 8

Active interests 10 143

Monetary variations – 76

272 313

Financial Expenses

Interests on financings (16.997) (6.501)

Various interests (46) (1.517)

Interests on debentures (25.287) (10.539)

Monetary variations (53) (295)

Other (4.202) (3.661)

(46.585) (22.513)

(46.313) (22.200)

Year Value

2014 235.317

2015 to 2021 44.955

280.272 Operation Risk Probable scenario I

ScenarioII

ScenarioIII

CCB – Santander (CG) CDI 5.838 7.297 8.756

SANTANDER – Debêntures CDI 22.762 28.453 34.143

BANCO ABC DO BRASIL CDI 6.981 8.726 10.471

BANCO ITAÚ CDI 2.893 3.616 4.339

BANCO DO BRASIL CDI 5.785 7.231 8.678

BANCO PANAMERICANO CDI 3.297 4.122 4.946

BANCO BTG CDI 5.785 7.231 8.677

BANCO PINE CDI 6.942 8.678 10.413

CDC – GUANABARA TJLP 6 7 9

FINEP TJLP 261 326 391

BANCO MERCEDES TJLP 200 250 300

FINAME - GUANABARA TJLP 1 31 164 1 96

FINAME ABC DO BRASIL TJLP 52 65 78

60,933 76,166 91,397

Rate/index subject to variations CDI 11.57% 14.46% 17.36%

Rate/index subject to variations TJLP 5.00% 6.25% 7.50%

24. Objective and policies for financial risk management:a) Analysis of financial instruments: The Company has made the assessment of its financial assets and liabilities regarding market values, through information available and appropriate assessment methodologies. However, the interpretation of market data and the selection of assessment methods require a substantial judgment and estimates to calculate the most appropriate realization amount. As a consequence, the estimates presented do not necessarily indicate the amounts that can be realized in the current market. The use of different market hypotheses and/or methodologies may have a relevant effect in the estimated realization amounts. The Company’s financial instruments are presented according to the Technical Ordinances CPC 38 - Financial Instruments (Recognition and measurement), CPC 39 - Financial Instruments (Presen-tation) and CPC 40 (R1) - Financial Instruments (Evidence). The fair value of the financial assets and liabilities is included in the value through which the instrument could be traded

For the purposes of financial application, we didn’t perform sensitivity analysis, since the scenario variation risk is irrelevant. c) Liquidity risk: The liquidity risk consists in the event when the Company has no sufficient resources to fulfill its commitments due to different currencies and settlement terms of its rights and obligations. the control of liquidity and cash flow of the Company is monitored on a daily basis by the Company Management areas, in order to ensure that the cash operating generation and previous collection of resources, when needed, is sufficient for the maintenance of its commit-ments schedule, not generating liquidity risks for the Company. d) Credit risk: The credit risk is the risk that a counterpart of a deal will not fulfill an obligation provided in a financial instrument or client contract, which would lead to financial loss. The Com-pany is exposed to credit risk in its operating activities (mainly regarding accounts receivable) and financing risks, including deposits in banks and financial applications in financial institutions. The Company invoicing comes from collection of toll fees, with payment in sight, advanced and receivable payments in a maximum of 30 days, from automatic collection. The credit risk of balances with currency accounts and financial applications is managed by the Company Treasury. e) Market risk: The development of the oil price can be referred to as an external factor that could impact the perfor-mance of the Company. The Company’s activity is under a structural risk inherent to the business, which can be under the influence of the Brazilian economy. The exploita-tion of the road by the private sector is, at first, ensured by the present view of the Federal government, concerning the role of the private sector in sectors which used to be exclusively controlled by the State. We are not familiar with any events of initiative by the Federal Government that may affect the continuity of the road exploitation or even the economic and financial balance of the Company. Regarding a potential political act that may imply in the termination of the contract relationship, we consider it as a remote possibility. i) Risk of interest rates and inflation: This risk arises from the possibility of the Company incurring in losses due to fluctuations in interest rates that would increase its financial expenses related to loans and financings, or reduce the earnings from financial applications. The Company is continuously monitoring the volatility of market rates. ii) Exchange rate risk: Such risk arises from the possibility of the Company incurring in losses due to fluctuations in exchange rates, which would increase the amounts collected in the market. The Company has no hedge instruments protecting it in case of significant increase in exchange rate of the US Dollar, or any other foreign currency. f) Risk of market price and value: The present structure of fees charged in the three (3) toll areas is regulated by the granting power (ANTT - National Agency of Road Transportation), which enables to maintain the economic-financial balance of the agreement. g) Regulatory risk: We disregard any events by the Federal Government that may affect the continuity of the road exploitation or even the econom-ic-financial balance of the Company. Regarding a potential political act that may imply in the termination of the contract relationship, we consider it as a remote possibility. The Company, according to opinion

21. Cost of services provided:The cost of services provided presents the following composition:

18. Provision for legal obligations linked to judicial processes: The Company is involved in certain labor and civil issues, both in administrative and judicial sphere. The Management, based on the opinion of its legal advisors, considers that the provi-sions for contingency are sufficient to cover probable losses, as demonstrated below:

19. Compensation of the managers:The proposal for global compensation of the Company Managers for the current period was presented and approved by the share-holders at the Ordinary general Meeting, held on April 07th 2014, which established the global compensation of the Board of Directors for the year ending on December 31st 2014 as R$3,301 and the compensation for the advisors shall be up to R$75. The amount of such compensations includes the fixed and variable compensation, and the variable is conditioned to the achievement of the previously established goals. The Company has no share options plan.

Demonstrated below 2013 Additions Written 2014

Labor processes 64 54 (92) 26

Civil processes 202 103 (160) 145

Provision for contingencies 266 157 (252) 171

20. Net operating revenue:The net operating revenue of the services presents the following composition:

the following composition 2014 2013

Toll revenues 249.588 244.150

Accessory revenues 5.057 4.786

Construction revenues 409.043 102.085

Taxes on services (22.277) (21.800)

641.411 329.221

Presents the following composition 2014 2013

Maintenance and preservation (32.256) (27.555)

Operation (40.518) (38.949)

Construction cost (344.084) (102.085)

Monitoring cost (55) (207)

Special projects (101) (175)

Personnel (12.390) (11.139

Amortization - Cost (77.954) (75.321)

(507.358) (255.431)

in a current transaction between the parties willing to negotiate, and not in a forced sale or settlement. The following methods and premises were used to estimate the fair value: i. Cash and cash equivalents, accounts receivable from clients, accounts payable to suppliers and other short-term obligations approach their respec-tive accounting value largely due to the short-term expiration of such instruments. ii. Loans and financings - ranked as measured by the amortized cost and accounted for by their contractual amounts, plus interests assessed to the balance sheet date. The market values of such loans and financings are equivalent to their accounting values. b) Sensitivity analysis of financial assets and liabilities: The Company’s financial instruments are represented by cash and cash equivalents, accounts receivable, accounts payable, loans and financings, and are recorded by the amount cost, added revenues or charges incurred, which on December 31st 2014 and December 31st 2013 were close to the market value. With the purpose of verifying the sensitivity of the index in debts to which the Company is exposed in the base date of December 31st 2014, three different scenarios were defined. Based on the current values of TJLP and CDI on December 31st 2014, the probable scenarios for the years of 2014 have been defined, and, therefrom the positive variations of 25% and 50% were calculated. For each scenario, the gross financial expense was calculated, not taking into account the incurrence of charges and the flow of expiration of each contract programmed to 2014. The base date used for financings was December 31st 2014, with index forecast for one year and verifying their sensitivity in each scenario.

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English version144 English Version 145

Rio de Janeiro, 19 de março de 2015.

Ernst & Young Gláucio Dutra da Silva

Auditores Independentes S.S. Contador

CRC – 2SP 015.199/O-6 – F-RJ CRC – 1RJ 090.174/O-4

INDEPENDENT AUDITORS’ REVIEW REPORT ON THE FINANCIAL STATEMENTS

To the Managers and Shareholders ofCompanhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio S.A. – CONCERDuque de Caxias-RJIntroduction – We have examined the financial statements of Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio S.A. – CONCER (“Company”, comprising the balance sheet on December 31st 2014 and the respective statement of results, comprehensive result,mutations of net equity and cash flows, for the year ended on that date, as well as the summary of the main accounting practices and other explanatory notes.Management Responsibility for the financial statements– The Company Manage-ment is responsible for elaborating and properly presenting the financial statements, according to the accounting practices adopted in Brazil, as well as for internalcontrols deemed necessary, by the Company, to enable the elaboration of such financial statements free from relevant distortion, regardless if caused by fraud or error.Responsibility of Independent Auditors - Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit performed in accordance with Brazilian

Coordenação: Fabiane LacerdaTextos: Flavio Menna Barreto Neves, Luciana Ackermann e Paulo NeumannTradução: Easy TSProjeto gráfico e diagramação: Paula Seabra

PROJETO GRÁFICO, REDAÇÃO, REVISÃO, TRADUÇÃO

IMAGENSAcervo ConcerTuna MayerFly Bumbax

GRÁFICABordout Soluções Gráficas

CRÉDITO

PRODUÇÃO EXECUTIVA

Daiana Schüler – Gerente de Comunicação e Ouvidoria

EQUIPE COMUNICAÇÃO & OUVIDORIA

Jaqueline Oliveira – Ouvidora

Amanda Salgado Santiago – Analista de Comunicação e Marketing

Priscilla Bento da Motta – Auxiliar de Comunicação e Marketing

Flavio Menna Barreto Neves – Assessor de Imprensa

Daniel Sagrillo – Analista de Ouvidoria

Paula Lima – Assistente de Ouvidoria

Roberta Cavalcanti de Luna – Auxiliar de Ouvidoria25. Subsequent Events:On January 14th 2015, the Company entered into a financing contract, in the modality of promissory notes, with Banco Santander (Brasil) S.A, BB Banco de Investimento S.A, Banco BTG Pactual S.A. and Banco Itaú BBA S.A. The financing had a total amount of R$350,000,000 (three hundred and fifty million Brazilian Reais) at the issue date (original amount) for use, with charges of 100% of the CDI + 2.00% per year. The Promissory Notes shall be due in 180 days as of the issue date.

Management Board

Carlo Alberto Bottarelli President

Luiz Fernando Wolff de Carvalho Board Member

Roberto Ribeiro Capobianco Board Member

Fabiana Reppucci Vaz de Lima Board Member

Leonardo de Queiroz Sant’Anna Board Member

Executive Board Of Directors

Pedro Antônio Jonsson CEO

Edgar de Sousa Viana Admiistrative and Financial Director

Ricardo Salles de Oliveira Barra Operations and Engineering Director

ControllerEliane Kronemberger – ControllerMirian Manso – AccountantCRC RJ 106.232/O-7

surveys, has acceptance and is satisfactory in the eyes of the general public, and is not involved in a judicial process that may impact its activities. Regarding events caused by nature, we understand that the road route, in its majority plane and distant from potentially prejudicial geographic accidents, does not present high risks to the progress of the repair and enhancement works. It is worth noting, on the other hand, that the Company is covered by an insurance policy for all purposes. The future cash generation by the Company is compatible with the investments need provided in the Road Exploitation Program - PER. We consider that the Company has the effective capacity to honor its investment commitments. h) Derivatives operations: The Company does not maintain any kind of Derivative Financial Instruments. i) Capital management: The Company controls its capital structure making adjustments and adapting it to the current economic conditions. In order to keep such structure adjusted, the Company may make dividends payments, collect new loans, issue promissory notes. The Company includes within the net debt struc-ture: loans and financings minus cash and cash equivalents.

2014 2013

Loans and Financings (Note 8) 539.073 239.502

(-) Cash and cash equivalents (Note 4) (5.206) (3.738)

Net debt 533.867 235.764

NET EQUITY 314.425 368.584

Total do capital 848.292 604.348

Financial leveraging index - % 62,93 39,01

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