REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA ... · Los principales organismos...
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REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE
GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA
PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y
CONTABLEEL CASO DE ENDESA
JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA
Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002
Índice
Introducción
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Conclusiones
2
Índice
Introducción
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Conclusiones
3
Gobierno Corporativo: Introducción
Gobierno Corporativo
Separación del Control y Gestión
Calidad de la información financiera y contable
Transparencia
Confianza
4
Gobierno Corporativo: Introducción
Se inicia en los años 80 en Estados Unidos.
Las primeras medidas que regulan el Gobierno de Sociedades se publican en Inglaterra (Informe Cadbury, 1992), extendiéndose al resto del mundo Bélgica, Alemania, España, ...
En los últimos meses, se ha creado un clima de inquietud en la confianza de los inversores respecto de la gestión de las grandes empresas.
Los principales organismos reguladores internacionales han adoptado un papel activo para exigir la adopción del Gobierno Corporativo en las Empresas
Origenes
Situación actual
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Índice
Introducción
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Conclusiones
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Recomendaciones de NYSELey Sarbanes-Oxley
Actuaciones de la Comisión Nacional del Mercado de ValoresEl Código OlivenciaOtras Propuestas actualmente en desarrollo
Informe Winter de la Unión EuropeaReglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad
Ámbito Español
Ámbito Europeo
Ámbito Internacional
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Actuaciones de la CNMV
Mejora en la calidad, transparencia y credibilidad
de la información
Mejora de la regulación para protección del inversor
Supervisión de la aplicación del Código Olivencia en las
empresas
Potenciamiento del desarrollo de nuestros
mercados en la UE
Comisión Nacional del Mercado de ValoresÁmbito Nacional
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Reglamento de conducta para los consejeros de las empresas que cotizan en la bolsa española. Su objetivo es lograr una mayor transparencia en la gestión de las compañías.
El Código Olivencia
El espíritu fundamental del informe consiste en la necesidad de la separación entre gestión y control en las empresas
Desarrollado en forma de 23 recomendaciones, no obligatorias para las empresas.
A mediados de 1998, la CNMV recomendó su aplicación voluntaria a las principales sociedades cotizadas.
Ámbito Nacional
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Separación de poderes entre Presidente y CEO
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Principales recomendaciones del Código Olivencia Ámbito Nacional
Tamaño adecuado del Consejo de administración
Proporción adecuada de Consejeros Independientes
Periodicidad de los Consejos
Existencia de Comisiones Consultivas.
Remuneración de los Consejeros Externos.
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Otras actuaciones españolas
Informe Winter de la Unión Europea
Comisión General de Codificación
Proyecto de Ley Financiera
Libro Blanco de Contabilidad
Actuaciones Europeas
Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Recomendaciones de la NYSE a la
SEC
Aumento del papel y autoridad de los
Consejeros Independientes
Promover un enfoque hacia un Gobierno Corporativo
Reforzar el papel supervisor de la SEC
Establecer nuevos mecanismos de control
Ámbito Internacional
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Acta Sarbanes-Oxley de 2002
El 30 de Julio de 2002, El Presidente Bush firmó la Ley Sarbanes-Oxley, encaminada a devolver la confianza a los inversores, persiguiendo el fraude empresarial.
Afecta a cualquier emisor que cotice en la Bolsa de Nueva York
Parte de las medidas contempladas en la Ley están pendientes de regulación por parte de la SEC en los próximos meses.
Ámbito Internacional
Principales medidas de Gobierno
Corporativo
Principales medidas detransparencia
y calidad de la información
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Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo
Transparencia en la información Certificaciones de los EEFF Informes de Control Interno Comunicación sobre código ético Hechos relevantes
Acta Sarbanes-Oxley
Normas de conductas Préstamos a consejeros y directivos Devolución de “bonus” en caso de rectificación de información financiera
Auditoría Comités de Auditoría: composición y funciones Creación del Public Company Accounting Oversight Prohibición a los auditores de prestar servicios no de auditoría
Actuación de la SEC Revisión de la información Facultades coercitivas Comunicación de cambios significativos en la propiedad
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Índice
Introducción
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Conclusiones
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Endesa en la Bolsa
1994
•2ª OPV
• Creación unidad R.I. en Madrid
•Creación de la Oficina del Accionista
1997
• 3ª OPV
•Mayor dotación de recursos para R.I.
1998
• 4ª OPV
•Privatiza-ción 30-33% de la compañía.
Estado76%
Privado24%
Estado67%
Privado33%
Estado41%
Privado59%
Privado97%
Estado3%
Endesa se ha convertido en una empresa privada a través de 4 OPVs
1988
• 1ª OPV (IPO) Comienzo demanda información inversores• Cotización Nueva York. Oficina RI en NY
1958
• Inicio de cotización en la Bolsa
1.500.000 accionistas
Proceso deprivatización
2000
•Creación Dirección de RI
•Cotización Bolsa Santiago Chile
16
13%10%
34%
58%
23%
13%
21%
14%
31%
11% 19%0%
3%3%
76% 67%41%
11%
11%4% 3%2%3% 9%7%
5% 1% 2% 3% 3%
Jun'88 Jun'94 Oct'97 Jun'98 '2001
Resto delMundoEE.UU.
Europa
InstitucionalEspañolMinoritarioEspañolEstado
Privatización completada
Evolución de la estructura accionarial de Endesa
Una base accionarial equilibrada
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El Código de Buen Gobierno en Endesa
Endesa cumple con todas las recomendaciones del Código Olivencia.
Estas prácticas se están implementando en todas las empresas en las que el Grupo está presente.
Endesa además dispone de
Un Código de Conducta y Valores,
Un Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores
Un Estatuto de Alta Dirección
Endesa cumple todos los requisitos de calidad y transparencia de la información que los distintos órganos reguladores nacionales e internacionales exigen: CNMV, SEC,...
La publicación de información financiera y contable es realizada de forma simultánea en los tres mercados en los que opera. (Nueva York, Chile y Madrid).
Control y Gestión de la Compañía Calidad y transparencia de la información
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Endesa posee una estructura organizativa que garantiza el seguimiento y la aplicación de la misión y principios de la Compañía
Siguiendo las últimas
recomendaciones, son presididos por
Consejeros independientes.
Velar por la transparencia y calidad de la información económico financiera
Control de Auditoría externa
Cumplimiento de normativa interna
Retribuciones según resultados para la alta Dirección
Informar al Consejo sobre nuevos nombramientos
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Comité de Auditoría y Cumplimiento
Comité de Nombramientos y Retribuciones
Implementación del Código de Buen Gobierno en Endesa
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Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores de Endesa
Determina los criterios de comportamiento con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores.
Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados.
El Reglamento de Conducta tiene carácter obligatorio para:
Los miembros del Consejo de Administración.
Los altos directivos.
Los directivos y empleados en áreas relacionadas con los mercados de valores.
Los asesores y consultores que sean contratados por ENDESA para intervenir en las operaciones objeto de este Reglamento.
Aprobado por el Consejo de Administración el 24 de Julio de 2001 mejorando el de 1997, se halla depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores
El Código de Buen Gobierno Endesa
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Folleto informativo necesario para poder cotizar en mercados oficiales. Se actualiza anualmente.
Información financiera: trimestralmente estados financieros con detalle similar al de cuentas anuales y otra información relevante
Cuentas anuales auditadas
Comunicación de cualquier hecho relevante para la Sociedad (fusiones, alianzas estratégicas, cambios de órganos de gobierno,...)
Calidad y transparencia en la información
Depósito de los estados financieros (20F, 6K) siguiendo criterios USGAAP en la SEC
Esta información junto con el folleto informativo anual se publica de forma simultánea en todos los mercados en los que Endesa opera (Nueva York, Chile y Madrid)
Información depositada en el mercado nacional (CNMV):
Otros mercados:
El Código de Buen Gobierno Endesa
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Información financiera facilitada por el Grupo Endesa al mercado
GAAP LOCAL
GAAPCHILENO
US GAAPCHILE
GAAPESPAÑOL
US GAAPESPAÑOL
GAAP ESPAÑOL
US GAAPESPAÑOL
GAAP ITALIANO
SOCIEDADESCOLOMBIA
BRASILARGENTINA
PERÚ
(53 Sociedades)
ENDESAITALIA
(2 sociedades)
ENERSISENDESA CHILE
OTRAS FILIALESCHILENAS
(32 Sociedades)
Presentación Exterior
GAAPCHILENO
US GAAP
Presentación Exterior
GAAP ESPAÑOL
US GAAPESPAÑOL
ENDESA(57
sociedades)
Presentación Exterior
Presentación Exterior
Presentación Exterior
Presentación Exterior
GAAP ESPAÑOL
US GAAP
TOTAL 144 Sociedades
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Medidas internas para garantizar la calidad de la información financiera
Uniformidad de la información contable
Control interno
Revisión periódica por Auditoría Interna
Análisis razonado de la información
EN LA PREPARACION
Revisión de las cuentas trimestrales por el Comité de Auditoría
Revisiones trimestrales de las cuentas por los auditores externos
Auditoría externa anual
EN LA SUPERVISION
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Normativa financiera y contable
Hay importantes divergencias entre los distintos criterios contables
Diferencias significativas entre los resultados y el patrimonio
Esta situación puede crear confusión
SITUACION ACTUAL
Libro Blanco sobre la reforma de la contabilidad en España
Obligación de aplicar las IAS a partir de 2005 a las sociedades cotizadas en sus cuentas consolidadas
Es un paso importante para la unificación de la información contable en Europa que debería extenderse a otros ámbitos territoriales
INICIATIVA DE LA UNION EUROPEA
Regulación “Fair Disclosure”
Ley Sabarnes-Oxley
INICIATIVA EE.UU.
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A quién se reporta en Endesa
Bolsas- Nueva York- Madrid- Santiago Chile
Presencia en los índices
Ibex-35 6,4%
Eurostoxx50 1,03%
Eurostoxx Utilities 10,7%
Autoridad Mercado- SEC- CNMV- SVS
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Normalizar y sistematizar la comunicación al mercado
Europa Medios de comunicaciónReuters, Bloomberg,...
CNMVBolsa
E-mailFax
WebsitePortales
financieros
Difusión simultánea y de máximo alcanceTransparencia de la información material
Información materialEspañol / Inglés
EE.UU. E-mailNYSE 6-KSEC
BusinessWire
Chile SVSBolsa
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Actividad de Relaciones con Inversores de Endesa
Actividades realizadas año 2001:• 7 conference calls retransmitidas
por la web (webcast)• 2 roadshows con el equipo
directivo • 34 presentaciones a analistas e
inversores en Conferencias• 475 reuniones con analistas e
inversores • 12.300 llamadas atendidas en la
Oficina del Accionista
Equipo de Relaciones con inversores:
• 5 personas en Madrid (2 en la Oficina del Accionista)
• 2 en Nueva York.
RESTO EUROPA
ABN AMROCSFBMELLO VALORESCORDIUS A.M.BPIING BARINGSJ. BAERINTERMONTEBCP INVESTIMENTO
EEUU
ESPAÑA
ACFSCHBANESTO BOLSABBVABENITO Y MONJARDINBETA CAPITALURQUIJO BOLSA Y V.B. POPULAR BESTINVERCAJA MADRID BOLSAINVERCAIXAINVERSEGUROSIBERSECURITIESLINK SECURITIESNORBOLSAIBERIAN EQUITIESSAFEIMG VALORESFIBANCBI CAPITAL
GOLDMAN SACHSJP MORGAN LEHMAN BROTHERS MERRILL LYNCH MORGAN STANLEY LAZARDBEAR STEARNS
FRANCIA
CREDIT LYONNAISCDC IXISSOCIETE GENERALECHEUVREUXBNP PARIBASEXANENATEXISODDO
REINO UNIDO
CAZENOVEHSBCSCHRODERS SSBUBS WARBURG
55 analistas siguen Endesa
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Relaciones con Inversores en Endesa
Ranking RI “Institutional Investors” / Reuters:
Año 2001: #11 mejor RI de Europa, #1 España, #1 eléctrica europea
Año 2002: # 13 mejor RI de Europa #2 España, #2 eléctrica europea
Ranking Oficina del Accionista “Actualidad Económica”
Año 1999: # 1 mejor OA de España
Año 2001: # 2 mejor OA de España
Reuters Institutional Investor European Equities Investment Survey 2002”.
Endesa votada en 2002 como la 1ª eléctrica europea por
transparencia y calidad de reporte
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Índice
Introducción
Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones
El Código de Buen Gobierno en Endesa
Conclusiones
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Prioridades de los inversores
Principios globales de gobierno de CalPERS (*):
Responsabilidad en la contabilidad
Transparencia
Ecuanimidad 1 acción = 1 voto
Usar las prácticas de buen gobierno
Visión a largo plazo de valor para el accionista
(*) Californian Public Employees Retirement Scheme 30
Decálogo de la comunicación financiera
- Completa- Transparente- Consistente- Responsable- Simultánea- Oportuna- Continuada- Orientada- Fiable- Influyente
• Genera confianza
• Cumple la normativa
Política compañía
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Papel de los reguladores
Escrutinio de Corporate Governance
Conflicto de intereses entre:
Analistas
Bancos de inversión
Compañías
Auditores
Responsabilidad legal de los gestores
Criterios contables más conservadores
Normas más rigurosas en la comunicación al mercado
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REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE
GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA
PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y
CONTABLEEL CASO DE ENDESA
JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA
Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002