Registro da distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão...

PROSPECTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES (“COTAS SENIORES”) DA 2ª EMISSÃO DO

TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”) CNPJ nº 23.957.507/0001-33

no montante de até

R$10.000.074,726584 (em 15 de dezembro de 2017)

Registro da distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão: [⦁], concedido em [•] de [•] de 2018 Classificação de risco das Cotas Seniores: “brA-(sf)”, conferida pela Austin Rating

Código ISIN das Cotas Seniores: BRTMJFCTF003 Valor unitário das Cotas Seniores, em 15 de dezembro de 2017: R$1.033,492634

Quantidade de Cotas Seniores ofertadas: 9.676

Classificação ANBIMA: “FIDC Outros – Multicarteira Outros”

Registro de funcionamento do Fundo: 784-6, concedido em 3 de fevereiro de 2016

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU SOBRE AS COTAS SENIORES OFERTADAS.

O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos seus cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na subscrição ou aquisição de direitos de crédito representados por cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de crédito bancário e debêntures, nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”).

As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, sob o regime de melhores esforços, exclusivamente no Brasil, em mercado de balcão não organizado. A Oferta será conduzida pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”).

A meta de remuneração (benchmark) das Cotas Seniores será equivalente à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescida de 8,5% ao ano, calculada pro rata die.

O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”).

A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 8 de dezembro de 2015, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 8 de dezembro de 2015, sob o nº 5.285.737. A emissão das Cotas Seniores foi aprovada por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 10 de agosto de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 17 de agosto de 2017, sob o nº 5.327.887, e alterada por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 19 de dezembro de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 21 de dezembro de 2017, sob o nº 5.335.529. O inteiro teor do Regulamento foi aprovado por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 19 de dezembro de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 21 de dezembro de 2017, sob o nº 5.335.529. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 1.451 Cotas Seniores, equivalentes a até 15% do total de Cotas Seniores inicialmente ofertado (“Cotas Seniores do Lote Suplementar”), sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional, abaixo definidas, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03.

Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida, a critério da Administradora, em nome do Fundo, em até 1.935 Cotas Seniores, equivalentes a até 20% das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Cotas Seniores do Lote Adicional”).

O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora, abaixo identificada, mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da gestora ou do custodiante, abaixo identificados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

O Fundo apresenta risco de liquidez associado às características dos seus ativos e às regras estabelecidas para a solicitação e a liquidação de resgates.

As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados.

As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto.

Somente investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, podem adquirir as Cotas Seniores. O Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Dessa forma, o desempenho da carteira pode apresentar variação de comportamento ao longo da existência do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do seu patrimônio líquido.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 26 A 39 DO PRESENTE PROSPECTO. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este prospecto poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM.

LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA 1 DESTE PROSPECTO.

Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora ou das demais instituições prestadoras de serviços.

A data deste prospecto é 3 de janeiro de 2018.

1

AVISOS ADICIONAIS O tratamento tributário aplicável ao investidor do Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como do prazo médio dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando do resgate das Cotas Seniores, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente. Não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Para informações adicionais sobre a tributação aplicável ao Fundo e aos seus cotistas, os investidores devem ler a seção “Regras de Tributação do Fundo”, nas páginas 64 a 67 deste prospecto.

2

ÍNDICE AVISOS ADICIONAIS ........................................................................................................................................................................... 1 GLOSSÁRIO .................................................................................................................................................................................................. 7 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA ............................................................................. 12 IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ................................................................................................................................................... 16 Declarações do Coordenador Líder e da Administradora ............................................................................................... 17 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA .............................................................................................................................. 18 Composição do Patrimônio do Fundo ....................................................................................................................................... 19

Principais Características da 1ª Emissão de Cotas Seniores ................................................................................... 19

Características e Prazos da Oferta ............................................................................................................................................... 19 Oferta e Regime de Distribuição ................................................................................................................................................... 19

Autorização da Emissão das Cotas Seniores .......................................................................................................................... 19

Registro da Oferta ................................................................................................................................................................................ 19

Quantidade de Cotas Seniores ....................................................................................................................................................... 19

Valor Unitário da Cota Sênior ........................................................................................................................................................ 19

Volume Total de Emissão ................................................................................................................................................................. 20

Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores ............................................................................................................. 20

Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta ......................................................................................................................... 21

Início e Encerramento da Oferta ........................................................................................................................................... 21

Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta .......................................................................................................... 22

Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação ...................................................................................... 22

Subscrição e Integralização das Cotas Seniores ............................................................................................................ 22

Modificação, Revogação, Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Oferta ............................................. 23

Devolução e Reembolso aos Investidores ......................................................................................................................... 23

Público Alvo e Inadequação do Investimento ....................................................................................................................... 24

Distribuição e Negociação das Cotas Seniores ...................................................................................................................... 24

Contrato de Distribuição .................................................................................................................................................................. 24 Demonstrativo do Custo da Oferta .............................................................................................................................................. 25

Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço ................................................................................. 25 Destinação dos Recursos .................................................................................................................................................................. 25 FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................................................... 26 Sobre os Fatores de Risco ................................................................................................................................................................ 27

Riscos de Mercado ............................................................................................................................................................................... 27

Flutuação de Preços dos Ativos .............................................................................................................................................. 27

Descasamento de Taxas ............................................................................................................................................................. 27

Efeitos da Política Econômica do Governo Federal ..................................................................................................... 27

Riscos de Crédito .................................................................................................................................................................................. 28

Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo ................................................................................................... 28

Fatores Macroeconômicos ........................................................................................................................................................ 28

Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial .................................................................... 28

Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros ................................................................ 28

Descumprimento, por Parte dos Devedores Solidários, da Obrigação de Restituição em Caso de

Resolução da Cessão .................................................................................................................................................................... 29

Riscos de Liquidez ............................................................................................................................................................................... 29

Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos de Crédito ............................................. 29

Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros ......................................................................................................................... 29

Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo ....................................................................... 29

Resgate Condicionado das Cotas Seniores ....................................................................................................................... 30

Patrimônio Líquido Negativo .................................................................................................................................................. 30

Riscos Operacionais ............................................................................................................................................................................ 30

Verificação do Lastro após a Cessão .................................................................................................................................... 30

Ausência de Notificação ............................................................................................................................................................. 30

3

Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos ................................................................ 30

Cobrança Judicial e Extrajudicial ......................................................................................................................................... 31

Insuficiência das Garantias ...................................................................................................................................................... 31

Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade .................................................................................................................... 31

Verificação dos Critérios de Elegibilidade ........................................................................................................................ 31

Política de Crédito e Política de Cobrança ........................................................................................................................ 31

Riscos de Descontinuidade .............................................................................................................................................................. 32

Risco de Liquidação do Fundo ............................................................................................................................................... 32

Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo .............................................................. 32

Observância da Alocação Mínima ......................................................................................................................................... 32

Dação em Pagamento de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros .................................................................... 32

Riscos de Originação .......................................................................................................................................................................... 33

Originação dos Direitos de Crédito ...................................................................................................................................... 33

Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos de Crédito .............................................................................. 33

Risco dos Originadores ...................................................................................................................................................................... 33

Descumprimento do Contrato de Cessão .......................................................................................................................... 33

Riscos dos Devedores e dos Devedores Coobrigados ........................................................................................................ 33

Mercado Imobiliário .................................................................................................................................................................... 33

Desvalorização dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias ......... 34

Obras nos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias ............................. 34

Desapropriação dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias ........ 34

Alteração das Normas Aplicáveis aos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a

suas Garantias ................................................................................................................................................................................. 34

Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior ....................................................................................... 34

Direitos de Crédito Elegíveis Vinculados a um Único Imóvel ................................................................................ 35

Especificidade de Imóvel Vinculado aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias ................. 35

Contingências dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias ........... 35

Ausência do “Habite-se” dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas

Garantias ............................................................................................................................................................................................ 35

Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão ....................................................................................... 35

Risco de os Direitos de Crédito serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de

Outras Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores ......................................................................................... 35

Formalização dos Documentos Comprobatórios .......................................................................................................... 36

Risco de Questionamento Judicial ....................................................................................................................................... 36 Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos

e Documentos .................................................................................................................................................................................. 36

Risco de Fungibilidade ...................................................................................................................................................................... 36

Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo............................................................................................................. 36

Riscos de Concentração ..................................................................................................................................................................... 37

Risco de Concentração ................................................................................................................................................................ 37

Risco de Concentração em Ativos Financeiros .............................................................................................................. 37

Risco de Pré-Pagamento ................................................................................................................................................................... 37

Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito .......................................................................................... 37

Risco de Governança .......................................................................................................................................................................... 37

Emissão de Novas Cotas Seniores ........................................................................................................................................ 37

Outros Riscos .......................................................................................................................................................................................... 37

Precificação dos Ativos ............................................................................................................................................................... 37

Vícios Questionáveis .................................................................................................................................................................... 38

Inexistência de Garantia de Rentabilidade ...................................................................................................................... 38

Restrições de Natureza Legal ou Regulatória ................................................................................................................. 38

Classe Única de Cotas Seniores .............................................................................................................................................. 38

Inexistência de Propriedade Direta ..................................................................................................................................... 38

4

Risco de Ausência de Histórico da Carteira ............................................................................................................................ 38

Ausência de Histórico da Carteira ........................................................................................................................................ 38

Risco Relacionado à Oferta ............................................................................................................................................................. 39

Risco de Distribuição Parcial .................................................................................................................................................. 39

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ................................................................................................................................................ 40 Denominação .......................................................................................................................................................................................... 41

Base Legal e Classificação ANBIMA ........................................................................................................................................... 41

Objeto ......................................................................................................................................................................................................... 41

Forma de Constituição ....................................................................................................................................................................... 41

Prazo de Duração .................................................................................................................................................................................. 41

Público Alvo ............................................................................................................................................................................................. 41

Objetivo de Investimento ................................................................................................................................................................. 41

Fluxograma da Securitização ......................................................................................................................................................... 42

Política de Investimento ................................................................................................................................................................... 43 Composição e Diversificação da Carteira ................................................................................................................................. 43

Aplicação em Direitos de Crédito ................................................................................................................................................. 45

Concentração de Direitos de Crédito................................................................................................................................... 45

Garantias dos Direitos de Crédito ......................................................................................................................................... 46

Critérios de Elegibilidade ................................................................................................................................................................. 47

Direitos de Crédito Elegíveis .......................................................................................................................................................... 47

Demais Informações sobre a Política de Investimento .................................................................................................... 48

Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Informações Trimestrais ..................................................... 48

Gerenciamento de Riscos ................................................................................................................................................................. 48 Ordem de Aplicação dos Recursos .............................................................................................................................................. 49 COTAS SENIORES .............................................................................................................................................................................. 50 Características Gerais ......................................................................................................................................................................... 51

Classe de Cotas....................................................................................................................................................................................... 51

Regras de Movimentação ................................................................................................................................................................. 51 Emissão e Distribuição das Cotas Seniores ............................................................................................................................ 51

Subscrição e Integralização das Cotas Seniores ................................................................................................................... 51

Negociação das Cotas Seniores ..................................................................................................................................................... 52

Resgate das Cotas Seniores ............................................................................................................................................................. 52

Taxas ........................................................................................................................................................................................................... 53 Classificação de Risco das Cotas Seniores ............................................................................................................................... 53

Valorização das Cotas Seniores e Benchmark ....................................................................................................................... 54 Reserva de Caixa ................................................................................................................................................................................... 54 Reforços de Crédito e Outras Garantias ................................................................................................................................... 54 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas Seniores .................. 54 Assembleia Geral de Cotistas ......................................................................................................................................................... 56 Competência ........................................................................................................................................................................................... 56

Procedimento de Convocação ........................................................................................................................................................ 57

Instalação e Deliberação ................................................................................................................................................................... 57

Liquidação do Fundo .......................................................................................................................................................................... 58 Eventos de Avaliação .......................................................................................................................................................................... 58

Eventos de Liquidação ....................................................................................................................................................................... 59

Informações Complementares ...................................................................................................................................................... 60 Encargos do Fundo .............................................................................................................................................................................. 60

Política de Divulgação de Informações ..................................................................................................................................... 61

Informações Obrigatórias e Periódicas ..................................................................................................................................... 61

Publicações .............................................................................................................................................................................................. 62

Atendimento aos Cotistas ................................................................................................................................................................ 63

REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ................................................................................................................................ 64 Tributação Aplicável ao Fundo ...................................................................................................................................................... 65 Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos ........................................... 65

5

Imposto de Renda ................................................................................................................................................................................ 65

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo .......................................................................................................................... 65 Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos ........................................... 65

Imposto sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio ....................................................................................................... 66

Imposto de Renda ................................................................................................................................................................................ 66

Cotistas Residentes no Brasil .................................................................................................................................................. 66

Cotistas Residentes no Exterior ............................................................................................................................................. 67

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ............................................................................................................................. 67

Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social (COFINS) .......................................................................................................................................................... 67

DIREITOS DE CRÉDITO ................................................................................................................................................................. 68 Características dos Direitos de Crédito ..................................................................................................................................... 69 Natureza dos Direitos de Crédito ................................................................................................................................................. 69

Processos de Originação e Política de Crédito ....................................................................................................................... 69

Subscrição ou Aquisição dos Direitos de Crédito ................................................................................................................ 70

Preço de Aquisição e Taxa de Desconto .................................................................................................................................... 71

Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios ........................ 71

Análise da Carteira de Direitos de Crédito .............................................................................................................................. 72

Características Relevantes dos Direitos de Crédito ..................................................................................................... 72

Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento ................................................................................................................... 73

Renegociação, Recompra, Substituição, Negociação e Alienação dos Direitos Creditórios Cedidos ....... 74

Cobrança dos Direitos de Crédito ................................................................................................................................................ 75

Cobrança Ordinária ...................................................................................................................................................................... 75

Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos ........................................................................................................... 76

Custos de Cobrança ............................................................................................................................................................................. 76

Informações sobre os Responsáveis pelo Adimplemento ............................................................................................... 77

Níveis de Concentração dos Direitos de Crédito ........................................................................................................... 77

Características Homogêneas dos Responsáveis pelo Adimplemento ................................................................ 78

Informações sobre os Atuais Responsáveis pelo Adimplemento ......................................................................... 78

Informações sobre os Atuais Originadores ou Cedentes ................................................................................................. 79

Contratos Relativos ao Fundo ........................................................................................................................................................ 79

PRESTADORES DE SERVIÇOS ................................................................................................................................................... 80 Administradora ..................................................................................................................................................................................... 81

Histórico e Atividades ................................................................................................................................................................. 81

Breve Descrição das Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora .............................. 82

Remuneração da Administradora ......................................................................................................................................... 84

Substituição e Renúncia da Administradora ................................................................................................................... 85

Gestora ....................................................................................................................................................................................................... 86 Histórico e Atividades ................................................................................................................................................................. 86

Breve Descrição de suas Funções .......................................................................................................................................... 86

Remuneração da Gestora .......................................................................................................................................................... 87

Substituição e Renúncia da Gestora .................................................................................................................................... 87

Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento ......................................................................................... 87

Custodiante .............................................................................................................................................................................................. 87 Histórico e Atividades ................................................................................................................................................................. 87


Remuneração do Custodiante ................................................................................................................................................. 88

Substituição do Custodiante .................................................................................................................................................... 88

Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento ......................................................................................... 88

Coordenador Líder............................................................................................................................................................................... 88 Histórico e Atividades ................................................................................................................................................................. 89


Remuneração do Coordenador Líder .................................................................................................................................. 89

6

Auditor Independente ........................................................................................................................................................................ 89 Breve Descrição de suas Funções .......................................................................................................................................... 89

Remuneração do Auditor Independente ........................................................................................................................... 89

Substituição do Auditor Independente .............................................................................................................................. 89

Critérios para Contratação ....................................................................................................................................................... 89

Agência Classificadora de Risco .................................................................................................................................................... 90 Breve Descrição de suas Funções .......................................................................................................................................... 90

Remuneração da Agência Classificadora .......................................................................................................................... 90

Substituição da Agência Classificadora de Risco .......................................................................................................... 90

Critérios para Contratação ....................................................................................................................................................... 90

Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre as Partes ......................................................... 90 SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES ..................................................................................................................... 91 Contrato de Cessão Padrão .............................................................................................................................................................. 92 Contratos de Garantia Imobiliária .............................................................................................................................................. 92 Contrato de Custódia .......................................................................................................................................................................... 92 Contrato de Gestão .............................................................................................................................................................................. 93

ANEXOS

ANEXO I - Regulamento ........................................................................................ 95

ANEXO II - Relatório da Agência Classificadora de Risco ...................................... 150

ANEXO III - Ata da Assembleia Geral de 10 de agosto de 2017 e Ata da Assembleia

Geral de 19 de dezembro de 2017 ................................................................................ 163

ANEXO IV - Declarações do Coordenador Líder e da Administradora ................... 179

ANEXO V - Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento dos

Prestadores de Serviços .............................................................................................. 182

7

GLOSSÁRIO Para os fins deste Prospecto, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente documento:

“Administradora” Planner Corretora de Valores S.A., instituição

financeira autorizada pela CVM para o exercício

profissional de administração de carteiras de valores

mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3.585, de 2

de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,

nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº

00.806.535/0001-54, ou sua sucessora a qualquer título

“Agência Classificadora de Risco”

Austin Rating Ltda., agência classificadora de risco

contratada pelo Fundo para a avaliação de risco das

Cotas Seniores, com sede na cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior,

nº 110, 7º andar, inscrita no CNPJ sob o nº

05.803.488/0001-09, ou sua sucessora a qualquer título

“Agente de Cobrança” Qualquer instituição que seja contratada pela

Administradora, mediante deliberação da Assembleia

Geral e alteração do Regulamento, para cobrar e receber,

em nome do Fundo, os Direitos de Crédito Inadimplidos,

nos termos do Regulamento

“Alocação Mínima” Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do

Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos de Crédito

“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais

“Assembleia Geral” Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária

“Ativos Financeiros” Ativos financeiros e/ou operações compromissadas

descritos no capítulo IV do Regulamento e na seção

“Características do Fundo”, sob o título “Composição e

Diversificação da Carteira do Fundo”, na página 43 do

presente Prospecto, que poderão compor a parcela do

Patrimônio Líquido que não seja alocada em Direitos de

Crédito Elegíveis

“Auditor Independente” BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade

Simples, empresa de auditoria independente

credenciada junto à CVM, com sede na cidade de São

Paulo, estado de São Paulo, na Rua Major Quedinho, nº

90, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº

54.276.936/0001-79, ou seu sucessor a qualquer título

“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

“BACEN” Banco Central do Brasil

8

“Benchmark” Meta de remuneração das Cotas Seniores, equivalente à variação do IPCA, acrescida de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, calculada pro rata die

“Carteira” Carteira de investimentos do Fundo

“CCB” Cédulas de crédito bancário

“CCI” Cédulas de crédito imobiliário

“CMN” Conselho Monetário Nacional

“Consultora Especializada” Consultora especializada que seja contratada pela Administradora, mediante deliberação da Assembleia Geral e alteração do Regulamento, para dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos de Crédito para integrarem a Carteira

“Conta Autorizada do Fundo” Conta corrente mantida pelo Fundo junto ao Custodiante, na qual serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos de Crédito, inclusive os recursos provenientes da cobrança e da execução das garantias dos Direitos de Crédito, e da qual serão retirados os recursos necessários para a subscrição ou aquisição dos Direitos de Crédito

“Contrato de Cessão” Contrato de cessão ou promessa de cessão de Direitos de Crédito celebrado entre o Fundo e cada Devedor Solidário, seja na qualidade de coobrigado, fiador, garantidor ou avalista

“Contrato de Custódia” Contrato para prestação dos serviços de controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante

“Contrato de Gestão” Contrato para prestação dos serviços de gestão profissional da Carteira, celebrado entre a Administradora e a Gestora

“Coordenador Líder” Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54

“Cotas Seniores” Cotas seniores de emissão do Fundo, ou seja, aquelas que não se subordinam a quaisquer cotas para efeito de resgate

“Cotas Seniores do Lote Adicional”

Lote adicional de até 1.935 (mil, novecentas e trinta e cinco) Cotas Seniores, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, que poderá ser emitido, a critério da Administradora, em nome do Fundo, nas mesmas condições e preços das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03

9

“Cotas Seniores do Lote Suplementar”

Lote suplementar de até 1.451 (mil, quatrocentas e

cinquenta e uma) Cotas Seniores, equivalentes a até 15%

(quinze por cento) das Cotas Seniores inicialmente

ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote

Adicional, que poderá ser emitido com a finalidade

exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que

venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de

distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi

outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao

Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da

Instrução CVM nº 400/03

“Cotistas” Investidores que venham a adquirir Cotas Seniores

“CRI” Certificados de recebíveis imobiliários

“Critérios de Elegibilidade” Critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito para

aquisição pelo Fundo, estabelecidos no capítulo V do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Critérios de Elegibilidade”, na página 47 do presente Prospecto

“Custodiante” Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, ou seu sucessor a qualquer título

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários

“Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores”

Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores, que ocorreu em 13 de junho de 2017

“Data de Conversão” Data em que se dará a conversão das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado, correspondente ao 1460º (milésimo quadringentésimo sexagésimo) dia contado da data da solicitação do resgate pelo Cotista, observado o disposto no capítulo XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 52 do presente Prospecto

“Data de Resgate” Data em que se dará o pagamento do resgate solicitado das Cotas Seniores, correspondente ao 5º (quinto) Dia Útil subsequente à respectiva Data de Conversão, observado o disposto no capítulo XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 52 do presente Prospecto

“Debêntures” Debêntures emitidas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

“Devedor” Devedor dos Direitos de Crédito

“Devedor Solidário” Aquele que, por meio do Contrato de Cessão, se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo nos termos do respectivo Contrato de Cessão, incluindo o principal, os encargos e os juros incidentes sobre tais Direitos de Crédito, quando e conforme devidos e exigidos

10

“Dia Útil” Qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto

(a) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não

houver expediente comercial ou bancário no Estado ou

no município da sede social da Administradora;

e (b) feriados de âmbito nacional

“Direitos de Crédito” Direitos creditórios representados por CCI, CRI, CCB e

Debêntures

“Direitos de Crédito Elegíveis” Direitos de Crédito que atendam cumulativamente, nas

respectivas datas de subscrição ou aquisição, aos

Critérios de Elegibilidade e que sejam subscritos ou

adquiridos pelo Fundo nos termos dos Documentos

Comprobatórios ou do Contrato de Cessão, conforme o

caso

“Direitos de Crédito Inadimplidos”

Direitos de Crédito integrantes da Carteira que não

forem devidamente pagos na data de seus respectivos

vencimentos

“Documentos Comprobatórios” Documentos que formalizam a emissão e, conforme o

caso, a subscrição dos Direitos de Crédito Elegíveis

“Empresa de Avaliação” Uma das seguintes empresas de avaliação, que será

responsável por avaliar o valor da garantia real

imobiliária dos Direitos de Crédito Elegíveis:

(a) Colliers International do Brasil; (b) Jones Lang La

Salle do Brasil; (c) Binswanger Brasil; (d) Newmark

Grubb Knight Frank; (e) Engebanc Engenharia e

Serviços; (f) Engeval Engenharia; (g) Setape

Engenharia de Avaliações; (h) Consult Soluções

Patrimonial; (i) Equity Engenharia e Avaliações;

(j) Richard Ellis; (k) Cushman Wakefield;

ou (l) qualquer outra empresa de avaliação de interesse

do Fundo e por ele nomeada

“Encargos do Fundo” Encargos do Fundo, definidos no Capítulo XVII do

Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título

“Encargos do Fundo”, na página 60 do presente

Prospecto

“Eventos de Avaliação” Eventos definidos no capítulo VII do Regulamento e na

seção “Cotas Seniores”, sob o título “Eventos de

Avaliação”, na página 58 do presente Prospecto, cuja

ocorrência enseja a convocação da Assembleia Geral

para avaliar o grau de comprometimento das atividades

do Fundo e deliberar se os mesmos deverão ser

considerados Eventos de Liquidação

“Eventos de Liquidação” Eventos definidos no capítulo VII do Regulamento e na

seção “Cotas Seniores”, sob o título “Eventos de

Liquidação”, na página 59 do presente Prospecto, cuja

ocorrência enseja a liquidação do Fundo e a imediata

convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os

procedimentos que serão adotados para preservar os

direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas

11

“Fundo” TMJ Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios

“Gestora” TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda., sociedade

autorizada pela CVM para o exercício profissional de

administração de carteiras de valores mobiliários, por

meio do Ato Declaratório nº 11.224, de 30 de julho de

2010, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala

1201, inscrita no CNPJ sob o nº 11.886.095/0001-09, ou

sua sucessora a qualquer título

“Investidores Qualificados” Investidores qualificados, conforme definidos no artigo

9º-B da Instrução CVM nº 539/13

“IPCA” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e

Estatística

“Oferta” 2ª (segunda) distribuição pública de Cotas Seniores

“Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao

somatório dos valores dos Direitos de Crédito Elegíveis e

dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira,

subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do

Fundo e às demais provisões previstas no Regulamento

“Pessoas Vinculadas” Investidores Qualificados que sejam controladores ou

administradores do Coordenador Líder ou da

Administradora, ou outras pessoas vinculadas à emissão

das Cotas Seniores e à Oferta (incluindo seus cônjuges ou

companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais

até o 2º (segundo) grau)

“Prospecto” O presente prospecto da Oferta

“Regulamento” Regulamento do Fundo, conforme Anexo I ao presente

Prospecto

“Reserva de Caixa” Aplicação do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários

de liquidez diária em montante suficiente para honrar os

Encargos do Fundo por um período de 6 (seis) meses

“Responsável pelo Adimplemento”

Responsável pelo adimplemento dos Direitos de Crédito

Elegíveis, seja na qualidade de Devedor ou Devedor

Solidário

“RFB” Secretaria da Receita Federal do Brasil

“Taxa de Administração” Remuneração devida nos termos do item 8.3 do

Regulamento e da seção “Prestadores de Serviços”, sob o

título “Remuneração da Administradora”, na página 84

do presente Prospecto

“Taxa de Performance” Remuneração devida à Gestora nos termos do item 8.7

do Regulamento e da seção “Prestadores de Serviços”,

sob o título “Remuneração da Gestora”, na página 87 do

presente Prospecto

12

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA A presente seção contém informações resumidas sobre o Fundo e a Oferta. Para maiores informações, o investidor deve ler as seções “Informações Relativas à Oferta”, “Características do Fundo” e “Cotas Seniores”, nas páginas 18 a 25, 40 a 49 e 50 a 63 deste Prospecto, respectivamente. Fundo TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Forma de Constituição Condomínio aberto

Prazo de Duração do Fundo O Fundo terá prazo de duração indeterminado

Direitos de Crédito Elegíveis Os Direitos de Crédito serão representados por CCI, CRI, CCB

e Debêntures, originados em segmentos diversos,

principalmente o imobiliário, e deverão atender

cumulativamente, nas respectivas datas de subscrição ou

aquisição, aos Critérios de Elegibilidade. O Fundo poderá

subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado

primário ou secundário, observadas as disposições do

Regulamento e deste Prospecto. É vedado, ao Fundo, adquirir

Direitos de Crédito que se enquadrem em qualquer das

hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8

de dezembro de 2006

Coordenador Líder Planner Corretora de Valores S.A.

Regime de Distribuição e Mercado

Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime de

melhores esforços de colocação, exclusivamente no Brasil, em

mercado de balcão não organizado

Procedimento e Prazo de Distribuição

A subscrição de Cotas Seniores somente poderá ser realizada

após (a) o registro da Oferta na CVM; (b) a divulgação do

anúncio de início da Oferta; e (c) a divulgação do presente

Prospecto aos investidores.

Não haverá o recebimento de reservas antecipadas.

A colocação das Cotas Seniores deverá ser efetuada no prazo

máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da

divulgação do anúncio de início da Oferta.

Em observância ao artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03,

caso, ao término do prazo da Oferta, seja verificado excesso de

demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de

Cotas Seniores ofertadas, será vedada a colocação de Cotas

Seniores junto a Pessoas Vinculadas, sendo os boletins de

subscrição assinados por esses Investidores Qualificados

automaticamente cancelados pela Administradora

Público Alvo e Inadequação do Investimento

O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, conforme

definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13, quer

sejam pessoas naturais, jurídicas e/ou investidores

institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no longo

prazo, de rentabilidade condizente com o Benchmark e que

estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de

investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente do

prazo para resgate das Cotas Seniores.

13

O investimento nas Cotas Seniores não é adequado a

investidores que (a) necessitem de liquidez em prazo inferior

ao prazo para pagamento do resgate estabelecido no capítulo

XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título

“Resgate das Cotas Seniores”, na página 52 do presente

Prospecto; e (b) não estejam dispostos a correr risco de crédito

do setor privado

Classificação de Risco das Cotas Seniores

“brA-(sf)”, conferida pela Agência Classificadora de Risco

Valorização das Cotas Seniores e Benchmark

As Cotas Seniores terão seu valor unitário calculado todo Dia

Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo

número de Cotas Seniores em circulação. A valorização das

Cotas Seniores ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da

1ª Integralização de Cotas Seniores, sendo que a última

valorização ocorrerá na respectiva Data de Conversão.

O Benchmark será equivalente à variação do IPCA, acrescida

de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano,

calculado pro rata die

Valor Unitário da Cota Sênior e Volume Total de Emissão

O valor unitário da Cota Sênior, em 15 de dezembro de 2017,

era R$1.033,492634 (mil e trinta e três reais e casas decimais

de centavo acima). Serão emitidas até 9.676 (nove mil,

seiscentas e setenta e seis) Cotas Seniores, perfazendo o volume

total de emissão, em 15 de dezembro de 2017, de até

R$10.000.074,726584 (dez milhões e setenta e quatro reais e

casas decimais de centavo acima), sem prejuízo da opção de

distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de Cotas

Seniores do Lote Adicional

Cotas Seniores do Lote Adicional

A quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada

poderá ser acrescida, a critério da Administradora, em nome do

Fundo, em até 1.935 (mil, novecentas e trinta e cinco) Cotas

Seniores, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas

Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas

Seniores do Lote Suplementar, nas mesmas condições e preço

inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da

Instrução CVM nº 400/03

Cotas Seniores do Lote Suplementar

A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá

ser acrescida de lote suplementar de até 1.451 (mil,

quatrocentas e cinquenta e uma) Cotas Seniores, equivalente a

até 15% (quinze por cento) do total de Cotas Seniores

inicialmente ofertado, sem considerar as Cotas Seniores do

Lote Adicional, com a finalidade exclusiva de atender a

eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no

decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas Seniores

do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em

nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo

24, caput, da Instrução CVM nº 400/03]

Valor Mínimo de Aplicação Inicial por Investidor

R$25.0000,00 (vinte e cinco mil reais)

Valor Mínimo de Aplicações Subsequentes por Investidor

Não há

14

Valor Máximo de Aplicação por Investidor

Não há. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de

todas as Cotas Seniores emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das Cotas Seniores

Taxa de Ingresso Não há

Integralização das Cotas Seniores

As Cotas Seniores serão integralizadas pelo valor atualizado da

Cota Sênior desde a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da efetiva integralização, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED,

Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. Não será

admitida a integralização de Cotas Seniores em Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros

Resgate das Cotas Seniores Os Cotistas poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores,

a qualquer tempo, por meio de solicitação escrita à Administradora, conforme procedimentos previstos no item 14.4 do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título

“Resgate das Cotas Seniores”, na página 52 do presente Prospecto.

A conversão das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado, assim entendida a apuração do valor unitário da Cota Sênior para efeito de pagamento do resgate, será realizada

na Data de Conversão. O pagamento do resgate das Cotas Seniores será efetuado na

Data de Resgate, pelo valor unitário da Cota Sênior apurado na respectiva Data de Conversão, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, Documento

de Ordem de Crédito – DOC ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN

Horário Limite para Solicitação de Resgate

Os Cotistas poderão solicitar o resgate das suas Cotas Seniores até as 15h00 de qualquer Dia Útil

Valor Mínimo de Resgate R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)

Saldo Mínimo de Permanência no Fundo

R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)

Taxa de Saída Não há

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Seniores

O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. Todas as Cotas Seniores terão iguais taxas,

despesas e prazos, bem como direitos de voto. O Fundo não emitirá cotas de classes subordinadas.

As Cotas Seniores não poderão ser objeto de cessão ou de

transferência, exceto nos casos expressamente permitidos pelo artigo 13 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.

As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão organizado ou não

organizado

15

Escriturador das Cotas Seniores

Planner Corretora de Valores S.A.

Destinação dos Recursos Os recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores

serão destinados, preponderantemente, à subscrição ou

aquisição de Direitos de Crédito. A parcela do Patrimônio

Líquido não alocada em Direitos de Crédito poderá ser aplicada,

isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de

emissão do BACEN; (c) créditos securitizados pelo Tesouro

Nacional; e (d) certificados e recibos de depósito bancário e

demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda

fixa de responsabilidade de instituições financeiras, exceto cotas

do Fundo de Desenvolvimento Social – FDS. O Fundo poderá,

ainda, realizar operações compromissadas, desde que tais

operações tenham como lastro os Ativos Financeiros

Fatores de Risco Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente

aqueles indicados no capítulo XIII do Regulamento e na seção

“Fatores de Risco”, nas páginas 26 a 39 do presente Prospecto

Publicações Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão

feitas no jornal “DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços”.

Excepcionalmente, as divulgações relativas à Oferta, quais

sejam, os anúncios de início e de encerramento da Oferta, serão

realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador Líder

e da CVM indicados no presente Prospecto

16

IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Coordenador Líder, Administradora, Custodiante e escriturador das Cotas Seniores

Planner Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar São Paulo – SP At.: Artur Martins de Figueiredo Telefone: (11) 2172-2600 E-mail: [email protected] www.planner.com.br

Gestora TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda. Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala 1201 Rio de Janeiro – RJ At.: Leonardo de Carvalho Iespa Telefone: (21) 3529-5300 E-mail: [email protected] www.tmjcapital.com.br

Auditor Independente BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Rua Major Quedinho, nº 90, 3º andar At.: Andreia Gasparotto Telefone: (11) 3848-5880 E-mail: [email protected] www.bdobrazil.com.br

Agência Classificadora de Risco

Austin Rating Ltda. Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, nº 110, 7º andar São Paulo – SP At.: Denise Esteves Telefone: (11) 3377-0741 E-mail: [email protected] www.austin.com.br

Assessor Legal Perlman Vidigal Godoy Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.306, 6º andar São Paulo – SP At.: Sr. Rubens Vidigal Neto Telefone: (11) 3093-8333 E-mail: [email protected] www.pvg.com.br

Entidade Reguladora Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, Centro Rio de Janeiro – RJ Telefone: (21) 3233-8686 www.cvm.gov.br

mailto:[email protected]

http://www.planner.com.br/


http://www.tmjcapital.com.br/


http://www.bdobrazil.com.br/


http://www.austin.com.br/


http://www.pvg.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

17

Declarações do Coordenador Líder e da Administradora

O Coordenador Líder, por meio de seu diretor responsável, Sr. Artur Martins Figueiredo, nos termos

do artigo 56, §1º e §5º, da Instrução CVM nº 400/03, declara que (a) este Prospecto (1) foi elaborado

de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a Oferta, as Cotas

Seniores, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao Fundo e

quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b)

tomou todas as cautelas e agiu com os mais elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de

diligência ou omissão, para assegurar que (1) todas as informações prestadas são verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes; e (2) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo

da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, que venham a integrar o presente Prospecto, são

suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

A Administradora, por meio do seu diretor responsável, Sr. Artur Martins de Figueiredo, nos termos

do artigo 56, caput e §5º, da Instrução CVM nº 400/03, declara que (a) este Prospecto (1) foi

elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a

Oferta, as Cotas Seniores, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos

inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos

investidores; e (b) as informações relativas ao Fundo prestadas por ocasião do registro da Oferta e

fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, de qualidade e suficientes.

Cópias das versões assinadas das declarações acima podem ser encontradas no Anexo IV a este

Prospecto.

18

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

19

Composição do Patrimônio do Fundo

Principais Características da 1ª Emissão de Cotas Seniores

A 1ª (primeira) emissão de Cotas Seniores foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 6

de junho de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica

da Capital do Estado de São Paulo, em 12 de junho de 2017, sob o nº 5.323.288.

Foram emitidas 70.000 (setenta mil) Cotas Seniores, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data

da 1ª Integralização de Cotas Seniores, perfazendo o montante total de R$70.000.000,00 (setenta milhões

de reais). As Cotas Seniores da 1ª (primeira) emissão do Fundo foram objeto de distribuição pública com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

Na Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa,

inscrito no CNPJ sob o nº 13.594.673/0001-69, subscreveu e integralizou 15.000 (quinze mil) Cotas

Seniores. O TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa, na data deste Prospecto, é o único cotista

do Fundo.

Características e Prazos da Oferta

Oferta e Regime de Distribuição

A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos

termos da Instrução CVM nº 400/03.

Autorização da Emissão das Cotas Seniores

A emissão das Cotas Seniores e a Oferta foram aprovadas por deliberação da Assembleia Geral, datada

de 10 de agosto de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa

Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 17 de agosto de 2017, sob o nº 5.327.887, e alteradas por

deliberação da Assembleia Geral datada de 19 de dezembro de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro

de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 21 de

dezembro de 2017, sob o nº 5.335.529, nos termos das atas constantes do Anexo III ao presente

Prospecto.

Registro da Oferta

A Oferta foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2018, sob o nº [•], nos termos da Instrução CVM nº

356/01 e da Instrução CVM nº 400/03.

Quantidade de Cotas Seniores

A Oferta inicial compreenderá o total de até 9.676 (nove mil, seiscentas e setenta e seis) Cotas Seniores.

A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Cotas Seniores do Lote

Suplementar e de Cotas Seniores do Lote Adicional.

Valor Unitário da Cota Sênior

As Cotas Seniores terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, com base na divisão do valor do

Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação. O valor unitário da Cota Sênior, em

15 de dezembro de 2017, era R$1.033,492634 (mil e trinta e três reais e casas decimais de centavo

acima).

20

Volume Total de Emissão

Serão emitidas até 9.676 (nove mil, seiscentas e setenta e seis) Cotas Seniores, perfazendo o volume total

de emissão, em 15 de dezembro de 2017, de até R$10.000.074,726584 (dez milhões e setenta e quatro

reais e casas decimais de centavo acima), sem prejuízo da opção de distribuição de Cotas Seniores do

Lote Suplementar e de Cotas Seniores do Lote Adicional.

Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores

O Coordenador Líder colocará publicamente junto aos Investidores Qualificados, exclusivamente no

Brasil, sob o regime de melhores esforços, até 9.676 (nove mil, seiscentas e setenta e seis) Cotas Seniores,

perfazendo o volume total de emissão em 15 de dezembro de 2017, de até R$10.000.074,726584 (dez

milhões e setenta e quatro reais e casas decimais de centavo acima), sem prejuízo da opção de

distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de Cotas Seniores do Lote Adicional.

A Oferta será realizada na forma e nas condições seguintes:

(a) a subscrição de Cotas Seniores somente poderá ser realizada após (1) o registro da Oferta na

CVM; (2) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e (3) a divulgação do presente Prospecto

aos investidores;

(b) todos os materiais publicitários relacionados à Oferta deverão ser submetidos à prévia

aprovação da CVM e quaisquer documentos de suporte para apresentações aos Investidores

Qualificados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização pelo Coordenador Líder;

(c) a distribuição das Cotas Seniores será realizada em mercado de balcão não organizado, não

havendo o recebimento de reservas antecipadas;

(d) a Oferta visará exclusivamente a Investidores Qualificados;

(e) as Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor

atualizado da Cota Sênior, desde a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da

efetiva integralização;

(f) a colocação das Cotas Seniores deverá ser efetuada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta)

dias a contar da data da divulgação do anúncio de início da Oferta;

(g) em observância ao artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, caso, ao término do prazo da Oferta,

seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de Cotas

Seniores ofertadas, incluindo as Cotas Seniores do Lote Suplementar e as Cotas Seniores do Lote

Adicional, será vedada a colocação de Cotas Seniores junto a Pessoas Vinculadas, sendo os

boletins de subscrição assinados por esses Investidores Qualificados automaticamente

cancelados pela Administradora; e

(h) não será constituído fundo de liquidez, nem será celebrado contrato de garantia de liquidez ou

de estabilização de preço para as Cotas Seniores.

21

O Fundo autorizou o Coordenador Líder a organizar plano de distribuição, que poderá levar em conta

suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo o

Coordenador Líder assegurar (a) que o tratamento aos destinatários e aceitantes da Oferta seja justo e

equitativo; e (b) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes.

Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a

partir do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM:

Nº Evento Data*

1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 4 de setembro de 2017

2. Obtenção do registro da Oferta na CVM 31 de janeiro de 2018

3. Divulgação do anúncio de início da Oferta 1º de fevereiro de 2018

4. Disponibilização do presente Prospecto nos sites da

Administradora e do Coordenador Líder 19 de setembro de 2017

5. Divulgação do anúncio de encerramento da Oferta 31 de julho de 2018

*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer alteração no cronograma das etapas da Oferta acima deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada uma modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.

Início e Encerramento da Oferta

A subscrição das Cotas Seniores somente poderá ser realizada após:

(a) o registro da Oferta na CVM;

(b) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e

(c) a divulgação do presente Prospecto aos investidores.

A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Cotas Seniores do Lote

Adicional, sem a necessidade de pedido de novo registro ou de modificação da Oferta. Caso opte por

distribuir as Cotas Seniores do Lote Suplementar, o Coordenador Líder informará à CVM, no prazo de

1 (um) Dia Útil contado do exercício de tal opção, a data do respectivo exercício e a quantidade de Cotas

Seniores envolvida.

A colocação das Cotas Seniores, inclusive, caso venham a ser objeto da Oferta, das Cotas Seniores do

Lote Suplementar e das Cotas Seniores do Lote Adicional, deverá ser efetuada no prazo máximo de 180

(cento e oitenta) dias a contar da data da divulgação do anúncio de início da Oferta.

A Oferta será encerrada (a) ao término do prazo de colocação; (b) com a colocação da totalidade das

Cotas Seniores; ou (c) por decisão do Coordenador Líder. Após o encerramento da distribuição das

Cotas Seniores deverá ser divulgado o anúncio de encerramento da Oferta.

Será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, não estando a manutenção da Oferta

condicionada à colocação de um montante mínimo de Cotas Seniores. Os investidores poderão

condicionar a sua adesão à Oferta a que haja a colocação, até o encerramento da Oferta, (a) do montante

total da Oferta; ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas Seniores, na forma prevista no boletim de

subscrição das Cotas Seniores. Na hipótese de distribuição parcial, as Cotas Seniores que não forem

efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Administradora. Em nenhuma hipótese,

haverá captação de recursos por meio de fontes alternativas.

22

O Coordenador Líder deverá suspender a Oferta, a qualquer momento, na ocorrência de qualquer fato,

ato ou irregularidade que chegue a seu conhecimento e que venha a justificar a suspensão ou o

cancelamento do registro da Oferta.

Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta

Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão feitas no jornal “DCI – Diário Comércio

Indústria & Serviços”.

Excepcionalmente, as divulgações relativas à Oferta, quais sejam, os anúncios de início e de

encerramento da Oferta, serão realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador Líder e da CVM

indicados no presente Prospecto.

Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação

Os investidores interessados em adquirir Cotas Seniores devem contatar o Coordenador Líder e tomar

as providências por ele definidas.

A aceitação da Oferta se dá com a assinatura do boletim de subscrição pelo investidor.

A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses de

modificação e suspensão da Oferta, conforme previstas na Instrução CVM nº 400/03, e deverá se dar

mediante carta protocolada na sede do Coordenador Líder até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao

recebimento de comunicação sobre a modificação ou a suspensão da Oferta.

Subscrição e Integralização das Cotas Seniores

As Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior, desde a Data

da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da efetiva integralização, na forma do item 12.1 do

Regulamento e da seção “Cotas Seniores”, sob o título “Valorização das Cotas Seniores e Benchmark”,

na página 54 do presente Prospecto. O valor da Cota Sênior será o da abertura do respectivo Dia Útil.

As Cotas Seniores serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência

Eletrônica Disponível – TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outros mecanismos de

transferência de recursos autorizados pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo

de quitação. Não será admitida a integralização de Cotas Seniores em Direitos de Crédito ou Ativos

Financeiros.

O montante mínimo de aplicação inicial no Fundo, por investidor, é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil

reais). Não há valor mínimo de aplicações subsequentes por investidor.

Não há valor máximo para aplicação nas Cotas Seniores por investidor. É admitida a subscrição por um

mesmo investidor de todas as Cotas Seniores emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das

Cotas Seniores.

Para o cálculo do número de Cotas Seniores a que tem direito o investidor, serão deduzidas do valor

entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento.

23

Não há taxa de ingresso no Fundo.

Quando de seu ingresso no Fundo, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de

ciência de risco e adesão ao Regulamento, nos moldes do Anexo III ao Regulamento, declarando ser

Investidor Qualificado e ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos no Fundo e no investimento nas

Cotas Seniores. O investidor deverá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento das

comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os

competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista

informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

Modificação, Revogação, Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Oferta

A presente Oferta poderá ter seus termos modificados ou ser revogada, conforme previsto pela Instrução

CVM nº 400/03, em seus artigos 25 a 27. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua

própria iniciativa ou a requerimento do Fundo, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias.

Qualquer modificação ou a revogação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios

ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta. Os investidores que já tiverem aderido à

Oferta, porém, deverão ser diretamente comunicados pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico,

correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da

modificação efetuada ou da revogação, para que confirmem, na hipótese de modificação, no prazo de 5

(cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a

manutenção em caso de silêncio. Adicionalmente, no caso de modificação da Oferta, o Coordenador

Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que

os respectivos manifestantes estão cientes de que a Oferta original foi alterada e têm conhecimento das

novas condições.

A presente Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, caso esteja se

processando em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou no registro concedido pela

CVM, ou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que obtido o respectivo registro. A Oferta

poderá, ainda, ser cancelada em outras situações, observado o disposto na regulamentação vigente.

Nesse caso, o Fundo deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que

já tenham aceitado a Oferta por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de

comunicação passível de comprovação, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de

revogar sua aceitação no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação,

presumida a manutenção em caso de silêncio. Não obstante, a comunicação ao mercado da suspensão

ou do cancelamento da Oferta deverá ser efetuada com a divulgação de aviso através de meios ao menos

iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta.

Devolução e Reembolso aos Investidores

Observado o disposto no parágrafo seguinte, terão direito à restituição integral dos valores dados em

contrapartida às Cotas Seniores subscritas (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na

hipótese de sua revogação ou seu cancelamento; e (b) os investidores que tenham revogado a sua

aceitação, na hipótese de modificação ou suspensão da Oferta.

A comunicação enviada aos investidores e o aviso divulgado ao mercado sobre a modificação, a

suspensão, a revogação ou o cancelamento da Oferta deverão conter o procedimento de restituição. A

restituição dos valores deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados (a) do envio da

comunicação ou da divulgação do aviso sobre a revogação ou o cancelamento da Oferta, o que ocorrer

primeiro; ou (b) da revogação da aceitação da Oferta pelo investidor, no caso de modificação ou

suspensão da Oferta. Os recursos depositados pelos investidores com relação às Cotas Seniores serão

devolvidos aos respectivos depositantes, acrescidos da remuneração no período, deduzidos os

encargos e tributos devidos.

24

Público Alvo e Inadequação do Investimento

Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas Seniores. São considerados Investidores

Qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13:

(a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539/13;

(b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a

R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(c) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou que possuam

certificações aprovadas pela CVM como requisitos para registro de agentes autônomos de

investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em

relação a seus recursos próprios; e

(d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas que sejam

Investidores Qualificados.

O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, quer sejam pessoas naturais, jurídicas e/ou

investidores institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no longo prazo, de rentabilidade

condizente com o Benchmark e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de

investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente do prazo para resgate das Cotas Seniores.

O Benchmark não representa, nem deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância,

como promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.

O investimento nas Cotas Seniores não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez em

prazo inferior ao prazo para pagamento do resgate estabelecido no capítulo XIV do Regulamento e na

seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 52 do presente Prospecto;

e (b) não estejam dispostos a correr risco de crédito do setor privado.

Distribuição e Negociação das Cotas Seniores

As Cotas Seniores serão distribuídas pelo Coordenador Líder, exclusivamente no Brasil, em mercado de

balcão não organizado.

As Cotas Seniores não poderão ser objeto de cessão ou de transferência, exceto nos casos expressamente

permitidos pelo artigo 13 da Instrução CVM nº 555/14, descritos na Seção “Cotas Seniores”, sob o título

“Negociação das Cotas Seniores”, na página 52 deste Prospecto.

As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão

organizado ou não organizado.

Contrato de Distribuição

Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato de

distribuição para a Oferta.

25

Demonstrativo do Custo da Oferta

Segue abaixo tabela com o custo máximo de distribuição das Cotas Seniores, a ser arcado pelo Fundo:

CUSTOS* MONTANTE PERCENTUAL EM RELAÇÃO AO

VALOR TOTAL DE COLOCAÇÃO*

Comissão de distribuição R$20.000,00 0,173918%

Despesas de registro na CVM R$283.291,10 2,463471%

Agência Classificadora de Risco R$20.000,00 0,173918%

Assessores legais R$78.000,00 0,678280%

ANBIMA R$3.919,20 0,034081%

Diagramação do Prospecto R$1.990,00 0,017305%

Total R$407.200,30 3,540973%

*Considerando a colocação da totalidade das Cotas Seniores, inclusive das Cotas Seniores do Lote Suplementar.

CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO

Custo total da Oferta R$407.200,30

Número máximo de Cotas Seniores* 11.127

Custo da Oferta por Cota Sênior R$ 36,595695

Custo percentual unitário de Cota Sênior 3,540973%

*Considerando a colocação da totalidade de Cotas Seniores, inclusive das Cotas Seniores do Lote Suplementar.

Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço

Não há contrato de garantia de liquidez ou de estabilização de preço.

Destinação dos Recursos

Os recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores serão destinados, preponderantemente, à

subscrição ou aquisição de Direitos de Crédito. A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em Direitos

de Crédito poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros: (a) títulos

de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de emissão do BACEN; (c) créditos securitizados pelo Tesouro

Nacional; e (d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos

financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras, exceto cotas do Fundo de

Desenvolvimento Social – FDS. O Fundo poderá, ainda, realizar operações compromissadas, desde que

tais operações tenham como lastro os Ativos Financeiros.

Na hipótese de distribuição parcial das Cotas Seniores, não haverá captação de recursos por meio de

fontes alternativas.

26

FATORES DE RISCO

27

Sobre os Fatores de Risco

O investimento no Fundo apresenta riscos, notadamente aqueles indicados abaixo. Mesmo que a

Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da

possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, o Coordenador

Líder, a Gestora, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese

alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos de Crédito

Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos

Cotistas quando do resgate das Cotas Seniores, nos termos do Regulamento. O investidor, antes de

adquirir as Cotas Seniores, deve ler cuidadosamente o Regulamento e o presente Prospecto,

especialmente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu

investimento.

O investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de seu

investimento e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo

de ciência de risco e adesão ao Regulamento.

Riscos de Mercado

Flutuação de Preços dos Ativos

Os ativos integrantes da Carteira estão sujeitos a oscilações nos seus preços em razão de diversos fatores

de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem

como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos, tanto no

Brasil como no exterior. As variações de preços de tais ativos poderão ocorrer também em função de

alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos

padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto

econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem

impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas Seniores.

Descasamento de Taxas

O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos de Crédito e em

Ativos Financeiros. Assim, poderá ocorrer o descasamento entre (a) os valores de atualização dos

Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira; e (b) o Benchmark das Cotas

Seniores, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a

totalidade da meta de remuneração prevista para as Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas poderão

ter a rentabilidade de suas Cotas Seniores afetadas negativamente, não sendo a Administradora, o

Coordenador Líder, a Gestora e o Custodiante responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser

impostas aos Cotistas, em razão dos descasamentos de que trata este fator de risco.

Efeitos da Política Econômica do Governo Federal

O Fundo, seus ativos, os Devedores Solidários e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política

econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas

monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem

vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem

controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio

exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre

eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma

maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o

interesse de investidores na aquisição das Cotas Seniores, a liquidação e o valor dos Direitos de Crédito.

28

Riscos de Crédito

Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo

As aplicações no Fundo não contam com garantia do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora,

da Consultora Especializada, se houver, do Custodiante, do Agente de Cobrança, se houver, de quaisquer

terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Igualmente, o Fundo, o Coordenador Líder, a Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, se

houver, o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, não prometem ou asseguram aos Cotistas

qualquer rentabilidade ou remuneração decorrente da aplicação em Cotas Seniores. Desse modo, todos

os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da Carteira, a

qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

Fatores Macroeconômicos

Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos de Crédito, dependerá da

solvência dos respectivos Devedores ou Devedores Solidários, conforme o caso, para distribuição de

rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores e dos Devedores Solidários poderá ser afetada por

fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices

de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá

haver o aumento do inadimplemento dos Direitos de Crédito, afetando negativamente os resultados do

Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.

Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial

Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores e dos Devedores

Solidários, a rentabilidade da Carteira dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos de Crédito

Inadimplidos pela Administradora ou, se houver, pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança

extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os

resultados almejados, recuperando o total dos Direitos de Crédito Inadimplidos para o Fundo, o que

poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais

necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial

dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira

responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A

Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, se houver, o Custodiante e o Agente de Cobrança,

se houver, não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos

Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas,

de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros

Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores em honrar os

compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas

condições financeiras dos emissores ou devedores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os

investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que

possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços

e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos emissores ou

devedores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez

dos Ativos Financeiros.

29

Descumprimento, por Parte dos Devedores Solidários, da Obrigação de Restituição em Caso de

Resolução da Cessão

Nos termos do Contrato de Cessão, considerar-se-á resolvida a cessão:

(a) de todo e qualquer Direito de Crédito cedido ao Fundo que venha a ser reclamado por terceiro

comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito de Crédito,

previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo,

(b) de todo e qualquer Direito de Crédito cedido ao Fundo sem origem legal ou indevidamente

amparado por Documentos Comprobatórios; e

(c) de todo e qualquer Direito de Crédito que não seja pago integralmente pelo respectivo Devedor,

por comprovada culpa, dolo, omissão ou má-fé dos Devedores Solidários ou terceiros.

Em ocorrendo um dos eventos de resolução da cessão, conforme indicado no Contrato de Cessão, o

Devedor Solidário será obrigado a (a) notificar imediatamente a Administradora e o Custodiante sobre

tal fato; e (b) dentro de até 72 (setenta e duas) horas contadas da data de envio da notificação referida

acima, restituir imediatamente ao Fundo o montante, em moeda corrente nacional, correspondente ao

preço de aquisição atualizado pela taxa de juros aplicável ou pela taxa de desconto utilizada quando da

aquisição de tal Direito de Crédito objeto de resolução da cessão.

Entretanto, não há garantias de que os Devedores Solidários cumprirão com as suas obrigações referidas

acima e, caso não as cumpram, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos

para conseguir recuperar os seus créditos.

Riscos de Liquidez

Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos de Crédito

O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores

avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer consequências negativas

para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido. Não existe, no Brasil, mercado

secundário ativo para a negociação de Direitos de Crédito. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja

necessária a venda dos Direitos de Crédito, poderá não haver compradores ou o preço de negociação

poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.

Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros

A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos de Crédito poderá ser aplicada em Ativos

Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado

secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor), o

que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate das Cotas Seniores.

Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado, nos termos do Regulamento e do presente Prospecto. Caso venha a ser

liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por

exemplo, o pagamento dos Direitos de Crédito ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o

pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos de Crédito e ao seu

pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos de Crédito a terceiros, com risco de deságio, que

poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas Seniores em Direitos de

Crédito e em Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Em qualquer dessas situações, os Cotistas

poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.

30

Resgate Condicionado das Cotas Seniores

As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas Seniores que venha a ser

solicitado pelos Cotistas decorrem do pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros

integrantes da Carteira, pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme o caso. Após o

recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança

extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, incluindo a execução de garantias, o Fundo poderá não

dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas Seniores.

Patrimônio Líquido Negativo

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de

crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação,

sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os

Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo apresente

Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes

adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

Riscos Operacionais

Verificação do Lastro após a Cessão

O Custodiante realizará a verificação nos Documentos Comprobatórios para verificar o lastro dos

Direitos de Crédito e a regularidade dos respectivos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista que

a verificação acima referida somente ocorrerá após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a Carteira

poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que

poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos

de Crédito. Esse fato poderá trazer perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Ausência de Notificação

Os Devedores poderão não ser notificados sobre a cessão ao Fundo dos Direitos de Crédito por eles

devidos. Caso os pagamentos dos Direitos de Crédito sejam, por qualquer motivo, realizados em

benefício do Devedor Solidário, este será obrigado a restituir ao Fundo os valores referentes a tais

pagamentos. Não há garantia de que os Devedores Solidários cumprirão com a obrigação descrita acima,

situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir

recuperar os seus direitos.

Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos

O Custodiante será responsável pela cobrança ordinária dos Direitos de Crédito. A Administradora ou,

se houver, o Agente de Cobrança realizará a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos em benefício

do Fundo. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência por parte das pessoas previamente

referidas poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o que poderá

ocasionar perdas para o Fundo e os Cotistas.

31

Cobrança Judicial e Extrajudicial

Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis,

poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos, na forma e condições estabelecidas

no Regulamento e no presente Prospecto. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas

hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a

totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

Insuficiência das Garantias

A totalidade dos Direitos de Crédito Elegíveis contará com garantias reais imobiliárias. Ademais, no caso

de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o respectivo Devedor Solidário figurará, no

Contrato de Cessão, como coobrigado, fiador, garantidor ou avalista dos Direitos de Crédito por ele

cedidos. Havendo o inadimplemento dos Direitos de Crédito Elegíveis, os Devedores, os Devedores

Solidários e os respectivos garantidores serão executados, conforme o caso, extrajudicialmente ou

judicialmente. No entanto, é possível que o objeto que garante a dívida não esteja em boas condições, que

o preço obtido na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito com o Fundo, que a execução da

garantia seja morosa ou, ainda, que o Fundo não consiga executar a garantia. Nesses casos, o Patrimônio

Líquido poderá ser afetado negativamente e o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para

efetuar os pagamentos nos prazos previstos no Regulamento e neste Prospecto.

Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade

O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade. Tais

requisitos, porém, poderão ser insuficientes ou inadequados para garantir a higidez dos Direitos de

Crédito adquiridos pelo Fundo.

Verificação dos Critérios de Elegibilidade

O Fundo adquirirá apenas Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade. A verificação,

portanto, quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade será feita no momento da subscrição ou

aquisição de cada Direito de Crédito pelo Fundo, nos termos do Regulamento e do presente Prospecto.

Na hipótese de, após a sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, os Direitos de Crédito Elegíveis

deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade, nenhuma medida a esse

respeito será tomada pela Administradora ou pelo Custodiante em relação a referidos Direitos de

Crédito, que permanecerão na Carteira.

Política de Crédito e Política de Cobrança

Observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto, a Gestora terá discricionariedade na

seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros da Carteira, não tendo a

Gestora qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico, respeitados os eventuais

limites de concentração estabelecidos no Regulamento e no presente Prospecto e na regulamentação

aplicável. Uma vez que o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB

e Debêntures, não há processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito, referentes aos

Direitos de Crédito, a serem descritos no presente Prospecto. Os Direitos de Crédito a serem adquiridos

pelo Fundo poderão ser variados, sendo que os respectivos Responsáveis pelo Adimplemento também

poderão ser diversificados. Dessa forma, não é possível o detalhamento, neste Prospecto, dos processos

de originação e das políticas de concessão de crédito adotadas por Responsável pelo Adimplemento dos

Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo ou dos fatores de risco a eles relacionados.

32

Ademais, tendo em vista que o Fundo pretende investir a maior parte de seus recursos em Direitos de

Crédito representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures, não haverá necessidade de adoção de processos

específicos de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos pela Administradora. A Administradora

poderá contratar um ou mais prestadores de serviço como Agentes de Cobrança, observado o disposto

no Regulamento e no presente Prospecto, podendo ainda estabelecer diferentes estratégias para a

cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos. Dessa forma, não é possível pré-estabelecer e, portanto,

não está contida no Regulamento e no presente Prospecto a descrição do processo de cobrança dos

Direitos de Crédito Inadimplidos, o qual será analisado caso a caso, quando couber, pela Administradora

ou pelo Agente de Cobrança, se houver, de acordo com a natureza e características específicas de cada

Direito de Crédito.

Riscos de Descontinuidade

Risco de Liquidação do Fundo

Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas

receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do

investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração

proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver

recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos

de Crédito ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Nesse caso, (a) os Cotistas teriam suas

Cotas Seniores resgatadas em Direitos de Crédito e em Ativos Financeiros integrantes da Carteira; ou

(b) o pagamento do resgate das Cotas Seniores ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao pagamento

pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos de Crédito; ou (2) à venda dos Direitos de Crédito a

terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo

Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo,

incluindo, sem se limitar, o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, inclusive no caso de

substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar

a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.

Observância da Alocação Mínima

O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos de Crédito. Entretanto, não há garantia de que o

Fundo conseguirá adquirir Direitos de Crédito suficientes para fazer frente à Alocação Mínima de 50%

(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito Elegíveis, conforme

estabelecido no item 4.2 do Regulamento. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção

dos fluxos de originação e de cessão de Direitos de Crédito Elegíveis.

Dação em Pagamento de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros

No caso de liquidação do Fundo, em que houver o resgate das Cotas Seniores mediante dação em

pagamento de Direitos de Crédito e de Ativos Financeiros, observado o disposto no Regulamento e no

presente Prospecto, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (1) negociar os Direitos de Crédito

e os Ativos Financeiros recebidos; ou (2) cobrar os Direitos de Crédito ou os Ativos Financeiros

inadimplidos.

33

Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre os procedimentos de

dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do

resgate das Cotas Seniores, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento

aos Cotistas, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto, mediante a constituição de

um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas

Seniores em circulação. Após a constituição do condomínio mencionado acima, a Administradora estará

desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento e no presente Prospecto,

ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Riscos de Originação

Originação dos Direitos de Crédito

A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos de Crédito Elegíveis,

em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores, conforme previsto no

Regulamento e no presente Prospecto; e (b) conforme o caso, ao interesse dos Devedores Solidários em

ceder Direitos de Crédito ao Fundo.

Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos de Crédito

Eventual rescisão dos contratos que lastreiam os Direitos de Crédito que venham a ser subscritos ou

adquiridos pelo Fundo poderia resultar, inclusive, na obrigação do respectivo Devedor Solidário de

substituir ou recomprar referidos Direitos de Crédito, observado o disposto em cada Contrato de Cessão.

Caso o Fundo tenha dificuldades para adquirir Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de

Elegibilidade, poderia haver o desenquadramento da Alocação Mínima. Tanto na hipótese de o

respectivo Devedor Solidário, nos termos acima, não cumprir com sua obrigação prevista no Contrato

de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos Direitos de Crédito para a sua

Carteira, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas poderia vir a ser afetada.

Risco dos Originadores

Descumprimento do Contrato de Cessão

Em virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Devedores Solidários cederão, ao Fundo,

Direitos de Crédito, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso os Devedores

Solidários, por qualquer motivo, interrompam a cessão de Direitos de Crédito pactuada nos termos dos

Contratos de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre em

relação aos limites estabelecidos no Regulamento e no presente Prospecto. Essa hipótese poderia levar

a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.

Riscos dos Devedores e dos Devedores Coobrigados

Mercado Imobiliário

O Fundo subscreverá ou adquirirá Direitos de Crédito originados, principalmente, no segmento

imobiliário. Além disso, todo Direito de Crédito Elegível deverá contar com garantia real imobiliária,

nos termos descritos na seção “Características do Fundo”, sob o título “Aplicação em Direitos de

Crédito”, na página 45 deste Prospecto. É característica do mercado imobiliário oscilar em função do

comportamento da economia como um todo. O preço dos imóveis pode ser afetado por condições

econômicas nacionais e internacionais, além da interferência de autoridades governamentais e órgãos

reguladores de mercado. Outros fatores, como aqueles ligados a decisões de política econômica,

34

notadamente monetária, também podem implicar no desaquecimento do mercado imobiliário, sendo

que a redução do poder aquisitivo pode ter resultado negativo sobre o valor dos imóveis e dos aluguéis.

Tais circunstâncias poderão impactar, conforme o caso, os negócios e a situação patrimonial e financeira

dos Devedores e/ou dos Devedores Solidários e, consequentemente, os pagamentos dos Direitos de

Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias, acarretando perdas para o Fundo e,

consequentemente, para os Cotistas.

Desvalorização dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

Tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região em que os imóveis

vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias estejam localizados, os pagamentos dos

Direitos de Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias poderão ser afetados, o que poderá implicar

em perdas patrimoniais ao Fundo.

Obras nos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

É possível que os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias estejam em

obras. Fatores climáticos, financeiros (destacando-se a volatilidade dos preços dos insumos na

construção civil), administrativos, operacionais, jurídicos ou de qualquer natureza poderão gerar

despesas adicionais, originalmente não esperadas ou orçadas para execução das obras, podendo causar

aumento nos custos previstos para as obras. Adicionalmente, caso ocorram atrasos e/ou interrupções

nas obras realizadas nos imóveis por esses ou outros fatores, o cronograma das obras poderá ser afetado.

Essas ocorrências poderão impactar o pagamento dos respectivos Direitos de Crédito Elegíveis ou a

execução de suas garantias, acarretando possivelmente em perdas para o Fundo e os Cotistas.

Desapropriação dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

Os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias poderão eventualmente

sofrer desapropriações, parciais ou totais. Em caso de desapropriação, o poder público deverá pagar ao

proprietário do imóvel desapropriado uma indenização definida levando em conta os parâmetros do

mercado. No entanto, não existe garantia de que tal indenização será equivalente ao valor de mercado

do imóvel, podendo o Fundo sofrer prejuízo patrimonial em decorrência do impacto da desapropriação

nos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis ou na execução de suas garantias.

Alteração das Normas Aplicáveis aos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas

Garantias

A exploração dos imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias está sujeita,

entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, da regulamentação

expedida pelos órgãos competentes e das normas específicas de construção, zoneamento, uso do solo e

de proteção ao meio ambiente, e à obtenção de autorizações e licenças. Caso o poder público decida

editar normas mais rigorosas para o exercício dessas atividades ou mude o entendimento de

determinada matéria, o pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias

poderá ser afetada. Esse fato poderá trazer perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior

Os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias estão sujeitos à ocorrência

de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e

involuntários relacionados a tais imóveis, tais como enchentes, incêndios, depredações e desabamentos.

Essas ocorrências poderão acarretar perdas ao Fundo, caso afetem, conforme o caso, os pagamentos dos

Direitos de Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias.

35

Direitos de Crédito Elegíveis Vinculados a um Único Imóvel

Os investimentos do Fundo podem ser concentrados em Direitos de Crédito Elegíveis vinculados a um

único imóvel, o que aumenta significativamente o risco de pagamento de tais Direitos de Crédito

Elegíveis, podendo acarretar perdas patrimoniais para o Fundo.

Especificidade de Imóvel Vinculado aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

É possível que os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias sejam

destinados a um único inquilino ou a um único tipo de inquilino, como, por exemplo, imóveis

construídos para o funcionamento de hospitais ou hotéis, bem como outros tipos de empreendimentos

imobiliários realizados por meio de contratos “built-to-suit”. Dada a especificidade do empreendimento

imobiliário, o inquilino do imóvel será de difícil substituição em caso de inadimplência. Caso haja a

necessidade de substituir o inquilino do imóvel, os pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis ou a

execução das garantias poderá ser prejudicada, acarretando perdas para o Fundo e, consequentemente,

para os Cotistas.

Contingências dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza relacionados aos

imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias poderão prejudicar a

rentabilidade do Fundo e dos Cotistas caso afetem, conforme o caso, os pagamentos dos Direitos de

Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias.

Ausência do “Habite-se” dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas Garantias

É possível que os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito Elegíveis ou a suas garantias ainda não

tenham recebido o certificado “habite-se” ou documento equivalente do órgão administrativo

competente. A ausência do “habite-se”, bem como a obtenção intempestiva de outras licenças e

autorizações governamentais, quando necessárias, poderá afetar o início da construção ou a

operacionalidade e a utilização dos imóveis. Tal circunstância poderá impactar, conforme o caso, os

pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis ou a execução de suas garantias, acarretando perdas para

o Fundo e, consequentemente, para os Cotistas.

Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão

Risco de os Direitos de Crédito serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de Outras

Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores

O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos de Crédito Elegíveis serem bloqueados ou redirecionados

para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Devedores Solidários ou Devedores, inclusive em

decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro

procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão

dos Direitos de Crédito consistem (a) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos de

Crédito, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo;

(b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito, constituída

antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude

36

contra credores ou fraude à execução praticada pelos Devedores Solidários; e (d) revogação da

subscrição ou da aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo, ou

falência do respectivo Devedor Solidário ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito poderão

ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos Devedores

Solidários ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

Formalização dos Documentos Comprobatórios

Cada Devedor Solidário é responsável pela formalização dos Documentos Comprobatórios e respectivas

garantias, os quais envolvem o atendimento a preceitos legais formais para correta execução pelo

respectivo credor. Não há como assegurar que o Devedor Solidário atuará de acordo com os requisitos

legais, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas.

Risco de Questionamento Judicial

Os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente tanto no que se refere (a) à formalização

dos Documentos Comprobatórios; (b) às taxas aplicadas; ou (c) à forma de cobrança dos Direitos de

Crédito. Nesses casos, os Direitos de Crédito poderão ser afetados por decisões judiciais, o que poderá

acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do

Patrimônio Líquido.

Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e

Documentos

As vias originais de cada Contrato de Cessão poderão não ser registradas em cartórios de registro de

títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Devedor Solidário. O registro de operações de

cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Devedor

Solidário celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito a terceiros, a operação

previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação

a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Devedor

Solidário a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, se houver,

o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo

Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito pela falta de registro dos

Contratos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos competentes.

Risco de Fungibilidade

Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo

Na hipótese de intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual são mantidas a Conta

Autorizada do Fundo e a escrow account (ambas referidas no item 6.1 do Regulamento), há a

possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo

por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.

37

Riscos de Concentração

Risco de Concentração

O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.

Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo, maior a chance de o Fundo sofrer perdas

patrimoniais.

Risco de Concentração em Ativos Financeiros

É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem

por cento) da Carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse

período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por

cento) da Carteira. Em qualquer dos casos, se os emissores ou devedores dos Ativos Financeiros não

honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que

afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas Seniores.

Risco de Pré-Pagamento

Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito

O pré-pagamento do Direito de Crédito ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do

principal, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos

juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do

pagamento do Direito de Crédito, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento. O pré-pagamento e

a renegociação de determinado Direito de Crédito podem implicar o recebimento de um valor inferior

ao previsto no momento de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos

juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a serem

distribuídos aos Cotistas.

Risco de Governança

Emissão de Novas Cotas Seniores

O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto,

emitir novas Cotas Seniores. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores, não será assegurado

qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a diluição dos direitos políticos dos

titulares das Cotas Seniores que já estejam em circulação na ocasião.

Outros Riscos

Precificação dos Ativos

A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os

critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido

na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a

mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. As

variações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das

Cotas Seniores.

38

Vícios Questionáveis

Os Direitos de Crédito são emitidos em operações realizadas pelos Devedores. Referidas operações, bem

como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou,

ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para

efetivação do pagamento relativo aos Direitos de Crédito pelos Devedores, havendo a possibilidade de

ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela

demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.

Inexistência de Garantia de Rentabilidade

O Benchmark das Cotas Seniores é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia

mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito,

não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas

poderá ser inferior à meta indicada no Regulamento e no presente Prospecto. Dados de rentabilidade

verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no

mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

Restrições de Natureza Legal ou Regulatória

Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da

constituição dos Direitos de Crédito e da sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, o comportamento dos

Direitos de Crédito e os fluxos de caixa a serem gerados.

Classe Única de Cotas Seniores

O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade

ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas

ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Inexistência de Propriedade Direta

A propriedade das Cotas Seniores não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos de

Crédito ou sobre fração ideal específica dos Direitos de Crédito. Os direitos dos Cotistas são exercidos

sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas

Seniores possuídas.

Risco de Ausência de Histórico da Carteira

Ausência de Histórico da Carteira

O Fundo investirá seus recursos em Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures,

no mercado primário ou secundário, e em Ativos Financeiros. A Gestora terá discricionariedade na

seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros que serão adquiridos pelo

Fundo, observados os eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos do Regulamento, deste

Prospecto e da regulamentação aplicável, não tendo a Gestora qualquer compromisso formal de

concentração em um setor específico. A Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores ocorreu em 13 de

junho de 2017 e, na data deste Prospecto, as informações disponíveis sobre a Carteira são aquelas

constantes da seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e Diversificação da Carteira”,

na página 43 do presente Prospecto, bem como da seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Análise da

Carteira de Direitos de Crédito”, na página 72 deste Prospecto. Não há, na data deste Prospecto, dados

39

históricos ou estatísticos sobre o comportamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, tais como taxa de

juros ou de retorno média, prazo médio de vencimento ou de amortização, bem como inadimplementos,

perdas ou pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis. O investidor interessado em adquirir as

Cotas Seniores deve embasar a sua decisão de investimento nas informações disponibilizadas no

presente Prospecto, assumindo os riscos daí decorrentes. Dados de rentabilidade verificados no passado

em relação a outros fundos de investimento em direitos creditórios no mercado ou, até mesmo, ao

próprio Fundo não representam garantia de rentabilidade futura.

Risco Relacionado à Oferta

Risco de Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, não estando a manutenção da Oferta

condicionada à colocação de um montante mínimo de Cotas Seniores. Ademais, os investidores poderão

condicionar a sua adesão à Oferta a que haja a colocação, até o encerramento da Oferta, (a) do montante

total da Oferta; ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas Seniores, na forma prevista no boletim de

subscrição das Cotas Seniores.

Na hipótese de distribuição parcial, não haverá captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes

alternativas. Assim, ao término da Oferta, é possível que o patrimônio do Fundo seja menor do que o

inicialmente estimado, o que pode reduzir a capacidade do Fundo de praticar a sua política de

investimento nas melhores condições disponíveis.

40

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

41

Denominação

O Fundo denomina-se TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

Base Legal e Classificação ANBIMA

O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, regulado pela Resolução do CMN nº

2.907/01 e pela Instrução CVM nº 356/01.

O Fundo é classificado pela ANBIMA como “FIDC Outros – Multicarteira Outros”.

Objeto

O Fundo tem por objeto a captação de recursos para subscrição ou aquisição de Direitos de Crédito, nos

termos da política de investimento descrita no Regulamento e neste Prospecto.

Forma de Constituição

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas Seniores poderão ser

resgatadas, a qualquer tempo, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto.

Prazo de Duração

O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

Público Alvo

O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.

Objetivo de Investimento

É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas Seniores, no longo prazo,

condizente com o Benchmark, através da aplicação dos recursos do Fundo, preponderantemente, na

subscrição ou aquisição dos Direitos de Crédito.

Em caráter complementar, a valorização das Cotas Seniores será buscada mediante a aplicação em

Ativos Financeiros e a realização de operações compromissadas lastreadas em Ativos Financeiros, de

acordo com os critérios estabelecidos no capítulo IV do Regulamento e no título “Composição e

Diversificação da Carteira” desta seção “Características do Fundo”, na página 43 do presente Prospecto.

42

Fluxograma da Securitização

CustodianteAdm inistradora

Investidores Qualificados

CotasSeniores

Direitosde Crédito

$

3

2

Ativos Financeiros

6

Gestora

5

$

$

4Devedores Solidários

$

TMJ FIDC

Devedores

1

Etapa 1 (originação): os Direitos de Crédito são originados em segmentos diversos, principalmente

o imobiliário, representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures.

Etapa 2 (captação): o Fundo capta recursos por meio da emissão de Cotas Seniores, que são subscritas

e integralizadas por Investidores Qualificados.

Etapa 3 (subscrição ou aquisição): o Fundo utiliza os recursos decorrentes da integralização das

Cotas Seniores, preponderantemente, para subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado

primário ou secundário, observadas as disposições do Regulamento e deste Prospecto.

A seleção dos Direitos de Crédito que poderão ser subscritos ou adquiridos pelo Fundo é feita pela

Gestora, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira descrita no

capítulo IV do Regulamento e no título “Composição e Diversificação da Carteira” desta seção

“Características do Fundo”, na página 43 do presente Prospecto.

O enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade é verificado pelo Custodiante,

na respectiva data de subscrição ou aquisição.

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário (que é o

cedente dos Direitos de Crédito ao Fundo) deve ser previamente cadastrado pela Gestora, na forma do

Anexo I ao Regulamento, e celebrar o respectivo Contrato de Cessão com o Fundo, por meio do qual se

obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo, em favor

do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele cedidos.

Os Direitos de Crédito são subscritos ou adquiridos pelo Fundo, na respectiva data de subscrição ou

aquisição, mediante o pagamento do preço de subscrição ou aquisição definido nos Documentos

Comprobatórios ou no Contrato de Cessão, conforme o caso.

43

O Custodiante realiza a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos

de Crédito Elegíveis, conforme descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Verificação do Lastro

dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios”, na página 71 do presente Prospecto.

Etapa 4 (cobrança ordinária): todos os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis

devidos pelos Devedores são recebidos diretamente (a) na Conta Autorizada do Fundo; ou (b) em conta

especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher

depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento

de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

Etapa 5 (cobrança extraordinária): a Administradora ou o Agente de Cobrança, se houver, realiza

a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, em nome do Fundo, conforme

descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Cobrança dos Direitos de Crédito”, na página 75 do

presente Prospecto.

Etapa 6 (aplicação em Ativos Financeiros): a parcela do Patrimônio Líquido não alocada em

Direitos de Crédito pode ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos Ativos Financeiros. O Fundo

pode, ainda, realizar operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos

Financeiros.

Política de Investimento

Composição e Diversificação da Carteira

COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA* MONTANTE PERCENTUAL DO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Moeda corrente nacional R$763,52 0,0049%

Títulos do Tesouro Nacional - -

Títulos do BACEN - -

Créditos securitizados pelo Tesouro Nacional - -

Ativos de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras

- -

Operações compromissadas R$7.633.433,32 49,0861%

Dir

eit

os

de

Cré

dit

o CCI - -

CRI R$5.033.884,48 32,3699%

CCB - -

Debêntures R$ 2.671.900,00 17,1814%

Provisões a receber R$ 227.635,82 1,4638%

Deduções (R$ 16.493,13) (0,1061%)

Total R$15.551.124,01 100%

*Posição em 27.12.2017.

Os investimentos do Fundo estão sujeitos à política de investimento e aos requisitos de composição e de

diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. Os Direitos de Crédito

Elegíveis não apresentarão requisitos de diversificação além dos Critérios de Elegibilidade, observados,

ainda, os limites de concentração previstos na regulamentação aplicável e os parâmetros estabelecidos

no capítulo IV do Regulamento e no título “Aplicação em Direitos de Crédito” desta seção

“Características do Fundo”, na página 45 do presente Prospecto.

O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores,

observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos de

Crédito Elegíveis.

44

A Gestora envidará seus melhores esforços para que, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do

Patrimônio Líquido seja aplicado em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros indexados ao IPCA.

O remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos de Crédito, poderá ser

aplicado, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) títulos de emissão do BACEN;

(c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

(d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros

de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras, exceto cotas do Fundo de

Desenvolvimento Social – FDS.

O Fundo deverá manter, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido aplicado nos Ativos

Financeiros referidos nas alíneas (a) a (c) acima.

O Fundo poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em operações

compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos Financeiros.

É vedado ao Fundo realizar operações (a) com ativos de renda variável; (b) de “day-trade”, assim

consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir

estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (c) em mercados de derivativos.

O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora, a Gestora ou fundos de investimentos por

elas administrados ou geridos atuem como contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva

de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e à Consultora Especializada, se houver, e a partes

relacionadas a qualquer um deles, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto,

ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo.

É vedado ao Fundo adquirir Direitos de Crédito mediante o reembolso a terceiros que, porventura,

tenham antecipado o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito aos respectivos

Devedores Solidários, em observância ao artigo 39, §2°, da Instrução CVM nº 356/01.

Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira devem ser custodiados,

bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas

específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e

de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades autorizadas

à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador Líder,

da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do

Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

45

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário será

responsável pela existência, certeza, exigibilidade a partir dos respectivos vencimentos, conteúdo,

exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis por ele

cedidos, de acordo com o artigo 295 do Código Civil. Por meio do Contrato de Cessão, ainda, cada

Devedor Solidário se obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador,

garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele

cedidos, seja na qualidade de coobrigado, fiador, garantidor ou avalista.

A Administradora, a Gestora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou

indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo

pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, pela solvência dos Devedores ou pela existência,

autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos de Crédito Elegíveis, observadas as

obrigações e as responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante, nos termos do

Regulamento e dos respectivos contratos.

As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da Carteira previstas no

capítulo IV do Regulamento e neste Prospecto serão observadas diariamente, nos termos da

regulamentação vigente.

Aplicação em Direitos de Crédito

O Fundo aplicará seus recursos, preponderantemente, em Direitos de Crédito Elegíveis. O Fundo poderá

subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado primário ou secundário, observadas as

disposições do Regulamento e deste Prospecto.

É vedado, ao Fundo, adquirir Direitos de Crédito que se enquadrem em qualquer das hipóteses previstas

no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.

Uma vez que o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB e

Debêntures, não há processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito, referentes aos

Direitos de Crédito, a serem descritos.

Concentração de Direitos de Crédito

Os Direitos de Crédito deverão contar com classificação de risco conferida por uma das seguintes

agências classificadoras de risco: (a) Austin Rating Ltda.; (b) Moody’s Investors Servicer; (c) Standard

& Poor’s; (d) Fitch Ratings; (e) Liberum Ratings; (f) LF Rating; ou (g) SR Rating.

Além dos limites previstos na regulamentação vigente, os Direitos de Crédito Elegíveis deverão atender

aos parâmetros de concentração estabelecidos no capítulo IV do Regulamento e a seguir:

(a) a concentração da Carteira para os 10 (dez) maiores Responsáveis pelo Adimplemento,

incluindo os demais Responsáveis pelo Adimplemento que pertençam ao mesmo grupo

econômico, será limitada a 85% (oitenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido;

(b) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “BBB+” e “A-”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 13% (treze por

cento) do Patrimônio Líquido;

(c) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “A” e “A+”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 17% (dezessete

por cento) do Patrimônio Líquido; e

46

(d) os Direitos de Crédito com classificação de risco superior a “A+”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 20% (vinte por

cento) do Patrimônio Líquido.

Caso haja o desenquadramento do Fundo ao parâmetro estabelecido na alínea (a) acima, a Gestora

deverá proceder às medidas necessárias para o reenquadramento do Fundo no prazo máximo de 90

(noventa) dias contados da data do desenquadramento. O não reenquadramento do Fundo, no prazo

aqui referido, configurará um Evento de Avaliação, nos termos do item 7.2(b) do Regulamento e no título

“Eventos de Avaliação” desta seção “Cotas Seniores”, na página 58 do presente Prospecto.

Na hipótese de rebaixamento da classificação de risco de qualquer Direito de Crédito Elegível, a

Administradora comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, por meio de correspondência

registrada, o material emitido pela respectiva agência classificadora de risco, incluindo a nova nota e a

sua justificativa.

Garantias dos Direitos de Crédito

Os Direitos de Crédito poderão ser originados em segmentos diversos, principalmente o imobiliário.

Observado o disposto no parágrafo a seguir, todo Direito de Crédito deverá contar, na respectiva data

de subscrição ou aquisição pelo Fundo ou no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da respectiva data

de subscrição ou aquisição pelo Fundo, com garantia real imobiliária cujo valor seja confirmado por

laudo técnico elaborado pela Empresa de Avaliação e represente, no mínimo, 150% (cento e cinquenta

por cento) do valor do respectivo Direito de Crédito.

O Direito de Crédito que contar, na respectiva data de subscrição ou aquisição pelo Fundo, com garantia

real (imobiliária ou não) e/ou garantia fidejussória cujo valor, individualmente ou em conjunto,

represente, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do valor do respectivo Direito de Crédito

deverá ter a totalidade das suas garantias substituída por garantia real imobiliária, nos termos do

parágrafo anterior, em até 6 (seis) meses a contar da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo

Fundo.

Os Direitos de Crédito a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo deverão estar, no momento de sua

subscrição ou aquisição, devidamente aprovados pelos órgãos competentes e em distribuição ou

negociação no mercado.

A Gestora deverá confirmar a ausência de processos judiciais envolvendo os contratos e/ou os imóveis

que sejam objeto da garantia ou do lastro dos Direitos de Crédito, mediante obtenção de opinião legal

específica, emitida por escritório jurídico devidamente contratado para esse fim.

Os Direitos de Crédito deverão, previamente à sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, ser registrados

em conta própria na B3 ou equivalentes.

Os Direitos de Crédito serão subscritos ou adquiridos pelo Fundo, na respectiva data de subscrição ou



Os Documentos Comprobatórios compreenderão os documentos que formalizam a emissão e, conforme

o caso, a subscrição dos Direitos de Crédito Elegíveis e que são necessários para protesto, cobrança ou

execução judicial dos Direitos de Crédito Elegíveis, bem como para excussão das respectivas garantias,

nos termos da regulamentação aplicável.

47

A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos será realizada pelo Administradora. A Administradora

poderá contratar um ou mais prestadores de serviço como Agentes de Cobrança, observado o disposto

no Regulamento e no presente Prospecto, podendo ainda estabelecer diferentes estratégias para a

cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos. Dessa forma, os procedimentos específicos de cobrança

dos Direitos de Crédito Inadimplidos serão analisados caso a caso, quando couber, pela Administradora

ou pelo Agente de Cobrança, se houver, de acordo com a natureza e as características específicas de cada

Direito de Crédito.

Critérios de Elegibilidade

O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente, aos seguintes

Critérios de Elegibilidade:

(a) o prazo máximo de vencimento de cada Direito de Crédito não pode ser superior a 1.800 (mil e

oitocentos) dias;

(b) o prazo mínimo de vencimento dos Direitos de Crédito deve ser de 3 (três) Dias Úteis contados

da respectiva data de subscrição ou aquisição;

(c) os Direitos de Crédito não podem estar vencidos e não pagos; e

(d) os Direitos de Crédito devem obedecer aos parâmetros de concentração previstos no capítulo IV

do Regulamento e no título “Aplicação em Direitos de Crédito” desta seção “Características do

Fundo”, na página 45 do presente Prospecto.

O enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será verificado pelo

Custodiante, na respectiva data de subscrição ou aquisição.

A verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como

definitiva. Na hipótese de, após a sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, os Direitos de Crédito

Elegíveis deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade, nenhuma medida a

esse respeito será tomada pela Administradora ou pelo Custodiante em relação a referidos Direitos de

Crédito, que permanecerão na Carteira. Nesse caso, o Fundo não terá qualquer pretensão, recurso ou

direito de regresso contra a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, seus controladores, sociedades

por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum,

exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.

Direitos de Crédito Elegíveis

O Fundo adquirirá apenas Direitos de Crédito que atendam cumulativamente, nas respectivas datas de

subscrição ou aquisição, aos Critérios de Elegibilidade e que sejam subscritos ou adquiridos pelo Fundo

nos termos dos Documentos Comprobatórios ou do Contrato de Cessão, conforme o caso.

Nos termos do artigo 24, X, da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciando Critérios de

Elegibilidade, as características inerentes aos Direitos de Crédito a serem subscritos ou adquiridos pelo

Fundo são descritas e apresentadas na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Características dos

Direitos de Crédito”, na página 69 do presente Prospecto.

48

Demais Informações sobre a Política de Investimento

A Gestora, por delegação da Administradora, poderá representar o Fundo em assembleias gerais de

detentores de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto,

adotando política de exercício de direito de voto em assembleias nos termos dos artigos 20 e seguintes

do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. O inteiro teor

da política de voto da Gestora encontra-se disponível para consulta no seguinte site:

http://tmjcapital.com.br/wp-content/uploads/2017/01/Política-de-Voto.pdf.

A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os

princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias

para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em

assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares

o direito de voto.

A Gestora exercerá seu poder de voto no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a valorização dos

ativos que integrem a Carteira, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas circunstâncias.

A política de voto da Gestora aqui mencionada relaciona as matérias relevantes obrigatórias para as

quais a Gestora deverá comparecer nas competentes assembleias para exercer o direito de voto, bem

como os princípios gerais e a descrição do processo decisório que nortearão o voto da Gestora.

Após exercer o direito de voto, a Gestora deverá comunicar à Administradora, para que esta tome as

medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, a comunicação aos Cotistas sobre a respectiva decisão.

A Gestora poderá alterar a sua política de voto, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a

necessidade de aprovação ou comunicação prévia aos Cotistas. A Gestora deverá informar a

Administradora e esta, por sua vez, deverá informar os Cotistas, por correio eletrônico, sobre qualquer

atualização na política de voto da Gestora.

Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Informações Trimestrais

O Fundo iniciou as suas atividades na Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, que ocorreu em 13

de junho de 2017. Até a data deste Prospecto, não foram elaboradas demonstrações financeiras anuais

ou demonstrativos trimestrais do Fundo.

As demonstrações financeiras anuais e os demonstrativos trimestrais do Fundo serão devidamente

elaborados e disponibilizados pela Administradora aos Cotistas e à CVM, nos termos das normas

regulamentares em vigor.

Gerenciamento de Riscos

Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento, de composição e

de diversificação da Carteira prevista no Regulamento e neste Prospecto, os investimentos do Fundo

estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico,

condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Gestora

mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade

de perdas para o Fundo e para os Cotistas. É recomendada ao investidor a leitura atenta dos fatores de

risco a que o investimento nas Cotas Seniores está exposto, conforme indicados no capítulo XIII do

Regulamento e na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 26 a 39 do presente Prospecto.

http://tmjcapital.com.br/wp-content/uploads/2017/01/Politica-de-Voto.pdf

49

Os riscos a que o Fundo está exposto e o cumprimento da política de investimento, composição e

diversificação da Carteira são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance da

Gestora, separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco da Gestora utiliza modelos de

controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco.

Ainda que a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de

eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Ordem de Aplicação dos Recursos

Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores e até a liquidação do Fundo, a

Administradora utilizará as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo de

acordo com a seguinte ordem:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) formação da Reserva de Caixa, se houver, em montante suficiente para honrar os Encargos do

Fundo por um período de 6 (seis) meses;

(c) se aplicável, provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à

liquidação e ao encerramento do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento

de suas atividades;

(d) em cada Data de Resgate, pagamento das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado,

observados os termos e condições do Regulamento e deste Prospecto; e

(e) subscrição ou aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis.

50

COTAS SENIORES

51

Características Gerais

As Cotas Seniores correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, podendo ser resgatadas, a

qualquer tempo, em conformidade com o disposto no Regulamento e neste Prospecto.

As Cotas Seniores serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas.

A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas Seniores.

Classe de Cotas

O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade

ou subordinação entre os Cotistas. Todas as Cotas Seniores terão iguais taxas, despesas e prazos, bem

como direitos de voto.

O Fundo não emitirá cotas de classes subordinadas.

Regras de Movimentação

Emissão e Distribuição das Cotas Seniores

Os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim, poderão aprovar a

emissão, de tempos em tempos, de novas Cotas Seniores.

O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas

Seniores.

Subscrição e Integralização das Cotas Seniores

As Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior, desde a Data

da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da efetiva integralização, na forma do item 12.1 do

Regulamento e do título “Valorização das Cotas Seniores e Benchmark” desta seção “Cotas Seniores”,

na página 54 do presente Prospecto. O valor da Cota Sênior será o da abertura do respectivo Dia Útil.

As Cotas Seniores serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência

Eletrônica Disponível – TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outros mecanismos de

transferência de recursos autorizados pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de

quitação. Não será admitida a integralização de Cotas Seniores em Direitos de Crédito ou Ativos

Financeiros.

O montante mínimo de aplicação inicial no Fundo, por investidor, é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil

reais). Não há valor mínimo de aplicações subsequentes por investidor.

Não há valor máximo para aplicação nas Cotas Seniores por investidor. É admitida a subscrição por um

mesmo investidor de todas as Cotas Seniores emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão

das Cotas Seniores.

Para o cálculo do número de Cotas Seniores a que tem direito o investidor, serão deduzidas do valor

entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento.

52

Não há taxa de ingresso no Fundo.

Quando de seu ingresso no Fundo, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de

ciência de risco e adesão ao Regulamento, nos moldes do Anexo III ao Regulamento, declarando ser

Investidor Qualificado e ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos no Fundo e no investimento nas

Cotas Seniores. O investidor deverá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento das

comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os

competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista

informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

Negociação das Cotas Seniores

As Cotas Seniores não poderão ser objeto de cessão ou de transferência, exceto nos casos de:

(a) decisão judicial ou arbitral;

(b) operação de cessão fiduciária;

(c) execução de garantia;

(d) sucessão universal; ou

(e) dissolução de sociedade conjugal ou união estável, por via judicial ou por escritura pública que

disponha sobre a partilha de bens.

As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão

organizado ou não organizado.

Resgate das Cotas Seniores

Os Cotistas poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores, a qualquer tempo, por meio de solicitação

escrita à Administradora, conforme os procedimentos previstos no item 14.4 do Regulamento e a seguir.

A solicitação de resgate das Cotas Seniores será irrevogável e irretratável. Uma vez solicitado, o Cotista

não poderá cancelar ou adiar o resgate de suas Cotas Seniores.

Caso a solicitação de resgate não seja realizada em um Dia Útil ou seja recebida após as 15h00 de um Dia

Útil, o prazo para conversão das Cotas Seniores será contado do Dia Útil imediatamente subsequente.

O valor mínimo de resgate que poderá ser solicitado será de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo

certo que o saldo mínimo de permanência no Fundo, por Cotista, será R$25.000,00 (vinte e cinco mil

reais).

Observado o disposto no Regulamento e neste Prospecto, a conversão das Cotas Seniores cujo resgate

tenha sido solicitado, assim entendida a apuração do valor unitário da Cota Sênior para efeito de

pagamento do resgate, será realizada na Data de Conversão. Na hipótese de a Data de Conversão não

coincidir com um Dia Útil, a conversão das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado será

realizada no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente.

O pagamento do resgate das Cotas Seniores será efetuado na Data de Resgate, pelo valor unitário da

Cota Sênior apurado na respectiva Data de Conversão, em moeda corrente nacional, por meio de

Transferência Eletrônica Disponível – TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outro

mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

53

Caso venha a ser necessário, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos Direitos de

Crédito e passar a segregar disponibilidades em montante suficiente para permitir o resgate das Cotas

Seniores.

Caso o Fundo não possua liquidez para realizar o pagamento do resgate das Cotas Seniores na respectiva

Data de Resgate, sem prejuízo do disposto no item 7.2(c) do Regulamento e no título “Eventos de

Avaliação” desta seção “Cotas Seniores”, na página 58 do presente Prospecto, o pagamento deverá

ocorrer no 1º (primeiro) Dia Útil em que houver recursos disponíveis para tanto, de forma pro rata em

relação ao valor do resgate solicitado por cada Cotista, respeitada a ordem de alocação de recursos

prevista no capítulo XI do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de

Aplicação dos Recursos”, na página 49 do presente Prospecto.

Admite-se o resgate de Cotas Seniores em Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes

da Carteira somente na hipótese de liquidação do Fundo, conforme disposto no item 7.7 do Regulamento

e no título “Eventos de Liquidação” desta seção “Cotas Seniores”, na página 59 do presente Prospecto.

Não serão admitidos a solicitação e o pagamento do resgate de Cotas Seniores, desde a data do envio da

convocação para a Assembleia Geral que tenha como assunto deliberar sobre um Evento de Avaliação

ou a liquidação do Fundo, até a ocorrência da Assembleia Geral que delibere definitivamente sobre o

tema.

Na hipótese de a Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a liquidação do Fundo decidir pela

não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes terão a faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas

Seniores. Nessa hipótese, o resgate será pago, respeitada a ordem de alocação de recursos do Fundo, em

até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de recebimento da solicitação de resgate.

Taxas

O Fundo pagará a Taxa de Administração, calculada nos termos do item 8.3 do Regulamento e da seção

“Prestadores de Serviços”, sob o título “Remuneração da Administradora”, na página 84 do presente

Prospecto.

Adicionalmente, o Fundo pagará à Gestora a Taxa de Performance, calculada nos termos do item 8.7 do

Regulamento e da seção “Prestadores de Serviços”, sob o título “Remuneração da Gestora”, na página

87 do presente Prospecto. Respeitado o disposto na regulamentação vigente, não haverá cobrança da

Taxa de Performance quando o valor da Cota Sênior for inferior ao seu valor por ocasião do último

pagamento efetuado.

Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.

Classificação de Risco das Cotas Seniores

As Cotas Seniores obtiveram a classificação de risco “brA-(sf)”, conferida pela Agência Classificadora de

Risco, conforme relatório constante do Anexo II ao presente Prospecto.

A Agência Classificadora de Risco realizará o monitoramento das Cotas Seniores e a elaboração e a

divulgação de relatório de classificação de risco trimestral.

O rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores abaixo de “brBBB” configurará um Evento

de Avaliação, nos termos do item 7.2(a) do Regulamento e do título “Eventos de Avaliação” desta seção

“Cotas Seniores”, na página 58 do presente Prospecto.

54

Valorização das Cotas Seniores e Benchmark

As Cotas Seniores terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, nos termos do item 12.1 do

Regulamento, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em

circulação. A valorização das Cotas Seniores ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª

Integralização de Cotas Seniores, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva Data de

Conversão. O valor da Cota Sênior será o da abertura do respectivo Dia Útil.

O Benchmark será equivalente à variação do IPCA, acrescida de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por

cento) ao ano, calculado pro rata die.

O procedimento de valorização das Cotas Seniores aqui estabelecido não constitui promessa de

rendimentos aos Cotistas. Assim, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor

total da Carteira assim permitirem.

Reserva de Caixa

Respeitada a ordem de alocação de recursos estabelecida no capítulo XI do Regulamento e na seção

“Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, na página 49 do presente

Prospecto, a Administradora poderá aplicar os recursos do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários

de liquidez diária para formar a Reserva de Caixa, em montante suficiente para honrar os Encargos do

Fundo por um período de 6 (seis) meses.

O Fundo não contará com outras reservas para pagamento dos Encargos do Fundo ou dos resgates das

Cotas Seniores solicitados pelos Cotistas.

Reforços de Crédito e Outras Garantias

Todo Direito de Crédito Elegível deverá contar com garantia real imobiliária cujo valor seja confirmado

por laudo técnico elaborado pela Empresa de Avaliação e represente, no mínimo, 150% (cento e

cinquenta por cento) do valor do respectivo Direito de Crédito Elegível.

Além disso, por meio do Contrato de Cessão, cada Devedor Solidário se obrigará, seja na qualidade de

coobrigado, fiador, garantidor ou avalista, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e

principal pagador, garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos

de Crédito por ele cedidos, incluindo o principal, os encargos e os juros incidentes sobre tais Direitos de

Crédito, quando e conforme devidos e exigidos.

O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da Gestora, do Custodiante,

de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos

– FGC.

O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a Gestora mantenha sistema de

gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para

os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura da seção “Fatores de Risco”, nas páginas 26 a 39

deste Prospecto.

Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas

Seniores

Os ativos do Fundo, o Patrimônio Líquido e as Cotas Seniores terão o seu valor calculado todo Dia Útil,

em conformidade com a metodologia descrita no capítulo XII do Regulamento e abaixo.

55

Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão avaliados de

acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e

internas que levem em consideração aspectos relacionados aos Devedores, aos Devedores Solidários e

às características da operação correspondente.

Os Direitos de Crédito Elegíveis serão marcados na curva, nos termos da legislação em vigor e em

observância à metodologia de apuração dos seus valores de mercado, conforme o manual de marcação

ao mercado da Administradora, disponível para consulta no seguinte site: www.planner.com.

A valorização dos Ativos Financeiros que compõem a Carteira será efetuada com base nas cotações

obtidas junto à B3, ao Sistema de Informações do BACEN – SISBACEN ou a outros mercados

organizados em que os Ativos Financeiros forem negociados, de acordo com as regras do BACEN e da

CVM aplicáveis ao Fundo.

Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira que não tiverem mercado

de negociação oficial serão contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de

rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo

a decorrer até o seu vencimento.

As perdas reconhecidas e as provisões realizadas com os Direitos de Crédito Elegíveis ou os Ativos

Financeiros integrantes da Carteira serão registradas no resultado do período, observadas as regras e os

procedimentos definidos no item 12.9 do Regulamento e neste título “Metodologia de Avaliação dos

Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas Seniores”. O valor ajustado em razão do

reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão

das perdas, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada

ao custo de aquisição do ativo, acrescida dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em

contrapartida à adequada conta de receita no resultado do período.

Os Direitos de Crédito Inadimplidos serão reclassificados mensalmente, por ocasião dos balancetes e

balanços, de acordo com a seguinte classificação:

Níveis de Risco Mínimo Número de Parcelas em

Atraso Percentual de Provisão

Nível I até 1 (uma) parcela 0%

Nível II até 3 (três) parcelas 30%

Nível III 5 (cinco) ou mais parcelas e/ou por

90 (noventa) dias concomitantes 100%

Os Direitos de Crédito Inadimplidos classificados como de risco “Nível II” serão transferidos para conta

de compensação, com o correspondente débito em provisão, depois de decorridos 6 (seis) meses da sua

classificação nesse nível de risco, não sendo admitido o registro em período inferior.

Ainda, os Direitos de Crédito Inadimplidos permanecerão registrados em conta de compensação pelo

prazo mínimo de 5 (cinco) anos, enquanto não esgotados os respectivos procedimentos de cobrança.

O Patrimônio Líquido equivale ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos

Financeiros integrantes da Carteira, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e às

demais provisões previstas no Regulamento.

Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, dos Devedores, dos Devedores

Solidários e/ou de qualquer terceiro, a título de, entre outros, multas, indenizações ou verbas

compensatórias, serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

http://www.planner.com/

56

Para efeito de determinação do valor do Patrimônio Líquido, devem ser observadas as normas e os

procedimentos contábeis previstos na legislação em vigor, na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro

de 2011, e no Regulamento.

É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de

informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos Direitos

de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e, caso aplicável, do valor de

mercado desses ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na

determinação desses valores.

As Cotas Seniores terão seu valor calculado, todo Dia Útil, nos termos descritos no item 12.1 do

Regulamento e no título “Valorização das Cotas Seniores e Benchmark” desta seção “Cotas Seniores”,

na página 54 do presente Prospecto, e de acordo com as disposições regulamentares pertinentes.

Assembleia Geral de Cotistas

Competência

É competência privativa da Assembleia Geral:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício

social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;

(b) alterar o Regulamento;

(c) deliberar sobre a substituição da Administradora e da Gestora;

(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento

de taxa que tenha sido objeto de redução;

(e) deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e sobre a possibilidade de

tais Eventos de Avaliação serem considerados como Eventos de Liquidação;

(f) deliberar sobre a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação e sobre os procedimentos

que serão adotados para preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas; e

(g) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.

O Regulamento poderá ser alterado, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de

determinação da CVM, independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá

ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação de tal fato aos Cotistas.

A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as

funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos

interesses dos Cotistas.

Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas a pessoa física ou jurídica que atenda

aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos

interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em

sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob

controle comum; e (c) não exercer cargo em qualquer dos Devedores Solidários.

57

Procedimento de Convocação

Além da reunião anual para prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da

Administradora ou de Cotistas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco

por cento) do total das Cotas Seniores em circulação.

A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante anúncio publicado no

periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de

recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico, devendo constar, em qualquer dessas

hipóteses, o dia, a hora e o local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem nela tratados.

A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência,

contado o prazo da data de publicação do anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou de

correio eletrônico aos Cotistas.

Não se realizando a Assembleia Geral, deverá ser publicado anúncio de 2ª (segunda) convocação ou,

novamente, providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou de correio eletrônico aos

Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Para efeito do disposto no parágrafo acima, admite-se que a 2ª (segunda) convocação da Assembleia

Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio ou o envio da carta ou do correio

eletrônico referente à 1ª (primeira) convocação.

Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deverá realizar-se no local onde a Administradora tiver

a sede. No entanto, quando houver necessidade de se efetuar em outro local, a convocação deverá

indicar, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá realizar-se fora da localidade da

sede da Administradora.

Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a

que comparecerem todos os Cotistas.

Instalação e Deliberação

As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.

A cada Cota Sênior corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores

legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Os Cotistas também poderão votar por meio de voto por escrito, desde que recebido antes da realização

da Assembleia Geral em questão e encaminhado em conjunto com os documentos que comprovem os

poderes de representação do respectivo Cotista.

As Assembleias Gerais poderão ocorrer presencialmente ou por meio de conferência telefônica,

videoconferência ou outro meio semelhante, inclusive outras formas de comunicação eletrônica, sendo

válidas as deliberações manifestadas por tais meios e/ou por correio eletrônico.

Para efeito da constituição de quaisquer quóruns de instalação ou deliberação nas Assembleias Gerais,

serão excluídas as Cotas Seniores de titularidade, direta ou indireta, inclusive por meio de fundos de

investimento, da Administradora, da Gestora e dos Devedores Solidários, assim como de seus

funcionários e administradores.

58

As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas Seniores de titularidade dos Cotistas

presentes, ressalvado o disposto no parágrafo a seguir.

As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (c), (d) e (g) do título “Competência” desta seção

“Cotas Seniores”, na página 56 do presente Prospecto, bem como aquelas referentes à alteração do

quórum qualificado aqui disposto, serão tomadas, em 1ª (primeira) convocação, pela maioria das Cotas

Seniores em circulação e, em 2ª (segunda) convocação, pela maioria das Cotas Seniores dos Cotistas

presentes.

As decisões da Assembleia Geral deverão ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta)

dias de sua realização. Tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no

periódico utilizado para a divulgação das informações do Fundo, por meio de carta com aviso de

recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio eletrônico.

As eventuais modificações do Regulamento aprovadas pela Assembleia Geral passarão a vigorar a partir

da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: (a) lista de Cotistas presentes na Assembleia

Geral; (b) cópia da ata da Assembleia Geral; (c) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações

efetuadas, devidamente registrado em cartório de registro de títulos e documentos; e (d) as devidas

modificações no presente Prospecto, conforme o caso.

Liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada especialmente para esse

fim ou, no caso de não existirem Cotas Seniores em circulação, por deliberação da Administradora.

Eventos de Avaliação

São consideradas Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores abaixo de “brBBB”;

(b) caso haja o desenquadramento do Fundo ao parâmetro de concentração estabelecido no item

4.11.2 do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Aplicação em Direitos

de Crédito”, na página 45 do presente Prospecto, e a Gestora não proceda às medidas necessárias

para o reenquadramento do Fundo no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data do

desenquadramento; e

(c) caso o resgate das Cotas Seniores não seja realizado em até 60 (sessenta) dias a contar da

respectiva Data de Resgate.

Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de

comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação e deliberar se

tal Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação. Mesmo que o Evento de

Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral, esta será instalada e deliberará

normalmente.

Caso a Assembleia Geral referida acima decida que determinado Evento de Avaliação deve ser

considerado um Evento de Liquidação, deverão ser observados os procedimentos descritos no título

“Eventos de Liquidação” a seguir.

59

Eventos de Liquidação

São consideradas Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da

prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha

havido a sua substituição por outra instituição;

(b) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços

objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido a sua substituição por outra instituição;

(c) cessação ou renúncia pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos

serviços previstos no Regulamento, sem que tenha havido a sua substituição por outra empresa;

(d) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de

Liquidação;

(e) se o Patrimônio Líquido for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3

(três) meses consecutivos, hipótese em que o Fundo contará com o prazo de até 90 (noventa)

dias para o reenquadramento antes que seja determinada a sua liquidação; e

(f) impossibilidade de o Fundo subscrever ou adquirir Direitos de Crédito admitidos por sua

política de investimento.

Na hipótese prevista na alínea (e) acima, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, prorrogar o prazo por

igual período, desde que a Administradora apresente motivos justificáveis.

Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos

de liquidação do Fundo definidos no item 7.5 do Regulamento e abaixo.

A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os cotistas

deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e

prerrogativas.

Observada a deliberação da Assembleia Geral referida acima, todas as Cotas Seniores serão resgatadas

compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação

de cada Cotista no Fundo, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo os

recursos para a Conta Autorizada do Fundo; e

(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito

Elegíveis serão imediatamente destinados à Conta Autorizada do Fundo.

Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos acima serão utilizados para o pagamento das obrigações

do Fundo, de acordo a ordem de aplicação de recursos prevista no capítulo XI do Regulamento e na

seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, na página 49 do

presente Prospecto.

Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela não liquidação do Fundo, os Cotistas dissidentes terão a

faculdade de solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, observado o disposto no Regulamento e neste

Prospecto e o que for definido na referida Assembleia Geral.

60

Caso, em até 6 (seis) meses contados da realização da Assembleia Geral que confirmar a liquidação do

Fundo, a totalidade das Cotas Seniores ainda não tenha sido resgatada, as Cotas Seniores em circulação

poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos

Financeiros integrantes da Carteira.

A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de

dação em pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo referente aos procedimentos de dação em

pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate

das Cotas Seniores, os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento

aos titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio,

cuja fração ideal de cada titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas

Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em

que foi confirmada a liquidação do Fundo.

Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades

estabelecidas no Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades

competentes.

A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso, (a) para que elejam um administrador para

o referido condomínio de Direitos de Crédito Elegíveis e de Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323

do Código Civil; e (b) informando a proporção de Direitos de Crédito Elegíveis e de Ativos Financeiros

a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora

perante os Cotistas após a constituição dos condomínios de tratam os parágrafos anteriores.

Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, no prazo de

30 (trinta) dias contados da notificação da Administradora, essa função será exercida pelo Cotista que

detiver a maioria das Cotas Seniores em circulação.

O Custodiante fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e dos documentos relativos aos Ativos

Financeiros, pelo prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias contados da notificação da Administradora

mencionada no parágrafo acima, dentro do qual o administrador do condomínio indicará ao Custodiante

a data, a hora e o local para que seja feita a entrega da referida documentação. Expirado esse prazo, o

Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e dos documentos

relativos aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 do Código Civil.

Informações Complementares

Encargos do Fundo

Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(d) honorários e despesas do Auditor Independente, encarregado da revisão das demonstrações

financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

61

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo,

em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização da

Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco;

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas,

como representante dos Cotistas, na forma do artigo 31, I, da Instrução CVM nº 356/01, se

houver; e

(k) honorários e despesas com a contratação da Consultora Especializada, se houver, cujo valor

anual exceda o montante de R$20.000,00 (vinte mil reais).

Quaisquer despesas não previstas acima como Encargos do Fundo devem correr por conta da

Administradora.

Todos os custos e despesas previstos como Encargos do Fundo serão de inteira responsabilidade do

Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando a

Administradora, a Gestora, o Custodiante ou quaisquer de seus respectivos controladores, sociedades

por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em

conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento dos Encargos do Fundo.

Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do

recebimento integral do adiantamento ou pagamento dos respectivos valores pelo Fundo ou pelos

Cotistas.

A Administradora, o Custodiante, a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não

serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo ou pelos

Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas,

de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas.

Política de Divulgação de Informações

Informações Obrigatórias e Periódicas

A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações

obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto nas demais

normas aplicáveis e no Regulamento, notadamente no seu capítulo XVII.

O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deverá elaborar o demonstrativo trimestral,

nos termos exigidos pelo artigo 8º, §3º, da Instrução CVM nº 356/01.

A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo,

de modo a garantir, a todos os Cotistas, o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente,

influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo. São exemplos de fatos relevantes: (a) a

alteração da classificação de risco das Cotas Seniores ou dos ativos integrantes da Carteira; (b) a

62

mudança ou substituição da Gestora, do Custodiante, da Consultora Especializada, se houver, ou do

Agente de Cobrança, se houver; (c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de

composição e os limites de diversificação da Carteira, bem como o comportamento dos Direitos de

Crédito Elegíveis, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na

distribuição de rendimentos aos Cotistas.

A divulgação das informações previstas no parágrafo acima deve ser feita por meio de publicação no

periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por correio eletrônico, e mantida

disponível para os Cotistas na sede e nas agências da Administradora e do Coordenador Líder.

A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à

disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

(a) o número de Cotas Seniores de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(c) o comportamento da Carteira, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o

realizado.

Sem prejuízo do disposto acima, a Administradora deverá enviar mensalmente a todos os Cotistas, por

correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento, relatório contendo o comportamento da Carteira,

abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado, e sobre os Devedores e seus

respectivos índices de concentração em relação ao Patrimônio Líquido.

A Administradora enviará informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos

disponível no site da CVM, conforme modelo e conteúdo lá disponíveis, no prazo máximo de 15 (quinze)

dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil do respectivo

mês. Eventuais retificações nas informações aqui previstas devem ser comunicadas à CVM até o 1º

(primeiro) Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e

encerrar-se-á em 31 de março de cada ano.

As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela

CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente, de acordo com as disposições legais aplicáveis.

Deverão constar dos relatórios a serem divulgados pela Administradora os seguintes itens: (a) parecer

do Auditor Independente, opinando se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a posição

patrimonial do Fundo; (b) demonstrações financeiras anuais do Fundo, contendo o balanço analítico e

a evolução do Patrimônio Líquido; e (c) notas explicativas.

A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível no

site da CVM, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se referirem, as

demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Publicações

Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão feitas no jornal “DCI – Diário Comércio

Indústria & Serviços”.

A Administradora poderá, a seu exclusivo critério, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral

e alteração do Regulamento, alterar o periódico utilizado para efetuar as publicações relativas ao Fundo,

63

devendo, nesse caso, informar os Cotistas sobre essa alteração, por meio de publicação no periódico

anteriormente utilizado, carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou correio

eletrônico.

Atendimento aos Cotistas

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidos junto à

Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixo

informados. Para consulta ou obtenção de cópia deste Prospecto e do Regulamento, que compõe o seu

Anexo I, os investidores poderão dirigir-se à Administradora, ao Coordenador Líder ou à CVM, em suas

respectivas sedes, ou acessar seus respectivos sites:

Administradora e Coordenador Líder


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar

São Paulo – SP

Site: www.planner.com.br/oferta-publica (no campo “TMJ Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios” – clicar em “Prospecto”)

Entidade Reguladora

Comissão de Valores Mobiliários

Rua Sete de Setembro, nº 111, Centro

Rio de Janeiro – RJ

Site: www.cvm.gov.br (no lado esquerdo da tela, acessar “Fundos” – clicar em “Consultas a Informações

de Fundos” – clicar em “Fundos de Investimento Registrados”– no primeiro campo, preencher com o

nome do Fundo – clicar em “Continuar” – clicar no nome do Fundo – acessar “Documentos Eventuais”

– no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição” – clicar em “Exemplar do

Prospecto”)

Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões poderão ser endereçadas para a

sede do Coordenador Líder.

http://www.planner.com.br/oferta-publica

http://www.cvm.gov.br/

64

REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO

65

O disposto a seguir foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e

tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável ao Fundo e aos Cotistas.

O Fundo não tem como garantir aos seus Cotistas que a legislação atual permanecerá em vigor pelo

tempo de duração do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da legislação e

regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos Cotistas à época do

resgate das Cotas Seniores.

A incidência de tributos adicionais e exceções às regras apresentadas nesta seção podem existir, motivo

pelo qual os investidores devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável

aos investimentos realizados no Fundo.

Tributação Aplicável ao Fundo

Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos

Operações que tenham por objeto a aquisição, a cessão, o resgate ou a repactuação de títulos e valores

mobiliários, bem como a respectiva liquidação, sujeitam-se ao IOF/Títulos, na forma prevista no

Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de

0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo,

até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, conforme artigos 29 e 32, §2º,

II, do Decreto nº 6.306/07.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos líquidos ou de capital, auferidos e apurados nas operações pela Carteira são

isentos do Imposto sobre a Renda, nos termos do artigo 28, §10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de

1997, bem como do artigo 14 da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.

Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo

Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos

Operações que tenham por objeto a aquisição, a cessão, o resgate ou a repactuação de títulos e valores

mobiliários, bem como a respectiva liquidação, sujeitam-se ao IOF/Títulos, na forma prevista no

Decreto nº 6.306/07.

Atualmente, a realização de tais operações em prazo inferior a 30 (trinta) dias sujeita-se à tributação do

IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate ou da repactuação das Cotas

Seniores, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme tabela

regressiva anexa ao artigo 32 do Decreto nº 6.306/07. Nos termos do referido Decreto, a partir do 30º

(trigésimo) dia de investimento, o percentual do rendimento sujeito à incidência da tributação do

IOF/Títulos é 0% (zero por cento).

A alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o

percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.

66

Imposto sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio

Operações relativas a conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda

brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas Seniores, estão sujeitas

à incidência do IOF/Câmbio. Portanto, no caso de Cotista não residente no Brasil, as operações de

câmbio relacionadas ao investimento ou desinvestimento no Fundo poderão gerar a incidência do

referido tributo.

Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável às operações de câmbio para ingresso de recursos para

aplicação nos mercados financeiro e de capitais, bem como para retorno dos recursos investidos ao exterior,

é, em regra, de 0% (zero por cento), nos termos do artigo 15-B, XVI e XVII, do Decreto nº 6.306/07.

A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o

percentual de 25% (vinte e cinco por cento), conforme disposto no artigo 15 do Decreto nº 6.306/07.

Imposto de Renda

Os rendimentos auferidos no resgate das Cotas Seniores estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda,

de acordo com a residência dos Cotistas no Brasil ou no exterior.

Cotistas Residentes no Brasil

No resgate de Cotas Seniores, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de

resgate e o custo de aquisição das Cotas Seniores, sendo tributado pelo imposto de renda na fonte

conforme classificação da Carteira a seguir descrita. A Carteira será classificada como de longo ou curto

prazo, conforme disposto nos artigos 6º e 8º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.

Caso a Carteira seja classificada como de longo prazo, ou seja, cujos títulos tenham prazo médio superior

a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os Cotistas serão tributados de acordo com as seguintes

alíquotas: (a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) para prazo de aplicação de até 180

(cento e oitenta) dias; (b) 20% (vinte por cento) para prazo de aplicação de 181 (cento e oitenta e um)

dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) para

prazo de aplicação de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15%

(quinze por cento) para prazo de aplicação superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

Caso a Carteira seja classificada como de curto prazo, ou seja, cujos títulos tenham prazo médio igual ou

inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os Cotistas serão tributados à alíquota de 20% (vinte

por cento) ou, caso o resgate e/ou a liquidação ocorra em prazo inferior a 181 (cento e oitenta e um) dias,

à alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento).

Em fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio aberto, como o Fundo, quando não

houver o resgate das Cotas Seniores até o último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano,

haverá a incidência do imposto de renda na fonte sob a sistemática do “come-cotas” em valor equivalente

a 20% (vinte por cento), caso a Carteira seja classificada como de curto prazo, ou a 15% (quinze por

cento), caso a Carteira seja classificada como de longo prazo. Não obstante a referida tributação

semestral, por ocasião do resgate das Cotas Seniores, será aplicada a alíquota complementar de acordo

com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima.

Não há garantia de que o Fundo receberá tratamento tributário de longo prazo.

A tributação da pessoa física é, nos termos da legislação em vigor, considerada definitiva e, portanto,

não é admitida a compensação do imposto retido com o imposto calculado quando da elaboração da

Declaração de Ajuste Anual.

67

A tributação da pessoa jurídica é, nos termos da legislação em vigor, considerada mera antecipação do

imposto devido no encerramento de cada período de apuração, exceção feita às pessoas jurídicas

optantes pelo Simples e isentas.

Cotistas Residentes no Exterior

Aos Cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil por intermédio

dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, é aplicável

tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que

não tribute a renda ou capital, ou que tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“País

com Tributação Favorecida”).

Cotistas Residentes no Exterior – Não Residentes em País com Tributação Favorecida:

No resgate das Cotas Seniores, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de

resgate e o custo de aquisição das Cotas Seniores, sendo tributado pelo imposto de renda na fonte à

alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos do artigo 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.

No caso de investidores não residentes, ainda que o Fundo seja constituído sob a forma de condomínio

aberto, não haverá a incidência do imposto de renda na fonte sob a sistemática do “come-cotas”, nos

termos do artigo 88, §2º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. Assim, a incidência do imposto sobre

a renda ocorrerá exclusivamente por ocasião do resgate das Cotas Seniores.

Cotistas Residentes no Exterior – Residentes em País com Tributação Favorecida:

Os Cotistas residentes em País com Tributação Favorecida não se beneficiam do tratamento privilegiado

descrito acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no

Brasil, no que tange à tributação incidente sobre o resgate das Cotas Seniores, nos termos do artigo 89

da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15.

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

Para as pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil, os resultados auferidos em decorrência do investimento

no Fundo devem ser considerados na apuração da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, exceto

quando haja previsão de isenção ou imunidade.

Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

Em relação às contribuições PIS e COFINS, no caso de pessoa jurídica sujeita ao regime não cumulativo,

por força do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, os resultados auferidos em decorrência do

investimento no Fundo sujeitam-se à incidência das referidas contribuições às alíquotas de 0,65%

(sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

No caso de pessoa jurídica que apure as mencionadas contribuições sob o regime de apuração

cumulativa, a Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, na redação alterada pela Lei nº 12.973, de 13 de

maio de 2014, estabelece que a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS fica restringida ao

faturamento, correspondente a receita bruta, que alcança o produto da venda de bens nas operações de

conta própria, o preço da prestação de serviços em geral, o resultado auferido nas operações de conta

alheia e as demais receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica, não compreendidas nos

itens anteriores.

68

DIREITOS DE CRÉDITO

69

Características dos Direitos de Crédito

Natureza dos Direitos de Crédito

Os Direitos de Crédito serão representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures, originados em segmentos

diversos, principalmente o imobiliário, e deverão atender cumulativamente, nas respectivas datas de

subscrição ou aquisição, aos Critérios de Elegibilidade. O Fundo poderá subscrever ou adquirir os

Direitos de Crédito, no mercado primário ou secundário, observadas as disposições do Regulamento e

deste Prospecto.

Em razão da própria natureza dos Direitos de Crédito que poderão ser subscritos ou adquiridos pelo

Fundo, todos os Direitos de Crédito Elegíveis serão considerados performados, ou seja, não dependerão

de qualquer ato dos respectivos originadores ou Devedores Solidários, conforme o caso, para que sejam

exigíveis quando do seu vencimento.

É vedado, ao Fundo, adquirir Direitos de Crédito que se enquadrem em qualquer das hipóteses previstas

no artigo 1º da Instrução CVM nº 444/06.

Processos de Originação e Política de Crédito

Os Direitos de Crédito poderão ser originados em segmentos diversos, principalmente o imobiliário. A

Gestora terá discricionariedade na seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito que comporão a

Carteira, não tendo a Gestora qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico,

respeitados os eventuais limites de concentração estabelecidos no Regulamento e no presente Prospecto,

bem como na regulamentação aplicável.

O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures. Os

Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser variados, sendo que os respectivos

Responsáveis pelo Adimplemento também poderão ser diversificados. Dessa forma, não é possível o

detalhamento, no presente Prospecto, dos processos de originação e/ou das políticas de concessão de

crédito adotadas pelo Fundo ou pelos Responsáveis pelo Adimplemento, referentes aos Direitos de

Crédito que poderão ser adquiridos pelo Fundo, ou dos fatores de risco a eles relacionados. É

recomendada a leitura do fator de risco “Política de Crédito e Política de Cobrança” na seção “Fatores

de Risco”, na página 31 deste Prospecto.

Observado o disposto na seção “Características do Fundo”, sob o título “Aplicação em Direitos de

Crédito”, na página 45 deste Prospecto, todo Direito de Crédito deverá contar, na respectiva data de

subscrição ou aquisição pelo Fundo ou no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da respectiva data

de subscrição ou aquisição pelo Fundo, com garantia real imobiliária cujo valor seja confirmado por

laudo técnico elaborado pela Empresa de Avaliação e represente, no mínimo, 150% (cento e cinquenta

por cento) do valor do respectivo Direito de Crédito.

Ademais, os Direitos de Crédito deverão contar com classificação de risco conferida por uma das

seguintes agências classificadoras de risco: (a) Austin Rating Ltda.; (b) Moody’s Investors Servicer; (c)

Standard & Poor’s; (d) Fitch Ratings; (e) Liberum Ratings; (f) LF Rating; ou (g) SR Rating. Na hipótese

de rebaixamento da classificação de risco de qualquer Direito de Crédito Elegível, a Administradora

comunicará imediatamente tal fato aos Cotistas e enviará, por meio de correspondência registrada, o

material emitido pela respectiva agência classificadora de risco, incluindo a nova nota e a sua

justificativa.

Os Documentos Comprobatórios compreenderão os documentos que formalizam a emissão e, conforme

o caso, a subscrição dos Direitos de Crédito Elegíveis e que são necessários para protesto, cobrança ou

execução judicial dos Direitos de Crédito Elegíveis, bem como para excussão das respectivas garantias,

nos termos da regulamentação aplicável.

70

Os Direitos de Crédito a serem subscritos ou adquiridos pelo Fundo deverão estar, no momento de sua

subscrição ou aquisição, devidamente aprovados pelos órgãos competentes e em distribuição ou

negociação no mercado.

A Gestora deverá confirmar a ausência de processos judiciais envolvendo os contratos e/ou os imóveis

que sejam objeto da garantia ou do lastro dos Direitos de Crédito, mediante obtenção de opinião legal

específica, emitida por escritório jurídico devidamente contratado para esse fim.

Todos os Direitos de Crédito deverão, previamente à sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, ser

registrados em conta própria na B3 ou equivalentes.

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário será

responsável pela existência, certeza, exigibilidade a partir dos respectivos vencimentos, conteúdo,

exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis por ele

cedidos, de acordo com o artigo 295 do Código Civil.

Subscrição ou Aquisição dos Direitos de Crédito

A seleção dos Direitos de Crédito que poderão ser subscritos ou adquiridos pelo Fundo será feita pela

Gestora, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira descrita no

capítulo IV do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e

Diversificação da Carteira”, na página 43 do presente Prospecto. Além disso, o enquadramento dos

Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será verificado pelo Custodiante, na respectiva data de

subscrição ou aquisição.

Os Direitos de Crédito serão subscritos ou adquiridos pelo Fundo, em caráter definitivo, na respectiva

data de subscrição ou aquisição, mediante o pagamento do preço de subscrição ou aquisição e

observados os termos e condições estabelecidos nos respectivos Documentos Comprobatórios ou no

respectivos Contrato de Cessão, conforme o caso. A subscrição ou aquisição dos Direitos de Crédito pelo

Fundo incluirá todas as suas garantias e demais acessórios.

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário (que é o

cedente dos Direitos de Crédito ao Fundo) deverá ser previamente cadastrado pela Gestora, na forma

do Anexo I ao Regulamento. Ocorrendo o descredenciamento de qualquer Devedor Solidário, o mesmo

ficará impedido de realizar novas ofertas de Direitos de Crédito ao Fundo, enquanto perdurar a

irregularidade, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, à Administradora.

Por meio do Contrato de Cessão, cada Devedor Solidário se obrigará, seja na qualidade de coobrigado,

fiador, garantidor ou avalista, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador,

garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele

cedidos.

Nos termos de cada Contrato de Cessão, ainda, será responsabilidade do Devedor Solidário providenciar

a comunicação, por escrito, aos Devedores sobre a cessão dos respectivos Direitos de Crédito ao Fundo.

As vias originais de cada Contrato de Cessão não serão necessariamente registradas em cartórios de

registro de títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Devedor Solidário. O investidor

deve ler o fator de risco “Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de

Registro de Títulos e Documentos” na seção “Fatores de Risco”, na página 36 deste Prospecto.

Em razão da própria natureza das garantias dos Direitos de Crédito Elegíveis, as quais, após 6 (seis)

meses a contar da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo Fundo, serão exclusivamente garantias

71

reais imobiliárias, todos os contratos de garantia deverão ser registrados em cartório de registro de

títulos e documentos ou cartório de registro de imóveis, conforme o caso, nos termos da legislação

aplicável.

Os Devedores e os Devedores Solidários deverão enviar os Documentos Comprobatórios para guarda

pelo Custodiante no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data de subscrição ou aquisição dos

respectivos Direitos de Crédito pelo Fundo. O Custodiante realizará a verificação e a guarda dos

Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis, conforme descrito no título

“Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios” desta seção

“Direitos de Crédito”, na página 71 do presente Prospecto.

O Fundo contará com a gestão ativa da Gestora, a qual terá discricionariedade na seleção e na

diversificação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros que comporão a Carteira. Assim,

observado o fluxo de pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes

da Carteira e a depender do volume de solicitações de resgate pelos Cotistas, a Gestora continuará a

aplicar os recursos do Fundo na subscrição ou aquisição de novos Direitos de Crédito, bem como em

Ativos Financeiros, nos termos da política de investimento do Fundo. Em outras palavras, a Carteira

será revolvente.

Preço de Aquisição e Taxa de Desconto

Os Direitos de Crédito serão subscritos ou adquiridos pelo Fundo, na respectiva data de subscrição ou



Respeitadas as disposições de cada Contrato de Cessão, poderá ser aplicada uma taxa de desconto sobre

o valor de face do Direito de Crédito cedido, a qual será negociada pela Gestora junto ao respectivo

Devedor Solidário.

Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios

O Custodiante será responsável pela verificação do lastro dos Direitos de Crédito e pela guarda dos

Documentos Comprobatórios.

O Custodiante verificará os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro da totalidade dos

Direitos de Crédito Elegíveis, em até 15 (quinze) dias contados da respectiva data de subscrição ou

aquisição pelo Fundo.

Uma vez que os Documentos Comprobatórios referentes à totalidade dos Direitos de Crédito Elegíveis

serão verificados de forma individualizada e integral, o Custodiante ficará dispensado de sua verificação

em periodicidade trimestral, ressalvado o disposto abaixo.

Os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis que venham a ser inadimplidos ou

substituídos, em um determinado trimestre, deverão ser verificados, de forma individualizada e integral,

pelo Custodiante.

O Custodiante não poderá subcontratar terceiros para realizar as atividades (a) de verificação dos

Documentos Comprobatórios; e/ou (b) de guarda dos Documentos Comprobatórios e dos documentos

relativos aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

O investidor deve ler o fator de risco “Verificação do Lastro após a Cessão” na seção “Fatores de Risco”,

na página 30 do presente Prospecto.

72

Análise da Carteira de Direitos de Crédito

O Fundo iniciou as suas atividades na Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, que ocorreu em 13

de junho de 2017. Na data deste Prospecto, as informações disponíveis sobre a Carteira são aquelas

constantes da seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e Diversificação da Carteira”,

na página 43 do presente Prospecto, bem como neste título “Análise da Carteira de Direitos de Crédito”.

Não há, na data deste Prospecto, dados históricos ou estatísticos sobre o comportamento dos Direitos

de Crédito Elegíveis, tais como taxa de juros ou de retorno média, prazo médio de vencimento ou de

amortização, bem como inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis,

não obstante as informações trazidas neste título “Análise da Carteira de Direitos de Crédito”.

Da mesma forma, dada a variedade de Direitos de Crédito que o Fundo poderá subscrever ou adquirir e

a discricionariedade da Gestora na seleção desses Direitos de Crédito, nos termos da política de

investimento do Fundo, não foram encontradas informações públicas referentes a outras carteiras de

direitos creditórios da mesma natureza ou com características semelhantes à Carteira, apesar dos

esforços razoáveis da Administradora e da Gestora em obter tais informações.

É recomendada ao investidor a leitura do fator de risco “Ausência de Histórico da Carteira” na seção

“Fatores de Risco”, na página 38 deste Prospecto.

Características Relevantes dos Direitos de Crédito

Os Direitos de Crédito Elegíveis terão as características descritas nesta seção “Direitos de Crédito”.

Além disso, em razão dos Critérios de Elegibilidade verificados pelo Custodiante, a cada subscrição ou

aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, os Direitos de Crédito Elegíveis obrigatoriamente terão (a)

prazo máximo de vencimento de até 1.800 (mil e oitocentos) dias; e (b) o prazo mínimo de vencimento

de 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de subscrição ou aquisição.

Os Direitos de Crédito Elegíveis observarão os parâmetros de concentração por Responsáveis pelo

Adimplemento, de acordo com a classificação de risco atribuída a cada um deles, conforme descritos no

título “Informações sobre os Responsáveis pelo Adimplemento” desta seção “Direitos de Crédito”, na

página 74 do presente Prospecto.

Em 27 de dezembro de 2017, os Direitos de Crédito Elegíveis que integravam a Carteira possuíam as

seguintes características:

(a) CRI emitidos pela Habitasec Securitizadora S.A., cujo patrimônio separado é formado por

direitos creditórios que têm por Devedor a Porto Quality Empreendimentos, Compra e Venda

de Imóveis Ltda.:

(1) quantidade: 2.211 (dois mil, duzentos e onze) CRI;

(2) valor total: R$2.523.526,65 (dois milhões, quinhentos e vinte e três mil, quinhentos e

vinte e seis reais e sessenta e cinco centavos);

(3) taxa de juros (compostos): 10,5% (dez inteiros e cinco décimos por cento) ao ano;

(4) prazo de vencimento: 17 de agosto de 2020;

(5) período de amortização (mensal): de 17 de setembro de 2018 a 17 de agosto de 2020;

(6) finalidade dos recursos captados: incorporar o empreendimento imobiliário localizado

na cidade de Belém, Estado do Pará, na Avenida Governador José Malcher, nº 247; e

73

(7) garantias: (i) fidejussória; (ii) alienação fiduciária de imóvel; e (iii) cessão fiduciária

de recebíveis decorrentes da comercialização dos estoques futuros do empreendimento

imobiliário;

(b) CRI emitidos pela Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A., cujo patrimônio separado

é formado por direitos creditórios que têm por Devedor a Maluí Ilha do Sol Empreendimentos

Imobiliários SPE S.A.:

(1) quantidade: 7 (sete) CRI;

(2) valor total: R$2.510.357,83 (dois milhões, quinhentos e dez mil, trezentos e cinquenta

e sete reais e oitenta e tres centavos);

(3) taxa de juros (compostos): 10% (dez por cento) ao ano;

(4) prazo de vencimento: 27 de janeiro de 2022;

(5) período de amortização (mensal): de 27 de janeiro de 2019 a 27 de janeiro de 2022;

(6) finalidade dos recursos captados: incorporar o empreendimento imobiliário localizado

na cidade de Sertaneja, Estado no Paraná, na Ilha 7, Represa Capivara; e

(7) garantias: (i) fidejussória; (ii) alienação fiduciária de imóvel; (iii) alienação fiduciária

de imóvel sob condição suspensiva; e (iv) cessão fiduciária de recebíveis decorrentes da

comercialização do empreendimento;

(c) Debêntures emitidas pela Venture Capital Participações e Investimentos S.A.:

(1) quantidade: 2.550 (duas mil, quinhentas e cinquenta) Debêntures;

(2) valor total: R$2.671.900,00 (dois milhões, seiscentos e setenta e um mil e novecentos

reais);

(3) taxa de juros (compostos): 10,5% (dez inteiros e cinco décimos por cento) ao ano;

(4) prazo de vencimento: 18 de agosto de 2022;

(5) período de amortização (mensal): de 18 de agosto de 2019 a 18 de agosto de 2022;

(6) finalidade dos recursos captados: incorporar empreendimento imobiliário representado

por hotel localizado na cidade de Paraipaba, Estado do Ceará, na Praia da Lagoinha, sem

número; e

(7) garantias: (i) fidejussória; (ii) alienação fiduciária de imóvel; e (iii) cessão fiduciária

de recebíveis decorrentes da comercialização do empreendimento imobiliário.

Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento

Os Direitos de Crédito que atualmente integram a Carteira, até a data do presente Prospecto, não foram

pagos antecipadamente pelos respectivos Responsáveis pelo Adimplemento, bem como não se

encontram vencidos e não pagos. Dessa forma, a Carteira não apresenta, até a data do presente

Prospecto, histórico de inadimplementos, perdas e pré-pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis.

74

Ainda, na data do presente Prospecto, tendo em vista a política de investimento do Fundo, que permite

a aquisição de uma ampla variedade de Direitos de Crédito, de originadores ou cedentes e Responsáveis

pelo Adimplemento indeterminados, a serem definidos com base em análise e seleção ativa e

discricionária a ser realizada pela Gestora (gestão ativa), bem como os limites de concentração da

Carteira previstos no Regulamento, que permitem a concentração da Carteira em poucos Direitos de

Crédito e poucos Responsáveis pelo Adimplemento, não foi possível obter informações sobre

inadimplementos, perdas e pré-pagamentos de outras carteiras de direitos creditórios que possuam um

grau mínimo de semelhança com a Carteira no que diz respeito à natureza ou as características dos

Direitos de Crédito, ou que possam, de qualquer outra forma, dar um indicativo minimamente fiel e

confiável aos investidores de como pode se comportar a Carteira, apesar dos esforços razoáveis da

Administradora e da Gestora em obter tais informações.

Todo Direito de Crédito Elegível contará com garantia real imobiliária cujo valor represente, no mínimo,

150% (cento e cinquenta por cento) do valor do respectivo Direito de Crédito. Adicionalmente, na

aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o respectivo Devedor Solidário figurará como

coobrigado, fiador, garantidor ou avalista dos Direitos de Crédito por ele cedidos.

Não obstante o disposto no parágrafo acima, no caso de inadimplemento ou perda dos Direitos de

Crédito Elegíveis, o Fundo poderá ser impactado adversamente, seja pela dificuldade ou impossibilidade

de excussão das garantias prestadas, por qualquer motivo, seja pelo não cumprimento das obrigações

assumidas pelos respectivos Devedores Solidários no Contrato de Cessão. Caberá à Administradora ou

ao Agente de Cobrança, se houver, realizar a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos de Crédito

Inadimplidos, em nome do Fundo, conforme descrito no título “Cobrança dos Direitos de Crédito” desta

seção “Direitos de Crédito”, na página 75 do presente Prospecto. Em qualquer hipótese, os

inadimplementos e as perdas dos Direitos de Crédito Elegíveis poderão afetar negativamente a

rentabilidade esperada para as Cotas Seniores.

É recomendada ao investidor a leitura cuidadosa da seção “Fatores de Risco”, em especial dos fatores

de risco “Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial”, “Cobrança Judicial e

Extrajudicial”, “Insuficiência das Garantias” e “Formalização dos Documentos Comprobatórios”, nas

páginas 28, 31 e 36 do presente Prospecto.

Ainda, poderá ocorrer o pagamento, total ou parcial, do valor do principal dos Direitos de Crédito

Elegíveis, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos

juros devidos até a data de pagamento. O pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis poderá

implicar o recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua subscrição ou aquisição pelo

Fundo, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo

resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

O investidor deve ler o fator de risco “Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito” na seção

“Fatores de Risco”, na página 37 deste Prospecto.

Renegociação, Recompra, Substituição, Negociação e Alienação dos Direitos Creditórios

Cedidos

Determinadas condições do pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive dos Direitos de

Crédito Inadimplidos, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento, poderão ser renegociadas com

os respectivos Devedores. A renegociação de determinado Direito de Crédito poderá implicar o

recebimento de um valor inferior ao previsto no momento de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo,

podendo resultar na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. O investidor deve ler o

fator de risco “Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito” na seção “Fatores de Risco”,

na página 37 deste Prospecto.

75

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, considerar-se-á resolvida, nos

termos do Contrato de Cessão, a cessão:

(a) de todo e qualquer Direito de Crédito adquirido pelo Fundo que venha a ser reclamado por

terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito de

Crédito, previamente à sua aquisição pelo Fundo;

(b) de todo e qualquer Direito de Crédito adquirido pelo Fundo sem origem legal ou indevidamente

amparado pelos Documentos Comprobatórios; e

(c) de todo e qualquer Direito de Crédito que não seja pago integralmente pelo respectivo Devedor,

por comprovada culpa, dolo, omissão ou má-fé do Devedor Solidários ou de terceiros.

Ocorrendo qualquer dos eventos de resolução da cessão dos Direitos de Crédito, conforme indicados no

Contrato de Cessão, o Devedor Solidário será obrigado a (a) notificar imediatamente a Administradora

e o Custodiante sobre tal fato; e (b) em até 72 (setenta e duas) horas contadas da data de envio da

notificação referida na alínea (a) anterior, restituir ao Fundo o montante, em moeda corrente nacional,

correspondente ao preço de aquisição, atualizado pela taxa de juros aplicável ou pela taxa de desconto

utilizada quando da aquisição dos Direitos de Crédito objeto da resolução da cessão, se houver.

Ainda, na aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, ocorrendo eventual rescisão dos

contratos que lastreiam os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, observado o disposto no respectivo

Contrato de Cessão, o Devedor Solidário será obrigado a substituir ou recomprar os referidos Direitos

de Crédito. O investidor deve ler o fator de risco “Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos de

Crédito” na seção “Fatores de Risco”, na página 33 deste Prospecto.

A Gestora realizará a gestão ativa da Carteira e terá poderes para negociar, em nome do Fundo, os

Direitos de Crédito Elegíveis com quaisquer terceiros, inclusive os Devedores Solidários.

Existem situações, como a liquidação do Fundo, em que poderá ser necessária a venda dos Direitos de

Crédito Elegíveis. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação dos Direitos de

Crédito. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos de Crédito Elegíveis,

poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.

É recomendada a leitura do fator de risco “Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de

Direitos de Crédito” na seção “Fatores de Risco”, na página 29 deste Prospecto.

Em qualquer hipótese, as cessões dos Direitos de Crédito Elegíveis realizadas pelo Fundo para quaisquer

terceiros, inclusive os Devedores Solidários, somente poderão ser realizadas em caráter definitivo e sem

direito de regresso ou coobrigação do Fundo.

Ressalvado o disposto acima, os Direitos de Crédito Elegíveis não poderão ser acrescidos, removidos ou

substituídos.

Cobrança dos Direitos de Crédito

Cobrança Ordinária

O Custodiante será responsável pela cobrança ordinária dos Direitos de Crédito Elegíveis.

Todos os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis devidos pelos Devedores serão

recebidos diretamente (a) na Conta Autorizada do Fundo; ou (b) em conta especial instituída pelas

partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos

76

Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e

verificados pelo Custodiante (escrow account).

No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, cada Devedor Solidário assumirá

a obrigação, no respectivo Contrato de Cessão, de comunicar, por escrito, os Devedores sobre a cessão

dos Direitos de Crédito ao Fundo. Ainda, caso qualquer dos Devedores Solidários venha a receber

quaisquer valores pagos pelos Devedores relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis, por qualquer

motivo, o referido Devedor Solidário deverá transferir os valores recebidos para a Conta Autorizada do

Fundo, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título. O investidor deve ler o fator de risco

“Ausência de Notificação” na seção “Fatores de Risco”, na página 30 do presente Prospecto.

Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos

A cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos será realizada pelo Administradora. Mediante

deliberação da Assembleia Geral e alteração do Regulamento, a Administradora poderá contratar um ou

mais prestadores de serviço, incluindo os próprios Devedores Solidários, como Agentes de Cobrança,

observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto.

Tendo em vista que o Fundo pretende investir a maior parte de seus recursos em Direitos de Crédito

representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures, não há necessidade de adoção de procedimentos

específicos de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

A Administradora ou o Agente de Cobrança, se houver, poderá estabelecer diferentes estratégias para a

cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, incluindo a excussão das

respectivas garantias reais imobiliárias constituídas.

Dessa forma, não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida no presente Prospecto a

descrição do processo de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o qual será analisado caso a

caso, quando couber, pela Administradora ou pelo Agente de Cobrança, se houver, de acordo com a

natureza e as características específicas de cada Direito de Crédito.

É recomendada a leitura do fator de risco “Política de Crédito e Política de Cobrança” na seção “Fatores

de Risco”, na página 31 deste Prospecto.

Custos de Cobrança

Todos os custos incorridos pelo Fundo relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias

para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos

de Crédito Elegíveis ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, serão de inteira responsabilidade

do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas, não estando a

Administradora, a Gestora ou o Custodiante ou quaisquer de seus respectivos controladores, sociedades

por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, de

qualquer forma, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento dessas

despesas.

Na hipótese de contratação pela Administradora dos Devedores Solidários, como Agentes de Cobrança,

para realizar a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, os custos de cobrança poderão ser

arcados pelos Devedores Solidários nos termos acordados nos respectivos contratos de cobrança

celebrados com a Administradora.

A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas,

despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados

77

com os procedimentos acima referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, dos Devedores

ou dos Devedores Solidários, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.

Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do

recebimento integral do adiantamento ou pagamento dos respectivos valores pelo Fundo ou pelos

Cotistas.

A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus administradores, empregados e demais prepostos não

serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo ou por

qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou

pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e

prerrogativas.

Informações sobre os Responsáveis pelo Adimplemento

Níveis de Concentração dos Direitos de Crédito

A concentração da Carteira para os 10 (dez) maiores Responsáveis pelo Adimplemento, incluindo os

demais Responsáveis pelo Adimplemento que pertençam ao mesmo grupo econômico, será limitada a

85% (oitenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima e dos demais limites previstos na regulamentação vigente,

os Direitos de Crédito Elegíveis observarão os seguintes parâmetros de concentração por Responsáveis

pelo Adimplemento, em relação ao Patrimônio Líquido:

(a) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “BBB+” e “A-”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 13% (treze por

cento) do Patrimônio Líquido;

(b) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “A” e “A+”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 17% (dezessete

por cento) do Patrimônio Líquido; e

(c) os Direitos de Crédito com classificação de risco superior a “A+”, cujos Responsáveis pelo

Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 20% (vinte por

cento) do Patrimônio Líquido.

Em 26 de dezembro de 2017, cada Responsável pelo Adimplemento possuía a seguinte concentração em relação (a) ao Patrimônio Líquido; e (b) ao valor total dos Direitos de Crédito Elegíveis que compunham a Carteira: (a) Porto Quality Empreendimentos, Compra e Venda de Imóveis Ltda.: (1) 16,24% (dezesseis

inteiros e vinte e quatro centésimos por cento) do Patrimônio Líquido; e (2) 32,76% (trinta e dois inteiros e setenta e seis centésimos por cento) do valor total dos Direitos de Crédito Elegíveis que compunham a Carteira;

(b) Maluí Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.: (1) 16,12% (dezesseis inteiros e doze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido; e (2) 32,57% (trinta e dois inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) do valor total dos Direitos de Crédito Elegíveis que compunham a Carteira; e

(c) Venture Capital Participações e Investimentos S.A.: (1) 17,12% (dezessete inteiros e doze centésimos por cento) do Patrimônio Líquido; e (2) 34,67% (trinta e quatro inteiros e sessenta

78

e sete centésimos por cento) do valor total dos Direitos de Crédito Elegíveis que compunham a Carteira.

Características Homogêneas dos Responsáveis pelo Adimplemento Os Direitos de Crédito poderão ser originados em segmentos diversos, principalmente o imobiliário. Respeitada a política de investimento do Fundo, a Gestora terá discricionariedade na seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito que comporão a Carteira e não terá qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico. Assim, os Responsáveis pelo Adimplemento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, de pequeno, médio ou grande porte, atuantes em setores variados, não sendo possível descrever características homogêneas específicas, seja dos Devedores, seja dos Devedores Solidários. Informações sobre os Atuais Responsáveis pelo Adimplemento As principais informações sobre os atuais Responsáveis pelo Adimplemento, na data do presente Prospecto, são as seguintes: Porto Quality Empreendimentos, Compra e Venda de Imóveis Ltda. A Porto Quality é uma sociedade limitada que tem por objeto (a) a compra e venda imóveis; (b) a locação, o desmembramento e o loteamento de terrenos; (c) a incorporação imobiliária; e (d) a construção de imóveis destinados à venda. Com exceção dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo, a Porto Quality não participou de outras operações de securitização. Os Direitos de Crédito Elegíveis cujo Responsável pelo Adimplemento é a Porto Quality são originados do setor imobiliário e as principais disposições contratuais a eles relativas incluem: (a) garantias fidejussórias; (b) garantias reais; e (c) cláusulas de vencimento antecipado.

Maluí Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.

A Maluí Ilha do Sol é uma sociedade anônima que tem, por propósito específico, realizar implantação, a

incorporação, a construção e a comercialização do empreendimento imobiliário localizado na cidade de

Sertaneja, Estado no Paraná, na Ilha 7, Represa Capivara.

Com exceção dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo, a Maluí Ilha do Sol não participou

de outras operações de securitização.

Os Direitos de Crédito Elegíveis cujo Responsável pelo Adimplemento é a Maluí Ilha do Sol são originados do setor imobiliário e as principais disposições contratuais a eles relativas incluem: (a) garantias fidejussórias; (b) garantias reais; e (c) cláusulas de vencimento antecipado. Venture Capital Participações e Investimentos S.A. A Venture Capital é uma sociedade anônima que atua no setor de incorporação imobiliária. Com exceção dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo, a Venture Capital não participou de outras operações de securitização. Os Direitos de Crédito Elegíveis cujo Responsável pelo Adimplemento é a Venture Capital são originados do setor imobiliário e as principais disposições contratuais a eles relativas incluem: (a) garantias fidejussórias; (b) garantias reais; e (c) cláusulas de vencimento antecipado.

79

Informações sobre os Atuais Originadores ou Cedentes Adicionalmente, as principais informações sobre os originadores ou cedentes ao Fundo dos Direitos de Crédito Elegíveis que, na data do presente Prospecto, integram a Carteira (nesses casos, não qualificados como Devedores Solidários), são as seguintes: Habitasec Securitizadora S.A. A Habitasec é uma sociedade anônima que pratica a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. A Habitasec possui experiência prévia em outras operações de securitização de créditos do setor imobiliário. De acordo com seu formulário de referência, datado de 31 de maio de 2017, a Habitasec realizou 50 (cinquenta) emissões de CRI, desde novembro de 2010. Reit Securitizadora de Recebíveis Imobiliários S.A. A Reit é uma sociedade anônima que atua na aquisição e na securitização de créditos imobiliários. A experiência prévia da Reit em outras operações de securitização de créditos do setor imobiliário ocorreu por meio da emissão de 5 (cinco) CRI, além dos CRI adquiridos pelo Fundo (cujo Devedor é a Maluí Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A.). Os devedores dos outros CRI emitidos pela Reit são os seguintes: (a) Socicam Administração Projetos e Representações Ltda.;

(b) RMEX Construtora e Incorporadora Ltda.;

(c) Prataforte Administração e Participações S.A.;

(d) B.R.A Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e

(e) Valle Empreendimentos Imobiliários Ltda. Contratos Relativos ao Fundo Ressalvado o disposto nesta seção “Direitos de Crédito”, notadamente sob os títulos “Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento” e “Renegociação, Recompra, Substituição, Negociação e Alienação dos Direitos Creditórios Cedidos”, nas páginas 73 e 74 deste Prospecto, não foram identificados quaisquer outros eventos nos contratos relativos ao Fundo que possam acarretar a liquidação ou a amortização antecipada, ou que possam afetar a regularidade do fluxo de pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis. Maiores informações sobre os contratos podem ser obtidas na seção “Sumário dos Contratos Relevantes”, nas páginas 91 e 93 deste Prospecto.

80

PRESTADORES DE SERVIÇOS

81

Administradora

O Fundo é administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.

A Administradora também realizará a distribuição pública das Cotas Seniores, sob o regime de melhores

esforços.

Histórico e Atividades

A Planner foi constituída em setembro de 1995, quando foi autorizada pelo BACEN a atuar como

corretora. Membro da B3, a Planner atua na prestação de serviços financeiros.

A Planner foi a primeira corretora brasileira certificada segundo os padrões da norma ISO 9002, em

fevereiro de 1996, para a área de “Operações com Títulos e Valores Mobiliários em Bolsa de Valores” e,

em março de 1997, para a área de “Serviços de Agente Fiduciário”. Em 1999, os acionistas da Planner

adquiriram a Sanvest Trustee DTVM Ltda., que atuava basicamente na área de “Serviços de Agente

Fiduciário”. Ainda, no exercício de 1999, a Planner ingressou na B3, tendo adquirido o título de

“Corretora de Mercadorias” e também o título de “Agente de Compensação”. Em agosto de 2003,

atendendo à reformulação das normas ISO, foi conquistada a recertificação, pela nova ISO 9001:2000.

No mês de dezembro de 2003, a Planner adquiriu a carteira de clientes da, então, DC Corretora de

Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inclusive aqueles do segmento de operações de câmbio. No

ano de 2004, visando o crescimento sustentável da empresa, foi constituída a “Área de Gestão de Pessoas

e Qualidade – GPQ”. No ano seguinte, objetivando o aperfeiçoamento dos controles, foi constituída a

“Área de Compliance”, a qual incorporou as atividades da GPQ. Por fim, vale ressaltar que, no ano de

2007, a Planner realizou a mudança de endereço de sua sede, a qual foi transferida para a Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Conforme o histórico de certificações de qualidade acima mencionado, a Planner é uma empresa que

possui “Certificado de Sistema de Qualidade” (“NBR ISO 9001:2000 – Sistemas de Gestão de Qualidade

– Requisitos”), conforme certificação da Fundação Carlos Alberto Vanzolini, com o escopo de operações

com títulos e valores mobiliário em bolsas (B3). A Planner foi a primeira corretora a obter os dois

certificados de qualidade ISO 9002 mencionados acima no mercado de capitais brasileiro, sendo que

posteriormente a B3 foi também certificada. Essa certificação foi realizada, de forma conjunta, pela

Fundação Carlos Alberto Vanzolini e pela DQS (de origem alemã) até o final de 1998. A partir de 1999,

a Fundação Carlos Alberto Vanzolini adquiriu o direito de representar a IQNET no Brasil, de forma que

não mais foi preciso utilizar os serviços da DQS.

Por fim, mostra-se importante ressaltar que (a) a Fundação Carlos Alberto Vanzolini é entidade ligada

à Escola Politécnica da Universidade de São Paulo; e (b) em julho de 2003, no tocante à formalização

de procedimentos, funções e definições das responsabilidades descritas em seu manual da qualidade,

foram realizadas adaptações em função da transição para a ISO 9001:2000, cujo escopo enfatiza os

procedimentos e controles internos. No exercício de 2006, o ponto de destaque consistiu na certificação

ISO para as unidades de negócios espalhadas pelo país, de forma que a meta atual visa a certificação de

outras áreas da Planner e, por consequência, a certificação integral. Por oportuno, entende-se

importante a citação em relação ao “Programa de Qualificação Operacional – PQO” conduzido pela B3,

ressaltando que seu comitê autorizou, por prazo indeterminado, o uso dos selos “Retail”, “Web” e

“Execution”, tendo por base os resultados dos trabalhos de auditoria (nas datas-base de 5.4.2007,

22.6.2007 e 10.12.2007).

82

Dando prosseguimento ao seu plano de expansão, em setembro de 2009, a Planner adquiriu a carteira

de clientes da Theca CCTVM Ltda. No ano de 2010, a Planner obteve aprovação da CVM para atuar como

custodiante e escrituradora de cotas de fundos.

Por fim, no último trimestre do exercício de 2011, identificando uma oportunidade de mercado, a

Planner realizou a criação de segmento independente para administração de recursos para investidores

institucionais.

Breve Descrição das Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora

A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas disposições legais e

regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à

administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito Elegíveis

e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, sem prejuízo dos direitos e das obrigações de terceiros

contratados para a prestação de serviços ao Fundo.

Para a plena consecução dos objetivos do Fundo, a Administradora tem a obrigação de aplicar em sua

administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e

probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício

do Fundo, atenta à conjuntura em geral e respeitando as determinações das autoridades monetárias e

fiscalizadoras competentes, além de cumprir as obrigações que lhe são impostas por força de lei e do

Regulamento.

São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que está

sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(1) a documentação relativa às operações do Fundo;

(2) o registro dos Cotistas;

(3) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(4) o livro de presença de Cotistas;

(5) o presente Prospecto;

(6) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(7) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(8) os relatórios do Auditor Independente;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo (1) do

nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo; e (2) da Taxa

de Administração praticada;

83

(d) divulgar, diariamente, em seu site e, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do

Fundo, além de manter disponíveis na sede e nas agências da Administradora e do Coordenador

Líder, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas Seniores, as rentabilidades acumuladas

no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos

auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre

o número de Cotas Seniores de sua propriedade e o seu respectivo valor;

(g) fornecer mensalmente à Gestora relatório dos Devedores do Fundo e o percentual que tais

Devedores e seus respectivos débitos representam em relação ao valor total de Direitos de

Crédito Elegíveis, viabilizando a verificação periódica, pela Gestora, dos critérios de

concentração descritos no Regulamento e neste Prospecto;

(h) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,

previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com

informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a

Administradora e o Fundo;

(i) providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos

de Crédito e demais ativos integrantes da Carteira; e

(j) conduzir eventual substituição do Custodiante, devendo convocar a Assembleia Geral para

deliberar sobre a alteração do Regulamento.

É vedado à Administradora, conforme disposto no artigo 35 da Instrução CVM nº 356/01 e no

Regulamento:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas

pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas

pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada

a hipótese de aquisição de Cotas Seniores.

As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas

e jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente

controladas, de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das

respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional,

títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da Carteira.

84

É vedado à Administradora, em nome do Fundo, conforme disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº

356/01 e no Regulamento:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não

previstos na Instrução CVM nº 356/01;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Cotas Seniores;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na

Instrução CVM nº 356/01, bem como no Regulamento;

(f) vender Cotas Seniores a prestação;

(g) vender Cotas Seniores a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que

sejam cedentes de Direitos de Crédito;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas

de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio

ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimentos disponíveis no âmbito do mercado

financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da Carteira, ressalvado o disposto no artigo 39, II, da Instrução CVM

nº 356/01;

(k) obter ou conceder empréstimos ou financiamentos; e

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos

Financeiros integrantes da Carteira.

Remuneração da Administradora

O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, à Administradora, ao Custodiante e

à Gestora, a remuneração conjunta no montante equivalente ao percentual de 1,50% (um inteiro e

cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido pro rata die.

Da Taxa de Administração:

(a) o percentual de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano

será devido à Administradora e ao Custodiante, observada a remuneração mensal mínima de

R$20.000,00 (vinte mil reais); e

(b) o percentual de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano

será devido à Gestora.

85

O valor mensal acima será reajustado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas

Seniores, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getulio

Vargas, ou outro índice que venha a substituí-lo.

A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação

dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil.

A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente

pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda

o montante total da Taxa de Administração.

Os valores acima não incluem os Encargos do Fundo, previstos no capítulo XVII do Regulamento e na

seção “Cotas Seniores”, sob o título “Encargos do Fundo”, na página 60 do presente Prospecto, e a Taxa

de Performance, calculada nos termos do item 8.7 do Regulamento e do título “Remuneração da

Gestora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 87 do presente Prospecto, os quais serão

debitados do Fundo pela Administradora.

Além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, não serão cobradas dos Cotistas quaisquer

outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.

Substituição e Renúncia da Administradora

A Administradora, mediante aviso publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações

do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio

eletrônico, poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia

Geral para decidir sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no

exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.

No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação

extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, em no máximo 5 (cinco)

dias contados da decretação, para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca

(1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.

Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá

permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá

ocorrer em no máximo 90 (noventa) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral,

sob pena de liquidação do Fundo.

A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da

instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de realização da

Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados

e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e

as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do

Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que

couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e

gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da

própria Administradora.

86

Gestora

Foi contratada a TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda. para prestar os serviços de gestão profissional

dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.


A TMJ Capital é uma gestora de recursos independente, formada por executivos com experiência no

mercado de capitais.

As áreas de atuação da TMJ Capital incluem:

(a) a área de gestão de recursos de fundos de investimento para investidores institucionais, com

aproximadamente R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) em recursos sob sua

gestão;

(b) o setor imobiliário, atuando, inclusive, (1) na gestão de fundos de investimento imobiliários e

fundos de investimento em direitos creditórios que adquirem créditos imobiliários; (2) na

estruturação de CCI e CRI; e (3) na renegociação de dívidas de natureza imobiliária;

(c) o setor de private equity, com a estruturação de fundos de investimento em participação; e

(d) a área de assessoria financeira, incluindo a condução de (1) estudos de viabilidade econômico-

financeira; (2) valuation; (3) fusões e aquisições; e (4) negociações com investidores.

Breve Descrição de suas Funções

A Gestora será responsável pela gestão da Carteira e pela seleção dos Direitos de Crédito, de acordo com

a política de investimento do Fundo, descrita no capítulo IV do Regulamento e na seção “Características

do Fundo”, sob o título “Política de Investimento”, na página 43 do presente Prospecto. A Gestora terá

poderes para negociar, em nome do Fundo, os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros

integrantes da Carteira.

Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e pelo

Contrato de Gestão, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:

(a) proceder à análise e à seleção dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;

(b) executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de

investimento do Fundo;

(c) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas Seniores e a evolução do

valor do Patrimônio Líquido;

(d) sugerir, à Administradora, modificações no Regulamento no que se refere às competências de

gestão dos investimentos do Fundo, bem como qualquer outra alteração que julgue necessária,

as quais ficam sujeitas à aprovação da Assembleia Geral;

(e) sugerir, à Administradora, os prestadores de serviços de consultoria imobiliária e consultoria

jurídica ao Fundo, cuja escolha e contratação deverão ser feitas de comum acordo entre a

Administradora e a Gestora, exceto nos casos em que a Gestora encaminhe por escrito a escolha

de determinado prestador de serviços, condição que deverá ser acatada pela Administradora; e

(f) propor a convocação da Assembleia Geral.

87

Remuneração da Gestora

A Gestora terá direito a receber a parcela da Taxa de Administração descrita no título “Remuneração da

Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 84 do presente Prospecto.

Adicionalmente, o Fundo pagará à Gestora, a título de Taxa de Performance, o valor equivalente a 20%

(vinte por cento) sobre a rentabilidade das Cotas Seniores que exceder 100% (cem por cento) do

Benchmark.

A Taxa de Performance será calculada semestralmente e será paga (a) até o 5º (quinto) Dia Útil do mês

subsequente ao período analisado; ou (b) por ocasião do resgate das Cotas Seniores.

A Taxa de Performance será calculada de acordo com o valor resgatado pelo Cotista, sendo comparados,

na ocasião, a variação do Benchmark e o valor investido pelo Cotista no Fundo. Nos termos da

regulamentação vigente, não haverá cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota Sênior

for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

Substituição e Renúncia da Gestora

Aplicam-se à substituição e à renúncia da Gestora, no que couberem, as disposições relativas à substituição

e à renúncia da Administradora no capítulo IX do Regulamento e no título “Substituição e Renúncia da

Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 85 do presente Prospecto.

Em caso de substituição ou renúncia da Administradora, a Gestora poderá permanecer em sua função,

exceto caso manifeste a sua renúncia ou seja substituída.

Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento

Os critérios adotados pela Administradora para contratação e controle e monitoramento da Gestora e

dos demais prestadores de serviços do Fundo encontram-se no Anexo V ao presente Prospecto.

Custodiante

A Planner Corretora de Valores S.A. foi contratada para prestar os serviços de controladoria do Fundo,

custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores.


Informações sobre o histórico e as atividades do Custodiante se encontram no título “Administradora”

desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 81 do presente Prospecto.


O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas

na regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Custódia:

(a) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro da totalidade dos

Direitos de Crédito Elegíveis, em até 15 (quinze) dias contados da data de sua aquisição pelo

Fundo;

88

(b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade, na data da respectiva

subscrição ou aquisição pelo Fundo;

(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito Elegíveis, evidenciados pelos

Documentos Comprobatórios e pelo Contrato de Cessão, conforme o caso;

(d) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos

Ativos Financeiros integrantes da Carteira;

(e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os

Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor

Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores; e

(f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra

renda relativa aos Direitos de Crédito Elegíveis e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira,

depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta Autorizada do Fundo; ou (2) em

conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato, destinada a

acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e pelos emissores ou contrapartes dos Ativos

Financeiros, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos

especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

O Custodiante realizará a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos

de Crédito Elegíveis, conforme descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Verificação do Lastro

dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios”, na página 71 do presente Prospecto.

Remuneração do Custodiante

O Custodiante terá direito a receber a parcela da Taxa de Administração descrita no título “Remuneração

da Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 84 do presente Prospecto.

Substituição do Custodiante

Desde que mediante aprovação pela Assembleia Geral e alteração do Regulamento, a Administradora

poderá contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de controladoria

do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores.

Na hipótese de renúncia, substituição ou descredenciamento do Custodiante, os valores devidos, a título

de sua remuneração, serão calculados de forma pro rata die, com base em 252 (duzentos e cinquenta e

dois) Dias Úteis, desde a data do seu último pagamento até data da efetiva renúncia, substituição ou

descredenciamento.

Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento

Os critérios adotados pela Administradora para contratação e controle e monitoramento do Custodiante

e dos demais prestadores de serviços do Fundo encontram-se no Anexo V ao presente Prospecto.

Coordenador Líder

O Coordenador Líder é a Planner Corretora de Valores S.A.

89


Informações sobre o histórico e as atividades do Coordenador Líder se encontram no título

“Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 81 do presente Prospecto.


O Coordenador Líder realizará a distribuição pública das Cotas Seniores, sob o regime melhores

esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato de

distribuição para a Oferta.

Remuneração do Coordenador Líder

O Coordenador Líder terá direito a receber a comissão de distribuição mencionada na seção

“Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Demonstrativo do Custo da Oferta”, na página 25 do

presente Prospecto.

Auditor Independente

Foi contratada como Auditor Independente a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples.


O Auditor Independente será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do

Fundo e pela análise de sua situação e da atuação da Administradora, sem prejuízo de outras atribuições

impostas pela regulamentação vigente e pelo Regulamento.

Remuneração do Auditor Independente

O Auditor Independente terá direito a receber remuneração equivalente a R$18.658,89 (dezoito mil e

seiscentos e cinquenta e oito reais e oitenta e nove centavos).

Substituição do Auditor Independente

A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra empresa de auditoria independente para

revisar as demonstrações financeiras e as contas do Fundo e analisar a sua situação e a atuação da

Administradora.

Critérios para Contratação

Os critérios adotados pela Administradora para contratação do Auditor Independente e dos demais

prestadores de serviços do Fundo encontram-se no Anexo V ao presente Prospecto.

90

Agência Classificadora de Risco

Foi contratada como Agência Classificadora de Risco a Austin Rating Ltda.


A Agência Classificadora de Risco será responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores. A Agência

Classificadora de Risco realizará, ainda, o monitoramento das Cotas Seniores e a elaboração e a

divulgação de relatório de classificação de risco trimestral.

Remuneração da Agência Classificadora

A Agência Classificadora de Risco terá direito a receber remuneração trimestral equivalente a

R$20.000,00 (vinte mil reais).

Substituição da Agência Classificadora de Risco

A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra agência classificadora de risco para realizar

a avaliação de risco das Cotas Seniores, bem como o monitoramento das Cotas Seniores e a elaboração

e a divulgação de relatório de classificação de risco trimestral.

Critérios para Contratação

Os critérios adotados pela Administradora para contratação da Agência Classificadora de Risco e dos

demais prestadores de serviços do Fundo encontram-se no Anexo V ao presente Prospecto.

Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre as Partes

Relacionamento entre (a) a Administradora, o Coordenador Líder e o Custodiante; e (b)

a Gestora

Na data deste Prospecto, o Administrador, o Coordenador Líder e o Custodiante, de um lado, e o Gestor,

de outro, não possuem qualquer relação societária entre si, restringindo-se o seu relacionamento à

atuação como contrapartes de mercado.

O Administrador, o Coordenador Líder e o Custodiante e o Gestor não identificaram quaisquer conflitos

de interesses decorrentes do relacionamento acima descrito ou da atuação de cada parte com relação ao

Fundo.

Não há conflitos de interesses ou outras relações societárias ou contratuais relevantes

entre as partes envolvidas nos processos de originação, distribuição, custódia, cobrança,

gestão e administração do Fundo, a saber, o Coordenador Líder, o Custodiante, a Gestora

e a Administradora.

Potenciais conflitos de interesses entre as partes referidas acima poderão ser levados

para apreciação, discussão e deliberação da Assembleia Geral.

91

SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES

92

Contrato de Cessão Padrão

O Contrato de Cessão será celebrado entre o Fundo e cada Devedor Solidário.

Nos termos do Contrato de Cessão, os Direitos de Crédito serão cedidos pelo Devedor Solidário ao

Fundo, em caráter definitivo, mediante o pagamento do preço de aquisição correspondente. A aquisição

dos Direitos de Crédito pelo Fundo incluirá todas as suas garantias e demais acessórios.

Ainda, por meio do Contrato de Cessão, cada Devedor Solidário se obrigará, em caráter irrevogável e

irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral

pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele cedidos, incluindo o principal, os encargos e os juros

incidentes sobre tais Direitos de Crédito, quando e conforme devidos e exigidos.

A minuta padrão do Contrato de Cessão está disponível aos investidores para consulta ou cópia na sede

da Administradora e do Coordenador Líder, no endereço abaixo indicado:

Administradora e Coordenador Líder


Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar

São Paulo – SP

Contratos de Garantia Imobiliária

Todo Direito de Crédito deverá contar, na respectiva data de subscrição ou aquisição pelo Fundo ou no

prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo Fundo, com

garantia real imobiliária cujo valor seja confirmado por laudo técnico elaborado pela Empresa de

Avaliação e represente, no mínimo, 150% (cento e cinquenta por cento) do valor do respectivo Direito

de Crédito.

Não há uma minuta padrão para os contratos de garantia real imobiliária dos Direitos de Crédito, os

quais deverão ser elaborados e celebrados observadas as características e condições específicas de cada

operação.

Contrato de Custódia

O Contrato de Custódia foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante.

Nos termos do Contrato de Custódia, o Custodiante foi contratado para prestar os serviços de

controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas

Seniores.

Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará ao Custodiante a remuneração descrita na

seção “Prestadores de Serviços”, sob o título “Remuneração do Custodiante”, na página 88 do presente

Prospecto.

93

Contrato de Gestão

O Contrato de Gestão foi celebrado entre a Administradora e a Gestora.

Nos termos do Contrato de Gestão, a Gestora foi contratada para prestar os serviços de gestão

profissional dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.

Pela prestação dos serviços contratados, o Fundo pagará à Gestora a remuneração descrita na seção

“Prestadores de Serviços”, sob o título “Remuneração da Gestora”, na página 87 do presente Prospecto.

ANEXOS

ANEXO I - REGULAMENTO

ANEXO II - RELATÓRIO DA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO

ANEXO III - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE 10 DE AGOSTO DE 2017E ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE 19 DE DEZEMBRO DE 2017

ANEXO IV - DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER E DA ADMINISTRADORA

ANEXO V - CRITÉRIOS PARA CONTRATAÇÃO E CONTROLE E MONITORAMENTO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

94

ANEXO I

REGULAMENTO

95

ANEXO II

RELATÓRIO DA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO

150

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC

Relatório Analítico

Rating

brBBB(sf)

O Fundo apresenta uma relação adequada entre os mecanismos de proteção e a perda estimada

para a carteira. O risco é moderado.

Data: 25/ago/2017

Validade: 30/nov/2017

Sobre o Rating Perspectiva: Estável Observação: - Histórico: Ago/17: Atribuição: ‘brBBB(sf)’ Mar/17: Indicação: ‘brA-(sf)(p)’

Contato: Pablo Mantovani Tel.: 55 11 3377 0702 [email protected] Austin Rating Serviços Financeiros Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73 São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 25 de

agosto de 2017, atribuiu o rating de crédito ‘brBBB(sf)’, com perspectiva estável, para as

Cotas de Classe Única (Cotas) do TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (TMJ

FIDC/ Fundo).

O TMJ FIDC está autorizado a emitir apenas Cotas de Classe Única (denominadas Cotas

Seniores em Regulamento) sem qualquer preferência, prioridade entre os Cotistas, ou

subordinação. O Fundo não emitirá Cotas de classes Subordinadas, e não contará, portanto,

com qualquer proteção em caso de default dos ativos da carteira e, consequentemente,

perdas para as Cotas classificadas.

A Austin Rating informa que, no dia 06 de março de 2017, havia indicado o rating de crédito

preliminar ‘brA-(sf)(p)’ para as Cotas de Classe Única do TMJ FIDC, com base na Minuta de

Regulamento datada de 24 de fevereiro de 2017. A atribuição de uma classificação diferente

daquela anteriormente indicada está pautada, sobretudo, no Regulamento registrado e

datado de 10 de agosto 2017, que apresenta alterações significativas em seus critérios de

elegibilidade, com destaque para a possibilidade de concentração de 100% do Fundo em

ativos com classificação ‘brBBB+(sf)’, ainda que os Devedores, representem individualmente

até 13,0% do PL. Adicionalmente, o rating considera a qualidade dos ativos presentes na

carteira atual do Fundo, que modificaram a percepção de risco das Cotas. Nesse sentido há

que se destacar que, apesar dessas emissões possuírem ratings considerados de baixo risco

de crédito emitidos por uma das agências definidas em Regulamento, os critérios

metodológicos da Austin Rating divergem quanto à percepção de risco.

O TMJ FIDC foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 03 de fevereiro de

2016, com início de suas atividades em 13 de junho de 2017. Trata-se de um condomínio

aberto, com prazo de duração indeterminado, que tem a administração e custódia da Planner

Corretora de Valores S/A (Planner / Administradora e Custodiante), e a gestão da TMJ

Capital Gestão de Recursos Ltda. (TMJ Capital / Gestora), para a gestão profissional da

carteira e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos e na cobrança dos créditos

inadimplidos. O Fundo tem como objetivo a valorização de suas Cotas por meio do

investimento preponderante (mínimo de 50,0% de seu PL) em Direitos Creditórios

representados por Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI), Certificados de Recebíveis

Imobiliários (CRI), Cédulas de Crédito Bancário (CCB) e Debêntures. Esses ativos poderão

ser de originação de diversos Devedores, respeitando-se, porém, os limites de concentração

definidos em Regulamento.

As Cotas possuem remuneração alvo (benchmark) de IPCA acrescido de taxa de 8,5% ao

ano. Por se tratar de um Fundo aberto, o resgate das Cotas poderá ser solicitado a qualquer

tempo, e o pagamento ocorrerá no 5º dia útil após a Data de Conversão (1.460 dias após a

solicitação de resgate).

A classificação ‘brBBB(sf)’ atribuída às Cotas emitidas pelo TMJ FIDC indica um risco

moderado, relativamente a outros emissores e emissões nacionais (Brasil), de que o Fundo

não devolva aos seus Cotistas o valor correspondente ao principal investido, acrescido do

benchmark, na data de resgate.

Esta classificação decorre da utilização de metodologia própria, a qual contempla dois pilares

básicos de análise: i) definição do perfil de risco de crédito médio da atual e da potencial

151


2

carteira de Direitos Creditórios do Fundo, o que, considerando o curto histórico desse veículo e a fase de aquisições de ativos

nesse ambiente, se deu, preponderantemente, com base nos parâmetros estabelecidos em Regulamento, na carteira atual, e

na estratégia informada pela TMJ Capital; e ii) confrontação do risco de crédito estimado para a carteira aos mitigantes e a

eventuais reforços de crédito presentes na estrutura do Fundo. Afora a análise específica do risco de crédito, a nota decorre

da análise de outros fatores de risco também relevantes para as Cotas do Fundo, tais como os riscos de liquidez, de mercado

e jurídico. Adicionalmente, a classificação tem base na análise de potenciais riscos operacionais e de crédito ligados a

contrapartes.

O rating atribuído às Cotas do TMJ FIDC está fortemente pautado nos critérios regulamentares que definem as

concentrações por Devedores e as classificações de risco de seus respectivos Direitos Creditórios, atribuídas por agências de

classificação de risco atuantes no Brasil. De acordo com o Regulamento, os Devedores de Direitos Creditórios com

classificações superiores a ‘brA+(sf)’, poderão, no conceito de grupo econômico, concentrar até 20,0% do PL do Fundo.

Quando tratar-se de Direitos Creditórios com classificações entre ‘brA(sf)’ e ‘brA+(sf)’, a concentração por Devedor (grupo

econômico) poderá ser, no máximo, 17,0% do PL, enquanto para os ativos com classificações entre ‘brBBB+(sf)’ e ‘brA-(sf)’, a

concentração por Devedor (grupo econômico) poderá alcançar até 13,0% do PL. O Regulamento define também que, no

máximo, 85,0% do seu PL poderá concentrar-se nos 10 maiores Grupos Econômicos de Devedores Finais.

A classificação reflete, adicionalmente, entre os aspectos que podem acentuar o risco típico médio do tipo de ativo subjacente

preponderante do Fundo, a ausência de limites por classificações de risco, o que possibilita ao Fundo assumir uma exposição

muito alta, sobretudo, em relação a menor classificação prevista em Regulamento, ‘brBBB+(sf)’, emitido por qualquer agência

de classificação de risco, que poderá representar até 100,0% do PL do Fundo.

Os critérios preveem um perfil médio de risco de crédito moderado para cada ativo individualmente e, consequentemente,

para a carteira do Fundo como um todo, ao menos no momento das aquisições dos créditos, já que tais classificações

poderão migrar para categorias inferiores de rating. Nesse ponto, a Austin Rating destaca que, embora não seja compulsória

a classificação de todos os Direitos Creditórios, prioritariamente, com essa agência, o que garantiria que os critérios

metodológicos utilizados para a atribuição de parte ou da totalidade das classificações desses ativos estejam alinhados

àqueles considerados para a definição do rating do Fundo, esses também passarão por uma análise dessa agência. A Austin

Rating solicitará à Gestora informações que permitam a análise de eventuais Direitos Creditórios classificados por outras

agências, uma vez o rating das Cotas do Fundo refletirá, basicamente, a ponderação do risco de todos os ativos da carteira

do Fundo. O perfil de risco dos Devedores e Coobrigados e as garantias associadas às operações não classificadas pela

Austin Rating serão sistematicamente (em monitoramentos trimestrais, posteriores a atribuição desta classificação definitiva)

conferidos e avaliados, de acordo com sua metodologia própria, sendo que, caso seja definido que o perfil de risco dos ativos

apontado por outra agência esteja destoando daquele por ela considerado, ou que o teor das informações não é suficiente

para formação de uma opinião quanto ao risco de crédito dos ativos, a classificação das Cotas do Fundo poderá ser

rebaixada.

Cumpre mencionar que no entendimento dessa agência, os ativos que compõem a carteira atual do Fundo apresentam um

risco maior do que os indicados em suas classificações atuais (baixo risco), pois o pagamento dessas emissões está

diretamente atrelado à geração de caixa desses Devedores, que por sua vez, dependem, entre outros fatores, da conclusão

das obras dos respectivos empreendimentos e sucesso de vendas das unidades em estoque. Nesse sentido, a Austin Rating

ressalta que não possui informações suficientes e atualizadas, que possibilitem uma análise mais aprofundada desses

projetos, bem como a avaliação da capacidade de pagamento desses Devedores.

Em contrapartida, foi considerada positivamente a definição regulamentar da participação mínima de 15,0% do PL aplicados

em Títulos Públicos, com risco de crédito muito baixo. Em complemento, o Regulamento do Fundo prevê critérios de

elegibilidade, e regras adicionais ligadas à sua política de investimento que também são favoráveis à qualidade creditícia de

sua carteira, dentre os quais: (i) ativos com garantia real imobiliária mínima equivalente a 150,0% da emissão do respectivo

ativo, no prazo máximo decorrido de 06 meses, sendo o valor da garantia confirmado por laudo técnico elaborado por

empresas de avaliação de credibilidade, definidas em Regulamento; (ii) que não haja obrigação devida e não paga dentre os

Direitos Creditórios objeto da cessão; e (iii) que haja ausência de processo judicial envolvendo o contrato e o imóvel objeto,

garantia ou lastro dos Direitos Creditórios objeto da cessão.

152


3

A Austin Rating salienta que os ratings de crédito que servem como referencial para a presente classificação são medidas de

risco de inadimplemento das obrigações específicas dentro do prazo definido em cada emissão a ser adquirida pelo TMJ

FIDC. Todavia, embora devam emitir riscos moderados e baixos no momento de suas aquisições, as operações poderão

entrar em situação de default sem que haja necessariamente a caracterização do inadimplemento do Fundo em relação às

suas obrigações junto aos Cotistas, já que essa situação será definida apenas se as solicitações de resgate não forem

atendidas dentro do prazo avençado e/ou em caso de não haver a devolução do capital investido acrescido da remuneração

alvo. Por essa razão, essa agência leva em consideração no rating das Cotas do Fundo a obrigação do critério (i) destacado

no parágrafo anterior, na medida em que esse garante que as operações serão dotadas de bom volume de garantias reais,

as quais, muito provavelmente, possibilitarão a recuperação parcial ou integral após o default. Caso as operações entrem

nessa situação particular, a Austin Rating procurará medir qual será o percentual de recuperação dentro de um prazo que não

venha a prejudicar a liquidez do Fundo.

Ainda no que se refere ao risco de crédito, a nota está levando em consideração a boa qualidade esperada dos ativos

financeiros nos quais o Fundo poderá investir até 50,0% de seu PL, ainda que a aplicação neste tipo de ativo possa implicar

em rentabilidade das Cotas inferior ao benchmark. O Fundo estará autorizado, basicamente, ao investimento em títulos

públicos emitidos pelo Tesouro Nacional (os quais, inclusive, deverão representar 15,0% do PL, conforme mencionado

anteriormente), títulos de emissão do Banco Central do Brasil, créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, ativos esses

considerados como o de menor risco em escala nacional, além de certificados e recibos de depósito bancário (CDBs e RDBs)

e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa DI de responsabilidade de instituições financeiras com

baixo risco de crédito, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

Por outro lado, a classificação é restringida, do ponto de vista do risco de crédito, pela ausência de reforços para as Cotas do

Fundo, uma vez que essas não contarão com proteção oferecida por outra classe (subordinação) e, ainda, não há previsão

regulamentar de taxa mínima de cessão que garanta a formação de spread excedente (representado pela diferença entre as

taxas de remuneração dos ativos e a soma de custos e despesas do Fundo e o benchmark das Cotas). Ainda que a taxa de

performance (20,0% do que exceder o benchmark das Cotas) sirva como fonte importante de incentivo para que a TMJ

Capital busque taxa maiores para os ativos e seja esperado por essa agência que os ativos a serem adquiridos pelo Fundo

tenham uma taxa média de remuneração superior ao benchmark das Cotas adicionado aos custos e despesas do Fundo, é

pouco provável que um eventual spread excedente formado futuramente seja capaz de proteger o valor das Cotas contra

uma eventual inadimplência do maior Devedor Final. Note-se, ainda, que o Fundo não deverá constituir provisão para

devedores duvidosos (PDD) para créditos em curso normal, embora os ratings mínimos definidos para os ativos sugira uma

probabilidade de inadimplência. O horizonte de longo prazo das operações também é considerado como negativo, ainda que

este seja adequado ao perfil das operações que a TMJ Capital esteja buscando (financiamento de projetos imobiliários).

A nota está refletindo, além dos pontos ligados diretamente ao risco de crédito de seus potenciais ativos e dos mitigantes

propostos, o razoável risco de liquidez para as Cotas. O Fundo foi constituído como condomínio aberto, porém, considerando

que o prazo para resgates (1.460 dias após a solicitação) e o prazo máximo dos Direitos Creditórios (1.800 dias), a TMJ

Capital terá condições de fazer uma adequada gestão de caixa e liquidez do Fundo. A ausência de mercado secundário para

Cotas de FIDCs e para títulos e valores mobiliários a serem carregados pelo TMJ FIDC também influenciou negativamente a

percepção dessa agência sobre o risco de liquidez para o Fundo.

O risco de descolamento de taxas está sendo incorporado, por sua vez, em medida razoável à classificação das Cotas do

Fundo, já que a TMJ Capital buscará compor sua carteira em, pelo menos, 75,0% de ativos indexados ao IPCA (ao qual o

benchmark das Cotas está referenciado), e não em sua totalidade, o que, diante do longo prazo previsto para as operações,

abre a possibilidade de descolamento negativo para os ativos do Fundo (Direitos Creditórios) em relação a seus passivos

(Cotas).

A classificação absorve também alguma medida de risco de falta de lastro. Embora seja esperado por essa agência que a

Gestora venha a planejar as captações para o Fundo de acordo com o ritmo de seleção de ativos, a rentabilidade poderá ser

afetada caso tais captações evoluam de modo mais rápido do que a escolha e a aquisição de ativos que atendam aos

critérios de elegibilidade definidos.

153


4

O rating incorpora, adicionalmente, a presença de risco de fungibilidade (commingling risk) para o Fundo. Não obstante os

critérios de pulverização em Devedores/Sacados e a notificação obrigatória destes (embora não registrada em cartório), não

está descartado o risco dos pagamentos das obrigações dos títulos adquiridos sejam realizados por esses Devedores em

contas de titularidade de Cedentes dessas operações ao Fundo.

Do ponto de vista jurídico, o rating reflete positivamente a expectativa dessa agência de que haverá adequada estruturação e

formalização do Fundo e, ainda, de que os Direitos Creditórios serão previamente registrados em conta própria na CETIP S/A

- Mercados Organizados ou equivalente (obrigação estipulada em Regulamento) reduzirá o risco de duplicidade de cessão.

No que diz respeito às demais partes envolvidas na estrutura do TMJ FIDC, a nota está absorvendo a boa qualidade de

gestão da TMJ Capital (não foram identificados por essa agência potenciais riscos, a priori), da qual se espera atuação

diligente na seleção dos créditos. A Austin Rating observa que fará o acompanhamento da situação econômico-financeira da

Gestora enquanto estiver classificando o Fundo, dado que sua descontinuidade constitui evento para possível liquidação

antecipada desse veículo.

A Austin Rating entende que as qualidades operacionais do Administrador e Custodiante (Planner) são razoáveis, cumprindo

mencionar que será transmitido para o Fundo seu risco de crédito pelo prazo em que os recursos por eles transitarem (24

horas). Essa agência está considerando, por fim, que será escolhido o domicílio da conta do Fundo em Banco que transmita

baixo risco de crédito para o Fundo.

O Fundo possui histórico ainda reduzido e encontra-se em fase de captação e aquisição de ativos. Nesse sentido, o TMJ

FIDC ainda encontra-se desenquadrado no que se refere à participação mínima de 50,0% do PL em Direitos Creditórios

Elegíveis. Desde o início efetivo das operações do Fundo (13/06/17), seu PL apresentou crescimento, passando de R$ 10,0

milhões, para R$ 15,0 milhões, em 14/08/17, última data disponibilizada pela Administradora. Naquela data, os Direitos

Creditórios representavam 33,5% do PL, estando o PL remanescente (66,8% do PL do Fundo) aplicado em Títulos Públicos

(LTN) e operações compromissadas com lastro em Títulos Públicos (LTN), conforme permitido em Regulamento.

Adicionalmente, o saldo de tesouraria era de apenas R$ 361,2 mil.

Em 14/08/17, a carteira do Fundo era composta por 03 títulos (03 CRIs - o Fundo fez a aquisição de parte do ativo dessas

emissões), referentes a 03 Devedores finais, sendo que, segundo informações disponibilizadas pela Gestora, todas as

emissões apresentavam o nível mínimo de garantias exigido pelo Fundo e demais condições previstas em Regulamento.

Na última posição disponível, o maior Devedor representava 11,3% do PL (R$ 1,7 milhão), referente a 01 emissão de CRI.

Adicionalmente, a participação dos 03 Devedores finais (Grupo Econômico), manteve-se inferior aos 70,0% do PL previstos

no Regulamento do Fundo (33,5% do PL).

Devido, principalmente, ao fato de não ter alocado todos os recursos em Direitos Creditórios (em 14/08/17 o Fundo possuía

R$ 10,2 milhões em caixa, aplicados em títulos públicos e títulos de renda fixa referenciados ao DI), a rentabilidade das Cotas

tem apresentado oscilações nos meses de atividades do Fundo. A Austin Rating espera que haja recuperação da

rentabilidade das Cotas nos próximos meses, a partir da aquisição de créditos decorrentes de operações que estão sob a

análise da TMJ Capital. Não obstante, a permanência da rentabilidade das Cotas em percentual inferior ao benchmark

estipulado em Regulamento, poderá impactar negativamente no rating das Cotas nos próximos meses.

A Austin rating consultou também, o Informe Trimestral elaborado pela Administradora e disponível no site CVM, referente ao

2º trimestre de 2017, no qual todas as operações do Fundo foram realizadas dentro das taxas de mercado e o desempenho

da carteira ficou dentro do esperado. A Administradora e o Custodiante não opinaram sobre possíveis perdas para o Fundo

relacionadas a vícios na cessão ou insubsistências de Direitos Creditórios.

Perspectiva e Fatores de Sensibilidade do Rating

A perspectiva estável do rating traduz a expectativa da Austin Rating de que a classificação das Cotas do Fundo não se

modificará no curto prazo. No entanto, ações de rating poderão ser realizadas, entre outros fatores, em função de: (i)

alterações nos ratings das emissões, qualidade creditícia da carteira do Fundo e desenquadramentos sucessivos aos

parâmetros estipulados em Regulamento, especialmente aqueles com efeito expressivo sobre a rentabilidade das Cotas; (ii)

modificações na estrutura do Fundo, sobretudo no que se refere à política de investimento e aos limites de concentração por

154


5

Devedor (Grupo Econômico); (iii) permanência da rentabilidade das Cotas em percentual inferior ao mínimo esperado e

definido em Regulamento; e (iv) alteração na estratégia de seleção de ativos por parte da Gestora.

ENQUADRAMENTO E PERFORMANCE DO FUNDO

Parâmetro 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17

Direitos Creditórios / PL 50% do PL (*) Desenquadrado Desenquadrado Desenquadrado

Garantia Imobiliária Vinculada aos Títulos de Crédito

150% da dívida Enquadrado Enquadrado Enquadrado

Concentração por Devedor, de acordo com os ratings (**)

Máx., 20% do PL quando superior a ‘brA+’, Máx.17% do PL entre ‘brA’ e ‘brA+’,

Máx. 13% do PL entre brBBB+’ e ‘brA-’ Enquadrado Enquadrado Enquadrado

10 Maiores Devedores 85% do PL Enquadrado Enquadrado Enquadrado

Benchmark (Cota Única) IPCA + 8,5% a.a. (*) ND Não Alcançado ND

(*) O Fundo encontra-se em processo de aquisição de ativos e dentro do período para enquadramento aos critérios regulamentares. (**) Em que pese o Fundo esteja enquadrado, a Austin Rating diverge dos critérios metodológicos. ND.: não disponível. Fonte: Planner Corretora de Valores S/A

Concentração entre os maiores Cedentes – Devedores Finais (% do PL)

Data 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17

Maior Devedor (Grupo Econômico) 16,5 11,3 11,3

3 Maiores Devedores* 49,1 33,5 33,5

*O Fundo apresentava apenas 03 ativos em sua carteira. Fonte: Planner Corretora de Valores S/A

Posição da Carteira (R$)

Títulos/Datas 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17

Total Dir. Creditórios 4.956.685 5.105.017 5.122.827

Títulos Públicos 5.144.640 10.166.258 10.198.237

Saldo Tesouraria 904 424 361

Total Geral da Carteira 10.102.228 15.271.698 15.321.425

Posição da Carteira (% do PL)

Títulos/Datas 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17

Total Dir. Creditórios 49,1 33,5 33,5

Títulos Públicos 50,9 66,7 66,8

Saldo Tesouraria 0,0 0,0 0,0

Total Geral da Carteira 100,0 100,2 100,3

PERFIL DO FUNDO

Denominação: TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;

Administradora: Planner Corretora de Valores S/A;

Gestora: TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda.;

Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A;

Auditor Independente: A definir;

Tipo de Fundo: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;

Disciplinamento: Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional,

155


6

Instrução CVM nº 356/01 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

Regimento: Regulamento Próprio – datado de 10 de agosto de 2017;

Forma: Condomínio Aberto;

Prazo de Duração: Indeterminado;

Público Alvo: Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do Artigo 9ºB da Instrução CVM nº

539, de 13 de novembro de 2013;

Objetivo: O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no longo

prazo, por meio da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de

Direitos Creditórios Elegíveis, de acordo com os critérios de composição e diversificação

estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento;

Política de Investimento e de

Composição da Carteira: Direitos Creditórios: Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, qual seja,

a Data da 1ª Integralização de Cotas, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50,0%

(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos de Creditórios

Elegíveis. Os Direitos Creditórios devem ser representados por Cédulas de Crédito

Imobiliário (CCI), de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Cédulas de Crédito

Bancário (CCB) e Debêntures.

Em relação aos Direitos Creditórios, a aquisição obedecerá às seguintes regras

estabelecidas em Regulamento:

(i) É vedado ao Administrador, Gestor, Custodiante e Consultor Especializado, se

houver, ou partes a eles relacionados, ceder ou originar, direta ou indiretamente Direitos

Creditórios ao Fundo;

(ii) Os créditos objeto de aquisição deverão ter como devedor solidário ou responsável

por seu adimplemento (seja na qualidade de devedor, coobrigado, emissor, fiador,

garantidor ou avalista) grupos econômicos cujos créditos sejam objeto de análise de

risco e tenham nota conferida que se enquadre nas condições constantes em

Regulamento.

A concentração para os 10 (dez) maiores devedores solidários ou responsáveis por seu

adimplemento (seja na qualidade de devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou

avalista) dos créditos adquiridos pelo Fundo estará limitada a 85,0% (oitenta e cinco por

cento) do Patrimônio Líquido. Caso haja desenquadramento do Fundo em razão do

disposto neste item, a Gestora deverá proceder às medidas necessárias para

enquadramento do Fundo dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da

data de desenquadramento;

(iii) Os créditos devem ser objeto de avaliação e nota por Agência Classificadora de

Risco (rating), com as seguintes características: a) a concentração em Direitos

Creditórios com classificação de risco entre “brBBB+” e “brA-”, cujos devedores

solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de devedor,

coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo

econômico, será de até 13,0% (treze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; b) a

concentração em Direitos Creditórios com classificação de risco entre “brA” e “brA+”,

cujos devedores solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de

devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo

econômico, será de até 17,0% (dezessete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e

156


7

c) a concentração em Direitos Creditórios com classificação de risco superior a “brA+”,

cujos devedores solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de

devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo

econômico, será de até 20,0% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Na hipótese de haver rebaixamento da classificação de risco do crédito, a

Administradora comunicará, imediatamente, tal fato aos Cotistas e enviará, através de

correspondência registrada o material emitido pela Agência Classificadora de Risco

como a nova nota e justificativa.

(iv) Os créditos devem contar, na data das suas respectivas aquisições pelo Fundo ou

até o prazo máximo de 6 (seis) meses da data das suas aquisições pelo Fundo, com,

no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de garantia imobiliária, sendo o valor

da garantia confirmado por laudo técnico elaborado de preferência por ao menos uma

das empresas de avaliação abaixo listadas, não estando, contudo restritas e/ou limitadas

a elas, podendo ser nomeada qualquer outra de interesse do Fundo: a) Colliers

International do Brasil; b) Jones Lang La Salle do Brasil; c) Binswanger Brasil; d)

Newmark Grubb Knight Frank; e) Engebanc Engenharia e Serviços; f) Engeval

Engenharia; g) Setape Engenharia de Avaliações; h) Consult Soluções Patrimonial; i)

Equity Engenharia e Avaliações; j) Richard Ellis; e k) Cushman Wakefield;

(v) Sem prejuízo do disposto no item anterior, os Direitos Creditórios a serem

adquiridos pelo Fundo que contarem, na data de suas respectivas aquisições pelo

Fundo, com, no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de garantia real

(imobiliária ou não) e/ou garantia fidejussória, individualmente ou em conjunto, as quais

deverão ser substituídas por, no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de

garantia real imobiliária, no prazo máximo de 6 (seis) meses da data de aquisição

dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo

Fundo devem estar, no momento de aquisição, devidamente aprovados pelos órgãos

competentes e já lançados no mercado;

(vi) A Gestora deve confirmar a ausência de processo judicial envolvendo o contrato e o

imóvel objeto, garantia ou lastro dos Direitos Creditórios objeto da cessão, mediante

Legal Opinion específica, emitida por escritório jurídico devidamente contratado para tal;

(vii) Os Direitos Creditórios eventualmente não imobiliários poderão ser objeto de

aquisição desde que garantidos por operações ou ativos imobiliários, inclusive créditos

imobiliários cedidos fiduciariamente;

(viii) Os Direitos Creditórios devem ser previamente registrados em conta própria na B3

ou equivalentes;

(ix) Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo serão originados em

diversos segmentos, principalmente operações de natureza imobiliária; e

(x) O Fundo poderá subscrever ou adquirir os Direitos Creditórios, no mercado primário

ou secundário, observadas as disposições do Regulamento;

(xi) É vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios mediante o reembolso a terceiros

que, por ventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Devedores solidários,

conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2° da Instrução CVM nº 356/01;

Ativos Financeiros (PL Remanescente): A parcela remanescente do Patrimônio Líquido

do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada,

isolada ou cumulativamente, na aquisição dos seguintes Ativos Financeiros: (i) títulos de

emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do BACEN; (iii) créditos securitizados

157


8

pelo Tesouro Nacional; e (iv) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos,

valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições

financeiras de primeira linha, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).

O Fundo deve manter, no mínimo, 15,0% de seu PL em Títulos Públicos.

O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora, a Gestora ou fundos de

investimentos por elas administrados e/ou geridos atuem como contraparte do Fundo,

desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Em contrapartida, é vedado ao Fundo realizar: (i) aquisição de ativos ou aplicação de

recursos em modalidades de investimento de renda variável; (ii) operações de day-trade,

assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do

Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (iii) operações em

mercados de derivativos;

O Fundo poderá, ainda, alocar até 50,0% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido

em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos

Financeiros;

Critérios de Elegibilidade: Os Critérios de Elegibilidade serão verificados exclusivamente pelo Custodiante nas

respectivas datas de subscrição ou aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios,

exceto se de outra forma determinado em Regulamento. Para fins do disposto na

legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de

Elegibilidade as seguintes regras: (i) O prazo máximo de cada um dos Direitos

Creditórios Elegíveis, não pode superar 1.800 (um mil e oitocentos) dias; (ii) Não deve

haver títulos vencidos e não pagos dentre os Direitos Creditórios objeto da subscrição

ou aquisição; (iii) Para validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de

Elegibilidade, os Direitos Creditórios deverão ter prazo mínimo de vencimento de 3 (três)

dias úteis contados da respectiva data de ingresso Fundo; e (iv) Os Direitos Creditórios

devem sempre obedecer os limites de concentração previsto em Regulamento.

Concentração por Devedor

(Grupo Econômico): Não há definição de concentração individual por Devedores (Gripo Econômico);

Taxa Mínima de Cessão: Não definida;

Indexador dos DCs: A Gestora buscará, embora não obrigatoriamente, que o ativo objeto de aquisição pelo

Fundo respeite o critério de concentração de, no mínimo, 75,0% (setenta e cinco por

cento) do Patrimônio Líquido do Fundo seja aplicado em ativos indexados ao IPCA.

Classe de Cotas: O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência,

prioridade ou subordinação entre os Cotistas. Todas as Cotas Seniores terão iguais taxas,

despesas e prazos, bem como direitos de voto. O Fundo não emitirá Cotas de classes

Subordinadas;

Valor Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da 1ª integralização de Cotas Seniores;

Benchmark: IPCA acrescido de 8,5% (oito e meio por cento) ao ano;

Resgate: As Cotas Seniores do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio, podendo

ser resgatadas, a qualquer tempo, em conformidade com o disposto no Regulamento.

Data de conversão: data em que se dará a conversão das Cotas Seniores cujo resgate

tenha sido solicitado, observado o disposto no Regulamento, correspondente ao 1.460º

(milésimo quadringentésimo sexagésimo) dia contado da data de solicitação do resgate.

Ou seja, o pagamento do resgate das Cotas Seniores ocorrerá em 1.460 dias após a

solicitação pelo Cotista.

158


9

Data de Resgate: data em que se dará o pagamento do resgate solicitado das Cotas

Seniores, observado o disposto no Regulamento, correspondente ao 5º (quinto) dia útil

subsequente à respectiva Data de Conversão.

Eventos de Avaliação: Os principais eventos de avaliação serão: (i) Caso o risco atribuído pela Agência de Risco

caia abaixo de ‘brBBB’; (ii) Caso haja desenquadramento do Fundo na hipótese prevista

no item 4.11.2 do Regulamento (concentração por Devedor) e o Gestor não proceder às

medidas necessárias para enquadramento do Fundo dentro do prazo máximo de 90

(noventa) dias contados da data de desenquadramento; e (iii) Caso o resgate das Cotas

Seniores não seja realizada em até 60 (sessenta) dias a contar da respectiva Data de

Resgate, conforme procedimento previsto no Regulamento.

Na ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos

termos do Capítulo XVI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo

em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar que o

Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, observando-se, então os

procedimentos previstos nos itens 7.4 e seguintes do Regulamento.

Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral

prevista, a mesma será instalada e deliberará normalmente.

Eventos de Liquidação

Antecipada: Serão considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo quaisquer dos seguintes

eventos: (i) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer

motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no Regulamento,

sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os

procedimentos estabelecidos no Regulamento; (ii) cessação pelo Custodiante, a qualquer

tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia,

sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido

contrato; (iii) cessação ou renúncia pela Empresa Gestora, a qualquer tempo e por

qualquer motivo, da prestação dos serviços ao Fundo previstos no Regulamento, sem que

tenha havido sua substituição por outra empresa, de acordo com os procedimentos

estabelecidos neste Regulamento; (iv) a ocorrência de um Evento de Avaliação que seja

considerado pela Assembleia Geral um Evento de Liquidação; (v) se o Patrimônio Líquido

do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de três meses

consecutivos, hipótese em que o Fundo contará com o prazo de 90 dias para o

enquadramento, antes que determinada sua liquidação; e (vi) no caso de impossibilidade

do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento.

Taxa de Performance: A título de taxa de performance, a Gestora fará jus ao recebimento do valor equivalente a

20,0% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder 100,0% da variação do

Benchmark. A taxa de performance será calculada de acordo com o valor resgatado,

sendo comparado, na ocasião, a variação do Benchmark e o valor investido pelo cotista

no Fundo. A taxa de performance será cobrada e paga diretamente à gestora por ocasião

do resgate. A remuneração de performance é calculada semestralmente, e será paga até

o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao período analisado, ou por ocasião de

resgate.

Reserva de Caixa: Aplicação do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários de liquidez diária suficiente para

honrar com os encargos do Fundo por um período de 6 (seis) meses.

159


10

Cessão de Direitos Creditórios

TMJ FIDC

Direitos Creditórios (CCIs, CCBs, Debêntures,

CRIs)

Preço de Aquisição

Integralização

Planner (ADMINISTRADOR)

Cotas Classe Única

COTISTAS

CEDENTES / ORIGINADORES

Planner (CUSTODIANTE)

DEVEDORES / EMISSORES

Administração

Diagrama do Fluxo da Operação

TMJ Capital (GESTORA)

Gestão

Seleção e Análise

Empréstimo

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11

INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES

1. O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela atribuição da classificação de risco de crédito para as Cotas de Classe Única

(Cotas) do TMJ FIDC (Fundo) reuniu-se na sede da Austin Rating, no dia 25 de agosto de 2017. Esta reunião foi registrada na

Ata Nº 20170825-4.

2. A classificação indicada está contemplada na “Escala Nacional de Ratings de Crédito de Cotas de FIDCs”, disponível em:

http://www.austin.com.br/escalas.

3. A classificação de risco de crédito decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa agência em suas

classificações de Securitização de Recebíveis, disponível em: http://www.austin.com.br/metodologias.

4. Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo e seus ativos subjacentes. Essa agência já atribuiu

anteriormente classificações de risco de crédito para Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios lastreadas em emissões.

5. As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste

documento (Disclaimers). Particularmente no que diz respeito à classificação das Cotas do Fundo, a análise foi prejudicada pela ausência

de auditoria externa independente sobre parte das informações enviadas, fator ponderado na classificação.

6. As fontes de informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes da TMJ

Capital.

7. As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificação de risco de crédito.

Dentre as informações utilizadas para esta análise, destacam-se: Regulamento do Fundo (datado de 10 de agosto de 2017), informações

sobre a composição da carteira, quantidade de Cotas, patrimônio líquido, concentrações em sacados, além de informações da Gestora.

8. As estimativas de inadimplência e níveis de perda do Fundo baseiam-se em metodologia própria, a qual considera as características de

sua carteira atual e potencial e seu desempenho histórico e o desempenho de carteiras semelhantes disponíveis na base de dados da

Austin Rating.

9. O nível de diligência da análise para o produto financeiro estruturado foi adequado ao padrão estabelecido pela Austin Rating. Foi

realizada análise aprofundada sobre as informações recebidas acerca dos ativos subjacentes às Cotas do Fundo. Os analistas da Austin

Rating realizaram visita à Gestora, a fim de avaliarem a qualidade de seus processos.

10. Após a atribuição da classificação final, esta será revisada e atualizada trimestralmente, conforme previsto no item VIII do artigo 34 da

instrução CVM nº356/2001. Até o 45º (quadragésimo quinto) dia após o encerramento do trimestre em análise, será divulgado Relatório

de Monitoramento, contendo a opinião atualizada da Austin Rating sobre o risco de default do Fundo em relação às Cotas. A Austin

Rating salienta que poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, inclusive no intervalo entre os monitoramentos trimestrais

previstos, desde que haja contrato de prestação de serviços vigente para tal.

11. A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potencias situações de conflitos de interesse que possam afetar o

desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de

situações de potencial conflito de interesses, incluindo aquelas previstas na Instrução CVM Nº 521/2012.

12. A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços

adicionais ao serviço de classificação de risco para o Fundo, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a este Fundo nos últimos

12 meses.

13. O serviço de classificação de risco das Cotas foi solicitado em nome do Fundo por partes a ele relacionadas. Desse modo, houve

compensação financeira pela prestação do serviço.

14. A classificação foi comunicada ao Contratante e a outras partes ligadas ao Fundo, via e-mail, em 25 de agosto de 2017. A versão original

do relatório (Draft) foi enviada a essas partes, também via e-mail, na mesma data. Não foram realizadas alterações relevantes no

conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída inicialmente em razão dos comentários e observações

realizados pelo contratante.

15. Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM

Nº 521/2012.

161


12

DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS

A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de “grau de investimento” e de “grau especulativo”. Essa agência entende não caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como “grau de investimento” e de “grau especulativo”. A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios, informativos e outros documentos oficiais).

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (ii) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (ii) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências.

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.

OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste, nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE “ROAD SHOWS” PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO.

EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS.

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162

ANEXO IIIATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE 10 DE AGOSTO DE 2017 E ATA DA

ASSEMBLEIA GERAL DE 19 DE DEZEMBRO DE 2017

163

ANEXO IV

DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER E DA ADMINISTRADORA

179

Flavio Daniel Aguetoni Procur, Or Artur M. de Fzuefredo

Direto,

o Pau o, 4 mbr d

TORA DE VALO

DECLARAÇÃO (artigo 56, §1° e §50, da Instrução CVM n° 400/03)

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição líder da oferta pública de cotas seniores da 2a (segunda) emissão do TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS, inscrito no CNPJ sob o n° 23.957.507/0001-33 ("Fundo" e "Oferta", respectivamente), declara, nos termos do artigo 56, §10 e §50, da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, que (a) o prospecto (1) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a Oferta, as cotas seniores ofertadas, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) tomou todas as cautelas e agiu com os mais elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (1) todas as informações prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (2) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, que venham a integrar o prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

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aulo, 4

CORRETORA DE VALORE

Flavio Da Pro gel Ague •ni

rador Artur M. de Figueiredc

Diretor

DECLARAÇÃO (artigo 56, caput e §50, da Instrução CVM n° 400/03)

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição administradora do TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ sob o n° 23.957.507/0001-33 ("Fundo"), declara, nos termos do artigo 56, caput e §50, da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, que (a) o prospecto (1) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a 2a distribuição pública de cotas seniores de emissão do Fundo ("Oferta"), as cotas seniores ofertadas, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) as informações relativas ao Fundo prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, de alidade e suficientes.

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ANEXO VCRITÉRIOS PARA CONTRATAÇÃO E CONTROLE E MONITORAMENTO

DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

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Documento eletrônico: Cópia atualizada encontra-se na rede da empresa. Cópia impressa é “não controlada”.

Estas informações são confidenciais e produto de PLANNER, não podendo ser transmitido para nenhuma outra empresa que não faça parte do grupo, pessoa ou país em nenhuma forma (incluindo oralmente, escrita, informática e etc.) sem a autorização do Departamento de Qualidade ou da Diretoria de Controles Internos da PLANNER.

Política de Seleção e Contratação de

Prestadores de Serviços dos Fundos

Não Vinculados à Planner

SUMÁRIO:

1) Introdução ......................................................................................................................... 2

2) Contratação de Gestor ........................................................................................................ 2

2.1) Carta de Apresentação e Formalização de Gestor Independente ........................................... 2

2.2) Pré-seleção de Gestores Independentes ................................................................................ 3

2.3) Comitê de Seleção de Gestores Independentes ...................................................................... 4

3) Contratação de Custodiante / Controladoria / Escriturador / Distribuidor ............................ 4

3.1) Pré-seleção ......................................................................................................................... 4

3.2) Contratação ....................................................................................................................... 5

4) Contratação de Demais Prestadores .................................................................................... 5

4.1) Pré-seleção ......................................................................................................................... 5

4.2) Contratação ....................................................................................................................... 6

5. Relação de documentação mínimos exigidos na contratação dos prestadores de serviços ....... 7

5.1) Gestores ............................................................................................................................. 7

5.2) Distribuidores..................................................................................................................... 7

5.3) Custodiante, Controladoria e Escrituradores ....................................................................... 7

6. Processo de Avaliação dos Prestadores de Serviço ................................................................ 7

7. Monitoramento dos Prestadores de Serviço ......................................................................... 8

8. Dispensa ............................................................................................................................. 9

9. Registros ............................................................................................................................ 9

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1) Introdução

Este documento dispõe a metodologia nos casos em que a Planner, na qualidade de

Administradora, tenha por objetivo a contratação de Prestadores de Serviços de Fundos de

Investimento (“Fundos”) para atuarem como Gestor, Custodiante, Controladoria, Escriturador

de Cotas e/ou Distribuidor de Fundos.

Adicionalmente, o presente documento também descreve a metodologia para contratação de

outros Prestadores de Serviços de Fundos, esses com foco em atividades derivadas, quais sejam:

Auditoria, Contabilidade, Consultoria Especializada, Guarda Física, Assessoria Legal,

Cobrança, Rating e demais que se julgue necessário.

2) Contratação de Gestor

Neste item iremos descrever os procedimentos a serem adotados nos casos em que a

Planner, na qualidade de Administrador Fiduciário, irá contratar Gestor Independente que será o

responsável pela gestão dos ativos que integrarão a carteira dos fundos de investimento.

Em caráter de exceção, caso a Planner administre Fundo Exclusivo em que a gestão seja

exercida pelo próprio cotista, os processos descritos nesta Política não serão aplicados ao gestor

sendo submetido direto ao Comitê de Seleção de Gestores Independentes (“Comitê”) para

aprovação, onde as decisões serão formalizadas em atas.

2.1) Carta de Apresentação e Formalização de Gestor Independente

A disponibilização de Carta de Apresentação e Carta de Formalização (Modelos da

ANBIMA) de gestor terceiro para adesão à ANBIMA será realizada mediante aos seguintes

processos:

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Carta de Apresentação: profissional responsável irá realizar consulta da gestora e do gestor

responsável na rede mundial de computadores. Caso não seja encontrada informação relevante

será encaminhado e-mail para os envolvidos aprovando o envio da Carta de Apresentação, caso

contrário, a mesma será reportada aos membros do Comitê para decisão.

Carta de Formalização: será disponibilizada apenas após a gestora passar pelos processos

descritos nesta Política e instituição ser aprovada pelo Comitê.

2.2) Pré-seleção de Gestores Independentes

O Diretor da área de Administração Fiduciária ou de Investimentos indicará profissional

para:

a) Documentos do Gestor:

Obter os documentos referentes ao gestor conforme relação disposta no “Relatório de Due

Diligence Assets” (“Relatório”).

b) Relatório de Due Diligence para Gestores

A área responsável de Administração de Fiduciária irá elaborar documento específico no

formulário Relatório da Gestora a ser analisada posteriormente pelo Comitê. Neste relatório irão

constar informações qualitativas e quantitativas sobre a gestora a fim de fornecer ao Comitê

subsídios para uma decisão mais eficaz possível.

c) Visita de Due Diligence ao Gestor (opcional)

Caso o Diretor da área de Administração Fiduciária ou de Investimentos julgue necessário

poderá realizar uma visita de Due Diligence à gestora, por profissional indicado, com o objetivo

de verificar in loco os colaboradores e infraestrutura da empresa. Caso ocorra a visita o

conteúdo da mesma será descrito no Relatório (etapa “b”).

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2.3) Comitê de Seleção de Gestores Independentes

O Comitê será composto pelos diretores ou representantes das áreas de Administração

Fiduciária, Investimentos, Compliance, Comercial e Jurídico, a periodicidade de realização será

por demanda. O Comitê poderá ocorrer presencialmente ou por troca de e-mails, onde as

decisões serão formalizadas em ata.

Os membros do Comitê irão avaliar o Relatório, que será enviado com antecedência da

reunião. Durante a reunião poderá ser solicitado outros documentos para avaliação, serão

avaliados pontos fortes e fracos de cada empresa, também será verificado se o valor acordado

para prestação de serviço atende os critérios da Planner. A empresa que for aprovada pelo

Comitê seguirá o processo de contratação conforme normas e regras estipuladas pela área

responsável.

3) Contratação de Custodiante / Controladoria / Escriturador / Distribuidor

Neste item iremos descrever os procedimentos a serem adotados nos casos em que a

Planner, na qualidade de Administrador de Fiduciário, irá contratar Custodiante (responsável

pela custódia dos ativos que integrarão a carteira), Controladoria (responsável pelo

processamento do ativo e passivo da carteira do Fundo), Escriturador (responsável pela

escrituração das movimentações pertinentes as Cotas do Fundo), e Distribuidor (responsável

pela colocação dos ativos juntos aos investidores).

3.1) Pré-seleção

A equipe de Administração Fiduciária realizará avaliação inicial buscando identificar

Participantes que possam atender as necessidades de determinado Fundo, para tanto fazendo

checagem de credenciados existentes junto à CVM e ANBIMA, bem como validação da

situação cadastral atual do respectivo CNPJ (“Procedimento de Identificação”).

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Após identificação de potenciais Participantes, a equipe de Administração Fiduciária irá

solicitar (i) proposta formal, na qual deverão constar o escopo dos serviços a serem prestados,

estrutura organizacional, bem como a remuneração e demais condições contratuais a serem

observadas, sempre em consonância com as disposição regulamentares vigentes, e (ii)

documentação cadastral.

3.2) Contratação

O Diretor de Administração Fiduciária irá avaliar os documentos utilizados no Procedimento

de Identificação juntamente com a Proposta Formal, Documentação Cadastral e demais

documentos solicitados pela área. Durante a avaliação poderá(ão) ser solicitado(s) outro(s)

documento(s), e, ato contínuo, serão avaliados pontos fortes e fracos de cada empresa, também

será verificado se o valor acordado para prestação de serviço atende os critérios da Planner e

encontram-se nos patamares de valores praticados no mercado. A empresa que for aprovada

seguirá o processo de contratação conforme normas e regras estipuladas pela área responsável.

4) Contratação de Demais Prestadores

Com relação à contratação dos demais Prestadores de Serviços nos casos em que a Planner

atue na qualidade de Administradora, não se limitando, mas valendo citação a Auditoria,

Contabilidade, Consultoria Especializada, Guarda Física, Assessoria Legal, Cobrança e Rating,

serão adotados os procedimentos constantes da NPL 09, sem prejuízo do disposto no item 4.1

abaixo.

4.1) Pré-seleção

A equipe de Administração Fiduciária realizará avaliação inicial buscando identificar

Prestadores de Serviços que possam atender as necessidades de determinado Fundo, para tanto

fazendo checagem de credenciados existentes junto à ANBIMA e CVM, quando aplicável, bem

como validação da situação cadastral atual do respectivo CNPJ (“Procedimento de

Identificação”).

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Após identificação de potenciais Prestadores de Serviços, a equipe de Administração

Fiduciária irá solicitar (i) proposta formal, na qual deverão constar o escopo dos serviços a

serem prestados, a demonstração de capacitação, estrutura organizacional, bem como a

remuneração e demais condições contratuais a serem observadas, sempre em consonância com

às disposições regulamentares vigentes, e (ii) documentação cadastral. No caso da contratação

de Consultoria Especializada para Fundo de Investimento Imobiliário, adicionalmente será

solicitado o preenchimento do Questionário de Contratação do Consultor Imobiliário, conforme

modelo disponibilizado pela ANBIMA, conforme definido no Inciso II do §3º do Artigo 6º do

Capítulo III do Anexo III do Código de Fundos de Investimentos. No caso da contratação de

terceiro para observar as condições de cessão e/ou critérios de elegibilidade para Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios deve ser observado a capacidade e qualificação do terceiro

em prestar o serviço com qualidade satisfatória.

Excepcionalmente, poderá ocorrer a contratação de Prestador de Serviço que não atenda na

íntegra os procedimentos descritos no presente documento, haja vista que a mesma será

decorrente da aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, entretanto, sempre em consonância

com as disposições regulamentares vigentes.

4.2) Contratação

O Diretor de Administração Fiduciária irá avaliar os documentos utilizados no Procedimento

de Identificação juntamente com a Proposta Formal, Documentação Cadastral e demais

documentos solicitados pela área. Durante a avaliação poderá(ão) ser solicitado(s) outro(s)

documento(s), e, ato contínuo, serão avaliados pontos fortes e fracos de cada empresa, também

será verificado se o valor acordado para prestação de serviço atende os critérios da Planner e

encontram-se nos patamares de valores praticados no mercado. A empresa que for aprovada

seguirá o processo de contratação conforme normas e regras estipuladas pela área responsável

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5. Relação de documentos mínimos exigidos na contratação dos prestadores de serviços:

5.1) Gestores

1. Questionário Padrão Anbima de Due Diligence

2. Plano de Continuidade de Negócios.

3. Relatório de Controles Internos

4. Política de Segurança da Informação.

5.2) Distribuidores

1. Plano de Continuidade de Negócios

2. Politica de Segurança da Informação.


4. Politica/Manual de Suitability

5. Politica de Conheça seu Cliente

6. Procedimentos de Cadastro

5.3) Custodiante, Controladoria e Escrituradores

1. Plano de Continuidade de Negócios

2. Politica de Segurança da Informação.


6. Processo de Avaliação dos Prestadores de Serviço

O processo de avaliação dos prestadores de serviços se dará através da aplicação de um

questionário de avaliação onde serão abordados:

Para Prestadores de Serviço de Distribuição; Custódia; Controladoria e Escrituração.

a) Composição societária da empresa.

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b) Avaliação dos procedimentos operacionais de PLDFT

c) Capacidade operacional (recursos humanos; sistemas; controles internos).

d) Politica para rateio de ordens e exercício de voto

e) Processo de cadastro; execução de ordens; arquivamento e forma de proteção

f) Responsabilidades do distribuidor para distribuição por conta e ordem

g) avaliação do processo de contratação de Agentes Autônomos de Investimento pelo

Distribuidor.

Para prestadores de serviço de Gestão de Fundos de Investimento

a) avaliação da experiência do gestor

b) a estrutura da gestão de riscos

c) metodologia de rateio e divisão de ordens

d) metodologia de exercício de direito de voto

e) avaliação dos procedimentos operacionais de PLDFT

Após a avaliação das respostas a equipe de Administração Fiduciária poderá exigir novas

informações e/ou realizar visita in loco.

A decisão de contratação do prestador de serviço será avaliada pelo Comitê e formalizado

através de Ata.

7. Monitoramento dos Prestadores de Serviço

A equipe de Administração Fiduciária fará o monitoramento dos prestadores de serviços

contratados através da aplicação de novo questionário a cada 24 meses, onde serão reavaliados

os documentos e processos dos prestadores de serviços descritos anteriormente.

As não conformidades identificadas consideradas graves no processo de reavaliação e

contratação do prestador de serviço será apresentada ao Comitê para avaliação e posterior

solicitação ao prestador de serviço das ações corretivas que serão tomadas para regularização

das não conformidades identificadas.

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Os resultados das análises serão formalizados através de relatórios elaborados pela equipe de

administração fiduciária.

8. Dispensa

Estão dispensados da obrigatoriedade do cumprimento desta política as empresas que

pertençam ao mesmo grupo econômico e/ou conglomerado financeiro da Planner que prestem

os serviços descritos neste documento.

9. Registros

Registro Onde

armazenar?

Como

proteger?

Como

recuperar?

Quanto tempo

guardar?

Como

descartar?

Documentos de Pré-Seleção

Arquivos da área

de (i) fundos; e

(ii) gestão de

recursos

Acesso

Restrito

Nome ou

data Indeterminado

Não

Descarta

Relatório de Due Diligence

Assets

Questionário de Avaliação

dos Prestadores de Serviço

Vocabulário

Armazenar – Guardar o registro

Proteger – Forma pela qual evita-se a alteração, deterioração ou acesso não autorizado.

Recuperar – Como é localizado o registro no local onde é armazenado.

Tempo de guarda – Tempo mínimo que o registro deve ser mantido.

Descarte – Forma pela qual o registro é excluído.

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ANEXOS:

Questionário de Due Diligence.

Relatório de Due Diligence Assets.

Questionário de Avaliação dos Prestadores de Serviço

REVISÕES

Revisão Data Alteração Solicitado por:

00 01/03/2012 Primeira versão deste documento Comitê de Seleção de Gestores

01 22/07/2014 Reformulação deste Documento Comitê de Seleção de Gestores

02 13/10/2014 Alterado itens 2, 3 e 5 Comitê de Seleção de Gestores

03 08/04/2014 Alterado item 4 Comitê de Seleção de Gestores

04 23/05/2016 Reformulação deste Documento Comitê de Seleção de Gestores

05 21/07/2016 Reformulação para atendimento as

novas regras do Código Anbima.

Comitê de Seleção de Gestores

Nome Cargo Assinatura Data

Emissão Carlos Enrique P. Melo Gerente de Controles Internos

Aprovação Artur Machado Gerente de Clubes e Fundos

Aprovação Artur Martins Figueiredo Diretor de Administração

Fiduciária

Ciência Claudia Siola Cianfarani Diretora de Controles Internos

(RD)

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Registro da distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão...

Documents

Transcript of Registro da distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão...