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Recht und Fair Play Die Reform der GmbH Was ändert sich.
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Recht und Fair Play
Die Reform der GmbHWas ändert sich
Seite 2
Recht und Fair Play
Themenübersicht
Gesellschaftsvertrag bei der Errichtung einer GmbH
Beurkundung der Gründung, vereinfachtes Verfahren
Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend
Amtsfähigkeit des Geschäftsführers
Leistung der Einlage bei verdeckter Sacheinlage und Rückzahlung (Hin- und Herzahlung)
Geschäftsanschrift, Zustellungen
Abtretung von Geschäftsanteilen und Gesellschafterliste
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Recht und Fair Play
Gesellschaftsvertrag
Beurkundung ist weiterhin Pflicht
25.000 Euro Stammkapital
NEU: Unternehmergesellschaft mit geringerem Stammkapital
Satzungsmäßiger Sitz – statuarischer Sitz – im Inland, aber nicht mehr zwingend Ort des Betriebes, der Geschäftsleitung
Aufhebung § 4 a GmbHG, Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland möglich
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Recht und Fair Play
Gesellschaftsvertrag
Aufhebung § 8 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG – Konzession als Eintragungsvoraussetzung Frage: Was passiert, wenn ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand eingetragen ist, aber keine Konzession eingeholt wird?
Grenze des Unternehmensgegenstandes - § 1 GmbHG…zu jedem gesetzlichen zulässigen Zweck
Stammeinlage = Nennbetrag des GeschäftsanteilsNennbetrag min. 1 EuroTeilbarkeit durch volle Euro
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Recht und Fair Play
Beurkundung - Anmeldung
Beschränkung der Vorlagepflicht von Einzahlungs-belegen auf Fälle mit erheblichen Zweifel
Einholung eines Sachverständigengutachtens nur bei erheblichen Zweifeln beim Sachgründungsbericht
Belehrung nach § 53 Abs. 2 BZRG auch durch ausländischen Notar, Rechtsanwalt oder Konsularbeamten
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Recht und Fair Play
Vereinfachtes Verfahren
Einführung gesetzlich vorgegebener Musterprotokollefür Standardgründungen (§ 2 Abs. 1 a GmbHG)
Höchstens 3 Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen)
Höchstens 1 Geschäftsführer
Übernahme der vorgefertigten abstrakten Vertretungsbefugnis verbindlich
Keine abweichenden Bestimmungen
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Recht und Fair Play
Vereinfachtes Verfahren
Kein Muster für die Anmeldung
Dafür sehr geringe Gebühren
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Recht und Fair Play
Unternehmergesellschaft (UG) beschränkt haftend
Mindestkapital 1 Euro
Eigene Rechtsformbezeichnung
Volleinzahlung – keine Sacheinlagen
Pflicht zur Rücklagenbildung ¼ des Gewinnes
Ziel – kontinuierlicher Aufbau zur GmbH
Keine Umwandlung zur GmbH sondern Umfirmierung
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Recht und Fair Play
Amtsfähigkeit von Geschäftsführern
Neufassung und Ausweitung der Ausschlussgründe
Ausschluss auch bei Verurteilung im Ausland
Haftung der Gesellschafter bei Benennung amtsunfähiger Personen (§ 6 Abs. 5 GmbHG)
Hat eine GmbH keinen Geschäftsführer mehr, dann ist Zustellung an die Gesellschafter möglich
Geblieben ist der nachträgliche Ausschlussgrund
Seite 10
Recht und Fair Play
Leistung der Einlage bei verdeckterSacheinlage
Einlageverpflichtung bleibt bestehen
Verträge über Sacheinlage wirksam
Anrechung des Wertes des Vermögensgegenstandes zum Zeitpunkt der Anmeldung
Beweislast für Werthaltigkeit trägt Gesellschafter
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Recht und Fair Play
Hin- und Herzahlen
Befreiung von der Einlagepflicht wenn- Anspruch auf Rückgewähr- vollwertig- und liquide
Der Geschäftsführer muß das geplante Hin- und Herzahlen offenlegen
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Recht und Fair Play
Geschäftsanschrift
Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift zwingend erforderlich (§ 8 Abs. 4 GmbH)
Eintragung der Geschäftsanschrift in das Handelsregister, entsprechende Publizität (§ 10 Abs. 1 GmbHG)
Die Pflicht zur Anmeldung der Geschäftsanschrift gilt auch für „Altgesellschaften“ bis 31.10.2009
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Recht und Fair Play
Zustellungen
Eingetragene Geschäftsanschrift im Inland schafft Möglichkeit zur Zustellung
Vertretung durch Gesellschafter im Fall der „Führungs-losigkeit“
Erleichterte Zustellung an Gesamtvertreter oder eingetragene empfangsberechtigte Personen
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Recht und Fair Play
Abtretung von Geschäftsanteilen
§ 17 GmbHG – Teilung von Geschäftsanteilen ist aufgehoben
Geblieben – Notariell beurkundete Abtretung nach § 15 Abs. 3GmbHG ist maßgeblich für Rechsübergang
Neu – gutgläubiger Erwerb möglich § 16 Abs. 3 GmbH, wennder Veräußerer…
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Recht und Fair Play
Abtretung von Geschäftsanteilen
…als Inhaber in der Gesellschafterliste steht, die Liste seit 3 Jahren den Inhaber aufführt, kein Widerspruch gegen die Gesellschafterliste zugeordnet ist.
Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis schließen gutgläubigen Erwerb aus
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Recht und Fair Play
Gesellschafterliste
Neufassung des § 40 GmbHG – Gesellschafter-liste gewinnt an Bedeutung
Es gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste aufgenommen ist, die zum Registerordner eingereicht ist
Nichtberücksichtigung bei einer Einladung zur Gesellschafter-versammlung hat Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse zur Folge
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Recht und Fair Play
Gesellschafterliste
Pflicht der Geschäftsführer zur Einreichung einerneuen Gesellschafterliste bei Veränderungen in den Personen oder im Umfang der Beteiligung
Änderung erfolgt auf Hinweis oder Mitteilung einfache elektronische Aufzeichnung
Unverzüglich nach Eintritt der Veränderung
Bei Mitwirkung eines Notars Pflicht zur Einreichung (anstelle des Geschäftsführers
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Recht und Fair Play
Gesellschafterliste
Gericht kann nach § 132 Abs. 1 FGG den Geschäfts-führer auffordern eine neue/aktualisierte Liste einzureichen
Durchgehende Nummerierung der Geschäftsanteile