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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE GROUPE SNCF (Normes IFRS) En Millions d’Euros 1 er Semestre 2008

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 1

RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE

GROUPE SNCF

(Normes IFRS)

En Millions d’Euros

1er Semestre 2008

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SOMMAIRE

Partie 1 - Evénements majeurs........................................................................................... 3 1) Environnement économique et institutionnel................................................................. 3 2) Faits marquants de l’Entreprise :.................................................................................... 3 3) Ressources humaines...................................................................................................... 4

Partie 2 - Organisation de l’entreprise par branches.......................................................... 6 Partie 3 - L’Entreprise SNCF............................................................................................. 7

1) Résultats consolidés ....................................................................................................... 7 2) Trésorerie et financement............................................................................................. 11 3) Bilan ............................................................................................................................. 13 4) Relations financières avec l’Etat, Réseau Ferré de France et les collectivités locales. 14 5) Effectifs ........................................................................................................................ 17

Partie 4 - Activités et résultats par branche ..................................................................... 18 1) Branche Transports & Logistique (T&L)..................................................................... 18 2) Branche Voyageurs France Europe (VFE)................................................................... 21 3) Branche Proximités ...................................................................................................... 24 4) Branche Infrastructure et Ingénierie............................................................................. 28 5) Fonctions communes et participations ......................................................................... 30

Partie 5 - Gouvernement d’entreprise .............................................................................. 33 1) Le Conseil d’Administration........................................................................................ 33 2) L’équipe dirigeante ...................................................................................................... 34

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PARTIE 1 - EVENEMENTS MAJEURS

1) Environnement économique et institutionnel

Sur le plan de l’environnement économique et institutionnel, les principaux éléments d’influence sur les comptes semestriels 2008 sont les suivants :

• Un contexte économique marqué par un ralentissement de la croissance provoqué par l’appréciation de l’euro et par la hausse des m atières premières notamment énergétiques.

• La loi du 2 août 2007 sur le dialogue social et la continuité de service dans les transports publics terrestres dont les dispositions sont mises en œuvre au sein de la SNCF depuis le 1er janvier 2008

Concernant la prévention des conflits, tout dépôt de préavis doit désormais être obligatoirement précédé d’une négociation préalable de huit jours francs (démarche dite de « concertation immédiate »), selon l’avenant à l’accord de 2004 sur l’amélioration du dialogue social, signé le 13 décembre 2007 avec cinq organisations syndicales.

Le plan de prévisibilité du service s’applique, tel qu’arrêté par l’entreprise le 21 décembre 2007, après négociation avec les organisations syndicales.

• La décision ministérielle du partage des actifs SNC F / RFF induisant une traduction comptable

cf. Annexe aux comptes consolidés note 2.2.

2) Faits marquants de l’Entreprise :

Les faits marquants propres à l’Entreprise se déclinent selon différents axes au premier semestre :

• Renouvellement du Conseil d’administration et nomin ation de M. Guillaume Pépy à la présidence de la SNCF

• Un développement significatif du groupe

Dans le cadre de l’OPA sur Geodis, lancée en avril, close fin juillet et suivie d’une procédure de retrait obligatoire intervenue le 8 août 2008, SNCF Participations a acquis 4.535.912 actions au prix de 132,15 € par action, coupon détaché. A la fin de l’opération, SNCF Participations détiendra 100% de la filiale.

Geodis a, par ailleurs, racheté le groupe Rohde & Liesenfeld, SNCF Participations a racheté le groupe ITL et pris une participation minoritaire de 16 % dans une société dénommée Student Transportation of America (STA).

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• Premier versement d’un dividende à l’Etat le 27 jui n 2008 (131 M€)

• Actions pour améliorer la qualité de service

Plusieurs programmes ont été lancés en vue d’améliorer la qualité de service : Nouvelle Dynamique des Proximités (1.234 postes, 115 M€ en rythme annuel), programme « D maintenant » pour le RER D en Ile de France.

• Une qualité de production à améliorer

TER est légèrement inférieur à son objectif de régularité, Transilien et Corail Intercités fortement éloignés de leur objectif de régularité (près de 3 points) et VFE relativement éloigné (1,5 point).

Fret est à son objectif de fiabilité d'acheminements mais en retrait sur la régularité des trains en ligne (circulation dans le sillon avec moins de 5mn d'écart).

Cette situation résulte principalement de l'augmentation importante des travaux de régénération de l'infrastructure et de problèmes de sillons et matériels. La situation a été aggravée par les suites des mouvements sociaux de fin 2007 qui ont perturbé la remise en route de l'outil de production en début 2008. Sur le premier point, une revue conjointe SNCF/RFF est lancée pour améliorer la programmation et donc les conséquences sur la circulation des trains, ainsi que l'information des clients voyageurs et chargeurs.

• Conflictualité du premier semestre 2008

Les grèves nationales ont eu un impact négatif de 30 M€ sur les produits de l’EPIC ; la grève des officiers de SeaFrance en mars a conduit à une perte de chiffre d’affaires de 9 M€.

3) Ressources humaines

• Recrutements

10.000 recrutements sont prévus en 2008 par l’EPIC et l’ensemble des filiales, avec un objectif de 15% de recrutements dans les zones urbaines sensibles.

• Dividende salarial

Pour la première fois, un dividende salarial a été versé aux agents (200€ par agent / 41 M€ au total).

Une déclaration commune a été signée par 6 organisations syndicales sur la participation. Le texte de la déclaration prévoit que la SNCF demande à entrer dans le champ d’application de la loi sur la participation des salariés aux résultats de l’Entreprise.

• Evolutions salariales

Les évolutions salariales notables engagées au niveau de l’EPIC en 2008 sont :

- une augmentation générale de +2%,

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- le doublement de la gratification de résultat des cadres (impact de 17 M€),

- les mesures d’accompagnement des retraites (76 M€ pour l’année 2008).

• Accords signés :

Les principaux accords signés au premier semestre 2008 se déclinent comme suit :

- accords sur la mise en place d’un compte épargne temps (CET) au 1er janvier prochain et sur les nouvelles modalités de cessation progressive d'activité (CPA) ;

- avenant à l’accord relatif à l’amélioration du dialogue social et à la prévention des conflits ;

- accord en faveur de l’emploi des travailleurs handicapés 2008-2011 ;

- mise en place d’un dispositif de prise en compte de la pénibilité.

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PARTIE 2 - ORGANISATION DE L’ENTREPRISE PAR BRANCHE S

BrancheINFRA

& INGENIERIE

Infra

Ingénierie

Systra, AREP, Inexia,SNCF Intern.

Fonctions Communes et Participations

Matériel, Traction, Fonctions

transverses

ICF, SNEF, Seafrance,

SNCF Participations

BrancheTRANSPORTS & LOGISTIQUE

Branche

PROXIMITES

TER,Transilien,

CorailIntercités

Keolis,Effia

TGV, Corail,Gares,

distribution

Thalys, Eurostar, Lyria,

VSC,iDTGV,

A2C

BrancheVOYAGEURS

FRANCE EUROPE

Geodis

Fret SNCF

Transportet LogistiquePartenaires

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PARTIE 3 - L’ENTREPRISE SNCF

1) Résultats consolidés

• Compte de résultat

en millions d'euros 1er sem 20081er sem 2007

proforma1er sem 2007

(3)

Chiffre d'affaires 12 484 11 647 11 650 837 7%Achats, sous-traitance et autres charges externes - 5 953 - 5 326 - 5 377 -627 -12%Charges de personnel - 4 999 - 4 798 - 4 246 -201 -4%Impôts et taxes - 434 - 415 - 416 -19 -5%Autres produits et charges de l'activité 78 - 9 - 25 88 NSMarge opérationnelle 1 177 1 099 1 586 78 7%

Dotations aux amortissements - 624 - 572 - 572 -52 -9%Variation nette des provisions - 112 - 7 40 -106 NSRésultat opérationnel courant 441 520 1 053 -79 -15%

Résultat de cession d’actifs 52 46 62 6 14%Pertes de valeur 30 5 5 25 NSRésultat opérationnel 523 571 1 121 -48 -8%

Coût de l'endettement financier net - 68 - 12 - 18 -56 NSCoût financier des avantages au personnel - 29 - 33 - 624 4 13%Résultat financier - 97 - 45 - 643 -52 NSRésultat des activités ordinaires avant impôt 426 526 478 -100 -19%

Quote-Part de rés. net des sociétés mises en équivalence 25 26 26 -1 -4%Impôt sur les sociétés - 20 135 135 -155 NSRésultat net des activités ordinaires 431 687 639 -256 -37%

Résultat net des activités abandonnées - - - 0 NSRésultat net de la période 431 687 639 -256 -37%Résultat net - Part du groupe 418 674 603 -257 -38%Résultat net - Part des minoritaires 13 13 36 0 4%

Résultat net récurrent de l'ensemble (1) 306 369 268 -62 -17%

Marge opérationnelle / Chiffre d'affaires 9,4% 9,4% 13,6%Résultat net récurrent de l'ensemble / Chiffre d'affaires 2,5% 3,2% 2,3%ROCE = résultat opérationnel courant /

capitaux employés (2) 6,6% 7,7% 8,0%

Variation proforma

(1) Résultat net de l'ensemble 2008 (431 M€) diminué de l'évolution des pertes de valeur (30M€), des résultats de cession d'actifs (52 M€), du résultat financier non récurrent (43 M€), soit 306 M€ au 30 juin 2008. Résultat net de l'ensemble 2007 proforma (687 M€) diminué de l'évolution des pertes de valeur (5M€), des résultats de cession d'actifs (46M€), des impôts différés activés (155 M€), du résultat financier non récurrent (112 M€), soit 369 M€.

(2) Les capitaux propres 2007 sont retraités des effets non pérennes des engagements de retraite et prévoyance(3) Compte de résultat publié dans les comptes consolidés semestriels résumés 30 juin 2008

• Comparabilité des comptes

1er semestre 2007

Le compte de résultat du premier semestre 2007 présenté ci-dessus tient compte de la traduction comptable au 30 juin 2008 du partage des biens entre RFF et SNCF, et de la mise en œuvre des résultats du projet INPEC sur les immobilisations fixes de l’EPIC : les dotations aux amortissements sont diminuées de 8 M€ par rapport au compte de résultat publié dans les comptes consolidés semestriels du 30 juin 2007.

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1er semestre 2007 proforma

Le compte de résultat du premier semestre 2007 proforma tient compte de la traduction comptable de la conclusion du partage des biens entre SNCF et RFF et des résultats du projet INPEC sur les immobilisations fixes, et des principaux retraitements suivants pour pouvoir être comparé aux valeurs 2008 :

o annulation de l’impact des engagements de retraite correspondant aux services annexes à vocation sociale déconsolidés au 30 juin 2007 (dans les comptes publiés du 30 juin 2007, impact positif de +526 M€ sur les charges de personnel et négatif de -591 M€ sur le résultat financier),

o application des règles de gestion de l’EPIC 2008,

o classement de la juste valeur IFRS des swaps en éléments « non récurrents ».

Entre le 1er semestre 2007 proforma et le 1er semestre 2008

La comparabilité des résultats semestriels 2008 avec ceux 2007 est affectée par les variations de périmètre suivantes :

o l’intégration de Wilson par Geodis début février 2007 qui contribue pour 5 mois en 2007 et 6 mois en 2008. L’impact est de +79 M€ sur le chiffre d’affaires ;

o l’acquisition de Rohde & Liesenfeld par Geodis avec un impact de +109 M€ sur le chiffre d’affaires.

• Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 12.484 M€ au premier semestre 2008, soit + 837 M€ par rapport au premier semestre 2007. L’augmentation de 7% est due pour 188 M€ à la croissance externe (principalement l’acquisition de Rohde & Liesenfeld et l’intégration sur 6 mois de Wilson par Geodis) et pour le reste (649 M€) à la croissance organique des différentes branches :

branche Transports & Logistique : + 102 M€, + 3% hors variation de périmètre

branche Voyageurs France Europe : + 311 M€, + 9%

branche Proximités : +149 M€, + 5%

branche Infrastructure & Ingénierie : + 126 M€, + 6%.

• Marge opérationnelle

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A 1.177 M€ au premier semestre 2008, la marge opérationnelle croît de 78 M€, soit +7% et le taux de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires net se maintient à 9,6% dans un contexte économique délicat.

Les charges de personnel progressent de 4%, intégrant notamment un dividende salarial de 41 M€.

Les achats et charges externes hors péage et énergie sont en augmentation marquée de + 11% sous 3 effets conjugués :

- un effet périmètre (impact de -176 M€) : à périmètre constant, la progression des achats et charges externes est de +7% ;

- une augmentation significative des charges externes de l’EPIC (impact de -239 M€, soit 16%), qui s’explique par la croissance des charges variables liées à la progression des trafics et aux volumes de travaux élevés, à laquelle s’ajoute un effet prix marqué sur les matières ;

- une contraction des charges des filiales à périmètre constant (impact de +14 M€, soit 1%).

Les charges d’énergie (électricité et gasoil) sont en forte progression de +9% tant sur l’EPIC (électricité) que sur Geodis, STVA et Seafrance (gasoil).

L’arbitrage sur le partage des actifs avec RFF impacte pour +57 M€ le poste « autres produits et charges » 2008.

• Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant atteint 441 M€, en baisse de 79 M€ par rapport au premier semestre 2007 proforma, soit - 15%.

Le taux de transformation du chiffre d’affaires en résultat opérationnel courant passe de 4,5% au premier semestre 2007 à 3,5% au premier semestre 2008, soit une diminution de 0,9 point.

L’augmentation des dotations nettes aux amortissements est liée aux investissements significatifs récents.

Les dotations nettes aux provisions du semestre intègrent l’augmentation des provisions pour risques environnementaux de 59 M€ (dotation complémentaire de 64 M€ liée au recensement, au cours de la période, de nouveaux sites à dépolluer diminuée de 5 M€ au titre des travaux de dépollution déjà effectués).

CA (net des péages rbsés par les AO) 12 218 11 403 815 7%

Charges de personnel -4 999 -4 798 -201 4%Achats et charges externes(hors péages et énergie)

-3 970 -3 569 -401 11%

Péages (nets des rbsts par les AO) -1 201 -1 121 -80 7%Carburant et électricité -437 -401 -36 9%Impôts et taxes -434 -415 -19 5%Marge opérationnelle 1 177 1 099 78 7%Taux MOP / CA net 9,6% 9,6%

En millions d'Euros 1er sem 20081er sem 2007

proformaVariation

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• Résultat opérationnel

Avec un montant de 523 M€, le résultat opérationnel est en diminution de 48 M€ par rapport au premier semestre 2007 proforma.

Les pertes de valeur ont un impact net en résultat de 30 M€ dont 61 M€ au titre des reprises (France Wagons) et 31 M€ au titre des dotations nettes de pertes de valeur dans les activités EPIC dépréciées (Fret, Corail et Corail Intercités).

Le résultat des cessions du premier semestre 2008 est principalement constitué par la plus value nette réalisée par l’EPIC sur la cession de terrains situés rue des Poissonniers à Paris (+39 M€).

• Résultat financier

Le résultat financier consolidé de la période est négatif de - 97 M€, en forte dégradation par rapport à celui du premier semestre 2007 proforma qui était négatif de - 45 M€.

Les charges d’actualisation de la provision pour avantages au personnel sont en légère amélioration à -29 M€, contre -33 M€ en 2007.

Le coût de l’endettement financier net se dégrade de 56 M€. Cette baisse résulte principalement des variations de valorisation en juste valeur sur des contrats d’échange taux variable contre taux fixe. Un mouvement à la hausse s’est produit au premier semestre 2008 mais moins fort qu’au premier semestre 2007. La différence entre ces deux variations entraîne un écart négatif de 70 M€ (non récurrent) sur 2008.

• Quote-part du résultat des sociétés mises en équiva lence

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence est de 25 M€ contre 26 M€ au premier semestre 2007. Ce résultat intègre les contributions stables et positives de Keolis (+20 M€) et de Eurofima (+3 M€).

• Impôt sur les sociétés

Le premier semestre 2008 enregistre une charge d’impôt de 20 M€, contre un produit de 135 M€ au premier semestre 2007 qui intégrait l’activation non récurrente d’un impôt différé de 155 M€ basé sur les déficits reportables de l’EPIC et calculé à l’horizon des projections financières à trois ans.

L’impôt exigible est stable entre 2008 et 2007 à – 19 M€.

• Résultat net récurrent

Le résultat net récurrent correspond au résultat net de la période retraité des éléments non récurrents suivants : résultat de cessions d’actifs, pertes de valeur, éléments financiers non récurrents (juste valeur des instruments financiers, et impôts différés actifs de l’EPIC.

Le résultat net récurrent de l’ensemble atteint 306 M€ au premier semestre 2008 contre 369 M€ au premier semestre 2007.

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• Résultat net part du groupe

Conséquence de l’ensemble de ces évolutions, le résultat net part du groupe est bénéficiaire de 418 M€, contre 674 M€ au premier semestre 2007, après constatation des intérêts minoritaires de 13 M€. Il est affecté par les variations des éléments non récurrents (résultat financier non récurrent, impôts différés actifs).

Le ROCE1 (calculé sur le résultat opérationnel courant) passe de 7,7% à 6,6%.

2) Trésorerie et financement

• Trésorerie disponible après financement de la crois sance par l’exploitation

en millions d'euros

Capacité d'autofinancement (A) 929 827 102

Investissements sur fonds propres 1 399 991 408 Cessions de biens corporels -30 -70 40 Investissements nets sur fonds propres (B) 1 369 921 448

Cash flow libreEcart

(A)-(B)-439 -93 -346

Variation1er sem 2007

proforma1er sem 2008

Le cash flow libre est négatif ; la progression de la capacité d’autofinancement de 12% ne suffit pas à financer les investissements sur fonds propres en hausse de 41%.

Les investissements sur fonds propres sont principalement constitués de matériel ferroviaire pour 826 M€, du navire Molière par SeaFrance, de l’agence de messagerie de Bonneuil par Calberson et d’aménagements et agencements effectués dans les gares et les bâtiments.

• Endettement net

en millions d'euros

Dette non courante 16 790 15 894 896Créance non courante -9 489 -9 221 -268Dette nette non courante 7 302 6 673 629

Dette courante 5 559 7 766 -2 208Créance courante -7 391 -9 958 2 567Dette nette courante -1 833 -2 192 359

Dette nette 5 469 4 481 987

Variation31/12/200730/06/2008

1 Le ROCE ou Return on Cash Employed correspond au ratio entre le résultat opérationnel courant et les capitaux employés (moyenne des capitaux propres et de la dette nette de cette année et de l’année précédente). Les fonds propres 2007 ont été retraités des impacts de retraite et prévoyance.

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L’endettement net s’élève à 5.469 M€ ; son augmentation de 987 M€ s’analyse comme suit :

en millions d'euros

Dette nette à l'ouverture 4 481

Capacité d'autofinancement -929Investissements nets de cessions 1 369Distribution de dividendes 131Acquisition Rhode & Liesenfeld et ITL 107Acquisition titres non conso (STA, O&H, …) 47Variation du BFR 225Autres 37

Dette nette à la clôture 5 469

1er sem 2008

Le ratio dette nette / fonds propres s’élève à 0,6 au 30 juin 2008 (contre 0,5 à fin décembre 2007). Le ratio capacité d’autofinancement sur dette nette diminue de 42% à fin décembre 2007 à 34% à fin juin 2008.

A noter que l’endettement net des SA d’HLM non consolidées du groupe ICF s’élève à 1,6 Md€ au 30 juin 2008.

• Sources de financement – Gestion de la dette

La dette non courante augmente de 896 M€ et la dette courante diminue de 2.208 M€ (cf. tableau de l’endettement net ci-dessus).

Les émissions et échéances de l’EPIC expliquent l’essentiel de ces variations :

- les financements mis en place par l’EPIC au premier semestre atteignent 913,5 M€. Les émissions sont essentiellement constituées d’un emprunt obligataire de 750 M€ et d’un emprunt Eurofima de 166 M€ ;

- les remboursements s’élèvent à 2.041 M€ et concernent presque exclusivement des emprunts obligataires.

Compte tenu des échéances du premier semestre et des émissions précitées, la part de taux fixe dans la dette de l’EPIC s’établit à 83% au 30 juin 2008.

Depuis avril 2008, la totalité de la position gasoil de l’EPIC est couverte, compte tenu du contexte instable pour l’évolution du pétrole et de celle de l’euro contre le dollar.

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3) Bilan

en millions d'euros 30/06/2008 31/12/2007

Ecarts d'acquisition 621 509Immobilisations incorporelles 459 409Immobilisations corporelles 22 005 20 794Actifs financiers non courants 9 697 9 387Titres mis en équivalence 281 260Impôts différés actifs 909 895Actifs non courants 33 971 32 254

Stocks et en-cours 724 613Créances d'exploitation 5 465 4 963Actifs d'exploitation 6 189 5 576

Actifs financiers courants 3 670 6 564Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 722 3 426Actifs courants 13 580 15 566

TOTAL DE L'ACTIF 47 552 47 820

Capital 4 971 4 971Réserves consolidées 2 819 1 807Résultat net de l'exercice 418 1 098Capitaux propres Groupe 8 208 7 875

Intérêts minoritaires 348 348Capitaux propres totaux 8 556 8 223

Engagements envers le personnel non courants 1 068 1 062Provisions non courantes 521 491Passifs financiers non courants 16 790 15 894Impôts différés passifs 119 99Passifs non courants 18 498 17 545

Engagements envers le personnel courants 78 80Provisions courantes 250 258Dettes d'exploitation 14 612 13 948Passifs d'exploitation 14 940 14 286

Passifs financiers courants 5 559 7 766Passifs courants 20 498 22 052

TOTAL DU PASSIF 47 552 47 820

Dette nette / Fonds propres 0,6 0,5Capacité d'Autofinancement / Dette nette 34% 42%

Le bilan 2007 a été modifié sur les postes suivants :

- immobilisations corporelles : le partage définitif des biens entre RFF et SNCF, traduit comptablement au 30 juin 2008 suite à la lettre de l’Etat adressée à la SNCF en date du 7 août 2008, et la mise en qualité du fichier comptable des biens (projet INPEC), ont conduit à réduire de 32 M€ la valeur nette comptable des immobilisations corporelles par rapport au montant publié dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ;

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- instruments financiers : du fait d’un recalage des paramètres d’évaluation de certains instruments financiers à la juste valeur, un impact positif de 19 M€ a été enregistré sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2007. Au bilan, les passifs financiers non courants sont augmentés de 17 M€, les actifs financiers courants et la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 1 M€. Les dettes d’exploitation et les passifs financiers courants sont diminués respectivement de 13 M€ et 20 M€.

Le bilan enregistre les principales variations suivantes entre le 31 décembre 2007 et le 30 juin 2008 :

- augmentation des écarts d’acquisition suite aux acquisitions de Rohde & Liesenfeld par Geodis et du groupe allemand ITL par Transports et Logistique Partenaires ;

- augmentation des immobilisations incorporelles et corporelles suite aux investissements importants, notamment en matériel de transport ferroviaire et maritime ;

- forte diminution des actifs financiers courants suite aux échéances tombées de remboursement de créance RFF et CDP ;

- impact sur les capitaux propres du versement de dividende à l’Etat pour 131 M€ ;

- augmentation des passifs financiers non courants notamment liée à la souscription de l’emprunt obligataire de 750 M€ ;

- progression des dettes d’exploitation qui intègre les subventions d’investissement encaissées sur une partie des investissements de la période ;

- diminution des passifs financiers courants due aux échéances du semestre sur les remboursements d’emprunt.

4) Relations financières avec l’Etat, Réseau Ferré de France et les collectivités locales

La SNCF reçoit, d’une part, des commandes publiques de prestations de services, comme tout concessionnaire de service public ou fournisseur de l’Etat et des collectivités locales, mais dans un cadre législatif et règlementaire de monopole, d’autre part, outre des subventions d’exploitation et d’investissements reçues pour l’essentiel dans le cadre des activités de la branche Proximités, des compensations de charges financières et sociales dans des comptes annexes hors bilan, compensations qui sont fondées sur des textes de l’Union européenne visant à égaliser les conditions de concurrence entre les transports ferrés et les autres modes de transport.

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 15

• Commandes publiques de prestations de services

en millions d'euros

Rémunération du GI par RFF 1 425 1 369 56dont Convention de gestion des trafics et des circulations 432 412 20

dont Convention de gestion du patrimoine 994 957 36Travaux pour RFF 525 487 38Total RFF 1 950 1 856 94

Compensations tarifaires régionales 171 169 2Prestations de services pour les Autorités Organisatrices 1 643 1 535 108

dont péages 267 243 23Total Régions et STIF 1 814 1 704 110

Presse 3 3 -1Tarifs sociaux 33 35 -2Défense 77 81 -4Total Etat 113 120 -7

TOTAL 3 877 3 680 197

30/06/2008 30/06/2007 Variation

- Rémunération du Gestionnaire d’Infrastructure par RFF (convention de gestion RFF)

Ce poste est en augmentation (+56 M€) par rapport au 30 juin 2007 principalement sous l’effet de l’accroissement du volume des Opérations de Gros Entretien et de la variation positive de l’indexation de prix prévue au contrat.

- Travaux pour RFF

L’augmentation par rapport au 30 juin 2007 (+38 M€) est liée à un volume d’activité plus élevé sur les opérations de régénération et de développement des installations ferroviaires, qui compense l’arrêt des travaux du TGV Est et la baisse des autres travaux.

- Prestations de services pour les Autorités Organisatrices de transport (Régions et STIF)

La progression de ce poste par rapport au premier semestre 2007 (+108 M€) s’explique par la variation positive d’indexation des rémunérations forfaitaires STIF et TER (+ 88 M€) et par la répercussion directe aux Régions et au STIF des péages RFF (+20 M€), neutre en résultat.

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• Subventions et compensations de charges financières et sociales

Les concours publics apportés à l’entreprise par l’Etat et les collectivités sont présentés dans le tableau suivant :

en millions d'euros

Subventions d'exploitation 11 11 - Subventions d'investissement reçues 597 429 168 Retraites (contribution d'équilibre art.30) - 1 392 -1 392 SAAD - 298 -298

TOTAL 608 2 130 -1 522

30/06/2008 30/06/2007 Variation

���� Concours publics inclus dans le résultat

Subventions d’exploitation

Il s’agit essentiellement des subventions à caractère social versées par l’Etat aux entreprises dans le cadre de sa politique pour l’emploi (emplois jeunes et autres contrats spécifiques).

���� Autres versements reçus sans impact sur le résulta t

Subventions d’investissement reçues

La SNCF perçoit des subventions d’investissement sous la forme de financement par des tiers, principalement des collectivités territoriales, pour le matériel roulant TER.

Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan et sont constatées en résultat opérationnel courant (diminution de la dotation aux amortissements) en fonction de la durée de vie économique estimée des biens correspondants.

• Retraites

Du fait de la création au 30 juin 2007 de la Caisse de Prévoyance et de Retraite du Personnel de la SNCF, l’entreprise ne perçoit plus de contribution d’équilibre, l’article 30 portant notamment sur le versement de l’Etat ayant été abrogé (cf. annexe aux comptes au 31 décembre 2007).

• Service Annexe d’Amortissement de la Dettes (SAAD)

La loi de finances rectificative pour 2007 publiée le 27 décembre 2007 ayant mis fin, par son article 82 au Service Annexe d’Amortissement de la Dette (SAAD), créé le 1er janvier 1991, la SNCF ne perçoit plus de concours annuel de l’Etat à ce titre.

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5) Effectifs

Les effectifs du groupe diminuent de 0,7%. L’évolution constatée au niveau de l’EPIC SNCF est en partie limitée par l’intégration des effectifs de Rohde & Liesenfeld dans le groupe GEODIS.

30/06/2008 30/06/2007 Variation

163 305 166 310 -2%26 818 25 790 4%1 967 1 879 5%1 502 1 452 3%

VFE Partenaires 1 299 1 266 3%Groupe EFFIA 1 269 1 146 11%Autres filiales et participations 4 255 3 951 8%

200 415 201 795 -1%

Seafrance

TOTAL

SNCF (*)

Groupe GEODISGroupe STVA

(*) Effectifs payés dont 933 détachés dans les filiales du groupe

L’évolution des effectifs des filiales sur les derniers exercices traduit essentiellement les modifications de périmètre :

1er semestre 2007 2006 2005 2004

Société-mère (*) 163 305 166 213 168 386 170 954 175 416 Filiales 37 111 35 332 33 356 34 885 54 461

TOTAL 200 415 201 545 201 742 205 839 229 877

(*) Effectifs payés

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PARTIE 4 - ACTIVITES ET RESULTATS PAR BRANCHE

L’activité du groupe SNCF est organisée en quatre branches, appuyées par des fonctions communes : Transports & Logistique, Voyageurs France Europe, Proximités, Infrastructure & Ingénierie.

Les contributions au chiffre d’affaires, marge opérationnelle et résultat net récurrent s’établissent comme suit par branches :

en millions d’eurosTransports

&Logistique

Voyageurs France Europe

ProximitésInfra.

&Ingénierie

Fonctions communes &

Participationset

éliminations interbranche

Groupe

Chiffre d’affaires 4 108 3 676 3 117 2 290 -706 12 484

Marge opérationnelle 151 688 245 -85 179 1 177

Résultat net récurrent -101 361 42 -155 158 306

1) Branche Transports & Logistique (T&L)

La branche Transports & Logistique rassemble une palette complète des métiers du transport et de la logistique des marchandises.

• Organisation industrielle

La branche T&L met en œuvre une dynamique nouvelle au service des clients chargeurs et industriels et affirme son ambition de développement européen et de mobilité durable des marchandises.

• Chiffres clés

Transports & Logistique

MessagerieLogistique

contractuelleRoute

Freight Forwarding

Transport d'automobiles

Entreprises ferroviaires et

transport combiné

Commission de transport

Gestion d'actifs

en millions d’euros1er sem

20081er sem

2007Variations

Chiffre d’affaires 4 108 3 818 290

Marge opérationnelle (MOP) 151 129 21

Résultat net récurrent (RNR) -101 -75 -26

MOP / CA 4% 3%

RNR / CA -2% -2%

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• Faits marquants

La branche T&L poursuit sa croissance internationale :

- acquisition du groupe allemand Rohde & Liesenfeld (R&L) par Geodis le 3 janvier 2008 (acteur international de la commission de transport maritime et aérien avec un chiffre d’affaires annuel 2007 de 270 M€) ;

- acquisition du groupe Import Transport Logistik (ITL), entreprise ferroviaire privée allemande, le 24 mai 2008 (chiffre d’affaires annuel 2007 de 47 M€ pour un volume de trafic produit de 1,3 GTK) ;

- développement des flux opérés par Fret SNCF à destination de l’étranger en tant qu’opérateur unique (passage de 500.000 tonnes au premier semestre 2007 à 1.500.000 tonnes au premier semestre 2008), ainsi que des flux opérés en propre en Italie par SFI (850.000 tonnes au premier semestre 2008 contre 360.000 tonnes au premier semestre 2007) ;

- obtention de la licence ferroviaire au Royaume-Uni pour Fret Europe UK.

Le déploiement du programme d’actions pour le haut débit ferroviaire s’intensifie :

- lancement du processus d’intégration industrielle pour Fret sur le périmètre de la Direction Fret Nord ;

- généralisation des lettres de voiture électroniques (eLV) pour la gestion des prises de commande ;

- poursuite de l’amélioration de la qualité avec une baisse de 3% des trains calés et de la massification du plan de transport avec une croissance de 5% des trains massifs produits ;

- définition du Service de Wagons Isolés de Nouvelle Génération (SWING).

La conjoncture a toutefois été difficile au premier semestre sur certains segments de marchés avec :

- une baisse structurelle de consommation sur le marché des boissons,

- une tendance incertaine sur le marché des automobiles, affecté par une baisse accentuée sur la fin du semestre,

- un marché du combiné impacté négativement par les difficultés d’accès à l’infrastructure (travaux) et les mouvements sociaux dans les ports.

Les grèves nationales du premier semestre 2008 ont eu un impact négatif à Fret SNCF de -13 M€ sur les produits du trafic et les grèves locales d’environ – 8 M€.

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• Activité et résultats

���� Le chiffre d’affaires poursuit sa croissance et p rogresse de +8% en réel et de +3% à périmètre comparable :

- la croissance est plus forte à l’international,

- la croissance des activités de la messagerie de Geodis en France et du fret ferroviaire a marqué le pas en mai et juin après un fort démarrage au premier trimestre,

- les contributions des entités TLP sont en croissance de 3%, grâce notamment aux commissionnaires de transport STVA et Sealogis.

Geodis

La contribution de Geodis au chiffre d’affaires est en hausse de +13% en publié et de + 6% à taux et périmètre comparables avec 2 points majeurs :

- l’activité est soutenue dans les divisions Route et Logistique (entre +11% et +12%) et dans le Freight Forwarding (+9% mais +25% en Asie et +12% dans les pays Nordiques)

- le chiffre d’affaires de la division Messagerie est stable avec un recul sur les pays européens, en partie lié aux grèves du secteur en Espagne et en Italie, et à la baisse des volumes de la messagerie en France en mai et juin.

Fret SNCF

La contribution de Fret SNCF à 896 M€ diminue de 3% avec d’importantes disparités entre les pôles d’activité :

- le retournement de conjoncture affecte particulièrement le transport combiné, l’automobile, et les produits de grande consommation ;

- la conflictualité du premier semestre (mouvements sociaux de mars, mai et juin) a entraîné 15 M€ de pertes commerciales.

���� La marge opérationnelle progresse de 21 M€, soit 1 6%, principalement du fait des entités TLP.

Geodis

La marge opérationnelle de Geodis diminue de 6 M€ sous les effets combinés de :

- la progression des résultats du réseau de Freight Forwarding contrebalancée par les difficultés des projets industriels (en particulier le contrat EXXON) ;

- et du tassement des résultats de la Messagerie du fait des volumes en France et des résultats en Espagne et Italie.

Fret SNCF

La marge opérationnelle de Fret SNCF s’améliore de 4 M€ mais reste négative de -60 M€ : la réduction des charges variables liées à l’activité et des charges de personnel (baisse des effectifs de 1.100 agents) couvre de peu la perte de chiffre d’affaires et l’augmentation des charges d’entretien, maintenance et nettoyage consécutive à la mise en service de nouvelles locomotives depuis un an.

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Entités TLP

La contribution des entités TLP progresse de 23 M€, de 89 M€ en 2007 à 112 M€ en 2008 : les transporteurs ferroviaires dégagent des résultats encourageants (VFLI qui devient bénéficiaire, SFI), les wagonniers affichent de très bonnes performances, les commissionnaires de transport présentent des résultats stables tandis que les opérateurs du combiné affichent dans l’ensemble des résultats en retrait (conjoncture atone, mouvements sociaux). A noter cependant que la quasi entreprise ferroviaire Naviland Cargo est non seulement un succès sur le plan de la fiabilité, mais commence également à devenir bénéficiaire malgré la grève des ports français qui l’a particulièrement touchée.

• Perspectives

Geodis :

Compte-tenu de la forte saisonnalité des activités de Geodis, si les chiffres d’affaires de la période septembre-décembre 2008 marquent une baisse par rapport à 2007, le résultat annuel pourrait être affecté.

Fret SNCF et entités TLP :

Des actions sont en cours pour conforter la qualité de la production et améliorer la productivité :

- finalisation de l’intégration industrielle,

- programme de qualité de service « Toujours plus pro, les clients feront la différence »,

- mise en œuvre du Service de Wagons Isolés de Nouvelle Génération (SWING),

- appel au volontariat des agents de conduite à des organisations du travail plus efficaces pour répondre aux besoins des clients.

Mais des éléments défavorables pèsent sur le second semestre 2008 :

- le ralentissement économique affecte notamment le pôle Automobiles Produits de Grande Consommation (particulièrement les 2 segments Automobiles et Boissons) avec un retournement majeur notable depuis mai, et le combiné (les opérateurs consolident leur développement de 2007 plutôt que d’ouvrir de nouveaux services).

- les coûts unitaires de production (masse salariale, travaux sur réseau ferré, énergie) dérivent,

- les difficultés récurrentes d’accès à l’Infrastructure, en raison des travaux actuellement engagés sur le réseau, conduisent à des pertes significatives de chiffre d’affaires (annulation de trains, trains calés et services réguliers non ouverts avec l’emblématique Bruxelles – Hendaye 6 fois par semaine qui ne trouve pas de sillon).

2) Branche Voyageurs France Europe (VFE)

La branche « Voyageurs France Europe » regroupe les activités des transporteurs TGV, Corail et Europe (Eurostar, Thalys, Lyria, …), ainsi que des prestataires associés représentés par la direction des Gares et de l’Escale, la distribution (avec entre autres

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 22

Voyages-sncf.com) et la direction des Trains, ainsi que leurs fonctions administratives et de systèmes d’information.

• Organisation industrielle

• Chiffres clés

• Faits marquants

La régularité des trains au premier semestre a été décevante, principalement du fait de nombreux travaux sur le réseau. Teoz a été davantage impacté.

Le premier semestre 2008 représente la première demi année de fonctionnement pour le TGV Est et High Speed 1 (Eurostar) qui affichent de très bons résultats de régularité et de vente.

EUROPE

Trains DistributionGares

VoyageursFrance Europe

Prestatairesde service

Transporteurs

en millions d’euros1er sem

20081er sem

2007Variations

Chiffre d’affaires 3 676 3 365 311

Marge opérationnelle (MOP) 688 604 84

Résultat net récurrent (RNR) 361 332 30

MOP / CA 19% 18%

RNR / CA 10% 10%

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La nouvelle offre tarifaire et de service est un succès :

- amélioration constante des taux d’occupation en 1ère classe, consécutive à la personnalisation des services pour les professionnels

- bon accueil de la tarification Lunéa expérimentée sur le web depuis mars.

Elle s’accompagne de la montée en charge des programmes de fidélisation Grands Voyageurs et Gagner à Voyager (CRM Services).

De nouvelles offres ont été lancées :

- développement des offres iDTGV (iDNight et de nouvelles relations de jour) et lancement de l’offre TGV Prêt-à-Partir (400.000 voyages en 2008)

- nouvelles dessertes du TGV Est vers Bordeaux et Nantes, mise en place d’une nouvelle fréquence entre Paris et Zürich ainsi qu’un nouveau TGV Paris-Münich

- lancement d’une 6ème fréquence Thalys vers Amsterdam et création d’un Lyon / Lille, Nantes / Montpellier, 8ème Paris / Nice de plein été, 3ème Paris / St Malo

Et également de nouveaux services :

- Railteam : de nouvelles avancées (création de la société Raillink BV, constitution des hubs)

- déploiement d’Accès Plus

- possibilité de voyager sur l'ensemble du réseau Thalys et du réseau de transports Île-de-France avec un passe Navigo comme unique support

- Autotrain : nouvelle offre de tarifs pour le transport des véhicules à prix très attractifs

- déploiement par A2C de nouvelles concessions en gares sur la ligne Est, dont l'achèvement des boutiques gare de l'Est, la galerie Diderot à gare de Lyon, la halle Honorat à Marseille ;

- lancement des sites Voyages-sncf.mobi (« m-commerce ») et tgv-europe.com, et déploiement, par le réseau Rail Europe, de nouveaux sites web de vente sur les marchés britannique et US.

Les grèves nationales du premier semestre 2008 ont eu un impact négatif de -9 M€ sur les produits du trafic de la branche.

• Activité et résultats

���� La branche connaît une augmentation de 9% du chiff re d’affaires qui s’explique principalement par :

- un effet volume : hausse du trafic de 5,9% tirée par le TGV Est et Eurostar, et plus généralement par l’accroissement de l’offre avec la livraison de nouvelles rames, le développement des dessertes, le lancement de projets innovants au service du développement européen (cf. faits marquants) ;

- un effet structure : augmentation de la part du trafic en 1ère classe résultant de la nouvelle offre « Pro » ; substitution du TGV au Corail sur l’Est ; augmentation de la part du trafic international.

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���� La marge opérationnelle progresse plus vite que le chiffre d’affaires (+14%).

Le ratio MOP / CA passe ainsi de 17,9% à 18,7%.

La croissance est tirée par les produits du trafic en dépit de pressions toujours plus fortes sur les péages, le coût de l’énergie et les achats externes, la masse salariale (effet prix).

• Perspectives

VFE portera une attention très particulière aux situations qui pénalisent sa régularité : travaux d'entretien du réseau et fiabilité du matériel roulant.

Les défis de VFE résident dans sa capacité à poursuivre la dynamique de croissance et d’innovations dans le service aux clients associé à la marque TGV :

- lancement d’une vaste consultation sur le service TGV de demain : Préférence TGV ;

- publication prévue pour la fin 2008 / début 2009 au JOUE de l’expression fonctionnelle de besoins (EFB) pour le TGV de Nouvelle Génération ;

- développement d’un vaste programme d’amélioration de l’information des clients ;

- connexion TGV ;

- Ari@ne : mise en place des premières évolutions dans la relation client (après ventes) ;

- un continuel développement de l’offre : 8 nouveaux allers-retours TGV mis en place en décembre 2008 ;

- Libert’e : la dématérialisation des titres de transport (test en janvier 2009).

VFE fait également preuve d’un appétit croissant pour l’Europe :

- accord signé avec la RENFE pour la création d’une co entreprise ;

- projet de transformation d’Eurostar et de Lyria en entreprises ferroviaires de coopération.

3) Branche Proximités

La branche « Proximités » regroupe toutes les activités de transport de proximité du Groupe : liaisons moyenne distance (Corail Intercités), services conventionnés de transport ferroviaire (TER, Transilien, Chemins de Fer de la Corse et filiales anglaises de Keolis), par autocar, tramway ou métro (Keolis) ainsi que les services complémentaires (Effia).

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 25

Proximités

• Organisation industrielle

• Chiffres clés

• Faits marquants

Le premier semestre 2008 est marqué par les contrats signés et les projets d’investissements qui ont été lancés :

- signature du contrat STIF / SNCF (Transilien) : 2,5 Md€ par an sur 2008-2011 ;

- signature des conventions TER Haute Normandie, Nord Pas de Calais, Midi-Pyrénées et Pays de la Loire ;

- signature du protocole cadre entre Corail IC et le conseil régional de Haute Normandie ;

- lancement du programme d’actions RER D (plan d’investissement de 100 M€ en 18 mois) : « D maintenant »

en millions d’euros1er sem

20081er sem

2007Variations

Chiffre d’affaires 3 117 2 967 149

Marge opérationnelle (MOP) 245 267 -23

Résultat net récurrent (RNR) 42 61 -19

MOP / CA 8% 9%

RNR / CA 1% 2%

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 26

Les dessertes évoluent avec :

- le déploiement du cadencement : modification des dessertes en Bourgogne, Rhône Alpes et Aquitaine ;

- l’inauguration de la desserte transversale rénovée Bordeaux-Limoges-Montluçon-Lyon ;

- la déclaration d’utilité publique de la Tangentielle Nord de l’agglomération parisienne.

Le groupe Keolis poursuit son développement :

- acquisitions du groupe belge EUROBUS (CA annuel de 109 M€) qui le place premier opérateur privé de transport public par bus de Belgique, des transports EVRARD (Oise, CA annuel de 9 M€) et du groupe SOFITRA (Centre Ouest, CA annuel de 7 M€) ;

- gains d’appel d’offres dont l’ensemble des transports en Charente-Maritime (150 M€ / 8 ans) avec un consortium ;

- création d’une nouvelle filiale AEROLIS commune avec AIR FRANCE ;

- signature de l’acte de fondation de TRANSFERIS le 8 février 2008 (association de la SNCF et des CFF, pour un futur RER franco-valdo-genevois).

Les grèves nationales du premier semestre 2008 ont eu un impact négatif de -3 M€ sur les produits du trafic de Proximités.

• Activité et résultats

���� Le chiffre d’affaires de la branche Proximités aug mente de 5% (contributions de TER +7,9% et de Transilien +3,9%) et est réalisée :

- pour un tiers par la croissance des produits du trafic, avec notamment une forte hausse du trafic TER (+ 6,4%) due à la réorganisation des dessertes autour du TGV Est, à la montée en charge du cadencement sur Rhône Alpes, dans le sud de la Bourgogne et sur une partie de l’Aquitaine, et à l’augmentation des parcours (+5,1%) permise par la livraison de nouveaux matériels ;

- pour deux tiers par la hausse des prestations de service pour les Autorités Organisatrices (+10 % dus notamment à des effets d’assiette) et, dans une moindre mesure, pour le STIF (+4%) ;

- et par la croissance de 10% de la contribution d’EFFIA au chiffre d’affaires (49 M€ au premier semestre 2008), grâce notamment aux nouveaux parcs.

���� La marge opérationnelle diminue de 23 M€.

La baisse, qui résulte essentiellement d’une légère diminution de Transilien et d’une dégradation de TER, provient de :

- l’augmentation des Achats et charges plus rapide que celle du chiffre d’affaires, due en particulier à des effets prix sur l’énergie, sur les travaux d’entretien, maintenance, nettoyage, sur les moyens de transport et de traction, et sur les prestations d’escale ;

- l’augmentation prévue des charges de personnel liée à l’augmentation des effectifs (+200 agents) afin de répondre au développement général de l’offre et aux différents plans d’action sur la qualité de service (programme Nouvelle Dynamique des Proximités) ;

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Comptes consolidés du Groupe SNCF – 1 er semestre 2008 27

- la diminution de la contribution d’EFFIA de -4% (12M€ au premier semestre 2008). Les nouveaux parcs entraînent des charges de structure que ne compense pas encore le chiffre d’affaires (phase de développement).

���� Keolis

Keolis est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. La contribution positive de Keolis au résultat des sociétés mises en équivalence est de 20 M€ contre 19 M€ au premier semestre 2007.

• Perspectives

La régularité moyenne est en deçà des objectifs au premier semestre et les efforts doivent être impérativement poursuivis pour une amélioration significative (poursuite Nouvelle Dynamique des Proximités, et pour Transilien : D maintenant et plans d’action sur les lignes C, J et P).

Sur le plan de l’offre, le second semestre 2008 va se concentrer sur la préparation du service annuel 2009 avec :

- le cadencement des lignes Normandes, Centre, Bourgogne Nord et PACA, qui concerne l’ensemble des activités de la branche,

- la desserte dite D8 de la ligne D, élément important dans l’amélioration de la régularité de la ligne,

- une étape substantielle en fin d’année, au-delà des 4 allers-retours, déjà interopérés sur la ligne B avec la RATP.

Sur le plan contractuel, le second semestre sera marqué par la finalisation des travaux de négociation relatifs aux nouvelles conventions TER : Champagne-Ardenne, Aquitaine et Auvergne, avec date d’effet au 1er janvier 2009.

Sur le plan des investissements :

- des appels d’offre complémentaires vont être lancés pour l’acquisition de matériel d’avenir (dit MDA) et notamment de matériels régionaux polyvalents ou de type hyperdenses ;

- 217 autres nouvelles caisses AGC devraient être livrées pour TER au second semestre 2008 ;

- le programme de rénovation confort des Z2N va se poursuivre (la rénovation de 41 rames est prévue en 2008 sur un programme de 137 rames).

Enfin, le protocole SNCF/STIF/RFF va être lancé « pour une meilleure qualité de service des trains du quotidien en Ile de France » (programme IMPAQT).

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4) Branche Infrastructure et Ingénierie

La branche Infrastructure & Ingénierie regroupe les activités de Gestionnaire délégué de l’Infrastructure (SNCF) et d’Ingénierie (Systra, AREP, SNCF International, Inexia).

• Organisation industrielle

• Chiffres clés

• Faits marquants

Le volume de travaux élevé a été particulièrement élevé au premier semestre 2008 : régénération voies et développement, investissements SNCF (ateliers Matériel) intégrant la réussite de chantiers de grande ampleur (ponts ferroviaires de Bordeaux et de Oissel, Technicentre TGV de Lyon, …)

Le GSM-R a été mis en service le 9 mars sur 5 lignes ferroviaires.

Infra & Ingénierie

AREP

en millions d’euros1er sem

20081er sem

2007Variations

Chiffre d’affaires 2 290 2 164 126

Marge opérationnelle (MOP) -85 -92 7

Résultat net récurrent (RNR) -155 -107 -48

MOP / CA -4% -4%

RNR / CA -7% -5%

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De nouveaux contrats ont été obtenus par les filiales d’ingénierie en France et à l’International :

- important projet sur l’Ile de Baffin, supervision de la ligne 2 du métro de Sofia (Bulgarie) pour Systra ;

- assistance technique pour la LGV Buenos Aires-Rosario et en Corée du Sud pour SNCF International ;

- sécurité du tunnel routier du Fréjus et projet Canal Seine Nord Europe pour INEXIA ;

- appel d’offre Travaux voie caténaire sur la LGV Rhin-Rhône Branche Est pour INEXIA (13,7 M€).

• Activité et résultats

���� Le chiffre d’affaires de la branche augmente de 6% .

La croissance du chiffre d’affaires est due pour l’essentiel à l’Infra SNCF (+127 M€) dont le volume d’activité est élevé au premier semestre 2008 : augmentation de la convention de gestion (indexation et OGE) et hausse des travaux pour RFF.

Les activités d’ingénierie connaissent une légère contraction de leur chiffre d’affaires qui passe de 96 M€ à 94 M€, soit -2%, avec une contribution positive de Systra et négative des autres filiales : AREP, Inexia, SNCF International ont une activité basée sur un portefeuille de contrats dont la saisonnalité n’est pas récurrente. L’activité d’AREP a notamment pâti de retards de démarrage pour un certain nombre de grands contrats à l’international.

La croissance, pourtant significative du chiffre d’affaires de Systra (+6M€, soit +12%), a été limitée par la dégradation de la parité de plusieurs devises et notamment celle du dollar, avec un impact sur ses contrats au Moyen Orient et en Asie.

���� La marge opérationnelle de la branche demeure fort ement négative malgré une légère amélioration de 7 M€.

C’est principalement le fait de l’Infra SNCF. La marge opérationnelle de l’Infra, certes traditionnellement marquée par une saisonnalité défavorable au premier semestre, s’améliore de 5 M€ mais reste fortement négative (-90 M€) en raison de :

- une hausse des charges de personnel (-29 M€) expliquée par l’augmentation du coût moyen agent que limite légèrement la baisse de 0,8% des effectifs,

- une hausse des achats et charges externes anticipant la production du 2ème semestre (matières et achats de travaux) et des frais généraux.

La marge opérationnelle des filiales d’Ingénierie progresse de 1,5 M€ (5,5 M€ au premier semestre 2008) notamment grâce à Systra.

���� Test de valeur Infra

Du fait des résultats de l’Infra au premier semestre, la question de la dépréciation de certains actifs s’est posée. Toutefois, les hypothèses restant à affiner sur le modèle économique de l’Infra pour les 6 ans à venir, la SNCF n’est pas méthodologiquement en mesure d’effectuer ce test pour la clôture semestrielle 2008

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• Perspectives

Un programme de travaux élevé est à réaliser sur la fin de l’année 2008 :

- hausse de 6,7% par rapport à 2007 du volume de travaux dont la maîtrise d’ouvrage a été déléguée par RFF (1.976 M€ en 2008) ; l’avancement au 30 juin est conforme à la programmation,

- hausse du programme d’Opérations de Gros Entretien (OGE) avec un revenu 2008 de 109 M€,

- programme NDP et Transilien (D maintenant), pour un chiffre d’affaires attendu fin 2008 de 53 M€.

Les projets en cours vont se poursuivre :

- Infrarail, projet d’intégration de la chaîne d’approvisionnement, qui doit conduire à développer le chiffre d’affaires et baisser les coûts ;

- plan Rail Midi-Pyrénées dont les travaux commencent à l’automne (820 M€ investissement d’ici 2013 pour rénover et moderniser les lignes régionales) ;

- déploiement du GSM-R.

Pour renforcer les métiers de l’ingénierie, de l’équipement, de l’exploitation, un programme de recrutement de 600 ingénieurs (1.000 à l’échelle de l’Entreprise) va être lancé.

Afin de redresser les résultats, les mesures prises sont :

- internes, avec des directives données sur la maîtrise des achats et charges externes, et l’utilisation du personnel SNCF pour les opérations prévues (OGE, programme D Maintenant, etc),

- vis-à-vis de RFF, avec la demande de prise en charge du coût de la réforme des retraites dès 2008 et des surcoûts attachés aux réductions des plages pour la réalisation de travaux.

5) Fonctions communes et participations

Les « Fonctions communes et Participations » regroupent les fonctions supports du Groupe, les prestataires Matériel et Traction, les activités Immobilières (ICF, SNEF) et quelques filiales et participations comme SeaFrance.

• Fonctions supports

Le résultat des Fonctions supports contient, au premier semestre 2007, certains éléments particuliers :

- l’intégralité de l’impôt différé actif de l’EPIC de 155 M€ comptabilisé ;

- les impacts au résultat des avantages au personnel de l’EPIC, positif de +526 M€ sur les charges de personnel et négatif de -591 M€ sur le résultat financier. Ces impacts particuliers ont été neutralisés dans le proforma du premier semestre 2007.

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• Matériel

Le premier semestre 2008 a été marqué pour le Matériel par :

- la poursuite de la croissance globale des parcours des activités,

- les livraisons de matériel neuf qui restent à un niveau élevé : 46 locomotives Fret et 11 locomotives Transilien, 53 Automoteurs Grande Capacité (AGC) et 16 éléments du marché TERN2 pour TER ;

- et l’accélération des chantiers de modernisation de son appareil industriel :

o adaptation du dispositif industriel avec une implantation optimisée de nouveaux ateliers de maintenance pour les TER (réalisation, de 2004 à 2010, d’une vingtaine de nouveaux ateliers de maintenance) et le TGV (atelier de maintenance dédié à Lyon) ;

o finalisation du projet Centres d’Excellence ayant pour objectif la massification des pièces dans 13 établissements réparateurs ;

o poursuite du projet AGIRRE lancé en 2007 qui permettra d’améliorer la planification des ressources et de donner aux responsables, en temps réel, une vision de l’état de la production et des écarts par rapport aux standards prévus.

o lancement du Technicampus du Mans, un établissement de formation aux métiers de la maintenance, regroupant l’apprentissage, la formation continue et les reconversions.

• Traction

L’activité de la Traction a été marquée au premier semestre 2008 par :

- l’augmentation de la production (hausse des kilomètres réalisés de 0,5%) liée à l’accroissement du plan de transport sur les voyageurs (cadencement TER et TGV Est), partiellement compensé par la réduction du plan de transport 2008 du Fret ;

- l’exploitation en demi année pleine des cadencements TER Rhône Alpes et Bourgogne Sud mis en service en décembre 2007 ;

- l’augmentation des dessertes sur RER A depuis le 3 février 2008.

- la certification ISO 9001 début 2008 des Centres de Production Formation Traction (CPFT) de Lille, Lyon, Rennes et Tours et de 17 établissements Traction ou Matériel et Traction ;

- la préparation de l’intégration industrielle pour Fret de sa traction pour une mise en œuvre au 1er juillet 2008 sur le périmètre de la Direction Fret Nord.

• Immobilier

La contribution du Pôle logement (ICF et NOVEDIS) au chiffre d’affaires est stable à 42 M€, ainsi que la contribution à la marge opérationnelle à 17 M€.

Dans le cadre de la réorganisation du parc de logements du groupe, les apports de l’EPIC à ses filiales, débutés au deuxième semestre 2006 et planifiés sur quatre années, se sont poursuivis.

Le groupe SNEF contribue à la valorisation foncière et immobilière du domaine ferroviaire à travers ses activités d’aménagement, la promotion immobilière, de prestations de conseil et d’assistance à la maîtrise d’ouvrage, de transactions immobilières et de locations

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immobilières. La contribution de SNEF au chiffre d’affaires du groupe augmente de 2,4 M€ à 2,9 M€ tandis que sa contribution à la marge opérationnelle s’établit à 1,5 M€ (contre 1,8 M€ au premier semestre 2007).

• Transport maritime

SeaFrance, qui avait bénéficié d’une conjoncture relativement favorable en 2007, a enduré un premier semestre 2008 très sinistré :

- du fait de la conjoncture économique (cours de la livre sterling, envolée du pétrole) ;

- du fait de la grève des officiers immobilisant totalement la compagnie du 27 février au 14 mars ;

- du fait d’un arrêt technique du SeaFrance Rodin allongé du 25 février à fin avril en raison de graves problèmes d’hélices et réduisant la capacité de transport de SeaFrance de 15%.

La contribution de SeaFrance au chiffre d’affaires diminue ainsi de 16% en passant de 113 M€ au premier semestre 2007 à 95 M€ au premier semestre 2008. La marge opérationnelle devient négative de -9 M€ contre +5 M€ en 2007.

La mise en service du SeaFrance Molière dans le courant de l’été 2008 va permettre d’accroître la capacité de la flotte de 16%, avec des navires en nombre réduit, plus homogènes et comparables à l’offre de la concurrence maritime. Le SeaFrance Manet est mis sur le marché de la vente.

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PARTIE 5 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1) Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de l’Etablissement Public Industriel et Commercial « SNCF » est composé de dix-huit membres dont :

���� Sept représentants de l’Etat nommés par décret pris sur le rapport du ministre chargé des transports :

• deux sur proposition du ministre chargé des transports,

• un sur proposition du ministre chargé de l’économie et des finances,

• un sur proposition du ministre chargé du budget,

• un sur proposition du ministre chargé du plan et de l’aménagement du territoire,

• un sur proposition du ministre chargé de l’industrie,

• le Président du Conseil d’Administration nommé, parmi les membres du conseil, sur proposition de celui-ci, par décret en Conseil des Ministres.

���� Cinq membres choisis en raison de leur compétence, et nommés par décret :

• un représentant des voyageurs,

• un représentant des chargeurs,

• deux détenteurs d’un mandat électoral local en raison de leur connaissance des aspects régionaux, départementaux et locaux des questions ferroviaires,

• un membre choisi en raison de ses compétences personnelles dans le domaine des transports.

���� Six membres, dont un représentant des cadres, élus par les salariés de l’Entreprise et de ses filiales ayant un effectif au moins égal à 200.

Un décret en Conseil d’Etat fixe les statuts de la maison mère et détermine les modalités de nomination ou d’élection des membres du Conseil d’Administration.

La durée du mandat des membres du Conseil est de cinq ans. Aucun Administrateur ne peut exercer plus de trois mandats successifs. Ce mandat est gratuit.

Le Commissaire du Gouvernement ou à défaut le Commissaire du Gouvernement Adjoint siège avec voix consultative au Conseil d’Administration ainsi qu’aux comités qu’il a créés.

Le Chef de la Mission de Contrôle Economique et Financier des Transports ou son représentant siège avec voix consultative au Conseil d’Administration ainsi qu’aux Comités.

Le Secrétaire du Conseil d’Administration et le Secrétaire du Comité Central d’Entreprise assistent également au Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit mensuellement.

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Depuis son renouvellement en mars 2008, le Conseil d’Administration s’est doté de cinq Comités :

Le Comité Stratégique, chargé d’examiner notamment les orientations stratégiques et financières annuelles et pluriannuelles de l’EPIC et du Groupe ainsi que les opérations sur le périmètre du Groupe ;

Le Comité d’Audit des comptes et des risques, chargé notamment d’examiner les comptes annuels et semestriels, la cartographie des risques, le programme annuel de travail de l’audit interne ;

Le Comité des Marchés, saisi pour avis des projets concernant notamment les contrats, marchés, acquisitions, aliénations, échanges d’immeubles, à partir de seuils fixés par le Conseil d’Administration ;

Le Comité Voyageurs, chargé du suivi des conventions conclues entre la SNCF et les collectivités et les établissements publics et locaux et plus généralement de toutes les problématiques voyageurs.

Le Comité Fret, nouvellement créé, chargé d’examiner notamment l’activité et les orientations stratégiques de la branche Transports et Logistique. La réussite de l’offre publique d’achat sur les titres de Geodis renouvelle les problématiques de cette branche, qui devient, par cette opération, la première activité de la SNCF.

2) L’équipe dirigeante

Le Président nomme les membres du comité exécutif (COMEX) et définit leurs attributions. Le comité exécutif examine, de manière collégiale, les projets d’évolution et les orientations nécessaires au développement du Groupe. Dans leur domaine de compétence les membres du comité exécutif reçoivent du président les délégations utiles pour agir et décider en son nom.

Par ailleurs, le Président a constitué une équipe de direction, composée des Directeurs généraux délégués de l’entreprise (au nombre de sept). Ce comité de direction générale (CDG) est le lieu de préparation et de formalisation des décisions portant sur les principales orientations de l’entreprise, couvrant à la fois l’EPIC et ses filiales.

Les comptes semestriels de l’EPIC SNCF (en normes françaises) sont disponibles sur simple demande auprès de la SNCF (Direction des Finances, des Achats et des Systèmes d’information et de Télécommunications - F.A.S.T. / Direction de la Comptabilité et du Contrôle de Gestion).