Quinzime rapport annuel Proxinvest

Les Assembles Gnrales des Socits Cotes Franaises saison 2011Rapport diffus par Soficom Diffusion http://www.soficom-diffusion.com

Paris, le 6 dcembre 2011

PLAN

Qui sommes-nous ? Quelques moments forts de la saison Synthse du rapport sur les assembles gnrales des socits cotes saison 2011 Groupe de Place sur les assembles gnrales de socits cotes mis en place par lAMF Politique de vote Proxinvest 2012

Qui sommes nous ?

Depuis 1995, Proxinvest analyse les rsolutions proposes lors des assembles gnrales des socits cotes franaises 1re proxy firm franaise Couverture denviron 400 valeurs franaises (SBF 250 + tudes la demande) Membre fondateur de lICGN (International Corporate Governance Network) et de lECGS (Expert Corporate Governance Service)

Analyse indpendante pour les investisseurs qui votent selon leur propre politique Dfense de lactionnariat

Pas de mission de conseil aux metteurs Pas de vote direct Pas dactivisme direct

Qui sommes nous ?

1. La lettre conseil Analyse approfondie des rsolutions proposes, de leurs consquences juridiques et financires long terme sur la valeur de linvestissement. Analyse de la structure actionnariale, des mesures de protection statutaires, de la politique de rmunration, de la composition, de lorganisation et de lindpendance des organes de contrle.

2. Politique de vote Une assistance dans la dfinition et lactualisation annuelle de la politique de vote dsire par linvestisseur institutionnel. Un systme de surveillance proposant une rponse chacun des points mis lordre du jour en accord avec la politique de vote pr-tablie. 3. Excution des droits de vote Les difficults du vote par correspondance (retard, ngligence, concentration des assembles gnrales) ont conduit Proxinvest dvelopper des outils daide aux grants : gnration Internet des formulaires de vote, plateforme de vote en ligne, reporting dtaill pour chaque socit de gestion (rapport AMF,). 4. Rapports Rapport sur les assembles gnrales, Proxinvest enregistre les caractristiques individuelles des rsolutions et synthtise annuellement les rsultats des votes correspondants. Le rapport annuel sur les assembles constitue le lieu de prsentation et de discussion des politiques de vote des divers intervenants du march. Cette rflexion sur les questions abordes dans les assembles gnrales fonde la politique adopte par Proxinvest. Paralllement, un rapport sur la rmunration des dirigeants et administrateurs est publi chaque anne. 5. Notation et transferts de donnes Service de fournitures de donnes brutes ou de notes labores dans le domaine du gouvernement d'entreprise des socits cotes europennes. Conseil de fonds spcialiss dans l'activisme actionnarial, tels que la SICAV Proxy Active Investors. 6. Seuils Afin de faciliter le suivi et de minimiser le risque de dfaut de dclaration de franchissement de seuil, Proxinvest fournit aux plus grands investisseurs diffrents fichiers de donnes sur les socits cotes.

Qui sommes nous ? Managing Partner de lECGS (Expert Corporate Governance Service)ECGS Partenaires ECGS Nouveaux Experts Frontis Governance (Rome), www.frontisgovernance.com

DSW (Dsseldorf), www.dsw-info.de Ethos Services (Geneva), www.ethosfund.ch Proxinvest (Paris), www.proxinvest.com Shareholder Support (Rotterdam), www.shareholdersupport.nl ECGS Couverture

Groupe Investissement Responsable Inc. (GIR), (Montral), www.gir-canada.com Sustainable Investment Research Institute (SIRIS), (Melbourne), www.siris.com

Couverture europenne : Eurofirst 300 + 150 entreprises. Couverture mondiale : plus de 1 350 socits couvertes en 2011. Les clients investisseurs incluent les asset managers et les fonds de pension (ce qui reprsente plus dun trillion dactifs).

Qui sommes nous ? Comit dOrientation Proxinvest

Se prononce de manire consultative sur les principes de gouvernance et la politique de vote dactionnaire de Proxinvest, ainsi que sur les orientations stratgiques de la socit.

Politique de vote 2012

Composition : M. Dominique Biedermann, Ethos Services (Prsident) ; Mme Valrie Bardou, Amundi ; Mme Sophie Boegner, Ministre de la Dfense ; Pr. Jean-Luc Chenaux, Universit de Neuchtel ; M. Jean de Demandolx, SGP de Demandolx ; M. Olivier Gindre, EPF Partner ; M. Pascal Girardot, Fdractive ; M. Olivier de Guerre, Phitrust Active Investors ; Mme Colette Neuville, ADAM ; M. Guillaume Prache, Euro Shareholder ; M. Grard Rameix , Mdiateur National ; Mme Pascale Sagnier, Axa IM ; Pr. Dominique Schmidt, Universit de Strasbourg ; M. Bruno de la Villarmois, Air Liquide.

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaises

Quelques moments forts de la saison

Renault : les administrateurs intimids par le tout-puissant PDG Carrefour: un actionnaire financier trop important Altran Technologies fait jouer la responsabilit de son PDG Total ou le mpris des droits des actionnaires Socit Gnrale dnie le contrle des actionnaires sur les rmunrations Publicis : quand les minoritaires rappellent lordre lactionnaire de contrle Seb voit sa holding dactionnariat familiale sopposer trois rsolutions invoquant une recherche de lquit dans la rmunration du mandataire social

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaises

Mthodologie

Proxinvest en 2011 Couverture dindices CAC 40, SBF 120 et SBF 250

Nombre de socits tudiesNombre dassembles gnrales Nombre de rsolutions analyses

342374 6 110

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesUne communication sur les rsultats de votes quasi parfaite, quelques exceptions prs... Aufminin.com (SBF 250) : pas de rsultats de vote communiqus Carrefour, Crdit Agricole, Lagardre, LOral, Pernod Ricard, Peugeot, Suez Environnement, Vinci : nindiquent pas le nombre dactionnaires participant lassemble gnrale Bollor & ANF Immobilier : manque le dtail des voix (problme des conventions rglementes) Article R225-106-1 CC : Les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement publient sur le site internet prvu l'article R. 210-20, dans les quinze jours suivant la runion de l'assemble, un rsultat des votes comprenant au moins les indications suivantes : le nombre d'actionnaires prsents ou reprsents l'assemble ; le nombre de voix des actionnaires prsents ou reprsents l'assemble ; pour chaque rsolution, le nombre total de voix exprimes en dtaillant le nombre d'actions et la proportion du capital social qu'elles reprsentent, le nombre et le pourcentage de voix favorables la rsolution ainsi que le nombre et le pourcentage de voix dfavorables la rsolution, y compris les abstentions.(les prsentes dispositions s'appliquent aux assembles gnrales tenues compter du 1er octobre 2010)

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesVa t-on vers une disparition des actionnaires ?

17411 16309

Air Liquide 145 644 actionnaires (-0,94%) Total 46 859 actionnaires Michelin 38 709 actionnaires (+1,69%)1270 1459 167 165

CAC 40

SBF 80

SBF 250 hors SBF 120

2010

2011

Participation moyenne en nombre dactionnaires

Source : Proxinvest

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesLa participation des actionnairesCAC 4063.36% 60.49% 55.6% 52.75% 47% 2004 47.5% 50.26% 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 57.91% 53.27% 54.89% 59.11% 62.23% 61.56% 63.82% 65.9% 64.23%

Participation en actions

Participation en droits de vote

SBF 25070.55% 65.1% 65.65% 72.1% 68.3% 72.47% 68.84% 72.57% 69.34% 72.67% 69.15%

65.82%61.83%

66.43%

58%

59.7%

2004Source : Proxinvest

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Participation en actions

Participation en droits de vote

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaises

Des assembles gnrales toujours trop longues...Nombre moyen de rsolutions17.2 14 14.7

AG la plus longue Safran, 44 rsolutions, lebon plaisir dun PDG

15.9 14 11 11

14.5

15.4

15.5

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

abandon de la structure duale pour passage conseil dadministration avec retour au cumul des fonctions

Nombre moyen de rsolutions par indice19.5 19.9 17.2

verrouiller le capital : limitation de droits de vote 30% des voix et bons Breton

CAC 40Source : Proxinvest

SBF 120

SBF 250

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaises

... une contestation moins soutenue6.3% 5.87% 6.2% 5.79% 5% 4.79%

CAC 40

SBF 120

SBF 250

2010

2011

avec baisse du nombre de rsolutions rejetes ...64 53 48 50 44

31

29 19

Source : Proxinvest

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesLes augmentations de capital sans DPS restent la principale cause de rejet suivie par les instruments de rmunrationOptions et actions gratuites : Saft Group, Seb, Rubis, Ubisoft Entertainment Jetons de prsence : Metrologic Group Conventions rglementes : Alten, Csar, Delachaux, Groupe Gorg, Risc Group, Tholia Dispositifs anti-OPA : Essilor, Publicis Groupe Elections au conseil : Altran Technologies, Gascogne, Store Electronic Systems

Source : Proxinvest

Augmentations de capital sans droit prfrentiel de souscription : Air FranceKLM, BigBen Interactive, Bioalliance Pharma, GFI Informatique, Publicis Groupe, Rubis, Saft Group, SOI TEC

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesDposs par :

Recul des initiatives externes

62

Comit dentreprise ou FCPE : GDF Suez, Safran (2), TotalActionnaire(s) : Bollor, Gascogne, Medica (3), SeLoger.com (2), Valeo12

29 20 11

27

19

24

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

12 rsolutions externes ou points lordre du jour proposs dans 8 socitsSource : Proxinvest

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesLa composition du conseil demeure le premier thme de rsolution externe

Safran, Total

SeLoger. com (2), Valeo

GDF Suez

Bollor, Gascogne, Medica (3), Safran

Source : Proxinvest

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaises

Les cinq catgories de rsolutions les plus contestes au sein du CAC 40Catgorie de rsolution Dispositifs de protection en priode dOPAAutorisations d'augmentation du capital sans DPS Conventions rglementes, y compris les indemnits de dpart Options et oprations rserves au personnel Nominations ou renouvellements au conseil

2011

2010

2009

2001

64,76% 75,52% 74,06% 88,41%85,56% 87,29% 86,55% 90,76% 91,21% 87,49% 87,03% -

91,98% 89,09% 92,14% 95,35% 93,56% 93,51% 94,55% 97,04%

Source : Proxinvest

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesLes 44 rsolutions rejetesType de rsolution Plans doptions et actions gratuites Augmentation de capital avec DPS Socits Rubis (2), Saft Groupe, Seb (2), Ubisoft Entertainment (2) BigBen Interactive Air France-KLM (4)*, Saft Groupe, Rubis (2), SOI TEC (2), Publicis Groupe (5), Bioalliance Pharma, BigBen Interactive (3), GFI Informatique (2) Alten, Csar, Delachaux, Groupe Gorg, Risc Group, Tholia Metrologic Group Essilor International (bons Breton), Publicis Groupe (maintien en priode dOPA) Altran Technologie (3), Store Electronic System, Gascogne (3)

Augmentation de capital sans DPS

Conventions rglementes Jetons de prsence Dispositifs anti-OPA Election dun administrateur

Source : Proxinvest

* Ces rsolutions ont t retires de lordre du jour

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesLes 10 plus fortes contestations au sein du SBF 250 (hors rsolutions rejetes)Socit Valeo Gascogne Gascogne BigBen Interactive Hi-Media Pernod Ricard Date Taux dassemble dapprobation 08/06/2011 28/06/2011 28/06/2011 28/07/2010 03/05/2011 10/11/2010 50,73% 51,95% 52,43% 53,68% 55,91% 55,97% Rsolution Approbation dengagements postrieurs l'emploi (indemnit de dpart) pris par la socit au bnfice de Jacques Aschenbroich. Nomination de M. Jean Ducroquet comme administrateur pour une dure de 6 ans. Nomination de M. Christophe Allard comme administrateur pour une dure de 6 ans. Autorisation d'augmentation du capital par incorporation de rserves, primes ou bnfices. Autorisation d'mission de bons en priode d'offre publique (Bons Breton). Autorisation d'mission de bons en priode d'offre publique (Bons Breton). L'assemble gnrale approuve le cumul du contrat de travail de M. Michel Peschard ainsi que les rmunrations au titre de son contrat de travail, tels que mentionns dans le rapport sur les conventions rglementes. Autorisation d'mission de bons en priode d'offre publique (Bons Breton). Autorisation d'acquisition par la socit de ses propres actions hauteur de 10% du capital. Approbation dengagements postrieurs l'emploi (indemnit de dpart) pris par la socit au bnfice de Andr-Jacques AubertonHerv.

Teleperformance

31/05/2011

56,68%

Air Liquide Gameloft SOI TECSource : Proxinvest Source : Proxinvest

04/05/2011 22/06/2011 24/06/2011

57,91% 59,90% 60,61%

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesZOOM sur le CAC 40

Points dinquitude pour les actionnaires

Les meilleurs lves :

CAC 40Part des administrateurs libres de conflits dintrts potentiels SBF 120 SBF 250 CAC 40 Part des femmes au conseil SBF 120 SBF 250 CAC 40 Split Chairman-CEO SBF 120 SBF 250

39,1%34,2% 29% 20,3% 16,7% 15,8% 45% 51,2% 47,1%

Publicis Groupe (43,8%) PPR, Socit Gnrale, France Tlcom (33,3%) Vallourec (30,8%) Les retardataires : EADS, STMicroelectronics (0%) Veolia Environnement (5,9%) Vinci (7,1%)

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesPoints dinquitude pour les actionnaires Crise bancaire provoque par un modle explosif et monopoliste Banque universelle conflicte Cration des marchs alternatifs (directive MIF) Explosion du crdit inconsidr, explosion des drivs et oprations pour comptes propres, concurrence dloyale, rformes protectionnistes, disparition des actionnaires ... Les autorits ne cessent de traiter les symptmes plutt que les causes. Les autorits ne connaissent que les banques et les grandes entreprises, dcouvrent les PME et ignorent toujours lpargnant.

Les Assembles Gnrales 2011 des socits cotes franaisesGroupe de Place sur les assembles gnrales de socits cotes mis en place par lAMF, trois sujets : Dialogue entre actionnaires et metteurs Accs lassemble Vote par Internet

Fonctionnement de lassemble gnrale Abstention Responsabilit du bureau et des commissaires aux comptes Vote des conventions rglementes Resserrer le dispositif non respect : + inclure toutes les conventions du groupe touchant les personnes intresses - exclure les conventions intergroupe - exiger une information motive au rapport spcial - donner une responsabilit relle aux commissaires aux comptes - exclure du vote les personnes intresses

Politique de vote 2012

Opposition aux comptes consolids lorsque la Socit ne respecte pas les perspectives annonces Contrle des rapports spciaux sur les conventions rglementes : non-participation effective des intresss au vote Censeurs au conseil : tolrance conditionnelle

Augmentations de capital rserves aux seuls salaris : allgement du plafond par exclusion des dirigeants* Indemnits de dpart : uniquement pour dpart contraint et changement de contrle ou de stratgie Options et actions gratuites aux dirigeants* : valeur cible 100% du fixe ; valeur max 200% du fixe

* Amnagement pour les Midcaps

Zoom sur les PDGTaux moyen dapprobation par rapport lindpendance du candidat96.7% 90.3% 87.4% 98.2% 96.7% 94% 91.3% 90.3% 96.1%

93.7% 92.8% 94.5%

CAC 40 Candidat libre d'intrts

SBF 120 Candidat non libre d'intrts

SBF 250 Prsident Directeur Gnral Autres excutifs

Les renouvellements de PDG au sein du CAC 40

SocitTechnip Socit Gnrale Alstom Accor ArcelorMittal

RenouvellementRenouvellement du mandat de M. Thierry Pilenko comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Frdric Ouda comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Patrick Kron comme administrateur pour une dure de 4 ans. Renouvellement du mandat de M. Denis Hennequin comme administrateur pour une dure de 3 ans. Renouvellement du mandat de M. Lakshmi N. Mittal comme administrateur pour une dure de 3 ans.

Taux dapprobation82,5% 83,91% 84,62% 90,41% 95,57%

2012 Proxinvest recommande de voter contre les renouvellements de PDG

Les renouvellements de PDG au sein du CAC 40 attendus en 2012

Socits Bouygues

CarrefourGDF Suez Total

Renouvellements attendus Renouvellement du mandat de M. Martin Bouygues Renouvellement du mandat de M. Lars Olofsson Renouvellement du mandat de M. Grard Mestrallet Renouvellement du mandat de M. Christophe de Margerie

Quinzime rapport annuel Proxinvest

Les Assembles Gnrales des Socits Cotes Franaises saison 2011Soficom-Diffusion 15, rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Tl : 01 42 56 45 71 - Fax : 01 47 53 97 30 soficom@soficom-diffusion.com www.soficom-diffusion.com

Contacts Proxinvest : - Pierre-Henri Leroy, p.h.leroy@proxinvest.fr - Loc Dessaint, ldessaint@proxinvest.fr - Dborah Slama, dslama@proxinvest.fr