Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au Capital de 7 063 146 €

Siège social : 155, avenue de La RochelleB.P. 8826, 79028 NIORT CEDEX 09

R.C.S. NIORT B 025.580.143

RAPPORT ANNUEL 2008

RAPP

ORT

AN

NU

EL 2

008

Création graphique : Agence Calyptus et Profil DesignCrédit photo : Archives Rougier / Archives FRM / Leif Carlson

Impression réalisée à partir d’encres végétales sur les presses de Edips imprimeur référencé Imprim’vert. Imprimé sur papier fabriqué à partir de fibres 100% recyclées désencrées et certifiées Ecolabel et FSC (le Label FSC préconise une gestion responsable des forêts).

Ce label distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratégies industrielles visant à préserver leur environnement (gestion des déchets, exclusion des produits toxiques, etc...). Le papier utilisé pour ce rapport annuel est entièrement issu du recyclage de papiers usagés, et a été blanchi par le procédé ECF (procédé sans chlore élémentaire), dans une usine certifié ISO 14001.

ROUGIER S.A.155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 4075 avenue des Champs-Elysées - 75008 ParisTél. 33 - (0)1 53 77 25 00 - Fax 33 - (0)1 53 77 25 08http://www.rougier.fr

Exploitation forestière et industries de transformation du bois en Afrique. Commerce international de bois et dérivés.

ROUGIER GABONBP 130 - Libreville - GabonTél. (241) 74 31 50 - (241) 74 51 82 - Fax (241) 74 31 48

SFIDBP 1343 - Douala - CamerounTél. (237) 33 42 56 42 - (237) 33 42 36 93 - Fax (237) 33 42 40 92

MOKABIBP 97 - Lola, Impfondo - République du CongoTél. (237) 33 42 56 42 - Fax (237) 33 42 40 92

ROUGIER INTERNATIONAL155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 4075 avenue des Champs-Elysées - 75008 ParisTél. 33 - (0)1 53 77 25 00 - Fax 33 - (0)1 53 77 25 08

Importation et distribution de bois et dérivés en France. ROUGIER SYLVACO155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 40935 avenue des Eaux Blanches - 34200 SèteTél. 33 - (0)4 67 28 32 67 - Fax 33 - (0)4 67 28 30 82

ROUGIER PANNEAUX9 impasse des Petits Marais - 92230 GennevilliersTél. 33 - (0)1 47 98 26 26 - Fax 33 - (0)1 47 98 54 03

Adresses du groupe rougier

Rapport Annuel 2008ROUGIER S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au Capital de 7 063 146 €

Siège social : 155, avenue de La RochelleB.P. 8826, 79028 NIORT CEDEX 09

R.C.S. NIORT B 025.580.143

Rapport annuel Rougier 2008 Sommaire

Le groupe

Message du Président du Directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 4

Les chiffres clés 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 6

La Bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 8

Organes de direction et de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . p. 10

Plus de 80 ans de maîtrise et de gestion de la ressource forestière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 12

Bienvenue dans L'univers rougier

Afrique et International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 16

Importation et Distribution France . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 20

Les fondements d'un développement qualitatif . . . . p. 22

une démarche de progrès

La certification au cœur d'un développement responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 26

L'aménagement au quotidien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 28

Préserver la forêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 30

Maîtriser et réduire l'impact environnemental . . . . . . p. 32

Acteur de progrès social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 34

Prendre une part active au développement local . . . p. 36

Les niveaux de certification vus par Rougier . . . . . . . . p. 39

gLossaire séLectif des principaLes essences

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 40

cahier financier

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 41

RAPPORt AnnueL 2008

sommaire

Le gROuPe

3Le gRoupe

rougier, un opérateur expert en Bois tropicaux certifiésActeur de référence dans la gestion forestière et la transformation de bois tropicaux, Rougier gère un total de deux millions d’hectares de concessions forestières au cœur de l’Afrique Centrale - gabon, Cameroun et Congo .

Depuis plus de 50 ans, Rougier exploite, produit et commercialise des grumes, des sciages et des contreplaqués à partir d’une large gamme d’essences de bois . La force du groupe repose essentiellement sur l’intégration de ses activités à partir de ses concessions forestières . Rougier contrôle toute la chaîne de production, depuis l’origine des produits jusqu’à leur mise sur le marché .

Avec 6 usines de production et de transformation dans le Bassin du Congo, les produits sont commercialisés dans une logique permanente d’optimisation des ressources et de préservation du patrimoine forestier .

Rougier met en place une politique de gestion responsable avec pour objectif de pérenniser la ressource sur le long terme et de répondre à la demande grandissante de ses clients pour des produits bois certifiés . Cette politique active de recherche d’agréments et de certification garantit la pérennité de l’entreprise, au service de la forêt et des populations .

en 2008, Rougier a réalisé un chiffre d’affaires de 158 millions d’euros . Le titre Rougier est coté en bourse depuis une cinquantaine d’années .

en Bref

> 2 millions d’ha de concessions forestières sous aménagement dans 3 pays d’afrique centrale (Gabon, Cameroun et Congo), dont 1,2 millions d’ha (61 %) audités : certifiés FSC (688.262 ha au Gabon) et vérifiés TLTV (550.000 ha au Cameroun) au 31 décembre 2008

> 6 usines de transformation en afrique

> 3 000 personnes

> 565 000 m3 de grumes produits en 2008

> 70 essences de bois tropicaux commercialisées à travers le monde dans près de 50 pays

Pépinière M'bang (Cameroun) - Semis de Moabi

Retour

« Dans un contexte économique difficile,

Rougier reste prudent et vigilant dans sa gestion .

tout en réduisant ses coûts et en préservant sa

trésorerie, Rougier poursuit son développement axé sur la maîtrise et la valorisation de la ressource forestière . »

Rapport annuel Rougier 2008 Message du Président du Directoire

Le gRoupe

message du président du directoire

Dessiner l’avenirChers Actionnaires,

L’année 2008 a été marquée par une crise financière sans précédent qui s’est rapidement et brutalement transformée en crise économique mondiale. L’éclatement de la bulle immobilière puis la détérioration en fin d’année du système bancaire ont eu de profondes et lourdes répercussions dans tous les secteurs d’activité entraînant les économies de la majorité des pays de la planète dans la plus profonde récession de ces dernières décennies.

Dans ce contexte peu favorable, Rougier a connu une année contrastée. Après un 1er semestre durant lequel des performances solides avaient été enregistrées, les ventes se sont brutalement retournées sur les derniers mois de l ’année 2008 portant le chiffre d’affaires à 158,5 M€ en repli de 11,2 %. La branche « Afrique et Commerce Inter-national », plus directement en prise avec les marchés mondiaux, a été principalement affectée par l’accumulation de stocks tout au long de la chaîne de commercialisation et l’attentisme des clients. Seules les activités d’importation et de distribution en France ont vu leurs ventes continuer à progresser tout en marquant le pas au cours des trois derniers mois de l’année.

Ce ralentissement brutal de l’activité au 4ème

trimestre a fortement pénalisé la rentabilité de l’exercice et gommé les profits réalisés

sur les neuf premiers mois de l ’année. Les réductions des productions avec leurs conséquences sociales et f inancières, la tension sur les marchés pesant sur les marges commerciales, notamment dans la branche « Afrique et Commerce International », ont affecté significativement le résultat opéra-tionnel courant qui s’établit à 2.4 M€ contre 18,5 M€ en 2007. Le résultat net 2008, arrêté à (3,1) M€, intègre une dépréciation excep-tionnelle d’actifs incorporels au Cameroun pour un montant de 3 M€.

Rougier préserve néanmoins la solidité de sa structure financière, l’endettement financier net représentant 48 % des fonds propres. La gestion saine et raisonnable de la dette, conjuguée à la bonne maîtrise des liquidités permet d’aborder la situation de crise dans une position favorable.

Si l’année 2009 s’annonce particulièrement difficile, Rougier fait face à la situation en s’appuyant sur un pilotage resserré permettant réactivité et flexibilité. Les perturbations qui secouent les marchés sensibilisent le groupe plus que jamais à l’importance cruciale d’une saine gestion des risques et d’une gouvernance éclairée.

Sans attendre, Rougier a ainsi mis en place dès le 4ème trimestre 2008 les mesures nécessaires pour limiter les impacts négatifs du contexte macro-économique actuel sur la rentabilité et optimiser la génération de cash.

4

Retour

Dessiner l’avenirLe groupe continue à centrer

son action sur la maîtrise globale de la filière et la création de valeur .

Dans un contexte international incertain, Rougier privilégie l’ajustement des capacités de production à l ’état de la demande et la réduction des coûts ; des mesures qui permettront de préserver la compétitivité des unités de production, tout en maîtrisant le niveau de stocks.

Le contexte économique conduit également à reporter tous les projets d’investissements non indispensables et à les limiter à ceux permettant un retour sur investissement rapide ou strictement nécessaires au renou-vellement de l’outil de production.

En cohérence avec l’ensemble de ces mesures et afin de préserver avant tout la trésorerie de l’Entreprise, le Directoire proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2008.

Les difficultés du court terme ne doivent pas détourner Rougier de sa stratégie à moyen et long terme en étroite relation avec le cycle de la forêt. C’est pourquoi, le groupe continue à centrer son action sur la maîtrise globale de la filière et la création de valeur.

Le contexte actuel ne porte aucunement préjudice aux valeurs fondamentales de Développement Responsable. Protéger l’envi-ronnement et renforcer le développement socio-économique participent de la démarche de progrès de Rougier. Alors que la bonne

gestion de l’environnement mondial devient un véritable enjeu de marché, la politique de certification des concessions forestières en zone tropicale et la capacité à développer une offre « responsable » placent Rougier dans une bonne position pour transformer ces défis en opportunités de croissance rentable.

La certif ication FSC obtenue par Rougier Gabon en 2008 pour la majeure partie des concessions forestières au Gabon constitue une étape décisive dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier. Internationalement reconnue par des grandes ONG environnementales, cette certif ica-tion est un moteur pour le déploiement d’une offre de produits certifiés la plus large possible ; elle permet d’aborder favorablement les marchés matures et sensibles aux enjeux environnementaux.

Les crises sont des moments éprouvants, ce sont aussi des opportunités de progrès. Malgré les diff icultés, les équipes restent mobilisées pour cueillir demain les fruits des efforts accomplis dans une croissance retrouvée. C'est bien sûr à ces femmes et ces hommes de Rougier à qui je m’adresse en terminant ce message, pour les remercier de leur dévouement quotidien.

Francis ROUGIERPrésident du Directoire

5

Le gROuPe

Retour

L’exercice 2008 est fortement influencé par la profonde dégradation de la conjoncture macroéconomique mondiale . Rougier enregistre dans ses résultats le brutal ralentissement des activités au cours du dernier trimestre, gommant les profits réalisés sur les neufs premiers mois . La rentabilité est également affectée par la constatation d’une dépréciation d’actifs au Cameroun .

Le gRoupe

Les chiffres cLés 2008

Rapport annuel Rougier 2008 Le groupe

6

* à change comparable : 162 744 K€

** à périmètre comparable : 157 730 K€ en 2006 et 146 924 K€ en 2005

153 066**

2005

160 967**

2006

178 448

2007

158 513*

2008

en milliers d’euros 2008 2007 Var. en %

> europe 99 858 113 845 -12,3 %

> asie 33 353 37 336 -10,7 %

> bassin méditerranéen et moyen-orient 17 267 13 737 25,7 %

> amérique 4 222 9 972 -57,7 %

> afrique subsaharienne 3 813 3 558 7,2 %

Chiffre d’affaires consolidé 158 513 178 448 -11,2 %

répartition du chiffre d’affaires par zone géographique données financières cLés

Au 31 décembre en millions d’euros 2008 2007 2006 2005

total de l’actif 148,0 158,4 135,1 128,2

actif non courant 59,5 59,4 52,6 48,5

fonds propres 72,3 79,3 67,1 59,9

% du total bilan 49 % 50 % 50 % 47 %

dette nette / fonds propres 48 % 34 % 31 % 40 %

capacité d’autofinancement (1) 6,3 18,4 11,3 9,4

investissements bruts 12,5 12,3 9,0 7,9

(1) après coût de l’endettement financier net et impôt

en K€ evolution du chiffre d’affaires consolidé

2005

2 3632 823

2006

3 341

2007

3 038

2008

evolution des effectifsevolution du taux de valeur ajoutée dans le chiffre d’affaires

30,10 %

2005

32,80 %

2006

36,00 %

2007

31,80 %

2008

Retour

7

evolution de la capacité d’autofinancement (après coût de l’endettement financier net et impôt)

Rougier s'appuie sur une structure

financière solide qui lui donne les moyens

de s'adapter au nouveau contexte et

de traverser au mieux la crise en cours .

en K€

Résultat opérationnel courant en % du chiffre d’affaires

compte de résuLtat simpLifié

en milliers d'euros 2008 2007

chiffre d’affaires 158 513 178 448

excédent brut d’exploitation (1) En % CA

11 272 7,1 %

25 638 14,4 %

résultat opérationnel courant En % CA

2 451 1,5 %

18 537 10,4 %

résultat opérationnel En % CA

(108) 0 %

20 095 11,3 %

résultat net (3 081) 13 423

résultat net part du groupe En % CA

dont éléments non récurrents net d’is

(3 130) (2,0 %)

(2 564)

12 943 7,3 %

1 580

résultat net part du groupe (retraité) En % CA

(566) (0,3 %)

11 363 6,3 %

résultat net part du groupe par action (2) (2,38) 9,86

(1) L’eBe correspond au résultat opérationnel courant hors dotations aux amortissements et aux provisions

(2) Sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après neutralisation des actions d’autocontrôle

en K€ evolution du résultat net (part du groupe)

20062005 2007

-3 130

2008

3 197

7 605

12 943

9 411

2005

11 301

2006

18 369

2007

6 291

2008

en K€ evolution du résultat opérationnel courant

Le gROuPe

7 259

9 824

20062005

18 537

2007 2008

10,4 %

6,1 %

4,7 %

1,5 %

2 451

Marie-Yvonne Charlemagne Directeur financier - Membre du Directoire

Retour

Rougier développe une politique active d’information transparente vis-à-vis de ses actionnaires individuels et institutionnels, et plus généralement de la communauté financière. Ces investissements réguliers dans la communication financière permettent de renforcer le lien avec ses actionnaires. Outre ses rapports annuels et semestriels, Rougier propose différents outils d’information en particulier un site Internet complet et réguliè-rement mis à jour : http://www.rougier.fr

L’ensemble des marchés, toutes classes d’actifs confondues, a connu une année rude, la crise financière déclenchée en 2007 par une crise de l’endettement et du crédit, aux Etats-Unis notamment, ayant contaminé le reste de l’économie mondiale en 2008.

Dans ce contexte, le cours de l’action Rougier a clôturé à 23,15 euros au 31 décembre 2008 contre 56,50 euros au 1er

janvier, représentant un retrait de 40 % sur l’année. Cette évolution est homogène avec les indices de référence : l’indice CAC 40 de la Bourse de Paris enregistrant la pire année de son histoire avec une baisse de 42,68 % ; un recul presque aussi fort que l’indice Eurostoxx des 50 principales valeurs de la zone euro (-44,28 %).

En raison de la perte nette de l’exercice 2008 et af in de préserver la trésorerie de Rougier, le Directoire proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 9 juin 2009 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2008.

8L’action Rougier est cotée sur nYSe-euronext Paris-Compartiment C . Rougier entretient depuis plus de 50 ans une culture actionnariale forte .

Le gRoupe

La Bourse

Rapport annuel Rougier 2008 Le groupe

taBLeau de Bord de L’actionnaire Place de cotation NYSE-Euronext ParisCode ISIN FR0000037640 – RGRCode Mnemo RGRCode Bloomberg RGR:FPCode Reuters ROUG.PANombre de titres 1 389 936Cours de Bourse

+ haut + basFin de période

75,90 €22,30 €23,15 €

Capitalisation boursière (au 31/12/2008) 32 177 018 €

répartition du capitaL et des droits de vote au 31 décemBre 2008

Nombre d’actions

Nombre de droits de vote bruts

Public

Autocontrôle Concert familal

Salariés

5,4 %2,4 %

46,7 %

45,5 %

3,8 %

1,7%

61,3 %33,2 %

Retour

9évoLution du cours de Bourse

80 €

70 €

60 €

50 €

40 €

30 €

20 €

10 €

0 €

5 500

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

22,45

26,57

47,46

20,30

fev.

200

9

dec.

200

9

oct.

2008

aout

200

8

juin

200

8

avril

200

8

fev.

200

8

dec.

200

8

oct.

2007

août

200

7

juin

200

7

avril

200

7

fev.

200

7

dec.

200

7

oct.

2006

aout

200

6

juin

200

6

avril

200

6

fev.

200

6

dec.

200

6

oct.

2005

août

200

5

juin

200

5

avril

200

5

fev.

200

5

dec.

200

5

oct.

2004

aout

200

4

juin

200

4

avril

200

4

fev.

200

4

60,57

24,08

Le gROuPe

La poLitique de dividendes

Fortement attaché à la création de valeur pour ses actionnaires, Rougier a historiquement mené une politique de distribution active consistant à offrir un rendement annuel régulièrement supérieur à 3 % .

Compte tenu de la conjoncture macro-é co n o m i q u e m o n d i a l e f o r te m e nt dégradée et de l’ensemble des mesures prises par Rougier pour faire face à cette nouvelle situation, le Directoire proposera à l’Assemblée générale des Actionnaires de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2008 .

en 2009, l'une des priorités pour la société est de maintenir une base financière solide, de préserver avant tout sa trésorerie et de renforcer davantage ses positions sur le long terme .

A moyen terme, Rougier entend renouer avec une politique de dividendes à la fois prudente, de sorte à assurer la pérennité de l’entreprise, et qui tienne compte des intérêts des Actionnaires .

Capitaux échangés (En milliers d’euros)Cours moyen mensuel (En euros)

Retour

10

Caractérisé par un mode d’organisation décentralisée, Rougier attache une grande importance à la qualité de ses organes de décision, et en particulier à l’efficience de sa gouvernance . Dans cette perspective, le groupe a choisi en 2004 une structure dualiste avec un Conseil de Surveillance composé de 5 membres et un Directoire composé de 3 membres .

organes de direction et de contrôLe

Le gRoupe

Rapport annuel Rougier 2008 Le groupe

conseiL de surveiLLance

Jacques Rougier Président

François-Régis Motte Vice-président

nathalie Auguin Membre

gilbert-Jean Audurier Membre

Hervé Bozec Membre

Francis Rougier Président du Directoire

Marc-Antoine Mallet Directeur exécutif Membre du Directoire

Marie-Yvonne Charlemagne Directeur financier Membre du Directoire

Deux comités spécialisés Comité stRAtégique Mission principale : Prise de connaissance, étude et accompagnement des initiatives de développement stratégique à moyen et long terme de Rougier. Composition : Jacques Rougier / Gilbert-Jean Audurier / François-Régis Motte

Comité des RémunéRAtions Mission principale : Traitement des propositions de rémunération fixe et variable des membres du Directoire ainsi que des autres avantages associés à ces fonctions. Composition : Jacques Rougier / Gilbert-Jean Audurier / François-Régis Motte

Commissaires aux Comptes titulaires

ernst & Young Audit, représenté par M. Gérard Delprat

Pierre-Henri Scacchi & Associés, représenté par M. Pierre-Henri Scacchi

directoire contrôLe des comptes

Retour

11

Marc-Antoine Mallet, Directeur exécutif, Membre du Directoire

Pierre Darche, Secrétaire Général

Marie-Yvonne Charlemagne, Directeur financier, Membre du Directoire

Francis Rougier, Président du Directoire

comité des directeurs

Direction générale

Sciages

Philippe Delmotte (Paris)

Développement commercial Luc Auguin (Paris)

Grumes

Patrick Lachevre (Libreville)

Négoce international (Rougier International) Directeurs Commerciaux

Direction centrale

Gabon (Libreville) Denis Cordel, Directeur

ROUGIER SYLVACO (Niort) Alain Bardet

ROUGIER PANNEAUX (Gennevilliers) Christian Marret

Cameroun, Congo, RCA (Douala) nicolas Jamet, Directeur

Directions régionales Afrique Importation et Distribution FranceDirecteurs d’exploitation

Rougier gabon10% d’autocontrôle

≈ 88 % ≈ 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

100 % 100 %

SFID MokabiRougier International

Rougier Panneaux

SPS International

Rougier Sylvaco

SnC eressa

gabon

exploitations forestières, Industries de transformation du bois et Commerce International

Cameroun Congo France France

Importation et Distribution

France

rougier s.a.

Philippe Jean, Directeur Achats et Développements Directeur Industriel Sciages

Contreplaqués

Christian Marret (Gennevilliers)

Le gROuPe

Retour

1923Création de Rougier SA, producteur de boîtes à fromage en bois pour l’industrie laitière poitevine avec une usine de déroulage à Niort

1930 Construction et ouverture d’une seconde unité de production spécialisée dans la fabrication de contreplaqués à partir de l’Okoumé importé du Gabon

1952 Acquisition des premiers permis d’exploitation forestière au Gabon

1978 Achat d’une unité industrielle au Gabon (Owendo)

1981 Rougier se concentre progressivement sur la production et la transformation de bois en Afrique cédant la plupart de ses activités industrielles et commerciales en France à la Cie de Saint Gobain

1959 Introduction à la Bourse de Paris

1969 Implantation au Cameroun par le rachat d’une société fabricant des planchettes d’Ayous à Dimako

1970 Rougier est le 1er producteur européen de panneaux de contreplaqués exotiques et de panneaux de particules

12

L’histoire de Rougier s’inscrit dans la passion du bois, en France d’abord, avec une stratégie industrielle qui place la société, dès les années 70, au rang des premiers producteurs de panneaux, puis en Afrique et dans le monde . Rougier est aujourd’hui un acteur de référence dans la production et la vente de bois tropicaux certifiés selon des standards reconnus internationalement .

pLus de 80 ans de maîtrise et de gestion de La ressource forestière

Le gRoupe

Rapport annuel Rougier 2008 Le groupe

de La naissance à La maturité

Retour

2000Implantation au Nord Congo, par attribution d’une concession et construction d’une scierie ; augmentation de 50 % de la capacité de production de contreplaqués au Gabon

2004Acquisition de la scierie de Moualé au Congo

2005Construction d’une scierie équipée de séchoirs à Franceville au Gabon

2006Plus de 2 millions d’hectares de concessions forestières détenues

2007Création d’une unité industrielle, près de Ndjolé au centre du Gabon

2008Certification FSC de bonne gestion forestière obtenue par Rougier Gabon sur 688 262 ha de concessions forestières ; certification FSC des chaînes de contrôle de Rougier Gabon, Rougier International et Rougier Panneaux

1984 Acquisition d’une exploitation forestière et d’une scierie dans l’Est du Cameroun (Mbang), désormais la plus importante unité industrielle de produits sciés ou rabotés du groupe

1988Construction de la scierie de Djoum dans le Sud du Cameroun

1994L’aménagement des concessions Africaines devient l’un des piliers de la stratégie du groupe

13une activité en deux axes

73 % du CAAfrique et International

Production forestière sous gestion durable et transformation industrielle

Commercialisation sur les marchés mondiaux

27 % du CAFrance

Importation distribution

Sciages et dérivés de sciages

Panneaux

L’internationaLisation et La gestion responsaBLe

Le gROuPe

Retour

Retour

BienVenue dAns L’uniVeRs RougieRLes activités

de contreplaqués vendus par an45 000 m3

Rougier maîtrise toutes les étapes de valorisation de la forêt, avec l’exploitation

forestière, la transformation industrielle, la logistique et la commercialisation . Son intégration quasi-totale constitue une force ; c’est parce que nous produisons nous-mêmes ce que nous vendons que nous pouvons nous engager sur la provenance des bois, et garantir volumes et régula-rité d’approvisionnement à nos clients .

Marc-Antoine Mallet Directeur exécutif - Membre du Directoire

Bienvenue dans L'univers rougier

Afrique et International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 16

Importation et Distribution France . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 20

Les fondements d'un développement qualitatif . . . . p. 22

sommaire

2 activités Afrique et International (73 % du CA) ; Importation et Distribution France (27 % du CA)

135 000 m3

de sciages vendus par an

565 000 m3 de grumes produites par an

Retour

Une position d’intégrateur de la filière Grâce à une expérience de plus de 50 ans en Afrique dans la gestion long terme de la ressource forestière, Rougier exploite au Gabon, au Cameroun et au Congo, plus de deux millions d’hectares de concessions forestières.

Les filiales du groupe produisent dans une logique de valorisation des ressources.

La matière première bois, prélevée de façon raisonnée, approvisionne six usines de production situées dans les trois pays d’implantation du groupe,

transformant ainsi chaque année environ 420 000 m3 de grumes produites dans

les concessions forestières.

À travers sa filiale Rougier International, Rougier commercialise dans le monde

entier les grumes, les sciages et les contre-plaqués produits dans ses unités forestières

et industrielles.De la concession forestière à la commer-cialisation mondiale de bois tropicaux, Rougier maîtrise ainsi l’intégralité de la filière et focalise son développement sur la création

de valeur ajoutée. Le contrôle à la source de la matière première et l’intégration industrielle permettent à Rougier de s’engager sur des livraisons régulières, en délai et en volume ; la traçabilité permanente à chaque étape garantissant la qualité et la légalité des produits vendus.

Une présence commerciale dans une cinquantaine de pays consommateurs Grâce à sa longue expérience, à l’importan-ce des volumes qu’elle traite et à ses relations privilégiées avec les grandes compagnies de transport, la filiale Rougier International se charge de l’exportation et de la commer-cialisation des produits du groupe dans le monde entier : Asie, Europe, Moyen-Orient, Etats-Unis et Afrique. Chaque année, Rougier International commer-cialise 190 000 m3 de grumes et 110 000 m3 de sciages (dans une cinquantaine d’essences), ainsi que 35 000 m3 de contreplaqué Okoumé.

Les équipes commerciales, spécialisées par produit (grumes, sciages et contreplaqués), entretiennent des relations commerciales

Au cœur de l’Afrique Centrale, Rougier est spécialisée dans la gestion responsable de la forêt et la transformation de bois tropicaux de qualité . Sous forme de grumes, de sciages ou de contreplaqués, les produits sont commercialisés dans le monde entier .

Les ACtiVités

afrique et internationaL

Rapport annuel Rougier 2008 Afrique et international

16

La maîtrise de la chaîne

de valeur

production

565 000 m3 de grumes produits / an

commerce internationaL

190 000 m3 de grumes / an110 000 m3 de sciages / an35 000 m3 de contreplaqués / an

transformation

110 000 m3 de sciages / an35 000 m3 de contreplaqués / an

Logistique dans pays d’origine

transformation industrieLLe

expLoitation forestière

Logistique intercontinentaLe

d’afrique ROUGIER Vers L’internationaL

Retour

régulières dans une cinquantaine de pays. En contact permanent avec les clients, elles suivent au plus près l’évolution de leurs besoins et de leurs marchés.

En 2008, la politique d’adaptation vers les marchés les plus porteurs s’est poursuivie, permettant d’atténuer les effets du brutal ralen-tissement des marchés américains et européens. Des progressions significatives ont ainsi pu être enregistrées sur certains marchés émergents notamment au Moyen-Orient et dans les pays du Bassin Méditerranéen mais également en Asie (Vietnam…). Une stratégie axée sur la gestion responsable de la ressource forestière Ressource naturelle et renouvelable, le bois doit faire l’objet d’une gestion maîtrisée et raisonnée. Rougier contribue par son activité à la préservation et au renouvellement de sa matière première. Dans cette perspective, le groupe est engagé dans une démarche de gestion responsable des concessions forestières qui a modifié les conditions de production et plus généralement les rapports avec l’envi-ronnement.

Anticipant la demande grandissante pour des produits bois répondant aux meilleures normes écologiques, Rougier investit de façon importante dans la certification de gestion forestière et de traçabilité afin de valoriser ses produits sur les différents marchés inter-nationaux. Cette vocation se traduit par un processus long visant à certifier à terme 100 % des concessions forestières conformément aux standards internationalement reconnus.

Si la certification FSC obtenue par Rougier Gabon en 2008 a été un palier décisif, l’effort de mise sous aménagement et de gestion responsable des concessions forestières demeure permanent dans toutes les filiales du groupe. Cette approche, fondée sur une démarche de progrès et d’amélioration continue, permet d’atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de bonne gestion forestière. Au 31 décembre 2008, la quasi intégralité des concessions est sous aménagement et près des deux tiers font l’objet de certifications et vérifications de légalité et traçabilité reconnues internationalement : (FSC au Gabon et TLTV au Cameroun).

Dans un contexte général de restriction de l’offre résultant de la convergence à travers le monde des politiques de lutte contre l’illéga-lité et face à une demande croissante de garantie sur la provenance des bois tropicaux, Rougier s’impose comme un acteur de premier plan sur le marché.

17

L’année 2008 a constitué une étape importante dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier. Rougier Gabon a obtenu le certificat FSC [BV-FM/COC-603917] pour 3 de ses CFAD (Concession Forestière sous Aménagement Durable) gérées au Gabon : Haut-Abanga, Ogooué-Ivindo et Léké, représentant 688 262 ha de concessions forestières simultanément certifiés selon des standards internationalement reconnus par de grandes ONG environnementales. également contrôlées, les chaînes de contrôle de Rougier Gabon ainsi que celle de Rougier International sont désormais certifiées FSC. Elles permettent de suivre toute la chaîne du bois, de l’amont jusqu’au client final, en passant par toutes les étapes de la production et de la transformation.

2008, une étape importante dans la certification

répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

Bassin méditerranéen Europe

Asie Amérique du Nord Afrique Subsaharienne

2 %

50 %

29 %4 %

15 %

LeS ACtIvItéS

Retour

Rougier dispose de six unités de production et de transformation dans le Bassin du Congo . Pour rendre ce dispositif plus compétitif et performant, le groupe investit régulièrement avec pour objectif l’optimisation de l’efficience industrielle et de la valeur créée à partir de la matière première .

Les ACtiVités

18

usine de mevangTrois millions d’euros ont été investis dans cette scierie entrée en fonction au début du 4ème trimestre 2007. Cette usine est alimentée par la concession du Haut-Abanga. Les produits sont expédiés à Libreville soit par la route, soit par voie ferrée depuis la gare de N’djolé.

Fiche d’identité Une ligne de production, pour une capacité globale de plus de 14 000 m³ par an de produits verts et séchés Essences : 50 % en Okoumé, 50 % d’autres essences Chaîne de contrôle certifiée FSC Volume des séchoirs : 400 m³

usine de mbouma oyaliLancée en 2005, cette unité de production se situe non loin de Franceville (Sud-Est du Gabon), à 700 km de Libreville. Les concessions de Moyabi et de Léké assurent à l’usine une ressource de proximité, régulière et abondante. L’usine dispose de 6 cellules de séchage, et est située à 12 km du chemin de fer, par lequel les conteneurs rejoignent directement le port d’Owendo.

Fiche d’identité Une ligne de production, pour une capacité globale de plus de 20 000 m³ par an de produits verts, séchés, carrelets... Essence principale : Okoumé Chaîne de contrôle certifiée FSC Volume des séchoirs : 1 200 m³

usine de Contreplaqué d’owendoL’usine de contreplaqué d’Owendo, port de Libreville, appartient depuis 30 ans à Rougier Gabon. Elle consomme plus de 60 000 m³ de grumes, acheminées par la route et le rail depuis les quatre CFAD gérées par Rougier Gabon.

Fiche d’identité Deux lignes de production (dérouleuses, séchoirs, presses...), pour une capacité de plus de 35 000 m³ de contreplaqués par an, exportés à 95 % Essence principale : Okoumé Chaîne de contrôle certifiée FSC

gABon

afrique et internationaL

Rapport annuel Rougier 2008 Afrique et international

Retour

19

usine de djoumCette unité de production est située dans le sud du Cameroun. Elle est alimentée par des concessions d’une surface d’environ 260 000 hectares. Les conteneurs sont expédiés par la route jusqu’au port de Douala.

Fiche d’identité Deux lignes de sciages pour un volume de production d’environ 25 000 m³ par an sur plus de 15 essences Essences principales : Movingui, Tali, Sapelli, Iroko, Ayous, Padouk, Kossipo Chaîne de contrôle TLTV

Routes

Fleuves

Usines

Voies ferrées

CFAD : Concession Forestière sous Aménagement Durable (regroupe plusieurs uFA)

uFA : unité Forestière sous Aménagement

150 000 m3

100 000 m3

50 000 m3

usine de m’BangSituée à l ’Est du Cameroun, à proximité de Bertoua et de la gare de Belabo, l’usine est au centre d’un ensemble de concessions d’une surface totale de plus de 280 000 ha. La production est évacuée par camion jusqu’à Belabo, puis par train jusqu’au port de Douala, à environ 600 km.

Fiche d’identité Trois lignes de sciages, pour une capacité de 50 000 m³ par an Un atelier de seconde transformation (frises, produits rabotés et aboutés, tringles à rideaux...)

Un atelier de production trois plis et panneauté créé en 2008

Essences principales : Ayous, Sapelli, Tali Chaîne de contrôle TLTV 10 cellules d’une capacité de séchage de 1 700 m³

CAmeRoun

usine de moualéCe site est alimenté par la plus importante concession de Rougier, l’UFA Mokabi Dzanga d’une superficie de 583 000 hectares. Le bois est évacué par la route et le rail vers le port de Douala au Cameroun. Elle est équipée de 6 cellules de séchage. Elle assure la transformation de 85 % des grumes produites par l’UFA, conformément à la réglementation congolaise.

Fiche d’identité Une ligne de sciages, pour une capacité de production d’environ 25 000 m³ par an Essences principales : Sapelli, Sipo, Bossé Capacité des séchoirs : 600 m³ en cours de doublement

Congo

un ancrage important

dans 3 pays d’Afrique Centrale

Mévang

Franceville

Mouale

GUINÉEEQUATORIALE

GABON

CAMEROUN• 546.000 ha de forêt exploités• 2 scieries (Mbang et Djoum)

GABON• 940.000 ha de forêt exploités• 2 scieries (Mbouma Oyali et Mevang)• 1 usine de contreplaqué (Owendo)

CONGO• 583.000 ha de forêt exploités• 1 scierie (Moualé)

Libreville

Port-Gentil

Owendo

Mbang

Djoum

Belabo

DoualaYaounde

CFAD de Moyabi

CFAD de Leke

CFAD du Haut-Abanga

UFA Mokabi-Dzanga

LeS ACtIvItéS

Retour

Parallèlement à l’activité Afrique et International, Rougier occupe une place prépondérante dans l’importation et la commercialisation en France de bois de toutes origines par le biais de deux filiales dédiées : Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux .

Les ACtiVités

importation et distriBution france

Une position forte d’importateur en France Depuis plus de 80 ans, la marque Rougier est devenue un label de qualité, et son savoir-faire reconnu comme la référence dans tous les secteurs de la filière bois, de la gestion des ressources forestières aux produits les plus élaborés.

En France, Rougier dispose de deux filiales d’importation et de commercialisation : Rougier Sylvaco, spécialiste du bois tropical sous toutes ses formes (grumes, sciages, parquets, decks, …) ; Rougier Panneaux, spécialiste des panneaux de contreplaqué.

Important du bois tropical du monde entier, leur expérience et leur connaissance des marchés permettent de commercialiser des produits de qualité, en exerçant un contrôle rigoureux auprès des fournisseurs qui doivent respecter un cahier des charges établi par Rougier.

Approfondissant régulièrement leurs gammes de produits, les deux filiales assurent aux négociants, distributeurs régionaux et

industriels : un choix qualitatif de produits, une optimisation des propriétés des différentes essences, une grande rigueur dans la fabrication et la f inition et un parfait contrôle de la conformité réglementaire.

Rougier Sylvaco, le bois tropical sous toutes ses formes Spécialiste du bois tropical sous toutes ses formes Rougier Sylvaco importe et commer-cialise en France des grumes, sciages et produits transformés de dizaines d’essences différentes en provenance du monde entier.

Grumes, avivés, parquets et accessoires, lames de terrasse, dalles, lambourdes… La gamme complète de Rougier Sylvaco permet de répondre idéalement à tous les besoins qu’il s’agisse de bois bruts ou de produits finis.

Grâce notamment à une importante capacité de stockage répartie sur deux sites stratégi-ques situés à La Rochelle et à Sète, d’une surface totale de 30 000 m² (dont 8 500 m² couverts), Rougier Sylvaco est en mesure d’assurer des livraisons régulières et rapides sur toute la France.

Rapport annuel Rougier 2008 Importation et distribution France

20

Les activités d’importation et de distribution bois en France, prenant appui sur la politique d’approvisionnement volontariste décidée en fin d’année 2007 et sur leur dynamique commerciale, ont pu profiter pleinement de la bonne tenue de l’activité durant les neuf premiers mois de l’exercice. En dépit d’un tassement des ventes sur le dernier trimestre, le chiffre d’affaires progresse de près de 3 % en 2008 après avoir enregistré une progression de 14 % en 2007.

un Bon niveau d’activité en 2008 face à La dégradation continue de La conjoncture

3 empLacements stratégiques

importation et distriBution france 27 % du ca

Grumes, sciages, parquets, decks…Provenance :

Brésil, Asie du Sud-est, Afrique, uSA, Canada . . .

PanneauxProvenance :

Afrique, europe, Scandinavie,Asie, Amérique du nord & Sud

Sète

La Rochelle

Gennevilliers

Retour

Rougier Panneaux, les panneaux pour tous les domaines Spécia l iste des panneaux, Rougier Panneaux propose une la rge gamme de solutions de haute qualité, f iable et performante, quel que soit le domaine d’appli-cation : bâtiment, agencement, décoration, revêtement, coffrage, enseignes...

Des « standards » au « haut de gamme », en passant par les «prêts à peindre » et les « techniques », les produits commercialisés par Rougier Panneaux sont reconnus aussi bien pour leurs qualités mécaniques que leur résistance en usage intensif. Ils offrent toutes les garanties en matière de fabrication, finition et conformité réglementaire.

Rougier Panneaux dispose d ’un dépôt stratégique à Gennevilliers d’une superficie de 6 000 m2 et d’une capacité de stockage de 10 500 m3. Positionnée sur un important carrefour routier et directement relié par la Seine au grand port du Havre, cette structure assure des livraisons en continu et dans les meilleurs délais partout en France ainsi que l’assurance d’un approvisionne-ment régulier et d’une qualité de suivi.

La responsabilité au cœur de l’action : des résultats concrets en 2008 Dans le cadre de sa démarche de progrès continu, les deux filiales françaises de Rougier affirment leur engagement dans le dévelop-

pement responsable avec une focalisation permanente sur la traçabilité de l’ensemble des produits commercialisés.

Depuis 2006, Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco sont signataires de la « Charte environ-nementale de l’achat et de la vente de bois ». Parrainée par Le Commerce du Bois, cette charte a pour objectif de promouvoir les bois éco-certif iés autour de trois engagements principaux : 1/ l’augmentation de la part des bois éco-certifiés dans leur vente ; 2/ la commercialisation de bois ayant une origine dont la légalité est avérée ; 3/ l’effort d’infor-mation sur les produits commercialisés.Soumis à un audit externe réalisé par le FCBA (Institut Technologique des Bois et de l’Ameublement), Rougier Panneaux a obtenu 3 feuilles, correspondant à la note optimale pouvant être obtenue dans cette démarche. Cette récompense atteste de son implication active en termes d’achat et de vente responsable.

Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco se sont engagées dans un processus de certification de leur chaîne de traçabilité (PEFC / FSC). En 2008, dans la continuité des certifications obtenues au Gabon, la chaîne de contrôle de Rougier Panneaux a ainsi été certifiée FSC et PEFC. En 2009, tous les efforts seront faits pour que cette démarche soit étendue à Rougier Sylvaco.

21

La certification de rougier panneaux en 2008

LeS ACtIvItéS

Retour

Un développement centré sur le cœur de métier Centré sur son cœur de métier - la production, la transformation et le commerce international de bois tropicaux - Rougier poursuit une stratégie axée sur la création de valeur et la maîtrise globale de la filière.

Rougier inscrit son développement dans un processus d’amélioration permanente de la gestion des concessions forestières. Son modèle intégré privilégiant la valeur ajoutée globale est un vecteur de rentabilité ; sa démarche volon-tariste de certification conforte la pérennité de ses atouts.

L’industrialisation de la production, un moteur dans le développement : Le développement de la transformation industrielle contribue à l’amélioration du mix-produit avec une part grandissante de produits élaborés et de qualité. Suivant les pays d’implantation, les diverses essences proposées

sont disponibles sous différentes formes : grumes, sciages, contreplaqués, produits rabotés, semi-finis ou finis... Cet approfon-dissement des gammes permet une meilleure adaptation de l’offre aux besoins des différents marchés et pays (dimensions, épaisseurs et qualité adaptées à toutes les utilisations).

L’industrialisation est confortée par le plan de concentration des activités forestières qui en améliorant le rendement à l’hectare, assure la maîtrise des principaux coûts de production. Cette approche s’accompagne d’investissements réguliers dans les installations, dans l’optimi-sation de la productivité et dans l’amélioration des rendements.

La certification de bonne gestion forestiere, la poursuite d’un engagement sur le long terme Rougier s’assure le contrôle permanent et à très long terme de la matière première, d irectement à la source. Ce contrôle

22

Le développement de la valeur ajoutée industrielle et la valorisation des concessions forestières constituent les axes majeurs de la stratégie de Rougier qui entend jouer un rôle d’acteur majeur de la filière des bois tropicaux certifiés .

Les fondements d’un déveLoppement quaLitatif

Les ACtiVités

Rapport annuel Rougier 2008 La stratégie

L’augmentation du poids des produits

transformés (en % du chiffre d’affaires)

Grumes

Contreplaqués

Sciages

Le déveLoppement de La vaLeur ajoutée

évolution du taux de transformation

de la production forestière africaine

55 %

2005

63 %

2006

67 %

2007

74 %

2008

31/12/2007

47,1 %

32,1 %

20,8 %

31/12/2008

46,4 %

30,7 %

22,9 %

Retour

est relayé et soutenu par une démarche de gestion forestière responsable et une politique active de certification.Fondamentalement convaincu de l ’irré-versibilité du renforcement des contrôles étatiques et internationaux de légalité et de bonne gouvernance mis en œuvre par les Etats, Rougier s’est résolument engagé dans la voie de la certification. Cette démarche devrait lui permettre de bénéficier des effets d’une offre « responsable » encore limitée face à une demande en croissance.

Près de deux tiers des surfaces concédées à Rougier disposent à ce jour de certifica-tions et vérifications de légalité et traçabilité reconnues internat iona lement : FSC (688 262 ha au Gabon) et TLTV (550 000 ha au Cameroun). Le groupe se donne comme objectif d ’obtenir progressivement des certificats de bonne gestion forestière pour la totalité des 2 millions d’hectares de forêt tropicale sous concession.

Conforté par les reconnaissances interna-tionales de bonne gestion environnementale comme l’atteste la récente certification FSC obtenue par Rougier Gabon sur 688 262 ha de concessions forestières, Rougier intensifie le déploiement d ’une offre de produits certifiés la plus large possible, permettant d ’aborder favorablement le s marchés matures et sensibles aux enjeux environne-mentaux.

23

une présence commerciale dans une cinquantaine de pays consommateurs

L’adaptation au contexte de 2009

Afin de faire face à une dégradation éventuellement durable du contexte économique, Rougier a engagé au cours des derniers mois de 2008 une série de mesures destinées à optimiser ses coûts dans le cadre de certaines réductions volontaires de son activité industrielle. Rougier privilégie à court terme l’ajustement de ses capacités de production en fonction de la demande des marchés, et la réduction des coûts. Ces mouvements s’accompagnent du report de tous les investissements non indispensables dans l’environnement actuel.

La mise en œuvre de cette stratégie de rationalisation permettra à Rougier d’assurer une meilleure flexibilité et compétitivité de son offre, de maîtriser le niveau de ses stocks et ainsi d’atténuer les impacts en 2009 du ralentissement de l’activité mondiale, s’il devait se prolonger.

Grâce à cette stratégie, Rougier se met en ordre de marche pour traverser la période de récession actuelle et accompagner immédiatement, dans les meilleures conditions, toute reprise de l'activité économique mondiale.

LeS ACtIvItéS

Retour

Retour

Entre 12 et 15 000 personnes directement ou indirectement dépendantes de l’activité de Rougier, en considérant qu’une famille est constituée de 4 à 5 personnes

3 000 salariés dans le bassin du Congo

100 % des concessions gérées sous aménagement

61 % des concessions certifiées et vérifiées

UNE DéMARCHE DE PROGRèSLE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Environ 655 enfants scolarisés dans les écoles créées et gérées intégralement par Rougier

Fidèle à ses engagements, Rougier se mobilise dans la gestion responsable et la protection de ses

concessions forestières en Afrique Centrale afin de préser-ver l’environnement, valoriser la biodiversité et renforcer le développement socio-économique. Cette démarche de progrès, partagée par l’ensemble de nos équipes nous permet de nous rapprocher chaque jour de notre objectif : obtenir la certification pour 100 % de nos concessions.

Francis Rougier – Président du Directoire

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

La certification au cœur d'un développement responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 26

L'aménagement au quotidien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 28

Préserver la forêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 30

Maîtriser et réduire l'impact environnemental . . . . . P. 32

Acteur de progrès social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 34

Prendre une part active au développement local . . . P. 36

Les niveaux de certification vus par Rougier . . . . . . . . P. 39

GLOSSAiRE SéLEcTif DES PRiNciPALES ESSENcES

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 40

SOMMAiRE

Retour

Un groupe conscient de ses enjeux et de ses responsabilités Avec une équipe managériale impliquée, les modalités du gouvernement d’entreprise renforcées par des procédures de contrôle interne, ont fait leurs preuves. Sur le volet social, une attention particulière et une réflexion approfondie sont données à la sécurité des salariés, à la prévention des risques, à la gestion des compétences et au renforcement du dialogue social. Sur le plan environnemental, Rougier poursuit et intensifie ses actions en faveur de la gestion responsable des forêts à travers des processus et des mesures de contrôles systémati-sés, des pratiques environnementales “ propres ” et le développement de produits certifiés.

Le développement responsable est au cœur de l’action de Rougier. Implanté depuis plus d’un demi siècle en Afrique Centrale, le groupe œuvre quotidiennement à rendre pérenne ses activités : d’exploitation forestière en optant pour une gestion responsable des concessions forestières qui lui sont concédées ; de transformation en investissant année après année dans des nouvelles unités indus-trielles permettant d’augmenter le taux de transformation ainsi que la valorisation de la ressource forestière ; de commercialisation non seulement en se conformant à l’ensemble des règlementa-tions en vigueur (aussi bien à l’export dans les pays producteurs qu’à l’import dans les pays consommateurs), mais aussi en cherchant à apporter le maximum de garanties environ-nementales et de traçabilité des produits bois sur les différents marchés.

Un engagement permanent et constant dans la certification de bonne gestion forestière La certification de bonne gestion forestière indépendante, selon des standards interna-tionaux reconnus, constitue l’aboutissement logique et une reconnaissance internationale,

notamment par les marchés, de tous les efforts entrepris pour une exploitation raisonnée et un développement durable assuré dans les territoires forestiers d’extraction de la matière première bois. Elle permet notamment de faire valider par un organisme indépendant accrédité (Bureau Veritas Certification, SGS, FCBA) que l’ensemble des activités d’une entreprise est responsable tant du point de vue écologique, que social et économique.

Cette démarche volontariste est établie sur la base du strict respect par les filiales de Rougier d’un cahier des charges appelé aussi référentiel de certification - ensemble de Principes, Critères et Indicateurs - auquel la société candidate à la certification doit se conformer. Elle se concrétise par l’obtention d’un certificat, suite à des audits externes détaillés. Le certificat permet de commercialiser des produits bois comme certifiés, et ainsi apporter au consommateur la garantie que les produits qu’il achète peuvent être tracés jusqu’au lieu de production.

Cet engagement fort et déjà ancien de l’ensemble du groupe dans le processus de « certification » se matérialise à tous les stades de la chaîne de valeur : de la production à la commercialisation à l’international, en passant par la transforma-tion. Plus précisément, on distingue : La certif ication de bonne gestion forestière (qui concerne la certification du premier maillon de la chaîne, à savoir la forêt dont est issu le produit bois concerné). Elle permet une reconnaissance internationale, notamment par les marchés consommateurs, de tous les efforts entrepris par une société pour une exploitation forestière respectueuse des volets sociaux et environnementaux. La certification de la chaîne de contrôle (qui concerne la certification de tous les maillons successifs de la chaîne de commer-cialisation du produit bois, et ce jusqu’à son achat par le consommateur final). Les maillons de la chaîne de traçabilité représen-

Dans le cadre d’une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux qui sont la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale. Cette vocation se traduit par une démarche active de certification de gestion responsable.

LA POLITIQUE DE DévELOPPEMENT RESPONSABLE

LA cERTificATiON Au cœuR D’uN DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Rapport annuel Rougier 2008 La politique de développement responsable

26

La charte de bonne pratiqueLa responsabilité sociale et environnemen-tale de Rougier est inscrite dans une charte éthique définissant ses orientations et sa démarche autour de 9 principes fonda-teurs.

1. Respecter les lois et règlements en vigueur

2. Prendre en considération l’intérêt des populations locales

3. Acquérir une connaissance fine des concessions forestières octroyées

4. Etablir les documents d’aménagement et de gestion relatifs à la durabilité

5. Mettre en œuvre les actions inscrites dans les plans d’aménagement agréés

6. Assurer la formation du personnel

7. Contribuer à la préservation de la biodiversité

8. Améliorer de façon continue les systèmes de gestion environnementale

9. Rechercher en permanence la minimisation des impacts de ses activités forestières et industrielles sur l’environnement

Retour

tent les propriétaires successifs des produits bois. On parle aussi de « Chain Of Custody » (COC) ou « chaîne de traçabilité ».

Un précurseur dans la gestion forestière responsable Si Rougier est un des principaux acteurs de la filière des bois tropicaux africains, c’est aussi un précurseur en matière de certification de bonne gestion forestière. 2008 a constitué une étape décisive dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de développement responsable, année au cours de laquelle le groupe a obtenu différentes certi-fications : Certification FSC de bonne gestion forestière obtenue par Rougier Gabon sur 688 262 ha de concessions forestières ; Certification FSC de la chaîne de contrôle de Rougier Gabon sur ses 2 scieries (Mévang et Mbouma-Oyali) et sur son usine de contre-plaqués d’Owendo ; Certification FSC de la chaîne de contrôle de Rougier International (filiale de commer-cialisation de toute la production africaine de Rougier) ;

27

Certification FSC et certification PEFC de la chaîne de contrôle de Rougier Panneaux (filiale d’importation et de distribution France de panneaux contreplaqués).

Un marché de plus en plus orienté vers les produits certifiés Le développement de produits certifiés constitue un axe fort de différenciation de Rougier. En 2008, la certification FSC a été obtenue pour un tiers des concessions gérées par Rougier en Afrique ainsi que pour toute la chaîne de négoce international et d’importation française de Rougier. Cette labellisation FSC constitue un avantage déterminant et contribue à aborder favorablement les marchés sensibles aux enjeux du développement responsable, notamment l’Europe et les Etats-Unis.

Tout en répondant au renforcement des contrôles étatiques et internationaux de légalité et de bonne gouvernance, cette politique active de certification menée par le groupe lui permet de tirer au mieux profit d’une offre « responsable » encore limitée face à une demande grandissante de produits « éco certifiés ».

uN MODèLE DE fLux DE BOiScertifiés pour une meilleure maîtrise de la chaîne de contrôle.

CAMEROUN

CONGO

GABON

CFAD du Haut-Abanga

UFA 09-007et 09-008

UFA 09-003et 09-004 aUFA 09-005

UFA 10-056 UFA 10-054

UFA 10-038

UFAMokabi-Dzanga

Concessions " FSC TM + ISO 14001 "

TLTV (Légalité et Traçabilité)

Certification programmée

Certifié FSC TM Certifié FSC TM Certifié FSC TM

CFAD de l'Ogooué-Ivindo

CFAD de Moyabi CFAD de Léké

CONGO 583 000 hectares

CAMEROUN 548 000 hectares

GABON 870 000 hectares

LES RéALiSATiONS Du GROuPE DANS L’AMéNAGEMENT

FSC, une certification à dimension internationale La certification FSC (Forest Stewardship Council) est une certification forestière internationalement reconnue par des grandes ONG environnementales. Le FSC représente aujourd’hui plus de 112 millions d’hectares de forêts certifiées, et environ 12 000 certificats de chaîne de contrôle.

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Retour

Le plan d’aménagement, fondement de la bonne gestion forestière La mise sous aménagement constitue le fondement de la gestion des ressources forestières. Au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle définit un cadre technique plus ou moins détaillé selon le pays précisant les modalités opératoires de l’entre-prise sur le terrain pour élaborer le plan d’amé-nagement d’une concession forestière.

Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de bonne gestion forestière et met en œuvre les plans d’aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. Le plan est un véritable outil de planification de l’activité d’exploitation forestière sur une période appelée « rotation » d’une durée moyenne 25 ans. La durée précise de la rotation est fonction des législations en vigueur. Tout en garantissant le bien être et le développement social, sa mise en œuvre

contribue à ce que les prélèvements forestiers effectués n’affectent pas la capacité de régénéra-tion de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un arbre tous les 25 ans, selon les législations en vigueur.

La préparation et la mise en œuvre du plan d’aménagement permettent de répondre à une grande majorité des exigences fixées par les référentiels de certification. Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluri annuels d’activité ainsi que la promotion des nouvelles essences.

La préparation du plan d’aménagement Etudes et préparation du plan (durée : 1 à 3 ans suivant la taille de la concession) Etablissement d’une première cartogra-phie forestière portant sur la description des formations végétales et de la topographie (à partir de l’utilisation de photos aériennes et images satellites) ;

L’engagement de Rougier dans la certification de bonne gestion responsable des forêts est relayé sur le terrain par la mise en œuvre de plans d’aménagement. La totalité des concessions forestières de Rougier en Afrique est aujourd’hui gérée selon ce processus d’aménagement, et plus des deux tiers disposent d’ores et déjà d’un plan d’aménagement agréé par les Administrations forestières de tutelle.

LA POLITIQUE DE DévELOPPEMENT RESPONSABLE

L’AMENAGEMENT Au quOTiDiEN

Rapport annuel Rougier 2008 La politique de développement responsable

28

En 2008, l’intégralité des concessions

est sous aménagement et en phase de mise

en œuvre.

Retour

Réalisation d’un diagnostic environne-mental ou inventaire « d’aménagement » (avec un taux de sondage de 0,5 % à 1,5 % de la surface totale), visant à évaluer les ressources ligneuses, les indices de faune et de chasse ainsi que les produits forestiers non ligneux ; Réalisation d’un diagnostic socio-économique portant sur les populations locales vivant à l’intérieur ou en périphérie de la concession, ainsi que sur les travailleurs des chantiers forestiers et leurs familles. Au-delà de l’établissement d’un bilan sur les conditions de vie, d’hygiène, de santé et d’alimentation des populations concernées, ce diagnostic permet plus généralement de recueillir les attentes sociales ; Traitement et analyse de l’ensemble des informations collectées sur le terrain Etablissement d’une deuxième cartogra-phie.

Rédaction du plan d’aménagement (durée : 6 mois) Planification de l’exploitation forestière et de l’ensemble des opérations à conduire sur la concession pour les prochaines décennies (sur la base des cartographies réalisées dans la phase de préparation) ; Découpage de la concession en « zones », appelées « séries », répondant à des objectifs spécifiques : séries de conservation (qui ne seront pas exploitées et deviendront des réserves protégées), séries agricoles et séries de production de bois d’œuvre ; Elaboration d’un volet sur la gestion de la faune : la pression de la chasse et du braconnage est évaluée, et des solutions pragmatiques sont élaborées et mises en place ;

Elaboration d’un volet socio-économique afin de permettre une meilleure intégration des travailleurs et des villageois dans leur environnement socio-économique.

La mise en œuvre du plan d’aménagement (durée : environ 25 ans selon les législations des pays) Exploitation à Impact Réduit. De nouvelles méthodes d’exploitation sont mises en œuvre : meilleure planification des activités, réduction des surfaces de manœuvre des engins d’exploitation, optimisation informatisée de la construction des pistes de pénétration, de débardage et de débusquage, application de méthodes d’abattage contrôlé, limitation de l’érosion et des pollutions, etc. Inventaire d’exploitation. Un inventaire d’exploitation exhaustif est effectué sur la totalité de l’Assiette Annuelle de Coupe ou « AAC ». Environ un an avant la récolte, tous les arbres aptes à être récoltés (selon le diamètre minimum autorisé et l’essence) sont ainsi identifiés, mesurés, positionnés et cartographiés sur un Système d’Information Géographique. Sur ces bases, un PAO (Plan Annuel d’Opération), véritable cahier des charges de l’exploitation, est préparé pour chaque AAC.

Des révisions intermédiaires peuvent être réalisées pendant la période d’application du plan ; elles permettront d’affiner les engagements pris, et de les adapter aux évolutions du marché et au développement des connaissances scienti-fiques sur la vie et l’évolution de la forêt.

En 2008, l’intégralité des concessions est sous aménagement et en phase de mise en œuvre.

LE cONcEPT DE ROTATiON

29

Les séries de production de bois d’œuvre sont divisées en blocs correspondant à 5 années d’ex-ploitation. Leur calendrier d’exploitation durant la période de rotation est déterminé de façon à maintenir une production annuelle en quantité et par essence à peu près constante. Pour chaque essence, un Diamètre Minimum d’Aménagement (DMA) est calculé de manière à assurer une reconstitution suffisante de la forêt sur la durée de la rotation et à créer des conditions favorables à sa régénération. Faire de la gestion soutenable exige que l’exploitation respecte ce temps de repos entre deux rotations, afin que 25 ans plus tard (en moyenne) elle retrouve à peu près le même volume d’arbres exploitable.

Le plan d’aménagementun processus long, complexe et participatif

éTUD

ES &

PRé

PARA

TION

RéDA

cTIO

Nm

ISE E

N œ

UvRE

Cartographie détaillée

Analyse, saisie et traitement des informations

Inventaires d’ExploitationsPlan Annuel d’Opérations

Exploitation à faible ImpactSuivi et contrôle

Entreprise état

Populations Communauté Internationale

Rédaction du Plan d’Aménagement

Diagnostic forestier

Diagnostic environnemental

Diagnostic social

Phase de concertation

Dépôt du Plan d’Aménagement

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Retour

Les actions concrètes, mises en œuvre dans les concessions forestières (sites de production), sur les sites industriels et sur les sites d’habitation matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environ-nementaux, susciter une volonté collective, aller vers un haut niveau de performance environnementale.

Une exploitation forestière respectueuse de l’environnement L’exploitation du bois constituant la première de ses ressources, Rougier conduit une politique active de préservation du milieu naturel. D’années en années, Rougier multiplie ainsi les initiatives en faveur d’un management environnemental efficace ; des actions concrètes, primordiales pour assurer la durabilité de fonctionnement des activités de Rougier en Afrique.

Des techniques d’exploitation à impact réduit A chaque étape de l’exploitation forestière, des mesures particulières sont quotidien-nement prises af in de limiter les impacts sur les sites de production. Elles portent notamment sur : la préservation des milieux fragiles (zones à fortes pentes, berges des rivières) ; les techniques d’abattage contrôlé ; l’optimisation du tracé des pistes de débardage en fonction des contraintes topographiques, de la répartition de la ressource forestière, et de la préservation des ressources d’avenir ;

l’optimisation des infrastructures (tracé et emprise des routes, localisation des parcs à grumes, ponts) adaptées à la physionomie du milieu. Des formations, régulièrement effectuées sur le terrain par l’intermédiaire

de professionnels spécialisés, contribuent à la bonne mise en œuvre de ces actions.

Les techniques à impact réduit sont d’autant plus efficaces que le milieu en cours d’exploi-tation est suffisamment bien connu. Ainsi, au-delà des inventaires d’aménagement réalisés par sondage lors de la préparation du Plan d’Aménagement, des nouveaux inventaires qualifiés d’inventaires « d’exploi-tation » sont réalisés chaque année sur la totalité de la surface à exploiter l ’année suivante. Ils permettent notamment de réaliser une sélection rigoureuse des arbres à exploiter, et donc d’opérer des prélèvements sélectifs.

La prise en compte de l’écosystème sur les concessions forestièresDes actions environnementales complémen-taires à celles mise en place dans le cadre des plans d’aménagement sont régulière-ment mises en œuvre par Rougier sur ses concessions. Leur objectif commun est d’améliorer la prise en compte de l’écosys-tème dans l’activité d’exploitation forestière. Ces actions concernent aussi bien la faune que la f lore, et sont en général réalisées avec des appuis extérieurs (ONG, bureaux d’étude) car elles nécessitent des compétences spécifiques dont la société ne dispose pas en interne.

Des programmes de gestion de la biodiversité Lors de la rédaction du Plan d’Aménage-ment, un certain nombre de décisions sont prises à partir des informations techniques et scientifiques disponibles, et permettent de planifier en détail l’activité d’exploitation forestière. Ces décisions peuvent néanmoins être remises en cause au cours de la période de rotation (évolution des recherches scienti-

Les métiers de Rougier étant profondément liés à la nature, le respect de l’environnement a toujours été au cœur des préoccupations du groupe et des valeurs qui l’animent. Il participe fondamentalement à la mise en œuvre du plan d’aménagement et à la démarche de certification de bonne gestion forestière.

LA RESPONSABILITE ENvIRONNEMENTALE

PRESERVER LA fORêT

Rapport annuel Rougier 2008 La responsabilité environnementale

30

605 km de réseau routier

pour 65 528 ha en exploitation, soit 0,92km/100 ha en 2008

508 797 ha inventoriés à 100 %

à fin 2008, soit 27 % de « taux de réalisation »

des surfaces forestières sous concession

Retour

fiques, programmes de suivi qui montreraient une prise en compte insuffisante de tel ou tel paramètre, etc.) ; c’est pourquoi, plusieurs actions ont été mises en place afin de mieux prendre en compte l’environnement : Des placettes de suivi de la dynamique des peuplements forestiers pour mieux étudier leur régénération. L’étude des essences sensibles de l ’aménagement est menée par La Faculté des Sciences Agronomiques de Gembloux dans le cadre de la convention de partenariat intitulée « Dynamique forestière et enrichissements forestiers » (juin 2008) ;

Un certain nombre d’essences ont fait l’objet d’un relèvement du diamètre d’exploitation afin de mieux prendre en compte leur régénération plus délicate. Au Gabon, 35 essences ont vu leurs diamètres d ’exploitation relevés ; au Cameroun, 32 essences sont concernées ;

Un partenariat avec la ZSL (Zoological Society of London) au Cameroun pour le suivi des populations animales et le développement d’un programme de gestion de la faune et la conservation de la Biodi-versité ; Le renouvellement d’un partenariat avec le WWF et l’administration gabonaise pour lutter contre le braconnage dans et en périphérie des concessions du Gabon. Sur l’année 2008 au Gabon, 4 missions de lutte anti-braconnage ont été organisées.

La préservation de terrains sensibles au sein des concessions forestières Lors de la préparation du plan d’amé-nagement, des découpages sont réalisés de manière à définir des zones par type d’usage : production forestière, agriculture, protection. Les zones de protection correspondent à des zones fragiles dans lesquelles l’exploitation forestière ne pourra avoir lieu.

Le développement de produits éco certif iés, disposant d’une chaîne de traçabilitéRougier contribue par son activité à la préser-vation et au renouvellement de sa matière première. Cet engagement de toujours pour le respect de la forêt se traduit depuis plusieurs années par un processus long visant à certifier à terme 100% des concessions forestières conformément aux standards internationa-lement reconnus.

Ainsi, la certification de gestion forestière FSC ainsi que la vérification de légalité et de traçabilité TLTV sont des processus volontaires dans lequel Rougier investit de façon importante af in de valoriser ses produits sur les différents marchés interna-tionaux.En complément de la certif ication des concessions forestières, une démarche de traçabilité de la chaîne de contrôle est largement mise en place.

Une partie croissante de la filière de Rougier est désormais reconnue pour sa bonne gestion forestière. En 2008, les actions structurantes engagées ont été récompensées : par l’obtention de la certification de bonne gestion forestière FSC par Rougier Gabon pour une surface équivalente à un tiers des concessions du groupe Rougier en Afrique ;

pour l’intégralité de la chaîne de contrôle de Rougier International.

31

139 151 ha non affectés à la production forestière sur 2 015 460 ha aménagés, soit 7 %

1 239 141 ha audités de manière indépendante[688 262 ha certifiés FSC, et 550 879 ha vérifiés TLTV]

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Retour

Industriel responsable, Rougier exerce son activité en veillant à en limiter autant que possible l’impact sur la santé et l’environnement, tant interne qu’externe. Au-delà des actions prises sur les sites de production forestière, des initiatives importantes sont menées sur les différents sites (industriel et habitation) afin de maintenir un cadre de vie sain pour les populations, et respectueux de l’environnement.

Des pratiques environnementales « propres » sur les sites d’habitation et sites industriels Formalisée et pilotée au niveau groupe, la politique environnementale de Rougier se décline sur l’ensemble des sites industriels et d’habitation en actions concrètes. Ces actions permettent d’anticiper au mieux et de maîtriser les risques auprès des salariés comme des populations riveraines. Elles constituent une dimension fondamentale et structurante de son développement responsable.

Emissions / résidus / déchets Rougier prend en charge tous ses déchets selon quatre principes : les limiter à la source en optimisant les productions et sensibilisant les populations sur les sites de production, les trier selon leur nature, les conditionner pour les isoler de l’homme et de la nature, privilégier le traitement et le recyclage des combustibles usés.

La gestion des déchets ménagers et industrielsRougier porte une attention particulière à la gestion des déchets tant ménagers qu’indus-triels. Afin de systématiser le tri des déchets par les populations habitant sur les sites de production, trois types de poubelles (déchets organiques, plastiques, métaux) sont mis à disposition des utilisateurs dans les villages des salariés, dans les usines, les garages et les bureaux administratifs.

Pour optimiser la réduction des déchets et sensibiliser les collaborateurs aux gestes écologiques, des formations sont dispensées soit par le responsable HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) du site, soit par le responsable gestion durable du pays concerné. Ces campagnes de sensibilisation

s’accompagnent de supports de commu-nication pour inciter les salariés au tri des déchets.

Le tri des déchets médicaux destinés à être incinérés est également systématisé dans les dispensaires et infirmeries des sites.

Après collecte, les déchets sont stockés dans des grandes fosses identifiées puis ensevelis dans l’attente qu’une filière de recyclage soit opérationnelle.

La gestion des sous-produits mécaniquesL’activité d’exploitation forestière nécessite de disposer de nombreux engins de travaux publ ic s consommateurs de quant ité s importantes d’huiles et d’hydrocarbures. La gestion quotidienne des huiles et hydro-carbures usés est capitale pour le respect de l’environnement. Différents systèmes sont mis en œuvre, tels : le positionnement de bacs de récupération sous les engins lors des vidanges ; la construction dans les stations de lavage de bacs de décantation af in de permettre de séparer les huiles des eaux usées ; la délimitation dans les garages de zones de stockage spécifiques pour les fûts, les batteries et les produits inflammables ; l’installation de nouvelles centrales de distribution du carburant en partenariat avec TOTAL.

La valorisation des déchets (ou produits connexes) de la première transformation bois La va lorisation des déchets de bois générés par l’activité est une pratique en plein développement. Notamment, l’activité de sciage des produits bois af f iche des

LA RESPONSABILITE ENvIRONNEMENTALE

MAiTRiSER ET REDuiRE L’iMPAcT ENViRONNEMENTAL

Rapport annuel Rougier 2008 La responsabilité environnementale

32

9 sites sont dotés d’un système

de tri fonctionnel des déchets en 2008,

soit 75 % (hors camps avancés en forêt)

Retour

rendements matière plus faible et génère donc plus de déchets. A titre d’exemple, le rendement moyen de cette activité indus-trielle est de l’ordre de 35 % dans le bassin du Congo.

Aussi, face à cette situation, Rougier a entamé une politique de valorisation des sciures et autres produits connexes au niveau local. Ceux-ci sont valorisés selon deux façons : en cherchant à augmenter le rendement matière des sites de production : améliora-tion du process industriel et/ou développe-ment d’ateliers de deuxième transformation comme cela a été le cas en 2008 à M’bang au Cameroun avec le lancement d ’un nouvel atelier de fabrication de 3 plis ;

en env isageant la créat ion d’une centrale de cogénération : la cogéné-ration consiste à produire, à partir de la combustion maîtrisée de déchets bois, de l’énergie électrique (pour alimenter l’ensemble du site industriel) et de l’énergie thermique (pour alimenter les séchoirs du site industriel).

Depuis 2007, Rougier a engagé une réflexion approfondie sur le sujet de la cogénération ; différentes études de faisabilité ont ainsi été menées sur les différents sites du groupe. En 2008, ces études se sont focalisées sur le site de M’bang qui est aujourd’hui le plus grand site industriel du groupe. Dans le prolon-gement, un cahier des charges et un appel d’offre ont été formalisés.

Sécurisation et potabilisation de l’eau L’accès à l’eau potable est un des éléments majeurs de l’environnement qui inf luence la santé humaine. Le développement des technologies de potabilisation est stimulé dans l’objectif premier d’une amélioration des qualités physico-chimique et microbiologique des eaux, depuis leur production jusqu’à leurs points d’usages.

Dans des zones souvent reculées où l’entreprise est seule présente, l’accès à l’eau pour tous les salariés et leurs familles est un objectif clé pour Rougier. L’accès à l’eau pour les populations se fait par forage avec mise en place de citernes de stockage comme au Cameroun et au Congo. La mise en place de stations de potabilisation, plus lourdes en terme d’investissements, est nécessaire pour compléter certains de ces forages.

33

Rougier mène une réflexion visant à valoriser à terme les réductions d’émission de gaz à effet de serre qui pourraient découler de la mise en place d’une centrale de cogénération. Dans cette perspective, Rougier a obtenu en 2008 l’appui du PNUE (Programme des Nations Unies pour l’Environnement) pour le montage d’un PDD (Project Design Document). Le PDD est destiné à présenter au Conseil Exécutif du MDP l’ensemble des activités devant permettre de réduire à terme les émissions de gaz à effet de serre du site industriel de Mbang au Cameroun.

LE SOuTiEN DES NATiONS uNiES DANS LA RéDucTiON D’éMiSSiON DE GAz à EffET DE SERRE

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

107 points de distribution d’eau, soit en moyenne 1 point d’eau pour66 personnes à fin 2008 (uniquement en milieu rural, sur les bases vies isolées)

Retour

Acteur de l’espace forestier et responsable de territoires ayant vocation à être gérés dans la durée, Rougier accompagne sa démarche de progrès continu d’un volet social qui constitue un élément important de sa stratégie. Cet engagement se traduit par une proximité avec les employés et par des actions continues pour améliorer leur qualité de vie en Afrique.

Panorama social 2008 Rougier emploie actuel lement plus de 3 000 personnes, dont plus de 95% en Afrique. L’évolution de ses activités, les conditions exigeantes dans lesquelles elles sont exercées et la recherche permanente de la qualité, imposées dans le cadre des objectifs de certif ication internationale, animent au quotidien la responsabilité sociale du groupe.

Composée de personnes d’origines différentes travaillant dans les métiers de la filière bois, depuis la production forestière jusqu’à la commercialisation des produits bois sur les marchés consommateurs, la grande majorité des effectifs vit dans les pays producteurs africains dans lesquels le groupe est implanté, à savoir le Cameroun, le Congo et le Gabon, et est en interaction forte avec leur milieu :

rural et souvent très éloigné des centres urbains ; vierge de toute activité économique hormis celles du groupe ; tropical avec une biodiversité riche tant faunique que floristique ; habité depuis de nombreuses générations par des populations vivant en harmonie avec leur environnement.

Reflet de son schéma de management décen-tralisé, l’organisation des ressources humaines associe une gestion autonome assurée par chaque filiale africaine et une coordination à l’échelle Rougier. Animée par plus de 400 cadres et agents de maîtrise, l’action se fonde sur une démarche de progrès et d’amélioration continue qui permet d’atteindre progressive-ment les niveaux demandés par les référentiels de gestion forestière responsable.

La forte évolution des effectifs au cours de ces dernières années s’inscrit dans cette perspective. Elle illustre d’une part l’aug-mentation du volume des productions du groupe et son industrialisation croissante ; d’autre part, elle reflète la volonté Rougier de toujours mieux maîtriser la filière avec le renforcement et l ’internalisation d’un certa in nombre de fonctions, récentes (comme la gestion durable) ou stratégi-ques (comme le transport terrestre et la logistique).

Une dynamique de progrès sur la sécurité et la prévention des risques : « agir durablement pour prévenir les risques professionnels » Les activités d’exploitation forestière et de transformation industrielle des produits bois sont des activités particulièrement risquées pour les sa lariés. Dif férentes mesures ont été mises en place sur les sites pour prévenir les risques professionnels : recrutement d’agents HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) par site avec les responsabilités suivantes : sensibilisation/formation continue pour assurer l’appro-priation par les employés des consignes à suivre en matière de HSE, observations des situations nécessitant des améliora-tions, simulation et gestion des situations d’urgence ;

mise en place de comités Hygiène Sécurité avec des commissions de travail pour favoriser les échanges sur ces sujets importants ;

évaluat ion pour chaque poste des be soins en terme d ’Equipement de Protection Individuelle (EPI) mais aussi de machines outil à équiper ;

LA RESPONSABILITE SOCIALE ET SOCIéTALE

AcTEuR DE PROGRèS SOciAL

Rapport annuel Rougier 2008 La responsabilité sociale et sociétale

34

6 agents HSE en 2008

Retour

identification et panneautage des points dangereux des sites (forêt et industrie) ainsi que du réseau routier ;

mise en place de procédures d’évacua-tion dans lesquelles l’agent HSE joue un rôle capital.

Le développement et la gestion des compétences Pour accompagner les mesures prises en terme de sécurité et de prévention des risques, il est important que des formations régulières aient lieu af in que les salariés s’approprient les procédures et gestes à adopter en cas de nécessité. Ces formations sont réalisées sur ces sujets par les respon-sables HSE. Elles peuvent prendre la forme de « sensibilisations » (chaque matin avant la prise de poste de la nouvelle équipe), ou encore de réunions plus formelles avec des intervenants extérieurs. C’est notamment le cas pour la sensibilisation aux risques professionnels (port du masque pour l’agent pulvérisateur, port du pantalon de sécurité lors de l’abattage) ou encore la formation aux premiers secours et à la sécurité incendie.

L’amélioration permanente des conditions de travail et de vie des employés Les zones où Rougier est implanté en Afrique sont souvent très isolées, à l’exception de quelques sites situés en zones périurbaines. Elles se caractérisent par l’absence quasi-totale de l’Etat qui est donc dans l’incapacité d’assurer les services qui lui incombent traditionnelle-ment (notamment la santé et l’éducation). De fait, il appartient souvent à la société forestière de contribuer à la grande majorité de ces services de base aux populations. Dans ces base vie isolée, Rougier assure également le logement de ses salariés et fournit l’électricité ainsi que de l’eau potable. A ce jour, environ 640 maisons ont été construites au Gabon, Congo et Cameroun pour les employés du groupe.

Des réa l isat ions complémentaires ont également été réalisées par Rougier en 2008 afin d’améliorer les conditions de vie des salariés et de leurs familles, comme : l’aide au démarrage d’une boulangerie et d’une poissonnerie sur la CFAD du Haut-Abanga au Gabon ; le développement de centres d’approvi-sionnement ou « économats » qui proposent tous les produits alimentaires de base à prix subventionnés par Rougier, et qui sont équipés en conteneurs frigorifiques pour assurer la bonne continuité de la chaîne du froid.

Ou encore la mise en place d’autres services relatifs à l’amélioration des conditions de vie : la construction d’une salle d’écoute munie d’une télévision à Ivindo, afin que les populations disposent d’une salle « polyvalente » pour se réunir autour d’évènements particu-liers. Cette salle est directement gérée par les responsables des villages de salariés ; l’aide à la création d’une mutuelle du personnel à Mbang qui compte plus de 600 adhérents.

Une communication de proximité La gestion de plus de 3 000 salariés sur les sites de Rougier en Afrique nécessite une communication de proximité capitale pour optimiser l’activité du groupe et pouvoir anticiper et accompagner les décisions prises par Rougier qui intervient dans un environnement interna-tional extrêmement changeant.Cette communication de proximité se traduit par une déclaration de politique de « gestion forestière responsable et de transformation indus-trielle » de la société qui est ensuite déclinée sous forme de procédures. Celles-ci organisent les activités de chacun, de même qu’elles définissent les différents niveaux de hiérarchie. Un travail de fond est mené au quotidien par chaque responsable afin d’associer étroitement chaque salarié aux procédures qui le concerne, et veiller ainsi à une communication optimisée.

TAux DE fRéquENcE DES AcciDENTS

(nombre des accidents avec arrêt/heures travaillées) x 1.000.000 en 2008

Gabon 22Cameroun 83Congo 84

35

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Retour

Rapport annuel Rougier 2008 La responsabilité sociale et sociétale

36

Au-delà de son engagement pour l’environnement et la maîtrise des risques industriels, Rougier s’implique dans des projets économiques, sociaux et culturels en Afrique. Cette contribution renforce son enracinement local et ses liens avec les populations. Ces bonnes pratiques participent durablement au développement des régions dans lesquelles le groupe est installé.

La prise en compte des besoins des populations locales et autochtones Si un certain nombre de mesures sont prises pour améliorer les conditions de travail et de vie des salariés, Rougier est aussi actif dans la prise en compte des autres populations locales ne travaillant pas pour la société, mais vivant soit à proximité des sites industriels, soit dans les concessions gérées et exploitées par Rougier.

A titre d’exemple, Rougier procède à des cartographies participatives dont l’objectif est de pouvoir concilier à la fois l’activité d’exploitation forestière et la préservation des droits, usages et savoir-faire tradition-nels des populations vivant dans les zones forestières. Au gré de l’avancée de l’exploi-tation, l’usage de l’espace par les différents villages est documenté, et l’ensemble des sites et indicateurs d’activités importantes pour les communautés villageoises sont précisément repérés sur le terrain et sur cartes. Ces infor-mations permettent au f inal de gérer de façon pérenne l’espace forestier. La cartogra-phie participative est mise en place à chaque fois qu’une zone est historiquement peuplée (c’est notamment le cas au Gabon dans les concessions de l’Ogooué Ivindo, de Moyabi et de Léké).

Le processus de cartographie participative est un processus long et complexe à mettre en place. Il nécessite un travail rigoureux, ainsi qu’une aptitude au dialogue et à la compréhension des populations riveraines et autochtones. Si le processus est engagé sur l’ensemble des concessions, il est plus avancé et aboutit au Gabon où il a démarré il y a déjà plusieurs années.

Des plateformes de concertation sont mises en place pour permettre aux différents acteurs d ’une zone donnée, dépendant au plan économique d’un site industriel forestier, de prendre ensemble des décisions importantes pour le développement local, et être informé des sommes (et de l’usage qui en est fait) versées chaque année sous forme de taxes forestières par Rougier aux administra-tions. Deux plateformes ont été organisées au Cameroun en 2008.

être un acteur local citoyen : la solidarité en actions

Education Rougier est fortement impliqué dans l ’éducation des enfants sur les sites de production (et ce d’autant plus que l’Etat n’est pas présent dans ces zones rurales reculées). Cette implication se traduit par un appui indirect (au fonctionnement des activités scolaires dans les villages vivant à proximité des concessions, dons de fournitures scolaires, amélioration des infras-tructures scolaires, et des actions de sensibi-lisation environnementale) ainsi que par un appui direct qui consiste à gérer à 100% la construction et le fonctionnement de l’école. Dans les zones périurbaines, les enfants des salariés de Rougier sont classiquement pris en charge par des écoles de l’administration. Au Congo en 2008, deux nouvelles classes de cours préparatoires gérées par l’église catholique d’Impfondo ont été construites pour aider les enfants pygmées à intégrer le cursus scolaire (recrutement et prise en charge par Rougier des enseignants de ces deux nouvelles classes). Au total, 160 enfants sont scolarisés par Mokabi ;

Au Gabon, sur les concessions du Haut

LA RESPONSABILITE SOCIALE ET SOCIETALE

PRENDRE uNE PART AcTiVE Au DéVELOPPEMENT LOcAL

Retour

37Abanga et de l’Ogooué-Ivindo, Rougier Gabon assure la scolarisation de près de 500 enfants (fournitures scolaires, prise en charge complète des sa la ires de 7 professeurs, prise en charge partielle des salaires de 4 instituteurs de l’éducation nationale gabonaise) ; Au Cameroun, SFID n’intervient pas directement dans la gestion des écoles publiques de Mbang et Mboumdel, elle contribue néanmoins à leur fonctionne-ment. Le site de Djoum se trouvant dans une zone urbaine, la scolarisation est assurée par des écoles publiques.

Santé Rougier assure également l’ensemble des services de base de santé aux populations locales dans les zones isolées. Au GabonSur chacun des site s forest iers , des conventions médicales sont passées avec les médecins des centres de soin (hôpitaux généralement) les plus proches. Des visites systématiques semestrielles sont organisées (généralement sur site) pour les travailleurs, et périodiquement (toutes les deux semaines) pour les travailleurs et leurs familles en cas de besoin. Sur chacun des sites, des infirmeries équipées ont été installées, afin d’effectuer tous les soins quotidiens et de traiter les situations d’urgence. Au CongoLe site dispose d’un Centre Médico Social et de deux infirmeries animés par un médecin salarié de la société assisté de deux infirmières et d ’une sage-femme. Les prestations sont gratuites ainsi que la délivrance des médicaments. Les populations semi-nomades, présentes sur l’unité forestière, bénéficient aussi d’une gratuité des soins de santé. Un accord de prise en charge des patients a été signé avec l’hôpital américain d’Impfondo en cas d’évacuation sanitaire. Au CamerounA M’bang, 1 médecin, employé à temps plein par SFID, est chargé de l’administra-tion du Centre Médico Social (CMS) et du dispensaire de Ndama. Le CMS fonctionne 24h/24 avec une équipe de 5 infirmiers à Mbang et 2 à Ndama. Gratuits pour les ouvriers et leurs familles, les consultations et les premiers soins sont faits par le médecin et les infirmiers. Le CMS a procédé en 2008 à deux campagnes de dépistage gratuites du VIH/SIDA dans le cadre du projet PPP/VIH-SIDA GFBC/GTZ.

Alimentation et autonomie alimentaire Sur l’ensemble des sites situés en zone rurale, Rougier met en œuvre différentes actions afin de permettre aux populations vivant sur place de s’alimenter de manière équilibrée. Ces actions ont également pour objectif de réduire la pression sur la faune sauvage.

La construction et la gestion des économats ou centres d’approvisionnement Chacune des bases vie « isolée » dispose d ’un centre d ’approv i s ionnement ou « économat » hormis au Congo où il est en cours de construction. Ces 7 centres (7 au total dans le bassin du Congo) sont en général confiés à un gérant lié avec Rougier par un contrat de gérance, fixant les modalités et les procédures de gestion de ces centres. Rougier met en général à disposition des gérants les bâtiments (et dans certains cas comme au Gabon les conteneurs frigorifiques).

Les projets agricoles Rougier a mis en place en 2007 une plate forme de concertation, de coordination et de communication des activités liées au dévelop-pement durable de l ’agriculture dans le Haut Ogooué, baptisée CADAHO (Comité d’Appui au Développement Agricole du Haut Ogooué).Dans le cadre de ce projet, 12 parcelles agricoles (totalisant 4,5 ha) ont été appuyées en 2008 (initiatives individuelles

11 villages dont le processus de cartographie sociale est abouti

6 écoles créées et gérées directement et intégralement par Rougier en zones rurales pour un total de 655 élèves.

8 sites en zones rurales possédant un service de santé sur un total de 10 sites, soit 80 % en 2008 (hors camps avancés en forêt et sans compter le milieu périurbain)

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

Retour

Rapport annuel Rougier 2008 La responsabilité sociale et sociétale

38ou regroupement en associations, essentiel-lement des femmes). La culture développée est la banane plantain, en association avec une graminée (Braccharia) qui est semée en interbandes et dont la fauche sert d’engrais vert, et permet sur le long terme le maintien des cultures sur un même site.

Des partenariats étroits avec les ONGs Pour mener à bien l’ensemble des actions environnementales et sociales indiqués dans ce rapport, Rougier bénéficie sur le terrain de l’appui de différentes ONG de façon à assurer la bonne mise en œuvre de projets

aussi bien environnementaux que sociaux. On peut citer notamment des collaborations et partenariats actifs avec : le WWF et le Ministère des Eaux et Forêts au Gabon pour la mise en place d’une lutte anti-braconnage (initié en 2006). Ce programme a pour objectifs d’effectuer des missions de lutte anti-braconnage dans les concessions ainsi que dans les villages riverains et les bases vie, mais aussi de sensibiliser l’ensemble des acteurs concernés (villages, autorités, travailleurs, commerçants) à la conserva-tion de la faune ;

le CENAREST au Gabon pour un « projet de conservation et de promotion de la Culture Pygmée Babongo de la région de Boumango » (initié en 2008). Ce projet, inscrit au volet social de la mise en œuvre du plan d’aménagement de la CFAD de Moyabi, a pour objectif principal de recenser et caractériser l’ensemble des pratiques traditionnelles liées aux ressources naturelles, et plus particulièrement celles situées dans les concessions forestières concédées à Rougier ;

Nature Plus (Laboratoire de Foresterie des Régions tropicales et subtropicales de la Faculté Universitaire des Sciences Agrono-miques de Gembloux) au Cameroun et au Congo sur l’étude de la dynamique des peuplements forestiers (initié en 2008). L’objectif est double : affiner les connaissan-ces sur la dynamique de régénération des essences actuellement exploitées, et aussi de déterminer les éventuels besoin d’assistance (enrichissement de trouées, relèvement des diamètres d’exploitation, etc.) pour les essences à considérer comme sensibles ;

La Zoological Society of London (ZSL) au Cameroun pour la mise en oeuvre du projet Wildlife Wood Project (initié en 2008). Ce partenariat vise à développer les axes de collaboration suivants : suivi des populations animales, appui à la mise en place d’un système de suivi des activités illégales, renforcement des capacités locales concernant les méthodes de suivi de la faune et des activités illégales en forêts tropicales.

Ces partenariats sont très importants pour Rougier car ils permettent de bénéficier de l’expérience d’acteurs spécialisés sur des sujets cruciaux pour la préservation des forêts tropicales du bassin du Congo.

Rougier met en œuvre différentes

actions afin de permettre aux

populations vivant sur place de s’alimenter de

manière équilibrée.

Retour

39

LA RESPONSABILITE SOCIALE ET SOCIETALE

LES NiVEAux DE cERTificATiON VuS PAR ROuGiER

LE DéVELOPPEMENT RESPONSABLE

FORÊTFORRÊÊT

Aucun document

ORIGINEINCONNUEORIGINE

INCONNUE

Documents d'exploitation forestière

Documents de transports

Processus approfondi de la vérification de la légalité et de la traçabilité

Prise en compte approfondie des volets social/faune écosystème Documents

d'exportation

Documentsde productionet de traçabilité

Documentsde transport

CERTIFICAT FSC

CONTROLLED WOOD

CERTIFICAT FSC

CONTROLLED WOOD

CERTIFICAT DE BONNE GESTION

FORESTIÈRE

CERTIFICAT DE BONNE GESTION

FORESTIÈRE

DOCUMENTS DE L'ADMINISTRATIONDOCUMENTS DE

L'ADMINISTRATION

CERTIFICAT DE LÉGALITÉ

ET TRACABILITÉ

CERTIFICAT DE LÉGALITÉ

ET TRACABILITÉ

Chaîne de contrôle(C.O.C)

FSC / PEFC / TLTV / OLB

Chaîne de contrôle(C.O.C)

FSC / PEFC / TLTV / OLB

TRANSPORTPRODUCTION INDUSTRIELLE

EXPORT

FSC : Forest Stewardship CouncilPEFC : Program for the Endorsement of Forest Certification

TLTV : Timber Legality & Traceability VerificationOLB : Origine et Légalité des Bois

FCBA-COC-000085

PEFC/10-31-1440

Retour

PETiT GLOSSAiRE SéLEcTif DES PRiNciPALES ESSENcES40

Rapport annuel Rougier 2008 Glossaire sélectif des principales essences

Acajou Afrormosia Agba AlepAndoungAnzem AyousAzobeBahia

BeliBeteBilingaBodioa BosseCordia CoulaDabemaDibetou

DoussieEbiaraEkouneEmienEssiaEyongFrakeGheombiIatandza

IgagangaIrokoIzombeKevazingoKosipoKotibeLimbaliLonghi Lotofa

MakoréMoabiMonghinza MovinguiNieuk NioveOkanOkouméOvengkol

OzigoPadoukPao RosaSapelliSipoTaliTchitolaTiamaWengé

AsieKapur Kempas Mengkulang Meranti Merbau Palapi Teck Urat Mata

BrésilAngelimCumaruCurupixa Garapa Ipé Jatoba Maçaranduba Muiracatiara

Pau Amarelo Piquia SucupiraTatajubaTauari

Amérique du NordChêneOrme

Essences Africaines

Autres essences (commercialisation en France uniquement)

AyOuS – OBèchE, SAMBA, WAWA (TRiPLOchiTON ScLEROxyLON)

Jaune, blanc ou gris, l ’ayous est une essence très clair à l’état naturel. Son gra in f in lu i conf ère une utilisation facile pour des utilisations de contreplaqués, de moulures, de lames de sauna et plus généralement pour les menuiseries intérieures.

TALi (ERyThROPLEuM SuAVEOLENS)

Le Tali est une essence résistante et durable naturellement. Son bois dur varie entre un cœur jaune et un brun orangé dont les reflets roux foncent à la lumière. Il est, de part sa robustesse, le plus souvent utilisé pour les traverses, les charpentes, le parquet et les travaux hydrauliques.

SAPELLi (ENTANDROPhRAGMA cyLiNDRicuM)

D’un aspect brun-rouge avec des reflets par bandes, cette essence se fonce à la lumière. Le sapelli bénéficie d’une couleur parfaitement homogène et d’une excellente aptitude au collage qui lui permettent d’être utilisé à des fins très diverses telles les menuiseries intér ieure s , en contreplaqués , parquets ou escaliers.

OkOuMé (AucuMEA kLAiNEANA)

La couleur naturelle de l’Okoumé varie entre le rose saumon clair et le rose foncé. Universellement connu pour ses qualités au déroulage, l’Okoumé est facile à travailler, et peut être utilisé aussi bien pour la fabrication de meubles que pour les menuiseries intérieures (portes et fenêtres…). Cette essence bénéficie en outre d’une couleur très homogène, d’une bonne aptitude au collage ainsi que d’une bonne compatibilité avec des produits de finitions. Avec plus de 220 000m3 par an, ROUGIER est un des premiers producteurs d’Okoumé dans le monde.

Retour

41

CAHIER fInAnCIER 2008

RappoRt de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 43

Gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 45

Rapport d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 61

Comptes Consolidés annuels . . . . . . . . . . . . . . .p. 91

Comptes soCiaux annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 137

assemblée généRale mixte . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 155

sommaiRe

Retour

42

Retour

43

Gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 45

Rapport d’activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .p. 61

rapportde gestion

Retour

Retour

gouvernance

Retour

46 oRGAnIGRAmmE sImplIfIé du GRoupE Au 31 déCEmbRE 2008

RougieR gabon

≈88%

10% d’autocontrôle

≈100% 100% 100% 100% 100%

100% 100%

SFiD Mokabi RougieR inteRnational

RougieR Panneaux

SPSinteRnational

RougieR Sylvaco

SnceReSSa

RougieR SA

gabon cameroun congo France

exploitations forestières, industries de transformation du bois et commerce international

importation et Distribution

France France France

Cahier financier organigramme simplifié du groupeorganigramme simplifié du groupe

Retour

47gouvernement d’entreprise

Rougier a choisi en 2004 une structure dualiste avec un conseil de Surveillance composé de 5 membres et un Directoire composé de 3 membres.

conseil de surveillanceil est présidé par M. Jacques Rougier

Jacques ROUGIERPrésidentné le 16/12/1938 – Françaisnomination le 18/06/2004(antérieurement : administrateur et Président du conseil d’administration de Rougier Sa) expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2009Membre du concert familial RougierAutres mandats :- Représentant Permanent au conseil de sociétés filiales

contrôlées par RougieR S.a.- Président de SoPaR S.a.S.

François-Régis MOTTE vice-Présidentné le 03/04/1951 – Françaisnomination le 18/06/2004(antérieurement : administrateur de Rougier Sa) Renouvellement le 28/06/2005expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice de 2010administrateur indépendantAutres mandats :- Membre du conseil de Surveillance de FinancieRe aRtS

cReatiFS- administrateur de ScHaeFFeR-DuFouR, de SalMon

et cie, de SiPaRex aSSocieS, d’iD gRouP (okaïdi-Jacadi), coFiteS, MeDia PaRticiPationS (bruxelles) et iMPReSSion DiRecte (représentant de Re-SouRceS S.a.S)

Nathalie AUGUINnée le 01/02/1964 – Françaisenomination le 18/06/2004(antérieurement administratrice de Rougier Sa)Renouvellement le 12/06/2008expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice de 2013Membre du concert familial Rougier Sa

REnsEIGnEmEnts dE CARACtERE GEnERAl

Gilbert-Jean AUDURIERné le 02/01/1948 – Françaisnomination le 18/06/2004(antérieurement : administrateur de Rougier Sa)Renouvellement le 12/06/2007expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012administrateur indépendantAutres mandats :- Membre du Directoire d’euRoSic (depuis le 01/12/2008),

de la banQue Palatine (jusqu’au 30/11/2008).- Membre du conseil de Surveillance d’euRoSic (jusqu’au

12/11/2008) - administrateur de SeMageR, de geReR conSeil

(jusqu’au 30/11/2008), de vectRane (jusqu’au 13/11/2008)

- Représentant permanent de la banQue Palatine /administrateur de conSeRvateuR Finance (jusqu’au 30/11/2008), Pan PHaRMa (jusqu’au 31/03/2008)

- Président de la Societe FoncieRe D’inveStiSSe-Ment S.a.S (jusqu’au 30/11/2008)

- Membre du comité de surveillance et président du comité d’audit de Palatine aSSet ManageMent (démission : novembre 2008). Membre du comité de surveillance de geReR S2e S.a.S. (jusqu’au 30/11/2008)

Hervé BOZECné le 15/09/1942 – Françaisnomination le 12/06/2007(ancien Directeur de Rougier en afrique)expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2012Autres mandats :- Président-administrateur d’une société filiale contrôlée

par RougieR S.a. ou Représentant Permanent au conseil d’une société filiale contrôlée par RougieR S.a.

oRganes de diReCtion et de ContRole

Retour

48

directoireil est présidé par M. Francis Rougier

Francis ROUGIERPrésidentné le 13/10/1947 – Françaisnomination le 18/06/2004(antérieurement administrateur de Rougier Sa)Renouvellement le 12/06/2008expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2011Membre du concert familial RougierAutres mandats :- administrateur de sociétés filiales contrôlées par RougieR

S.a. ou Représentant Permanent au conseil de sociétés filiales contrôlées par RougieR S.a.

- administrateur du Port autonome de la Rochelle (jusqu’au 27/11/2008), de SetRag (gabon) et Représentant permanent d’une filiale de RougieR au conseil de SgPbF (gabon)

- Membre du conseil Français des investisseurs en afrique (association)

- Directeur général de SoPaR S.a.S.

Marie-Yvonne CHARLEMAGNEnée le 10/12/1959 – FrançaiseDirecteur administratif et financierPremière nomination le 18/06/2004Renouvellement le 12/06/2008expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2011Autres mandats : - Président de SPS inteRnational (S.a.S.), et

Représentant Permanent au conseil d’une société filiale de SPS inteRnational

- gérant de Snc eressa

Marc-Antoine MALLETné le 12/01/1959 – FrançaisDirecteur exécutifPremière nomination le 28/10/2004Renouvellement le 12/06/2008expiration du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2011

À la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une incrimination ou d’une condamnation pour fraude, ou été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir

dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. a la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales.

ContRole exteRne

Commissaires aux Comptes titulaires :

Ernst & Young Audit, Représenté par M. gérard DelpratFaubourg de l’arche11, allée de l’arche92037 Paris-la Défense cedex

Pierre-Henri Scacchi & Associés, Représenté par M. Pierre-Henri Scacchi23, rue d’anjou75008 Paris

Commissaires aux comptes suppléants :M. François gérignéM. Michel aimé

les mandats de Pierre-Henri Scacchi & associés et de M. Michel aimé viennent à expiration cette année.les mandats de ernst & young audit et de M. François gérigné viennent à expiration lors de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

RemuneRation des mandataiRes soCiaux montants veRses duRant l’exeRCiCe 2008

politiQue des remunerations des dirigeants mandataires sociauX

le comité des Rémunérations a pour mission d’examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéficient les mandataires sociaux, ainsi que les indemnités et jetons de présence versés aux membres du conseil de Surveillance.ce comité étudie et fait les propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe, que la part variable de ladite rémunération, attributions gratuites d’actions, dispositions relatives à leurs retraites, et autres droits pécuniaires en cas de cessation de leur activité et tous autres avantages en nature.

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

49

ce comité propose les règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer aux membres du conseil de Surveillance, en tenant compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil de Surveillance et des comités auxquels ils appartiennent.

il examine également les projets liés aux augmentations de capital réservées aux salariés et approuve globalement l’infor-mation donnée dans le rapport annuel quant à la rémunération des mandataires sociaux et en particulier les principes et modalités qui guident cette politique de rémunération.

Sur proposition du comité des Rémunérations, le conseil de Surveillance a défini les principes suivants pour la détermina-tion de la rémunération et des autres avantages accordés aux membres du Directoire :

- la rémunération des membres du Directoire est décidée par le conseil de Surveillance sur proposition du comité des Rémunérations. la rémunération des membres du Directoire tient compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction, des résultats obtenus et en référence aux pratiques du marché.

- la rémunération des membres du Directoire comporte une part fixe et une part variable dont les montants sont revus chaque année.

- la revalorisation de la partie fixe et variable pour 2008 a été autorisée par le conseil de Surveillance.

- le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis. la part variable rémunère les performances à court terme du groupe. elle est pour la plus grande part fonction de la réalisation des objectifs budgétaires exprimés à partir du résultat net consolidé part du groupe et pour une autre part fonction d’objectifs qualitatifs. D’éventuelles circonstances exceptionnelles peuvent être prises en compte pour l’attribution d’une prime supplémentaire exceptionnelle.

- les attributions gratuites d’actions ont notamment pour objet de favoriser sur la durée la convergence d’intérêts des cadres de direction et des actionnaires. les attributions effectuées aux membres du Directoire suivent des règles identiques à celles appliquées pour les attributions aux directeurs du groupe non mandataires sociaux. D’éventuelles circonstances exceptionnelles peuvent toutefois être prises en compte pour la fixation d’un abondement spécifique et corrélativement une attribution complémentaire d’actions.

le directoire

les rémunérations perçues par les membres du Directoire tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social dans l’ensemble des sociétés conso-lidées, au titre de chacun des exercices, se sont établies comme suit :

la rémunération versée en 2008 au Président du Directoire comprend une part fixe qui s’est établie à 355.543 euros, une part variable qui s’est établie à 261.616 euros au titre des résultats 2007 et 35.946 euros de jetons de présence perçus au titre de ses mandats d’administrateur au sein de filiales de RougieR Sa. en 2007, la part variable s’élevait à 243.670 euros au titre des résultats 2006.

la rémunération versée en 2008 au Directeur Financier, tant pour ses fonctions salariées que pour ses fonctions de membre du Directoire, comprend une part fixe qui s’est établie à 166.675 euros et une part variable qui s’est établie à 115.366 euros au titre des résultats 2007. en 2007, la part variable s’élevait à 105.678 euros au titre des résultats 2006.

la rémunération fixe versée en 2008 au Directeur exécutif, tant pour ses fonctions salariées que pour ses fonctions de membre du Directoire, comprend une part fixe qui s’est établie à 248.279 euros et une part variable qui s’est établie à 174.602 euros au titre des résultats 2007. en 2007, la part variable s’élevait à 159.193 euros au titre des résultats 2006.

en 2008, la part variable perçue des rémunérations a été assise principalement sur des objectifs financiers représentés par le résultat part du groupe de l’exercice 2007, conformément à des critères préétablis. elle comprend également une part déterminée selon des critères qualitatifs. Pour 2007, la part variable avait été assise principalement sur des objectifs financiers représentés par le résultat net part du groupe de l’exercice 2006 et conformément à des critères préétablis.

les membres du Directoire bénéficient chacun d’un véhicule de fonction. les avantages en nature correspon-dent à l’usage de ce véhicule sont évalués globalement

Retour

50

à 16.741euros. Des indemnités d’expatriation ont été versées pour un montant de 41.327 euros au Président du Directoire, de 13.051 euros pour le Directeur Financier et de 44.930 euros au Directeur exécutif en fonction de la durée de leurs séjours à l’étranger.

en 2008, les membres du Directoire ont bénéficié dans les mêmes conditions que les cadres de direction du groupe d’attribution gratuite d’actions : pour le Président du Directoire : 1.371 actions, pour le Directeur exécutif : 890 actions et pour le Directeur Financier : 546 actions.

le conseil de surveillance

Indemnité du Président du Conseil de Surveillance

la rémunération fixe versée en 2008 au Président du conseil de Surveillance s’est élevée à 60.000 euros, sans modification par rapport à 2007.

Jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance

les jetons de présence alloués en 2008 au titre de l’exercice 2007 se sont globalement élevés à 24.000 euros, dont 7.500 euros alloués à chacun des deux membres du conseil de Surveillance, membre des comités spécialisés, 3.000 euros ayant été alloués à chacun des trois autres membres. les jetons de présence ainsi versés étaient sans changement par rapport à ceux alloués en 2007 au titre de l’exercice 2006, tant dans leur montant que leur répartition.

l’assemblée générale a augmenté le montant global des jetons de présence pour le porter dorénavant à 60.000 euros jusqu’à nouvelle décision. Pour l’année en cours 2008, le conseil de Surveillance compte tenu de la situation économique incertaine, a proposé une enveloppe globale de 28.000 euros pour 2008.

engagements pRis au beneFiCe des membRes du diReCtoiRe : engagements long teRme

les membres du Directoire bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite déterminée selon la formule utilisée pour l’ensemble des salariés employés en France relevant de la même convention collective.

les membres du Directoire bénéficient des régimes complémentaires de retraite et de prévoyance mis en place pour les cadres de direction basés en France respectant certaines conditions d’éligibilité et d’ancienneté. Dans le cadre d’un système à prestations définies, le régime géré par un organisme extérieur prévoit le versement d’une rente complémentaire ainsi qu’une rente versée au conjoint survivant ne s’appliquant que si l’intéressé est encore présent dans la Société à la date de son départ en retraite.

un contrat de retraite et de prévoyance article 83 a été mis en place avec effet au 1er janvier 2006. le régime instauré par ce contrat bénéficie aux membres du Directoire de même qu’aux autres cadres de direction basés en France et se substituera progressivement au régime de retraite à prestations définies. la société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation représentant 5% de la rémunération du bénéficiaire limitée à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. le régime prévoit le versement d’une rente complémentaire ainsi qu’une rente versée au conjoint survivant. les bénéfices de ce régime restent définitivement acquis à leur bénéficiaire indépendamment de leur présence dans l’entreprise lors de la liquidation de leur droit à la retraite. les cotisations cessent d’être versées à la rupture des relations avec les bénéficiaires.

engagements pRis au beneFiCe des membRes du diReCtoiRe : engagements lies a la Resiliation de leuR ContRat de tRavail

en juin 2004, la Société s’est engagée à verser à Mme Marie-yvonne cHaRleMagne une indemnité forfaitaire contractuelle en cas de résiliation de son contrat de

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

51

travail, sauf faute lourde, correspondant à une année de rémunération majorée de 25%. l’indemnité de rupture est distincte de l’indemnité conventionnelle de licenciement à laquelle elle s’ajoute. l’indemnité de rupture ainsi définie sera revue après une période de 5 ans décomptée à la date de la signature de l’avenant.

Préalablement à sa nomination au Directoire en octobre 2004, la Société s’est engagée à verser à M. Marc-antoine Mallet une indemnité forfaitaire contractuelle en cas de résiliation unilatérale de son contrat de travail, sauf faute lourde, correspondant à une année de rémunération. l’indemnité de rupture est distincte de l’indemnité conventionnelle de licenciement à laquelle elle s’ajoute. l’indemnité de rupture ainsi définie sera revue après une période de 5 années.

les indemnités contractuelles de rupture de Mme Marie-yvonne cHaRleMagne et de M. Marc-antoine Mallet susceptibles d’être versées au-delà des indemnités légales ne sont dues qu’en cas de seule rupture du contrat de travail, et n’entrent pas le champ d’application de la loi tePa.

options d’aCHat d’aCtions attRibuees aux mandataiRes soCiaux et aux dix pRemieRs salaRies non mandataiRes -attRibution gRatuite d’aCtions

au 31 décembre 2008, le nombre d’options d’achat d’actions en vie s’élève à 16.300 (dont 2.700 aux mandataires sociaux). aucune option n’a été attribuée durant l’exercice.

au 31 décembre 2008, le nombre d’actions attribuées gratuitement et pouvant être exercées s’élève à 9.587 actions (dont 4.928 attribuées aux mandataires sociaux). 5.006 actions ont été attribuées au cours de l’exercice, dont 2.807 aux mandataires sociaux. 4.008 actions qui avaient été attribuées gratuitement ont été transférées et mise au nominatif.

le conseil de Surveillance dans sa séance du 29 mars 2007 a décidé que les membres du Directoire ne seront pas tenus de conserver au nominatif des actions à l’issue

du délai de conservation et que la durée de conservation desdites actions fixée par le règlement du plan d’attribution restait applicable.

tRansaCtions eFFeCtuees suR les titRes de la soCiete paR les mandataiRes soCiaux en 2008

au cours de l’exercice 2008, Monsieur Hervé boZec, membre du conseil de Surveillance, a levé 705 options d’achats d’actions au prix de 19,11 € consenties par le conseil d’administration du 26 mai 1998, dans le cadre d’un plan voté par l’assemblée générale du 15 juin 1995, au titre des fonctions salarié qu’il occupait alors. ces actions ont été conservées par leur titulaire et portées au compte nominatif.

tRansaCtions eFFeCtuees suR les titRes de la soCiete paR les autRes Hauts diRigeants non mandataiRes soCiaux

2.450 options d’achats d’actions ont été levées par des directeurs non mandataires sociaux au cours de l’année 2008. les options, consenties par le conseil d’administration du 26 mai 2004 dans le cadre d’un plan voté par l’assemblée générale du 27 juin 2003, ont été exercées au prix de 18,64 euros par action.

HonoRaiRes des CommissaiRes aux Comptes et des membRes de leuR Reseau pRis en CHaRge paR le gRoupe

En milliers d’euros Ernst and Young Audit

Scacchi et Associés

2007 2008 2007 2008commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

160 186 57 88

autres prestations 17 10

TOTAL 177 196 57 88

Retour

52 contrôle interne

ce rapport examine les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de Surveillance, des conditions de participation des actionnaires à l’assemblée générale, les règles et principes arrêtés par le conseil pour déterminer les rémunérations de toutes natures accordées aux mandataires sociaux, et enfin les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Conditions de pRepaRation et d’oRganisation des tRavaux du Conseil de suRveillanCe

organisation et fonctionnement du conseil de surveillance

le conseil de Surveillance qui représente les actionnaires a pour mission le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Composition du Conseille conseil de Surveillance de Rougier Sa est composé de cinq membres nommés par l’assemblée générale pour six ans. aucun membre n’est élu par les salariés. Deux des membres du conseil de Surveillance font partie du concert familial. la liste des membres du conseil de Surveillance de la Société incluant les fonctions exercées dans d’autres sociétés est annexée dans la partie du rapport annuel intitulée « Renseignements de caractère général ».

Précisions complémentairesil est précisé que Monsieur Jacques Rougier est le père de Madame nathalie auguin. il n’existe aucun autre lien familial entre les membres du conseil de Surveillance.

a la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil de Surveillance n’a dans le passé encouru de condamnation pour fraudes, n’a fait l’objet de faillite, mise sous séquestre, liquidation, incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires.

a la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêt entre ses devoirs à l’égard de Rougier et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

Code de gouvernanceen dehors de l’adhésion aux recommandations émises par l’aFeP/MeDeF en date du 6 octobre 2008 relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la Société n’a adhéré à aucun code de gouvernance particulier. la Société a pris connaissance du règlement de l’aFeP/MeDeF relatif aux principes de gouvernement d’entreprise notamment en ce qui concerne la nomination d’administrateur indépendant, étant précisé qu’un « administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Deux des membres du conseil satisfont aux critères retenus pour qualifier un administrateur d’indépendant à l’exception de l’antériorité de leur mandat. compte tenu de la séparation des pouvoirs issus de l’organisation dualiste de la Société, Rougier restant par ailleurs une entreprise à taille humaine, l’antériorité des mandats ne constitue pas, selon la Société, un frein à l’indépendance des membres du conseil de Surveillance.

Cahier financier GouvernanceGouvernance

RAppoRt du pRésIdEnt du ConsEIl dE suRvEIllAnCE à l’AssEmbléE GénéRAlE suR lEs CondItIons dE pRépARAtIon Et d’oRGAnIsAtIon dEs tRAvAux du ConsEIl dE suRvEIllAnCE Et lEs pRoCéduREs dE ContRôlE IntERnE Et dE GEstIon dEs RIsquEs

Retour

53

organisation des travaux du Conseille Président organise les travaux du conseil qui n’est pas régi par un règlement intérieur. la préparation et l’organisation des travaux du conseil s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés anonymes à conseil de Surveillance et Directoire et les statuts de la Société.

conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, le conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. au cours de l’exercice, votre conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois.

les convocations accompagnées de l’ordre du jour ont été faites par correspondance en règle générale au moins quinze jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil de Surveillance ont été tenus informés des évènements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société. les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé à l’ensemble des réunions du conseil de Surveillance et en particulier à celles qui ont examiné les comptes annuels au 31 décembre 2007 et les comptes semestriels au 30 juin 2008.

les membres du Directoire assistent aux réunions du conseil de Surveillance et rendent notamment compte une fois par trimestre de l’évolution du groupe au travers d’un rapport d’activité présentant les principaux indicateurs de la performance économique durant la période.

la durée des réunions du conseil de Surveillance a été en moyenne de trois heures et le taux de présence pour l’ensemble des membres du conseil à ces différentes réunions a été de 90 %. outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des dispositions législatives ou statutaires, le conseil de Surveillance a été informé par le Directoire des principales réalisations ou projets significatifs pour la marche des affaires de la Société et de ses filiales. les principales opérations font l’objet d’une information détaillée étant précisé que le conseil de Surveillance est saisi de toutes les autorisations d’octroi de garantie que la Société pourrait être amenée à consentir lorsque ces garanties dépassent un plafond annuel de 500.000 euros (hors cautions douanières ou fiscales).

Ses principaux domaines d’intervention au cours de l’année 2008 ont été les suivants :- le conseil a examiné les comptes consolidés du groupe

et les comptes individuels de Rougier Sa pour l’exercice clos au 31 décembre 2007 et pour le semestre clos au 30 juin 2008 arrêtés par le Directoire ;

- le conseil a examiné le budget du groupe pour l’année 2009 ainsi que les risques et opportunités pesant sur les objectifs du groupe, au regard des incertitudes liées à la conjoncture et leur impact potentiel sur les niveaux d’activité et de prix ;

- le conseil a procédé au renouvellement du mandat des membres du Directoire et du mandat du Président du Directoire et renouvelé les autorisations diverses et délégations au Directoire ;

- le conseil a procédé à la revue des rapports trimestriels d’activité et de résultats du groupe ;

- le conseil a supervisé les questions d’ordre stratégiques préalablement examinées par le comité spécialisé. a ce titre, il a examiné le business plan pour la période 2008/2012 sur les activités cœur de métier de même que les opportunités de développement ;

- le conseil, sur proposition du comité des Rému-nérations, a approuvé les éléments et conditions de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat social et fait un point sur les incidences de la loi tePa ; au regard d’une éventuelle rémunération différée des membres du Directoire. il a exclu du champ d’appli-cation de ladite loi les indemnités de départ résultant de leur contrat de travail. il s’est également prononcé sur les recommandations de l’aFeP/MeDeF en date du 6 octobre 2008 concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. le conseil a examiné la proposition de mise en place d’un nouveau programme d’attribution gratuite d’actions ;

- le conseil a délibéré sur les conventions réglementées qui lui ont été soumises, notamment celles relatives au contrat de travail de membres du Directoire et l’abandon à caractère financier d’une partie des créances de la Société à la filiale SFiD. il a également autorisé les cessions d’actifs immobiliers non affectés à l’activité. le conseil a limité et fixé la répartition pour 2008 des jetons de présence.

les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2008 ou au cours d’exercices antérieurs font

Retour

54

l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes à qui est également transmise la liste des conventions conclues à des conditions normales.

les procès-verbaux des réunions du conseil de Surveillance sont établis à la suite de la réunion du conseil et adressés à tous les membres pour approbation au début de la séance suivante.

comité spécialisés

le conseil de Surveillance a constitué deux comités spécialisés en son sein.

Le Comité StratégiqueMembres du comité : Jacques Rougier, François-Régis Motte, gilbert-Jean audurier

le comité Stratégique a pour mission de réfléchir à l’avenir à moyen et long terme du groupe. Dans ce cadre, il prend connaissance du projet de plan stratégique élaboré et présenté par le Directoire et est saisi des projets d’opérations importantes. il s’assure que la stratégie mise en œuvre par le Directoire est conforme aux orientations à long terme du groupe et examine tous projets d’investissements ou de développement des implantations existantes ainsi que de tout projet éventuel de cession d’actifs dans la limite en valeur définie dans les délégations de pouvoirs au Directoire. il rend compte au conseil de Surveillance de ses travaux, études et recommandations.

ce comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2008. il a étudié les plans déclinés par secteur d’activité de même que les principales opportunités et options en suspens et en synthèse a vérifié la cohérence globale du business plan sur le cœur de métier du groupe au regard d’investissements d’augmentation de capacité et de modernisation des installations industrielles. le comité a présenté au conseil les conclusions de ses travaux sur le périmètre actuel des activités du groupe pour la période « 2008-2012 » et a fait part de ses recommandations ; les options retenues devant ensuite être déclinées dans un plan financier complet.le comité a examiné différents axes de développement externe pour le groupe et leur éventuelle incidence sur sa structure.

Le Comité des RémunérationsMembres du comité : Jacques Rougier, François-Régis Motte, gilbert-Jean audurier

le comité des Rémunérations a délibéré deux fois au cours de l’exercice 2008. lors de ces réunions et conformément à ses attributions, il a traité de la politique de rémunération et de la proposition de rémunération fixe et variable pour 2008 des membres du Directoire, ainsi que des régimes de retraite et avantages en nature autres associés à ces fonctions ; les propositions élaborées ayant ultérieurement recueilli l’approbation du conseil de Surveillance. il a également formulé au conseil une proposition relative à l’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire. après avoir envisagé les incidences de la loi tepa et après prise en compte des commentaires de la loi par l’a.n.S.a., le comité a proposé au conseil d’exclure du champ d’application de la loi les indemnités de rupture prévues au titre des contrats de travail de Mme charlemagne et de M. Mallet.

Jusqu’à présent, compte-tenu de la taille de la Société et de la qualité de l’information communiquée par le Directoire, le conseil de Surveillance n’a pas estimé néces-saire de constituer en son sein un comité d’audit.

rémunération des mandataires sociauX

les rémunérations de toute nature des membres du Directoire sont proposées par le comité des Rémunérations et se décomposent en deux parties :

- une partie fixe déterminée individuellement ;- une partie variable basée sur des objectifs quantitatifs et

des objectifs qualitatifs.

en conformité avec les recommandations aFeP/MeDeF du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le conseil de Surveillance veille à l’application des principes suivants :

- exhaustivité de la rémunération : partie fixe, partie variable, attribution gratuite d’actions, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers ;

- equilibre entre les différents éléments de la rémunération ;

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

55

- lisibilité des règles notamment en ce qui concerne les principes d’appréciation des performances pour établir la partie variable ou les attributions gratuites d’actions.

les principes spécifiques de détermination des rému-nérations de même que les autres éléments de la rémunération et les engagements pris en faveur des membres du Directoire sont présentés dans la partie « gouvernance » du rapport de gestion.

le conseil de Surveillance a pris connaissance des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces recommandations s’inscrivent dans la démarche du gouvernement d’entreprise de la Société. il a notamment décidé d’appliquer la recommandation relative au cumul du contrat de travail et du mandat social pour les mandats confiés et les renouvellements intervenus après le 6 octobre 2008.

les membres du conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence qui sont fixés par l’assemblée générale. les indemnités de fonction du Président du conseil sont fixées lors de sa nomination.

limitations apportées par le conseil de surveillance auX pouvoirs du directoire

conformément aux dispositions de l’article l. 225-64 du code de commerce, le Président du Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, au conseil de Surveillance et au Directoire. il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

a titre de mesure d’ordre interne, le conseil de Surveillance a déterminé des plafonds annuels dans lesquels le Directoire a toute latitude pour agir compte tenu de la nature et/ou du montant de ces opérations ; toute opération dépassant individuellement ou en cumul les plafonds ainsi déterminés faisant l’objet d’une autorisation préalable du conseil de Surveillance :

- cautions, avals et garanties accordés au nom de la Société : plafond annuel autorisé 500.000 € ;

- engagement d’investissement sortant du cadre habituel des opérations de la Société : Plafond annuel autorisé : 1.000.000 € ;

- Prise de participation : plafond annuel autorisé : 1.000.000 €,- cession totale ou partielle de participations : plafond

annuel autorisé : 1.000.000 € ;- acquisition d’immeubles : plafond annuel autorisé :

1.000.000 € ;- Financement sortant du cadre courant des affaires de la

Société : plafond annuel autorisé : 1.000.000 € ;- cession d’immeubles par nature : plafond annuel autorisé :

200.000 €.

modalités particulières relatives à la participation des actionnaires en assemblée générale

les modalités de participation à l’assemblée sont précisées à l’article 19 des Statuts de la Société. ces éléments sont rappelés dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute assemblée.

pRoCeduRes de ContRole inteRne et de gestion des RisQues

la description ci-après des procédures de contrôle interne au sein du groupe Rougier se fonde sur le guide simplifié de l’aMF du 9 janvier 2008 portant cadre de référence en matière de contrôle interne pour les petites et moyennes valeurs.toutefois, Rougier a tenu à adapter les principes généraux du référentiel de l’aMF à son activité et ses caractéristi-ques propres. bien qu’ayant une dimension et des activités internationales, Rougier demeure une entreprise « familiale » à taille humaine qui privilégie, dans une organisation décentralisée très proche du terrain, les échanges réguliers entre le Directoire et les directions des différentes entités économiques. il a commencé à appliquer ces principes à partir de 2008 en déclinant les questionnaires directement issus des recommandations.

Retour

56

objectif du groupe en matière de procédures de contrôle interne

le contrôle interne couvre l’ensemble des processus et procédures mis en œuvre par le personnel du groupe destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants : d’une part, veiller à ce que les opérations réalisées par le groupe soient sécurisées et lui permettent ainsi d’atteindre ses objectifs en terme de rentabilité et de protection du patrimoine et, d’autre part, vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société soient fiables et reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et du groupe et que les lois et règlements en vigueur sont respectés.

le contrôle interne contribue à la réalisation des objectifs en termes de performance et de rentabilité. cependant comme tout système de contrôle, il ne constitue pas une garantie absolue contre les risques de fraudes ou d’erreurs.

l’environnement de contrôle et de pilotage construit autour de l’organisation opérationnelle groupe / entités opérationnelles se caractérise notamment par :

- une organisation générale du groupe prenant en compte l’éloignement pays et la dispersion des opérations combinées à des objectifs de contrôle, de coordination et de cohérence ;

- un dispositif de reporting et de contrôle de gestion qui se veut complet et appliqué dans toutes les entités du groupe ;

- la recherche de la performance opérationnelle dans le respect des principes de gestion durable des concessions forestières concédées au groupe et dans le respect des législations applicables dans les différents pays d’implantation du groupe ;

- la mise en place progressive de normes internationales de certification des activités forestières du groupe régulièrement vérifiées par des auditeurs indépendants ;

- une culture d’entreprise qui vise à mettre en place des pratiques et des modes de fonctionnement rigoureux.

ces principes de fonctionnement s’accompagnent d’un système de délégation opérationnel aux responsables de

chacune des entités dans le cadre d’un budget annuel approuvé par la direction générale du groupe.

méthodologie de contrôle

compte tenu de la taille de l’entreprise, le contrôle interne du groupe repose avant tout sur la connaissance approfondie qu’a la direction générale des opérations conduites dans les filiales, des visites régulières sur le terrain et de contrôles à caractère substantif. en 2008, Rougier a renforcé son dispositif de contrôle interne en créant un service autonome dédié. les moyens ainsi dégagés ont prioritairement été alloués à la filiale Rougier international, qui centralise tous les flux de commercialisation des productions africaines du groupe sur les marchés internationaux (70% du chiffre d’affaires du groupe). la mise en œuvre de cette nouvelle organisation a permis d’augmenter le niveau de contrôle des flux à l’international et de garantir la sécurité et l’efficacité des transactions en particulier en terme de risques clients et de couverture de change.

Par ailleurs, la Société a d’ores et déjà engagé une analyse et a identifié les outils applicables et la méthodologie de déclinaison des processus de contrôle interne au sein du groupe, adaptés à celui-ci, en vue de l’établissement d’une cartographie détaillée des risques. la phase suivante consiste à élaborer un questionnaire sur l’analyse et à la maîtrise des risques, l’organisation et les modes opératoires propres à Rougier.

les acteurs principauX du contrôle interne auprès du conseil de surveillance

Le DirectoireDans le cadre de sa mission générale de contrôle permanent et de surveillance, le conseil de Surveillance est régulièrement informé des travaux réalisés en matière d’amélioration de l’environnement de contrôle.le Directoire se réunit en moyenne deux fois par trimestre et aussi régulièrement que nécessaire pour examiner l’état d’avancement des mesures engagées, définir les options stratégiques et d’une manière générale prendre toutes décisions nécessaires à la conduite des opérations. il exerce son contrôle en s’appuyant sur les reportings existants et sur les réunions trimestrielles regroupant les directeurs opérationnels et fonctionnels.

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

57

les opérations qui concourent à l’exercice des activités du groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées par le Directoire et ses délégataires sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées avec pour objectif général de mettre tout en œuvre pour limiter les risques opérationnels et financiers. tout responsable de filiale ou d’entité opérationnelle est garant du contrôle interne de la structure dont il a la gestion conformément aux spécificités locales et des actions de sensibilisation sont régulièrement conduites auprès des différentes directions opérationnelles par le Directoire.

Le Contrôle de gestionDans son organisation, le contrôle de gestion apporte une contribution importante à la maîtrise des opérations et à l’adéquation de l’allocation des ressources aux objectifs définis. Placé sous la responsabilité de la Direction exécutive groupe, il permet d’animer le processus de construction des budgets opérationnels et d’investissements dans le cadre des objectifs qui ont été fixés à chacune des entités. il assure en cours d’année le reporting mensuel et les éven-tuelles actualisations des objectifs.

le système de reporting repose sur les principes suivants :

- la remontée mensuelle d’informations fiables et néces-saires au pilotage de la performance par la direction générale du groupe dans le domaine commercial, l’activité de production, les investissements et les coûts par grande fonction ainsi que le domaine financier. ces informations sont élaborées de manière décentralisée par chacune des entités opérationnelles sous la responsabilité de leurs Directions ;

- l’unicité des résultats de gestion et de consolidation ;- un reporting mensuel de l’ensemble des entités comparant

la réalisation au budget.

ce dispositif est complété par l’organisation de réunions mensuelles à l’initiative de la Direction exécutive groupe avec les directeurs des différentes entités pour examiner l’évolution des activités et prendre toutes mesures correctrices appropriées. les orientations des différents métiers sont débattues au cours de réunions trimestrielles qui sont également un lieu d’échange et de remontées d’information entre les différentes entités et le Directoire.

La Direction Financière groupele contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable vise à optimiser le contrôle de la société mère sur le groupe et garantir la fiabilité des comptes consolidés et des comptes sociaux de chacune des entités. assuré par la Direction Financière du groupe, il permet de donner aux membres du conseil de Surveillance une assurance raisonnable qu’un contrôle est exercé sur les filiales et que les informations financières sont fiables.

les principaux domaines d’intervention de la Direction Financière sont les suivants :- la consolidation et les systèmes d’information, en charge

de la préparation des états financiers consolidés et de l’accompagnement des entités dans l’évolution des systèmes d’information de gestion et comptables ;

- le contrôle interne et les processus de reporting mensuel,- le suivi des affaires juridiques et fiscales ;- les financements et la gestion de la trésorerie ;- la communication financière.

l’élaboration des comptes consolidés est réalisée en interne à partir d’un modèle unique de liasse de consolidation saisie dans un logiciel spécifique centralisé en France. les comptes sont établis en normes iFRS telles qu’adoptées par l’union européenne par le service consolidation. un manuel d’exploitation, élaboré aux fins d’améliorer la qualité de l’information transmise dans le cadre de la consolidation, a ainsi été diffusé à l’ensemble des filiales, comme guide de référence dans ce domaine. ce manuel, a été conçu comme un guide permanent à l’attention des directeurs financiers et principaux acteurs comptables en vue notamment d’harmoniser les procédures et accélérer le processus d’information et de réduction des délais d’arrêté des comptes consolidés, tout en en améliorant la qualité et l’homogénéité de l’information comptable et financière produite aussi bien au niveau des entités que du groupe.

Par ailleurs, l’encadrement supérieur du groupe est sensi-bilisé chaque fois que nécessaire aux risques juridiques et politiques induits par les opérations relatives aux concessions forestières ainsi qu’aux risques environnementaux liés à la nature des activités.

Retour

58

ces actions croisées constituent l’un des fondements du contrôle interne du groupe dans le domaine de l’information financière.

les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risQues applicables auX processus financiers

concernant la trésorerie et les financements, l’organisation du groupe repose sur une centralisation des décisions et des relations bancaires ainsi que de la gestion de la trésorerie des entités du groupe, du traitement des opérations en devises et des outils de couverture associés et inclut des procédures de reporting hebdomadaires, mensuelles et trimestrielles.

une organisation identique a été retenue pour la gestion des risques patrimoniaux, industriels d’exploitation couverts par des programmes centraux d’assurance ainsi que pour la gestion des risques clients. les capitaux couverts font l’objet d’une revue régulière en liaison avec les cabinets de courtage indépendant retenus par le groupe incluant notamment l’organisation de visite des sites industriels. elles permettent de rendre compte à la direction du groupe de la vulnérabilité aux accidents, des mesures de prévention et de protection des actifs à prendre le cas échéant et de souscrire des couvertures en adéquation avec les risques potentiels.

les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risQues applicables à la gestion durable des activités

le groupe a exprimé depuis plusieurs années sa volonté de rentrer dans un processus de gestion durable de ses activités d’exploitation forestière en afrique permettant d’assurer que celle-ci est conforme aux lois et règlements en vigueur dans les pays concernés ainsi qu’aux traités internationaux ratifiés par les etats. ce programme de mise en conformité a fait l’objet d’une planification à moyen terme par la Direction générale groupe. la réalisation de ce plan est déléguée à la direction générale locale de l’entité concernée et fait l’objet d’une revue annuelle par la Direction générale groupe conjointement avec la direction locale en collaboration avec un cabinet de conseil externe international spécialisé. lorsque les concessions

forestières ont fait l’objet d’une certification, les méthodes d’exploitation sont répertoriées dans un Manuel de procédures diffusé auprès du personnel concerné et les procédures font l’objet d’une révision annuelle par un auditeur externe indépendant.

le contrôle de la bonne application des procédures opérationnelles et du système de management forestier est réalisé par une cellule centrale d’aménagement couvrant les trois pays d’implantation du groupe placée et le renforcement des cellules « développement durable » s’est poursuivi au plus près des activités opérationnelles. De plus, un Responsable Sociétal et environnemental, recruté en 2008, a la charge de la coordination internationale des activités ayant trait à la gestion durable des activités et est partie prenante dans les divers programmes de certification dans lesquels le groupe s’est engagé et notamment FSc, PeFc, tltv et charte lcb des filiales françaises de même que dans la mise en place de processus d’achats responsables pour ces sociétés. ces nouveaux outils de gestion ont été conçus avec pour objectif de faire progresser l’entreprise dans les domaines environnementaux et sociaux concernés.

procédures de gestion des risQues

l’ensemble des risques majeurs ainsi que la politique de couverture de ces risques fait l’objet d’une description détaillée figurant dans le rapport de gestion.Dans son organisation décentralisée, le groupe privilégie la qualité et l’autonomie de ses collaborateurs qui assument les responsabilités liées à leur fonction y compris celle du contrôle des risques permettant à la Direction générale du groupe d’avoir une bonne connaissance des principaux risques encourus.

en outre, la formalisation de la cartographie diagnostique de risques sera initiée au cours de l’année 2009 en central puis déclinée au niveau des différentes activités dans le cadre d’un programme pluri-annuel.

plan d’action « 2009-2010 »

les missions de la cellule « contrôle » seront renforcées au cours des deux années à venir autour des volets suivants :

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

59

Le contrôle internela méthodologie de contrôle interne définissant les principes généraux qui devront être déployés au sein du groupe telle qu’appréhendée en 2008 sera revue en fonction des dispositions applicables aux valeurs moyennes et petites pour la mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, instituant les comités d’audit.

la Société ayant par ailleurs défini des priorités autres pour le responsable de l’audit interne, les principales missions qui devaient être conduites dans le cadre d’un programme pluri-annuel seront réalisées en fonction de l’appréciation du niveau des risques par le conseil de Surveillance et le Directoire :

- élaboration d’un questionnaire relatif à l’analyse et à la maîtrise des risques, organisation, modes opératoires conformément aux recommandations de l’aMF ;

- mise en place de manuel de procédures groupe ;- en liaison avec le service consolidation, élaboration

d’un guide de l’information comptable et financière et d’une manière générale de l’ensemble des informations incluses dans le rapport d’activité du groupe ainsi que des informations périodiques.

Les systèmes d’informationle groupe a finalisé la refonte complète de son système d’information avec l’implantation progressive d’un eRP (adonix x3) en France dont l’optimisation est en cours. le groupe s’est fondé sur ce projet pour examiner l’ensemble des flux commerciaux et de trésorerie pour les activités françaises et améliorer leur traitement et leur contrôle ainsi que pour réduire les délais de production d’information comptable et financière.

Pour les opérations des entités africaines, un audit axé sur les flux matière et un schéma directeur du système d’information a été défini en 2008, avec pour objectif la mise en place d’un système commun à l’ensemble des activités, couvrant l’ensemble des processus et s’appuyant sur une architecture réseau permettant une remontée en temps réel des informations. ces évolutions seront engagées dans un souci d’amélioration de la qualité, de la traçabilité et de la fiabilité des informations tant de gestion que financière produites ainsi que de réduction des délais de production de ces informations.

Pour mettre en œuvre ces projets structurant dans le pilotage et le contrôle de ses activités, Rougier s’est doté d’une Direction des Systèmes d’information placée sous la responsabilité d’un directeur recruté en cours d’année s’appuyant sur un responsable projet x3 et un responsable réseau. cette nouvelle organisation a pour objectif d’améliorer la gouvernance des systèmes d’information du groupe et devrait en particulier aboutir à la mise en place d’une charte informatique en cours d’année 2009.

elements susCeptibles d’avoiR une inCidenCe en Cas d’oFFRe publiQue

ces éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont indiqués dans le rapport de gestion du Directoire dans la partie relative à l’action.

Retour

RAppoRt dEs CommIssAIREs Aux ComptEs, étAblI En ApplICAtIon dE l’ARtIClE l . 225-235 du CodE dE CommERCE, suR lE RAppoRt du pRésIdEnt du ConsEIl dE suRvEIllAnCE dE lA soCIété RouGIER

RouGIER ExERCICE Clos lE 31 déCEmbRE 2008

Aux actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Rougier et en application des dispositions de l’article l. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article l. 225-68 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article l. 225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

il nous appartient :

- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

- d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article l. 225-68 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

inFoRmations ConCeRnant les pRoCéduRes de ContRôle inteRne Relatives à l’élaboRation et au tRaitement de l’inFoRmation Comptable et FinanCièRe

les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des

informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président. ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article l. 225-68 du code de commerce.

autRes inFoRmations

nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises par l’article l. 225-68 du code de commerce.

Paris et Paris-la Défense, le 27 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés ERNST & YOUNG AuditPierre-Henri Scacchi Gérard Delprat

60

Cahier financier GouvernanceGouvernance

Retour

rapportd’activité

Retour

62 ACtIvItés Et pERspECtIvEs

CHiFFRe d’aFFaiRes

le chiffre d’affaires consolidé 2008 s’établit à 158.513 milliers d’euros en retrait de 11,2% par rapport à l’exercice précédent et 8,8% à taux de change constant, avec un net ralentissement de l’activité sur le second semestre et en particulier sur le 4ème trimestre 2008.

la demande mondiale, affectée par l’évolution des marchés de la construction en premier lieu dans les pays nord américains puis dans les pays européens, s’est infléchie tout au long de l’année amplifiant la baisse des prix de vente qui avaient atteint un plafond au cours du 4ème trimestre 2007. l’accélération de la crise financière mondiale à partir du mois de septembre a accentué la baisse des prix déjà engagée au cours des mois précédents et entraîné un arrêt brutal des activités. les marchés émergents ont offert une meilleure capacité de résistance portés par la consommation intérieure des pays et le développement d’infrastructures. De ce fait, les ventes sur les zones dollar ont été plus soutenues en dépit des fluctuations des parités monétaires. le marché français plus traditionnel que certains marchés européens a été touché plus tardivement. Dans ce contexte de marché peu favorable combiné à une accumulation de stocks tout le long de la chaîne, les bois tropicaux d’origine africaine ont maintenu leur position sur les marchés mondiaux. la politique active de diversification des marchés conduite depuis plusieurs années ainsi que la recherche des meilleurs critères de certification s’appuyant sur des processus de gestion forestière durable ont permis au groupe de mieux résister dans cette situation dégradée.

les ventes de grumes, s’inscrivent en baisse par rapport à l’année 2007 en raison d’une part d’une moindre disponibilité des volumes en liaison avec l’augmentation

de la transformation et d’autre part de la limitation de la production forestière sur la fin de l’année. Des volumes de bois en grumes se sont néanmoins accumulés en début d’année 2008 sur le marché chinois pesant sur les prix de l’okoumé. ces évolutions s’inscrivent cependant dans un contexte général de restriction de l’offre résultant de la convergence à travers le monde des politiques de lutte contre l’illégalité et de limitation à l’exportation de bois en grumes, favorisant en moyenne sur l’année la stabilité des prix de vente, hors effet du fret maritime en conventionnel. les ventes de sciages et dérivés ont été particulièrement affectées par la dégradation des conditions de marché et les positions attentistes des clients conduisant à une baisse nette des prix moyens de vente plus marquée sur le deuxième semestre. les marchés européens des panneaux exotiques se sont bien tenus et ont bénéficié des effets combinés d’une offre réduite en raison des difficultés rencontrées par certains producteurs européens et d’un ralentissement des importations en provenance du Sud est asiatique.

Dans le secteur importation/Distribution France, la bonne tenue de l’activité sur l’ensemble de l’année s’appuie sur l’intensification des efforts commerciaux, l’approfondissement des gammes de produits élaborés et la diversification de la clientèle.

la part relative de l’activité grumes est en diminution au profit des produits transformés qui représentent près de 70% du chiffre d’affaires du groupe. les sciages constituent la première ligne de produits commercialisés avec 46% du chiffre d’affaires du groupe bien qu’en diminution de 12,5% par rapport à 2007. ces tendances s’inscrivent dans les orientations stratégiques engagées au cours des dernières années.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

63

Répartition du chiffre d’affaires par produit

En milliers d’euros 2008 % du CA 2007 % du CA Var. en %

grumes 48 495 30,6% 57 165 32,0% -15,2%

Sciages 73 138 46,1% 83 624 46,9% -12,5%

contreplaqués 36 093 22,8% 36 923 20,7% -2,2%

Divers 787 0,5% 736 0,4% 6,9%

CA consolidé groupe 158 513 100% 178 448 100% -11,2%

Répartition du chiffre d’affaires par destination à périmètre comparable

En milliers d’euros 2008 2007 Var. en %

europe 99 858 113 845 -12,3%

asie 33 353 37 336 -10,7%

bassin Méditerranéen et Moyen-orient 17 267 13 737 25,7%

amérique 4 222 9 972 -57,7%

afrique Subsaharienne 3 813 3 558 7,2%

CA GROUPE 158 513 178 448 -11,2%

année 2007

Sciages et dérivés

Grumes

Panneaux et dérivés

année 2008

la stratégie de diversification des marchés engagée par le groupe depuis plusieurs années lui a permis d’atténuer les effets du brutal ralentissement des marchés américains et européens sensibles à la dégradation des conditions macroéconomiques. au cours de l’exercice, des progressions significatives ont ainsi pu être enregistrées sur certains marchés émergents notamment au Moyen-orient et dans les pays du bassin Méditerranéen mais également en asie (vietnam…).

en europe, la situation des marchés a été contrastée et a évolué en fonction de leur degré d’exposition au risque de la construction immobilière ; les marchés anglo-saxons et espagnols les plus spéculatifs étant les premiers atteints et les marchés de la rénovation offrant de meilleures perspectives. Sur le marché français, le positionnement et la dynamique commerciale ont favorisé la bonne tenue de l’activité dans un marché qui s’est dégradé en fin d’année.

47 %

32 %

21 %

46 %

31 %

23 %

Retour

64 Resultats

avec une perte nette de 3.081 milliers d’euros, contre un profit historique de 13.423 milliers d’euros en 2007, le groupe enregistre dans ses résultats la brutale dégradation des conditions macro-économiques, particulièrement sur le quatrième trimestre. le ralentissement conjoncturel de l’activité au cours du dernier trimestre a fortement pénalisé la rentabilité de l’exercice et gommé les profits réalisés sur les neufs premiers mois. les résultats opérationnels ont été alourdis par la constatation d’une dépréciation pour faire face à la perte de valeur des actifs du cameroun.

Dans ce contexte, le groupe a été affecté sur l’exercice par la réduction du rythme des productions, et les tensions qui en ont résulté sur les marges commerciales et la structure de coût de production.l’évolution de la marge brute, à 64,6% du chiffre d’affaires contre 67% du chiffre d’affaires pour l’année 2007, traduit la contraction des prix de vente mais également le renchérissement des coûts des consommations directes (gasoil et pièces détachées notamment) et les effets de la conjoncture sur l’organisation des flux de production. le groupe n’a bénéficié que très partiellement en fin d’exercice des effets attendus de la montée en puissance des efforts liés à la gestion durable des concessions forestières et aux processus de certification.la contraction de la valeur ajoutée à 31,8 % du chiffre d’affaires contre 36% pour l’exercice 2007 reflète le renchérissement des coûts de logistique terrestre en afrique et leur poids dans la formation du prix de revient conduisant à temporairement arrêter les productions dans les zones les plus éloignées des ports d’embarquement. la productivité en afrique a été affectée par la moindre visibilité du carnet de commandes ; l’industrialisation croissante des activités et la certification de gestion durable se traduisant par une augmentation de la masse salariale d’1 million d’euros en valeur absolue et des effectifs. les charges liées aux décisions d’ajustement des moyens de production au niveau de la demande engagées dès le quatrième trimestre sont venues renforcer la tendance et ne produiront réellement leurs effets qu’à partir de 2009. les dotations aux amortissements à 7,2 millions d’euros progressent de près de 11% dans le prolongement des investissements réalisés en 2006 et 2007. en outre, les effets immédiats de la crise ont été pris en considération, notamment dans la valorisation des actifs courants, conduisant, principalement en afrique, à la constatation de provisions non courantes sur les stocks pour environ 1.070 milliers d’euros.

le résultat opérationnel courant du groupe s’établit à 2.451 milliers d’euros contre 18.537 milliers d’euros en

2007 en diminution de 86,8% et représente 1,5% du chiffre d’affaires contre 10,4% en 2007. la détérioration du résultat opérationnel courant traduit le ralentissement conjoncturel des activités qui a particulièrement affecté les productions africaines du groupe, le pôle importation distribution en France confirmant sur l’année les bonnes performances enregistrées au cours des exercices précédents.

le résultat opérationnel s’établit en perte de 108 milliers d’euros. il intègre des charges non récurrentes à hauteur de 2.559 milliers d’euros liées d’une part à la constatation d’une perte de valeur des actifs du cameroun fragilisés dans le contexte actuel de crise pour 3 millions d’euros (contre une reprise partielle de 1.726 milliers d’euros sur les actifs congo incluse dans le résultat 2007) et d’autre part l’ajustement de provision pour risque et la constatation directe en résultat d’un badwill sur l’acquisition d’actions auprès de minoritaires.

le coût de l’endettement financier net du groupe à 2.777 milliers d’euros représente 1,8% du ca consolidé contre 1,2% pour 2007. en valeur absolue, il augmente de 585 milliers d’euros par rapport à 2007 dans un contexte de baisse des taux d’intérêts pour la partie des financements en euros sur le second semestre. cette évolution reflète l’augmentation de l’endettement net qui passe d’environ 26,5 millions d’euros sur l’exercice 2007 à 34,6 millions d’euros sur l’exercice 2008 ; le coût de la dette bien qu’à un niveau élevé du fait de la répartition de l’endettement entre le FcFa et l’euro s’améliorant de près de 90 points de base.

la charge d’impôt du groupe s’élève à 782 milliers d’euros est supportée globalement au niveau groupe en 2008 (contre 4.642 milliers d’euros en 2007) malgré une perte nette consolidée avant impôt. cette situation provient principalement de résultats très différenciés selon les pays, alors que l’intégration fiscale est limitée à la France, et de la situation fiscale du cameroun, avec une imposition forfaitaire locale non récupérable, des déficits fiscaux et des amortissements réputés différés non reconnus dans les comptes du groupe. la prise en compte d’un crédit d’impôt de 752 milliers d’euros résultant de dispositions transitoires prises par l’etat gabonais pour compenser les impacts de la non ratification des accords aPe avec l’union européenne pour les producteurs gabonais de contreplaqués est venue atténuer les effets de l’impôt sur le résultat du groupe.

le résultat net consolidé total 2008 s’établit en perte de 3.081 milliers d’euros et à 3.130 milliers d’euros en part du groupe.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

65

niveaux de résultats En milliers d’euros

(1) CAF : Capacité d’Autofinancement après coût net de l’endettement financier et impôt(2) EBE : Excédent Brut d’Exploitation (Résultat opérationnel courant hors amortissements et provisions)

23%

31%46%

21%

32%47%

Dec. 2006

39,3 37,7

1,6

Dec. 2007

52,045,8

6,2

Dec. 2008

51,7 38,4

13,3

1 931 554

1 346 6072008

1 346 946

900 4312007

900 431

1 157 5172006

1 039 911

782 8252005

966 514

570 6562004

0,5%

>60

0,3%

50-59

7,6%

21,7%

40-4930-39

41,4%

20-29

28,5%

<20 >60

6,3%

50-59

17,2%

40-49

32,8%

30-39

18,8%

20-29

25%

<20

0%

EBE (2) Résultatopérationnel

Résultatavant impôt

Résultatnet total

Résultatpart groupe

CAF (1)

16 275

25 638

11 272

7 605

12 943

(3 130)

12 115

20 095

(108)

10 059

18 065

(2 299)

11 301

18 369

6 291

7 763

13 423

(3 081)

>60

0,4%

50-59

7%

40-49

22%

30-39

40,9%

20-29

28,4%

<20

0,5%

2008

2007

2006

En milliers d’euros 2008 % CA 2007 % CA

chiffres d’affaires 158 513 178 448

excédent brut d’exploitation (2) 11 272 7,1 25 638 14,4

Résultat opérationnel courant 2 451 1,5 18 537 10,4

Résultat opérationnel (108) (0,1) 20 095 11,3

coût de l’endettement financier net (2 777) (1,8) (2 192) (1,2)

autres produits et charges financières 586 0,4 162 -

impôt (782) (0,5) (4 642) (2,6)

Résultat net (3 081) (1,9) 13 423 7,5

dont Part du groupe (3 130) 12 943

dont Hors groupe 49 480

amortissements 7 192 4,5 6 474 3,6

capacité d’autofinancement (1) 6 291 4,0 18 369 10,3

investissements :

corporels et incorporels 11 820 12 135 Financiers 648 207

(1) caF après coût de l’endettement financier net et impôt(2) l’ebe correspond au résultat opérationnel courant hors dotation aux amortissements et aux provisions

Retour

66situation FinanCieRe la structure financière du groupe s’est dégradée en part relative des fonds propres part du groupe par rapport à l’exercice précédent mais elle demeure fondamentalement solide et permet au groupe d’aborder la situation de crise dans une position favorable. les fonds propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 72.348 milliers d’euros contre 79.313 milliers d’euros au 31 décembre 2007. ils représentent 48,9 % du total du bilan contre 50% au 31 décembre 2007. l’évolution des fonds propres résulte essentiellement de l’effet du résultat de la période, des dividendes distribués sur résultat 2007 pour 2.371 milliers d’euros, de la variation de la juste valeur des instruments financiers et des effets de variation de périmètre.

fluX financiers

la capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt s’établit à 6.290 milliers d’euros et représente 4% du chiffre d’affaires contre 18.369 milliers d’euros pour 2007 et 10,3% du chiffre d’affaires.

le flux net de trésorerie généré par l’activité, hors effet des cessions d’actifs, est positif à hauteur de 8.536 milliers d’euros contre 8.400 milliers d’euros pour l’exercice 2007. a la capacité de financement après coût de l’endettement financier et impôts est venue s’ajouter la réduction en valeur absolue des besoins en fonds de roulement d’exploitation soit 3.414 milliers d’euros en liaison avec la diminution de l’activité obérée par les décalages importants d’impôt société en raison des effets de ciseaux dans les résultats entre 2007 et 2008. le besoin en fonds de roulement se situait à un niveau cependant élevé en fin d’exercice 2008 à 119 jours en raison de l’augmentation des stocks en afrique du fait des positions attentistes des clients et des reports ou annulations de commande qui en ont résulté.

le flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement, y inclus les effets de cession d’actifs pour 2.068 milliers d’euros, correspond à un décaissement de 13.008 milliers d’euros au titre des investissements opérationnels directs (hors investissements financiers de 648 milliers d’euros) du fait de décalage dans le paiement d’une partie des investissements engagés en 2007. le groupe a poursuivi en particulier sur le premier semestre 2008 son programme d’investissement stratégique avec notamment :- l’augmentation de la valeur ajoutée créée avec l’aug-

mentation des capacités de séchage au congo (usine de Moualé), l’installation des séchoirs à la scierie de Mévang (ndjolé gabon), la création d’atelier de seconde transformation à Mbang (cameroun) et Franceville (gabon) ;

- l’augmentation des capacités de séchage de l’usine de production de contreplaqués au gabon ;

- la poursuite de l’effort de mise sous aménagement durable des concessions et de leur certification ;

- le renouvellement du matériel forestier et la modernisation des outils industriels visant à en améliorer l’efficience ;

- et les systèmes d’information.

le cash flow libre opérationnel qui mesure l’excédent ou l’utilisation de trésorerie d’exploitation sous déduction des investissements opérationnels nets de la période est négatif de 2.404 milliers d’euros pour l’année 2008. il était négatif de 2.276 milliers d’euros pour l’année 2007.

le flux net lié aux opérations de financement est négatif de 3.916 milliers d’euros après mise en paiement des dividendes pour 2.371 milliers d’euros. Durant l’exercice, le groupe a mis en place de nouveaux emprunts destinés au refinancement des programmes d’aménagement durable des concessions forestières en afrique pour 2.700 milliers d’euros et a remboursé conformément aux échéanciers 1.578 milliers d’euros.

Chiffres en K¤ 2008 2007

capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 6 291 18 369

variation du bFR lié à l’activité 3 414 (14 345)

Flux de trésorerie générés par l’activité 8 536 8 400

Flux de trésorerie liés aux investissements (11 657) (10 901)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financements (3 916) (2 175)

Variation de trésorerie (7 035) (4 680)

investissements réalisés 12 468 12 367

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

fluX de trésorerie résumé

Retour

67trésorerie économiQue

la trésorerie économique est négative de 13,2 millions d’euros et s’est dégradée de 7 millions d’euros sur l’exercice.

le besoin global en fonds de roulement s’établit à 51,7 millions d’euros stable sur la période en valeur absolue en raison principalement de la réduction du bFR d’exploitation reflétant partiellement la contraction de l’activité en raison de l’augmentation des stocks et des pressions sur la durée du crédit client en liaison avec le mix géographique des ventes ; les éléments hors exploitation directe (décalage impôt société notamment) venant compenser cette réduction. le bFR représente désormais 119 jours de chiffre d’affaires.

l’endettement financier net du groupe, passe de 26,6 millions d’euros à 34,6 millions d’euros et représente 48 % des fonds propres totaux. la maturité de la dette à moyen terme a été améliorée sur le premier semestre avec la mise en place d’un emprunt aFD ; le groupe en terme de taux profitant de la baisse des taux variables, la part à taux fixe de la dette financière brute passant de 57,8% au 31 décembre 2007 à 52,9% au 31 décembre 2008.

besoin en fonds de roulement fonds de roulementtrésorerie(En millions d’euros)

23%

31%46%

21%

32%47%

Dec. 2006

39,3 37,7

1,6

Dec. 2007

52,045,8

6,2

Dec. 2008

51,7 38,4

13,3

1 931 554

1 346 6072008

1 346 946

900 4312007

900 431

1 157 5172006

1 039 911

782 8252005

966 514

570 6562004

0,5%

>60

0,3%

50-59

7,6%

21,7%

40-4930-39

41,4%

20-29

28,5%

<20 >60

6,3%

50-59

17,2%

40-49

32,8%

30-39

18,8%

20-29

25%

<20

0%

EBE (2) Résultatopérationnel

Résultatavant impôt

Résultatnet total

Résultatpart groupe

CAF (1)

16 275

25 638

11 272

7 605

12 943

(3 130)

12 115

20 095

(108)

10 059

18 065

(2 299)

11 301

18 369

6 291

7 763

13 423

(3 081)

>60

0,4%

50-59

7%

40-49

22%

30-39

40,9%

20-29

28,4%

<20

0,5%

B.F.R F.D.R Trésorerie

information concernant les restrictions à l’utilisation des capitauX pouvant influencer de manière directe ou indirecte les opérations du groupe. liQuidité et source de financement

les lignes bancaires et emprunts ne contiennent pas de clause de remboursement anticipé notamment en cas de non respect des covenants. le groupe dispose en outre des lignes nécessaires (dispo-nibilités et lignes autorisées mobilisables) pour faire face à son cycle d’exploitation et à son plan d’investissements.

peRspeCtives

Face au manque de visibilité en 2009, Rougier privilégie à court terme l’ajustement de ses capacités de production en fonction de la demande des marchés, et la réduction des coûts. ces mouvements s’accompagnent du report de tous les investissements non indispensables dans l’environnement actuel. ces mesures permettront en outre de préserver la flexibilité et la compétitivité de l’offre, tout en maîtrisant le niveau des stocks. l’objectif est de limiter les impacts négatifs du contexte macro-économique actuel sur la rentabilité et d’optimiser la génération de cash.

Dans la durée, Rougier entend tirer profit de la qualité de ses offres, du renforcement de son efficacité commerciale et de son expertise distinctive dans la maîtrise et la valorisation de la ressource forestière afin de renforcer ses positions. Dans cette perspective, Rougier continue à centrer son action sur :- la création de valeur grâce à la valorisation des conces-

sions forestières et le développement de la valeur ajoutée industrielle ;

- le déploiement d’une offre de produits certifiés la plus large possible, fondée sur la certification FSc obtenue au gabon en 2008 et permettant d’aborder favorablement les marchés matures et sensibles aux enjeux environnementaux.

a court terme, la rentabilité opérationnelle sera affectée par l’évolution globale des marchés et leur traduction dans les prix de vente dont la baisse pourrait dans une moindre mesure se poursuivre sur le premier semestre 2009. en afrique, la position de producteur intégré de Rougier devrait toutefois lui permettre d’en limiter les effets sur les prix de revient des différents produits.

la stratégie du groupe axée sur la création de valeur et la maîtrise globale de la filière doit lui permettre de faire face aux aléas conjoncturels et de bien résister aux difficultés ; les perspectives restant favorables sur le moyen/long terme.

Retour

68

exploitations FoRestièRes, industRies de tRansFoRmation du bois en aFRiQue et CommeRCe inteRnational de bois et déRivés

le net ralentissement des marchés de la construction à travers le monde puis la brusque dégradation des condi-tions macro-économiques a entraîné des réductions d’activité et des baisses de prix en particulier des sciages, la demande pour les bois tropicaux africains d’origine légale s’inscrivant dans cette tendance générale. les variations monétaires (notamment euros/dollar), le renchérissement du coût du gasoil et par voie de conséquence de celui de la chaîne logistique à la fois terrestre et maritime avec des tensions sur le fret en conventionnel pendant la première partie de l’année ont affecté les productions africaines dont la compétitivité sur certains marchés a été réduite.

au Gabon, les résultats opérationnels ont bien résisté et ont pu bénéficié de la bonne tenue des marchés européens des grumes et contreplaqué. la Société n’a cependant pas pu tirer profit du plein effet de la libéralisation de la commercialisation de l’okoumé en raison du ralentissement de la production forestière. la mise en place des quotas d’exportation de grumes vient cependant renforcer le modèle de développement basé sur la gestion responsable de la ressource et l’industrialisation qui a abouti à l’obtention de la certification FSc au cours du dernier trimestre. ces tendances ont été confortées par le bon niveau de performance atteint par l’unité de contreplaqué qui, prenant appui sur l’amélioration de la productivité et de la qualité des productions, a profité pleinement de l’orientation des marchés et a enregistré une nouvelle amélioration de ses résultats. les unités de sciages de Franceville (Mbouma-oyali) et ndjolé (Mevang) ont souffert des dysfonctionnements apparus très tôt dans le marché des sciages okoumé et ont dû ralentir leur niveau de production ; la zone de Franceville étant temporairement mise à l’arrêt au cours du quatrième trimestre. en fin d’exercice, le résultat a été bonifié par l’obtention d’un crédit d’impôt en liaison avec les mesures transitoires décidées par l’etat gabonais pour favoriser la production de contreplaqués dont la compétitivité sur les marchés internationaux a été obérée en raison de la non ratification des accords aPe par le gabon. a moyen terme, la poursuite de l’industrialisation avec la montée en puissance de l’usine de Mévang (ndjolé) et l’obtention progressive des meilleures certifications au

ACTIVITE dEs prInCIpAlEs fIlIAlEs

plan international doivent permettre d’optimiser le potentiel commercial de la Société sur des marchés demandeurs de produits éco certifiés et de confirmer la pertinence des choix opérés.

au Cameroun, les performances industrielles et forestières ont été profondément affectées par les évolutions des marchés avec des incidences directes sur la productivité et la qualité des productions. les efforts consentis pour solidifier le redressement des résultats amorcé au cours des exercices précédents n’ont pas été suffisants pour abaisser les coûts de production à un niveau compatible avec celui des prix de vente. les marges opérationnelles ont également été affectées par un mix essence de bois moins riche en 2008, les efforts consentis pour la gestion responsable et des difficultés rencontrées dans les évacuations des productions. les effectifs après avoir augmenté de façon sensible sur le premier semestre ont été adaptés en fin d’année avec en outre la suppression d’une équipe sur le site de Djoum. la dégradation des conditions a conduit le groupe à reconnaître dans ses comptes consolidés une perte de valeur des actifs cameroun à hauteur de 3 millions d’euros. en 2009, la situation devrait rester tendue, le groupe concentrant ses efforts sur l’amélioration de la planification des ressources et de l’efficience des méthodes industrielles avec pour objectif la réduction des prix de revient et la maîtrise du niveau des stocks.

au Congo, le niveau de rentabilité opérationnelle atteint en 2007 n’a pas pu être maintenu en 2008 ; le sapelli ayant été rapidement affecté par les effets de la crise immobilière sur les marchés nord américains et européens. compte tenu en outre de l’éloignement des sites de production et de l’importance des coûts logistiques dans la formation du prix de revient, le groupe a décidé de réduire le rythme des productions dès le début du quatrième trimestre. les activités ont été depuis lors temporairement arrêtées avec la mise en chômage technique de l’ensemble de l’effectif après la suppression d’une centaine de postes. elles ne seront redémarrées que lorsque les conditions de marché le permettront. compte tenu de la situation ainsi créée, le groupe a testé la valeur des actifs du congo et considérant que la crise n’aurait qu’un effet limité dans le temps, n’a pas enregistré de dépréciation ; la valeur des actifs restant inférieure à leur valeur d’utilité. en 2009, le groupe poursuivra ses investissements qui seront engagés avec pour objectif l’optimisation de l’efficience des outils et de la valeur créée à partir de la matière notamment avec la finalisation d’un atelier de seconde transformation et des capacités de séchage.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

69les activités de Négoce International, prenant appui sur la politique active de diversification géographique des marchés, ont permis d’optimiser la commercialisation de toutes les productions du groupe et de réaliser les arbitrages nécessaires compte tenu de l’évolution des marchés. les positions attentistes des clients ont cependant perturbé les

marges commerciales et engendré dans certains cas des constitutions de stocks à quai et des allongements des délais de paiement, sans cependant de défaillance de clients. en 2009, le groupe accentuera sa recherche de nouveaux marchés géographiques avec pour objectif le renforcement de l’efficacité commerciale.

aCtivites d’impoRtation et de distRibution bois en FRanCe

les activités d’importation et de distribution bois en France, prenant appui sur la politique d’approvisionnement volontariste décidée en fin d’année 2007 et sur leur dynamique commer-ciale, ont pu profiter pleinement de la bonne tenue de l’activité durant les neuf premiers mois de l’exercice. les conditions de marché se sont cependant dégradées sur le quatrième trimes-tre et la branche a enregistré un repli de son chiffre d’affaires. Sur l’année, le chiffre d’affaires progresse de près de 3% après avoir enregistré une progression de 14% en 2007.

l’activité importation de sciages et dérivés a bénéficié plus particulièrement de la bonne tenue de l’activité et enregistre une nouvelle croissance de son chiffre d’affaires grâce à l’intensification des efforts commerciaux. Malgré la détérioration du marché, elle a été en mesure de préserver le niveau de ses marges commerciales et de ses résultats. elle bénéficie également des effets combinés de l’approfondissement de la gamme des produits commercialisés et de la politique de diversification des clients. l’activité importation de panneaux a quant à elle maintenu son niveau d’activité dans un marché

marqué par les difficultés rencontrées par certains producteurs de contreplaqués exotiques favorisant la bonne tenue des prix de vente et des marges commerciales.

la rentabilité opérationnelle courante à près de 5% du chiffre d’affaires est néanmoins réduite de 21%, traduisant les tensions apparues en cours d’année. le résultat net de la branche, à 2,8% du chiffre d’affaires contre 2,0% en 2007, a bénéficié de la révision du niveau de risque dans le cadre de la procédure pour une possible entente tarifaire qui a fait l’objet d’un jugement rendu par le conseil de la concurrence contre les fabricants français de contreplaqués à base okoumé étendue à Rougier Panneaux. le résultat de l’exercice 2007 intégrait à l’inverse la constitution de la provision.

la capacité d’autofinancement à 2,8% du chiffre d’affaires, soit une réduction de 24% par rapport à l’année précé-dente, permet néanmoins à la branche de dégager des marges de financement complémentaires pour poursuivre son développement.

AFRIQUE ET INTERNATIONAL (*) (En milliers d’euros) 2008 % du CA 2007 % du CA

chiffre d’affaires (**) 124 931 145 577

Résultat opérationnel courant 1 314 1,1% 17 265 11,9%

Résultat opérationnel (666) (0,5%) 18 777 12,9%

Résultat net (3 242) (2,6%) 12 662 8,7%

caF après coût endettement financier net et impôt 5 770 4,6% 17 046 11,7%

(**) dont CA réalisé avec les autres secteurs 10 333 9 037(*) données consolidées par secteur

ImpORTATION ET dIsTRIbUTION FRANCE (*) (En milliers d’euros) 2008 % du CA 2007 % du CA

chiffre d’affaires (**) 44 772 43 439

Résultat opérationnel courant 2 221 5,0% 2 797 6,4%

Résultat opérationnel 2 373 5,3% 2 097 4,8%

Résultat net 1 268 2,8% 863 2,0%

caF après coût endettement financier net et impôt 1 275 2,8% 1 686 3,9 %

(**) dont CA réalisé avec les autres secteurs 1 645 2 267

(*) données consolidées par secteur

Retour

70

Dans le cadre d’une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux qui sont la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale. cette vocation se traduit par une démarche active de certification de gestion durable.

le développement responsable est au cœur de l’action de Rougier. implanté depuis plus d’un demi siècle en afrique centrale, le groupe œuvre quotidiennement à rendre pérenne l’ensemble de ses activités : - d’exploitation forestière en optant pour une gestion

responsable des concessions forestières qui lui sont concédées

- de transformation en investissant année après année dans des nouvelles unités industrielles permettant d’augmenter le taux de transformation ainsi que le rendement matière

- de commercialisation en se conformant à l’ensemble des règlementations en vigueur (aussi bien à l’export dans les pays producteurs qu’à l’import dans les pays consommateurs), mais aussi en cherchant à apporter le maximum de garanties environnementales et de traçabilité des produits bois sur les différents marchés.

exploitations FoRestièRes, industRies de tRansFoRmation du bois en aFRiQue et négoCe inteRnational de bois et déRivés

Rougier dispose d’un ensemble de concessions forestières d’environ 2 millions d’hectares réparties dans 3 pays d’afrique centrale :

- au gabon :• CFAD du Haut-Abanga et de l’Ogooué-Ivindo : 571.000 ha pour le compte de la société Rougier gabon ;• CFAD de Léké (117.000 ha) et CFAD de Moyabi (188.000 ha), soit 305.000 ha pour le compte de la société ciFHo, avec laquelle un contrat d’association long terme est passé.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

- au cameroun :• UFA 10-054, UFA 10-038, UFA 10-056 : 284.000 ha pour le compte des sociétés du groupe Rougier, SFiD et caMboiS ;• UFA 09-003, UFA 09-004a, UFA 09-005 a et b composant le massif de Djoum-Mintom : 183.000 ha pour le compte des sociétés Socib et loReMa avec lesquelles des contrats d’association long terme sont passés ; loReMa étant depuis 2007 filiale du groupe ;• les UFA 09-007 et 09-008 pour le compte des établissements MPacko avec laquelle un contrat d’association long terme est passé d’une superficie totale d’environ 79.000 ha.

- au congo :• UFA Mokabi-Dzanga : 583.000 ha pour le compte de la société Mokabi Sa.

2008 : une étape importante dans la certification

l’année 2008 a été une étape décisive dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de développement responsable dans la branche d’activité. les certifications suivantes ont été obtenues à ce jour par les différentes filiales :

- certification FSc de bonne gestion forestière obtenue par Rougier gabon sur 688.262 ha de concessions forestières

- certification FSc de la chaîne de contrôle de Rougier gabon sur ses 2 scieries (Mévang et Mbouma-oyali) et sur son usine de contreplaqués d’owendo

- certification FSc de la chaîne de contrôle de Rougier international (filiale de commercialisation de toute la production africaine de Rougier)

avec cette certification, 34,2% des surfaces concédées au groupe répondent aux meilleurs standards internationaux en matière gestion responsable. Rougier contribue ainsi à la protection de 4 % des 17 millions d’hectares de forêts denses humides du gabon.

dEvEloppEmEnt duRAblE

Retour

71

poursuite des efforts en matière de mise sous aménagement durable des concessions

la mise sous aménagement constitue le fondement de la gestion durable. au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle définit un cadre technique plus ou moins détaillé selon le pays précisant les modalités opératoires de l’entreprise sur le terrain pour élaborer le plan d’aménagement d’une concession forestière.

Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de gestion durable et met en œuvre les plans d’aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. le plan est un véritable outil de planification de l’activité d’exploitation forestière sur une période appelée « rotation » (période au bout de laquelle on revient exploiter une parcelle exploitée en moyenne 25 ans auparavant). tout en garantissant le bien être et le développement social, sa mise en œuvre contribue à ce que les prélèvements forestiers effectués n’affectent pas la capacité de régénération de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un arbre tous les 25 ans, selon les législations en vigueur. Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluri annuels d’activité ainsi que la promotion des nouvelles essences.

l’effort de mise sous aménagement et de gestion durable des concessions forestières des différentes sociétés du

groupe s’est poursuivi en 2008. l’accent a notamment été mis sur le renforcement des compétences pour la mise en œuvre et le suivi des aménagements d’une part et l’obtention des meilleures certifications internationales d’autre part. Sur l’ensemble des sites, un système de management intégrant la qualité, la sécurité, la santé, la sûreté et l’hygiène est mis en place. l’approche est fondée sur une démarche de progrès et d’amélioration continue. elle permet d’atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de gestion forestière durable.

Fin 2008, 96% des surfaces concédées au groupe Rougier disposent d’un plan d’aménagement déposé auprès des administrations forestières de tutelle, les derniers déposés étant en cours d’agrément. un pas important a été franchi dans ce domaine avec le dépôt du plan d’aménagement de la concession de Mokabi Dzanga ; les inventaires d’aménagement sur la totalité de l’uFa de Mokabi-Dzanga ayant été finalisés en fin d’année 2008. Des progrès significatifs ont également été enregistrés en ce qui concerne l’agrément des plans : ainsi désormais 67% de la totalité des surfaces concédées à Rougier dispose d’un plan d’aménagement agréé contre 45% à la fin de l’année 2007, ce qui constitue une étape importante vers la certification de l’ensemble des concessions.

la fin des inventaires d’aménagement sur la totalité des uFa 09-007 et 09-008 gérées au cameroun pour le compte des établissements MPacko est prévue d’ici à 2010, ce qui permettra alors au groupe de disposer de 100% des surfaces concédées sous aménagements.

23%

31%46%

21%

32%47%

Dec. 2006

39,3 37,7

1,6

Dec. 2007

52,045,8

6,2

Dec. 2008

51,7 38,4

13,3

1 931 554

1 346 6072008

1 346 946

900 4312007

900 431

1 157 5172006

1 039 911

782 8252005

966 514

570 6562004

0,5%

>60

0,3%

50-59

7,6%

21,7%

40-4930-39

41,4%

20-29

28,5%

<20 >60

6,3%

50-59

17,2%

40-49

32,8%

30-39

18,8%

20-29

25%

<20

0%

EBE (2) Résultatopérationnel

Résultatavant impôt

Résultatnet total

Résultatpart groupe

CAF (1)

16 275

25 638

11 272

7 605

12 943

(3 130)

12 115

20 095

(108)

10 059

18 065

(2 299)

11 301

18 369

6 291

7 763

13 423

(3 081)

>60

0,4%

50-59

7%

40-49

22%

30-39

40,9%

20-29

28,4%

<20

0,5%

Surfaces aménagées déposées et agréées

Surfaces aménagées déposées

effort de mise sous aménagement durable des concessions forestières (en ha)

Retour

72

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

un processus global de certification

Rougier contribue par son activité à la préservation et au renouvellement de sa matière première. cet engagement de toujours pour le respect de la forêt se traduit depuis plusieurs années par un processus long visant à certifier à terme 100% des concessions forestières conformément aux standards internationalement reconnus. ainsi, la certification de gestion forestière FSc et de traçabilité tltv est un processus volontaire dans lequel Rougier investit de façon importante afin de valoriser ses produits sur les différents marchés internationaux.

au delà des résultats obtenus au gabon, des actions ont été engagées au Cameroun dans le but de confirmer le certificat international de traçabilité garantissant la légalité des bois commercialisés à partir des productions dans les uFa du groupe. Des audits de vérification ont été conduits par SgS en cours d’année et ont permis de confirmer le tltv (timber legality and traceability verification – legality of Production) obtenu dès 2007. ces résultats ont été confirmés dans le cadre d’un audit périodique réalisé en septembre 2007. une nouvelle étape devrait être franchie en 2009 : un pré-audit FSc est prévu durant le premier trimestre sur l’ensemble du périmètre forestier et industriel de Mbang (Massif de l’est), le manque de visibilité sur le plan économique ayant conduit à reporter ce travail sur le périmètre de Djoum (Massif du Sud).

Surface forestière totale certifiée gérée par le Groupe à fin 2008 : 1 239 141 ha certifiés FSC ou TLTV (ha toutes certifications confondues) soit 61,5% de la surface totale aménagée ou en voie de l’être

des partenariats renforcés pour mener à bien les différents programmes

Pour mener à bien l’ensemble des actions environnemen-tales et sociales, Rougier a conclu des accords de partenariat avec différentes ong de façon à assurer une mise en œuvre adéquate de projets aussi bien environnementaux que sociaux :- le WWF et le Ministère des eaux et Forêts au gabon

pour la mise en place d’une lutte anti-braconnage (initié en 2006). ce programme a pour objectif d’effectuer des

missions de lutte anti-braconnage dans les concessions ainsi que dans les villages riverains et les bases vie, mais aussi de sensibiliser l’ensemble des acteurs concernés à la conservation de la faune ;

- le cenaReSt au gabon pour un « projet de conservation et de promotion de la culture Pygmée babongo de la région de boumango » (initié en 2008). ce projet, inscrit au volet social de la mise en œuvre du plan d’aménagement de la cFaD de Moyabi, a pour objectif principal de recenser et caractériser l’ensemble des pratiques traditionnelles liées aux ressources naturelles, et plus particulièrement celles situées dans les concessions forestières concédées à Rougier ;

- nature Plus (laboratoire de Foresterie des Régions tropicales et subtropicales de la Faculté universitaire des Sciences agronomiques de gembloux) au cameroun et au congo sur l’étude de la dynamique des peuplements forestiers (initié en 2008). l’objectif est double : affiner les connaissances sur la dynamique de régénération des essences actuellement exploitées, et aussi de déterminer les éventuels besoins d’assistance (enrichissement de trouées, relèvement des diamètres d’exploitation, etc.) pour les essences à considérer comme sensibles ;

- la Zoological Society of london (ZSl) au cameroun pour la mise en oeuvre du projet Wildlife Wood Project (initié en 2008). ce partenariat vise à développer les axes de collaboration suivants : suivi des populations animales, appui à la mise en place d’un système de suivi des activités illégales, renforcement des capacités locales concernant les méthodes de suivi de la faune et des activités illégales en forêts tropicales.

la gestion de l’impact environnemental des activités

les métiers de Rougier étant liés à la nature, le respect de l’environnement a toujours été au cœur des préoccupations du groupe. il participe de la mise en œuvre du plan d’amé-nagement et de la démarche de certification de bonne gestion forestière. les actions concrètes, mises en œuvre dans les concessions forestières (sites de production) et sur les sites industriels (et sites d’habitation) matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environnementaux, susciter une volonté collective, aller vers un haut niveau de performance environnementale. ces actions sont conduites dans tous les domaines d’activités :

Retour

73

- une exploitation forestière respectueuse de l’environne-ment avec la mise en place de technique d’exploitation à impact réduit et la prise en compte de l’écosystème des concessions (gestion de la biodiversité, préservation des terrains sensibles). ainsi 7% des surfaces concédées au groupe ont été mises sous protection et ne seront donc jamais mises en production.

- Des pratiques environnementales « propres » sur les sites d’habitation et sites industriels, avec en particulier la gestion des déchets ménagers et industriels, la gestion des sous produits mécaniques mais également la valorisation des déchets de la première transformation de bois, la sécurisation et la potabilisation de l’eau (1 point d’eau pour 80 personnes dans les zones rurales).

aCtivités impoRtation/distRibution implantées en FRanCe

Rougier a également obtenu des résultats dans ses activités d’importation et de distribution qui se sont engagées dans un processus de certification de leur chaîne de traçabilité (PeFc / FSc) dès 2006. en 2008 avec la finalisation de l’implantation du système d’information, dans le prolongement de la certification obtenue au gabon, les résultats suivants ont été obtenus :

Exercice clos au 31/12/2008 % Exercice clos au

31/12/2007 %

Catégorie

cadres 144 5 % 140 4 %

agents de maîtrise 160 5 % 176 5 %

employés & ouvriers 2 734 90 % 3 025 91 %

Total 3 038 100 % 3 341 100 % Répartition géographique

France 64 2 % 59 2 %

afrique 2 974 98 % 3 282 98 %

Total 3 038 100 % 3 341 100 %

- certification FSc et PeFc de la chaîne de contrôle de Rougier Panneaux (filiale d’importation et de distribution France de panneaux contreplaqués).

en 2009, la démarche sera étendue à Rougier Sylvaco qui fera également certifié sa chaîne de contrôle.

en outre, en 2006, les filiales françaises de distribution ont signé la « charte environnementale de l’achat et de la vente de bois » parrainée par le commerce du bois avec pour objectif de promouvoir les bois éco-certifiés. cette adhésion emporte trois engagements principaux : - augmentation de la part des bois éco-certifiés dans leur

vente ;- commercialisation de bois ayant une origine dont la légalité

est avérée ;- effort d’information sur les produits commercialisés.

ces engagements sont soumis à un audit externe qui sera réalisé par le ctba (centre technique des bois et de l’ameublement).

en ce qui concerne plus particulièrement, l’incidence de ces activités sur l’environnement, il est considéré comme infime et de ce fait ne fait pas l’objet de reporting distinct pour ce qui concerne à la fois les rejets de co2 dans l’atmosphère ou d’autres rejets dans le sol, les consommations d’eau, de gaz, d’électricité ou de fuel.

polItIquE du GRoupE En mAtIèRE soCIAlE

evolution des eFFeCtiFs au 31 décembre 2008, l’effectif du groupe comprenait 3.038 personnes qui se répartissaient comme suit :

Retour

74

après une période de forte croissance (augmentation des effectifs de 41% entre 2006 et 2007), l’effectif du groupe s’est stabilisé tout au long de l’année 2008. Dans un premier temps, le report de certains investissements initialement programmés pour 2008 s’est traduit par le report des embauches correspondantes. Puis la dégradation brutale des conditions économiques en fin d’année a contraint le groupe à adapter les capacités des sociétés de production, en optimisant les processus (cameroun) ou en fermant temporairement des sites (gabon et congo). en conséquence, l’effectif global du groupe au 31 décembre a été ramené à 3.038 personnes, en diminution de 9% par rapport à fin 2007. cette diminution résulte pour partie de non renouvellement de cDD, mais aussi de licenciements pour motif économique (40 personnes au congo et 100 personnes au cameroun).

outre ces mesures d’ajustement des effectifs, le groupe a pris des mesures de chômage technique, sur les sites arrêtés au gabon et au congo, avec l’autorisation des administrations nationales et après concertation avec les représentants du personnel et des syndicats. les autorisations sont accordées pour une durée (de trois à six mois) et un nombre de personnes défini. elles font l’objet de contrôles réguliers et donnent le choix aux salariés entre un maintien sur place avec leur famille ou le retour dans leur village d’origine. en l’absence de prise en charge par l’etat, le groupe assure aux salariés concernés une rémunération minimum (en général de l’ordre de 30% du salaire de référence). ces mesures permettent de maintenir le lien contractuel entre la société et ses salariés et, en évitant la dispersion d’une main d’œuvre formée et qualifiée, de faciliter le redémarrage des productions dès que la conjoncture économique le permettra.

en 2008, les mesures de chômage technique ont concerné 51 personnes au gabon et 184 personnes au congo. en début d’année 2009, la mesure a été étendue au gabon au personnel de l’usine de Mbouma oyali et aux bases logistiques du Haut-ogooué, soit 150 personnes au total ; le personnel affecté à l’exploitation forestière ayant été partiellement reclassé.

Sur les 3.038 personnes présentes à la clôture de l’exercice, 2.974 sont en poste en afrique (98%), essentiellement des nationaux (2.797 personnes), mais aussi 109 ressortissants

d’autres etats africains et 68 expatriés originaires d’europe, de France pour 93% d’entre eux (65 en 2007).

en France, les 64 postes occupés sont essentiellement des postes commerciaux ou de direction ; la légère augmentation par rapport à 2007 (+ 3 personnes) traduit le souhait du groupe de renforcer ses structures centrales.

en afrique, la grande majorité de l’effectif (environ 70%) est localisée sur les sites de production forestière et industrielle généralement éloignés des centres urbains ; seules les usines de contreplaqué d’owendo, proche de libreville, et de sciage de Mbouma-oyali, proche de Franceville, permettent à leurs employés de vivre en milieu urbain.

compte tenu de la nature des activités du groupe en France, l’emploi de personnel en intérim est limité. en 2008, l’emploi en intérim a représenté 103 milliers d’euros soit 0,4% de la masse salariale totale, contre 135 milliers d’euros en 2007 et 0,5% de la masse salariale.

age moyen et anCienneté

Pour chacune des deux zones géographiques, l’âge moyen et l’ancienneté sont les suivants :

l’âge moyen a augmenté cette année en afrique, du fait de la stabilisation des effectifs et du ralentissement du turn-over, conséquences des réductions d’activités. De la même façon, l’ancienneté moyenne a augmenté de 0,7 mois. il s’agit d’un mouvement naturel dans le contexte spécifique de zones où l’emploi salarié est rare, et où l’intérêt du groupe est de s’assurer de la fidélité de la main d’œuvre qu’il a formée. environ 75% des effectifs ont entre 20 et 40 ans.

l’ancienneté moyenne enregistrée en afrique est influencée par les développements réalisés au cours des cinq dernières années : implantation au congo, augmentation des capacités de production au gabon, création de nouveaux sites industriels.

Age moyen2008

Ancienneté2008

Age moyen2007

Ancienneté2007

France 41,3 9,1 42,3 9,6

afrique 35,8 5,3 35,0 5,1

Moyenne Groupe 35,9 5,4 35,1 5,2

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

75

tous les emplois administratifs, et en croissance dans les emplois les plus qualifiés :- 7% des cadres du groupe en afrique sont des femmes

en 2008, contre 6% en 2007 ;- la proportion de femmes parmi les agents de maîtrise

varie quant à elle suivant les pays entre 25% et 33%.

RépaRtition des eFFeCtiFs

la répartition des effectifs reste globalement stable d’un exercice sur l’autre. l’essentiel des effectifs étant basé en afrique et soumis à une forte contrainte de mobilité, la proportion de femmes employées sur les chantiers est naturellement faible. Par contre, elle est élevée dans

23%

31%46%

21%

32%47%

Dec. 2006

39,3 37,7

1,6

Dec. 2007

52,045,8

6,2

Dec. 2008

51,7 38,4

13,3

1 931 554

1 346 6072008

1 346 946

900 4312007

900 431

1 157 5172006

1 039 911

782 8252005

966 514

570 6562004

0,5%

>60

0,3%

50-59

7,6%

21,7%

40-4930-39

41,4%

20-29

28,5%

<20 >60

6,3%

50-59

17,2%

40-49

32,8%

30-39

18,8%

20-29

25%

<20

0%

EBE (2) Résultatopérationnel

Résultatavant impôt

Résultatnet total

Résultatpart groupe

CAF (1)

16 275

25 638

11 272

7 605

12 943

(3 130)

12 115

20 095

(108)

10 059

18 065

(2 299)

11 301

18 369

6 291

7 763

13 423

(3 081)

>60

0,4%

50-59

7%

40-49

22%

30-39

40,9%

20-29

28,4%

<20

0,5%

Pyramides des âges en 2008 (Total Groupe) Pyramides des âges en 2008 (Total Afrique) Pyramides des âges en 2008 (Total France)

2008 Hommes

% 2008Femmes

% 2007Hommes

% 2007Femmes

%

France 36 56 % 28 44 % 31 53 % 27 47 %

afrique 2 833 95 % 141 5 % 3 159 96 % 123 4 %

Total 2 869 94 % 169 6 % 3 190 96 % 149 4 %Dont cadres 130 90 % 14 10 % 126 90 % 14 10 %

gestion des RessouRCes Humaines

la gestion des relations sociales est décentralisée ; chaque filiale africaine gère l’ensemble de son effectif, ainsi que les relations avec les représentants du personnel. chaque pays dispose de ses propres conventions collectives et organisations syndicales :- au congo : convention collective des entreprises agri-

coles et forestières ; les représentants du personnel sont affiliés auprès des deux syndicats nationaux.

- au cameroun : convention collective nationale des en-treprises d’exploitation, de transformation des produits

forestiers et activités connexes. les principaux syndicats nationaux sont représentés sur les sites de production et sur le site administratif de Douala.

- au gabon : convention collective des industries du bois, sciages et placages du gabon (pour les usines) et convention collective des exploitations forestières de la République gabonaise (pour l’exploitation forestière) ; les principaux syndicats du pays sont représentés auprès des salariés.

Retour

76

Sur chaque site, les représentants du personnel sont élus à partir de listes présentées par les syndicats ou par les salariés.

au gabon, des comités sécurité santé hygiène au travail (cSSt) ont été mis en place sur toutes les cFaD ainsi que les sites industriels et bureaux ; ces comités doivent permettre d’accentuer la sensibilisation de tout le personnel à la prise en compte des aspects sécurité, santé et hygiène dans l’exécution de leurs tâches au travail. une démarche similaire a été engagée au cameroun et au congo.

En France :le personnel en France (64 personnes) est réparti sur 4 sociétés, dont 3 sociétés de négoce et la société holding. il dépend de la convention collective du travail mécanique du bois, des scieries, du négoce et de l’importation des bois. Du fait de la faiblesse des effectifs par site, aucune société ne dispose de représentants du personnel. l’organisation du temps de travail est conforme à l’accord de branche du 10 octobre 2000.

management soCial

En Afrique :Sauf sur les sites de Djoum au cameroun, et de Franceville (Mbouma-oyali) et d’owendo au gabon, situés en zones péri-urbaines, les travailleurs sont logés dans des villages construits par le groupe et gérés en collaboration avec leurs représentants.

Dans le cadre de la gestion responsable de ses activités, le groupe engage chaque année un programme de renouvellement des habitations mises à la disposition des personnels. ces habitations sont construites selon des modèles standardisés, autour d’espaces collectifs variant selon la population, mais comprenant généralement une salle de télévision reliée par parabole, un économat et une infirmerie. Sur les sites les plus isolés, le groupe assure également la fourniture d’eau potable et d’électricité et organise le tri sélectif et la gestion des déchets.

la scolarité des enfants est prise en charge par les sociétés chaque fois que le contexte ne leur permet pas de fréquenter les écoles existantes. en 2008, le groupe gérait ainsi directement quatre écoles au gabon et deux au congo : un total de 655 enfants y était scolarisé dans le primaire.

Dans les autres cas, Rougier participe financièrement au fonctionnement des écoles publiques en fournissant des dotations en matériel scolaire.

De la même façon, le groupe contribue au suivi médical des familles en attribuant des dotations mensuelles de médicaments gratuits à chaque site, en signant des conventions d’assistance avec les hôpitaux existants, ou en construisant et en gérant des dispensaires chaque fois que cela est nécessaire. en 2008, le groupe gérait quatre dispensaires au gabon et un au congo désormais dirigé par un médecin salarié de la société.

enfin, dans le cadre des clauses contractuelles des plans d’aménagement, pour en assurer l’autonomie alimentaire des actions sont menées pour favoriser le développement de cultures vivrières et soutenir le commerce local.

développement des CompétenCes

en afrique, Rougier gabon a mis en place un plan de formation couvrant les années 2008 à 2010. cette action s’inscrit dans le cadre du projet FoRinFo, avec l’appui de la coopération française et l’assistance d’un cabinet spécialisé. elle a permis de formaliser 54 lignes de formation distinctes, dans tous les domaines et pour toutes les catégories de travailleurs. globalement, le programme prévoit un ensemble de coûts externes de l’ordre de 550 milliers d’euros sur trois ans, et environ 10.000 journées/hommes de stages, en France ou au gabon, réparties sur la totalité du personnel.

ce programme reprend et complète l’ensemble des mesures que cette filiale, comme celles du cameroun et du congo, mettent en œuvre en permanence grâce notamment à l’implication de tout le personnel d’encadrement, et malgré l’absence de structures adaptées dans les zones dans lesquelles elles travaillent. ces formations, qui font partie intégrante de la démarche des différentes filiales vers la certification, sont le plus souvent englobées dans les coûts globaux de structure et n’ont pas encore donné lieu à un suivi analytique spécifique. elles sont la contrepartie nécessaire de la spécificité des métiers de Rougier, de l’isolement géographique des exploitations forestières et industrielles, et du caractère innovant de la démarche de gestion responsable.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

77

séCuRité au tRavail

la prévention des accidents est un des axes majeurs de la politique de gestion responsable de Rougier en afrique. elle prend diverses formes, adaptées à la fois à l’isolement des sites de production, au niveau de formation initiale des travailleurs, et à l’importance des risques encourus :

- Rédaction systématisée de fiches de postes,- Distribution et utilisation généralisée d’équipements

individuels de sécurité (ePi),- Mise en place de procédures d’analyse en cas

d’accident.

paRtiCipation

en France, l’ensemble du personnel de ces sociétés peut accéder au Plan d’epargne entreprise octroyé par Rougier Sa, sous forme de versements volontaires abondés par l’entreprise. le FcP « RougieR actionS » constitué dans le cadre de ce plan d’épargne détenait en fin d’exercice 33.065 actions RougieR représentant 2,38% du capital.

RIsquEs opERAtIonnEls Et fInAnCIERs

le groupe est exposé à un certain nombre de risques majeurs dans l‘exercice de ses activités. l’identification et la gestion de ces risques fait l’objet d’une attention particulière dans le groupe tant au niveau des filiales que de la direction générale de Rougier Sa. Dans ce cadre, le groupe s’est donné pour objectif de minimiser les conséquences d’évènements pouvant compromettre son exploitation et de prévenir les risques de dysfonctionnement dans la conduite de ses opérations et la mise en œuvre de son organisation.

conscient depuis longtemps de ses responsabilités face à l’urgence environnementale, le groupe n’a pas attendu la mise en œuvre tant dans les pays producteurs que dans les pays consommateurs de restriction quant à l’origine des bois commercialisés (processus Flegt en europe) et a fondé son développement sur les processus de la gestion responsable notamment pour l’activité d’exploitation forestière dans le bassin du congo.

le groupe encourage ses filiales – au-delà du respect de la réglementation locale – à se conformer aux standards et procédures qu’il a élaborés. la gestion des risques opérationnels est déléguée aux directeurs des filiales qui se doivent de conduire les opérations en accord avec les lois et les règlements applicables dans chaque pays d’implantation du groupe, notamment dans le domaine de

l’exploitation forestière et de la transformation industrielle, cœur de l’activité de Rougier.

RisQues opéRationnels, enviRonnementaux et CommeRCiaux

risQues liés au climat à la conjoncture économiQue et auX enjeuX politiQues

les deux branches d’activité du groupe sont sensibles aux cycles économiques notamment ceux liés au bâtiment mais ne sont en revanche pas affectés par le climat. la forêt dense humide de la zone du bassin du congo n’est pas sensible aux catastrophes naturelles et le rythme de la production ne varie pas de façon significative entre les saisons sèches et les saisons humides.

tout ralentissement conjoncturel dans le secteur de la construction peut avoir une incidence négative sur le niveau d’activité du groupe. le groupe réduit son exposition à la cyclicité des marchés de la construction en étant présent sur un nombre croissant de marché et en approfondissant les gammes de produits offerts pour toucher à la fois les marchés du neuf et les marchés de la rénovation.

Retour

78

les différents projets déployés dans le cadre de la politique de gestion responsable permettent de maîtriser progressivement les déchets des activités (déchets mécaniques notamment) et d’organiser leur traitement. ils permettent également de prendre en compte l’impact de l’activité sur la biodiversité et sur la faune. le groupe a également engagé plusieurs réflexions sur le traitement des déchets du bois dans ses unités de transformation industrielle :

- la récupération systématique avec l’élaboration de co-produits ;

- l’utilisation des déchets pour l’alimentation des instal-lations de séchage ;

- la production d’énergie à partir de la bio masse sur les sites éloignés.

risQues commerciauX

le chiffre d’affaires du groupe est réalisé avec un grand nombre de clients et le groupe n’est pas exposé au risque de perte de clients significatifs. les marchés de la zone euro ou liés à la zone euro (France et eu-rope de l’ouest) demeurent dominants dans la répar-tition géographique ; les développements s’effectuant principalement cependant sur la zone Dollar : l’asie et les pays émergents du Sud-est asiatique d’une part et le Proche orient d’autre part. la diversification des marchés est inscrite au cœur de la stratégie du groupe avec pour objectif de réduire l’exposition aux risques de fluctuation des monnaies, de conditions économi-ques générales des marchés et de la dépendance trop forte vis-à-vis de clients particuliers.

le groupe réalise une part prépondérante de son chiffre d’affaires avec ses propres productions et veille à l’origine des produits commercialisés lorsqu’il s’agit d’opérations de négoce. il n’a réalisé notamment aucune opération commerciale avec le liberia pour lequel l’embargo a été prolongé par l’onu jusqu’en juin 2006 et s’efforce de vérifier l’origine des produits qu’il commercialise s’il ne les produit pas lui-même.

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Rougier réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires à partir de ses implantations africaines dans le bassin du congo. Présent en afrique depuis plus de 50 ans, le groupe n’a pas conclu de police d’assurance pour la couverture du risque politique. l’antériorité de sa présence et les principes de gestion responsable développés dans la conduite des opérations contribuent à la sécurité de ses actifs sur le long terme. il s’agit en particulier des risques politiques liés au maintien sur une très longue période de l’attribution des concessions forestières pour lesquelles le groupe s’est engagé dans une politique soutenue de mise en œuvre de Plans d’aménagements durables, approuvés par les gouvernements pour des cycles de 25 à 30 ans renouvelables puis de leur certification selon les meilleurs critères internationaux.

risQues opérationnels et environnementauX

les actions du groupe en matière d’environnement sont guidées par cinq priorités : préserver la ressource, répondre aux exigences réglementaires, aux demandes des clients, répondre aux engagements volontaires notamment en ce qui concerne la gestion responsable des activités et répondre ainsi aux meilleurs standards internationaux de certification .

au gabon, le groupe s’est ainsi activement engagé dans la gestion responsable et a obtenu en octobre 2008 la certification FSc (Forestry Stewardship council) pour 688 000 hectares de concessions forestières ainsi que la certification de ses unités de transformation de Mbouma oyali, owendo et plus récemment Mévang. cette certification confirme les efforts consentis par le groupe depuis de nombreuses années qui au préalable avaient abouti à la mise en place des normes applicables au management environnemental (trois concessions forestières gérées sous aménagement Durable satisfont aux exigences de la norme iSo 14001 de même que l’unité de production de contreplaqué). au cameroun, le groupe a obtenu pour l’ensemble de ces opérations une certification relative à la légalité et la traçabilité de ses productions (traceability and legality of timber vérification) garantissant aux clients l’origine et la légalité des bois commercialisés. les engagements du groupe en matière de développement durable sont présentés plus longuement dans la partie du rapport consacrée à ce sujet.

Retour

79

carburants

le groupe est également soumis à des risques de variation sur certaines matières telles que les carburants ou le fret directement corrélés ou non à la variation des cours internationaux. a ce jour, il n’utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ces risques, ceux-ci étant encourus, notamment pour le carburant, directement en afrique dans un contexte d’administration des prix par les autorités gouvernementales.

gestion des assuRanCes

le groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens, de facultés maritimes et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang avec l’appui de cabinet spécialisé en assurance.

dommages auX biens et pertes d’eXploitation

les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurances de dommages souscrites dans chaque pays où le groupe est présent. la quasi-totalité de ses polices est regroupé dans un programme international. ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, le bris de machine, le vol et selon les pays les catastrophes naturelles. les pertes d’exploitation sont assurées pour tous les sites de production. les assureurs font à intervalle régulier des visites de prévention des risques des principaux sites industriels.

la plus grande partie des biens commercialisés est acheminée au point final de livraison par navires après avoir parcouru des distances plus ou moins longues à terre généralement par rail. la gestion de la chaîne logistique est de ce fait de première importance pour le groupe. Pour en limiter le risque, le groupe a souscrit auprès d’assureurs de premier plan un contrat d’assurance géré de façon centrale et couvrant les facultés maritimes avec une extension de couverture sur les risques de guerre.

responsabilité civile

le groupe dispose d’une assurance qui couvre à la fois la responsabilité civile des différentes filiales et leurs mandataires sociaux applicable pour toutes les zones hors amérique du nord.

RisQues FinanCieRs

De par ses activités, le groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que les risques de marché (risques de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. la gestion des risques financiers est centralisée au niveau de la direction financière du groupe qui assure également l’analyse des risques clients. Rougier n’a pas recours à des montages financiers complexes et n’encourt donc aucun risque significatif de marché.

risQues de change

le groupe est exposé dans une partie de ses activités commerciales aux risques pouvant résulter de la variation des cours de change notamment du dollar. afin de réduire son exposition aux risques, le groupe couvre de manière systématique ses ventes en devises par des contrats de vente à terme ferme d’une durée correspondant à celle du sous-jacent généralement inférieure à 6 mois. conformément à ces principes, le groupe ne couvre ses ventes futures que lorsque les flux sont certains. la gestion des contrats de couverture est centralisée. la marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l’évolution des taux de change.

en outre, compte tenu de l’importance de l’afrique centrale dans son dispositif, le groupe a pour règle de souscrire la partie de ses dettes destinées au financement des investissements réalisés dans cette zone ainsi que la partie du bFR qui y est logée, en FcFa pour se prémunir contre les risques de dévaluation de cette monnaie.

les actifs financiers libellés en Dollar s’élevaient au 31 décembre 2008 à 7,2 millions d’uSD (15,2 millions d’uSD au 31 décembre 2007) et les passifs financiers à 2,5 millions d’uSD (3,8 millions d’uSD au 31 décembre 2007). la position nette soit 4,7 millions d’uSD était couverte par des instruments de couverture à terme dont l’efficacité a

Retour

80

été vérifiée dans le cadre des procédures usuelles d’arrêté des comptes pour 5,2 millions d’uSD. les ventes à terme d’uSD couvrant des livraisons futures d’une durée prévisionnelle inférieure à 6 mois d’élevaient à 11,1 millions d’uSD au 31 décembre 2008 et étaient répartis sur un nombre important de contrat dont l’efficacité a également été testée dans le cadre des procédures d’arrêté de comptes annuels.

risQues associés à des covenants financiers

le groupe n’est soumis à aucune exigence imposée par des tiers sur ses capitaux propres consolidés. en revanche, certains emprunts bancaires contractés par les filiales africaines du groupe ont fait l’objet de «covenants» financiers applicables aux données locales concernant le ratio dettes / fonds propres. le niveau de ce ratio au niveau consolidé fait ressortir une position confortable de Rougier pour garantir le respect de ces contraintes locales et écarter toute probabilité d’occurrence des faits générateurs d’exigibilité anticipée des dettes rattachées.

risQues de crédit et de contrepartie

les transactions qui sont susceptibles de générer pour le groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :

- les placements financiers temporaires ;- les instruments de couverture ;- les comptes clients.

le groupe attache une attention particulière à la sécurité des paiements des biens livrés dans le cadre d’une gestion centra-lisée des risques clients s’appuyant sur des programmes de couverture d’assurance crédit souscrits auprès d’assureur de premier plan ou sur la mise en place de moyens de paiement offrant toutes les garanties au groupe (crédit documentaire irrévocable et confirmé, paiement comptant contre document). le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. aucune contrepartie ne représente plus de 5% du chiffre d’affaires.

les opérations effectuées sur les marchés financiers pour la gestion des risques de change et de taux d’intérêt, la gestion des flux de paiement et la gestion de trésorerie

l’exposent à des risques de contrepartie que le groupe minimise en ne traitant qu’avec des banques de premier plan ou, lorsqu’il s’agit d‘opérations internationales, en ne traitant qu’avec des banques dont la contrepartie a été acceptée par celles avec qui le groupe traite habituellement en France.

les placements financiers sont diversifiés. ils concernent des titres de premier rang essentiellement certificat de dépôt et sont négociés avec des banques elles-mêmes de premier rang.

risQues de tauX

le groupe gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises avec pour objectif de limiter les impacts de variation des taux d’intérêt sur sa charge financière.

la dette nette exposée à une variation des taux d’intérêt s’élève à environ 19,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 (47 % de la dette brute) contre 15,8 millions d’euros au 31 décembre 2007 (42% de la dette brute). l’augmen-tation de la dette soumise à la variation des taux est princi-palement liée à l’augmentation des utilisations des facilités à court terme par les filiales françaises en liaison avec le financement du bFR. Des swaps et options de taux sont utilisés pour réduire l’exposition aux risques de taux sur la partie à moyen terme à hauteur de 3 millions d’euros.

les excédents de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement) placés à taux variables, représentent un encours de 3,1 millions d’euros et contribuent à limiter le risque pesant sur l’endettement à taux variable non couvert.

risQues de liQuidité

le risque de liquidité est géré par la mise en place de sources de financement diversifiées.

au 31 décembre 2008, le groupe disposait de 32 millions d’euros de lignes de découverts octroyées par les banques utilisées à hauteur de 21,4 millions d’euros ainsi que de 8 millions d’euros de disponibilités ou de valeurs mobilières lui permettant d’assurer son fonctionnement. la note 27 aux comptes consolidés présente de manière détaillée les disponibilités du groupe de même que les passifs financiers par échéance.

Cahier financier Rapport d’activité Rapport d’activité

Retour

81Faits maRQuants de l’exeRCiCe

les résultats de l’exercice 2008 ont été affectés par la prise en compte des éléments ci-après : - cession en décembre de l’entrepôt situé à athis-Mons

(92) pour un prix de vente de 2 millions d’euros, ayant généré une plus value de 148 milliers d’euros.

- la dégradation des conditions économiques internationales intervenue au cours du quatrième trimestre a fragilisé la situation financière de la société camerounaise SFiD détenue pour 99,82% par RougieR S.a., ce qui a conduit à consentir à SFiD un abandon de créance à hauteur de sa situation nette négative, soit de 744 milliers d’euros. une provision pour dépréciation des titres SFiD a également été enregistrée au 31 décembre 2008 pour 1.300 milliers d’euros.

- la baisse du cours de l’action RougieR en fin d’année, dans un contexte général de crise boursière, a entraîné la constitution d’une provision financière sur actions propres à hauteur de 256 milliers d’euros.

FoRmation du Resultat

les produits d’exploitation s’élèvent à 5.111 milliers d’euros, en hausse de 1.150 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent. ils proviennent principalement du revenu des immeubles pour 1.148 milliers d’euros, des prestations intra-groupe pour 2.132 milliers d’euros (en hausse de 507 milliers d’euros) et de produits divers correspondant à des refacturations de charges pour 1.575 milliers d’euros (en hausse de 350 milliers d’euros), ainsi que des reprises de provision pour risques pour un total de 238 milliers d’euros (dont 166 milliers d’euros de provision non utilisée suite à la révision de l’appréciation du risque sur le remboursement éventuel des loyers perçus du dépôt d’athis-Mons).

les charges d’exploitation s’établissent à 5.606 milliers d’euros, en hausse de 358 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent. la variation provient principalement des services extérieurs en hausse de 590 milliers d’euros, dont près de 250 milliers d’euros concernant les dépenses liées aux projets informatiques en afrique et les nouveaux contrats vie, charges intégralement répercutées aux filiales, et des efforts consentis sur les opérations de développement et de communication.

globalement, le résultat d’exploitation est négatif de 495 milliers d’euros en amélioration de 792 milliers d’euros par rapport à l’exercice 2007.

les produits financiers s’établissent à 2.969 milliers d’euros, en baisse de 10.224 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent. la variation principale concerne les revenus de titres de participation qui enregistrent les dividendes versés par les filiales françaises.

Hors dividendes reçus, les produits financiers s’élèvent à 469 milliers d’euros, contre 782 milliers d’euros l’an dernier. ils comprennent les intérêts sur avances aux filiales de 175 milliers d’euros (en baisse de 306 milliers d’euros suite aux reclassements de fin d’année 2007), les produits sur cessions de valeurs mobilières de placement (Sicav et certificats de dépôt) de 208 milliers d’euros et les autres produits financiers de 70 milliers d’euros.

les charges financières s’élèvent à 2.657 milliers d’euros, contre 265 milliers l’an dernier. la principale variation provient des provisions financières qui enregistrent en 2008 une dotation pour dépréciation des titres de participation SFiD pour 1.300 et une dotation aux provisions sur actions propres de 256 milliers d’euros en raison de la baisse brutale des cours de bourse en fin d’année.Hors provisions, les charges financières s’établissent à 1.101 milliers d’euros, contre 250 milliers d’euros en 2007. elles sont constituées de 356 milliers d’euros d’intérêts sur emprunts à moyen terme et de l’abandon de créances de 744 milliers d’euros consenti à SFiD en 2008.

globalement, le résultat financier est ainsi positif de 312 milliers d’euros, en baisse de 12.616 milliers d’euros par rapport à l’exercice 2007.

en conséquence, le résultat courant est une perte de 183 milliers d’euros, en retrait de 11.823 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent.

après prise en compte d’un boni d’intégration fiscale de 87 milliers d’euros, d’un impôt de 81 milliers d’euros, et d’un résultat exceptionnel positif de 550 milliers d’euros, le résultat net de l’exercice 2008 est un profit de 372 milliers d’euros, contre un profit de 12.468 milliers d’euros en 2007. le résultat exceptionnel est constitué principalement de la plus-value sur la cession d’athis-Mons de 148 milliers d’euros et de 438 milliers d’euros de reprise d’iS latent provisionné sur plus-value d’apport lors de la fusion Rougier France, dont 385 milliers d’euros repris au titre de la sortie d’athis-Mons. en 2007, le résultat exceptionnel

RouGIER s .A

Retour

82

de 770 milliers d’euros comprenait principalement les indemnités d’assurances de 1.011 milliers d’euros perçues au titre du sinistre du dépôt d’athis-Mons et – en contrepartie – la moins-value de 428 milliers d’euros correspondant à la sortie des actifs détruits.

utilisation paR le diReCtoiRe de l’autoRisation d’opeReR en bouRse

Durant l’exercice 2008, RougieR S.a. :- a acquis 9.670 de ses propres actions au prix moyen

de 52,81€ par action, et a par ailleurs cédé 5.387 de ses propres actions au prix moyen de 57,88€ par action, dans le cadre de l’objectif d’animation du titre tel que défini dans la note d’information de mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale du 12 juin 2008. ces opérations ont été effectuées par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’aMaFi reconnue par l’aMF.

- a procédé au rachat de 3.820 de ses propres actions au prix moyen de 36,58 € par action.

- a attribué gratuitement 5.006 actions de la société (1 à 12 salariés du groupe dont les noms sont tenus à la disposition des actionnaires parmi lesquels les 3 membres du Directoire. ces attributions, effectuées conformément aux décisions de l’assemblée générale du 28 juin 2005, ne deviendront définitivement acquises aux attributaires qu’à l’issue de la période d’acquisition de deux ans pour autant qu’ils soient toujours présents dans la société à cette date.

- a transféré en pleine propriété aux attributaires 4 008 actions, ces actions devenant libres à l’issue d’un délai de 2 ans.

Durant la période, 4.355 actions ont été cédées par suite de levées d’options consenties.

au 31 décembre 2008, RougieR S.a. détenait 74.967 de ses propres actions, soit 5,39% de son capital, pour un prix de revient de 1.668 milliers d’euros, soit 22,25€ par action. le cours de l’action au 31 décembre 2008 ressortait à 23,15€ par action. après les provisions rendues nécessaires pour une partie des actions en raison de la chute brutale du cours, la valeur globale est de 1.412 milliers d’euros (contre 1.495 milliers d’euros au 31 décembre 2007), soit 18,83€ par action (contre 19,87€ l’an dernier).

16.300 de ces actions sont destinées au plan d’attribution d’options d’achat d’actions, 9.587 au plan d’attribution gratuite d’actions et 4.148 à la réserve d’attribution des stocks options et attribution gratuite d’actions.

au 31 décembre 2008, le FcPe « RougieR actionS » détenait 33.065 actions RougieR S.a. représentant 2,38% du capital.

le cours de l’action RougieR a varié au cours de l’exercice 2008 entre un plus haut de 75,10 € et un plus bas de 22,49 € (cours à l’ouverture), ayant particulièrement souffert depuis début septembre de la crise des marchés boursiers.

pRoJets de Resolutions

proposition d’affectation des résultats

En milliers d’euros 2008 2007

Résultat d’exploitation (495) (1 287)

Résultat financier 312 12 927

Résultat courant (183) 11 640

Résultat exceptionnel 550 770

impôt (y compris boni d’intégration fiscale) 6 58

Résultat net 372 12 468

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Résultat de l’exercice 372 318

Report à nouveau antérieur 10 544 840

total à affecter que nous vous proposons de répartir comme suit :

10 917 158

Report à nouveau 10 917 158

En euros

Retour

83

conformément aux dispositions légales, il est précisé que les dividendes versés au cours des trois derniers exerci-ces, ont été les suivants (montants retraités en actions « nouvelles ») :

autorisation d’opérer en bourse sur les actions de la société

nous vous proposons de donner l’autorisation au Directoire d’opérer en bourse sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital social, dans les conditions définies aux articles l225-209 et suivants du code de commerce, avec un prix maximum d’achat fixé à 60€ par action pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée et dans le cadre de la note d’information qui sera diffusée préalablement à la mise en œuvre du plan.

conventions règlementées

les résolutions proposées concernent les conventions réglementées hors opérations courantes conclues notamment entre la Société et ses dirigeants ou une société avec laquelle elle a des dirigeants communs. ces conventions font l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes.

ces conventions sont reprises en détail dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et le rapport sur les rémunérations des dirigeants.

mandat des commissaire auX comptes

les mandats du commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pierre-Henri Scacchi et associés et du commissaire aux comptes suppléant M. Michel aimé arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les reconduire pour une période de six ans.

modifications statutaires

nous vous proposons de modifier les statuts afin de préci-ser les droits attachés aux actions démembrées d’une part et d’autre part de permettre la distribution d’un dividende en action.

autorisations à donner au directoire d’émettre des valeurs mobilières

nous vous proposons d’autoriser le Directoire à annuler des actions propres, conformément aux dispositions de l’article l 225-209 du code de commerce.

nous vous proposons également de conférer au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, diverses délégations de compétence l’autorisant à augmenter le capital social, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts dans le cadre des articles l225-129 et suivants du code de commerce et également dans les conditions prévues à l’article l 225-136-3 du code de commerce et de l’article l 411-2 ii du code Monétaire et Financier.l’objectif de ces délégations est de permettre à la Société de procéder à toutes émissions de valeurs mobilières lui permettant de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient le cas échéant nécessaires. ces délégations seraient données pour une durée de 26 mois.

autoRisation aCCoRdee au diReCtoiRe d’opeReR en bouRsesuR les titRes de la soCiete(article l 225-211 code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2009-105-du 30 janvier 2009)

synthèse des mouvements de l’eXercice 2008

Position au 31/12/2008nombre de titres détenus au 01/01/2008 ..............75.727nombre de titre détenus au 31/12/2008 ................74.967Pourcentage d’autocontrôle .................................. 5,39%valeur unitaire des titres auto-détenus ..................22,25 €valeur totale des titres auto-détenus au bilan .....1.667.882 €

En euros dividende par action

2007 1,80

2006 1,10

2005 0,83

Retour

84

Rachat d’actions propres en 2008 (hors contrat de liquidité) ............................................3.820

Solde du contrat de liquidité Portzamparc au 31/12/2008 .................................7.402

options d’achats consenties et non encore levées au 31/12/2008 ...................16.300

actions gratuites attribuées en vie au 31/12/2008 ...9.587

Mouvements de l’année 2008variation des mouvements sur contrat de liquidité ...4.283nombre d’option d’achats levées ............................4.355nombre d’actions gratuites transférées en propriété aux attributaires ...................................4.008nombre d’actions gratuites attribuées .....................5.006

detail des opeRations Realisees en 2008 tous obJeCtiFs ConFondus

Objectif Achat Vente Transfert Valeur

Janvier animation du titre 1 502 1 363 176 279

Février animation du titre 966 427 84 525

Février levée d’option d’achat d’actions 705 13 473

Mars animation du titre 477 474 58 257

avril animation du titre 774 768 105 528

Mai animation du titre 867 593 102 781

mai levée d’option d’achat d’actions 2 700 50 337

Juin (du 1/06 au 12/06) animation du titre 91 74 10 626

Juin (du 12/06 au 30/06) animation du titre 699 71 48 385

Juin (le 30/06) transfert (actions gratuites) 4 008

Juillet animation du titre 851 347 68 892

Juillet animation du titre 818 45 816

août animation du titre 309 245 30 859

Septembre animation du titre 688 192 40 794

Septembre achats d’actions propres 363 16 717

Septembre levée d’option d’achat d’actions 950 17 708

octobre animation du titre 1 581 823 73 989

octobre achats d’actions propres 2 639 77 202

novembre animation du titre 401 10 10 402

Décembre animation du titre 464 11 138

Total des opérations 13 490 9 742 4 008 1 043 706

total animation du titre 9 670 5 387 822 455

total actions attribuées gratuitement transférées en propriété 4 008

total actions rachetés hors contrats de liquidité 3 820 139 734

total stocks options 4 355 - 81 518

contrat de liQuidite/rachat d’actions propres/levee de stocks options/actions gratuites transferees

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Affectation des actions propres par objectifs :

- au porteur : contrat de liquidité valeur unitaire moyenne : 50,83 € .........................7.402

- au compte nominatif : actions affectées ou réserve d’affectation pour Plans de stocks options et attributions gratuites d’actions

valeur unitaire moyenne : 18,07 € .......................30.035 dont 25.887 actions déjà affectées ou attribuées

- au compte nominatif : autres affectations : valeur unitaire moyenne : 19,95 € .......................37.530 (dont 3.820 actions rachetées en 2008)

Retour

85

animation et liQuidite du titre dans le cadre du contrat amafi

Quantité achetée Valeur d’achat Quantité vendue Valeur de vente Valeur totale

Janvier 1 502 92 201 1 363 84 079 176 279

Février 966 58 502 427 26 023 84 525

Mars 477 29 199 474 29 058 58 257

avril 774 52 858 768 52 670 105 528

Mai 867 60 318 593 42 463 102 781

Juin (du 1er au 12 juin) 91 5 826 74 4 801 10 626

Juin (du 29 au 30 juin) 699 43 891 71 4 494 48 385

Juillet 851 48 726 347 20 165 68 892

août 309 17 171 245 13 687 30 859

Septembre 688 32 658 192 8 137 40 794

octobre 1 581 48 027 823 25 962 73 989

novembre 401 10 155 10 247 10 402

Décembre 464 11 138 11 138

TOTAL 9 670 510 670 5 387 311 785 822 455 Cours moyen annuel 52,81 57,88 54,62

Nombre d’actions dans le contrat de liquidité au 31/12/2008 : 7 402 (solde au 31/12/2007 : 3 119)

levees d’options d’achats d’actions

Objectif Nombre actions vendues

Prix unitaire en euros Valeur en euros

Février levée d’option d’achat d’actions 705 19,11 13 473

Mai levée d’option d’achat d’actions 2 700 18,64 50 337

Septembre levée d’option d’achat d’actions 950 18,64 17 708

Totaux 4 355 81 518

Options d’achat d’actions consenties en vie au 31/12/2008 : 16 300 (solde au 31/12/2007 : 20 655)

achat d’actions propres (hors contrat de liQuidité)

Date Quantité Coursmoyen

Montantbrut

Frais

HT TVA TTC

Juillet 2008 818 56,01 45 815,88 297,81 58,37 356,18

Septembre 2008 363 46,05 16 716,52 108,67 21,29 129,96

octobre 2008 2 639 29,25 77 201,60 501,88 98,30 600,19

TOTAL 3 820 36,58 139 734,00 908,36 177,96 1 086,32

Au 31/12/2008 les 3 820 actions sont inscrites au nominatif au compte « autres affectations »

Retour

86

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Capital

au 31 décembre 2008, le capital de la société Rougier S.a. est composé de 1.389.936 actions dont 742.480 inscrites au nominatif à cette date ; après la division du pair par 3 et corrélativement la multiplication du nombre d’actions par 3 intervenue le 29 juin 2007.

capital social et droits de vote

au 31 décembre 2008, le total brut des droits de vote s’établit à 1.958.683 et le total net à 1.883.716 (après neutralisation des 74.967 actions propres), le nombre total d’actions disposant du droit de vote double étant de 568.747. cotation

l’action Rougier est cotée sur eurolist compartiment c de nyse euronext Paris.Son code iSin est FR0000037640, code mnémonique RgR. service titres

le Service titres a été assuré par la banque Palatine en 2008 et sera confié à la Société générale à partir d’avril 2009.

animation du titre

en 2008, le contrat d’animation était confié à la Société de bourse Portzamparc.

au 31 décembre 2008, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :- 7.402 titres RougieR et 8.123,89 euros.

lors de la mise en œuvre les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :- 2.250 titres RougieR (avant multiplication par trois des

actions intervenue le 29 juin 2007) et un montant de 50.000 euros.

- un apport complémentaire de 50.000 euros a été fait le 6 octobre 2008.

a partir du 4 février 2009, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’aMaFi a été confié à la Société de bourse gilbert Dupont. Pour la

l’ACtIon RouGIER

mise en œuvre de ce nouveau contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :7.628 titres RougieR et 50.000 euros.

pouvoirs et délégations de compétence consenties au directoire en vue d’intervenir sur le capital de la société

aucune délégation n’a été consentie au Directoire par l’assemblée des actionnaires à l’effet d’augmenter ou de réduire le capital.

options d’achat d’actions ou attribution gratuite d’actions

au 31 décembre 2008, 16.300 actions font l’objet d’option d’achat non encore levées, consenties dans le cadre de plans votés par l’assemblée générale des 15 juin 1995, 22 juin 2000, et 27 juin 2003.

Sur les 14.063 actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan voté lors de l’assemblée générale du 28 juin 2005, 9.587 actions attribuées sont encore en phase d’acquisition au 31 décembre 2008, 4.008 actions ont été transférées aux bénéficiaires et mises au nominatif en 2008, 468 actions ont fait l’objet d’une déchéance de droits. actions auto-détenues

au 31 décembre 2008, RougieR S.a. détenait 74.967 de ses propres actions, soit 5,39 % de son capital. actionnariat salarié

en France, l’ensemble du personnel de ces sociétés peut accéder au Plan d’epargne entreprise octroyé par Rougier Sa, sous forme de versements volontaires abondés par l’entreprise. le FcP « RougieR actionS » constitué dans le cadre de ce Plan d’épargne détenait en fin d’exercice 33.065 actions RougieR représentant 2,38 % du capital.

principauX actionnaires au 31 décembre 2008

Actions Droit de vote

concert familial Rougier 46,7 % 61,3 %

Retour

87

pactes d’actionnaires

le 24 mars 2004, un pacte d’actionnaires portant enga-gement collectif de conservation des actions RougieR (« loi Dutreil » article 885 i bis du code général des impôts) portant sur 46,2% du capital a été conclu entre différents actionnaires, membres du concert familial. ce dispositif a été complété en 2006 par différents pactes successoraux (« loi Dutreil » article 787b du code général des impôts) et par un pacte complémentaire conforme à l’article 885-i-bis du code général des impôts en date du 22 décembre 2006. Deux autres pactes d’actionnaires portant engagement collectif

de conservation des actions RougieR, conforme à l’article 885-i-bis du code général des impôts ont été conclus entre différents actionnaires, membres du concert familial, le 22 décembre 2008 et le 2 mars 2009 portant respectivement sur 40,73 % et sur 46,43 % du capital.

ces pactes, à caractère fiscal, ne représentent en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d’une politique de vote ou de gestion et ne contiennent pas de conditions préférentielles de cession.

franchissements de seuils légauX et statutaires déclarés à la société

Date de déclaration Date du franchissement de seuil

Auteur de la déclaration Seuil déclaré franchi

Sens du franchissement

% Détention déclaré lors du franchissement

23 mai 2005 9 mai 2005 louvre gestion 5% a la hausse 7,27 % du capital et 5,31 % des droits de vote

29 juin 2005 26 janvier 2005concert familial

Rougier 66,66% a la baisse 46,19 % du capital et

66,44 % des droits de vote

4 juillet 2006 Financière de l’echiquier 7,5% a la hausse 8,54 % du capital et 6,10 % des droits de vote

10 avril 2007 5 avril 2007 louvre gestion 5% a la baisse 4,84 % du capital et 3,31 % des droits de vote

20 juillet 2007 17 juillet 2007 Financière de l’echiquier 5% a la baisse 4,92 % du capital et 3,36 % des droits de vote

7 décembre 2007 4 décembre 2007 Jacques Rougier 15%10% a la baisse 6,91 % du capitale et

9,86 % des droits de vote

7 décembre 2007 4 décembre 2007 SoPaR 25%33% a la hausse 28,72 % du capital et

36,41 % des droits de vote

7 décembre 2007 4 décembre 2007

Financière c. vernes Sadans le cadre du

concert, suite à une prise de participation

dans SoPaR

5%10%15%20%25%

33% (*)50%

a la hausse 46,31 % du capital et 61,46 % des droits de vote

15 janvier 2008

24 octobre 2007

15 janvier 2008

indépendance et expansion Sicav

5 % a la hausse 5,09 % du capital et4,01 % des droits de vote

5,61 % du capital et 4,01 % des droits de vote

(*) les franchissements de seuil du tiers des droits de vote par la société SoPaR et des seuils du tiers du capital et des droits de vote de la société RougieR par la société Financière c. vernes Sa , suite à sa participation dans SoPaR et agissant de concert avec les membres de la famille Rougier, ont fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique reproduite dans Décision et information 207c2519 en date du 15 novembre 2007 et publiée au balo du 19 novembre 2007.

nb. : à compter de 2007 : déclarations de droits de vote exprimées sur droits de vote bruts

Retour

88

Revenu (*)

2004 2005 2006 2007 2008

Dividende net (en €) 0,72 0,83 1,10 1,80 -

Revenu global (en €) 0,72 0,83 1,10 1,80 -

Rendement moyen (*) 3,51 % 3,69 % 3,45 % 2,96 % -

(*) Données 2004 à 2006 retraitées pour tenir compte de la multiplication des actions par 3 réalisée en date du 29 juin 2007

QuelQues donnees bouRsieRes

actions

2004 2005 2006 2007 2008

nombre de titres 463 312 463 312 463 312 1 389 936 1 389 936

nombre de titres échangés 42 693 56 425 69 004 231 848 222 998

capitaux échangés (en k€) 2 626 3 802 7 152 21 768 12 811

transaction moyenne par séance (titres) 165 220 271 909 871

cours le plus haut (en €) (**) 22,93 26,17 44,93 89,00 75,90

cours le plus bas (en €) (**) 18,85 19,90 24,63 42,00 22,30

cours moyen (en €) (**) 20,40 22,57 31,91 60,73 51,93

capitalisation boursière (en k€) (*) 28 401 34 308 60 231 80 407 32 177

(*) au dernier cours de l’année(**) Données 2004 à 2006 retraitées pour tenir compte de la multiplication par 3 du nombre des actions en date du 29 juin 2007

résultats consolidés par action (***)

2004 (*) 2005 (*) 2006 (*) 2007 (*) 2008 (*)

capacité d’autofinancement (**) (en €) 6,24 6,77 8,13 13,22 4,53Résultat net, part du groupe (en €) 1,76 2,30 5,47 9,31 (2,25)capitaux propres, part du groupe (en €) 40,36 42,23 47,29 55,65 51,45

(*) Données en normes iFRS(**) capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt (***) Données 2004 à 2006 retraitées pour tenir compte de la multiplication par 3 du nombre des actions en date du 29 juin 2007

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

l’evolution du CouRs

le cours de l’action - stable jusqu’en août 2008 - a enregistré une baisse significative qui s’est accélérée à partir du mois d’octobre 2008 suivant la tendance des marchés ; en raison de la dégradation des conditions de marché affectant directement l’activité et de la récession mondiale.

le cours moyen mensuel à l’ouverture s’élevait à 24,18 € en décembre 2008 contre 61,60 € en décembre 2007 avec un nombre de titres échangés au cours de l’année 2008 à 222.998 contre 231.848 en 2007.

l’action, cotée au comptant sur le marché eurolist compartiment c de nyse euronext Paris, bénéficie d’un contrat d’animation et de liquidité.

Retour

89

evolution de l’aCtion en bouRse (Cours moyen et capitaux échangés)

C.a.F. et Capitaux pRopRespaRt du gRoupe paR aCtion (En euros)

dividende net total veRse (En milliers d’euros)

Capitaux propres

C.A.F. (b)

Capitaux échangés (En milliers d’euros)

Cours moyen mensuel (En euros)

2 502

1 443

0

1 083923

2008

51,4

2007

55,7

2006(c)

47,3

2005(c)

42,2

2004(a) (c)

2008(d)

2007200620052004

40,4

6,2 6,8 8,113,2

4,5

80 €

70 €

60 €

50 €

40 €

30 €

20 €

10 €

0 €

5 500

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

22,45 26,57

47,46

60,57

24,0820,30

fev.

200

9

dec.

200

9

oct.

2008

aout

200

8

juin

200

8

avril

200

8

fev.

200

8

dec.

200

8

oct.

2007

août

200

7

juin

200

7

avril

200

7

fev.

200

7

dec.

200

7

oct.

2006

aout

200

6

juin

200

6

avril

200

6

fev.

200

6

dec.

200

6

oct.

2005

août

200

5

juin

200

5

avril

200

5

fev.

200

5

dec.

200

5

oct.

2004

aout

200

4

juin

200

4

avril

200

4

fev.

200

4

2 502

1 443

0

1 083923

2008

51,4

2007

55,7

2006(c)

47,3

2005(c)

42,2

2004(a) (c)

2008(d)

2007200620052004

40,4

6,2 6,8 8,113,2

4,5

80 €

70 €

60 €

50 €

40 €

30 €

20 €

10 €

0 €

5 500

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

22,45 26,57

47,46

60,57

24,0820,30

fev.

200

9

dec.

200

9

oct.

2008

aout

200

8

juin

200

8

avril

200

8

fev.

200

8

dec.

200

8

oct.

2007

août

200

7

juin

200

7

avril

200

7

fev.

200

7

dec.

200

7

oct.

2006

aout

200

6

juin

200

6

avril

200

6

fev.

200

6

dec.

200

6

oct.

2005

août

200

5

juin

200

5

avril

200

5

fev.

200

5

dec.

200

5

oct.

2004

aout

200

4

juin

200

4

avril

200

4

fev.

200

4

2 502

1 443

0

1 083923

2008

51,4

2007

55,7

2006(c)

47,3

2005(c)

42,2

2004(a) (c)

2008(d)

2007200620052004

40,4

6,2 6,8 8,113,2

4,5

80 €

70 €

60 €

50 €

40 €

30 €

20 €

10 €

0 €

5 500

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

22,45 26,57

47,46

60,57

24,0820,30

fev.

200

9

dec.

200

9

oct.

2008

aout

200

8

juin

200

8

avril

200

8

fev.

200

8

dec.

200

8

oct.

2007

août

200

7

juin

200

7

avril

200

7

fev.

200

7

dec.

200

7

oct.

2006

aout

200

6

juin

200

6

avril

200

6

fev.

200

6

dec.

200

6

oct.

2005

août

200

5

juin

200

5

avril

200

5

fev.

200

5

dec.

200

5

oct.

2004

aout

200

4

juin

200

4

avril

200

4

fev.

200

4

a) Données 2004 retraitées en normes iFRSb) capacité d’autofinancement nette des coûts d’endettement et impôtc) Données retraitées pour tenir compte de la multiplication du nombre des actions par 3 intervenue le 29 juin 2007d) Montant théorique des dividendes distribués calculé sur la totalité des actions, y compris les actions propres détenues par la société. le dividende attaché à ces

actions est en fait viré au compte de report à nouveau.

Retour

REsultAts fInAnCIERs dE lA soCIEtE RouGIER s .A . Au CouRs dEs CInq dERnIERs ExERCICEs

Nature des indications 2004 2005 2006 2007 2008

Situation financière en fin d'exercice

capital social (en milliers d'euros) 7 063 7 063 7 063 7 063 7 063

nombre d'actions émises 463 312 463 312 463 312 1 389 936 1 389 936

Résultat global (en milliers d'euros)

chiffre d'affaires hors taxes (dont prestations de services) 3 056 3 117 3 326 3 944 4 855

Résultat avant impôt, amortissements et provisions -715 682 574 12 873 2 013

impôts sur les bénéfices (*) -21 126 291 58 5

Résultat après impôt, amortissements et provisions 1 441 -602 1 815 12 468 372

Montant théorique des bénéfices distribués (**) 996 1 158 1 529 2 502 0

Montant des bénéfices effectivement distribués 923 1 083 1 443 2 371

Résultat (***) réduit à une seule action (en euros)

Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions -0,09 0,58 0,62 3,10 0,48

Résultat après impôt, amortissements et provisions 1,04 -0,43 1,31 2,99 0,09

Dividende net versé à chaque action 0,72 0,83 1,10 1,80 0

Personnel

nombre de salariés 9 11 11 13 16

Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 1 021 1 390 2 003 2 040 1 682

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

(Sécurité Sociale, oeuvres sociales, ...) (en milliers d'euros) 369 443 574 607 654

(*) a partir de 2005, la ligne « impôts sur les bénéfices » intègre le profit d’intégration fiscale (il s’agit d’un produit net de 2005 à 2008)(**) le montant théorique des bénéfices distribués est calculé sur la totalité des actions, y compris les actions propres détenues par la société. le dividende attaché à ces actions sera viré au compte report à nouveau(***) Historique de 2004 à 2006 retraité suite à l’opération du 29 juin 2007 de multiplication par trois du nombre d’actions composant le capital social (afin de le rendre

comparable avec les années 2007 et 2008 établies sur cette nouvelle base).

90

Cahier financier Rapport d’activitéRapport d’activité

Retour

comptes consolidés annuels

Retour

92

En milliers d’euros NOTe Annuel2008

Annuel2007

CHIFFRE D’AFFAIRES 5 158 513 178 448autres produits de l’activité 139 224achats consommés (57 645) (61 860)charges de personnel 6 (27 252) (26 049)charges externes (51 974) (55 257)impôts et taxes (11 988) (12 694)Dotation aux amortissements (7 192) (6 474)Dotation aux provisions (1 629) (627)variation des stocks de produits en cours et finis 1 544 2 944autres produits et charges d’exploitation (65) (118)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2 451 18 537

Résultat sur cession de participations consolidées

autres produits et charges opérationnels non courants 7

0

(2 559)

0

1 558

RESULTAT OPERATIONNEL (108) 20 095

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 247 337coût de l’endettement financier brut (3 024) (2 529)

Coût de l’endettement financier net (2 777) (2 192)Autres produits et charges financiers nets 8 586 162

Charge d’impôt 9 (782) (4 642)

RESULTAT NET (3 081) 13 423dont :Part du Groupe (3 130) 12 943Part des minoritaires 49 480Résultat par action (en euros) 10 (2,38) 9,86Résultat dilué par action (en euros) 10 (2,33) 9,64

1 . ComptE dE RésultAt ConsolIdé

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

932 . bIlAn ConsolIdé

actif

passif

En milliers d’euros NOTe 31 décembre 2008 31 décembre 2007

immobilisations incorporelles 11 13 398 16 110 immobilisations corporelles 12 41 947 37 523immeubles de placement 13 2 547 4 672immobilisations financières 14 1 271 729impôts différés actifs 262 91autres actifs non courants 115 272

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 59 540 59 397Stocks 15 44 967 42 679clients et comptes rattachés 16 25 610 35 059autres actifs courants 17 9 658 9 183instruments dérivés actifs 25 27 770trésorerie et équivalents de trésorerie 18 8 204 11 364

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 88 466 99 055 actifs non courants destinés à être cédés 19 0 0

TOTAL ACTIF 148 006 158 452

En milliers d’euros NOTe 31 décembre 2008 31 décembre 2007

capital 7 063 7 063Primes 2 566 2 566actions propres (1 411) (1 511)Réévaluation des instruments financiers (423) 294ecart de conversion 22 (25)autres réserves 1 828 1 828Résultats accumulés non distribués 61 861 67 137Capitaux propres – part du Groupe 71 506 77 352Capitaux propres – part des minoritaires 842 1 961TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 20 72 348 79 313impôts différés passifs 2 300 3 448

Provisions pour risques et charges – part à plus d’un an 21/22 1 567 1 256

emprunts et autres dettes financières non courantes 23 17 485 18 594

autres passifs non courants 109 119

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 21 461 23 417

Provisions pour risques et charges – part à moins d’un an 22 627 866

concours bancaires et autres dettes financières courantes 23 25 315 19 425

Fournisseurs et comptes rattachés 20 767 24 365

autres passifs courants 24 6 863 11 040

instruments dérivés passifs 25 624 26

TOTAL DES PASSIFS COURANTS 54 197 55 722Passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés 19 0 0

TOTAL PASSIF 148 006 158 452

Retour

94 3 . vARIAtIon dEs CApItAux pRopREs ConsolIdés

En milliers d’euros Nombre d’actions

(1)

Capital Primes Neutralisation de

l’autocontrôle (1)

Réévaluation des

instruments financiers

(2)

Autres réserves

et Résultat net (Part du

Groupe)

TOTAL-

Part du Groupe

TOTAL -

Part des minoritaires

CAPITAUXPROPReS

CONSOLIDeS

Au 1er janvier 2007 435 814 7 063 2 566 (1 544) 265 57 374 65 724 1 385 67 109

Distribution de dividendes (1 443) (1 443) (8) (1 451)

Paiements fondés sur des actions

119 119 - 119

variation des actions propres

33 88 121 - 121

impôts différés (3) (63) (63) - (63)

instruments financiers : variation de juste valeur (nette d’impôts différés)

29 29 - 29

effet des variations de périmètre et des écartsde conversion

(78) (78) 104 26

Résultat annuel 2007 12 943 12 943 480 13 423

Au 31 décembre 2007 1 314 709 7 063 2 566 (1 511) 294 68 940 77 352 1 961 79 313

Distribution de dividendes (2 371) (2 371) - (2 371)

Paiements fondés surdes actions

176 176 - 176

variation des actions propres 99 (284) (185) - (185)

impôts différés (3) 31 31 - 31

instruments financiers : variation de juste valeur(nette d’impôts différés)

(717) (717) - (717)

effet des variations de périmètre et des écarts de conversion

350 350 (1 168) (818)

Résultat annuel 2008 (3 130) (3 130) 49 (3 081)Au 31 décembre 2008 1 314 969 7 063 2 566 (1 412) 294 62 995 71 506 842 72 348

(1) cf. note 20 – capitaux propres (le taux d’autocontrôle est de 5,39 % au 31 décembre 2008). l’année 2007 avait été marquée par la multiplication par trois

le 29 juin 2007 du nombre d’actions composant le capital social de Rougier S.a.(2) Part « recyclable » des réserves liées aux variations de juste valeur des instruments de couverture.(3) effet d’impôt rattaché à la variation de valorisation des paiements fondés sur des actions et aux résultats dégagés sur actions propres.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

954 . tAblEAu dEs flux dE tRésoRERIE nEts ConsolIdés

En milliers d’euros NOTe Annuel2008

Annuel2007

Résultat net (3 081) 13 423- Résultat net dégagé par les groupes d’actifs destinés à être cédés 19 - -

- Dotation aux amortissements 7 192 6 474

- Dotation / (Reprise) relative aux provisions (1) 2 654 (917)

- Plus ou moins values de cession et variations de juste valeur (179) (611)

- autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie (295) -

CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT après coût de l’endettement financier net et impôt

6 291 18 369

- coût de l’endettement financier net 2 777 2 192

- charge d’impôt 782 4 642

CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT avant coût de l’endettement financier net et impôt

9 850 25 203

- impôts payés (4 728) (2 458)

variation du besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité 26 3 414 (14 345)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L’ACTIVITE 8 536 8 400investissements corporels et incorporels décaissés 26 (13 008) (11 988)

investissements financiers décaissés 26 (648) (207)

Produits encaissés sur cessions d’immobilisations (2) 26 2 068 1 312

Produits encaissés sur cessions de participations consolidées - -

variation des autres immobilisations financières et divers (69) (18)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (11 657) (10 901)augmentation de capital - -

Dividendes versés aux actionnaires de Rougier S.a. (2 371) (1 443)

Dividendes versés par les filiales aux minoritaires - (8)

nouveaux emprunts contractés (3) 2 708 5 654

Remboursements d’emprunts (3) (1 578) (4 262)

intérêts financiers nets versés (2 774) (2 149)

Diminution / (augmentation) des actions propres 99 33

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (3 916) (2 175)effet des variations de change sur la trésorerie 2 (4)

VARIATION DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (7 035) (4 680)

Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18) :

Position à l’ouverture (6 249) (1 569)

Position à la clôture (13 284) (6 249)

Variation de l’exercice (7 035) (4 680)

(1) a l’exclusion de celles relatives à l’actif circulant. y compris impairment test (cf. note 12.3) : dotation de 3.000 milliers d’euros sur la dépréciation nouvellement constatée sur les actifs du cameroun en 2008, contre une reprise de 1.726 milliers d’euros sur les actifs du congo en 2007 (correspondant au solde de la dépréciation antérieurement constatée).

(2) comprend les produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles et des titres non consolidés. (3) y compris la variation des autres dettes financières non courante (dépôts et cautionnements reçus).

Retour

96

le premier niveau d’information sectorielle du groupe est le secteur d’activité et le second niveau est le secteur géographique.

les activités opérationnelles du groupe sont organisées et gérées de manière séparée suivant leur nature ; chaque secteur représentant un domaine d’activité stratégique servant des marchés distincts. chacun de ces secteurs d’activité forme un tout cohérent exposé à des risques qui lui sont spécifiques.

1eR niveau : ventilation paR seCteuR d’aCtivitele premier niveau d’information sectorielle, par secteur d’activité, se décline actuellement comme suit :

secteur 1Exploitation forestière, transformation et négoce international : comprend les activités d’exploitation forestière et de transformation industrielle (production de sciages et de contreplaqués) situées en afrique, ainsi que la commercialisation de ces produits, qui est réalisée par la filiale de négoce international (Rougier international) intervenant sur l’ensemble des marchés.

secteur 2Importation et distribution de produits bois et dérivés : comprend les activités d’importation et de distribution sur le marché français de sciages et dérivés, ainsi que de panneaux de contreplaqués.

secteur 3 Holdings : comprend les activités de la holding de tête et de diverses sociétés françaises dont l’activité est assimilée à celle de la holding.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

5 . InfoRmAtIons sECtoRIEllEs RésuméEs

Retour

97

En milliers d’euros SeCTeUR 1 SeCTeUR 2 SeCTeUR 3 Opérations inter - secteurs

TOTAL

ANNUEL 2008

chiffre d’affaires au niveau Secteur 124 931 44 773 4 979 (16 170) 158 513

- opérations inter-secteurs (10 332) (1 645) (4 193) 16 170 -

Chiffre d’affaires au niveau Groupe 114 599 43 128 786 - 158 513Dotations aux amortissements (6 762) (126) (304) - (7 192)Résultat opérationnel (666) 2 373 (1 604) (211) (108)immobilisations incorporelles 12 914 506 21 (43) 13 398

immobilisations corporelles (1) 40 260 91 4 405 (262) 44 494

autres actifs sectoriels 54 912 24 675 475 (591) 79 471

Total des actifs sectoriels 108 086 25 272 4 901 (896) 137 363actifs non alloués (3) ////////// ////////// ////////// ////////// 10 643

Total Actif ////////// ////////// ////////// ////////// 148 006Passifs sectoriels 23 847 4 278 1 600 - 29 725Passifs non alloués (4) ////////// ////////// ////////// ////////// 45 933

capitaux propres ////////// ////////// ////////// ////////// 72 348

Total Passif ////////// ////////// ////////// ////////// 148 006Investissements de la période (2) 10 961 257 602 - 11 820

ANNUEL 2007

chiffre d’affaires au niveau Secteur 145 577 43 439 4 050 (14 618) 178 448

- opérations inter-secteurs (9 037) (2 267) (3 314) 14 618 -

Chiffre d’affaires au niveau Groupe 136 540 41 172 736 - 178 448Dotations aux amortissements (6 101) (112) (261) - 6 474Résultat opérationnel 18 777 2 097 (551) (228) 20 095immobilisations incorporelles 15 743 378 32 (43) 16 110

immobilisations corporelles (1) 36 117 92 6 106 (120) 42 195

autres actifs sectoriels 61 009 25 811 701 (380) 87 141

Total des actifs sectoriels 112 869 26 281 6 839 (543) 145 446actifs non alloués (3) ////////// ////////// ////////// ////////// 13 006

Total Actif ////////// ////////// ////////// ////////// 158 452

Passifs sectoriels 28 261 4 565 2 509 - 35 335Passifs non alloués (4) ////////// ////////// ////////// ////////// 43 805

capitaux propres ////////// ////////// ////////// ////////// 79 312

Total Passif ////////// ////////// ////////// ////////// 158 452Investissements de la période (2) 10 952 1 104 80 - 12 136

(1) y compris immeubles de placement (intégralement dans le secteur Holdings)(2) cf. note 26.2 (acquisitions de l’exercice hors décalages de décaissement) (3) comprennent les actifs financiers, les actifs d’impôt et les actifs non courants destinés à être cédés(4) comprennent les passifs financiers, les passifs d’impôt et les passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés

Retour

98

2ème niveau : ventilation paR seCteuR geogRapHiQue

compte tenu des niveaux d’investissements nécessaires à l’exploitation et à la transformation industrielle, les secteurs géographiques du groupe sont déterminés selon les zones d’implantation des activités en afrique et en europe :

afriQue :comprend les activités implantées au gabon, au cameroun et au congo brazzaville.

europe :comprend principalement les implantations en France.

la ventilation du chiffre d’affaires selon la localisation géographique des clients (par destination des ventes) est détaillée en note 5.

En milliers d’euros AFRIQUe eUROPe Opérations inter – secteurs

TOTAL

ANNUEL 2008

chiffre d’affaires au niveau Secteur 103 485 158 822 (103 794) 158 513

- opérations inter-secteurs (101 758) (2 036) 103 794 -

Chiffre d’affaires au niveau Groupe 1 727 156 786 - 158 513Immobilisations incorporelles 12 664 734 - 13 398Immobilisations corporelles (1) 39 912 4 582 - 44 494Investissements de la période (2) 10 884 936 - 11 820

ANNUEL 2007

chiffre d’affaires au niveau Secteur 115 053 178 231 (114 836) 178 448

- opérations inter-secteurs (113 522) (1 314) 114 836 -

Chiffre d’affaires au niveau Groupe 1 531 176 917 - 178 448Immobilisations incorporelles 15 445 665 - 16 110Immobilisations corporelles (1) 35 943 6 252 - 42 195Investissements de la période (2) 10 711 1 425 - 12 136

(1) y compris immeubles de placement (intégralement dans le secteur europe)(2) cf. note 26.2 (acquisitions de l’exercice hors décalages de décaissement)

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

99

note 1 – généRalités

RougieR, société mère du groupe, est une Société anonyme à Directoire et conseil de Surveillance, dont le siège social est domicilié au 155, avenue de la Rochelle à niort (79). la société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de niort sous le numéro b 025.580.143.

l’action Rougier est cotée sur eurolist compartiment c d’euronext Paris, son code iSin est FR0000037640 et son code mnémonique est RgR.

le Directoire a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 et donné son autorisation à leur publication le 25 mars 2009.

note 2 - Règles et métHodes Comptables (appliCation du RéFéRentiel iFRs)

en application du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du groupe RougieR de l’exercice 2008 ont été préparés en conformité avec le référentiel iFRS (international Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’union européenne à la date de préparation de ces états financiers (consultation : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

a l’exception des amendements des normes iaS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et iFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir » relatifs au reclassement des actifs financiers, des interprétations iFRic 11 « actions propres et transactions intragroupe » et iFRic 14 « limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », qui sont sans incidence sur les comptes consolidés du groupe, aucune nouvelle norme iFRS (ou amendements) ou nouvelle interprétation iFRic adoptées au niveau européen n’est applicable obligatoirement au 1er janvier 2008.

6 . AnnExE Aux ComptEs ConsolIdés

les nouvelles normes et interprétations publiées par l’iaSb, adoptées au niveau européen et applicables par anticipation dès l’année 2008 se résument à iFRS 8 « secteurs opérationnels » (en remplacement de la norme iaS 14) qui est applicable de manière obligatoire seulement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Son application n’a pas été anticipée par le groupe, qui ne s’attend pas à des incidences significatives sur la présentation de ses états financiers.

les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte des normes et interprétations publiées par l’iaSb, adoptées au niveau européen, mais dont la date d’entrée en vigueur est postérieure au 31 décembre 2008.

les méthodes comptables, ainsi que les modalités de calcul, adoptées dans les états financiers au 31 décembre 2008 sont identiques à celles qui ont été utilisées dans les états financiers publiés au 31 décembre 2007.

2-1 : estimations et jugements

Pour établir ses comptes, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. le groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l’expérience passés et les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.

la consolidation des comptes a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte actuel de crise et en s’appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Par conséquent, les effets immédiats de la crise ont été pris en considération, notamment dans la valorisation des actifs dits courants, tels que les stocks et les créances clients. concernant les actifs à plus long terme, il a été considéré que la crise n’aurait qu’un effet limité dans le temps. Dans ce cadre, la Direction du groupe a apprécié, au mieux de la visibilité actuelle, les flux futurs de trésorerie contribuant à la valorisation de cette

Retour

100

catégorie d’actifs. les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux (d’actualisation, de croissance, ...) pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l’annexe des états financiers. cela concerne en particulier l’impairment test des actifs immobilisés (cf. note 12-3). l’évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.

2-2 : principes de consolidation

les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le groupe.

les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.

2-3 : information sectorielle

le premier niveau d’information sectorielle du groupe est le secteur d’activité et le second niveau est le secteur géographique.

les activités opérationnelles du groupe sont organisées et gérées de manière séparée suivant leur nature ; chaque secteur représentant un domaine d’activité stratégique servant des marchés distincts. chacun de ces secteurs d’activité forme un tout cohérent exposé à des risques qui lui sont spécifiques.

le premier niveau d’information sectorielle se décline comme suit en trois secteurs d’activité (depuis la cession en juillet 2006 de l’activité française de Panneaux décoratifs exercée par la société Marotte) :

- exploitation forestière, transformation et négoce international : comprend les activités d’exploitation forestière et de transformation industrielle (production de sciages et de contreplaqués) situées en afrique, ainsi que la commercialisation de ces produits, qui est réalisée par la filiale de négoce international (Rougier international) intervenant sur l’ensemble des marchés.

- importation et distribution de produits bois et dérivés : comprend les activités d’importation et de distribution sur le marché français de sciages et dérivés, ainsi que de panneaux de contreplaqués.

- Holdings : comprend les activités de la holding de tête et de diverses sociétés françaises dont l’activité est assimilée à celle de la holding.

compte tenu des niveaux d’investissements nécessaires à l’exploitation et à la transformation industrielle, les secteurs géographiques du groupe sont déterminés selon les zones d’implantation des activités en afrique et en europe :

- Afrique : comprend les activités du groupe implantées au gabon, au cameroun et au congo brazzaville ;

- europe : comprend principalement les implantations du groupe en France.

la ventilation géographique selon le pays de destination des ventes, qui n’est pas prédominante pour le choix des implantations, est limitée à la présentation du chiffre d’affaires.

2-4 : conversion des comptes des sociétés étrangères

la monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe est l’euro. la monnaie fonctionnelle de la quasi-totalité des filiales est l’euro ou le franc cFa, qui a une parité fixe avec l’euro.

2-5 : conversion des opérations en devises

les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de transaction.

a la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises (hors dérivés le cas échéant) sont convertis au cours de change à cette même date. toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

101

les effets constatés en résultat sont comptabilisés :- en résultat opérationnel pour les différences de conversion

relatives à l’activité opérationnelle ;- en résultat financier pour les différences de conversion

relatives aux opérations financières.

les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note relative aux instruments financiers.

2-6 : chiffre d’affaires

le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. il comprend les revenus liés à la vente de biens et services.

2-7 : résultat opérationnel

le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. en particulier, les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non récurrents par leur nature ou leur montant contribuent au résultat opérationnel.

2-8 : plans d’achat et de souscriptions d’actions / plans d’attribution d’actions gratuites

Des plans d’options d’achat et de souscription d’actions sont attribués par le groupe et dénoués en actions RougieR. la juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options est évaluée de manière définitive, sur la base de la juste valeur desdites options à la date de leur attribution et au nombre d’options estimées exerçables à la fin de la période d’acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le groupe utilise un modèle mathématique de type binomial.

Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits du plan.

cette charge de personnel est comptabilisée par la contre-partie d’une augmentation des capitaux propres. lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu par le groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

les plans d’attribution d’actions gratuites évaluées selon les mêmes principes donnent lieu également à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits.

conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d’options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l’objet d’une valorisation en comptabilité.

2-9 : impôt sur le résultat

le groupe comptabilise sans les actualiser les impôts différés pour l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. les actifs d’impôts différés sur les crédits d’impôts, les déficits reportables et les autres différences temporelles sont comptabilisés en fonction de leur probabilité de réalisation future.

au sein d’une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d’entités redevable de l’impôt auprès de l’administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit légal de compenser ses actifs et passifs d’impôts exigibles.

un impôt différé passif est constaté au titre des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation consolidés, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :- le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la

différence temporelle s’inversera,- et il est probable que la différence temporelle ne s’inversera

pas dans un avenir prévisible.

Retour

102

S’agissant de sociétés intégrées globalement, un passif d’impôt différé est reconnu au titre des distributions probables décidées par le groupe dans un avenir prévisible.

2-10 : immobilisations incorporelles

les immobilisations incorporelles comprennent principale-ment des permis forestiers, évalués à leur coût de revient incluant les coûts directs accessoires, notamment les coûts engagés pour la mise sous aménagement durable des concessions.

les permis forestiers sont amortis par la contrepartie du résultat opérationnel courant sur leur durée d’utilisation estimée généralement comprise entre 20 et 30 ans. la durée d’amortissement est fondée sur la durée des droits attribués par les autorités compétentes, et prend en compte les possibilités de renouvellement avérées.

2-11 : immobilisations corporelles

Valeur brute des immobilisations :la valeur brute des immobilisations corporelles est égale au coût historique d’acquisition ou de production.

les coûts d’emprunts supportés pendant la période de production et de mise au point des immobilisations sont immédiatement comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. ils ne sont pas inclus dans la valeur des immobilisations.

les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus, sauf ceux dégagés pour augmenter la productivité ou pour prolonger la durée de vie d’un bien qui sont immobilisés.les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit bail sont traités comme des immobilisations financées à crédit.

Amortissement et dépréciation :les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d’utilisation estimées suivantes :

- aménagement des terrains :................................40 ans- infrastructures forestières et campement : ....10 à 30 ans- constructions gros œuvre : ........................20 à 40 ans- Matériels et installations techniques : .............5 à 20 ans- Matériels forestiers : ......................................7 à 14 ans- autres immobilisations corporelles : ...............5 à 10 ans

les durées d’amortissement des immobilisations corporelles ont été réexaminées au 1er janvier 2004. cela a conduit à rallonger les durées d’amortissement.

les actifs font l’objet d’un amortissement selon un plan révisé lorsque la durée d’utilisation devient inférieure à la durée d’utilisation initialement estimée.

lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, les actifs font l’objet d’une dépréciation pour la différence. la valeur recouvrable des actifs est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité, qui est déterminée à partir des cash flows futurs actualisés générés par ces actifs.

les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles (et des permis forestiers, le cas échéant) peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée, lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable.

2-12 : immeubles de placement

un immeuble de placement est un bien immobilisé détenu pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur au premier bilan d’ouverture iFRS le 1er janvier 2004, puis les composants autres que les terrains sont amortis linéairement selon le modèle du coût sur cette base qui constitue le coût présumé par convention, et selon les durées suivantes :

- aménagement des terrains :................................ 40 ans- constructions gros œuvre : ................................ 40 ans- Second œuvre : .................................................. 20 ans- installations techniques : ..................................... 15 ans

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

103

2-13 : actifs financiers

la norme iaS 39 « instruments financiers : comptabilisa-tion et évaluation » distingue quatre catégories d’actifs financiers qui font l’objet d’un traitement comptable et d’une évaluation spécifiques.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat : ce sont des actifs financiers destinés à être cédés à court terme. cette catégorie est principalement constituée des valeurs mobilières de placement ne répondant pas aux critères d’appartenance à la catégorie « équivalents de trésorerie » et des instruments dérivés autres que ceux qualifiés d’instruments de couverture. ces actifs sont évalués à leur juste valeur par résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente :ce sont des actifs financiers détenus ou générés par l’entreprise principalement à des fins de réalisation d’un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge. cette catégorie est principalement constituée :

- des titres disponibles à la vente, participations du groupe dans les sociétés sur lesquelles il exerce ni contrôle, ni influence notable ;

- des instruments dérivés qualifiés d’instruments de cou-verture.

ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance :ce sont des actifs financiers qui ont des flux fixes ou déterminables, une échéance fixe, et que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à l’échéance. cette catégorie est principalement constituée des dépôts et cautionnement versés au titre des contrats de location simple. ces actifs sont comptabilisés à leur coût amorti.

Prêts et créances émis par l’entreprise :ce sont des actifs financiers, avec des paiements fixes ou déterminables, comptabilisés au titre d’une vente de biens ou de services à un tiers ou de prêts à un tiers. ces actifs sont non cotés sur un marché actif. cette catégorie est principalement constituée :

- des créances rattachées à des participations et des autres prêts consentis par le groupe, qui lors de leur comptabilisation initiale sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. a chaque clôture, ces prêts sont ensuite évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif ;

- des créances commerciales ;

- des comptes courants bancaires, à l’exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers, et des valeurs mobilières de placement répondant aux critères d’appartenance à la catégorie « équivalents de trésorerie » (placements à échéance de moins de trois mois, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur en raison de l’évolution des taux d’intérêts).

ces actifs sont évalués à leur coût amorti.

2-14 : actifs non courants (ou groupes d’actifs) destinés à être cédés

Sont considérés comme destinés à être cédés les actifs non courants (ou groupes d’actifs) qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable.

les actifs non courants (ou groupes d’actifs) considérés comme « destinés à être cédés » sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. les actifs classés comme destinés à être cédés (ou inclus au sein d’un groupe destiné à être cédé) cessent d’être amortis.

les actifs non courants (ou groupes d’actifs) destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs du bilan. les passifs directement associés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés séparément des autres passifs du bilan (sans compensation).

Retour

104

2-15 : stocks

les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. ce dernier comprend, sur la base d’un niveau d’activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu’une quote-part des frais de structure liés à la fabrication. les coûts de revient sont en général calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.

2-16 : actions propres

les actions propres (autocontrôle) sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres du groupe jusqu’à la date de leur cession.

lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du groupe, aucun profit ou perte n’étant comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.

2-17 : provisions

engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en linéarisant lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont reconnus dans le résultat opérationnel lors de leur constatation.

en cas d’augmentation ou de diminution d’une obligation suite à la modification d’un régime existant, le coût des services passés n’est pas étalé linéairement sur la durée moyenne restant à courir, mais comptabilisé directement en charges ou en produits dans le cas où l’acquisition ou la perte des droits à prestations est immédiate.

la charge nette de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l’actualisation moins la rentabilité attendue des actifs du régime, est entièrement constatée en résultat opérationnel.

indemnités de fin de contrat de travail :le coût des mesures d’adaptation des effectifs est pris en charge dès que l’engagement du groupe a été annoncé aux personnels concernés.

Autres provisions :Des provisions pour litiges ou contentieux et des provisions pour risques et charges divers sont comptabilisées dès qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé et se traduisant par une sortie de ressources probable dont le montant peut être estimé de façon fiable.

2-18 : passifs financiers

la norme iaS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation » distingue les catégories de passifs financiers suivantes :

- Passifs détenus à des fins de transaction, assumés dans le but principal de dégager un profit lié à des fluctuations à court terme ou à la marge d’arbitragiste, qui sont évalués à leur juste valeur. ces passifs comprennent les instruments dérivés autres que les instruments de couverture ;

- Passifs financiers désignés évalués à leur juste valeur, dont les instruments financiers dérivés de couverture ;

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

105

- autres passifs financiers qui sont évalués au coût amorti. lors de leur comptabilisation initiale, les dettes porteuses d’intérêts sont mesurées à leur juste valeur, sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui peuvent être directement affectés à l’émission du passif. les frais et primes d’émission d’emprunts n’entrent pas dans le calcul initial, mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. a chaque clôture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

les renégociations des conditions d’emprunts et opérations assimilées sont comptabilisées comme une extinction de l’ancienne dette et la comptabilisation d’une nouvelle dette uniquement si les conditions de l’ancienne et de la nouvelle dette sont substantiellement différentes. Dans ce cas, les coûts supportés à cette occasion sont enregistrés dans les charges financières de l’exercice au cours duquel la renégociation est intervenue car découlant de l’extinction de l’ancienne dette. Dans le cas contraire, si les conditions ne sont pas substantiellement différentes, les coûts supportés constituent un ajustement de la valeur comptable de la dette existante et sont amortis sur la durée résiduelle de la dette modifiée.

2-19 : instruments dérivés et comptabilité de couverture

Risques :Pour gérer son risque de change, le groupe utilise des contrats de change à terme. les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils ont été identifiés comme tels. ces couvertures peuvent concerner des créances ou des dettes en devises ou des engagements fermes en devises.

le groupe utilise des instruments financiers adaptés (swaps essentiellement) pour réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à moyen terme.

evaluation et présentation :Sauf s’ils entrent dans une relation de couverture, les instruments dérivés sont considérés comme détenus à

des fins de transaction et évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, leur juste valeur est réévaluée par le résultat.

la juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions du marché. les dérivés sont présentés au bilan en non courant ou courant suivant que leur échéance se situe à plus ou moins de douze mois.

Comptabilisation des opérations de couverture :lorsque les instruments dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont désignés :- de couverture de juste valeur,- de couverture de flux de trésorerie.

le groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. cette documentation est actualisée au fur et à mesure afin de démontrer l’efficacité de la couverture désignée dans un intervalle de 80% à 125%.

la comptabilité de couverture est adaptée à la catégorie de couverture concernée :

- couverture de juste valeur : l’élément couvert est réévalué au titre du risque cou-vert et l’instrument de couverture est évalué et comp-tabilisé pour sa juste valeur. les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat et seule la part inefficace de la couverture a un effet sur le compte de résultat.

- couverture de flux de trésorerie : l’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation et seul l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. en contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l’élément couvert a un effet sur ce dernier.

Retour

106

note 3 - péRimètRe de Consolidation

la seule évolution du périmètre de consolidation de la période est le rachat partiel, en début d’année 2008, des titres de la société RougieR gabon détenus par des actionnaires minoritaires, portant le taux d’intérêt ultime du

groupe de 95,16% à 97,69%.le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 est le suivant (toutes les sociétés du périmètre sont consolidées par intégration globale) :

Dénomination usuelle des sociétés

Pays d’origine N° SIReN(pour les sociétés

françaises)

% de capital détenu (directement ou indirectement)

Secteur d’activité (1)(1er niveau

d’information sectorielle)

Secteur géographique(2e niveau

d’information sectorielle)

ROUGIER S.A.aDiF S.n.c.aMeRolcaMboiSciFHocoFobacoMaFoReReSSa S.n.c.loReMaMokabiRougieR gabonRougieR inteRnationalRougieR PanneauxRougieR SylvacoSaggexSFiDSPS inteRnationalSuD PaRticiPationS

FranceFrance

camerouncameroun

gabongabon

camerounFrance

camerouncongogabonFranceFranceFranceSuisse

camerounFrance

cameroun

025 580 143394 056 360

324 717 743

415 101 443304 103 534403 306 392

480 514 348

Mère100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %

99,98 %100 %

97,69 %100 %100 %100 %100 %

99,82 %100 %100 %

activité 3activité 3activité 1activité 1activité 1activité 1activité 1activité 3activité 1activité 1activité 1activité 1activité 2activité 2activité 1activité 1activité 3activité 1

europeeuropeafriqueafriqueafriqueafriqueafriqueeuropeafriqueafriqueafriqueeuropeeuropeeuropeeuropeafriqueeuropeafrique

(1) la nomenclature des secteurs d’activité est actuellement la suivante : Activité 1 : Exploitation forestière, transformation et négoce international Activité 2 : Importation et distribution de produits bois et dérivés Activité 3 : Holdings

les paiements fondés sur des actions concernent des Plans de stock options consentis au personnel et, à partir de l’année 2006, des Plans d’actions gratuites attribuées au personnel qui viennent s’y substituer. les dispositions de ces Plans sont conformes aux dispositions réglementaires, notamment en ce qui concerne la perte du bénéfice des options.

le modèle de valorisation retenu est un modèle mathématique de type binomial pour lequel est anticipé un exercice réparti linéairement sur la période d’exercice. la volatilité retenue est une volatilité implicite à la date

d’attribution qui représente une valeur conforme aux pratiques du marché. le dividende utilisé est le dernier dividende connu à la date de mise en place des Plans.

conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les Plans postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon les principes exposés ci-dessus et font l’objet d’une valorisation (pour les informations sur l’intégralité des Plans, se référer à la note 29 – Plans d’options d’achat d’actions et Plans d’attributions d’actions gratuites).

note 4 - paiements Fondés suR des aCtions

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

107

Date du Plan

(AGe)

Date d’attribution

Prix moyen de l’action à la date

d’attribution(en euros)

Prix moyen d’exercice(en euros)

Juste valeur unitaire

moyenne(en euros)

Taux de volatilité

Tauxsans

risque

Taux de dividende par action

Année de début d’exercice / d’acquisition

définitive

Options d’achat d’actions22/06/2000 29/04/2003 18,00 16,12 5,88 23,2 % 3,5 % 4,0 % 200727/06/2003 26/05/2004 20,66 18,64 6,62 22,9 % 3,5 % 4,0 % 200827/06/2003 31/05/2005 22,83 20,05 7,42 22,0 % 2,5 % 4,0 % 2009Actions gratuites28/06/2005 29/03/2007 48,34 - 48,34 0 % 0 % 4,0 % 200928/06/2005 17/04/2008 68,50 - 68,50 0 % 0 % 4,0 % 2010Moyenne au 31 déc. 2008 37,57 11,15 29,06Moyenne au 31 déc. 2007 25,65 12,68 16,00

4-2 : variation de la valorisation sur la période

la variation de la période est intégralement constatée en charges de l’exercice. elle représente une charge de personnel de 176 milliers d’euros en 2008 (contre 119 milliers d’euros en 2007).

Date du Plan

Date d’attribution

Valorisation au 31 déc. 2007

Variation de la période

Valorisation au 31 déc. 2008

Options d’achat d’actions22/06/2000 29/04/2003 4 - 427/06/2003 26/05/2004 46 (19) 2727/06/2003 31/05/2005 39 15 54

Actions gratuites28/06/2005 27/06/2006 74 (74) 028/06/2005 29/03/2007 72 123 19528/06/2005 17/04/2008 - 131 131

TOTAL 235 176 411

4-1 : hypothèses actuarielles de valorisation

les principales hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre 2008 pour la valorisation des options d’achat d’actions et des actions gratuites attribuées sont les suivantes :

Retour

108

Date du Plan Date d’attribution NOMBRe eN COURS

AU 31 DeC. 2007

Mouvements de l’année NOMBRe eN COURS

AU 31 DeC. 2008 Attribuées exercées (1) Déchues

Options d’achat d’actions22/06/2000 29/04/2003 750 - - - 75027/06/2003 26/05/2004 7 800 - (3 650) - 4 15027/06/2003 31/05/2005 8 100 - - - 8 100

Actions gratuites28/06/2005 27/06/2006 4 008 - (4 008) - 028/06/2005 29/03/2007 4 581 - - - 4 58128/06/2005 17/04/2008 - 5 006 - - 5 006

TOTAL 25 239 5 006 (7 658) - 22 587

(1) levée d’options ou, pour les actions gratuites, acquisition définitive par les bénéficiaires après une période de 2 ans.

note 5 - CHiFFRe d’aFFaiRes

le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 est en baisse de 11,2% par rapport à l’an dernier avec des périmètres respectifs comparables en l’absence de variations entre ces périodes. a change constant (impact de la variation de l’uSD), la baisse est de 8,8%.

la répartition du chiffre d’affaires par destination, en fonction de la localisation géographique des clients, est la suivante :

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

europe et bassin Méditerranéen 117 125 127 583asie 33 353 37 335amérique 4 222 9 972afrique Subsaharienne 3 813 3 558TOTAL 158 513 178 448

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

Rémunérations (21 609) (21 097)charges liées aux rémunérations (5 176) (4 834)autres charges de personnel (157) (180)(Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages accordés au personnel (cf. note 21-4)

(310) 62

TOTAL (27 252) (26 049)

En nombre de personnes Annuel 2008 Annuel 2007

cadres 144 140agents de maîtrise et techniciens (1) 160 176employés et ouvriers (1) 2 734 3 025

TOTAL 3 038 3 341

note 6 - CHaRges de peRsonnel / eFFeCtiF

6-1 : ventilation des charges de personnel

6-2 : ventilation de l’effectif

(1) après un reclassement de 178 personnes sur la ventilation entre agents de maîtrise / techniciens et employés / ouvriers de l’année 2007 pour permettre un réel comparatif avec les chiffres de l’année 2008 établis après homogé-néisation des définitions entre les différents pays d’afrique.

la dégradation brutale des perspectives commerciales en fin d’année a contraint les sociétés de production du groupe à adapter leurs capacités existantes, ce qui a conduit dans certains cas à des licenciements pour motif économique (140 au cameroun et au congo) et au non renouvellement de contrats à durée déterminée. en conséquence, l’effectif du groupe a diminué de 9% par rapport à 2007.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

109

note 7 - pRoduits et CHaRges opéRationnels non CouRants

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007indemnités d’assurance (1) - 1 011Résultat sur cessions d’actifs (1) 5 (479)

autres charges et produits opérationnels (2)

295 -

(Dotation) / Reprise sur dépréciation des actifs (3)

(3 000) 1 726

(Dotation) / Reprise sur autres provisions (4)

141 (700)

TOTAL (2 559) 1 558

(1) en 2007 : les indemnités d’assurance perçues sont à mettre en relation avec les moins values enregistrées sur la mise au rebut d’actifs sinistrés (athis-Mons) qui s’élèvent à 275 milliers d’euros ; ces indemnités ont également contribuées au financement des immobilisations de rempla-cement. l’ensemble immobilier a ensuite été cédé fin décembre 2008 pour un montant très voisin de la valeur nette comptable en consolidé (cf. note 13 – immeubles de placement).

(2) constatation par résultat d’un écart d’acquisition négatif (cf. note 11-3 – ecarts d’acquisition).

(3) cf. note 12-3 – impairment test : en 2008 : dotation pour la dépréciation nouvellement constatée des actifs du cameroun en 2007 : reprise de l’intégralité de la dépréciation résiduelle des actifs du congo

(4) Reprise de provision en 2008 relative à des litiges en cours provisionnés en 2007 (estimation des risques revue à la baisse).

note 8 - autRes pRoduits et CHaRges FinanCieRs nets

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

Dividendes et revenus d’actifs financiers

- 30

gains / (pertes) sur opérations de change

(158) (17)

Juste valeur des instruments de couverture (cf. note 20-3)

35 35

Juste valeur des emprunts contractés (cf. note 23-2)

228 -

Résultat sur cessions d’actifs financiers

- 54

autres charges et produits financiers 63 60

(Dotation) / Reprise nette aux provisions sur actifs financiers (cf. note 14)

418 -

TOTAL 583 162

note 9 - CHaRge d’impôt

9-1 : ventilation de la charge d’impôt

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

impôt courant (1 798) (4 643)impôts différés 929 (336)

Produit d’impôt lié à l’intégration fiscale (1)

87 337

TOTAL (782) (4 642)

(1) Depuis le 1er janvier 2004, une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre Rougier S.a. et les sociétés Rougier international, Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux

9-2 : calcul du tauX effectif d’impôt

une charge d’impôt de 782 milliers d’euros est supportée globalement au niveau groupe en 2008 (contre 4.642 milliers d’euros en 2007) malgré une perte nette consolidée avant impôt.

cette situation provient principalement :

• de résultats très différenciés selon les pays, alors que l’intégration fiscale est limitée à la France ;

• de la situation fiscale du cameroun, avec une imposition forfaitaire non récupérable, des déficits fiscaux et aRD non reconnus en consolidé et la non constatation d’impôts différés actifs sur les retraitements pratiqués au niveau consolidé.

Retour

110

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

Résultat net avant impôt (2 299) 18 065Taux d’imposition légal en France 33,33 % 33,33 %Charge d’impôt théorique (766) 6 041Différences permanentes 981 (1 491)effet de la variation du taux d’impôt en France - -effet des différences de taux d’impôt à l’étranger 56 120effet des taux réduits sur les plus values à long terme - (19)imposition forfaitaire en afrique 319 378crédits d’impôts (751) (23)Retenue à la source sur distribution de dividendes - 31effet des déficits fiscaux non reconnus créés / (utilisés) sur la période 943 (395)Charge d’impôt réelle 782 4 642TAUX EFFECTIF D’IMPOT (34,01 %) 25,70 %

9-3 : actifs d’impôt sur déficits fiscauX

les actifs d’impôt sur déficits fiscaux s’élèvent au 31 décembre 2008 à 284 milliers d’euros, contre 106 milliers d’euros au 31 décembre 2007, après une utilisation au gabon de 18 milliers d’euros et l’activation de 196 milliers d’euros d’impôts différés au gabon non reconnus jusqu’alors (cf. second tableau ci-dessous) :

les actifs d’impôt sur déficits fiscaux non reconnus s’élèvent au 31 décembre 2008 à 4.099 milliers d’euros, contre 1.731 milliers d’euros au 31 décembre 2007, après la génération de nouveaux déficits de 1.188 milliers d’euros (principalement au cameroun), la prise en compte de 1.376 milliers d’euros (principalement au congo du fait de leur confirmation) et le transfert en actifs d’impôts sur déficits fiscaux reconnus de 196 milliers d’euros (au gabon) :

En milliers d’euros31 décembre

2007Nouveaux déficits générés

Utilisation de déficits

Perte de déficits

effet des variations

de taux

Autres variations

(correction)

Nouvellement reconnus

31 décembre 2008

Filiales africaines 1 208 1 169 - - - 1 371 (196) 3 552

Filiales françaises - taux courant 523 19 - - - 5 - 547

Filiales françaises - taux réduit 0 - - - - - - 0

TOTAL 1 731 1 188 - - - 1 376 (196) 4 099Dont part imprescriptible 1 731 3 468

En milliers d’euros 31 décembre 2007

Nouveaux déficits générés

Utilisation de déficits

effet des variations

de taux

Nouvellement reconnus

31 décembre 2008

Impôts différés actifs sur déficits et ARD 106 - (18) - 196 284

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

111

Annuel 2008 Annuel 2007Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) (3 130) 12 943nombre d’actions composant le capital 1 389 936 1 389 936- nombre moyen d’actions propres (73 246) (77 689)nombre moyen pondéré d’actions en circulation (a) 1 316 691 1 312 247Résultat net part du Groupe par action (en euros) (2,38) 9,86nombre moyen pondéré d’options d’achat d’actions attribuées (b) 17 892 23 308nombre moyen pondéré d’actions gratuites attribuées (c) 10 131 7 577nombre moyen pondéré d’actions potentiellement en circulation (a+b+c) 1 344 714 1 343 131Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) (2,33) 9,64

note 10 - Résultat net paR aCtion

le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au groupe par le nombre d’actions adéquat. le calcul du résultat net par action est effectué à partir du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (après neutralisation des actions d’autocontrôle).

le calcul du résultat net dilué par action est complété par le nombre moyen pondéré d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites attribuées, à effet dilutif.

note 11 - immobilisations inCoRpoRelles

11-1 : ventilation des immobilisations incorporelles

En milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007

Permis forestiers 17 212 17 200ecarts d’acquisition (cf. note 11-3) (136) 159autres immobilisations incorporelles 1 500 1 108immobilisations incorporelles en cours 1 521 925avances et acomptes versés 396 474Valeurs brutes 20 493 19 866amortissements et dépréciations - Permis forestiers (cf. note 12-3) (6 506) (3 029)amortissements et dépréciations - ecarts d’acquisition (cf. note 11-3) 174 (121)amortissements et dépréciations - autres immobilisations incorporelles (763) (606)Amortissements et dépréciations (7 095) (3 756)Valeurs nettes 13 398 16 110

11-2 : variations de l’eXercice

En milliers d’euros Valeur brute Amortissementset dépréciations

Valeur nette

31 décembre 2007 19 866 (3 756) 16 110acquisitions / Dotations nettes 922 (634) 288cessions / Reprises sur cessions - - -impairment test (cf. note 12-3) - (3 000) (3 000)variation des écarts d’acquisition (cf. note 11-3) (295) 295 -31 décembre 2008 20 493 (7 095) 13 398

Retour

112

note 12 - immobilisations CoRpoRelles

12-1 : ventilation des immobilisations corporelles

En milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007

terrains 585 585constructions 18 158 17 247installations techniques et matériel de transport 94 226 89 341autres immobilisations corporelles 3 498 2 900immobilisations corporelles en cours 3 003 969avances et acomptes versés 98 -Valeurs brutes 119 568 111 042amortissements et dépréciations – terrains - -amortissements et dépréciations – constructions (9 005) (8 170)amortissements et dépréciations - installations techniques et matériel de transport (65 903) (62 747)amortissements et dépréciations - autres immobilisations corporelles (2 713) (2 602)Amortissements et dépréciations (77 621) (73 519)Valeurs nettes 41 947 37 523Dont contrats de location financement 680 780

12-2 : variations de l‘eXercice

En milliers d’euros Valeur brute Amortissements et dépréciations

Valeur nette

31 décembre 2007 111 042 (73 519) 37 523acquisitions / Dotations nettes 10 898 (6 422) 4 476cessions / Reprises sur cessions (2 372) 2 320 (52)31 décembre 2008 119 568 (77 621) 41 947

les acquisitions de la période, qui s’élèvent à 10,9 millions d’euros, comprennent :

• 2,9 millions d’euros d’immobilisations en cours en attente de mise en service (dont logements d’ouvriers, campement et diverses constructions industrielles au gabon ; création d’un atelier et infrastructures d’accès aux zones forestières au cameroun ; cellules de séchoir au congo),

11-3 : ecarts d’acQuisition

un écart d’acquisition négatif de 295 milliers d’euros a été dégagé sur la période sur le rachat de 5.469 titres de la société Rougier gabon détenus antérieurement par des tiers (cf. note 3 - Périmètre). cet écart a été constaté par résultat en 2008.

la valeur nette des écarts d’acquisition (positifs) est de 38 milliers d’euros, sans variation sur l’exercice. elle correspond à des fonds de commerce exploités.

• 2,6 millions d’euros de matériel de transport (principale-ment poursuite du renouvellement du parc de grumiers),

• 4,3 millions d’euros de matériel d’exploitation forestière et matériel industriel en afrique.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

113

12-3 : impairment test

les immobilisations incorporelles sont constituées principalement des permis forestiers et de leurs coûts annexes. Dans le cadre de la première adoption des normes iFRS, aucun de ces actifs n’a été considéré comme ayant une durée de vie indéterminée.

cependant, compte tenu du contexte actuel de crise économique et financière, des tests de valeurs ont été réalisés sur les unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indices de pertes de valeur ont été détectés. les principes appliqués pour la mise en œuvre de ces tests sont décrits en note 2.11 « Dépréciation d’actifs immobilisés ».

la valeur d’utilité des actifs testés est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. les hypothèses retenues pour la mise en œuvre des tests de valeur sur les unités génératrices de trésorerie sont les suivantes :- taux d’actualisation zone afrique : 12,75% à 12,90%- taux de croissance pour extrapoler les flux futurs de

trésorerie à l’infini zone afrique : 1,5%

les tests afrique ont été réalisés sur les bases suivantes :

• Un budget 2009 prenant en compte les effets du contexte économique et financier et les principales actions mises en œuvre par le management ;

• D’une hypothèse de reprise économique permettant d’atteindre à l’horizon du business plan de 5 ans, les prévisions à moyen terme réalisées par le groupe avant la survenance de la crise.

le taux de croissance à l’infini est celui appliqué à la valeur terminale. le taux d’actualisation 2008 a été déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital prenant en compte un ratio d’endettement, un beta et un risque action moyen sur la base de données historiques.

les tests réalisés en afrique sur les unités génératrices de trésorerie africaines (production forestière et transformation industrielle en afrique auxquelles sont adjointes les activités de négoce international s’y rapportant) ont conduit le groupe à enregistrer les pertes suivantes :

• Une perte de valeur réversible de l’unité génératrice de trésorerie (ugt) cameroun à hauteur de 3 millions d’euros. cette perte résulte de la différence entre le montant des actifs de l’ugt et sa valeur recouvrable. la valeur d’utilité a été calculée sur la base des hypothèses de taux d’actualisation et de taux croissance à l’infini des flux de trésorerie défini pour les actifs basés en afrique.

les tests réalisés sur les actifs de l’ugt congo n’ont pas conduit à constater de dépréciation sur la base des hypothèses retenues et selon les scénarii testés.

le groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d’utilité aux variations des hypothèses de taux d’actualisation (+0,5%) et de croissance à l’infini (-0,5%).

les valeurs d’utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures aux valeurs des actifs après prise en compte des dépréciations de pertes de valeur réversibles.

Retour

114

note 13 - immeubles de plaCement

En milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007

terrains 995 1 445constructions 698 1 781agencements et installations 1 229 1 816Valeurs brutes 2 922 5 042amortissements et dépréciations – terrains - -amortissements et dépréciations – constructions (89) (116)amortissements et dépréciations – agencements et installations (286) (254)Amortissements et dépréciations (375) (370)Valeurs nettes 2 547 4 672

les revenus générés par les immeubles de placement se sont élevés au total à 629 milliers d’euros pour l’année 2008 (contre 605 milliers d’euros pour l’année 2007).

13-2 : variations de l‘eXercice

En milliers d’euros Valeur brute Amortissementset dépréciations

Valeur nette

31 décembre 2007 5 042 (370) 4 672acquisitions / Dotations nettes - (136) (136)cessions / Reprises sur cessions (2 120) 131 (1 989)31 décembre 2008 2 922 (375) 2 547

la période a été marquée par la cession le 23 décembre 2008 de l’immeuble d’athis-Mons, dont la valeur nette comptable en consolidé était de 1.989 milliers d’euros.

13-1 : ventilation des immeubles de placement

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Rappel concernant l’année 2007 :la confirmation du redressement durable des activités du groupe au congo a abouti à une révision substantielle de la valeur des actifs se traduisant par la reprise intégrale du solde de la dépréciation antérieurement constatée pour un montant de 1.726 milliers d’euros, dont 1.363 milliers d’euros au titre des actifs corporels et 363 milliers d’euros au titre des permis forestiers (classés en actifs incorporels).

au cours de l’exercice 2008, la valeur des actifs corporels et incorporels du cameroun a évolué globalement comme suit :

En milliers d’euros ActifsIncorporels

ActifsCorporels

TOTAL

Situation au 31/12 2007 valeur brute 5 730 34 709 40 439amortissements (360) (26 788) (27 148)Dépréciations - - -Valeur nette 5 370 7 921 13 291Situation au 31/12 2008 valeur brute 5 903 36 823 42 726amortissements (497) (28 055) (28 552)Dépréciations (1) (3 000) - (3 000)Valeur nette 2 406 8 768 11 174

(1) la perte de valeur enregistrée au 31 décembre 2008 a été imputée sur des écarts d’acquisition affectés aux permis forestiers immobilisés et des frais d’acquisition de concessions forestières.

Retour

115

En milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007

titres disponibles à la vente 898 843Dépréciations - (418)Valeurs nettes des titres disponibles à la vente 898 425Prêts – part non courante 373 304TOTAL 1 271 729

En milliers d’euros % d’intérêt 31 décembre2007

Acquisitions / dotations

Cessions / reprises

31 décembre 2008

Divers - gabon (1) < 15% 814 77 - 891Divers – autres pays d’afrique (2) non significatif 7 - - 7Divers – France non significatif 22 - (22) -Valeurs brutes 843 77 (22) 898Dépréciations (418) - 418 -Valeurs nettes 425 77 396 898

la variation des titres disponibles à la vente, qui regroupent les participations du groupe dans des sociétés ne remplissant pas les critères de consolidation (taux de détention des droits de vote inférieur à 20%), provient de :

- la souscription à une augmentation de capital de la société gabonaise SetRag (sans impact sur le taux de détention du groupe) ;

- la reprise de la provision constituée antérieurement sur la société gabonaise Snbg ;

- la cession de participations non significatives dans des sociétés françaises.

14-1 : ventilation des actifs financiers non courant

14-2 : détail de la valeur nette des titres disponibles à la vente

note 14 – immobilisations FinanCièRes

(1) Détentions dans les sociétés gabonaises suivantes : gePbS et SgPbF (15%) - Snbg (6,85%) - transgabonais et Setrag (1%)(2) Détentions concernant diverses sociétés exerçant leur activité au cameroun ou au congo

Retour

116

note 15 - stoCks

En milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007

valeurs brutes Dépréciation valeurs nettes valeurs brutes Dépréciation valeurs nettes

Matières premières et fournitures (1) 14 581 (2 447) 12 134 12 814 (1 766) 11 048en-cours de production 967 - 967 351 - 351Produits finis (2) (4) 20 680 (724) 19 956 18 044 (21) 18 023Marchandises (3) (4) 11 977 (67) 11 910 13 297 (40) 13 257TOTAL 48 205 (3 238) 44 967 44 506 (1 827) 42 679

(1) les stocks de grumes produites par l’exploitation forestière et en attente de transformation dans les usines sont inclus dans les stocks de matières premières et

fournitures.(2) en majeure partie, ce sont des stocks de produits finis usine vendus, en attente ou en cours d’acheminement, dont le niveau peut varier en fonction des rotations

des navires (fréquence des rotations sur la période, décalage des navires sur la période suivante). (3) concerne principalement l’importation - distribution en France.(4) après un reclassement de 1.548 milliers sur la ventilation entre marchandises et produits finis au 31 décembre 2007 pour permettre un comparatif homogène

avec les positions au 31 décembre 2008.

note 16 - Clients et Comptes RattaCHés

En milliers d’euros 31 décembre 2008

31 décembre 2007

clients et comptes rattachés 26 252 35 738Dépréciations (642) (679)Valeur nette 25 610 35 059

la diminution du poste clients par rapport à l’an dernier est liée principalement à la baisse d’activité sur le dernier trimestre de l’année 2008.

les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables (cf. note 27-2).

la brutale dégradation des conditions de marché en fin d’année 2008 a entraîné la constitution de provisions, en particulier sur les catégories de produits finis dont le niveau de demande est particulièrement touché par la crise.

les produits finis ou en attente de transformation dans les usines (grumes) ont été affectés par des annulations ou

report de commandes ayant entraîné la hausse sensible du niveau des stocks par rapport à l’an dernier. De leur côté, les stocks de marchandises, issues de l’activité de négoce (importation – distribution France), sont en diminu-tion suite à l’adaptation du niveau des stocks et des em-barquements au niveau anticipé de l’activité sur le premier trimestre de l’année 2009.

note 17 - autRes aCtiFs CouRants

En milliers d’euros 31 décembre 2008

31 décembre 2007

Fournisseurs - avances et acomptes versés

798 668

créances fiscales 4 782 6 617créances d’impôt courant 879 53autres créances (1) 2 099 1 257charges constatées d’avance 1 389 844Dépréciations (289) (256)Valeurs nettes 9 658 9 183

(1) l’augmentation des autres créances provient principalement d’une créance avec l’etat de 559 milliers d’euros comptabilisée en 2008 suite à l’appel fait par Rougier Panneaux concernant l’amende du même montant issue de la décision du conseil français de la concurrence sur un dossier d’entente entre les fabricants de contreplaqués en bois exotique (cf. note 22 – Provi-sions pour risques et charges).

les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

117

note 18 - tRésoReRie et éQuivalents de tRésoReRie

18-1 : ventilation de la trésorerie et des éQuivalents de trésorerie

En milliers d’euros 31 décembre 2008

31 décembre 2007

valeurs mobilières de placement (1)

4 513 9 172

comptes courants bancaires et disponibilités

3 691 2 192

TOTAL 8 204 11 364Concours bancaires courants (cf. Note 23)

(21 488) (17 613)

TRESORERIE NETTE (13 284) (6 249)

(1) valorisation à la valeur de marché

la variation de la trésorerie nette est analysée dans le tableau des flux de trésorerie nets.

18-2 : détail des valeurs mobilières de placement

au 31 décembre 2008, il s’agit exclusivement de certificats de dépôts négociables, qui ne représentaient que 23% du total au 31 décembre 2007 (le solde étant constitué alors de Sicav ou FcP français de type Monétaires euros).

note 19 - aCtiFs non CouRants destinés à êtRe Cédés et passiFs diReCtement assoCiés

19-1 : variation des postes de bilan

les actifs destinés à être cédés et les passifs directement associés à ces actifs sont identifiés sur des lignes distinctes du bilan. les actifs non courants destinés à être cédés sont constitués au 31 décembre 2008 uniquement par des actifs industriels en cours de cession au cameroun (usine de déroulage). en l’absence d’une cession dans les délais prévus, le groupe a procédé à la révision de l’évaluation de la valeur de l’usine conduisant à une dépréciation à 100 % au 31 décembre 2006. la situation est inchangée au 31 décembre 2008.

19-2 : résultat net dégagé par les groupes d’actifs destinés à être cédés

les coûts de maintien en l’état de l’usine de déroulage du cameroun n’étant pas significatifs, ils ne sont pas retraités à ce niveau.

note 20 - Capitaux pRopRes

20-1 : capital social

le capital social est de 7.063.146 euros. il est demeuré inchangé durant l’année 2008. le capital social est divisé en 1.389.936 actions ordinaires, émises et entièrement libérées au 31 décembre 2008.

20-2 : actions propres

les actions propres constituant l’autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. elles sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition.

concernant l’affectation de ces actions propres, conformément au descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l’assemblée générale Mixte du 12 juin 2008 :

• Une partie est destinée aux plans d’options d’achat d’actions et d’attributions gratuites d’actions consentis aux salariés qui ont été mis en œuvre à ce jour, ainsi qu’à la réserve constituée pour de futurs plans d’attribution gratuite d’actions qui pourraient être décidés à l’avenir ;

Retour

118

• Une autre partie est affectée aux contrats de liquidité : Depuis le 29 juin 2005, Rougier a confié un mandat à un intermédiaire financier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. ce contrat est conforme à la charte de déontologie établie par l’association Française des entreprises d’investissements (aFei). il a été doté de 200 milliers d’euros pour le quart en espèces et pour les trois quarts en titres Rougier. un apport complémentaire de 50 milliers d’euros a été effectué le 6 octobre 2008 ;

(1) cf. note 28 - Plans d’options d’achat d’actions et Plans d’attributions d’actions gratuites(2) l’augmentation nette de 4.283 actions issue des opérations réalisées dans le cadre de ce mandat se décompose en :

. achats de 9.750 actions propres

. cessions de 5.467 actions propres

20-3 : variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

• Le solde est affecté à des programmes de cession par un Prestataire de Services d’investissements agissant de manière indépendante.

31 décembre 2008

31 décembre 2007

Nombre d’actions propres 74 967 75 227dont :

- destinées aux plans d’options d’achat d’actions mis en œuvre à ce jour (1) 16 300 20 655- destinées aux plans d’attributions gratuites d’actions mis en œuvre à ce jour (1) 9 587 8 589- destinées à de futurs plans d’attribution gratuites (réserve affectée) 4 148 17 154- affectées aux contrats de liquidité (2) 7 402 3 119- autres objectifs 37 530 25 710Valeur brute (en milliers d’euros) 1 668 1 511Dépréciation (en milliers d’euros) (256) (16)Valeur nette (en milliers d’euros) 1 412 1 495valeur nette moyenne par action (en euros) 18,83 19,87% d’autocontrôle 5,39 % 5,41 %

En milliers d’euros Couverture de flux de trésorerie

(réserves « recyclables »)

Couverture de flux de trésorerie

(autres réserves)

Instruments financiers disponibles à la vente

(autres réserves)

TOTAL

Solde au 31 décembre 2007 294 6 (26) 274variation de juste valeur de l’exercice (717) - - (717)

Solde au 31 décembre 2008 (423) 6 (26) (443)

l’impact en résultat de la variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (partie non efficace des couvertures de change et de taux) et de la variation de la juste valeur des instruments financiers disponibles à la vente est le suivant :

- un produit net de 35 milliers d’euros classée en autres produits et charges financiers nets (cf. note 8),

- une charge d’impôt différé lié de 12 milliers d’euros.

Retour

119

20-4 : distributions de dividendes

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2008 a décidé une distribution théorique de dividendes pour la totalité des actions de 2.502 milliers d’euros correspondant à 1,80 euros par action au titre de l’exercice 2007, contre une distribution de 1.529 milliers d’euros correspondant à 1,10 euros au titre de l’exercice 2006 (équivalent à 3,30 euros par action avant prise en compte de l’opération de multiplication par trois du nombre d’actions composant le capital social du 29 juin 2007).

la mise en paiement effective de dividendes (hors autocontrôle) effectuée le 19 juin 2008 s’est établie à 2.371 milliers d’euros au titre de l’exercice 2007 (contre 1.443 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent).

20-5 : informations sur les capitauX propres

en 2008, les capitaux propres du groupe ont évolué principalement en fonction du résultat de l’exercice et du dividende payé en juin au titre de l’exercice précédent (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés). le groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l’évolution de ses besoins, à ajuster son capital ; par exemple au travers d’émissions d’actions nouvelles ou de rachats et annulations d’actions existantes.

le groupe n’est soumis à aucune exigence imposée par des tiers sur ses capitaux propres consolidés. certains emprunts bancaires contractés par les filiales africaines du groupe ont fait l’objet de «covenants» financiers applicables aux données locales concernant le ratio dettes / fonds propres. Malgré la perte enregistrée au titre de l’exercice 2008, le niveau de ce ratio au niveau consolidé reste inférieur à 50% au 31 décembre 2008 (cf. note 23-1) et fait ressortir une position assez confortable de Rougier pour garantir le respect de ces contraintes locales et écarter toute probabilité d’occurrence des faits générateurs d’exigibilité anticipée des dettes rattachées.

le rendement des capitaux propres (résultat net part du groupe en % des capitaux propres part du groupe) s’établit à -4,3% au 31 décembre 2008, contre +16,7% au 31 décembre 2007.

note 21 - pRovisions pouR avantages aCCoRdés au peRsonnel

21-1 : régimes concernés

les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent essentiellement des salariés en activité. les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. aucune modification en 2008 concernant les régimes concernés.

Régimes à cotisations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance.

a partir de l’année 2006, un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (art.83) bénéficiant à certaines catégories de cadres a été mis en place. les cotisations de ce régime sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. ce régime viendra progressivement se substituer au régime à prestations définies déjà en place. il n’existe aucun passif actuariel à ce titre.

Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement les indemnités de fin de carrière, auxquelles viennent s’ajouter :- d’autres engagements de retraite et compléments de

retraite,- d’autres avantages à long terme, tels que les médailles

du travail en afrique.

les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. ils sont parfois couverts par des fonds et la juste valeur de ces fonds est alors déduite de la valeur des engagements. en la matière, le fonds de couverture du groupe s’élève à 563 milliers d’euros au 31 décembre 2008 après les nouveaux versements de l’année de 130 milliers d’euros.

Retour

120

HYPOTHeSeS FRANCe HYPOTHeSeS AFRIQUe31 décembre

200831 décembre

200731 décembre

200831 décembre

2007

age de départ à la retraite 65 ans 65 ans 60 ans 60 anstaux d’évolution des salaires 3,0 % 3,0 % 3,0 % 3,0 %taux d’actualisation financière (1) 5,76 % 5,48 % 5,76 % 5,48 %

21-3 : provisions pour avantages accordés au personnel

la provision, intégralement à plus d’1 an, s’élève au 31 décembre 2008 à 1.499 milliers d’euros, contre 1.189 milliers d’euros au 31 décembre 2007.

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

Sociétés françaises 620 367Sociétés africaines 879 822TOTAL (cf. Note 22) 1 499 1 189

dont :Part à plus d’1 an 1 499 1 189Part à moins d’1 an - -

21-4 : détail de la variation de la dette actuarielle

la variation totale de la période de la dette actuarielle, après déduction des versements au fonds de couverture, est intégralement constatée en charges de l’exercice.

FRANCe AFRIQUetotal

France + afrique

En milliers d’euros Retraite à prestations

définies

indemnités defin de carrière

totalFrance

indemnités defin de carrière

Médaillesdu travail

totalafrique

Dette actuarielle au 31 décembre 2007 (6) 373 367 772 50 822 1 189ajustements 274 - 274 - - - 274coût des services rendus de l’exercice 27 26 53 80 12 92 145charge d’intérêts de l’exercice 21 20 41 41 2 43 84(gains) / Pertes actuariels (1) (6) 21 15 (77) (1) (78) (63)- Prestations réelles - - - - - - -- versements au fonds de couverture (130) - (130) - - - (130)Variation totale de la période 186 67 253 44 13 57 310Dette actuarielle au 31 décembre 2008 180 440 620 816 63 879 1 499

(1) la référence est le taux des obligations corporate de rating aa de la zone euro de maturité supérieure à 10 ans (taux iboxx retraité des éléments de dette subor-donnée, ne comprenant que les éléments de dette senior). Dans le cas des médailles du travail, le taux de référence appliqué est identique mais de maturité 7-10 ans, qui passe de 5,43% à 5,71%.

(1) le gain actuariel net total de 63 milliers d’euros constaté en 2008 comprend principalement l’effet de la hausse du taux d’actualisation financière (cf. note 21-2) qui entraîne un gain actuariel de 44 milliers d’euros ; le gain résiduel correspond à divers éléments (changements démographiques, mise à jour de la table de turn over, ...).

21-2 : principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation des engagements

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

121

21-5 : sensibilité au tauX d’actualisation financière

une variation du taux d’actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de la dette actuarielle totale du groupe de +/- 40 milliers d’euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse).

22-1 : provisions pour risQues et charges

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

Provisions pour avantages accordés au Personnel (cf. note 21) 1 499 1 189

autres provisions pour risques et charges :- provisions pour risques divers- provisions pour litiges commerciaux et sociaux

61778

9249

TOTAL 2 194 2 122dont :Part à plus d’1 an 1 567 1 256Part à moins d’1 an 627 866

chacun des litiges connus dans lesquels le groupe est impliqué fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes. après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. le groupe n’a connaissance d’aucun risque, dont l’évaluation peut être estimée de façon fiable, susceptible d’engendrer une charge pour le groupe en dehors de ceux recensés ici.

En milliers d’euros Risquesdivers

Litiges commerciaux et sociaux

TOTAL

31 décembre 2007 924 9 933Dotations - 69 69Reprises de provisions pour consommation - - -Reprises de provisions devenues sans objet (307) - (307)31 décembre 2008 617 78 695

note 22 - pRovisions pouR RisQues et CHaRges

22-2 : evolution des autres provisions pour risQues et charges (litiges et risQues divers)

Retour

122

les provisions pour litiges et risques divers s’élèvent au total à 695 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 933 milliers d’euros au 31 décembre 2007. la reprise nette de 238 milliers d’euros en 2008 provient, d’une part de 307 milliers d’euros de provisions devenues sans objet et reprises sur la période, et d’autre part de 69 milliers d’euros de provisions constituées sur des litiges en cours.

les reprises de provisions sont liées à l’évolution des deux dossiers suivants :

- la levée du risque relatif à la bonne exécution d’une garantie de loyers suite à un sinistre du début de l’année 2007 (athis-Mons) entraînant la reprise de la totalité de la provision antérieurement constituée ;

note 23 - dettes FinanCièRes

ce poste ne comprend pas les instruments dérivés (cf. note 25).

23-1 : ventilation entre courant et non courant

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

emprunts obligataires - part à plus d’un an - -emprunts bancaires - part à plus d’un an 17 330 18 447Dépôts et cautionnements reçus – part à plus d’un an 155 147

Empruntset autres dettes financières non courantes

17 485 18 594

emprunts obligataires - part à moins d’un an - -emprunts bancaires - part à moins d’un an 3 637 1 626autres emprunts et dettes assimilées 46 46intérêts courus non échus des emprunts 144 140concours bancaires courants (1) 21 488 17 613

Concours bancaireset autres dettes financières courantes

25 315 19 425

TOTAL 42 800 38 019Dont contrats de location financement 415 456

(1) y compris intérêts courus non échus rattachés

- la décision rendue publique le 21 mai 2008 du conseil français de la concurrence concernant une plainte relative à un dossier d’entente entre 1987 et 2004 dans le domaine de la commercialisation de panneaux contreplaqués exotiques (notamment à base d’okoumé) mettant en cause plusieurs distributeurs français. a l’issue de cette décision, la société Rougier Panneaux, filiale du groupe, est redevable d’une amende de 559 milliers d’euros, intégralement couverte par la provision constituée au 31 décembre 2007, et qui a été mise en paiement sur le second semestre 2008. Suite à l’appel de cette décision fait par Rougier Panneaux, une provision (ajustée sur le montant notifié de l’amende) reste enregistrée à ce titre dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008 et une créance avec l’etat du montant total de l’amende mise en paiement a été comptabilisée en autres créances (cf. note 17 – autres actifs courants).

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

123

23-2 : variations de l’eXercice des emprunts et autres dettes financières non courantes

En milliers d’euros 31 décembre2007

Nouveaux emprunts (1)

et augmentation des autres dettes

Remboursements d’emprunts

et diminution des autres dettes

Reclassementsen courant

31 décembre2008

emprunts obligataires - - - - -emprunts bancaires 18 447 2 700 - (3 686) 17 461ajustement à la juste valeur (1) - (228) - 97 (131)Dépôts et cautionnements reçus 147 8 - - 155TOTAL 18 594 2 480 - (3 589) 17 485

(1) nouvel emprunt de 2,7 millions d’euros contracté au premier semestre 2008 auprès de l’agence Française de Développement au titre du refinancement des plans d’aménagement durable des concessions forestières en afrique. les conditions financières obtenues étant meilleures que celles du marché, un produit de juste valeur de 228 milliers d’euros a été constaté immédiatement.

23-3 : echéancier des emprunts et autres dettes financières non courantes

En milliers d’euros echéance en N+2

echéance en N+3

echéance en N+4

echéance en N+5

echéance > N+5

TOTAL

emprunts obligataires - - - - - -emprunts bancaires 3 686 7 064 2 494 2 043 3 160 18 447Dépôts et cautionnements reçus - - - - 147 147

Total au 31 décembre 2007 3 686 7 064 2 494 2 043 3 306 18 594en % du total 20% 38% 13% 11% 18%emprunts obligataires - - - - - -emprunts bancaires 7 064 2 794 2 343 2 291 2 969 17 461ajustement à la juste valeur (cf. note 23-2) (42) (34) (24) (16) (15) (131)Dépôts et cautionnements reçus - - - - 155 155Total au 31 décembre 2008 7 022 2 760 2 319 2 275 3 109 17 485en % du total 40% 16% 13% 13% 18%

l’endettement financier net s’élève à 34.596 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 26.655 milliers d’euros au 31 décembre 2007. le ratio d’endettement (en % des capitaux propres part du groupe) est de 48,4 % au 31 décembre 2008, contre 34,5 % au 31 décembre 2007.

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

Total des dettes financières 42 800 38 019Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18)

(8 204) (11 364)

Endettement financier net 34 596 26 655

information concernant les types de garanties rattachées à ces dettes :

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

créances clients 5 771 7 124avals et cautions donnés 910 1 139Hypothèques et nantissements 9 470 10 279

Total des dettes garanties 16 151 18 542

Retour

124

En milliers d’euros euros Francs CFA US Dollars TOTAL

31 décembre 2007 18 827 18 480 712 38 019en % du total 49% 49% 2%31 décembre 2008 25 776 17 024 0 42 800en % du total 60% 40% -

En milliers d’euros Taux d’intérêt variable (1)

Taux d’intérêtfixe

< 7%

Taux d’intérêtfixe entre 7% et 10%

Taux d’intérêtfixe

> 10%

Taux d’intérêt fixe - total

Partie non ventilée (2)

TOTAL

31 décembre 2007 15 855 1 956 14 913 4 878 21 747 417 38 019en % du total 42% 5% 39% 13% 57% 1%31 décembre 2008 19 919 4 615 13 810 4 202 22 627 254 42 800en % du total 46% 11% 32% 10% 53% 1%

la part des dettes financières totales avec taux d’intérêt variable comprend, d’une part une dette non courante (constituée d’emprunts à moyen et long terme) qui s’élève à 4.500 milliers d’euros, sans modification pendant l’année

(1) le taux de référence pour la partie non courante est l’euribor (3M ou 6M) ; pour la partie courante, le taux de référence est en règle générale l’eonia avec des spreads de 0,35 à 0,8 selon les cas (inférieurs à 100 points de base).

(2) comprend les intérêts courus non échus, les dettes non porteuses d’intérêts et les éléments divers.

23-6 : lignes de crédit confirmées

au 31 décembre 2008, le groupe bénéficie d’une ligne de crédit à moyen terme confirmée non utilisée de 3 millions d’euros déjà existante au 31 décembre 2007 (suite à la non mobilisation d’une ligne de crédit utilisée entre 2004 et 2006).

note 24 - autRes passiFs CouRants

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

Dettes fiscales 1 262 1 122Dettes sociales 3 177 4 113Dettes d’impôt courant 209 2 311Dettes sur acquisitions d’immobilisations 230 1 405Dettes diverses 1 986 2 089TOTAL 6 864 11 040

23-4 : ventilation du total des dettes financières par devise

23-5 : ventilation du total des dettes financières par nature de tauX

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

2008, d’autre part une dette courante (constituée de divers concours bancaires) qui s’élève à 15.419 milliers d’euros, en hausse de 36% par rapport à l’an dernier.

Retour

125

note 25 - instRuments déRivés

le groupe est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités. ces risques sont suivis au niveau de la Direction Financière et les instruments appropriés (vente à terme de devises principalement) sont utilisés. le groupe utilise également des instruments financiers (swaps et options de taux) pour réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à moyen terme.

a la clôture, les instruments de couverture utilisés sont les suivants :

En milliers d’euros 31 décembre2008

31 décembre2007

instruments de couverture de change - ventes à terme d’uSD 12 073 22 502

instruments de couverture de change - achats à terme d’uSD 1 827 2 068

Swap et options de taux 3 000 3 000

les obligations relatives à l’identification, la classification, l’évaluation et la présentation des instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005 de façon prospective. l’écart par rapport aux valorisations effectuées selon les dispositions des normes françaises a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005.

les plus ou moins values potentielles sur les opérations en cours sont identifiées en éléments courants sur des lignes distinctes de l’actif et du passif du bilan :

- 27 milliers d’euros en instruments dérivés actifs au 31 décembre 2008 (contre 770 milliers d’euros au 31 décembre 2007),

- 624 milliers d’euros en instruments dérivés passifs au 31 décembre 2008 (contre 26 milliers d’euros au 31 décem-bre 2007).

note 26 - Flux de tRésoReRie

26-1 : fluX de trésorerie générés par l’activité

Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité :

En milliers d’euros Flux de l’annuel 2008

Flux de l’annuel 2007

Diminution / (augmentation) des stocks et en-cours (2 288) (9 655)Diminution / (augmentation) des clients et comptes rattachés 9 811 (6 585)Diminution / (augmentation) des autres créances 446 (1 229)augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés (3 598) 3 023augmentation / (diminution) des autres dettes (957) 101VARIATION NETTE 3 414 (14 345)

Retour

126

26-2 : fluX de trésorerie liés auX opérations d’investissement

Détail des investissements corporels et incorporels décaissés :

En milliers d’euros Flux de l’annuel 2008

Flux de l’annuel 2007

acquisitions d’immobilisations incorporelles (922) (1 438)acquisitions d’immobilisations corporelles (y/c immeubles de placement) (10 898) (10 698)Total des acquisitions de la période (11 820) (12 136)Décalages de décaissement (1) (1 188) 148TOTAL (13 008) (11 988)

(1) correspond à l’augmentation / (diminution) nette des dettes sur acquisitions d’immobilisations.

Détail des investissements financiers décaissés :

En milliers d’euros Flux de l’annuel 2008

Flux de l’annuel 2007

acquisitions de participations consolidées (1) (572) (77)acquisitions d’autres titres (76) (130)Total des acquisitions de la période (648) (207)Décalages de décaissement - -TOTAL (648) (207)

(1) correspond à un rachat partiel des titres de la société RougieR gabon détenus par des minoritaires (cf. note 3 – Périmètre)

Détail des produits encaissés sur cessions d’immobilisations :

En milliers d’euros Flux de l’annuel 2008

Flux de l’annuel 2007

Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1) 2 047 1 182Produits des cessions d’autres titres 21 130TOTAL 2 068 1 312

(1) en 2008 : principalement le produit de la cession de l’immeuble de placement d’athis-Mons pour 2 millions d’euros. (2) en 2007 : y compris 1.011 milliers d’euros d’indemnités d’assurance sur sinistre athis-Mons (cf. note 7-2).

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

127

note 27 – inFoRmations Relatives aux instRuments FinanCieRs

27-1 : répartition des actifs financiers

au 31 décembre 2008 :

En milliers d’euros Actifs détenus à des fins de transaction

Actifs disponibles à la vente

Actifs détenus jusqu’à leur échéance

Prêts et créances

TOTAL au 31

décembre 2008evaluation

à la justevaleur

evaluation à la juste

valeur

evaluation au coût amorti

evaluation au coûtamorti

evaluation à la juste

valeur

evaluation au coût amorti

immobilisations financières 898 373 1 271autres actifs non courants 115 115clients et comptes rattachés 25 610 25 610autres actifs courants 115 9 543 9 658instruments dérivés actifs 27 27trésorerie et équivalents de trésorerie 4 513 3 691 8 204

TOTAL - 27 898 603 4 513 38 844 44 885

au 31 décembre 2007 :

En milliers d’euros Actifs détenus à des fins de transaction

Actifs disponibles à la vente

Actifs détenus jusqu’à leur échéance

Prêts et créances

TOTAL au 31

décembre 2007

evaluation à la juste

valeur

evaluation à la juste

valeur

evaluation au coût amorti

evaluation au coût amorti

evaluation à la juste

valeur

evaluationau coût amorti

immobilisations financières 425 304 729autres actifs non courants 230 42 272clients et comptes rattachés 35 059 35 059autres actifs courants 115 9 068 9 183instruments dérivés actifs 770 770trésorerie et équivalents de trésorerie 9 172 2 192 11 364

TOTAL - 770 425 649 9 172 46 361 57 377

27-2 : risQue de crédit

concernant les ventes réalisées en France, toutes les créances font l’objet d’une couverture d’assurance-crédit auprès d’une compagnie d’assurance de premier ordre permettant de prévenir le risque clients, favoriser le recouvrement des créances impayées et garantir l’indemnisation en cas de créances impayés. l’absence de dépassement des montants autorisés est assurée par un suivi de gestion rigoureux.

concernant les ventes à l’international, la couverture des créances est implicite, mais sa nature dépend de la zone

géographique concernée :

- europe : remises documentaires de type « remise de documents contre paiement » mises en œuvre par l’intermédiaire du réseau des banques du groupe ;

- Pays émergents (principalement asie du Sud est) : crédits documentaires irrévocables et faisant l’objet de confirmation par une banque française de premier plan ;

Retour

128

- autres pays et ventes locales en afrique : à défaut de crédit documentaire ou de remise documentaire, le groupe exige, soit une assurance coface, soit une traite avalisée par une banque de premier ordre, soit le paiement d’une avance.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

en conclusion, le risque clients s’avère très limité. l’antériorité des créances échues non provisionnées se présente comme suit :

En milliers d’euros TOTAL échu faisant l’objet d’une

provision

Montant des provisions

(partielles le cas échéant)

TOTAL échu non

provisionné

Echu depuis moins de 3 mois

Echu entre3 et 6 mois

Echu entre6 mois et 1 an

Echu depuis plus

de 1 an

TOTALdes créances

échues

au 31 décembre 2008 677 641 3 009 2 444 200 217 148 3 686au 31 décembre 2007 717 679 963 831 12 66 54 1 680

27-3 : répartition des passifs financiers

au 31 décembre 2008 :

En milliers d’euros Passifs détenus à des fins de

transaction à la juste valeur

Passifs désignés à la juste

valeur

Passifs enregistrés

au coût amorti

TOTAL au 31 décembre

2008

emprunts et autres dettes financières non courantes 2 520 14 965 17 485autres passifs non courants 109 109concours bancaires et autres dettes financières courantes (49) 25 364 25 315Fournisseurs et comptes rattachés 20 767 20 767autres passifs courants 7 616 7 616instruments dérivés passifs 624 624TOTAL - 3 095 68 821 71 916

au 31 décembre 2007 :

En milliers d’euros Passifs détenus à des fins de

transaction à la juste valeur

Passifs désignés à la juste

valeur

Passifs enregistrés

au coût amorti

TOTAL au 31 décembre

2007

emprunts et autres dettes financières non courantes 18 594 18 594autres passifs non courants 119 119concours bancaires et autres dettes financières courantes 19 425 19 425Fournisseurs et comptes rattachés 24 365 24 365autres passifs courants 11 040 11 040instruments dérivés passifs 26 26TOTAL - 26 73 543 73 569

Retour

129

27-4 : risQue de tauX

la dette financière à taux variable, y compris concours bancaires, s’élève au 31 décembre 2008 à 19.919 milliers d’euros, représentant 47% du total de la dette, contre 15.855 milliers d’euros représentant 42% du total de la dette au 31 décembre 2007 (cf. note 23-5).

les intérêts à payer sur la part des emprunts à taux variable s’élèvent au 31 décembre 2008 à 253 milliers d’euros, représentant 6% du total des intérêts à payer, contre 616 milliers d’euros représentant 13% du total des intérêts à payer au 31 décembre 2007 (cf. note 28-1).

En milliers d’euros A moins d’1 an

De 1 à 5 ans A plus de 5 ans

TOTAL au 31 décembre

2008

emprunts bancaires (4 500) (4 500)concours bancaires courants (15 419) (15 419)Total des passifs financiers (15 419) (4 500) - (19 919)valeurs mobilières de placement (1) 0 -comptes courants bancaires (2) 3 104 3 104Total des actifs financiers 3 104 - - 3 104Hors bilan (cf. note 25) - 3 000 - 3 000POSITION NETTE (12 315) (1 500) - (13 815)

contre au 31 décembre 2007 :

En milliers d’euros A moins d’1 an

De 1 à 5 ans A plus de 5 ans

TOTAL au 31 décembre

2007

emprunts bancaires (4 500) (4 500)concours bancaires courants (11 355) (11 355)Total des passifs financiers (11 355) (4 500) - (15 855)valeurs mobilières de placement (1) 7 072 7 072comptes courants bancaires (2) 1 339 1 339Total des actifs financiers 8 411 - - 8 411Hors bilan (cf. note 25) - 3 000 - 3 000POSITION NETTE (2 944) (1 500) - (4 444)

(1) au 31 décembre 2008, les valeurs mobilières de placement ne sont plus composées que de certificats de dépôts négociables rémunérés selon un taux fixe (cf. note 18-2).

(2) Dans le cadre de la fusion d’échelle d’intérêts applicables sur les comptes bancaires en France.

la décomposition de la position nette à taux variable au 31 décembre 2008 est la suivante :

Retour

130

27-5 : risQue de change

en dehors de l’euro, deux autres devises sont utilisées dans le cadre des opérations du groupe :

- l’uS Dollar est la monnaie utilisée dans le cadre des ven-tes réalisées par le groupe sur les marchés émergents et l’asie, et dans une moindre mesure des achats du groupe ;

- le Franc cFa est la monnaie des opérations locales des filiales africaines du groupe (au gabon, au cameroun et au congo).

opérations en uSD :toutes les créances libellées en uSD font l’objet d’un contrat de vente à terme ferme d’une durée similaire à celle du contrat de vente afin de couvrir totalement le risque de change lié à une variation de cours du dollar. il en est de même pour les dettes libellées en uSD qui font l’objet de contrats d’achat à terme de devises.

la décomposition de la position nette globale en uSD est la suivante :

En milliers d’USD TOTAL au 31 décembre

2008

TOTAL au 31 décembre

2007

créances clients 6 636 15 107comptes courants bancaires 601 139Total des actifs financiers 7 237 15 246Dettes fournisseurs (2 582) (2 863)concours bancaires courants - (991)Total des passifs financiers (2 582) (3 854)Instruments de couverture (5 186) (10 590)POSITION NETTE (531) 802

opérations en FCFA :le Franc cFa est une monnaie étroitement liée à l’euro en raison de sa parité fixe avec la devise européenne. Sa valeur est garantie par le trésor Français.

Pour atténuer son exposition nette au franc cFa, la poli-tique du groupe consiste à financer les investissements réalisés en afrique par de la dette contractée localement en Francs cFa. celle-ci représente ainsi 40% du total de la dette financière au 31 décembre 2008, contre 49% au 31 décembre 2007 (cf. note 23-4).

27-6 : risQue de liQuidité

les échéances résiduelles des flux de trésorerie contractuels des passifs financiers s’analysent de la façon suivante, y compris les intérêts à payer le cas échéant :

au 31 décembre 2008 :

En milliers d’euros Valeur comptable

TOTAL des flux de trésorerie

contractuels

Flux à moins d’1 an

Flux de 1 à 5 ans

Fluxà plus

de 5 ans

emprunts et autres dettes financières non courantes (1) 17 485 20 293 16 756 3 537

autres passifs non courants 109 109 109

concours bancaires et autres dettes financières courantes (2) 25 315 27 614 27 614

Fournisseurs et comptes rattachés 20 767 20 767 20 767autres passifs courants 7 616 7 616 7 616

(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. note 28-1) (2) y compris les intérêts à payer en n+1 sur emprunts (cf. note 28-1) et sur découverts bancaires et crédits spot (selon les positions à la clôture)

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

131

au 31 décembre 2007 :

En milliers d’euros Valeur comptable

TOTALdes flux de trésorerie

contractuels

Flux à moins d’1 an

Flux de 1 à 5 ans

Fluxà plus

de 5 ans

emprunts et autres dettes financières non courantes (1) 18 594 21 854 18 269 3 585

autres passifs non courants 119 119 119

concours bancaires et autres dettes financières courantes (2) 19 425 21 896 21 896

Fournisseurs et comptes rattachés 24 365 24 365 24 365autres passifs courants 11 040 11 040 11 040

28-1 : engagements donnés

le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à donner un certain nombre d’engagements, dont certains font l’objet de provisions au passif, comme les engagements liés aux avantages accordés au personnel. Pour leur part, les engagements donnés en garantie des dettes financières ne sont pas présentés à ce niveau, car déjà détaillés en regard de la dette financière du groupe (cf. note 23).

Dans le cadre de la cession des titres Marotte en juillet 2006, une garantie de passif, échue au 31 décembre 2009 et plafonnée à 460 milliers d’euros, a été octroyée à l’acquéreur. elle a été ramenée à 230 milliers d’euros au 31 décembre 2008.

les autres engagements hors bilan et passifs éventuels recensés correspondent à des obligations contractuelles de trois types :

- Engagements d’investissement : ils regroupent les commandes fermes (montant net d’acomptes et de subventions) représentant des investissements courants qui entrent dans le cadre annuel de renouvellement. ces engagements d’investissement concernent les filiales africaines et s’élèvent au total à 207 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 710 milliers d’euros au 31 décembre 2007.

(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. note 28-1) (2) y compris les intérêts à payer en n+1 sur emprunts (cf. note 28-1) et sur découverts bancaires et crédits spot (selon les positions à la clôture)

- Engagements de location : ils concernent des baux commerciaux pour des bureaux ou des entrepôts loués en France ou en afrique pour la durée du bail restant à courir (leurs échéances sont comprises entre le 30 novembre 2009 et le 14 juillet 2017). ces engagements de location s’élèvent à 1.203 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 1.627 milliers d’euros au 31 décembre 2007.

- Intérêts à payer sur emprunts : ils s’élèvent à 4.063 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 4.631 milliers d’euros au 31 décembre 2007. la ventilation des intérêts à payer sur emprunts par type de taux est la suivante :

- à taux fixe : 3.810 milliers d’euros au 31 décembre

2008 (contre 4.015 au 31 décembre 2007) ;

- à taux variable : 253 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (contre 616 au 31 décembre 2007) ; la sensibilité des intérêts à payer est de +/- 71 milliers d’euros pour une variation de taux de +/- 1%.

note 28 - engagements donnés et Reçus / aCtiFs et passiFs éventuels

Retour

132

En milliers d’euros echéance en N+1

echéance en N+2

echéance en N+3

echéance en N+4

echéance en N+5

echéance > N+5

TOTAL

engagements d’investissement 710 - - - - - 710engagements de location 471 429 335 60 60 272 1 627intérêts à payer sur emprunts 1 370 1 195 873 553 361 279 4 631Total au 31 décembre 2007 2 551 1 624 1 208 613 421 551 6 968engagements d’investissement 207 - - - - - 207engagements de location 474 337 60 60 60 212 1 203intérêts à payer sur emprunts 1 255 959 674 462 285 428 4 063Total au 31 décembre 2008 1 936 1 296 734 522 345 640 5 473

28-2 : engagements reçus

les engagements reçus comprennent les éléments suivants :

- avals et cautions : ils s’élèvent au total à 3.081 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 2.829 milliers d’euros au 31 décembre 2007. il s’agit en majeure partie des garanties données par les banques pour le compte de certaines filiales africaines. ce montant incorpore également depuis l’année 2006 une garantie reçue concernant la dette résiduelle envers le groupe de la société Marotte cédée en juillet 2006, dont le solde s’élève à 230 milliers d’euros au 31 décembre 2008, contre 345 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (échéances de remboursement à parts égales s’échelonnant de 2007 à 2010).

28-3 : actifs et passifs éventuels

a la connaissance du groupe, il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, litige ou élément susceptible d’avoir ou d’avoir eu de façon substantielle dans un passé récent des impacts sur son patrimoine, sa situation financière ou son résultat, qui ne soit pas pris en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008.

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

l’échéancier relatif à l’ensemble de ces autres engagements donnés est le suivant :

Retour

133

note 29 - plans d’options d’aCHat d’aCtions et plans d’attRibutions d’aCtions gRatuites

29-1 : options d’achat d’actions

au 31 décembre 2008, le nombre total d’options d’achat d’actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s’établit à 16.300 options, contre 20.655 options au 31 décembre 2007.

les dates limites d’exercice des options restant à exercer sont comprises entre juin 2009 et mai 2015.

Date d’attribution Date limite d’exercice

(durée = 10 ans)

NOMBReAU 31 DeC. 2007

Mouvements de l’annéeNOMBRe

AU 31 DeC. 2008Prix d’exercice

(en euros)optionsexercées

autres mouvements

1er Plan – AGE du 15/06/199526/05/1998 - 705 (705) - 0 19,1130/06/1999 30/06/2009 1 275 - - 1 275 15,6006/04/2000 06/04/2010 1 275 - - 1 275 16,362ème Plan - AGE du 22/06/200005/04/2001 05/04/2011 0 - - 0 -26/06/2002 26/06/2012 750 - - 750 19,2429/04/2003 (1) 29/04/2013 750 - - 750 16,123ème Plan – AGE du 27/06/200326/05/2004 (1) 26/05/2014 7 800 (3 650) - 4 150 18,6431/05/2005 (1) 31/05/2015 8 100 - - 8 100 20,05

TOTAL OPTIONS D’ACHAT 20 655 (4 355) - 16 300 18,84

(1) cf. valorisation en note 4 – Paiement fondés sur des actions

29-2 : actions gratuites

une nouvelle attribution d’actions gratuites a eu lieu en 2008. les actions ne seront définitivement acquises par les bénéficiaires qu’après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. elles seront ensuite inscri-tes au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.

au 31 décembre 2008, le nombre total d’actions gratuites consenties et pouvant être acquises ultérieurement s’établit à 9.587 actions, contre 8.589 actions au 31 décembre 2007. Durant l’année 2008, outre la nouvelle attribution de 5.006 actions gratuites, 4.008 actions ont été acquises définitivement par les bénéficiaires.

Retour

134

Date d’attribution Date d’acquisition(durée = 2 ans)

Date de conservation(durée = 2 ans)

NOMBReAU 31 DeC. 2007

Mouvements de l’annéeNOMBRe

AU 31 DeC. 2008attributions acquisitions définitives

1er Plan – AGE du 28/06/200527/06/2006 (1) 28/06/2008 28/06/2010 4 008 - (4 008) 029/03/2007 (1) 30/03/2009 30/03/2011 4 581 - - 4 58117/04/2008 (1) 18/04/2010 18/04/2012 - 5 006 - 5 006TOTAL ACTIONS GRATUITES 8 589 5 006 (4 008) 9 587

(1) cf. valorisation en note 4 – Paiements fondés sur des actions

note 30 - aspeCts enviRonnementaux

a ce jour, il n’y a pas dans le groupe d’actifs ou de passifs éventuels à caractère environnemental. le groupe n’est notamment entré dans aucune transaction relative au crédit carbone ou aux droits d’émission.

les coûts associés aux engagements du groupe en faveur du développement durable sont intégrés dans les actifs incorporels relatifs aux concessions forestières lorsqu’ils se rapportent à la mise sous aménagement durable des concessions (cf. note 11) ou dans d’autres comptes d’actifs corporels selon leur nature.

les frais de personnel relatifs aux membres du Directoire se sont élevés à 1.795 milliers d’euros en 2008 (contre 2.089 milliers d’euros en 2007) et se décomposent comme suit :- avantages à court terme :

1.539 milliers d’euros (contre 1.968 en 2007)- avantages postérieurs à l’emploi :

164 milliers d’euros (contre 67 en 2007)- avantages liés aux plans d’options d’achat d’actions et

d’attributions gratuites d’actions : 92 milliers d’euros (contre 54 en 2007)

les frais de personnel relatifs aux membres du conseil de Surveillance se sont élevés à 60 milliers d’euros en 2008 (contre 60 milliers d’euros en 2007).

les membres du conseil de Surveillance ont reçu en 2008, au titre de l’exercice 2007, 24 milliers d’euros de jetons de présence (contre 21 milliers d’euros reçus en 2007 au titre de 2006). 31-2 : autres parties liées

la SaS SoPaR qui intervient dans le concert familial Rougier détient au 31 décembre 2008 : 28,8 % des actions Rougier Sa et 36,2 % des droits de vote (contre respectivement 28,8 % des actions et 36,5 % des droits de vote au 31 décembre 2007). aucune transaction n’est intervenue entre cette société et Rougier Sa.

note 32 - evénements postéRieuRs à la ClôtuRe

néant

note 31 - opéRations aveC les paRties liées

31-1 : organes de direction et de contrôle

Cahier financier Comptes consolidés annuelsComptes consolidés annuels

Retour

135RAppoRt dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR lEs ComptEs ConsolIdésExERCICE Clos lE 31 déCEmbRE 2008

Aux Actionnaires,

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société Rougier S.a., tels qu’ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.

les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

i - opinion suR les Comptes Consolidés

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel iFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

ii - JustiFiCation des appRéCiations

les estimations comptables concourant à l’appréciation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. c’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article l.823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société, assistée le cas échéant d’experts indépendants, est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des actifs immobilisés, des impôts différés et des provisions, notamment celles relatives aux avantages du personnel. nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

iii – véRiFiCation spéCiFiQue

nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-la Défense et Paris, le 27 avril 2009

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Scacchi et AssociésGérard Delprat Pierre-Henri Scacchi

ROUGIER S.A.155, avenue de la Rochelle79000 niort

Retour

Retour

comptes sociauX annuels

Retour

138 ComptE dE RésultAt

En milliers d’euros Annuel 2008 Annuel 2007

Revenus des immeubles 1 148 1 094Prestations de services 2 132 1 625Produits divers 1 575 1 225transfert de charges 18 17Reprises de provisions 238 0Total des produits d’exploitation 5 111 3 961

achats non stockés 189 72Services extérieurs 2 410 1 820impôts et taxes 314 244Salaires et traitements 1 682 2 040charges sociales 654 607autres charges d’exploitation 25 24Dotations aux amortissements 246 200Dotations aux provisions d’exploitation 86 241

Total des charges d’exploitation 5 606 5 248

RESULTAT D’EXPLOITATION (495) (1 287)

Revenus des titres de participations 2 500 12 411Revenus des créances sur participations 175 481Produits de cession des placements 208 241autres produits financiers 70 60Reprises de provisions 16 0Total des produits financiers 2 969 13 193

intérêts et charges assimilés 356 250autres charges financières 745 0Dotations aux provisions financières 1 556 16Total des charges financières 2 657 266

RESULTAT FINANCIER 312 12 927

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (183) 11 640

Produits sur opérations de gestion 11 108Produits sur opérations de capital 2 025 140Reprise de provision exceptionnelle 0 10transfert de charges exceptionnelles 0 1 011Reprise provision spéciale de réévaluation 438 70Total des produits exceptionnels 2 474 1 339

charges sur opérations de gestion 38 20charges sur opérations de capital 1 874 533Dotations aux provisions réglementées 12 16Total des charges exceptionnelles 1 924 569RESULTAT EXCEPTIONNEL 550 770Profit d’intégration fiscale 87 337Impôt sur les bénéfices (82) (279)Total des produits 10 641 18 830Total des charges 10 269 6 362RESULTAT NET 372 12 468

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

139

actif (En milliers d’euros)31 décembre 2008 31 décembre 2007

BRUT AMORT. & PROV. NeT NeT

iMMobiliSationS incoRPoRelleS 95 (74) 21 32iMMobiliSationS coRPoRelleS : terrains 1 201 (37) 1 164 1 845constructions 3 030 (1 650) 1 380 2 724autres immobilisations corporelles 847 (189) 658 139

Sous-total Immobilisations corporelles 5 078 (1 876) 3 202 4 708

iMMobiliSationS FinancieReS : titres de participation 31 280 (1 300) 29 980 30 708autres immobilisations financières 795 795 860

Sous-total Immobilisations financières 32 075 (1 300) 30 775 31 568TOTAL ACTIF IMMOBILISE 37 248 (3 250) 33 998 36 308

cReanceS : comptes courants des filiales 5 624 5 624 2 059créances fiscales et sociales 1 004 1 004 70autres créances 237 237 586charges constatées d’avance 58 58 16

Sous-total Créances 6 923 0 6 923 2 731

valeuRS MobilieReS De PlaceMent et DiSPonibiliteS :

valeurs mobilières de placement 4 991 (256) 4 735 8 370Disponibilités 2 187 2 187 908intérêts courus à recevoir 11 11 11

Sous-total VMP et Disponibilités 7 189 (256) 6 933 9 289TOTAL ACTIF CIRCULANT 14 112 (256) 13 856 12 020TOTAL ACTIF 51 360 (3 506) 47 854 48 328

passif (En milliers d’euros) 31 décembre 2008 31 décembre 2007

capital 7 063 7 063Primes 2 566 2 566ecarts de réévaluation 1 828 1 828Réserve légale 748 748Réserves ordinaires 13 068 13 068Réserves réglementées 0 0Report à nouveau 10 545 447Résultat de l’exercice 372 12 468amortissements réglementés 57 45TOTAL CAPITAUX PROPRES 36 247 38 233PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 128 280Dettes auprès des établissements de crédit 8 755 6 048Dettes financières diverses 155 147comptes courants des filiales 1 009 0Dettes fiscales et sociales 1 328 3 117autres dettes 206 478Produits constatés d’avance 26 25TOTAL DETTES 11 479 9 815TOTAL PASSIF 47 854 48 328

bIlAn

Retour

140 AnnExE Aux ComptEs soCIAux

1 – Regles et pRinCipes Comptables

les comptes sont établis conformément au Pcg 1999 et aux principes et règles d’établissement et de présentation des comptes annuels généralement admis en France. les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, et conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France en terme de continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices.

Pour établir ses comptes, Rougier S.a. doit ainsi procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Rougier S.a. revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l’expérience passés et les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.

l’arrêté des comptes sociaux a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte actuel de crise et en s’appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Par conséquent, les effets immédiats de la crise ont été pris en considération, notamment dans la valorisation des actifs circulants, tels que les valeurs mobilières de placement. concernant les actifs à plus long terme, il a été considéré que la crise n’aurait qu’un effet limité dans le temps. les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l’annexe des états financiers. l’évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.

a) immobilisations incorporelles et corporelles

les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition, éventuellement réévaluée en vertu des dispositions légales françaises. le mode d’amortissement pratiqué est le mode linéaire.

Depuis l’application des Règlements cRc n°2002-10 et 2004-06 au 1er janvier 2005, les règles en vigueur sont les suivantes :

Bases d’amortissement : Dès qu’elle est pertinente, l’approche par composant a été mise en place. ainsi, la valeur historique amortissable totale des immeubles d’exploitation et de placement a été répartie en différents composants, afin de pouvoir appliquer sur la durée d’amortissement restant à courir des durées distinctes par composants et traduire ainsi au mieux le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif.

Durées d’amortissement : les durées d’amortissement retenues permettent de se rapprocher de la « durée d’utilité » réelle des biens. elles sont identiques à celles retenues pour l’établissement des comptes consolidés en normes iFRS, sur la base de rapports d’expertise et d’évaluation du patrimoine immobilier établis par des experts indépendants.

la décomposition appliquée est la suivante :aménagement des terrains ....................................40 ansconstructions – Structure de gros œuvre ..........40 ansconstructions – autre structure .........................25 ansagencements et installations – Second œuvre ....20 ansagencements et installations – installations techniques ........................................................15 ans

Pour les autres immobilisations, pour lesquelles la décomposition par composant n’est pas applicable ou jugée non pertinente, les durées d’amortissement retenues par grandes catégories d’immobilisations sont les suivantes : logiciels .............................................................3 ansaménagement des terrains et constructions non décomposées ........... 10 à 40 ans autres immobilisations corporelles ............... 3 à 10 ans

concernant les immeubles d’exploitation, un amortis-sement dérogatoire est pratiqué dès lors que la durée d’usage admise sur le plan fiscal est inférieure à la durée réelle d’utilisation.

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

141

b) titres de participation

les titres immobilisés sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement réévalué en vertu des dispositions légales françaises et font l’objet de dépré-ciation pour tenir compte de leur valeur d’utilité estimée à l’aide de différents critères : capitaux propres, rentabilité, utilité pour l’entreprise.

c) autres immobilisations financières

cette rubrique inclut notamment la part des actions propres rachetées dans le cadre de programmes de rachats d’actions qui sont à objectifs multiples et sans affectation d’un nombre précis d’actions à chaque objectif. elles sont évaluées à la date de clôture en fonction du cours de bourse du 31 décembre et une provision est constituée le cas échéant.

d) valeurs mobilières de placement

cette rubrique inclut notamment la part des actions propres rachetées dans le cadre de programmes de rachats d’actions qui sont, soit affectées au contrat de liquidité animant le cours de bourse, soit destinées aux salariés suite à la mise en œuvre effective de plans d’options d’achat d’actions ou - à partir de 2006 – de plans d’attributions d’actions gratuites. les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d’achat et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur boursière ou de la valeur du marché.

2 - notes suR le bilan et le Compte de Resultat

note 1 - immobilisations incorporelles

En milliers d’eurosBRUT Amortissement

et provisionNeT

au 01.01.2008 92 (60) 32acquisitions / (Dotations) 3 (14) (11)Au 31.12.2008 95 (74) 21

note 2 - immobilisations corporelles

En milliers d’euros BRUT Amortissementet provision

NeT

au 01.01.2008 6 503 (1 795) 4 708acquisitions / (Dotations) (*) 600 (232) 368(cessions) / Reprises (**) (2 025) 151 (1 874) Au 31.12.2008 5 078 (1 876) 3 202

(*) les acquisitions de l’année 2008 concernent essentiellement des travaux d’aménagement de bureaux et l’agrandissement de l’entrepôt de la Pallice.(**) correspond principalement à la sortie de l’ensemble immobilier d’athis-Mons suite à sa cession fin décembre 2008.

note 3 - titres de participation

En milliers d’euros BRUT Provision NeT

au 01.01.2008 30 708 30 708acquisitions (*) / (Dotations) (**) 572 (1 300) (728)Au 31.12.2008 31280 (1 300) 29 980

(*) correspond au rachat partiel en début d’année 2008 des titres de la société Rougier gabon détenus par des actionnaires minoritaires (le taux de détention est ainsi passé de 85,64% à 87,92%).(**) Dépréciation des titres de la société camerounaise S.F.i.D. compte tenu de la valeur d’utilité révisée qui a été estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (en prenant en compte un taux d’actualisation de 12,75% et un taux de croissance à l’infini de 1,5%).

note 4 - autres immobilisations financières

En milliers d’euros BRUT Provision NeT

au 01.01.2008 860 860versement de cautionnements 26 26variation des actions propres (*) (91) (91)

Au 31.12.2008 795 0 795

dont : actions propres (cf. note 8) 684 684 cautionnements versés 111 111

(*) Reclassement en valeurs mobilières de placement de la part correspondant à l’attribution gratuite effectuée en avril 2008 de 5.006 actions (cf. note 17).

note 5 - comptes courants des filiales

En milliers d’euros BRUT Provision NeT

au 01.01.2008 2 059 0 2 059augmentations (*) 4 780 4 780Diminutions (1 215) (1 215)

Au 31.12.2008 5 624 0 5 624

(*) Dont 2.700 k€ liés à la mise en place de l’emprunt aFD contracté par Rougier S.a. à destination des filiales africaines (cf. note 11).

Retour

142

note 6 - etat des créancesTOTAL PAR eCHeANCe

En milliers d’eurosTOTAL dont

Produitsà recevoir

echéanceà moinsd’ 1 an

echéancede 1 anà 5 ans

echéanceà plus

de 5 anscautionnements versés (cf. note 4) 111 111comptes courant des filiales 5 624 1 779 2 045 1 800créances fiscales et sociales 1 004 1 004autres créances 237 122 115intérêts courus à recevoir 11 11 11

Total au 31.12.2008 6 987 11 2 916 2 160 1 911

note 7 - valeurs mobilières de placement

En milliers d’eurosBRUT Provision NeT Valeur

boursière

actions propres (contrat de liquidité)actions propres (programme de rachat / autres objectifs)actions propres (attributions effectives aux salariés)Sous-total Actions propres (cf. note 8)

Sicav / FcPcertificats de dépôtsSous-total Autres valeurs

376140468984

74 0004 007

(205)(51)

(256)

17189

468728

74 0004 007

17189

468728

74 0024 009

Total au 31.12.2008 4 991 (256) 4 735 4 737

note 8 - synthèse des actions propres

En milliers d’euros

Nombrede titres

Pourcentage d’auto-contrôle

Valeur brute

Provisions Valeur nette

au 01.01.2008 75 227 5,41 % 1 510 (16) 1 494

variation des actions propres (*) (260) 158 (240) (82)

Au 31.12.2008 74 967 5,39 % 1 668 (256) 1 412dont : autres immobilisations financières 37 858 684 684valeurs mobilières de placement 37 109 984 (256) 728

(*) la variation globale de l’exercice en nombre d’actions se décompose comme suit : • Diminution de 8.363 actions (levées de stocks options : 4.355 ; acquisition définitive des attributions gratuites d’actions de l’année 2006 : 4.008) • Augmentation de 8.103 actions (variation du contrat de liquidités : 4.283 ; programmes de rachat / autres objectifs : 3.820)

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

143

note 9 - capitauX propres

Capital social :le capital social s’élève à 7.063.146 euros. il est demeuré inchangé durant l’exercice.

les actions justifiant d’une inscription nominative depuis 5 ans au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.

l’action RougieR est cotée sur eurolist compartiment c d’euronext Paris.

Variation des capitaux propres :

En milliers d’euros

au 01.01.2008 38 233Résultat de l’exercice 372amortissements réglementés (dotation nette) 12Distribution de dividendes (hors autocontrôle) (2 371)

Au 31.12.2008 36 247

Ecarts de réévaluation :

En milliers d’euros Eléments non amortissables : terrains 83titres de participation 1 745

Au 31.12.2008 1 828

la reprise nette de 152 milliers d’euros en 2008, intégralement comptabilisée en résultat d’exploitation, provient d’une part de 166 milliers d’euros de provisions devenues sans objet et reprises sur la période (levée du risque relatif à la bonne exécution d’une garantie de loyers suite au sinistre d’athis-Mons au début de l’année 2007), et d’autre part d’une dotation nette de 14 milliers d’euros relatives aux provisions constituées pour couvrir l’obligation de livrer les actions gratuites attribuées (dont 72 de provision utilisée au titre de l’acquisition définitive par les bénéficiaires des attributions gratuites d’actions de juin 2006 et 86 de dotation complémentaire au titre des attributions de mars 2007 et avril 2008 en cours d’acquisition par les bénéficiaires : cf. note 17).

note 10 – provisions pour risQues et charges

En milliers d’euros

Risquesdivers

Litiges commerciaux

et sociaux

TOTAL

au 01.01.2008 280 0 280

Dotations 86 86

Reprises de provisions pour consommation (72) (72)

Reprises de provisions devenues sans objet (166) (166)

Au 31.12.2008 128 0 128

En milliers d’eurosAu

01.01.2008Nouveaux emprunts

Rembour-sements

d’emprunts

Au 31.12.2008

emprunts bancaires 6 000 - - 6 000

emprunt aFD - 2 700 - 2 700

Total des emprunts 6 000 2 700 - 8 700

intérêts courus non échus 48 55

TOTAL 6 048 8 755

l’année 2008 a été marquée par un nouvel emprunt de 2,7 millions d’euros contracté au premier semestre 2008 auprès de l’agence Française de Développement (aFD) au titre du refinancement des plans d’aménagement durable des concessions forestières en afrique. cette somme a été inscrite en compte courant des filiales africaines bénéficiaires.

au 31 décembre 2008, le total des emprunts se ventile entre 4,2 millions d’euros à taux fixe et 4,5 millions d’euros à taux variable (contre 1,5 à taux fixe et 4,5 à taux variable au 31 décembre 2007).

note 11 – dettes auprès des etablissements de crédit

Retour

144

les intérêts à payer sur emprunts jusqu’à leur terme s’élèvent à 1.035 milliers d’euros au 31 décembre 2008, dont 782 milliers d’euros à taux fixe et 253 milliers d’euros à taux variable avec une sensibilité de +/-71 milliers d’euros pour une variation de taux de +/-1%.

note 12 - etat des dettes

TOTAL PAR eCHeANCe

En milliers d’eurosTOTAL dont

Chargesà payer

echéanceà moinsd’1 an

echéancede 1 anà 5 ans

echéanceà plus

de 5 ans

Dettes auprès des etablissements de crédit 8 755 55 1 555 5 400 1 800

Dettes financières diverses 155 155

comptes courants des filiales (*) 1 009 1 009

Dettes fiscales et sociales (**) 1 328 550 769 178 381

autres dettes 206 205 206

Total au 31.12.2008 11 453 810 3 539 5 578 2 336

note 13 - compte de résultat

les produits d’exploitation s’élèvent à 5.111 k€, en hausse de 1.150 k€ par rapport a l’exercice précédent. ils proviennent principalement du revenu des immeubles pour 1.148 k€ (en hausse de 54 k€), des prestations intra-groupe pour 2.132 k€ (en hausse de 507 k€) et de produits divers correspondant à des refacturations de charges pour 1.575 k€ (en hausse de 350 k€), ainsi que des reprises de provision pour risques pour un total de 238 k€ (166 k€ de provision non utilisée suite à la révision de l’appréciation du risque sur le remboursement éventuels des loyers perçus du dépôt d’atHiS-MonS et 72 k€ de provision utilisée au titre de la distribution effective des attributions gratuites d’actions de juin 2006).

les charges d’exploitation s’établissent à 5.606 k€, en hausse de 358 k€ par rapport à l’exercice précédent. la variation provient principalement des services extérieurs en hausse de 590 k€, dont près de 250 k€ concernant les dépenses liées aux projets informatiques en afrique et les nouveaux contrats vie, charges intégralement répercutées aux filiales ; les efforts consentis sur les opérations de développement et de communication contribuent également à l’augmentation de ce poste.

globalement, le résultat d’exploitation est négatif de 495 k€, en amélioration de 792 k€ par rapport à l’exercice 2007.

(*) Dettes liées à l’intégration fiscale uniquement.(**) la part à plus d’un an correspond à l’iS latent sur plus-value d’apport réalisée lors de la fusion Rougier France.

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

les produits financiers s’établissent à 2.969 k€, en baisse de 10.224 k€ par rapport à l’exercice précédent.

la variation principale concerne les revenus de titres de participation qui s’élèvent en 2008 à 2.500 k€, contre 12.411 k€ l’an dernier. ils enregistrent les dividendes versés par :

- RougieR inteRnational pour 1.600 k€ (contre 12.200 k€ en 2007, dont 10.700 k€ de distribution exceptionnelle suite à la cession en fin d’année 2007 de titres Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco à Rougier Sa) ;

- RougieR Sylvaco pour 500 k€ (pas de distribution l’an dernier) ;

- RougieR Panneaux pour 400 k€ (pas de distribution l’an dernier).

Retour

145

Hors dividendes reçus, les produits financiers s’élèvent à 469 k€, contre 782 k€ l’an dernier. ils comprennent notamment les intérêts sur avances aux filiales de 175 k€, les produits sur cessions de valeurs mobi-lières de placement de 208 k€ et d’autres produits financiers pour 70 k€.

les charges financières s’élèvent à 2.657 k€, contre 265 k€ l’an dernier. la variation provient principalement :- des provisions financières qui enregistrent en 2008 une

dotation pour dépréciation des titres de participation de la société camerounaise S.F.i.D. pour 1.300 k€ et une dotation aux provisions sur actions propres de 256 k€ en raison de la baisse brutale des cours de bourse en fin d’année (contre une dotation de 16 k€ l’an dernier) ;

- d’une charge en 2008 de 745 k€ correspondant à un abandon de créances consenti à la société S.F.i.D.

Hors provisions et abandon de créances, les charges financières s’établissent à 356 k€, contre 250 k€ l’an dernier. elles sont constituées des intérêts sur emprunts à moyen terme, en hausse par rapport à l’exercice précédent en raison essentiellement des intérêts sur l’emprunt aFD contracté en début d’année 2008 (cf. note 11), qui s’élèvent à 75 k€.

globalement, le résultat financier est ainsi positif de 312 k€, en baisse de 12.616 k€ par rapport à l’exercice 2007.

en conséquence, le résultat courant est une perte de 183 k€, en retrait de 11.823 k€ par rapport à l’an dernier.

le résultat exceptionnel est positif de 550 k€, contre 771 k€ pour l’exercice précédent.

en 2008, il est constitué principalement de la plus-value sur la cession d’athis-Mons de 148 k€ et de 438 k€ de reprise d’iS latent provisionné sur plus-value d’apport lors de la fusion Rougier France, dont 385 k€ repris au titre de la sortie d’athis-Mons (contre 70 k€ au total l’an dernier). le résultat exceptionnel de l’année 2007 comprenait principalement les indemnités d’assurances de 1.011 k€ perçus au titre du sinistre du dépôt d’athis-Mons et - en contrepartie - la moins-value de 428 k€ de sortie des actifs détruits.

après prise en compte d’un boni d’intégration fiscale de 87 k€ en 2008 (contre 337 k€ en 2007) et d’une charge d’impôt sur l’exercice 2008 de 82 k€ (contre 279 k€ l’an dernier), le résultat net de l’exercice 2008 est un profit de 372 k€, contre un profit de 12.468 k€ en 2007.

note 14 - transactions avec les parties liées

Filiales et participations :

En milliers d’euros TOTAL comptable au 31.12.08

dont Transactions avec les Parties liées

bilan actiFcréances (cf. note 6) (avec les parties liées : comptes courants)

6 987 5 624

bilan PaSSiFDettes (cf. note 12) (avec les parties liées : dettes d’intégration fiscale)

11 453 1 009

Retour

146

Organes de direction et de contrôle :les frais relatifs aux membres du Directoire se sont élevés à 1.477 milliers d’euros en 2008 (contre 1.799 milliers d’euros en 2007). ils se décomposent comme suit :

- avantages à court terme : ............................... 1.343 k€- avantages postérieurs à l’emploi : ........................ 90 k€- avantages liés aux plans d’options

d’achat d’actions et d’attributions gratuites d’actions : .............................................. 44 k€

les frais de personnel relatifs aux membres du conseil de Surveillance se sont élevés à 60 milliers d’euros en 2008 (contre 60 milliers d’euros en 2007).

les membres du conseil de Surveillance ont reçu en 2008, au titre de l’exercice 2007, 24 milliers d’euros de jetons de présence (contre 21 milliers d’euros reçus en 2007 au titre de l’exercice 2006).

Autres parties liées :la SaS SoPaR qui intervient dans le concert familial Rougier détient au 31 décembre 2008 : 28,8 % des actions Rougier Sa et 36,2 % des droits de vote (contre respectivement 28,8 % des actions et 36,5 % des droits de vote au 31 décembre 2007). aucune transaction n’est intervenue entre cette société et Rougier Sa.

note 15 - effectif

effectif moyen pendant l’année 2008 : ............14 personneseffectif à la clôture de l’exercice : .................16 personnes

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

note 16 - engagements hors bilan au 31.12.2008

Engagements donnés envers le personnel :- engagement au titre des indemnités

de fin de carrière ………………………………… 246 k€- engagement au titre du régime

de retraite à prestations définies ..........................180 k€(engagements après ajustements en 2008, nets de la valeur du fonds de couverture du régime, qui - après de nouveaux versements de 130 k€ sur l’exercice - s’élève à 563 k€ au 31/12/08)

les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’éva-luation de ces engagements sont :- taux d’actualisation financière : 5,76 % (contre 5,48% l’an dernier)- âge de départ à la retraite : 65 ans- taux d’évolution des salaires : 3,0 %

une variation du taux d’actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation des engagements donnés totaux envers le personnel de +/- 13 milliers d’euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse).

En milliers d’euros TOTAL comptable au 31.12.08

dont Transactions avec les Parties liées

coMPte De ReSultatProduits d’exploitation hors provisions (avec les parties liées : prestations de services fournies, locations et refacturations diverses)

4 873 4 068

Produits financiers hors dividendes et provisions (avec les parties liées : rémunération des comptes courants)

453 175

charges financières hors provisions (avec les parties liées : abandons de créances)

(1 100) (744)

Retour

147

Crédit-bail immobilier : (En milliers d’euros)

Descriptif et valeur du bien

Coût d’entrée à l’origine

Amort. cumulés au01.01.2008

Dotation de l’exercice

Amort. cumulés au 31.12.2008

Valeur nette au

31.12.2008

entrepôt de stockage de la Pallice 823 202 32 234 589

Tableau des échéances A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total au 31.12.08

capital restant dû (*) 43 202 171 416loyers restant dus (*) 67 268 184 519

(*) montants nets de la subvention d’investissement amortie sur la durée du crédit-bail

note 17 – plans d’options d’achat d’actions et d’attributions gratuites d’actions

Autres engagements donnés :- garantie de passif octroyée en 2006 à l’acquéreur

des titres MaRotte plafonnée à l’origine à 460 k€ et ramenée au 31.12.08 à .......................................230 k€

(terme : décembre 2009)

Engagements reçus :- garantie reçue en 2006 concernant la dette de la société

MaRotte ..........................................................230 k€ (dette résiduelle au 31.12.08 envers Rougier S.a. de la société MaRotte, dont le remboursement a été échelonné à parts égales de 115 k€ par an jusqu’en 2010)

Engagements réciproques :- instrument de couverture d’une dette à taux variable

euribor 6 mois ..................................................3.000 k€ (terme : septembre 2010 – conditions de la couverture révisées en février 2008 avec notamment la fixation d’un cap à 4,40%)

Options d’achat d’actions :au 31 décembre 2008, le nombre total d’options d’achat d’actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s’établit à 16.300 options, contre 20.655 options au 31 décembre 2007.

les dates limite d’exercice de ces options restant à exer-cer sont comprises entre juin 2009 et mai 2015.

Date d’attribution

Date limite d’exercice(durée = 10 ans)

NOMBReAU

31.12.2007

Mouvements NOMBReAU

31.12.2008

Prix d’exerciceen euros

Optionsexercées

Autres mouvements

1er Plan – AGE du 15/06/199526/05/1998 26/05/2008 705 (705) 0 19,1130/06/1999 30/06/2009 1 275 1 275 15,6006/04/2000 06/04/2010 1 275 1 275 16,36

2ème Plan - AGE du 22/06/200005/04/2001 05/04/2011 0 0 -26/06/2002 26/06/2012 750 750 19,2429/04/2003 29/04/2013 750 750 16,12

3ème Plan – AGE du 27/06/200326/05/2004 26/05/2014 7 800 (3 650) 4 150 18,6431/05/2005 31/05/2015 8 100 8 100 20,05

TOTAL OPTIONS D’ACHAT 20 655 (4 355) 16 300 18,84

Retour

148

Attributions gratuites d’actions :une nouvelle attribution d’actions gratuites a eu lieu en 2008. les actions ne seront définitivement acquises par les bénéficiaires qu’après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. elles seront ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.

au 31 décembre 2008, le nombre total d’actions gratuites consenties et pouvant être acquises ultérieurement s’établit à 9.587 actions, contre 8.589 actions au 31 décembre 2007. Durant l’année 2008, outre la nouvelle attribution de 5.006 actions gratuites, 4.008 actions ont été acquises définitivement par les bénéficiaires.

Date d’attribution

Date d’acquisition

(durée = 2 ans)

Date de conservation

(durée = 2 ans)

NOMBReAU

31.12.2007

Mouvements NOMBReAU

31.12.2008Acquisitions définitives

Nouvellesattributions

1er Plan – AGE du 28/06/200527/06/2006 28/06/2008 28/06/2010 4 008 (4 008) 029/03/2007 30/03/2009 30/03/2011 4 581 4 58117/04/2008 18/04/2010 18/04/2012 - 5 006 5 006TOTAL ACTIONS GRATUITES 8 589 (4 008) 5 006 9 587

note 18 - evénements postérieurs à la clôture des comptesnéant.

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

149tAblEAu dEs fIlIAlEs, pARtICIpAtIons Et tItREs dE plACEmEnt

renseignements detailles :

En milliers d’euros

Capital Capitaux propres

autres que le capital (3)

Quote - part du capital

détenu

Bénéfice ou (Perte) du

dernier exercice clos

ValeurBrute

au 31/12/08

ValeurNette

au 31/12/08(après provisions)

Filiales (détenues à + de 50%) :

RougieR gabon (1) Siège social : libreville (gabon) 1 833 31 427 87,92 % 3 030 9 804 9 804

RougieR inteRnational (2)Siège social : niort - 79n° Siren : 415.101.443

1 524 10 254 100 % 290 1 525 1 525

Snc eReSSa Siège social : gennevilliers - 92n° Siren : 324.717.743

152 175 99,80 % 31 152 152

SPS inteRnational Siège social : niort - 79n° Siren : 480.514.348

37 64 100 % 1 37 37

RougieR Panneaux (2) Siège social : niort – 79n° Siren 304 103 534

1 464 4 260 100 % 619 5 900 5 900

RougieR Sylvaco (2) Siège social : niort – 79n° Siren : 403 306 392

762 4 407 100 % 673 4 700 4 700

S.F.i.D (4) Siège social : Dimako (cameroun) 1 063 (1 063) 99,82 % (4 376) 6 875 5 575

Mokabi Siège social : lola (congo) 1 524 6 792 99,99 % 388 2 287 2 287

Participations (détenues entre 10 et 50%) 0 0

Total Filiales et Participations 31 280 29 980Actions propres (5) 1 668 1 412Valeurs mobilières de placement (6) 4 007 4 007

(1) la valeur brute des titres de Rougier gabon inclut une réévaluation des titres de 1.745 k€. le taux de détention est passé de 85,64% à 87,92% suite à des rachats en début d’année 2008 de titres détenus par des actionnaires minoritaires.

(2) Convention d’intégration fiscale (en application depuis l’exercice 2004) : Rougier S.a. est la société de tête du périmètre d’intégration fiscale, qui regroupe Rougier international, Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco. les filiales comptabilisent l’impôt comme si elles étaient imposables distinctement, déduction faite des droits à imputation dont elles pourraient bénéficier en l’absence d’intégration. les économies d’impôts réalisées dans le cadre de l’intégration fiscale sont intégralement conservées au niveau de la société de tête Rougier S.a.

(3) y compris le résultat du dernier exercice clos.

(4) Provision de 1.300 k€ au 31.12.2008 (contre 0 au 31.12.07) (cf. note 3 de l’annexe).

(5) Provision de 256 k€ au 31.12.2008 (contre 16 au 31.12.07). le détail par catégorie d’actions figure en note 8 de l’annexe.

(6) Hors actions propres. Dont 4.000 k€ de certificats de dépôts et 7 k€ de Sicav / FcP au 31.12.2008.

renseignements complementaires globauX relatifs auX filiales :

Montant des prêts et avances accordés : 3.845 k€ (contre 0 en 2007), dont 2.700 k€ relatifs à l’affectation aux filiales africaines bénéficiaires de l’emprunt aFD contracté en 2008 au niveau de Rougier S.a. (cf. note 11 de l’annexe)

Montant des avals et cautions donnés : néantMontant des dividendes encaissés : 2.500 k€ (contre 12.411 k€ en 2007) (cf. note 13 de l’annexe)

Retour

150 RAppoRt GénéRAl dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR lEs ComptEs AnnuElsRouGIER s .A ., ExERCICE Clos lE 31 dECEmbRE 2008

Aux Actionnaires,

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Rougier

S.a., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

i - opinion suR les Comptes annuels

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

ii - JustiFiCation des appRéCiations

les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. c’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article l. 823-9 du code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

le paragraphe « Règles et principes comptables » de l’annexe portant sur les titres de participation, les autres immobilisations financières et les valeurs mobilières de placement précise les règles d’estimation de ces actifs. nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d’inventaire de ces actifs sur la base des éléments disponibles à la date de clôture des comptes. nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent, et des dépréciations effectuées le cas échéant.

les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

iii – véRiFiCations et inFoRmations spéCiFiQues

nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

nous n’avons pas d’observation à formuler sur :- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels

des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

- la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Paris et Paris-la Défense, le 27 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

PiERRE-HENRi SCACCHi ET ASSOCiéS ERNST & YOUNG AuditPierre-Henri SCACCHi Gérard Delprat

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

151RAppoRt spéCIAl dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR lEs ConvEntIons Et EnGAGEmEnts RéGlEmEntésRouGIER s .A ., ExERCICE Clos lE 31 dECEmbRE 2008

Aux Actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autoRisés au CouRs de l’exeRCiCe

en application de l’article l. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. il vous appartient selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. avec la société rougier international

Personne concernéeMonsieur Francis Rougier

Nature et objetSous-location de bureaux et de parkings au 3e étage, 75 avenue des champs-elysées (Paris 8e) consentie par votre société à Rougier international.

Modalitésle montant facturé par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à €41.915 hors taxes.

2. avec la société sps international

Personne concernéeMadame Marie-yvonne charlemagne

Nature, objet et modalitésPrestations administratives non rémunérées.

3. avec la société adif s.n.c.

Personne concernéeMonsieur Francis Rougier

Nature et objetPrestations administratives

Modalitésle montant facturé par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à €5.000 hors taxes.

4. avec madame marie-yvonne charlemagne

Nature, objet et modalitésRevalorisation de la partie fixe de la rémunération au titre du contrat de travail portée à €152 000 et des primes liées aux résultats s’élevant à €115 366 pour l’exercice 2008.

5. avec monsieur marc-antoine mallet

Nature, objet et modalitésRevalorisation de la partie fixe de la rémunération au titre du contrat de travail portée à €209 758 et des primes liées aux résultats s’élevant à €174 602 pour l’exercice 2008.

Retour

152

6. avec la société sfid

Personnes concernéesMessieurs Francis Rougier et Jacques Rougier

Nature et objetabandon de créance en faveur de la société SFiD, avec clause de retour à meilleure fortune venant à échéance le 31 décembre 2018.

Modalitésle montant de la charge constatée par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à € 744.460 hors taxes.

Conventions et engagements appRouvés au CouRs d’exeRCiCes antéRieuRs dont l’exéCution s’est pouRsuivie duRant l’exeRCiCe

Par ailleurs, en application du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. avec les sociétés rougier international, rougier sylvaco, rougier panneauX, rougier gabon, sfid et mokabi

Nature et objetconventions d’assurance faculté maritime (transport et guerre).

Modalitésles montants facturés par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 sont les suivants :

- Rougier international € 403.217- Rougier Sylvaco € 87.340- Rougier Panneaux € 70.325- SFiD € 50.825- Rougier gabon € 100.103- Mokabi € 35.937

2. avec les sociétés rougier gabon, sfid et mokabi

Nature et objetconventions de prestations administratives.

Modalitésles montants facturés par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 sont les suivants :

- Rougier gabon € 671.650- SFiD € 412.300- Mokabi € 272.650

3. avec les sociétés rougier international, rougier sylvaco, rougier panneauX

a) Nature et objetconventions de prestations administratives.

Modalitésles montants facturés par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 sont les suivants :

- Rougier international € 470.000- Rougier Sylvaco € 150.000- Rougier Panneaux € 150.000

b) Nature et objetlocations des locaux de niort (Deux-Sèvres).

Modalitésles montants facturés par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 sont les suivants :

- Rougier international € 40.244- Rougier Sylvaco € 40.244- Rougier Panneaux € 12.382

4. avec diverses sociétés filiales directes ou indirectes de votre société

Nature et objetconvention de fusion d’échelles d’intérêts conclue entre votre société et ses filiales directes et indirectes, prévoyant de rémunérer les comptes créditeurs et de faire supporter des intérêts aux comptes débiteurs de chacune des sociétés, parties à la convention, aux mêmes taux que ceux pratiqués par les banques dans le cadre de la fusion d’échelle.

Modalitésle montant des produits perçus à ce titre par votre société pour l’exercice 2008 s’élève à € 57.824.

Cahier financier Comptes sociaux annuelsComptes sociaux annuels

Retour

153

5. avec la société rougier international

Nature et objetSous-location de bureaux et de parkings au 75, avenue des champs-elysées (Paris 8e), consentie par votre société à Rougier international.

Modalitésle montant facturé par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à € 120.647 hors taxes.

6. avec la société rougier sylvaco

Nature et objetlocation du bâtiment de stockage de la Pallice (charente-Maritime).

Modalitésle montant facturé par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à € 82.414.

7. avec la société rougier panneauX

Nature et objetlocation du dépôt de gennevilliers (Hauts-de-Seine).

Modalitésle montant facturé par votre société à ce titre pour l’exercice 2008 s’élève à € 128.307

8. avec les dirigeants du groupe rougier

Nature et objetcontrat d’assurance couvrant le risque de mise en jeu de la responsabilité des mandataires sociaux de votre société ainsi que de ses filiales françaises ou étrangères.

Modalitésle montant des charges comptabilisées à ce titre par votre société pour l’exercice 2008 s’élève à € 4.974.

9. avec messieurs francis rougier et marc-antoine mallet et madame marie-yvonne charlemagne

a) Nature et objetcontrat de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du cgi), au profit de certains des cadres dirigeants du groupe, y compris les membres du Directoire.

Modalitésvotre société a comptabilisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, au titre de cette convention, des charges pour un montant total de € 39.932.

b) Nature et objetcontrat de retraite supplémentaire à prestations définies (art. 39 du cgi), au profit de certains des cadres dirigeants du groupe, y compris les membres du Directroire.

Modalitésvotre société a comptabilisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, au titre de cette convention, des charges pour un montant total de € 130.000.

10. avec monsieur marc-antoine mallet

Nature et objetMonsieur Marc-antoine Mallet bénéficie d’un engage-ment d’indemnité de rupture égale à une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus, lié à son contrat de travail. le versement de cette indemnité n’est pas subordonné à des conditions de performance.

Modalitésaucune charge n’a été comptabilisée par votre société à ce titre au cours de l’exercice 2008.

11. avec madame marie-yvonne charlemagne

Nature et objetMadame Marie-yvonne charlemagne bénéficie d’un engagement d’indemnité de rupture égale à une année de sa rémunération majorée de 25 %, lié à son contrat de travail. le versement de cette indemnité n’est pas subordonné à des conditions de performance.

Modalitésaucune charge n’a été comptabilisée par votre société à ce titre au cours de l’exercice 2008.

Paris et Paris-la Défense, le 27 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

PiERRE-HENRi SCACCHi ET ASSOCiéS ERNST & YOUNG AUDiT

Pierre-Henri SCACCHi Gérard Delprat

Retour

Retour

assembléegénérale miXteRapport du Conseil de surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . .p.156

Rapport du directoire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 157

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions . . . p. 161

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’émission de diverses valeurs mobilières . . . . . . . p. 162

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’Epargne d’Entreprise . . . . . . . . . . . p. 164

Résolutions proposées à l’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 165

Retour

156 RAppoRt du ConsEIl dE suRvEIllAnCE à l’AssEmbléE GénéRAlE mIxtE du 9 juIn 2009

Mesdames, Messieurs,

conformément à la loi et aux Statuts, le Directoire vous a convoqués

En Assemblée Générale Ordinaire, à l’effet :

- de vous exposer l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice 2008, ses résultats et les perspectives d’avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la loi ;

- de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l’affectation du résultat.

connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports des commissaires aux comptes, le conseil de Surveillance vous présente ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion du Directoire, conformément aux dispositions de l’article l. 225-68 du code de commerce.

tout au long de l’exercice, le conseil de Surveillance a suivi la marche des affaires sociales et les principales décisions de gestion du Directoire, et examiné les résultats de la Société.

le conseil de Surveillance a approuvé le rapport de son Président établi conformément à la loi et concernant les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de Surveillance ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

le conseil de Surveillance a, conformément à la loi, examiné les comptes sociaux de l’exercice 2008 arrêtés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion afférent à cet exercice. il a également examiné les comptes consolidés du groupe.

le conseil de Surveillance n’a aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire, que les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008.

il est vous proposé de reporter à nouveau le résultat de l’exercice.

le conseil de Surveillance propose le renouvellement pour 6 exercices du mandat du cabinet Pierre-Henri Scacchi & associés (commissaire aux comptes titulaire) et de Monsieur Michel aimé (commissaire aux comptes suppléant).

enfin, il vous est également proposé de donner, pour les durées prévues par la loi, autorisation au Directoire de procéder en bourse à des achats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social conformément aux dispositions de l’article l. 225-209 et suivants du code de commerce et de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions.

En Assemblée Générale Extraordinaire :

le conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler sur les modifications statutaires soumises à votre approbation, notamment en vue d’ouvrir la possibilité d’une distribution de dividende par actions, ou bien encore sur la proposition d’autoriser le Directoire à annuler des actions de la société, conformément aux dispositions de l’article l. 225-209 du code de commerce.le conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur les différentes autorisations et délégations de compé-tences qui seraient octroyées pour une durée de 26 mois, telles que soumises à votre approbation.

Le Conseil de Surveillance

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

157RAppoRt du dIRECtoIRE à l’AssEmbléE GénéRAlE ExtRAoRdInAIRE du 9 juIn 2009

Mesdames, Messieurs,

nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire pour solliciter de votre part l’octroi au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, d’autorisations et délégations de compétence notamment en matière d’émission de valeurs mobilières. De telles autorisations ou délégations qui seraient octroyées pour une durée de vingt six (26) mois (à l’exception de l’autorisation d’annulation d’actions propres, d’une durée de dix huit (18) mois), courant à compter du jour de votre assemblée, permettraient à la Société de réunir rapidement les moyens de financement qui pourraient être utiles au financement du développement du groupe, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers. nous vous demandons par conséquent de conférer les délégations nécessaires au Directoire afin qu’il puisse procéder à toute émission susceptible de permettre à la Société de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers qui lui seraient nécessaires.

en cas d’utilisation de ces délégations, votre Directoire établirait un rapport complémentaire décrivant les modalités précises de l’émission et donnant le prix de souscription des actions et autres valeurs mobilières déterminé par le Directoire sur le fondement de ces délégations.

en cas d’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la quatorzième résolution, ce rapport décrirait également l’incidence de l’émission sur la situation des actionnaires et titulaires de valeurs mobilières en ce qui concerne la quote–part des capitaux propres, ainsi que l’incidence de l’émission sur la valeur boursière de l’action.

Dans ce dernier cas, ainsi qu’en cas de toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, vos commissaires aux comptes mettront de la même manière à la disposition des actionnaires un rapport complémentaire sur les informations données par votre Directoire.

délégation de CompétenCe à l’eFFet de déCideR l’émission d’aCtions, de titRes ou de valeuRs mobilièRes diveRses aveC maintien du dRoit pRéFéRentiel de sousCRiption

la résolution vise à déléguer au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, pour une durée de 26 mois à effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appartiendra, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisitions – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application des articles l. 225-129-2 et l. 228-92 du code de commerce. l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

il vous est demandé de décider que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire au titre de la résolution ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée étant entendu que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Retour

158

le montant total des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra dépasser dix (10) millions d’euros.

il vous est demandé de permettre au Directoire d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- Soit limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

- Soit répartir librement ou tout ou partie des titres non sous-crits ;

- Soit les offrir au public en tout ou partie.

la première des facultés mentionnées permet, sauf décision contraire de l’assemblée générale extraordinaire, d’adapter l’augmentation de capital à la demande effective du marché boursier.

il vous est demandé de prendre acte que, conformément à la loi, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

il vous est également demandé de donner tous pouvoirs au Directoire pour fixer le prix de souscription des actions et autres valeurs mobilières à émettre, lequel sera déterminé par votre Directoire dans le respect des dispositions légales.

le Directoire aura de même tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts de la Société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui ne résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et à la cotation et au service financier des instruments émis.

il vous est demandé de donner tous pouvoirs au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts de la Société, pour décider et mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

délégation de CompétenCe à eFFet de déCideR d’augmenteR le Capital paR inCoRpoRation de RéseRves, bénéFiCes, pRimes ou autRes sommes dont la Capitalisation seRait admise

nous vous demandons de déléguer au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence de l’assemblée générale extraordinaire à effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément aux dispositions des articles l. 225–129–2 et l. 225–130 du code de commerce, par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société.

le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la Société.il est précisé que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les Statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

159

délégation de CompétenCe à l’eFFet de déCideR l’émission d’aCtions, de titRes ou de valeuRs mobilièRes diveRses aveC suppRession du dRoit pRéFéRentiel de sousCRiption dans la limite de 20% du Capital au moyen d’un plaCement pRivé RéseRvé à des investisseuRs QualiFiés

le Directoire pourrait être conduit, dans l’intérêt de la Société, à procéder dans certaines circonstances à des émissions d’actions, titres ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés, dans le cadre des dispositions légales récentes.

il est précisé à votre assemblée générale que cette délégation ne peut être utilisée, et ne sera pas utilisée par votre Directoire, pour permettre l’attribution d’actions et/ou de titres de créances au profit de bénéficiaires ou de catégories de bénéficiaires déterminés autres que les investisseurs dont les caractéristiques sont définies par la loi.

il vous est donc demandé de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, après accord du conseil de Surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article l 225–136–3° du code de commerce et de l’article l. 411–2 ii du code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du code monétaire et financier.le Directoire pourra procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital. il vous est demandé de prendre acte que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente dé-légation, sera au maximum de 10 (dix) millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée. en ce qui concerne le prix d’émission des actions ordinaires, il est précisé qu’il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiate-ment par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.il vous est enfin demandé de décider que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les Statuts de la Société,

- pour mettre en œuvre la présente délégation, pourra choisir la ou les époques de sa réalisation,

- pourra choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

- pourra imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société,

- pourra modifier les Statuts en conséquence, et généralement prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

augmentation de Capital RéseRvée aux salaRiés adHéRents au pee

en application des dispositions de l’article l. 225-129-6 du code de commerce, lors de toute décision d’augmentation de capital, l’assemblée générale doit se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues à l’article l. 443-1 du code du travail.

Retour

160 il vous est proposé de déléguer au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles l. 225-129-6 et l. 225-138-1 du code de commerce, afin qu’il procède, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article l. 443-5 du code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 100.000 euros réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article l. 225-180 du code de commerce, qui sont le cas échéant adhérents du Plan d’epargne d’entreprise. la présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la décision de l’assemblée.

le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article l. 3332-19, du code du travail. en application de ces dispositions, la décote appliquée au cours de bourse à la date de lancement de la souscription correspondrait à 20% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le Marché euronext parus lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; cette décote pouvant être portée à 30% pour les adhérents à un Plan d’epargne entreprise constituée en application de l’article l. 3332–25 du code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. il vous est proposé de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

il vous est enfin proposé de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette délégation.

cette délégation ne vous est toutefois proposée qu’en raison de l’obligation légale qui en impose sa présentation, car le Directoire émet un avis défavorable à l’augmentation de capital réservée aux Plan d’epargne d’entreprise ainsi proposée et vous demande de rejeter le projet de résolution correspondant, qui sera soumis à votre vote.

autoRisation à donneR au diReCtoiRe de RéduiRe le Capital soCial paR annulation d’aCtions

nous vous proposons d’autoriser le Directoire, pour une durée de 18 mois, après accord du conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles l. 225-209 et suivants du code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera par annulation de tout ou partie des actions détenues

ou acquises par la Société elle-même, dans le cadre de la mise en œuvre de programmes de rachat antérieurs ou en cours, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Directoire à effet de :

- Procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre les valeurs comptables des actions annulées et leur montant nominal sur tous pos-tes de réserves et primes ;

- Procéder à la modification corrélative des Statuts et généralement faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

modiFiCations statutaiRes

nous vous proposons de procéder à deux modifications statutaires :

1. Participation aux Assemblées Généralesil vous est proposé de modifier l’article xvi des Statuts « assemblée générales » dans son neuvième paragraphe et d’y ajouter 2 alinéas relatifs aux actions démembrées, précisant leur traitement eu égard :

- d’une part de la participation aux assemblées ;- et d’autre part de la répartition des actions en cas de

paiement d’un dividende en actions.

2. Distribution de dividendesil vous est proposé d’ajouter à l’article xx « affectation des résultats » ; un alinéa autorisant l’assemblée à proposer aux actionnaires une option de paiement du dividende en numéraire ou en actions à émettre ; cette disposition devant figurer de manière expresse dans les statuts pour proposer une distribution sous cette forme.

nous espérons que les propositions formulées par le Directoire emporteront votre approbation.

Le Président du Directoire

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

161RAppoRt dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR lA REduCtIon du CApItAl pAR AnnulAtIon d’ACtIons(11èmE RésolutIon dE l’AssEmbléE GénéRAlE ExtRAoRdInAIRE du 9 juIn 2009)

Aux Actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article l.225-209, al. 7, du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et les conditions de la réduction du capital envisagée.

nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine profes-sionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article l.225-209, al. 4, du code de commerce. cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois.

votre directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions visée à la 8ème résolution.

Paris-la Défense et Paris, le 27 avril 2009

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Scacchi et AssociésGérard Delprat Pierre-Henri Scacchi

ROUGIER S.A.155, avenue de la Rochelle79000 niort

Retour

162 RAppoRt spECIAl dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR l’EmIssIon dE dIvERsEs vAlEuRs mobIlIEREs (12èmE Et 14èmE RésolutIons dE l’AssEmbléE GénéRAlE ExtRAoRdInAIRE du 9 juIn 2009)

Aux Actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce et notamment les articles l.225-135 et l.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les projets d’émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider les opérations suivantes, dont une description détaillée dans le projet des résolutions, et en fixer les conditions définitives :

- émission d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société (12ème résolution),

- émission de valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société (12ème résolution),

- émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis par l’article D.411-1 du code monétaire et financier, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription (14ème résolution),

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme

visées à la 12ème résolution ne pourra excéder 2,5 millions d’euros, étant précisé que s’il s’agit de titres de créances, le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 10 millions d’euros. au titre de la 14ème résolution, le montant nominal de l’augmentation du capital au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sera annuellement limité à 20% du capital au jour de l’émission compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé, étant précisé que s’il s’agit de titres de créances, le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 10 millions d’euros.

le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 12ème résolution pourra être augmenté dans la limite de 15% et ce, dans les conditions prévues par les dispositions des articles l.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce.

il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117 du code de commerce. il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine profes-sionnelle de la compagnie nationale des commissaires

ROUGIER S.A.155, avenue de la Rochelle79000 niort

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

163

aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 12ème et 14ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 14ème résolution.

conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces autorisations par votre Directoire par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-la Défense et Paris, le 27 avril 2009

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Scacchi et AssociésGérard Delprat Pierre-Henri Scacchi

Retour

164

Aux Actionnaires,

en notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le code de commerce et notamment les articles l. 225-135, l. 225-138 et l. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation de capital en numéraire par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, pour un montant nominal maximum de 100.000 euros et réservée aux salariés de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article l. 225 180 du code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.

cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles l. 225-129-6 du code de commerce et l. 3332-18 du code du travail.

votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.

il appartient à votre Directoire d’établir un rapport conformé-ment aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du code de commerce. il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Directoire.

Paris-la Défense et Paris, le 27 avril 2009

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Scacchi et AssociésGérard Delprat Pierre-Henri Scacchi

ROUGIER S.A.155, avenue de la Rochelle79000 niort

RAppoRt dEs CommIssAIREs Aux ComptEs suR l’EmIssIon d’ACtIons ou dE vAlEuRs mobIlIEREs donnAnt ACCEs Au CApItAl, AvEC suppREssIon du dRoIt pREfEREntIEl dE sousCRIptIon, REsERvEE Aux sAlARIEs AdHEREnts d’un plAn d’EpARGnE d’EntREpRIsE(15èmE RésolutIon dE l’AssEmbléE GénéRAlE ExtRAoRdInAIRE du 9 juIn 2009)

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

165RésolutIons pRoposéEs à l ‘AssEmbléE GénéRAlE mIxtE oRdInAIRE Et ExtRAoRdInAIRE du 9 juIn 2009

premiere resolution (approbation des comptes sociaux)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2008 et du rapport du conseil de Surveillance, et après avoir pris acte du rapport du Président du conseil de Surveillance établi en application de l’article l225-68 du code de commerce et du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 372.318 euros.

deuXieme resolution (affectation du résultat)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

(En euros)

l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

(*) Montant exprimé avant division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007.

(**) Montant retraité suite à la division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007.

(***) a compter de 2008 prélèvements sociaux prélevés à la source (sauf régime particulier pour les actions sur Pea).

troisieme resolution (approbation des comptes consolidés)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de Surveillance à l’assemblée, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire.

Quatrieme resolution (quitus aux membres du Directoire)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et du conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

dividende net en euros

dividende net en euros

Taux de Réfaction applicable

(article 158-3 CGI)

2007 (***) 1,80 40 %

2006 3,30 (*) 1,10 (**) 40 %

2005 2,50 (*) 0,83 (**) 40 %

de la competence de l’assemblee generale ordinaire

Résultat de l’exercice 372 318

Report à nouveau antérieur 10 544 840

total à affecterque nous vous proposons de répartir comme suit :

10 917 158

Report à nouveau 10 917 158

Retour

166

cinQuieme resolution (approbation des conventions réglementées)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles l. 225-86 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

siXieme resolution (renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, le cabinet Pierre-Henri ScaccHi et associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

septieme resolution (renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, Monsieur Michel aiMe, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

huitieme resolution (Autorisations à donner au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles l. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. a titre indicatif, le capital social était composé de 1.389.936 actions au 31 mars 2009 ;

- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’aMaFi reconnue par l’autorité des Marchés Financiers ; ou

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; ou

- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’epargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; ou

- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

167

- procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 60 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 4.000.000 € au 31 mars 2009, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au Directoire, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

neuvieme resolution (modification de l’article XVIII des Statuts)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article xviii (aSSeMbleeS geneRaleS) ainsi qu’il suit :

il est ajouté à la fin du paragraphe 9) deux alinéas ainsi rédigés :

« En cas de démembrement de propriété, l’usufruitier dispose du droit de vote à l’assemblée générale ordinaire et le nu–propriétaire du droit de vote à l’assemblée générale extraordinaire ; l’usufruitier et le nu–propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.En cas de paiement du dividende en actions, si l’assemblée l’a décidé ainsi, l’option est exercée par l’usufruitier, lequel est habilité à recevoir les actions nouvelles, l’usufruitier et le nu–propriétaire devant faire leur affaire personnelle de toutes conventions différentes entre eux et de toutes rétrocessions le cas échéant . »

de la competence de l’assemblee generale eXtraordinaire

Retour

168

diXieme resolution (modification de l’article XX des Statuts)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article xx (aFFectation DeS RéSultatS) ainsi qu’il suit :

il est ajouté un quatrième alinéa, ainsi rédigé :

« L’assemblée générale ordinaire peut proposer aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la société, à émettre par voie d’augmentation de capital dans les conditions légales. L’option ne peut porter que sur la totalité du dividende dont la distribution est proposée. La décision de l’assemblée n’est valable que pour l’assemblée appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel la distribution est proposée. »

le reste de l’article est sans changement.

onZieme resolution (autorisation d’annulations d’actions propres)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la huitième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

- autorise le Directoire, après accord du conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article l. 225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société, antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de

l’article l. 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

- autorise le Directoire, après accord du conseil de Surveillance, à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace toute autorisation an-térieure. douZieme resolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, après accord du conseil de Surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles l. 225–129–2 et l. 228–92 du code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la Société ;

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

169

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la Société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la Société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

l’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son Président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 2,5 millions d’euros (deux millions et demi d’euros), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 10 (dix) millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

l’assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles l. 225–135–1 et R. 225–118 du code de commerce.

les actionnaires pourront exercer, dans les conditions pré-vues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la présente délégation.

le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

l’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

- que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

l’assemblée générale décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Retour

170

treiZieme resolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles l. 225–129–2 et l. 225–130 du code de commerce, décide :

- de déléguer sa compétence au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ; et

- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son Président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

l’assemblée générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

QuatorZieme resolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article l 225–136–3° du code de commerce et de l’article l. 411–2 ii du code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du code monétaire et financier.

l’assemblée générale autorise le Directoire, après accord du conseil de Surveillance, à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

l’assemblée générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

171

l’assemblée générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 10 (dix) millions d’euros.

le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, à l’effet :

- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’inves-tisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

- de modifier les statuts en conséquence, et géné-ralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

QuinZieme resolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de groupe)

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles l. 225-129 à l. 225-129-6 et l. 225-138-1 du code de commerce et l. 3332–18 et suivants du code du travail,

Délègue au Directoire, après accord du conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation à son Président, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 100.000 (cent mille) euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhé-rents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

Décide, en application de l’article l. 3332–19 du code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le Marché euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article l. 3332–25 du code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou

Retour

172

égale à dix ans. toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article l. 3332–21 du code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement ;

Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

• d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de ca-pital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

• d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation an-térieure.

seiZieme resolution (pouvoirs)

l’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cahier financier Assemblée Générale mixteAssemblée Générale mixte

Retour

Création graphique : Agence Calyptus et Profil DesignCrédit photo : Archives Rougier / Archives FRM / Leif Carlson

Impression réalisée à partir d’encres végétales sur les presses de Edips imprimeur référencé Imprim’vert. Imprimé sur papier fabriqué à partir de fibres 100% recyclées désencrées et certifiées Ecolabel et FSC (le Label FSC préconise une gestion responsable des forêts).

Ce label distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratégies industrielles visant à préserver leur environnement (gestion des déchets, exclusion des produits toxiques, etc...). Le papier utilisé pour ce rapport annuel est entièrement issu du recyclage de papiers usagés, et a été blanchi par le procédé ECF (procédé sans chlore élémentaire), dans une usine certifié ISO 14001.

ROUGIER S.A.155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 4075 avenue des Champs-Elysées - 75008 ParisTél. 33 - (0)1 53 77 25 00 - Fax 33 - (0)1 53 77 25 08http://www.rougier.fr

Exploitation forestière et industries de transformation du bois en Afrique. Commerce international de bois et dérivés.

ROUGIER GABONBP 130 - Libreville - GabonTél. (241) 74 31 50 - (241) 74 51 82 - Fax (241) 74 31 48

SFIDBP 1343 - Douala - CamerounTél. (237) 33 42 56 42 - (237) 33 42 36 93 - Fax (237) 33 42 40 92

MOKABIBP 97 - Lola, Impfondo - République du CongoTél. (237) 33 42 56 42 - Fax (237) 33 42 40 92

ROUGIER INTERNATIONAL155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 4075 avenue des Champs-Elysées - 75008 ParisTél. 33 - (0)1 53 77 25 00 - Fax 33 - (0)1 53 77 25 08

Importation et distribution de bois et dérivés en France. ROUGIER SYLVACO155 avenue de La Rochelle - BP 8826 - 79028 Niort Cedex 09Tél. 33 - (0)5 49 77 20 30 - Fax 33 - (0)5 49 77 20 40935 avenue des Eaux Blanches - 34200 SèteTél. 33 - (0)4 67 28 32 67 - Fax 33 - (0)4 67 28 30 82

ROUGIER PANNEAUX9 impasse des Petits Marais - 92230 GennevilliersTél. 33 - (0)1 47 98 26 26 - Fax 33 - (0)1 47 98 54 03

Adresses du groupe rougier

Retour

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au Capital de 7 063 146 €

Siège social : 155, avenue de La RochelleB.P. 8826, 79028 NIORT CEDEX 09

R.C.S. NIORT B 025.580.143

RAPPORT ANNUEL 2008

RAPP

ORT

AN

NU

EL 2

008

Retour