Rapport Annuel BCP 2012

RAPPORT ANNUEL

2012

Sa majeSté le roi mohammed vi, que dieu le glorifie

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S O M M A I R EMot du Président

Environnement économique international et national • Pays émergents et en développement, locomotive de la croissance mondiale• Economie nationale : croissance tirée par les activités non agricoles• Activité bancaire : un rythme d’évolution des dépôts et des crédits toujours soutenu

Le Groupe Banque Populaire• Faits marquants• PrésentationØ Indicateurs clésØ Action BCP : une valeur sûre du marchéØ Valeurs du Groupe Ø Dates clés

• Un capital humain au service de la performance• Un système d’information au cœur de la stratégie de développement du Groupe

Gouvernance d’Entreprise• Des règles de Gouvernance en phase avec les meilleures pratiques• Un dispositif de gestion dynamique des risques

Activité du Groupe• Les Particuliers, des offres taillées sur mesure• Le Private Banking, l’interlocuteur privilégié de la clientèle patrimoniale • L’Inclusion Financière, une expérience certaine et incontestable• Les Marocains du Monde, au service du développement de nouveaux partenariats• Les Professionnels, une proximité accrue et une offre plus étoffée• PME, un engagement et un accompagnement renforcés• Corporate Banking, un levier de croissance pour la Grande Entreprise• Activités de Marché et Trade Finance, une dynamique constante• Filiales, des relais de croissance au service des synergies

Etats Financiers

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MOT DU PRÉSIDENT

l’exercice 2012, que nous avons résolument placé sous le signe de la performance, a été clôturé avec des résultats fort remarquables. en dépit d’une conjoncture économique qui continue d’être peu favorable, le Groupe Banque Populaire a affiché des performances commerciales et financières en progression significative. Son résultat net consolidé est ressorti à 3,2 milliards de dh, enregistrant ainsi une croissance de 5,6% par rapport à l’exercice précédent.

fruit d’une croissance satisfaisante de l’ensemble des composantes du produit net bancaire qui a progressé durant l’exercice 2012 de 13,3% pour s’établir à 11,5 milliards de dh-, cette performance est également le résultat d’une politique volontariste de rationalisation des charges des différentes entités du Groupe et de maîtrise des risques encourus dans ses multiples métiers.

elle contribue, par ailleurs, à renforcer davantage les fonds propres consolidés du Groupe -en hausse de 11,2% à 30,9 milliards de DH- et lui confère ainsi la capacité de poursuivre sereinement ses ambitions d’expansion.

dans ce sens, l’exercice 2012 a été jalonné d’événements majeurs, qui contribuent, d’une part, à la consolidation

de son développement à l’échelle nationale et, d’autre part, à son expansion sur de nouveaux territoires.

au plan institutionnel, l’année 2012 a été marquée par trois faits marquants. le premier est relatif au désengagement de l’etat du tour de table de la Banque Centrale Populaire au bénéfice des Banques Populaires régionales. le second concerne l’entrée au capital de la même Banque Centrale Populaire d’institutions Financières de premier plan. Il s’agit, en l’occurrence, du Groupe BPCE et de la Société Financière Internationale, filiale du Groupe Banque Mondiale. Le troisième événement est la tenue du 8ème congrès des Banques Populaires qui a coïncidé avec l’année internationale des Coopératives.

Si le premier consacre définitivement le caractère coopératif et mutualiste du Groupe tout en confirmant notre volonté de pérenniser ce modèle d’affaires dont l’efficacité, la pertinence et la résilience ne sont plus à démontrer, le second ouvre la Banque Centrale Populaire à l’international, en lui permettant non seulement de bénéficier de l’envergure de ces partenaires, mais également de renforcer sa gouvernance. a travers l’organisation du 8ème congrès, nous avons souhaité renouer avec une tradition du groupe, celle qui consiste

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Mohamed BENCHAABOUN

à créer un espace d’échange public, où les Banques Populaires, acteurs de premier plan fortement engagés dans le développement économique et social de notre pays, s’ouvrent sur leur environnement national et international et s’interrogent sur leurs mutations. il a été suivi, quelques mois après, par le congrès de la Confédération internationale des Banques Populaires à Marrakech, qui nous a fait l’honneur de nous confier la lourde responsabilité d’assurer la Présidence de cette organisation, avec comme mission principale d’œuvrer pour la promotion des valeurs des coopératives financières et pour le renforcement des mécanismes de partenariat entre elles.

au plan de la croissance externe, l’exercice 2012 a été marqué par la prise de contrôle d’un réseau bancaire d’envergure du groupe Banque atlantique, dont l’étendue couvre 7 pays d’afrique de l’ouest. Cette opération permettra certes au groupe Banque Populaire de mettre en place de nouveaux relais de croissance, mais également de réitérer ses succès en Afrique Subsaharienne.

les attentes par rapport à ce partenariat stratégique sont très importantes. Elles concernent, notamment, l’accompagnement des entreprises marocaines dans les pays où le réseau Banque Atlantique est implanté, et le déploiement de mécanismes d’inclusion financière

et de soutien au développement du tissu des Petites et moyennes entreprises.

tous ces faits saillants convergent vers un seul et même but, permettre au groupe Banque Populaire d’acquérir une plus grande envergure pour accomplir, de façon encore plus efficiente, sa mission originelle : favoriser l’inclusion financière, soutenir le tissu des Petites et moyennes entreprises et accompagner les projets structurants, créateurs de richesses pour le pays.

en conclusion, nul besoin de rappeler que toutes ces réalisations et toutes ces perspectives de développement sont le fruit d’une mobilisation soutenue et d’un engagement de l’ensemble des compétences humaines du Groupe.

C’est pour leur rendre hommage, que le Rapport annuel 2012 a été enrichi par des photographies de collaborateurs du groupe, une initiative bien originale qui illustre le fort sentiment d’appartenance de tout le personnel à la grande famille Banque Populaire.

Tous ces faits saillants convergent vers un seul et même but, permettre au Groupe Banque Populaire d’acquérir une plus grande

envergure pour accomplir, de façon encore plus efficiente, sa mission originelle : favoriser l’inclusion financière, soutenir le tissu des Petites et Moyennes Entreprises, et accompagner les projets

structurants, créateurs de richesses pour le pays.

MOT DU PRÉSIDENT

EnvironnEmEnt EconomiquE intErnational Et national

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL

Au terme de l’exercice 2012, l’économie mondiale semblait toujours empêtrée dans des problèmes structurels. Ainsi, après quatre années de crise, elle s’est affaiblie de nouveau, en lien notamment avec un retour de la récession au sein de la Zone euro.

Selon le fmi dans une note datant du mois de janvier 2013, le PiB mondial a marqué un ralentissement en 2012 avec une croissance de 3,2%, contre 3,9% en 2011. le PiB de la Zone euro a terminé l’année sur un recul de 0,4%, au lieu de +1,4% un an auparavant.

Cette dégradation est attribuable aux mauvaises performances des économies de l’italie (-2,1%, contre 0,4% en

Pays émergents et en développement, locomotive de la croissance mondiale

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2011) et de l’espagne (-1,4%, au lieu de 0,4% en 2011). les économies allemande et française ont, quant à elles, affiché des progressions modestes (0,9% pour l’allemagne contre 3,1% en 2011, et 0,2% pour la france au lieu de 1,7% en 2011). les états-unis, eux, ont affiché un taux de croissance de 2,3% en 2012 (1,8% en 2011).

S’agissant des pays émergents & en développement,

principal moteur de la croissance mondiale, leur PiB s’est soldé par une progression soutenue de 5,1% en 2012, quoiqu’en ralentissement comparativement au taux de 6,3% enregistré une année auparavant.

Concernant la région du moyen orient & afrique du Nord, son PIB a affiché un affermissement de 5,2% en 2012 (3,5% en 2011).

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INTERNATIONAL ET NATIONAL

dans ce contexte international contraignant, l’économie nationale a clôturé l’exercice 2012 sur une croissance de 2,7% en volume, contre 5% en 2011. Cette situation est essentiellement imputable à la mauvaise performance des activités primaires. Celles-ci ont, en effet, accusé une contraction de 8,7% de leur valeur ajoutée, contre une appréciation de 5,1% en 2011.

S’agissant des activités non agricoles, leur valeur ajoutée a terminé l’exercice 2012 sur une progression de 4,8% (contre +5,3% en 2011). au sein de cet ensemble, l’évolution de la valeur ajoutée du secteur tertiaire est estimée à 5,7% (contre 6% en 2011). le secteur secondaire a connu, quant à lui, une évolution de 3,2% (4% en 2011).

le principal ressort de la croissance économique a été constitué par la consommation finale nationale. Cette dernière a connu une augmentation de 4,8% en volume (contre 6,7% en 2011) et généré une contribution de l’ordre de 3,7 points à la croissance du PiB.

la consommation publique s’est améliorée de 5% (4,6% en 2011), moyennant une contribution positive de 0,9% à la variation du PiB.

Pour sa part, la consommation des ménages a accusé une décélération de son rythme de progression à 4,8% (7,4% en 2011), ramenant ainsi sa participation à la croissance du PiB à 2,8 points (4,2 points en 2011).

Pour ce qui est de la fBCf, elle s’est accrue de 2,7%, soit une contribution à la croissance du PiB maintenue à 0,8 point.

La situation des échanges extérieurs de biens et services (en volume) s’est, quant à elle, traduite par une légère augmentation de 0,8% des exportations (contre 2,1% en 2011) pour des importations en net ralentissement avec une hausse de 1,6% (5% en 2011). De ce fait, la contribution à la croissance du PiB du solde des

échanges extérieurs a été négative, de l’ordre de -0,5 point, en allègement toutefois comparativement à une année auparavant (-1,5 pt).toujours au plan macroéconomique, notons les principales observations suivantes :

• Relâchement des transferts des MRE et des recettes voyages: à fin décembre 2012, les transferts des MRE se sont compressés de 3,9% pour se chiffrer à 56,3 MMDhs, contre +7,8% à fin décembre 2011. dans une moindre mesure, les recettes touristiques ont régressé de 1,5% pour se situer à 58,2 MMDhs, au lieu de +4,8% en 2011. En revanche, les recettes des investissements et prêts privés étrangers ont augmenté de 3,1% à 31,4 MMDhs, contre -22,5% à fin 2011;

• Poursuite de la maîtrise de l’évolution de l’indice des prix à la consommation : hausse de 1,3% de l’IPC de l’exercice 2012 (2,2% pour les produits alimentaires et 0,6% pour les produits non-alimentaires);

• Quasi-stagnation du taux de chômage : celui-ci est passé de 8,9% au titre de l’année 2011 à 9% au terme de l’exercice 2012.

Economie nationale :croissance tirée par les activités non agricoles

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Moy période : 4,6%

Evolution (en %) de la croissance économique (2002-2013)

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Source : Ministère des Finances et Haut-Commissariat au Plan

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Sur le plan bancaire, les créances sur l’économie ont augmenté de 5% à 832,5 MMDhs, en net ralentissement comparativement à une année auparavant où elles avaient enregistré une hausse de 10,3%. L’évolution des créances sur l’économie a été portée par :

- l’affermissement de 9,8% des crédits à la consommation à 39,6 MMDhs ;

- l’accroissement de 7,8% des comptes débiteurs & crédits de trésorerie à 185,7 MMDhs ;

- la hausse de 6,1% des crédits immobiliers à 220 MMDhs. Les crédits à l'équipement ont accusé, en revanche, un recul de 2% à 138 MMDhs.

S’agissant des créances en souffrance, elles ont accusé une progression de 9,1% à 35,5 MMDhs ; cela s’est traduit par un taux de contentieux de 4,9%.

Pour ce qui concerne les dépôts bancaires, ils ont terminé l’année sur une progression de 4,6% pour se chiffrer à 723,6 MMDhs (7,1% une année auparavant).

Les comptes d’épargne ont maintenu un rythme d’évolution soutenu, soit une hausse de 8,2% à 111,4 MMDhs (contre 9,5% en 2011).

Pour leur part, les dépôts à vue ont marqué une progression de 4,2% pour se situer à 400,6 MMDhs (7,7% en 2011). A revanche, les comptes à terme & bons de caisse auprès des banques ont cédé 0,9% pour se situer à 146,5 MMDhs.

Enfin, notons que le ratio créances sur l’économie/dépôts bancaires, qui était cantonné dans une fourchette comprise entre 80% et 89% sur la période 2001-2007, a franchi à partir de l’exercice 2008 la barre des 100%. en 2012, ce taux s’est situé à 115%, malgré les efforts entrepris par Bank Al-Maghrib en vue de rehausser le niveau de liquidité bancaire, à travers notamment la réduction au cours de l’année du taux directeur à 3% et de la réserve monétaire à 4%.

activité bancaire :un rythme d’évolution des dépôts et des crédits toujours soutenu

Evolution du taux directeur de BAM

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5,00% 4,75%4,25%

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Evolution du ratio de la réserve monétaire

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Source : Ministère des Finances et Haut-Commissariat au Plan

MOT DU PRÉSIDENT

lE GrouPE BanquE PoPulairE

LE GROUPE BANQUE POPULAIRE

• Ouverture du capital de la BCP à des partenaires stratégiques :

Ø Groupe français Banque Populaire Caisse d’Epargne (BPCE) ;

Ø Société Financière Internationale (SFI ou IFC en anglais).

ØCession par l’etat aux BPr de 10% du capital de la BCP, réduisant ainsi sa participation à 6%. Cette opération a permis de renforcer le caractère mutualiste du Groupe.

• Tenue du 8ème Congrès national des Banques Populaires ;

• Présidence par le Groupe de la Confédération Internationale des Banques Populaires (CIBP) ;

• Partenariat stratégique entre BCP et AFG pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l’Union Économique et Monétaire Ouest- Africaine ;

• Reconduction pour la 4ème année consécutive de l’investment grade attribué par l’agence Standard and Poor’s (BBB-/A-3).

Faits marquants

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PrésentationIndicateurs clésChiffres clés du Groupe Banque Centrale PopulaireIndicateurs financiers consolidés (En milliards de dhs)

2010 2011 2012Total bilanFonds propres consolidésProduit Net BancaireRésultat Net consolidé

215,227,110,03,1

237,427,910,23,0

271,430,911,53,2

Indicateurs d’activité commerciale (En milliards de dhs et en nombre)

2010 2011 2012 Dettes envers la clientèle

· Clientèle locale· Clientèle MDM

Emplois dont :

· Créances sur la clientèle· Portefeuille titres

Agences bancaires au MarocGuichets automatiques bancairesCartes monétiquesNombre de clients

169,8102,067,5

194,3

146,138,0948

1 0682 128 0003 430 000

183,6112,671,0

220,9

170,541,2

1 0451 180

2 607 0003 797 000

201,9127,774,2

249,9

184,252,7

1 1451 323

3 094 0004 200 000

Parts de marchés 2010 2011 2012

Dépôts de la clientèleCrédits à l’économie

27,0% 23,2%

28,0% 24,3%

27,9% 24,1%

Autres indicateurs (En nombre)

2010 2011 2012SociétairesEffectifBanques Populaires RégionalesFondationsFiliales spécialiséesBanques à l’internationalBanque OffshorePoints de présence microcréditBénéficiaires actifs des microcrédits

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427 00011 878

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(*) La holding Atlantic Business International contrôlant 7 Banques.

Principaux ratios (En nombre)

2010 2011 2012Ratio d’activitéCoefficient d’emploi (y compris titres de créances & emprunts extérieurs)Ratios de risqueRatio minimum de solvabilitéCoefficient de division des risques (en MDH)Taux de créances en souffrance

84,7%

13,4% 5 132

3,3%

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12,7%5 3773,6%

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Le Groupe Banque Centrale Populaire a affiché au terme de l’exercice 2012 de bonnes performances commerciales et financières. Celles-ci ont conforté son positionnement et confirmé par la même occasion l’efficience de ses orientations stratégiques sur les différentes lignes métiers.

Produit Net Bancaire : +13,3% à 11,5 milliards de DHle produit net bancaire, en dépit d’une conjoncture peu favorable, est ressorti à 11,5 milliards de dh en appréciation marquante de 13,3%. Cette performance est portée par une progression soutenue de l’ensemble des composantes du PNB. elle témoigne de la solidité du business-model du groupe et de sa vocation multi-métiers : marge sur commissions +35,3%, résultat des activités de marché +11,4% et marge d’intérêts +10%.

Coefficient d’exploitation :46,6% en amélioration de 202 pb fruit d’une dynamique d’optimisation continue des ressources et d’amélioration des process, le coefficient d’exploitation s’est nettement amélioré de 202 points de base à 46,6%, dans un contexte marqué par la poursuite des projets structurants, le maintien des efforts d’investissement accompagnant le rythme de développement et le renforcement des effectifs du Groupe à travers le recrutement de près de 810 nouveaux collaborateurs.

Résultat brut d’exploitation :+17,7% à 6,1 milliards de DH le résultat brut d’exploitation a marqué un bond de 17,7% à 6,1 milliards de dh, porté par la bonne tenue du PNB et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle. Il reflète ainsi le potentiel du modèle Banque Populaire en termes de création de valeur.

Résultat net consolidé : +5,6% à 3,2 milliards de DHle résultat net consolidé est ressorti à 3,2 milliards de dh en accroissement de 5,6%, en dépit d’un effort de provisionnement volontariste visant à améliorer le niveau de couverture des créances en souffrance par les provisions. le taux de couverture a atteint 77% contre 63% une année plus tôt.

Par ailleurs, sur une base sociale, le groupe a affecté une enveloppe additionnelle de 300 mdh aux provisions pour risques généraux, portant son encours à 1,1 milliard de dh. Cette provision s’inscrit dans l’optique de garantir au groupe un développement sécurisé et de maintenir son engagement à financer les secteurs porteurs de l’économie nationale. le résultat net part du groupe BCP, pour sa part, s’est situé à 1,9 milliard de dh en évolution de +2,7%.

Fonds propres consolidés :+11,2% à 30,9 milliards de DH le groupe a poursuivi le renforcement de son assise financière avec des fonds propres consolidés en hausse de 11,2% à 30,9 milliards de DH grâce, notamment, à la constance des résultats financiers d’une part, et l’ouverture du capital de la BCP à des partenaires institutionnels pour soutenir sa stratégie de développement, d’autre part. S’agissant du total bilan, il a atteint 271,4 milliards de dh en nette évolution de 14,4%, soit un additionnel de 34 milliards de dh.

Collecte des dépôts : +10% à 201,9 milliards de DH 27,9% de part de marchéTirant profit d’un modèle économique performant en mobilisation de l’épargne et appuyés par un large réseau de proximité, les dépôts de la clientèle se sont situés à 201,9 milliards de dh en progression soutenue de 10%. Sur le marché national, le Groupe a affiché des dépôts des particuliers en hausse de 5,6% à 143,9 milliards de dh, soit une collecte additionnelle de 7,6 milliards de dh et un positionnement amélioré de 30 points de base à 31,1%. Cet essor commercial est accompagné par une optimisation continue du coût de collecte, avec une part des ressources rémunérées de 35,6% en amélioration de 109 points de base et de 287 points de base par rapport à 2007. Cela confère au Groupe un avantage compétitif. le gBP a ainsi conforté son rang en tant que 1er collecteur de dépôts, avec une part de marché au Maroc de 27,9% en appréciation de 102 points de base sur les trois derniers exercices.une telle performance est portée par une politique de

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proximité au service de la bancarisation, à travers un réseau tentaculaire qui a atteint 1 145 agences à fin 2012, soit la couverture la plus étendue du secteur bancaire au maroc. Ce réseau - appuyé par 604 points de distribution additionnels et 1 323 guichets automatiques - propose aux 3 millions de porteurs de cartes monétiques une offre de produits et services hautement diversifiée. Grâce à la notoriété et à l’image Banque Populaire, à l’étendue du réseau de distribution et à la forte mobilisation de la force de vente, le groupe a maintenu sa dynamique de conquête commerciale avec le recrutement de 538 000 nouveaux clients; ce qui porte le portefeuille clientèle à 4,2 millions de relations au maroc.

Dépôts des Marocains du Monde :+4,5% à 74,2 milliards de DH Sur le marché des Marocains du Monde, le Groupe a consolidé sa position de leader avec un volume de dépôts de 74,2 milliards de dh, en croissance de 4,5%. Cette performance s’explique particulièrement par la diversification des canaux de transfert, les services de proximité offerts et la dynamique commerciale affirmée tant au maroc qu’à l’étranger.

Créances sur la clientèle : +8% à 184,2 milliards de DH 24,1% de part de marchéLes créances sur la clientèle ont atteint 184,2 milliards de DH, en hausse de 8%. La distribution additionnelle sur le marché national s’est élevée à 6,6 milliards de DH au titre de l’exercice 2012, traduisant l’implication effective du Groupe dans le financement de l’économie réelle.

Cette croissance s’est opérée dans le cadre d’une politique alliant développement et sécurité, avec un taux de créances en souffrance de 3,9%.Acteur de référence sur le marché des particuliers, le Groupe a affiché un encours de crédits de 51,8 milliards de DH sur le marché national, en progression de 6,4%, accaparant ainsi 25,6 % de part de marché, soit un peu plus du quart du marché national.Cette dynamique de distribution sera confortée pour accompagner le développement des économies régionales en mettant à profit le coefficient d’emploi qui se situe à 94,1%.Standard & Poor’s : renouvellement de l’Investment Gradedans son rapport publié le 24 janvier 2013, l’agence de rating Standard & Poor’s a renouvelé sa confiance au GBP en lui attribuant, pour la quatrième fois consécutive, l’Investment Grade « BBB-/A-3 ». Il s’agit du meilleur rating du secteur bancaire marocain et maghrébin et l’une des meilleures notes attribuées à 17 banques arabes de la méditerranée.Véritable marque de confiance pour les investisseurs, ce rating traduit, une fois de plus, la consécration du rôle joué par le groupe et sa position commerciale « forte » sur l’échiquier bancaire marocain, notamment en matière de mobilisation de l’épargne, de transferts provenant des Marocains du Monde et de financement de l’économie nationale. Le Groupe bénéficie d’une forte flexibilité financière grâce au Fonds de Soutien alimenté par la BCP et les Banques Populaires régionales en vue de garantir leur solvabilité, note l’agence de rating. Par ailleurs, la position du Groupe en matière de risque a été jugée par Standard & Poor’s comme étant adéquate avec une bonne résistance à la crise économique.La politique interne du Groupe en matière de consolidation des fonds propres, sa gestion et sa stratégie prudente, ainsi que son profil de financement et de liquidité satisfaisants, sont autant de qualités sur lesquelles s’appuie le rapport de l’agence de notation.

Principaux indicateurs des Banques Populaires Régionales en 2012 (en millions de DH)

BPR Dépôts de la clientèle Emplois Fonds

propres Capital Bénéfice net Effectif Nombre

d’agencesNombre de GAB

Centre-sud 15 720 17 376 2 040 250 155 609 84 111El Jadida-Safi 8 001 8 367 688 249 91 435 72 90Fès-Taza 12 907 14 238 1 619 373 108 579 90 103Laâyoune 1 960 3 635 604 201 60 156 23 29Marrakech-Béni-Mellal 15 253 15 423 1 430 245 115 697 118 165Meknès 10 281 11 223 1 262 246 117 443 73 82Nador-Al-Hoceima 22 011 24 550 2 895 246 174 558 85 83Oujda 13 522 14 780 1 578 214 137 508 83 96Tanger-Tétouan 15 518 16 405 1 620 294 94 606 97 104Rabat-Kénitra 20 394 21 244 1 716 600 175 1 076 205 226


Action BCP : une valeur sûre du marché

une année 2012 sans relief pour le maSi

Après une année 2011 difficile, le marché boursier a poursuivi sa dégringolade avec une dégradation du MASI de -15,13% à 9 359,19 points. Cette méforme de la cote semble refléter un contexte économique difficile, orientant l’épargne vers des actifs à moindres risques.Sur la base de l’évolution de l’indice de toutes les valeurs cotées, nous avons identifié trois principales phases :

Evolution du titre BcP

Une première phase s’étalant du début d’année jusqu’au 1er mars, durant laquelle l’indice a réalisé une performance de 3,73%, reflétant l’intérêt des investisseurs pour certaines valeurs, avant la publication de leurs résultats.

Une deuxième période entre le 1er mars et le 19 octobre, où le MASI a accéléré son mouvement baissier avec une perte de 20,49%. Cette contre-performance pourrait s’expliquer par :

• la publication de résultats annuels et semestriels somme toute décevants ;

• une croissance inhibée par une saison agricole peu favorable (dégradation de la pluviométrie) ;

• le ralentissement de l’investissement public en raison du retard accusé au niveau de l’adoption de la Loi de finances 2012.

A partir du 20 octobre, le marché a entamé une troisième étape de rebond technique, justifié par des anticipations des intervenants quant à un possible retour des acheteurs en période de fin d’année. Ce mouvement a donné lieu à une performance de 2,91%.

Durant l’exercice 2012, le titre BCP s’est illustré par sa résilience au sein d’un marché fortement « bearish ». Ainsi, le titre BCP n'a perdu que 0,81% de sa valeur, surperformant ainsi l’indice MASI de 14,3 points et celui des valeurs bancaires de 10,8 points. Le comportement du titre témoigne de la confiance dont jouit la Banque auprès des différents investisseurs tant institutionnels que particuliers.

Avec 2,16 MMDhs de volume en 2012, la 4ème capitalisation boursière marocaine a drainé 7,3% des transactions réalisées sur le marché central en 2012.

Sur le compartiment du gré à gré, 10% du capital de la BCP a été échangé dans le cadre d’une opération de cession par l’etat aux BPr.

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Phase II:-20,49%

Phase III:+2,91%

Phase I:+3,73%

Plus haut de l'année 2012 : 11 520,62

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une Banque mutualiste à structure régionalele groupe Banque Populaire est constitué d’un ensemble d’organes opérant en synergie, composé de Banques Populaires régionales (BPr) à vocation coopérative, de la Banque Centrale Populaire (BCP) -organe central du Groupe coté en Bourse-, de filiales spécialisées, de fondations d’utilité publique et de banques et représentations à l’étranger. il tire sa force de ses valeurs de solidarité et de mutualité, ainsi que de son organisation unique au maroc.

une mission nationale de proximitéSa mission première consiste à renforcer la bancarisation sur l’ensemble du territoire du royaume, à contribuer au développement de l’économie et à assumer le rôle de levier de la croissance régionale et nationale.

une Banque universellele groupe accompagne tous les segments de la clientèle, qu’il s’agisse des Grandes Entreprises, des Pme, des Professionnels, des Particuliers résidents au maroc ou des marocains du monde.Grâce à son réseau de proximité, au Maroc et à l’étranger, le Groupe offre aux différents segments de sa clientèle des produits et services financiers innovants, adaptés

à leurs besoins spécifiques. Il est également engagé dans l’accompagnement des programmes structurants initiés par les pouvoirs publics : Pacte National pour l’emergence industrielle, Plan maroc vert, etc.Parallèlement, le Groupe poursuit sa stratégie de développement dans les métiers de la banque de financement et d’investissement.

une entreprise citoyennela valorisation d’un mode de gouvernance collégial, l’engagement fort en faveur du développement économique et social du pays, la proximité et la spécificité coopérative de ses Banques Régionales, la bancarisation des populations, la forte incidence sociale des activités de ses Fondations, l’engagement éthique auprès de sa clientèle, ses sociétaires, ses fournisseurs, son capital humain et ses autres partenaires, le respect de l’environnement et le développement durable… sont autant de valeurs citoyennes qui forment la richesse identitaire de la Banque Populaire et confirment la cohésion de ses actes, avec une intime conviction d’agir en étant faite pour tous, « FAITE POUR VOUS ». L’attachement à cet ensemble de valeurs citoyennes a fait par le passé et continuera de faire à l’avenir la force du Groupe sur la scène bancaire nationale.

Valeurs du Groupe

Enfin, l’année 2012 a été marquée par l’entrée de la BPCE et de la SFI dans le tour de table de la BCP à hauteur de 5% pour chacune.

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MASI BCP

Plus bas de l'année2012 : 190 Dhs

Plus haut de l'année2012 : 204 Dhs


une communication au service des valeurs du Groupe

acteur de premier plan de l’économie nationale, le groupe Banque Populaire, de par sa vocation et conformément à ses valeurs de Solidarité, de Proximité, de Citoyenneté et de Performance, s’est toujours engagé, de façon résolue, dans des actions à fort caractère sociétal. Dans sa fonction de porte-étendard du groupe, la Communication institutionnelle joue un rôle prépondérant dans la promotion de ces valeurs.ainsi, l’exercice 2012 a été marqué par la campagne institutionnelle « Ana Cha3bi », « Je suis Populaire ». Celle-ci a mis en scène des vedettes et des anonymes revendiquant leur popularité, une façon pour le groupe de mettre en exergue la relation de confiance et de reconnaissance qui sous-tend ses actions.la Communication institutionnelle a été également riche sur le plan événementiel. A commencer par la tenue du huitième congrès du GBP. Cet événement est hautement symbolique parce que largement révélateur des perspectives de développement du groupe, mais

aussi de la cohésion de ses équipes et de la valeur que lui reconnaît le marché.

Autre événement, autre symbole : l’organisation à Marrakech du vingt-huitième congrès de la Confédération internationale des Banques Populaires (CiBP), à l’issue duquel le Président du GBP, M. Mohamed BeNChaaBouN, a été porté à la tête de cette institution internationale pour un mandat de trois ans. Sa mission consistera essentiellement à promouvoir les valeurs des banques coopératives à travers le monde et à renforcer les mécanismes de partenariat entre elles.Au chapitre des relations presse, la Communication institutionnelle a accompagné toutes les activités à portée institutionnelle initiées par les différentes lignes métiers du groupe avec, à la clé, des retombées médiatiques particulièrement favorables. Les volets communication financière et sponsoring se sont inscrits dans la même dynamique, contribuant au renforcement de l’image du gBP en tant que Groupe particulièrement performant, écoresponsable et résolument en phase avec les besoins et les préoccupations de son environnement.

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Dates clés

25 Mai 1926Dahir portant création du modèle organisationnel de la Banque.

2 Février 1961refonte du CPm.

1972Ouverture à l’international, avec la création de la Banque Chaabi du Maroc (BCDM) à Paris.

1990Le Groupe crée des filiales métiers spécialisées en vue d’élargir sa palette de services offerts à la clientèle.

2000Réforme du Crédit Populaire du Maroc portant sur :

• la valorisation de la dimension régionale des BPR;• l’élargissement des prérogatives du Comité Directeur.

2004introduction en Bourse de la Banque Centrale Populaire.

2008Prise de contrôle de la Banque d’affaires upline group, visant à développer son offre dans les métiers de la banque d’investissement.

2009• Participation minoritaire croisée OCP/BCP, en vue de consolider le positionnement des deux Groupes sur leurs

marchés respectifs;• Fusion entre la Fondation Banque Populaire pour le Micro-Crédit et la Fondation Zakoura Micro-Crédit;• Prise de participation majoritaire de 53% dans le capital de Maroc Leasing.

2010• Concrétisation de la prise de participation de la Banque Centrale Populaire dans des Banques internationales :

British Arab Commercial Bank (Royaume-Uni), Union des Banques Arabes et Françaises (France) et Arab Italian Bank (Italie);

• La Banque Centrale Populaire consolide les comptes des organismes du Crédit Populaire du Maroc et de leurs filiales, suite aux amendements de la loi n° 44-08 modifiant et complétant la 12-96 : le Groupe BCP intègre désormais les Banques Populaires Régionales, en plus de la BCP et de leurs filiales;

• Fusion de la Banque Centrale Populaire et de la Banque Populaire de Casablanca, faisant du nouvel ensemble un important pôle financier sur la place de Casablanca.

2011Obtention de l’Investment Grade, pour la deuxième année consécutive, attribué par l’agence de notation Standard & Poor’s au Groupe Banque Populaire, rating : « BBB-/A-3 avec des perspectives stables ».

2012• Standard & Poor’s renouvelle sa confiance au Groupe Banque Populaire en lui attribuant, pour la troisième

année consécutive, la note « BBB-/A-3 avec des perspectives stables ». • Ouverture du capital de la BCP à des partenaires stratégiques :• Groupe français Banque Populaire Caisse d’Epargne (BPCE);• Société Financière Internationale (IFC).• Partenariat stratégique entre BCP et AFG pour le développement des activités bancaires dans sept pays de

l’union économique et monétaire ouest-africaine (uemoa).

2013reconduction, pour la 4ème année consécutive, de l’Investment Grade attribué par Standard and Poor’s (BBB-/A-3).

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1. Une pratique de recrutement dynamique et un projet de formation en pleine mutation

un capital humain au service de la performance

Dans un contexte de forte concurrence, notre Banque a fait de sa politique des ressources humaines à la fois un instrument de préparation de ses compétences et un levier de compétitivité économique et de progrès social.S’appuyant sur une stratégie réfléchie aux axes multiples, les activités du Pôle Développement Capital Humain se sont inscrites dans une perspective d’implémentation d’innovations fortes et de valorisation permanente des ressources humaines du groupe.

le groupe Banque Populaire a poursuivi en 2012 le processus de refonte de sa politique de recrutement. moderne et proactive, celle-ci tend désormais à assurer, dans des conditions de parfaite reconnaissance des talents, le repérage des meilleures compétences à même de participer au développement des activités de croissance de notre Banque. C’est ainsi qu’en 2012, le groupe a recruté 679 nouvelles compétences pour le compte de la BCP et des BPr. au total, le Crédit Populaire du maroc compte, à cette date, un effectif de 8.127 personnes.

De nouveaux process spécifiques et adaptés ont été confirmés dans les faits. Les dispositifs de sourcing se sont continuellement enrichis alors que notre audience en tant qu’employeur de référence sur la place s’est nettement améliorée.

Parallèlement à l’amélioration du dispositif de recrutement, le groupe Banque Populaire s’est ouvert davantage à l’environnement universitaire et professionnel, dans l’objectif d’attirer les meilleurs profils en adéquation avec nos besoins.

une politique active de partenariat a été conduite dans ce sens. ainsi, en collaboration avec l’iNPt, le prix «les Parcours de l’Excellence» a été institué. Un autre prix, celui de la Recherche Statistique, a été mis en place en tandem avec l’iNSea. Ces initiatives ont permis d’identifier les lauréats les plus brillants, qui sont alors invités à rejoindre le groupe.

Sur un autre volet, celui de la formation, la politique conduite en la matière aura été marquée par l’élaboration d’un premier Plan directeur de formation. Celui-ci vise à réaliser une plus grande adéquation entre les


orientations stratégiques du Groupe et les formations dispensées, et à permettre la mise en place d’une planification opérationnelle.

La poursuite du développement des formations-métiers, la finalisation des programmes des nouveaux cycles génériques bancaires, tout comme la professionnalisation du corps des formateurs, ont constitué des axes d’innovations marquants. La mise en place d’une programmation efficiente et synchronisée, l’optimisation et la rationalisation budgétaire, ainsi que la mise à niveau du Centre National de formation, font partie aussi des actions phares menées durant cet exercice.

2. Une politique sociale en constante évolution Facteur de cohésion par excellence, la politique sociale du Groupe Banque Populaire est demeurée centrée sur l’implication et le développement des compétences des collaborateurs.

en 2012, la priorité aura été de consolider les acquis sociaux par la mise en œuvre du plan de développement social et la fidélisation des salariés à travers les prestations sociales (accès à la propriété, acquisition des actions BCP, prestations des œuvres sociales, etc.)

il faut ajouter à cela la mise en place de moyens adéquats pour améliorer les taux de remplacement (retraite à percevoir par rapport au dernier salaire perçu); l’amélioration du bien-être des collaborateurs du Groupe et de leur famille à travers la réalisation de nouvelles conventions (loisirs, séjours, activités sportives et culturelles, colonies de vacances…); la poursuite de l’amélioration de notre système préventif de médecine du travail et la réalisation de nouveaux centres de vacances.

3. Un dialogue social performantOutre ces importantes actions sociales sus-citées, le Groupe reste profondément attaché au maintien du dialogue social -en tant que garant de la cohésion et de la stabilité sociale dans notre Institution-, à l’accompagnement des différents comités impliquant les partenaires sociaux et au développement des canaux de communication et d’assistance destinés aux agents retraités.

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un système d’information au cœur de la stratégie de développement du Groupe

L’activité du Pôle Organisation & Système d'Information (oSi) durant l’année 2012 s’est focalisée sur la réalisation de ses principaux axes de développement conformément aux objectifs stratégiques du groupe. Le Pôle OSI a ainsi travaillé à :

• la mise en œuvre du Portefeuille de Projets découlant du Plan Moyen Terme du Groupe;

• l’amélioration de ses indicateurs d’activités;

• l’amélioration de la qualité des prestations fournies aux entités du Groupe;

• l’optimisation les processus métiers et les organisations afférentes.

Cela dans l’objectif de garantir aux entités utilisatrices la disponibilité et la sécurité permanentes du Si.

mise en œuvre du Portefeuille Projetsle Portefeuille Projets arrêté au titre de l’exercice 2012 est structuré autour de plusieurs chantiers de différentes natures :

1. Chantiers découlant du Schéma Directeur SI.

2. Chantiers d’évolution du SI actuel pour répondre aux besoins métiers de mise en œuvre de nouveaux produits et services bancaires et de mise en conformité par rapport aux réglementations externes.

3. Chantiers relatifs à l’amélioration continue de la sécurité du Si.

4. Chantiers découlant du Schéma Directeur télécom et infrastructure.

construction du futur SiConcernant ce premier point, plusieurs réalisations ont ponctué l’année 2012 :

• la généralisation effective du premier lot de la nouvelle plateforme bancaire intégrée relatif à la mise en place d’un nouveau modèle de gestion du référentiel clients enrichis permettant une meilleure visibilité sur notre clientèle, des possibilités de segmentation plus fine et une prise en charge avancée des prospects.

Parallèlement, un avancement significatif a été enregistré dans la réalisation des autres lots (gestion des opérations de l’agence et gestion des titres) de manière à leur assurer un déploiement effectif courant 2013.

• La mise en œuvre de la même plateforme bancaire au niveau de deux succursales de Chaâbi Bank en Europe.

• La généralisation effective de la nouvelle plateforme de gestion des crédits et des garanties. Ce qui a permis de disposer d’un outil performant à même d’accompagner les business units concernées dans leurs plans de développement de la filière crédits, à la fois en termes de possibilités de lancer de nouvelles offres, mais aussi pour assurer une production soutenue.

• La mise en production de la plateforme d’échange qui permettra un développement facilité des flux avec les partenaires et client grands comptes de la Banque.

• Le lancement du processus de choix d’une plateforme de gestion de la relation clientèle avec, en perspective, un démarrage réel courant 2013.

Evolution continue du Si actuel• Mise en œuvre du Pack Entreprise.

• Bancassurance : enrichissement des offres maretraite et avenir mesenfants.

• Mise en œuvre de plusieurs conventions avec des organismes marocains (Cmr, far, amCi) dont l’objectif est d’apporter un service bancaire amélioré à la clientèle concernée tout en mettant en place une tarification avantageuse.

• Enrichissement des canaux de transferts MDM :

Ø mise en œuvre du mandat versement sur Compte à travers le réseau de la Banque Postale française.

Ø mise en œuvre de plusieurs conventions avec des partenaires étrangers spécialisés dans les transferts.

Ø Amélioration du processus de prise en charge des transferts Western union.

Ø amélioration du service eurogiro.


• Enrichissement des services SWIFT.

• Mise en œuvre de nouveaux produits de crédits : crédits multi- paliers, avance sur contrat dédiée aux architectes, crédit Mountij dédié aux professionnels entrepreneurs, crédits conventionnés, …

• Finalisation de la mise en place du produit Mourabaha.

• Mise en place de l’opération de Titrisation des créances hypothécaires.

• Mise en place du fonds PME.

• Mise en place du FCP Contractuel.

• Intégration de nouveaux Organismes aux services de Prélèvements Automatiques, Mises A Dispositions et de virements de masse.

• Enrichissement de l’offre monétique par l’émission de nouvelles cartes et la mise en place de nouveaux services novateurs au niveau des gaB.

• Enrichissement des services ChaabiNet :

Ø mise en place d’une offre dédiée à l’entreprise.

Ø Intégration de nouveaux services : Paiement de factures (radeema, lYdeC, maroc telecom, ecoles), commande de carte monétique, personnalisation des plafonds de la MAD, Position temps réel, workflow de traitement, gestion des délégués, …

Ø amélioration du parcours client et de l’ergonomie du site.

• Enrichissement des services Pocket Bank :

Ø Mise en place de nouveaux services : commande de chèques, opposition carte, MAD vers GAB et vers l’agence, virement compte à compte, etc.

Ø amélioration de l’ergonomie…

Ø déploiement sur appStores.

• Mise en œuvre de plusieurs projets réglementaires autour de la gestion des risques, la lutte anti-blanchiment, la mise en conformité vis-à-vis des lois de protection du consommateur et de protection des données à caractère personnel, la mise en place de la Centrale des incidents de Paiement, la mise en œuvre de plusieurs reportings réglementaires…

renforcement de la sécurité du Sila Sécurité est au cœur des préoccupations quotidiennes de la gestion de notre Si. C’est dans cet esprit que le Pôle oSi a lancé en 2012 une étude pour actualiser son Schéma Directeur de Sécurité du SI afin de disposer d’une feuille de route balisée à même de

moderniser et de renforcer notre dispositif de sécurité. la mise en œuvre des plans d’actions découlant de ce schéma est prévue pour courant 2013.le Pôle a également procédé au renforcement de la sécurité applicative et l’accès aux données et à la mise en œuvre de la norme PCi-dSS pour labelliser la sécurisation de l’activité monétique.la sécurité étant l’affaire de toutes les composantes de l’entreprise, un effort constant de sensibilisation a été mené auprès des différentes catégories d’utilisateurs de notre Si pour augmenter la prise de conscience concernant cet aspect.Par ailleurs, le rSSi a continué durant 2012 le processus de généralisation du Plan de Continuité d’activité, notamment au niveau des filiales du Groupe. Des tests de secours et de replis ont aussi été effectués.

Développement harmonieux de l’infrastructureles besoins de refonte du Si, de consolidation des Si des filiales et l’accroissement continu de notre activité bancaire ont été exprimés par un investissement conséquent pour la modernisation et l’augmentation des capacités de notre infrastructure télécom et hardware. Ces développements s’inscrivent dans le cadre du Schéma Directeur Télécom & Infrastructure mis à jour en 2011.a ce titre, les réalisations suivantes ont été mises en œuvre pendant l’année écoulée :

• déploiement de la technologie MPLS sur plus de la moitié du parc;

• mise en œuvre du backup sur RNIS;

• consolidation du Datacenter;

• finalisation de la virtualisation des serveurs;

• mise en place de moyens de monitoring des lignes.Cet investissement a généré une optimisation importante des charges de téléphonie et de télécommunication et une nette amélioration de la qualité des débits. Cela a permis d’avoir un impact très significatif sur les temps de réponse malgré l’accroissement des volumes d’activité.

amélioration des indicateurs d’activitél’impact des investissements sur notre Si consentis durant les dernières années s’est traduit par une nette amélioration de nos indicateurs d’activité :

• les indicateurs télécoms sont dans les normes avec

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de très bonnes performances enregistrées en termes de disponibilité, de charge et de temps de réponse;

• nette amélioration des performances par rapport à l’année dernière, notamment en terme de temps de réponse qui a connu une baisse importante et ce suite au déploiement des liens MPLS;

• les capacités de traitement ont nettement évolué, ce qui a permis d’absorber facilement le surplus engendré par l’ouverture de 120 nouvelles agences et le recrutement de plus de 500 000 nouveaux clients en 2012;

• le taux de disponibilité de notre plateforme monétique s’est aussi nettement amélioré; l’accroissement de notre parc gaB de 10% et du nombre de cartes en circulation de 17,6% en 2012 s’est fait sans aucune détérioration de la qualité de service offerte;

• maîtrise du taux de fraude monétique grâce à l’effort fourni dans ce cadre, notamment avec la mise en place de processus, d’outils de surveillance et de dispositifs de sécurité évolués;

• nette amélioration des délais de délivrance des cartes monétiques;

• optimisation des coûts des équipements des agences, d’éditique bancaire et des frais d’impressions.

amélioration de la qualité des prestations fournies aux entités du GroupeLa consolidation des SI des filiales s’est poursuivie durant 2012 en générant des économies d’échelles en termes

d’investissement et de coûts de fonctionnement tout en concentrant l’expertise informatique, organisationnelle et de gestion de projets auniveau du Pôle oSi.le Pôle a aussi apporté sa contribution à l’intégration du groupe Banque atlantique, en mettant à disposition ses expertises pour la mise en œuvre des chantiers de convergence définis dans le cadre de cette opération de croissance externe.

optimisation du fonctionnement des structures et des processusle Pôle a déployé plusieurs projets de reengineering des processus et d’optimisation des structures organisationnelles. A ce titre, notons :

• la finalisation de la consolidation de plusieurs back-offices de traitement au niveau de la filiale BP Shore BO;

• la mise en œuvre d’une démarche d’amélioration des processus et la revue de plusieurs processus métiers;

• l’enrichissement du dispositif réglementaire interne de la Banque et des entités du Groupe;

• la refonte de plusieurs structures organisationnelles;

• l’accompagnement à la mise en place des structures du Groupe ABI;

• l’amélioration des systèmes de gestion des ressources humaines.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

GouvErnancE D’EntrEPriSE


Le Comité Directeur du CPM

le Comité directeur est l’organe suprême du CPm. il est composé de 5 présidents des conseils de surveillance des BPR élus par leurs pairs, et 5 représentants du Conseil d’administration de la BCP ayant pour mission de :

Ø définir les orientations stratégiques du Groupe;

Ø exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du CPM;

Ø définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe;

Ø prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des organismes du CPm et à la sauvegarde de leur équilibre financier.

(xx%) : Taux de participation du CPM* Entité contrôlée par le groupe ( action à droit de vote double )

Composition du Comité Directeur

m. mohamed BEncHaaBounPrésident du Comité directeur du CPm

mme Faouzia ZaaBoulDirecteur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l’Economie et des Finances

m. ahmed aSSalHi Président du directoire de la Banque Populaire de rabat-Kenitra

m. abdelhadi BEnallalPrésident du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de tanger tétouan

m. ahmed ZErKDiPrésident du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire du Centre Sud

Des règles de Gouvernance en phase avec les meilleures pratiques

COMITÉ DIRECTEUR DU CRÉDIT POPULAIRE DU MAROC

BANQUE CENTRALE POPULAIRE

FONDATIONS FILIALESBANQUES POPULAIRES RÉGIONALES

Fondation Banque Populaire

Fondation Attawfiq Micro-Finance

Fondation Création d’Entreprises

Banque Populaire du Centre Sud

Banque Populaire d’El Jadida-Safi

Banque Populaire de Fès-Taza

Banque Populaire de Laâyoune

Banque Populaire de Nador-Al Hoceima

Banque Populaire d’Oujda

Banque Populaire de Rabat-Kénitra

Banque Populaire de Tanger-Tétouan

Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal

Banque Populaire de Meknès

Banques et Banques d’affaires

CHAABI BANK 100 %

BPMC 62,50 %

VIVALIS 64,01 % (87,23%)

BPMG 55,53 %

Sociétés de Financement Capital Investissement

CIB OFFSHORE 70 %

MEDIA FINANCE 60 %

BANK AL ÂMAL* 24,01 % (35,87%)

UPLINE GROUP 74,87 % (100%)

ABI 50,00 %

Assurance & Assistance

MAI 77,43 %

Services Divers

BP OUTSOURCING PR. 52 % (100%)

BP SHORE IMMO 51 % (100%)

BP SHORE BACK-OFFICE 5 %

CHAABI LLD 73,62 %

CHAABI DOC NET 31,84 % (99,97%)

DAR AD-DAMANE 5,71 % (52,63%)

MAROC LEASING 53,11 %

MOUSSAHAMA I 99,86 %

MOUSSAHAMA II 60 % (100%)

CHAABI CAPITAL INV. 49 % (100%)

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Système de gouvernance au niveau de la BCP

l’organe d’administration de la BCP est une instance composée d’administrateurs représentant l’etat, du Président directeur général de l’oCP et de 3 Présidents de directoire de BPr.L’organe d’administration est responsable en dernier ressort de la solidarité financière de la Banque, assure son orientation stratégique et surveille la gestion de ses activités. le conseil d’administration de la BCP se réunit trois fois par an (mars, septembre et décembre).

Composition du Conseil d’Administration de la Banque Centrale Populaire

NOM ET PRENOM QUALITE FONCTION

M. MOHAMED BENCHAABOUN

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA BCP

M. MOHAMED BELGHAZI ADMINISTRATEUR --

MME FAOUZIA ZAABOUL ADMINISTRATEUR Directeur du Trésor et des Finances Extérieures au Ministère de l’Economie et des Finances

M. MOSTAFA TERRAB ADMINISTRATEUR Président Directeur Général de l’OCP

M. AHMED ASSALHI ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire de Rabat-Kénitra

M. ABDELAZIZ TRACHEN ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire de Meknès

M. Abdelkhalek BENDRISS ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal

M. MOHAMED BOULGHMAIR ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire de Tanger-Tétouan

M. MOHAMED ADIB ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire d’El Jadida-Safi

M. FRANçOIS PEROL ADMINISTRATEUR Président du Directoire de la Banque Populaire et Caisse d’Epargne

m. larbi laraicHiPrésident du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Meknès

m. abdelhadi BErraDa El aZiZi Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Marrakech-Béni Mellal

m. abdellah BourKaDi Président du Conseil de Surveillance de la Banque Populaire de Fès-Taza

m. abdelaziz tracHEnPrésident du Directoire de la Banque Populaire de Meknès

m. mohamed BoulGHmairPrésident du directoire de la Banque Populaire de tanger - tétouan

m. aziz alouanECommissaire du Gouvernement auprès du CPM


Organigramme BCP

Inspection GénéraleNoureddine BAROUDI

Banques Populaires Régionales

Président Directeur GénéralMohamed BENCHAABOUN

Fondations Banque Populaire

Comité Exécutif

Cabinet de la Présidence Vie Institutionnelle & Communication Groupe

Asma LEBBAR

Banque de Détail & des Marocains du Monde

Laïdi EL WARDI

Risques GroupeHassan EL BASRI

Banque de l’Entreprise & de l’International

Rachid AGOUMI

Secrétariat GénaralMohamed Karim MOUNIR

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Système de gouvernance au niveau des BPR

Le CPM compte aujourd’hui 10 Banques Régionales dont le Capital est détenu par 427 000 sociétaires à fin 2012.qu’ils soient clients entreprises, particuliers locaux ou marocains du monde (mdm), artisans, jeunes entrepreneurs ou encore investisseurs, cette collectivité fédère toutes les forces vives de l’économie régionale. Dans toutes les régions, ces sociétaires participent à la vie de leur BPr et font vivre au quotidien les liens de proximité et d’ancrage local. les BPr sont dotées d’un mode de gouvernance dualiste emprunté à la société anonyme à Conseil de Surveillance et à directoire.Le Conseil de Surveillance est chargé de contrôler la gestion, de participer à la définition des orientations stratégiques de la Banque en cohérence avec la stratégie du Groupe et d’exercer certaines attributions spéciales arrêtées par les statuts et qui concerne notamment les autorisations.Il vérifie et présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.la gestion de la BPr est assurée par un directoire responsable collégialement des réalisations et des performances de la Banque.

Conseils de Surveillance et Directoires des Banques Populaires Régionales

BPR Président du Conseil de Surveillance Président du DirectoireRabat-Kénitra Abdelhai BESSA Ahmed ASSALHI

Centre-Sud Ahmed ZERKDI Lbachir BENHMADE

Tanger-Tétouan Abdelhadi BENALLAL Mohamed BOULGHMAIR

Fès-Taza Abdellah BOURKADI Ahmed Rida TADILI

Marrakech - Béni Mellal Abdelhadi BERRADA EL AZIZI Abdelkhalek BENDRISS

Nador-Al Hoceima Mohamed BOUAMARA Driss RONDA

El Jadida- Safi Jamal BEN RABIA Mohamed ADIB

Meknès Larbi LARAICHI Abedlaziz TRACHEN

Oujda El Bachir HOUCHI Rédouane ZAKAT

Laâyoune Mohamed Salem EL JOUMANI Ahmed EL JAMRI


La Gestion des risques au cœur du dispositif de contrôle interne du GroupeLa gestion des risques, inhérente à l’exercice des activités bancaires, se situe aujourd’hui au cœur des préoccupations du groupe.Elle a pour principaux objectifs :

• contribuer au développement des métiers de la Banque en optimisant sa rentabilité globale ajustée des risques;

• garantir sa pérennité en mettant en œuvre un dispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle des risques;

• faire de la maîtrise des risques un facteur de compétitivité pour la Banque.

Plus précisément, la gestion du risque permet de recenser les risques de façon claire et structurée. une organisation qui identifie clairement tous les risques auxquels elle est exposée peut ainsi les classer par ordre de priorité et prendre les mesures appropriées pour réduire les pertes. un plan de gestion du risque comprend des stratégies et des techniques visant à reconnaître ces menaces et à les endiguer.Concrètement, la gouvernance de la gestion des risques s’appuie sur trois principes fondamentaux :

• une forte implication de l’encadrement de l’Entreprise dans le processus de gestion des risques et la promotion de la culture risque au sein de l’Institution;

• des règles et procédures clairement définies;• une surveillance continue pour assurer le suivi

des risques et veiller à l’application des règles et procédures.

La démarche adoptée par le Groupe s’inscrit parfaitement dans cette logique. en effet, le gBP s’est constamment

attelé à réduire son profil de risque, en accordant une attention particulière au développement des normes et des méthodes de surveillance et à la mise en place d’une organisation efficiente pour maîtriser ses risques dans les métiers et les régions où il opère. Aujourd’hui, le Groupe dispose d’un cadre de gestion des risques adapté à sa structure coopérative et à son profil de risque, dont la gouvernance de la maîtrise des risques est assurée par :

• Les instances de gouvernance et de pilotage : Ø le Comité directeur et le Conseil d’administration

(assisté du Comité Audit) qui fixent la tolérance aux risques et examinent la stratégie du groupe en la matière,Ø une architecture intégrée, centrée sur le rôle des

Comités de gestion des risques (Comité gestion des risques et de la Conformité, Comité engagements, Commission de Contrôle interne...) et permettant de mettre en place les politiques en matière de risques (fixation des limites, dispositif de surveillance entre autres) et de s’assurer de leur efficacité.

• Des lignes métiers qui constituent la première ligne de défense d’une saine gestion des risques du Groupe;

• Une fonction de Gestion des Risques indépendante, responsable de l’animation et de l’organisation de toute la filière Risques au niveau du Groupe;

• Les instances relevant du dispositif de contrôle interne (inspection, audit, Conformité…) et qui constituent la dernière ligne de défense en matière de risques.

Par ailleurs, dans le cadre notamment de la mise en œuvre des dispositions résultant des normes du Comité de Bâle, le Groupe a continué à renforcer la structuration de son dispositif d’identification, de mesure et de suivi des risques par grands domaines de risques.

Comité de gestion des risques et de

la conformité

Comité de surveillance

des engagements

Comité de défaut et de

provisionnementComité

de placementCommission de contrôle interne

Top Management

Comité d’Audit et des comptes

Comité Directeur

Risques financiers et de marché Risques de crédit Risques

opérationnels

Business units opérationnelles

Gestion Risques GroupeUne gestion par nature du risque

un dispositif de gestion dynamique des risques

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1. Principales réalisations en 2012

en 2012, le groupe a poursuivi le processus de renforcement de la dynamique de développement des outils et des méthodes de surveillance des risques. Plusieurs projets importants ont été déployés concernant aussi bien le risque de crédit que les risques de marché et opérationnels.le groupe a, en effet, fortement amélioré ses dispositifs de surveillance et de prévention des risques à travers la refonte des processus de contrôle global des engagements et la revue spécifique des processus d’octroi des crédits à la consommation.de même, la mise en œuvre des projets structurants, telles que la notation retail et l’implémentation de la plateforme risques dans ses différentes composantes (alm, risques de crédit …), a constitué une grande réalisation.

1.1. risques de crédit et surveillance des engagementsCourant 2012, le groupe a formalisé sa politique de gestion des risques de crédit qui traduit sa vision en matière de prise de risque et a mis en place les outils pour maintenir celui-ci au niveau souhaité.Cette nouvelle approche tient compte des éléments suivants :

• la place de la gestion du risque de crédit dans le système de gouvernance collégial de l’Institution et la déclinaison chiffrée de la stratégie des risques au niveau du plan de développement;

• les principes directeurs de la gestion du risque de crédit qui doivent guider notre institution et servir de cadre de référence;

• l’articulation de la gestion des risques avec les processus de crédits en couvrant les étapes d’entrée en relation, de prise de risque, de gestion et de surveillance et de recouvrement amiable et contentieux.

L’année 2012 a coïncidé avec le cinquième exercice de la mise en œuvre du système de notation des entreprises et des professionnels. un effort particulier lui a été consacré à travers la mise à jour des outils et des infrastructures facilitant son intégration au sein des dispositifs de décision et de surveillance des risques de crédit.Par ailleurs, d’autres réalisations, et non des moindres, ont marqué l’année. Il s’agit de :

• la refonte de la filière contrôle des engagements (mission, organisation, outils, procédures, manuels, formation et accompagnement) pour une meilleure maîtrise du processus de surveillance des engagements;

• la revue des processus d’octroi des crédits à la consommation à travers la mise à jour des procédures et outils de scoring;

• le renforcement des contrôles applicables aux créances sensibles (dépassements et dossiers échus) et la définition du mode opératoire de leur surveillance;

• le déploiement des outils de suivi de promotion immobilière (BAPRIM et NOPRIM) sur l’ensemble des BPR (avec intégration de nouvelles classifications) et la revue détaillée de portefeuille du secteur;

• la réalisation de la première phase de l’étude prospective sur l’immobilier social, qui a permis de définir une politique de gestion des risques spécifique à ce segment et de dégager les principales tendances à observer sur 10 villes marocaines en termes d’offre et de demande relatives à l’immobilier social;


• la généralisation du dispositif de délégation de pouvoirs indexé sur la notation des entreprises;

• la poursuite des projets structurants pour la notation des clients retail dont les aspects de modélisation sont bien engagés.

1.2. risques de marchéle groupe a continué à élargir son infrastructure de gestion des risques en veillant à l’amélioration constante des activités de surveillance des risques financiers et de marché conformément aux meilleures pratiques dans le domaine. il s’est également attelé à adapter ces dispositifs de surveillance par rapport à la volatilité des marchés financiers et au resserrement de la liquidité.Les principaux projets et actions réalisés portent sur :

• le renforcement du dispositif de contrôle à travers la mise en place d’un ensemble de procédures visant à encadrer les processus de gestion des risques (fixation des limites de marché…);

• l’amélioration du dispositif de contrôle et de surveillance des risques de contrepartie bancaires sur les opérations de marché, à travers la mise en place des limites basées sur le principe de l’équivalent en risque de crédit;

• la poursuite de l’amélioration du dispositif des limites relatives aux activités de marché basées sur des limites de var permettant de gérer adéquatement les niveaux de tolérance aux risques et les expositions;

• la poursuite du projet de convergence vers l’intégration des modèles internes dans le dispositif de gestion des risques de marché à travers la préparation des travaux de backtesting et de documentation des outils et des contrôles;

• la stabilisation des différentes plateformes de gestion dédiées au suivi quotidien des risques indépendamment des unités opérationnelles et de support.

1.3. risques structurels de taux et de liquiditéun grand effort a été consenti à la mise en place d’une plateforme de données et d’un moteur de calcul spécifique à la gestion actif-passif. Ce projet, prévu pour une durée de deux ans, permettra à la Banque de mieux piloter les risques de transformation de taux et de liquidité. de même, il a été procédé à la revue des aspects méthodologiques applicables en matière de conventions d’écoulement, ainsi qu’au lancement de plusieurs

chantiers de modélisation des principales options implicites. Les principales actions sont relatives au :

• lancement de la première opération de titrisation de créances hypothécaires pour un milliard de dirhams. au-delà du montant limité de cette opération, la Banque vise à diversifier ses sources de financement par la mise en place d’un mécanisme de titrisation à utiliser en cas de besoin;

• poursuite du Projet d’implémentation de l’outil ALM avec l’appui de prestataires externes. Ce projet étant organisé par lot, cela permettra à la Banque de disposer d’outils d’analyse automatiques et performants compte tenu de la nature des activités et des traitements effectués;

• définition du modèle cible applicable en matière des taux de Cession interne régissant les relations financières BCP-BPR. La nouvelle démarche permet de maintenir les principes actuels tout en introduisant plus de finesse en matière de pilotage de la performance commerciale par nature de produit;

• poursuite des travaux de conception de nouveaux indicateurs permettant la gestion dynamique des risques de liquidité et de taux, et le lancement des travaux de modélisation des options implicites (remboursement anticipé et changements de taux).

1.4. risques opérationnelsSi l’année 2011 a été consacrée à la révision de la méthodologie d’élaboration de la cartographie des risques opérationnels, 2012 a été, elle, l’année de l’aboutissement de cette revue pour une grande partie des processus opérationnels majeurs de la Banque. Plusieurs événements de risques précédemment identifiés ont pu être supprimés grâce aux améliorations apportées par les différents chantiers structurants (refonte des back-offices, dématérialisation de la compense des valeurs, centralisation totale du système d’information entre autres).Ainsi, les nouvelles cartographies des risques permettent de se concentrer sur les événements de risques critiques pour lesquels le dispositif de maîtrise doit être amélioré. Elles permettent d’identifier les plans d’action prioritaires à mettre en place par les métiers pour réduire les risques. Afin d’améliorer le dispositif de contrôle interne, il a été procédé à l’augmentation de la fréquence des réunions de la commission de contrôle interne. Celles-ci se tiennent désormais mensuellement. Cela permet au groupe de suivre de façon plus précise les plans

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d’action ou recommandations relevées par la direction des risques opérationnels, l’audit ou encore par l’inspection générale.Plusieurs actions méritent d’être soulignées :

• la réalisation des chantiers de revue de cartographie des risques relatifs aux processus critiques pour la banque des marchés, la banque assurance, les moyens de paiement, la monétique et leur présentation à la commission de contrôle interne;

• l’initiation de la revue de la cartographie des risques sur les processus engagement, valeurs mobilières, internationales qui devront être finalisés courant 2013;

• l’accompagnement des filiales pour la mise à jour -par leurs soins et en adéquation avec la démarche Groupe- de leur cartographie des risques, notamment Upline Securities pour le processus dépositaire;

• la sensibilisation et l’animation des Correspondants risques opérationnels sur l’importance de la saisie des incidents. Celle-ci permet en effet de remonter à la commission de contrôle interne des propositions de plans d’action à moyen ou long terme pour réduire les risques;

• l’évaluation de la criticité des prestations et du niveau de contrôle des risques liés aux prestataires pour les activités externalisées sur le périmètre CPM;

• le rattachement des aspects métiers du Plan de Continuité d’activité à la fonction risques opérationnels afin dedéfinir une stratégie Groupe et de permettre à la sécurité informatique de se concentrer sur la partie secours informatique.

2- risques de créditla gestion et le contrôle des risques de crédits au sein du groupe sont structurés autour des axes suivants : stratégie des risques de crédit; politique globale de gestion des risques de crédit ; processus et l’organisation de la gestion des risques de crédit et dispositif de gestion et de surveillance des risques de crédit.

2.1. Stratégie risques Parallèlement aux axes de développement stratégiques arrêtés, le groupe a intégré la composante risque dans son plan moyen terme triennal. Celle-ci vise à maîtriser le coût du risque et limiter son impact sur la rentabilité et sur l’allocation des fonds propres, à travers notamment :

• la maîtrise et la fiabilisation du processus de prise de risque;

• la mesure et le suivi du risque pour une identification précoce du risque de défaut;

• une plus grande réactivité face aux signes précurseurs de défaut, en engagement des actions appropriées;


• l’efficience du processus de recouvrement en privilégiant le dénouement rapide des cas litigieux.

Cette stratégie se traduit par une définition des objectifs par profil de risque, notamment pour les entreprises. elle devrait engendrer une amélioration de la qualité du portefeuille de notre groupe, une réduction du nombre et du volume de ses expositions sensibles et, partant, une atténuation de l’impact des provisions sur bases collectives et les pertes potentielles.

2.2. Politique et procéduresLa maîtrise du risque de crédit au sein du Groupe repose sur un corpus réglementaire interne étoffé. Celui-ci couvre l’intégralité du processus gestion des risques de crédit, à travers des circulaires, des lettres circulaires et des normes fixant l’étendue et les conditions d’exercice des activités de maîtrise et du suivi des risques. Ces textes réglementaires traduisent la politique adoptée par la Banque en la matière et approuvée par les organes d’administration et de direction dans le cadre de Comités et réunions habituels de gestion de l’établissement.la politique générale de gestion du risque de crédit a pour objet de définir un cadre global pour les activités générant les risques de crédit. Ses principes sont appliqués pour assurer au groupe un développement serein de ses activités. la politique de crédit s’articule autour des principes suivants :

• sécurité et rentabilité des opérations;

• diversification des risques;

• normalisation de la gestion des risques de crédit au niveau de l’ensemble des organismes du CPM;

• sélection stricte des dossiers lors de l’octroi;

• établissement d’un dossier pour toute opération de crédit et sa revue au moins une fois par an pour les entreprises;

• notation des Entreprises et Professionnels et le scoring pour les particuliers;

• séparation entre les fonctions de vente de crédit et celles de l’appréciation et du contrôle des risques;

• collégialité des décisions se traduisant par l’instauration des comités à tous les niveaux de la filière;

• détection précoce des risques de défaillance des contreparties;

• réactivité dans le recouvrement;

• responsabilisation des entités commerciales (agences, succursales, centre d’affaires, banque de financement).

2.3. Processus et organisation de la gestion des risques de créditL’entrée en relation depuis toujours, le groupe a fait de la connaissance du client une condition préalable à tout nouvel engagement. imposée par Bam (cf. 2001 6 g), cette exigence est couverte par la directive Bam du 1er avril 2005 portant sur les éléments d’informations devant être requis dans le cadre de l’instruction des dossiers de crédit. a ceux-là, s’ajoutent les dispositions liées aux risques de non-conformité qui exigent le respect des mêmes termes.Conformément à ces exigences, la Banque a mis en place un ensemble de processus permettant d’assurer à la fois une bonne sélection des prospects, une connaissance approfondie des clients lors de l’entrée en relation et un suivi régulier de la clientèle pendant toute la durée de la relation commerciale.

L’instruction des dossiers de créditl’instruction des dossiers de crédit repose sur l’analyse et l’appréciation de :

• la solvabilité des contreparties et leurs notations;

• l’évolution de leurs comportements bancaires avec le groupe Banque Populaire et les autres établissements financiers de la place;

• l’analyse des types de concours demandés, leurs justifications économiques et leurs couvertures;

• les conditions de remboursement des engagements présents et futurs;

• la rentabilité globale des opérations effectuées avec le client.

Chaque demande de crédit obéit à des critères d’éligibilité explicités dans les circulaires y afférentes et suit un acheminement hiérarchique (agence, succursale/centre d’affaires, BPr et BCP) jusqu’à l’instance dont la compétence permet de statuer en dernier ressort sur le dossier. Afin de permettre un double regard et une prise de décision dans les meilleurs délais, la demande de crédit doit préalablement faire l’objet d’une étude de faisabilité au niveau de l’entité commerciale en charge du dossier, avant d’atterrir à la fonction Contre-étude pour une deuxième lecture du risque.Le dispositif décisionnel du Groupe est basé sur:

• la collégialité de la décision;

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• un schéma délégataire à plusieurs dimensions qui assure une adéquation entre le niveau du risque et celui requis pour la décision;

• des limites de compétences établies par groupe de bénéficiaires;

• la séparation des tâches entre les entités commerciales et celles chargées de l’évaluation, du suivi et de la gestion des risques liés au crédit, tant au niveau de la BCP qu’au niveau des Banques régionales.

outre ces procédures, des normes transcrites dans des circulaires cantonnent les choix politiques en matière de conquête et de ciblage commercial : l’âge limite de l’emprunteur, le montant maximal finançable, la durée maximale des prêts, le niveau d’endettement admis, la part d’autofinancement, l’ancienneté de la relation, ainsi que les conditions tarifaires.

Organisation des circuits de décision l’organisation des circuits de décision repose sur un schéma délégataire adéquat avec la structure et l’organisation du Groupe. Ce schéma est décliné selon les trois niveaux suivants :

• pouvoirs délégués par le Président du Comité directeur en faveur des Comités BCP et des Présidents de directoire des Banques Populaires Régionales;

• pouvoirs subdélégués par les Présidents des BPR en faveur des centres d’affaires et succursales relevant de leurs périmètres;

• pouvoirs subdélégués par les Responsables des succursales aux responsables d’agences relevant de leurs entités.

Ces pouvoirs, qui sont exprimés selon plusieurs paramètres (nature de la demande, nature du crédit et sa maturité, notation du client…), sont inversement proportionnels aux niveaux des risques (plus le risque est élevé, moins la délégation est importante).le dispositif décisionnel du groupe est basé sur les principes suivants :

• analyse des dossiers par les entités commerciales initiatrices des demandes et deuxième lecture de risque faite parles entités risques au niveau des BPr et de la BCP;

• prévention du risque à travers un rôle plus déterminant de la fonction Contre-étude dans le filtrage des dossiers et dans la prise de décision;

• exercice des pouvoirs dans le cadre de comités traduisant la collégialité de la décision;

• un schéma délégataire à plusieurs dimensions qui assure une adéquation entre le niveau du risque et celui requis pour la décision;

• exclusion des pouvoirs des BPR des crédits au profit des apparentés, quels que soient leurs montants. Ces derniers sont soumis aux comités internes de crédit tenus au niveau de la BCP;

• des limites de compétences établies par groupe de bénéficiaires au sens de Bank Al Maghrib (un emprunteur ou un groupe d’emprunteurs ayant des liens entre eux tels que définis par le régulateur);

• la séparation des tâches entre les entités commerciales et celles chargées de l’évaluation, du suivi et de la gestion des risques liés au crédit, tant au niveau de la BCP qu’au niveau des BPr.

La prise de décision Le processus de décision s’appuie sur:

• le désengorgement des comités à travers un filtrage en amont des dossiers par la contre-étude sur la base de critères précis;

• la prévention du risque à travers un rôle plus déterminant de la fonction Contre-étude. Son avis, signé et motivé, est obligatoire pour l’instruction de toute demande de crédit et il est déterminant dans la prise de décision;

• la suprématie des Comités de crédit qui, moyennant motivation de leurs décisions, peuvent agréer des dossiers revêtus de l’avis défavorable ou réservés de la contre-étude.

Le suivi de la relation la notation du client et la revue du dossier de crédit au moins une fois par an et à chaque événement significatif survenu dans la situation du client, sont obligatoires. Cette revue est exigée quelle que soit la nature des concours accordés au client. les business plans initiaux des contreparties bénéficiant uniquement de crédit moyen long terme seront confrontés aux réalisations pour permettre la mise en place de mesures correctives au cas où des divergences importantes seraient relevées.La récupération des états de synthèse et le respect par le client de la remise de la documentation comptable à temps sont des éléments déterminants dans la relation client. le réseau doit veiller également à la récupération des états de synthèse intermédiaires qui permettent un suivi régulier de la situation du client afin d’éviter des surprises de fin d’exercices.


Par ailleurs, les visites sur site doivent continuer à se faire d’une manière périodique pour un suivi rapproché de la relation. le réseau doit communiquer à la direction risques tout élément qu’il aura décelé et qu’il jugerait alarmant en termes d’impact sur la situation du client, et cela sans attendre la revue annuelle du dossier. de même, le fonctionnement du compte (dépassements répétitifs ou chroniques, difficulté d’honorer les engagements bancaires ou fournisseurs…) doit être suivi par les entités concernées (Cf. section suivi et gestion du risque).

La gestion du recouvrement et le provisionnementLa politique de la Banque en matière de recouvrement repose sur les principes suivants :

• regrouper en une seule entité l’ensemble du processus de recouvrement, le tout sous l’égide de la fonction risques dont le rôle est d’assurer un filtrage prudent lors de l’octroi et un suivi permanent et régulier des engagements;

• impliquer les commerciaux dans la gestion préventive du risque et dans le recouvrement des créances dès l’apparition des premiers signes de difficulté de la contrepartie;

• privilégier les solutions de règlement à l’amiable aux procédures judiciaires;

• assurer une graduation du processus avec changement d’interlocuteur à des phases critiques;

• concentrer les efforts sur les créances importantes et industrialiser le processus de recouvrement pour la Banque de détail, notamment pour les créances nécessitant un traitement de masse;

• assurer une réactivité dans le transfert au contentieux, lequel peut intervenir avant les délais réglementaires, notamment pour les dossiers présentant peu de chance de récupération.

le déclassement et le provisionnement des créances en souffrances s’effectuent conformément aux dispositions de la circulaire de BAM n° 19/G/2002 et aux instructions de Bank Al Maghrib en la matière. Un suivi périodique de ces créances est assuré en même temps qu’un reporting à l’intention des instances de décision de la Banque, notamment du Comité directeur. Parallèlement à ce provisionnement, la Banque a mis en place une méthodologie pour le calcul des provisions selon les normes IFRS. Celle-ci combine une approche statistique des paramètres de risque et une estimation à dire d’experts des espérances de recouvrement sur les créances importantes.

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2.4. Dispositif de contrôle et de surveillance des risques le dispositif de suivi et de gestion des risques est structuré autour des éléments suivants :

• une architecture des contrôles déployée au sein de toute la filière de crédit;

• une évaluation et un suivi indépendants de la qualité des risques encourus;

• un suivi permanent et rapproché des créances sensibles (dépassements sur les lignes de crédit, autorisations échues et non renouvelées, impayés, etc.)

Le dispositif de contrôle des risquesla responsabilité du contrôle et la supervision du risque de crédit est partagée entre :

• les entités opérationnelles responsables des contrôles de premier niveau des tâches leur incombant;

• les instances relevant du dispositif de contrôle interne (Inspection, Audit, Conformité…);

• la filière Risques Crédit, à travers les Fonctions risques au sein des Banques Populaires régionales et la Direction Générale Risques Groupe de la BCP;

• les instances de gouvernance et de pilotage : Comité gestion des risques, Comité exécutif engagement, Comité d’alerte, Comité de défaut...

Les principes suivants guident notre démarche de contrôle et de suivi des engagements :

• le contrôle des engagements est l’affaire de tous les acteurs impliqués dans la filière crédit;

• l’architecture des contrôles comporte au minimum trois niveaux :

Ø autocontrôle de premier niveau exercé par les chargés d’affaires, les directeurs d’agences et les responsables d’appui technique chacun à son niveau;

Ø contrôle de deuxième niveau a priori exercé par les Centres de traitement Nationaux (CtN) sur la base des documents remis par le Front-Office ou le support;

Ø contrôle a posteriori exercé par la fonction en charge du Contrôle des engagements pour s’assurer de la conformité des décisions de crédit (délégation de pouvoirs, suivi des dépassements, …).

• l’Audit et l’Inspection Générale constituent le dernier maillon de la chaîne de contrôle dans le cadre de leurs missions périodiques.

L’évaluation et le suivi de la qualité des risquesNous évaluons le risque de crédit tant en ce qui concerne les risques liés aux contreparties individuelles (entreprises et particuliers) que ceux liés aux portefeuilles, afin de gérer au mieux les pertes et limiter les impacts sur les résultats. Nous avons recours à divers outils et processus d’évaluation des risques pour nos portefeuilles de prêts d’entreprises et de particuliers. Pour les entreprises, le système actuel de notation constitue le cœur du dispositif de gestion des risques de crédit. en effet, la notation est un élément essentiel dans l’appréciation du risque et l’approbation du crédit. Aussi, une attention particulière est accordée à la cohérence entre les décisions prises et le profil du risque affiché par chaque note ainsi que ses composantes, en l’occurrence les différentes informations qualitatives et quantitatives que comprend la grille. Nous disposons de plusieurs moteurs de notation en fonction soit de la catégorie de clients, soit des secteurs en question; et nos outils sont conforme aux exigences Bâle II en termes de conditions d’utilisation et d’usage. Concernant la clientèle des Particuliers, le scoring couvre actuellement les crédits immobiliers et les crédits à la consommation. Par ailleurs, la Banque a lancé un projet couvrant les besoins de son système de notation Retail qui servira à fonder la 2ème tranche encore nécessaire au passage au modèle de notation interne.eu égard au rôle stratégique que jouent ces outils de notation pour notre institution (pilotage des risques et développement des emplois sains, économie d’allocation des fonds propres), un effort particulier est consacré au suivi de leur usage ainsi qu’à la mise à jour des modèles (deuxième version du moteur déployée en 2012). au niveau du portefeuille, des limites de concentration du crédit sont établies afin de contrôler la concentration défavorable du crédit dans les portefeuilles. il s’agit, par exemple, de limites fixées pour des emprunteurs, des groupes d’emprunteurs liés ou des secteurs d’activités.Ces limites servent à nous assurer que notre portefeuille est bien diversifié, qu’il réduit la concentration du risque et qu’il s’aligne sur notre niveau de tolérance aux risques. Ces plafonds font l’objet d’un examen régulier qui tient compte du contexte général, de la conjoncture économique et du taux de sinistralité du secteur en question.

Suivi des risques sensiblesl’objectif du dispositif de suivi des risques sensibles est d’identifier les signaux avancés de détérioration potentielle des contreparties afin de pouvoir les traiter promptement.


Il est particulièrement important pour la Banque que les entités commerciales aient la capacité d’identifier, le plus tôt possible, les clients ou les contreparties présentant une situation financière dégradée, de les placer sur la « Watch List » et, dans le cas le plus défavorable, de recommander dans le cadre du Comité d’Alerte la constitution d’une provision.

Dans ce cadre, notre Banque a défini des procédures les plus adéquates pour évaluer régulièrement la qualité des actifs, revoir les contreparties sous surveillance et proposer les actions correctives si nécessaire.

A cet effet, la Watch List, qui constitue l’aboutissement de ces actions de surveillance, fait elle-même l’objet d’un dispositif de suivi, permettant à la Banque de préserver dans le temps son potentiel de recouvrement.

la procédure de gestion des risques sensibles s’applique uniquement au portefeuille des créances saines. elle concerne tous les engagements bilan et hors bilan portés sur la clientèle des entreprises et professionnels.

2.5. Evolution des expositions et du profil de risque Au-delà des aspects réglementaires, le risque de crédit peut être évalué à la lumière de trois principaux indicateurs :

• l’évolution du portefeuille en termes de notation. Elle traduit la structure de portefeuilles selon les différentes classes de risques (en nombre et en encours);

• l’évolution de la concentration des risques par secteurs et pour les cent premiers risques;

• l’évolution du taux de créances en souffrance et le niveau de provisionnement.

Notation et distribution Au 31 décembre 2012, la distribution du portefeuille noté se présente comme suit :

L’analyse du portefeuille du segment PME-GE révèle une distribution rassurante en nombre et en encours des risques dans la mesure où elle est concentrée sur les notes se situant entre les classes A et E. en effet, les notes B, C et d concentrent 86% des entreprises ge notées en nombre, correspondant à 72% d’encours. Pour les Pme, 73% du portefeuille noté est concentré sur les classes d et e totalisant 67% des encours.

L’examen de la distribution des TPE/PRO par classe de notation en nombre et en encours montre une concentration au niveau des classes B-E, révélant ainsi un niveau de risque maîtrisé au niveau de ce segment.En effet, les profils B-E regroupent 82% des professionnels avec 81% de l’encours total sur les professionnels. Et pour les TPE, ces profils concentrent 77% des entreprises et 76% des encours.

Effectif

A0%

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32%

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B C D E F G H

Encours

Répartition du segment GE par classe de notationen nombre et en encours

0% 0%

Effectif

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Encours

Répartition du segment PME par classe de notationen nombre et en encours

1% 1%

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ConcentrationEn termes de concentration individuelle, les 100 premiers risques du CPM (hors filiales du Groupe) regroupent 480 contreparties et totalisent un encours de 99.7 milliards de dh, dont 72,6 milliards par décaissement.

Sur le portefeuille noté des 100 premiers risques, les notes entre a et d concentrent 77% en nombre et 80% en encours.

au 31 décembre 2012, les crédits sains accordés aux entreprises sont répartis sur les 15 macro-secteurs comme suit :

Nombre

Classe de Notation

A0%

4%2%

12%

17%

33%

14%

9% 9%

1%

13%16%

31%

17%

11% 10%

1%

5%

10%

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20%

25%

30%

35%

40%

B C D E F G H

Encours

Répartition du segment TPE par classe de notationen nombre et en encours

Nombre

A0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

B C D E F G

Encours

Nombre

Classe de Notation

A0%

2%3%

11%

20%

38%

13%9%

7%1%

11%

19%

37%

14%9% 8%

1%5%10%15%20%25%30%35%40%45%

B C D E F G H

Encours

Répartition du segment PRO par classe de notationen nombre et en encours

crédits par décaissement En % des emplois productifs cPm (*)

100 premiers risques cPm (*) 47%

contreparties éligibles à la déclaration Bam (*) 25%

(*) Hors filiales

Promotion immobilière 21%

Activités financières 19%

Commerce 12%

Electricité, gaz et eau 12%

Bâtiments et travaux publics 4%

Industries diverses 5%

Hôtels et restaurants 5%

Industrie textile 1%

Pêche et aquaculture 1%

Industries extractives 2%

Industrie Agricole 2%

Industrie chimique 3%

Industrie métallurgique 3 %

Transports communications 5%

Industries alimentaires 5%


Les engagements du CPM sur les 15 macros-secteurs sont concentrés à hauteur de 21% sur le secteur de la promotion immobilière et 19% sur les activités financières (contre respectivement 23% et 25% en 2011).rapportés au total engagements sur l’entreprise, la contribution de ces deux secteurs sont respectivement de 16% (-1 pt par rapport au 31/12/2011) et 15% (-4pts par rapport à l’année dernière). Globalement, la concentration sur ces deux secteurs a été réduite de 6 pts sachant que les encours relatifs aux activités financières sont portés à hauteur de 80% sur nos filiales.Reflétant la concentration du tissu économique du Royaume, la répartition géographique du portefeuille reste dominée par une forte représentativité de la Banque Centrale Populaire et la Banque Populaire de rabat-Kénitra, qui continuent de concentrer plus de 60% des emplois globaux.

Provisionnement Sur base sociale, le taux des créances en souffrance a atteint 4% des emplois à fin 2012, en hausse de 0,3pt par rapport au 31 décembre 2011. Cette hausse -qui concerne tous les segments de la clientèle- traduit les effets d’une montée des risques sous l’effet de la conjoncture économique.

face à cette situation, notre groupe a augmenté le niveau des provisions au-delà du minimum requis en :

• constituant une provision complémentaire sur les créances en souffrance de 675 millions mad, permettant d’augmenter le taux de couverture qui a atteint 70% contre 59% en 2011;

• dotant le fonds de couverture des risques de crédit d’une provision pour risques généraux de 300 millions mad, portant ainsi son encours à 1,1 milliard mad au 31 décembre 2012.

Parallèlement aux provisions couvrant ces créances, le Groupe a mis en place une méthodologie de calcul des provisions selon les normes ifrS. Ces provisions sont calculées de deux sortes : les provisions sur base collective applicables aux créances saines, et les provisions sur base individuelle applicables aux créances en souffrance.

• Les provisions sur base collective sont des provisions constituées sur la base d’un ou de plusieurs ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution des risques. elles sont calculées en couverture des créances saines présentant des indices de dépréciation, et sont arrêtées sur la base des observations statistiques, de 6 ans de profondeur, des paramètres de risque, notamment les probabilités de défaut et les taux de pertes.

• Le Groupe a adopté une nouvelle méthodologie d’estimation des provisions spécifiques aux risques de crédit qui intègre désormais les secteurs sous surveillance. Cette démarché dynamique consiste à identifier les secteurs jugés sensibles et à allouer des provisions en raison de la dégradation potentiels des indicateurs des risques.

• Les provisions sur base individuelles sont des provisions qui couvrent les créances en souffrance. Elles sont calculées par une approche individuelle basée sur l’évaluation à dire d’expert des espérances de recouvrement par échéance pour les créances supérieures à 3 millions de dirhams, et une autre basée sur la modélisation statistique de ces espérances pour les créances inférieures à 3 millions de dirhams.

BCP 53%

Rabat - Kénitra 8%

Marrakech - Béni Mellal 6%

Centre Sud 6%

Tanger - Tétouan 5%

Laâyoune 2%

Nador - Al Hoceima 3%

Oujda 4%

El Jadida - Safi 4%

Meknès 4%

Fès - Taza 5%

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le provisionnement consolidé du groupe selon les normes ifrS a atteint, au 31 décembre 2012, 7 707 millions de dirhams couvrant 10 024 millions MAD de créances en souffrance. le taux de couverture à cette même date est de 77% en amélioration de 13 pts par rapport à l’année 2011, et ce suite à l’effort de provisionnement supplémentaire entrepris par le groupe.

3- risques de marchédans un objectif d’encadrer et d’assurer une meilleure maîtrise des risques de marché, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion des risques conforme aux normes Bâle II et aux meilleures pratiques en la matière. Ce dispositif est fondé sur des principes directeurs clairs, des politiques et des procédures internes en ligne avec les objectifs de rendement, les niveaux de tolérance aux risques et en adéquation avec les fonds propres de la Banque.

3.1- Stratégie risques

Les principes directeurs la stratégie du Groupe visent à :

• maîtriser les risques sur les expositions;

• sécuriser le développement des activités de marché du Groupe dans le cadre des orientations stratégiques du Plan à moyen terme et des dispositions réglementaires;

• se conformer à la réglementation bancaire en matière de gestion prudentielle des risques;

• adopter les meilleures pratiques sur le plan de la gestion des risques pour l’ensemble des activités.

Ces principes directeurs ont été traduits en fonction du niveau de tolérance de la Banque face aux risques de marché. De même, la déclinaison de ces principes a été effectuée à travers les dispositifs de limite et de délégation de pouvoirs. les niveaux de tolérance sont fixés de sorte que les expositions face aux risques de marché ne génèrent des pertes qui pourraient compromettre la solidité financière de notre Groupe et l’exposer à des risques inconsidérés ou importants.

3.2- Politiques et procéduresles politiques et les procédures de gestion et de suivi des risques de marché sont formalisées en tenant compte

des entités impliquées dans le processus d’évaluation, de suivi et de contrôle des risques.

La Politique de « gestion des risques de marchés » décrit le processus d’identification, de mesure et de contrôle des risques de marché pertinents. La vision du groupe n’est pas de neutraliser les risques mais surtout de veiller à l’adéquation entre les risques pris et les rendements anticipés dans le cadre des activités de marché. Le risque de marché est géré en tenant compte du cadre global de gestion des risques de la Banque qui comprend le risque de crédit, les risques opérationnels et le risque global de taux et de liquidité.

Plus précisément, cette politique décrit le cadre global de gestion des risques de marché en mettant l’accent sur :

• les rôles et les responsabilités des organes de gouvernance et de gestion, ainsi que les missions des entités opérationnelles impliquées dans la gestion des risques de marché;

• la détermination et la revue des limites opérationnelles;

• la revue des expositions et des risques avec un focus éventuel sur une classe de risque;

• les informations relatives aux méthodologies de mesure des risques et de validation des modèles de valorisation. Ces validations se faisant, par ailleurs, au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc;

• les outils de suivi et de reporting.

le dispositif de gestion des risques représente la déclinaison des éléments de la politique et englobe, à cet effet, d’autres circulaires régissant les activités de marché par rapport au :

• Dispositif de séparation des portefeuilles : l’objectif de cette circulaire est de traduire, selon la vision du Groupe, les prérogatives de la circulaire 26/G/2007 relative au calcul des exigences en fonds propres au titre des risques de marchés en un dispositif clair et formalisé de séparation des activités de négociation et celles à caractère bancaire.

• Dispositif de limite et de délégation de pouvoirs: cette circulaire définit de façon détaillée les règles en matière de limite et de délégation de pouvoirs. elle encadre ainsi les attributions déléguées aux différents responsables des activités de marchés. Elle a pour objectifs de :

• sécuriser les opérations et limiter les risques;


• se conformer à la réglementation bancaire en matière de contrôle interne et de gestion prudentielle;

• optimiser les circuits décisionnels;

• améliorer la rentabilité.

• Dispositif de gestion des produits dérivés : cette circulaire a été mise en place en 2008 et définit de façon détaillée le processus de lancement, de suivi et de gestion d’un produit dérivé. elle encadre ainsi les attributions déléguées à différentes fonctions intervenant dans ce processus et les principales limites auxquelles cette activité est assujettie. Cette circulaire a pour objectifs de :

• définir la stratégie de la Banque en matière de produits dérivés;

• préciser le rôle des différents acteurs intervenant dans le processus de gestion et de suivi des produits dérivés;

• arrêter les limites de position et d’indicateurs de risques (delta, maturité, etc.)

de plus, la Banque dispose d’un ensemble de circulaires et de procédures de gestion des activités de marché domiciliées chez les différentes entités.

3.3- Dispositif de gestion des risques de marché

Acteurs et entités impliqués dans la gestion des risques de marchéLe processus de gestion des risques de marché implique l’intervention d’un certain nombre d’acteurs ainsi que des comités spécifiques dont les rôles sont précisés auparavant. il s’agit, notamment, du Comité gestion des risques et de la Conformité (Cgr&C) et du Comité de Placement (CP).

les acteurs principaux du dispositif de contrôle des risques sont les suivants :

La Direction risques financiers et des marchés : cette entité définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l’ensemble des risques de marché. A ce titre, ses principales missions consistent à :

• assurer un suivi des positions, des limites et des risques engendrés par l’ensemble des activités de marché;

• définir les méthodologies de détermination des limites, de mesure des risques et de mesure de performance;

• assurer le développement, l’enrichissement et l’optimisation des outils et des systèmes de mesure des risques;

• produire les reportings réglementaires et internes destinés aux différents comités et instances de gouvernance.

La Banque des marchés : les opérationnels de la banque des marchés constituent la première ligne d’autocontrôle sur le plan de la gestion des risques de marché. Les responsables des activités de marché doivent :

• proposer une limite de risque pour chacun des portefeuilles sous gestion. les limites sont établies en fonction des objectifs de rendement et de la tolérance au risque. Ces limites de risque sont soumises au Comité de placement pour approbation;

• soumettre, pour approbation, suivant un dispositif de délégations de pouvoirs régi par la circulaire interne, les transactions qui dépassent leur niveau de compétence.

La Direction Middle office : le dispositif de contrôle s’appuie sur le contrôle de premier niveau réalisé par le Middle-office qui exerce quotidiennement des fonctions opérationnelles en toute indépendance par rapport aux opérationnels des activités de marché. Ses principales attributions sont:

• suivi et contrôle des opérations de marché : mise à jour des données, suivi des positions, conformité des opérations ou encore analyse et correction des écarts;

• analyse des résultats des activités de marché : rapprochement, réconcil iation et suivi des performances entre autres;

• suivi des risques : contrôle de conformité par rapport à la politique de risque, surveillance des limites, analyse et suivi des opérations de couverture;

• optimisation et développement des moyens de traitement : participation et accompagnement lors des développements des systèmes d’information, des nouveaux produits, des référentiels internes et des procédures de gestion…

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les directions risques de contrepartie et Surveillance des risques : la gestion du risque de contrepartie relatif aux opérations de marchés est encadrée par une circulaire spécifique impliquant l’ensemble des entités, y compris les BPR. Chaque entité agit dans le cadre des délégations qui lui sont conférées par le Comité grands risques et recouvrement. les limites de contrepartie sont évaluées sur la base des mêmes normes que celles régissant le risque de crédit.

le circuit d’autorisation et de renouvellement des limites de contrepartie a été revu par le Middle-office afin d’optimiser les circuits de décision et de s’assurer de sa fluidité.

les directions risques de Contrepartie et Surveillance des risques interviennent sur les aspects méthodologiques relatifs aux risques de contreparties bancaires et de clientèle en concevant et en implémentant de nouvelles normes.

a titre d’exemple, pour les contreparties bancaires, un dispositif spécifique est mis en place pour évaluer la solvabilité des banques étrangères sur la base d’un modèle quantitatif intégrant les facteurs de risques les plus pertinents. Les limites issues de ce modèle sont présentées pour approbation au Comité de Placement

et font l’objet de révision en fonction de l’évolution de la conjoncture internationale.

Dispositif de gestion des risques de marché La gestion des risques de marché a pour objectif de gérer et de contrôler les expositions au risque de marché afin d’optimiser le couple risque/rendement, tout en conservant un profil de marché cohérent avec le statut du Groupe en tant qu’établissement financier de premier plan et intervenant important en matière de produits financiers.

Les risques de marché issus du portefeuille bancaire sont suivis, gérés et intégrés dans le cadre de la gestion du risque structurel de taux et de liquidité. en vue d’encadrer les risques sur les différentes activités de marché et d’en assurer la surveillance, la Banque s’est dotée d’un dispositif organisé autour de quatre axes :

• un système de délégation des pouvoirs définissant le processus de demande, de validation des limites et d’autorisation des dépassements;

• une activité de pilotage et d’arbitrage entre les


différentes activités de marché via le Comité de Placement;

• une activité de suivi et de surveillance des indicateurs de risque par les entités et les organes de contrôle des risques de marché;

• un ensemble d’outils de gestion et de contrôle des risques de marché.

Limites applicables

au-delà des limites applicables à toutes les activités de marché, à savoir les limites de positions par instrument et les limites de transactions, certaines ont été instaurées pour les activités obligataires et pour les activités de change. Ces limites sont identifiées comme suit :

• la limite de taille maximale du portefeuille de négociation obligataire, de change à terme et des options;

• les limites de Duration et limite de sensibilité pour le portefeuille de négociation obligataire;

• les limites de Stop Loss par tranche de position relatives aux positions de change ouvertes et aux transactions intraday pour compte propre;

• la limite courte de position de change;

• les limites de position par devise;

• les limites de positions maximales pour les opérations de change à terme et d’options de change;

• les limites de sensibilité aux risques de taux par time buckets pour les opérations de change à terme, swaps de change et de trésorerie devises;

• les limites par indicateurs de sensibilité (Delta, Gama, Vega et Rhôs) pour le portefeuille des options de change.

Ce dispositif est renforcé par des limites en termes de var (value at risk) comme limites globales déclinées par facteur de risques et portefeuille.

l’ensemble du dispositif des limites est organisé sous forme de grille de délégation de pouvoirs fixant les limites par instrument, par marché, et par intervenant. le processus de proposition et de validation des limites est encadré par une circulaire interne. le contrôle des limites est effectué quotidiennement par le Middle-Office et chaque mois par le Pôle Gestion Globale des Risques.

Système de suivi des indicateurs de risque

Le suivi des risques de marché est effectué quotidiennement par le Middle-office et par la Direction Risques Financiers et de Marchés. Le Comité de Gestion des risques s’assure, via un reporting trimestriel des niveaux d’exposition, des rendements, des risques adossés aux activités de marché, du respect des exigences réglementaires et de la conformité aux dispositifs de limite.

le reporting présenté au Cgr&C comprend également l’analyse de la sensibilité des portefeuilles et les simulations dans le cas de scenarios extrêmes tenant compte à la fois de la structure des portefeuilles et des corrélations entre les différents facteurs de risque.

Le système de reporting des risques au C.P.M revêt deux formes :

• un système de reporting réglementaire périodique vers le superviseur et les autorités de tutelle;

• un système de reporting interne de gestion, sur le processus de surveillance des risques, le contrôle interne et la conduite du projet Bâle II.

Le système de reporting réglementaire est connu et standardisé pour toute la profession. Concernant le reporting interne, il porte notamment sur la communication des éléments suivants :

• des plannings détaillés des différents chantiers de mise en œuvre du dispositif bâlois ainsi que les niveaux d’avancement des processus méthodologiques, des outils du système d’information des risques et des plans de convergence des filiales du Groupe;

• des indicateurs de surveillance des risques par domaine;

• des propositions d’amélioration du système de surveillance et/ou des activités, métiers, normes et référentiels;

• un état de surveillance du dispositif de contrôle interne et des mesures correctives éventuelles;

• des chantiers de concertation et études d’impacts menés avec le superviseur et/ou avec la profession.

Outils de contrôle et de gestion des risques de marché

L’évaluation des risques de marché à la Banque repose sur la combinaison de deux groupes de mesure : d’une part le calcul de la valeur à risque (var), et d’autre part l’utilisation de diverses mesures de sensibilité (y compris les scénarios de stress) qui permettent d’encadrer les risques potentiels.

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la Banque a adopté une structure de gestion et de suivi des risques de marché qui inclut le recours à la méthodologie VaR pour l’ensemble de son portefeuille de négociation.

La VaR peut être définie comme étant la perte théorique maximale que peut subir un portefeuille en cas de mouvements défavorables des paramètres de marché sur un horizon de temps et pour un intervalle de confiance donnés. La Banque retient un intervalle de confiance de 99 % et un horizon de temps d‘un jour en s’appuyant sur deux ans d’historique de données. Cela permet le suivi au jour le jour des risques de marché pris par la Banque dans ses activités de trading, en quantifiant le niveau de perte considéré comme maximal dans 99 cas sur 100, à la suite de la réalisation d’un certain nombre de facteurs de risques (taux d’intérêt, taux de change, prix d’actifs, etc.)

La méthode retenue pour le calcul de la VAR est celle d’un modèle basé sur les rendements historiques des facteurs de risques inhérents au portefeuille trading. Ce modèle prend implicitement en compte les corrélations entre les différents facteurs de risques. une var globale est calculée pour l’ensemble des activités de négociation et par nature d’instruments.

Bien qu’elle constitue une mesure utile du risque, la var doit être appréciée au regard de ses limites. a titre d’illustration:

• l’utilisation des données historiques pour estimer les évolutions futures peut ne pas capturer l’ensemble des événements potentiels, en particulier ceux qui sont extrêmes;

• le choix d’un horizon d’une journée suppose que toutes les positions puissent être soit liquidées, soit couvertes en l’espace d’une journée. il est possible que cette méthode ne permette pas de prendre suffisamment en compte le risque de marché en période de liquidité très réduite;

• la VaR est calculée sur la base d’expositions en fin de période. Par conséquent, elle ne reflète pas forcément les expositions en cours de journée.

Consciente des limites du modèle de VaR, la Banque incorpore dans son dispositif de surveillance des analyses et des limites de sensibilité.

Parallèlement aux calculs de VaR, des impacts en termes de profits et pertes (P/L) à partir de scénarios standards ou de scénarios de stress sont estimés pour l’ensemble du portefeuille de négociation. Ces scénarios

sont choisis parmi trois catégories: des scénarios historiquement avérés, des scénarios hypothétiques et des scénarios adverses.

Les principaux indicateurs utilisés sont :

• une sensibilité à la variation de taux de +/- 25 bps et 15 bps (indicateur global et par tranche de maturité);

• un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle;

• un indicateur du seuil de rentabilité du portefeuille (Break even Point);

• une sensibilité à la variation extrême de taux de 200 bps;

• une sensibilité à la variation des cours de +/- 1%, 5% et 10% tenant compte de la corrélation entre l’eur et le uSd dans la composition du panier mad.

• ...

3.4- Evolution des expositions et du profil de risque le tableau ci-dessous présente la var globale des activités de négociation. le risque de prix des actions, le risque de taux d’intérêt et le risque de change représentent les trois catégories de risque auxquelles le groupe est exposé.

min max moyenne Fin décembre

var (millionS DH) 13.1 22.4 17.4 13.1

var/mtm (bps) 12 208 26 35

La VaR globale (1-Jour à 99%) du portefeuille à fin décembre 2012 était de 13.1 millions dh, soit 0,36% de la valeur marchande du portefeuille et 0,06% du total des fonds propres.

La VaR hors corrélation est de 20.2 millions DH, soit un effet de diversification de 7.1 millions sur le portefeuille global et réparti sur les différents instruments.

la var est concentrée principalement sur le portefeuille obligataire et les titres de propriété, et accessoirement sur les opérations de change et de trésorerie devises. Cela est dû à la taille de ces portefeuilles, à la forte volatilité des facteurs de risques les composant et à leurs poids par rapport aux autres facteurs dans le portefeuille de négociation.


Compartiment change Le portefeuille de change à terme a enregistré un niveau quasi-stable durant l’année 2012 conjugué à un accroissement du volume des Swaps de change.

La position de change nette a évolué en dents de scie pendant l’année 2012. En dépit de sa forte variation, la position de change nette est restée équilibrée compte tenu de la composition du panier du dirham et de l’actualisation des différents flux à terme. Les limites réglementaires par rapport au niveau des fonds propres, pour la position globale et par devise, ont été respectées courant 2012.

Position de change netteen C/V MMAD

Fonds propres % Fonds Propres

Mars 2012 -157 21 434 0.7Juin 2012 654 23 902 2.7Septembre 2012 1 804 23 902 7.5Décembre 2012 390 21 562 1.8

La VaR pour l’activité trading de change a atteint 165 KMAD en fin d’année.

Compartiment obligataireCourant 2012, les limites obligataires ont été revues et validées par les organes d’administration et de direction. les limites de duration et de position maximale ont été renforcées par des sous limites pour les portefeuilles euro Bonds et OPCVM et ont été modifiées pour s’adapter au nouveau contexte de volatilité du marché.

La VaR pour l’activité trading obligataire, à fin décembre 2012, s’est élevée à 7,5 MMAD.

Compartiment actions et OPCVMl’encours de ce portefeuille est demeuré pratiquement stable aux alentours d’un encours moyen de 3.4 milliards de mad, avec une répartition de 10% et 90%, respectivement pour les actions et les oPCvm.

L’objectif étant d’alléger les positions sur les actions dont les valeurs ne sont pas significatives et se concentrer sur des valeurs de fonds de portefeuille réputées plus liquides.

La VaR pour l’activité de trading sur les titres de propriété, à fin décembre 2012, s’est hissée à 3.7 MMAD.

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4- risques structurels de taux et de liquiditéla Banque est exposée dans le cadre de ses activités à des risques structurels de taux et de liquidité issus des mécanismes de transformation des dépôts en crédit et de refinancement des activités bancaires. Ces risques sont considérés comme le cœur du métier. a ce titre, ils font l’objet d’une attention particulière de notre Banque, en termes de suivi et de contrôle.

4.1- Stratégie risquesla stratégie de gestion du risque global de taux et de liquidité obéit à l’objectif de maîtrise des risques inscrit dans le processus de développement planifié et adopté par la Banque. Cette stratégie repose sur les principes directeurs suivants :

• orienter les activités de développement dans le cadre d’un plan moyen terme en tenant compte des risques de taux et de liquidité;

• maintenir une structure stable et variée des dépôts du Groupe avec une maîtrise du potentiel de croissance de ses engagements;

• améliorer progressivement le Gap global de taux en vue de maintenir un équilibre des différentes activités en termes de profil de risque;

• développer les actifs à taux variables pour immuniser une partie du bilan suite à une évolution défavorable des taux d’intérêts.

4.2- Politiques et procéduresla politique globale des risques fait partie des plans de développement et de suivi des activités classiques de la Banque. elle est approuvée périodiquement par les organes d’administration et de direction dans le cadre des comités et réunions de gestion. Son fondement est traduit par des textes de réglementation interne à travers des circulaires et des normes cadrant l’étendue et les conditions d’exercice des activités de maîtrise et de suivi des risques.

Pour le cas spécifique des risques structurels, les organes de gouvernance sont directement impliqués dans la définition de la politique globale lors de la présentation de la note d’orientation stratégique adressée au Comité Directeur. Ces orientations permettent de fixer des objectifs en matière de risques en accompagnement des plans de développement.

Durant les dernières années, le risque de liquidité est devenu une composante importante de la stratégie

du groupe et a fait l’objet d’une politique formalisée encadrant le risque de « liquidité et de refinancement ». Cette politique présente les principales composantes du dispositif d’identification, de normalisation et de suivi du risque de liquidité aussi bien dans le cadre d’activités normales que dans le cadre d’un plan de relève lorsqu’il s’agit d’une crise de liquidité.

4.3- Dispositif de gestion des risques

Risque de liquidité

Ce risque peut découler de la structure du bilan en raison des décalages entre les échéances réelles des éléments de l’actif et du passif, des besoins de financement des activités futures, du comportement des clients ou d’une éventuelle perturbation dans les marchés ou de la conjoncture économique.

la gestion du risque de liquidité vise à garantir à la Banque l’accès aux fonds nécessaires afin d’honorer ses engagements financiers lorsqu’ils deviennent exigibles. Elle se traduit par le maintien d’un niveau suffisant de titres liquides et un approvisionnement en fonds stable et diversifié. Le portefeuille des titres est constitué majoritairement de Bons du trésor et accessoirement de positions sur actions liquides et sur oPCvm.

La gestion de la liquidité s’appuie sur :

• le suivi des ratios de liquidité du bilan selon les exigences internes et celles issues de la réglementation;

• l’élaboration d’un échéancier de liquidité sur la base de divers scénarios dynamiques et sur l’horizon du PMT, ainsi que l’élaboration d’un échéancier de liquidité statique donnant des indications sur la situation de la liquidité de la Banque à moyen et long termes;

• le suivi du portefeuille d’investissement et la projection des flux de trésorerie. Afin d’assurer une réserve minimale de liquidité, il a été instauré une limite interne relative au portefeuille obligataire;

• le maintien d’un éventail varié de sources de financement et le suivi de la concentration des dépôts par nature de produits et de contrepartie avec un suivi régulier de la concentration des 10 plus grands déposants;

• le maintien des rapports privilégiés avec les investisseurs institutionnels et les grandes Corporate.

Les dépôts à vue de la clientèle (comptes courants et comptes épargne) constituent une part importante du


financement global du Groupe qui s’est révélé stable au fil des ans. En outre, le programme d’ouverture d’agences s’est prolongé en 2012 et compte se poursuivre tout au long de la période du Pmt (2013-2015), contribuant à renforcer le rythme de collecte des dépôts de la clientèle.

Par ailleurs, par l’intermédiaire de ses activités de marchés, la Banque est un intervenant important sur les marchés monétaire et obligataire. Sa position lui permet de recourir, occasionnellement à court terme, auprès de BAM, des banques et d’autres institutions financières, aux opérations de pension.

Risque global de taux l’analyse de ce risque est complexe, en raison de la nécessité de formuler des hypothèses relatives au comportement des déposants concernant l’échéance de dépôts remboursables contractuellement sur demande et sur les actifs et les passifs non sensibles directement au taux d’intérêt. lorsque les caractéristiques comportementales d’un produit sont différentes de ses caractéristiques contractuelles, les caractéristiques comportementales sont évaluées afin de déterminer le risque de taux d’intérêt réel sous-jacent.

le processus d’évaluation et de calcul du niveau général du risque global de taux s’opère :

• une fois par trimestre à l’arrêté des états de synthèse de la Banque;

• deux fois par an, en adossement au processus de planification (phase de la Note d’Orientations Stratégiques et phase de cadrage du plan financier à moyen terme), et ce en tant que dispositif de validation définitive du PMT.

Ce dispositif de surveillance repose sur :

• une méthodologie d’évaluation basée sur l’approche des gaps (impasses). Cela se traduit par une classification des actifs et passifs selon leur profil d’échéance et de taux (fixe ou variable), en tenant compte des facteurs de durée résiduelle et de comportement futur (approche prévisionnelle sur un horizon triennal et selon les hypothèses du PMT);

• un système de reporting trimestriel à l’intention du Comité gestion des risques et de la Conformité sur les niveaux d’exposition au rgtl, les stress tests en termes d’impact sur le PNB, les fonds propres et l’évolution prévisionnelle des ratios prudentiels;

• un système de limites en termes d’impacts des RGT

par rapport au PNB et aux fonds propres, défini par le Comité gestion des risques & de la Conformité et validé par le Comité directeur.

4.4- Evolution des expositions et du profil de risque

Risque de liquidité le total des actifs du CPm s’est établi à 241 milliards de dirhams à fin décembre 2012 contre 227 en décembre 2011, soit une augmentation de 6%. en décembre 2012 et par rapport à décembre 2011, les emplois devant être refinancés en cash représentaient 11 milliards de dirhams. Il s’agit principalement des crédits à hauteur de 5,1 milliards (dont 3 milliards alloués aux crédits de trésorerie) et du portefeuille de titres (transaction et placement) à hauteur de 5,7 milliards de dirhams. Ces montants, ainsi que la baisse des dépôts à terme de 4 milliards, ont été refinancés notamment par :

• les dépôts à vue de la clientèle à hauteur de 5 milliards de dirhams;

• les comptes d’épargne à hauteur 1,8 milliard de dirhams;

• un recours plus important aux avances en pension de Bank Al-Maghrib (+7,5 milliards de dirhams);

• la baisse du compte BAM de 0,7 milliard du fait de la baisse du taux de la réserve monétaire de 6% à 4%.

a noter que la baisse des fonds propres de la Banque, suite à la cession par l’etat de 10% du capital de la BCP aux BPr, a été compensée au cours du 2ème semestre 2012 par deux augmentations de capital : 5% pour la BPCe et 5% pour la Sfi.

le resserrement progressif de la liquidité, qui a marqué le secteur bancaire durant les deux dernières années, s’est poursuivi en s’accentuant en 2012. il n’a toutefois pas eu d’impact majeur sur le CPm du fait que celui-ci bénéficie d'une plus grande marge de manœuvre par rapport à ses confrères, grâce notamment à la prépondérance des dépôts non rémunérés, à la forte réduction de la concentration des grands déposants et au recours -encore limité- au marché de capitaux.

Ainsi, les ressources du CPM collectées auprès de la clientèle ont augmenté de 2%, passant de 181,7 milliards dh en décembre 2011 à 185,3 milliards dh à fin décembre 2012. Cette hausse concerne les comptes sur carnet (+10,1%) et les dépôts à vue (+4,4%). Par contre, les dépôts à terme ont enregistré un recul de 9,2% suite à la non-reconduction des dat de certaines

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grandes entreprises et à la baisse continue des bons de caisse. Il en résulte une légère diminution de la part des ressources rémunérées par rapport à la structure globale des ressources.

Le coefficient de transformation du CPM s’est situé à 90,7% en décembre 2012 contre 86,8% un an auparavant du fait du développement plus important de l’activité de crédit par rapport aux dépôts de la clientèle. Pour répondre au besoin additionnel de refinancement, le CPM a procédé à l’émission de certificats de dépôts afin de porter leurs encours à 3,9 milliards de dirhams en 2012, contre 3 milliards de dirhams en 2011. Toutefois, le recours par le CPM au marché monétaire et obligataire reste assez limité par rapport à ses confrères.

Risque global de taux Au 30 juin 2012, le profil des actifs et des passifs dont l’échéance est inférieure à 12 mois était à peu près le même que celui des actifs et passifs à fin décembre 2011, mis à part :

• la hausse du compte BAM de 6.7 milliards de dirhams, soit un encours de 10,6 milliards de dirhams au 30 juin 2012. Cette hausse exceptionnelle est toutefois conjoncturelle, le montant moyen requis étant seulement de 6,6 milliards de dirhams;

• la poursuite de la hausse des valeurs données en pension pour 7,5 milliards de dirhams;

• la hausse des certificats de dépôts de 2 milliards de dirhams;

• l’acquisition de titres propriété (1 milliard) et des titres de transaction obligataires (1,7 milliard).

Ces opérations n’ont eu qu’un impact limité sur notre profil de risque. Ainsi, en cas de hausse des taux de 100 points de base, le bénéfice augmente de 42 millions de dirhams contre 78 millions en décembre 2011. En outre, la sensibilité des bénéfices à une variation des taux reste bien en dessous des limites de nos objectifs de risque.

A fin décembre 2012, le profil de risque était en légère amélioration suite à plusieurs évènements :

• les augmentations de capital en faveur de la BPCE pour un montant de 1,6 milliard de dirhams, puis en faveur de la SFI pour un montant de 1,7 milliard de dirhams;

• la baisse du taux de la réserve monétaire de 6% à 4% en septembre 2012;

• la poursuite de l’acquisition de titres propriété à des fins de trading (pour un montant de 5,8 milliards de dirhams), qui s’écoulent sur le court terme;

• la poursuite de l’augmentation des opérations de change à terme.

Ainsi, notre profil de risque à l'horizon d’une année est positif en décembre 2012 avec des impacts reflétant dans la même tendance les mouvements à court terme des taux d’intérêts.

Le tableau suivant présente l’incidence potentielle d’une hausse des taux de 100 points de base sur une période de 12 mois (court terme) sur le revenu net d’intérêt et sur la valeur économique de la Banque en 2011 et 2012. l’impact d’une telle variation représente moins de 1,5% du PNB et 1 % de nos fonds propres.

En % des emplois productifs CPM Décembre 2011 Juin 2012 Décembre 2012

Le bénéfice (en millions) 78 42 107

par rapport au PNB 0,85% 0,46% 1,06%

La valeur économique sur le CT (en millions) -105 -129 -107

par rapport aux fonds propres -0,48% -0,55% -0,51%


5- risques opérationnelsSelon la définition adoptée par Bank Al Maghrib, les « Risques Opérationnels » sont les risques de pertes résultant de carences ou de défauts attribuables à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs. Cette définition inclut le risque juridique mais exclut les risques stratégiques et de réputation.

5.1- Stratégie risquesContrairement aux risques de marché et de crédit, les risques opérationnels sont subis. ils ne représentent pas la contrepartie d’une espérance de gain ou d’une rémunération future attendue. Afin de maîtriser ses risques opérationnels, le groupe a mis en place une politique de gestion des risques opérationnels dont les principaux fondements sont :

• être en mesure de détecter, le plus tôt possible, les risques ou les incidents de nature opérationnelle pouvant avoir des conséquences financières et/ou sur l’image du Groupe;

• analyser les risques (potentiels) et /ou les incidents (avérés) et apprécier le plus précisément possible et de façon dynamique leurs impacts;

• alerter et mobiliser les principaux responsables concernés par lesdits incidents, qu’ils en soient à l’origine et/ou qu’ils en subissent les conséquences;

• mesurer les effets de cette politique et disposer d’outils et d’indicateurs de pilotage à destination de la direction générale, du management dirigeant, des métiers et des différents acteurs du dispositif pour pouvoir apprécier, par BPr, par métier et par fonction, les expositions aux risques opérationnels et les réduire (coût du risque);

• faire engager les actions curatives et préventives qui s’imposent pour réduire les impacts, limiter la probabilité de survenance des incidents, tirer les enseignements et adapter les organisations.

5.2- Politiques et procéduresles politiques et les procédures de gestion et de suivi des risques opérationnels sont formalisées et tiennent compte des entités impliquées dans le processus d’évaluation, de suivi et de contrôle des risques.

Compte tenu de la nature des risques opérationnels, les dispositions réglementaires internes impliquent un nombre important d’acteurs qui interviennent dans :

• l’identification et l’auto-évaluation des risques;

• la collecte et le contrôle des incidents;

• la sensibilisation et l’animation de la filière des risques opérationnels;

• l’utilisation des cartographies des risques dans le cadre des activités de contrôle et d’audit.

ainsi, les principales circulaires internes qui régissent les risques opérationnels sont les suivantes :

• Politique de gestion des risques opérationnels Groupe : elle définit la politique générale de gestion des risques opérationnels aussi bien au niveau du CPm qu’au niveau du Groupe Banque Populaire;

• Charte du Contrôle Interne du Groupe Banque Populaire : elle dicte la stratégie générale en termes de gestion des contrôles et des interactions entre les différents acteurs concernés, en l’occurrence l’inspection générale, l’audit, le pôle risk Management et les fonctions opérationnelles;

• Gestion des Risques Liés aux Activités Externalisées du CPM : elle arrête la politique générale en termes de gestion des risques opérationnels pour permettre d’externaliser une activité de la Banque et les moyens à mettre en œuvre pour avoir un certain niveau de contrôle sur la gestion des risques chez les prestataires;

• Politique Générale et Gouvernance du Plan de Continuité d'Activité du Crédit Populaire du Maroc : elle définit la politique de continuité d’activité adoptée par le CPM afin de lui permettre d’honorer ses engagements aussi bien envers ses clients qu'envers ses fournisseurs en cas de sinistre grave.

5.3- Dispositif de gestion des risques

Organisation de la filière risques opérationnelsL’organisation de la filière Risques Opérationnels au niveau du GPB s’articule autour des axes suivants :

• la fonction centrale au niveau du siège qui est chargée de la conception et du pilotage des outils méthodologiques et informatiques;

• un réseau animé de Gestionnaires de Risques dans leurs périmètres respectifs (BCP, BPR). Ils participent à la mise à jour de la cartographie des risques opérationnels et doivent assurer la mise en place des plans d’actions pour le renforcement du dispositif de maîtrise des risques;

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• des correspondants désignés par métier dans le cadre du protocole de collecte des pertes. Ceux-ci ont pour mission de recenser les pertes opérationnelles et de les archiver dans l’outil de gestion des risques commun à l’ensemble du CPM et à certaines filiales;

• des correspondants au niveau des filiales (contrôleurs internes ou autres) qui veillent à la mise en place de la méthodologie et des outils R.O en synergie avec le dispositif adopté au sein du gBP.

Exercice de la cartographiel’année 2012 a connu la mise en application de la nouvelle démarche de cartographie des risques opérationnels établie en 2011 sur les processus opérationnels critiques stables, notamment l’activité de marché, les valeurs mobilières, les moyens de paiement, la monétique, la banque- assurance, etc.

la mise à jour des autres processus majeurs comme les engagements et l’international ont démarré et seront réalisés courant 2013.

Les principaux objectifs atteints par cette démarche ont consisté en :

- une démarche d’évaluation des risques plus qualitative permettant de se concentrer sur les plans d’action couvrant les risques les plus critiques;

- l’harmonisation de l’évaluation des risques entre les Banques régionales permettant une plus grande visibilité sur l’exposition au risque pour le CPM;

- la concentration des efforts des Banques régionales sur l’identification des risques spécifiques et les propositions de plans d’action pouvant servir à tout le CPM;

- la mise à jour de la cartographie des risques rendue moins fastidieuse pour se concentrer sur les vrais enjeux relevés par les experts métiers.

Concernant les filiales, une assistance méthodologique leur est fournie en fonction de la spécificité du métier et du contexte tout en prenant soin de garder une cohérence Groupe. Un suivi périodique est effectué suivant l’état d’avancement de chaque filiale.

a noter dans ce sens que l’année 2012 a connu la finalisation des cartographies des risques opérationnels d’upline groupe et l’initialisation de celles de CiB Offshore et de Dar Damane avec la méthodologie du groupe.

Pour information, la démarche se déroule selon les

phases suivantes :

La découverte du processus : analyse des dispositifs mis en place pour la gestion de l’activité en termes de procédures, d’acteurs, d’outils…

• L’identification des événements de risques : en partant des différents métiers de la banque, l’identification des événements de risques se réalise à travers un balayage des principaux risques potentiels encourus dans l’exercice d’une activité. Ce recensement est affiné progressivement, au fil des réunions tenues avec les experts métiers;

• La mesure et l’évaluation des événements de risques : pour chaque événement, le risque est évalué en termes de « Probabilité d’occurrence » et de « Impact/perte» encourus en cas de survenance à l’aide d’une grille de score adaptable aux BPr et aux filiales;

• L’appréciation des moyens de surveillance et de couverture des risques : il s’agit de l’évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle existants pour chaque événement de risque. Cette cotation est réalisée sur la base de deux critères : la pertinence du contrôle et son application.

Processus de collecte des incidentsIl existe un système de collecte des incidents risques opérationnels basé sur un mécanisme déclaratif à double regard, accessible aux différents acteurs des processus opérationnels majeurs de la Banque.

des Correspondants risques opérationnels (Cro) ont été désignés au niveau des BPr & de la BCP, avec pour mission de déclarer tout incident répondant aux critères définis par la procédure de collecte indépendamment de l’entité de survenance.

les Cro des différents métiers alimentent directement au niveau de l’outil informatique dédié. Le workflow est prévu pour permettre aux responsables hiérarchiques d’être avertis en temps réel des événements intervenus dans leur périmètre, et de contrôler la pertinence des informations remontées par leurs collaborateurs. Plusieurs actions ont été engagées dont:

• un focus sur la déclaration des incidents ayant un impact financier important;

• la formalisation d’un guide méthodologique détaillé sur la qualification et l’évaluation des incidents;

• des rapprochements entre les incidents déclarés et


les pertes comptables enregistrées;

• Des recoupements sont effectués également avec les fonctions en charge de la qualité et du suivi des Affaires Juridiques;

• l’utilisation d’autres outils internes comme celui de la résolution des incidents informatiques afin de collecter les incidents risques opérationnels associés aux dommages aux actifs et aux dysfonctionnements Si.

l’animation permanente des acteurs de ce processus a permis d’améliorer la qualité des déclarations et la visibilité sur le profil de risque de la banque.

De même, ce système a été étendu à plusieurs filiales comme Maroc Leasing et Upline Groupe -pour lesquels les incidents sont remontés dans le même outil informatique- et a permis à la Banque de les intégrer au profil de risque Groupe.

Dispositif de suivi des activités externalisées Conformément aux recommandations de la circulaire 29/G/2007 de BAM qui stipule que les activités externalisées doivent faire l’objet de politiques appropriées de suivi des risques, le dispositif de suivi des activités externalisées a été renforcé par la mise en application d’une méthode d’évaluation spécifique comportant les éléments principaux ci-dessous :

• un recensement et une localisation des prestations externalisées sur le périmètre CPM en distinguant les prestations centralisées (monétique, éditique, confection des chéquiers…) des prestations en régions (tri et conditionnement de billets, transport de fonds, gardiennage…);

• une analyse à l’aide de scores permettant de hiérarchiser les domaines par niveau de risque et les prestataires par niveau de maîtrise des risques;

• des visites effectuées par des équipes mixtes opérationnelles et risques afin d’avoir une idée plus précise du niveau de maîtrise des risques par le prestataire sur les volets qui lui sont confiés par la Banque;

• des plans d’action pour permettre une meilleure maîtrise des risques liés à l’externalisation (suivi de la santé financière de la société, communication sur leurs plans de continuité d’activité, sur la qualité du suivi de l’activité…)

Sensibilisation aux risques opérationnelsune campagne de sensibilisation aux risques opérationnels est réalisée au niveau de toutes les fonctions de la Banque depuis l’agence au top management en adaptant le contenu des supports à la population. l’appel à des cabinets spécialisés permet de rester en phase avec les meilleures pratiques mondiales en matière de gestion des risques opérationnels.

Portée et nature des systèmes de reportingUn système de reporting existe et a pour objectif de fournir aux instances dirigeantes des BPr et du groupe, une vision consolidée des risques opérationnels.

Reporting interne

Afin de veiller à la diffusion de la culture de la maîtrise des risques opérationnels, notamment pour les risques Opérationnels, deux instances ont été mises en place : le Comité de gestion des risques et Conformité, et les Comités risk BPr.

Ces deux instances constituent les meilleurs canaux d’information et d’alerte en matière de gestion des risques opérationnels, notamment à travers :

• la proposition de revue ou d’évolution des processus : certains risques identifiés dans le cadre de la cartographie ou/et la collecte peuvent révéler des problèmes structurels, et donc exiger une revue structurelle des processus ou de l’organisation des métiers et pas seulement des actions correctives ponctuelles. A titre d’exemple : les risques inhérents aux activités de la salle de marché qui ont nécessité la séparation entre les opérations, les traitements et les contrôles par la mise en place des desks : Front, Middle et Back office.

• la restitution de la revue des cartographies des risques.

en sus des comités cités ci-dessus, une commission de contrôle interne, présidée par le secrétaire général, se tient chaque mois. Elle permet de :

- traiter toute question liée à l’amélioration du dispositif de contrôle interne;

- proposer et suivre tous les plans d’action provenant de dysfonctionnement repérés par la cartographie des risques, la collecte des incidents de pertes, les indicateurs de suivi…

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- suivre l’état d’avancement des actions à effectuer suite aux recommandations faites par l’inspection générale ou les fonctions d’audit.

Reporting externe

le canevas réglementaire de reporting pour la collecte est adressé chaque semestre à Bank Al Maghrib, les incidents sont consolidés suivant le canevas à partir de la remontée effectuée par les correspondants des BPr. un exercice complémentaire d’assainissement et de rapprochement avec les pertes comptables est opéré manuellement afin d’affiner la synthèse des pertes consolidées.

6- ratio de solvabilité et adéquation des fonds propresl’objectif de la surveillance du risque de solvabilité est de maintenir un niveau adéquat des fonds propres correspondant au profil de risque du Groupe, afin de soutenir ses activités tout en contribuant à la création de valeur pour les actionnaires et les sociétaires.

les fonds propres mettent en évidence le niveau de solvabilité et la capacité du groupe à couvrir les risques non avérés, tout en offrant aux déposants et aux créanciers la protection nécessaire. le groupe détient des capitaux suffisants qui lui procurent la flexibilité nécessaire pour prendre de l’expansion, tant par la croissance interne que par des acquisitions stratégiques.


les ratios élevés des fonds propres du groupe sont attribuables principalement au report quasi-systématique et intégral des résultats dégagés.

Le processus d’évaluation de l’adéquation des fonds propres fait partie intégrante des analyses de cohérence de nos plans stratégiques qui intervient au minimum une fois par an lors de l’examen des impacts du Plan moyen terme sur les fonds propres et les ratios prudentiels.

Depuis 2007, la Banque calcule ses fonds propres selon les normes Bâle II. Par conséquent, en plus de couvrir les risques relatifs au Pilier I portant sur les risques de crédit, les risques de marché et les risques opérationnels, l’adéquation des fonds propres couvre également d’autres risques importants du Pilier ii, notamment le risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire et le risque de concentration.

6.1- Fonds propres le groupe calcule les fonds propres réglementaires sur la base des données consolidées en ifrS avec application des filtres prudentiels, conformément aux directives fixées en la matière par Bank Al-Maghrib.

Le GBP dispose d’une assise financière solide liée à la consistance de ses fonds propres réglementaires. Ces derniers ont atteint 28 230 MMAD au 31/12/2012 contre 26 887 millions DH en décembre 2011, soit une progression de 5% en raison notamment de l’importance des résultats reportés.

Composition des Fonds Propres réglementaires (en MDH) Déc. 2012 Déc. 2011

FP DE BASE Capital social 1 731 1 563

Réserves et primes liées au capital 20 247 19 055

Intérêts minoritaires 2 154 1 441

Ecart de conversion 107 105

Résultat net non distribué 2 154 2 185

Plus values latentes sur titres de placement 667 175

Actifs incorporels nets (hors logiciels) - 364 - 306

Ecart d’acquisition débiteur - 1 035 - 418

Retraitements prudentiels - 1 704 - 1 276

TOTAL FP DE BASE 23 958 22 523

FP COMPLEMENTAIRES Fonds spéciaux de garantie 2 805 3 043

Réserves latentes 284 266

Dettes subordonnées 1 590 1 556

Retraitements prudentiels 882 748

TOTAL FP COMPLEMENTAIRES 5 562 5 612

DEDUCTIONS DES PARTICIPATIONS - 1 290 - 1 248

TOTAL FONDS PROPRES 28 230 26 887

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les fonds propres réglementaires sont constitués en majorité par les fonds propres de base (81%). Ces derniers (avant déductions) sont répartis comme suit :

les réserves et primes liées au capital représentent la partie la plus importante des fonds propres de base en raison de notre politique de capitalisation et de distribution qui s’appuie sur notre dynamique interne et notre structure coopérative. la cession par le trésor de 10% du capital de la BCP aux BPr a été compensée par des augmentations de capital dédiées à des investisseurs étrangers (BPCE puis SFI à hauteur de 5% chacune, du capital de la BCP). Les fonds propres complémentaires qui s’élèvent à 5,6 milliards MAD, soit 19% du total des fonds propres (hors déductions) sont principalement constitués des éléments suivants :

• fonds de soutien à hauteur de 2,8 milliards MAD;

• dette subordonnée à hauteur de 1,5 milliard MAD.

6.2- ratio de solvabilitéle ratio de solvabilité permet de mesurer la santé financière d’une banque. Il est calculé selon les circulaires et directives édictées par Bank Al-Maghrib, qui reposent sur les règles en matière d’adéquation des fonds propres initiées par le Comité de Bâle.

Les normes Bâle II définissent deux principaux ratios d’adéquation des fonds propres : le ratio des fonds propres de première catégorie et le ratio du total des fonds propres comme suit :

• le ratio des fonds propres de première catégorie est défini comme les fonds propres de première catégorie réglementaires divisés par les actifs pondérés en fonction des risques.

• le ratio du total des fonds propres est défini comme le total des fonds propres réglementaires divisé par les actifs pondérés en fonction des risques. Bank al-Maghrib exige que les banques visent un ratio de 10% pour le total de leurs fonds propres.

A fin décembre 2012, le ratio des fonds propres de première catégorie de la Banque et son ratio du total des fonds propres s’établissaient respectivement à 10,10% et 12,20%.

les variations sont attribuables à l’augmentation plus importante des actifs pondérés (+14,6%) que celle des fonds propres (+4,7%).

Réserves et primes liées au capital 75%

Capital social 6%

Plus values latentes sur titres de placement 3%

Intérêts minoritaires 8%

Résultat net non distribué 8%

ACTIVITÉ DU GROUPE

activitE Du GrouPE

ACTIVITÉ DU GROUPE

Consolidation des acquis en ressources et emploisla Banque de détail a conforté ses ressources qui sont passées de 63,697 mmmad en 2011 à 69,660 mmmad en 2012, soit un additionnel de 2,963 mmmad. elle a ainsi enregistré un rythme d’évolution proche de celui réalisé entre les exercices 2010 et 2011.S’agissant des emplois, ils sont dans une tendance stable où les crédits immobiliers attribués en 2012 s’élèvent à 32,393 MMMAD (contre 32,446 MMMAD en 2011) et un encours de crédit à la consommation qui s'est situé à 14,328 MMMAD en 2012 contre 14,330 mmmad en 2011.

Même appétence de bancarisation de la population activel’implication active des équipes commerciales couplée à la coopération efficiente entre les entités centrales et régionales d’animation des réseaux de distribution a permis de recruter 366 570 nouveaux clients particuliers et professionnels, le total Ptf passant de 2 725 774 clients en 2011 à 3 092 344 clients en 2012.

Adaptation aux segments du marché des particuliers et des professionnelsla stratégie de développement de la Banque Populaire accorde une place privilégiée à la conquête et à la fidélisation de la clientèle. L’année 2012 a été marquée par un effort d’adaptation aux différents segments constituant la Banque de détail, notamment la clientèle des jeunes et des professionnels et ce, au moyen d’offres adaptées à leurs besoins et attentes spécifiques. dans cette optique, la Banque a poursuivi son positionnement sur le marché des jeunes à travers la signature de plusieurs conventions de partenariat avec les universités et les grands établissements de l’enseignement Supérieur au maroc. Ces conventions permettent aux étudiants évoluant dans ces établissements d’accéder à une panoplie de services bancaires, para-bancaires et d’assurance à des tarifs qui tiennent compte du pouvoir d’achat de cette population.

Ces conventions viennent conforter également la politique du groupe Banque Populaire visant à créer des passerelles avec le monde de la formation et à favoriser

Les Particuliers, des offres taillées sur mesure

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ainsi la mise en œuvre de partenariats au service du développement des axes ci-après :

• l’intégration financière des étudiants;

• la création de cycles de formation en alternance dans les domaines bancaire et financier;

• l’échange permanent sur les préoccupations majeures en termes de développement des compétences dans les activités de prédilection du Groupe;

• l’appui aux actions scientifiques et culturelles organisées par les établissements d’enseignement supérieur.

a ce jour, plus de 250 000 étudiants, représentant toutes les régions du Royaume, peuvent bénéficier des avantages conférés par ces conventions. Pour communiquer autour de son offre à destination des jeunes, la Banque a privilégié une approche directe à travers la participation et le sponsoring d’événements à caractère national ou régional (Forum International de l’etudiant, Salon de la formation continue, orientation Carrefour...)

dans la lignée de notre stratégie visant à proposer aux jeunes une offre plus complète, la carte C’POP a été revue en adoptant un visuel en adéquation avec les tendances du segment des 12-17 ans, avec un dispositif d’animation adapté. l’offre à destination des jeunes étudiants s’est également enrichie en 2012 par un nouveau produit d’assistance : « Injad Attalib », conçu en partenariat avec maroc assistance international (M.A.I.), filiale du Groupe. Fidèle à son statut de Banque innovante, et pour servir au mieux ses clients dans les meilleures conditions de sécurité, le groupe a mis en œuvre un nouveau processus d’authentification des porteurs des cartes Banque Populaire pour leurs opérations d’achat en ligne. Conçu et déployé en partenariat avec maroc télécommerce, ce nouveau dispositif permet aux porteurs des cartes BP d’être protégés -en cas de pertes ou de vol de leurs cartes- contre toute tentative d’usurpation de leurs identités dans l’objectif d’une utilisation frauduleuses desdites cartes. il convient de noter à ce propos que la Banque Populaire est le premier établissement bancaire national à avoir mis en place ce mode d’authentification des porteurs pour les opérations d’achat sur Internet.l’année 2012 a également été marquée par le déploiement d’une stratégie intégrée à l’adresse du marché des Professionnels connu pour être l’un des segments historiques de la Banque Populaire. La BP ambitionne de reconquérir ce marché à travers une

approche basée sur :

• une adaptation de l’offre bancaire ;

• la mise en place de structures dédiées et expertes dans la prise en charge des demandes formulées par les acteurs de ce marché;

• l’adaptation des outils de gestion et d’évaluation des risques inhérents à ce marché;

• une démarche de communication cohérente et efficace.

la Banque Populaire, en tant qu’acteur de référence dans le domaine de la domiciliation des flux financiers, a enrichi son référentiel de partenaires par la signature de plusieurs conventions avec des organismes de premier plan. deux conventions ont ainsi été signées avec l’agence marocaine de la Coopération internationale (amCi) et la Caisse marocaine des retraites (Cmr), leur offrant des solutions adaptées à la gestion des flux financiers et leur facilitant le service de leurs adhérents et bénéficiaires.

Sur le plan de l’équipement de la clientèle des Particuliers et des Professionnels en produits d’électronique bancaire, le portefeuille monétique est passé de 2 120 825 porteurs de cartes bancaires en 2011 à 2 556 218 porteurs à fin 2012, soit un additionnel de 435 393 cartes.

le groupe accorde un intérêt particulier au développement et à l’entretien de partenariats et de synergies avec notre clientèle de référence. Dans cette optique, une batterie d’actions a été entreprise courant l’exercice 2012.

ConventionsØdans le cadre du renforcement du partenariat

privilégié qui lie la Banque Populaire et l’Office Chérifien des Phosphates (OCP), une action commune d’animation a été menée, d’abord par la Banque de détail au sein des principaux sites de l’OCP (Boucraâ, Laâyoune, Khouribga, Benguerir, Safi, El Jadida, Youssoufia). Cette rencontre avait un double objectif : présenter, grâce à l’efficacité des équipes, les atouts et les avantages bancaires dont bénéficie le personnel de l’OCP dans le cadre de la convention BCP-oCP, et tisser de nouveaux liens entre les responsables régionaux des partenaires.

Øune autre action a été menée conjointement avec notre partenaire la dgSN sous la forme d’une caravane de communication qui a sillonné toutes les contrées du royaume, avec la participation de l’ensemble des BPr.

ACTIVITÉ DU GROUPE

ØPlusieurs autres conventions ont été signées avec la justice, l’association des Œuvres Sociales des fonctionnaires du haut-Commissariat au Plan, l’Agence Nationale de la Conservation Foncière, du Cadastre et de la Cartographie ainsi qu’avec le Palmeraie holding.

SynergieØaccompagnement de l’agrément par le Cdvm,

en date du 4 avril 2012, du fonds contractuel fCP upline rendement Plus, par des actions de formation du Réseau de distribution, d’identification des clients potentiels et de suivi de cette opération qui revêt un caractère spécifique.

Øraffermissement de la synergie intra-groupe et réorganisation commerciale de la présence de maroc assistance international dans les régions, à travers notamment :

¬ l’instauration de desks Commerciaux d’appoint à la vente au niveau de trois BPr (tanger-Tétouan, Fès-Taza et Marrakech-Béni Mellal);

¬ la généralisation de la commercialisation des produits d’assistance Schengen Visa et Injad monde à l’ensemble des agences du groupe via une formation technico-commerciale de la force de vente, le déploiement de la plateforme de distribution mai-assur, le lancement d’une campagne de communication au niveau de notre Réseau à l’adresse de la clientèle cible.

Banque Multicanaldans une optique de décongestionnement de l’agence et de fidélisation de la relation client entre autres objectifs, les services de banque à distance Chaabi Mobile et Chaabi Net, Chaabi Phone, Pocket Bank et CRC connaissent un enrichissement et une restructuration continus. Les services phares sont la MAD en temps réel récupérable 24/24 et 7j/7 sur GAB et sans carte, le recalcul du code d’achat sur Internet et le paiement de facture en ligne.

Amélioration de l’équipement de la clientèle en Banque à distance

Chaabi Mobile : 1 510 672 clients (+16,64 %) Chaabi Net : 297 805 clients (+47,88 %)

Développement de l’offre M-Banking En souscrivant à l’offre Pocket Bank depuis Chaabi Net, le client peut à tout moment accéder au solde de ses comptes, procéder au paiement de ses factures, effectuer des transferts d’argent et opposer sa carte monétique en cas de perte et ce, à travers son téléphone.

Développement du centre de relation clientles activités du CRC s’orientent progressivement vers les services d’avant-vente, de vente et d’après-vente et en appui aux campagnes marketing direct. le parcours du client sera optimisé notamment par la diffusion de la connaissance clients vers les opérateurs CrC et la mise en place du Crm multicanal.

Amélioration des performances du CRCAppels sortants : Progression de 183,66 %

Appels entrants : Progression de 833,33 %

l’analyse des indicateurs d’appétence des clients en termes de services et de canaux de distribution privilégiés, l’offre adaptée à des segments homogènes, ainsi que l’utilisation des services de banque à distance comme effet de levier et d’amélioration de la synergie entre canaux de distribution, sont à même d’assurer le lancement, à terme, du concept innovant de la Banque directe.

Réseau d’agencesavec 100 agences ouvertes en 2012, le réseau Banque Populaire se place en 1ère position au niveau national avec un total de 1145 agences bancaires au 31/12/2012. L’axe Casa-Rabat-Tanger se taille la part du lion avec 45% des guichets bancaires du Royaume. le fait marquant de l’année 2012 a été l’ouverture de l’agence vitrine du morocco mall.

Réseau GABde 1 180 automates en 2011, le CPm a clôturé l’exercice 2012 avec un total parc automatique de 1 323 unités, soit un pic additionnel de 143 gaB. encourageant le déploiement de gaB en sites externes, la Banque populaire est fortement présente en gaB sur le morocco mall. avec un niveau de fonctionnement optimal qui avoisine 100%, le GAB continue à connaître un enrichissement des prestations accessibles à tous types de porteurs, nationaux et internationaux.

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le Private Banking–Banque Populaire a atteint aujourd’hui sa vitesse de croisière et participe de ce fait, et de manière significative, au PNB de la Banque.l’année 2012 a été marquée par le développement de la gamme d’offres dédiées à la clientèle patrimoniale et l’organisation de rencontres entre celle-ci et les experts-métiers.Élargissement de la gamme des produits et offres exclusifs avec les partenaires immobiliers en accord avec sa mission, le Private Banking a accompagné sa clientèle pour ses placements en lui proposant des produits et des supports d’investissement diversifiés. Cela s’est traduit, d’une part, par le lancement du fCP upline rendement Plus, 1er fCP indexé sur les performances de l’or et du pétrole.en effet, le Private Banking – Banque Populaire et la société de gestion d’actifs du groupe upline Capital Management ont innové sur le marché de la gestion collective de l’épargne et élargi leur gamme de produits avec le lancement de l’oPCvm Contractuel « upline Rendement Plus ». Il s’agit d’un Fonds Commun de Placement qui permet aux clients de bénéficier à la fois d’une protection de 100% du capital et d’un rendement minimum garanti à l’échéance, en plus d’une performance indexée sur celles de l’or et du pétrole.Upline Rendement Plus a connu un grand succès auprès de la clientèle avec une collecte de près de 200 millions mad.d’autre part, le Private Banking-Banque Populaire a conclu des partenariats avec les grands promoteurs de

la place afin de proposer à ses clients privilégiés des offres immobilières exclusives.ainsi, divers événements ont été organisés avec le groupe Palmeraie développement, le groupe Prestigia et le Groupe Alliances afin de présenter aux clients les projets immobiliers et des offres spécifiquement négociées.Les Cercles Patrimoniaux : une rencontre entre les clients et les experts Fidèle à son objectif de satisfaire les attentes de sa clientèle, le Private Banking–Banque Populaire a inauguré en 2012 ses Cercles Patrimoniaux.véritables moments de partage d’expériences et de solutions, les cercles patrimoniaux sont des rendez-vous périodiques entre clients, partenaires de la Banque Populaire et des experts de renom. ils s’articulent autour de thèmes d’actualité relatifs au Patrimoine. Ces rencontres se déroulent dans l’ensemble des régions du royaume et traitent de sujets en étroite relation avec les attentes des clients détenant un patrimoine.en 2012, le Private Banking–Banque Populaire a tenu deux éditions, à Casablanca et à rabat, sous le thème de « Transmission de l’Entreprise Familiale », en partenariat avec le cabinet Bdo représenté par l’expert-comptable M. Zakaria Fahim.À travers l’organisation de cercles patrimoniaux, le Private Banking – Banque Populaire se fixe comme ambition de répondre aux attentes de sa clientèle et de l’accompagner dans la réalisation de ses objectifs que ce soit en matière d’ingénierie financière, juridique ou fiscale.

le Private Banking, l’interlocuteur privilégié de la clientèle patrimoniale

ACTIVITÉ DU GROUPE

leader dans le paysage bancaire marocain, le groupe Banque Populaire jouit d’une image de banque de proximité au service des Particuliers, des Professionnels, des Marocains résidant à l'étranger et de l’Entreprise. il constitue un groupement de Banques accessibles à tous et fortement enracinées dans toutes les régions du royaume.actuellement, nous disposons du réseau bancaire le plus dense et le plus étendu du pays avec un maillage conforme au découpage régional. Cela nous permet d’assurer une couverture efficiente du territoire national. Ce programme d’extension et de densification du réseau couplé à l’effort d’investissement dans les nouvelles technologies s’inscrit dans le cadre de la mission d’intérêt général de notre groupe visant à renforcer l’ancrage régional des Banques Populaires régionales et à contribuer à la bancarisation de la population marocaine.L’inclusion financière du plus grand nombre de Marocains figure aux premiers rangs des priorités du Groupe Banque Populaire. elle s’inscrit dans sa volonté de contribuer fortement au développement économique du pays et à l’amélioration des conditions de vie des populations à revenus modestes. Sur ce registre, notre groupe a déployé sa stratégie low income Banking à travers la mise en place d’une offre adaptée en termes de produits et de tarification des services couplée au développement de nouveaux canaux de distribution à très faibles coûts. Ces canaux tirent largement profit des avancées technologiques, notamment en termes d’infrastructures. l’ensemble de ces actions se sont traduites par la captation d’une nouvelle clientèle de plus 280.000 Low income en 2012, portant le portefeuille global à plus de 965.000 clients.

Notre ambition est de rehausser sensiblement ce niveau et de renforcer notre position sur ce marché grâce à un mix marketing axé sur des solutions technologiques innovantes adaptées à ces segments de population conjugué à un programme pédagogique de vulgarisation et d’éducation financière. l’année 2012 a été également marquée par la mise en place du premier site auto-Bank dans la localité de guigou, province de Boulemane. Cette nouvelle forme d’agence bancaire s’inscrit dans le cadre de notre stratégie d'inclusion financière visant à assurer une couverture optimale du territoire aussi bien en zones urbaines que rurales. Il s’agit de garantir ainsi l’accès de tout un chacun aux services bancaires et d’œuvrer pour le développement économique de notre pays.un auto-Bank est un kiosque bancaire de libre-service et d'accueil au format et au fonctionnement allégés. Il offre un service bancaire adapté à la population urbaine et périurbaine, surtout en termes d’horaires et de qualité d’accueil. Ce kiosque bancaire est doté de nouvelles technologies avec deux guichets automatiques bancaires et une borne interactive à fonctionnalités étendues, permettant à la clientèle d’effectuer les opérations bancaires courantes.Par ailleurs, le groupe Banque Populaire s’est vu décerner le trophée de l’inclusion financière – African Banker Awards 2012 - pour son modèle Low Income Banking. Ce prix constitue une reconnaissance internationale des efforts déployés par la Banque visant à présenter une offre répondant aux exigences d’une population jusque-là exclue du système bancaire et à développer de nouveaux canaux de distribution à très faibles coûts qui tirent largement profit des avancées technologiques.

l’inclusion Financière, une expérience certaine et incontestable

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En 2012, le marché des Marocains du Monde a continué à subir les effets de la crise économique et financière qui sévit dans les principaux pays d’accueil. en témoignent principalement la baisse des transferts de 4% à l’échelle nationale et la décélération de la collecte des ressources clientèle.En dépit de ce contexte difficile, le Groupe a pu afficher des performances appréciables aussi bien en matière de transferts, de mobilisation de l’épargne que d’équipement de la clientèle.Activité de Transfertles transferts mdm, canalisés en 2012 par le groupe, se sont élevés à 23.6 milliards de dirhams, portant notre part de marché à 35.66% en amélioration de 17 points de base. Cette performance s'explique par la mobilisation de la force commerciale au maroc et à l’étranger, ainsi qu’à la mise en œuvre de nouveaux partenariats.a ce titre, l’année 2012 a enregistré le renforcement du partenariat stratégique avec le groupe BPCe. Parallèlement, le Groupe a signé des conventions de partenariat avec de nouveaux opérateurs spécialisés dans le transfert de fonds présents dans différentes régions du monde, en veillant au resserrement de ses liens de coopération avec ses partenaires traditionnels. Enfin, le Groupe a développé de nouvelles plateformes de transfert visant à répondre aux attentes évolutives de sa clientèle et à réduire le coût des traitements des opérations.consolidation du positionnement de leader en matière de dépôts de la clientèle mDmGrâce à la dynamique commerciale du réseau, la collecte des dépôts de la clientèle s’est appréciée de 4.5 %, avec un additionnel de 3.2 milliards de dirhams et un encours de 74.2 milliards de dirhams. Cette performance a permis au groupe de conforter sa position de premier plan avec près de 53% de part de marché.

DEPOTS DE LA CLIENTELE MDM En MMMAD

Côté engagements, l’encours global des crédits s’est élevé à 8.2 milliards de dirhams dont l’essentiel est destiné au financement de l’acquisition ou la construction de logements des mdm.

Une telle évolution de l’activité commerciale s’explique par :- l’action de proximité auprès de la clientèle et la

synergie entre les intervenants du groupe sur ce marché;

- l’approche commerciale multicanal;- l’enrichissement de l’offre.

Proximité auprès de la clientèle et synergie Grâce à sa présence permanente dans les principaux pays d’accueil via sa filiale Chaabi Bank et ses Bureaux de représentation, le groupe a accompagné au plus près sa clientèle au Maroc et à l’étranger. Parallèlement à l’extension de notre réseau au niveau national, Chaabi Bank a étendu son implantation en Europe par l’ouverture de deux agences en france et une en italie, portant son réseau à quarante quatre points de vente. avec un tel déploiement, le groupe s’assure une présence de proximité dans les principaux pays de l’espace européen à forte concentration migratoire.en synergie avec ce réseau, les Bureaux de représentation du groupe en amérique du Nord, au moyen orient et en asie renforcent leur action de mise en relation et de promotion des produits et services Banque Populaire.de même, la participation du groupe à divers événements au maroc et à l’étranger a permis à l’ensemble des intervenants sur ce marché d’être à l’écoute de la clientèle.Enfin, la qualité de l’accueil aux différents points de contact avec la clientèle lors de la campagne MDM été 2012, témoigne de la volonté du groupe de répondre aux attentes des marocains du monde lors de leur retour au maroc. Approche commerciale multicanal l’année 2012 a connu le lancement de diverses campagnes commerciales à l’étranger comme au Maroc. Outre la fidélisation de la clientèle acquise, celles-ci ont permis de recruter 51.320 nouvelles relations, pour porter le portefeuille à plus de 851.300 clients, soit un accroissement de 4% par rapport à 2011. Ces campagnes se sont appuyées sur le canal classique – les points de vente – et sur les canaux alternatifs : Internet et Centre de Relation Clientèle.Enrichissement de l’offre Enfin, dans le cadre de sa politique de conquête et de fidélisation de la clientèle MDM, la Banque a poursuivi ses efforts d’amélioration de son offre mdm labélisée « Solutions Bladi » par l’enrichissement des packs Bladi ainsi que l’introduction de nouvelles fonctionnalités au niveau de la carte Bladi.

les marocains du monde, au service du développement de nouveaux partenariats

ACTIVITÉ DU GROUPE

l’année 2012 a marqué une forte mobilisation de la Banque pour accélérer un développement volontariste du marché des professionnels. Ainsi, de 92 715 clients au total, le portefeuille des Professionnels est passé à 108 183 clients; soit un additionnel de 15 464 clients. la Banque de détail continue de renforcer sa proximité et son expertise à destination de la clientèle des Professionnels, notamment à travers deux actions majeures :

• adoption d’une typologie d’agence à vocation «Professionnels»;

• mise en place de «postes de travail dédiés» ayant pour mission de booster le recrutement au sein de ce segment de clientèle, d’assurer le pilotage de l’activité commerciale et de conseiller les Professionnels au financement de leurs projets (investissement, fonctionnement, immobilier…)

Une formation adéquate (Cursus Chargé de clientèle Particuliers et Professionnels ) relative aux métiers de l’agence a été dispensée à ces nouveaux profils du front office courant novembre-décembre 2012.Sur le terrain du financement et de l’accompagnement de ses clients professionnels entrepreneurs, la Banque

de détail a décliné une gamme complète et intégrée de produits et services bancaires sous la marque « Al Mountij ». Cette nouvelle offre s’adresse aux professionnels entrepreneurs – quelle que soit leur activité – et s’inscrit dans une démarche progressive et partenariale. L’offre de financement Al Montij est déclinée en :

- Mountij Moubachir destiné essentiellement à l’exploitation et peut être utilisé pour faire face à des dépenses spécifiques : constitution de stocks, aménagement de locaux, règlement de diverses échéances…

- Mountij Facilité pour le financement des besoins de trésorerie de courte durée liés à l’activité courante de l’entreprise;

- Mountij Tajhiz pour la création et la croissance de la toute petite entreprise (tPe).

Quelque 8 200 professionnels ont bénéficié de l’offre mountij au cours de l’exercice 2012, soit un objectif commercial 2012 atteint à hauteur de 116%. Pour les autres offres aux Professionnels, à savoir « evolution Pro », « Sérénité Pro » et « Pack Notaires », la commercialisation a atteint 96% de l’objectif fixé.

Les Professionnels, une proximité accrue et une offre plus étoffée

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l’encours des crédits aux entreprises a atteint, en 2012, 116.8 milliards mad, soit une appréciation de 1.8%, qui s’est traduite par une part de marché de 23,8%. Ces chiffres s’expliquent par la stratégie volontariste déployée par la Banque Populaire en faveur des entreprises.

malgré un contexte économique défavorable tout particulièrement aux PME, la Banque Populaire a pris le parti en 2012 de renforcer son intervention au profit de cette catégorie d’entreprises dont elle est et demeure le partenaire de référence au maroc.

Dès le mois de janvier, la Banque Populaire et la CGEM ont renouvelé, pour la troisième fois de suite, la convention de partenariat triennal en faveur de la Pme. en plus de l’accompagne dans son développement, ce nouveau cadre confère plus d’importance aux régions dans le cadre du processus de régionalisation avancée.

il permet d’amorcer des actions initiées en concertation avec les Cgem-régions (émanations régionales de la Cgem).

toujours dans le cadre des actions en faveur du développement de la Pme, la Banque Populaire et la Cgem ont reçu en mars 2012 la Présidente de la CgPme (Confédération générale des Pme de france) accompagnée d’une délégation d’entreprises françaises. Cette rencontre a été l’occasion de présenter les opportunités d’investissement offertes par le maroc aux PME françaises et d’initier des rendez-vous B to B planifiés par la Banque Populaire avec une cinquantaine d’entreprises clientes.

Mettant à profit la tenue de Planète PME à Paris, événement annuel incontournable pour la Pme en france, la Banque Populaire a également soutenu et accompagné la participation des entreprises marocaines à ce Salon, en partenariat avec la Cgem.

l’année 2012 aura également été ponctuée de plusieurs actions pour la promotion du Maroc auprès des entreprises étrangères, notamment néerlandaises, espagnoles et italiennes. ainsi, en partenariat avec la Banca Popolare d’italie, la Banque Populaire a organisé une vaste opération de mise en relations de Pme des

deux pays : ce sont plus de 200 rendez-vous de PME qui ont pu se tenir durant trois jours.

les efforts pour le développement de l’accompagnement bancaire des Pme ont également été décuplés. en effet, la Banque Populaire s’est illustrée en se plaçant en première position des banques prescriptrices du programme imtiaZ pour le développement de la compétitivité et la modernisation des entreprises. Cette initiative a permis au plus grand nombre d’entreprises de bénéficier de la subvention de l’Etat.

Animé par sa volonté de faire profiter à sa clientèle PME des programmes d’appui de l’etat dans le cadre du Pacte National pour l’emergence industrielle, le réseau des centres d’affaires de la Banque Populaire s’est fortement mobilisé durant l’année 2012, y compris pour mouSSaNada et iNmaa.

PmE, un engagement et un accompagnement renforcés

ACTIVITÉ DU GROUPE

Plusieurs autres offres ont été lancées en 2012, soutenues par des actions de communication massives:

- Le Pack Global PME dans ses versions « nationale » et « internationale » : destiné à soutenir l’activité au quotidien des plus petites Pme, ce nouveau package est unique au Maroc puisqu’il s’illustre par l’accès illimité aux services qu’il comporte, et ce sans jamais prévoir de facturation additionnelle à partir d’un certain seuil de recours à la prestation. la version « internationale » du produit permet également de réaliser des gains substantiels sur les frais liés aux opérations d’importation.

- Une nouvelle gamme de cartes Business : celle-ci répond à l’ensemble des besoins de l’entreprise pour la gestion des notes de frais et offre des services à forte valeur ajoutée pour le porteur et son entreprise, notamment lors des voyages à l’étranger.

Pour appuyer davantage les Pme dans leur processus d’investissement, la Banque Populaire a également lancé une campagne promotionnelle valable jusqu’à fin juin 2013. Celle-ci est appuyée par une campagne média pour le financement des investissements à moyen terme au taux de 5,95% hors taxes.

Et pour faciliter l’accès au crédit, le niveau de recours aux dispositifs de contre-garantie déployés par la Caisse Centrale de garantie (CCg) s’est accru au niveau du réseau des centres d’affaires, permettant ainsi à un plus grand nombre d’entreprises justifiant d’une insuffisance de couverture des financements souhaités, de disposer des crédits nécessaires. Grâce à cela, la Banque Populaire a conforté sa première place en termes de recours aux dispositifs d’appui à l’entreprise de la CCg.

Parallèlement, la BP a poursuivi son accompagnement au profit des secteurs stratégiques de l’économie nationale conformément aux conventions signées avec le gouvernement. a titre d’illustration, les Banques Populaires régionales ont participé au Salon international de l’agriculture de 2012. elles se sont également positionnées en faveur des entreprises souhaitant s’implanter au niveau des agropoles en cours de développement.

l’optimisation du réseau de distribution étant également une préoccupation constante, un programme de formation consistant a été mis en œuvre en 2012 au profit des effectifs en charge de l’accompagnement de l’entreprise.

le développement du maillage du réseau des centres d’affaires s’est lui aussi poursuivi avec l’ouverture de nouveaux points de vente au niveau des Banques Régionales du Centre Sud et de Fès Taza.

Les résultats de la deuxième vague du baromètre de satisfaction des entreprises, menée courant dernier trimestre 2012, ont également permis de confirmer le fort taux de satisfaction des entreprises clientes des centres d’affaires Banque Populaire. Ces résultats ont également permis de mettre en évidence la compétence et les qualités relationnelles du personnel de ces points de vente.

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la Banque de financement a poursuivi sa stratégie d’accompagnement des grandes entreprises par la distribution de crédits à court, moyen et long termes et en proposant une gamme de services et produits financiers étoffée répondant à l’ensemble des besoins de sa clientèle.

Dans un contexte économique difficile marqué par la poursuite des effets de la crise internationale, l’activité de la Banque de financement a réalisé une croissance soutenue, renforçant son statut de partenaire financier de la grande entreprise dont les réalisations en 2012 ont atteint 50,8 milliards mad en emplois globaux contre 41,7 milliards mad en 2011, soit une progression de 22%. a ce titre, les emplois par décaissement ont augmenté de 18% malgré le repli des financements de projets d’investissement sur le marché marocain, passant de 29,4 milliards mad à 34,7 milliards mad.

les engagements par signature ont également connu une progression importante : ils sont passés de 11,4 milliards mad à 15 milliards mad, soit un accroissement de 31%.

quant aux ressources, elles sont passées de 10,6 milliards mad à 8,1 milliards mad, en raison principalement du non-renouvellement de certains dépôts à terme rémunérés par le passé à des taux élevés, d’où une amélioration de la structure des Ressources à fin décembre 2012, à la faveur de la baisse de 79% à 59% du poids des dat. Néanmoins, le recul des dépôts à terme pour un montant de 2,6 milliards MAD à fin décembre 2012 a été largement compensé par la progression significative des placements OPCVM dont l’encours a atteint 8 milliards mad contre 5 milliards mad en décembre 2011.

le développement des emplois, conjugué à l’augmentation des commissions d’arrangement et

de syndication ainsi qu’à une meilleure structure des ressources, a favorablement affecté les revenus générés par la Banque de financement. ainsi, le PNB de la Bdf a progressé de 15% pour atteindre 741 millions mad contre 644 millions mad en 2011.

L’année 2012 a confirmé l’expertise des équipes de la Banque de financement qui s’est vu octroyer le rôle principal d’arrangeur pour le financement de projets stratégiques, notamment dans les secteurs érigés en priorité nationale tel que le secteur de l’energie qui connaît un essor important avec le développement des énergies renouvelables. A cet effet, la BDF a décroché le rôle d’arrangeur chef de file pour le financement du projet de centrale électrique jleC 5 & 6, le plus important financement réalisé au Maroc au cours des dix dernières années, avec le cofinancement, pour la première fois au Maroc, d’organismes de crédit coréens et japonais. Ainsi, la Banque de Financement confirme sa vocation d’acteur de référence en Project finance.

en outre, l’activité commerciale de la Banque de financement en 2012 a renforcé la présence de la BCP sur le segment de la grande entreprise, notamment par :

• La consolidation et l’élargissement du portefeuille à travers l’entrée en relation de grandes entreprises prestigieuses opérant dans divers secteurs d’activité tels que l’automobile, l’energie, la grande Distribution, l’Agroalimentaire, les Céréaliers, etc;

• La concrétisation de plusieurs opérations par des actions de cross-selling en faveur des BPrs et des filiales du GBP, notamment Upline Group, Maroc Leasing, CIB Offshore, …;

• Le renforcement des utilisations et des flux drainés par la clientèle corporate.

corporate Banking, un levier de croissance pourla Grande Entreprise

ACTIVITÉ DU GROUPE

En dépit d’une conjoncture économique difficile, l’année 2012 a été marquée par une bonne performance des activités de marchés, ce qui confère au Groupe Banque Populaire un positionnement majeur sur l’ensemble des compartiments. Marché monétaireLe marché monétaire a été marqué cette année par l’accroissement du déficit de liquidité en relation avec le creusement du déficit de la balance commerciale. Market Maker sur le marché monétaire, la BCP a réalisé un volume de transactions en hausse par rapport à 2011, reflétant ainsi les efforts de la Banque pour la collecte des ressources et l’amélioration de son coefficient de liquidité. Marché obligataire2012 a été incontestablement une année difficile pour les marchés de taux en raison de la conjoncture macroéconomique, des besoins importants du trésor combinés à un assèchement de liquidité.en dépit d’un fort recul des montants alloués lors des adjudications, 248.13 milliards mad en 2012 contre

561.8 milliards de mad une année auparavant, le groupe Banque Populaire a conforté son positionnement sur le marché primaire (second intervenant IVT) et de partenaire de référence des institutionnels sur le marché secondaire (premier intervenant ivt) en assurant un volume de transactions de 43 milliards de dirhams sur ce compartiment.Marché des changes en dépit de la volatilité qui a caractérisé l’année 2012, la Banque des Marchés a confirmé son statut de leadership dans l’activité de change à travers une présence soutenue sur le marché et une offre diversifiée d’instruments de couvertures répondant aux multiples besoins de sa clientèle.Le Groupe Banque Populaire s’est vu confier par sa clientèle un important volume tant à l’import qu’à l’export, preuve du dynamisme constant déployé par le Groupe sur le marché des changes & dérivés. Cela s’est reflété à travers une évolution de plus de 31% du résultat sur ces activités par rapport à l’année 2011.

Activité Trade Finance : une progression significativeL'activité Trade Finance a enregistré une progression significative en 2012 puisque le volume global des règlements à l'import et à l'export a atteint 74,28 MMAD, soit une bonification de 16 % par rapport à 2011. Cette progression a été le fruit de multiples actions de conseil et de fidélisation menées auprès de notre clientèle entreprise opérant dans le domaine du commerce international. L'activité correspondent Banking n'a pas été en reste : la Banque Populaire a en effet consacré l'année 2012 au renforcement de ses relations avec ses correspondants étrangers, concrétisé par la mise en place de nouvelles

lignes de financements et la négociation de meilleures tarifications au profit de notre clientèle. Ces réalisations illustrent l’excellence de ces relations et la confiance dont nous témoignent nos correspondants étrangers. La Banque Populaire dispose aujourd'hui d'un large réseau de correspondants étrangers de premier ordre présents sur les cinq continents.La Banque Populaire a également consacré l'année 2012 au renforcement de la synergie avec l'ensemble de ses filiales internationales visant à promouvoir l'activité du commerce extérieur entre les pays où elle est implantée.Par ailleurs, la BCP s’est vu décerner un prix de performance « STP AWARD 2012 » par Standard Chartered Bank pour la qualité de traitement de ses opérations avec l’étranger.

activités de marché, une dynamique constante

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upline Group :la référence dans les métiers de la banque d’affaires Synopsis

Objet et mission Upline Group regroupe et développe l’ensemble des métiers de la banque d’investissement du Groupe et opère activement dans l’ensemble des métiers de la banque d’affaires.

Métiers - Intermédiation boursière - Ingénierie financière - Gestion d'Actifs - Capital investissements - Courtage en assurance et en réassurance

ActionnariatCapital : 46 783 600 DH

- BCP : 76,51% - 10 BPRs : 23,49%

Total : 100,00%

Gouvernance :Conseil d'Administration

- M. Mohamed BENCHAABOUN : Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Rachid AGOUMI : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - Mme Soumia ALALMI OUALI : Administrateur - M. Abdeslam BENNANI : Administrateur - M. Othmane TAJEDDINE : Administrateur

Direction Générale - M. Rachid AGOUMI : Administrateur Directeur Général

Statut & coordonnées

Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 1992Adresse 37, Bd abdellatif Ben Kaddour, CasablancaTéléphone (+212) 5 22 99 71 71 - 5 22 95 49 60 / 61Fax (+212) 5 22 95 49 62web www.uplinegroup.ma

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Filiales, des relais de croissance au service des synergies

ACTIVITÉ DU GROUPE

Flashs activitéConseil & ingénierie financièreMalgré le contexte économique difficile, Upline Corporate Finance « UCF » a enregistré une évolution de 38% de son chiffre d’affaires et de 125% de son résultat net par rapport à l’exercice précédent.Cette croissance de l’activité est le fruit d’une stratégie mise en place afin de faire face à la conjoncture. Cette stratégie se définit comme suit :

- un travail d'origination soutenu permettant à UCF de signer des mandats dans différents types d'opérations et dans différents secteurs d'activité;

- un accompagnement de la BCP dans ses opérations stratégiques (augmentations de capital et croissance externe);

- une participation à différentes manifestations permettant ainsi à UCF de se positionner et d'être consultée dans les opérations de marché.

C’est ainsi que durant l’exercice 2012, upline Corporate Finance a pu exécuter avec succès les différentes missions qui lui ont été confiées. la conjugaison de ces efforts a porté la part de marché de Upline Corporate Finance dans les différents segments à :

• emprunts Obligataires : 30%;• billets de trésorerie : 36%;• augmentations de capital : 39%.

Intermédiation boursière l’année 2012 a été caractérisée par la réalisation d’un volume transactionnel de l’ordre de 20 milliards de dirhams, en dépit du recul du volume global du marché qui a régressé de près de 41%.La part de marché réalisée par Upline Securities au 31 décembre 2012 est de l’ordre de 16,41%.Quant à l'activité « Bourse en Ligne », elle a pu maintenir sa part de marché en nombre d'ordres. Elle a vu le nombre de ses abonnés progresser légèrement, malgré la désaffection des investisseurs personnes physiques, l’effondrement des volumes et l'entrée en lice de nouveaux acteurs de la Bourse en Ligne, grâce à la dynamique du groupe BP et aux améliorations continues de son offre de services.

Analyses & RecherchesLa division Analyses et Recherches du Groupe accompagne les différents intervenants sur le marché. Composée de spécialistes des marchés (actions, taux, change,…), l’équipe alimente les clients de publications à intervalles réguliers ainsi que de notes de recherches spécifiques permettant notamment de suivre la variation et les prévisions des différentes valeurs cotées, indices,

indicateurs macroéconomiques et sectoriels. Parmi ces publications, on compte : le 08h55, Upline Daily, Upline Weekly, Upline Eco-Flash, Upline Monthly, Upline Yearly, Investor Guide, Snapshot, notes valeurs, notes sectorielles, etc.

Gestion d’actifs l’évolution soutenue des encours a permis l’amélioration de la part de marché de fin d’année 2012 à 9,16% contre 8,67% un an auparavant.Le dynamisme de l’activité a confirmé le positionnement d’upline Capital management dans le quatuor de tête de l’industrie de la gestion collective à la 4ème place sur 18 sociétés de gestion, en réduisant sensiblement l’écart par rapport au 3ème et en augmentant de manière prononcée l’écart qui le sépare du 5ème acteur. l’année 2012 a été, en outre, marquée par le lancement de plusieurs nouveaux fonds, dont un fonds dédié investi en actions pour le compte d’un grand institutionnel de la place et deux fonds contractuels grand public à capital garanti et à capital et rendement garantis.Pour ces derniers, il s’agit du fCP contractuel upline Capital Garanti qui s’adresse de manière ciblée aux personnes morales et aux institutionnels et du fCP contractuel upline rendement Plus qui, lui, s’adresse prioritairement aux personnes physiques.

Capital Investissement dans le cadre de sa stratégie visant à accompagner les projets de développement économique au maroc, le groupe Banque Populaire (gBP), pionnier dans le secteur du Capital investissement, a mis en place plusieurs fonds d’investissement généralistes et sectoriels tout en s’activant à structurer de nouveaux fonds pour accompagner les efforts du gouvernement dans le développement des secteurs à fort potentiel de croissance : Infrastructure, Tourisme, Immobilier résidentiel et industriel, logistique, agro-alimentaire, etc.À travers ses fonds sectoriels et généralistes présentant des couples rendement et risque variés, le groupe couvre tous les secteurs porteurs de l’économie marocaine : fonds de fonds, fonds infrastructure, fonds touristique, Foncière pour l’immobilier industriel et logistique, Fonds pour les nouvelles technologies de l’information, Fonds agricole, et plusieurs fonds généralistes : capital développement et transmission, etc.l’activité de ces fonds est gérée par plusieurs sociétés de gestion de fonds regroupées autour de « upline Alternative Investments ». avec un actif sous gestion totalisant 6,2 milliards de dirhams à fin 2012 -en progression de 2,5 milliards de dirhams sur la période 2009-2012-, « Upline Alternative Investments » se positionne comme un leader sur le marché du « Capital Investissement » au Maroc.

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Courtage en assurancePour upline Courtage, l’assureur-conseil du groupe, l’année 2012 a été marquée par le changement de la dénomination sociale, la signature d’une convention de co-courtage avec l’un des assureurs-conseil leaders de la place pour la gestion des portefeuilles d’assurance des grands Comptes, et la réorganisation de la structure devant accompagner la nouvelle stratégie de développement adoptée depuis l’adossement de la société à upline group.l’effort commercial du réseau du groupe, conjugué à l’innovation avérée des équipes d’upline Courtage particulièrement en matière de Bancassurance, ont été à l’origine d’une augmentation de 30% du montant global des primes collectées au cours de la période 2009 à 2012.

En termes de performances, le chiffre d’affaires au titre de l’année 2012, constitué des commissions d’intermédiation, a enregistré une hausse de 14% par rapport à l’exercice précédent.

Upline Group Upline Group étant la holding consolidant l’ensemble des filiales opérant au sein des lignes métiers présentées ci-dessus, son résultat net est constitué principalement des dividendes qu’elle remonte auprès de ces dernières.le montant remonté en 2012 au titre de l’exercice 2011 a connu une progression de près de 76% par rapport à celui remonté en 2011. les dividendes ainsi perçus 2012 se sont élevés à 65 millions de dirhams.le résultat net social d’upline group, fortement impacté par cette remontée de dividendes, a marqué un bond significatif par rapport à l’an dernier : il a progressé de 126% pour s’établir à 68,5 millions de dirhams.

• Le chiffre d’affaires consolidé

Upline Group a terminé l’année 2012 avec un chiffre d'affaires consolidé de l’ordre de 200 millions de dirhams.Cette performance trouve son origine dans l'évolution qu’a connue cet indicateur depuis 2009, date d’entrée d’upline group dans le giron du groupe Banque Populaire.En effet, en passant de 75 millions de dirhams en 2009 à un peu plus de 200 MMAD à fin 2012, le chiffre d’affaires consolidé d’Upline Group a crû de +167% entre ces deux dates, soit une progression annuelle moyenne de l'ordre de +42%.Cette performance remarquable du groupe a été rendue possible grâce, notamment, au professionnalisme des équipes opérant dans les différentes lignes métiers du groupe, ainsi qu’aux effets bénéfiques de la synergie avec le GBP.

• Le Résultat net consolidé

le résultat Net Part du groupe en normes ifrS

s’est établi à fin 2012 à près de 73 millions de dirhams, marquant ainsi le couronnement des efforts déployés depuis 2009 : à cette date, ce même indicateur ne dépassait pas 17 millions de dirhams.Cette évolution incontestable, qui provient à la fois d’une évolution favorable du chiffre d'affaires et d’une bonne maîtrise des Charges Générales d'Exploitation, a permis d’assurer à cet indicateur une progression de l’ordre de +330% entre 2009 et 2012, avec un taux de croissance moyen de +78%.

• Les Fonds propres

Les fonds propres IFRS, en subissant l'impact positif des indicateurs de résultat ci-dessus, se sont établis à près de 649 millions de dirhams à fin 2012, ce qui représente une croissance significative de +18% par rapport à 2009, date à laquelle ce même indicateur ne dépassait pas 548 millions de dirhams, soit un additionnel net de 101 millions de dirhams entre 2009 et 2012.

Quelques indicateurs consolidés du Groupe

Lignes Chiffre d’affaires Tendance Résultat Net TendanceConseil & Ingénierie Financières 33,13 millions de DH ä + 38,32% 8,76 millions de DH ä + 125,46%

Gestion d’Actifs 64,51 millions de DH ä + 8,35% 17,27 millions de DH ä + 18,97%

Capital Investissement 25,46 millions de DH ä + 5,16% 11,87 millions de DH ä + 11,76%

Intermédiation Boursière 38 ,42 millions de DH æ - 38,39% 14,33 millions de DH ä + 50,28%

Courtage en Assurance 31,6 millions de DH ä + 13,11% 17,43 millions de DH ä + 8,58%

ACTIVITÉ DU GROUPE

maroc leasing :le pionnier du secteur du crédit-bail

Synopsis

Objet et mission Maroc Leasing a pour mission le financement en crédit-bail des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial ou industriel. Fort de son adossement au Groupe Banque Populaire, Maroc Leasing couvre l'ensemble du territoire marocain, lui permettant d'avoir le premier réseau de distribution au Maroc.

Principaux produits - Crédit-bail mobilier - Crédit-bail immobilier - lease Back

ActionnariatCapital MAD : 277 676 800 MAD

- B.C.P : 53,11% - CIH : 34,02% - TAIC : 5,74% - Autres : 7,13%

Total : 100,00%


- M. Mohamed BENCHAABOUN : Président - M. Ahmed RAHHOU : Vice-Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - M. Mohamed MESKINE : Administrateur - M. Lotfi SEKKAT : Administrateur - M. Younes ZOUBIR : Administrateur - M. Zied EL ARFAOUI : Administrateur

Direction Générale - M. Aziz BOUTALEB : Directeur Général - M. Mohamed LADID : Directeur Général Adjoint

Statut & coordonnées Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 21/04/1965 Adresse 57, angle rue Pinel, Bd abdelmoumen – CasablancaTéléphone 05 22 42 95 95(lg)Fax 05 22 42 95 02web www.marocleasing.ma

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au terme de l’exercice 2012, le secteur du crédit-bail a enregistré un encours global de 42 607 mdh. maroc leasing, leader du secteur, a enregistré un montant de 11.382 MDH, soit 26.71 % du marché.

Les principaux indicateurs de l’activité de Maroc Leasing à fin 2012 se présentent comme suit :

• Encours financier

L’encours financier s’est situé à 11,4 milliards MAD, enregistrant une progression de 2,5% par rapport à l’exercice 2011. il est à noter que le Crédit-Bail mobilier (CBm) reste toujours prédominant dans la formation de l’encours financier de la société avec 63,29%, accumulant 7,2 milliards de dh au titre de l’exercice 2012.

• Produits d’exploitation

les produits d’exploitation se sont établis à 3,8 milliards de DH, en hausse de 7,4% par rapport à l’exercice 2011. Cette progression s’explique, en grande partie, par l’augmentation des produits sur immobilisations en crédit-bail de 7,68%, dont l’encours s’est apprécié de 2,30% par rapport à fin 2011.

• Produit Net Bancaire

Le PNB a enregistré une progression significative de 26,28% pour s’établir à 230 million mad, contre 182 millions MAD à fin 2011. Cette amélioration

s’explique par l’apport des produits d’exploitation qui a pu compenser l’augmentation affichée des charges d’exploitation (6,37%).

• Résultat Net

le résultat Net s’est établi à 60 millions de dh contre 64,4 millions de dh au terme de l’exercice précédent. malgré un PNB en nette progression, le résultat Net a reculé de 7,15%, à cause essentiellement des effets conjugués de la comptabilisation d’une provision pour moins-value latente de 20 millions mad et de l’impôt destiné à la cohésion sociale de 0,97 million de DH.

• Coefficient d’exploitation

Le coefficient d’exploitation s’est situé à 31,5% contre 37,4% en 2011. en effet, le Produit Net Bancaire et les charges d’exploitation ont évolué d’une façon disproportionnelle à des taux respectifs de 26,28% et 7,4%. l’amélioration de ce ratio s’explique, en grande partie, par les efforts déployés par la société pour améliorer la productivité et maîtriser les charges d’exploitation.

Encours Financier 11,4 milliards de DH ä + 2,5 %

Produits d'Exploitation 3,8 milliards de DH ä + 7,4 %

PNB 230 millions de DH ä + 26,3 %

Résultat Net 60 millions de DH æ - 7.1 %

Coefficient d'Exploitation 31,5% æ - 5,9 Pts

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ACTIVITÉ DU GROUPE

Chaabi International Bank Offshore :la plateforme du Groupe en crédit offshore

Synopsis Objet et mission Mettre à la disposition de la clientèle toute opération de banque et de crédit en offshore, servir de plateforme du Groupe en matière de financement, de promotion du commerce extérieur et des investissements délocalisés.

Principaux produits - Ouverture et gestion des comptes en devises- Opérations de transfert et de rapatriement de fonds- Opérations de placement en devises et de couverture des risques de change- Opérations de forfaiting et mobilisation des créances à l’exportation- Financement en devises des opérations de commerce international- Emission des cautions et avals- Financement des investissements et de l’exploitation des entreprises en zones franches.

ActionnariatCapital : 2 200 000 USD

- BCP : 70% - BP TANGER-TETOUAN : 10% - BP CENTRE SUD : 10% - BP NADOR - AL HOCEIMA : 10%

Total : 100%


- M. Rachid AGOUMI : Président du Conseil- M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M. Abdeslam BENNANI : Administrateur- Mme Hanane EL BOURY : Administrateur- M. Lbachir BENHMADE : Administrateur- M. Mohamed BOULGHMAIR : Administrateur- M. Driss RONDA : Administrateur- M. Othmane TAJEDDINE : Administrateur

Direction Générale - M. Abdelwafi ATIF : Directeur Général

Statut & coordonnées Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 03/03/2005Adresse Lot 45-d Zone Franche d’Exportation Route de Rabat Tanger - MarocTéléphone 212 5 39 39 49 49 /50Fax 212 5 39 39 49 51

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Au titre de l’exercice 2012, les indicateurs d’activité et de résultat de CIB Offshore ont affiché une nette amélioration.

l’année 2012 a été également marquée par l’accélération du développement des synergies avec les différentes entités du Groupe, dont les filiales Atlantic Business International. Ces dernières font l’objet d’une attention particulière dans le but d’explorer de nouvelles opportunités.

• Emplois productifs

les emplois productifs ont évolué de 13% par rapport à l’exercice 2011, soit uSd 827 millions. Cette augmentation est attribuable, en grande partie, à la diversification de l’activité de CIB Offshore et la recherche de nouvelles niches de rentabilité.

• Ressources globales

les ressources globales se sont accrues de 13% par rapport à fin 2011 pour atteindre 816 millions USD. Cette progression provient essentiellement de l’augmentation des ressources à vue de 274%.

• Produit net bancaire

Le PNB a affiché une nette amélioration de 39% comparativement à fin 2011, atteignant 5,456 millions uSd. Ce PNB est constitué de 62% des marges sur prêts aux établissements de crédit et 22% des marges sur crédits à la clientèle.

• Résultat net

le résultat Net s’est vu, au même titre que le PNB, progresser entre 2011 et 2012 de 45%, atteignant 4,75 millions uSd. Cette amélioration s’explique en grande partie par l’augmentation du PNB combinée à une maîtrise des charges générales d’exploitation.

• Total bilan et Fonds Propres

A fin 2012, CIB offshore a affiché un total bilan de 830 millions uSd, en progression de 25% par rapport à l’année précédente. Concernant les fonds propres, ils marquent une augmentation de 36% pour s’établir à 12 millions uSd.

Emplois productifs 827 millions USD ä + 13 %

Ressources 816 millions USD ä + 13 %

PNB 5,456 millions USD ä + 39 %

Résultat net 4,750 millions USD ä + 45%

Total bilan 830 millions USD ä + 25 %

Fonds Propres 12 millions USD ä + 36 %

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ACTIVITÉ DU GROUPE

chaabi llD :Sous le signe de la consolidation

Synopsis Objet et mission CHAABI LLD opère dans la location longue durée et offre des solutions flexibles associant l'acquisition de véhicules et leur gestion. elle offre toute une panoplie de prestations et de services avantageux moyennant un loyer mensuel forfaitaire calculé selon une durée et un kilométrage initialement déterminés.

Principaux produits - lld Pack pro- lld Pack avantage- lld Pack Select

ActionnariatCapital : 31 450 000 DH

- BCP : 73,62% - FONDS MOUSSAHAMA I : 10,00% - MAROC LEASING : 1,38% - AKWA Group : 15,00%

Total : 100%


- M. Rachid AGOUMI : Président- M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur- M. Laïdi EL WARDI : Administrateur- M. Abdeslam BENNANI : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M. Aziz BOUTALEB : Administrateur- M. Choukri OIMDINA : Administrateur - M. Youssef IRAQI HOUSSAINI : Administrateur

Direction Générale - M. Mohamed AMIMI : Directeur Général

Identification & coordonnées Forme juridique Société anonyme à conseil d'administrationDate de création 2004Adresse 1, Rue Chella (Ex Avignon) - 20100 CasablancaTéléphone 05 22 36 77 88 / 05 22 95 72 00Fax 05 22 36 77 87web www.chaabilld.ma

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L’exercice 2012 a été marqué par la poursuite des chantiers structurants visant la consolidation de la situation financière, l’amélioration de la qualité de service et le renforcement de la synergie avec le Groupe. Ces chantiers, ainsi que la mise en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance, ont permis de confirmer le retour à la rentabilité de la filiale LLD qui réalise des résultats positifs pour deux années successives.

Les principaux indicateurs d’activité de Chaabi LLD à fin 2012 se présentent comme suit :

• Activité commerciale

Dans un marché automobile en évolution de 16,2% à fin décembre 2012 (130.316 unités immatriculées) comparé à la même période de l’année 2011 et sur un parc LLD de près de 30 000 véhicules, Chaabi LLD a livré, durant l’année 2012, 571 véhicules, ce qui ramène son parc à 2226 véhicules.

Par ailleurs, les offres réalisées se sont établies à 3429 contre 2556 pour la même période de 2011, soit une hausse de 34%.

• Consolidation de la situation financière

au titre de l’année 2012, l’excédent brut d’exploitation a enregistré une hausse de 3% par rapport à 2011. Dans le même sillage, le résultat d’exploitation a progressé de 68% pour atteindre 14,5 millions dh contre 8,6 millions dh en 2011. le résultat net s’est situé à 2,7 millions dh.

Parc 2226 véhicules æ - 7,25 %

Chiffre d’affaires 125 millions de DH æ - 2.82 %

Résultat d’exploitation 14.5 millions de DH ä + 68 %

Excédent Brut d’Exploitation 60 millions de DH ä + 3 %

Résultat net 2.7 millions de DH æ - 1,34 %

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ACTIVITÉ DU GROUPE

Banque Populaire maroco-centrafricaine :une croissance soutenue

Synopsis Objet et mission de droit centrafricain, la Banque Populaire maroco-Centrafricaine est née d’un Protocole d’accord signé le 13 février 1989 entre le royaume du maroc et la république Centrafricaine en vue de renforcer les liens économiques et financiers entre les deux pays.la BCP assure, en sa qualité d’actionnaire de référence, la gestion de la banque par le redéploiement de cadres qualifiés auprès de sa filiale.avec pour principale mission de bancariser la population et de participer au développement de la Pme-Pmi, la BPmC axe ses interventions essentiellement sur les secteurs de l'artisanat, de l'agriculture, du commerce extérieur, etc.

Principaux produits - LLD Pack Pro- LLD Pack Avantage- LLD Pack Select

ActionnariatCapital MAD : 10 Mds FCFA

- Banque Centrale Populaire : 62,50% - Etat Centrafricain : 37,50%

Total : 100%


- M. Laïdi EL WARDI : Président- M. Abdeslam TAHRI : Administrateur Directeur Général- M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur- M. Mohammed BELGHAZI : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M. Valentin Mahamat TAHIR : Administrateur- M. Cyriaque SAMBA-PANZA : Administrateur- M. Albert BESSE : Administrateur

Direction Générale - M. Abdeslam TAHRI JOUTEI : Administrateur Directeur Général

Identification & coordonnées Forme juridique Société anonyme de crédit et de banque Date de création 1990Adresse rue guérillot - BP 844 Bangui - république CentrafricaineTéléphone + 236 (21) 61 31 90 / 16 30 / 64 90Fax + 236 (21) 61 62 30

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Au titre de l’exercice 2012, l’activité de la Banque Populaire Maroco-Centrafricaine a été marquée par :

• l’augmentation considérable des ouvertures de compte;

• la Mise en place de l’application « Transfert Centrafricains Résidents à l’Etranger » en collaboration avec Chaabi Bank;

• l’augmentation de Capital à 10 milliards FCFA.

de l’analyse de la situation de la BPmC au terme de l’exercice 2012, il ressort que les principaux indicateurs demeurent performants.

en effet, les ressources moyennes ont atteint 22 044 millions de FCFA, affichant ainsi une hausse de 14,8% due principalement à la réception des fonds extérieurs destinés au financement des différents projets d’infrastructure et à soutenir les actions du gouvernement en matière de sécurisation de l’arrière-pays. En terme de part de marché dépôts, cette appréciation s’est traduite par une progression de 2,23% pour atteindre 18,58%.

La forte sollicitation de la clientèle en matière de crédits d’investissement a permis aux emplois productifs de croître de 8,9% réalisant ainsi un additionnel de près de 3 millions de fCfa. un accroissement qui s’est accompagné de celui de la part de marché emplois qui

est passée de 25,03% en 2011 à 27,02% à fin 2012.

le PNB a enregistré une évolution de l’ordre de +5,02%, passant de 4469 m fCfa en 2011 à 4693 m fCfa en 2012, grâce à une amélioration remarquable des produits d’exploitation bancaire.

Le coefficient d’exploitation s’est détérioré de 3,16 points pour atteindre 21,78 % à fin 2012 contre 18,62% en 2011.

le total Bilan est passé de 38 083 m fCfa à 42 420 m fCfa en 2012, soit un accroissement de 11,4%.

les fonds propres nets se sont appréciés de 14,25% pour s’établir à 9 303 millions fCfa.

le résultat net est ressorti à 3631 millions fCfa, soit une augmentation de 5,69% par rapport à l’exercice 2011.

Emplois 35 503 millions de FCFA æ + 8,93%

Ressources 22 045 millions de FCFA ä + 14,78%

Part de marché dépôts 18,58% ä + 2,23 %

Part de marché emplois 27,02% ä + 7,95 %

Produit Net Bancaire 4 693 millions de FCFA ä + 5,02%

Total Bilan 42 420 millions de FCFA ä + 11,39%

Fonds Propres Nets 9 303 millions de FCFA ä + 14,25%

Résultat net 3 631 millions de FCFA ä + 5,69 %

Coefficient d’Exploitation 21.78% ä + 3 ,16 Pts

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

Banque Populaire maroco-Guinéenne :un développement confirmé

Synopsis Objet et mission la Banque Populaire maroco-guinéenne est une société coopérative de banque et de crédit à capital variable de droit guinéen.la BPmg a été créée dans le cadre du développement des relations sud-sud, la participation à la promotion de l’économie de la République de Guinée et pour soutenir les échanges commerciaux entre le Royaume du Maroc et la république de guinée.Conformément aux dispositions statutaires et autres conventions d’établissement et d’assistance technique conclues entre les deux gouvernements, la stratégie du groupe Banque Populaire pour la BPmg est axée sur le transfert de son savoir-faire avéré dans les domaines de la bancarisation de la population, du financement de la PME / PMI, de l’artisanat et de la pêche.

ActionnariatCapital MAD : 50 Mds GNF

- BCP : 55,53% - Etat Guinéen : 43,24% - Autres : 1,23%

Total : 100%


- M. Emmanuel GNAN : Président - M. Laïdi EL WARDI : Vice Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Mohammed BELGHAZI : Administrateur - M. Mohamed MESKINE : Administrateur - M. Ahmed IRAQI HOUSSAINI : Administrateur Directeur Général- M. Ansoumane CONDE : Administrateur - M. Souleymane YELETA DIALO : Administrateur - M. Mamadou Cellou BARRY : Administrateur

Direction Générale - M. Ahmed IRAQI HOUSSAINI : Administrateur Directeur Général

Statut & coordonnées Forme juridique Société anonyme à capital variableDate de création 1991Adresse BPmg - BP 4400, Bd du Commerce Conakry1 république de guinéeTéléphone +224 30 41 23 60 / 36 93 / 92 06 /+224 30 41 23 60 /+224 30 41 23 60 Fax +224 30 41 32 61 / 53 05 / 25 52

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L’année 2012 a connu, pour la Banque Populaire Maroco-Guinéenne, plusieurs événements majeurs :- augmentation du capital de 45 à 50 milliards GNF;- distribution de dividendes pour la 5ème année consécutive;- réalisation d’importantes opérations de change et de transfert à répercussions positives sur le niveau de résultat.Par ailleurs, l'extension du réseau s’est poursuivie grâce à l’ouverture de deux nouvelles banques portant ainsi le nombre total des banques opérationnelles à quinze. L’analyse des résultats de la banque au titre de l’exercice 2012 laisse apparaître une évolution positive des principales composantes de l’exploitation.

l’année 2012 a connu une augmentation importante des ressources globales de 61,8% par rapport à fin 2011; cela a permis d’accroître la part de marché dépôts de 0,90 point.

En termes d’emplois productifs, la part de marché a augmenté considérablement pour atteindre 3,4%, soit une hausse de plus de 2 points par rapport à 2011. Celle-ci s’est traduite par un accroissement des emplois de 18% dû principalement à l’augmentation des crédits octroyés.

Le coefficient d’exploitation s’est amélioré de 3,70 points passant ainsi de 37,53% à 33,83% à fin 2012.

les produits d’exploitation bancaire ont enregistré une importante hausse de 22,20% par rapport à 2011, en dépit de la chute de la marge sur les opérations

de change et du taux de la commission de transfert découlant de la vive concurrence entre les banques et du rapprochement entre les marchés officiel et parallèle.

Du coté des charges d’exploitation, elles ont progressé de près de 266% en raison de la révision à la hausse des taux de rémunération des comptes d’épargne et de dat.

le PNB est passé de 32 714 millions de gNf à 34 780 millions de gNf, soit une amélioration de 6,32%.

le résultat net s’est établi à 15 801 millions de gNf en hausse de 4,81% par rapport à 2011, ce qui a permis la consolidation des fonds propres nets de la banque qui sont passés de 60 487 millions de gNf à 70 418 millions de gNf en 2012, soit une progression de 16,42%.

Emplois Productifs 127 276 millions de GNF ä + 16,97 %

Ressources moyennes 325 990 millions de GNF ä + 61,8 %

Part de marché dépôts 4,40% ä + 0,90 Pt

Part de marché emplois 3,40% ä + 2,2 Pts

Produit Net Bancaire 34 780 millions de GNF ä + 6,32 %

Coefficient d’Exploitation 33.83% æ - 3,7 Pts

Total Bilan 410 754 millions de GNF ä + 9,85 %

Fonds Propres Nets 70 418 millions de GNF ä + 16,42 %

Résultat net 15 801 millions de GNF ä + 4,81 %

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

chaabi Bank :une banque européenne au service des mDm Synopsis Objet et mission Créée en 1972, ChaaBi BaNK assure une présence du groupe Banque Populaire dans les principaux pays d’accueil de nos concitoyens en Europe, à savoir : France, Belgique, Espagne, Italie, Allemagne, Pays Bas. Jusqu’au début de la décennie 1990, la mission de Chaabi Bank consistait en la promotion des opérations de collecte et de transfert de l’épargne des mdm vers le maroc. Cette mission a été ensuite élargie à l’exercice d’autres activités de banque commerciale en vue de mieux accompagner cette clientèle.L’obtention du passeport européen en 2007 et le déploiement de la marque « Chaabi Bank » en Europe, en plus de constituer une étape majeure dans l'évolution de cette filiale, l’ont également propulsée au centre du plan stratégique du groupe.

Principaux produits - Transfert de fonds - Collecte des ressources - Octroi des crédits - Réalisation d’opérations de change

ActionnariatCapital : 30 000 000 EUROS

- BCP : 99,74% - Divers : 0,26%

Total : 100,00%


- M. Mohamed BENCHAABOUN : Président - M. Khalid YACINE : Administrateur - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur- M. Hassan EL BASRI : Administrateur - M. Rachid AGOUMI : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - M. Hassan EL ATTAR SOFI : Administrateur - M. Mustapha KHYAR : Administrateur

Direction Générale - M. Khalid YACINE : Administrateur Directeur Général

Identification & coordonnées Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 1972Adresse 49, avenue Kléber 75016 Paris / FranceTéléphone (+33) 1 53 67 80 80 Fax (+33) 1 47 23 57 29 Web www.banquechaabi.fr

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en dépit d’une conjoncture européenne morose, l’activité commerciale de ChaaBi BaNK au cours de l’année 2012 a poursuivi sa croissance, notamment en matière de développement plus marqué de l’activité bancaire locale, grâce à l’enrichissement et à la modernisation de son offre.Ainsi, deux événements majeurs et porteurs d’espoir pour l’avenir sont à retenir : le lancement du financement immobilier compatible avec la finance islamique et la mise en commercialisation du produit « Injad Achamil Europe ».L’année 2012 a été marquée par l’ouverture d’une agence sise à Bordeaux, la rénovation de l’agence Clichy, le réaménagement de l’agence d’Anvers et le lancement des travaux de reconstruction du siège à Bruxelles (Belgique).Au cours de l’exercice 2012, Chaabi Bank a poursuivi ses actions en vue de réaliser des gains de performance et d’efficacité aussi bien dans les agences que dans les services centraux.En effet, plusieurs chantiers d’organisation ont été initiés afin d’assurer la mise à niveau de la banque (modèle opérationnel réglementaire) ainsi que l’amélioration de la qualité du service à la clientèle. Par ailleurs, dans une optique de renforcement des équipes commerciales, les collaborateurs ont bénéficié de programmes de formation adaptés aux exigences de leur nouveau métier. Ainsi les principaux indicateurs ont évolué comme suit :

• Produit Net Bancaire l’arrêté des comptes au 31 décembre 2012 fait ressortir un Produit Net Bancaire de 40 848 K€, en progression de 6 % par rapport à 2011 où il était de 38 564 K€. Cette évolution provient essentiellement des produits d’exploitation bancaire qui sont passés de 40 978 K€ à fin décembre 2011, à 43 027 K€ en 2012, soit un additionnel de 2049 K€.Cette performance est due principalement aux produits sur moyens de paiement (+41%), aux commissions diverses (+30%) et aux produits sur opérations avec la

clientèle qui ont enregistré également une hausse de + 5% par rapport à décembre 2011. • Résultat NetLe résultat net à fin décembre 2012 s’est établi à 25 K€ contre 122 K€ en 2011. Ce résultat tient compte d’un iS pour un montant de 400 K€.• Fonds Propres A fin décembre 2012, les fonds propres se sont établis à 37 179 K€, soit une légère augmentation de 0,5%.

• Clients A fin 2012, CHAABI BANK totalisait plus de 21 300 comptes, dont plus de 14 000 pour la france, 2 900 pour la Belgique, 2 000 pour l’espagne et 1 800 pour l’italie.le taux d’attribution sur la période 2012 s’est situé à 10% globalement pour une moyenne de 3 % sur le marché européen.l’effort commercial annuel s’est traduit par un additionnel net, à fin 2012, de 4000 comptes représentant 20 % du stock.a noter que 16% de ces nouveaux comptes proviennent de l’activité finance islamique et représentent 39 % de l’additionnel ressources.• Ressourcesl’encours des dépôts, toutes catégories confondues, s’est élevé à 101 835 K€ à fin 2012, soit une progression de 18,1 % par rapport à fin décembre 2011.dans le détail, les ressources ont progressé de 21,8 % au niveau « Particuliers » et enregistré une évolution de 6,7% au niveau « Entreprises ».

A noter que l’encours des ressources finance islamique s’est établi à fin 2012 à 10 815 K€.• Emplois l’additionnel des emplois productifs a atteint 4 552 K€ contribuant ainsi à la progression de 16,7% de l’encours qui s’est élevé à 31 886 K€ à fin 2012.Le coefficient d’emplois a progressé de 1,5 point pour atteindre 39,2 %, tandis que le taux de créances en souffrance a été ramené à 8.7 %, en baisse de 10 points.• Les transfertsA fin 2012, les transferts ont représenté un volume de plus d’un milliard d’euros en baisse de 9,5 % par rapport à la même période de l’année précédente. Cette baisse s’explique par la disparition du canal de transferts par tiP en france.traduits en nombres, les transferts enregistrés représentent 1.187.231 opérations.Les agences CHAABI BANK ont contribué à hauteur de 62% dans le volume des transferts en direction du Groupe contre 69% à fin 2011. Cette baisse de la quote‐part des agences s’explique par la mise en place de la solution de transfert « Bladi Bolletino » en Italie.

Ressources 101 835 milliers d’Euros ä + 18.1 %Emplois 31 886 milliers d’Euros ä + 16.7 %Transferts 1 024 452 milliers d’Euros æ - 9.53%

Produit Net Bancaire 40 848 milliers d’Euros ä + 5,92%Total Bilan 193 307 Milliers d’Euros ä + 14,95%Résultat net 25 milliers d’Euros æ - 79,51 %Fonds Propres 37 179 milliers d’Euros ä + 0,50 %

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

Bank al amal :la banque des entrepreneurs mDm

Synopsis

Objet et mission

BANK AL AMAL a été créée en 1989 afin de contribuer au financement des projets d’investissement des Marocains résidant à l’étranger. La Banque assume sa mission économique à l’échelle nationale en participant au financement de projets à forte valeur ajoutée situés au maroc et portés par les entrepreneurs mdm.

ActionnariatCapital : 600 000 000 DH Actionnaires A (Droit de vote double)

- BCP : 23,91%- 10 BPR : 11,86%- AttijariWafa bank :1,73%- Total A : 37,50%

Actionnaires B - MDM : 62,45%- BCP : 0,05%- Total B : 62,50%- Capital A+B : 100,00%


- M. Laïdi EL WARDI : Président- M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur- M. Hassan EL BASRI : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M. Jalil SEBTI : Administrateur- M. Mohammed KHIHAL : Administrateur Directeur Général- M. Abdelkader AIT OUAÂDDOU : Administrateur- M. Bouchaib RAMI : Administrateur- M. Mustapha SALAMA : Administrateur- M. Jabeur CHEIKH : Administrateur- M. Abdellah HANIY : Administrateur- M. Tahar TANOUTI : Administrateur

Direction Générale - M. Mohammed KHIHAL : Administrateur Directeur Général

Statut & coordonnées Forme juridique Société anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 1989Adresse 288, Bd ZerKtouNi - CasablancaTéléphone 05 22 22 69 26 05 22 26 27 28Fax 05 22 22 69 30Web www.baa.ma

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Positionnée en tant que Banque spécialisée des marocains du monde, BaNK al amal assume pleinement la mission économique qui lui est assignée et qui porte essentiellement sur le financement des projets d’investissements portés par les entrepreneurs mdm. A fin 2012, le nombre de projets d'investissements (portés par des entrepreneurs MDM) financés par la banque a atteint 1118 pour un montant global d’investissements de 8,3 milliards de dh contribuant ainsi à la création de 25 886 emplois directs.L’évolution des principaux indicateurs au titre de l’exercice 2012 se présente comme suit :

• Le PNB a marqué une augmentation de 4,4% pour atteindre 48 492 KDH;

• Le résultat net s’est élevé à 21 935 KDH;

• Les fonds propres ont enregistré une amélioration de 2,74% sous l’effet des bénéfices réalisés.

Emplois productifs 489 244 milliers de DH æ - 0,18%

PNB 48 644 milliers de DH ä + 5.17%

Résultat net 21 651 milliers de DH æ - 17,28%

Fonds Propres 811 123 milliers de DH ä + 2,74%

Total Bilan 829 036 milliers de DH ä + 1,05%

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

BP Shore :vers une externalisation des activités back office du Groupe

Synopsis

Gouvernance :

BP Outsourcing Process (Holding)

- M. Mohamed Karim MOUNIR Président Directeur Général- M. El Mostapha BEDDARI Directeur Général Délégué

BP Shore Back Office

- M. Mohamed Karim MOUNIR Président du Conseil d’Administration- M. Abdelilah EL OUARDI Directeur Général

BP Shore Immo

- M. Mohamed Karim MOUNIR Président Directeur Général- Mme Wafaa DEHLI Directeur Général Délégué

Statut & coordonnées (Holding)

Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'Administration

Date de création 2012

Adresse 9-9bis, Rue d'Oran – Rez-de-chaussée- Quartier Gauthier - Casablanca

Téléphone (+212) 5 22 20 27 68 / (+212) 5 22 20 35 66

Fax (+212) 5 22 29 70 18

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l’exercice 2012 a été marqué par la mise en place et l’opérationnalisation de certaines structures retenues dans le cadre du projet de reenginering des back offices.

A ce titre, l’activité de la holding et des structures opérationnelles se présente comme suit :

BP OUTSOURCING PROCESS

l’activité de la société BP outsourcing Process a été axée essentiellement sur la gestion des services et activités support mutualisées de ses filiales, ce qui a permis à ces dernières de se recentrer sur les aspects opérationnels de leurs cœurs de métiers.

les activités supports traitées ont concerné les traitements administratifs des ressources humaines, la tenue de la comptabilité des différentes entités, la gestion des dépenses ainsi que la gestion de la trésorerie.

BP SHORE BACK OFFICE

La structure actuelle de BP Shore Back Office comprend deux CtN (Centre de traitement National), en l’occurrence :

• CTN Flux domestiques

L’activité Flux a été caractérisée par :

• une prise en charge, du 1er avril 2012 au 31 décembre 2012, de plus de 4,8 millions de valeurs (chèques, LCN)

- une nette amélioration de l’activité : +5% en matière de chèques;

- +17% en matière de LCN.

• CTN Crédits

du 1er avril 2012 au 31 décembre 2012, l’activité de traitement des dossiers de crédits a porté sur 215 000 actes, pour le compte des 7 BPr déployées et du réseau BCP, soit une moyenne de 1 138 actes/Jour.

BP SHORE IMMO

L’activité de cette filiale a été marquée par la réalisation et la prise en charge directe de près d’une trentaine d’opérations de construction ou d’aménagement de sièges, de sites centraux ou d’agences comprenant notamment :

• l’achèvement de quelques projets immobiliers du Groupe et la clôture des opérations déjà achevées et réceptionnées durant l’exercice 2012 (17 projets pour un budget de réalisation de 344 MDH);

• la poursuite des travaux pour la réalisation de projets immobiliers importants (24 projets pour une enveloppe globale de plus de 667 MDH);

• la poursuite ou démarrage des travaux de réalisation des opérations de construction et d’aménagement de sièges, de succursales et d’agences déjà entamés dans l’exercice précédent;

• le démarrage de nouveaux projets immobiliers (20 projets pour une enveloppe globale de plus de 720 MDH);

• le suivi des contrats de maintenance multi techniques au niveau des sièges de certaines BPR et filiales du groupe.

Indicateurs BP Shore IMMO BP Shore BO BP OP

Chiffres d’affaires 21 814 milliers de DH 67 724 milliers de DH 2 636 milliers de DH

Résultat net 2 345 milliers de DH 12 796 milliers de DH 88 milliers de DH

ACTIVITÉ DU GROUPE

Fondation Banque Populaire :l’Education, la culture et le social érigés en priorités

Synopsis

Objet et mission • Promotion de la culture, sensibilisation à la protection de l'environnement et soutien à l'éducation et à la sauvegarde du patrimoine; • Accompagnement des manifestations importantes comme les grands festivals nationaux et des initiatives locales ou régionales;• Consolidation des liens culturels avec les Marocains du Monde.


- M. MOHAMED KARIM MOUNIR : Président du Conseil d'Administration- Mme Asma LEBBAR : Administrateur - M. Mohamed MESKINE : Administrateur - M. Abdelatif ZAKHBAT : Administrateur Secrétaire Général- M. Ahmed ASSALHI : Administrateur- M. Mohamed BOULGHMAIR : Administrateur- M. Lbachir BENHMADE : Administrateur

Secrétariat Général - M. Abdelatif ZAKHBAT : Administrateur Secrétaire Général

Identification & coordonnées Forme juridique Association à but non lucratif reconnue d'utilité publiqueDate de création 1984Adresse Espace Porte d'Anfa 17 rue Bab Mansour porte -B- Casablanca

Secteur d'activité associatif - accompagnement dans le domaine de la Culture, Social, environnement et Patrimoine.

Téléphone 05 22 36 55 96/98Fax 522 36 55 93Web http://www.dimabladna.ma

Flashs activitéAu titre de 2012, la Fondation Banque Populaire ‘FBP’ a participé à la majorité des événements culturels, marquant ainsi son attachement à la culture, à l’éducation et au social et son engagement à accompagner le mouvement irréversible vers la promotion, le rayonnement et la préservation de l’environnement et du patrimoine du pays.

• Un partenaire incontournable des festivals et autres manifestations culturelles.

La FBP a accompli sa mission en matière de développement socio-culturel en reconduisant sa participation à la majorité des festivals organisés sur le plan national en tenant compte des spécificités et des particularités régionales.aussi, a-t-elle été présente dans toutes les régions du

maroc en apportant son soutien au festival voix de femmes au nord, ou en accompagnant le festival des musiques sacrées de Fès et bien d’autres festivals tels que celui des Arts Populaires de Marrakech et le festival de Rai d’Oujda.l’activité équine a également retenu l’intérêt de notre Fondation en tant que partenaire majeur du salon du cheval d’el jadida qui consacre cet animal dont la symbolique est ancrée dans les valeurs et traditions marocaines. Consciente de l’importance d’accompagner le développement du 7ème art au Maroc, la FBP a sponsorisé la 12ème édition du Festival International du Film de Marrakech (FIFM) dont la notoriété dépasse les frontières grâce à la participation de films de grande qualité et la présence des figures de renommée internationale.en direction de la diaspora marocaine, la fondation

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Banque Populaire a sponsorisé un programme télévisé intitulé « DIASPORAMA », diffusé sur 2M en 12 épisodes et consacré à des personnalités marocaines célèbres vivant à l’étranger et appartenant au monde de l’art et de la culture.Après le succès rencontré à Londres, notre Fondation a organisé deux représentations de la pièce de théâtre « BNAT LALLA MENNANA » de la Troupe Takoon, respectivement à Paris et à madrid.

• Une Fondation au service de l’Environnement.

Le programme « Plages Propres » édition 2012 a permis de fédérer les actions de plusieurs intervenants issus de la société civile et d’organismes publics et privés qui contribuent à la mise en valeur et à la protection des côtes marocaines.Ce programme a été décliné sur le terrain par notre fondation en une série d’actions concrètes et efficaces pour des plages propres, aménagées, sécurisées et animées pour le bien-être des estivants. elle a ainsi œuvré pour une prise de conscience de la fragilité de l’environnement côtier et de la nécessité de modifier les comportements en vue de sa préservation en produisant un guide de citoyenneté sur le littoral.la fondation a en effet réalisé un plan d’action qui a concerné quatre plages (Haouzia à El Jadida, Sidi Rahal à Settat, Kariat arekmane et ras lma à Nador.les plages de Haouzia et de Sidi Rahal ont vu leur consécration au Label Bleu reconduite.les unités scolaires d’agadir et de tanger conservent le label vert et consolident leur engagement dans le cadre du projet des écoles écologiques initié par la fondation Mohammed VI pour la protection de l’Environnement. Elles sont animées par la volonté d’apprendre aux élèves les notions fondamentales leur permettant de jouer un rôle locomotive dans ce domaine.

• Un opérateur pionnier dans l’émancipation du système éducatif national.

la fBP s’est distinguée par rapport aux autres grandes entreprises par la création et la gestion de deux unités scolaires qui ont confirmé, encore une fois, qu’il s’agisse du domaine scolaire ou parascolaire, leur positionnement de leader régional parmi les autres établissements scolaires.Cette performance s’étend également à l’activité parascolaire des écoles qui ont pu remporter plusieurs prix au cours de l’année 2012 (Olympiades de Mathématiques, le 1er prix du concours « le plaisir de lire », le théâtre, le conte, le sport, etc.)En parallèle, la Fondation a mené des actions concrètes dans ce domaine à travers son soutien aux lycées abritant les classes préparatoires aux grandes ecoles (CPge) en y initiant un projet national visant la mise à niveau des centres informatiques en vue de leur connexion à internet. Cette action d’envergure intervient après le succès de l’opération portant sur l’édition des annales des classes prépas.Par ailleurs, la fondation continue de sponsoriser les activités organisées par les écoles marocaines d’ingénieurs (iNPt, eNim…) et d’apporter son aide à des oNg telles que

la fondation academia et la fondation ténor pour la culture dans le cadre d’un projet d’action sociale intitulé «Mazaya» et destiné aux enfants défavorisés et déscolarisés en vue de les aider à faire de la musique leur métier.

• Un fort engagement en faveur de l’édition

la fBP continue de soutenir le monde du livre à travers la participation aux deux Salons du livre organisés au Maroc : celui de tanger qui a regroupé un large éventail d’éditeurs nationaux et internationaux particulièrement espagnols, et le Salon du livre et de l’édition (Siel) de Casablanca qui a rencontré, à l’instar des années précédentes, un franc succès.au cours de l’année 2012, la fondation a pris l’initiative et a réalisé un livre de luxe contenant une sélection de photographies de la collection Flandrin en vue de dévoiler certains aspects de l’histoire contemporaine du Maroc sous le protectorat et de contribuer ainsi au domaine de l’édition des beaux livres.

• La préservation du patrimoine, un devoir citoyen

La Fondation continue d’enrichir sa collection d’œuvres d’art par l’achat de toiles de grands artistes marocains, dans l’objectif de promouvoir les arts plastiques au maroc. dans ce sens, un programme d’expositions régionales itinérantes est en phase de mise en application.

• Un mécène de choix dans le domaine social

Soucieuse de son environnement social, la fBP s’est engagée dans la réalisation d’actions concrètes à caractère humanitaire comme le soutien à l’association Al Ihssane qui prend en charge des enfants abandonnés et n’ayant pas encore atteint l’âge de scolarité, l’équipement de Dar Al Bir li talibat à Zayou dans la province de Nador, l’aide à l’observatoire national des droits de l’enfant, la contribution aux différents projets de l’amSat (association marocaine de Soutien et d’aide aux Personnes trisomiques),etc.dans le cadre du programme did (développement intégré de douars), mené en partenariat avec la fondation Zakoura, quatre maisons de douars ont été construites dans les régions suivantes : Doukkala, Souss Massa, Azilal et Bouarfa. La réalisation d’une cinquième maison sera incessamment enclenchée. Ces locaux sont aménagés et équipés pour apporter différents services à la population rurale : sensibilisation de la femme à la santé, soutien scolaire, alphabétisation, etc.

• Un lien fort et permanant avec les MDM

le site www.dimabladna.ma de la fBP a pour mission d’éclairer ses visiteurs sur la réalité socioculturelle marocaine au quotidien et de braquer, en parallèle, les projecteurs sur le vécu des mdm.Ce site mis à jour quotidiennement est très riche en information à travers les différents sujets qu’il traite. il répond à la nécessité de prendre en compte la réalité nouvelle qui est celle de notre diaspora qui est en train de vivre un changement de génération et avec laquelle nous souhaiterions maintenir un lien fort et permanent.

ACTIVITÉ DU GROUPE

Fondation création d’Entreprises :un engagement constant en faveur de l’entreprenariat

Synopsis Objet et mission

la fondation Création d’entreprises (fCe) est une association à but non lucratif reconnue d’utilité publique le 27 juin 2001. Sa mission consiste à:

- œuvrer pour la diffusion d’une culture entreprenariale citoyenne et moderne parmi les porteurs de projets;- promouvoir et faciliter l’acte d’investir aux niveaux régional et national;- faciliter l’accès au financement aux porteurs de projets accompagnés;- favoriser la pérennité des entreprises bénéficiaires de ses services; - assurer une proximité locale grâce à son réseau de Bureau Régionaux; - contribuer à une veille concernant la création d’entreprises au niveau régional et national.

Principaux produits Clientèle locale

- assistance pour les porteurs d’idées d’entreprises;- accompagnement pré-création pour les porteurs de projets d’entreprises;- suivi post-création des entreprises récemment créées.

Clientèle Marocains Du Monde - Pack Assist/Invest/ services dédiés aux MDM en pays d’accueil;- Pack Dalil /Invest/ services dédiés aux MDM au Maroc

GouvernanceConseil d'Administration

- M. Mohamed Karim MOUNIR : Président du Conseil d'Administration- M. Laïdi EL WARDI : Administrateur- M. Rachid AGOUMI : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M.Mohamed BOULGHMAIR : Administrateur- M. Abdelkhalek BENDRISS : Administrateur- M.Ahmed ESSALHI : Administrateur

Secrétariat Général- M. Abdelhak MARSLI : Secrétaire Général


Forme juridique Association à but non lucratif régie par le Dahir du 15 novembre 1958, reconnue d'utilité publique.

Date de création 1993Adresse 7, Bd moulay Youssef-1 er étage 20 000 CasablancaTéléphone 0522-29-32-51/0522-29-32-57/0522-29-57-70Fax 0522-29-73-49/ 0522-29-57-79Web www.fondationinvest.ma

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dans le cadre de son activité de sensibilisation et d’accompagnement des jeunes marocains résidents et mdm à concrétiser leurs projets, la fondation Création d’entreprises a initié plusieurs actions.

Au niveau du marché local :

• lancement de l’appel à projets Innovants;

• convention signée avec le Ministère de l’Industrie, du Commerce et des Nouvelles Technologies;

• formation des lauréats de l’ISCAE;

Au niveau du marché MDM :

• lancement du Programme ACEDIM (Accompagnement à la Création d’entreprises de la diaspora avec le partenaire ACIM);

• participation de la FCE au 8ème Congrès du GBP et signature de convention avec le ministère des MDM;

• lancement du Programme PACEIM (Programme d’accompagnement à la création d’entreprises innovantes au Maghreb avec l’IRD France).

• Activité

l’activité de la fCe, au titre de l’année 2012, a porté sur 8381 actions d’appui au profit de 2969 porteurs de projets ou d’idées d’entreprises contre respectivement 7241 et 2951 durant la même période en 2011, soit une progression respective de 16% et 1 %.

Le portefeuille clientèle de la FCE a atteint 2969 porteurs de projets dont 648 drainés grâce au lancement de l’appel à projets. Sur ce total, il y a 500 clients qui sont issus de la population des MDM; ce qui représente un peu moins de 17 % de l’ensemble du portefeuille.

• Indicateurs de performance

l’exercice 2012 a connu une nette amélioration de 8% du nombre de créations, soit 221 contre 205 en 2011.

Sur les 221 entités créées, 50 reviennent à des investisseurs issus de la population des mdm.

il est à signaler que depuis 2005, la fCe a accompagné 1586 entreprises économiquement créées avec comme enveloppe d’investissement globale d’environ 1 milliard de dirhams. La moyenne de l’investissement est de 632 000 dh par entreprise, la moyenne des emplois créés est de près de 5 postes par entreprise, soit un total de 7475 emplois directs créés et une enveloppe de crédits représentant 45 % du total des investissements.

il y’a lieu de noter que la fCe a réalisé une étude qui a porté sur 1268 entreprises accompagnées par ses soins en vue de dégager des conclusions pertinentes quant à leur pérennité. Il en ressort que :

• 514 entreprises financées par les BPR

- 84% sont actives et entretiennent de bonnes relations avec les BPR;

- 16 % ont des problèmes de remboursement.

• 572 entreprises créées par autofinancement : 437 ont été contactées dont 64% continuent d’exercer leurs activités (312 entretiennent des relations d’affaires avec la BP);

• 182 entreprises financées par les autres banques : 103 ont été approchées dont 95% sont toujours en activité.

en somme, depuis plus de 5 années, 77% des 1268 entreprises concernées par l’étude sont actives, ce qui constitue un exploit au regard des expériences.

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

maroc assistance internationale :un leader de l’assistance pour les résidents et les mDm Synopsis Objet et mission

Pionnière de l’assistance au Maroc, MAI a pour objet d'accompagner ses assurés dans les domaines suivants : - assistance médicale aux personnes malades ou blessées; - assistance technique aux véhicules; - assistance en cas de décès; - assistance juridique à l’étranger.

Actionnariat Capital : 50 000 000 DH

- BCP :77,43%- Privés : 22,57%

Total : 100,00%


- M. Mohamed BENCHAABOUN : Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - M .Hassan EL BASRI : Administrateur - M. Khalid YACINE : Administrateur - M. Hassan EL ATTAR SOFI : Administrateur - M. Mohamed MESKINE : Administrateur

Direction Générale - M. Abdellah HAMZA : Directeur Général

Statut & coordonnées Forme juridique Société anonyme à conseil d'administration Date de création 1976Adresse 25, Bd Rachidi - CasablancaTéléphone 0522 54 30 30 - 0522 30 30 30Fax 05 22 31 62 40Web www.mai.co.ma

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Maroc Assistance Internationale a maintenu, durant l’exercice 2012, sa position dominante sur le marché de l’Assistance au Maroc avec une part de marché de 47% grâce, notamment, à l’amélioration des primes tant sur le marché local que sur le marché des MDM.Les principaux indicateurs d’activité de Maroc Assistance Internationale à fin 2012 se présentent comme suit :

• Croissance soutenue sur le marché local

Le chiffre d’affaires Global de MAI est passé de 326 MDH à 357 MDH, en hausse de 9,5% par rapport à 2011. Cette évolution provient essentiellement des ventes sur le marché local qui ont évolué de 17,1% à 118 MDH, grâce à la forte croissance enregistrée sur deux segments :

• le segment des compagnies d’assurances, dont les ventes ont progressé de manière significative: 19 mdh en 2012 contre 10 mdh en 2011. Cela a permis une contribution de plus de 5% au chiffre d'affaires contre 3% en 2011, soit un gain de 2 points;

• le segment clientèle bancaire dont les primes ont augmenté de 11,4%, soit 48 mdh en 2012 contre 43 mdh en 2011. Cette évolution est due à l’accroissement des ventes des contrats gBP.

Cette performance réalisée au niveau du marché local a porté sa contribution au chiffre d’affaires global MAI de

31% en 2011 à 33% en 2012, soit une amélioration de 2 points de la structure des ventes.

• Performance organisationnelle en progression

l’optimisation permanente des coûts et la gestion rigoureuse des risques ont contribué également à la hausse du résultat technique de MAI de 15,8% à 58 mdh.

Après la prise en charge de l’impôt sur les sociétés (23 MDH), le résultat net de la compagnie à fin 2012 est ressorti à 36 mdh, soit une marge nette de 10%.

• Structure financière solide

les fonds propres de la compagnie s’établissent à 186 mdh, soit 40% du total bilan. Ce niveau permet à MAI d’afficher des ratios prudentiels supérieurs aux minimums requis, avec notamment un taux de couverture de la marge de solvabilité de 237%.

La rentabilité financière des fonds propres se maintient, quant à elle, à plus de 24%.

Primes émises 357 millions de DH ä + 9.5 %

Résultat technique 58 millions de DH ä + 15.8 %

Résultat Net 36 millions de DH ä + 14.1 %

Fonds propres 186 millions de DH ä + 5.9 %

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

vivalis Salaf :une progression soutenue Synopsis Objet et mission

Mettre à la disposition de sa clientèle des offres de crédit variées et répondant aux attentes immédiates des bénéficiaires.

Principaux produits - Prêt personnel - Crédit Auto - Location avec Option d’Achat

Actionnariat Capital : 177 M DH

- GBP : 87,22% - RMA-AL WATANYA : 3,40%- MAGHREBAIL : 2,57%- Autres : 6,81%

Total : 100,00%


- M. Mohamed BENCHAABOUN : Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Hassan EL BASRI : Administrateur- M. Mohamed MESKINE : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - M. Nourreddine BELMAHJOUBI : Administrateur - BP Tanger-Tétouan : Administrateur - BP Rabat-Kénitra : Administrateur- BP Centre Sud : Administrateur- BP Marrakech-Béni Mellal : Administrateur- BP Fès-Taza : Administrateur

Statut & coordonnées Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 1992Adresse angle boulevard Zerktouni, Bd de Bourgogne et rue de dijon - CasablancaTéléphone (+212) 5 22 39 39 00Fax (+212) 5 22 39 11 55Web www.vivalis.ma

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Dans un environnement compétitif, où le secteur du crédit à la consommation connaît une concurrence vive et des changements profonds et rapides, VIVALIS Salaf a opéré des réalisations remarquables avec un accroissement appréciable de ses indicateurs d’activité.

ainsi, et malgré un resserrement des conditions d’octroi, la production brute a enregistré une croissance de 13% à 2.038 millions de dirhams et l’encours financier a progressé de 2,5% à 4.760 millions de dirhams. Le PNB s’est établi à 276 millions de dirhams et le coefficient d’exploitation a atteint 34,9%.

La charge du risque ramenée à l’encours moyen s’est établie à 1.91% contre 3.3% une année auparavant, soit une baisse significative de 1,39 point; ce qui traduit une amélioration notable de la maîtrise du risque.

vivaliS Salaf a poursuivi l’amélioration de son Résultat Net qui s’est établi à 63 millions de dirhams en forte progression de 57% et un roe de 13,8%.

Les fonds propres ont atteint 455 millions de dirhams, affichant une hausse significative de 11% et confortant le coefficient de solvabilité qui s’est établi à 11%.

Aujourd’hui, VIVALIS SALAF prend une nouvelle dimension et s’impose en tant qu’acteur de référence dans le domaine du crédit à la consommation.

animée par la volonté d’un développement soutenu et le souci de consolider les bases d’une croissance saine, rentable et durable, vivaliS Salaf œuvre pour la construction d’un centre d’excellence qui vise à créer de la valeur et à contribuer de façon significative aux résultats du groupe.

en 2012, vivaliS Salaf a poursuivi son plan de développement avec la conduite d’importants chantiers qui visent la croissance des revenus, l’industrialisation des chaînes de valeur, l’optimisation de la gestion des risques et l’atteinte du niveau des pratiques avancées. il s’agit notamment de :

• l’augmentation de l’efficacité commerciale et l’amélioration de la qualité des prestations rendues à la clientèle;

• la mise en place d’une plateforme industrielle de recouvrement;

• l’amélioration de la chaîne octroi et la maîtrise des risques crédit et opérationnels;

• la mise en place d’une plateforme industrielle Services Clients;

• l’amélioration du dispositif de contrôle interne en adéquation avec les référentiels métiers et les exigences réglementaires.

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

Mediafinance :des résultats au vert Synopsis Objet et mission

-Intermédiation en Valeurs du Trésor, Banque de marché.


- BCP : 60%- Upline groupe : 40%

Total : 100,00%


- M. Rachid AGOUMI : Président - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Laïdi EL WARDI : Administrateur - M. Othmane TAJEDDINE : Administrateur - M. Mohamed MESKINE : Administrateur - Mme Soumia ALAMI OUALI : Administrateur

Direction Générale- M. Mohammed EL AZAAR : Président du directoire - M. Driss EL IDRISSI MOUMEN : Membre du Directoire

Statut & coordonnées Forme juridique Société anonyme à directoire et Conseil de SurveillanceDate de création 1994Adresse 27, Boulevard moulay Youssef - CasablancaTéléphone 0522 26 48 41Fax 0522 26 09 63 Web www.mediafinance.co.ma

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La conjoncture du marché de taux durant l’année 2012 a été peu favorable. En effet, le marché monétaire s’est caractérisé par la poursuite de la sous-liquidité du système bancaire. Quant au marché obligataire, il a été marqué par une tendance haussière généralisée des taux amorcée en 2011.

Dans ce contexte, Mediafinance, spécialisée en intermédiation en valeurs du Trésor s’est adjugée sur le marché primaire un volume de souscriptions de 1,02 milliard de dirhams sur un total de levées de 106.6 MMMAD.

Sur le marché secondaire, la banque a réalisé un volume transactionnel de 10,3 milliards de dirhams. Le produit net bancaire s’est élevé à 12,1 millions de dh contre 4,3 millions de dh au terme de l’année précédente. le résultat net s’est établi à 1,2 million de dh.

A fin 2012, la tendance des principaux indicateurs de MEDIAFINANCE s’est présentée comme suit :

• Le volume des transactions sur le marché secondaire s’est établi à 10,3 milliards de dh, contre 18,1 milliards de DH à fin 2011, soit une baisse de 43%;

• Le PNB à fin 2012 est ressorti à 12,1 millions de DH, contre 4,3 millions de DH en 2011, en hausse de 180%. Cette augmentation provient essentiellement des revenus d’intérêt;

• le coefficient d’exploitation est ressorti à 83% en nette amélioration par rapport à 2011, grâce au bon comportement du PNB (+180%);

• le résultat net est ressorti à 1 221 milliers de DH contre un déficit de 882 milliers de DH en 2011.

PNB 4,3 millions de DH 12 millions de dh ä + 180 %

Résultat Net -0,882 million de DH 1,2 million de dh ä -

Fonds propres 207,2 millions de DH 208,4 millions de dh ä + 0,6 %

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

Fondation Attawfiq Micro Finance :du microcrédit à la microfinance Synopsis Objet et mission

L'objet social porte essentiellement sur les points suivants : - distribuer des microcrédits afin de permettre à des personnes économiquement faibles de créer ou de développer

leur propre activité de production ou de service et d’assurer leur insertion économique;- effectuer au profit de ses clients toutes opérations connexes liées à l’octroi de microcrédits, notamment la formation,

le conseil et l’assistance technique.

Le programme d'Attawfiq Mico-Finance vise trois principaux objectifs :- la modernisation des outils de production des micro-entreprises;- la facilitation de leur passage progressif du secteur informel vers le secteur organisé de l’économie;- la bancarisation de leurs transactions financières.

Principaux produits- Prêts professionnels : AL INTILAKA, AL MOUAKABA, ATTAEHIL, AL FARDI, ATTAKADOUM, ATTAJHIZ,

al hirafi, Salaf attaaouNia.- Prêts ruraux : AL KARAOUI, AL KARAOUI IKHLASS- Prêts logements : ISLAH ASSAKAN, ALMILKIA.

Gouvernance :

Conseil d'Administration M. Mohamed BENCHAABOUN : PrésidentM. Mohamed Karim MOUNIR : AdministrateurM. Hassan EL BASRI : AdministrateurM. Laïdi EL WARDI : Administrateur M. Mohamed BOULGHMAIR : AdministrateurM. Abdelkhalek BENDRISS : AdministrateurM. Ahmed ESSALHI : Administrateur

Direction GénéraleM. Mustapha BIDOUJ : Directeur Général M. Mohamed ALLOUCH : Directeur Général adjoint


Forme juridique Association à but non lucratif régie par le Dahir du 15 novembre 1958 et la loi 18/97 relative au mircrocrédit.

Date de création 2000Adresse 3, rue docteur veyre – CasablancaTéléphone 0522 26 90 11 - 0522 26 90 15Fax 0522 29 73 49 - 0522 26 90 18Web www.fpbmc.ma

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dans le cadre du renforcement de son positionnement au niveau du marché national de la microfinance et de la préparation à l’institutionnalisation, la fondation a conduit, au cours de l’exercice 2012, un ensemble de projets structurants afin de répondre à la demande et aux besoins spécifiques de sa clientèle d’un côté, et d’améliorer sa gouvernance d’un autre côté.

Parmi les projets qui sont orientés directement aux bénéficiaires, on peut citer :

• le LIB (Low Income Banking) et les guichets automatiques low Cost pour la bancarisation des clients;

• la micro-épargne et la micro-assurance qui contribuent à l’augmentation de la performance sociale des bénéficiaires tout en sécurisant le risque pour la Fondation;

• le transfert d’argent de l’étranger au Maroc;

• le mobile banking qui permet aux clients d’accéder aux services financiers à moindre coût et en toute sécurité;

• la mise en valeur des prêts individuels (projet Silatech) et les services non financiers (formations, aide à la commercialisation…)

Pour les projets liés directement à l’amélioration de l’organisation et de la gestion de la Fondation, on cite :

• le crédit scoring;

• la classification des points de vente;

• la cartographie des risques;

• le dispositif de lutte anti-blanchiment et financement du terrorisme conformément aux exigences de Bank Al Maghrib.

Par ailleurs, au titre de l’exercice 2012, l’activité de la fondation a montré des signes d’amélioration sensibles par rapport aux deux années précédentes.

ainsi, les principaux indicateurs d’activité de la fondation à fin 2012 se sont présentés comme suit :

• Indicateurs d’activité

A fin 2012, malgré une baisse du nombre de dossiers débloqués de 3%, le montant servi a crû de 5% pour s’établir à 1,90 milliard de dh, contre 1,82 milliard de dh lors de l’exercice précédent.

L’encours de prêts se chiffre à 1,59 milliard de DH, contre 1,47 milliard de dh une année auparavant, soit un additionnel de 114 millions de dh (+8%).

Le nombre de clients actifs s’est situé à 220.996 à fin 2012, soit un additionnel de 5.424 clients (+3%).

• Excédent de l’exercice

l’excédent de l’exercice de la fondation marque une progression de 76% par rapport à fin 2011. Cette amélioration est essentiellement imputable à l’accroissement de l’activité et à la baisse des dotations aux provisions pour dépréciation des créances en souffrance. en effet, la fondation a maintenu le taux de son Portefeuille à risque (Par) au niveau le plus bas du marché : 2,08% à fin décembre 2012.

Montant débloqué 1.9 milliard de DH ä + 5 %

Nombre de dossiers débloqués 181 561 æ - 3 %

Encours de prêts 1.59 milliard de DH ä +8 %

Clients Actifs 220 996 ä + 3 %

Excédent de l’exercice 71,5 millions de DH ä + 76 %

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

chaabi Doc net :une gestion optimisée des archives du Groupe

Synopsis Objet et mission La société a pour objet :

- prise en charge de l'archivage et la conservation de tous types de documents, supports informatiques ou autres; - numérisation, indexation et transfert physique, analogique ou numérique de tous documents ou support

d'archivage; - conseil en organisation, étude et gestion de documents et d'espaces d'archivage; - exploitation de tous systèmes informatiques optimisant la gestion de la recherche des dossiers par les clients à

distance.


- BCP : 31,84%- BPR : 68,13% - Autres : 0,03%

Total : 100,00%


- M. Mohamed Karim MOUNIR : Président- M. Mohamed MESKINE : Administrateur- M. Mohamed BOULGHMAIR : Administrateur - M. Lbachir BENHMADE : Administrateur - M. Abdelkhalek BENDRISS : Administrateur - M. Ahmed Rida TADILI : Administrateur - M. Abdelaziz TRACHEN : Administrateur- M. Ahmed ESSALHI : Administrateur- M. Redouane ZAKAT : Administrateur

Direction Générale - M. Chihab EL ADLOUNI : Directeur Général

Statut & coordonnées Forme juridique Société Anonyme à Conseil d'AdministrationDate de création 1996

Adresse Route Ouled Abbou/ Route d'El Jadida-Zone industrielle, Commune Sidi El Mekki- Berrechid BP: 282 Berrechid.

Téléphone (+212) 5 22 32 78 27 / (+212) 5 22 32 78 42Fax (+212) 5 22 32 78 48 / (+212) 5 22 32 78 50

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Au titre de l’exercice 2012, l’activité de la société a été marquée par :

• La conservation du stock qui s’est élevé à 150.702 conteneurs, soit +6,23% par rapport à 2011 (141.851 unités). Le flux net a représenté 16.120 conteneurs réceptionnés en 2012 contre 15.438 en 2011, soit +4,41%.

• Le taux d'occupation est passé de 71,6% en 2011 à 55,8% en 2012, soit -22 points. Cette baisse s’explique par l’entrée en exploitation de la 2ème partie du nouvel entrepôt avec une capacité globale de 270.000 conteneurs.

• La recherche a baissé de 7,6% (12.290 opérations traitées en 2012 contre 13.302 en 2011). L’évolution de cette prestation reste tributaire de la demande du réseau.

• L’assainissement a permis la destruction de 7.232 conteneurs sur un total prévisionnel de 8.347. Cet écart s’explique par la prorogation demandée par les propriétaires de 2.328 conteneurs échus.

Ainsi les principaux indicateurs ont évolué comme suit :

• Indicateurs d’activité

A fin 2012, malgré une baisse du nombre de dossiers débloqués de 3%, le montant servi a crû de 5% pour s’établir à 1,90 milliard de dh, contre 1,82 milliard de dh lors de l’exercice précédent.

L’encours de prêts se chiffre à 1,59 milliard de DH, contre 1,47 milliard de dh une année auparavant, soit un additionnel de 114 millions de dh (+8%).

Le nombre de clients actifs s’est situé à 220.996 à fin 2012, soit un additionnel de 5.424 clients (+3%).

• Excédent de l’exercice

l’excédent de l’exercice de la fondation marque une progression de 76% par rapport à fin 2011. Cette amélioration est essentiellement imputable à l’accroissement de l’activité et à la baisse des dotations aux provisions pour dépréciation des créances en souffrance. en effet, la fondation a maintenu le taux de son Portefeuille à risque (Par) au niveau le plus bas du marché : 2,08% à fin décembre 2012.

2011 2012 Variation

Chiffre d’affaires 16 877 milliers de DH 17 210 milliers de dh ä + 1,97%

Résultat Net 6 836 milliers de DH 4 530 milliers de dh æ - 33,76%

Total Bilan 66 472 milliers de DH 58 202 milliers de dh æ - 12,4%

Fonds Propres 50 191 milliers de DH 51 425 milliers de dh ä + 2,46%

Flashs activité

ACTIVITÉ DU GROUPE

atlantic Business international :relais de croissance en afrique

Synopsis Objet et mission Holding Financière, de contrôle et de développement portant les participations dans :

- Banque atlantique de Côte d’ivoire - BaCi- Banque atlantique du Sénégal - BaSN - Banque atlantique du Bénin -BaBN- Banque atlantique du togo - Batg- Banque atlantique du Burkina faso -BaBf- Banque atlantique du mali - Baml- Banque atlantique du Niger -BaNe - atlantique finance- AtlantiqueTechnologies

Métiers - Définition et déploiement des axes stratégiques porteurs de valeur- validation des grandes lignes de la stratégie des banques pays- Optimisation de l'allocation des fonds propres- Pilotage rapproché de la performance et des risques- animation du développement commercial et régional- Coordination des interfaces et des synergies entre les banques pays.

Actionnariat Capital : 113 964 700 000 XOF

- BCP : 50,00%- Atlantic Financial Group (AFG) : 50,00%

Total : 100%


- M. Koné DOSSONGUI : Président - M. Mohamed BENCHAABOUN : Administrateur - M. Mohamed Karim MOUNIR : Administrateur - M. Rachid AGOUMI : Administrateur - M. Laïdi El WARDI : Administrateur - M. Hassan El BASRI : Administrateur - M. Ahmed Mamadou CISSE : Administrateur - M. Georges WILSON (CFI Financial) : Administrateur - M. Soungala TRAORE (AFG) : Administrateur - M. Oumar DIARRA (BOAD) : Administrateur

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la Banque Centrale Populaire (BCP) et atlantic financial group (afg), société de droit ivoirien, ont signé le jeudi 7 juin 2012 un accord de partenariat stratégique pour le développement des activités bancaires dans sept pays de l’union economique et monétaire ouest-africaine - uemoa.

orientations & objectifs stratégiquesle montage retenu pour ce partenariat consiste en la création d’une holding commune dénommée atlantic Bank international devenue atlantic Business international (aBi) à laquelle afg apporte ses participations dans les sept banques suivantes :

• Banque Atlantique de Côte d’Ivoire - BACI-;• Banque Atlantique du Sénégal - BASN -;• Banque Atlantique du Bénin -BABN-;• Banque Atlantique du Togo – BATG-;• Banque Atlantique du Burkina Faso – BABF -;• Banque Atlantique du Mali - BAML –;• Banque Atlantique du Niger – BANE – Ainsi que ses

participations dans les sociétés atlantique finance et Atlantique Technologies.

de son côté, la BCP apporte à aBi l’équivalent en numéraire de la valeur de ces participations, ce qui lui a permis de détenir, à parité avec afg, le contrôle des sept banques sus-citées, ainsi que celui de la banque d’affaires, atlantique finance, et de la société d’ingénierie informatique, Atlantique Technologies. a noter que c’est la BCP qui assure la gestion courante de toutes ces filiales sous la marque Banque Atlantique ainsi que leur gestion stratégique, opérationnelle et financière.le partenariat ainsi scellé permet à afg de s’associer à un partenaire de premier ordre en mesure d’assurer le développement de l’activité bancaire de ses filiales, dans le cadre d’une vision et d’objectifs partagés avec le groupe atlantique.

Il permet à la BCP de conforter ses choix stratégiques de développement à l’International : ce partenariat lui permet de s’implanter simultanément dans sept pays de la zone UEMOA, soit un marché cible de plus de 80 millions. La BCP accélère ainsi sa présence à l’international et compte dorénavant des filiales bancaires dans 10 pays du continent et sept pays européens.a noter que le réseau Banque atlantique s’est constitué progressivement à partir de la fin des années 80 avant de connaître un developpement accéléré au milieu des années 2000 avec la création en 2005 d’atlantic financial Group (AFG), holding de contrôle du groupe Banque Atlantique, avec une large implantation géographique couvrant l’afrique de l’ouest.

Flashs activitéle dernier trimestre de l’exercice 2012 a été marqué par l’entrée effective du Groupe Atlantique dans le périmètre de consolidation de la BCP. l’activité d’aBi s’est soldée par un PNB et un résultat net de respectivement 322 et 72,9 m dh.Le Groupe ABI entame ainsi l'exercice 2013 avec un bilan assaini, un dispositif de gouvernance renforcé et des chantiers ambitieux de transformation en cours de mise en œuvre, avec l'appui de la BCP.Les budgets de l'exercice 2013 approuvés lors des dernières réunions des Conseils d'administration des entités du groupe laissent entrevoir un exercice 2013 prometteur avec une hausse de près de 30% du PNB et une bonne maîtrise des charges d'exploitation qui devraient être contenues légèrement au-dessus de 10%.a ce propos, les performances du mois de janvier 2013 -en ligne avec le budget dans la quasi-totalité des filiales du groupe- fournissent une indication claire sur cette tendance.

Direction Générale M. Souleymane DIARRASSOUBA : Directeur Général M. Sotiguy COULIBALY : Directeur FinancierM. Essaid ZIRARI : Directeur Audit

Statut & coordonnées Forme juridique Société anonyme à conseil d'administrationDate de création 2012Adresse avenue Nogues - immeuble atlantique, 8éme étage, Plateau, 01 BP 23011 abidjan 01Téléphone +225 20 30 14 00Fax +225 20 32 93 87web http://www.banqueatlantique.net

ACTIVITÉ DU GROUPE

EtatS FinanciErS

ETATS fINANCIERS

GrouPE BanquE cEntralE PoPulairECOMPTES CONSOLIDES AUx NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2012

1. CADRE GENERAL

1.1. BANQUE CENTRALE POPULAIRELa Banque Centrale Populaire (BCP) est un établissement de crédit, sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration. Elle est cotée en bourse depuis le 8 juillet 2004.La BCP assure un rôle central au sein du Groupe. Elle est investie de deux missions principales :

• Etablissement de crédit habilité à réaliser toutes les opérations bancaires;

• Organisme central bancaire des Banques Populaires Régionales.La BCP coordonne la politique financière du Groupe, assure le refinancement des Banques Populaires Régionales et la gestion de leurs excédents de trésorerie ainsi que les services d’intérêt commun pour le compte de ses organismes.

1.2. BANQUES POPULAIRES REGIONALESLes Banques Populaires Régionales (BPR), au nombre de 10, sont des établissements de crédit habilités à effectuer toutes les opérations de banque dans leurs circonscriptions territoriales respectives. Elles sont organisées sous la forme coopérative à capital variable, à Directoire et Conseil de Surveillance.

1.3. CREDIT POPULAIRE DU MAROCLe Crédit populaire du Maroc (CPM) est un groupement de banques constitué par la Banque Centrale Populaire et les Banques Populaires Régionales. Il est placé sous la tutelle d’un comité dénommé Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc.

1.4. COMITE DIRECTEURLe Comité Directeur est l’instance suprême exerçant exclusivement la tutelle sur les différents organismes du CPM. Ses principales attributions sont:

• Définir les orientations stratégiques du Groupe• Exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation

et la gestion des organismes du CPM• Définir et contrôler les règles de fonctionnement communes au Groupe• Prendre toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement des

organismes du CPM et à la sauvegarde de leur équilibre financier.

1.5. MECANISME DE GARANTIE Le Crédit Populaire du Maroc dispose d’un fonds de soutien destiné à préserver la solvabilité de ses organismes. Ce fonds de soutien est alimenté par la BCP et les BPR par le versement d’une contribution fixée par le Comité Directeur.

1.6. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Conformément à son plan stratégique, la Banque Centrale Populaire a réalisé deux augmentations de capital au cours de l’exercice 2012:

• Augmentation de capital pour un montant de 1,65 milliards de DH en faveur du Groupe Banque Populaire Caisse d'Epargne (BPCE).

• Augmentation du capital pour un montant de 1,74 milliards de DH réservée à la Société Financière Internationale (SFI).

Parallèlement à ces opérations, l’Etat Marocain a cédé aux Banque Populaires Régionales 10% du capital de la BCP, ramenant ainsi sa participation à 6%.Le Groupe Banque Centrale Populaire a également renforcé son rayonnement à l’international et son ancrage dans le continent africain, à travers l’opération de croissance externe réalisée dans sept pays de la zone de l’Union Economique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA). Cette opération a été réalisée à travers une souscription à l’augmentation de capital de la holding du Groupe ivoirien Atlantic Bank International (ABI) et de sa filiale Banque Atlantique de Côte d’Ivoire (BACI). Dans le cadre du partenariat mis en place avec AFG, la BCP dispose d’un rôle prépondérant dans la gestion courante et dans la direction des politiques opérationnelles et financières des filiales de la holding ABI et de ses filiales.L’intégration globale d’ABI dans les comptes consolidés du Groupe BCP a conduit à la comptabilisation au 31 décembre 2012 d’un écart d’acquisition provisoire, à l’actif du bilan, de l’ordre de 616 MDH. Par ailleurs, le Groupe Banque Centrale Populaire a renforcé significativement son niveau de provisionnement global afin d’intégrer les effets de la conjoncture économique. Cette mesure s’est traduite par l’augmentation du taux de couverture des créances en souffrance au

niveau du Groupe à hauteur de 77% et par la constitution d’une provision additionnelle à caractère général dans les comptes sociaux de 300 MDH.

2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUeS PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE

2.1. CONTEXTELes normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards - IFRS) ont été appliquées aux comptes consolidés du Groupe Banque Centrale Populaire à compter du 1er janvier 2008 avec bilan d’ouverture er au 1 janvier 2007, conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS 1 « Première application des normes d’information financière internationales », et par les autres normes du référentiel IFRS, en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu’elles ont été adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB).L’objectif primordial des autorités réglementaires est de doter les établissements de crédit d’un cadre de comptabilité et d’information financière conforme aux standards internationaux en termes de transparence financière et de qualité de l’information fournie.

2.2. NORMES COMPTABLES APPLIQUEES2.2.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATIONLes comptes consolidés de la Banque Centrale Populaire regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère pour l’établissement des comptes consolidés de la BCP. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le CPM obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu’à la date de leur cession. Il est à noter que les BPR sont intégrées, à partir de 2010, dans le périmètre de consolidation de la BCP. PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BANQUE POPULAIRE

PARTICIPATION % INTERET BCP

% CONTRÔLE

CAPITAL SOCIAL EN MILLIERS

METHODE DE CONSOLIDATION

CPM (BCP + BPR) 100,00% 3 836 752 IG*

CHAABI BANK (EN KEURO) 100,00% 100,00% 30 000 IG

BPMC (EN KCFA) 62,50% 62,50% 10 000 000 IG

DAR ADDAMANE 5.17% 52,63% 75 000 IG

MAI 77,43% 77,43% 50 000 IG

FONDS MOUSSAHAMA 99,86% 99,86% 36 400 IG

VIVALIS 64,01% 87,17% 177 000 IG

MEDIA FINANCE 89,95% 100,00% 206 403 IG

CHAABI LLD 98,85% 98,85% 31 450 IG

CIB ( EN KUSD) 70,00% 100,00% 2 200 IG

BPMG (EN KGNF) 55,53% 55,53% 50 410 450 IG

BANK AL AMAL 24,01% 35,86% 600 000 IG

ATTAWFIQ MICRO-FINANCE 100,00% 100,00% 439 869 IG

UPLINE GROUP 74,87% 100,00% 46 783 IG

MAROC LEASING 53,11% 53,11% 277 676 IG

BP SHORE 51,00% 100,00% 155 150 IG

FPCT SAKANE 49,00% 100,00% IGATLANTIC BANK INTERNATIONAL (EN KCFA) 50,00% 100,00% 113 964 700 IG

IG* : Intégration Globale

Entreprises contrôlées : FilialesLes entreprises contrôlées par le CPM sont consolidées par intégration globale. Le CPM contrôle une filiale lorsqu’elle est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le CPM détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale.Il est attesté lorsque le CPM dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un accord, ou de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.

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2.2.1.1. Entreprises sous contrôle conjoint : Co-entreprisesLes entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence. Le CPM possède un contrôle conjoint lorsque, en vertu d’un accord contractuel, les décisions financières et opérationnelles nécessitent l’accord unanime des parties qui se partagent le contrôle.

2.2.1.2. Entreprises sous influence notable : AssociéesLes entreprises sous influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le CPM détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un investissement stratégique, et si le CPM y exerce une influence notable effective.Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». Si la quote-part du CPM dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le CPM cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le CPM a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu’elle a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise.

2.2.1.3. Intérêts minoritairesLes intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres.

2.2.2. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE

2.2.2.1. Définition du périmètre Afin de définir les sociétés à intégrer dans le périmètre de consolidation, les critères suivants doivent être respectés :

• Le CPM doit détenir, directement ou indirectement, au moins 20 % de ses droits de vote existants et potentiels.

• L’une des limites suivantes est atteinte :− Le total du bilan de la filiale est supérieur à 0,5% du total bilan

consolidé.− La situation nette de la filiale est supérieure à 0,5% de la situation

nette consolidée.− Le chiffre d’affaires ou produits bancaires de la filiale sont supérieurs

à 0,5% des produits bancaires consolidés.Les titres de participation sur lesquelles la BCP n’a aucun contrôle ne sont pas intégrés au niveau du périmètre même si leur contribution remplit les critères présentés ci-avant.Il est à noter que le CPM a choisi la consolidation selon l’optique de la maison mère.

2.2.2.2. Exception Une entité ayant une contribution non significative doit intégrer le périmètre de consolidation si elle détient des actions ou parts dans des filiales qui vérifient un des critères ci-dessus décrits.

2.2.2.3. La consolidation des entités ad hocLa consolidation des entités ad hoc et plus particulièrement des fonds sous contrôle exclusif a été précisée par le SIC 12. En application de ce texte, la Fondation Banque Populaire pour le micro crédit a été intégrée dans le périmètre de consolidation. La présidence du conseil d’administration de la fondation est assurée par le Président Directeur Général de la Banque Centrale Populaire suite à la modification de ses statuts.

Les exclusions du périmètre de consolidation :Une entité contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque dès son acquisition, les titres de cette entité sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure à brève échéance. Ces titres sont comptabilisés dans la catégorie des actifs destinés à être cédés, et évalués à la juste valeur par résultat. Les participations (hors participations majoritaires) détenues par des entités de capital-risque sont également exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option.

2.2.2.4. Les méthodes de consolidationLes méthodes de consolidation sont fixées respec tivement par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent de la nature de contrôle exercé par le Groupe Banque Populaire sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale.Les acquisitions d’intérêts minoritaires sont comptabilisées en utilisant la « parent equity extension method », par la quelle la différence entre le prix payé et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis est comptabilisée en goodwill

2.3. IMMOBILISATIONSLes immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, hors exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres qu’immobiliers, donnés en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi.2.3.1. COMPTABILISATION INITIALELes immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue période de construction ou d’adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet.2.3.2. EVALUATION ET COMPTABILISATION ULTERIEURESAprès comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur.il est également possible d’opter pour la réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.2.3.3. AMORTISSEMENTLe montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien.Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat.Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre.2.3.4. DEPRECIATIONLes immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables ainsi que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation.En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas d’amélioration de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation.Les dépréciations sont comptabilisées dans le poste « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat.2.3.5. PLUS OU MOINS-VALUES DE CESSIONLes plus ou moins values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans le poste « Gains nets sur autres actifs ». Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». 2.3.6. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIREApproche par composantsDans les comptes sociaux, les constructions sont amorties linéairement sur 25 ans, alors qu’elles sont constituées de plusieurs composants qui n’ont pas, en principe, les mêmes durées d’utilité.La définition des composants standards des différentes catégories de constructions a été effectuée suite à une expéritise métier et à une étude réalisée auprès de certaines BPR. La répartition par composants s’applique de manière différente selon la nature des constructions.Ainsi, quatre familles de constructions ont été définies, et pour chacune d’elle une répartition moyenne par composants a été établie. Chaque composant a fait l’objet d’un amortissement sur la durée d’utilité documentée en interne.

EvaluationLe Groupe a opté pour le modèle du coût, l’option de réévaluation prévue par IAS 16 n’a pas été retenue.Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.Toutefois, selon IFRS 1, une entité peut décider d’évaluer une immobilisation corporelle à la date de transition aux IFRS à sa juste valeur et utiliser cette juste valeur en tant que coût présumé à cette date. Cette option a été retenue pour les terrains qui ont fait l’objet de réévaluation par des experts externes.

ETATS fINANCIERS

2.4. CONTRATS DE LOCATIONLes différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location.2.4.1. LE GROUPE EST LE BAILLEURLes locations consenties par une société du Groupe sont analysées comme des contrats de location-financement (crédit-bail, location avec option d’achat et autres) ou en contrats de location simple.2.4.1.1. Contrats de location financementDans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un financement accordé au preneur pour l’achat d’un bien.La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance.Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat.Les dépréciations constatées sur ces prêts et créances, qu’il s’agisse de dépréciations individuelles ou collectives, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances.2.4.1.2. Contrats de location simpleUn contrat de location simple est un contrat par lequel, la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transférée au preneur.Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location après avoir déduit, le cas échéant, de son prix d’acquisition l’estimation de sa valeur résiduelle.Les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location.Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ».2.4.1.3. Le groupe est le preneurLes contrats de location pris par une société du Groupe sont analysés comme des contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple.2.4.1.4. Contrats de location financementUn contrat de location-financement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt.L’actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l’actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d’intérêt implicite du contrat.En contrepartie, une dette financière d’un montant égal à la valeur de marché de l’immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur.Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit, le cas échéant, de son prix d’acquisition l’estimation de sa valeur résiduelle.La durée d’utilisation retenue est la durée de vie utile de l’actif. La dette financière est comptabilisée au coût amorti.2.4.1.5. Contrats de location simpleLe bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location.

2.5. PRETS ET CREANCES, ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE2.5.1. PRETS ET CREANCESLa catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits à la clientèle et les opérations interbancaires réalisées par le Groupe, les participations du Groupe dans des crédits syndiqués.Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur juste valeur qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origination directement imputables à l’opération ainsi, que certaines commissions perçues (frais de dossier, commissions de participation et d’engagement), considérés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit, calculée selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Les commissions perçues sur des engagements de financement préalables à la mise en place d’un crédit sont différées, puis intégrées à la valeur du crédit lors de son attribution. Les commissions perçues sur des engagements de financement dont, la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible, ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l’engagement.

2.5.2. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTLes engagements de financement sont comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant de la commission d’engagement perçue. Elles sont comptabilisées conformément aux règles énoncées ci-dessus.Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, s’il apparaît que cet engagement se traduira par une perte probable du fait notamment de la défaillance du bénéficiaire de l’engagement.

2.5.3. ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNEESLes engagements de garantie sont comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant de la commission de garantie perçue. Ces commissions sont ensuite comptabilisées en résultat prorata temporis sur la période de garantie.Une provision pour risque est constatée, le cas échéant, s’il apparaît que cet engagement se traduira par une perte probable du fait notamment de la défaillance du débiteur.

2.6. DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR

2.6.1. PRINCIPES GENERAUXTous les instruments financiers sont évalués à la juste valeur, soit au bilan (actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat, y compris les dérivés, et actifs financiers disponibles à la vente), soit dans les notes aux états financiers pour les autres actifs et passifs financiers.La juste valeur est le montant pour lequel un actif peut être échangé, un passif éteint, entre deux parties consentantes, informées et agissant dans le cadre d’un marché concurrentiel.La juste valeur est le prix coté sur un marché actif lorsqu’un tel marché existe ou, à défaut, celle déterminée en interne par l’usage d’une méthode de valorisation, qui incorpore le maximum de données observables du marché en cohérence avec les méthodes utilisées par les acteurs du marché.

2.6.2. PRIX COTES SUR UN MARCHE ACTIFLorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur de marché. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options.

2.6.3. PRIX NON COTES SUR UN MARCHE ACTIFLorsque le prix d’un instrument financier n’est pas coté sur un marché actif, la valorisation est opérée par l’usage de modèles généralement utilisés par les acteurs du marché (méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, modèle de Black-Scholes pour les options).Le modèle de valorisation incorpore le maximum de données observables du marché : prix de marché cotés d’instruments ou de sous-jacents similaires, courbe des taux d’intérêt, cours des devises, volatilité implicite, prix des marchandises.La valorisation issue des modèles est effectuée sur des bases prudentes. Elle est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité et du risque de crédit, afin de refléter la qualité de crédit des instruments financiers.

2.6.4. MARGE DEGAGEE LORS DE LA NEGOCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSLa marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers (day one profit) :• Est immédiatement constatée en résultat si les prix sont cotés sur un marché actif ou si le modèle de valorisation n’incorpore que des données observables du marché;• Est différée et étalée en résultat sur la durée du contrat, lorsque toutes les données ne sont pas observables sur le marché; lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent; la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat.

2.6.5. ACTIONS NON COTEESLa juste valeur des actions non cotées est déterminée par comparaison avec une transaction récente portant sur le capital de la société concernée, réalisée avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l’absence d’une telle référence, la valorisation est opérée, soit à partir de techniques communément utilisées (actualisation des flux futurs de trésorerie), soit sur la base de la quote-part d’actif net revenant au Groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes.Les actions dont la valeur comptable est inferieure à 1 million de dirhams ne font pas objet d’une réévaluation.

2.7. TITRESLes titres détenus par le Groupe sont classés en trois catégories :

• Actifs financiers à la juste valeur par résultat;• Actifs financiers disponibles à la vente;• Placements détenus jusqu’à l’échéance.

2.7.1. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTATLa catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat comprend :

• Les actifs financiers détenus à des fins de transaction;• Les actifs financiers que le Groupe a choisi par option de comptabiliser

et d’évaluer à la juste valeur par résultat dès l’origine, car cette option permet une information plus pertinente.

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Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les changements de juste valeur, coupon couru inclus pour les titres à revenu fixe, sont comptabilisées en résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat ». De même, les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sont comptabilisés dans ce poste. L’évaluation du risque de crédit sur ces titres est comprise dans leur juste valeur.

2.7.2. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTELa catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des deux autres catégories.Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont significatifs.En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les changements de juste valeur, hors coupon courus pour les titres à revenu fixe, sont présentées dans le poste des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ».Les règles d’évaluation des titres à revenus fixe ou variable non cotés sur un marché réglementé sont formalisées en interne et respectées d’un arrêté à l’autre.Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ».Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans le poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi.

2.7.3. PLACEMENTS DETENUS JUSQU’A L’ECHEANCELa catégorie des « Placements détenus jusqu’à l’échéance » comprend les titres à revenu fixe ou déterminable, à échéance fixe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance.Les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39.Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition (y compris les frais de transaction s’ils présentent un caractère significatif) et la valeur de remboursement de ces titres. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat.

2.7.4. OPERATIONS DE PENSIONS ET PRETS / EMPRUNTS DE TITRESLes titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de «Dettes» appropriée. Néanmoins, pour les opérations de pension initiées par les activités de transaction, le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ».Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances », à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de transaction, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ».Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés, à l’exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe. Dans ce cas, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ».

2.7.5. DATE DE COMPTABILISATION ET DE DECOMPTABILISATIONLes titres sont comptabilisés au bilan à la date de règlement et de livraison. Durant ces délais, les conséquences des changements de juste valeur sont prises en compte en fonction de la catégorie dans laquelle ces titres seront classés. Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu’à l’extinction des droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés ou jusqu’à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages qui leur sont liés. Ils sont alors décomptabilisés et les plus ou moins-values de cession sont constatées en résultat sous le poste approprié.

2.7.6. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRELes options retenues pour la classification des différents portefeuilles de titres sont les suivantes :

Actifs Financiers à la juste valeur par résultat• Titres de transaction• Produits dérivésActifs financiers disponibles à la vente• Bons du trésor classés en titres de placement • Obligations marocaines non cotés• Titres d’OPCVM détenus (titrisation)• OPCVM et actions• Bons du trésor reclassés des titres d’investissementPlacements détenus jusqu’à l’échéance• Titres d’investissements (hors bons du trésor reclassés en AFS)• Bons du trésor habitat économique classés en titres de placement.

2.8. OPERATIONS EN DEVISES

2.8.1. ACTIFS ET PASSIFS MONETAIRES LIBELLES EN DEVISESLes actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d’investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres.Les opérations de change à terme sont évaluées au cours du terme restant à courir. Les écarts de conversion sont constatés en résultat sauf lorsque l’opération est qualifiée de couverture en flux de trésorerie. Les écarts de conversion sont alors constatés en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et comptabilisés en résultat de la même manière et selon la même périodicité que les résultats de l’opération couverte. 2.8.2. ACTIFS NON MONETAIRES LIBELLES EN DEVISESLes écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et évalués à la juste valeur (Titres à revenu variable) sont comptabilisés de la manière suivante :Ils sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par résultat »Ils sont constatés en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente », à moins que l’actif financier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une couverture de valeur en juste valeur; les écarts de change sont alors constatés en résultat.Les actifs non monétaires qui ne sont pas évalués à la juste valeur demeurent à leur cours de change historique.

2.9. DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS

2.9.1. DEPRECIATION SUR PRETS ET CREANCES ET ASSIMILESPérimètre : Prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance et engagements de financement et de garantie. Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur mesurable liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée d’abord au niveau individuel puis au niveau d’un portefeuille.

2.9.1.1. Dépréciation sur base individuelleLes provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues. Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif (TIE) d’origine de l’actif, des composantes jugées recouvrables notamment des garanties et des perspectives de recouvrement du principal et des intérêts.La dépréciation est enregistrée dans le compte de résultat, dans le poste « Coût du risque ». Toute réappréciation postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans le poste « Coût du risque ». À compter de la dépréciation de l’actif, la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l’actif calculée au taux d’intérêt effectif d’origine utilisé pour actualiser les flux jugés recouvrables.Au titre de l’exercice 2012, le Groupe Banque Centrale Populaire, anticipant les incidences potentielles de la conjoncture économique, a renforcé son provisionnement sur base individuelle en IFRS à travers notamment une contribution de son fonds de soutien.

ETATS fINANCIERS

2.9.1.2. Dépréciation sur base collectiveLes actifs non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes.Cette analyse permet d’identifier les groupes de contreparties qui, compte tenu d’événements survenus depuis la mise en place des crédits, ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l’ensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade attribuée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille.Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l’évolution du cycle économique sur la période analysée. Les modifications de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat, dans le poste « Coût du risque ».En application des dispositions des normes IFRS, il est possible de faire appel à son jugement d’expert pour corriger les flux de recouvrement issus des données statistiques et les adapter aux conditions en vigueur au moment de l’arrêté.

2.9.2. DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTELes « actifs financiers disponibles à la vente » sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. En particulier, concernant les titres à revenu variable cotés sur un marché actif, une baisse prolongée ou significative du cours en deçà de son coût d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est constatée en « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. Une dépréciation sur un titre à revenu variable est constituée sous le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat.

2.9.3. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE • Pour la provision individuelle des crédits (créances individuellement significatives) :Toutes les créances en souffrances qualifiées de « gros dossiers » sont revues au cas par cas pour déterminer les flux de recouvrement attendus sur un horizon de 5 années et calculer par conséquent la provision IFRS par différence entre le montant brute de la créance et la valeur actualisée de ces flux au TIE d’origine. • Pour la provision individuelle des crédits (créances individuellement non significatives):Les créances en souffrances qualifiées de « petits dossiers » font l’objet d’une modélisation statistique (modélisation des flux de recouvrement historiques) par classe homogène de risque.• Pour la provision collective :Le Groupe a défini des critères d’identification des créances sensibles et a développé des modèles statistiques pour calculer les provisions collectives sur la base des historiques de transformation des créances sensibles en créances en souffrance.La méthodologie du provisionnement collectif s’inspire des dispositions baloises.

2.10. DETTES REPRESENTEES PAR TITRE ET ACTIONS PROPRES

2.10.1. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRELes instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres.Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l’opération.

2.10.2. OPTIONS RETENUES PAR LE GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIREParts sociales :Suite à une mise à jour de la réglementation interne des BPR, celles-ci se réservent désormais le droit inconditionnel de répondre favorablement aux demandes de remboursement des porteurs de parts sociales. Cette nouvelle disposition a pour effet de ne plus reclasser une quote-part du capital des BPR en passifs financiers.

2.10.3. ACTIONS PROPRESLes actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

2.11. DERIVES ET DERIVES INCORPORESTous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur.

2.11.1. PRINCIPE GENERALLes dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan dans les postes « Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative.Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

2.11.2. DERIVES ET COMPTABILITE DE COUVERTURE

Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi.

• La couverture en juste valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux fixe.

• La couverture en flux de trésorerie est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux variables et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises.

Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument et de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture.Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum semestriellement, l’efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place.Les tests d’efficacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 et 125 %.Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence d’historiques sur des transactions similaires. En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transactions et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie.

2.11.3. DERIVES INCORPORESLes dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont séparés de la valeur de l’instrument hôte lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte.Les dérivés sont comptabilisés séparément en tant que dérivés et le contrat hôte selon la catégorie dans laquelle il est classé.Néanmoins, lorsque l’instrument composé est comptabilisé dans son intégralité dans la catégorie « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat », aucune séparation n’est effectuée.

2.12. COMMISSIONS SUR PRESTATIONS DE SERVICESLes commissions sur prestations de services sont comptabilisées de la manière suivante :

• Commissions qui font partie intégrante du rendement effectif d’un instrument financier : commissions de dossier, commissions d’engagement, etc. De telles commissions sont traitées comme un ajustement du taux d’intérêt effectif (sauf lorsque l’instrument est évalué en juste valeur par résultat).

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• Commissions qui rémunèrent un service continu : locations de coffres forts, droits de garde sur titres en dépôt, abonnements télématiques ou cartes bancaires, etc. Elles sont étalées en résultat sur la durée de la prestation au fur et à mesure que le service est rendu.

• Commission rémunérant un service ponctuel : commissions de bourse, commissions d’encaissement, commissions de change, etc. Elles sont comptabilisées en résultat lorsque le service a été rendu.

2.13. AVANTAGES DU PERSONNEL

Principe général :L’entité doit comptabiliser non seulement l’obligation juridique ressortant des termes formels du régime à prestations définies, mais aussi toute obligation implicite découlant de ses usages. Ces usages génèrent une obligation implicite lorsque l’entité n’a pas d’autre solution réaliste que de payer les prestations aux membres du personnel. Il y a, par exemple, obligation implicite si un changement des usages de l’entité entraîne une dégradation inacceptable des relations avec le personnel.Typologie des avantages au personnel :Les avantages consentis au personnel du Groupe Banque Populaire sont classés en quatre catégories :

• Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation... l’abondement;

• Les avantages à long terme qui comprennent notamment les primes liées à l’ancienneté et au départ à la retraite;

• Les indemnités de fin de contrat de travail; • Les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment par la

couverture médicale des retraités.

2.13.1. AVANTAGES A COURT TERME

Le Groupe comptabilise une charge lorsque les services rendus par les membres du personnel ont été utilisés en contrepartie des avantages consentis.

2.13.2. AVANTAGES A LONG TERME

Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants.

Sont notamment concernées les primes liées à l’ancienneté et au départ à la retraite. Ces avantages sont provisionnés dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n’est appliqué. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement.

2.13.3. INDEMNITES DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL

Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation.

2.13.4. AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI

Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne sont pas représentatifs d’un engagement pour le Groupe et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges.

Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge du Groupe qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Le principal régime à prestations définies identifié par le Groupe est celui de la couverture médicale des retraités et de leur famille.

Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières.

Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient

compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement.

Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime.

La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l’exercice précédent.

Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat sur la durée d’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications.

La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. Les calculs effectués par le Groupe sont régulièrement examinés par un actuaire indépendant.


Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres. Lors du passage aux IFRS, les engagements significatifs de couverture médicale aux retraités et de départ volontaire anticipé ont été provisionnés pour la première fois.Afin de réaliser les évaluations actuarielles, les hypothèses de base des calculs ont été déterminées spécifiquement pour chaque régime. Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations émise par l’Etat marocain, auxquels une prime de risque est ajoutée, pour estimer les taux de rendement des obligations des entreprises de premières catégories de maturité équivalente à la durée des régimes.Les actifs de couverture du régime de couverture médicale sont investis exclusivement en bons du trésor émis par l’Etat marocain. Le taux de rendement des placements est donc celui des ces dernières.

2.14. PROVISIONS AU PASSIF

Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif.


Les provisions pour risques et charges supérieures à 1 MDH ont été analysées, afin de s’assurer de leur éligibilité aux conditions prévues par les normes IFRS.

2.15. IMPOT COURANT ET IMPOT DIFFERE

2.15.1. IMPOT COURANT

La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe, sur la période à laquelle se rapportent les résultats.

ETATS fINANCIERS

2.15.2. IMPOT DIFFERE

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d’impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l’exception :

• Des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition;

• Des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables, dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs, sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt, dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation.Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de flux de trésorerie futurs, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres.Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat.

2.16. CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES ET NON RECYCLABLES

Les ajustements FTA ont été inscrits dans les comptes consolidés de la banque en contrepartie des capitaux propres.Les impacts des corrections de valeur sur les capitaux propres peuvent être définitifs ou temporaires :Si l’ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS qui aurait du impacter le résultat, l’écart de valeur est définitivement gelé en capitaux propres, à travers l’utilisation d’un compte de capitaux propres non recyclables.Si l’ajustement FTA a pour origine une écriture IFRS impactant les capitaux propres, le recyclage en résultat est possible lors de la cession ou lors de la matérialisation de la couverture, à travers l’utilisation d’un compte de capitaux propres recyclables.

2.17. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, offices des chèques postaux, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit.

Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou co-entreprises consolidées, ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple.

Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors Titres de créances négociables).

2.18. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES ABANDONNEES

Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu’il

est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ».

Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis.

En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.

Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».

2.19. INFORMATION SECTORIELLELe Groupe Banque Populaire est organisé autour de quatre pôles d’activité principaux :• Banque Maroc comprenant le Crédit Populaire du Maroc, Média finance, Fonds Moussahama I, Upline Group, Dar Addamane, Maroc Assistance Internationale, Bank Al Amal, Attawfiq Micro finances, BP Shore,et FPCT Sakane;• Sociétés de financement spécialisées comprenant VIVALIS, Maroc Leasing et Chaabi-LLD; • Banque de détail à l’international comprenant Chaabi Bank; Banque Populaire Marocco -Centrafricaine; Banque Populaire Marocco – Guinéenne; Chaabi International Bank off Shore et Atlantic Bank International. Chacun de ces métiers enregistre les charges et produits, ainsi que les actifs et passifs qui lui sont rattachés après élimination des transactions intragroupe.

2.20. UTILISATION D’ESTIMATIONS DANS LA PREPARATION DES ETATS FINANCIERSLa préparation des états financiers du Groupe exige de la Direction et des gestionnaires la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations, qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat, comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes associées.

Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer différents de celles-ci et avoir un effet significatif sur les états financiers. Ce qui est notamment le cas pour :

• Des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit;

• De l’usage de modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs;

• Du calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes aux états financiers;

• Des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels;

• De la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges.

2.21. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS 2.21.1. FORMAT DES ETATS FINANCIERSEn l’absence de format préconisé par les IFRS, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux modèles prescrits par Bank Al-Maghrib.

2.21.2. REGLES DE COMPENSATION DES ACTIFS ET PASSIFS

Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan, si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Rap

port

Ann

uel 2

012

119

COMPTE DE ReSULTAT ifrs consolide(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Intérêts et produits assimilés 12 689 570 11 494 021 Intérêts et charges assimilés -4 098 419 -3 681 927 MARGE D’ INTERETS 8 591 151 7 812 094 Commissions perçues 1 423 256 1 058 616 Commissions servies -92 185 -74 766 MARGE SUR COMMISSIONS 1 331 071 983 850 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 696 302 500 599 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 460 649 538 142 RESULTAT DES ACTIVITES DE MARCHE 1 156 951 1 038 741 Produits des autres activités 542 711 523 499 Charges des autres activités -116 585 -202 386 PRODUIT NET BANCAIRE 11 505 299 10 155 798 Charges générales d’exploitation -4 773 567 -4 425 220 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -587 570 -511 921 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 6 144 162 5 218 657 Coût du risque -1 272 837 -696 996 RESULTAT D’EXPLOITATION 4 871 325 4 521 661 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence -1 053 1 470 Gains ou pertes nets sur autres actifs 13 753 74 512 Variations de valeurs des écarts d’acquisition -298 -416 RESULTAT AVANT IMPOTS 4 883 727 4 597 227 Impôts sur les bénéfices -1 674 936 -1 558 077 RESULTAT NET 3 208 791 3 039 150 Résultat - part BPR 1 107 260 1 022 140 Résultat hors groupe 224 955 190 418 RESULTAT NET PART DU GROUPE BCP 1 876 576 1 826 592 Résultat par action (en dirham) 10,84 11,69Résultat dilué par action (en dirham) 10,84 11,69

BILAN ifrs consolide(en milliers de DH)

ACTIF IFRS 31/12/12 31/12/11Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 7 447 849 5 403 785

Actifs financiers à la juste valeur par résultat 17 485 652 10 037 900

Instruments dérivés de couverture - -

Actifs financiers disponibles à la vente 17 274 010 13 917 627

Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés 12 892 641 9 159 184

Prêts et créances sur la clientèle 184 200 314 170 497 633

Ecart de réévaluation actif des portefeuilles couverts en taux - -

Placements détenus jusqu’à leur échéance 17 974 336 17 256 799

Actifs d’impôt exigible 735 944 733 267

Actifs d’impôt différé 301 556 65 354

Comptes de régularisation et autres actifs 4 474 797 3 317 696

Actifs non courants destinés à être cédés - -

Participations dans des entreprises mises en équivalence 22 569 28 962

Immeubles de placement - -

Immobilisations corporelles 7 148 292 6 150 391

Immobilisations incorporelles 442 141 372 664

Ecarts d’acquisition 1 034 595 418 259

TOTAL ACTIF IFRS 271 434 696 237 359 521

(en milliers de DH)PASSIF IFRS 31/12/12 31/12/11

Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 204 286 3 297 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Instruments dérivés de couverture - - Dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés 25 489 110 14 954 351 Dettes envers la clientèle 201 912 801 183 584 506 Dettes représentées par un titre - 634 941 Titres de créance émis 4 851 947 3 066 943 Ecart de réévaluation passif des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d’impôt courant 540 159 501 581 Passifs d’impôt différé 1 027 952 794 281 Comptes de régularisation et autres passifs 3 081 483 2 800 135 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - - Provisions techniques des contrats d’assurance 84 141 202 199 Provisions pour risques et charges 1 672 841 1 399 658 Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie 2 804 644 3 042 687 Dettes subordonnées 1 590 224 1 555 691 Capital et réserves liées 16 030 582 11 939 666 Actions propres - - Réserves consolidées 8 158 034 9 552 248 - Part du groupe 2 714 635 2 266 718 - Part des BPR 3 517 609 6 043 055 - Part des minoritaires 1 925 789 1 242 475 Gains ou pertes latents ou différés 777 701 288 187 - Part du groupe 819 453 301 416 - Part des BPR -44 914 -20 930 - Part des minoritaires 3 161 7 701 Résultat net de l’exercice 3 208 791 3 039 150 - Part du groupe 1 876 576 1 826 592 - Part des BPR 1 107 260 1 022 140 - Part des minoritaires 224 955 190 418 TOTAL PASSIF IFRS 271 434 696 237 359 521

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES(en milliers de DH)

Capital Réserves liées au capital

Actions propres

Réserves et résultats

consolidés

Gains ou pertes latents

ou différés

Capitaux propres part

Groupe

Capitaux propres part

des BPRIntérêts

minoritaires Total

Capitaux propres clôture 31.12.2010 publiés 664 107 5 447 741 - 7 227 401 223 045 13 562 294 12 178 773 1 395 282 27 136 349 Impact changement de méthode -319 410 -319 410 -183 960 -503 370 Capitaux propres clôture 31.12.2010 retraités (*) 664 107 5 447 741 - 6 907 991 223 045 13 242 884 11 994 813 1 395 282 26 632 979 Opérations sur capital 898 501 3 578 365 27 878 4 504 744 233 006 4 737 750 Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur actions propres - -5 998 365 -5 998 365 Affectation du résultat 1 643 050 -1 643 050 - - Dividendes -531 285 -531 285 107 987 -59 405 -482 703 Résultat de l’exercice - - - 1 826 591 - 1 826 591 1 022 142 190 418 3 039 151 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (D) - - Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (E) 68 066 68 066 -28 699 -9 292 30 075 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (F) 4 351 4 351 3 435 7 786 Gains ou pertes latents ou différés (D) + (E) + (F) - - - - 72 417 72 417 -28 699 -5 857 37 861 Variation de périmètre - -25 166 -25 166 Autres variations 239 187 16 586 5 954 261 727 -286 617 -54 678 -79 568 Capitaux propres clôture 31.12.2011 1 562 608 10 377 058 - 7 135 996 301 416 19 377 077 7 044 268 1 440 593 27 861 939 Opérations sur capital 168 813 3 224 335 201 515 3 594 663 371 203 39 566 4 005 432 Paiements fondés sur des actions - - Opérations sur actions propres - -4 307 778 -4 307 778 Affectation du résultat 1 651 659 -1 651 659 - - Dividendes -687 546 -687 546 131 908 -78 417 -634 055 Résultat de l’exercice - - - 1 876 576 - 1 876 576 1 107 260 224 955 3 208 791 Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (D) - - Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (E) 520 033 520 033 -23 984 1 520 497 569 Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat (F) 2 367 2 367 186 2 553 Gains ou pertes latents ou différés (D) + (E) + (F) - - - - 522 400 522 400 -23 984 1 706 500 122 Variation de périmètre -33 594 -4 362 -37 956 523 838 485 882 Autres variations -266 346 -132 979 -399 325 257 079 1 665 -140 581 Capitaux propres clôture 31.12.2012 1 731 421 14 299 160 - 7 395 855 819 454 24 245 889 4 579 956 2 153 906 30 979 752

(*)Retraitement suite à l’élargissement de l’assiette du provisionnement collectif.

ETAT DU RESULTAT NET ET DeS GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers de DH) 31/12/12 31/12/11

Résultat net 3 208 791 3 039 150Ecarts de conversion 2 553 7 786 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 497 569 30 075 Réévaluation des instruments dérivés de couverture - -Réévaluation des immobilisations - -Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies - -Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence - -Total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 500 122 37 861 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 708 913 3 077 011 Part du groupe 2 398 976 1 899 009 Part des BPR 1 083 276 993 441 Part des minoritaires 226 661 184 561

TABLEAU DE FLUX DE TReSORERIE(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Résultat avant impôts 4 883 727 4 597 227 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 574 006 504 233+/- Dotations nettes pour dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations 1 234 416+/- Dotations nettes pour dépréciation des actifs financiers 2 102 173 686 231+/- Dotations nettes aux provisions -98 079 42 453+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 591 -1 470+/- Perte nette/(gain net) des activités d’investissement -1 131 707 -1 020 414+/- Perte nette/(gain net) des activités de financement - -+/- Autres mouvements -149 258 25 818Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôtset des autres ajustements 1 298 960 237 267

+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit et assimilés 4 960 287 9 104 516 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -2 132 062 -9 797 448 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -5 344 127 -3 943 880 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -598 393 -1 043 319 - Impôts versés -1 722 575 -1 627 998 Diminution/ ( augmentation ) nette des actifs et des passifsprovenant des activités opérationnelles

-4 836 870 -7 308 129

Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle 1 345 817 -2 473 635 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -2 942 561 -4 455 802 +/- Flux liés aux immeubles de placement - -+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -1 047 254 -1 208 938 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -3 989 815 -5 664 740 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 3 371 376 4 229 123 +/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 1 336 026 1 000 915 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 707 402 5 230 038 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie -7 581 24 401 Augmentation/ ( diminution ) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 2 055 823 -2 883 936 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 7 478 260 10 362 196 Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 5 400 489 9 088 945 Comptes (actif & passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 2 077 771 1 273 251 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 9 534 083 7 478 260 Caisse, Banques centrales, CCP (actif & passif) 7 243 562 5 400 489 Comptes (actif & passif) et prêts/ emprunts à vue auprès des établissements de crédit 2 290 521 2 077 771 Variation de la trésorerie nette 2 055 823 -2 883 936

ETATS fINANCIERS

3.6 Immobilisations corporelles et incorporelles(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Valeur brute comptable

Cumul des amortissements et

pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable

Cumul des amortissements et

pertes de valeur Valeur nette comptable

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 11 934 991 4 786 699 7 148 292 9 974 733 3 824 342 6 150 391

Terrains et constructions 6 551 025 1 963 481 4 587 544 5 842 098 1 621 768 4 220 330

Equipement, Mobilier, Installations 2 930 011 1 816 468 1 113 543 2 248 706 1 347 815 900 891

Biens mobiliers donnés en location - - - - - -

Autres immobilisations 2 453 955 1 006 750 1 447 205 1 883 929 854 759 1 029 270

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 863 478 421 337 442 141 705 762 333 099 372 664

Droit au bail 254 050 - 254 050 229 938 - 229 938

Brevets et marque 10 169 - 10 169 2 252 - 2 252

Logiciels informatiques acquis 499 430 421 337 78 093 399 326 333 098 66 228

Logiciels informatiques produits par l'entreprise - - - - - -

Autres immobilisations incorporelles 99 829 - 99 829 74 246 - 74 246

TOTAL DES IMMOBILISATIONS 12 798 469 5 208 036 7 590 433 10 680 495 4 157 440 6 523 055

3.5 Placements detenus jusqu’ a l’echeance(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Titres de créance négociables 16 528 845 16 111 172

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales 16 130 715 15 894 443

Autres titres de créance négociables 398 130 216 729

Obligations 1 445 491 1 145 627

Obligations d’Etat 201 800 97 638

Autres Obligations 1 243 691 1 047 989

TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS DETENUS JUSQU’A LEUR ECHEANCE 17 974 336 17 256 799

3.1 ACTIFS, PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS Derives en valeur de marche par resultat(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

Portefeuille de transactions

Portefeuille évalué en valeur de marché sur

optionTotal Portefeuille

de transactions

Portefeuille évalué en valeur de marché sur

optionTotal

Titres de transaction 17 385 650 17 385 650 10 181 266 10 181 266 Bons de Trésor et valeurs assimilées 10 670 255 10 670 255 5 521 402 5 521 402 Autres titres de créance 630 210 630 210 582 639 582 639Titre de propriété 6 085 185 6 085 185 4 077 225 4 077 225Instruments financiers dérivés de transaction 100 002 100 002 -143 366 -143 366 Instruments dérivés de cours de change 100 002 100 002 -143 366 -143 366 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT 17 485 652 17 485 652 10 037 900 10 037 900

3.4 prets et creances sur la clientele(en milliers de DH)

3.4.1 Prêts et Créances sur la Clientèle 31/12/12 31/12/11

Comptes ordinaires débiteurs 25 013 630 25 514 399

Prêts consentis à la clientèle 153 919 876 137 750 091

Opérations de pension 430 163 1 501 697

Opérations de location-financement 12 543 772 11 688 001

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE AVANT DEPRECIATION 191 907 441 176 454 188

Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 7 707 127 5 956 555

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE PROVISIONS POUR DEPRECIATION 184 200 314 170 497 633

(en milliers de DH)3.4.3 Détail des créances sur la clientèle 31/12/12 31/12/11

Encours sain 181 882 777 166 968 499

Encours en souffrance 10 024 664 9 485 688

Total encours 191 907 441 176 454 188

Provision individuelle 6 643 846 5 239 347

Provision collective 1 063 281 717 208

Total provisions 7 707 127 5 956 555

TOTAL PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE NETS DE DEPRECIATIONS 184 200 314 170 497 633

(en milliers de DH)3.4.2. Ventilation de prêts et créances sur la clientèle par zone géographique 31/12/12 31/12/11

Maroc 172 577 831 167 999 481

Zone off shore 1 612 726 1 800 702

Afrique 9 641 209 313 188

Europe 368 548 384 261

TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 184 200 314 170 497 633

3.3 PReTS ET CReANCES SUR LES eTABLISSEMENTS DE CReDIT

(en milliers de DH)3.3.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit 31/12/12 31/12/11

Comptes à vue 4 454 808 3 050 137 Prêts 8 276 045 6 165 567 Opérations de pension 295 587 12 300 TOTAL DES PRETS CONSENTIS ET CRéANCES SUR LES éTABLISSEMENTS DE CREDITS AVANT DEPRECIATION 13 026 440 9 228 004

Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit 133 799 68 820 TOTAL DES PRETS ET DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS NETS DE DEPRECIATION 12 892 641 9 159 184

(en milliers de DH)3.3.2. Ventilation des prêts et créances sur les établissements de crédit par zone géographique 31/12/12 31/12/11

Maroc 9 692 708 7 985 179 Zone off shore 397 131 99 116 Afrique 1 999 314 332 449 Europe 937 287 811 260 TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT AVANT DEPRECIATION 13 026 440 9 228 004

Provisions pour dépréciation 133 799 68 820 TOTAL DES PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT NETS DE DEPRECIATION 12 892 641 9 159 184

3.2 Actifs financiers disponibles a la vente(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Titres de créance négociables 5 167 405 3 617 960

Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès de la banque centrale 3 282 841 3 443 697

Autres titres de créance négociables 1 884 564 174 263

Obligations 1 684 821 109 801

Obligations d'Etat 139 803 43 540

Autres Obligations 1 545 018 66 261

Actions et autres titres à revenu variable 10 421 784 10 189 866

dont titres cotés 4 717 841 3 647 145

dont titres non cotés 5 703 943 6 542 721

TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE AVANT DEPRECIATION 17 274 010 13 917 627

dont gains et pertes latents 1 265 727 437 615

dont titres à revenu fixe - -

dont titres prêtés - -

Provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente - -

TOTAL DES ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE, NETS DE DEPRECIATIONS 17 274 010 13 917 627

dont titres à revenu fixe, nets de dépréciations - -

Rap

port

Ann

uel 2

012

121

4.1 Marge d’interet(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

Produits Charges Net Produits Charges Net

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 10 177 933 2 337 127 7 840 806 9 347 084 2 412 669 6 934 415

Comptes et prêts/emprunts 9 371 606 2 311 462 7 060 144 8 665 221 2 371 871 6 293 350

Opérations de pensions 4 101 10 332 -6 231 6 377 17 582 -11 205

Opérations de location-financement 802 226 15 333 786 893 675 486 23 216 652 270

OPERATIONS INTERBANCAIRES 455 935 604 926 -148 991 379 683 291 233 88 450

Comptes et prêts/emprunts 453 484 287 386 166 097 378 483 229 636 148 847

Opérations de pension 2 451 317 540 -315 089 1 200 61 597 -60 397

Emprunts émis par le Groupe - 256 561 -256 561 - 224 627 -224 627

Dettes représentées par un titre - - - - 36 323 -36 323

Actifs disponibles à la vente 254 230 - 254 230 103 049 - 103 049

Actifs détenus jusqu’à échéance 745 169 - 745 169 762 262 - 762 262

Autres Intérêts et produits assimilés 1 056 302 899 805 156 498 901 943 717 075 184 868

TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D’INTERETS OU ASSIMILES 12 689 570 4 098 419 8 591 151 11 494 021 3 681 927 7 812 094

3.10 Provisions pour risques et charges(en milliers de DH)

MONTANT AU 31/12/2011

VARIATION DE PéRIMèTRE DOTATIONS REPRISES AUTRES

VARIATIONSMONTANT AU

31/12/2012

Provisions pour riques d'exécution des engagements par signature 219 281 - 24 370 10 617 8 124 241 158

Provisions pour engagements sociaux 960 003 18 443 79 628 187 960 - 870 114

Autres provisions pour risques et charges 220 374 332 252 150 529 124 435 -17 150 561 569

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 399 658 350 695 254 527 323 012 -9 026 1 672 841

3.9 DETTES ENVERS LA CLIENTELE(en milliers de DH)

3.9.1 Dettes envers la clientèle 31/12/12 31/12/11

Comptes ordinaires créditeurs 125 383 434 113 551 804

Comptes à terme 46 080 350 45 125 108

Comptes d'épargne à taux administré 22 432 812 18 330 693

Bons de caisse 1 256 705 1 881 505

Opérations de pension 1 653 848 628 879

Autres dettes envers la clientèle 5 105 652 4 066 517

TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE 201 912 801 183 584 506

(en milliers de DH)

3.9.2 Ventilation des dettes sur la clientèle par zone géographique 31/12/12 31/12/11

Maroc 185 592 266 181 774 678

Zone Off Shore 234 593 155 736

Afrique 14 937 373 697 553

Europe 1 148 569 956 539

Total en principal 201 912 801 183 584 506

Dettes rattachées - -

Valeur au bilan 201 912 801 183 584 506

4.2 COMMISSIONS NETTES(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

Produits Charges Net Produits Charges Net

Commissions sur titres 159 956 2 962 156 994 156 185 625 155 560

Produits nets sur moyen de paiement 322 030 27 280 294 750 172 474 24 280 148 194

Autres commissions 941 270 61 943 879 327 729 957 49 861 680 096

PRODUITS NETS DE COMMISSIONS 1 423 256 92 185 1 331 071 1 058 616 74 766 983 850

3.8 Dettes envers les etablissements de credit(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

Comptes à vue 2 164 289 972 366

Emprunts 9 235 433 7 700 512

Opérations de pension 14 089 388 6 281 473

TOTAL DES DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 25 489 110 14 954 351

3.7 Ecarts d’ acquisition(en milliers de dhs)

31/12/11 Variation périmètre Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/12

Valeur Brute 418 259 613 878 2 458 - 1 034 595

Cumul des pertes de valeur - - - - -

Valeur nette au bilan 418 259 613 878 2 458 - 1 034 595

ETATS fINANCIERS

Information sectorielle(en milliers de DH)

5.1 Bilan BANQUE MAROC SOCIETES DE FINANCEMENT SPECIALISEES

BANQUE DE DETAIL A L'INTERNATIONAL

& BANQUE OFF SHOREELIMINATIONS TOTAL

TOTAL BILAN 247 943 109 16 730 804 32 818 390 -26 057 608 271 434 696dontELéMENTS D'ACTIFSActifs financiers disponibles à la vente 14 707 650 - 6 498 966 -3 932 607 17 274 010Prêts et créances sur les Etablissements de crédit et assimilés 25 215 796 12 649 9 675 141 -22 010 945 12 892 641Prêts et créances sur la clientèle 156 886 408 15 956 427 11 627 718 -270 239 184 200 314Placements détenus jusqu'à leur échéance 17 597 402 - 376 934 - 17 974 336ELéMENTS DU PASSIFDettes envers les Etablissements de crédit et assimilés 22 547 849 14 039 969 11 138 382 -22 237 090 25 489 110Dettes envers la clientèle 185 186 974 405 292 16 532 699 -212 164 201 912 801CAPITAUX PROPRES 29 109 900 1 479 208 3 704 472 -3 313 828 30 979 752

(en milliers de DH)

5.2 Compte de resultat BANQUE MAROC SOCIETES DE FINANCEMENT SPECIALISEES

BANQUE DE DETAIL A L'INTERNATIONAL

& BANQUE OFF SHOREELIMINATIONS TOTAL

Marge d'intérêt 7 637 630 588 705 361 185 3 631 8 591 151 Marge sur commissions 1 198 016 -17 814 556 671 -405 803 1 331 071 Produit net bancaire 10 335 495 699 959 975 236 -505 391 11 505 299 Résultat Brut d'exploitation 5 507 647 433 683 202 832 - 6 144 162 Résultat d'exploitation 4 451 208 169 060 251 057 - 4 871 325 Résultat net 2 892 733 114 663 201 395 - 3 208 791 RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 707 372 63 918 105 286 - 1 876 576

4.3 Cout du risque(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

DOTATIONS AUX PROVISIONS 1 823 234 1 794 654 Provisions pour dépréciation des prêts et créances 1 568 707 1 619 102 Provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) - -Provisions engagements par signature 24 370 78 806 Autres provisions pour risques et charges 230 157 96 746 REPRISES DE PROVISIONS 884 399 1 218 174 Reprises de provisions pour dépréciation des prêts et créances 559 155 1 046 161 Reprises de provisions pour dépréciations des titres détenus jusqu'à l'échéance (hors risque de taux) 2 232 - Reprises de provisions engagements par signature 10 617 43 680 Reprises des autres provisions pour risques et charges 312 395 128 333 VARIATION DES PROVISIONS 334 002 120 516 Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers disponibles à la vente (titres à revenus fixes) - - Pertes pour risque de contrepartie des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non provisionnées 4 701 5 181 Pertes sur prêts et créances irrécouvrables provisionnées 467 223 258 331 Décote sur les produits restructurés - - Récupérations sur prêts et créances amorties 137 922 142 996 Pertes sur engagement par signature - - Autres pertes - - COUT DU RISQUE 1 272 837 696 996

GROUPE BANQUE CENTRALE POPULAIRE (GBCP)

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRECasablanca

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 30.979.752 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 3.208.791 KMAD.Responsabilité de la direction La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information financière (IfRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilité des auditeursNotre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information financière (IfRS).Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le renforcement au 31.12.2012 des provisions sur base individuelle en IfRS selon les modalités décrites dans l’annexe 2.9.

Casablanca, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Mazars Audit et ConseilA. Benabdelkhalek K. Mokdad Associé Associé Gérant

deloitte audit288, Boulevard ZerktouniCasablanca, maroc

Mazars Audit et Conseil101, Boulevard abdelmoumenCasablanca, maroc

Rap

port

Ann

uel 2

012

123

BILAN(en milliers de DH) (en milliers de DH)

HORS BILAN

ETAT DES SOLDES DE GESTIONTABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS 31/12/12 31/12/11(+) Intérêts et produits assimilés 5 831 600 5 351 756 (-) Intérêts et charges assimilées 3 513 264 3 229 486 MARGE D’INTERET 2 318 336 2 122 270 (+) Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location - - (-) Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Résultat des opérations de crédit-bail et de location - - (+) Commissions perçues 429 752 347 105 (-) Commissions servies 11 144 8 606 MARGE SUR COMMISSIONS 418 608 338 499 (+) Résultat des opérations sur titres de transaction 342 331 253 512 (+) Résultat des opérations sur titres de placement 135 141 395 128 (+) Résultat des opérations de change 208 248 188 238 (+) Résultat des opérations sur produits dérivés 41 272 1 628 RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE 726 992 838 506 (+) Divers autres produits bancaires 489 580 363 075 (-) Diverses autres charges bancaires 97 125 84 061 PRODUIT NET BANCAIRE 3 856 391 3 578 289 (+) Résultat des opérations sur immobilisations financières -62 072 -249 799 (+) Autres produits d’exploitation non bancaire 1 138 193 1 160 765 (-) Autres charges d’exploitation non bancaire 8 - (-) Charges générales d’exploitation 2 068 288 1 965 158 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 2 864 216 2 524 097 (+) Dotations nettes des reprises aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance -772 380 -475 016 (+) Autres dotations nettes des reprises aux provisions -147 010 -559 RESULTAT COURANT 1 944 826 2 048 522 RESULTAT NON COURANT 347 148 221 345 (-) Impôts sur les résultats 585 612 618 207 RESULTAT NET DE L’EXERCICE 1 706 362 1 651 660 (+) Dotations aux amortissements et aux provisions desimmobilisations incorporelles et corporelles 167 688 145 756 (+) Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières 67 002 96 795 (+) Dotations aux provisions pour risques généraux 100 000 29 (+) Dotations aux provisions réglementées - - (+) Dotations non courantes - 800 000 (-) Reprises de provisions 4 930 8 076 (-) Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles 549 84 831 (+) Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles 8 - (-) Plus-values de cession sur immobilisations financières - - (+) Moins-values de cession sur immobilisations financières - 161 080 (-) Reprises de subventions d’investissement reçues - - (+) CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 2 035 581 2 762 413 (-) Bénéfices distribués 687 547 531 286 (+) AUTOFINANCEMENT 1 348 034 2 231 127

COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (en milliers de DH)

(en milliers de DH)

(en milliers de DH)

PASSIF 31/12/12 31/12/11Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 21 12 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 78 225 095 73 698 432

A vue 54 918 560 55 447 964 A terme 23 306 535 18 250 468

Dépôts de la clientèle 49 554 642 49 877 859 Comptes à vue créditeurs 30 594 855 27 909 208 Comptes d'épargne 3 646 816 3 352 188 Dépôts à terme 12 185 555 15 676 145 Autres comptes créditeurs 3 127 416 2 940 318

Titres de créance émis 3 927 674 3 071 943 Titres de créance négociables 3 927 674 3 071 943 Emprunts obligataires - - Autres titres de créance émis - -

Autres passifs 1 408 559 1 348 776 Provisions pour risques et charges 1 276 070 1 125 831 Provisions réglementées - - Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie 2 804 259 3 042 663 Dettes subordonnées 1 554 658 1 554 658 Ecarts de réévaluation - - Réserves et primes liées au capital 13 911 204 10 006 346 Capital 1 731 419 1 562 606 Actionnaires. Capital non versé (-) - - Report à nouveau (+/-) 387 958 370 714 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - - Résultat net de l'exercice (+/-) 1 706 362 1 651 660 TOTAL DU PASSIF 156 487 921 147 311 500

31/12/12 31/12/11Engagements donnés 43 803 053 35 846 574 Engagements de financement donnés en faveur d'établissements de crédit et assimilés 2 125 401 2 927 642 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 27 442 300 19 805 448 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 6 198 350 5 006 997 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 8 037 002 8 082 940 Titres achetés à réméré - - Autres titres à livrer - 23 547 Engagements reçus 6 613 502 7 304 378 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés 5 700 6 960 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés 6 576 762 7 257 538 Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers 31 040 31 039 Titres vendus à réméré - - Autres titres à recevoir - 8 841

31/12/12 31/12/11PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 8 639 032 9 150 279 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 1 130 078 968 830 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 3 806 255 3 481 192 Intérêts et produits assimilés sur titres de créance 895 267 901 734 Produits sur titres de propriété 481 797 361 769 Produits sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Commissions sur prestations de service 429 175 342 583 Autres produits bancaires 1 896 460 3 094 171 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 4 782 641 5 571 989 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 2 604 713 2 168 413 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 749 637 911 446 Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis 158 914 149 627 Charges sur immobilisations en crédit-bail et en location - - Autres charges bancaires 1 269 377 2 342 503 PRODUIT NET BANCAIRE 3 856 391 3 578 290 Produits d'exploitation non bancaire 1 138 193 1 160 765 Charges d'exploitation non bancaire 8 161 080 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2 068 288 1 965 159 Charges de personnel 782 446 776 503 Impôts et taxes 33 053 30 917 Charges externes 1 038 672 965 112 Autres charges générales d'exploitation 46 429 46 871 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 167 688 145 756 DOTATIONS AUX PROVISIONS ET PERTES SUR CREANCES IRRECOUVRABLES 1 241 731 903 134 Dotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 905 019 672 489 Pertes sur créances irrécouvrables 97 755 104 008 Autres dotations aux provisions 238 957 126 637 REPRISES DE PROVISIONS ET RECUPERATIONS SUR CREANCES AMORTIES 260 269 338 840 Reprises de provisions pour créances et engagements par signature en souffrance 204 211 269 806 Récupérations sur créances amorties 26 184 31 674 Autres reprises de provisions 29 874 37 360 RESULTAT COURANT 1 944 826 2 048 522 Produits non courants 398 502 1 056 552 Charges non courantes 51 354 835 206 RESULTAT AVANT IMPOTS 2 291 974 2 269 868 Impôts sur les résultats 585 612 618 207 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 1 706 362 1 651 660

ACTIF 31/12/12 31/12/11Valeurs en caisse, Banques centrales, Trésor public, Service des chèques postaux 3 157 624 3 281 599 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 20 978 480 19 659 192

A vue 3 824 335 5 059 154 A terme 17 154 145 14 600 038

Créances sur la clientèle 78 645 330 78 595 524 Crédits de trésorerie et à la consommation 33 543 346 31 848 641 Crédits à l'équipement 19 287 017 21 871 397 Crédits immobiliers 20 171 993 19 558 304 Autres crédits 5 642 974 5 317 182

Créances acquises par affacturage 2 301 695 1 451 212 Titres de transaction et de placement 21 103 973 15 550 286

Bons du Trésor et valeurs assimilées 11 123 772 7 747 638 Autres titres de créance 1 088 606 712 801 Titres de propriété 8 891 595 7 089 847

Autres actifs 1 975 502 1 461 621 Titres d'investissement 16 954 605 16 549 349

Bons du Trésor et valeurs assimilées 16 036 134 15 800 246 Autres titres de créance 918 471 749 103

Titres de participation et emplois assimilés 8 020 665 7 704 006 Créances subordonnées 1 154 240 1 154 245 Immobilisations données en crédit-bail et en location - - Immobilisations incorporelles 183 180 163 844 Immobilisations corporelles 2 012 627 1 740 622 TOTAL DE L’ACTIF 156 487 921 147 311 500

BANQUE CENTRALE POPULAIRE (BCP)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Aux actionnaires de la BANQUE CENTRALE POPULAIRECasablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESEXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD 22.095.860 dont un bénéfice net de Kmad 1.706.362.Responsabilité de la direction La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilité des auditeursNotre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la BaNque CeNtrale PoPulaire au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au maroc.Vérifications et informations spécifiquesNous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation et de contrôle effectuées par la BaNque CeNtrale PoPulaire au cours de l’exercice 2012 :

• BP OUTSOURCING PROCESS : Prise de participation représentant 52% de son capital social.• ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL (ABI) : Prise de participation représentant 50% de son capital social.

Casablanca, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Mazars Audit et ConseilA. Benabdelkhalek K. Mokdad Associé Associé Gérant

BanquE cEntralE PoPulairECOMPTES SOCIAUx AU 31 DECEMBRE 2012

deloitte audit288, Boulevard ZerktouniCasablanca, maroc

Mazars Audit et Conseil101, Boulevard abdelmoumenCasablanca, maroc

ETATS fINANCIERS

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11

1) Produits d’exploitation bancaire perçus 7 666 604 8 263 625 2) Récupération de créances amorties 26 183 31 674 3) Produits d’exploitation non bancaire perçus 797 742 1 052 038 4) Charges d’exploitation bancaire versées (5 710 313) (6 253 343) 5) Charges d’exploitation non bancaire versées (51 204) (35 207) 6) Charges générales d’exploitation versées (1 897 056) (1 815 130) 7) Impôt sur les résultats versés (585 612) (618 207) I- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DU COMPTE PRODUITS ET CHARGES

246 344 625 450

Variations des :8) Créances sur les établissements de crédit et assimilés (1 319 288) (3 485 329) 9) Créances sur la clientèle (900 289) (14 416 946) 10) Titres de transaction et de placement (4 703 687) (3 971 255) 11) Autres actifs (513 805) 46 725 12) Immobilisations données en crédit bail et en location - - 13) Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 526 663 6 349 721 14) Dépôts de la clientèle (589 563) 4 910 193 15) Titres de créances émis 855 731 1 069 749 16 ) Autres passifs 59 783 (117 057) II- SOLDE DES VARIATIONS DES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION (2 584 455) (9 614 199) III- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D’EXPLOITATION (I+II)

(2 338 111) (8 988 749)

17) Produits des cessions d’immobilisations financières 2 045 839 1 194 782 18) Produits des cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 4 314 110 451 19) Acquisition d’immobilisations financières (3 779 860) (640 920) 20) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (462 952) (626 468) 21) Intérêts perçus 878 663 940 755 22) Dividendes perçus 397 522 354 586 IV- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D’ INVESTISSE-MENT

(916 474) 1 333 186

23) Subventions , fonds publics et fonds spéciaux de garantie reçus 500 000 - 24) Emission de dettes subordonnées - - 25) Emission d’actions 3 393 148 4 476 867 26) Remboursement des capitaux propres et assimilés - - 27) Intérêts versés (75 000) (75 000) 28) Dividendes versés (687 547) (531 286) V- FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 3 130 601 3 870 581 VI- VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE ( III+IV+V) (123 984) (3 784 982) VII-TRESORERIE A L’ OUVERTURE DE L’EXERCICE 3 281 587 7 066 569 VIII-TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE 3 157 603 3 281 587

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES

(en milliers de DH)

CREANCESBank Al-Maghrib,

Trésor Public et Service

des Chèques Postaux

Banques au Maroc

Autres établissements

de crédit et assimilés au

Maroc

Etablissements de crédit à l'étranger

TOTAL31/12/12

TOTAL 31/12/11

COMPTES ORDINAIRES DEBI-TEURS 2 785 737 1 593 717 249 889 1 458 496 6 087 839 7 088 931 VALEURS REçUES EN PENSION - - - - - 12 300 - au jour le jour - - - - - - - à terme - - - - - 12 300 PRETS DE TRESORERIE 500 000 910 000 100 000 5 101 285 6 611 285 6 386 139 - au jour le jour 500 000 - - - 500 000 952 000 - à terme - 910 000 100 000 5 101 285 6 111 285 5 434 139 PRETS FINANCIERS - 328 572 10 375 976 - 10 704 548 8 835 836 AUTRES CREANCES - 215 895 - 43 215 938 140 595 INTERETS COURUS A RECEVOIR 45 14 454 115 417 14 692 144 608 135 240 CREANCES EN SOUFFRANCE - - - - - 60 000 TOTAL 3 285 782 3 062 638 10 841 282 6 574 516 23 764 218 22 659 041

(en milliers de DH)CREANCES SUR LA CLIENTELE

CREANCES Secteur public

SECTEUR PRIVETotal

31/12/2012Total

31/12/2011Entreprises financières

Entreprises non

financièresAutre

clientèle

CREDITS DE TRESORERIE 1 839 200 42 959 28 628 460 757 767 31 268 386 29 608 959 - Comptes à vue débiteurs 1 489 200 42 959 14 249 072 49 404 15 830 635 18 088 294 - Créances commerciales sur le Maroc - - 2 460 797 - 2 460 797 2 083 371 - Crédits à l'exportation - - 66 385 - 66 385 40 745 - Autres crédits de trésorerie 350 000 - 11 852 206 708 363 12 910 569 9 396 549

CREDITS A LA CONSOMMATION - - - 1 999 756 1 999 756 2 046 801 CREDITS A L'EQUIPEMENT 2 533 259 617 500 15 476 730 202 387 18 829 876 21 446 515 CREDITS IMMOBILIERS - - 10 880 637 9 153 491 20 034 128 19 409 714 AUTRES CREDITS 1 859 580 3 127 073 1 818 538 4 989 009 4 384 705 CREANCES ACQUISES PAR AFFAC-TURAGE - - 2 277 937 2 277 937 1 439 906 INTERETS COURUS A RECEVOIR 84 402 15 048 679 045 124 036 902 531 777 658 CREANCES EN SOUFFRANCE - - 416 625 228 777 645 402 932 477

- Créances pré-douteuses - - 62 745 87 190 149 935 191 461 - Créances douteuses - - 40 382 42 604 82 986 377 487 - Créances compromises - - 313 498 98 983 412 481 363 529

TOTAL 6 316 441 3 802 580 58 361 252 12 466 752 80 947 025 80 046 735

VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENT ET DES TITRES D’INVESTISSEMENT

(en milliers de DH)

TITRES Valeurcomptable brute Valeur actuelle Valeur de

remboursementPlus-values

latentesMoins-values

latentes Provisions

TITRES DE TRANSACTION 17 385 650 17 385 650 11 007 600 - - - Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 10 670 255 10 670 255 10 389 700Obligations 46 676 46 676 45 600Autres Titres De Créance 583 534 583 534 572 300Titres De Propriété 6 085 185 6 085 185 -TITRES DE PLACEMENT 3 831 265 3 718 322 864 050 - 112 943 112 943 Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 462 178 453 516 413 650 8 662 8 662Obligations 458 396 458 396 450 400Autres Titres De Créance - - -Titres De Propriété 2 910 691 2 806 410 - 104 281 104 281TITRES D'INVESTISSEMENT 16 957 847 16 954 605 15 640 748 - 3 242 3 242 Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées 16 039 376 16 036 134 14 757 250 3 242 3 242Obligations 791 424 791 424 760 829Autres Titres De Créance 127 047 127 047 122 669TOTAL GENERAL 38 174 762 38 058 577 27 512 398 - 116 185 116 185

VENTILATION DES TITRES DE TRANSACTION ET DE PLACEMENTET DES TITRES D’INVESTISSEMENT PAR CATEGORIE D’eMETTEUR

(en milliers de DH)

TITRES

Etablisse-ments decrédit et

assimilésEmetteurs

publics

EMETTEURS PRIVESTotal

31/12/12Total

31/12/11Financiers Non financiers

TITRES COTES 185 593 - 66 279 908 465 567 7 074 922 Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées - - - - - - Obligations 8 713 - - 279 587 288 300 - Autres Titres De Créance - - - - - - Titres De Propriété 176 880 - 66 321 177 267 7 074 922 TITRES NON COTES 894 702 27 935 094 8 127 705 635 509 37 593 010 25 024 713 Bons Du Trésor Et Valeurs Assimilées - 27 159 905 - - 27 159 905 23 547 884 Obligations 184 121 188 566 - 635 509 1 008 196 1 043 518 Autres Titres De Créance 710 581 - - - 710 581 418 385 Titres De Propriété - 586 623 8 127 705 - 8 714 328 14 925 TOTAL 1 080 295 27 935 094 8 127 771 915 417 38 058 577 32 099 635

ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES

Nature deS ChaNgemeNtS juStifiCatioN deS ChaNgemeNtS

iNflueNCe Sur le PatrimoiNe ,

la SituatioN fiNaNCiere et leS reSultatS

I-Changement affectant les méthodes d' évaluation

II-Changement affectant les régles de présentation

ETAT DES DEROGATIONS

iNdiCatioNS deS derogatioNS juStifiCatioN deS derogatioNS

iNflueNCe Sur le PatrimoiNe ,

la SituatioN fiNaNCiere et leS reSultatS

i-dérogations aux principes comptables fondamentaux

II-Dérogations aux méthodes d'évaluation

III-Dérogations aux règles d'établissement et de présentation des états de synthèse

NEANTNEANT

PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION APPLIQUEES

INDICATION DES METHODES D'EVALUATION APPLIQUEES PAR L' ETABLISSEMENT

* Application des méthodes d'évaluation prévues par le plan comptable des établissements de crédit ( P.C.E.C ) entré en vigueur depuis le 01/01/2000 , mis à jour en octobre 2007 et applicable à compter du 01/01/2008

* Les états de synthèse sont présentés conformément aux dispositions du P.C.E.C

DETAIL DES AUTRES ACTIFS (en milliers de DH) 31/12/2012 31/12/2011INSTRUMENTS OPTIONNELS 4 107 1 532 OPERATIONS DIVERSES SUR TITRES(DEBITEUR) - - Sommes réglées à récupérer auprès des émetteurs - - Autres comptes de règlement relatif aux opérations sur titres - - DEBITEURS DIVERS 1 011 978 779 217 - Sommes dues par l’Etat 152 876 190 120 - Sommes dues par les organismes de prévoyance 623 1 026 - Sommes diverses dues par le personnel 5 572 4 155 - Comptes clients de prestations non bancaire - - - Divers autres débiteurs 852 907 583 916 Valeurs et emplois divers 17 939 17 414 - Valeurs et emplois divers 17 939 17 414 Comptes d’ajustement de hors bilan(débiteur) 100 917 10 024 Comptes d’écart sur devises et titres(débiteur) - - Pertes potentielles sur opérations de couverture non dénouées - - Pertes à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Charges à répartir sur plusieurs exercices 157 989 131 355 Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (débiteur) 22 624 99 387 Produits à recevoir et charges constatées d’avance 229 954 153 591 - Produits à recevoir 220 269 149 670 - Charges constatées d’avance 9 685 3 921 Comptes transitoires ou d’attente débiteurs 429 994 269 101 Créances en souffrance sur opérations diverses - - Provisions pour créances en souffrance sur opérations diverses - - TOTAL 1 975 502 1 461 621

NEANT NEANT

Rap

port

Ann

uel 2

012

125

TITRES DE PARTICIPATIONs ET EMPLOIS ASSIMILES

Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers de DH)

CREANCES SUBORDONNEES (en milliers de DH)

(en milliers de DH)

Dénomination ou raison sociale de la société émettrice Secteur d’activité Capital Social

en milliersTaux de

participationValeur

comptable brute

Ecart de conversion

Provisionscumulées

Valeur comptable

nette

Extrait des derniers états de synthèse de la sté émettrice PRODUITS INSCRITS AU CPC

Date de clôture de l’exercice Situation nette Résultat net Devise

A) PARTICIPATIONS DANS LES E/SES LIEES 4 056 630 10 177 196 795 3 849 657 147 265

ChaaBi iNter.BaNK off Shore (CiB) Banque offshore 2 200 uSd 70,00% 12 981 91 12 890 31-déc-11 8 732 3 276 uSd 10 165 ChaaBi BaNK Banque 30 000 eur 100,00% 349 688 3 534 346 154 30-juin-12 40 689 180 eur BPmC Banque 8 127 054 fCfa 62,50% 18 652 2 374 16 279 31-déc-11 13 563 740 3 434 971 fCfa 25 441 BPmg Banque 50 000 000 gNf 55,53% 89 353 5 581 83 772 30-juin-12 62 868 903 8 321 947 gNf 4 138 atlaNtiC BuSiNeSS iNterNatioNal (aBi) holding 113 964 700 fCfa 50,00% 968 286 -1 403 969 689mediafiNaNCe M/ché de capitaux 206 403 60,00% 141 052 - - 141 052 30-juin-12 208 765 1 562 mad vivaliS Salaf Crédit Const° 177 000 64,01% 166 842 - - 166 842 30-juin-12 426 017 33 581 mad 11 308 foNdS mouSSahama 1 Fonds d'invest 36 400 99,86% 78 028 - 78 028 - 31-déc-11 -54 156 -91 832 mad BP Shore (eSSouKNa) immobilier 150 000 51,00% 76 500 - - 76 500 31-déc-11 197 246 6 798 mad 12 316 ChaaBi lld loc long durée 31 450 73,62% 23 152 - 1 654 21 499 30-juin-12 29 182 104 mad maroC aSSiStaNCe iNterNatioNale assistance 50 000 77,43% 71 267 - - 71 267 30-juin-12 164 738 17 753 mad 20 000 dar addamaNe Caution de Crédit 75 000 5,71% 4 319 - - 4 319 31-déc-11 222 226 4 020 mad Ste h. PartNerS geStioN Sté de gestion 5 000 50,00% 2 500 - - 2 500 31-déc-11 17 335 6 602 mad uPliNe grouPe Banque d'affaires 46 784 74,87% 760 375 - - 760 375 31-déc-11 423 943 65 695 mad 37 437 geNeX PartiCiPatioN Sté de portefeuille 1 250 100,00% 1 360 - 51 1 309 31-déc-11 1 309 -1 mad SCi oaSiS YveS immobilier 15 99,67% 3 282 - - 3 282 31-déc-10 -926 -176 mad SCi al maSSira immobilier 10 95,00% - - - - 31-déc-10 -3 111 -184 mad SCi oaSiS PaPilloN immobilier 8 99,33% 814 - - 814 31-déc-10 -362 -19 mad SCi oaSiS jeaN immobilier 15 99,67% 1 936 - - 1 936 31-déc-10 -45 -16 mad ChaaBi CaPital iNveStiSSemeNt Fonds d'invest 600 000 49,00% 294 000 - 13 122 280 878 30-juin-12 467 118 -1 238 mad ChaaBi doC Net Services 36 626 31,84% 4 271 - - 4 271 31-déc-11 49 899 6 836 mad 1 050 BaNK al amal Banque 600 000 24,01% 143 875 - - 143 875 31-déc-11 789 495 26 175 mad SiBa immobilier 3 333 90,10% 59 200 - - 59 200 31-déc-10 21 914 15 534 mad foNdS mouSSahama 2 Fonds d'invest 400 000 60,00% 240 000 - 103 940 136 060 31-déc-11 311 085 -46 144 mad maroC leaSiNg Crédit bail 277 677 53,11% 493 623 - - 493 623 30-juin-12 759 370 33 538 mad 22 120 SCi dait roumi ii immobilier 10 90,00% 9 - - 9 31-déc-10 80 -2 mad BP outSourCiNg ProCeSS holding 5 000 52,00% 2 600 - - 2 600 30-juin-12 2 297 -27 mad BPr Banques 48 665 - - 48 665 3 290 B) AUTRES TITRES DE PARTICIPATION 91 266 - 10 371 80 895 7 800 idmaj SaKaNe immobilier 20 000 10,00% 2 000 - - 2 000 31-déc-10 33 518 4 579 mad SogePoS Services 35 000 13,20% 4 622 - - 4 622 31-déc-11 38 918 -1 489 mad BeNaf immobilier 192 100,00% 22 828 - 10 111 12 717 31-déc-09 12 717 12 799 mad regioNal geStioN Sté de gestion 1 000 18,00% 180 - - 180 31-déc-11 -75 -1 760 mad SoCiete moNetique iNterBaNCaire Services 98 200 13,24% 12 853 - - 12 853 31-déc-10 195 402 48 147 mad 7 800 mitC Services 46 000 17,50% 8 050 - 177 7 873 31-déc-11 44 990 1 213 mad euroCheque Services 1 500 17,48% 84 - 84 - 31-déc-03 470 -51 mad mitC CaPital Sté de gestion 2 000 20,00% 400 - - 400 31-déc-11 1 833 -285 mad moroCCaN fiNaNCial Board financier 140 000 14,29% 20 000 - - 20 000 31-déc-11 104 605 -11 079 mad firogeSt Sté de gestion 2 000 12,50% 250 - - 250 31-déc-11 3 412 -57 mad CaSaBlaNCa traNSPortS Services 140 000 10,71% 15 000 - - 15 000 31-déc-10 584 070 -777 mad CaSaBlaNCa ameNagemeNt Services 40 000 12,50% 5 000 - - 5 000 31-déc-11 40 728 5 642 mad C) TITRES ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 105 003 -641 - 105 644 - aWB moroCCo mauritaNie financier 14 940 eur 33,03% 55 003 -641 - 55 644uNiverSite iNterNatioNale de raBat enseignement 111 000 45,05% 50 000 - - 50 000 30-juin-11 75 812 -13 452 mad D) EMPLOIS ASSIMILES 4 005 427 5 606 15 352 3 984 469 242 456 oCP industrie 8 287 500 3,88% 3 300 000 - - 3 300 000 30-juin-12 39 005 000 6 814 000 mad 220 884 uBaf Banque 250 727 eur 4,99% 139 417 -1 461 140 878 31-déc-11 284 483 19 875 eur 9 753 BaCB Banque 79 453 lS 8,26% 170 426 7 474 162 952 31-déc-11 178 887 238 lS uBae Banque 151 061 eur 4,66% 92 103 -965 93 068 29-févr-12 213 617 11 741 eur 9 810 autreS 303 482 558 15 352 287 572 2 009 Total Général 8 258 326 15 142 222 519 8 020 665 397 521

MontantGlobal

APPARENTES31/12/12 31/12/11Ets. De Cred.

& Assim.Eses

FinancièresEses Non

FinancièresAutres

ApparentesCréances subordonnées 1 154 240 1 154 240 1 154 245 Titres subordonnés des établissements de crédit et assimilés 1 154 240 1 154 240 1 154 245 Titres subordonnés de la clientèlePrêts subordonnés aux établissement de crédits et assimilésPrêts subordonnés à la clientèleCréances subordonnées en souffranceAgios réservés sur créances subordonnées(-) Provisions pour créances subordonnées en souffrance

IMMOBILISATIONS Montant brut au début de l’exercice

Montant des acqui-sitions au cours de

l’exercice

Montant des cessions ou

retraits au cours de l’exercice

Montant brut à la fin de l’excercice

AMORTISSEMENTS ET/OU PROVISIONSMontant net à la fin

de l’exerciceMontant des amortissements et/ou provisions au début

de l’exercice

Dotations au titre de l’exercice

Montant des amortissements

sur immobilisations sorties

Cumul

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 376 108 58 917 2 910 432 115 212 264 36 913 242 248 935 183 180 Droit au bail 94 013 7 300 1 643 99 671 - - - - 99 671 immobilisations en recherche et développement - - - - - - - - - Autres immobilisations incorporelles d’exploitation 282 095 51 617 1 267 332 444 212 264 36 913 242 248 935 83 509 Immobilisations incorporelles hors exploitation - - - - - - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 120 654 485 666 111 812 3 494 508 1 380 033 130 774 28 926 1 481 881 2 012 627 IMMEUBLE D’EXPLOITATION 916 346 110 305 382 1 026 270 448 812 35 508 378 483 942 542 328 Terrain d’exploitation 132 767 - - 132 767 - - - - 132 767 Immeubles d’exploitation bureaux 783 579 110 305 382 893 503 448 812 35 508 378 483 942 409 561 Immeubles d’exploitation logement de fonction - - - - - - - - - MOBILIER ET MATERIEL D’EXPLOITATION 511 850 59 375 31 205 540 020 367 212 36 394 26 259 377 346 162 674 mobilier de bureau d’exploitation 157 265 10 042 5 732 161 574 104 855 8 744 5 732 107 867 53 707 matériel de bureau d’exploitation 26 017 4 230 1 646 28 601 21 260 1 272 1 646 20 886 7 714 matériel informatique 250 068 15 144 12 473 252 739 204 013 17 053 11 292 209 774 42 965 Matériel roulant rattaché à l’exploitation 3 079 2 330 2 751 2 439 188 330 2 298 453 autres matériels d’exploitation 75 422 29 957 11 024 94 355 34 645 9 138 7 261 36 521 57 834 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D’EXPLOITATION 367 796 49 100 303 416 593 228 288 25 819 89 254 018 162 575 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION 1 324 662 266 886 79 922 1 511 625 335 721 33 054 2 199 366 575 1 145 050 Terrain hors exploitation 551 704 227 364 70 000 709 068 - - - - 709 068 Immeubles hors exploitation 627 820 29 176 87 656 909 263 612 21 978 87 285 503 371 406 Mobilier et matériel hors exploitation 55 686 4 857 5 534 55 010 31 987 3 945 1 083 34 849 20 161 Autres immobilisations corporelles hors exploitation 89 452 5 488 4 301 90 639 40 121 7 131 1 029 46 223 44 415 TOTAL 3 496 762 544 583 114 722 3 926 623 1 592 297 167 688 29 168 1 730 817 2 195 807

ETATS fINANCIERS

CESSIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES

(en milliers de DH)

Valeur comptable brute

Cumul des amortissements et/ou des provisions pour dépréciation

Valeur comptable nette

Produit de la cession

plus-value de cession

moins-value de cession

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 242 242 - - - - -droit au bail - - - - - - -Immobilisations en recherche et développement - - - - - - -Autres immobilisations incorporelles d'exploitation 242 242 - - - - -Immobilisations incorporelles hors exploitation - - - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 844 27 921 3 923 4 314 549 -158 -IMMEUBLE D'EXPLOITATION 379 378 1 2 2 -1 Terrain d'exploitation - - - - - - Immeubles d'exploitation bureaux 379 378 1 2 2 -1 Immeubles d'exploitation logement de fonction - - - - - - -MOBILIER ET MATERIEL D'EXPLOITATION 30 024 26 259 3 764 4 290 527 -1 Mobilier de bureau d'exploitation 5 732 5 732 0 187 186 -0 Matériel de bureau d'exploitation 1 646 1 646 1 7 7 -1 matériel informatique 11 292 11 292 - 11 11 - Matériel roulant rattaché à l'exploitation 330 330 0 82 82 - Autres matériels d'exploitation 11 024 7 261 3 763 4 004 241 -0 -AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES D'EXPLOITATION 80 80 - 0 0 - -IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS EXPLOITATION 1 362 1 204 158 21 20 -156 Terrain hors exploitation - - - - - - Immeubles hors exploitation 87 87 - 1 1 - Mobilier et matériel hors exploitation 1 091 1 083 8 19 18 -6 Autres immobilisations corporelles hors exploitation 184 34 150 1 0 -150 TOTAL 32 086 28 163 3 923 4 314 549 -158

(en milliers de DH)

DETTES

Etablissements de crédit et assimilés au Maroc

Etablissementsde crédit

à l’étranger Total

31/12/12 Total

31/12/11Bank Al Maghrib,

Trésor Public et Service des

Chèques Postaux

Banquesau Maroc

Autresétablissements

de crédit et assimilés au

MarocCOMPTES ORDINAIRES CREDI-TEURS 4 56 602 261 78 618 85 610 56 766 493 59 667 950 VALEURS DONNEES EN PENSION 13 135 360 611 205 - - 13 746 565 6 274 255 - au jour le jour - - - - - à terme 13 135 360 611 205 0 - 13 746 565 6 274 255 EMPRUNTS DE TRESORERIE 77 000 427 690 4 560 960 1 571 446 6 637 096 6 858 428 - au jour le jour - 427 690 200 000 320 858 948 548 55 548 - à terme 77 000 - 4 360 960 1 250 588 5 688 548 6 802 880 EMPRUNTS FINANCIERS 22 137 - - 2 019 24 156 27 928 AUTRES DETTES 3 391 344 496 - - 347 887 175 755 INTERETS COURUS A PAYER 15 654 680 003 5 596 1 666 702 919 694 128 TOTAL 13 253 546 58 665 655 4 645 174 1 660 741 78 225 116 73 698 444

(en milliers de DH)

DéPÔTS Secteurpublic

SECTEUR PRIVéTotal

31/12/12Total

31/12/11Entreprises financières

Entreprises non

financièresAutre

clientèle

ComPteS a vue CrediteurS 1 091 266 2 299 185 13 141 772 14 058 704 30 590 927 27 906 014 COMPTES D'EPARGNE - - - 3 619 580 3 619 580 3 327 891 dePotS a terme 3 500 000 1 427 900 680 786 6 427 591 12 036 277 15 442 263 autreS ComPteS CrediteurS - 4 494 1 160 862 1 961 887 3 127 243 2 940 158 INTERETS COURUS A PAYER 43 455 17 969 10 295 108 896 180 615 261 532 TOTAL 4 634 721 3 749 548 14 993 715 26 176 658 49 554 642 49 877 858

TITRES DE CREANCES EMIS AU 31/12/2012 (en milliers de DH)

NATURE DES TITRESCARACTéRISTIQUES

31/12/12date de jouissance

date d’échéance

valeurnominale taux

mode derembourse-

mentCertificat de dépôts 27/04/12 26/04/13 1 000 000 3,83% In Fine 1 000 000 Certificat de dépôts 25/05/12 24/05/13 2 000 000 3,90% In Fine 2 000 000 Certificat de dépôts 12/11/12 11/02/13 445 000 3,75% In Fine 445 000 Certificat de dépôts 12/11/12 13/05/13 255 000 3,85% In Fine 255 000 Certificat de dépôts 31/12/12 02/04/13 150 000 3,70% In Fine 150 000 Intérêts courus à payer 77 674 TOTAL 3 927 674

DETAIL DES AUTRES PASSIFS(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11INSTRUMENTS OPTIONNELS VENDUS 2 354 1 860 Comptes de règlement d’Opérations sur titres - - Dettes sur titres - - Versement à effectuer sur titres non libérés 191 909 142 339 Provisions pour service financier aux émetteurs - - Sommes réglées par la clientèle à reverser aux émetteurs - - Créditeurs divers 600 376 537 362 - Sommes dues à l’Etat 123 225 77 301 - Sommes dues aux organismes de prévoyance 71 327 69 454 - Sommes diverses dues aux actionnaires et associés 129 112 - Sommes dues au personnel - - - Fournisseurs de biens et service 1 457 3 338 - Divers autres Créditeurs 404 238 387 157 Comptes d’ajustement de hors bilan 2 507 147 725 Comptes d’écart sur devises et titres 43 93 Gains potentiels sur opérations de couverture non dénouées - - Gains à étaler sur opérations de couvertures dénouées - - Comptes de liaison entre siège, succursales et agences au Maroc (créditeur) - - Charges à payer et produits constatés d’avance 482 166 412 686 - Charges à payer 436 071 371 698 - Produits constatés d’avance 46 095 40 988 Comptes transitoires ou d’attente créditeurs 129 204 106 711 TOTAL 1 408 559 1 348 776

Subventions, fonds publics affectes etfonds spEciaux de garantie

(en milliers de DH) 31/12/2012 31/12/2011

SUBVENTIONS ET FONDS PUBLICS AFFECTéS Subventions d’investissement reçues- Subventions d’investissement reçues- Subventions d’investissement reçues inscrites au CPC

Fonds publics affectés- Fonds publics affectés

Fonds spéciaux de garantie 2 804 259 3 042 663 Fonds de garantie à caractère mutuel- Fonds de garantie à caractère mutuel - Autres fonds spéciaux de garantie- Fonds de soutien CPM 2 804 259 3 042 663

PROVISIONS (en milliers de DH)

Encours 31/12/2011 Dotations Reprises Autres

variations Encours

31/12/2012 PROVISIONS DEDUITES DE L'ACTIF 1 728 179 1 004 157 222 541 -3 782 2 506 013 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 68 820 60 000 128 820 Créances sur la clientèle 1 401 151 844 916 203 794 -3 782 2 038 491 Titres de placement et d'investissement 99 994 32 241 16 050 116 185 titres de participation et emplois assimilés 158 215 67 000 2 697 222 518 Immobilisations en crédit-bail et en location - Autres actifs PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 1 125 832 172 056 25 360 3 543 1 276 071 Provisions pour risques d'exécution d'engagements par signature 80 349 102 417 3 543 83 577 Provisions pour risques de change 82 129 710 82 839 Provisions pour risques généraux 800 000 100 000 900 000 Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires 33 845 20 151 21 654 1 503 33 845 Provisions pour autres risques et charges 129 508 51 093 3 289 -1 503 175 809 Provisions réglementées - TOTAL GENERAL 2 854 011 1 176 213 247 901 -239 3 782 084

DETTES SUBORDONNEES (en milliers de DH)

MONTANT GLOBAL

NON APPARENTE

APPARENTES EXERCICE31/12/12

EXERCICE31/12/11ETS. DE CRéD

& ASSIMESES

FINANCIERESESES NON

FINANCIERESAUTRES

APPARENTESDETTES SUBORDONNEES 1 554 658 1 431 321 - 102 193 21 144 - 1 554 658 1 554 658 DETTES SUBORDONNEES A DUREE DETERMINEE 1 500 000 1 381 000 - 98 600 20 400 - 1 500 000 1 500 000

titres subordonnés à durée déterminée - - - - - - - - Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès des établissements de crédit 119 000 119 000 - - - - 119 000 119 000 Emprunts subordonnés à durée déterminée auprès de la clientèle 1 381 000 1 262 000 - 98 600 20 400 - 1 381 000 1 381 000

DETTES SUBORDONNEES A DUREE INDETERMINEE - - - - - - - - Titres subordonnés à durée indéterminée - - - - - - - - Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès des établissements de crédit - - - - - - - - Emprunts subordonnés à durée indéterminée auprès de la clientèle - - - - - - - -

INTERETS COURUS A PAYER 54 658 50 321 - 3 593 744 - 54 658 54 658

IMMOBILISATIONS DONNEES EN CREDIT-BAIL ET EN LOCATION SIMPLE AU 31/12/2012

immoBiliSatioNS doNNeeS eN Credit Bail et eN loCatioN SimPle NEANT

DEPOTS DE LA CLIENTELE

Rap

port

Ann

uel 2

012

127

CAPITAUX PROPRES(en milliers de DH)

Encours 31/12/11

Affectation du résultat

Autres variations

Encours 31/12/12

Réserves et primes liées au capital 10 006 346 680 523 3 224 335 13 911 204 réserve légale 66 411 82 583 148 994 autres réserves 3 683 339 597 940 4 281 279 Primes d'émission, de fusion et d'apport 6 256 596 3 224 335 9 480 931 Capital 1 562 606 168 813 1 731 419 Capital appelé 1 562 606 168 813 1 731 419 Capital non appelé - Certificats d'investissement - fonds de dotations - Actionnaires. Capital non versé - Report à nouveau (+/-) 370 714 387 958 387 958 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) - Résultat net de l'exercice (+/-) 1 651 660 1 706 362Total 13 591 326 1 068 481 3 393 148 17 736 943

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE DONNES 43 926 875 35 992 787 Engagements de financement en faveur d'établissement de crédit et assimilés 2 125 401 2 927 642 Crédits documentaires import - - acceptations ou engagements de payer - - Ouvertures de crédit confirmés 2 125 401 2 927 642 engagements de substitution sur émission de titres - - engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 27 442 300 19 805 447 Crédits documentaires import 12 269 576 7 526 072 acceptations ou engagements de payer 1 968 819 1 323 981 Ouvertures de crédit confirmés 13 203 905 10 955 394 engagements de substitution sur émission de titres - - engagements irrévocables de crédit-bail - - Autres engagements de financement donnés - - Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit et assimilés 6 198 350 5 006 997 Crédits documentaires export confirmés 1 108 714 865 917 acceptations ou engagements de payer - - garanties de crédits données - - autres cautions, avals et garanties donnés 5 089 636 4 141 080 engagements en souffrance - - Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 8 160 824 8 229 154 garanties de crédits données 152 904 22 001 Cautions et garanties en faveur de l'administration publique 2 240 383 2 064 658 autres cautions et garanties données 5 643 715 5 996 282 engagements en souffrance 123 822 146 213 Autres titres à livrer 23 547 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE REÇUS 6 613 503 7 304 378 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit et assimilés 5 701 6 960 Ouvertures de crédit confirmés 5 701 6 960 engagements de substitution sur émission de titres - - Autres engagements de financement reçus - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit et assimilés 6 576 762 7 257 538 garanties de crédits - - autres garanties reçues 6 576 762 7 257 538 Engagements de garantie reçus de l'Etat et d'organismes de garantie divers 31 040 31 039 garanties de crédits 31 040 31 039 autres garanties reçues - - Autres titres à recevoir 8 841

ENGAGEMENTS SUR TITRES(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11ENGAGEMENTS DONNES 23 547 Titres achetés à réméré - Titres à livrer 23 547 - Marché primaire - - Marché gris - - Marchés réglementés 23 547 - Marché gré à gré - - autres - ENGAGEMENTS REÇUS 8 841 titres vendus à réméré - Titres à recevoir 8 841 - Marché primaire - - Marché gris - - Marchés réglementés 8 841 - Marché gré à gré - - autres -

OPeRATIONS DE CHANGE a TERMEET ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DeRIVeS

(en milliers de DH)

Opérations de couverture31/12/12 31/12/11

OPERATIONS DE CHANGE A TERME 35 735 840 31 345 030 devises à recevoir 14 690 939 11 172 574 Dirhams à livrer 944 990 1 159 599 devises à livrer 16 872 687 14 578 033 Dirhams à recevoir 3 227 224 4 434 824 Dont swaps financiers de devises - - ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES 225 215 46 288 Engagements sur marchés réglementés de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés de gré à gré de taux d'intérêt - - Engagements sur marchés réglementés de cours de change - - Engagements sur marchés de gré à gré de cours de change 24 993 44 736 Engagements sur marchés réglementés d'autres instruments - - Engagements sur marchés de gré à gré d'autres instruments 200 222 1 552

VALEURS ET SuRETeS REÇUES ET DONNeES EN GARANTIE

(en milliers de DH)

valeurS et SÛretéS reÇueS eN garaNtieS


Rubrique de l'actif ou du hors bilan enregistrant les créances ou les

engagements par signature donnés

Montants des créances et des

engagements par signature donnés

couverts

Bons du trésor et valeurs assimilées 150 178 - - autres titres 16 844 982 - - Hypothèques 1 646 357 autres valeurs et sûretés réelles 54 845 675 - - TOTAL 73 487 192 - -

valeurS et SÛreté doNNéeS eN garaNtieS


Rubrique du passif ou du hors bilan enregistrant les dettes ou les

engagements par signature reçus

Montants des dettes ou des engagements par signature reçus

couverts

Bons du trésor et valeurs assimilées 374 300 - - autres titres - - - Hypothèques - autres valeurs et sûretés réelles 88 820 - - TOTAL 463 120 - -

VENTILATION DE L’ ACTIF, PASSIF ET HORS BILANEN MONNAIES ETRANGERES

(en milliers de DH)31/12/12 31/12/11

ACTIF Valeurs en caisse,Banques centrales,Trésor public, Service des chéques postaux Créances sur les établissements de crédit et assimilés 6 553 500 7 030 225 Créances sur la clientéle 4 302 547 5 240 323 titres de transaction et de placement - 30 241 autres actifs 217 125 3 853 Titres d'investissement 111 465 - titres de participation et emplois assimilés 1 912 540 942 701 Créances subordonnéesTOTAL ACTIF 13 097 177 13 247 343 PASSIF dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5 974 140 6 862 120 Dépôts de la clientèle 2 362 517 1 913 285 autres passifs 4 760 520 4 471 938 TOTAL PASSIF 13 097 177 13 247 343 HORS-BILAN eNgagemeNtS doNNeS 11 674 158 7 988 792 eNgagemeNtS reCuS 4 973 670 5 818 880

MARGE D’INTERET(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11INTERETS PERCUS 5 831 600 5 351 756 * intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 1 130 078 968 830 * Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 3 806 255 3 481 192 * intérêts et produits assimilés sur titres de créance 895 267 901 734 INTERETS SERVIS 3 513 264 3 229 486 * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 2 604 713 2 168 413 * Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 749 637 911 446 * Intérêts et charges assimilées sur titres de créance émis 158 914 149 627 MARGE D'INTERET 2 318 336 2 122 270

PRODUITS SUR TITRES DE PROPRIETE(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11Produits sur titres de placement (de propriété) 84 275 7 183 - dividendes sur titres oPCvm - - - dividendes sur autres titres de propriété 66 736 5 998 - autres produits sur titres de propriété 17 539 1 185 Produits sur titres de participation et emplois assimilés 397 522 354 586 - dividendes sur titres de participation 7 800 9 300 - dividendes sur participations liées 147 265 134 732 - autres produits sur titres de propriété 242 457 210 554

VENTILATION DES EMPLOIS ET DES RESSOURCESSUIVANT LA DUREE RESIDUELLE

(en milliers de DH) D < 1 mois 1 mois < D <3mois 3 mois < D < 1 an 1 an < D< 5 ans D >5 ans TOTAL

ACTIFCréances sur les établissements de crédit et assimilés 2 101 507 3 459 434 5 885 769 5 369 122 16 815 832

Créances sur la clientèle 6 911 794 13 374 215 11 258 122 18 245 715 11 726 779 61 516 625 titres de créance 76 023 1 039 934 5 462 113 11 683 667 10 357 204 28 618 941Créances subordonnées 309 907 829 500 1 139 407 Crédit-bail et assimilésTOTAL 9 089 324 17 873 583 22 606 004 35 608 411 22 913 483 108 090 805PASSIFdettes envers les établissements de crédit et assimilés 11 295 475 6 764 387 1 399 407 19 459 269

Dettes envers la clientèle 3 165 516 3 812 463 4 438 256 620 287 12 036 522 titres de créance émis 445 000 3 405 000 3 850 000 emprunts subordonnés 1 500 000 1 500 000 TOTAL 14 460 991 11 021 850 9 242 663 2 120 287 - 36 845 791

NEAN

T

ETATS fINANCIERS

COMMISSIONS REÇUES ET VERSeES (en milliers de DH)COMMISSIONS 2012 COMMISSIONS 2011

E. CREDIT CLIENTELE E. CREDIT CLIENTELE

COMMISSIONS REÇUES 23 076 406 675 26 567 320 538 Commissions sur fonctionnement de compte - 61 071 - 31 899 Commissions sur moyens de paiement 22 499 48 770 22 045 55 079 Commissions sur opérations de titres - - - - Commissions sur titres en gestion/en dépôt - 3 938 - - Commissions sur prestations de service sur crédit - 46 188 - 30 887 Produits sur activités de conseil et d'assistance - - - - autres produits sur prestations de service - 246 708 - 202 673 Commissions de placement sur le marché primaire - - - - Commissions de garantie sur le marché primaire - - - - Commissions sur produits dérivés 577 - 4 522 - Commissions sur opérations de change virement - - - - Commissions sur opérations de change billet - - - - COMMISSIONS VERSEES 11 144 8 606 Charges sur moyens de paiement - 3 887 - 3 854 Commissions sur achat et vente de titres - - - - Commissions sur droits de garde de titres - - - - Commissions et courtages sur opérations de marché - 5 219 - 1 812 Commissions sur engagements sur titres - - - - Commissions sur produits dérivés - - - - Commissions sur opérations de change virement - - - - Commissions sur opérations de change billets - - - - Autres charges s/prestations de services - 2 038 - 2 940

RESULTAT DES OPERATIONS DE MARCHE(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11gains sur titres de transaction 357 553 262 804 Perte sur titres de transaction 15 222 9 292 RESULTAT SUR TITRES DE TRANSACTION 342 331 253 512 Plus-values de cession sur titres de placement 247 516 522 691reprises de provision sur dépréciation des titres de placement 13 817 5 033moins-values de cession sur titres de placement 93 951 74 037 dotations aux provisions sur dépréciation des titres de placement 32 241 58 559 RESULTAT SUR TITRES DE PLACEMENT 135 141 395 128 Produits sur engagement sur titres - -Charges sur engagement sur titres - -RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR TITRES - - Produits sur engagement sur produits dérivés 174 642 5 629Charges sur engagement sur produits dérivés 133 371 4 001 RESULTAT SUR ENGAGEMENTS SUR PRODUITS DERIVES 41 271 1 628

Produits sur opérations de change 1 094 572 2 292 186

Charges sur opérations de change 886 323 2 103 948 RESULTAT SUR OPERATIONS DE CHANGE 208 249 188 238

AUTRES PRODUITS ET CHARGES (en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11AUTRES PRODUITS BANCAIRES 1 896 460 3 094 171 Plus values sur cession de titres de placement 247 516 522 691 Commissions sur produits dérivés 577 4 522 Gains sur produits dérivés de cours de change 174 642 5 629 Produits sur opérations de change 1 094 572 2 292 186 divers autres produits bancaires 365 336 264 110

quote-part sur opérations bancaires faite en commun - - Produits des exercices antérieurs 7 783 1 306 divers autres produits bancaires 357 553 262 804

reprise de provisions pour dépréciation des titres de placement 13 817 5 033 AUTRES CHARGES BANCAIRES 1 269 377 2 342 503 moins values sur cession de titres de placement 93 951 74 037 Charges sur moyens de paiement 3 887 3 853 Diveres charges sur titres de propriété - - Frais d'émission des emprunts - - Autres charges sur opérations sur titres 15 222 9 291 Pertes sur produits dérivés de cours de change 133 371 4 001 Autres charges sur prestations de services 7 257 4 753 Charges sur opérations de change 886 323 2 103 948 Diveres autres charges bancaires 97 125 84 061

Quote-part sur opérations d'exploitation bancaires - Cotisation au fonds de garantie des déposants 95 337 82 305 Produits rétrocédés - - Charges des exercices antérieurs 1 788 1 756 Divers autres charges bancaires - -

dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement 32 241 58 559 PRODUITS D'EXPLOITATION NON BANCAIRES 1 138 193 1 160 765 Produits sur valeurs et emplois assimilés - - Plus-values de cession sur immobilisations financières - - Plus-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles 549 84 831 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle même - - Produits accessoires 1 128 285 1 040 692 Subventions reçues - - Autres produits d'exploitation non bancaires 9 359 35 242 CHARGES D'EXPLOITATION NON BANCAIRES 8 161 080 Charges sur valeurs et emplois assimilés - Moins-values de cession sur immobilisations financières - 161 080 moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles 8 fonds de soutien CPm -

CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION(en milliers de DH)

31/12/12 31/12/11CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2 068 288 1 965 159 CHARGES DE PERSONNEL 782 446 776 503 Salaires et appointements 235 850 246 949 Primes et Gratifications 314 176 298 820 autres rémunérations du personnel 17 550 22 662 Charges d'assurances sociales 50 059 48 251 Charges de retraite 144 767 139 202 Charges de formation 17 796 18 633 Autres charges de personnel 2 248 1 986 IMPOTS ET TAXES 33 053 30 917 Taxe urbaine et taxe d'édilité 5 631 5 765 Patente 12 620 11 972 taxes locales - - Droits d'enregistrement 1 - Timbres fiscaux et formules timbrées 5 66 Taxes sur les véhicules 21 11 autres impôts et taxes, droits assimilés 14 775 13 103 CHARGES EXTERIEURES 253 103 232 546 loyers de crédit-bail 13 705 14 262 loyers de location simple 63 296 64 473 Frais d'entretien et de réparation 117 016 84 923 rémunérations du personnel intérimaire 167 249 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 32 923 43 343 Primes d'assurance 4 746 4 038 Frais d'actes et de contentieux 395 990 Frais électricité, eau, chauffage et combustible 20 855 20 268 CHARGES EXTERNES 785 569 732 566 transport et déplacement 31 517 37 178 mission et réception 4 696 8 992 Publicité, publication et relations publiques 94 358 79 437 frais postaux & de télécommunication 70 727 57 646 Frais de recherche et de documentation 12 168 14 352 Frais de conseil et d'assemblée 1 094 457 dons et cotisations 26 635 30 003 fournitures de bureau et imprimés 10 364 15 026 Autres charges externes 534 010 489 475 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 46 429 46 871 frais préliminaires - Frais d'acquisition d'immobilisation - Autres charges à répartir sur plusieurs exercices 45 214 26 521 Pénalités et délits - Rappels d'impôts autres qu'impôts sur les résultats - dons libéralités et lots - Subventions d'investissement et d'exploitation accordées - Charges générales d'exploitation des exercices antérieurs 1 215 20 350 Diverses autres charges générales d'exploitation - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENT ET AUX PROVISIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 167 688 145 756

PASSAGE DU RESULTAT NET COMPTABLE AU RESULTAT NET FISCAL

(en milliers de DH)REINTEGRATIONS DEDUCTIONS

I - RESULTAT NET COMPTABLE . Bénéfice net 1 706 362 . Perte netteII - REINTEGRATIONS FISCALES 735 079 1- Courantes 588 498 - charges sur exercices préscrits 1 003 - TVA / crédits immobiliers au personnel 1 309 - excédents d'amortissements 2 - dons non déductibles 73 - abandons de créances 410 - assainissement non déductibles des petites créances 89 - dotation de prime fin de carrière - impots sur les sociétés 585 612 2- Non courantes 146 580 - amendes et pénalités de toutes nature et majorations non déductibles 196 - divers 146 385III - DEDUCTIONS FISCALES 858 705 1- Courantes 463 278abattement sur les produits de participation 463 278reprise de provision pour investissement 2- Non courantes 395 428Subvention fonds de soutien 395 428autres déductionsTOTAL 2 441 441 858 705IV - RESULTAT BRUT FISCAL . Bénéfice brut si T1 > T2 (A) 1 582 735 . Déficit brut fiscal si T2 > T1 (B)V - REPORTS DEFICITAIRES IMPUTES (C) (1) . exercice n-4 . exercice n-3 . exercice n-2 . exercice n-1VI - RESULTAT NET FISCAL 1 582 735 . Bénéfice net fiscal ( A - C)ou . Déficit net fiscal (B)VII - CUMUL DES AMORTISSEMENTS FISCALEMENT DIFFERESVIII - CUMUL DES DEFICITS FISCAUX RESTANT A REPORTER . exercice n-4 . exercice n-3 . exercice n-2 . exercice n-1(1) Dans la limite du montant du bénéfice brut fiscal (A)

Rap

port

Ann

uel 2

012

129

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE LA BCP

Nom des principaux actionnaires ou associés Adresse

Nombre de titres détenusPart du capital

détenue %Exercice précédent Exercice actuel

BANQUES POPULAIRES REGIONALES 54 948 059 76 357 911 44,10%

treSorerie geNerale raBat 26 869 360 10 420 877 6,02%

oCP 8 752 736 8 752 736 5,06%

diverS 65 690 431 77 610 399 44,82%

Total 156 260 586 173 141 923 100% EFFECTIFS(en nombre)

31/12/2012 31/12/2011

effectifs rémunérés 2 448 2 371

effectifs utilisés 2 448 2 371

effectifs équivalent plein temps 2 448 2 371

Effectifs administratifs et techniques (équivalent plein temps) 1 449 1 521

Effectifs affectés à des tâches bancaires ( équivalent plein temps) 999 850

Cadres ( équivalent plein temps) 1 768 1 738

employés ( équivalent plein temps) 680 633

dont effectifs employés à l'étranger 4 7

TITRES ET AUTRES ACTIFS GERES OU EN DEPOTS(en milliers de DH)

NOMBRE DE COMPTES MONTANTS

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Titres dont l'établissement est dépositaire 2 216 1 349 123 270 117 121 012 595

Titres gérés en vertu d'un mandat de gestion 6 3 4 448 492 5 508 732

Titres d'OPCVM dont l'établissement est dépositaire 22 16 19 022 393 14 965 259

Titres d'OPCVM gérés en vertu d'un mandat de gestion néant néant néant néant

Autres actifs dont l'établissement est dépositaire néant néant néant néant

Autres actifs gérés en vertu d'un mandat de gestion néant néant néant néant

RESEAU (en nombre)

RESEAU 31/12/12 31/12/11

Guichets permanents 215 199

Guichets périodiques

Distributeurs automatiques de banque et guichets automatiques de banque 234 204

Succursales et agences à l'étranger 2 2

Bureaux de représentation à l'étranger 7 7

ETAT DU CHIFFRE D’ AFFAIRES AU 31/12/2012(en milliers de DH)

31/12/2012 30/06/2012 31/12/2011

CHIFFRE D'AFFAIRES 8 639 032 4 139 312 9 150 279

ETAT DES CREANCES EN SOUFFRANCE ET DES PROVISIONS CORRESPONDANTES

(en milliers de DH)MONTANT AU 31/12/12

Par Décaissement Par signature

CREANCES 2 812 880 123 822

ProviSioNS 2 167 311 83 577

(en milliers de DH)

AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUEAU COURS DE L’EXERCICE

(en milliers de DH)

MONTANTS MONTANTS

A. ORIGINE DES RESULTATS AFFECTéSDécision de l’A.G.O du 24/05/2011 B. AFFECTATION DES RESULTATS

• Report à nouveau 370 714 • Réserve légale 82 583

• Résultats nets en instance d’affectation • Autres réserves 597 940

• Résultat net de l’exercice 1 651 660 • Dividendes 687 547

• Prélèvements sur les bénéfices • Autres affectations 266 346

• Autres prélèvements • Report à nouveau 387 958

TOTAL (A) 2 022 374 TOTAL (B) 2 022 374

DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURSI- DATATION

• Date de clôture de l’exercice 31//12/2012

• Date d’établissement des états de synthèse Février 2013

II- EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31/12/2012 :

NEANT

COMPTES DE LA CLIENTELE(en milliers de DH)

COMPTES DE LA CLIENTELE 31/12/12 31/12/11

Comptes courants 37 033 36 304

Comptes chèques des marocains résidant à l'étranger 111 355 108 441

Autres comptes chèques 428 726 372 846

Comptes d'affacturage 101 40

Comptes d'épargne 117 738 106 786

Comptes à terme 22 989 23 322

Bons de caisse 205 740

autres comptes de dépôts

DETERMINATION DU RESULTAT COURANT APRES IMPOTS

(en milliers de DH)I.DETERMINATION DU RESULTAT MONTANTS

. Résultat courant d'après le compte de produits et charges (+ ou -) 1 944 826 . Réintégrations fiscales sur opérations courantes (+) 2 886 . Déductions fiscales sur opérations courantes (-) 463 278 . Résultat courant théoriquement imposable (=) 1 484 435 . Impôt théorique sur résultat courant (-) 549 241 . Résultat courant après impôts (=) 935 194ii. iNdiCatioNS du regime fiSCal et deS avaNtageS oCtroYeS Par leS CodeS deS iNveStiSSemeNtS ou Par deS diSPoSitioNS legaleS SPeCifiqueS

DETAIL DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

NATURESOLDE AU DéBUT DE

L'EXERCICE 1

OPéRATIONS COMPTABLES

DE L'EXERCICE 2

DéCLARATIONS TVA DE

L'EXERCICE 3

SOLDE FIN D'EXERCICE

(1+2-3=4)

a. tva ColleCtée

B. tva à récupérer . Sur charges

. Sur immobilisationsC. TVA due ou crédit de TVA = (A-B)

EN RAISON DE L'UNICITE FISCALE LE TABLEAU EST DISPONIBLE AU NIVEAU CPM

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

eXerCiCe 2012 Exercice 2011 Exercice 2010

CaPitauX ProPreS et aSSimileS 22 095 860 18 188 647 13 737 968

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

1- Produit net bancaire 3 856 391 3 578 290 3 257 784

2- résultat avant impôts 2 291 974 2 269 868 2 343 527

3- impôts sur les résultats 585 612 618 207 700 477

4- Bénéfices distribués 687 547 531 286 396 589

5- résultats non distribués ( mis en réserve ou 697 767 1 045 652 695 048

en instance d'affectation)

RESULTAT PAR TITRE (en dirhams)

résultat net par action (*) 10 11 25

Bénéfice distribué par action année N-1 (*) 4 8 6

PERSONNEL

Montants des rémunérations brutes de l'exercice 782 446 776 503 776 610

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2 448 2 371 2 529 (*): le nombre d'actions BCP a été multiplié par 2 suite à l'augmentation du capital par incorporation des réserves en date du 01/11/2 011

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Rapport Annuel BCP 2012

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