RAPPORT ANNUEL 2015 - Bourse Direct
Transcript of RAPPORT ANNUEL 2015 - Bourse Direct
RAPPORTANNUEL
2015
1 / MESSAGE DU PRĂSIDENT
2 / CHIFFRES CLĂS
3 / RAPPORT DE GESTION
4 / ORGANIGRAMME AU 31 DĂCEMBRE 2015
6 / LES MĂTIERS ET LE POSITIONNEMENT DE BOURSE DIRECT
9 / RAPPORT DâACTIVITĂ
12 / RĂSULTATS DE BOURSE DIRECT EN 2015
14 / GOUVERNEMENT DâENTREPRISE
23 / COMPTES ANNUELS
24 / RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
25 / BILAN
27 / COMPTE DE RĂSULTAT
28 / ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
44 / RĂSULTATS ET AUTRES ĂLĂMENTS CARACTĂRISTIQUES DE LA SOCIĂTĂ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
45 / TEXTE DES RĂSOLUTIONS
SOMMAIRE
LEADER FRANĂAIS DE LA BOURSE EN LIGNE,
BOURSE DIRECT INTĂGRE TOUS LES MĂTIERS
DU COURTAGE EN LIGNE, DE LA TRANSACTION
BOURSIĂRE AUX SERVICES DE BACK OFFICE
ET DâEXĂCUTION. LâACTION BOURSE DIRECT,
ĂLIGIBLE AU PEA-PME, (CODES : FR0000074254,
BSD) EST COTĂE SUR LE COMPARTIMENT C
EURONEXT PARIS.
3
LâANNĂE 2015 SâEST CARACTERISĂE PAR UNE
CROISSANCE MONDIALE RALENTIE, EN DEĂA
DES ATTENTES INITIALES, DANS UN CONTEXTE
DE POLITIQUES MONĂTAIRES TOUJOURS TRĂS
ACCOMANDANTES ET DE CHUTE DES PRIX DES
MATIĂRES PREMIĂRES ET DU PĂTROLE.
Dans cet environnement Ă©conomique, les marchĂ©s financiers ont connu une annĂ©e en dents de scie avec un premier trimestre euphorique puis des pĂ©riodes de fortes baisses des indices sur les principales places boursiĂšres. Ainsi, le S&P500 a reculĂ© de 0,7 % en 2015, premiĂšre annĂ©e de baisse depuis 2008. Les indices europĂ©ens enregistrent de meilleures performances avec un CAC 40 en hausse de 8,5 % en 2015 pour clĂŽturer lâannĂ©e Ă 4 637,06 points. Lâindice allemand, le DAX a progressĂ© de 9,5 %, le MIB italien de 12,0 % et le Footsie a perdu 4,9 %.
En 2015, Bourse Direct sâest inscrite dans une politique de croissance accĂ©lĂ©rĂ©e, caractĂ©risĂ©e par des investissements plus importants dans le dĂ©veloppement commercial. La sociĂ©tĂ© enregistre prĂšs de 4,7 millions dâordres exĂ©cutĂ©s sur lâannĂ©e, en hausse de 14,0 % par rapport Ă 2014. Avec ce record historique du nombre dâordres exĂ©cutĂ©s par un courtier en ligne en France, Bourse Direct confirme ainsi sa position de leader du secteur de la bourse en ligne en France. ParallĂšlement, le nombre de comptes de sa clientĂšle sâĂ©tablit Ă plus de 106 000 en fin dâannĂ©e 2015 en croissance constante au cours des derniĂšres annĂ©es. En 2015, Bourse Direct a Ă©tĂ© primĂ©e « Meilleur service client de lâannĂ©e », pour la deuxiĂšme annĂ©e consĂ©cutive.
Les produits dâexploitation de Bourse Direct sâĂ©lĂšvent Ă 37,6 millions dâeuros en 2015 contre 38,2 millions dâeuros en 2014 en baisse de 1,8 %, dans un contexte de taux dâintĂ©rĂȘt trĂšs bas. Le rĂ©sultat dâexploitation de la sociĂ©tĂ© sâinscrit ainsi Ă 3,6 millions dâeuros contre 5,3 millions dâeuros en 2014. Le rĂ©sultat net sâĂ©tablit Ă 2,9 millions dâeuros en 2015 en baisse de 8,4 % par rapport Ă 2014.
Bourse Direct poursuivra en 2016 sa politique de dĂ©veloppement en investissant dans le dĂ©veloppement commercial et la qualitĂ© de son service client. Bourse Direct vise ainsi Ă proposer Ă ses clients « le meilleur service boursier au meilleur prix pour toutes catĂ©gories dâordres ».
Je tiens à remercier nos clients et nos actionnaires, pour leur soutien et leur fidélité, ainsi que toutes les équipes de Bourse Direct, pour leur professionnalisme constant.
Catherine Nini
MESSAGE DU PRĂSIDENT DU DIRECTOIRE
4
CHIFFRES DâAFFAIRES(en millions dâeuros)
PRODUITS DâEXPLOITATIONBANCAIRE(en millions dâeuros)
RĂSULTAT DâEXPLOITATION(en millions dâeuros)
RĂSULTAT NET(en millions dâeuros)
CHIFFRESCLĂS
37,1
37,5
34,3
2015
2014
2013
3,6
5,3
4,9
2015
2014
2013
37,6
38,2
34,9
2015
2014
2013
2,9
3,2
3,4
2015
2014
2013
5
LâACTION BOURSE DIRECT
LâannĂ©e 2015 aura soufflĂ© le chaud et le froid sur les marchĂ©s financiers. Les indices europĂ©ens sâen sortent mieux que les indices amĂ©ricains. Au sein du CAC 40, lâĂ©volution a Ă©tĂ© trĂšs contrastĂ©e cette annĂ©e, avec des performances annuelles allant de -57 % (ArcelorMittal) Ă +59 % (Peugeot).
LâannĂ©e avait commencĂ© en fanfare pour les marchĂ©s, soutenue par les rachats dâactifs de la Banque centrale europĂ©enne, ainsi les Bourses europĂ©ennes avaient enregistrĂ© un bond de 17,5 % au premier trimestre. Mais la nouvelle crise grecque en juin, suivi de lâeffondrement des places chinoises, accompagnĂ© dâinquiĂ©tudes autour dâun ralentissement de lâĂ©conomie mondiale, avaient rapidement calmĂ© les ardeurs des investisseurs les plus optimistes.
Câest sur une note nĂ©gative que la Bourse de Paris achĂšve un exercice 2015 en dents de scie. Lâindice parisien a clĂŽturĂ© jeudi 31 dĂ©cembre sa derniĂšre sĂ©ance de lâannĂ©e sur une baisse de 0,96 % Ă 4 637,06 points. Sur lâensemble de lâannĂ©e, le gain sâĂ©lĂšve nĂ©anmoins Ă 8,54 %. Paris fait moins bien que Francfort qui a progressĂ© de 9,56 % sur lâannĂ©e. Pour Paris, cette progression est toutefois une bonne nouvelle, le CAC 40 avait baissĂ© de 0,54 % sur lâensemble de lâannĂ©e 2014, tandis que Francfort avait progressĂ© de 2,7 %.
Lâaction Bourse Direct, quant Ă elle, a Ă©galement connu un parcours 2015 en dents de scie oscillant entre 1,27 ⏠au plus bas et 1,59 ⏠au plus haut. Lâaction a commencĂ© lâannĂ©e Ă un cours de 1,38 ⏠et a connu une hausse soutenue sur le premier trimestre jusquâau 7 avril, date Ă laquelle elle atteint son plus haut annuel Ă 1,59 âŹ. Puis lâaction a connu une phase de stabilitĂ© entre 1,40 ⏠et 1,45 âŹ.
Mi-juin lâaction atteint un premier plus bas Ă 1,33 âŹ, et se stabilise sur cette tendance de cours jusquâau 26 aoĂ»t oĂč elle atteint son plus bas annuel de 1,27 âŹ. AprĂšs un lĂ©ger rebond Ă 1,43 ⏠le 17 septembre, lâaction est revenue sur ses niveaux du troisiĂšme trimestre, dans une zone entre 1,35 ⏠et 1,30 ⏠pour finir lâannĂ©e sur un cours proche de son plus bas annuel Ă 1,30 âŹ.
DONNĂES BOURSIĂRES
En euros 2015 2014
Nombre dâactions au 31/12 55 955 383 55 955 383
Capitalisation boursiÚre au 31/12 ⏠72 741 998 ⏠76 658 875
Cours le plus haut ⏠1,59 ⏠1,74
Cours le plus bas ⏠1,27 ⏠0,92
Dernier cours de lâannĂ©e ⏠1,30 ⏠1,37
Volume quotidien moyen en nombre de titres
6 464 17 970
6
ORGANIGRAMME AU 31 DĂCEMBRE 2015
INSTITUTIONNELS10,64 %
PUBLIC12,79 %
VIEL & CIE100 %
E-VIEL76,57 %
BOURSE DIRECT
7
CONTACTS
Relations Actionnaires253 boulevard Pereire
75852 Paris Cedex 17 FranceTĂ©l. : +33 1 56 43 70 20Fax : + 33 1 56 43 70 98
CALENDRIER INDICATIF 2016
MERCREDI 24 FĂVRIER Publication du communiquĂ© de presse des rĂ©sultats 2015, avant lâouverture de la bourse
MERCREDI 24 FĂVRIER RĂ©union SFAF/journalistes, salle de confĂ©rences Bourse Direct, 75017 Paris
JEUDI 7 AVRIL Publication du communiquĂ© de presse du chiffre dâaffaires du 1er trimestre 2016, avant lâouverture de la bourse
JEUDI 11 MAI Assemblée générale des actionnaires, Pavillon Ledoyen, 75008 Paris
MERCREDI 20 JUILLET Publication du communiquĂ© de presse du chiffre dâaffaires du 2Ăšme trimestre 2016 et des rĂ©sultats semestriels 2016, avant lâouverture de la bourse
MERCREDI 20 JUILLET Réunion SFAF/journalistes, salle de conférences Bourse Direct
JEUDI 13 OCTOBRE Publication du communiquĂ© de presse du chiffre dâaffaires du 3Ăšme trimestre 2016, avant lâouverture de la bourse
FICHE SIGNALĂTIQUE
Bourse Direct est cotĂ©e Ă partir du 10 novembre 1999 au Nouveau MarchĂ© dâEuronext Paris et depuis fĂ©vrier 2005 au compartiment C dâEuronext Paris et est Ă©ligible au PEA/PME.
- Année fiscale du 1er janvier au 31 décembre- Code ISIN : FR 0000074254 - BSD : Code RIC : BDRP.LN- Valeur nominale : 0,25 euro
Par internet sur www.boursedirect.fr, rubrique Corporate. Un espace dédié à la communication des actionnaires de Bourse Direct :
- Cours de bourse - Communiqués- Agenda - Chiffres clés- Présentations - Information réglementée
8
LA BOURSE EN LIGNE
Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs une plateforme complĂšte de services, dâoutils et de produits financiers via Internet : actions françaises et Ă©trangĂšres, produits dĂ©rivĂ©s, CFD (Contract For Difference), FOREX, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie.
La clientĂšle des courtiers en ligne privilĂ©giant une forte expertise dans les produits et services qui lui sont destinĂ©s, Bourse Direct met Ă la disposition de ses clients sur lâensemble de ses sites Internet (www.boursedirect.fr, www.capitol.fr, www.tradebox.fr, www.absysteme.fr, www.wargny.com, www.mesactions.com) une sĂ©curitĂ© optimale, des informations Ă©conomiques et financiĂšres en direct, ainsi quâune Ă©coute quotidienne.
Sur lâensemble de lâannĂ©e 2015, Bourse Direct a connu une activitĂ© soutenue avec 4,7 millions dâordres exĂ©cutĂ©s sur le marchĂ© et un rythme de recrutement de nouveaux clients parmi les plus dynamiques du marchĂ© en hausse de plus de 22 %.
La politique tarifaire de Bourse Direct reste la plus compĂ©titive du marchĂ©. En effet, Bourse Direct propose un ordre de bourse Ă moins de 1 ⏠sur un site transactionnel de grande qualitĂ©, sans aucuns frais cachĂ©s : pas de droits de garde, pas dâabonnement, pas de frais de tenue de compte, ni de minimum dâordres Ă exĂ©cuter par mois.
Bourse Direct a dâailleurs reçu en octobre 2015, pour la 10Ăšme annĂ©e consĂ©cutive, le label dâexcellence des dossiers de LâEpargne : « Les frais de courtage sont les moins onĂ©reux [...] pour nos trois profils de consommation. » et reste reconnu comme ayant « lâoffre la plus attractive de notre banc dâessai [...] » par la presse spĂ©cialisĂ©e.
Fort de son leadership sur le marchĂ© des actions, Bourse Direct positionne Ă©galement son offre auprĂšs dâune clientĂšle dâinvestisseurs avertis et trĂšs actifs avec lâunivers TradeBox, un ensemble de plateformes dĂ©diĂ©es au trading (Futures, Options, CFD et FOREX,).
LES MĂTIERSET LE POSITIONNEMENT
DE BOURSE DIRECT
BOURSE DIRECT, LE LEADER FRANĂAIS DE LA
BOURSE SUR INTERNET, EST PRESENT SUR TOUS LES
METIERS, DU COURTAGE EN LIGNE SUR LâENSEMBLE
DES PRODUITS DE BOURSE AUX SERVICES DE
BACK-OFFICE.
ORDRE DE BOURSE
0,99âŹ
9
En 2015, Bourse Direct a conclu un partenariat avec ProRealTime, le leader en matiĂšre de logiciel dâanalyse graphique sur le marchĂ©. Le nouveau pack « TradeBox ProRealTime » rĂ©pond aux besoins de cette ClientĂšle active en termes dâanalyse graphique et dispose dâune version enrichie du logiciel ProRealTime (version « complĂšte »), du passage dâordres directement depuis les graphiques et dâun tarif exclusif.
Pour une rĂ©activitĂ© immĂ©diate sur les marchĂ©s financiers, Bourse Direct propose une offre complĂšte de services sur iPhone, iPad, smartphones et tablettes AndroĂŻd. Depuis ces applications, les investisseurs suivent en direct et en toute mobilitĂ© lâintĂ©gralitĂ© de lâactualitĂ© boursiĂšre : accĂšs aux cotations, graphiques historiques, crĂ©ation de listes personnelles, news... Les clients de Bourse Direct bĂ©nĂ©ficient du passage dâordres sur les marchĂ©s français et Ă©trangers sur lâensemble de ces applications ainsi que de la gestion de leur portefeuille en temps rĂ©el. Lâoffre mobile de Bourse Direct sâest enrichit en 2015 de nouvelles fonctionnalitĂ©s permettant dâĂȘtre alertĂ© en direct grĂące Ă des notifications push sur ses ordres exĂ©cutĂ©s et ses valeurs prĂ©fĂ©rĂ©es.
Le site de Bourse Direct a Ă©galement connu en 2015 une refonte de son moteur de recherche et de son environnement « News/ActualitĂ©s » permettant aux internautes une navigation intuitive, agrĂ©able et pertinente grĂące Ă la mise en place dâune architecture Ă©tudiĂ©e. Cette premiĂšre Ă©tape de refonte de son site internet permet Ă Bourse Direct de se positionner comme un portail dâinformations financiĂšres incontournable.
Lâoffre patrimoniale de Bourse Direct avec son contrat dâassurance-vie, Bourse Direct Vie, nâest pas en reste et se distingue par la performance de son fonds en Euros, avec un taux de rendement net de 3 %(1) versĂ© en 2015, lâun des taux distribuĂ©s parmi les meilleurs du marchĂ©. De plus, le contrat Bourse Direct Vie est devenu encore plus attractif en 2015 avec des arbitrages dĂ©sormais gratuits toute lâannĂ©e, plus de 100 UnitĂ©s de Compte disponibles et un accĂšs pour tous les budgets avec un minimum de 50 ⏠par mois en versement programmĂ©s.
Fort de ces avantages, le contrat Bourse Direct Vie a reçu en 2015 la mention trĂšs bien du Grand prix de lâassurance-vie du magazine « Mieux Vivre Votre Argent » (mai 2015), pour la 3Ăšme annĂ©e consĂ©cutive.AprĂšs lâannonce de la baisse du taux du livret A, il est plus que jamais important de proposer aux Epargnants des placements rĂ©munĂ©rateurs.
Le dialogue avec ses clients Ă©tant lâune de ses prioritĂ©s, Bourse Direct a dĂ©veloppĂ© cette thĂ©matique autour de plusieurs axes :
- la possibilitĂ© pour tous ses clients de joindre par tĂ©lĂ©phone sa salle de marchĂ©s de 8h30 Ă 18h sur les marchĂ©s actions, et jusquâĂ 22h sur les marchĂ©s dĂ©rivĂ©s. Ainsi, une Ă©quipe de chargĂ©s de clientĂšle est Ă leur disposition pour passer leurs ordres de bourse et leur assurer une assistance quotidienne ;
- une politique de proximitĂ© en implantant des agences Bourse Direct Ă Toulouse, Lyon ainsi quâĂ Lille, la nouvelle agence Bourse Direct qui a ouvert ses portes dĂ©but 2015 ;
- un programme de formations gratuites Ă Paris et en rĂ©gion, plusieurs fois par mois pour permettre aux investisseurs particuliers dâapprofondir leurs connaissances et de dĂ©couvrir de nouveaux instruments financiers. Bourse Direct a Ă©galement mis en place des sĂ©ances de coaching de 2 jours, formations intensives destinĂ©es aux investisseurs qui souhaitent perfectionner leur approche des marchĂ©s et amĂ©liorer leurs techniques boursiĂšres.
Par ailleurs, pour ses clients investisseurs souhaitant consulter des recommandations pertinentes sur des valeurs tout en conservant la maĂźtrise de leur portefeuille, Bourse Direct leur propose son service « Infos dâExperts ». Les professionnels de ce service interviennent en direct toutes les semaines sur diffĂ©rents mĂ©dias comme BFM Business TV ou le site Internet du journal « Les Echos » pour exposer leur vision du marchĂ©. Les internautes peuvent retrouver tous leurs points de marchĂ© en sâabonnant gratuitement au nouveau Morning Meeting rĂ©alisĂ© par Infos dâExpert et sur les rĂ©seaux sociaux de Bourse Direct (Facebook, twitter, google +, et ses chaĂźnes youtube et dailymotion...).
10
Ce sont ces axes qui font aujourdâhui lâexpertise de Bourse Direct en matiĂšre de relation clients et qui lui ont valu dâĂȘtre « Ălu Service Client de lâannĂ©e 2016* » et ce, pour la deuxiĂšme annĂ©e consĂ©cutive. La connaissance approfondie de sa ClientĂšle Ă©tant un point essentiel, dĂšs sa premiĂšre prise de contact mais aussi tout au long de sa vie boursiĂšre, lâobjectif de Bourse Direct est de rĂ©pondre le plus efficacement possible Ă chaque demande Client mais aussi de devancer ses souhaits en identifiant les nouveaux services Ă lui proposer.
Ce prix « Elu service clients de lâannĂ©e 2016 » sâajoute aux derniĂšres distinctions reçues par Bourse Direct en 2015 : le Label des Dossiers de lâEpargne et les 4 rĂ©compenses Investment Trends** : 1Ăšre place des courtiers en ligne en France pour la satisfaction gĂ©nĂ©rale du Client, le service Client, le rapport qualitĂ©/prix de son offre et les outils dâĂ©ducation.
Ce palmarĂšs rĂ©compense le professionnalisme de lâensemble du personnel de Bourse Direct, toujours proche des clients, dans la rapiditĂ© du traitement de leurs demandes et dans lâĂ©coute systĂ©matique de leurs besoins. Il confirme Ă©galement quâil nâest pas le fruit du hasard mais le rĂ©sultat dâune volontĂ© forte dâinscrire la Relation Client et la qualitĂ© de ses services au cĆur de la stratĂ©gie de lâentreprise.
En fĂ©vrier 2015, Bourse Direct sâest associĂ©e Ă la 1Ăšre Ă©dition des « Grands Prix BFM BUSINESS de la Bourse » qui vise Ă rĂ©compenser les sociĂ©tĂ©s, les fonds, les gĂ©rants⊠qui font lâactualitĂ© boursiĂšre par leur performance, leur gestion ou leurs projets innovants... Dans ce cadre, Bourse Direct a lancĂ© « Le Prix des Investisseurs » permettant Ă tous les investisseurs de voter pour le laurĂ©at du « Prix des Investisseurs ».
Lâobjectif de Bourse Direct pour 2016 est de renforcer encore sa position de leader du courtage en ligne et de continuer Ă proposer le « meilleur service dâexĂ©cution dâordres » Ă ses clients. Ses principaux axes de dĂ©veloppement seront la poursuite de la refonte du site internet, lâextension de son offre dâapplications connectĂ©es ainsi que le dĂ©veloppement de nouveaux outils technologiques.
LES SERVICES DE BACK-OFFICE ET DâEXĂCUTION AUTOMATISĂS
Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, Ă destination des Ă©tablissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maĂźtrise technique de lâensemble du processus : transmission et rĂ©ception dâordres en temps rĂ©el, nĂ©gociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres.
Le service de Direct Securities sâadapte Ă chaque catĂ©gorie de clients institutionnels : sociĂ©tĂ©s de gestion, Ă©tablissements financiers, groupes dâassurance, courtiers en ligne, en totale adĂ©quation avec leurs besoins. Direct Securities fournit Ă©galement un outil administratif (intranet) qui permet aux Ă©tablissements financiers dâassurer un suivi complet de leur clientĂšle ainsi quâun site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc). Depuis 2013, Bourse Direct a Ă©tĂ© certifiĂ©e selon la norme ISAE 3402 (type 2) sur des processus de traitements de ses opĂ©rations.
(1) 3 % nets de frais de gestion versés en 2015 prorata temporis sur le fonds en euros APICIL
Euro Garanti, avant prélÚvements sociaux et fiscalité. Les performances passées ne préjugent
pas des performances futures. Information publicitaire Ă caractĂšre non contractuel.
Bourse Direct Vie est un contrat dâassurance vie multisupport assurĂ© par APICIL ASSURANCES,
entreprise régie par le Code des Assurances, Société Anonyme à Directoire et Conseil de
surveillance - RCS Lyon 440 839 942 - SiÚge social : 38, rue François Peissel, 69300 Caluire
et Cuire - Capital social : 114 010 000 âŹ. Garantie financiĂšre et assurance de responsabilitĂ©
civile professionnelle conformes aux articles L.512-6 et L.512-7 du Code des assurances.
Bourse Direct est une sociĂ©tĂ© agrĂ©Ă©e en qualitĂ© de prestataire de services dâinvestissement par
lâAutoritĂ© de ContrĂŽle Prudentiel et de RĂ©solution (« ACPR » - https://acpr.banque-france.fr),
supervisĂ©e par lâAutoritĂ© des marchĂ©s financiers (« AMF » - www.amf-france.org/) et un
courtier dâassurance immatriculĂ© Ă lâORIAS sous le n°08044344 (www.orias.fr). SiĂšge social :
253 boulevard Pereire, 75852 Paris Cedex 17 - Société Anonyme à directoire et conseil de
surveillance au capital de 13 988 845,75 ⏠- RCS Paris B 408 790 608 - Groupe VIEL & Cie.
Service réclamation : rubrique contact du site www.boursedirect.fr
* CatĂ©gorie Bourse en ligne â Ătude Inference Operations â VisĂ©o Conseil â mai Ă juillet 2015
â Plus dâinfos sur : www.escda.fr.
** Investment Trends 2015 France Online Broking Report, Ă©tude basĂ©e sur une enquĂȘte en
ligne auprĂšs de 7 150 investisseurs.
11
ĂVĂNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE LâEXERCICE 2015
LEADER DU MARCHĂ DE LA BOURSE EN LIGNE EN FRANCE
Bourse Direct a poursuivi sa croissance en 2015 avec 4,7 millions dâordres exĂ©cutĂ©s, en croissance de 14 % par rapport Ă 2014. Le chiffre dâaffaires sâest Ă©tabli Ă 37,1 millions dâeuros contre 37,5 millions dâeuros en 2014. Avec plus de 106 000 comptes de clients fin 2015, Bourse Direct est le premier acteur du marchĂ© de la bourse en ligne en France, en volume dâordres exĂ©cutĂ©s, deux fois rĂ©compensĂ© pour la qualitĂ© de son service client.
CONTEXTE ĂCONOMIQUE ET ACTIVITĂ DE BOURSE DIRECT EN 2015
UNE ANNĂE DE DĂCEPTION ET DE REDISTRIBUTION
Sur le plan Ă©conomique, lâannĂ©e 2015 aura notamment Ă©tĂ© marquĂ©e par une croissance Ă©conomique mondiale toujours dĂ©cevante et en-deçà des attentes initiales, par une chute du commerce international, par le maintien des politiques monĂ©taires extrĂȘmement accommodantes et enfin par la confirmation de la dĂ©crue des prix du pĂ©trole et des matiĂšres premiĂšres de façon gĂ©nĂ©rale.
Alors que lâon pouvait sâattendre Ă une impulsion donnĂ©e par la chute du cours du baril de pĂ©trole Ă lâensemble des Ă©conomies mondiales, il est apparu que le rendement en termes de croissance de cette baisse des prix des matiĂšres premiĂšres, est restĂ© faible voire inexistant.
Le rythme de la croissance mondiale est mĂȘme infĂ©rieur en 2015 (3 %)* par rapport Ă 2014 (3,3 %) (* sources : Rexecode).
En revanche, les économies exportatrices de pétrole sont maintenant fortement fragilisées par la baisse significative des cours.
En 2015, la dĂ©ception est principalement venue, comme en 2014, des Ă©conomies Ă©mergentes qui traversent pour certaines dâentre elles une profonde rĂ©cession comme le BrĂ©sil et la Russie.
RAPPORTDâACTIVITĂ
COMPTES CLIENTS 2015
106 356
12
Les Ă©conomies avancĂ©es nâont pas connu dâĂ©volution majeure par rapport Ă 2014, leur croissance nâa pas accĂ©lĂ©rĂ©, voire a dĂ©cĂ©lĂ©rĂ© courant 2015, notamment en zone euro aux prises notamment avec les difficultĂ©s de la GrĂšce. En conclusion, en fin dâannĂ©e 2015, lâĂ©cart de croissance entre les pays de lâOCDE et les pays Ă©mergents est le plus faible observĂ© depuis 15 ans.Les incertitudes pesant sur la croissance chinoise ont donnĂ© le rythme des mouvements sur les marchĂ©s, quâil sâagisse des marchĂ©s boursiers, de taux ou de matiĂšres premiĂšres. Ces inquiĂ©tudes sur la croissance et le systĂšme financier chinois ont dĂ©marrĂ© en 2015 et ne sont pas dissipĂ©es en ce dĂ©but dâannĂ©e 2016 comme le montre le dĂ©crochage des bourses asiatiques de janvier 2016.Les perspectives de croissance sont peu encourageantes en 2016, le FMI annonce des rĂ©visions Ă la baisse de ses prĂ©visions avec une croissance mondiale estimĂ©e Ă 2,9 %. La baisse constante des taux de croissance des pays Ă©mergents depuis 5 ans et lâatterrissage progressif de lâĂ©conomie chinoise, dans un environnement Ă©conomique marquĂ© par une baisse des cours des matiĂšres premiĂšres et par des marchĂ©s largement soutenus par les banques centrales, nâouvrent pas des perspectives rĂ©jouissantes en termes de moteur de croissance mondiale.
LES MARCHĂS ACTIONS
Le CAC 40 termine lâannĂ©e 2015 en hausse de 8,5 % Ă 4 637,06 points, aprĂšs une baisse de 0,5 % en 2014, une hausse de 18 % en 2013 et une progression de 15,2 % en 2012. En 2015, les valeurs automobiles (Peugeot, Renault, Valeo), aĂ©ronautiques (Airbus Group, Safran) et de services aux entreprises (Veolia, Capgemini) se sont distinguĂ©es dans le CAC 40, alors que les matĂ©riaux (Arcelormittal, LafargeHolcim) et lâĂ©nergie (Engie, Technip, Total) ont souffert.
Le DAX allemand a progressĂ© de 9,5 % en 2015 et le MIB italien de 12 %. Mais le SP 500 amĂ©ricain a reculĂ© de 0,7 % en 2015, en baisse pour la premiĂšre fois depuis 2008 et le Footsie de Londres a perdu 4,9 %, pĂ©nalisĂ© notamment par les secteurs de lâĂ©nergie et des mines.Les marchĂ©s dâactions ont prĂ©sentĂ© en 2015 un comportement en dents de scie, avec un dĂ©but dâannĂ©e euphorique, un premier trimestre record et un point haut de + 23 % au mois dâavril 2015 pour le marchĂ© français. Puis une douche froide sur la deuxiĂšme partie de lâĂ©tĂ©, et les deux trimestres suivants cumulant un recul de â 12,8 %.
ORDRES EXĂCUTĂS EN 2015
4,7 M
13
Les marchĂ©s mondiaux ont Ă©tĂ© partagĂ©s entre le scĂ©nario de baisse des taux dâintĂ©rĂȘt et dâune politique monĂ©taire accommodante et le scĂ©nario dâune croissance Ă©conomique faible dans lâensemble des Ă©conomies de la zone euro notamment. Dans un contexte de fortes hĂ©sitations sur les orientations politiques et monĂ©taires au niveau mondial, les marchĂ©s boursiers devraient connaitre une forte volatilitĂ© en 2016.
LE MARCHĂ DE LA BOURSE EN LIGNE
Bourse Direct suit sur une base semestrielle lâĂ©volution de son activitĂ© globale Ă partir dâindicateurs clĂ©s lui permettant de mesurer sa performance. Ces indicateurs sont notamment le nombre dâordres exĂ©cutĂ©s qui constitue un Ă©lĂ©ment essentiel de lâĂ©volution de sa part de marchĂ© par rapport Ă ses principaux concurrents. La croissance du nombre de comptes dĂ©montre le dynamisme de son fonds de commerce. Ces indicateurs restent fortement dĂ©pendants du contexte de marchĂ©.
Pour lâannĂ©e 2015, les indicateurs de performance de Bourse Direct sont positifs comme lâannĂ©e prĂ©cĂ©dente avec une croissance soutenue du volume dâaffaires et un recrutement important de nouveaux clients. Le nombre dâordres exĂ©cutĂ©s par Bourse Direct en 2015 enregistre ainsi une croissance de 14 % pour atteindre les 4,7 millions. Sur la base des informations publiques, Bourse Direct confirme sa position de premier acteur du secteur de la bourse en ligne en France.
Le nombre de comptes de clients sâĂ©tablit Ă plus de 106 000 en fin dâannĂ©e. La clientĂšle de Bourse Direct reste parmi les plus dynamiques du marchĂ© avec un nombre dâordres par compte par mois dâenviron 3,7 pour 2015.
Bourse Direct se positionne aujourdâhui comme un « expert de la Bourse » en France. La sociĂ©tĂ© propose un service de bourse en ligne dĂ©diĂ© qui sâarticule autour dâoutils performants et innovants et dâune large gamme de produits : actions françaises et Ă©trangĂšres, produits de placement (OPCVM, Assurance-Vie), produits dĂ©rivĂ©s (MONEP, Futures), CFD, Forex. Bourse Direct dispose dâune Ă©quipe dâexperts des marchĂ©s financiers qui accompagne les clients. Dans le
cadre dâune dĂ©marche pĂ©dagogique, des formations gratuites sont proposĂ©es Ă lâensemble des prospects et clients dont les thĂšmes couvrent de lâinitiation Ă la bourse Ă lâanalyse technique. Bourse Direct propose ainsi Ă ses clients le meilleur service au meilleur prix. La sociĂ©tĂ© a Ă©tĂ© primĂ©e une premiĂšre fois « Meilleur Service Client de lâannĂ©e 2015 » dans sa catĂ©gorie et a reçu Ă nouveau ce prix pour lâannĂ©e 2016 (EnquĂȘte menĂ©e par Viseo Conseil).
Bourse Direct dispose Ă©galement dâun service dâexĂ©cution, qui assure une intĂ©gration complĂšte de la chaĂźne de traitement des opĂ©rations de ses clients mais Ă©galement dâun service de nĂ©gociation, tenue de comptes, conservation auprĂšs dâintervenants privĂ©s et institutionnels comprenant une mise Ă disposition de site Internet en produit « blanc ». Bourse Direct est agrĂ©Ă©e selon la norme ISAE 3402 (Type 2) sur diffĂ©rents processus mĂ©tier depuis 2012.
PERSPECTIVES 2016
Bourse Direct a connu une annĂ©e soutenue en termes dâordres exĂ©cutĂ©s en 2015 avec une nouvelle croissance de 14 %. Dans la perspective dâun marchĂ© volatile en 2016, en raison notamment des orientations de la politique monĂ©taire amĂ©ricaine, lâannĂ©e 2016, devrait connaitre des variations importantes. Le dĂ©but dâannĂ©e marque le pas dâune tendance baissiĂšre dans un contexte dâinquiĂ©tudes relatives Ă lâĂ©volution du marchĂ© chinois et des hĂ©sitations de la politique monĂ©taire amĂ©ricaine.
Dans ce contexte Ă©conomique et boursier, Bourse Direct envisage dâaccĂ©lĂ©rer encore sa croissance en 2016 en recrutant encore davantage de nouveaux clients. Ce recrutement soutenu favorisera la croissance du volume dâordres exĂ©cutĂ©s sur les marchĂ©s. Dans un souci permanent de sa qualitĂ© de service, Bourse Direct poursuivra ses efforts pour apporter Ă ses clients le meilleur service au meilleur prix en sâappuyant sur lâexpertise dâĂ©quipes de professionnels de la Bourse et sur des formations adaptĂ©es. Bourse Direct a Ă©tĂ© primĂ©e pour la deuxiĂšme annĂ©e consĂ©cutive « Meilleur Service client » pour lâannĂ©e 2016. Bourse Direct vise ainsi une croissance de son activitĂ© en 2016, dans un contexte de marchĂ© favorable.
14
* Les variations sont calculées sur la base des données en euros.
Les produits dâexploitation bancaire de Bourse Direct sâĂ©lĂšvent Ă 37,6 millions dâeuros, en baisse de 1,8 % en 2015, dans un contexte de marchĂ© de taux dâintĂ©rĂȘt trĂšs bas.
La SociĂ©tĂ© a enregistrĂ© des charges dâexploitation bancaire Ă 6,9 millions dâeuros contre 6,3 millions dâeuros en 2014. Ces charges sont principalement constituĂ©es de commissions de marchĂ© dans le cadre de lâexĂ©cution des ordres de bourse.
Le produit net bancaire enregistre une baisse de 3,9 % et sâĂ©tablit Ă 30,7 millions dâeuros contre 31,9 millions en 2014. Le nombre dâordres exĂ©cutĂ©s connait une croissance constante pour sâĂ©tablir Ă 4,7 millions en 2015 contre 4,1 millions en 2014, soit une croissance de 14 %. Cette croissance du volume dâaffaires sâexplique notamment par le dynamisme commercial de la SociĂ©tĂ©.
Les charges dâexploitation atteignent 27,1 millions dâeuros contre 26,6 millions dâeuros en 2014. Ces charges comprennent notamment des charges de personnel Ă hauteur de 9,1 millions dâeuros contre 8,9 millions dâeuros en 2014.
Le rĂ©sultat dâexploitation sâinscrit ainsi en bĂ©nĂ©fice de 3,6 millions dâeuros en 2015, contre 5,3 millions dâeuros en 2014. La marge calculĂ©e sur les produits dâexploitation sâĂ©tablit ainsi Ă 9,6 % contre 13,6 % en 2014.
Le rĂ©sultat net sâĂ©tablit donc Ă 2,9 millions dâeuros contre 3,2 millions dâeuros en 2014 aprĂšs enregistrement dâune charge dâimpĂŽt dâun montant de 0,7 million dâeuros.
AprĂšs prise en compte du rĂ©sultat bĂ©nĂ©ficiaire de lâexercice, les capitaux propres de Bourse Direct sâĂ©lĂšvent Ă 55,0 millions dâeuros au 31 dĂ©cembre 2015 (52,1 millions dâeuros de capitaux propres au 31 dĂ©cembre 2014). La trĂ©sorerie propre de Bourse Direct sâĂ©tablit Ă prĂšs de 51,3 millions dâeuros y compris lâemprunt subordonnĂ© de 14 millions dâeuros ; Bourse Direct nâenregistre aucune dette bancaire au 31 dĂ©cembre 2015. La SociĂ©tĂ© dispose dâun emprunt subordonnĂ© dâun montant de 14,0 millions dâeuros au 31 dĂ©cembre 2015 mis en place fin 2012 par son actionnaire majoritaire afin de renforcer les capitaux propres prudentiels de la sociĂ©tĂ©. ĂVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLĂTURE DE LâEXERCICE
Au jour de lâarrĂȘtĂ© des comptes, Bourse Direct nâa connu aucun Ă©vĂ©nement significatif depuis la clĂŽture de lâexercice 2015.
AFFECTATION DU RĂSULTAT
Lâexercice 2015 dont nous vous rendons compte se solde par un bĂ©nĂ©fice de 2 945 883,41 euros que nous vous proposons dâaffecter de la façon suivante :
Réserve légale 161 000 eurosReport à nouveau 2 784 883,41 euros 2 945 883, 41 euros
RĂSULTATS DE BOURSE DIRECTEN 2015
En M⏠2015 2014 Var*
Produits dâexploitation bancaire 37,6 38,2 -1,8 %
Charges dâexploitation bancaire -6,9 -6,3 9,3 %
Produit Net Bancaire 30,7 31,9 -3,9 %
Charges dâexploitation -27,1 -26,6 1,9 %
RĂ©sultat dâexploitation 3,6 5,3 -32,1 %
RĂ©sultat exceptionnel - -0,6 -
ImpĂŽt -0,7 -1,5 -
RĂ©sultat net 2,9 3,2 -8,4 %
15
Conformément aux dispositions légales, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices :
Dividende versĂ© en 2015 au titre de lâexercice 2014 : Pas de dividende
Dividende versĂ© en 2014 au titre de lâexercice 2013 :Pas de dividende
Dividende versĂ© en 2013 au titre de lâexercice 2012 : Pas de dividende
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
ConformĂ©ment aux dispositions lĂ©gales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives Ă lâidentitĂ© des actionnaires, personnes physiques ou morales, Ă la connaissance de la SociĂ©tĂ©, possĂ©dant un nombre dâactions reprĂ©sentant plus du vingtiĂšme, du dixiĂšme, des trois vingtiĂšmes, du cinquiĂšme, du quart, du tiers, de la moitiĂ©, des deux tiers, des dix-huit vingtiĂšmes ou des dix-neuf vingtiĂšmes du capital ou des droits de vote de la SociĂ©tĂ©, ainsi que le nombre dâactions quâils possĂšdent :
RĂPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DĂCEMBRE 2015
DĂCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS AU COURS DE LâEXERCICE 2015
La sociĂ©tĂ© nâa pas Ă©tĂ© informĂ©e de franchissement de seuils au cours de lâexercice 2015.
Actionnariat
Situation au 31 décembre 2015
Nombre dâactions
% du capital
% des droitsde vote
E-VIEL 42 847 678 76,57 % 76,57 %
Tocqueville Finance 1 800 000 3,22 % 3,22 %
SwissLife Assuranceet Patrimoine
4 151 205 7,42 % 7,42 %
Public 7 156 500 12,79 % 12,79 %
TOTAL 55 955 383 100,00 % 100,00 %
Actionnariat
Situation au 31 décembre 2014
Nombre dâactions
% du capital
% des droitsde vote
E-VIEL 42 847 678 76,57 % 76,57 %
Tocqueville Finance 1 800 000 3,22 % 3,22 %
SwissLife Assurance et Patrimoine
4 151 205 7,42 % 7,42 %
Public 7 156 599 12,79 % 12, 79 %
TOTAL 55 955 383 100,00 % 100,00 %
PRODUITS DâEXPLOITATION
BANCAIRE
37,6 MâŹ
CAPITAUXPROPRES
55 MâŹ
16
GOUVERNEMENT DâENTREPRISE
LA SOCIĂTĂ OU LES SOCIĂTĂS OU GROUPEMENTS
QUI LUI SONT LIĂS NâONT CONSENTI AUCUNE
OPTION NI ACTIONS GRATUITES AUX SALARIĂS
DE LA SOCIĂTĂ EN 2015.
AUCUNE OPTION NI AUCUNE ACTION GRATUITE
NâA ĂTĂ EXERCĂE OU LIVRĂE NI PAR OU Ă DES
MANDATAIRES SOCIAUX, NI PAR OU Ă DES SALARIĂS
DE LA SOCIĂTĂ EN 2015.
IL NâEXISTE PLUS DE PLAN DâATTRIBUTION
DâACTIONS GRATUITES EN COURS, NI DE PLAN
DâOPTIONS AU 31 DĂCEMBRE 2015.
PROGRAMME DE RACHAT DâACTIONS
Au terme de sa sixiĂšme rĂ©solution, lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte du 7 mai 2015 a autorisĂ© un programme de rachat dâactions. Ce programme nâa pas Ă©tĂ© mis en place par le Directoire.
Au terme de sa huitiĂšme rĂ©solution, lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale mixte du 7 mai 2015 a autorisĂ© le Directoire, Ă rĂ©duire le capital social, dans la limite dâun montant maximum de 10 % du capital social par voie dâannulation des actions propres dĂ©tenues en application de lâautorisation nommĂ©e prĂ©cĂ©demment. Cette autorisation nâa pas Ă©tĂ© utilisĂ©e par le Directoire au cours de lâexercice 2015.
17
MANDATAIRES SOCIAUX
Le Conseil de surveillance est composé de cinq membres dont deux femmes. Le Directoire est composé de deux membres, le Président du Directoire assure la Direction générale de la Société, le second membre du Directoire intervient en tant que Directeur général adjoint.
RĂMUNĂRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSĂS Ă CHAQUE MANDATAIRE AU COURS DE LâEXERCICE
En application de lâarticle L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-aprĂšs les montants des rĂ©munĂ©rations brutes versĂ©es (et avantages de toute nature, sâil y a lieu) au cours de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2015 Ă chacun des mandataires sociaux :
ANNĂE 2015 RĂ©munĂ©ration brute versĂ©eTotal Engagement
de la société
Rémunérationpar des sociétés
consolidantesNom Fonction Fixe Variable Except. Avantageen nature
Avantage retraite
DIRECTOIRE
Catherine NiniPrésident du Directoireet Directeur Général
100 000 98 503 (b) - - - 198 499 - 12 000 (a)
Virginie de VichetMembre du Directoire
150 000 50 000 15 000 - - 215 000 - -
CONSEIL DE SURVEILLANCE
William WostynPrésident du Conseil de Surveillance
- - - - - - - -
Christian Baillet
Vice-Président du Conseil de SurveillanceIndépendant
5 000 (a) - - - - - - 19 622 (a)
Yves NaccacheMembre du Conseil de Surveillance
- - - - - - - -
Dominique VelterMembre du Conseil de Surveillance
- - - - - - - -
Catherine BienstockMembre du Conseil de SurveillanceIndépendante
5 000 (a) - - - - - - -
(a) jetons de prĂ©sence versĂ©s au titre de lâexercice 2014.
(b) rĂ©munĂ©ration variable relative Ă lâexercice 2014 versĂ©e en 2015 aprĂšs arrĂȘtĂ© des comptes par le Directoire.
18
La sociĂ©tĂ© a versĂ© des jetons de prĂ©sence en 2015 au titre de lâexercice 2014. Le Conseil a dĂ©cidĂ© de rĂ©partir pour 2015 ce montant de façon Ă©galitaire entre les deux membres indĂ©pendants. Chaque membre indĂ©pendant a ainsi perçu en 2015, 5 000 euros au titre de lâexercice 2014. Ils percevront en 2016, la mĂȘme somme au titre de lâexercice 2015.
Les tableaux de rémunérations sont détaillés ci-dessus et disponibles auprÚs de la Société.
Le Conseil de surveillance a votĂ© le versement dâune rĂ©munĂ©ration variable au PrĂ©sident du Directoire - Directeur GĂ©nĂ©ral, basĂ©e sur la performance de la SociĂ©tĂ©. Cette rĂ©munĂ©ration brute est calculĂ©e sur la base de 3 % du rĂ©sultat net de la sociĂ©tĂ©.
Nous vous indiquons Ă©galement ci-aprĂšs la liste des mandats ou fonctions exercĂ©s dans toute sociĂ©tĂ©, durant lâexercice Ă©coulĂ©, par chacun des mandataires sociaux (art. L. 225-102 al. 4) :
Monsieur Christian Baillet : PrĂ©sident du Conseil dâadministration de QUILVEST (Luxembourg) et de TEROLD INVEST S.L.U. (Espagne), Vice-PrĂ©sident de QUILVEST SWITZERLAND (Suisse), GĂ©rant TEROLD SARL (Luxembourg), Administrateur de QUILVEST EUROPE SA (Luxembourg), VIEL & Cie, Viel et Compagnie-Finance, BELHYPERION (Belgique), QS ITALY (Luxembourg), QUILVEST EUROPEAN PARTNERS (Luxembourg), QS GEO (Luxembourg), QS LUXEMBOURG SERVICES (Luxembourg), QS WEALTH MANAGEMENT (Luxembourg), CBP QUILVEST (Luxembourg), ARCONAS (Luxembourg), QUILVEST EUROPEAN INVESTMENT CORP (Luxembourg), COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS (Luxembourg), BARKINGSIDE (Luxembourg), OTITO PROPERTIES (Luxembourg), Tradition (UK) Ltd (Royaume-Uni), Tradition Financial Services Ltd (Royaume-Uni) , TFS Derivatives Ltd (Royaume-Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume-Uni).
Madame Catherine Bienstock : PrĂ©sident de Ceryle Conseil, Administrateur et PrĂ©sident du Conseil dâadministration de Tradition Securities and Futures et de TSAF OTC, Administrateur de TLC Ltd (Royaume-Uni).
ANNĂE 2014 RĂ©munĂ©ration brute versĂ©eTotal Engagement
de la société
Rémunérationpar des sociétés
consolidantesNom Fonction Fixe Variable Except. Avantageen nature
Avantage retraite
DIRECTOIRE
Catherine NiniPrésident du Directoireet Directeur Général
100 000 104 885 (b) - - - 204 885 - 12 000 (a)
Virginie de VichetMembre du Directoire
145 000 50 000 10 000 - - 205 000 - -
CONSEIL DE SURVEILLANCE
William WostynPrésident du Conseil de surveillance
- - - - - - - -
Christian BailletVice-PrésidentIndépendant
5 000 (a) - - - - - - 19 622 (a)
Yves NaccacheMembre du Conseil de surveillance
- - - - - - - -
Dominique VelterMembre du Conseil de surveillance
- - - - - - - -
Catherine BienstockMembre du Conseil de surveillanceIndépendante
5 000 (a) - - - - - - -
DirigeantsMandataires sociaux Contrat
de travailRĂ©gime de retraite
supplémentaire
IndemnitĂ©s ou avantages dus ou susceptibles dâĂȘtre dues Ă raison de la cessation
ou du changement de fonction
Indemnités relatives à une clause
de non concurrence
Catherine Nini NON NON NON NON
Virginie de Vichet OUI NON NON NON
(a) jetons de prĂ©sence versĂ©s au titre de lâexercice 2013. jetons de prĂ©sence relatifs Ă lâexercice 2013 versĂ©s en 2014.
(b) rĂ©munĂ©ration variable relative Ă lâexercice 2013 a Ă©tĂ© versĂ©e en 2014 aprĂšs arrĂȘtĂ© des comptes.
19
Monsieur Yves Naccache : Directeur gĂ©nĂ©ral de SwissLife Gestion PrivĂ©e, Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© et reprĂ©sentant permanent de VIEL & Cie au Conseil dâAdministration de SwissLife Banque PrivĂ©e, Administrateur de SwissLife Gestion PrivĂ©e, Prigest SA et SwissLife Banque PrivĂ©e.
Madame Catherine Nini : Administrateur dâE-VIEL, ReprĂ©sentant permanent de VIEL & Cie au Conseil dâadministration dâArpĂšge, Administrateur des sociĂ©tĂ©s SwissLife Banque PrivĂ©e, SwissLife Gestion PrivĂ©e, VIEL & Cie, Tradition Securities and Futures SA et TSAF OTC, ReprĂ©sentant de Bourse Direct au Conseil dâadministration de EASDAQ, Directeur GĂ©nĂ©ral DĂ©lĂ©guĂ© de Viel et Compagnie-Finance, Directeur Financier de VIEL & Cie, Membre de la Bourse de Berlin.
Madame Dominique Velter : PrĂ©sident-Directeur gĂ©nĂ©ral dâE-VIEL, Directeur gĂ©nĂ©ral dĂ©lĂ©guĂ© de Viel et Compagnie-Finance, Directeur du Marketing StratĂ©gique de Compagnie FinanciĂšre Tradition (Suisse), ReprĂ©sentant de VIEL & Cie au Conseil dâadministration de EASDAQ.
Madame Virginie de Vichet : Directeur de la Communication institutionnelle du Groupe VIEL.
Monsieur William Wostyn : PrĂ©sident-Directeur gĂ©nĂ©ral dâArpĂšge SA (France), PrĂ©sident de Trad-X Holding SA (Suisse), de Tradificom International SA (Suisse), et de ParFX Holding SA (Suisse), ReprĂ©sentant permanent de VIEL & Cie SA au Conseil dâadministration de E-VIEL SA (France), ReprĂ©sentant permanent de Viel et Compagnie-Finance au Conseil dâadministration de 3V Finance SA (France), ReprĂ©sentant permanent de TSH SA (Suisse) au Conseil dâadministration de Finance 2000 (France), ReprĂ©sentant permanent de CFT au Conseil dâadministration de CM Capital Markets Holding SA (Espagne), Administrateur de TSH SA (Suisse), TFS SA (Suisse), Tradition SA (Suisse), Finarbit AG (Suisse), Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni), TFS Ltd (Royaume Uni), TLC Ltd (Royaume Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni), Tradition Management Services Ltd (Royaume Uni), Trad-X (UK) Ltd (Royaume Uni), ParFX (UK) Ltd (Royaume Uni), TFS Israel (Brokers) Ltd (Israel), Tradition Data Analytics Services (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud), Tradition Asia Pacific Pte Ltd (Singapour), Tradition (North America) Inc (USA), Tradition Asiel Securities Inc (USA), Streamingedge Inc (USA), Tradition SEF Inc (USA), Tradition Services SA de CV (Mexique), SwissLife Banque PrivĂ©e SA (France), Meitan Tradition Co Ltd (Japon), Tradition Securities Colombia SA (Colombie), Tradition Colombia SA (Colombie), Directeur Juridique de Viel & Cie, de Compagnie FinanciĂšre Tradition et Bourse Direct.
RISQUES LIĂS Ă LâACTIVITĂ DE BOURSE DIRECT
Les principaux risques de Bourse Direct sont notamment des risques liĂ©s Ă son cĆur de mĂ©tier, lâexĂ©cution des ordres de bourse, des risques liĂ©s Ă ses fournisseurs et sous-traitants et des risques liĂ©s Ă son environnement internet et Ă la sĂ©curitĂ© informatique.
Les activitĂ©s de Bourse Direct impliquent lâanalyse, lâĂ©valuation, lâacceptation et la gestion dâun certain niveau de risque ou dâune combinaison de diffĂ©rents types de risques. Pour ces derniers,
la responsabilitĂ© de Bourse Direct est dâune façon gĂ©nĂ©rale limitĂ©e dans les conditions gĂ©nĂ©rales de fourniture de service et est par ailleurs, couverte par une assurance de responsabilitĂ© civile.
Par ailleurs, conformĂ©ment Ă lâarrĂȘtĂ© du 3 novembre 2014 remplaçant le rĂšglement 97-02 du CRBF en vigueur jusquâalors, le contrĂŽle permanent de la conformitĂ© de la sĂ©curitĂ© des opĂ©rations rĂ©alisĂ©es et le contrĂŽle permanent du respect des autres diligences liĂ©es Ă la surveillance des risques de toute nature associĂ©s aux opĂ©rations est assurĂ©, avec un ensemble de moyens adĂ©quats, par :
- des agents exerçant des activitĂ©s opĂ©rationnelles (incluant chaque membre de lâencadrement). En effet, des contrĂŽles de premier niveau sont menĂ©s par les responsables dâĂ©quipe. Des contrĂŽles de second niveau sont exercĂ©s par les responsables des lignes de mĂ©tier et la Direction GĂ©nĂ©rale. Outre ces agents, participent au contrĂŽle interne, le contrĂŽle de qualitĂ©, le contrĂŽle de gestion et le contrĂŽle de la comptabilitĂ© gĂ©nĂ©rale, le contrĂŽle des reportings rĂ©glementaires assurĂ© par la Direction FinanciĂšre,
- des agents exclusivement dédiés à cette fonction qui assurent un contrÎle permanent des activités,
- des agents dĂ©diĂ©s Ă la sĂ©curitĂ© des systĂšmes dâinformation (Ă©quipes informatiques, RSSI).
Le contrĂŽle pĂ©riodique de la conformitĂ© des opĂ©rations, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procĂ©dures, de lâefficacitĂ© et du caractĂšre appropriĂ© des dispositifs au rĂšglement est assurĂ© au moyen dâenquĂȘtes (missions de contrĂŽle pĂ©riodique sur lâensemble des services de la sociĂ©tĂ©) par dâautres agents ou par des cabinets dâaudit externes mandatĂ©s Ă cet effet.
LES RISQUES IDENTIFIĂS
Les risques identifiĂ©s au sein de Bourse Direct conformĂ©ment Ă lâarrĂȘtĂ© du 3 novembre 2014 sont les risques suivants :
RISQUE OPĂRATIONNEL
Ce risque rĂ©sulte principalement du risque dâexĂ©cution des ordres sur le marchĂ© liĂ© au mĂ©tier de Bourse Direct et du risque technologique en raison des moyens utilisĂ©s pour ces exĂ©cutions. La sĂ©curitĂ© de lâexploitation informatique sâappuie sur une sĂ©curitĂ© physique des machines et sur la mise en place dâun « back-up » de lâensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site dâexploitation principal, appelĂ© « site secondaire ». Concernant lâexĂ©cution des ordres, le risque porte principalement sur des dĂ©faillances au niveau de la transmission des ordres sur le marchĂ©. La sociĂ©tĂ© dispose de diffĂ©rents contrĂŽles automatisĂ©s dĂ©veloppĂ©s sur ses propres outils et sur les outils mis Ă disposition pour le prestataire technique de back-office.
La multiplication des contrĂŽles au cours des diffĂ©rentes Ă©tapes de traitement des opĂ©rations doit apporter une assurance raisonnable sur la sĂ©curitĂ© du dispositif dâexĂ©cution des opĂ©rations. Par ailleurs, dans le cadre du mĂ©tier axĂ© principalement sur des outils Internet, les risques de fraudes informatiques externes constituent un risque croissant. La SociĂ©tĂ© a renforcĂ© son dispositif de SĂ©curitĂ© des SystĂšmes dâInformation et les mesures de contrĂŽle permanent relatives Ă ces problĂ©matiques.
20
RISQUE DE CRĂDIT / CONTREPARTIE
La clientĂšle de Bourse Direct est constituĂ©e principalement de clients particuliers rĂ©sidant en France. Aucun crĂ©dit nâest accordĂ©, en-dehors de lâaccĂšs au SRD et au ROR (« RĂšglement des opĂ©rations reportĂ©es »).
Pour les opĂ©rations avec paiement diffĂ©rĂ©, Bourse Direct applique les rĂšgles de couverture du RĂšglement GĂ©nĂ©ral de lâAMF en assurant une maitrise des effets de levier possibles. Les clients disposent de lâeffet de levier de 2 Ă 5 pour les plus Ă©levĂ©s dâentre eux, dĂ©terminĂ© en fonction de leur expertise. Par ailleurs, un comitĂ© de crĂ©dit est sollicitĂ© pour approuver toute ouverture de compte pour des personnes morales.
Aucun dĂ©passement nâest autorisĂ©. Tout dĂ©passement de limite dĂ©tectĂ© par la centrale de couverture Ă J+1 au SRD - ou en intra-day en cas de forte variation des marchĂ©s - est immĂ©diatement signalĂ© au client et fait lâobjet dâun allĂšgement Ă due concurrence dans les dĂ©lais lĂ©gaux si le client ne revient pas dans ses limites, soit en versant des espĂšces, ou en vendant des titres au comptant ou allĂ©geant lui-mĂȘme ses positions au SRD. Les introductions et les OST font lâobjet dâĂ©tude du solde espĂšces du client avant lâopĂ©ration.
Les engagements pour les clients opérant sur le SRD avec leur couverture espÚces et titres sont suivis et gérés quotidiennement par le service du contrÎle qui dispose de fichiers de synthÚse extraits de la centrale de couverture. Les engagements et leur traitement sont historisés et archivés par le service du contrÎle.
RISQUE DE MARCHĂ
Bourse Direct ne faisant aucune opĂ©ration pour compte propre en-dehors des activitĂ©s de rĂšglement diffĂ©rĂ© des titres acquis par ses clients, les risques de marchĂ© ne peuvent provenir que des erreurs sur les opĂ©rations de la clientĂšle dont Bourse Direct assure la transmission dâordres. Une analyse trĂšs stricte des comptes erreurs de marchĂ© est effectuĂ©e par le contrĂŽle interne dans ce cadre. Lâentreprise ne rĂ©alise pas dâopĂ©ration pour son propre compte en-dehors de placements de trĂ©sorerie sur des instruments sans risque.
Bourse Direct est donc peu soumise au risque de marché.
RISQUE DE TAUX DâINTĂRĂT
Bourse Direct est trĂšs peu exposĂ©e au risque de taux dâintĂ©rĂȘt global.
La sociĂ©tĂ© nâaccorde aucun crĂ©dit Ă sa clientĂšle exception faite pour les opĂ©rations de rĂšglement diffĂ©rĂ© des titres acquis par ses clients. Le financement du prĂȘt / emprunt de titres sâeffectue Ă un taux variable. Le diffĂ©rentiel de taux actuel ne fait pas courir de risques de taux Ă Bourse Direct. La variation des taux dâintĂ©rĂȘt influe sur le niveau de chiffre dâaffaires de la sociĂ©tĂ© dans le cadre de la gestion de la trĂ©sorerie.
RISQUE DâINTERMĂDIATION DES PRESTATAIRES DE SERVICES DâINVESTISSEMENT
Les risques concernent toute la clientĂšle dont Bourse Direct assure la tenue de compte. Les opĂ©rations de routage dâordres sont soumises Ă des filtres permettant dâassurer la sĂ©curitĂ© des opĂ©rations.
Le risque principal rĂ©side dans les dĂ©faillances dâune succession de contrĂŽles automatiques ou humains. Ce type de risque fait lâobjet dâune attention particuliĂšre de lâensemble des Ă©quipes opĂ©rationnelles dans le cadre dâun contrĂŽle de premier niveau mais Ă©galement du contrĂŽle interne de la SociĂ©tĂ©. Les mesures de contrĂŽle en place sont rĂ©guliĂšrement analysĂ©es par le ComitĂ© de Direction.
RISQUE DE RĂGLEMENT
Bourse Direct accepte des ordres principalement pour des clients pour lesquels la sociĂ©tĂ© assure la conservation des avoirs et les soumet Ă des systĂšmes de centrales de couverture et de limites. La sociĂ©tĂ© est peu soumise au risque de rĂšglement puisque dans le cas dâopĂ©rations rĂ©alisĂ©es au comptant, les espĂšces nĂ©cessaires aux achats de ses clients doivent en rĂšgle gĂ©nĂ©rale ĂȘtre disponibles. Bourse Direct est exposĂ©e au risque de rĂšglement si une dĂ©faillance des outils de couverture devait intervenir. Il en est de mĂȘme pour les titres vendus.
Les contrĂŽles a posteriori maintiennent les clients en situation de couverture ou permettent dâallĂ©ger leurs positions Ă due concurrence.
Par ailleurs Bourse Direct ne rĂ©alise pas dâopĂ©rations pour compte propre ou des opĂ©rations OTC en-dehors des activitĂ©s de rĂšglement diffĂ©rĂ© des titres acquis par ses clients.
Les titres de la bourse française des clients de Bourse Direct sont dĂ©posĂ©s auprĂšs dâEuroclear France. Les valeurs Ă©trangĂšres sont dĂ©posĂ©es auprĂšs de filiales de BNP Paribas. Les actifs de la clientĂšle de Bourse Direct sont sĂ©grĂ©guĂ©s. Bourse Direct participe au fonds de garantie des dĂ©pĂŽts.
RISQUE DE LIQUIDITĂ
OpĂ©rant exclusivement pour le compte de ses clients, et au travers de sa centrale de couverture, Bourse Direct utilise les espĂšces des comptes de ses clients pour couvrir leurs opĂ©rations au comptant. Quant aux opĂ©rations de rĂšglement diffĂ©rĂ©, outre la couverture rĂ©glementaire de ces opĂ©rations, Bourse Direct refinance ses opĂ©rations par prĂȘts des titres acquis pour le compte des clients ayant opĂ©rĂ© sur le SRD ou le ROR. La stricte sĂ©grĂ©gation entre la trĂ©sorerie issue des avoirs espĂšces disponibles de la clientĂšle et celle propre Ă Bourse Direct est suivie quotidiennement.
Ne dĂ©tenant aucune de ses propres actions, Bourse Direct nâest pas exposĂ©e au risque de variation de son cours de bourse.
En conclusion, une bonne maĂźtrise des risques liĂ©s aux activitĂ©s de marchĂ© constitue lâĂ©lĂ©ment essentiel de la confiance des clients de Bourse Direct La sĂ©curitĂ© des opĂ©rations reprĂ©sente un actif immatĂ©riel du mĂ©tier de la bourse en ligne dont rĂ©sulte lâimage de la sociĂ©tĂ© et sa pĂ©rennitĂ©. Bourse Direct, veille dans la gestion quotidienne de son activitĂ©, Ă accompagner ses clients dans un environnement stable et sĂ©curisĂ©, Ă amĂ©liorer constamment la qualitĂ© de son service par lâorganisation de ses Ă©quipes et par le dispositif de contrĂŽle mis en place. Le dĂ©veloppement de la sociĂ©tĂ© vise Ă©galement Ă rĂ©pondre aux attentes de ses actionnaires par une amĂ©lioration constante de la rentabilitĂ© dans le cadre dâune gestion rigoureuse. La protection de lâenvironnement dans le mĂ©tier de la finance tel que celui de Bourse Direct, passe principalement pas la maitrise de la consommation dâĂ©lectricitĂ©, lâoptimisation des dĂ©placements des
21
collaborateurs, le traitement du matĂ©riel informatique et le recyclage de papier. Les risques maĂźtrisĂ©s sâappuient Ă©galement sur la qualitĂ© de lâactionnariat de la SociĂ©tĂ©.
ACTIVITĂS EN MATIĂRE DE RECHERCHE ET DĂVELOPPEMENT
Bourse Direct produit de la recherche au travers dâune Ă©quipe spĂ©cialiste de nouvelles technologies applicables Ă son mĂ©tier, la bourse en ligne. Dans le cadre de ces travaux, Bourse Direct bĂ©nĂ©ficie du crĂ©dit dâimpĂŽt recherche.
SUIVI DE LâUTILISATION DU CICE
Le CICE permet de financer des recrutements dans le cadre de contrats à durée déterminée et temporaire pour renforcer les équipes de la Société.
SITUATION DâENDETTEMENT DE LA SOCIĂTĂ
Bourse Direct nâa contractĂ© aucune dette bancaire au 31 dĂ©cembre 2015.
Un emprunt subordonnĂ© dâun montant de 14,0 millions dâeuros Ă durĂ©e indĂ©terminĂ©e a Ă©tĂ© mis en place le 28 dĂ©cembre 2012 auprĂšs de la maison-mĂšre de Bourse Direct, la sociĂ©tĂ© E-VIEL et porte intĂ©rĂȘt au taux de 2,8 % annuel. Cet emprunt subordonnĂ© rĂ©pondant aux critĂšres du rĂšglement 90-02 du CRBF renforce les capitaux propres prudentiels de la sociĂ©tĂ©.
INFORMATION SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Au 31 décembre 2015, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 ⏠dans la société EASDAQ N.V., soit une participation de 10,84 % aprÚs attribution de titres complémentaires au cours du premier semestre 2015 conformément aux modalités convenues lors de la prise de participation, contre 9,51 % au 31 décembre 2014.
INFORMATION SUR LES GARANTIES
A la suite dâune opĂ©ration de marchĂ© atypique, Bourse Direct a reçu une garantie Ă premiĂšre demande de sa maison-mĂšre, la sociĂ©tĂ© E-VIEL.
INFORMATION SUR LES FOURNISSEURS
Les dates dâĂ©chĂ©ance ci-dessus correspondent aux mentions prĂ©sentes sur les factures ou Ă dĂ©faut Ă la fin du mois civil au cours duquel les factures ont Ă©tĂ© reçues. Bourse Direct dispose dâun processus de validation des factures par les services compĂ©tents prĂ©alable Ă tout paiement. Tout paiement fait lâobjet dâun double contrĂŽle par la Direction financiĂšre de la SociĂ©tĂ©.
ACTIONNARIAT SALARIĂ
Aucun plan dâactionnariat salariĂ© nâa Ă©tĂ© instituĂ© au sein de la SociĂ©tĂ©.
ĂLĂMENTS SUSCEPTIBLES DâAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DâOFFRE PUBLIQUE
La structure du capital de la SociĂ©tĂ© est prĂ©sentĂ©e en page 13 du prĂ©sent rapport. On constate que la SociĂ©tĂ© a un actionnaire majoritaire Ă hauteur de 76,57 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilitĂ©s dâune Ă©ventuelle offre publique sur la SociĂ©tĂ© sans lâaccord de cet actionnaire. Il est rappelĂ© quâen qualitĂ© dâEntreprise dâInvestissement agrĂ©Ă©e par lâAutoritĂ© de ContrĂŽle Prudentiel et de RĂ©solution (ACPR), la SociĂ©tĂ© est soumise au rĂšglement 96-16 du CRBF qui dispose que « Toute opĂ©ration permettant Ă une personne agissant seule ou de concert avec dâautres personnes, au sens des dispositions de lâarticle L. 233-10 du code de commerce, dâacquĂ©rir, dâĂ©tendre, de diminuer ou de cesser de dĂ©tenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de lâarticle L. 233-4 du code de commerce, une participation dans une entreprise assujettie doit ĂȘtre notifiĂ©e par cette ou ces personnes Ă lâAutoritĂ© de contrĂŽle prudentiel et de rĂ©solution, prĂ©alablement Ă sa rĂ©alisation, lorsque lâune de ces deux conditions est remplie :
- la fraction des droits de vote détenus par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous du dixiÚme, du cinquiÚme, du tiers ou de la moitié ;
- lâentreprise assujettie devient, ou cesse dâĂȘtre, la filiale de cette ou ces personnes. »
Il nâexiste pas de restriction statutaire Ă lâexercice des droits de vote et aux transferts dâactions, ni, Ă la connaissance de la SociĂ©tĂ©, de convention entre actionnaires.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent en page 13 du présent rapport (voir commentaire ci-dessus).
AU 31DĂCEMBRE2015En EUR
Dettes non échuesDetteséchues Total
De 1 Ă 30 jours
De 30 Ă 60 jours
Plus de 60 jours
Encours au 31/12/2015
1 886 254 388 110 600 281 132 2 556 096
Factures non parvenues
- - - - 184 465
Total 1 886 254 388 110 600 281 132 2 740 561
AU 31DĂCEMBRE2014En EUR
Dettes non échuesDetteséchues Total
De 1 Ă 30 jours
De 30 Ă 60 jours
Plus de 60 jours
Encours au 31/12/2014
1 758 404 59 226 9 236 1 237 158 3 064 023
Factures non parvenues
- - - - 138 294
Total 1 758 404 59 226 9 236 1 237 158 3 202 318
22
Il nâexiste pas de dĂ©tenteurs de titre comportant des droits de contrĂŽle spĂ©ciaux Ă la connaissance de la SociĂ©tĂ©.
Il nâexiste pas de mĂ©canismes de contrĂŽle prĂ©vus dans un Ă©ventuel systĂšme dâactionnariat du personnel.
Les rĂšgles applicables Ă la nomination et au remplacement des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ainsi quâĂ la modification des statuts de la SociĂ©tĂ© sont le reflet des dispositions lĂ©gales et figure dans les statuts de la SociĂ©tĂ©.
Les pouvoirs du Directoire et du Conseil de surveillance sont le reflet des dispositions lĂ©gales et figurent dans les statuts de la sociĂ©tĂ©, ainsi que dans son RĂšglement IntĂ©rieur. Le Directoire a en outre Ă©tĂ© autorisĂ© par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale Ă racheter les actions de la SociĂ©tĂ© dans la limite de 10 % du capital, dâannuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bĂ©nĂ©ficie des dĂ©lĂ©gations telles quâexposĂ©es ci-dessous. Il est proposĂ© Ă lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale de dĂ©lĂ©guer au Directoire les autorisations financiĂšres dĂ©crites en page 21 et suivantes du prĂ©sent rapport, incluant lâĂ©mission de bons dâoffre.
Il nây a pas dâaccord matĂ©riel significatif conclu par la SociĂ©tĂ© qui sont modifiĂ©s ou prennent fin en cas de changement de contrĂŽle de la SociĂ©tĂ©. A noter toutefois que lâactionnaire majoritaire a
consenti un prĂȘt subordonnĂ© Ă durĂ©e indĂ©terminĂ©e dâun montant de 14 millions dâeuros.
Il nâexiste aucun accord prĂ©voyant des indemnitĂ©s pour les membres du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ou les salariĂ©s, sâils dĂ©missionnent ou sont licenciĂ©s ou si leur emploi prend fin en raison dâune offre publique.
OPĂRATIONS RĂALISĂES PAR LES DIRIGEANTS
ConformĂ©ment Ă lâarticle 223-26 du RĂšglement gĂ©nĂ©ral de lâAMF, nous vous informons quâaucune opĂ©ration mentionnĂ©e Ă lâarticle L.621-18-2 du Code monĂ©taire et financier nâa Ă©tĂ© dĂ©clarĂ©e Ă la SociĂ©tĂ© au cours du dernier exercice clos.
DĂLĂGATIONS ACCORDĂES AU DIRECTOIRE
En application des dispositions de lâarticle L.225-100, al.7 du Code de commerce, nous vous prĂ©sentons ci-aprĂšs un tableau rĂ©capitulatif des dĂ©lĂ©gations accordĂ©es au Directoire par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale en cours de validitĂ© et leur utilisation au cours de lâexercice 2015 :
Type de délégation de compétence AGE Durée de la délégation
Montant autorisé
Augmentations réalisées
Autorisations résiduelles
DĂ©lĂ©gation globale de pouvoirs Ă lâeffet dâĂ©mettre des actions et/ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des actions qui sont ou seront Ă©mises Ă titre dâaugmentation de capital, avec suppression du DPS
07/05/2015 26 mois 3 000 000 - 3 000 000
DĂ©lĂ©gation globale de pouvoirs Ă lâeffet dâĂ©mettre des actions et/ou valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs Ă des actions qui sont ou seront Ă©mises Ă titre dâaugmentation de capital, avec maintien du DPS
07/05/2015 26 mois 3 000 000 - 3 000 000
Augmentation de capital(attribution dâactions gratuites)
07/05/2015 26 mois 209 833 - 209 833
Augmentation de capital (incorporation de réserves) 07/05/2015 12 mois 5 000 000 - 5 000 000
Augmentation de capital(Ă©mission de bons en cas dâoffre publique)
07/05/2015 26 mois 3 000 000 - 3 000 000
Augmentation de capital (Ă©mission de bons de souscription dâactions) avec maintien du DPS
07/05/2015 26 mois 10 000 000 - 10 000 000
RĂ©duction de capital (annulation dâactions) 07/05/2015 12 mois 1 398 884 - 1 398 846
23
AUTORISATION DâĂMISSION DâACTIONS GRATUITES
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire du 7 mai 2015 a autorisĂ© au terme de sa douziĂšme rĂ©solution, le Directoire Ă procĂ©der, en une ou plusieurs fois, Ă des attributions, Ă son choix, soit dâactions gratuites existantes (autres que des actions de prĂ©fĂ©rence) de la SociĂ©tĂ© provenant dâachats effectuĂ©s prĂ©alablement dans les conditions prĂ©vues par les dispositions lĂ©gales, soit dâactions gratuites Ă Ă©mettre (autres que des actions de prĂ©fĂ©rence) de la SociĂ©tĂ© aux bĂ©nĂ©fices de membres du personnel salariĂ© et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la SociĂ©tĂ© ou de sociĂ©tĂ© ou groupement qui lui sont liĂ©s, dans la limite de 1,5 % du capital de la SociĂ©tĂ©, et pour une durĂ©e maximale de 26 mois.
Il nâa pas Ă©tĂ© fait usage de cette autorisation en 2015.
AUTRES INFORMATIONS
Bourse Direct constate des charges non dĂ©ductibles pour un montant de 600 000 euros qui ont supportĂ© lâimpĂŽt en raison de ce caractĂšre non dĂ©ductible. Ces charges correspondent Ă des pĂ©nalitĂ©s.
RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RĂSOLUTIONS
Votre Directoire vous soumet le texte des résolutions portant sur :
1/ COMPTES DE LâEXERCICE 2015, AFFECTATION DU RĂSULTAT ET CONVENTIONS RĂGLEMENTĂES
La premiĂšre rĂ©solution concerne lâapprobation des comptes sociaux de Bourse Direct.
Les commentaires dĂ©taillĂ©s sur les comptes sociaux figurent dans le rapport annuel. Le rĂ©sultat net de lâexercice sâĂ©lĂšve Ă 2 945 883,41 âŹ.
La deuxiĂšme rĂ©solution propose dâaffecter le bĂ©nĂ©fice de lâexercice social clos le 31 dĂ©cembre 2015 qui sâĂ©lĂšve Ă 2 945 883,41 âŹ, en affectant au compte de rĂ©serve lĂ©gale la somme de 161 000 ⏠et au compte de report Ă nouveau la somme de 2 784 883,41 âŹ. Il nâest pas proposĂ© de paiement de dividende pour cette annĂ©e afin de renforcer la structure bilancielle de la SociĂ©tĂ© dans le cadre de sa croissance.
La troisiĂšme rĂ©solution est relative Ă la ratification des conventions visĂ©es par lâarticle L. 225-86 du Code de commerce et mentionnĂ©e dans le rapport de vos Commissaires aux comptes. Il nây a pas eu de nouvelle convention conclue au cours de lâexercice 2015.
3/ AUTORISATION DE RACHAT DâACTIONS PROPRES
La quatriĂšme rĂ©solution est destinĂ©e Ă renouveler lâautorisation de rachat dâactions qui avait Ă©tĂ© confĂ©rĂ©e au Directoire par lâassemblĂ©e du 7 mai 2015.
Il conviendra alors de fixer les termes et modalitĂ©s dâun nouveau programme de rachat qui pourrait prĂ©senter les principales caractĂ©ristiques suivantes :
Autorisation Ă donner au Directoire dâintervenir sur les actions de la sociĂ©tĂ© en vue de :
- lâattribution dâactions dans le cadre dâaugmentations de capital rĂ©servĂ©es aux salariĂ©s du groupe au titre de plans dâoptions dâachat qui seraient consenties aux salariĂ©s ;
- la remise dâactions Ă titre de paiement ou dâĂ©change ou dâobligations de couverture liĂ©es Ă des titres de crĂ©ance, dans le cadre dâopĂ©rations de croissance externe ;
- annuler tout ou partie de ces actions par rĂ©duction de capital en vue dâoptimiser le rĂ©sultat par action de la sociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve de lâadoption dâune rĂ©solution spĂ©cifique par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
- favoriser la liquiditĂ© des transactions et la rĂ©gularitĂ© des cotations de titres de lâĂ©metteur ou Ă©viter des dĂ©calages de cours non justifiĂ©s par la tendance du marchĂ© au travers dâun contrat de liquiditĂ©.
Le nombre maximal de titres que le Directoire serait amenĂ© Ă dĂ©tenir ne pourrait en aucun cas ĂȘtre supĂ©rieur Ă 10 % du capital social de la SociĂ©tĂ©.
Le prix maximum dâachat par action serait fixĂ© Ă 3,50 euros.
La durĂ©e du programme de rachat viendrait Ă expiration au terme dâun dĂ©lai de dix-huit mois.
Le Directoire est autorisĂ© Ă acheter ou vendre, par tous moyens, notamment sur le marchĂ©, de grĂ© Ă grĂ© ou par blocs de titres, y compris par lâutilisation dâinstruments financiers dĂ©rivĂ©s et, Ă tout moment, y compris en pĂ©riode dâoffre publique, un nombre maximal dâactions reprĂ©sentant jusquâĂ 10 % du capital social au jour de lâautorisation.
Un descriptif du programme serait établi et diffusé préalablement à la mise en place, le cas échéant, de ce programme par le Directoire, conformément à la réglementation en vigueur.
Le Directoire nâa pas mis en place de tel programme au cours de lâexercice 2015.
4/ AUTORISATIONS FINANCIĂRES
Le Directoire dispose dâautorisations financiĂšres qui lui ont Ă©tĂ© confĂ©rĂ©es par votre assemblĂ©e et qui viennent Ă Ă©chĂ©ance.
Le tableau rĂ©capitulatif de la page 20 dresse le bilan de lâutilisation faite par le Directoire de ces autorisations.
Il vous est proposé de renouveler les délégations venant à échéance en faveur du Directoire.
La cinquiĂšme rĂ©solution, renouvelle la dĂ©lĂ©gation de compĂ©tence au Directoire de procĂ©der Ă une augmentation de capital par incorporation de rĂ©serves dont le montant ne pourra ĂȘtre supĂ©rieur Ă 3 000 000 euros.
24
A CARACTĂRE EXTRAORDINAIRE
Dans la sixiĂšme rĂ©solution, nous vous proposons de renouveler lâautorisation du Directoire de rĂ©duire le capital social dans la limite dâun montant maximum de 10 % du capital social de la SociĂ©tĂ© par voie dâannulation des actions propres dĂ©tenues, le cas Ă©chĂ©ant.
Dans la septiĂšme rĂ©solution, nous vous proposons dâautoriser le Directoire Ă procĂ©der Ă des attributions, Ă son choix, dâactions gratuites (nouvelles ou existantes) au profit des membres du personnel salariĂ© et/ou des dirigeants et mandataires sociaux de la sociĂ©tĂ© ou des sociĂ©tĂ©s ou groupements qui lui sont liĂ©s, ou certaines catĂ©gories dâentre eux avec suppression du droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription. Cette dĂ©lĂ©gation mettrait Ă la disposition du Directoire un outil dâintĂ©ressement des collaborateurs de la sociĂ©tĂ© et de fidĂ©lisation tout en les associant davantage Ă son dĂ©veloppement.
Cette délégation porte sur un montant maximal de capital social de 1,5 %.
Lâautorisation sollicitĂ©e serait consentie pour une durĂ©e de vingt-six mois.
La huitiĂšme rĂ©solution dĂ©lĂšgue au Directoire la possibilitĂ© dâĂ©mettre des « bons dâoffres » en cas dâoffre publique Ă attribuer gratuitement aux actionnaires de la sociĂ©tĂ©, dans le cadre des dispositions lĂ©gales.
Le montant maximal de bons Ă Ă©mettre ne pourra dĂ©passer le nombre dâactions composant le capital social, et le montant maximal des actions qui peuvent ainsi ĂȘtre Ă©mises ne pourra dĂ©passer 10 millions dâeuros de valeur nominale.
Cette délégation serait valable pendant une durée de dix-huit mois.
Dans la neuviĂšme rĂ©solution, nous vous proposons dâautoriser le Directoire Ă procĂ©der Ă des attributions, Ă son choix, dâoptions de souscription ou dâachat dâactions au profit des membres du personnel salariĂ© et/ou des dirigeants et mandataires sociaux de la sociĂ©tĂ© ou des sociĂ©tĂ©s ou groupements qui lui sont liĂ©s, ou certaines catĂ©gories dâentre eux. Cette dĂ©lĂ©gation mettrait Ă la disposition du Directoire un outil dâintĂ©ressement des collaborateurs de la sociĂ©tĂ© et de fidĂ©lisation tout en les associant davantage Ă son dĂ©veloppement. Cette dĂ©lĂ©gation porte sur un montant maximal de capital social de 1,5 %.
Le prix dâachat ou de souscription des actions ne saurait ĂȘtre infĂ©rieur Ă 95 % de la moyenne des cours cotĂ©s aux vingt sĂ©ances de bourse prĂ©cĂ©dant ce jour.
La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société.
Lâautorisation sollicitĂ©e serait consentie pour une durĂ©e de trente-huit mois.
Dans la dixiĂšme rĂ©solution, nous vous proposons dâautoriser le Directoire Ă procĂ©der Ă une augmentation de capital de façon rĂ©servĂ©e aux salariĂ©s adhĂ©rents dâun plan dâĂ©pargne entreprise, dâun montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social.Le prix de souscription des actions Ă©mises en application de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation sera dĂ©terminĂ© dans les conditions dĂ©finies Ă lâarticle L. 3332-19 du Code du travail. La prĂ©sente dĂ©lĂ©gation emporte renonciation expresse des actionnaires Ă leur droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription au profit des salariĂ©s de la SociĂ©tĂ© et des sociĂ©tĂ©s qui lui sont liĂ©es conformĂ©ment aux dispositions lĂ©gales applicables.
Toutefois et compte tenu du contexte actuel, nous vous informons que nous ne sommes pas favorables Ă lâadoption dâune telle rĂ©solution. En effet, nous ne prĂ©voyons pas la mise en place Ă court terme dâun systĂšme dâactionnariat des salariĂ©s de notre sociĂ©tĂ© dans le cadre dâune telle rĂ©solution.
Dans la onziÚme résolution nous vous proposons de transférer le siÚge social au 374 Rue Saint-Honoré - 75001 Paris et de modifier en conséquence les statuts.
6/ POUVOIRS
La douziÚme résolution attribue les pouvoirs généraux pour les formalités.
24RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
25 - 26BILAN
27COMPTE DE RĂSULTAT
28 - 43ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
44RĂSULTATS ET AUTRES ĂLĂMENTS
CARACTĂRISTIQUES DE LA SOCIĂTĂRELATIFS AUX CINQ
DERNIERS EXERCICES
COMPTESANNUELS
25
26
Aux Actionnaires,
En exĂ©cution de la mission qui nous a Ă©tĂ© confiĂ©e par vos assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales, nous vous prĂ©sentons notre rapport relatif Ă lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2015, sur :
- le contrĂŽle des comptes annuels de la sociĂ©tĂ© Bourse Direct, tels quâils sont joints au prĂ©sent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dâexprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectuĂ© notre audit selon les normes dâexercice professionnel applicables en France ; ces normes requiĂšrent la mise en Ćuvre de diligences permettant dâobtenir lâassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas dâanomalies significatives. Un audit consiste Ă vĂ©rifier, par sondages ou au moyen dâautres mĂ©thodes de sĂ©lection, les Ă©lĂ©ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste Ă©galement Ă apprĂ©cier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prĂ©sentation dâensemble des comptes. Nous estimons que les Ă©lĂ©ments que nous avons collectĂ©s sont suffisants et appropriĂ©s pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rĂšgles et principes comptables français, rĂ©guliers et sincĂšres et donnent une image fidĂšle du rĂ©sultat des opĂ©rations de lâexercice Ă©coulĂ© ainsi que de la situation financiĂšre et du patrimoine de la sociĂ©tĂ© Ă la fin de cet exercice.
II. JUSTIFICATION DES APPRĂCIATIONS
En application des dispositions de lâarticle L. 823-9 du Code de commerce relatives Ă la justification de nos apprĂ©ciations, nous portons Ă votre connaissance les Ă©lĂ©ments suivants :Lors de lâarrĂȘtĂ© des comptes, votre sociĂ©tĂ© est conduite Ă effectuer des estimations portant notamment sur lâĂ©valuation des fonds de commerce (notes 1.6 et 7 de lâannexe aux comptes annuels), lâĂ©valuation des participations et autres titres dĂ©tenus Ă long terme (notes 1.5 et 6 de lâannexe aux comptes annuels) et sur lâĂ©valuation des indemnitĂ©s de dĂ©part Ă la retraite (notes 1.11 et 14 de lâannexe aux comptes annuels). Nos travaux ont consistĂ© Ă apprĂ©cier les donnĂ©es et les hypothĂšses sur lesquelles se fondent leur estimation et leur documentation. Nous avons procĂ©dĂ© Ă lâapprĂ©ciation du caractĂšre raisonnable de lâĂ©valuation des actifs concernĂ©s.
Les apprĂ©ciations ainsi portĂ©es sâinscrivent dans le cadre de notre dĂ©marche dâaudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribuĂ© Ă la formation de notre opinion exprimĂ©e dans la premiĂšre partie de ce rapport.
III. VĂRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPĂCIFIQUES
Nous avons Ă©galement procĂ©dĂ©, conformĂ©ment aux normes dâexercice professionnel applicables en France, aux vĂ©rifications spĂ©cifiques prĂ©vues par la loi.Nous nâavons pas dâobservation Ă formuler sur la sincĂ©ritĂ© et la concordance avec les comptes annuels des informations donnĂ©es dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressĂ©s aux actionnaires sur la situation financiĂšre et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de lâarticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rĂ©munĂ©rations et avantages versĂ©s aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vĂ©rifiĂ© leur concordance avec les comptes ou avec les donnĂ©es ayant servi Ă lâĂ©tablissement de ces comptes et, le cas Ă©chĂ©ant, avec les Ă©lĂ©ments recueillis par votre sociĂ©tĂ© auprĂšs des sociĂ©tĂ©s contrĂŽlant votre sociĂ©tĂ© ou contrĂŽlĂ©es par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lâexactitude et la sincĂ©ritĂ© de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurĂ©s que les diverses informations relatives Ă lâidentitĂ© des dĂ©tenteurs du capital ou des droits de vote vous ont Ă©tĂ© communiquĂ©es dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La DĂ©fense, le 24 mars 2016
Les Commissaires aux Comptes
FIDORG AUDIT - Manuel Le RouxERNST & YOUNG Audit - Marc Charles
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
27
(En euros) Note 31.12.2015 31.12.2014
Caisse, banques centrales, C.C.P. 3 - -
Effets publics et valeurs assimilées - -
Créances sur les établissements de crédit 3 405 195 900 437 580 906
Opérations avec la clientÚle 12 14 267 349 10 668 814
Obligations et autres titres Ă revenu fixe 4 29 043 821 -
Actions et autres titres Ă revenu variable 5 99 287 806 93 285 583
Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 070 847 1 069 488
Parts dans les entreprises liées 106 714 106 714
Immobilisations incorporelles 7 18 074 539 17 552 019
Immobilisations corporelles 8 1 751 923 1 618 920
Capital souscrit non versé - -
Actions propres - -
Comptes de négociation et de rÚglement 9 6 838 619 10 314 606
Autres actifs 10 14 103 019 3 261 004
Comptes de régularisation 11 1 428 479 1 157 891
TOTAL ACTIF 591 169 015 576 615 945
BILAN ACTIF
28
(En euros) Note 31.12.2015 31.12.2014
Banques centrales, C.C.P. - -
Dettes envers les établissements de crédit 3 83 760 053 86 538 897
Opérations avec la clientÚle 12 397 824 935 379 869 959
Dettes représentées par un titre 5 4 525 633 5 441 103
Autres passifs 13 21 447 791 23 582 540
Comptes de régularisation 13 1 247 821 737 293
Comptes de négociation et de rÚglement 9 12 829 146 13 326 418
Provisions 14 512 154 1 044 136
Dettes subordonnées 22.2 14 000 000 14 000 000
CAPITAUX PROPRES 15 55 021 482 52 075 599
Capital souscrit 13 988 846 13 988 846
Primes dâĂ©mission 23 126 593 23 126 593
RĂ©serves 1 238 032 1 068 032
Report Ă nouveau 13 722 128 10 676 264
RĂ©sultat de lâexercice 2 945 883 3 215 864
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 591 169 015 576 615 945
BILAN PASSIF
29
(En euros) Note 2015 2014
IntĂ©rĂȘts et produits assimilĂ©s 5 662 791 7 146 290
IntĂ©rĂȘts et charges assimilĂ©es -626 857 -817 440
Revenus des titres Ă revenu variable - -
Commissions (produits) 30 217 429 29 233 529
Commissions (charges) -6 255 632 -5 478 597
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 583 844 793 151
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 143 558 -
Autres produits dâexploitation bancaire 16 958 069 1 040 257
Autres charges dâexploitation bancaire - -
PRODUIT NET BANCAIRE 17 30 683 202 31 917 191
Charges gĂ©nĂ©rales dâexploitation 18 -25 043 634 -24 880 921
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -2 088 955 -1 730 415
RĂSULTAT BRUT DâEXPLOITATION 3 550 614 5 305 855
Coût du risque 19 38 713 -22 823
RĂSULTAT DâEXPLOITATION 3 589 326 5 283 031
Gains ou pertes sur actifs immobilisés - -
RĂSULTAT COURANT AVANT IMPĂTS 3 589 326 5 283 031
RĂ©sultat exceptionnel 20 86 669 -605 577
ImpÎts sur les bénéfices 21 -730 112 -1 461 590
RĂSULTAT NET 2 945 883 3 215 864
RĂ©sultat net par action 0,05 0,06
Résultat net dilué par action 0,05 0,06
COMPTE DE RĂSULTAT
30
1. PRINCIPES, RĂGLES ET MĂTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels des exercices clos les 31 dĂ©cembre 2015 et 2014 ont Ă©tĂ© Ă©tablis conformĂ©ment aux principes comptables gĂ©nĂ©ralement admis en France qui sont essentiellement ceux dĂ©crits ci-dessous. La sociĂ©tĂ© prĂ©sente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises dâInvestissement (EI).
1.1 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES Ă REVENU FIXE, ACTIONS ET AUTRES TITRES Ă REVENU VARIABLE
Les titres sont classés en fonction de :
- leur nature : effets publics, obligations et autres titres Ă revenu fixe, actions et autres titres Ă revenu variable ;
- leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant Ă lâobjet Ă©conomique de leur dĂ©tention.
Chaque catĂ©gorie de portefeuille suit la rĂšgle dâĂ©valuation suivante :
- titres de transaction : ce sont les titres nĂ©gociables sur un marchĂ© liquide qui sont acquis dans une intention de revente Ă brĂšve Ă©chĂ©ance et dans un dĂ©lai maximal de six mois. Ils font lâobjet dâune Ă©valuation sur la base de la valeur de marchĂ© Ă la date de clĂŽture de lâexercice. Le solde des gains et des pertes latents ainsi constatĂ©, de mĂȘme que le solde des gains et pertes rĂ©alisĂ©s dans le cadre de cession des titres, est portĂ© au compte de rĂ©sultat.
- titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec lâintention de les dĂ©tenir durant une pĂ©riode supĂ©rieure Ă six mois, Ă lâexception de ceux qui entrent dans la catĂ©gorie des titres dâinvestissement. Les actions et autres titres Ă revenu variable sont inscrits au bilan Ă leur coĂ»t dâachat hors frais dâacquisition ou Ă leur valeur dâapport. Les obligations et autres titres Ă revenu fixe sont inscrits au bilan Ă leur prix dâacquisition hors frais dâacquisition, et concernant les obligations, hors intĂ©rĂȘts courus non Ă©chus Ă la date dâacquisition. Les diffĂ©rences entre les prix dâacquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, dĂ©cotes si elles sont nĂ©gatives) sont enregistrĂ©es en compte de rĂ©sultat sur la durĂ©e de vie des titres concernĂ©s. A la clĂŽture de lâexercice, les titres sont Ă©valuĂ©s par rapport Ă leur valeur probable de nĂ©gociation. Dans le cas de titres cotĂ©s, celle-ci est dĂ©terminĂ©e en fonction du cours de bourse le plus rĂ©cent. Aucune compensation nâest opĂ©rĂ©e entre les plus et moins-values latentes ainsi constatĂ©es, et seules les moins-values latentes sont comptabilisĂ©es par lâinscription dâune provision pour dĂ©prĂ©ciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas Ă©chĂ©ant des gains provenant des Ă©ventuelles opĂ©rations de couverture effectuĂ©es.
- titres dâinvestissement : il sâagit de titres Ă revenu fixe que Bourse Direct a lâintention de dĂ©tenir de façon durable et pour lesquels la sociĂ©tĂ© dispose de moyens lui permettant :
- soit de se protĂ©ger de façon permanente contre une dĂ©prĂ©ciation des titres due aux variations de taux dâintĂ©rĂȘt au moyen dâune couverture par des instruments financiers Ă terme de taux dâintĂ©rĂȘt ;
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
31
- soit de conserver effectivement les titres durablement par lâobtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles globalement adossĂ©es et affectĂ©es au financement de ces titres.
Les titres dâinvestissement sont comptabilisĂ©s de maniĂšre identique aux titres de placement. Toutefois, Ă la clĂŽture de lâexercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu Ă la constitution dâune provision pour dĂ©prĂ©ciation du portefeuille titres sauf sâil existe une forte probabilitĂ© de cession des titres Ă court terme, ou sâil existe des risques de dĂ©faillance de lâĂ©metteur des titres.
1.2 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILĂES
Ce poste comprend les bons du TrĂ©sor et autres titres de crĂ©ances sur des organismes publics Ă©mis en France, ainsi que les instruments de mĂȘme nature Ă©mis Ă lâĂ©tranger, dĂšs lors quâils sont Ă©ligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays oĂč se trouve implantĂ© lâĂ©tablissement.
La valeur dâinventaire est dĂ©terminĂ©e par rapport au cours de ces bons, le jour de la clĂŽture de lâexercice.
1.3 CRĂANCES SUR LA CLIENTĂLE
Les crĂ©ances sur la clientĂšle comportent les crĂ©ances vis-Ă -vis de sociĂ©tĂ©s liĂ©es ainsi que les crĂ©ances de la clientĂšle. Ces crĂ©ances sont enregistrĂ©es Ă leur valeur nominale aprĂšs dĂ©duction des dĂ©prĂ©ciations Ă©conomiquement nĂ©cessaires Ă la clĂŽture de lâexercice.
La sociĂ©tĂ© applique les articles 2211-1 Ă 2231-5 et 2251 du RĂšglement ANC 2014-07 relatifs au traitement comptable du risque de crĂ©dit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsquâun passage en perte est envisagĂ©, du fait de la forte dĂ©gradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considĂ©rĂ©s comme compromis et identifiĂ©s en tant que tels.
1.4 ACTIONS PROPRES
La sociĂ©tĂ© ne dĂ©tient aucun de ses propres titres au 31 dĂ©cembre 2015, et nâen a pas possĂ©dĂ© au cours de lâexercice 2015.
1.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DĂTENUS Ă LONG TERME
Il sâagit de titres ou de parts dans les entreprises liĂ©es dont la possession durable est estimĂ©e utile Ă lâactivitĂ© de lâentreprise. Les titres et parts sont Ă©valuĂ©s Ă leur coĂ»t dâacquisition hors frais dâacquisition. A la clĂŽture de lâexercice, ces Ă©lĂ©ments sont, le cas Ă©chĂ©ant, dĂ©prĂ©ciĂ©s pour les ramener Ă leur valeur dâinventaire Ă la date de clĂŽture. La valeur dâinventaire est dĂ©terminĂ©e par le biais dâune analyse multicritĂšres : les principaux paramĂštres sont les perspectives de rentabilitĂ© et la quote-part de la sociĂ©tĂ© dans la situation nette.
1.6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles, valorisĂ©es Ă leur coĂ»t dâacquisition ou de production, sont amorties ou dĂ©prĂ©ciĂ©es selon les critĂšres suivants :
- les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ;- les marques ne sont pas amorties.
Le fonds commercial est enregistrĂ© au coĂ»t dâacquisition incluant les frais dâacquisition. Sur une base semestrielle, il fait lâobjet dâune Ă©valuation de sa valeur dâutilitĂ© basĂ©e sur une mĂ©thode multicritĂšres. Une dĂ©prĂ©ciation est enregistrĂ©e lorsque la valeur ainsi calculĂ©e est infĂ©rieure Ă la valeur nette comptable du fonds commercial.
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituĂ©es de dĂ©veloppements technologiques et font lâobjet dâun amortissement linĂ©aire sur une durĂ©e de 1 Ă 3 ans. Les logiciels produits par la sociĂ©tĂ© sont immobilisĂ©s sur la base de leur prix de revient, dĂ©terminĂ© Ă partir des temps passĂ©s et dâun coĂ»t horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dĂšs lors que le projet est identifiĂ© et fait lâobjet dâun cahier des charges prĂ©cis. Lâamortissement de ces logiciels dĂ©bute dĂšs leur mise en service, et est effectuĂ© sur la durĂ©e dâutilisation prĂ©vue, nâexcĂ©dant pas 3 ans.
1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan Ă leur coĂ»t dâacquisition.
Les frais dâentretien et de rĂ©paration sont passĂ©s en charges de lâexercice, sauf ceux exposĂ©s pour une augmentation de productivitĂ©, ou la prolongation de la durĂ©e dâutilisation dâun bien.
32
Les amortissements sont calculĂ©s selon la mĂ©thode linĂ©aire, sur la durĂ©e dâutilisation estimĂ©e des diffĂ©rentes catĂ©gories dâimmobilisations, et en accord avec la lĂ©gislation fiscale en vigueur. Ces durĂ©es sont principalement les suivantes :
1.8 AUTRES ACTIFS
Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, aprÚs déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires.
1.9 COMPTES DE NĂGOCIATION ET DE RĂGLEMENT
Ce poste recouvre les comptes de nĂ©gociation et de rĂšglement qui enregistrent, au coĂ»t historique, dĂšs la date de transfert de propriĂ©tĂ©, lâensemble des achats et des ventes dâinstruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opĂ©rations de livraison et de rĂšglement ne sont pas encore dĂ©nouĂ©es. Sur le marchĂ© au comptant français, la date de transfert de propriĂ©tĂ© est la date de nĂ©gociation.
Lorsque la date de transfert de propriĂ©tĂ© est postĂ©rieure Ă la date de nĂ©gociation, les titres sont, dans lâintervalle, inscrits au hors bilan.
Les comptes de négociation et de rÚglement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription...) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangÚres).
1.10 PROVISIONS
Les provisions pour risques et pour charges, conformĂ©ment aux prescriptions des articles 322-2 Ă 322-3 et 323 du RĂšglement ANC 2014-03, sont destinĂ©es Ă couvrir des risques et des charges, nettement prĂ©cisĂ©s quant Ă leur objet et que des Ă©vĂ©nements survenus ou en cours Ă la clĂŽture de lâexercice rendent probables.
1.11 INDEMNITĂS DE DĂPART Ă LA RETRAITE
Les engagements relatifs aux indemnitĂ©s de fin de carriĂšre pour les salariĂ©s de la sociĂ©tĂ© sont Ă©valuĂ©s en application de la mĂ©thode prĂ©fĂ©rentielle. Le calcul des engagements est fondĂ© sur la mĂ©thode actuarielle. Selon cette mĂ©thode, le montant des engagements est dĂ©terminĂ© en calculant le montant des prestations dues Ă la date de dĂ©part Ă la retraite en tenant compte dâune projection des salaires et de lâanciennetĂ© Ă cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs dâactualisation et de probabilitĂ© de prĂ©sence et de survie jusquâĂ la date de dĂ©part Ă la retraite. Les hypothĂšses actuarielles retenues dans le cadre de cette Ă©valuation sont les suivantes :
- Taux dâescompte : 2,0 %- Taux de mortalitĂ© : TH/TF 2000-2002- Inflation : 2,0 %- Taux de rotation : de 50 % Ă 0 % de 20 ans Ă 56 ans et plus- Evolution future des salaires : de 1,5 % Ă 2 % de 20 ans Ă 50 ans et plus- Charges patronales : 53,0 %- Age de dĂ©part Ă la retraite : de 61 Ă 67 ans selon lâannĂ©e de naissance et le statut
Enfin, le ratio dâanciennetĂ© Ă la date dâĂ©valuation est appliquĂ© pour dĂ©terminer les engagements Ă la date dâĂ©valuation. Le montant de cet engagement ainsi calculĂ© est enregistrĂ© au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges.
Nombre dâannĂ©es
Agencements, installations des constructions 3 Ă 10
Installations générales 5 à 10
Matériel de bureau et informatique 2 à 5
Mobilier 5 Ă 10
1.12 RECONNAISSANCE DES REVENUS
Les revenus dâexploitation bancaire regroupĂ©s sous la rubrique « Commissions - Produits » sont essentiellement constituĂ©s par :- les commissions et courtages,- les revenus du SRD et du ROR,- les droits de garde,- les autres services offerts Ă la clientĂšle.
Ils sont reconnus sur la base du relevĂ© des opĂ©rations de la pĂ©riode Ă©coulĂ©e fourni par lâensemble des intermĂ©diaires nĂ©gociateurs et teneurs de comptes.
Les frais de compensation, tenue de comptes et de nĂ©gociation versĂ©s Ă lâintermĂ©diaire qui exĂ©cute les ordres de clients sur le marchĂ©, ainsi que la rĂ©munĂ©ration des diffĂ©rents intermĂ©diaires figurent en charges dâexploitation bancaire sous la rubrique « Commissions - Charges ».
Les revenus connexes aux services dâinvestissement, correspondant aux activitĂ©s suivantes qui se situent dans le prolongement des activitĂ©s de Bourse Direct sont regroupĂ©s sous la rubrique « Autres produits dâexploitation bancaire » :
- les rĂ©munĂ©rations de comptes clients,- les produits dâactivitĂ©s annexes,- les autres produits financiers.
Les revenus de trĂ©sorerie sont reconnus sur la base du taux dâintĂ©rĂȘt applicable Ă la date dâarrĂȘtĂ©, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusquâĂ leur Ă©chĂ©ance.
1.13 RĂSULTAT EXCEPTIONNEL
Le rĂ©sultat exceptionnel enregistre lâensemble des Ă©lĂ©ments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas ĂȘtre rattachĂ©s aux activitĂ©s ordinaires de lâentreprise.
1.14 RĂSULTAT NET PAR ACTION
Le rĂ©sultat par action est obtenu en divisant le rĂ©sultat net revenant Ă la sociĂ©tĂ© par le nombre moyen pondĂ©rĂ© dâactions en circulation au cours de lâexercice, dĂ©duction faite des titres dâautocontrĂŽle. Le rĂ©sultat diluĂ© par action correspond Ă la division entre, au numĂ©rateur, le rĂ©sultat net de la sociĂ©tĂ© avant dilution corrigĂ© des Ă©lĂ©ments liĂ©s Ă lâexercice des instruments dilutifs et, au dĂ©nominateur, le nombre moyen pondĂ©rĂ© dâactions en circulation au cours de lâexercice augmentĂ© du nombre dâactions qui seraient crĂ©Ă©es dans le cadre de lâexercice des instruments dilutifs, dĂ©duction faite des titres dâautocontrĂŽle.
Au 31 dĂ©cembre 2015, il nâexiste aucun Ă©lĂ©ment dilutif.
2. CHANGEMENT DE MĂTHODES COMPTABLES
Par rapport aux comptes annuels de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2014, la sociĂ©tĂ© nâa procĂ©dĂ© Ă aucun changement de mĂ©thodes comptables.
3. CAISSE, CRĂANCES ET DETTES SUR LES ĂTABLISSEMENTS DE CRĂDIT
Les comptes de banque et de caisse sâanalysent comme suit :
33
(En euros)Créances Dettes
31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014
Caisse - - - -
Comptes ordinaires Ă vue 92 008 115 129 111 154 1 750 642 4 703 376
Créances et dettes à terme 313 187 785 308 469 752 82 009 411 81 835 521
TOTAL 405 195 900 437 580 906 83 760 053 86 538 897
34
Bourse Direct place les fonds dĂ©posĂ©s par sa clientĂšle principalement sur des comptes rĂ©munĂ©rĂ©s, dans le cadre de ses obligations rĂ©glementaires sur le cantonnement des actifs de la clientĂšle des entreprises dâinvestissement.
Au 31 dĂ©cembre 2015, le dĂ©pĂŽt de garantie versĂ© par Bourse Direct dans le cadre de lâactivitĂ© sur les marchĂ©s dĂ©rivĂ©s de sa clientĂšle est prĂ©sentĂ© sous la rubrique « CrĂ©ances sur des sociĂ©tĂ©s liĂ©es » dans les autres actifs (cf. note 10).
Les dettes Ă terme dâun montant de 82 009 411 euros sont liĂ©es au financement des positions diffĂ©rĂ©es (SRD et ROR) de la clientĂšle de la sociĂ©tĂ©.
Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an.
4. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES Ă REVENU FIXE
Au cours de lâexercice 2015, Bourse Direct a procĂ©dĂ© au placement dâune partie de sa trĂ©sorerie propre en bons Ă moyen terme nĂ©gociables Ă©mis par un Ă©tablissement appartenant Ă un grand groupe bancaire français.
5. ACTIONS ET AUTRES TITRES Ă REVENU VARIABLE ET DETTES REPRESENTĂES PAR UN TITRE
Au 31 décembre 2015, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » sont composés de la façon suivante :
Les titres de transaction sont dĂ©tenus dans le cadre de lâactivitĂ© Ă rĂšglement diffĂ©rĂ© des clients de Bourse Direct. Au 31 dĂ©cembre 2015, ce poste prĂ©sente de façon dĂ©compensĂ©e les opĂ©rations selon quâelles sont acheteuses ou vendeuses.
6. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DĂTENUS Ă LONG TERME
Au 31 décembre 2015, Bourse Direct détient un investissement total de 1 070 847 euros dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 10,84 % aprÚs attribution de titres complémentaires au cours du premier semestre 2015 conformément aux modalités convenues lors de la prise de participation.
Au 31 dĂ©cembre 2015, cette participation a fait lâobjet dâune Ă©valuation multicritĂšres visant Ă sâassurer que sa valeur dâutilitĂ© est au moins Ă©gale Ă sa valeur nette comptable ; cette mĂ©thode comprend comme critĂšres principaux une analyse de cash-flows actualisĂ©s basĂ©e sur les prĂ©visions de la sociĂ©tĂ©.
Dans le cadre de ces Ă©valuations, les principaux paramĂštres utilisĂ©s dans le cadre de lâactualisation des cash-flows et de la dĂ©termination de la valeur terminale sont les suivants :
- Taux dâactualisation : 7,5 %- DurĂ©e de lâactualisation : 5 ans- Taux de croissance Ă long terme : 2 %- Taux de croissance de lâactivitĂ© : selon le budget entĂ©rinĂ© par la sociĂ©tĂ©.
Le taux dâactualisation est appliquĂ© sur le rĂ©sultat aprĂšs impĂŽt.
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
BMTN 29 043 821 -
TOTAL 29 043 821 -
(En euros)Actif Passif
31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014
Achats et autres titres à revenu variable (Actif )Dettes représentées par un titre (Passif)
99 287 806 93 285 583 4 525 633 5 441 103
TOTAL 99 287 806 93 285 583 4 525 633 5 441 103
35
La sensibilitĂ© de la valeur dâutilitĂ© ainsi dĂ©terminĂ©e Ă la variation de la premiĂšre et troisiĂšme hypothĂšse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquĂ©e au taux dâactualisation nâentraĂźnerait pas une baisse de la valeur dâutilitĂ© qui nĂ©cessiterait de constater une dĂ©prĂ©ciation ; il en est de mĂȘme pour une rĂ©duction de 100 points de base du taux de croissance Ă long terme.
Sur la base de cette analyse, aucune dĂ©prĂ©ciation nâest nĂ©cessaire au 31 dĂ©cembre 2015.
7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites Ă lâactif en application des principes dĂ©crits en note 1.6, et des amortissements correspondants se prĂ©sente comme suit :
Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intĂ©grĂ©s par Bourse Direct lors dâopĂ©rations de croissance externe. Cette clientĂšle est toujours exploitĂ©e par la sociĂ©tĂ© au travers de ses diffĂ©rentes marques.
(En euros)
Amortissements et dépréciations
cumulés au 31.12.2014
Dotations de lâexercice
Reprisesde lâexercice
Amortissements et dépréciations
cumulés au 31.12.2015
Marques et brevets 76 225 - - 76 225
Logiciels 10 185 999 1 337 947 - 11 523 946
Fonds commercial - - - -
TOTAL 10 262 224 1 337 947 - 11 600 171
(En euros)Valeurs Nettes
Comptables31.12.2015
Valeurs Nettes Comptables31.12.2014
Marques et brevets 16 769 16 769
Logiciels 2 501 906 2 301 602
Fonds commercial 13 571 810 13 571 810
Immobilisations en cours 1 984 054 1 661 837
TOTAL 18 074 539 17 552 018
(En euros) Valeur brute au 31.12.2014 Augmentation Diminution Valeur brute
au 31.12.2015
Marques et brevets 92 994 - - 92 994
Logiciels 12 487 601 1 538 251 - 14 025 852
Fonds commercial 13 571 810 - - 13 571 810
Immobilisations incorporelles en cours 1 661 837 1 702 359 -1 380 142 1 984 054
TOTAL 27 814 242 3 240 610 -1 380 142 29 674 710
36
Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait lâobjet dâune Ă©tude multicritĂšres visant Ă sâassurer que sa valeur dâutilitĂ© est au moins Ă©gale Ă sa valeur nette comptable ; cette mĂ©thode comprend comme critĂšres principaux une analyse de cash-flows actualisĂ©s ainsi que dâautres indicateurs dâactivitĂ© tels que le nombre de comptes clients ou le niveau dâactivitĂ© de la clientĂšle (volume dâordres exĂ©cutĂ©s). Dans le cadre de ces Ă©valuations, les principaux paramĂštres utilisĂ©s dans le cadre de lâactualisation des cash-flows et de la dĂ©termination de la valeur terminale sont les suivants :
- Taux dâactualisation : 7,5 %- DurĂ©e dâactualisation : 5 ans- Taux de croissance Ă long terme : 2 %- Taux de croissance de lâactivitĂ© et du volume dâordres exĂ©cutĂ©s : entre 18 % et 8 % selon lâĂ©chĂ©ance.
Le taux dâactualisation est appliquĂ© sur le rĂ©sultat aprĂšs impĂŽts.
La sensibilitĂ© de la valeur dâutilitĂ© ainsi dĂ©terminĂ©e Ă la variation de la premiĂšre et troisiĂšme hypothĂšse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquĂ©e au taux dâactualisation nâentraĂźnerait pas une baisse de la valeur dâutilitĂ© qui nĂ©cessiterait de constater une dĂ©prĂ©ciation ; il en est de mĂȘme pour une rĂ©duction de 100 points de base du taux de croissance Ă long terme.
La sensibilitĂ© de la valeur dâutilitĂ© Ă la variation de la quatriĂšme hypothĂšse est plus importante mais une rĂ©duction de 100 points de base appliquĂ©e au taux de croissance ne nĂ©cessiterait pas de constater de dĂ©prĂ©ciation. Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et dĂ©veloppements informatiques en cours de rĂ©alisation par la sociĂ©tĂ©.
8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites Ă lâactif en application des principes dĂ©crits en note 1.7, et des amortissements correspondants se prĂ©sentent comme suit :
(En euros)
Amortissements et dépréciations
cumulés au 31.12.2014
Dotations de lâexercice
Reprisesde lâexercice
Amortissements et dépréciations
cumulés au 31.12.2015
Agencements, installations 594 012 90 488 - 684 500
Matériel de transport 10 011 - - 10 011
Matériel de bureau informatique 2 793 398 656 237 - 3 449 635
Mobilier 113 768 4 284 - 118 052
TOTAL 3 511 189 751 009 - 4 262 198
(En euros) Valeur brute au 31.12.2014 Augmentation Diminution Valeur brute
au 31.12.2015
Agencements, installations 979 652 19 891 - 999 543
Matériel de transport 10 011 - - 10 011
Matériel de bureau informatique 4 025 212 511 212 - 4 536 424
Mobilier 115 234 19 883 - 135 117
Immobilisations corporelles en cours - 333 026 - 333 026
TOTAL 5 130 109 884 012 - 6 014 121
37
9. COMPTES DE NĂGOCIATION ET DE RĂGLEMENT
Ce poste se décompose de la façon suivante :
Les comptes de négociation et de rÚglement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à -vis du marché.
10. AUTRES ACTIFS
Ils sâanalysent comme suit :
A lâexception des immobilisations financiĂšres, principalement composĂ©es de dĂ©pĂŽts et cautionnements constituĂ©s dans le cadre des activitĂ©s de la sociĂ©tĂ©, les autres actifs sont tous Ă Ă©chĂ©ance de moins dâun an.
Au 31 dĂ©cembre 2015, les crĂ©ances sur des sociĂ©tĂ©s liĂ©es reprĂ©sentent le dĂ©pĂŽt de garantie versĂ© par Bourse Direct dans le cadre de lâactivitĂ© sur les marchĂ©s dĂ©rivĂ©s de sa clientĂšle.
(En euros)Valeurs Nettes
Comptables31.12.2015
Valeurs Nettes Comptables31.12.2014
Agencements, installations 315 043 385 640
Matériel de transport - -
Matériel de bureau informatique 1 086 789 1 231 814
Mobilier 17 065 1 466
Immobilisations corporelles en cours 333 026 -
TOTAL 1 751 923 1 618 920
(En euros)Actif Passif
31.12.2015 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2014
Comptes de négociation et rÚglement 6 838 619 10 314 606 12 829 146 13 326 418
TOTAL 6 838 619 10 314 606 12 829 146 13 326 418
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
Immobilisations financiĂšres 212 207 166 849
Personnel 2 340 4 652
Etat et organismes sociaux 1 170 018 340 557
DĂ©biteurs divers 124 030 21 077
Créances sur des sociétés liées 12 594 424 2 727 869
TOTAL 14 103 019 3 261 004
38
11. COMPTES DE RĂGULARISATION ACTIF
La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous :
12. OPERATIONS AVEC LA CLIENTĂLE
Ce poste se décompose de la façon suivante :
Ces crĂ©ances et ces dettes ont une Ă©chĂ©ance de moins dâun an exception faite de crĂ©ances clients dâun montant total de 579 681 euros au 31 dĂ©cembre 2015.
Ces crĂ©ances clients Ă plus dâun an sont considĂ©rĂ©es comme douteuses et font lâobjet dâune dĂ©prĂ©ciation Ă 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la sociĂ©tĂ© lorsquâune espĂ©rance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces crĂ©ances sont passĂ©es en perte (cf. note 19).
Ce poste comprend Ă©galement une somme de 219 960 euros de crĂ©ances douteuses compromises pour lesquelles la sociĂ©tĂ© bĂ©nĂ©ficie dâune clause de retour Ă meilleure fortune.
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
Charges constatées d'avance 994 921 787 599
Maintenance informatique 610 183 278 078
Achat dâinformations et de flux 182 099 161 728
Redevances - Licences 102 945 215 018
Divers 99 694 132 775
Produits Ă recevoir 433 558 370 292
TOTAL 1 428 479 1 157 891
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
Actif
Créances sur des sociétés liées 8 616 046 4 765 661
Créances clients 6 240 454 6 531 017
Dépréciation de créances douteuses -589 151 -627 864
TOTAL 14 267 349 10 668 814
Passif
Comptes courants vis-à -vis de sociétés liées 227 079 219 012
Clients de la société de bourse 71 499 74 343
Avoirs de la clientĂšle 397 526 357 379 576 604
TOTAL 397 824 935 379 869 959
39
Ce poste comprend enfin une crĂ©ance litigieuse sur un client de la sociĂ©tĂ© ; Bourse Direct nâencourt aucun risque sur cette crĂ©ance, celle-ci ayant fait lâobjet dâune garantie par sa maison-mĂšre (cf. note 22.1).
13. AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RĂGULARISATION
Les autres passifs et comptes de rĂ©gularisation sâanalysent comme suit :
Les autres passifs sont tous Ă Ă©chĂ©ance de moins dâun an.
Les sommes présentées sous la rubrique « dépÎts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à rÚglement différé et sur les marchés dérivés.
14. PROVISIONS
Les mouvements de provisions se présentent comme suit :
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
Fournisseurs 2 556 096 3 064 023
Provision pour primes, congés payés et participation 1 111 457 1 251 570
Dettes sociales et fiscales 1 269 229 1 977 669
DĂ©pots de garantie clients 14 820 290 17 279 275
Créditeurs divers 1 690 718 10 003
AUTRES PASSIFS 21 447 791 23 582 540
Charges Ă payer 1 245 525 737 293
Produits constatés d'avance 2 295 -
COMPTES DE RĂGULARISATION 1 247 821 737 293
TOTAL AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RĂGULARISATION 22 695 612 24 319 833
(En euros)
Montant Ă lâouverturede lâexercice
2015
Dotationsde lâexercice
Reprises de lâexerciceMontant
au 31-déc-15Utilisées Non utilisées
Provisions :
- liées au personnel 26 000 - -17 000 - 9 000
- liées aux litiges clients et autres
28 300 - - -28 300 -
Provisions pour impĂŽts - - - - -
Autres provisions 600 000 - -600 000 - -
SOUS TOTAL DES PROVISIONS
654 300 - -617 000 -28 300 9 000
Provision pour indemnité de départ à la retraite
389 836 113 318 - - 503 154
TOTAL 1 044 136 113 318 -617 000 -28 300 512 154
40
15. CAPITAUX PROPRES ET PLANS DONT LE PAIEMENT EST FONDĂ SUR DES ACTIONS
15.1 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
A la clĂŽture de lâexercice, le capital social est composĂ© de 55 955 383 actions ordinaires dâune valeur nominale de 0,25 euro chacune.
Affectation du résultat 2014
ConformĂ©ment Ă la dĂ©cision de lâAssemblĂ©e GĂ©nĂ©rale des actionnaires qui sâest tenue le 7 mai 2015, le rĂ©sultat 2014 a Ă©tĂ© affectĂ© de la sorte :
Dotation à la réserve légale 170 000,00 eurosReport à nouveau 3 045 864,43 euros 3 215 864,43 euros
Affectation du résultat 2015
Il sera proposĂ© Ă lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires du 11 mai 2016 dâaffecter le rĂ©sultat de lâexercice de la sorte :
Dotation à la réserve légale 161 000 eurosReport à nouveau 2 784 883,41 euros 2 945 883,41 euros
Capital social
Le capital social est restĂ© inchangĂ© au cours de lâexercice 2015. 15.2 PLAN DâOPTIONS DE SOUSCRIPTION DâACTIONS
Au 31 dĂ©cembre 2015, il nâexiste aucun plan de souscription dâactions en vigueur.
15.3 ACTIONS PROPRES
Au 31 dĂ©cembre 2015, Bourse Direct ne dĂ©tient aucun de ses propres titres, et nâen a pas possĂ©dĂ© au cours de lâexercice 2015.
(En euros) 31 DĂ©cembre 2014
Affectation résultat 2014
Dividende versé
Résultat de la période
31 DĂ©cembre 2015
Capital social 13 988 846 - - - 13 988 846
Prime d'Ă©mission 23 126 593 - - - 23 126 593
RĂ©serves 1 068 032 170 000 - - 1 238 032
Report Ă nouveau 10 676 264 3 045 864 - - 13 722 128
Résultat de la période 3 215 864 -3 215 864 - 2 945 883 2 945 883
TOTAL 52 075 599 - - 2 945 883 55 021 482
41
16. AUTRES PRODUITS DâEXPLOITATION BANCAIRE
Les autres produits dâexploitation bancaire se dĂ©composent comme suit :
Les autres produits sont principalement constituĂ©s de prestations informatiques et de ventes dâespace publicitaire.
17. PRODUIT NET BANCAIRE
Le produit net bancaire de la sociĂ©tĂ© sâĂ©tablit Ă 30 683 202 euros en 2015, Ă comparer Ă 31 917 191 euros en 2014. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes :
- des produits de commission en hausse par rapport Ă lâexercice 2014 et qui sâĂ©tablissent Ă 30 193 185 euros en 2015, contre 29 233 529 euros en 2014 ;
- des frais dâexĂ©cutions des transactions pour un montant de 6 255 632 euros en 2015 (5 478 597 euros en 2014).
Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trĂ©sorerie et de tenue de comptes. 18. CHARGES GĂNĂRALES DâEXPLOITATION
Les charges gĂ©nĂ©rales dâexploitation se composent comme suit :
Les principales charges gĂ©nĂ©rales dâexploitation de la sociĂ©tĂ© sont constituĂ©es de frais de personnel, pour un montant de 9 074 357 euros en 2015, contre 8 968 043 euros en 2014. Les charges sociales incluent un montant de 598 833 euros au titre des charges de retraite.
(En euros) 2015 2014
Produits réalisés avec les sociétés liées 86 434 82 003
Autres produits 871 635 958 254
TOTAL 958 069 1 040 257
(En euros) 2015 2014
Rémunération du personnel 6 030 824 5 963 470
Charges sociales 3 043 533 3 004 573
ImpĂŽts et taxes 1 175 113 1 320 615
Autres services techniques 8 221 972 7 607 731
Honoraires et frais annexes 2 339 707 2 353 337
Publicité, publications et relations publiques 1 710 332 1 702 390
Participation des salariés - 192 597
Frais postaux et de télécommunication 623 149 725 935
Autres charges d'exploitation 1 899 004 2 010 273
TOTAL 25 043 634 24 880 921
42
19. COĂT DU RISQUE
Ce poste dâun montant de 38 713 euros en 2015, contre -22 823 euros en 2014 est principalement constituĂ© de dotations et de reprises de dĂ©prĂ©ciation de crĂ©ances de clients.
20. RĂSULTAT EXCEPTIONNEL
Les produits et charges exceptionnels comprennent les éléments suivants :
En 2015, la sociĂ©tĂ© constate un produit exceptionnel de 86 669 euros principalement liĂ© Ă des dĂ©grĂšvements fiscaux. 21. IMPĂT SUR LES BĂNĂFICES
Bourse Direct constate au titre de lâexercice 2015 une charge dâimpĂŽt de 730 112 euros.
Cette charge comprend notamment un impĂŽt courant dâun montant de 1 165 130 euros ainsi quâun crĂ©dit dâimpĂŽt recherche dâun montant de 435 018 euros pour lâexercice 2015. Aucune charge dâimpĂŽt relative au rĂ©sultat exceptionnel nâest Ă constater. 22. AUTRES INFORMATIONS
22.1 ENGAGEMENTS HORS-BILAN
(En euros) 2015 2014
Autres charges et produits exceptionnels 86 669 -605 577
TOTAL 86 669 -605 577
(En euros) 31.12.2015 31.12.2014
Engagements donnés
Titres en conservation 2 131 285 273 1 754 907 157
Titres Ă livrer 95 143 472 90 382 202
Garantie à 1Úre demande donnée - -
Autres engagements donnés - -
TOTAL 2 226 428 745 1 845 289 359
Engagements reçus
Titres Ă recevoir 86 913 667 87 144 016
Découvert autorisé des banques - -
Caution reçue sur découvert autorisé - -
Caution reçue sur garantie à 1Úre demande - -
Autres garanties reçues 4 754 000 4 754 000
Autres engagements reçus - -
TOTAL 91 667 667 91 898 016
43
Les titres Ă livrer et Ă recevoir reflĂštent les opĂ©rations dâachats et de ventes de titres pour le compte des clients de la sociĂ©tĂ©.
22.2 ELĂMENTS DE LâACTIF ET DU PASSIF RELATIFS Ă DES ENTREPRISES LIĂES
Au cours de lâexercice 2012, la sociĂ©tĂ© E-VIEL, actionnaire majoritaire de Bourse Direct, a consenti Ă la sociĂ©tĂ© un prĂȘt subordonnĂ© dâun montant de 14 000 000 euros. Ce prĂȘt, dont les conditions dâoctroi et de remboursement rĂ©pondent aux caractĂ©ristiques dĂ©finies par le rĂšglement 90-02 du ComitĂ© de la rĂ©glementation bancaire et financiĂšre relatif aux fonds propres est assimilable Ă des fonds propres prudentiels. Il est consenti pour une durĂ©e indĂ©terminĂ©e, il ne peut ĂȘtre remboursĂ© quâĂ lâinitiative de lâemprunteur aprĂšs accord du SecrĂ©tariat GĂ©nĂ©ral de lâAutoritĂ© de ContrĂŽle Prudentiel. Ce prĂȘt est assorti dâun taux dâintĂ©rĂȘt annuel de 2,80 %. 22.3 EFFECTIF
22.4 RĂMUNĂRATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante :
Les membres du Conseil de surveillance indĂ©pendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de prĂ©sence dâun montant net de 10 000 euros.
Les autres membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social.
ConformĂ©ment Ă lâarticle L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crĂ©dit nâa Ă©tĂ© consenti aux dirigeants de la sociĂ©tĂ©.
(En euros) Opération avec la clientÚle (actif)
Opération avec la clientÚle (passif)
Emprunt subordonné
E-VIEL - 8 567 14 000 000
VIEL & Cie 45 588 - -
Autres Sociétés liées 8 570 458 218 512 -
(En euros) Autres Actifs Autres Passifs
Autres Sociétés liées 12 594 424 -
2015 2014
Effectif Ă la clĂŽture 118 108
- Cadre 85 79
- Non cadre 33 29
Effectif moyen 116 108
(En euros) 2015
Conseil de surveillance 10 000
Directoire 414 000
TOTAL 424 000
44
22.5 COMPTE PERSONNEL DE FORMATION (CPF)
Suite Ă la loi du 5 mars 2014 instaurant la mise en place du compte personnel de formation (CPF) en remplacement du DIF Ă compter du 1er janvier 2015, les heures de formation acquises au titre du DIF jusquâau 31 dĂ©cembre 2014 (soit 9 303 heures) sont conservĂ©es par les salariĂ©s et pourront ĂȘtre mobilisĂ©es dans les conditions du CPF jusquâau 31 dĂ©cembre 2020.
Bourse Direct participe au financement du CPF par le biais de la contribution unique Ă hauteur de 1 % de sa masse salariale.
22.6 RISQUES POTENTIELS
Bourse Direct opĂšre dans le secteur financier et fait lâobjet dâune surveillance par les autoritĂ©s de rĂ©gulation prudentielle et de marchĂ©. Ainsi, des contrĂŽles, pouvant dĂ©boucher sur des procĂ©dures, sont rĂ©guliĂšrement diligentĂ©s au sein de la sociĂ©tĂ© dans le cadre de cette surveillance. 22.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires versés en 2015 et 2014 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants :
(En euros)
Ernst & Young Audit Fidorg Audit
Montant (⏠HT) % Montant (⏠HT) %
2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels
82 750 82 000 56 % 56 % 65 500 64 750 44 % 44 %
Emetteur 82 750 82 000 56 % 56 % 65 500 64 750 44 % 44 %
Filiales intégrées globalement - - - - - - - -
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- - - - - - - -
Emetteur - - - - - - - -
Filiales intégrées globalement - - - - - - - -
SOUS-TOTAL 82 750 82 000 56 % 56 % 65 500 64 750 44 % 44 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social - - - - - - - -
Autres (prĂ©ciser si > 10 % des honoraires dâaudit)
- - - - - - - -
Sous-total - - - - - - - -
TOTAL 82 750 82 000 56 % 56 % 65 500 64 750 44 % 44 %
45
23. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIĂRES
Au 31 décembre 2015, Bourse Direct ne détient aucune valeur mobiliÚre.
24. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
25. CONSOLIDATION DE BOURSE DIRECT
Bourse Direct ne contrĂŽle aucune filiale et nâĂ©tablit par consĂ©quent pas de comptes consolidĂ©s.
La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siÚge social est situé au 253, Boulevard Pereire - 75017 Paris, et dont la maison mÚre est Viel et Compagnie-Finance, 23 Place VendÎme - 75001 PARIS.
En K⏠Capital
RĂ©serves et report
Ă nouveau avant
affectation des résultats
Quote-part du capital détenu (en %)
Valeur comptable des titres détenus
PrĂȘts et avances
consentis par la société et non encore
remboursés
DĂ©prĂ©ciation des prĂȘts et avances aux
filiales
Provision pour
risques filiales
Cautions et avals donnés
par la société
Chiffre d'affaires
hors taxes du dernier
exercice écoulé
Résultat (bénéfice ou perte
du dernier exercice
clos)
Dividendes encaissés
par les sociétés au
cours de l'exercice
Brute Nette
EASDAQ NV 149 658 -143 251 10,84 % 1 071 1 071 - - - - 5 223 -600 -
46
RĂSULTATS ET AUTRES ĂLĂMENTS CARACTĂRISTIQUES DE LA SOCIĂTĂ
RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
(En euros) Exercice 31.12.2011
Exercice 31.12.2012
Exercice 31.12.2013
Exercice 31.12.2014
Exercice 31.12.2015
I. Capital en fin dâexercice
Capital social 13 988 846 13 988 846 13 988 846 13 988 846 13 988 846
Nombre dâactions ordinaires existantes 55 955 383 55 955 383 55 955 383 55 955 383 55 955 383
Nombre maximal dâactions futures Ă crĂ©er par exercice de droits de souscription
- - - - -
Nombre dâactions crĂ©Ă©es par exercice de droits de souscription
- - - - -
II. OpĂ©rations et rĂ©sultats de lâexercice
PNB 28 574 471 25 929 606 29 464 770 31 917 191 30 683 202
Résultat avant impÎts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
7 137 947 6 338 255 6 945 350 7 320 433 5 878 268
ImpÎts sur les sociétés -714 648 -1 072 081 -1 438 764 -1 461 590 -730 112
RĂ©sultat aprĂšs impĂŽts, participation et dotations aux amortissements
3 968 667 3 116 477 3 423 175 3 215 864 2 945 883
Résultat distribué 2 238 216 - - - -
III. RĂ©sultat par action
Résultat aprÚs impÎts mais avant participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions
0,11 0,09 0,10 0,10 0,09
Résultat aprÚs impÎts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions
0,07 0,06 0,06 0,06 0,05
Dividende attribué à chaque action 0,04 - - - -
IV. Personnel
Effectif moyen des salariĂ©s employĂ©spendant lâexercice
100 104 103 108 116
Montant de la masse salariale de l'exercice 5 410 051 5 898 744 6 198 857 6 543 256 6 439 824
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
2 774 017 3 011 337 3 084 535 3 256 207 3 248 033
46 - 50TEXTE DES RĂSOLUTIONS
PROPOSĂES Ă LâASSEMBLĂE GĂNĂRALE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE DU 11 MAI 2016
TEXTEDES
RĂSOLUTIONS
47
48
STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE
PREMIĂRE RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire, approuve les comptes annuels arrĂȘtĂ©s Ă la date du 31 dĂ©cembre 2015, tels quâils ont Ă©tĂ© prĂ©sentĂ©s, faisant ressortir un bĂ©nĂ©fice de 2 945 883,41 âŹ, ainsi que les opĂ©rations traduites dans ces comptes ou rĂ©sumĂ©es dans ces rapports.
DEUXIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire, dĂ©cide dâaffecter le bĂ©nĂ©fice de lâexercice social clos le 31 dĂ©cembre 2015 qui sâĂ©lĂšve Ă 2 945 883,41 âŹ, de la maniĂšre suivante :
Réserve légale 161 000 eurosReport à nouveau 2 784 883,41 euros 2 945 883,41 euros
TROISIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes sur les conventions visĂ©es par lâarticle L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire, approuve expressĂ©ment les opĂ©rations visĂ©es dans ce rapport. Le cas Ă©chĂ©ant, les actionnaires intĂ©ressĂ©s ne prennent pas part au vote.
QUATRIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire, autorise le Directoire Ă procĂ©der Ă lâachat des actions de la SociĂ©tĂ©, conformĂ©ment Ă lâarticle L. 225-209 du Code de commerce.
Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront lâĂȘtre, en vue de :
- lâattribution dâactions dans le cadre dâaugmentations de capital rĂ©servĂ©es aux salariĂ©s du groupe au titre de plans dâoptions dâachat qui seraient consenties aux salariĂ©s ;
- la remise dâactions Ă titre de paiement ou dâĂ©change ou dâobligations de couverture liĂ©es Ă des titres de crĂ©ance, dans le cadre dâopĂ©rations de croissance externe ;
- lâannulation de tout ou partie de ces actions par rĂ©duction de capital en vue dâoptimiser le rĂ©sultat par action de la sociĂ©tĂ©, sous rĂ©serve de lâadoption dâune rĂ©solution spĂ©cifique par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;
- favoriser la liquiditĂ© des transactions et la rĂ©gularitĂ© des cotations de titres de lâĂ©metteur ou Ă©viter des dĂ©calages de cours non justifiĂ©s par la tendance du marchĂ© au travers dâun contrat de liquiditĂ©.
Cette autorisation est donnĂ©e pour une pĂ©riode de dix-huit mois Ă compter de la date de la prĂ©sente AssemblĂ©e. LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale fixe le nombre maximum dâactions Ă acquĂ©rir Ă 10 % du nombre total dâactions composant le capital social.
Les achats, cessions ou Ă©changes des actions pourront ĂȘtre rĂ©alisĂ©s par tous moyens, y compris par lâutilisation de mĂ©canismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et Ă tout moment sous rĂ©serve quâils nâaccroissent pas la volatilitĂ© du titre et Ă lâexception des achats dâoptions dâachat, y compris en pĂ©riode dâoffre publique, dans les limites de la rĂ©glementation boursiĂšre. LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale fixe le prix maximum dâachat Ă 3,50 euros.Le montant maximal de lâopĂ©ration est ainsi fixĂ© Ă 19 584 383 euros.En cas dâaugmentation de capital par incorporation de rĂ©serves et attribution dâactions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustĂ©s par un coefficient multiplicateur Ă©gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant lâopĂ©ration et ce nombre aprĂšs lâopĂ©ration.
TEXTEDES RĂSOLUTIONS
49
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale donne tous pouvoirs au Directoire, avec facultĂ© de dĂ©lĂ©gation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalitĂ©s et dâune maniĂšre gĂ©nĂ©rale faire le nĂ©cessaire pour lâapplication de la prĂ©sente autorisation.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport Ă lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations dâactions ainsi rĂ©alisĂ©s.
Cette autorisation annule et remplace pour sa durĂ©e restant Ă courir lâautorisation donnĂ©e par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire et extraordinaire du 7 mai 2015.
CINQUIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© requises pour les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales ordinaires :
1. dĂ©lĂšgue au Directoire, sa compĂ©tence Ă lâeffet dâaugmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux Ă©poques quâil apprĂ©ciera, par incorporation de rĂ©serves, bĂ©nĂ©fices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numĂ©raire rĂ©alisĂ©e en vertu des dĂ©lĂ©gations prĂ©cĂ©dentes, et sous forme dâattributions dâactions ou de valeurs mobiliĂšres gratuites ou dâaugmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobiliĂšres existants, soit en combinant les deux opĂ©rations ;
2. dĂ©cide que le montant des augmentations de capital social susceptibles dâĂȘtre rĂ©alisĂ©es en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation ne pourra excĂ©der 3 000 000 dâeuros ;
3. prend acte de ce que les montants visés aux résolutions précédentes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ;
4. dĂ©cide que le Directoire aura toute compĂ©tence pour mettre en Ćuvre la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation, Ă lâeffet notamment :
- de dĂ©cider de lâopportunitĂ© de la mise en Ćuvre de ladite dĂ©lĂ©gation ;
- dâarrĂȘter, le cas Ă©chĂ©ant, toutes les modalitĂ©s et conditions des opĂ©rations autorisĂ©es et notamment fixer le montant et la nature des rĂ©serves et primes Ă incorporer au capital, fixer le nombre dâactions nouvelles ou de certificats dâinvestissement Ă Ă©mettre, arrĂȘter la date, mĂȘme rĂ©troactive, Ă compter de laquelle les actions nouvelles ou les certificats dâinvestissement nouveaux porteront jouissance et procĂ©der, le cas Ă©chĂ©ant, Ă toutes imputations sur la ou les primes dâĂ©mission et notamment celles des frais entraĂźnĂ©s par la rĂ©alisation des Ă©missions ;
- de dĂ©cider, le cas Ă©chĂ©ant, par dĂ©rogation aux dispositions de lâarticle L. 225â149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas nĂ©gociables et que les actions ou les certificats dâinvestissement correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente Ă©tant allouĂ©es aux titulaires des droits au plus tard 30 jours aprĂšs la date dâinscription Ă leur compte du nombre entier dâactions ou de certificats dâinvestissement attribuĂ©s ;
- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin dâassurer la bonne fin de la ou des opĂ©rations envisagĂ©es et, plus gĂ©nĂ©ralement, faire tout ce qui sera nĂ©cessaire, accomplir tous actes et formalitĂ©s Ă lâeffet de rendre dĂ©finitive la ou les augmentations de capital qui pourront ĂȘtre rĂ©alisĂ©es en vertu de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation ainsi que de procĂ©der Ă la modification corrĂ©lative des statuts.
La dĂ©lĂ©gation ainsi confĂ©rĂ©e au Directoire est valable pour une durĂ©e qui expirera Ă lâissue de lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire qui sera appelĂ©e Ă statuer sur les comptes de lâexercice clos le 31 dĂ©cembre 2016.
50
STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
SIXIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes sur la rĂ©duction de capital, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire, autorise le Directoire (avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation Ă son PrĂ©sident) Ă rĂ©duire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite dâun montant maximum de 10 % du capital social de la SociĂ©tĂ© par pĂ©riode de 24 mois par voie dâannulation des actions propres dĂ©tenues en application de lâautorisation visĂ©e Ă la cinquiĂšme rĂ©solution ci-dessus.LâAssemblĂ©e donne tous pouvoirs au Directoire Ă lâeffet de procĂ©der Ă ladite rĂ©duction de capital, constater sa rĂ©alisation, imputer la diffĂ©rence entre la valeur comptable des actions annulĂ©es et leur montant nominal sur tout poste de rĂ©serves et primes ou autres postes tels que dĂ©cidĂ©s par le Directoire, procĂ©der aux modifications statutaires en rĂ©sultant, effectuer toutes formalitĂ©s dĂ©claratives et plus gĂ©nĂ©ralement faire tout ce qui sera nĂ©cessaire Ă la bonne fin de ces opĂ©rations.
La prĂ©sente autorisation est donnĂ©e au Directoire pour une pĂ©riode expirant Ă lâissue de lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale appelĂ©e Ă statuer sur les comptes de lâexercice 2016.
SEPTIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© requises pour les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales extraordinaires, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes, conformĂ©ment aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation dans les conditions prĂ©vues par la loi, Ă procĂ©der, en une ou plusieurs fois, Ă des attributions gratuites dâactions existantes ou Ă Ă©mettre (Ă lâexclusion dâactions de prĂ©fĂ©rence), au profit des bĂ©nĂ©ficiaires ou catĂ©gories de bĂ©nĂ©ficiaires quâil dĂ©terminera parmi les membres du personnel salariĂ© de la SociĂ©tĂ© ou des SociĂ©tĂ©s ou groupements qui lui sont liĂ©s dans les conditions prĂ©vues Ă lâarticle L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la SociĂ©tĂ© ou des sociĂ©tĂ©s ou groupements qui lui sont liĂ©s dans les conditions prĂ©vues Ă lâarticle L. 225-197-2 et qui rĂ©pondent aux conditions visĂ©es Ă lâarticle L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions dĂ©finies ci-aprĂšs ;
2. dĂ©cide que le nombre total dâactions attribuĂ©es gratuitement en vertu de la prĂ©sente autorisation ne pourra excĂ©der le plafond de 1,5 % du capital social Ă la date de la dĂ©cision dâattribution par le Directoire ;
3. dĂ©cide que lâattribution desdites actions Ă leurs bĂ©nĂ©ficiaires deviendra dĂ©finitive (i) soit au terme dâune pĂ©riode dâacquisition minimale dâun (1) an, les bĂ©nĂ©ficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durĂ©e minimale de deux (2) ans Ă compter de lâattribution dĂ©finitive desdites actions, (ii) soit au terme dâune pĂ©riode dâacquisition minimale de deux (2) ans, les bĂ©nĂ©ficiaires pouvant alors nâĂȘtre astreints Ă aucune pĂ©riode de conservation, Ă©tant prĂ©cisĂ© que dans les hypothĂšses (i) et (ii) susvisĂ©es, lâattribution sera dĂ©finitive,
et aucune durĂ©e minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de dĂ©cĂšs du bĂ©nĂ©ficiaire ou dâinvaliditĂ© correspondant en France au classement dans la deuxiĂšme ou troisiĂšme des catĂ©gories prĂ©vues Ă lâarticle L. 341-4 du Code de la sĂ©curitĂ© sociale :
4. prend acte que la prĂ©sente autorisation emporte, au profit des bĂ©nĂ©ficiaires des attributions dâactions, renonciation des actionnaires Ă tout droit sur les actions attribuĂ©es gratuitement sur le fondement de la prĂ©sente autorisation ;
5. confĂšre tous pouvoirs au Directoire, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation dans les conditions prĂ©vues par la loi, Ă lâeffet de mettre en Ćuvre la prĂ©sente autorisation et Ă lâeffet notamment de :
- dĂ©terminer toutes les modalitĂ©s dâattribution des actions, notamment (i) lâidentitĂ© des bĂ©nĂ©ficiaires, ou de la ou des catĂ©gories de bĂ©nĂ©ficiaires, des attributions dâactions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la SociĂ©tĂ© ou des sociĂ©tĂ©s ou groupements susvisĂ©s et le nombre dâactions attribuĂ©es Ă chacun dâeux, (ii) la durĂ©e dâacquisition minimale et la durĂ©e de conservation requise de chaque bĂ©nĂ©ficiaire, dans les conditions prĂ©vues ci-dessus, (iii) sâil le juge opportun, les conditions ou critĂšres affectant lâattribution dĂ©finitive des actions gratuites, notamment des conditions de prĂ©sence et/ou de performance, ainsi que Ă©ventuellement la durĂ©e des obligations de conservation des actions au nominatif, ainsi que (iv) les dates dâattribution dĂ©finitives et les dates Ă partir desquelles les actions pourront ĂȘtre librement cĂ©dĂ©es, compte tenu des restrictions lĂ©gales ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- procĂ©der pendant la pĂ©riode dâacquisition, le cas Ă©chĂ©ant, aux ajustements du nombre dâactions attribuĂ©es gratuitement nĂ©cessaires Ă lâeffet de prĂ©server les droits des bĂ©nĂ©ficiaires, en fonction des Ă©ventuelles opĂ©rations portant sur le capital de la SociĂ©tĂ©, notamment en cas de modification du nominal de lâaction, dâaugmentation de capital par incorporation de rĂ©serves, dâattribution gratuite dâactions, dâĂ©mission de nouveaux titres de capital avec droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription rĂ©servĂ© aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rĂ©serves, de prime dâĂ©mission ou de tous autres actifs, dâamortissement du capital, de modification de la rĂ©partition des bĂ©nĂ©fices par la crĂ©ation dâactions de prĂ©fĂ©rence ou de toute autre opĂ©ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie dâoffre publique et/ou en cas de changement de contrĂŽle), Ă©tant prĂ©cisĂ© que les actions attribuĂ©es en application de ces ajustements seront rĂ©putĂ©es attribuĂ©es le mĂȘme jour que les actions initialement attribuĂ©es ;
- dĂ©terminer si les actions attribuĂ©es gratuitement sont des actions Ă Ă©mettre et/ou existantes et, le cas Ă©chĂ©ant, modifier son choix avant lâattribution dĂ©finitive des actions, et en cas (i) dâĂ©mission dâactions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de rĂ©serves, bĂ©nĂ©fices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les rĂ©serves, bĂ©nĂ©fices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nĂ©cessaires Ă la libĂ©ration desdites actions ou (ii) de remise dâactions existantes, ces actions devront ĂȘtre acquises par la SociĂ©tĂ© dans le cadre de lâarticle L. 225-208
51
du Code de commerce et/ou dans le cadre dâun programme de rachat dâactions mis en Ćuvre dans les conditions prĂ©vues par lâarticle L. 225-209 du Code de commerce :
- lorsque les actions attribuĂ©es gratuitement sont des actions Ă Ă©mettre, arrĂȘter la date de jouissance des actions nouvelles Ă©mises dans le cadre de la prĂ©sente autorisation ;
- inscrire les actions attribuĂ©es gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant le cas Ă©chĂ©ant lâindisponibilitĂ© et la durĂ©e de celle-ci, et de lever lâindisponibilitĂ© des actions pour toute circonstance pour laquelle la rĂ©glementation applicable permettrait la levĂ©e de lâindisponibilitĂ© :
- plus gĂ©nĂ©ralement, faire tout ce qui sera utile ou nĂ©cessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir Ă la bonne fin des opĂ©rations envisagĂ©es, accomplir tous actes et formalitĂ©s Ă lâeffet de constater la rĂ©alisation de la ou des augmentations de capital rĂ©sultant de lâattribution des actions, modifier les statuts en consĂ©quence, procĂ©der Ă toutes les formalitĂ©s requises pour lâadmission aux nĂ©gociations des actions Ă©mises ; et,
6. fixe Ă trente-huit mois, Ă compter de la date de la prĂ©sente AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, la durĂ©e de validitĂ© de la prĂ©sente autorisation et prend acte quâelle prive dâeffet, Ă compter de cette mĂȘme date, pour la part non utilisĂ©e Ă la date de lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, lâautorisation donnĂ©e par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale du 7 mai 2015 aux termes de sa douziĂšme rĂ©solution.
HUITIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire, dĂ©lĂšgue au Directoire sa compĂ©tence pour procĂ©der, en une ou plusieurs fois, Ă lâĂ©mission de bons soumis au rĂ©gime des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, Ă des conditions prĂ©fĂ©rentielles, Ă une ou plusieurs actions de la sociĂ©tĂ©, et Ă leur attribution gratuite Ă tous les actionnaires de la sociĂ©tĂ©, et fixer les conditions dâexercice et les caractĂ©ristiques des bons.
Le nombre maximal de bons qui pourrait ĂȘtre Ă©mis ne pourra dĂ©passer le nombre dâactions composant le capital social de la sociĂ©tĂ© lors de lâĂ©mission des bons.
Le montant nominal maximal des actions qui peuvent ĂȘtre ainsi Ă©mises ne pourra dĂ©passer le plafond de dix (10) millions dâeuros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres dĂ©lĂ©gations accordĂ©es par lâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale au Directoire par la prĂ©sente assemblĂ©e ou des prĂ©cĂ©dentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles dâĂȘtre opĂ©rĂ©s conformĂ©ment aux dispositions lĂ©gales et rĂ©glementaires applicables et, le cas Ă©chĂ©ant, aux stipulations contractuelles prĂ©voyant dâautres cas dâajustement pour prĂ©server les droits des porteurs de valeurs mobiliĂšres donnant accĂšs au capital social de la sociĂ©tĂ©.
Tous pouvoirs sont donnĂ©s au Directoire, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, pour mettre en Ćuvre dans les conditions prĂ©vues par la loi, la prĂ©sente
dĂ©lĂ©gation, notamment la modification des statuts consĂ©quente.La prĂ©sente dĂ©lĂ©gation est consentie pour une durĂ©e de dix-huit (18) mois Ă compter de la prĂ©sente assemblĂ©e. Elle ne pourra ĂȘtre utilisĂ©e quâen cas dâoffre publique, en France et/ou Ă lâĂ©tranger, visant la sociĂ©tĂ©.
NEUVIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire, dĂ©lĂšgue au Directoire les pouvoirs nĂ©cessaires Ă consentir, en une ou plusieurs fois, au bĂ©nĂ©fice des dirigeants sociaux et des salariĂ©s, ou de certains dâentre eux, de la sociĂ©tĂ© ou des sociĂ©tĂ©s et groupements dâintĂ©rĂȘt Ă©conomique qui lui sont liĂ©s, et dans les conditions visĂ©es Ă lâarticle L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit Ă lâachat dâactions existantes provenant de rachats effectuĂ©s par la sociĂ©tĂ© ou Ă la souscription dâactions nouvelles Ă Ă©mettre Ă titre dâaugmentation de son capital, conformĂ©ment aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.
Cette dĂ©lĂ©gation emporte au profit des bĂ©nĂ©ficiaires des options de souscription dâaction, renonciation expresse des actionnaires Ă leur droit prĂ©fĂ©rentiel de souscription aux actions susceptibles dâĂȘtre souscrites au fur et Ă mesure des levĂ©es dâoptions.
Le dĂ©lai pendant lequel le Directoire pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixĂ© Ă trente-huit (38) mois Ă compter de la prĂ©sente assemblĂ©e.Sont exclus du bĂ©nĂ©fice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la sociĂ©tĂ© et des groupements dâintĂ©rĂȘt Ă©conomique qui lui sont liĂ©s dĂ©tenant plus de 10 % du capital de la sociĂ©tĂ©.
Le dĂ©lai dâexercice des options ne peut excĂ©der dix ans Ă compter de la date dâattribution des options par le Directoire.
Le nombre cumulĂ© dâactions pouvant ĂȘtre attribuĂ© au titre des options dâachat ou de souscription est fixĂ© Ă 1,5 % du capital social.Le montant maximum de lâaugmentation de capital rĂ©alisĂ©e dans le cadre de ces plans dâoptions est fixĂ© Ă 1,5 % du capital social.
La sociĂ©tĂ© est autorisĂ©e Ă racheter ses propres titres prĂ©alablement Ă lâouverture des options dâachat, jusquâĂ concurrence de 1,5 % du capital social.
Le prix dâachat ou de souscription des actions sera fixĂ© par le Directoire suivant les modalitĂ©s indiquĂ©es dans son rapport et en conformitĂ© avec les dispositions lĂ©gales en vigueur le jour de lâattribution des options, Ă©tant prĂ©cisĂ© quâaucune option ne pourra ĂȘtre consentie moins de vingt sĂ©ances de bourse aprĂšs le dĂ©tachement des actions dâun coupon, selon les dispositions prĂ©vues par la loi.
Tous pouvoirs sont donnĂ©s au Directoire agissant dans les conditions ci-dessus Ă lâeffet de consentir les options dâachat ou de souscription dâactions sus-indiquĂ©es, dâen fixer les conditions et les modalitĂ©s en se conformant Ă la loi et aux statuts, dâaugmenter le capital de la sociĂ©tĂ© dâaccomplir Ă ce titre toutes les formalitĂ©s nĂ©cessaires et de procĂ©der Ă la modification corrĂ©lative des statuts.
52
DIXIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spĂ©cial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de lâarticle L. 225-138-1 du Code de commerce et de lâarticle L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire :
1°) dĂ©lĂšgue au Directoire la facultĂ© dâaugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dâun montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel quâil ressortira aprĂšs rĂ©alisation de lâune des augmentations de capital visĂ©es ci-dessus. Cette augmentation sera rĂ©servĂ©e aux salariĂ©s de la SociĂ©tĂ© et des sociĂ©tĂ©s ou groupements qui lui sont liĂ©es conformĂ©ment aux dispositions lĂ©gales applicables ;
2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
3°) dĂ©cide que le Directoire pourra prĂ©voir lâattribution gratuite dâactions ou dâautres titres donnant accĂšs au capital de la SociĂ©tĂ©, Ă©tant entendu que lâavantage total rĂ©sultant de cette attribution et, le cas Ă©chĂ©ant, de lâabondement et de la dĂ©cote sur le prix de souscription, ne pourra pas excĂ©der les limites lĂ©gales ou rĂ©glementaires ;
4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec facultĂ© de subdĂ©lĂ©gation, pour mettre en Ćuvre la prĂ©sente autorisation, Ă lâeffet notamment :
- de dĂ©terminer les sociĂ©tĂ©s ou groupements dont les salariĂ©s pourront souscrire aux actions Ă©mises en application de la prĂ©sente dĂ©lĂ©gation ; de fixer les conditions dâanciennetĂ© que devront remplir les bĂ©nĂ©ficiaires des actions nouvelles et, dans les limites lĂ©gales, le dĂ©lai accordĂ© aux souscripteurs pour la libĂ©ration de ces actions ;
- de dĂ©terminer si les souscriptions devront ĂȘtre rĂ©alisĂ©es par lâintermĂ©diaire dâun fonds commun de placement ou directement ;
- de dĂ©cider du montant Ă Ă©mettre, du prix de souscription, de la durĂ©e de la pĂ©riode de souscription, de la date Ă compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus gĂ©nĂ©ralement, de lâensemble des modalitĂ©s de chaque Ă©mission ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et dâune façon gĂ©nĂ©rale, prendre toutes mesures pour la rĂ©alisation des augmentations de capital, dans les conditions prĂ©vues par les dispositions lĂ©gislatives et rĂ©glementaires.
La prĂ©sente dĂ©lĂ©gation est valable pour une durĂ©e de vingt-six (26) mois Ă compter de la prĂ©sente AssemblĂ©e et prive dâeffet, en tant que de besoin, la dĂ©lĂ©gation antĂ©rieure du 14 mai 2013 ayant le mĂȘme objet.
ONZIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, statuant aux conditions de quorum et de majoritĂ© dâune AssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ordinaire, ratifie la dĂ©cision du Conseil de surveillance de transfĂ©rer le siĂšge social au 374 Rue Saint-HonorĂ© - 75001 Paris.
Elle dĂ©cide, en consĂ©quence, de modifier lâarticle 4 des statuts libellĂ© comme suit :
« Article 4 : SIĂGE SOCIAL
Le siÚge social est fixé 374 Rue Saint-Honoré - 75001 Paris ».
DOUZIĂME RĂSOLUTION
LâAssemblĂ©e gĂ©nĂ©rale confĂšre tous pouvoirs au porteur dâun original, dâune copie ou dâun extrait du prĂ©sent procĂšs-verbal aux fins dâaccomplir toutes formalitĂ©s de dĂ©pĂŽt, de publicitĂ© et autres quâil appartiendra.
53
253 boulevard Pereire - 75852 Paris Cedex 17SociĂ©tĂ© Anonyme Ă directoire et conseil de surveillance au capital de 13 988 845,75 âŹ
R.C.S. Paris B 408 790 608 - Groupe VIEL & Cie
Photos : Fotolia / Shutterstock - Impression : DRIDE - Conception : www.justinecreation.fr
253 boulevard Pereire - 75852 Paris Cedex 17SociĂ©tĂ© Anonyme Ă directoire et conseil de surveillance au capital de 13 988 845,75 âŹ
R.C.S. Paris B 408 790 608 - Groupe VIEL & Cie