RAPORT

DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ COPERNICUS CAPITAL TFI DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ

ZARZĄDZAJĄCEGO (SECUS ASSET MANAGEMENT SA) W II KWARTALE 2008 ROKU

Zgodnie z treścią umowy o zarządzanie aktywami Secus I FIZ (Fundusz), podpisanej pomiędzy Copernicus Capital TFI (Towarzystwo), a Secus Asset Management S.A. (Zarządzający), spółka Secus Asset Management niniejszym przekazuje raport okresowy za II kwartał 2008 roku. Katowice, dn. 25 lipca 2008 r.

2

SPIS TREŚCI

1 PODSUMOWANIE 4

2 PODSTAWOWE DANE FUNDUSZU 6

2.1 Fundusz 6

2.2 Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjn ych SA 6

2.3 Zarządzający Portfelem Funduszu 6

2.4 Depozytariusz 6

2.5 Podmiot odpowiedzialny za okre ślenie i wyliczenie WAN i WANCI Funduszu 6

2.6 Podmiot odpowiedzialny za dokonanie wyceny składnik ów Lokat Funduszu 6

3 RYNEK PRIVATE EQUITY JAKO PLATFORMA DZIAŁANIA SECUS I FIZ 7

4 INFORMACJE O FUNDUSZU 12

4.1 Historia działania Funduszu 12

4.2 O Funduszu 13

4.3 Strategia inwestycyjna Funduszu 13

4.4 Konstrukcja Funduszu 14

4.5 Proces inwestycyjny Funduszu 14

4.6 Zarządzający Portfelem Funduszu 15

5 BEZPIECZEŃSTWO DZIAŁANIA FUNDUSZU 15

6 WYCENA CERTYFIKATÓW SECUS I FIZ 16

7 OBECNY SKŁAD DOCELOWEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO SEC US I FIZ 17

7.1 Agito SA – bran Ŝa e-commerce 18 7.1.1 Opis działalności spółki 18 7.1.2 Klienci i rynki 20 7.1.3 Dane finansowe 22

3

7.2 Inwest SA – bran Ŝa deweloperska 22 7.2.1 Opis działalności spółki 22

AKTUALNIE REALIZOWANE PROJEKTY INWESTYCYJNE: 24 7.2.2 Rynek mieszkaniowy 25 7.2.3 Konkurencja 29 7.2.4 Dane finansowe 29

7.3 WiedzaNet SA – e-learning 30 7.3.1 Opis działalności spółki 30 7.3.2 Otoczenie 32 7.3.3 Dane finansowe 35

7.4 PZU SA – bran Ŝa ubezpieczeniowa 35 7.4.1 Opis działalności spółki 35 7.4.2 Otoczenie rynkowe 39 7.4.3 Dane finansowe 43

8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDZAJĄCEGO Z DZIAŁAŃ W OKRESIE 01.04.2008 – 30.06.2008 44

8.1 Działania Zarz ądzającego zwi ązane z zamiarem pozyskania Lokat do Funduszu 44

8.2 Pozostałe działania zwi ązane z zamiarem pozyskania Lokat do Funduszu 44

8.3 Działania podj ęte w odniesieniu do Spółek Niepublicznych Doceloweg o Portfela Inwestycyjnego 44

8.4 Istotne wydarzenia w Spółkach Niepublicznych Docelo wego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowymi Spółek 45

9 PERSPEKTYWY DLA FUNDUSZU 46

4

1 Podsumowanie Secus I FIZ to pierwszy w Polsce fundusz Private Equity skierowany do inwestorów indywidualnych. Uruchomiony w IV kwartale 2006 r. fundusz spółek niepublicznych to oferta dla Inwestorów zainteresowanych inwestowaniem długoterminowym (3-6 lat) i ponadprzeciętnymi stopami zwrotu, przy akceptacji ryzyka związanego z inwestycjami na rynku niepublicznym. Fundusz został utworzony przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych i zarządzany jest przez Secus Asset Management SA, a jego certyfikaty są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 5 stycznia 2007 r. Istotą działania Funduszu są inwestycje w małe i średnie przedsiębiorstwa nie notowane na rynkach regulowanych, charakteryzujące się silnym potencjałem wzrostu i poszukujące kapitału na dalszy dynamiczny rozwój. Strategia funduszu Secus I FIZ zakłada wyszukiwanie i inwestowanie w atrakcyjne podmioty, co w przyszłości powinno zapewnić wysoką stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału. Wzrost wartości zainwestowanych aktywów jest moŜliwy dzięki: a) wykorzystaniu róŜnicy pomiędzy wyceną akcji spółek niepublicznych i akcji znajdujących się

w obrocie regulowanym, b) przeprowadzanym przez Secus I FIZ działaniom, których celem jest zwiększenie wartości spółki

i poprawienie jej pozycji na rynku. Działania te mają na celu jak najbardziej efektywną realizację załoŜeń strategii Funduszu czyli wyjście z inwestycji poprzez sprzedaŜ akcji spółki na giełdzie lub inwestorowi branŜowemu.

Od początku funkcjonowania Fundusz w ramach dwóch emisji certyfikatów inwestycyjnych serii A i B pozyskał od Inwestorów indywidualnych kwotę 32 mln zł. W chwili obecnej Fundusz w swoim portfelu posiada: a) 8,96 % zakupionych za kwotę ponad 1 mln zł akcji spółki WiedzaNet, lidera polskiej branŜy e-

learningu WiedzaNet SA specjalizuje się w projektowaniu i dystrybucji e-szkoleń, materiałów multimedialnych oraz gier edukacyjnych. Poza Polską sprzedaŜ swoich usług prowadzi m. in. na rynku krajów nadbałtyckich, Półwyspu Bałkańskiego a takŜe na Węgrzech, Słowacji, Rumunii i Bułgarii.

b) 4,95 % zakupionych za kwotę ponad 2 mln zł akcji Agito SA, wiodącego polskiego sklepu internetowego, oferującego sprzęt IT, RTV i AGD Agito SA jest podmiotem specjalizującym się w handlu przez Internet. W swojej ofercie posiada zróŜnicowany asortyment z zakresu elektroniki uŜytkowej, który sukcesywnie jest poszerzany. Spółka prowadzi jeden z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych przez internautów sklepów internetowych, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wielu nagrodach i wyróŜnieniach przyznanych Agito.

c) 10 tysięcy akcji Polskiego Zakładu Ubezpieczeń SA zakupionych za kwotę 3,6 mln zł PZU S.A. jest liderem polskiego rynku ubezpieczeniowego. Oferta grupy obejmuje ubezpieczenia na Ŝycie, ubezpieczenia majątkowe, zarządzanie środkami OFE oraz TFI. Spółka prowadzi działalność na terenie Ukrainy i Litwy. W 2007 rok spółka osiągnęła zysk netto 3,6 mld zł. Spółka planuje w najbliŜszych latach pozostać czołowym graczem na polskim rynku ubezpieczeń, rozwinąć gamę produktów oraz zwiększyć efekty synergii pomiędzy spółkami grupy.

5

d) 31,90 % akcji Inwest SA zakupionych za kwotę 18,5 mln zł Firma developerska Inwest SA realizuje obecnie 4 projekty inwestycyjne na obszarze Krakowa. W latach 2008-2010 planuje wybudować około 500 mieszkań o łącznej powierzchni mieszkalnej ponad 30.000 m2. Spółka specjalizuje się w realizacji inwestycji mieszkaniowych (segment popularny i o podwyŜszonym standardzie) w atrakcyjnych lokalizacjach Krakowa.

Dotychczasowe działania Zarządzającego koncentrowały się na rozbudowie docelowego portfela inwestycyjnego. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 80 % zgromadzonych środków inwestycyjnych. Spodziewane zamknięcie kolejnych inwestycji spowoduje wydatkowanie całej dostępnej puli środków. W trakcie przygotowań są kolejne projekty inwestycyjne oraz emisja certyfikatów serii C. Aktualna wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny została wyliczona na poziomie 1205,53 zł, co oznacza wzrost blisko o 8,5% w porównaniu do wyceny przeprowadzonej na koniec marca 2008 roku. W ciągu 6 miesięcy bieŜącego roku wartość certyfikatów funduszu Secus I FIZ wzrosła o 21,3%. Wycena przygotowana została przez niezaleŜnego wyceniającego Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy. Obecna sytuacja makroekonomiczna sprzyja inwestycjom typu Private Equity. Z jednej strony stabilny i zrównowaŜony wzrost gospodarczy kraju, pomyślne prognozy na lata przyszłe sprawiają, iŜ na rynku pojawia się coraz więcej przedsiębiorstw dojrzałych do tej formy finansowania. Z drugiej strony ostatnie zniŜki na światowych giełdach powodują, Ŝe wyceny przedsiębiorstw ponownie stają się atrakcyjnie dla funduszy typu Private Equity, co ułatwia negocjacje z właścicielami spółek w kwestii wyceny wartości ich aktywów. Zgodnie z prognozami Zarządów spółek portfelowych, spółki będą realizowały przyjętą politykę rozwoju przygotowując się równieŜ do publicznej oferty swoich akcji. Optymistyczne prognozy dotyczące rozwoju gospodarczego kraju, a w szczególności branŜ, które reprezentują spółki portfelowe ułatwiają realizację planów rozwojowych podmiotów, w których Fundusz posiada akcje. W ocenie Zarządzającego ogół składników portfela Funduszu został nabyty przy atrakcyjnych wycenach, co pozwala mieć nadzieję na osiągnięcie atrakcyjnej stopy zwrotu w przyszłości w momencie wyjścia z inwestycji.

6

2 PODSTAWOWE DANE FUNDUSZU

2.1 Fundusz Nazwa: SECUS Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych Nazwa skrócona: SECUS I FIZ Siedziba: Warszawa Adres: Salzburg Center, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa Telefon: +48 22 330 63 33 Telefaks: +48 22 330 63 00 Poczta elektroniczna: secus@cctfi.pl Strona internetowa: www.copernicus-tfi.pl; www.secus-fiz.pl Fundusz reprezentowany jest przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA.

2.2 Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwesty cyjnych SA Nazwa: Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Salzburg Center, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa Telefon: +48 22 330 63 33 Telefaks: +48 22 330 63 00 Poczta elektroniczna: office@copernicus-tfi.pl Strona internetowa: www.copernicus-tfi.pl

2.3 Zarządzający Portfelem Funduszu Nazwa: Secus Asset Management Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice Adres: ul. Sowińskiego 46, 40-018 Katowice Telefon: +48 32 352 00 13 Faks: +48 32 352 00 14 Poczta elektroniczna: kontakt@secus.pl Strona internetowa: http://www.secus-fiz.pl

2.4 Depozytariusz Nazwa: BRE Bank Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, skr. poczt. 728

2.5 Podmiot odpowiedzialny za okre ślenie i wyliczenie WAN i WANCI Funduszu Nazwa: Contract Administration Sp. z o. o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Królewska 27, 00-060 Warszawa

2.6 Podmiot odpowiedzialny za dokonanie wyceny skła dników Lokat Funduszu Nazwa: Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o., Siedziba: Warszawa Adres: ul. Nowogrodzka 12 lok. 3, Warszawa

7

3 Rynek Private Equity jako platforma działania Sec us I FIZ Zainteresowanie inwestycjami Private Equity rośnie nie tylko ze względu na niezaleŜność od wahań rynków publicznych. Inwestycje w perspektywiczne przedsiębiorstwa to dzisiaj najefektywniejsza forma lokowania wolnych aktywów, natomiast dla firm poszukujących kapitału to szansa szybkiego pozyskania środków na nieskrępowany i dynamiczny rozwój. Private Equity definiowany jest jako inwestycja kapitałowa wysokiego ryzyka w spółki niepubliczne. Głównym celem inwestycji private equity (PE) jest wzrost wartości spółki portfelowej, który moŜe być wygospodarowany m. in. poprzez restrukturyzację spółki, akwizycje, sprzedaŜ niepotrzebnych aktywów, sfinansowanie dynamicznego wzrostu czy teŜ realizację dyskonta jakie róŜnicuje wyceny spółek publicznych i niepublicznych. Fundusze PE starają się w sposób aktywny zwiększać wartość przedsiębiorstw portfelowych, aby ich odsprzedaŜ (dezinwestycja), która zwyczajowo następuje po 3-5 latach od momentu zakupu, przyniosła znaczne zyski. Długofalowa perspektywa inwestycji umoŜliwia inwestorowi wyjście z projektu w optymalnym momencie. Jedną z form inwestycji PE są inwestycje Venture Capital (VC). Są to inwestycje dokonywane we wczesnych stadiach rozwoju firm, a niekiedy wręcz na etapie pomysłu na biznes. Ryzyko towarzyszące tym przedsięwzięciom jest trochę wyŜsze niŜ w przypadku spółek rozwiniętych jednak potencjalna stopa zwrotu jest teoretyczne nieograniczona. Flagowym przykładem inwestycji Venture Capital jest rozwój firmy Google. Co do zasady, interesy funduszy PE są zgodne z interesami pozostałych udziałowców/akcjonariuszy. Obie strony dąŜą do wzrostu wartości przedsiębiorstwa nie tylko poprzez maksymalizację wyników finansowych lecz takŜe m. in. poprzez wprowadzenie ładu korporacyjnego, wsparcie przedsiębiorstwa wewnętrznymi zasobami know-how funduszu czy stosowanie klarownej polityki informacyjnej w spółce wobec innych inwestorów oraz zewnętrznych uczestników rynku finansowego. Wszystkie te elementy uzupełniają się i są składową wymiernego wyniku jakim jest wycena przedsiębiorstwa przez rynek (wartość akcji na giełdzie). Zwyczajowo fundusze sprawują nadzór właścicielski nad spółką z poziomu Rady Nadzorczej, choć zdarza się równieŜ prowadzenie spraw bieŜących podmiotu (np. poprzez delegowanie przedstawiciela funduszu jako członka zarządu ds. finansowych). MoŜna pokusić się o stwierdzenie, Ŝe fundusze PE rywalizują z inwestorami giełdowymi o dostarczenie finansowania szybko rosnącym spółkom. Dla funduszy PE korzystniejszy jest okres dekoniunktury, gdyŜ stanowią one alternatywę dla pozyskania finansowania przez giełdę a właściciele spółek i inwestorzy pomimo wysokiego ryzyka chętniej korzystają z ich rozwiązań. Wysokie ryzyko nie oznacza oczywiście, Ŝe nie moŜna robić dobrych inwestycji. Zarządzający funduszami muszą jednak pamiętać o tym, aby przed inwestycją „odrobić pracę domową” i dbać o dobro wszystkich podmiotów zaangaŜowanych w projekt.

8

Inwestycje PE a wzrost gospodarczy Na dojrzałych rynkach finansowych segment Private Equity pełni istotną funkcję wspomagając rozwój gospodarki danego kraju. Ogólnie przyjętym wskaźnikiem penetracji kapitału podwyŜszonego ryzyka (bo za taki naleŜy uznać kapitał Private Equity) jest stosunek dokonanych inwestycji do poziomu krajowego PKB. Na podstawie danych EVCA (European Venture Capital Association) naleŜy przyjąć, iŜ średni europejski poziom wskaźnika poziomu inwestycji jako % PKB wynosi 0,5 %. Wśród krajów o największej aktywności tej formy inwestowania są Szwecja (1,4 %) oraz Wielka Brytania (1,2%). Dla Polski wskaźnik ten przybiera wartość 0,1 % podczas gdy dla porównywalnych względem poziomu rozwoju gospodarczego Czech – 0,3 %. Dane te obrazują znaczny potencjał rozwoju polskiego rynku Private Equity, w szczególności wobec aspiracji Warszawy jako centrum finansowego Europy Centralnej. W wartościach bezwzględnych rynek brytyjski jest największym rynkiem funduszy typu PE w Europie (33 %). Na drugim miejscu znajduje się Francja a na trzecim Niemcy. Największym inwestorem na rynku europejskich funduszy PE/VC są fundusze emerytalne, głównie z USA, Wielkiej Brytanii i Francji.

Tabela XX: Udział inwestycji PE jako odsetek PKB w wybranych państwach europejskich w 2006 r.

inwestycje PE jako % PKB

0

0,2

0,4

0,6

0,8

1

1,2

1,4

1,6

Szwec

ja

Zjednoc

zone

Kró

lestw

o

Holandia

Franc

ja

Węg

ry

Europa

Republi

ka C

zesk

aBelg

ia

Irlan

d ia

Hiszpan

iaDania

Włoc

yh

Niemcy

Szwajc

aria

Norwegia

Finlan

dia

Polska

Portu

galia

Romunia

Austri

a

Grecja

Źródło: EVCA Aktualny obraz rynku w Polsce Rok 2007 był udany dla funduszy inwestycyjnych Private Equity/Venture Capital (PE/VC). Według badania przeprowadzonego przez European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), inwestycje funduszy w Polsce wyniosły 747 mln EUR w 2007 roku, a więc przeszło dwukrotnie więcej niŜ w 2006 roku, kiedy to suma inwestycji ledwo przekroczyła 300 mln EUR. PrzewaŜająca większość inwestycji trafiła do spółek dojrzałych. Wykupy i refinansowanie pochłonęły przeszło 80% środków, czyli 612 mln EUR. Pozostałą część środków (134 mln EUR) przeznaczono na inwestycje Venture Capital, obejmujące finansowanie spółek we wczesnych etapach rozwoju: zasiew, start i ekspansja. Napływ nowych kapitałów do funduszy w Europie Środkowo-Wschodniej był rekordowo wysoki w 2007 roku.

9

Według szacunków Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych firmy PE/VC pozyskały przeszło 3.3 mld EUR na nowe inwestycje, o ponad 1 mld EUR więcej niŜ w roku ubiegłym (niecałe 2.3 mld EUR w 2006 roku).1 PrzewaŜająca większość kapitałów zebranych przez fundusze PE/VC w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) jest przeznaczona na inwestycje w całym regionie bez wskazania na konkretne kraje. W CEE napływ nowych kapitałów do funduszy był rekordowo wysoki w 2007 roku. Kilku kluczowych graczy PE/VC ogłosiło utworzenie nowych funduszy, wśród nich: Mid Europa Partners (największy fundusz w CEE z kapitałem 1.5 mld EUR), AIG Capital Partners (520 mln EUR), Riverside (315 mln EUR), Argus Capital Partners (263 mln EUR), Południowo-Wschodni Fundusz Europejski SigmaBleyzer (250 mln EUR), SGAM (156 mln EUR), GED (150 mln EUR), Mezzanine Management Central Europe (100 mln EUR) oraz Krokus PE (100 mln EUR).2 W 2007 roku w Polsce dominowały inwestycje w późnych fazach rozwoju przedsiębiorstw. Wykupy i refinansowanie wyniosły 80% wszystkich inwestycji. NaleŜy równieŜ zaznaczyć, Ŝe większość inwestycji na polskim rynku dokonywana jest przez fundusze z zagranicy. Tabela 1. Podział inwestycji pod względem etapu rozwoju spółki

w mln EUR Kwota inwestycji

% Liczba spółek %

Zasiew 2.5 0.3 4 6.9

Start-up 1.1 0.1 4 6.9

Ekspansja 129.6 17.4 20 34.5

Restrukturyzacja 1.3 0.2 1 1.7

Wykupy i refinansowanie 612.0 82.0 29 50.0

Inne 0.0 0.0 0 0.0

Razem 746.6 100.0 58 100.0

Źródło: Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych. Jeśli chodzi o strukturę branŜową inwestycji PE/VC w Polsce, to w 2007 roku największym zainteresowaniem cieszyły się spółki z sektorów produkcji i dystrybucji dóbr konsumpcyjnych oraz produkcji dla biznesu. Fundusze zrealizowały w tych sektorach odpowiednio 140 mln EUR i 138 mln EUR (na inwestycje w tych dwóch sektorach przeznaczono łącznie 38% ogółu zainwestowanych środków). DuŜym zainteresowaniem cieszyły się takŜe spółki z sektora usług finansowych, w które zainwestowano 132 mln EUR, czyli 18% ogółu środków. Wśród inwestycji Venture Capital dominowały spółki energetyczne i surowcowe. Fundusze zrealizowały w tym sektorze inwestycje o wartości 62 mln EUR, czyli 46% ogółu środków przeznaczonych na inwestycje typu Venture.

1 Dane Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych. 2 TamŜe.

10

DuŜym zainteresowaniem ponadto cieszyły się spółki z branŜy produkcji dla biznesu oraz usług finansowych, zainwestowano w nie odpowiednio 30 mln EUR (22% ogółu wartości inwestycji Venture) oraz 22 mln EUR (16% ogółu wartości inwestycji Venture).3 Według danych EVCA w 2007 roku fundusze wyszły z 30 polskich spółek, sprzedając akcje o wartości początkowej 164 mln EUR, z czego wyjścia ze spółek dojrzałych wyniosły 138 mln EUR (84% wartości wyjść ogółem). NaleŜy zaznaczyć, iŜ najpopularniejszą metodą (52% wartości dezinwestycji w przypadku transakcji Venture oraz 60% wykupów) była sprzedaŜ innemu funduszowi PE/VC. Na drugim miejscu uplasowały się: sprzedaŜ inwestorowi strategicznemu - wśród wyjść z inwestycji Venture (24% wartości) i zwrot poŜyczki (15% wartości) - wśród wyjść z wykupów.4 Wykres 2. Dezinwestycje w Polsce w 2007 roku.

Źródło: Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych.

Polską coraz bardziej zaczęły interesować się globalne fundusze, np. The Carlyle Group, Bridgepoint, CVC i Warburg Pincus. Poszukują one duŜych transakcji (minimalna wartość rozwaŜanych projektów to ok. 100 mln EUR), a kilka z nich otworzyło w 2007 roku swoje biura w Polsce, m.in. Bridgepoint, 3i i The Carlyle Group. NaleŜy zauwaŜyć, Ŝe na rynku brakuje polskich źródeł zasilania w kapitał. W Polsce ze źródeł krajowych pozyskano jedynie 3,8 proc. kapitału. Wśród największych transakcji ogłoszonych przez fundusze w ciągu ostatnich 18 miesięcy na rynku polskim naleŜy wymienić:

• podpisanie przez Polish Enterprise Fund VI, fundusz zarządzany przez Enterprise Investors, umowy, na podstawie której zainwestuje 35 milionów EUR w PharmaSwiss SA, największą w Europie Środkowej i Wschodniej firmę farmaceutyczną obsługującą międzynarodowe koncerny w zakresie sprzedaŜy, rejestracji i marketingu ich leków (maj 2008);

3 TamŜe. 4 TamŜe.

11

• podpisanie przez Advent International warunkowej umowy sprzedaŜy firmy Bolix – wiodącego polskiego producenta systemów elewacyjnych i dociepleń – na rzecz Berger Paints India Ltd, jednego z największych indyjskich producentów farb (kwiecień 2008);

• zawarcie przez Mid Europa Partners porozumienia o przejęciu do 100 % udziałów w Centrum Medycznym LIM Sp. z o.o. od grupy inwestorów – załoŜycieli (kwiecień 2008);

• przejęcie większościowego pakietu udziałów w firmie ochroniarskiej Skorpion przez SGAM Eastern Europe Fund (luty 2008);

• nabycie przez MCI Management SA od CMM Sp. z o.o. spółki Microtech International Ltd. sp. z o.o. (styczeń 2008);

• nabycie przez SGAM Eastern Europe Fund ponad 80% udziałów w spółce Fornetti Wrocław, producenta wyrobów cukierniczo-piekarniczych (grudzień 2007);

• podpisanie przez spółkę zaleŜną od GML, udziałowca GTS Central Europe, umowy sprzedaŜy 100% akcji w GTS CE z konsorcjum funduszy złoŜonym z Columbia Capital, M/C Venture Partners oraz Innova Capital (grudzień 2007);

• transakcję objęcia przez Bridgepoint większościowego pakietu udziałów w CTL Logistics S.A. – największej prywatnej firmie logistycznej w Polsce działającej w obszarze transportu kolejowego (listopad 2007);

• nabycie przez fundusze zarządzane przez Innova Capital od amerykańskiego banku GE Investment pakietu 60% akcji spółki Expander (listopad 2007);

• przejecie przez fundusze zarządzane przez Innova Capital pakietu 81,1% akcji w Banku Współpracy Europejskiej (BWE) (maj 2007).

Na tle rynku, Secus I FIZ - pierwszy w Polsce fundusz, który umoŜliwił inwestorom indywidualnym inwestowanie w aktywa spółek niepublicznych - wykazał się duŜą aktywnością transakcyjną w ciągu ostatnich 18 miesięcy. Secus I FIZ przeprowadził następujące transakcje:

• zakup 32% akcji krakowskiego dewelopera INWEST S.A. Transakcja ogłoszona w lutym 2008 roku opiewa na kwotę 18,5 mln zł i jest największym z dotychczas zrealizowanych zakupów Funduszu. To czwarta z kolei inwestycja dokonana przez Secus I FIZ;

• w grudniu 2007 roku Secus I FIZ zakupił 10 tysięcy akcji największej w Polsce firmy ubezpieczeniowej – Polskiego Zakładu Ubezpieczeń SA. Transakcja opiewa na kwotę 3,6 mln zł;

• na przełomie października i listopada 2007 roku Secus I FIZ nabył 4,95% akcji Agito SA, za kwotę ponad 2 mln zł. Agito jest podmiotem specjalizującym się w handlu sprzętem IT, RTV i AGD przez Internet;

• w październiku 2007 roku Secus I FIZ nabył 14,88 % akcji spółki WiedzaNet za kwotę ponad 1 mln zł. WiedzaNet SA jest liderem polskiej branŜy e-learningu, specjalizuje się w projektowaniu i dystrybucji e-szkoleń, materiałów multimedialnych oraz gier edukacyjnych.

Wśród inwestorów związanych z rynkiem PE/VC dominuje opinia, Ŝe w związku z obniŜką wycen na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz duŜą ilością wolnych środków na inwestycje w najbliŜszym czasie moŜna się spodziewać wielu transakcji. RównieŜ Secus I FIZ pracuje nad nowymi projektami. W ciągu najbliŜszych dwóch miesięcy planowane jest przeprowadzenie co najmniej jednej inwestycji.

12

4 INFORMACJE O FUNDUSZU

4.1 Historia działania Funduszu

październik 2006

KPWiG zatwierdza prospekt emisyjny Secus I FIZ

listopad 2006

przeprowadzenie publicznej oferty emisji certyfikatów Secus I FIZ serii A (wartość emisji 4 mln zł)

grudzie ń 2006

rejestracja Funduszu

5 stycze ń 2007

pierwsze notowanie certyfikatów Secus I FIZ na GPW

maj 2007

przeprowadzenie publicznej oferty emisji certyfikatów Secus I FIZ serii B (wartość oferty 28 mln zł)

październik 2007

Secus I FIZ nabywa akcje spółki e-learning WiedzaNet SA (wartość transakcji 1,1 mln zł)

listopad 2007

Secus I FIZ nabywa akcje Agito SA największego sklepu w polskim Internecie (wartość transakcji 2 mln zł)

grudzie ń 2007

Secus I FIZ nabywa akcje ubezpieczyciela PZU SA (wartość transakcji 3,6 mln zł)

luty 2008

Secus I FIZ nabywa akcje krakowskiego dewelopera Inwest SA (wartość transakcji 18,5 mln zł)

31 marzec 2008

wzrost wartości certyfikatów Funduszu na podstawie wyceny o 12%

30 czerwiec 2008

wzrost wartości certyfikatów Funduszu na podstawie wyceny o 8,5%

13

4.2 O Funduszu Uruchomiony w IV kwartale 2006 r. fundusz Secus I FIZ to oferta dla Inwestorów indywidualnych zainteresowanych inwestowaniem długoterminowym (3-6 lat) i ponadprzeciętnymi stopami zwrotu, przy akceptacji ryzyka związanego z inwestycjami na rynku niepublicznym. Fundusz został utworzony przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych i jest zarządzany przez Secus Asset Management SA, a jego certyfikaty są notowane na giełdzie od 5 stycznia 2007 r. Istotą działania Funduszu są inwestycje w małe i średnie przedsiębiorstwa nie notowane na rynkach regulowanych, charakteryzujące się silnym potencjałem wzrostu i poszukujące kapitału na dalszy dynamiczny rozwój. Strategia funduszu Secus I FIZ zakłada: wyszukiwanie atrakcyjnych podmiotów, równieŜ ze względu na ich atrakcyjną wycenę, które w przyszłości powinny pozwolić na uzyskanie wysokiej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału. Przed inwestycją przedstawiciele Zarządzającego dokonują rzetelnej analizy celów inwestycyjnych pod względem prowadzonej działalności i kondycji finansowej. Wzrost wartości zainwestowanych aktywów jest moŜliwy dzięki wykorzystaniu róŜnicy istniejącej pomiędzy wyceną akcji spółek niepublicznych i akcji znajdujących się w obrocie regulowanym, a takŜe przeprowadzanych przez Secus I FIZ działań mających na celu przygotowanie ich do debiutu giełdowego. Przy współpracy z zarządami spółek portfelowych Zarządzający Secus I FIZ podejmuje równocześnie działania w zakresie współtworzenia strategii rozwoju oraz nadzoru nad jej realizacją.

4.3 Strategia inwestycyjna Funduszu Strategia Funduszu zakłada wyszukiwanie spółek nienotowanych na giełdzie (małych i średnich przedsiębiorstw), które w przyszłości mogą zapewnić nabywcom certyfikatów inwestycyjnych atrakcyjną stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału na poziomie 30% rocznie. Dlatego teŜ jednym z głównych zadań Funduszu jest rzetelna analiza działalności spółek portfelowych oraz ich kondycji finansowej. Biorąc pod uwagę fakt, Ŝe zadaniem Zarządzającego jest wyselekcjonowanie wyłącznie firm o wysokim potencjale wzrostu przewyŜszającym średni wzrost spółek notowanych na giełdzie, moŜliwe jest osiągnięcie stóp zwrotu wyŜszych niŜ w przypadku inwestowania w tradycyjne aktywa.

14

4.4 Konstrukcja Funduszu Polityka inwestycyjna Funduszu zakłada inwestowanie aktywów w spółki niepubliczne, które w okresie funkcjonowania Funduszu mogą zostać w terminie nie dłuŜszym niŜ 3-6 lat wprowadzone na rynek publiczny.

4.5 Proces inwestycyjny Funduszu

ETAP I

Przeciętny proces inwestycyjny trwa od kilku do kilkunastu tygodni. Pierwszym etapem prac jest wstępna analiza ofert przychodzących od firm, doradców i pośredników. Następnie przeprowadzany jest proces oceny inwestycyjnej wybranych projektów, którego celem jest zapoznanie się z głównymi tendencjami występującymi w przedsiębiorstwie, oceną rynku i branŜy oraz sporządzenie wstępnej wyceny. Kolejny etap to przeprowadzenie procesu due diligence (badania spółki przez audytorów, prawników oraz ekspertów branŜowych), którego celem jest zidentyfikowanie ewentualnych ryzyk natury prawnej lub finansowej. W przypadku specyficznych projektów analizą mogą zostać objęte pozostałe obszary działalności firmy: np. kwestie technologiczne lub aspekty ochrony środowiska. JeŜeli badanie due diligence nie wykaŜe istotnych ryzyk, to ostatnim krokiem jest przygotowywanie umów (w tym umowy inwestycyjnej, która jest kluczowa) oraz dokonanie inwestycji, czyli zakupu akcji lub udziałów w spółce.

3 lata

okresowe emisje Certyfikatów Inwestycyjnych

zdywersyfikowany Docelowy Portfel Inwestycyjny

DEZINWESTYCJA sprzedaŜ posiadanych w portfelu spółek na GPW

lub inwestorowi strategicznemu

3 lata

Fundusz kończy działalność

sukcesywne umarzanie certyfikatów inwestycyjnych

SPÓŁKA SPÓŁKA SPÓŁKA

NABYCIE CERTYFIKATÓW

UMORZENIE CERTYFIKATÓW

moŜliwość sprzedaŜy certyfikatów na GPW

FUNDUSZ

INWESTOR

15

ETAP II

bieŜący monitoring sytuacji spółek wchodzących w skład portfela, aktywny udział Zarządzającego w procesie wzrostu ich wartości (doradztwo, uczestnictwo we władzach podmiotu, rada nadzorcza, restrukturyzacja), a takŜe przekształcenie podmiotu w spółkę akcyjną, przygotowaną do debiutu na GPW (okres około 1 - 3 lata od początku inwestycji)

ETAP III

wprowadzenie spółki na GPW i sprzedaŜ akcji bądź sprzedaŜ aktywów poza giełdą - np. sprzedaŜ inwestorowi finansowemu, finalizacja inwestycji

4.6 Zarządzający Portfelem Funduszu

Zarządzającym Secus I FIZ jest dom maklerski Secus Asset Management SA , który jest niezaleŜną instytucją finansową skupiającą profesjonalistów, których łączy pasja do inwestowania. Celem Secus AM jest tworzyć i z sukcesem realizować najefektywniejsze strategie inwestycyjne przy wykorzystaniu szans, jakie stwarza bogactwo róŜnorodnych narzędzi finansowych. Dom maklerski Secus specjalizuje się w zarządzaniu środkami Klientów w oparciu o wysokodochodowe instrumenty finansowe, w tym równieŜ aktywa niepubliczne. Tworząc produkty i strategie inwestycyjne kaŜdorazowo koncentruje się na kluczowym dla swoich Klientów dąŜeniu do maksymalizacji zysku przy minimalizowaniu poziomu ryzyka. Secus AM świadczy usługi z zakresu Corporate Finance, w szczególności przeprowadza oferty publiczne i niepubliczne. Secus Asset Management S.A. jest równieŜ Autoryzowanym Doradcą w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

5 BEZPIECZEŃSTWO DZIAŁANIA FUNDUSZU

• KaŜda inwestycja/dezinwestycja Funduszu poprzedzona jest sporządzeniem przez Secus Asset Management SA Wniosku Inwestycyjnego opartego na wnikliwym due diligence przedmiotu inwestycji;

• Wniosek Inwestycyjny musi zostać zatwierdzony przez Komitet Inwestycyjny Secus Asset Management SA, ciało organizacyjnie niezaleŜne od Zespołu Zarządzającego;

• Zatwierdzony przez wewnętrzny Komitet Inwestycyjny wniosek jest przedkładany do zatwierdzenia przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA - podmiot całkowicie niezaleŜny od Zarządzającego Funduszem, posiadający prawo weta dotyczącego zgody na zawarcie transakcji;

• Secus Asset Management jest członkiem zwyczajnym Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych i w swojej polityce inwestycyjnej stosuje zasady określone w Kodeksie Stowarzyszenia;

• Zarówno Copernicus Capital TFI SA jak i Secus Asset Management SA działają na podstawie zezwoleń Komisji Nadzoru Finansowego (dawniej KPWiG);

16

• Aktywa funduszu przechowywane są w BRE Bank SA (Depozytariusz), który podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego;

• Aktywa wyceniane są przez niezaleŜny podmiot - Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.

6 WYCENA CERTYFIKATÓW SECUS I FIZ Wartość aktywów netto jest wyliczana na koniec kaŜdego kwartału w oparciu o wartość poszczególnych spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu, określanej przez niezaleŜnego wyceniającego. Spółki portfelowe wyceniane są przede wszystkim w oparciu o zasady wyceny ujęte w polityce rachunkowości Funduszu. Wartość certyfikatów funduszu Secus I FIZ liczona na koniec II kwartału 2008 r. (tj. na dzień 30 czerwca 2008 r.) w stosunku do wartości na koniec IV kwartału 2007 r. (tj. na dzień 31 grudnia 2007 r.) wzrosła o 21,3%. Wycena przygotowana została przez niezaleŜnego wyceniającego Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy. Aktualna wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny została wyliczona na poziomie 1205,53 zł, co oznacza wzrost o 8,5% w porównaniu do wyceny przeprowadzonej 31 marca 2008 roku. Jako zarządzający Funduszem, poprzez współtworzenie strategii działania czy teŜ udostępnianie sieci kontaktów inwestora, Secus przyczynia się do zwiększania wartości spółek portfelowych. Wzrost wartości aktywów netto Funduszu, juŜ drugi raz w tym roku, wskazuje na rosnącą wartość poszczególnych spółek portfelowych. Jednocześnie inwestycja w certyfikaty funduszu Secus I FIZ moŜe stanowić ciekawą alternatywę w stosunku do inwestycji na rynku publicznym, zwłaszcza w okresie dekoniunktury, kiedy to indeks WIG zanotował ponad 26% spadek za pierwsze półrocze 2008 r., Zarządzający oczekuje, iŜ w momencie upublicznienia spółek portfelowych szacowana wartość akcji zostanie urealniona, co z kolei moŜe wpłynąć na podwyŜszenie wartości aktywów netto i realizację celu inwestycyjnego Funduszu. Obecna sytuacja makroekonomiczna sprzyja inwestycjom Private Equity. Stabilny i zrównowaŜony wzrost gospodarczy kraju, pomyślne prognozy na przyszłe lata sprawiają, iŜ na rynku pojawia się coraz więcej przedsiębiorstw dojrzałych do tej formy finansowania. Natomiast panująca dekoniunktura na światowych giełdach sprawia, iŜ wyceny przedsiębiorstw stają się ponownie atrakcyjnie, a inwestorzy zainteresowani inwestycjami alternatywnymi mogą liczyć na ponadprzeciętne zyski w długim horyzoncie czasu.

17

7 OBECNY SKŁAD DOCELOWEGO PORTFELA INWESTYCYJNEGO

SECUS I FIZ Dotychczasowe działania Zarządzającego zostały skoncentrowane na rozbudowie docelowego portfela inwestycyjnego. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 80 % zgromadzonych środków inwestycyjnych. Spodziewane zamknięcie kolejnych inwestycji spowoduje wydatkowanie całej dostępnej puli środków.

Od początku funkcjonowania Fundusz w ramach dwóch emisji certyfikatów inwestycyjnych serii A i B pozyskał od Inwestorów indywidualnych kwotę 32 mln zł. W chwili obecnej Fundusz w swoim portfelu posiada: a) 8,96 % za kwotę 1.061.900 zł akcji spółki WiedzaNet, lidera polskiej branŜy e-learningu

WiedzaNet SA specjalizuje się w projektowaniu i dystrybucji e-szkoleń, materiałów multimedialnych oraz gier edukacyjnych. Poza Polską sprzedaŜ swoich usług prowadzi m. in. na rynku krajów nadbałtyckich, Półwyspu Bałkańskiego a takŜe na Węgrzech, Słowacji, Rumunii i Bułgarii. Strategia rozwoju spółki przewiduje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowo-Wschodniej;

b) 4,95 % za kwotę ponad 2.012.175 zł akcji Agito SA, wiodącego polskiego sklepu internetowego, oferującego sprzęt IT, RTV i AGD Agito jest podmiotem specjalizującym się w handlu przez Internet. W swojej ofercie posiada zróŜnicowany asortyment z zakresu elektroniki uŜytkowej, który sukcesywnie jest poszerzany. Spółka prowadzi jeden z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych przez internautów sklepów internetowych, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wielu nagrodach i wyróŜnieniach przyznanych Agito;

c) 10 tysięcy akcji Polskiego Zakładu Ubezpieczeń SA za kwotę 3,6 mln zł PZU S.A. jest liderem polskiego rynku ubezpieczeniowego. Oferta grupy obejmuje ubezpieczenia na Ŝycie, ubezpieczenia majątkowe, zarządzanie środkami OFE oraz TFI. Spółka prowadzi działalność na terenie Ukrainy i Litwy. Za 2007 rok spółka osiągnęła zysk netto 3,6 mld zł. Spółka planuje w najbliŜszych latach pozostać czołowym graczem na polskim rynku ubezpieczeń, rozwinąć gamę produktów oraz zwiększyć efekty synergii pomiędzy spółkami grupy;

Secus I FIZ kupił akcje

WiedzaNet SA

lider bran Ŝy e-learning

1,1 mln PLN

październik 2007

Secus I FIZ kupił akcje

AGITO SA

lider bran Ŝy e-commerce

2 mln PLN

listopad 2007

Secus I FIZ kupił akcje

PZU SA

najwi ększy polski ubezpieczyciel

3,6 mln PLN

grudzień 2007

Secus I FIZ kupił akcje

INWEST SA

krakowski deweloper

18,5 mln PLN

Styczeń / luty 2008

18

d) 31,90 % akcji Inwest SA za kwotę 18,5 mln zł

Firma developerska Inwest SA realizuje obecnie 4 projekty inwestycyjne na obszarze Krakowa. W latach 2008-2009 planuje wybudować ponad 500 mieszkań o łącznej powierzchni mieszkalnej ponad 30.000 m2. Spółka specjalizuje się w realizacji inwestycji mieszkaniowych (segment popularny i o podwyŜszonym standardzie) w atrakcyjnych lokalizacjach Krakowa.

7.1 Agito SA – bran Ŝa e-commerce

7.1.1 Opis działalno ści spółki Historia Agito to największy w polskiej sieci sklep z elektroniką i sprzętem komputerowym. Historia spółki sięga połowy 2002 roku, kiedy jej załoŜyciel Pan Tomasz Sypuła postanowił otworzyć sklep internetowy. W początkowym etapie działalności firma działała na rynku w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od samego początku aŜ do chwili obecnej Agito zajmuje się wyłącznie sprzedaŜą produktów za pośrednictwem Internetu. W momencie rozpoczynania działalności w firmie pracowały tylko 2 osoby. Jeszcze w 2002 roku powstał sklep internetowy, który juŜ w następnym roku obsłuŜył ponad 3200 zamówień o wartości ponad 2 mln zł. Kolejne lata to bardzo dynamiczny wzrost zamówień i obrotów internetowego sklepu. Od 2005 firma zdobywa szereg wyróŜnień m.in. drugie miejsce w rankingu tygodnika Wprost i portalu Money.pl na Najlepszy Sklep Internetowy 2005 w kategorii elektronika uŜytkowa, pierwsze miejsce w rankingu oglądalności w swojej kategorii w grudniu 2006 r., czy wreszcie drugie miejsce w rankingu „Deloitte The Fast 50” najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej w kategorii Rising Stars w 2007 roku. W 2007 roku Agito Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. Akcjonariat 40% akcji Agito S.A. naleŜy do spółki Inverto Investments S.a.r.l. (w 100% naleŜąca do Tomasza Sypuły), pozostałe 60% akcji spółki znajduje się w rekach inwestorów finansowych, w tym SECUS I FIZ, Secus Investment oraz amerykańskiego funduszu Amada Investment LLC. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Inverto Investments ma 50% głosów. Pozostałe głosy naleŜą do Secus Investment Sp z o.o., Amada Investment LLC i akcjonariuszy mniejszościowych. Fundusz Secus I FIZ posiada 544 500 akcji serii B i C, które dają udział w kapitale spółki na poziomie 4,95% oraz 4,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

19

Agito S.A. - akcjonariat

9,00%

40,00%

4,95%

11,00%

35,05%

Inverto Investments S.a.r.l. Amada Investment LLC Secus Investment Sp. z o.o.

Secus I FIZ Inni

Źródło: Copernicus TFI, E-biznes od kuchni: Agito.pl – Internet Standard 17 kwietnia 2008 Zarządzanie Zarząd spółki składa się z dwóch osób. Na stanowisku Prezesa Zarządu zasiada Tomasz Sypuła. Funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz dyrektora ds. marketingu i sprzedaŜy pełni z kolei Tomasz Bator. W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięć osób: Przewodniczący Pan Mirosław Fabryczny oraz członkowie Piotr Kozłowski, Marcin Pery, Katarzyna Sobstyl oraz Justyna Pankowska – Janecka. Firma poza zarządem zatrudnia 65 pracowników. Największa grupa licząca 46 osób tworzy dział sprzedaŜy i marketingu, 10 osób pracuje w dziale informatycznym, a pozostałe 9 - w dziale rozliczeń, finansów i księgowości. Cały zespół pracuje w warszawskim biurze Agito, które mieści się obecnie przy ul. Jagiellońskiej 82. Produkty Obecnie Agito.pl oferuje swoim klientom około 15 tysięcy produktów w następujących kategoriach asortymentowych:

• Audio-video

• Fotografia

• DuŜe AGD

• Małe AGD

• Telefony GSM

• Komputery i akcesoria

• Podzespoły PC

• Oprogramowanie

• Muzyka

• Zegarki

20

7.1.2 Klienci i rynki Rynek Według raportu Internet Standard oraz Sklepy24 na polskim rynku e-handlu działa około 4 tysięcy podmiotów, z czego około tysiąca przybyło w 2007 roku. Połowa z nich prowadzi jednocześnie sprzedaŜ tradycyjną. Około 60 procent sklepów działa krócej niŜ dwa lata, a ich udział w łącznej liczbie wzrósł w 2007 roku aŜ o 15 pkt. procentowych. Świadczy to o wciąŜ wysokiej dynamice całej branŜy.

Warto ść polskiego rynku e-commerce

3 470

2 000

1 300

980

4 600

3 000

1 800

921

152/180

48/60

328/410

0 2000 4000 6000 8000 10000

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001Sklepy internetowe

Platformy aukcyjne

Źródło: Raport E-commerce 2007, opracowanie Internet Standard, marzec 2008 Wartość polskiego rynku e-commerce rosła w ostatnich trzech latach po 60 procent rocznie. Klienci Badanie przeprowadzone przez Megapanel PBI/Gemius wskazują, Ŝe w IV kwartale 2007 roku liczba Unikalnych UŜytkowników odwiedzających strony Agito.pl wzrosła do 446 920 średnio miesięcznie. Od 2003 roku z usług sklepu skorzystało ponad 200 tysięcy klientów, a tylko w 2007 roku sklep obsłuŜył ponad 120 tysięcy klientów Konkurencja Spółka wyodrębnia następujące grupy podmiotów konkurencyjnych, zgodnie z zaproponowaną kolejnością: a) sklepy tradycyjne, duŜe markety, operujące w tym samym asortymencie produktowym co spółka,

rozpoczynające swoją działalność w Internecie pod nazwą własną lub zmienioną; b) 3 sklepy internetowe najbardziej zbliŜone skalą i profesjonalizmem działania do Agito: Merlin,

Hoopla, Sirius;

21

c) małe „amatorskie” sklepy internetowe, często prowadzące działalność za pośrednictwem

platformy aukcyjnej Allegro. W grupach produktowych znajdujących się w ofercie spółki znajduje się kilkadziesiąt sklepów internetowych. JednakŜe zaledwie kilka z nich cieszy się opinią rzetelnego dostawcy, do którego moŜna mieć zaufanie. Zwłaszcza zaufanie do sklepu jest kluczowym wyznacznikiem przy oferowaniu towarów za pośrednictwem platformy internetowej. Według II edycji raportu „E-commerce 2007” przygotowanego przez Internet Standard i Sklepy24, na koniec 2007 roku w serwisie Sklepy24.pl zarejestrowanych było 3.257 sklepów internetowych. Zdecydowana większość firm prowadzących w ramach swojej działalności sprzedaŜ przez Internet to: a) firmy zatrudniające przy obsłudze internetowej do pięciu osób (88%); b) młode firmy, działające w sieci od co najwyŜej 2 lat (54%); c) firmy prowadzące jeden sklep internetowy (75%); d) firmy prowadzące oprócz sprzedaŜy w sieci takŜe sprzedaŜ tradycyjną (52%). Agito.pl jest obecnie największym sklepem działającym w polskiej sieci, co daje mu teŜ pierwszą pozycję wśród internetowych sprzedawców sprzętu elektronicznego. Przychody Agito.pl na tle konkurencji (mln zł)

13,5

16

23

27

25

47,5

53

17

27

40

51,7

60

75

120

0 20 40 60 80 100 120 140

E-cyfrow e.pl

Sirius.pl

Megamedia.pl

Hoopla.pl

Max24.pl

Komputronik.pl

Agito.pl

2007

2006

Źródło: Raport E-commerce 2007, opracowanie Internet Standard, marzec 2008 Zakładając szacowaną wartość rynku e-commerce w 2007 roku w wysokości 8,1 mld zł, z czego około połowa sprzedaŜy realizowana jest za pośrednictwem serwisów aukcyjnych oraz przyjmując około 20% udział w nim elektroniki uŜytkowej i AGD (szacunek oparty o dane Internet Standard i Sklepy24), wartość rynku e-commerce elektroniki uŜytkowej i AGD (z wyłączeniem serwisów aukcyjnych) moŜna oceniać na około 0,81 mld zł. Wobec powyŜszego moŜna przyjąć, Ŝe Agito realizuje obecnie około 15% sprzedaŜy elektroniki uŜytkowej i AGD prowadzonej przez sklepy internetowe.

22

7.1.3 Dane finansowe Podstawowe dane finansowe

Dane w tys. zł 2004 2005 2006 2007

Przychody netto ze sprzeda Ŝy 9 737 19 068 53 093 119 666

Źródło: Agito.pl SA

7.2 Inwest SA – bran Ŝa deweloperska

7.2.1 Opis działalno ści spółki Historia Grupa INWEST S.A. jest developerem działającym na krakowskim rynku nieruchomości. Powstała w procesie przekształcenia spółki INWEST Adam Mączka Maciej Mączka s.j. w INWEST S.A. na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 sierpnia 2007 r. oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 sierpnia 2007 r. Działalność operacyjna została rozpoczęta w 2000 r. W ciągu 7 lat powstała grupa kapitałowa, która zrealizowała następujące inwestycje:

• trzy budynki wielorodzinne (ul. Agrestowa, Kraków);

• zespół mieszkaniowy w zabudowie szeregowej (ul. Brzegowa, Wola Justowska Kraków);

• zespól osiedlowy – zabudowa rodzinna, (ul. Kogucia, Wola Justowska Kraków);

• zespół apartamentowo – usługowy (ul. Kościuszki, Kraków). Struktura prawna Spółka posiada strukturę Spółki Akcyjnej. Wysokość kapitału zakładowego wynosi 6 357 692 zł. Kapitał dzieli się na 6 357 692 akcji zwykłych na okaziciela. W skład grupy kapitałowej wchodzi INWEST Sp. z o.o. Spółka Komandytowo – Akcyjna z kapitałem zakładowym 99.500,00 zł oraz INWEST Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 50.000,00 zł. Akcjonariat Dotychczasowi akcjonariusze tj. Maciej Mączka i Adam Mączka wraz z kontrolowanymi przez siebie spółkami posiadają łącznie 4 329 808 akcji stanowiących 68,1 proc. w kapitale INWEST S.A. Właścicielem pozostałych 2 027 884 akcji tj. 31,9 proc. jest fundusz Secus I FIZ.

23

INWEST SA - akcjonariat

31,9%

68,1%

Adam Mączka, Maciej Mączka Secus I FIZ

Zarządzanie Adam M ączka - Prezes Zarządu Inwest SA. Absolwent Politechniki Krakowskiej z 1971 roku. Po odbyciu staŜu uzyskał uprawnienia projektowe oraz wykonawcze, pełnił funkcje od kierownika budowy poprzez kierownika grupy robót do z-cy dyrektora ds. technicznych w przedsiębiorstwach i spółdzielni mieszkaniowej. W 1980 był kierownikiem kontraktu Radwonija w Aba Graib w Iraku od 1990 roku prowadzi własną działalność gospodarczą o profilu deweloperskim. W spółce Inwest jest wspólnikiem odpowiedzialnym za strategiczny rozwój firmy. Maciej M ączka - Wiceprezes Zarządu Inwest SA. Absolwent Politechniki Krakowskiej Wydziału InŜynierii Lądowej Kierunki Technologia i Organizacja Budownictwa oraz Zarządzanie i Marketing w Budownictwie. Uzyskał stypendium na Uniwersytecie Technicznym Bochum w Niemczech. Po odbyciu praktyki budowlanej uzyskał uprawnienia budowlane wykonawcze bez ograniczeń w specjalności konstrukcyjno budowlanej, pełnił funkcje koordynatora inwestycji deweloperskich. Od 2003 roku został wspólnikiem Inwest, odpowiedzialnym za sprawy administracyjno-finansowe. Rada Nadzorcza W Radzie Nadzorczej zasiadają 3 osoby. Przewodniczącym Rady jest Pan Łukasz Wierzbicki. Pozostali członkowie Rady to: Przemysław Dorecki oraz Grzegorz Mączka. Produkty Głównym produktem grupy INWEST S.A. jest sprzedaŜ mieszkań i lokali uŜytkowych osobom indywidualnym. Grupa specjalizuje się w budownictwie wielorodzinnym (segment popularny) oraz mieszkań o podwyŜszonym standardzie.

24

Inwest rozpoczął działalność operacyjną w 2000 r. W ciągu 7 lat wokół Spółki powstała grupa deweloperska, która zrealizowała następujące inwestycje:

Głównym źródłem przychodów grupy INWEST jest sprzedaŜ mieszkań i lokali uŜytkowych osobom indywidualnym. Grupa specjalizuje się w budownictwie wielorodzinnym (segment popularny) oraz budowie mieszkań o podwyŜszonym standardzie. Aktualnie realizowane projekty inwestycyjne:

Źródło: Inwest SA Spółka nadal planuje specjalizowanie się w mieszkaniowych projektach inwestycyjnych z segmentu mieszkań popularnych.

Nazwa Projektu Opis projektu Termin zakończenia projektu

Liczba lokali Szacowana warto ść projektu

Inwestpark Kompleks mieszkalny przy ul. Miłkowskiego w Krakowie.

4 Q 2010 380 lokali mieszkalnych i uŜytkowych

160 mln zł

Agrestowa II Kompleks budynków wielorodzinnych

3-4 Q 2010 6 apartamentów 4 mln zł

Barska

Kompleks mieszkalny przy ul. Barskiej w Krakowie

3-4 Q 2010 35 apartamentów oraz lokal usługowy na parterze

22 mln zł

Wielicka Kompleks mieszkalny lub biurowy w Krakowie

3-4 Q 2010 100 lokali mieszkalnych

36 mln zł

AGRESTOWA Lokalizacja projektu przy ul. Agrestowej (Wola Justowska) w Krakowie Obiekt składa się z trzech domków wielorodzinnych, wolnostojących.

BRZEGOWA Pierwszą inwestycje Firma zrealizowała przy ul .Brzegowej (Wola Justowska) w Krakowie. "Ogrody Justowskie" to zespół mieszkaniowy w zabudowie szeregowej.

KOGUCIA Jest to ekskluzywne osiedle apartamentów, połoŜone przy ul. Koguciej (Wola Justowska) w Krakowie. Obiekt składa się z siedmiu domków wielorodzinnych, wolnostojących.

KOŚCIUSZKI Elegancki apartamentowiec w najbardziej poszukiwanej lokalizacji w Krakowie. Zlokalizowany w samy centrum miasta przy ul. Kościuszki. Inwestycja składa się ponadczasowej kamienicy, w której zaprojektowano 18 apartamentów oraz lokal handlowy na parterze.

25

W okresie 2008-2010 Spółka planuje zrealizowanie następujących inwestycji: a) Investpark przy ul. Miłkowskiego (dzielnica Podgórze): 380 mieszkań i lokali uŜytkowych o łącznej

powierzchni 25 314 m2 oraz 380 garaŜy;

b) ul. Agrestowa: sprzedaŜ 6 apartamentów w kompleksie budynków wielorodzinnych; c) ul. Barska (dzielnica Dębniki): sprzedaŜ apartamentów o łącznej powierzchni 2200 m2 oraz 30

garaŜy; d) ul. Wielicka (dzielnica Podgórze): budowa kompleksu 100 mieszkań lub alternatywnie budowa

biurowca o powierzchni uŜytkowej ok. 5500 m2, spółka nie podjęła ostatecznej decyzji co do kształtu projektu.

7.2.2 Rynek mieszkaniowy Wejście Polski do UE stało się silnym impulsem do przyspieszenia wzrostu gospodarczego w naszym kraju. Dzięki szerszemu otwarciu granic Polska zyskała ułatwiony dostęp do swoich najbardziej wartościowych rynków zbytu, a takŜe stała się jeszcze bardziej interesującym celem inwestycji zagranicznych. Napływające do Polski środki pomocowe dodatkowo podtrzymają pozytywne trendy. Jednym z sektorów, który szczególnie zyskuje na integracji jest budownictwo (w tym budownictwo mieszkaniowe). Dowodem tego są rosnące ceny mieszkań i innych obiektów budowlanych oraz rosnący wolumen ich produkcji. Zasoby mieszkaniowe W Polsce jest obecnie 11,6 mln mieszkań zamieszkanych. Mimo produkcji lokali mieszkaniowych, część istniejących mieszkań traci co roku status mieszkań do zamieszkania na skutek takich czynników jak wyburzenia, naturalna degradacja, przekształcenia na inne cele niŜ mieszkaniowe (np. gospodarcze) itp. Wg danych GUS Stopa ubytków mieszkaniowych (relacja średniorocznej skali ubytków do stanu zasobów) wynosiła w latach 1988–2002 zaledwie ok. 0,3% (tj. ok. 37 tys. lokali rocznie), w porównaniu z 0,7% (88 tys. lokali rocznie) w latach 1971-78 i 0,6% (75 tys. lokali rocznie) w latach 1979-88.

Liczba istniejących mieszkań wg wieku: Rok budowy przed 1945 1945-1970 1971-1978 1979-1988 1989-1995 1996-2002 % ogółu 21% 26% 20% 20% 7% 5% Liczba w mln 2,52 3 2,33 2,36 0,82 0,53 Źródło: GUS, DI BRE

26

Średnioroczny stopień eliminacji mieszkań przed 1945 1945-1970 1971-1978 1979-1988 % ogółu 0,85% 0,34% 0,20% 0,05%

liczba w tys. 21 10 5 1 Źródło: GUS, DI BRE

Luka poda Ŝowa Obecnie liczba gospodarstw domowych w Polsce przekracza liczbę zamieszkiwanych mieszkań o około 1,7 mln. Wg szacunków DI BRE, w najbardziej optymistycznym scenariuszu, luka ta ma szansę zostać całkowicie zapełniona po 14 latach. Kalkulacje te oparte są na załoŜeniu, Ŝe sektor budowlany w Polsce będzie w stanie osiągnąć poziom 200 tys. mieszkań rocznie a średnia liczba osób w gospodarstwie domowym osiągnie po 14 latach poziom 2,6 (wzrost z obecnego poziomu 2,4). W przypadku niespełnienia tych warunków, moŜe powstać trwała luka podaŜowa na poziomie dochodzącym nawet do 2,5 mln mieszkań. W bieŜącym roku wartość mieszkań wybudowanych i oddawanych przez deweloperów osiągnie około 13 mld zł. Są to mieszkania, które były sprzedawane kilkanaście miesięcy wcześniej. Obecnie jest prowadzona sprzedaŜ mieszkań, które powstaną w latach 2008-2010. Wg szacunków DI BRE wartość mieszkań oddanych do uŜytkowania przez deweloperów w latach 2008-2011 przekroczy 40 mld zł rocznie. Rynek krakowski W ostatnich latach najpopularniejszym miastem, w którym działali deweloperzy była Warszawa. Na drugim miejscu znalazło się Trójmiasto. Wg analiz przeprowadzonych przez DI BRE wartość rynku krakowskiego utrzyma się w najbliŜszych latach na poziomie 8 proc. rynku krajowego (1,04 mld zł - 2007), co oznacza, Ŝe tempo rozwoju rynku krakowskiego utrzyma się na poziomie ogólnopolskim.

Udział miast w rynku deweloperskim 2005 2007 2008E 2009E 2010E 2011E Warszawa 32% 19% 21% 21% 21% 21% Kraków 8% 8% 8% 8% 8% 8%

Wrocław 4% 6% 6% 6% 6% 6% Trójmiasto 10% 10% 10% 10% 10% 10%

Poznań 7% 7% 7% 7% 7% 7% Pozostałe 39% 50% 48% 48% 48% 48%

Źródło: DI BRE

Popyt O ile strona podaŜowa rynku deweloperskiego z uwagi na charakter produkcji, która trwa minimum kilkanaście miesięcy, ma charakter przewidywalny, to strona popytowa w większym stopniu wypływa na krótkookresowe trendy na rynku. Popyt na mieszkania jest pochodną przede wszystkich trzech czynników:

• zapotrzebowania na mieszkania w gospodarce

• moŜliwości finansowe gospodarstw domowych

• chęci nabycia nieruchomości przez gospodarstwa domowe

27

Zapotrzebowanie na mieszkania w gospodarce jest stosunkowo wysokie. Około 13% gospodarstw domowych nie posiada swojego mieszkania. PoniŜsza tabela przedstawia nasycenie rynku w największych miastach polskich oraz w Unii Europejskiej:

Ilość mieszkań na 1000 mieszkańców

Kraków Poznań Trójmiasto Warszawa Wrocław UE

366 369 392 414 372 498

Źródło: DI BRE

Dodatkowymi czynnikami wzmacniającymi popyt na mieszkania w długim okresie czasu jest sytuacja demograficzna w Polsce (wyŜ demograficzny z lat 1976-1984) oraz wzrost ilości jednoosobowych gospodarstw domowych w społeczeństwie. W ostatnich latach dzięki niskim stopom procentowym (PLN, CHF), coraz luźniejszej polityce kredytowej banków oraz w warunkach wzrostu przeciętnego wynagrodzenia, zdecydowanie wzrosły moŜliwości finansowe gospodarstw domowych. Pomimo dynamicznie rosnącego poziomu zadłuŜenia obywateli, potencjał dalszego wzrostu pozostaje wysoki. Na tle pozostałych krajów Unii Europejskiej zadłuŜenie Polaków w relacji do PKB wciąŜ pozostaje na dość niskim poziomie. Stosunek procentowy istniejących kredytów hipotecznych do PKB w 2004 (dla Polski 1H 2006).

73%

53% 53% 52%46% 46%

26%21% 20% 19% 17% 15%

12% 10% 8% 7% 6% 6%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Wlk

. Bry

tani

a

Irla

ndia

Por

tuga

lia

Nie

mcy

EU

15

His

zpan

ia

Fra

ncja

Gre

cja

Aus

tria

Pol

ska

2001

*

Est

onia

Wło

chy

Łotw

a

Węg

ry

Cze

chy

Litw

a

Pol

ska

1H*0

6

Sło

wac

ja

Źródło: DI BRE

Oprócz rosnącej zdolności kredytowej gospodarstw domowych, faktyczny popyt zaleŜy takŜe od chęci ludzi do zakupów. Jest ona determinowana przez poczucie bezpieczeństwa finansowego i stabilności zatrudnienia jakie odczuwają potencjalni nabywcy mieszkań. Trend spadkowy bezrobocia, który rozpoczął się z końcem 2005 r. zapoczątkował średniookresowy spadek stopy bezrobocia, co korzystnie wpłynie na chęć nabycia nieruchomości przez konsumentów.

28

PodaŜ Wzrost cen na rynku deweloperów, przełoŜył się takŜe bezpośrednio, na wzrost ilości mieszkań oddawanych do uŜytkowania:

41004500 4600

6600

4900

7000

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

7000

2003 2004 2005 2006 2007 2008P

Liczba mieszka ń oddanych do u Ŝytku w Krakowie

Źródło: Piotr Krochmal, Krakowski Mieszkaniowy Rynek Deweloperski, MRN 2008

Z uwagi na rozpoczęcie duŜej ilości inwestycji budowlanych, naleŜy się spodziewać wzrostu ilości mieszkań oddawanych do uŜytkowania w kolejnych latach. Ceny Krakowski rynek nieruchomości mieszkaniowych zanotował niezwykły wzrost cen w latach 2005–2007. W tym okresie średnia cena metra kwadratowego wzrosła z 3 500 zł do 8 500 zł. Na skutek tak dynamicznego wzrostu cen mieszkań Kraków stał się najdroŜszym miastem w Polsce, biorąc pod uwagę relację średniej ceny metra kwadratowego do przeciętnego poziomu wynagrodzenia. W I połowie 2007 r. za średnią pensję krakowską moŜna było kupić zaledwie 0,4 m2. Dla porównania w Londynie wskaźnik ten wynosi 0,35 m2. W II połowie 2007 r. tempo wzrostu cen nieruchomości w Krakowie wyraźnie się zmniejszyło. Pozwala to przypuszczać, Ŝe średnia cena metra kwadratowego na poziome 8-9 tys. zł stanowi obecnie barierę popytową dla większości potencjalnych nabywców. Dalszy wzrost nieruchomości mieszkaniowych w Krakowie powinien być wspomagany głównie poprzez wzrost średniej płacy w regionie. Czynnikami spowalniających wzrost cen są wzrastające stopy procentowe, które podwyŜszają koszty obsługi kredytów hipotecznych. Ceny za 1 m2 w Krakowie. Lipiec 2007 1 pokój 2 pokoje 3 pokoje 4 pokoje plus od do od do od do od do

Kraków Centrum

Nowe mieszkania 11 000 20 000 11 000 20 000 10 000 25 000 10 000 25 000 Mieszkania sprzed 1989 9 000 14 000 9 000 19 000 9 000 16 000 90 000 15 000

Kraków poza Centrum Nowe mieszkania 6 500 14 000 6 000 14 000 5 100 13 000 5 100 13 000 Mieszkania sprzed 1989 6 000 15 000 6 000 15 000 6 000 13 000 6 000 12 000 Źródło: Raport z Rynku Mieszkaniowego Lipiec 2007; Oberhaus

29

Analizy dotyczące sektora budowlanego (w tym szczególnie gospodarki mieszkaniowej) przewidują długookresowy rozwój rynku, z zaznaczeniem, iŜ w latach 2008-2009 moŜe dojść do przejściowej korekty na cenach mieszkań spowodowanej bardzo wysokim wzrostem cen nieruchomości w latach 2005-2007. Analizy wskazują na moŜliwe przyśpieszenie cen nieruchomości po roku 2010. Osłabienie koniunktury w latach 2008-2009 ma dotyczyć głównie mieszkań w segmencie średnio-wyŜszym i wyŜszym. Popyt na mieszkania w segmencie popularnym utrzyma się na stałym poziomie.

7.2.3 Konkurencja Do bezpośrednich konkurentów spółki naleŜą deweloperzy, którzy oferują sprzedaŜ lokali mieszkalnych w obszarze realizacji projektów inwestycyjnych przez grupę INWEST. Przedsi ębiorstwo Budowlane Start Sp. j Inwestycje „Lipińskiego 5A”, zlokalizowaną w okolicach miejsca inwestycji „Miłkowskiego”. Na sprzedaŜ zostało wystawionych 91 lokali w przedziale cenowym 7,8 -8,4 tys. zł/m2. Inwestycja ma zostać zakończona w 2009 roku Inwestycja „Słoneczne Wzgórze” – inwestycja zlokalizowana w obszarze „Wielicka”. Na sprzedaŜ wystawiono 103 lokale w przedziale cenowym 6,5 – 6,8 tys zł/m2. Inwestycja ma zostać zakończona w 2009 roku Inwestycja „Pszenna” – inwestycja zlokalizowana w obszarze „Wielicka” Na sprzedaŜ wystawiono w przedziale cenowym 6 – 6,7 tys. zł/m2. Art Development sp. z o.o. Inwestycja „Apartamenty na Skale” zlokalizowana w obszarze „Monte Cassino” oraz „Barska”, termin oddania 4Q 2008. Na sprzedaŜ wystawiono 25 lokali w przedziale cenowym 10,2 – 11,7 tys. zł/m2 Matropolix sp. z o. o Inwestycja “Apartamenty Kapelanka” zlokalizowana w obszarze “Monte Cassino” oraz “Barska”, termin oddania 4Q 2009. Na sprzedaŜ wystawiono 241 mieszkań w przedziale 7,8 – 13,5 tys. zł/m2 Leopard S.A. Inwestycja „ul. Twardowskiego” zlokalizowana w obszarze „Barska” oraz „Monte Cassino” Inter-Bud Developer Sp. z o.o. Inwestycja “Osiedle Bobrzyńskiego” – zlokalizowana w obszarze “Miłkowskiego”. Inwestycja dotyczy 4 bloków. Termin oddania II-III kwartał 2008 rok, przedział cenowy: 6500 – 8200 tys. zł/m2 netto Do konkurentów naleŜy zaliczyć takŜe: Salwator sp. z o.o., Geo Mieszkanie i Dom SA, Activ Investment sp. z o.o., AWIM sp. z o.o., Univers sp. z o.o., n Prions sp. z o.o.

7.2.4 Dane finansowe Podstawowe dane finansowe

Dane w tys. zł 2005 2006 2007 2008 P 2009 P

Przychody netto ze sprzeda Ŝy 4 445 7 225 29 743 35 298 55 000 Wynik netto 1 066,5 594,4 7 229 8 084 13 041 Źródło: INWEST SA, dane za lata 2005-2006 wg. PSR; dane za lata 2007-2009 wg. MSR

30

7.3 WiedzaNet SA – e-learning

7.3.1 Opis działalno ści spółki Historia Spółka WiedzaNet S.A.. rozpoczęła działalność w 2002 roku, jako spółka-córka Sekom S.A. (obecnie Qumak-Sekom S.A.) Głównym przedmiotem działalności jest dystrybucja szkoleń (e-learning) z biblioteki ThomsonNETg oraz innych producentów. W ciągu kilku lat funkcjonowania spółka przeprowadziła kilkadziesiąt projektów dla największych przedsiębiorstw w Polsce (TPSA, BZ WBK, ING Bank, KGHM, TVP). Równolegle spółka rozwijała produkcję własnych produktów szkoleniowych na zlecenie oraz były tworzone i rozwijane dedykowane serwisy edukacyjne (www.jezykionline.pl, www.eckm,pl, www.przyjaznykomputer.pl) W drugiej połowie 2006 roku doszło do zmian w strukturze właścicielskiej; w miejsce dotychczasowego udziałowca pojawiły się spółki Capital Partners S.A., Secus sp. z o. o. oraz Jerzy Durślewicz oraz Dorota Draczyńska. Struktura prawna Przedsiębiorstwo działa w ramach formy prawnej spółki akcyjnej. W dniu 19 czerwca 2006 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które przyjęło Uchwałę o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. W dniu 3 września 2007 roku spółka otrzymała z sądu rejestrowego postanowienie o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Statut WiedzaNet S.A. stanowi iŜ organem kontrolnym spółki jest Rada Nadzorcza składająca się z trzech (3-5) członków. Spółkę reprezentuje Zarząd (1-5 osób). Do składania oświadczeń jest upowaŜnionych dwóch członków Zarządów działających łącznie lub jeden członek zarządu z łącznie z prokurentem (Zarząd Wieloosobowy). Akcjonariat Kapitał spółki dzieli się na 28.900.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego w dniu 24.04.2008 r. Zarząd posiada łącznie 45,6 proc. akcji, 9,0 proc. akcji posiada fundusz Private Equity Secus I FIZ. Natomiast pozostali inwestorzy finansowi kontrolują 41,4 proc. oraz inni akcjonariusze - 4 proc.

WiedzaNet SA - akcjonariat

4,00%

41,40%

9,00%

45,60%

Zarząd Wiedzanet Pozostali inw estorzy f inansow i Secus I FIZ Pozostali

31

Zarządzanie Jerzy Dur ślewicz - Prezes Zarządu WiedzaNet SA. Na stanowisku od marca 2002 r. W spółce odpowiada za tworzenie strategii rozwoju firmy, budowę kanału partnerskiego oraz kontakty z firmami partnerskimi, kontakty z udziałowcami / RN, zarządzanie firmą, działania handlowe, kontakty biznesowe z dostawcami. Dorota Draczy ńska - Wiceprezes Zarządu WiedzaNet SA oraz Dyrektor ds. Zarządzania Projektami. Na stanowisku od marca 2002 r. W spółce odpowiada za realizacje projektów informatycznych (pisanie kursów wdroŜenia) oraz za lokalizację na język polski kursów Thomson Netg, kontakty operacyjne w zakresie technologii z partnerami oraz dostawcami np. Thomson Netg. Piotr Rypson – Członek Zarządu WiedzaNet SA. Na stanowisku od 2005 r. W spółce odpowiada za kanał partnerski i kontakty z firmami zagranicznymi. Anna Wieczorek – Członek Zarządu WiedzaNet SA. Na stanowisku od lipca 2007 r. W Spółce odpowiada za rozwój produktów „BINGOeducation” – nowoczesnych multimedialnych szkoleń dla dzieci i młodzieŜy. Kieruje pracami autorskimi, dba o kontakty biznesowe z partnerami polskimi i zagranicznymi. Rada Nadzorcza W Radzie Nadzorczej zasiada 5 osób. Przewodniczącym Rady jest Pan Jarosław Selka. Pozostali członkowie Rady to: Maciej Dzioba, Mirosław Fabryczny, Szymon Kuliński oraz Bogdan Wasilewski. Struktura organizacyjna spółki Źrodło: WiedzaNet

32

Produkty Spółka specjalizuje się w produkcji i dystrybucji wysokiej jakości szkoleń elektronicznych (e-learning) oraz dostarczaniu usług wspierających proces edukacyjny realizowany w formule e-learning. WiedzaNet jest głównym dystrybutorem na Europę Środkową i Wschodnią SkillSoft NETg, światowego lidera w zakresie tworzenia i dostawy szkoleń elektronicznych. Spółka dostarcza największą bibliotekę gotowych kursów elektronicznych na świecie, liczącą ponad 5000 szkoleń. Są one dostępne w kilkunastu wersjach językowych, w tym takŜe w języku polskim. Zakres tematyczny szkoleń SkillSoft NETg jest bardzo szeroki: obsługa aplikacji uŜytkowych, ścieŜki certyfikujące i szkolenia z zakresu zaawansowanych umiejętności informatycznych oraz szkolenia biznesowe. WiedzaNet to takŜe profesjonalny dostawca dedykowanych szkoleń elektronicznych opracowywanych pod indywidualne potrzeby Klientów. Tematyka tworzonych szkoleń jest bardzo róŜnorodna. Dotyczą one m.in. obsługi aplikacji informatycznych, umiejętności miękkich czy wprowadzania nowych produktów. Kursy dedykowane są zgodne ze standardem komunikacyjnym SCORM lub AICC, co pozwala na uruchomienie szkolenia na dowolnej platformie szkoleniowej, zgodnej z powyŜszym standardem. WaŜnym elementem oferty WiedzaNet są szkolenia językowe niemieckiej firmy digital publishing. Są one oferowane zarówno w formie elektronicznej (e-learning), jak i w połączeniu e-learningu z zajęciami stacjonarnymi (blended learning). Oferta firmy obejmuje obecnie język angielski. W roku 2008 planowane jest poszerzenie oferty na język francuski. System CLT umoŜliwia naukę języka angielskiego na wszystkich stopniach zaawansowania według systemu oceniania TELC oraz umoŜliwia naukę języka wraz z nauką takich umiejętności jak prowadzenie prezentacji, rozmów biznesowych czy negocjacji. Oprócz bogatej oferty szkoleń elektronicznych WiedzaNet dostarcza takŜe pakiety usług wspierających procesy szkoleniowe. Obejmują one usługi mentorskie (wsparcie techniczne w zakresie funkcjonalności szkoleń i systemu oraz wsparcie merytoryczne) oraz działania marketingu wewnętrznego dopasowane do tematyki szkoleń i uwzględniające specyfikę działania Klienta. Usługi wsparcia wydatnie zwiększają skuteczność prowadzonego procesu edukacyjnego, stanowią element motywujący uczestników szkoleń do intensywniejszej i bardziej efektywnej nauki oraz odpowiadają za stworzenie środowiska edukacyjnego, w ramach którego prowadzony jest proces kształcenia.

7.3.2 Otoczenie Zainteresowanie e-learningiem pojawiło się w pierwszej kolejności w USA. W Polsce pierwsze prezentacje rozwiązań miały miejsce w latach 2001-2002. Rok 2003 był rokiem pierwszych zakupów platform LMS oraz szkoleń: Telekomunikacja (TP - Saba, Idea – Saba, Plus – YDP, Era - SAP), Finanse (Raiffeisen, Hestia, NBP). W latach kolejnych zauwaŜalne było wzrastające zainteresowaniem szkoleniami elektronicznymi (rynek z tendencją bardzo wzrostową). Istotnym sektorem zainteresowanym rozwiązaniami e-learningowymi jest i będzie administracja publiczna z uwagi na duŜe zapotrzebowanie na szkolenia z zakresu norm i przepisów UE, a takŜe procedur związanych z pozyskiwaniem funduszy unijnych.

33

E-learning na świecie Z badań (BrandonHall.com) wynika, Ŝe rynek zdalnego nauczania w USA wzrośnie z 1,3 mld USD w 2002 r. do 21,2 mld USD w 2011 r. Analizy IDC prognozują wzrost rynku o ok. 27% rocznie w najbliŜszych latach. Wydatki na e-learning w krajach europejskich w mln USD

Kraj 2004 2005 2006 2007 Wielka Brytania 178 227 288 364 Niemcy 156 200 260 330 Francja 123 151 192 238 Szwecja 54 68 85 103 Hiszpania 43 59 78 102 Polska 14 21 31 47 Szwajcaria 20 26 33 43 Norwegia 20 24 29 35 Austria 11 15 20 25 Irlandia 13 16 20 25 Portugalia 10 13 17 23 Grecja 2 4 6 7 Źródło: IDC E-learning na Polsce W Polsce rynek e-learningu jest stosunkowo młody, rozwija się dopiero od kilku lat. Funkcjonuje na nim kilkunastu uznanych dostawców, którzy dbają zarówno o profesjonalną stronę technologiczną platform edukacyjnych, jak i przede wszystkim o jakość merytoryczną udostępnianych kursów czy szkoleń. Wartość rynku szkoleń elektronicznych szacuje się na ponad 100 mln złotych. Dotychczas ta forma edukacji wykorzystywana była głównie przez średnie i duŜe przedsiębiorstwa, często międzynarodowe korporacje. To one najszybciej dostrzegły korzyści płynące z nauki przed komputerem. Mogły przeprowadzać globalne szkolenia bez względu na miejsce i czas, w jakim przebywali pracownicy. Do skutecznego przeprowadzenia szkolenia wystarczał bowiem komputer i dostęp do Internetu. Po fali zachwytów duŜego biznesu dotyczącego wykorzystania e-learningu, do tej formy nauki przekonują się równieŜ mali przedsiębiorcy. Najszybciej ci, którzy posiadają rozproszoną strukturę firmy, gdzie oszczędności i korzyści z wykorzystania e-learningu znaleźć moŜna najłatwiej. Zdaniem dostawców koszt przeszkolenia pracownika przy wykorzystaniu platformy edukacyjnej jest średnio 3-6 razy mniejszy niŜ w przypadku szkolenia tradycyjnego.

34

Wydatki na e-learning w Polsce

45000

67500

101250

151875

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

140000

160000

2004 2005 2006 2007

Źródło: WiedzaNet Dostawcy Równolegle do produkcji własnej Spółka korzysta z bibliotek szkoleń na podstawie umów licencyjnych z Thomson Netg oraz Auralog. Thomson Netg to światowy lider w produkcji i dostawie interaktywnych szkoleń elektronicznych gwarantuje spółce dostęp do biblioteki kursów, wsparcie techniczne, a takŜe prawo do nadawania własnych nazw produktom, jakie spółka wytworzy na bazie biblioteki Thomson Netg. WiedzaNet jest wyłącznym przedstawicielem wybranych produktów Thomson Netq na terytorium Polski. Przedmiotem umowy z firmą Aurolog jest dystrybucja programów do nauki i uczenia przez Internet (głównie nauka języków obcych). Do kategorii dostawców naleŜy równieŜ zaliczyć osoby fizyczne (współpracownicy), którzy na podstawie umów cywilno-prawnych przygotowują scenariusze do szkoleń.

Konkurencja Polskim rynkiem e-learnignu interesują się gracze reprezentujący róŜny profil oraz stopień specjalizacji. (międzynarodowe koncerny, krajowi przedstawiciele firm zagranicznych, krajowe firmy IT, instytucje publiczne).

35

Uczestnicy krajowego rynku e-learning Szkolenia Platformy Usługi DC Edukacja Altkom Thought & Done LearningLab

IBM Computerland ODP. Comarch Incenti Betacom SAP

HP MCX Oracle Alatus PwC Konsulting WiedzaNet

Źródło: WiedzaNet

7.3.3 Dane finansowe Podstawowe dane finansowe

Dane w mln. zł 2004 2005 2006 2007

Przychody netto ze sprzeda Ŝy 4,6 6,3 7,3 10,0 Wynik netto 1,1 1,0 0,9 0,7

Źródło: WiedzaNet

7.4 PZU SA – bran Ŝa ubezpieczeniowa

7.4.1 Opis działalno ści spółki Historia Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna powstał w 1991 r. z przekształcenia Państwowego Zakładu Ubezpieczeń, który przez okres realnego socjalizmu miał zagwarantowany przez państwo monopol na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej w Polsce. Z kolei Państwowy Zakład Ubezpieczeń powstał w 1952 r. z przekształcenia Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Wzajemnych, który przed II Wojną Światową był największym w kraju towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych. Tradycje PZU sięgają 1803 roku, kiedy powstało pierwsze na ziemiach polskich towarzystwo ubezpieczeniowe.

36

Przez lata zmieniała się forma prawna i właścicielska PZU S.A., ale na rynku istniały cały czas firma i logo PZU. Dzięki temu dla wielu Polaków stały się one synonimem ubezpieczenia. Po zniesieniu w 1991 r. państwowego monopolu ubezpieczeniowego, pomogło to Spółce utrzymać dominującą pozycję na rynku i skutecznie konkurować zarówno z krajowymi jak i zagranicznymi podmiotami. Struktura prawna PZU prowadzi działalność ubezpieczeniową w formie spółki akcyjnej od 23 grudnia 1991 roku – w wyniku przekształcenia z Państwowego Zakładu Ubezpieczeń (na mocy ustawy o działalności ubezpieczeniowej z dnia 28 lipca 1990 roku – tekst jednolity Dz. U. 1996 r., Nr 11, poz. 62 z późn. zm.). PZU jest spółką niepubliczną, której kapitał zakładowy wynosi 86 352 300 zł i dzieli się na 86 352 300 akcji zwykłych imiennych serii A i B o wartości nominalnej 1 zł kaŜda. Akcjonariat Według stanu na dzień 30.03.2008 r. największym udziałowcem PZU SA jest Skarb Państwa kontrolujący 55,09 proc. udziałów . Akcjonariuszem mniejszościowym z 32,12 proc. akcji i głosów jest Eureko B.V. Pozostałe 12,79 proc. akcji jest rozproszone.

PZUSA - akcjonariat

32,12%

0,01%12,78%

55,09%

Skarb Państwa Eureko B.V. Secus I FIZ Pozostali

Źródło: PZU SA, Secus I FIZ Zarządzanie Zarząd spółki PZU SA tworzą 3 osoby:

• Andrzej Klesyk – Prezes Zarządu

• Witold Jaworski – Członek Zarządu

• Rafał Stankiewicz – Członek Zarządu

37

W skład Rady Nadzorczej wchodzi aktualnie 9 osób:

• Tomasz Gruszecki – Przewodniczący

• Ernst Jansen – Wiceprzewodniczący

• Marcin Majeranowski – Wiceprzewodniczący

• Maciej Bednarkiewicz – Członek Rady

• Joanna Karman – Sekretarz Rady

• Alfred Bieć – Członek Rady

• Tomasz Przesławski – Członek Rady

• Gerard van Olphen – Członek Rady

• Michał Nastula – Członek Rady PZU SA jest macierzystą firmą wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PZU. Według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku, w skład Grupy PZU wchodziło 25 podmiotów o statusie spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura Grupy PZU wg stanu na 31.12.2006 r. Źródło: PZU SA Spółki wchodz ące w skład Grupy PZU: PZU SA - spółka jest spółką macierzystą Grupy PZU. Domeną działalności spółki są ubezpieczenia majątkowe oraz pozostałe osobowe. Firma działa jako spółka akcyjna od grudnia 1991 roku, w którym została przekształcona z Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. PZU śycie SA – prowadzi działalność w zakresie ubezpieczeń na Ŝycie. W swojej ofercie, posiada równieŜ ubezpieczenia posagowe, rentowe, wypadkowe i inwestycyjne, zawierane w postaci umów indywidualnych lub grupowych. Spółka rozpoczęła działalność w 1991 roku, w wyniku wydzielenia portfela ubezpieczeń Ŝyciowych z Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. PTE PZU SA – zarządza Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU "Złota Jesień". Spółka powstało w 1998 roku.

PZU śycie SA

PTE PZU SA

TFI PZU SA

PZU Asset Management

PZU Tower Sp. z o.o.

CIG PZU SA

PZU SA

OJSC IC PZU Ukraine

OJSC IC PZU Ukraine Life Insurance

UAB DK PZU Lietuva

UAB PZU Lietuva Gyvybos

Draudimas

38

TFI PZU SA - wykorzystuje potencjał zysku rynków finansowych, by umoŜliwić swoim klientom pomnaŜanie powierzonych środków poprzez korzystne inwestycje. W swojej ofercie posiada gamę produktów i usług, pozwalających dostosować profil inwestycji do ich indywidualnych preferencji zarówno klientów indywidualnych, jak i instytucjonalnych. Zarządza funduszami o zróŜnicowanej polityce inwestycyjnej, które lokują zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych i od lat osiągają stabilne, dobre wyniki inwestycyjne. TFI PZU SA naleŜy do grona liderów rynku pracowniczych programów emerytalnych. Towarzystwo rozpoczęło swoją działalność w 1999 roku. PZU Tower Sp. z o.o. - jest spółką zadaniową Grupy PZU, utworzoną w sierpniu 1998 r. Prowadzi działalność w zakresie nabywania i zbywania nieruchomości, świadczenia usług związanych z budową, zagospodarowania i administrowania nieruchomościami oraz wynajmowania powierzchni na cele biurowe. PZU CI – centrum informatyki, świadczy usługi na rzecz spółek w ramach Grupy PZU, wspierając ich działania biznesowe. PZU Asset Management – zarządzanie aktywami na zlecenie spółek Grupy PZU (obecnie środki o wartości przekraczającej 25,6 mld zł). Do zarządzania przez PZU Asset Management SA nie zostały przekazane aktywa PZU SA i PZU śycie SA, mające charakter zaangaŜowań strategicznych oraz aktywa utrzymywane do wykupu (tzw. hold to maturity). PZU Lietuva – Grupa PZU obecna jest na rynku litewskim od stycznia 2002. Obecnie PZU posiada na Litwie trzy spółki świadczące usługi z zakresu ubezpieczeń Ŝyciowych i majątkowych. Połączone spółki zapewniają PZU 17% udział w litewskim rynku ubezpieczeń majątkowych i około 4% w rynku ubezpieczeń na Ŝycie. PZU Ukraine – W lutym 2005 roku Grupa PZU nabyła 100% akcji dwóch spółek ubezpieczeniowych, działających na ukraińskim rynku: spółkę majątkową OJSC Skide West (obecnie OJSC IC PZU Ukraine) oraz spółkę Ŝyciową OJSC Skide-West Life (obecnie OJSC IC PZU Ukraine Life). Podobnie jak w przypadku inwestycji litewskich, ukraińskie spółki PZU zostały zasilone kapitałem pozwalającym na ich dalszy rozwój i poprawę konkurencyjności. W 2005 roku PZU SA dokapitalizował spółki ukraińskie łączną kwotą 70,5 mln UAH (około 40 mln zł). Produkty Grupa PZU oferuje swoje produkty w kaŜdym z trzech podstawowych sektorów ubezpieczeniowych: ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, ubezpieczeniach na Ŝycie, oraz otwartych funduszach emerytalnych. Podstawowymi produktami PZU są ubezpieczenia komunikacyjne, grupowe ubezpieczenia na Ŝycie, ubezpieczenia emerytalne oraz fundusze inwestycyjne.

• PZU SA oferuje ponad 100 produktów ubezpieczeniowych, majątkowych i osobowych, takich jak: ubezpieczenia komunikacyjne OC i AC, majątkowe, finansowe, rolne, wypadkowe i chorobowe, turystyczne. Oferta firmy jest wciąŜ wzbogacana o nowe produkty i dostosowywana do zmieniających się potrzeb klientów oraz wymogów nowych kanałów dystrybucji.

39

• PZU śycie SA oferuje całą gamę ubezpieczeń na Ŝycie – od ochronnych, zaopatrzenia dzieci, inwestycyjnych po specjalne programy branŜowe. W 2002 roku Inwestycyjne Ubezpieczenie na śycie "Pogodna Przyszłość" odznaczono Medalem Europejskim, przyznawanym przez Urząd Komitetu Integracji Europejskiej i Business Center Club. Dodatkowo produkt ten otrzymał tytuł Europrodukt 2004. W wyjątkowo udanym, 2004 roku eksperci Krajowego Instytutu Ubezpieczeń przyznali takŜe Certyfikat Jakości Produktów Ubezpieczeniowych Dobra Polisa dla Indywidualnego Ubezpieczenia na śycie Maximum.

• PTE PZU SA zarządza Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU „Złota Jesień”. Jest to Fundusz dla wszystkich, którzy cenią sobie bezpieczeństwo, doświadczenie, wiarygodność i wysokie standardy obsługi. PTE PZU S.A. posiada certyfikat jakości ISO 9001. OFE PZU „Złota Jesień” uhonorowany został m.in. Medalem Europejskim 2004.

• TFI PZU SA zarządzając funduszami inwestycyjnymi oraz oferując programy oszczędnościowe (PPE), dąŜy do umoŜliwienia klientom pomnaŜania wpłacanych do funduszy pieniędzy, poprzez korzystne inwestycje oraz umiejętne wykorzystywanie potencjału zysku rynków finansowych.

1 września 2004 r Grupa PZU wprowadziła do sprzedaŜy Indywidualne Konta Emerytalne (IKE). Nową formę gromadzenia kapitału z przeznaczeniem na przyszłe świadczenie emerytalne oferują dwie Spółki Grupy: PZU śycie SA i TFI PZU SA.

7.4.2 Otoczenie rynkowe Rynek ubezpiecze ń Polski rynek ubezpieczeniowy stanowi coraz waŜniejszą cześć rynku finansowego dzięki coraz większej konkurencyjności na rynku ubezpieczeniowym, dynamicznemu wzrostowi zebranej składki oraz wzrostowi wartości aktywów ubezpieczycieli zarówno w wymiarze bezwzględnym jak i względnym (stosunek wartości aktywów do wartości PKB). W 2005 roku wartość składek przypisanych brutto w Polsce stanowiła równowartość 3,25% PKB i był to najwyŜszy poziom tego wskaźnika w historii. Wskaźnik ten, mimo dynamicznego wzrostu w ostatnich latach nadal pozostaje niŜszy w porównaniu do krajów Europy Zachodniej, gdzie waha się on w obszarze 8-12% PKB W szczególności składki z działu I (ubezpieczenia na Ŝycie) pozostają na relatywnie niskim poziomie w porównaniu do grupy państw Europy Zachodniej. Analizy KNF wskazują, iŜ poziom składki jaki był notowany w ujęciu procentowym w Polsce na koniec 2005 roku odpowiada poziomowi rejestrowanemu w Europie Zachodniej na przełomie lat 1980-1990.

40

Składka przypisana brutto jako % PKB (2004)

Źródło: PZU, Strategia Grupy PZU na lata 2006 – 2010

Udział składki PKB w latach 1995-2005

0

0,5

1

1,5

2

2,5

3

3,5

1995 1999 2003 2005

dział I dział II łącznie

Źródło: KNF W ujęciu bezwzględnym wartość zebranych składek w Polsce wynosiła 37,5 mld zł, przy poziomie aktywów ubezpieczycieli w kwocie 108,6 mld zł (dane za 2006 rok). W momencie akcesji Polski do UE aktywa polskiego sektora ubezpieczeniowego stanowiły niecałe 0,3% aktywów krajów unijnej piętnastki, a składka zebrana w Polsce reprezentowała 0,8% składki zebranej w państwach UE. Na koniec 2005 roku aktywa sektora ubezpieczeń stanowiły ok. 10-11 % aktywów sektora finansowego w Polsce, podczas gdy podobny wskaźnik dla państw rozwiniętych oscyluje średnio pomiędzy 40-60%. Niski stan rozwoju ubezpieczeń w Polsce wynika nie tylko z niŜszego poziomu rozwoju Polski mierzonego rozmiarami krajowego PKB na głowę mieszkańca, co oznacza takŜe niŜszą składkę ubezpieczeniową, ale równieŜ z niŜszego poziomu penetracji ubezpieczeniowej w Polsce. Wg KNF przyczyn tego stanu naleŜy upatrywać w następujących czynnikach:

• relatywnie dobry poziom zabezpieczenia społecznego (emerytury, renty, ochrona zdrowia) co sprowadza się do „wypychania” ubezpieczeń z rynku;

• względnie niską świadomość ubezpieczeniową osób fizycznych i korporacji;

• relatywnie niski poziom zamoŜności społecznej.

41

Składki zakładów ubezpieczeń w dziale I (ubezpieczenia na Ŝycie) Na podstawie danych organu regulacyjnego dla rynku ubezpieczeń w Polsce (Komisja Nadzoru Finansowego) poziom składki przypisanej brutto w dziale I wyniósł 21,1 mld PLN (dane za 2006 rok) w porównaniu do 15,3 mld PLN (2005 rok) co oznaczało wzrost o 37,8%. W tym samym okresie PZU śycie zanotowało składkę na poziomie 7,6 mld PLN (2006) wobec 6,1 mld PLN (2005) co oznacza wzrost o 24,5%. W I połowie 2007 roku wartość przypisanej składki brutto wyniosła 12,6 mld PLN podczas gdy w analogicznym okresie w roku 2006 było to 10,5 mld zł (wzrost o 20,2%) W tym samym okresie PZU śycie S.A. zebrało odpowiednio 3,5 mld PLN (1 połowa 2007) wobec 3,9 mld PLN (1 połowa 2006 roku) co oznacza spadek składki przypisanej o 8,7%. Składki zakładów ubezpieczeń w dziale I (ubezpieczenia osobowe i majątkowe) Wg danych KNF w roku 2006 wysokość przypisanej składki brutto wyniosła 16,4 mld PLN co w porównaniu z rokiem 2005 (15,7 mld PLN) oznacza wzrost o 4,9%. W 2006 roku wartość składki przypisanej przez PZU wyniosła 7,7 mld PLN (2006) oraz 7,6 mld PLN (2005) co oznacza wzrost o 0,3%. W pierwszym półroczu 2007 wartość przypisanej składki brutto wyniosła 9,3 mld PLN w porównaniu do 8,5 mld PLN w pierwszym półroczu 2006 roku (wzrost o 9,2%). W tym samym okresie wartość składek zebranych przez PZU wyniosła 4,2 mld PLN (pierwsza połowa 2007) wobec 4,1 mld PLN (pierwsza połowa 2006) co oznacza wzrost na poziomie 2,9%. Rynek funduszy inwestycyjnych Na koniec pierwszego półrocza 2008 roku Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych zarządzały aktywami o wartości 96,4 mld zł. Udział rynkowy TFI PZU przy wielkości aktywów w zarządzaniu na poziomie 2,3 mld zł jest stosunkowo niewielki i wynosi 2,4%. W ciągu roku udział ten wzrósł jednak z 1,9%. Towarzystwo znajduje się poza pierwszą piątką największych funduszy wg klasyfikacji wielkości aktywów netto. Rynek funduszy emerytalnych Na koniec pierwszego półrocza 2008 roku OFE zarządzały aktywami 13,5 mln członków funduszy emerytalnych (wzrost o 6,3% w stosunku do roku poprzedniego) o łącznej wartości aktywów na poziomie 136,4 mld zł. Architektura polskiego systemu emerytalnego zapewnia funduszom OFE stabilne i regularne źródło składek. Na rynku tym PZU działa poprzez spółkę zaleŜną PTE PZU zarządzająca funduszem OFE PZU Złota Jesień. Na dzień 30 czerwca 2008 Spółka PTE PZU posiadała 13,5 % rynku wg aktywów netto 18,5 mld zł, co plasowało ją na trzeciej pozycji. Konkurencja Struktura rynku ubezpieczeń w Polsce ma swoje korzenie w zaniechaniu działań deregulacyjnych w tym obszarze na początku lat 90-tych. W tym samym okresie przeprowadzono efektywną reorganizację sektora bankowego w Polsce, co skutkuje dziś rozwojem kilku silnych grup kapitałowych i przedkłada się na wzrost konkurencyjności sektora bankowego.

42

Tymczasem rynek ubezpieczeniowy nie został poddany „terapii szokowej” a jego reforma sprowadzała się do stopniowego otwierania rynku na graczy zagranicznych i dostosowaniu krajowych rozwiązań prawnych do regulacji wspólnotowych. Skutkiem podjętych kroków jest powolne zmniejszanie się udziału w rynku przez Grupę Kapitałową PZU w Polsce. Konkurencja w dziale I Na 31 działających ubezpieczycieli na rynku ubezpieczeń w dziale I PZU śycie pozostawało niekwestionowanym liderem. Składka przypisana brutto ubezpieczycieli działu I w Polsce w pierwszym kwartale 2008 roku.

Zakład Składka

przypisana brutto (mln zł)

Udział w rynku

PZU śYCIE SA 2 241 30,1% COMMERCIAL UNION POLSKA - TUnś SA 1 391 18,7% TUnś EUROPA SA 450 6,1% PAPTUnśiR AMPLICO LIFE SA 404 5,4% NORDEA POLSKA TU na śYCIE SA 380 5,1% AEGON TU na śYCIE SA 308 4,1% ING TUnś SA 295 4,0% AXA śYCIE TU SA 281 3,8% TU ALLIANZ śYCIE POLSKA SA 224 3,0% UNIQA TU na śYCIE SA 212 2,8% Źródło: KNF Konkurencja w dziale II RównieŜ w dziale II PZU jest niekwestionowanym liderem rynku. Składka przypisana brutto ubezpieczycieli działu II w Polsce w pierwszym kwartale 2008 roku

Zakład Składka

przypisana brutto (mln zł)

Udział w rynku

PZU SA 2 445 45,2% TUiR WARTA SA 520 9,6% STU ERGO HESTIA SA 439 8,1% TU ALLIANZ POLSKA SA 378 7,0% HDI ASEKURACJA TU SA 208 3,8% TU INTERRISK SA 174 3,2% GENERALI TU S.A. 142 2,6% TU COMPENSA SA Vienna Insurance Group 136 2,5% UNIQA TU SA 106 2,0% PTU SA 95 1,7% Źródło: KNF

43

7.4.3 Dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PZU SA 2005 2006 2007

I. Wynik techniczny ubezpieczeń 1 020 654 1 262 497 1 036 353

II. Pozostałe przychody, w tym przychody z inwestycji 296 659 252 894 294 836

III. Zysk (strata) brutto 3 991 847 4 617 237 4 469 869

IV. Zysk (strata) netto 3 214 792 3 706 456 3 600 445

V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 1 373 165 2 885 559 2 061 129

VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (627 042) (1 497 146) (1 956 080)

VII. Przepływy pienięŜne netto, razem 39 004 46 100 104 703

VIII. Aktywa razem 43 136 183 49 445 091 52 653 897

IX. Kapitał własny 10 892 938 13 330 887 16 864 989

X. Kapitał zakładowy 86 352 86 352 86 352

XI. Liczba akcji (w szt.) 86 352 300 86 352 300 86 352 300

XII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł ) 126,15 154,38 195,30 Źródło: PZU SA

44

8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDZAJĄCEGO Z DZIAŁAŃ W OKRESIE 01.04.2008 – 30.06.2008

8.1 Działania Zarz ądzającego zwi ązane z zamiarem pozyskania Lokat do Funduszu W II kwartale 2008 roku przedstawiciele Zarządzającego (Secus Asset Management SA) nie przekazywali do Towarzystwa wniosków inwestycyjnych. W II kwartale 2008 roku Fundusz nie dokonał nowych inwestycji.

W chwili obecnej przedstawiciele Zarządzającego prowadzą zaawansowane rozmowy dotyczące inwestycji z podmiotem reprezentującym branŜę handlową z siedzibą w centralnej Polsce. Zarządzający zakończył due diligence prawno-finansowe tej spółki. Spółka osiągnęła poziom sprzedaŜy w 2007 na poziomie ok. 60 mln złotych. Zdaniem Zarządzającego popyt na produkty dystrybuowane przez spółkę w najbliŜszych latach będzie dynamicznie wzrastał, co przyczyni się do zwiększenia wartości przedsiębiorstwa. W przypadku sfinalizowania inwestycji, planowany jest debiut spółki na GPW przed końcem 2010 roku. Oczekiwany poziom inwestycji nie przekroczy 5 mln zł. Obecnie Zarządzający przygotowuje Wiosek Inwestycyjny dla Towarzystwa.

8.2 Pozostałe działania zwi ązane z zamiarem pozyskania Lokat do Funduszu Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną Zarządzający poszukuje atrakcyjnych projektów o ponadprzeciętnym potencjale, które zapewnią wewnętrzną stopę zwrotu na poziomie min. 30% (IRR). BieŜące spotkania bezpośrednio ze spółkami oraz z zewnętrznymi doradcami powodują, Ŝe cały czas wzrasta liczba projektów analizowanych przez Zarządzającego Funduszem. Większość z analizowanych projektów nie spełnia kluczowych załoŜeń polityki inwestycyjnej, stąd Zarządzający rezygnuje z prowadzenia dalszych rozmów oraz ponoszenia kosztów due diligence. Zarządzający przewiduje, iŜ środki pienięŜne zgromadzone w Funduszu zostaną wykorzystane w trzecim kwartale 2008 roku. Kolejne inwestycje będą realizowane ze środków pochodzących z wpływów z emisji certyfikatów inwestycyjnych serii C.

8.3 Działania podj ęte w odniesieniu do Spółek Niepublicznych Doceloweg o Portfela Inwestycyjnego

Zarządzający posiadając przedstawicieli w Radzie Nadzorczej spółek portfelowych moŜe na bieŜąco monitorować ich działalność, dbając o interes uczestników Funduszu. Zarządzający oczekuje, Ŝe współpraca z przedstawicielami podmiotów, który znajdują się w Portfelu Funduszu będzie przynosić korzyści obu stronom.

45

Działania, które Zarządzający podejmuje w odniesieniu do spółek portfelowych w duŜym stopniu są uzaleŜnione od sytuacji w spółce. Do działań, które Zarządzający podejmuje naleŜy zaliczyć m.in.:

� wsparcie w uzyskaniu najlepszej dla spółki struktury finansowania, � wskazanie potencjalnych szans rynkowych, których nie zauwaŜają zarządzający spółką, � wpływanie na politykę personalną spółki i wsparcie w tym zakresie, � stopniową implementację zasad ładu korporacyjnego (Corporate Governance) – spółki

znajdujące się w Docelowym Portfelu Inwestycyjnym Funduszu mają w przyszłości trafić do obrotu na rynku regulowanym (GPW, NewConnect),

� działania skłaniające spółkę do wdroŜenia systemów zarządzania jakością, certyfikacji, itd.

8.4 Istotne wydarzenia w Spółkach Niepublicznych Do celowego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowy mi Spółek

W ciągu drugiego kwartału 2008 roku obserwowany był dalszy rozwój przedsiębiorstw portfelowych. W przypadku WiedzaNet S.A. Zarząd spółki podjął decyzję o wstrzymaniu debiutu. Obecnie Zarząd rozwaŜa inne formy pozyskania finansowania. W ciągu drugiego kwartału brak było jednoznacznych informacji o postępach negocjacyjnych pomiędzy największymi udziałowcami PZU tj. Skarbem Państwa a Eureko B.V. Ceny akcji PZU na rynku niepublicznym osiągają wyŜsze poziomy niŜ cena, którą Fundusz zapłacił za akcje PZU pod koniec 2007 roku. Aktualny poziom cen, zdaniem czołowych banków inwestycyjnych, w dalszym ciągu zawiera dyskonto w stosunku do potencjalnej wyceny jaką moŜe osiągnąć PZU po debiucie giełdowym. Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2008 roku zadecydowano o nie wypłacaniu dywidendy dla akcjonariuszy w związku z planowaną ekspansją zagraniczną spółki. W ostatnich dniach 2007 roku Zarząd Agito S.A. złoŜył do Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny. Prospekt jest aktualnie w fazie zatwierdzania. Na koniec drugiego kwartału 2008 roku niezaleŜny wyceniający Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy dokonał oszacowania wartości aktywów funduszu, czego skutkiem był przyrost Wartości Aktywów Netto przypadającej na jeden certyfikat o 8,5%. Wzrost wyceny wartości certyfikatów o 8,5% w ciągu jednego kwartału wskazuje, Ŝe certyfikaty Funduszu mogą być interesującą alternatywą inwestycyjną w czasie dekoniunktury panującej na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Zarządzający oczekuje, iŜ w momencie upublicznienia kolejnych spółek portfelowych szacowana wartość akcji zostanie urealniona, co z kolei moŜe wpłynąć na podwyŜszenie Wartości Aktywów Netto Funduszu.

46

9 PERSPEKTYWY DLA FUNDUSZU Równolegle do procesu pozyskiwania nowych projektów trwa nadzór właścicielski nad spółkami portfelowymi. Nadzór dotyczy w szczególności regularnej analizy wyników firm, konsultacji z Zarządami oraz pozostałymi akcjonariuszami/udziałowcami. Przedstawiciele Funduszu monitorują realizację załoŜeń rozwoju firmy oraz wspólnie wspomagają Zarząd w strategicznych decyzjach dotyczące rozwoju podmiotu. Obecna sytuacja makroekonomiczna sprzyja inwestycjom typu Private Equity. Z jednej strony stabilny i zrównowaŜony wzrost gospodarczy kraju, pomyślne prognozy na lata przyszłe sprawiają iŜ na rynku pojawia się coraz więcej przedsiębiorstw dojrzałych do tej formy finansowania. Z drugiej strony ostatnie zniŜki na światowych giełdach sprawiają, iŜ wyceny przedsiębiorstw zaczynają stawać się ponownie atrakcyjnie dla funduszy typu Private Equity, co ułatwia negocjacje z właścicielami spółek. Zgodnie z prognozami Zarządów spółek portfelowych, spółki będą realizowały przyjętą politykę rozwoju przygotowując się równieŜ do publicznej oferty swoich akcji. Optymistyczne prognozy dotyczące rozwoju gospodarczego kraju, a w szczególności branŜ, które reprezentują spółki portfelowe pozwoli zrealizować plany podmiotów, w których Fundusz posiada akcje.

Agito SA planuje wkrótce uzyskać status spółki publicznej, a biorąc pod uwagę wyniki finansowe i dynamikę rozwoju moŜna się spodziewać, Ŝe wycena giełdowa znacznie przewyŜszy cenę zakupu. Inwest SA ze względu na niezwykle atrakcyjny bank ziemi w Krakowie oraz ciekawe rozwiązania architektoniczne rozwija się bardzo pręŜnie. Debiut giełdowy Inwest SA planowany jest na 2009 rok. WiedzaNet SA konsekwentnie realizuje strategię rozwoju organicznego i strategię budowania sieci partnerskiej za granicą. Na chwilę obecną zarząd spółki nie podjął ostatecznej decyzji o terminie debiutu giełdowego. PZU SA w ramach realizacji strategii intensywnego rozwoju planuje jeszcze w tym roku rozszerzyć gamę produktów, kontynuować ekspansje na rynki zagraniczne i zacieśnić współpracę pomiędzy spółkami grupy tak, aby osiągnąć efekt synergii. Fundusz Secus I FIZ zainwestował jak do tej pory od czasu swojej pierwszej inwestycji w październiku 2007 ponad 80 % zgromadzonych środków. W ciągu 6 miesięcy wartość certyfikatów funduszu Secus I FIZ wzrosła o ponad 21%. Aktualna wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny została wyliczona na poziomie 1205,53 zł, co oznacza wzrost o 8,5% w porównaniu do wyceniającego Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy. Wzrost wartości aktywów netto Funduszu wskazuje na rosnącą wartość poszczególnych spółek portfelowych a tym samym na trafność podejmowanych przez Secus decyzji inwestycyjnych, co bezpośrednio przekłada się na efektywne pomnaŜanie kapitału inwestorów posiadających certyfikaty Secus I FIZ. Inwestycja w certyfikaty funduszu Secus I FIZ stanowi ciekawą alternatywę w stosunku do inwestycji na rynku publicznym, zwłaszcza w okresie dekoniunktury, kiedy to indeks WIG zanotował ponad 26% spadek za pierwsze półrocze 2008 r., zaś wycena wartości aktywów netto Funduszu wzrosła w analogicznym okresie o ponad 21%.