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Il ruolo delle banche nel passaggio generazionale

Saverio PerissinottoCondirettore Generale Vicario

Intesa Private Banking

2

Agenda

Il passaggio generazionale nelle imprese familiari

Il ruolo della banca private per l’impresa familiare

I servizi di family business

Allegati

Fonte: “ Family Business, Strategie private e corporate banking per le imprese familiari “Antonello Di Mascio, Egea Milano 2007

3

Agenda




Allegati

4

Bisogni delle imprese familiari: il punto di vista della banca private

1. Bisogni finanziari Private

2. Bisogni finanziari e governance impresa

Imprenditore

Bisogni legati al grado di complessità e di allineamento interno della famiglia

Tipologia di bisogni coerente con il ciclo di vita dell’impresa e con la complessità familiare

Bisogni di gestione del patrimonio personale in ottica complementare al patrimonio aziendale

3. Bisogni controllo e coordinamento

famiglia

Famiglia Impresa

Per Family Business si intendo il sistema complesso di relazioni tra la famiglia, l’impresa ed il patrimoniocomplessivo della famiglia stessa.

Il passaggio generazionale rappresenta un punto centrale per lo sviluppo del Sistema Italia in questo momento storico ed economico.

La centralità del family business nel panorama attuale deriva dalla dimensione del fenomeno: è ancora molto forte il controllo della singola famiglia sulla impresa

5

Bisogno primario delle imprese familiari: conciliare sviluppo imprenditoriale e controllo

Gestione della governance Familiare

Gestione della governance Familiare

Uno dei punti più delicati nelle imprese familiari è quello del coordinamento intergenerazionale del controllo aziendale e e crescita dell’impresa stessa.

Bisogni di governanceServizi fiduciariServizi fiduciari

Tax PlanningTax Planning

Patti di famigliaPatti di famiglia

TrustTrust

FondazioniFondazioni

Reportistica aggregata

Reportistica aggregata

Servizi

La competizione globale richiede solide basi finanziarie

Bisogni di crescita

Solidità Struttura finanziaria

Solidità Struttura finanziaria

Delocalizzazione per produzione

Delocalizzazione per produzione

Internazionalizzazione distributiva

Internazionalizzazione distributiva

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Ciclo sviluppo azienda

Bisogni

Supporto alla crescita Finanziamenti Partnership

AvvioAvvio

Bisogni finanziari e governance nel ciclo di vita aziendale e familiare

SviluppoSviluppo MaturitàMaturità DeclinoDeclino

Asset Management FamigliaTesoreria & Finanza Corporate

Cessione AziendaDiversificazioneJoint VentureUlteriori acquisizioniFusione

SuccessioneDismissioneTrustFondazione

Finanziamenti

Venture Capital

Private Equity

Private Placement

Offerta secondaria

Quotazione in borsa

InternazionalizzazioneInternazionalizzazione

Riassetti strategici e finanziari

Acquisizioni M&E

1° e 2° Generazione

2° e 3° Generazione

N° Generazione

Servizi

Fasi

7

Il passaggio generazionale: punti di attenzione

Gestione non strategica del trasferimento del controllo

Gestione non strategica del trasferimento del controllo

Il passaggio generazionale delle imprese familiari: non sempre è pianificato in

tempo viene spesso gestito in

emergenza reddituale viene affrontato nei momenti di

conflittualità inter familiare

Visione separata di patrimonio familiare e impresa

Visione separata di patrimonio familiare e impresa

Il passaggio generazionale delle imprese familiari: Spesso si traduce in una

discontinuità manageriale Il 40% dei passaggi aviene

fuori della famiglia

La discontinuità generazionale è fonte di crisiLa discontinuità generazionale è fonte di crisi

Meno del 15% delle imprese sopravvive alla terza generazione

Spesso viene a mancare un chiaro percorso formativo per i nuovi eredi

Spesso manca la passione imprenditoriale

Il passaggio generazionale è un fattore critico per lo sviluppo del sistema europeo

(raccomandazione della Comunità Europea)

8

1,7

18,5

29

57,8

68,1

20

48,6

61,3

71,1

67,2

Programmazione della successione e trasferimento proprietà ai discendenti

Programmazione della successione

Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.

Fino a 40 anni

41-50 anni

51-60 anni

61-70 anni

%

%

%

%

71 e oltre

La programmazione tende ad essere consapevolmente affrontata soprattutto dai 61 anni in su

%

Cessione della proprietà ai discendenti

%

%

%

%

%

Età del controllante

I discendenti assumono il controllo per trasferimento interno della proprietà soprattutto quando il genitore ha più di 71 anni

9

Cause di vendita...Soggetti esterni coinvolti...

Soggetti coinvolti nella successione: evidenze empiriche di un approccio sequenziale

Discussa con soggetti esterni

alla famiglia

Suggerita anche da

soggetti interni alla famiglia

Altro

Totale

La successione è stata...

Banche creditrici

Banche d’affari/

intermediari

Consulenti legali o

commerciali

Membri esterni al

CdA

Altro

Totale

Morte/ malattia

Conflitto tra precedenti

controllanti

Crisi liquidità

Altri motivi

Totale

Non vi è soggetto determinante nella scelta di programmare la successione

Cosa determina l’altro 56%: Mancanza di eredi Conflitti interni alla

famiglia

L’imprenditore separa la scelta sulla successione dalla gestione del proprio patrimonio familiare

Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale.

%

%

%

%

40

100

22

38

24

56

5

15

100

63

21

100

4

1

10,7

Visione parziale e

legale della successione

10

I conflitti sono molto spesso alla base della crisi delle imprese di famiglia

Fonte: Coutts 2005 Family Business Survay

Numero Risposte Campione

0 10 20 30 40 50 60 70

Competizione tra i membri della famiglia attivi nell’impresa

Bassa comunicazione tra i familiari

Comunicazione tra i manager ed i familiari

Successione

Remunerazione

Sibling Rivarly

Rivalità intergenerazionale

Politica sui dividendi

Valutazione della società

Criticità legali

Criticità relazionali tra

fratelli

Criticità relazionali tra

fratelli

11

Agenda




Allegati

12

Paradossi del family business

Approccio separato della gestione dell’impresa da quello del patrimonio familiare: l’impresa non viene percepita come un investimento azionario

Commistione del patrimonio aziendale con quello familiare: rischio di un uso improprio del patrimonio aziendale

Attenzione alla dimensione privata

del patrimonio

Rischi per l’impresa

I rischi emergono nei momenti di discontinuità aziendale e quindi soprattutto nel passaggio generazionale

E’ necessaria una presenza super partes anche per gestire i momenti di discontinuità per gestire i conflitti interni alla famiglia

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I momenti di discontinuità dell’impresa: la presenza costante della banca private Nel suo processo di crescita l’impresa affronta molteplici momenti di discontinuità con l’aiuto della sua banca di riferimento:

Sviluppo

Diversificazione

Internazionalizzazione

Quotazione

Fusioni & Acquisizione

Passaggio Generazionale

Finanziamenti

Corporate finance

Consulenza strategica

Merchant Banking

Merchant Banking

Servizi erogati dalla banca

Wealth Management & Governance

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Passaggio Generazionale e private banking: sinergia Professionisti & Banca

Pianificazione della

successione

Strategie della

pianificazione

Creazione degli

strumenti

Governance di famiglia

Analisi dei bisogni

Quando, Cosa, a Chi

Come e con quali

strumenti

Regole per le relazioni nella famiglia e con

l’impresa

Ruolo della Banca Private & Corporate

50% 50% 30% 50%

Ruolo dei Professionisti esterni ed indipendenti

50% 50% 70% 50%

15

Agenda




Allegati

16

Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia)

Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia)

Consulenti indipendenti


Il servizio di Ingegneria Patrimoniale della banca private per il passaggio generazionale

Consulenti indipendenti (Arte, fiscale,

legale)

Consulenti indipendenti (Arte, fiscale,

legale)



Imprenditore & Famiglia



Impresa

Finanziamenti Gestione

Patrimonio Trasferimento

Patrimonio

Finanziamenti, direttamente o tramite la Capogruppo

Fiduciaria Network

Internazionale Consulenti

interni Servizi di

Gruppo

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Fonte: Grant Thormton International Business Owner Survay

0 5 10 15 20 25 30

Venditadiretta

Fusione

Private Equity

Interfamiliare

MBO-MBI

Altro

IPO

MBE

Il trasferimento della proprietà in Europa

Dati in % Il passaggio avviene soprattutto tramite vendita o fusione

La vendita ai manager interni o a manager esterni avviene nel 18% dei casi

Il private equity è già utilizzato nel 19% dei casi

La quotazione rappresenta il 10% circa del processo di trasferimento della proprietà

La banca ed i consulenti possono aiutare l’imprenditore a gestire il trasferimento della proprietà

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Pianificazione successoria e passaggio generazionale nell’impresa familiare

Controllo integrale

interno alla famiglia

Cessione del controllo al di

fuori della famiglia

Impresa familiare

Patrimonio Immobiliare

Altri Asset Mobiliari

3. Patti di famiglia4. MAC

5. Private EquityQuotazione

Vendita

6. Fondo Immobiliare ad Apporto

1. Holding di famiglia2. Azioni differenziate

8. Trust

7. Polizze Assicurative personalizzate 9. Polizze Assicurative e trust

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1. La creazione delle holding di famiglia: la sapa

Obiettivo Vantaggi Descrizione

Passaggio generazionale a livello di Holding e non di singole società operative con conseguente riduzione dei vincoli

Possibilità di distinguere agevolmente tra successori che gestiscono l’azienda e quelli che percepiscono dividendi

Adozione di strumenti contrattuali o di natura societaria come la tecnica del family buy-out

É un’impresa costituita sotto forma di società di capitali, i cui soci sono legati da apporti di parentela o affinità

É uno strumento che consente di “dividere” il livello di proprietà da quello imprenditoriale semplificando gli oneri di gestione

Controllo unitario delle società operative e incremento efficienza gestionale

Migliore allocazione delle risorse finanziarie

Benefici derivanti da una ottimizzazione fiscale

Migliore efficienza nel passaggio generazionale

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2. Nuovo diritto commerciale: il mix tra diritto di voto ed altri diritti per gestire lo sviluppo

Azioni ordinarieAzioni

speciali

Area di controllo e governance

Area di gestione delle relazioni familiari

Area di gestione delle relazioni impresa &

famiglia% Azioni ordinarie nel

capitale sociale

0% 100%

% Azioni speciali nel

capitale sociale

100%

Area di controllo e governance

50%

50%

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2. Gli strumenti offerti dal nuovo diritto societario

I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale

ai conferimenti

I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale

ai conferimenti

II. Azioni di diversa categoria

II. Azioni di diversa categoria

III. Graduazione del voto

III. Graduazione del voto

IV. Conferimenti opere e servizi

IV. Conferimenti opere e servizi

Obiettivi

Riferimento normativo

Contesto

Regolare l’incidenza delle partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali

Creazione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, anche per incidenza perdite

Limitare, negare o subordinare il diritto di voto a fronte di particolari condizioni

Conferire nel Capitale delle S.r.l. “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica”

Articoli 2346 e 2468 del Codice Civile

Articolo 2348, secondo comma del Codice Civile

Articolo 2351 del Codice Civile

Articolo 2464 del Codice Civile

Atto costitutivo delle S.p.A. e S.r.l.

Statuto o successive modificazioni

Statuto o successive modificazioni

Costituzione o aumento Capitale Sociale di S.r.l.

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3. Il patto di famiglia

Obiettivo

Prevedere un meccanismo contrattuale secondo il quale i familiari, al fine di garantire l’unità e la continuità della gestione del patrimonio di famiglia, rinunceranno a pretese individuali al verificarsi di determinati eventi

Contenuti

Trasferimenti proprietari nei vari aspetti di prelazione, opzione, valutazione delle quote, etc.

Struttura e funzionamento degli organi proprietari, di governo e di direzione

Politiche del personale e percorsi di carriera riguardanti i membri della famiglia

Modalità di utilizzo delle risorse aziendali da parte dei membri della famiglia

I patti di famiglia sono revocabili da: Fondatore e moglie Familiari se congiuntamente

Famiglia imprenditrice

Fonte: Elaborazioni su Atti del convegno “ Passaggio Generazionale e Banche Private “ Intesa Private Banking e Unindustria Treviso 23-03-2005

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4. Mercato Alternativo dei capitali (MAC) un passaggio intermedio verso la quotazioneIl MAC è un mercato organizzato che offre una nuova soluzione alle imprese che intendono condividere la crescita e il rischio d’impresa con un numero limitato di investitori. Facilita l’incontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo dell’impresa, a regole semplici d’accesso e funzionamento. E’ un mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali, ideali per valorizzare i progetti di crescita a medio e lungo termine dell'impresa.

24

4. MAC: iter per la quotazione

L’impresa presenta online attraverso questo il sito internet la domanda di ammissione e la scheda informativa. La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati: • ultimo bilancio d’esercizio certificato • relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta all’albo Consob • documentazione sul management La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sull’impresa, l’attività, i risultati e ed il suo management deve essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e viene pubblicata sul sito internet.

L'impresa effettua il collocamento privato e colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che: 1. individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore 2. organizza la presentazione agli investitori professionali 3. stima il prezzo di collocamento 4. assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell’imprenditore

L’impresa entra sul MAC accettando che d’ora in avanti le proprie azioni possano essere liberamente scambiate tra gli investitori. L’impresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal Regolamento.

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Garantire lo sviluppo dell’impresa rimandando decisione relative al passaggio generazionale ed al controllo dell’impresa familiare

5. Il private equity: via di trasmissione e via di difersificazione

Obiettivo: sviluppo della impresa

Ricercare il miglior partner per l’impresa in termini dimensionali, specializzazione settoriale, vocazione imprenditoriale

Ruolo della bancaVantaggi per

l’imprenditore Continuità nella

gestione della impresa

Possibilità di scegliere tra opportunità differenti

Obiettivo: Diversificazione del

patrimonio

Ricercare le migliori opportunità presenti sul mercato per investimento diretto o tramite fondo di private equity

Ruolo della bancaVantaggi per

l’imprenditore

Diversificazione dei rischi

Rendimento storici elevati

Coinvestimento diretto con il fondo

Investimento tramite il fondo

Diversificazione del rischio

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GestioneFondo Dedicato

Debito

Due Diligence Esperti

Indipendenti

Assegnazione quote ai clienti

15 Anni

3 Anni

Primi rimborsi

Apporto

6. Fondo Immobiliare ad Apporto

Esclusività Semplificazione

amministrativa Accesso al credito

tramite fondo Partecipazione alla

gestione Ottimizzazione

fiscale Divisibilità del

patrimonio in quote

Banca DepositariaBanca Depositaria

Advisor CommitteeAdvisor Committee

SGRSGR

Cliente 2Cliente 2

Cliente 1Cliente 1

Vantaggi per il Cliente

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Acquisto

Conferimento

Assicurati

Tassazione

Riservatezza

Caratteristiche

Singolo Plurimo

Solo su Riscatto

Garantita

7. Polizza Assicurativa Personalizzate di diritto estero

Ampiezza degli strumenti di investimento utilizzabili

Pianificazione successoria

Ottimizzazione fiscale sugli investimenti e sulla successione

Forte Personalizzazione

Molteplici opportunità di investimento e diversificazione

Vantaggi per il Cliente Azioni Obbligazioni Liquidità Immobili tramite veicoli Opere d’arte Quote/Azioni di società non quotate Hedge Fund Private Equity Commodity

Sicav multi

comparto dedicata

alla famiglia

Sicav multi

comparto dedicata

alla famiglia

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8. Il trust

ClienteSettlor

(Conferimento)

ClienteSettlor

(Conferimento)

Trustee(Gestione)

Trustee(Gestione)

Beneficiario(Godimento)

Beneficiario(Godimento)

Protector(Controllo)

Protector(Controllo)

Istituisce il Trust e ne stabilisce le norme di funzionamento

Trasferisce la proprietà dei beni al Trust I beni conferiti non sono piu di proprità del Settlor e

quindi non rientrano nell’asse ereditario Può riservare per sè alcuni poteri Può anche essere Beneficiario

Ha la titolarità giuridica dei beni I beni del Trust restano separati dal suo patrimonio Persegue gli interessi dei beneficiari

Controlla l’operato del Trustee Può avere poteri di nomina e di veto

sulla gestione Può essere lo stesso Settlor

Destinatari dei benefici economici dei beni in Trust Possono rinunciare in tutto o in parte ai benefici

Il conferimento dei beni in trust deve avvenire nel rispetto delle norme imperative di diritto

italiano, civilistiche e fiscali, indipendentemente dalla legge che regola il

Trust

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Costituzione Trust

Il Cliente/contraente sottoscrive una polizza indicando come beneficiario il trust

Sottoscrizione Polizza

Vita

Polizza di diritto estero: maggiore flessibilità nella scelta degli asset sottostanti

Dotazione patrimoniale del Trust

Trustee, può essere una fiduciaria italiana o una società estera

Costi di gestione ed amministrazione del trust operativo

La gestione finanziaria delle somme conferite in trust viene di noma delegata ad un intermediario finanziario

Costi della gestione finanziaria prescelta da definire

Operatività del Trust

9. Polizze assicurative dedicate & Trust

SuccessioneSuccessione

Il Cliente/disponente istituisce un trust “dormiente” anche per il tramite di una fiduciaria

Costi di Setp up del trust

Costi ridotti di gestione del trust dormiente Il Cliente/contraente

conserva la disponibilità delle somme oggetto della polizza e dei frutti

Il trust beneficiario del retratto della polizza viene dotato patrimonialmente e diventa pienamente operativo

Il trustee gestisce il patrimonio a favore dei beneficiari secondo le indicazioni del disponente

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Ciclo di vita azienda & famiglia

Prossimità Passaggio

Generazionale

Vendita

Venture Capital

Family Office

Vendita

IPO

Finanziamenti

Corporate Finance

Asset Management

Legal Advisory

MBO

FBO

EBO

Private Equity

InternazionalizzazioneM&A

Scissioni

Ricapitalizzazione

Merchant Banking

Formazione manageriale

per i figli

Commercial Paper

ObbligazioniServizi

Fiduciari

Wealth Management

Il ruolo della banca private: l’offerta integrata al servizio delle imprese familiari

Scorpori

Patti di famigli

a

Trust

31

Agenda




Allegati

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TrustIL SETTLOR

trasferisce la detenzione legale della proprietà al trustee

non ha controllo sui diritti espressamente riservati nei documenti del trust

può avere il potere di nominare nuovi trustees e porre il veto alle decisioni del trustee, ma solo se nominatosi “protector”

IL TRUSTEE

può essere: persona giuridica, persona o una pluralità di persone fisiche

deve agire nel miglior interesse del beneficiario, godendo di autonomia nel rispetto dell’atto istitutivo di trust

non ha un ruolo contrattuale, ma il beneficiario può pretendere iniziative particolari

deve restituire il fondo del trust in caso di inadempimento

IL BENEFICIARIO

è il soggetto al quale verranno trasferiti i redditi derivanti dalla gestione del trust, nonché il patrimonio originario

può essere una persona fisica (o classi di persone fisiche), anche non ancora nata

può essere rappresentato da enti che svolgono attività benefiche

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Patto di famiglia (segue)Art. 768-bis. - (Nozione). È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.

Art. 768-ter. - (Forma). A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico.

Art. 768-quater. - (Partecipazione). Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote previste dagli articoli 536 e seguenti; i contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura.I beni assegnati con lo stesso contratto agli altri partecipanti non assegnatari dell’azienda, secondo il valore attribuito in contratto, sono imputati alle quote di legittima loro spettanti; l’assegnazione può essere disposta anche con successivo contratto che sia espressamente dichiarato collegato al primo e purchè vi intervengano i medesimi soggetti che hanno partecipato al primo contratto o coloro che li abbiano sostituiti.Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o a riduzione.

34

Art. 768-quinquies. - (Vizi del consenso). Il patto può essere impugnato dai partecipanti ai sensi degli articoli 1427 e seguenti. L’azione si prescrive nel termine di un anno.

Art. 768-sexies. - (Rapporti con i terzi). All’apertura della successione dell’imprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento della somma prevista dal secondo comma dell’articolo 768-quater, aumentata degli interessi legali.L’inosservanza delle disposizioni del primo comma costituisce motivo di impugnazione ai sensi dell’articolo 768-quinquies.

Art. 768-septies. - (Scioglimento). Il contratto può essere sciolto o modificato dalle medesime persone che hanno concluso il patto di famiglia nei modi seguenti:1) mediante diverso contratto, con le medesime caratteristiche e i medesimi presupposti di cui al presente capo;2) mediante recesso, se espressamente previsto nel contratto stesso e, necessariamente, attraverso dichiarazione agli altri contraenti certificata da un notaio.

Patto di famiglia (segue)

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