Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením omezeným - … · postavena zejména...

Mendelova univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta

Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením

omezeným

Diplomová práce

Vedoucí práce:

JUDr. Bohumila Salachová, Ph.D. Bc. Karin Laryšová

Tímto děkuji vedoucí diplomové práce JUDr. Bohumile Salachové, Ph.D., za cenné rady a připomínky, které jsem využila při zpracování práce a za vstřícnost a ochotu při vedení. Také bych ráda poděkovala rodině a přátelům za podporu a trpělivost po celou dobu mého studia.

Čestné prohlášení Prohlašuji, že jsem práci Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením omeze-ným vypracovala samostatně a veškeré použité prameny a informace uvádím v seznamu použité literatury. Souhlasím, aby moje práce byla zveřejněna v souladu s § 47b zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách ve znění pozdějších předpisů a v souladu s platnou Směrnicí o zveřejňování vysokoškolských závěrečných prací. Jsem si vědoma, že se na moji práci vztahuje zákon č. 121/2000 Sb., autorský zá-kon, a že Mendelova univerzita v Brně má právo na uzavření licenční smlouvy a užití této práce jako školního díla podle § 60 odst. 1 autorského zákona. Dále se zavazuji, že před sepsáním licenční smlouvy o využití díla jinou osobou (subjektem) si vyžádám písemné stanovisko univerzity, že předmětná licenční smlouva není v rozporu s oprávněnými zájmy univerzity, a zavazuji se uhradit pří-padný příspěvek na úhradu nákladů spojených se vznikem díla, a to až do jejich skutečné výše.

V Brně dne 21. května 2015

…………………………………….

podpis

Abstrakt Laryšová, K.: Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením omezeným. Diplomová práce, Brno, 2015. Tato práce je zaměřena na problematiku přeměn obchodních společností, zejména na fúze a její právní, daňové a účetní aspekty. V první části práce jsou popsány přeměny, motivy, typy fúzí a průběh fúze. V další části jsou analyzovány dva případy fúzí. Následně je vytvořena modelová situace a jsou formulovány návrhy a doporučení, které by mohly pomoci managementu společností, které se chystají podstoupit proces fúze. Klíčová slova: přeměny obchodních společností, fúze, společnosti s ručením omezeným, projekt fúze, daňové aspekty fúze, právní náležitosti fúze, účetní aspekty fúze. Abstract Laryšová, K.: Law and tax aspects of mergers of limited liability companies. Diploma thesis, Brno, 2015. This diploma thesis is focused on transformations of companies, specifically on mergers and their law, tax and accounting aspects. In first part of the thesis are described transformations, motives, types of mergers and the merger process. In next part two mergers are analyzed. Subsequently is created the model situation and are formulated suggestions and recommendations, which could help management of companies, which are about to undergo the merger process. Keywords: Companies transformations, mergers, limited liability companies, merger project, tax aspects of merger, law requirements of merger, accounting aspects of merger.

Obsah

1 Úvod 9

2 Cíl a metodika práce 10

2.1 Cíl práce ................................................................................................................................... 10

2.2 Metodika práce ..................................................................................................................... 10

3 Teoretická část 12

3.1 Přeměny obchodních společností ................................................................................ 12

3.2 Fúze ........................................................................................................................................... 12

3.2.1 Právní úprava fúzí .................................................................................................... 13

3.2.2 Typy fúzí ....................................................................................................................... 14

3.3 Motivy fúzí .............................................................................................................................. 16

3.3.1 Synergie ........................................................................................................................ 16

3.3.2 Slučování konglomerátních zdrojů ................................................................... 17

3.3.3 Diverzifikace ............................................................................................................... 17

3.3.4 Využití daňového štítu ............................................................................................ 17

3.3.5 Pochybné důvody fúze ............................................................................................ 18

3.4 Přípravná fáze ....................................................................................................................... 19

3.4.1 Stanovení cíle a motivů fúze ................................................................................ 19

3.4.2 Výběr spolupracovníků a poradců .................................................................... 19

3.4.3 Náklady na realizaci fúze ....................................................................................... 20

3.4.4 Harmonogram fúze .................................................................................................. 20

3.4.5 Schválení fúze orgány státní či veřejné moci ................................................ 21

3.5 Realizační fáze ...................................................................................................................... 22

3.5.1 Rozhodný den ............................................................................................................. 22

3.5.2 Ocenění při fúzi .......................................................................................................... 23

3.5.3 Projekt fúze ................................................................................................................. 26

3.5.4 Konečná účetní závěrka ......................................................................................... 31

3.5.5 Zahajovací rozvaha .................................................................................................. 31

3.5.6 Rozhodnutí valných hromad o fúzi u společností s r. o. ........................... 32

3.5.7 Zápis fúze do obchodního rejstříku .................................................................. 34

3.6 Dokončovací fáze ................................................................................................................. 36

3.6.1 Informační povinnosti ............................................................................................ 36

3.7 Daňové povinnosti .............................................................................................................. 37

3.7.1 Daň z příjmu právnických osob .......................................................................... 37

3.7.2 Daň z přidané hodnoty ........................................................................................... 40

3.7.3 Daň z nemovitostí ..................................................................................................... 40

3.7.4 Daň z převodu nemovitostí .................................................................................. 41

3.7.5 Daň silniční .................................................................................................................. 41

3.7.6 Zákonné opravné položky u pohledávek ........................................................ 41

4 Praktická část 42

4.1 Fúze 1 ....................................................................................................................................... 42

4.1.1 Ekonomické výsledky společností A a B před fúzí ..................................... 42

4.1.2 Motivy a cíle fúze 1 ................................................................................................... 43

4.1.3 Harmonogram a průběh fúze 1 ........................................................................... 43

4.1.4 Právní a účetní aspekty .......................................................................................... 44

4.1.5 Daňové aspekty fúze 1 ............................................................................................ 50

4.1.6 Vývoj společnosti po fúzi ....................................................................................... 52

4.2 Fúze 2 ....................................................................................................................................... 54

4.2.1 Ekonomické výsledky společností C a D před fúzí ..................................... 54

4.2.2 Motivy a cíle fúze ...................................................................................................... 55

4.2.3 Harmonogram fúze a průběh fúze ..................................................................... 55

4.2.4 Právní a účetní aspekty fúze 2 ............................................................................ 56

4.2.5 Daňové aspekty fúze 2 ............................................................................................ 61

4.2.6 Vývoj společnosti po fúzi a hodnocení fúze ................................................... 62

4.3 Zhodnocení fúze 1 a fúze 2 .............................................................................................. 65

5 Diskuze, návrhy a doporučení 67

6 Závěr 72

7 Literatura 75

7.1 Monografie ............................................................................................................................. 75

7.2 Internetové zdroje .............................................................................................................. 76

7.3 Právní předpisy .................................................................................................................... 78

8 Seznam tabulek 79

9 Seznam obrázků 80

10 Seznam použitých zkratek 81

Úvod 9

1 Úvod

Fúze jsou jednou z forem přeměn obchodních společností a jedním z typů podni-kových kombinací. Jejich počet neustále narůstá, což je zapříčiněno snahou podni-ků o spolupráci v národním i mezinárodním měřítku za účelem získání konkurenč-ní výhody. Z důvodu globalizace a zvyšující se konkurence, se obchodní společnosti všemožnými způsoby snaží si udržet konkurenceschopnost a svou pozici na trhu. To není vůbec jednoduché, protože se konkurence na trzích neustále vyostřuje a zákazníci neustále zvyšují své nároky. Myšlení zákazníků se v posledních letech změnilo, mají širší možnosti díky globalizaci a zvyšující se konkurenci a neváhají těchto možností využít. Pokud si chce společnost udržet své zákazníky, je pro ni nezbytné na tyto změny adekvátně reagovat a snažit se neustále inovovat a zvyšo-vat svůj podíl na trhu.

Toto je jeden z mnoha motivů, které vedou management společností k fúzím. Dalším častým motivem je snižování nákladů a úspory z rozsahu, čehož mohou firmy díky fúzi dosáhnout. Společnosti ovšem nesmí zapomenout na to, že náklady na fúzi mohou být větší, než následné úspory, které by měly náklady vykompenzo-vat, a tím fúze pozbývá užitku. Častým důvodem je také synergický efekt, vznikající spojením více společností. Ten je ovšem velmi náročné změřit a posoudit.

Fúzí samotnou nezískají firmy konkurenční výhodu, ale může být prostřed-kem k jejímu dosažení. Ne každá fúze ovšem může nést kýžené ovoce a skutečnost se může výrazně lišit od očekávaných přínosů. Proto je velmi důležitá již příprava fúze. Společnost by měla za pomocí odborníků posoudit, zda je tento proces přesně to, co společnosti navede na správnou cestu ke splnění zadaných cílů. Účastníci fúze by také měli znát předpokládané náklady, které budou muset v průběhu vyna-ložit a být schopni přibližně odhadnout přínosy této přeměny. Problémem je, že ani po fúzi se přínosy a úspěšnost fúze velmi těžko hodnotí. Je totiž sporné, zda výnosy/přínosy/výhody plynoucí společnosti po fúzi získala firma díky fúzi nebo by je získala i v případě, že by k fúzi nedošlo. To komplikuje samotné rozhodnutí managementu, zda fúzi podstoupit či nikoliv.

Tato forma přeměny je velmi složitá, je náročné se zorientovat v množství zá-konů, kterými jsou fúze upraveny a neprospívají tomu ani jejich neustálé noveliza-ce. Navíc je poměrně náročné sledovat a dodržet všechny právní a daňové povin-nosti plynoucí fúzujícím společnostem. V souvislosti s fúzí dochází také k neobvyklým účetním úpravám, které je účetní jednotka povinna provést, aby do-držela zásady správného a věrného vedení účetnictví. To všechno je těžké zvlád-nout bez pomoci expertů, ti ovšem znamenají pro společnost další významné ná-klady. Účastníci přeměny mají k dispozici odbornou literaturu, která se touto pro-blematikou zabývá, nicméně tyto zdroje jsou velmi rozsáhlé. Tato diplomová práce by měla pomoci společnostem s ručením omezeným, které se chystají podstoupit fúzi, díky formulovaným doporučením a modelového harmonogramu, který by jim mohl zjednodušit fázi plánování fúze.

Cíl a metodika práce 10

2 Cíl a metodika práce

2.1 Cíl práce

Cílem diplomové práce je formulace návrhů a doporučení v právní, účetní a daňové oblasti pro společnosti s ručením omezeným, které se připravují na proces fúze.

V souvislosti s cílem práce je nutné prostudovat veškeré souvislosti spojené s procesem fúze a v práci uvést všechny povinnosti, které zúčastněným společnos-tem ukládá zákon a to z hlediska právního, daňového a účetního, jelikož je práce primárně zaměřena právě na tyto aspekty. Cílem je popsat tyto povinnosti ve fázi přípravy fúze, dále při samotné realizaci a také při dokončování tohoto procesu.

Dílčím cílem je analýza dvou případů vnitrostátní fúze, pomocí kterých budou vysvětleny povinnosti, které v průběhu fúze zúčastněným společnostem vznikají. Zaměříme se zejména na právní aspekty, tedy projekt fúze a schvalování fúze val-nou hromadou, dále sestavování zahajovací rozvahy a úpravy s tímto spojené a daňové povinnosti, které musí zúčastněné společnosti plnit. Cílem je také zhod-nocení ekonomických výsledků nástupnických a zanikajících společností před fúzí a nástupnické společnosti po fúzi a posouzení, zda bylo dosaženo předem stanove-ných cílů a motivů fúze.

Všechny dílčí cíle pomohou k vytvoření modelové situace fúze, která by mohla sloužit jako pomůcka pro společnosti, které o fúzi uvažují, popřípadě ji chystají. Modelová situace bude vytvořena na základě zhodnocení a komparace praktických případů fúzí a bude mít podobu harmonogramu fúze, který bude optimální v případě fúzí za určitých podmínek.

Společnosti zúčastněné na fúzi by se mohly tímto harmonogramem inspirovat, mohlo by to pro ně znamenat úsporu finanční, časovou a také z hlediska adminis-trativní náročnosti.

Tento způsob přeměny je velice složitý a zdlouhavý, tudíž je nezbytné určit hlavní body, kterými se budou muset zúčastněné společnosti zabývat, čeho se mají při přípravě i v průběhu fúze vyvarovat, aby byl tento proces co nejúspěšnější a co nejméně nákladný. Splnění dílčích cílů tedy povede ke splnění cíle hlavního a to je formulace návrhů a doporučení, které by bylo možné aplikovat v praxi a které by byly určeny pro společnosti s ručením omezeným, které se chystají podstoupit proces fúze.

2.2 Metodika práce

Při vypracovávání diplomové práce budu využívat zejména metodu popisnou a analytickou a dále použiji vědecké metody, konkrétně metodu syntézy, kompara-ce, zobecnění a interpretace.

Prvotním krokem ještě před zpracováním diplomové práce bude prostudová-ní odborné literatury, která řeší problematiku přeměn obchodních společností a družstev a hlavně fúzí. Zejména se zaměřím na specifika fúzí společností

Cíl a metodika práce 11

s ručením omezeným. Nastuduji rovněž průběh fúzí a náležitosti, které musí být v průběhu této přeměny plněny. Zaměřím se na právní povinnosti, které zúčastně-ným společnostem v průběhu fúze vznikají a povinnosti v oblasti daní.

Získané poznatky promítnu do teoretické části práce, ve které použiji metodu popisnou, analytickou, metodu syntézy, zobecnění a interpretace. Tato část bude rozdělena do kapitol dle logické návaznosti.

V první kapitole bude řešena problematika fúzí obecně, budou charakterizo-vány základní pojmy a popsána aktuální právní úprava tohoto procesu. Budou cha-rakterizovány různé typy fúzí, ke kterým může mezi společnostmi docházet. Po-drobně budou vylíčeny motivy, které mohou k této přeměně vést.

Dále se budu snažit vystihnout detailní průběh fúze a povinnosti, které během ní zúčastněným společnostem vznikají. V podkapitolách bude popsána přípravná fáze, realizační fáze a fáze dokončovací a všechny činnosti, které jsou v dané fázi nutné provést ze strany zúčastněných společností dle časové posloupnosti. V závěru teoretické části budou popsány daňové aspekty.

V praktické části práce budou aplikovány teoretické poznatky načerpané stu-diem odborné literatury a popsané v teoretické části práce. Praktická část bude postavena zejména na dvou praktických příkladech vnitrostátní fúze sloučením, u kterých se zaměřím na právní, účetní a daňové aspekty. S pomocí těchto příkladů bude vysvětleno, jak v reálu fúze probíhají a jak je ve skutečnosti řešena problema-tika popsaná v teoretické části této práce.

Nejprve budou představeny zúčastněné společnosti, jejich ekonomické vý-sledky v posledních letech před přeměnou a motivy a cíle fúzí určené managemen-tem těchto společností. Díky stanoveným cílům bude možné determinovat měřítka pro hodnocení úspěšnosti fúze.

Následně se zaměřím na právní a účetní aspekty. Zejména budou rozebrány právní náležitosti s fúzí spojené, jako je vypracování projektu, schvalování fúze a zápis do obchodního rejstříku. Bude rozebrán postup sestavení zahajovací rozvahy nástupnických společností a další účetní úpravy, které musí být v souvislosti s roz-hodným dnem fúze provedeny.

Podrobně budou také rozebrány daňové povinnosti spojené s jednotlivými druhy daní, které musely nástupnické společnosti splnit po rozhodném dni.

Bude zhodnoceno naplnění cílů obou fúzí pomocí výsledků nástupnických společností po fúzi a vybraných ukazatelů finanční analýzy, které ukáží, zda si spo-lečnost vedla po fúzi lépe či nikoliv.

Na konci praktické části zhodnotím výsledky z předešlých kapitol a za pomocí metody komparace a zobecnění sestavím v kapitole Diskuze, návrhy a doporučení modelovou situaci, která by mohla sloužit fúzujícím podnikům. Uvedu návrhy a doporučení, které by bylo možno aplikovat v praxi. Tyto doporučení budou urče-ny pro management společností, které by se rozhodly podstoupit proces fúze. Dále popíšu nejasnosti v právní úpravě a navrhnu řešení.

Teoretická část 12

3 Teoretická část

3.1 Přeměny obchodních společností

Přeměny obchodních společností jsou takové procesy prováděné v rámci jedné nebo více společností, které vedou ke spojování, oddělování či změně právní formy obchodních společností. Tyto procesy se částečně překrývají s pojmem podnikové kombinace, ale ne všechny přeměny se za tyto kombinace dají považovat. Podniko-vé kombinace jsou podrobněji popsány v další kapitole. (Skálová, 2012, s. 22)

S českými obchodními společnostmi je možné provádět pouze přeměny upravené českým právním řádem. Mezi tyto přeměny patří fúze, rozdělení, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla. (Sedlá-ček, 2013, s. 11)

K rozdělení dochází buď rozštěpením, kdy rozdělovaná společnost zaniká a veškeré její jmění přechází na nástupnické společnosti, nebo odštěpením, kdy rozdělovaná společnost nezanikne, pouze část jejího majetku přechází na nástup-nickou společnost. Nástupnické společnosti v případě mohou nově vzniknout, mů-že dojít ke sloučení, nebo ke kombinaci obojího. (Deloitte, ©2012)

Převod jmění na společníka je přípustný u všech forem společností, až na 100% mateřské a dceřiné obchodní společnosti. K převodu jmění dochází v případě, že se společníci rozhodnou o zrušení společnosti bez likvidace a veškeré jmění, práva a povinnosti se převádí na přejímajícího společníka, který musí být podnikatelem. (Deloitte, ©2012)

Ke změně právní formy dochází při přechodu společnosti na jiný typ osobní, obchodní společnosti nebo družstvo. (Deloitte, ©2012)

Přeshraniční přemístění sídla je možné provádět až od 1. 1. 2012 díky tehdejší novele zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Jedná se o proces, kdy dojde ke změně sídla obchodní společnosti na území některého z členských států Evropské unie. (Dvořák, 2012)

3.2 Fúze

Fúze je jednou z forem spojování podniků. Rozlišujeme dvě formy spojení a to v širším a užším smyslu.

Spojení v širším smyslu jsou různé formy kooperace mezi podniky. Tato spolupráce může být operativní či strategická a v tomto případě kooperující strany zůstávají právně i hospodářsky samostatné.

Spojení v užším smyslu jsou taková, při nichž ztrácí zúčastněné strany svou hospodářskou samostatnost, tedy akvizice, koncernizace a fúze. (Bejček, 2010)

Koncerny vznikají v rámci tzv. podnikatelských seskupení. Jedná se o projev ekonomické koncentrace, pro nějž je charakteristické spojování jednotlivých, právně samostatných subjektů do ekonomického celku, který sleduje vlastní cíle. Podnikatelská seskupení jsou upravena v zákoně o obchodních korporacích,


v díle 9. Negativním jevem těchto seskupení může být snižování počtu soutěžících na trhu a deformace konkurenčního prostředí. Právní úprava podnikatelských se-skupení má za úkol chránit postavení společníků, kteří nemohou ovlivnit rozhodo-vání o účasti v seskupení a třetích osob, které navazují vztahy s propojenými osobami.

Jednou z forem podnikatelských seskupení je koncern, což je dle Vítka usku-pení jedné nebo více osob, které jsou podrobeny jednotnému řízení (řízená osoba) a jiné osoby či osob, která tyto řídí (řídící osoba). (Salachová a Vítek, 2013) Rozlišu-jeme koncerny smluvní a faktické. Smluvní koncern je vybudovaný na ovládací smlouvě a u koncernu faktického spočívá jednotné řízení (což je definiční znak koncernu) na většinové majetkové účasti.

V zákoně o obchodních korporacích jsou upraveny některé pojmy spojené právě s podnikatelskými seskupeními, například ovládající a ovládané osoby, je upraveno komu připadá povinnost vypracovávat zprávu o vztazích a náležitosti jejího obsahu, následky ovlivnění apod. (Zákon o obchodních korporacích; Sala-chová, 2013)

Fúze je jedním ze způsobů přeměn obchodních společností a družstev a je-jím typickým průvodním jevem je zánik alespoň jednoho subjektu bez likvidace a přechod jmění tohoto zanikajícího subjektu na právního nástupce. Společníci za-nikající společnosti se stávají společníky společnosti nástupnické. (Zákon o přemě-nách)

Fúze jsou jedním ze způsobů koncentrace podniků, který podléhá kontrole Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, v případě, že se jedná o fúzi konkurentů, kteří před fúzí spolu na trhu samostatně soutěžili. (Bejček, 2010, str. 70)

3.2.1 Právní úprava fúzí

Fúze jsou upraveny zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společnos-tí a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přeměnách). Další právní předpisy spojené s fúzemi můžeme najít v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchod-ních korporacích, ve znění pozdějších předpisů a v Zákoně č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů. (Businesscenter.cz)

Zákon o přeměnách nabyl účinnosti v roce 2008. Do té doby byly přeměny upraveny obchodním zákoníkem. Přijetí směrnice o přeshraničních fúzích kapitá-lových společností vedlo k vytvoření nové právní úpravy přeměn. Dalším důvodem bylo také odstranění nedostatků stávající legislativy týkající se přeměn. (Sedláček, 2014, s. 85)

K 1. 1. 2012 vstoupil v účinnost zákon č. 355/2011 Sb., rozsáhlá novela zá-kona o přeměnách s účelem implementovat do českého zákona směrnici Evropské Unie 2009/109/ES (která provádí novelizace směrnice 2005/56/ES). Cílem této směrnice bylo snížení administrativní zátěže kladené na společnosti při přemě-nách. Významnou změnou bylo také vnesení přeshraniční fúze do českého právní-ho řádu. (Europa.eu, 2012; Deloitte, ©2012)

Účetní aspekty přeměn jsou upraveny v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnic-tví, ve znění pozdějších předpisů a ve Vyhlášce Ministerstva financí č. 500/2002


Sb. Pro účetní jednotky jsou také významné České účetní standardy 011 – Operace s podnikem a 012 – Změny vlastního kapitálu. Účetní jednotky vykazující dle Mezi-národních standardů účetního výkaznictví by se měly při přeměnách obchodních společností řídit dle IFRS 3 – Podnikové kombinace. (Účetní portál, 2011; Skálová, 2012, s. 31)

Daňové problematika přeměn je upravena zákonem č. 586/1992 Sb., o da-ních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů a také zákonem č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. (Businesscenter.cz)

3.2.2 Typy fúzí

V zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev jsou definovány dva ty-py fúzí. Sloučení

Při fúzi sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více společností nebo družstev a zároveň přechází jmění zanikající společnosti nebo družstva na spo-lečnost nástupnickou (Zákon o přeměnách). Nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného. Při fúzi sloučením může zanikat více společ-ností, ale nástupnická společnost je vždy jen jedna. + = Obrázek 1 – Fúze sloučením

Splynutí

Při fúzi splynutím dochází k zániku všech zúčastněných společností či družstev a jmění těchto společností či družstev přechází na nástupnickou společnost nebo družstvo, která/é nově vzniklo v důsledku fúze splynutím (Zákon o přeměnách). V případě fúzí splynutím vždy zanikají alespoň dvě společnosti, ale nástupnická spo-lečnost je vždy jen jedna, a ta vznikne v okamžiku zániku zanikajících společností.

+ =

Obrázek 2 – Fúze splynutím

Dále rozlišujeme fúze vnitrostátní, což jsou fúze realizované mezi společnostmi řídícími se českou právní úpravou a fúze přeshraniční, tedy fúze společností, kdy alespoň dvě zúčastněné společnosti podléhají právu různých států. (Špatná, 2010, s. 22) Přeshraniční fúze jsou omezeny na členy Evropské Unie a předpokládá se u nich, že nástupnická společnost bude mít sídlo na území České

A B A

A C B


Republiky. Zúčastněné společnosti přeshraniční fúze musí mít takovou právní for-mu, která přichází v úvahu podle vnitrostátního práva těch členských států EU, kterými se jejich vnitřní poměry řídí. (Salachová a Vítek, 2013)

Fúze jsou rozlišeny také podle úrovní fúzujících podniků. Při spojení spo-lečnosti, které si do této doby konkurovaly ve stejném odvětví nebo druhu ob-chodní činnosti, dochází k fúzi horizontální. Hlavním motivem pro uskutečňování horizontální fúze je především vytvoření úspor z rozsahu nebo získání významněj-šího postavení na trhu.

Při vertikální fúzi dochází ke spojování společností, které se nachází v od-lišné fázi výrobního procesu v daném odvětví. Dochází k tomu, že se odběratel spo-jí s dodavatelem základních surovin pro jeho výrobní proces. Dojde ke stabilizaci dodávek surovin a základních materiálů nutných ve výrobě a výhoda pro dodava-tele tkví v tom, že si tímto zajistí poptávku po finální produkci. V současnosti je tento typ fúze velkým trendem, jelikož podniky chtějí ušetřit na nákladech mate-riálu a být soběstačné. Provádí vertikální fúze z toho důvodu, že jsou méně závislé na dodavatelích a určitý druh základních surovin si zajistí sami.

Za fúze konglomerátní jsou označovány fúze, při nichž dochází ke spojová-ní podniků z jiných odvětví. Dochází tak k diverzifikaci, kdy firmy alokují své volné prostředky do aktivit například v atraktivnějším odvětví.

Dle Smrčky je možno ještě odlišit fúzi kongenerickou, což je složitější typ fúze, kdy se spojují podniky ze stejného odvětví, ale jejich produkty jsou do jisté míry odlišné nebo jsou zcela odlišné (Smrčka, 2013) Křížové fúze

Zákon o přeměnách určuje, že nástupnická i zanikající společnost musí mít při fúzi stejnou právní formu. Jsou ovšem povoleny výjimky, tzv. křížové fúze, což jsou fúze společností různých právních forem. Pro družstva není udělena žádná výjimka, ty mohou fúzovat pouze s jinými družstvy.

Výjimky pro fúzování s jinými právními formami jsou určeny pro osobní a kapitálové společnosti zvlášť. Fúze osobních společností je možná pro veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti ve všech možných kombinacích. Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným, tedy kapitálové společnos-ti, spolu také mohou fúzovat ve všech možných variantách. (Sedláček, 2013)


3.3 Motivy fúzí

3.3.1 Synergie

Provozní synergie

DePamphilis definuje provozní synergii jako motiv fúzí. Jsou zde zařazeny úspory z měřítka a úspory z rozsahu.

Úspory z rozsahu znamenají rozvržení fixních nákladů na zvýšené množství produkce. Fixní náklady nemohou být v krátkém období změněny. Tudíž pro da-nou výši fixních nákladů se fixní náklady připadající na jednotku výstupu a na mě-novou jednotku tržeb snižuje se zvyšováním množství výstupu a tržeb.

Úspory ze škály produkce vznikají v souvislosti s kombinací různých pro-duktových linií v jedné společnosti než při jejich produkci v oddělených společnos-tech. Pokud se specifické schopnosti či stroje využívají k výrobě specifického pro-duktu či poskytování služby a je možné je využít při výrobě přidružených produktů či služeb, je levnější tyto činnosti spojit dohromady, než je provádět odděleně. (De-Pamphilis, 2012)

Díky fúzi dojde ke snížení poměru fixních a variabilních nákladů. Fixní ná-klady se díky fúzi zvýší, ale variabilní náklady se zvýší více, tedy se fixní náklady rozloží do většího množství výrobků. Dle Smrčky jsou mnohé úspory z rozsahu pro fúzované společnosti vlivem konkrétní situace nedostupné. (Smrčka, 2013)

Dle Bejčka (2010) patří snaha o dosažení synergických efektů do strategic-kých motivů fúze. Rozlišuje je na kvantitativní synergické efekty, které zahrnují úspory z rozsahu a z vertikální integrace dle Smrčky a kvalitativní, tedy časové úspory. Úspory z vertikální integrace

Firmy se snaží mít kontrolu nad větší části výrobního či prodejního procesu a to pomocí vertikálních fúzí. Pokud dojde k efektivnímu propojení fúzovaných společ-ností, přináší fúze nejen úspory z vertikální integrace, ale také úspory z rozsahu. (Smrčka, 2013)

Dle DePamphilise existuje domněnka, že firmy fúzují za účelem zlepšení je-jich tržní síly, za účelem získání monopolní síly. Tímto chtějí dosáhnout nastavení ceny produktů na takové úrovni, která není udržitelná na trhu s větší konkurencí. Nejnovější studie ovšem dokazují, že zvýšená aktivita v oblasti fúzí je zapříčiněna snahou o zlepšení efektivity plynoucí z kombinace firem, než snahou o zvýšení trž-ní síly. (DePamphilis, 2012) Časové úspory

Bejček spojuje motiv časové úspory s úsporou z vertikální integrace, jak ji popisuje například Smrčka. Dle Bejčka je jedním z motivů fúze snaha o časovou úsporu, pro-tože při soustředění spojených aktivit v čase lze produkty a služby nabídnout rych-leji než při jednotlivé aktivitě. Patří sem i zvýšení kvality produktu, dosažitelné


právě v důsledku spojení aktivit účastníků fúze (byť třeba se stejnými či vyššími náklady a ve stejném či delším čase, pokud se vyšší kvalita setká s poptávkou a umožní požadovat na trhu vyšší cenu). (Bejček, 2010)

3.3.2 Slučování konglomerátních zdrojů

V případě, že jedna společnost má novou technologii, inovaci, patent, ale nemá do-statečné zdroje na to, aby mohla tuto inovaci prodávat a zpeněžit, má různé mož-nosti řešení tohoto problému a jedním z nich je právě fúze se společností, která disponuje potřebnými zdroji. (Smrčka, 2013).

DePamphilis tento motiv nazval motivem finanční synergie. Podle něj se může úspěšnost fúze posuzovat dle zkoumání dopadu fúze na náklady kapitálu nástupnické společnosti. Pokud například dojde ke kombinaci společnosti, která má přebytek cash flow se společností, jejíž aktivita generuje cash flow, které nesta-čí na financování investičních příležitostí, může vést ke snížení nákladů na cizí ka-pitál. (DePamphilis, 2012)

3.3.3 Diverzifikace

Diverzifikace, fúze se společnostmi mimo současnou hlavní linii podnikání, může vytvořit finanční synergii, která redukuje náklady kapitálu nebo umožní společnos-ti přesunout své hlavní produktové linie či hlavní trhy (core product lines or mar-kets) tam, kde jsou vyšší možnosti růstu, dokonce na takové trhy či linie, která momentálně nemají nic společného s podnikáním dané společnosti. (DePamphilis, 2012)

Dle Smrčky je motiv diverzifikace jedním z pochybných důvodů fúze, je módní vlnou, která se střídá s další módní vlnou soustředění se na core business. Z pohledu manažera je diverzifikace určitou pojistkou existence firmy i ve špatných časech z pohledu investora jde o poněkud nepochopitelný krok, který jim nepřináší žádnou vyšší hodnotu. Existuje rozpor mezi zájmy akcionářů a zájmy manažerů. Manažeři se snaží zachovat firmu v chodu, ale investoři se dívají na věci racionál-něji. V případě propadu trhu, na který je společnost zaměřena, by investoři upřed-nostnili likvidační zůstatek, pokud bude dostatečně vysoký při porovnání se zisky plynoucími z pokračující činnosti podniku. Manažer oproti tomu, přestože je jeho cílem maximalizace zisku a užitku pro investory, je zaměřen na to, aby podnik po-kračoval, nechce přijít o práci. (Smrčka, 2013).

Bejček (2010) považuje motiv diverzifikace za jeden ze strategických moti-vů fúzí. Firmy se soustřeďují na více oborů a tím pádem nejsou jejich ekonomické výsledky závislé na situaci jednoho, ale více oborů, což vede k rozložení rizika a vzniká rizikové portfolio.

3.3.4 Využití daňového štítu

DePamphilis (2012) považuje za důležitý motiv daňový, kde díky fúzím mohou pro zúčastněné společnosti vzniknout daňová zvýhodnění. Jedná se například o ztráty


z minulých let a odčitatelné položky za investice do výzkumu a vývoje, které mo-hou být použity na snížení zdanitelného příjmu nástupnické společnosti.

Společnost může převést ztrátu minulých období a uplatnit ji v nástupnické společnosti. To ovšem nesmí být jediný motiv fúze, protože daňové úřady by mohly zpochybnit celou transakci. (Smrčka, 2013)

Bejček (2010) považuje daňové motivy spolu s motivy zvýšení zisku za finanční motivy fúzí. Dle jeho názoru jsou krátkodobější a jednostranněji orientované nežli motivy strategické.

3.3.5 Pochybné důvody fúze

Dle Smrčky je jedním z pochybných motivů fúze metoda zvaná „Tkanička“ (Boot-strap). Tato metoda je založena na obnově cash flow konglomerátu pomocí dopl-ňování finančních prostředků formou přijímání úvěrů pro financování. Tato meto-da téměř nelze aplikovat na českém trhu, jelikož její podstatou je zvýšení zisku na akcii a to lze provést pouze na velkém a rozvinutém akciovém trhu, tedy na ame-rickém, potažmo britském trhu. Nezvýší se příjmy o nic více, než co činí součet pů-vodních příjmů obou spojených firem a nevzroste zisk, v podstatě se jedná o neutrální transakci. (Smrčka, 2013)

Bejček (2010) rozlišuje personální motivy fúzí, které se dají považovat za po-chybné. Tyto motivy mají psychologický charakter. Manažeři se snaží docílit prestiž-ního postavení, získat moc a uznání okolí a to tím, že se snaží zvětšit svůj podnik prá-vě pomocí fúzí. Jejich rozhodnutí mnohdy nejsou založena na důkladných ekonomic-kých analýzách, ale na jejich potřebě si něco dokázat. To může mít za následek neú-spěch fúze či dokonce zánik společnosti v důsledku nesprávného vedení.

Teorie nižších finančních nákladů je dalším pochybným důvodem pro fúzi. Je založena na předpokladu, že fúzované společnosti mají nižší transakční náklady při emisi akcií než menší společnosti. V České republice je velmi nepravděpodobné předpokládat, že toto by mohlo být jediným důvodem pro fúzi. Děje se tak spíše ve Spojených státech, kde je akciový trh mnohem rozvinutější a větší než u nás či v Evropě.

V České republice může být jedním z motivů pro fúzi výhoda plynoucí z ve-likosti podniku, konkrétně získání levnějšího úvěru či obligace. Velké společnosti, které disponují větším cash flow, majetkem a mají větší tržní podíl, mohou získat úvěr s nižší úrokovou sazbou nebo umístit obligace na trh s nižší sazbou. Tento motiv dle mého názoru může ovlivnit rozhodování o fúzi, ovšem zajisté není jed-ním z hlavních důvodů podstoupení fúze, jakožto velice nákladného procesu. Dle Smrčky snížení úrokové sazby o pár bazických bodů sice způsobí snížení náklado-vých úroků, ovšem snížení daňově uznatelných nákladů a tedy daňového štítu. (Smrčka, 2013)


3.4 Přípravná fáze

Proces fúze je rozdělen na tři fáze:

1. Přípravná fáze

2. Realizační fáze

3. Dokončovací fáze

Každá fúze musí být pečlivě naplánována, jelikož se jedná o organizačně, finančně i časově nákladný proces. Předpokládá se spolupráce se specialisty v oborech jako je daňové poradentství, ekonomika, účetní poradenství, audit, právo a soudní znalec-tví. (L.E.K. Consulting, ©2014)

3.4.1 Stanovení cíle a motivů fúze

Při přípravě fúze musí být nejprve stanoven její cíl, kterého chce management zú-častněných společností dosáhnout. Všechny strany by měly také posoudit, zda je fúze opravdu nejvhodnější způsob, jakým mohou daných cílů dosáhnout. Musí po-soudit rizika a přínosy tohoto procesu. Za pomocí odborníků by měly stanovit i jiné varianty a zjistit, zda není vhodnější zvolit alternativní řešení. (Institute of leade-rship & management, 2014)

3.4.2 Výběr spolupracovníků a poradců

Součástí přípravné fáze je také určení poradců a spolupracovníků, kteří budou po-věření realizací procesu fúze.

V případě povinnosti ocenění jmění zanikající společnosti znalcem, je nutné vybrat znalecký ústav či znalce, který vypracuje znalecký posudek. O jmenování tímto pověřené osoby rozhoduje soud, který se návrhem nemusí řídit. (Josková, 2012)

Auditoři – pokud zanikající či nástupnická společnost podléhá dle zákona auditu účetní závěrky, musí být ověřeny auditorem také výkazy vytvořené v rámci fúze. Jedná se o mimořádné a mezitímní závěrky a zahajovací rozvahy. Z praxe vy-plývá, že je vhodnější provedení auditu účetních závěrek a zahajovacích rozvah všech zúčastněných společností pouze jedním auditorem a to i za předpokladu, že zúčastněné společnosti používají každá jiného auditora. (L.E.K. Consulting, ©2014)

Velmi důležitým a podstatným aspektem fúzí je seznámení zaměstnanců zúčastněných společností s fúzí a jejími důsledky. Zaměstnanci by měli být připra-veni na to, že fúze s sebou ponese změny administrativního charakteru a také při-nese nové pracovní úkoly bezprostředně s touto fúzí související. Je esenciální, aby se zaměstnanci s fúzí srovnali, v opačném případě to může vést k interním problé-mům, které se velmi často objevují a jsou pro správný průběh fúze (či jakékoli přeměny) dosti rizikové. Mohou se odrazit ve zvýšených nákladech či nesplnění termínů stanovených pro proces fúze. Zúčastněné společnosti by měly určit osoby, které proces fúze a s ní spjaté úkoly zaměstnancům vysvětlí. (Galpin, 2014)


Dále by se měl určit tzv. koordinátor fúze, který bude za proces primárně zodpovědný. Měla by to být osoba s odbornými znalostmi a také osoba nezávislá na podniku – daňový poradce či advokát.

Měla by být určena také kontaktní osoba, která bude k dispozici v případě dotazů ze stran ostatních zúčastněných společností. (Josková, 2012)

3.4.3 Náklady na realizaci fúze

Fúze je velmi nákladný proces a proto by měly zúčastněné osoby posoudit, zda je poměr stanoveného cíle a nákladů na fúzi adekvátní. (Institute of leadership & management)

Nejjednodušeji posuzovatelné jsou náklady přímé, tedy náklady, které vzni-kají právě z důvodu fúze. Jedná se o náklady spojené se službami daňových porad-ců, auditorů, právníků, znalců, notářů a také soudní poplatky.

Významnou část celkových nákladů tvoří náklady nepřímé. Jedná se o inter-ní náklady a čas, který musí angažované osoby věnovat procesu fúze v rámci její realizace nad rámec svých každodenních povinností.

Náklady přímé lze rozdělit na smluvní – tedy náklady na poradenské služby, jejíchž výše závisí na dohodě mezi zúčastněnými společnostmi a poskytovatelem poradenských služeb; a náklady stanovené právními předpisy – jejich výše je pev-ně stanovena, jedná se o soudní, správní a notářské poplatky. (Josková, 2012)

Notářské poplatky jsou stanoveny procentuálně z tarifní hodnoty, což je v případě přeměny výše přecházejícího jmění a nedochází-li k ocenění jmění po-sudkem znalce, je za tarifní hodnotu považován vlastní kapitál zanikající obchodní korporace. Poplatky závisí na výši tarifní hodnoty – čím vyšší tarifní hodnota, tím vyšší procento bude uplatněno pro výpočet poplatků.

Notářské poplatky jsou také stanoveny pevnou sazbou, v případě přeměn se ale jedná pouze o poplatky týkající se přeměn přeshraničních. (Josková, 2012)

3.4.4 Harmonogram fúze

Neodmyslitelnou součástí přípravné části fúze je sestavení harmonogramu. Při vytváření se musí brát ohled na právní úpravu a lhůty s ní spojené, hospodářský cyklus zúčastněných společností, celozávodní dovolené a plánované dovolené pra-covníků, kteří se na fúzi nejvíce podílejí.

Harmonogram musí být odsouhlasen všemi zúčastněnými stranami a zod-povědnost za něj nese koordinátor. Je velmi důležité, aby byl sestaven správně, jelikož nedodržení lhůt určených v harmonogramu by mohlo ohrozit fúzi jako ta-kovou nebo mít jiné závažné následky. Významné lhůty, které se musí při fúzi do-držet a jsou také součástí harmonogramu, jsou v tabulce níže. (Josková, 2012)


Tabulka 1 – Zákonem stanovené lhůty při fúzi

Lhůta

12 měsíců

Maximální lhůta mezi rozhodným dnem fúze a dnem podání

návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku (§ 10, odst. 3 zákona

o přeměnách). V případě, že maximální lhůta uplyne, zrušuje se

projekt fúze (§ 15b, odst. 1)

1 měsíc

V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí

pro akcionáře projekt fúze alespoň jeden měsíc před stanoveným

datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení. Také

musí být k nahlédnutí mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora

o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů

ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi uplynulo

více než 6 měsíců (§ 119, odst. 1, d) zákona o přeměnách)

6 měsíců

Musí být vyhotoven projekt fúze bez nutnosti vyhotovení

mezitímní účetní závěrky v případě, že se dodrží lhůta 6 měsíců

ode dne sestavení konečné účetní závěrky. Projekt fúze musí být

vyhotoven nejpozději k poslednímu dni této lhůty (§ 11, odst. 2

zákona o přeměnách)

2 týdny

Společníkům musí být doručeny dokumenty (projekt fúze, účetní

závěrky, znalecká zpráva o fúzi a společná zpráva o fúzi) a to

nejpozději 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na které se

bude rozhodovat o schválení či neschválení fúze. Posudek znalce

pro ocenění jmění je pro společníky k nahlédnutí v sídle

zúčastněných společností, pokud byl vyžadován. (§ 93 odst. 1, 2

zákona o přeměnách)

Zdroj: Zákon č. 125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev

3.4.5 Schválení fúze orgány státní či veřejné moci

V některých případech fúzi je nutno dostat schválení od některých orgánů státní či veřejné moci ještě před podáním návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku. Zřídka se stává, že by byla fúze zakázána. Nejčastěji se zabývá schvalováním fúzi Úřad pro ochranu hospodářské soutěže dle zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hos-podářské soutěže. Pokud ÚOHS usoudí, že daná přeměna není v souladu s tímto zákonem a došlo by k narušení hospodářské soutěže, může fúzi zamítnout a povo-lit pouze se závazkem fúzujících společností (podmínky uskutečnění fúze – prodej


určité části koncernu, ukončení činnosti v určité oblasti výroby či poskytování slu-žeb). ÚOHS se zajímá primárně o fúze velkých společností, které mají významný podíl na trhu a fúze těchto společností by mohla vést k ovládnutí trhu.

Pravomoc pro schvalování fúzí má v některých případech Česká národní banka (dohled nad finančními trhy) či orgán dohlížející na jiné subjekty, např. po-jišťovny. (Smrčka, 2013)

3.5 Realizační fáze

3.5.1 Rozhodný den

Rozhodný den je den, od něhož se zanikající a nástupnická společnost chovají z účetního hlediska jako by již fúze proběhla, tedy jednání zanikající společnosti jsou považovány za jednání učiněná z účetního hlediska na účet nástupnické spo-lečnosti. Z právního hlediska ovšem k fúzi dochází až ke dni zápisu do Obchodního rejstříku. Je to jeden z klíčových okamžiků přeměny. Rozhodný den musí být pro všechny zúčastněné společnosti stejný. (Skálová, 2012; Josková, 2012).

K 1. 1. 2012 došlo v právní úpravě ke změně chápání rozhodného dne. Do té doby byl považován za klíčový okamžik fúze a v pomyslném časovém harmonogra-mu byl rozhodný den vždy na prvním místě = relevantní dokumenty (zejména projekt fúze) bylo možné vyhotovit teprve po jeho uplynutí. Od 1. 1. 2012 může být rozhodný den určen jako den předcházející vypracování projektu fúze, ale i den následující; nejzazším rozhodným dnem pak může být den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Limitem je nutnost stanovit rozhodný den tak, aby nepředcházel o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku. (Josková, str. 50) Tato změna se nazývá flexibilita rozhodného dne. Přistoupilo se k ní z toho dů-vodu, že řada okolních států spojila právní a účetní účinky fúzí, tedy nepoužila koncepci rozhodného dne stejně jako Česká republika a to se projevilo v nízkém počtu přeshraničních fúzí v ČR.

Flexibilita rozhodného dne může vést ke snížení transakčních nákladů a jednodušší realizaci přeshraničních přeměn společností, jejichž poměry se řídí cizími právními řády. (Skálová, 2012) Povinnosti spojené s rozhodným dnem

Konečná účetní závěrka – nutnost sestavení ke dni předcházejícímu rozhodný den, a to buď řádnou, nebo mimořádnou.

Zahajovací rozvaha – povinnost nástupnické společnosti sestavit zahajovací rozvahu, která bude obsahovat také komentář, ve kterém bude vysvětleno, jakým způsobem byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky zúčastněné společnosti do zahajovací rozvahy, či jak jinak s nimi bylo naloženo. (Josková, 2012)


Určení rozhodného dne

V důsledku změny koncepce rozhodného dne v roce 2012 jsou nyní 3 možnosti určení rozhodného dne (Skálová, 2012; Josková, 2012):

1. Rozhodný den a následné vypracování a schválení projektu

Tato varianta je nejobvyklejší, jelikož se zde shoduje rozhodný den se dnem otevření účetních knih, který následuje po posledním dni účetního období, nejčastěji 1. 1. V tomto případě se řádná účetní závěrka stává konečnou účetní závěrkou. Velkou výhodou této varianty je, že daňové povinnosti a s nimi spo-jené lhůty zůstávají pro nástupnickou společnost stejné.

Je možná také varianta, kdy se rozhodný den neshoduje s počátkem ka-lendářního, popřípadě hospodářského roku, ale je stanoven na jiný den v průběhu účetního období. Vznikne zkrácené účetní období, což je období před rozhodným dnem. Může vzniknout také prodloužené účetní období, jeli-kož zúčastněné společnosti mohou podat návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku do 12 měsíců od rozhodného dne. V takovém případě dojde k prodloužení účetního období.

2. Vypracování a schválení projektu fúze předchází rozhodnému dni, který je stanoven mezi dnem otevření účetních knih a dnem předcházejícím den zápi-su fúze do obchodního rejstříku

Rozhodný den pro ocenění je den poslední řádné či mimořádné účetní závěrky před vyhotovením projektu fúze. Následně se vyhotoví projekt fúze, ve kterém je určen rozhodný den, což může být nejpozději den předcházející dni podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku. Ke dni předcházející rozhodný den se sestaví konečná účetní závěrka a k rozhodnému dni se sestaví zahajo-vací rozvaha nástupnické společnosti. Následně se podá návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku k určitému dni.

3. Vypracování a schválení projektu fúze předchází rozhodnému dni, který je shodný se dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku

Rozhodný den se v tomto případě shoduje se dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku, ke dni podání návrhu pro zápis fúze nejsou tedy k dispozici konečná účetní závěrka ani zahajovací rozvaha nástupnické společnosti. Pro ocenění jmění znalcem se použije rozvahový den pro ocenění před vyhotovením pro-jektu fúze. (Skálová, 2012; Josková, 2012)

3.5.2 Ocenění při fúzi

Ze zákona je stanovena povinnost ocenit jmění zanikajících společností následov-ně:

V případě fúze splynutím se oceňuje jmění všech zanikajících společností V případě fúze sloučením se jmění zanikající společnosti oceňuje pouze teh-

dy, pokud bude v rámci fúze zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti. (Josková, 2012)


V českém účetnictví probíhá účtování v historických cenách, u většiny ma-jetku tedy není umožněno oceňovat v reálných hodnotách. V reálných hodnotách se oceňují pouze vybrané druhy majetku a závazků – cenné papíry, deriváty, maje-tek a závazky zajištěné deriváty, pohledávky, které účetní jednotka nabyla a určila k obchodování apod. Ostatní majetek se vykazuje v historických cenách a ty lze snížit pouze pomocí opravných položek. (Skálová a Čouková, 2009)

Přecenění tedy může v určitých případech pomoci, například pokud jde o fúzi mateřské a její dceřiné společnosti, která má záporný vlastní kapitál. Přece-něním vlastního kapitálu na hodnotu odhadnutou znalcem se ve většině případů projeví v jeho kladném vykázání v zahajovací rozvaze. V případě nepřecenění by mohlo dojít k vykázání vlastního kapitálu v zahajovací rozvaze v záporných hodno-tách. (Josková, 2012)

Znalec pro ocenění jmění je jmenován soudcem a musí to být osoba zapsaná v seznamu znalců, či právnická osoba zapsaná v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost. Seznam znalců je dostupný na www.justice.cz a zúčastněné společnosti by měly věnovat zvýšenou pozornost výběru znalce, jelikož výsledné ocenění se promítne v účetnictví nástupnické společnosti a majetkových poměrech společníků. Společnost navrhuje konkrétního znalce, avšak soud, který znalce jme-nuje, se návrhem nemusí řídit. Znalec může být jmenován pro ocenění jmění více zúčastněných osob, v takovém případě ovšem každá zúčastněná společnost musí podat návrh samostatně. Návrh se podává v písemné podobě u krajského soudu, aby byl kompletní, musí být zaplacen poplatek ve výši 2000 Kč. Soud by měl o ná-vrhu rozhodnout do 15 dnů po podání návrhu. Znalec je odměňován na základě dohody se společností, jejíž jmění je předmětem oceňování. (Josková, 2012) Funkce znaleckého posudku pro ocenění jmění

Znalecký posudek pro ocenění jmění slouží jako podklad pro zachycení přecenění v účetnictví nástupnické společnosti. Znalecký posudek také určuje omezení pro zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti. Jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost a částka, o kterou se základní kapitál nástup-nické společnosti zvýší, nesmí být vyšší, než jmění zanikající společnosti. (Skálová, 2012)

Znalec oceňuje jmění zanikající společnosti k určitému datu. Změna koncepce rozhodného dne přinesla také změny pro datum ocenění v případě fúze. Nyní jsou dvě varianty data ocenění:

1. Rozhodný den předchází datu vyhotovení projektu – za den ocenění se pova-žuje den předcházející rozhodnému dni, tedy den sestavení konečné účetní závěrky. Z posudku a konečné účetní závěrky se následně vychází při sestavo-vání zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.

2. Rozhodný den následuje po datu vyhotovení projektu – znalec oceňuje k datu poslední řádné či mimořádné účetní závěrky zanikající společnosti. V souvislosti s touto variantou může být problematické sestavit zahajovací rozvahu nástupnické společnosti, jelikož znalecký posudek může být v té

http://www.justice.cz/


době i několik měsíců starý. Nejdelší možný časový rozestup mezi datem oce-nění a datem sestavování zahajovací rozvahy je 12 měsíců. V tomto případě již nemusí být ocenění relevantní.

Pokud je riziko, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že i po jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, musí být dle zákona o pře-měnách, §5a, vypracován znalecký posudek. Pokud tato situace nastane, nemůže být rozhodný den fúze určen jako den následující po vyhotovení projektu a zápis fúze do obchodního rejstříku může proběhnout pouze za předpokladu, že zúčast-něné společnosti doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.

Při oceňování jmění je velmi důležitá volba správné metody ocenění, která závisí na předmětu a účelu ocenění. Dle §13b je znalec povinen použít pouze obec-ně uznávané a objektivní metody, které odpovídají účelu ocenění. Rozlišují se 3 kategorie metod ocenění: (Josková, 2012)

Porovnávací metody

Tyto metody jsou založeny na analýze aktuálních cen na trhu u podobných či stejných aktiv. Ocenění se tedy určí na základě porovnání s cenami realizova-nými na trhu.

V případě ocenění podniků ovšem vyvstává problém, jelikož v České re-publice neexistuje likvidní trh s podniky. Navíc musí být rozdíly mezi porov-návanými aktivy velmi malé, což u podniků, kdy je každý svou podstatou jedi-nečný, není splněno. Porovnávací metody by tedy měly být používány jako metody podpůrné, vždy v kombinaci s jinou metodou ocenění. (Mařík, 2011)

Výnosové metody

Výnosové metody vychází z důsledného využití poznatku, že hodnota statku je určena očekávaným užitkem pro jeho držitele, přičemž u podniku jsou tímto užitkem očekávané výnosy. Za očekávané výnosy se považují peněžní příjmy plynoucí z provozování a užívání aktiva, tedy očekávané cash flow, které bude podnik v budoucnu generovat.

Jelikož se jedná o peněžní toky generované v budoucnosti, musí se dis-kontovat na současnou hodnotu těchto příjmů, aby bylo ocenění správné. Tyto metody jsou hojně využívané při fúzích. (Mařík, 2011)

Nákladové metody

Jsou méně náročné na data z trhu a proto je vhodné je použít v případech, kdy z důvodu nedostatku tržních dat hodnotu nelze stanovit jiným způsobem.

Podstatou je nalezení substanční hodnoty, což je částka, kterou by stálo znovuvybudování podniku, který je předmětem ocenění. Při stanovení této částky se musí také zohlednit opotřebení. (Mařík, 2011; Josková, 2012)


Zákonná struktura znaleckého posudku

Znalecký posudek musí obsahovat náležitosti dané zákonem o znalcích a tlumoční-cích a také zákonem o přeměnách: (Skálová, 2012)

popis jmění zanikající společnosti, použité způsoby ocenění, částku, na kterou se jmění oceňuje, porovnání výše nových vkladů společníků zanikající společnosti na společnos-

ti nástupnické s částkou, na které je jmění oceněno (tímto se má zabránit situ-aci, že by společníci zanikající společnosti získali díky fúzi vyšší majetkovou hodnotu, než je hodnota, kterou do fúze přinášejí).

Hodnota jmění se musí snížit o (Josková, 2012): pořizovací cenu podílu nástupnické společnosti na zanikající společnosti,

reálnou hodnotu vlastního podílu zanikající společnosti a reálnou hodnotu podílu zanikající společnosti na nástupnické společnosti.

Základní kapitál nástupnické společnosti se zvyšuje v závislosti na výměnném po-měru a jeho nastavení a také na tom, zda zúčastněné osoby chtějí základní kapitál zvýšit. V případě, že nejsou u zúčastněných společností stejní společníci, bude ob-vykle nutno zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti.

Dle zákona je znalec povinen ocenit jmění zanikající společnosti, což je dle obchodního zákoníku soubor majetku a závazků. Vhodnější by z ekonomického hlediska bylo, kdyby výsledkem ocenění měla být hodnota podniku pro vlastníky, hodnota po odečtení závazků, tedy čistý obchodní majetek. Zvolené metody oceně-ní umožňují výpočet hodnoty čistého obchodního majetku odečtením závazků od majetku u metod nákladových a výpočtem hodnoty pro vlastníky u metod porov-návacích a výnosových. (Josková, 2012; Skálová, 2012)

3.5.3 Projekt fúze

Projekt fúze musí být vyhotoven osobami zúčastněnými na přeměně a na jeho zá-kladě fúze probíhá. V případě, že osobou zúčastněnou na přeměně je právnická osoba, což společnost s ručením omezeným je, vyhotovení projektu má na starosti statutární orgán společnosti.

Dle § 14 je projekt fúze písemným právním úkonem. Vzniká v okamžiku splnění všech formálních i obsahových náležitostí vyžadovaných zákonem o pře-měnách. Aby bylo vyhotovení projektu fúze v prosté písemné formě osvědčeno, musí být projekt podepsán všemi zúčastněnými osobami, a to buď osobami, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, nebo zástupcem na základě písemné plné moci. Dále musí být předložen výpis z obchodního rejstříku a prohlášení spo-lečnosti ke skutečnostem, že projekt fúze podepsaly osoby oprávněné podepisovat za osoby zúčastněné na fúzi. (Skálová, 2012; Dědič, 2012)

Ve specifických případech musí mít projekt fúze formu notářského zápisu, kdy notář sepíše projekt fúze a také uvede své prohlášení, že projekt fúze je (či ne-


ní) v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastně-né na fúzi. Forma notářského zápisu musí být splněná v následujících případech: (§15, odst.4, §95b, §132, §157) (Dědič, 2012)

Fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti Vnitrostátní fúze sloučením společností s ručením omezeným, pokud je ná-

stupnická společnost jediným společníkem společnosti zanikající, nedojde ke změně společenské smlouvy, protože fúze nemusí být schvalována společníky či valnou hromadou žádné ze zúčastněných společností

Vnitrostátní fúze sloučením akciových společností, pokud je nástupnická spo-lečnost vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu fúze zanikají-cí společností, protože fúze nemusí být schvalována valnou hromadou ani je-diným akcionářem žádné ze zúčastněných společnosti

Fúze sloučením akciové společnosti a nástupnické společnosti s ručením ome-zeným, která je jediným společníkem zanikající akciové společnosti. Dále ne-dojde ke změně společenské smlouvy a je plně splacen základní kapitál všech zúčastněných společností.

Fúze sloučením společnosti s ručením omezeným do akciové společnosti, kte-rá je jediným společníkem zanikající společnosti a je plně splacen základní ka-pitál ve všech zúčastněných společnostech.

Fúze je předložena ke schválení valné hromadě, společníkům či jedinému spo-lečníkovi a to buď dobrovolně, nebo na základě žádosti společníků, jejich podíl na upsaném základním kapitálu dosahuje alespoň 5%.

Náležitosti projektu fúze společné pro všechny obchodní společnosti a druž-stva (Zákon o přeměnách):

1. Identifikační údaje, zejména firma a sídlo všech zúčastněných společností a nových společností, právní forma, identifikační číslo.

2. Výměnný poměr, postavení společníků nebo členů zanikající společnosti v nástupnické společnosti.

3. Doplatek, výše doplatku je dle §88a limitována. Případný doplatek společní-kům zúčastněných s. r. o. nesmí překročit 10% ze základního kapitálu nástup-nické společnosti při fúzi splynutím a v případě fúze sloučením z částky zvyšu-jící základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.

4. Rozhodný den fúze může být dle §70 maximálně 12 měsíců před podáním ná-vrhu a nejpozději v den zápisu fúze do obchodního rejstříku. V případě, že ná-sleduje až po vyhotovení projektu fúze, musí být určeno konkrétní datum.

U a. s. a s. r. o. je dle §5a zákaz rozhodného dne po vyhotovení projektu fúze v případě, že ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem fúze takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat. Zápis do obchodního rejstříku může proběhnout jen


za předpokladu, že zúčastněné osoby doloží znalecký posudek, z něhož plyne, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. (Dvořák, 2013, s. 200)

5. Údaje k právům vlastníků dluhopisů (v případě, že zanikající společnost byla emitentem dluhopisů), schůze vlastníků dluhopisů může a nemusí souhlasit s fúzí, od toho se odvíjí další jednání společnosti, případné předčasné splácení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu.

6. Den vzniku práva na podíl na zisku.

7. Všechny poskytnuté zvláštní výhody (Dvořák, 2013):

statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, znalci přezkoumávajícímu projekt fúze.

Náležitosti při fúzi sloučením (Zákon o přeměnách):

8. Změny společenské smlouvy nebo stanov, dle §70 jsou společenská smlouva nebo stanovy nástupnické společnosti součástí projektu v případě, že dojde při fúzi sloučením k jejich změně. Pokud nejsou jeho součástí, předpokládá se, že k žádným změnám nedošlo. Změny mohou nastat v důsledku stanovení výměnného poměru, prominutím povinnosti splatit vklad nebo zánikem vkla-dové povinnosti apod.

Povinností notáře je v této souvislosti zkontrolovat, zda se zúčastněná s.r.o. nezúčastnila v době 3 let přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze jako nástupnická osoba, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců do-hodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené podle zákona o pře-měnách. V takovém případě musí být dle §242 právo vlivu zachováno v nástupnické společnosti i po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstří-ku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo do-posud. (Dědič, 2012)

9. Zvláštní rozhodnutí valné hromady (společníků) nástupnické společnosti v souvislosti se změnami stanov či společenské smlouvy v důsledku následují-cích změn základního kapitálu: (§103, 125a)

zvyšuje se základní kapitál nástupnické společnosti pro dosavadní společníky nástupnické společnosti a to z vlastních zdrojů,

snižuje se základní kapitál nástupnické společnosti, provádí se kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu.

Toto zvláštní rozhodnutí valné hromady (společníků) se nepřijímá v pří-padě, že se jedná o zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze za-nikající společnosti (§89) u společností s ručením omezeným. (Dědič, 2012)

Náležitosti při fúzi splynutím (Zákon o přeměnách):

10. Společenská smlouva je při fúzi splynutím povinnou náležitostí projektu fúze a to ve všech případech. V případě fúze splynutím je notář povinen zkontrolo-


vat účast zúčastněné s. r. o. na přeshraniční fúzi jako nástupnická osoba, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců, stejně jako v případě fúze sloučením.

11. Identifikační údaje členů statutárního orgánu nástupnické společnosti a do-zorčí rady společnosti s ručením omezeným. Zejména je třeba uvést jména, bydliště, či názvy, sídla a identifikační čísla.

Zvláštnosti regulace společenské smlouvy pro s. r. o.

Společenská smlouva či zakladatelská listina nástupnické společnosti nemusí ob-sahovat podle §96 ZoPS při fúzi splynutím údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích, členech dozorčí rady a ani o způsobech a lhůtách splácení vkladů při založení společnosti, pokud byly splaceny vklady všech společníků.

V případě, že není vklad nějakého společníka splacen, musí být dle §96a ve společenské smlouvě uveden způsob a lhůta pro splacení vkladu tímto společní-kem, pokud danému společníkovi nebyla prominuta povinnost splatit vklad. (Dě-dič, 2012)

Vklady jsou zákonem limitovány, částka ocenění jmění zanikající společnos-ti zjištěná ze znaleckého posudku musí být dle §99a vyšší než součet vkladů spo-lečníků zanikající společnosti, z nichž se navyšuje základní kapitál nástupnické společnosti. V případě fúze splynutím tedy nesmí být částka základního kapitálu nástupnické společnosti, tedy nově založené s. r. o. vyšší, než je součet částek oce-nění jmění všech zanikajících společností dle znaleckého posudku.

Specifika projektu fúze u společností s ručením omezeným

Projekt fúze má dle ZoPS určitá specifika co se týče náležitostí, které musí splňovat v případě fúzí společností s ručením omezeným.

Musí obsahovat informaci o výši vkladu a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku a po zápisu fúze v nástupnické společnosti.

Potenciální doplatek společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastně-ných společností nesmí překročit 10% z částky, o kterou byl zvýšen základní kapi-tál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících spo-lečností při fúzi sloučením. Základní kapitál nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rej-stříku je určen jako součet základního kapitálu nástupnické společnosti před zápi-sem a případných nových vkladů všech společníků zanikající společnosti, za před-pokladu, že se nemění výše nových vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Podle toho, jak se zvýší či sníží vklady dosa-vadních společníků do základního kapitálu nástupnické společnosti před zápisem, dojde ke zvýšení či snížení základního kapitálu nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního rejstříku. (Sedláček, 2014) Prominutí povinnosti splatit vklad

V projektu fúze může být stanoveno dle §96a, že je společníkům zanikající společ-nosti prominuta povinnost splatit vklad a to na základě dohody o prominutí povin-


nosti splatit vklad. Tato dohoda by měla být uzavřena ještě před vyhotovením pro-jektu fúze, v opačném případě by musela být uvedena lhůta a způsob pro splacení vkladu ve společenské smlouvě.

Do projektu fúze se uvede, v jakém rozsahu může dojít k prominutí povin-nosti splatit vklad, jelikož v zákoně o přeměnách nejsou stanovena konkrétní pra-vidla pro tuto situaci.

Při fúzi sloučením lze prominout povinnost splatit vklad dosavadním spo-lečníkům nástupnické společnosti pouze prostřednictvím snížení základního kapi-tálu nástupnické společnosti (§91). (Dědič, 2012)

Vzdání se práv souvisejících s fúzí

Společník osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát všech svých práv, která mu vznikají i v budoucnu a jsou výslovně jmenována zákonem o přeměnách v §7 a mů-že se také vzdát těch práv, která výslovně jmenována nejsou, ale vznikají společní-kovi v souvislosti s fúzí.

Podle výše zmíněného §7 je možné před vyhotovením projektu fúze vzdát

se práva na výměnu podílů. V kapitálové společnosti to lze pouze v případě, že

v každé nástupnické společnosti zůstane alespoň jeden společník.

Schválení projektu fúze

V případě, že musí být fúze schválena valnou hromadou, je třeba vyhotovit usnese-

ní valné hromady o schválení fúze. Součástí tohoto usnesení je i schválení projektu

fúze, které probíhá při schvalování samotné fúze. (Sedláček, 2014) Problematika

schválení fúze bude podrobněji vysvětlena v podkapitole 3.5.6.

Publikační povinnosti

Zákon o přeměnách ukládá osobám zúčastněným na fúzi povinnost publikovat pro-jekt fúze tak, aby informace o fúzi byly přístupné nejen společníkům a členům, ale též třetím osobám = především věřitelům. Podle zákona o přeměnách jsou dle sou-časného právního stavu přípustné dva způsoby publikace projektu fúze:

1. Uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku spolu se zveřejně-ním oznámení o tomto uložení v Obchodním věstníku (§33) – alespoň 1 měsíc přede dnem schválení fúze valnou hromadou. Je nutné dát si pozor na splnění této lhůty, jelikož Obchodní věstník vychází pouze jednou týdně (ve středu) a údaje ke zveřejnění jsou přijímány maximálně týden předem (také ve stře-du). Lhůta pro zveřejnění počíná běžet až od okamžiku, kdy bylo oznámení zveřejněno v Obchodním věstníku, na rozdíl od sbírky listin, kde tato lhůta po-číná běžet již okamžikem doručení projektu fúze rejstříkovému soudu.

2. Zpřístupnění na internetové stránce společnosti nebo družstva se zveřejně-ním odkazu na ni v obchodním věstníku (§33)- zpřístupnit po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena valnou hromadou a po


dobu 1 měsíce po schválení (popř. neschválení) valnou hromadou. Pro zveřej-nění odkazu v Obchodním věstníku platí stejná pravidla jako v případě zveřej-nění oznámení o uložení projektu fúze do sbírky listin.

Zúčastněné společnosti by měly dle §35-39 zveřejnit také upozornění pro věřitele

na jejich práva. V případě uveřejnění projektu a upozornění pro věřitele na inter-

netové stránce, musí tato stránka splňovat určité parametry:

bezplatný přístup, jednoduchá dostupnost informací po zadání elektronické adresy, nepřerušený přístup k ní po celé relevantní období, dostatečné zabezpečení a opatření publikovaných dokumentů elektronickým

podpisem.

Splnění publikační povinnosti je kontrolováno notářem pouze v případě, že fúze

podléhá schválení společníky či členy nebo zúčastněným společnostem nevznikla

povinnost vyhotovit projekt fúze ve formě notářského zápisu. (Dědič, 2012)

Zvláštnosti pro společnosti s ručením omezeným

U fúze sloučením společností s ručením omezeným může dojít k situaci, kdy spo-lečníci, jejichž vklady dosahují alespoň 5% základního kapitálu, požádali o svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze, přestože fúze nepodléhá povinnosti schválení společníky. V takovém případě musí být prokázá-no, že od splnění publikační povinnosti neuplynul v době podání žádosti více než 1 měsíc. (Dědič, 2012)

3.5.4 Konečná účetní závěrka

Konečná účetní závěrka je sestavována všemi zúčastněnými společnostmi ke dni předcházejícímu rozhodnému dni. Může být použita pro ocenění jmění zanikající společnosti v případě, že je projekt fúze vyhotovován až po rozhodném dni. V takovém případě vzniká také povinnost notáře zkontrolovat, zda konečná účetní závěrka existuje.

Pokud je rozhodný den stanoven do budoucnosti a nachází se v průběhu účetního období, má konečná účetní závěrka povahu mimořádné účetní závěrky.

Pokud alespoň jedna ze zúčastněných společností podléhá povinnosti ově-ření účetní závěrky auditorem, musí všechny zúčastněné společnosti nechat ověřit konečnou účetní závěrku auditorem. (Skálová, 2012; Dědič, 2012)

3.5.5 Zahajovací rozvaha

Zahajovací rozvaha je podle §11 zákona o přeměnách sestavována nástupnickou společností k rozhodnému dni přeměny. Při sestavení se vychází z konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností a z posudku znalce.


Zanikající společnost (společnosti) zaúčtují k rozhodnému dni ocenění jmě-ní na reálnou hodnotu (v případě ocenění znalcem) a následně je odúčtuje. Pokud není jmění oceňováno znalcem, odúčtuje převáděný majetek a závazky v účetních hodnotách.

Sestavení zahajovací rozvahy dle Joskové probíhá následujícím způsobem: Nástupnická účetní jednotka následně zaúčtuje převzetí jmění v reálných hodnotách, odloženou daň, odúčtuje přírůstky reálné hodnoty u majetku, který byl pozbyt mezi obdobím od rozvahového dne pro ocenění do rozhodného dne, zaúčtuje goodwill, oceňovací rozdíl k nabytému majetku, to vše v případě, že bylo jmění oceněno znal-cem. V opačném případě se o nabytém majetku a závazcích účtuje v účetních hodno-tách. (Josková, 2012)

Dle Skálové je sestavována zahajovací rozvaha v případě fúze sloučením či splynutím následovně (Skálová, 2012):

1. Součet všech položek aktiv z konečných závěrek zúčastněných společností.

2. Součet všech závazků z konečných závěrek zúčastněných společností.

3. Zaúčtování přecenění aktiv a závazků dle znaleckého ocenění, a to buď sou-hrnným způsobem s vyjádřením oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, nebo individuálního znaleckého ocenění s vyčíslením goodwillu.

4. Vytvoření struktury vlastního kapitálu podle projektu a komentáře k zahajo-vací rozvaze (v níž musí být popis, jak nástupnická společnost přebírá složky vlastního kapitálu nástupnické společnosti).

5. Vyloučení vzájemných pohledávek a závazků.

6. Zachycení závazku z vypořádání pro menšinové společníky při převzetí jmění nebo závazku z doplatků.

Součástí musí být také komentář k zahajovací rozvaze. V něm je uvedeno, jakým způsobem byly převzaty aktivní a pasivní položky konečné rozvahy zanikající spo-lečnosti do položek zahajovací rozvahy, jak byla zaúčtována přecenění na reálnou hodnotu a použití či rozdělení oceňovacích rozdílů (§11b). Komentář objasňuje převzetí položek vlastního kapitálu zanikající společnosti do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti. (Skálová, 2012; Josková, 2012)

3.5.6 Rozhodnutí valných hromad o fúzi u společností s r. o.

Fúze společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou hromadou či jediným společníkem, ať už se jedná o fúzi sloučením nebo splynutím a společnost s ručením omezeným vystupuje jako nástupnická nebo zanikající společnost. Vý-jimka nastává v případě, že nástupnická společnost s ručením omezeným je jedi-ným společníkem společnosti zanikající a v důsledku fúze nedojde ke změně spole-čenské smlouvy nástupnické společnosti. V takovém případě nemusí být fúze schválena valnou hromadou, společníkem nebo společníky zúčastněných společ-ností. (Dědič, 2012)


Před konáním valné hromady, na které se bude rozhodovat o schválení či neschválení fúze, musí být doručeny společníkům nejméně dva týdny předem tyto dokumenty (Sedláček, 2014):

projekt vnitrostátní fúze, účetní závěrky všech zúčastněných společností s.r.o. za poslední 3 účetní ob-

dobí a zprávy auditora o jejich ověření, pokud jsou vyžadovány, konečné účetní závěrky zúčastněných společností s ručením omezeným,

v případě, že rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, zprávy auditora o jejich ověření, pokud jsou vyžadovány,

zahajovací rozvaha nástupnické s.r.o. a mezitímní účetní závěrka (pokud je vyžadována) a zprávy auditora o jejich ověření, pokud jsou vyžadovány,

společná zpráva o vnitrostátní fúzi nebo všechny zprávy o vnitrostátní fúzi všech zúčastněných společností,

znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi, posudek znalce o ocenění jmění, pokud je vyžadován.

Valná hromada nemůže být svolána v případě, že některý ze společníků požádá o přezkoumání fúze znalcem pro fúzi před vypracováním znalecké zprávy o fúzi. Ta-to překážka svolání valné hromady může být odstraněna, pokud všichni ostatní společníci dané s.r.o. se svoláním souhlasí.

Jednatel společnosti musí poslat písemnou pozvánku společníkům, kde oznámí termín a program valné hromady, a to nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání (konkrétní lhůta je určena společenskou smlouvou).

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společ-

ností i údaj o tom: (Sedláček, 2014)

pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál nástup-nické společnosti zvyšován nebo snižován,

zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společ-nosti nebo ze jmění zanikající společnosti,

zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombi-naci zvýšení a snížení základního kapitálu,

Společnosti s ručením omezeným mohou o fúzi rozhodnout i mimo valnou hroma-du (§19), jedná se o tzv. schválení per rollam. V takovém případě musí být společ-níkům předloženy návrhy usnesení a oznámena lhůta, ve které se mají vyjádřit. Toto vyjádření musí mít formu notářského zápisu. (Josková, 2012, str. 99-101; Dě-dič, 2012)

O rozhodnutí jediného společníka musí být pořízen notářský zápis o práv-ním úkonu, který bude obsahovat i prohlášení notáře, že jsou splněny veškeré předpoklady.

V případě konání valné hromady mají jednatelé za povinnost do 30 dnů od ukončení valné hromady vyhotovit zápis.


Rozhodnutí valné hromady musí být notářsky ověřeno a musí být vyhoto-ven notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby. Přílohou tohoto zápisu je projekt fúze. Pokud dojde ke schválení fúze, musí být v notářském zápisu jmenovi-tě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze (§17) a v případě neschvá-lení musí být uvedeny osoby, které hlasovaly pro schválení. (Zákon o přeměnách)

Aby byl notářský zápis vyhotoven, je třeba pověřenému notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů před konáním valné hromady (§80c notářského řádu, ovšem není po dohodě s notářem závazná): (Josková, 2012)

aktuální výpis z obchodního rejstříku společnosti, společenská smlouva či zakladatelská listina, popř. stanovy, doklad o změnách v orgánech společnosti (pokud nejsou dosud zapsány

v obchodním rejstříku), doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je spo-

lečníkem společnosti, kopie pozvánky na valnou hromadu a doklad o jejich rozeslání společníkům, návrhy předpokládaných rozhodnutí.

Na valné hromadě musí jednatel seznámit společníky se znaleckou zprávou o fúzi a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v době mezi vyhotovením projektu fúze do dne konání valné hromady. Následně valná hroma-da schválí projekt fúze a konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu nástupnic-ké společnosti. Výměna obchodních podílů

V případě fúze sloučením nedochází k výměně obchodních podílů zanikající spo-lečnosti za podíly nástupnické společnosti, pokud jsou tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku:

v majetku nástupnické společnosti, v majetku jakékoliv zanikající společnosti, držené třetí osobou, na účet některé ze zúčastněných společnosti, ale na její

jméno, v případě, že se tytéž osoby podílí ve stejném poměru na nástupnické i zanika-

jící společnosti.

Přejdou-li na nástupnickou společnost v důsledku fúze její vlastní obchodní podíly nebo je již vlastní, může je použít k výměně za obchodní podíly zanikající společ-nosti. (Sedláček, 2014)

3.5.7 Zápis fúze do obchodního rejstříku

Právní účinky fúze nastávají okamžikem zápisu do obchodního rejstříku. O zápisu rozhoduje soud a řízení se zahajuje na návrh. Po zápisu fúze do obchodního rejstříku nelze tento zápis zrušit ani určit neplatnost projektu fúze či vyslovit neplatnost usne-sení valné hromady o schválení fúze. (Skálová, 2012)


Návrh fúze se podává ve dvou formulářích, které jsou spolu s pokyny dostup-né na oficiálním serveru českého soudnictví - Justice. K návrhu se musí přiložit po-žadované dokumenty:

notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o fúzi, konečné účetní závěrky zúčastněných společností a zprávy auditora, mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností, pokud se vyžadují a zprá-

vy auditora, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zpráva auditora, posudek znalce na ocenění jmění zanikající společnosti s ručením omezeným,

či znalecká zpráva o fúzi, doklad o poskytnutí jistoty věřiteli zúčastněné společnosti, doklady prokazující splnění podmínek pro výkon funkce statutárního orgánu, doklady osvědčující oprávnění k činnosti, která má být do obchodního rejstří-

ku zapsána (u fúze splynutím dochází k zápisu předmětu podnikání nástup-nické společnosti a u fúze sloučením k jeho změně),

doklady dokazující právní důvod užívání sídla (u fúze splynutím se zapisuje sídlo nástupnické společnosti a u fúze sloučením jeho změna),

souhlas správního orgánu, listinu prokazující vzdání se práva na výměnu podílů nebo prohlášení každé

zúčastněné společnosti, že se žádný společník práva na výměnu nevzdal; spo-lečník se může vzdát práva na výměnu podílů a v takovém případě zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti, aniž by mu vznikla účast na společnosti nástupnické.

Se zápisem fúze do obchodního rejstříku dochází k právním účinkům událostí, kte-ré se liší podle toho, zda se jedná o fúzi sloučením či splynutím.

Při fúzi sloučením dochází k zániku zanikajících společností, přechodu jmě-ní zanikajících společností na nástupnickou společnost, případné zvýšení základní-ho kapitálu a změny společenské smlouvy nástupnické společnosti. Společníci za-nikajících společností se stávají společníky společnosti nástupnické, pokud se ne-vzdali práva na výměnu podílu.

Při fúzi splynutím dochází k zániku zanikajících společností a vzniku spo-lečnosti nástupnické a spolu s tím k přechodu jmění zanikajících společností na nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti. (Skálová, 2012)


3.6 Dokončovací fáze

Po zapsání fúze do obchodního rejstříku následují další kroky, které je nástupnická společnost povinna splnit. Jedná se zejména o povinnosti ve vztahu k úřadům a obchodním partnerům a dále daňové povinnosti, kterým je věnována samostatná kapitola.

3.6.1 Informační povinnosti

Nástupnická společnost musí informovat své obchodní partnery o proběhlé fúzi. Musí se dbát na to, aby vystavované účetní a daňové doklady obsahovaly správné identifikační údaje, nástupnická společnost tedy musí obchodním partnerům po-skytnout název, sídlo společnosti, IČO, tedy všechny údaje zapsané v obchodním rejstříku. Dále musí ve svém vlastním zájmu informovat o změně bankovního účtu, aby zajistila, že nebudou peníze posílány na bankovní účty zanikajících společnosti. V rámci udržení dobrých vztahů se svými obchodními partnery by měla nástupnic-ká společnost vysvětlit, jak budou jejich vztahy fúzí ovlivněny.

Nástupnická společnost by měla projít uzavřené smlouvy, které většinou obsahují doložku o informační povinnosti a zjistit, které instituty musí o fúzi in-formovat. Může se jednat o banky, pojišťovny, dodavatele apod. (Skálová, 2012)

Nástupnická společnost musí také kontaktovat různé úřady a informovat je o změnách, které vznikly v souvislosti s fúzí.

Nástupnická společnost musí získat oprávnění spjata s daným předmětem podnikání, jelikož živnostenská oprávnění zanikajících společností na společnost nástupnickou nepřechází. Dle živnostenského zákona však může nástupnická spo-lečnost pokračovat v provozování živnosti na základě živnostenského oprávnění zaniklé společnosti, pokud do 15 dnů ode dne právních účinků fúze písemně oznámí pokračování v živnosti živnostenskému úřadu a současně ohlásí ohlašovací živnost či podá žádost o koncesi (§14). (Skálová, 2012; Živnostenský zákon)

V souvislosti se zánikem zaměstnavatele je právní nástupce zanikajících společností (což je společnost nástupnická) povinen do 8 dnů ode dne zániku od-hlásit zaniklého zaměstnavatele u okresní správy sociálního zabezpečení. Na okresní správě sociálního zabezpečení a u zdravotní pojišťovny se musí do 8 dnů také odhlásit zaměstnanci pod dosavadním zaměstnavatelem a registrovat pod přejímajícím zaměstnavatelem. Okresní správě sociálního zabezpečení je nutné předat kopii dohody mezi původním a přejímajícím zaměstnavatelem o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, tedy projekt fúze. Nástupnická spo-lečnost také musí předložit jmenný seznam zaměstnanců s rodnými čísly, kterých se přechod práv a povinností týká. (Skálová, 2012)

Zanikající společnosti jsou povinny své zaměstnance informovat ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku o přechodu práv a povinností a to ve lhůtě maximálně 30 dní před zápisem.

Dle zákoníku práce je fúze jedním z případů, při němž dochází ze zákona k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů zanikajících společností na společnost nástupnickou. Není tedy nutné se zaměstnanci uzavírat nové pracovní


smlouvy či vytvářet dodatky ke stávajícím smlouvám, protože přechod práv je au-tomatický. To snižuje transakční náklady i časovou náročnost fúzí. (Skálová, 2012)

Při zápisu fúze do obchodní společnosti přechází vlastnictví nemovitostí za-nikajících společností na společnost nástupnickou, ovšem to se do katastru nemo-vitostí automaticky nepromítne. V souvislosti s tím má nástupnická společnost za úkol podat návrh na záznam přechodu vlastnictví k nemovitostem na nástupnic-kou společnost. Tento návrh se podává u katastrálního úřadu příslušného podle polohy nemovitosti. K tomuto návrhu je nutné přiložit aktuální výpis z obchodního rejstříku nástupnické společnosti, notářský zápis o valné hromadě, na které byla fúze schválena a projekt fúze. (Skálová, 2012)

3.7 Daňové povinnosti

3.7.1 Daň z příjmu právnických osob

Termíny pro podání daňového přiznání se liší podle toho, kdy je určený rozhodný den fúze. Mohou nastat tři situace (Sedláček, 2014):

1. Rozhodný den je počátkem účetního období

V tomto případě platí standardní termín podání daňového přiznání a to 3 ne-bo 6 měsíců po skončení zdaňovacího období.

2. Rozhodný den je počátkem účetního období, zápis fúze do obchodního rejstří-ku proběhne až v následujícím roce

V případě, že k zápisu do obchodního rejstříku dojde až v roce následujícím, první zdaňovací období nástupnické společnosti bude delší než 12 měsíců (může být až 24 měsíců). Tato varianta může být pro nástupnickou společnost nevýhodná, jelikož může uplatnit daňové odpisy, neuplatněnou daňovou ztrá-tu, dary apod. pouze za jedno zdaňovací období.

3. Rozhodný den byl stanoven mezi dnem otevření účetních knih a dnem před-cházejícím den zápisu do obchodního rejstříku nebo je rozhodný den shodný se dnem zápisu do obchodního rejstříku

Pokud je rozhodný den stanoven na první den jiného měsíce než počátek ka-lendářního či hospodářského roku, všechny zúčastněné společnosti mají po-vinnost sestavit účetní závěrku ke dni předcházející rozhodnému dni přeměny a současně jsou povinny zpracovat daňové přiznání na daň z příjmů právnic-kých osob. Daňové přiznání se podává za období, které předchází rozhodnému dni fúze a nebylo za něj ještě podáno přiznání a jedná se o část zdaňovacího období, za něž se podává daňové přiznání. Lhůta pro podání daňového při-znání je 3 měsíce následující po rozhodném dni (pokud rozhodnutí valné hromady předcházelo rozhodnému dni) či po rozhodnutí valné hromady o fúzi (pokud rozhodnutí předchází nebo se shoduje s rozhodným dnem). (Sed-láček, 2014; Zákon o daních z příjmů)


Nástupnická společnost musí podávat i druhé daňové přiznání a to za první zdaňovací období po fúzi ve standardní lhůtě. Standardní lhůta se ovšem odvíjí od toho, kdy dojde k zápisu fúze do obchodního rejstříku. Pokud se do konce kalendářního roku do obchodního rejstříku nezapíše a zapíše se až v následujícím roce, trvá zdaňovací období až do konce roku následujícího. Daňové přiznání se standardně podává do 3 měsíců po konci zdaňovacího ob-dobí. (Sedláček, 2013)

Daňové odpisy hmotného majetku

Uplatňování daňových odpisů ve společnostech zúčastněných na fúzi se liší podle toho, kdy dojde k rozhodnému dni fúze a podle toho, kdy účetní jednotka zařadila majetek do svého vlastnictví (Skálová a Čouková, 2012):

1. Rozhodný den shodný se začátkem účetního období

Nejjednodušší varianta nastává v případě, že rozhodný den je stanoven jako první den řádného účetního období, jelikož dochází ke standardnímu odepi-sování. Nástupnická společnost od rozhodného dne pokračuje v odpisu pře-vzatého majetku ze vstupní ceny, ze které odepisovala zanikající společnost. Pokud ovšem dojde k zápisu do obchodního rejstříku až v následujícím roce, dojde také k prodloužení zdaňovacího období. Účetní jednotka ovšem má ná-rok na uplatnění daňových odpisů pouze za 12 měsíců.

2. Rozhodný den není shodný se začátkem účetního období

Zde se rozlišuje, zda byl hmotný majetek v evidenci zanikajících společností již ke konci posledního řádného účetního období, či byl pořízen a zařazen do uží-vání až v období mezi začátkem účetního období a rozhodným dnem. Dále je tato situace ovlivněna také dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

2.1. Zápis do obchodního rejstříku a rozhodný den ve stejném kalendářním roce

Pokud je v tomto případě předmětný majetek v evidenci zanikajících spo-lečností již na začátku účetního období, může zanikající i nástupnická společnost uplatnit polovinu daňového odpisu. Pokud byl majetek poří-zen až v období mezi začátkem roku a rozhodným dnem, nemá zanikající společnost nárok na uplatnění daňového odpisu, ovšem společnost ná-stupnická jej může uplatnit v plné výši.

2.2. Zápis do obchodního rejstříku proběhne až v roce následujícím

Pokud zanikající společnost pořídí majetek až mezi začátkem účetního období a rozhodným dnem, nemůže uplatnit daňové odpisy a společnost nástupnická uplatní odpisy za 1. rok odpisování. V případě, že převzatý majetek byl v evidenci zanikající společnosti již na začátku účetního ob-dobí, může si uplatnit polovinu daňového odpisu a společnost nástupnic-ká uplatní plný roční daňový odpis.


Uplatnění daňové ztráty zanikající společnosti společností nástupnickou

Nástupnická společnost má možnost převzít daňovou ztrátu za společnosti zanika-jící. To může výrazně ovlivnit daňovou povinnost a tím pádem také rozhodování o fúzi samotné. Daňový motiv ovšem nesmí být hlavním motivem pro realizovanou fúzi. Dle §23d odst. 2 zákona o daních z příjmů nelze převzít daňovou ztrátu, pokud je hlavním důvodem fúze snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti, a to zejména je-li zjevné, že pro fúzi společností neexistují řádné ekonomické důvody jako re-strukturalizace nebo zvyšování efektivity činnosti společností, které se fúze účast-ní. (Daňaři online)

Dále je v zákoně omezeno uplatnění daňové ztráty nástupnickou společnos-tí pouze pro určité poplatníky. Zanikající společnost i nástupnická existující spo-lečnost nebo nástupnická založená společnost jsou poplatníky dle zákona o daních z příjmů, §17, odst. 3 a mají formu akciové společnosti, společnosti s ručením ome-zeným anebo evropské družstevní společnosti.

V případě, že při přeměně společnosti zaniká daňový poplatník, jemuž byla vyměřena daňová ztráta, převezme tuto právní nástupce a může si ji uplatnit jako odčitatelnou položku od základu daně. Není ovšem možné, aby si uplatnil úplně celou daňovou ztrátu, dle zákona je určena pouze poměrná část, kterou si může odečíst ze základu daně. Maximální výše daňové ztráty, kterou si může nástupnic-ká společnost odečíst, se vypočítá jako poměr tržeb za vlastní výkony a zboží při-padající na stejné činnosti vykonávané zanikající nebo rozdělovanou společností v období, za které byla daňová ztráta vyměřena, k celkovým tržbám za vlastní vý-kony a zboží. (Daňaři online)

Nástupnická společnost u fúzí sloučením může odečítat daňovou ztrátu, kte-rá vznikla před přeměnou, maximálně však do výše části základu daně připadající na stejné činnosti, které vykonávala v období, za něž byla daňová ztráta vyměřena. Tato výše základu daně se určí podobným způsobem jako v předchozím odstavci. (Daňaři online) Goodwill, oceňovací rozdíl

U fúze nelze do základu daně zahrnovat oceňovací rozdíl ani goodwill. To je možné pouze při koupi podniku nebo jeho části dle §23 odst. 15 zákona o daních z příjmů. Zálohy na daň z příjmů

Zálohy na daň z příjmů musí zúčastněné společnosti platit i v průběhu fúze. Do dne předcházejícího dni zápisu fúze do obchodního rejstříku platí zálohy nástupnická i zanikající společnost zvlášť. Po zápisu fúze do obchodního rejstříku platí zálohy na daň z příjmů nástupnická společnost. Výše a periodicita placení zálohy je stanove-na dle součtu poslední známé daňové povinnosti zaniklé obchodní společnosti a poslední známé daňové povinnosti nástupnické společnosti. Zálohy, které byly placeny do zápisu fúze do obchodního rejstříku, budou započteny na celkovou da-ňovou povinnost nástupnické společnosti. (Sedláček, 2013)


3.7.2 Daň z přidané hodnoty

Pokud při fúzi přechází jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost, tedy osobu povinnou k dani se sídlem podnikání v tuzemsku a zanikající společ-nost byla plátcem daně, stává se plátcem daně nástupnická společnost dnem zápi-su fúze do obchodního rejstříku. Přihlášku je nový plátce daně povinen podat do 15 dnů ode dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

U fúzí vzniká také nutnost stanovení zdaňovacího období pro daň z přidané hodnoty. Ta se určí součtem obratů zúčastněných společností. (Josková, 2012; Ská-lová, 2012)

Jednání zanikajících společností je od rozhodného dne přičítáno z účetního hlediska společnosti nástupnické, to ovšem neplatí v případě daňových povinností. Daňový subjekt zaniká až dnem výmazu z obchodního rejstříku, zanikající i ná-stupnická společnost tedy podává daňová přiznání k DPH za období od rozhodné-ho dne fúze do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku samostatně. Vzájemná pl-nění mezi zanikajícími osobami a nástupnickou společností se považují v období mezi rozhodným dnem a dnem zápisu do obchodního rejstříku za plnění mezi sa-mostatnými právnickými osobami.

Po zápisu fúze zaniknou zanikající společnosti a tedy daňové subjekty a existovat bude pouze nástupnická společnost, která bude uskutečňovat všechna plnění. Za období, ve kterém dojde k zápisu, je nástupnická společnost podat při-znání k DPH (Skálová, 2012):

Za zanikající společnosti – nástupnická společnost je povinna podat přiznání za zaniklé plátce (což je nutno na přiznání uvést). Tato přiznání se podávají za období od 1. dne zdaňovacího období do dne předcházejícího dni zápisu do obchodního rejstříku a tedy zániku zanikajících společností, a to do 25. dne měsíce následujícího po zdaňovacím období.

Vlastní přiznání k DPH – nástupnická společnost je povinna podat a splatit ve stejné lhůtě také vlastní přiznání k DPH. V případě fúze splynutím podává při-znání za plnění uskutečněná a přijatá ode dne zápisu do obchodního rejstříku. V případě fúzí sloučením se podává daňové přiznání na plnění od začátku zdanitelného období, přičemž ode dne zápisu přebírá také plnění dříve usku-tečňované zanikající společností).

Měla-li zanikající společnost povinnost krátit nárok na odpočet daně podle §76 zákona o dani z přidané hodnoty, musí být provedeno vypořádání kráceného od-počtu daně za období od 1. 1. kalendářního roku do dne zrušení registrace zanika-jící společnosti, tedy do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku. (Josková, 2012)

3.7.3 Daň z nemovitostí

U daně z nemovitosti je relevantní stav k 1. 1. daného zdaňovacího období, tudíž v případě fúze během roku nedojde k žádným změnám na daňové povinnosti. Ná-stupnická společnost si pouze musí brát na zřetel to, že jí vznikne povinnosti podat


daňové přiznání v důsledku nabytí nemovitosti v rámci fúze od zanikající společ-nosti.

Může nastat situace, kdy zanikající společnosti vznikne povinnost podat daňo-vé přiznání k dani z nemovitostí, ovšem k 31. 1. již je tato společnost zrušena bez likvidace v důsledku zápisu fúze do obchodního rejstříku. V takovém případě pře-jde povinnost podat daňové přiznání na společnost nástupnickou. (Daňaři online)

3.7.4 Daň z převodu nemovitostí

1. 1. 2014 vstoupil v účinnost nový zákon o dani z nabytí nemovitých věcí, který dle §5 vylučuje přeměny obchodních společností z předmětu daně. Přeměny jsou tímto zjednodušeny, jelikož do roku 2014 byly nástupnické společnosti povinny podávat daňové přiznání k dani z převodu nemovitostí, přestože převod nemovi-tostí při přeměnách byl od daně osvobozen. Zbytečnost institutu podávání daňo-vého přiznání k dani z převodu nemovitostí je odstraněna. (Zákon o dani z nabytí nemovitých věcí)

3.7.5 Daň silniční

Povinnost podat daňové přiznání k silniční dani vzniká nástupnické společnosti. Termín pro podání je do konce měsíce následujícího po měsíci, kdy došlo k zániku zanikající společnosti. Přiznání se podává za období od začátku zdaňovacího obdo-bí do data zápisu fúze do obchodního rejstříku.

Po zápisu fúze již podává nástupnická společnost pouze jedno daňové při-znání. (Skálová, 2012)

3.7.6 Zákonné opravné položky u pohledávek

U pohledávky nabyté při přeměně nebyla-li nikdy součástí podrozvahových účtů zanikající nebo rozdělované obchodní korporace (tedy nebyla nikdy odepsána u zanikající obchodní korporace), pokračuje nástupnická obchodní korporace v odpisu pohledávky nebo tvorbě opravné položky, jako by ke změně v osobě věři-tele nedošlo, a to maximálně do výše, v jaké by mohla uplatnit odpis nebo oprav-nou položku zanikající obchodní korporace. (Zákon o daních z příjmů)

Praktická část 42

4 Praktická část

V praktické části se budeme setkávat se 4 zúčastněnými společnostmi, jelikož bude analyzován průběh dvou fúzí. Všechny společnosti mají právní formu společnost s ručením omezeným, jelikož na tyto je diplomová práce zaměřena. Na přání zú-častněných společností nebudou v této práci uvedeny názvy společností a to z důvodu zamezení zneužití poskytnutých interních informací třetími stranami a zachování obchodního tajemství.

4.1 Fúze 1

Fúze 1 se zúčastnily společnosti A s.r.o. a B s.r.o. Jedná se o fúzi sloučením, přičemž společnost A je zanikající společnost a B s.r.o. společnost nástupnická.

Zanikající společnost A s.r.o. byla založena v roce 2005 a soustředila se na vý-robu stavebních hmot a pórobetonu. Základní kapitál společnosti při jejím založení byl 200 tis. Kč a až do jejího zániku se zvýšil na 210 000 tis. Kč. Vlastníkem společ-nosti od roku 2012 byla společnost B.

Společnost B s.r.o. se taktéž zabývá výrobou pórobetonu a tato společnost za-stupuje v České Republice nadnárodní koncern. Založena byla v roce 1996 se zá-kladním kapitálem 136 580 tis. Kč.

V tomto případě se jedná o fúzi mateřské a dceřiné společnosti.

4.1.1 Ekonomické výsledky společností A a B před fúzí

Tabulka 2 – Ukazatele pro hodnocení výkonnosti společností před fúzí

A s.r.o. B s.r.o. 2012 2013 2012 2013

ROA -138,82% -23,85% 22,92 % 14,18 % Celková zadluženost 109,24 % 135,55 % 68,99 % 76,39 % Běžná likvidita 2,36 0,75 0,45 0,48 Pohotová likvidita 1,02 0,67 0,13 0,21 Okamžitá likvidita 0,39 0,17 0,04 0,05 Obrat aktiv 0,81 0,18 1,08 0,79 Doba obratu pohledávek (dny)

27 75 19 52

Doba obratu závazků (dny)

44 151 212 323

ROE 1 549,22 74,58 58,12 46,04 re 27,31 27,26 19,39 20,01 EVA -29 427 651 -2 662 838 10 662 365 5 577 413

Zdroje: Výroční zprávy, Infa


V tabulce 2 jsou uvedeny ukazatele, které jsme si zvolili jako relevantní pro hodno-cení výkonnosti společností před fúzí. Srovnáváme údaje z let 2012 a 2013 pro zanikající i nástupnickou společnost.

Na první pohled je zřejmé, že společnost A s. r. o. dosahovala před fúzí špat-ných výsledků, co se týče zhodnocování vložených aktiv, vlastního kapitálu, celko-vé zadluženosti a také ekonomické přidané hodnoty. V roce 2013 to bylo způsobe-no významným poklesem tržeb, jelikož společnost pozastavila výrobu a začala se soustředit na distribuci a prodej výrobků vyrobených v mateřské společnosti.

Společnost B s. r. o. dosahuje uspokojivých výsledků dle ukazatelů rentabili-ty a aktivity. Také vytváří ekonomickou přidanou hodnotu, což je velmi pozitivní. Problémem je nízká likvidita a vysoká celková zadluženost.

4.1.2 Motivy a cíle fúze 1

Společnost B v roce 2012 koupila společnost A s cílem vytvořit silnou skupinu na trhu, který byl v předchozích letech vystaven hospodářské krizi. Došlo k výrazným změnám, jelikož záměrem vedení společností bylo vytvořit úzké vazby, kdy spo-lečnost B měla být společností výrobní a společnost A měla mít na starost distribu-ci a prodej. Společnost A tedy pozastavila výrobní činnost a krátce na to se společ-nosti rozhodly pro fúzi sloučením s následujícími motivy a cíli:

Optimalizace organizační struktury, řídících a obchodních procesů. Zlepšení koordinace obchodního týmu. Synergický efekt (odstranění duplicit a vyloučení vzájemných vazeb). Snížení administrativních, korporátních a provozních nákladů. Zvýšení konkurenceschopnosti společnosti.

4.1.3 Harmonogram a průběh fúze 1

Jako rozhodný den této fúze byl určen 1. října 2013. Projekt fúze byl zpracován až v srpnu roku 2014 a zápis fúze do Obchodního rejstříku byl 20. října 2014.

Účetní období společnosti je kalendářní rok, rozhodný den fúze v říjnu tedy způsobí zkrácení účetního období pouze na 9 měsíců.


Tabulka 3 – Harmonogram fúze 1

Termín Plán 1. 1. 2013 Začátek zkráceného účetního období

30. 9. 2013 Sestavení konečné závěrky, zánik zanikající společnosti bez likvidace

1. 10. 2013 Rozhodný den, sestavení zahajovací rozvahy Srpen 2014 Vyhotovení projektu vnitrostátní fúze

20. 8. 2014 Uložení projektu fúze do Sbírky listin, zveřejnění návrhu fúze v Obchodním věstníku, zveřejnění ostatních dokumentů potřebných pro fúzi

20. 8. 2014

Podání návrhu na zápis fúze do OR

23. 9. 2014 Schválení fúze jediným společníkem, schválení projektu fúze, konečných účetních závěrek a zahajovací rozvahy

20. 10. 2014 Zápis fúze do OR

30. 6. 2015 Termín pro podání přiznání k dani z příjmů právnických osob

Zdroj: Vlastní práce, interní informace společnosti

4.1.4 Právní a účetní aspekty

Vypracování znaleckého posudku na ocenění jmění zanikající společnosti

Zanikající společnost A s.r.o. vykazovala při sestavení konečné účetní závěrky v den předcházející rozhodnému dni fúze záporný vlastní kapitál a tím vznikla ná-stupnické společnosti povinnost vypracovat znalecký posudek na ocenění jmění společnosti. Důvodem bylo zvýšené riziko úpadku nástupnické společnosti v důsledku neuhrazené ztráty minulých let přesahující polovinu základního kapitá-lu.

Znalec v posudku s datem ocenění 1. 10. 2013 učinil výrok, že nástupnické společnosti B po fúzi se společností A nehrozí úpadek. Tímto byl umožněn zápis do obchodního rejstříku.

Sestavení zahajovací rozvahy - aktiva

Při sestavování zahajovací rozvahy byla aktiva náležející zanikající společnosti převzata do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti v hodnotě tak, jak byla vykázána v účetní závěrce zanikající společnosti k 30. 9. 2013. Nedošlo k ocenění čistého obchodního majetku zanikající dceřiné společnosti znalcem a nástupnická společnost majetek převzala v účetních hodnotách. Sestavení zahajovací rozvahy – pasiva

Cizí zdroje a pasivní účty časového rozlišení společnosti B byly převzaty společnos-tí A v účetních hodnotách, jelikož nebylo provedeno zvýšení základního kapitálu


a nebyly emitovány nové vklady, tudíž nebylo třeba ocenit čisté obchodní jmění znalcem. Vyloučení vzájemných závazků a pohledávek

Mezi zúčastněnými společnostmi docházelo k přefakturaci nákladů, jelikož zanika-jící společnost B se starala o distribuci a prodej zboží vyrobeného nástupnickou společností A. Při sestavování zahajovací rozvahy tedy bylo nutné tyto vzájemné vztahy mezi zúčastněnými společnostmi vyloučit. V následující tabulce jsou uvede-ny účty obou společností, ze kterých byly dané částky vyloučeny, celkově se jedna-lo o částku 8 494 tis. Kč. Použité účty mají vždy koncovku 003, jelikož to je označe-ní pro analytický účet, kde byly evidovány vztahy ve skupině.

Tabulka 4 – Vyloučení vzájemných pohledávek a závazků

Společnost A tis. Kč Společnost B tis. Kč 311.003 – Pohledávky z obchodních vztahů

1 286 321.003 – Závazky z obchodních vztahů

1 286

321.003 – Závazky z obchodních vztahů

5 144 311.003 – Pohledávky z obchodních vztahů

5 144

389.003 – Dohadné účty pasivní

2 064 388.003 – Dohadné účty aktivní

2 064

Zdroj: Interní informace společnosti

Převzetí vlastního kapitálu

V nástupnické společnosti nedošlo ke zvýšení základního kapitálu, tudíž byl zá-kladní kapitál zanikající společnosti převeden na účet Neuhrazená ztráta minulých let, stejně jako ostatní položky vlastního kapitálu zanikající společnosti. Společnost B přebírá do zahajovací rozvahy složky vlastního kapitálu společnosti B následov-ně:

Tabulka 5 – Převzetí vlastního kapitálu společnosti A nástupnickou společností B

Společnost A tis. Kč Společnost B

411 – Základní kapitál 210 000 429 – Neuhrazená ztráta minulých let

413 – Ostatní kapitálové fondy 310 000 429 – Neuhrazená ztráta minulých let 429 – Neuhrazená ztráta minulých let

- 539 337 429 – Neuhrazená ztráta minulých let

426 – Jiný výsledek hospodaření minulých let

5 030 429 – Neuhrazená ztráta minulých let

431 – VH běžného účetního období

- 41 966 429 – Neuhrazená ztráta minulých let



Společnost B evidovala na účtu 061 podíl ve společnosti A. Tento podíl bylo nutné eliminovat, jelikož by neoprávněně navyšoval bilanční sumu. Byl tedy odúčtován a snížil výsledek hospodaření. V zahajovací rozvaze se tato skutečnost projevila v neuhrazené ztrátě minulých let.

Výsledek hospodaření běžného účetního období se v zahajovací rozvaze ob-jevil na účtu neuhrazené ztráty minulých let a byl tedy použit k její částečné úhra-dě.

Tabulka 6 – Přesuny do vlastního kapitálu u nástupnické společnosti B

Konečná rozvaha Zahajovací rozvaha 061 – Pořizovací cena podílu v ovládaných osobách – v zanikající společnosti A


431 – VH běžného účetního období



Zahajovací rozvaha byla sestavena z konečných účetních závěrek zúčastněných společností následovně:


Tabulka 7 – Sestavení zahajovací rozvahy

Zanikající společnost A

Nástupnická společnost B

Úprava zůstatku

Zahajovací rozvaha k 1. 10. 2013

Aktiva 158 278 908 050 -201 099 865 229 Dlouhodobý majetek nehmotný

2 413 3 346 0 5 759

Dlouhodobý majetek hmotný

146 791 407 987 0 554 778

Dlouhodobý majetek finanční

0 192 605 -192 605

Zásoby 937 169 720 0 170 657 Pohledávky z obchodních vztahů

5 184 87 851 -6 430 86 605

Stát – daňové pohledávky

474 10 185 0 10 659

Ostatní krátkodobé pohledávky

326 4 425 -2 064 2 687

Peníze 51 240 0 291 Bankovní účty 2 050 31 015 0 33 065 Časové rozlišení 52 676 0 728 Pasiva 158 278 908 050 -201 099 865 229 Základní kapitál 210 000 100 000 -210 000 100 000 Kapitálové fondy 310 000 -310 000 Rezervní fond 0 10 000 0 10 000 Statutární a ostatní fondy

0 5 673 0 5 673

Výsledek hospodaření běžného úč. Období

-41 966 98 678 -56 712 0

Výsledek hospodaření minulých let

-534 307 0 384 107 -150 200

Rezervy 1 801 33 257 0 35 058 Dlouhodobé závazky 200 712 24 435 0 225 147 Závazky z obchodních vztahů

6 464 56 051 -6 430 56 085

Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba

0 451 092 0 451 092

Závazky k zaměstnancům

173 7 423 0 7 596

Závazky – SP a ZP 120 4 349 0 4 469


Stát – daňové závazky a dotace

33 11 694 0 11 727

Ostatní krátkodobé závazky

5 248 105 096 -2 064 108 280

Časové rozlišení 0 302 0 302

Zdroj: Účetní výkazy zúčastněných společností, Interní informace společností

Bilanční suma společnosti se po fúzi snížila o 201 099 tis. Kč, jelikož došlo k vylou-čení vzájemných závazků a pohledávek o 8 494 tis. Kč a podíl nástupnické společ-nosti v zúčastněné společnosti ve výši 192 605 tis. Kč byl přesunut do Výsledku hospodaření minulých let.

V dlouhodobých závazcích společnosti A je zahrnut závazek vůči ovládající či ovládané osobě, konkrétně se jedná o přijatou půjčku od skupiny.

V dlouhodobých závazcích společnosti B je zahrnut odložený daňový záva-zek. Ten je tvořen následovně:

Tabulka 8 – Odložená daň nástupnické společnosti B

Rozdíl účetní a daňové zůstatkové hodnoty majetku 32 707 tis. Kč Rezervy a opravné položky 8 272 tis. Kč Odložený daňový závazek 24 435 tis. Kč

Zdroj: Finanční výkazy společnosti B

Projekt fúze, schválení a rozhodnutí o fúzi jediným společníkem

Projekt fúze byl vypracován v srpnu 2014 a obsahoval:

údaje o zanikající společnosti A a nástupnické společnosti B, účel a předmět fúze, rozhodný den fúze – 1. 10. 2013, způsob výměny podílů – podíly zanikající společnosti A se nebudou vyměňo-

vat za podíly nástupnické společnosti B, jelikož společnost B je jediným spo-lečníkem zanikající společnosti A, nebyl tedy stanoven výměnný poměr podí-lu,

výši vkladů v zúčastněných společnostech před zápisem fúze do obchodního rejstříku,

stanovení výše vkladů po zápisu fúze do obchodního rejstříku – základní kapi-tál zůstane v nezměněné výši, společníky budou společníci nástupnické spo-lečnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku ve stejném poměru,

novou společenskou smlouvu, která nahrazuje stávající společenskou smlouvu nástupnické společnosti.

Dále byl podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku a byly zveřejněny potřebné dokumenty v Obchodním věstníku k 20. 8. 2014. Dne 23. 9. 2014 byla fúze schválena rozhodnutím jediného společníka. V souvislosti se schválením byl vyhotoven notářský zápis za zanikající i nástupnic-


kou společnost, protože nástupnická společnost je jediným společníkem zanikající společnosti. Notářský zápis obsahoval schválení projektu fúze, schválení koneč-ných účetních závěrek a zahajovací rozvahy a schválení rozhodnutí o fúzi. Součástí notářského zápisu bylo prohlášení, dle kterého se společníci zúčastněných společ-ností:

vzdali práva na zaslání všech dokumentů při fúzi, vzdali práva na dorovnání či doplatek, vzdali práva na zpracování všech zpráv, které se mají dle zákona o přeměnách

zpracovat, potvrdili, že nežádají přezkoumání projektu fúze znalcem pro fúzi, souhlasí s tím, že nebude vypracována zpráva o přeměně.

Samotný zápis fúze do obchodního rejstříku byl proveden k 20. 10. 2014, od toho-to data se stala fúze právně účinnou. Informační povinnosti Správa sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovna

Nástupnická společnost splnila povinnost ohlášení změn u okresní správy sociál-ního zabezpečení a zdravotní pojišťovny a přehlásila zaměstnance zanikající spo-lečnosti A. Termín pro ohlášení je 8 dnů a nástupnická společnost takto učinila 25. 10. 2014. Živnostenský úřad

Dne 25. 10. 2014 nástupnická společnost taktéž oznámila živnostenskému úřadu zápis fúze do obchodního rejstříku. Tímto byla dodržena zákonem stanovená 15-ti denní lhůta. Nebylo třeba vyřizovat žádné nové živnostenské oprávnění. Obchodní partneři

Nástupnická společnost obeznámila obchodní partnery zanikajících společností s fúzí. Zaslala jim nové identifikační údaje, aby vystavené daňové doklady splňova-ly náležitosti, aby nebyly vystavovány faktury na zanikající společnost, ale již pou-ze na společnost nástupnickou. Dále byly zákazníkům sděleny čísla bankovních účtů, na které mohou platit. Bankovní a pojišťovací instituce

Nástupnická společnost uvědomila banky, u kterých jsou vedeny účty zúčastně-ných společností, o fúzi. V důsledku fúze bylo zbytečné si ponechávat všechny ban-kovní účty, proto se nástupnická společnost rozhodla zrušit dva bankovní účty – jeden účet v eurech a druhý v českých korunách. Ke zrušení ovšem dojde až rok po zápisu fúze, aby měli obchodní partneři čas se adaptovat a zamezilo se tak problé-mům s nedošlými a vrácenými platbami.


O zápisu fúze do obchodního rejstříku informovala nástupnická společnost i pojiš-ťovny. Katastrální úřad

Nástupnická společnost podala ke dni 3. 11. 2014 návrh na záznam přechodu vlastnictví k nemovitostem, které v důsledku fúze přešly do jejího vlastnictví. Ten-to návrh podala u místně příslušného katastrálního úřadu (dle polohy nemovitostí) a zajistila si tímto promítnutí přechodu vlastnických práv do katastru nemovitostí.

4.1.5 Daňové aspekty fúze 1

Daň z příjmu právnických osob

Zúčastněné společnosti A a B sestavily ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze účetní závěrku. Zároveň se tento den považuje za konec zkráceného zdaňovacího období od 1. 1. 2013 do 30. 9. 2013, což je období, za které ještě nebylo podáno daňové přiznání k dani z příjmu právnických osob. Povinnost podání daňového přiznání k dani z příjmu právnických osob musí být splněna do konce měsíce, který následuje po měsíci, kdy byla fúze schválena valnou hromadou. Rozhodnutí o fúzi padlo 23. 9. 2014, tedy daňové přiznání za období od 1. 1. 2013 – 30. 9. 2013 je nutno podat do 31. 10. 2014. Za toto zdaňovací období podávala daňové přiznání každá společnost zvlášť.

Společnost A vykazovala v roce končícím 30. 9. 2013 daňovou ztrátu, tím pádem vykazovala splatnou daň ve výši 0 tis. Kč.

Splatná daň nástupnické společnosti B byla ve výši 24 tis. Kč. Ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku došlo až v následujícím roce,

zdaňovací období od rozhodného dne se tedy prodloužilo až do 31. 12. 2014. Da-ňové přiznání ve lhůtě do 6 měsíců od tohoto data (jelikož společnost má povin-nost ověření účetní závěrky auditorem), tedy do 30. 6. 2015, podá nástupnická společnost. Daňové přiznání podává nástupnická společnost dohromady za sebe i zanikající společnost A. Daňové odpisy

Jelikož je rozhodný den stanoven na 1. 10. 2013, tudíž v průběhu hospodářského roku, může si zanikající i nástupnická společnost uplatnit pouze poloviční daňový odpis od začátku účetního období do dne předcházejícího rozhodnému dni.

V období mezi počátkem roku a dnem předcházející rozhodný den fúze po-řídila společnost B majetek v hodnotě 6 507 tis. Kč a společnost A majetek v hodnotě 366 tis. Kč. Daňové odpisy ve výši 1 118 tis. Kč za tento majetek může společnost uplatnit až v daňovém přiznání podaném za období od rozhodného dne do konce prodlouženého zdaňovacího období.

Zanikající společnost a nástupnická společnost ale mohou uplatnit polovinu daňových odpisů majetku, který byl evidován k 1. 1. 2013. Jedná se o odpis ve výši 21 621 tis. Kč ve společnosti B a 15 245 tis. Kč ve společnosti A (ten ovšem zanika-


jící společnost neuplatní, jelikož vykazovala ztrátu, tím pádem její základ daně byl nulový).

Od rozhodného dne se stává vlastníkem majetku zanikající společnosti spo-lečnost nástupnická (pro účely zákona o daních z příjmů). Jelikož došlo k prodloužení zdaňovacího období až do 31. 12. 2014, může uplatnit plnou výši odpisů za majetek obou společností. Jedná se o celkovou částku 54 727 tis. Kč. Daňová ztráta

Uplatní daňovou ztrátu zanikající společnosti v takové výši v poměru k základu daně, v jakém poměru jsou tržby z činnosti zanikající společnosti k celkovým tržbám. Zjištěný poměr byl 8%, proto daňová ztráta, kterou může nástupnická spo-lečnost uplatnit je 8% ze základu daně, v tomto případě 8 800 tis. Kč. Zálohy na daň

Poslední známá daňová povinnost zanikající společnosti A byla nulová, tudíž ne-vznikla povinnost placení záloh na daň z příjmů právnických osob.

Poslední známá daňová povinnost nástupnické společnosti B byla ve výši 24 tis. Kč, tudíž nepřesáhla zákonem stanovený limit a nemusí odvádět zálohy na daň z příjmů právnických osob. Poslední zálohu na daň z příjmů odvedla společnost 15. 12. 2013 ve výši 15 tis. Kč.

Po dni zápisu fúze do obchodního rejstříku nebude nástupnická společnost odvádět zálohy na daň, jelikož ani součet posledních známých daňových povinností zúčastněných společností nepřekročí limit 30 tis. Kč. Daň z přidané hodnoty

V období od rozhodného dne do dne předcházejícího dni zápisu fúze do obchodní-ho rejstříku podávala daňové přiznání k DPH každá společnost samostatně. Za září 2013 podávala daňové přiznání nástupnická společnost B:

- vlastní přiznání k dani z přidané hodnoty, - přiznání k dani z přidané hodnoty za zanikající společnost A.

Od října 2013 již podávala nástupnická společnost pouze jedno daňové přiznání. Daňová povinnost se zvýšila vlivem zvýšení tržeb a tedy daň na vstupu, ale na dru-hou stranu se zvýšily také náklady a daň na výstupu. Daň silniční

Zúčastněné společnosti používají firemní vozidla, které mají pronajaté formou operativního leasingu. Silniční daň tedy neplatí, jelikož tu má povinnost odvádět pronajímatel. Daň z nemovitostí

K 31. 1. 2014 podávala přiznání k dani z nemovitostí nástupnická společnost zvlášť za obě zúčastněné společnosti a k 31. 1. 2015 již podávala pouze jedno daňové při-


znání. Daňová povinnost nástupnické společnosti se zvýšila o daňovou povinnost společnosti zanikající a o daň za nově nakoupené nemovitosti. Daň z převodu nemovitostí

Díky nové právní úpravě, zákona č. 340/2013 Sb. o dani z nabytí nemovitých věcí, nemusela nástupnická společnost podávat daňové přiznání k dani z převodu ne-movitostí. Přechod vlastnictví nemovitostí při fúzi sloučením je od této daně osvo-bozen, ovšem do konce roku 2013 byly nástupnické společnosti povinny podávat daňové přiznání, přestože výsledná daň byla nulová.

4.1.6 Vývoj společnosti po fúzi

Zúčastněné společnosti od fúze očekávaly zvýšení konkurenceschopnosti, odstra-nění duplicit, vytvoření synergického efektu, optimalizaci organizační struktury.

U společnosti A s. r. o. došlo již před fúzí k významnému poklesu počtu za-městnanců. V roce 2013 již tuto společnost vlastnila nástupnická společnost B s. r. o. a společnost A s. r. o. měla na starosti distribuci a prodej výrobků vyrobených společností B s. r. o. Společnost měla nadbytek zaměstnanců ve výrobním úseku, muselo tedy dojít k propouštění, jelikož nebylo třeba tolik pracovní síly na zvlád-nutí distribuce a prodeje výrobků společnosti A s. r. o. Zaměstnanci se změnou po-chopitelně nesouhlasili. Ve firmě zůstalo pouze 16 zaměstnanců a byli přeškoleni, další 3 zaměstnanci zůstali ve vedení společnosti. Produktivita práce v tomto ob-dobí byla záporná, což je velmi negativní jev. Zaměstnance společnosti A se od okamžiku zápisu fúze do obchodního rejstříku stali zaměstnanci nástupnické spo-lečnosti B s. r. o. Ta měla v roce 2012 velmi dobrou produktivitu práce, ovšem v roce 2013 se snížila.

Na konci roku 2014 měla nástupnická společnost 298 zaměstnanců, z toho 12 zaměstnanců ve vedení společnosti. Produktivita práce byla nižší než produktivita společnosti B před fúzí, ale pouze o 14 tis. Kč. Velmi pozitivní je, že byla kladná a společnost má v plánu produktivitu nadále zvyšovat, domnívá se, že až se změny fúzí způsobené zaběhnou, bude se produktivita zvyšovat.

Tabulka 9 – Vývoj počtu zaměstnanců a produktivity

31. 12. 2012 30. 9. 2013 31. 12. 2014 Počet pracovníků společnost A 69 19 - Produktivita práce společnost A (tis. Kč/pracovník)

510 -969 -

Počet pracovníků společnost B 286 276 298 Produktivita práce společnost B (tis. Kč/pracovník)

1 516 1 137 1 123

Zdroj: Příloha účetní závěrky společností A a B s. r. o.

Pro přehled byla provedena zkrácená finanční analýza, byly vypočteny vybrané ukazatele hodnocení výkonnosti podniku z vykázaných údajů nástupnické společ-


nosti k 31. 12. 2014. Dle provedených výpočtů v tabulce 10 je zřejmé, že fúzí došlo ke zhoršení výsledků společnosti B s. r. o. díky výsledkům zanikající společnosti A s. r. o.

Celková zadluženost podniku je velmi vysoká, jelikož vlastní kapitál společ-nosti je záporný v důsledku vysoké ztráty minulých období. To se projevilo také v záporné hodnotě ukazatele rentability vlastního kapitálu.

Oproti tomu ukazatele aktivity, tedy obrat aktiv a porovnání doby obratu po-hledávek a závazků jsou pro společnost příznivé. Ukazatele likvidity jsou nízké, doporučené hodnoty jsou vyšší, to může vést k insolvenci společnosti.

Ekonomická přidaná hodnota je kladná, což je ale způsobeno záporným vlast-ním kapitálem a zápornou hodnotou rentability vlastního kapitálu. V tomto přípa-dě se tedy nedá považovat za relevantní.

Tabulka 10 – Vybrané ukazatele výkonnosti nástupnické společnosti po fúzi

Nástupnická

společnost B s.r.o. ROA 3,17 Celková zadluženost 101,85% Běžná likvidita 0,52 Pohotová likvidita 0,24 Okamžitá likvidita 0,06 Obrat aktiv 2,95 Doba obratu pohledávek (dny) 51,35 Doba obratu závazků (dny) 283,7 ROE -118,74 re 19,86 EVA 2 531 252

Zdroj: Finanční výkazy společnosti, Infa


4.2 Fúze 2

U fúze 2 se jedná o fúzi sloučením, přičemž zanikající společnost je C s.r.o. a ná-stupnická je společnost D s.r.o.

Společnost D s.r.o. byla založena v roce 2004 se základním kapitálem a sou-střeďuje se na průmyslové automatizace a roboty. Jediným společníkem je zahra-niční holdingová společnost a úkolem české společnosti je dodávání průmyslových robotů, řízení a softwaru ve střední a východní Evropě. Základní kapitál společnos-ti při fúzi byl 6,5 mil. Kč. Účetní období je hospodářský rok od 1. 4. do 31. 3.

Společnost C s.r.o. je zaměřena na navrhování a výrobu automatizačních prostředků, byla založena již v roce 1998. Tato společnost měla stejného vlastníka jako společnost D. Základní kapitál společnosti při fúzi činil 100 000 Kč. Účetním obdobím byl hospodářský rok, od 1. 4. do 31. 3, účetní závěrka tedy byla vždy se-stavována k 31. 3 daného roku.

Zúčastněné společnosti jsou obchodní společnosti, které jsou součástí jed-noho podnikatelského seskupení se společným řízením.

4.2.1 Ekonomické výsledky společností C a D před fúzí

Tabulka 11 – Ukazatele pro hodnocení výkonnosti zúčastněných společností C a D

C s.r.o. D s.r.o. 2012 2013 2012 2013

ROA 17,84 % 22,75 % 30,84 % 26,93 % Celková zadluženost 19,92 % 10,3 % 26,92 % 20,16 % Běžná likvidita 7,85 21,5 4,47 5,64 Pohotová likvidita 7,67 20,94 3,22 3,91 Okamžitá likvidita 5,45 15,58 0,03 0,07 Obrat aktiv 1,29 1,23 1,95 1,56 Doba obratu pohledávek (dny) 79 74 133 156 Doba obratu závazků (dny) 36 14 42 41 ROE 17,68 % 19,85 % 34,46 % 27,33 % re 10,11 % 9,88 % 10,04 % 9,98 % EVA 723 117 1 188 264 1 334 773 1 305 014

Zdroje: Finanční výkazy společností, Infa

Pro zhodnocení výkonnosti společností C a D před fúzí bylo vypočteno několik ukazatelů. Byly použity výsledky podniku za roky 2012 a 2013. Společnost C s.r.o. má velmi vysoké hodnoty ukazatelů likvidity, což indikuje přebytek oběžných aktiv (dle ukazatele oběžné likvidity) a peněžních prostředků (dle ukazatele okamžité likvidity). Oproti tomu společnost D s.r.o má velmi nízké hodnoty okamžité likvidity, tedy nedostatek peněžních prostředků. Vlivem fúze jistě dojde ke zlepšení tohoto ukazatele.


Velmi příznivé je, že obě společnosti vytváří ekonomickou přidanou hodno-tu. Pokud se fúze vydaří a bude dosaženo synergického efektu (což je jeden z moti-vů této fúze), mělo by dojít k vytvoření ještě větší ekonomické přidané hodnoty. Rentabilita aktiv i vlastního kapitálu obou společností dosahuje uspokoji-vých hodnot a v zájmu managementu je tyto hodnoty nadále zvyšovat. Celková zadluženost podniků je nízká oproti běžným hodnotám okolo 40 %, obě společnosti nemají žádný bankovní úvěr ani jiné výpomoci a díky tomu nesou nižší riziko. Problémem obou společností jsou vysoké doby obratu pohledávek a nízké doby obratu závazků, což může společnosti vést až k insolventnosti. To mohlo způ-sobit nízkou likviditu ve společnosti D s. r. o, ovšem ve společnosti C s.r.o. se rozdíl v těchto ukazatelích nijak zvlášť neprojevil, ale z dlouhodobého hlediska je to neu-držitelné.

4.2.2 Motivy a cíle fúze

K rozhodnutí o fúzi došlo na základě rozhodnutí mateřské společnosti. Ta rozhod-la, že dojde k fúzi všech společností v rámci regionů, v regionu Česká republika a Slovensko se toto rozhodnutí týkalo společností C a D. Motivy mateřské společ-nosti byly následující:

Snížení administrativních nákladů spojených s větším množstvím firem v regionu.

Snaha o vytvoření synergií, díky kterým budou společnosti schopny svým zá-kazníkům poskytnout lepší služby.

Vytváření vyšší přidané hodnoty v rámci regionů – zvýšení kvality, efektivity, ziskovosti.

Předpoklady pro hodnocení úspěšnosti fúze:

Zvýšení EVA, Zvýšení rentability vlastního kapitálu a aktiv, Ukazatele likvidity – stabilizace

4.2.3 Harmonogram fúze a průběh fúze

Na základě výše uvedených motivů a rozhodnutí mateřské společnosti připravili zúčastněné společnosti harmonogram a následně projekt vnitrostátní fúze slouče-ním. Bylo dohodnuto, že při fúzi dojde k zániku společnosti C bez likvidace, při-čemž veškeré jmění této společnosti přejde na právního nástupce – společnost D. Za rozhodný den byl stanoven 1. 4. 2013.


Tabulka 12 – Harmonogram fúze 2

Termín Plán

31. 3. 2013 Sestavení konečné závěrky, zánik zanikající společnosti bez likvidace

1. 4. 2013 Rozhodný den, sestavení zahajovací rozvahy 15. 10. 2013 Vyhotovení projektu vnitrostátní fúze

16. 10. 2013 Uložení projektu fúze do Sbírky listin, zveřejnění návrhu fúze v Obchodním věstníku, zveřejnění ostatních dokumentů potřebných pro fúzi

16. 10. 2013 Podání návrhu na zápis fúze do OR 25. 11. 2013 Schválení fúze jediným společníkem 1. 1. 2014 Zápis fúze do OR 30. 9. 2014 Termín pro podání přiznání k dani z příjmů právnických osob


4.2.4 Právní a účetní aspekty fúze 2

Sestavení zahajovací rozvahy

Při sestavování zahajovací rozvahy byla aktiva náležející zanikající společnosti převzata do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti v hodnotě tak, jak byla vykázána v účetní závěrce zanikající společnosti k 31. 3. 2013. Stejně byly převzaty také opravné položky a odpisy k jednotlivým aktivním položkám. Pasiva zanikající společnosti C byla také převzata v účetních hodnotách.

Pro správné sestavení zahajovací rozvahy bylo nutné provést účetní úpravy, například vyloučení vzájemných závazků a pohledávek. Dále došlo k přeúčtování některých položek rozvahy. Tyto úpravy jsou podrobněji vysvětleny níže. Vyloučení vzájemných závazků a pohledávek

Vzájemné závazky a pohledávky společnosti C a D byly vyloučeny v celkové částce 49 tis. Kč. Tyto zůstatky byly evidovány na analytických účtech pohledávek a zá-vazků s označením 200, což jsou účty, na kterých se evidují vztahy ve skupině.

Tabulka 13 – Vyloučení vzájemných pohledávek a závazků

Společnost C tis. Kč Společnost D tis. Kč 311.200 – Pohledávky z obchodních vztahů

49 321.200 – Závazky z obchodních vztahů

49


Reklasifikace pohledávek a závazků k mateřské společnosti

Krátkodobé pohledávky a závazky s mateřskou společností byly převedeny z po-hledávek a závazků z obchodních vztahů na pohledávky a závazky – ovládající a řídící osoba.


Tabulka 14 – Reklasifikace pohledávek a závazků s mateřskou společností

Společnost C tis. Kč Společnost D tis. Kč 311 – Pohledávky z obchodních vztahů

727 351 – Pohledávky – ovládající a řídící osoba

44 135

321 – Závazky z obchodních vztahů

3 715 361 – Závazky – ovládající a řídící osoba

10 888


Přeúčtování mzdových bonusů

Dále byly převedeny mzdové bonusy z ostatních rezerv do dohadných účtů pasiv-ních, které jsou zahrnuty na účtu Ostatní krátkodobé závazky, v celkové částce 1 172 tis. Kč.

Tabulka 15 – Převod mzdových bonusů

Společnost C tis. Kč Společnost D 459 – Ostatní rezervy 1 172 389 – Dohadné účty pasivní


Převzetí vlastního kapitálu zanikající společnosti

Vlastní kapitál zanikající společnosti C byl při fúzi převeden na účet 428 - Nerozdě-lený zisk minulých let nástupnické společnosti D ve výši, ve které byl vykázán v konečné účetní závěrce. Nedošlo ke zvýšení základního kapitálu nástupnické spo-lečnosti, všechen vlastní kapitál zanikající společnosti, byl převeden do Nerozděle-ného zisku minulých let. Tím se výrazně snížila náročnost, jelikož nebylo třeba ocenit čistý obchodní majetek zanikající společnosti znalcem. V následující tabulce je zobrazeno, jaké částky z jakých účtů vlastního kapi-tálu zanikající společnosti byly převedeny do nerozděleného zisku minulých let nástupnické společnosti.

Tabulka 16 – Převzetí vlastního kapitálu nástupnickou společností

Společnost C tis. Kč Společnost D 411 – Základní kapitál 100 428 – Nerozdělený zisk minulých let 413 – Ostatní kapitálové fondy 6 500 428 – Nerozdělený zisk minulých let 421 – Zákonný rezervní fond 660 428 – Nerozdělený zisk minulých let 428 – Nerozdělený zisk minulých let 88 264 428 – Nerozdělený zisk minulých let 431 – VH běžného účetního období 23 660 428 – Nerozdělený zisk minulých let


Způsob sestavení zahajovací rozvahy spolu s jednotlivými změnami a pohyby mezi rozvahovými účty je zobrazen v následující tabulce č. 17.


Tabulka 17 – Sestavení zahajovací rozvahy

Zanikající společnost

C

Nástupnická společnost D

Úprava zůstatku

Zahajovací rozvaha

k 1. 4. 2013 Aktiva 132 873 94 207 -49 227 031 Dlouhodobý majetek nehmotný

0 0 0 0

Dlouhodobý majetek hmotný

385 358 0 743

Dlouhodobý majetek finanční

0 0 0 0

Zásoby 3 470 28 382 0 31 852 Dlouhodobé pohledávky

307 1 262 0 1 569

Pohledávky z obchodních vztahů

32 420 17 419 -776 49 063

Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba

44 135 727 44 862

Stát – daňové pohledávky

0 0 0 0

Ostatní krátkodobé pohledávky

276 174 0 450

Peníze 43 38 0 81 Bankovní účty 95 927 1 143 0 97 070 Časové rozlišení 45 1 296 0 1 341 Pasiva 132 873 94 207 -49 227 031 Základní kapitál 100 6 500 -100 6 500 Kapitálové fondy 6 500 0 -6 500 0 Rezervní fond 660 650 -660 650 Výsledek hospodaření běžného úč. Období

23 660 20 558 -44 218 0

Výsledek hospodaření minulých let

88 264 47 509 51 478 187 251

Rezervy 3 978 2 581 -1 172 5 387 Dlouhodobé závazky 0 0 0 0 Závazky z obchodních vztahů

4 057 614 -3 764 907

Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba

0 10 888 3 715 14 603

Závazky k zaměstnancům

43 403 0 446

Stát – daňové závazky 1 648 1 259 0 2 907


a dotace Závazky ze SP a ZP 0 392 0 392

Ostatní krátkodobé závazky

411 2 853 1 172 4 436

Časové rozlišení 3 552 0 0 3 552

Zdroj: Vlastní práce; Finanční výkazy společností

Celková bilanční suma je nižší o 49 tis. Kč z důvodu vyloučení vzájemných pohledávek a závazků v dané výši.

Položka Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba je tvořena pohledáv-kou za mateřskou společností ve výši 1 260 tis. Kč a pohledávkou z cash pool sys-tému ve výši 43 602 tis. Kč.

Dlouhodobé pohledávky jsou tvořeny poskytnutými zálohami ve výši 4 tis. Kč a zejména odloženou daňovou pohledávkou ve výši 1 565 tis. Kč, která je vypo-čítána následovně:

Tabulka 18 – Odložená daň

Rezervy a opravné položky 1 590 tis. Kč Ostatní přechodné rozdíly 25 tis. Kč Čistá odložená daňová pohledávka 1 565 tis. Kč

Zdroj: Finanční výkazy nástupnické společnosti

Na řádku Závazky – ovládající a řídící osoba eviduje společnost závazek vůči ma-teřské společnosti a ostatním společnostem ve skupině za dodané zboží ve výši 14 603 tis. Kč.

Projekt fúze, schválení a rozhodnutí o fúzi jediným společníkem Projekt vnitrostátní fúze byl zpracován dne 15. 10. 2013. Předmětem projektu bylo stanovení podmínek pro uskutečnění vnitrostátní fúze sloučením společnosti C a D. V tomto projektu byly uvedeny základní údaje o zúčastněných společnostech C a D, bylo určeno, že společnost C je zanikající společnost a zanikne bez likvidace s tím, že jmění společnosti přejde na společnost nástupnickou. Dále bylo specifiko-váno, že nástupnická společnost D vstoupí do právního postavení zanikající spo-lečnosti C a stane se tak jejím univerzálním právním nástupcem. Zúčastněné společnosti prohlásily, že jsou součástí jednoho podnikatelské-ho seskupení se společným řízením, tudíž nejsou samostatně působícími soutěžite-li a není třeba získat povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže pro tuto fúzi. Nedojde k výměně obchodního podílu v zanikající společnosti (jelikož má spo-lečnost C a D stejného jediného společníka) a nebudou vypláceny žádné doplatky. Dále byl v projektu fúze určen rozhodný den, tedy 1. 4. 2013. Součástí projektu fúze bylo také prohlášení, že v důsledku fúze sloučením nedojde ke zvýšení vkladů ani změně poměrů obchodních podílů jediného společ-


níka nástupnické společnosti, tedy nedojde ani ke změně výše základního kapitálu. V důsledku toho nevzniká zanikající společnosti C povinnost ocenit obchodní jmění znalcem.

Ke schválení fúze došlo dne 25. 11. 2013 rozhodnutím jediného společníka společnosti D, který byl zároveň jediným společníkem zanikající společnosti C. O tomto rozhodnutí byl pořízen notářský zápis, který obsahoval schválení projektu fúze, konečné účetní závěrky nástupnické společnosti D a zanikající společnosti C a schválení zahajovací rozvahy. Notář ověřil, že zúčastněné společnosti splnily po-vinnost uložení projektu fúze do sbírky listin obchodního rejstříku a že věřitelé byli upozorněni na jejich práva a to dne 18. 10. 2013. Jelikož nedošlo k navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, nevznikla zúčastněným společnostem povinnost ocenění jmění zanikající společ-nosti D. Nebyla zpracována zpráva jednatele o přeměně ani znalecká zpráva, jelikož jediný společník předložil prohlášení, kde vyslovil nesouhlas s tímto postupem. Projekt fúze byl vyhotoven až 15. 10. 2013, tedy později než do 6 měsíců od rozhodného dne a tím byla překročena zákonem stanovená lhůta pro vyhotovení projektu. Nástupnické společnosti vznikla povinnost sestavení mezitímních účet-ních závěrek zúčastněných společností, ovšem jediný společník zhotovil písemné, notářem ověřené prohlášení, kde vyslovil nesouhlas s tímto postupem. Zúčastněné společnosti díky tomu nemusely sestavovat mezitímní účetní závěrky. Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku byl podán dne 16. 10. 2013 a ke stejnému datu byly zveřejněny potřebné dokumenty v Obchodním věstníku. K zápisu fúze došlo 1. 1. 2014. Informační povinnosti Správa sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovna

Nástupnická společnost přehlásila zaměstnance nástupnické společnosti u okresní správy sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny ke dni 3. 1. 2014. Živnostenský úřad

Nástupnická společnost nemusela vyřizovat žádné nové živnostenské oprávnění, jelikož její oprávnění platila také na činnosti provozované zanikající společností. Povinnost ohlášení zápisu fúze živnostenskému úřadu splnila 3. 1. 2014. Obchodní partneři

Obchodní partneři zanikající společnosti byli informováni o fúzi zveřejněním pro-jektu fúze v Obchodním věstníku a informací na stránkách společnosti. Po zápisu fúze do obchodního rejstříku zaslala obchodním partnerům identifikační údaje, které museli být uváděny od data zápisu na všech vystavovaných dokladech.


Bankovní a pojišťovací instituce

Dle smluv s bankami a pojišťovnami byly zúčastněné společnosti povinny infor-movat tyto instituce o významných změnách, nástupnická společnost takto učinila i za zanikající společnost. Jelikož zanikající společnost měla smlouvu s leasingovou společností na pronájem automobilů, nástupnická společnost musela informovat také leasingovou společnost o zápisu fúze do obchodního rejstříku. Katastrální úřad

U katastrálního úřadu nebylo třeba podávat návrh na záznam přechodu vlastnictví k nemovitostem, jelikož zanikající společnost ke dni předcházející rozhodný den nevlastnila žádné nemovitosti. Nástupnická společnost tedy nemusela řešit ani daň z převodu nemovitostí.

4.2.5 Daňové aspekty fúze 2

Daň z příjmu právnických osob

Rozhodný den fúze je v případě fúze 2 počátkem účetního období a také zdaňova-cího období. K zápisu fúze do obchodního rejstříku dojde ještě v daném zdaňova-cím období, což výrazně snižuje administrativní náročnost při přiznávání daňové povinnosti nástupnické společnosti.

Obě zúčastněné společnosti podají samostatně daňové přiznání za zdaňova-cí období 1. 4. 2012 - 31. 3. 2013. Společnost D má splatnou daň ve výši 5 356 tis. Kč a společnost C ve výši 6 737 tis. Kč.

Za zdaňovací období od 1. 4. 2013 do 31. 3. 2014 podá daňové přiznání pouze společnost nástupnická a to do 30. 9. 2014. Výsledná splatná daň je 18 702 tis. Kč. Daňové odpisy

Zúčastněné společnosti si mohou uplatnit daňové odpisy za hospodářský rok 2012 v plné výši, tedy 156 tis. Kč ve společnosti D a 529 tis. Kč ve společnosti C.

Od rozhodného dne do konce hospodářského roku uplatní nástupnická spo-lečnost daňové odpisy v plné výši, tedy 401 tis. Kč. Zálohy na daň

Obě zúčastněné společnosti platí zálohy na daň z příjmů právnických osob. Od roz-hodného dne do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku platila zálohy na daň za obě zúčastněné společnosti společnost nástupnická.

Za společnost C musela nástupnická společnost platit zálohu na daň ve výši 1 135 tis. Kč k 15. 6. a 15. 9. 2013. K 15. 12. 2013 byla zaplacena záloha odvozená od poslední známé daňové povinnosti ve výši 1 685 tis. Kč.


Nástupnická společnost D platila zálohu na daň z příjmů právnických osob ve výši 1 125 tis. Kč ve lhůtách k 15. 6. a 15. 9. 2013. Záloha na daň ve výši 1 339 byla zaplacena k 15. 12. 2013.

Od dne zápisu fúze do obchodního rejstříku byla záloha počítána ze součtu posledních známých daňových povinností zúčastněných společností a doměrku daně z minulých let. K 15. 3. 2014 byla zaplacena daň ve výši 3 023 tis. Kč.

Daň z přidané hodnoty

Daňové přiznání k dani z přidané hodnoty podávala každá společnost samostatně až do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku. Od tohoto dne podávala nástupnic-ká společnost pouze jedno daňové přiznání. Daň silniční

V rámci fúze nepřešla na nástupnickou společnost žádná motorová vozidla, jelikož zanikající společnost neměla žádná vozidla ve vlastnictví, měla 7 automobilů pro-najatých formou operativního leasingu. (Jak založit s. r. o., 2014) Daň z nemovitostí

Přiznání k dani z nemovitostí za rok 2013 podávala nástupnická společnost za obě zúčastněné společnosti zvlášť do 31. 1. 2014. Za rok 2014 již podávala nástupnická společnost pouze jedno daňové přiznání do 31. 1. 2015.

Daňová povinnost se nezvýšila, jelikož zanikající společnost nevlastnila ke dni předcházejícímu rozhodnému dni žádný majetek, který by podléhal dani z nemovitostí, tudíž nedošlo k žádnému převodu tohoto majetku na nástupnickou společnost. Daň z převodu nemovitostí

Jak již bylo výše zmíněno, zanikající společnost nevlastnila ke dni sestavení koneč-né účetní závěrky žádné nemovitosti, tudíž nedošlo k převodu nemovitostí.

4.2.6 Vývoj společnosti po fúzi a hodnocení fúze

U nástupnické společnosti došlo po fúzi k nárůstu průměrného přepočteného po-čtu zaměstnanců, což je velmi příznivé. Zanikající a nástupnická společnost měla při fúzi dohromady 20 zaměstnanců, ke dni 31. 3. 2014 to již bylo 24 zaměstnanců. Společnost přijímala nové zaměstnance, protože došlo k nárůstu poptávky a stáva-jící zaměstnanci nebyli schopni potřeby zákazníků pokrýt. Společnost tedy přijala nové zaměstnance do skladu a také dalšího specialistu na softwarové poradenství.

Produktivita práce se po fúzi výrazně zvýšila a to je velmi pozitivní pro hos-podaření společnosti, je to způsobeno převážně nárůstem poptávky v roce 2014 a také synergickým efektem.


Tabulka 19 – Průměrný přepočtený počet zaměstnanců a produktivita práce

Počet

zaměstnanců

Produktivita práce (tis. Kč na

zaměstnance) Zanikající společnost C před fúzí 8 5 522 Nástupnická společnost D před fúzí 12 2 863 Nástupnická společnost D po fúzi 24 14 217

Zdroj: Přílohy účetní závěrky zúčastněných společností

Tržby v roce 2013 narostly o 10 % oproti tržbám v předchozích letech. To zcela určitě zapříčinil nárůst poptávky. Tento vývoj byl nad očekávání společnosti, jeli-kož predikce společnosti v prvním roce po fúzi nebyly optimistické. Tento nárůst ovšem není možné připisovat fúzi samotné, došlo k němu díky získání významné zakázky a odběratele.

Tabulka 20 – Výnosy z provozní činnosti před a po fúzi

Období Výnosy

z provozní činnosti (tis. Kč)

Nárůst tržeb (%)

Zanikající společnost C

1. 4. 2012 – 31. 3. 2013 163 597 -


1. 4. 2012 – 31. 3. 2013 147 258 -


1. 4. 2013 – 31. 3. 2014 341 214 10 %

Zdroj: Finanční výkazy společností C a D

Pro posouzení výsledků společnosti po fúzi byly použity vybrané ukazatele pro hodnocení výkonnosti.

Vybrané ukazatele po fúzi dosahují uspokojivých hodnot, hlavně co se týče ukazatelů rentability. Velmi pozitivní je také fakt, že společnost vytvářela ekono-mickou přidanou hodnotu, jelikož jedním z cílů fúze bylo vytváření přidané hodno-ty v rámci jednotlivých regionů a dosahování synergických efektů. Ekonomická přidaná hodnota vytvářená po fúzi je vyšší než pouhý součet ekonomických přida-ných hodnot před fúzí, to může být právě důsledkem synergických efektů působí-cích po fúzi a tím je splněn jeden z cílů.

Dalším motivem pro fúzi bylo zvýšení ziskovosti. Hodnoty rentability ná-stupnické společnosti se po fúzi ještě zvýšily, což je velmi dobrá zpráva pro inves-tory.

Problémem společnosti je přebytek disponibilních finančních prostředků, které jsou neefektivně využívány a tím pádem společnost přichází o potenciální zisky z investic. Společnost by tyto přebytečné prostředky měla investovat a tím zvýšit rentabilitu společnosti a ekonomickou přidanou hodnotu.


Na druhou stranu se společnosti peněžní prostředky hodí na splácení splat-ných závazků, jelikož doba obratu závazků je nižší než doba obratu pohledávek a to indikuje neefektivní úvěrování odběratelů. Společnost by se tedy měla zaměřit na řízení pohledávek a závazků a snažit se motivovat odběratele k dřívějšímu spláce-ní.

Tabulka 21 – Vybrané ukazatele výkonnosti nástupnické společnosti

Nástupnická společnost D s. r. o ROA 31,32 % Celková zadluženost 11,4 % Běžná likvidita 13,73 Pohotová likvidita 12,5 Okamžitá likvidita 6,18 Obrat aktiv 1,12 Doba obratu pohledávek (dny) 150 Doba obratu závazků (dny) 24 ROE 28,44 % re 9,53 % EVA 5 124 043


4.3 Zhodnocení fúze 1 a fúze 2

Fúze 1 byla komplikovanější a náročnější nežli fúze 2. Bylo to způsobeno tím, že rozhodný den fúze 1 byl určen v průběhu účetního období, ne jako den následující po konci účetního období, jako to bylo v případě fúze 2. Zúčastněné společnosti A a B musely sestavit mimořádné účetní závěrky, které bylo nutné ověřit auditorem. To znamenalo dodatečné náklady na odměnu auditorské společnosti a samozřejmě mzdové náklady zaměstnanců zúčastněných společností, kteří museli věnovat čas fúzi a auditorům.

Zanikající společnost A měla k rozhodnému dni fúze záporný vlastní kapitál a v takovém případě musí být vypracován znalecký posudek, kterým znalec potvr-dí, že nástupnické společnosti vlivem fúze nehrozí úpadek. Odměna znalci za vy-pracování takového posudku znamená další náklady vynaložené v souvislosti s fúzí.

Z daňového hlediska je velkým přínosem u fúze 1 fakt, že si nástupnická spo-lečnost B mohla uplatnit poměrnou část ztráty společnosti A jako odčitatelnou po-ložku od základu daně, což znamenalo výraznou úsporu na dani samotné. Daňová povinnost v případě daně z přidané hodnoty se zvýšila v důsledku vyšších tržeb, které této dani podléhají. Ostatní daně zůstaly po fúzi stejné.

Zápis fúze do obchodního rejstříku proběhl až v následujícím roce, tudíž došlo k prodloužení účetního období až do 31. 12. 2013. Využití prodlouženého účetního období bylo pro zúčastněné společnosti přínosné, protože nemusely sestavovat další účetní závěrku, která by musela být ověřena auditorem, a nemusely podávat daňové přiznání. Na druhou stranu nástupnická společnost B mohla uplatnit daňo-vé odpisy pouze za 12 měsíců, přestože ve skutečnosti uplynulo 15 měsíců.

Společným cílem zúčastněných společností u fúze 1 bylo zvýšení konkurence-schopnosti, snížení administrativních nákladů, koordinace podnikových procesů a synergický efekt. Ve společnosti A došlo k významným změnám již před fúzí v důsledku akvizice společností B. Tržby společnosti A se významně snížily, jelikož pozastavila výrobní činnost, kterou nadále obstarávala společnost B a začala se soustředit na obchodní a distribuční procesy. Taková změna si vyžaduje čas na to, aby se zaběhla, a pro její zhodnocení je nutné mít údaje za delší časový úsek. V kapitole 4.1.6. jsem zhodnotila výsledky společnosti pomocí vybraných finanč-ních ukazatelů, ale větší vypovídací hodnotu by tato analýza měla v případě, že by byly k dispozici údaje i za další roky, které nyní dostupné nejsou. Obecně se ale dá říci, že nástupnická společnost zvýšila podíl na trhu, převzala zákazníky zanikající společnosti a došlo ke zvýšení tržeb. Na druhou stranu ale pořád hospodařila se ztrátou, která se ale zmenšila oproti minulému roku. Nástupnická společnost B je nyní velmi optimistická, protože se jí daří získávat nové zákazníky a předpokládá, že v tomto roce již dosáhne zisku, což připisuje synergickému efektu, který byl vy-tvořen fúzí společností A a B.

Fúze 1 měla oproti fúzi 2 jednodušší průběh, bylo to způsobeno stanovením rozhodného dne k 1. 4. 2013, což byl den následující po dni uzavření účetních knih.


Došlo tedy k jednodušší situaci, kdy konečné účetní závěrky byly sestaveny ke dni předcházející rozhodný den a byly by sestaveny i v případě, že by rozhodný den nenastal, jelikož se jednalo o konec účetního období. Dá se tedy říct, že společnost ušetřila, protože nemusela vynakládat peněžní prostředky na odměnu auditorům za sestavení a ověření mimořádné účetní závěrky.

Při fúzi nedošlo k navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění společnosti C, tudíž nemusel být zpracován posudek na ocenění jmění zani-kající společnosti. Společnosti tedy nevznikly žádné dodatečné náklady na ocenění jmění.

Jak již bylo řečeno, fúze by neměla mít významné daňové dopady. V případě fúze 2 se základy daně zvýšily u daně z přidané hodnoty i daně z příjmů právnic-kých osob, jelikož se navýšily tržby a výnosy společnosti. Na druhou stranu se také zvýšily uplatňované daňové odpisy a jiné odčitatelné položky od základu daně. V konečném důsledku tedy došlo ke zvýšení daňové povinnosti.

Integrace zúčastněných společností ve fúzi 2 byla provedena hlavně za cílem určeným mateřskou společností, což bylo snížit administrativní náklady v rámci regionů, vytvoření synergického efektu a vytváření přidané hodnoty a zvýšení kva-lity poskytovaných produktů a služeb. Administrativní náklady se v souvislosti s fúzí zvýšily, ale z dlouhodobého hlediska je zřejmé, že fúze k jejich redukci pomů-že. Ze dvou společností se stala pouze jedna, to znamená, že byly odstraněny dupli-city. Snížily se například náklady na skladování, jelikož jeden ze dvou skladů přestala nástupnická společnost využívat pro skladování zboží a začala je využívat pro opravy. Dále se zjednodušila komunikace s mateřskou společností a došlo k eliminaci nákladů za služby expertů, kteří byli společnostmi najímáni k provádění auditu, daňového poradenství, právních služeb apod.

Ke zvýšení kvality poskytovaných produktů a služeb došlo díky kooperaci za-městnanců a vzájemného předání know-how. To podpořilo také poskytování kom-plexnějších služeb. Tím byl také splněn motiv vytvoření synergického efektu. Eko-nomická výkonnost nástupnické společnosti po fúzi byla zhodnocena v podkapitole 4.2.6.

Obecně tedy lze říci, že fúze 2 byla úspěšnější, jednodušší a méně nákladná. Úspěšnost je velmi silně ovlivněna dobrou finanční situací obou zúčastněných spo-lečností a s jasným nastavením cílů. Jednoduchost a menší nákladnost je způsobe-na volbou rozhodného dne a také propojeností obou zúčastněných společností.

Diskuze, návrhy a doporučení 67

5 Diskuze, návrhy a doporučení

Modelová situace

Na základě praktických případů fúzí a jejich zhodnocení a komparace jsem vytvoři-la modelovou situaci, která má podobu harmonogramu fúze. Tímto modelem fúze by se mohly společnosti s ručením omezeným, které se chystají na fúzní proces, inspirovat, jelikož bude sestaven tak, aby pro zúčastněné společnosti co nejvíce daný proces zjednodušil.

V následujících podkapitolách budou probrány ty kroky z harmonogramu modelové situace, které jsou při plánování fúze stěžejní a nejvíce ovlivňují fúzní proces.

Tabulka 22 – Modelová situace fúze sloučením

Termín Popis

31. 12. nebo den před rozhodným dnem Sestavení konečných účetních závěrek zúčastněných společností, ocenění jmění zanikající společnosti.

1. 1. nebo 1. den v měsíci podle toho, kdy mají zúčastněné společnosti určen začátek účetního období

Za rozhodný den by se měl stanovit začátek účetního období účetní jednotky.

30. 6. nebo do 6 měsíců po rozhodném dni

Do tohoto termínu musí zúčastněné společnosti vyhotovit projekt fúze, v opačném případě musí sestavit mezitímní účetní závěrky (pokud se nevzdají práva na jejich vyhotovení).

Po vypracování projektu Zveřejnění projektu fúze a ostatních dokumentů ve Sbírce listin.

Do 12 měsíců od rozhodného dne Podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku.

Maximálně 2 týdny před dnem schválení fúze valnou hromadou

Zaslání požadovaných podkladů společníkům.

Schválení fúze. Do 31. 12. daného roku nebo ještě v daném účetním období

Zápis fúze do Obchodního rejstříku.

Do 30. 6. následujícího roku nebo do 6 měsíců po skončení hospodářského roku

Podání daňového přiznání k dani z příjmů ve standardní lhůtě.

Volba mezi fúzí splynutím a sloučením

Ve fázi plánování je nejprve třeba zvolit mezi fúzí sloučením a fúzí splynutím. Tyto typy fúze se mezi sebou liší v některých náležitostech a každá varianta s sebou při-náší pozitiva i negativa. V případě fúze sloučením je stěžejním bodem zvolit spo-


lečnost, která při fúzi zanikne bez likvidace a společnost, která bude figurovat jako společnost nástupnická.

U fúze sloučením je výhodou to, že si nástupnická společnost ponechává své obchodní jméno, tudíž si ponechává svou pověst a vybudované obchodní vztahy, zákazníci ze změny nejsou zmateni. Na druhou stranu musí zaniknout zanikající společnost a její zákazníci přechází na společnost nástupnickou (pokud chtějí na-dále udržovat obchodní vztahy) a nástupnická společnost si musí u těchto zákazní-ků získat důvěru, což s sebou může nést dodatečné náklady.

Fúze splynutím jsou nevýhodné z toho důvodu, že všechny zúčastněné spo-lečnosti zanikají a vzniká nová nástupnická společnost. Z tohoto důvodu jsou nej-spíše méně časté nežli fúze sloučením. Ani jedna ze zúčastněných společností si neponechává své obchodní jméno, může být náročné si udržet stávající zákazníky. Naopak fúze splynutím může být výhodná v tom, že pokud se zúčastněným společ-nostem na trhu předtím nedařilo, mohou začít znovu a management může vytvořit nové interní procesy i obchodní politiku nástupnické společnosti. Má také prostor pro tvorbu nové organizační struktury a vytváření plánů v celé společnosti. Takové významné změny budou ovšem vyžadovat dodatečné náklady.

Při volbě formy fúze tedy záleží na motivaci zúčastněných společností a cílů, kterých chtějí dosáhnout.

Volba rozhodného dne

Volba rozhodného dne je velmi důležitá, jelikož toto rozhodnutí má dopad na ná-klady na fúzi a celý její průběh. Je mnohem jednodušší za rozhodný den zvolit první den nového účetního období, tedy 1. leden nebo 1. den v měsíci, ve kterém začíná nové účetní období účetní jednotky. Pokud si zvolí zúčastněné společnosti rozhod-ný den tímto způsobem, vyhnou se povinnostem, které vznikají v důsledku stano-vení rozhodného dne v průběhu účetního období.

Účetní závěrka je sestavována k poslednímu dni předcházejícího účetního období, tudíž v případě určení rozhodného dne na první den účetního období, ke dni předcházejícímu rozhodný den. Pokud je rozhodný den určen jinak, musí zú-častněné společnosti provést konečnou účetní závěrku znovu v průběhu účetního období. Dle mého názoru je velmi výhodné určit rozhodný den na den, následující po dni, kdy se zavírají účetní knihy, jelikož to ušetří čas a tím pádem také mzdové náklady účetních ve společnosti a také náklady spojené s odměnami specialistů, podílejících se na sestavování účetních výkazů, či odměnami auditorů, kteří tyto výkazy ověřují.

Dle české právní úpravy mají účetní jednotky možnost sjednotit rozhodný den a den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Tato možnost se jeví jako jednodu-chá, jelikož nastávají právní i účetní účinky fúze najednou. To může výrazně snížit celkové transakční náklady fúze, nicméně je zde větší riziko, že se proces zkompli-kuje. Proto je vhodné, aby se tato možnost využívala pouze v případě, že zúčastně-né společnosti jsou již nějakým způsobem propojené, například mateřská a dceřiná společnost, které používají stejný účetní systém, stejný účetní rozvrh a vnitropod-nikové směrnice, tedy konverze systémů bude poměrně jednoduchá. Nicméně i


v takovém případě může dojít ke komplikacím, které je těžké anticipovat a může tím být zkomplikována celková činnost podniku, jelikož v současné době jsou in-formačními systémy v podnicích řízeny veškeré procesy.

Tyto komplikace mohou samozřejmě nastat i v případě určení rozhodného dne na 1. den účetního období, který není shodný se dnem zápisu fúze do obchod-ního rejstříku, nicméně tehdy dochází pouze k fúzi z účetního hlediska. Pro zúčast-něné společnosti to znamená, že mají více času na přípravu, mohou se vypořádat s těmito problémy a začít se připravovat na den zápisu fúze do obchodního rejstří-ku, kdy dochází k významným změnám z právního hlediska.

Ocenění jmění

Znalecký posudek pro ocenění jmění je požadován pouze pro ocenění jmění zani-kajících společností v případě, že dochází k navýšení základního kapitálu nástup-nické společnosti právě ze jmění zanikajících společností. Znalec pro ocenění jmění potřebuje na ocenění dostatek času a mnoho informací, které nejsou jednoduše dostupné. To znamená pro společnosti, jejichž jmění je oceňováno, dodatečné ná-klady.

I přes zvýšené transakční náklady bych doporučila ocenění jmění zanikají-cích společností v každém případě, nejen při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikajících společností. Nástupnická společnost by takto měla lepší přehled o sku-tečné situaci společnosti, se kterou fúzuje. Přínosem by byla informovanost zú-častněných společností o aktuálním stavu majetku a závazků, což by pomohlo eli-minovat rizika s fúzí spojená. Promítnutí přecenění zanikající společnosti na tržní hodnotu dle znaleckého posudku do účetnictví by vedlo ke splnění požadavku účetnictví na věrné a poctivé zobrazení skutečnosti. Přínosy s oceněním jmění spo-jené by se daly ještě umocnit v případě, že by se ocenilo také jmění nástupnické společnosti, ovšem to by znamenalo další náklady, které není společnosti povinna vynakládat.

Dle mého názoru by měla být uzákoněna povinnost ocenění jmění zanikající společnosti znalcem za každé situace, celý proces fúze by byl více transparentní. Ocenění jmění znalcem také u nástupnické společnosti by mělo zůstat dobrovolné, uzákonění tohoto institutu není nezbytné, jelikož by toto ocenění sloužilo hlavně pro informaci zúčastněných společností.

Spolupráce s odborníky

Společnostem, které uvažují o fúzi, bych určitě doporučila spolupráci s poradenskými společnostmi a jejich odborníky, kteří se specializují na přeměny obchodních společností. Nezbytné pro zúčastněné společnosti je identifikace rizik a přínosů, které fúzní proces může přinést. K tomu slouží předběžná analýza, ovšem v menších společnostech je zpracování této analýzy nad rámec zkušeností a znalostí stávajících zaměstnanců, tudíž je nezbytné si pro tuto činnost najmout odborníky.

Odměny za poradenské služby jsou většinou významným nákladem, který navýší celkové transakční náklady s fúzí spojené, ale na druhou stranu si mohou


být zúčastněné společnosti jisty, že nebude zanedbána žádná fáze fúzního procesu a splní veškeré povinnosti, které jim ze zákona vyplývají. Z hlediska nákladovosti je pro zúčastněné společnosti úspornější, když spolupracují s jedním odborníkem (popřípadě poradenskou společností), který jim pomůže ve všech fázích fúze. Od-borník, který již má s danými společnostmi zkušenosti a zná je, je schopný rychlejší a tedy i efektivnější práce, což se promítne i v nižší ceně za jeho služby. V případě, že zúčastněné společnosti podléhají povinnosti ověření účetní závěrky auditorem a spolupracuje již s nějakou poradenskou společností či auditorem, je vhodné roz-šířit spolupráci s tou samou osobou o další služby spojené s fúzí.

Mezitímní účetní závěrky

Zúčastněným společnostem vzniká povinnost sestavit mezitímní účetní závěrky v případě, že projekt fúze nebyl vypracován do 6-ti měsíců od rozhodného dne, nýbrž později. Od roku 2012 mají ovšem zúčastněné společnosti možnost zřeknutí se práva na sestavení mezitímních účetních závěrek.

Sestavení mezitímní účetní závěrky ovšem může mít své přínosy, společníci a management zúčastněných společností by při rozhodování o fúzi měli vědět, v jaké situaci se společnosti nachází. Proto je určitě přínosné sestavit mezitímní účetní závěrku v případě, že od rozhodného dne do vyhotovení projektu fúze uběhne více než 6 měsíců, jelikož za tu dobu se může mnohé změnit. Samozřejmě sestavení mezitímní účetní závěrky za zúčastněné společnosti bude znamenat další náklady, přesto to může být v některých případech přínosné.

V případě, že je nutné vyhotovit mezitímní účetní závěrku, musí si dát zúčast-něné společnosti pozor na to, že musí do 3 měsíců od jejího vyhotovení dojít k vyhotovení projektu fúze.

Zápis fúze do obchodního rejstříku

Při stanovení rozhodného dne k prvnímu dni kalendářního nebo hospodářského roku je vhodné, aby došlo k zápisu fúze do obchodního rejstříku ještě v tom samém roce. To pro nástupnickou společnost bude znamenat, že bude podávat daňová přiznání ve standardních lhůtách a může si uznat daňové odpisy v plné výši. To znamená pro nástupnickou společnost administrativní zjednodušení, tudíž dopo-ručuji tento postup dodržovat.

Prodloužené účetní období

V situacích, kdy rozhodný den připadne na den v období tří měsíců před koncem kalendářního, popřípadě hospodářského roku a k zápisu dojde do konce následují-cího kalendářního či hospodářského roku, je vhodné účetní období prodloužit. Ne-výhodou je to, že za prodloužené období může nástupnická společnost uplatnit pouze roční odpisy, přestože uběhlo více než 12 měsíců a tím pádem je základ daně z příjmů vyšší. Na druhou stranu společnost ušetří náklady a čas, které by musela vynaložit v případě, že by sestavovala konečnou účetní závěrku za zkrácené účetní období. Proto doporučuji využít této možnosti a prodloužit účetní období.


Uplatnění daňové ztráty

Velkou daňovou výhodou v případě fúzí je možnost převzetí daňové ztráty zanika-jící společnosti a uplatnění ve formě odčitatelné položky od základu daně. Tuto ztrátu není možné uplatnit v plné výši, určí se poměr tržeb za vlastní výkony a zbo-ží připadající na činnosti vykonávané zanikající společností před fúzí, tedy za dobu, za kterou byla daňová ztráta vyměřena, k celkovým tržbám za vlastní výkony po fúzi. Pomocí tohoto poměru se stanoví maximální výše daňové ztráty, kterou lze od základu daně odečíst. Podrobněji je tato problematika probrána v podkapitole 3.7.1.

Přestože může nástupnická společnost odečíst pouze poměrnou část, může být tato úspora na daních pro nástupnickou společnost významná a může být jed-ním z motivů pro uskutečnění fúze. To je přijatelné, pokud tento motiv není hlav-ním důvodem pro uskutečnění fúze. V zákoně o daních z příjmů je stanoveno, že převzetí daňové ztráty není v takovém případě možné.

V zákoně o daních z příjmů je ovšem velice vágně definováno, jak se přesně dá určit, že je fúze prováděna s hlavním motivem snížení nebo vyhnutí se daňové povinnosti. Podle zákona musí existovat řádné ekonomické důvody (restrukturali-zace nebo zvyšování efektivity činnosti společností, které se fúze účastní) pro fúzi, aby byla uznána za platnou. Toto je velice sporné, jelikož ekonomické důvody pro fúzi nejsou v zákoně nijak blíže určeny ani kvantifikovány. Doporučovala bych změnit tento paragraf a blíže ekonomické důvody specifikovat, aby se předešlo sporům mezi zúčastněnými společnostmi a finančními úřady a byla jasně definova-telná a transparentní situace, kdy je hlavním důvodem pro fúzi vyhnutí se, či sní-žení daňové povinnosti.

Závěr 72

6 Závěr

V diplomové práci jsem se zabývala problematikou fúzí společností s ručením omezeným a jejími právními, daňovými a také účetními aspekty. Fúze jsou nejčas-tější formou přeměny obchodních společností, která, stejně jako ostatní formy přeměny, není jednoduchá, proto jsem považovala za přínosné stanovit doporučení a návrhy pro společnosti, které chtějí tento náročný proces podstoupit.

Zúčastněné společnosti by samozřejmě měly zvážit, zda je zrovna fúze ta nejvhodnější alternativa, která pomůže k dosažení stanovených cílů. Ve prospěch fúze hovoří fakt, že fúze jsou daňově neutrální. Jedná se o spojení podniků a tato transakce nepodléhá dani z příjmů právnických osob ani dani z převodu nemovi-tostí, což je v porovnání s akvizicemi velkou výhodou a může to přinést výraznou úsporu. Navíc je za určitých podmínek možnost uplatnění daňové ztráty zanikající společnosti nástupnickou společností. Dalším pozitivem je to, že si společnosti mo-hou promítnout přecenění jmění do účetnictví, tedy vykazování v aktuálních, reál-ných tržních hodnotách namísto historických cen. To zajisté zvýší přehled o aktu-álním stavu majetku a závazků a navíc se podpoří věrnost a poctivost zobrazení skutečnosti. Z právního hlediska zůstávají u akvizic společnosti nadále nezávislé, ale u fúzí tomu tak není, dochází k jejich sjednocení. To může výrazně snížit dupli-citní procesy a tím snížit administrativní náklady. Na druhou stranu je velmi ná-ročné při fúzi sladit podnikovou kulturu dvou (popřípadě více) různých firem. Zejména v případě, kdy z důvodu fúze dochází k propouštění zaměstnanců, kteří na nastolené změn nahlížejí negativně, je obzvlášť náročné docílit jejich adaptace a aklimatizace.

Management společností musí stanovit cíle, identifikovat přínosy a rizika různých alternativ, což může být fúze, popřípadě jiná forma přeměny, akvizice, převod části závodu, prodej závodu apod., a na jejich základě rozhodnout, který proces je pro společnosti nejvhodnější.

Pokud se vedení zúčastněných společností dohodnou na fúzi, musí se při-pravit na dlouhý a administrativně a finančně náročný proces. Z právního hlediska zúčastněným společnostem vzniká mnoho povinností, mimo jiné vypracování právních dokumentů, jako je projekt fúze, znalecká zpráva o fúzi apod. Dále je nut-né zpracovat notářské zápisy, řešit problematiku podílů společníků v zúčastněných společnostech, přechod zaměstnanců a jiné problémy.

Co se týče daňových aspektů fúzí, řeší se zejména to, kdy se má podávat da-ňové přiznání k jednotlivým daním, placení záloh na daň, uplatňování odčitatel-ných položek od základu daně, jako je daňová ztráta, dále uplatnění daňových od-pisů, převzetí opravných položek a rezerv a podobně. Jak již bylo řečeno výše, fúze je daňově neutrální, tudíž samotná transakce nepodléhá zdanění.

Velice složité se jeví také účetní zachycení operací spojených s fúzním pro-cesem. V diplomové práci bylo řešeno sestavení konečné účetní závěrky a zahajo-vací rozvahy a účetní úpravy s rozhodným dnem spojené.

Cílem diplomové práce bylo formulovat návrhy a doporučení, které by byly přínosné pro společnosti s ručením omezeným, které se chystají podstoupit fúzní

Závěr 73

proces. V kapitole Diskuze, návrhy a doporučení byl tento cíl splněn, dovolím si zde shrnout hlavní myšlenky vyplývající z předchozí kapitoly.

Za velmi podstatné bylo určeno rozhodnutí, zda dojde k fúzi splynutím či fúzi sloučením. Při zániku všech zúčastněných společností bez likvidace a vzniku nové nástupnické společnosti v případě fúze splynutím dochází ke ztrátě obchod-ních jmen zúčastněných společností, stanou se neznámé a musí znovu začínat a budovat si dobré jméno a pověst a získávat důvěru zákazníků. Proto bych dopo-ručovala spíše fúzi sloučením, kdy si alespoň jedna ze společností ponechá svou obchodní firmu, pod kterou ji stávající zákazníci znají.

Důležité je určení rozhodného dne, jelikož to výrazně ovlivňuje transakční náklady s fúzí spojené a administrativní náročnost procesu. Rozhodný den doporu-čuji stanovit na první den účetního období, tedy na 1. 1. daného roku nebo na 1. den v měsíci, ve kterém začíná účetní období účetní jednotky. Výhody takto urče-ného rozhodného dne tkví v tom, že zúčastněné společnosti ušetří finanční pro-středky, které by v případě rozhodného dne stanoveného v jakýkoliv jiný den v průběhu účetního období byly třeba vynaložit na sestavení mimořádné účetní závěrky, mezitímní závěrky a jejich ověření auditorem. Nejzazší termín pro roz-hodný den je den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Toto řešení bych nedoporu-čovala v případě společností, které doposud nebyly žádným způsobem propojeny, a zejména je nevhodný pro velké společnosti se složitými procesy, kde je fúze ještě více složitá.

Dalším doporučením bylo promítnutí ocenění jmění zanikajících společností do účetnictví dle znaleckého posudku. Doposud je dle zákona nutné zpracovat zna-lecký posudek pouze v případě, že se zvyšuje základní kapitál nástupnické společ-nosti ze jmění zanikající společnosti. Dle mého názoru by bylo vhodné oceňovat jmění zanikajících společností vždy a dle znaleckého posudku přecenit v účetnictví zachycené stavy. To by napomohlo ke věrnějšímu a poctivějšímu zobrazení sku-tečnosti.

Bylo upozorněno na důležitost spolupráce s odborníky, kteří jsou na pře-měny obchodních společností zaměřeni a mohou zúčastněným společnostem po-moci ve všech fázích daného procesu. Přínosy spojené s najmutím specialisty by měly převyšovat vynaložené náklady, které bývají vysoké. Odborníci mohou spo-lečnostem pomoci v průběhu celé fúze a zajistí, že nebudou opomenuty žádné po-vinnosti, které musí zúčastněné společnosti během fúze plnit.

Dále bylo navrženo sestavování mezitímních účetních závěrek pro lepší přehled o stavu majetku a hospodaření společnosti v případě, že je projekt fúze vypracován za delší dobu než 6 měsíců od rozhodného dne. Tato povinnost v zákoně je, ale je uzákoněna možnost vzdání se práva na vypracování mezitímních účetních závěrek. To se mi nezdá vhodné, jelikož společníci by měli být dobře in-formováni o aktuální finanční situaci zúčastněných společností v době schvalování fúze.

Co se týče právní úpravy fúzí, byla navržena lepší úprava ustanovení v zákoně o daních z příjmů, které řeší uplatnění daňové ztráty zanikající společnos-ti nástupnickou společností. To je možné jen za předpokladu, že snížení či vyhnutí

Závěr 74

se daňové povinnosti není hlavním důvodem fúze. V daném zákoně by mělo být lépe popsáno, jak přesně určit, že tento motiv je hlavním motivem a ostatní motivy jsou nerelevantní, aby se eliminovalo riziko případných sporů ohledně tohoto pro-blému.

Těmito doporučeními a harmonogramem modelové situace, který je uveden v kapitole Diskuze, návrhy a doporučení, by se mohly fúzující společnosti inspiro-vat. Je samozřejmě zapotřebí zvážit, zda to vyhovuje cílům, kterých společnosti chtějí pomocí fúze dosáhnout. Harmonogram je určen tak, aby se co nejvíce snížila náročnost fúze z pohledu časového, finančního, administrativního a personálního.

Literatura 75

7 Literatura

7.1 Monografie

BEJČEK, J. Soutěžní politika a fúze v evropském kontextu. 1. vyd. Brno: Tribun EU s.r.o., 2010. 389 s. ISBN 978-80-210-5067-9.

DĚDIČ, J. Přeměny obchodních společností a družstev pro podnikatelskou praxi. Prak-tická příručka pro přípravu a schvalování přeměn. Praha: Bova Polygon, 2012. 386 s. ISBN 978-80-7273-170-1.

DEPAMPHILIS, D. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. 6th ed. Los Angeles, California, USA: Elsevier Inc., 2012. 753 s. ISBN 978-0-12-385485-8.

DVOŘÁK, T. Přeměny a přeshraniční přeměny obchodních společností a družstev. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2013, 540 s. ISBN 978-80-7357-970-8.

JOSKOVÁ, L, ŠAFRÁNEK, J., ČOUKOVÁ, P., PODŠKUBKA, T. Fúze – právo, účetnictví a daně. 1. vyd. Praha: Linde Praha, a.s., 2012, 147 s. ISBN 978-80-7201-885-7.

HLAVÁČ, J. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. 1. vyd. Praha: Oeconomi-ca, 2010. 129 s. ISBN 97880-245-1635-6.

HOLEJŠOVSKÝ, J. Valné hromady společností s ručením omezeným. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2011. 552 s. ISBN 978-80-7400-391-2

SALACHOVÁ, B., VÍTEK, B. Podnikání a jeho přeměny. 1. vyd. Brno: Novpress s.r.o., 2013. 146 s. ISBN 978-80-7418-185-6.

SEDLÁČEK, J., HÝBLOVÁ, E., KONEČNÝ, A., KŘÍŽOVÁ, Z. A VALOUCH, P. Proces fúzí obchodních společností v právních, účetních a daňových souvislostech. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2013. 186 s. ISBN 978-80-210-6488-1.

SEDLÁČEK, J. Účetnictví přeměn obchodních korporací. Plzeň: Vydavatelství a na-kladatelství Aleš Čeněk, 2014, 219 s. ISBN 9788073805081.

SKÁLOVÁ, J., ČOUKOVÁ, P. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnos-ti. 2. Aktualizované a rozšířené vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2009, s. 436. ISBN 978-80-7357-485-7.

Literatura 76

SKÁLOVÁ, J. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Praha: Wol-ters Kluwer ČR, a.s., 2012, 264 s. ISBN 978-80-7357-967-8.

SMRČKA, L. Ovládnutí a převzetí firem. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013. 159 s. ISBN 978-80-7400-442-1.

ŠPATNÁ, B. Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU. 1. vyd. Ostrava: Key Publishing, 2010. 84 s. ISBN 978-80-87255-41-4.

7.2 Internetové zdroje

BusinessCenter.cz, Zákon o daních z příjmů [online]. [cit. 2014-12-10]. Dostupné z WWW: <http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dprij/cast3. aspx>

European Union. Přeshraniční fúze kapitálových společností [online]. Europa.eu 28. 12. 2012 [cit. 2014-12-02]. Dostupné z WWW: <http:/ /europa.eu/legislation_summaries/internal_market/businesses/company_law/l26041_cs.htm>

Daňaři online. Přeměny společností z hlediska daňového se zaměřením mezinárodní fúze [online] Danarionline.cz [cit. 2014-11-13]. Dostupné z WWW: <http://www.danarionline.cz/archiv/dokument/doc-d9922v12799-premeny-spolecnosti-z-hlediska-danoveho-se-zamerenim-na-mezinarodni/>

Daňaři online. Zákonem stanovené lhůty při fúzích [online]. Danarionline.cz [cit. 2014-11-28]. Dostupné z WWW <http://www.danarionline.cz/document/ attach/uct2007-09-09_2.jpg>

DVOŘÁK, P. K některým změnám v přeměnách obchodních společností od 1. 1. 2012 [online]. Epravo.cz. 17. 7. 2012 [cit. 2014-12-11]. Dostupné z WWW: <http://www.epravo.cz/top/clanky/k-nekterym-zmenam-v-premenach-obchodnich-spolecnosti-od-1-1-2012-84131.html>

GALPIN, T. The complete guide to mergers and acquisitions: process tools to support M&A integration at every level. 3. edition [online] [cit. 2015-3-1] Dostupné z WWW < https://books.google.cz/books?id=cHH0AwAAQBAJ&pg=PA1 57&lpg=PA157&dq=mergers+task+plan&source=bl&ots=41WrnqJ2LL&sig=c

http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dprij/cast3.%0baspx

http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dprij/cast3.%0baspx

http://europa.eu/legislation_summaries/internal_market/businesses/company_law/l26041_cs.htm



../AppData/Roaming/Microsoft/Word/Zákonem%20stanovené%20lhůty%20při%20fúzích%20%5bonline%5d.%20Danarionline.cz%20%5bcit.%202014-11-28%5d.%20Dostupné%20z WWW%20%3chttp:/www.danarionline.cz/document/attach/uct2007-09-09_2.jpg



http://www.epravo.cz/top/clanky/k-nekterym-zmenam-v-premenach-obchodnich-spolecnosti-od-1-1-2012-84131.html

http://www.epravo.cz/top/clanky/k-nekterym-zmenam-v-premenach-obchodnich-spolecnosti-od-1-1-2012-84131.html

https://books.google.cz/books?id=cHH0AwAAQBAJ&pg=PA1

Literatura 77

w5X8HyKcu3GN10d1FOT5D_FaIo&hl=cs&sa=X&ei=b1dSVaLgDsinsAHlq4HQCA&ved=0CF4Q6AEwBg#v=onepage&q&f=false>

Institute of leadership and management. Preparing effectively for a merger and acquisition [online] i-l-m.com. 14. 2. 2014 [cit. 2015-01-12] Dostupné z WWW <https://www.i-l-m.com/Insight/Edge/2014/February/mergers-and-acquisitions>

Jak založit s. r. o. a podnikat. Jak je to s daněmi u operativního a finančního leasingu [online]. Jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz [cit. 2015-01-03]. Dostupné z WWW: <http://www.jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz/clanky/jak-je-to-s-danemi-u-operativniho-a-financniho-leasingu/>

L.E.K. Consulting LLC. Mergers and acquisitions: Preparing your company to win [online]. Lek.com ©2014. [cit. 2015-2-22]. Dostupné z WWW <http://www.lek.com/sites/default/files/M&APreparingYourCompanytoWin.pdf>

MÍLKOVEC, J. Červen, měsíc projektu fúzí. Jak si nezkomplikovat život při úlevách, které zákon nabízí [online]. Patria.cz. 14. 6. 2012 [cit. 2014-11-12] Dostupné z WWW <https://www.patria.cz/pravo/2089831/cerven-mesic-projektu-fuzi-jak-si-nezkomplikovat-zivot-pri-ulevach-ktere-zakon-nabizi.html>

POKORNÝ, M., CHADIMOVÁ, H. Přeshraniční přemístění sídla společnosti dle novely zákona o přeměnách [online] Epravo.cz. 12. 10. 2012 [cit. 2014-11-15]. Do-stupné z WWW: http://www.epravo.cz/top/clanky/preshranicni-premisteni-sidla-spolecnosti-dle-novely-zakona-o-premenach-85578.html

SLABIHOUDEK, J., ŽENATÝ, R. Změny v oblasti přeměn obchodních společností [onli-ne] Deloitte ©2012. [cit. 2014-11-28]. Dostupné z WWW: <http://www.stavebni-forum.cz/diskuse2012/prezentace/0117_deloitte.pdf>

Účetní portál. IFRS 3 Podnikové kombinace [online]. Ucetni-portal.cz. 13. 10. 2011 [cit. 2014-12-05]. Dostupné z WWW: <http://www.ucetni-portal.cz/podnikove-kombinace-business-combinations-65-h.html>

http://www.jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz/clanky/jak-je-to-s-danemi-u-operativniho-a-financniho-leasingu/

http://www.jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz/clanky/jak-je-to-s-danemi-u-operativniho-a-financniho-leasingu/

http://www.lek.com/sites/default/files/M&APreparingYourCompanytoWin.pdf

http://www.lek.com/sites/default/files/M&APreparingYourCompanytoWin.pdf

https://www.patria.cz/pravo/2089831/cerven-mesic-projektu-fuzi-jak-si-nezkomplikovat-zivot-pri-ulevach-ktere-zakon-nabizi.html

https://www.patria.cz/pravo/2089831/cerven-mesic-projektu-fuzi-jak-si-nezkomplikovat-zivot-pri-ulevach-ktere-zakon-nabizi.html

http://www.epravo.cz/top/clanky/preshranicni-premisteni-sidla-spolecnosti-dle-novely-zakona-o-premenach-85578.html

http://www.epravo.cz/top/clanky/preshranicni-premisteni-sidla-spolecnosti-dle-novely-zakona-o-premenach-85578.html

http://www.stavebni-forum.cz/diskuse2012/prezentace/0117_deloitte.pdf

http://www.stavebni-forum.cz/diskuse2012/prezentace/0117_deloitte.pdf

http://www.ucetni-portal.cz/podnikove-kombinace-business-combinations-65-h.html

http://www.ucetni-portal.cz/podnikove-kombinace-business-combinations-65-h.html

Literatura 78

7.3 Právní předpisy

Zákon č. 125/2008 Sb. ze dne 19. března 2008 o přeměnách obchodních společ-ností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. In: Sbírka zákonů České repub-liky, 2008.

Zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb. ze dne 9. října 2013 o dani z nabytí ne-movitých věcí, ve znění pozdějších předpisů. In: Sbírka zákonů České republi-ky, 2013.

Zákon č. 586/1992 Sb. ze dne 20. listopadu 1992 o daních z příjmů, ve znění poz-dějších předpisů. In: Sbírka zákonů České republiky, 1992.

Zákon č. 235/2004 Sb. ze dne 1. dubna 2004 o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. In. Sbírka zákonů České republiky, 2004.

Zákon č. 455/1991 Sb. ze dne 2. října 1991 o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů. IN: Sbírka zákonů České Republiky 1991.

Zákon č. 90/2012 Sb. ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a druž-stvech (Zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. In: Sbírka zákonů České republiky, 2012.

Seznam tabulek 79

8 Seznam tabulek

Tabulka 1 – Zákonem stanovené lhůty při fúzi ....................................................................... 21

Tabulka 2 – Ukazatele pro hodnocení výkonnosti společností před fúzí .................... 42

Tabulka 3 – Harmonogram fúze 1 ................................................................................................. 44

Tabulka 4 – Vyloučení vzájemných pohledávek a závazků ................................................ 45

Tabulka 5 – Převzetí vlastního kapitálu společnosti A nástupnickou společností B ...................................................................................................................................................................... 45

Tabulka 6 – Přesuny do vlastního kapitálu u nástupnické společnosti B .................... 46

Tabulka 7 – Sestavení zahajovací rozvahy ................................................................................ 47

Tabulka 8 – Odložená daň nástupnické společnosti B ......................................................... 48

Tabulka 9 – Vývoj počtu zaměstnanců a produktivity ......................................................... 52

Tabulka 10 – Vybrané ukazatele výkonnosti nástupnické společnosti po fúzi ......... 53

Tabulka 11 – Ukazatele pro hodnocení výkonnosti zúčastněných společností C a D ...................................................................................................................................................................... 54

Tabulka 12 – Harmonogram fúze 2 .............................................................................................. 56

Tabulka 13 – Vyloučení vzájemných pohledávek a závazků ............................................. 56

Tabulka 14 – Reklasifikace pohledávek a závazků s mateřskou společností ............. 57

Tabulka 15 – Převod mzdových bonusů .................................................................................... 57

Tabulka 16 – Převzetí vlastního kapitálu nástupnickou společností ............................ 57

Tabulka 17 – Sestavení zahajovací rozvahy.............................................................................. 58

Tabulka 18 – Odložená daň .............................................................................................................. 59

Tabulka 19 – Průměrný přepočtený počet zaměstnanců a produktivita práce ........ 63

Tabulka 20 – Výnosy z provozní činnosti před a po fúzi ..................................................... 63

Tabulka 21 – Vybrané ukazatele výkonnosti nástupnické společnosti ........................ 64

Tabulka 22 – Modelová situace fúze sloučením ...................................................................... 67

Seznam obrázků 80

9 Seznam obrázků

Obrázek 1 – Fúze sloučením ............................................................................................................ 14

Obrázek 2 – Fúze splynutím ............................................................................................................ 14

Seznam použitých zkratek 81

10 Seznam použitých zkratek

EVA Ekonomická přidaná hodnota ROA Rentabilita aktiv ROE Rentabilita vlastního kapitálu re Alternativní náklady vlastního kapitálu s. r. o. Společnost s ručením omezeným

Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením omezeným - … · postavena zejména...

Documents

Transcript of Právní a daňové aspekty fúzí společností s ručením omezeným - … · postavena zejména...