---, ~I

..'" J,.

4. ,

PROYECTO DE FUSIÓN

DE

V ALLEHERMOSO, S.A.

y

GRUPO SACYR, S.A.

.

Madrid, 29 de enero de 2003

.

~ '.

'"

.A los efectos de lo previsto en los artículos 234, 235 Y concordantes de la Ley de

Sociedades Anónimas, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de

diciembre (en lo sucesivo, la "Ley de Sociedades Anónimas"), los abajo finnantes, en

su calidad de miembros de los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO,

S.A. (en lo sucesivo, "V ALLEHERMOSO") y GRUPO SACYR, S.A. (en lo sucesivo,

"GRUPO SACYR"), proceden a formular el presente proyecto de fusión (en lo

sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"), que será sometido, para su

aprobación, a las respectivas Juntas Generales de Accionistas, según lo previsto en el

artículo 240 de la citada Ley. El contenido de dicho Proyecto es el siguiente.

1. INTRODUCCIÓN.

1.1. Principios ~enerales determinantes de la fusión.

La fusión objeto de este Proyecto dará lugar a una de las empresa líderes en

.España en construcción, gestión de infraestructuras, inmobiliario y servicios. En

este sentido, existen numerosas razones que avalan la integración global de un

grupo inmobiliario y de un grupo constructor y gestor de infraestructuras, entre las

cuales, destacan las siguientes:

(i) Combinación óDtima ge ne!!ocios comDlementarios: Los negocios de los dos

grupos que se fusionan son altamente complementarios, con sinergias

cuantitativas y cualitativas. En este sentido, cabe esperar. una mejora de la

eficiencia en la planificación y gestión de los recursos disponibles y una

mejor cobertura del mercado de promociones.

(ii) Economías de escala v diversificación de riesgos: La ampliación de las

actividades resultantes de la fusión comportará la optimización de los

recursos de los dos grupos, permitiendo así una mayor disponibilidad de

activos para el desarrollo de nu~vos proyectos. Asimismo, la combinación

de los negocios de ambas compañías permitirá reducir el impacto del.ciclo

económico propio de cada actividad.

(iii) Aumento del tamaño v liQuidez de las acciones en bolsa: La capitalización

bursátil del grupo resultante de la fusión será notablemente superior a la

-2-

.,

-, .

.actual de V ALLEHERMOSO, pasando a ~star entre las 15 mayores

empresas <;lel IBEX 35 por beneficio neto, Este aumento sustancial del

tamaño, y por tanto, del free float, de la empresa atraerá una mayor atención

por parte de los agentes del mercado y la hará más atractiva para inversores

particulares e institucionales.

(iv) Similitud con emDresas cotizadasesQañola§: Las empresas constructoras

españolas desarrollan principalmente tres áreas de negocio complementarias

(construcción, concesiones y promoción inmobiliaria) y una cuarta línea ql).e

consiste en actividades de construcción de mayor valor añadido, como

instalaciones eléctricas e ingeniería, servicios municipales e industriales o

telecomunicaciones, que ha marcado la diferencia en crecimiento y creación

de valor entre competidores. En línea con este posicionamiento estratégico,

la fusión dará lugar a uno de los grandes grupos industriales españoles,

presente en cada una de esas áreas de actividad.

La fusión, asinrismo, proporcionará a V ALLEHERMOSO y a GRUPO SACYR

numerosos beneficios adicionales, entre los que sobresalen:

-Alto crecimiento: En base a cifras históricas, el crecimiento del beneficio de

explotación y beneficio neto después de impuestos del nuevo grupo le sitúa

como una compañía líder en España.

-Lideraz o de los res' .estión en cada área de ne ocio:

Los equipos gestores de V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR cuentan

con un prestigio indiscutible en el. mercado, habiendo demostrado su

capacidad de 1iderazgo en cada una de sus áreas de actividad.

-CaDacidad de generación de flujos de cala oDerativos más recurrentes: La

capacidad de generación de fluj-o~ de caja recurrentes se verá aumentada por

la combinación de actividades dentro del nuevo grupo.

Por todo ello, el presente Proyecto de Fusión pretende construir uno de los

mayores grupos industriales españoles, capaz de desarrollar y ofrecer los más

diversos productos y servicios del sector,

-3-

.,

,I

1,2, Estructura de la oDeración,

La operación de fusión proyectada consiste en la absorción de GRUPO SACYR

(sociedad absorbida) por V ALLEHERMOSO (sociedad absorbente), con

extinción, mediante la disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en

bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal,

los derechos y obligaciones de GRUPO SACYR.

A la fecha de este Proyecto, GRUPO SACYR, a través de su filial SACYR, S.A.

(en adelante, "SACYR"), es titular de treinta y siete millones novecientas

diecisiete mil ciento noventa (37.917.190) acciones de VALLEHERMOSO,

representativas del veinticuatro coma cinco por ciento (24,5%) de su capital social

(en adelante también referidas como, las "Acciones Viejas"). No obstante, se ha

considerado preferible que sea V ALLEHERMOSO la sociedad absorbente en la

.fusión proyectada. Ello responde al carácter de sociedad cotizada de

V ALLEHERMOSO y a su mayor grado de conocimiento público y presencia en

.el mercado.

Por otro lado, la absorción de GRUPO SACYR por V ALLEHERMOSO permite

emplear las acciones de esta última que son actualmente propiedad de GRUPO

SACYR (a través de SACYR) para atender al canje de acciones derivado de la

fusión, reduciendo, de este modo, el importe de la ampliación de capital que

V ALLEHERMOSO tenga que realizar.

A los efectos de que V ALLEHERMOSO pueda hacer uso de las Acciones Viejas

en el canje derivado de la fusión objeto del presente Proyecto, GRUPO SACYR

procederá a adquirir de SACYR las Acciones Viejas. Las Acciones Viejas

.deberán ser propiedad, libres de cargas y gravámenes, de GRUPO SACYR con

anterioridad ala inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión.

-4-

"

I

.."'e

.2. mENTIFICACIÓN DE LAS ENTmADES PARTICIPANTES EN LA

FUSIÓN.

(a) V ALLEHERMOSO (Sociedad Absorbente).

V ALLEHERMOSO domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 83-85,

constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de

Madrid D. Anastasio Herrero Muro el día 5. de julio de 1921 con número de

protocolo 1.234, con la denominación COMPAÑÍA MADRILEÑA DE

CONTRATACIÓN y TRANSPORTES, S.A., adaptados sus Estatutos a la

vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura pública otorgada ante

el Notario de Madrid D. José Aristónico García Sánchez, el 12 de julio de 1991,

con el número 2.218 de su protocolo, subsanada por otra del mismo Notario

otorgada el 9 de enero de 1992 con el número 28 de su protocolo, inscritas ambas

en el Registro Mercantil de Madrid el 24 de diciembre de 1991, al Tomo 1884;

Folio 66, Hoja M-33.841, Inscripciones 492a y 493a, y cambiada su denominación

por la que hoy tiene en virtud de escritura otorgada el 29 de Enero de 1953 ante el

Notario de Madrid, D. José Luis Díez Pastor con el número 137 de su protocolo.

V ALLEHERMOSO está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo

1.884, Folio 66, HojaM-33.841.

El Número de Identificación Fiscal de V ALLEHERMOSO es A-28.013.811.

(b) GRUPO SACYR (Sociedad Absorbida).

.GRUPO SACYR, domiciliada en Madrid, Calle Padilla 17, 2a planta, constituida

por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de

Madrid D. Pablo Durán de la Colina, el 20 de septiembre de 2002, con el número

3.200 de su protocolo.

GRUPO SACYR está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo

18.002, Libro O, Folio 192, Sección 8a, Hoja M-311.126, Inscripción la.

El Número de Identificación Fiscal de GRUPO SACYR es A-83.417.204.

-5-

I

I

.

3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha

sido deternlinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de

V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR, será, sin compensación complementaria

en dinero alguna, el siguiente:

1 acción de V ALLEHERMOSO, de un ~uro (el) de valor nominal cada una,

por cada 1,2765 acciones de GRUPO SACYR, de un euro (El) de valor

nominal cada una.

En la deternlinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos a

distribuir por ambas sociedades con cargo a los beneficios correspondientes al

ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2002, según se detalla en el apartado 7

posterior.

Goldman Sachs Intemational, como asesor financiero de V ALLEHERMOSO para

esta operac~ón, ha expresado al Consejo de Administración de la sociedad su

opinión (faimess opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para

los accionistas de la sociedad absorbente distintos de su accionista mayoritario,

GRUPO S ACYR. Por su parte, Schroder Salomon Smith Bamey, asesor

financiero para esta operación de GRUPO SACYR, ha expresado al Consejo de

Administración de esta última entidad su opinión (faimess opinion) sobre que la

relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de GRUPO SACYR.

V ALLEHERMOSO utilizará las Acciones Viejas, las cuales se integrarán en el

patrimonio de V ALLEHERMOSO como consecuencia de la fusión, para atender

el canje de las acciones de GRUPO SACYR derivado de la fusión. Debido a que

las Acciones Viejas no son suficientes para atender íntegramente las necesidades

del canje, V ALLEHERMOSO realizará una ampliación de capital por importe de

noventa y un millones cuarenta y seis mil ochocientos diez euros (E91.046.8)0)

con emisión de noventa y un millones cuarenta y seis mil ochocientas diez

(91.046.810) acciones de un euro (El) de valor nominal cada una de la misma

clase y serie que las existentes.

-6-

~

~

.En el momento del canje, GRUPO SACYR tendrá en autorcartera mil seiscientas

cuatro (1.604) acciones representativas de su capital social. En este sentido, se

hace constar que con arreglo a 10 dispuesto en el artículo 249 de la Ley de

Sociedades Anónimas dichas acciones no podrán ser objeto de canje por acciones

de la sociedad absorbente y serán amortizadas.

4. BALANCES DE FUSIÓN.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo

239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por V ALLEHERMOSO y

GRUPO SACYR a 31 de diciembre de 2002. Dichos balances serán formulados

por los respectivos Consejos de Administración y verificados por los auditores de

cuentas de ambas sociedades, para ser sometidos a la aprobación de las Juntas

Generales de Accionistas de cada una de las sociedades que hayan de resolver

sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.

5. PROCEDIMIENTO DE ~ANdE DE LAS ACCIONES.

El procedimiento de canje de las acciones 4e GRUPO SACYR por acciones de

V ALLEHERMOSO será el siguiente:

(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas

sociedades, verificado el correspondiente Folleto Informativo por la

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (en adelante, la

"CNMV") e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de

Madrid, se procederá al canje de las acciones de GRUPO SACYR por

acciones de V ALLEHERMOSO.

-(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a

publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines

Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en .

Madrid. El plazo durante el que se podrá realizar el canje de las acciones no

podrá ser inferior a un (1) mes.

-7-

~"" ',"

~ '.

.

.(c) Los titulares de acciones de GRUPO SACYR deberán acreditar su

condición de tales mediante entrega, en el lugar y a la entidad que señale la

oportuna publicación, de los títulos o resguardos provisionales.

(d) Las acciones de V ALLEHERMOSO que no hubiesen sido entregadas a

accionistas de GRUPO SACYR por no haber acudido éstos al canje dentro

.del plazo que se señale conforme a 10 previsto en párrafo (b) del presente

apartado, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que

.se indique al respecto en la publicación antes referida.

Transcurridos tres (3) años desde el día en que las acciones de

V ALLEHERMOSO se hayan puesto a disposición de los accionistas de

GRUPO SACYR sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por

cuenta y riesgo de los interesados a través de un miembro de la Bolsa y, en

el caso de que, por cualquier motivo, hubiesen dejado de estar admitidas a

negociación en un mercado bursátil, con la intervención de Notario. El

importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los

interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

(e) Los accionistas que sean poseedores de acciones de GRUPO SACYR que

representen una fracción del número de acciones fijado como tipo de canje

podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según

dicho tipo de canje. Las sociedades intervinientes en la fusión podrán

establecer mecanismos a los efectos de facilitar dicha agrupación o

transmisión de acciones.

(t) Como consecuencia de la fusión, las acciones de GRUPO SACYR quedarán

-extinguidas.

-8-

*- ".."-,--~ ,

" ..

, 6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES ENTREGADAS EN

CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS

SOCIALES.

Las nuevas acciones emitidas por VALLEHERMOSO en la ampliación de capital

referida en apartado 3 anterior darán derecho a sus titulares a participar en las

ganancias sociales de V ALLEHERMOSO a partir de 1 de enero de 2003.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el

Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de V ALLEHERMOSO

existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con

igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

7. DIVIDENDOS.

Para la formulación de este Proyecto de Fusión y la determinación del tipo de

canje indicado en el apartado 3 anterior, los Consejos de Administración de

V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR han tenido en cuenta la siguiente política

de dividendos en relación a los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre

de 2002:

(i) De acuerdo con la práctica de los últimos años, los pasados días 24 de

julio y 30 de octubre de 2002, V ALLEHERMOSO hizo efectivo el pago

de dos (2) dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2002 por un importe

bruto, cada uno, de 0,075 euros por acción que habían sido acordados por

el Consejo de Administración de la sociedad en sus sesiones de 17 de

julio de 2002 y 21 de octubre de 2002, respectivamente. Asimismo, el

Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO en la reunión en que

se ha aprobado el presente Proyecto ha acordado el reparto de un

dividendo a cuenta con cargo .al ejercicio 2002 por un importe bruto de

0,075 euros por acción que será hecho efectivo el 31 de enero del

presente año. Finalmente, el Consejo de Administración de

V ALLEHERMOSO acordará el pago de cantidades a cuenta de

dividendos con cargo al ejercicio 2002 o, en su caso, procederá a

-9-

.~..,

, fonnular a la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión una

propuesta de distribución de dividendos con cargo al ejercicio 2002, cuyo

importe total bruto por acción será de 0,075 euros. Este importe será

entregado a los accionistas de V ALLEHERMOSO con anterioridad a la

inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, siempre

con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias de aplicación.,

-: (ii) Por lo que respecta a GRUPO SACYR, el pasado día 20 de diciembre de

.2002 se hizo efectivo el pago de un (1) dividendo a cuenta con cargo ~l

ejercicio 2002 por un importe bruto de 0,0026045 euros por acción que

había sido acordado por el Consejo de Administración de la sociedad en

su sesión de 2 de diciembre de 2002. Asimismo, el Consejo de

Administración de GRUPO SACYR acordará el pago de cantidades a

cuenta de dividendos con cargo al ejercicio 2002 o, en su caso, procederá

a formular a la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión

una propuesta de distribución de dividendos con cargo al ejercicio 2002,

.cuyo importe total bruto por acción será de 0,054 euros. Este importe

será entregado a los accionistas de GRUPO SACYR con anterioridad a la

inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, siempre

con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias de aplicación.

8. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.--

De confonnidad con lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades

Anónimas, al publicar la convocatoria de la Junta General de Accionistas que~ decida sobre la fusión se pondrá a disposición de los accionistas, para su examen,

1 la propuesta de composición del nuevo Consejo de Administración de

V ALLEHERMOSO.

9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de GRUPO SACYR se

considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de V ALLEHERMOSO el

día 1 de enero de 2003.

,

-10-

..

.10. DERECHOS ESPECIALES.

No existen en GRUPO SACYR acciones especiales ni titulares de derechos

especiales distintos de las acciones.

Las acciones de V ALLEHERMOSO que se entreguen a los accionistas de

GRUPO SACYR por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no

" .otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

.11. VENTAJAS ATRIBillDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS

INDEPENDIENTES.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas en V ALLEHERMOSO a los

administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor

del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

.12. RÉGIMEN FISCAL.

~ La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo

vrn del Título vrn y disposición adicional octava de la Ley 43/1995, de 27 de

diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

A tal efecto, y según 10 previsto en el artículo 110 de la referida Ley, la operación

de fusión será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la

forma reglamentariamente establecida.

13. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

El Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO someterá a la aprobación~ de la Junta General de Accionistas de V ALLEHERMOSO que apruebe la fusión

la aprobación de las modificaciones .estatutarias que sean pertinentes de acuerdo

con este Proyecto de Fusión y las que, en su caso, decidan de mutuo acuerdo

establecer los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y GRUPO

SACYR.

-11-

.."4

,.

.,

t 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE.

De confonnidad con lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades

Anónimas, los administradores de V ALLEHERMOSO y de GRUPO SACYR

solicitarán al Registro Mercantil de Madrid la designación de un mismo experto

independiente para la elaboración de un único infonne sobre el presente Proyecto

.de Fusión y sobre el patrimonio aportado por GRUPO SACYR a

= V ALLEHER1\10S0 como consecuencia de la fusión..,

15. COMUNICACIÓN A LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE-LA

COMPETENCIA

Como consecuencia de la adquisición del 24,5% del capital social de

V ALLEHERMOSO por SACYR, esta última notificó al Servicio de Defensa de la

Competencia la operación de concentración de ambas entidades. Con fecha 6 de, agosto de 2002, el Servicio de Defensa de la Competencia notificó a SACYR que

el Excmo. Sr. Vicepresidente Se~do del Gobierno para Asuntos ~conómicos y.Ministro de Economía había decidido no remitir el expediente relativo a dicha

operación al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entendía que

la Administración no se oponía a la operación notificada. Habiendo sido

considerado por las autoridades españolas de defensa de la competencia que la

referida adquisición por SACYR de un 24,5% del capital social de

V ALLEHERMOSO constituía una toma de control de la misma por SACYR, los

Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y de GRUPO SACYR

entienden que la fusión objeto del presente Proyecto se encuentra amparada por la

..autorización otorgada por el Excmo. Sr. Vicepresidente Se~do del Gobierno

.~ para Asuntos Económicos y Ministro de Economía notificada a SACYR el día 6

de agosto de 2002 y que, por tanto, no se requerirá una nueva notificación a los

efectos de lo dispuesto en el artículo ~ 4 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de

Defensa de la Competencia.

Sin perjuicio de lo anterior, V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR procederán a

comunicar a las autoridades españolas de defensa de la competencia la aprobación

por sus respetivos Consejos de Administración del presente Proyecto, y

,

-12-

'....

i procederán en los ténninos en que, a los efectos de la nonnativa sobre defensa de

lacompetencia,le~ indiquen dichas autoridades.

16. CONDICIÓN SUSPENSIV A.o

La fusión objeto del presente Proyecto queda condicionada, con carácter

suspensivo, a que las Acciones Viejas sean transmitidas por SACYR, adquiridas,

= por GRUPO SACYR y queden libres de cargas y gravárnenes con anterioridad a

.la inscripción en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura de fusión.

El Consejo de Administración de GRUPO SACYR adoptará las medidas

pertinentes para la consecución de este fin.

Asimismo, de confonnidad con la nonnativa del mercado de valores, la emisión

de valores que lleve a cabo la sociedad absorbente y, en consecuencia, la

efectividad de la fusión estará sometida al cumplimiento de los requisitos

.establecidos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de

Valores..De confonnidad con 10 establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades

Anónimas, los miembros de los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y

GRUPO SACYR cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y

refrendan con su finna este Proyecto de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su

contenido y presentación, que ha sido aprobado por los referidos Consejos de

Administración el día 29 de enero de 2003.

Se hace constar expresamente que de confonnidad con lo dispuesto en el artículo 29~

-del Reglamento del Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO, D. Luis

~ Fernando del Rivero Asensio, D. Pedro del Corro García-Lomas y D. Rafael del Pozo

García, Consejeros vinculados con GRUPO SACYR, se han abstenido de asistir e

intervenir en la deliberación del Consejo ~e Administración de V ALLEHERMOSO

sobre el presente Proyecto de Fusión, y por tanto, no han suscrito el mismo.

Asimismo, se hace constar que D. Juan Abelló Gallo, Consejero de GRUPO SACYR,

no ha finnado el Proyecto por encontrarse ausente en la fecha de su firma.

,

,

-13-

,

,

REGISTRO MERCANTIL DE

MADRID

Paseo de la Castellana 44

28046 MADRID

EL REGISTRADOR MERCANTIL que suscribe, previo examen y calificación

del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código

.de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha procedido a, EFECTUAR EL DEPOSITO DEL PRECEDENTE PROYECTO EN nota al

margen de la inscripción 488 DE LA HOJA M-33.841, OBRANTE AL FOLIO

62 DEL TOMO 1.884, EN CUANTO A LA SOCIEDAD

V ALLEHERMOSO SAl Y EN EL TOMO 18.002 ,FOLIO 192, HOJA

M-311.126, nota al margen de la inscripción 1, EN CUANTO A LA

SOCIEDAD GRUPO SACYR SA. SE PRACTICA EL DEPOSITO SIN

CONSIDERAR LA ASISTENCIA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION

DEL GRUPO SACYR SA. DE SGT SA. POR NO CONSTAR INSCRITO.

MADRID a 31 de ENERO de 2003

-t. ~ ~ ,

EL REGISTRADOR

~~~;~:~R\:,

-~c~.:;f:.f'~ii.:::.::::...:,.,