Prospektus Pupuk Indonesia - dmia.danareksaonline.comdmia.danareksaonline.com/Upload/Prospektus Awal...

DRAFT

INFORMASI DALAM PROSPEKTUS INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS.

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT PUPUK INDONESIA (PERSERO) (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT PUPUK INDONESIA (Persero)

Kegiatan Usaha Bergerak di bidang usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa

di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustri

Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia

Kantor Pusat

Jl. Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya, Jakarta 11480, Indonesia Telp.: (021) 53654900, Faksimili: (021) 5482455, 5480607

E-mail: [email protected] Situs internet: www.pupuk-indonesia.com

PENAWARAN UMUM OBLIGASI I PUPUK INDONESIA TAHUN 2014 (“OBLIGASI”)

DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP3.700.000.000.000 (TIGA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●]) dengan bunga Obligasi sebesar [●] % (● persen) per tahun. Jangka

waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●]) dengan bunga Obligasi sebesar [●] % (● persen) per tahun. Jangka

waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 Oktober 2014, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 9 Juli 2017 untuk seri A dan 9 Juli 2019 untuk seri B.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VXI PROSPEKTUS INI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI, DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI OBLIGAS DIMULAI. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO HARGA DAN VOLUME PASOKAN BAHAN BAKU GAS BUMI. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI MENGENAI RISIKO USAHA.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI

PT FITCH RATINGS INDONESIA: AAA(idn)

(Triple A) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI MENGENAI

KETERANGAN TENTANG PEMERINGKAT OBLIGASI.

Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia

Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment)

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas PT Danareksa Sekuritas

(Terafiliasi) PT HSBC Securites Indonesia PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

PENJAMIN EMISI OBLIGASI [Akan ditentukan kemudian]

WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk.

Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Juni 2014

INDIKASI JADWAL Masa Penawaran Awal (Bookbuilding) : 10 – 23 Juni 2014 Tanggal Efektif : 30 Juni 2014 Masa Penawaran Umum : 2 – 4Juli 2014 Tanggal Penjatahan : 7 Juli 2014 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 9 Juli 2014 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 10 Juli 2014

DRAFTPerseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 (“Obligasi”) kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan surat No. U-0559/A00000.KU/2014 pada tanggal 5 Mei 2014, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya. Perseroan akan mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dan BEI No. SP-00004/BEI.PNG/05-2014 tanggal 2 Mei 2014. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009. Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya, dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, kecuali PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang bertindak Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah pihak yang terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Selanjutnya, penjelasan secara lengkap mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIII Prospektus ini mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT.

SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11 LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

DRAFT

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ........................................................................................................................................................................... i

DEFINISI DAN SINGKATAN ................................................................................................................................................. iii

RINGKASAN ....................................................................................................................................................................... xiii

I. PENAWARAN UMUM ................................................................................................................................................ 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI .......................... 25

III. PERNYATAAN UTANG............................................................................................................................................ 27

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ............................................................................................. 86

V. RISIKO USAHA ...................................................................................................................................................... 104

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN .............................................. 106

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK .......................................................................... 108

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ................................................................................................................ 108 B. PERIZINAN PERSEROAN .............................................................................................................................. 111 C. SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ......................................................................................... 111 D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ............................................................................................................ 121 E. SUMBER DAYA MANUSIA ............................................................................................................................. 131 F. STRUKTUR ORGANISASI ............................................................................................................................. 135 G. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN .................................................................................. 136 H. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK LANGSUNG PERSEROAN.................................... 136 I. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE/GCG) ......................... 181 J. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY/CSR) .................. 184 K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI ................................................................................................. 189 L. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA ....................................................................................... 192 M. PENGHARGAAN YANG PERNAH DITERIMA ............................................................................................... 195 N. ASET TETAP .................................................................................................................................................. 195 O. ASURANSI ...................................................................................................................................................... 195 P. PERKARA-PERKARA PENTING YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN YANG BERHUBUNGAN

DENGAN PERSEROAN ................................................................................................................................. 196 Q. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) ........................................................................................................ 196

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK .......................................................... 202

A. UMUM ............................................................................................................................................................. 202 B. SEJARAH SINGKAT PERSEROAN................................................................................................................ 205 C. KEUNGGULAN BERSAING ............................................................................................................................ 205 D. TUJUAN, SASARAN DAN STRATEGI PERSEROAN .................................................................................... 208 E. KEGIATAN USAHA PERSEROAN ................................................................................................................. 213 F. TONASE PRODUKSI ...................................................................................................................................... 218 G. TONASE PENJUALAN ................................................................................................................................... 220 H. FLOWCHART/SKEMA PROSES PRODUKSI DAN LAYANAN ...................................................................... 225 I. PEMASARAN USAHA .................................................................................................................................... 233 J. PERSAINGAN USAHA ................................................................................................................................... 239 K. PROSPEK USAHA.......................................................................................................................................... 240 L. LINGKUNGAN HIDUP .................................................................................................................................... 242 M. KETENAGAKERJAAN, KESEHATAN DAN KESELAMATAN KERJA (K3) .................................................... 242 N. TEKNOLOGI INFORMASI (TI) ........................................................................................................................ 243

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .............................................................................................................. 245

X. EKUITAS ................................................................................................................................................................ 248

XI. PERPAJAKAN ........................................................................................................................................................ 249

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ............................................................................................................................ 251

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM ................. 252

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ........................................................................................................................... 255

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN .............................................. 256

XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI ....................................................................... Error! Bookmark not defined.

XVII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI ................................................................................... 442

DRAFT

ii

XVIII. ANGGARAN DASAR ............................................................................................................................................. 445

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ...................................................................................... 473

XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ........................................................................................................... 477

XXI. AGEN PEMBAYARAN ........................................................................................................................................... 485

XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ......................... 486

DRAFT

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” : berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris

dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau

lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun

tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran”

: berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

“Akta Pengakuan Hutang” : akta yang memuat pengakuan Perseroan atas jumlah utang yang diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, satu dan lain sebagaimana dimuat dalam akta yang akan dibuat dikemudian hari, berikut segala perubahan perubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Bank Kustodian” : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam dan LK” : berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:184/PMK.01/2010 tanggal 11-10-2010 (sebelas Oktober tahun dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BEI” : berarti PT Bursa Efek Indonesia

“Bunga Obligasi” : berarti jumlah bunga obligasi per tahun dari masing-masing seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

DRAFT

iv

“Bursa Efek” : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh BEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan.

“Daftar Pemegang Rekening”

: berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda”

: berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” : berarti : - Akta Pengakuan Utang; - Perjanjian Perwaliamanatan; - Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; - Perjanjian Agen Pembayaran; - Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; - Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan

Bursa Efek untuk pencatatan Obligasi di Bursa Efek; - Prospektus; - Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum

Obligasi;

Beserta semua perubahan-perubahannya, penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lainnya yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“EBITDA” : Laba usaha sebelum amortisasi dan depresiasi.

“Efek” : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi termasuk Obligasi ini, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

“Efektif” : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.A.2, yaitu :

a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :

(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; atau

(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan dipenuhi; atau

b. atas dasar penyataan Efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Emisi” : berarti suatu Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat.

DRAFT

v

“Entitas Anak” : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Negara Indonesia.

“EPC” : berarti Engineering, Procurement and Construction atau perancangan/perekayasaan, pengadaan dan pelaksanaan/konstruksi.

“Force Majeure” : berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam pasal 14 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Fitch” : berarti PT Fitch Ratings Indonesia.

“Hari Bank” : berarti hari kerja Bank yaitu hari pada saat mana Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring.

“Hari Bursa” : berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

“Hari Kalender” : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia

“Hari Kerja” : berarti hari Senin sampai dengan Jumat kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“HET” : berarti Harga Eceran Tertinggi yang selanjutnya disebut HET sesuai Peraturan Menteri Pertanian Republik Indonesia Nomor 122/Permentan/SR.130/11/2013 adalah harga pupuk bersusidi yang dibeli oleh petani atau kelompok tani di penyalur lini IV yang merupakan pengecer resmi sesuai ketentuan Peratuan Menteri Perdagangan tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi Untuk Sektor Pertanian yang Berlaku.

“HPP” : berarti Harga Pokok Penjualan yag selanjutnya disebut HPP sesuai Peraturan Menteri Pertanian Republik Indonesia Nomor 122/Permentan/SR.130/11/2013 adalah biaya pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi yang diproduksi oleh pelaksana subsisi pupuk dengan komponen biaya yang ditetapkan oleh Menteri Pertanian.

“IAPI” : berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.

“Jumlah Terutang” : berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sehubungan dengan Obligasi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

“K3LH” : berarti Keselamatan dan Kesehatan Kerja dan Lingkungan Hidup

“Konfirmasi Tertulis"

: berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO” atau “KTUR”

: berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

DRAFT

vi

“KSEI” : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-undang Pasar Modal, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

“Kustodian” : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Bunga Obligasi dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum, dalam hal ini PT BCA Sekuritas.

“Masa Penawaran Umum” : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi yang ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir Pemesanan Obligasi dapat diajukan kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, kecuali jika Masa Penawaran Umum itu ditutup lebih awal sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran Umum tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan efek dimaksud.

“Masyarakat” : berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal berkedudukan di luar negeri.

“Menkumham” : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

“Obligasi” : berarti "OBLIGASI I PUPUK INDONESIA TAHUN 2014" dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000,00 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari :

- Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar [●];

- Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar [●];

yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Kepastian jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi akan ditentukan kemudian dalam addendum yang akan ditandatangani setelah berakhirnya masa penawaran awal.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

DRAFT

vii

“Otoritas Jasa Keuangan” atau “OJK”

: berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tanggal 22-11-2011 (dua puluh dua November tahun dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31-12-2012 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Pemegang Obligasi” : berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang terdiri dari :

(1) Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau

(2) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Pemegang Rekening” : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI

“Pemeringkat” : berarti PT Fitch Ratings Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek lain yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11.

“Pemerintah” : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” : berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang Pasar Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penitipan Kolektif” : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penjamin Emisi Obligasi” : berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) berdasarkan penawaran awal (bookbuilding) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”

: berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, PT HSBC Securities Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

DRAFT

viii

“Perjanjian Agen Pembayaran”

: berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 4 tanggal 2 Mei 2014, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuan-nya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor : SP-0020/PO/KSEI/0514 tanggal 2 Mei 2014 yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: berarti perjanjian antara Perseroan dengan Bursa Efek perihal pencatatan Obligasi, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup Nomor: S-01643/BEI.PNG/05-2014 tanggal 2 Mei 2014, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 3 tanggal 2 Mei 2014, dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Pernyataan Pendaftaran” : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto (i) Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor : Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor : Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, berikut dokumen-dokumennya yang diajukan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.

“Pernyataan Efektif” : berarti Pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku.

DRAFT

ix

“Perseroan” : berarti PT Pupuk Indonesia (Persero), berkedudukan di Jakarta Barat, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia.

“Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia”

: berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena : (i) kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik

langsung maupun tidak langsung; atau (ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah

Republik Indonesia;

tidak termasuk Entitas Anak Perseroan.

"Perusahaan Efek" : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal.

“Pokok Obligasi”

: berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari:

- Obligasi Seri A dalam jumlah pokok sebesar Rp[●] ([●] Rupiah); - Obligasi Seri B dalam jumlah pokok sebesar Rp[●] ([●] Rupiah);

Jumlah Pokok masing-masing seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan pokok masing-masing seri Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan pasal 5 Perjanjian Perwaliamantan.

“Prospektus” : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 17 Januari 1996 Nomor: Kep-51/PM/1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.A.2.

“Prospektus Awal” : berarti berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran Obligasi, penjaminan emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sebagaimana diatur dalam Pasal 1 huruf a Peraturan No. IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“Prospektus Ringkas” : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan No. IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum.

“PSO” : berarti Public Service Obligation.

“RDKK” : berarti Rencana Definitif Kebutuhan Kelompok

DRAFT

x

“Rekening Efek” : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani antara Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.

“Rp” : berarti Rupiah.

“RUPO” : berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

“RUPS” : berarti Rapat Umum Pemegang Saham.

“RUPSLB” : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

“Satuan Pemindahbukuan”

: berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Satuan Perdagangan” : berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi (harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- atau kelipatannya).

“Sertifikat Jumbo Obligasi”

: berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

“Tanggal Emisi” : berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Emisi Obligasi kepada Perseroan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: berarti tanggal-tanggal jatuh tempo dari masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran” : berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Penjatahan” : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan.

“Undang-Undang Pasar Modal” atau “UUPM”

: berarti Undang-undang Negara Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal atau perubahannya dan/atau penggantinya.

“UU 1/1995” : Undang-undang Republik Indonesia Nomor. 1 Tahun 1995 tanggal 7 Maret 1995 tentang Perseroan Terbatas.

“UUPT” : Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas.

“UUWDP” : Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan

“Ventura Bersama / Joint Operation (JO) / Kerjasama Operasi (KSO)”

: adalah suatu perjanjian kontraktual dimana dua atau lebih pihak menjalankan aktivitas ekonomi yang tunduk pada pengendalian bersama

DRAFT

xi

“Wali Amanat” : berarti PT Bank Mega Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan akta ini bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

DRAFT

xii

SINGKATAN ENTITAS ANAK DAN ENTITAS ASOSIASI AAF (DL) : PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) ME : PT Mega Eltra PIL : PT Pupuk Indonesia Logistik PIM : PT Pupuk Iskandar Muda PKC : PT Pupuk Kujang PKG : PT Petrokimia Gresik PKT : PT Pupuk Kalimantan Timur PSP : PT Pupuk Sriwidjaja Palembang REKIND : PT Rekayasa Industri

DRAFT

xiii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan peraturan-peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang dikeluarkan Otoritas Jasa Keuangan untuk Perseroan publik.

1. UMUM

PT Pupuk Indonesia (Persero), didirikan dengan nama PT Pupuk Sriwidjaja berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja No. 177 tanggal 24 Desember 1959 dibuat di hadapan Eliza Pondaag, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Muda Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/3/19 tanggal 28 Januari 1960, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 8 Februari 1960 dengan pendaftaran No. 320, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 46 tanggal 7 Juni 1960, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 186 (“Akta No. 177/1959”). Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1964 tentang Pendirian Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1964 No. 44) (”PP No. 20 Tahun 1964”) didirikan Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja (“PN Pusri”) dan PT Pupuk Sriwidjaja yang didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja No. 177 tanggal 24 Desember 1959 dibuat di hadapan Eliza Pondaag, Notaris di Jakarta digabung dengan PN Pusri sehingga hak dan kewajiban, perlengkapan dan kekayaan serta utang usaha dari PT Pupuk Sriwidjaja beralih kepada PN Pusri.

PN Pusri kemudian mengalami perubahan bentuk badan hukum dari Perusahaan Umum menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 20 Tahun 1969 Tentang Pengalihan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 No. 31). Sehubungan dengan hal tersebut telah ditandatangani Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Petrokimia Gresik No. 4 tanggal 3 Januari 1970 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/7/20 tanggal 7 Februari 1970, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 5 Maret 1970 dengan pendaftaran No. 53/1970 dan No. 54/1970, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 17 Maret 1970, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 88 (“Akta Pendirian Perseroan”). Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, anggaran dasar yang berlaku saat ini adalah sebagaimana dinyatakan dalam: (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 35 tanggal 12 Agustus 2008 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-54213.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0074541.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk merubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UU No. 40 Tahun 2007 jo. Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.

DRAFT

xiv

(ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dan Sirkuler

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 7 tanggal 7 Januari 2011 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang (i) telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-02656.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004436.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan (ii) pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.02662 tanggal 26 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006781.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 Januari 2011. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) merubah ketentuan dalam Pasal 3 anggaran dasar, (ii) meningkatkan modal dasar dari semula sebesar Rp10.000.000.000.000,00 (sepuluh triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh triliun Rupiah), (iii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor sebelumnya sebesar Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah), dan (iv) merubah ketentuan dalam Pasal 11 anggaran dasar Perseroan.

(iii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 09 tanggal 13 Januari 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-06931.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011611.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah tempat kedudukan Perseroan dari di Palembang menjadi di Jakarta.

(iv) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham tentang Perubahan Nama dan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029508.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.02.1.46.43023 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Barat pada tanggal 9 Oktober 2012. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah nama Perseroan dari Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia.

(v) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 7 Mei 2013. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah) menjadi sebesar Rp12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah).

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah melakukan usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustri untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan usaha utama sebagai berikut:

DRAFT

xv

a. Perdagangan, dengan menyelenggarakan kegiatan distribusi dan perdagangan pada umumnya termasuk ekspor, impor, lokal dan interinsulair, bahan baku, bahan penolong/pembantu, peralatan produksi di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dan kimia lainnya.

b. Jasa Pengelolaan Perusahaan dan Jasa Konsultasi Manajemen. c. Jasa lainnya, dengan melaksanakan studi penelitian, pendidikan, pengembangan, desain

engineering, pengantongan (bagging station), konstruksi managemen, pengoperasian pabrik, perbaikan, reparasi, pemeliharaan, konsultasi (kecuali konsultasi bidang hukum), dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri pupuk, petrokimia, industri kimia lainnya, serta jasa dalam bidang pertanian dan perkebunan.

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha: a. Kegiatan penunjang kegiatan utama berupa pengangkutan dengan melaksanakan kegiatan-

kegiatan usaha dalam bidang angkutan, ekspedisi dan pergudangan serta kegiatan lainnya yang merupakan sarana perlengkapan guna melancarkan dan melaksanakan kegiatan-kegiatan usaha tersebut.

b. Melaksanakan penugasan Pemerintah sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan dan peraturan perundang-undangan.

Sebagai BUMN yang bertujuan untuk turut melaksanakan dan menunjang kebijakan Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional khususnya di bidang industry pupuk, industri kimia dan kimia lainnya untuk melayani kebutuhan pembangunan pangan domestik dan ekspor maka Perseroan didukung oleh 9 (sembilan) Entitas Anak, yaitu PT Petrokimia Gresik (PKG), PT Pupuk Kujang (PKC), PT Pupuk Kalimantan Timur (PKT), PT Pupuk Iskandar Muda (PIM), PT Pupuk Sriwidjaja Palembang (PSP), PT Rekayasa Industri (REKIND), PT Mega Eltra (ME), PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) (AAF (DL)), dan PT Pupuk Indonesia Logistik (PIL). Dalam mengemban tugas dalam mendukung ketahanan pangan nasional, Entitas Anak mengoperasikan 14 pabrik urea dan 13 pabrik amoniak di lokasi yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatera dan Kalimantan. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Mei 2012, susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 Setiap Saham

Persentase (%) Jumlah

Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Modal Dasar – Rp40.000.000.000.000,00 40.000.000 40.000.000.000.000,00 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Negara Republik Indonesia 12.899.908 12.899.908.000.000,00 100,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 12.899.908 12.899.908.000.000,00 100,00 Saham Dalam Portepel 27.100.092 27.100.092.000.000,00

DRAFT

xvi

3. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan pada Entitas Anak dengan kepemilikan langsung yaitu sebagai berikut:

Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Kepemilikan Perseroan

(Langsung) Bidang Usaha Status

Operasional PKG 1971 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PKC 1975 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PKT 1985 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PIM 1982 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PSP 2011 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi

REKIND 1981 90,00 Konstruksi Beroperasi ME 1970 98,73 Perdagangan Beroperasi

AAF (DL)*) 1979 60,00 Produksi Pupuk Dalam Likuidasi PIL 2013 97,00 Logistik Belum Beroperasi

*) AAF DL dilikuidasi sejak tanggal 17 September 2005. 4. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Nama Obligasi : Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014

Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah), yang terdiri atas 2 (dua) seri, yaitu: Seri A: Jumlah pokok sebesar Rp[●] ([●] miliar Rupiah), yang

akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp[●] ([●] Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo.

Jangka Waktu : Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;

Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi; dan

Tingkat Bunga Obligasi : Seri A dengan tingkat bunga tetap [●]% ([●] persen) per tahun; Seri B dengan tingkat bunga tetap [●]% ([●] persen) per tahun;

Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi

Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya

Pembayaran Bunga Obligasi : Setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi

Hasil Pemeringkatan : AAA(idn) (Triple A) dari PT Fitch Ratings Indonesia.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun

dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

DRAFT

xvii

Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali dengan ketentuan bahwa hal tersebut baru dapat dilaksanakan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Saat melakukan pembelian kembali Obligasi baik sebagai pelunasan Obligasi maupun untuk disimpan, Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berberedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali kecuali jika pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dan Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. Penjelasan lebih lanjut dari pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran Umum.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk.

Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran Umum. 5. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk: 1. Sekitar 41% kepada PIM, yang akan digunakan untuk melunasi pinjaman bank; 2. Sekitar 32% pinjaman kepada PKT; 3. Sekitar 12% pinjaman kepada entitas yang akan dibentuk oleh Perseroan, dimana entitas tersebut

berencana mengembangkan usaha dalam bidang energi; 4. Sekitar 8% pinjaman kepada PIL, yang akan digunakan untuk pengembangan bisnis logistik dan

niaga; 5. Sekitar 7% pinjaman kepada entitas yang akan dibentuk oleh Perseroan, yang akan

mengembangkan usaha dalam bidang properti. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perseroan dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini mengenai Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi.

DRAFT

xviii

6. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. RC30/DIR/III/2014 tanggal 26 Maret 2014, hasil pemeringkatan atas Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 adalah:

AAA(idn) (Triple A)

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. 7. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak juga tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama Perseroan. Secara garis besar, risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Risiko Harga dan Volume Pasokan Bahan Baku Gas Bumi 2. Risiko Kehandalan Pabrik 3. Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Rupiah Terhadap Valuta Asing 4. Risiko Regulasi Pemerintah atas Komoditi Pupuk 5. Risiko Kehilangan atau Kekurangan Sumber Daya Manusia yang Kompeten 6. Risiko atas Perubahan Regulasi Dampak Lingkungan Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain

disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga

serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dan risiko investasi yang terkait dengan Obligasi dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini mengenai Risiko Usaha.

DRAFT

xix

8. KEUNGGULAN BERSAING

Keunggulan kompetitif Perseroan yang utama adalah sebagai berikut: 1. Produsen Amoniak dan Urea terbesar di Asia Tenggara. 2. Memiliki sarana distribusi (pelabuhan dengan shipping out yang besar, kapal pupuk curah dan

amoniak) dan jaringan distribusi (gudang, distributor dan kios binaan) 3. Memiliki pangsa pasar produk dalam negeri yang luas dan brand image produk yang baik 4. Letak geografis yang strategis untuk penyaluran pupuk di seluruh Indonesia 5. Memiliki kinerja keuangan yang sehat 6. Memiliki kompetensi dan pengalaman dalam bidang jasa EPC dan perdagangan. 7. Kinerja yang solid dibawah pengelolaan manajemen yang berpengalaman 9. TUJUAN, SASARAN, DAN STRATEGI PERSEROAN

Tujuan Perseroan Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan pendirian Perseroan adalah melakukan usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agro industri untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Sasaran Perseroan Perseroan telah menetapkan sasaran perusahaan yang harus dicapai dalam rentang waktu 5 tahun ke depan sejalan rencana strategis Perseroan dalam RJPP 2013-2017 yang meliputi: 1) Tingkat Pertumbuhan dan Kesehatan Perusahaan. Perusahaan sehat (min AAA) dan aset

meningkat dalam 5 tahun menjadi 104,373 Trilyun serta berdaya saing tinggi sehingga mampu menunjang kebijakan Pemerintah dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional.

2) Sasaran per bidang, antara lain terdiri dari: a) Pemasaran dan Penjualan (Distribusi) b) Produksi, tercapainya pertumbuhan produksi pupuk urea 46,65 %, non urea sebesar 64,33 %

dan produk dasar sebesar 63,45 % dalam 5 tahun kedepan. Pabrik pupuk urea dioperasikan dengan lebih effisien, zero accident & zaro effluent.

c) Teknik & Pengembangan, d) Keuangan & Akuntansi. e) Sistem Organisasi dan Sumber Daya Manusia f) Satuan Pengawasan Internal, terlaksananya fungsi Pengawasan Internal untuk meyakinkan

bahwa Kegiatan Perusahaan dan Anak-anak Perusahaan yang dijalankan telah mematuhi kebijakan, peraturan dan prosedur yang berlaku, sehingga dapat meningkatkan efektivitas pengelolaan risiko, Sistem Pengendalian Intern dan proses Tata kelola Perusahaan (GCG/Good Corporate Governance), terlaksananya peran SPI dalam penyelesaian Laporan Keuangan Audit oleh Akuntan Publik secara tepat waktu dengan memperoleh predikat “Wajar Tanpa Pengecualian” dan tingkat kesehatan perusahaan sesuai dengan yang ditetapkan dalam RKAP tahunan, terlaksananya pemantauan tindak lanjut atas hasil audit internal dan eksternal serta arahan Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan. terlaksananya fungsi dan peran SPI dalam mengevaluasi serta penyempurnaan Sistem Pengendalian Internal dan Tata Kelola Perusahan agar dapat memberi nilai tambah bagi perusahaan serta mendukung strategi perusahaan untuk penerapan sistem manajemen yang efisien dan efektif.

g) Managemen Risiko, menjadi bagian Perusahaan yang efektif dan efisien dalam melindungi asset, menjaga pencapaian target, serta mendukung pertumbuhan Perusahaan, terciptanya nilai tambah Sinergi Holding melalui peningkatan pemberdayaan fungsi Manajemen Risiko, tercapainya Sistem Manajemen Risiko pada tingkat kematangan (Advanced)

DRAFT

xx

Strategi Perseroan Mereview hasil identifikasi faktor-faktor internal perusahaan dan juga faktor-faktor eksternal perusahaan yang mempengaruhi kelangsungan hidup perusahaan dan setelah melihat hasil daripada perencanaan strategik dan posisi daripada perusahaan, maka dilakukan perumusan rencana strategi tertuang dalam Road Map 2013 – 2017 adalah sebagai berikut : i. Strategi Pemasaran & Distribusi ii. Strategi Produksi iii. Strategi Teknik & Pengembangan iv. Strategi Keuangan & Akuntansi v. Strategi Sistem Organisasi & Sumber Daya Manusia vi. Strategi Satuan Pengawas Internal vii. Strategi Managemen Risiko

Keterangan lebih lanjut mengenai strategi usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak. 10. PROSPEK USAHA Indonesia adalah negara agraris yang memiliki sumber alam yang kaya dan tenaga kerja yang melimpah, sehingga sektor pertanian mendapat prioritas utama yang mendapat perhatian dari Pemerintah. Di sisi lain laju pertumbuhan penduduk yang terus meningkat membawa korelasi meningkatnya kebutuhan pangan yang harus diikuti dengan usaha peningkatan produksi melalui upaya intensifikasi dan ekstensifikasi disektor pertanian. Pemerintah melalui Instruksi Presiden (Inpres) Nomor 2 tahun 2010 tanggal 13 April 2010 tentang Revitalisasi Industri Pupuk meminta Departemen, Badan dan Institusi terkait untuk mempercepat revitalisasi industri pupuk di Indonesia. Pemerintah menghendaki adanya peningkatan daya saing industri pupuk pada tingkat nasional, regional dan global, baik untuk pupuk anorganik, organik maupun pupuk hayati. Keinginan Pemerintah itu dilandasi kondisi perpupukan nasional yang masih kekurangan pasok, distribusi kurang lancar dan harga di tingkat petani sering melampaui harga eceran tertinggi (HET) yang ditetapkan Pemerintah. Menurut Kementerian Perindustrian, kebutuhan pupuk nasional pada tahun 2013 – 2025 adalah sekitar 9 juta ton pupuk urea; 4 juta ton pupuk super phosphate (SP-36); 1,8 juta ton pupuk ZA; dan 12 juta ton pupuk NPK. Angka prediksi tersebut menunjukkan masih besarnya kesenjangan antara demand dan supply pupuk di Indonesia. Oleh karena itu, Pemerintah berusaha mempercepat revitalisasi industri pupuk melalui replacement pabrik yang sudah tua dan mendirikan pabrik pupuk baru. Dari program revitalisasi tersebut diharapkan mulai tahun 2015 kesenjangan demand dan supply pupuk nasional mulai teratasi terutama untuk pupuk urea yang merupakan pupuk utama. Demi menunjang ketersediaan dan kebutuhan pupuk bagi para petani, Pemerintah melalui Menteri Perdagangan mengeluarkan Peraturan Menteri Perdagangan (Permendag) No.15/M-DAG/4/2013 tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian. Dan Peraturan Menteri Pertanian (Permentan) No. 123/Permentan/SR.130/11/2014 tentang Kebutuhan dan Harga Eceran Tertinggi (HET) Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian tahun 2013. Sedangkan rayonisasi penyaluran pupuk di atur berdasarkan kebijakan Perseroan melalui surat U-1308/A00000.UM/2012, tanggal 8 Oktober 2012 hal Penugasan Wilayah Tanggungjawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi Untuk Sektor Pertanian dan Surat Direktur Utama PT Pupuk Indonesia (Persero) Nomor U-851/A00000.UM/2013, tanggal 4 Juli 2013 hal Penanggung Jawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Organik Bersubsidi.

DRAFT

xxi

Kementerian BUMN menugaskan kepada Perseroan bersama mengadakan pembukaan lahan baru di Kabupaten Kapuas Kalimantan Tengah sebesar ± 11.754 ha. Pencetakan sawah baru ini diharapkan akan mampu merealisasikan target surplus produksi beras nasional yang mencapai 10 juta ton di tahun 2014. Pencetakan sawah baru ini pada akhirnya juga akan meningkatkan permintaan pupuk. Penggunaan aplikasi pupuk berimbang dan praktik terbaik lainnya telah memberikan kontribusi terhadap pertumbuhan hasil yang signifikan. Nutrisi memberikan manfaat untuk tanaman. Mendapatkan keseimbangan yang tepat antara nitrogen, fosfat dan kalium adalah kunci untuk memastikan bahwa tanaman mencapai potensi penuh. Banyak negara berkembang yang saat ini sedang menerapkan-kalium bisa membuat perbaikan yang signifikan dalam hasil panen untuk berbagai tanaman mereka. Melihat prospek usaha yang positif tersebut, Perseroan mengambil langkah-langkah konstruktif dengan menerapkan kebijakan pengembangan secara lebih efektif dan optimal dalam meningkatkan nilai perusahaan melalui rencana revitalisasi pabrik pupuk, perluasan usaha (diversifikasi bisnis) pada sisi upstream untuk security supply bahan baku gas dan juga batubara, perluasan usaha ke arah downstream, perluasan usaha bidang infrastruktur, penyertaan pada perusahaan baik di dalam maupun di luar negeri (Yordania) serta melaksanakan optimalisasi aset di seluruh Group. Selain itu secara jangka panjang, Perseroan berkomitmen mewujudkan manajemen perusahaan yang berstandar internasional & menjunjung tinggi nilai-nilai perusahaan, mensinergikan unit-unit usaha untuk meningkatkan nilai tambah yang berkesinambungan, meningkatkan daya saing di pasar dalam negeri dan internasional, meningkatkan hasil usaha untuk mengembangkan perusahaan, serta mendukung program Pemerintah dalam rangka meningkatkan ketahanan pangan nasional. Sejalan dengan visi Perseroan "Menjadi perusahaan berskala internasional di bidang industri, perdagangan dan jasa, yang inovatif dan berdaya saing tinggi". Perseroan telah melakukan penjajakan untuk melakukan ekspansi secara internasional. Perseroan akan menjalin kerjasama dengan Pemerintah dan pelaku usaha di Myanmar untuk menjual 200.000 ton pupuk ke Myanmar. Setelah proses ini berlangsung dan mengetahui jalur distribusi, selanjutnya Perseroan akan membangun pabrik pupuk baru di Myanmar. Perseroan menilai, pangsa pasar dan kebutuhan pupuk di Myanmar sangat besar. Diharapkan, Perseroan akan menggandeng mitra lokal sebagai distributor pupuk di Myanmar. Dari rencana pembangunan pabrik pupuk di Myanmar, diproyeksikan pupuk tersebut akan dijual ke negara Asia Selatan seperti Bangladesh, India dan Pakistan. Tentunya tetap memenuhi kebutuhan dalam negeri Myanmar. Keterangan lebih lanjut mengenai strategi usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak. 11. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraph tambahan hal-hal lain serta laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan tentang penerapan PSAK dan lampiran laporan keuangan induk melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 (penanggung jawab laporan Rudi Hartono Purba). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar tanpa pengecualian tertanggal 29 April 2011 (penanggung jawab laporan Suhartono, MPA, AK, BAP, NIAP).

DRAFT

xxii

Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam miliar Rupiah)

Keterangan 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Total Aset 64.805 51.897 39.244 33.643 34.561 Total Liabilitas 39.490 28.342 18.732 17.864 20.240 Total Ekuitas 25.315 23.555 20.513 15.779 14.321 Ikhtisar Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian


Keterangan Tahun yang berakhir 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Pendapatan 56.320 51.262 40.774 32.676 34.210 Beban usaha 6.094 6.296 5.029 4.671 4.176 Total laba komprehensif tahun

berjalan 3.497 5.126 4.110 2.125 2.574

Rasio Keuangan Konsolidasian Penting


2013 2012 2011 2010 2009 Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan 9,87 25,72 24,78 (4,48) NA Laba operasional (7,76) 30,70 44,08 11,24 NA Laba komprehensif tahun berjalan (31,77) 24,73 93,36 (17,42) NA Jumlah Aset 24,87 32,24 16,65 (2,65) NA Jumlah Liabilitas 39,33 51,31 4,86 (11,74) NA Jumlah Ekuitas 7,47 14,83 30,00 10,18 NA Rasio Keuangan (%) Return on Average Assets (ROAA) 5,99 11,25 11,28 6,23 NA Return on Average Equity (ROAE) 14,31 23,26 22,65 14,12 NA Gross Profit Margin 24,19 27,09 26,57 26,63 22,80 Operating Profit Margin 12,86 14,80 14,24 12,33 10,59 Net Profit Margin 6,21 10,00 10,08 6,50 7,52 Liabilitas/Aset (x) 0,61 0,55 0,48 0,53 0,59 Liabilitas/Ekuitas (x) 1,56 1,20 0,91 1,13 1,41 Pinjaman Berbunga/Ekuitas (x) 1,11 0,84 0,59 0,76 0,96 Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting. 12. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan. 13. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. 14. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Mega Tbk.

DRAFT

xxiii

Alamat Wali Amanat : PT BANK MEGA Tbk.

Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A

Jakarta 12790 Telepon: (021) 79175000 Faksimili: (021) 7990720

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dapat diilihat pada Bab XX Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Wali Amanat.

15. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang

dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c. Menerima pembayaran Denda apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan Obligasi yang dimilikinya.

d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afilliasi Perseroan) berhak untuk mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR dari kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

DRAFT

1

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM

OBLIGASI I PUPUK INDONESIA TAHUN 2014 DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP3.700.000.000.000

(TIGA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●]) dengan bunga

Obligasi sebesar [●] % ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●]) dengan bunga Obligasi sebesar [●] % ([●] persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 Oktober 2014, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 9 Juli 2017 untuk seri A dan 9 Juli 2019 untuk seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

Obligasi ini akan dicatatkan pada BEI.

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi dari PT Fitch Ratings Indonesia:

AAA(idn)

(Triple A)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi.

Kegiatan Usaha: Bergerak di bidang usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa

di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustri

Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia

Kantor Pusat: Jl. Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya, Jakarta 11480, Indonesia

Telp. : (021)53654900, Faksimili: (021) 5482455, 5480607 E-mail: [email protected]

Situs internet : www.pupuk-indonesia.com

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO HARGA DAN VOLUME PASOKAN BAHAN BAKU GAS BUMI. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI MENGENAI RISIKO USAHA.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG

DRAFT

2

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Mei 2012, susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 Setiap Saham Persentase

(%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar – Rp40.000.000.000.000,00 40.000.000 40.000.000.000.000,00 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Negara Republik Indonesia 12.899.908 12.899.908.000.000,00 100,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 12.899.908 12.899.908.000.000,00 100,00 Saham Dalam Portepel 27.100.092 27.100.092.000.000,00 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN

Umum

Obligasi dengan nilai nominal sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) yang saat ini ditawarkan dengan nama Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan dibawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam perjanjian tersebut. Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI pada Daftar Pemegang Rekening pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek kepada Pemegang Obligasi. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan Pemegang Rekening sebagai Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Penitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

DRAFT

3

Nama Obligasi Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014” diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Obligasi ini didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0020/PO/KSEI/0514 tertanggal 2 Mei 2014, yang dibuat di bawah tangan. Jenis Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya sertifikat jumbo obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi Jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000,00 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : i. Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar [●] ([●] persen) per tahun berjangka waktu 3

tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp[●] ([●] Rupiah);

ii. Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar [●] ([●] persen) per tahun berjangka waktu 5 tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp[●] ([●] Rupiah);

yang merupakan 100% (seratus persen) dari harga Pokok Obligasi dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan, sebagaimana yang tertera dalam Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan. Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan Obligasi a. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Satuan Perdagangan Obligasi.

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

DRAFT

4

Pembayaran Bunga Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal Pembayaran Bunga adalah sebagai berikut: Pembayaran Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Bunga Obligasi ke-1 9 Oktober 2014 9 Oktober 2014 Bunga Obligasi ke-2 9 Januari 2015 9 Januari 2015 Bunga Obligasi ke-3 9 April 2015 9 April 2015 Bunga Obligasi ke-4 9 Juli 2015 9 Juli 2015 Bunga Obligasi ke-5 9 Oktober 2015 9 Oktober 2015 Bunga Obligasi ke-6 9 Januari 2016 9 Januari 2016 Bunga Obligasi ke-7 9 April 2016 9 April 2016 Bunga Obligasi ke-8 9 Juli 2016 9 Juli 2016 Bunga Obligasi ke-9 9 Oktober 2016 9 Oktober 2016 Bunga Obligasi ke-10 9 Januari 2017 9 Januari 2017 Bunga Obligasi ke-11 9 April 2017 9 April 2017 Bunga Obligasi ke-12 9 Juli 2017 9 Juli 2017 Bunga Obligasi ke-13 - 9 Oktober 2017 Bunga Obligasi ke-14 - 9 Januari 2018 Bunga Obligasi ke-15 - 9 April 2018 Bunga Obligasi ke-16 - 9 Juli 2018 Bunga Obligasi ke-17 - 9 Oktober 2018 Bunga Obligasi ke-18 - 9 Januari 2019 Bunga Obligasi ke-19 - 9 April 2019 Bunga Obligasi ke-20 - 9 Juli 2019 Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini mempunyai jangka waktu 3 (tiga) tahun dan 5 (lima) tahun dan masing-masing tanggal jatuh tempo adalah 9 Juli 2017 dan 9 Juli 2019.

DRAFT

5

Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya Jumlah Terutang, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa: 1) Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Waliamanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai

berikut : 1) membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama

Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang dilakukan dalam rangka kegiatan operasional sehari-hari Perseroan.

2) memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan dan pinjaman kepada Entitas Anak Perseroan yang laporan keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit.

3) memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan atau pihak ketiga lainnya, menerbitkan surat utang dalam bentuk apapun, kecuali: a. dana hasil pinjaman atau penerbitan surat utang tersebut digunakan untuk melunasi

Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamatan, atau b. memenuhi ketentuan rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam point a.iii.

4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain atau mengijinkan Entitas Anak untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali: a. sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama atau antar Entitas Anak serta tidak

mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

b. atas permintaan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia) untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain.

5) Melakukan pelepasan aktiva tetap milik Perseroan dan/atau Entitas Anak Perseroan yang memperoleh (menggunakan) dana hasil Emisi Obligasi yang menggunakan dana Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan dalam bidang energi dan properti), dengan nilai buku melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit, kecuali: a. penggantian aktiva yang tidak produktif atau dalam rangka pembaharuan aktiva; atau b. pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi dari Perseroan kepada Entitas

Anak, atau dari satu Entitas Anak Perseroan kepada Entitas Anak lain;atau c. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya diinvestasikan kembali dalam

kegiatan usaha yang terkait dengan Perseroan dan/atau Entitas Anak; atau d. Divestasi akibat kebijakan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia).

6) Menjaminkan, menggadaikan, dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta dan/atau pendapatan Perseroan; atau mengijinkan Entitas Anak yang memperoleh (menggunakan) dana hasil Emisi Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan dalam bidang energi dan properti) untuk menjaminkan, menggadaikan dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta dan/atau pendapatan Entitas Anak tersebut dengan nilai buku melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit dalam rangka penerbitan Utang dan Kewajiban Kontinjen, kecuali: a. jaminan dan agunan yang telah ada sebelum tanggal perjanjian ini ditandatangani; atau b. jaminan dan agunan yang timbul sehubungan dengan pinjaman untuk kegiatan

operasional usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak; atau

DRAFT

6

c. jaminan atas utang baru yang dijamin dengan aset yang dibiayai oleh utang baru tersebut; atau

d. jaminan dan agunan akibat kebijakan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia). 7) Memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain yang membebani harta kekayaan Perseroan

dalam bentuk jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval; atau mengijinkan Entitas Anakuntuk memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain dalam bentuk jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval atas kewajiban-kewajiban pihak lain, kecuali: a. jaminan yang diberikan sebelum tanggal perjanjian ini ditandatangani; b. jaminan yang diberikan dari Perseroan kepada Entitas Anak; c. jaminan yang diberikan satu Entitas Anak kepada Entitas Anak lainnya; d. jaminan yang diperlukan antara lain untuk mengikuti tender atau deposito untuk menjamin

pembayaran pajak atau bea masuk atau untuk pembayaran sewa. e. jaminan yang diberikan akibat penugasan pemegang saham (Pemerintah Republik

Indonesia). Dengan syarat, keseluruhan jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval bersama-sama jaminan dan agunan yang diberikan tidak lebih dari 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit dan dilakukan dalam kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak yang wajar, sepanjang diberikan dengan syarat dan ketentuan yang tidak merugikan Perseroan dan/atau Entitas Anak dan dilakukan berdasarkan harga pasar yang wajar.

8) mengadakan perubahan dalam bidang usaha utama Perseroan dan Entitas Anak, kecuali atas permintaan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia).

b. Pemberian Persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam point a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: 1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen

pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokuemn pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

3) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

c. Perseroan berkewajiban untuk : 1) menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan

Pokok Obligasi yang jatuh tempo, kepada Agen pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa (in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan.

3) memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan kententuan kondisi keuangan yaitu rasio jumlah pinjaman berbunga setelah dikurangi saldo kas dan setera kas terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1 (dua koma lima berbanding satu); serta memelihara perbandingan EBITDA

DRAFT

7

(Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) terhadap beban bunga bersih tidak kurang dari 2:1 (dua berbanding satu).

4) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha

dan harta kekayaan Perseroan dan/atau Entitas Anak pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala resiko yang biasa dihadapai oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

6) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan pemberitahuan secara tertulis 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukaan dan operasi Perseroan;

7) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh Otoritas Jasa Keuangan kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetpai tidak terbatas penyerahan atas: a. laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari

Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan, mana yang lebih dahulu;

b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu : - 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai

laporan Akuntan Publik; atau - 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan

Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penelaahan terbatas; atau

- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengan tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau

- Pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan mana yang lebih dahulu;

c. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) disampaikan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan triwulan atau secepatnya setelah penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan.

8) Menjalankan dan memelihara sistem akuntasi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi Indonesia yang berlkau dari waktu ke waktu.

9) Menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Entitas Anak yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak;

10) Melakukan kegiatan usaha sesuai dengan anggaran dasar Perseroan; 11) Mempertahankan kepemilikan Negara Republik Indonesia di Perseroan minimal sebesar 51%

(lima puluh satu persen); 12) Memberitahu Wali Amanat atas:

a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara meterial mempengaruh kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan atau sekretaris perusahaan Perseroan untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalain tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau

DRAFT

8

apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atau kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Entitas Anak yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

13) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain : a. Pemeringkatan Tahunan

i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut: a. peringkat tahunan yang diperoleh; dan b. penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.

b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib

menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut: a. peringkat baru; dan b. penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.

ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan. c. Pemeringkatan Ulang

i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam point 12 huruf a butir i dan huruf b butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud

ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11.

menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

DRAFT

9

Kelalaian Perseroan

a. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut dibawah ini : 2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran

Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

3) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain point a butir i di atas); atau

4) Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, kecuali ketidakbenaran tersebut disebabkan oleh ketidaksengajaan dan tidak didasarkan atas itikad buruk dari Perseroan; atau

5) Perseroan dan/atau Entitas Anak yang menggunakan dana Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan dalam bidang enregi dan properti), dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya setara melebihi 30% (tiga puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali).

b. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:

1) Point a butir 1) dan 4) keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

2) Point a butir 2) dan 3) dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara didalam Perjanjian Perwaliamanatan. Di dalam RUPO tersebut Wali Amanat akan meminta penjelasan dari Perseroan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

c. Apabila : 1) Sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan/atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik

Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan/atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negative terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

2) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau 3) Perseroan dinyatakan pailit dan pernyataan pailit tersebut telah mendapat kekuatan hukum

tetap; atau 4) Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau pihak yang berwenang atas pembayaran

pinjaman-pinjaman Perseroan; atau

DRAFT

10

5) pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

6) Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Repubik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan : 1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :

7) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor : VI.C.4.

8) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

9) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

10) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4;

11) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan : 1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari

20 % (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

2) Perseroan; 3) Wali Amanat; atau 4) Otoritas Jasa Keuangan.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruh b dan huruf d Pasal ini, wajib

disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

DRAFT

11

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: 1) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

2) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

3) Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

4) Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: - tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; - agenda RUPO; - pihak yang mengajukan usulan RUPO; - Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan - kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

5) RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO : a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO : - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya

(tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) kepada Wali Amanat. - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah

Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan (tidak termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia).

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk

Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

DRAFT

12

l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan ayat 6 huruf g Pasal ini, kuorum dan pengambilan keputusan : 1) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1) Pasal ini diatur sebagai berikut : a. Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan

sebagai berikut: 1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)

bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

c. Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

DRAFT

13

v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

e. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan danalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,

karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal, tersebut yang berlaku.

DRAFT

14

Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan

oleh KSEI selaku Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI selaku Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang

dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.

c. Menerima pembayaran Denda apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana untuk

pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan Obligasi yang dimilikinya.

d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afilliasi Perseroan) berhak untuk mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR dari kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

Obligasi Merupakan Bukti Utang a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi

merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.

b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

DRAFT

15

Pendaftaran Obligasi di KSEI a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang

dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Hak Senioritas Atas Utang Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Penarikan Obligasi Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO. Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Hasil Pemeringkatan Obligasi Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No. RC30/DIR/III/2014 tanggal 26 Maret 2014, hasil pemeringkatan atas Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 adalah:

AAA(idn) (Triple A)

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Keterangan lebih lanjut mengenai pemeringkatan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini.

DRAFT

16

Pembelian Kembali Obligasi (Buyback) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual

kembali dengan harga pasar. b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah Republik Indonesia.

g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, paling sedikit memuat informasi tentang : 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i Pasal ini, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang

beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan

kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual

kembali dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain : 1) jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual

kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

n. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

DRAFT

17

o. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

p. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan

q. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan : 1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,

hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya Jumlah Terutang. Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa: - Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Waliamanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai

berikut : 1) membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama

Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang dilakukan dalam rangka kegiatan operasional sehari-hari Perseroan.

2) memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan dan pinjaman kepada Entitas Anak Perseroan yang laporan keuangannya terkonsolidasi dengan Perseroan) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit.

3) memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan atau pihak ketiga lainnya, menerbitkan surat utang dalam bentuk apapun, kecuali: a. dana hasil pinjaman atau penerbitan surat utang tersebut digunakan untuk melunasi

Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamatan, atau b. memenuhi ketentuan rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam point a.iii.

4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain atau mengijinkan Entitas Anak untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali: a. sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama atau antar Entitas Anak serta tidak

mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

b. atas permintaan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia) untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain.

5) Melakukan pelepasan aktiva tetap milik Perseroan dan/atau Entitas Anak Perseroan yang memperoleh (menggunakan) dana hasil Emisi Obligasi yang menggunakan dana Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan dalam bidang energi dan properti), dengan nilai buku melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit, kecuali: a. penggantian aktiva yang tidak produktif atau dalam rangka pembaharuan aktiva; atau. b. pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi dari Perseroan kepada Entitas

Anak, atau dari satu Entitas Anak Perseroan kepada Entitas Anak lain;atau c. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya diinvestasikan kembali dalam

kegiatan usaha yang terkait dengan Perseroan dan/atau Entitas Anak; atau d. divestasi akibat kebijakan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia).

6) Menjaminkan, menggadaikan, dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta

dan/atau pendapatan Perseroan; atau mengijinkan Entitas Anak yang memperoleh (menggunakan) dana hasil Emisi Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan

DRAFT

18

dalam bidang energi dan properti) untuk menjaminkan, menggadaikan dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta dan/atau pendapatan Entitas Anak tersebut dengan nilai buku melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diauditdalam rangka penerbitan Utang dan Kewajiban Kontinjen, kecuali: e. jaminan dan agunan yang telah ada sebelum tanggal perjanjian ini ditandatangani; atau f. jaminan dan agunan yang timbul sehubungan dengan pinjaman untuk kegiatan usaha

operasional Perseroan dan/atau Entitas Anak; atau g. jaminan atas utang baru yang dijamin dengan aset yang dibiayai oleh hutang baru

tersebut; atau h. jaminan dan agunan akibat kebijakan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia).

7) Memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain yang membebani harta kekayaan Perseroan

dalam bentuk jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval; atau mengijinkan Entitas Anak untuk memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain dalam bentuk jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval atas kewajiban-kewajiban pihak lain, kecuali: f. jaminan yang diberikan sebelum tanggal perjanjian ini ditandatangani; g. jaminan yang diberikan dari Perseroan kepada Entitas Anak; h. jaminan yang diberikan satu Entitas Anak kepada Entitas Anak lainnya. i. jaminan yang diperlukan antara lain untuk mengikuti tender atau deposito untuk menjamin

pembayaran pajak atau bea masuk atau untuk pembayaran sewa. j. jaminan yang diberikan akibat penugasan pemegang saham (Pemerintah Republik

Indonesia).

Dengan syarat, keseluruhan jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval bersama-sama jaminan dan agunan yang diberikan tidak lebih dari 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit dan dilakukan dalam kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak yang wajar, sepanjang diberikan dengan syarat dan ketentuan yang tidak merugikan Perseroan dan/atau Entitas Anak dan dilakukan berdasarkan harga pasar yang wajar.

8) mengadakan perubahan dalam bidang usaha utama Perseroan dan Entitas Anak, kecuali atas permintaan pemegang saham (Pemerintah Republik Indonesia).

d. Pemberian Persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam point a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: 1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen

pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokuemn pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

3) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

e. Perseroan berkewajiban untuk :

1) menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan

Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa (in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Denda yang dibayarkan oleh

DRAFT

19

Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan.

3) memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan kententuan kondisi keuangan yaitu rasio jumlah pinjaman berbunga setelah dikurangi saldo kas dan setera kas terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1 (dua koma lima berbanding satu); serta memelihara perbandingan EBITDA (Earning Begore Interest, Tax, Depreciation and Amortization) terhadap beban bunga bersih tidak kurang dari 2:1 (dua berbanding satu).

4) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha

dan harta kekayaan Perseroan dan/atau Entitas Anak pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap segala resiko yang biasa dihadapai oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

6) mengijinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan pemberitahuan secara tertulis 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukaan dan operasi Perseroan;

7) menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh Otoritas Jasa Keuangan kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a. laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari

Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan, mana yang lebih dahulu;

b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu : - 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai

laporan Akuntan Publik; atau - 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan

Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka penelaahan terbatas; atau

- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengan tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau Pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan mana yang lebih dahulu;

c. laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) disampaikan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal laporan keuangan triwulan atau secepatnya setelah penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan.

8) Menjalankan dan memelihara sistem akuntasi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip akuntansi Indonesia yang berlkau dari waktu ke waktu.

9) Menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Entitas Anak yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak;

10) Melakukan kegiatan usaha sesuai dengan anggaran dasar Perseroan;

DRAFT

20

11) Mempertahankan kepemilikan Negara Republik Indonesia di Perseroan minimal sebesar 51% (lima puluh satu persen);

12) Memberitahu Wali Amanat atas: a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan diikuti

dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang

secara meterial mempengaruh kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan atau sekretaris perusahaan Perseroan untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalain tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atau kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Entitas Anak yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.

13) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain : a. Pemeringkatan Tahunan

i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut: a. peringkat tahunan yang diperoleh; dan b. penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.

b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting iii. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib

menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut: a. peringkat baru; dan b. penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.

iv. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.

c. Pemeringkatan Ulang i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait

dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam point 12 huruf a butir i dan huruf b butir i,, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud;

ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat

DRAFT

21

paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud; atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11.

14) menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

Kelalaian Perseroan a. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu

atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut dibawah ini : 1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran

Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain point a butir i di atas); atau

3) Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, kecuali ketidakbenaran tersebut disebabkan oleh ketidaksengajaan dan tidak didasarkan atas itikad buruk dari Perseroan; atau

4) Perseroan dan/atau Entitas Anak yang menggunakan dana Obligasi (PIM, PKT, PIL, Entitas Anak yang akan didirikan dalam bidang energi dan properti), dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya setara melebihi 30% (tiga puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali).

b. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:

1) Point a butir 1) dan 4) keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

2) Point a butir 2) dan3) dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) hari kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara didalam Perjanjian Perwaliamanatan.

DRAFT

22

Di dalam RUPO tersebut Wali Amanat akan meminta penjelasan dari Perseroan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.

c. Apabila : 1) Sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan/atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik

Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan/atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negative terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

2) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau 3) Perseroan dinyatakan pailit dan pernyataan pailit tersebut telah mendapat kekuatan hukum

tetap; atau 4) Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau pihak yang berwenang atas pembayaran

pinjaman-pinjaman Perseroan; atau 5) pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih

dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

6) Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (inkracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Perpajakan Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan.

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi

Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX Prospektus ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

Keterangan Tentang Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Mega Tbk.

DRAFT

23

Alamat Wali Amanat : PT BANK MEGA Tbk.



Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dapat diilihat pada Bab XX Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Wali Amanat. Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi ataupun denda (jika ada) akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi Pemegang Rekening berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka

perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

b. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

Pihak-pihak yang terlibat dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut adalah Perseroan dan PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat. Pemberitahuan

Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili.

PERSEROAN PT Pupuk Indonesia (Persero)

Kantor Pusat: Jl. Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya, Jakarta 11480, Indonesia

Telp. : (021)53654900, Faksimili: (021) 5482455, 5480607 E-mail: [email protected]

Situs internet : www.pupuk-indonesia.com

WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk.



http://www.pupuk-indonesia.com/

DRAFT

24

Hukum Yang Berlaku

Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk pada ketentuan hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Tambahan Utang Yang Dapat Diperoleh Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, pinjaman sindikasi dan efek-efek yang bersifat utang lainnya, dimana Perseroan memberikan jaminan atas harta kekayaannya terhadap kewajibannya sehubungan dengan obligasi, pinjaman sindikasi, dan efek-efek yang bersifat utang lainnya tersebut, dengan memperhatikan ketentuan yang termuat dalam Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran Umum.

DRAFT

25

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan untuk pemberian pinjaman kepada Entitas Anak dengan keterangan sebagai berikut: 1. Sekitar 41% kepada PIM, yang akan digunakan untuk melunasi pinjaman bank sebagai berikut:

a. Sekitar 27% akan digunakan untuk pembayaran kredit modal kerja di PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) dengan rincian sebagai berikut:

Perjanjian Tanggal Jenis Fasilitas

Limit Maksimum (Rp)

Suku Bunga

(%) Saldo (Rp) Jatuh Tempo

026/BIN/PK/2012 26 Januari 2012 Transaksional 464.000.000.000 9,50 462.156.057.108 20 September 2014 005/BIN/PK/2013 11 Februari 2013 Transaksional 200.000.000.000 9,00 200.000.000.000 10 Agustus 2014 (1)028/BIN/PK/2013 12 Februari 2014 Transaksional 200.000.000.000 9,50 200.000.000.000 11 Mei 2014 033/BIN/PK/2013 18 November 2013 Transaksional 250.000.000.000 9,75 250.000.000.000 17 Mei 2014 No.5/038/KPI/PK/2008 24 Januari 2014 Operasional 100.000.000.000 11,00 100.000.000.000 20 September 2014

Periode pembayaran bunga adalah bulanan. Jaminan atas pinjaman adalah piutang usaha. Tujuan penggunaan pinjaman adalah untuk memenuhi kebutuhan modal kerja PIM. Nilai saldo pokok pinjaman yang akan dilunasi adalah Rp1.212.156.057.108 Sifat hubungan afiliasi: Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BNI melalui kepemilikan

saham oleh Negara Republik Indonesia.

PIM telah melakukan proses perpanjangan Perjanjian Kredit untuk beberapa pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu dekat.

b. Sekitar 14% akan digunakan untuk pembayaran kredit sindikasi Rupiah dan USD di BNI, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”), dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) dengan rincian sebagai berikut: Total pagu kredit sesuai perjanjian kredit No.19 tanggal 5 April 2002 adalah maksimum

sebesar Rp584.984.000.000 dan USD27.410.000 atau setara dengan Rp 257.654.000.000. Tingkat suku bunga pinjaman adalah sebagai berikut:

- Tingkat Bunga Kredit Bank Mandiri untuk pinjaman Rupiah adalah 11,33% per tahun dan USD adalah 6,25% per tahun.

- Tingkat Bunga Kredit BNI untuk pinjaman Rupiah adalah 11,33% per tahun dan USD adalah 6,25% per tahun.

- Tingkat Bunga Kredit BRI untuk pinjaman Rupiah adalah 11,33% per tahun. Periode pembayaran bunga adalah bulanan. Jaminan atas pinjaman adalah piutang usaha, persediaan, tanah, dan bangunan. Tujuan penggunaan pinjaman adalah untuk membiayai Proyek PIM-2. Nilai saldo pokok pinjaman yang akan dilunasi untuk utang dalam Rupiah dan USD adalah

Rp565.731.053.863 Pertimbangan Perseroan melakukan pelunasan pinjaman adalah untuk membantu menekan biaya keuangan terutama pada tingginya suku bunga pinjaman bank dan beban selisih kurs akibat fluktuasi nilai tukar USD terhadap Rupiah.

2. Sekitar 32% pinjaman kepada PKT untuk belanja modal, yang akan digunakan untuk: a. Belanja modal berupa:

1) Pengembangan proyek Urea Bulk Storage (UBS) VI di Bontang, Kalimantan Timur yang saat ini sedang berjalan. Proyek ini membutuhkan dana sekitar Rp68 miliar untuk penyiapan tanah dan sekitar Rp400 miliar untuk pembangunan UBS VI. Proyek ini diprediksi akan selesai pada kuartal ke-4 tahun 2015.

DRAFT

26

2) Pengembangan kapasitas Dermaga II di Bontang, Kalimantan Timur yang saat ini sedang

berjalan. Jumlah dana yang dibutuhkan dalam proyek ini adalah sebesar Rp116 miliar untuk pengadaan new BSL kapasitas 35.000 DWT dan juga penambahan new conveyor feeding system. Proyek ini diprediksi akan selesai pada kuartal ke-3 tahun 2015.

3) Penambahan Gantry Crane Dermaga IV di Bontang, Kalimantan Timur yang saat ini sedang berjalan. Jumlah dana yang dibutuhkan dalam proyek ini adalah sekitar Rp60 miliar.

b. Modal kerja operasional PKT, antara lain untuk pembelian bahan baku gas bumi, bahan baku pupuk NPK, pembayaran utang dagang dan biaya operasional.

3. Sekitar 12% pinjaman kepada entitas yang akan dibentuk oleh Perseroan, dimana entitas tersebut

berencana mengembangkan usaha dalam bidang energi. Entitas ini diestimasikan akan terbentuk pada tahun 2014. Pembentukan entitas ini akan dilakukan oleh Perseroan bekerja sama dengan beberapa Entitas Anak Perseroan.

4. Sekitar 8% pinjaman kepada PIL, yang akan digunakan untuk pengembangan bisnis logistik dan niaga.

5. Sekitar 7% pinjaman kepada entitas yang akan dibentuk oleh Perseroan, yang akan

mengembangkan usaha dalam bidang properti. Entitas ini diestimasikan akan terbentuk pada tahun 2014. Pembentukan entitas ini akan dilakukan oleh Perseroan bekerja sama dengan beberapa Entitas Anak Perseroan.

Seluruh pinjaman tersebut akan diberikan oleh Perseroan kepada masing-masing entitas dengan jangka waktu sepanjang umur Obligasi dengan tingkat bunga yang setara dengan bunga Obligasi dan tidak disubordinasikan. Apabila dana tersebut telah dikembalikan kepada Perseroan, Perseroan akan menggunakannya untuk pembayaran Pokok Obligasi. Dalam pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum atas Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 ini akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 3 (tiga) bulan kepada OJK dan Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum habis digunakan sesuai dengan Peraturan No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan bermaksud merubah penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum,maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui dalam RUPO sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. Penggunaan dana hasil penawaran umum ini akan mengikuti ketentuan yang berlaku. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan [•]% ([•] persen) dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

a. Biaya jasa penjamin emisi efek sekitar [•]% yang terdiri dari biaya management sebesar (management fee) [•]%, biaya penjaminan (underwriting fee) sebesar [•]% dan biaya penjualan (selling fee) sebesar [•]%.

b. Biaya profesi penunjang pasar modal sekitar [•]%, yang terdiri dari biaya jasa akuntan sekitar [•]%, biaya konsultan hukum sekitar [•]%, dan biaya notaris sekitar [•]%;

c. Biaya lembaga penunjang pasar modal sekitar [•]%, yang terdiri dari biaya jasa wali amanat sekitar [•]%, perusahaan pemeringkat efek sekitar [•]%;

d. Biaya pencatatan sekitar [•]%, yang terdiri dari biaya KSEI sekitar [•]% dan BEI sekitar [•]%; e. Biaya registrasi OJK sekitar [•]%; f. Biaya percetakan, iklan, acara Paparan Publik dan Due Diligence Meeting serta biaya-biaya emisi

lainnya sekitar [•]%.

DRAFT

27

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2013 yang tersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2013, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf tambahan hal-hal lain. Saldo liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp39.490 miliar dengan perincian sebagai berikut:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan Jumlah

LIABILITAS Liabilitas Jangka Pendek Pinjaman jangka pendek 9.842 Utang usaha:

Pihak berelasi 1.233 Pihak ketiga 2.229

Utang pajak 766 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:

Utang bank dan pinjaman lain-lain 1.577 Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya:

Pihak berelasi 206 Pihak ketiga 1.081

Beban akrual 3.332 Liabilitas bruto kepada pemberi kerja 1.387 Pendapatan diterima dimuka 90 Total Liabilitas Jangka Pendek 21.745 Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan 364 Liabilitas keuangan jangka panjang 0 Pinjaman jangka panjang (setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu

tahun)

Utang bank dan pinjaman lain-lain 16.649 Liabilitas manfaat karyawan diestimasi 693 Pendapatan yang ditangguhkan 3 Liabilitas tidak lancar lainnya 36 Total Liabilitas Jangka Panjang 17.746 TOTAL LIABILITAS 39.490 Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: 1. Pinjaman Jangka Pendek Akun ini terdiri dari:


Pihak Berelasi Entitas Berelasi dengan Pemerintah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 3.441 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.153 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 995 PT Bank DKI 400 Sub Total 5.989

Pihak Ketiga PT Bank Central Asia Tbk 1.744 Standard Chartered Bank (SCB) 535 PT ANZ Indonesia 433 The Hongkong Shanghai Bank Corporation 304 PT Bank DBS Indonesia 259 Bank of Tokyo – Mitsubishi UFJ, Ltd 239

DRAFT

28

Keterangan Jumlah PT Bank OCBC NISP 185 PT Bank Muamalat 82 Deutsche Bank 54 PT Bank Permata Tbk 11 PT Bank Internasional Indonesia Tbk 6 Sub Total 3.852

Total 9.842 Berikut adalah rincian transaksi pinjaman jangka pendek: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - PKG

Kredit Modal Kerja USD Berdasarkan Perjanjian No. RCO.SBY/130/PK.KMK/2006 dan Perpanjangan No. CBG.AGB/150/2012 PKG, entitas anak mendapatkan fasilitas Kredit Modal Kerja dengan plafon kredit sebesar USD25,000,000. Suku bunga 4% p.a. Jangka waktu berakhir 23 Oktober 2014. Kredit Modal Kerja Rupiah Berdasarkan Perjanjian No. RCO.SBY/130/PK.KMK/ 2006 dan Perpanjangan No. CBG.AGB/150/2012 PKG mendapatkan fasilitas Kredit Modal Kerja dengan plafon kredit sebesar Rp1.350.000.000.000. Suku bunga 8% p.a. Jangka waktu berakhir 23 Oktober 2014. Fasilitas Kredit Non Cash Loan Berdasarkan Perjanjian No. RCO.SBY/130/PK.KMK/2006 dan Perpanjangan No. CBG.AGB/150/2012 PKG mendapatkan fasilitas Non Cash Loan dengan plafon kredit sebesar USD75,000,000. Suku bunga SIBOR + 3% p.a. Jangka waktu berakhir 23 Oktober 2014. Jaminan yang digunakan untuk menjamin beberapa fasilitas kredit di atas adalah Piutang dagang dan Persediaan termasuk barang-barang yang diimport yang telah diikat Fidusia, dan Tanah, bangunan, mesin-mesin pabrik pupuk yang telah diikat Hak Tanggungan dan Fidusia. Agunan bersifat cross default dan cross collateral dengan fasilitas lainnya. Negative Covenant: - DER (d/h Leverage) < 300% (Total Liabilities : Total Equity) Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp882.559.531.030. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp970.292.161.927, Rp326.283.297.485 dan Rp47.899.270.708.

- REKIND Fasilitas Non Cash Loan (NCL) Berdasarkan Perjanjian Kredit No. IBG/IB1/SPPK.017/2013, tanggal 19 November 2013, REKIND mendapatkan fasilitas Non Cash Loan Plafon kredit USD210,000,000 dengan jangka waktu berakhir 23 November 2014. Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Transaksional Berdasarkan Perjanjian Kredit No. IBG/IB1/SPPK.017/2013, tanggal 19 November 2013, plafon kredit USD15,000,000 dengan jangka waktu berakhir 23 November 2014. Suku bunga sebesar 5% p.a. Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Revolving Berdasarkan Perjanjian Kredit No. IBG/IB1/SPPK.017/2013, tanggal 19 November 2013, plafon kredit Rp25.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 23 November 2014. Tingkat bunga ditetapkan sebesar 9,5% p.a.

DRAFT

29

Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Subkontraktor Berdasarkan Perjanjian Kredit No. IBG/IB1/SPPK.017/2013, tanggal 19 November 2013, plafon kredit Rp100.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 23 November 2014. Suku bunga sebesar 9.5% p.a. Fasilitas Treasury Line Berdasarkan Perjanjian Kredit No. IBG/IB1/SPPK.017/2013, tanggal 19 November 2013, plafon kredit USD5,000,000 dengan jangka waktu berakhir 23 November 2014. Selama kredit belum lunas, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri REKIND tidak diperkenankan untuk: Memindahtangankan barang jaminan fixed asset Mengikat diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan Rekind kepada

pihak lain, kecuali yang saat ini sudah menjadi jaminan di PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, The Hong Kong Shanghai Bank Corporation, PT ANZ Indonesia dan Standard Chartered Bank

Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar USD5,207,807 dan Rp111.504.551.303, USD7,805,972 dan Rp100.699.606.357, serta USD1,000,000 dan Rp11.658.324.859.

- PKT Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Rupiah Berdasarkan TOP/CRO/CLA.238/ADD/2012 tanggal 22 Juni 2012 yang merupakan Addendum III, plafon kredit Rp150.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 23 Juni 2014. Tingkat suku bunga fasilitas KMK tersebut ditetapkan sebesar 8,5% p.a. dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Bank Mandiri. Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Valas Berdasarkan Surat No. TOP/CRO/CLA.238/ADD/2012 tanggal 22 Juni 2012 yang merupakan Addendum III, Bank setuju memberikan fasilitas KMK dengan batas maksimal USD15,000,000 dengan jangka waktu berakhir tanggal 23 Juni 2014. Tingkat bunga fasilitas KMK Valas ditetapkan sebesar 4,25% p.a. dan sewaktu-waktu dapat berubah sesuai ketentuan yang berlaku di Bank Mandiri. Fasilitas Non Cash Loan (NCL) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. TOP/CRO/CLA.238/ADD/2012 tanggal 22 Juni 2012 yang merupakan Addendum III yang berlaku sampai dengan 23 Juni 2014, Bank setuju memberikan Fasilitas Non Cash Loan dengan Limit sebesar USD142,000,000 termasuk didalamnya sub limit untuk Trust Receipt sebesar USD33,187,500. Fasilitas Treasury Line Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.KP/CRO/191/TL/11 tanggal 30 Juni 2011, Bank setuju memberikan Fasilitas Treasury Line dengan Limit sebesar USD20,500,000 dengan jangka waktu sampai dengan 23 Juni 2014 Jaminan atas ketiga fasilitas pinjaman ini adalah mesin dan peralatan pabrik Kaltim-4 serta tanah dan bangunan Kaltim-4. Perjanjian-perjanjian pinjaman tersebut juga mencakup pembatasan, dimana PKT harus memberitahukan kepada bank dalam melakukan tindakan-tindakan antara lain menggunakan Fasilitas Kredit diluar tujuan penggunaan Fasilitas Kredit, dan memberikan pinjaman baru kepada siapapun juga termasuk kepada para pemegang saham, kecuali apabila pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usaha debitur.

DRAFT

30

Atas pemberian fasilitas-fasilitas kredit tersebut, PKT diharuskan juga senantiasa menjaga kondisi rasio keuangan sebagai berikut: - Debt to Equity Ratio, tidak melebihi 250%. - Current Ratio, tidak kurang dari 100% - Debt Service Coverage Ratio, tidak kurang dari 120% Pembayaran yang dilakukan pada pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke Bank Mandiri masing-masing sebesar USD14.500.000 dan Rp239.202.000.000, Rp130.000.000.000 dan USD14.990.000, dan nihil. Pada tanggal 31 Desember 2013 saldo terutang atas pinjaman jangka pendek ke Bank Mandiri adalah sebesar Rp182.835.000.000, sedangkan tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 nihil.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk - PKT

Kredit Modal Kerja (KMK) IDR Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 01 tanggal 7 Oktober 2013, plafon kredit Rp500.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 9 Juli 2014. Suku bunga sebesar 9,5% p.a dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Kredit Modal Kerja (KMK) USD Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 02 tanggal 7 Oktober 2013, Plafon kredit USD15,000,000 dengan jangka waktu berakhir 9 Juli 2014. Suku bunga sebesar 4% p.a dan dapat berubah sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Fasilitas Non Cash Loan (NCL) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 03 tanggal 7 Oktober 2013, plafon kredit Rp450.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 9 Juli 2014. Suku bunga sebesar 5% p.a. untuk L/C dan SKBDN Valas, dan 8% p.a untuk L/C dan SKBDN Rupiah. Jaminan atas pinjaman fasilitas KMK dan NCL tersebut adalah piutang subsidi pemerintah, bangunan, mesin, peralatan pembantu boiler batubara, dan tanah. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke BRI sebesar USD10,000,000 dan Rp300.000.000.000, USD8,700,000, dan nihil. Saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke BRI pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp332.835.000.000. Tidak terdapat saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke BRI pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011. PT Kaltim Industrial Estate, entitas anak PKT pada tanggal 9 Juni 2008, memperoleh fasilitas KMK Rupiah, plafon kredit Rp100.000.000.000, suku bunga 9,5% dan telah diperpanjang beberapa kali, dengan perpanjangan terakhir sampai dengan 14 Juni 2014. Jaminan atas pinjaman fasilitas modal kerja tersebut adalah piutang proyek dan tanah yang berlokasi di Desa Blimbing, Bontang Utara. Perjanjian pinjaman ini mencakup pembatasan, antara lain merubah anggaran dasar, merubah susunan pengurus, dan merubah/mengalihkan kepemilikan saham. Pembayaran yang dilakukan pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke BRI masing-masing sebesar Rp36.149.319.398, Rp12.667.228.339 dan Rp11.433.366.842. Saldo terutang PT Kaltim Industrial Estate atas fasilitas ini pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar nihil, Rp19.887.963.196 dan Rp20.619.696.342.

DRAFT

31

Pada 11 Mei 2012, PT Kaltim Daya Mandiri entitas anak PKT memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja Rupiah ("KMK IDR") yang digunakan untuk tambahan modal kerja operasional. Nilai maksimum fasilitas yang disetujui pada tanggal pelaporan keuangan sebesar Rp1.400.000.000.000, pada tingkat suku bunga sebesar 3,45% per tahun. Fasilitas ini telah mengalami beberapa kali perubahan jangka waktu yang berakhir pada 20 Juni 2014.

- ME Berdasarkan Akta Persetujuan Perpanjangan Fasilitas Kredit No. 7 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah untuk tambahan modal kerja industri perdagangan pupuk, semen, komoditi agro, kimia agro, peralatan mekanikal dan elektrikal, jasa konstruksi dan industri cat. Plafon kredit Rp30.000.000.000 dengan Jangka waktu sejak tanggal 24 Januari 2012 sampai dengan tanggal 24 Januari 2013. Suku bunga 10,50% p.a. ditinjau setiap ada perubahan suku bunga pinjaman BRI dan bunga harus di bayar setiap bulan. Peninjauan kembali suku bunga cukup dengan pemberitahuan secara tertulis dari pihak bank kepada peminjam dan pemberitahuan tersebut bersifat mengikat. Pada 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, jumlah utang bank kepada PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dari fasilitas kredit modal kerja senilai nihil, Rp176.639.307 dan Rp25.122.060.094. Jaminan SKBDN (L/C dalam negeri/antar pulau) – Perdagangan Berdasarkan Akta tentang Addendum dan Perpanjangan Waktu Kredit No. 8 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah untuk menanggung jaminan L/C AP bahan baku yang dibuka untuk kepentingan ME dan PT Sigma Utama (anak perusahaan ME setelah mendapat rekomendasi persetujuan dari ME) dalam rangka perdagangan pupuk (lokal dan impor), semen, produk agro dan kimia agro, peralatan teknik, jasa konstruksi, dan industri. Plafon kredit Rp20.000.000.000 dengan Jangka waktu 12 bulan mengikuti jangka waktu KMK terhitung sejak tanggal 24 Januari 2012 sampai dengan 24 Januari 2013. Suku bunga 10,50% per pemakaian dari saldo penggunaan SKBDN. Pada 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, jumlah utang bank kepada PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dari fasilitas jaminan SKBDN – perdagangan masing-masing sebesar nihil, Rp9.191.801 dan Rp5.495.279.230. Jaminan SKBDN (L/C dalam negeri/antar pulau) – Konstruksi Berdasarkan Akta Addendum dan Perpanjangan Waktu Kredit No. 10 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah untuk menyokong fasilitas PJI dan menampung SKBDN atas unjuk yang telah jatuh tempo atau tidak terbayar, khusus dalam rangka pembelian material proyek Perusahaan Listrik Negara (PLN) ataupun kementerian ESDM. Plafon kredit Rp43.000.000.000 dengan Jangka waktu 12 bulan mengikuti jangka waktu KMK terhitung sejak tanggal 24 Maret 2012 sampai dengan 24 Maret 2013. Suku bunga 10,50% pertahun, dapat direview setiap saat. Perubahan suku bunga akan diberitahu secara tertulis kepada Debitur dan berlaku secara mengikat. Pada 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, jumlah utang bank kepada PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dari fasilitas jaminan SKBDN – konstruksi senilai nihi, Rp71.098.421 dan Rp21.446.760.139. Jaminan SKBDN (L/C dalam negeri/antar pulau) – Pengadaan Pupuk Berdasarkan Perjanjian Persetujuan Membuka KMKI/PJI/SKBDN No. 12 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah Untuk memback up fasilitas Penangguhan Jaminan Impor (PJI) dan menampung Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) Sight maupun usance yg telah jatuh tempo atau tak terbayar, khusus dalam rangka pengadaan pupuk. Plafon kredit Rp75.000.000.000 dengan Jangka waktu 12 bulan mengikuti jangka waktu KMK terhitung sejak tanggal 15 Maret 2012 sampai dengan 15 Maret 2013. Suku bunga 10,50% per tahun ditinjau setiap ada perubahan suku bunga pinjaman BRI dan bunga harus di bayar setiap bulan. Peninjauan kembali suku bunga cukup dengan pemberitahuan secara tertulis dari pihak bank kepada peminjam dan pemberitahuan tersebut bersifat mengikat. Pada 31 Desember 2013 dan 2012, jumlah utang bank kepada PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dari fasilitas jaminan SKBDN – pengadaan pupuk senilai Rp157.248.072 dan nihil.

DRAFT

32

Bank Garansi – Perdagangan Berdasarkan Akta Persetujuan Perpanjangan Fasilitas Kredit No. 9 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah untuk menjamin kepentingan ME dalam rangka pembelian, pembayaran, distribusi, tender, dan pelaksanaan dalam rangka perdagangan pupuk, semen, komoditi agro, kimia agro, peralatan mekanikal dan elektrikal, jasa konstruksi dan dapat dipergunakan juga oleh PT Sigma Utama (entitas anak ME setelah mendapat rekomendasi persetujuan dari ME) untuk industri cat. Plafon kredit Rp17.250.000.000 dengan Jangka waktu 12 bulan mengikuti jangka waktu KMK terhitung sejak tanggal 24 Januari 2012 sampai dengan 24 Januari 2013. Bank Garansi – Konstruksi Berdasarkan Akta Addendum dan Perpanjangan Waktu Kredit No. 11 tanggal 15 Maret 2012, tujuan dari fasilitas ini adalah menjamin pelaksanaan dan retensi ME dalam melaksanakan proyek-proyek Perusahaan Listrik Negara (PLN). Plafon kredit Rp 47.560.000.000 dengan Jangka waktu 12 bulan mengikuti jangka waktu KMK terhitung sejak tanggal 12 Maret 2012 sampai dengan 12 Maret 2013. Jaminan atas pinjaman fasilitas tersebut adalah piutang dagang, persediaan barang dagangan, dan tanah dan bangunan ruko. ME tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari bank, tidak diperkenankan, antara lain tetapi tidak terbatas pada (a) mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain dan atau menjaminkan kekayaan perusahaan kepada pihak lain, kecuali yang sudah ada saat ini. (b) menerima pinjaman/kredit baru dari bank lain atau lembaga keuangan lainnya kecuali transaksi dagang yang lazim. (c) melakukan investasi baru pertahun melebihi nilai Rp10.000.000.000. Perjanjian kredit dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sudah berakhir di tahun 2013. Kredit Modal Kerja (KMK) IDR PT Sigma Utama, entitas anak dari ME Berdasarkan putusan pemberian kredit No. R. 3102-KW-XV/ADK/04/2012 tertanggal 30 April 2012, dirubah berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 2 September 2013, dari Notaris Yatti Sriyati Suhadiwiraatmaja, SH, MM, Mhum, setuju untuk memberikan fasilitas kredit modal kerja kepada PT Sigma Utama dengan batas maksimal Rp5.000.000.00 untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berakhir pada tanggal 23 Mei 2014 dengan tingkat suku bunga sebesar 10% per tahun dan dapat disesuaikan. Jaminan atas pinjaman fasilitas Kredit Modal Kerja adalah persediaan, dan piutang, tanah dan bangunan pabrik, dan mesin. PT Sigma Utama diwajibkan untuk mempertahankan saldo persediaan dan piutang usaha minimal sebesar 145% dari baki pinjaman. Saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 sebesar Rp17.749.932.148, Rp10.111.431.524 dan Rp8.456.995.751.

- REKIND Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 oleh Notaris RA Poppy Darmawan Perusahaan memperoleh beberapa fasilitas pinjaman kredit dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk dengan jangka waktu 12 bulan yang akan jatuh tempo pada 25 Februari 2014. Rincian dari fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Fasilitas KMK Konstruksi Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 dengan rincian sebagai berikut: dengan plafon kredit sebesar Rp300.000.000.000. Fasilitas KMK R/K Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 dengan rincian sebagai berikut: plafon kredit sebesar Rp200.000.000.000 dengan tingkat bunga 8,5%.

DRAFT

33

Fasilitas KMK Impor Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 dengan rincian sebagai berikut: dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000.000.000.000. Fasilitas Non Cash Loan Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 dengan rincian sebagai berikut: dengan plafon kredit Rp1.000.000.000.000 Fasilitas Valuta Asing Berdasarkan akta perjanjian kredit nomor R.II.064-DKR/02/2013 tanggal 25 Februari 2013 dengan rincian sebagai berikut: dengan plafon kredit sebesar USD3.000.000. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke BRI sebesar Rp25.072.550.645. Per 31 Desember 2013, 2012 and 2011 nilai outstanding dari pinjaman ini adalah sebesar Rp188.927.449.355, nihil dan nihil. Pada tanggal 16 April 2008, entitas anak REKIND (“PT YIN”) memperoleh fasilitas KMK Konstruksi dari BRI sebesar Rp30.000.000.000. Pinjaman dijamin dengan penyerahan tagihan proyek PGN. Pada bulan Mei 2010 fasilitas KMK tersebut mengalami kenaikan menjadi Rp40.000.000.000 sesuai dengan Surat Penawaran Putusan Kredit No. B.2017-V/KC/ADK/05/2010. Perjanjian pinjaman telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir pada tanggal 26 April 2012 dengan perpanjangan jatuh tempo menjadi 26 April 2013 pada tingkat bunga 11,5% per tahun. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp25.072.550.645, nihil, dan nihil. Per 31 Desember 2013, nilai outstanding dari pinjaman ini adalah sebesar Rp37.855.829.428. Berdasarkan akta notaris Zarkasyi Nurdin, SH No. 44 tanggal 20 Desember 2012 yang mengacu pada perjanjian pinjaman atas perjanjian KMK Withdrawal Approval (KMK-W/A) I, PT Tracon Industri entitas anak dari REKIND mendapatkan fasilitas pinjaman kredit dengan rincian sebagai berikut: Kredit Modal Kerja Withdrawal Approval Berdasarkan akta notaris Zarkasyi Nurdin, SH No. 44 tanggal 20 Desember 2012 dengan rincian fasilitas: dengan plafond kredit sebesar Rp13.000.000.000, dengan jangka waktu sampai dengan 20 Desember 2013, dan tingkat bunga 10% per tahun dengan provisi 0,5% per tahun. KMK Withdrawal Approval (KMK-W/A) II Berdasarkan akta notaris Zarkasyi Nurdin, SH No. 45 tanggal 20 Desember 2012 dengan rincian fasilitas sebagai berikut: plafond kredit sebesar Rp18.000.000.000, dengan jangka waktu sampai dengan 20 Desember 2013, dan tingkat bunga 10% per tahun dengan provisi 0,5% per tahun. Fasilitas Bank Garansi Berdasarkan akta notaris Zarkasyi Nurdin, SH No. 46 tanggal 20 Desember 2012 dengan rincian fasilitas sebagai berikut: plafond kredit sebesar Rp5.000.000.000, dengan jangka waktu sampai dengan 20 Desember 2013. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke sebesar Rp39.138.830.565. Saldo pinjaman PT Tracon Industri pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp10.327.617.522.

DRAFT

34

- PKG Fasilitas Kredit Modal Kerja Import (KMKI) PT Petrosida Berdasarkan Akta Notaris No. 72 tanggal 26 Juni 2012, perpanjangan terakhir tanggal 27 Mei 2013 dengan rincian sebagai berikut: dengan plafon kredit sebesar Rp130.000.000.000 dan fasilitas Bank garansi maksimal Rp 5.000.000.000 dengan jangka waktu sampai dengan 3 Mei 2014. Suku bunga sebesar 9,25% per tahun. Fasilitas yang diberikan kepada PT Petrosida tersebut dijamin dengan piutang usaha, persediaan barang jadi dan hak tanggungan atas tanah dan bangunan termasuk mesin dan peralatan secara fidusia. Fasilitas Kredit Modal Kerja PT Petrokimia Kayaku Berdasarkan Akta Notaris Anis Mohammad No. 78 tanggal 28 November 2013, dengan plafon kredit sebesar Rp70.000.000.000 dengan jangka waktu sampai dengan 28 September 2014. Suku bunga sebesar 9,75% per tahun. Fasilitas Letter of Credit dan Standby Letter of Credit Berdasarkan Akta Notaris Anis Mohammad No. 79 tanggal 28 November 2013, dengan plafon kredit sebesar USD8,000,000 dengan jangka waktu 12 bulan. Fasilitas Forex Line Berdasarkan Akta Notaris Anis Mohammad No. 79 tanggal 28 November 2013, dengan plafon kredit sebesar USD2,000,000 suku bunga 9,75% dengan jangka waktu sampai dengan 28 September 2014. Fasilitas yang diberikan kepada PT Petrokimia Kayaku tersebut dijamin dengan hak tanggungan atas tanah dan bangunan pabrik, jaminan secara fidusia atas persediaan, jaminan secara fidusia piutang dan jaminan secara fidusia mesin produksi. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp601.215.685.215. Saldo utang kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp207.606.316.638, Rp261.250.756.075 dan Rp233.198.295.537.

- PKC Fasilitas Kredit Modal Kerja Rekening Koran Berdasarkan Akta Notaris No.02 tanggal 18 Februari 2013 dari Notaris Lumassia, SH, maksimum Credit Overenkomst (Co) tetap dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) sebesar Rp199.866.155.352 dengan plafon kredeit Rp200.000.000.000. Tingkat suku bunga sebesar 8,75% p.a, dengan jangka waktu sampai dengan 19 Januari 2015. Pinjaman tersebut dijamin dengan : - Persediaan barang jadi NPK dengan nilai Rp200 miliar. - Aset tetap SHGB No. 6 dengan luas tanah 1.077.000 m2 dan luas bangunan 6.024 m2 dengan

nilai Rp200 miliar. PT Bank DKI - PKG

Kredit Modal Kerja Berdasarkan Surat Pemberitahuan Persetujuan Kredit No. 1431/GKK/XII/2013 tanggal 23 Desember 2013, Plafon kredit Rp400.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 21 Desember 2014. Tingkat bunga 9,25% p.a sewaktu – waktu dapat berubah sesuai ketentuan yang berlaku di Bank DKI. Jaminan yang digunakan untuk menjamin fasilitas kredit di atas adalah Piutang dagang dan Persediaan sebesar Rp 195.000.000.000 yang telah diikat fidusia; dan Piutang Pemerintah RI sebesar Rp 325.000.000.000 yang telah diikat Hak Tanggungan dan Fidusia. Agunan bersifat cross default dan cross collateral dengan fasilitas lainnya.

DRAFT

35

Negative Covenant : - Debt ratio max 250% - Current Ratio > 100% - Service Coverage ratio > 100%

Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar nihil Saldo utang kepada PT Bank DKI pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebesar Rp400.000.000.000 dan Rp300.000.000.000.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk - PKG

Fasilitas Plafond Letter of Credit Import dan KMK Post Import Financing Berdasarkan Surat Perpanjangan Jangka Waktu No. BIN/ 4.3/163/R tanggal 19 September 2013 dengan plafon kredit USD200,000,000, jangka waktu 12 bulan sejak jatuh tempo sampai dengan 20 September 2014. Fasilitas Forex Line Plafon Plafon kredit : USD10,000,000, jangka waktu 12 bulan sejak jatuh tempo 2013 sampai dengan 20 September 2014. Dengan jaminan berupa tanah SHGB no. 9, mesin-mesin dan peralatan pabrik pupuk urea dan amoniak di atas tanggal 1 Februari 1996 dan persediaan berbagai jenis pupuk beserta bahan baku pupuk yang dibiayai dengan fasilitas kredit ini. Negative Covenant : - current ratio minimal 100% - debt to equity maksimal 250% - debt service coverage minimal 100%

Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar R1.526.742.944.920. Saldo utang L/C kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, and 2011 masing-masing sebesar Rp1.409.073.994.258, nihil dan Rp793.622.806.800.

- REKIND Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Berdasarkan Perjanjian Kredit No. BIN/2.3/094/R tanggal 21 September 2012, plafon kredit USD10,000,000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013. Tingkat bunga sebesar 7,5% p.a Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK). Berdasarkan Perjanjian Kredit No. BIN/2.3/094/R tanggal 21 September 2012, plafon kredit USD1,500,000 dan Rp35.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013. Tingkat bunga sebesar 7,5% (USD) dan 9,5% (Rp) p.a. Fasilitas Bank Garansi Berdasarkan Perjanjian Kredit No. BIN/2.3/094/R tanggal 21 September 2012, plafon kredit USD80,000,000 dan Rp60.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013. Fasilitas L/C Impor Berdasarkan Perjanjian Kredit No. BIN/2.3/094/R tanggal 21 September 2012, plafon kredit USD17,600,000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013. Fasilitas SKBDN Berdasarkan Perjanjian Kredit No. BIN/2.3/094/R tanggal 21 September 2012, plafon kredit Rp20.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013. Jaminan yang diberikan atas pinjaman tersebut adalah tanah dan bangunan REKIND, 8 unit apartemen dan piutang proyek.

DRAFT

36

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk mewajibkan hal – hal sebagai berikut: Pelunasan secara angsuran untuk setiap penarikan kredit tidak diperkenankan. Apabila

settlement dari LC Ekspor/SKBDN ataupun kontrak penjualan lainnya secara parsial maka REKIND diwajibkan untuk membentuk sinking fund di rekening escrow untuk pelunasan setiap penarikan

Atas kredit ini tidak diberikan cek dan bilyet giro Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp18.696.861.872, Rp242.714.408.778 dan Rp119.310.500.244. Per 31 Desember 2013, 2012 and 2011 nilai outstanding dari pinjaman ini adalah sebesar Rp nihil, Rp15.428.566.667 dan Rp20.770.011.208.

- PIM Kredit Modal Transaksional Pada tanggal 26 Januari 2012 PIM memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No. 026/BIN/PK/2012) dengan plafon kredit Rp464.000.000.000 tingkat bunga 9,50% dan jatuh tempo pada tanggal 20 September 2013. Fasilitas pinjaman ini telah diperpanjang dengan perjanjian No.(1)026/BIN/PK/2012 pada tanggal 25 Oktober 2013 dan jatuh tempo tanggal 20 September 2014. Tanggal 11 Februari 2013 PIM memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No. 005/BIN/PK/2013) dengan plafon kredit Rp200.000.000.000 tingkat bunga 9,00% dan jatuh tempo pada tanggal 10 Agustus 2013. Kemudian diperpanjang dengan perjanjian No.(1) 005/BIN/PK/2013 pada tanggal 12 Agustus 2013 dan jatuh tempo tanggal 10 Agustus 2014. Pada tanggal 12 Agustus 2013 PIM memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No. 028/BIN/PK/2013) dengan plafon kredit Rp200.000.000.000. tingkat bunga 9,50% dan jatuh tempo tanggal 11 Februari 2014. Pada tanggal 18 November 2013 PIM memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No. 033/BIN/PK/2013) dengan plafon kredit Rp250.000.000.000. tingkat bunga 9,75% dan jatuh tempo tanggal 17 Mei 2014. Sesuai dengan surat persetujuan tambahan fasilitas kredit No:BIN/4.3/214/R tanggal 18 November 2013, keempat fasilitas kredit modal kerja transaksional yang semula berjumlah Rp 864.000.000.000 ditambah sebesar Rp250.000.000.000 sehingga total fasilitas KMK Line menjadi sebesar Rp1.114.000.000.000. Pada tahun 2013, PIM telah melakukan pembayaran sebesar Rp750.000.000.000. Pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, saldo pinjaman kredit tersebut adalah masing-masing sejumlah Rp1.112.156.057.108, Rp491.953.307.098 dan Rp256.953.307.098. Kredit Modal Kerja – Operasional Pada tanggal tanggal 29 Agustus 2012 PT Pupuk Iskandar Muda memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No.4/038/KPI/PK/2008) dengan jumlah maksimum Rp100.000.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani dengan tingkat bunga sebesar 11% dan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni 2013. Pada tanggal tanggal 29 Juli 2013 PIM memperoleh fasilitas kredit modal kerja transaksional dari BNI (Perjanjian Kredit No.5/038/KPI/PK/2008) dengan jumlah maksimum Rp100.000.000.000. Fasilitas pinjaman ini dibebani dengan tingkat bunga sebesar 11% dan jatuh tempo pada tanggal 20 September 2014. Pada tahun 2013, PIM tidak melakukan pembayaran.

DRAFT

37

Pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 saldo pinjaman kredit tersebut adalah masing-masing sejumlah Rp100.000.000.000, Rp100.000.000.000 dan Rp100.000.000.000.

- ME Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) IDR Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 11 tanggal 26 Desember 2012 dari Notaris Lumassia, SH, dan Surat Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. (1) 11 tanggal 13 November 2013, plafon kredit Rp235.000.000.000 untuk jangka waktu berakhir tanggal 20 September 2014 dengan tingkat suku bunga sebesar JIBOR 3 (tiga) bulan + 2,5% dan dapat ditinjau kembali setiap 3 (tiga) bulan. Pada 31 Desember 2013 tingkat suku bunga fasilitas ini adalah sebesar 10,5%. Saldo outstanding per 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp189.550.186.846. Fasilitas Bank Garansi Berdasarkan Akta Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. 12 tanggal 26 Desember 2012 dari Notaris Lumassia, SH, dan Surat Persetujuan Perubahan Perjanjian Penerbitan Garansi Bank No. (1) 12 tanggal 13 November 2013, plafon Rp47.560.000.000 untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 20 September 2014 dengan biaya provisi sebesar 1% per tahun dari nilai nomimal Garansi Bank. Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk mengakomodasi kebutuhan Perusahaan dalam menggunakan Bank Garansi seperti Jaminan Penawaran, Jaminan Pelaksanaan, Jaminan Retensi dan Jaminan Pembayaran di Depan. Fasilitas Letter of Credit Berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pembukaan Letter of Credit No. 13 tanggal 26 Desember 2012 dari Notaris Lumassia, SH, dan telah diperbaharui dengan Surat Persetujuan Perubahan Perjanjian Pemberian Fasilitas Pembukaan Letter of Credit No. (1) 13 tanggal 13 November 2013, fasilitas pembukaan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri untuk tujuan, antara lain: a. Pembukaan Irrevocable Sight L/C/SKBDN dan/atau 180 hari Usance/Usance Payable at Sight

L/C dan/atau SKBDN yang berkaitan dengan bidang usaha Perusahaan. b. Sebagai fasilitas kredit modal kerja Post Impor Financing Plafon kredit Rp90.000.000.000 untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 20 September 2014 dengan tingkat suku bungasebesar JIBOR 3 (tiga) bulan + 2,5% dan dapat ditinjau kembali setiap 3 (tiga) bulan. Pada 31 Desember 2013 tingkat suku bunga fasilitas ini adalah sebesar 10,5%. Fasilitas kredit modal kerja Post Impor Financing dalam mata uang dollar Amerika Serikat akan dikenakan tarif suku bunga pasar yang berlaku pada tanggal realisasi kredit.

Saldo outstanding per 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp 130.270.245.033. Tidak ada pemberitahuan dari PT Bank Negara Indonesia Tbk atas saldo yang melebihi batas maksimum fasilitas. Seluruh fasilitas kredit ini dijamin dengan: - SHGB No. 842 atas tanah dan bangunan perkantoran seluas 2.230 m2 berlokasi di Jalan

Menteng Raya No.27, Jakarta Pusat dengan hak tanggungan sebesar Rp43.262.000.000; - SHGB No. 236 atas tanah dan bangunan perkantoran seluas 243 m2 berlokasi di Jalan Citra

Raya Blok RE No. 10, Bandar Lampung dengan hak tanggungan sebesar Rp989.000.000; - SHGB No. 255 atas tanah dan bangunan perkantoran seluas 68 m2 berlokasi di Komplek

Ruko Taman Multatuli Blok AA No. 52, Medan dengan hak tanggungan sebesar Rp1.320.000.000;

- SHGB No. 1165 atas tanah dan bangunan perkantoran seluas 124 m2 berlokasi di Jalan Jenderal Sudirman No. 6300A, Palembang dengan hak tanggungan sebesar Rp2.535.000.000;

DRAFT

38

- PKT

Pada 2 Oktober 2013, PKT memperoleh Fasilitas Kredik Modal Kerja Rupiah ("KMK IDR") yang digunakan untuk tambahan modal kerja operasional. Nilai maksimum fasilitas yang disetujui pada tanggal pelaporan keuangan adalah sebesar Rp500.000.000.000 pada tingkat suku bunga adalah sebesar JIBOR 3 (tiga) bulan + 1,92%. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 September 2014. Selama periode pinjaman, PKT disyaratkan untuk menjaga kondisi rasio keuangan sebagai berikut: • Current Ratio, tidak kurang dari 1 kali • Debt to Equity Ratio, tidak melebihi dari 2,5 kali • Debt Service Coverage, tidak kurang dari 100% Tidak terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke BNI. Saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke BNI pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp500.000.000.000.

PT Bank Tabungan Negara - REKIND

Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 38/PKS/DIR/2012 tanggal 8 Agustus 2012, dengan jangka waktu berakhir 8 Agustus 2013. Provisi kredit sebesar 0.5%. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebesar Rp49.139.384.059, Rp3.940.822.808 dan nihil. Saldo outstanding per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar 2013, 2012, dan 2011 nihil, Rp138.384.233.968 dan Rp104.742.277.760.

Standard Chartered Bank - PKG

Import Letter of Credit Berdasarkan Perjanjian No. SBY AUB/3766 tanggal 30 Oktober 2012. Plafon kredit USD150,000,000 dengan jangka waktu berakhir 15 November 2014. Suku bunga sesuai dengan ketentuan bank. Jaminan atas fasilitas tersebut antara lain adalah secara fidusia atas tagihan senilai Rp600.000.000.000 dan persediaan senilai Rp 800.000.000.000. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp2.763.030.583.542. Saldo utang L/C dan KMK kepada Standard Chartered Bank pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp535.160.289.250 Rp690.482.721.373, dan Rp119.391.226.393.

- REKIND PT Yasa Indutri Nusantara entitas anak dari REKIND Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Plafon Kredit USD 500,000,000 dengan jangka waktu berakhir 26 Januari 2013. Tingkat bunga 4,39% per tahun. Saldo outstanding per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp4.534.000.000. Nilai outstanding per 31 Desember 2011 atas fasilitas ini adalah Rp4.534.000.000.

DRAFT

39

PT Bank DBS Indonesia - PKG

Perjanjian kredit telah beberapa kali diubah dimana perubahan terakhir berdasarkan perjanjian kredit No. 483A/PFPA-DBSI/VIII/2013 tanggal 22 Agustus 2013 dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar USD195,000,000. Rincian beberapa fasilitas kredit tersebut adalah sebagai berikut: Fasilitas Committed Revolving Credit Facility -1 Plafon kredit sebesar USD10,000,000 dengan suku bunga 3% per tahun dan jangka 6 bulan setiap penarikan. Fasilitas Committed Trust Receipt Plafon kredit sebesar USD75,000,000 dengan suku bunga 4,3% per tahun. Agunan yang digunakan untuk menjamin fasilitas tersebut di atas adalah sebagai berikut: - Tanah dan bangunan atas SHGB No. 15 - Fidusia atas tagihan piutang sebesar Rp133.911.998.916 - Persediaan senilai Rp1.000.000.000.000 Financial covenant atas fasilitas kredit diatas adalah: - Debt ratio maksimal 250% - Interest service ratio > 200% - Saldo rekening minimum Rp10.000.000

Jangka waktu beberapa fasilitas kredit di atas adalah 31 Mei 2014. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp274.155.692.807. PT Petrosida Gresik, entitas anak PKG, sesuai dengan Akta Notaris No. 01 tanggal 03 Juni 2013 dari Tri Avianti Merpatiningsih SH, dalam bentuk omnibus facility maksimum sebesar Rp 100.000.000.000 yang dapat digunakan untuk sub-sub fasilitas perbankan berupa Sight/Usance LC, usance LC payable at sight (UPAS), usance LC payable at usance (UPAU), Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri bank garansi, export bill of letter, uncommitted revolving credit, Trust Receipt, shipping guarantee sesuai dengan limit yang sudah ditentukan. Fasilitas pinjaman ini berlaku sejak tanggal penandatanganan akta perjanjian pada tanggal 3 Juni 2013 dan berakhir pada tanggal 3 Juni 2014. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp42.415.505.991. Saldo utang KMK dan L/C kepada PT Bank DBS Indonesia pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp258.951.288.171, Rp652.451.760.491 dan Rp293.893.408.464.

The Hongkong Shanghai Bank Corporation - REKIND

Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Revolving Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/130013/U/121119 tanggal 8 Febuari 2013, Plafon Kredit USD500,000 dan Rp42.500.000.000 dengan jangka waktu 12 bulan. Tingkat bunga ditetapkan sebesar 4,55% (USD) dan 9,63% (IDR) p.a. Fasilitas Impor Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/130013/U/121119 tanggal 8 Febuari 2013 Plafon Kredit USD50.000.000 dan Rp425.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 20 Juni 2013 sublimit fasilitas ini adalah :

DRAFT

40

Fasilitas Kredit Berdokumen Komisi 0,125% per kwartal minimal USD 55 dengan bunga harian sebesar 7,65% per tahun USD dan best lending rate dari bank IDR. Fasilitas Kredit Berdokumen dengan Pembayaran Tertunda Jangka waktu 90 hari , komisi 0,125% per kwartal minimal USD 55, komisi akseptasi 1% per tahun, minimal USD55 Fasilitas Pinjaman Impor Bersih Jangka waktu 90 hari, bunga harian 4,30% per tahun untuk penarikan dalam USD dan 9,38% per tahun untuk penarikan dalam IDR. Fasilitas Pembayaran Supplier Jangka waktu 120 hari, bunga 4,3% per tahun untuk penarikan dalam USD dan 9,38% per tahun untuk penarikan dalam IDR. Fasilitas Pembayaran Plafon kredit USD5,000,000 dan Rp42.500.000.000. Jangka waktu maksimal 90 hari, bunga 7,15% per tahun (USD) dan best lending rate (IDR) Fasilitas Pembiayaan Piutang Domestik Plafon kredit USD50,000,000 dan Rp425.000.000.000. Bunga 4,3% per tahun (USD) dan best lending rate per tahun (IDR) Fasilitas Bank Garansi Plafon kredit USD190,000,000 dan Rp1.615.000.000.000. Komisi 1% per tahun minimal USD 55 untuk jangka waktu 1 tahun penerbitan jaminan dan 1,25% per tahun untuk waktu lebih dari 1 tahun sampai dengan 3 tahun. Fasilitas ini dijamin secara fidusia dengan nilai piutang sebesar USD190,000,000. Nilai outstanding per 31 Desember 2013 adalah Rp237.945.000.000, 2012 Rp348.131.236.001 dan USD34,560,498, dan 2011 Rp136.020.000.000 PT Yasa industri Nusantara entitas anak dari REKIND memiliki fasilitas kredit: Fasilitas Impor Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/120682/U/120608 tanggal 20 Juli 2012, Plafon Kredit USD2,000,000. Fasilitas Pembiayaan Pemasok Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/120682/U/120608 tanggal 20 Juli 2012, Plafon Kredit USD4,000,000. Tingkat bunga ditetapkan sebesar 5% per tahun. Fasilitas Piutang Domestik Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/120682/U/120608 tanggal 20 Juli 2012, Plafon Kredit USD4,000,000. Tingkat bunga ditetapkan sebesar 5% per tahun. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke The Hong Kong Shanghai Bank Corporation sebesar Rp60.959.562.931, Rp10.322.939.013 dan nihil. Nilai outstanding atas fasilitas ini per 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp26.931.388.262. PT Tracon Industri Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/120682/U/120608 tanggal 20 Juli 2012 dan addendum No. JAK/130025/U/121119 tanggal 9 Januari 2013, plafon Kredit USD3,000,000. Saldo pinjaman Perusahaan pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar Rp11.415.895.610, Rp6.712.717.676 dan nihil.

DRAFT

41

Fasilitas Impor Berdasarkan addendum No. JAK/130025/U/121119 tanggal 9 Januari 2013, Plafon Kredit USD1,500,000. Fasilitas Pembiayaan Supplier Berdasarkan addendum No. JAK/130025/U/121119 tanggal 9 Januari 2013, Plafon Kredit USD1,000,000 dengan tingkat bunga 5% per tahun. Fasilitas Piutang Domestik Berdasarkan addendum No. JAK/130025/U/121119 tanggal 9 Januari 2013, Plafon Kredit USD1,500,000 dengan tingkat bunga 5% per tahun. Fasilitas Bank Garansi Berdasarkan addendum No. JAK/130025/U/121119 tanggal 9 Januari 2013, Plafon Kredit USD1,500,000. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke sebesar Rp40.407.086.674, Rp8.077.382.816 dan nihil. Saldo pinjaman PT Tracon Industri pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar Rp11.415.895.610, Rp6.712.717.676 dan nihil.

- ME Fasilitas Limit Gabungan Berdasarkan Surat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/120193/U/120316 tanggal 22 Maret 2012 dan Surat Perubahan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/130228/U/130312 tanggal 22 April 2013, tujuan kredit untuk mengakomodasi penerbitan Fasilitas Kredit Berdokumen secara konsorsium (PT Wijaya Karya dan ME) untuk pembelian 2 turbin dari GE France sehubungan dengan proyek pembangkit tenaga listrik Tanjung Batu. Plafon kredit USD19,000,000 dengan jangka waktu berakhir 31 Maret 2014. Sub limit dalam fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Fasilitas Kredit Berdokumen Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk memfasilitasi pembelian bahan atau produk mentah terkait dengan kegiatan usaha inti ME. Plafon kredit IDR: Rp166.250.000.000. Jangka waktu wesel pada saat dokumen diunjukkan dengan komisi pembukuan DC : 0,125% per kuartal. Fasilitas Kredit Berdokumen dengan Pembayaran Tertunda Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk memfasilitasi pembelian bahan atau produk mentah terkait dengan kegiatan usaha inti ME. Jangka waktu wesel maksimal 90 hari dari diunjukkannya dokumen secara lengkap. Plafon kredit IDR: Rp166.250.000.000 dengan komisi pembukuan DC : 0,125% per kwartal dan komisi atas akseptasi : 1% per tahun. Pinjaman Impor Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk membiayai pembelian/impor bahan atau produk mentah yang terkait dengan kegiatan usaha inti ME. Jangka waktu pinjaman maksimal 30 hari dari tanggal jatuh tempo wesel yang terkait plafon kredit IDR: Rp166.250.000.000 dan plafon kredit EUR: EUR14,393,939 dengan suku bunga IDR: 3,4% pertahun dibawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari Bank atas saldo harian dan suku bunga USD: 6,15% pertahun dibawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari Bank atas saldo harian. Kredit Berdokumen Berjangka Yang Dibayar atas Unjuk Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk membiayai pembelian/impor bahan atau produk mentah yang terkait dengan kegiatan usaha inti ME. Jangka waktu wesel maksimal 30 hari dari diunjukkannya dokumen secara lengkap. Plafon kredit IDR: Rp166.250.000.000 dengan komisi pembukuan DC : 0,125% per kwartal dan komisi atas akseptasi : 1% per tahun. Suku bunga IDR: 3,40% pertahun dibawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari Bank atas saldo harian dan suku bunga USD: 6,15% pertahun dibawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari Bank atas saldo harian.

DRAFT

42

Fasilitas Pembiayaan Supplier Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk membiayai kewajiban pembayaran Perusahaan kepada para supplier. Jangka waktu 30 hari setelah pencairan, suku bunga IDR3,4% dan USD6,15%. Fasilitas Pembiayaan Domestik Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk membiayai piutang milik Perusahaan terhadap para pembeli produknya. Plafon kredit USD10,000,000, jangka waktu maksimal 90 hari dari tanggal pencairan, suku bunga IDR3,4% dan USD6,15%. Fasilitas Garansi Bank Tujuan dari fasilitas ini adalah untuk mengakomodasi kebutuhan Perusahaan atas diterbitkannya garansi bank, yaitu Jaminan Penawaran, Jaminan Pembayaran di Depan, Jaminan Penahanan dan Jaminan Pelaksanaan untuk mendukung usaha normal dari Perusahaan. Jangka waktu maksimal 12 bulan, komisi 1%. Fasilitas Treasury Limit Paparan terhadap Risiko (tertimbang) Tujuan kredit untuk untuk memfasilitasi kebutuhan ME atas transaksi lindung nilai terhadap eksposur nilai tukar murni. Total jumlah penggunaan setiap saat tidak melebihi limit risiko tertimbang tersebut di atas. Jatuh tempo maksimal 12 bulan. Jaminan Fidusia atas piutang sebesar USD22,800,000 menjamin fasilitas Limit Gabungan. Tidak ada jaminan untuk fasilitas Limit Paparan terhadap Risiko. Jaminan yg diberikan setiap saat selalu bernilai tidak kurang dari 120% dari jumlah saldo terhutang pada Fasilitas Limit Gabungan. ME diwajibkan Menjaga rasio lancar minimal 1,1 kali. Saldo outstanding per 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing sebesar Rp27.981.562.543, Rp137.100.429.530.

PT Bank Pan Indonesia Tbk - PKG

Fasilitas Letter of Credit (L/C) Berdasarkan Perjanjian No. 330/Not/RH/XI/2013 tanggal 27 November 2013. Plafon kredit sebesar USD20,000,000 dengan jangka waktu 24 bulan. Suku bunga ditentukan oleh Bank saat pembukaan. Saldo utang L/C kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp55.345.245.684, Rp236.621.481.786 dan Rp241.983.267.780. Fasilitas ini dijamin secara fidusia piutang usaha senilai USD18,000,000 dan fidusia persediaan dengan nilai USD18,000,000.

PT ANZ Indonesia Tbk - REKIND

Fasilitas Perdagangan Multi Opsi Tanpa Komitmen Berdasarkan Perjanjian Kredit No.308/FA/AMN-3/XII/2012 tanggal 21 Desember 2012, Plafon Kredit USD29,000,000 dengan jangka waktu berakhir 4 November 2013. Saldo outstanding per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar USD15,000,000. Fasilitas Kredit Bergulir Tanpa Komitmen Plafon kredit USD1,000,000 Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT ANZ Indonesia sebesar USD42,630,861, USD61,100,000 dan Rp22.000.000.000, dan nihil. Per 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, nilai outstanding dari pinjaman ini adalah sebesar Rp nihil, Rp145.050.000.000 dan Rp167.758.000.000.

DRAFT

43

- PKG Berdasarkan perjanjian No. 391/FA/ANZ/V/2013 tanggal 30 Mei 2013. Rincian fasilitas kredit tersebut adalah sebagai berikut: Fasilitas Perdagangan Multi Opsi Tanpa Komitmen Plafon kredit USD40,000,000, suku bunga JIBOR + 2,5% (Rupiah) dan SIBOR + 2,5% (USD), jangka waktu 180 hari setelah penarikan, jaminan tidak ada. Saldo utang KMK dan L/C kepada Bank ANZ Indonesia pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp377.589.942.909.

PT Bank Permata Tbk - PKG

Fasilitas Letter of Credit dan/atau SKBDN sublimit PIL Berdasarkan Perjanjian No No. KK/13/2019/AMD/LC, tanggal 28 Oktober 2013. Plafon kredit USD100,000,000 atau ekuivalen dalam mata uang Rupiah, suku bunga 9,30 % per tahun (IDR) atau 5% per tahun (USD) dengan jangka waktu 30 Agustus 2013 sampai dengan 30 Agustus 2014. Fasilitas Foreign Exchange Line Berdasarkan Perjanjian No. KK/13/2019/AMD/LC. Plafon kredit USD100,000,000 atau ekuivalen dalam mata uang Rupiah. Tidak ada jaminan dalam perjanjian ini. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp111.259.964.277. Saldo utang L/C kepada PT Bank Permata Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp10.854.047.922, Rp119.870.895.724 dan Rp72.219.184.240.

PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk - ME

Pinjaman Tetap Reguler atau SKBDN – Usance Berdasarkan Akta Akta Addendum III Perjanjian Kredit Pinjaman Tetap Reguler (PTR) dan/atau Surat Kredit Berdokumentasi Dalam Negeri (SKBDN) Usance No. 68 tanggal 14 Agustus 2012. Tujuan kredit untuk untuk modal kerja trading pupuk ke PT Perkebunan Nusantara dan PT Rajawali Nusantara Indonesia. Plafon kredit Rp102.000.000.000 dengan jangka waktu 12 bulan berakhir tanggal 4 Agustus 2014. Suku bunga sebesar 11,5% p.a pertahun (dapat direview setiap saat sesuai ketentuan suku bunga yang berlaku di PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk). Biaya Pembukaan SKDBN sebesar minimal 0,125% per pembukaan SKBDN dan biaya Akseptasi sebesar 1% pertahun dibayar dimuka sesuai tenor akseptasi dokumen. Jaminan atas pinjaman fasilitas tersebut adalah setoran tunai (Margin Deposit) senilai 20% dari setiap nilai pembukaan SKBDN yang harus disetorkan sebelum SKBDN dibuka. Piutang kepada PT Perkebunan Nusantara Indonesia dan/atau PT Rajawali Nusantara Indonesia sebesar 125% dari nilai outstanding/baki debet dan aset tetap setoran tunai senilai 20% dari nilai outstanding/baki debet. Aset tetap/jaminan kas sebesar 20% dari setiap baki debet. ME tidak diperkenankan mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain atau menjaminkan kekayaan perusahaan kepada pihak lain; menyerahkan kepada pihak lain seluruh atau sebagian hak dan atau kewajiban debitur; memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan lain; melakukan investasi dan/atau penjualan aktiva tetap perusahaan lebih dari Rp5.000.000.000; dan melakukan penyertaan saham. Saldo terutang atas fasilitas jaminan SKBDN – perdagangan pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar nihil, Rp45.809.246.362 dan Rp33.831.531.986.

DRAFT

44

PT Bank Central Asia Tbk - PKG

Fasilitas Uncommitted PBMM Berdasarkan surat Perjanjian No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar IDR500.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 7 Oktober 2014. Dengan suku bunga 8% per tahun. Fasilitas Omnibus Letter of Credit (LC): Sight/ Usance/ Usance Payable at Sight (UPAS)/ Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) dan Bank Garansi/ Standby L/C Berdasarkan surat Perjanjian No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar IDR2.200.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 7 Oktober 2014. Dengan suku bunga ditentukan pada saat setiap pembukaan. Saldo utang L/C kepada PT Bank Central Asia Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011 masing-masing sebesar nihil, nihil, dan Rp188.710.882.587 Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp838.381.266.674. Agunan yang digunakan untuk menjamin beberapa fasilitas tersebut di atas adalah Tanah dan bangunan atas HGB No. 7, 8, 10 dan 14 tahun 1996, persediaan senilai Rp306.250.000.000 dan piutang Pemerintah Republik Indonesia senilai Rp728.125.000.000.

- PKT Pada tanggal 4 Juni 2003, BCA memberikan fasilitas kredit dan Fasilitas Omnibus Letter of Credit (sight L/C, usance L/C, usance payable L/C) kepada PKT. Perjanjian pinjaman ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan, terakhir dengan surat No. 019/ADD-LKK/2013 dengan jangka waktu sampai dengan 7 Januari 2015 Fasilitas pinjaman yang diberikan kepada PKT adalah sebagai berikut: i. Fasilitas Kredit kepada PKT yang terdiri dari Fasilitas Kredit Lokal I (Rekening Koran) plafon

kredit USD 15,000,000 pada tingkat suku bunga 3,75% per tahun. ii. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) II, plafon kredit Rp 600.000.000.000 pada tingkat suku

bunga 9,25% per tahun. iii. Fasilitas Omnibus Uncommitted Time Loan Revolving dengan sublimit fasilitas uncommitted

Omnibus Letter of Credit (L/C) yang terdiri L/C at sight, Usance L/C dan Usance Payable At Sight L/C, SKBDN, Standby Letter of Credit (SBLC), dan Bank Garansi dengan jumlah maksimum USD 35,000,000, suku bunga 4%.

Perjanjian pinjaman ini mensyaratkan PKT untuk memberitahukan kepada BCA sebelum melakukan tindakan-tindakan antara lain meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas kepada perusahaan afiliasinya dan menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari–hari. Selama periode pinjaman, Perusahaan disyaratkan untuk menjaga kondisi rasio keuangan sebagai berikut: Debt to Equity Ratio, tidak melebihi 250% Current Ratio, tidak kurang dari 100% Interest Coverage Ratio tidak kurang dari 200%

Tidak terdapat pembayaran yang dilakukan pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke BCA. saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek dari BCA pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah Rp1.095.000.000.000 dan USD36,200,000, nihil dan nihil.

DRAFT

45

Fasilitas Time Loan Revolving Berdasarkan akta notaris no. 5 tanggal 10 September 2013 oleh Veronica Sandra Irawaty Purnadi, SH, di Jakarta. Disepakati Perusahaan memperoleh Fasilitas Time Loan Revolving dengan batas maksimal Rp500.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 9 Juli 2014. Tingkat suku bunga fasilitas KMK tersebut di tetapkan sebesar 9,25% p.a. Fasilitas-fasilitas pinjaman ini dijamin secara fidusia dengan piutang dagang sebesar USD11,250,000 (atau ekuivalen Rupiah) dan Rp225.000.000.000, dan persediaan barang jadi pupuk urea dan NPK sebesar USD7,500,000 (atau ekuivalen Rupiah) dan Rp760.000.000.000. Saldo terutang pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp1.095.000.000.000 dan USD441.241.800.000. Pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 nihil.

- REKIND PT Rekayasa Engineering entitas anak dari REKIND. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 8 tanggal 12 Juli 2012, plafon Kredit Rp8.500.000.000 dengan jangka waktu berakhir 13 Juli 2019. Tingkat bunga 11% per tahun. Jaminan yang diberikan atas pinjaman tersebut adalah tanah dan bangunan atas nama REKIND Pada tahun 2013 dan 2012, PT Rekayasa Engineering telah melaksanakan kewajibannya untuk mengangsur pokok beserta bunga pinjamannya masing-masing sebesar Rp1.125.663.885 dan Rp1.363.636.885. Saldo sisa angsuran pinjaman bank tersebut per 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing sebesar Rp7.301.282.053 dan Rp8.500.000.000.

- PKC Fasilitas Kredit Modal Kerja Uncommitted Time Loan (TL) dan Pinjaman Berjangka Money Market (PBMM) Berdasarkan akta notaris No.02 tanggal 18 November 2013 dari Notaris Lumassia, plafon kredit sebesar Rp200.000.000.000 dan Rp300.000.000.000 dan telah dilakukan pencairan pada tanggal 30 November 2013. Tingkat suku bunga ditentukan pada tiap-tiap penarikan dan pembayaran bunga dilakuan setiap bulan untuk fasilitas Uncommitted Time Loan dan pada saat jatuh tempo aksep untuk fasilitas Uncommitted PBMM. Jangka waktu kredit 1 tahun. Pinjaman tersebut dijamin dengan piutang subsidi pemerintah RI dengan nilai pengikatan sebesar 125% dari nilai fasilitas kredit yang diberikan, dengan suku bunga 9,25% per tahun. Saldo terutang atas fasilitas ini pada 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp200.000.000.000

PT Bank Muamalat Indonesia Tbk - PKT

PT Kaltim Industrial Estate, Anak Perusahaan PKT pada tanggal 30 November 2012 memperoleh beberapa fasilitas kredit antara lain : Fasilitas Pembiayaan Al-Qard Fasilitas Pembiayaan Al-Qard digunakan untuk tambahan modal kerja. Plafond sebesar Rp22.500.000.000. Fasilitas ini memiliki jangka waktu yang berakhir 1 (satu) bulan setelah pencairan fasilitas Al-Murabahah. Fasilitas Pembiayaan Al-Murabahah Fasilitas Pembiayaan Al-Murabahah yang digunakan untuk tambahan modal kerja. Nilai fasilitas yang disetujui sebesar Rp22.500.000.000. Fasilitas ini memiliki jangka waktu selama 48 bulan. Pembiayaan Line Facility Modal Kerja Fasilitas Pembiayaan Line Facility Modal Kerja digunakan untuk tambahan modal kerja. Nilai fasilitas yang disetujui Rp65.500.000.000. Fasilitas ini memiliki jangka waktu selama 24 bulan. Fasilitas Pembiayaan Al-Musyarakah Fasilitas Pembiayaan Al-Musyarakah digunakan untuk tambahan modal kerja. Nilai yang disetujui sebesar Rp25.000.000.000. Fasilitas ini memiliki jangka waktu selama 16 bulan.

DRAFT

46

Jaminan atas fasilitas pembiayaan ini antara lain: SPK/Cessie tagihan pembayaran atas kontrak sewa beli UBS 5 antara PT Kaltim Industrial

Estate dan PKT No.5.03/SP/DIR/KIE/III/2007 dan surat perjanjian No.4858/SP-BTG/2007 tanggal 31 Januari 2007 sebesar 50% dari nilai Cessie tagihan atau sebesar Rp41.952.000.000.

Sebidang tanah dan bangunan (Kantor Wisma PT Kaltim Industrial Estate), sesuai SHGB No.06.

Sebidang tanah dan bangunan (Gedung Tursina), sesuai SHGB No.04.

Cessie Tagihan atas beberapa proyek sebesar 50% dari nilai cessie tagihan atau sebesar Rp52.711.751.966. Pembayaran yang dilakukan pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke Bank Muamalat masing-masing sebesar Rp38.195.753.991, Rp22.217.103.147 dan nihil. Saldo terutang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke Bank Muamalat per 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 sebesar Rp53.305.920.990, Rp41.383.000.000 dan nihil.

- REKIND PT Yasa Indusstri Nusantara entitas anak dari REKIND. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 347/OL/301/XI/12 tanggal 19 November 2012, PT Yasa Industri Nusantara memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Muamalat, Tbk selama 36 bulan dengan rincian sebagai berikut: Fasilitas Kredit Modal Kerja Jumlah plafon kredit Rp100.000.000.000. Biaya administrasi sebesar Rp750.000.000. Syirkah untuk Bank Muamalat sebesar 80% dan PT Yasa Industri Nusantara sebesar 20% dari HPP. Fasilitas penerbitan L/C dan SKKBN Plafon kredit Rp 30.000.000.000 yang akan dilunasi dengan fasilitas line facility. Fasilitas penerbitan bank garansi Fasilitias ini untuk memiayai proyek-proyek PT Yasa Industri Nusantara. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke PT Bank Muamalat Tbk sebesar Rp8.741.226.050. Nilai outstanding atas fasilitas ini per 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp29.094.746.735. Pada tahun 2013 PT Rekind Daya Mamuju entitas anak REKIND memperoleh fasilitas pembiayaan Murabahah dari PT Bank Muamalat Indonesia Tbk. dengan jangka waktu 30 bulan berdasarkan Akad Pembiayaan Murabahah No. 013/BMI/JMB/MRB/VIII/13, tanggal 16 Agustus 2013. Terdapat pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke sebesar Rp39.138.830.565. Saldo pinjaman PT Rekind Daya Mamuju pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp89.437.640.

PT Bank Internasional Indonesia Tbk - PKT

Pada 18 Maret 2009, KDM memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja USD ("KMK USD"). Nilai fasilitas yang disetujui pada tanggal pelaporan keuangan sebesar USD3,000,000, pada tingkat suku bunga 6% per tahun. Fasilitas ini telah beberapa kali diperpanjang, dengan perpanjangan terakhir sampai dengan tanggal 30 April 2013. Sampai dengan 30 November 2013, perpanjangan perjanjian pinjaman ini masih dalam pengurusan. Perjanjian pinjaman ini mencakup pembatasan antara lain merubah perjanjian yang berhubungan dengan proyek dan menarik modal yang telah disetorkan.

DRAFT

47

Pembayaran yang dilakukan pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 and 2011 untuk fasilitas pinjaman jangka pendek ke Bank BII masing-masing sebesar Rp2.846.430.584, Rp6.709.875.680 dan Rp15.789.354.367 Saldo terutang atas fasilitas ini pada tanggal 31 Desember 2013 , 2012 dan 2011, masing masing sebesar Rp5.712.171.392, Rp7.720.299.501 dan Rp14.430.175.181.

The Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ, Ltd (BTMU) - Perseroan

Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-0645 LN tanggal 27 November 2012, BTMU setuju untuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen untuk mendukung kebutuhan modal kerja jangka pendek, termasuk untuk kebutuhan transaksi Impor (Letter of Credit Sight, Usance, Acceptance, dan SKBDN, Jaminan Pengapalan, dan Bank Garansi dengan total batas kredit sebesar Rp2.000.000.000.000 atau ekuivalen dalam USD dengan jangka waktu ketersediaan 29 November 2013 sampai dengan 29 November 2014 dengan suku bunga BTMU LIBOR untuk jangka waktu bunga yang bersangkutan ditambah dengan marjin yang berlaku untuk suatu pinjaman Dollar Amerika Serikat atau Rupiah Indonesia, dan dengan biaya fasilitas sebesar Rp1.400.000.000 per tahun. Batas Perseroan Rp30.000.000.000 Tingkat 1 Trade Facility Rp1.500.000.000.000 Short Term Loan Facility (Sub Limit) Rp1.125.000.000.000 Tingkat 2 Trade Facility Rp450.000.000.000 Short Term Loan Facility (Sub Limit) Rp337.500.000.000 Tingkat 3 Trade Facility Rp20.000.000.000 Short Term Loan Facility (Sub Limit) Rp15.000.000.000 Tingkat bunga yang ditetapkan adalah sebagai berikut: Tingkat Bunga Pinjaman Rupiah BTMU JIBOR + Margin Pinjaman USD BTMU JIBOR + Margin Transaksi Impor Margin 2,00% Pinjaman Jangka Pendek Margin 2,25% Atas pemberian fasilitas-fasilitas kredit tersebut, debitur diharuskan juga senantiasa menjaga kondisi rasio keuangan di tingkat Konsolidasian (Perseroan dan Entitas Anak) sebagai berikut: - Current Ratio, tidak boleh kurang dari 1,2 kali; - Debt to Equity Ratio, maksimal 2,5 kali; dan - Rasio EBITDA terhadap biaya bunga minimal 2,0 kali. Jaminan/agunan atas Fasilitas kredit tersebut adalah Perjanjian Fidusia atas piutang usaha atas PSO (Public Service Obligation) dari Pemerintah Republik Indonesia dengan jumlah setara dengan batasan fasilitas.

- PIM

Kredit Modal Transaksional Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-0605 LN tanggal 29 November 2012. Plafon kredit Rp200.000.000.000. dengan tingkat bunga 9,15% dan jatuh tempo pada tanggal 14 Maret 2014. Pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 saldo pinjaman kredit tersebut adalah masing-masing sejumlah Rp50.000.000.000, nihil dan nihil.

DRAFT

48

- ME

Saldo utang bank ke The Bank of Tokyo Mitsubishi-UFJ, Ltd per 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar nihil.

- PKG Jaminan/Agunan atas Fasilitas kredit tersebut adalah Perjanjian Fidusia atas piutang usaha atas PSO (Public Service Obligation) dari Pemerintah Republik Indonesia dengan jumlah setara dengan batasan fasilitas. Saldo utang atas fasilitas pinjaman jangka pendek ke BTMU pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp89.000.000.000. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp666.575.181.650.

- REKIND Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 13-0645 LN tanggal 27 November 2013, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman dari Bank of Tokyo Mitsubishi, UFJ, Ltd sebesar Rp300.000.000.000. Periode peminjaman mulai dari 29 November 2013 sampai dengan 29 November 2014.

PT Bank OCBC NISP Tbk - PKG

Pada tahun 2013, PT Petrokimia Kayaku, entitas anak PKG, memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank OCBC NISP, Tbk berdasarkan perjanjian pinjaman No. 105 tanggal 26 Juni 2012. Fasilitas ini telah beberapa kali diperpanjang dengan perpanjangan terakhir sampai dengan tanggal 20 Maret 2015, dengan fasilitas sebagai berikut : a. Pinjaman Rekening Koran sebesar Rp15.000.000.000 dengan bunga 9% per tahun; b. Demand Loan sebesar Rp85.000.000.000 dengan bunga 9% per tahun; c. Fasilitas gabungan sebesar USD10,000,000 dengan sublimit Letter of Credit sebesar

USD10,000,000 dengan tingkat bunga sebesar cost of fund + 2% per tahun, Bank Garansi sebesar USD10,000,000, Post Import Financing sebesar USD10,000,000 dengan bunga 4% per tahun, Kredit Berdokumentasi Dalam Negeri (SKBDN) sebesar USD10,000,000;

d. Fasilitas transaksi valuta asing sebesar USD5,000,000;

Fasilitas ini dijamin secara fidusia persediaan sebesar Rp40.000.000.000, fidusia piutang usaha sebesar Rp100.000.000.000. Financial covenant atas fasilitas kredit diatas adalah : - Debt ratio maksimal 250% - Current ratio > 110% - Service coverage ratio >125% Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp252.224.286.042. PT Petrosida, entitas anak dari PKG Fasilitas Kredit Rekening Koran Berdasarkan Perjanjian No. 64 tanggal 20 Maret 2012 dan No. 105 tanggal 26 Juni 2012. Plafon kredit sebesar Rp10.000.000.000. dengan tingkat suku bunga 10,5%. Fasilitas Demand Loan Berdasarkan Perjanjian No. 64 tanggal 20 Maret 2012 dan No. 105 tanggal 26 Juni 2012, Plafon kredit sebesar Rp50.000.000.000. dengan tingkat suku bunga 10,5%.

DRAFT

49

Fasilitas Trade Gabungan Fasilitas ini terdiri dari Letter of Credit, Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri, Usance Payable At Sight, Post Import Financing dan Bank Garansi masing-masing dengan plafon kredit Rp80.000.000.000 berdasarkan Perjanjian No. 64 tanggal 20 Maret 2012 dan No. 105 tanggal 26 Juni 2012. Fasilitas Transaksi Valuta Asing Berdasarkan Perjanjian No. 64 tanggal 20 Maret 2012 dan No. 105 tanggal 26 Juni 2012. Plafon kredit sebesar USD2,000,000. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp203.163.767.349. Saldo utang kepada PT Bank OCBC NISP Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp185.208.104.657, Rp179.975.082.742 dan Rp41.269.282.910.

PT Bank CIMB Niaga Tbk - PKG

PT Petrokimia Kayaku, entitas anak dari PKG. Fasilitas Kredit Modal Kerja Berdasarkan perjanjan kredit No. 05/PK/DD/HEB/Jatim/ EHEB/155/11 tanggal 10 Februari 2011 dengan plafon kredit sebesar Rp45.000.000.000. Suku bunga 10,75% per tahun. Fasilitas Letter of Credit Berdasarkan Akta No. 23 tanggal 11 Februari 2008 dengan plafon kredit sebesar USD5,000,000. Fasilitas Standby Letter of Credit Berdasarkan Akta No. 24 tanggal 11 Februari 2008 dengan plafon kredit sebesar Rp3.280.000.000. Pembayaran yang dilakukan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 adalah sebesar nihil. Saldo utang kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar nihil, nihil dan Rp27.569.788.285. Jaminan yang digunakan oleh PT Petrokimia Kayaku, entitas anak langsung, untuk menjamin beberapa fasilitas kredit di atas adalah hak tanggungan senilai Rp26.000.000.000 atas tanah dan bangunan pabrik, jaminan secara fidusia stok senilai Rp23.683.000.000, jaminan secara fidusia piutang senilai Rp75.580.000.000, jaminan secara fidusia mesin produksi senilai Rp9.914.000.000.

Deutsche Bank - PKG

PT Petrosida, entitas anak langsung Fasilitas Kredit Non Cash Loan Berdasarkan surat Deutsche Bank tanggal 31 Mei 2013, Plafon kredit sebesar USD5,000,000 dengan jangka waktu berakhir 31 Mei 2014. Dengan suku bunga 10% Rupiah dan 4,5% USD per tahun. Saldo utang kepada Deutche Bank pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp54.352.778.352, Rp2.046.648.873 dan Rp2.279.334.726. Jaminan yang digunakan adalah jaminan fidusia sebesar Rp38.205.448 berupa barang-barang persediaan sekarang ada atau dikemudian hari dimiliki dan dipunyai PT Petrosida Gresik.

- REKIND Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 26 September 2013, REKIND memperoleh fasilitas pinjaman dari Deutsche Bank. Periode peminjaman adalah selama 12 bulan setelah penandatangan perjanjian atau tanggal 31 Oktober 2014. Rincian dari fasilitas pinjaman tersebut adalah:

DRAFT

50

Fasilitas pinjaman jangka pendek Fasilitas pinjaman jangka pendek memiliki plafon kredit USD11,000,000 Fasilitas valuta asing Fasilitas valuta asing memiliki jangka waktu maksimal 180 hari Jaminan dari fasilitas pinjaman ini adalah tagihan subsidi pembayaran dari pemerintah Republik Indonesia sejumlah sedikitnya 100% rasio kecukupan dari total fasilitas. Sampai dengan tanggal pelaporan fasilitas pinjaman ini belum dicairkan.

Bank Commonwealth - PKT

Pada 29 November 2012, PKT memperoleh Fasilitas L/C (Sight/Usance), SKBDN, dan Post Import Financing (PIF) yang digunakan untuk pembelian bahan baku. Nilai maksimum fasilitas yang disetujui pada tanggal pelaporan keuangan sebesar USD25,000,000 atau ekuivalen dalam Rupiah, pada tingkat suku bunga sebesar LIBOR 6 bulan+2% untuk PIF USD, dan JIBOR 6 bulan+2% untuk PIF Rupiah. Fasilitas ini telah diperpanjang, dengan perpanjangan terakhir sampai dengan tanggal 28 Februari 2014 dan dijamin secara fidusia dengan total piutang subsidi Pemerintah secara konsolidasian di PT Pupuk Indonesia (Persero) dan entitas anak sebesar USD25,000,000. Pada 29 November 2012, PKT memperoleh fasilitas transaksi valuta asing yang digunakan untuk melakukan transaksi penjualan dan pembelian valuta asing secara today, tomorrow, dan spot. Nilai maksimum fasilitas yang disetujui pada tanggal pelaporan keuangan sebesar USD5,000,000. Fasilitas telah mengalami perpanjangan, dengan perpanjangan terakhir sampai dengan tanggal 28 Februari 2014. Tujuan penggunaan fasilitas ini adalah untuk kepentingan lindung nilai atas risiko nilai tukar valuta asing dan atau risiko tingkat bunga, dan tidak akan digunakan untuk tujuan-tujuan spekulasi. Pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, PKT belum memanfaatkan fasilitas-fasilitas dari Bank Commonwealth.

PT Bank UOB Indonesia - REKIND

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 52 tanggal 19 April 2012 oleh Sri Rahayuningsih, SH, Notaris di Jakarta, Perusahaan memperoleh beberapa fasilitas pinjaman dari PT Bank UOB Indonesia dengan jangka waktu satu tahun setelah tanggal pengikatan. Rincian dari fasilitas tersebut adalah sebagai berikut: Fasilitas Perdagangan Multi Opsi Plafon kredit atas fasilitas ini sebesar Rp200.000.000.000 dan USD20,000,000, dengan biaya provisi 0,5% dari total fasilitas. Fasilitas Valuta Asing Bertujuan untuk lindung nilai transaksi penukaran mata uang oleh REKIND ke dalam mata uang lain. Jangka waktu forward maksimum 3 bulan per kontrak. Fasilitas ini dijaminkan secara fidusia dengan nilai piutang sebesar USD34,783,464,808.42, IDR131,168,464,659.16, dan EUR332,158.80 serta stok barang persediaan berupa barang-barang atau material dan peralatan yang digunakan di proyek senilai USD1,590 dan EUR9,322.

DRAFT

51

Utang Obligasi - PKT

Direktur PT Bursa Efek Indonesia dalam surat keputusan No.S-06291/BEI.PPS/12-2009 tanggal 7 Desember 2009 menyetujui pencatatan Obligasi Pupuk Kalimantan Timur II tahun 2009 (“obligasi”) dan sukuk Ijarah Pupuk Kalimantan Timur I tahun 2009 (“sukuk”) yang ditawarkan pada bulan Desember 2009 dengan Pokok obligasi masing-masing sebesar Rp660.000.000.000 dan Rp131.000.000.000. Dalam rangka pemeringkatan ulang periode 3 September 2012 sampai dengan 1 September 2014, Pefindo memberikan peringkat IdAA (Double A) Obligasi Pupuk Kaltim II dengan Stable Outlook. Hasil pemeringkatan tersebut disampaikan melalui Surat Pefindo No. 1443/PEF-Dir/IX/2012 tanggal 4 September 2013. Utang Obligasi diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar pada laporan laba rugi. Berdasarkan publikasi Bursa Efek Indonesia, harga pasar Obligasi II dan Sukuk Ijarah I 2009 per 31 Desember 2012 adalah 103% dari harga penawaran. Atas hal ini perseroan telah menyesuaikan nilai wajar efek tersebut. Dalam rangka pemeringkatan ulang periode 1 September 2010 sampai dengan 1 September 2011, Pefindo memberikan peringkat IdAA (Double A) dan IdAA (sy) (Double A syariah) masing-masing untuk Obligasi Pupuk Kaltim II dan Sukuk Ijarah I tahun 2009, keduanya dengan Stable Outlook. Hasil pemeringkatan tersebut disampaikan melalui Surat Pefindo No. 1181/PEF-Dir/IX/2010 tanggal 2 September 2010. Dalam rangka pemeringkatan ulang periode 7 September 2011 sampai dengan 1 September 2012, Pefindo memberikan peringkat IdAA (Double A) dan IdAA (sy) (Double A syariah) masing-masing untuk Obligasi Pupuk Kaltim II dan Sukuk Ijarah I tahun 2009, keduanya dengan Stable Outlook. Hasil pemeringkatan tersebut disampaikan melalui Surat Pefindo No. 1148/PEF-Dir/IX/2011 tanggal 7 September 2011. Utang Obligasi dan Sukuk diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar pada laporan laba rugi. Berdasarkan publikasi BEI, harga pasar Obligasi II dan Sukuk Ijarah I 2009 per 31 Desember 2011 masing-masing adalah 105,7% dan 104,2% dari harga penawaran. Atas hal ini perseroan telah menyesuaikan nilai wajar kedua efek tersebut. Obligasi dan sukuk tersebut berjangka waktu 5 tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 4 Desember 2014 dengan suku bunga triwulanan dan harga penawaran sebagai berikut: - Obligasi Konvensional dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,75% per tahun, dengan harga

penawaran 100% dari nilai nominal. - Obligasi Sukuk dengan tingkat cicilan imbalan jasa tetap sebesar Rp 107.500.000 per Rp

1.000.000.000 per tahun, dengan harga penawaran 100% dari nilai nominal.

Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan sejak tanggal emisi. Pembayaran bunga obligasi pertama dilakukan pada tanggal 4 Maret 2010 dan terakhir pada 4 Desember 2014. Penerbitan Sukuk Ijarah Pupuk Kaltim I 2009, menggunakan obyek ijarah (underlying transaction) berupa transaksi distribusi pupuk urea bersubsidi sampai dengan Lini III (Kabupaten/Kota).

DRAFT

52

2. Utang Usaha

Akun ini terdiri dari:


Pihak Berelasi Entitas Berelasi Pemerintah PT Pertamina (Persero) 778 BP Migas 238 PT Pertamina Gas (Pertagas) 44 PT Wijaya Karya (Persero) Tbk 21 PT Waskita Karya (Persero) Tbk 10 PT Semen Padang (Persero) 2 PT Banda Ghara Reksa (Persero) 3 Dispenda DATI II Bontang 2 PT Semen Tonasa (Persero) 1 PT Jamsostek (Persero) 0,9 PT Perkebunan Nusantara XIV 0,5 PT Telekomunikasi 0,4 PT Adhi Karya (Persero) Tbk 0,2 Badan Pengkajian Penerapan Teknologi 0,1 PT Sucofindo (Persero) 0,1 Sub Total 1.101

Lainnya 133 Sub Total 1.233 Pihak Ketiga

Kellog Brown & Root, Lic 141 Wuhuan Engineering Co. Ltd 116 PT Medco 104 PT Oci Kaltim Melamine 101 PT Inti Karya Persada Teknik 84 Tokyo Engineering Corporation 82 PT Smelting 60 PT Nouvo Pignone S.p.a 58 PT Gatramas Internusa 57 PT Kaltim Pasifik Amoniak 57 SOFEC, Inc 56 PT Hafar Daya Kontruksi 38 PT Permata Agro Persada 34 PT Indal Steel Pipe 32 PT Indoturbine 24 Flowserve (Austria) GMBH 22 Forain Asia Pasific Pte, Ltd 19 PT Kujang United Chatalyst 16 PT Bakrie Construction 16 PT Citra Yala Tama Rama 15 PT Panca Duta Perkasa 15 PT Injaplas 14 PT Bintang Terang 13 CV Indo Mitra 12 Jasa Pelayanan Pabrik 11 PT Agro Energi Indonesia 11 PT Guna Teguh Abadi 10 PT Ometraco Arya Samanta 10 PT Lintang Andalan Makmur 10 PT Cemerlang Samudra Kotrindo 9 PT Andatu Lestari Abadi Mandiri 7 PT Intec Persada 7 PT Bangun Sarana Baja 7 PT Siemens Indonesia 7 BASF Soutch East Asia 6 PT Poliplas Indah Sejahtera 4 PT Voksel Electric Tbk. 4 PT Sami Surya Indah Plastik 0,4

DRAFT

53

Keterangan Jumlah Lainnya (dibawah Rp5 miliar) 940

Total Pihak Ketiga 2.229 Total 3.463 3. Utang Pajak



Pajak Penghasilan: Perseroan:

PPh Pasal 21 1,098 PPh Pasal 23 0,036 PPh Pasal 25 - PPh Pasal 4 (2) 0,004 PPN keluaran (WAPU) 0,195 Pajak lainnya 0,320 Sub Total 1,652

Entitas Anak PPh Pasal 21 75,512 PPh Pasal 22 0,009 PPh Pasal 23 19,404 PPh Pasal 25 68,832 PPh Pasal 26 0,529 PPh Pasal 29 172,235 PPh Pasal 4 (2) 120,331 PPM keluaran 307,386 PPh Final 0,086 Pajak lainnya 0,401 Sub Total 764,725

Konsolidasi PPh Pasal 21 76,610 PPh Pasal 22 0,009 PPh Pasal 23 19,440 PPh Pasal 25 68,832 PPh Pasal 26 0,529 PPh Pasal 29 172,235 PPh Pasal 4 (2) 120,335 PPN keluaran 307,580 PPh Final 0,086 Pajak lainnya 0,720 Total 766,377

DRAFT

54

4. Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya

Akun ini terdiri dari


Pihak Berelasi Entitas Berelasi Pemerintah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 153 Pemerintah RI 16 PT Adhi Karya (Persero) Tbk 13 PT Perkebunan Nusantara XIII (Persero) 9 PT Pertamina (Persero) 4 PT Jamsostek (Persero) 0,6 Sub Total 196 Lainnya 10 Sub Total 206

Pihak Ketiga Uang muka kontrak/penjualan 709 Utang retensi 67 Tokyo Engineering Corporation 8 Uang jaminan pihak ketiga 5 Utang kepada karyawan 2 Lain-lainnya 291 Sub Total 1.081

Total 1.287 5. Beban Akrual



Insentif/gaji dan upah karyawan 739 Biaya manfaat pensiun karyawan 206 Jasa operasi 809 Beban umum 397 Biaya distribusi 182 Biaya BBM dan Gas Alam 167 Bunga pinjaman 88 Biaya proyek 399 Tantiem 114 Sewa 0,2 Biaya lain yang masih harus dibayar 230 Total 3.332 6. Liabilitas Bruto Kepada Pemberi Kerja

REKIND, ME dan PKT mempunyai tagihan bruto kepada pemberi kerja sebagai berikut:


Biaya kontrak yang terjadi 9.799 Laba yang diakui 1.416 Sub Total 11.215 Termin yang ditagih (10.391) Tagihan (liabilitas) bruto pemberi kerja 825 Tagihan bruto kepada pemberi kerja 2.212 Liabilitas Bruto (1.387) Tagihan (liabilitas) bruto pemberi kerja 825

DRAFT

55

7. Pinjaman Jangka Panjang – Setelah dikurangi Bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun Akun ini terdiri dari:


Utang Bank: Entitas Berelasi dengan Pemerintah Rupiah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 3.221 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 3.027 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.553 PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Banten Tbk 76 PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan Bangka Belitung 18 Dollar Amerika Serikat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 578 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2.546 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 133 Sub Total 11.152

Pihak Ketiga

Rupiah PT Bank Central Asia Tbk 3.179 PT Bank Panin Tbk 998 PT Bank DBS Indonesia 835 PT Bank DKI 100 PT Bank OCBC NISP 90 PT Bank Permata Tbk 45 PT Bank UOB Indonesia 44 PT Bank Muamalat 13 Dollar Amerika Serikat PT Bank DBS Indonesia 206 PT Bank Panin Tbk 82 PT Bank Internasional Indonesia Tbk 19 Sub Total 5.611

Kewajiban Jangka Panjang Lainnya Pemerintah

Pemerintah Republik Indonesia: 598 Obligasi PKT II Tahun 2009 679 Sukuk Ijarah I PKT 2009 131 Utang sewa pembiayaan & pinjaman lainnya 54

Total 18.226 Dikurangi: Bagian yang Jatuh Tempo Utang Bank:

Entitas Berelasi dengan Pemerintah Rupiah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 204 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 201 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 80 Dollar Amerika Serikat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 93 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 22 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 15 Sub Total 614

Pihak Ketiga

Rupiah PT Bank Central Asia Tbk 40 PT Bank Permata Tbk 12 Dollar Amerika Serikat PT Bank Internasional Indonesia Tbk 8 Sub Total 60

DRAFT

56

Keterangan Jumlah Kewajiban Jangka Panjang Lainnya

Pemerintah Pemerintah Republik Indonesia 78 Obligasi PKT II Tahun 2009 679 Sukuk Ijarah I PKT 2009 131 Utang sewa pembiayaan & pinjaman lainnya 15

Total 1.577 Liabilitas Jangka Panjang – Setelah dikurangi Bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun 16.649

Perseroan telah memenuhi pembatasan-pembatasan yang diwajibkan dalam perjanjian. Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal. Berikut adalah rincian transaksi pinjaman bank: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk - PKG

Fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) Berdasarkan Akta Perjanjian No (4) 028/KPI/PK/2008 serta Akta Perjanjian No (3) 031/KPS/PK/2008 dan Surat Perpanjangan Jangka Waktu No. BIN/4.3/163/R tanggal 19 September 2013. Plafon kredit Rp1.050.000.000.000, suku bunga JIBOR 3 bulan + 1,352% (review), jangka waktu sampai dengan 20 September 2015. Saldo utang terkait Fasilitas KMK kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp849.625.734.147, Rp1.000.509.185.267 dan Rp499.778.289.445 Fasilitas Plafond Standby Letter of Credit Berdasarkan Perubahan Perjanjian Penerbitan Standby Letter of Credit No. 39/2008, plafon kredit USD48,312,000, jangka waktu tetap sesuai yang berjalan atau sampai dengan tanggal 30 Juni 2018. Saldo utang L/C kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp130.774.336.780, Rp1.374.892.105.741 dan Rp nihil.

- PKC Berdasarkan Akta Notaris No. 3 tanggal 4 Januari 2012 dari Notaris Lumassia, SH di Jakarta, PKC mendapatkan fasilitas take over loan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) sebesar Rp300.000.000.000. Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,25% untuk tahun pertama dan JIBOR 3 bulan + 1,75% untuk tahun selanjutnya. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 5 Agustus 2019. Nilai outstanding per 31 Desember 2013 adalah Rp198.648.617.032.

- PSP Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 04 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.300.451.000.000 termasuk fasilitas L/C yang terdiri dari: Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp758.761.000.000 dengan sub limit fasilitas letter of credit dengan nilai yang setara dengan USD70,000,000 untuk pendanaan pembangunan pabrik pupuk PUSRI IIB. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Maret 2023.

DRAFT

57

Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melekat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp260.828.000.000 termasuk sub limit fasilitas letter of credit. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Mei 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melekat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Fasilitas kredit pengadaan Self Propelled Urea Barge (SPUB) Kredit investasi pokok adalah sebesar Rp87.213.000.000 Rp87,213,000,000 jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Maret 2022. Jaminan pemberian pinjaman berupa kapal. Berdasarkan perjanjian ini, PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan

ketentuan batas minimum suku bunga yang berlaku adalah tingkat suku bunga Lembaga Penjamin Pinjaman (LPS) + 1,8%.

Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri II B sebesar Rp199.914.278.401, fasilitas SPUB sebesar Rp13.851.939.386 dan fasilitas STG dan Boiler batubara sebesar Rp27.515.809.171.

PT Bank DBS Indonesia - PKG

Fasilitas Commited Revolving Credit Facility-1 Berdasarkan perjanjian kredit No. 483A/PFPADBSI/VIII/2013 tanggal 22 Agustus 2013 dengan jumlah fasilitas maksimal sebesar USD10,000,000 dengan bunga 3% per tahun dan jangka waktu maksimal 6 bulan setiap penarikan. Fasilitas Commited Trust Receipt Berdasarkan perjanjian kredit No. 483A/PFPADBSI/VIII/2013 tanggal 22 Agustus 2013 fasilitas maksimal sebesar USD75,000,000 dengan bunga 4,3% per tahun. Agunan yang digunakan untuk menjamin fasilitas tersebut di atas adalah tanah dan bangunan atas SHGB No. 15, fidusia atas tagihan piutang sebesar Rp133.911.998.916, persediaan senilai Rp500.000.000.000. Saldo utang kepada PT Bank DBS Indonesia pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp1.040.848.416.552, Rp754.854.496.000 dan Rp131.854.496.000.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - PSP

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 05 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.000.000.000.000 termasuk sub limit fasilitas pinjaman non tunai yang terdiri dari:

DRAFT

58

Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp674.454.000.000 dengan sub limit fasilitas letter of credit untuk pembangunan pabrik pupuk dengan kapasitas produksi ammonia pabrik PUSRI IIB. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp173.624.000.000 termasuk sub limit fasilitas letter of credit. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melekat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Berdasarkan perjanjian ini, PSP wajib membayar bunga sebesar : - Tahun pertama 8% per tahun. - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan

ketentuan batas minimum suku bunga yang berlaku adalah tingkat suku bunga Lembaga Penjamin Pinjaman (LPS) +1,8%

Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri II B sebesar Rp177.655.936.507 dan fasilitas STG dan Boiler Batubara sebesar Rp18.310.512.571.

- PKG

Fasilitas Kredit Modal Kerja Rupiah Berdasarkan Surat Perpanjangan Jangka Waktu No. IBG.IB1/1767/2013. Plafon kredit sebesar Rp1.350.000.000.000 dengan jangka waktu berakhir 23 Oktober 2016. Dengan suku bunga 8% per annum. Fasilitas Kredit Modal Kerja USD Berdasarkan Surat Perpanjangan Jangka Waktu No.CBG.AGB/150/2012. Plafon kredit sebesar USD25,000,000, jangka waktu berakhir 23 Oktober 2016, suku bunga 4% per annum. Agunan yang digunakan untuk menjamin beberapa fasilitas di atas adalah piutang dagang dan persediaan termasuk barang-barang yang diimpor yang telah diikat fidusia, tanah, bangunan serta mesin-mesin pabrik pupuk yang telah diikat hak tanggungan dan fidusia. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp1.327.633.776.757, Rp916.392.827.568 dan Rp1.042.692.608.906. Kredit Investasi Proyek Pembangunan Pabrik Pupuk Natrium Phospat Kalium (NPK) Berdasarkan Akta Perjanjian No. KPCPRO/025/PKKI/2007. Plafon kredit sebesar Rp105.287.000.000 untuk kredit investasi efektif, Rp4.112.000.000 untuk kredit investasi interest during construction (IDC) dengan jangka waktu berakhir 13 Oktober 2017. Dengan suku bunga fixed rate 9% per tahun fixed untuk tahun I. Tahun II dan seterusnya SBI 3 bulan ditambah 1,5% per tahun.

DRAFT

59

Jaminan yang digunakan untuk menjamin beberapa fasilitas di atas adalah seluruh tanah, bangunan dan peralatan/mesin-mesin pabrik yang berdiri diatasnya (pabrik NPK II, III dan IV dengan total kapasitas 300.000 ton per tahun) yang dibiayai dengan fasilitas kredit ini. Dan jaminan lain yang digunakan oleh PKG dalam perjanjian kredit lainnya dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp60.399.000.000, Rp72.899.000.000 dan Rp83.399.000.000. Kredit Investasi Proyek Pembangunan Konversi Energi Batubara Berdasarkan akta notaris No. 10 tanggal 14 November 2007. Plafon kredit sebesar Rp358.309.000.000 untuk kredit investasi efektif; Rp25.419.000.000 untuk kredit investasi Interest During construction (IDC). Dengan jangka waktu berakhir 17 Oktober 2017. Dengan suku bunga fixed rate 9% per tahun fixed untuk tahun I. Tahun II dan seterusnya SBI 3 bulan ditambah 1,5% per tahun. Jaminan: seluruh tanah, bangunan dan peralatan/mesin-mesin pabrik yang berdiri diatasnya (steam boiler batubara 2 x 150 ton steam per jam dan PLTU 25 MW) yang dibiayai dengan fasilitas kredit ini dan jaminan lain yang digunakan oleh PKG dalam perjanjian kredit lainnya dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp191.635.759.556 Rp234.635.759.556 dan Rp277.635.759.556. Kredit Investasi Proyek Pembangunan ROP Granul I, II dan RFO PF-II Berdasarkan perjanjian no. RCO.SBY/007/PKKI/2009 yang diaktakan dalam akta notaris no. 03 tanggal 27 Maret 2009. Plafon kredit sebesar Rp239.085.000.000 untuk kredit investasi efektif, Rp11.396.000.000 untuk kredit investasi Interest During Construction (IDC). Dengan jangka waktu berakhir 26 Maret 2014, suku bunga fixed rate 9% per tahun. Jaminan seluruh tanah berikut bangunan dan peralatan/mesin-mesin pabrik yang berdiri diatasnya (pabrik PF-I dan PFII) yang dibiayai dengan fasilitas kredit ini dan jaminan lain yang digunakan oleh PKG dalam perjanjian kredit lainnya dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp40.981.000.000, Rp103.980.999.991, dan Rp166.980.999.991. Kredit Investasi Proyek Pembangunan Proyek Phonska IV Berdasarkan perjanjian No. CRO/032/PKKI/2010 yang diaktakan dalam Akta Notaris No. 54 tanggal 29 Oktober 2010. Plafon kredit sebesar Rp91.000.000.000 untuk kredit investasi efektif, Rp4.940.000.000 untuk kredit investasi Interest During Construction (IDC). Dengan jangka waktu berakhir 28 Oktober 2017. Dengan suku bunga fixed rate 9% per tahun. Jaminan seluruh tanah berikut bangunan dan peralatan/mesin-mesin pabrik yang berdiri diatasnya (pabrik Phonska IV) yang dibiayai dengan fasilitas kredit ini dan jaminan lain yang digunakan oleh PKG dalam perjanjian kredit lainnya dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Saldo utang kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp46.839.165.285, Rp57.239.165.285, dan Rp67.639.165.121.

- PKC Berdasarkan Akta Notaris No. 2 tanggal 4 Januari 2012 dari Notaris Lumassia, SH di Jakarta, PKC mendapatkan fasilitas take over loan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp300.000.000.000. Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,25% untuk tahun pertama dan JIBOR 3 bulan + 1,75% untuk tahun selanjutnya. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 5 Agustus 2019.

DRAFT

60

Nilai outstanding per 31 Desember 2013 adalah Rp198.648.617.032. PT Bank Central Asia Tbk

- PSP

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 08 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp2.600.451.000.000 termasuk fasilitas L/C yang terdiri dari: Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp1.686.896.000.000 dengan sub limit fasilitas letter of credit dengan nilai yang setara dengan USD70,000,000 untuk pendanaan pembangunan pabrik pupuk PUSRI IIB. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp346.857.000.000 termasuk sub limit fasilitas letter of credit. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Mei 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Fasilitas kredit pengadaan Self Propelled Urea Barge (SPUB) Kredit investasi pokok sebesar Rp174.425.000.000. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2022. Jaminan pemberian pinjaman berupa kapal. Berdasarkan perjanjian ini, PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan

ketentuan batas minimum suku bunga yang berlaku adalah tingkat suku bunga Lembaga Penjamin Simpanan (LPS) + 1,8%.

Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri II B sebesar Rp444.339.525.670, fasilitas SPUB sebesar Rp27.694.350.521 dan fasilitas STG dan Boiler Batubara sebesar Rp36.579.789.945.

- PKG Fasilitas Kredit Lokal Berdasarkan surat perjanjian terakhir No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar Rp2.200.000.000.000 dengan jangka waktu sampai dengan 7 Oktober 2016. Fasilitas Uncommited Foreign Exchange (FX) – Spot and Forward Berdasarkan surat perjanjian terakhir No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar USD5,000,000 dengan jangka waktu sampai dengan 7 Oktober 2016.

DRAFT

61

Fasilitas Uncommited Forex Settlement Line Berdasarkan surat perjanjian terakhir No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar USD5,000,000 dengan jangka waktu sampai dengan 7 Oktober 2016. Fasilitas Letter of Guarantee (L/G) Berdasarkan surat perjanjian terakhir No. 141 tanggal 20 Juli 2012. Plafon kredit sebesar Rp50.000.000 dengan jangka waktu sampai dengan 7 Oktober 2016. Agunan yang digunakan untuk menjamin beberapa fasilitas tersebut di atas adalah tanah dan bangunan atas HGB No. 7, 8, 10 dan 14 tahun 1996, persediaan senilai Rp306.250.000.000, piutang Pemerintah Republik Indonesia senilai Rp728.125.000.000. Saldo utang kepada PT Bank Central Asia Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp2.181.411.531.421, Rp1.981.117.047.728 dan Rp595.383.750.065. Kredit Investasi Revamping Pabrik Asam Fosfat, Asam Sulfat dan Purified Gypsum Berdasarkan perjanjian No. 20091/GBK/2013 tanggal 4 April 2013, plafon kredit Rp1.231.164.000.000 (kredit investasi) dan Rp87.576.000.000 (IDC), jangka waktu 10 Mei 2013 sampai 10 Mei 2023, suku bunga tetap tahun pertama 8% dan bunga deposito BCA tertinggi + 4% + suku bunga LPS 2% p.a. Saldo utang kepada PT Bank Central Asia Tbk pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp250.242.806.202.

- PKC Berdasarkan Akta Notaris No. 4 tanggal 4 Januari 2012 dari Notaris Lumassia, SH di Jakarta, PKC Cikampek mendapatkan fasilitas take over loan dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) sebesar Rp300.000.000.000. Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,25% untuk tahun pertama dan JIBOR 3 bulan + 1,75% untuk tahun selanjutnya. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 5 Agustus 2019. Nilai outstanding per 31 Desember 2013 adalah Rp198.648.617.032.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk - PKT

Pada tanggal 27 Mei 2010, plafon fasilitas kredit investasi sebesar Rp332.456.134.000 dan kredit Investasi Interest During Construction sebesar Rp29.085.204.000 yang dipergunakan untuk membiayai proyek Pembangunan Boiler Batubara baik komponen lokal maupun impor. Jangka waktu pinjaman 10 tahun, termasuk masa tenggang 30 bulan. Tingkat bunga pinjaman sebesar 10% per tahun selama 2 tahun dan selanjutnya dengan tingkat suku bunga mengambang sebesar SBI (3 bulan) + 3,5%. Pada tanggal 27 Mei 2010, plafon kredit pinjaman investasi Pokok Valas sebesar USD52,653,668 dan Kredit Investasi Interest During Construction sebesar USD4,604,876 untuk membiayai pembangunan proyek boiler batubara baik komponen lokal maupun impor. Pinjaman diangsur selama 10 tahun, termasuk masa tenggang 30 bulan. Tingkat bunga pinjaman sebesar 6% per tahun selama 2 (dua) tahun dan selanjutnya dengan tingkat suku bunga mengambang sebesar SIBOR (3 bulan) + 4,2%. Pada tanggal 14 Januari 2013, telah disetujui Addendum III Perjanjian Kredit Investasi Rupiah dan Pemberian Jaminan No.008/2013 dan Addendum III Perjanjian Kredit Investasi Valas dan Pemberian Pinjaman No.009/2013. Perubahan pada masing-masing perjanjian adalah sebagai berikut:

DRAFT

62

- Jangka waktu atas fasilitas kredit investasi selama 10 tahun terhitung sejak 27 Mei 2010 sampai dengan 27 Mei 2020.

- Jangka waktu penarikan maksiumal 33 bulan sejak tanggal 27 Mei 2010 sampai dengan 27 Februari 2013.

Jaminan pemberian pinjaman ini adalah bangunan, mesin-mesin utama boiler, dan peralatan pembantu. Perjanjian pinjaman ini mencakup pembatasan, antara lain menyewakan aset yang dijaminkan di BRI kepada pihak lain, kecuali untuk operasional usaha dan mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit dari Pihak Kedua/Debitur sendiri. Saldo terutang atas pinjaman jangka panjang ke PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing masing sebesar Rp880.474.549.376, Rp883.263.910.671 dan Rp782.714.087.124.

- PKG Kredit Modal Kerja Impor (KMKI) dan Penangguhan Setoran Jaminan Impor (PJI) Berdasarkan surat Perjanjian No. R.II.083-ADK/DKR/11/2013 tanggal 8 November 2013. Plafon kredit KMKI dan PJI masing-masing sebesar USD50,000,000, jangka waktu sampai dengan 2 Oktober 2015 dengan suku bunga sebesar 4,25% Per tahun. Kredit Modal Kerja (KMK) Berdasarkan Surat Addendum Perpanjangan No. R.II.083-ADK/DKR/11/2013 tanggal November 8, 2013. Plafon kredit Rp1.225.000.000.000 (KMK-2) dan Rp100.000.000.000 (KMK-1). Jangka waktu sampai dengan 30 November 2015 (KMK-2) dan 2 Oktober 2015 (KMK-1) dengan suku bunga 9,50%. Saldo utang KMK kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp1.426.902.936.947, Rp2.335.564.372.803 dan Rp900.525.134.521. Kredit Investasi Pokok Berdasarkan Akta Perjanjian No 47 tanggal 27 April 2012 plafon kredit sebesar Rp296.520.000.000 jangka 27 April 2019 dengan suku bunga fixed rate 8,25% selama 2 tahun berikut JIBOR 3 bulan + 1,70% per annum (LPS) + 1% per annum. Kredit Investasi Interest During Construction (KI IDC) Berdasarkan Akta Perjanjian No 47 tanggal 27 April 2012 plafon kredit sebesar Rp27.580.000.000 jangka 27 April 2019 dengan suku bunga fixed rate 8,25% selama 2tahun berikut JIBOR 3 bulan + 1,70% per annum (LPS) + 1% per annum. Saldo utang kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebesar Rp272.730.680.816 dan Rp108.036.276.765. Jaminan fasilitas tersebut adalah bangunan dan peralatan senilai Rp432.600.000.000.

- PSP Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 03 tanggal 14 November 2012, yang dibuat dihadapan notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.700.000.000.000 termasuk fasilitas L/C yang terdiri dari:

DRAFT

63

Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp1.048.798.000.000 dengan fasilitas letter of credit dengan nilai yang setara USD70,000,000 untuk pendanaan pembangunan pabrik pupuk PUSRI IIB. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melekat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp232.746.000.000 termasuk sub limit fasilitas letter of credit. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Mei 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melekat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Fasilitas kredit pengadaan Self Propelled Urea Barge (SPUB) Kredit investasi pokok sebesar Rp163.848.000.000. Jangka waktu sejak tanggal 14 November 2012 sampai dengan 31 Maret 2022. Jaminan pemberian pinjaman berupa kapal. PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan


Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri II B sebesar Rp276.254.990.563, fasilitas SPUB sebesar Rp26.016.235.812 dan fasilitas STG sebesar Rp24.545.561.384.

- PKC Berdasarkan Akta Notaris No. 1 tanggal 4 Januari 2012 dari Notaris Lumassia, SH di Jakarta, PKC mendapatkan fasilitas take over loan dari PT Bank Rakyat Indonesia (BRI) sebesar Rp1.947.506.000.000. Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,25% untuk tahun pertama dan JIBOR 3 bulan + 1,75% untuk tahun selanjutnya. Jangka waktu fasilitas sampai dengan 5 Agustus 2019. Nilai outstanding per 31 Desember 2013 adalah Rp695.375.753.152.

PT Bank Permata Tbk

- PKG Kredit Investasi Proyek Pembangunan Proyek Tangki Amoniak Berdasarkan perjanjian Akta No. 111 tanggal 12 Februari 2010 Plafon kredit Rp92.268.000.000 atau USD9,226,800 dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak ditandatanganinya Ketentuan Khusus fasilitas TL, termasuk jangka waktu penarikan dan masa tenggang selama 12 bulan sejak tanggal ditandatanganinya Ketentuan Khusus Fasilitas TL ini, dengan opsi perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas selama 2 (dua) tahun, dengan suku bunga 10,25% per tahun. Saldo utang kepada PT Bank Permata Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp45.428.189.425, Rp57.817.695.633 dan Rp70.207.201.841.

DRAFT

64

PT Bank Pan Indonesia Tbk

- PKG

Fasilitas Letter of Credit (L/C) Berdasarkan perjanjian No. 369/IBD/EXT/13 tanggal 24 Desember 2013. Plafon kredit USD135,000,000 dengan jangka waktu sampai dengan 10 Juni 2016 dengan suku bunga ditentukan oleh bank saat penarikan. Fasilitas Uncommited Money Market Berdasarkan perjanjian No. 369/IBD/EXT/13 tanggal 24 Desember 2013. Plafon kredit USD5,000,000 dan Rp5.000.000.000 dengan jangka waktu sampai dengan 10 Juni 2016 dengan suku bunga ditentukan oleh bank saat penarikan. Saldo utang kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp1.079.393.528.125, Rp880.351.116.756 dan Rp42.800.000.000. Fasilitas ini tidak dijamin oleh jaminan khusus. Hak Bank Panin adalah pari pasu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Debitur, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 KUHPer.

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten

- PSP

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 06 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp400.000.000.000 termasuk sub limit fasilitas pinjaman non tunai yang terdiri dari: Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp252.920.000.000 dengan sub limit fasilitas letter of credit untuk pembangunan pabrik pupuk dengan kapasitas produksi ammonia pabrik PUSRI IIB. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp86.812.000.000 termasuk sub limit fasilitas letter of credit. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Mei 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Berdasarkan perjanjian ini, PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan


Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri II B sebesar Rp66.620.993.738 dan fasilitas STG dan Boiler Batubara sebesar Rp9.155.256.229.

DRAFT

65

Bank UOB Indonesia

- PSP

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 09 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000.000.000 termasuk sub limit fasilitas pinjaman non tunai yang terdiri dari: Fasilitas Pusri IIB Kredit investasi pokok sebesar Rp168.614.000.000 dengan sub limit fasilitas letter of credit untuk pembangunan pabrik pupuk Pusri IIB. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Maret 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 05 (HGB 05). Berdasarkan perjanjian ini, PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan


Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas Pusri IIB sebesar Rp44.413.924.245 Nilai outstanding per 31 Desember 2013 dan 2012 adalah Rp44.413.924.245 dan Rp11.020.414.506.

PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Selatan dan Bangka Belitung

- PSP

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 07 tanggal 14 November 2012 notaris Lumassia, SH, PSP memperoleh fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000.000.000 termasuk sub limit fasilitas pinjaman non tunai yang terdiri dari: Fasilitas Kredit Pembangunan Steam Turbine Generator dan Boiler Batubara Kredit investasi pokok sebesar Rp173.624.000.000. Jangka waktu fasilitas kredit sejak tanggal 14 November 2012 sampai 31 Mei 2023. Jaminan pemberian pinjaman berupa tanah, bangunan beserta mesin-mesin milik PSP yang melakat pada tanah tersebut berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 02 (HGB 02). Berdasarkan perjanjian, PSP wajib membayar bunga sebesar: - Tahun pertama 8% per tahun - Tahun kedua dan seterusnya adalah Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) + 2,4% dengan


Pinjaman yang telah dicairkan digunakan untuk fasilitas STG dan Boiler Batubara sebesar Rp18.310.512.571.

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

- PKT

Pada tanggal 3 Juni 2005, BII setuju memberikan fasilitas kresit investasi kepada KDM. Pada tanggal 19 September 2006, berdasarkan Surat Penegasan Kredit No. 2006.1237/DIR4-Korporasi telah dilakukan perubahan fasilitas kredit menjadi USD12,500,000 yang terdiri dari Pinjaman

DRAFT

66

Berjangka I sebesar USD1,500,000 dan Pinjaman Berjangka II sebesar USD11,000,000. Jangka waktu pelunasan 7 (tujuh) tahun termasuk grace period 2 (dua) tahun dengan tingkat bunga SIBOR (1 bulan) atau suku bunga penjaminan USD + 4% per tahun, mana yang lebih tinggi.

Jaminan kredit berupa mesin dan instalasi terpasang terkait Pabrik Nitrogen yang dibiayai untuk PB I dan proyek integrasi untuk PB II, piutang atas penjualan gas nitrogen ke PT Pupuk Kalimantan Timur, dan negative pledge atas aset KDM kepada kreditur lainnya. KDM menerima pinjaman dari BII. Realisasi pinjaman tersebut berdasarkan Surat Penegasan Kredit BII No. 2005.721/DIR+komersial tanggal 3 Juni 2005 tentang persetujuan permohonan fasilitas kredit sebesar USD1,500,000 dalam rangka untuk investasi pembangunan pabrik Nitrogen di kawasan industri Bontang. Jangka waktu pinjaman selama 5 tahun sejak akad kredit termasuk grace period selama 1 tahun untuk masa konstruksi dengan tingkat bunga 6,00% p.a. floating. Perjanjian pinjaman ini mensyaratkan KDM untuk memberitahukan kepada BII sebelum melakukan tindakan-tindakan antara lain merubah perjanjian yang berhubungan dengan proyek dan menarik modal yang telah disetorkan. Saldo terutang atas pinjaman jangka panjang ke BII pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp19.045.312.549, Rp47.839.517.304 dan Rp63.282.136.579.

PT Bank CIMB Niaga Tbk

- PKT

Entitas Anak, PT Kaltim Industrial Estate Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 38 tanggal 29 November 2010, plafon kredit fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus sebesar Rp40.000.000.000 pada tingkat suku bunga mengambang sebesar 10% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan tanah dan SHGB No. 79 dan 44 Saldo terutang atas pinjaman jangka panjang ke Bank CIMB Niaga pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing masing sebesar nihil, Rp20.000.000.000 danRp 30.000.000.000.

PT Black Bear Resources Indonesia (PT BBRI)

- PKT

Utang PKT ke JO Dahana – BBRI merupakan utang atas perolehan aset sarana transportasi bahan baku yang dibangun oleh JO Dahana – BBRI berdasarkan Perjanjian Pemanfaatan Sarana Transportasi Bahan Baku antara Perseroan dan JO Dahana – BBRI No. 9193/SP-BTG/2012 tanggal 9 Agustus 2012. JO Dahana – BBRI merupakan kerjasama operasi antara PT Dahana (Persero) dengan PT Black Bear Resources Indonesia. Nilai atas perolehan aset ini sebesar USD760,000 dan dibayarkan setiap 6 (enam) bulan selama 5 (lima) tahun, dimulai pada tahun 2013. Saldo terutang ke JO Dahana – BBRI pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebesar Rp9.263.640.000 dan Rp7.349.200.000.

DRAFT

67

PT Bank DKI

- PKG PT Petrosida entitas anak dari PKG memiliki pinjaman berdasarkan Akta Notaris No. 89 tanggal 21 Desember 2012. Plafon kredit sebesar Rp100.000.000.000. Jangka waktu fasilitas dimulai sejak tanggal 21 Desember 2012 dan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember 2014, pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 9,25%. Fasilitas kredit dijamin dengan jaminan secara fidusia piutang usaha sebesar Rp110.000.000.000 dan jaminan secara fidusia persediaan barang senilai Rp30.000.000.000. Saldo utang kepada PT Bank DKI pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp100.000.000.000, Rp100.000.000.000 dan nihil.

Sindikasi Bank

- PIM

Pinjaman sindikasi merupakan fasilitas kredit investasi sindikasi yang diperoleh dari BNI, Mandiri dan BRI untuk membiayai Proyek PIM-2 sesuai dengan perjanjian Kredit Investasi Sindikasi Nomor: 19 tanggal 5 April 2002 dengan pagu kredit maksimum sebesar Rp584.984.000.000 dan USD27,410,000 atau setara dengan Rp257.654.000.000. Pada tahun 2013, PIM telah melakukan pembayaran sebesar Rp127.910.220.800 dan USD4,267,567. Pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, saldo utang sindikasi adalah sebesar Rp565.731.053.863, Rp688.979.905.619 dan Rp820.384.706.784. Informasi lain mengenai pinjaman sindikasi pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebagai berikut:

Fasilitas Agen Jadwal Pembayaran Tingkat Bunga Kredit Investasi Rp USD

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 5 April 2002 – 5 Juli 2016 11,33% 6,26% PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 5 April 2002 – 5 Juli 2016 11,33% 6,26% PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 5 April 2002 – 5 Juli 2016 11,33% -

Pinjaman ini dijamin dengan aset tetap berupa tanah, bangunan dan persediaan.

- PKT Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 16, yang dibuat dihadapan notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH, antara PT Pupuk Kalimantan Timur dengan sindikasi bank: a. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk; b. PT Bank Central Asia Tbk; c. PT Bank Rakyat Indonesia Tbk; d. PT Bank Pembangunan Daerah Kaltim; e. PT Bank Pembangunan Daerah Jabar Banten,

Jangka waktu pinjaman 10 tahun, termasuk masa tenggang 42 bulan dengan tingkat suku bunga sebagai berikut: Tranceh A Fixed Rate 10,5% pertahun selama 3 tahun pertama sejak tanggal efektif

penarikan. Tahun berikutnya dan seterusnya adalah sebesar 3,21% ditambah suku bunga Jakarta Inter Bank Offered Rate (JIBOR) rata rata untuk jangka waktu 3 bulan.

Tranche B Fixed Rate 5% pertahun untuk tahun pertama sejak tanggal efektif penarikan. Tahun berikutnya dan seterusnya adalah sebesar 4,2% ditambah suku bunga Singapore Inter Bank Offered Rate (SIBOR) untuk jangka waktu 3 bulan.

Rincian nilai kredit investasi dari masing-masing bank adalah sebagai berikut:

DRAFT

68

Fasilitas Agen Tranche A Tranche B Rp USD

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.202.840.000.000 162.776.138 PT Bank Central Asia Tbk 40.000.000.000 90.000.000 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 40.000.000.000 84.258.713 PT BPD Jabar dan Banten Tbk 40.000.000.000 - Bank Pembangunan Daerah Kaltim 40.000.000.000 - Jumlah 1.347.840.000.000 337.034.850

Jaminan pemberian fasilitas ini adalah tanah Pabrik Kaltim-5, fidusia atas peralatan, mesin, dan perlengkapan Pabrik Kaltim-5, Cessie atas Rekening (Project account & Debt Service Account) dan hak pencairan (proceed) Bank Guarantee dari kontraktor dan/atau supplier, dan fidusia atas hak tagih klaim (proceed) asuransi masa konstruksi, marine cargo insurance, dan general insurance. Perjanjian pinjaman ini mencakup pembatasan, antara lain menggunakan kredit di luar jaminan penggunaannya, memindahtangankan barang jaminan, dan menyewakan aset jaminan kecuali untuk operasional usaha. Saldo terutang atas pinjaman sindikasi pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing-masing sebesar Rp2.823.161.620.408, Rp306.014.354.052 dan Rp1.366.853.875.

Pemerintah Republik Indonesia

- PKC

Pinjaman luar negeri merupakan saldo pinjaman untuk proyek Kujang 1B yaitu jumlah akumulasi penarikan dana Sub Loan Agreement (SLA) antara PKC dengan Pemerintah RI yang berasal dari pemberian pinjaman Japan Bank International Corporation (JIBC) dan Participating Financial Institution (PFI) kepada Pemerintah RI dengan total pinjaman sebesar JPY27,048,700,000, untuk jangka waktu 10 tahun. Saldo tahun 2011 sebesar JPY16,229,220,000 terdiri dari liabilitas jangka panjang sebesar JPY14,200,567,500 dan liabilitas yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar JPY2,028,652,500.

- ME Pemerintah RI (Bappenas) Utang kepada pemerintah RI (Bappenas) merupakan utang dari pengadaan pupuk ZA dan MOP dari Jepang yang pelunasannya akan dibayar kepada Bappenas sesuai NP RI101-001-01 tanggal 5 November 2002. Pembayaran akan dilakukan melalui rekening Pemerintah di Bank Indonesia No. 510.000267 dan No. 10.000270. Hal ini sesuai dengan Perjanjian Pemanfaatan Dana Hibah Non-Project Type Grant Assistance 2001, tanggal 28 Februari 2003. Pemerintah RI (RDI-373) Utang kepada pemerintah RI (Rekening Dana Investasi) adalah pinjaman modal kerja untuk pembelian pupuk impor yang diberikan kepada ME berdasarkan persetujuan Menteri Keuangan RI sesuai Surat Keputusan No. S 312/MK.017/99 tanggal 3 Agustus 1999, yang selanjutnya dituangkan dalam Surat Perjanjian Pinjaman antara Pemerintah RI dengan ME No. RDI-373/DP 3/1999 tanggal 11 Agustus 1999. Pinjaman ini diamandemen terakhir melalui Perjanjian Perubahan No. AMA-157/RDI-373/DSMI/2011, dimana pokok pinjaman dikonversi dalam mata uang Rupiah menggunakan kurs Rp 9.600 per USD 1. Saldo utang RDI per 31 Desember 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp47.279.692.000. ME telah melakukan usulan restrukturisasi kepada Pemerintah Dirjen Lembaga Keuangan, terakhir dengan surat No. 232/DIR/2003 tanggal 3 September 2003 dan sampai dengan tahun 2006 telah dilakukan beberapa kali angsuran pembayaran atas pokok dengan total sebesar USD324,000.

DRAFT

69

Pada tahun 2007 dalam rangka restrukturisasi utang RDI dilakukan rekonsiliasi dengan Departemen Keuangan RI, dengan hasil adanya kekurangan beban bunga sebesar Rp11.897.873.867, atas hal ME membukukan pada biaya yang ditangguhkan karena ME masih berupaya untuk mendapat penjadwalan kembali. Berdasarkan rapat komisaris tanggal 24 Juni 2008, memutuskan bahwa utang RDI berdasarkan hasil rekonsiliasi antara ME dengan Departemen Keuangan Republik Indonesia tanggal 23 Mei 2007, biaya yang timbul setelah tanggal cut off tersebut dibukukan di biaya ditangguhkan dan diamortisir selama 5 (lima) tahun mulai tahun 2008. Berdasarkan Notulen Risalah Rapat Direktorat Sistem Manajemen Investasi Departemen keuangan Republik Indonesia tanggal 13 Oktober 2009, dengan hasil rapat adalah sebagai berikut: Pinjaman RDI-373/DPE/1999 dikonversi dari USD menjadi Rupiah dengan kurs yang telah ditetapkan sebesar Rp9.600. Komite Teknis akan meminta persetujuan kepada Komite Kebijakan untuk melakukan amandemen perjanjian pinjaman RDI-373/DP3/1999 terkait pasal tidak diperkenankannya ME untuk mengajukan restrukturisasi pinjaman. Komite Teknis sepakat dan menyetujui untuk merekomendasikan cara penyelesaian piutang Negara pada ME, sebagai berikut: Liabilitas pokok RDI-014 dan RDI-373 melalui penjadwalan selama 20 tahun termasuk masa tenggang 8 tahun terhitung sejak cut–off date 31 Desember 2006 dengan tingkat bunga 0%. Liabilitas lainnya dijadwalkan selama 20 tahun termasuk masa tenggang 8 tahun terhitung sejak cut-off date 31 Desember 2006. Terkait utang NPGA, Direksi ME diminta untuk menyampaikan dokumen perjanjiannya dan bukti telah melakukan pembayaran kepada Pemerintah. Terkait utang Pooling of Fund, Direksi ME diminta untuk menyampaikan surat pernyataan dari Perseroan sebagai kreditur yang menyatakan bahwa utang tersebut dalam status lancar. Penjadwalan selama 20 tahun tersebut dengan masa tenggang 8 tahun, selanjutnya diangsur selama 12 tahun, dan dimulai tahun 2015. Pemerintah RI (RDI-014) Utang Rekening Dana Investasi (RDI) per 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 sebesar Rp12.372.024, merupakan utang kepada Direktorat Dana Investasi Departemen Keuangan dalam rangka pembiayaan pembangunan pabrik dan peralatan PT Sigma Utama (entitas anak dari ME). Penarikan pinjaman sesuai dengan Surat Menteri Keuangan Nomor: S-1034/MK.011/1981 tanggal 18 September 1981. Syarat-syarat pinjaman sesuai Perjanjian Pinjaman antara Pemerintah Republik Indonesia (Departemen Keuangan) dengan ME Nomor : RDI-014/DDI/1981 tanggal 28 Oktober 1981 antara lain sebagai berikut: Plafon kredit : Rp4.200.000.000 Jangka waktu : 11 tahun Tenggang waktu : 3 tahun. Biaya administrasi: 8% per tahun, atas jumlah pinjaman yang ditarik dan terutang dari waktu ke waktu Jaminan: Seluruh kekayaan/aset proyek yang dibiayai dengan pinjaman tersebut. Pembayaran angsuran: Rp262.500.000 jatuh tempo tiap 6 bulan dimulai tanggal 30 April 1985 sampai dengan 30 Oktober 1992 (tidak termasuk biaya administrasi dan biaya komitmen).

DRAFT

70

Dalam pelaksanaannya, pembayaran kembali pinjaman tersebut di atas mengalami kemacetan karena selama periode pembayaran angsuran yang dijadwalkan, PT Sigma Utama terus mengalami kerugian. Selanjutnya ME meminta penjadwalan kembali pembayaran utang tersebut dan setelah beberapa kali dilakukan penjadwalan kembali, maka berdasarkan Surat Menteri Keuangan No: S-414/MK.17/96 tanggal 27 Maret 1996, telah disetujui penundaan pembayaran angsuran utang pokok dan biaya administrasi dengan ketentuan sebagai berikut: Angsuran utang pokok yang jatuh tempo periode 30 April 1992 s/d 30 Oktober 2000 ditunda pembayarannya dan dibayar secara prorata selama 5 tahun dimulai tahun 2001 dan berakhir tahun 2005. Tunggakan biaya administrasi berjalan periode 30 Oktober 1991 sampai dengan 31 Desember 1995 serta seluruh tunggakan biaya administrasi periode 30 April 1986 sampai dengan 29 Oktober 1991 dan biaya administrasi masa tenggang yang jatuh tempo periode 30 April 1992 sampai dengan 30 Oktober 2000 ditunda pembayarannya. Sampai dengan tahun 2006, telah dilakukan pembayaran beberapa kali dengan total pembayaran Rp 812.500. Berdasarkan Amandemen No. AMA-156/RDI- 014/DSMI/2011 tertanggal 29 Juli 2011 ketentuan pinjaman dirubah sebagai berikut: Kewajiban pokok dijadwalkan selama 20 (dua puluh) tahun termasuk masa tenggang 8 (delapan) tahun terhitung sejak cut-off date 30 Desember 2006 dengan tingkat bunga 0%. Kewajiban lainnya dijadwalkan selama 20 (dua puluh) tahun termasuk masa tenggang 8 (delapan) tahun terhitung sejak cut-off date 30 Desember 2006 dengan tingkat bunga 0%. PIM Utang kepada Pemerintah Republik Indonesia merupakan utang atas pembelian Water Intake dari Pemerintah berdasarkan dengan Surat Menteri Keuangan No.S-162/ MK.01/1999 tanggal 6 Mei 1999 sebesar Rp15.959.073.000 dan tidak dikenakan bunga. Utang kepada pemerintah pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 adalah sebesar Rp15.959.073.000 dan berdasarkan surat tersebut jatuh tempo pada tahun 2002 atau setelah selesai pembangunan proyek pabrik PIM 2 pada tanggal 30 Juni 2008. Pinjaman Pemerintah yang Direstrukturisasi Liabilitas pemerintah yang direstrukturisasi merupakan penerusan pinjaman dari The Export Import Bank of Japan (EXIM BANK). Pinjaman ini diperuntukkan atas pembangunan proyek pabrik PIM 2. Berdasarkan perjanjian tanggal 28 Desember 1998, PIM mempunyai plafon kredit untuk pinjaman pokok dan pinjaman lainnya sebesar USD151.568.000 and USD63.853.963 yang terdiri dari: Tranche A Berdasarkan perjanjian AMA-266/SLA-1108/DSMI/2010 tanggal 5 Maret 2010 perihal perubahan Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1108/DP.3/1999 yang dikelola oleh PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dengan pokok pinjaman sebesar USD90,941,160 dengan tingkat bunga 6,7%+0,5%. Pokok pinjaman ini dikonversi menjadi bagian modal PIM. Selain itu, PIM mempunyai pinjaman lain sebesar USD45,183,269 yang telah diatur ulang pembayarannya menjadi 5 (lima) tahun dimulai dari 20 Juli 2011 sampai dengan 20 Januari 2016.

Tranche B Berdasarkan perjanjian AMA-367/SLA-1109/DSMI/2010 tanggal 5 Maret 2010 perihal perubahan Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1109/DP.3/1999 yang dikelola oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dengan pokok pinjaman sebesar USD60,627,440 dengan tingkat bunga 1,25% + Floating Rate Libor. Pokok pinjaman ini dikonversi menjadi bagian modal PIM. Selain itu, PIM mempunyai pinjaman lain sebesar USD18,670,694 yang telah diatur ulang pembayarannya menjadi 5 (lima) tahun dimulai dari 20 Juli 2011 sampai dengan 20 Januari 2016.

DRAFT

71

Utang Sewa Pembiayaan Utang sewa pembiayaan merupakan utang atas penyewaan mesin Gas Turbin Generator (GTG-2) sesuai dengan perjanjian sewa antara Perseroan dengan PT Kwarta Daya Dirganusa Nomor SP-06/PIM/DIR/J tanggal 6 Maret 2003. Berdasarkan surat Addendum No. ADDI/SP-06/PIM/ DIR/J/III/2003 pada tanggal 27 Agustus 2010, Perseroan telah melaksanakan opsi untuk memiliki PLTG. Perjanjian ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Agustus 2013. Saldo per 31 Desember 2013 sebesar Rp8.071.902.699.

8. Liabilitas Manfaat Karyawan Diestimasi Akun ini terdiri dari:

(dalam miliar Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013

Perseroan - Entitas Anak

Nilai kini kewajiban manfaat karyawan 3.652 Nilai wajar aktiva dana pensiun (1.481) Status pendanaan - Aset tidak diakui - Biaya jasa lalu yang belum diakui – Non Vested (402) Keuntung (kerugian) aktuaria yang belum diakui (1.076) Sub Total 693

Total Liabilitas Program Manfaat Karyawan 693 Perjanjian Penting dan Perikatan a. Pengadaan gas bumi

PKC

1. PKC mengadakan perjanjian jual beli gas dengan PT Pertamina Hulu Energi Offshore North

West Java (PHE ONWJ) pada tanggal 24 Juli 2006 dan dirubah pada tanggal 21 Oktober 2011. Penyerahan resmi PJBG oleh PHE NWJ dilakukan pada tanggal 17 November 2011 di Jakarta. Jumlah volume gas yang akan dipasok pada tahun 012 s.d. 2015 untuk pabrik Kujang 1A adalah sebesar 57 BBTUD dan pada tahun 2016 sebesar 44 BBTUD.

2. PKC mengadakan perjanjian jual beli gas dengan PT Pertamina EP pada tanggal 21 Januari 2009 dan terakhir dirubah pada tanggal 29 Desember 2011. Volume pengiriman gas pabrik Kujang 1B sebesar 39 MMSCFD dengan Maximum Day Delivery Quantum 10% diatas volume kontrak. PT Pertamina EP menjamin pasokan gas untuk periode 2012 s.d 2016.

PKG

1. Perjanjian pengalihan gas Berdasarkan Gas Diversion Agreement antara PKG, EMP Kangean Limited (EMPK) dan PT Pembangkitan Jawa Bali (PJB) No. 0667/TU.04.06/13/SP/2007 tanggal 26 Juli 2007 menyatakan bahwa PKG telah menerima pinjaman gas dari PT Perusahaan Listrik Negara (PLN) berdasarkan Gas Diversion Agreement (GDA) Kodeco dan bermaksud mengembalikan gas yang dipinjam tersebut kepada PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) dengan mengalihkan sejumlah pasokan gas (gas to gas atau energy to energy) dari EMPK berdasarkan perjanjian jual beli gas Perusahaan ke PT Pembangkitan Jawa Bali (PJB) untuk dan atas nama PT Perusahaan Listrik Negara (PLN). Perjanjian ini terhitung sejak Kompressor Booster Gas telah beroperasi di Lapindo Plant Wunut (4 Juni 2007) sampai dengan pengembalian pinjaman Gas dari PKG kepada PLN telah diselesaikan.

DRAFT

72

2. Penggantian Biaya Kompensasi Swap Gas

Pada tahun 2007, PKG melakukan perjanjian dengan PT Pembangkitan Jawa Bali (PJB) mengenai metode perhitungan tentang penggantian biaya kompensasi swap gas sesuai dengan perjanjian no. 0937/TU.04.06/37/SP/2007 tanggal 25 September 2007. Perjanjian di atas mulai berlaku terhitung sejak tanggal 18 Februari 2007 sampai dengan selesainya pengembalian gas oleh PKG kepada PT Pembangkitan Jawa Bali (PJB) berdasarkan pelunasan pinjaman gas (MMBTU), dan atau penggantian biaya kompensasi swap gas, dan atau pembayaran selisih harga gas PT Pembangkitan Jawa Bali (PJB) ke PKG, mana yang paling akhir terjadi.

3. Perjanjian Jual Beli Gas PKG melakukan perjanjian jual beli Gas dengan PT Pertamina (Persero) sesuai perjanjian No. 0236/IV/SPK/A/DIR/1991 anggal 5 April 1991. Berdasarkan perjanjian tersebut, PT Petrokimia Gresik memperoleh jaminan pasokan gas dari PT Pertamina (Persero) . Jangka waktu perjanjian jual beli gas adalah sejak tanggal 5 April 1991 sampai 1 Juni 2013 atau dengan dicapainya volume gas sebesar 428,5 BSCF.

4. Perjanjian Pembelian Gas dengan Kangean Energy Indonesia Ltd. PKG melakukan perjanjian Jual beli Gas dengan EMP Kangean Limited sesuai perjanjian no 0371/TU.04.06/37/SP/2005 tanggal 7 Juli 2005 dan diperbaharui dengan perjanjian no 0247.1.0371/TU.04.06/37/SP/2007 tanggal 30 Oktober 2007 dimana EMP Kangean Limited berubah nama menjadi Kangean Energy Indonesia, LTD dan perjanjian terakhir no 0094.2.0371/TU.04.06/37/SP/2011 tanggal 11 April 2011. Jangka waktu perjanjian jual beli gas adalah sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai 16 Oktober 2019 atau dengan dicapainya volume gas sebesar 241,86 BSCF.

PSP PSP melakukan perjanjian pembelian gas bumi dengan PT Pertamina EP, PT Medco E&P Indonesia, PT Pertagas Niaga dan PT Pertamina Gas dengan rincian sebagai berikut:

Pemasok Jangka Waktu Total Pembelian Minimum

Total Kontrak Tahunan Harga

PT Pertamina EP 1 Jan 2013 – 31 Des 2017 48.679.500 MMBTU 57.270.000 MMBTU 5,89 / MMBTU PT Pertagas Niaga 9 Agustus – 31 Des 2017 3.460.350 MMBTU 4.071.000 MMBTU 5,96 / MMBTU Medco E&P Indonesia 1 Jan 2008 – 31 Des 2022 14.580.000 MMBTU 16.200.000 MMBTU 3,4 / MMBTU

Pada 26 April 2007, PSP melakukan perjanjian pengadaan gas bumi dengan PT Pertamina EP (PEP). Berdasarkan perjanjian tersebut, PEP berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk semua pabrik PSP mulai 1 Januari 2008 sampai dengan 31 Desember 2012. Harga jual kontrak disesuaikan setiap tahun yang merupakan harga bersih yang tidak termasuk pajak, iuran, bea atau pungutan lain yang sudah disepakati bersama antara PEP dengan PSP dan tunduk pada persetujuan Pemerintah. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2017. Pada 10 Maret 2011, PT Pertamina Gas (PG), PT Pertagas Niaga (PN), Perusahaan dan PSP telah menandatangani Perjanjian Novasi atas perjanjian jual beli gas sehingga hak dan kewajiban PG beralih kepada PN dan hak serta kewajiban Perusahaan beralih kepada PSP. Selanjutnya pada 9 Agustus 2012, PSP melakukan perjanjian pengadaan gas bumi dengan PN. Berdasarkan perjanjian tersebut, PN berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk semua pabrik PSP mulai 1 Januari 2008 sampai dengan 31 Desember 2012. Harga jual kontrak disesuaikan setiap tahun yang merupakan harga bersih yang tidak termasuk pajak, iuran, bea atau pungutan lain yang sudah disepakati bersama antara PN dengan PSP dan tunduk pada persetujuan pemerintah. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 31 Desember 2017.

DRAFT

73

Pada 10 Februari 2010, PSP melakukan perjanjian pengangkutan gas bumi melalui pipa dengan PT Pertamina Gas (PG). Berasarkan perjanjian itu, PG berkewajiban untuk memberikan jasa pengangkutan gas bumi melalui sistem pipa menuju titik penerimaan yang telah disepakati kedua belah pihak mulai sejak tanggal dimulai sampai dengan 31 Desember 2018 atau telah terpenuhinya reserved capacity sebagaimana yang telah disetujui. Tarif disesuaikan setiap tahun dan merupakan tarif bersih yang tidak termasuk pajak, iuran, bea atau pungutan lain yang sudah disepakati bersama antara PG dan Perusahaan serta tunduk pada persetujuan pemerintah. Pada 7 Agustus 2007, Perusahaan, melakukan perjanjian pengadaan gas bumi dengan PT Medco E&P Indonesia (MEPI). Berdasarkan perjanjian tersebut MEPI berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk semua pabrik PSP mulai 1 Januari 2008 sampai dengan 31 Desember 2022. Selanjutnya MEPI, Perusahaan dan PSP menandatangani Perjanjian Novasi atas perjanjian jual beli gas sehingga hak dan kewajiban Perusahaan beralih kepada PSP pada 4 April 2012. Harga jual kontrak disesuaikan setiap tahun merupakan harga bersih yang tidak termasuk pajak, iuran, bea atau pungutan lain yang sudah disepakati bersama antara MEPI dan Perusahaan serta tunduk pada persetujuan Pemerintah. PKT PKT melakukan perjanjian pembelian gas bumi dengan Pertamina untuk keperluan operasi Pabrik Pupuk dengan rincian sebagai berikut:

Pabrik Periode Berlaku Jumlah Harga Kaltim – 2 1 juli 2004 – 31 Des 2018 33.000.000 MMBTU p.a. 5,88 – 6,87 per MMBTU Kaltim – 3 1 Januari 2009 – 31 Des 2017 16.470.000 MMBTU p.a. 5,42 – 7,2 per MMBTU Kaltim – 4 1 Juli 2003 – 31 Des 2022 18.150.000 MMBTU p.a. 5,13 – 5,62 per MMBTU Kaltim – 5 1 Januari 2012 – 31 Des 2021 30.952.000 MMBTU p.a. 6,66 – 9,23 per MMBTU

Pada tanggal 30 Desember 2003 PKT melakukan perjanjian tentang pengadaan gas bumi dari PT Pertamina (Persero) ("Pertamina") untuk Pabrik Kaltim-1 yaitu Perjanjian Pembelian dan Penjualan Gas Alam untuk Pabrik Pupuk Kaltim-1 No. 290A/C00000/2003-S1. Berdasarkan perjanjian tersebut Pertamina berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk Pabrik Kaltim-1 selama periode mulai 1 Juli 2003 dan berakhir 31 Desember 2011 dengan kuantitas tidak lebih dari 30,000,000 MMBTUs per tahun. Harga jual kontrak disesuaikan setiap triwulan dan dihitung menggunakan rumus penghitungan yang disetujui dalam Surat dari Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral kepada kepala BPMIGAS No. 2365/20/MEM.M/2003 tanggal 18 Juli 2003. Dalam rumus penghitungan tersebut harga gas ditetapkan berdasarkan harga rata-rata gas amonia dan urea pada 3 bulan terakhir yang dikeluarkan oleh mingguan Fertecon. Pada tanggal 19 Januari 2004 PKT melakukan perjanjian tentang pengadaan gas bumi dari Pertamina untuk Pabrik Kaltim-2 yaitu Perjanjian Pembelian dan Penjualan Gas Alam untuk Pabrik Kaltim-2 No. 49/C00000/2004-S1. Berdasarkan perjanjian tersebut Pertamina berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk Pabrik Kaltim-2 selama periode mulai 1 Januari 2004 dan berakhir 31 Desember 2018 dengan kuantitas tidak lebih dari 33.000.000 MMBTUs per tahun. Harga jual kontrak disesuaikan setiap triwulan dan dihitung menggunakan rumus penghitungan yang disetujui dalam Surat dari Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral kepada kepala BPMIGAS No. 4118/22/MEM.M/2003 tanggal 30 Desember 2003. Dalam rumus penghitungan tersebut harga gas ditetapkan berdasarkan harga rata-rata amonia dan urea pada 3 bulan terakhir yang dikeluarkan oleh mingguan Fertecon. Pada tanggal 13 Oktober 1988 PKT melakukan perjanjian tentang pengadaan gas bumi dari Pertamina untuk Pabrik Kaltim-3 yaitu Perjanjian Penjualan Gas untuk Pabrik Kaltim- III No. PJB-1667/C0000/88-B1. Berdasarkan perjanjian tersebut Pertamina berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk Pabrik Kaltim-3 selama periode mulai awal tahun 1988 sampai dengan akhir 2007 dengan kuota sebesar 354,100 BSCF. Harga gas adalah 1 Dolar Amerika per MMBTU.

DRAFT

74

Pada tanggal 30 Desember 2003 PKT melakukan perjanjian tentang pengadaan gas bumi dari Pertamina untuk Pabrik Kaltim-4 yaitu Perjanjian Pembelian dan Penjualan Gas Alam untuk Pabrik Kaltim-4 No. 291A/C00000/2003-S1. Berdasarkan perjanjian tersebut Pertamina berkewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk Pabrik Kaltim 4 selama periode mulai 1 Juli 2003 dan berakhir 31 Desember 2022 dengan kuantitas tidak lebih dari 18.150.000 MMBTU per tahun. Harga jual kontrak disesuaikan setiap triwulan dan dihitung menggunakan rumus penghitungan yang disetujui dalam Surat dari Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral kepada kepala BPMIGAS No. 2365/20/MEM.M/2003 tanggal 18 Juli 2003. Dalam rumus penghitungan tersebut harga gas ditetapkan berdasarkan harga rata-rata gas amonia dan urea pada 3 bulan terakhir yang dikeluarkan oleh mingguan Fertecon. Pada tanggal 10 Desember 2007 PKT mengadakan perjanjian tentang Pengadaan gas bumi dari Kontraktor Kontrak Kerjasama (KKKS) untuk Pabrik Kaltim-3. Berdasarkan perjanjian tersebut KKKS bekewajiban menyuplai gas alam yang digunakan untuk Pabrik Kaltim-3 selama periode mulai awal tahun 2008 sampai dengan akhir 2017 dengan kuota sebesar 16.470.000 MMBTU per tahun. Harga gas ditetapkan berdasarkan harga rata-rata ammonia dan urea tiap bulan yang dikeluarkan oleh mingguan Fertecon. Pada tanggal 20 Juni 2011, PKT menandatangani Perjanjian Jual Beli Gas (PJBG) dengan Konsorsium Kontraktor Kontrak Kerja Sama (KKKS) yang terdiri dari Pearl Oil (Sebuku) LTD, Total E&P Sebuku, Inpex South Makassar LTD, Total E&P Indonesia dan Inpex Corporation yang akan digunakan untuk pasokan gas bumi ke Pabrik Kaltim-I atau Pabrik Kaltim-V. Berdasarkan perjanjian ini, gas bumi akan dipasok ke Pabrik Kaltim 1 sampai dengan selesainya commissioning Pabrik Kaltim 5. Periode pasokan akan mulai pada tanggal 1 Januari 2012 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dengan jumlah tidak melebihi 30.952.000 MMBTU per tahun. Biaya gas bumi pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 sebesar Rp6.130.908.057. PIM Pada tanggal 25 Februari 2013, telah ditandatangani Perjanjian Jual Beli LNG “Master FOB LNG Sale and Purchase Agreement” antara BP Berau Ltd dengan PIM tentang Perjanjian Pasokan Gas ke PIM untuk tahun 2013 beserta seluruh tambahan dan perubahannya. Realisasi pasokan gas bumi tahun 2013 setara 6 kargo LNG, hal ini sesuai dengan: Confirmation Notice No. 1/2013 tanggal 25 Februari 2013 antara BP Berau Ltd antara PT

Pupuk Iskandar Muda (PIM). Letter of Agreement tanggal 25 Februari 2013 antara Satuan Kerja Khusus Pelaksana

Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas), PT Pertamina (Persero), PIM, BP Berau Ltd, ExxonMobil Oil Indonesia Inc, Mobil Exploration Indonesia Inc, dan Triangle Pase Inc. Agreement On Cargo Substitution Arrangement For PIM Supply In 2013 tanggal 6 Maret 2013 antara Satuan Kerja Khusus Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak dan Gas Bumi (SKK Migas), PT Pertamina (Persero), PIM, BP Berau Ltd, Exxon Mobil Oil Indonesia Inc, Mobil Exploration Indonesia Inc dan Triangle Pase Inc.

Confirmation Notice No. 2/2013 tanggal 26 Maret 2013 antara BP Berau Ltd antara PIM. b. Perjanjian Sewa

PSP Berdasarkan surat perjanjian sewa menyewa tanah No. 036/SP/DIR/2014 tanggal 4 Februari 2014 antara PSP dengan PT Kereta Api Indonesia (KAI). KAI menyewakan tanah kepada PSP untuk digunakan sebagai lokasi gudang-gudang penyimpanan pupuk dan barang lainnya. Jangka waktu sewa selama 5 tahun, mulai 1 Januari 2013 sampai dengan 31 Desember 2017.

DRAFT

75

PKT

i. Pada tanggal 14 Nopember 1997, berdasarkan Perjanjian No. 985/SP-BTG/1997, PKT mengadakan perjanjian sewa pesawat terbang dengan YKHT-PKT. Perjanjian sewa tersebut telah dilakukan beberapa kali perpanjangan dengan perpanjangan terakhir pada addendum-XVI yang berlaku dari tanggal 1 Januari 2013 sampai dengan 30 Juni 2013.

Berdasarkan perjanjian No.400/SPPJ-BTG/2013 tanggal 16 Mei 2013, PKT mengadakan perjanjian sewa pesawat terbang dengan PT Nusantara Air Charter (NAC). Perjanjian ini mempunyai jangka waktu selama 5 tahun yang berakhir pada 19 Mei 2018.

Dalam perjanjian tersebut disepakati bahwa PKT akan menyewa pesawat terbang dari NAC dengan maksud untuk pengangkutan penumpang dengan rute Balikpapan - Bontang atau sebaliknya. Biaya sewa tetap per bulan adalah sebesar USD 408,300 dan biaya sewa variable berdasarkan jumlah jam terbang sebesar USD1,320 per jam. PKT memutuskan perjanjian sewa pesawat terbang dengan YKHT sesuai dengan hak PKT dalam perjanjian sejak adanya perjanjian antara PKT dengan NAC. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, biaya sewa pesawat terbang sebesar Rp28.536.491.863.

ii. BerdasarkanSurat Perjanjian Sewa Menyewa Tanah No.910/SP-BTG/1997 tanggal 12 Juli 1997, PKT setuju menyewa tanah dari KIE, entitas anak Pupuk Kalimantan Timur, selama jangka waktu 2 tahun yang diperpanjang setiap tahun. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, biaya sewa tanah sebesar Rp261.463.070.

PKC PKC mengadakan perjanjian sewa menyewa dengan PSP tanggal 29 Juni 2012 tentang penyewaan ruang kantor PSP lt. 2 dan 3 di Jalan Taman Anggrek Kemanggisan Jakarta yang berlaku mulai 30 Juni 2012 sampai dengan 30 Juni 2013 dan telah diperpanjang pada tanggal 1 Agustus 2013 untuk periode 1 Juli 2013 sampai dengan 30 Juni 2014.

c. Perjanjian Proyek

ME ME mempunyai perikatan perjanjian untuk melaksanakan pekerjaan proyek dalam pelaksanaan, diantaranya adalah sebagai berikut:

No. Nama Proyek Pemilik Proyek Jadwal

Nilai Kontrak Mulai Selesai

Pembangkit Listrik 1 PLTU Bau-Bau PT PLN (Persero) 18 Jul 12 23 Mar 13 USD 7.375.842 21 Mei 13 IDR 237.628.162.200

2 PLTG Peaking PT PLN (Persero) 27 Feb 12 19 Mar 14 IDR 582.100.732.604 1 Mei 14 IDR 343.337.634.016 Gardu Induk

3 Dolok dan Galang PT PLN (Persero) 16 Des 11 31 Des 14 IDR 69.905.309.000 4 Salak dan Sidikalang PT PLN (Persero) 16 Des 11 31 Des 14 IDR 69.800.179.000 Pembangunan

Transmisi

5 LOT 11: East java PT PLN (Persero) 16 Mar 99 30 Jun 13 USD 17.047.634 IDR 127.330.065.739

6 Galang Binjai PT PLN (Persero) 18 Feb 08 29 Agu 14 IDR 70.106.172.000 7 Panco – Bunga

Tanjung PT PLN (Persero) 22 Nov 07 29 Mar 14 IDR 14.246.130.000

8 Palangkaraya – Sampit PT PLN (Persero) 08 Des 09 30 Sep 13 IDR 64.415.592.008 9 Tanjung jati – Sayung PT PLN (Persero) 18 Jun 10 30 Apr 14 IDR 47.173.940.000 10 Curup – Pulau Baai PT PLN (Persero) 23 Des 10 22 Des 13 IDR 25.651.790.679 11 Lembur Situ – Cianjur PT PLN (Persero) 30 Des 10 11 Apr 14 IDR 114.165.261.000 12 Buntok – Muara Teweh PT PLN (Persero) 22 Des 11 25 Jan 13 IDR 243.539.906.000

DRAFT

76

No. Nama Proyek Pemilik Proyek Jadwal

Nilai Kontrak Mulai Selesai

13 Seputih Banyak – Dipasena

PT PLN (Persero) 29 Des 11 16 Apr 14 IDR 33.296.978.000

14 Kosambi Baru – Bekasi

PT PLN (Persero) 19 Jul 12 19 Jan 14 IDR 153.168.697.000

15 Labuhan Bajo – Ruteng

PT PLN (Persero) 01 Nov 13 01 Mei 15 IDR 115.905.020.000

REKIND Rekind mempunyai perikatan perjanjian untuk melaksanakan pekerjaan proyek dalam pelaksanaan, diantaranya adalah sebagai berikut:

No. Nama Proyek Kode Proyek Pemilik Proyek

Jadwal Nilai Kontrak

Mulai Selesai 1 PLTU Sumbar 81206 PT Perusahaan Gas

Negara (Persero) Tbk 18 Okt 08 22 Jan 13 USD 10.000.000

IDR 536.704.356.959 2 Ulubelu

Geothermal Power

101101 Sumitomo Corporation 25 Feb 10 24 Okt 13 USD 21.959.155

IDR 521.391.834.149 EUR 1.605.605 3 PLTU Riau 101214 PT Perusahaan Listrik

Negara (Persero) 12 Apr 11 12 Feb 14

USD 4.885.438

IDR 888.431.057.536 4 CNG Jambi 121606 PT Perusahaan Listrik

Negara (Persero) 2 Apr 12 2 Feb 13

USD 14.601.325

IDR 29.158.770.807 5 ANP Orica

Project 91804 PT Kaltim Nitrate

Indonesia 27 Apr 09 31 Okt 12

USD 182.045.811

6 PLTU Tonasa (2x35 MW)

101206 PT Semen Tonasa 28 Jun 10 13 Okt 12 USD 63.590.736

IDR 251.535.734.530 7 INCO Services

THP II 102011 PT Vale Indonesia Tbk 1 Okt 10 31 Des 12 USD 559.285

IDR 251.535.734.530 8 Boiler Pusri 131209 PT Pupuk Sriwidjaja

Palembang 30 Agt 13 31 Mar 16 USD 127.829.317

IDR 483.915.486.760 9 O&M CO2 94610 PT Pertamina EP Asset 3 1 Okt 09 30 Sep 12 IDR 38.979.701.242

10 EPCIC & ORF 101617 PT Nusantara Regas 10 Jan 11 31 Jan 12 USD 51.557.235 11 OMSS Salak 104605 BUT Chevron Geothermal

Salah, Ltd 1 Apr 10 30 Jun 12 IDR 57.411.334.371

12 EPC 5 MCL Cepu

111511 Mobil Cepu, Ltd 6 Des 11 6 Mar 14 USD 58.717.810

13 Merbau EPC 111602 PT Pertamina EP 28 Feb 11 28 Feb 13 USD 5.627.802 14 Dayung CCGP 111606 ConocoPhillips (Grissik)

Ltd. 27 Jan 11 8 Apr 13

USD 140.734.166

15 EPC3 Banyu Urip

111608 Mobil Cepu, Ltd 21 Okt 11 21 Mei 14 USD 125.404.121

16 EPC Arun LNG 121010 PT Perta Arun Gas 21 Mar 13 20 Nov 14 USD 58.700.500 17 FSRU

Lampung 121605 PT Perusahaan Gas

Negara (Persero) Tbk 18 Okt 12 1 Jul 14 USD 121.421.207

IDR 227.256.131.000 18 PPGM Donggi 121608 PT Pertamina EP 1 Nov 12 31 Des 14 USD 207.144.822 19 RIGAS

CW1049168 136602 PT Chevron Pacific

Indonesia 15 Feb 13 15 Nov 13 IDR 15.727.678.383

20 RIGAS CW1061169

136604 PT Chevron Pacific Indonesia

15 Mei 13 14 Feb 14 IDR 30.020.000.000

21 DPPU Hasanuddin

101707 PT Pertamina (Persero) 17 Mei 10 17 Mei 11 USD 10.999.671

IDR 82.591.995.652 22 Engineering

and Procurement

105803 PT Kaltim Pasifik Amoniak

15 Feb 10 28 Feb 11 USD 2.883.722

23 SWS Plant 111707 PT Pertamina (Persero) – RU IIII

30 Des 09 29 Jun 13 USD 11.153.000

IDR 37.930.000000 24 Gondorukem 121702 Perum Perhutani 13 Feb 12 5 Agt 13 IDR 180.814.000.000 25 PMS Lembah

Batu 121703 PT Perkebunan

Nusantara XIII (Persero) 19 Mar 12 26 Des 13

USD 3.522.000

DRAFT

77

No. Nama Proyek Kode Proyek Pemilik Proyek

Jadwal Nilai Kontrak

Mulai Selesai IDR 37.930.000.000

26 PA SA Project 121801 PT Petro Jordan Abadi 10 Jan 12 31 Jul 14 USD 210.000 IDR 256.624.000.000

27 Pusri IIB 121812 PSP 7 Feb 13 30 Nov 15 USD 316.313.940 IDR 1.018.267.000.0

00 28 Sugar Plant

Project 131810 PT Industri Gula

Glenmore 26 Sep 13 25 Sep 15 USD 40.594.961

IDR 311.482.076.377 29 Tangki

Amoniak Project

131811 PKG 11 Sep 13 4 Mar 15 IDR 201.000.000.000

30 SAMUR 111709 Petronas 1 Okt 11 1 Des 14 MYR 184.000.412 31 CP - 7 131605 PT Perusahaan Gas

Negara (Persero) Tbk 26 Jun 13 20 Jul 14 USD 5.668.637

IDR 101.570.964.926 d. Perjanjian Lain-lain

Perseroan Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-0605 LN tanggal 29 November 2012, Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ setuju untuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen untuk mendukung kebutuhan modal kerja jangka pendek, termasuk untuk kebutuhan transaksi impor (Letter of Credit Sight, Usance, Acceptance, dan SKBDN, Jaminan Pengapalan, dan Bank Garansi dengan total batas kredit sebesar Rp1.000.000.000.000 atau ekuivalen dalam USD.

Dengan alokasi sebagai berikut:

Batas Tingkat 1 Trade Facility Rp1.500.000.000.000 Short Term Loan Facility (Sub Limit) Rp1.125.000.000.000 Tingkat 2 Trade Facility Rp450.000.000.000 Short Term Loan Facility (Sub Limit) Rp337.500.000.000 Tingkat 3 Trade Facility Rp20.000.000.000 ShortTerm Loan Facility Rp15.000.000.000

PIM Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-1605 LN tanggal 29 November 2012, Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ setuju untuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen untuk mendukung kebutuhan modal kerja jangka pendek, termasuk untuk kebutuhan transaksi impor (Letter of Credit Sight, Usance, Acceptance, dan SKBDN, Jaminan Pengapalan, dan Bank Garansi dengan total batas kredit sebesar Rp1.000.000.000.000 atau ekuivalen dalam USD. PKC Perjanjian Bank Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-1605 LN tanggal 29 November 2012, Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ setuju untuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen untuk mendukung kebutuhan modal kerja jangka pendek, termasuk untuk kebutuhan transaksi impor (Letter of Credit Sight, Usance, Acceptance, dan SKBDN, Jaminan Pengapalan, dan Bank Garansi dengan total batas kredit sebesar Rp1.000.000.000.000 atau ekuivalen dalam USD.

DRAFT

78

Berdasarkan offering letter dari Bank BRI pada tanggal 12 Februari 2013, Bank BRI setuju menyediakan fasilitas kredit modal kerja (KMK) sebesar Rp200 milyar, pemberian fasilitas PJI (LC/SKBDN) sebesar Rp40 miliar dan fasilitas SBLC sebesar USD551,070. PSP Perjanjian Penjualan Pada tahun 2013, PSP telah mendapat ijin ekspor untuk penjualan pupuk urea dari Menteri Perdagangan Republik Indonesia sebagai berikut:

Tahun Objek Nomor Izin Tanggal Terbit Total Tonase 2012 Penjualan Ekspor Pupuk Urea 03.PE-04.12.0005 17 Oktober 2012 40.000 2013 Penjualan Ekspor Pupuk Urea 03.PE-04.13.0002 23 Januari 2013 50.000 2013 Penjualan Ekspor Pupuk Urea 03.PE-04.13.0005 8 April 2013 75.000 2013 Penjualan Ekspor Pupuk Urea 03.PE-04.13.0006 5 Juli 2013 50.000

215.000 Perjanjian Bank Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 12-1605 LN tanggal 29 November 2012, Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ setuju untuk memberikan pinjaman jangka pendek kepada Perseroan dan Entitas Anak dalam bentuk Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen untuk mendukung kebutuhan modal kerja jangka pendek, termasuk untuk kebutuhan transaksi impor (Letter of Credit Sight, Usance, Acceptance, dan SKBDN, Jaminan Pengapalan, dan Bank Garansi dengan total batas kredit sebesar Rp1.000.000.000.000 atau ekuivalen dalam USD. Permohonan Pernyataan Pailit atas PT Sri Melamin Rejeki Berdasarkan surat kuasa khusus dari direktur utama Perseroan tanggal 23 Oktober 2012 dan surat kuasa khusus dari direktur utama Perseroan tanggal 17 Oktober 2012 telah menunjuk Bahrul Ilmi Yakup dan Partners untuk bertindak atas nama serta kepentingan hukum dari kedua pemberi kuasa sebagai pemohon untuk mengajukan permohonan pernyataan pailit terhadap PT Sri Melamin Rejeki (termohon) yang beralamat di Plaza Aminta Lt. 9 Jl. TB Simatupang Kav. 10 Pondok Pinang, Jakarta Selatan dengan dasar permohonan bahwa termohon mempunyai utang kepada pemohon yang telah jatuh tempo dan dapat ditagih serta termohon memang telah Pailit Faktual sejak 14 November 2008.

Permohonan pernyataan pailit telah didaftarkan pada pengadilan niaga Jakarta Pusat perkara kepailitan No. 64/Pailit/2012/PN.Niaga.Jkt.Pst tanggal 30 Oktober 2012. Permohonan tersebut ditolak oleh Pengadilan Niaga pada tanggal 21 Desember 2012. Pada tanggal 28 Desember 2012 PSP mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung, dan pengajuaan kasasi tersebut dikabulkan oleh Mahkamah Agung sesuai Putusan Mahkamah Agung RI No. 45 K/Pdt.Sus/2013 tanggal 17 April 2013. PT Sri Melamin Rezeki mengajukan peninjauan kembali dan ditolak oleh Mahkamah Agung berdasarkan Putusan Mahkamah Agung-RI No. 111 PK/Pdt.Sus-Pailit/2013 tanggal 26 September 2013. PKT Penugasan dari Pemerintah Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi Berdasarkan Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 15/M-DAG/PER/6/2011 tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk sektor pertanian, disebutkan bahwa wilayah tanggungjawab atau wilayah pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi kepada kelompok tani dan/atau petani mulai dari lini I, lini II, lini III, sampai dengan lini IV yang ditetapkan oleh Perseroan. Pada tanggal 8 Oktober 2012, Perseroan menerbitkan surat No. U-1308/A00000.UM/2012 perihal pembagian wilayah tanggung jawab pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi yang berlaku terhitung 1 November 2012.

DRAFT

79

Harga Eceran Tertinggi Pupuk Subsidi

Peraturan Menteri Pertanian Tanggal Terbit Tahun Berlaku

Urea per kg

NPK per kg

Organik per kg

ZA per kg

SP 36 per kg

Rp Rp Rp Rp Rp No.32/Permentan/SR.130/4/2010 8 April 2010 2010 1.600 2.300 700 1.400 2.000 No.06/Permentan/SR.130/2/2011 14 Februari 2011 2011 1.600 2.300 700 1.400 2.000 No.22/Permentan/SR.130/4/2011 6 April 2011 2011 1.600 2.300 500 1.400 2.000 No.87/Permentan/SR.130/12/2011 9 Desember 2011 2012 1.800 2.300 500 1.400 2.000 No.10/Permentan/SR.130/2/2012 20 Februari 2012 2012-2013 1.800 2.300 500 1400 2.000

Pendapatan subsidi pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013 sebesar Rp3.109.515.807.766.

Ijin Penjualan Ekspor Urea Ijin ekspor penjualan pupuk urea yang diperoleh PKT dari Menteri Perdagangan Republik Indonesia adalah sebagaii berikut: Tahun Nomor Izin Tanggal

Terbit Berlaku sampai

dengan Jumlah Tonase

2011 237/M-DAG/SD/2/2011 22 Feb 2011 31 Des 2011 65.000 2011 605/M-DAG/SD/4/2011 14 Apr 2011 31 Des 2011 150.000 2011 843/M-DAG/SD/6/2011 6 Juni 2011 31 Des 2011 100.000 2011 1153/M-DAG/SD/8/2011 5 Agust 2011 31 Des 2011 100.000

2011 1323/M-DAG/SD/9/2011 26 Sept 2011 31 Des 2011 225.000 (Perpanjangan Ijin No. 1323/M-DAG/SD/9/2011) 15 Des 2011 29 Feb 2012 -

2012 271/M-DAG/SD/2/2012 16 Feb 2012 31 Des 2012 250.000 (Perpanjangan Ijin No. 1796/M-DAG/SD/12/2011 22 Feb 2012 31 Mei 2012 -

2012 535/M-DAG/SD/5/2012 9 Mei 2012 31 Des 2012 250.000 2012 03.PE-04.12.0003 30 Agust 2012 31 Des 2012 95.000 2012 03.PE-04.12.0004 17 Okt 2012 31 Mar 2013 500.000 2013 03.PE-04.13.0003 8 April 2013 8 Okt 2013 480.000 2013 03.PE-04.13.0007 31 Juli 2013 31 Des 2013 200.000

Pendapatan ekspor urea pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013 sebesar Rp2.728.885.483.033. Perjanjian Kerjasama

i. Pada tanggal 22 Nopember 1996, PKT mengadakan Cooperation Agreement dengan Mitsui,

Co. Ltd., (Mitsui) dan Tomen Corporation (Tomen) untuk pelaksanaan dan penyelesaian proyek Kaltim Pasifik Amoniak (KPA) yang terdiri dari pekerjaan konstruksi, pembangunan dan pengoperasian proyek KPA. Dalam perjanjian tersebut disepakati bahwa untuk tujuan pelaksanaan proyek KPA dan pemilikan pabrik KPA, Tomen dan Mitsui wajib mendirikan suatu Perusahaan Penanaman Modal Asing yang selanjutnya disebut PT Kaltim Pasifik Amoniak dengan komposisi pemilikan saham 30% dimiliki Tomen dan 70% dimiliki oleh Mitsui. Disepakati juga bahwa Tomen dan Mitsui sebagai pemegang saham KPA bertanggung jawab untuk mengatur masalah pembiayaan bagi konstruksi pabrik KPA. PKT berkewajiban antara lain untuk memberikan dukungan bagi KPA dalam rangka mengimplementasikan konstruksi pabrik KPA dan menyediakan jasa operasi dan pemeliharaan, memberikan bantuan dalam proses penandatanganan kontrak dengan Pertamina untuk memperoleh pengadaan gas alam yang berjangka waktu 20 tahun, dan menyediakan utilitas yang diperlukan KPA. KPA berkewajiban untuk mengalihkan pabrik dan aset lainnya kepada PT Pupuk Kalimantan Timur setelah 18 tahun beroperasi penuh dari Tanggal Dimulainya Operasi Komersial (TDOK). Jangka waktu perjanjian ini adalah berlaku sejak tanggal 22 November 1996 selama 25 tahun sampai dengan setelah TDOK, dengan ketentuan bahwa dengan dilakukannya pengalihan aset pabrik KPA kepada PT Pupuk Kalimantan Timur, maka perjanjian ini dianggap berakhir terhitung sejak tanggal pengalihan aset dimaksud.

DRAFT

80

Pada periode tahun yang berakhir 31 Desember 2013, Nilai penjualan kepada KPA sebesar Rp97.908.255.982.

ii. Pada tanggal 22 Juni 1995 PKT melakukan perjanjian dengan PT Kaltim Methanol Industri (KMI) dan PT Humpuss, dimana PKT menyediakan antara lain utilitas pabrik methanol, tenaga ahli dan tenaga teknis pembangunan pabrik methanol, serta personil untuk operasi dan pemeliharaan. Jangka waktu perjanjian adalah selama 10 (sepuluh) tahun dan dapat diperpanjang kembali sesuai kesepakatan. Perjanijian ini telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir, berdasarkan surat perjanjian No. 8182/SP-BTG/2011 tanggal 20 Desember 2010 antara PKT dengan KMI. Perjanjian berlaku sampai dengan 31 Januari 2012 dan dapat diperpanjang kembali sesuai kesepakatan. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, nilai penjualan kepada KMI sebesar Rp803.051.574.

iii. Pada tanggal 9 Oktober 1990, oleh dan antara PKT, DSM Chemicals BV dan PT Barito Pasific Lumber Company setuju untuk membangun pabrik melamin. Berdasarkan Raw Materials Supply and By-Product Offtake Agreement tertanggal 2 Mei 1991, dimana Perseroan setuju untuk menjual urea, amoniak dan CO2 kepada PT DSM Kaltim Melamine (DKM) dan DKM setuju untuk menjual Carbamate By Product. Jangka waktu perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 2 Mei 1991 dan akan diteruskan sampai dengan DKM dibubarkan, pabrik secara permanen berhenti beroperasi atau joint venture agreement diakhiri atau diputus oleh semua pihak, yang mana terjadi lebih dahulu. PKT juga menyediakan jasa utilitas, penyediaan personil, penyediaan jasa-jasa dan barang-barang lainnya kepada DKM. Pada tanggal 8 Juli 2010, PT DSM Kaltim Melamine merubah nama perusahaan menjadi PT OCI Kaltim Melamine. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, nilai penjualan ke OKM sebesar Rp14.815.077.053.

Proyek Pembangunan Boiler Pada tanggal 7 Desember 2009, PKT mengadakan perjanjian dengan PT Inti Karya Perdana Teknik (IKPT) untuk jasa rekayasa, pengadaan, konstruksi dan pembangunan pabrik Boiler Batubara dengan kapasitas 2 x 220 ton/jam yang berlokasi di Bontang, Kalimantan Timur. PKT bertindak sebagai pemilik sedangkan PT IKPT bertindak sebagai kontraktor dan pemasok peralatan, material yang dibutuhkan dan jasa-jasa yang berhubungan dengan proyek ini. Besarnya nilai kontrak adalah total sebesar USD62,093,248 dan Rp 394.202.715.700 untuk biaya material dan jasa-jasa Pada tanggal 20 Januari 2010 telah dilakukan pembayaran uang muka 15% dari nilai kontrak masing masing sebesar USD9,313,987 dan Rp59.130.407.355. Perjanjian ini efektif pada tanggal 26 Januari 2010. Perjanjian Pembangkit Listrik dan Steam Berdasarkan perjanjian induk No. 853/SP-BTG/1997 tanggal 2 Januari 1997, PT Kaltim Daya Mandiri (KDM) dengan PKT dalam rangka perencanaan, pembangunan, operasi, dan pemeliharaan sarana pembangkit listrik KDM. Kedua belah pihak menyetujui antara lain: i. KDM membangun, memiliki, mengoperasikan, dan memelihara sarana pembangkit tenaga

lisrik dan/atau uap di wilayah Kawasan Industri Bontang dengan kapasitas 34 MW dan 150 ton per jam tenaga uap, yang akan disalurkan untuk memenuhi kebutuhan intern PKT dan perusahaan-perusahaan dalam lingkungan Kawasan Industri Bontang.

DRAFT

81

ii. Guna merealisasikan perencanaan, pembangunan, operasi, dan pemeliharaan sarana pembangkit listrik dan uap tersebut, PKT akan menyediakan dan menyalurkan gas bumi yang diperoleh dari Pertamina, menyediakan lahan, tenaga ahli dan teknis, utilitas, serta menyediakan fasilitas pemeliharaan pabrik serta aneka barang dan jasa kepada KDM untuk kepentingan proyek.

Perjanjian induk ini berlaku untuk jangka waktu 20 tahun dengan ketentuan dapat diperpanjang kembali. Perjanjian induk ini diatur lebih lanjut dalam perjanjian-perjanjian terpisah yang antara lain mengenai: a) KDM akan membayar pemakaian gas bumi kepada PKT sebesar harga yang dibayarkan

kepada Pertamina. b) Harga jual tenaga listrik (USD per kwh) dan tenaga uap (USD per ton) ditentukan berdasarkan

rumusan tertentu. Untuk tenaga listrik berdasarkan kapasitas output terhadap kapasitas dasar serta harga gas bumi, sedangkan untuk tenaga uap berdasarkan raw condensate water dan jangka waktu penyaluran tenaga uap.

Berdasarkan Addendum Perjanjian Jaminan Pembangkit Tenaga Listrik dan Steam tanggal 1 Juli 1997 antara PKT dengan KDM (selaku entitas anak), telah disepakati bahwa untuk keperluan penyaluran tenaga listrik dan tenaga uap di kawasan Bontang, PKT menjamin untuk membeli tenaga listrik sebesar 20 MW dan tenaga uap sebesar 120 ton per jam, yang masing-masing lebih kurang merupakan 60% dan 77% dari kapasitas terpasang pada tahun pertama operasi dan kemudian akan ditingkatkan hingga masing-masing menjadi 30 MW dan 140 ton per jam. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 20 tahun sejak KDM menyalurkan seluruhnya atau sebagian tenaga listrik dan tenaga uap. Berdasarkan Addendum II Perjanjian Penyediaan tenaga Listrik dan/atau Steam tanggal 10 April 2000, apabila gas alam yang dipergunakan oleh KDM diperoleh dari PKT, maka komponen harga gas alam tidak diperhitungkan dalam kompensasi biaya pembangkit listrik ke PKT. Sejak tanggal 1 Januari 2008, KDM membayar tagihan gas bumi secara langsung ke KKKS. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, biaya steam kepada KDM sebesar Rp68.651.446.473 Sesuai dengan prinsip konsolidasi, biaya tersebut dieliminasi dengan Pendapatan usaha Entitas Anak. Proyek Sarana Transportasi Bahan Baku PT KNI Pada tanggal 16 Agustus 2010, PKT mengadakan perjanjian dengan PT JGC Indonesia untuk pembangunan sarana transportasi bahan baku dan utilitas antara PT Pupuk Kaltim ke PT KNI yang berlokasi di Bontang, Kalimantan Timur. Nilai kontrak sebesar Rp32.424.674.000. Proyek Pembangunan Pabrik Kaltim-5 Pada tanggal 20 Juni 2011, PKT mengadakan perjanjian dengan PT Inti Karya Persada Tehnik dan Toyo Engineering Corporation untuk jasa rekayasa, Pengadaan, Konstruksi dan Pembangunan Pabrik Kaltim-5 yang berlokasi di Bontang, Kalimantan Timur. PKT bertindak sebagai pemilik sedangkan PT Inti Karya Persada Teknik dan Toyo Engineering Corporation bertindak sebagai kontraktor dan pemasok peralatan, material yang dibutuhkan, dan jasa-jasa yang berhubungan dengan proyek pembangunan pabrik ini. Dalam Perjanjian disepakati besarnya nilai kontrak EPC sebesar Rp1.505.868.300.000 dan USD82,469,300 (tidak termasuk PPN), sedangkan nilai Supply Contract sebesar USD 326,995,000. Perjanjian Proyek ini berlaku efektif pada tanggal 14 September 2011 dengan jangka waktu pelaksanaan proyek selama 33 bulan. Perjajian Pemanfaatan Sarana Transportasi Bahan Baku Pada tanggal 9 Agustus 2012, PKT mengadakan perjanjian dengan Joint Operation PT Dahana (Persero) - PT Black Bear Resource Indonesia (JO Dahana - BBRI) untuk pemanfaatan sarana transportasi bahan baku yang berlokasi di Bontang, Kalimantan Timur.

DRAFT

82

Perjanjian ini berlaku sejak 9 Agustus 2012 dan berakhir sampai dengan 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal mulai pemanfaatan dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak. PKT bertindak sebagai penyedia jasa sarana transportasi lama dan baru, sedangkan JO Dahana – BBRI bertindak sebagai pengguna jasa. Sarana transportasi baru akan dibangun oleh JO Dahana-BBRI untuk kemudian akan diserahkan kepada Perusahaan untuk dikelola. Perkiraan nilai sarana transportasi baru maksimum sebesar USD608,000. Kompensasi atas jasa transportasi tersebut terdiri dari Sewa Lahan selama masa konstruksi sarana transportasi baru sebesar USD33,600, Services Fee untuk Dokumen Design Engineering sarana transportasi baru sebesar USD125,000, Utilization fee sebesar USD481,600 per tahun, dan Major Maintenance fee sebesar biaya 82aktual82 yang dikeluarkan oleh PKT ditambah overhead sebesar 10%. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, pendapatan atas penggunaan utilitas oleh JO Dahana - BBRI sebesar Rp2.448.842.400. Perjanjian Penyediaan Jasa Transportasi Bahan Baku dan Utilitas Pada tanggal 7 Juni 2010, PKT mengadakan perjanjian dengan PT Kaltim Nitrate Indonesia (PT KNI) untuk penyediaan jasa transportasi bahan baku dan utilitas yang berlokasi di Bontang, Kalimantan Timur. PKT bertindak sebagai penyedia jasa sedangkan PT KNI bertindak sebagai pengguna jasa. Kompensasi atas jasa transportasi tersebut terdiri dari Utilization fee sebesar USD 1,446,717 per tahun, dan Major Maintenance fee sebesar biaya aktual yang dikeluarkan oleh Perusahaan ditambah overhead sebesar 10%. Perjanjian ini berlaku efektif pada tanggal 1 Mei 2011. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2013, pendapatan atas penggunaan utilitas oleh PT Kaltim Nitrate Indonesia sebesar Rp6.669.195.000. PKG Program Kesehatan Pensiunan (Prokespen) Pada tanggal 20 Maret 2007, PKG melakukan kerjasama dengan Yayasan Petrokimia Gresik dan PT Petro Grama Medika (RSPG) mengenai pelayanan perawatan kesehatan pensiunan karyawan PKG sesuai dengan perjanjian no. 0246/TU.04.06/04/SP/2007 tanggal 20 Maret 2007 yang dilakukan perpanjangan setiap tahun. Perjanjian prokespen tersebut sehubungan dengan berakhirnya kontrak kerjasama prokespen antara PKG dengan PT Asuransi Jiwa Bringin Jiwa Sejahtera khusus untuk karyawan yang 82pensiun mulai dan setelah tanggal 19 Maret 2007. Perjanjian prokespen tersebut mengatur tentang pengelolaan dana untuk keperluan melayani kesehatan karyawan yang 82pensiun mulai dan setelah tanggal 19 Maret 2007. PKG telah menyerahkan dana sebesar Rp59.680.706.180 kepada Yayasan Petrokimia Gresik untuk pengelolaan dalam program pelayanan kesehatan pensiunan karyawan Perusahaan. Namun, nilai bersih yang dikelola oleh Yayasan Petrokimia Gresik adalah sebesar Rp39.318.706.180 sedangkan sisa dana sebesar Rp20.362.000.000 telah diberikan kepada RSPG, sebagai pihak pemberi jasa perawatan kesehatan pensiunan, untuk klaim prokespen yang telah terpakai oleh karyawan pensiunan PKG sebelum adanya perjanjian tersebut di atas.

DRAFT

83

Perjanjian Jual Beli Bahan Bakar Minyak PKG melakukan perjanjian jual beli bahan bakar minyak dengan PT Pertamina Patra Niaga sesuai perjanjian No. 0220.1.0446/TU.04.06/09/SP/2012 tanggal 1 Agustus 2012 dan telah diubah dengan perjanjian No. 1730.0446/TU.04.06/09/SP/2013 tanggal 6 September 2013. Berdasarkan perjanjian tersebut, PKG memperoleh jaminan pasokan bahan bakar minyak dari PT Pertamina Patra Niaga dengan kuota sebagai berikut: - Minyak solar (HSD/ADO/Gas Oil) 480 Kl per bulan - Minyak bakar (MFO/IFO/FO) 1.600 Kl per bulan

Kuota tersebut di atas merupakan kuota perkiraan yang realisasinya dapat disesuaikan dengan kebutuhan operasi PKG. PKG juga berkewajiban memberikan rencana kebutuhan BBM bulanan dan mingguan paling lambat 10 (sepuluh) hari kalender sebelum bulan berjalan dan mengkonfirmasi ulang selambat-lambatny 5 (lima) hari kalender sebelum tanggal penyerahan BBM. Harga untuk masing-masing jenis bahan bakar minyak yang diperdagangkan adalah sebagai berikut: - Harga minyak solar (HSD/ADO/Gas Oil) sebesar 108% MOPS Gas Oil 0,35% Sulfur; - Harga minyak bakar (MFO/IFO/FO) sebesar 110,15% MOPS Fuel Oil 180 Cst 3,5% Sulfur.

Harga BBM seperti yang dimaksud di atas terbagi dalam periode harga sebagai berikut: - Periode I : tanggal 1 s.d 14 bulan berjalan mengacu pada harga rata-rata Mids Oil Platts

Singapore (MOPS) yang dikeluarkan oleh PT Pertamina (Persero) untuk harga periode I; - Periode II : tanggal 15 s.d akhir bulan berjalan mengacu pada harga rata-rata Mids Oil Platts

Singapore (MOPS) yang dikeluarkan oleh PT Pertamina (Persero) untuk harga periode II.

Perjanjian jual beli bahan bakar minyak ini berlaku terhitung sejak tanggal 12 Agustus 2010 sampai dengan tanggal 31 Desember 2015. Perjanjian Kompensasi Pemakaian Pipa Jumper 12” Pada tanggal 12 Desember 2008, PKG melakukan perjanjian dengan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk (PGN) sesuai dengan perjanjian nomor 1690/TU.04.06/37/SP/2008 mengenai biaya kompensasi atas pemanfaatan pipa jumper gas 12” PKG oleh PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk untuk pengaliran gas ke arah/wilayah utara. Perjanjian tersebut di atas mengatur tentang pemanfaatan pipa jumper gas 12” PKG oleh PGN untuk memenuhi kebutuhan gas pelanggan PGN ke arah/wilayah utara. Selain PGN memanfaatkan pipa jumper gas 12” PKG tersebut maka PGN bersedia untuk memberikan kompensasi dan menyalurkan gas kepada PKG sesuai perjanjian jual beli dan penyaluran gas (PJBG). PGN wajib membayar kepada PKG suatu biaya kompensasi sebesar USD 0,10/MMBTU dimana merupakan kompensasi bersih atas pemanfaatan Pipa Jumper 12” PKG untuk penyaluran gas 83ke arah / wilayah utara. Waktu penagihan adalah selambat-selambatnya tanggal 6 pada setiap bulan, PKG akan mengirimkan nota tagihan kepada PGN atas jumlah biaya kompensasi bulan sebelumnya dan dilengkapi dengan berita acara penyerahan gas. Perjanjian tersebut di atas berlaku untuk jangka waktu 2 tahun dimana sejak 2 November 2008 sampai dengan tanggal 1 November 2010 atau setelah proses relokasi dan pipa EJPG yang dibuat oleh PT Pertamina Gas (Pertagas) berfungsi kembali. Apabila sampai dengan berakhirnya perjanjian tersebut di atas PGN belum mengajukan permohonan perpanjangan perjanjian dan PGN masih menggunakan Pipa Jumper 12” tersebut maka akan dikenakan biaya kompensasi sebesar 120% dari biaya kompensasi awal.

DRAFT

84

REKIND Perjanjian Kerjasama Pada tanggal 12 Januari 2012, REKIND melakukan perjanjian kerjasama dengan PT Worleyparson Indonesia sehubungan dengan Engineering and construction management services dari PT Chevron Pasific Indonesia, Masing-masing pihak sepakat untuk menyediakan modal kerja dengan rasio 50%; 50%. Jangka waktu perjanjian dimulai dari 12 Januari 2012 dan kecuali ditentukan lain atau disepakati oleh para pihak, dan akan terus berlanjut hingga para pihak memenuhi dan menyelesaikan seluruh tanggungjawab dan kewajibannya.

Liabilitas Kontijensi PKT a. Berdasarkan Surat Perjanjian No. No. 2567A/SPBTG/2004 tanggal 5 Maret 2004 KDM menunjuk

PKG untuk memperbaiki Generator Turbin Gas dengan skema reimbursable cost ditambah fee manajemen sebesar 3%. Berdasarkan Polis Asuransi Kerusakan Mesin No.18.33.1.1.0002. 05.03 tanggal 7 Mei 2003, KDM mengajukan klaim atas biaya perbaikan tersebut kepada PT Berdikari Insurance. Berdasarkan Putusan Arbitrase Ad Hoc tanggal 25 Juli 2008, Majelis Arbritrase Ad Hoc mengabulkan sebagian tuntutan KDM dan memerintah PT Berdikari Insurance untuk membayar kepada KDM sebesar USD4,070,314.57 dan Rp617.788.098 selambat-lambatnya 30 hari setelah Putusan Arbitrase didaftarkan ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Putusan Majelis Arbitrase Ad Hoc ini telah dikuatkan oleh Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 02/Pemb.Arbitrase/2008/PN pada tanggal 22 September 2008 dan Putusan Pengadilan Mahkamah Agung Republik Indonesia No. 841K/Pdt.Sus/2008 pada tanggal 21 Januari 2009. Pengadilan Negeri Jakarta Pusat melalui Putusan No. 096/2009.EKS tanggal 11 Maret 2010 menerima permohonan sita eksekusi KDM atas aset-aset PT Berdikari Insurance dan menerbitkan Surat Permintaan Bantuan Sita Eksekusi pada tanggal 15 Maret 2010. Pada tanggal 31 Juli 2012, melalui Surat No. 399/Pdt.G/Plw/2012/PN.Jkt.Pst, PT Berdikari (Persero) melakukan perlawanan hukum atas Keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 096/2009.Eks tanggal 11 Maret 2010 atas kepemilikan aset-aset yang disita. Sampai dengan saat ini, belum ada putusan pengadilan atas perkara ini. Pada tanggal 13 September 2012, melalui Surat No. 412/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Pst, PT Berdikari Insurance mengajukan gugatan kepada KDM dan PT Bahtera Arung Persada (loss adjuster yang ditunjuk untuk menilai jumlah klaim kerugian KDM kepada PT Berdikari Insurance) dengan gugatan sebagai berikut: Mencabut permohonan sita eksekusi aset. Membayar kerugian material sebesar Rp20.000.000.000 dan non material sebesar

Rp1.000.000.000. Meletakan sita jaminan tanah dan bangunan milik KDM di Jl. Kebon Sirih 6A Jakarta Pusat.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, belum ada putusan pengadilan atas perkara ini.

b. Pada tanggal 25 April 2012 Kelompok Tani Padaidi mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri

Bontang register Perkara No.10/Pdt.G/2012/PN.Btg atas tanah seluas 35,2 Ha dengan SHGB No. 65 Tahun 1996 di lokasi Bukit Sintuk yang dikuasai PKT. Atas perkara ini, berdasarkan surat No. 10/Pdt.G/2012/PN.Btg tanggal 27 September 2012, Pengadilan Negeri Bontang memutuskan bahwa: Tanah yang disengketakan adalah tanah perbatasan hak Kelompok Tani Padaidi yang

menindih tanah SHGB No. 65 Tahun 1996 milik Perseroan.

DRAFT

85

Memerintahkan PKT untuk membayar ganti rugi kepada kelompok tani Padaidi sebesar Rp17.600.000.000.

PKT berkeyakinan memiliki bukti-bukti yang sah atas objek Sengketa sehingga menolak putusan pengadilan negeri Bontang dan mengajukan permohonan Banding ke Pengadilan Tinggi Kalimantan Timur sebagaimana dalam Akta No. 10/Pdt.G/2012/PN.Btg, tanggal 5 Oktober 2012. Berdasarkan permohonan banding tersebut, Pengadilan Tinggi Kalimantan Timur mengabulkan mengabulkan permohonan banding dari PKT dan menolak seluruh gugatan dari Kelompok Tani Padaidi. Kelompok Tani Padaidi mengajukan upaya hukum kasasi ke Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasi, kasus ini masih diproses di Mahkamah Agung.

c. Pada tanggal 2 Agustus 2013, PKT mengajukan gugatan pailit terhadap PT OCI Kaltim Melamine ke Pengadilan Niaga Surabaya. Berdasarkan surat putusan No.22/PAILIT/2013/ PN. Niaga. Sby tanggal 23 September 2013, Pengadilan Niaga Surabaya mengabulkan permohonan pernyataan pailit terhadap PT OCI Kaltim Melamine yang diajukan oleh Perseroan. Atas putusan pailit dari Pengadilan Niaga Surabaya, pada 30 September 2013, PT OCI Kaltim Melamine mengajukan banding ke Mahkamah Agung. Pengajuan Kasasi tersebut ditolak oleh Mahkamah Agung.

SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PER TANGGAL 31 DESEMBER 2013 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN DAN PROSPEKTUS INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN-KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK DAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.

DRAFT

86

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. Umum Perseroan dan Entitas Anak merupakan produsen pupuk terbesar di Asia Tenggara yang ikut memainkan peranan penting dalam pembangunan pertanian nasional, dimana Perseroan dan Entitas Anak memiliki berbagai jenis produk pupuk urea, pupuk non-urea dan industri kimia lainnya serta layanan jasa engineering, procurement & construction (EPC), perdagangan umum, pelayaran dan pengangkutan. Perseroan merupakan perusahaan Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) yang bertujuan untuk turut melaksanakan dan menunjang kebijakan Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional, khususnya di bidang industri pupuk, industri kimia dan kimia lainnya untuk melayani kebutuhan pembangunan pangan domestik dan ekspor, Perseroan dan 7 (tujuh) Entitas Anak mengoperasikan 14 (empat belas) pabrik urea dan 13 (tiga belas) pabrik amoniak di lokasi yang tersebar di pulau Jawa, Sumatera, dan Kalimantan. Kedepan, Perseroan akan terus melakukan terobosan untuk memperkuat sinergi usaha industri pupuk dan industri pendukung lainnya melalui rebranding, repositioning serta pengembangan usaha. Sejak tahun 2010, Perseroan telah mengimplementasikan program transformasi perusahaan yang mendorong keberhasilan dan peningkatan kinerja secara signifikan. Pada tahun 2011 adalah tonggak baru sejarah baru bagi Perseroan untuk memulai langkah baru transformasi sebagai perusahaan focused holding setelah berubah dari operation holding di tahun 2010. Perubahan ini memiliki arti penting dan harapan baru bagi Perseroan untuk bergerak lebih cepat, efisien serta leluasa. 2. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan dan Entitas Anak Indonesia adalah negara agraris yang memiliki sumber alam yang kaya dan tenaga kerja yang melimpah, sehingga sektor pertanian mendapat prioritas utama yang mendapat perhatian dari Pemerintah. Di sisi lain laju pertumbuhan penduduk yang terus meningkat membawa korelasi meningkatnya kebutuhan pangan yang harus diikuti dengan usaha peningkatan produksi melalui upaya intensifikasi dan ekstensifikasi disektor pertanian. Pupuk sebagai salah satu komponen penunjang pada sektor pertanian mempunyai peran yang sangat penting bagi peningkatan usahatani di Indonesia, hal ini karena petani telah menyadari peran pupuk pada hasil pertanian. Ketergantungan terhadap pupuk semakin besar ketika Pemerintah berhasil melaksanakan program pembangunan pertanian melalui swasembada pangan, terutama mengenai usaha intensifikasi. Kebutuhan akan produksi pertanian yang terus meningkat seiring dengan meningkatnya laju pertumbuhan penduduk, mengakibatkan kebutuhan akan pupuk juga semakin meningkat. Keadaan ini membuat para produsen pupuk harus berproduksi secara optimal dengan tujuan untuk memenuhi kebutuhan pasar. Oleh karena itu Pemerintah sebagai regulator dan stabilisator memiliki peranan mutlak dalam perkembangan industri pupuk. Fungsi Pemerintah sebagai regulator salah satunya diwujudkan dalam kebijakan yang dikeluarkan untuk menangani masalah pengelolaan dan penyaluran komoditas pupuk agar tercipta kriteria enam tepat, yaitu tepat jenis, tepat jumlah, tepat harga, tepat tempat, tepat waktu, dan tepat mutu. Sedangkan fungsi Pemerintah sebagai stabilisator berperan dalam menciptakan kestabilan harga pupuk di dalam negeri. Selain itu Pemerintah juga berperan dalam menciptakan kestabilan komoditas pupuk agar keberadaannya dapat terpenuhi dan tidak langka di pasaran.

DRAFT

87

Demi menunjang ketersediaan dan kebutuhan pupuk bagi para petani, Pemerintah melalui Menteri Perindustrian dan Perdagangan (Menperindag) pada tanggal 11 Februari 2003, mengeluarkan Surat Keputusan (SK) No. 70/MPP/Kep/2/2003 tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian. Salah satu isi dari SK ini adalah ditetapkannya pola rayonisasi distribusi pupuk bagi produsen. Produsen pupuk bertanggung jawab terhadap distribusi pupuk bagi wilayah tertentu yang sudah ditetapkan, sehingga produsen pupuk tidak bisa masuk ke wilayah yang ditunjuk oleh Menperindag untuk memasarkan produk pupuknya. Pola rayonisasi yang ditetapkan untuk pupuk bersubsidi tersebut dimaksudkan agar wilayah yang telah ditunjuk terpenuhi segala kebutuhannya. Bila produsen pupuk memasarkan produknya di luar wilayah tanggung jawabnya maka kebutuhan petani menjadi tidak terjamin. Kekurangan pasokan pupuk tersebut akan dipenuhi oleh produsen lainnya meskipun jarak untuk mencapai wilayah tersebut cukup jauh, sehingga pupuk yang dijual di wilayah tersebut biasanya menjadi mahal. Pertumbuhan produksi masing-masing Perusahaan pupuk merupakan suatu hal yang penting, sebab peningkatan pertumbuhan produksi akan meningkatkan pangsa pasar yang dimiliki Perseroan, sehingga tingkat konsentrasi yang dihasilkan oleh suatu industri juga akan meningkat. Tingginya tingkat konsentrasi pada akhirnya dapat menunjukkan kinerja suatu industri. Penelitian menunjukkan bahwa sekitar separuh dari produksi pangan dunia merupakan akibat langsung dari aplikasi pupuk. Irigasi varietas benih, dan teknologi, praktek budidaya, pengendalian gulma dan hama, dan kepadatan penanaman berkontribusi sisanya. Namun, pupuk melakukan jauh lebih dari hasil dorongan, mereka memperkuat tanaman dan pertumbuhan kecepatan dan kedewasaan. Kalium, khususnya, meningkatkan kualitas fisik dan rasa banyak tanaman. Penggunaan aplikasi pupuk berimbang dan praktik terbaik lainnya telah memberikan kontribusi terhadap pertumbuhan hasil yang signifikan. Nutrisi memberikan manfaat untuk tanaman. Mendapatkan keseimbangan yang tepat antara nitrogen, fosfat dan kalium adalah kunci untuk memastikan bahwa tanaman mencapai potensi penuh. Banyak negara berkembang yang saat ini sedang menerapkan-kalium bisa membuat perbaikan yang signifikan dalam hasil panen untuk berbagai tanaman mereka dengan memperbaiki ketidakseimbangan ini. 3. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Penting Pendapatan dan Beban Penjualan Perdagangan Pendapatan penjualan produk diakui pada saat penyerahan terjadi yang dinyatakan dengan bukti-bukti antara lain faktur dan berita acara penyerahan barang, sedangkan pendapatan jasa diakui berdasarkan kemajuan fisik yang dinyatakan dengan berita acara penyelesaian pekerjaan. Beban tahun berjalan diakui berdasarkan basis akrual, yaitu pada saat barang atau jasa dimanfaatkan dalam operasi Perseroan. Pada akhir tahun dilakukan pisah batas (cut off) beban atas pengeluaran yang telah dan atau belum terjadi. Konstruksi Pendapatan dan beban diakui dan dicatat dengan menggunakan metode persentase penyelesaian fisik. Pendapatan dihitung sebesar persentase kemajuan penyelesaian fisik dari nilai kontraknya, sedangkan beban dihitung sebesar persentase kemajuan penyelesaian fisik dikalikan dengan total estimasi biaya terkini (estimate at completion). Pendapatan proyek jasa konsultan dan proyek lainnya yang pada umumnya mempunyai masa penyelesaian kurang dari 1 (satu) tahun diakui sebesar jumlah yang ditagihkan. Beban untuk jenis proyek-proyek ini dibebankan sebesar realisasinya.

DRAFT

88

Subsidi Pupuk Dalam rangka memenuhi kebutuhan pupuk untuk sektor pertanian, Entitas Anak memperoleh pembayaran subsidi pupuk dari Pemerintah, berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan tentang Tata cara Penyediaan Anggaran, Perhitungan, Pembayaran dan Pertanggungjawaban Subsidi Pupuk. Subsidi Pupuk dihitung dari selisih antara HPP (Rp/Kg) dikurangi HET (Rp/Kg) dikalikan volume penyaluran pupuk bersubsidi. Besarnya subsidi pupuk dalam 1 (satu) tahun anggaran secara final ditetapkan berdasarkan hasil pemeriksaan auditor yang berwenang (dalam hal ini Badan Pemeriksa Keuangan - BPK). Berdasarkan surat Keputusan Direktur Utama No.243/DU-Jkt/III.2010 tanggal 18 Maret 2010, kebijakan akuntansi atas pendapatan subsidi mulai tahun 2009 menggunakan dasar estimasi yang dihitung menggunakan metode yang digunakan oleh BPK. Apabila terdapat selisih antara hasil estimasi dengan perhitungan final BPK pada akhir tahun maka koreksi atas pendapatan subsidi dilakukan pada tahun buku yang bersangkutan, namun apabila perhitungan final BPK diperoleh setelah laporan keuangan selesai diaudit oleh auditor independen, maka koreksi tersebut dilakukan pada tahun berikutnya. Piutang Retensi Piutang retensi merupakan piutang Perusahaan kepada pemberi kerja yang akan dilunasi oleh pemberi kerja setelah pemenuhan kondisi yang ditentukan dalam kontrak. Piutang retensi dicatat pada saat penerimaan atas tagihan termin yang ditahan oleh pemberi kerja sejumlah persentase yang telah ditetapkan dalam kontrak sampai dengan masa pemeliharaan. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal laporan posisi keuangan, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dikonversi ke dalam Rupiah dengan kurs tengah Bank Indonesia pada 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, adalah sebagai berikut:

Mata Uang 2013 2012 2011

1 Poundsterling Inggris (GBP) 20.097 15.579 13.969 1 Euro (Euro) 16.821 12.810 11.739 1 Dolar Amerika Serikat (USD) 12.189 9.670 9.068 1 Dolar Singapura (SGD) 9.628 7.907 6.974 1 Dolar Brunei Darusalam (BND) 9.628 7.907 6.974 1 Dolar Australia (AUD) 10.876 10.025 9.202 1 Yen Jepang (Yen) 116 112 116 1 Ringgit Malaysia (MYR) 3.708 3.160 2.853 Keuntungan atau kerugian dari selisih kurs, yang sudah terealisasi maupun yang belum, baik yang berasal dari transaksi dalam mata uang asing maupun penjabaran aset dan liabilitas moneter dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. 4. Analisa Keuangan Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta laporan auditor independen tanggal untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

DRAFT

89

4.1 Perkembangan Pendapatan, Beban Pokok Pendapatan, Beban Usaha dan Laba

Komprehensif Tahun Berjalan Berikut ini adalah perkembangan pendapatan, beban pokok pendapatan, beban usaha dan laba komprehensif tahun berjalan Perseroan:

GRAFIK PERTUMBUHAN PENDAPATAN, BEBAN POKOK PENDAPATAN, BEBAN USAHA DAN LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN


40.774

51.262

56.320

29.938

37.376 42.695

4.759 6.035 6.364

4.110 5.126 3.497

2011 2012 2013

Pendapatan Beban pokok pendapatan

Beban usaha Laba komprehensif tahun berjalan



2013 2012 2011 Pendapatan 56.320 51.262 40.774 Beban Pokok Pendapatan 42.695 37.376 29.938 Beban Usaha 6.094 6.296 5.029 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 3.497 5.126 4.110 4.1.1 Pendapatan Pendapatan penjualan produk diakui pada saat penyerahan barang dilakukan yang dinyatakan dengan bukti-bukti antara lain faktur dan berita acara penyerahan barang. Pendapatan jasa diakui berdasarkan kemajuan fisik yang dicatat dengan menggunakan metode persentase penyelesaian fisik dan dinyatakan dalam berita acara penyelesaian pekerjaan. Pendapatan proyek jasa konsultan dan proyek lainnya yang pada umumnya mempunyai masa penyelesaian kurang dari satu tahun diakui sebesar jumlah yang ditagihkan. Dalam rangka memenuhi kebutuhan pupuk untuk sektor pertanian, Perseroan memperoleh pembayaran subsidi pupuk dari Pemerintah berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 122/Permentan/SR.130/11/2013 tanggal 26 November 2013 tentang Kebutuhan Dan Harga Eceran Tertingi (HET) Pupuk Bersubsidi Untuk Sektor Pertanian Tahun Anggaran 2014. Subsidi pupuk dihitung dari selisih antara HPP (Rp/kg) dikurangi HET (Rp/kg) dikalikan volume penyaluran pupuk bersubsidi. Besarnya subsidi pupuk dalam satu tahun anggaran secara final ditetapkan berdasarkan hasil pemeriksaan auditor yang berwenang, dalam hal ini Badan Pemeriksa Keuangan (BPK).

DRAFT

90

Berdasarkan surat Keputusan Direktur Utama No.243/DU-Jkt/III.2010 tanggal 18 Maret 2010, kebijakan akuntansi atas pendapatan subsidi mulai tahun 2009 menggunakan dasar estimasi yng dihitung menggunakan metode yang digunakan oleh BPK. Apabila terdapat selisih antara hasil estimasi dengan perhitungan final BPK pada akhir tahun maka koreksi atas pendapatan subsidi dilakukan pada tahun buku yang bersangkutan, namun apabila perhitungan final BPK diperoleh setelah laporan keuangan selesai diaudit oleh auditor independen, maka koreksi tersebut dilakukan pada tahun berikutnya. Dalam hal perhitungan final besaran subsidi sesuai hasil audit oleh auditor yang ditunjuk oleh Pemerintah telah selesai sebelum laporan akuntan diterbitkan, maka nilai tersebut akan dibukukan pada periode laporan akuntan. Tabel berikut memperlihatkan perkembangan pendapatan Perseroan dalam tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 Penjualan Pupuk Domestik - Urea sektor pangan 5.636 6.177 6.148 - Non-urea sektor pangan 7.268 6.973 5.916 - Urea sektor perkebunan 3.468 4.024 2.366 - Non-urea sektor perkebunan 1.197 1.730 1.298 - Urea sektor industri 1.608 1.770 1.848 - Non-urea sektor industri 23 4 14 Sub Total 19.200 20.678 17.591 Ekspor - Urea 5.029 4.118 3.051 - Non-urea 845 57 372 Sub Total 5.874 4.174 3.423 Pendapatan Non-Pupuk Domestik - Amoniak 1.044 740 1.505 - Asam Sulfat 97 129 105 - Cement Retarder 141 141 149 - Asam fosfat 168 - 28 - Lain-lain 1.489 387 1.014 Sub Total 2.938 1.397 2.801 Ekspor - Amoniak 1.332 775 502 - Lain-lain 24 22 34 - Lain-lain Jasa dan Trading 5.972 5.514 3.167 Sub Total 7.328 6.311 3.702 Total Pendapatan Kotor 35.341 32.561 27.517 Potongan penjualan (22) (22) (23) Pendapatan subsidi 21.002 18.723 13.280 Total Pendapatan Bersih 56.320 51.262 40.774 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp5.059 miliar atau sebesar 9,87% menjadi Rp56.320 miliar dari Rp51.262 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada penjualan ekspor pupuk dan non pupuk Perseroan. Penjualan pupuk ekspor urea meningkat sebesar Rp911 miliar atau sebesar 22,12% dan non-urea sebesar Rp789 miliar atau sebesar 1.389,16%. Pencapaian ini dikarenakan realisasi penjualan ekspor urea seluruh produsen pupuk kecuali PIM melebihi targetnya. PIM tidak dapat merealisasikan penjualan ekspornya karena harga pokok produk yang tinggi sehingga kurang bersaing.

DRAFT

91

Realisasi nilai penjualan ekspor meningkat dibandingkan dengan tahun 2012, karena volume penjualan yang cukup tinggi meskipun adanya penurunan tren harga komoditi pupuk internasional, namun perusahaan berupaya untuk memaksimalkan margin ekspor antara lain dengan: - Mengoptimalkan alokasi penjualan sektor komersil termasuk ekspor, berdasarkan balans yang telah

memperhitungkan perikatan Supply Agreement kepada Pemerintah c.q. Kementerian Pertanian dimana Perseroan menjamin ketersediaan pasokan pupuk untuk sektor pangan dan disisi lain mekanisme penjualan sektor komersil diserahkan sepenuhnya kepada Perseroan.

- Mengusahakan perolehan ijin ekspor mulai dari awal tahun sehingga Perseroan dapat lebih reaktif terhadap perubahan harga internasional.

- Pelaksanaan tender bersama untuk tender ekspor urea dengan koordinasi holding sehingga mengurangi risiko disparitas harga dan persaingan harga antar anggota holding.

Pendapatan non-pupuk ekspor amoniak meningkat sebesar Rp557 miliar atau sebesar 71,83%. Tingginya penjualan amoniak mayoritas diperoleh PKT karena ada program konversi urea ke amoniak dan penjualan amoniak dari pengambilan hak off-take PT Kaltim Pasifik Amoniak. Sedangkan untuk non-pupuk lainnya adalah realisasi penjualan asam fosfat untuk memenuhi kebutuhan PT Petrocentral. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp10.488 miliar atau sebesar 25,72% menjadi Rp51.262 miliar dari Rp40.774 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan pendapatan ini terutama dikarenakan adanya peningkatan penjualan pupuk pada sektor komersil dalam negeri khususnya kebun, sektor ekspor, dan pendapatan jasa pada REKIND dan ME. Pendapatan dari penjualan pupuk komersil dalam negeri khususnya kebun meningkat sebesar Rp2.089 miliar atau 57% karena realisasi harga komersil dalam negeri sepanjang tahun 2012 yang lebih tinggi dari tahun 2011 dan meningkatnya kebutuhan pupuk di sentral-sentral perkebunan baik di Kalimantan maupun Jawa Timur. Pendapatan dari penjualan pupuk pada sektor ekspor meningkat sebesar Rp751 miliar atau 22% dibandingkan tahun 2011, hal ini seiring dengan tingginya pencapaian volume penjualan dan realisasi harga sepanjang tahun 2012 yang lebih tinggi dari tahun 2011. Pendapatan jasa pada tahun 2012 meningkat Rp1.515 miliar atau 45% dibanding tahun 2011 karena REKIND berhasil memenangkan tender proyek baru di akhir tahun 2011 seperti Samur, PA/SA Plant Gresik, dan SWS Plant serta adanya realisasi pendapatan jasa yang cukup tinggi di tahun 2012 untuk Proyek Dayung Gas CCGP dibanding tahun 2011. 4.1.2 Beban Pokok Pendapatan Beban pokok pendapatan merupakan jumlah beban pokok penjualan pupuk dan beban pokok non pupuk. Beban pokok pendapatan untuk jasa konstruksi dihitung berdasarkan persentase kemajuan penyelesaian fisik dikalikan dengan total estimasi biaya terkini (estimate at completion). Untuk proyek yang mempunyai masa penyelesaian kurang dari satu tahun, beban yang timbul dibukukan sebesar realisasinya. Tabel berikut memperlihatkan perkembangan beban pokok pendapatan Perseroan dalam tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 Beban Pokok Penjualan Pupuk 36.145 31.806 24.981 Beban Pokok Penjualan Non-Pupuk Amoniak 456 749 1.105 Cement Retarder 131 112 135 Alumunium Flourida 72 62 68 Asam Sulfat 46 62 54 Asam Fosfat 152 - 23 Lain-lain 5.692 4.585 3.572 Sub Total 6.549 5.570 4.957 Jumlah 42.695 37.376 29.938

DRAFT

92

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp5.318 miliar atau sebesar 14,23% menjadi Rp42.695 miliar dari Rp37.376 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada beban pokok penjualan pupuk sebesar Rp4.339 miliar atau sebesar 13,64% dan beban pokok penjualan non-pupuk lain-lain sebesar Rp1.107 miliar atau sebesar 24,14%. Peningkatan yang cukup tinggi dibandingkan tahun lalu ini sebagai akibat melemahnya kurs rupiah terhadap mata uang dollar yang berdampak pada tingginya biaya gas dan bahan baku berkomponen USD sebagai salah satu komponen utama beban pokok pendapatan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp7.438 miliar atau sebesar 24,84% menjadi Rp37.376 miliar dari Rp29.938 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan beban pokok pendapatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban pokok penjualan pupuk sebesar Rp6.825 miliar atau sebesar 27,32% seiring dengan tingginya realisasi penjualan dan meningkatnya harga gas pada tahun 2012 dibandingkan tahun 2011. 4.1.3 Beban Usaha Beban usaha Perseroan terdiri dari beban penjualan serta beban umum dan administrasi. Tabel berikut memperlihatkan perkembangan beban usaha Perseroan dalam tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 Beban Penjualan Beban penyaluran 2.237 2.331 764 Beban angkutan pupuk 351 186 771 Beban bongkar muat pupuk 76 59 90 Beban survey pupuk 71 14 33 Beban penjualan ekspor 29 98 119 Beban gudang 18 7 74 Beban penyusutan dan amortisasi 4 4 2 Beban lainnya 341 342 391 Sub Total 3.127 3.041 2.245 Beban Umum dan Administrasi Gaji, upah dan kesejahteraan 1.646 1.668 1.605 Beban umum 364 363 248 Beban jasa 257 202 181 Beban transportasi, perjalanan dinas dan komunikasi 146 131 112 Beban pemeliharaan 127 115 127 Beban operasional perkapalan dan pengantongan 107 89 66 Beban pajak dan asuransi 72 262 57 Beban penyusutan dan amortisasi 74 75 57 Beban keuangan 42 29 34 Beban unit pelayanan dan utilitas 16 43 125 Beban asuransi angkutan pupuk 12 9 15 Beban lainnya 104 269 157 Sub Total 2.967 3.225 2.784 Beban keuangan 42 29 34 Total Beban Usaha 6.094 6.296 5.029

DRAFT

93

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp202 miliar atau sebesar 3,21% menjadi Rp6.094 miliar dari Rp6.296 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pada beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp288 miliar atau sebesar 8,85% menjadi Rp2.967 miliar dari Rp3.255 miliar terutama disebabkan oleh adanya penurunan beban pajak dan asuransi sebesar Rp190 miliar atau sebesar 72,60% dan beban unit pelayanan dan utilitas sebesar Rp27 miliar atau sebesar 62,67% dan beban lainnya sebesar Rp165 miliar atau sebesar 61,22%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.267 miliar atau sebesar 25,19% menjadi Rp6.296 juta dari Rp5.029 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Beban penjualan meningkat sebesar Rp796 miliar atau sebesar 35,46% menjadi Rp3.041 miliar dari Rp2.245 miliar terutama disebabkan adanya kenaikan tarif freight, adanya kongesti di beberapa pelabuhan serta penambahan sewa gudang karena peningkatan kewajiban penyaluran pupuk yang semula 8,38 juta ton pada tahun 2011 menjadi 8,95 juta ton pada tahun 2012. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp471 miliar atau sebesar 16,92% menjadi Rp3.255 miliar dari Rp2.784 miliar terutama disebabkan oleh adanya kenaikan tarif dasar Upah Minumum Kerja (UMK) pada beberapa daerah sehingga ada beberapa penyesuaian pada beban jasa tenaga kerja. 4.1.4 Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp1.628 miliar atau sebesar 31,77% menjadi Rp3.497 miliar dari Rp5.126 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada beban pokok pendapatan, beban usaha dan beban keuangan Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.016 miliar atau sebesar 24,73% menjadi Rp5.126 miliar dari Rp4.110 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada pendapatan konsolidasi.

DRAFT

94

4.2 Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas

GRAFIK PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS (dalam miliar Rupiah)

39.244

51.897

64.805

18.732

28.342

39.490

20.513 23.555 25.315

2011 2012 2013

Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

4.2.1 Aset

Tabel berikut memperlihatkan perkembangan aset konsolidasi selama tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 Aset Lancar Kas dan setara kas 8.304 7.992 7.680 Investasi jangka pendek - - - Piutang usaha:

Pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

1.030 1.027 580

Pihak ketiga – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

3.392 2.987 1.765

Piutang subsidi 14.860 8.666 3.823 Piutang retensi:

Pihak berelasi 165 97 56 Pihak ketiga 1 7 5

Aset keuangan lancar lainnya 352 331 192 Tagihan bruto kepada pemberi kerja 2.212 1.382 675 Uang muka 1.855 1.803 1.775 Persediaan – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

8.629 9.294 6.737

Pajak dibayar dimuka 1.438 1.634 672 Beban dibayar dimuka 377 318 113 Pendapatan yang masih harus diterima - - - Total Aset Lancar 42.616 35.531 24.073 Aset Tidak Lancar Piutang kepada pihak berelasi 207 16 18 Investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian

bersama 834 653 532

Aset keuangan tidak lancar lainnya 86 121 84 Properti investasi 163 151 154 Aset Tetap 19.725 13.787 12.489 Pooling of fund - 358 528 Beban ditangguhkan - - - Aset pajak tangguhan 180 189 164 Aset tidak lancar lainnya 994 1.092 1.203 Total Aset Tidak Lancar 22.190 16.366 15.172 TOTAL ASET 64.805 51.897 39.244

DRAFT

95

Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp12.908 miliar atau sebesar 24,87% menjadi Rp64.805 miliar dari Rp51.897 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset lancar sebesar Rp11.458 miliar atau sebesar 19,94%, terutama pada piutang subsidi sebesar Rp6.194 miliar atau sebesar 71,48% dan tagihan bruto kepada pemberi kerja sebesar Rp830 miliar atau sebesar 60,07%. Perseroan membukukan piutang subsidi sebesar Rp14.860 miliar yang merupakan piutang untuk penyaluran tahun 2012 sebesar Rp6.637 miliar dan piutang untuk penyaluran tahun 2013 sebesar Rp8.223 miliar. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp5.823 miliar atau sebesar 35,58%, terutama pada piutang kepada pihak berelasi sebesar Rp191 miliar atau sebesar 1.225,60%, investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama sebesar Rp182 miliar 27,81% dan aset tetap sebesar Rp5.939 miliar atau sebesar 43,07%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp12.652 miliar atau sebesar 32,2% menjadi Rp51.897 miliar dari Rp39.244 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan aset lancar sebesar Rp11.458 miliar atau sebesar 47,60%, terutama pada peningkatan piutang usaha sebesar Rp1.664 miliar atau sebesar 70,97%, piutang subsidi sebesar Rp4.842 miliar atau sebesar 126,65% dan persediaan sebesar Rp2.558 miliar atau sebesar 37,96%. Peningkatan akun-akun tersebut seiring dengan meningkatnya penyaluran pupuk pada sektor PSO serta penjualan pupuk pada sektor komersil konsolidasi. Aset-aset lancar lainnya turut meningkat dengan rincian aset keuangan lancar lainnya meningkat Rp140 miliar atau sebesar 72,84%, tagihan bruto kepada pemberi kerja meningkat sebesar Rp706 miliar atau sebesar 104,60%, pajak dibayar di muka meningkat sebesar Rp962 miliar atau sebesar 143,09% dan beban dibayar di muka meningkat Rp205 miliar atau sebesar 180,46%. Namun peningkatan tersebut tidak berdampak signifikan terhadap total aset konsolidasi. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp1.195 miliar atau sebesar 7,87% dari sebelumnya Rp15.172 miliar menjadi Rp16.366 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap sebesar Rp1.298 miliar atau sebesar 10,39% terutama dari aset dalam pelaksanaan yang meningkat seiring dengan realisasi investasi pengembangan dalam rangka program revitalisasi industri pupuk nasional. Aset-aset tidak lancar lainnya yang mengalami peningkatan adalah investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama yang meningkat sebesar Rp121 miliar atau sebesar 22,64% dan aset keuangan tidak lancar lainnya yang meningkat sebesar Rp37 miliar atau sebesar 44,24%, sedangkan aset-aset tidak lancar yang mengalami penurunan adalah pooling of fund yang menurun sebesar Rp170 miliar atau sebesar 32,16%. Namun peningkatan dan penurunan tersebut tidak berdampak signifikan terhadap total aset konsolidasi. 4.2.2 Liabilitas Tabel berikut memperlihatkan perkembangan liabilitas konsolidasi selama tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 LIABILITAS Liabilitas Jangka Pendek Pinjaman jangka pendek 9.842 4.432 3.061 Utang usaha:

Pihak berelasi 1.233 926 1.449 Pihak ketiga 2.229 1.397 1.039

Utang pajak 766 716 626 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam

satu tahun:

Utang bank dan pinjaman lain-lain 1.577 1.152 726 Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya:

Pihak berelasi 206 22 4 Pihak ketiga 1.081 396 297

Beban akrual 3.332 2.780 1.726 Liabilitas bruto kepada pemberi kerja 1.387 205 234 Pendapatan diterima dimuka 90 893 348

DRAFT

96


2013 2012 2011 Total Liabilitas Jangka Pendek 21.745 12.919 9.510 Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan 364 402 412 Liabilitas keuangan jangka panjang 412 - 18 Pinjaman jangka panjang (setelah dikurangi bagian yang

jatuh tempo dalam satu tahun):

Utang bank dan pinjaman lain-lain 16.649 14.287 8.226 Liabilitas manfaat karyawan diestimasi 693 711 538 Pendapatan yang ditangguhkan 3 3 6 Liabilitas tidak lancar lainnya 36 20 21 Total Liabilitas Jangka Panjang 17.746 15.424 9.221 TOTAL LIABILITAS 39.490 28.342 18.732 Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp11.148 miliar atau sebesar 39,33% menjadi Rp39.490 miliar dari Rp28.342 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp8.826 miliar atau sebesar 68,32% terutama disebabkan karena adanya peningkatan pada pinjaman jangka pendek sebesar Rp5.410 miliar atau sebesar 122,06%, piutang usaha sebesar Rp1.140 miliar atau sebesar 49,07%, utang bank dan pinjaman lain-lain sebesar Rp425 miliar atau sebesar 36,89%, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya sebesar Rp1.190 miliar atau sebesar 284,84% dan liabilitas bruto kepada pemberi kerja sebesar Rp1.182 miliar atau sebesar 575,16%. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp2.322 miliar atau sebesar 15,06% dari Rp15.424 miliar menjadi Rp17.746 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada utang bank dan pinjaman lain-lain sebesar Rp2.362 miliar atau sebesar 16,53% yang disebabkan mulai berjalanna proyek revitalisasi industri pupuk khususnya di PKT dan PSP. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp9.610 miliar atau sebesar 51,31% menjadi Rp28.342 miliar dari Rp18.732 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Liabilitas jangka pendek meningkat Rp3.408 miliar atau sebesar 35,84% terutama disebabkan karena meningkatnya pinjaman jangka pendek sebesar Rp1.371 miliar atau sebesar 44,79% seiring dengan meningkatnya piutang subsidi kepada Pemerintah dan beban akrual sebesar Rp1.054 miliar atau sebesar 61,04% yang merupakan pencadangan atas proyek LPG Panjang, proyek ANP Orica dan proyek Ulubelu yang tengah dikerjakan oleh REKIND. Akun-akun liabilitas jangka pendek yang turut meningkat adalah utang bank dan pinjaman lain-lain sebesar Rp426 miliar atau sebesar 58,68% dan pendapatan diterima di muka sebesar Rp545 miliar atau sebesar 156,69%. Namun kenaikan pada dua akun tersebut tidak berpengaruh secara signifikan terhadap total liabilitas konsolidasi. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp6.202 miliar atau sebesar 67,26% dari Rp9.221 miliar menjadi Rp15.424 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya utang bank dan pinjaman lain-lain sebesar Rp6.062 miliar atau sebesar 73,69% untuk keperluan pendanaan khususnya investasi pengembangan dan penyertaan Perseroan dan Entitas Anak. Liabilitas manfaat karyawan diestimasi meningkat sebesar Rp174 miliar atau sebesar 32,27%, sedangkan pendapatan yang ditangguhkan menurun sebesar Rp3 miliar atau sebesar 46,91%. Namun kenaikan pada dua akun terakhir tersebut tidak berpengaruh secara signifikan terhadap total liabilitas konsolidasi.

DRAFT

97

4.2.3 Ekuitas Tabel berikut memperlihatkan perkembangan ekuitas konsolidasi selama tiga tahun terakhir:



2013 2012 2011 EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh 12.900 11.948 11.948 Uang muka setoran modal - 206 - Saldo laba:

Telah ditentukan penggunaannya 8.997 6.425 4.637 Belum ditentukan penggunaannya 3.423 4.730 3.763

Pendapatan (rugi) komprehensif lainnya (179) 67 (0) Total Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada pemilik

Entitas Induk 25.141 23.376 20.348

Kepentingan Non Pengendali 174 178 164 TOTAL EKUITAS 25.315 23.555 20.513 Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar RpRp1.760 miliar atau sebesar 7,47% menjadi Rp25.315 miliar dari Rp23.555 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada saldo laba telah ditentukan penggunaannya sebesar Rp2.573 miliar atau sebesar 40,04%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp3.042 miliar atau sebesar 14,83% menjadi Rp23.555 miliar dari Rp20.513 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada saldo laba konsolidasi. 4.3 Perkembangan Arus Kas Tabel berikut memperlihatkan perkembangan arus kas Perseroan pada setiap periode yang diindikasikan:



2013 2012 2011 Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi 5.588 1.611 3.635 Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (7.678) (2.791) (1.584) Arus Kas Neto (Digunakan untuk) Diperoleh dari

Aktivitas Pendanaan 3.069 1.607 (502)

Kenaikan Neto Kas dan Setara Kas 979 426 1.548 Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Kas dan Setara Kas (667) (114) 24 Kas dan Setara Kas Awal Tahun 7.992 7.680 6.108 Kas dan Setara Kas Akhir Tahun 8.304 7.992 7.680 Kas dan setara kas akhir tahun konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp312 miliar atau sebesar 3,90% menjadi Rp8.304 miliar dari Rp7.992 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya kenaikan kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pendanaan. Kas dan setara kas akhir tahun konsolidasi pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp311 miliar atau sebesar 4,05% menjadi Rp7.992 miliar dari Rp7.680 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kas yang berasal dari aktivitas pendanaan.

DRAFT

98

4.3.1 Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Arus kas neto diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp3.978 miliar atau sebesar 246,99% menjadi Rp5.588 miliar dari Rp1.611 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penerimaan dari pelanggan dan penerimaan dari subsidi masing-masing sebesar Rp4.032 miliar atau sebesar 11,19% dan Rp3.169 miliar atau sebesar 23,08%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Arus kas neto diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp2.024 miliar atau sebesar 55,7% menjadi Rp1.611 miliar dari Rp3.635 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran kas untuk beban usaha konsolidasi sebesar 11,10% seiring dengan tingginya beban pokok pendapatan dan beban penjualan Perseroan. Pembayaran kas untuk pajak penghasilan menurun sebesar 29,27% disebabkan terutama oleh pada tahun 2011 terdapat pembayaran pajak penghasilan final spin off yang ditetapkan oleh KPP WP Besar Tiga dan dibayar pada tahun 2011. Adapun pada tahun 2012 hanya dilakukan pembayaran pajak penghasilan yang jumlahnya sangat kecil. Pembayaran kas atas beban bunga konsolidasi meningkat sebesar 144,85% seiring dengan peningkatan pinjaman bank seiring dengan meningkatnya piutang subsidi kepada Pemerintah. 4.3.2 Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp4.887 miliar atau sebesar 175,08% menjadi Rp7.678 miliar dari Rp2.791 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kas digunakan untuk perolehan aset tetap dan properti investasi sebesar Rp4.990 miliar atau sebesar 220,53%. Tingginya kas untuk perolehan aset tetap dan properti investasi ini sejalan dengan rencana investasi Perseroan khususnya revitalisasi industri pupuk yakni Pabrik Kaltim-5 dan Pusri IIB yang masih masuk dalam kategori aset dalam pelaksanaan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.207 miliar atau sebesar 76,19% menjadi Rp2.791 miliar dari Rp1.584 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran kas untuk perolehan aset tetap dan properti investasi sebesar 420,98% sehubungan dengan realisasi investasi pengembangan dalam rangka revitalisasi industri pupuk nasional. Investasi pada perusahaan lain menurun sebesar 86,22%, namun penurunan tersebut tidak berpengaruh signifikan terhadap total arus kas dalam aktivitas investasi.

DRAFT

99

4.3.3 Arus Kas Neto (Digunakan untuk) Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan dan Entitas Anak membukukan arus kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp3.069 miliar. Pada tahun sebelumnya, Perseroan dan Entitas Anak membukukan arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp1.607 miliar. Perubahan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya penerimaan dari utang bank sebesar Rp10.051 miliar atau sebesar 19,59% bersamaan dengan meningkatnya pembayaran utang bank sebesar Rp8.894 miliar atau sebesar 17,81%. Tingginya penerimaan dari utang bank seiring dengan tingginya piutang subsidi sehingga Perseroan harus melakukan penarikan kredit modal kerja untuk operasional Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan dan Entitas Anak membukukan arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp1.607 miliar yang meningkatn 220,76% dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 sebesar Rp501 miliar. Perubahan tersebut terutama disebabkan karena meningkatnya penerimaan dari utang bank yang digunakan sebagai operasional Perseroan sebagai akibat tingginya piutang subsidi kepada Pemerintah. Secara konsolidasi, dividen bersih yang diterima oleh Perseroan dan Entitas Anak meningkat sebesar 52,96%. 5. Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak untuk memenuhi liabilitas jangka pendeknya serta kemampuan untuk menghasilkan kas berdasarkan kegiatan operasionalnya yang diukur dengan perbandingan aset lancar dengan liabilitas lancar. Rasio likuiditas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing adalah sebesar 1,96x; 2,75x dan 2,53x. 6. Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan dan Entitas Anak dalam membayar kewajiban-kewajibannya, yang dapat dihitung dengan rasio liabilitas terhadap ekuitas dan rasio liabilitas terhadap aset. Tabel berikut menggambarkan rasio liabilitas terhadap ekuitas dan rasio liabilitas terhadap aset Perseroan dan untuk untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, dan 2011.


2013 2012 2011 Rasio liabilitas terhadap ekuitas 1,56 1,20 0,91 Rasio liabilitas terhadap aset 0,61 0,55 0,48 7. Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (ROAE) dan Imbal Hasil Rata-rata Aset (ROAA) Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas (Return on Average Equity/ROAE) menggambarkan kemampuan suatu perusahaan untuk memperoleh pendapatan dari ekuitasnya. ROAE konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir 2011, 2012 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 22,65%, 23,26%, 14,31%. Imbal Hasil Rata–rata Aset (Return on Average Asset/ROAA) menggambarkan kemampuan suatu perusahaan untuk menghasilkan pendapatan dari asetnya. ROAA konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir 2011, 2012 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 11,28%, 11,25%, dan 5,99%.

DRAFT

100

8. Belanja Modal Komitmen Perseroan untuk memperluas jaringan guna penjualan, pelayanan dan peningkatan kapasitas serta efisiensi konsumsi energi ditunjukkan dengan peningkatan investasi belanja modal. Berikut perbandingan belanja modal untuk tahun-tahun 2011, 2012 dan 2013:



2013 2012 2011 Tanah 32 233 - Bangunan dan Prasarana - 113 107 Pabrik dan Peralatan 494 146 93 Mesin Bengkel Kerja 31 2 9 Kendaraan dan Alat Berat 9 55 37 Perlengkapan Kantor dan Rumah 52 71 157 Kapal, Lokomotif dan Gerbong - - 1 Aset Penyangga 160 134 34 Sub Total 778 754 438 Aset Sewaan: Bangunan dan Prasarana 212 - 50 Aset dalam Pelaksanaan - - Bangunan dan Mesin 6.902 1.900 22 Total 7.892 2.654 509 Sumber dana belanja modal Perseroan berasal dari kas internal dan pinjaman perbankan. Secara umum, pembelian barang modal telah disesuaikan dengan anggaran kebutuhan Perseroan sehingga akan menunjang kinerja operasional Perseroan. 9. Akun dalam Mata Uang Asing

Tabel berikut ini menyajikan aset dan liabilitas keuangan konsolidasi dalam mata uang asing pada tanggal 31 Desember 2013:

Keterangan Mata Uang Saldo dalam Mata Uang Asing Setara Rupiah

Aset Kas dan Setara Kas

Pihak Berelasi USD 132.961.878 1.620.672.328.259 JPY 158.132 586.303.425 EUR 746.512 86.721.410 Pihak Ketiga USD 21.164.409 257.972.984.969

MYR 52.982.642 196.443.212.584 BND 23.406 225.349.434 Piutang Usaha USD 171.867.373 2.094.891.414.048 MYR 122.467.470 454.071.415.299 Piutang Retensi USD 13.756.131 167.673.475.224 Piutang Lain-lain USD 12.060.720 147.008.110.127 MYR 673.230 2.496.126.389 EUR 99.036 1.665.920.491 Piutang Non Usaha dari pihak berelasi USD 3.312.697 40.378.463.733

JPY 972.900 113.020.626 Total Aset 533.246.535 4.984.284.846.018 Liabilitas Utang Usaha USD 11.770.417 143.469.618.786 EUR 343.042 5.770.462.103

DRAFT

101

Keterangan Mata Uang Saldo dalam Mata Uang Asing Setara Rupiah

Utang Bank USD 38.679.003 471.458.365.739 EUR 432.620 7.277.291.373 JPY 2.567.988.240 298.320.112.300

Pihak Ketiga USD 64.777.581 789.573.928.976 EUR 4.006.072 67.387.895.283 GBP 7.755 155.857.178 JPY 4.582.896 532.389.490 SGD 10.196 98.170.203 BND 1.232 11.866.113 Pihak Berelasi USD 19.231.837 234.416.866.068

Pinjaman Jangka Pendek USD 71.041.914 865.929.892.382 Beban Akrual USD 4.011.212 48.892.663.921 Uang Muka Kontrak USD 289.533 3.529.115.220 Bagian Lancar atas Liabilitas

Jangka Panjang USD 8.257.000 100.644.573.000

Liabilitas Jangka Panjang USD 236.627.410 2.884.251.494.707 JPY 15.407.929.442 1.789.920.673.800 Total Liabilitas 18.439.987.403 7.711.641.236.641 Saat Prospektus ini diterbitkan, Kementrian BUMN baru saja mengeluarkan kebijakan tentang lindung nilai di BUMN pada akhir tahun 2013. Perseroan tengah merancang kebijakan lindung nilai untuk seluruh Entitas Anak. 10. Manajemen Risiko (Risk Management) Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan, Perseroan dan Entitas Anak menghadapi risiko keuangan yaitu risiko mata uang asing, risiko suku bunga atas nilai wajar, risiko harga, risiko kredit dan risiko likuiditas. Perseroan dan Entitas Anak mendefinisikan risiko-risiko tersebut sebagai berikut: Risiko Mata Uang Asing Risiko mata uang asing merupakan risiko fluktuasi nilai instrument keuangan yang disebabkan perubahan nilai tukar mata uang asing. Perubahan nilai tukar akan memberikan pengaruh terhadap hasil usaha dan arus kas Perseroan dan Entitas Anak. Beberapa belanja modal dan pembelian bahan baku berupa gas alam diperkirakan akan terus didenominasi dengan mata uang Dolar Amerika Serikat. Perseroan juga melakukan penarikan utang dalam mata uang asing yang digunakan untuk pembayaran belanja modal yang menggunakan mata uang asing sehingga berdampak laba/selisih kurs terhadap Perseroan. Untuk meminimalisasi dampak dari perubahan mata uang dan risiko pasar atas semua jenis transaksi, Perseroan berupaya untuk menyediakan cadangan mata uang yang cukup. Selain itu, Perseroan juga memaksimalkan penggunaan “lindung nilai alamiah” yang menguntungkan sebanyak mungkin off-setting alami antara pendapatan dan biaya dan utang/pinjaman dan piutang dalam mata uang yang sama.

DRAFT

102

Risiko Suku Bunga atas Nilai Wajar Risiko suku bunga terdiri dari risiko suku bunga atas nilai wajar, yaitu risiko fluktuasi nilai instrumen keuangan yang disebabkan perubahan suku bunga pasar, yaitu risiko arus kas di masa depan akan berfluktuasi karena perubahan suku bunga pasar. Besaran tingkat suku bunga serta perubahannya akan berpengaruh terhadapan kemampuan Perseroan untuk melakukan pembayaran namun Perseroan telah melakukan pengawasan terhadap dampak pergerakan tingkat suku bunga untuk meminimalisasi dampak negatif terhadap Perseroan dengan cara mengevaluasi penerimaan pinjaman secara efektif sehingga dapat diperoleh tingkat suku bunga yang kompetitif. Sampai dengan saat ini, Perseroan dapat mengembalikan pinjaman atau membayar kewajiban dengan baik. Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan suku bunga, Perseroan melakukan analisa pada pergerakan marjin suku bunga dan pada profil jatuh tempo aset dan kewajiban berdasarkan jadwal perubahan suku bunga. Risiko Harga Risiko harga merupakan dampak risiko harga pembelian. Perseoran terkena dampak risiko harga yang terutama diakibatkan oleh pembelian gas (bahan baku). Harga bahan baku terpengaruh dari harga komoditi oleh urea amoniak serta Harga Minyak Mentah Indonesia (ICP). Kenaikan variabel-variabel tersebut berdampak pada kenaikan harga pembelian bahan baku yang akhirnya berdampak pada kenaikan biaya produksi. Untuk mengantisipasi kenaikan harga pembelian bahan baku, Perseroan antara lain melakukan efisiensi konsumsi gas dan menggunakan steam berbasis batu bara dalam proses produksi. Risiko Kredit Risiko kredit merupakan risiko yang muncul dikarenakan debitur tidak membayar semua atau sebagian piutang atau tidak membayar secara tepat waktu dan akan menyebabkan kerugian Perseroan dan Entitas Anak. Perseroan dan Entitas Anak memiliki kebijakan kredit untuk menetapkan batas kredit pelanggan dan memantau saldonya secara berkelanjutan. Kualitas kredit dinilai setelah mempertimbangkan posisi keuangan dan pengalaman masa lalu pelanggan. Kualitas Kredit Aset Keuangan Perseroan dan entitas anak mengelola risiko kredit yang terkait dengan simpanan di bank dan piutang derivatif dengan memonitor reputasi, peringkat kredit, dan membatasi risiko agregat dari masing-masing pihak dalam kontrak. Untuk bank, hanya pihak-pihak independen dengan predikat baik yang diterima. Perseroan akan membentuk suatu penyisihan yang merupakan estimasi kerugian yang terjadi dalam akun piutang usaha dan piutang lain-lain. Penyisihan digunakan untuk mencatat kerugian atas penurunan nilai suatu akun kecuali, jika Perseroan merasa yakin bahwa tidak ada pemulihan yang mungkin terjadi terhadap tagihan tersebut. Pada saat itu, aset keuangan dianggap tidak tertagih dan beban penyisihannya dihapuskan atas nilai tercatat dari aset keuangan. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas dan setara kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Perseroan dan Entitas Anak untuk mengatasi

DRAFT

103

dampak fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus kas dan arus kas aktual, termasuk jadwal jatuh tempo utang, dan terus menerus melakukan penelaahan pasar keuangan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang optimal.

DRAFT

104

V. RISIKO USAHA

Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak juga tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama. (i) Risiko Harga dan Volume Pasokan Bahan Baku Gas Bumi

Gas bumi yang merupakan sumber bahan baku untuk pembuatan amoniak dan urea kondisinya cukup terbatas, khususnya yang terjadi di kawasan Asia. Permasalahan industri pupuk di Indonesia adalah adanya keterbatasan pasokan gas bumi sebagai bahan baku dan tingginya harga gas bumi yang dipengaruhi oleh beberapa faktor antara lain: • Tingkat penawaran dan permintaan gas bumi yang tidak seimbang; • Tingkat cadangan gas bumi di Indonesia terbatas; • Perkembangan perekonomian dunia pada umumnya, antara lain fluktuasi harga minyak bumi.

(ii) Risiko Kehandalan Pabrik

Perseroan dan Entitas Anak bergerak dalam bisnis yang menggunakan teknologi tinggi dan selalu berkembang. Kinerja dari teknologi dan peralatan pabrik menentukan efisiensi bahan baku yang dapat menekan biaya produksi. Ketidakmampuan dalam memutakhirkan teknologi dan peralatan pabrik yang dimiliki saat ini akan mempengaruhi Perseroan dan Entitas Anak dalam meningkatnya konsumsi bahan baku gas sementara produksi mengalami penurunan. Pabrik yang dimiliki Perseroan dan Entitas Anak saat ini relatif sudah tua dan menggunakan teknologi yang belum diperbaharui sehingga mempengaruhi kehandalan pabrik.

(iii) Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Rupiah Terhadap Valuta Asing Adanya missmatch antara penerimaan dan pembayaran valas untuk bahan baku, spare part, dan investasi. Perseroan dan Entitas Anak melakukan pembelian gas bumi (100%) dan bahan baku lainnya (60%) menggunakan mata uang US Dollar, pelunasan pembayaran kredit investasi perusahaan sebagian dalam mata uang US Dollar, sedangkan penerimaan pendapatan sebagian besar dari penjualan dalam negeri dengan mata uang Rupiah. Fluktuasi harga bahan baku di pasar internasional dan depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap valuta asing dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan operasional dan kondisi keuangan Perseroan dan Entitas Anak.

(iv) Risiko Regulasi Pemerintah atas Komoditi Pupuk Pupuk merupakan produk yang diregulasi oleh Pemerintah, sehingga perubahan peraturan atau kebijakan sangat mempengaruhi operasi dan kinerja Perseroan. Risiko yang mungkin dihadapi antara lain adalah perubahan kebijakan Pemerintah terkait dengan tata niaga pupuk, regulasi dan deregulasi terkait dengan otonomi daerah yang kemungkinan dapat menimbulkan biaya tambahan berupa pungutan dan retribusi.

(v) Risiko sebagai Perusahaan Induk Kinerja Perseroan dipengaruhi oleh kinerja Entitas Anak dimana apabila terdapat penurunan kinerja dari Entitas Anak akan berdampak pada penurunan kinerja keuangan Perseroan.

DRAFT

105

(vi) Risiko Persaingan Usaha

Persaingan yang dihadapi Perseroan adalah untuk produk pupuk NPK yang disebabkan pada beberapa faktor, di antaranya formula produk dan fleksibilitas pembayaran.

(vii) Risiko Kehilangan atau Kekurangan Sumber Daya Manusia yang Kompeten Salah satu faktor kunci keberhasilan Perseroan dan Entitas Anak terletak pada tenaga ahli yang berkualitas. Komposisi usia yang kurang seimbang, terhambatnya kaderisasi dan “transfer knowledge” akan berpengaruh terhadap kegiatan operasional. Jika Perseroan dan Entitas Anak tidak dapat mempertahankan dan/atau memiliki karyawan yang kompeten, maka dapat berdampak negatif pada kinerja Perseroan dan Entitas Anak.

(viii) Risiko atas Perubahan Regulasi Dampak Lingkungan

Perseroan dan Entitas Anak diwajibkan untuk memenuhi regulasi dampak lingkungan. Perubahan regulasi dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak. Instansi yang berwenang terhadap dampak lingkungan memiliki otoritas untuk memberikan sanksi apabila Perseroan dan Entitas Anak tidak memenuhi peraturan dampak lingkungan termasuk pemberian denda maupun pencabutan izin usaha. Perseroan dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa kegiatan operasional Perseroan dan Entitas Anak saat ini telah memenuhi peraturan dan standar dampak lingkungan yang diterapkan Pemerintah. Namun demikian, peraturan dampak lingkungan dapat mengalami perubahan sehingga akan mengakibatkan Perseroan dan Entitas Anak dapat mengeluarkan dana tambahan atau mengalami dampak negatif sebagai konsekuensi dari perubahan tersebut.

Risiko Investasi Bagi Investor Pemegang Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain

disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga

serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPINYA.

DRAFT

106

VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Kejadian penting yang material dan relevan terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan, yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut: Perseroan a. Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar

Pada bulan Januari 2014, berdasarkan Surat dari Kantor Pelayanan Pajak Wajib Pajak Besar Tiga No. SPHP 00002/WPJ.19/KP.0305/RIK.SIS/2014 tanggal 8 Januari 2014, Perseroan menerima Pemberitahuan Hasil Pemeriksaan PPN masa dan tahun pajak Desember 2012 yang menyatakan bahwa berdasarkan hasil pemeriksaan Perseroan lebih bayar sebesar Rp 26.408.764.294. Atas Surat Pemberitahuan Hasil Pemeriksaan ini, Perseroan sudah menyampaikan persetujuan atas hasil pemeriksaan PPN ini melalui Surat Tanggapan Hasil Pemeriksaan PPN Tahun 2012 No. U- 07/B00000.UM/2014 tanggal 10 Januari 2014. Perseroan menerima Surat Ketetapan Pajak Lebih Bayar (SKPLB) atas PPN masa pajak Desember 2012 ini berdasarkan No. 00009/407/12/051/14 tanggal 24 Januari 2014 masa pajak Desember 2012. Berdasarkan Surat No. U-0176/B00000.UM/2014 tanggal 4 Februari 2014, Perseroan mengirimkan Surat Permohonan Pengembalian Kelebihan Pajak berdasarkan SKPLB tersebut. Dan sampai diterbitkan laporan audit ini, Perseroan belum menerima kelebihan pajak tersebut. b. Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar

Pada Januari 2014, Perseroan menerima Surat Ketetapan Pajak Kurang Bayar (SKPKB) PPN tahun pajak 2009 dengan rincian sebagai berikut:

No. SKPKB Tanggal Penerbitan

Tanggal Jatuh

Tempo

Masa/Tahun Pajak

Jumlah PPN Yang Masih

Harus Dibayar

Jumlah Kurang Bayar Disetujui

1 00001/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Januari 2009 88.821.432 43.323.688 2 00002/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Februari 2009 59.567.310 27.922.510 3 00003/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Maret 2009 5.632.016 5.632.016 4 00004/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 April 2009 44.044.020 25.352.020 5 00005/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Mei 2009 24.985.800 15.542.600 6 00006/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Juni 2009 62.280.194 49.604.994 7 00007/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Juli 2009 27.981.030 2.394.630 8 00008/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Agustus 2009 60.347.124 32.185.924 9 00009/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 September

2009 46.828.324 25.428.324

10 00010/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Oktober 2009 41.403.056 41.403.056 11 00011/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 November

2009 51.265.416 41.756.616

12 00012/207/09/051/14 27 Jan 14 26 Feb 14 Desember 2009

143.780.942 134.780.942

Jumlah 656.936.664 445.327.320 Atas SKPKB PPN ini, Perseroan sudah melakukan pembayaran pada tanggal 24 Februari 2014. c. Pada bulan Februari 2014, Perseroan menerima Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia No. AHU-05986.AH.01.01 Tahun 2014 tanggal 12 Februari 2014 tentang Pengesahan Badan Hukum Perseroan atas pendirian PIL yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Siti Nur Isminingsih, SH No. 211 tanggal 23 Desember 2013.

DRAFT

107

ME Pada tanggal 15 Januari 2014, berdasarkan Amandemen No. 015.AM4/131/UIPV/2013, ME yang tergabung dalam konsorsium bersama PT Multi Fabrindo Gemilang mengikat perpanjangan kontrak dengan PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) Unit Induk Pembangunan Jaringan Jawa Bali terkait batas waktu penyelesaian proyek Kosambi Baru – Bekasi dari 15 Januari 2014 menjadi 30 Desember 2014. Pada tanggal 22 Januari 2014, ME telah melakukan pelunasan atas SKPKB Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa No. 00131/ 207/06/051/13 dan No. 00132/ 207/06/051/13 sebesar Rp34.377.557 dan Rp146.444.138. PSP 1. Peningkatan Modal ditempatkan dan disetor PSP Keputusan para pemegang saham berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat PSP No. 03 tanggal 7 Januari 2014 dari Notaris Khairina, SH, adalah sebagai berikut: c. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor PSP menjadi sebesar

Rp4.228.086.000.000 atau sebanyak 4.228.086 lembar saham melalui pengeluaran sebanyak 323.304 lembar saham baru atau sebesar Rp323.304.000.000 yang seluruhnya diambil bagian oleh Perusahaan dengan rincian sebagai berikut: Sebesar Rp288.971.157.150 berasal dari konversi piutang Pooling of Fund Perusahaan

kepada PSP. Sebesar Rp34.332.842.850 berasal dari kas tunai yang disetorkan.

d. Menyetujui perubahan ketentuan Pasal 4 ayat 2 dan 3 Anggaran dasar PSP sehingga berbunyi

“Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 100% atau sejumlah 4.228.086 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp4.228.086.000.000

2. Investasi di PIL

Pada tanggal 23 Desember 2013 berdasarkan Akta Notaris Siti Nur Isminingsih, SH, No. 211 PSP bersama dengan Perseroan mendirikan PIL dengan modal dasar sebesar Rp600.000.000.000 yang terbagi atas 600.000 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan diambil bagian serta disetor sebesar 25% yang terbagi atas 150.000 lembar saham atau berjumlah Rp150.000.000.000. Proporsi kepemilikan di PIL adalah sebesar 3% untuk PSP dan 97% untuk Perseroan. Akta pendirian Perusahaan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-05986.AH.01.01.TH.2014 tanggal 12 Februari 2014. PSP melakukan setoran modal di PIL dengan kas tunai sebesar Rp4.500.000.000 pada tanggal 5 Februari 2014. PKG Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 007/01/15DK/2014 tanggal 7 Januari 2014 mengenai pemberhentian dan pengangkatan Komite Audit PKG, susunan Komite Audit menjadi sebagai berikut : Ketua : Ir. Fadjar Judisiawan S.T., M.M. Anggota : Ir. Bambang Setiobroto, S.H., M.H. Anggota : Ir. Agus Sutaryanto, M.M

DRAFT

108

VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

A. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan dengan nama PT Pupuk Sriwidjaja berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja No. 177 tanggal 24 Desember 1959 dibuat di hadapan Eliza Pondaag, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Muda Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/3/19 tanggal 28 Januari 1960, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 8 Februari 1960 dengan pendaftaran No. 320, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 46 tanggal 7 Juni 1960, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 186 (“Akta No. 177/1959”). Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 20 Tahun 1964 tentang Pendirian Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1964 No. 44) (”PP No. 20 Tahun 1964”) didirikan Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja (“PN Pusri”) dan PT Pupuk Sriwidjaja yang didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja No. 177 tanggal 24 Desember 1959 dibuat di hadapan Eliza Pondaag, Notaris di Jakarta digabung dengan PN Pusri sehingga hak dan kewajiban, perlengkapan dan kekayaan serta utang usaha dari PT Pupuk Sriwidjaja beralih kepada PN Pusri.

PN Pusri kemudian mengalami perubahan bentuk badan hukum dari Perusahaan Umum menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 20 Tahun 1969 Tentang Pengalihan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 No. 31). Sehubungan dengan hal tersebut telah ditandatangani Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Petrokimia Gresik No. 4 tanggal 3 Januari 1970 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/7/20 tanggal 7 Februari 1970, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 5 Maret 1970 dengan pendaftaran No. 53/1970 dan No. 54/1970, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 17 Maret 1970, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 88 (“Akta Pendirian Perseroan”). Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, anggaran dasar yang berlaku saat ini adalah sebagaimana dinyatakan dalam: (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 35 tanggal 12 Agustus 2008 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-54213.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0074541.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk merubah seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UU No. 40 Tahun 2007 jo. Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara.

DRAFT

109

(ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dan Sirkuler

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 7 tanggal 7 Januari 2011 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang (i) telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-02656.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004436.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan (ii) pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.02662 tanggal 26 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006781.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 Januari 2011. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) merubah ketentuan dalam Pasal 3 anggaran dasar, (ii) meningkatkan modal dasar dari semula sebesar Rp10.000.000.000.000,00 (sepuluh triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh triliun Rupiah), (iii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor sebelumnya sebesar Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah), dan (iv) merubah ketentuan dalam Pasal 11 anggaran dasar Perseroan.

(iii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 09 tanggal 13 Januari 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-06931.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011611.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah tempat kedudukan Perseroan dari di Palembang menjadi di Jakarta.

(iv) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham tentang Perubahan Nama dan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029508.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.02.1.46.43023 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Barat pada tanggal 9 Oktober 2012. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah nama Perseroan dari Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia.

(v) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Mei 2012. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah) menjadi sebesar Rp12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah).

Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan adalah melakukan usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustri untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan usaha utama sebagai berikut:

DRAFT

110

a. Perdagangan, dengan menyelenggarakan kegiatan distribusi dan perdagangan pada umumnya termasuk ekspor, impor, lokal dan interinsulair, bahan baku, bahan penolong/pembantu, peralatan produksi di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dan kimia lainnya.

b. Jasa Pengelolaan Perusahaan dan Jasa Konsultasi Manajemen. c. Jasa lainnya, dengan melaksanakan studi penelitian, pendidikan, pengembangan, desain

engineering, pengantongan (bagging station), konstruksi managemen, pengoperasian pabrik, perbaikan, reparasi, pemeliharaan, konsultasi (kecuali konsultasi bidang hukum), dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri pupuk, petrokimia, industri kimia lainnya, serta jasa dalam bidang pertanian dan perkebunan.

Selain kegiatan usaha utama sebagaimana tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha: a. Kegiatan penunjang kegiatan utama berupa pengangkutan dengan melaksanakan kegiatan-

kegiatan usaha dalam bidang angkutan, ekspedisi dan pergudangan serta kegiatan lainnya yang merupakan sarana perlengkapan guna melancarkan dan melaksanakan kegiatan-kegiatan usaha tersebut.


Seluruh kegiatan usaha Perseroan yang dijalankan saat ini, telah sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang tercantum dalam ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan didukung oleh 9 (sembilan) Entitas Anak, yaitu PT Petrokimia Gresik (PKG), PT Pupuk Kujang (PKC), PT Pupuk Kalimantan Timur (PKT), PT Pupuk Iskandar Muda (PIM), PT Pupuk Sriwidjaja Palembang (PSP), PT Rekayasa Industri (REKIND), PT Mega Eltra (ME) , PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) (AAF (DL)), dan PT Pupuk Indonesia Logistik (PIL). Dalam mengemban tugas dalam mendukung ketahanan pangan nasional, Entitas Anak mengoperasikan 14 pabrik urea dan 13 pabrik amoniak di lokasi yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatera dan Kalimantan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham langsung maupun tidak langsung pada Entitas Anak, penyertaan saham Perseroan pada Entitas Pengendali Bersama, serta penyertaan saham Perseroan pada Entitas Asosiasi penyertaan langsung maupun tidak langsung. Hingga dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan pada Entitas Anak yaitu sebagai berikut:

Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Kepemilikan Perseroan

(Langsung) Bidang Usaha Status

Operasional PKG 1971 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PKC 1975 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PKT 1985 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PIM 1982 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi PSP 2011 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi

REKIND 1981 90,00 Konstruksi Beroperasi ME 1970 98,73 Perdagangan Beroperasi

AAF (DL) 1979 60,00 Produksi Pupuk Dalam Likuidasi PIL 2013 97,00 Logistik Belum Beroperasi

DRAFT

111

B. Perizinan Perseroan Dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya, Perseroan telah memperoleh perizinan yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan yaitu :

NO. IJIN NOMOR PERIJINAN TANGGAL BERAKHIR I PERIJINAN UMUM a. Tanda Terdaftar Perusahaan (TDP) No. 09.02.1.46.43023 tanggal 4 April 2017 tanggal 9 Oktober 2012

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 00499-03/PB/P/1.824.271 tanggal 2 April 2017

tanggal 5 Oktober 2012 c. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 01.001.630.1-051.000

- d. Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP) No. 245/1.7824.27/P/2013 tanggal 26 September

2014 tanggal 26 September 2013

C. Susunan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 1970 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) No. 4 tanggal 3 Januari 1970 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No.J.A.5/7/20 tanggal 7 Februari 1970, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 5 Maret 1970 dengan pendaftaran No. 53/1970 dan No. 54/1970, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 17 Maret 1970, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 88, struktur permodalan Perseroan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Seri A Seri B Seri A Seri B

Modal Dasar - Rp7.000.000.000.000,00

3.570 3.430 3.570.000.000,00 3.430.000.000,00 -

Modal Ditempatkan 1. Negara Republik Indonesia 3.570 3.429 3.570.000.000,00 3.429.000.000,00 99,99% 2. Mohamad Saleh Djindang - 1 - 1.000.000,00 0,01% Jumlah Modal Ditempatkan 3.570 3.430 3.570.000.000,00 3.430.000.000,00 100,00% Saham Dalam Portepel - - - - -

Dari modal dasar tersebut telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai oleh:

a. Negara Republik Indonesia sebanyak 3.570 (tiga ribu lima ratus tujuh puluh) saham Seri A dan

3.429 (tiga ribu empat ratus dua puluh sembilan) saham Seri B, sesuai Pasal 5 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 20 Tahun 1969 Tentang Pengalihan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 No. 31), modal Perseroan berasal dari kekayaan Negara yang tertanam sebagai modal dalam Perusahaan Negara Pupuk Sriwidjaja sampai dengan saat pembubarannya;

b. Mohamad Saleh Djindang sebanyak 1 (satu) saham seharga Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah).

DRAFT

112

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 3 tanggal 2 Mei 1970 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/95/16 tanggal 8 September 1970, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 14 September 1970 dengan pendaftaran No. 190/1970, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 23 Oktober 1970, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 336, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal dasar Perseroan sebesar Rp2.000.000.000,00 (dua miliar Rupiah), dari sebelumnya sebesar Rp7.000.000.000,00 (tujuh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp9.000.000.000,00 (sembilan miliar Rupiah). Dengan dilaksanakan peningkatan modal dasar tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:



Modal Dasar – Rp9.000.000.000.000,00 4.590 4.410 4.590.000.000,00 4.410.000.000,00 - Modal Ditempatkan

Negara Republik Indonesia 3.570 3.430 3.570.000.000,00 3.430.000.000,00 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan 3.570 3.430 3.570.000.000,00 3.430.000.000,00 100,00% Saham Dalam Portepel 1.020 980 1.020.000.000,00 980.000.000,00 -

Tahun 1975 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 2 tanggal 1 April 1975 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. J.A.5/132/15 tanggal 17 April 1975, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 18 April 1975 dengan pendaftaran No. 1258, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 18 April 1975, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 207, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp31.000.000.000,00 (tiga puluh satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp37.000.000.000,00 (tiga puluh tujuh miliar Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase

(%) Seri A Seri B Seri A Seri B

Modal Dasar– Rp145.000.000.000.000,00 73.950 71.050 73.950.000.000,00 71.050.000.000,00 - Modal Ditempatkan

Negara Republik Indonesia 31.000 - 31.000.000.000,00 - 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan 31.000 - 31.000.000.000,00 - 100,00% Saham Dalam Portepel 42.950 - 42.950.000.000,00 71.050.000.000,00 -

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp7.000.000.000,00 (tujuh puluh miliar Rupiah) menjadi Rp31.000.000.000,00 (tiga puluh satu miliar Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp24.000.000.000,00 (dua puluh empat miliar Rupiah) yang telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia.

DRAFT

113

Tahun 1976 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 62 tanggal 20 Mei 1976 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. Y.A.5/317/21 tanggal 3 Juni 1976, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta pada tanggal 4 Juni 1976 dengan pendaftaran No. 2362, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 45 tanggal 4 Juni 1976, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 416, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp31.000.000.000,00 (tiga puluh satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp37.000.000.000,00 (tiga puluh tujuh miliar Rupiah) Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:




Negara Republik Indonesia 37.000 - 37.000.000.000,00 - 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan 37.000 - 37.000.000.000,00 - 100,00% Saham Dalam Portepel 36.950 - 36.950.000.000,00 71.050.000.000,00 -

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp.31.000.000.000,00 (tiga puluh satu miliar Rupiah) menjadi Rp37.000.000.000,00 (tiga puluh tujuh miliar Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp6.000.000.000,00 (enam miliar Rupiah) yang telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia. Tahun 1981 Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Perseroan No. 7 tanggal 5 Oktober 1981 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C2-206-HT01-04 th. 83 tanggal 12 Januari 1983, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 8 Februari 1983 dengan pendaftaran No. 5/1983, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 4 Maret 1983, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 296, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp145.000.000.000,00 (seratus empat puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp270.000.000.000,00 (dua ratus tujuh puluh miliar Rupiah) dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp37.000.000.000,00 (tiga puluh tujuh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp145.000.000.000,00 (seratus empat puluh lima miliar Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan




Negara Republik Indonesia 54.000 91.000 54.000.000.000,00 91.000.000.000,00 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan 54.000 91.000 54.000.000.000,00 91.000.000.000,00 100,00% Saham Dalam Portepel - 125.000 54.000.000.000,00 125.000.000.000,00 -

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp37.000.000.000,00 (tiga puluh tujuh miliar Rupiah) menjadi Rp145.000.000.000,00 (seratus empat puluh lima miliar Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp108.000.000.000,00 (seratus delapan miliar Rupiah) yang telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia.

DRAFT

114

Tahun 1984-1985 Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 19 tanggal 20 Juli 1984 sebagaimana diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 20 tanggal 17 Januari 1985, keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C2-546-HT01-04 th. 85 tanggal 2 Februari 1985, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 5 Maret 1985 dengan pendaftaran No. 54/1985, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 36 tanggal 3 Mei 1985, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 672, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp145.000.000.000,00 (seratus empat puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:





Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp.145.000.000.000,00 (seratus empat puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp55.000.000.000,00 (lima puluh lima miliar Rupiah) yang telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia. Tahun 1989 Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 4 tanggal 4 September 1989 dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C2-778-HT.01.04 th. 90 tanggal 16 Februari 1990, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Palembang pada tanggal 3 Maret 1990 dengan pendaftaran No. 21/1990/PT, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 29 tanggal 10 April 1990, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1334, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp270.000.000.000,00 (dua ratus tujuh puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar Rupiah) dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan





DRAFT

115

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) menjadi Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah) yang telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia. Tahun 1997 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 47 tanggal 13 Agustus 1997 dibuat di hadapan Ida Fidiyantri, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C2-8216.HT.01.04.Th.97 tanggal 20 Agustus 1997, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari sebelumnya sebesar sebesar Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar Rupiah) menjadi Rp3.700.000.000.000,00 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah) menjadi Rp1.070.710.000.000,00 (satu triliun tujuh puluh miliar tujuh ratus sepuluh juta Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:


Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%)

Modal Dasar – Rp3.700.000.000.000,00 3.700.000 3.700.000.000.000,00 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Negara Republik Indonesia 1.070.710 1.070.710.000.000,00 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

1.070.710 1.070.710.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 2.629.290 2.629.290.000.000,00 - Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah) menjadi Rp1.070.710.000.000,00 (satu triliun tujuh puluh miliar tujuh ratus sepuluh juta Rupiah), maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp570.710.000.000,00 (lima ratus tujuh puluh miliar tujuh ratus sepuluh juta Rupiah) yang telah disetorkan oleh Negara Republik Indonesia: a. sebesar Rp50.724.670.393,00 (lima puluh miliar tujuh ratus dua puluh empat juta enam ratus tujuh

puluh ribu tiga ratus sembilan puluh tiga Rupiah) berasal dari sebagian pokok pinjaman eks kredit Exim Bank of Japan dan Long Term Credit Bank (LTCB) di Bank Indonesia yang dipergunakan untuk membiayai proyek Pusri-IB dan dibukukan mulai tanggal 14 September 1990 pada saat penarikan pertama pinjaman sebagaimana ternyata dalam Peraturan Pemerintah No. 17 Tahun 1997.

b. sebesar Rp519.985.329.607,00 (lima ratus sembilan belas miliar sembilan ratus delapam puluh lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu enam ratus tujuh Rupiah) berasal dari kapitalisasi cadangan Perseroan sesuai neraca tanggal 31 Desember 1996.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 14 tanggal 12 September 1997 sebagaimana diperbaiki dengan Akta No. 41 tanggal 14 Oktober 1997 keduanya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C2-10.682.HT.01.04.Th.97 tanggal 14 Oktober 1997, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 06066300042 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Palembang No. 047/BH.09.6/X/97 tanggal 27 Oktober 1997, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 3 tanggal 9 Januari 1998, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 161, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal dasar dari semula sebesar Rp3.700.000.000.000,00 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp10.000.000.000.000,00 (sepuluh triliun Rupiah) dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya sebesar Rp1.070.710.000.000,00 (satu triliun tujuh puluh miliar tujuh ratus sepuluh juta Rupiah) menjadi sebesar Rp2.900.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus miliar Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

DRAFT

116





2.900.000 2.900.000.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 7.100.000 7.100.000.000.000,00 Dengan adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, maka terdapat tambahan modal ditempatkan dan modal disetor sebesar Rp1.829.290.000.000,00 (satu triliun delapan ratus dua puluh sembilan miliar dua ratus sembilan puluh juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia sesuai Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 1997 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1997 No. 64), yang dilakukan dengan cara inbreng saham milik Negara Republik Indonesia pada: a. PT Pupuk Kujang (Persero) sebanyak 228.210 (dua ratus dua puluh delapan ribu dua ratus

sepuluh) saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp228.210.000.000,00 (dua ratus dua puluh delapan miliar dua ratus sepuluh juta Rupiah);

b. PT Pupuk Iskandar Muda (Persero) sebanyak 268.428 (dua ratus enam puluh delapan ribu empat ratus dua puluh delapan) saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp268.428.000.000,00 (dua ratus enam puluh delapan miliar empat ratus dua puluh delapan juta Rupiah);

c. PT Petrokimia Gresik (Persero) sebanyak 396.420 (tiga ratus sembilan puluh enam ribu empat ratus dua puluh) saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp396.420.000.000,00 (tiga ratus sembilan puluh enam miliar empat ratus dua puluh juta Rupiah);

d. PT Pupuk Kalimantan Timur (Persero) sebanyak 936.232 (sembilan ratus tiga puluh enam ribu dua ratus tiga puluh dua) saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp936.232.000.000,00 (sembilan ratus tiga puluh enam miliar dua ratus tiga puluh dua juta Rupiah).

Tahun 2002 Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 13 tanggal 5 Februari 2002 dibuat di Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C-05201.HT.01.04.Th.2002 tanggal 28 Maret 2002, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 060612400042 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang No. 047/BH.06.06/V/2002 tanggal 13 Mei 2002, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 56 tanggal 12 Juli 2002, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 6833. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya sebesar Rp2.900.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp2.906.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus enam miliar Rupiah) Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:





2.906.000 2.906.000.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 7.094.000 7.094.000.000.000,00 -

DRAFT

117

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp2.900.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus miliar Rupiah) menjadi Rp2.906.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus enam miliar Rupiah), maka terdapat tambahan sebesar Rp6.000.000.000,00 (enam miliar Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia sesuai Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 1998 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1998 No. 48) yang dilakukan dengan cara inbreng saham milik Negara Republik Indonesia pada PT Mega Eltra (Persero) sebanyak 6.000 (enam ribu) saham masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp6.000.000.000,00 (enam miliar Rupiah). Tahun 2005 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 20 tanggal 12 September 2005 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. C-29535.HT.01.04.Th.2005 tanggal 25 Oktober 2005, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 060612400042 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Palembang No. 019/BH.06.06/XI/2005 tanggal 7 Desember 2005, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 1 tanggal 3 Januari 2006, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya sebesar Rp2.906.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus enam miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp3.863.948.000.000,00 (tiga triliun delapan ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:





3.863.948 3.863.948.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 6.136.052 6.136.052.000.000,00 - Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp.2.906.000.000.000,00 (dua triliun sembilan ratus enam miliar Rupiah) menjadi Rp3.863.948.000.000,00 (tiga triliun delapan ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah) maka terdapat tambahan sebesar Rp957.948.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh tujuh miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang disetor dengan cara: a. sebesar Rp85.000.000.000,00 (delapan puluh lima miliar Rupiah) berasal dari sebagian

cadangan Perseroan sampai dengan tahun buku 2003 untuk selanjutnya dijadikan sebagai penambahan modal Perseroan ke dalam modal saham PT Pupuk Iskandar Muda, sebagaimana ternyata dalam Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. Kep-117/MBU/2004 tanggal 27 Desember 2004.

b. sebesar Rp872.948.216.000,00 (delapan ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta dua ratus enam belas ribu Rupiah) yang berasal dari: (i) eks penyertaan Perseroan pada PT Pupuk Iskandar Muda sebesar Rp39.130.000.000,00

(tiga puluh sembilan miliar seratus tiga puluh juta Rupiah). (ii) tambahan ekuitas dari Perseroan untuk proyek Pupuk Iskandar Muda II sebesar

Rp105.058.000.000,00 (seratus lima miliar lima puluh delapan juta Rupiah). (iii) Kapitalisasi laba ditahan PT Pupuk Kaltim sampai dengan tahun buku 1999 sebagaimana

ternyata dalam Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-21/MBU/2005 tanggal 3 Mei 2005 sebesar Rp728.760.216.000,00 (tujuh ratus dua puluh delapan miliar tujuh ratus enam puluh juta dua ratus enam belas ribu Rupiah);

DRAFT

118

dari jumlah tersebut Rp872.948.000.000,00 (delapan ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah) ditetapkan sebagai tambahan penyertaan modal disetor Perseroan, sedangkan sisanya sebesar Rp216.000,00 (dua ratus enam belas ribu Rupiah) ditetapkan sebagai cadangan.

Tahun 2008 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 6 tanggal 4 Februari 2008 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.3906 tanggal 19 Februari 2008, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya sebesar Rp3.863.948.000.000,00 (tiga triliun delapan ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah) menjadi sebesar Rp4.253.949.000.000,00 (empat triliun dua ratus lima puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh sembilan juta Rupiah) Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:





4.253.949 4.253.949.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 5.746.051 5.746.051.000.000,00 Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp3.863.948.000.000,00 (tiga triliun delapan ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh delapan juta Rupiah) menjadi Rp4.253.949.000.000,00 (empat triliun dua ratus lima puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh sembilan juta Rupiah), maka terdapat tambahan sebesar Rp390.001.000.000,00 (tiga ratus sembilan puluh miliar satu juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang disetor dengan cara: a. sebesar Rp90.000.000.000,00 (sembilan puluh miliar Rupiah) berasal dari konversi sebagian

cadangan umum Perseroan yang disisihkan dari laba bersih Perseroan tahun buku 2004 dari seluruhnya berjumlah Rp502.218.001.000,00 (lima ratus dua miliar dua ratus delapan belas juta seribu Rupiah) untuk dijadikan sebagai penambahan penyertaan modal Negara Republik Indonesia ke dalam modal saham Perseroan yang selanjutnya dijadikan penambahan penyertaan modal Perseroan dalam modal saham PT Pupuk Iskandar Muda sebagaimana ternyata dalam Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tentang pengesahan laporan keuangan tahun buku 2004 tanggal 27 Mei 2005.

b. sebesar Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah) yang berasal dari Anggaran Pendapatan dan Balanja Negara Perubahan Tahun Anggaran 2006 sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Pemerintah No. 50 Tahun 2006.

c. sebesar Rp784.000,00 (tujuh ratus delapan puluh empat ribu Rupiah) berasal dari konversi cadangan perseroan sampai dengan tahun buku 2005 ditambah dengan cadangan tahun buku 1999 sebesar Rp216.000,00 (dua ratus enam belas ribu Rupiah), sehingga total sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta Rupiah).

d. sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) yang berasal dari Anggaran Pendapatan dan Balanja Negara Tahun Anggaran 2007 sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Pemerintah No. 72 Tahun 2007.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 15 tanggal 11 Desember 2008 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.05826 tanggal 13 Mei 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0025984.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 13 Mei 2009, Rapat Umum Pemegang Saham

DRAFT

119

Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya sebesar Rp4.253.949.000.000,00 (empat triliun dua ratus lima puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh sembilan juta Rupiah) menjadi sebesar Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan


(%) Modal Dasar – Rp10.000.000.000.000,00 10.000.000 10.000.000.000.000,00 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor


4.289.006 4.289.006.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 5.710.994 5.710.994.000.000,00 Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp4.253.949.000.000,00 (empat triliun dua ratus lima puluh tiga miliar sembilan ratus empat puluh sembilan juta Rupiah) menjadi Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah), maka terdapat tambahan sebesar Rp35.057.000.000,00 (tiga puluh lima miliar lima puluh tujuh juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang berasal dari penyertaan modal sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Pemerintah No. 6 Tahun 1979 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia dalam bidang pengusahaan dan pengembangan pupuk urea yang digunakan sebagai penyertaan modal Perseroan ke dalam modal PT Asean Aceh Fertilizer sebagaimana dinyatakan dalam Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. KEP-225/MBU/2008 tanggal 13 November 2008 tentang Penyertaan Modal Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja pada PT Asean Aceh Fertilizer, dengan total sebesar Rp35.057.565.000,00 (tiga puluh lima miliar lima puluh tujuh juta lima ratus enam puluh lima ribu Rupiah), sedangkan sisanya sebesar Rp565.000,00 (lima ratus enam puluh lima ribu Rupiah) ditetapkan sebagai cadangan. Tahun 2011 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dan Sirkuler Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 7 tanggal 7 Januari 2011 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang (i) telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-02656.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004436.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan (ii) pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.02662 tanggal 26 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006781.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 Januari 2011, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk (i) meningkatkan modal dasar dari semula sebesar Rp10.000.000.000.000,00 (sepuluh triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp40.000.000.000.000,00 (empat puluh triliun Rupiah) dan (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor sebelumnya sebesar Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah) Dengan dilaksanakannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:




Negara Republik Indonesia 10.610.006 10.610.006.000.000,00 100,00% Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 10.610.006 10.610.006.000.000,00

100,00%


DRAFT

120

Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp4.289.006.000.000,00 (empat triliun dua ratus delapan puluh sembilan miliar enam juta Rupiah) menjadi Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah), maka terdapat tambahan setoran saham sebesar Rp6.321.000.000.000,00 (enam triliun tiga ratus dua puluh satu miliar Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang disetor dengan cara: a. sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) merupakan setoran dari

Negara Republik Indonesia yang berasal dari pooling of fund sebagaimana tercantum dalam Neraca Performa per 31 Desember 2010.

b. sebesar Rp6.071.000.000.000,00 (enam triliun tujuh puluh satu miliar Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang berasal dari kapitalisasi cadangan sebagaimana tercantum dalam neraca tanggal 31 Desember 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadinoto, Hidajat, Arsono Ade Fatma dan Rekan.

Tahun 2012 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 11 tanggal 19 Januari 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.08848 tanggal 13 Maret 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0022315.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 Maret 2012, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah) menjadi sebesar Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah) Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:





100,00%

Saham Dalam Portepel 28.051.946 28.051.946.000.000,00 - Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp10.610.006.000.000,00 (sepuluh triliun enam ratus sepuluh miliar enam juta Rupiah) menjadi Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah), maka terdapat tambahan sebesar Rp1.338.048.000.000,00 (satu triliun tiga ratus tiga puluh delapan miliar empat puluh delapan juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang berasal dari pengalihan saham Negara Republik Indonesia yang ada pada PT Pupuk Iskandar Muda kepada Perseroan sebagaimana diamanatkan dalam Peraturan Pemerintah No. 54 Tahun 2011 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke Dalam Modal Saham Pupuk Iskandar Muda yang selanjutnya dialihkan seluruhnya ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja.

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Mei 2012, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan modal disetor dari sebelumnya Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah) menjadi sebesar Rp12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah). Dengan dilaksanakannya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor tersebut, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

DRAFT

121





100,00%

Saham Dalam Portepel 27.100.092 27.100.092.000.000,00 - Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari sebelumnya sebesar Rp11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah) menjadi Rp12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah), maka terdapat tambahan setoran sebesar Rp951.854.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh satu miliar delapan ratus lima puluh empat juta Rupiah) merupakan setoran dari Negara Republik Indonesia yang disetor dengan cara: a. sebesar Rp206.347.095.491,00 (dua ratus enam miliar tiga ratus empat puluh tujuh juta

sembilan puluh lima ribu empat ratus sembilan puluh satu Rupiah) berasal dari cadangan pooling of fund per tanggal 30 November 2012 sebagaimana tercantum dalam hasil audit Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar, dan Saptoto No. R/111.AGA/rhp.1/2013 tanggal 25 Februari 2013.

b. sebesar Rp745.506.756.923,00 (tujuh ratus empat puluh lima miliar lima ratus enam juta tujuh ratus lima puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh tiga Rupiah) berasal dari pooling of fund per tanggal 30 November 2012 sebagaimana tercantum dalam hasil audit Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar, dan Saptoto No. R/111.AGA/rhp.1/2013 tanggal 25 Februari 2013.

c. sebesar Rp147.586,00 (seratus empat puluh tujuh ribu lima ratus delapan puluh enam Rupiah) berasal dari cadangan Perseroan (saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya) sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan tahun buku 2012 sebagaimana tercantum dalam hasil audit Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar, dan Saptoto No. R/195.AGA/rhp.2/2013 tanggal 28 Maret 2013.

D. Pengurusan dan Pengawasan

Dewan Komisaris Anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan: a. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. SK-181/MBU/2013 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana telah dinyatakan dalam Akta Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. SK-181/MBU/2012 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. 06 tanggal 16 Mei 2012dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.18159 tanggal 21 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0045197.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 21 Mei 2012, sehubungan dengan pengangkatan Rusman Heriawan.

b. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. SK-238/MBU/2013 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana telah dinyatakan dalam Akta Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. SK-238/MBU/2013 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. 01 tanggal 4 Juni 2013 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.22284 tanggal 5 Juni 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052769.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 5 Juni 2013, sehubungan dengan pengangkatan Megananda Daryono.

DRAFT

122

Pada tanggal Prospektus diterbitkan, susunan Dewan Komisaris yang menjabat adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Rusman Heriawan Komisaris : Anshari Bukhari Komisaris : Achmad Suryana Komisaris : Megananda Daryono Komisaris : Diah Maulida Komisaris : Mas Achmad Daniri Direksi Anggota Direksi yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan: a. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. KEP-149/MBU/2010 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja sebagaimana telah dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 84 tanggal 20 Agustus 2010, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.24214 tanggal 27 September 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0069874.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 27 September 2010, sehubungan dengan pengangkatan Arifin Tasrif, Indra Jaya H.M, Achmad Fadhiel, dan Djafarudin Lexy S.

b. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. KEP-311/MBU/2012 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana telah dinyatakan dalam Akta Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. KEP-311/MBU/2012 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia No. 03 tanggal 11 September 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan data perseroan telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.33697 tanggal 14 September 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0082575.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 14 September 2012, sehubungan dengan pengangkatan Nugraha Budi Eka Irianto dan Koeshartono.

Pada tanggal Prospektus diterbitkan, susunan Direksi yang menjabat adalah sebagai berikut: Direktur Utama : Arifin Tasrif Direktur Keuangan : Achmad Fadhiel Direktur Pemasaran : Koeshartono Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum : Djafarudin Lexy S. Direktur Produksi : Indra Jaya Direktur Teknik dan Pengembangan : Nugraha Budi Eka I Sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan, masa jabatan masing-masing anggota Direksi adalah terhitung sejak tanggal RUPS dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatan.Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sudah memenuhi persyaratan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-03/MBU/2012 tanggal 29 Maret 2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi Dan Anggota Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara dan Peraturan No.IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Publik, dan Peraturan Bapepam No.IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Publik.

DRAFT

123

Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:

Dewan Komisaris

Rusman Heriawan Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 4 November 1951 (umur 62 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 30 April 2012 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No.SK-181/MBU/2012. Saat ini juga menjabat sebagai Wakil Menteri Departemen Pertanian. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Kepala Badan Pusat Statistik (2006-2011), Deputi Bidang Statistik Sosial (2004-2006), Direktur Statistik Perdagangan dan Jasa (2001-2004), Ahli Peneliti Utama Badan Pusat Statistik (2000-sekarang), Ahli Peneliti Madya (1999-2000), Kepala Biro Statistik Perdagangan dan Jasa Badan Pusat Statistik (1998-2001), dan Kepala Biro Nerca Produksi Badan Pusat Statistik (1998). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi Manajemen pada tahun 1983 dari Universitas Indonesia, memperoleh gelar Magister Jurusan Perencanaan Wilayah dan Pedesaan (PWD) pada tahun 2002 dari Institut Pertanian Bogor, serta memperoleh gelar Doktor Jurusan Ekonomi Pertanian pada tahun 2004 dari Institut Pertanian Bogor.

Mas Achmad Daniri Mas Achmad Daniri

Ansari Bukhari Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 12 Februari 1955 (umur 59 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 7 Juli 2011 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No.KEP-156/MBU/2011. Saat ini juga menjabat sebagai Sekretaris Jenderal Kementerian Perindustrian (2010-sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Jenderal Industri Logam Mesin Tekstil dan Aneka Direktorat Jenderal Industri Logam Mulia (2005-2010), Sekretaris Ditjen Klpi Direktorat Jenderal Klpi (2002), Direktur Kerjasama Bilateral II Direktorat Jenderal Klpi (2000-2002), Pj Sekditjen lkdk Direktorat Jenderal lkdk (1998-2000), Kabag Penyusunan Program Evaluasi & Pelaporan Direktorat Jenderal lkdk (1998), Kabid Keterkaitan Baplk (1996-1998), Kasubdit Pengembangan Program Direktorat Jenderal lhpk (1994-1996), Kasubdit Bina Produksi Direktorat Jenderal Industri Kecil (1992-1994), Kasi Penerapan Standardisasi Direktorat Jenderal Industri Kecil (1991), dan Kasi Bantuan Bahan & Peralatan Mesin (1987-1992). Beliau meraih gelar Sarjana Teknologi Hasil Pertanian pada tahun 1979 dari Institut Pertanian Bogor, dan memperoleh gelar MBA pada tahun 1991 dari Universitas Negeri Bali.

DRAFT

124

Achmad Suryana Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 22 Juli 1954 (umur 59 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 7 Juli 2011 berdasarkan Surat Keputusan Pemegang Saham Sirkuler No.KEP-156/MBU/2011. Saat ini juga menjabat sebagai Kepala Badan Ketahanan Pangan Kementerian Pertanian (2008 - sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Kepala Badan Litbang Pertanian Departemen Pertanian (2004-2008), Kepala Badan Bimas Ketahanan Pangan Departemen Pertanian (2001-2004), Kepala Badan Urusan Ketahanan Pangan (2000-2001), Kepala Biro Perencanaan Departemen Pertanian (1998-2000), Kepala Pusat Penelitian Sosial Ekonomi Pertanian, Badan Litbang Pertanian Departemen Pertanian (1995-1998), Kepala Pusat Pengembangan Investasi dan AMDAL, Badan Agribisnis Departemen Pertanian (1994-1995), Kepala Bagian Perencanaan Umum Pertanian, Biro Perencanaan Departemen Pertanian (1990-1994), dan Kepala Sub Bidang Informasi Pusat Penelitian Agro Ekonomi Badan Litbang Pertanian, Departemen Pertanian (1981-1982). Beliau meraih gelar Sarjana Sarjana Teknologi Hasil Pertanian pada tahun 1978 dari Institut Pertanian Bogor, memperoleh gelar Magister Ekonomi Pertanian pada tahun 1980 dari Institut Pertanian Bogor, serta memperoleh gelar Doktor (Ph. D.) Jurusan Ekonomi pada tahun 1986 dari North Carolina State University, Releigh, North Carolina, USA.

Megananda Daryono Komisaris

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 20 Januari 1952 (umur 62 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 7 Mei 2013 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. Pemegang Saham Sirkuler No. SK-238/MBU/2013. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PTPN III (2012-2013), Direktur Utama PT Perkebunan Nusantara III (2012-2013), Komisaris PT Perusahaan Gas Negara Tbk (2010-2012), Deputi Kementerian BUMN Bidang Usaha Industri Primer (2010-2012), Komisaris Utama PT Perkebunan Nusantara III (2008-2011), Dewan Komisaris PT Perkebunan Nusantara III (2006-2008), Dewan Komisaris PT Inhutani I (2007-2011), Asisten Deputi Kementrian BUMN Bidang Usaha Industri Primer Perkebunan I (2006-2010), Dewan Komisaris PT Pos Indonesia (2005-2008), Plt. Asisten Deputi Kementrian BUMN Bidang Restrukturisas & Privatisasi Usaha Agro Industri, IS dan Perdagangan (2005), Pelaksana Kementerian BUMN (2003), Direktur Utama PT Perkebunan Nusantara III (2001-2003), Direktur Utama PT Delitama Indonesia (1999-2000), Direktur Pemasaran PT Perkebunan Nusantara III (1998-2001), Komisaris Utama PT Delitama Indonesia (1996-1999), dan Direktur Keuangan PT Perkebunan Nusantara III (1996-1998). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi pada tahun 1980 dari Universitas Padjajaran, Bandung, memperoleh gelar Sarjana Ekonomi pada tahun 1986 dari San Diego State University, San Diego, serta memperoleh gelar Magister Bisnis Administrasi pada tahun 1988 dari Pace University, New York.

DRAFT

125

Diah Maulida Komisaris

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 15 November 1953 (umur 60 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 7 Juli 2011 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No.KEP-156/MBU/2011. Saat ini juga menjabat sebagai Deputi Bidang Koordinasi Pertanian dan Kelautan Kementerian Pertanian (2010-sekarang). Sebelumnya menjabat sebagai Kepala Badan Pengembangan Ekspor Nasional Departemen Perdagangan Badan Pengembangan Ekspor Nasional Departemen Perdagangan (2002-2005), Staf Ahli Menteri Menteri Perindustrian dan Perdagangan (2001-2002), Direktur Industri Kimia Hilir Ditjen Industri Kimia dan Hilir Departemen Perindustrian dan Perdagangan (2000-2001), Direktur Kerjasama Regional Ditjen Kerjasama Lembaga Industri dan Perdagangan Internasional Departemen Perindustrian dan Perdagangan (1998-2000), Kepala Subdit Amerika Ditjen Kerjasama Lembaga Industri dan Perdagangan Internasional Departemen Perindustrian dan Perdagangan (1997-1998), Atase Perdagangan KBRI Washington DC di Departemen Perdagangan (1995-1997), dan Kepala Subdit Ekspor Aneka Industri, Kimia dan Farmasi Departemen Perdagangan (1990-1995). Beliau meraih gelar Insinyur Teknologi Pangan pada tahun 1976 dari Institut Pertanian Bogor, serta memperoleh gelar MA bidang Ekonomi Pertanian pada tahun 1988 dari Stanford University Amerika Serikat.

Mas Achmad Daniri Komisaris

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 12 April 1953 (umur 61 tahun). Diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan sejak tanggal 7 Juli 2011 berdasarkan Surat Keputusan Pemegang Saham Sir kuler No .KEP-156/MBU/2011. Saat ini juga menjabat sebagai Direktur Utama PT. Mitra Bhadra Consulting (2010-sekarang), Komisaris PT. Mitra Bhadra Consulting (2009-sekarang), dan Komisaris Independen PT. Indah Kiat Pulp & Paper (2002-sekarang). Sebelumnya menjabat sebagai Wakil Direktur Utama PT. Panasonic Manufacturing Indonesia (2002 - 2009), Presiden Direktur Bursa Efek Jakarta (1999-2002) dan Direktur Operasi Bursa Efek Jakarta (1991-1999). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dalam bidang Ekonomi Akuntansi pada tahun 2002 dari Universitas Airlangga.

Direksi

Arifin Tasrif Direktur Utama

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 19 Juni 1953 (umur 60 tahun). Menjabat Direktur Utama Perseroan sejak tanggal 2 Agustus 2010 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-149/MBU/2010. Sebelumnya Beliau menjabat sebagai Direktur Utama PT Petrokimia Gresik (2001-2010), Direktur Usaha PT Rekayasa Industri (1995-2001), dan Staff Bidang Teknik PT Pupuk Kalimantan Timur (1979-1995). Beliau meraih gelar S1 Teknik Kimia pada tahun 1977 dari Institut Teknologi Bandung.

DRAFT

126

Achmad Fadhiel Direktur Keuangan

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 18 Februari 1965 (umur 49 tahun). Menjabat Direktur Keuangan Perseroan sejak tanggal 2 Agustus 2010 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-149/MBU/2010 . Sebelumnya Beliau menjabat sebagai Direktur Komersil dan Keuangan PT Pupuk Iskandar Muda (2007-2010), Senior Investment Officer, International Finance Corporation (World Bank Group, Indonesia) (2006-2007), Managing Director PT Bank Bumiputera Indonesia, Tbk (2005-2006), Managing Director Citigroup Indonesia (1998-2005) dan Vice President ABN Amro N.V., Indonesia (1990-1998). Beliau meraih gelar Bachelor of Commerce and Administration Degree pada tahun 1989 dari Victoria University of Wellington, New Zealand.

Koeshartono Direktur Pemasaran

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 3 April 1958 (umur 55 tahun). Menjabat Direktur Pemasaran Perseroan sejak 29 Agustus 2012 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-311/MBU/2012. Sebelumnya menjabat Direktur SDM dan Umum PT Petrokimia Gresik (2010-2012) dan Staff PT Petrokima Gresik (1981-2010). Beliau meraih gelar Sarjana Pertanian pada tahun 1981 dari Institut Pertanian Bogor, serta memperoleh gelar Magister Manajemen Bisnis dan Administrasi Teknologi pada tahun 2003 dari Institut Teknologi Bandung.

Djafarudin Lexy S. Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 12 Mei 1951 (umur 63 tahun). Menjabat Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum Perseroan sejak tanggal 2 Agustus 2010 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-149/MBU/2010. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (2004-2010), dan Sekretaris Perusahaan PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (2003-2004). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dalam bidang Ekonomi pada tahun 1994 dari STIE, serta memperoleh gelar Magister Manajemen pada tahun 1996 dari Sekolah Tinggi Manajemen Labora.

DRAFT

127

Indra Jaya Direktur Produksi

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 11 November 1952 (umur 61 tahun). Menjabat Direktur Teknologi dan Manufacturing Perseroan sejak 2 Agustus 2010 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-149/MBU/2010. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Produksi PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (2004-2010), Kepala Kompartemen Produksi PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (2002-2004), Kepala Departemen Operasi II PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1998-2002), Kepala Dinas Operasi PUSRI II PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1990-1997), Kepala Bagian Pabrik Amonia PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1988-1990), Kepala Bagian Pabrik Urea PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1986-1987), Kepala Bagian Operasi Utility PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1982-1985), dan Shift Supervisor PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) (1980-1981). Beliau meraih gelar Sarjana Teknik dalam bidang Teknik Kimia pada tahun 1979 dari Universitas Gadjah Mada.

Nugraha Budi Eka I Direktur Teknik dan Pengembangan

Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 17 November 1962 (umur 51 tahun). Diangkat sebagai Direktur Investasi dan Pengembangan Perseroan sejak 29 Agustus 2012 berdasarkan Surat Keputusan Menteri BUMN No. KEP-311/MBU/2012. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Produksi PT Pupuk Kalimantan Timur (2010-2012), Kepala Kompartemen Teknik PT Pupuk Kalimantan Timur (2008-2010), dan Staff Utama II, Direktur Utama PT Pupuk Kalimantan Timur (2008). Beliau meraih gelar Insinyur dalam bidang Teknik Kimia pada tahun 1986 dari Institut Teknologi Bandung.

Kompensasi dan Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Kompensasi dan remunerasi yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar Rp45.281.823.743,00; Rp37.059.450.119,00; dan Rp32.967.054.887,00. Untuk periode tahun 2013, kompensasi dan remunerasi sudah termasuk tantiem Dewan Komisaris dan Direksi yang masih menunggu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan Peraturan No.IX.I.4 Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan serta Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 jo PER-09/MBU/2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Coprorate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara, berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) No. SK/DIR/013/2014, tanggal 27 Februari 2014, terhitung sejak 1 Maret 2014 telah ditunjuk Budi Asikin sebagai Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan diangkat, diberhentikan dan bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Tugas utama Sekretaris Perusahaan adalah membantu Direksi melalui beberapa aktivitas seperti: 1. Mengelola informasi yang berkaitan dengan lingkungan bisnis dan menjalin hubungan baik antara

Perseroan dengan para pihak lembaga penunjang industri pasar modal dan regulator pasar modal; 2. Memastikan Perseroan menjalankan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) serta

memenuhi peraturan perundangan yang berlaku; 3. Menyelenggarakan kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan;

DRAFT

128

4. Menyelenggarakan kegiatan komunikasi antara Direksi/manajemen dengan stakeholder dalam rangka membangun citra perusahaan;

5. Menyelenggarakan kegiatan kesekretariatan pengurus Perseroan serta memfasilitasi hubungan Perseroan/pimpinan dengan para stakeholders.

Sekretaris perusahaan dapat dihubungi di Jl. Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya, Jakarta 11480, Indonesia, Telp.: (021) 53654900, Faksimili: (021) 5482455, 5480607, Email: [email protected]. Komite Audit Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2006 tentang Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara (“Peraturan Menteri BUMN No. PER-05/MBU/2006”) dan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-29/PM/2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“Peraturan Bapepam No. IX.I.5”), berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Pupuk Indonesia No. 06/KEP.KOM/V/2014 tanggal 23 Mei 2014 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota-Anggota Komite Audit Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia, Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat: Ketua : Megananda Daryono Anggota : Dodi Syaripudin Handono Ishardyatmo Masa tugas Komite Audit.adalah 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang untuk 2 (dua) tahun berikutnya apabila kinerjanya dinilai baik dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai kebutuhan perusahaan. Megananda Daryono Ketua Menjadi Ketua Komite Audit Perseroan sejak 7 Mei 2013. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Perseroan. Riwayat Singkat beliau terdapat di dalam Riwayat Singkat Dewan Komisaris. Handono Ishardyatmo Anggota Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 04 Maret 1972. Menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan sejak bulan Mei tahun 2011.

Saat ini juga menjabat sebagai Komite Audit dan Pemantauan Resiko Bapertarum – PNS, Kementerian Negara Perumahan Rakyat Republik Indonesia (Oktober 2011 - sekarang), Corporate Partner Public Accountant di Griselda & Partner (2002 - sekarang), Corporate Partner Public Accountant di Hasan Salipu & Partner (2002 – sekarang), Advisory Board untuk Kementerian Negara Perumahan Rakyat RI (2009 – sekarang), Advisory Board untuk PT Aneka Tambang Tbk (2008 – sekarang), Partner di Amarta International (2008 – sekarang), Consultant dan Training di HERE (Helmy Yahya, Rhenald Khasali) (2002), Management Trainee, Section Head o Finance and Accounting Section, Division Head of Finance and Investment, Manager of Finance Accounting and Administration Department (1996 – 1999) di PT Bimantara Citra Tbk dan sebagai auditor di Prasetio Utomo & Co (1994 - 1996).

Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Akuntansi dari Universitas Airlangga, sedangkan S2–Magister dalam bidang Manajemen dari Sekolah Tinggi PPM Manajemen, dan S3 - Doktor dalam bidang Manajemen Keuangan dari Universitas Padjajaran. Dodi Syaripudin Anggota Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 8 Juli 1952. Menjabat sebagai anggota Komite Audit Perseroan dari tahun 2014.

DRAFT

129

Sebelumnya menjabat sebagai Komite Audit pada Delta Dunia Makmur Tbk (2010-2013), Anggota Komite Audit pada PT.Jasa Sarana (2010-2012), Anggota Komite Pemantau Manajemen Risiko pada PKT (2008-2013), Anggota Komite Audit pada PT. Perkebunan Nusantara VIII (Persero) (2008-2011), Anggota Dewan Komisaris dan Ketua Komite Audit PT Krakatau Steel (Persero) (2004-2008), Anggota Komite Audit pada PT. Telekomunikasi Indonesia,Tbk (2003-2007), Anggota Komite Audit pada PT. Pos Indonesia (Persero) (2003-2007), Konsultan GCG dan Pengendalian Internal (2001-2014), General Manager Finance and Administration pada PT.Telekomindo Primakarya, Cabang Bandung (1996-2000), dan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (1976-1996). Beliau meraih gelar S1-Sarjana Keuangan dalam bidang Akuntansi dari Institut Ilmu Keuangan, Jakarta pada tahun 1980 dan S2–Master of Business Administration dalam bidang Manajemen dari The University of Hartford, Connecticut, USA pada tahun 1989. Dalam melaksanakan tugas, Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Pertanggungjawaban Komite Audit kepada Dewan Komisaris merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. Pelaksanaan tugas Komite Audit sesuai peraturan Menteri Negara BUMN Nomor: PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN disebutkan bahwa Komite Audit bertugas untuk: Membantu Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk memastikan efektivitas sistem

pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor; Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan

Intern maupun auditor eksternal; Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta

pelaksanaannya; Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang

dikeluarkan Perusahaan; Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas serta tugas-tugas Dewan KomisarislDewan Pengawas lainnya. Audit Internal Perseroan telah membentuk Satuan Pengawasan Intern (SPI) berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor: SK/DIR/001/2011 tentang Struktur Organisasi Perseroan bahwa Kompartemen SPI disamping mengelola Fungsi Pengawasan Internal tentang Struktur Organisasi Perseroan. Satuan Pengawasan Internal adalah unit satu tingkat di bawah Direksi, yang bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Dalam ketentuan di atas disebutkan bahwa Kompartemen SPI disamping mengelola Fungsi Pengawasan Internal juga mengelola Fungsi Manajemen Risiko. Namun, pada bulan Juni tahun 2013, Kompartemen SPI hanya mengelola Fungsi Pengawasan Internal saja, Fungsi Manajemen Risiko dipindahkan ke Kompartemen Sekretaris Perusahaan. Keberadaan dan tugas SPI BUMN mengacu kepada Undang-undang (UU) RI No 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Bab VI Bagian Pertama, Satuan Pengawasan Intern serta Peraturan Menteri (Permen) BUMN No 01/MBU tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN Bab V Bagian Kedelapan, Pengawasan Intern, pasal 28, yaitu adalah: Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen risiko, dan proses tata

kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan; Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, operasional, sumber

daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya.

DRAFT

130

Satuan Pengawas Internal Untuk memenuhi ketentuan dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-496/BL/2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piaham Unit Audit Internal (“Peraturan No. IX.I.7”), Direksi Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal dibawah Kendali Satuan Pengawasan Internal, menyusun dan memberlakukan Piagam Satuan Pengawas Internal pada tahun 2012. Satuan Pengawasan Internal adalah unit satu tingkat di bawah Direksi, yang bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Dalam ketentuan di atas disebutkan bahwa Kompartemen SPI disamping mengelola Fungsi Pengawasan Internal juga mengelola Fungsi Manajemen Risiko. Keberadaan dan tugas SPI BUMN mengacu kepada Undang-undang (UU) RI No 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Bab VI Bagian Pertama, Satuan Pengawasan Intern serta Peraturan Menteri (Permen) BUMN No 01/MBU tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN Bab V Bagian Kedelapan, Pengawasan Intern, pasal 28 dan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK/DIR/031/2013 tanggal 13 Juni 2013 yaitu adalah: Mengkoordinasikan seluruh kegiatan Assurance (Kepatuhan, Internal Control, Quality Assurance,

Manajemen Risiko) pada seluruh unit kerja yang ada di holding, baik operasional, financial maupun audit khusus apabila diperlukan termasuk menilai penerapan Sistem Pengendalian Internal sesuai dengan kaidah-kaidah Good Corporate Governance;

Mengkoordinasikan seluruh kegiatan fungsi pengawasan internal anak perusahaan yang terkait dengan program pengawasan holding agar kebijakan manajemen holding, fungsi-fungsi manajemen holding dan Sistem Pengendalian Internal di lingkungan holding terlaksana secara efektif, efisien dengan sistem yang harmonis;

Mengkoordinasikan penilaian penerapan Sistem Pengendalian Internal, termasuk peraturan-peraturan, prosedur-prosedur, arah & kebijakan-kebijakan, standar-standar dan sistem manajemen yang dilaksanakan oleh Holding & anggota Holding sesuai dengan kaidah-kaidah Good Corporate Governance;

Mengkoordinasikan audit eksternal atau pengawasan fungsional lainnya seperti KAP, BPK-RI, BPKP, dan auditor/assessor eksternal lainnya, serta mengkoordinasikan penyediaan data & informasi perusahaan untuk kebutuhan tersebut;

Mengkoordinasi pelaksanaan monitoring dan evaluasi Tindak Lanjut Arahan RUPS Perseroan terhadap anak perusahaan dan Arahan RUPS Pemegang Saham (Kementerian BUMN) terhadap Perseroan;

Mengkoordinasi pelaksanaan monitoring dan evaluasi Tindak Lanjut Temuan eksternal auditor (BPK, KAP, BPKP dll);

Memberikan pendapat, rekomendasi & saran-saran perbaikan kepada Direksi, para GM dan Manajer unit kerja, baik diminta atau tidak diminta, dalam hal mengamankan harta dan kekayaan korporat.

DRAFT

131

E. Sumber Daya Manusia

Pada tanggal 31 Desember 2013 Perseroan dan Entitas Anak memiliki 11.256 karyawan tetap. Berikut adalah gambaran profil dan komposisi Komposisi Karyawan Tetap Perseroan:

Perseroan

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

Pendidikan 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 S3/Magister (S2) 30 29 21 90 87 Sarjana (S1) 46 44 36 771 803 Sarjana Muda/D3 3 3 1 271 293 s.d SLTA - - - 1.660 1.923 Total 79 76 58 2.792 3.106

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan

Golongan 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Eselon I 11 10 10 20 20 Eselon II 19 19 10 39 218 Eselon III 11 11 4 43 381 Eselon IV 10 10 13 59 2.487 Eselon V-VII 28 26 21 2.631 Total 79 76 58 2.792 3.106

Komposisi Karyawan Menurut Usia

Usia 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 <30 26 26 10 464 523 31 – 40 21 20 22 295 251 41 – 50 18 16 13 693 849 >51 tahun 14 14 13 1.340 1.483 Total 79 76 58 2.792 3.106 Komposisi Karyawan Menurut Status Karyawan

Unit Kerja / Cabang 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Karyawan Tetap 79 76 58 2.792 3106 Kontrak 14 11 11 1.504 1448 Total 93 87 69 4.296 4.554 Entitas Anak

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

Pendidikan 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 S3/Magister (S2) 407 412 426 338 341 Sarjana (S1) 2.558 2.521 2.889 2.025 1.967 Sarjana Muda/D3 929 1.019 995 580 571 s.d SLTA 7.283 7.573 8.023 6.422 6.347 Total 11.177 11.525 12.333 9.365 9.226

DRAFT

132

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan

Golongan 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Eselon I 119 106 127 89 114 Eselon II 385 395 393 358 592 Eselon III 999 1.003 1.018 756 932 Eselon IV 2.506 2.316 2.887 2.493 7.588 Eselon V-VII 7.168 7.703 7.897 5.669 - Total 11.177 11.523 12.322 9.365 9.226

Komposisi Karyawan Menurut Usia

Usia 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 <30 3.141 2.953 2.932 1.607 1.467 31 – 40 1.319 1.207 1.279 958 820 41 – 50 2.828 3.575 3.954 4.173 4.646 >51 tahun 3.889 3.790 4.168 2.627 2.293 Total 11.177 11.525 12.333 9.365 9.226 Komposisi Karyawan Menurut Status Karyawan

Unit Kerja / Cabang 31 Desember

2013 2012 2011 2010 2009 Karyawan Tetap 11.177 11.525 12.333 9.365 9.226 Kontrak 6.431 6.109 6.467 4.229 4.321 Total 17.608 17.634 18.800 13.594 13.547 Sumber Daya Manusia (SDM) merupakan elemen organisasi yang sangat penting. SDM menjadi pilar penyangga utama sekaligus penggerak roda organisasi dalam usaha mewujudkan Visi dan Misi Perseroan, oleh karena itu SDM harus dikelola dengan sebaik-baiknya agar mampu memberi kontribusi secara optimal pada upaya pencapaian tujuan Perseroan. Karyawan sebagai sumber daya utama Perseroan dituntut untuk memberikan pelayanan terbaik dan memberikan kinerja yang optimal sehingga konsumen merasa terlayani dengan baik dan merasa puas.Sumber daya manusia sangat berpengaruh terhadap kesuksesan Perseroan dalam pencapaian tujuannya. Sumber daya manusia mempunyai fungsi mengelola input yang dimiliki Perseroan secara maksimal untuk mendapatkan hasil yang diharapkan oleh Perseroan. Sumber Daya Manusia merupakan aset penting dan memiliki peran yang sangat besar sebagai subjek pelaksana kebijakan dan kegiatan operasional dalam rangka mewujudkan visi dan misi Perseroan. Perseroan senantiasa mendorong SDM Perseroan dapat melaksanakan pekerjaannya dalam keadaan yang tenang dan nyaman, tanpa ada ketegangan dan kecemasan yang dirasakan. Kondisi ini bukan hanya menyangkut keadaan fisik saja, melainkan juga berhubungan dengan hubungan sosial dengan orang lain dan suasana psikologis di tempat kerja. Dengan suasana kerja atau lingkungan kerja yang menyenangkan akan membuat karyawan bekerja secara optimal. Dalam hal pemberian upah, Perseroan telah melaksanakan kewajibannya atas persyaratan pembayaran gaji atau upah minimum bagi seluruh tenaga kerjanya dengan memberikan gaji terendah melebihi ketentuan mengenai Upah Minimum Propinsi yang dikeluarkan oleh Gubernur Propinsi DKI Jakarta No. 123 Tahun 2013 tanggal 1 November 2013 tentang Upah Minimum Provinsi DKI Jakarta Tahun 2014. Perseroan tidak memiliki pegawai yang memiliki keahlian khusus di bidangnya, yang apabila pegawai tersebut tidak ada, akan mengganggu kelangsungan operasional/usaha Perseroan.

DRAFT

133

Tenaga Asing Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempunyai tenaga kerja asing. Semua tenaga kerja Perseroan adalah berkebangsaan Indonesia. Tenaga kerja yang ada dengan kompetensi dan kinerja yang mumpuni mendukung peningkatan kinerja Perseroan, dengan sertifikasi tenaga ahli, khususnya di bidang produksi. Kesejahteraan karyawan Aspek kesejahteraan karyawan menjadi perhatian Perseroan agar karyawan dapat merasa aman dan nyaman dalam bekerja, sehingga hal tersebut memotivasi tiap individu untuk terus meningkatkan prestasi dan produktivitas kerja. Perseroan menyediakan beberapa macam program kesejahteraan dan fasilitas bagi karyawan dan keluarganya. Program kesejahteraan dan fasilitas tersebut diperuntukan bagi seluruh karyawan organik Perseroan, diantaranya program kesehatan, program pinjaman rumah karyawan, fasilitas rumah dinas dan fasilitas mobil dinas dan komunikasi (kedua fasilitas ini hanya diberikan kepada pejabat struktural di Perseroan), dan jaminan asuransi ketenagakerjaan bagi seluruh karyawan, meliputi: Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK); Fasilitas kesehatan karyawan dan keluarga; Program paska kerja; Dana Pensiun, Prokespen, dan Tunjangan Hari Tua (untuk karyawan

sebelum tahun 2012); Tunjangan Hari Raya Keagamaan; Tunjangan Cuti Karyawan; Jaminan asuransi ketenagakerjaan; Jaminan Asuransi Kecelakaan Risiko Tinggi (bagi Petugas Operasional); Santunan kematian; Pakaian dinas dan perlengkapan kerja; Program pinjaman perumahan atau kendaraan dan bantuan pendidikan anak; Fasilitas rumah dinas; Fasilitas mobil dinas dan komunikasi bagi Pejabat struktural Eselon I & II; Program pelatihan dan pengembangan karyawan; Insentif Kinerja dan Jasa produksi sesuai dengan kinerja pegawai; Fasilitas olah raga, kesenian, keagamaan dan rekreasi. Pemberian sistem remunerasi yang diberikan Perseroan telah memenuhi Peraturan Ketenagakerjaan yang berlaku dan sesuai dengan Kesepakatan Bersama antara karyawan dengan Perseroan, pemberian program kesejahteraan dan fasilitas tersebut sebagai penghargaan dari Perseroan sehingga dapat memotivasi karyawan untuk meberikan kinerja terbaik bagi Perseroan. Program Pensiun Program pensiun yang dimiliki oleh Perseroan diatur oleh Keputusan Direksi No. SK/DIR/056/2013 mengenai Peraturan Gaji Karyawan Perseroan, sedangkan pada Entitas Anak diatur tersendiri dalam Surat Keputusan Direksi masing-masing Perusahaan. Sesuai dengan kesepakatan Holding Grup, maka program pensiun yang diterapkan oleh Perseroan adalah Program Dana Pensiun Iuran Pasti. Tujuan dari pemberian program pensiun adalah untuk memberikan kenyamanan bagi karyawan setelah memasuki masa pensiun dan penghargaan Perseroan terhadap kontribusi dan kinerja karyawan selama di Perseroan, dengan usia pensiun normal bagi karyawan adalah 56 (lima puluh enam) tahun.

DRAFT

134

Program Kesehatan Pensiunan Program pensiun yang dimiliki oleh Perseroan diatur oleh Keputusan Direksi No. SK/DIR/056/2013 mengenai Peraturan Gaji Karyawan Perseroan, sedangkan pada Entitas Anak diatur tersendiri dalam Surat Keputusan Direksi masing-masing Perusahaan. Sesuai dengan kesepakatan Holding Grup, maka Program pensiun yang diterapkan oleh Perseroan adalah program saving plan. Pemberian program kesehatan pensiun bertujuan untuk tetap menjaga agar pensiunan dan keluarga pensiunan dapat melakukan pola hidup sehat dan memiliki produktivitas yang tinggi, keluarga pensiunan yang mendapat bantuan pengobatan dari Perseroan dibatasi dengan jumlah anak sebanyak-banyaknya 3 (tiga) orang dengan persyaratan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perusahaan serta telah terdaftar di Perseroan. Program Kesehatan Karyawan Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.SK/DIR/043/2011 tanggal Peraturan Perusahaan Perseroan, maka Perusahaan memberikan fasilitas pemeliharaaan kesehatan bagi karyawan dan keluarga. Program kesehatan ini bertujuan untuk tetap menjaga agar karyawan dan keluarga dapat melakukan pola hidup sehat dan memiliki produktivitas yang tinggi, dan keluarga mendapatkan bantuan pengobatan dari Perseroan dibatasi dengan jumlah anak sebanyak-banyaknya 3 (tiga) orang dengan persyaratan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perusahaan serta telah terdaftar di Perseroan. Sebagai langkah pemeliharaan kesehatan karyawan, maka diberikan fasilitas pemeriksaan kesehatan berkala setiap tahun kepada karyawan Perseroan. Program Pesangon Sesuai UU Ketenagakerjaan No.13 Tahun 2003, Perseroan menghitung liabilitas imbalan kerja lainnya dengan metode projected unit credit, sesuai dengan PSAK 24 (Revisi 2004). Biaya jasa kini diakui sebagai beban pada tahun berjalan. Biaya jasa lalu sebagai dampak perubahan asumsi aktuaria bagi karyawan aktif diakui dalam laporan laba rugi selama sisa masa kerja rata-rata karyawan tersebut. Imbalan kerja atas pemutusan hubungan kerja diakui sebagai liabilitas dan beban pada saat terjadi. Rencana dan Strategi Sumber Daya Manusia Strategi manajemen SDM Perseroan adalah pendayagunaan sumber daya manusia sebagai usaha mempertahankan dan meningkatkan kemampuan terbaik (prima) Perseroan sehingga Perseroan mampu memenangkan dan menguasai pasar, malalui tenaga kerja yang dimilikinya. Dalam rangka meningkat profesionalisme dan kinerja usaha secara berkelanjutan, telah dicanangkan strategi program pengembangan kualitas SDM profesional secara konsisten melalui sistem pengelolaan SDM secara terpadu. Perseroan menyadari bahwa untuk berkinerja tinggi harus memiliki arah yang jelas untuk ditempuhnya. Arah tersebut tercermin pada visi yang dimiliki oleh SDM. SDM Perseroan dipersiapkan untuk memiliki keberanian mengambil resiko "memasuki medan baru" dan tidak ragu-ragu meninggalkan cara kerja, metode, teknik dan kultur lama apabila dipandang bahwa hal-hal tersebut tidak sesuai lagi dengan tuntutan internal dan eksternal yang baru. Perseroan senantiasa berupaya agar dalam organisasi tersedia tenaga-tenaga berpengetahuan, ahli dalam bidangnya dan keterampilan tinggi disertai dengan oleh semangat kewirausahaan. Para pegawai didorong untuk peka terhadap kebutuhan dan perilaku para pengguna produk yang dihasilkan dan berusaha memahami kecenderungan yang terjadi dipasaran, sehingga diharapkan pegawai memiliki kecekatan untuk memanfaatkan setiap peluang yang timbul. Para pegawai telah membuat komitmen pada suatu rencana aksi strategi, yaitu rencana aksi yang diharapkan membuahkan keuntungan finansial yang memuaskan dan yang menempatkan organisasi pada posisi bersaing yang dapat dihandalkan yaitu memiliki keunggulan kompetitif lebih baik lagi sebagai kunci untuk meraih keuntungan yang lebih tinggi dan kinerja tinggi yang berkelanjutan.

DRAFT

135

Perseroan terus mendorong pegawai untuk memiliki kesadaran yang tinggi tentang pentingnya efektifitas dan produktivitas yang meningkat. Bagi Perseroan, mencapai sasaran tepat pada waktu yang ditetapkan merupakan hal yang sangat penting. Oleh karena itulah Perseroan memberikan apresiasi yang tinggi kepada tenaga kerja yang memiliki pengetahuan, keterampilan dan kemampuan yang secara kualitatif memenuhi persyaratan yang telah ditetapkan, apalagi bila kualitatif tersebut disertai oleh perilaku yang positif seperti loyalitas, dedikasi, kemauan bekerja sama dan kesediaan menerima tanggung jawab yang lebih besar ketimbang kemampuan menuntut hak. Serikat Karyawan Perseroan saat ini belum memiliki Serikat Pekerja, sedangkan untuk Entitas Anak terdapat Serikat Pekerja yang tergabung dalam Federasi Serikat Pekerja Pupuk Indonesia (FSPPI). Perseroan mendaftarkan dan memperoleh pengesahan Peraturan Perusahaan PT Pupuk Indonesia (Persero) dari Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi DKI Jakarta melalui Keputusan Kepada Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi DKI Jakarta No. 4204/2012 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan. Entitas Anak telah memiliki Serikat Pekerja, dimana kesepakatan ketenagakerjaan diatur dalam Perjanjian Kerja Bersama antara Karyawan, diwakilkan oleh Serikat Pekerja, untuk jangka waktu dua tahun. Hingga saat ini hubungan antara Perseroan dan Serikat Pekerja Entitas Anak berjalan baik dan Perseroan belum pernah mengalami pemogokan kerja, demonstrasi atau gangguan-gangguan dari pekerja lain yang dapat menghentikan operasi. Keharmonisan ini terus dipeliharan antara Perseroan dan Serikat Pekerja Entitas Anak. F. Struktur Organisasi

Sumber: Perseroan

DRAFT

136

G. Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan Diagram Hubungan Kepemilikan Perseroan Dengan Entitas Anak

Sumber: Perseroan Keterangan: ME : PT Mega Eltra PIL : PT Pupuk Indonesia Logistik PIM : PT Pupuk Iskandar Muda PKC : PT Pupuk Kujang PKG : PT Petrokimia Gresik PKT : PT Pupuk Kalimantan Timur PSP : PT Pupuk Sriwidjaja Palembang REKIND : PT Rekayasa Industri

Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Entitas Anak Langsung

Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak:

Nama Perseroan PKG PKC PKT PIM PSP REKIND ME AAF (DL)

PIL

Rusman Heriawan Komisaris Utama

- - - - - - - - -

Ansari Bukhari Komisaris - - - - - - - - - Achmad Suryana Komisaris - - - - - - - - - Megananda Daryono Komisaris - - - - - - - - - Diah Maulida Komisaris - - - - - - - - - Mas Achmad Daniri Komisaris - - - - - - - - - Arifin Tasrif Direktur Utama - - - - - - - - - Achmad Fadhiel Direktur - - - - - K - - - Koeshartono Direktur - - - - - - K - - Djafarudin Lexy S. Direktur - K - - - - - - - Indra Jaya Direktur - - - K - - - - - Nugraha Budi Eka I Direktur K - - - - - - - - Keterangan: K : Komisaris H. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak Langsung Perseroan Dibawah ini disajikan ringkasan dari masing-masing Entitas Anak dengan kepemilikan langsung Perseroan, yaitu sebagai berikut:

No. Nama Perusahaan Tahun Penyertaan

Kepemilikan Perseroan (Langsung)

Bidang Usaha Status Operasional

1 PKG 1971 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi 2 PKC 1975 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi 3 PKT 1985 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi 4 PIM 1982 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi 5 PSP 2011 99,99 Produksi Pupuk Beroperasi 6 REKIND 1981 90,00 Konstruksi Beroperasi 7 ME 1970 98,73 Perdagangan Beroperasi 8 AAF (DL) 1979 60 Produksi Pupuk Dalam

Likuidasi 9 PIL 2013 97,00 Logistik Belum

Beroperasi

DRAFT

137

1. PT Petrokimia Gresik (“PKG”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha PKG merupakan hasil peleburan Proyek Petro Kimia Gresik yang pembangunannya dibiayai atas beban negara sebagaimana ditetapkan dalam Keputusan Presiden No. 260 Tahun 1960 jo. Ketetapan Majelis Permusyawaratan Rakyat Sementara No. II/MPRS/1960 yang kemudian pada tanggal 1 April 1971 dijadikan suatu Perusahaan Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (2) Undang-Undang No. 9 Tahun 1969 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1969 No. 40, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 2904) jo. Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang No. 19 Prp. Tahun 1960 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1960 No. 59, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 1989) dengan nama Perusahaan Umum Petro Kimia Gresik berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 55 Tahun 1971 tentang Pendirian Perusahaan Umum Petro Kimia Gresik (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1971 No. 69) (”Perum Petro Kimia Gresik”). Perum Petro Kimia Gresik kemudian mengalami perubahan bentuk badan hukum dari Perusahaan Umum menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 35 Tahun 1974 Tentang Pengalihan Bentuk Badan Hukum Perusahaan Umum Petro Kimia Gresik Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1974 No. 48) sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1975 Tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 35 Tahun 1974 (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1974 No. 48 Tentang Pengalihan Bentuk Badan Hukum Perseroan Umum Petro Kimia Gresik Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1975 No. 18) (“PP No. 14 Tahun 1975”). Sehubungan dengan hal tersebut telah ditandatangani Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Petrokimia Gresik No. 110 tanggal 31 Mei 1975 sebagaimana telah diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 44 tanggal 14 Agustus 1975 keduanya dibuat di hadapan Abdul Latief, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. Y.A.5/312/20 tanggal 11 September 1975, telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Gresik pada tanggal 12 November 1975 dengan pendaftaran No. 20/1975, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98 tanggal 9 Desember 1975, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 722 (“Akta Pendirian PKG”) Anggaran Dasar PKG telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 18 Januari 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Keputusan No. AHU-18493.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 April 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029405.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 April 2011, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal 28 Agustus 2011, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 39352 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PKG No. 16 tanggal 21 Juli 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Keputusan No. AHU-03872.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006232.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PKG, maksud dan tujuan PKG adalah melakukan usaha dibidang industri, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dengan kimia lainnya serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

PKG memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. No. 005-01/437.56/SIUP.B/XII/2010/PII tanggal 21 Desember 2010, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Koperasi Usaha Kecil Menengah Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Gresik, dan izin ini berlaku untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia.

DRAFT

138

PKG beralamat di :

PT Petrokimia Gresik Kantor Pusat:

Jalan Tanah Abang III No. 16 Jakarta Pusat 10160 Tel.: 62 21 3446459, 3446645

Fax.: 62 21 3841994 e-mail: [email protected]

Kantor Perwakilan Jakarta

Jalan Tanah Abang III No. 16 Jakarta Pusat 10160 Phone : (62-21) 3446459, 3446645 Fax : (62-21) 3841994

E-mail : [email protected] Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan: a. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal

3 Desember 2010, dibuat di hadapan Widatul Millah, S.H., Notaris di Gresik, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-01663 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004166.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011, untuk anggota Direksi atas nama Hidayat Nyakman, Firdaus Syahril, dan Tarcisius Nugroho Purwanto;

b. Akta No. 22/2011 untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Sumarjo Gatot Irianto, Julian Aldrin Pasha, dan Robert Ramulo Simbolon;

c. Akta Keterangan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 4 Tanggal 24 September 2012 dibuat di hadapan Hj. Netty Arni, S.H., Notaris di Gresik, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-44011 tanggal 11 Desember 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0107394.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 Desember 2012, untuk anggota Direksi atas nama Irwansyah dan Nugroho Chirstijanto;

d. Akta Keterangan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 5 tanggal 24 September 2012 dibuat di hadapan Hj. Netty Arni, S.H., Notaris di Gresik, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-44011 tanggal 11 Desember 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0107394.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 Desember 2012, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Nugraha Budi Eka Irianto;

e. Akta Berita Acara Rapat Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Petrokimia Gresik No. 09 tanggal 21 April 2014 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06433.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06433.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014, untuk anggota Direksi atas nama Fransiskus Purwanto;

f. Akta Berita Acara Rapat Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Petrokimia Gresik No. 08 tanggal 21 April 2014 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06379.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06379.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Agus Supriyanto dan Lili Djadjuli.

DRAFT

139

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PKG pada tanggal Prospektus adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Hidayat Nyakman Direktur Produksi : Nugroho Chirstijanto Direktur Komersil : Tarcisius Nugroho Purwanto Direktur Teknik dan Pengembangan : Fransiskus Purwanto Direktur SDM dan Umum : Irwansyah Dewan Komisaris Komisaris Utama : Sumarjo Gatot Irianto Komisaris Independen : Robert Ramulo Simbolon Komisaris : Julian Aldrin Pasha Komisaris : Nugraha Budi Eka Irianto Komisaris : Agus Supriyanto Komisaris : Lili Djadjuli Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PKG No. 16 tanggal 21 Juli 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Keputusan No. AHU-03872.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006232.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012 dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Petrokimia Gresik Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 1 tanggal 6 Juli 2012 dibuat di hadapan Hj. Netty Arni, S.H., Notaris di Gresik, laporan perubahan data perseroan terbatas telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Terbatas Keputusan No. AHU-03872.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006232.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 24 Januari 2012, pemegang saham menegaskan susunan pemegang saham PKG terhitung sejak tanggal 5 April 2012 sehubungan dengan perubahan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja disingkat PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana tertuang dalam Akta No.03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, struktur permodalan PKG dan susunan pemegang saham PKG adalah sebagai berikut:




Perseroan 2.393.033 2.393.033.000.000,00 99,99% Yayasan Petrokimia Gresik 60 60.000.000,00 0,01%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

2.393.093 2.393.093.000.000,00 100,00%

Saham Dalam Portepel 7.179.279 7.179.279.000.000,00 - Penyertaan Pada Perusahaan Lain

Nama Perusahaan Tahun Penyertaan

Persentase Penyertaan Bidang Usaha Status

Operasional PT Petrosida Gresik 1983 99,99 Industri, Perdagangan, dan Jasa kecuali

jasa di bidang hukum dan pajak Beroperasi

PT Pertokimia Kayaku 1976 60,00 Industri Formula Pestisida (Insektisida, Herbisida, Fungisida)

Beroperasi

PT Petro Jordan Abadi 2010 50,00 Industri pupuk buatan tunggal hara makro primer, industri gips, serta industri kimia anorganik

Beroperasi

PT Kawasan Industri Gresik 1990 35,00 Pembangunan dan Pengelolaan Kawasan Industri, serta Jasa Konsultan Bidang Kawasan Industri

Beroperasi

PT Petronika 2008 20,00 Industri Formula Pestisida (Insektisida, Herbisida, Fungisida)

Beroperasi

DRAFT

140



Operasional PT Padi Energi Nusantara 2008 13,79 Bergerak dalam bidang industri pertanian Beroperasi PT Petrocentral 2009 9,79 Berusaha dalam bidang pabrik Sodium

Tripolyphospate Beroperasi

PT Bakti Usaha Menanam Nusantara Hijau Lestari II

2011 8,17 Bergerak dalam bidang agrobisnis perkebunan/ kehutanan dengan tujuan untuk melestarikan lingkungan, tanah, dan air

Beroperasi

PT Petrowidada 2008 0,55 Industri kimia Beroperasi

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PKG yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PKG pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 27 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 22 Maret 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 21.790 19.251 11.325 Jumlah Liabilitas 15.476 14.080 6.860 Jumlah Ekuitas 6.314 5.171 4.464 Penjualan Neto 24.549 21.694 16.195 Beban Pokok Penjualan 18.737 17.203 12.983 Beban Usaha 2.006 2.041 1.488 Total Pendapatan Komprehensif Tahun Berjalan

1.735 1.389 1.084

Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting PKG yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset PKG pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.539 miliar atau sebesar 13,19% menjadi Rp21.790 miliar dari Rp19.251 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset lancar sebesar Rp1.459 miliar atau sebesar 8,98% terutama adanya peningkatan pada kas dan bank sebesar Rp282 miliar atau sebesar 18,10% dan piutang subsidi sebesar Rp3.752 miliar atau sebesar 69,59%. Kenaikan piutang subsidi terutama disebabkan karena adanya kenaikan harga pokok produksi produk pupuk bersubsidi akibat adanya pelemahan nilai tukar Rupiah terhadap USD serta adanya penggunaan harga pokok penjualan audited tahun 2011 untuk penagihan yang lebih rendah dari harga pokok penjualan realisasi di tahun tersebut yang berdampak timbulnya kurang bayar pada tahun 2013. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp1.080 miliar atau sebesar 36,02%, terutama disebabkan oleh peningkatan investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama sebesar Rp194 miliar atau sebesar 54,72% dan aset tetap sebesar Rp832 miliar atau sebesar 35,08%.

DRAFT

141

Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset PKG pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp7.926 miliar atau sebesar 69,99% menjadi Rp19.251 miliar dari Rp11.325 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset lancar sebesar Rp7.341 miliar atau sebesar 82,38% terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada kas dan setara kas, piutang usaha, piutang subsidi, persediaan dan pajak dibayar di muka. Kas dan setara kas meningkat sebesar Rp517 miliar atau sebesar 49,74%. Peningkatan kas dan setara kas tersebut terutama berasal dari aktivitas pendanaan tahun 2012. Piutang usaha meningkat sebesar Rp498 miliar atau sebesar 53,34%. Piutang subsidi meningkat sebesar Rp3.211 miliar atau sebesar 147,24% akibat penyerapan produk pupuk yang juga meningkat dibandingkan dengan tahun 2011. Persediaan meningkat sebesar Rp1.769 miliar atau sebesar 53,11% yang merupakan bentuk antisipasi ketersediaan pupuk khususnya di wilayah-wilayah luar jawa yang dalam pengirimannya membutuhkan waktu. Untuk meminimalkan terjadinya risiko kerugian, PKG mengasuransikan seluruh persediaan kepada PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) dengan nilai pertanggungan sebesar Rp522 miliar, manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian yang dialami PKG. Pajak dibayar di muka meningkat sebesar Rp1.156 miliar atau sebesar 358,60%. Akun pajak dibayar di muka terdiri dari pembayaran di muka atas PPN (bersih) dan PPh pasal 28. Peningkatan terbesar pajak dibayar di muka terjadi pada PPN. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp585 miliar atau sebesar 24,24% terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap sebesar Rp304 miliar atau sebesar 14,67% dan investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama sebesar Rp189 miliar atau sebesar 123,20%. Kenaikan aset tetap terbesar terdapat pada pos konstruksi dalam pelaksanaan sebesar Rp508 miliar karena PKG sedang membangun proyek pavrik Revamping PA dan pengembangan pelabuhan. Sedangkan kenaikan pada investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama merupakan kapitalisasi laba perusahaan asosiasi dan penambahan penyertaan pada perusahaan asosiasi oleh PKG, diantaranya penambahan investasi apda PT Petro Jordan Abadi sebesar USD14.000.000 atau senilai Rp132 miliar sehingga kepemilikan PKG setara 50% dan penambahan laba penyertaan KIG Rp62 miliar. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas PKG pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.396 miliar atau sebesar 9,92% menjadi Rp15.476 miliar dari Rp14.080 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek PKG sebesar Rp2.246 miliar atau sebesar 54,56%, terutama disebabkan oleh meningkatnya utang bank sebesar Rp1.784 miliar atau sebesar 64,44% yang sejalan dengan kebutuhan modal kerja PKG sebagai ganti atas dana yang tertanam dalam piutang subsidi, utang usaha meningkat sebesar Rp278 miliar atau sebesar 42,56%, utang pajak meningkat sebesar Rp90 miliar atau sebesar 96,41% dan beban akrual meningkat sebesar Rp108 miliar atau sebesar 25,53%. Liabilitas jangka panjang PKG menurun sebesar Rp850 miliar atau sebesar 8,53% yang terutama disebabkan oleh menurunya utang bank sebesar Rp832 miliar atau sebesar 8,46%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas PKG pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp7.219 miliar atau sebesar 105,23% menjadi Rp14.080 miliar dari Rp6.860 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada liabilitas jangka panjang sebesar Rp6.148 miliar atau sebesar 161,11% yang terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank sebesar Rp6.097 miliar atau sebesar 163,05% dan liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp54 miliar atau sebesar 84,56%. Utang bank jangka panjang meningkat terutama disebabkan oleh tingginya kredit modal kerja untuk kegiatan operasional dan pembelian bahan baku impor, karena modal kerja persediaan tertanam dalam persediaan dan piutang subsidi dengan jumlah yang besar.

DRAFT

142

Liabilitas jangka pendek PKG meningkat sebesar Rp1.072 miliar atau sebesar 35,20% yang terutama disebabkan oleh peningkatan pada utang bank jangka pendek, utang usaha, beban akrual dan utang pajak. Utang bank jangka pendek meningkat sebesar Rp707 miliar atau sebesar 34,28% dimana pinjaman tersebut terdiri atas kredit modal kerja dan fasilitas letter of credit. Peningkatan ini terjadi dalam rangka memperoleh tambahan modal kerja yang digunakan untuk membiayai kegiatan operasional PKG. Utang usaha meningkat sebesar Rp193 miliar atau sebesar 41,97% yang disebabkan oleh besarnya modal kerja PKG yang tertanam pada sisi piutang dan persediaan. Beban akrual PKG meningkat sebesar Rp148 miliar atau sebesar 53,35% yang timbul atas bunga pinjaman dan gas bumi. Utang pajak meningkat sebesar Rp26 miliar atau sebesar 37,85%. PPh 21 menjadi komponen utang pajak terbesar. Peningkatan utang pajak terjadi karena peningkatan pencapaian laba tahun berjalan. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas PKG pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.143 miliar atau sebesar 22,10% menjadi Rp6.314 miliar dari Rp5.171 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp1.107 miliar atau sebesar 40,56% dan pendapatan komprehensif lainnya sebesar Rp55 miliar atau sebesar 551,05%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas PKG pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp707 miliar atau sebesar 15,84% menjadi Rp5.171 miliar dari Rp4.464 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp1.997 miliar atau sebesar 503,68% dan saldo laba sebesar Rp694 miliar atau sebesar 34,10%. Penjualan Neto Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Penjualan neto PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.854 miliar atau sebesar 13,16% menjadi Rp24.549 miliar dari Rp21.694 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan pupuk lokal phonska dan NPK masing-masing sebesar Rp111 miliar dan Rp203 miliar atau sebesar 2,99% dan 30,11% dan adanya penjualan pupuk ekspor NPL dan urea pada tahun 2013 masing-masing sebesar Rp823 miliar dan 124 miliar serta adanya penjualan asam fosfat sebesar Rp168 miliar yang merupakan pemenuhan atas kebutuhan PT Petrocentral yang tidak dianggarkan sebelumnya. Pendapatan subsidi phonska meningkat sebesar Rp1.162 miliar atau sebesar 18,40%. Meningkatnya penjualan pupuk NPK phonska dan pendapatan subsidi NPK phonska sejalan dengan capaian penjualan produk pupuk yang mencapai 2.040.033 ton atau 106% dibandingkan dengan Permentan123/Permentan/SR.130/11/2013 tahun 2013 yang pagunya sebesar 1.924.000 ton. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Penjualan neto PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp5.499 miliar atau sebesar 33,95% menjadi Rp21.694 miliar dari Rp16.195 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada penjualan pupuk lokal berjenis phonska sebesar Rp715 miliar atau sebesar 23,92% dan pendapatan subsidi untuk pupuk berjenis phonska dan SP-36 masing-masing sebesar Rp2.599 miliar dan Rp1.140 miliar atau sebesar 69,96% dan 76,25%.

DRAFT

143

Beban Pokok Penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok penjualan PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp1.534 miliar atau sebesar 8,92% menjadi Rp18.737 miliar dari Rp17.203 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya beban pokok penjualan pupuk ekspor urea sebesar Rp124 miliar dan peningkatan pada beban pokok penjualan non pupuk herbisida, produk (cair), amoniak dan bahan chemical lainnya masing-masing sebesar Rp130 miliar, Rp57 miliar, Rp 56 miliar dan Rp51 miliar atau sebesar 50,66%, 21,08%, 14,54% dan 108,07%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok penjualan PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp4.220 miliar atau sebesar 32,51% menjadi Rp17.203 miliar dari Rp12.983 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada beban pokok penjualan pupuk lokal phonska, SP-36 dan ZA masing-masing sebesar Rp715 miliar, Rp217 miliar dan Rp106 miliar atau sebesar 23,92%, 17,95% dan 9,52%. Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp178 miliar atau sebesar 8,48% menjadi Rp2.271 miliar dari Rp2.093 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban distribusi sebesar Rp144 miliar atau sebesar 10,51% Peningkatan pada beban distribusi tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban transportasi dan beban rebag dan kantong masing-masing sebesar Rp78 miliar dan Rp36 miliar atau sebesar 7,91% dan 1.348,11% dan juga kenaikan biaya transport akibat kenaikan BBM dan kenaikan UMK sebesar 38% pada tahun 2013 juga berkontribusi dalam peningkatan biaya ini. Beban penjualan meningkat sebesar Rp28 miliar atau sebesar 10,57% terutama disebabkan oleh meningkatnya beban pegawai dan beban promosi masing-masing sebesar Rp24 miliar dan Rp25 miliar atau sebesar 39,14% dan 96,52% serta terdapat penjualan produk non subsidi diantaranya NPK kebomas dan Purified gypsum yang awalnya direncanakan dijual dengan syarat penjualan FOB namun realisasinya FOT gudang penyangga sehingga terdapat tambahan biaya transport. Beban umum dan administrasi meningkat Rp5 miliar atau sebesar 1,17%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp572 miliar atau sebesar 37,61% menjadi Rp2.093 miliar dari Rp1.521 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban distribusi sebesar Rp483 miliar atau sebesar 54,48%. Peningkatan beban distribusi terutama terjadi karena adanya peningkatan pada beban transportasi sebesar Rp314 miliar atau sebesar 46,94%. Beban penjualan meningkat sebesar Rp24 miliar atau sebesar 9,74% terutama disebabkan oleh meningkatnya beban transportasi dan pemeliharaan masing-masing sebesar Rp13 miliar dan Rp14 miliar atau sebesar 15,95% dan 90,78%. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp65 miliar atau sebesar 16,62% terutama dikarenakan adanya peningkatan pada beban pegawai, beban perjalanan dan pembinaan dan beban administrasi masing-masing sebesar Rp29 miliar, Rp10 miliar dan Rp9 miliar atau sebesar 13,64%, 23,45% dan 102,17%.

DRAFT

144

Total Pendapatan Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Total pendapatan komprehensif tahun berjalan PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp346 miliar atau sebesar 24,93% menjadi Rp1.735 miliar dari Rp1.389 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh perusahaan asosiasi tersebut menggunakan mata uang fungsional USD berbeda dengan mata uang fungsional PKG, sehingga pada akhir periode terdapat penyesuaian nilai investasi yang dipengaruhi perubahan kurs terhadap mata uang fungsional perusahaan asosiasi tersebut. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Total pendapatan komprehensif tahun berjalan PKG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp305 miliar atau sebesar 28,10% menjadi Rp1.389 miliar dari Rp1.084 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini terutama didorong oleh tingginya tingkat penjualan yang mencerminkan kemampuan PKG untuk menghasilkan pendapatan lebih tinggi. 2. PT Pupuk Kujang (“PKC”) Pendirian dan Kegiatan Usaha PKC didirikan dengan nama PT Pupuk Kujang (Persero) sebagai tindak lanjut dari Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 19 Tahun 1975 (Lembaran Negara No. 23 tahun 1975) tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di bidang Industri Pupuk berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Pupuk Kujang No. 19 tanggal 9 Juni 1975 diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 56 tanggal 23 April 1976, keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H. Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. Y.A. 5/255/17 tanggal 3 Mei 1976, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri I di Cirebon No. 53/1976 dan No. 54a/1976 keduanya tertanggal 14 Juni 1976 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 15 Juni 1976, Tambahan No. 450 (“Akta Pendirian PKC”) Anggaran Dasar PKC telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 24 tanggal 19 Januari 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.10-11714 tanggal 20 April 2011 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0031507.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 20 April 2011 dan telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-18391.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 April 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029303.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 April 2011 (“Akta No. 24/2011”) dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No. 18 tanggal 23 Juni 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H. Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-44546.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073331.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011. Sesuai Akta No. 24/2011, PKC menjalankan kegiatan usaha melakukan usaha di bidang industri, perdagangan dan jasa di bidang perpupukam, petrokimia, industri, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dan kimia lainnya serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya PKC untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai PKC dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

DRAFT

145

PKC memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) Besar No. 503/0030/PB/XI/BPMPT tanggal 26 November 2012 yang dikeluarkan oleh Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Pemerintah Kabupaten Karawang. PKC beralamat di :

PT Pupuk Kujang Kantor Pusat:

Jalan Jenderal A. Yani No. 39, Cikampek 41373, Jawa Barat

Tel.: 62 264 314336-340, 313451-452, 316123, 316141 Fax.: 62 264 314235, 314335

E-mail : [email protected] Website : http://www.pupuk-kujang.co.id

Kantor Perwakilan Jakarta: Gedung Pusri lantai 2 & 3

Jalan Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya Jakarta Barat 11480

Phone: (62-21) 53662099 Fax: (62-21) 5322723, 5322439

Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris PKC yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan : a. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No. 02 tanggal

12 November 2010, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-01638 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004141.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011, untuk anggota Direksi atas nama Dana Sudjana, dan Ade Suryantini

b. Akta No. 24/2011 c. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No.

04 tanggal 2 Oktober 2012, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-38768 tanggal 31 Oktober 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0094563.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 31 Oktober 2012, untuk anggota Direksi atas nama Bambang Tjahjono; dan

d. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No. 01 tanggal 7 Maret 2013 dibuat di hadapan Lumassia S.H. Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-13283 tanggal 10 April 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0032069.AH.01.9.Tahun 2013 tanggal 10 April 2013, untuk anggota Direksi atas nama Illiana Arifiandi.

e. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No. 04 tanggal 21 April 2014 dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06246.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06246.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Maulana Yusuf Singedikane

DRAFT

146

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PKC yang menjabat pada tanggal Prospektus adalah sebagai berikut: Direksi: Direktur Utama : Bambang Tjahjono Direktur Komersil : Illiana Arifandi Direktur Produksi, Teknik & Pengembangan

: Dana Sudjana

Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum

: Ade Suryanti

Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Udhoro Kasih Anggoro Komisaris : Parluhutan Hutahaean Komisaris : Noer Sutrisno Komisaris : Winarno Tohir Komisaris : Djafarudin Lexy Sonatha Komisaris : Maulana Yusuf Singedikane Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Kujang No. 18 tanggal 23 Juni 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H. Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-44546.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073331.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011 dan Akta Keputusan Pemegang Saham PT Pupuk Kujang Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 19 tanggal 29 Agustus 2012 dibuat di hadapan Hindum Muchsin, S.H., Notaris di Karawang, laporan perubahan data perseroan terbatas telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Terbatas No. AHU-AH.01.10-34949 tanggal 27 September 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-008365.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 27 September 2012, pemegang saham menegaskan susunan pemegang saham PKC terhitung sejak tanggal 5 April 2012 sehubungan dengan perubahan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja disingkat PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana tertuang dalam Akta No.03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, struktur permodalan PKC dan susunan pemegang saham PKC adalah sebagai berikut:




Perseroan 924.395 924.395.000.000,00 99,99% Yayasan Kesejahteraan Warga Pupuk Kujang 41 41.000.000,00 0,01%


924.436 924.436.000.000,00 100,00%


DRAFT

147

Penyertaan Pada Perusahaan Lain



Operasional

PT Kawasan Industri Kujang Cikampek

2008 92.20 Menyiapkan lahan, sarana, prasarana dan berbagai fasilitas yang diperlukan untuk menunjang kegiatan aneka industri

Beroperasi

PT Sintas Kurama 2008 40,70 Pabrik Asam Formiat Beroperasi PT Multi Nitortama Kimia

1997 30,00 Pabrik Ammonium Nitrat Beroperasi

PT Kujang Sud Chemie Catalys

2013 23,00 Pabrik Katalis Beroperasi

PT Peroksida Indonesia Pratama

2009 20,00 Pabrik Hidrogen Peroksida Beroperasi

PT Padi Energi Nusantara

2008 13,79 Bergerak dalam bidang Industri Pertanian khususnya industri beras

Beroperasi

PT Bumi Hijau Lestari II

2010 8,17 Bergerak dalam bidang agrobisnis dan agroindustri perkebunan/kehutanan dengan tujuan untuk melestarikan lingkungan, tanah dan air

Beroperasi

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PKC yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PKC pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 12 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berkahir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 11 Februari 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 4.644 4.348 4.082 Jumlah Liabilitas 2.515 2.430 2.562 Jumlah Ekuitas 2.129 1.918 1.520 Penjualan Bersih 4.030 4.135 3.395 Beban Pokok Penjualan 2.952 2.783 2.369 Beban Usaha 395 428 439 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 463 581 310 Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting PKC yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset PKC pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp296 miliar atau sebesar 6,80% menjadi Rp4.644 miliar dari Rp4.348 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset lancar sebesar Rp280 miliar atau sebesar 12,31% yang terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada piutang subsidi sebesar Rp548 miliar atau sebesar 131,61%, persediaan sebesar Rp74 miliar atau sebesar 11,91% dan pajak dibayar di muka sebesar Rp12 miliar atau sebesar 122,23%. Sedangkan penurunan terjadi pada akun kas dan setara kas menurun sebesar Rp135 miliar atau sebesar 20,56%, investasi jangka pendek sebesar Rp60 miliar atau sebesar 70,59% dan piutang usaha sebesar Rp156 miliar atau sebesar 35,14%.

DRAFT

148

Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011

Aset PKC pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp266 miliar atau sebesar 6,51% menjadi Rp4.348 miliar dari Rp4.082 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset lancar sebesar Rp349 miliar atau sebesar 18,15% yang terutama dikarenakan adanya peningkatan pada piutang usaha, piutang subsidi dan persediaan serta adanya investasi jangka pendek. Piutang usaha meningkat sebesar Rp202 miliar atau sebesar 83,70%. Piutang subsidi meningkat sebesar Rp381 miliar atau sebesar 1.090,37%. Persediaan meningkat sebesar Rp118 miliar atau sebesar 23,50%. Serta adanya investasi jangka pendek sebesar Rp85 miliar sejak tahun 2012. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas PKC pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp85 miliar atau sebesar 3,50% menjadi Rp2.515 miliar dari Rp2.430 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada liabilitas jangka pendek sebesar Rp330 miliar atau sebesar 37,86% yang terutama dikarenakan oleh adanya pinjaman jangka pendek sebesar Rp400 miliar sebagai pengganti atas modal yang tertahan dalam piutang subsidi. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas PKC pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp132 miliar atau sebesar 5,16% menjadi Rp2.430 miliar dari Rp2.562 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan pada liabilitas jangka panjang sebesar Rp127 miliar atau sebesar 7,54% yang terutama dikarenakan oleh menurunnya liabilitas jangka panjang sebesar Rp123 miliar atau sebesar 7,40%. Ekuitas

Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012

Ekuitas PKC pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp211 miliar atau sebesar 10,98% menjadi Rp2.129 miliar dari Rp1.918 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp214 miliar atau sebesar 21,97%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan 31 Desember 2011 Ekuitas PKC pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp398 miliar atau sebesar 26,18% menjadi Rp1.918 miliar dari Rp1.520 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada saldo laba PKC sebesar Rp381 miliar atau sebesar 64,17%. Penjualan Bersih

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012

Penjualan bersih PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp105 miliar atau sebesar 2,54% menjadi Rp4.030 miliar dari Rp4.135 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penjualan pupuk domestik sebesar Rp319 miliar atau sebesar 12,87% dan penjualan non pupuk domestik sebesar Rp145 miliar atau sebesar 4,65%. Sedangkan peningkatan terjadi pada penjualan pupuk ekspor urea sebesar Rp239 miliar atau sebesar 3.520,88%. Penurunan penjualan produk pupuk domestik khususnya sektor kebun khususnya NPK disebabkan karena harga pupuk NPK blending non subsidi kurang kompetitif dipasaran sehingga kurang diminati, sedangkan untuk penjualan non pupuk (amoniak) menurun akibat terjadi shutdown di pabrik MNK II pada bulan Januari, Februari dan Oktober tahun 2013 serta shutdown di pabrik MNK I pada bulan Oktober sampai dengan Desember 2013 dikarenakan menunggu pemesanan sparepart yang rusak serta terdapat shutdown yang tidak direncanakan di pabrik amoniak 1A selama bulan Oktober sampai awal November 2013 yang mengakibatkan kurang tersedianya stok yang cukup di Ammonia Storage, sehingga penjualan amoniak dibatasi.

DRAFT

149

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Penjualan bersih PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp740 miliar atau sebesar 21,78% menjadi Rp4.135 miliar dari Rp3.395 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada penjualan pupuk domestik sebesar Rp315 miliar atau sebesar 14,58%, penjualan non pupuk sebesar Rp588 miliar atau sebesar 23,25% dan subsidi Pemerintah sebesar Rp151 miliar atau sebesar 17,48%. Beban Pokok Penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok penjualan PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp168 miliar atau sebesar 6,05% menjadi Rp2.952 miliar dari Rp2.783 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh meningkatnya beban produksi bahan baku dan bahan pembantu sebesar Rp306 miliar atau sebesar 8,23% dan persediaan urea awal tahun sebesar Rp123 miliar atau sebesar 73,15%. Hal tersebut terutama disebakan oleh kenaikan harga gas meningkat dari USD4,42/MMBTU pada tahun 2012 menjadi USD4,88/MMBTU pada tahun 2013 untuk sumber unit Kujang IA sedangkan meningkat USD5,66/MMBTU pada tahun 2012 menjadi USD5,90/MMBTU pada tahun 2013 untuk sumber unit Kujang IB serta adanya shutdown yang tinggi dan tidak direncanakan pada unit Kujang IA yang berdampak pada konsumsi bahan bakar yang meningkat pada unit tersebut sehingga meningkatkan biaya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok penjualan PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp415 miliar atau sebesar 17,52% menjadi Rp2.783 miliar dari Rp2.369 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan meningkatnya beban produksi bahan baku dan bahan pembantu sebesar Rp686 miliar atau sebesar 22,59% dan persediaan urea awal tahun sebesar Rp122 miliar atau sebesar 267,14%. Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp33 miliar atau sebesar 7,79% menjadi Rp395 miliar dari Rp428 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp4 miliar atau sebesar 1,73% terutama disebabkan oleh menurunnya beban karyawan sebesar Rp18 miliar atau sebesar 19,36%. Beban penjualan menurun sebesar Rp29 miliar atau sebesar 14,66% terutama disebabkan oleh menurunnya beban angkut dan handling, beban karyawan, beban jasa dan beban umum. Beban angkut dan handling menurun sebesar Rp14 miliar atau sebesar 15,49%, beban karyawan menurun sebesar Rp5 miliar atau sebesar 22,94%, beban jasa menurun sebesar Rp11 miliar atau sebesar 42,05% dan beban umum menurun sebesar Rp9 miliar atau sebesar 39,54%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami penurunan sebesar Rp11 miliar atau sebesar 2,54% menjadi Rp428 miliar dari Rp439 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011.

DRAFT

150

Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp10 miliar atau sebesar 4,23% terutama disebabkan oleh menurunnya beban kesejahteraan karyawan sebesar Rp52 miliar atau sebesar 62,24%. Beban penjualan menurun sebesar Rp1 miliar atau sebesar 0,54% terutama disebabkan oleh menurunnya beban bongkar muat pupuk, beban pemeliharaan, dan biaya susut persediaan produk jadi. Beban bongkar muat pupuk menurun sebesar Rp6 miliar atau sebesar 38,88%, beban pemeliharaan menurun sebesar Rp5 miliar atau sebesar 61,57% dan biaya susut persediaan produk jadi menurun sebesar Rp6 miliar atau sebesar 42,42%. Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp119 miliar atau sebesar 20,43% menjadi Rp463 miliar dari Rp581 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penuruan ini terutama disebabkan oleh menurunnya penjualan bersih PKC. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan PKC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp271 miliar atau sebesar 87,48% menjadi Rp581 miliar dari Rp310 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Kenaikan tersebut disebabkan oleh naiknya pendapatan dari penjualan utilitas, pelayanan industri, bunga deposito dan jasa giro serta lebih rendahnya kerugian kurs mata uang asing karena adanya refinancing pinjaman JBIC yang berdenominasi Yen menjadi Rupiah pada pertengahan tahun 2012. 3. PT Pupuk Kalimantan Timur (“PKT”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha PT Pupuk Kaltim adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk Perseroan, berkedudukan di Jakarta, Indonesia dan dapat membuka cabang atau perwakilan ditempat lain, baik di dalam maupun di luar Wilayah Negara Republik Indonesia, yang telah didirikan secara sah, serta dijalankan berdasarkan PP No. 29 Tahun 1977 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Industri Pupuk. Perseroan didirikan dengan nama PT Pupuk Kaltim berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Kaltim No. 15 tanggal 7 Desember 1977 , yang dibuat di hadapan Januar Hamid, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. Y.A.5/5/11 tanggal 16 Januari 1979, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta No. 921, tanggal 3 Maret 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 29 tanggal 10 April 1979, Tambahan No. 160 (”Akta Pendirian”). Anggaran Dasar PKT telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 17 tanggal 23 Juni 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H, Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-44499.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073229.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011 Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PT Pupuk Kaltim, adalah melakukan usaha di bidang industri, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia dan kimia lainnya, serta pemanfaatan sumber daya PT Pupuk Kaltim untuk menghasilkan barang dan atau jasa bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai PT Pupuk Kaltim dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

DRAFT

151

PKT memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP Besar) No. 1/SIUP-B/I/2013 tanggal 8 Januari 2013 yang diterbitkan oleh Dinas Perindustrian, Perdagangan, Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah Pemerintah Kota Bontang atas nama PT Pupuk Kaltim dan berlaku sejak tanggal 8 Januari 2013 sampai tanggal 7 Januari 2018. PKT beralamat di :

PT Pupuk Kalimantan Timur Kantor Pusat:

Jalan James Simandjuntak No. 1 Bontang 75313 Kalimantan Timur

Phone : (62-548) 41204, 41202, 41203 Fax : (62-548) 41616, 41626

E-mail : [email protected] Website : http://www.pupukkaltim.com

Kantor Perwakilan Jakarta:

Plaza Pupuk Kaltim Jalan Kebon Sirih Raya No. 6A

Jakarta Pusat 10110 Phone : (62-21) 3443344, 3443345

Fax : (62-21) 3443444

Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pupuk Kalimantan Timur No. 11 tanggal 22 April 2014, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06249.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06249.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014. Direksi Direktur Utama : Aas Asikin Idat Direktur Komersil : Suldja Hartono Direktur Produksi : Mulyono Prawiro Direktur Teknik dan Pengembangan : Achmad Bakir Pasaman Direktur SDM dan Umum : Jusri Minansyah Dewan Komisaris Komisaris Utama : Alex SW Retraubun Komisaris : Mashudianto Komisaris : Dirgahayu Agus Purnomo Komisaris : Ade Rahardja Komisaris : Hari Priyono Komisaris : Yurnalis Ngayoh Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 17 tanggal 23 Juni 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H, Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-44499.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0073229.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 12 September 2011dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 4 tanggal 4 Juli 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan No. AHU-AH.01.10-25030 tanggal 9 Juli 2012 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data PT Pupuk Kaltim, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0062181.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 9 Juli 2012 struktur permodalan adalah sebagai berikut :

DRAFT

152

Keterangan Nilai Nominal Rp500,00 per saham


Modal Dasar – Rp13.657.791.676.000,00 27.315.583.352 13.657.791.676.000 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Perseroan 6.828.822.898 3.414.411.449.000 99,999% Yayasan Tabungan Hari Tua Karyawan PKT 72.940 36.470.000 0,001%


6.828.895.838 3.414.447.919.000 100,000%

Saham Dalam Portepel 20.486.687.514 10.243.343.757.000 - Penyertaan Pada Perusahaan Lain

Nama Perusahaan

Tahun Penyertaan

Persentase Penyertaan

(Persen) Bidang Usaha Status

Operasional

PT Kaltim Industrial Estate

1990 99,99 Bergerak di bidang penyediaan lahan industri berbagai fasilitas pendukung, termasuk sarana pengolahan limbah serta gedung perkantoran.

Beroperasi

PT Pupuk Agro Nusantara

2013 51,00 Bergerak di bidang Industri pengolahan pupuk dan perdagangan

Beroperasi

PT Kalimantan Agro Nusantara (Kalinusa)

2009 49,00 Bergerak di Bidang pertanian, kehutanan, perindustrian dan perdagangan Kelapa Sawit

Beroperasi

PT Pukati Pelangi Katulistiwa

2003 47,94 Bergerak di bidang perindustrian pengolahan pupuk organik/non organik yang meliputi pengolahan bahan mentah atau pokok, dan menjalankan perdagangan ekspor impor hasil produksi

Beroperasi

PT Pukati Pani 2003 35,00 Bidang Perindustrian Terutama Industri Ammonium Nitrat

Beroperasi

PT OCI Kaltim Melamin

2001 19,99 Menjalankan serta melaksanakan di bidang bahan baku melamin dalam hal produksi dan pemasaran

Tidak Beroperasi

PT Pukati Pani Petani Berseri

2003 19,00 Bergerak di bidang pembangunan, perindustrian dalam pembuatan pupuk organik dan non organik, pupuk majemuk, industria keramik dan tanah liat, kulit, komputer, makan dan minuman, pengolahan hasil perikanan, tekstil, Mabel, mesin, alat rumah tangga, tembakau, produksi rokok, kerajinan tangan, kertas, kimia, karet, vahan galian bukan logam, elektronik, kendaraan bermotor, alat angkut, daur ulang, alat kesehatan, pengempuk daging, perdagangan ekspor impor, pertanian, pembangunan, pertambangan, percetakan, perbengkelan dan bidang jasa

Beroperasi

PT Kaltim Pentra Maksima

2003 19,00 Bergerak di bidang perindustrian petrokimia di bidang pupuk dan menjalankan perdagangan lokal

Beroperasi

PT Pukati Pelangi Tani Makmur

2004 19,00 Bergerak di bidang perindustrian pembuatan pupuk organik, non organik dan pupuk majemuk, dan menjalankan perdagangan umum yaitu ekspor dan impor hasil produksi sendiri maupun hasil produksi perusahaan lain

Beroperasi

PT Pukati Pelangi Agro Makmur

2003 19,00 Bergerak di bidang perindustrian pupuk organik dan non organik, dan menjalankan perdagangan ekspor impor

Beroperasi

PT Padi Energi Nusantara

2008 13,79 Bergerak dalam bidang industri pertanian khususnya industri beras

Beroperasi

PT Kaltim Sahid Baritosoda Kimia

1999 13,48 Bergerak di bidang produksi dan penjualan soda ash dan ammonium chloride serta menjalankan perdagangan hasil produksi tersebut

Beroperasi

PT Rekayasa Industri

1998 5,00 Bergerak dalam bidang perencanaan pembangunan, perekayasaan, pengeadaan dan konstruksi, jasa konsultasi dan management serta perdagangan

Beroperasi

DRAFT

153

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PKT yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PKT pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 20 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 8 Maret 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 18.092 12.167 10.634 Jumlah Liabilitas 10.627 4.897 4.458 Jumlah Ekuitas 7.465 7.270 6.175 Penjualan 13.826 13.452 10.371 Beban Pokok Penjualan 9.834 8.635 6.597 Beban Usaha 1.938 2.173 1.838 Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 1.050 1.984 1.449 Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting PKT yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset PKT pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp5.925 miliar atau sebesar 48,70% menjadi Rp18.092 miliar dari Rp12.167 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan dari aset lancar dan aset tidak lancar PKT. Aset lancar PKT meningkat sebesar Rp2.286 miliar atau sebesar 35,63% yang terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada kas dan setara kas, piutang subsidi, piutang lain-lain, persediaan, pajak dibayar di muka dan beban dibayar di muka. Kas dan setara kas PKT meningkat sebesar Rp793 miliar atau sebesar 101,87%, piutang subsidi meningkat sebesar Rp422 miliar atau sebesar 21,26% dengan rincian piutang subsidi untuk penyaluran tahun 2012 sebesar Rp1.169 miliar dan untuk penyaluran tahun 2013 sebesar Rp1.236 miliar, piutang lain-lain meningkat sebesar Rp91 miliar atau sebesar 113,67%, persediaan meningkat sebesar Rp417 miliar atau sebesar 21,18% sebagai akibat lebih rendahnya penjualan PKT khususnya pupuk NPK yang hanya 58% dibandingkan tahun 2012, pajak dibayar di muka meningkat sebesar Rp515 miliar atau sebesar 3.140,24% dan beban dibayar di muka meningkat sebesar 137 miliar atau sebesar 414,41% dengan komposisi tertinggi adalah distribusi produk yang merupakan biaya distribusi pupuk yang penjualannya belum terealisasi. Aset tidak lancar PKT meningkat sebesar Rp.3639 miliar atau sebesar 63,27% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap PKT sebesar Rp3.641 miliar atau sebesar 68,45% dengan kontribusi tertinggi yakni revitalisasi pabrik pupuk untuk Kaltim-5 yang masih terdapat pada aset dalam pelaksanaan. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset PKT pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.533 miliar atau sebesar 14,42% menjadi Rp12.167 miliar dari Rp10.634 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset lancar sebesar Rp1.099 miliar atau sebesar 20,67% terutama karena adanya peningkatan pada piutang subsidi dan piutang usaha kepada pihak ketiga.

DRAFT

154

Piutang subsidi meningkat sebesar Rp788 miliar atau sebesar 65,88%. Piutang subsidi merupakan tagihan subsidi ke Pemerintah untuk penjualan urea, NPK dan pupuk organik ke sektor subsidi. Jumlah piutang tahun 2012 tersebut terdiri atas Rp1,17 triliun piutang yang telah ditagihkan dan Rp0,82 triliun piutang yang belum ditagihkan. Piutang yang belum ditagihkan tersebut sesuai hasil audit subsidi tahun 2012 yang dilakukan BPK, merupakan selisih antara realisasi harga pokok penjualan pupuk bersubsidi dan harga pokok penjualan prakiraan yang dijadikan dasar penagihan. Harga pokok penjualan prakiraan ditetapkan Pemerintah melalui keputusan Mentan No. 2459/Kpts/SR.130/7/2012. Piutang usaha meningkat sebesar Rp580 miliar atau sebesar 109,13%. Peningkatan tersebut terkait dengan peningkatan penjualan kepada pihak ketiga sebesar Rp3,62 triliun disbanding tahun 2011 dimana sebagian besar pembayarannya melalui Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Letter of Credit. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas PKT pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp5.730 miliar atau sebesar 117,01% menjadi Rp10.627 miliar dari Rp4.897 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek dan jangka panjang PKT akibat penarikan pinjaman modal kerja untuk menutupi operasional PKT akibat piutang subsidi yang belum cair maupun penarikan pinjaman untuk investasi PKT. Liabilitas jangka pendek PKT meningkat sebesar Rp3.666 miliar atau sebesar 145,11% yang terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada pinjaman jangka pendek, utang usaha, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya, beban akrual serta adanya utang obligasi dan sukuk. Pinjaman jangka pendek meningkat sebesar Rp2.542 miliar atau sebesar 3.684,44%, utang usaha meningkat sebesar Rp163 miliar atau sebesar 27,75%, liabilitas jangka pendek lainnya meningkat sebesar Rp56 miliar atau sebesar 47,11%, beban akrual meningkat sebesar 317 miliar atau sebesar 34,23% dan adanya utang obligasi sebesar Rp679 miliar serta sukuk sebesar Rp131 miliar yang merupakan reklasifikasi ke liabilitas jangka pendek karena akan jatuh tempo pada tahun 2014. Liabilitas jangka panjang PKT meningkat sebesar Rp2.064 miliar atau sebesar 87,07%. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank sebesar Rp2.859 miliar atau sebesar 260,67% yang sebagian besar berasal dari pinjaman sindikasi untuk pembiayaan proyek Kaltim-5. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas PKT pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp195 miliar atau sebesar 2,68% menjadi Rp7.465 miliar dari Rp7.270 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp182 miliar atau sebesar 4,82%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas PKT pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.095 miliar atau sebesar 17,73% menjadi Rp7.270 miliar dari Rp6.175 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh. Meningkatnya saldo laba sebesar Rp1.085 miliar atau sebesar 40,36%. Penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Penjualan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp374 miliar atau sebesar 2,78% menjadi Rp13.826 miliar dari Rp13.452 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan amoniak sebesar Rp1.479 miliar atau sebesar 157,15% hal ini karena ada program konversi urea ke amoniak untuk beberapa saat ketiga harga jual amoniak member margin yang lebih baik dari urea dan penjualan amoniak dari pengambilan hak Offtake PT Kaltim Pasifik Amoniak.

DRAFT

155

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Penjualan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp3.081 miliar atau sebesar 29,71% menjadi Rp13.452 miliar dari Rp10.371 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Faktor utama kenaikan ini adalah terkait peningkatan pendapatan ekspor yang cukup tinggi karena ketersediaan stok dan diperolehnya ijin ekspor sejak awal tahun. Faktor lainnya adalah kenaikan pendapatan urea subsidi terkait kenaikan volume penyaluran. Di samping itu kenaikan penjualan produk NPK juga berpengaruh terhadap kenaikan pendapatan PKT karena permintaan NPK pada sektor pertanian sangat tinggi dan semakin diminati sebagai pengganti pupuk tunggal. Beban Pokok Penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok Penjualan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp1.199 miliar atau sebesar 13,89% menjadi Rp9.834 miliar dari Rp8.635 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada pembelian barang jadi sebesar Rp1.173 miliar atau sebesar 2.163,07%. Penyebab utama kenaikan beban pokok penjualan juga akibat melemahnya kurs Rupiah sebagai komponen utama dalam beban pokok penjualan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok Penjualan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp2.037 miliar atau sebesar 30,88% menjadi Rp8.635 miliar dari Rp6.597 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Komponen terbesar dari beban pokok penjualan adalah biaya bahan baku dan bahan pokok pembantu yang mencapai 84%. Dari total biaya tersebut sebagian besar berasal dari pembelian gas bumi yang mencapai Rp6.075 miliar atau 95% dari total biaya bahan baku dan bahan pokok pembantu. Penyebab utama kenaikan beban pokok penjualan selain meningkatnya volume penjualan adalah juga akibat kenaikan harga baku dan melemahnya kurs Rupiah. Harga gas rata-rata untuk tahun 2012 mencapai USD7,13 sementara tahun 2011 berkisar USD6,06 per mmbtu. Selain faktor kenaikan harga, faktor melemahnya nilai tukar Rupiah terhadap USD juga berpengaruh terhadap kenaikan biaya bahan baku tersebut. Kurs tengah USD rata-rata tahun 2012 cenderung melemah menjadi Rp9.380 dari semula tercatat pada level Rp8.779 di tahun 2011. Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp235 miliar atau sebesar 10,80% menjadi Rp1.938 miliar dari Rp2.173 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Beban penjualan menurun sebesar Rp73 miliar atau sebesar 7,37% menjadi Rp914 miliar dari Rp987 miliar terutama disebabkan oleh menurunnya beban distribusi sebesar Rp80 miliar atau sebesar 10,01%. Penurunan beban penjualan ini sejalan dengan penurunan penjualan PKT khususnya pada sektor PSO.

DRAFT

156

Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp162 miliar atau sebesar 13,65% menjadi Rp1.024 miliar dari Rp1.186 miliar terutama disebabkan oleh menurunnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, beban umum dan beban penyisihan penurunan nilai piutang. Beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan menurun sebesar Rp53 miliar atau sebesar 8,19%, beban umum menurun sebesar Rp69 miliar atau sebesar 60,50% dan beban penyisihan penurunan nilai piutang menurun sebesar Rp57 miliar atau sebesar 87,33%. Turunnya beban umum dan administrasi ini sejalan dengan efisiensi yang telah dilakukan PKT terhadap biaya-biaya yang controllable. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp335 miliar atau sebesar 18,25% menjadi Rp2.173 miliar dari Rp1.838 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Kenaikan ini karena ada peningkatan beban penjualan sebesar 24,85%. Sedangkan beban umum dan administrasi mengalami peningkatan sebesar 13,27% dibandingkan tahun sebelumnya menjadi sebesar Rp1.186 miliar. Kenaikan beban penjualan senilai Rp196 miliar menjadi Rp987 miliar di tahun 2012 ini terutama karena adanya peningkatan beban distribusi sebesar 31,72% dari semula Rp609 miliar menjadi Rp803 miliar, terkait dengan meningkatnya volume penjualan. Sementara beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp139 miliar atau 13,27% menjadi Rp1.186 miliar yang terutama karena ada peningkatan beban umum sebesar Rp63 miliar atau 123,48% dari tahun sebelumnya, kenaikan beban gaji dan kesejahteraan serta kenaikan pencadangan piutang. Pada tahun 2012, beban gaji dan kesejahteraan lebih tinggi sebesar Rp40 miliar atau 6,65% dibandingkan tahun sebelumnya. Beban gaji dan kesejahteraan naik terkait dengan penambahan jumlah karyawan sebagai upaya Perseroan mengantisipasi besarnya jumlah karyawan yang memasuki masa pensiun dalam waktu dekat. Pencadangan piutang meningkat sebesar 666,69% menjadi Rp65 miliar dibandingkan tahun sebelumnya yang sebesar Rp8 miliar. Peningkatan ini disebabkan bertambahnya indikasi terjadinya piutang tidak tertagih secara individual. Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp934 miliar atau sebesar 47,07% menjadi Rp1.050 miliar dari Rp1.984 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya volume penjualan PKT khususnya pada produk urea sektor industri dan pupuk NPK komersil karena rendahnya permintaan serta tingginya beban keuangan sebagai akibat penarikan kredit modal kerja yang tinggi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan PKT untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp535 miliar atau sebesar 36,92% menjadi Rp1.984 miliar dari Rp1.449 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan laba tersebut menjadikan marjin laba bersih PKT untuk tahun 2012 mencapai 14,75% naik 0,78% dibandingkan tahun 2011 yang sebesar 13,97%.

DRAFT

157

4. PT Pupuk Iskandar Muda (”PIM”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PIM, berkedudukan di Lhokseumawe, Daerah Istimewa Aceh, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Iskandar Muda No. 54 tanggal 24 Februari 1982 dan diubah melalui Akta Perubahan Anggaran Dasar PT PIM No. 42 tanggal 24 Desember 1982, yang keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. C-2-2278.HT.01.01.Th 83 tanggal 12 Maret 1983, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri Lhokseumawe No. 105/Leg.PT/1983/P.N-Lsm, tanggal 14 Mei 1983 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 51 tanggal 26 Juni 1984, Tambahan No. 635 (”Akta Pendirian”), berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 37 Tahun 1981, tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) Dalam Bidang Industri Pupuk (Lembaran Negara Tahun 1981 No. 53). Anggaran Dasar PIM telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan (i) Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Iskandar Muda No. 21 tanggal 18 Januari 2011 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-15922.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 Maret 2011, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0025517.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 Maret 2011; (ii) Pernyataan Keputusan di Luar Rapat PT Pupuk Iskandar Muda No. 01 tanggal 2 Januari 2012, dibuat di hadapan Bandoro Raden Ayu Mahyastoeti Notonagoro di Jakarta, telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00773.AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 5 Januari 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0001294.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 5 Januari 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 19 April 2013 Tambahan No. 7901; (iii) Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Iskandar Muda No. 10 tanggal 19 Januari 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-AH.01.10-08848 tanggal 13 Maret 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0022315.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 Maret 2012,; (iv) Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Pupuk Iskandar Muda di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 2 tanggal 3 Juli 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-AH.01.10-25029 tanggal 9 Juli 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0062180.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 Maret 2012. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PT PIM menjalankan kegiatan usaha melakukan usaha di bidang industri, perdagangan dan jasa dibidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas PIM memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) No. 20-12/01.03/PB/X/2013 P.6 tanggal 28 Oktober 2013, yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Perizinan Terpadu Pemerintah Kabupaten Aceh Utara. PIM beralamat di :

Kantor Pusat: Jalan Raya Medan - Banda Aceh, Krueng Geukeuh, Lhokseumawe 24310, Nanggroe Aceh Darussalam

Phone : (62-645) 56222, Fax : (62-645) 56096 E-mail : [email protected]

Website : http://www.pim.co.id

Kantor Perwakilan Jakarta: Jalan Bangka Raya No. 107, Jakarta Selatan 12720

Phone : (62-21) 71793227 Fax : (62-21) 71790964

DRAFT

158

Pengurus dan Pengawas Pada tanggal Laporan Uji Tuntas, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT PIM yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan: (i) Akta Pernyataan Keputuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PIM No. 36 tanggal

23 Mei 2011, yang dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-19297 tanggal 22 Juni 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0050662.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 22 Juni 2011;

(ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PIM No. 5 tanggal 17 Februari 2012, yang dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-10879 tanggal 29 Maret 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0027240.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 29 Maret 2012;

(iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Bias PT PIM No. 3 tanggal 3 Juli 2012, yang dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-25797 tanggal 16 Juli 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0063887.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 16 Juli 2012;

(iv) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PIM No. 6 tanggal 2 Oktober 2012 yang dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-38469 tanggal 29 Oktober 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0093849.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 29 Oktober 2012.

(v) Akta Pernyatan Keputusan Rapat Umum Pemegang Sahm Luar Biasa PT PIM No. 36 tanggal 22 November 2010, yang dibuat di hadapan B.R.A.Y Mahastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-00748 tanggal 7 Januari 2011, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0001803.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 7 Januari 2011;

(vi) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PIM No. 2 tanggal 10 September 2012 yang dibuat di hadapan Jumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-36026 tanggal 4 Oktober 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0087782.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 4 Oktober 2012;

(vii) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PIM No. 06 tanggal 21 April 2014, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-06248.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-06248.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014.

Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT PIM yang sedang menjabat saat ini adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Eko Sunarko Direktur Komersil : Husni Achmad Zaki Direktur Produksi, Teknik dan Pengembangan

: Listyawan Adi Pratisto

Direktur SDM dan Umum : Usman Mahmud

DRAFT

159

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ahmad Humam Hamid Komisaris : Indra Jaya Komisaris : Dadang Heru Kodri Komisaris : Farida Zed Arifin Komisaris : Fitriani Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 2/2012 tersebut, struktur permodalan PIM adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar - Rp4.000.000.000.000,00 4.000.000 Rp4.000.000.000.000,00 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Perseroan 2.225.664 Rp2.225.664.000.000,00 99,99% Yayasan Kesejahteraan Karyawan PT PIM

10 Rp10. 000.000,00 0,01%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.225.674 Rp2.225.674.000.000,00 100,00% Saham dalam Portepel 1.774.326 Rp1.774.326.000.000,00 -

Penyertaan Pada Perusahaan

Nama Perusahaan

Tahun Penyertaan


Operasional PT Ima Persada (Dalam Likuidasi)

1996 40,00 Memproduksi dan memasarkan pupuk urea dan industri kimia lainnya serta pupuk organik

Dalam Likuidasi

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PIM yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PIM pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 27 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 7 Maret 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 5.229 4.570 4.481 Jumlah Liabilitas 3.389 2.637 2.579 Jumlah Ekuitas 1.840 1.934 1.902 Penjualan 2.664 2.703 2.180 Beban Pokok Penjualan 1.970 2.044 1.606 Beban Usaha 395 407 261 Laba Komprehensif Tahun Berjalan (93) 32 177 Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting PIM yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset PIM pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp659 miliar atau sebesar 14,41% menjadi Rp5.229 miliar dari Rp4.570 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset lancar PIM.

DRAFT

160

Aset lancar PIM meningkat sebesar Rp847 miliar atau sebesar 58,67% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang subsidi, uang muka dan persediaan. Piutang subsidi meningkat sebesar Rp549 miliar atau sebesar 119,78%, uang muka meningkat sebesar Rp478 miliar atau sebesar 560,00% yang mayoritas adalah uang muka untuk perintah kerja pihak ketiga diantaranya merupakan uang muka untuk pengadaan gas bumi dari Exxon Mobil. Persediaan meningkat sebesar Rp142 miliar atau sebesar 27,17% dengan komposisi tertinggi adalah urea kantong yang meningkat Rp212,43 miliar sebagai akibat dari rendahnya penjualan khususnya sektor komersil. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset PIM pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp89 miliar atau sebesar 1,99% menjadi Rp4.570 miliar dari Rp4.481 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset lancar PIM. Aset lancar PIM meningkat sebesar Rp193 miliar atau sebesar 15,45% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya kas dan setara kas dan piutang subsidi masing-masing sebesar Rp93 miliar dan Rp242 miliar atau sebesar 50,72% dan 111,53%. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas PIM pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp752 miliar atau sebesar 28,51% menjadi Rp3.389 miliar dari Rp2.637 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek dan jangka panjang PIM. Liabilitas jangka pendek PIM meningkat sebesar Rp484 miliar atau sebesar 30,45% yang terutama dikarenakan adanya peningkatan pada utang bank dan utang pajak masing-masing sebesar Rp770 miliar dan Rp81 miliar atau sebesar 156,56% dan 410,23%. Kenaikan utang bank komposisi tertinggi merupakan penambahan kredit kerja transaksional dari Bank BNI dengan jaminan piutang usaha. Utang jangka panjang PIM meningkat sebesar Rp268 miliar atau sebesar 25,57% yang terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada utang sindikasi bank dan pinjaman lainnya masing-masing sebesar Rp116 miliar dan Rp158 miliar atau sebesar 37,09% dan 51,26%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas PIM pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp57 miliar atau sebesar 2,22% menjadi Rp2.637 miliar dari Rp2.579 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek PIM. Liabilitas jangka pendek PIM meningkat sebesar Rp507 miliar atau sebesar 46,84% yang terutama disebabkan oleh utang bank, utang sindikasi bank dan pinjaman pemerintah yang direstrukturisasi. Utang bank meningkat sebesar Rp235 miliar atau sebesar 91,46% yang merupakan penarikan Pinjaman KMK dari BNI, utang sindikasi bank meningkat sebesar Rp231 miliar atau sebesar 159,26% yang sebagian besar adalah penarikan kredit investasi dari Bank Mandiri dan pinjaman pemerintah yang direstrukturisasi meningkat sebesar Rp69 miliar atau sebesar 59,96%. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas PIM pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp93 miliar atau sebesar 4,82% menjadi Rp1.840 miliar dari Rp1.934 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya saldo laba sebesar Rp93 miliar atau sebesar 31,92% akibat kerugian yang dibukukan PIM. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas PIM pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp32 miliar atau sebesar 1,68% menjadi Rp1.934 miliar dari Rp1.902 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp32 miliar atau sebesar 9,86% karena laba yang dibukukan PIM.

DRAFT

161

Penjualan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Penjualan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp39 miliar atau sebesar 1,44% menjadi Rp2.664 miliar dari Rp2.703 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya penjualan pupuk urea sektor perkebunan sebesar Rp461 miliar atau sebesar 99,79% dan urea curah dalam negeri sebesar Rp429 miliar atau sebesar 44,44%. Disamping penurunan tersebut, subsidi Pemerintah meningkat sebesar Rp504 miliar atau sebesar 42,34%. Penurunan penjualan perusahaan karena rendahnya volume penjualan yang hanya terealisasi sebesar 221 ton ke sektor kebun, sementara pada tahun 2012 perusahaan dapat menjual 172.033 ton. Penurunan yang drastis ini akibat tingginya harga gas PIM yang mencapai USD 9,6/MMBTU sehingga harga pokok penjualan urea komersil tinggi dan tidak mampu bersaing pada sektor komersil. Sedangkan untuk peningkatan pendapatan subsidi Pemerintah seiring dengan lebih tingginya volume penjualan pupuk sektor pangan dibanding tahun 2012. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Penjualan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp523 miliar atau sebesar 23,98% menjadi Rp2.703 miliar dari Rp2.180 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan pupuk urea pangan dan urea sektor perkebunan dalam negeri masing-masing sebesar Rp229 miliar atau sebesar 84,17% dan Rp345 miliar atau sebesar 292,50% serta peningkatan pada subsidi Pemerintah sebesar Rp497 miliar atau sebesar 71,68%. Kinerja baik dari penjualan ini didukung dengan tingginya volume penjualan urea sektor kebun yang lebih tinggi 73.178 ton dari tahun 2011 dan lebih tingginya volume penjualan pupuk sektor pangan dibanding tahun 2011. Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok pendapatan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp74 miliar atau sebesar 3,60% menjadi Rp1.970 miliar dari Rp2.044 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan tersebut terutama dikarenakan adanya penurunan pada persediaan urea curah awal tahun sebesar Rp124 miliar atau sebesar 44,79%. Penurunan ini karena persediaan urea curah tersebut disalurkan sebagai penjualan pada sektor pangan sedangkan pada beban produksi lain rata-rata mengalami kenaikan dibanding tahun 2012. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok pendapatan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp437 miliar atau sebesar 27,22% menjadi Rp2.044 miliar dari Rp1.606 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan adanya peningkatan pada beban produksi bahan baku dan bahan pembantu sebesar Rp102 miliar atau sebesar 6,76% dan persediaan urea curah awal tahun sebesar Rp256 miliar atau sebesar 1.266,16%.

DRAFT

162

Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 penurunan sebesar Rp7 miliar atau sebesar 1,74% menjadi Rp400 miliar dari Rp407 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Beban penjualan meningkat sebesar Rp11 miliar atau sebesar 6,37% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya beban distribusi sebesar Rp14 miliar atau sebesar 9,29% yang dikeluarkan PIM sebagai biaya penyaluran pupuk pada sektor pangan yang realisasinya lebih tinggi dari tahun 2012. Beban umum dan administrasi menurun sebesar Rp18 miliar atau sebesar 8,08% menjadi Rp210 miliar dari Rp228 miliar terutama disebabkan oleh menurunnya beban kesejahteraan dan beban manfaat karyawan masing-masing sebesar Rp13 miliar dan Rp10 miliar atau sebesar 25,97% dan 36,00%. Hal ini sejalan dengan efisiensi yang dilakukan PIM mengingat kondisi keuangan PIM pada tahun 2013 sedang kurang baik. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp145 miliar atau sebesar 55,53% menjadi Rp407 miliar dari Rp261 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Beban penjualan meningkat sebesar Rp98 miliar atau sebesar 123,24% menjadi Rp178 miliar dari Rp80 miliar terutama disebabkan oleh meningkatnya beban distribusi sebesar Rp84 miliar atau sebesar 129,96%. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar Rp47 miliar atau sebesar 25,76% menjadi Rp228 miliar dari Rp182 miliar terutama disebabkan oleh beban kesejahteraan sebesar Rp14 miliar atau sebesar 37,40%, manfaat karyawan Rp13 miliar atau sebesar 86,94% dan administrasi bank sebesar Rp12 miliar atau sebesar 34,62%. Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp125 miliar atau sebesar 391,95% menjadi (Rp93 miliar) dari Rp32 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya penjualan PIM mengingat harga pokok penjualan pupuk yang tinggi akibat tingginya harga gas sehingga tidak dapat bersaing untuk sektor komersil serta meningkatnya beban keuangan dan beban lain-lain PIM. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan PIM untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp145 miliar atau sebesar 81,91% menjadi Rp32 miliar dari Rp177 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kinerja yang bagus pada sektor penjualan yang lebih tinggi volumenya penjualan sebesar 73.728 ton dibanding tahun 2011.

DRAFT

163

5. PT Pupuk Sriwidjaja Palembang (”PSP”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha PSP didirikan dengan nama PT Pupuk Sriwidjaja Palembang berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Pupuk Sriwidjaja Palembang No. 14 tanggal 12 November 2010, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmy, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. AHU.57993.AH.01.01 Tahun 2010 tanggal 13 Desember 2010, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0089802.AH.01.09 Tahun 2010, tanggal 13 Desember 2010 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 29 tanggal 10 April 2012, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 17157 (”Akta Pendirian PSP”). Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 27 Juli 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, telah telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-33538.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 13 September 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0082215.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 September 2012 (“Anggaran Dasar PSP”)

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PSP, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang industri perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dan kimia lainnya serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. SIUP Menengah No. 503/SIUP.M/2377/KPPT/2011 tanggal 28 Juni 2011, yang dikeluarkan oleh Walikota Palembang, dan ijin ini berlaku untuk melakukan kegiatan usaha perdagangan di seluruh wilayah Republik Indonesia PSP beralamat di :

PT Pupuk Sriwidjaja Palembang Kantor Pusat:

Jalan Mayor Zen, Palembang 30118 Phone : (62-711) 712111, 712222 Fax : (62-711) 712100, 712020

E-mail : [email protected]/[email protected] Website : http://www.pusri.co.id

Kantor Perwakilan Jakarta :

Jalan Taman Anggrek, Kemanggisan Jaya Jakarta Barat 11480 Phone : (62-21) 5481208, Fax : (62-21) 5305281

E-mail : [email protected]

Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang sedang menjabat pada tanggal Prospektus diangkat berdasarkan: (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Sriwidjaja

Palembang No. 4 tanggal 19 September 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-36814 tanggal 11 Oktober 2012 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0089767.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 11 Oktober 2012

(ii) Akta Pernyataan Keputusan rapat PSP No.133 tanggal 30 April 2013 dibuat dihadapan Siti Hikmah Nuraeni, S.H., Notaris di Palembang, sebagaimana telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-21028 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan tanggal 30 Mei 2013, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0050118.AH.01.09 tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013.

DRAFT

164

(iii) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 02 tanggal 21 April 2014, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06245.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06245.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014.

Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Prospektus adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Musthofa Direktur Produksi : M. Djohan Safri Direktur Komersil : Bambang Lesmoko Direktur Teknik dan Pengembangan : Benny Haryoso Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum

: M. Romli

Dewan Komisaris: Komisaris Utama : Burhanudin Amin Komisaris : Faisal Halimi Komisaris : Achmad Asyik Komisaris : Achmad Tossin Sutawikara Komisaris : Sutiyono Komisaris : Amzulian Rifai Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11 tanggal 27 Juli 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, telah telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-33538.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 13 September 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0082215.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 13 September 2012 dan Akta No. 11/2012, pemegang saham menegaskan susunan pemegang saham PSP terhitung sejak tanggal 5 April 2012 sehubungan dengan perubahan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja disingkat PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia sebagaimana tertuang dalam Akta No.03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, struktur permodalan adalah sebagai berikut :

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Jumlah Saham

(lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) %


Perseroan 3.904.772 3.904.772.000.000,00 99,99% Yayasan Kesejahteraan Karyawan PT Pusri 10 10.000.000,00 0,01%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 3.904.782 3.904.782.000.000,00 100,00% Saham dalam Portepel 11.095.218 11.095.218.000.000,00

DRAFT

165

Penyertaan Pada Perusahaan

Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Kepemilikan

Langsung Entitas Anak

Bidang Usaha Status Operasional

PT Padi Energi Nusantara (Dalam Likuidasi)

2011 13,79 industri pertanian khususnya industri beras

Dalam Likuidasi

PT Puspetindo 2011 5,13 Industri mesin dan permesinan umum

Operasi

PT Sri Melamin Rejeki 2011 5,13 Industri mesin pengolahan logam dan permesinan umum

Pailit

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PSP yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PSP pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 27 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto , berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 25 Februari 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 9.188 6.961 5.889 Jumlah Liabilitas 3.594 1.697 1.272 Jumlah Ekuitas 5.594 5.265 4.618 Penjualan Bersih 7.214 5.924 6.742 Beban Pokok Penjualan 5.658 3.869 4.836 Beban Usaha 491 440 515 Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain Tahun

Berjalan Setelah Pajak 563 1.351 1.118

Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting PSP yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset PSP pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.227 miliar atau sebesar 31,99% menjadi Rp9.188 miliar dari Rp6.961 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tidak lancar PSP. Aset tidak lancar PSP meningkat sebesar Rp2.074 miliar atau sebesar 166,44% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap sebesar Rp2.176 miliar atau sebesar 292,34% dan aset lain-lain sebesar Rp219 miliar atau sebesar 158,72%. Aset lancar PSP meningkat sebesar Rp153 miliar atau sebesar 2,76% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang subsidi, pajak dibayar di muka dan uang muka. Piutang subsidi meningkat sebesar Rp1.035 miliar atau sebesar 249,45%, pajak dibayar di muka meningkat sebesar Rp110 miliar atau sebesar 134,35% dan uang muka meningkat sebesar Rp94 miliar atau sebesar 21,38%. Disamping peningkatan tersebut, kas dan setara kas mengalami penurunan sebesar Rp1.187 miliar atau sebesar 34,87% karena rendahnya deposito berjangka PSP yang digunakan untuk pendanaan proyek-proyek.

DRAFT

166

Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset PSP pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp6.961 miliar atau sebesar 18,20% menjadi Rp6.961 miliar dari Rp5.889 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset tidak lancar sebesar Rp611 miliar atau sebesar 57,38% yang terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset tetap sebesar Rp784 miliar atau sebesar 201,17%. Peningkatan terutama terjadi pada pos aset tidak lancar, yaitu senilai Rp611 miliar. Hal ini disebabkan oleh reklasifikasi atas BPHTB aset tanah yang pada akhir tahun 2011 tercatat dibeban yang ditangguhkan pada tahun 2012 dibukukan di aset tetap senilai Rp219 miliar dan surplus atas program pensiun manfaat pasti senilai Rp106 miliar. Selain itu, kenaikan pada aset dalam pelaksanaan dikarenakan adanya persiapan proyek pembangunan Pabrik Pusri IIB, Steam Turbine Generator Boiler Batubara, Pengadaan kapal SPUB. Sedangkan pada aset lancar mengalami kenaikan senilai Rp461 miliar yang disebabkan oleh peningkatan jumlah piutang subsidi kepada Pemerintah senilai Rp220 miliar dan jumlah persediaan yang meningkat senilai Rp266 miliar. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas PSP pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.898 miliar atau sebesar 111,85% menjadi Rp3.594 miliar dari Rp1.697 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek dan jangka panjang PSP. Liabilitas jangka pendek PSP meningkat sebesar Rp1.002 miliar atau sebesar 111,16% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya utang usaha pihak ketiga yakni hutang gas bumi ke PT Pertamina dan PT Medco serta meningkatnya liabilitas keuangan jangka pendek lainnya sebesar Rp742 miliar atau sebesar 611,04%. Liabilitas jangka panjang PSP meningkat sebesar Rp895 miliar atau sebesar 112,63% yang terutama disebabkan oleh meningkatnya utang bank jangka panjang sebesar Rp1.101 atau sebesar 355,15% yaitu pinjaman ke Bank BCA, BRI, Mandiri, BNI, Bank UOB, BJB dan Bak Sumselbabel. Selain itu PSP juga membukukan utang retensi Rp151,98 miliar kepada REKIND, PT Adhi Karya dan Toyo Engineering Corporation. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas PSP pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp425 miliar atau sebesar 33,42% menjadi Rp1.697 miliar dari Rp1.272 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada liabilitas jangka panjang sebesar Rp350 miliar atau sebesar 78,69% yang merupakan pinjaman untuk proyek Pabrik Pusri IIB, Steam Turbine Generator Boiler Batubara dan Pengadaan Kapal SPUB. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas PSP pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp329 miliar atau sebesar 6,26% menjadi Rp5.594 miliar dari Rp5.265 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp372 miliar atau sebesar 21,75% karena ada tambahan modal yang belum ditentukan statusnya berasal dari konversi liabilitas menjadi modal (Debt Equity Swap). Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas PSP pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp647 miliar atau sebesar 14,01% menjadi Rp5.265 miliar dari Rp4.618 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp591 miliar atau sebesar 52,91%.

DRAFT

167

Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.290 miliar atau sebesar 21,77% menjadi Rp7.214 miliar dari Rp5.924 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya subsidi pemerintah sebesar Rp763 miliar atau sebesar 63,47% sejalan dengan lebih tingginya nilai subsidi per ton tahun 2013 sebesar Rp3.487.180/ton dan tahun 2012 sebesar Rp2.797.000/ton dan penjualan urea luar negeri meningkat sebesar Rp586 miliar atau sebesar 387,89% untuk memenuhi permintaan negara Malaysia sebesar 73.518 ton, Thailand sebesar 19.492 ton, Filipina sebesar 68.176 ton, Korea sebesar 5.168 ton, Taiwan sebesar 4.971 ton, Vietnam sebesar 20.002 ton dan Myanmar sebesar 3.300 ton. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp818 miliar atau sebesar 12,13% menjadi Rp5.924 miliar dari Rp6.742 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya penjualan urea sektor pangan dan non urea sektor perkebunan dalam negeri, subsidi Pemerintah dan penjualan urea luar negeri. Penjualan urea sektor pangan dalam negeri menurun sebesar Rp394 miliar atau sebesar 16,58%, penjualan non urea sektor perkebunan dalam negeri menurun sebesar Rp216 miliar atau sebesar 30,93%, subsidi Pemerintah menurun sebesar Rp747 miliar atau sebesar 38,31%, pendapatan urea luar negeri menurun sebesar Rp306 miliar atau sebesar 66,94%. Penurunan pendapatan diatas khususnya pada sektor PSO sejalan dengan adanya peralihan rayon ke PIM. PKT dan PKC yang berlaku 1 September 2011. Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok pendapatan PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp1.789 miliar atau sebesar 46,24% menjadi Rp5.658 miliar dari Rp3.869 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan adanya peningkatan pada beban produksi pemakaian bahan baku sebesar Rp1.208 miliar atau sebesar 58,91% dan beban tidak langsung sebesar Rp1.599 miliar atau sebesar 42,40%. Naiknya beban produksi pemakaian bahan baku akibat kenaikan harga gas bumi dari PT Pertamina sebesar USD2,25 per MMBTU PT Pertagas sebesar USD0,17 per MMBTU dan PT Medco sebesar USD0,083 per MMBTU serta naiknya kurs dollar USD sebesar Rp1.128/USD yaitu realisasi tahun 2012 Rp9.435/USD dan pada tahun 2013 Rp10.563/USD. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban Pokok Pendapatan PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp967 miliar atau sebesar 20,00% menjadi Rp3.869 miliar dari Rp4.836 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Penyebab terjadinya penurunan beban pokok pendapatan adalah terutama tidak tercapainya volume penjualan urea subsidi dan urea ekspor masing-masing sebesar 461 ribu ton dan 70 ribu ton dibandingkan tahun sebelumnya. Jika dianalisa berdasarkan persentase yaitu urea bersubsidi sebesar 69% dari total beban pokok pendapatan menurun 9% jika dibandingkan dengan tahun 2011 yang mencapai 78% dan urea ekspor sebesar 1,76% dari total beban pokok pendapatan menurun 1,70% dari tahun 2011 yang mencapai 3,47%.

DRAFT

168

Pendapatan (Beban) Komprehensif Lain Tahun Berjalan Setelah Pajak Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan (beban) komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp788 miliar atau sebesar 58,32% menjadi Rp563 miliar dari Rp1.351 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban pokok penjualan PSP karena kenaikan harga gas bumi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan PSP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp234 miliar atau sebesar 20,91% menjadi Rp1.351 miliar dari Rp1.118 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan oleh penurunan beban pokok pendapatan dan beban usaha, selain itu terdapat keuntungan atas perhitungan aktuaria senilai Rp56 miliar dibandingkan tahun sebelumnya dimana komponen ini belum disajikan tersendiri sedangkan dari sisi pendapatan lain-lain mengalami peningkatan senilai Rp62 miliar terutama pada kenaikan pendapatan bunga deposito yang masih tinggi karena masih belum terlalu banyak proyek PSP pada tahun berjalan. 6. PT Rekayasa Industri (”REKIND”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha REKIND didirikan dengan nama PT Rekayasa Industri (Persero) dalam rangka pelaksanaan Peraturan Pemerintah No. 17 Tahun 1981 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) Dalam Bidang Usaha Perencanaan, Perekayasaan Dan Konstruksi Industri (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1981 No. 22) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT No. 7 tanggal 12 Agustus 1981 yang telah diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 13 tanggal 15 Februari 1982, keduanya dibuat di hadapan Hadi Moentoro, S.H, Notaris di Jakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. Y.A. 5/335/21 tanggal 17 Mei 1982, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta No. 1846 tanggal 25 Mei 1982 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 4 tanggal 13 Januari 1987, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 41 (”Akta Pendirian”). Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 10 tanggal 30 Januari 2012 dibuat dihadapan Nurul Larasati, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-20671.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 20 April 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0034471.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 20 April 2012 (“Akta No.10/2012”) Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar REKIND adalah melakukan usaha di bidang rancang bangun, perekayasaan, pengadaan dan konstruksi, jasa konsultasi, manajemen dan perdagangan di sektor industri dan infrastruktur serta melakukan kegiatan di bdiang sumber daya energi dan optimalisasi pemanfaatan sumber daya REKIND untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai REKIND dengan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. REKIND memiliki Izin Usaha Jasa Konstruksi Nasional No. 1-001871-3171-2-02646 pada tanggal 25 Agustus 2011, dikeluarkan oleh Asisten Pembangunan dan Lingkungan Hidup Sekda Provinsi DKI Jakarta. Izin ini diberikan kepada PT Rekayasa Indonesia dan berlaku sampai 9 Juni 2014.

DRAFT

169

REKIND beralamat di : PT Rekayasa Industri

Jalan Kalibata Timur I No. 36 Kalibata, Jakarta Selatan 12740

Phone : (62-21) 7988700, 7988707 Fax : (62-21) 7988701, 7988702 E-mail : [email protected]

Website : http://www.rekayasa.co.id Pengurus dan Pengawas Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan : a. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Rekayasa Industri No.

12 tanggal 2 Desember 2010 dibuat dihadapan Raden Ayu Poppy Darmawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-32462 tanggal 17 Desember 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0091466.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 17 Desember 2010, untuk anggota Direksi atas nama Mochammad Ali Suharsono, Alex Dharma Balen, Nicke Widyawati dan Hendradi Gunarso

b. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Rekayasa Industri No. 12 tanggal 30 April 2013 dibuat di hadapan Nurul Larasati S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-28489 tanggal 12 Juli 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0066404.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 12 Juli 2013, untuk anggota Direksi atas nama Eddy Herman Harun.

c. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Rekayasa Industri No. 04 tanggal 21 April 2014 dibuat di hadapan Nurul Larasati S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-06754.40.22.2014 tanggal 6 Mei 2014, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-06754.40.22.2014 tanggal 6 Mei 2014, untuk anggota Direksi atas nama Firdaus Syahril dan Qamaruzzaman.

d. Akta No. 23/2011, untuk anggota komisaris atas nama Karseno, Jhony Sudharmono dan Dharma Bhakti.

e. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Rekayasa Industri No. 05 tanggal 28 Agustus 2013 dibuat di hadapan Nurul Larasati S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-411006 tanggal 7 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-0092312.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 7 Oktober 2013,untuk anggota komisaris atas nama Achmad Fadhiel.

f. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Rekayasa Industri No. 03 tanggal 21 April 2014 dibuat di hadapan Nurul Larasati S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-06752.40.22.2014 tanggal 6 Mei 2014, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU-06752.40.22.2014 tanggal 6 Mei 2014, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Panggah Susanto.

Berikut susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat saat ini: Direksi: Direktur Utama : Firdaus Syahril Direktur Usaha : Qamaruzzaman Direktur Keuangan dan Administrasi : Hendradi Gunarso Direktur Operasi-1 : Alex Dharma Balen Direktur Operasi-2 : Eddy Herman Harun

DRAFT

170

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Panggah Susanto Komisaris : Karseno Komisaris : Johny Sudharmono Komisaris : Dharma Bhakti Komisaris : Achmad Fadhiel Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 10 tanggal 30 Januari 2012 dibuat dihadapan Nurul Larasati, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-20671.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 20 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0034471.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 20 April 2012 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 07 tanggal 30 Agustus 2012 buat di hadapan Nurul Larasti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Database Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-38835 tanggal 31 Oktober 2012 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0094694.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 31 Oktober 2012, struktur permodalan dan pemegang saham REKIND adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) %


Negara Republik Indonesia 22.366 22.366.000.000,00 5% Perseroan 405.628 405.268.000.000,00 90% PKT 22.366 22.366.000.000,00 5%

Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 450.000 450.000.000.000,00

100,00%

Saham dalam Portepel 1.350.000 1.350.000.000.000,00 Penyertaan Pada Perusahaan lain


Presentase Penyertaan Bidang Usaha Status

Operasional PT Rekind Daya Mamuju

2013 89,00 Pembangkitan Tenaga Listrik yang meliputi kegiatan pembakitan, penjualan, penyaluran daya listrik kepada konsumen masyarakat, perusahaan, instansi-instansi pemerintah atau swasta, dan usaha-usaha lain yang terkait dalam pembangkitan tenaga listrik

Beroperasi

PT Tracon Industri 2008 80,00 Industri, Jasa Konsultasi, Manajemen dan

Perdagangan di Sektor Industri serta Optimalisasi Pemanfaatan Sumber Daya Perseroan

Beroperasi

PT Rekayasa Engineering

2008 80,00 Rancang Bangun, Perekayasaan dan Konstruksi

Beroperasi

PT Yasa Industri Nusantara

2008 80,00 Rancang Bangun, Perekayasaan dan Konstruksi Disektor Industri, Prasarana dan Pelayanan Pemeliharaab serta optimalisas pemanfaatan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jas ayang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas

Beroperasi

PT Jabar Rekind Geothermal

2012 54,00 - Beroperasi

Comspain XXI

- 49,00 Perdagangan Beroperasi

PT Rekayasa Malaysia Sdn Bhd

1990 30,00 Manjalankan Bidang Usaha dengan bertindak sebagai Agen, Investor, Merchant, Penjual, Pemilik Franchjise, Pengelola dan Pemilik Kapal di Malaysia.

Beroperasi

PT Bakrie Rekin Bio 2008 30,00 Menjalankan usaha di bidang Industri bio- Beroperasi

DRAFT

171


Presentase Penyertaan Bidang Usaha Status

Operasional Energy diesel beserta turunannya, menjalankan

usaha di bidang perdagangan produk bio diesel beserta turunannya.

PT Puspetindo 2011 0,86 Industri Mesin dan Permesinan Umum Beroperasi

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting REKIND yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan PIM pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 25 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 25 Februari 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 5.230 3.498 1.933 Jumlah Liabilitas 4.463 2.805 1.313 Jumlah Ekuitas 766 693 620 Pendapatan Jasa 6.978 3.782 2.506 Beban Pokok Pendapatan 6.374 3.332 2.195 Beban Usaha 221 187 144 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 94 88 59 Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting REKIND yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset REKIND pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.732 miliar atau sebesar 49,51% menjadi Rp5.230 miliar dari Rp3.498 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya aset lancar REKIND. Aset lancar REKIND meningkat sebesar Rp1.781 miliar atau sebesar 55,45% terutama dikarenakan adanya peningkatan pada kas dan setara kas, piutang usaha, piutang retensi, aset keuangan lancar lainnya, tagihan bruto kepada pemberi kerja dan uang muka. Kas dan setara kas meningkat sebesar Rp169 miliar atau sebesar 21,71%, piutang usaha meningkat sebesar Rp395 miliar atau sebesar 43,40%, piutang retensi meningkat sebesar Rp199 miliar atau 192,46%, aset keuangan lancar lainnya meningkat sebesar Rp30 miliar atau sebesar 176,13%, tagihan bruto kepada pemberi kerja meningkat sebesar Rp888 miliar atau sebesar 72,13% dan uang muka meningkat sebesar Rp92 miliar atau sebesar 78,40%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset REKIND pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.565 miliar atau sebesar 80,95% menjadi Rp3.498 miliar dari Rp1.933 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Aset lancar REKIND meningkat sebesar Rp1.581 miliar atau sebesar 96,92%. Peningkatan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada kas dan setara kas, piutang usaha dan tagihan bruto kepada pemberi kerja. Kas dan setara kas sebesar Rp479 miliar atau sebesar 160,56% yang diperoleh dari penerimaan uang muka kontrak dari proyek Pusri II-B dan PPGM Donggi. Piutang usaha meningkat sebesar Rp362 miliar atau sebesar 66,19% karena besarnya tagihan kepada pemberi kerja yang baru dibuatkan invoicenya di bulan Desember 2012. Pada akhir tahun 2012, terdapat beberapa proyek yang telah mencapai progres 100%. Tagihan bruto kepada pemberi kerja meningkat sebesar Rp685 miliar atau sebesar 125,34% dikarenakan volume pengerjaan proyek yang meningkat dan banyak proyek baru yang sudah berjalan efektif di tahun 2012.

DRAFT

172

Aset tetap REKIND meningkat sebesar Rp39 miliar atau sebesar 81,12% yang dikarenakan oleh penyerapan pembelian kendaraan operasional oleh JO Worley & Rekind dimana nilainya terkonsolidasi proporsional dalam neraca REKIND. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas REKIND pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.659 miliar atau sebesar 59,13% menjadi Rp4.463 miliar dari Rp2.805 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya liabilitas jangka pendek REKIND sebesar Rp1.682 miliar atau sebesar 61,28% yang terutama dikarenakan adanya peningkatan pada utang usaha, utang pajak, uang muka kontrak dan liabilitas bruto kepada pemberi kerja. Utang usaha meningkat sebesar Rp442 miliar atau 97,98%, utang pajak meningkat sebesar Rp105 miliar atau sebesar 83,21%, uang muka kontrak meningkat sebesar Rp218 miliar atau sebesar 27,23% dan liabilitas bruto kepada pemberi kerja meningkat sebesar Rp1.182 miliar atau sebesar 575,16%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas REKIND pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.492 miliar atau sebesar 113,59% menjadi Rp2.805 miliar dari Rp1.313 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Liabilitas jangka pendek REKIND meningkat sebesar Rp1.449 miliar atau sebesar 111,85%. Peningkatan liabilitas jangka pendek tersebut terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada utang bank, utang usaha, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya, uang muka kontrak dan beban akrual. Utang bank meningkat sebesar Rp272 miliar atau sebesar 57,42% yang dikarenakan oleh meningkatnya jumlah proyek baru yang kemudian membuat REKIND melakukan penambahan pinjaman bank sebagai modal kerja dan untuk menjalankan aktivitas operasionalnya. Sementara uang muka yang nilainya cukup besar dari proyek Pusri II-B baru didapat di akhir tahun 2012. Utang usaha meningkat sebesar Rp166 miliar atau sebesar 57,98% yang dikarenakan oleh peningkatan utang usaha pada pihak ketiga terkait pengerjaan proyek-proyek baru REKIND. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya meningkat sebesar Rp141 miliar atau sebesar 1.469,97% yang terutama dikarenakan oleh peningkatan pada utang usaha pihak ketiga lain-lain dibawah Rp100 juta yang meningkat sebesar 2.072% menjadi Rp96 miliar tahun 2012 dari Rp4,6 miliar tahun 2011 dan PT Worley Parsons Indonesia sebesar Rp46 miliar tahun 2012 yang pada tahun2011. Uang muka kontrak meningkat sebesar Rp586 miliar atau sebesar 271,50% yang berasal dari proyek Pusri II-B dan PPGM Donggi. Nilai uang muka kontrak cukup besar karena Pusri II-B merupakan proyek yang nilainya mencapai Rp4 triliun. Beban akrual meningkat sebesar Rp224 miliar atau sebesar 677,98% yang disebabkan oleh cadangan biaya warranty proyek dan adanya biaya bonus dan tantiem yang harus dicadangkan sesuai pencapaian KPI Manajemen REKIND. Liabilitas jangka panjang REKIND meningkat sebesar Rp43 miliar atau sebesar 241,18% yang terutama dikarenakan oleh adanya peningkatan pada liabilitas imbalan pasca kerja. Liabilitas imbalan pasca kerja meningkat sebesar Rp18 miliar atau sebesar 106,01% yang disebabkan adanya penurunan tingkat bunga diskonto dan penambahan jumlah karyawan tetap. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas REKIND pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp73 miliar atau sebesar 10,57% menjadi Rp766 miliar dari Rp693 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp62 miliar atau sebesar 26,98%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Ekuitas REKIND pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp73 miliar atau sebesar 11,71% menjadi Rp693 miliar dari Rp620 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya saldo laba sebesar Rp71 miliar atau sebesar 43,86%. Saldo laba meningkat pada tahun 2012 dan 2013 karena adanya laba tahun berjalan yang belum ditentukan penggunaannya oleh RUPS atas kinerja REKIND.

DRAFT

173

Pendapatan Jasa Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan jasa REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp3.195 miliar atau sebesar 84,48% menjadi Rp6.978 miliar dari Rp3.782 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya proyek-proyek yang diperoleh tahun2012 yang mulai menghasilkan pendapatan jasa untuk REKIND selain adanya proyek baru yang sudah menghasilkan pendapatan jasa di tahun 2013 seperti Tangki Amoniak, proyek Sugar Plant, Pusri Boiler, Management Consultancy dan proyek CP-7. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan jasa REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp1.277 miliar atau sebesar 50,96% menjadi Rp3.782 miliar dari Rp2.506 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Lebih tingginya realisasi pendapatan jasa dibandingkan tahun sebelumnya karena beberapa proyek besar yang didapatkan REKIND di 2011 telah memberikan kontribusi pendapatan yang cukup tinggi di tahun 2012. Strategic Business Unit (SBU) yang memberikan kontribusi terbesar terhadap pendapatan jasa adalah SBU Gas dan SBU Refinery & Petrochemical. Pendapatan jasa SBU Gas mayoritas berasal dari proyek Dayung CCGP dan EPC 3, masing0masing berkontribusi sebesar Rp687 miliar dan Rp326 miliar. Kontribusi terbesar kedua berasal dari SBU Refinery & Petrochemical yang berasal dari proyek Samur dan PA/SA Plant Gresik yang masing-masing nilainya Rp632 miliar dan Rp164 miliar. Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok pendapatan REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp3.042 miliar atau sebesar 91,32% menjadi Rp6.374 miliar dari Rp3.332 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama dikarenakan seiring tingginya pendapatan jasa juga menyebabkan peningkatan pada beban jasa seiring majunya progress pengerjaan proyek-proyek REKIND. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok pendapatan REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp1.137 miliar atau sebesar 51,79% menjadi Rp3.332 miliar dari Rp2.195 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Kenaikan beban jasa seiring dengan kenaikan pendapatan jasa. Pencatatan beban jasa untuk proyek-proyek EPC, menggunakan metode accrual basis, dimana pencatatan bebanya sesuai dengan progress proyek yang dicapai. Namun untuk proyek-proyek yang bersifat non EPC seperti proyek O&M (Operation & Maintenance) dan services dengan kurun waktu proyek kurang dari 1 tahun, pencatatannya menggunakan metode cash basis karena sifat pekerjaannya yang work by order, proyek O&M di REKIND antara lain seperti OMSS Gunung Salak, O&M CO2. Beban Usaha Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp34 miliar atau sebesar 18,11% menjadi Rp221 miliar dari Rp187 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

DRAFT

174

Beban pegawai dan beban penyusutan sebesar 7% menjadi Rp74,2 miliar dari Rp79,8 miliar terutama disebabkan oleh rendahnya realisasi pengadaan aset tetap pada tahun 2013 sehingga nilai penyusutannya tidak sebesar tahun 2012 selain adanya perubahan metode penyusutan aset tetap dari metode double declining menjadi straight line. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 45% menjadi Rp68 miliar dari Rp47 miliar terutama disebabkan oleh adanya penambahan beban untuk Corporate Social Responsibility (CSR), biaya launching corporate brand baru REKIND, beban jasa konsultan manajemen untuk corporate culture, kajian struktur organisasi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban usaha REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp42 miliar atau sebesar 29,27% menjadi Rp187 miliar dari Rp144 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Beban pemasaran dan proposal meningkat sebesar 91% menjadi Rp11 miliar dari Rp6 miliar terutama disebabkan oleh lebih tingginya jumlah proposal proyek dibandingkan tahun 2011 karena beberapa proyek di tahun 2011 mengalami penundaan tender ke tahun 2012. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 11% menjadi Rp47 miliar dari Rp42 miliar terutama disebabkan oleh adanya penambahan beban untuk asuransi purna jabatan, peningkatan beban kepedulian social dan penghargaan bagi karyawan dengan masa kerja 10 tahun dimana di tahun 2012 jumlahnya lebih banyak dibandingkan tahun 2011. Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp6 miliar atau sebesar 6,38% menjadi Rp94 miliar dari Rp88 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan jasa REKIND. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Laba komprehensif tahun berjalan REKIND untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp29 miliar atau sebesar 49,44% menjadi Rp88 miliar dari Rp59 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini seiring dengan kenaikan pendapatan jasa pada tahun 2012 sebesar 50,96%. 7. PT Mega Eltra (“ME”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha ME didirikan dengan nama PN Mega Electro (Mesin dan Gaya Electro) berdasarkan Peraturan Pemerintah No 32 Tahun 1965 tanggal 20 September 1965 tentang Pendirian Perusahaan-perusahaan Negara Sapta Motor, Karya Cotas, Fajar Ternak, Mega Electro (Mesin dan Gaya Electro), Pengolahan Pernis Dan Pabrik Cat, “Utama”, Dan Permata Nusantara (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1965 No. 85). (”PP No. 32/1965”).

DRAFT

175

Sebagai tindak lanjut dari Peraturan Pemerintah No. 32 Tahun 1965, PN Mega Electro (Mesin dan Gaya Electro) kemudian diubah dengan nama PT Mega Electro (Mesin Gaja Dan Electro) berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Mega Electro (Mesin Gaja Dan Electro) No. 68 tanggal 28 Desember 1970 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 120 tanggal 30 Maret 1971, keduanya dibuat di hadapan Djojo Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. J.A.5/60/23 tanggal 14 April 1971, yang telah didaftarkan dalam buku register di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta No. 1275 dan No. 1276 keduanya tanggal 17 April 1971 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 2 Juli 1971, Tambahan No. 295. (”Akta Pendirian”). Anggaran Dasar ME telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20 tanggal 18 Januari 2011 dibuat dihadapam Lumassia S.H., Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No AHU-49117.AH.01.02. Tahun 2011 tanggal 7 Oktober 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No AHU-0081363.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 7 Oktober 2011.

Sesuai ketentuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar ME, ME menjalankan kegiatan usaha berusaha di bidang perdagangan, bidang jasa perencanaan dan pemborongan, bidang lainnya yang berkaitan dengan kedua bidang tersebut.

ME memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP Besar) No. 00167-01-PB/P/1.824.271 tanggal 24 Januari 2011 yang diterbitkan oleh Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah Provinsi DKI Jakarta. ME beralamat di :

PT Mega Eltra Jalan Menteng Raya No. 27, Jakarta Pusat 10340

Phone : (62-21) 3909018 (Hunting), 3909437 Fax : (62-21) 3909326, 3102937

E-mail : [email protected] Website : http://www.megaeltra.com

Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris ME yang sedang menjabat pada tanggal Prospektus diangkat berdasarkan: (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ME No. 85 tanggal 21 September

2012 dibuat di hadapan Feby Rubein S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat No. AHU-AH.01.10-37122 tanggal 15 Oktober 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU.0090488.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 15 Oktober 2012, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Rully Tisna Yuliansa dan Koeshartono;

(ii) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham ME No. 13 tanggal 22 April 2014, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06250.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06250.40.22.2014 tanggal 3 Mei 2014, untuk anggota Dewan Komisaris atas nama Yan Mustapha

(iii) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 22 April 2014, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-06521.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-06521.40.22.2014 tanggal 5 Mei 2014 untuk anggota Direksi atas nama Nicke Widyawati, Mara Amikal, dan Hilman Taufik.

DRAFT

176

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris ME adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Nicke Widyawati Direktur Operasi : Mara Amikal Direktur Keuangan : Hilman Taufik Dewan Komisaris Komisaris Utama : Yan Mustapha Komisaris : Rully Tisna Yuliansa Komisaris : Koeshartono Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20 tanggal 18 Januari 2011 dibuat dihadapam Lumassia S.H., Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No AHU-49117.AH.01.02. Tahun 2011 tanggal 7 Oktober 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No AHU-0081363.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal 7 Oktober 2011 dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham ME tentang Penyesuaian Anggaran Dasar No. 13 tanggal 27 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta dan telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH-01.10-23663 tanggal 28 Juni 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0059106.AH.01.09 Tahun 2012 tanggal 28 Juni 2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham ME adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham


Modal Dasar – Rp100.000.000.000,00 100.000 100.000.000.000,00 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Perseroan 38.759 38.759.000.000,00 99,99% REKIND 500 500.000.000,00 0,01%


100,00%

Saham dalam Portepel 60.741 60.741.000.000,00 - Penyertaan Pada Perusahaan lain

Nama Perusahaan Tahun Penyertaan Persentase Penyertaan Bidang Usaha Status

Operasional PT Sigma Utama 1980 99,92 Industri cat Beroperasi

Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting ME yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan Laporan ME pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporan tertanggal 28 Maret 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto , berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporan tertanggal 22 Februari 2013.



2013 2012 2011 Jumlah Aset 534 658 437 Jumlah Liabilitas 570 632 423 Jumlah Ekuitas (37) 25 14 Pendapatan Neto 894 1.098 860 Beban Pokok Pendapatan 862 1.026 804 Beban Usaha 61 32 30 Total Laba (rugi) Komprehensif (62) 12 12

DRAFT

177

Berikut ini analisa mengenai akun-akun ikhtisar data keuangan penting ME yang mengalami perubahan lebih dari 20%: Aset Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Aset ME pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp124 miliar atau sebesar 18,88% menjadi Rp534 miliar dari Rp658 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya aset lancar sebesar Rp130 miliar atau sebesar 20,37%. Penurunan aset lancar tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya kas dan setara kas, tagihan bruto kepada pemberi kerja, persediaan dan beban kontrak ditangguhkan. Kas dan setara kas menurun sebesar Rp54 miliar atau sebesar 68,22%, tagihan bruto kepada pemberi kerja menurun sebesar 65 miliar atau sebesar 44,67%, persediaan menurun sebesar 25 miliar atau sebesar 38,01% dan beban kontrak ditangguhkan menurun sebesar Rp86 miliar atau sebesar 52,88%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Aset ME pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp221 miliar atau sebesar 50,49% menjadi Rp658 miliar dari Rp437 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada aset lancar sebesar Rp224 miliar atau sebesar 53,88% yang terutama disebabkan oleh peningkatan kas dan setara kas sebesar R25 miliar atau sebesar 44,49%. Naiknya kas dan setara kas memungkinkan ME membiayai kegiatan bisnis dengan lebih baik karena ketersediaan dana tunai yang lebih besar. Hal lainnya yang menjadi penopang kenaikan aset ME adalah pada pos beban kontrak ditangguhkan yang meningkat sebesar Rp148 miliar atau sebesar 938,99%. Pos ini terkait dengan kegiatan bisnis yang dijalankan ME yaitu konstruksi, di mana pendapatan dan beban kontrak harus diakui masing-masing sebagai pendapatan dan beban dengan memperhatikan tahap penyelesaian aktivitas kontrak pada tanggal posisi keuangan. Liabilitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Liabilitas ME pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp62 miliar atau sebesar 9,80% menjadi Rp570 miliar dari Rp632 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya liabilitas jangka pendek ME yang terutama dikarenakan adanya penurunan pada utang usaha dan uang muka diterima. Utang usaha menurun sebesar Rp41 miliar atau sebesar 53,73% dan uang muka diterima menurun sebesar Rp23 miliar atau sebesar 53,18%. Tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011 Liabilitas ME pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp209 miliar atau sebesar 49,37% menjadi Rp632 miliar dari Rp423 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan pada liabilitas jangka pendek sebesar Rp209 miliar atau sebesar 56,68% karena adanya peningkatan pada utang bank sebesar Rp263 miliar atau sebesar 278,45%. Ekuitas Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012 Ekuitas ME pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp62 miliar atau sebesar 244,22% menjadi (Rp37 miliar) dari Rp25 miliar pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya saldo laba ME sebesar Rp62 miliar atau sebesar 420,95%. Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan 31 Desember 2011 Ekuitas ME pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp12 miliar atau sebesar 84,79% menjadi Rp25 miliar dari Rp14 miliar pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan pada saldo rugi sebesar Rp12 miliar.

DRAFT

178

Pendapatan Neto Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan neto ME untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp204 miliar atau sebesar 18,60% menjadi Rp894 miliar dari Rp1.098 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan jasa konstruksi sebesar Rp212 miliar atau sebesar 62,56%. Tidak tercapainya target penjualan pada tahun 2013 disebabkan karena adanya penurunan harga jual pupuk yang sejalan dengan adanya penurunan harga jual komoditi pupuk internasional yang berdampak pada penurunan margin yang diperoleh serta adanya penurunan harga CPO yang berdampak pada pengurangan pembelian pupuk oleh perusahaan perkebunan. Adanya beberapa kasus perdagangan menurunkan margin agar tetap bersaing dan bahkan rugi akibat penurunan harga pasar. Sedangkan margin jasa konstruksi dibawah anggaran disebabkan proyek PLTG Peaking terbebani biaya Bea Masuk yang cukup signifikan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Pendapatan neto ME untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp238 miliar atau sebesar 27,64% menjadi Rp1.098 miliar dari Rp860 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Kenaikan pendapatan ini dikontribusi oleh lini bisnis yang dijalankan, yang meliputi perdagangan pupuk, jasa konstruksi, perdagangan cat, perdagangan semen, perdagangan kimia argo, peralatan teknik dan lain-lain. Dari berbagai bisnis yang dijalankan tersebut, pendapatan dari sektor jasa konstruksi yang mencatat pertumbuhan paling pesat sebesar Rp169 miliara atau 99,29%. Hal ini seiring dengan gencarnya Pemerintah menggenjot infrastruktur nasional untuk meningkatkan daya saing perekonomian. Sektor lain yang juga mencatatkan pertumbuhan signifikan adalah penjualan alat-alat teknik. Bisnis ini mencatatkan pertumbuhan yang memuaskan karena perusahaan aktif dalam memasok kebutuhan proyek-proyek kelistrikan Beban Pokok Pendapatan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban pokok pendapatan ME untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp164 miliar atau sebesar 15,97% menjadi Rp862 miliar dari Rp1.026 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan tersebut terutama dikarenakan oleh menurunnya beban pokok pendapatan jasa konstruksi sebesar Rp181 miliar atau sebesar 58,84% dan lebih rendahnya volume penjualan ME apabila dibandingkan dengan tahun 2012. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 Beban pokok pendapatan ME untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 mengalami peningkatan sebesar Rp222 miliar atau sebesar 27,55% menjadi Rp1.026 miliar dari Rp804 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan pendapatan ini terutama dikarenakan oleh peningkatan beban pada jasa konstruksi.

DRAFT

179

Total Laba (Rugi) Komprehensif Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba komprehensif tahun berjalan ME untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp74 miliar atau sebesar 632,25% menjadi (Rp62 miliar) dari Rp12 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan harga jual produk dan tingginya beban bunga, beban diluar usaha terkait beban penyisihan piutang, penyesuaian dengan PSAK 55 dan beban atas close out konstruksi dan perdagangan tahun-tahun sebelumnya serta adanya beban pajak final atas jasa konstruksi. 8. PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) (”AAF (DL)”) Pendirian dan Kegiatan Usaha AAF didirikan dengan nama PT Asean Aceh Fertilizer berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Asean Aceh Fertilizer No. 37 tanggal 12 April 1979, yang dibuat di hadapan Frederik Alexander Tumbuan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. Y.A.5/279/8 tanggal 27 Juni 1979, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta No. 2991 tanggal 4 Juli 1979 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1979, Tambahan No. 485 (”Akta Pendirian AAF”). Anggaran Dasar terakhir sebagaimana dimaksud dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 64 tanggal 29 Juni 2000 dibuat di hadapan Hj. Abu Jusuf, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. C-23391.HT.01.01.Th 2000 tanggal 31 Oktober 2000, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri Lhokseumawe No. 040/BH.01/03/II/2001 tanggal 14 Februari 2001. Sesuai dengan Keputusan Pemegang Saham tanggal 17 September 2005 sebagimana ditegaskan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Asean Aceh Fertilizer No. 13 tanggal 9 Februari 2006, pemegang saham AAF memutuskan untuk melakukan likuidasi terhadap AAF. Pengumuman likuidasi telah dilakukan pada surat kabar Jakarta Pos dan Kompas tanggal 25 Januari 2006. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, proses penyelesaian likuidasi terhadap AAF (DL) masih dilakukan. Sebelum dilaksanakan likuidasi, struktur permodalan dan susunan pemegang saham AAF (DL) adalah sebagaimana disebutkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 64 tanggal 29 Juni 2000 dibuat di hadapan Hj. Abu Jusuf, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Keputusan No. C-23391.HT.01.01.Th 2000 tanggal 31 Oktober 2000, yang telah didaftarkan dalam buku daftar di kantor Panitera Pengadilan Negeri Lhokseumawe No. 040/BH.01/03/II/2001 tanggal 14 Februari 2001 yaitu sebagai berikut:

Pemegang Saham


Modal Dasar – Rp58.429.275.000,00 9.390 58.429.275.000,00 - Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Perseroan 5.634 35.057.565.000,00 60,00% Petroliam Nasional Berhad (Petronas) 1.221 7.597.672.500,00 13,00% National Development Company Of The Philippines

1.221 7.597.672.500,00 13,00%

Kementrian Keuangan Kerajaan Thailand 1.221 7.597.672.500,00 13,00% Temasek Holdings (PTE) Ltd 93 578.692.500,00 1,00%


100,00%

Saham dalam Portepel - - -

DRAFT

180

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) tanggal 18 Januari 2011, Perseroan selaku pemegang saham mayoritas telah ditunjuk sebagai kuasa para pemegang saham untuk mewakili PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) untuk menunjuk, menentukan lingkup pekerjaan dan menandatangani perjanjian dengan likuidator baru PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) Direksi Perseroan menerbitkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK/DIR/012/2012 tanggal 6 Maret 2012 tentang Pembentukan Tim Likuidasi PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) sebagaimana diubah dengan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK/DIR/049/2013 tanggal 9 Oktober 2013 tentang Perpanjangan Masa Tugas Tim Likuidasi PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi). Susunan Keanggotaan Tim Likuidasi PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) sebagaimana ditentukan dalam Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK/DIR/049/2013 tanggal 9 Oktober 2013 tentang Perpanjangan Masa Tugas Tim Likuidasi PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) adalah sebagai berikut: Nara Sumber : - Deputi Industri Primer Kementerian BUMN RI - Biro Hukum Kementerian BUMN RI - Asdep Industri Primer I Kementeria BUMN RI - Direktur Keuangan Perseroan - Direktur Investasi dan Pengembangan Perseroan - Direktur Umum dan SDM PIM

Ketua : Yunelwan Rauf Masa kerja tim likuidasi berlangsung sampai dengan selesainya proses likuidasi PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi). 9. PT Pupuk Indonesia Logistik (“PIL”)

Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PIL, berkedudukan di Jakarta, berdasarkanAkta Perseroan Terbatas PT Pupuk Indonesia Logistik No. 211 tanggal 23 Desember 2013, yang dibuat di hadapan Siti Nur Isminingsih S.H., Notaris di Bekasi, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-05986.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 12 Februari 2014, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0010175.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 12 Februari 2014 (”Akta Pendirian PT PIL”). Anggaran dasar PT PIL yang berlaku sampai dengan tanggal Laporan Uji Tuntas ini adalah sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian PT PIL. Akta Pendirian PT PIL telah dibuat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, PIL menjalankan kegiatan usaha dalam bidang Jasa pelayaran atau jasa angkutan laut. PIL belum beroperasi. PIL beralamat di :

PT Pupuk Indonesia Logistik Jalan Plaza Pupuk Kaltim,

Jalan Kebon Sirih Raya No. 6 A, Kelurahan Gambir, Kecamatan Gambir

Jakarta Pusat Pengurus dan Pengawas Anggota Direksi dan Dewan Komisaris PIL diankap berdasarkan Akta Pendirian dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Indonesia Logistik No. 15 tanggal 28 April 2014 dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan

DRAFT

181

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-07346.40.22.2014 tanggal 9 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-07346.40.22.2014 tanggal 9 Mei 2014 dan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Pupuk Indonesia Logistik No. 16 tanggal 28 April 2014 dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, laporan pemberitahuan perubahan susunan pengurus telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-07368.40.22.2014 tanggal 9 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-07368.40.22.2014 tanggal 9 Mei 2014 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Muhammad Alfan Baharudin Komisaris : Bambang Lesmoko Direksi Direktur Utama : Kotot Wasisto Direktur Administrasi dan Keuangan : Darwisi Direktur Operasional : Judhi Indro Sarasetyo Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian PT PIL tersebut, struktur permodalan PIL adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

A. Modal Dasar 600.000 600.000.000.000,00 B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Perseroan 145.500 145.500.000.000,00 97% PT Pupuk Sriwijaya Palembang 4.500 4.500.000.000,00 3% C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 150.000 150.000.000.000,00

100,00%

D. Saham dalam Portepel 450.000 450.000.000.000,00

I. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance/GCG) Perseroan memandang penerapan Good Corporate Governance (GCG) sebagai suatu sistem dan struktur untuk mengatur bagaimana perusahaan diarahkan dan dikendalikan untuk meningkatkan daya saing bisnis, dengan adanya pembagian fungsi, hak, kewajiban dan tanggung jawab pihak yang berkepentingan secara jelas. Bagi Perseroan,GCG merupakan landasan operasional Perseroan untuk memastikan bahwa seluruh proses dan mekanisme dilakukan untuk mendukung pencapaian tujuan perusahaan serta mencegah penyimpangan dan risiko yang dapat mengakibatkan kegagalan pencapaian tujuan perusahaan. Pelaksanaan GCG di Perseroan diarahkan untuk mengendalikan perusahaan mencapai tujuan yang ditetapkan dengan tetap memperhatikan keseimbangan hak dan kewajiban pemegang saham maupun stakeholder. Penerapan GCG Perseroan yaitu dengan menciptakan budaya yang menjunjung tinggi integritas, profesionalisme dan kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku serta penguatan infrastruktur untuk mencapai praktik terbaik, penyesuaian sistem dan prosedur yang diperlukan untuk mendukung pelaksanaan GCG yang semakin efektif.

DRAFT

182

Komitmen Terhadap Tata Kelola Perseroan Implementasi tata kelola perusahaan yang baik (GCG) sebagai sebuah system dilakukan melalui proses internalisasi yang melibatkan Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh karyawan Perseroan. Wujud komitmen Perseroan terhadap penerapan tata kelola perusahaan, antara lain dilakukan dengan: a) Pelaksanaan assessment GCG secara berkala b) Kebijakan Larangan Gratifikasi dan Anti Suap c) Kebijakan dan Prosedur Pelaporan (whistle blower) d) Kebijakan Anti Fraud Perusahaan e) Kebijakan Keterlibatan Dalam Politik Prinsip-Prinsip GCG Penerapan prinsip-prinsip GCG Perseroan dapat diuraikan sebagai berikut: 1. Transparansi

Transparansi merupakan keterbukaan dalam menyediakan dan mengungkapkan informasi yang material dan relevan mengenai Perseroan dengan cara yang mudah diakses dan dipahami oleh para stakeholders. Dalam mewujudkan prinsip ini, Perseroan menyediakan informasi yang cukup, akurat, tepat waktu kepada segenap stakeholders-nya. Perseroan menjamin akurasi informasi material menyangkut kinerja operasi dan kinerja keuangan, Pengelolaan serta kepemilikan saham Perseroan maupun informasi lainnya yang dipandang penting serta penyampaian informasi oleh Perseroan dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Akuntabilitas

Akuntabilitas merupakan adanya kejelasan fungsi, struktur, system dan pertanggungjawaban segenap pihak dalam Pengelolaan perusahaan. Penerapan prinsip akuntabilitas Perseroan dilakukan secara jelas sejalan dengan kepentingan para stakeholders secara proporsional. Implementasi prinsip akuntabilitas di Perseroan meliputi pelaporan Direksi kepada Dewan Komisaris secara berkala mengenai rencana kerja anggaran tahunan, evaluasi bersama kinerja operasi dan keuangan, penyampaian laporan keuangan audited kepada RUPS, pembentukan Audit Internal dan penunjukan auditor eksternal dalam mendukung pelaksanaan sistem pengendalian internal yang efektif.

3. Responsibilitas Prinsip Responsibilitas atau Tanggung Jawab merupakan kesesuaian dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip korporasi yang sehat, dan melaksanakan tanggung jawab sosial, untuk menjaga kesinambungan usaha jangka panjang. Perseroan memastikan Pengelolaan perusahaan dengan mematuhi ketentuan yang berlaku sebagai cerminan tanggung jawab korporasi sebagai warga korporasi yang baik (good corporate citizen). Bentuk pertanggung jawaban perusahaan adalah kepatuhan perusahaan terhadap peraturan yang berlaku, di antaranya termasuk masalah pajak, hubungan industrial, kesehatan dan keselamatan kerja, perlindungan lingkungan hidup, memelihara lingkungan bisnis yang kondusif bersama masyarakat dan sebagainya. Perseroan akan senantiasa mengupayakan kemitraan dengan semua pihak yang berkepentingan (stakeholders) mengacu pada peraturan perundang-undangan dan etika bisnis yang sehat.

4. Independensi Prinsip Independensi atau Kemandirian merupakan suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara professional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip korporasi yang sehat. Perseroan menghindari terjadinya dominasi oleh pihak manapun, bebas dari benturan kepentingan, agar pengambilan keputusan dilakukan secara obyektif semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Penerapan Prinsip Independensi bagi Perseroan tercermin dalam pengelolaan perusahaan secara independen, secara professional tanpa ada benturan kepentingan dan tanpa tekanan atau intervensi dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan-peraturan yang berlaku. Pelaksanaan prinsip independensi tidak mengabaikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

DRAFT

183

5. Kewajaran dan Kesetaraan

Prinsip kewajaran dan kesetaraan merupakan perlakuan yang adil dalam memenuhi hak stakeholder sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Diharapkan kewajaran dan kesetaraan dapat menjadi faktor pendorong yang dapat memonitor dan memberikan jaminan perlakuan yang adil di antara beragam kepentingan dalam perusahaan. Implementasi prinsip kewajaran dan kesetaraan di Perseroan senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan stakeholders lainnya berdasarkan azas kewajaran dan kesetaraan berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memberikan kesempatan yang sama kepada karyawan, dalam berkarir dan melaksanakan tugas secara profesional tanpa membedakan suku, agama, golongan, dan jenis kelamin.

Kebijakan GCG

Perseroan memandang GCG sebagai perangkat untuk meningkatkan kinerja dan akuntabilitas kepada para pemangku kepentingan dan memberikan layanan yang lebih baik kepada para pelanggannya. Untuk itulah secara berkesinambungan kebijakan GCG (soft-structure GCG) yang dimiliki terus dilengkapi dan disempurnakan agar sejalan dengan kebutuhan proses bisnis maupun ketentuan pelaksanaan GCG pada umumnya. Perseroan telah memiliki Code of Corporate Governance, Code of Conduct, Board Manual dan Piagam masing-masing komite sebagai acuan pelaksanaan tugas. 1) Panduan Tata Kelola (Code of Corporate Governance)

Merupakan panduan bagi Manajemen dan seluruh jajaran Perseroan dalam implementasi prinsip-prinsip Good Corporate Governance pada pelaksanaan kegiatan sehari-hari sehingga diharapkan hal ini akan dapat berdampak pada meningkatnya nilai Perusahaan di mata pemangku kepentingan (Stakeholders) perusahaan.

2) Panduan Perilaku (Code of Conduct) Merupakan pedoman bagi setiap individu di Perusahaan dalam menjalankan fungsi dan tugasnya masing-masing. Panduan Perilaku tersebut berisi, antara lain, visi dan misi, komitmen dan praktik usaha Perseroan. Di dalamnya juga dijabarkan nilai-nilai utama Perusahaan, pedoman kerja organisasi, hubungan industrial, usaha dan Pemerintah.

3) Panduan bagi Komisaris dan Direksi (Board Manual) Merupakan acuan bagi Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan pengelolaan perusahaan. Manual tersebut terdiri dari prinsip-prinsip dan tujuan utama dari GCG, organisasi perusahaan, akuntansi, finansial, kontrol internal dan kebijakan perusahaan.

Penerapan GCG yang dilakukan Perseroan dilaksanakan secara konsisten dalam upaya memaksimalkan nilai perusahaan. Dengan diterapkannya prinsip-prinsip Good Corporate Governance, maka peningkatan nilai perusahaan lebih efektif dan dengan risiko-risiko yang terukur dan terkendali. Sasaran yang ingin dicapai Perseroan dalam pelaksanaan GCG adalah: 1) Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antara Organ Perseroan (Pemegang Saham, Dewan

Komisaris dan Direksi), karyawan, pelanggan, mitra kerja, serta masyarakat dan lingkungan berjalan secara baik dan kepentingan semua pihak terpenuhi.

2) Mendorong dan mendukung pengembangan Perseroan. 3) Mengelola sumber daya secara lebih amanah. 4) Mengelola risiko secara lebih baik. 5) Meningkatkan pertanggungjawaban kepada stakeholders. 6) Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perseroan. 7) Memperbaiki budaya kerja Perseroan. 8) Meningkatkan citra (image) Perseroan agar menjadi semakin baik.

DRAFT

184

Untuk mewujudkan hal tersebut, Perseroan memiliki komitmen penuh dan secara konsisten menegakkan penerapan GCG dengan mengacu kepada beberapa aturan formal yang menjadi landasan bagi Perseroan dalam penerapan GCG yaitu: 1) Undang Undang No. 19 tahun 2003 tentang BUMN (Pasal 5 ayat 3). 2) Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/2011 tanggal 01 Agustus 2011 tentang

Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GoodCorporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara dan perubahannya Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012 tanggal 06 Juli 2012.

3) Keputusan Sekretaris Kementerian Negara BUMN No.SK-16/S.MBU/2012 tanggal 06 Juni 2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi atas Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara.

4) Peraturan Bapepam-LK No. XI tahun 2004 tentang Keterbukaan Informasi. 5) Undang-Undang No. 01 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang diperbaharui oleh Undang

Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007. 6) Keputusan Direksi No. SK/DIR/012/2013 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik

(Good Corporate Governance). Dengan diterapkannya prinsip-prinsip GCG secara konsisten, dalam setiap langkah-langkah strategis perusahaan membawa manfaat bagi Perseroan. Manfaat yang diperoleh antara lain: Semua langkah strategis Perseroan memperoleh persetujuan dan komitmen dari seluruh jajaran

Perseroan, sehingga pencapaian sasaran menjadi lebih mudah; GCG menumbuhkan trust diantara seluruh insan Perseroan sehingga tercipta suatu budaya

perusahaan yang positif; Terlindunginya Perseroan dari intervensi politik dan tuntutan hukum. Struktur Organ GCG Perseroan Sejalan dengan ketentuan Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007, Perseroan telah memiliki struktur governance yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi serta dibantu oleh Komite Dewan Komisaris, Corporate Secretary, dan Internal Audit. J. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility/CSR) Tanggung Jawab Sosial Perusahaan merupakan hal yang sangat penting bagi Perseroan, untuk itu Perseroan berpandangan bahwa Perusahaan yang baik adalah Perusahaan yang peningkatan kinerjanya tidak hanya dalam bidang keuangan dan operasional, tetapi juga mencakup aspek profit (keuntungan), people (manusia) dan planet (bumi) atau yang lebih dikenal dengan the triple bottom lines. Penerapan the triple bottom lines membuat Perseroan berusaha untuk terus berlaku etis dan memberi kontribusi bagi pembangunan ekonomi, seraya meningkatkan kualitas kehidupan karyawan dan keluarganya, komunitas lokal dan masyarakat luas pada umumnya serta pelestarian alam. Dasar kebijakan pelaksanaan program CSR Perseroan sesuai dengan Undang-Undang Nomor 19 tahun 2003 tentang BUMN, terutama pasal 2 dan 88 yang diuraikan sebagai berikut: a. Pasal 2 ayat (1) huruf e Salah satu maksud dan tujuan pendirian BUMN adalah turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi dan masyarakat. b. Pasal 88 ayat (1) BUMN dapat menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk keperluan pembinaan usaha kecil/koperasi serta pembinaan masyarakat sekitar BUMN. Selain itu dasar kebijakan program CSR Perseroan adalah Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara nomor: Per-05/MBU/2007 tanggal 27 april 2007 tentang Program Kemitraan Badan Usaha Milik Negara Dengan Usaha Kecil dan Program Bina Lingkungan berikut dengan segala perubahan terakhirnya.

DRAFT

185

Sumber Dana Guna mewujudkan CSR, Perseroan melakukan pendekatan terpadu, salah satunya melalui Program Kemitraan dan Bina Lingkungan (PKBL). Hal ini merupakan salah satu wujud kepedulian sosial Perseroan terhadap masyarakat lingkungan sekitarnya dengan sumber dana yang berasal dari bagian laba Perseroan sebagaimana ditetapkan dalam aturan terkait. Adapun untuk tahun 2013, total dana PKBL Perseroan adalah sebesar Rp151 miliar. Program CSR 1. Program Kemitraan

Kegiatan Program Kemitraan Dalam melaksanakan kegiatan PKBL pada tahun 2013, PKBL Perseroan telah melakukan kegiatan antara lain: - Selama tahun 2013 menyalurkan pinjaman usaha kecil sebesar Rp57 miliar. - Melaksanakan pembinaan dana kemitraan kepada mitra binaan untuk mengembangkan keahlian

mitra di berbagai bidang sebesar Rp6 miliar.

Sampai dengan tahun 2013, Perseroan telah merealisasikan pinjaman kepada 53.683 mitra binaan, 863 mitra binaan diantaranya direalisasikan selama tahun 2013. Penyaluran Dana Program Kemitraan Jumlah dana tersedia di tahun 2013 mencapai Rp151 Milyar. Pengembalian dana baik pokok maupun bunga pinjaman sebesar Rp136 miliar. Penyaluran dana pinjaman usaha kecil program kemitraan di tahun 2013 sebesar Rp63 miliar termasuk hibah pembinaan. Penyaluran dana kemitraan diberikan dalam bentuk modal kerja kepada mitra binaan sebagaimana berikut: No. Sektor Penyaluran 2013 2012 2011 1 Sektor Industri 1.810 7.852 5.608 2 Sektor Perdagangan 12.008 37.292 31.684 3 Sektor Pertanian 32.157 96.773 57.590 4 Sektor Peternakan 6.069 21.350 13.010 5 Sektor Jasa 3.916 9.469 9.770 6 Sektor Perkebunan 352 3.696 2.238 7 Sektor Perikanan 961 2.897 1.931 8 Sektor Lain (Koperasi, UKM) 0 591 250 Total 57.274 179.923 122.083 Dampak Keuangan dari CSR Pengembangan Sosial Kemasyarakatan Perseroan meyakini bahwa sebagian dana yang dianggarkan bagi keberlangsungan Program CSR akan membawa banyak kebermanfaatan baik dilihat dari sudut pending masyarakat maupun sudut pandang Perseroan. Bantuan dana sosial yang diberikan oleh Perseroan tidak hanya sekedar bersifat bantuan, tetapi lebij kepada pemberdayaan dan pembentukan kemandirian ekonomi yang dapat menunjang program pembangunan berkelanjutan. Perseroan menyadari banhwa bantuan CSR tidak dapat sekaligus dirasakan pengaruhnya bagi Perseroan. Namun, Perseroan meyakinia CSR tersebut dalam jangka panjang akan memberikan dampak positif bagi citra Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan terus berkomitmen untuk memberikan sumbangsih nyata sebagai bentuk kepedulian Perseroan terhadap masyarakat.

DRAFT

186

2. Program CSR Lingkungan Hidup Kegiatan Program CSR Lingkungan Hidup Tanggung jawab Perseroan terhadap Pengelolaan lingkungan hidup diwujudkan dalam program: - Pengendalian pencemaran terhadap limbah cair, gas maupun padat mengacu pada baku mutu

yang telah ditetapkan. - Efisiensi energy melalui program substitusi bahan bakar, revitalisasi pabrik, konservasi air,

penghematan listrik dan pengembangan pabrik biodiesel. - Pengijauan melalui program penanaman pohon khas daerah, hutan kota dan green barrier. - Keanekaragaman hayati melalui program penangkaran rusa, penanaman kemabli terumbu karang,

penanaman pohon mangrove. - Pembentukan bank sampah, kampong sehat dan lain-lain.

Pengaluran Dana Bina Lingkungan Selama tahun 2013, penyaluran dana bina lingkungan adalah sebesar Rp12 miliar dengan rincian sebagai berikut: No. Sektor Penyaluran 2013 2012 2011 1 BUMN Peduli - 15.460 3.225 2 BL pembina - Bencana Alam 879 258 651 - Pendidikan Masyarakat 4.583 10.510 8.432 - Kesehatan Masyarakat 2.976 5.301 4.771 - Pengsarana & Prasarana Umum 2.242 6.488 4.449 - Sarana Ibadah 1.498 6.034 3.955 - Pelestarian Alam 813 2.272 1.959 Total 12.993 46.326 27.436 Dampak Keuangan dari CSR Lingkungan Hidup Tanggung jawab Perseroan terhadap lingkungan hidup yang diwujudkan dalam bentuk program bina lingkungan bertujuan untuk menjaga dan melestarikan alam bagi keberlangsungan hidup generasi yang akan datang. Bantuan-bantuan sosial yang diberikan oleh Perseroan menunjukkan bahwa Perseroan merupakan perusahaan yang peka, cepat tanggap dan peduli terhadap lingkungan. 3. Program CSR Ketenagakerjaan, Kesehatan dan Keselamatan Kerja K3

Kegiatan Program CSR Ketenagakerjaan, Kesehatan dan Keselamatan Kerja K3 Dalam mencapai tujuan yang ditetapkan dalam kebijakan tanggung jawab sosial terhadap ketenagakerjaan, kesehatan dan keselamatan kerja tahun 2013, Perseroan memenuhi seluruh Perundangan/Peraturan ketenagakerjaan. Adapun pelaksanaannya sepanjang tahun 2013 dilakukan melalui program kegiatan sebagai berikut: 1. Kesejahteraan Pegawai

Peseroan telah memastikan bahwa upah minimum yang diberikan kepada pegawai telah berada di atas upah minimum di setiap area dimana Perseroan beroperasi. Perseroan telah memberikan jaminan kesehatan kepada pegawai, dan tunjangan hari besar keagamaan kepada pegawai dengan besaran sesuai perundang-undangan. Kualitas perilaku pegawai menjadi prioritas.

2. Peningkatan Kompetensi Perseroan secara berkesinambungan meakukan pembinaan dan pengembangan pegawai untuk memenuhi kompetensi dan keahlian yang dibutuhkan dengan metode pendidikan, pelatihan, penugasan khusus, maupun program mutasi dan promosi. Pembinaan dan pengembangan SDM didasarkan pada kompetensi teknis.

DRAFT

187

3. Keselamatan dan Kesehatan Kerja

Perseroan telah melaksanakan program keselamatan dan kesehatan kerja guna menjamin keselamatan karyawan dan aset Perseroan serta keberlanjutan proses bisnis Perseroan. Pada tahun 2013 telah melaksanakan program sebagai berikut: - Pelaksanaan survey safety culture di seluruh Entitas Anak. - Pelaksanaan safety plant audit di seluruh Entitas Anak. - Pengembangan program Contractor Safety Management System (CSMS) di seluruh Entitas

Anak guna menjamin keselamatan kontraktor sebagai pendukung proses bisnis Perseroan. Dampak Keuangan dari CSR Ketenagakerjaan dan K3 Tanggung jawab yang diwujudkan oleh Perseroan kepada karyawan berdampak pada terciptanya sumber daya yang professional dan lingkungan kerja yang kondusif serta memotovasi karyawan untuk terus meningkatkan prestasi, produktifitas kerja dan kepedulian karyawan dapat memberikan kinerja terbaik demi mendukung tercapainya kinerja Perseroan secara berkelanjutan. 4. Program CSR Terhadap Pelanggan

Kegiatan Program CSR Terhadap Pelanggan Perseroan selalu berusaha meningkatkan pelayanan kepada pelanggan melalui pada 6 Tepat, yaitu: Tepat Waktu, Tepat Harga, Tepat Jenis, Tepat Jumlah, Tepat Tempat dan Tepat Mutu. Adapun program yang dikembangkan oleh Perseroan antara lain: - Rayonisasi

Tujuan rayonisasi pupuk adalah memudahkan pengaturan pemenuhan pupuk dan mengoptimalkan biaya distribusi.

- Kios Pupuk Lengkap Merupakan implementasi konsep one stop shopping di tingkat Lini IV untuk meningkatkan pelayanan kepada petani.

- Pewarnaan Pupuk Urea Bersubsidi Tujuan pewarnaan pupuk urea bersubsidi adalah untuk menghindari penyalahgunaan oleh pihak yang tidak bertanggung jawab untuk penyaluran pupuk bersubsidi diluar peruntukkannya. Saat ini pupuk Urea subsidi diberi warna pink, sedangkan rencana ke depan pupuk ZA diberi warna oranye.

- Penyeragaman Kantong/Merek Penyeragaman kantong / merk dilakukan dengan tujuan sebagai berikut: a. Fleksibilitas dalam penanganan supply bila terjadi lonjakan permintaan. b. Memaksimalkan pelayanan kepada petani dan menjamin kualitas yang baik. c. Menghilangkan fanatisme terhadap produk pabrik tertentu pada suatu daerah. d. Memudahkan pengawasan yaitu dengan penerapan bar code.

- Single Responsibility Merupakan pengelolaan wilayah pemasaran dan distribusi oleh satu tangan (yaitu produsen “Penanggungjawab Penyaluran” dimana produsen lain menyerahkan barangnya untuk dipasarkan dan didistribusikan oleh “Penanggungjawab Penyaluran” melalui kerja sama operasi (KSO). Tujuan penerapan single responsibility adalah: a. Memudahkan pengendalian dan pertanggungjawaban dalam distribusi dan penyaluran pupuk

bersubsidi. b. Menjamin ketersediaan dan kelengkapan pupuk dengan harga sesuai dengan HET (melalui

penyeragaman spesifikasi jenis pupuk bersubsidi yang berdampak kemudahan dan fleksibilitas dalam pengisian pupuk apabila terjadi kelangkaan disuatu wilayah.

c. Memudahkan pembentukan jaringan / network, sehingga dapat menghindari terjadinya fanatisme satu merk tertentu dan memudahkan antisipasi kelangkaan pupuk.

d. Sinergi aset distribusi dan efisiensi biaya distribusi – transportasi (trucking, pergudangan, handling) serta penyeragaman Harga Penyerahan Produksi (HPP) yang berdampak mengurangi beban subsidi.

DRAFT

188

- Promosi/sponsorship dan penyuluhan bersama

Kegiatan promosi/sponsorship dan penyuluhan bersama dimaksudkan untuk mewujudkan sinergi antar Entitas Anak dalam kegiatan Promosi/sponsorship dan penyuluhan yang berskala nasional serta implementasinya secara terpadu untuk meningkatkan efektivitas dan efisiensi perusahaan serta membina hubungan kemitraan dengan seluruh stakeholder.

- Gerakan Peningkatan Produksi Pangan berbasis Korporasi (GP3K) Gerakan Peningkatan Produksi Pangan Berbasis Korporasi (GP3K) diawali dengan ditetapkannya Instruksi Presiden no. 5 Tahun 2011 tentang Pengamanan Produksi Beras Nasional Dalam Menghadapi Iklim Ekstrim. Dalam Inpres tersebut dijelaskan bahwa tugas Kementrian BUMN sebagai penyedia Lahan pada Kawasan Hutan dengan pola tumpang sari produksi untuk tanaman padi, penyediaan dan penyaluran sarana produksi dan distribusi gabah/beras, dan pengadaan dan pengelolaa n cadangan gabah /beras peme ri ntah. Pada tahun 2011 telah terealisasi tanam dan panen seluas 67.929 hektar dengan produksi GKG 486.313. Dengan demikian produktivitas GP3K tahun 2011 sebesar 7.16 ton/ha (GKP) dengan peningkatan produktivitas sebesar 19% dari produktivitas semula yaitu 6.03 ton/ha (GKG). Selain program intensifikasi di tahun 2012 juga telah dijalankan program proberas seluas 343,75 hektar dengan produksi GKP 1.739 ton atau produktivitas 5,06 ton/hektar (GKP).

- Penjualan langsung ke End User untuk sector komersial Dengan penjualan langsung ke end user diharapkan Perseroan dapat memberikan harga terbaik kepada end user dan dapat memberikan pelayanan optimal sehingga mampu membangun loyalitas pelanggan.

- Perbaikan Distribusi

dengan melakukan beberapa hal yaitu: a. Perbaikan distribusi pupuk dilakukan dengan sinergi windows system dengan PT Pelindo

I,II,III, IV untuk jaminan sandar kapal dan produktivitas pembongkaran. b. Melakukan pelelangan bersama jasa distribusi pupuk sehingga dapat lebih efisien dan

terpenuhinya aspek GCG. c. Membuat konsep resizing kapal dari ukuran dibawah 10.000 ton menjadi diatas 30.000 ton

untuk pendistribusian pupuk dari Bontang ke Makasar, Surabaya dan Meneng. d. Membuat konsep pengelolaan jasa pembongkaran muatan, angkutan darat ke Lini II,

pengantongan dan penyediaan gudang (bonded warehouse) dalam satu manajemen (kontraktor) di Surabaya dan Makasar.

- Pengelolaan stok pupuk seluruh Indonesia Dalam rangka peningkatan efisiensi, efektivitas, pengendalian dan tanggung jawab dalam kegiatan pendistribusian pupuk bersubsidi telah dibuat kebijakan Penerapan Sistem pengendalian Pupuk Bersubsidi (SE-04/VI/2012).

Dampak Keuangan CSR Pelanggan Dampak keuangan terhadap penerapan CSR di bidang pelanggan bagi Perseroan terkait dengan memberikan layanan yang terbaik bagi pelanggan Perseroan, sehingga akan berdampak pada reputasi dan citra positif.

DRAFT

189

K. Transaksi dengan Pihak Terafiliasi Perseroan dan Perusahaan Terkendali dari Perseroan melakukan transaksi penting dengan pihak-pihak terafiliasi sebagai mana dimaksud dalam UUPM. Transaksi-transaksi tersebut adalah sebagai berikut:

No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Terafiliasi

1.

Perjanjian lisensi tentang Lisensi atas Merek Phonska Nomor Perseroan:079/SP/DIR/2013, Nomor PT PG:0806/TU/04/06/67/SP/2013 tanggal 5 Juli 2013

Perseroan setuju untuk menerima ijin/lisensi penggunaan Hak Merek “Phonska” untuk dipergunakan dalam kegiatan produksi, pengadaan dan penyaluran pupuk an-organik, sebatas pada pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi dan memberikan ijin/lisensi lanjutan penggunaan Hak Merek “Phonska” kepada anak perusahaan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak 5 Juli 2013 sampai dengan tanggal 5 Juli 2018.

PT Petrokimia Gresik Hubungan afiliasi antara PT Petrokimia Gresik dan Perseroan adalah Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dari PT Petrokimia Gresik

2.

Perjanjian lisensi tentang Lisensi atas Merek Petroganik Nomor Perseroan:080/SP/DIR/2013, Nomor PT PG:0807/TU/04/06/67/SP/2013 tanggal 5 Juli 2013

Perseroan setuju untuk menerima ijin/lisensi penggunaan Hak Merek “Petroganik” untuk dipergunakan dalam kegiatan produksi, pengadaan dan penyaluran pupuk an-organik, sebatas pada pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi dan memberikan ijin/lisensi lanjutan penggunaan Hak Merek “Petroganik” kepada anak perusahaan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak 5 Juli 2013 sampai dengan tanggal 5 Juli 2018.

PT Petro Kimia Gresik

3.

Perjanjian tentang Peralihan Pemegang Nomor Pendaftaran Izin Edar Pupuk NPK Phonska tanggal 19 Agustus 2013 antara PT Pupuk Indonesia (“Pihak Pertama”) Nomor: 095/SP/DIR/2013 dengan PT Petrokimia Gresik (“Pihak Kedua”) Nomor: 0887/TU.04.06/27/SP/2013

a. Pihak Pertama setuju untuk: i. Menerima peralihan pemgeang nomor pendaftaran izin edar

pupuk NPK Phonska untuk dipergunakan dalam kegiatan penyaluran pupuk, sebatas pada penyaluran pupuk bersubsidi;

ii. Pihak Kedua setuju untuk memberikan ijin kepada Pihak Pertama untuk menggunakan nomor pendaftaran izin edar pupuk NPK Phonska yang dimiliki oleh Pihak Kedua.

b. Pihak Kedua setuju untuk memberikan ijin kepada Pihak Pertama untuk menggunakan nomor pendaftaran izin edar pupuk NPK Phonska yang dimiliki oleh Pihak Kedua.

Perjanjian ini berakhir pada tanggal 9 November 2014.

PT Petrokimia Gresik Hubungan afiliasi antara PT Petrokimia Gresik dan Perseroan adalah Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dari PT Petrokimia Gresik

4.

Perjanjian tentang Peralihan Pemegang Nomor Pendaftaran Izin Edar Pupuk Petroganik tanggal 19 Agustus 2013 antara PT Pupuk Indonesia (“Pihak Pertama”) Nomor: 096/SP/DIR/2013 dengan PT Petrokimia Gresik (“Pihak Kedua”) Nomor: 0888/TU.04.06/27/SP/2013

a. Pihak Pertama setuju untuk: ii. menerima peralihan pemegang nomor pendaftaran izin edar

pupuk Petroganik untuk dipergunakan dalam kegiatan penyaluran pupuk, sebatas pada penyaluran pupuk organik bersubsidi;

iii. menggunakan nomor pendaftaran izin edar pupuk Petroganik sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini.

b. Pihak Kedua setuju untuk memberikan ijin kepada Pihak Pertama untuk menggunakan nomor pendaftaran izin edar pupuk Petroganik yang dimiliki oleh Pihak Kedua.

Perjanjian ini berakhir pada tanggal 20 Mei 2015.

PT Petrokimia Gresik Hubungan afiliasi antara PT Petrokimia Gresik dan Perseroan adalah Perseroan merupakan pemegang saham

DRAFT

190

No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Terafiliasi pengendali dari PT Petrokimia Gresik

5.

Perjanjian Kredit No. B.04-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 antara PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk dan PT PIM, dimana Perseroan bertindak sebagai Pemilik Agunan

Untuk kepentingan PT PIM, BRI menyediakan fasilitas pinjaman, maksimum pinjaman sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) dengan bentuk Pinjaman R/K. Fasilitas Pinjaman tersebut dipergunakan untuk Modal Kerja. Perseroan memberikan/menyerahkan agunan kepada BRI, berupa 4 (empat) bilyet Deposito yang disimpan pada BRI yang diperpanjang secara otomatis sampai Pinjamannya lunas, dengan rincian sebagai berikut:

No. No. Rekening

Nama Pemilik

No. Bilyet

Nilai Agunan

1. 0417-01-000767-40-7

Perseroan DC 2683862

Rp75.000.000.000,00

2. 0417-01-000728-40-3


Rp50.000.000.000,00

3. 0417-01-000537-40-4


Rp25.000.000.000,00

4. 0417-01-000659-40-0


Rp10.000.000.000,00

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk Hubungan afiliasi antara PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbdan Perseroan adalah keduanya dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia

6.

Perjanjian Pemindahan dan Penyerahan Hak Tagihan (Cessie) No. B.02-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 antara Perseroan dan BRI.

Pemindahan dan penyerahan (cessie) kembali kepada Perseroan sebagaimana yang dinyatakan dalam perjanjian ini dilakukan dengan ketentuan bahwa apabila PT PIM telah melunasi semua pinjamannya termasuk pokok maupun bunga, denda bunga, biaya-biaya dan kewajiban-kewajiban lainnya kepada BRI, maka hak atas tagihan yang berupa Deposito tersebut dengan sendirinya menurut hukum berpindah kembali kepada Perseroan yaitu dengan cara BRI memberikan keterangan tertulis kepada Perseroan bahwa PT PIM sudah tidak mempunyai kewajiban atau tagihan lain berupa apapun kepada PT PIM. Perjanjian ini berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit No. B04-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 antara PT PIM dan BRI sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban PT PIM kepada BRI.


7.

Perjanjian Gadai No. B.07-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 antara Perseroan dan BRI

Untuk jaminan dan kepastian tentang pembayaran kembali secara seksama dan sepatutnya dari Pinjaman yang telah diterima oleh PT PIM dari BRI sesuai dengan Perjanjian Kredit No. B04-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 dan Perjanjian Pemindahan dan Penyerahan Hak Tagihan (Cessie) yang dibuat dengan Perjanjian No. B02-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 dan atau berdasarkan apapun juga dengan ini Perseroan menggadaikan menggadaikan Deposito di BRI yang terbebas dari tuntutan dan gangguan apapun juga kepada BRI sebagaimana terlampir dan tercantum dalam Perjanjian Cessie tersebut diatas, dimana perjanjian ini tidak akan dibuat tanpa adanya cessie dimaksud. Perjanjian ini berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit No. B04-KC-XV/ADK/04/2014 tanggal 29 April 2014 antara PT PIM dan BRI sampai dengan dilunasinya seluruh kewajiban PT PIM kepada BRI


DRAFT

191

No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Terafiliasi

8.

Nota Kesepahaman tentang Kerjasama Pengelolaan Dana Pensiun dan Pesangon Pegawai antara Dana Pensiun Lembaga Keuangan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“DPLK Bank Mandiri”) dengan Perseroan Nomor Mandiri DPLK: IBG.DPLK/MOU.001/2013 dan Nomor PT Pupuk Indonesia : 126/SP/DIR/2013 tanggal 28 November 2013

Penyediaan layanan pengelolaan Dana Pensiun dan Uang Pesangon oleh DPLK Bank Mandiri untuk mengelola Dana Peserta dengan melaksanakan kegiatan investasi sesuai dengan pilihan paket investasi yang ditentukan Perseroan, sebagai ketentuan dalam Peraturan Dana Pensiun dari DPLK Bank Mandiri dan dengan memperhatikan peraturan kepegawaian yang diberlakukan oleh DPLK Bank Mandiri serta ketentuan peraturan perundangan yang berlaku.

DPLK Bank Mandiri Hubungan afiliasi antara Dana Pensiun Bank Mandiri dan Perseroan adalah keduanya dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia. Dana Pensiun Bank Mandiri dikendalikan melalui PT Bank Mandiri (Persero), Tbk.

9.

Nota Kesepahaman No. 045J/PJJ/Eks-0100/HK.03/III/2013 dan No. 020/SP/DIR/2013 tanggal 4 Maret 2013 tentang Kerjasama di Bidang Gasifikasi Batubara antara PT Tambang Batubara Bukit Asam Tbk., (“PT Bukit Asam (Persero) Tbk.”) dengan Perseroan

kerjasama di bidang gasifikasi batubara melalui pelaksanaan kerjasama yang terkait oleh PT Bukit Asam (Persero) Tbk., dan/atau anak perusahaan PT Bukit Asam (Persero) Tbk., dengan Perseroan dan/atau anak perusahaan PT Bukit Asam (Persero) Tbk., dengan Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan. Kesepahaman ini berlaku untuk jangka waktu 18 (delapan belas) bulan, terhitung sejak tanggal 4 Maret 2013 sampai dengan tanggal 3 September 2014.

PT Bukit Asam (Persero) Tbk. Hubungan afiliasi antara PT Bukit Asam (Persero) dan Perseroan adalah keduanya dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia

10.

Perjanjian tentang Penyewaan Ruangan Kantor No. 026/SP/DIR/J-2011 – 068/SP/DIR2011 tanggal 17 November 2011 antara PT Pupuk Sriwijaya Palembang (“PSP”) dengan Perseroan sebagaimana perubahan dalam Addendum Perjanjian No. 019/ADD/DIR/J-2013-050/SP/DIR/2013 dan Surat Perseroan kepada PT PSP No. U-845/E12000.UM/2013 tanggal 15 November 2013 jo. Surat PT PSP No. 075/VC300.UM/2014 tanggal 11 Maret 2014

PSP dengan ini setuju untuk menyewakan kepada Perseroan dan Perseroan setuju untuk menyewa dari PSP ruangan kantor di Gedung PSP yang berlokasi di Jalan Taman Anggrek Kemanggisan Jaya Jakarta Barat sampai dengan 31 Desember 2016.

PT Pupuk Sriwijaya Palembang Hubungan afiliasi antara PT PSP dan Perseroan adalah Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dari PT PSP

Seluruh transaksi dengan pihak afiliasi di atas sebagai bentuk pelaksanaan yang menunjang kegiatan usaha Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa seluruh transaksi dengan pihak afiliasi dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila dilakukan dengan pihak ketiga. Dengan melakukan transaksi dengan pihak afiliasi, Perseroan mengharapkan terciptanya sebuah sinergi antara perusahaan BUMN yang pada akhirnya dapat memberikan manfaat tidak hanya kepada Perseroan, namun juga dapat memberikan kontribusi bagi perkembangan perkonomian di Indonesia.

DRAFT

192

L. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga

Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak ketiga dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan membuat perjanjian penting yang bersifat material dengan pihak ketiga sebagai berikut :

No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga

1. Perjanjian Fasilitas (Facility Agreement) tanggal 26 September 2013 antara Deutsche Bank (“Bank”) dengan Perseroan, PT Pupuk Sriwidjaja Palembang (“PT Pusri Palembang”), PT PKG, PT Pupuk Kalimantan Timur (“PT Pupuk Kaltim”), PT PKC, PT PIM, dan PT REKIND (“Debitur”)

Fasilitas yang dimaksud dalam perjanjian ini diberikan Bank kepada Debitur dalam bentuk Fasilitas Jangka Pendek, dengan keseluruhan jumlah sebesar USD50,000,000.00 (lima puluh juta Dollar Amerika Serikat) dengan perincian sebagai berikut: a. Untuk Tier 1 sejumlah USD500,000.00 (lima ratus ribu

Dollar Amerika Serikat); b. Untuk Tier 2 sejumlah USD38,500,000.00 (tigapuluh

delapan juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat); c. Untuk Tier 3 sejumlah USD11,000,000.00 (sebelas

juta Dollar Amerika Serikat).

Jenis Fasilitas: a. Tier 1 – PT Pupuk Indonesia (Persero)

Fasilitas Jangka Pendek terdiri dari yang berikut, tersedia bagi Debitur: (ii) Cerukan (iii) Penerbitan bank garansi yang berkaitan dengan

trade dan Standby-Letter of Credit/SBLC yang berkaitan dengan trade (masing-masing, “Garansi”)

b. Tier 2 – PT Pusri Palembang; PT Petrokimia Gresik

dan PT Pupuk Kaltim. Fasilitas Jangka Pendek terdiri dari yang berikut, tersedia bagi Debitur: (i) Cerukan (ii) Letters of Credit (masing-masing, “Letter of Credit”)

dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Lokal Letters of Credit (masing-masing disebut “Lokal Letters of Credit”).

(iii) Pembiayaan pasca-impor bagi dokumen-dokumen pembiayaan dalam Letter of Credit dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Lokal Letters of Credit yang diterbitkan oleh Bank dan/atau incoming documentary collection.

(iv) Akseptasi/pembiayaan wesel untuk diskonto, pembelian dan/atau pembiayaan atas tagihan-tagihan, faktur-faktur dan atau piutang-piutang dagang (termasuk wesel yang harus dibayarkan kepada Debitur atau oleh Debitur) (masing-masing, “Wesel”).

(v) Penerbitan bank garansi yang berkaitan dengan trade dan Standby-Letter of Credit/SBLC yang berkaitan dengan trade (masing-masing, “Garansi”).

c. Tier 3 – PT PKC; PT PIM dan PT REKIND.

Fasilitas Jangka Pendek terdiri dari yang berikut, tersedia bagi Debitur: (i) Cerukan (ii) Letters of Credit (masing-masing, “Letter of Credit”

dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Lokal Letters of Credit (masing-masing disebut “Lokal Letters of Credit”).

Deutsche Bank

DRAFT

193


(iii) Pembiayaan pasca-impor bagi dokumen-dokumen pembiayaan dalam Letter of Credit dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Lokal Letters of Credit yang diterbitkan oleh Bank dan/atau incoming documentary collection.

(iv) Akseptasi/pembiayaan wesel untuk diskonto, pembelian dan/atau pembiayaan atas tagihan-tagihan, faktur-faktur dan/atau piutang-piutang dagang (termasuk wesel yang harus dibayarkan kepada Debitur atau oleh Debitur) (masing-masing, “Wesel”).

(v) Penerbitan bank garansi yang berkaitan dengan trade dan Standby-Letter of Credit/SBLC yang berkaitan dengan trade (masing-masing, “Garansi”).

Fasilitas diberikan dengan bersifat uncommitted dan akan tersedia sampai dengan 12 bulan setelah penandatanganan dari Perjanjian ini atau terakhir tanggal 31 Oktober 2014 (atau tanggal lain yang disepakati bersama oleh Bank dengan Debitur) . Sehubungan dengan rencana penawaran umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada Deutsche Bank sebagaimana dimaksud dalam Surat Perseroan No. U-068/B10000.KU/2014 tanggal 18 Februari 2014 perihal Pemberitahuan Rencana Penerbitan obligasi Perseroan.

2. Perjanjian Kredit dengan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd (“Bank”) sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian No. 12-0605 LN tanggal 29 November 2012 yang kemudian dirubah dalam Perjanjian No. 13-06345 tanggal 27 November 2013 antara The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd (“Bank”) dan Perseroan, PT Pusri Palembang, PT PKG, PT Pupuk Kaltim, PT PKC, PT PIM, PT REKIND dan PT ME (“Debitur”)

Fasilitas yang dimaksud dalam perjanjian ini diberikan Bank kepada Debitur sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliyun Rupiah) atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dengan sub-limit Fasilitas Short Term Loan senilai Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliyun lima ratus miliar Rupiah) atau nilai yang setara dalam mata uang Dollar Amerika Serikat, dengan perincian sebagai berikut: a. Rp30.000.000.000,00 (tigapuluh miliar Rupiah) atau

nilai yang setara dalam mata uang Dollar Amerika Serikat untuk Fasilitas Pembiayaan Trade yang diperuntukan khusus bagi PT Pupuk Indonesia (Persero), dengan sub-limit Fasilitas Short Term Loan senilai Rp22.500.000.000,00 (duapuluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) atau nilai yang setara dalam mata uang Dollar Amerika Serikat;

b. Tier Satu maksimum Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliyun lima ratus miliar Rupiah) untuk Fasilitas Trade;

c. Tier Dua maksimum Rp450.000.000.000,00 (empat ratus lima puluh miliar Rupiah) untuk Fasilitas Trade;

d. Tier Tiga maksimum Rp20.000.000.000,00 (duapuluh miliar Rupiah) untuk Fasilitas Trade.

Jenis fasilitas: a. Fasilitas Penyelesaian Import; b. Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek.

Merujuk pada ketentuan dalam Pasal 11 ayat 2 huruf a dan huruf b Perjanjian Kredit No. 12-0605 LN tanggal 29 November 2012, sebagaimana diubah melalui Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 13-0645 LN tanggal 27 November 2013, sehubungan dengan rencana penawaran umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd sebagaimana dimaksud dalam Surat Perseroan No. U-069/B10000.KU/2014 tanggal 18

The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd

DRAFT

194


Februari 2014 perihal Pemberitahuan Rencana Penerbitan obligasi Perseroan.

3. Akta No. 64 tanggal 29 November 2012 dibuat di hadapan Laurensia Siti Nyoman, S.H., Notaris di Jakarta Selatan , sebagaimana diubah terakhir melalui Perubahan Perjanjian Pemberian Fasilitas Letter of Credit Impor (Sight/Usance) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri dan/atau Post Import Financing No. 111/PTBC/TF/PP/1113 tanggal 27 November 2013 oleh dan antara PT Bank Commonwelath (“Bank”) dengan Perseroan, PT PKG, PT PKC, PT Pupuk Kaltim, dan PT Pusri Palembang (“Debitur”)

Fasilitas yang dimaksud dalam Perjanjian ini diberikan Bank kepada Debitur sebesar USD25,000,000.00 (dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat).

Jenis Fasilitas: Fasilitas Letter of Credit Impor dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri dan/atau Post Import Financing. Kredit digunakan dengan tujuan untuk membiayai pembelian bahan baku sehubungan bisnis Debitur. Merujuk pada ketentuan dalam Pasal 6 ayat 2 dan ayat 4 Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Letter of Credit Impor (Sight/Usance) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri dan/atau Post Import Financing No. 64 tanggal 29 November 2012 dibuat dihadapan Laurensia Siti Nyoman, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah melalui Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 111/PTBC/TF/PP/1113 tanggal 27 November 2013 dibuat di bawah tangan, sehubungan dengan rencana penawaran umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada PT Bank Commonwealth sebagaimana dimaksud dalam Surat Perseroan No. U-070/B10000.KU/2014 tanggal 18 Februari 2014 perihal Pemberitahuan Rencana Penerbitan obligasi Perseroan.

PT Bank Commonwelath

4. Akta Perjanjian Fasilitas Multi Opsi No. 101 tanggal 25 Maret 2014 dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta oleh dan antara The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd, PT Bank ANZ Indonesia, dan The Hongkong-Shanghai Banking Corporation Limited (“Kreditur”), PT Bank Mandiri (Persero), Tbk (“Agen Fasilitas”) dengan Perseroan (“Debitur”)

Para Kreditur akan memberikan fasilitas multi opsi kepada Debitur secara club deal yang terdiri dari: i. Tranch A berupa fasilitas pinjaman berjangka (term

loan) dengan limit fasilitas maksimal sebesar USD125,000,000 dengan besar partisipasi: b) ANZ sebesar USD60,000,000 c) BTMU sebeasr USD32,500,000 d) HSBC sebesar USD32,500,000

ii. Tranch B berupa fasilitas SBLC dengan limit fasilitas maksimal sebesar USD40,000,000, dimana salah satu kreditur akan bertindak sebagai bank penerbit SBLC

Merujuk pada ketentuan dalam Pasal 12.1 huruf j butir (i) Akta Perjanjian Fasilitas Multi Opsi No. 101 tanggal 25 Maret 2014 dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan rencana penawaran umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd dan The Hongkong-Shanghai Banking Corporation Limited sebagaimana dimaksud dalam Surat Perseroan No. U-138/B10000.KU/2014 tanggal 7 April 2014 perihal Pemberitahuan Rencana Penerbitan obligasi PIHCPerseroan dan Surat Perseroan No. U-139/B10000.KU/2014 tanggal 7 April 2014 perihal Pemberitahuan Rencana Penerbitan obligasi PIHCPerseroan. Mengingat Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan kepada The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd sebelumnya, maka Perseroan tidak memberikan pemberitahuan ulang kepada The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd terkait perjanjian ini.

PT Bank ANZ Indonesia, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Cabang Jakarta, dan The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ, Ltd

DRAFT

195

M. Penghargaan yang Pernah Diterima

Tahun Penghargaan Pemberi Penghargaan Perseroan

2013 BUMN Kategori Industri Non-Keuangan yang Berpredikat Sangat Bagus

Majalah Infobank

2013 Kategori BUMN Terbaik 2013 Bidang Non Keuangan Sektor Penunjang Pertanian dan Perikanan

Majalah Investor

2013 Peringkat 3 (tiga) Ajang Annual Report Award 2012 untuk Kategori BUMN Non Keuangan Non Listed

Dari Kementerian Keuangan, Direktorat Jenderal Pajak, Bursa Efek Indonesia,

Bapepam-LK, Bank Indonesia, Kementerian BUMN, Komite Nasional

Kebijakan Governance, dan Ikatan Akuntan Indonesia

PKG 2012 Predikat Emerging Industry Leader pada ajang

Indonesian Quality Award Tahun 2012 skor 600 IQA Foundation

2012 Penghargaan di Anugerah BUMN Award 2012 Kategori Inovasi Produk Agrikultur

BUMN Track

2012 Penghargaan Industri Hijau karena telah menerapkan “Efisiensi sumber daya yang meliputi bahan baku, bahan penolong, serta energi ramah lingkungan”

Kementerian Perindustrian

PKC 2012 Penghargaan Raksa Prasada kategori “Industri

Berwawasan Lingkungan” Badan Pengelola Lingkungan Hidup

Daerah (BPLHD) Provinsi Jawa Barat 2012 BUMN Marketing Award 2012 meraih Bronze Winner Bumn Track 2012 Penghargaan Indonesia Quality Award berada pada

tingkat Early Improvement skor 465 IQA Foundation

PKT 2012 Peringkat pertama Annual Report Award 2011 untuk

kategori Perusahaan Private Listed Non Keuangan Dari Kementerian Keuangan, Direktorat Jenderal Pajak, Bursa Efek Indonesia,

Bapepam-LK, Bank Indonesia, Kementerian BUMN, Komite Nasional

Kebijakan Governance, dan Ikatan Akuntan Indonesia

2012 Penghargaan Industri Hijau tahun 2012 Kementerian Perindustrian 2012 Penghargaan Coastal Award 2012 untuk kategori

Korporasi Kementerian Kelautan dan Perikanan

PSP 2012 Penghargaan Proper Hijau Tahun 2012 Kementerian Lingkungan Hidup RI 2012 Penghargaan Industri Hijau Tahun 2012 Kementerian Perindustrian RI 2012 Penghargaan Indonesia Quality Award Tahun 2012

kategori Good Performance IQA Foundation

REKIND 2012 BUMN Marketing Award 2012 meraih Silver Winner

masing-masing kategori Strategic, Tactical, dan Special Award

BUMN Track

2012 Indonesia Quality Award dalam Malcolm Baldridge Criteria for early improvement 2012 skor 468

IQA Foundation

N. Aset Tetap Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki aset tetap berupa tanah dan bangunan.

O. Asuransi

Mempertimbangkan Perseroan tidak memiliki aset tetap, maka Perseroan tidak mempertanggungkan risiko terhadap aset tetap kepada perusahaan asuransi manapun.

DRAFT

196

P. Perkara-perkara Penting yang Dihadapi Perseroan dan yang Berhubungan dengan

Perseroan

Sampai dengan tanggal Prospektus, Perseroan sedang terlibat dalam perkara perdata di tingkat kasasi dengan No. Perkara 2342/PDT/2013 antara PT Bumi Persada Lestari sebagai Penggugat lawan Perseroan dan PT AAF (DL) sebagai Tergugat sehubungan dengan gugatan perbuatan melawan hukum sehubungan dengan pembatalan pemenang lelang penjualan aset PT AAF (DL) dan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 14 tanggal 9 September 2008 yang dibuat dihadapan Notaris Hesti Sulistiati Bimasto,SH dengan nilai perkara sebesar Rp653.704.983.000,00. Majelis Hakim pada Pengadilan Tinggi Banda Aceh sesuai Putusan Pengadilan Tinggi Banda Aceh No. 52/Pdt/2012/PT.BNA tanggal 02 Oktober 2012 memutuskan untuk menguatkan Putusan Pengadilan Negeri Lhoksukon Aceh Utara No. 18/Pdt.G/2010/PN-LSK tanggal 16 Februari 2012 yang menolak gugatan yang diajukan oleh PT Bumi Persada Lestari. Saat ini perkara tersebut sedang dalam proses pemeriksaan di Mahkamah Agung.

Selain dari perkara-perkara yang disebutkan diatas, tidak ada perkara-perkara penting lainnya yang sedang dihadapi oleh Perseroan, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Tidak terdapat somasi yang diajukan oleh pihak ketiga kepada Perseroan.

Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, berikut Direksi dan Komisarisnya, tidak terlibat atas sengketa hukum/perselisihan lain diluar pengadilan yang mungkin dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.

Sehubungan dengan perkara yang sedang dihadapi Perseroan, Perseroan menyatakan bahwa terhadap perkara yang sedang dihadapi Perseroan tersebut, tidak mempunyai dampak negatif yang material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Penawaran Umum Obligasi Perseroan.

Q. Hak Kekayaan Intelektual (HAKI)

Perseroan dan Entitas Anak memiliki hak atas kekayaan intelektual yang telah didaftarkan pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, yaitu sebagai berikut:

1. Perseroan

a. Surat Permohonan Pendaftaran Merek dengan No. Agenda D00-2012017168 tanggal 16 April 2012 untuk pendaftaran merek dan logo Pupuk Indonesia Holding Company untuk kelas barang 16, jenis barang: barang-barang cetakan, alat-alat kantor (kecuali perabot), dan stempel-stempel.

b. Surat Permohonan Pendaftaran Merek dengan No. Agenda D00-2012017169 tanggal 16

April 2012 untuk pendaftaran merek dan logo Pupuk Indonesia Holding Company untuk kelas barang 01, jenis barang: pupuk, pupuk yang mengandung nitrogen, dan fosfat (pupuk)

2. PKG

a. Sertifikat Merek No. IDM000018498 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petrokimia

Gresik, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 22 Juni 2004, berlaku 10 tahun terhitung sejak 22 Juni 2004.

b. Sertifikat Merek No. IDM000018499 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petrokimia Gresik, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 22 Juni 2004, berlaku 10 tahun terhitung sejak 22 Juni 2004.

c. Sertifikat Merek No. IDM000016679 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petrokimia Gresik, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 1 Mei 2005, berlaku 10 tahun terhitung sejak 1 Mei 2005.

DRAFT

197

d. Sertifikat Merek No. IDM000122535 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petroganik, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 21 September 2005, berlaku 10 tahun terhitung sejak 21 September 2005.

e. Sertifikat Merek No. IDM000280536 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petro Bio Fertil, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 29 Januari 2006, berlaku 10 tahun terhitung sejak 29 Januari 2006.

f. Sertifikat Merek No. IDM000233218 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Mixtro+Logo, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 14 Juni 2006, berlaku 10 tahun terhitung sejak 14 Juni 2006.

g. Sertifikat Merek No. IDM000159331 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Kapur Pertanian, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 25 Agustus 2006, berlaku 10 tahun terhitung sejak 25 Agustus 2006.

h. Sertifikat Merek No. IDM000182699 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Gysum Pertanian, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 1 Mei 2007, berlaku 10 tahun terhitung sejak 1 Mei 2007.

i. Sertifikat Merek No. IDM000290542 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Pupuk Petro Kalimas + Lukisan, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 29 Agustus 2007, berlaku 10 tahun terhitung sejak 29 Agustus 2007.

j. Sertifikat Merek No. IDM000219142 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Pupuk NP Petromina+Lukisan, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 19 Februari 2008, berlaku 10 tahun terhitung sejak 19 Februari 2008.

k. Sertifikat Merek No. IDM000228987 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Pupuk Superphos, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 12 Mei 2008, berlaku 10 tahun terhitung sejak 12 Mei 2008.

l. Sertifikat Merek No. IDM000358983 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petroseed, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 25 Juni 2008, berlaku 10 tahun terhitung sejak 25 Juni 2008.

m. Sertifikat Merek No. IDM000259743 atas nama PT PKG dengan etiket merek Petro Gladiator & Lukisan, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 19 November 2008, berlaku 10 tahun terhitung sejak 19 November 2008.

n. Sertifikat Merek No. IDM00018498 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Pupuk Superphos, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 30 November 2009, berlaku 10 tahun terhitung sejak 30 November 2009.

o. Sertifikat Merek No. IDM000216398 atas nama PT PKG, dengan etiket merek SP-36, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 16 Februari 2010, berlaku 10 tahun terhitung sejak 16 Februari 2010.

p. Sertifikat Merek No. IDM000214449 atas nama PT PKG, dengan etiket merek PKG Phonska + Logo, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 16 Februari 2010, berlaku 10 tahun terhitung sejak 16 Februari 2010.

q. Sertifikat Merek No. IDM000346427 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petro Chick+Logo, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 18 November 2010, berlaku 10 tahun terhitung sejak 18 November 2010.

r. Sertifikat Merek No. IDM000346428 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petro Fish, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 18 November 2010, berlaku 10 tahun terhitung sejak 18 November 2010.

DRAFT

198

s. Sertifikat Merek No. IDM000359135 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Petro Hibrid, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 18 November 2010, berlaku 10 tahun terhitung sejak 18 November 2010.

t. Sertifikat Merek No. IDM000384444 atas nama PT PKG, dengan etiket merek Fit Rice, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 09 Maret 2011, berlaku 10 tahun terhitung sejak 9 Maret 2011.

u. Sertifikat Merek No. IDM000274741 atas nama PT PKG, dengan etiket merek PS-18, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 06 Juni 2011, berlaku 10 tahun terhitung sejak 6 Juni 2011.

v. Sertifikat Merek No. IDM000371521 atas nama PT PKG, dengan etiket merek PKG, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 30 Oktober 2012, berlaku 10 tahun terhitung sejak 30 Oktober 2012.

w. Sertifikat Merek No. IDM000371520 atas nama PT PKG, dengan etiket merek SP-36, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 17 Januari 2013, berlaku 10 tahun terhitung sejak 17 Januari 2013.

x. Sertifikat Merek No. IDM000371525 atas nama PT PKG, dengan etiket merek KCI, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 17 Januari 2013, berlaku 10 tahun terhitung sejak 17 Januari 2013.

y. Sertifikat Merek No. IDM000371522 atas nama PT PKG, dengan etiket merek ZK, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 17 Januari 2013, berlaku 10 tahun terhitung sejak 17 Januari 2013.

z. Sertifikat Merek No. IDM000371527 atas nama PT PKG, dengan etiket merek DAP, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 17 Januari 2013, berlaku 10 tahun terhitung sejak 17 Januari 2013.

aa. Sertifikat Merek No. IDM000040851 atas nama PT PKG, dengan etiket merek NPK Kebomas, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 17 Maret 2013, berlaku 10 tahun terhitung sejak 17 Maret 2013.

bb. Surat Paten No. ID 0 002 245 atas nama PT PKG, dengan judul penemuan “Proses Pembuatan Pupuk Super Fosfat”, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Cipta, Paten dan Merek pada tanggal 8 Desember 1997, berlaku 20 tahun terhitung sejak 5 Mei 1995.

cc. Sertifikat Paten No. ID P0026834 atas nama PT PKG, dengan judul paten “Bahan Campuran Petroganik Dari Limbah Ternak dan Pertanian”, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 26 Oktober 2010, berlaku 20 tahun terhitung sejak 27 September 2006.

dd. Sertifikat Paten No. ID P0030545 atas nama PT PKG, dengan judul paten “Pupuk Organik Dari Limbah Ternak dan Pertanian Serta Proses Pembuatannya”, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 30 Maret 2012, berlaku 20 tahun terhitung sejak 5 Desember 2007.

ee. Sertifikat Paten No. ID P0032369 atas nama PT PKG, dengan judul paten “Proses Untuk Menghasilkan NPK Dengan Menggunakan Gabungan Amonium Sulpat Basis Padat dan Basis Cair”, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual pada tanggal 27 Nopember 2012, berlaku 20 tahun terhitung sejak 31 Juli 2008.

DRAFT

199

3. PKC

a. Sertifikat Merek No. IDM000247552 tanggal 27 Oktober 2008 atas nama PT Pupuk

Kujang, dengan etiket merek Pupuk Kujang, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual berlaku 10 tahun terhitung sejak 27 Oktober 2008.

b. Sertifikat Merek No. IDM000207438 tanggal 7 Desember 2009 atas nama PT PKC, dengan etiket merek LOGO, diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual, berlaku 10 tahun terhitung sejak 7 Desember 2009.

4. PSP

a. Sertipikat Merek No. IDM000244038, atas nama PT PSP, dengan tanggal penerimaan permohonan pada 11 Oktober 2010 untuk merek dengan nama PUSRI, kelas barang NCL9 01, berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu perlindungan tersebut dapat diperpanjang. Sehubungan dengan Akta Pemisahan Sebagian Aktiva dan Pasiva (Spin Off) PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) kepada PT Pupuk Sriwidjaja Palembang No. 56 tanggal 24 Desember 2010 dibuat dihadapan Fathiah Helmy, S.H., Notaris di Jakarta, hak atas merek Pusri dialihkan dari Perseroan kepada PT PSP berdasarkan Akta Pengalihan Hak Atas Merek Dagang, Desain Industri, Dan Hak Cipta No.03, tanggal 13 April 2011 dibuat di hadapan Farida, S.H., M.Kn.

b. Sertipikat Merek No. IDM000031439 atas nama PT PSP, dengan tanggal penerimaan permohonan pada 16 September 2003 untuk merk Organik PUSRI, kelas barang NCL9 01, berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 16 September 2003. PT PSP telah memperpanjang Sertipikat Merek No. IDM000031439 kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagaimana dibuktikan dengan penerimaan Permintaan Perpanjangan Jangka Waktu Perlindungan Merek Terdaftar tanggal 16 September 2013.

c. Sertipikat Merek No. IDM000031440 atas nama PT PSP, dengan tanggal penerimaan permohonan pada 16 September 2003 untuk merek Bio PUSRI, kelas barang NCL9 01, berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 16 September 2003. PT PSP telah memperpanjang Sertipikat Merek No. IDM000031440 kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagaimana dibuktikan dengan penerimaan Permintaan Perpanjangan Jangka Waktu Perlindungan Merek Terdaftar tanggal 16 September 2013.

d. Permohonan Pendaftaran Desain Industri No. A00201303113 tanggal 16 September 2013 kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sehubungan dengan permohonan pendaftaran lebel kemasan pupuk Pusri Bio untuk keperluan kemasan produk pupuk dari PT PSP dengan jenis pupuk Bio Pusri.

e. Permohonan Pendaftaran Desain Industri No. A00201303114 tanggal 16 September 2013 kepada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sehubungan dengan permohonan pendaftaran lebel kemasan pupuk Pusri Organik untuk keperluan kemasan produk pupuk dari PT PSP dengan jenis pupuk Organik Pusri.

f. Surat Pendaftaran Ciptaan No. C00201101610 atas nama PT PSP, dengan tanggal pengumuman 12 November 2010, di Palembang sehubungan dengan Ciptaan dengan judul PT PUPUK SRIWIDJAJA PALEMBANG dan jenis seni logo, berlaku selama 50 (lima puluh) tahun berlaku sejak 50 tahun terhitung sejak tanggal pengumuman. Sehubungan dengan Akta Pemisahan Sebagian Aktiva dan Pasiva (Spin Off) PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) kepada PT Pupuk Sriwidjaja Palembang No. 56 tanggal 24 Desember 2010 dibuat dihadapan Fathiah Helmy, S.H., Notaris di Jakarta, hak atas merek Pusri dialihkan dari Perseroan kepada PT PSP berdasarkan Akta Pengalihan Hak Atas Merek Dagang, Desain Industri, Dan Hak Cipta No.03, tanggal 13 April 2011 dibuat di hadapan Farida, S.H., M.Kn.

DRAFT

200

5. PKT

a. Sertifikat Merek No.IDM000340935, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Biodex yang

diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 7 Juli 2009.

b. Sertifikat Merek No.IDM000290120, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Ecofert yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 27 Agustus 2009.

c. Sertifikat Merek No.IDM000313338, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Logo yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 27 April 2011.

d. Sertifikat Merek No.IDM000041049, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Pupuk Kaltim Group yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 21 November 2003.

e. Sertifikat Merek No.IDM000393785, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Pupuk Kaltim yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 24 Oktober 2012.

f. Sertifikat Merek No.IDM000300006, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Maxi yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2009.

g. Sertifikat Merek No.IDM000300009, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Prima yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2009.

h. Sertifikat Merek No.IDM000300008, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Super yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2009.

i. Sertifikat Merek No.IDM000300007, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pelangi Unggul yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 10 November 2009.

j. Sertifikat Merek No.IDM000116919, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pohon Jati Prima yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 5 Agustus 2005.

k. Sertifikat Merek No.IDM000059549, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Daun Buah Pupuk Kaltim yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 25 Mei 2004.

l. Sertifikat Merek No.IDM000091606, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Daun Buah Pupuk Kaltim yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 21 November 2003.

m. Sertifikat Merek No.IDM000123329, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Pupuk Urea Mandau yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 1 Februari 2008.

n. Sertifikat Merek No.IDM000225461, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Zeorganik yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 1 April 2008.

DRAFT

201

o. Sertifikat Merek No.IDM000225462, atas nama PT PKT, dengan etiket merek Zeorganik Pupuk Kaltim yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 1 April 2008.

p. Sertipikat Pendaftaran Ciptaan No.029707, atas nama PT PKT, dengan jenis ciptaan seni logo dan judul ciptaan PT PKT Tbk, tanggal pendaftaran pada 20 September 2005 yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 50 (lima puluh) tahun sejak tanggal 14 Juli 2005.

6. PIM

a. Sertifikat Desain Industri No.ID 0 029 014 – D, atas nama PT PIM dengan tanggal

penerimaan permohonan pada 18 November 2010 untuk Judul Desain Industri: Karung dan Perlindungan diberikan untuk: Komposisi Garis dan Komposisi Warna, yang diterbitkan oleh Direktur jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan permohonan.

b. Sertifikat Desain Industri No. IDD000034538, atas nama PT PIM dengan tanggal penerimaan permohonan pada 17 Juli 2012 untuk Judul Desain Industri: Label Kemasan dan Perlindungan diberikan untuk: Komposisi Garis dan Komposisi Warna, yang diterbitkan oleh Direktur jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan permohonan.

c. Sertifikat Paten Republik Indonesia No. ID P 0023009, atas nama PT PIM dengan tanggal penerimaan permohonan pada 1 November 2002 untuk Judul Paten: Adsorben Desulfurisasi Gas dan Proses Pembuatannya dan Perlindungan untuk: Invensi dengan Adsorben desulfurasi Gas dan Proses Pembuatannya, yang diterbitkan oleh Direktur jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 20 (dua puluh) tahun sejak tanggal penerimaan permohonan.

d. Sertifikat Merek, atas nama PT PIM No. IDM00070332 dengan tanggal penerimaan permohonan pada 30 Agustus 2006 untuk Nama dan alamat Pemilik Merek Terdaftar: PT Pupuk Iskandar Muda, Jalan Medan, Banda Aceh, Krueng Geukueh, Aceh Utara 24301 Daerah Istimewa Aceh dan Tanggal Pendaftaran Merek: 24 April 2006, yang diterbitkan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan permohonan.

e. Sertifikat Merek, atas nama PT PIM No. IDM00356569 dengan tanggal penerimaan permohonan pada tanggal 24 Mei 2012 untuk Nama dan alamat Pemilik Merek Terdaftar: PT Pupuk Iskandar Muda, Jalan Medan, Banda Aceh, Krueng Geukueh, Aceh Utara 24301 Daerah Istimewa Aceh dan Tanggal Pendaftaran Merek: 24 Mei 2012, yang diterbitkan oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dan berlaku selama 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal penerimaan permohonan.

7. REKIND

a. Permohonan Pendaftaran Hak Merek atas nama PT REKIND, dengan tanggal penerimaan permohonan pada 2 Agustus 2013 untuk Uraian warna yaitu kuning, oranye, hijau, biru, hitam; Arti bahasa/ huruf/ angka asing dalam contoh merek Rekind nama badan usaha dan; Untuk uraian barang/ jasa yaitu suatu penamaan. Sertifikat terhadap permohonan pendaftaran merk tersebut diatas, masih dalam proses pengurusan di Dirjen Kekayaan Intelektual, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.

b. Sertipikat Paten No. ID P0029789 atas nama Ir. Suhartono dengan tanggal pemberian pada 25 Juli 2011 untuk invensi “Kereta Rel Tenaga Angin” yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Hak Kekayaan Intelektual dan berlaku selama 20 (dua puluh) tahun.

TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK DAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.

DRAFT

202

VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN

ENTITAS ANAK

A. Umum

Perseroan dan Entitas Anak merupakan produsen pupuk terbesar di Asia Tenggara yang ikut memainkan peranan penting dalam pembangunan pertanian nasional, dimana Perseroan dan Entitas Anak memiliki berbagai jenis produk pupuk urea, pupuk non-urea dan industri kimia lainnya serta layanan jasa engineering, procurement & construction (EPC), perdagangan umum, pelayaran dan pengangkutan. Perseroan merupakan perusahaan Badan Usaha Milik Negara (“BUMN”) yang bertujuan untuk turut melaksanakan dan menunjang kebijakan Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional, khususnya di bidang industri pupuk, industri kimia dan kimia lainnya untuk melayani kebutuhan pembangunan pangan domestik dan ekspor, Perseroan dan 9 (sembilan) Entitas Anak mengoperasikan 14 (empat belas) pabrik urea dan 13 (tiga belas) pabrik amoniak di lokasi yang tersebar di pulau Jawa, Sumatera, dan Kalimantan. Kedepan, Perseroan akan terus melakukan terobosan untuk memperkuat sinergi usaha industri pupuk dan industri pendukung lainnya melalui rebranding, repositioning serta pengembangan usaha. Sejak tahun 2010, Perseroan telah mengimplementasikan program transformasi perusahaan yang mendorong keberhasilan dan peningkatan kinerja secara signifikan. Pada tahun 2011 adalah tonggak baru sejarah baru bagi Perseroan untuk memulai langkah baru transformasi sebagai perusahaan focused holding setelah berubah dari operation holding di tahun 2010. Perubahan ini memiliki arti penting dan harapan baru bagi Perseroan untuk bergerak lebih cepat, efisien serta leluasa. Adapun beberapa pencapaian penting sepanjang periode ini adalah sebagai berikut: 1. Pendirian anak perusahaan, PT Pupuk Sriwidjaja Palembang, dan pemisahan (spin-off) PT Pupuk

Sriwidjaja (Persero) terkait restrukturisasi BUMN Pupuk 2. Pencanangan Program Gerakan Peningkatan Produksi Pangan Berbasis Korporasi (GP3K) 3. Panen Perdana Pogram GP3K di Kabupaten Bojonegoro 4. Pewarnaan pupuk urea subsidi berwarna pink untuk menghindari penyelewengan pupuk urea

subsidi 5. Perubahan nama PT Pupuk Sriwidjaja (Persero) menjadi PT Pupuk Indonesia (Persero) 6. Pelaksanaan program perdana GP3K untuk musim tanam 2012-2013 Meneruskan keberhasilan transformasi tersebut, saat ini Perseroan juga telah dan akan melanjutkan proses transformasi berkelanjutan untuk mewujudkan visi-nya menjadi “Menjadi perusahaan agrokimia yang terintegrasi, berkesinambungan dan berkelas dunia” Kegiatan bisnis Perseroan dalam menyediakan layanan produk mengalami perkembangan yang cukup pesat sejak tahun 2011, dan telah berhasil menyiapkan landasan yang kuat untuk tumbuh dan berkembang dengan melakukan penyesuaian sistem dan operasional serta organisasi dalam upayanya terus tumbuh dan berkembang di masa depan. Langkah strategis yang dilakukan Perseroan sebagai Strategic and Investment Holding telah menghasilkan kinerja keuangan dan operasional yang lebih baik dan memperoleh nilai AAA (standar penilaian tertinggi Perusahaan BUMN) selama tahun 2012. Kegiatan operasional Perseroan berfokus pada pengolahan pupuk dan bahan kimia lainnya, perdagangan dan distribusi, jasa pengelolaan Perseroan dan konsultasi manajemen serta berbagai jasa lainnya. Sebagai perusahaan yang terintegrasi, Perseroan juga menjalankan berbagai usaha yang mendukung kegiatan utama, seperti pengangkutan, pertanian dan perkebunan, pertambangan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya.

DRAFT

203

Perseroan berkeyakinan bahwa seluruh produknya dikenal atas kualitas produknya, sebagaimana terbukti dengan posisinya sebagai pemain dengan pangsa pasar terbesar dalam kategori pupuk di Indonesia. Selama bertahun-tahun berbagai merek yang digunakan untuk berbagai produk Perseroan telah menerima berbagai sertifikat dan penghargaan dalam masing-masing kategorinya, (insert sertifikat dan penghargaan yang diterima oleh Perseroan dan Entitas Anak). Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan membawahi sejumlah Entitas Anak sebagai berikut: PT Petrokimia Gresik (PKG), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, ZA, SP-36, Phonska,

DAP, NPK, ZK, KCL, Fosfat, organik dan industri kimia lainnya. PT Pupuk Kujang (PKC), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, NPK, organik dan industri

kimia lainnya. PT Pupuk Kalimantan Timur (PKT), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, NPK, organik dan

industri kimia lainnya. PT Pupuk Iskandar Muda (PIM), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, organik dan industri

kimia lainnya. PT Pupuk Sriwidjaja Palembang (PSP), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, organik dan

industri kimia lainnya. PT Rekayasa Industri (REKIND), bergerak dalam penyediaan jasa engineering, procurement &

construction (EPC). PT Mega Eltra (ME), bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum. PT Asean Aceh Fertilizer (Dalam Likuidasi) (AAF (DL)), memproduksi dan memasarkan pupuk

urea dan industri kimia lainnya. PT Pupuk Indonesia Logistik (PIL), bergerak dalam bidang usaha pelayaran dan pengangkutan.

DRAFT

204

DRAFT

205

Dalam rangka mendukung hal tersebut, saat ini Perseroan sedang mengembangkan dan mengimplementasikan Sistem Manajemen Produksi (SimPro) yang meliputi 7 (tujuh) proses kerja yaitu pengoperasian pabrik, pemeliharaan fasilitas, pendayagunaan aset, peningkatan keandalan peralatan, penyempurnaan pabrik, Perbaikan Tahunan (TA) dan perpanjangan interval TA. Peningkatan kinerja K3LH dengan menjalankan program koordinasi untuk pencapaian proper hijau, implementasi CSMS (Contractor Safety Management System) untuk pemilihan kontraktor, audit K3LH bersama dan survey Safety Culture sebagai bahan evaluasi untuk perbaikan. B. Sejarah Singkat Perseroan

Perseroan dahulu PT Pupuk Sriwidjaja (Persero), merupakan Badan Usaha Milik Negara. Perseroan memiliki sejarah yang panjang di Indonesia, dan dalam sejarahnya telah menjadi produsen pupuk terbesar di Asia Tenggara. Beberapa tahapan penting pendirian Perseroan adalah sebagai berikut:

Tahun Sejarah 1959 Pendirian PT PUSRI (Persero) sebagai perusahaan BUMN 1963 PT PUSRI (Persero) sebagai Perusahaan Negara 1970 PT PUSRI (Persero) kembali berbentuk sebagai perseroan 1979 PT PUSRI (Persero) Penanggung jawab tunggal penyaluran pupuk. 1997 PT PUSRI (Persero) berubah menjadi Induk Perusahaan (Operating Holding) 2010 PT PUSRI (Persero) memisahkan aktiva dan passiva melalui mekanisme spin off kepada anak

perusahaan baru bernama PT Pupuk Sriwidjaja Palembang yang dibentuk pada 12 November 2010

2011 PT PUSRI (Persero) berubah dari operating holding menjadi strategic and invesment holding yang berjalan efektif mulai 1 Januari 2011

2012 Perubahan nama PT PUSRI (Persero) menjadi PT Pupuk Indonesia (Persero)

C. Keunggulan Bersaing

Dalam menjalankan usahanya Perseroan telah berhasil mengembangkan beberapa keunggulan utama yang membedakan Perseroan dengan pesaing, yaitu: 1. Produsen Amoniak dan Urea terbesar di Asia Tenggara.

Perseroan merupakan produsen terbesar urea di kawasan Asia Tenggara dengan total kapasitas pada tahun 2013 sebesar 7.982.000 ton dan dengan proyek pengembangan yang sedang berlangsung sampai dengan tahun 2016, kapasitas akan meningkat menjadi 9.549.000 ton, hal tersebut memperkuat posisi Perseroan untuk menjadi pemasok utama produk urea di kawasan Asia Tenggara. Perseroan juga merupakan produsen terbesar ammoniak di kawasan Asia Tenggara dengan total kapasitas pada tahun 2013 sebesar 5.132.000 ton dan dengan proyek pengembangan yang sedang berlangsung sampai dengan tahun 2016, kapasitas akan meningkat menjadi 6.240.000 ton, dengan demikian Perseroan dapat meningkatkan Market Share penjualan produk Ammonia di kawasan Asia Tenggara yang selama ini banyak dipasok dari kawasan Middle East dan Jepang.

2. Memiliki sarana distribusi (pelabuhan dengan shipping out yang besar, kapal pupuk curah dan amoniak) dan jaringan distribusi (gudang, distributor dan kios binaan) Dalam melakukan pendistribusian pupuk, Perseroan didukung dengan perangkat distribusi yang lengkap yang menjangkau seluruh wilayah Indonesia. Perangkat yang digunakan untuk menunjang sistem distribusi Perseroan antara lain : a. Jumlah Pelabuhan Terminal Untuk Kepentingan Sendiri (TUKS) dan Kapal Angkutan

yang memadai Perseroan memiliki 4 Pelabuhan yang dikelola sendiri sebagai sarana pengiriman pupuk dari pabrik (lini I). Dermaga tersebut berada di lokasi : a. Lhokseumawe, yang dikelola oleh PT Pupuk Iskandar Muda b. Palembang, yang dikelola oleh PT Pupuk Sriwidjaja Palembang c. Gresik, yang dikelola oleh PT Petrokimia Gresik d. Bontang, yang dikelola oleh PT Pupuk Kalimantan Timur.

DRAFT

206

Perseroan memiliki kapal angkutan untuk muatan pupuk curah dan khusus muatan amoniak. Jumlah kapal angkutan pupuk curah sebanyak 7 armada dengan kapasitas masing-masing sebesar 7.100 ton, yaitu KM Otong Kosasih, KM Ibrahim Zahier, KM Sumantri Brojonegoro, KM Pusri Indonesia, KM Julianto Moeliodiharjo, KM Mochtar Prabu Mangkunegara, dan KM Abusamah. Sedangkan kapal angkutan amoniak hanya 1 yaitu KM Sultan Mahmud Badaruddin II (SMB II) dengan kapasitas 5.700 ton.

b. Gudang Perseroan mengelola gudang yang berlokasi di seluruh Indonesia. Jumlah gudang yang dikelola oleh Perseroan pada tahun 2013 mencapai 564 unit dengan kapasitas tampung sebesar 2.580.998 ton.

c. Jumlah Ekspeditur

Armada penunjang pendistribusian yang mengangkut semua produk baik dari Lini Pabrik maupun dari Gudang dilakukan oleh ekspeditur-ekspeditur yang ditunjuk melalui perjanjian kerjasama pengangkutan, pada tahun 2013 armada yang tersedia mencapai 15.362 buah truk.

d. Jumlah Distributor dan Penyalur Resmi Dalam pelaksanaan pendistribusian pupuk, Perseroan bekerjasama dengan para distributor dengan jumlah mencapai 2.485, yand terdiri dari 291 unit dikelola BUMN/D, 274 unit dikelola Koperasi, dan 1.920 unit dikelola swasta. Sedangkan jumlah Kios Pupuk Bersubsidi yang dimiliki mencapai 52.576 unit di seluruh Indonesia.

3. Memiliki pangsa pasar produk dalam negeri yang luas dan brand image produk yang baik Pangsa pasar produk Perseroan terbagi menjadi 3 (tiga) sektor, yaitu Sektor Subsidi untuk Pertanian (budidaya tanaman pangan, hortikultura, perkebunan, hijauan pakan ternak, dan budidaya ikan dan/atau udang), Pertanian/Perkebunan komersil (Kebun) dan Industri. Sejak tahun 2002 Perseroan telah dipercaya oleh Kementrian Pertanian RI untuk menyalurkan pupuk bersubsidi kepada Petani, Pekebun, Peternak yang mengusahakan lahan dengan total luasan maksimal 2 (dua) hektar atau Petambak dengan luasan maksimal 1 (satu) hektar setiap musim tanam per keluarga. Untuk sektor kebun dan industri diperuntukkan bagi usaha pertanian/perkebunan (dengan luasan lebih besar dari peruntukan subsidi) dan industri yang dikelola oleh perseorangan, koperasi, ataupun perusahaan.

4. Letak geografis yang strategis untuk penyaluran pupuk di seluruh Indonesia Lokasi pabrik Perseroan yang terdapat di barat hingga timur Indonesia yaitu di propinsi Aceh, Sumatera Selatan, Jawa Barat, Jawa Timur, dan Kalimantan Timur serta lokasi pabrik yang strategis dan daya dukung logistik yang memadai, maka Perseroan mampu menyalurkan pupuk ke seluruh propinsi di Indonesia.

DRAFT

207

Sumber: Perseroan Letak geografis Indonesia yang strategis dalam perdagangan internasional memberikan nilai lebih bagi Perseroan yaitu memberikan keunggulan pada jangkauan ekspor diantara negara-negara berpotensi impor karena kebutuhan akan pupuk yang tinggi seperti kawasan Asia Tenggara, Asia Selatan, Oceania, Amerika Utara, dan Amerika Latin relatif lebih dekat dibandingkan pesaing utama (China dan Middle East).

5. Memiliki kinerja keuangan yang sehat Struktur keuangan Perseroan yang sehat dan mendukung investasi serta pertumbuhan hasil kas operasi (EBITDA) yang diatas 14% pada tahun 2013.

6. Memiliki kompetensi dan pengalaman dalam bidang jasa EPC dan perdagangan. Perseroan melalui anak Perusahaannya PT Rekayasa Industri (Rekind) melakukan usaha di bidang Jasa Rancang Bangun/Perekayasaan, Pengadaan dan Konstruksi yang berbasis pada bidang usaha Mineral-Environment-Infrastructure, Geothermal, Refinery/Petrochemical dan Gas. Lingkup pekerjaan Rekind termasuk didalamnya adalah Project Conception (Feasibility Study, Technology Arrangement, Project Initiation Assistance) dan Project Execution (Project Management, Basic Engineering, Detail Engineering, Procurement, Construction, Start-Up dan Commissioning). Selanjutnya, dalam bidang Rancang Bangun/Perekayasaan, Perusahaan memanfaatkan software (perangkat lunak) yang sudah terbukti secara Internasional, seperti Computer Aided Design (CAD) dan Plant Design System (PDS) dengan kemampuan 3 (tiga) dimensi modeling yang digunakan dalam Project Execution. Sedangkan untuk bidang pengadaan, Perseroan melakukan kemitraan dengan pemasok yang terpilih melalui pelelangan. Pemenang yang dipilih merupakan yang terbaik dari segi harga dan kualitas sehingga menjadi salah satu keunggulan bersaing Perseroan. Di bidang konstruksi, Perseroan mempunyai tenaga kerja yang handal dan ahli di bidangnya dengan programkerja yang terkoordinasi dan terintegrasi untuk semua disiplin ilmu.

DRAFT

208

7. Kinerja yang solid dibawah pengelolaan manajemen yang berpengalaman

Tim manajemen Perseroan memiliki pengalaman luas dan keahlian dalam mengelolan bisnis Perseroan. Perseroan juga memiliki komitmen untuk melakukan implementasi dan memastikan penerapan standar GCG secara baik. Sebagai BUMN, Perseroan mematuhi peraturan yang sudah ditetapkan oleh Kementerian BUMN dalam penerapan kebijakan yang bersifat top down yang dibuat dalam rangka pengembangan budaya kerja yang menitikberatkan pada nilai etika dan manajemen kepatuhan. Langkah-langkah khusus yang sudah diambil diantaranya adalah pelatihan-pelatihan untuk jajaran manajer level senior dan menengah serta penerapan prosedur dan kebijakan khusus.

D. Tujuan, Sasaran dan Strategi Perseroan

Tujuan Perseroan Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan pendirian Perseroan adalah melakukan usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agro industri untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan di atas, selain melaksanakan kegiatan usaha utama, Perseroan juga melakukan kegiatan penunjang kegiatan utama dan penugasan Pemerintah sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Sejalan dengan Rencana Jangka Panjang Perusahaan tahun 2013-2017, Perseroan menetapkan tujuan perusahaan yang ingin dicapai yaitu diharapkan Perusahaan menjadi BUMN yang tumbuh dan berkembang secara mandiri serta menjadi Perusahaan Holding yang tumbuh dan berkembang melalui diversifikasi yang terintegrasi. Sasaran Perseroan Perseroan telah menetapkan sasaran perusahaan yang harus dicapai dalam rentang waktu 5 tahun ke depan sejalan rencana strategis Perseroan dalam RJPP 2013-2017 yang meliputi: 1) Tingkat Pertumbuhan dan Kesehatan Perusahaan. Perusahaan sehat (min AAA) dan aset

meningkat dalam 5 tahun menjadi 104,373 Trilyun serta berdaya saing tinggi sehingga mampu menunjang kebijakan Pemerintah dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional.

2) Sasaran per bidang, antara lain terdiri dari: a. Pemasaran dan Penjualan (Distribusi):

- Pemasara, tercapainya pertumbuhan penjualan pupuk urea sebesar 35,95% dan non urea sebesar 45,67% serta pendapatan dari hasil perdagangan dari perusahaan niaga tumbuh 25% selama 5 tahun.

- Distribusi, Distribusi pupuk PSO dengan least cost distribution, mendapatkan angkutan pupuk non PSO dan non pupuk tujuan lokal maupun ekspor yang paling efisien, monitoring stock pupuk nasional untuk mengantisipasi kelangkaan pupuk.

b. Produksi, tercapainya pertumbuhan produksi pupuk urea 46,65 %, non urea sebesar 64,33 % dan produk dasar sebesar 63,45 % dalam 5 tahun kedepan. Pabrik pupuk urea dioperasikan dengan lebih effisien, zero accident & zaro effluent.

c. Teknik & Pengembangan, - Riset, Menciptakan peluang-peluang diversifikasi produk dan teknologi baru yang

memberikan nilai tambah serta mendukung pertumbuhan dan pengembangan perusahaan.

- Pengadaan, mendapatkan competitive price dalam pengadaan barang & Jasa, mengoptimalkan Nilai Persediaan Spare Part & Material (MRO) group Holding, meningkatkan penggunaan produk dalam negeri dalam Pengadaan Barang & Jasa.

DRAFT

209

- Investasi, terlaksananya program revitalisasi pabrik pupuk, peningkatan kehandalan

operasional dan peningkatan produktifitas serta efisiensi pabrik eksisting, terciptanya harmonisasi investasi, terciptanya strategic investment holding sesuai dengan fungsi perusahaan

- Teknologi Informasi, terciptanya harmonisasi Sistem Teknologi Informasi dan komunikasi yang terintegrasi, efektif dan efisien sebagai enabler proses bisnis Perseroan dan Anak Perusahaan, pengelolaan Teknologi Informasi dan Komunikasi sesuai dengan konsep GCG.

d. Keuangan & Akuntansi.

- Keuangan,

- Optimasi pengelolaan Dana secara konsolidasi dengan:

Memperoleh imbal hasil penempatan dana yang paling menguntungkan; Memperoleh cost of fund yang optimal secara konsolidasi. Tersedianya dana untuk membiayai kegiatan investasi pengembangan usaha

dalam jangka waktu 5 tahun sebesar Rp 64,837 Trilyun - Optimasi margin keuntungan perusahaan. Tercapainya laba perusahaan pada

awal RJP sebesar Rp 5,038 triliun dan akhir sebesar Rp 10,015 triliun. - Memperoleh struktur korporasi yang ideal - Pengendalian Korporasi;

Optimasi revenue konsolidasi dan utilisasi aset; Pengelolaan risiko korporasi

- Akuntansi, terintegrasi sistem Akuntansi dan Perpajakan dengan unit terkait baik di

Holding maupun Anak Perusahaan secara online sehingga menghasilkan Laporan secara Otomasi, penerapan Kebijakan-kebijakan Akuntansi sesuai dengan PSAK yang telah dikonvergensi IFRS, single Harga Pokok Produksi untuk HPP Pupuk, optimalisasi Aset Tetap, terciptanya harmonisasi sistem pengukuran kinerja perusahaan yang sistematis pada tingkat Holding, Anak Perusahaan, unit kerja dan unit individu

e. Sistem Organisasi dan Sumber Daya Manusia - Sistem Organisasi, Dilakukan mapping Sistem & Organisasi yang ada dan rencana

pengembangan sistem organisasi yang sesuai dengan arah pengembangan ke depan, meliputi : Restrukturisasi Organisasi yang efisien dengan memperhatikan fungsi utama dan

fungsi penunjang pada bisnis masing-masing Perusahaan, antara lain: pengurangan duplikasi organisasi, shared services resources.

Integrasi sistem SDM yang efisien meliputi integrasi data karyawan, rekrutmen, rotasi mutasi dan promosi, pengelolaan kompetensi dan kinerja, pendidikan dan pelatihan Holding Group yang didukung dengan penerapan ERP bidang SDM

Terbentuknya sikap mental, budaya kerja dan nilai-nilai perusahaan yang unggul di seluruh anggota Holding untuk meningkatkan produktivitas perusahaan

Terlaksananya pengukuran Kinerja Perusahaan dengan sistem Kriteria Perusahaan Kinerja Unggul (KPKU). Dengan pencapaian skor untuk PKG dan PKT berada pada posisi Industry Leader (676 - 775), PSP dan Rekind pada posisi Emerging Industry Leader (576 - 675), serta PKC, PIM dan ME berada pada posisi Good Performance (476 - 575).

DRAFT

210

- Pengembangan Sumber Daya Manusia, Pengembangan SDM diarahkan sesuai dengan

strategi bisnis Perusahaan meliputi Anak Perusahaan existing dan penambahan Anak perusahaan, meliputi : Terpenuhinya kebutuhan man power di semua Anak Perusahaan Holding yang

existing maupun yang akan dibentuk dan tersedianya kader pengganti untuk posisi kunci, melalui peningkatan jumlah karyawan tugas belajar, peningkatan standar rekrutmen karyawan baru, rotasi mutasi promosi antar anggota Holding untuk peningkatan karier karyawan, penetapan fast track bagi talent pool serta professional hire.

Terbentuknya Pupuk Indonesia Learning Center yang mengakomodir pemenuhan kebutuhan kompetensi perusahaan dan kompetensi baru yang muncul berdasarkan Training Need Analysis yang menghasilkan SDM dengan kualitas unggul dan dapat bersaing secara global.

Penerapan Pupuk Indonesia Human Capital Management (HCMS) dalam pengelolaan SDM.

Penerapan Knowledge Management untuk menjaga keberadaan pengetahuan inti perusahaan, salah satunya melalui program e-learning di lingkungan Perseroan yang memudahkan akses informasi dan data.

Penyediaan jaminan kesehatan karyawan dan keluarga serta Jaminan Paska Kerja yang memberikan kenyamanan dalam bekerja serta dapat mendorong motivasi dan produktivitas karyawan.

f. Satuan Pengawasan Internal, terlaksananya fungsi Pengawasan Internal untuk meyakinkan

bahwa Kegiatan Perusahaan dan Anak-anak Perusahaan yang dijalankan telah mematuhi kebijakan, peraturan dan prosedur yang berlaku, sehingga dapat meningkatkan efektivitas pengelolaan risiko, Sistem Pengendalian Intern dan proses Tata kelola Perusahaan (GCG/Good Corporate Governance), terlaksananya peran SPI dalam penyelesaian Laporan Keuangan Audit oleh Akuntan Publik secara tepat waktu dengan memperoleh predikat “Wajar Tanpa Pengecualian” dan tingkat kesehatan perusahaan sesuai dengan yang ditetapkan dalam RKAP tahunan, terlaksananya pemantauan tindak lanjut atas hasil audit internal dan eksternal serta arahan Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan. terlaksananya fungsi dan peran SPI dalam mengevaluasi serta penyempurnaan Sistem Pengendalian Internal dan Tata Kelola Perusahan agar dapat memberi nilai tambah bagi perusahaan serta mendukung strategi perusahaan untuk penerapan sistem manajemen yang efisien dan efektif.

g. Managemen Risiko, menjadi bagian Perusahaan yang efektif dan efisien dalam melindungi asset, menjaga pencapaian target, serta mendukung pertumbuhan Perusahaan, terciptanya nilai tambah Sinergi Holding melalui peningkatan pemberdayaan fungsi Manajemen Risiko, tercapainya Sistem Manajemen Risiko pada tingkat kematangan (Advanced)

Strategi Perseroan Mereview hasil identifikasi faktor-faktor internal perusahaan dan juga faktor-faktor eksternal perusahaan yang mempengaruhi kelangsungan hidup perusahaan dan setelah melihat hasil daripada perencanaan strategik dan posisi daripada perusahaan, maka dilakukan perumusan rencana strategi tertuang dalam Road Map 2013 – 2017 adalah sebagai berikut :

i. Strategi Pemasaran & Distribusi 1. Pemasaran

Meningkatkan penjualan urea dan non urea bersubsidi sesuai dengan penugasan dari Pemerintah dan didukung oleh kebijakan subsidi harga. Pengamanan dan pengawasan pendistribusian pupuk bersubsidi Meningkatkan usaha perdagangan pupuk dan non pupuk ke sektor komersil. Mengembangkan pasar pupuk majemuk dan Organik melalui promosi, demplot dan

pengembangan formula sesuai kebutuhan. Meningkatkan pertumbuhan sales, Revenue dan GPM secara konsisten dan

berkelanjutan untuk bidang :

DRAFT

211

Meningkatkan usaha perdagangan fokus pada komoditi pupuk komersil dalam negeri yang memiliki tingkat laba yang lebih menguntungkan.

2. Distribusi

Distribusi urea dan non urea bersubsidi ke masing-masing wilayah didasarkan pada least cost of distribution. Penetapan Wilayah tanggungjawab Pengadaan dan Penyaluran pupuk PSO Pemanfaatkan kapal milik dan unit pengantongan pupuk milik. Pelaksanaan angkutan laut bersama oleh seluruh anak perusahaan untuk efisiensi rute

guna mendapatkan efisiensi freight.

ii. Strategi Produksi Peningkatan produktifitas Peningkatan efisiensi pabrik Peningkatan kompetensi SDM Peningkatan keselamatan semua aset perusahaan dengan mencapai zero accident dan

zero effluent

iii. Strategi Teknik & Pengembangan 1. Riset

Pelaksanaan sentralisasi program riset yang terpadu. Pemanfaatan hasil-hasil riset dari institusi riset yang sesuai dengan sasaran program

riset perusahaan. 2. Pengadaan

Melakukan tender bersama guna mendapatkan bargaining position yang lebih besar. Melakukan standarisasi sistem Catalog seluruh group Holding Melakukan pembinaan/koordinasi intensive fabricator BUMN/ lokal dalam partisipasi

keikutsertaan tender. 3. Investasi

Melakukan sentralisasi pengadaan untuk barang-barang strategis dan bahan baku Melakukan program Revitalisasi Pabrik Pupuk Melakukan koordinasi dengan produsen gas untuk mendapatkan pasokan gas bumi

dengan harga kompetitif 4. Teknologi Informasi

Menyiapkan sarana infrastruktur dan hardware TI untuk intern Perseroan dan Anak Perusahaan. Sentralisasi data center dan implementasi single platform software ERP (Enterprise

Resource Planing) yang terintegrasi. Memiliki Kebijakan Tata Kelola Teknologi Informasi

iv. Strategi Keuangan & Akuntansi

1. Keuangan Sentralisasi fungsi manajemen keuangan & treasury. Melakukan balance sheet restructuring untuk memperbaiki likuiditas. Melakukan penetrasi ke pasar modal untuk:

- diversifikasi sumber pendanaan. - meminimasi cost of fund.

Melakukan CRP (Cost Reduction Program) di semua lini rantai bisnis dengan tetap memperhatikan mutu produk dan besaran baku mutu pengelolaan lingkungan hidup. Membuat klasifikasi untuk seluruh Anper, mana yang termasuk portofolio investasi, bisnis

utama, bisnis pendukung, atau corporate center. Menetapkan, fungsi-fungsi apa saja yang termasuk shared service dan harus berada di

corporate center. Melakukan pemetaan terhadap keberadaan dan fungsi masing-masing cucu dan cicit

perusahaan dibantu oleh pihak ketiga yang kredibel dan independen.

DRAFT

212

2. Akuntansi Melakukan penyeragaman komponen biaya terkait dengan perhitungan HPP. Penerapan Pedoman Akuntansi bagi Holding dan Anak Perusahaan Penerapan sistem berbasis pada Enterprise Resource Planning (ERP) Penyempurnaan kebijakan-kebijakan Akuntansi disesuaikan dengan PSAK yang berlaku

sehingga menghasilkan suatu kebijakan yang dapat digunakan oleh Holding dan Anak Perusahaan Membuat kebijakan penentuan HPP subsidi dan non subsidi sehingga dapat optimal

menghasilkan laba Melakukan penilaian (appraisal) Penyempurnaan Pedoman KPI

v. Strategi Sistem Organisasi & Sumber Daya Manusia

1. Sistem Organisasi melakukan penyempurnaan, Pengembangan, perubahan termasuk konsolidasi anggota

holding untuk struktur organisasi sesuai dengan proses bisnis untuk merespon tantangan perusahaan kedepan. Melakukan evaluasi jumlah manpower sesuai dengan proses bisnis perusahaan untuk

merespon tantangan perusahaan kedepan. Melakukan benchmark dengan Anggota Holding lainnya dan perusahaan sejenis di Asia. Optimalisasi Organisasi & Man Power Implementasi HR Planning, Organization Development, Knowledge Management,

Remunerasi berbasis Kompetensi dan kinerja, Talent Management Implementasi Enterprise Resource Planning (ERP) bidang SDM. Internalisasi budaya kerja dan nilai-nilai Perusahaan yang unggul Implementasi pengukuran kinerja perusahaan dengan menggunakan kriteria KPKU /

Malcolm Baldrige Melakukan kerjasama dengan unit-unit usaha yang lebih advance implementasinya.

2. Sumber Daya Manusia

Memperoleh calon karyawan dengan standard kompetensi yang sama di seluruh Holding Peningkatan kompetensi karyawan melalui pendidikan dan pelatihan, serta tugas belajar. Penyiapan data base talent pool Penyiapan Sucesion Planning jabatan Training & Development untuk kader bertalenta Standarisasi silabus pelatihan bagi karyawan di seluruh anggota holding Standarisasi silabus pelatihan bagi calon karyawan Penyiapan instruktur tenaga ahli dari intern Pupuk Indonesia Holding Grup (Pensiun &

Aktif) Melakukan interkoneksi silabus pelatihan dengan knowledge manajemen holding grup Penyempurnaan Human Capital Management berbasis Kompetensi dan Kinerja Penerapan sistem grading di seluruh anggota holding Harmonisasi Remunerasi disesuaikan dengan kemampuan perusahaan, lokasi tempat

kerja dan skala perusahaan

vi. Strategi Satuan Pengawas Internal Menyusun Program Kerja Pengawasan Tahunan (PKPT) Mengoptimalkan peran SPI untuk mendukung ter-capainya tujuan perusahaan Melakukan peer riviu atas SPI Anak-anak Perusahaan Membentuk Tim Counterpart KAP Melakukan pemantauan tindak lanjut hasil audit internal dan eksternal, serta arahan

Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan Mendorong disusunnya Sistem Pengendalian Internal Perusahaan

DRAFT

213

Mendorong dilakukannya revisi atas Panduan Tata Kelola Perusahaan pasca spin-off PT Pusri (Persero) Melakukan Evaluasi atas Audit Charter SPI PT Pusri (Persero) pasca spin-off

vii. Strategi Managemen Risiko

Memberikan kontribusi secara nyata terhadap existensi & kemajuan Perusahaan melalui pengelolaan risiko yang terencana dan akurat dengan berpedoman pada kebijakan Perusahaan dan prinsip tata kelola Perusahaan yang baik. Fokus di Bidang Produksi, Pemasaran, Finansial, Investasi, Hukum dan Kepatuhan Memiliki posisi dalam organisasi struktural & strategis di Perseroan dan seluruh Anak

Perusahaan E. Kegiatan Usaha Perseroan

Sesuai Anggaran Dasar Perseroan dalam akta perubahan pada tanggal 3 April 2012 Nomor 03 Notaris Nanda Fauz Iwan, SH, M. Kn yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tanggal 5 april 2012 dengan Surat Keputusan No.AHU-17695.AH.01.02, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut : 1. Perdagangan.

Menyelenggarakan kegiatan distribusi dan perdagangan pada umumnya, termasuk ekspor, impor, lokal dan interinsulair, bahan baku, bahan penolong/pembantu, peralatan produksi di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agro industri dan kimia lainnya.

2. Jasa pengelolaan perusahaan dan jasa konsultasi manajemen. 3. Jasa Lainnya.

Melaksanakan studi penelitian, pendidikan, pengembangan, desain engineering, pengantongan (bagging station), konstruksi manajemen, pengoperasian pabrik, perbaikan, reparasi, pemeliharaan, konsultasi (kecuali konsultasi bidang hukum) dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri pupuk, petrokimia, industri kimia lainnya serta jasa dalam bidang pertanian dan perkebunan.

Kegiatan usaha lainnya adalah pengangkutan dan melaksanakan penugasan Pemerintah sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Sesuai dengan bidang usaha yang dinyatakan dalam Anggaran Dasar tersebut, Perseroan dan Entitas Anak memproduksi dan menjual pupuk dan produk-produk kimia dasar untuk industri. Pupuk merupakan produk utama Perseroan, menurut jenisnya meliputi Urea, ZA, Fosfat,Phonska, NPK, ZK, dan Pupuk Organik. Bahan Kimia Dasar menurut jenisnya meliputi Amoniak, Asam Sulfat, dan Asam Fosfat.Adapun Produk Samping menurut jenisnya meliputi Cement Retarder, Aluminium Fluorida, dan produk lainnya seperti Gypsum, CO2 Cair, dan Asam Klorida. Disamping memproduksi dan menjual pupuk, Perseroan melalui Entitas Anak juga memberikan layanan seperti Engineering, Procurement & Construction (EPC), Plant Services serta perdagangan. a. Bidang Usaha Industri Pupuk

Perseroan merupakan perusahaan milik negara dan produsen pupuk terlengkap di Indonesia yang memproduksi dan melakukan penjualan berbagai macam pupuk yang dibagi dalam sektor pangan yang mendapat subsidi dari Pemerintah dan sektor Komersil yang terdiri dari Kebun, Industri dan Ekspor. Produk yang dipasarkan oleh Perseroan meliputi Urea, ZA, SP-36, NPK, DAP, ZK dan pupuk organik. Perseroan juga memproduksi produk non pupuk seperti Asam Sulfat, Asam fosfat, Amoniak, Dry Ice, Aluminum Fluoride, Cement Retarder, dll. Keberadaan Perseroan adalah untuk mendukung program Pemerintah meningkatkan produksi pertanian nasional. Dalam mengemban tugas bagi ketahanan pangan nasional, Perseroan dan tujuh anak perusahaannya mengoperasikan 14 pabrik urea dan 13 pabrik amoniak di lokasi yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatera, dan Kalimantan.

DRAFT

214

Kegiatan usaha tersebut dioperasikan oleh 5 (lima) Entitas Anak yaitu:

• PT Pupuk Sriwidjaja Palembang, memproduksi dan memasarkan pupuk urea dan industry kimia lainnya.

• PT Petrokimia Gresik (PKG), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, ZA, SP-36, Phonska, DAP, NPK, ZK dan industri kimia lainnya serta pupuk organik.

• PT Pupuk Kujang (PKC), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, NPK, organik dan industri kimia lainnya.

• PT Pupuk Kaltim (PKT), memproduksi dan memasarkan pupuk urea, NPK, organik dan industri kimia lainnya.

• PT Pupuk Iskandar Muda (PIM), memproduksi dan memasarkan pupuk urea dan industry kimia lainnya

i. Produk Pupuk

Produk pupuk terdiri dari Pupuk Urea, dan Pupuk Non Urea. Pupuk Urea di produksi oleh Entitas Anak PSP, PKC, PKG, PKT dan PIM. Adapun Pupuk Non Urea di produksi oleh PKG, PKT dan PKC. Urea adalah pupuk buatan yang merupakan pupuk tunggal, mengandung unsur hara utama nitrogen (N), berbentuk butiran (prill) atau gelintiran (granular) dengan rumus kimia CO(NH2)2. Bahan baku pembuatan urea adalah amoniak (NH3) NH3 dan karbondioksida (CO2). Amoniak (NH3) diperoleh dari reaksi hidrogen (H2) dan nitrogen (N2). Nitrogen diperoleh dari udara bebas, sedangkan hidrogen diperoleh dari proses reform gas metana (CH4) dan gas karbondioksida (CO2) yang berasal dari produk samping proses pembuatan amoniak. Standar mutu pupuk urea ditetapkan oleh BSN dengan aturan standar mutu produk sebagai berikut :

No. Uraian Satuan Persyaratan

Butiran Gelintiran

1. Kadar Nitrogen % min. 46,0 min. 46,0

2. Kadar Air % maks. 0,5 maks. 0,5

3. Kadar Biuret % maks. 1,2 maks. 1,5

4. Ukuran -

a. 1,00 - 3,35 mm % min. 90,0 -

b. 2,00 - 4,75 mm % - min. 90,0 Sumber: BSN Berikut tabel per segmen terkait teknologi, tahun beroperasi dan kapasitas produksi pada produk pupuk urea:

Pabrik Teknologi Tahun Beroperasi Kapasitas Produksi

(Ton/Tahun) PKG

- Urea ACES 1994 460.000

PKC

- Kujang 1A TRC-I 1979 570.000

- Kujang 1B ACES-21 2006 570.000

PKT

- Kaltim I Stamicarbon 1984 700.000 - Kaltim II Stamicarbon 1984 570.000 - Kaltim III Stamicarbon 1989 570.000 - Kaltim IV Snamprogetti 2002 570.000 - POPKA Stamicarbon 1999 570.000

PIM

- PIM I TRCI 1974 570.000

- PIM II ACES 1994 570.000

DRAFT

215


(Ton/Tahun) PSP

- Pusri II ACES 1974 552.000 - Pusri III TRCI 1976 570.000 - Pusri IV TRCI 1977 570.000 - Pusri IB ACES 1994 570.000 Keterangan: POPKA : Pabrik Optimalisasi Kaltim

Bahan baku utama pupuk Urea adalah amoniak dan CO2 yang dihasilkan dari pabrik Amoniak masing-masing Entitas Anak. Pupuk Non Urea di produksi oleh PKG terdiri dari pabrik NPK Phonska I, NPK Phonska II & III, NPK Phonska IV, NPK I, NPK II, NPK III dan IV, Pupuk Phosphate, Pupuk ZA dan Pupuk ZK. PKT memproduksi NPK melalui pabrik NPK Blending dan Fusion. Sedangkan PKC mempunyai pabrik NPK Granular dan Blending. Berikut tabel terkait teknologi, tahun beroperasi dan kapasitas produksi pada produk pupuk non urea per segmen:


(Ton/Tahun) PKG - NPK Phonska I Incro 2000 450.000 - NPK Phonska II Incro 2005 600.000 - NPK Phonska III PKG 2009 600.000 - NPK Phonska IV PKG 2011 600.000 - NPK I PKG 2005 70.000 - NPK II PKG 2008 100.000 - NPK III PKG 2009 100.000 - NPK IV PKG 2009 100.000 - NPK Mixture PKG 2003 60.000 - Pupuk Phospate TVA 2009 500.000 - Pupuk ZA I/II/III ICI 1972, 1984, 1986 750.000 - Pupuk ZK (K2SO4) Manheim 2005 10.0000 PKT - NPK Blending I/II/III Doyle/PKT 2003 150.000 - NPK Fusion I/II SRIC China 2011 200.000 PKC - NPK Granular PKC 2009 100.000 - NPK Blending PKC 2011 231.000 Bahan baku utama pupuk Non-Urea adalah urea (sumber N), Rock Phosphate (RP) dan DAP (sumber P) dan KCl (sumber K). Urea didapatkan dari pabrik urea yang dimiliki oleh Entitas Anak. Sedangkan DAP didapatkan dari pabrik DAP yang dipunyai oleh Entitas Anak. Pabrik DAP menggunakan bahan baku RP yang didapatkan melalui import dari negara penghasil, seperti mesir, jordan, dan lain-lain, melalui metoda direct negotiation (untuk skala besar). Selain itu RP juga dapat diperoleh melalui tender di dalam negeri pada agen-agen yang ada. Untuk bahan baku import, RP dan KCl, pengadaan bahan baku untuk keperluan produksi selama 1 sampai 6 bulan, disesuaikan dengan kapasitas produksi pabrik. Kedatangan kapal import dapat langsung ke pelabuhan yang berada di dalam pabrik ataupun ke gudang masing.

DRAFT

216

ii. Produk Samping

Produk samping yang dihasilkan Perseroan terdiri dari Cement Reterder dan Aluminium Florida yang di produksi oleh PKG. Selain itu juga terdapat produk lain yaitu CO2 cair, Dry Ice HCL, Crude Gypsum, Purified Gypsum serta Kaptan. Berikut tabel per segmen terkait teknologi, tahun beroperasi dan kapasitas produksi produk samping.

Pabrik Teknologi Tahun Beroperasi Kapasitas Produksi (Ton/Tahun)

PKG - Cement Retarder Nissan 1985 550.000 - Alumunium Florida Chemie Linz 1985 12.600 Dalam rangka menghasilkan produk utama Perseroan, terdapat produk lainnya, yaitu CO2 cair, Dry Ice, HCI, Crude Gypsum, Purified Gypsum, Kaptan yang diproduksi oleh PKG. iii. Produk Kimia Dasar

Produk utama bahan kimia dasar adalah amoniak. Produk amoniak diproduksi oleh Entitas Anak PSP, PKC, PKG, PKT dan PIM. Selain itu juga terdapat produk kimia dasar lainnya yaitu asam sulphate dan asam phosphate yang di produksi oleh PKG. Berikut tabel per segmen terkait teknologi, tahun beroperasi dan kapasitas produksi pada produk kimia dasar amoniak:


(Ton/Tahun) PSP Pusri II Kellog 1974 240.000 Pusri III Kellog + ICI 1976 363.000 Pusri IV Kellog + ICI 1977 363.000 Pusri IB Kellog + ICI 1994 445.000 PKC Kujang 1A Kellog 1979 330.000 Kujang 1B Kellog 2006 330.000 PKG Amoniak Kellog 1994 445.000 PKT Kaltim I Lurgi 1984 595.000 Kaltim II Kellog 1984 595.000 Kaltim III Topsoe 1989 330.000 Kaltim IV Topsoe 2002 330.000 PIM PIM I Kellog 1994 370.000 PIM II Kellog 1974 396.000 Bahan baku produk Amoniak adalah gas alam dan steam (uap air). Gas alam didapatkan dari sumber-sumber gas yang dikelola oleh Kontraktor-kontraktor Production Sharing (KPS) dengan jarak sekitar 20-200 km dimana penyalurannya melalui pipa-pipa.

Sedangkan steam atau uap air didapatkan dari hasil pengolahan air tawar (sungai) dan air laut. Pabrik yang menggunakan air laut sebagai bahan baku pembuatan steam adalah PKT, sedangkan pabrik lainnya menggunakan air tawar/sungai.

DRAFT

217

Ketersediaan gas alam disesuaikan dengan kontrak antara Entitas Anak dengan pengelola sumber gas alam dengan jangka waktu tertentu. Pembahasan perpanjangan kontrak dilakukan jauh sebelum masa kontrak berakhir, sehingga keberlangsungan suplai gas alam ke pabrik tercukupi. Sumber didapatkan dari beberapa sumur, sehingga cadangan pasokan gas alam dapat diberikan oleh pihak KPS apabila ada kendala di salah satu sumber. Perencanaan dan pengendalian suplai gas alam dikoordinasikan tiap bulan antara pemasok dengan pengguna. Selain itu, terdapat kebijakan Pemerintah melalui Permen ESDM 03/2010 tentang alokasi dan pemanfaatan gas bumi untuk pemenuhan kebutuhan dalam negeri yang salah satu prioritasnya adalah untuk industri pupuk. Gas alam penyalurannya langsung melalui pipa ke proses produksi dengan jumlah per satuan waktu yang sesuai dengan kapasitas produksi per satuan waktu. Untuk suplai air sungai ataupun air laut tidak terkendala dari segi ketersediaannya. Sedangkan untuk gas alam, keahlian yang diperlukan oleh pabrik Pupuk adalah dalam menjaga kondisi operasi dari gas alam tersebut, baik dari segi tekanan, temperature maupun perubahan kualitas gas alamnya. Perubahan yang terjadi dari sumbernya akan mempengaruhi kondisi operasi pabrik. Untuk air tawar/sungai ataupun air laut, keahlian yang diperlukan adalah kemampuan untuk memproses air tersebut sehingga layak menjadi steam/uap air. Pengolahan air sungai atau laut tersebut berupa proses penjernihan yang terdiri dari kesadahan, desalinasi, demineralisasi, dan lain-lain. Diperlukan penambahan zat-zat kimia lain untuk membantu proses penjernihan ini, disamping proses pembakaran air di dalam tungku uap (boiler). Penyaluran air tawar/sungai dilakukan melalui pompa dan melalui pipa dengan jumlah per satuan waktu sesuai dengan kapasitas produksi. Berikut tabel per segmen terkait teknologi, tahun beroperasi dan kapasitas produksi pada produk kimia dasar lainnya:


(Ton/Tahun) PKG - Asam Sulphate Hitachi Zosen 1985 520.000 - Asam Phospate Nissan 1985 200.000 b. Bidang Usaha Jasa Melakukan kegiatan jasa pengelolaan Perusahaan, jasa konsultasi management, rancang bangun dan perekayasaan, jasa angkutan ekspedisi dan pergudangan serta kegiatan lainnya yang merupakan sarana pelengkap guna melancarkan dan melaksanakan kegiatan kegiatan usaha tersebut. Bidang Usaha ini dilakukan oleh Entitas Anak REKIND, bergerak dalam penyediaan jasa Engineering, Procurement dan Construction (EPC). Engineering, Procurement & Construction (EPC) Perseroan melalui Entitas Anak REKIND melakukan usaha di bidang jasa rancang bangun/perekayasaan, pengadaan dan konstruksi yang berbasis pada bidang usaha mineral-environment-infrastructure, geothermal, refinery/petrochemical dan gas. Lingkup pekerjaan REKIND termasuk didalamnya adalah project conception (feasibility study, technology arrangement, project initiation assistance) dan project execution (project management, basic engineering, detail engineering, procurement, construction, start-up dan commissioning). Selanjutnya, dalam bidang rancang bangun/perekayasaan, REKIND memanfaatkan software (perangkat lunak) yang sudah terbukti secara Internasional, seperti Computer Aided Design (CAD) dan Plant Design System (PDS) dengan kemampuan 3 (tiga) dimensi modeling yang digunakan dalam project execution. Sedangkan untuk bidang pengadaan, Perseroan melakukan kemitraan dengan pemasok yang terpilih melalui pelelangan. Pemenang yang dipilih merupakan yang terbaik dari segi harga dan kualitas sehingga menjadi salah satu keunggulan bersaing Perseroan. Di bidang konstruksi, Perseroan mempunyai tenaga kerja yang handal dan ahli di bidangnya dengan program kerja yang terkoordinasi dan terintegrasi untuk semua disiplin ilmu.

DRAFT

218

Plant Services Melayani Jasa Pelayanan Pabrik (JPP) dengan menyediakan layanan untuk mendukung kegiatan operasional pabrik, yang meliputi antara lain: Jasa start-up pabrik ammonia/urea Pembuatan komponen Casting seperti Impeller, casing dan lain-lain Perancangan/pembuatan spare-part dan peralatan pabrik Pengujian mekanik, metalurgi dan metrology Pelaksanaan Turn Around dan Preventive Maintenance pabrik Perbaikan shut down/break down pabrik Pengujian dan analisis laboratorium Inspeksi teknis untuk static equipment maupun rotating equipment Jasa pemeliharaan di luar Anggota Holding Perseroan (JVC, Project, dan sebagainya) c. Bidang Usaha Perdagangan

Menyelenggarakan kegiatan distribusi dan perdagangan yang dilakukan oleh Entitas Anak ME yang bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum, meliputi perdagangan pupuk dan non pupuk yang diproduksi oleh sesama group holding dan bidang usaha Jasa Konstruksi meliputi pekerjaan Transmission and Distribution Line, Maintenance, Power Plant and Substations, Civil and Mechanical Work, serta Mechanical and Electrical Maintenance sedangkan untuk usaha industri cat dilaksanakan oleh anak perusahaan PT Mega Eltra yaitu PT Sigma Utama yang memproduksi cat jenis heavy duty protective coating dan cat untuk keperluan kelautan, perkapalan dan bangunan lepas pantai yang disebut MOPC (Marine, Off shore and Protective Coating). Selain itu juga memproduksi cat jenis dekoratif dan produk lainnya. Perseroan menjalankan usaha distribusi dan perdagangan pupuk seperti pupuk jenis urea NPK dan lain-lain untuk kebutuhan sektor pangan dan kebun. Selain itu Perseroan juga memperdagangkan herbisida, bahan bangunan dan cat yang diproduksi oleh Entitas Anak ME yaitu PT Sigma Utama yang memproduksi cat untuk keperluan kelautan, perkapalan dan bangunan lepas pantai atau dikenal dengan MOPC (Marine, Offshore and Protective Coating). Bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum a. Pupuk : memperdagangkan pupuk jenis Urea dan Non Urea untuk kebutuhan sektor pangan dan

kebun b. Non Pupuk : memperdagangkan bahan bangunan, herbisida dan bahan bangunan dan lain-lain

(semen, cat, besi, dan lain-lain). F. Tonase Produksi

a. Tonase Produksi Pupuk

Berikut merupakan tabel produksi pupuk: (dalam Ton)

Produk 2013 2012 2011 2010 2009 I. Urea

a) PSP 1.980.020 1.960.060 1.968.410 2.031.700 2.026.710 b) PKG 482.148 412.176 451.390 405.140 443.107 c) PKC 888.253 994.665 1.051.156 998.988 990.092 d) PKT 2.954.954 3.008.266 2.793.766 2.887.285 2.949.750 e) PIM 392.903 532.069 478.701 398.835 447.182

Jumlah Urea 6.698.278 6.907.236 6.743.422 6.721.949 6.856.841 II. Non Urea - ZA 827.225 812.123 818.810 792.917 767.837 - SP-36 517.757 521.486 441.223 636.207 742.986 - NPK

a) PKG 2.178.570 2.467.910 1.847.328 1.620.411 1.545.088 b) PKC 146.184 169.915 118.158 119.809 176.627 c) PKT 203.592 256.042 214.367 112.952 116.770 Sub Total NPK 2.528.347 2.893.867 2.179.853 1.853.172 1.838.485

- ZK 8.440 8.447 2.954 8.662 7.568 - Pupuk Organik

DRAFT

219

(dalam Ton) Produk 2013 2012 2011 2010 2009

a) Organik Pusri 162 60 1.441 6.098 3.746 b) Petroganik 731.110 670.228 292.606 214.211 271.375 c) Organik Kujang 25.636 42.044 13.245 17.268 11.721 d) Organik Kaltim 26.681 49.325 34.184 23.128 7.713 Sub Total Pupuk Organik 783.589 761.657 341.476 260.705 294.555

- DAP 71.491 21.595 24.610 35.586 - Jumlah Non Urea 4.736.848 5.019.175 3.808.926 3.587.249 3.651.431 Jumlah Pupuk 11.435.126 11.926.411 10.552.348 10.309.198 10.508.273 *)Termasuk produksi mitra Pupuk Non Urea jenis ZA, SP-36, ZK dan DAP diproduksi oleh PKG. Perubahan produksi yang signifikan terdapat pada produk Pupuk NPK dan Pupuk organik. Hal ini disesuaikan dengan kebutuhan untuk penggunaan Pupuk majemuk dan organik di lahan pertanian maupun perkebunan. Pabrik baru NPK didirikan dan untuk Pupuk organik pengembangannya dilakukan dengan kemitraan kepada produsen kecil pupuk organik yang banyak tersebar di Indonesia. Dampak adanya pengembangan tersebut akan menambah pendapatan perusahaan secara konsolidasi serta mengembangkan industri kecil Pupuk organik. Evaluasi terhadap utilisasi aset produksi selalu dilakukan. Dari evaluasi tersebut diketahui kendala dan keunggulan yang ada. Koordinasi dilakukan secara rutin untuk penyelesaian masalah dan pengembangan. Upaya-upaya untuk telah dilakukan antara lain: Melakukan technical audit dan perbaikan tahunan serta penggantian peralatan yang diperlukan. Pengembangan kompetensi SDM dengan pelatihan secara kontinyu, sharing knowledge di antara

grup holding. Pembangunan pabrik baru untuk revitalisasi (efisiensi energi) dan peningkatan kapasitas. Pembangunan utilitas pabrik dengan menggunakan batubara sehingga gas alam difokuskan untuk

menambah kapasitas produksi. b. Tonase Produksi Produk Samping

Berikut merupakan tabel produksi produk samping:

(dalam Ton) Produk 2013 2012 2011 2010 2009

PKG a) Cement Retarder 559.090 569.981 579.825 488.658 469.949 b) Alluminium Fluorida

8.225 7.150 7.389 7.752 6.601

c) Lain-lain 25.492 24.623 177.080 198.511 178.771 Jumlah Produk Samping 592.806 601.754 764.294 694.921 655.321

c. Tonase Produksi Produk Kimia Dasar

Berikut merupakan tabel produksi produk kimia dasar:

(dalam Ton) Produk 2013 2012 2011 2010 2009

I. Amoniak a) PSP 1.286.060 1.254.540 1.313.310 1.356.700 1.323.800 b) PKG 464.757 390.308 428.086 429.165 436.182 c) PKC 583.145 653.023 658.644 632.306 611.076 d) PKT 1.939.081 1.905.389 1.745.336 1.825.106 1.880.088 e) PIM 315.817 357.460 362.859 284.569 317.973

Jumlah Amoniak 4.588.860 4.560.720 4.508.235 4.527.846 4.569.119 II. Asam Sulfat 592.485 589.121 575.640 579.395 510.442 III. Asam Phosphate 209.727 206.491 197.475 205.133 183.705 Jumlah Produk Dasar 5.391.072 5.356.332 5.281.350 5.312.374 5.263.266

Produk asam sulfat dan asam phosphate diproduksi oleh PKG.

DRAFT

220

G. Tonase Penjualan

a. Tonase Penjualan Pupuk

Berikut merupakan tabel tonase penjualan pupuk: (dalam Ton)

Keterangan 2013 2012 2011 2010 2009 1. Penjualan Sektor Pangan

- Urea 3.894.991 4.155.567 4.584.986 4.278.926 4.681.394 - SP-36 820.229 855.808 721.179 633.950 714.747 - ZA 1.045.023 1.028.907 942.698 706.810 916.168 - NPK 2.262.468 2.170.861 1.761.909 1.458.588 1.454.406 - Organik 754.653 742.173 375.341 232.959 244.670 Sub Total 8.777.364 8.953.316 8.386.113 7.311.234 8.011.383

2. Penjualan Sektor Kebun

- Urea 881.695 963.566 660.507 852.361 730.068 - SP-36 7.009 2.911 2.249 933 - - ZA 24.624 20.991 20.278 24.389 19.660 - NPK 165.023 294.388 283.308 207.888 212.112 - Organik 75 25 10.722 2.496 422 - KCL 14.493 16.972 59.945 22.920 6.416 - Lain-lain 45.229 48.255 32.828 22.803 7.303 Sub Total 1.138.147 1.347.108 1.069.836 1.133.791 975.980

3. Penjualan Sektor Industri

- Urea 445.727 427.760 499.239 586.225 372.096 - SP-36 1.006 25 - 3 - - ZA 11.620 1.383 - 7.998 333 Sub Total 458.352 429.168 499.239 594.226 372.429

4. Penjualan Ekspor - Urea 1.359.109 989.612 750.430 879.196 607.511 - ZK 3.648 528 1.500 24 - - NPK 227.139 13.149 79.257 137.937 - - Rock Phosphate - - 38.900 - - Sub Total 1.589.896 1.003.289 870.087 1.017.158 607.511

Total 11.963.758 11.732.881 10.825.276 10.056.409 9.967.303

Penjualan Per Sektor Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan BUMN yang bergerak di bidang industri pupuk dimana produk utama yang dipasarkan oleh Perseroan dan Entitas Anak adalah pupuk dan ammonia. Perseroan melalui Entitas Anaknya berperan sebagai produsen tunggal pupuk urea di Indonesia, produsen pupuk NPK terbesar di Indonesia, dan produsen ammonia terbesar di Indonesia fokus pada pemasaran yang terdiri dari 4 sektor utama yaitu sektor pangan (prioritas utama Perseroan), sektor non PSO, sektor kebun, dan sektor industri. i. Sektor Pangan/Public Service Obligation (PSO)

Sebagai PSO, maka Perseroan melaksanakan penyaluran pupuk yang ditugaskan oleh Pemerintah sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Pupuk bersubsidi adalah pupuk yang pengadaan dan penyalurannya ditataniagakan dengan Harga Eceran Tertinggi (HET) yang ditetapkan di tingkat pengecer resmi atau kelompok tani melalui peraturan Menteri Pertanian, Menteri Perdagangan dan Menteri Keuangan. Penyaluran pupuk bersubsidi berkomitmen mencakup azas 6 (enam) tepat, yaitu: tepat waktu, jumlah, jenis, tempat, mutu dan harga.

DRAFT

221

Beban subsidi ini timbul sebagai konsekuensi dari adanya kebijakan Pemerintah dalam rangka penyediaan pupuk bagi petani dengan harga jual pupuk yang lebih rendah dari harga pasar. Tujuan utama subsidi pupuk adalah agar harga pupuk di tingkat petani dapat tetap terjangkau oleh petani, sehingga dapat mendukung peningkatan produktivitas petani, dan mendukung program ketahanan pangan dimana sejak tahun 1979 Perseroan mengemban amanat dari Pemerintah untuk memproduksi dan menyalurkan pupuk bersubsidi sampai ke tingkat petani. Penjualan pupuk pada sektor pangan kepada petani merupakan penjualan pupuk bersubsidi yang dilakukan berdasarkan Rencana Definitive Kebutuhan Kelompok yang ditetapkan dalam Peraturan Menteri Pertanian Nomor 123/Permentan/SR.130/11/2013 yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang pertanian dan peraturan pelaksanaannya yang ditetapkan oleh Gubernur atau Bupati/Walikota. Peraturan Gubernur merinci kebutuhan pupuk per kabupaten, sedangkan Peraturan Bupati/Walikota merinci kebutuhan pupuk per kecamatan. Perseroan juga menjamin jumlah pasokan pupuk bersubsidi sesuai dengan yang ditugaskan oleh Pemerintah. Jaminan tersebut tertuang dalam suatu perjanjian supply agreement antara Pemerintah cq. Kementerian Pertanian dengan Perseroan sesuai perjanjian Nomor 395.1/SR.130/B.5/04/2013 dan 012/SP/DIR/2013. Peraturan tersebut menjadi acuan dalam pendistribusian pupuk bersubsidi dan penyediaan stok yang dipersyaratkan. Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang mendapat penugasan khusus untuk menjual pupuk yang disubsidi oleh Pemerintah. Penjualan pupuk bersubsidi di sektor pangan mencapai 8.777.364 ton pada tahun 2013 atau 95% dari rencana permentan 9.250.000 ton. Berikut merupakan HET pupuk sejak tahun 2009:

Pupuk HET (Rp/Kg)

2013 2012 2011 2010 2009 Urea 1.800 1.800 1.600 1.200 1.200 SP-36 2.000 2.000 1.400 1.550 1.550 ZA 1.400 1.400 2.000 1.050 1.050 NPK Phonska 2.300 2.300 2.300 1.750 1.750 NPK Pelangi 2.300 2.300 2.300 1.830 1.830 NPK Kujang 2.300 2.300 2.300 1.586 1.586 Organik 500 500 500 500 500 Usaha-usaha yang dilakukan oleh Perseroan dalam meningkatkan penjualan sektor pangan adalah melaksanakan sosialisasi dengan penyelenggaraan demplot yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia untuk mengoptimalkan penyerapan pupuk Urea, NPK dan Organik melalui dosis pemupukan berimbang sesuai rekomendasi di masyarakat serta menyalurkan pupuk sesuai prinsip 6 tepat (tepat jenis, jumlah, harga, tempat, waktu, dan mutu).

ii. Sektor Non PSO (Komersil)

Perseroan dan Entitas Anak melakukan penjualan non subsidi di dalam negeri dan luar negeri. Pada penjualan dalam negeri Perseroan dan Entitasn Anak melakukan penjualan pada sektor kebun dan industri melalui Distributor non subsidi maupun penjualan langsung kepada End User. Potensi perkebunan dan industri di Indonesia yang cukup besar membuat peluang penjualan pupuk pada sektor ini terus meningkat setiap tahunnya. Hal ini juga berpengaruh kepada penjulan ke luar negeri, dengan kapasitas produksi yang dimiliki oleh Perseroan dan Entitas Anak serta tenaga Pemasaran yang ada saat ini sangat memungkinkan untuk dapat mengekspor produk pupuk dan amoniak yang lebih besar setiap tahunnya.

Perseroan dan Entitas Anak di dalam melakukan pendistribusian pupuk Komersil didukung dengan perangkat distribusi yang lengkap sehingga dapat menjangkau seluruh Indonesia.

DRAFT

222

Pasar dalam negeri

Perseroan dan Entitas Anak melakukan perdagangan di dalam negeri pada sektor komersil (non subsidi). Penjualan sektor komersil dilakukan pada kebun, industri maupun End User lain melalui Distributor non subsidi ataupun langsung kepada End User.

Sumber: Perseroan

Pasar luar negeri

Penjualan ke pasar luar negeri/ekspor dilakukan kepada Trader dan End User melalui Long Term Contract, e-auction,dan penjualan langsung secara spot.

Sumber: Perseroan

Berikut merupakan tujuan Ekspor Perseroan:

Sumber: Perseroan Perseroan merupakan perusahaan industri pupuk yang terbesar di kawasan Asia Tenggara, dimana total penjualan ekspor di tahun 2013 mencapai 1.359.109 ton. Perseroan memiki posisi strategis dalam peta perdagangan urea internasional, karena berada dekat dengan pasar dengan permintaan tinggi, yaitu negara-negara di kawasan Asia Selatan (India, Bangladesh, dll), Asia Tenggara (Thailand, Philippina, dll), Oceania (Australia dan New Zealand), Pantai Barat Amerika (USA, Mexico, dll).

DRAFT

223

Pada tahun 2013 produk Perseroan berhasil mencapai 5 benua dengan negara yang dicapai adalah Malaysia, Thailand, Korea Selatan, Philippina, Taiwan, Vietnam, India, USA, Mexico, Ecuador, Australia, Brazil, New Zealand, Sri Lanka, Egypt, Jepang, Afrika Selatan, Chili, Peru, Singapore, Timor Leste, Yunani. Persaingan bisnis yang dihadapi oleh Perseroan berasal dari perusahaan-perusahaan dari China dan kawasan Timur Tengah, dimana suplai dari kedua region tersebut masih terbesar di Dunia. Upaya-upaya yang dilaksanakan Perseroan untuk meningkatkan margin ekspor antara lain:

• Penjualan Ekspor melalui kontrak jangka panjang dengan end user dan perusahaan-perusahaan besar dengan bidang usaha perdagangan pupuk, sehingga kontinuitas penjualan terjaga dan market share Perseroan di Pasar Internasional semakin besar.

• Pelaksanaan tender bersama untuk tender ekspor urea sehingga Perseroan mendapatkan harga jual terbaik.

• Penjualan ekspor secara langsung tetap dijalankan oleh Perseroan sehingga permintaan dari niche market dapat dipertimbangkan untuk dipenuhi.

• Perseroan berusaha membuka jaringan dengan pasar internasional dengan proaktif dalam kegiatan-kegiatan yang diselenggarakan oleh International Fertilizer Industry Assosiation (IFA).

• Melakukan penetrasi pasar ekspor dengan membangun demplot salah satu contohnya demplot di Myanmar.

iii. Sektor Kebun

Dengan meningkatnya luas lahan perkebunan komoditi unggulan (kelapa sawit, karet, kakao, dll) di Indonesia tiap tahun member pengaruh positif dalam meningkatkan potensi pasar pupuk sektor kebun. Pada tahun 2013 Perseroan dan Entitas Anak melayani lebih dari 500 konsumen dari sektor kebun yang terdiri dari Kebun Swasta dan Kebun Rakyat. Grup perkebunan swasta besar, diantaranya Smart Tbk, Group Astra Agro Lestari, Wilmar Group, Sugar Group Company, PT Perkebunan Nusantara, Salim Group, dan Korindo Group menjadi pelanggan pupuk produksi Grup Perseroan. Sebagai satu-satunya produsen pupuk urea di Indonesia penjualan pupuk urea sektor kebun pada tahun 2013 mencapai 804.694 ton. Perseroan memiliki kebijakan pemasaran pupuk non subsidi baik dalam negeri dan ekspor untuk mengembangkan potensi pasar yang ada dan meningkatkan pendapatan Perseroan. Perseroan saat ini sedang melaksanakan kajian untuk meningkatkan competitiveness NPK dengan tidak menurunkan kualitas dari produk itu sendiri. Berikut merupakan tabel penjualan lain-lain kebun per jenis produk:

(dalam Ton) Keterangan 2013 2012 2011 2010 2009

Dalam Negeri Rock Phosphate 3.711 11.524 22.135 1.721 805 TSP 4.860 11.751 778 1.203 1.765 ZK 7.859 5.945 4.851 4.715 3.645 DAP 28.798 19.036 5.064 5.348 - Produk lainnya - - - 9.816 1.088 Total 45.229 48.255 32.828 22.803 7.303 Usaha-usaha yang dilakukan oleh Perseroan dalam meningkatkan penjualan sektor kebun adalah sebagai berikut: • Penjualan urea non subsidi dalam negeri dengan memperhatikan kondisi pasar internasional terkini • Pemantapan penjualan “B to B” dan “B to C” melalui kerjasama jangka panjang dan penjualan

secara langsung pada konsumen, sehingga menjamin pemenuhan kebutuhan konsumen dalam negeri.

• Sosialisasi pemupukan spesifik tanaman dan lokasi • Menyediakan pupuk NPK melalui beberapa proses dengan beragam formulasi sesuai kebutuhan

konsumen.

DRAFT

224

iv. Sektor Industri

Produk Kimia Turunan Amoniak dan Urea

Sumber: Perseroan Perseroan memiliki posisi strategis di pasar sektor industri karena suplai utama produk amoniak dan urea yang merupakan bahan baku banyak industri di Indonesia dipasok dari Perseroan. Penjualan pada tahun 2013 untuk urea produksi Perseroan mencapai 522.728 ton, dan produk amoniak mencapai 138.773 ton. Produk urea yang diproduksi oleh Perseroan dikenal dengan baik oleh kalangan pelaku industri karena memiliki kadar biuret yang rendah dan produk sejenis sulit didapatkan di dalam dan luar negeri. Pada tahun 2013 Perseroan melayani lebih dari 250 konsumen dari sektor Industri yang bergerak di bidang pangan, pupuk, perekat, kayu lapis, pertambangan, kertas, kimia, dan lain-lain. Usaha-usaha yang dilaksanakan oleh Perseroan dalam meningkatkan penjualan sektor industri adalah sebagai berikut: • Penjualan produk memperhatikan kondisi pasar internasional terkini. • Pemantapan penjualan “B to B” dan “B to C” dengan menjaga kontinuitas suplai. b. Tonase Penjualan Amoniak Berikut merupakan tabel tonase penjualan amoniak:


DALAM NEGERI - PSP 831 5.923 50.278 1.660 41.192 - PKG 61.611 51.365 48.712 49.358 39.267 - PKC 65.435 76.995 49.420 48.467 44.181 - PKT 10.020 173 142.502 15.394 23.091 - PIM 875 783 16.548 767 16.628 Sub Total 138.773 135.239 307.461 115.646 164.360

EKSPOR - PSP 8.324 7.791 26.693 47.935 43.904 - PKC - - 145 1.085 1.302 - PKT 233.648 78.647 24.006 88.596 109.549 - PIM 52.745 39.588 57.882 52.480 35.320 Sub Total 294.717 126.026 108.726 190.095 190.075

DRAFT

225

c. Tonase Penjualan Non Pupuk Berikut merupakan tabel tonase penjualan non pupuk:


Asam Sulfat 140.640 119.152 126.102 122.992 147.763 Asam Fosfat 33.097 - 5.972 26.018 3.041 Cement Retarder 550.847 609.446 543.936 490.712 479.016 Aluminium Fluorida 7.769 7.110 6.895 8.615 6.028 Semen 100.763 52.802 54.504 68.280 74.219 Kimia Agro 311 922 1.042 901 781 Cat Sigma 3.991 2.743 1.758 2.525 3.098 Lain-lain *) 245.622 220.924 153.840 222.768 189.010 Sub Total 1.083.038 1.013.098 894.048 942.811 902.956 *) Terdiri dari Asam Clorida, Crude Gypsum, Purified Gypsum dan produk derivatif H. Flowchart/Skema Proses Produksi dan Layanan

a. Produk Pupuk Berikut merupakan proses produksi urea dan non urea: Proses Produksi Urea

Sumber: Perseroan

Pupuk urea yang dibuat merupakan reaksi antara karbon dioksida (CO2) dan amoniak (NH3). Kedua senyawa ini berasal dari bahan gas bumi, air dan udara. Ketiga bahan baku tersebut merupakan kekayaan alam yang terdapat di Sumatera Selatan. Pada proses pembuatan amoniakk dengan tekanan rendah dalam reaktor (150 atm) yaitu dengan reaksi reforming merubah CO menjadi CO2, penyerapan CO2 dan metanasi. Reaksi reforming ini dilakukan dalam 2 tingkatan:

DRAFT

226

Tingkat pertama: Gas bumi dan uap air direaksikan dengan katalis melalui pipa-pipa vertikal dalam dapur reforming pertama dan secara umum reaksi yang terjadi sebagai berikut: Cn H2n + nH2O NCO + (2n+1) H2 – panas CH4 + H2O CO + 3H2 – panas Tingkat kedua: Udara dialirkan dan bercampur dengan arus gas dari reformer pertama di dalam reformer kedua, hal ini dimaksudkan untuk menyempurnakan reaksi reforming dan untuk memperoleh campuran gas yang mengandung nitrogen (N). CH4 + 3 O2 +12 N2 2 CO + 4 H2O + 12 N2

Lalu campuran gas sesudah reforming direaksikan dengan H2O di dalam converter CO untuk mengubah CO menjadi CO2. CO + H2O CO2 +H2 CO2 yang terjadi dalam campuran gas diserap dengan K2 CO3

K2 CO3 + CO2 + H2O KHCO3 (larutan KHCO3 dipanaskan guna mendapatkan CO2 sebagai bahan baku pembuatan urea). Setelah CO2 dipisahkan, maka sisa—sisa CO, CO2 dalam campuran gas harus dihilangkan yaitu dengan cara mengubah zat-zat itu menjadi CH4 kembali.

CO + 3H2 CH4 + H2O CO2 + 4H2 CH4 + 2H2O Lalu kita mensintesa nitrogen dengan hidrogen dalam suatu campuran ganda pada tekanan 150 atm dan kemudian dialirkan ke dalam converter amoniak

N2 + 3H2 2NH3 Setelah didapatkan CO2 (gas) dan NH3 (cair), kedua senyawa ini direaksikan dalam reaktor urea dengan tekanan 200-250 atm.

2NH3+ CO2 NH2COONH4 + Q AmoniakKarbon dioksidaAmmonium Karbamat

NH2COONH4 + NH2 CONH2 + H2 O – Q

Reaksi ini berlangsung tanpa katalisator dalam waktu 25 menit.

DRAFT

227

Proses Produksi Non Urea

Sumber: Perseroan

b. Produk Bahan Kima Dasar Berikut merupakan proses produksi amoniak, asam sulphate dan asam phosphate: Proses Produksi Amoniak

Sumber: Perseroan

Dalam 10 tahun terakhir, beberapa pemegang lisensi proses telah melakukan beberapa pengembangan baru dengan tujuan untuk menekan konsumsi energi dan biaya investasi. Pengembangan baru difokuskan pada hal berikut :

DRAFT

228

Reforming Section Pada proses konvensional “steam reforming” dilakukan dalam “reformer” pengembangan baru diperkenalkan “Gas Heated Reformer (GHR)”, yang merupakan “Tubular Gas-Gas Exchanger”, yang mempunyai beberapa keunggulan dibandingkan dengan reformer konvensional. Reaksi pembentukan amoniak sesuai dengan reaksi Haber-Bosch seperti reaksi dibawah ini : N2 +3H2 2NH3 H = -11 kkal/g mol Nitrogen berasal dari udara sedangkan hidrogen berasal dari hidrokarbon seperti gas bumi, minyak bumi dan batubara. Gas sintesa dapat dihasilkan melalui proses reforming atau partial oxidation gas metana seperti reaksi dibawah ini : Oksidasi Parsial: CH4 + ½O2 CO +2H2 Steam Reforming: CH4 + H2O CO +3H2 Untuk menghasilkan gas H2 dan CO, umumnya pabrik amoniak menggunakan proses steam reforming dengan menggunakan katalis yang berbasis nikel. Pada unit primary reformer, reaksi yang terjadi adalah reaksi endotermis sedangkan di secondary reformer terjadi proses partial oxidation yang merupakan reaksi eksotermis

Shift Conversion Section Pada umumnya pabrik Amoniak yang ada menggunakan kombinasi High/Low Temp. Shift Converter atau High/Medium/Low Temp. Shift Converter. Saat ini telah muncul “Selectoxo” (Selective Catalytic Oxidation) Teknologi yang dikembangkan oleh Engelhard. Selectoxo dapat melakukan oksidasi pada gas carbon monoksida tanpa mengoksidasi gas output sehingga carbon monoxide slip yang ada pada proses gas sangat rendah. CO2 Removal Section Pengembangan proses pada teknologi CO2 removal lebih banyak ditujukan untuk menemukan jenis chemical yang mempunyai efektivitas dan efisiensi yang tinggi dalam proses absorpsi dan desorpsi serta yang mempunyai tingkat korosivitas yang rendah. Pada saat ini telah ada teknologi pemisahan CO2 dengan proses PSA (Pressure Swing Absorption), proses ini sangat ekonomis karena pemisahan CO2 dapat dilakukan pada tekanan tinggi. Namun demikian masih diperlukan pengembangan lebih lanjut untuk menaikkan tingkat kemurnian CO2 sebagaimana yang diperlukan oleh pabrik Urea. Methanation Proses metanasi adalah proses yang mengubah gas CO dan CO2 menjadi CH4 sehingga gas Syn Gas bebas dari gas tersebut. Gas CO dan CO2 dapat mendeaktivasi katalis di sintesa reaktor. Dengan proses ini gas CO2 dalam gas Syn Gas dapat dikurangi sehingga konsentrasinya dibawah 10 ppm. Berikut adalah reaksi yang terjadi di unit Methanator : CO +3H2 CH4 + H2O H = -206,1 kJ/mol CO2 +4H2 CH4 + 2H2O H = -164,9 kJ/mol Reaksi terjadi pada tekanan sekitar 30 bar dan temperatur 250-350oC dengan menggunakan katalis berbasis nikel. Gas metana merupakan impurites pada unit sintesa reaktor, dengan demikian proses shift converter dan CO2 removal harus merupakan proses yang sangat menentukan tingginya impurities di dalam Syn Gas. Purification Section Saat ini terdapat 2 teknologi dalam pemurnian Synthesis Gas yaitu teknologi PSA (Pressure Swing Absorption) dan teknologi CSP (Cryogenic Separation Process).

DRAFT

229

Pada dasarnya kedua teknologi tersebut mempunyai tujuan yang sama yaitu meningkatkan kemurnian Syn Gas sehingga dapat meminimalkan Recycle Compression volume pada Syn Gas Compressor serta mengurangi terbuangnya Syn Gas pada proses purging inert gas. Amoniak Synthesis Section Proses pembuatan amoniak merupakan reaksi reversibel dimana 1 mol gas hidrogen direaksikan dengan 3 mol nitrogen menghasilkan 2 mol amoniak seperti reaksi seperti ini: N2 +3H2 2NH3

Reaksi ini merupakan reaksi keseimbangan yang reversibel sehingga konversi yang bisa dicapai hanya 25-35%. Reaksi ini merupakan reaksi eksotermis dimana pada kondisi temperatur tinggi titik keseimbangan akan turun sehingga tingkat konversinya akan rendah. Untuk itu, dalam unit perlu dipasang intercooler untuk menurunkan temperatur Syn Gas yang telah bereaksi sebelum masuk pada bed katalis, selanjutnya amoniak yang dihasilkan dikondensasikan dan dipisahkan dari fraksi gas dengan menggunakan unit chiller. Kunci utama dalam proses ini adalah menjaga agar katalis tidak mengalami deaktivasi dan pemanfaatan panas dan energi.

Pengembangan yang paling intens dan beragam selama tahun-tahun terakhir terjadi pada bagian ini, yang melibatkan teknologi katalis, heat recovery, reactor design serta amoniak separation. Amoniak converter yang selama ini menggunakan Iron Based Catalyst mulai digantikan dengan Ruthenium Based Catalyst. Penggunaan katalis yang lebih efektif, bertujuan agar sintesa Amoniak dapat terjadi dalam konversi per pass yang lebih tinggi pada tekanan dan temperatur yang lebih rendah. Selanjutnya banyak digunakan juga tahap Sintesa Amoniak yang dilakukan pada 2 tingkat Tekanan dan Temperatur, sehingga diperlukan 2 Amoniak Converter dengan kondisi operasi dan dimensi yang berbeda.

Proses Produksi Asam Sulphate

Sumber: Perseroan

DRAFT

230

Proses Produksi Asam Fosfat

Sumber: Perseroan

c. Produk Samping Berikut merupakan proses produksi Cement Retarder dan Allumunium Florida: Proses Produksi Cement Retarder

Sumber: Perseroan

DRAFT

231

Proses Produksi Allumunium Florida

Sumber: Perseroan

d. Layanan Perseroan Berikut merupakan skema layanan meliputi EPC, Plant Services dan perdagangan: Jasa EPC Bidang usaha Rancang Bangun dan Perekayasaan serta Jasa Konstruksi yang bergerak dalam penyediaan jasa Engineering, Procurement and Construction (EPC) sektor: Refinery Petrochemical & Fertilizer Oil & Gas Onshore dan Offshore Mineral dan Batubara Ketenagalistrikan, baik Geothermal maupun coal fired power plant.

DRAFT

232

Sumber: Laporan Tahunan REKIND

Perdagangan Sektor usaha meliputi perdagangan umum, distribusi, dan perindustrian. PT Mega Eltra memiliki anak perusahaan bernama PT Sigma Utama yang bergerak sebagai produsen cat berkelas heavy duty protective coating and painting untuk keperluan kelautan, perkapalan dan bangunan lepas pantai atau dikenal dengan MOPC (Marine, Offshore and Protective Coating) Bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum a. Pupuk :memperdagangkan pupuk jenis Urea dan Non Urea untuk kebutuhan sektor pangan

dan kebun b. Non Pupuk :memperdagangkan bahan bangunan, herbisida dan bahan bangunan dan lain-lain

(semen, cat, besi, dan lain-lain). Jasa Konstruksi Menangani pekerjaan: Transmission and Distribution Line, Power Plants and Substation, Civil and Mechanical Work dan Mechanical and Electrical Maintenance. I. Pengendalian Kualitas Perseroan sudah mendapatkan sertifikat ISO-9001:2008 dalam rangka pengendalian mutu. Selain ekternal assessment, internal assessment rutin dilakukan untuk menjamin persayaratan pengendalian mutu selalu dipenuhi dalam operasionalnya. Di samping itu, Perseroan juga mengikuti secara rutin penilaian Malcom Baldrige. Perseroan dan Entitas Anak sudah mempunyai sertifikat SNI. Terhadap produk reject, Perseroan menggunakan prinsip 3R (recycle, reuse dan recovery). Monitoring terhadap product reject dilakukan secara ketat.

DRAFT

233

J. Pemasaran Usaha

Perseroan dan Entitas Anak di dalam melakukan pendistribusian pupuk didukung dengan perangkat distribusi yang lengkap sehingga dapat menjangkau seluruh Indonesia. Jangkauan pemasaran meliputi seluruh wilayah Indonesia. Persediaan, Gudang dan Distributor Perseroan telah melakukakn pengamanan atas ketersediaan stok pupuk baik pada sektor PSO maupun pada stok non PSO, sehingga ketika terjadi permintaan PO dari pembeli dapat segera terealisasi sehingga tidak ada penumpukan pesanan. Kemungkinan terjadinya penumpukan pesanan yang terjadi dimasa datang telah diantisipasi oleh Perseroan dengan menambah kapasitas produksi pupuk di Entitas Anak dan komitmen Perseroan dengan Pemerintah terhadap penetapan alokasi pupuk bersubsidi pada setiap tahunnya. Perseroan juga telah memperluas jaringan gudang dan distributor di beberapa wilayah. Pada tahun 2013, jumlah gudang yang dimiliki oleh Perseroan yang tersebar di seluruh Indonesia berjumlah 559 unit dengan total kapasitas sebesar 2.583.084 ton. Sistem Distribusi Pupuk Bersubsidi

Sumber: Perseroan

Perseroan wajib menjamin ketersediaan stok pupuk bersubsidi di lini III paling sedikit untuk kebutuhan selama 2 (dua) minggu kedepan sesuai dengan rencana kebutuhan pupuk bersubsidi dalam negeri yang ditetapkan dengan Peraturan Menteri pertanian dan wajib menjamin ketersediaan stok pupuk bersubsidi di lini III paling sedikit untuk kebutuhan selama 3 (tiga) minggu kedepan sesuai dengan rencana kebutuhan pupuk bersubsidi dalam negeri yang ditetapkan dengan Peraturan Menteri Pertanian pada puncak musim tanam bulan November sampai dengan Januari sesuai dengan Peraturan Menteri Perdagangan RI Nomor 15/M.DAG/PER/4/2013. Batas minimal persediaan pupuk urea bersubsidi di lini III secara operasional adalah sebesar 500.000 ton di akhir tahun, hal ini untuk menjamin ketersediaan persediaan pupuk bersubsidi. Disamping itu sebagian wilayah tertentu masih diperlukan gudang untuk menampung pupuk non subsidi/komersil.

DRAFT

234

Jumlah Distributor dan Penyalur Resmi Armada penunjang pendistribusian yang mengangkut semua produk baik dari lini pabrik maupun dari gudang dilakukan oleh ekspeditur-ekspeditur yang ditunjuk melalui perjanjian kerjasama pengangkutan, pada tahun 2013 armada yang tersedia mencapai 9.035 buah truk dan 26 rekanan jasa angkutan kapal laut. Dalam pelaksanaan pendistribusian dan penyaluran pupuk, Perseroan bekerjasama dengan para distributor dengan ketentuan-ketentuan kerjasama pendistribusian tertentu yang dituangkan dalam Surat Perjanjian Jual Beli (SPJB).

Pada 2013, jumlah distributor pupuk bersubsidi terdapat 2.485 Perusahaan dan Kios pupuk bersubsidi yang dimiliki terdapat 55.171 unit tersebar di seluruh Indonesia. Tim Pemasaran Tim pemasaran Perseroan dan Entitas Anak didukung oleh sumber daya manusia yang sangat handal dan memiliki pengalaman yang luas dalam memasarkan produk. Dengan dukungan para Manager di setiap area pemasaran di beberapa daerah diharapkan semua konsumen diupayakan menggunakan produk Perseroan dan Entitas Anak sebagai solusi tepat dan cerdas untuk meningkatkan kualitas produksi, ekonomis, ramah lingkungan dan bebas dari pencemaran lingkungan. Perseroan dan Entitas Anak memliki 191 Account Executive, 226 tenaga bantuan dan 667 orang tenaga validasi di seluruh wilayah Indonesia yang bertugas untuk melakukan pelayanan, pengawasan dan kemitraan dengan Distributor dan konsumen. Strategi Pemasaran Perseroan dan Entitas Anak melakukan beberapa strategi guna meningkatkan pangsa pasar yang didukung pelayanan yang terbaik bagi konsumen. Perseroan dan Entitas Anak menyadari bahwa kegiatan pemasaran merupakan suatu kebutuhan utama. Tanpa kegiatan pemasaran, kebutuhan dan keinginan konsumen tidak akan terpenuhi. Oleh karena itu, Perseroan dan Entitas Anak melakukan kegiatan pemasaran secara terpadu dan terus menerus melakukan riset pasar. Pemasaran dikelola secara profesional, sehingga kebutuhan dan keinginan konsumen dapat terpenuhi. Untuk memenuhi permintaan pupuk bersubsidi secara lengkap oleh petani, maka Perseroan memberlakukan kios pupuk lengkap dimana seluruh kios pupuk bersubsidi menyediakan seluruh jenis pupuk secara lengkap. Selain memberlakukan kios pupuk lengkap, Perseroan juga menjamin jumlah pasokan pupuk bersubsidi sesuai dengan yang ditugaskan oleh Pemerintah. Jaminan tersebut tertuang dalam suatu perjanjian supply agreement antara Pemerintah cq. Kementerian Pertanian dengan Perseroan. Dengan adanya supply agreement tersebut, setelah kebutuhan dalam negeri terpenuhi, maka Perseroan melakukan ekspor yang pelaksanaannya di koordinasikan oleh Perseroan. Ekspor tersebut dilakukan selain untuk meningkatkan pendapatan Perseroan juga untuk meningkatkan penguasaan pasar di tingkat internasional khususnya wilayah Asia Tenggara. Perseroan melalui Entitas Anaknya telah menciptakan berbagai jenis produk sesuai dengan keinginan konsumen. Demikian juga Jasa Perseroan melalui Entitas Anaknya yang diberikan senantiasa memperhatikan kualitas dan kuantitas. Kualitas yang disajikan termasuk waktu pelayanan, teknologi atau peralatan yang digunakan dalam melayani konsumen, kemasan atau bentuk jasa yang diberikan, merek bagi setiap jasa yang ditawarkan dan adanya jaminan terhadap jasa yang diberikan. Perseroan telah melakukan berbagai perubahan dalam rangka menunjang pemasaran produk. Diantaranya adalah perubahan pada sistem pendistribusian pupuk, penyatuan merk, tindak lanjut Gerakan Peningkatan Produksi Pangan Berbasis Korporasi (GP3K), pewarnaan produk, penentuan lokasi operasional serta media promosi yang tepat dan efektif.

DRAFT

235

Program dan Kebijakan Yang Telah Dilakukan a. Rayonisasi Penjualan Pupuk Bersubsidi

Perseroan melakukan perubahan besar di bidang sistem pendistribusian pupuk. Perseroan telah melakukan rayonisasi tanggung jawab penyaluran pupuk. Dengan sistem rayonisasi, setiap Entitas Anak fokus untuk bertanggung jawab pada rayon yang sudah ditetapkan Perseroan. Dengan melakukan reposisi distributor, menjadikan pengecer sebagai kios pupuk lengkap serta penyebaran wilayah jangkauan gudang mencakup wilayah remote, serta penggunaan Rencana Definitif Kebutuhan Kelompok (RDKK) sebagai dokumen yang sah bagi kelompok tani untuk memenuhi kebutuhan pupuknya, maka pendistribusian pupuk bersubsidi dapat berjalan lebih lancar, tepat sasaran sesuai dengan prinsip 6 Tepat. Dalam rangka meningkatkan efektifitas penyaluran pupuk di seluruh Indonesia, telah dikeluarkan Peraturan Menteri Perdagangan No. 15/M-DAG/PER/4/2013 tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian dan Peraturan dan untuk mengoperasionalkan kebijakan tersebut maka Perseroan melalui surat Direksi No. U-1308/A00000.UM/2012 tanggal 8 Oktober 2012 menetapkan penugasan wilayah tanggungjawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian bagi Entitas Anak yang berorientasi kepada least cost, kapasitas produksi serta efektivitas pelayanan kepada petani. Rayonisasi pengadaan dan penyaluran pupuk bersubsidi untuk sektor pertanian dalam tahun 2013 adalah sebagai berikut:

Gambar Peta Rayonisasi Pupuk Urea Bersubsidi

Sumber: Perseroan, 2013

Perusahaan Area Rayonisasi

PIM

Pupuk Urea : Nangroe Aceh Darussalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kep. Riau, Kalimantan Barat.

PSP

Pupuk Urea: Jambi,Sumatera Selatan, Bengkulu, Lampung, Bangka Belitung, DKI Jakarta, Banten, DI Jogjakarta, Jawa Tengah I. Pupuk NPK : Seluruh Indonesia

PKC

Pupuk Urea: Jawa Barat Pupuk NPK : Seluruh Indonesia

PKG

Pupuk Urea: Jawa Tengah II (Blora, Rembang), Jawa Timur I (Tuban, Bojonegoro, Lamongan, Gresik) Pupuk SP-36, ZA dan NPK : Seluruh Indonesia

PKT Pupuk Urea:

DRAFT

236

Perusahaan Area Rayonisasi Jawa Timur II, Bali, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, Kalimantan Tengah, Kalimantan Selatan, Kalimantan Timur, Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Gorontalo, Sulawesi Barat, Maluku, Maluku Utara, Papua, Papua Barat. Pupuk NPK : Seluruh Indonesia

Untuk pupuk organik bersubsidi, wilayah tanggungjawab pengadaan dan penyaluran pupuk mengalami perubahan sesuai Surat Direksi No. U-851/A00000.UM/2013 perihal Penanggung Jawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Organik bersubsidi sebagai berikut:

Gambar Peta Rayonisasi Pupuk Organik Bersubsidi


Perusahaan Area Rayonisasi

PIM Pupuk Organik: Nanggroe Aceh Darusalam, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Kep.Riau.

PSP Pupuk Organik: Jambi, Sumatera Selatan, Bengkulu, Lampung, Bangka Belitung, Banten, Kalimantan Barat, Kalimantan Tengah.

PKC Pupuk Organik: DKI Jakarta, Jawa Barat.

PKT Pupuk Organik: Kalimantan Timur, Kalimantan Selatan, Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, Gorontalo, Sulawesi Barat, Maluku, Maluku Utara, Papua, Papua Barat.

PKG Pupuk Organik: DI Yogyakarta, Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur.

b. Kantong Satu Merek

Dalam rangka memaksimalkan pelayanan kepada petani dan menjamin kualitas yang baik dan menghilangkan fanatisme terhadap produk pabrik tertentu pada suatu daerah serta mempermudah pengawasan yaitu dengan penerapan bag code, maka Perseroan menerapkan kebijakan yaitu penggunaan kantong bersama untuk produk pupuk urea bersubsidi.

DRAFT

237

Perubahan design kantong pupuk urea bersubsidi adalah sebagai berikut:


c. Pewarnaan Produk

Dalam rangka pengamanan dan menghidari penyalahgunaan oleh pihak yang tidak bertanggung jawab dalam Penyaluran Pupuk Bersubsidi, maka dilakukan perubahan pupuk urea berwarna putih menjadi pupuk urea berwarna merah muda (pink) dan pupuk ZA yang berwarna putih menjadi warna orange. Pewarnaan pupuk ini untuk membedakan antara jenis pupuk bersubsidi dengan jenis pupuk komersil. Hal ini sesuai dengan Peraturan Menteri Perindustrian Nomor 16/M-IND/PER/3/2013 tentang pewarnaan pupuk bersubsidi. Perubahan warna pupuk urea dan ZA tidak mengubah komposisi dan kandungannya, tetap aman digunakan, ramah lingkungan dan tidak meracuni tanaman karena bahan pewarna yang digunakan terbuat dari bahan organik yang tidak berbahaya bagi tanaman dan larut dalam air. Fungsi dari pewarna yang melekat dan melapisi pupuk membuat butiran pupuk lebih kuat dan tahan lama. Sifat Pewarna Pupuk Urea Pink dan ZA Orange: • Pewarna adalah bubuk pigmen dari bahan organik / food edible dye stuff dicampurkan kedalam

larutan anti caking sehingga tidak berhamburan ke lingkungan. • Ramah lingkungan. • Pelarutan Urea ataupun ZA berwarna dalam air tidak menyebabkan air berubah warna secara

signifikan. • Tidak menimbulkan gejala toksisitas terhadap tanaman (phytotoxicity). Spesifikasi : Urea Pink: • Kadar Nitrogen: 46% • Kadar Air (maks): 0,5% • Kadar Biuret (maks): 1% • Bentuk: Prill • Ukuran Butir: 90% minimum 1,00 – 3,55 mm • Warna: Pink / Merah Jambu • Ukuran delta E*ab = 22 3 menggunakan skala Chromatometer. ZA Orange: • Kadar Nitrogen 20.8 % dan Sulfur (S) sebesar 23.8 % • Kadar Air (maks): 1% • Kadar Biuret (maks): 1% • Bentuk: Kristal • Ukuran Butir: 55% minimum mess 30 / 0.595 mm • Warna: Orange • Ukuran delta E*ab = 20 3 menggunakan skala Chromatometer

DRAFT

238

d. Kontrak-kontrak dengan Pemerintah Perseroaan melaksanakan penyaluran pupuk yang ditugaskan oleh Pemerintah sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Perseroan juga menjamin jumlah pasokan pupuk bersubsidi sesuai dengan yang ditugaskan oleh Pemerintah. Jaminan tersebut tertuang dalam suatu perjanjian supply agreement antara Pemerintah cq. Kementerian Pertanian dengan Perseroan sesuai perjanjian Nomor 395.1/SR.130/B.5/04/2013 dan 012/SP/DIR/2013. Peraturan tersebut menjadi acuan dalam pendistribusian pupuk bersubsidi dan penyediaan stok yang dipersyaratkan. Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang mendapat penugasan khusus untuk menjual pupuk yang disubsidi oleh Pemerintah. Beban subsidi ini timbul sebagai konsekuensi dari adanya kebijakan pemerintah dalam rangka penyediaan pupuk bagi petani dengan harga jual pupuk yang lebih rendah dari harga pasar. Tujuan utama subsidi pupuk adalah agar harga pupuk di tingkat petani dapat tetap terjangkau oleh petani, sehingga dapat mendukung peningkatan produktivitas petani dan mendukung program ketahanan pangan dimana sejak tahun 1979 Perseroan mengemban amanat dari Pemerintah untuk memproduksi dan menyalurkan pupuk bersubsidi sampai ke tingkat petani. Hal ini sejalan dengan misi Perseroan dalam hal mendukung program Pemerintah dalam rangka meningkatkan ketahanan pangan nasional. e. Sistem Penjualan Perseroan berkomitmen selalu memberikan pelayanan yang terbaik. Hal ini dilakukan dengan beberapa cara, yaitu : - Retur barang jika barang yang telah diterima tidak sesuai dengan spesifikasi yang telah disepakati

sebelumnya. Ataupun berupa pengajuan klaim yang perturannya telah disepakati bersama pada kontrak perjanjian jual beli.

- Bonus Penjualan diberikan terhadap Distributor terutama Dsitributor Pupuk Bersubsidi yang memili kinerja baik setelah dilakukan evaluasi menyeluruh selama periode penjulan satu tahun. Bonus yang diberikan biasanya diberikan dalam bentuk barang sesuai kebijakan di masing-masing Anak Perusahaan Perseroan.

- Garansi atau jaminan spesifikasi dilakukan oleh pihak Produsen pemilik barang dalam rangka memenuhi spesifikasi selama 60 (enam puluh) hari kelender terhitung sejak penyerahan Pupuk (tanggal Berita Acara Serah Terima Barang) atau saat Pupuk diterima di gudang pembeli berdasarkan bukti serah terima. Apabila menurut pihak pembeli terjadi penyimpangan spesifikasi dari spesifikasi yang telah dispekati dalam SPJB, maka akan dilakukan pengujian spesifikasi sebagaimana diatur SPJB dan apabila pembeli masih merasa belum puas atas pelayanan Produsen pemilik barang maka pihak pembeli bersedia akan mengikuti prosedur pengelolaan suara pelanggan.

f. Syarat Pembayaran Dalam melakukan pembayaran yang dilakukan secara tunai maupun kredit, terdapat kebijakan mengenai jangka waktu maksimal dilakukanya pembayaran. Jangka waktu ini sebanyak 30 hari kerja sejak tanggal penyerahan pupuk atau tanggal Berita Acara Serah Terima Barang (BASTB) atau tanggal pengeluaran pupuk dengan menggunakan SKBDN Usance yang dapat dicairkan oleh Produsen pemilik barang apabila pada saat tanggal jatuh tempo pembeli belum melakukan pembayaran. Kebijakan tersebut tertuang dalam kontrak perjanjian yang telah disepakti bersama sebelum proses transaksi jual beli berlangsung. Hal ini dilakukan untuk memberikan keringanan dan salah satu komitmen pelayanan pelanggan dalam proses transaksi jual beli. Dalam melakukan transaksi jual beli disyaratkan adanya pembeli wajib menyerahkan bank garansi ataupun SKBDN (Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri) atau Sertifikat Deposito disertai surat Kuasa pencairan dari pihak pembeli kepada Produsen pemilik barang. Hal ini dilakukan untuk menghindari pengaruh terhadap likuiditas maupun laba operasional perusahaan.

DRAFT

239

Media Promosi Untuk meningkatkan penjualan, Perseroan berupaya mempromosikan seluruh produk yang dimiliki. Berbagai macam sarana promosi yang digunakan Perseroan adalah periklanan, publisitas, dan pemberian sosialisasi ke pelanggan. Promosi dengan iklan dilakukan di media cetak dan elektronik seperti pada media cetak iklan Perseroan dipasang di berbagai surat kabar, sedangkan pada media elektronik iklan dipasang di radio dan televisi. Promosi melalui publisitas, masyarakat bisa mendapatkan informasi mengenai Perseroan secara mudah melalui pebsite Perseroan, Pelaksanaan event (pameran, seminar nasional, talk show) dan lain sebagainya. Sosialisasi juga dilakukan Perseroan kepada pelanggan guna memberi informasi dan memperkenalkan pelanggan pada produk secara langsung. Tidak hanya itu, Perseroan juga melaksanakan penyuluhan dan kawalan teknologi kepada para petani untuk meningkatkan usaha taninya, baik yang diselenggarakan sendiri maupun bekerjasama dengan instansi yang terkait dengan bidang pertanian. Dalam rangka efektifitas dan efisiensi maka untuk event yang bersifat nasional pelaksanaannya dikoordinasikan di Perseroan.

K. Persaingan Usaha Dalam penjualan produk Urea di Indonesia, Perseroan tidak memiliki pesaing yang berasal dari dalam negeri, namun persaingan yang dihadapi oleh Perseroan berasal dari pupuk impor, dimana menurut data BPS tahun 2013 besaran impor urea sebesar 94.745 ton atau sekitar 6,53% dari total market share, sedangkan Perseroan menguasai pasar domestik dengan market share sebesar 1.356.391 ton atau 93,47%. Pupuk urea yang di impor ke Indonesia umumnya berasal dari kawasan Timur Tengah atau Cina. Persaingan dalam penjualan produk urea umumnya berdasarkan pada faktor harga jual, sehingga untuk meningkatkan market share, perseroan memberikan harga yang kompetitif sesuai kondisi pasar internasional serta meningkatkan kualitas layanan bagi konsumen di dalam negeri.

Sumber: Perseroan dan BPS

Sumber: Perseroan, IFA dan BPS

DRAFT

240

Sementara itu, dalam penjualan produk NPK di Indonesia, Perseroan memiliki beberapa pesaing besar, yaitu Agrifert, PT Hanampi Sejahtera Kahuripan, Hangveng Evergreen, Wilmar, PT Saprotan Utama, PT Saraswanti Anugrah Makmur, PT Visi Karya Agritama, PT Randhoetatah Cemerlang, dan Pukati Pelangi Group. Selain memiliki pesaing di dalam negeri, Perseroan juga mengalami persaingan dari produk pupuk NPK dari luar negeri, yaitu Malaysia. Persaingan dalam penjualan produk NPK berdasarkan pada beberapa faktor, di antaranya harga produk, formula produk, kualitas produk, dan fleksibilitas pembayaran. Dalam menghadapi persaingan tersebut, Perseroan melakukan kajian untuk meningkatkan competitiveness NPK dibandingkan pesaing sehingga konsumen dapat mendapatkan produk dengan kualitas dan harga terbaik. Perseroan berperan dalam menentukan kebijakan terhadap pemasaran pupuk non subsidi untuk mengoptimalkan potensi pasar yang ada dan meningkatkan pendapatan Perseroan, diantaranya melalui : • Harga dasar urea non subsidi dalam negeri yang mengacu kepada kondisi harga internasional

terkini • Pemantapan penjualan “B to B” dan “B to C” di pasar kebun dalam negeri • Sosialisasi pemupukan spesifik tanaman dan lokasi • Penyediaan pupuk NPK dengan formulasi yang beragam, sehingga dapat mencapai pasar spesifik.

L. Prospek Usaha

Indonesia adalah negara agraris yang memiliki sumber alam yang kaya dan tenaga kerja yang melimpah, sehingga sektor pertanian mendapat prioritas utama yang mendapat perhatian dari Pemerintah. Di sisi lain laju pertumbuhan penduduk yang terus meningkat membawa korelasi meningkatnya kebutuhan pangan yang harus diikuti dengan usaha peningkatan produksi melalui upaya intensifikasi dan ekstensifikasi disektor pertanian. Pupuk sebagai salah satu komponen penunjang pada sektor pertanian mempunyai peran yang sangat penting bagi peningkatan usahatani di Indonesia, hal ini karena petani telah menyadari peran pupuk pada hasil pertanian. Ketergantungan terhadap pupuk semakin besar ketika Pemerintah berhasil melaksanakan program pembangunan pertanian melalui swasembada pangan, terutama mengenai usaha intensifikasi. Kebutuhan akan produksi pertanian yang terus meningkat seiring dengan meningkatnya laju pertumbuhan penduduk, mengakibatkan kebutuhan akan pupuk juga semakin meningkat. Keadaan ini membuat para produsen pupuk harus berproduksi secara optimal dengan tujuan untuk memenuhi kebutuhan pasar. Oleh karena itu Pemerintah sebagai regulator dan stabilisator memiliki peranan mutlak dalam perkembangan industri pupuk. Pemerintah melalui Instruksi Presiden (Inpres) Nomor 2 tahun 2010 tanggal 13 April 2010 tentang Revitalisasi Industri Pupuk meminta Departemen, Badan dan Institusi terkait untuk mempercepat revitalisasi industri pupuk di Indonesia. Pemerintah menghendaki adanya peningkatan daya saing industri pupuk pada tingkat nasional, regional dan global, baik untuk pupuk anorganik, organik maupun pupuk hayati. Keinginan Pemerintah itu dilandasi kondisi perpupukan nasional yang masih kekurangan pasok, distribusi kurang lancar dan harga di tingkat petani sering melampaui harga eceran tertinggi (HET) yang ditetapkan Pemerintah. Persoalan yang masih membelit industri pupuk nasional adalah belum optimalnya produksi pupuk sehingga terjadi ketimpangan antara demand dan supply, dimana demand (permintaan/kebutuhan) pupuk dalam negeri masih lebih besar dibanding supply (kemampuan pasok) pabrik pupuk. Ada beberapa faktor utama yang menyebabkan terjadinya kesenjangan demand-supply pupuk. Pertama, sebagian besar pabrik pupuk milik Badan Usaha Milik Negara (BUMN) sudah tua (di atas 20 tahun) sehingga boros energi, terlalu tinggi menyerap bahan baku gas, dan rendah utilitasnya. Kedua, kesulitan mendapatkan pasokan bahan baku gas alam dengan harga yang ekonomis terutama untuk pupuk Urea dan ZA. Ketiga, beberapa jenis pupuk (KCl/MOP dan Rock Phosphat) masih mengandalkan impor, baik bahan baku maupun produknya. Keempat, permintaan petani terhadap pupuk terus meningkat seiring dengan keberhasilan program revitalisasi di sektor pertanian, perkebunan, peternakan dan perikanan budidaya.

DRAFT

241

Menurut Kementerian Perindustrian, kebutuhan pupuk nasional pada tahun 2013 – 2025 adalah sekitar 9 juta ton pupuk urea; 4 juta ton pupuk super phosphate (SP-36); 1,8 juta ton pupuk ZA; dan 12 juta ton pupuk NPK. Angka prediksi tersebut menunjukkan masih besarnya kesenjangan antara demand dan supply pupuk di Indonesia. Oleh karena itu, Pemerintah berusaha mempercepat revitalisasi industri pupuk melalui replacement pabrik yang sudah tua dan mendirikan pabrik pupuk baru. Dari program revitalisasi tersebut diharapkan mulai tahun 2015 kesenjangan demand dan supply pupuk nasional mulai teratasi terutama untuk pupuk urea yang merupakan pupuk utama. Demi menunjang ketersediaan dan kebutuhan pupuk bagi para petani, Pemerintah melalui Menteri Perdagangan mengeluarkan Peraturan Menteri Perdagangan (Permendag) No.15/M-DAG/4/2013 tentang Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian. Dan Peraturan Menteri Pertanian (Permentan) No. 123/Permentan/SR.130/11/2014 tentang Kebutuhan dan Harga Eceran Tertinggi (HET) Pupuk Bersubsidi untuk Sektor Pertanian tahun 2013. Sedangkan rayonisasi penyaluran pupuk di atur berdasarkan kebijakan Perseroan melalui surat U-1308/A00000.UM/2012, tanggal 8 Oktober 2012 hal Penugasan Wilayah Tanggungjawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Bersubsidi Untuk Sektor Pertanian dan Surat Direktur Utama PT Pupuk Indonesia (Persero) Nomor U-851/A00000.UM/2013, tanggal 4 Juli 2013 hal Penanggung Jawab Pengadaan dan Penyaluran Pupuk Organik Bersubsidi. Kementerian BUMN menugaskan kepada Perseroan bersama mengadakan pembukaan lahan baru di Kabupaten Kapuas Kalimantan Tengah sebesar ± 11.754 ha. Pencetakan sawah baru ini diharapkan akan mampu merealisasikan target surplus produksi beras nasional yang mencapai 10 juta ton di tahun 2014. Pencetakan sawah baru ini pada akhirnya juga akan meningkatkan permintaan pupuk. Penggunaan aplikasi pupuk berimbang dan praktik terbaik lainnya telah memberikan kontribusi terhadap pertumbuhan hasil yang signifikan. Nutrisi memberikan manfaat untuk tanaman. Mendapatkan keseimbangan yang tepat antara nitrogen, fosfat dan kalium adalah kunci untuk memastikan bahwa tanaman mencapai potensi penuh. Banyak negara berkembang yang saat ini sedang menerapkan-kalium bisa membuat perbaikan yang signifikan dalam hasil panen untuk berbagai tanaman mereka. Pupuk merupakan salah satu faktor produksi utama selain lahan, tenaga kerja dan modal. Pemupukan memegang peranan penting dalam upaya meningkatkan hasil pertanian maupun perkebunan. Sebagai kebutuhan utama, maka prospek usaha penyediaan pupuk bagi pertanian maupun perkebunan masih akan terus terbuka lebar. Di sisi lain program pencetakan sawah baru juga sedang digalakkan Pemerintah. Melihat prospek usaha yang positif tersebut, Perseroan mengambil langkah-langkah konstruktif dengan menerapkan kebijakan pengembangan secara lebih efektif dan optimal dalam meningkatkan nilai perusahaan melalui rencana revitalisasi pabrik pupuk, perluasan usaha (diversifikasi bisnis) pada sisi upstream untuk security supply bahan baku gas dan juga batubara, perluasan usaha ke arah downstream, perluasan usaha bidang infrastruktur, penyertaan pada perusahaan baik di dalam maupun di luar negeri (Yordania) serta melaksanakan optimalisasi aset di seluruh Group. Selain itu secara jangka panjang, Perseroan berkomitmen mewujudkan manajemen perusahaan yang berstandar internasional & menjunjung tinggi nilai-nilai perusahaan, mensinergikan unit-unit usaha untuk meningkatkan nilai tambah yang berkesinambungan, meningkatkan daya saing di pasar dalam negeri & internasional, meningkatkan hasil usaha untuk mengembangkan perusahaan, serta mendukung program Pemerintah dalam rangka meningkatkan ketahanan pangan nasional. Sejalan dengan visi Perseroan "Menjadi perusahaan berskala internasional di bidang industri, perdagangan dan jasa, yang inovatif dan berdaya saing tinggi". Perseroan telah melakukan penjajakan untuk melakukan ekspansi secara internasional. Perseroan akan menjalin kerjasama dengan Pemerintah dan pelaku usaha di Myanmar untuk menjual 200.000 ton pupuk ke Myanmar. Setelah proses ini berlangsung dan mengetahui jalur distribusi, selanjutnya Perseroan akan membangun pabrik pupuk baru di Myanmar. Perseroan menilai, pangsa pasar dan kebutuhan pupuk di Myanmar sangat besar. Diharapkan, Perseroan akan menggandeng mitra lokal sebagai distributor pupuk di Myanmar. Dari rencana pembangunan pabrik pupuk di Myanmar, diproyeksikan pupuk tersebut akan dijual ke negara Asia Selatan seperti Bangladesh, India dan Pakistan. Tentunya tetap memenuhi kebutuhan dalam negeri Myanmar.

DRAFT

242

M. Lingkungan Hidup Perseroan juga mengikuti hukum dan peraturan mengenai lingkungan, seperti pembatasan dan ketentuan mengenai polusi suara (bunyi), penggundulan hutan atau jalur hijau (deforestation) dan pemindahan material yang terdiri dari zat-zat berbahaya. Perseroan harus mematuhi prosedur administratif untuk mendapatkan izin lingkungan. Pekerjaan persiapan, konstruksi, operasi, dan pengembangan jalan harus melalui proses perijinan dengan pihak yang berwenang dalam hal ini Kementerian Negara Lingkungan Hidup. Perijinan mengatur prasyarat, kondisi, pembatasan dan fungsi pengawasan untuk industri jalan tol. AMDAL (Analisa Mengenai Dampak Atas Lingkungan) Sesuai dengan peraturan-peraturan di bidang lingkungan hidup, khususnya Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan, usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan atau UKL-UPL wajib memiliki Izin Lingkungan. Sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan, sesuai dengan peraturan-peraturan di bidang lingkungan hidup tersebut di atas serta Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 Tahun 2006 tanggal 2 Oktober 2006 tentang Jenis Rencana Usaha dan/atau Kegiatan Yang Wajib Dilengkapi Dengan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup), maka Persoraan yang bergerak di bidang usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustri tidak wajib melengkapi ijin usahanya dengan AMDAL. N. Ketenagakerjaan, Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) Kebijakan pelaksanaan ketenagakerjaan, kesehatan dan keselamatan kerja tertuang dalam Code of Conduct (COC) yang disahkan tanggal 5 November 2012 oleh Dewan Komisaris dan Direktur Utama. Ketentuan lebih lanjut mengenai hubungan dengan pegawai diatur dalam Peraturan Perusahaan periode 2012-2014. Perseroan beserta seluruh Entitas Anaknya mempunyai komitmen untuk memprioritaskan prinsip-prinsip keselamatan dan kesehatan kerja dan lingkungan hidup (K3LH) dalam setiap kegiatan usahanya sebagai bentuk perlindungan terhadap pegawainya, aset Perseroan dan lingkungan sekitar. Pelaksanaan budaya K3LH yang baik turut menjaga keberlanjutan usaha dari Perseroan dan Entitas Anaknya dan dengan demikian meningkatkan nilai bagi para pemangku kepentingan. Budaya K3LH ini mencakup budaya menjaga keselamatan kerja dan pelestarian lingkungan hidup. Berikut merupakan program kegiatan Perseroan: 1. Kesejahteraan Pegawai

Perseroan telah memastikan bahwa upah minimum yang diberikan kepada pegawai telah berada di atas upah minimum di setiap daerah dimana Perseroan dan Entitas Anak beroperasi. Perseroan dan Entitas Anak telah memberikan jaminan kesehatan kepada pegawai dan tunjangan hari besar keagamaan kepada pegawai dengan besaran sesuai ketentuan perundang-undangan. Kualitas perilaku pegawai menjadi prioritas.

2. Peningkatan Kompetensi Perseroan secara berkesinambungan melakukan pembinaan dan pengembangan pegawai untuk memenuhi kompetensi dan keahlian yang dibutuhkan dengan metode pendidikan, pelatihan, penugasan khusus, maupun program mutasi dan promosi. Pembinaan dan pengembangan SDM didasarkan pada kompetensi dasar dan kompetensi teknis.

3. Keselamatan dan Kesehatan Kerja Perseroan telah melaksanakan program keselamatan dan kesehatan kerja guna menjamin keselamatan karywan dan aset Perseroan serta keberlanjutan proses bisnis Perseroan.

DRAFT

243

O. Teknologi Informasi (TI)

Teknologi informasi mempunyai peran yang sangat penting dalam bisnis Perusahaan, karena dapat mengotomasi dan mengintegrasikan proses bisnis Perseroan. Segala aktivitas yang berhubungan dengan proses perencanaan, operasional dan pengendalian bisnis perusahaan dapat dilakukan dengan memanfaatkan teknologi informasi. Data dan informasi dapat tersaji dengan cepat dan akurat sebagai dasar bagi Manajemen dalam mengambil keputusan strategis. Peran teknologi informasi banyak memberikan manfaat bagi Perusahaan baik secara kualitatif maupun manfaat kuantitatif. Manfaat kuantitatif diantaranya penurunan inventori, peningkatan service level, peningkatan kontrol keuangan, penyajian data dan informasi lebih cepat, serta penurunan biaya operasional. Sedangkan manfaat kualitatif diantaranya : standarisasi data dan informasi, standarisasi proses operasi, dan integrasi data keuangan. Perseroan terus berbenah diri meningkatkan layanan teknologi informasi yang mengacu pada Information and Communication Technology Master Plan (ICTMP) yang sejalan dengan perkembangan bisnis Perseroan dengan target sebagai berikut :

Membangun pondasi layanan Penyelarasan dan Integrasi Proses Bisnis Otomasi Proses Bisnis Sinergi, Standarisasi dan Optimasi Kinerja Layanan

Salah satu implementasi ICTMP, Perseroan sedang mengimplementasikan Enterprise Resources Planning (ERP) terpusat dengan tujuan :

Mendukung transformasi perusahaan untuk merealisasikan model bisnis yang tepat (core dan supporting) melalui analisa data yang akurat dan lebih transparan.

Menyediakan data secara terintegrasi dengan integritas yang tinggi dan tepat waktu. Menciptakan sinergi antar anak perusahaan. Melakukan otomatisasi yang berbasis bisnis proses yang seragam.

Untuk mendukung implementasi ERP, Perseroan melakukan penataan ulang Data Center (DC) / Disaster Recovery Center (DRC) dan infrastruktur lainnya sehingga layanan teknologi informasi zero downtime. Dengan implementasi ERP, layanan teknologi informasi tidak hanya berubah menjadi business enabler bahkan menjadi business driver. Perubahan layanan ini didukung juga dengan penerapan tata kelola teknologi informasi berbasis COBIT. Kebijakan Teknologi Informasi Divisi TI Perseroan berkomitmen untuk selalu memberikan layanan terbaiknya demi kelancaran bisnis Perseroan dengan fokus pada beberapa kegiatan yaitu: Memanfaatkan teknologi informasi secara optimal guna membantu mewujudkan visi dan misi

Perseroan serta membantu kelancaran pelaksanaan tata kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).

Mengimplementasikan aplikasi dan infrastruktur teknologi informasi secara tepat untuk meningkatkan kecepatan dan efisiensi proses bisnis, produktifitas karyawan, serta daya saing Perusahaan.

Menjalankan prinsip pengelolaan teknologi informasi yang comply terhadap aturan tata kelola TI untuk menjamin pengembangan teknologi informasi selaras dengan bisnis Perseroan, untuk menjamin kesuksesan fungsi TI, serta untuk meminimalkan risiko kegagalan implementasi teknologi informasi.

Oleh karena itu, Divisi TI Perseroan memiliki kebijakan TI yang mencakup prinsip-prinsip, pokok aturan dan arahan sebagai dasar dan pedoman dalam pelaksanaan tata kelola TI. Kebijakan TI tersebut terdiri dari: Kebijakan Penetapan peran TI Kebijakan Perencanaan TI Kebijakan Kerangka Kerja Proses dan Organisasi TI Kebijakan Pengelolaan Investasi TI Kebijakan Pengelolaan Proyek TI Kebijakan Pengembangan Solusi TI Kebijakan Pengelolaan Sumber Daya TI Kebijakan Pengelolaan Risiko TI Kebijakan Pengelolaan Operasi dan Layanan TI

DRAFT

244

Kebijakan Pengelolaan Kelangsungan Layanan TI Kebijakan Pengelolaan Keamanan TI Kebijakan Pengelolaan Layanan Pihak Ketiga Kebijakan Monitor dan Evaluasi Kinerja TI Kebijakan Monitor dan Evaluasi Pengendalian Internal TI Kebijakan Pengelolaan Compliance Kepada Regulasi dan Standar

DRAFT

245

IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraph tambahan hal-hal lain serta laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan tentang penerapan PSAK dan lampiran laporan keuangan induk melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 (penanggung jawab laporan Rudi Hartono Purba). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar tanpa pengecualian tertanggal 29 April 2011 (penanggung jawab laporan Suhartono, MPA, AK, BAP, NIAP). LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN



2013 2012 2011 2010 2009 ASET Aset Lancar Kas dan setara kas 8.304 7.992 7.680 6.108 4.947 Investasi jangka pendek - - - - 36 Piutang usaha:

Pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

1.030 1.027 580 304 722

Pihak ketiga – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

3.392 2.981 1.764 993 1.146

Piutang subsidi 14.860 8.666 3.823 3.095 5.853 Piutang retensi:

Pihak berelasi 165 97 56 109 293 Pihak ketiga 1 7 5 2 414

Aset keuangan lancar lainnya 352 331 192 756 - Tagihan bruto kepada pemberi kerja 2.212 1.382 675 454 364 Uang muka 1.855 1.803 1.775 668 810 Persediaan – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai

8.629 9.294 6.737 5.722 5.322

Pajak dibayar dimuka 1.438 1.634 672 343 196 Beban dibayar dimuka 377 318 113 160 269 Pendapatan yang masih harus diterima - - - - 35 Total Aset Lancar 42.616 35.531 24.073 18.715 20.405 Aset Tidak Lancar Piutang kepada pihak berelasi 207 16 18 - - Investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian

bersama 834 653 532 342 293

Aset keuangan tidak lancar lainnya 86 121 84 88 88 Properti investasi 163 151 154 161 155 Aset Tetap 19.725 13.787 12.489 12.567 12.071 Pooling of fund - 358 528 272 588 Beban ditangguhkan - - - - 464 Aset pajak tangguhan 180 189 164 168 125 Aset tidak lancar lainnya 994 1.092 1.203 1.331 372 Total Aset Tidak Lancar 22.190 16.366 15.172 14.929 14.155 TOTAL ASET 64.805 51.897 39.244 33.643 34.561

DRAFT

246

LIABILITAS Liabilitas Jangka Pendek Pinjaman jangka pendek 9.842 4.432 3.061 2.502 3.834 Utang usaha:

Pihak berelasi 1.233 926 1.449 783 949 Pihak ketiga 2.229 1.397 1.039 564 905

Utang pajak 766 716 626 483 766 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo

dalam satu tahun:

Utang bank dan pinjaman lain-lain 1.577 1.152 726 688 711 Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya:

Pihak berelasi 206 22 4 19 15 Pihak ketiga 1.081 396 297 1.045 1.023

Beban akrual 3.332 2.780 1.726 1.429 1.710 Liabilitas bruto kepada pemberi kerja 1.387 205 234 472 265 Pendapatan diterima dimuka 90 893 348 129 111 Total Liabilitas Jangka Pendek 21.745 12.919 9.510 8.215 10.288 Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas pajak tangguhan 364 402 412 391 418 Liabilitas keuangan jangka panjang 0 - 18 31 18 Pinjaman jangka panjang (setelah dikurangi

bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun)

Utang bank dan pinjaman lain-lain 16.649 14.287 8.226 8.789 9.194 Liabilitas manfaat karyawan diestimasi 693 711 538 430 296 Pendapatan yang ditangguhkan 3 3 6 9 26 Liabilitas tidak lancar lainnya 36 20 21 0 0 Total Liabilitas Jangka Panjang 17.746 15.424 9.221 9.649 9.952 TOTAL LIABILITAS 39.490 28.342 18.732 17.864 20.240 EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh 12.900 11.948 11.948 10.610 4.289 Uang muka setoran modal - 206 - - - Saldo laba:

Telah ditentukan penggunaannya 8.997 6.425 4.637 2.924 7.350 Belum ditentukan penggunaannya 3.423 4.730 3.763 2.096 2.545

Pendapatan (rugi) komprehensif lainnya (179) 67 (0) - - Total Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada

pemilik Entitas Induk 25.141 23.376 20.348 15.630 14.184

Kepentingan Non Pengendali 174 178 164 149 136 TOTAL EKUITAS 25.315 23.555 20.513 15.779 14.321 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 64.805 51.897 39.244 33.643 34.561 LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN



2013 2012 2011 2010 2009 Pendapatan 56.320 51.262 40.774 32.676 34.210 Beban pokok pendapatan 42.695 37.376 29.938 23.975 26.411 Laba bruto 13.626 13.885 10.836 8.701 7.799 Pendapatan lain-lain 1.149 967 905 592 1.112 Penjualan (3.127) (3.041) (2.245) (1.920) (1.951) Umum dan administrasi (2.967) (3.255) (2.784) (2.751) (2.226) Beban lain-lain (1.439) (705) (636) (758) - Laba operasi 7.241 7.850 6.076 3.864 4.734 Beban keuangan (2.090) (1.128) (647) (814) (1.030) Pendapatan dari Entitas Asosiasi/Pengendalian

bersama 28 75 36 50 -

Laba sebelum pajak penghasilan 5.179 6.797 5.465 3.099 3.705 Beban pajak penghasilan (1.436) (1.738) (1.356) (974) (1.131) Laba tahun berjalan 3.743 5.059 4.110 2.125 2.574

DRAFT

247


2013 2012 2011 2010 2009 Pendapatan komprehensif lain:

Penjabaran laporan keuangan 64 11 (0) - - Keuntungan aktuarial atas program manfaat pasti

(310) 56 - - -

Laba komprehensif tahun berjalan 3.497 5.126 4.110 2.125 2.574 RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING


2013 2012 2011 2010 2009 Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan 9,87 25,72 24,78 (4,48) NA Laba operasional (7,76) 29,20 57,27 (18,39) NA Laba komprehensif tahun berjalan (31,77) 24,73 93,36 (17,42) NA Jumlah Aset 24,87 32,24 16,65 (2,65) NA Jumlah Liabilitas 39,33 51,31 4,86 (11,74) NA Jumlah Ekuitas 7,47 14,83 30,00 10,18 NA Rasio Keuangan (%) Return on Average Assets (ROAA) 5,99 11,25 11,28 6,23 NA Return on Average Equity (ROAE) 14,31 23,26 22,65 14,12 NA Gross Profit Margin 24,19 27,09 26,57 26,63 22,80 Operating Profit Margin 12,86 15,31 14,90 11,82 13,84 Net Profit Margin 6,21 10,00 10,08 6,50 7,52 Liabilitas/Aset (x) 0,61 0,55 0,48 0,53 0,59 Liabilitas/Ekuitas (x) 1,56 1,20 0,91 1,13 1,41 Pinjaman Berbunga/Ekuitas (x) 1,11 0,84 0,59 0,76 0,96 Rasio Keuangan Perjanjian Kredit Atau Kewajiban Lainnya dan Pemenuhannya

Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya

Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013

Current ratio tidak boleh kurang dari 1,2 kali 1,9 kali Rasio EBITDA to Biaya Bunga minimal 2,0 kali 3,52 kali Rasio Debt to Equity maksimal 2,5 kali 1,1 kali

PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS INI.

DRAFT

248

X. EKUITAS

Tabel di bawah ini menggambarkan posisi ekuitas konsolidasian yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2013 dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraph tambahan hal-hal lain serta laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraph penjelasan tentang penerapan PSAK dan lampiran laporan keuangan induk melalui laporannya tertanggal 28 Maret 2014 (penanggung jawab laporan Rudi Hartono Purba). Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dengan pendapat wajar tanpa pengecualian tertanggal 29 April 2011 (penanggung jawab laporan Suhartono, MPA, AK, BAP, NIAP).



2013 2012 2011 2010 2009 EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh 12.900 11.948 11.948 10.610 4.289 Uang muka setoran modal - 206 - - - Saldo laba:

Telah ditentukan penggunaannya 8.997 6.425 4.637 2.924 7.350 Belum ditentukan penggunaannya 3.423 4.730 3.763 2.096 2.545

Pendapatan (rugi) komprehensif lainnya (179) 67 (0) - - Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan

kepada pemilik Entitas Induk 25.141 23.376 20.348 15.630 14.184

Kepentingan Non Pengendali 174 178 164 149 136 TOTAL EKUITAS 25.315 23.555 20.513 15.779 14.321 Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan.

DRAFT

249

XI. PERPAJAKAN

Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final, dengan ketentuan besarnya Pajak Penghasilan sebagai berikut: a. bunga dari obligasi dengan kupon sebesar:

i. 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap; dan ii. 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran

pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan obligasi;

b. diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar:


pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan;

c. diskonto dari obligasi tanpa bunga sebesar:


pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap, dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi; dan

d. bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana

yang terdaftar pada OJK sebesar: i. 5% (lima persen) untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan ii. 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final tersebut tidak dikenakan terhadap bunga yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak : 1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan

dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

Penghasilan berupa bunga obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak sebagaimana dimaksud pada angka 2 di atas dikenakan Pajak Penghasilan berdasarkan tarif umum, sesuai Undang- Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.

DRAFT

250

Kewajiban Perpajakan Perseroan Sebagai wajib pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Selain itu, Perseroan juga telah menyampaikan SPT tahunan untuk tahun 2012, 2011, dan 2010 masing-masing pada tanggal 30 April 2013, 28 Juni 2012, dan 30 Juni 2011 (untuk Tahun Pajak 2010 dan 2011 telah dilakukan permohonan perpanjangan penyampaian SPT PPh Badan Tahunan). Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

DRAFT

251

XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 3 tanggal 2 Mei 2014 yang dibuat hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp3.700.000.000.000 (tiga triliun tujuh ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Keterangan Penjaminan Persentase

(%)

Seri A Seri B Jumlah Penjaminan (dalam Rupiah)

1. PT BCA Sekuritas [●] [●] [●] [●] 2 PT Danareksa Sekuritas [●] [●] [●] [●] 3. PT HSBC Securities

Indonesia [●] [●] [●] [●]

4. PT Mandiri Sekuritas [●] [●] [●] [●] Total [●] [●] [●] [●]

Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Rangka Penawaran Umum. Perseroan adalah Badan Hukum Indonesia yang dimiliki oleh Negara Republik Indonesia. PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah pihak yang terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, sedangkan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek lainnya dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selain PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, Penjamin Emisi Obligasi lainnya dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.

DRAFT

252

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Akuntan Publik : Aryanto, Amir Jusuf Mawar & Saptoto (RSM AAJ Associates) Plaza Asia, 10th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Telp : (021) 51401340 Faks: (021) 51401350

Nomor STTD : 361/PM/STTD-AP/2003

atas nama Saptoto Agustomo, S.E, Ak Tanggal STTD : 6 November 2003 Keanggotaan Asosiasi

: Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan No. IAPI 879

Surat Perintah Kerja

: No. 1411013/DHS/103/EL tanggal 21 Oktober 2013

Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP), Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Peraturan Bapepam-LK

Tugas Pokok dan Tanggung Jawab

: Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Konsultan Hukum: Marsinih Martoatmodjo Iskandar Kusdihardjo Law Office

Office 8, Lantai 15, Suite H SCBD Lot 28 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190, Indonesia Telp : (021) 2933 2858 Faks: (021) 2933 2857

Nomor STTD : No.504/PM/STTD-KH/2004 atas nama Helen Joni

Tanggal STTD : 24 Agustus 2004 Keanggotaan Asosiasi

: Kartu Tanda Pengenal Advokat No. 99.10636 Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200427


: No. 019/SP/DIR/2014 tanggal 1 April 2014

Pedoman Kerja : Standar Pemeriksaan Hukum dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Keputusan HKHPM No. 01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep. 04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember 2012

DRAFT

253


: Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Prospektus yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav.12-14 A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Faks: (021) 7990720

Nomor STTD : 20/STTD-WA/PM/2000 Tanggal STTD : 2 Agustus 2000 Keanggotaan Asosiasi

: Anggota Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat Keterangan AWAI No. AWAI/06/12/2008 tanggal 17 Desember 2008


: No. U-057/B10000.UM/2013 tanggal 13 Februari 2014

Pedoman Kerja : Standar prosedur operasi Wali Amanat PT. Bank Mega Tbk.


: Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar Pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan peraturan KSEI sehubungan dengan Emisi.

Notaris : Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H. Jl. Panglima Polim V / 11 Kebayoran Baru, Jakarta Telp : (021) 724 4650/739 2801/720 9542

Faks: (021) 726 5090

Nomor STTD : 04/STTD-N/PM/1996 Tanggal STTD : 12 Februari 1996 Keanggotaan Asosiasi

: Ikatan Notaris Indonesia (INI) dengan No. Assosisi 06


: No. 020/SPMK/III/2014 tanggal 20 Februari 2014

Pedoman Kerja : Undang-undang dan Kode Etik Notaris

DRAFT

254


: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

PT Bank Mega Tbk., selaku Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini menyatakan bahwa selama menjadi Wali Amanat, PT Bank Mega Tbk., tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam

peraturan OJK tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.

2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

DRAFT

255

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Marsinih Martoatmodjo Iskandar Kusdihardjo Law Office.

DRAFT

256

XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf Mawar & Saptoto (RSM AAJ Associates) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

DRAFT

442

XVI. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI

Hasil Pemeringkatan Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No.IX.C.1 tentang tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch, berdasarkan Surat Fitch No. RC30/DIR/III/2014 tanggal 26 Maret 2014 dengan hasil pemeringkatan atas Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 adalah:

AAA(idn)

(Triple A) Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. B. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek hutang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014:

AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat nasional untuk Negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.

AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat

dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari emiten-emiten atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu Negara.

A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat

dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu secara lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai

cukup dibandingkan dengan emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat lebih mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan ini secara tepat waktu dibandingkan kewajibankewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi.

BB(idn) Peringkat nasional ‘BB’ menandakan suatu kualitas kredit yang cukup lemah

dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lainnya pada Negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan.

DRAFT

443

B(idn) Nasional peringkat ‘B’ menandakan suatu kualitas kredit yang secara

signifikan lebih lemah dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran yang tepat waktu tergantung dari kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.

CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit

yang sangat lemah dibandingkan emiten-emiten atau surat-surat utang lain pada Negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan.

DDD(idn), DD(idn), D(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau

kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat. Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati. C. Rating Outlook Berikut ini adalah penjelasan Rating Outlook yang diberikan Fitch untuk memberikan gambaran lebih jelas tentang posisi peringkat Perseroan.

Positive : Prospek yang berpotensi untuk dapat menaikkan peringkat Negative : Prospek yang berpotensi untuk dapat menurunkan peringkat Stable : Indikasi prospek yang stabil sehingga hasil pemeringkatan juga akan stabil Developing : Prospek yang belum jelas keterbatasan informasi, sehingga hasil pemeringkatan

juga dapat dinaikkan atau diturunkan sesuai dengan perkembangan selanjutnya Rating Outlook Fitch merupakan penilaian atas prospek jangka menengah dan panjang atas entitas/atau efek hutang yang diperingkat, yang mencakup penilaian atas potensi perubahan keadaan perekonomian dan bisnis mendasar. Rating Outlook bukanlah merupakan prasyarat untuk perubahan suatu hasil pemeringkatan atau untuk menetapkan tindakan Rating Alert di masa yang akan datang. Rating Alert dilakukan karena terjadi perubahan yang mungkin secara material akan berpengaruh positive, negative atau developing terhadap kinerja entitas dan/atau efek hutang yang diperingkat. D. Rating Rationale Faktor-faktor yang Mempengaruhi Peringkat: Persamaan dengan Sovereign Rating: Fitch menyamakan rating pada Perseroan dengan

pemegang saham utamanya, yaitu Pemerintah Indonesia. Hal ini didasarkan pada operasional yang kuat, hukum, dan hubungan strategis yang kuat antara induk organisasi dan metodologi anak perusahaan. Sebagai pemegang saham tunggal, pemerintah memiliki kontrol atas strategi Perseroan melalui persetujuan anggaran tahunan dan penunjukan dewan komisaris dan direksi.

Stabilitas Pasokan Pangan: Perseroan memiliki kewajiban dalam pelayanan publik untuk memproduksi dan mendistribusikan pupuk bersubsidi untuk petani dengan luas lahan kurang dari 2 hektar. Dengan demikian, Perseroan membantu menstabilkan produksi beras, sebagai makanan pokok rakyat Indonesia. Harga pupuk merupakan biaya produksi utama bagi para petani dan mereka akan lebih berusaha keras untuk menghasilkan keuntungan tanpa adanya pupuk bersubsidi. Selain itu, kegiatan ini secara tidak langsung mendukung sekitar 20 juta rumah tangga yang terlibat dalam usaha tani padi - yang mewakili sekitar 20% dari total penduduk Indonesia.

Pemerintah akan terus menjamin pasokan beras domestik yang memadai, mengingat implikasi sosial dan politik dari impor beras. Pada tahun 2013, pendapatan Perseroan dari pupuk bersubsidi untuk sektor makanan sebesar IDR10 triliun atau sebesar 18% dari total pendapatan.

DRAFT

444

Dukungan Pemerintah yang nyata: dukungan dari pemerintah kepada Perseroan dibuktikan dalam

bentuk subsidi untuk memenuhi kewajiban pelayanan umum. Subsidi merupakan selisih antara jumlah produksi dan biaya distribusi ditambah margin awal yang ditentukan di atas harga jual pupuk yang telah ditentukan. Mekanisme ini membantu dalam melindungi marjin Perseroan dari volatilitas harga gas dan bahan baku lainnya. Pada 2013, Perseroan menerima subsidi sebesar IDR20 triliun, yang menyumbang 35% dari total pendapatan.

Produksi pupuk juga menjadi prioritas dalam penempatan alokasi gas dari Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral. Hal ini sangat penting karena gas menyumbang 50% dari biaya produksi Perseroan dan terdapat pasokan gas yang ketat dari dalam negeri.

Ekspansi Pendanaan Melalui Utang: Peremajaan tanaman oleh Perseroan dan ekspansi ke bisnis lain akan dibiayai oleh utang. Akibatnya, Fitch memperkirakan rasio utang Perseroan, yang diukur dengan utang bersih terhadap EBITDA mencapai puncak yaitu sekitar 3,4x di tahun 2014 (tahun 2013: 2,5x) dan jatuh di bawah 3x dari tahun 2016 dan seterusnya. Kami percaya bahwa penggalangan dana untuk ekspansi ini tidak akan menjadi risiko utama, mengingat status Perseroan sebagai perusahaan milik negara.

Metrik yang lebih baik setelah peremajaan: Fitch memperkirakan pendapatan Perseroan akan bertumbuh cepat dan marjin keuntungan akan semakin luas, karena Perseroan secara bertahap menyelesaikan program peremajaan pabrik. Hal ini dikarenakan fasilitas yang diperbaharui akan mulai berkontribusi terhadap volume produksi dan penggunaan gas akan lebih efisien. Kami juga mencatat bahwa program peremajaan bergerak sesuai jadwal dan melihat hal ini secara positif.

Sensitivitas Peringkat: Negatif: Perkembangan masa depan yang secara individual maupun kolektif dapat menurunkan peringkat: - Bukti melemahnya hubungan dengan Pemerintah Indonesia yang dapat memicu pada penurunan

peringkat. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11 LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN PERUSAHAAN PEMERINGKAT EFEK FITCH.

DRAFT

445

XVII. ANGGARAN DASAR

Anggaran dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana dinyatakan dalam: (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham

Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 35 tanggal 12 Agustus 2008 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-54213.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0074541.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008..

(ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dan Sirkuler Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 7 tanggal 7 Januari 2011 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang (i) telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-02656.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0004436.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 18 Januari 2011 dan (ii) pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.02662 tanggal 26 Januari 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006781.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 26 Januari 2011.

(iii) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan No. 09 tanggal 13 Januari 2012 dibuat di hadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-06931.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011611.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 10 Februari 2012.

(iv) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham tentang Perubahan Nama dan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Sriwidjaja No. 03 tanggal 3 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud dalam Keputusan No. AHU-17695.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029508.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 5 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.02.1.46.43023 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Barat pada tanggal 9 Oktober 2012.

(v) Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal 26 April 2012 dibuat di hadapan Nanda Fauz Iwan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH.01.10.17728 tanggal 7 Mei 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042454.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 7 Mei 2012.

Nama dan tempat kedudukan

Pasal 1

1. Perseroan Terbatas ini bernama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Pupuk Indonesia selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “Perseroan”, berkedudukan dan berkantor pusat di Kota Jakarta Barat.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan di tempat lain, baik di dalam

maupun di luar wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris.

DRAFT

446

Jangka waktu berdirinya perseroan

Pasal 2

Perseroan ini mulai berdiri sejak tanggal tiga bulan Januari tahun seribu sembilan ratus tujuh puluh (03-01-1970) dan memperoleh status badan hukum sejak tanggal tujuh belas bulan Maret seribu sembilan ratus tujuh puluh (17-03-1970) serta didirikan untuk jangka waktu yang terbatas.

Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan ini adalah melakukan usaha pengelolaan (management) perusahaan, perdagangan dan jasa di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia dan kimia lainnya serta agroindustry untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut :

a. Perdagangan.

Menyelenggarakan kegiatan distribusi dan perdagangan pada umumnya termasuk ekspor, impor, local dan interinsulair, bahan baku, bahan penolong/pembantu, peralatan produksi di bidang perpupukan, petrokimia, agrokimia, agroindustri dan kimia lainnya.

b. Jasa Pengelolaan Perusahaan dan Jasa Konsultasi Manajement.

c. Jasa Lainnya.

Melaksanakan studi penelitian, pendidikan, pengembangan, desain engineering, pengantongan (bagging station), konstruksi managemen, pengoperasian pabrik, perbaikan, reparasi, pemeliharaan, konsultasi (kecuali konsultasi bidang hukum) dan jasa teknis lainnya dalam sektor industri pupuk, petrokimia, industri kimia lainnya serta jasa dalam bidang pertanian dan perkebunan.

3. Selain kegiatan usaha utama sebagaimana tersebut pada ayat (2), Perseroan dapat melakukan

kegiatan usaha : a. Kegiatan Penunjang Kegiatan Utama berupa :

- Pengangkutan. Menjalankan kegiatan-kegiatan usaha dalam bidang angkutan, ekspedisi dan pergudangan serta kegiatan lainnya yang merupakan sarana perlengkapan guna melancarkan dan melaksanakan kegiatan-kegiatan usaha tersebut.


Modal Pasal 4

1. Modal Dasar Perseroan ini ditetapkan sebesar Rp 40.000.000.000.000,00 (empat puluh triliun

rupiah), terbagi atas 40.000.000 (empat puluh juta) saham, masing-masing saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000,00 (satu juta rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan diambil bagian oleh Negara Republik Indonesia sebanyak 12.899.908 (dua belas juta delapan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus delapan) saham atau seluruhnya sebesar Rp 12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus ssembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah).

3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang ditempatkan tersebut diatas, atau seluruhnya berjumlah Rp. 12.899.908.000.000,00 (dua belas triliun delapan ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus delapan juta Rupiah) telah disetor penuh oleh Negara Republik Indonesia (Pemegang Saham) dengan cara sebagai berikut:

a. Sebesar Rp. 11.948.054.000.000,00 (sebelas triliun sembilan ratus empat puluh delapan miliar lima puluh empat juta Rupiah), merupakan modal disetor lama sesuai dengan akta Nomor 11

DRAFT

447

tanggal 19-01-2012 (sembilan belas Januari dua ribu dua belas) yang dibuat dihadapan Notaris Lumassia, Sarjana Hukum, yang pemberitahuan perubahan Anggaran Dasarnya -telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.10-08848 tanggal 13-03-2012 (tiga belas Maret dua ribu dua belas);

b. Sebesar Rp. 206.347.095.491,00 (dua ratus enam miliar tiga ratus empat puluh tujuh juta sembilan puluh lima ribu empat ratus sembilan puluh satu Rupiah) berasal dari Cadangan Pooling of Fund per tanggal 30-11-2012 (tiga puluh Nopember dua ribu dua belas) sebagaimana tercantum dalam hasil audit- Kantor Akuntan Publik (KAP) Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto Nomor : R/111.AGA/rhp.1/2013 tanggal 25-02-2013 (dua puluh lima Februari dua ribu tiga belas);

c. sebesar Rp. 745.506.756.923,00 (tujuh ratus empat puluh lima miliar lima ratus enam juta tujuh ratus lima puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh tiga Rupiah) yang berasal dari Pooling of Fund per tanggal 30-11-2012 (tiga puluh Nopember dua ribu dua belas) sebagaimana tercantum dalam hasil audit Kantor Akuntan Publik (KAP) Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto Nomor : R/111.AGA/rhp.1/2013 tanggal 25-02-2013 (dua puluh lima Februari dua ribu tiga belas);

d. sebesar Rp. 147.586,00 (seratus empat puluh tujuh ribu lima ratus delapan puluh enam Rupiah) berasal dari cadangan- Perseroan (saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya) sebagaimana tercatat dalam Laporan Keuangan Tahun Buku 2012 (dua ribu dua belas) sebagaimana tercantum dalam hasil- audit Kantor Akuntan Publik (KAP) Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto Nomor : R/195.AGA/rhp.2/2013 tanggal 28-03-2013 (dua puluh delapan Maret dua ribu tiga belas).

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan menurut kebutuhan Perseroan

dengan syarat, jumlah dan harga berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham atas usul Direksi setelah mendapatkan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dengan ketentuan harga tersebut tidak di bawah pari.

5. Seluruh saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal, harus terlebih dahulu ditawarkan

kepada setiap pemegang saham seimbang dengan pemilikan saham.

6. Penawaran sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini tidak berlaku dalam hal pengeluaran saham:

a. ditujukan kepada karyawan Perseroan; b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek lain yang dapat dikonversikan menjadi saham,

yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; atau c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restruktursasi yang telah disetujui RUPS.

7. Dalam hal pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini tidak menggunakan

hak untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal penawaran dan hak tersebut tidak dinyatakan sampai dengan lewatnya batas waktu 14 hari tersebut, Perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pemegang saham lain.

8. Dalam hal pemegang saham lain sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini tidak menggunakan hak untuk membeli dan membayar lunas saham yang dibeli dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal penawaran, Perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut kepada pihak ketiga.

9. Rapat Umum Pemegang Saham dapat menetapkan untuk menawarkan jumlah saham tertentu kepada karyawan sebagaimana dimaksud pada ayat 6 huruf a Pasal ini dalam jangka waktu tertentu.

10. Dalam hal karyawan tidak menggunakan haknya untuk mengambil bagian saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini, saham yang tidak diambil bagian oleh karyawan tersebut dapat ditawarkan kepada Pemegang Saham dan pihak ketiga sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini, sepanjang dinyatakan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

DRAFT

448

Saham Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama. Perseroan hanya

mengakui 1 (satu) orang atau 1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari suatu saham. 2. Apabila suatu saham pindah tangan karena warisan atau didasarkan sebab-sebab lain menjadi

milik dari lebih 1 (satu) orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama tersebut diwajibkan untuk menunjuk seorang diantara mereka dan yang ditunjuk itulah yang dicatat sebagai wakil mereka bersama dalam Daftar Pemegang Saham, yang berhak untuk mempergunakan hak-hak yang diberikan oleh hukum kepada saham tersebut.

3. Selama ketentuan dalam ayat 2 Pasal ini belum dilaksanakan, maka hak-hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut tidak dapat dijalankan, sedangkan pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

4. Setiap Pemegang Saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar Perusahaan dan semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Surat Saham dan Surat Keterangan Kepemilikian Usaha

Pasal 6

1. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat saham atau surat keterangan kepemilikan saham. 2. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. 3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang

dimiliki oleh 1 (satu) Pemegang Saham. 4. Pada surat saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:

a. Nama dan alamat Pemegang Saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai nominal saham;

5. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat Pemegang Saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; d. Nilai nominal saham dan nilai kolektif saham; e. Jumlah saham dan nomor surat saham yang bersangkutan;

6. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibukikan dengan surat keterangan kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh Perseroan.

7. Pada surat keterangan kepemilikan saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan: a. Nama dan alamat Pemegang Saham; b. Tanggal pengeluaran surat keterangan; c. Jumlah saham yang bersangkutan dan nilai nominal setiap saham;

8. Surat saham, surat kolektif saham, dan surat keterangan kepemilikan saham harus ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama, atau apabila Direktur Utama berhalangan oleh salah seorang Direktur bersama-sama dengan Komisaris Utama, atau apabila Komisaris Utama berhalangan, oleh Direktur Utama bersama-sama dengan salah seorang anggota Komisaris.

Pengganti Surat Saham

Pasal 7

1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, maka atas permintaan mereka yang berkepentingan Perseroan akan mengeluarkan pengganti surat saham.

2. Surat saham aslinya kemudian dimusnahkan dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

3. Apabila surat saham hilang, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang berkepentingan, Perseroan akan mengeluarkan pengganti surat saham setelah menurut pendapat Direksi kehilangan itu cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap peristiwa yang khusus.

4. Setelah pengganti surat saham tersebut dikeluarkan, maka surat aslinya tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

DRAFT

449

5. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh Pemegang Saham yang berkepentingan.

6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, ayat 2, ayat 3, ayat 4 dan ayat 5 Pasal ini mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran pengganti surat kolektif saham.

Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus

Pasal 8

1. Direksi mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, serta menyediakannya di tempat kedudukan Perseroan agar dapat dilihat oleh para Pemegang Saham.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat: a. Nama dan alamat Pemegang Saham; b. Jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para Pemegang Saham; c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; d. Nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai

atas saham atau sebagai penerima jaminan fiducia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fiducia tersebut;

e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; f. Perubahan kepemilikan saham, jika ada; dan g. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi.

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham dan/atau perubahan kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4. Pemegang Saham harus memberitahukan setiap perpindahan tempat tinggal dengan surat yang disertai tanda penerimaan kepada Direksi. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, maka segala panggilan dan pemberitahuan kepada Pemegang Saham adalah sah jika dialamatkan pada alamat Pemegang Saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

5. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.

6. Setiap Pemegang Saham berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus pada waktu jam kerja Kantor Perseroan.

Pemindahan hak atas saham

Pasal 9

1. Pemindahan hak atas saham berdasarkan akta pemindahan hak. 2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini tidak berlaku dalam hal pemindahan hak

atas saham yang terjadi karena hukum, yaitu beralih berdasarkan titel umum. 3. Akta pemindahan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau salinannya

disampaikan secara tertulis kepada Perseroan. 4. Pemindahan hak atas saham wajib mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari:

a. Rapat Umum Pemegang Saham; dan b. Instansi yang berwenang, jika peraturan perundang-undangan mensyaratkan hal tersebut.

5. Pemegang Saham yang hendak memindahkan sahamnya dengan cara penjualan wajib menawarkan terlebih dahulu secara tertulis kepada Pemegang Saham lain dengan menyebutkan syarat, jumlah dan harga penjualan serta memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.

6. Para Pemegang Saham lainnya berhak membeli saham yang ditawarkan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penawaran sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimiliki masing-masing.

7. Pemegang Saham yang menawarkan sahamnya sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini, berhak menarik kembali penawaran tersebut setelah lewatnya jangka waktu yang dimaksud dalam ayat 6 Pasal ini.

8. Kewajiban menawarkan saham kepada Pemegang Saham lain hanya dapat dilakukan satu kali. 9. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran

Dasar telah dipenuhi. 10. Sejak hari panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan hari Rapat tersebut,

pemindahan ha katas saham tidak diperkenankan.

DRAFT

450

11. Segala tindakan pemindahan hak atas saham yang bertentangan dengan Pasal ini, membawa akibat bahwa hak-hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut tidak dapat dijalankan, sedangkan pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.

Direksi Pasal 10

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan

Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.

2. Orang yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang

berkaitan dengan sektor keuangan. 3. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada ayat 2 Pasal ini, harus pula memenuhi

persyaratan lain yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang-undangan.

4. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, dibuktikan dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan.

5. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundangan.

6. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini batal karena hukum sejak saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

7. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 8. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota

Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham.

9. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan melalui keputusan Pemegang Saham diluar Rapat Umum Pemegang Saham, maka mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut dimuat dalam keputusan Pemegang Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang Saham diluar Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi tersebut berlaku sejak keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan.

10. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh Para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham.

11. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan maksimal 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.

12. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan Rapat Umum Pemegang Saham belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong.

13. Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.

14. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan antara lain: a. Tidak dapat memenuhi komitmen dan kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak

manajemen; b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran

Dasar; d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;

DRAFT

451

e. Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi;

f. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;

g. Mengundurkan diri. 15. Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a

sampai dengan g Pasal ini, DIreksi dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.

16. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a, b, c, d, e dan ayat 15 Pasal ini diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.

17. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini diberitahukan kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

18. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 16 Pasal ini disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada ayat 17 Pasal ini.

19. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 18 dianggap telah terpenuhi.

20. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 16 Pasal ini dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengabaikan ketentuan batas waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 18 Pasal ini.

21. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 17 Pasal ini masih dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.

22. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf d dan f Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.

23. Antar para anggota Direksi dan antar anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

24. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 23 Pasal ini, Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

25. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan.

26. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi kekosongan jabatan tersebut,

wajib diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut.

b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau RUPS menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

d. Bagi pelaksanaan tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c selain anggota Direksi yang masih menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan.

27. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi kekosongan jabatan tersebut,

wajib diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi kekosongan jabatan Direksi tersebut.

DRAFT

452

b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris, atau RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk sementara mengurus Perseroan, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf b dan huruf c ayat ini, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan.

28. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.

29. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tigia puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

30. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila: a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran

Dasar dan peraturan perundang-undangan. 31. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 30 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada

rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. 32. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir, kecuali

berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannnya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

33. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewaibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan

sesuai denga tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris. b. Pemberhentian sementara dimaksud wajib diberitahukan secara tertulis kepada yang

bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.

c. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut.

d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara dimaksud wajib diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. Penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris.

f. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

g. Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir.

h. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini tidak diselenggarakan atau Rapat Umum

DRAFT

453

Pemegang Saham tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.

i. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini.

j. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf i ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan.

k. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf h ayat ini, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

34. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut dibawah ini, yaitu: a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha

Milik Swasta; b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik Negara; c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga Pemerintah pusat dan atau

daerah; d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, pengurus

partai politik dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau

e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

Tujuan, Wewenang dan Kewajiban Direksi Pasal 11

1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan

untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 pasal ini, maka : a. Direksi berwenang untuk:

1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa anggota Direksi

untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan.

4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan pengasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS.

5) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; 7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun

pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

DRAFT

454

8) Mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan.

9) Menetapkan kebijakan terhadap anak perusahaan dalam bidang sebagai berikut: a. Bidang Produksi

i. Harmonisasi bidang produksi, energi, persediaan dan sumber daya manusia perusahaan untuk memaksimalkan jumlah produksi dan menghemat biaya energi;

ii. Health, safety and environment (HSE) dengan target zero accident; iii. Pengelolaan pabrik dan fasilitas pendukung; iv. Pemeliharaan rutin dan pemeliharaan tahunan;

b. Bidang Pemasaran i. Kegiatan produk pupuk bersubsidi; ii. Kegiatan perdagangan pupuk non-subsidi (termasuk amoniak) produksi anak

perusahaan untuk pasar ekspor maupun dalam negeri; iii. Kegiatan distribusi penyaluran pupuk (termasuk amoniak);

c. Bidang Keuangan, Akuntansi dan Perbendaharaan i. Akuntansi mengenai standarisasi biaya operasional yang sesuai dengan standar

akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia dan persiapan menuju International Financial Reporting System (Standard Akuntansi Keuangan IFRS);

ii. Keuangan dan perbendaharaan mencakup struktur modal ekuitas dan keuangan; perbankan atas penempatan dana; manajemen risiko; pendanaan proyek investasi; modal kerja; dan pengelolaan kas dan treasuri dalam tata kelola valuta asing;

iii. Modal kerja masing-masing anak perusahaan; iv. Pinjaman dana dari pihak luar dan melakukan kerjasama dengan pihak perbankan

atau pihak lainnya terkait pinjaman dana, penerbitan obligasi atau instrument-instrumen pasar modal lainnya.

d. Bidang Teknik dan Pengembangan: i. Investasi berdasarkan prioritas ketersediaan sumber daya, dana, teknologi dan

kondisi pasar; ii. Aktivitas penelitian agar tujuan penelitian fokus kepada aktivitas dengan nilai

tambah yang tinggi; iii. Impor bahan baku untuk produksi pupuk dan produk jadi yang bersifat strategis

bagi masing-masing anak perusahaan; iv. Pengadaan bersama atas barang atau material supporting produksi yang jenisnya

sama dan spare part interchangeable; e. Bidang Sumber Daya Manusia

i. Sistem remunerasi Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan; ii. Sistem rekrutmen karyawan; iii. Sistem pendidikan dan pelatihan; iv. Program pensiun karyawan; v. Hubungan industrial.

b. Direksi berkewajiban untuk: 1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai

dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham;

3) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Dasar Perusahaan;

4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi.

5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan.

6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit.

7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang;

DRAFT

455

8) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan;

9) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

10) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM.

11) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4) dan 5) ayat ini, dan dokumen perseroan lainnya.

12) Menyimpan di tempat kedudukan perseroan : Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan serta dokumen perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 11) ayat ini.

13) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan;

14) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham;

15) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 16) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota

DewanKomisaris dan para Pemegang Saham; 17) Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perseroan; 18) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam

Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan.

3. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.

4. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.

5. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.

6. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan, kecuali apabila anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan : a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan

sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan

pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

7. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutuan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

8. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini wajib mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi,

kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;

c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali: (i) pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis; (ii) penerbitan obligasi dan surat utang lainnya; serta (iii) pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan

DRAFT

456

ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris.

d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri

pada umumnya sampia dengan 5 (lima) tahun. f. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi.

9. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris wajib memberikan Keputusan sebagaimana dimaksud ayat 8 Pasal ini.

10. Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk: a. Menerbitkan obligasi dan surat utang lainnya. b. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang. c. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain. d. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. e. Melepaskan penyertaan modal pada anak perushaan dan/atau perusahaan patungan. f. Melakukan penggabungan, pelebihan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak

perusahaan dan/atau perusahaan patungan. g. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist). h. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lsensi,

kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate (BTO)) dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 8 huruf b Pasal ini.

i. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. j. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan

umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun.

k. Menetapkan blue print organisasi Perseroan l. Menetapkan dan merubah logo Perseroan m. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini

yang belum ditetapkan dalam RKAP. n. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung

maupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan. o. Pembebanan biaya perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi

dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan.

11. Pendirian anak perusahaan atau perusahaan patungan yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender dan/atau untuk melaksanakan proyek-proyek yang diperoleh sepanjang diperlukan, tidak memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 10.

12. Tindakan-tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 8 huruf b dan ayat 10 huruf g Pasal ini sepanjang merupakan pelaksanaan kegiatan usaha utama, tidak memerlukan persetujuan Dewan Komisais dan/atau RUPS.

13. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.

14. Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk: a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

15. Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku.

16. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 14 Pasal ini wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara

DRAFT

457

tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham ke dua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.

17. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan barang dagangan atau persediaan termasuk yang berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi akibat pelaksanaan dari kegiatan usaha utama, tidak memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 10 dan ayat 14.

18. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan aktiva investasi, tidak memerlukan persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 10 dan ayat 14..

19. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengurangi pembatasan terhadap tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar ini atau menentukan pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar ini.

20. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan, apabila tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi.

21. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

22. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

23. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.

24. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut.

25. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa.

26. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di Antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.

27. Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini.

Rapat Direksi Pasal 12

1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi. 2. Keputusan dapat pula diambil diluar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju

tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuar risalah Rapat yang ditandatangani oleh Ketua Rapat

Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi (jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu Salinan Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.

4. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila : a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

DRAFT

458

5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

6. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

7. Dalam surat panggilan rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat 6 Pasal ini harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

8. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat.

9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 Pasal ini.

10. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

11. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. 12. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang Direktur yang

ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi. 13. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah seorang Direktur yang

terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin rapat Direksi. 14. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1

(satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pemimpin rapat Direksi.

15. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

16. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. 17. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 18. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka keputusan diambil

dengan suara terbanyak biasa. 19. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk

anggota Direksi yang diwakilinya. 20. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat

adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 6.

21. Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara terbanyak.

22. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat. 23. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang

dikeluarkan dalam rapat.

Benturan Kepentingan Pasal 13

1. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila :

a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau

b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 2. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, yang berhak mewakili

Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan yang

ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan

dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal seluruh anggota

Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

DRAFT

459

3. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

Dewan Komisaris

Pasal 14

1. Dewan komisaris terdiri dari atas 1 (satu) orang anggota atau lebih 2. Dewan komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap

anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama

4. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. Dinyatakan pailit; b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas

yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dan/atau yang

berkaitan dengan sektor keuangan. 5. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada ayat 4 Pasal ini, harus pula memenuhi persyaratan

lain yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang-undangan. 6. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini, dibuktikan dengan surat

pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Dewan Komisaris dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan.

7. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta pesyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.

8. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini, batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan tersebut.

9. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi.

10. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 11. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegenang

Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham. 12. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan maksimal 5 (lima) tahun dan dapat diangkat

kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. 13. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat

Umum Pemegenang Saham dengan menyebutkan alasannya. 14. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini

dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan antara lain: a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; b. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran

Dasar; c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; d. Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati

sebagai anggota Dewan Komisaris; e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang

tetap; f. Mengundurkan diri.

15. Di samping alas an pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a sampai dengan huruf f Pasal ini, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.

DRAFT

460

16. Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.

17. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf a, b, c, d dan ayat 15 Pasal ini, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri.

18. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum Rapat Umum Pemegang Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat 17 Pasal ini disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada ayat 16 Pasal ini.

19. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini masih dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.

20. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 14 huruf c dan e Pasal ini merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.

21. Antar para anggota Dewan Komisaris dan anatara anggota Dewan Komisaris dengan anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis lurus maupun garis ke samping.

22. Dalam hal ini terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat 21 Pasal ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara mereka.

23. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

24. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan unuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

25. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka: a. Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga

puluh) hari setelah terjadi kekosongan jabatan tersebut untuk mengisi kekosongan tersebut; b. Dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan

Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhirnya masa jabatannya tersebut dapat ditunjuk oleh RUPS untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama.

c. Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

26. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi kekosongan jabatan, harus

diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut;

b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk seorang atau beberapa orang Pemegang Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan Komisaris.

c. Dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh karena berkahirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berkarir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama.

d. Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf b dan c ayat ini, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan Purna Jabatan.

27. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberhentikan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.

28. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya pada

DRAFT

461

tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

29. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham; dan/atau d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran

Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. 30. Ketentuan sebagaimana dimaksud ayat 29 huruf d Pasal ini termasuk tetapi tidak terbatas pada

rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. 31. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir

kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggungjawab atas tidakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

32. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai: a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan Usaha

Milik Swasta; b. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai

politik dan/atau calon/anggota legislative dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau;

c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

Tugas, Wewenang dan Kewajiban Dewan Komisaris Pasal 15

1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya

pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini, maka :

a. Dewan Komisaris berwenang untuk: 1) melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk

keperluan verifiksi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; 2) memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; 3) meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan

yang menyangkut pengelolaan Perseroan; 4) mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 5) meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan

Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 6) mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 7) memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar

ini; 8) membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan

memperhatikan kemampuan perusahaan; 9) menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas

beban Perseroan, jika dianggap perlu. 10) melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu

tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini. 11) menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang

dibicarakan; 12) melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan

peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

b. Dewan Komisaris berkewajiban untuk: 1) Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;

DRAFT

462

2) Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;

3) Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJP danRKAP;

4) Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap maslah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;

5) Melaporkan dengan segera keada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;

6) Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;

7) Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;

8) Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam RKAP; 9) Membentuk Komite Audit; 10) Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 11) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12) Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya

pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; 13) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun

buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 14) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian

nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

3. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip

profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;

b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung-jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

4. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini.

5. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (4) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini apabila dapat membuktikan: a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehatian-hatian untuk kepentingan

Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan

pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian

tersebut.

Rapat Dewan Komisaris Pasal 16

1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris. 2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan

Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan. 3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal yang

dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.

4. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 3 pasal ini ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.

DRAFT

463

5. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.

6. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

7. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

8. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

9. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.

10. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

11. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

12. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

13. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

14. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

15. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.

16. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. 17. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh

seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama. 18. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang

paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

19. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 18 Pasal ini yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

20. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat. 21. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris

diambil dengan suara terbanyak biasa. 22. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu)

suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya. 23. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah

yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada Pasal 15 ayat 4, 5 dan 6, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputuasan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.

24. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat. 25. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu

alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

26. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Pasal 17

1. Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan untuk setiap tahun buku, yang

sekurang-kurangnya memuat:

DRAFT

464

a. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan program kerja/kegiatan; b. Anggaran Perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; c. Proyeksi keuangan Perseroan dan anak perusahaannya; d. Program Kerja Dewan Komisaris; dan e. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

2. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.

3. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang telah ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tahun buku Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan untuk mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

4. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan).

5. Dalam hal rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan belum disampaikan oleh Direksi dan/atau Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan belum disetujui dalam kurun waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini, maka Recana Kerja dan Anggaran Perusahaan tahun sebelumnya yang diberlakukan.

6. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini harus disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan sampai dengan tanggal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Pemegang Saham.

Tahun Buku dan Laporan Tahunan

Pasal 18

1. Tahun buku Perseroan adalah tahun takwim, dan pada akhir bulan Desember dari tiap-tiap tahun buku-buku Perseroan ditutup.

2. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurang-kurangnya: a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru

lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang;

b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan; c. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan, jika ada; d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha

Perseroan; e. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama

tahun buku yang baru lampau; f. Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; g. Gaji dan tunjangan/fasilitas bagi anggota Direksi dan honorarium dan tunjangan/fasilitas bagi

anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun baru yang lampau. 3. Rancangan Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik,

yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham.

4. Akuntan Publik sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham atas usul Dewan Komisaris.

5. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, yang telah ditandatangani oleh semua Anggota Direksi dan semua Anggota Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada pemegang Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku berakhir dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

6. Dalam hal ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak menandatangani laporan tahunan dimaksud harus disebutkan alasannya secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan.

7. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini dan tidak memberi alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan tahunan.

DRAFT

465

8. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini, dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham paling lambat pada akhir bulan keenam setelah tahun buku berakhir.

9. Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata dalam laporan tahunan termasuk laporan keuangan serta sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

10. Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini harus disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan sampai dengan tanggal pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan Pemegang Saham.

11. Dalam hal ada laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan, kecuali apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya.

Pelaporan Pasal 19

1. Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan 2. Laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pasal ini meliputi laporan triwulanan dan

laporan tahunan. 3. Selain laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (2) pasal ini, Direksi sewaktu-waktu

dapat pula memberikan laporan khusus kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham, dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham.

4. Laporan berkala dan laporan lainnya sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan (3) pasal ini, disampaikan dengan bentuk, isi dan tata cara penyusunan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

5. Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya periode triwulanan tersebut.

6. Laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 pasal ini ditandatangani oleh semua anggota Direksi.

7. Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.

Rapat Umum Pemegang Saham

Pasal 20

1. Rapat Umum Pemegang Saham dalam Perseroan adalah: a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud Pasal 21 Anggaran Dasar

ini; b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan sebagaimana diatur dalam Pasal 22 Anggaran Dasar ini.

2. Yang dimaksud dengan Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.

3. Rapat Umum Pemegang Saham, dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

4. Keputusan atas mata acara Rapat Umum Pemegang Saham yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Pasal 21

1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diadakan tiap-tiap tahun, meliputi : a. Rapat Umum Pemegang Saham mengenai persetujuan laporan tahunan.

DRAFT

466

b. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

2. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menyetujui laporan tahunan diadakan paling lambat dalam bulan Juni setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan : a. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada Pasal 18 ayat 5 b. Usulan penggunaan Laba Bersih Perseroan ; c. Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan

Perseroan. 3. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan diadakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang bersangkutan), dan dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan: a. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk Proyeksi Laporan Keuangan

sebagaimana dimaksud pada Pasal 17 ayat 1. b. Hal-hal lain yang perlu persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk kepentingan

Perseroan yang belum dicantumkan dalam Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

4. Dalam Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dapat juga dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh Dewan Komisaris dan/atau seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dengan ketentuan bahwa usul-usul yang bersangkutan harus sudah diterima oleh Direksi sebelum tanggal panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan.

5. Usulan Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham yang tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini hanya dapat dibahas dan diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa seluruh Pemegang Saham atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui tambahan acara tersebut, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atas usulan tersebut harus disetujui dengan suara bulat.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

Pasal 22

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham

Pasal 23

1. Semua Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.

2. Apabila dalam Rapat Umum Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham tersebut maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik Indonesia.

3. Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

4. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan didahului pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

5. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 4 dapat pula dilakukan atas permintaan : a. seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh)

bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah; atau

b. Dewan Komisaris. 6. Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal ini, diajukan kepada Direksi dengan surat

tercatat disertai dengan alasannya. 7. Alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini antara lain namun tidak terbatas pada :

DRAFT

467

a. Direksi tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sesuai dengan ketentuan yang berlaku;

b. masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Komisaris akan berakhir; atau c. dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan

Perseroan. 8. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini yang disampaikan oleh Pemegang

Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. 9. Direksi wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud

pada ayat 4 Pasal ini dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham diterima.

10. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini, maka : a. permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh Pemegang Saham

sebagaimana dimaksud pada ayat 5 huruf a Pasal ini, diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau

b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 5 huruf b Pasal ini.

11. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 10 huruf a Pasal ini dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham diterima.

12. Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 9 Pasal ini hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.

13. Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 10 huruf b Pasal ini dan ayat 11 Pasal ini hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini.

14. Dalam hal ini Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 9 dan ayat 11 Pasal ini, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dapat melakukan pemanggilan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham setelah mendapatkan izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

15. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

16. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dengan melalui surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.

17. Dalam panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham diadakan.

18. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat 17 Pasal ini kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta.

19. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 15 dan ayat 16 Pasal ini, dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat 17 Pasal ini, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.

Ketua dan Berita Acara

Rapat Umum Pemegang Saham Pasal 24

1. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak ditentukan lain, maka Rapat Umum Pemegang Saham

dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.

2. Setiap penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, risalah Rapat Umum Pemegang Saham wajib dibuat dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham.

DRAFT

468

3. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini tidak disyaratkan apabila risalah Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dengan akta Notaris.

4. Dalam Risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini berisi hal-hal yang dibicarakan dan hal-hal yang diputuskan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion, jika ada).

Kuorum, Hak Suara dan Keputusan

Pasal 25

1. a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham paling sedikit 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar ini menentukan lain.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dapat diadakan pemanggilan Rapat kedua.

c. Dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua harus disebutkan bahwa Rapat Umum Penegang Saham pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

d. Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf c ayat ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham paling sedikit 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar ini menentukan lain.

e. Dalam hal kuorum Rapat kedua sebagaimana dimaksud pada huruf d ayat ini tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk Rapat Umum Pemegang Saham ketiga.

f. Dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga harus disebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Sahan kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, serta Rapat Umum Pemegang Saham ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri.

g. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua atau ketiga dilangsungkan.

h. Rapat Umum Pemegang Saham kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang mendahuluinya dilangsungkan.

2. Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.

3. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan.

4. Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 5. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup dan mengenai hal lain

secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari Pemegang Saham yang hadir dalam Rapat.

6. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. 7. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat

6 Pasal ini tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar ini menentukan lain, dengan ketentuan, pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani.

8. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

9. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.

10. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil

DRAFT

469

dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Penggunaan Laba

Pasal 26

1. Penggunaan laba bersih termasuk jumlah penyisihan untuk cadangan kerugian diputuskan oleh RUPS.

2. Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini dibagikan kepada Pemegang Saham sebagai dividen kecuali ditentukan lain oleh RUPS.

3. Selain penggunaan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, RUPS dapat menetapkan penggunaan laba bersih untuk pembagian lain seperti tansiem untuk Direksi dan Dewan Komisaris, bonus untuk karyawan, atau penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan Perseroan yang antara lain diperuntukkan bagi perluasan usaha Perseroan yang prosentasenya masing-masing ditetapkan tiap tahun oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

4. Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

5. Dalam hal tantiem dan bonus dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya dalam tahun berjalan dan RUPS menetapkan tantiem dan bonus lebih besar dari yang dianggarkan sehubungan dengan pelampauan target yang ditetapkan, maka selisih tantiem dan bonus tersebut diambil dari laba bersih tahun yang bersangkutan.

6. Dalam hal Perseroan tidak mempunyai laba bersih namun menunjukkan peningkatan kinerja yang ditunjukkan dengan pencapaian target yang harus dicapai, maka Perseroan dapat memberikan tansiem untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta bonus untuk karyawan sepanjang telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya.

7. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dalam pembukuan Perseroan dan dalam tahun-tahun yang akan datang Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat itu belum sama sekali tertutup, dengan tidak mengurangi ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

8. Kecuali bagian dividen yang menjadi hak Negara Republik Indonesia, dividen yang tidak diambil dalam jangka waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayarkan, dimasukkan dalam dana cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu.

9. Dividen dalam dana cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh Pemegang Saham yang berhak dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh Direksi Perseroan dengan syarat pengambilannya tidak secara sekaligus dan dengan membayar biaya administrasi yang ditetapkan Direksi.

10. Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini dan tidak diambil dalam jangka waktu 10 (sepuluh) tahun akan menajadi hak Perseroan.

11. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir, dengan memperhatikan proyeksi perolehan laba dan kemampuan keuangan Perseroan.

12. Pembagian dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 11 Pasal ini, ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris.

13. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh Pemegang Saham kepada Perseroan.

14. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan, dalam hal Pemegang Saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini.

15. Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari saham yang telah dikeluarkan dapat meminta pembagian dividen interim.

Penggunaan Dana Cadangan

Pasal 27

1. Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. 2. Penyisihan laba bersih untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini berlaku

apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

DRAFT

470

3. Penyisihan laba bersih untuk cadangan wajib sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini dilakukan sampai cadangan tersebut mencapai paling sedikit 20% (duapuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.

4. Cadangan wajib sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini hanya dapat dipergunakan untuk menutup kerugian Perseroan yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lainnya.

5. Apabila dana cadangan wajib sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) tersebut, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar kelebihan dari dana cadangan tersebut digunakan bagi keperluan Perseroan.

6. Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana cadangan tersebut memperoleh laba, dengan cara yang dianggap baik oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. Laba yang diperoleh dari dana cadangan itu harus dimasukkan dalam perhitungan laba rugi.

Perubahan Anggaran Dasar Pasal 28

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Acara mengenai perubahan anggaran dasar wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan

RUPS. 3. RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam Rapat paling sedikit 2/3

(dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

4. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.

5. Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 4 Pasal ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

6. Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.

7. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 25 ayat 1 huruf e sampai dengan huruf h (mengenai penetapan kuorum oleh Pengadilan untuk RUPS ketiga dan batas waktu penyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga, dan keputusan diluar RUPS) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar.

8. Pengubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal yang ditempatkan dan disetor, dan/atau mengubah status Perseroan menjadi Perseroan terbuka, wajib mendapat persetujuan dari Menteri yang tugas dan tanggungjawabnya di bidang Hukum dan Hak Asasi Manusia.

9. Pengubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat 8 Pasal ini cukup dilaporkan kepada Menteri yang tugas dan tanggungjawabnya di bidang Hukum dan Hak Asasi Manusia.

10. Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

11. Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar dan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, diajukan kepada Menteri yang tugas dan tanggung jawabnya dibidang Hukum dan Hak Asasi Manusia paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar.

Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Pemisahan dan Perubahan Bentuk Badan

Hukum Pasal 29

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka

penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan perubahan berntuk badan hukum Perseroan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang

DRAFT

471

dihadiri oleh Pemegang Saham yanga mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat bagian dari jumlah suara tersebut).


3. Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

4. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan perubahan bentuk badan hukum tersebut harus dibuat dengan akta Notaris dan dalam bahasa Indonesia.

5. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 25 ayat 1 huruf e sampai dengan huruf h (mengenai penetapan kuorum oleh Pengadilan untuk RUPS ketiga dan batas waktu penyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga, dan keputusan diluar RUPS) mutatis dan mutandis berlaku bagi RUPS yang diatur dalam Pasal ini.

6. Direksi wajib mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan perubahan bentuk badan hukum Perseroan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

Pembubaran dan Likuidasi

Pasal 30

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka pembubaran dan likuidasi Perseroan, hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah dan keputusan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.


3. Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

4. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 25 ayat 1 huruf e – h (mengenai penetapan kuorum oleh Pengadilan untuk RUPS ketiga dan batas waktu penyelenggaraan RUPS kedua dan ketiga, dan keputusan diluar RUPS) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS untuk Pembubaran dan Likuidasi.

5. Apabila Perseroan dibubarkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh Likuidator.

6. Direksi bertindak sebagai Likuidator apabila dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan pengadilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini tidak ditunjuk likuidator.

7. Upah bagi para Likuidator ditentukn oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau penetapan Pengadilan.

8. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Wajib Daftar Perusahaan, mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia serta memberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan dibubarkan.

9. Sisa lebih dari perhitungan likuidasi dibagikan kepada para Pemegang Saham secara proporsional berdasarkan jumlah saham yang dimiliki masing-masing.

10. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para Likuidator.

11. Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

12. Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 Pasal ini meliputi :

DRAFT

472

a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perseroan; b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan; c. Pembayaran kepada para kreditor; d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Pemegang Saham; dan e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.

13. Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia, dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam Surat Kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya.

Tempat Tinggal (Domisili) Pemegang Saham

Pasal 31

Untuk hal-hal yang mengenai Pemegang Saham yang berkaitan dengan Perseroan, para Pemegang Saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana dicatat dalam Buku Daftar Pemegang Saham yang dimaksud dalam Pasal 8 Anggaran Dasar ini.

Ketentuan-ketentuan Penutup

Pasal 32

Dalam segala hal yang tidak atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, maka Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskannya.

DRAFT

473

XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XXII Prospektus ini mengenai Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 2 Juli 2014 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 4 Juli 2014 pukul 15.00 WIB.

5. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0020/PO/KSEI/0514 tanggal 2 Mei 2014 yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat

Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;

b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek

di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;

c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;

d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI

selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam

DRAFT

474

Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;

e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan

KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;

f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di

Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XXII Prospektus ini, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 7 Juli 2014. Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

DRAFT

475

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah masuk dalam rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 8 Juli 2014 pukul 10.00 WIB (in good funds). Selanjutnya, para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT BCA Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, PT HSBC Securities Indonesia, dan PT Mandiri Sekuritas, selambat-lambatnya pada tanggal 8 Juli 2014 pukul 11.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan menyerahkannya kepada KSEI serta memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek milik Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.

11. Penundaan Masa Penawaran Umum Obligasi dan Pembatalan Penawaran Umum Obligasi Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:

1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan Formulir No. IX.A.2-11 lampiran 11; dan

PT BCA Sekuritas Bank Central Asia Cabang Korporasi Menara BCA No.

Rekening: 205 003 0213 A/n: PT BCA Sekuritas

PT Danareksa Sekuritas

Bank Permata Cabang Sudirman

No. Rekening: 0701-220099

A/n: PT Danareksa Sekuritas

PT HSBC Securities Indonesia Bank [●]

Cabang [●] No. Rekening: [●]

A/n: [●]

PT Mandiri Sekuritas Bank Internasional

Indonesia Cabang Jakarta Thamrin

No. Rekening: 2-003-561766

A/n: PT Mandiri Sekuritas

DRAFT

476

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:

a) Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b) Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

c) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan efek kepada pemesan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.

12. Lain-Lain

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

DRAFT

477

XIX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT

Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 telah ditandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk, selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 adalah PT PT Bank Mega Tbk, yang telah terdaftar di Bapepam (sekarang OJK) dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010, dan telah menandatangani Surat Pernyataan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelahaan uji tuntas dengan surat No. 356/CAMR-WA/14 tanggal 15 April 2014. 1. Riwayat Singkat

PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, kedua Akta tersebut dibuat di hadapan Oe Siang Djie, SH., Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya dibawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 13 tanggal 13 Februari 1970. Tambahan No. 55/1970. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan. PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No.D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No.25 tanggal 18 Januari 1992, dibuat oleh Eddy Widjaja. SH., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No.2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat No.S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Perubahan seluruh Anggaran Dasar PT Mega Bank dalam rangka penawaran umum (go public) untuk disesuaikan dengan UUPM dan peraturan pelaksanaannya tercantum dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar No.13 tanggal 17 Januari 2000, dibuat di hadapan Imas Fatimah S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C682HT.01.04TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan di bawah No.077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam BNRI No.20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No.1240/2000. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan Perundang-undangan tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk. PT Bank Mega Tbk memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank devisa berdasarkan Keputusan Deputi Gubernur Senior Bank Indonesia No.3/1/KEP.DGS/2001 tanggal 31 Januari 2001.

DRAFT

478

Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk, telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tetang Perseroan Terbatas, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk. No.3 tanggal 5 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Masjuki, SH., pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta. akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No.50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No.16490. Anggaran dasar PT Bank Mega Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Bank Mega Tbk tertanggal 27 Maret 2014 No. 11, dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, SH, Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar-nya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00098.40.21.2014 tanggal 28 Maret 2014. 2. Permodalan

Susunan Pemegang Saham PT Bank Mega Tbk, per tanggal 28 Februari 2014 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek berdasarkan Surat No. DE/III/2014-0616 tanggal 4 Maret 2014 adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Saham

Nilai Nominal Per

Lembar Saham

(Jumlah Penuh)

Jumlah Nilai Saham (Rp) (%)

Modal Dasar 27.000.000.000 500 13.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Mega Corpora 4.026.599.755 500 2.013.299.878.500 57,82 - Publik (masing masing di bawah 5%) 2.937.175.451 500 1.468.588.148.500 42,18 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.963.775.206 500 3.481.888.027.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 20.036.224.794 500 10.018.111.973.000

3. Pengurus Dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan anggota Direksi PT Bank Mega Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mega Tbk No.3 tanggal 2 April 2014, dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, SH, Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama : Chairul Tanjung** Komisaris (Independen) : Achjadi Ranuwisastra Komisaris (Independen) : Rachmat Maulana Komisaris : Johanes Bambang Kendarto

Direksi Direktur Utama : Kostaman Thayib Direktur : Max Kembuan Direktur : Madi Darmadi Lazuardi Direktur : Tati Hartawan Direktur : Indivara Erni* Direktur : Suparman Kusuma* Direktur : YB Hariantono* Direktur : Martin Mulwanto* Direktur Independen : Yuni Lastianto *Pengangkatan Indivara Erni, Suparman Kusuma, YB Hariantono dan Martin Mulwanto, masing-masing selaku Direktur PT Bank Mega Tbk, baru akan berlaku efektif setelah yang bersangkutan lulus uji Fit & Proper dari OJK (dahulu Bank Indonesia).

DRAFT

479

**Bahwa terhitung mulai tanggal 16 Mei 2014, tuan Chairul Tanjung secara resmi mengundurkan diri dari jabatan selaku Komisaris Utama, dan pengunduran diri tersebut telah dilaporkan ke OJK berdasarkan surat No. 080/DIRBM-COAF/14 tanggal 16 Mei 2014 perihal Pengunduran Diri Komisaris Utama PT Bank Mega Tbk, namun untuk saat ini Rapat Umum Pemegang Saham belum dilakukan. 4. Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, PT Bank Mega Tbk. menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. PT Bank Mega Tbk. juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan Surat Tanda Terdaftar sebagai Wali Amanat No.20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000. Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service (Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan. Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, PT Bank Mega Tbk. berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini. 5. Kantor Cabang PT Bank Mega Tbk Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional PT Bank Mega Tbk terus meluas, sehingga pada akhir 31 Desember 2013 PT Bank Mega Tbk telah memiliki Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 344 Cabang. 6. Dalam Pengembangan Pasar Modal selama 10 tahun terakhir (2003-2013), PT Bank Mega

Tbk ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai : A. Wali Amanat (Trustee):

Obligasi II Adhi Karya Tahun 2003 Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 Obligasi Arpeni Pratama Ocean Line I Tahun 2003 Obligasi Unggul Indah Cahaya I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi I Indo Jasa Pratama Tahun 2003 Obligasi Central Sari Finance I Tahun 2003 Obligasi I Waskita Karya Tahun 2003 Obligasi Astra Graphia I Tahun 2003 Obligasi Clipan Finance I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi Plaza Adika Lestari I Tahun 2003 Obligasi Amortisasi Beta Inti Multifinance I Tahun 2004 Obligasi Ultrajaya III Tahun 2004 Obligasi Semen Baturaja I Tahun 2004 Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 Obligasi III Adhi Karya Tahun 2004 Obligasi Konversi Suba Indah I Tahun 2004 Obligasi Inti Fasindo International I Tahun 2002 Obligasi Great River International I Tahun 2003 Obligasi Clipan Finance II Tahun 2004 Obligasi Infoasia Teknologi Global I Tahun 2004 Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 Obligasi Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 Obligasi Syariah Ijarah Apexindo Pratama Duta I Tahun 2005 Obligasi Bank Ekspor Indonesia II Tahun 2005

DRAFT

480

Obligasi Citra Marga Nusaphala Persada III Tahun 2005 Obligasi PLN VIII Tahun 2006 Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 Obligasi IV Adhi Tahun 2007 Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 Obligasi Japfa I Tahun 2007 Obligasi Jasa Marga VIII Seri M Tahun 2000 Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002 Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003 Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 Obligasi II Danareksa Tahun 2007 Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 Obligasi III Danareksa Tahun 2008 Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008 Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008 Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009 Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009 Obligasi IV Danareksa Tahun 2009 Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009 Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009 Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009 Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009 Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009 Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009 Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 Sukuk Ijarah Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 Obligasi SMS Finance I Tahun 2009 Obligasi BFI Finance Indonesia II Tahun 2009 Obligasi BCA Finance III Tahun 2010 Obligasi Subordinasi BCA Finance III Tahun 2010

DRAFT

481

Obligasi IX Perum Pegadaian Tahun 2002 Obligasi X Perum Pegadaian Tahun 2003 Obligasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006 Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007 Obligasi Bank Sulut IV Tahun 2010 Obligasi Subordinasi Bank Sulut I Tahun 2010 Obligasi Subordinasi III Bank OCBC NISP Tahun 2010 Obligasi Wajib Konversi Bank ICB Bumiputera Tahun 2010 Obligasi XIV Bank BTN Tahun 2010 Obligasi XIV Jasa Marga Seri JM-10 Obligasi I Jasa Marga Seri JM-10 Tanpa Bunga Obligasi V Danareksa Tahun 2010 Obligasi VII Bank BJB Tahun 2011 Obligasi Mandiri Tunas Finance VI Tahun 2011 Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 Obligasi MNC Securities II Tahun 2011 Obligasi Serasi Autoraya II Tahun Tahun 2011 Obligasi I Bank Riau Kepri Tahun 2011 Obligasi BFI Finance Indonesia III Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap I Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap II Tahun 2011 Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap I Tahun 2011 Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun

2012 Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Indofood Sukses Makmur VI Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2012 Obligasi Medco Energi Internasional III Tahun 2012 Obligasi Indomobil Wahana Trada I Tahun 2012 Obligasi Bank Victoria III Tahun 2012 Obligasi Subordinasi Bank Victoria II Tahun 2012 Obligasi Serasi Autoraya III Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap III Tahun 2012 Obligasi I CIMB Niaga Auto Finance Tahun 2012 Obligasi Aneka Gas Industri II Tahun 2012 Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2012 Obligasi I AKR Corporindo Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Danareksa Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap II Tahun 2013 Obligasi TPS Food I Tahun 2013 Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013

DRAFT

482

Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Lautan Luas Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat

Bunga Tetap Obligasi Subordinasi Bank Mayapada III Tahun 2013 Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Obligasi Batavia Prosperindo Finance I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap I Tahun 2013 Obligasi II PNM Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun

2014 Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014

B. Agen Jaminan (Security Agent) :

Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi TPS Food I Tahun 2013 Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat

Bunga Tetap Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013

7. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan Pasal 51 UUPM dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah: a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan

sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada OJK.

DRAFT

483

8. Penggantian Wali Amanat

Berdasarkan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 2 tanggal 2 Mei 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 No. 01 tanggal 2 Juni 2014, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut: a. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut. b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai

kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang.

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya. f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan

perundang-undangan di bidang Pasar Modal. g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi. h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali

Amanat. i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan

Bapepam dan LK Nomor VI.C.3. j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan

tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat, sebagaimana tersebut dalam Pasal 4 Perjanjian Perwaliamanatan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Emiten

9. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting PT Bank Mega Tbk., untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2014, sedangkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian yang telah diaudit oleh oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 6 Maret 2013.

NERACA Per 31 Desember 2013 dan 2012

(dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) Pos-Pos 31 Desember 2013 31 Desember 2012 Total Aset 66.475.698 65.219.108 Total Liabilitas 60.357.193 58.956.287 Total Ekuitas 6.118.505 6.262.821 Total Liabilitas Dan Ekuitas 66.475.698 65.219.108

LAPORAN LABA RUGI

Per 31 Desember 2013 dan 2012

(dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali data saham) Pos-Pos 31 Desember 2013 31 Desember 2012 Pendapatan Bunga – Neto 2.696.051 3.342.112 Total Pendapatan Operasional Lainnya 903.647 967.562 Total Beban Operasional Lainnya (2.991.838) (2.771.155) Pendapatan Operasional – Neto 607.860 1.538.519 Pendapatan Non Operasional – Neto 24.690 27.495 Laba Sebelum Beban Pajak 632.550 1.566.014

DRAFT

484

Pos-Pos 31 Desember 2013 31 Desember 2012 Beban Pajak- Neto (107.770) (188.602) Laba Tahun Berjalan 524.780 1.377.412 Pendapatan Komprehensif Lain: 23.636 9.021 Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 548.416 1.386.433 Laba Per Saham Dasar (Nilai Penuh) 75 198

Alamat PT Bank Mega Tbk. adalah sebagai berikut:

PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16

Jalan Kapten Tendean Kav. 12-14 A Jakarta 12790

Telp.: (021) 79175000 Fax. (021) 7990720

DRAFT

485

XX. AGEN PEMBAYARAN

Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi No. 4 tanggal 2 Mei 2014 di hadapan Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010, dan telah menandatangani Surat Pernyataan bahwa Wali Amanat telah melakukan penelahaan uji tuntas dengan surat No. 356/CAMR-WA/14 tanggal 15 April 2014., Notaris di Jakarta, yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bank berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia

Tower I, Lantai 5 Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Tel. (021) 529-91099 Fax. (021) 529-91199

DRAFT

486

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas Menara BCA – Grand Indonesia Lantai 41

Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310, Indonesia

Tel. (021) 2358 7222 Fax. (021) 2358 7250, 2358 7300

PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi)

Gedung Danareksa Lt. 1 Jl. Medan Merdeka Selatan No. 14, Jakarta

10110, Indonesia Tel. (021) 29 555 777 Fax. (021) 350 1817

Website : www.danareksa.com

PT HSBC Securities Indonesia Gedung World Trade Center, 4th Floor

Jl. Jend. Sudirman 29-31 Jakarta 12920, Indonesia

Tel. (021) 2927 7080/3048 7580 Fax. (021) 521 1043

Website : www.hsbc.co.id

PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi)

Plaza Mandiri Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38

Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 526 3507

Website : www.mandirisek.co.id

PENJAMIN EMISI OBLIGASI

[Akan Ditentukan Kemudian]

Prospektus Pupuk Indonesia - dmia.danareksaonline.comdmia.danareksaonline.com/Upload/Prospektus Awal...

Documents

Transcript of Prospektus Pupuk Indonesia - dmia.danareksaonline.comdmia.danareksaonline.com/Upload/Prospektus Awal...