Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia 8 października...
-
Upload
stockradar -
Category
Investor Relations
-
view
681 -
download
0
Transcript of Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia 8 października...
-
Zesp Elektrowni Ptnw-Adamw-Konin S.A. z siedzib w Koninie
Oferta sprzeday do 26.013.000 akcji zwykych serii A1 o wartoci nominalnej 2 PLN kadaoraz ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie 52.026.000 akcji zwykych serii A1 oraz B1
o wartoci nominalnej 2 PLN kada do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A.
Niniejszy prospekt emisyjny (Prospekt, Prospekt Emisyjny) zosta sporzdzony: (i) w zwizku z pierwsz ofert publiczn na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (RP) (Oferta, Oferta Publiczna) do 26.013.000 akcji zwykych serii A1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada stanowicych 50% kapitau zakadowego (Akcje Sprzedawane) spki Zesp Elektrowni Ptnw-Adamw-Konin S.A. (Spka, ZE PAK lub Emitent), spki akcyjnej utworzonej i dziaajcej na podstawie prawa polskiego, przeprowadzan przez Skarb Pastwa Rzeczypospolitej Polskiej (Akcjonariusz Sprzedajcy) oraz (ii) w celu ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. (GPW) 52.026.000 akcji zwykych serii A1 oraz B1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada, w tym Akcji Sprzedawanych.Inwestorzy Indywidualni mog skada zapisy na Akcje Sprzedawane w okresie od dnia 11 padziernika 2012 roku do dnia 19 padziernika 2012 roku (do godz. 23:59). Inwestorzy Instytucjonalni mog skada zapisy na Akcje Sprzedawane w okresie od dnia 23 padziernika 2012 roku do dnia 25 padziernika 2012 roku.
Akcjonariusz Sprzedajcy w uzgodnieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami Oferty i po konsultacji z Oferujcym (zgodnie z definicjami poniej) ustali cen maksymaln sprzeday Akcji Sprzedawanych na potrzeby skadania zapisw przez Inwestorw Indywidualnych (Cena Maksymalna), ktra, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomoci w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych (Dz.U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439, ze zm.) (Ustawa o Ofercie).Cena sprzeday Akcji Sprzedawanych dla Inwestorw Indywidualnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych) oraz cena sprzeday Akcji Sprzedawanych dla Inwestorw Instytucjonalnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych) zostan ustalone przez Akcjonariusza Sprzedajcego w uzgodnieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami Oferty i po konsultacji z Oferujcym, po zakoczeniu procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych. Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych moe zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wysza od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych bdzie nie wysza ni Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabd Akcje Sprzedawane po cenie rwnej Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych.
Najpniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych oraz Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych Akcjonariusz Sprzedajcy w uzgodnieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami Oferty i po konsultacji z Oferujcym ustali ostateczn liczb Akcji Sprzedawanych w Ofercie, jak rwnie ostateczn liczb Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym.
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w Ofercie oraz informacja o liczbie akcji przeznaczonych do przydziau poszczeglnym kategoriom inwestorw zostanie podana do publicznej wiadomoci wraz z informacj o Cenie Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych oraz Inwestorw Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie.
Przed Ofert Akcje nie byy dopuszczone do obrotu na adnym rynku regulowanym. Spka zamierza ubiega si o dopuszczenie i wprowadzenie 52.026.000 akcji zwykych serii A1 oraz B1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada, w tym wszystkich Akcji Sprzedawanych, do obrotu na rynku podstawowym GPW. Pod warunkiem spenienia wszystkich wymogw oraz o ile nie wystpi nieprzewidziane okolicznoci, przewiduje si, e pierwszy dzie notowa Akcji na GPW nastpi w dniu 30 padziernika 2012 roku lub w zblionym terminie.
Niniejszy Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) oraz Ustawy o Ofercie oraz zosta przygotowany zgodnie z Ustaw o Ofercie i Rozporzdzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wdraajcym Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia przez odniesienie i publikacji takich prospektw emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Rozporzdzenie Prospektowe). Prospekt nie bdzie przedmiotem zatwierdzenia przez organ nadzoru inny ni Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), ani notyfikacji do organu nadzoru w adnym innym pastwie ni RP.
W zwizku z Ofert przeprowadzan na terytorium RP, mog zosta podjte ograniczone dziaania marketingowe majce na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (Qualified Institutional Buyers) (Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni, QIB) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (Rule 144A) wydanym na podstawie amerykaskiej ustawy o papierach wartociowych z 1933 roku (U.S. Securities Act of 1933), ze zm. (Amerykaska Ustawa o Papierach Wartociowych) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem RP) zgodnie z Regulacj S (Regulation S) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych. W celu prowadzenia takich ograniczonych dziaa marketingowych, zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w ktrych takie dziaania bd prowadzone, zosta sporzdzony midzynarodowy dokument marketingowy w jzyku angielskim (International Offering Circular), ktry nie bdzie przedmiotem zatwierdzenia przez KNF, ani inny organ nadzoru, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji, gdzie takie ograniczone dziaania promocyjne bd prowadzone. Spka podkrela, e jedynym prawnie wicym w rozumieniu Ustawy o Ofercie dokumentem sporzdzonym na potrzeby Oferty przeprowadzanej na terytorium RP, zawierajcym informacje na temat Spki i Oferty, jest Prospekt.
AKCJE SPRZEDAWANE NIE ZOSTAY I NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE W TRYBIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH, ANI PRZEZ WACIWY DO SPRAW PAPIERW WARTOCIOWYCH ORGAN NADZORU KTREGOKOLWIEK STANU LUB KTREJKOLWIEK JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOG BY OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE I W INNY SPOSB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA E W RAMACH WYJTKU OD WYMOGU REJESTRACJI PRZEWIDZIANEGO W AMERYKASKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOCI Z WACIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJCYMI OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI W KTRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE S OFEROWANE WYCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOM INSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH, W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJCEJ Z WYCZENIA Z OBOWIZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE S OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJ S AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. AKCJE PODLEGAJ OKRELONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAY, MOLIWOCI OFEROWANIA, SKADANIA ZAPISW I ROZPORZDZANIA. SZCZEGOWE INFORMACJE ZAMIESZCZONE S W ROZDZIALE OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI SPRZEDAWANYCH.
Prospekt nie stanowi oferty sprzeday ani zaproszenia do skadania ofert nabycia Akcji Sprzedawanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w ktrej prawo zabrania skadania takiej oferty lub zaproszenia.
Wszystkie Akcje Sprzedawane stan si akcjami zwykymi na okaziciela w formie zdematerializowanej z chwil ich rejestracji w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierw Wartociowych S.A. (KDPW).Inwestowanie w papiery wartociowe Spki wie si z okrelonym ryzykiem. Podejmujc decyzj inwestycyjn, inwestor powinien opiera si na wasnej analizie Spki, z uwzgldnieniem zwizanych z ni czynnikw ryzyka. Informacje na temat czynnikw ryzyka, ktre naley uwzgldni przy podejmowaniu decyzji o inwestycji w papiery wartociowe Spki, zamieszczone s w Rozdziale Czynniki ryzyka. Przed podjciem decyzji o inwestycji w papiery wartociowe Spki zalecamy inwestorom staranne zapoznanie si z caym Prospektem, wcznie z zacznikami do niego.
Akcjonariusz Sprzedajcy przewiduje, e w zwizku z Ofert Publiczn, Credit Suisse Securities (Europe) Limited bdzie peni rol menedera stabilizujcego (Meneder Stabilizujcy) i bdzie mg nabywa na rynku podstawowym GPW Akcje w celu stabilizacji ich kursu giedowego na poziomie wyszym ni poziom, ktry ustaliby si w innych okolicznociach. Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych bdzie dokonywane na zasadach okrelonych w Rozporzdzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonujcym dyrektyw 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnie dla programw odkupu i stabilizacji instrumentw finansowych (Rozporzdzenie w Sprawie Stabilizacji). Transakcje nabycia Akcji bd mogy by dokonywane w okresie nie duszym ni 30 dni od dnia rozpoczcia notowa Akcji na GPW po cenie nie wyszej ni Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Meneder Stabilizujcy nie bdzie jednak zobowizany do podjcia jakichkolwiek dziaa stabilizacyjnych. Jeli dziaania takie zostan podjte przez Menedera Stabilizujcego, mog one zosta przerwane w kadym czasie, jednak nie pniej ni z upywem powyszego okresu stabilizacji. Nie ma pewnoci, e jeli dziaania stabilizacyjne zostan podjte, to przynios one przewidywane rezultaty.
Prospekt zostanie udostpniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Spki (www.zepak.com.pl) oraz Oferujcego (www.dm.pkobp.pl).
ZE
SP
E
LEK
TR
OW
NI
PTN
W
-AD
AM
W
-KO
NIN
S.A
.
EMITENT
Zesp Elektrowni Ptnw-Adamw-Konin S.A.ul. Kazimierska 45
62-510 Konin, Polska
AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY
Skarb Pastwa Rzeczypospolitej PolskiejMinisterstwo Skarbu Pastwa
ul. Krucza 36/Wsplna 600-522 Warszawa, Polska
MENEDEROWIE OFERTY
Globalni Wspkoordynatorzy Oferty
Credit Suisse Securities (Europe) LimitedOne Cabot Square
Londyn E14 4QJ, Wielka Brytania
J.P. Morgan Securities plc25 Bank Street
Londyn EC14 5JP, Wielka Brytania
ING Securities S.A.plac Trzech Krzyy 10/1400-499 Warszawa, Polska
UniCredit CAIB Poland S.A.ul. Emilii Plater 53
00-113 Warszawa, Polska
ING Bank N.V.London Branch60 London Wall
Londyn EC2M 5TQ, Wielka Brytania
UniCredit Bank AGLondon Branch
Moor House, 120 London WallLondyn EC2Y 5ET, Wielka Brytania
UniCredit Bank Austria AGSchottengasse 6-8
1010 Wiede, Austria(wycznie jako Gwarant Oferty)
Wspzarzdzajcy Budowaniem Ksigi Popytu
Banco Esprito Santo de Investimento S.A. Spka Akcyjna Oddzia w Polsceul. Zota 59
00-120 Warszawa, Polska
IPOPEMA Securities S.A.ul. Walicw 11
00-851 Warszawa, Polska
TRIGON Dom Maklerski S.A.ul. Mogilska 65
31-545 Krakw, Polska
Oferujcy i Wspzarzdzajcy Budowaniem Ksigi Popytu
Powszechna Kasa Oszczdnoci Bank Polski Spka Akcyjna Oddzia Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
ul. Puawska 1502-515 Warszawa, Polska
NIEZALENY BIEGY REWIDENT EMITENTA
Ernst & Young Audit sp. z o.o.Rondo ONZ 1
00-124 Warszawa, Polska
DORADCY PRAWNI EMITENTA
w zakresie prawa polskiego
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k.ul. Ksica 4
00-498 Warszawa, Polska
w zakresie prawa angielskiegoGreenberg Traurig Maher LLP200 Grays Inn Road, 7th Floor
Londyn, WC1X 8HFWielka Brytania
w zakresie prawa amerykaskiegoGreenberg Traurig LLP
MetLife Building200 Park Avenue
Nowy Jork, NY 10166Stany Zjednoczone Ameryki
DORADCA PRAWNY AKCJONARIUSZA SPRZEDAJCEGO
K&L Gates Jamka sp.k.al. Jana Pawa II 25
00-854 Warszawa, Polska
DORADCY PRAWNI MENEDERW OFERTY
w zakresie prawa polskiego
Weil, Gotshal & Manges Pawe Rymarz sp.k.
ul. Emilii Plater 5300-113 Warszawa, Polska
w zakresie prawa angielskiego
Weil, Gotshal & Manges110 Fetter Lane
Londyn, EC4A 1AYWielka Brytania
w zakresie prawa amerykaskiego
Weil, Gotshal & Manges LLP767 Fifth Avenue
Nowy Jork, NY 10153Stany Zjednoczone Ameryki
Credit SuisseGlobalni Wspkoordynatorzy Oferty
Wspzarzdzajcy Budowaniem Ksigi Popytu
Oferujcy i Wspzarzdzajcy Budowaniem Ksigi Popytu
Prospekt zosta zatwierdzony w dniu 8 padziernika 2012 roku przez KNF
Dom Maklerski PKO Banku Polskiego
TRIGON Dom Maklerski S.A.IPOPEMA Securities
Banco Esprito Santo de Investimento S.A. Spka Akcyjna Oddzia w Polsce
UniCreditING
J.P. Morgan
-
SPIS TRECI
3
SPIS TRECI
PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................................ 7
CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................................... 28
Czynniki ryzyka zwizane z prowadzeniem dziaalnoci w Polsce ..................................................................................... 28
Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci oraz sektorem, w ktrym prowadzimy dziaalno ................................. 30
Czynniki ryzyka zwizane z Ofert, rynkiem kapitaowym i wtrnym obrotem Akcjami ...................................................... 49
ISTOTNE INFORMACJE .................................................................................................................................................... 56
Informacje dla potencjalnych inwestorw ........................................................................................................................... 56
Dostpne informacje na temat Spki jako spki notowanej na GPW ............................................................................... 57
Dorczenia i egzekwowanie nalenoci ............................................................................................................................. 57
Stwierdzenia dotyczce przyszoci .................................................................................................................................... 58
Informacje finansowe i dane operacyjne ............................................................................................................................. 59
Informacje finansowe nieoparte na GAAP (Oglnie Przyjtych Zasadach Rachunkowoci (Generally Accepted Accounting Principles)) EBITDA ...................................................................................................................................... 61
Kursy wymiany walut ........................................................................................................................................................... 62
Informacje rynkowe, gospodarcze i branowe .................................................................................................................... 62
Raport Eksperta .................................................................................................................................................................. 64
Odniesienia do terminw zdefiniowanych ........................................................................................................................... 64
Stabilizacja .......................................................................................................................................................................... 64
Zmiany do Prospektu .......................................................................................................................................................... 64
Wykorzystanie wpyww z Oferty ........................................................................................................................................ 65
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY .................................................................................................. 66
Polityka wypaty dywidendy................................................................................................................................................. 66
Informacja na temat wypat dywidendy w okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi ................................ 66
KAPITALIZACJA I ZADUENIE ...................................................................................................................................... 67
Zobowizania warunkowe i porednie ................................................................................................................................ 68
Owiadczenie o kapitale obrotowym ................................................................................................................................... 68
WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE ................................................................... 69
Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat oraz wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych za okresy 6 miesicy zakoczone 30 czerwca 2012 i 2011 roku i za lata zakoczone 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku ................................................................................................................. 70
Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw za okresy 6 miesicy zakoczone 30 czerwca 2012 i 2011 roku i za lata zakoczone 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku .................................................... 71
Informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku ................................................................................................................................................................. 71
Wybrane informacje operacyjne, w tym EBITDA ................................................................................................................ 73
PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ............................................................................................... 74
Wprowadzenie .................................................................................................................................................................... 74
Kluczowe czynniki i istotne tendencje rynkowe wpywajce na wyniki naszej dziaalnoci ................................................ 75
Informacje o tendencjach i znaczcych zdarzeniach po dacie bilansowej ......................................................................... 84
Omwienie gwnych pozycji skonsolidowanego rachunku zyskw i strat oraz mary zysku brutto ............................... 85
Wyniki dziaalnoci .............................................................................................................................................................. 88
Pynno i zasoby kapitaowe ........................................................................................................................................... 108
Oprocentowane kredyty i poyczki oraz obligacje ............................................................................................................ 114
Zobowizania finansowe ................................................................................................................................................... 114
Nakady inwestycyjne ........................................................................................................................................................ 115
Zobowizania warunkowe ................................................................................................................................................. 117
Rodzajowa i ilociowa informacja o ryzykach rynkowych ................................................................................................. 117
Istotne zasady rachunkowoci i szacunki ksigowe ......................................................................................................... 119
-
SPIS TRECI
4
Nowe standardy i interpretacje oraz zmiany standardw w zakresie rachunkowoci ....................................................... 122
OTOCZENIE RYNKOWE ................................................................................................................................................. 123
Otoczenie makroekonomiczne .......................................................................................................................................... 123
Rynek energii elektrycznej ................................................................................................................................................ 125
Gwne podmioty na rynku energii elektrycznej w Polsce ................................................................................................ 141
Rynek ciepa w Polsce ...................................................................................................................................................... 143
Surowce ............................................................................................................................................................................ 144
OPIS DZIAALNOCI ...................................................................................................................................................... 151
Wprowadzenie .................................................................................................................................................................. 151
Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................................... 151
Strategia ............................................................................................................................................................................ 154
Program inwestycyjny ....................................................................................................................................................... 155
Historia Grupy ................................................................................................................................................................... 159
Wytwarzanie energii elektrycznej i wydobycie wgla ........................................................................................................ 160
Sprzeda ........................................................................................................................................................................... 166
Pozostaa dziaalno ........................................................................................................................................................ 171
Istotne umowy ................................................................................................................................................................... 171
Koncesje ........................................................................................................................................................................... 179
Ochrona rodowiska ......................................................................................................................................................... 179
Prace badawczo-rozwojowe ............................................................................................................................................. 183
Wasno intelektualna ..................................................................................................................................................... 183
Ubezpieczenia ................................................................................................................................................................... 185
Zatrudnienie ...................................................................................................................................................................... 186
Istotne postpowania sdowe, arbitraowe i administracyjne .......................................................................................... 190
Istotne aktywa trwae ......................................................................................................................................................... 193
OTOCZENIE REGULACYJNE ......................................................................................................................................... 196
Informacje oglne .............................................................................................................................................................. 196
Przepisy dotyczce sektora elektroenergetycznego ......................................................................................................... 196
Przepisy dotyczce sektora grnictwa .............................................................................................................................. 209
Ochrona rodowiska ......................................................................................................................................................... 213
Inne regulacje .................................................................................................................................................................... 223
ZARZD I RADA NADZORCZA ...................................................................................................................................... 228
Zarzd ............................................................................................................................................................................... 228
Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................................... 230
Osoby zarzdzajce wyszego szczebla .......................................................................................................................... 237
Pozostae informacje dotyczce czonkw Zarzdu, Rady Nadzorczej oraz osb zarzdzajcych wyszego szczebla . 240
Owiadczenia czonkw Zarzdu, Rady Nadzorczej oraz osb zarzdzajcych wyszego szczebla .............................. 245
Stosowanie zasad adu korporacyjnego ............................................................................................................................ 245
ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY ............................................................................... 247
Znaczni akcjonariusze Spki ............................................................................................................................................ 247
Kontrola nad Spk oraz ustalenia mogce powodowa w przyszoci zmian kontroli nad Spk .............................. 248
Umowy akcjonariuszy oraz ograniczenia zwizane ze struktur akcjonariatu .................................................................. 250
Uczestnictwo pracownikw w kapitale .............................................................................................................................. 251
Akcjonariusz Sprzedajcy ................................................................................................................................................. 251
Przewidywana struktura akcjonariatu po zakoczeniu Oferty ........................................................................................... 251
PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZE PAK ...................................................................................................... 252
Informacje o Emitencie ...................................................................................................................................................... 252
Przedmiot dziaalnoci Emitenta ....................................................................................................................................... 252
Struktura Grupy ZE PAK ................................................................................................................................................... 252
-
SPIS TRECI
5
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI ........................................................................................................... 258
Wstp ................................................................................................................................................................................ 258
Transakcje handlowe Grupy z podmiotami powizanymi akcjonariusza kontrolujcego (Elektrim S.A.) ......................... 258
Transakcje Emitenta z podmiotami z Grupy ..................................................................................................................... 261
Transakcje z czonkami Zarzdu i Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 265
Transakcje ze Skarbem Pastwa i podmiotami zalenymi Skarbu Pastwa .................................................................... 266
Poyczki ............................................................................................................................................................................ 267
KAPITA ZAKADOWY I AKCJE ................................................................................................................................... 269
Kwestie oglne .................................................................................................................................................................. 269
Prawa akcjonariuszy zwizane z Walnym Zgromadzeniem ............................................................................................. 271
Uczestnictwo i gosowanie na Walnym Zgromadzeniu ..................................................................................................... 272
Prawo przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy ....................................................................................... 274
Prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad Walnego Zgromadzenia .............. 274
Prawo dania wydania odpisw rocznego sprawozdania finansowego .......................................................................... 274
Prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu .................................. 274
Prawo dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi grupami .................................................... 275
Prawo do dania udzielenia przez Zarzd informacji dotyczcych Spki ...................................................................... 275
Prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub o stwierdzenie niewanoci uchway Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................................................................... 275
Prawo do dywidendy ......................................................................................................................................................... 276
Prawa zwizane z likwidacj Spki .................................................................................................................................. 277
Prawo poboru .................................................................................................................................................................... 277
Umorzenie Akcji ................................................................................................................................................................ 278
Zamiana Akcji .................................................................................................................................................................... 278
Przymusowy wykup i odkup Akcji ..................................................................................................................................... 278
Rewident do spraw szczeglnych ..................................................................................................................................... 278
REGULACJE DOTYCZCE POLSKIEGO RYNKU PAPIERW WARTOCIOWYCH ORAZ OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI ..................................................................................................... 280
Wprowadzenie .................................................................................................................................................................. 280
Podstawowe regulacje ...................................................................................................................................................... 280
Obrt papierami wartociowymi oraz rozliczanie transakcji .............................................................................................. 280
Dematerializacja ................................................................................................................................................................ 282
Manipulacja ....................................................................................................................................................................... 283
Informacje poufne ............................................................................................................................................................. 284
Obowizki zwizane ze znacznymi pakietami akcji spek publicznych wynikajce z Ustawy o Ofercie ......................... 285
Przymusowy wykup Akcji na danie akcjonariusza wikszociowego ........................................................................... 291
Przymusowy odkup Akcji na danie akcjonariusza mniejszociowego .......................................................................... 291
Obowizek notyfikacji powstania stosunku dominacji wynikajcy z KSH ......................................................................... 292
Obowizek notyfikacyjny wynikajcy z regulacji antymonopolowych ............................................................................... 292
WARUNKI OFERTY ......................................................................................................................................................... 295
Oferta ................................................................................................................................................................................ 295
Uprawnieni inwestorzy ...................................................................................................................................................... 295
Przewidywany harmonogram Oferty ................................................................................................................................. 295
Warunki odstpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia .............................................................................. 296
Cena Maksymalna ............................................................................................................................................................ 298
Ustalenie Ceny Sprzeday ................................................................................................................................................ 298
Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty .......................................................................... 298
Zasady skadania zapisw ................................................................................................................................................ 299
Zasady patnoci za Akcje Sprzedawane ......................................................................................................................... 301
-
SPIS TRECI
6
Przydzia Akcji Sprzedawanych ........................................................................................................................................ 301
Rozliczenie ........................................................................................................................................................................ 303
Notowanie Akcji i ich dematerializacja .............................................................................................................................. 303
SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI ................................................. 305
Umowa o Gwarantowanie Oferty ...................................................................................................................................... 305
Dziaania stabilizacyjne ..................................................................................................................................................... 306
Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji .......................................................................................................................... 306
Powizania w ramach innych transakcji ............................................................................................................................ 308
Rozwodnienie .................................................................................................................................................................... 309
OGRANICZENIA W DYSTRYBUCJI AKCJI SPRZEDAWANYCH ................................................................................. 310
Informacje dla potencjalnych inwestorw w Polsce .......................................................................................................... 310
Informacje dla potencjalnych inwestorw w EOG ............................................................................................................. 310
Informacje dla potencjalnych inwestorw w Wielkiej Brytanii ........................................................................................... 311
Informacje dla potencjalnych inwestorw w Kanadzie i Japonii ........................................................................................ 311
Informacje dla potencjalnych inwestorw w Stanach Zjednoczonych Ameryki ................................................................ 311
OPODATKOWANIE ......................................................................................................................................................... 312
Opodatkowanie dochodw z tytuu odpatnego zbycia papierw wartociowych ............................................................. 312
Opodatkowanie dochodw z dywidendy oraz innych przychodw z tytuu udziau w zyskach osb prawnych ............... 314
Opodatkowanie umw sprzeday papierw wartociowych podatkiem od czynnoci cywilnoprawnych ......................... 317
Opodatkowanie nabycia papierw wartociowych przez osoby fizyczne podatkiem od spadkw i darowizn .................. 318
Przepisy dotyczce odpowiedzialnoci patnika ................................................................................................................ 318
INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................................... 319
Biegli rewidenci ................................................................................................................................................................. 319
Eksperci ............................................................................................................................................................................ 319
Doradcy prawni ................................................................................................................................................................. 320
Menederowie Oferty ........................................................................................................................................................ 320
Dokumenty udostpnione do wgldu ................................................................................................................................ 321
Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spki do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestracj w KDPW ................................................................................................................................ 321
Podstawa prawna nabywania akcji wasnych przez Spk w zwizku z dziaaniami stabilizacyjnymi ............................ 322
Koszty Oferty ..................................................................................................................................................................... 322
Miejsce rejestracji Akcji oraz kod ISIN .............................................................................................................................. 322
Umowa z animatorem Emitenta ........................................................................................................................................ 322
OWIADCZENIE NA PODSTAWIE ROZPORZDZENIA PROSPEKTOWEGO ........................................................... 323
Zesp Elektrowni Ptnw-Adamw-Konin Spka Akcyjna ............................................................................................. 323
Skarb Pastwa .................................................................................................................................................................. 324
Greenberg Traurig Grzesiak spka komandytowa ........................................................................................................... 325
Powszechna Kasa Oszczdnoci Bank Polski S.A. Oddzia Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ...... 326
SKRTY I DEFINICJE ..................................................................................................................................................... 327
CZ FINANSOWA ....................................................................................................................................................... F-1
Sprawozdania Finansowe ........................................................................................................................................................................... F-5
Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma ............................................................................................................................... F-167
Dane Finansowe KWBA i KWBK ............................................................................................................................................................ F-209
ZACZNIKI .............................................................................................................................................................................................. Z-1
ZACZNIK 1 RAPORT EKSPERTA ...................................................................................................................................................... Z-2
ZACZNIK 2 ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIBIORCW EMITENTA ......................................................................................... Z-253
ZACZNIK 3 STATUT EMITENTA ................................................................................................................................................... Z-266
ZACZNIK 4 WYCIG Z PROTOKOU Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EMITENTA
Z DNIA 20 SIERPNIA 2012 ROKU ........................................................................................................................................................ Z-281
-
PODSUMOWANIE
7
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie zostao przygotowane w oparciu o informacje podlegajce ujawnieniu zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa, zwane dalej Informacjami. Informacje te s ponumerowane w sekcjach A-E (A.1-E.7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane Informacje, ktrych uwzgldnienie jest obowizkowe w przypadku Emitenta i w przypadku rodzaju papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie. Poniewa niektre Informacje nie musz by uwzgldnione w przypadku Emitenta lub w przypadku papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie, moliwe s luki w numeracji omawianych Informacji. W przypadku, gdy wczenie ktrej z Informacji jest obowizkowe ze wzgldu na Emitenta lub ze wzgldu na rodzaj papierw wartociowych opisywanych w Prospekcie, moe si zdarzy, e nie ma istotnych danych dotyczcych takiej Informacji. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza si krtki opis Informacji, z dopiskiem nie dotyczy.
Dzia A Wstp i ostrzeenia
A.1Wstp
Niniejsze podsumowanie naley traktowa, jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna odnonie papierw wartociowych objtych niniejszym Prospektem powinna by kadorazowo podejmowana w oparciu o tre caego Prospektu, w tym czynnikw ryzyka oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz innych informacji finansowych zamieszczonych w niniejszym Prospekcie. Inwestor wnoszcy powdztwo odnoszce si do treci niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania przed sdem. Osoby, ktre sporzdziy niniejsze podsumowanie, cznie z jego tumaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrzdzon w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu bd gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, najwaniejszych informacji majcych pomc inwestorom przy rozwaaniu inwestycji w dane papiery wartociowe.
A.2Zgoda Emitenta
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celw pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez porednikw finansowych.
Wskazanie okresu wanoci Oferty, podczas ktrego porednicy finansowi mog dokonywa pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona jest zgoda, ktre maj zastosowanie do wykorzystywania Prospektu.
Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e porednik finansowy ma obowizek udziela informacji na temat warunkw Oferty w chwili skadania przez niego tej Oferty.
Nie dotyczy.
Dzia B Emitent
B.1Nazwa Emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa (firma): Zesp Elektrowni PtnwAdamwKonin Spka Akcyjna Nazwa skrcona: ZE PAK S.A.
B.2Podstawowe dane dotyczce Emitenta
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno, a take kraj siedziby emitenta.
Siedziba: Konin Forma prawna: spka akcyjna Spka zostaa utworzona i dziaa zgodnie z prawem polskim Kraj siedziby: Polska
B.3Dziaalno Grupy Kapitaowej
Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent prowadzi swoj dziaalno.
Jestemy pitym wytwrc energii elektrycznej w Polsce pod wzgldem zainstalowanych mocy wytwrczych oraz iloci wytwarzanej energii elektrycznej, z udziaem wynoszcym okoo 6,9% w krajowym rynku wytwarzania energii elektrycznej w roku zakoczonym dnia 31 grudnia 2011 roku.
-
PODSUMOWANIE
8
W tym samym okresie nasza sprzeda energii elektrycznej, uwzgldniajc odsprzeda energii elektrycznej zakupionej na rynku hurtowym, stanowia okoo 7,5% cznego wolumenu obrotu energi elektryczn na rynku w Polsce.
Jestemy drugim w Polsce wytwrc energii elektrycznej z wgla brunatnego, z udziaem energii elektrycznej wytworzonej w oparciu o zasoby wgla brunatnego na poziomie okoo 96% w roku zakoczonym dnia 31 grudnia 2011 roku. W wyniku nabycia w lipcu 2012 roku 85% akcji dwch kopal, PAK Kopalni Wgla Brunatnego Konin S.A. (KWBK) i PAK Kopalni Wgla Brunatnego Adamw S.A. (KWBA), bdcych cznie drugim krajowym producentem wgla brunatnego i zaopatrujcych w caoci nasze elektrownie w to paliwo, prowadzimy pionowo zintegrowane przedsibiorstwo energetyczne, ktrego dziaalno obejmuje wydobycie wgla brunatnego, jak rwnie wytwarzanie oraz sprzeda energii elektrycznej i ciepa. Jestemy obecnie jedynym w Polsce wytwrc energii elektrycznej, ktrego wasne kopalnie zaspokajaj cakowite zapotrzebowanie aktyww wytwrczych na podstawowe paliwo, co uniezalenia nas od zewntrznych dostaw tego surowca i znaczco ogranicza nasz ekspozycj na wahania cen surowcw energetycznych. Prowadzona przez nas dziaalno jest cile regulowana przez przepisy prawa.
Na dzie 31 grudnia 2011 roku czna moc elektryczna brutto naszych elektrowni wyniosa 2.457 MWe, co stanowio okoo 6,6% mocy zainstalowanej brutto w Polsce. W roku zakoczonym dnia 31 grudnia 2011 roku nasze elektrownie wytworzyy cznie okoo 10,1 TWh energii elektrycznej netto, ktr sprzedalimy naszym staym partnerom handlowym w ramach kontraktw bilateralnych oraz ramowych umw sprzeday energii elektrycznej, a take na giedach energii i na rynku bilansujcym. Na dzie 31 grudnia 2011 roku czna moc cieplna brutto naszych elektrowni wynosia 451,8 MWt, a produkcja ciepa w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2011 roku wyniosa cznie okoo 2.061,6 TJ netto.
Uwaamy, e nastpujce posiadane przez nas przewagi konkurencyjne pozwol nam osign nasze strategiczne cele i zwikszaj nasze moliwoci rozwoju na rynku, na ktrym dziaamy:
Nasza dziaalno koncentruje si na wytwarzaniu energii elektrycznej, segmencie charakteryzujcym si naszym zdaniem najwyszym potencjaem wzrostu spord wszystkich ogniw elektroenergetycznego acucha wartoci dodanej, cile skorelowanym z prognozowanym dalszym rozwojem rynku, na ktrym dziaamy;
Prowadzimy zyskown dziaalno wytwrcz w oparciu o wasne zasoby wgla brunatnego; Dalsza integracja dziaalnoci wydobywczej i wytwrczej pozwoli nam uzyska efekt synergii
w caym acuchu wartoci naszej dziaalnoci; Posiadamy efektywny majtek wydobywczy oraz aktywa wytwrcze charakteryzujce si
wysokim wskanikiem wykorzystania mocy dziki jednym z najniszych kosztw kracowych produkcji energii elektrycznej w Polsce. Nasz program inwestycyjny pozwoli na dalszy rozwj przy jednoczesnej dywersyfikacji rde paliw;
Korzystna lokalizacja umoliwia realizacj naszych strategicznych zamierze inwestycyjnych; Dysponujemy silnym zespoem dowiadczonej kadry kierowniczej z udokumentowanym
dowiadczeniem w brany wytwrczej i wydobywczej; Posiadamy stabiln pozycj finansow.
Nasza strategia zakada dwa gwne kierunki dziaa, ktre maj zapewni wzrost wartoci Grupy ZE PAK: (i) optymalizacj podstawowej dziaalnoci wytwrczej Grupy oraz (ii) podnoszenie efektywnoci dziaalnoci pomocniczej poprzez restrukturyzacj.
Optymalizacja podstawowej dziaalnoci wytwrczej zakada: (i) optymalizacj portfela mocy wytwrczych poprzez realizacj programu inwestycyjnego obejmujcego zarwno modernizacj posiadanych aktyww wytwrczych, jak i zastpowanie wyeksploatowanych jednostek wytwrczych jednostkami opartymi na nowych, niskoemisyjnych technologiach w celu zachowania mocy wytwrczych na poziomie nie niszym ni okoo 2.100 MWe w perspektywie najbliszych 7 lat przy jednoczesnym ograniczeniu emisyjnoci i ryzyka technologicznego, poprawieniu sprawnoci wytwarzania oraz dywersyfikacji rodzajw paliwa, (ii) optymalizacj stopnia wykorzystania wasnych zasobw paliwowych poprzez dostosowanie dostaw wgla brunatnego z KWBA i KWBK do potrzeb naszych elektrowni w celu maksymalnego wykorzystania dostpnych mocy wytwrczych elektrowni w perspektywie do roku 2050, (iii) obnianie kosztw realizacji procesu technologicznego poprzez optymalizacj struktur organizacyjnych realizujcych zblione zadania celem efektywniejszego wykorzystania potencjau produkcyjnego i technicznego oraz najlepszych kompetencji w ramach caej Grupy, (iv) utworzenie optymalnej struktury organizacyjnej poprzez poczenie w sensie prawnym i organizacyjnym podmiotw z obszaru rozpoznania z i wydobycia wgla brunatnego,
-
PODSUMOWANIE
9
a docelowo, inkorporacj zintegrowanej spki grniczej w struktur ZE PAK, w celu utworzenia spki wydobywczo-wytwrczej.
Podniesienie efektywnoci dziaalnoci pomocniczej zakada koncentracj dziaalnoci pomocniczej w poszczeglnych podmiotach zalenych wchodzcych w skad Grupy w celu uzyskania efektu synergii w wyniku poczenia dotychczasowej dziaalnoci pomocniczej Grupy z dziaalnoci pomocnicz nabytych niedawno kopal. Po przeprowadzonej restrukturyzacji Grupy i podniesieniu efektywnoci wydzielonych dziaalnoci strategia przewiduje moliwo sprzeday wybranych spek zalenych niezwizanych z dziaalnoci podstawow, w tym na rzecz inwestorw branowych lub finansowych, ktrzy zagwarantuj wiadczenie przez sprzedawane spki potrzebnego Grupie zakresu usug.
B.4aTendencje
Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta oraz na brane, w ktrych emitent prowadzi dziaalno.
Do najbardziej znaczcych tendencji majcych wpyw na nas oraz na bran, w ktrej prowadzimy nasz dziaalno, nale:
Kontynuacja wzrostu krajowego zapotrzebowania na energi elektryczn przez odbiorcw kocowych w poszczeglnych sektorach gospodarki w Polsce, ktry w perspektywie do roku 2030 jest prognozowany na poziomie umiarkowanym, niszym ni tempo rozwoju gospodarczego, z uwagi na przewidywan popraw efektywnoci energetycznej oraz zmniejszenie udziau przemysu energochonnego w gospodarce, jak rwnie kontynuacja trendu wyrwnywania redniego poziomu zuycia energii elektrycznej w przeliczeniu na jednego mieszkaca w Polsce do nadal znacznie wyszego, redniego poziomu zuycia energii elektrycznej na jednego mieszkaca w Unii Europejskiej, co, jak uwaamy, zwizane jest gwnie z tendencjami makroekonomicznymi w polskiej gospodarce, w tym z kontynuacj wzrostu realnego PKB Polski oraz wyrwnywania PKB Polski waonego wedug parytetu siy nabywczej w przeliczeniu na jednego mieszkaca do redniej dla wszystkich 27 pastw Unii Europejskiej;
Postpujca liberalizacja rynku energii elektrycznej w Polsce zwizana m.in. ze zwolnieniem przedsibiorstw energetycznych przez Prezesa URE z obowizku przedkadania taryf do zatwierdzenia w sektorze energii elektrycznej (z wyjtkiem taryf z grupy taryfowej G, czyli taryf dotyczcych sprzeday energii elektrycznej na rzecz gospodarstw domowych i rolnych) oraz wprowadzeniem obowizku publicznej sprzeday energii elektrycznej przez wytwrcw;
Zmiany regulacji prawnych, w tym proponowane zmiany mechanizmw wsparcia dla energii pochodzcej z OZE oraz energii elektrycznej wytwarzanej w wysokosprawnej kogeneracji;
Dalsze zaostrzanie wymogw prawnych w zakresie ochrony rodowiska, w tym zaostrzanie limitw emisji CO2 oraz innych substancji, jak rwnie ograniczanie wielkoci darmowych uprawnie do emisji CO2, skutkujce koniecznoci dostosowania procesu wytwarzania przez nas energii elektrycznej do zaostrzajcych si wymogw prawnych w tym zakresie.
B.5Opis Grupy Kapitaowej
Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci grupy.
Na dzie Prospektu w skad Grupy ZE PAK wchodzi Emitent oraz osiemnacie spek zalenych, tj. Elektrownia Ptnw II, KWBA, KWBK, PAK Serwis, EL PAK, ASEKURACJA, Aquakon, Eko-Surowce, Elektrim-Volt S.A., Energoinwest Serwis, KWE sp. z o.o., PAK Biopaliwa w likwidacji, PAK CBJ, PAK CUI, PAK Grnictwo, PAK Holdco, PAK Infrastruktura, Verano. Emitent jest jednostk dominujc Grupy ZE PAK.
B.6Znaczni akcjonariusze Emitenta
W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre, w sposb bezporedni lub poredni, maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb. Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne prawa gosu, jeli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy emitent jest bezporednio lub porednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a take opisa charakter tej kontroli.
Znacznymi akcjonariuszami ZE PAK, ktrzy na dzie Prospektu posiadaj, w sposb bezporedni lub poredni, co najmniej 5% udziau w kapitale zakadowym ZE PAK, s:
-
PODSUMOWANIE
10
Akcjonariusz
Liczba akcji oraz odpowiadajca im liczba gosw na Walnym
Zgromadzeniu (%)
Skarb Pastwa ........................................................... 26.013.000 50,0000
Zygmunt Solorz-ak (porednio) poprzez: 25.569.900 49,1483
Elektrim S.A. ..........................................................
bezporednio. .................................................. 8.694 0,0167
porednio poprzez: ..........................................
Embud sp. z o.o. ............................................. 5.366.130 10,3143
Polsat Media B.V. .................................................. 20.195.076 38,8173
Inni ............................................................................... 443.100 0,8517
Razem .......................................................................... 52.026.000 100,0000
Akcjonariusze Spki nie posiadaj innych praw gosu ni zwizane z akcjami.
Na dzie Prospektu podmiotem dominujcym w stosunku do Spki w rozumieniu art. 4 punkt 14 Ustawy o Ofercie oraz w rozumieniu art. 4 punkt 4 KSH jest Elektrim S.A. Elektrim S.A. jest podmiotem dominujcym nad ZE PAK ze wzgldu na szczeglne uprawnienia w zakresie powoywania i odwoywania czonkw Zarzdu i Rady Nadzorczej okrelone w Statucie. Elektrim S.A. jest rwnie podmiotem kontrolujcym Spk w rozumieniu MSR 24. Na dzie Prospektu podmiotem dominujcym wobec Elektrim S.A. w rozumieniu art. 4 punkt 14 Ustawy o Ofercie jest pan Zygmunt Solorz-ak.
B.7 Wybrane dane finansowe
Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce emitenta, przedstawione dla kadego roku obrotowego okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego po nim okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymg przedstawiania porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za speniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Naley doczy opis znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu.
Ponisze wybrane historyczne informacje finansowe pochodz ze rdrocznego skrconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesicy zakoczony dnia 30 czerwca 2012 roku, ktre zostao sporzdzone zgodnie z Midzynarodowym Standardem Rachunkowoci 34 rdroczna Sprawozdawczo Finansowa (rdroczne Skrcone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe), skonsolidowanego sprawozdania Grupy za lata zakoczone w dniu 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku, ktre sporzdzone zostao zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk (Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, a razem ze rdrocznym Skrconym Sprawozdaniem Finansowym Sprawozdanie Finansowe). Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe i rdroczne Skrcone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostay sporzdzone na potrzeby niniejszego Prospektu i poddane, odpowiednio, badaniu oraz przegldowi przez Ernst & Young Audit sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Ponisze wybrane historyczne informacje finansowe nie uwzgldniaj historycznych wynikw operacyjnych ani sytuacji finansowej niedawno nabytych przez nas kopal KWBK i KWBA (zaopatrujcych nasze elektrownie w wgiel brunatny) w okresie przed dat objcia nad nimi kontroli, tj. przed dniem 18 lipca 2012 roku. Zobacz punkt B.8 Informacje finansowe pro forma poniej, gdzie przedstawiono wybrane niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma (Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma), ktre zostay przygotowane w celu zilustrowania wpywu, jaki objcie kontroli nad KWBA oraz KWBK (w tym nad grup kapitaow KWBK) miaoby, hipotetycznie, na bilans Grupy wedug stanu na dzie 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku, gdyby nastpio ono, odpowiednio, 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku, oraz na rachunek zyskw i strat Grupy za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2012 roku oraz za rok zakoczony 31 grudnia 2011 roku, gdyby nastpio ono, odpowiednio, 1 stycznia 2012 roku oraz 1 stycznia 2011 roku. Ponisze wybrane historyczne informacje finansowe nie uwzgldniaj rwnie historycznych wynikw operacyjnych ani sytuacji finansowej nabytej przez nas w dniu 1 padziernika 2012 roku spki Elektrim-Volt S.A.
Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat oraz wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych za okresy 6 miesicy zakoczone 30 czerwca 2012 i 2011 roku i lata zakoczone 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku
-
PODSUMOWANIE
11
Okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca
Rok zakoczony 31 grudnia
2012 2011 2011 2010 2009
(tys. PLN)
Wybrane informacje ze
skonsolidowanego rachunku
zyskw i strat
Przychody ze sprzeday bez wyczenia akcyzy ..................... 1.275.652 1.395.236 2.689.836 2.447.821 2.732.802
Akcyza ....................................... (421) (348) (761) (685) (34.671)
Przychody ze sprzeday ......... 1.275.231 1.394.888 2.689.075 2.447.136 2.698.131
Koszt wasny sprzeday ............ (996.481) (1.048.314) (2.122.719) (1.927.788) (1.776.658)
Zysk/(strata) brutto ze sprzeday ................................. 278.750 346.574 566.356 519.348 921.473
Pozostae przychody operacyjne ................................. 2.257 2.081 10.856 85.185 178.830
Koszty sprzeday ...................... (2.058) (10.185) (20.218) (18.825) (19.846)
Koszty oglnego zarzdu .......... (38.485) (36.447) (79.254) (74.938) (70.576)
Pozostae koszty operacyjne..... (4.249) (3.563) (9.223) (14.513) (10.259)
Przychody finansowe ................ 44.768 43.939 59.049 57.678 32.921
Koszty finansowe ...................... (16.165) (38.524) (135.550) (149.044) (140.166)
Zysk/(strata) brutto .................. 264.818 303.875 392.016 404.891 892.377
Podatek dochodowy (obcienie podatkowe) ................................ (50.387) (55.220) (75.048) (70.066) (204.927)
Zysk/(strata) netto za okres/rok obrotowy .................................. 214.431 248.655
316.968 334.825 687.450
Wybrane informacje ze
skonsolidowanego
sprawozdania z przepyww
pieninych
rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej ............ 403.169 346.432 622.100 580.295 991.390
rodki pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej .......... (99.664) (186.359) (443.068) (198.185) (393.722)
rodki pienine netto z dziaalnoci finansowej .............. (118.322) (19.189) (272.239) (429.305) (254.730)
rdo: rdroczne Skrcone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe dla okresw 6 miesicy zakoczonych 30 czerwca 2012 i 2011 roku (dane niezbadane), Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe dla lat zakoczonych 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku
Wybrane informacje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku
Stan na dzie
30 czerwca Stan na dzie
31 grudnia
2012 2011 2010 2009
(tys. PLN)
AKTYWA
Aktywa trwae .................................................... 4.326.869 4.327.741 4.157.819 4.244.758
Aktywa obrotowe .............................................. 1.041.813 998.696 1.005.783 939.519
Suma aktyww ................................................ 5.368.682 5.326.437 5.163.602 5.184.277
PASYWA
Kapita wasny................................................... 3.440.200 3.229.573 2.932.776 2.588.636
Zobowizania dugoterminowe ......................... 1.352.967 1.422.882 1.428.819 1.861.962
Zobowizania krtkoterminowe ........................ 575.515 673.982 802.007 733.679
Suma pasyww ............................................... 5.368.682 5.326.437 5.163.602 5.184.277
rdo: rdroczne Skrcone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe dla danych na dzie 30 czerwca 2012 roku (dane niezbadane), Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe dla danych na dzie 31 grudnia 2011, 2010 i 2009 roku
-
PODSUMOWANIE
12
Nasz zysk netto za okres zmniejszy si o 34.224 tys. PLN, czyli o 13,8%, z 248.655 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 214.431 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku. Spadek ten wynika przede wszystkim z niszych przychodw ze sprzeday wytwarzanej przez nas energii elektrycznej, ktre zmniejszyy si o 104.573 tys. PLN, czyli o 9,5%, z 1.099.655 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 995.082 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim na skutek niszej produkcji energii elektrycznej, ktra zmniejszya si o 9,5% w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 w porwnaniu z okresem 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku, gwnie z powodu mniejszej iloci wgla brunatnego dostarczonego nam przez KWBA w zwizku ze zmniejszonym wydobyciem wgla brunatnego przez t kopalni w tym okresie), oraz niszych przychodw ze sprzeday energii elektrycznej z obrotu, ktre spady o 23.434 tys. PLN, czyli 20,3%, z 115.585 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 92.151 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim na skutek zmniejszonego o 22,2% wolumenu energii elektrycznej nabytej na rynku i odsprzedanej naszym klientom), co zostao czciowo skompensowane niszym kosztem wasnym sprzeday, ktry zmniejszy si o 51.833 tys. PLN, czyli o 4,9%, z 1.048.314 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 996.481 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim z powodu mniejszego zuycia materiaw, niszej wartoci sprzedanych towarw i materiaw oraz sprzedanej energii zakupionej z obrotu, jak te niszej amortyzacji, co zostao czciowo skompensowane wzrostem kosztw usug obcych), niszymi kosztami finansowymi, ktre zmniejszyy si o 22.359 tys. PLN, czyli o 58,0%, z 38.524 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 16.165 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim z powodu niszych odsetek od kredytw i poyczek oraz zwikszeniem si odsetek od kredytw i poyczek kapitalizowanych w wartoci aktyww trwaych), niszymi kosztami sprzeday, ktre zmniejszyy si o 8.127 tys. PLN, czyli o 79,8%, z 10.185 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 2.058 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim z powodu braku, w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku, kosztw zwizanych z prowizj na rzecz agenta sprzeday energii elektrycznej, ktra w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku wyniosa 7.029 tys. PLN) oraz wyszymi przychodami z zamiany EUA na CER i ERU, ktre wzrosy o 6.065 tys. PLN, czyli o 69,3%, z 8.754 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2011 roku do 14.819 tys. PLN w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku (przede wszystkim na skutek wikszej iloci wymienionych EUA na CER i/lub ERU).
Nasz zysk netto za rok obrotowy w latach zakoczonych w dniu 31 grudnia 2011 i 2010 roku wynis, odpowiednio, 316.968 tys. PLN i 334.825 tys. PLN.
Nasz zysk netto za rok obrotowy zmniejszy si o 352.625 tys. PLN, czyli 51,3%, z 687.450 tys. PLN w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku do 334.825 tys. PLN w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku. Spadek ten wynika przede wszystkim z niszych przychodw ze sprzeday wytwarzanej przez nas energii elektrycznej, ktre zmniejszyy si o 278.633 tys. PLN, tj. o 12,8%, z 2.179.133 tys. PLN w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku do 1.900.500 tys. PLN w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku (przede wszystkim na skutek niszych zrealizowanych cen sprzeday energii elektrycznej, ktre spady rednio o 8,3% w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku w porwnaniu z rokiem zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, oraz niszej produkcji energii elektrycznej, ktra spada o 5,7% w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku w porwnaniu z rokiem zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku), niszych rekompensat z tytuu tzw. kosztw osieroconych w zwizku z rozwizaniem KDT Elektrowni Ptnw II, wzrostu kosztw zuycia materiaw (wynikajcych przede wszystkim z wyszego redniego kosztu wgla brunatnego dostarczanego przez KWBA i KWBK, ktry wzrs, odpowiednio, o 10,0% i 12,4% w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku w porwnaniu z rokiem zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku), niszego wyniku na sprzeday energii elektrycznej zakupionej z obrotu oraz wyszych kosztw usug obcych, jak te zmniejszenia pozostaych przychodw operacyjnych (wynikajcego przede wszystkim z niszych przychodw ze sprzeday nieodpatnych uprawnie do emisji CO2 oraz wykazania kwoty 55.009 tys. PLN w pozostaych przychodach operacyjnych w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, co byo zwizane z decyzj Marszaka Wojewdztwa Wielkopolskiego obniajc nasze zobowizania z tytuu opat za emisj gazw cieplarnianych (naoonych na nas w latach 2006-2008) w zwizku z budow instalacji odsiarczania w Elektrowni Ptnw I).
Spadek naszych rednich zrealizowanych cen sprzeday energii elektrycznej, w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku, by wikszy ni 2,5% spadek rednich cen energii elektrycznej na
-
PODSUMOWANIE
13
polskim rynku energetycznym, gwnie z uwagi na fakt, e w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2009 roku nasze rednie zrealizowane ceny sprzeday energii elektrycznej byy znacznie wysze ni rednie ceny rynkowe w Polsce. Byo to przede wszystkim nastpstwem sprzeday przez nas w 2009 roku czci energii elektrycznej po cenach uzgodnionych w ramach wielu umw sprzeday energii elektrycznej w drugim kwartale 2008 roku, czyli w okresie poprzedzajcym obnienie rednich cen rynkowych energii elektrycznej w zwizku ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce odnotowanym pod koniec 2008 roku. Nisza produkcja energii elektrycznej, w roku zakoczonym w dniu 31 grudnia 2010 roku, bya gwnie nastpstwem awarii wentylatora instalacji odsiarczania w Elektrowni Ptnw I w roku 2010, ktra doprowadzia do spadku produkcji energii elektrycznej w tej jednostce w tyme roku.
B.8Informacje finansowe pro forma
Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma naley wyranie stwierdzi, e ze wzgldu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej wynikw.
Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma zostay przygotowane w celu zilustrowania wpywu, jaki objcie kontroli nad KWBA oraz KWBK (w tym nad grup kapitaow KWBK) miaoby, hipotetycznie, na bilans Grupy wedug stanu na dzie 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku, gdyby nastpio ono, odpowiednio, 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku oraz na rachunek zyskw i strat Grupy za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2012 roku oraz za rok zakoczony 31 grudnia 2011 roku, gdyby nastpio ono, odpowiednio, 1 stycznia 2012 roku oraz 1 stycznia 2011 roku. Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma zostay przygotowane wycznie dla celw pogldowych i, ze wzgldu na swj hipotetyczny charakter, nie prezentuj one rzeczywistej sytuacji majtkowej i finansowej wyniku finansowego, kapitau wasnego oraz sumy bilansowej Grupy ani Emitenta, ktre zaistniayby, gdyby objcie kontroli nad KWBA oraz KWBK (w tym nad grup kapitaow KWBK) nastpio we wskazanych datach. Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma nie maj te na celu okrelenia jakichkolwiek prognoz wynikw czy sytuacji finansowej w przyszych okresach i terminach.
Wybrane informacje ze skonsolidowanego rachunku zyskw i strat pro forma za okres 6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2012 roku oraz za rok zakoczony 31 grudnia 2011 roku
Okres 6 miesicy zakoczony
30 czerwca 2012
Rok zakoczony 31 grudnia 2011
(tys. PLN)
Przychody ze sprzeday bez wyczenia akcyzy ............................ 1.296.004 2.736.659
Akcyza ............................................................................................. (421) (761)
Przychody ze sprzeday ............................................................... 1.295.583 2.735.898
Koszt wasny sprzeday .................................................................. (952.165) (1.990.283)
Zysk/(strata) brutto ze sprzeday ................................................. 343.418 745.615
Pozostae przychody operacyjne ..................................................... 8.097 38.158
Koszty sprzeday ............................................................................. (2.757) (20.994)
Koszty oglnego zarzdu ................................................................ (105.094) (211.061)
Pozostae koszty operacyjne ........................................................... (8.891) (32.373)
Przychody finansowe ....................................................................... 46.344 66.737
Koszty finansowe ............................................................................. (34.529) (166.623)
Zysk na okazyjnym zakupie ............................................................. 26.121 7.704
Zysk/(strata) brutto ........................................................................ 272.709 427.163
Podatek dochodowy (obcienie podatkowe) ................................. (48.233) (84.321)
Zysk/(strata) netto z dziaalnoci kontynuowanej ...................... 224.476 342.842
rdo: Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma (dane niezbadane)
-
PODSUMOWANIE
14
Wybrane informacje ze skonsolidowanego bilansu pro forma na 30 czerwca 2012 roku oraz 31 grudnia 2011 roku
Stan na dzie 30 czerwca 2012
Stan na dzie 31 grudnia 2011
(tys. PLN)
Aktywa trwae ................................................................................... 5.399.781 5.361.601
Aktywa obrotowe .............................................................................. 1.137.821 1.100.989
Suma aktyww ............................................................................... 6.537.602 6.462.590
Kapita wasny .................................................................................. 3.471.456 3.257.291
Zobowizania dugoterminowe ........................................................ 1.876.552 1.969.184
Zobowizania krtkoterminowe ....................................................... 1.189.594 1.236.115
Suma pasyww .............................................................................. 6.537.602 6.462.590
rdo: Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma (dane niezbadane)
B.9 Prognozy lub szacunki wynikw
W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko liczbow.
Nie dotyczy.
B.10 Zastrzeenia biegego rewidenta
Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych.
Nie dotyczy.
B.11 Kapita obrotowy
W przypadku, gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, naley zaczy wyjanienie.
Nie dotyczy.
Dzia C Papiery wartociowe
C.1 Akcje Sprzedawane
Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych.
Na podstawie Prospektu Spka ubiega si o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji, tj. 52.026.000 akcji zwykych serii A1 oraz B1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada.
Na podstawie Prospektu sprzedawanych jest nie wicej ni 26.013.000 akcji zwykych serii A1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada, bdcych wasnoci Skarbu Pastwa.
Akcje zostan zdematerializowane. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie depozytu papierw wartociowych, w ktrym zostan zarejestrowane Akcje, jest Krajowy Depozyt Papierw Wartociowych S.A. z siedzib w Warszawie, przy ul. Ksicej 4, 00-948 Warszawa. Kod ISIN (Midzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierw Wartociowych) zostanie nadany Akcjom przez KDPW w wyniku zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW.
C.2 Waluta emisji
Waluta emisji papierw wartociowych.
Walut Akcji jest zoty polski.
C.3 Kapita zakadowy Emitenta
Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni.
Na dzie Prospektu kapita zakadowy Spki wynosi 104.052.000 PLN i dzieli si na 52.026.000 Akcji o wartoci nominalnej 2 PLN kada, w tym: (i) 40.020.000 Akcji serii A1 oraz (ii) 12.006.000 Akcji serii B1. Akcje zostay w peni opacone.
C.4 Prawa zwizane z Akcjami
Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi.
Po dematerializacji Akcji Spki, zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie, z Akcjami zwizane bd, w szczeglnoci, nastpujce prawa:
prawo do zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczcego tego Zgromadzenia przysugujce akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej poow kapitau zakadowego lub co najmniej poow ogu gosw w Spce;
-
PODSUMOWANIE
15
prawo do dania zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku jego obrad przysugujce akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego;
prawo do zgaszania Spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia przysugujce akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego;
prawo do zgaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektw uchwa dotyczcych spraw wprowadzonych do porzdku obrad;
prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa gosu osobicie lub przez penomocnikw;
prawo do przegldania lub dania przesania listy akcjonariuszy; prawo dania wydania odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad Walnego
Zgromadzenia; prawo dania wydania odpisw rocznego sprawozdania finansowego; prawo dania sprawdzenia listy obecnoci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu; prawo do dania wyboru skadu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysugujce
akcjonariuszom reprezentujcym co najmniej jedn pit kapitau zakadowego; prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczcych Spki; prawo akcjonariusza do wystpienia z powdztwem o uchylenie lub o stwierdzenie niewanoci
uchway Walnego Zgromadzenia; prawo do dywidendy; prawo do udziau w podziale majtku Spki pozostaym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli w przypadku jego likwidacji; prawo pierwszestwa objcia nowych akcji (prawo poboru); prawo dania od pozostaych akcjonariuszy sprzeday wszystkich posiadanych przez nich
akcji; prawo dania wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez
akcjonariusza mniejszociowego.
C.5Ograniczenia zbywalnoci Akcji
Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych.
Zgodnie ze Statutem na dzie Prospektu zbycie Akcji imiennych serii A wymaga zezwolenia Spki. Ograniczenia w zbywalnoci Akcji s rwnie zwizane z wszelkimi, prawnie dopuszczalnymi formami zbywania praw z Akcji. Zezwolenia na zbycie Akcji udziela Zarzd w formie pisemnej pod rygorem niewanoci. Udzielenie lub odmowa udzielenia zezwolenia wymaga uchway Zarzdu Spki. Zezwolenie lub odmowa zezwolenia na zbycie Akcji wydawane jest na pisemny wniosek osoby zamierzajcej zby Akcje w terminie do trzydziestu dni od dnia zoenia stosownego wniosku Zarzdowi. Zgodnie ze Statutem o dokonaniu zbycia Akcji na podstawie zezwolenia zbywca Akcji lub nabywca Akcji jest zobowizany zawiadomi Zarzd na pimie, w terminie do 21 dni od dokonania tej czynnoci prawnej, zaczajc kopi umowy stanowicej zbycia Akcji lub kopi dokumentu potwierdzajcego przeniesienie Akcji.
Zgodnie ze Statutem w przypadku odmowy udzielenia zezwolenia na zbycie Akcji, Zarzd stosownie do postanowie art. 337 4 KSH wskazuje innego nabywc Akcji. W terminie 30 dni kalendarzowych od dnia dorczenia przez Zarzd zawiadomienia o odmowie udzielenia zezwolenia na zbycie Akcji, zbywajcy Akcje powinien zoy ofert zbycia Akcji osobie wskazanej przez Zarzd. Oferta zbycia powinna okrela cen za jedn akcj, w zwizku z tym, e zbycie tych Akcji na rzecz osoby wskazanej przez Zarzd moe nastpi tylko za cen wyraon w formie gotwkowej. Zbywajcy jest zwizany ofert zbycia, o ktrej mowa powyej, przez okres 30 dni kalendarzowych do dnia jej zoenia. Adresat oferty zobowizany jest do odpowiedzi na ofert w terminie do 15 dni kalendarzowych od dnia jej zoenia przez zbywajcego, w przeciwnym wypadku zbywajcy bdzie mia prawo zby Akcje bez ogranicze, o ktrych mowa w Statucie. Zbycie Akcji na rzecz osoby wskazanej przez Zarzd nastpuje na warunkach i za cen okrelon w ofercie zbycia, nie pniej ni w 15 dniu roboczym, nastpujcym po upywie terminu na odpowied osoby wskazanej przez Zarzd na ofert z zastrzeeniem, e zapata ceny za Akcje powinna nastpi w terminie do 30 dni kalendarzowych od dnia zbycia Akcji.
Zgodnie ze Statutem ograniczenia zbywalnoci Akcji nie dotycz zbycia Akcji przez Skarb Pastwa, Elektrim S.A. oraz zbywania Akcji pomidzy osobami fizycznymi, ktre nabyy je nieodpatnie od Skarbu Pastwa na podstawie Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji lub zbywania Akcji przez te osoby na rzecz osb najbliszych, a take skadania Akcji na rachunkach ilociowych w funduszu programu emerytalnego oraz przenoszenia Akcji do aktyww funduszu emerytalnego w oparciu
-
PODSUMOWANIE
16
o harmonogram likwidacji rachunkw ilociowych. Jakiekolwiek Akcje zbyte na rzecz Elektrim S.A. lub na rzecz osb z nim powizanych przestaj podlega ograniczeniom zbycia przewidzianym w Statucie.
Zgodnie z art. 337 2 KSH statutowe ograniczenia rozporzdzenia akcjami mog dotyczy jedynie akcji imiennych. W zwizku z tym, powoane wyej postanowienia Statutu wprowadzajce ograniczenia zbywalnoci akcji Spki wygasn z chwil dematerializacji Akcji. Zgodnie bowiem ze Statutem akcje imienne, ktre ulegn dematerializacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, przeksztacaj si w akcje na okaziciela z chwil dematerializacji. Ponadto Statut przewiduje, i akcjonariusze nie mog da zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, w ktrym akcje te pozostaj zdematerializowane.
Ograniczenia wynikajce z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie:
zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie trwania okresu zamknitego;
zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych przez osoby posiadajce informacje poufne;
obowizki informacyjne czonkw zarzdw i rad nadzorczych, prokurentw i osb penicych funkcje kierownicze;
obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu.
C.6 Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe s lub maj by przedmiotem obrotu.
Emitent bdzie wnioskowa o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW wszystkich Akcji, tj. 52.026.000 akcji zwykych serii A1 oraz B1 o wartoci nominalnej 2 PLN kada.
C.7 Polityka dywidendy
Opis polityki dywidendy.
Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na poziomie uwzgldniajcym przede wszystkim wysoko wypracowanych przepyww gotwkowych i zysku netto prezentowanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzanym zgodnie z Ustaw o Rachunkowoci, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz moliwo i koszt pozyskania przez Spk finansowania dunego, jak rwnie wysoko kwot, ktre mog zosta przeznaczone na wypat dywidendy.
W duszej perspektywie, Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na poziomie do 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w sprawozdaniu finansowym Grupy sporzdzanym wedug MSSF lub wyszym, jeli bdzie pozwala na to przewidywana sytuacja finansowa Spki. Jednake w okresie realizacji kluczowych projektw znajdujcych si obecnie w fazie realizacji inwestycji oraz przy zaoeniu skierowania do realizacji jedynie projektu budowy bloku gazowo-parowego w Elektrowni Konin, z pominiciem pozostaych projektw w fazie przygotowawczej, do koca 2016 roku, Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu wypat dywidendy na poziomie do 30% zysku Spki wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spki sporzdzanym zgodnie z Ustaw o Rachunkowoci.
Na dzie Prospektu Spka zamierza sporzdza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Ustaw o Rachunkowoci oraz Polskimi Standardami Rachunkowoci.
Dywidenda za lata obrotowe zakoczone w dniach 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku oraz 31 grudnia 2011 roku nie bya wypacana przez Emitenta.
-
PODSUMOWANIE
17
Dzia D Ryzyko
D.1Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy i jej otoczeniem
Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.
Czynniki ryzyka zwizane z prowadzeniem dziaalnoci w Polsce:
Czste zmiany polskiego systemu prawnego mog niekorzystnie wpyn na nasz dziaalno Otoczenie polityczne istotnie wpywa na nasz dziaalno Spadek zapotrzebowania na energi elektryczn moe mie niekorzystny wpyw na nasze
przychody Sytuacja makroekonomiczna znaczco wpywa na nasz dziaalno Interpretacja polskich przepisw prawa podatkowego jest niejednoznaczna i moe podlega
zmianom, co w efekcie moe prowadzi do sporw z organami podatkowymi i ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe prawidowoci rozlicze podatkowych podmiotw nalecych do Grupy, co z kolei moe mie istotny niekorzystny wpyw na nasz dziaalno
Skarb Pastwa moe podejmowa w stosunku do spek naszej Grupy decyzje o charakterze uznaniowym na podstawie Ustawy o Sprzeciwie MSP, co moe kolidowa z zamiarami lub interesami pozostaych akcjonariuszy Spki
Niektre z dziaa podejmowanych przez nas lub wobec nas mog zosta uznane za niedozwolon pomoc publiczn oraz skutkowa obowizkiem zwrotu udzielonej pomocy wraz z odsetkami, co moe mie istotny niekorzystny wpyw na nasze wyniki finansowe
Czynniki ryzyka zwizane z nasz dziaalnoci oraz sektorem, w ktrym prowadzimy dziaalno:
Podlegamy rnym regulacjom z zakresu ochrony rodowiska, co moe wiza si z koniecznoci ponoszenia znaczcych kosztw zwizanych z dostosowaniem si do przepisw lub uzyskania nowych pozwole rodowiskowych wynika