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i PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el presente Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el presente Prospecto han sido registrados

en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de

los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

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CERTFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

FIDEICOMITENTE

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple,

INVEX Grupo Financiero, como fiduciario de los

Fideicomisos F/2759, F/2746, F/2747 y F2748

FIDUCIARIO EMISOR

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple,

INVEX Grupo Financiero

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA (LA “OFERTA”) DE 25’000,000 (VEINTICINCO MILLONES) DE

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES”) CON

VALOR NOMINAL DE $100 (CIEN PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) CADA UNO (LA

“EMISIÓN”), QUE LLEVA A CABO BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

INVEX GRUPO FINANCIERO, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO EMISOR, QUE SE

DESCRIBE EN EL PRESENTE PROSPECTO.

MONTO TOTAL AUTORIZADO

$2,500’000,000.00 (DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)

LOS TÉRMINOS CON MAYÚSCULA INICIAL, DISTINTOS A NOMBRES PROPIOS Y VOCABLOS

DE INICIO DE ORACIÓN, UTILIZADOS EN EL PRESENTE PROSPECTO TENDRÁN EL

SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE A LOS MISMOS EN LA SECCIÓN “I. INFORMACIÓN

GENERAL – 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES”.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable F/2740, celebrado el 26 de mayo del 2016, entre Banco Invex, S.A., Institución de

Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario de los Fideicomiso Originales, en su calidad de

fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario, y Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero en su carácter de Representante Común de los Tenedores.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Tipo de Oferta: Pública y primaria nacional.

Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Clave de Pizarra: PAQPCB 16.

Denominación: Pesos, moneda nacional.

Monto Total de la Oferta: $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100)

Número de Certificados Bursátiles

Fiduciarios:

25’000,000 (veinticinco millones).

Emisión: Única.

Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

Precio de Colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

Mecanismo de Colocación: Construcción de libro mediante asignación discrecional.

Plazo de vigencia de la Emisión: 3,652 días, equivalentes a aproximadamente a 10 (diez) años.

Fecha de Emisión: 27 de mayo del 2016.

Fecha de Vencimiento: 27 de mayo del 2026.

Garantía: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, sin garantía específica.

Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al Contrato de Fideicomiso tendrán como fuente de pago

el Patrimonio del Fideicomiso, dentro del cual se incluyen los Derechos Fideicomitidos.

Recursos Netos de la Emisión: $2,458’791,743.07 (dos mil cuatrocientos cincuenta y ocho millones setecientos novena y un mil setecientos

cuarenta y tres Pesos 07/100 M.N.).

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Destino de los Fondos: El Fiduciario, de conformidad con la cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso aplicará los Recursos Netos

de la Emisión para pagar, en el siguiente orden: (i) los Gastos Iniciales de la Emisión que no hayan sido previamente descontados por el Intermediario Colocador, (ii) la construcción de la Reserva para Gastos del

Fideicomiso, y (iii) la cantidad remanente al Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales,

en las proporciones previamente establecidas por el Comité Técnico. El Fideicomitente transferirá los recursos correspondientes a las Concesionarias, las cuales podrán utilizar los recursos de acuerdo a lo que se menciona

en la Sección “II LA OFERTA – 2. Destino de los Fondos” del Prospecto.

Calificación Otorgada por Fitch

México, S.A. de C.V.:

“AAA (mex) vra” con Perspectiva Estable. La máxima calificación asignada por la agencia en su escala nacional para México. Esta calificación se asigna a los emisores u obligaciones con la más baja expectativa de

riesgo de incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en México La calificación otorgada no

constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.

Calificación Otorgada por HR

Ratings de México, S.A. de C.V.:

“HR AAA (E)” con Perspectiva Estable. La Emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo

gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a

actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A.

de C.V.

Operador: Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V.

Tasa de Interés Bruto Anual: Será equivalente a 6.80% (seis punto ocho cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de los

Certificados Bursátiles.

Intereses y Procedimiento de

Cálculo:

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles

devengarán, durante cada Periodo de Intereses, intereses calculados con respecto al Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles en circulación, a la Tasa de Interés Bruta Anual. Los intereses respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada Fecha de Pago de Intereses, de conformidad con el orden de

prelación mencionado en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar los montos a pagar, comprenderán los días

calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo, incluyendo el primer día del Periodo de Intereses pero excluyendo el último día del mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a

centésimas.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, al término de cada Periodo de Interés de acuerdo al calendario establecido en la Sección “II – LA OFERTA – 1.

Características de la Oferta” del presente Prospecto.

Tasa de Interés Moratoria: Será equivalente a la Tasa de Interés Bruto Anual multiplicada por 1.5 (uno punto cinco).

Amortización de Principal: El Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, pagará, precisamente en cada

Fecha de Pago de Principal, el pago parcial de los Certificados Bursátiles en circulación que corresponda

conforme al Título. Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta de Ingresos Netos, una vez agotada la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del

Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la amortización parcial de principal objetivo programado (la “Amortización Parcial Objetivo”), por lo que en caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta de

Ingresos Netos, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al Contrato de Fideicomiso, al

Título o cualquier otro Documento de la Operación. En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una Amortización Parcial Objetivo en una Fecha de Pago de

Principal, entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, el Fiduciario pagará

las amortizaciones de principal objetivo programado devengadas y no pagadas en la siguiente Fecha de Pago de Principal, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del Contrato de

Fideicomiso.

Amortización Anticipada

Obligatoria:

En el caso que se establece en el numeral 1.7 de la cláusula Décima Segunda del Fideicomiso, el Fiduciario

estará obligado a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación (la “Amortización

Anticipada Obligatoria”). Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren

depositados en la Cuenta de Ingresos Netos, una vez agotada la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha de Pago de Principal, hasta donde alcance el remanente

de los Ingresos Netos en dichas fechas.

En todo caso, el Fiduciario deberá aplicar el pago de la Amortización Anticipada Obligatoria, en primer lugar a la última amortización de principal objetivo programado y así sucesivamente.

Amortización Anticipada Voluntaria: El Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente y en cualquier fecha, podrá hacer el pago parcial o total del

Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación antes de su vencimiento (la “Amortización Anticipada Voluntaria”). Para tal efecto, el Fiduciario pagará, por cada Certificado Bursátil en circulación: (i)

los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Amortización Anticipada Voluntaria correspondiente;

(ii) el Precio de Prepago, y (iii) la Prima por Amortización Anticipada, de conformidad con la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior no constituirá un incumplimiento ni requerirá el

consentimiento de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Lugar y Forma de Pago de Principal

e Intereses:

El principal y los intereses ordinarios devengados en términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada fecha de pago, respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de

Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, colonia

Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Título o las constancias que al efecto expida Indeval, quien distribuirá estos fondos, a través de transferencia electrónica, al intermediario colocador.

Vencimiento Anticipado y Causas de

Vencimiento Anticipado:

Los Certificados Bursátiles contienen disposiciones relativas a su vencimiento anticipado y a las causas que

darán lugar al mismo, las cuales se describen en los documentos de la Emisión, incluyendo la falta de pago de principal e intereses. Asimismo, en términos de cláusula Vigésima del Fideicomiso serán Eventos de

Incumplimiento los que se indican a continuación: (a) El incumplimiento del pago de principal adeudado

conforme al Título que ampara los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento; (b) El incumplimiento

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del pago oportuno de los intereses bajo los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago de Intereses

correspondiente, en caso de que dicho incumplimiento continúe sin ser subsanado por más de 5 (cinco) Días Hábiles; (c) El incumplimiento material de la obligación a cargo del Fideicomitente relativa al mantenimiento

de los seguros correspondientes de las Vías Concesionadas y que dicho incumplimiento continúe sin ser

subsanado por más de 30 (treinta) Días Hábiles, siempre que dicho incumplimiento no ponga en riesgo que el seguro respectivo se mantenga en sus términos; (d) El incumplimiento material de cualquiera de las

obligaciones a cargo del Fiduciario o de cualquiera del Fideicomitente conforme al Contrato de Fideicomiso o

cualquiera de los Documentos de la Operación, en caso de que dicho incumplimiento continúe sin ser subsanado por más de 30 (treinta) o más días de calendario a partir de la fecha en que se tenga conocimiento

de dicho incumplimiento; (e) Cualquier declaración o garantía del Fideicomitente conforme al Contrato de

Fideicomiso resulte ser falsa o induzca al error en cualquier aspecto material al momento de su realización, y el hecho, interpretación o circunstancia que haya ocasionado la falsedad de la declaración haya resultado en, o

pudiese esperarse que resulte en un Evento Material Adverso, y dicha declaración falsa continúe sin ser

subsanada por 30 (treinta) o más días de calendario a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de la misma; (f) La revocación, cancelación o rescate de cualquiera de los Títulos de Concesión por parte de la

Autoridad Gubernamental correspondiente; (g) La omisión de mantener las autorizaciones gubernamentales

necesarias para la debida operación y explotación de las Vías Concesionadas respectivas, que pudiese

esperarse que tenga un Evento Material Adverso, y que continúe si ser subsanada por 60 (sesenta) o más días

de calendario a partir de que se tenga conocimiento de dicha omisión; (h) Que cualquier Contrato de

Operación deje de estar en pleno vigor y efecto o termine anticipadamente, y no sea subsanado o reemplazado dentro de los 120 (ciento veinte) días de calendario siguientes a la terminación del mismo; (i) Que se actualice

un Incumplimiento del Operador, mismo que pueda esperarse que dicho incumplimiento resulte en un Evento

Material Adverso, y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 120 (ciento veinte) días de calendario siguientes; (j) Que se adopten resoluciones o se lleven a cabo actos sin contar con las autorizaciones

requeridas y/o en contravención a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; o (k) Que cualquier

Documento de la Operación deje de estar en pleno vigor y efecto con anticipación a su vencimiento natural o terminación autorizada.

Depositario: Indeval, en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

Bienes y Derechos Fideicomitidos: El Fideicomitente, actuando única y exclusivamente como fiduciario de los Fideicomiso Originales los

Derechos de Cobro y los derechos, recursos y/o valores que, en su caso, resulten del ejercicio de los mismos,

mas no las obligaciones con ellos relacionadas. Asimismo, el Fideicomitente actuando única y exclusivamente como fiduciario de los Fideicomisos Originales, todos y cada uno de los recursos que a esta fecha existen en

las cuentas de los Fideicomiso Originales.

Principales Características de los

Bienes y Derechos Fideicomitidos:

La principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles son los Derechos Fideicomitidos, es decir, los Derechos Vía Atlixcáyotl, los Derechos Apizaco-Huauchinango, los Derechos Virreyes-Teziutlán y los

Derechos Atlixco, los cuales fueron cedidos por cada uno de los respectivos Fideicomisos Originales al

Fideicomiso Emisor. Los Derechos Fideicomitidos incluyen, para cada una de las Vías Concesionadas y conforme a cada uno de los Títulos de Concesión, los derechos de cobro, compuestos principalmente por las

cuotas de peaje, los derechos indemnizatorios y los derechos de seguros.

Derechos de los Tenedores: Los Tenedores tendrán el derecho a recibir pago de intereses y principal respecto de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán los demás derechos que s e les confieran de

conformidad con el Título, el Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y la LMV. Adicionalmente, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los

Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, tengan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en

circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; (ii)

los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, tengan 25% (veinticinco por ciento) o más de los

Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por

una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de

Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (iii) los

Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, tengan 25% (veinticinco por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones

adoptadas por una Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores reclamantes no hayan concurrido

a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan dado su voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince)

días naturales siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la

disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. Los Tenedores tendrán los demás derechos que se establecen en los Documentos de la Operación.

Gastos de la Emisión: $40’958,256.93 (cuarenta millones novecientos cincuenta y ocho mil doscientos cincuenta y seis Pesos 00/100

M.N.), ver sección “II – LA OFERTA – 4. Gastos Relacionados con la Oferta” del presente Prospecto.

Posibles Adquirentes: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes

deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en los Documentos de la Operación.

Régimen Fiscal: A la fecha de este Prospecto, la tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o

morales residentes en México para efectos fiscales conforme a lo previsto en el artículo 54 y 135 de la Ley del

Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, conforme a lo previsto en el artículo 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El

régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles podrá modificarse a lo largo de la Emisión. Los posibles

adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación

de reglas específicas aplicables a su situación particular.

Intermediario Colocador: GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

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Representante Común: MONEX Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MONEX Grupo Financiero.

Fecha de Publicación del Aviso de

Oferta:

25 de mayo del 2016.

Fecha de la Oferta: 26 de mayo del 2016.

Fecha de Cierre de Libro: 26 de mayo del 2016.

Fecha de Registro en BMV: 27 de mayo del 2016.

Fecha de Liquidación: 27 de mayo del 2016.

EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO EMISOR Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO

TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO EMISOR RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS

CANTIDADES ADEUDADAS YA SEA POR CONCEPTO DE PRINCIPAL O INTERESES BAJO LOS

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO

TENDRÁN DERECHO A EXIGIR EL PAGO A EL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO EMISOR

O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR. EL FIDUCIARIO EMISOR ESTARÁ OBLIGADO CON

LOS TENEDORES UNICAMENTE POR LO QUE RESPECTA AL PATRIMONIO DEL

FIDEICOMISO Y HASTA DONDE ÉSTE BASTE Y ALCANCE. LAS RESPONSABILIDADES DEL

FIDEICOMITENTE SE LIMITAN EXCLUSIVAMENTE A LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO

EN EL FIDEICOMISO EMISOR Y EN ESTE PROSPECTO.

CAL Y MAYOR, EN SU CARÁCTER DE TERCERO INDEPENDIENTE REVISÓ, MÁS NO EMITIÓ

OPINIÓN ALGUNA SOBRE PARTE DE LA INFORMACIÓN HISTÓRICA, VALOR O DESEMPEÑO

DE LOS DERECHOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEGÚN SE

DESCRIBE EN EL PRESENTE PROSPECTO, DICHA INFORMACIÓN HA SIDO

PROPORCIONADA POR EL FIDEICOMITENTE Y POR CAL Y MAYOR, SEGÚN SEA EL CASO.

ANTES DE INVERTIR EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN

CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN

APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRAVENTA DE

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA

AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa

Los Certificados Bursátiles que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número 2362-4.15-

2016-091 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente en la

BMV.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la

solvencia de las Concesionarias y de los Fideicomisos Originales o, la suficiencia del Patrimonio del

Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el este Prospecto, ni convalida los

actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este Prospecto se encontrará a disposición del público en general a través del Intermediario Colocador y

también podrá ser consultado en la página de internet de la BMV en: www.bmv.com.mx, y en la página de

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internet de la CNBV en: www.cnbv.gob.mx. Ninguna de dichas páginas de internet forma parte de este

Prospecto.

Ciudad de México a 26 de mayo del 2016.

Autorización para su publicación CNBV No. 153/105602/2016 de 24 de mayo del 2016.

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ÍNDICE

- I. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................... 1 - 1. Glosario de Términos y Definiciones. ................................................................... 1 - 2. Resumen Ejecutivo. .............................................................................................. 20 - 3. Factores de Riesgo. ............................................................................................... 37 - 4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso. ....................................................... 46 - 5. Documentos de Carácter Público. ....................................................................... 47 - II. LA OFERTA ......................................................................................................... 48 - 1. Características de la Oferta. ................................................................................ 48 - 2. Destino de los Fondos. .......................................................................................... 64 - 3. Plan de Distribución. ............................................................................................ 65 - 4. Gastos Relacionados con la Oferta. .................................................................... 67 - 5. Funciones del Representante Común. ................................................................ 68 - 6. Asamblea de Tenedores ....................................................................................... 72 - 7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta. .................... 75 - III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN .................................................... 76 - 1. Descripción General ............................................................................................. 76 - 2. Patrimonio del Fideicomiso. ................................................................................ 81 - 3. Estimaciones Futuras. ........................................................................................ 241 - 4. El Fideicomitente. ............................................................................................... 268 - 5. Deudores Relevantes. ......................................................................................... 271 - 6. El Operador. ....................................................................................................... 272 - 7. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de

los Certificados Bursátiles. ........................................................................................... 275 - IV. INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................... 276 - V. ADMINISTRACIÓN ......................................................................................... 277 - 1. Auditores Externos. ............................................................................................ 277 - 2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés. ...................... 277 - VI. PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................ 278 - VII. ANEXOS ............................................................................................................. 284

1. Estados Financieros de las Concesionarias. ..................................................... 284 - 2. Opinión Legal. .................................................................................................... 285 - 3. Título que ampara los Certificados Bursátiles................................................. 286 - 4. Calificaciones sobre el riesgo crediticio de la Emisión. ................................... 287 - 5. Contrato de Fideicomiso. ................................................................................... 288 - 6. Estudios de Terceros Independientes. .............................................................. 289 - a. Informe Central, Estudio de Aforos e Ingresos para el Paquete

Cuernavaca, Autopista Puebla – Atlixco (Vía Atlixcáyotl), Autopista Atlixco –

Jantetelco........................................................................................................................ 289 - b. Informe Central, Estudio de Demanda para el Paquete Puebla

(Autopista Apizaco – Huachinango y Autopista Virreyes – Teziutlán). ................... 289

Los anexos que se adjuntan al presente Prospecto forman parte integrante del mismo.

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NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O

CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O

HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO

CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO

ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR

EL FIDEICOMITENTE, POR EL FIDUCIARIO EMISOR Y POR EL INTERMEDIARIO COLOCADOR.

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I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones.

Según se utilizan en este Prospecto, los términos utilizados en mayúscula inicial, distintos de nombres

propios y vocablos de inicio de oración, que se indican a continuación, tendrán los significados siguientes:

“Afiliada” Significa, respecto de una Persona en particular, la Persona

que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más

intermediarios, sea Controlada o esté bajo el Control común

de dicha Persona.

“Agencias Calificadoras” Significa, en cualquier fecha, cada agencia calificadora

reconocida a nivel nacional, autorizada por la CNBV, que

sean designadas por el Fideicomitente para proveer una

calificación a los Certificados Bursátiles y que en ese

momento se encuentren calificando los Certificados

Bursátiles.

“Aportación Inicial” Significa la aportación en efectivo que realizará el

Fideicomitente a efecto de constituir el Fideicomiso

conforme a la cláusula Segunda del Contrato de

Fideicomiso.

“Aportación Derechos

Fideicomitidos”

Tiene el significado que se establece en la cláusula Segunda

del Contrato de Fideicomiso.

“Anexo de Administración y

Aplicación de Ingresos Brutos”

Significa el documento a celebrarse entre el Fiduciario y el

Fideicomitente, uno por cada uno de los Fideicomisos

Originales en lo individual, el cual establecerá los conceptos

y orden de prelación en que las cantidades que sean

depositadas en cada una de las Cuentas de Ingresos deberán

ser aplicadas a efecto de dar cumplimiento a cada Título de

Concesión en particular, de conformidad con, y en términos

de, lo dispuesto en la cláusula Décima Primera del Contrato

de Fideicomiso; lo anterior, en el entendido que, por cada

Vía Concesionada, el Fiduciario celebrará un Anexo con el

Fideicomitente, Anexo que forma y/o formará, según sea el

caso, parte integral del Contrato de Fideicomiso, y que para

efectos de identificación se les denominará conjuntamente,

“Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos” e, individualmente, cada uno de ellos, “Anexo de

Administración y Aplicación de Ingresos Brutos”.

“Asamblea de Tenedores” Significa una asamblea de Tenedores en términos de la

cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso.

“Auditor Externo” Significa Deloitte - Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. o

cualquier otra firma de contadores independientes (respecto

del Fiduciario) que lo sustituya, que preste servicios de

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auditoría de estados financieros al Fideicomiso.

“Autopista Apizaco-

Huauchinango”

Significa, la autopista de 62.65 kilómetros de longitud, con

origen en el entronque Tlaxco, ubicado en el kilómetro 21 +

830 de la carretera federal Apán-Tlaxco y con terminación

en el kilómetro 111 + 062 de la carretera federal Zacatlán-

Huauchinango.

“Autopista Atlixco” Significa, la autopista de cuota de jurisdicción estatal con

una longitud de 48.6 kilómetros que inicia en el kilómetro 0

+ 000 ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro

22 de la Autopista Puebla-Atlixco (Autopista Vía

Atlixcáyotl) al kilómetro 48 + 600 ubicado en el Municipio

de Acteopan, en el Estado de Puebla.

“Autopista Vía Atlixcáyotl”

Significa, la autopista con 18.93 kilómetros de longitud, con

origen en la caseta de cobro, ubicada en el kilómetro 6 + 000

de la misma y con terminación en el kilómetro 24 + 172 de

la carretera federal Puebla-Izúcar de Matamoros.

“Autopista Virreyes-Teziutlán” Significa, la autopista con 60.87 kilómetros de longitud, con

origen en el entronque de Teziutlán, ubicado en el kilómetro

62 + 500 de la autopista Amozoc-Perote y con terminación

en el kilómetro 154 + 820 de la carretera federal Acajete-

Teziutlán.

“Autopistas” Significa, conjuntamente, la Autopista Apizaco-

Huauchinango, la Autopista Atlixco, la Autopista Vía

Atlixcáyotl y la Autopista Virreyes-Teziutlán.

“Autopistas Paquete Carretero

Puebla”

Significa, conjuntamente, la Autopista Apizaco-

Huauchinango, la Autopista Vía Atlixcáyotl y la Autopista

Virreyes-Teziutlán, al ser el paquete de carreteras cuya

explotación está permitida por la Concesión Paquete

Carretero Puebla.

“Autoridad Gubernamental” Significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado,

municipalidad o cualquier subdivisión política de las mismas

y cualquier entidad o dependencia que ejerza funciones

administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales,

monetarias o reguladoras del o que pertenezcan al gobierno,

incluyendo sin limitación en materia fiscal o ambiental.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Cal y Mayor”

Significa Cal y Mayor y Asociados, S.C.

“CCP”

Significa Carreteras de Cuota-Puebla, Organismo Público

Descentralizado de la Administración Pública del Estado de

Puebla, sectorizado a la Secretaría de Infraestructura y

Transportes.

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“Certificados” o “Certificados

Bursátiles”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios que, en

cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, emita el

Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso, de

conformidad con lo establecido en los artículos 61 a 63, 64,

68 y 69 de la LMV, y demás disposiciones aplicables.

“Certificados Bursátiles

Originales”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos al

amparo de la Emisión y registrados en el RNV para su

colocación, habiéndose obtenido para ello las autorizaciones

requeridas en término de las disposiciones legales aplicables.

“Certificados Bursátiles

Adicionales”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios que de

conformidad con la cláusula Séptima, inciso (b) del Contrato

de Fideicomiso emita el Fiduciario para su colocación

respecto de la Emisión cuya reapertura se instruya por el

Comité Técnico del Fideicomiso, habiéndose obtenido para

ello las autorizaciones requeridas en término de las

disposiciones legales aplicables, los cuales tendrán las

mismas características que los Certificados Bursátiles

Originales, excepto por lo referente a la Fecha de Emisión, el

Precio de Colocación y cualquier otra característica que se

modifique en el presente Prospecto y Título

correspondientes.

“Certificados Bursátiles

Subordinados”

Significa los certificados bursátiles fiduciarios, públicos o

privados, que el Fiduciario emita para su colocación de

acuerdo a las instrucciones que reciba para tal efecto del

Comité Técnico del Fideicomiso, habiéndose obtenido para

ello las autorizaciones requeridas en término de las

disposiciones legales aplicables, y cuyo pago de intereses y

principal será subordinado al pago de cualquier cantidad

adeudada bajo los Certificados Bursátiles.

“Circular Única” Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a

las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado

de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación

el 19 de marzo de 2003, según las mismas hayan sido o sean

modificadas periódicamente.

“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité Técnico” Significa el comité técnico del Fideicomiso establecido

conforme a la cláusula Décima Sexta del Contrato de

Fideicomiso.

“Concemex” Significa Concemex, S.A. de C.V., una sociedad anónima de

capital variable, la cual se fusionó con Concesionaria PAC, y

que por lo tanto dejó existir.

“Concesión Atlixco” Significa, la concesión para la construcción, operación,

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explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista

Atlixco y sus servicios conexos, otorgada por el Gobierno

del Estado de Puebla en favor Concesionaria PAC

(anteriormente Concemex) el 29 de mayo de 1995,

incluyendo sus modificaciones por acuerdos modificatorios

de (i) 10 de junio de 1997; (ii) 4 de diciembre del 2001; (iii)

16 de enero del 2006; (iv) 2 de enero del 2008; y (v) 24 de

noviembre del 2014, así como cualquier otra modificación

que de tiempo en tiempo se realice a la misma.

“Concesión Paquete Carretero

Puebla”

Significa la concesión para la operación, explotación,

conservación y mantenimiento de la Autopista Apizaco-

Huauchinango, la Autopista Vía Atlixcáyotl y la Autopista

Virreyes-Teziutlán y sus servicios conexos otorgada por el

CCP en favor Vías Concesionadas de Oriente (anteriormente

PAP) el 7 de diciembre del 2012, incluyendo su

modificación por acuerdo modificatorio del 15 de diciembre

del 2015, así como cualquier otra modificación que de

tiempo en tiempo se realice a la misma.

“Concesionaria PAC” Significa Concesionaria PAC, S.A. de C.V.

“Concesionarias” Significa, conjuntamente, Concesionaria PAC y Vías

Concesionadas de Oriente.

“Contrato de Colocación” Significa el Contrato de Colocación de Certificados

Bursátiles que celebrarán el Fiduciario y el Intermediario

Colocador.

“Contrato de Fideicomiso” o

“Fideicomiso”

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión,

Administración y Pago identificado como F/2740, celebrado

el 26 de mayo del 2016 entre el Fideicomitente, el Fiduciario

y el Representante Común.

“Contratos de Operación” Significan los contratos de prestación de servicios de

operación y mantenimiento menor de las Vías

Concesionadas celebrados en cumplimiento de los Títulos de

Concesión, entre el Fideicomitente, las Concesionarias y el

Operador.

“Control” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

LMV.

“Cuenta de Ingresos Apizaco-

Huauchinango”

Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

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“Cuenta de Ingresos Atlixco” Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos Vía

Atlixcáyotl”

Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

“Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziuatlán”

Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

“Cuentas de Ingresos” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Ingresos Apizaco-

Huauchinango, la Cuenta de Ingresos Atlixco, la Cuenta de

Ingresos Vía Atlixcáyotl y la Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziutlán.

“Cuenta General” Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

“Cuenta General de Ingresos

Netos”

Significa la cuenta establecida por el Fiduciario de

conformidad con las cláusula Novena del Contrato de

Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” Significan, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta

General de Ingresos Netos, la Cuenta de Ingresos Apizaco-

Huauchinango, la Cuenta de Ingresos Atlixco, la Cuenta de

Ingresos Vía Atlixcáyotl y la Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziutlán.

“Cuotas de Peaje” Significa las cantidades que por el uso de las Vías

Concesionadas cada una de las Concesionarias está

autorizada a cobrar a los usuarios de las Vías Concesionadas

conforme a los Títulos de Concesión respectivos y a las

disposiciones administrativas aplicables.

“Derechos Apizaco-

Huauchinango”

Significa los Derechos Apizaco-Huauchinango

Fideicomitidos.

“Derechos Apizaco-

Huauchinango Fideicomitidos”

Significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro Apizaco-

Huauchinango, los Derechos Indemnizatorios Apizaco-

Huauchinango y los Derechos de Seguros Apizaco-

Huauchinango.

“Derechos Atlixco” Significa los Derechos Atlixco Fideicomitidos.

“Derechos Atlixco

Fideicomitidos”

Significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro Atlixco, los

Derechos Indemnizatorios Atlixco y los Derechos de

Seguros Atlixco.

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“Derechos Vía Atlixcáyotl” Significa los Derechos Vía Atlixcáyotl Fideicomitidos.

“Derechos Vía Atlixcáyotl

Fideicomitidos”

Significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro Vía

Atlixcáyotl, los Derechos Indemnizatorios Vía Atlixcáyotl y

los Derechos de Seguros Vía Atlixcáyotl.

“Derechos Virreyes-Teziutlán” Significa los Derechos Virreyes-Teziutlán Fideicomitidos.

“Derechos Virreyes-Teziutlán

Fideicomitidos”

Significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro Virreyes-

Teziutlán, los Derechos Indemnizatorios Virreyes-Teziutlán

y los Derechos de Seguros Virreyes-Teziutlán.

“Derechos Fideicomitidos” Significa, conjuntamente, los Derechos Vía Atlixcáyotl, los

Derechos Apizaco-Huauchinango, los Derechos Virreyes-

Teziutlán y los Derechos Atlixco.

“Derechos Indemnizatorios

Apizaco-Huauchinango”

Significa los derechos de Vías Concesionadas de Oriente a

recibir cualquier cantidad a la que tenga derechos por parte

de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental

competente, ya sea por indemnización, liquidación,

compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título

de Concesión Paquete Carretero Puebla, según el mismo ha

sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con

la Autopista Apizaco-Huauchinango.

“Derechos Indemnizatorios

Atlixco”

Significa los derechos de Concesionaria PAC a recibir

cualquier cantidad a la que tenga derechos por parte de CCP

o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente, ya

sea por concepto de indemnización, liquidación, pago de la

inversión pendiente por recuperar, compensación o por

cualquier otra causa conforme al Título de Concesión

Atlixco, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo

en tiempo.

“Derechos Indemnizatorios Vía

Atlixcáyotl”

Significa los derechos de Vías Concesionadas de Oriente a

recibir cualquier cantidad a la que tenga derechos por parte

de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental

competente, ya sea por indemnización, liquidación,

compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título

de Concesión Paquete Carretero Puebla, según el mismo ha

sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con

la Autopista Vía Atlixcáyotl.

“Derechos Indemnizatorios

Virreyes-Teziutlán”

Significa los derechos de Vías Concesionadas de Oriente a

recibir cualquier cantidad a la que tenga derechos por parte

de CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental

competente, ya sea por indemnización, liquidación,

compensación, o por cualquier otra causa conforme al Título

de Concesión Paquete Carretero Puebla, según el mismo ha

sido o sea modificado de tiempo en tiempo, relacionados con

la Autopista Virreyes-Teziutlán.

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“Derechos Indemnizatorios de

las Vías Concesionadas”

Significa, conjuntamente, los Derechos Indemnizatorios Vía

Atlixcáyotl, los Derechos Indemnizatorios Apizaco-

Huauchinango, los Derechos Indemnizatorios Virreyes-

Teziutlán y lo Derechos Indemnizatorios Atlixco.

“Derechos de Cobro” Significa, conjuntamente, los Derechos de Cobro Vía

Atlixcáyotl, Derechos de Cobro Apizaco-Huauchinango,

Derechos de Cobro Virreyes-Teziutlán y Derechos de Cobro

Atlixco.

“Derechos de Cobro Apizaco-

Huauchinango”

Significa los ingresos presentes y futuros que deriven de la

cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista Apizaco-

Huauchinango que, de conformidad con lo dispuesto en la

cláusula Quinta del Fideicomiso Apizaco-Huauchinango, se

aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Vías Concesionadas

de Oriente.

“Derechos de Cobro Atlixco” Significa los ingresos presentes y futuros que deriven de la

cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista Atlixco que,

de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Quinta del

Fideicomiso Atlixco, se aportaron al Fideicomiso, por cuenta

de Concesionaria PAC.

“Derechos de Cobro Vía

Atlixcáyotl”

Significa los ingresos presentes y futuros que deriven de la

cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista Vía

Atlixcayotol que, de conformidad con lo dispuesto en la

cláusula Quinta del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, se

aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Vías Concesionadas

de Oriente.

“Derechos de Cobro Virreyes-

Teziutlán”

Significa los ingresos presentes y futuros que deriven de la

cobranza de las Cuotas de Peaje de la Autopista Virreyes

Teziutlán que, de conformidad con lo dispuesto en la

cláusula Quinta del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, se

aportaron al Fideicomiso, por cuenta de Vías Concesionadas

de Oriente.

“Derechos de Seguros” Significa, conjuntamente, los Derechos de Seguros Apizaco-

Huauchinango, Derechos de Seguros Atlixco, Derechos de

Seguros Vía Atlixcáyotl y Derechos de Seguros Virreyes-

Teziutlán.

“Derechos de Seguros Apizaco-

Huauchinango”

Significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar,

recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las

Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la

Autopista Apizaco-Huauchinango así como bajo

cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la

operación y mantenimiento de la Autopista Apizaco-

Huauchinango.

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“Derechos de Seguros Atlixco” Significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar,

recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las

Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la

Autopista Atlixco así como bajo cualesquiera otras fianzas o

garantías otorgadas para la operación y mantenimiento de la

Autopista Atlixco.

“Derechos de Seguros Vía

Atlixcáyotl”

Significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar,

recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las

Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la

Autopista Vía Atlixcáyotl así como bajo cualesquiera otras

fianzas o garantías otorgadas para la operación y

mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl.

“Derechos de Seguros Virreyes-

Teziutlán”

Significa los derechos para cobrar, reclamar, demandar,

recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las

Pólizas de Seguro por siniestros o eventos ocurridos en la

Autopista Virreyes-Teziutlán así como bajo cualesquiera

otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y

mantenimiento de la Autopista Virreyes-Teziutlán.

“Derechos de Seguros de las Vías

Concesionadas”

Significa, conjuntamente, los Derechos de Seguros Apizaco-

Huauchinango, los Derechos de Seguros Atlixco, los

Derechos de Seguros Vía Atlixcáyotl y los Derechos de

Seguros Virreyes-Teziutlán.

“Día Hábil” Significa cualquier día excepto sábados o domingos, y

cualquier otro día en que las instituciones de crédito de

México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de

conformidad con el calendario que al efecto publica la

CNBV.

“Documentos de la Operación” Significa, conjuntamente: (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii)

el Contrato de Colocación, (iii) el Título y todos los anexos

de dichos documentos, y todos y cada uno de los demás

instrumentos, convenios o contratos relacionados con los

mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial

o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma

reformados en cualquier momento.

“Emisión” Significa la emisión de los Certificados Bursátiles.

“EMISNET” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con

Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Estudio de Demanda de

Referencia Paquete Carretero

Puebla”

Significa el estudio de tráfico previsto en numeral 1.2 del

apartado económico-financiero del Título de Concesión

Paquete Carretero Puebla, según sea ajustado de tiempo en

tiempo y con base en el cual se realiza el cálculo del Reparto

de Excedentes Paquete Carretero Puebla.

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“Estudio de Tráfico de

Referencia”

Significa el estudio de tráfico practicado por Cal y Mayor

sobre las Vías Concesionadas, que se acompaña al presente

Prospecto como Anexo “6”.

“EUA$” o “Dólares” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de

América.

“Evento Material Adverso” Significa un evento material significativo sobre (i) la

capacidad de cualquier parte del Contrato de Fideicomiso de

cumplir con sus obligaciones significativas conforme al

mismo o cualquier Documento de la Operación, o (ii) la

validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o de

cualquier otro Documento de la Operación.

“Evento de Incumplimiento” Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula

Vigésima del Contrato de Fideicomiso.

“FACTA”

Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula

Vigésima Octava del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Amortización

Anticipada Voluntaria”

Significa la fecha previa a la Fecha de Vencimiento en que el

Fiduciario pague anticipadamente la totalidad o menos de la

totalidad, de las cantidades adeudadas a los Tenedores de los

Certificados Bursátiles por concepto de principal, así como

cualquier otra cantidad adeudada en relación con los mismos

precisamente en esa fecha, de conformidad con lo dispuesto

por la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Emisión” Significa el 27 de mayo del 2016.

“Fecha de Liquidación” Significa el 27 de mayo del 2016.

“Fecha de Pago de Intereses” Significa los días 27 de mayo y 27 de noviembre de cada año

calendario, iniciando (e incluyendo) el 27 de noviembre del

2016 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado

el principal pagadero bajo los Certificados Bursátiles, en el

entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no

corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de

Intereses será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Pago de Principal” Significa los días 27 de mayo y 27 de noviembre de cada año

calendario, iniciando (e incluyendo) el 27 de noviembre del

2016 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado

el principal pagadero bajo los Certificados Bursátiles, en el

entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no

corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de

Principal será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Vencimiento” Significa la fecha que sea 3,652 (tres mil seiscientos

cincuenta y dos) días posteriores a la Fecha de Emisión, es

decir, el 27 de mayo de 2026.

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“Fideicomisario en Segundo

Lugar”

Significa el Fideicomitente, en su carácter de fideicomisario

en segundo lugar conforme al Contrato de Fideicomiso e

incluirá a sus cesionarios y/o causahabientes permitidos.

“Fideicomiso Apizaco-

Huauchinango”

Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de

administración y fuente de pago identificado como F/2747,

de 5 de diciembre del 2012 celebrado entre Vías

Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y

fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el

CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha

sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomiso Altixco” Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de

administración y fuente de pago identificado como F/2759,

de 6 de abril del 2016 celebrado entre Concesionaria PAC,

como fideicomitentes y fideicomisario en segundo lugar,

Invex, como fiduciario, según el mismo ha sido modificado

de tiempo en tiempo.

“Fideicomiso Vía Atlixcáyotl” Significa el contrato de fideicomiso significa el contrato de

fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago

identificado como F/2746, de 5 de diciembre del 2012

celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como

fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, Invex,

como fiduciario, y el CCP como fideicomisario en tercer

lugar, según el mismo ha sido modificado de tiempo en

tiempo.

“Fideicomiso Virreyes-

Teziutlán”

Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de

administración y fuente de pago identificado como F/2748,

de 5 de diciembre del 2012 celebrado entre Vías

Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y

fideicomisario en segundo lugar, Invex, como fiduciario, y el

CCP como fideicomisario en tercer lugar, según el mismo ha

sido modificado de tiempo en tiempo.

“Fideicomisos de Administración

Paquete Carretero Puebla”

Significan, conjuntamente, el Fideicomiso Apizaco-

Huauchinango, el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y el

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

“Fideicomisos Originales” Significa, conjuntamente, el Fideicomiso Apizaco-

Huauchinango, el Fideicomiso Atlixco, el Fideicomiso Vía

Atlixcáyotl y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

“Fideicomitente” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario de los

Fideicomiso Originales, en su carácter de fideicomitente del

Fideicomiso, incluyendo a sus cesionarios y/o

causahabientes permitidos.

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“Fiduciario” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de

fiduciario del Fideicomiso, incluyendo cualquier institución

que sustituya al Fiduciario conforme a lo previsto en el

Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” Significa todas y cada una de las actividades enlistadas en la

cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso” Significan aquellos gastos en que incurra el Fideicomiso, por

cuenta de las Concesionarias, durante la vigencia del mismo,

los que podrán incluir, sin duplicar, los gastos derivados de:

(i) los Gastos Iniciales de la Emisión;

(ii) los honorarios y gastos del Fiduciario (incluyendo,

sin limitación, gastos relacionados con el otorgamiento de

poderes y con la preparación y formalización de la

documentación necesaria para la operación ordinaria del

Fideicomiso);

(iii) los honorarios y gastos del Representante Común,

así como los gatos relacionados con cualquier Asamblea de

Tenedores;

(iv) los honorarios y gastos del Auditor Externo;

(v) los honorarios y gastos de las Agencias

Calificadoras;

(vi) los honorarios y gastos del ingeniero independiente;

(vii) los honorarios de cualesquiera proveedores de

precios contratados por el Fiduciario;

(viii) gastos relacionados a reuniones del Comité Técnico;

(ix) honorarios y gastos que se generen para modificar

cualquiera de los Documentos de la Operación y para dar por

terminados cualquiera de los Documentos de la Operación;

(x) impuestos, cuotas de carácter fiscal o auditorías

respecto del Fideicomiso o relacionadas con los Certificados

Bursátiles, de ser el caso; en el entendido que sólo se

considerarán Gastos del Fideicomiso aquellos impuestos o

cuotas no atribuibles o imputables a los Tenedores;

(xi) gastos relacionados con negociaciones

extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o

arbitrales de las que sea parte el Fideicomiso, directa e

indirectamente;

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(xii) gastos correspondientes a comisiones y derechos de

registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e

Indeval respecto de los Certificados;

(xiii) otros gastos relacionados con el mantenimiento de la

Emisión y el sano desarrollo y mantenimiento de las

prácticas de gobierno corporativo del Fideicomiso; y

(xiv) cualquier monto de IVA u otros Impuestos o

contribuciones que se generen con relación a lo anterior.

Los Gastos del Fideicomiso se pagarán según lo instruya por

escrito el Comité Técnico al Fiduciario, siendo el Comité

Técnico el encargado de determinar las fechas y prelación de

pago de los Gastos del Fideicomiso, considerando lo

establecido en la cláusula Décima Segunda del Contrato de

Fideicomiso.

“Gastos Iniciales de la Emisión” Significan los gastos incurridos por cuenta de las

Concesionarias que deriven directamente de la Emisión de

los Certificados, y que incluyen, entre otros, los siguientes:

(i) los honorarios o comisiones y gastos del

Intermediario Colocador;

(ii) los honorarios iniciales correspondientes a la

aceptación del cargo del Fiduciario y los correspondientes a

la primera anualidad del Fiduciario;

(iii) los honorarios iniciales correspondientes a la

aceptación del cargo de Representante Común y los

correspondientes a la primera anualidad del Representante

Común;

(iv) los honorarios de asesores legales relacionados con

la Emisión, incluyendo sin limitación, cualquier asesor

contratado para beneficio de los posibles Tenedores;

(v) los honorarios de consultores relacionados con la

Emisión;

(vi) los honorarios y gastos iniciales de las Agencias

Calificadoras;

(vi) los honorarios iniciales del Auditor Externo, en su

caso;

(vii) las cantidades correspondientes a derechos de

estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la

CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión y los

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Certificados Bursátiles;

(viii) cualesquiera otras cantidades que se relacionen

directamente o correspondan a la constitución del

Fideicomiso y la Emisión, incluyendo, gastos incurridos en

la preparación de los documentos relacionados con la

constitución del Fideicomiso, gastos de viaje y gastos y

costos de impresión;

(ix) gastos relacionados con la promoción de la Oferta

pública de los Certificados Bursátiles; y

(x) cualquier monto de IVA u otros Impuestos o

contribuciones que se generen con relación a lo anterior.

“Gastos de Seguros y Fianzas” Significa todas y cada una de las primas, honorarios y demás

gastos que el Fideicomitente debe cubrir bajo las Pólizas de

Seguro o las pólizas de fianza correspondientes para

mantener los seguros y las fianzas de las Vías

Concesionadas, en términos de los Títulos de Concesión.

“Impuestos” Significa cualquier impuesto, contribución, derecho, carga,

imposición o tarifa de cualquier naturaleza, incluyendo

intereses y penalidades, presentes o futuros, impuestos por

cualquier gobierno o cualquier otra autoridad fiscal, en

términos de las disposiciones fiscales vigentes en México.

“Incumplimiento del Operador”

Significa cualquier incumplimiento del Operador en

términos de los Contratos de Operación, mismo que no ha

sido subsanado en los plazos de cura establecidos en los

propios Contratos de Operación.

“Indeval” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de

Valores, S.A. de C.V.

“Ingresos Brutos” Significa, con respecto a cada Fideicomiso Original, las

cantidades depositadas en cada una de las Cuentas de

Ingresos, conforme a la cláusula Décima Primera del

Fideicomiso, compuestas por: (i) la Aportación Inicial; (ii)

las cantidades que resulten de la cobranza, recaudación y/o

reclamación de los Derechos Fideicomitidos, incluyendo, sin

limitar las Cuotas de Peaje, ya sea que dichas cantidades

sean depositadas por el Operador o por el Fideicomitente; y

(iii) cualquier otro ingreso en efectivo que reciba el

Fiduciario de cualquier Persona en relación con los Derechos

Fideicomitidos o del Fideicomitente por cualquier otro

concepto. Para los incisos (ii) y (iii) se considerarán los

ingresos recibidos en un mes calendario.

“Ingresos Netos” Significa todas y cada una de las cantidades existentes en las

Cuentas de Ingresos que, después de cubrir los gastos

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asociados en las Vías Concesionadas que se describen en el

Fideicomiso y en los Anexos de Administración y

Aplicación de Ingresos Brutos Correspondientes, se

depositen en la Cuenta General de Ingresos Netos.

“Intermediario Colocador” Significa GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V.,

Casa de Bolsa.

“Intermediarios Financieros” Significa aquéllos que tengan en custodia y administración

Certificados Bursátiles propiedad de cada Tenedor.

“Invex”

Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero.

“INPC” Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor, que

publique el Instituto Nacional de Estadística y Geografía en

el Diario Oficial de la Federación o aquel indicador que en lo

futura lo sustituya.

“IVA” Significa, el Impuesto al Valor Agregado.

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito.

“LISR” Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

“LIVA” Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“México”

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de la Emisión” Significa la cantidad total, sin deducciones, que resulte de la

Emisión, equivalente al resultado de multiplicar el Precio de

Colocación por el número de Certificados Bursátiles

emitidos.

“Oferta” Tiene el significado que se le atribuye en la carátula de este

Prospecto.

“Operaciones con Invex”

Tiene el significado que se le atribuye en la Declaración IV.,

inciso (c) del Contrato de Fideicomiso.

“Operador” Significa Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de

C.V., incluyendo cualquier otra sociedad que la sustituya y

asuma el carácter de Operador de las Vías Concesionadas.

“Operador Sustituto”

Significa una empresa de reconocido prestigio en materia de

operación de carreteras concesionadas en México, que

cuente con experiencia técnica y capacidad financiera

suficientes para operar las Vías Concesionadas conforme a

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los Términos Generales de Operación y Mantenimiento de la

Carretera (a juicio del Comité Técnico), en el caso de

terminación anticipada de alguno de los Contratos de

Operación por un Incumplimiento del Operador, celebre con

el Fiduciario de los Fideicomisos Originales un Contrato de

Operación, en términos sustancialmente idénticos a los del

Contrato de Operación celebrado con el Operador. En el

entendido, de que el Operador Sustituto no podrá ser una

empresa relacionada con el Fiduciario, el Intermediario

Colocador, el Auditor o cualquier Tenedor de los

Certificados Bursátiles que, directa o indirectamente, sea

legítimo propietario de Certificados Bursátiles que

representen 5% (cinco por ciento) o más del total de

Certificados Bursátiles en circulación.

“PAP”

Significa, Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de

C.V., la cual se fusionó con Vías Concesionadas de Oriente,

y que por lo tanto dejó existir.

“Patrimonio del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Quinta

del Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Intereses” Significa, para el primer Periodo de Intereses, el número de

días transcurridos entre la Fecha de Emisión (incluyéndola)

hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla),

y para Periodos de Intereses subsecuentes, el número de días

transcurridos entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata

anterior (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago de

Intereses (sin incluirla).

“Persona” Significa cualquier persona, moral o física, independiente de

la forma que adopte y de la legislación conforme a la que

esté constituida.

“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“PINFRA” Significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B.

de C.V.

“PIP” Significa Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

“Pólizas de Seguro” Significa las pólizas de seguro contratadas por las

Concesionarias conforme a los Títulos de Concesión

respectivos y sus prácticas habituales de operación para el

debido cumplimiento de sus fines, respecto de las Vías

Concesionadas.

“Precio de Colocación” Significa el precio al que fueron colocados los Certificados

Bursátiles en la Fecha de Emisión.

“Precio de Prepago” Tiene el significado que se le atribuye en la Sección “II LA

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OFERTA – 1. Características de la Oferta” del Presente

Prospecto.

“Prima por Amortización

Anticipada”

Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima

Tercera del Contrato de Fideicomiso.

“Productos de las Cuentas del

Fideicomiso”

Significan todos los rendimientos, intereses e ingresos netos

derivados de las inversiones en Valores Permitidos que se

realicen con recursos que estén depositados en las Cuentas

del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados por las

cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso.

“Prospecto” Significa el presente prospecto para la Emisión de los

Certificados.

“Programa de Mantenimiento

del Paquete Carretero Puebla”

Significa, el conjunto de conceptos y actividades

calendarizadas relativas a la ejecución del mantenimiento

mayor y del mantenimiento menor de la Autopista Apizaco-

Huauchinango, la Autopista Virreyes-Teziutlán y la

Autopista Vía Atlixcáyotl.

“Programa de Mantenimiento de

la Autopista Atlixco”

Significa, el conjunto de conceptos y actividades

calendarizadas relativas a la ejecución del mantenimiento

mayor y del mantenimiento menor de la Autopista Atlixco.

“Reparto de Excedentes Paquete

Carretero Puebla”

Significa la obligación de Vías Concesionadas de Oriente,

como concesionaria de la Concesión Paquete Carretero, de

pagar a CCP, por concepto de reparto de excedentes, en caso

de que durante dos años consecutivos a partir del inicio de la

Concesión Paquete Carretero Puebla los ingresos brutos

anuales, sin IVA, por cobro de peaje, independientemente a

la composición vehicular del Paquete Carretero Puebla,

resulten 37% (treinta y siete por ciento) o mayor superiores a

los ingresos brutos anuales, sin IVA, por cobro de peaje

indicado en el escenario anual especificado en el Estudio de

Demanda de Referencia Paquete Carretero Puebla

(actualizado conforme el INPC), el 40% (cuarenta por

ciento) de los ingresos brutos, sin IVA, por cobro de peaje

que excedan del 37% (treinta y siete por ciento) antes

mencionado, según se explica en la Sección “III – LA

OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN” de este Prospecto.

“Reportes de Aforo Vehicular” Significa los reportes que deberá entregar mensualmente el

Operador al Fiduciario, al Fideicomitente y al Representante

Común en términos de la cláusula Vigésima Primera del

Contrato de Fideicomiso.

“Reportes del Fiduciario” Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Primera

del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

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Financiero, o cualquier Persona que lo sustituya de

conformidad con una resolución de la Asamblea de

Tenedores.

“Reserva para Gastos del

Fideicomiso”

Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula Décima

del Contrato de Fideicomiso y será equivalente a las

cantidades presupuestadas por concepto de Gastos del

Fideicomiso de 1 (un) mes.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la

CNBV.

“Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles”

Para cualquier fecha durante la vigencia de la Emisión, será

la cantidad que resulte de restar, al Monto de la Emisión, la

suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el

importe del principal de los Certificados Bursátiles en

circulación por cualquier concepto, de conformidad con el

Título, en el entendido que este resultado siempre será

equivalente a la cantidad que resulte de multiplicar el Valor

Nominal Ajustado por el número de Certificados Bursátiles.

“Tarifa Máxima por Tipo de

Usuario de la Autopista Apizaco-

Huauchinango”

Significa la tarifa máxima por tipo de usuario establecida por

CCP, que Vías Concesionadas de Oriente podrá aplicar

durante la vigencia de la Concesión Paquete Carretero

Puebla a cada tipo de usuario para la Autopista Apizaco-

Huauchinango.

“Tarifa Máxima por Tipo de

Usuario de la Autopista Vía

Atlixcáyotl”

Significa la tarifa máxima por tipo de usuario establecida por

CCP, que Vías Concesionadas de Oriente podrá aplicar

durante la vigencia de la Concesión Paquete Carretero

Puebla a cada tipo de usuario para la Autopista Vía

Atlixcáyotl.

“Tarifa Máxima por Tipo de

Usuario de la Autopista

Virreyes-Teziutlán”

Significa la tarifa máxima por tipo de usuario establecida por

CCP, que Vías Concesionadas de Oriente podrá aplicar

durante la vigencia de la Concesión Paquete Carretero

Puebla a cada tipo de usuario para la Autopista Virreyes-

Teziutlán.

“Tasa de Interés Bruta Anual” Significa la tasa a la cual devengarán intereses los

Certificados Bursátiles en circulación sobre el Saldo Insoluto

de los Certificados Bursátiles de conformidad con la Sección

“II LA OFERTA – 1. Características de la Oferta” del

Presente Prospecto y será equivalente a 6.80% (seis punto

ocho cero por ciento), la cual se mantendrá fija durante la

vigencia de los Certificados.

“Tenedores” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.

“Términos Generales de

Operación y Mantenimiento de

Significa los términos y condiciones generales incluidos en

el clausulado de los Contratos de Operación.

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la Carretera”

“Título” Significa el título único que ampare los Certificados

Bursátiles de la Emisión.

“Título de Concesión Atlixco”

Significa el título de concesión otorgado respecto de la

Concesión Atlixco, incluyendo todos sus anexos y

modificaciones.

“Título de Concesión Paquete

Carretero Puebla”

Significa el título de concesión otorgado respecto de la

Concesión Paquete Carretero Puebla, incluyendo todos sus

anexos y modificaciones.

“Títulos de Concesión” Significa, conjuntamente, el Título de Concesión Atlixco y el

Título de Concesión Paquete Carretero Puebla.

“TPDA” o “TDPA”

Significa indistintamente, el tránsito promedio diario anual o

el tránsito diario promedio anual y es utilizado como medida

de comparabilidad del nivel de aforo vehicular entre

autopistas, vías y otros medios de transporte.

“Tramo Morelos” Significa el tramo carretero de jurisdicción estatal de cuota

de 6.5 kilómetros de longitud denominado Huazulco–

Jantetelco que forma parte de la Autopista Atlixco-

Jantetelco, que inicia en el límite entre los Estados de Puebla

y Morelos y termina en el Municipio de Jantetelco en el

Estado de Morelos.

“Valmer”

Significa Valuación Operativa y Referencias de Mercado,

S.A. de C.V.

“Valor Nominal” Significa, el valor nominal por Certificado Bursátil,

consignado en el Título que los ampara, que corresponde a la

cantidad de $100.00 (cien Pesos 00/100).

“Valor Nominal Ajustado” Significa, para cualquier fecha durante la vigencia de la

Emisión, la diferencia que resulte de restar al Valor Nominal

los pagos de principal correspondientes a cada Certificado

Bursátil desde la Fecha de Emisión, de conformidad con el

Título que ampara los Certificados Bursátiles

“Valores Permitidos”

Significa cualquiera de los siguientes valores o instrumentos,

en el entendido que: (1) los mismos tendrán plazos que

permitan al Fiduciario cumplir con las disposiciones de este

Contrato, (2) todos los instrumentos en los cuales invertirá el

Fiduciario deberán contar con al menos una calificación

crediticia, la cual deberá ser además la máxima calificación

crediticia de largo plazo en escala local para la Agencia

Calificadora en cuestión, es decir, ‘AAA’ o su equivalente y

(3) el Fiduciario únicamente invertirá en los mismos de

manera temporal y en tanto el Patrimonio del Fideicomiso no

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se utilice para los Fines del Fideicomiso, y/o pagar Gastos

del Fideicomiso:

(i) instrumentos de deuda denominados en Pesos con liquidez

diaria (a) emitidos por el Gobierno Federal Mexicano con

vencimiento menor a un año, (b) cuyas obligaciones estén

garantizadas de forma total e incondicional en términos del

pago puntual de principal e interés por el Gobierno Federal

Mexicano, y (c) en todos los casos inscritos en el RNV; y

(ii) las inversiones con liquidez diaria por medio de ventas o

contratos de reporto con respecto a cualesquier instrumentos

de deuda o valores descritos en el inciso (i) anterior.

“Vías Concesionadas” Significa, conjuntamente, la Autopista Atlixco, la Autopista

Apizaco-Huauchinango, la Autopista Vía Atlixcáyotl y la

Autopista Virreyes-Teziutlán.

“Vías Concesionadas de Oriente” Significa, Vías Concesiondas de Oriente, S.A. de C.V., una

sociedad anónima de capital variable debidamente

constituida y existente de conformidad con las leyes de

México.

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2. Resumen Ejecutivo.

El siguiente resumen ejecutivo se complementa con la información más detallada incluida en otras secciones de este

Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección

denominada "Factores de Riesgo", que en conjunto con el resto de la información incluida en el presente Prospecto debe

ser analizada con detenimiento por los posibles inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que

pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso, los Certificados Bursátiles y los demás riesgos de la Emisión.

1. Descripción sobre la Operación de Bursatilización

El propósito de la Oferta es establecer el marco para la realización de una Emisión de Certificados Bursátiles entre el

gran público inversionista, cuya fuente de pago serán los ingresos que deriven de los Derechos Fideicomitidos asociados

a cada una de las Vías Concesionadas, los cuales comprenden principalmente la cobranza de las Cuotas de Peaje de las

Vías Concesionadas y de las demás cantidades líquidas que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del

Fideicomiso. Para tales efectos, el Fideicomitente, por cuenta y orden de las Concesionarias, de conformidad con los

Fideicomisos Originales y lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, afectó al Patrimonio del Fideicomiso, entre otros

(i) los Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje derivadas de la operación y explotación de todas y cada una de la Vías

Concesionadas, (ii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir cualquier

cantidad a la que tenga derecho de recibir del Gobierno del Estado, de CCP o de cualquier otra autoridad gubernamental

correspondientes conforme a los Título de Concesión, ya sea por indemnización, liquidación, compensación o por

cualquier otra causa, y (iii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir las

sumas que pudieran proceder bajo cualquier Póliza de Seguro o cualesquiera otras garantías otorgadas en términos de los

Títulos de Concesión (sin perjuicio de que el destino de los Derechos de Seguros esté destinado en primer lugar a cubrir

los daños generados por el sinestro correspondiente), entre otros bienes y derechos que de tiempo en tiempo afecten al

Patrimonio del Fideicomiso conforme a los fines del mismo.

Como contraprestación a la afectación de los Derechos Fideicomitidos al Patrimonio del Fideicomiso y aquéllos que de

tiempo en tiempo lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente, en su carácter de fiduciario

de los Fideicomisos Originales, recibirá del Fiduciario los recursos provenientes de la colocación y venta de los

Certificados Bursátiles que se emitan en la Fecha de Emisión, los cuales serán entregados por el Fiduciario, después de

cubrir los Gastos Iniciales de Emisión y la Reserva para Gastos del Fideicomiso, al Fideicomitente, para que éste a su

vez entregue los recursos remanentes a cada uno de los fideicomitentes de los Fideicomisos Originales (i.e. las

Concesionarias), como se describe en la sección “II. LA OFERTA PÚBLICA – 2. Destino de los Fondos” del Presente

Prospecto.

A continuación se explica la estructura de la operación de bursatilización en el momento de la Emisión:

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A. El Fideicomitente, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales, cede al Fideicomiso Emisor los

Derechos Fideicomitidos respecto a cada uno de los Fideicomisos Originales y los Títulos de Concesión,

respectivamente, reflejadas en cada Anexo del Contrato de Fideicomiso denominado Administración y

Aplicación de Ingresos Brutos.

B. El Fideicomiso realiza, a través del Intermediario Colocador, la oferta pública de Certificados Bursátiles entre el

gran público inversionista.

C. El Intermediario Colocador recibe el Monto de la Emisión y entrega al Fideicomiso los recursos netos de la

Emisión.

D. El Fiduciario, por cuenta y orden de las Concesionarias, paga los Gastos Iniciales de la Emisión, fondea la

Reserva para Gastos del Fideicomiso y entrega a los Fideicomisos Originales, a través del Fideicomitente, los

recursos remanentes, en la proporción que determine el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor, conforme al

monto que se determine de la proyección financiera de la emisión que corresponda a los ingresos contribuidos

Fideicomiso Atlixco

Fideicomiso Apizaco

Huauchinango

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl

Fideicomiso Virreyes Teziutlán

Fideicomiso

Emisor

A

Gran Público Inversionista

B C

Intermediario Colocador

B C

D

Vías Concesionadas de Oriente Concesionaria

PAC

E % % % % 1

Operador/ Operador Sustituto

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por cada autopista respecto al total contribuido por las Vías Concesionadas, hasta la fecha esperada de pago de

los Certificados Bursátiles. Ver sección “II. LA OFERTA PÚBLICA – 2. Destino de los Fondos del presente

Prospecto”.

E. Los Fideicomisos Originales entregan los montos correspondientes a sus respectivos Fideicomitentes, de

conformidad con los términos y condiciones de cada uno de los Fideicomisos Originales.

1. Las Concesionarias y el Operador (o el Operador Sustituto, en su caso) firman los Contratos de Operación en

términos de los Títulos de Concesión.

A continuación se explica la estructura y operación del Fideicomiso durante la vigencia de la Emisión:

De conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, los Ingresos Brutos que el Fiduciario

reciba como parte del Patrimonio del Fideicomiso serán depositados por el Fiduciario en cuentas independientes,

individualizadas y asociadas a cada una de las Vías Concesionadas, a cada uno de los Fideicomisos Originales y a sus

Gastos del Fideicomiso1

FIDEICOMISO EMISOR

Cuenta de Ingresos Atlixco

Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl

Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-1

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-2

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-3

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-4

Cuenta General de Ingresos Netos

Impuestos

Intereses Moratorios

Intereses Ordinarios

Amortización Parcial Objetivo

Amortización Anticipada Obligatoria

Intereses Subordinado2

Amortización del Principal del Subordinado2

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respectivos Títulos de Concesión, las cuales se denominarán las Cuentas de Ingresos (la Cuenta de Ingresos Atlixco,

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl, Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango y la Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziutlán).

El Fiduciario aplicará los recursos en cada una de las Cuentas de Ingresos de acuerdo al Anexo del Contrato de

Fideicomiso denominado Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos correspondiente, los cuales tienen la

intención de reflejar las obligaciones de pago de cada uno de los Fideicomisos Originales conforme a los Títulos de

Concesión respectivos, de conformidad con el siguiente:

Una vez agotado el orden de prelación de cada una de las Cuentas de Ingresos, conforme a cada uno de los Anexos de

Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, el Fiduciario transferirá los Ingresos Netos a la Cuenta General de

Ingresos Netos.

Los Ingresos Netos depositados en la Cuenta General de Ingresos Netos del Fideicomiso deberán aplicarse por el

Fiduciario a los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden de prelación, con la periodicidad descrita en el

Contrato del Fideicomiso:

1. Gastos del Fideicomiso. Para mantener la Reserva para Gastos del Fideicomiso, en la que se mantendrán las

cantidades necesarias para el pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes al mes siguiente, sujeto en todo caso a

lo establecido en la cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Para tales efectos, el Fiduciario deberá depositar la

cantidad que le instruya el Comité Técnico en la Cuenta General;

2. Impuestos. Para reservar en una sub-cuenta especial del Fideicomiso las cantidades necesarias para el pago de

cualquier impuesto que de conformidad con la legislación aplicable o derivado de modificaciones a la legislación

aplicable, el Fiduciario estuviera obligado a pagar, retener y/o enterar. Lo anterior, en el entendido de que el Fiduciario

no realizará pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta en tanto cuente y reserve las cantidades

Sub-Cuenta de IVA Atlixco

Cuenta de Ingresos Atlixco

Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcayotl

Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán

Cuenta General de Ingresos Netos

Sub-Cuenta de Impuestos Atlixco

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta Fondo de Reserva de Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de IVA Apizaco-Huauchinango

Sub-Cuenta de Impuestos Apizaco-Huauchinango

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

Sub-Cuenta de IVA Vía Atlixcayotl

Sub-Cuenta de Impuestos Vía Atlixcayotl

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

Sub-Cuenta de IVA Virreyes-Teziutlán

Sub-Cuenta de Impuestos Virreyes-Teziutlán

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

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que sea necesarias para realizar el entero respectivo de los Impuestos que se generen sobre las cantidades pagaderas a los

Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación en la siguiente Fecha de Pago;

3. Pago de Intereses Moratorios. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento y el o los mismos no hayan sido

subsanados en los periodos de cura descritos en la cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso, para el pago de

intereses vencidos y no pagados, más intereses moratorios que se devenguen hasta la Fecha de Pago de Intereses que

corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

4. Pago de Intereses Ordinarios. Para el pago de intereses ordinarios que se devenguen hasta la siguiente Fecha de

Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

5. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado No Pagado. En su caso, para realizar la amortización

parcial de principal que no haya sido pagada conforme al calendario de pagos de principal establecido en el Título en

cada Fecha de Pago de Principal bajo los Certificados Bursátiles;

6. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado. Para realizar la amortización parcial de principal en cada

Fecha de Pago de Principal que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

7. Pago de Amortización Obligatoria de los Certificados Bursátiles. Para realizar la amortización anticipada

obligatoria del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles hasta donde alcance el remanente de los Ingresos Netos en

cada Fecha de Pago de Principal, conforme a lo previsto en la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso;

8. Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de intereses que se devenguen bajo los

Certificados Bursátiles Subordinados; y

9. Pago de Principal de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de principal de los Certificados

Bursátiles Subordinados que corresponda bajo el título que ampare los Certificados Bursátiles Subordinados.

2. Descripción de las Vías Concesionadas

A continuación se describen las principales características de las Vías Concesionas por ser éstas la fuente de generación

de los Derechos Fideicomitidos.

En la siguiente tabla se muestran las principales características de las Vías Concesionadas:

Autopista Atlixco Vía Atlixcáyotl Virreyes Teziutlán

Apizaco Huauchinango

Concedente Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla

Término de la

Concesión

2036*

2042*

2042*

2042*

Longitud 48.60 km 18.93 km 60.87 km 62.65 km

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Fuente: Concesionarias con información propia y de Cal y Mayor *Para un mejor entendimiento del término de las Concesiones, favor de ver la Sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.

Descripción de los Activos Fideicomitidos”.

En el siguiente mapa se muestra la ubicación de las Vías Concesionadas dentro del Estado de Puebla:

Tipo A2 A4S A2 A2

Tiempo medio de

recorrido 32 minutos 12 minutos 39 minutos 40 minutos

Velocidad de

recorrido 105 km/h 90 km/h 95 km/h 95 km/h

TPDA 2015 3,941 18,952 3,764 2,892

TACC 8 años

TPDA +1.90% +3.76% +5.78% +4.24%

Ingreso Nominal

s/IVA 2015 (Ps.$) 212.25 millones 234.98 millones 136 .57 millones 109.09 millones

Margen de

Operación 83.66% 84.30% 65.44% 60.99%

Posición respecto

Ciudad de Puebla Suroeste Suroeste Noreste Norte

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Fuente: Concesionarias con información propia

2.1. Autopista Atlixco

La Autopista Atlixco es una autopista de cuota de jurisdicción estatal con una longitud de 48.6 kilómetros que inicia en

el kilómetro 0 + 000 ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro 22 de la Autopista Puebla-Atlixco (Autopista

Vía Atlixcáyotl) al kilómetro 48 + 600 ubicado en el Municipio de Acteopan (Autopista Huazulco-Jantetelco), en el

Estado de Puebla, México. La Autopista Atlixco y el Tramo Morelos forman el tramo Atlixco–Jantetelco de la Autopista

Siglo XXI que pretende constituir un corredor transversal para unir el Golfo de México con el Océano Pacífico.

Virreyes Teziutlán

Atlixco

Vía Atlixcáyotl

Apizaco Huauchinango

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Fuente: Concesionaria PAC

Las principales características y el desempeño histórico de la Autopista Atlixco se muestran en las siguientes gráficas:

Fuente: Concesionaria PAC

La información comprende perdidos de aproximadamente 6 meses medidos desde el 1° de enero hasta el 30 de junio, y desde el 1°

de julio hasta el 31 de diciembre, para cada año presentado

M=Motos, A=Automóviles, AR1=Automóviles con remolque, B=Autobuses de 2 a 4 ejes, C=Camiones de 2 hasta 9 ó más ejes.

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Fuente: Concesionaria PAC

Cifras presentadas en miles de pesos

Fuente: Concesionaria PAC

Existe únicamente una vía alterna a la Autopista Atlixco, la carretera federal Atlixco–Izúcar de Matamoros. El ahorro en

tiempo que la Autopista Atlixco (incluyendo el Tramo Morelos) ofrece respecto de la carretera federal Atlixco – Izúcar

de Matamoros, de acuerdo al Estudio de Tráfico de Referencia y dependiendo del tipo de transporte, es de

aproximadamente 38 minutos.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Atlixco (incluyendo el Tramo Morelos):

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Autopista Atlixco* Vía alterna

Longitud 55 km* 78 km

Tiempo medio de recorrido

32 minutos 70 minutos

Ahorro de tiempo vs vía alterna

38 minutos --

Velocidad de recorrido 105 km/h 67 km/h

Casetas de Cobro 1 --

Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor *Las cifras consideran la Autopista Atlixco más el Tramo Morelos. Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el

Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

2.2. Autopistas Vía Atlixcáyotl

La Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera con 18.93 kilómetros de longitud, con origen en la caseta de cobro ubicada

en el kilómetro 5 + 850 de la misma y con terminación en el kilómetro 24 + 172 de la carretera federal Puebla-Izúcar de

Matamoros. La Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera tipo A4S de 21 metros de ancho de corona, ubicada en el

suroeste del Estado de Puebla. En el momento de la concesión, de acuerdo a lo presentado por el CCP en el Título de

Concesión, esta autopista beneficiaba aproximadamente a 1’730,792 habitantes, contando con un tráfico diario promedio

anual aproximado de proyecto de 17,349 vehículos.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las principales características y el desempeño histórico de la Autopista Vía Atlixcáyotl se muestran en las siguientes

gráficas:

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La información comprende perdidos de aproximadamente 6 meses medidos desde el 1° de enero hasta el 30 de junio, y

desde el 1° de julio hasta el 31 de diciembre, para cada año presentado

M=Motos, A=Automóviles, AR1=Automóviles con remolque, B=Autobuses de 2 a 4 ejes, C=Camiones de 2 hasta 9 ó

más ejes.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Cifras presentadas en miles de pesos

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Existe únicamente una vía alterna, la carretera federal Puebla-Atlixco (MEX-190), vía libre. El Estudio de Tráfico de

Referencia estimó que se tiene un ahorro de tiempo de recorrido de aproximadamente 18 minutos, en donde la vía

alterna, al tener una geometría sinuosa, provoca que los vehículos transiten a menor velocidad.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Vía Atlixcáyotl:

Autopista Vía Atlixcáyotl Vía alterna

Longitud 18.0 km* 23.5 km

Tiempo medio de recorrido

12 minutos 30 minutos

Ahorro de tiempo vs vía alterna

18 minutos --

Velocidad de recorrido 90 km/h 47 km/h

Casetas de Cobro 1 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor *Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

2.3. Autopista Virreyes-Teziutlán

La Autopista Virreyes-Teziutlán es una carretera con 60.87 kilómetros de longitud, con origen en el entronque de

Teziutlán, ubicado en el kilómetro 62 + 500 de la autopista Amozoc-Perote y con terminación en el kilómetro 154 + 820

de la carretera federal Acajete-Teziutlán. La Autopista Virreyes-Teziutlán es una carretera tipo A2 de 12 metros de

ancho de corona, ubicada en el noreste del Estado de Puebla, con tres caminos alimentadores en Zaragoza,

Tlatlauquitepec y Atempan. En el momento de la concesión, de acuerdo a lo presentado por el CCP en el Título de

Concesión, esta autopista beneficiaba aproximadamente a 353,213 habitantes, contando con un tráfico diario promedio

anual aproximado de proyecto de 3,705 vehículos.

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las principales características y el desempeño histórico de la Autopista Virreyes-Teziutlán se muestran en las siguientes

gráficas:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La información comprende perdidos de aproximadamente 6 meses medidos desde el 1° de enero hasta el 30 de junio, y desde el 1°

de julio hasta el 31 de diciembre, para cada año presentado

M=Motos, A=Automóviles, AR1=Automóviles con remolque, B=Autobuses de 2 a 4 ejes, C=Camiones de 2 hasta 9 ó más ejes.

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Cifras presentadas en miles de pesos

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La vía alterna de la Autopista Virreyes-Teziutlán es la vía Libre Teziutlán (PUE-D). El Estudio de Tráfico de Referencia

realizado por Cal y Mayor estimó que la autopista de cuota otorga a sus usuarios un ahorro en tiempo de 43 minutos.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Virreyes-Teziutlán:

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Autopista Virreyes Teziutlán Vía Libre

Longitud 62 km* 86 km

Tiempo medio de recorrido

39 minutos 82 minutos

Ahorro de tiempo vs vía alterna

43 minutos --

Velocidad de recorrido 95 km/h 63 km/h

Casetas de Cobro 5 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor *Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

2.4 Autopista Apizaco-Huauchinango

La Autopista Apizaco-Huauchinango es una carretera de 62.65 kilómetros de longitud, con origen en el entronque

Tlaxco, ubicado en el kilómetro 21 + 830 de la carretera federal Apán-Tlaxco y con terminación en el kilómetro 111 +

062 de la carretera federal Zacatlán- Huauchinango. La Autopista Apizaco-Huauchinango es una carretera tipo A2 de 12

metros de ancho de corona, ubicada en los Estados de Tlaxcala, Puebla (norte) e Hidalgo, con un ramal a Chignahuapan.

En el momento de la concesión, de acuerdo a lo presentado por el CCP en el Título de Concesión, esta autopista

beneficiaba aproximadamente a 303,821 habitantes, contando con un tráfico diario promedio anual aproximado de

proyecto de 3,541 vehículos.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las principales características y el desempeño histórico de la Autopista Apizaco-Huauchinango se muestran en las

siguientes gráficas:

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La información comprende perdidos de aproximadamente 6 meses medidos desde el 1° de enero hasta el 30 de junio, y desde el 1°

de julio hasta el 31 de diciembre, para cada año presentado

M=Motos, A=Automóviles, AR1=Automóviles con remolque, B=Autobuses de 2 a 4 ejes, C=Camiones de 2 hasta 9 ó más ejes.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Cifras presentadas en miles de pesos

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Mxn

M

Apizaco Huachinango - Ingresos

2013 2014 2015

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La vía alterna libre de cobro de peaje a la Autopista Apizaco-Huauchinango es la vía Apizaco Tejocota MEX-129. De

acuerdo al Estudio de Tráfico de Referencia, el recorrido en la Autopista Apizaco-Huauchinango brinda un ahorro de

tiempo de 46 minutos, mientras que la diferencia de las dos vialidades es de 29 Km.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Apizaco-Huauchinango:

Autopista Apizaco Huauchinango Vía alterna

Longitud 66 km* 92 km

Tiempo medio de recorrido

40 minutos 86 minutos

Ahorro de tiempo vs vía alterna

46 minutos --

Velocidad de recorrido 95 km/h 64 km/h

Casetas de Cobro 2 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor * Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y

Mayor

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3. Factores de Riesgo.

Los posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y, en

especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. La siguiente sección no describe todos los riesgos de

una inversión en los Certificados. Existen otros riesgos e incertidumbres que no se conocen o que no se considera que

sean relevantes en este momento. Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, de materializarse, pudieran

afectar de forma adversa a los Tenedores.

Factores de Riesgo relacionados con las Vías Concesionadas.

Riesgos en General respecto el uso y aforo de las Vías Concesionadas

Los niveles de aforo de las Vías Concesionadas pueden verse adversamente afectados por cambios en las condiciones

económicas del país o, específicamente, por cambios en el Estado de Puebla. En la medida en que dichos factores

conlleven a niveles de aforo insuficientes, los pagos a los Tenedores podrían verse afectados, es decir, que los recursos

líquidos que conformen el Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para cubrir los pagos de intereses y

amortizaciones de principal de los Certificados conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y el presente

Prospecto.

Deficiencias en el Mantenimiento Mayor de las Vías Concesionadas

Los presupuestos y los programas de operación y mantenimiento mayor contemplan de manera razonable aquellas

acciones preventivas que requieren las Vías Concesionadas para evitar que el aforo vehicular de las mismas disminuya,

lo cual reduce el riesgo que se afecte el flujo vehicular de las Vías Concesionadas por dicha causa; sin embargo, un

mantenimiento mayor deficiente de las Vías Concesionadas podría afectar negativamente el aforo vehicular de las

mismas y, consecuentemente, la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles.

Incremento en los Gastos de Operación y Mantenimiento

Los presupuestos y los programas de operación y mantenimiento, menor y mayor, de la Autopista Apizaco-

Huauchinango, la Autopista Vía Atlixcáyotl y la Autopista Virreyes-Teziuatlán son establecidos por el Comité Técnico

los Fideicomisos Originales conforme a los lineamientos términos y condiciones previstos en la Concesión Paquete

Carretero. El presupuesto y programa de operación y mantenimiento, menor y mayor, de la Autopista Atlixco debe ser

acordado entre Concesionaria PAC y el CCP. Por su naturaleza, las Vías Concesionadas, son vías de comunicación que

requieren mantenimiento periódico (sea mantenimiento menor o mayor) a fin de mantener las condiciones de seguridad y

de operación necesarias para que puedan transitar vehículos por las mismas. Los gastos de operación y mantenimiento

presupuestados para las Vías Concesionadas pueden diferir sustancialmente con los costos reales ejercidos debido a la

existencia de, entre otros, desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas y el grado de utilización de las Vías

Concesionadas. Un incremento sustancial no programado en los gastos de operación y mantenimiento de las Autopistas

pudiera llegar a afectar el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

No es posible garantizar que las Vías Concesionadas y su operación no serán afectadas en el futuro por la existencia de

algún desastre natural, el cual, de ocurrir, podría afectar de manera significativa a las Vías Concesionadas y/o el aforo de

las mismas. Dado que la totalidad de las Vías Concesionadas están dentro el estado de Puebla, existe la posibilidad de

que un mismo desastre natural afecte a todas las Vías Concesionadas y su operación. De existir tal circunstancia, se

podría afectar de manera significativa los recursos líquidos del Fideicomiso y, por consiguiente, el pago de principal e

intereses de los Certificados Bursátiles.

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Seguros y Desastres Naturales

En términos de los Títulos de Concesión, las Concesionarias deben mantener pólizas de seguro que, conforme a las sanas

prácticas comerciales, se mantienen en autopistas de la misma naturaleza que las Vías Concesionadas. Las Vías

Concesionadas cuentan con los seguros que se describen en la Sección “II LA OFERTA – 1. Características de la

Oferta” del presente Prospecto. Los Derechos de Seguros de las Vías Concesionadas fueron aportados por la

Fideicomitente al Fideicomiso por lo que cualquier cobro bajo las Pólizas de Seguro será parte del Patrimonio del

Fideicomiso. Independientemente de lo anterior, no se garantiza que las sumas obtenidas por el cobro de dichas pólizas

en caso de que ocurriera algún siniestro fueran suficientes para hacer frente a los pagos a los Tenedores de los

Certificados Bursátiles.

Ajuste de Tarifas

Conforme a los Títulos de Concesión, pueden existir revisiones tarifarias periódicas a las Cuotas de Peaje. La presencia

de ajustes tarifarios a las Cuotas de Peaje puede afectar adversamente el aforo de las Vías Concesionadas y, por ende,

afectar los ingresos derivados de la operación y explotación de las mismas y, consecuentemente, la capacidad del

Fideicomiso para pagar los intereses y principal de los Certificados Bursátiles en términos de lo previsto en este

Prospecto.

Interrupción del Servicio

Las Vías Concesionadas pueden sufrir interrupciones en su funcionamiento y operación derivado de eventos exógenos,

sea de la naturaleza o causados por el hombre. Si uno de éstos eventos afecta en forma significativa el aforo vehicular en

las Vías Concesionadas, los pagos de intereses y principal a los Tenedores podrían verse afectados.

Revocación, Reversión, Rescate o Terminación Anticipada de las Concesiones

La Concesión Atlixco y los derechos de explotación derivados de la misma vencen el 25 de febrero de 2036 y se

prorrogará a 30 años más, o se ampliará por el plazo que sea necesario (sin exceder el plazo máximo de 60 año que

permite la ley) para que Concesionaria Pac recupere su rendimiento correspondientes a las inversiones realizadas

pendiente de recuperar y, en su caso, las nuevas inversiones que realice en el fututo con cargo a la Concesión Atlixco, la

prórroga o ampliación procederán únicamente en el supuesto de que Concesionaria Pac acredite no haberlas obtenido en

el plazo original de 30 años y sigan cumpliendo los requisitos y condiciones que sirvieron de base y fundamento para su

otorgamiento. La Concesión Paquete Carretero Puebla y los derechos de explotación derivados de la misma vencen el 7

de diciembre de 2042 y se prorrogará hasta por 30 (treinta) años más o por el plazo que resulte necesario (sin exceder el

plazo de 60 años que establece la Ley General de Bienes de Estado de Puebla) para que (i) Vías Concesionadas de

Oriente inicie la recuperación de las Aportaciones para Obras, más su TIR real correspondiente, que haya realizado o que

llegue a realizar al amparo de lo dispuesto en el último párrafo de la Condición Vigésima Segunda de la Concesión

Paquete Carretero Puebla; y (ii) Vías Concesionadas de Oriente recupera las Aportaciones Futuras de Capital más su TIR

real correspondiente (en caso de que no las haya recuperado durante el plazo de los 30 años iniciales con cargo a los

ingresos que CCP tenga derecho a recibir por concepto de repartición de excedentes, prevista en la Concesión del

Paquete Carretero Puebla. Dichas Aportaciones Futuras de Capital y las Aportaciones para Obras iniciarán a generar el

rendimiento correspondiente a partir de la fecha en que se lleven a cabo, y Vías Concesionadas de Oriente tendrá

derecho a su recuperación, más su rendimiento correspondiente, siempre y cuando se sigan cumpliendo los requisitos y

condiciones que sirvieron como base y fundamento de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Ni la Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden asegurar que el

Gobierno del Estado de Puebla o la CCP no revocará, revertirá, rescatará o terminará anticipadamente el plazo de las

Concesiones. Las consecuencias de la revocación, rescate o terminación anticipada de las Concesiones dependerán de las

causas que la originen. La Fideicomitente transmitió al Patrimonio del Fideicomiso el derecho a recibir cualquier

cantidad a la que tengan derecho por parte de la CCP o cualquier otra Autoridad Gubernamental ya sea por

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indemnización, compensación, liquidación o por cualquier otra causa conforme a los Títulos de Concesión (los Derechos

Indemnizatorios de las Vías Concesionadas), incluyendo en caso de actualizarse cualquiera de los supuestos siguientes

de conformidad con lo previsto en los Títulos de Concesión correspondiente y en la legislación aplicable:

a) Rescate de las Concesiones por causa de utilidad pública;

b) Terminación, revocación o extinción de las Concesiones; y

c) Requisa de las Concesiones.

No se puede asegurar que los Derechos Indemnizatorios de las Vías Concesionadas efectivamente permitan al Fiduciario

recibir cantidades líquidas de dinero ni que, de recibirlas, éstas sean suficientes para liquidar los Certificados Bursátiles

conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y el Título.

Reversión Concesiones

Adicionalmente al factor de riesgo anterior “Revocación, Reversión, Rescate o Terminación Anticipada de las

Concesiones”, la Concesión Atlixco prevé específicamente que en caso de que Concesionaria PAC durante la vigencia

de la concesión recupere: (i) su inversión en la Autopista Atlixco y (ii) una utilidad equivalente a una tasa interna de

retorno sobre su inversión de 9.04% (nueve punto cero cuatro por ciento anual, el Estado de Puebla podrá revertir la

operación y mantenimiento de la Autopista Atlixco. Si se presenta ese escenario, los ingresos derivados de los Derechos

Atlixco Fideicomitidos dejarían de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso y, por ende, los recursos para hacer

frente a los pagos de los Tenedores serán menores. No obstante lo anterior, con base en los flujos estimados de la

Autopista Atlixco y considerando el monto reconocido de inversión bajo la Concesión Atlixco, no se prevé que durante

la vigencia de los Certificados tenga lugar el supuesto de reversión aquí descrito.

Construcción de Nuevas Vialidades o Autopistas de Cuota

Las Vías Concesionadas, como cualesquier otras autopistas de cuota, están expuestas a que, en un futuro, ya sea el

Gobierno Federal o el Gobierno del Estado de Puebla, construyan u otorguen concesiones para la construcción de nuevas

vialidades que puedan competir con las Vías Concesionadas, situación que podría incidir negativamente en el flujo

vehicular y conllevar a niveles de aforo inferiores a los previstos durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. De

presentarse una situación de este tipo, los ingresos del Fideicomiso podrían verse afectados negativamente y podrían

presentarse faltantes para el pago oportuno de los Certificados y los intereses que los mismos devenguen.

Incumplimientos del Operador en las Vías Concesionadas

El incumplimiento por el Operador a sus obligaciones bajo los Contratos de Operación puede involucrar una serie de

situaciones que podrían afectar de manera temporal la operación de las Vías Concesionadas, incluyendo sin limitar, el

cobro de las Cuotas de Peaje lo cual podría implicar retrasos en la entrega de recursos al Fideicomiso y, por lo tanto, en

el pago de principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, el Operador es una sociedad Afiliada de

las Concesionarias, lo que puede significar un conflicto de interés para hacer valer derechos y recursos frente al

Operador en caso de incumplimientos de su parte a los Contratos de Operación.

En ciertos casos de incumplimiento por parte del Operador, pueden actualizarse causas de recisión de los Contratos de

Operación. De rescindirse alguno o todos los Contratos de Operación, las Concesionarias pudieran enfrentar dificultades

para encontrar un reemplazo competente del Operador y el proceso para dicho reemplazo puede afectar el correcto

mantenimiento de las Vías Concesionadas lo que podría causar una disminución en su aforo Concesionadas y, por ende,

afectar los ingresos derivados de la operación y explotación de las mismas y, consecuentemente, la capacidad del

Fideicomiso para pagar los intereses y principal de los Certificados Bursátiles.

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Ingresos y Proyecciones

La principal fuente de recursos del Fideicomiso Emisor son las Cuotas Peaje. Los ingresos derivados de las mismas

dependen del número de vehículos que utilicen las Vías Concesionadas. Diversos factores determinan el aforo vehicular

futuro en las Vías Concesionadas, muchos de los cuales se encuentran fuera del control del Operador y del

Fideicomitente. Dentro de dichos factores se encuentran, cambios demográficos, políticas macroeconómicas de las

Autoridades Gubernamentales, el nivel de las Cuotas de Peaje, los impuestos, la inflación, tasas de interés, costo de

combustible, desarrollo de infraestructura, estabilidad social y política, y diversos factores de carácter internacional,

federal y estatal.

Todos estos factores pueden comportarse de manera distinta a la que se determinó para la elaboración de las

proyecciones de ingresos de las Vías Concesionadas, según las mismas se detallan en la Sección “I INFORMACIÓN

GENERAL – 3. Factores de Riesgo” del presente Prospecto. Derivado de lo anterior, ni el Fideicomitente, ni el

Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común garantizan que dichas variables se

van a comportar en la forma prevista y por ende que los ingresos proyectados sean acordes o, inclusive superiores, a los

que se observen durante la vigencia de la Emisión.

Adicionalmente, el tráfico en las Vías Concesionadas se encuentra influenciado por el crecimiento de la economía, la

población, el nivel de empleo y el número de vehículos que requieran utilizar las Vías Concesionadas. En razón de lo

anterior, ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común

pueden asegurar que el número de vehículos que utilicen las Vías Concesionadas permanecerá estable o aumentará.

Tomando en cuenta lo anterior, las proyecciones que se han formulado podrán variar drásticamente e incluso pueden

llegar a no concretarse. El incumplimiento de las proyecciones presentadas en el presente Prospecto no constituye un

incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso, ni el presente Prospecto.

Fondos y Reservas

En términos de los Títulos de Concesión existe la obligación a cargo del Fideicomitente de mantener durante la vigencia

de las Concesiones diversos fondos para distintos propósitos, como son, fondos de reserva para la conservación de las

Vías Concesionadas, fondos para el mantenimiento mayor de las Vías Concesionadas, fondos para contingencias

asociadas con eventos de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros. En caso de que las cantidades destinadas a dichos

fondos sean utilizadas por el Fideicomitente en los supuestos señalados en los Títulos de Concesión, dichos fondos, en

caso que así lo requieran los Títulos de Concesión, deberán ser reconstituidos por el Fideicomitente o las Concesionarias.

En ese supuesto, dichos fondos se reconstituirán con los recursos que conformen el Patrimonio del Fideicomiso y,

consecuentemente, podrían afectar el pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Estacionalidad en los Ingresos de las Vías Concesionadas

En función de los periodos vacacionales y otras causas, los ingresos derivados de las Cuotas de Peaje de las Vías

Concesionadas podrán variar dependiendo de la época del año de que se trate. Dicha estacionalidad podrá repercutir en la

fluctuación de los ingresos generados por el cobro de las Cuotas de Peaje, lo que puede derivar en insuficiencias

temporales de recursos en el Fideicomiso para hacer frente a sus obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles.

Operaciones con Personas Relacionadas

En la operación de las Vías Concesionadas participan personas relacionadas con las Concesionarias, incluyendo el

Operador en la prestación de los servicios de operación y mantenimiento de las Vías Concesionadas. Los mencionados

servicios son prestados en condiciones de mercado, sin embargo conflictos de interés pueden generarse y afectaciones a

las Vías Concesionadas y, en consecuencia, a las Cuotas de Peaje que son la principal fuente de pago de los Certificados

Bursátiles.

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Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

Activos limitados del Fideicomiso

No se contempla que el Patrimonio del Fideicomiso tenga activos o recursos distintos a los que lo constituyen. Los pagos

a los Tenedores de los Certificados dependen exclusivamente de las cantidades que se recauden por concepto de Cuotas

de Peaje en las Vías Concesionadas y demás Derechos Fideicomitidos. El Fideicomiso no tiene acceso a otros fondos

para cubrir el pago de intereses o el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles a los Tenedores por lo que la

recuperación de la inversión de los Tenedores estará limitada fundamentalmente a la recaudación diferida de las Cuotas

de Peaje.

El Fideicomiso es de Administración y no de Garantía

El Fideicomiso es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de los Certificados, en calidad de Fideicomisarios

en Primer, adquieren el derecho a recibir el pago de los Certificados Bursátiles con los recursos líquidos que deriven

principalmente del cobro de las Cuotas de Peaje y otros recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del

Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un Fideicomiso de Administración y no de Garantía, la recuperación de su

inversión en los Certificados está sujeta principalmente a la recaudación diferida de los derechos de cobro de las Cuotas

de Peaje, sin que exista la posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de

los Certificados.

En caso que la recaudación de las Cuotas de Peaje de las Vías Concesionadas resulte inferior a la prevista, los flujos del

Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los

Certificados.

Obligaciones Limitadas de los Participantes

Los Certificados Bursátiles no contarán con garantía alguna y su única fuente de pago será el Patrimonio del

Fideicomiso; consecuentemente, ni el Fideicomitente, ni el Operador, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni

el Representante Común están obligados a hacer pagos a los Tenedores de los Certificados, con excepción de los pagos

que, conforme al Fideicomiso, corresponden al Fiduciario con cargo al, y hasta donde alcance, el Patrimonio del

Fideicomiso.

Falta de Liquidez de los Certificados

Actualmente el mercado secundario de los Certificados Bursátiles es muy limitado y es posible que dicho mercado no se

desarrolle una vez concluida la Emisión de los Certificados Bursátiles. El precio al cual se negocien los Certificados

Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado

de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y el estado del Fideicomiso y del Patrimonio del

Fideicomiso. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados que se emiten

conforme al presente Prospecto puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían verse en el escenario de no

poder enajenar los Certificados Bursátiles que adquieran en el mercado.

Ni las Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común

podrán garantizar a los inversionistas potenciales que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados

Bursátiles que se emiten conforme al presente, por lo que los posibles adquirentes deberán asumir el riesgo de que en un

futuro no exista demanda por los mismos.

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Los Certificados Bursátiles serán inscritos en el RNV a cargo de la CNBV y son aptos para ser inscritos en el listado

correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implicará certificación alguna sobre la bondad de dichos

valores o la solvencia del Fideicomiso.

Prepagos

Los Certificados Bursátiles serán amortizados con los recursos que se generen durante su vigencia, conforme al

calendario de pagos de principal e intereses que se establece en el Título y sujeto a las amortizaciones anticipadas

obligatorias y voluntarias previstas en el Contrato de Fideicomiso y el Título. Al efecto, los Certificados Bursátiles

deberán ser amortizados anticipadamente en forma parcial o total, con el remanente de los Ingresos Netos en cada Fecha

de Pago Principal, sujeto al orden de prelación previsto en la cláusula Décima Segunda (a) del Contrato de Fideicomiso,

y podrán ser amortizados de manera voluntaria con recursos aportados directamente por el Fideicomitente, tal y como se

describe en la Sección “II. LA OFERTA PÚBLICA – Amortización Anticipada Voluntaria y Amortización Anticipada

Obligatoria” de este Prospecto.

En caso de que se presente una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, sea voluntaria u obligatoria, los

Tenedores pueden no tener derecho a recibir prima por amortización parcial o total de la Emisión y correrán el riesgo de

que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que

generen rendimientos equivalentes o similares a los que ofrecían los Certificados Bursátiles.

Prelación de pago de los Certificados Bursátiles

El Patrimonio del Fideicomiso soporta el pago y/o aplicación de diversos conceptos, incluyendo la retención y entero del

IVA generado en relación con las Cuotas de Peaje de las Vías Concesionadas, las contraprestaciones periódicas bajo las

Concesiones, los gastos de operación y mantenimiento, Gastos del Fideicomiso, entre otros. El fondeo de las Cuentas del

Fideicomiso se efectúa con anterioridad al pago de los Certificados por lo que, en determinado momento, es posible que

no existan recursos para pagar los Certificados derivado de la necesidad de fondeo de las Cuentas del Fideicomiso que

preceden. No obstante lo anterior y según se detalla en la Sección “II. LA OFERTA PÚBLICA - 2 Destino de los

Fondos” del presente Prospecto, el Fideicomiso cuenta con la Reserva para Gastos del Fideicomiso, la cual tendrá

recursos por un monto equivalente a un mes calendario de gastos estimados, misma que podrá utilizarse para cubrir

Gastos del Fideicomiso exigibles. La existencia de la Reserva para Gastos del Fideicomiso no garantiza que el

Fideicomiso tendrá recursos suficientes para pagar oportunamente los intereses y principal adeudados bajo los

Certificados Bursátiles.

Fuente de Pago de los Certificados Bursátiles

La capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles que se emitan conforme a este Prospecto depende

principalmente del cobro de las Cuotas de Peaje por el uso de las Vías Concesionadas y, en ciertos supuestos, de

reembolsos o indemnizaciones pagaderas por el CCP e instituciones de seguros con los que se tengan contratados los

seguros en términos de lo previsto por las Concesiones. Consecuentemente, no existe fuente adicional de pago a favor de

los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar los Certificados Bursátiles que se

emitan conforme a este Prospecto, ni existe garantía alguna del Fiduciario, el Fideicomitente u otro tercero respecto de

dicho pago, razón por la cual los Tenedores no tendrán acción alguna en contra de ellos en relación con los pagos no

efectuados.

Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, ni

cualquier otro tercero respaldan con su patrimonio el pago de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al

presente Prospecto, razón por la cual estos participantes en ningún caso tendrán responsabilidad de pago alguna respecto

los Certificados Bursátiles y han sido liberados de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto, excepto en caso de

negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la administración del Patrimonio del Fideicomiso.

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En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar las cantidades adeudadas bajo los

Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho de reclamar al Fiduciario, a las Fideicomitentes, al Operador,

al Intermediario Colocador y/o al Representante Común, o las afiliadas de cualquiera de éstos o sus empleados, el pago

de dichas cantidades.

Reducción o Pérdida de la Calificación

Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión pueden

cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo

amerite. Ni el Fiduciario, ni las Fideicomitentes, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante

Común, o las afiliadas de cualquiera de éstos o sus empleados, ni cualquier otra Persona, está obligada a remplazar o

incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomas cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia

otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los

Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de los mismos se reduzca y que el de los Certificados

Bursátiles se vea afectado.

Integración del Comité Técnico del Fideicomiso

Conforme al Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico del Fideicomiso estará integrado por representantes designados

por el Fideicomitente, únicamente. El Comité Técnico tendrá las facultades expresamente señaladas en el Fideicomiso.

No obstante lo anterior, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico deberá adoptar las

medidas necesarias a efecto de que a un apoderado del Representante Común acuda a aquéllas sesiones del Comité

Técnico en las cuales se discuta y, en su caso, se resuelva sobre cualesquiera de los asuntos que se mencionan a

continuación, en cuyo caso se requerirá del voto favorable del Representante Común para que el Comité Técnico pueda

adoptar válidamente cualquier resolución sobre dichos asuntos:

(a) La designación, remoción o sustitución del Auditor Externo del Fideicomiso; y

(b) Remover, sustituir y/o nombrar un Operador Sustituto, en el caso de que la remoción, sustitución y/o nombramiento

del Operador sea como consecuencia de un Incumplimiento del Operador a sus obligaciones bajo el Contrato de

Operación respectivo, así como del Fideicomiso, en el entendido de que no se requerirá de la aprobación del

Representante Común, en caso de que el Operador Sustituto sea una sociedad Afiliada del Operador o en caso de que el

Comité Técnico acredite fehacientemente que las Autoridades Gubernamentales competentes han autorizado la

designación del Operador Sustituto.

(c) Modificar cualesquiera de los Documentos de la Operación, siempre y cuando:

1. Se trate de modificaciones en el orden de aplicación y distribución de ingresos establecidos en las

cláusulas Décima Primera y Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso;

2. Se trate de modificaciones que alteren o disminuya los derechos de los Tenedores de los Certificados

Bursátiles en términos de la Emisión;

3. Se trate de modificaciones que afecten la vigencia, exactitud y/o veracidad de cualquier declaración o

garantía del Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con los Certificados

Bursátiles;

4. Se trate de modificaciones a cualquier supuesto que en términos del Contrato de Fideicomiso sea un

Evento de Incumplimiento;

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5. Se trate de modificaciones que afecten, modifiquen y/o condicionen el ejercicio de los derechos de los

Tenedores de los Certificados Bursátiles conforme al Contrato de Fideicomiso y/o a los Certificados

Bursátiles, incluyendo sin limitar el ejercicio de cualquier acción o recurso a que tuvieren derecho en

términos del Contrato de Fideicomiso y/o de los Certificados Bursátiles;

6. Se trate de modificaciones al quórum de asistencia y votación requerida para la toma de decisiones de

los Tenedores de Certificados, y/o modifique los asuntos en los cuales se requiere de la aprobación del

Representante Común;

7. Se trate de modificaciones a los montos de las amortizaciones, modificaciones a la tasa de interés

aplicable; modificaciones a cualesquiera de la Fecha de Pago de Intereses, la Fecha de Pago de

Principal o a la Fecha de Vencimiento; modificaciones a asignaciones de fondos;

8. Se trate de modificaciones a cualquier término definido que tenga relación con y/o que sea utilizado en

cualesquiera de los puntos anteriores; o

(d) Aprobar o emitir cualquier instrucción al Fiduciario relacionada con cualesquiera de los asuntos antes mencionados

y/o que tenga como objeto u efecto limitar, modificar o afectar los derechos de los Tenedores.

El Representante Común será convocado como invitado especial a todas las sesiones del Comité Técnico, y por lo que se

refiere exclusivamente a los asuntos antes mencionados, deberá manifestar su aprobación o veto independientemente del

sentido en el que voten el resto de los miembros del Comité Técnico.

Factores de Riesgo relacionados con México y el Extranjero.

Crisis Económicas y Cambios desfavorables en la situación macroeconómica de México

Históricamente, en México se han presentado diversas crisis económicas caracterizadas por, entre otros, alzas en la

inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, fluctuaciones en tasas de interés, contracción en la demanda del

consumidor, reducida disponibilidad del crédito, incremento en el índice de desempleo y disminución de la confianza de

los inversionistas. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el

Representante Común pueden garantizar que dichos eventos no ocurran de nuevo y que las situaciones que puedan

derivar de ello no afecten el Patrimonio del Fideicomiso y, por consecuencia, los pagos a los Tenedores en términos de

lo previsto por este Prospecto, el Título y el Contrato de Fideicomiso.

Modificación a la Regulación Específica de las Vías Concesionadas

La operación de las Vías Concesionadas está regulada por diversas disposiciones de orden estatal que emite la Secretaría

de Infraestructura y Transportes, la CCP y/o el Gobierno del Estado de Puebla. Ello implica que el Gobierno del Estado

de Puebla podría emitir nuevas disposiciones o modificar las disposiciones vigentes como podría ser el caso de

compactación de tarifas y/o restricciones de uso de autopistas a ciertos tipos de vehículos. Cualquier modificación que

implique una reducción a las tarifas correspondientes podría afectar los ingresos generados por las Cuotas de Peaje lo

que, directa o indirectamente (dependiendo el momento en que se actualice el factor de riesgo), podría repercutir en la

capacidad de pago del Fideicomiso respecto los Certificados Bursátiles.

Modificaciones al Régimen Fiscal para los Tenedores

Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden

garantizar que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores no sufra modificaciones en el futuro. Al no existir

certeza sobre las reformas que, eventualmente, pudiera sufrir el régimen fiscal aplicable, ni el Fideicomitente, ni el

Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden asegurar que, de ser aprobadas dichas

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posibles reformas, éstas no tendrán un efecto adverso sobre el rendimiento neto que generen los Certificados Bursátiles a

sus Tenedores.

Acontecimientos Políticos en México

Dado que los proyectos de infraestructura en México y en el mundo normalmente son considerados de interés público,

las operaciones de las Concesionarias están y estarán sujetas a una considerable regulación y supervisión gubernamental,

de tal forma que las operaciones de las Concesionarias pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas

legislativas, los cambios en las políticas regulatorias aplicables a dichos proyectos, restricciones presupuestales,

impactos sociales o la suspensión o revocación de los actos de Autoridad Gubernamental que den origen a dichos

proyectos. Las Concesiones son sujetas de rescate, revocación o terminación anticipada por causas diversas y no es

posible asegurar que el derecho a recibir una indemnización sea suficiente para pagar los intereses y principal adeudados

a los Tenedores bajo los Certificados.

Acontecimientos en el Extranjero

El precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas puede verse afectado en mayor o menor medida por las

condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países

pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas ante

acontecimientos de índole financiera u otra en el extranjero podrían tener un efecto adverso en el precio de mercado de

los valores de las emisoras mexicanas, incluyendo el de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme a este

Prospecto.

EL FIDEICOMITENTE Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS

CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS

CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS

MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A NINGUNO DE LAS FIDEICOMITENTES NI AL

FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL FIDUCIARIO ESTARÁ OBLIGADO CON LOS

TENEDORES ÚNICAMENTE HASTA DONDE ALCANCE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

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4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso.

A la fecha del presente Prospecto, el Fideicomiso no cuenta con otros valores inscritos en el RNV.

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5. Documentos de Carácter Público.

Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus anexos, así como la solitud y sus anexos, y

cualquier otra documentación presentada a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados

Bursátiles que se emitan por el Fideicomiso en el RNV y la autorización para la oferta pública de los mismos, podrá ser

consultada en la BMV, en sus oficinas, o en su página de internet: www.bmv.com.mx o a través de la página de internet

de la CNBV: www.cnbv.com.mx.

Copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud al

Fiduciario, a la atención de Mauricio Rangel Laisequilla y Edgar Figueroa Pantoja, en sus oficinas ubicadas en

Boulevard Manuel Ávila Camacho 40 piso 9, colonia Lomas de Chapultepec, delegación Miguel Hidalgo, código postal

11000, Cuidad de México, México, al teléfono +52 (55) 53503399, o en los correos electrónicos [email protected] o

[email protected]

Asimismo, copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud al

Representante Común, a la atención de Nalleli García Rubio y Héctor Eduardo Vázquez Abén, en sus oficinas ubicadas

en Avenida Paseo de la Reforma 284 piso 9, colonia Juárez, delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, Cuidad de

México, México, al teléfono +52 (55) 52300200, o en los correos electrónicos [email protected] o

[email protected]

A solicitud de cualquier inversionista se proporcionará copia de dicha documentación contactando a:

Ángel Pineda Altamirano [email protected]

Lorena Peñaloza Montes de Oca [email protected]

Francisco Hugo Cajiga Castillo [email protected]

De igual forma se les puede contactar mediante solicitud escrita a la dirección de sus oficinas ubicadas en Bosque de

Cidros No. 173, colonia Bosques de las Lomas, delegación Cuajimalpa, código postal 01430, Ciudad de México,

México, o al teléfono +52 (55) 27890200.

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II. LA OFERTA

1. Características de la Oferta.

Tipo de Oferta

Pública y primaria nacional

Monto de la Oferta Inicial

$2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100).

Número de Certificados Bursátiles

25’000,000 (veinticinco millones) de Certificados Bursátiles

Clave de Pizarra

PAQPCB 16

El Fideicomiso

Todos los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de

Fideicomiso, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Los principales términos y condiciones del Fideicomiso están descritos en la Sección “III. LA OPERACIÓN DE

BURSATILIZACIÓN - 3. Los Documentos de la Emisión - El Contrato de Fideicomiso” de este Prospecto. Una copia

completa del Contrato de Fideicomiso se adjunta al presente Prospecto como Anexo “5”.

Fuente Principal de Pago

La fuente principal de pago de los Certificados Bursátiles serán los flujos provenientes de los Derechos de Cobro.

Fiduciario

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario de los

Fideicomisos Originales, de los cuales las Concesionarias son fideicomitentes y a su vez son los dueños iniciales de los

Derechos Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso.

Los Fideicomisarios

En primer lugar, los Tenedores de los Certificados Bursátiles, respecto a (i) el derecho de recibir el pago de todas las

cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la Operación y (ii) los demás

derechos que se les otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, quienes

estarán representados por el Representante Común.

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En segundo lugar, el Fideicomitente, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales, respecto a (i) el

derecho a recibir cualquier remanente de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso una vez que se hayan

pagado en su totalidad las cantidades adeudadas al amparo de los Certificados Bursátiles y los demás Documentos de la

Operación y (ii) los demás derechos que se le otorgan conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de

la Operación.

El Operador

Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V., incluyendo cualquier otra sociedad que la sustituya y asuma el

carácter de Operador Sustituto de las Vías Concesionadas, conforme a lo previsto en los Contratos de Operación o por

cualquier otra causa.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos Fideicomitidos, transmitidos al

Fideicomiso por el Fideicomitente, por cuenta de las Concesionarias, relacionados a los Títulos de Concesión de la

Autopista Atlixco, la Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes-Teziutlán y la Autopista Apizaco-Huauchinango.

Los Derechos Fideicomitidos incluyen, entre otros, los Derechos de Cobro, los Derechos Indemnizatorios y los

Derechos de Seguros, para cada una de las Vías Concesionadas. Una descripción del Patrimonio del Fideicomiso se

incluye en la Sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso” del presente

Prospecto y en la cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el cual se incluye como Anexo “5” al presente

Prospecto.

Denominación de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos.

Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (cien Pesos 00/100) cada uno.

Precio de Colocación

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

Plazo de la Emisión

Los Certificados Bursátiles tendrán un plazo de vencimiento de 3,652 (tres mil seiscientos cincuenta y dos) días,

equivalente aproximadamente a 10 (diez) años.

Fecha de Vencimiento Final

27 de mayo de 2026

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública

25 de mayo de 2016

Fecha de Cierre de Libro

26 de mayo de 2016

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Fecha Límite para Recepción de Posturas

26 de mayo del 2016

Fecha de Emisión y Colocación

27 de mayo de 2016

Fecha de Registro en la Bolsa

27 de mayo de 2016

Fecha de Liquidación

27 de mayo de 2016

Pago de Intereses

A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán,

durante cada Periodo de Intereses, intereses calculados con respecto al Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en

circulación, a la Tasa de Interés Bruta Anual. Los intereses respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados en cada

Fecha de Pago de Intereses, de conformidad con el orden de prelación y demás reglas descritas en esta sección “II. LA

OFERTA—1. Características de los Certificados Bursátiles” y de conformidad con la cláusula Décima Segunda del

Contrato de Fideicomiso.

Tasa de Interés Bruto Anual

La Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles será equivalente a 6.80% (seis punto ocho cero por

ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de los Certificados.

Forma de Cálculo de los Intereses

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles, se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada

Período de Intereses y los cálculos para determinar los montos a pagar, comprenderán los días calendario efectivamente

transcurridos durante el Periodo de Intereses respectivo, incluyendo el primer día del Periodo de Intereses pero

excluyendo el último día del mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, se

utilizará la siguiente fórmula:

𝐼 =𝑇𝐼 ∗ 𝑉𝑁𝐴

36000∗ 𝑁𝐷𝐸

En donde:

I = Monto a pagar en la Fecha de Pago de Intereses por concepto de intereses

TI = Tasa de Interés Bruto Anual

NDE = Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de

Intereses respectivo

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VNA = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil multiplicado por el

número de Certificados Bursátiles en circulación.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses. El

Representante Común, por lo menos 2 Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a

conocer por escrito, o a través de los medios que éstos determinen, a la CNBV, BMV a través de EMISNET y a Indeval,

el importe de los intereses y, en su caso, principal a pagar en dicha Fecha de Pago de Intereses. Asimismo, dará a

conocer a la BMV a través EMISNET, o a través de cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con

2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado, así

como la tasa de interés de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre y cuando el

Fiduciario hubiere depositado el importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las

oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 AM (hora de la Ciudad de México) de dicha fecha.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos

los efectos legales, las constancias que expida el Indeval.

Periodo de Intereses

Significa, para el primer Periodo de Intereses, el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión (incluyéndola)

hasta la siguiente Fecha de Pago de Intereses (sin incluirla), y para los Periodos de Intereses subsecuentes, el número de

días transcurridos entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (incluyéndola) hasta la siguiente Fecha de Pago

de Intereses (sin incluirla).

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses, al término de cada

Periodo de Interés de acuerdo al siguiente calendario:

PERIODO

FECHA

INICIO DE

CUPÓN

FECHA FIN

DE CUPÓN

FECHA DE

PAGO DE

INTERÉS

DÍAS DE

CUPÓN

1 27/05/2016 27/11/2016 27/11/2016 184

2 27/11/2016 27/05/2017 27/05/2017 181

3 27/05/2017 27/11/2017 27/11/2017 184

4 27/11/2017 27/05/2018 27/05/2018 181

5 27/05/2018 27/11/2018 27/11/2018 184

6 27/11/2018 27/05/2019 27/05/2019 181

7 27/05/2019 27/11/2019 27/11/2019 184

8 27/11/2019 27/05/2020 27/05/2020 182

9 27/05/2020 27/11/2020 27/11/2020 184

10 27/11/2020 27/05/2021 27/05/2021 181

11 27/05/2021 27/11/2021 27/11/2021 184

12 27/11/2021 27/05/2022 27/05/2022 181

13 27/05/2022 27/11/2022 27/11/2022 184

14 27/11/2022 27/05/2023 27/05/2023 181

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15 27/05/2023 27/11/2023 27/11/2023 184

16 27/11/2023 27/05/2024 27/05/2024 182

17 27/05/2024 27/11/2024 27/11/2024 184

18 27/11/2024 27/05/2025 27/05/2025 181

19 27/05/2025 27/11/2025 27/11/2025 184

20 27/11/2025 27/05/2026 27/05/2026 181

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por cada Certificado Bursátil, se utilizará la siguiente fórmula:

𝑉𝑁𝐴𝑡 = 𝑉𝑁𝐴𝑡−1 − 𝐴𝑃𝑂𝑡 − 𝐴𝐴𝑂𝑡

En donde:

VNAt = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil en la Fecha de Pago de Principal;

VNAt−1 = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil en la Fecha de Pago de Principal;

APOt = Amortización Parcial Objetivo por Certificado Bursátil en la Fecha de Pago de Principal; y

AAOt = Amortización Anticipada Obligatoria por Certificado Bursátil en la Fecha de Pago de Principal.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la Amortización Parcial de Principal Objetivo Programado, por lo que

sólo en caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, de ninguna manera se entenderá como un

incumplimiento al Contrato de Fideicomiso, al Título o cualquier otro Documento de la Operación. En el supuesto en

que no se lleve a cabo alguna Amortización Parcial de Principal Objetivo Programado en términos del presente párrafo,

el Fiduciario informará al Representante Común dicha situación para que éste informe lo conducente.

En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una Amortización Parcial Objetivo en una Fecha de Pago de Principal,

entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, el Fiduciario pagará las amortizaciones

de principal objetivo programado devengadas y no pagadas, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula

Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

Intereses Moratorios

Con base en los supuestos previstos en la sección 14 del Título, se devengarán intereses moratorios sobre el principal

insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles

Fiduciarios aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 1.5 (uno punto

cinco) veces. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que se actualicen los supuestos

contemplados en el Título y hasta que los mismos hayan quedado íntegramente subsanados. La suma que se adeude por

concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Representante Común en Pesos, es decir en

Paseo de la Reforma 284, piso 9, colonia Juárez, delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, Ciudad de México,

México.

Fecha de Pago de Principal (Amortización Parcial de Principal Objetivo Programado)

El Fiduciario, luego de agotar la prelación de pagos de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de

Fideicomiso, utilizará los recursos en la Cuenta General de Ingresos Netos, para amortizar el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles, precisamente en cada Fecha de Pago de Principal. El Fiduciario llevará a cabo la amortización

parcial de principal de acuerdo a las cantidades y fechas contempladas a continuación:

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PERIODO

FECHA DE

PAGO DE

PRINCIPAL

AMORTIZACIÓN

PARCIAL

OBJETIVO

% DEL

SALDO

INSOLUTO

INICIAL

1 27/11/2016 $54,654,920 2.19%

2 27/05/2017 $54,654,920 2.19%

3 27/11/2017 $65,391,051 2.62%

4 27/05/2018 $65,391,051 2.62%

5 27/11/2018 $84,322,999 3.37%

6 27/05/2019 $84,322,999 3.37%

7 27/11/2019 $83,621,862 3.34%

8 27/05/2020 $83,621,862 3.34%

9 27/11/2020 $90,744,832 3.63%

10 27/05/2021 $90,744,832 3.63%

11 27/11/2021 $113,650,139 4.55%

12 27/05/2022 $113,650,139 4.55%

13 27/11/2022 $139,318,983 5.57%

14 27/05/2023 $139,318,983 5.57%

15 27/11/2023 $176,327,211 7.05%

16 27/05/2024 $176,327,211 7.05%

17 27/11/2024 $225,527,818 9.02%

18 27/05/2025 $225,527,818 9.02%

19 27/11/2025 $216,440,186 8.66%

20 27/05/2026 $216,440,186 8.66%

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la Amortización Parcial Objetivo, por lo que sólo en caso de no existir

recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al

Contrato de Fideicomiso, al Título o cualquier otro Documento de la Operación. En el supuesto en que no se lleve a

cabo alguna Amortización Parcial de Principal Objetivo Programado en términos del presente párrafo, el Fiduciario

informará al Representante Común dicha situación para que éste informe lo conducente.

En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una Amortización Parcial Objetivo en una Fecha de Pago de Principal,

entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, el Fiduciario pagará las amortizaciones

de principal objetivo programado devengadas y no pagadas, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula

Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

El Representante Común deberá informar por escrito a Indeval con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha

en que se realizará una Amortización Parcial de Principal Objetivo conforme lo establecido en este apartado, debiendo

señalar el monto de la amortización correspondiente.

Amortización Anticipada Obligatoria

El Fiduciario, luego de agotar la prelación de pagos de conformidad con la cláusula Décima Segunda del Contrato de

Fideicomiso, y en el supuesto de que existan cantidades remanentes en la Cuenta General de Ingresos Netos, estará

obligado a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en circulación. Los pagos respectivos se realizarán con

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cargo a los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta de Ingresos Netos en cada Fecha de Pago de Principal,

hasta donde alcance el remanente de los Ingresos Netos en dichas fechas.

En todo caso, el Fiduciario deberá aplicar el pago de la amortización anticipada obligatoria, en primer lugar a la última

Amortización Parcial Objetivo y así sucesivamente.

El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV, a la CNBV, a Indeval y al Representante Común (o a través de los

medios que determine) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una

Amortización Anticipada Obligatoria conforme lo establecido en este apartado, debiendo señalar el monto de la

amortización correspondiente.

Amortización Anticipada Voluntaria

El Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente y en cualquier fecha, podrá hacer el pago parcial o total del Saldo

Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación antes de su vencimiento. Para tal efecto, el Fiduciario pagará, por

cada Certificado Bursátil en circulación: (i) los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización

anticipada voluntaria correspondiente; (ii) el Precio de Prepago, y (iii) la Prima por Amortización Anticipada, de

conformidad con la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior no constituirá un incumplimiento

ni requerirá el consentimiento de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV, a la CNBV, a Indeval y al Representante Común (o a través de los

medios que determine) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una

Amortización Anticipada Voluntaria conforme lo establecido en este apartado, debiendo señalar el monto de la

amortización correspondiente.

Precio de Prepago

En el caso de una Amortización Anticipada Voluntaria, el Fiduciario, pagará a los Tenedores, por cada Certificado

Bursátil, las cantidades mencionadas anteriormente, dentro de las que se encuentra el Precio de Prepago. El Precio de

Prepago será, para cada Certificado Bursátil en circulación, el monto que resulte mayor entre (a) el Valor Nominal

Ajustado, y (b) el precio limpio calculado como el promedio aritmético del precio limpio de cada Certificado Bursátil

durante los 22 (veintidós) Días Hábiles previos a la fecha de entrega del aviso de Amortización Anticipada Voluntaria,

según dicho precio sea proporcionado por PIP y Valmer.

Prima por Amortización Anticipada

En cualquier amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en el apartado

anterior, los Tenedores tendrán derecho a recibir la Prima por Amortización Anticipada por cada Certificado Bursátil en

Circulación, equivalente a un porcentaje del Valor Nominal Ajustado, la cual dependerá de la fecha de amortización

anticipada voluntaria, de conformidad con la siguiente tabla:

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PERIODO PERIODO AMORTIZACIÓN

ANTICIPADA VOLUNTARIA

PRIMA POR

AMORTIZACIÓN

ANTICIPADA

1 Entre la Fecha de Emisión y el

26/11/2017 1.50%

2 Entre el 27/11/2017 y el

26/05/2019 1.25%

3 Entre el 27/05/2019 y el

26/11/2020 1.00%

4 Entre el 27/11/2020 y el

26/05/2022 0.75%

5 Entre el 27/05/22 y el

26/11/2023 0.50%

6 Entre el 27/11/2023 y

26/05/2025 0.25%

7 Entre el 27/05/2025 hasta la

Fecha de Vencimiento 0.00%

Cualquier amortización anticipada voluntaria, parcial o total, se efectuará con las cantidades que, en su caso, aporte el

Fideicomitente, las Concesionarias o cualquiera de sus Afiliadas para tal propósito al Fideicomiso.

Orden de Prelación

De conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, los Ingresos Brutos que el Fiduciario

recibía como parte del Patrimonio del Fideicomiso serán depositados por el Fiduciario en cuentas independientes,

individualizadas y asociadas a cada una de las Vías Concesionadas, a cada uno de los Fideicomisos Originales y a sus

respectivos Títulos de Concesión, las cuales se denominarán las Cuentas de Ingresos (la Cuenta de Ingresos Atlixco,

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl, Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango y la Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziutlán).

El Fiduciario aplicará los recursos en cada una de las Cuentas de Ingresos de acuerdo al Anexo de Administración y

Aplicación de Ingresos Brutos correspondiente, de conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de

Fideicomiso, los cuales tienen la intención de reflejar las obligaciones de pago de cada uno de los Fideicomisos

Originales conforme a los Títulos de Concesión respectivos y que se incluyen como Anexo “5” al Contrato de

Fideicomiso. Una vez agotado el orden de prelación de cada una de las Cuentas de Ingresos, conforme a cada uno de los

Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, el Fiduciario transferirá los Ingresos Netos a la Cuenta

General de Ingresos Netos.

Los Ingresos Netos depositados en la Cuenta General de Ingresos Netos del Fideicomiso deberán aplicarse por el

Fiduciario a los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden de prelación, con la periodicidad descrita en el

Contrato del Fideicomiso:

Gastos del Fideicomiso. Para mantener la Reserva para Gastos del Fideicomiso, en la que se mantendrán

las cantidades necesarias para el pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes al mes siguiente,

sujeto en todo caso a lo establecido en la cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Para tales efectos,

el Fiduciario deberá depositar la cantidad que le instruya el Comité Técnico en la Cuenta General;

Impuestos. Para reservar en una sub-cuenta especial del Fideicomiso las cantidades necesarias para el pago

de cualquier impuesto que de conformidad con la legislación aplicable o derivado de modificaciones a la

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legislación aplicable, el Fiduciario estuviera obligado a pagar, retener y/o enterar. Lo anterior, en el

entendido de que el Fiduciario no realizará pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles,

hasta en tanto cuente y reserve las cantidades que sea necesarias para realizar el entero respectivo de los

Impuestos que se generen sobre las cantidades pagaderas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles en

circulación en la siguiente Fecha de Pago;

Pago de Intereses Moratorios. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento y el o los mismos no

hayan sido subsanados en los periodos de cura descritos en la cláusula Vigésima del Contrato de

Fideicomiso, para el pago de intereses vencidos y no pagados, más intereses moratorios que se devenguen

hasta la Fecha de Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

Pago de Intereses Ordinarios. Para el pago de intereses ordinarios que se devenguen hasta la siguiente

Fecha de Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado No Pagado. En su caso, para realizar la

amortización parcial de principal que no haya sido pagada conforme al calendario de pagos de principal

establecido en el Título en cada Fecha de Pago de Principal bajo los Certificados Bursátiles;

Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado. Para realizar la amortización parcial de principal

en cada Fecha de Pago de Principal que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

Pago de Amortización Obligatoria de los Certificados Bursátiles. Para realizar la amortización anticipada

obligatoria del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles hasta donde alcance el remanente de los

Ingresos Netos en cada Fecha de Pago de Principal, conforme a lo previsto en la cláusula Décima Tercera

del Contrato de Fideicomiso;

Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de intereses que se devenguen

bajo los Certificados Bursátiles Subordinados; y

Pago de Principal de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de principal de los

Certificados Bursátiles Subordinados que corresponda bajo el título que ampare los Certificados Bursátiles

Subordinados.

Garantías o Avales

Los Certificados Bursátiles objeto de esta Emisión son quirografarios y por lo tanto no cuentan con garantía específica,

siendo el Patrimonio del Fideicomiso la única fuente de pago del principal e intereses de los Certificados Bursátiles. Ni

Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni alguna otra Persona garantizará el pago de principal o intereses de los Certificados

Bursátiles emitidos conforme este Prospecto.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y de Principal

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago de

Principal y Fecha de Pago de Intereses correspondiente, sujeto a las amortizaciones anticipadas, obligatorias y

voluntarias antes descritas, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la

Reforma 255 piso 3, colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, Ciudad de México, México y, en caso de no ser posible,

en las oficinas del Fiduciario ubicadas en Boulevard Manuel Ávila Camacho 40, piso 9, colonia Lomas de Chapultepec,

delegación Miguel Hidalgo, código postal 11000], Ciudad de México, México.

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Derechos de los Tenedores

Los Tenedores tendrán el derecho a recibir pagos de intereses y principal respecto de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán los demás derechos que se les confieran de conformidad

con el Título de los Certificados Bursátiles, el Contrato de Fideicomiso, los demás Documentos de la Operación y la

LMV.

Calificaciones de los Certificados Bursátiles

Fitch México, S.A. de C.V.:

“AAA (mex) vra” con Perspectiva Estable, es decir “La máxima calificación asignada por la agencia en su escala

nacional para este país. Esta calificación se asigna a los emisores u obligaciones con la más baja expectativa de riesgo de

incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en el mismo país.” La calificación otorgada no constituye

una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las

metodologías de dicha institución calificadora.

HR Ratings de México, S.A. de C.V.:

“HR AAA (E)” con Perspectiva Estable es decir que “Las emisión se considera de la más alta calidad crediticia,

ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio.” La

calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier

momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora.

Depositario

El Título que ampare los Certificados Bursátiles se mantendrán en depósito en Indeval.

Posibles Adquirentes

Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán

considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto, en especial la información incluida

en la sección “Factores de Riesgo”, y en el resto de los Documentos de la Operación.

Certificados Bursátiles Adicionales

El Fiduciario, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente

Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles Originales. Los Certificados Bursátiles Adicionales se

considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas,

tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y tendrán los mismos términos y condiciones que los

Certificados Bursátiles Originales (incluyendo sin limitar, la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, valor nominal de

cada Certificado Bursátil, obligaciones de dar, hacer y no hacer).

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el

Fiduciario emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles

Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de

Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

(i) El Fiduciario, previa instrucción por escrito que reciba del Comité Técnico, podrá emitir y ofrecer

públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados

Bursátiles Adicionales sean las mismas o superiores que las calificaciones otorgadas a los Certificados

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Bursátiles Originales y que estas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del

aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa), y (ii) el

Fiduciario se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas del Contrato

de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación, o no exista o pueda existir (como resultado de

la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) un Evento de Incumplimiento, conforme a los

Certificados Bursátiles Originales.

(ii) El número máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Fiduciario podrá emitir y ofrecer

públicamente, sumado al número de los Certificados Bursátiles Originales, no podrá exceder el número total

de Certificados Bursátiles autorizado de la Emisión.

(iii) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Fiduciario deberá canjear el Título por

un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles

Adicionales, y depositar dicho título en el Indeval, previo a la obtención del oficio que para tales efectos

expida la CNBV. El nuevo título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para

reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en el entendido que deberá informar al

Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de

anticipación a que se pretenda llevar a cabo el canje antes mencionado, lo siguiente: (i) la fecha en que se

llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una las modificaciones realizadas al Título,

precisando que las mismas no afectan, limitan o modifican los derechos de los Tenedores.

(iv) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que

inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al Título. En caso de que la fecha de emisión de los

Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los períodos de

intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán

derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el período en su fecha de pago correspondiente y el

precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en

que dio inicio el período de intereses vigente; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales

deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho periodo.

(v) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no constituirán novación.

(vi) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, o valor

nominal ajustado, dependiendo de las condiciones de mercado.

Certificados Bursátiles Subordinados

El Fiduciario, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, tendrá el derecho de emitir y ofrecer pública o

privadamente Certificados Bursátiles Subordinados. Los Certificados Bursátiles Subordinados no se considerarán como

parte de la Emisión.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Fiduciario

emita Certificados Bursátiles Subordinados, por lo que la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles Subordinados

no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación. La emisión de Certificados

Bursátiles Subordinados se sujetará a lo siguiente:

(i) El Fiduciario, previa instrucción por escrito que reciba del Comité Técnico, podrá emitir y ofrecer privada o

públicamente Certificados Bursátiles Subordinados, siempre y cuando (i) las calificaciones de los

Certificados Bursátiles no disminuya y (ii) el Fiduciario se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus

obligaciones de pago derivadas del Contrato de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación, o

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no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Subordinados) un Evento

de Incumplimiento, conforme a los Certificados Bursátiles; y

(ii) El pago de cualquier cantidad, incluyendo, sin limitar, los intereses y principal de los Certificados Bursátiles

Subordinados siempre y en todo momento estará subordinado al pago de todas y cada una de las cantidades

adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

En el supuesto en que el Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, emita Certificados

Bursátiles Subordinados, los gastos de emisión y las reservas para el mantenimiento de los mismos se cubrirán con los

recursos que se obtengan precisamente por la emisión de dichos Certificados Bursátiles Subordinados.

Intermediario Colocador

GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa.

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. 153/105602/2016 de 24 de mayo del 2016 autorizó la inscripción de los Certificados

Bursátiles en el RNV y mediante el mismo oficio autorizó la Oferta pública en México de los Certificados Bursátiles.

Seguros de los Activos que forman parte integral de las Concesiones

Desde el inicio de operación de la Autopista Atlixco y a la fecha se tienen contratados diversos tipos de seguros y

actualmente están vigentes los siguientes:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo del

2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una vigencia hasta

el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno

hidrometereológicos.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños o

pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes descritos en la

póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del

local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o violencia

física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se encuentren en

tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del vehículo en el cual

son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos periodicidad quincenal dentro y fuera de las oficinas

y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015 mediante

póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de junio del

2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

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Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directa.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del

2015 mediante póliza 161660063 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una vigencia hasta

el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario: (i) mala

señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como

innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o

acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la

carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b)

Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o

personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos

funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

Desde el inicio de operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl y a la fecha se tienen contratados diversos tipos de seguros

y actualmente están vigentes los siguientes:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo del

2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una vigencia hasta

el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno

hidrometereológicos.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños o

pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes descritos en la

póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del

local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o violencia

física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se encuentren en

tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del vehículo en el cual

son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos periodicidad quincenal dentro y fuera de las oficinas

y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015 mediante

póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de junio del

2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directa.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del

2015 mediante póliza 169168275 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una vigencia hasta

el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario: (i) mala

señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como

innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o

acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la

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carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b)

Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o

personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos

funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

Desde el inicio de operación de la Autopista Apizaco-Huauchinango y a la fecha se tienen contratados diversos tipos de

seguros y actualmente están vigentes los siguientes:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo del

2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una vigencia hasta

el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno

hidrometereológicos.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños o

pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes descritos en la

póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del

local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o violencia

física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se encuentren en

tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del vehículo en el cual

son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos periodicidad quincenal dentro y fuera de las oficinas

y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015 mediante

póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de junio del

2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directa.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del

2015 mediante póliza 169168309 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una vigencia hasta

el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario: (i) mala

señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como

innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o

acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la

carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b)

Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o

personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos

funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

Desde el inicio de operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán y a la fecha se tienen contratados diversos tipos de

seguros y actualmente están vigentes los siguientes:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo del

2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una vigencia hasta

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el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno

hidrometereológicos.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños o

pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes descritos en la

póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del

local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o violencia

física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se encuentren en

tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del vehículo en el cual

son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos periodicidad quincenal dentro y fuera de las oficinas

y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015 mediante

póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de junio del

2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directa.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del

2015 mediante póliza 169167715 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una vigencia hasta

el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario: (i) mala

señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como

innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o

acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la

carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b)

Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o

personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos

funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

Régimen Fiscal Aplicable

A la fecha de este Prospecto, la tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses

pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para personas físicas o morales residentes en

México para efectos fiscales conforme a lo previsto en el artículo 54 y 135 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta

vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, conforme a lo previsto en

el artículo 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable a los Certificados

Bursátiles podrá modificarse a lo largo de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán

consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los

Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular.

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Obligaciones de Pago

NI LAS CONCESIONARIAS, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL

FIDUCIARIO (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, Y

SUJETO A LOS TÉRMINOS DEL MISMO), NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN

OBLIGACIÓN DE PAGO CON RELACIÓN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS

BURSÁTILES SERÁN PAGADEROS ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

Verificación de los Activos

CAL Y MAYOR, EN SU CARÁCTER DE TERCERO INDEPENDIENTE REVISÓ, MÁS NO EMITIÓ

OPINIÓN ALGUNA SOBRE PARTE DE LA INFORMACIÓN HISTÓRICA, VALOR O DESEMPEÑO DE

LOS DERECHOS QUE FORMAN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEGÚN SE DESCRIBE

EN EL PRESENTE PROSPECTO, DICHA INFORMACIÓN HA SIDO PROPORCIONADA POR EL

FIDEICOMITENTE Y POR CAL Y MAYOR, SEGÚN SEA EL CASO.

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2. Destino de los Fondos.

El Fiduciario obtendrá en la Emisión aproximadamente la cantidad de $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones

de Pesos), la cual, en términos del Contrato de Fideicomiso, formará parte del Patrimonio del Fideicomiso y deberá

aplicarse a los siguientes conceptos en el siguiente orden de prelación:

a. En primer lugar, al pago de los Gastos Iniciales de la Emisión, cantidad que se desglosa y describe en la

Sección “II. LA OFERTA PÚBLICA – 2. Destino de los Fondos” de este Prospecto, que representa el

1.64% (un punto seis cuatro por ciento) de los recursos obtenidos de la Emisión;

b. En segundo lugar, a la constitución de la Reserva para Gastos del Fideicomiso por una cantidad de

$250,000.00 (doscientos cincuenta mil Pesos), que representa el 0.01% (cero punto cero uno por ciento) de

los recursos obtenidos de la Emisión;

c. En tercer lugar, a la entrega del remanente de dichos recursos, es decir, la cantidad de $2,458’791,743.07

(dos mil cuatrocientos cincuenta y ocho millones setecientos novena y un mil setecientos cuarenta y tres

Pesos 07/100 M.N.) al Fideicomitente (como fiduciario de los Fideicomisos Originales), que representa el

98.36% (noventa y ocho punto tres seis por ciento) de los recursos obtenidos de la Emisión, a la entrega del

remanente de dichos recursos al Fideicomitente (como fiduciario de los Fideicomisos Originales) en las

proporciones que indique por escrito el Comité Técnico al Fiduciario, con copia al Representante Común,

en la Fecha de Emisión, conforme al monto que se determine de la proyección financiera de la emisión que

corresponda al valor de los ingresos contribuidos por cada autopista respecto al total contribuido por las

Vías Concesionadas, hasta la fecha esperada de pago de los Certificados Bursátiles, de acuerdo a lo

siguiente:

i. Vías Concesionadas de Oriente, el 68.86% (sesenta y ocho punto ocho seis por ciento) de dichos

recursos, cantidad que será utilizada por dicha sociedad a su entera discreción para:

1. El pago de financiamientos adquiridos con anterioridad a la Fecha de Emisión;

2. Futuras necesidades de capital de trabajo;

3. Futuras necesidades de liquidez; y

4. Fines corporativos generales.

ii. Concesionaria PAC, el 31.14% (treinta y uno punto uno cuatro por ciento) de dichos recursos,

cantidad que será utilizada por dicha sociedad a su entera discreción para:

1. El pago de financiamientos adquiridos con anterioridad a la Fecha de Emisión;

2. Futuras necesidades de capital de trabajo;

3. Futuras necesidades de liquidez; y

4. Fines corporativos generales.

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3. Plan de Distribución.

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ha sido designado como Intermediario Colocador líder y

ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de

colocación que celebre con el Fiduciario y será el encargado de la concentración de posturas. El Intermediario Colocador

podrá celebrar contratos de sindicación con otros intermediarios que participen en la colocación de los Certificados (los

“Subcolocadores”), de ser necesario.

Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador y, en su caso, los Subcolocadores conforme

al presente plan de distribución, que tiene como objetivo primordial distribuir los Certificados entre inversionistas

personas físicas o morales, de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando la legislación aplicable y su régimen de

inversión lo permita, que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones

financieras que participan en la Oferta. Además, el Intermediario Colocador tiene la intención de distribuir los

Certificados a inversionistas representativos del mercado institucional, constituido principalmente por fondos de

inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigüedad, y otras entidades financieras que,

conforme a su régimen autorizado, puedan invertir en los Certificados. Lo anterior, en el entendido que, al tratarse de una

Oferta pública, cualquier Persona que desee invertir en los Certificados que se emitan en la Oferta, tendrá la posibilidad

de participar en el proceso de Oferta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los

Certificados, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario Emisor podrá, junto con el

Intermediario Colocador y representantes de las Concesionarias, realizar uno o varios encuentros bursátiles con

inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones

separadas con esos inversionistas.

La asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será a valor nominal, no existiendo un monto mínimo o máximo

para la recepción de posturas de compra por inversionista, ni se tiene la intención de utilizar el concepto de primero en

tiempo primero en derecho, ni se determinará una tasa o sobre tasa sugerida que sirva de base a los inversionistas para la

presentación de posturas. Sin perjuicio de lo anterior, se buscará cumplir principalmente con aquellos inversionistas que

ofrezcan la adquisición de un mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Certificados Bursátiles se

colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional. Los inversionistas al

ingresar sus órdenes de compra para la construcción de libro se someten a las prácticas de mercado respecto a la

modalidad de asignación discrecional por parte de las Concesionarias y el Intermediario Colocador. Asimismo, tanto las

Concesionarias como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados

Bursátiles y la consecuente construcción de libro.

El cierre de libro se llevará a cabo 1 (día) antes de la fecha de registro y colocación de los Certificados Bursátiles. El

aviso de oferta pública se publicará con al menos 1 (un) día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Dicho aviso de

oferta pública podrá omitir los datos que aún no pudieren determinarse o conocerse, sin embargo, se incluirá en el citado

aviso la fecha de cierre de libro. El mismo día de la fecha de construcción de libro, se publicará un aviso de colocación

con fines informativos que contenga las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema

EMISNET de la BMV http://www.bmv.com.mx. La fecha de cierre de libro será el 26 de mayo del 2016.

GBM Grupo Bursátil Mexicano S.A. de C.V., Casa de Bolsa concentrará las posturas, realizará la operación de registro

(cruce) de los Certificados Bursátiles y liquidará al Fideicomiso Emisor los recursos netos de la emisión de los mismos.

El Intermediario Colocador recibirá posturas en la fecha de construcción de libro a que se refiere el presente Prospecto, a

partir de las 9:00 horas y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador así lo determine, en el entendido que

el libro deberá cerrarse antes de las 23:59 horas de la fecha de construcción de libro establecida en el presente Prospecto.

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La operación de registro de los Certificados Bursátiles se realizará 1 (un) Día Hábil después a la fecha de construcción

de libro. La liquidación se realizará 1 (un) Día Hábil después de la fecha de construcción de libro.

El Intermediario Colocador mantiene relaciones de negocios con la sociedad controladora de las Concesionarias y con el

Fiduciario y les presta servicios financieros periódicamente, tanto a la sociedad controladora como a sus subsidiarias, a

cambio de contraprestaciones en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como

Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador considera que su

actuación como intermediario en la Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno.

En cuanto a su distribución, el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles serán ofrecidos al público

inversionista.

La tabla siguiente muestra el número de Certificados a ser distribuidos por el Intermediario Colocador:

Intermediarios Número de

Certificados

Porcentaje de

Certificados

Intermediario

Colocador:

GBM Grupo Bursátil

Mexicano, S.A. de

C.V., Casa de Bolsa

25’000,000 100%

Total 25’000,000 100%

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa colocó el 100% (cien por ciento) de los Certificados

Bursátiles, de los cuales 8.0% (ocho punto cero por ciento) fueron adquiridos por el Intermediario Colocador, mientras

que 0.0% (cero punto cero por ciento) fueron colocados entre Personas Relacionadas (según dicho término se define en

la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) a dicha institución. Todas las Personas Relacionadas participaron en el

proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas y la asignación de los Certificados

Bursátiles se realizó en cumplimiento con los lineamientos establecidos en el presente Prospecto.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles tendrá la

posibilidad de participar en el proceso de oferta en igualdad de condiciones que los otros inversionistas, así como de

adquirir los valores, salvo que su régimen de inversión no lo permita.

Ni el Intermediario Colocador, ni las Concesionarias tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según

dicho término se define en la fracción XIX del artículo 2 de la LMV) con las Concesionarias, o alguno de los principales

accionistas, directivos o miembros del consejo de administración, hayan adquirido Certificados Bursátiles, o si alguna

Persona adquirirá más del 5% de los mismos. El Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles entre

sociedades afiliadas al grupo al que pertenece, quienes en caso de hacerlo participarán en la Oferta y en la asignación de

los Certificados en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas que participen en la Oferta.

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4. Gastos Relacionados con la Oferta.

Los principales gastos estimados relacionados con la Emisión y la colocación de los Certificados Bursátiles son:

Concepto Monto

Descuentos y comisiones por intermediación y colocación (1) $29’000,000.00

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de

Bolsa (1) .......................................................................................

$29’000,000.00

Sindicato colocador (1) ........................................................... $0.00

Derechos de estudio y trámite de la CNBV (2) ............................ $20,234.00

Cuota por estudio técnico de la BMV (1) ..................................... $20,216.78

Derechos de Inscripción en el RNV (2) ...................................... $2’250,000.00

Listado en BMV (1) ..................................................................... $724,191.65

Honorarios Sistema de Información y Posturas (1) ...................... $98,600.00

Honorarios por análisis de accesos Felipe Ochoa y

Asociados, S.C.

$170,824.50

Honorarios y gastos de asesores legales externos (1) ................... $2’842,000.00

Honorarios y gastos de Graham Abogados, S.C. (1) .............. $2’320,000.00

Honorarios y gastos de los auditores externos (1) ........................ $928,000.00

Honorarios de las Agencias Calificadoras (1) .............................. $1’798,000.00

Honorarios de los asesores legales de las Calificadoras (1) ......... $290,000.00

Honorarios del Fiduciario (1) ....................................................... $2’001,000.00

Honorarios del Representante Común por aceptación y

comisión por desempeño anual anticipada (1) .............................

$805,040.00

Otros (1) ....................................................................................... $0.00

Gastos de promoción (1) .............................................................. $10,150.00

Total ...................................................................................... $ 40’958,256.93

(1) Incluyendo IVA.

(2) No causan IVA.

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5. Funciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en el Contrato de Fideicomiso, el Título

y, en lo no previsto en éstos, la LMV, la LGTOC (en lo que ésta resulte aplicable) y la Circular Única, incluyendo, pero

sin limitarse a aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV y el artículo 68 de la Circular Única. Para todo aquello no

expresamente previsto en el Título, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte o en la

LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de

Tenedores. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir el Título de los Certificados Bursátiles, así como suscribir las solicitudes a ser presentadas ante la

CNBV para lograr el canje del Título y la actualización del registro en el RNV;

(ii) verificar la debida constitución del Fideicomiso;

(iii) verificar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de

sus obligaciones de pago;

(v) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles cuando la legislación

aplicable o los términos de los Certificados Bursátiles y el Fideicomiso así lo requieran y/o solicitar la convocatoria al

Fiduciario cuando lo considere necesario o conveniente para obtener una confirmación para ejecutar y llevar a cabo las

resoluciones que se adopten en dichas Asambleas de Tenedores;

(vi) en su caso, firmar en representación de los Tenedores en su conjunto, los documentos y contratos que se

celebrarán con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y los Certificados Bursátiles, incluyendo los Documentos de

la Operación de los que sea parte;

(vii) ejercer todos los actos necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados

Bursátiles en su conjunto, en términos de este Contrato y la legislación aplicable;

(viii) actuar como intermediario con el Fiduciario en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para

el pago a los mismos de cualquier cantidad pagadera en relación con los Certificados Bursátiles y para cualesquiera otros

asuntos que se requieran;

(ix) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Título, en el Contrato de Fideicomiso y en los

demás Documentos de la Operación de los que sea parte;

(x) proporcionar a cualquier Tenedor de los Certificados Bursátiles las copias (a su costa) de los reportes que le hayan

sido entregados al Representante Común por el Fiduciario; en el entendido que para tales efectos, los Tenedores deberán

acreditar su tenencia con la constancia correspondiente que al efecto expida Indeval o con la lista de titulares expedido

por el Intermediario Financiero de que se trate, según sea el caso;

(xi) conforme al artículo 68 de la Circular Única, el Representante Común está obligado a ejercer las acciones y

derechos que correspondan al conjunto de Tenedores para el pago de las cantidades que les correspondan derivadas de

los Certificados Bursátiles y a rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitados por la Asamblea de

Tenedores o al momento de concluir su encargo;

(xii) rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando las mismas le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores

o al momento de concluir su encargo;

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(xiii) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le

correspondan de conformidad con la LGTOC, la LMV y la regulación aplicable emitida por la CNBV y los sanos usos y

prácticas bursátiles;

(xiv) publicar, a través de los medios que determine para tal efecto, cualquier información al gran público

inversionista respecto del estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que no podrá divulgar

información que haya sido identificada por el transmisor con el carácter de confidencial; y

(xv) entregar a los Tenedores de Certificados Bursátiles, sin previa solicitud de los mismos y dentro de los 5

(cinco) Días Hábiles posteriores a su recepción, aquellos reportes que reflejen el estado y evolución de los Derechos

Fideicomitidos que reciba del Fideicomitente, del Operador o las Concesionarias según corresponda.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores

de Certificados Bursátiles de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, los Certificados

Bursátiles y los demás documentos de los que sea parte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores

de Certificados Bursátiles y se considerarán como aceptados por los mismos.

El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores en la que

estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los

Certificados Bursátiles en circulación, con el voto favorable de la mayoría de los Tenedores presentes; en el entendido

que dicha destitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido

designado, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados

en su totalidad y el Fideicomiso se dé por terminado.

El Representante Común no estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio

para llevar a cabo los actos y funciones que pueda o deba llevar a cabo, en el entendido que dichos gastos serán pagados

con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante Común no forma parte del Comité Técnico, no tiene derecho a designar a un miembro del Comité

Técnico, por lo que no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se acuerden e instruyan al Fiduciario. No

obstante lo anterior, se requerirá la aprobación del Representante Común para aprobar cualquiera de los asuntos descritos

en el inciso C. de la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

El Representante Común deberá verificar, a través de la información que le hubiere sido proporcionada para tales fines,

el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título (excepto de

las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos derivadas de la

Emisión), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para ello, el Representante Común tendrá

derecho de solicitar la información y documentación que considere necesaria al Fiduciario, al Fideicomitente y a las

demás partes en dichos documentos o a aquellas personas que les presten servicios relacionados, sea con los Certificados

Bursátiles o con el Patrimonio del Fideicomiso, para verificar el cumplimiento de las obligaciones referidas en el

presente párrafo.

En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente, el Comité Técnico y demás partes en dichos documentos o los referidos

prestadores de servicios, tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante

Común dicha información y documentación dentro de un plazo de 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la notificación

que por escrito envíe el Representante Común, incluyendo, sin limitar la situación financiera del Patrimonio del

Fideicomiso, el estado que guardan las operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas

financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y

administrativa que se precise, en el entendido que el Representante Común podrá hacer del conocimiento de los

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Tenedores dicha información sin incurrir en incumplimiento a obligación de confidencialidad alguna o responsabilidad

por tal revelación, y en el entendido, además, que los Tenedores que tengan acceso a tal información, en la medida que

no sea del conocimiento público, estarán obligados a guardar la debida confidencialidad respecto de dicha información.

El Fiduciario tendrá la obligación de requerir a su Auditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen al

Representante Común la información que éste requiera en los plazos antes señalados.

El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en el párrafo anterior una vez cada 6

(seis) meses o cuando éste lo estime conveniente, mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos

15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la vista o revisión respectiva.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados, o que tenga

conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso, en el Título a cargo de las

partes de los mismos, deberá solicitar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del público

inversionista a través de la publicación de un evento relevante respecto dicho incumplimiento. En el entendido que, sí el

Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la

notificación realizada por el Representante Común, el propio Representante Común tendrá la obligación de publicar

dicho evento relevante de forma inmediata.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con las obligaciones y ejercer los derechos anteriores, la Asamblea de

Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho

órgano, la subcontratación, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de cualquier tercero especialista en la materia de

que se trate, que se considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas

en los párrafos que anteceden o establecidas en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará

sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, el

Representante Común podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo

dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que si dicha Asamblea de Tenedores

no aprueba dicha subcontratación, el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son

directamente imputables en términos del Contrato de Fideicomiso y de la legislación aplicable. Asimismo, sin perjuicio

de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos que anteceden, éste deberá, previa autorización de la

Asamblea de Tenedores, contratar, y/o proporcionar al Representante Común, en ambos casos, con cargo al Patrimonio

del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las subcontrataciones de los terceros que asistan a dicho

Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común con la

aprobación de la Asamblea de Tenedores, según corresponda, en un plazo que no deberá de exceder de 5 (cinco) Días

Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción y/o cualquier otro plazo que por la relevancia del tema

resulte necesario para dar cumplimiento a dicha instrucción; en el entendido que si la Asamblea de Tenedores autoriza la

subcontratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos se estará a los dispuesto por

el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2557 del Código Civil para el Distrito

Federal (hoy Ciudad de México) y sus correlativos en los demás estados de México, en relación con su carácter de

mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará

obligado a anticipar las cantidades necesarias para la subcontratación de dichos terceros especialistas y no será

responsable bajo ninguna circunstancias en el retraso de su subcontratación y/o por la falta de recursos en el Patrimonio

del Fideicomiso para llevar a cabo dicha subcontratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los

Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Asimismo, el Representante Común no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación o la

información que en su caso, lleguen a proporcionarle o cualquier otro documento relacionado con la Emisión que

requiera el Representante Común y que no sea formulado directamente por este último.

El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las acciones que se adopten en el Comité Técnico o en la

Asamblea de Tenedores, ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su

patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivados de su cargo.

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Las partes acuerdan que el Representante Común podrá utilizar parte del Patrimonio del Fideicomiso para: (i)

indemnizar y sacar en paz y a salvo al Representante Común, sus empleados, apoderados y demás personal, en caso de

que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, acción o sentencia que

fueren presentadas, entabladas o dictadas por cualquier persona o autoridad competente en contra del Representante

Común, sus consejeros, funcionarios, empleados apoderados y demás personal en relación al Contrato de Fideicomiso; y

(ii) rembolsar al Representante Común, sus empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación

de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores legales y

abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio,

procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, acción o sentencia entabladas o dictadas en contra del

Representante Común, sus consejeros, funcionarios, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal,

que determine en forma inapelable una autoridad judicial o administrativa competente, en relación con la validez y

legalidad del Fideicomiso o cualesquiera actos realizados por el Representante Común, salvo que se trate de actos

realizados con negligencia, dolo o mala fe.

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6. Asamblea de Tenedores

La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de éstos y se regirá por las disposiciones contenidas en el Contrato

de Fideicomiso y el Título, así como en el artículo 68 de la LMV, por las disposiciones aplicables de la LGTOC y, en lo

no previsto por ésta, por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por cualquier otra aplicable de manera supletoria,

siendo válidas todas las resoluciones adoptadas en dichas asambleas y obligatorias para todos los Tenedores, aún

respecto de los ausentes y de los disidentes. Los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a un voto por cada

Certificado Bursátil de que sean titulares.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a

continuación:

(i) Los Tenedores de Certificados Bursátiles se reunirán cada vez que sean convocados por el Representante Común y

las Asambleas de Tenedores serán celebradas en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello

en el lugar que dicho Representante Común exprese en la convocatoria.

(ii) Los Tenedores de Certificados Bursátiles en circulación que en lo individual o en su conjunto sean titulares del 10%

(diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante

Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su solicitud los puntos que en la Asamblea de

Tenedores deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea de Tenedores. El

Representante Común deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de

30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud de convocatoria. Si el Representante

Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los

Tenedores que solicitaron la Asamblea de Tenedores, deberá emitir la respectiva convocatoria correspondiente.

(iii) Los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 25% (veinticinco por

ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que se

aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto

respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

Una vez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración retirándose

de la misma. Los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya

sido aplazada en los términos previstos en el párrafo anterior, se considerará que se abstienen de emitir su voto respecto

del (los) asunto(s) que se trate(n).

(iv) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán por el Representante Común una vez, por lo

menos en alguno de los periódicos de mayor circulación nacional con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a

la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que

deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores.

(v) Salvo en los casos previstos en el numeral (vi) siguiente, para que se considere válidamente instalada una Asamblea

de Tenedores en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén debidamente representados los Tenedores de

Certificados Bursátiles en circulación que representen por lo menos la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en

circulación y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores deberán ser adoptadas por la mayoría de los Certificados

Bursátiles en circulación presentes en la misma. Lo anterior en el entendido que de no cumplirse con el quórum de

asistencia antes mencionado la Asamblea de Tenedores se reunirá en virtud de segunda o ulterior convocatoria y está se

considerará válidamente instalada con cualquier número de Tenedores que se encuentren presentes y todas las

resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores serán válidamente adoptadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles

en circulación que se encuentren presentes en la misma.

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(vi) Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar los asuntos siguientes, se

requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por

ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los

Certificados Bursátiles en circulación presentes en dicha Asamblea de Tenedores:

a. la revocación y la designación del Representante Común; y

b. cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, el Contrato de

Fideicomiso, el Título o los demás Documentos de la Operación que requieran de la aprobación de los

Tenedores conforme el Contrato de Fideicomiso.

Para el desliste de los Certificados Bursátiles y la cancelación de la inscripción en el RNV se requerirá el voto favorable

de Tenedores de Certificados Bursátiles en circulación que representen por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento)

del total de los Certificados Bursátiles en circulación.

Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos arriba listados,

la Asamblea de Tenedores se considerará válidamente instalada con cualquier número de Certificados Bursátiles en

circulación que se encuentren representados y sus decisiones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los

Certificados Bursátiles en circulación que se encuentren presentes.

(vii) Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores de Certificados Bursátiles entregarán al Representante

Común las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de titulares de Certificados Bursátiles que a tal

efecto expida el intermediario bursátil correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los

cuales dichos Tenedores sean titulares, en el lugar que se indique en la convocatoria a más tardar el Día Hábil previo a la

fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores de Certificados Bursátiles en circulación podrán

hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con simple carta poder firmada ante dos

testigos y documentación que acredite la personalidad del poderdante y/o mediante mandato general o especial conferido

conforme a la legislación aplicable.

(viii) De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario

de la misma. Al acta se agregará la lista de asistencia firmada por los Tenedores presentes en la Asamblea de Tenedores

y dos escrutadores designados en la misma. Las actas y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores

serán conservadas por el Representante Común y podrán de tiempo en tiempo ser consultadas por los Tenedores, los

cuales tendrán derecho de solicitar (a su costa) al Representante Común que les expida a su costa copias certificadas de

las mismas. El Fiduciario y el Comité Técnico tendrán derecho de recibir del Representante Común copia de las actas de

Asambleas de Tenedores y sus anexos.

(ix) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de

Certificados Bursátiles en la fecha de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores será presidida por el

Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a un voto por cada Certificado Bursátil de que sean

titulares.

(x) No obstante lo anterior, las resoluciones adoptadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de votos de los

Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán la misma validez que si hubieren sido

adoptadas reunidos en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito.

(xi) Los Tenedores de Certificados Bursátiles en circulación que en lo individual o en su conjunto tengan el 25%

(veinticinco por ciento) o más del monto de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse

judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles, siempre y cuando los

reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan dado su voto en contra de la resolución y se

presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de adopción de las resoluciones,

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señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de

violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los demandantes

otorguen fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse al resto de los Tenedores por la

inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La

sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones

en contra de una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia.

Ninguna de las disposiciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso o en el Título limitará o afectará los derechos

que, en su caso, tuvieren los Tenedores de Certificados Bursátiles de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

La Asamblea de Tenedores únicamente tendrá las facultades previstas en el Contrato de Fideicomiso, en el Título y en la

legislación aplicable, en el entendido que será competente para conocer cualquier asunto que afecte o pueda afectar los

derechos de los Tenedores bajo dichos documentos.

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7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta.

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría, o con

otra función (según se describe más adelante), relacionadas con la Emisión de los Certificados Bursátiles.

Fideicomitente:

Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario de los

Fideicomiso Originales, en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso.

Responsable: Mauricio Rangel Laisequilla y Edgar Figueroa Pantoja

Concesionarias:

Vías Concesionadas de Oriente, concesionaria bajo el Título de Concesión Paquete Carretero Puebla

Concesionaria PAC, concesionaria bajo el Título de Concesión Atlixco

Responsable: Lic. Carlos Cesarman Kolteniuk y Lic. Fernando Valle Alvarez

Fiduciario:

Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de

fiduciario del Fideicomiso.

Responsable: Mauricio Rangel Laisequilla y Edgar Figueroa Pantoja

Intermediario Colocador:

GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa

Responsable: Luis de Garay Russ

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Responsable: Nalleli García Rubio y Héctor Eduardo Vázquez Abén

Despacho Externo de Abogados del Fideicomitente y el Fiduciario:

Graham Abogados, S.C.

Responsable: Jonatan Graham Canedo

Operador:

Operadora Metropolitana de Carreteras, S.A. de C.V.

Responsable: Carlos Cesarman Kolteniuk y Fernando Valle Alvarez

Auditor Externo:

Deloitte - Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Responsable: Carlos M. Pantoja Flores

Carlos Cesarman Kolteniuk y Fernando Valle Alvarez, serán las personas encargadas de las relaciones con los Tenedores

de los Certificados Bursátiles por parte del Fideicomitente y podrán ser contactadas en las oficinas ubicadas en Bosque

de Cidros No. 173, colonia Bosques de las Lomas, delegación Álvaro Obregón, código postal 05120, Cuidad de México,

México y/o en los correos electrónicos: [email protected] o [email protected]

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III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

1. Descripción General

El propósito de la Oferta es establecer el marco para la realización de una Emisión de Certificados Bursátiles entre el

gran público inversionista, cuya fuente de pago serán los ingresos que deriven de los Derechos Fideicomitidos asociados

a cada una de las Vías Concesionadas, los cuales comprenden principalmente la cobranza de las Cuotas de Peaje de las

Vías Concesionadas y de las demás cantidades líquidas que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del

Fideicomiso.

Para tales efectos, el Fideicomitente, por cuenta y orden de las Concesionarias, de conformidad con los Fideicomisos

Originales y lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, afectó al Patrimonio del Fideicomiso, entre otros (i) los

Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje derivadas de la operación y explotación de todas y cada una de la Vías

Concesionadas, (ii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir cualquier

cantidad a la que tenga derecho de recibir del Gobierno del Estado, de CCP o de cualquier otra autoridad gubernamental

correspondientes conforme a los Títulos de Concesión, ya sea por indemnización, liquidación, compensación o por

cualquier otra causa, y (iii) los derechos del Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales, a recibir las

sumas que pudieran proceder bajo cualquier Póliza de Seguro o cualesquiera otras garantías otorgadas en términos de los

Títulos de Concesión (sin perjuicio de que el destino de los Derechos de Seguros esté destinado en primer lugar a cubrir

los daños generados por el sinestro correspondiente), entre otros bienes y derechos que de tiempo en tiempo afecten al

Patrimonio del Fideicomiso conforme a los fines del mismo.

Como contraprestación a la afectación de los Derechos Fideicomitidos al Patrimonio del Fideicomiso y aquéllos que de

tiempo en tiempo lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente, en su carácter de fiduciario

de los Fideicomisos Originales, recibirá del Fiduciario los recursos provenientes de la colocación y venta de los

Certificados Bursátiles que se emitan en la Fecha de Emisión, los cuales serán entregados por el Fiduciario, después de

cubrir los Gastos Iniciales de Emisión y la Reserva para Gastos del Fideicomiso, al Fideicomitente, para que éste a su

vez entregue los recursos remanentes a cada uno de los fideicomitentes de los Fideicomisos Originales (i.e. las

Concesionarias), como se describe en la SECCIÓN “II. LA OFERTA PÚBLICA – 2 Destino de los Fondos” del

Presente Prospecto.

A continuación se explica la estructura de la operación de bursatilización en el momento de la Emisión:

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A. El Fideicomitente, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales, cede al Fideicomiso Emisor los

Derechos Fideicomitidos y sus obligaciones de pago respecto a cada uno de los Fideicomisos Originales y los

Títulos de Concesión, respectivamente, reflejadas en cada Anexo del Contrato de Fideicomiso denominado

Administración y Aplicación de Ingresos Brutos.

B. El Fideicomiso realiza, a través del Intermediario Colocador, la oferta pública de Certificados Bursátiles entre el

gran público inversionista.

C. El Intermediario Colocador recibe el Monto de la Emisión y entrega al Fideicomiso los recursos netos de la

Emisión.

D. El Fiduciario, por cuenta y orden de las Concesionarias, paga los Gastos Iniciales de la Emisión, fondea la Reserva

para Gastos del Fideicomiso y entrega a los Fideicomisos Originales, a través del Fideicomitente, los recursos

remanentes, en la proporción que determine el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor. Ver Sección “II. LA

OFERTA PÚBLICA – 2 Destino de los Fondos” del Presente Prospecto.

Fideicomiso Atlixco

Fideicomiso Apizaco

Huauchinango

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl

Fideicomiso Virreyes Teziutlán

Fideicomiso

Emisor

A

Gran Público Inversionista

B C

Intermediario Colocador

B C

D

Vías Concesionadas de Oriente Concesionaria

PAC

E % % % % 1

Operador/ Operador Sustituto

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E. Los Fideicomisos Originales entregan los montos correspondientes a sus respectivos Fideicomitentes, de

conformidad con los términos y condiciones de cada uno de los Fideicomisos Originales.

1. Las Concesionarias y el Operador (o el Operador Sustituto, en su caso) firman los Contratos de Operación en

términos de los Títulos de Concesión.

A continuación se explica la estructura y operación del Fideicomiso durante la vigencia de la Emisión:

El Operador será el responsable de realizar los depósitos, transferencias o distribuciones de fondos al Fideicomiso que

deriven de los Derechos Fideicomitidos de cada una de las Vías Concesionadas, para que los mismos se apliquen

conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y como se muestra a continuación:

Gastos del Fideicomiso1

FIDEICOMISO EMISOR

Cuenta de Ingresos Atlixco

Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl

Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-1

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-2

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-3

Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos

Brutos F-4

Cuenta General de Ingresos Netos

Impuestos

Intereses Moratorios

Intereses Ordinarios

Amortización Parcial Objetivo

Amortización Anticipada Obligatoria

Intereses Subordinado2

Amortización del Principal del Subordinado2

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De conformidad con la cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, los Ingresos Brutos que el Fiduciario

reciba como parte del Patrimonio del Fideicomiso serán depositados por el Fiduciario en cuentas independientes,

individualizadas y asociadas a cada una de las Vías Concesionadas, a cada uno de los Fideicomisos Originales y a sus

respectivos Títulos de Concesión, las cuales se denominarán las Cuentas de Ingresos (la Cuenta de Ingresos Atlixco,

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl, Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango y la Cuenta de Ingresos Virreyes-

Teziutlán).

El Fiduciario aplicará los recursos en cada una de las Cuentas de Ingresos de acuerdo al Anexo del Contrato de

Fideicomiso denominado Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos correspondiente, los cuales tienen la

intención de reflejar las obligaciones de pago de cada uno de los Fideicomisos Originales conforme a los Títulos de

Concesión respectivos, de conformidad con el siguiente:

Una vez agotado el orden de prelación de cada una de las Cuentas de Ingresos, conforme a cada uno de los Anexos de

Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, el Fiduciario transferirá los Ingresos Netos a la Cuenta General de

Ingresos Netos.

Los Ingresos Netos depositados en la Cuenta General de Ingresos Netos del Fideicomiso deberán aplicarse por el

Fiduciario a los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden de prelación, con la periodicidad descrita en el

Contrato del Fideicomiso:

1. Gastos del Fideicomiso. Para mantener la Reserva para Gastos del Fideicomiso, en la que se

mantendrán las cantidades necesarias para el pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes

al mes siguiente, sujeto en todo caso a lo establecido en la cláusula Décima del Contrato de

Fideicomiso. Para tales efectos, el Fiduciario deberá depositar la cantidad que le instruya el Comité

Técnico en la Cuenta General;

Sub-Cuenta de IVA Atlixco

Cuenta de Ingresos Atlixco

Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango

Cuenta de Ingresos Vía Atlixcayotl

Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán

Cuenta General de Ingresos Netos

Sub-Cuenta de Impuestos Atlixco

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta Fondo de Reserva de Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta Fondo de Reserva Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de IVA Apizaco-Huauchinango

Sub-Cuenta de Impuestos Apizaco-Huauchinango

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

Sub-Cuenta de IVA Vía Atlixcayotl

Sub-Cuenta de Impuestos Vía Atlixcayotl

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

Sub-Cuenta de IVA Virreyes-Teziutlán

Sub-Cuenta de Impuestos Virreyes-Teziutlán

Pago de Siniestros

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP

Sub-Cuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor

Sub-Cuenta de Fondo de Mantenimiento Mayor

Sub-Cuenta de Reparto de Excedentes CCP

Sub-Cuenta Fondo de Reserva

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2. Impuestos. Para reservar en una sub-cuenta especial del Fideicomiso las cantidades necesarias para

el pago de cualquier impuesto que de conformidad con la legislación aplicable o derivado de

modificaciones a la legislación aplicable, el Fiduciario estuviera obligado a pagar, retener y/o

enterar. Lo anterior, en el entendido de que el Fiduciario no realizará pago alguno a los Tenedores

de los Certificados Bursátiles, hasta en tanto cuente y reserve las cantidades que sea necesarias para

realizar el entero respectivo de los Impuestos que se generen sobre las cantidades pagaderas a los

Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación en la siguiente Fecha de Pago;

3. Pago de Intereses Moratorios. En caso de que exista un Evento de Incumplimiento y el o los

mismos no hayan sido subsanados en los periodos de cura descritos en la cláusula Vigésima del

Contrato de Fideicomiso, para el pago de intereses moratorios que se devenguen hasta la Fecha de

Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

4. Pago de Intereses Ordinarios. Para el pago de intereses ordinarios que se devenguen hasta la

siguiente Fecha de Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

5. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado No Pagado. En su caso, para realizar la

amortización parcial de principal que no haya sido pagada conforme al calendario de pagos de

principal establecido en el Título en cada Fecha de Pago de Principal bajo los Certificados

Bursátiles;

6. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado. Para realizar la amortización parcial de

principal en cada Fecha de Pago de Principal que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

7. Pago de Amortización Obligatoria de los Certificados Bursátiles. Para realizar la amortización

anticipada obligatoria del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles hasta donde alcance el

remanente de los Ingresos Netos en cada Fecha de Pago de Principal, conforme a lo previsto en la

cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso;

8. Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de intereses que se

devenguen bajo los Certificados Bursátiles Subordinados; y

9. Pago de Principal de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de principal de los

Certificados Bursátiles Subordinados que corresponda bajo el título que ampare los Certificados

Bursátiles Subordinados.

El Comité Técnico del Fideicomiso estará integrado como sigue:

Propietario Suplente

Gustavo Mena Porras Carlos Alberto Ramos Vega

Ángel Pineda Altamirano Lorena Peñaloza Montes de Oca

Fernando Valle Álvarez Paulina Ducoing Ponce

Alfredo Jorge García Avila Carlos Alberto Ramos Vega

Los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso no son independientes de las Concesionarias.

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2. Patrimonio del Fideicomiso.

a. Descripción de los Activos Fideicomitidos.

A continuación se describen las principales características de las Vías Concesionas por ser éstas la fuente de generación

de los Derechos Fideicomitidos.

En el siguiente mapa se muestra la ubicación de las Vías Concesionadas dentro del Estado de Puebla.

Autopista Atlixco Vía Atlixcáyotl Virreyes Teziutlán

Apizaco Huauchinango

Concedente Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla Gobierno del

Estado de Puebla

Término de la

Concesión

2036

2042

2042

2042

Longitud 48.60 km 18.93 km 60.87 km 62.65 km

Tipo A2 A4S A2 A2

Tiempo medio de

recorrido 32 minutos 12 minutos 39 minutos 40 minutos

Velocidad de

recorrido 105 km/h 90 km/h 95 km/h 95 km/h

TPDA 2015 3,941 18,952 3,764 2,892

TACC 8 años

TPDA +1.90% +3.76% + 5.78% +4.24%

Ingreso Nominal

s/IVA 2015 (Ps.$) 212.25 millones 234.98 millones 136 .57 millones 109.09 millones

Margen de

Operación 83.66% 84.30% 65.44% 60.99%

Posición respecto

Ciudad de Puebla Suroeste Suroeste Noreste Norte

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Fuente: Concesionarias con información propia

(i) Concesión Atlixco

a. Antecedentes. La Autopista Atlixco es una autopista de cuota de jurisdicción estatal con una longitud de 48.6

kilómetros que inicia en el kilómetro 0 + 000 ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro 22 de la Autopista

Puebla-Atlixco (Autopista Vía Atlixcáyotl) al kilómetro 48 + 600 ubicado en el Municipio de Acteopan (Autopista

Huazulco-Jantetelco), en el Estado de Puebla, México. La Autopista Atlixco y el Tramo Morelos forman el tramo

Atlixco–Jantetelco de la Autopista Siglo XXI que pretende constituir un corredor transversal para unir el Golfo de

México con el Océano Pacífico.

El 29 de mayo 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de Concemex (actualmente Concesionaria PAC)

la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un tramo carretero

originalmente de 43.5 kilómetros de longitud, que debía iniciar en el mismo lugar en el que inicia la Autopista Atlixco y

terminar en San Marcos Acteopan, en el Estado de Puebla, México, incluyendo los servicios conexos. En ese mismo año

Concemex inició la construcción de la primera etapa objeto de la Concesión Atlixco que abarcaba la construcción de un

cuerpo de dos carriles con un ancho de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros.

Concemex construyó 38.0 de los 43.5 kilómetros (aproximadamente el 87% del tramo original). No fue posible concluir

las obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados de Puebla y de Morelos, México, debido a

que por diversas causas ajenas a la voluntad y el control de Concemex, el proyecto original en el Estado de Morelos no

Apizaco Huauchinango

Virreyes Teziutlán

Atlixco

Vía Atlixcáyotl

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se consolidó. Asimismo, quedaron pendientes de ejecutar en el tramo construido ciertas obras de drenaje y

complementarias, como casetas de cobro, entronques y señalización, principalmente.

El 10 de junio de 1997 fue modificada la Concesión Atlixco a fin de, entre otras cosas, otorgar una prórroga a Concemex

para concluir los trabajos de construcción.

Debido a diversos problemas, la construcción del trazo original de la Autopista Atlixco se interrumpió, lo que empezó a

generar un deterioro gradual en el tramo ya construido. Por lo tanto, con el objeto de reactivar el proyecto, frenar el

deterioro de las obras ya realizadas y aprovechar dichas obras, el 23 de agosto del 2001 el Gobierno del Estado de Puebla

y Concemex celebraron un convenio en el que acordaron, entre otras cosas: (i) revisar y adecuar la Concesión Atlixco; y

(ii) constituir un fideicomiso que tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación el tramo denominado Autopista

Atlixco-San Bartolo Cohuecan, administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las

aportaciones realizadas por el Gobierno del Estado de Puebla. Para tales efectos: (a) el Gobierno del Estado aportaría las

cantidades necesarias para rehabilitar y poner en operación la Autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan que inicia en el

kilómetro 0 + 000 ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro 22 de la Autopista Puebla-Atlixco (Autopista

Vía Atlixcáyotl) al kilómetro 38 + 000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla,

incluyendo aquellas cantidades necesarias para la operación y el mantenimiento (mayor y rutinario) de dicho tramo; (b)

Concemex aportaría los Derechos de Cobro del tramo Atlixco-San Bartolo Cohuecan; y (c) el Gobierno del Estado de

Puebla tendría derecho preferente a recuperar, con cargo al patrimonio fideicomitido, el monto de su inversión, ajustada

por inflación. El mencionado fideicomiso, se constituyó el 18 de diciembre del 2001, como se describe más adelante y se

identificó como el Fideicomiso F/415, como más adelante se describe.

De manera prácticamente simultánea con lo anterior, el Gobierno del Estado de Puebla celebró el 24 de agosto de 2001

un Convenio de Colaboración para el Desarrollo Regional con el Gobierno del Estado de Morelos, por medio del cual se

acordó: (i) aprovechar los 38.0 kilómetros de la Autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan construida por Concemex; (ii)

construir, con recursos del Estado de Puebla, un nuevo tramo de cuota de 10.6 kilómetros de longitud, comprendido del

kilómetro 38+000 en San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla, hasta llegar al límite con el Estado de Morelos; y

(iii) construir, con recursos del Estado de Morelos, un nuevo tramo de cuota de 6.5 kilómetros de longitud (la autopista

Huazulco-Jantetelco), desde el límite entre los Estados de Puebla y Morelos, hasta el Municipio de Jantetelco, en el

Estado de Morelos.

En cumplimiento de las obligaciones asumidas por virtud del convenio de 23 de agosto del 2001, el 4 de diciembre de

ese mismo año el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex modificaron nuevamente la Concesión Atlixco, con el

objeto de, entre otros: (i) cambiar el trazo original de la Autopista Atlixco y poder así aprovechar y rehabilitar los 38.0

kilómetros de la Autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan construida por Concemex como parte de un nuevo proyecto; y

(ii) ampliar el plazo de la Concesión Atlixco a 30 años, contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado de

Puebla hubiera recuperado su inversión en la rehabilitación y terminación de la autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan,

ajustada por inflación.

Con el objeto de cumplir con los acuerdos del convenio de 23 de agosto del 2001, entre los cuales se encontraban el

constituir un fideicomiso que tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación de la autopista Atlixco-San Bartolo

Cohuecan y administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las aportaciones

realizadas por el Gobierno del Estado de Puebla, el 18 de diciembre de 2001, el Gobierno del Estado de Puebla y

Concemex constituyeron un fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago en GE Capital Bank,

Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero, identificado con el número F/415 (en lo sucesivo el “Fideicomiso

F/415”), a cuyo patrimonio aportaron, respectivamente: (i) los recursos necesarios para rehabilitar y terminar la

Autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan; y (ii) los Derechos de Cobro de la autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan.

En términos de los acuerdos celebrados con Concemex, el Gobierno del Estado contrató, entre otros a Kapra Ingeniería,

S.A. de C.V., Constructora Checa, S.A. de C.V., Constructora y Urbanizadora Crim, S.A. de C.V., Laboratorio de

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Ingeniería Labisa, S.A. de C.V. e Ingeniería Integral Avanzada IIACSA, S.A. de C.V., para llevar a cabo las obras de

rehabilitación de la autopista Atlixco-San Bartolo Cohuecan, mismas que concluyeron el 2 de diciembre del 2003.

Por acuerdo entre Concemex y el Gobierno del Estado de Puebla, se estableció que la operación de la autopista Atlixco-

San Bartolo Cohuecan quedaría a cargo del Sistema Estatal Operador de Carreteras de Cuota, hasta la fecha en que el

Gobierno del Estado de Puebla hubiera recuperado el monto máximo de su inversión originalmente acordado, ajustada

por inflación, lo que ocurrió el 24 de febrero del 2006, por lo que, a partir del día siguiente, la autopista Atlixco-San

Bartolo Cohuecan comenzó a ser operada por Concemex, por conducto de la empresa Opervite, S.A. de C.V.

El tercer párrafo de la cláusula décima primera de la Concesión Atlixco establecía la obligación a cargo de Concemex

consistente en construir un segundo cuerpo de la Autopista Atlixco, cuando el aforo promedio diario anual fuera superior

a los 4,200 (cuatro mil doscientos) vehículos, obligación que resultaba técnicamente innecesaria y económicamente

inviable. Por ello, después de analizar los nuevos estudios de tráfico realizados por un tercero independiente, el Gobierno

del Estado de Puebla y Concemex modificaron la Concesión Atlixco para establecer que la construcción del segundo

cuerpo de la Autopista Atlixco se haría sólo en caso de que el aforo promedio diario anual llegara a los 11,000 (once mil)

vehículos, siempre y cuando fuera congruente con el tráfico real de la carretera.

El 24 de febrero del 2006 el Gobierno del Estado de Puebla emitió un oficio por medio del cual se hizo constar que el

plazo de 30 años de la Concesión Atlixco comenzó su vigencia a partir del día siguiente y, por lo tanto, vencía el 25 de

febrero de 2036.

El 31 de agosto del 2006, el Gobierno del Estado de Puebla, Concemex y GE Capital Bank, Institución de Banca

Múltiple, GE Grupo Financiero, celebraron un convenio de extinción del Fideicomiso F/415, por virtud del cual, entre

otras cosas, revirtieron en favor de Concemex los derechos de cobro de la Autopista Atlixco. Previo a la extinción del

Fideicomiso F/415 el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex celebraron un convenio en el que se acordó que la

inversión pendiente de recuperar por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil

doscientos sesenta Pesos 00/100), misma que el Gobierno del Estado de Puebla tendría derecho a recuperar (ajustado por

inflación) con cargo al patrimonio fideicomitido del mencionado Fideicomiso F/415, misma que a partir del 2 de

diciembre del 2011quedaría liquidada con el producto obtenido de una emisión de certificados bursátiles a realizarse por

fideicomiso emisor al que serían transferidos los derechos de cobro.

El 2 de enero del 2008 se modificó la Concesión Atlixco y se incorporó en la misma el tramo San Bartolo Cohuecan-

Acteopan con una longitud de 10.6 kilómetros que inicia en el kilómetro 38 + 000 del Municipio de San Bartolo

Cohuecan y termina en el kilómetro 48 + 600 en el Municipio Acteopan en el Estado de Puebla, México. En esa misma

modificación a la Concesión Atlixco se hace constar que la misma estará vigente por un periodo de 30 años que

concluyen el 24 de febrero del 2036.

El 24 de noviembre de 2014 se modificó de nuevo el Título de Concesión para indicar que el plazo de concesión se

prorrogará a partir de su vencimiento, hasta por 30 años más, o se ampliará por el plazo que sea necesario (sin exceder el

plazo máximo de 60 años que permite la ley, desde el inicio de cualquier concesión) para que Concesionaria PAC

recupere la inversión incurrida (y, en su caso, las nuevas inversiones que realice en el futuro con cargo a la concesión)

más el rendimiento correspondiente. Lo anterior en el entendido que la prórroga o ampliación de plazo procederán

únicamente en el supuesto que Concesionaria PAC acredite no haber recuperado la inversión incurrida (más la

inversiones subsecuentes en la concesión) en el plazo original de 30 años y se sigan cumpliendo los requisitos y

condiciones que sirvieron de base y fundamento para su otorgamiento.

b. Términos y Condiciones Relevantes de la Concesión Atlixco. El 29 de mayo de 1995, el Gobierno del Estado de

Puebla otorgó a Concemex (actualmente Concesionaria PAC) la Concesión Atlixco para la construcción (que,

posteriormente, incluyó su rehabilitación), operación, explotación, conservación y mantenimiento de la Autopista

Atlixco y sus servicios conexos, por un plazo de 30 años contados a partir del 25 de febrero del 2006. El Título de

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Concesión Atlixco ha sido modificado por acuerdos de 10 de junio de 1997, 4 de diciembre del 2001, 16 de enero del

2006, 2 de enero del 2008, 24 de noviembre del 2014.

Concesionaria PAC, conforme al Título de Concesión Atlixco, está obligada a pagar al Gobierno del Estado de Puebla,

como contraprestación, el 1% (uno por ciento) de los ingresos tarifados, sin considerar el IVA recaudado, pero con la

obligación de cubrir las cantidades correspondientes más el IVA aplicable, en forma semestral y en primer término

dentro de la prelación de gastos de las premisas financieras de la Concesión Atlixco.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en la cláusula sexta de la Concesión Atlixco, Concesionaria PAC está obligada a

contratar y mantener vigentes, durante la vida de la misma, seguros (i) contra todo riesgo por los daños que pudiera sufrir

la Autopista Atlixco, (ii) de responsabilidad civil para los usuarios, y (iii) para garantizar los daños y perjuicios que

pudieran ocasionarse cuando por cualquier causa no imputable a Concesionaria PAC se interrumpa la operación de la

Autopista Atlixco.

En los términos previstos en la Concesión Atlixco, Concesionaria PAC debe constituir fondos de reserva para la

operación de la Autopista con los recursos provenientes de los derechos de cobro de las Cuotas de Peaje Atlixco.

Concesionaria PAC tiene la facultad de contratar la operación, conservación y mantenimiento de la Autopista Atlixco, en

el entendido que será ésta la única responsable ante el Gobierno del Estado de Puebla del cumplimiento de las

obligaciones previstas en la Concesión Atlixco.

Si antes del plazo de 30 años de vigencia de la Concesión Atlixco y mediante los estudios respectivos se demostrara que

Concesionaria PAC ha recuperado su inversión y ha obtenido una utilidad equivalente a una tasa interna de retorno sobre

su inversión de 9.04% (nueve punco cero cuatro por ciento) anual, en términos reales, o si habiendo vencido el plazo de

la Concesión Atlixco se obtuvo dicha tasa interna de retorno o una mayor en términos reales y siempre que se hayan

cubierto totalmente los créditos obtenidos para la elaboración del proyecto, construcción, puesta en marcha y operación

de la Autopista Atlixco, ésta se revertirá en ese momento al Estado de Puebla. No obstante lo anterior, las partes podrán

acordar que Concesionaria PAC continúe como titular de la Concesión Atlixco hasta por el plazo de vigencia pactado,

siempre que el Gobierno del Estado de Puebla lo considere oportuno y las partes determinen un nuevo monto de

contraprestación.

El Gobierno del Estado de Puebla tiene la facultad de rescatar la Concesión Atlixco por causa de utilidad o interés

público, mediante indemnización que en ningún caso podrán ser menores al pago de los créditos obtenidos más sus

intereses y la devolución del capital invertido más la tasa interna de retorno real mínima de 9.04% (nueve punco cero

cuatro por ciento) anual arriba explicada.

En términos de lo dispuesto por la cláusula vigésima del Título de Concesión Atlixco, Concesionaria PAC está impedida

para ceder o gravar, parcial o totalmente, los derechos en su favor derivados de la Concesión Atlixco o los bienes afectos

a la explotación Autopista Atlixco, sin autorización previa del Gobierno del Estado de Puebla, a través del Organismo

Responsable Operativo, actualmente CCP. No obstante lo anterior, la Concesión Atlixco prevé expresamente la

posibilidad de que la Concesionaria PAC disponga, sin limitación alguna, de los derechos de cobro de las Cuotas de

Peaje Atlixco para los fines que estime convenientes, incluyendo la realización de operaciones financieras que le

permitan allegarse de recursos, en el entendido que la realización de la operación financiera en cuestión deberá ser

autorizada por escrito por el Gobierno del Estado de Puebla.

El Gobierno del Estado de Puebla, como autoridad concedente, tiene la facultad de verificar periódicamente el

cumplimiento de las obligaciones generadas por la Concesión Atlixco. El costo de dichas verificaciones deberá ser

cubierto por el propio Gobierno del Estado.

c. Características Físicas de la Autopista Atlixco. La Autopista Atlixco está construida con una superficie de

rodamiento flexible de concreto asfáltico, tiene una longitud de 48.6 kilómetros que inicia en el kilómetro 0 + 000

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ubicado en el entronque correspondiente al kilómetro 22 de la Autopista Puebla-Atlixco (Autopista Vía Atlixcáyotl) al

kilómetro 48 + 600 ubicado en el Municipio de Acteopan, en el Estado de Puebla, tiene un solo cuerpo en toda su

longitud, con un ancho de corona de 12 metros, con 2 carriles, 1 carril por sentido, clasificada como tipo A2. Los anchos

de los carriles son de 3.5 metros y ambos lados se cuenta con acotamiento exterior de 2.20 metros de ancho. La caseta de

cobro está ubicada sobre el kilómetro 11 + 760.

La Autopista Atlixco y la autopista Huazulco-Jantetelco forman el tramo Atlixco–Jantetelco de la Autopista Siglo XXI

que estará conformada por otros dos tramos, un tramo que está en construcción y es denominado “Jantetelco – El

Higuerón (Xicatlacotla)”, ubicado en el estado de Morelos, que complementará las autopistas Vía Atixcáyotl y Atlixco –

Jantetelco, y otro tramo por definirse que potencialmente conectará el Estado de Morelos con el Estado de México. La

Autopista Siglo XXI será uno de los ejes transversales carreteros más importantes del país, permitiendo una mejor

comunicación entre los estados de Guerrero y Veracruz; contribuyendo principalmente a la movilidad de bienes y

personas entre la zona del Golfo de México y el Océano Pacífico, e influyendo en el desarrollo de la economía nacional

y específicamente en las de los estados de Morelos, Guerrero y Puebla.

Fuente: Concesionarias con información propia

La Autopista Atlixco cruza por zonas serranas del Estado de Puebla por lo que se tienen grandes cortes de cerros como

en el kilómetro 38 + 500 y también terraplenes, algunos de ellos muy grandes como los del kilómetro 40 + 000, que para

seguridad de los usuarios se colocan bandas metálicas de protección reforzadas con dos líneas y postes IPR en los

extremos y al centro de cada tramo. Por esto mismo fue necesario la construcción de puentes PSV’s, PIV’s de mayores

dimensiones tanto de altura como de longitud así como pasos ganaderos. En cuanto a obras hidráulicas, aparte de las

cunetas, lavaderos y bordillos normales, se tienen grandes alcantarillas para dar continuidad a los arroyos y

escurrimientos naturales de la zona.

En el kilómetro 11 + 760 se encuentra la única caseta de cobro la cual cuenta con cuatro carriles, dos casetas de cobro,

oficinas de operación, estacionamientos, instalaciones diversas para sanitarios públicos, vestidores y baños de

empleados, casetas de policía, bodegas para materiales y personal de mantenimiento.

d. Vías Alternas a la Autopista Atlixco. Existe únicamente una vía alterna a la Autopista Atlixco, la carretera federal

Atlixco–Izúcar de Matamoros. El ahorro en tiempo que la Autopista Atlixco (incluyendo el Tramo Morelos) ofrece

respecto de la carretera federal Atlixco – Izúcar de Matamoros, de acuerdo al Estudio de Tráfico de Referencia y

dependiendo del tipo de transporte, es de aproximadamente 38 minutos.

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A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Atlixco (incluyendo el Tramo Morelos):

Autopista Atlixco* Vía alterna

Longitud 55 km * 78 km

Tiempo medio

de recorrido 32 minutos 70 minutos

Ahorro de tiempo

vs vía alterna 38 minutos --

Velocidad de recorrido 105 km/h 67 km/h

Casetas de Cobro 1 -- Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor

*Las cifras consideran la Autopista Atlixco más el Tramo Morelos. Las diferencias en los datos se deben a las cifras

proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

e. Aforo Histórico. El flujo de automóviles por la Autopista Atlixco ha tenido un crecimiento constante, alcanzando un

promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 93,030. El aforo en cada uno de los tramos que integran la

Autopista Atlixco es siempre igual ya que no existen entradas y/o salidas intermedias.

Fuente: Concesionaria PAC

El TPDA por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente cuadro:

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

jun

-07

oct

-07

feb

-08

jun

-08

oct

-08

feb

-09

jun

-09

oct

-09

feb

-10

jun

-10

oct

-10

feb

-11

jun

-11

oct

-11

feb

-12

jun

-12

oct

-12

feb

-13

jun

-13

oct

-13

feb

-14

jun

-14

oct

-14

feb

-15

jun

-15

oct

-15

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

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Fuente: Concesionaria PAC

Los importes incluyen decimales sin embargo para efectos de presentación éstos se omiten.

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

Fuente: Concesionaria PAC

El TPDA total de la Autopista Atlixco ha alcanzado un promedio de 3,735 durante los últimos 3 años, con una TACC de

los últimos 5 años de 1.96%.

f. Composición Vehicular. La composición vehicular permite conocer la participación de cada tipo de vehículo en el

total de la demanda. Los vehículos que tienen una mayor participación en el aforo de la Autopista Atlixco son los

automóviles, seguidos por los camiones de 2 a 4 ejes.

Fuente: Concesionaria PAC

TRAFICO PROMEDIO DIARIO ANUAL POR CLASIFICACIÓN VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 2,771 188 289 78 52 3,378 0 12 3,391

2008 2,809 198 307 75 78 3,467 0 12 3,479

2009 2,791 184 269 67 74 3,385 0 12 3,397

2010 2,976 150 268 94 81 3,569 0 7 3,576

2011 2,939 144 238 101 88 3,509 0 4 3,513

2012 2,968 145 230 126 104 3,574 0 4 3,578

2013 2,936 140 216 140 127 3,559 0 4 3,563

2014 3,032 134 235 150 125 3,675 19 8 3,702

2015 3,207 130 260 172 138 3,906 25 10 3,941

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 3,391 3,479 3,397 3,576 3,513 3,578 3,563 3,702 3,941

% VARIACION 2.60% -2.34% 5.24% -1.74% 1.83% -0.41% 3.89% 6.46%

-3.00%

-2.00%

-1.00%

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

3,100

3,200

3,300

3,400

3,500

3,600

3,700

3,800

3,900

4,000

COMPOSICION VEHICULAR TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 81.72% 5.5% 8.5% 2.3% 1.5% 99.6% 0.0% 0.4% 100.0%

2008 80.7% 5.7% 8.8% 2.2% 2.2% 99.7% 0.0% 0.3% 100.0%

2009 82.1% 5.4% 7.9% 2.0% 2.2% 99.6% 0.0% 0.4% 100.0%

2010 83.2% 4.2% 7.5% 2.6% 2.3% 99.8% 0.0% 0.2% 100.0%

2011 83.7% 4.1% 6.8% 2.9% 2.5% 99.9% 0.0% 0.1% 100.0%

2012 83.0% 4.1% 6.4% 3.5% 2.9% 99.9% 0.0% 0.1% 100.0%

2013 82.4% 3.9% 6.1% 3.9% 3.6% 99.9% 0.0% 0.1% 100.0%

2014 81.9% 3.6% 6.3% 4.0% 3.4% 99.3% 0.5% 0.2% 100.0%

2015 81.4% 3.3% 6.6% 4.4% 3.5% 99.1% 0.6% 0.2% 100.0%

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89

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados

de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Como parte del Estudio de Tráfico de Referencia, el estudio realizado por Cal y Mayor en la estación ubicada en la

Autopista Siglo XXI entre semana y en fin de semana, obtuvo que de los vehículos que circula por la Autopista Atlixco

más del 75% son automóviles, lo cual confirma la característica urbana de la vía.

Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

A continuación se presenta el resumen de aforo semanal de la Estación Siglo XXI en ambos sentidos:

Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor

A=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a 9

ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Clasificación Entre Semana % Participación Fin de Semana % Participación

AU 6,302 76.5% 3,161 87.3%

CU 1,073 13.0% 197 5.4%

CAI y CAII 858 10.4% 262 7.2%

Total 8,233 100.0% 3,620 100.0%

Sentido Atlixco-Jantetelco

Clasificación Entre Semana % Participación Fin de Semana % Participación

AU 5,895 83.5% 2,549 82.7%

CU 603 8.5% 259 8.4%

CAI y CAII 561 7.9% 274 8.9%

Total 7,059 100.0% 3,082 100.0%

Sentido Jantetelco-Atlixco

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90

Los resultados de los estudios realizados por Cal y Mayor indican que entre semana, el principal motivo de viaje entre

los automovilistas encuestados es trabajo y en fin de semana tanto laboral como recreativo.

El tránsito de automóviles y camiones articulados de 5, 6, 7, 8 y 9 ejes de 2012 a 2015 ha presentado un crecimiento

sostenido.

Fuente: Concesionaria PAC

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados

de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

El tráfico histórico mensual se presenta en los siguientes cuadros:

TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AU B CU CA I CA II

TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA

2007 2,771 188 289 78 52

2008 2,809 1.4% 198 5.4% 307 6.0% 75 -3.3% 78 48.6%

2009 2,791 -0.6% 184 -7.2% 269 -12.4% 67 -10.5% 74 -4.8%

2010 2,976 6.6% 150 -18.7% 268 -0.2% 94 40.1% 81 8.6%

2011 2,939 -1.2% 144 -4.0% 238 -11.4% 101 6.8% 88 9.1%

2012 2,968 1.0% 145 1.1% 230 -3.4% 126 25.0% 104 18.8%

2013 2,936 -1.1% 140 -3.6% 216 -5.9% 140 10.9% 127 21.3%

2014 3,032 3.3% 134 -4.6% 235 8.6% 150 7.3% 125 -1.5%

2015 3,207 5.8% 130 -2.4% 260 10.6% 172 14.6% 138 10.7%

AÑO

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91

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses y

trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2004 57,963 0 191 7,021 963 260 66,398

FEB '2004 56,607 0 214 8,198 1,183 401 66,603

MAR '2004 59,833 0 246 12,002 1,618 508 74,207

ABR '2004 69,700 0 222 11,165 1,434 479 83,000

MAY '2004 60,810 0 226 12,108 1,342 578 75,064

JUN '2004 52,245 0 154 10,997 1,473 631 65,500

JUL '2004 74,650 0 181 11,686 1,566 709 88,792

AGO '2004 69,457 0 226 12,142 1,587 714 84,126

SEP '2004 57,313 0 185 11,914 1,533 650 71,595

OCT '2004 62,637 0 211 13,577 1,595 685 78,705

NOV '2004 62,038 0 177 12,858 1,543 614 77,230

DIC '2004 80,891 0 227 13,965 1,884 722 97,689

ENE '2005 68,131 0 146 12,480 1,588 707 83,052

FEB '2005 67,419 0 203 13,874 1,461 829 83,786

MAR '2005 83,535 0 220 14,145 1,583 841 100,324

ABR '2005 63,249 0 177 13,693 1,552 805 79,476

MAY '2005 68,808 0 246 13,774 1,597 958 85,383

JUN '2005 60,173 0 297 12,211 1,684 911 75,276

JUL '2005 86,160 0 273 13,215 1,675 923 102,246

AGO '2005 77,727 0 283 12,488 1,753 913 93,164

SEP '2005 64,555 0 221 12,609 1,807 953 80,145

OCT '2005 66,510 0 222 14,030 1,728 848 83,338

NOV '2005 65,494 0 292 13,934 1,742 1,179 82,641

DIC '2005 87,459 0 263 14,075 1,908 992 104,697

ENE '2006 77,041 0 266 13,128 1,866 896 93,197

FEB '2006 66,275 0 233 12,796 1,807 1,069 82,180

MAR '2006 82,184 0 232 16,031 2,168 1,341 101,956

ABR '2006 89,100 0 241 14,164 1,936 1,401 106,842

MAY '2006 74,027 0 228 14,529 2,130 1,510 92,424

JUN '2006 62,975 0 232 12,875 2,310 1,482 79,874

JUL '2006 87,321 0 256 13,206 1,863 1,202 103,848

AGO '2006 82,288 0 247 13,621 2,070 1,468 99,694

SEP '2006 69,805 0 243 13,385 1,643 1,313 86,389

OCT '2006 72,325 0 355 14,706 1,870 1,343 90,599

NOV '2006 77,184 0 370 14,167 1,864 1,499 95,084

DIC '2006 95,167 0 418 14,497 2,116 1,340 113,538

ENE '2007 84,202 0 355 13,678 1,888 1,412 101,535

FEB '2007 74,707 0 233 13,380 1,690 1,257 91,267

MAR '2007 92,606 0 314 16,399 2,201 1,154 112,674

ABR '2007 95,013 0 363 14,520 1,901 925 112,722

MAY '2007 78,863 0 412 15,050 2,239 1,290 97,854

JUN '2007 71,207 0 379 12,723 2,146 1,240 87,695

JUL '2007 92,861 0 431 13,930 2,245 1,493 110,960

AGO '2007 88,240 0 424 14,219 2,677 1,767 107,327

SEP '2007 72,979 0 322 13,997 2,567 1,927 91,792

OCT '2007 75,833 0 358 15,641 2,637 2,350 96,819

NOV '2007 84,603 0 365 15,289 2,834 2,331 105,422

DIC '2007 100,236 0 486 15,445 3,340 2,008 121,515

ENE '2008 84,900 0 313 14,581 2,865 1,703 104,362

FEB '2008 90,592 0 335 16,769 3,017 1,544 112,257

MAR '2008 106,405 0 467 16,064 2,734 1,831 127,501

ABR '2008 74,039 0 332 15,541 2,319 1,914 94,145

MAY '2008 86,686 0 351 16,355 2,181 2,073 107,646

JUN '2008 72,393 0 297 14,802 2,068 2,560 92,120

JUL '2008 93,591 0 286 15,155 2,075 3,380 114,487

AGO '2008 89,393 0 306 14,376 2,048 2,908 109,031

SEP '2008 73,895 0 315 14,081 1,972 2,558 92,821

OCT '2008 72,686 0 430 15,430 2,037 2,403 92,986

NOV '2008 81,776 0 455 15,753 2,175 2,516 102,675

DIC '2008 101,658 0 406 15,988 2,010 3,143 123,205

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92

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses y

trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2009 88,498 0 376 14,727 1,823 2,955 108,379

FEB '2009 73,623 0 274 13,509 1,762 2,423 91,591

MAR '2009 91,596 0 416 16,277 2,242 2,570 113,101

ABR '2009 93,019 0 387 14,243 1,868 2,067 111,584

MAY '2009 75,932 0 312 13,502 1,792 2,299 93,837

JUN '2009 71,390 0 265 13,220 1,840 2,265 88,980

JUL '2009 93,211 0 316 13,975 1,765 1,642 110,909

AGO '2009 93,499 0 404 13,901 1,955 1,641 111,400

SEP '2009 70,766 0 315 11,724 2,111 1,486 86,402

OCT '2009 80,423 0 495 13,592 2,257 1,994 98,761

NOV '2009 83,033 0 450 13,113 2,487 2,622 101,705

DIC '2009 103,716 0 464 13,472 2,644 3,118 123,414

ENE '2010 88,485 0 366 11,302 2,577 2,462 105,192

FEB '2010 93,053 0 427 12,212 2,515 2,030 110,237

MAR '2010 101,015 0 491 14,761 2,707 2,122 121,096

ABR '2010 93,051 0 59 12,465 2,479 2,382 110,436

MAY '2010 88,708 0 127 13,109 2,630 1,917 106,491

JUN '2010 72,530 0 125 11,371 2,897 2,086 89,009

JUL '2010 93,683 0 124 12,222 3,027 2,348 111,404

AGO '2010 96,832 0 168 12,180 2,950 2,901 115,031

SEP '2010 77,530 0 133 11,998 2,803 2,474 94,938

OCT '2010 86,914 0 177 13,464 3,148 3,044 106,747

NOV '2010 86,409 0 151 13,684 3,196 2,896 106,336

DIC '2010 108,039 0 198 13,737 3,472 2,737 128,183

ENE '2011 93,679 0 142 11,425 3,289 2,357 110,892

FEB '2011 78,169 0 117 10,671 2,969 2,269 94,195

MAR '2011 96,100 0 142 14,198 3,239 2,671 116,350

ABR '2011 103,787 0 145 12,706 3,071 1,971 121,680

MAY '2011 83,941 0 118 12,332 3,073 2,294 101,758

JUN '2011 74,958 0 108 10,656 2,917 2,748 91,387

JUL '2011 97,239 0 160 11,173 2,577 2,777 113,926

AGO '2011 91,380 0 151 10,930 2,771 2,805 108,037

SEP '2011 77,955 0 95 10,403 2,687 2,532 93,672

OCT '2011 82,817 0 152 11,356 3,366 3,244 100,935

NOV '2011 84,475 0 126 11,583 3,371 3,547 103,102

DIC '2011 108,255 0 178 11,783 3,421 2,851 126,488

ENE '2012 88,280 0 111 10,666 3,067 2,263 104,387

FEB '2012 81,461 0 124 10,701 3,353 2,634 98,273

MAR '2012 100,969 0 138 13,335 3,877 2,874 121,193

ABR '2012 103,816 0 155 11,575 2,913 2,400 120,859

MAY '2012 85,975 0 97 11,912 3,258 2,925 104,167

JUN '2012 77,474 0 113 11,188 3,515 2,873 95,163

JUL '2012 99,208 0 139 11,066 3,917 3,466 117,796

AGO '2012 90,311 0 157 11,089 4,738 3,548 109,843

SEP '2012 81,387 0 97 10,430 4,500 4,330 100,744

OCT '2012 81,468 0 120 11,735 4,806 4,077 102,206

NOV '2012 88,601 0 129 11,804 4,130 3,784 108,448

DIC '2012 107,480 0 174 11,714 3,999 3,036 126,403

ENE '2013 89,612 0 142 10,427 3,664 3,401 107,246

FEB '2013 81,411 0 129 10,735 3,990 3,619 99,884

MAR '2013 108,392 0 160 12,008 4,611 4,023 129,194

ABR '2013 84,508 0 144 11,328 4,412 3,580 103,972

MAY '2013 84,240 0 138 11,155 4,371 3,623 103,527

JUN '2013 75,264 0 115 9,472 4,038 3,504 92,393

JUL '2013 98,989 0 131 10,590 3,818 3,587 117,115

AGO '2013 92,766 0 147 10,337 4,450 4,042 111,742

SEP '2013 74,870 0 101 9,574 4,124 4,252 92,921

OCT '2013 79,789 0 102 11,245 4,958 4,970 101,064

NOV '2013 90,009 0 122 11,379 4,408 3,744 109,662

DIC '2013 111,961 0 171 11,701 4,093 3,896 131,822

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93

Fuente: Concesionaria PAC

g. Estacionalidad. La Autopista Atlixco ha mantenido un comportamiento similar a través de los años, mostrando

como los meses de mayor demanda los de periodo de vacaciones como marzo, abril, julio, agosto y diciembre; y de

menor demanda en febrero, junio y septiembre.

Fuente: Concesionaria PAC

Lo anterior se relaciona principalmente con el comportamiento de los automóviles, al representar el mayor componente

dentro del aforo total, como se muestra en el siguiente gráfico:

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses y

trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2014 94,384 148 127 10,742 4,044 3,395 112,840

FEB '2014 78,355 354 201 9,810 4,095 3,565 96,380

MAR '2014 102,617 823 258 12,492 5,032 3,536 124,758

ABR '2014 102,911 370 255 11,307 4,359 3,349 122,551

MAY '2014 88,665 1,110 256 11,561 5,279 3,723 110,594

JUN '2014 78,801 658 206 9,994 4,961 3,951 98,571

JUL '2014 96,094 632 240 10,669 4,077 3,794 115,506

AGO '2014 98,454 618 253 10,878 4,420 3,715 118,338

SEP '2014 81,187 582 212 10,541 4,311 3,594 100,427

OCT '2014 83,932 433 266 12,044 4,875 4,308 105,858

NOV '2014 90,278 736 278 12,044 4,719 4,248 112,303

DIC '2014 111,075 499 327 12,309 4,471 4,386 133,067

ENE '2015 98,232 710 284 11,282 4,363 4,320 119,191

FEB '2015 83,168 586 277 10,954 4,634 3,981 103,600

MAR '2015 107,432 791 377 13,790 5,498 4,229 132,117

ABR '2015 104,743 657 284 11,933 4,857 3,427 125,901

MAY '2015 95,386 1,475 260 12,304 5,134 3,603 118,162

JUN '2015 80,590 622 278 10,742 5,188 4,212 101,632

JUL '2015 102,847 605 278 11,291 5,082 5,129 125,232

AGO '2015 107,949 773 344 11,539 4,930 4,186 129,721

SEP '2015 83,603 744 271 10,829 5,416 4,295 105,158

OCT '2015 90,999 693 281 12,596 6,082 4,295 114,946

NOV '2015 94,587 779 311 12,225 5,567 4,446 117,915

DIC '2015 120,963 725 306 12,780 5,851 4,331 144,956

6.50%

7.00%

7.50%

8.00%

8.50%

9.00%

9.50%

10.00%

10.50%

11.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AUTOMOVIL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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94

Fuente: Concesionaria PAC

Con respecto a los autobuses los meses de mayor demanda son marzo, abril, mayo y noviembre.

Fuente: Concesionaria PAC

Con respecto a los camiones unitarios entre los meses de mayor demanda están el mes de, marzo, abril, mayo, noviembre

y diciembre.

Fuente: Concesionaria PAC

6.50%

7.00%

7.50%

8.00%

8.50%

9.00%

9.50%

10.00%

10.50%

11.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AUTOMOVIL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD AUTOBUSES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

7.00%

7.50%

8.00%

8.50%

9.00%

9.50%

10.00%

10.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD CAMIONES UNITARIOS

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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Con respecto a los camiones de 5 y 6 ejes entre los meses de mayor demanda están el mes de marzo y octubre.

Fuente: Concesionaria PAC

Con respecto a los camiones de 7, 8 y 9 ejes entre los meses de mayor demanda están el mes de octubre y diciembre.

Fuente: Concesionaria PAC

h. Ingresos. En la Autopista Atlixco los ingresos han tenido un crecimiento constante. El ingreso de la Autopista

Atlixco en al año 2015 representó el 89.11% del ingreso total del Tramo Puebla y del Tramo Morelos de la Autopista

Siglo XXI.

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

12.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 5 Y 6 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

2.50%

4.50%

6.50%

8.50%

10.50%

12.50%

14.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 7, 8 Y 9 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos mensuales históricos sin IVA por tramo carretero se presentan en el cuadro siguiente:

Ingresos Nominales sin IVA (Pesos) % Variación Ingresos Nominales sin IVA

Año

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

2003 2,897,924 0 2,897,924

2004 51,100,863 6,210,285 57,311,148

2005 61,395,769 8,211,368 69,607,137 20.15% 32.22% 21.45%

2006 69,896,795 10,535,511 80,432,306 13.85% 28.30% 15.55%

2007 80,050,582 14,508,562 94,559,145 14.53% 37.71% 17.56%

2008 96,660,922 15,272,405 111,933,327 20.75% 5.26% 18.37%

2009 108,786,783 16,128,443 124,915,225 12.54% 5.61% 11.60%

2010 133,023,893 18,291,614 151,315,508 22.28% 13.41% 21.13%

2011 148,831,032 18,272,061 167,103,093 11.88% -0.11% 10.43%

2012 163,072,705 20,024,827 183,097,533 9.57% 9.59% 9.57%

2013 173,505,112 21,353,649 194,858,761 6.40% 6.64% 6.42%

2014 187,361,807 23,633,796 210,995,603 7.99% 10.68% 8.28%

2015 212,248,110 25,933,307 238,181,417 13.28% 9.73% 12.88%

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Fuente: Concesionaria PAC

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI (A)

+ (B)

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI (A)

+ (B)

ENE '2004 3,374,443 0 3,374,443 ENE '2009 9,230,199 1,313,969 10,544,168 ENE '2014 14,728,954 1,796,339 16,525,293

FEB '2004 3,503,832 295,742 3,799,573 FEB '2009 8,290,112 1,233,596 9,523,708 FEB '2014 13,696,767 1,710,717 15,407,484

MAR '2004 4,152,890 555,428 4,708,317 MAR '2009 10,058,106 1,496,705 11,554,811 MAR '2014 16,998,781 2,153,936 19,152,717

ABR '2004 4,432,638 592,842 5,025,480 ABR '2009 9,549,361 1,420,858 10,970,219 ABR '2014 16,317,892 2,069,204 18,387,097

MAY '2004 4,170,659 557,804 4,728,463 MAY '2009 8,422,435 1,253,282 9,675,716 MAY '2014 15,755,743 1,994,003 17,749,747

JUN '2004 3,757,941 502,605 4,260,546 JUN '2009 8,075,335 1,201,630 9,276,965 JUN '2014 14,445,938 1,826,919 16,272,857

JUL '2004 4,789,093 640,517 5,429,610 JUL '2009 9,339,821 1,389,580 10,729,401 JUL '2014 15,681,652 1,987,250 17,668,902

AGO '2004 4,629,108 619,119 5,248,227 AGO '2009 9,405,188 1,399,456 10,804,644 AGO '2014 16,034,256 2,031,971 18,066,227

SEP '2004 4,084,167 546,236 4,630,403 SEP '2009 7,612,725 1,133,063 8,745,788 SEP '2014 14,196,263 1,796,868 15,993,131

OCT '2004 4,498,666 601,674 5,100,340 OCT '2009 8,786,601 1,307,604 10,094,205 OCT '2014 15,494,491 1,959,340 17,453,830

NOV '2004 4,358,591 582,939 4,941,530 NOV '2009 9,197,745 1,368,757 10,566,502 NOV '2014 16,013,091 2,026,259 18,039,350

DIC '2004 5,348,836 715,379 6,064,215 DIC '2009 10,819,155 1,609,943 12,429,099 DIC '2014 17,997,978 2,280,990 20,278,968

ENE '2005 4,604,935 615,886 5,220,821 ENE '2010 10,628,618 1,462,381 12,090,999 ENE '2015 16,461,657 2,085,049 18,546,706

FEB '2005 4,697,776 628,303 5,326,079 FEB '2010 10,871,534 1,496,655 12,368,189 FEB '2015 15,584,814 1,910,048 17,494,862

MAR '2005 5,557,864 743,336 6,301,200 MAR '2010 12,025,345 1,654,922 13,680,266 MAR '2015 19,406,682 2,362,621 21,769,303

ABR '2005 4,790,861 640,753 5,431,614 ABR '2010 11,048,053 1,520,270 12,568,323 ABR '2015 17,871,608 2,175,728 20,047,336

MAY '2005 5,093,582 681,240 5,774,823 MAY '2010 10,704,924 1,472,650 12,177,574 MAY '2015 17,299,254 2,106,093 19,405,347

JUN '2005 4,572,294 611,521 5,183,815 JUN '2010 9,382,653 1,288,711 10,671,364 JUN '2015 15,804,936 1,924,132 17,729,068

JUL '2005 5,792,056 774,658 6,566,714 JUL '2010 11,252,744 1,548,068 12,800,812 JUL '2015 18,632,389 2,268,339 20,900,728

AGO '2005 5,369,365 718,125 6,087,490 AGO '2010 11,695,801 1,608,616 13,304,417 AGO '2015 18,578,450 2,261,789 20,840,239

SEP '2005 4,833,100 646,402 5,479,503 SEP '2010 9,988,091 1,371,852 11,359,943 SEP '2015 16,272,984 1,981,119 18,254,103

OCT '2005 5,030,445 672,796 5,703,241 OCT '2010 11,309,695 1,552,823 12,862,518 OCT '2015 17,773,541 2,163,791 19,937,332

NOV '2005 5,073,204 678,515 5,751,719 NOV '2010 11,221,898 1,540,753 12,762,651 NOV '2015 17,863,294 2,174,723 20,038,017

DIC '2005 5,980,287 799,833 6,780,119 DIC '2010 12,894,539 1,773,914 14,668,453 DIC '2015 20,698,502 2,519,875 23,218,377

ENE '2006 5,556,272 743,123 6,299,395 ENE '2011 12,304,822 1,553,281 13,858,103

FEB '2006 5,061,480 676,947 5,738,427 FEB '2011 11,069,995 1,355,522 12,425,518

MAR '2006 6,271,511 838,782 7,110,293 MAR '2011 13,562,969 1,660,837 15,223,806

ABR '2006 6,353,530 849,752 7,203,282 ABR '2011 13,536,904 1,657,653 15,194,557

MAY '2006 5,805,091 776,401 6,581,492 MAY '2011 11,716,339 1,435,903 13,152,242

JUN '2006 5,173,106 691,876 5,864,982 JUN '2011 11,041,442 1,352,023 12,393,464

JUL '2006 6,088,564 814,314 6,902,878 JUL '2011 12,861,976 1,574,907 14,436,883

AGO '2006 6,041,705 808,047 6,849,752 AGO '2011 12,429,170 1,521,923 13,951,093

SEP '2006 5,329,976 865,997 6,195,973 SEP '2011 11,024,918 1,349,996 12,374,914

OCT '2006 5,662,370 1,076,878 6,739,248 OCT '2011 12,286,268 1,504,416 13,790,683

NOV '2006 5,849,619 1,113,269 6,962,888 NOV '2011 12,629,949 1,546,492 14,176,441

DIC '2006 6,703,571 1,280,125 7,983,696 DIC '2011 14,366,280 1,759,110 16,125,390

ENE '2007 6,234,887 1,159,139 7,394,026 ENE '2012 11,987,609 1,467,883 13,455,492

FEB '2007 5,816,355 1,051,100 6,867,455 FEB '2012 11,747,539 1,438,453 13,185,991

MAR '2007 7,097,915 1,282,897 8,380,812 MAR '2012 14,241,945 1,743,872 15,985,817

ABR '2007 6,865,368 1,244,488 8,109,856 ABR '2012 13,484,699 1,651,165 15,135,864

MAY '2007 6,379,086 1,152,838 7,531,923 MAY '2012 12,480,227 1,528,184 14,008,411

JUN '2007 5,707,665 1,032,187 6,739,853 JUN '2012 11,712,177 1,434,147 13,146,324

JUL '2007 6,961,847 1,261,830 8,223,678 JUL '2012 14,771,407 1,820,196 16,591,602

AGO '2007 6,977,537 1,263,171 8,240,708 AGO '2012 14,476,087 1,781,978 16,258,065

SEP '2007 6,243,661 1,127,334 7,370,995 SEP '2012 13,856,109 1,703,349 15,559,458

OCT '2007 6,716,769 1,211,522 7,928,291 OCT '2012 14,152,547 1,739,373 15,891,920

NOV '2007 7,138,888 1,289,958 8,428,846 NOV '2012 14,431,857 1,776,026 16,207,883

DIC '2007 7,910,604 1,432,098 9,342,702 DIC '2012 15,730,503 1,940,203 17,670,706

ENE '2008 6,873,797 1,242,710 8,116,507 ENE '2013 13,889,804 1,711,033 15,600,837

FEB '2008 7,359,737 1,328,371 8,688,108 FEB '2013 13,474,869 1,657,724 15,132,593

MAR '2008 8,053,877 1,458,935 9,512,812 MAR '2013 16,682,186 2,055,096 18,737,282

ABR '2008 6,386,757 1,151,804 7,538,560 ABR '2013 14,089,554 1,733,356 15,822,910

MAY '2008 7,527,910 1,278,705 8,806,616 MAY '2013 14,008,978 1,723,406 15,732,384

JUN '2008 7,164,403 1,146,067 8,310,470 JUN '2013 12,623,160 1,552,407 14,175,567

JUL '2008 8,610,049 1,380,939 9,990,988 JUL '2013 14,900,560 1,836,541 16,737,101

AGO '2008 9,252,710 1,302,405 10,555,116 AGO '2013 14,858,134 1,828,878 16,687,012

SEP '2008 8,080,127 1,135,849 9,215,976 SEP '2013 13,015,698 1,599,574 14,615,272

OCT '2008 8,188,736 1,150,400 9,339,136 OCT '2013 14,651,714 1,798,805 16,450,519

NOV '2008 8,889,179 1,249,642 10,138,821 NOV '2013 14,647,499 1,802,520 16,450,019

DIC '2008 10,273,641 1,446,576 11,720,217 DIC '2013 16,662,953 2,054,310 18,717,264

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98

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso es el automóvil, seguida por los camiones

articulados. El ingreso neto por clasificación vehicular del año 2007 al 2015 se muestra en la siguiente tabla:

Fuente: Concesionaria PAC

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Fuente: Concesionaria PAC

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU= Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a, para la

Autopista Atlixco, 9.80%, para la de la autopista Huazulco –Jantetelco, 7.23% y para la de la Autopista Siglo XXI,

9.50%.

El comportamiento anual de los ingresos netos en términos nominales de la Autopista Atlixco, la autopista Huazulco –

Jantetelco y la Autopista Siglo XXI se presenta en los siguientes gráficos.

INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO COMPOSICION DEL INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 EJES EXCEDENTES SOBRANTE Total

2007 56,050,058 8,770,188 14,454,105 8,563,841 6,397,854 94,236,047 0 315,986 0 7,111 94,559,145

2008 64,146,954 10,479,289 17,085,128 9,012,691 10,823,835 111,547,897 0 374,120 0 11,310 111,933,327

2009 74,716,843 11,341,087 17,227,714 9,361,340 11,764,846 124,411,830 0 494,600 67 8,795 124,915,292

2010 91,389,317 10,433,245 19,586,419 14,901,088 14,536,393 150,846,462 0 322,742 135,507 10,797 151,315,508

2011 100,988,054 10,815,854 19,463,929 17,830,353 17,852,313 166,950,505 0 232,458 169,772 -249,642 167,103,093

2012 105,906,662 11,551,262 19,731,094 23,428,133 22,055,747 182,672,898 0 228,669 188,204 7,763 183,097,533

2013 108,105,075 12,034,097 19,293,491 27,119,434 27,864,189 194,416,285 0 243,062 189,633 9,781 194,858,761

2014 116,934,887 12,044,925 22,102,072 30,193,687 28,781,731 210,057,303 366,158 458,343 95,509 18,290 210,995,603

2015 129,580,146 12,008,359 25,618,327 36,261,740 33,495,212 236,963,783 503,300 588,503 110,811 15,021 238,181,417

COMPOSICION DEL INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 59.28% 9.28% 15.29% 9.06% 6.77% 99.67% 0.00% 0.33% 100.0%

2008 57.3% 9.4% 15.3% 8.1% 9.7% 99.67% 0.0% 0.3% 100.0%

2009 59.8% 9.1% 13.8% 7.5% 9.4% 99.60% 0.0% 0.4% 100.0%

2010 60.5% 6.9% 13.0% 9.9% 9.6% 99.79% 0.0% 0.2% 100.0%

2011 60.4% 6.5% 11.6% 10.7% 10.7% 99.86% 0.0% 0.1% 100.0%

2012 57.9% 6.3% 10.8% 12.8% 12.1% 99.87% 0.0% 0.1% 100.0%

2013 55.5% 6.2% 9.9% 13.9% 14.3% 99.88% 0.0% 0.1% 100.0%

2014 55.5% 5.7% 10.5% 14.3% 13.6% 99.61% 0.2% 0.2% 100.0%

2015 54.4% 5.0% 10.8% 15.2% 14.1% 99.54% 0.2% 0.2% 100.0%

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99

Fuente: Concesionaria PAC

Fuente: Concesionaria PAC

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS 2,898 51,101 61,396 69,897 80,051 96,661 108,787 133,024 148,831 163,073 173,505 187,362 212,248

% VARIACION 20.15% 13.85% 14.53% 20.75% 12.54% 22.28% 11.88% 9.57% 6.40% 7.99% 13.28%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA ATLIXCO

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS - 6,210 8,211 10,536 14,509 15,272 16,128 18,292 18,272 20,025 21,354 23,634 25,933

% VARIACION 32.22% 28.30% 37.71% 5.26% 5.61% 13.41% -0.11% 9.59% 6.64% 10.68% 9.73%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO

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100

Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos netos anuales en términos reales se presentan en el siguiente cuadro:

Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos netos anuales en términos reales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a, para la

Autopista Atlixco, 5.97%, para la de la autopista Huazulco–Jantetelco, 3.50% y para la de la Autopista Siglo XXI,

5.68%.

i. Cuotas de Peaje. Conforme a lo dispuesto en el Título de Concesión Atlixco, Concesionaria PAC aplica las tarifas

para la Autopista Atlixco que demuestren ser las más convenientes para los fines financieros y operativos de la carretera

por eje/kilómetro ($/eje/kilómetro). Los ajustes de tarifa en todo caso deben ser autorizados por el Gobierno del Estado

de Puebla. Independientemente de lo anterior, para reflejar el impacto de la inflación, Concesionaria PAC tiene la

facultad de hacer incrementos en cualquier momento en que se registre un incremento del 5% o superior en el INPC,

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS - 6,210 8,211 10,536 14,509 15,272 16,128 18,292 18,272 20,025 21,354 23,634 25,933

% VARIACION 32.22% 28.30% 37.71% 5.26% 5.61% 13.41% -0.11% 9.59% 6.64% 10.68% 9.73%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA SIGLO XXI

Año

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

2003 4,655,454 0 4,655,454

2004 79,994,910 9,703,991 89,698,901

2005 92,484,196 12,369,285 104,853,481 15.61% 27.47% 16.89%

2006 101,618,263 15,288,262 116,906,525 9.88% 23.60% 11.50%

2007 111,902,564 20,282,038 132,184,602 10.12% 32.66% 13.07%

2008 128,403,612 20,324,008 148,727,621 14.75% 0.21% 12.52%

2009 137,427,276 20,373,483 157,800,759 7.03% 0.24% 6.10%

2010 161,308,026 22,180,931 183,488,957 17.38% 8.87% 16.28%

2011 174,528,426 21,427,424 195,955,850 8.20% -3.40% 6.79%

2012 183,638,852 22,549,761 206,188,613 5.22% 5.24% 5.22%

2013 188,273,916 23,171,259 211,445,175 2.52% 2.76% 2.55%

2014 195,462,108 24,654,688 220,116,796 3.82% 6.40% 4.10%

2015 215,557,509 26,338,260 241,895,770 10.28% 6.83% 9.89%

Ingresos Reales sin IVA

(Pesos diciembre 2015)

% Variación Ingresos Reales sin IVA

(Pesos diciembre 2015)

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101

automáticamente y sin solicitud de Concesionaria PAC, debiendo Concesionaria PAC notificar al Gobierno del Estado

de Puebla con 10 días de anticipación para que, en su caso, manifieste lo que a su interés convenga.

No obstante lo anterior, Concesionaria PAC está facultada para solicitar al Gobierno del Estado de Puebla incrementos

superiores a lo dispuesto en el párrafo anterior, para lo cual deberá sustentar y justificar desde una perspectiva financiera

la necesidad del incremento.

A continuación se presentan las tarifas históricas con IVA en la Autopista Atlixco a partir del 20 de marzo de 2005.

Fuente: Concesionaria PAC

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje

El último ajuste en las tarifas significó un incremento del 5.50%.

En la siguiente figura se aprecia la tarifa histórica para el automóvil, en valor nominal y en pesos constantes, tomando

como base el INPC del mes de diciembre del 2014 y para cada comparativo el INPC del mes anterior al que se

incrementó la tarifa.

Fuente: Concesionaria PAC

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

Las tarifas a partir del 20 de marzo de 2005 de la Autopista Siglo XXI y de la autopista Huazulco – Jantetelco se

presentan en los siguientes cuadros.

Autopista Atlixco Tarifas Históricas con IVA Autopista Atlixco Tarifas Históricas en términos constantes con IVA

VIGENCIA A B2-C2 B3-C3 B4-C4 AR1 C5 C6 C7 C8 C9

Del 20/mar/05 al 15/ene/07 $51.00 $112.00 $152.00 $152.00 $64.00 $263.00 $314.00 $314.00 $314.00 $314.00

Del 16/ene/07 al 15/may/08 $54.00 $117.00 $159.00 $159.00 $67.00 $274.00 $327.00 $327.00 $327.00 $327.00

Del 16/may/08 al 31/jul/08 $61.00 $132.00 $179.00 $179.00 $75.00 $309.00 $368.00 $368.00 $368.00 $368.00

Del 01/ago/08 al 25/ene/09 $70.00 $140.00 $210.00 $210.00 $105.00 $350.00 $420.00 $420.00 $420.00 $420.00

Del 26/ene/09 al 31/dic/09 $74.00 $148.00 $222.00 $222.00 $111.00 $370.00 $444.00 $444.00 $444.00 $444.00

Del 1/ene/10 al 7/ene/11 $86.00 $172.00 $258.00 $258.00 $130.00 $430.00 $516.00 $516.00 $516.00 $516.00

Del 8/ene/11 al 3/jul/12 $98.00 $196.00 $294.00 $294.00 $148.00 $490.00 $588.00 $588.00 $588.00 $588.00

Del 4/jul/12 al 24/ene/14 $104.00 $208.00 $312.00 $312.00 $157.00 $520.00 $624.00 $624.00 $624.00 $624.00

Del 25/ene/14 al 5/feb/15 $109.00 $218.00 $327.00 $327.00 $164.00 $545.00 $654.00 $654.00 $654.00 $654.00

Del 6/feb/15 - Vigente $115.00 $230.00 $345.00 $345.00 $172.00 $575.00 $690.00 $690.00 $690.00 $690.00

$51.00$54.00

$61.00$70.00$74.00

$86.00$98.00 $104.00 $109.00 $115.00 $115.00

$77.92 $76.99$82.40

$93.75$95.45

$107.11

$116.91 $118.55 $116.31 $117.90 $115.44

$0.00

$50.00

$100.00

$150.00

$200.00

$250.00

ene-

05

may

-05

sep-0

5en

e-06

may

-06

sep-0

6en

e-07

may

-07

sep-0

7en

e-08

may

-08

sep-0

8en

e-09

may

-09

sep-0

9en

e-10

may

-10

sep-1

0en

e-11

may

-11

sep-1

1en

e-12

may

-12

sep-1

2en

e-13

may

-13

sep-1

3en

e-14

may

-14

sep-1

4en

e-15

may

-15

sep-1

5en

e-16

Tari

fa

mes

Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

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Fuente: Concesionaria PAC

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje

Fuente: Concesionaria PAC

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje

j. Gastos y Egresos. Los principales gastos en los que se incurre en relación con la Autopista Atlixco se describen a

continuación.

Contraprestación: En los términos previstos en el Título de Concesión Atlixco, Concesionaria PAC está

obligada a pagar como contraprestación por la explotación y operación de la concesión, el 1% (uno por

ciento) de los ingresos tarifados sin IVA. Dicha contraprestación se debe cubrir en forma semestral al

Gobierno del Estado de Puebla, por conducto del CCP.

Operación y Mantenimiento Menor: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo Contrato de

Operación de la Autopista Atlixco por los servicios de operación y mantenimiento menor de la Autopista

Atlixco, mismos que incluyen, sin limitar, operación de casetas; recaudación y depósito de cuotas;

seguridad, supervisión, conteo y clasificación de vehículos; reparación menor del pavimento, reparación

de barreras centrales, pasos a desnivel, señalamientos, acotamientos, limpieza y mantenimiento de taludes,

zanjas y puentes, reparaciones menores de puentes y túneles, etc.

Mantenimiento Mayor: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo el Contrato de Operación de la

Autopista Atlixco por servicios relacionados con inversiones importantes de recursos por la reposición o

reconstrucción de pavimentos con maquinaria, reparación de fallas en pendientes, señalamientos mayores

de pavimentos y reparación mayor de puentes.

Autopista Siglo XXI Tarifas Históricas con IVA

VIGENCIA A B2-C2 B3-C3 B4-C4 AR1 C5 C6 C7 C8 C9

Del 20/mar/05 al 15/sep/06 $58.00 $127.00 $172.00 $172.00 $73.00 $298.00 $356.00 $356.00 $356.00 $356.00

Del 16/sep/06 al 15/ene/07 $61.00 $131.00 $181.00 $181.00 $79.00 $312.00 $372.00 $372.00 $372.00 $372.00

Del 16/ene/07 al 15/may/08 $64.00 $136.00 $188.00 $188.00 $82.00 $323.00 $385.00 $385.00 $385.00 $385.00

Del 16/may/08 al 31/jul/08 $71.00 $151.00 $208.00 $208.00 $90.00 $358.00 $426.00 $426.00 $426.00 $426.00

Del 01/ago/08 al 25/ene/09 $80.00 $159.00 $239.00 $239.00 $120.00 $399.00 $478.00 $478.00 $478.00 $478.00

Del 26/ene/09 al 31/dic/09 $85.00 $170.00 $255.00 $255.00 $128.00 $426.00 $510.00 $510.00 $510.00 $510.00

Del 1/ene/10 al 7/ene/11 $98.00 $195.00 $293.00 $293.00 $147.00 $488.00 $585.00 $585.00 $585.00 $585.00

Del 8/ene/11 al 3/jul/12 $110.00 $220.00 $330.00 $330.00 $166.00 $550.00 $660.00 $660.00 $660.00 $660.00

Del 4/jul/12 al 04/feb/14 $117.00 $233.00 $350.00 $350.00 $176.00 $583.00 $699.00 $699.00 $699.00 $699.00

Del 5/feb/14 al 5/feb/15 $123.00 $245.00 $368.00 $368.00 $185.00 $613.00 $735.00 $735.00 $735.00 $735.00

Del 6/feb/15 - Vigente $129.00 $258.00 $387.00 $387.00 $193.00 $645.00 $774.00 $774.00 $774.00 $774.00

Autopista Huazulco-Jantetelco Tarifas Históricas con IVA Autopista Huazulco-Jantetelco Tarifas Históricas en términos constantes con IVA

VIGENCIA A B2-C2 B3-C3 B4-C4 AR1 C5 C6 C7 C8 C9

Del 20/mar/05 al 15/sep/06 $7.00 $15.00 $20.00 $20.00 $9.00 $35.00 $42.00 $42.00 $42.00 $42.00

Del 16/sep/06 al 15/ene/07 $10.00 $19.00 $29.00 $29.00 $15.00 $49.00 $58.00 $58.00 $58.00 $58.00

Del 16/ene/07 al 15/may/08 $10.00 $19.00 $29.00 $29.00 $15.00 $49.00 $58.00 $58.00 $58.00 $58.00

Del 16/may/08 al 31/jul/08 $10.00 $19.00 $29.00 $29.00 $15.00 $49.00 $58.00 $58.00 $58.00 $58.00

Del 01/ago/08 al 25/ene/09 $10.00 $19.00 $29.00 $29.00 $15.00 $49.00 $58.00 $58.00 $58.00 $58.00

Del 26/ene/09 al 31/dic/09 $11.00 $22.00 $33.00 $33.00 $17.00 $56.00 $66.00 $66.00 $66.00 $66.00

Del 1/ene/10 al 7/ene/11 $12.00 $23.00 $35.00 $35.00 $17.00 $58.00 $69.00 $69.00 $69.00 $69.00

Del 8/ene/11 al 3/jul/12 $12.00 $24.00 $36.00 $36.00 $18.00 $60.00 $72.00 $72.00 $72.00 $72.00

Del 4/jul/12 al 04/feb/14 $13.00 $25.00 $38.00 $38.00 $19.00 $63.00 $75.00 $75.00 $75.00 $75.00

Del 5/feb/14 al 5/feb/15 $14.00 $27.00 $41.00 $41.00 $21.00 $68.00 $81.00 $81.00 $81.00 $81.00

Del 6/feb/15 - Vigente $14.00 $28.00 $42.00 $42.00 $21.00 $70.00 $84.00 $84.00 $84.00 $84.00

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En relación con los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación y mantenimiento

rutinario, los cuales se realizan actualmente con base en un presupuesto anual autorizado de

$21’755,843.29 (veintiún millones setecientos cincuenta y cinco mil ochocientos cuarenta y tres Pesos

29/100) más IVA y el mantenimiento mayor de la autopista que se realiza conforme al programa que

autoriza un Ingeniero Independiente. El programa de mantenimiento mayor se ratifica o modifica

anualmente a partir de una revisión de las condiciones estructurales de la Autopista Atlixco, con una

anticipación mínima de cuatro meses antes de la toma de decisión.

A continuación se presenta en forma anual a partir del año 2006 un cuadro con los montos históricos anuales ejecutados

sin IVA, a precios corrientes, erogados por Concesionaria PAC en los rubros mencionados.

Fuente: Concesionaria PAC

k. Estudios de Pronósticos de Aforos. El pronóstico anual de aforos de la Autopista Atlixco de acuerdo al Estudio de

Tráfico de Referencia para el escenario base es:

Año

Operación y

Mantenimiento

Menor

Mantenimiento

Mayor

2006 $7,853,953 $0

2007 $10,221,396 $0

2008 $13,607,831 $0

2009 $14,439,599 $15,000,032

2010 $15,305,975 $10,500,000

2011 $16,820,516 $7,775,771

2012 $16,877,610 $20,393,531

2013 $18,130,290 $0

2014 $19,062,207 $30,966,936

2015 $19,967,560 $14,709,799

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Fuente: Concesionaria PAC con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Para la determinación del año base (2015), Cal y Mayor incorporó información hasta el mes de junio de 2015. Cal

Mayor concluye que el pronóstico de crecimiento para los siguientes treinta años, acorde al crecimiento esperado de las

variables socioeconómicas de la región de estudio y los aforos históricos de la zona, es una tasa de crecimiento media

anual (TACC) de 2.87%.

La metodología empleada por Cal y Mayor para el pronóstico del aforo de las Vías Concesionadas se puede encontrar en

el Estudio de Tráfico de Referencia que se presenta como Anexo “6” al presente Prospecto.

l. Seguros. Desde el inicio de operación de la Autopista Atlixco y a la fecha se tienen contratados diversos tipos de

seguros. Actualmente están vigentes los siguientes:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo del

2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una vigencia

hasta el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y fenómeno

hidrometeorológico.

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Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii) daños

o pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos bienes descritos en la

póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o valores fuera del

local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto usando fuerza o

violencia física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados cuando éstos se

encuentren en tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o volcadura del

vehículo en el cual son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos (periodicidad quincenal)

dentro y fuera de las oficinas y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015 mediante

póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de junio

del 2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el

1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directo.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del

2015 mediante póliza 161660063 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una vigencia

hasta el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del Concesionario: (i)

mala señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las estructuras, soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones, mantenimiento, así como

innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto sobre la cinta asfáltica o

acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del pavimento, incluyéndose la

carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de semovientes en la autopista; (b)

Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a terceros causados en sus bienes y/o

personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo conductor sea responsable; (iii) gastos

funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y asistencia legal.

(ii) Concesión Vía Atlixcáyotl, Virreyes-Teziutlán y Apizaco-Huauchinango

a. Antecedentes. El 7 de diciembre del 2012, CCP otorgó en favor de PAP (actualmente Vías Concesionadas de

Oriente) la concesión para la operación, explotación, conservación y mantenimiento de tres tramos carreteros (la

Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes-Teziutlán y la Autopista Apizaco-Huauchinango), incluyendo los

servicios auxiliares y conexos en el derecho de vía, que conjuntamente cuentan con una longitud de 142.36 kilómetros en

el Estado de Puebla, México, y que por su importancia en el contexto regional requieren de un mantenimiento constante.

La Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera con 18.93 kilómetros de longitud, con origen en la caseta de cobro,

ubicada en el kilómetro 6+000 de la misma y con terminación en el kilómetro 24 + 780 de la carretera federal Puebla-

Izúcar de Matamoros. La Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera tipo A4S de 21 metros de ancho de corona, ubicada

en el Estado de Puebla. Esta autopista, al momento de su otorgamiento a Vías Concesionadas de Oriente, beneficiaba

aproximadamente a 1’730,792 habitantes y contaba con un TPDA aproximado de proyecto de 17,349 vehículos. En el

año 2015 la Autopista Vía Atlixcáyotl registró un TPDA de 18,952 vehículos.

La Autopista Virreyes-Teziutlán es una carretera con 60.87 kilómetros de longitud, con origen en el entronque de

Teziutlán, ubicado en el kilómetro 62 + 500 de la autopista Amozoc-Perote y con terminación en el kilómetro 154 + 820

de la carretera federal Acajete-Teziutlán. La Autopista Virreyes-Teziutlán es una carretera tipo A2 de 12 metros de

ancho de corona, ubicada en el Estado de Puebla, México, con tres caminos alimentadores en Zaragoza, Tlatlauquitepec

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y Atempan. Esta autopista, al momento de su otorgamiento a Vías Concesionadas de Oriente, beneficiaba

aproximadamente a 353,213 habitantes y contaba con un TPDA aproximado de proyecto de 3,705 vehículos. En al año

2015 la Autopista Virreyes-Teziutlán registró un TPDA de 3,764 vehículos.

La Autopista Apizaco-Huauchinango es una carretera de 62.65 kilómetros de longitud, con origen en el entronque

Tlaxco, ubicado en el kilómetro 21 + 830 de la carretera federal Apán-Tlaxco y con terminación en el kilómetro 111 +

062 de la carretera federal Zacatlán- Huauchinango. La Autopista Apizaco-Huauchinango es una carretera tipo A2 de 12

metros de ancho de corona, ubicada en los Estados de Tlaxcala, Puebla e Hidalgo, México, con un ramal a

Chignahuapan. Esta autopista beneficiaba, al momento de otorgamiento a Vías Concesionadas de Oriente,

aproximadamente a 303,821 habitantes y contaba con un TPDA aproximado de proyecto de 3,541 vehículos. En al año

2015 la Autopista Apizaco-Huauchinango registró un TPDA de 2,892 vehículos.

Asimismo, en términos de lo dispuesto por la condición Tercera y Décima Segunda del Título de Concesión Paquete

Carretero Puebla, PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente) se obligó a aportar la totalidad de las cantidades

resultantes de la explotación de la Concesión Paquete Carretero Puebla a uno o varios fideicomisos de administración,

mismos que administrarían los citados recursos en los términos establecidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla y

de conformidad con lo establecido en los citados fideicomisos.

En cumplimiento a lo anterior, el 5 de diciembre del 2012, PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente), en su

carácter de fideicomitente, constituyó el Fideicomiso Apizaco-Huauchinango, el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y el

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán para administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Concesión

Paquete Carretero Puebla y los demás recursos relacionados con la Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes-

Teziutlán y la Autopista Apizaco-Huauchinango, hasta su liquidación y extinción, en términos de los propios

Fideicomisos de Administración Paquete Carretero Puebla.

b. Términos y Condiciones Generales de la Concesión Paquete Carretero Puebla. El 7 de diciembre del 2012 el CCP

otorgó en favor de PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente) la concesión para la operación, explotación,

conservación y mantenimiento de tres tramos carreteros (la Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes-Teziutlán y

la Autopista Apizaco-Huauchinango), incluyendo los servicios auxiliares y conexos en el derecho de vía, que

conjuntamente cuentan con una longitud de 142.46 kilómetros en el Estado de Puebla, México, por un plazo inicial de 30

años contados a partir del 7 de diciembre de 2012. El Título de Concesión Paquete Carretero Puebla ha sido modificado

por acuerdo del 15 de diciembre del 2015.

Vías Concesionadas de Oriente, conforme al Título de Concesión Paquete Carretero Puebla, se obligó a pagar al CCP,

como contraprestación inicial, el monto de $2’494’009,324.08 (dos mil cuatrocientos noventa y cuatro millones nueve

mil trescientos veinticuatro Pesos 08/100). Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por la condición Décima Sexta

del Título de Concesión Paquete Carretero Puebla, está obligada a pagar, como contraprestación periódica, anualmente el

1% (uno por ciento) de los ingresos brutos tarifados, sin incluir el IVA recaudado, obtenidos en el año inmediato

anterior.

Adicionalmente, Vías Concesionadas de Oriente se obligó a pagar al CCP, por concepto de reparto de excedentes, en

caso de que durante dos años consecutivos a partir del inicio de la Concesión Paquete Carretero Puebla los ingresos

brutos anuales, sin IVA, por cobro de peaje, independientemente de la composición vehicular del Paquete Carretero

Puebla, resulten 37% (treinta y siete por ciento) o mayor, superiores a los ingresos brutos anuales, sin IVA, por cobro de

peaje indicado en el escenario anual especificado en el Estudio de Demanda de Referencia Paquete Carretero Puebla

(actualizado conforme el INPC), Vías Concesionadas de Oriente compartirá con CCP el 40% (cuarenta por ciento) de los

ingresos brutos, sin IVA, por cobro de peaje que excedan del 37% (treinta y siete por ciento) antes mencionado,

considerando para la primera distribución de excedentes, exclusivamente aquellos derivados de los ingresos brutos

anuales del segundo año de que se trate y, en los años posteriores, el excedente que corresponda al año transcurrido (el

“Reparto de Excedentes Paquete Carretero Puebla”). Vías Concesionadas de Oriente, con base en los aforos

pronosticados por Cal y Mayor bajo el escenario base y las tarifas a aplicarse en el Paquete Carreto en el tiempo de

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vigencia de la Concesión del Paquete Carretero Puebla, estima que durante la vida de la Concesión Paquete Carretero

Puebla no se tendrá que pagar cantidad alguna al CCP por concepto de Reparto de Excedente Paquete Carretero Puebla.

Conforme a lo dispuesto en la condición vigésima séptima de la Concesión Paquete Carretero Puebla, Vías

Concesionadas de Oriente está obligada a contratar y mantener vigentes, durante la vida de la misma, seguros (i) contra

todo riesgo por los daños que pudiera sufrir las Autopistas Paquete Carretero Puebla, riesgos derivados de todos los

eventos de caso fortuito y fuerza mayor y de remoción de escombros, (ii) de responsabilidad civil para los usuarios, (iii)

de responsabilidad civil para Vías Concesionadas de Oriente, y (iii) para cubrir la pérdidas de ingresos por interrupción

de las operaciones de las Autopistas Paquete Carretero Puebla a consecuencia de un siniestro de daño material a

cualquiera de las autopistas.

Asimismo, Vías Concesionadas de Oriente se obligó a otorgar fianza (i) por un monto equivalente al 3% (tres por ciento)

de la contraprestación inicial, cuyo monto será actualizado conforme al INPC y podrá ser revisada cada tres años, y (ii)

por un monto equivalente al presupuesto de operación y mantenimiento del año calendario correspondiente, para

garantizar el cumplimiento de las obligaciones de operación y mantenimiento bajo el Título de Concesión Paquete

Carretero Puebla.

En los términos previstos en la Concesión Paquete Carretero Puebla, el Fideicomiso Apizaco-Huauchinango, el

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán deben constituir fondos de reserva para el

mantenimiento mayor, con los recursos provenientes de los Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje de la Concesión

Paquete Carretero Puebla. De igual manera, conforme a la cláusula novena y vigésima sexta de la Concesión Paquete

Carretero Puebla, el CCP aportó a los Fideicomisos Originales recursos que podrán ser utilizados ante la existencia de un

caso definido en la Concesión Paquete Carretero Puebla como evento fortuito o de fuerza mayor.

Vías Concesionadas de Oriente tiene la facultad de contratar la operación, conservación y mantenimiento de las

Autopistas Paquete Carretero Puebla, en el entendido que será ésta la única responsable ante el CCP del cumplimiento de

las obligaciones previstas en la Concesión Paquete Carretero Puebla. Asimismo, Vías Concesionadas de Oriente se

obligó, de conformidad con lo dispuesto por la condición décima primera de la Concesión Paquete Carretero Puebla a

obtener y aportar a los Fideicomisos de Administración Paquete Carretero Puebla los recursos necesarios para llevar a

cabo la operación, explotación y mantenimiento de las Autopistas Paquete Carretero Puebla.

La vigencia de Concesión Paquete Carretero Puebla es de 30 años contados partir de la fecha de expedición del Título de

Concesión Paquete Carretero Puebla, misma que fue prorrogada mediante acuerdo modificatorio de 15 de diciembre del

2015, hasta por 30 (treinta) años más o por el plazo que resulte necesario para que (i) Vías Concesionadas de Oriente

inicie la recuperación de las Aportaciones para Obras (según dicho término se define en el Título de Concesión Paquete

Carretero Puebla), más la tasa interna de retorno real correspondiente, que haya realizado o que llegare a realizar al

amparo de lo dispuesto por el último párrafo de la condición vigésima segunda del Título de Concesión Paquete

Carretero Puebla; y (ii) Vías Concesionadas de Oriente recupere las Aportaciones Futuras de Capital (según dicho

término se define en el Título de Concesión Paquete Carretero Puebla), más la tasa interna de retorno real

correspondiente. Dichas Aportaciones para Obras y las Aportaciones Futuras de Capital iniciarán a generar el

rendimiento correspondiente a partir de las fecha en que se lleven a cabo, y Vías Concesionadas de Oriente tendrá

derecho a su recuperación en términos de lo dispuesto en el presente párrafo, más su rendimiento correspondiente,

siempre y cuando se sigan cumpliendo los requisitos y condiciones que sirvieron como base y fundamento para el

otorgamiento de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

El CCP tiene la facultad de rescatar la Concesión Paquete Carretero Puebla por causa de utilidad o interés público, ya sea

parcialmente por alguno de los tramos carreteros o todas las Autopistas Paquete Carretero, mediante la indemnización a

Vías Concesionadas de Oriente, misma que se establecerá de acuerdo a la fórmula descrita en la condición trigésima

séptima del Título de Concesión Paquete Carretero Puebla.

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En términos de lo dispuesto por la cláusula vigésima primera del Título de Concesión Paquete Carretero Puebla, Vías

Concesionadas de Oriente está impedida, salvo por los derechos de cobro derivados de las Cuotas de Peaje Paquete

Carretero Puebla, para ceder o gravar, parcial o totalmente, los derechos en su favor derivados de la Concesión Paquete

Carretero Puebla, sin autorización previa del CCP. No obstante lo anterior, la Concesión Paquete Carretero Puebla prevé

expresamente la posibilidad de que Vías Concesionadas de Oriente disponga, sin limitación alguna, de los derechos de

cobro de las Cuotas de Peaje Paquete Carretero Puebla (mismas que a la fecha se encuentran afectas a los Fideicomisos

de Administración Paquete Carretero Puebla) para los fines que estime convenientes, incluyendo la realización de

operaciones financieras que le permitan allegarse de recursos, en el entendido que para la modificación de los

Fideicomisos de Administración Paquete Carretero Puebla se deberá contar con el consentimiento del CCP.

La supervisión de la operación de las Autopistas Paquete Carretero Puebla estará a cargo de un ingeniero independiente

y la supervisión externa que sean contratadas por los Fideicomisos de Administración Paquete Carretero Puebla.

Adicionalmente, el CCP, como autoridad concedente, tiene la facultad de verificar periódicamente el cumplimiento de

las obligaciones generadas por la Concesión Paquete Carretero Puebla. El costo de dichas verificaciones deberá ser

cubierto por el propio CCP.

i. Autopista Vía Atlixcáyotl

a. Características Físicas de la Autopista Vía Atlixcáyotl. La Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera constituida

con pavimento flexible con 18.93 kilómetros de longitud, con origen en la caseta de cobro, ubicada en el kilómetro

6+000 de la misma y con terminación en el kilómetro 24 + 172 de la carretera federal Puebla-Izúcar de Matamoros. La

Autopista Vía Atlixcáyotl es una carretera tipo A4S, con 4 carriles, 2 carriles por sentido, de 21 metros de ancho de

corona, 4 acotamientos y un camellón central, ubicada en el Estado de Puebla. Forma parte de la red estatal de cuota

(PUE-438D) uniendo el centro del estado con el municipio de Atlixco a la altura del entronque de la carretera federal

Puebla-Huajapan de León (MEX-190). A lo largo del tramo la única caseta de cobro está en el kilómetro 6+000, la cual

se encuentra dentro de una zona urbana en el Estado de Puebla, cerca del área comercial de Angelópolis y de una zona

residencial donde los colonos pagan esta caseta para realizar sus viajes en dirección a Atlixco.

Esta autopista, al momento de su otorgamiento, beneficiaba aproximadamente a 1’730,792 habitantes y contaba con un

TPDA aproximado de proyecto de 17,349 vehículos. En el año 2015 la Autopista Vía Atlixcáyotl registró un TPDA de

18,952 vehículos.

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109

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

b. Vías alternas a la Autopista Vía Atlixcáyotl. Existe únicamente una vía alterna, la carretera federal Puebla-Atlixco

(MEX-190), vía libre. El Estudio de Tráfico de Referencia estimó que se tiene un ahorro de tiempo de recorrido de

aproximadamente 18 minutos, en donde la vía alterna, al tener una geometría sinuosa, provoca que los vehículos

transiten a menor velocidad.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Vía Atlixcáyotl:

Autopista Vía Atlixcáyotl Vía alterna

Longitud 18 km* 23.5 km

Tiempo medio de

recorrido 12 minutos 30 minutos

Ahorro de tiempo

vs vía alterna 18 minutos --

Velocidad de recorrido 90 km/h 47 km/h

Casetas de Cobro 1 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información propia y proporcionada por Cal y Mayor *Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

c. Aforo Histórico. El flujo de automóviles por la Vía Atlixcáyotl ha tenido un crecimiento constante, alcanzando un

promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 503,605.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

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110

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

El TPDA por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

ene.

-13

feb

.-1

3m

ar.-

13

abr.

-13

may

.-1

3ju

n.-

13

jul.-

13

ago

.-1

3se

p.-

13

oct

.-1

3n

ov.

-13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-1

4ab

r.-1

4m

ay.-

14

jun

.-1

4ju

l.-1

4ag

o.-

14

sep

.-1

4o

ct.-

14

no

v.-1

4d

ic.-

14

ene.

-15

feb

.-1

5m

ar.-

15

abr.

-15

may

.-1

5ju

n.-

15

jul.-

15

ago

.-1

5se

p.-

15

oct

.-1

5n

ov.

-15

dic

.-1

5

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 12,705 725 488 127 62 14,107 0 0 14,107

2008 12,264 779 493 114 93 13,743 0 0 13,743

2009 11,894 752 435 98 88 13,268 0 0 13,268

2010 13,703 701 476 132 103 15,114 0 0 15,114

2011 15,468 724 501 143 119 16,955 0 0 16,955

2012 16,097 705 527 178 138 17,646 0 0 17,646

2013 16,271 652 547 199 157 17,826 74 31 17,931

2014 16,241 639 543 213 166 17,802 103 19 17,924

2015 17,158 622 587 234 188 18,790 142 21 18,952

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111

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El TPDA total de la Autopista Vía Atlixcáyotl ha alcanzado un promedio de 18,269 durante los últimos 3 años, con una

TACC de los últimos 5 años de 4.63%.

d. Composición Vehicular. La composición vehicular permite conocer la participación de cada tipo de vehículo en el

total de la demanda. Los vehículos que tienen una mayor participación en el aforo de la Vía Atlixcáyotl son los

automóviles, seguidos por autobuses y camiones de 2 a 4 ejes.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje. La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

Como parte del Estudio de Tráfico de Referencia, el estudio realizado por Cal y Mayor en la estación ubicada en Chipilo,

en la carretera federal Puebla Atlixco, entre semana y en fin de semana, obtuvo que de los vehículos que circula por Vía

Atlixcáytol más del 87% son automóviles, lo cual confirma la característica urbana de la vía.

2007 2008 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 14,107 13,743 15,114 16,955 17,646 17,931 17,924 18,952

% VARIACION -2.58% 13.92% 12.18% 4.08% 1.62% -0.04% 5.74%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

18,000

20,000

COMPOSICION VEHICULAR TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 90.06% 5.1% 3.5% 0.9% 0.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2008 89.2% 5.7% 3.6% 0.8% 0.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 89.6% 5.7% 3.3% 0.7% 0.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 90.7% 4.6% 3.2% 0.9% 0.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 91.2% 4.3% 3.0% 0.8% 0.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 91.2% 4.0% 3.0% 1.0% 0.8% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 90.7% 3.6% 3.0% 1.1% 0.9% 99.4% 0.4% 0.2% 100.0%

2014 90.6% 3.6% 3.0% 1.2% 0.9% 99.3% 0.6% 0.1% 100.0%

2015 90.5% 3.3% 3.1% 1.2% 1.0% 99.1% 0.7% 0.1% 100.0%

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

A continuación se presenta el resumen del aforo semanal de la Autopista Vía Atlixcáyotl, ambos sentidos:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje Los resultados de los estudios realizados por Cal y Mayor indican que entre semana, el principal motivo de viaje entre

los automovilistas encuestados es trabajo y en el fin de semana tanto laboral como recreativo.

Los TPDA y sus tasas de crecimiento anualizado de las principales categorías vehiculares se informan en el cuadro

siguiente.

Clasificación Entre Semana % Participación Fin de Semana % Participación

AU 27,389 86.4% 13,094 91.2%

CU 3,328 10.5% 1,001 7.0%

CAI y CAII 999 3.1% 269 1.9%

Total 31,716 100.0% 14,364 100.0%

Sentido Chipilo - Atlixco

Clasificación Entre Semana % Participación Fin de Semana % Participación

AU 30,650 90.9% 12,353 87.6%

CU 1,645 4.9% 1,404 10.0%

CAI y CAII 1,412 4.2% 345 2.4%

Total 33,707 100.0% 14,102 100.0%

Sentido Atlixco – Chipilo

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados

de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

El tráfico histórico mensual de la Autopista Vía Atlixayotl se presenta en los siguientes cuadros:

TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AU B CU CA I CA II

TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA

2007 12,705 725 488 127 62

2008 12,264 -3.5% 779 7.4% 493 1.0% 114 -9.9% 93 49.0%

2009 11,894 -3.0% 752 -3.5% 435 -11.7% 98 -13.9% 88 -5.1%

2010 13,703 15.2% 701 -6.8% 476 9.4% 132 33.7% 103 17.1%

2011 15,468 12.9% 724 3.4% 501 5.1% 143 9.0% 119 16.2%

2012 16,097 4.1% 705 -2.6% 527 5.3% 178 24.0% 138 15.7%

2013 16,271 1.1% 652 -7.5% 547 3.7% 199 12.2% 157 13.7%

2014 16,241 -0.2% 639 -2.0% 543 -0.6% 213 6.6% 166 5.5%

2015 17,158 5.6% 622 -2.7% 587 8.0% 234 10.2% 188 13.6%

AÑO

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Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7, 8 y

9 ejes

Total

ENE '2005 345,100 0 36,715 2,822 965 385,602

FEB '2005 316,028 0 37,807 2,581 1,069 357,485

MAR '2005 388,855 0 41,484 2,760 1,231 434,330

ABR '2005 328,789 0 39,714 2,507 1,050 372,060

MAY '2005 344,196 0 39,287 2,465 1,108 387,056

JUN '2005 317,993 0 36,490 2,519 1,064 358,066

JUL '2005 366,857 0 36,476 2,481 1,089 406,903

AGO '2005 347,340 0 36,434 2,633 1,083 387,490

SEP '2005 322,223 0 35,319 2,590 1,128 361,260

OCT '2005 345,014 0 38,280 2,581 1,016 386,891

NOV '2005 333,995 0 36,307 2,625 1,298 374,225

DIC '2005 389,920 0 38,505 2,784 1,194 432,403

ENE '2006 356,717 22,732 13,592 2,906 1,196 397,143

FEB '2006 319,687 20,320 12,239 2,676 1,316 356,238

MAR '2006 366,317 23,899 14,310 3,003 1,567 409,096

ABR '2006 396,801 22,323 13,458 2,747 1,633 436,962

MAY '2006 353,487 22,178 13,947 3,212 1,724 394,548

JUN '2006 320,206 20,781 13,053 3,268 1,646 358,954

JUL '2006 370,426 21,715 12,894 2,804 1,498 409,337

AGO '2006 348,902 20,984 12,918 3,022 1,893 387,719

SEP '2006 336,070 22,154 13,102 2,597 1,624 375,547

OCT '2006 350,484 23,475 15,572 3,137 1,690 394,358

NOV '2006 350,133 22,862 13,513 3,348 1,901 391,757

DIC '2006 400,438 22,919 15,267 3,552 1,724 443,900

ENE '2007 368,583 21,678 14,247 3,221 1,714 409,443

FEB '2007 335,611 20,177 12,718 2,920 1,565 372,991

MAR '2007 396,397 23,379 15,578 3,557 1,508 440,419

ABR '2007 411,675 22,525 13,845 3,241 1,130 452,416

MAY '2007 379,589 22,044 14,315 3,815 1,649 421,412

JUN '2007 358,692 21,053 13,606 3,554 1,514 398,419

JUL '2007 405,425 22,530 15,139 3,904 1,778 448,776

AGO '2007 410,723 22,094 15,555 4,498 2,010 454,880

SEP '2007 369,653 21,603 14,531 4,154 2,171 412,112

OCT '2007 382,601 22,506 17,396 4,309 2,668 429,480

NOV '2007 390,521 22,387 15,181 4,280 2,629 434,998

DIC '2007 427,704 22,810 16,047 4,795 2,340 473,696

ENE '2008 367,216 22,025 15,079 4,332 2,153 410,805

FEB '2008 364,572 23,220 15,582 4,356 1,905 409,635

MAR '2008 439,415 23,728 15,067 3,833 2,100 484,143

ABR '2008 359,397 22,417 15,425 3,348 2,262 402,849

MAY '2008 395,898 24,428 15,105 3,313 2,521 441,265

JUN '2008 354,305 23,154 14,131 3,361 2,988 397,939

JUL '2008 398,631 23,741 15,294 3,261 3,804 444,731

AGO '2008 381,061 24,907 13,991 3,177 3,586 426,722

SEP '2008 326,206 24,744 13,421 3,014 2,982 370,367

OCT '2008 353,162 26,069 16,579 3,351 2,887 402,048

NOV '2008 351,988 24,002 15,310 3,209 2,955 397,464

DIC '2008 396,629 22,803 15,425 3,240 3,745 441,842

ENE '2009 365,799 22,622 13,786 3,140 3,665 409,012

FEB '2009 315,740 22,439 12,748 2,662 2,978 356,567

MAR '2009 360,795 26,228 14,079 3,345 3,226 407,673

ABR '2009 380,987 23,896 13,297 2,761 2,779 423,720

MAY '2009 351,421 22,532 12,960 2,723 2,981 392,617

JUN '2009 331,042 23,075 12,586 2,859 2,686 372,248

JUL '2009 379,820 24,177 13,517 2,777 1,982 422,273

AGO '2009 381,739 23,655 12,148 2,673 1,710 421,925

SEP '2009 315,016 20,533 10,737 2,747 1,324 350,357

OCT '2009 364,875 21,846 14,288 3,111 2,218 406,338

NOV '2009 369,057 21,579 13,496 3,401 2,931 410,464

DIC '2009 425,083 21,901 15,302 3,706 3,588 469,580

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115

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7, 8 y

9 ejes

Total

ENE '2010 381,499 21,547 13,130 3,596 2,982 422,754

FEB '2010 363,826 20,753 12,943 3,695 2,496 403,713

MAR '2010 441,167 23,165 15,430 4,050 2,785 486,597

ABR '2010 429,878 21,121 13,946 3,645 2,881 471,471

MAY '2010 439,982 22,502 14,200 3,773 2,459 482,916

JUN '2010 380,092 21,005 13,763 3,859 2,645 421,364

JUL '2010 416,748 21,068 14,047 4,011 2,931 458,805

AGO '2010 424,211 20,871 14,077 4,037 3,629 466,825

SEP '2010 380,582 19,837 13,664 3,936 3,370 421,389

OCT '2010 432,256 21,925 16,651 4,417 4,017 479,266

NOV '2010 414,823 21,279 15,393 4,292 3,721 459,508

DIC '2010 496,556 20,611 16,663 4,696 3,626 542,152

ENE '2011 452,734 20,415 14,532 4,452 3,293 495,426

FEB '2011 418,605 20,000 14,030 4,193 3,119 459,947

MAR '2011 478,930 23,269 16,610 4,519 3,657 526,985

ABR '2011 512,546 22,400 15,552 4,282 2,901 557,681

MAY '2011 467,327 22,671 15,224 4,265 3,278 512,765

JUN '2011 436,800 21,877 14,360 4,185 3,823 481,045

JUL '2011 478,500 22,090 14,325 3,741 3,723 522,379

AGO '2011 470,153 21,906 15,217 4,127 3,732 515,135

SEP '2011 434,111 21,731 14,074 4,024 3,423 477,363

OCT '2011 476,166 22,825 16,325 4,770 4,285 524,371

NOV '2011 471,580 22,393 15,413 4,784 4,596 518,766

DIC '2011 548,211 22,687 17,078 4,983 3,787 596,746

ENE '2012 480,101 22,225 15,257 4,455 3,339 525,377

FEB '2012 438,287 21,725 14,693 4,674 3,572 482,951

MAR '2012 513,254 23,826 16,623 5,423 3,832 562,958

ABR '2012 517,944 22,423 15,050 4,266 3,219 562,902

MAY '2012 484,908 22,789 16,261 4,780 3,786 532,524

JUN '2012 458,170 22,072 15,875 5,128 4,015 505,260

JUL '2012 497,194 21,855 15,021 5,471 4,732 544,273

AGO '2012 469,906 21,410 15,358 6,216 4,511 517,401

SEP '2012 462,126 20,803 14,785 6,094 5,298 509,106

OCT '2012 483,204 21,584 18,283 6,653 5,244 534,968

NOV '2012 502,388 21,541 17,406 6,112 4,973 552,420

DIC '2012 461,674 0 1,034 15,132 14,228 4,534 3,111 499,713

ENE '2013 491,186 809 1,050 18,847 18,776 5,779 4,479 540,926

FEB '2013 456,019 2,058 898 19,141 16,798 5,788 4,559 505,261

MAR '2013 550,426 2,338 1,068 21,600 17,409 6,581 5,059 604,481

ABR '2013 487,620 2,098 954 20,637 17,226 6,484 4,516 539,535

MAY '2013 493,794 2,523 842 20,203 16,546 6,274 4,648 544,830

JUN '2013 461,073 2,178 897 19,428 14,392 5,885 4,537 508,390

JUL '2013 495,811 2,002 831 20,469 15,275 5,534 4,434 544,356

AGO '2013 484,541 2,269 886 20,296 15,201 6,071 4,928 534,192

SEP '2013 428,588 1,885 866 18,767 14,110 5,646 5,078 474,940

OCT '2013 469,181 2,525 892 19,469 18,499 6,901 5,813 523,280

NOV '2013 513,789 3,423 1,020 19,738 16,912 6,075 4,625 565,582

DIC '2013 606,835 2,944 1,044 19,419 18,449 5,780 4,677 659,148

ENE '2014 494,679 2,639 673 35,945 18,427 17,518 4,352 574,233

FEB '2014 438,523 2,654 493 33,542 17,732 5,998 4,786 503,728

MAR '2014 519,008 3,640 587 38,666 21,652 6,965 4,784 595,302

ABR '2014 516,809 2,838 610 36,899 20,954 6,303 4,712 589,125

MAY '2014 497,348 3,426 607 36,422 20,290 7,200 4,930 570,223

JUN '2014 440,813 2,755 476 33,373 18,706 6,834 4,974 507,931

JUL '2014 484,866 3,185 537 33,307 18,236 5,866 4,993 550,990

AGO '2014 504,043 3,168 598 34,902 19,586 6,154 4,913 573,364

SEP '2014 451,482 3,021 516 33,925 18,740 5,881 4,714 518,279

OCT '2014 475,091 3,025 608 38,893 20,233 6,724 5,684 550,258

NOV '2014 510,104 3,686 658 37,270 19,690 6,892 5,722 584,022

DIC '2014 595,374 3,398 701 38,375 18,970 6,721 5,957 669,496

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116

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2005 a diciembre de 2012 con información de CCP

e. Estacionalidad. La Vía Atlixcáyotl ha mantenido un comportamiento similar a través de los años, mostrando como

los meses de mayor demanda aquellos de periodos vacacionales como marzo, abril, julio, agosto y diciembre; y de menor

demanda es febrero, junio, y septiembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Lo anterior se debe, en gran medida al comportamiento histórico de los automóviles, donde presentan como los meses de

mayor demanda los de periodos vacacionales como marzo, abril, julio, agosto y diciembre; y de menor demanda es

febrero, junio, y septiembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de

1 eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y

6 ejes

Camiones de

Carga de 7, 8 y

9 ejes

Total

ENE '2015 519,959 3,934 610 18,192 17,618 6,590 5,983 572,886

FEB '2015 457,148 3,381 570 17,576 16,621 6,713 5,624 507,633

MAR '2015 537,385 4,268 726 20,672 19,091 7,614 6,042 595,798

ABR '2015 536,191 4,127 542 19,659 17,315 6,841 5,218 589,893

MAY '2015 517,634 4,847 649 19,100 16,720 6,979 5,017 570,946

JUN '2015 460,739 3,764 633 17,962 15,917 6,898 5,446 511,359

JUL '2015 522,644 4,156 599 18,537 16,834 7,059 6,468 576,297

AGO '2015 555,177 4,464 668 18,827 17,586 6,775 5,521 609,018

SEP '2015 479,595 3,917 601 18,146 16,930 7,220 5,708 532,117

OCT '2015 512,230 4,678 669 19,712 20,452 7,748 5,687 571,176

NOV '2015 525,732 4,706 679 19,543 18,184 7,307 5,864 582,015

DIC '2015 638,327 5,436 714 19,043 20,931 7,847 6,153 698,451

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AFORO TOTAL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

6.50%

7.00%

7.50%

8.00%

8.50%

9.00%

9.50%

10.00%

10.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AUTOMOVIL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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Con respecto a los autobuses los meses de mayor demanda son marzo, abril, y en algunos años octubre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los camiones unitarios entre los meses de mayor demanda están el mes de marzo, octubre, noviembre y

diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los camiones de 5 y 6 ejes se ubica como mes de mayor demanda en los años 2014 y 2015 el mes de

marzo, además de los meses de octubre, noviembre y diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD AUTOBUSES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

11.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD CAMIONES UNITARIOS

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 5 Y 6 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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Con respecto a los camiones de 7, 8 y 9 ejes en los últimos tres años no se observa un mes que consistentemente haya

mostrado una mayor demanda.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

f. Ingresos. En la Vía Atlixcáyotl los ingresos han tenido un crecimiento constante, tanto en términos reales como

nominales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2005 a diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 10.5%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 6.65%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Vía Atlixcáyotl se presentan en el cuadro siguiente:

3.00%

5.00%

7.00%

9.00%

11.00%

13.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 7, 8 Y 9 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 111,840,984 168,513,143

2006 118,573,945 6.0% 172,394,549 2.3%

2007 135,750,015 14.5% 189,782,244 10.1%

2008 133,900,753 -1.4% 178,223,657 -6.1%

2009 133,708,731 -0.1% 168,913,911 -5.2%

2010 142,606,528 6.7% 172,939,585 2.4%

2011 163,108,332 14.4% 191,272,568 10.6%

2012 179,223,883 9.9% 201,868,107 5.5%

2013 192,686,902 7.5% 209,085,138 3.6%

2014 204,981,934 6.4% 213,825,093 2.3%

2015 234,989,579 14.6% 238,643,040 11.6%

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso sin IVA anual por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir del año 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso es el automóvil, seguida por los autobuses.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2005 9,061,398 ENE '2008 10,915,971 ENE '2011 12,559,780 ENE '2014 16,202,625

FEB '2005 8,466,331 FEB '2008 10,924,640 FEB '2011 12,202,662 FEB '2014 15,422,233

MAR '2005 10,250,243 MAR '2008 12,832,953 MAR '2011 14,000,162 MAR '2014 18,027,914

ABR '2005 9,237,474 ABR '2008 10,597,066 ABR '2011 14,522,689 ABR '2014 17,722,821

MAY '2005 9,503,440 MAY '2008 11,708,123 MAY '2011 13,542,131 MAY '2014 17,368,026

JUN '2005 8,790,250 JUN '2008 10,573,852 JUN '2011 12,819,972 JUN '2014 15,627,798

JUL '2005 9,903,315 JUL '2008 11,711,479 JUL '2011 13,689,999 JUL '2014 16,622,268

AGO '2005 9,286,795 AGO '2008 11,379,929 AGO '2011 13,590,992 AGO '2014 17,263,770

SEP '2005 8,670,823 SEP '2008 9,859,339 SEP '2011 12,648,819 SEP '2014 15,757,538

OCT '2005 9,425,226 OCT '2008 10,740,540 OCT '2011 14,014,865 OCT '2014 17,001,755

NOV '2005 8,997,403 NOV '2008 10,929,054 NOV '2011 13,879,068 NOV '2014 17,836,447

DIC '2005 10,248,285 DIC '2008 11,727,809 DIC '2011 15,637,194 DIC '2014 20,128,740

ENE '2006 9,839,685 ENE '2009 11,428,343 ENE '2012 13,824,429 ENE '2015 18,323,159

FEB '2006 8,874,699 FEB '2009 9,987,577 FEB '2012 13,354,738 FEB '2015 17,553,102

MAR '2006 10,174,937 MAR '2009 11,568,946 MAR '2012 15,543,760 MAR '2015 20,471,538

ABR '2006 10,845,916 ABR '2009 11,743,719 ABR '2012 15,227,297 ABR '2015 19,965,873

MAY '2006 9,823,915 MAY '2009 11,053,317 MAY '2012 14,697,824 MAY '2015 19,359,273

JUN '2006 9,009,919 JUN '2009 10,283,236 JUN '2012 14,086,295 JUN '2015 17,640,307

JUL '2006 10,154,507 JUL '2009 11,370,993 JUL '2012 15,084,366 JUL '2015 19,704,018

AGO '2006 9,616,395 AGO '2009 11,448,077 AGO '2012 14,513,632 AGO '2015 20,514,359

SEP '2006 9,410,754 SEP '2009 9,447,389 SEP '2012 14,358,082 SEP '2015 18,359,353

OCT '2006 9,969,996 OCT '2009 11,121,822 OCT '2012 15,183,744 OCT '2015 19,752,168

NOV '2006 9,794,255 NOV '2009 11,471,846 NOV '2012 15,849,533 NOV '2015 19,917,278

DIC '2006 11,058,966 DIC '2009 12,783,466 DIC '2012 17,500,183 DIC '2015 23,429,151

ENE '2007 10,607,266 ENE '2010 11,583,898 ENE '2013 15,657,511

FEB '2007 9,750,060 FEB '2010 11,046,590 FEB '2013 15,031,870

MAR '2007 11,544,586 MAR '2010 12,417,160 MAR '2013 17,720,956

ABR '2007 11,746,070 ABR '2010 11,941,602 ABR '2013 16,023,529

MAY '2007 10,973,948 MAY '2010 12,203,345 MAY '2013 16,087,980

JUN '2007 10,389,699 JUN '2010 10,840,216 JUN '2013 15,021,964

JUL '2007 11,635,348 JUL '2010 11,707,685 JUL '2013 15,917,434

AGO '2007 11,800,032 AGO '2010 11,949,601 AGO '2013 15,789,034

SEP '2007 10,930,516 SEP '2010 10,879,572 SEP '2013 14,214,673

OCT '2007 11,364,196 OCT '2010 12,422,815 OCT '2013 15,844,362

NOV '2007 11,732,578 NOV '2010 11,888,224 NOV '2013 16,545,141

DIC '2007 13,275,717 DIC '2010 13,725,819 DIC '2013 18,832,447

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION DE LOS INGRESOS SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES NO CLASIFICADOS SOBRANTES Total

2007 104,260,584 12,188,312 10,001,875 6,188,831 3,044,780 135,684,383 0 0 44,157 8,139 13,336 135,750,015

2008 100,244,056 13,397,346 10,108,932 5,555,013 4,516,999 133,822,346 0 0 41,589 6,869 29,949 133,900,753

2009 101,573,781 13,243,859 9,389,196 4,949,720 4,479,537 133,636,094 0 0 35,150 8,917 28,570 133,708,731

2010 107,940,317 12,907,665 10,376,917 6,322,770 4,985,993 142,533,663 0 0 44,831 6,439 21,595 142,606,528

2011 124,539,711 14,004,032 11,337,264 7,134,332 5,996,052 163,011,391 0 0 53,685 10,578 32,678 163,108,332

2012 135,215,269 14,945,928 12,480,825 9,266,154 7,214,455 179,122,630 0 0 59,727 11,309 30,216 179,223,883

2013 143,100,278 15,985,931 13,402,236 10,905,825 8,592,670 191,986,941 326,490 329,121 9,622 0 34,729 192,686,902

2014 152,645,593 16,248,132 13,812,018 12,085,572 9,422,725 204,214,041 482,396 218,181 18,812 0 48,505 204,981,934

2015 177,115,816 16,399,653 15,476,397 13,841,617 11,112,013 233,945,496 710,102 256,267 21,763 0 55,952 234,989,579

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120

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Vía Atlixcáyotl se presenta en el siguiente

gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

g. Cuotas de Peaje. En cumplimiento a la Concesión Paquete Carretero Puebla, el 5 de diciembre del 2012, PAP

(actualmente Vías Concesionadas de Oriente), en su carácter de fideicomitente, constituyó el Fideicomiso Autopista Vía

Atlixcáyotl para administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Autopista Vía Atlixcáyotl y los

demás recursos relacionados con dicha autopista, hasta su liquidación y extinción, en términos del Fideicomiso Autopista

Vía Atlixcáyotl.

Vías Concesionadas de Oriente se obligó a llevar a cabo la explotación de la concesión conforme a las Bases de

Regulación Tarifaria Paquete Carretero Puebla. A efecto de reflejar el impacto de la inflación, la Tarifa Máxima por

Tipo de Usuario de la Autopista Vía Atlixcáyotl se ajustará por año calendario y en forma automática, sin necesidad de

registro o confirmación alguna, mediante la aplicación del INPC, o en cualquier momento en que el INPC se incremente

en un 5% o más durante al menos tres meses de forma consecutiva, con respecto al índice existente en la fecha que se

hubiese hecho el último ajuste; en el entendido que, invariablemente, cualquier modificación que realice a las tarifas

correspondientes, deberá ser notificada al CCP por escrito, junto con los cálculos que justifiquen dicho aumento.

COMPOSICION DE LOS INGRESOS SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 76.84% 8.98% 7.37% 4.56% 2.24% 100.0% 0.00% 0.00% 100.0%

2008 74.9% 10.0% 7.6% 4.2% 3.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 76.0% 9.9% 7.0% 3.7% 3.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 75.7% 9.1% 7.3% 4.4% 3.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 76.4% 8.6% 7.0% 4.4% 3.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 75.5% 8.3% 7.0% 5.2% 4.0% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 74.3% 8.3% 7.0% 5.7% 4.5% 99.7% 0.2% 0.2% 100.0%

2014 74.5% 7.9% 6.7% 5.9% 4.6% 99.7% 0.2% 0.1% 100.0%

2015 75.4% 7.0% 6.6% 5.9% 4.7% 99.6% 0.3% 0.1% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 135,750,015 133,900,753 133,708,731 142,606,528 163,108,332 179,223,883 192,686,902 204,981,934 234,989,579

% VARIACION -1.36% -0.14% 6.65% 14.38% 9.88% 7.51% 6.38% 14.64%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

50,000,000

100,000,000

150,000,000

200,000,000

250,000,000

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121

Asimismo, a efecto de reflejar el impacto del ajuste en pesos de la Tarifa Máxima de los Automóviles de la Autopista

Vía Atlixcáyotl se ajustará por año calendario en forma automática, sin necesidad de registro o confirmación alguna.

La “Tarifa Máxima por Tipo de Usuario de la Autopista Vía Atlixcáyotl” se muestra en el siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

En la siguiente tabla se muestra el ajuste en pesos a la tarifa máxima de los automóviles en la Autopista Vía Atlixcáyotl

que Vías Concesionadas Oriente tiene autorizado aplicar durante los períodos de 2014 a 2023:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La tarifa histórica ha sido modificada en 3 ocasiones, desde la fecha de inicio de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

El último ajuste significó incrementos entre 3.7% y 10%, dependiendo del tipo de vehículo.

Las tarifas sin IVA por clasificación vehicular a partir del 7 de diciembre de 2012 han sido:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

En el siguiente cuadro y figura se aprecia la tarifa histórica sin IVA para el automóvil, en valor nominal y en pesos

constantes, tomando como base el INPC del mes de enero del 2012 y para cada comparativo el INPC del mes diciembre

anterior al mes de enero que se incrementó la tarifa:

Clave Tipo de Usuario

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A

Automóviles, combis y cualqueir otro vehículo que

cuente con hasta 10 asientos para transporte de pasajeros $27.00 $30.69 $23.28 $26.46

B Autobuses de 2,3,4 ejes para transporte de pasajeros $76.00 $86.38 $65.52 $74.47

CU Camiones de carga unitarios de 2,3, 4 ejes $76.00 $86.38 $65.52 $74.47

CA Tractocamiones con semirremolque de 5 o más ejes $169.00 $192.09 $145.69 $165.59

Tarifa por Vehículo con IVA Tarifa por Vehículo SIN IVA

Período

Incremento en Pesos

IVA incluido Período

Incremento en Pesos

IVA incluido

2013 $0.00 2019 $1.08

2014 $1.08 2020 $1.08

2015 $1.08 2021 $1.08

2016 $1.08 2022 $1.08

2017 $1.08 2023 $1.08

2018 $1.08

Vía Atlixcáyotl

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 $23.28 $65.52 $65.52 $65.52 103.45$ $65.52 $28.45 $145.69 $145.69 $5.17 $20.69

Del 19/ene/13 al 24/ene/14 $24.14 $67.24 $67.24 $67.24 106.03$ $67.24 $29.31 $150.00 $150.00 $5.17 $21.55

Del 25/ene/14 al 24/ene/15 $25.86 $69.83 $69.83 $69.83 131.03$ $69.83 $31.03 $156.03 $156.03 $5.17 $22.41

Del 25/ene/15 a la fecha $28.45 $72.41 $72.41 $72.41 136.21$ $72.41 $33.62 $162.07 $162.07 $5.17 $23.28

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

h. Gastos y Egresos. Los principales gastos en los que se incurre en relación con la Autopista Vía Atlixcáyotl se

describen a continuación:

Contraprestación Periódica: En los términos previstos en el Título de Concesión Paquete Carretero

Puebla, Vías Concesionadas de Oriente, a través del Fideicomiso Autopista Vía Atlixcáyotl, está

obligada a pagar como contraprestación periódica por la explotación y operación de la concesión, el 1%

(uno por ciento) de los ingresos brutos tarifados sin IVA. Dicha contraprestación se debe cubrir en forma

anual al CCP.

Operación y Mantenimiento Menor: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo el Contrato de

Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl por los servicios de operación y mantenimiento menor de la

Autopista Vía Atlixcáyotl, mismos que incluyen, sin limitar, operación de casetas; recaudación y

depósito de cuotas; seguridad, supervisión, conteo y, clasificación de vehículos; mantenimiento de las

instalaciones y equipos de caseta; bacheo superficial y profundo aislado; sellado de grietas del

pavimento; limpieza tanto de la superficie de rodamiento como del acotamiento; deshierbe del derecho

de vía; apoyos y juntas de dilatación en puentes, parapetos, banquetas y barreras de seguridad; desazolve

de alcantarillados, cunetas, contracunetas y canales; remoción de derrumbes; reparación de elementos de

señalamiento horizontal y vertical, etc.

Mantenimiento Mayor: Es la contraprestación que se paga al Operador o el tercero que, para tales

efectos, designe Vías Concesionadas de Oriente bajo el Contrato de Operación de la Autopista Vía

Atlixcáyotl por servicios relacionados con inversiones importantes de recursos por la reposición o

reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica y pavimento), puentes y estructuras,

drenaje y subdrenaje, edificaciones y señalamientos y dispositivos de seguridad.

En relación con los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación y mantenimiento,

los cuales se realizan actualmente con base en un presupuesto anual autorizado por el comité técnico del

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl que a la fecha asciende a $26,782,213.02 (veintiséis millones setecientos

ochenta y dos mil doscientos trece Pesos 02/100 M.N.) por el año 2016 más IVA, y el mantenimiento

$23.28$28.45 $28.45

$26.56

$29.17 $28.56

$0.00

$10.00

$20.00

$30.00

$40.00

$50.00

$60.00

$70.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Vía Atlixcáyotl

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

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123

mayor de la autopista que se realiza conforme al programa que autoriza el CCP mediante el Programa de

Mantenimiento del Paquete Carretero Puebla.

A continuación se presenta en forma anual a partir del año 2016 un cuadro con los montos históricos

anuales ejecutados sin IVA, a precios corrientes, erogados por Vías Concesionadas de Oriente en los

rubros mencionados.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

i. Estudios de Pronósticos de Aforos. El pronóstico anual de aforos de la Autopista Vía Atlixcáyotl de acuerdo al

Estudio de Tráfico de Referencia para el escenario base es:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

AñoOperación y

Mantenimiento MenorMantenimiento Mayor

2013 $23,820,248 $0

2014 $24,561,261 $16,778,970

2015 $25,506,864 $11,366,597

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124

Para la determinación del año base (2015), Cal y Mayor incorporó información hasta el mes de junio de 2015. Cal Mayor

concluye que el pronóstico de crecimiento para los siguientes treinta años, acorde al crecimiento esperado de las

variables socioeconómicas de la región de estudio y los aforos históricos de la zona, es una tasa de crecimiento media

anual de 2.43%.

La metodología empleada por Cal y Mayor para el pronóstico del aforo de las Vías Concesionadas se puede encontrar en

el Estudio de Tráfico de Referencia que se presenta como Anexo “6” al presente Prospecto.

j. Seguros. Desde el inicio de operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl y a la fecha se tienen contratados los

siguientes seguros:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo

del 2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una

vigencia hasta el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y

fenómeno hidrometeorológico.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii)

daños o pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes

descritos en la póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o

valores fuera del local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto

usando fuerza o violencia física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados

cuando éstos se encuentren en tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o

volcadura del vehículo en el cual son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos (periodicidad

quincenal) dentro y fuera de las oficinas y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015

mediante póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de junio del 2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el

1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directo.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto

del 2015 mediante póliza 169168275 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una

vigencia hasta el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del

Concesionario: (i) mala señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las

estructuras, soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones,

mantenimiento, así como innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto

sobre la cinta asfáltica o acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de

semovientes en la autopista; (b) Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a

terceros causados en sus bienes y/o personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo

conductor sea responsable; (iii) gastos funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y

asistencia legal.

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125

ii. Autopista Virreyes-Teziutlán

a. Características Físicas de la Autopista Virreyes-Teziutlán. La Autopista Virreyes-Teziutlán es una carretera con

60.875 kilómetros de longitud, con origen en el entronque de Teziutlán, ubicado en el kilómetro 62 + 500 de la autopista

Amozoc-Perote y con terminación en el kilómetro 154 + 820 de la carretera federal Acajete-Teziutlán. La Autopista

Virreyes-Teziutlán es una carretera tipo A2, con dos carriles, un carril por sentido, de 12 metros de ancho de corona y 2

acotamientos, ubicada en el Estado de Puebla, con tres caminos alimentadores en Zaragoza, Tlatlauquitepec y Atempan.

Esta autopista, al momento de su otorgamiento, beneficiaba aproximadamente a 353,2013 habitantes y contaba con un

TPDA aproximado de proyecto de 3,705 vehículos. En el año 2015 la Autopista Virreyes-Teziutlán registro un TPDA de

3,764 vehículos. La Autopista Virreyes-Teziutlán favorece el intercambio económico comercial entre el estado de Puebla

y Tlaxcala y permite mejorar la comunicación vial de la zona norte del estado de Puebla.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

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b. Vías Alternas a la Autopista Virreyes-Teziutlán. La vía alterna de la Autopista Virreyes-Teziutlán es la vía Libre

Teziutlán (PUE-D). El Estudio de Tráfico de Referencia realizado por Cal y Mayor estimó que la autopista de cuota

otorga a sus usuarios un ahorro en tiempo de 43 minutos.

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Virreyes-Teziutlán:

Autopista Virreyes Teziutlán Vía Libre

Longitud 62 km * 86 km

Tiempo medio

de recorrido 39 minutos 82 minutos

Ahorro de tiempo vs vía

alterna 43 minutos --

Velocidad de recorrido 95 km/h 63 km/h

Casetas de Cobro 5 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor *Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

c. Aforo Histórico. El flujo de automóviles por la Autopista Virreyes-Teziutlán ha tenido un crecimiento constante,

alcanzando un promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 95,695.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

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El TPDA de la Autopista Virreyes-Teziutlán por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente

cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP

El TPDA total de la Autopista Virreyes-Teziutlán ha alcanzado un promedio de 3,612 durante los últimos 3 años, con

una TACC de los últimos 5 años de 3.61%.

d. Composición Vehicular. La composición vehicular permite conocer la participación de cada tipo de vehículo en el

total de la demanda. Los vehículos que tienen una mayor participación en el aforo de la Autopista Virreyes-Teziutlán son

los automóviles, seguidos por camiones unitarios.

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 2,143 100 140 14 3 2,401 0 0 2,401

2008 2,356 104 146 15 4 2,626 0 0 2,626

2009 2,715 112 165 19 5 3,016 0 0 3,016

2010 2,812 130 179 22 9 3,153 0 0 3,153

2011 2,742 125 174 20 10 3,071 0 0 3,071

2012 2,837 148 189 23 12 3,209 0 0 3,209

2013 2,995 183 207 25 13 3,424 9 9 3,442

2014 3,164 184 221 27 13 3,608 13 7 3,628

2015 3,280 194 226 29 13 3,741 17 7 3,764

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 2,401 2,626 3,016 3,153 3,071 3,209 3,442 3,628 3,764

% VARIACION 9.37% 14.84% 4.54% -2.61% 4.51% 7.27% 5.38% 3.77%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

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128

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente del enero de 2013 a diciembre de 2015

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje.

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% por cifras redondeadas para efectos de presentación.

El estudio de tráfico de Cal y Mayor obtuvo, en la estación ubicada en San Andrés Payuca, que el volumen diario se

incrementa de manera considerable en fin de semana, siendo el viernes y sábados los días de mayor volumen de tránsito,

lo que indica un fuerte comportamiento cíclico en fines de semana, con entradas en viernes y salidas en domingo, para

estabilizarse entre semana.

A continuación se presenta el resumen de aforo semanal, Estación 11 San Andrés Payuca:

“AMBOS” Ambos sentidos “1-3” sentido de Norte a Sur “3-1” sentido de Sur a Norte

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

El estudio de tráfico de Cal y Mayor reporta que, en la estación que ubicaron en San Andrés Payuca, se observó la

composición vehicular siguiente:

COMPOSICION VEHICULAR TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 89.24% 4.2% 5.8% 0.6% 0.1% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2008 89.7% 4.0% 5.6% 0.6% 0.2% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 90.0% 3.7% 5.5% 0.6% 0.2% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 89.2% 4.1% 5.7% 0.7% 0.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 89.3% 4.1% 5.7% 0.7% 0.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 88.4% 4.6% 5.9% 0.7% 0.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 87.0% 5.3% 6.0% 0.7% 0.4% 99.5% 0.3% 0.3% 100.0%

2014 87.2% 5.1% 6.1% 0.7% 0.4% 99.5% 0.4% 0.2% 100.0%

2015 87.1% 5.2% 6.0% 0.8% 0.3% 99.4% 0.5% 0.2% 100.0%

3,5373,198

2,801

2,3732,514 2,597

3,449

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

11/07/2015 12/07/2015 06/07/2015 07/07/2015 08/07/2015 09/07/2015 10/07/2015

sáb dom lun mar mié jue vie

VE

HÍC

UL

OS

Comportamiento Semanal del Tránsito

"AMBOS" "1-3" "3-1"

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129

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

A=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a 9

ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Los resultados de los estudios realizados por Cal y Mayor indican que entre semana, el principal motivo de viaje entre

los automovilistas encuestados es trabajo y en el fin de semana tanto laboral como recreativo.

Los tráficos promedio diarios y sus tasas de crecimiento anualizado de las principales categorías vehiculares se informan

en el cuadro siguiente.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados

de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

El tráfico histórico mensual de la Autopista Virreyes-Teziutlán se presenta en los siguientes cuadros:

TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AU B CU CA I CA II

TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA

2007 2,143 100 140 14 3

2008 2,356 10.0% 104 3.8% 146 4.3% 15 5.1% 4 19.5%

2009 2,715 15.2% 112 7.1% 165 12.5% 19 30.5% 5 19.4%

2010 2,812 3.6% 130 16.9% 179 8.6% 22 15.0% 9 81.3%

2011 2,742 -2.5% 125 -4.4% 174 -2.7% 20 -9.2% 10 7.4%

2012 2,837 3.5% 148 18.4% 189 8.7% 23 15.0% 12 26.9%

2013 2,995 5.6% 183 24.2% 207 9.7% 25 9.1% 13 5.2%

2014 3,164 5.6% 184 0.2% 221 6.6% 27 6.6% 13 -1.2%

2015 3,280 3.7% 194 5.8% 226 2.2% 29 5.2% 13 -1.5%

AÑO

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130

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de 1

eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y 4

ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2005 61,148 2,949 4,117 397 37 68,647

FEB '2005 54,096 2,580 3,914 375 67 61,031

MAR '2005 69,534 3,501 4,292 425 69 77,820

ABR '2005 56,722 2,919 4,277 456 45 64,419

MAY '2005 63,166 3,285 4,462 441 120 71,474

JUN '2005 60,338 2,760 4,584 467 120 68,270

JUL '2005 71,430 3,149 4,688 486 83 79,837

AGO '2005 65,217 3,035 4,572 450 113 73,387

SEP '2005 54,590 2,788 4,209 387 53 62,028

OCT '2005 54,946 3,190 4,623 436 87 63,282

NOV '2005 54,911 3,182 4,094 365 105 62,657

DIC '2005 68,651 3,360 4,418 428 84 76,942

ENE '2006 61,649 2,986 3,835 398 108 68,976

FEB '2006 53,569 2,614 3,500 412 69 60,164

MAR '2006 57,576 2,734 3,832 466 121 64,730

ABR '2006 69,743 3,626 3,633 403 106 77,512

MAY '2006 63,880 3,287 4,220 446 109 71,943

JUN '2006 58,620 2,875 4,095 524 93 66,208

JUL '2006 69,203 3,046 3,869 494 84 76,696

AGO '2006 65,144 2,868 4,407 554 100 73,073

SEP '2006 59,194 2,866 4,307 451 85 66,903

OCT '2006 60,521 2,967 4,719 453 73 68,732

NOV '2006 62,099 2,989 4,202 416 73 69,780

DIC '2006 73,202 3,359 4,524 431 61 81,578

ENE '2007 62,340 3,167 4,319 403 79 70,309

FEB '2007 54,722 2,703 3,766 384 74 61,648

MAR '2007 62,634 3,118 4,359 432 103 70,646

ABR '2007 71,097 3,466 3,738 399 95 78,794

MAY '2007 64,266 3,290 4,139 481 114 72,290

JUN '2007 62,157 2,842 4,219 467 129 69,813

JUL '2007 70,376 2,999 4,075 421 126 77,997

AGO '2007 69,299 2,916 4,536 490 118 77,359

SEP '2007 58,856 2,805 4,118 401 102 66,282

OCT '2007 62,970 2,912 4,864 468 105 71,320

NOV '2007 66,523 3,143 4,443 431 100 74,639

DIC '2007 76,888 3,303 4,622 402 125 85,339

ENE '2008 66,789 3,015 4,125 421 125 74,475

FEB '2008 62,397 2,773 4,084 376 111 69,740

MAR '2008 80,149 3,511 4,119 403 151 88,333

ABR '2008 62,459 2,973 4,273 426 109 70,242

MAY '2008 73,657 3,350 4,516 481 126 82,130

JUN '2008 65,725 2,866 4,327 440 146 73,503

JUL '2008 76,390 3,120 4,557 482 168 84,717

AGO '2008 77,081 3,192 4,756 535 125 85,690

SEP '2008 64,506 3,035 4,511 424 116 72,592

OCT '2008 68,192 3,267 4,970 511 108 77,047

NOV '2008 75,295 3,463 4,564 454 104 83,879

DIC '2008 89,839 3,581 4,760 505 129 98,814

ENE '2009 79,799 3,330 4,247 495 77 87,949

FEB '2009 69,539 2,835 3,952 451 73 76,850

MAR '2009 77,480 3,265 4,378 523 93 85,737

ABR '2009 90,272 3,875 4,489 457 95 99,189

MAY '2009 82,791 3,193 5,118 516 107 91,725

JUN '2009 76,315 3,117 4,989 526 81 85,028

JUL '2009 90,290 3,432 5,050 582 176 99,530

AGO '2009 93,367 3,523 5,361 820 191 103,261

SEP '2009 71,731 3,184 5,282 670 202 81,068

OCT '2009 81,860 3,582 6,116 729 245 92,533

NOV '2009 81,151 3,489 5,289 676 196 90,802

DIC '2009 96,488 3,915 5,817 655 273 107,149

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131

Mes Autos Motos

Automóvil

con remolque

de 1 eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2010 83,337 3,881 4,652 643 271 92,784

FEB '2010 71,296 3,310 4,426 575 244 79,851

MAR '2010 87,263 3,931 5,395 669 252 97,509

ABR '2010 91,453 4,463 4,974 699 281 101,870

MAY '2010 91,949 4,385 5,527 810 288 102,959

JUN '2010 78,262 3,927 5,498 682 268 88,637

JUL '2010 91,877 4,043 5,657 703 277 102,557

AGO '2010 92,968 3,948 5,579 761 271 103,527

SEP '2010 76,854 3,790 5,584 631 268 87,128

OCT '2010 85,670 3,890 6,279 652 230 96,722

NOV '2010 79,012 3,859 5,614 612 349 89,447

DIC '2010 96,590 4,186 6,061 730 283 107,849

ENE '2011 80,044 2,167 4,814 661 260 87,945

FEB '2011 69,428 2,012 4,529 597 225 76,791

MAR '2011 76,297 2,245 4,965 651 288 84,445

ABR '2011 95,182 6,937 4,602 530 280 107,531

MAY '2011 84,054 3,952 5,362 636 318 94,322

JUN '2011 76,543 4,078 5,323 639 307 86,889

JUL '2011 91,325 4,055 5,573 598 323 101,874

AGO '2011 89,746 3,883 5,771 618 307 100,326

SEP '2011 78,392 3,806 5,367 585 306 88,456

OCT '2011 82,174 3,917 5,695 681 306 92,774

NOV '2011 79,592 3,938 5,452 587 285 89,852

DIC '2011 98,114 4,513 6,017 633 318 109,596

ENE '2012 83,662 4,181 5,079 613 293 93,829

FEB '2012 74,365 3,919 4,976 596 282 84,139

MAR '2012 83,136 4,309 5,451 585 339 93,820

ABR '2012 95,790 4,834 5,027 564 343 106,558

MAY '2012 84,780 4,442 5,590 631 410 95,853

JUN '2012 79,430 4,042 5,590 606 374 90,042

JUL '2012 92,544 4,241 5,695 709 403 103,592

AGO '2012 87,366 4,561 5,783 793 417 98,922

SEP '2012 79,236 4,340 5,682 827 353 90,439

OCT '2012 80,388 4,587 6,716 890 383 92,965

NOV '2012 85,667 4,958 5,859 825 403 97,711

DIC '2012 111,930 5,600 7,736 906 482 126,654

ENE '2013 89,233 157 245 5,214 5,852 801 377 101,880

FEB '2013 78,750 230 313 4,677 5,389 680 347 90,386

MAR '2013 100,859 331 340 5,886 5,653 788 339 114,197

ABR '2013 86,857 327 296 5,437 5,805 773 392 99,887

MAY '2013 91,353 349 245 5,779 6,014 744 408 104,891

JUN '2013 83,611 273 276 5,386 5,701 768 387 96,403

JUL '2013 98,684 350 254 5,596 6,443 730 420 112,477

AGO '2013 97,274 314 269 5,750 6,432 705 447 111,190

SEP '2013 78,887 200 191 5,539 6,003 669 319 91,807

OCT '2013 86,348 277 297 5,595 7,580 916 429 101,442

NOV '2013 91,947 270 197 5,958 7,264 887 402 106,924

DIC '2013 109,452 360 311 6,060 7,549 842 437 125,011

ENE '2014 95,050 332 130 5,580 6,650 853 364 108,960

FEB '2014 83,652 297 213 4,895 5,910 784 354 96,106

MAR '2014 95,147 416 214 5,478 6,284 780 385 108,704

ABR '2014 107,589 391 278 5,964 5,801 735 373 121,132

MAY '2014 97,492 393 229 5,785 6,650 862 411 111,822

JUN '2014 87,638 336 174 5,206 6,202 814 391 100,761

JUL '2014 100,094 382 207 5,310 6,967 817 431 114,208

AGO '2014 103,574 483 237 5,700 6,912 804 418 118,129

SEP '2014 87,886 353 215 5,467 6,883 868 357 102,029

OCT '2014 90,908 354 191 5,846 7,958 823 370 106,450

NOV '2014 94,710 456 144 5,646 7,175 911 370 109,412

DIC '2014 110,991 511 178 6,142 7,308 865 423 126,418

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132

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2012 a diciembre de 2015

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP

e. Estacionalidad. La Autopista Virreyes-Teziutlán ha mostrado un comportamiento muy similar a través de los años,

manteniendo la mayor demanda en los períodos vacacionales, como abril, julio, agosto y diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Lo anterior se explica principalmente por el comportamiento de los automóviles, mostrando la mayor demanda es en

período de vacaciones.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Mes Autos Motos

Automóvil

con remolque

de 1 eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y

4 ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y 9

ejes Total

ENE '2015 100,295 441 170 5,836 6,573 887 374 114,578

FEB '2015 87,823 401 184 5,099 5,841 783 341 100,471

MAR '2015 96,185 472 212 5,816 6,519 932 425 110,560

ABR '2015 105,444 613 248 6,256 6,479 852 401 120,293

MAY '2015 103,300 625 190 6,220 6,977 911 393 118,617

JUN '2015 92,068 492 190 5,547 6,966 880 396 106,540

JUL '2015 106,833 478 237 5,852 6,856 919 378 121,553

AGO '2015 106,630 651 190 6,069 6,550 909 385 121,383

SEP '2015 88,274 442 187 5,582 6,657 797 361 102,300

OCT '2015 97,016 513 233 6,186 8,243 894 365 113,450

NOV '2015 97,101 538 145 6,023 7,254 809 363 112,233

DIC '2015 116,077 525 224 6,428 7,520 861 395 132,030

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AFORO TOTAL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

11.00%

12.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AUTOMOVIL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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133

Con respecto a los autobuses el mes de mayor demanda es diciembre y el de menor demanda febrero.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

La mayor demanda en los camiones unitarios se presenta en los meses de agosto, octubre, noviembre y diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los camiones de 5 y 6 ejes no se observa un mes que haya mostrado consistentemente una mayor

demanda.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD AUTOBUSES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

11.00%

12.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD CAMIONES UNITARIOS

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2015

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

12.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 5 Y 6 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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134

Con respecto a los camiones de 7, 8 y 9 ejes, dentro de los meses de mayor demanda están mayo, junio y diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

f. Ingresos. En la Autopista Virreyes-Teziutlán los ingresos han tenido un crecimiento constante en términos reales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2005 a diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 8.65%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 4.86%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Autopista Virreyes Teziutlán se presentan en el cuadro siguiente.

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 7, 8 Y 9 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 50,099,551 75,438,566

2006 57,020,858 13.8% 82,897,919 9.9%

2007 65,820,125 15.4% 92,022,242 11.0%

2008 70,417,535 7.0% 93,634,524 1.8%

2009 81,744,313 16.1% 103,240,446 10.3%

2010 90,207,069 10.4% 109,410,488 6.0%

2011 94,910,946 5.2% 111,314,688 1.7%

2012 103,958,517 9.5% 117,074,926 5.2%

2013 108,379,104 4.3% 117,592,164 0.4%

2014 120,663,555 11.3% 125,884,994 7.1%

2015 136,572,883 13.2% 138,719,095 10.2%

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135

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso sin IVA anual por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir de 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso son los automóviles, seguida de los camiones

unitarios.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2005 3,678,217 ENE '2008 5,547,587 ENE '2011 7,727,862 ENE '2014 9,506,728

FEB '2005 3,297,766 FEB '2008 5,123,246 FEB '2011 6,846,819 FEB '2014 8,773,551

MAR '2005 4,228,437 MAR '2008 6,457,315 MAR '2011 7,553,809 MAR '2014 9,893,640

ABR '2005 3,722,429 ABR '2008 5,210,846 ABR '2011 8,575,242 ABR '2014 10,822,802

MAY '2005 4,086,520 MAY '2008 6,072,500 MAY '2011 7,910,092 MAY '2014 10,239,699

JUN '2005 3,909,023 JUN '2008 5,437,956 JUN '2011 7,279,132 JUN '2014 9,266,741

JUL '2005 4,467,561 JUL '2008 6,147,971 JUL '2011 8,503,168 JUL '2014 10,400,347

AGO '2005 4,521,001 AGO '2008 6,274,676 AGO '2011 8,398,605 AGO '2014 10,722,664

SEP '2005 4,252,107 SEP '2008 5,350,329 SEP '2011 7,501,264 SEP '2014 9,475,178

OCT '2005 4,429,009 OCT '2008 5,715,071 OCT '2011 7,898,219 OCT '2014 9,964,913

NOV '2005 4,330,864 NOV '2008 6,073,024 NOV '2011 7,591,719 NOV '2014 10,117,997

DIC '2005 5,176,617 DIC '2008 7,007,014 DIC '2011 9,125,014 DIC '2014 11,479,294

ENE '2006 4,652,042 ENE '2009 6,480,033 ENE '2012 8,210,418 ENE '2015 10,658,836

FEB '2006 4,073,009 FEB '2009 5,672,501 FEB '2012 7,410,200 FEB '2015 10,011,374

MAR '2006 4,401,309 MAR '2009 6,327,721 MAR '2012 8,250,676 MAR '2015 11,092,140

ABR '2006 5,130,786 ABR '2009 7,184,348 ABR '2012 9,142,993 ABR '2015 11,907,013

MAY '2006 4,840,624 MAY '2009 6,767,142 MAY '2012 8,482,919 MAY '2015 11,838,648

JUN '2006 4,515,704 JUN '2009 6,336,588 JUN '2012 7,991,624 JUN '2015 10,762,207

JUL '2006 5,083,288 JUL '2009 7,309,799 JUL '2012 9,051,466 JUL '2015 12,047,713

AGO '2006 4,946,850 AGO '2009 7,685,283 AGO '2012 8,637,256 AGO '2015 12,012,552

SEP '2006 4,542,772 SEP '2009 6,192,184 SEP '2012 8,122,909 SEP '2015 10,326,543

OCT '2006 4,710,152 OCT '2009 7,061,781 OCT '2012 8,497,976 OCT '2015 11,552,964

NOV '2006 4,695,353 NOV '2009 6,817,267 NOV '2012 8,716,844 NOV '2015 11,290,901

DIC '2006 5,428,969 DIC '2009 7,909,665 DIC '2012 11,443,237 DIC '2015 13,071,992

ENE '2007 5,264,195 ENE '2010 7,167,403 ENE '2013 8,635,942

FEB '2007 4,634,209 FEB '2010 6,235,158 FEB '2013 7,789,210

MAR '2007 5,306,445 MAR '2010 7,545,690 MAR '2013 9,663,456

ABR '2007 5,770,677 ABR '2010 7,800,212 ABR '2013 8,621,741

MAY '2007 5,396,812 MAY '2010 8,018,021 MAY '2013 9,030,646

JUN '2007 5,246,910 JUN '2010 7,059,721 JUN '2013 8,366,277

JUL '2007 5,723,427 JUL '2010 7,972,617 JUL '2013 9,600,477

AGO '2007 5,752,895 AGO '2010 8,020,728 AGO '2013 9,518,653

SEP '2007 5,035,832 SEP '2010 6,889,744 SEP '2013 8,021,966

OCT '2007 5,466,413 OCT '2010 7,790,175 OCT '2013 9,014,380

NOV '2007 5,671,461 NOV '2010 7,184,882 NOV '2013 9,391,415

DIC '2007 6,550,851 DIC '2010 8,522,719 DIC '2013 10,724,942

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR (PESOS) COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES SOBRANTES Total

2007 50,254,827 5,096,395 7,924,706 2,050,959 470,389 65,797,275 0 0 31,543 -8,693 65,820,125

2008 54,463,137 5,166,149 8,129,907 2,091,455 541,758 70,392,405 0 0 37,478 -12,349 70,417,535

2009 63,376,511 5,637,333 9,431,959 2,627,415 640,541 81,713,758 0 0 46,529 -15,974 81,744,313

2010 68,415,934 6,903,284 10,545,732 3,097,452 1,205,117 90,167,519 0 0 55,889 -16,340 90,207,069

2011 71,637,644 7,906,078 10,917,370 2,932,144 1,420,663 94,813,900 0 0 99,745 -2,699 94,910,946

2012 76,836,502 9,472,443 12,273,309 3,471,688 1,816,565 103,870,508 0 0 59,954 28,016 103,958,479

2013 78,130,401 10,779,224 13,324,844 3,795,922 1,919,992 107,950,384 124,657 281,333 194 22,537 108,379,104

2014 88,137,530 11,160,204 14,750,172 4,196,008 1,967,363 120,211,277 177,809 221,948 22,756 29,765 120,663,555

2015 100,525,503 12,747,488 15,981,722 4,694,409 2,059,871 136,008,993 265,248 244,036 26,788 27,817 136,572,883

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136

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Autopista Virreyes-Teziutlán se presenta

en el siguiente gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

g. Cuotas de Peaje. En cumplimiento a la Concesión Paquete Carretero Puebla, el 5 de diciembre del 2012, PAP

(actualmente Vías Concesionadas de Oriente), en su carácter de fideicomitente, constituyó el Fideicomiso Autopista

Virreyes-Teziutlán para administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Autopista Virreyes-

Teziutlán, y los demás recursos relacionados con dicha autopista, hasta su liquidación y extinción, en términos del

Fideicomiso Autopista Virreyes-Teziutlán.

Vías Concesionadas de Oriente se obligó a llevar a cabo la explotación de la concesión conforme a las Bases de

Regulación Tarifaria Paquete Carretero Puebla. A efecto de reflejar el impacto de la inflación, la Tarifa Máxima por

Tipo de Usuario de la Autopista Virreyes-Teziutlán se ajustará por año calendario y en forma automática, sin necesidad

de registro o confirmación alguna, mediante la aplicación del INPC, o en cualquier momento en que el INPC se

incremente en un 5% o más durante al menos tres meses de forma consecutiva, con respecto al índice existente en la

fecha que se hubiese hecho el último ajuste; en el entendido que, invariablemente, cualquier modificación que realice a

COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 76.38% 7.75% 12.04% 3.12% 0.71% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2008 77.4% 7.3% 11.5% 3.0% 0.8% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 77.6% 6.9% 11.5% 3.2% 0.8% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 75.9% 7.7% 11.7% 3.4% 1.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 75.6% 8.3% 11.5% 3.1% 1.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 74.0% 9.1% 11.8% 3.3% 1.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 72.1% 9.9% 12.3% 3.5% 1.8% 99.6% 0.1% 0.3% 100.0%

2014 73.1% 9.3% 12.2% 3.5% 1.6% 99.7% 0.1% 0.2% 100.0%

2015 73.6% 9.3% 11.7% 3.4% 1.5% 99.6% 0.2% 0.2% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 65,820,125 70,417,535 81,744,313 90,207,069 94,910,946 103,958,479 108,379,104 120,663,555 136,572,883

% VARIACION 6.98% 16.09% 10.35% 5.21% 9.53% 4.25% 11.33% 13.18%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

18.00%

0

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

140,000,000

160,000,000

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137

las tarifas correspondientes, deberá ser notificada al CCP por escrito, junto con los cálculos que justifiquen dicho

aumento.

Asimismo, a efecto de reflejar el impacto del ajuste en pesos de la Tarifa Máxima de los Automóviles de la Autopista

Virreyes-Teziutlán se ajustará por año calendario en forma automática, sin necesidad de registro o confirmación alguna.

La “Tarifa Máxima por Tipo de Usuario de la Autopista Virreyes-Teziutlán” se muestra en el siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

En la siguiente tabla se muestra el ajuste en pesos a la tarifa máxima de los automóviles en la Autopista Virreyes

Teziutlán que Vías Concesionadas Oriente tiene autorizado aplicar durante los períodos de 2014 a 2023:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A continuación se presentan las tarifas vigentes sin IVA en la Autopista Virreyes-Teziutlán a partir del 7 diciembre de

2012:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

Clave Tipo de Usuario

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A

Automóviles, combis y cualqueir otro vehículo que

cuente con hasta 10 asientos para transporte de pasajeros $81.00 $92.07 $69.83 $79.37

B Autobuses de 2,3,4 ejes para transporte de pasajeros $178.00 $202.32 $153.45 $174.41

CU Camiones de carga unitarios de 2,3, 4 ejes $198.13 $225.20 $170.80 $194.14

CA Tractocamiones con semirremolque de 5 o más ejes $461.00 $523.99 $397.41 $451.71

Tarifa por Vehículo con IVA Tarifa por Vehículo SIN IVA

Período

Incremento en Pesos

IVA incluido Período

Incremento en Pesos

IVA incluido

2013 $0.00 2019 $1.62

2014 $1.62 2020 $1.62

2015 $1.62 2021 $1.62

2016 $1.62 2022 $1.62

2017 $1.62 2023 $1.62

2018 $1.62

Virreyes -Teziutlán (Recorrido Completo)

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 $69.83 $153.45 $206.90 $206.90 $137.93 $206.90 $85.34 $397.41 $397.41 $15.52 $68.10

Del 19/ene/13 al 21/ene/14 $71.55 $157.76 $212.93 $212.93 $141.38 $212.93 $87.07 $408.62 $408.62 $15.52 $69.83

Del 22/ene/14 al 24/ene/14 $71.55 $157.76 $157.76 $157.76 $141.38 $157.76 $87.07 $408.62 $408.62 $15.52 $69.83

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 $75.86 $164.66 $164.66 $164.66 $158.62 $182.76 $93.10 $425.00 $425.00 $17.24 $72.41

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 $76.72 $163.79 $220.69 $220.69 $146.55 $220.69 $92.24 $424.14 $424.14 $16.38 $72.41

Del 25/ene/15 a la fecha $84.48 $175.00 $235.34 $235.34 $156.90 $235.34 $101.72 $451.72 $451.72 $17.24 $77.59

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138

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

La tarifa histórica ha sido modificada en 4 ocasiones, desde la fecha de inicio de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

El último ajuste significó incrementos en el recorrido completo entre 6.5% y 10.11%, dependiendo del tipo de vehículo.

Virreyes -Teziutlán Caseta Payuca

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 $39.66 $84.48 $114.66 $114.66 68.97$ $114.66 $48.28 $221.55 $221.55 $8.62 $37.93

Del 19/ene/13 al 21/ene/14 $40.52 $87.07 $118.10 $118.10 70.69$ $118.10 $49.14 $227.59 $227.59 $8.62 $38.79

Del 22/ene/14 al 24/ene/14 $40.52 $87.07 $87.07 $87.07 70.69$ $87.07 $49.14 $227.59 $227.59 $8.62 $38.79

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 $43.10 $93.10 $93.10 $93.10 79.31$ $103.45 $52.59 $240.52 $240.52 $9.48 $40.52

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 $43.10 $90.52 $122.41 $122.41 73.28$ $122.41 $51.72 $236.21 $236.21 $9.48 $40.52

Del 25/ene/15 a la fecha $47.41 $96.55 $130.17 $130.17 78.45$ $130.17 $56.90 $251.72 $251.72 $9.48 $43.10

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 30.17$ 68.97$ 92.24$ 92.24$ 68.97$ 92.24$ 37.07$ 175.86$ 175.86$ 6.90$ 30.17$

Del 19/ene/13 al 21/ene/14 31.03$ 70.69$ 94.83$ 94.83$ 70.69$ 94.83$ 37.93$ 181.03$ 181.03$ 6.90$ 31.03$

Del 22/ene/14 al 24/ene/14 31.03$ 70.69$ 70.69$ 70.69$ 70.69$ 70.69$ 37.93$ 181.03$ 181.03$ 6.90$ 31.03$

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 32.76$ 71.55$ 71.55$ 71.55$ 79.31$ 79.31$ 40.52$ 184.48$ 184.48$ 7.76$ 31.90$

Del 22/feb/14 al 24/ene/14 33.62$ 73.28$ 98.28$ 98.28$ 73.28$ 98.28$ 40.52$ 187.93$ 187.93$ 6.90$ 31.90$

Del 25/ene/15 a la fecha 37.07$ 78.45$ 105.17$ 105.17$ 78.45$ 105.17$ 44.83$ 200.00$ 200.00$ 7.76$ 34.48$

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan Auxiliar 1

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 17.24$ 28.45$ 47.41$ 47.41$ 28.45$ 47.41$ 21.55$ 80.17$ 80.17$ 4.31$ $16.38

Del 19/ene/13 al 21/ene/14 18.10$ 29.31$ 49.14$ 49.14$ 29.31$ 49.14$ 22.41$ 82.76$ 82.76$ 4.31$ $17.24

Del 22/ene/14 al 24/ene/14 18.10$ 29.31$ 49.14$ 49.14$ 29.31$ 49.14$ 23.28$ 82.76$ 82.76$ 4.31$ $17.24

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 18.97$ 41.38$ 41.38$ 41.38$ 46.55$ 46.55$ 23.28$ 107.76$ 107.76$ 4.31$ $17.24

Del 22/feb/14 al 24/ene/14 19.83$ 30.17$ 50.86$ 50.86$ 30.17$ 50.86$ 24.14$ 86.21$ 86.21$ 4.31$ $17.24

Del 25/ene/15 a la fecha 23.28$ 32.76$ 54.31$ 54.31$ 32.76$ 54.31$ 28.45$ 91.38$ 91.38$ 4.31$ $17.24

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan Auxiliar 2

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 26.72$ 51.72$ 78.45$ 78.45$ 51.72$ 78.45$ 33.62$ 137.93$ 137.93$ 6.90$ $25.86

Del 19/ene/13 al 24/ene/14 27.59$ 53.45$ 81.03$ 81.03$ 53.45$ 81.03$ 34.48$ 142.24$ 142.24$ 6.90$ $26.72

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 29.31$ 62.93$ 62.93$ 62.93$ 70.69$ 70.69$ 37.07$ 163.79$ 163.79$ 7.76$ $27.59

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 30.17$ 55.17$ 84.48$ 84.48$ 55.17$ 84.48$ 37.07$ 148.28$ 148.28$ 7.76$ $27.59

Del 25/ene/15 a la fecha 33.62$ 58.62$ 89.66$ 89.66$ 58.62$ 89.66$ 41.38$ 156.90$ 156.90$ 7.76$ $29.31

Virreyes- Teziutlán-Caseta Zaragoza

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 6.90$ 14.66$ 19.83$ 19.83$ 14.66$ 19.83$ 10.34$ 37.93$ 37.93$ 3.45$ $6.90

Del 19/ene/13 al 24/ene/14 6.90$ 14.66$ 20.69$ 20.69$ 14.66$ 20.69$ 10.34$ 38.79$ 38.79$ 3.45$ $6.90

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 7.76$ 15.52$ 15.52$ 15.52$ 17.24$ 17.24$ 11.21$ 41.38$ 41.38$ 3.45$ $7.76

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 8.62$ 15.52$ 21.55$ 21.55$ 15.52$ 21.55$ 12.07$ 40.52$ 40.52$ 3.45$ $6.90

Del 25/ene/15 a la fecha 10.34$ 16.38$ 23.28$ 23.28$ 16.38$ 23.28$ 13.79$ 43.10$ 43.10$ 3.45$ $7.76

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139

En la siguiente figura se aprecia la tarifa histórica para el automóvil, en valor nominal y en pesos constantes, tomando

como base el INPC del mes de enero del 2012 y para cada comparativo el INPC del mes diciembre anterior al mes de

enero en que se incrementó la tarifa:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

$69.83 $75.86 $84.48 $84.48

$79.67 $80.95

$86.61 $84.80

$-

$20.00

$40.00

$60.00

$80.00

$100.00

$120.00

$140.00

$160.00

$180.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes -Teziutlán

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

$39.66 $43.10$47.41 $47.41

$45.25 $45.99$48.61 $47.59

$0.00

$20.00

$40.00

$60.00

$80.00

$100.00

$120.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes -Teziutlán Caseta Payuca

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

Page 148: PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el ... · Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable F/2740, celebrado el 26 de mayo del 2016, entre Banco Invex, S.A., Institución

140

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

$30.17 $33.62 $37.07 $37.07

$34.43$35.87 $38.00 $37.21

$-

$10.00

$20.00

$30.00

$40.00

$50.00

$60.00

$70.00

$80.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

$17.24 $19.83

$23.28 $23.28

$19.67

$21.16$23.86 $23.36

$- $5.00

$10.00 $15.00 $20.00 $25.00 $30.00 $35.00 $40.00 $45.00 $50.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan Auxiliar 1

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

Page 149: PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el ... · Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable F/2740, celebrado el 26 de mayo del 2016, entre Banco Invex, S.A., Institución

141

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

h. Gastos y Egresos. Los principales gastos en los que se incurre en relación con la Autopista Virreyes-Teziutlán se

describen a continuación:

Contraprestación Periódica: En los términos previstos en el Título de Concesión Paquete Carretero

Puebla, Vías Concesionadas de Oriente, a través del Fideicomiso Autopista Virreyes-Teziutlán, está

obligada a pagar como contraprestación periódica por la explotación y operación de la concesión, el 1%

(uno por ciento) de los ingresos brutos tarifados sin IVA. Dicha contraprestación se debe cubrir en forma

anual al CCP.

$26.72

$33.62 $33.62

$30.49

$34.47$33.75

$-

$10.00

$20.00

$30.00

$40.00

$50.00

$60.00

$70.00

$80.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes- Teziutlán-Caseta Atempan Auxiliar 2

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

$6.90

$10.34 $10.34

$7.87

$10.61 $10.38

$-

$5.00

$10.00

$15.00

$20.00

$25.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Virreyes- Teziutlán-Caseta Zaragoza

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

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142

Operación y Mantenimiento Menor: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo el Contrato de

Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán por los servicios de operación y mantenimiento menor de

la Autopista Virreyes-Teziutlán, mismos que incluyen, sin limitar, operación de casetas; recaudación y

depósito de cuotas; seguridad, supervisión, conteo y, clasificación de vehículos; mantenimiento de las

instalaciones y equipos de caseta; bacheo superficial y profundo aislado; sellado de grietas del

pavimento; limpieza tanto de la superficie de rodamiento como del acotamiento; deshierbe del derecho

de vía; apoyos y juntas de dilatación en puentes, parapetos, banquetas y barreras de seguridad; desazolve

de alcantarillados, cunetas, contracunetas y canales; remoción de derrumbes; reparación de elementos de

señalamiento horizontal y vertical, etc.

Mantenimiento Mayor: Es la contraprestación que se paga al Operador o el tercero que, para tales

efectos, designe Vías Concesionadas de Oriente bajo el Contrato de Operación de la Autopista Virreyes-

Teziutlán por servicios relacionados con inversiones importantes de recursos por la reposición o

reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica y pavimento), puentes y estructuras,

drenaje y subdrenaje, edificaciones y señalamientos y dispositivos de seguridad.

En relación con los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación, mantenimiento y

administración, los cuales se realizan actualmente con base en un presupuesto anual autorizado por el

comité técnico del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán que a la fecha asciende a $34,914,221.79 (treinta y

cuatro millones novecientos catorce mil doscientos veintiún Pesos 79/100 M.N.) por el año 2016 más

IVA, y el mantenimiento mayor de la autopista que se realiza conforme al programa que autoriza el CCP

mediante el Programa de Mantenimiento del Paquete Carretero Puebla.

A continuación se presenta en forma anual a partir del año 2016 un cuadro con los montos históricos

anuales ejecutados sin IVA, a precios corrientes, erogados por Vías Concesionadas de Oriente en los

rubros mencionados.

Año Operación y

Mantenimiento Menor Mantenimiento Mayor

2013 $30,933,699 $0

2014 $32,018,912 $19,804,843

2015 $33,251,640 $13,946,667

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

i. Estudios de Pronósticos de Aforos. El pronóstico anual de aforos de la Autopista Virreyes-Teziutlán de acuerdo al

Estudio de Tráfico de Referencia para el escenario base es:

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143

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Troncal (Caseta 1) Payuca Auxiliar (Caseta 2) Zaragoza

Año AU B CU CA1 CA2 TOTAL AU B CU CA1 CA2 TOTAL

2015 2,478 204 180 23 12 2,897 2,715 247 134 12 5 3,111

2016 2,571 210 185 23 13 3,001 2,723 251 134 12 5 3,124

2017 2,660 214 191 24 13 3,102 2,770 255 136 12 5 3,178

2018 2,744 218 198 25 14 3,198 2,858 259 141 13 5 3,276

2019 2,831 222 205 26 14 3,297 2,948 263 146 13 5 3,376

2020 2,921 226 212 27 15 3,400 3,042 268 152 14 6 3,481

2021 3,015 230 220 28 15 3,507 3,140 273 157 14 6 3,590

2022 3,113 234 228 29 16 3,619 3,242 277 163 15 6 3,703

2023 3,220 238 236 30 16 3,741 3,354 282 169 15 6 3,826

2024 3,321 242 244 31 17 3,856 3,459 287 175 16 6 3,943

2025 3,425 246 253 32 17 3,973 3,567 292 181 16 7 4,062

2026 3,532 250 261 34 18 4,094 3,679 296 187 17 7 4,185

2027 3,645 254 270 35 19 4,222 3,796 301 193 18 7 4,315

2028 3,758 258 279 36 19 4,351 3,914 306 200 18 7 4,446

2029 3,878 263 290 37 20 4,487 4,039 312 207 19 8 4,584

2030 3,995 267 300 39 21 4,621 4,161 317 214 20 8 4,720

2031 4,098 271 309 40 21 4,739 4,268 321 221 20 8 4,839

2032 4,205 275 318 41 22 4,861 4,379 326 227 21 8 4,962

2033 4,324 279 328 42 23 4,996 4,503 331 235 21 9 5,099

2034 4,443 283 338 44 24 5,131 4,628 336 242 22 9 5,236

2035 4,563 287 348 45 24 5,267 4,752 341 249 23 9 5,373

2036 4,682 291 358 46 25 5,403 4,877 345 256 24 9 5,511

2037 4,802 295 368 48 26 5,538 5,001 350 263 24 10 5,648

2038 4,921 299 378 49 26 5,674 5,125 355 270 25 10 5,786

2039 5,041 303 388 50 27 5,810 5,250 360 278 26 10 5,923

2040 5,160 307 398 52 28 5,945 5,374 365 285 26 11 6,061

2041 5,280 311 408 53 29 6,081 5,499 370 292 27 11 6,198

2042 5,399 315 419 54 29 6,217 5,623 374 299 28 11 6,336

2043 5,519 319 429 56 30 6,352 5,748 379 306 28 11 6,473

2044 5,638 324 439 57 31 6,488 5,872 384 314 29 12 6,610

2045 5,758 328 449 58 31 6,624 5,997 389 321 30 12 6,748T M C A

2015-20452.9% 1.6% 3.1% 3.2% 3.2% 2.8% 2.7% 1.5% 3.0% 3.2% 3.2% 2.6%

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones

articulados de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Para la determinación del año base (2015), Cal y Mayor incorporó información hasta el mes de junio de 2015.

Cal Mayor concluye que el pronóstico de crecimiento para los siguientes treinta años, acorde al crecimiento esperado de

las variables socioeconómicas de la región de estudio y los aforos históricos de la zona, es una tasa de crecimiento media

anual de 2.87% en la caseta troncal.

La metodología empleada por Cal y Mayor para el pronóstico del aforo de las Vías Concesionadas se puede encontrar en

el Estudio de Tráfico de Referencia que se presenta como Anexo “6” al presente Prospecto.

j. Seguros. Desde el inicio de operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán y a la fecha se tienen contratados los

siguientes seguros:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo

del 2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una

vigencia hasta el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y

fenómeno hidrometeorológico.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1 de

septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii)

daños o pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes

descritos en la póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o

valores fuera del local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto

usando fuerza o violencia física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados

Troncal (Caseta 3) Atempan Auxiliar (Caseta 4) Atempan Auxiliar (Caseta 5) Atempan

Año AU B CU CA1 CA2 TOTAL AU B CU CA1 CA2 TOTAL AU B CU CA1 CA2 TOTAL

2015 3,115 127 232 31 12 3,517 370 7 30 10 0 418 189 0 3 0 0 193

2016 3,168 129 238 31 12 3,578 377 8 30 10 0 425 189 0 3 0 0 193

2017 3,245 131 245 32 12 3,665 386 8 31 11 0 435 192 0 3 0 0 196

2018 3,348 133 254 33 13 3,780 398 8 32 11 0 449 198 0 4 0 0 202

2019 3,454 135 263 34 13 3,900 410 8 33 11 0 463 205 0 4 0 0 208

2020 3,564 137 273 35 14 4,023 423 8 34 12 0 478 211 0 4 0 0 215

2021 3,679 140 283 37 14 4,152 437 9 35 12 0 493 218 0 4 0 0 222

2022 3,798 142 293 38 15 4,286 451 9 37 13 0 509 225 0 4 0 0 229

2023 3,929 145 304 39 15 4,432 467 9 38 13 0 527 233 0 4 0 0 237

2024 4,052 147 314 41 16 4,571 481 9 39 14 0 544 240 0 4 0 0 245

2025 4,179 150 325 42 16 4,712 497 9 41 14 0 561 248 0 5 0 0 252

2026 4,310 152 335 44 17 4,858 512 9 42 15 0 578 255 0 5 0 0 260

2027 4,448 154 347 45 18 5,012 528 9 44 15 0 597 264 0 5 0 0 269

2028 4,586 157 359 47 18 5,167 545 10 45 16 0 615 272 0 5 0 0 277

2029 4,732 160 372 48 19 5,331 562 10 47 16 0 635 280 0 5 0 0 286

2030 4,875 163 385 50 20 5,493 579 10 48 17 0 654 289 0 5 0 0 294

2031 5,001 165 397 52 20 5,635 594 10 50 17 0 671 296 0 6 0 0 302

2032 5,131 167 409 53 21 5,781 610 10 51 18 0 689 304 0 6 0 0 310

2033 5,276 170 422 55 22 5,944 627 10 53 18 0 709 313 0 6 0 0 319

2034 5,422 172 435 57 22 6,108 644 11 54 19 0 728 321 0 6 0 0 327

2035 5,568 175 447 59 23 6,271 661 11 56 20 0 748 330 0 6 0 0 336

2036 5,713 177 460 60 24 6,435 679 11 58 20 0 768 339 0 7 0 0 345

2037 5,859 180 473 62 24 6,598 696 11 59 21 0 787 347 0 7 0 0 354

2038 6,005 182 486 64 25 6,762 713 11 61 21 0 807 356 0 7 0 0 363

2039 6,151 185 499 66 26 6,926 731 11 63 22 0 827 364 0 7 0 0 372

2040 6,297 187 512 67 26 7,089 748 11 64 23 0 846 373 0 7 0 0 380

2041 6,443 190 525 69 27 7,253 765 12 66 23 0 866 382 0 7 0 0 389

2042 6,588 192 538 71 28 7,417 783 12 67 24 0 886 390 0 8 0 0 398

2043 6,734 195 551 72 28 7,580 800 12 69 24 0 905 399 0 8 0 0 407

2044 6,880 197 564 74 29 7,744 817 12 71 25 0 925 408 0 8 0 0 416

2045 7,026 199 577 76 30 7,908 835 12 72 25 0 945 416 0 8 0 0 425T M C A

2015-20452.7% 1.5% 3.1% 3.0% 3.0% 2.7% 2.7% 1.6% 3.0% 3.3% 0.0% 2.8% 2.7% 0.0% 3.0% 0.0% 0.0% 2.7%

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145

cuando éstos se encuentren en tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión o

volcadura del vehículo en el cual son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos (periodicidad

quincenal) dentro y fuera de las oficinas y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015

mediante póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de junio del 2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta el

1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directo.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto

del 2015 mediante póliza 169167715 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una

vigencia hasta el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del

Concesionario: (i) mala señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las

estructuras, soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones,

mantenimiento, así como innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto

sobre la cinta asfáltica o acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de

semovientes en la autopista; (b) Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a

terceros causados en sus bienes y/o personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo

conductor sea responsable; (iii) gastos funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y

asistencia legal.

iii. Autopista Apizaco-Huauchinango

a. Características Físicas de la Autopista Apizaco-Huauchinango. La Autopista Apizaco-Huauchinango es una

carretera de 62.65 kilómetros de longitud, con origen en el entronque Tlaxco, ubicado en el kilómetro 21 + 830 de la

carretera federal Apán-Tlaxco y con terminación en el kilómetro 111 + 062 de la carretera federal Zacatlán-

Huauchinango. La Autopista Apizaco-Huauchinango es una carretera tipo A2, con 2 carriles, un carril por sentido, de 12

metros de ancho de corona, ubicada en los Estados de Tlaxcala, Puebla e Hidalgo, con un ramal a Chignahuapan. Esta

autopista, al momento de su otorgamiento a Vías Concesionadas de Oriente, beneficiaba aproximadamente a 303,821

habitantes, y contaba con un TPDA aproximado de proyecto de 3,541 vehículos. En el año 2015 la Autopista Apizaco-

Huauchinango registró un TPDA de 2,892 vehículos. A nivel regional contribuye en la comunicación de dos ejes

carreteros nacionales: el Corredor México-Tuxpan y el Corredor del Antiplano.

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

b. Vías Alternas a la Autopista Apizaco-Huauchinango. La vía alterna libre de cobro de peaje a la Autopista Apizaco-

Huauchinango es la vía Apizaco Tejocota MEX-129. De acuerdo al Estudio de Tráfico de Referencia, el recorrido en la

Autopista Apizaco-Huauchinango brinda un ahorro de tiempo de 46 minutos, mientras que la diferencia de las dos

vialidades es de 29 Km.

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147

A continuación se muestra una tabla con las principales características de la vía alterna en comparación a la Autopista

Apizaco-Huauchinango:

Autopista Apizaco Huauchinango Vía alterna

Longitud 66 km* 92 km

Tiempo medio de

recorrido 40 minutos 86 minutos

Ahorro de tiempo vs vía

alterna 46 minutos --

Velocidad de recorrido 95 km/h 64 km/h

Casetas de Cobro 2 --

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor *Las diferencias en los datos se deben a las cifras proporcionadas en el Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por Cal y Mayor

c. Aforo Histórico. El flujo de automóviles por la Autopista Apizaco-Huauchinango ha tenido un crecimiento

constante alcanzando un promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 68,793.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

El TPDA por clasificación vehicular de la Autopista Apizaco-Huauchinango a partir del año 2007 se presenta en el

siguiente cuadro:

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

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148

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de 1 de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de

2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

Los importes incluyen decimales sin embargo para efectos de presentación éstos se omiten.

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir de 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El TPDA total de la Autopista Apizaco-Huauchinango ha alcanzado un promedio de 2,745 durante los últimos 3 años,

con una TACC de los últimos 5 años de 4.67%.

d. Composición Vehicular. La composición vehicular permite conocer la participación de cada tipo de vehículo en el

total de la demanda. Los vehículos que tienen una mayor participación en el aforo de la Autopista Apizaco-

Huauchinango son los automóviles, seguidos por autobuses y camiones de 2 a 4 ejes.

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 1,663 193 155 52 11 2,075 0 0 2,075

2008 1,641 201 148 49 12 2,051 0 0 2,051

2009 1,736 186 136 51 12 2,120 0 0 2,120

2010 1,900 186 155 50 12 2,303 0 0 2,303

2011 2,013 201 160 45 10 2,429 0 0 2,429

2012 2,119 225 162 53 16 2,575 0 0 2,575

2013 2,141 209 178 64 20 2,612 4 7 2,623

2014 2,241 207 181 55 24 2,709 6 4 2,719

2015 2,403 203 189 49 33 2,878 9 5 2,892

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 2,075 2,051 2,120 2,303 2,429 2,575 2,623 2,719 2,892

% VARIACION -1.12% 3.34% 8.61% 5.50% 6.02% 1.85% 3.66% 6.37%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

COMPOSICION VEHICULAR TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 80.18% 9.3% 7.5% 2.5% 0.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2008 80.0% 9.8% 7.2% 2.4% 0.6% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 81.9% 8.8% 6.4% 2.4% 0.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 82.5% 8.1% 6.7% 2.2% 0.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 82.9% 8.3% 6.6% 1.9% 0.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 82.3% 8.7% 6.3% 2.1% 0.6% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 81.6% 8.0% 6.8% 2.4% 0.8% 99.6% 0.1% 0.3% 100.0%

2014 82.4% 7.6% 6.7% 2.0% 0.9% 99.6% 0.2% 0.1% 100.0%

2015 83.1% 7.0% 6.6% 1.7% 1.1% 99.5% 0.3% 0.2% 100.0%

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149

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas. AU=Automóvil,

B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a 9 ejes,

AR1=Automóvil más remolque de un eje

El estudio de tráfico de Cal y Mayor obtuvo, en la estación ubicada en Chignahuapan, para la caseta principal, que el

volumen a lo largo de la semana es muy similar excepto por los viernes, en donde se presenta una diferencia significativa

incrementándose el volumen proveniente de Huauchinango. En la caseta auxiliar, el volumen a lo largo de la semana

presenta un patrón similar que en la troncal. Este comportamiento se debe a las características que tiene el municipio de

Chignahuapan que atrae viajes por motivo de recreación en fin de semana.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información proporcionada por Cal y Mayor

“AMBOS” Ambos sentidos “1-3” sentido de Norte a Sur “3-1” sentido de Sur a Norte

El estudio de tráfico reporta que en la estación que ubicaron en Chignahuapan la composición vehicular es la siguiente:

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150

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente con información de Cal y Mayor

A=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a 9

ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Los resultados de los estudios realizados por Cal y Mayor indican que entre semana, el principal motivo de viaje entre

los automovilistas encuestados es trabajo y en el fin de semana tanto laboral como recreativo.

Los tráficos promedio diarios y sus tasas de crecimiento anualizado de las principales categorías vehiculares se informan

en el cuadro siguiente:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a de diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados

de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

El tráfico histórico mensual de la Autopista Apizaco-Huauchinango se presenta en los siguientes cuadros:

0.1%

80.0%

8.3%

8.0%1.8% 1.8%

Composición vehicular

M A B CU CAI CAII

TPDA TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AU B CU CA I CA II

TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA TPDA TCMA

2007 1,663 193 155 52 11

2008 1,641 -1.3% 201 3.8% 148 -4.4% 49 -4.8% 12 6.8%

2009 1,736 5.8% 186 -7.5% 136 -8.0% 51 2.6% 12 -2.7%

2010 1,900 9.5% 186 0.1% 155 13.3% 50 -1.0% 12 4.4%

2011 2,013 5.9% 201 8.2% 160 3.5% 45 -10.0% 10 -13.9%

2012 2,119 5.3% 225 12.0% 162 1.3% 53 18.2% 16 52.7%

2013 2,141 1.0% 209 -7.3% 178 9.6% 64 20.5% 20 27.6%

2014 2,241 4.7% 207 -0.8% 181 2.0% 55 -13.6% 24 18.9%

2015 2,403 7.2% 203 -1.9% 189 4.6% 49 -10.9% 33 36.8%

AÑO

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151

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de 1

eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y 4

ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2005 0 0 0 0 0 0

FEB '2005 0 0 0 0 0 0

MAR '2005 0 0 0 0 0 0

ABR '2005 0 0 0 0 0 0

MAY '2005 25,273 2,073 1,839 395 45 29,624

JUN '2005 32,605 3,066 2,771 562 103 39,107

JUL '2005 40,230 3,346 3,067 570 150 47,363

AGO '2005 40,829 3,923 3,163 718 180 48,813

SEP '2005 37,356 3,369 3,149 899 225 44,999

OCT '2005 38,938 3,577 3,676 1,098 168 47,457

NOV '2005 41,394 3,856 3,685 1,122 165 50,222

DIC '2005 49,217 4,255 4,054 1,320 207 59,053

ENE '2006 44,844 4,589 3,922 1,469 209 55,032

FEB '2006 38,946 4,008 3,851 1,509 258 48,572

MAR '2006 42,501 4,455 4,443 1,806 220 53,425

ABR '2006 49,533 4,851 4,142 1,632 198 60,357

MAY '2006 44,704 5,303 4,604 1,878 233 56,722

JUN '2006 40,709 4,800 4,452 2,051 283 52,295

JUL '2006 47,526 5,866 4,243 1,811 272 59,718

AGO '2006 47,497 6,304 4,800 1,982 265 60,848

SEP '2006 42,223 5,786 4,509 1,829 362 54,708

OCT '2006 45,103 5,824 5,196 2,117 438 58,678

NOV '2006 51,380 5,976 5,076 2,170 487 65,089

DIC '2006 56,561 5,860 5,519 2,266 470 70,676

ENE '2007 49,144 5,884 4,913 1,964 353 62,258

FEB '2007 42,803 5,177 4,436 1,591 330 54,336

MAR '2007 49,246 5,948 4,970 1,774 320 62,258

ABR '2007 53,072 5,996 4,508 1,482 275 65,333

MAY '2007 48,581 6,109 4,769 1,586 250 61,296

JUN '2007 46,394 5,537 4,608 1,424 270 58,232

JUL '2007 54,557 5,788 4,495 1,461 386 66,686

AGO '2007 52,775 6,244 4,612 1,492 359 65,482

SEP '2007 46,048 5,729 4,425 1,451 303 57,956

OCT '2007 48,356 5,932 5,084 1,436 424 61,232

NOV '2007 55,970 6,311 4,683 1,430 421 68,815

DIC '2007 60,209 5,915 5,063 1,806 390 73,383

ENE '2008 51,457 5,906 4,848 1,591 343 64,146

FEB '2008 46,834 5,475 4,624 1,623 341 58,897

MAR '2008 57,590 6,415 4,746 1,762 396 70,909

ABR '2008 44,117 6,059 4,626 1,943 321 57,065

MAY '2008 51,271 6,384 4,900 1,380 338 64,273

JUN '2008 46,105 6,027 4,346 1,427 294 58,199

JUL '2008 40,196 4,704 3,631 1,260 261 50,051

AGO '2008 54,221 6,598 4,777 1,509 379 67,484

SEP '2008 44,936 6,074 4,164 1,324 408 56,906

OCT '2008 48,242 6,583 4,706 1,493 539 61,562

NOV '2008 56,851 6,984 4,293 1,359 371 69,858

DIC '2008 58,882 6,259 4,589 1,363 379 71,472

ENE '2009 49,974 5,730 4,183 1,408 224 61,519

FEB '2009 42,382 5,044 3,853 1,473 243 52,995

MAR '2009 47,552 5,657 3,947 1,573 355 59,083

ABR '2009 53,611 5,603 3,899 1,581 295 64,988

MAY '2009 48,764 5,266 3,921 1,624 407 59,982

JUN '2009 45,170 5,210 4,134 1,597 401 56,512

JUL '2009 54,169 5,478 4,204 1,614 356 65,821

AGO '2009 58,144 5,979 4,001 1,403 405 69,932

SEP '2009 44,716 5,469 3,861 1,482 410 55,938

OCT '2009 54,295 6,019 4,656 1,609 358 66,937

NOV '2009 69,044 6,505 4,320 1,451 380 81,700

DIC '2009 65,736 5,790 4,786 1,637 410 78,359

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152

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de 1

eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y 4

ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2010 54,455 5,569 4,143 1,718 404 66,290

FEB '2010 46,118 4,774 4,023 1,463 297 56,675

MAR '2010 56,404 5,462 4,796 1,683 416 68,761

ABR '2010 58,278 5,508 4,384 1,169 356 69,696

MAY '2010 57,274 5,730 4,797 1,517 430 69,747

JUN '2010 48,807 5,507 4,687 1,527 359 60,886

JUL '2010 57,215 5,425 4,608 1,539 371 69,158

AGO '2010 62,157 5,773 5,000 1,796 474 75,199

SEP '2010 49,828 5,166 4,432 1,398 311 61,135

OCT '2010 61,059 6,139 5,158 1,571 323 74,250

NOV '2010 72,306 6,867 4,955 1,561 339 86,028

DIC '2010 69,609 5,898 5,413 1,321 347 82,588

ENE '2011 58,170 5,577 4,713 1,281 349 70,089

FEB '2011 49,187 5,192 4,351 1,220 300 60,250

MAR '2011 54,887 5,886 4,916 1,441 321 67,451

ABR '2011 63,241 6,081 4,667 1,244 301 75,533

MAY '2011 56,458 6,129 4,729 1,513 337 69,166

JUN '2011 51,877 5,691 5,289 1,363 338 64,557

JUL '2011 61,887 5,815 4,901 1,351 247 74,201

AGO '2011 64,405 6,166 5,201 1,438 280 77,488

SEP '2011 55,942 5,859 4,586 1,281 317 67,984

OCT '2011 64,797 6,898 5,044 1,482 330 78,551

NOV '2011 77,359 7,641 4,829 1,339 353 91,520

DIC '2011 76,388 6,478 5,154 1,487 338 89,846

ENE '2012 60,485 6,515 4,561 1,535 309 73,406

FEB '2012 53,726 6,063 4,531 1,255 318 65,892

MAR '2012 59,638 6,539 5,219 1,676 381 73,452

ABR '2012 68,060 6,813 4,368 1,623 453 81,316

MAY '2012 58,011 6,762 4,775 1,932 484 71,963

JUN '2012 54,470 6,687 4,684 1,651 425 67,916

JUL '2012 65,307 7,054 4,767 1,975 450 79,554

AGO '2012 63,736 6,839 5,151 1,546 583 77,855

SEP '2012 58,212 6,403 4,727 1,612 629 71,583

OCT '2012 65,637 7,415 5,489 1,620 578 80,739

NOV '2012 88,507 8,264 5,426 1,532 627 104,356

DIC '2012 79,771 7,073 5,580 1,522 598 94,543

ENE '2013 61,204 59 158 6,273 5,406 1,450 575 75,125

FEB '2013 54,835 103 204 5,770 5,023 1,400 595 67,929

MAR '2013 71,207 132 332 6,654 5,132 1,780 585 85,823

ABR '2013 59,787 110 211 6,297 5,430 1,931 737 74,503

MAY '2013 62,767 110 263 6,417 5,885 2,069 673 78,184

JUN '2013 57,001 114 203 6,072 5,532 2,010 606 71,539

JUL '2013 67,716 131 206 6,233 5,577 2,107 633 82,604

AGO '2013 66,792 121 246 6,465 5,447 2,177 634 81,882

SEP '2013 55,695 113 163 5,981 4,671 1,784 478 68,885

OCT '2013 62,238 114 243 6,597 5,533 2,460 653 77,838

NOV '2013 81,892 129 253 7,390 5,359 2,230 613 97,865

DIC '2013 80,307 122 209 6,091 5,813 2,015 641 95,199

ENE '2014 63,706 147 49 6,244 5,759 2,035 742 78,682

FEB '2014 55,649 160 79 5,845 5,263 1,833 616 69,445

MAR '2014 64,224 188 133 6,594 5,643 2,192 807 79,780

ABR '2014 71,022 147 180 6,138 5,477 2,144 748 85,857

MAY '2014 64,290 154 125 5,747 5,639 1,951 847 78,753

JUN '2014 57,330 94 107 5,418 5,201 1,381 706 70,237

JUL '2014 67,932 219 113 5,583 5,368 1,368 610 81,194

AGO '2014 71,519 208 131 5,989 5,541 1,545 719 85,651

SEP '2014 59,893 120 130 6,005 4,945 1,261 717 73,071

OCT '2014 67,975 140 124 7,705 5,521 1,543 696 83,704

NOV '2014 92,004 395 125 7,929 5,493 1,422 783 108,150

DIC '2014 82,434 177 137 6,458 6,281 1,552 832 97,871

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153

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

e. Estacionalidad. La Autopista Apizaco-Huauchinango ha mostrado un comportamiento muy similar, manteniendo en

los últimos tres años como mes de mayor demanda los de periodos vacacionales, como los meses de julio, agosto,

noviembre y diciembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los automóviles en la Autopista Apizaco-Huauchinango la mayor demanda es en período de vacaciones y

el mes de mayor demanda es noviembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Mes Autos Motos

Automóvil con

remolque de 1

eje

Autobuses de

2,3 y 4 ejes

Trasportes de

carga de 2,3 y 4

ejes

Camiones de

Carga de 5 y 6

ejes

Camiones de

Carga de 7,8 y

9 ejes Total

ENE '2015 68,321 206 98 5,886 5,536 1,385 769 82,200

FEB '2015 57,304 205 123 5,358 5,244 1,325 842 70,402

MAR '2015 65,459 194 170 5,952 5,744 1,653 1,062 80,234

ABR '2015 72,750 233 136 5,934 5,392 1,448 1,054 86,946

MAY '2015 69,956 246 160 6,138 5,762 1,544 985 84,790

JUN '2015 60,716 222 137 5,679 5,819 1,437 1,033 75,043

JUL '2015 75,049 308 149 6,022 5,950 1,519 1,051 90,048

AGO '2015 79,472 510 150 6,387 5,533 1,496 1,041 94,589

SEP '2015 62,129 275 135 5,806 5,150 1,356 1,023 75,873

OCT '2015 74,407 294 122 6,993 6,240 1,495 1,148 90,700

NOV '2015 99,067 291 145 7,884 6,036 1,536 1,078 116,036

DIC '2015 92,505 351 162 6,178 6,740 1,824 984 108,744

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AFORO TOTAL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

11.00%

12.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DEL AUTOMOVIL

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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154

Con respecto a los autobuses los meses de mayor demanda son octubre y noviembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los camiones unitarios el mes de mayor demanda es diciembre y el de menor septiembre.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Con respecto a los camiones de 5 y 6 ejes se ubican como meses de mayor demanda en los años 2014 y 2015 marzo y

abril.

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD AUTOBUSES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD CAMIONES UNITARIOS

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

5.50%

6.50%

7.50%

8.50%

9.50%

10.50%

11.50%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 5 Y 6 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente Con respecto a los camiones de 7, 8 y 9 ejes en los últimos tres años no se observa un mes con mayor demanda.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

f. Ingresos. En la Autopista Apizaco-Huauchinango los ingresos han tenido un crecimiento constante en términos

reales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2005 a

diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

1) El Porcentaje de Variación que se presenta en el comparativo corresponde a los meses mayo a diciembre

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 8.80%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 5.00%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Autopista Apizaco-Huauchinango se presentan en el cuadro siguiente:

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

8.00%

9.00%

10.00%

11.00%

12.00%

13.00%

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

ESTACIONALIDAD DE CAMIONES ARTICULADOS DE 7, 8 Y 9 EJES

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 26,785,279 40,158,799

20061)

53,724,563 38.6% 78,062,353 33.8%

2007 64,657,363 20.3% 90,399,294 15.8%

2008 63,310,095 -2.1% 84,229,257 -6.8%

2009 65,654,991 3.7% 82,906,646 -1.6%

2010 71,550,594 9.0% 86,758,406 4.6%

2011 75,528,339 5.6% 88,543,427 2.1%

2012 83,617,279 10.7% 94,153,096 6.3%

2013 88,688,581 6.1% 96,202,849 2.2%

2014 95,563,362 7.8% 99,646,972 3.6%

2015 109,096,401 14.2% 110,750,096 11.1%

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso anual sin IVA por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir de 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso son los automóviles; del año 2013 al año 2015 los

camiones unitarios ocupan el segundo lugar en participación en el ingreso.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2008 5,454,105 ENE '2011 6,065,476 ENE '2014 7,471,092

FEB '2008 5,054,065 FEB '2011 5,298,034 FEB '2014 6,873,192

MAR '2008 6,034,422 MAR '2011 6,002,948 MAR '2014 7,939,126

ABR '2008 4,974,816 ABR '2011 6,449,493 ABR '2014 8,388,654

MAY '2005 2,092,130 MAY '2008 5,459,851 MAY '2011 6,102,520 MAY '2014 7,787,706

JUN '2005 2,829,688 JUN '2008 4,931,028 JUN '2011 5,725,101 JUN '2014 6,818,203

JUL '2005 3,425,551 JUL '2008 4,231,876 JUL '2011 6,317,039 JUL '2014 7,676,077

AGO '2005 3,509,114 AGO '2008 5,660,599 AGO '2011 6,511,176 AGO '2014 8,164,004

SEP '2005 3,317,706 SEP '2008 4,847,382 SEP '2011 5,815,254 SEP '2014 7,038,631

OCT '2005 3,535,144 OCT '2008 5,237,526 OCT '2011 6,582,946 OCT '2014 8,096,704

NOV '2005 3,667,022 NOV '2008 5,592,107 NOV '2011 7,229,219 NOV '2014 10,047,947

DIC '2005 4,408,923 DIC '2008 5,832,319 DIC '2011 7,429,133 DIC '2014 9,262,025

ENE '2006 4,158,208 ENE '2009 5,273,260 ENE '2012 6,546,678 ENE '2015 7,998,393

FEB '2006 3,738,959 FEB '2009 4,662,523 FEB '2012 5,890,551 FEB '2015 7,418,896

MAR '2006 4,127,807 MAR '2009 5,195,958 MAR '2012 6,715,062 MAR '2015 8,517,322

ABR '2006 4,575,437 ABR '2009 5,590,707 ABR '2012 7,210,744 ABR '2015 9,001,384

MAY '2006 4,381,235 MAY '2009 5,270,900 MAY '2012 6,703,467 MAY '2015 8,869,759

JUN '2006 4,130,852 JUN '2009 5,002,506 JUN '2012 6,209,833 JUN '2015 7,980,243

JUL '2006 4,613,004 JUL '2009 5,645,445 JUL '2012 7,226,897 JUL '2015 9,332,186

AGO '2006 4,666,803 AGO '2009 5,795,362 AGO '2012 6,908,357 AGO '2015 9,699,014

SEP '2006 4,254,398 SEP '2009 4,863,880 SEP '2012 6,471,160 SEP '2015 7,973,375

OCT '2006 4,600,136 OCT '2009 5,622,643 OCT '2012 7,048,863 OCT '2015 9,491,941

NOV '2006 4,974,301 NOV '2009 6,309,086 NOV '2012 8,516,170 NOV '2015 11,723,997

DIC '2006 5,503,423 DIC '2009 6,422,720 DIC '2012 8,169,496 DIC '2015 11,089,891

ENE '2007 5,479,005 ENE '2010 5,877,408 ENE '2013 6,775,529

FEB '2007 4,747,727 FEB '2010 5,045,988 FEB '2013 6,269,022

MAR '2007 5,403,970 MAR '2010 6,115,649 MAR '2013 7,775,934

ABR '2007 5,509,774 ABR '2010 5,890,730 ABR '2013 7,021,270

MAY '2007 5,223,451 MAY '2010 6,061,710 MAY '2013 7,356,140

JUN '2007 4,958,963 JUN '2010 5,391,181 JUN '2013 6,781,457

JUL '2007 5,636,134 JUL '2010 5,968,309 JUL '2013 7,656,085

AGO '2007 5,421,285 AGO '2010 6,359,701 AGO '2013 7,640,150

SEP '2007 4,983,347 SEP '2010 5,196,821 SEP '2013 6,413,013

OCT '2007 5,200,362 OCT '2010 6,157,849 OCT '2013 7,462,262

NOV '2007 5,695,535 NOV '2010 6,750,724 NOV '2013 8,920,501

DIC '2007 6,397,811 DIC '2010 6,734,524 DIC '2013 8,617,218

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES SOBRANTES Total

2007 43,314,472 6,891,753 7,001,068 6,126,861 1,268,989 64,603,143 0 0 63,515 -9,295 64,657,363

2008 42,062,623 7,179,640 6,568,748 6,025,756 1,423,954 63,260,722 0 0 62,640 -13,267 63,310,095

2009 44,351,274 7,006,399 6,048,957 6,716,937 1,494,529 65,618,097 0 0 61,518 -24,623 65,654,991

2010 49,331,508 7,090,350 6,861,632 6,631,061 1,592,555 71,507,107 0 0 64,134 -20,647 71,550,594

2011 53,219,543 7,646,027 7,368,997 5,915,272 1,308,313 75,458,151 0 0 69,628 559 75,528,339

2012 57,490,614 8,924,678 7,596,291 7,404,692 2,126,210 83,542,484 0 0 67,031 7,764 83,617,279

2013 59,216,844 8,382,403 8,903,224 8,993,731 2,851,090 88,347,291 52,521 268,760 963 19,046 88,688,581

2014 65,410,061 8,805,117 9,472,334 8,066,657 3,520,559 95,274,728 85,075 150,339 24,605 28,616 95,563,362

2015 76,002,443 9,288,202 10,668,847 7,630,859 5,117,134 108,707,484 143,239 191,207 27,997 26,473 109,096,401

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157

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Autopista Apizaco-Huauchinango se

presenta en el siguiente gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

g. Cuotas de Peaje. En cumplimiento a la Concesión Paquete Carretero Puebla, el 5 de diciembre del 2012, PAP

(actualmente Vías Concesionadas de Oriente), en su carácter de fideicomitente, constituyó el Fideicomiso Autopista

Apizaco-Huauchinango para administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Autopista

Apizaco-Huauchinango, y los demás recursos relacionados con dicha autopista, hasta su liquidación y extinción, en

términos del Fideicomiso Autopista Apizaco-Huauchinango.

Vías Concesionadas de Oriente se obligó a llevar a cabo la explotación de la concesión conforme a las Bases de

Regulación Tarifaria Paquete Carretero Puebla. A efecto de reflejar el impacto de la inflación, la Tarifa Máxima por

Tipo de Usuario de la Autopista Apizaco-Huauchinango se ajustará por año calendario y en forma automática, sin

necesidad de registro o confirmación alguna, mediante la aplicación del INPC, o en cualquier momento en que el INPC

se incremente en un 5% o más durante al menos tres meses de forma consecutiva, con respecto al índice existente en la

fecha que se hubiese hecho el último ajuste; en el entendido que, invariablemente, cualquier modificación que realice a

COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 67.05% 10.67% 10.84% 9.48% 1.96% 100.0% 0.00% 0.00% 100.0%

2008 66.5% 11.3% 10.4% 9.5% 2.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 67.6% 10.7% 9.2% 10.2% 2.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 69.0% 9.9% 9.6% 9.3% 2.2% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 70.5% 10.1% 9.8% 7.8% 1.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 68.8% 10.7% 9.1% 8.9% 2.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 66.8% 9.5% 10.0% 10.1% 3.2% 99.6% 0.1% 0.3% 100.0%

2014 68.5% 9.2% 9.9% 8.4% 3.7% 99.8% 0.1% 0.2% 100.0%

2015 69.7% 8.5% 9.8% 7.0% 4.7% 99.7% 0.1% 0.2% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 64,657,363 63,310,095 65,654,991 71,550,594 75,528,339 83,617,279 88,688,581 95,563,362 109,096,401

% VARIACION -2.08% 3.70% 8.98% 5.56% 10.71% 6.06% 7.75% 14.16%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

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las tarifas correspondientes, deberá ser notificada al CCP por escrito, junto con los cálculos que justifiquen dicho

aumento.

Asimismo, a efecto de reflejar el impacto del ajuste en pesos de la Tarifa Máxima de los Automóviles de la Autopista

Apizaco-Huauchinango se ajustará por año calendario en forma automática, sin necesidad de registro o confirmación

alguna.

La “Tarifa Máxima por Tipo de Usuario de la Autopista Apizaco-Huauchinango” se muestra en el siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

En la siguiente tabla se muestra el ajuste en pesos a la tarifa máxima de los automóviles en la Autopista Apizaco-

Huauchinango que Vías Concesionadas Oriente tiene autorizado aplicar durante los períodos de 2014 a 2023:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A continuación se presentan las tarifas vigentes con IVA en la Autopista Apizaco-Huauchinango a partir del 7 de

diciembre de 2012:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

Clave Tipo de Usuario

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A precios de

enero de 2012

A precios de

diciembre de 2015

A

Automóviles, combis y cualqueir otro vehículo que

cuente con hasta 10 asientos para transporte de pasajeros $86.00 $97.75 $74.14 $84.27

B Autobuses de 2,3,4 ejes para transporte de pasajeros $120.00 $136.40 $103.45 $117.58

CU Camiones de carga unitarios de 2,3, 4 ejes $147.98 $168.20 $127.57 $145.00

CA Tractocamiones con semirremolque de 5 o más ejes $434.00 $493.30 $374.14 $425.26

Tarifa por Vehículo con IVA Tarifa por Vehículo SIN IVA

Período

Incremento en Pesos

IVA incluido Período

Incremento en Pesos

IVA incluido

2013 $0.00 2019 $1.72

2014 $1.72 2020 $1.72

2015 $1.72 2021 $1.72

2016 $1.72 2022 $1.72

2017 $1.72 2023 $1.72

2018 $1.72

Apizaco Huachinango Caseta Michac Principal

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 74.14$ 103.45$ 189.66$ 189.66$ 103.45$ 189.66$ 97.41$ 374.14$ 374.14$ 23.28$ 86.21$

Del 19/ene/13 al 21/ene/14 75.86$ 106.03$ 194.83$ 194.83$ 106.03$ 194.83$ 100.00$ 384.48$ 384.48$ 24.14$ 88.79$

Del 22/ene/14 al 24/ene/14 75.86$ 106.03$ 106.03$ 106.03$ 131.03$ 131.03$ 100.00$ 384.48$ 384.48$ 24.14$ 88.79$

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 81.03$ 110.34$ 110.34$ 110.34$ 136.21$ 136.21$ 106.03$ 400.00$ 400.00$ 25.00$ 92.24$

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 80.17$ 110.34$ 202.59$ 202.59$ 110.34$ 202.59$ 105.17$ 400.00$ 400.00$ 25.00$ 92.24$

Del 25/ene/15 a la fecha 87.07$ 117.24$ 215.52$ 215.52$ 117.24$ 215.52$ 113.79$ 425.00$ 425.00$ 26.72$ 92.24$

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

A=Automóvil, B=Autobús, C=Camión, AR1=Automóvil más remolque de 1 eje, EE=Eje excedente

La tarifa histórica ha sido modificada en 4 ocasiones, desde la fecha de inicio de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

El último ajuste en la caseta principal significó incrementos entre 6.25% y 8.60%, dependiendo del tipo de vehículo.

En el siguiente cuadro y figura se aprecia la tarifa histórica para el automóvil, en valor nominal y en pesos constantes,

tomando como base el INPC del mes de enero del 2012 y para cada comparativo el INPC del mes de diciembre anterior

al que mes de enero en que se incrementó la tarifa:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

Apizaco Huachinango Caseta Michac Auxiliar Apizaco Huachinango Caseta Michac Auxiliar

VIGENCIA A B2 B3 B4 C2 C3-C4 AR1 C5-C6 C7-C9 EES EEC

Del 07/dic/12 al 18/ene/13 37.93$ 51.72$ 95.69$ 95.69$ 51.72$ 95.69$ 53.45$ 187.93$ 187.93$ 15.52$ $24.14

Del 19/ene/13 al 24/ene/14 $38.79 $53.45 $98.28 $98.28 $53.45 $98.28 $55.17 $193.10 $193.10 $16.38 $25.00

Del 25/ene/14 al 21/feb/14 $41.38 $54.31 $54.31 $54.31 $67.24 $67.24 $54.31 $204.31 $204.31 $12.93 $47.41

Del 22/feb/14 al 24/ene/15 $42.24 $55.17 $102.59 $102.59 $55.17 $102.59 $59.48 $200.86 $200.86 $17.24 $25.86

Del 25/ene/15 a la fecha $45.69 $58.62 $108.62 $108.62 $58.62 $108.62 $63.79 $212.93 $212.93 $18.10 $27.59

$74.14 $80.17 $87.07 $87.07

$84.59$85.55 $89.26 $87.40

$- $20.00 $40.00 $60.00 $80.00

$100.00 $120.00 $140.00 $160.00 $180.00 $200.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Caseta Michac Principal

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

Las cifras en la línea superior se presentan a Pesos de enero de 2016

h. Gastos y Egresos. Los principales gastos en los que se incurre en relación con la Autopista Apizaco-Huauchinango

de conformidad con el Título de Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Autopista Apizaco-Huauchinango

se describen a continuación:

Contraprestación Periódica: En los términos previstos en el Título de Concesión Paquete Carretero

Puebla, Vías Concesionadas de Oriente, a través del Fideicomiso Autopista Apizaco-Huauchinango, está

obligada a pagar como contraprestación periódica por la explotación y operación de la concesión, el 1%

(uno por ciento) de los ingresos brutos tarifados sin IVA. Dicha contraprestación se debe cubrir en forma

anual al CCP.

Operación, Mantenimiento y Administración: Es la contraprestación que se paga al Operador bajo el

Contrato de Operación de la Autopista Apizaco-Huauchinango por los servicios de operación y

mantenimiento menor de la Autopista Apizaco-Huauchinango, mismos que incluyen, sin limitar,

operación de casetas; recaudación y depósito de cuotas; seguridad, supervisión, conteo y, clasificación

de vehículos; mantenimiento de las instalaciones y equipos de caseta; bacheo superficial y profundo

aislado, sellado de grietas del pavimento, limpieza tanto de la superficie de rodamiento como del

acotamiento, deshierbe del derecho de vía, apoyos y juntas de dilatación en puentes, parapetos,

banquetas y barreras de seguridad, desazolve de alcantarillados, cunetas, contracunetas y canales,

remoción de derrumbes, reparación de elementos de señalamiento horizontal y vertical, etc.

Mantenimiento Mayor: Es la contraprestación que se paga al Operador o el tercero que, para tales

efectos, designe Vías Concesionadas de Oriente bajo el Contrato de Operación de la Autopista Apizaco-

Huauchinango por servicios relacionados con inversiones importantes de recursos por la reposición o

reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica y pavimento), puentes y estructuras,

drenaje y subdrenaje, edificaciones y señalamientos y dispositivos de seguridad.

En relación con los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación, mantenimiento y

administración, los cuales se realizan actualmente con base en un presupuesto anual autorizado por el

comité técnico del Fideicomiso Apizaco-Huauchinango que a la fecha asciende a $ 20,460,943.69

(veinte millones cuatrocientos sesenta mil novecientos cuarenta y tres Pesos 69/100 M.N.) por el año

$37.93

$45.69 $45.69

$43.28

$46.30 $45.86

$- $10.00 $20.00 $30.00 $40.00 $50.00 $60.00 $70.00 $80.00 $90.00

$100.00

dic

.-1

2en

e.-1

3fe

b.-

13

mar

.-13

abr.

-13

may

.-13

jun.-

13

jul.

-13

ago.-

13

sep.-

13

oct

.-1

3no

v.-

13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-14

abr.

-14

may

.-14

jun.-

14

jul.

-14

ago.-

14

sep.-

14

oct

.-1

4no

v.-

14

dic

.-1

4en

e.-1

5fe

b.-

15

mar

.-15

abr.

-15

may

.-15

jun.-

15

jul.

-15

ago.-

15

sep.-

15

oct

.-1

5no

v.-

15

dic

.-1

5en

e.-1

6

Tari

fa

mes

Caseta Michac Auxiliar

Tarifa Automóvil

Tarifa Nominal Tarifa Constante a Pesos ene/16

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2016 y el mantenimiento mayor de la autopista que se realiza conforme al programa que autoriza el CCP

mediante el Programa de Mantenimiento del Paquete Carretero Puebla.

A continuación se presenta en forma anual a partir del año 2016 un cuadro con los montos históricos

anuales ejecutados sin IVA, a precios corrientes, erogados por Vías Concesionadas de Oriente en los

rubros mencionados.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

i. Estudios de Pronósticos de Aforos. El pronóstico anual de aforos de la Autopista Apizaco-Huauchinango de

acuerdo al estudio de tráfico de Cal y Mayor y Asociados, S.C. para el escenario base es:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones

articulados de 7 a 9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Para la determinación del año base (2015), Cal y Mayor incorporó información hasta el mes de junio de 2015.

AñoOperación y

Mantenimiento MenorMantenimiento Mayor

2013 $17,783,018 $0

2014 $18,764,192 $20,005,132

2015 $19,486,608 $23,070,638

Troncal Chignahuapan Auxiliar Chignahuapan

Año AU B CU CA1 CA2 TOTAL AU B CU CA1 CA2 TOTAL

2015 1,212 125 114 31 26 1,508 2,205 147 143 35 12 2,542

2016 1,253 125 117 31 26 1,552 2,279 147 146 35 12 2,619

2017 1,291 126 119 31 27 1,594 2,348 149 149 36 12 2,693

2018 1,325 128 122 32 28 1,635 2,411 151 152 36 12 2,763

2019 1,361 130 124 33 28 1,676 2,476 153 155 37 13 2,834

2020 1,398 132 127 34 29 1,719 2,542 156 159 38 13 2,908

2021 1,436 134 130 34 30 1,764 2,612 158 163 39 13 2,985

2022 1,475 136 133 35 30 1,810 2,684 160 166 40 14 3,064

2023 1,518 138 136 36 31 1,860 2,762 163 170 41 14 3,151

2024 1,559 140 139 37 32 1,907 2,836 165 174 42 14 3,232

2025 1,600 142 142 38 32 1,954 2,910 168 178 43 15 3,313

2026 1,642 144 145 38 33 2,003 2,987 170 182 44 15 3,397

2027 1,686 146 148 39 34 2,054 3,067 172 186 45 15 3,485

2028 1,730 148 152 40 35 2,105 3,148 175 190 46 16 3,574

2029 1,777 151 155 41 35 2,160 3,233 178 194 47 16 3,667

2030 1,823 153 159 42 36 2,213 3,316 180 199 48 16 3,759

2031 1,863 155 162 43 37 2,259 3,389 182 202 49 17 3,839

2032 1,904 157 165 44 38 2,307 3,464 185 206 50 17 3,921

2033 1,949 159 168 45 38 2,359 3,546 187 210 51 17 4,011

2034 1,994 161 172 46 39 2,411 3,628 190 215 52 18 4,102

2035 2,039 163 175 46 40 2,464 3,710 192 219 53 18 4,192

2036 2,085 165 178 47 41 2,516 3,792 194 223 54 18 4,282

2037 2,130 167 182 48 41 2,568 3,874 197 227 55 19 4,372

2038 2,175 169 185 49 42 2,620 3,956 199 231 56 19 4,462

2039 2,220 171 188 50 43 2,673 4,039 201 236 57 20 4,552

2040 2,265 173 192 51 44 2,725 4,121 204 240 58 20 4,642

2041 2,310 175 195 52 45 2,777 4,203 206 244 59 20 4,732

2042 2,355 177 199 53 45 2,829 4,285 209 248 60 21 4,823

2043 2,401 179 202 54 46 2,882 4,367 211 252 61 21 4,913

2044 2,446 181 205 55 47 2,934 4,449 213 257 62 21 5,003

2045 2,491 183 209 56 48 2,986 4,531 216 261 63 22 5,093T M C A

2015-20452.4% 1.3% 2.0% 2.0% 2.0% 2.3% 2.4% 1.3% 2.0% 2.0% 2.0% 2.3%

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162

Cal Mayor concluye que el pronóstico de crecimiento para los siguientes treinta años, acorde al crecimiento esperado de

las variables socioeconómicas de la región de estudio y los aforos históricos de la zona, es una tasa de crecimiento media

anual de 2.3%.

La metodología empleada por Cal y Mayor para el pronóstico del aforo de las Vías Concesionadas se puede encontrar en

el Estudio de Tráfico de Referencia que se presenta como Anexo “6” al presente Prospecto.

j. Seguros. Desde el inicio de operación de la Autopista Apizaco-Huauchinango y a la fecha se tienen contratados los

siguientes seguros:

Seguro de Obra Civil Terminada: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 31 de marzo

del 2016 mediante póliza 155146293 un seguro de obra civil terminada, mismo que tiene una

vigencia hasta el 31 de marzo del 2017, cuya cobertura incluye todo riesgo de incendio, terremoto y

fenómeno hidrometeorológico.

Dinero y Valores: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de septiembre del 2015

mediante póliza 173788340 un seguro de dinero y valores, mismo que tiene una vigencia hasta el 1

de septiembre del 2016, cuya cobertura incluye (i) dinero y/o valores dentro del local asegurado; (ii)

daños o pérdidas por el intento de robo y/o asalto perpetrado, daño por los mismos de los bienes

descritos en la póliza; (iii) pérdida causada por incendio o explosión del local asegurado, dinero y/o

valores fuera del local asegurado; (iv) daños o pérdidas por el intento de asalto o robo por asalto

usando fuerza o violencia física o moral sobre las personas encargadas de los bienes amparados

cuando éstos se encuentren en tránsito; (v) pérdida o robo causado por incendio, explosión, colisión

o volcadura del vehículo en el cual son transportados; y (vi) nóminas y pagos periódicos

(periodicidad quincenal) dentro y fuera de las oficinas y casetas de cobro de las autopistas.

Equipo Electrónico: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de junio del 2015

mediante póliza 156533242 un seguro de equipo electrónico, mismo que tiene una vigencia hasta el

1 de junio del 2016, cuya cobertura incluye todo daño material y robo.

Rotura de Maquinaria: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto del 2015

mediante póliza 160694113 un seguro de rotura de maquinaria, mismo que tiene una vigencia hasta

el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye toda pérdida y/o daño material directo.

Responsabilidad Civil Carreteras: GNP Seguro, como compañía aseguradora, otorgó el 1 de agosto

del 2015 mediante póliza 169168309 un seguro de responsabilidad civil, mismo que tiene una

vigencia hasta el 1 de agosto del 2016, cuya cobertura incluye: (a) Responsabilidad Civil del

Concesionario: (i) mala señalización; (ii) cualquier componente de la autopista o mal estado de las

estructuras, soporte del pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; (iii) reparaciones,

mantenimiento, así como innovaciones de mejora a la autopista; (iv) piedras o cualquier otro objeto

sobre la cinta asfáltica o acotamiento de la autopista; (v) mal estado de las estructuras soporte del

pavimento, incluyéndose la carpeta de rodamiento; y (vi) daños ocurridos a consecuencia de

semovientes en la autopista; (b) Responsabilidad Civil del Usuario: (i) daños a la autopista y/o a

terceros causados en sus bienes y/o personas; (ii) gastos médicos a ocupantes del vehículo cuyo

conductor sea responsable; (iii) gastos funerarios; (iv) daños a peatones; y (v) fianza garantizada y

asistencia legal.

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163

b. Evolución de los Activos Fideicomitidos, Incluyendo sus Ingresos

En la presente sección se llevará a cabo la descripción de los derechos que fueron cedidos al patrimonio del Fideicomiso,

considerando principalmente la evolución del TPDA y de los Ingresos de cada una de las Vías Concesionadas.

(i) Autopista Atlixco

Aforos Históricos. El flujo de automóviles por la Autopista Atlixco ha tenido un crecimiento constante, alcanzando un

promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 93,030. El aforo en cada uno de los tramos que integran la

Autopista Atlixco es siempre igual ya que no existen entradas y/o salidas intermedias.

Fuente: Concesionaria PAC

El TPDA por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente cuadro:

Fuente: Concesionaria PAC

Los importes incluyen decimales sin embargo para efectos de presentación éstos se omiten.

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

jun

-07

oct

-07

feb

-08

jun

-08

oct

-08

feb

-09

jun

-09

oct

-09

feb

-10

jun

-10

oct

-10

feb

-11

jun

-11

oct

-11

feb

-12

jun

-12

oct

-12

feb

-13

jun

-13

oct

-13

feb

-14

jun

-14

oct

-14

feb

-15

jun

-15

oct

-15

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

TRAFICO PROMEDIO DIARIO ANUAL POR CLASIFICACIÓN VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 2,771 188 289 78 52 3,378 0 12 3,391

2008 2,809 198 307 75 78 3,467 0 12 3,479

2009 2,791 184 269 67 74 3,385 0 12 3,397

2010 2,976 150 268 94 81 3,569 0 7 3,576

2011 2,939 144 238 101 88 3,509 0 4 3,513

2012 2,968 145 230 126 104 3,574 0 4 3,578

2013 2,936 140 216 140 127 3,559 0 4 3,563

2014 3,032 134 235 150 125 3,675 19 8 3,702

2015 3,207 130 260 172 138 3,906 25 10 3,941

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164

Fuente: Concesionaria PAC

El TPDA total de la Autopista Atlixco ha alcanzado un promedio de 3,735 durante los últimos 3 años, con una TACC de

los últimos 5 años de 1.96%.

Ingresos Históricos. En la Autopista Atlixco los ingresos han tenido un crecimiento constante. El ingreso de la Autopista

Atlixco en al año 2015 representó el 89.11% del ingreso total del Tramo Puebla y del Tramo Morelos de la Autopista

Siglo XXI.

Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos mensuales históricos sin IVA por tramo carretero se presentan en el cuadro siguiente:

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 3,391 3,479 3,397 3,576 3,513 3,578 3,563 3,702 3,941

% VARIACION 2.60% -2.34% 5.24% -1.74% 1.83% -0.41% 3.89% 6.46%

-3.00%

-2.00%

-1.00%

0.00%

1.00%

2.00%

3.00%

4.00%

5.00%

6.00%

7.00%

3,100

3,200

3,300

3,400

3,500

3,600

3,700

3,800

3,900

4,000

Ingresos Nominales sin IVA (Pesos) % Variación Ingresos Nominales sin IVA

Año

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

2003 2,897,924 0 2,897,924

2004 51,100,863 6,210,285 57,311,148

2005 61,395,769 8,211,368 69,607,137 20.15% 32.22% 21.45%

2006 69,896,795 10,535,511 80,432,306 13.85% 28.30% 15.55%

2007 80,050,582 14,508,562 94,559,145 14.53% 37.71% 17.56%

2008 96,660,922 15,272,405 111,933,327 20.75% 5.26% 18.37%

2009 108,786,783 16,128,443 124,915,225 12.54% 5.61% 11.60%

2010 133,023,893 18,291,614 151,315,508 22.28% 13.41% 21.13%

2011 148,831,032 18,272,061 167,103,093 11.88% -0.11% 10.43%

2012 163,072,705 20,024,827 183,097,533 9.57% 9.59% 9.57%

2013 173,505,112 21,353,649 194,858,761 6.40% 6.64% 6.42%

2014 187,361,807 23,633,796 210,995,603 7.99% 10.68% 8.28%

2015 212,248,110 25,933,307 238,181,417 13.28% 9.73% 12.88%

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165

Fuente: Concesionaria PAC

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso es el automóvil, seguida por los camiones

articulados. El ingreso neto por clasificación vehicular del año 2007 al 2015 se muestra en la siguiente tabla:

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI (A)

+ (B)

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Mes

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI (A)

+ (B)

ENE '2004 3,374,443 0 3,374,443 ENE '2009 9,230,199 1,313,969 10,544,168 ENE '2014 14,728,954 1,796,339 16,525,293

FEB '2004 3,503,832 295,742 3,799,573 FEB '2009 8,290,112 1,233,596 9,523,708 FEB '2014 13,696,767 1,710,717 15,407,484

MAR '2004 4,152,890 555,428 4,708,317 MAR '2009 10,058,106 1,496,705 11,554,811 MAR '2014 16,998,781 2,153,936 19,152,717

ABR '2004 4,432,638 592,842 5,025,480 ABR '2009 9,549,361 1,420,858 10,970,219 ABR '2014 16,317,892 2,069,204 18,387,097

MAY '2004 4,170,659 557,804 4,728,463 MAY '2009 8,422,435 1,253,282 9,675,716 MAY '2014 15,755,743 1,994,003 17,749,747

JUN '2004 3,757,941 502,605 4,260,546 JUN '2009 8,075,335 1,201,630 9,276,965 JUN '2014 14,445,938 1,826,919 16,272,857

JUL '2004 4,789,093 640,517 5,429,610 JUL '2009 9,339,821 1,389,580 10,729,401 JUL '2014 15,681,652 1,987,250 17,668,902

AGO '2004 4,629,108 619,119 5,248,227 AGO '2009 9,405,188 1,399,456 10,804,644 AGO '2014 16,034,256 2,031,971 18,066,227

SEP '2004 4,084,167 546,236 4,630,403 SEP '2009 7,612,725 1,133,063 8,745,788 SEP '2014 14,196,263 1,796,868 15,993,131

OCT '2004 4,498,666 601,674 5,100,340 OCT '2009 8,786,601 1,307,604 10,094,205 OCT '2014 15,494,491 1,959,340 17,453,830

NOV '2004 4,358,591 582,939 4,941,530 NOV '2009 9,197,745 1,368,757 10,566,502 NOV '2014 16,013,091 2,026,259 18,039,350

DIC '2004 5,348,836 715,379 6,064,215 DIC '2009 10,819,155 1,609,943 12,429,099 DIC '2014 17,997,978 2,280,990 20,278,968

ENE '2005 4,604,935 615,886 5,220,821 ENE '2010 10,628,618 1,462,381 12,090,999 ENE '2015 16,461,657 2,085,049 18,546,706

FEB '2005 4,697,776 628,303 5,326,079 FEB '2010 10,871,534 1,496,655 12,368,189 FEB '2015 15,584,814 1,910,048 17,494,862

MAR '2005 5,557,864 743,336 6,301,200 MAR '2010 12,025,345 1,654,922 13,680,266 MAR '2015 19,406,682 2,362,621 21,769,303

ABR '2005 4,790,861 640,753 5,431,614 ABR '2010 11,048,053 1,520,270 12,568,323 ABR '2015 17,871,608 2,175,728 20,047,336

MAY '2005 5,093,582 681,240 5,774,823 MAY '2010 10,704,924 1,472,650 12,177,574 MAY '2015 17,299,254 2,106,093 19,405,347

JUN '2005 4,572,294 611,521 5,183,815 JUN '2010 9,382,653 1,288,711 10,671,364 JUN '2015 15,804,936 1,924,132 17,729,068

JUL '2005 5,792,056 774,658 6,566,714 JUL '2010 11,252,744 1,548,068 12,800,812 JUL '2015 18,632,389 2,268,339 20,900,728

AGO '2005 5,369,365 718,125 6,087,490 AGO '2010 11,695,801 1,608,616 13,304,417 AGO '2015 18,578,450 2,261,789 20,840,239

SEP '2005 4,833,100 646,402 5,479,503 SEP '2010 9,988,091 1,371,852 11,359,943 SEP '2015 16,272,984 1,981,119 18,254,103

OCT '2005 5,030,445 672,796 5,703,241 OCT '2010 11,309,695 1,552,823 12,862,518 OCT '2015 17,773,541 2,163,791 19,937,332

NOV '2005 5,073,204 678,515 5,751,719 NOV '2010 11,221,898 1,540,753 12,762,651 NOV '2015 17,863,294 2,174,723 20,038,017

DIC '2005 5,980,287 799,833 6,780,119 DIC '2010 12,894,539 1,773,914 14,668,453 DIC '2015 20,698,502 2,519,875 23,218,377

ENE '2006 5,556,272 743,123 6,299,395 ENE '2011 12,304,822 1,553,281 13,858,103

FEB '2006 5,061,480 676,947 5,738,427 FEB '2011 11,069,995 1,355,522 12,425,518

MAR '2006 6,271,511 838,782 7,110,293 MAR '2011 13,562,969 1,660,837 15,223,806

ABR '2006 6,353,530 849,752 7,203,282 ABR '2011 13,536,904 1,657,653 15,194,557

MAY '2006 5,805,091 776,401 6,581,492 MAY '2011 11,716,339 1,435,903 13,152,242

JUN '2006 5,173,106 691,876 5,864,982 JUN '2011 11,041,442 1,352,023 12,393,464

JUL '2006 6,088,564 814,314 6,902,878 JUL '2011 12,861,976 1,574,907 14,436,883

AGO '2006 6,041,705 808,047 6,849,752 AGO '2011 12,429,170 1,521,923 13,951,093

SEP '2006 5,329,976 865,997 6,195,973 SEP '2011 11,024,918 1,349,996 12,374,914

OCT '2006 5,662,370 1,076,878 6,739,248 OCT '2011 12,286,268 1,504,416 13,790,683

NOV '2006 5,849,619 1,113,269 6,962,888 NOV '2011 12,629,949 1,546,492 14,176,441

DIC '2006 6,703,571 1,280,125 7,983,696 DIC '2011 14,366,280 1,759,110 16,125,390

ENE '2007 6,234,887 1,159,139 7,394,026 ENE '2012 11,987,609 1,467,883 13,455,492

FEB '2007 5,816,355 1,051,100 6,867,455 FEB '2012 11,747,539 1,438,453 13,185,991

MAR '2007 7,097,915 1,282,897 8,380,812 MAR '2012 14,241,945 1,743,872 15,985,817

ABR '2007 6,865,368 1,244,488 8,109,856 ABR '2012 13,484,699 1,651,165 15,135,864

MAY '2007 6,379,086 1,152,838 7,531,923 MAY '2012 12,480,227 1,528,184 14,008,411

JUN '2007 5,707,665 1,032,187 6,739,853 JUN '2012 11,712,177 1,434,147 13,146,324

JUL '2007 6,961,847 1,261,830 8,223,678 JUL '2012 14,771,407 1,820,196 16,591,602

AGO '2007 6,977,537 1,263,171 8,240,708 AGO '2012 14,476,087 1,781,978 16,258,065

SEP '2007 6,243,661 1,127,334 7,370,995 SEP '2012 13,856,109 1,703,349 15,559,458

OCT '2007 6,716,769 1,211,522 7,928,291 OCT '2012 14,152,547 1,739,373 15,891,920

NOV '2007 7,138,888 1,289,958 8,428,846 NOV '2012 14,431,857 1,776,026 16,207,883

DIC '2007 7,910,604 1,432,098 9,342,702 DIC '2012 15,730,503 1,940,203 17,670,706

ENE '2008 6,873,797 1,242,710 8,116,507 ENE '2013 13,889,804 1,711,033 15,600,837

FEB '2008 7,359,737 1,328,371 8,688,108 FEB '2013 13,474,869 1,657,724 15,132,593

MAR '2008 8,053,877 1,458,935 9,512,812 MAR '2013 16,682,186 2,055,096 18,737,282

ABR '2008 6,386,757 1,151,804 7,538,560 ABR '2013 14,089,554 1,733,356 15,822,910

MAY '2008 7,527,910 1,278,705 8,806,616 MAY '2013 14,008,978 1,723,406 15,732,384

JUN '2008 7,164,403 1,146,067 8,310,470 JUN '2013 12,623,160 1,552,407 14,175,567

JUL '2008 8,610,049 1,380,939 9,990,988 JUL '2013 14,900,560 1,836,541 16,737,101

AGO '2008 9,252,710 1,302,405 10,555,116 AGO '2013 14,858,134 1,828,878 16,687,012

SEP '2008 8,080,127 1,135,849 9,215,976 SEP '2013 13,015,698 1,599,574 14,615,272

OCT '2008 8,188,736 1,150,400 9,339,136 OCT '2013 14,651,714 1,798,805 16,450,519

NOV '2008 8,889,179 1,249,642 10,138,821 NOV '2013 14,647,499 1,802,520 16,450,019

DIC '2008 10,273,641 1,446,576 11,720,217 DIC '2013 16,662,953 2,054,310 18,717,264

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166

Fuente: Concesionaria PAC

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Fuente: Concesionaria PAC

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a, para la

Autopista Atlixco, 9.80%, para la de la autopista Huazulco –Jantetelco, 7.23% y para la de la Autopista Siglo XXI,

9.50%.

El comportamiento anual de los ingresos netos en términos nominales de la Autopista Atlixco, la autopista Huazulco –

Jantetelco y la Autopista Siglo XXI se presenta en los siguientes gráficos.

Fuente: Concesionaria PAC

INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO COMPOSICION DEL INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 EJES EXCEDENTES SOBRANTE Total

2007 56,050,058 8,770,188 14,454,105 8,563,841 6,397,854 94,236,047 0 315,986 0 7,111 94,559,145

2008 64,146,954 10,479,289 17,085,128 9,012,691 10,823,835 111,547,897 0 374,120 0 11,310 111,933,327

2009 74,716,843 11,341,087 17,227,714 9,361,340 11,764,846 124,411,830 0 494,600 67 8,795 124,915,292

2010 91,389,317 10,433,245 19,586,419 14,901,088 14,536,393 150,846,462 0 322,742 135,507 10,797 151,315,508

2011 100,988,054 10,815,854 19,463,929 17,830,353 17,852,313 166,950,505 0 232,458 169,772 -249,642 167,103,093

2012 105,906,662 11,551,262 19,731,094 23,428,133 22,055,747 182,672,898 0 228,669 188,204 7,763 183,097,533

2013 108,105,075 12,034,097 19,293,491 27,119,434 27,864,189 194,416,285 0 243,062 189,633 9,781 194,858,761

2014 116,934,887 12,044,925 22,102,072 30,193,687 28,781,731 210,057,303 366,158 458,343 95,509 18,290 210,995,603

2015 129,580,146 12,008,359 25,618,327 36,261,740 33,495,212 236,963,783 503,300 588,503 110,811 15,021 238,181,417

COMPOSICION DEL INGRESO POR CLASIFICACION VEHICULAR AUTOPISTA ATLIXCO Y AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 59.28% 9.28% 15.29% 9.06% 6.77% 99.67% 0.00% 0.33% 100.0%

2008 57.3% 9.4% 15.3% 8.1% 9.7% 99.67% 0.0% 0.3% 100.0%

2009 59.8% 9.1% 13.8% 7.5% 9.4% 99.60% 0.0% 0.4% 100.0%

2010 60.5% 6.9% 13.0% 9.9% 9.6% 99.79% 0.0% 0.2% 100.0%

2011 60.4% 6.5% 11.6% 10.7% 10.7% 99.86% 0.0% 0.1% 100.0%

2012 57.9% 6.3% 10.8% 12.8% 12.1% 99.87% 0.0% 0.1% 100.0%

2013 55.5% 6.2% 9.9% 13.9% 14.3% 99.88% 0.0% 0.1% 100.0%

2014 55.5% 5.7% 10.5% 14.3% 13.6% 99.61% 0.2% 0.2% 100.0%

2015 54.4% 5.0% 10.8% 15.2% 14.1% 99.54% 0.2% 0.2% 100.0%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS 2,898 51,101 61,396 69,897 80,051 96,661 108,787 133,024 148,831 163,073 173,505 187,362 212,248

% VARIACION 20.15% 13.85% 14.53% 20.75% 12.54% 22.28% 11.88% 9.57% 6.40% 7.99% 13.28%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA ATLIXCO

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167

Fuente: Concesionaria PAC

Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos netos anuales en términos reales se presentan en el siguiente cuadro:

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS - 6,210 8,211 10,536 14,509 15,272 16,128 18,292 18,272 20,025 21,354 23,634 25,933

% VARIACION 32.22% 28.30% 37.71% 5.26% 5.61% 13.41% -0.11% 9.59% 6.64% 10.68% 9.73%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA HUAZULCO-JANTETELCO

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS NETOS - 6,210 8,211 10,536 14,509 15,272 16,128 18,292 18,272 20,025 21,354 23,634 25,933

% VARIACION 32.22% 28.30% 37.71% 5.26% 5.61% 13.41% -0.11% 9.59% 6.64% 10.68% 9.73%

-5.00%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

35.00%

40.00%

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

MIL

ES

DE

PE

SO

S

AUTOPISTA SIGLO XXI

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168

Fuente: Concesionaria PAC

Los ingresos netos anuales en términos reales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a, para la

Autopista Atlixco, 5.97%, para la de la autopista Huazulco –Jantetelco, 3.50% y para la de la Autopista Siglo XXI,

5.68%.

Para mayor información sobre la evolución de los derechos fideicomitodos relacionados a la Autopista Atlixco, ver

sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio Fideicomitido – a. Descripción de los Activos

Fideicomitidos – (i) Concesión Atlixco” del presente Prospecto.

(ii) Autopista Vía Atlixcáyotl

Aforos Históricos. El flujo de automóviles por la Vía Atlixcáyotl ha tenido un crecimiento constante, alcanzando un

promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 503,605.

Año

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

Autopista

Atlixco

(A)

Autopista

Huazulco-

Jantetelco

(B)

Autopista

Siglo XXI

(A) + (B)

2003 4,655,454 0 4,655,454

2004 79,994,910 9,703,991 89,698,901

2005 92,484,196 12,369,285 104,853,481 15.61% 27.47% 16.89%

2006 101,618,263 15,288,262 116,906,525 9.88% 23.60% 11.50%

2007 111,902,564 20,282,038 132,184,602 10.12% 32.66% 13.07%

2008 128,403,612 20,324,008 148,727,621 14.75% 0.21% 12.52%

2009 137,427,276 20,373,483 157,800,759 7.03% 0.24% 6.10%

2010 161,308,026 22,180,931 183,488,957 17.38% 8.87% 16.28%

2011 174,528,426 21,427,424 195,955,850 8.20% -3.40% 6.79%

2012 183,638,852 22,549,761 206,188,613 5.22% 5.24% 5.22%

2013 188,273,916 23,171,259 211,445,175 2.52% 2.76% 2.55%

2014 195,462,108 24,654,688 220,116,796 3.82% 6.40% 4.10%

2015 215,557,509 26,338,260 241,895,770 10.28% 6.83% 9.89%

Ingresos Reales sin IVA

(Pesos diciembre 2015)

% Variación Ingresos Reales sin IVA

(Pesos diciembre 2015)

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169

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

El TPDA por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

0

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

ene.

-13

feb

.-1

3m

ar.-

13

abr.

-13

may

.-1

3ju

n.-

13

jul.-

13

ago

.-1

3se

p.-

13

oct

.-1

3n

ov.

-13

dic

.-1

3en

e.-1

4fe

b.-

14

mar

.-1

4ab

r.-1

4m

ay.-

14

jun

.-1

4ju

l.-1

4ag

o.-

14

sep

.-1

4o

ct.-

14

no

v.-1

4d

ic.-

14

ene.

-15

feb

.-1

5m

ar.-

15

abr.

-15

may

.-1

5ju

n.-

15

jul.-

15

ago

.-1

5se

p.-

15

oct

.-1

5n

ov.

-15

dic

.-1

5

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 12,705 725 488 127 62 14,107 0 0 14,107

2008 12,264 779 493 114 93 13,743 0 0 13,743

2009 11,894 752 435 98 88 13,268 0 0 13,268

2010 13,703 701 476 132 103 15,114 0 0 15,114

2011 15,468 724 501 143 119 16,955 0 0 16,955

2012 16,097 705 527 178 138 17,646 0 0 17,646

2013 16,271 652 547 199 157 17,826 74 31 17,931

2014 16,241 639 543 213 166 17,802 103 19 17,924

2015 17,158 622 587 234 188 18,790 142 21 18,952

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El TPDA total de la Autopista Vía Atlixcáyotl ha alcanzado un promedio de 18,269 durante los últimos 3 años, con una

TACC de los últimos 5 años de 4.63%.

Ingresos Históricos. En la Vía Atlixcáyotl los ingresos han tenido un crecimiento constante, tanto en términos reales

como nominales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 10.5%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 6.65%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Vía Atlixcáyotl se presentan en el cuadro siguiente:

2007 2008 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 14,107 13,743 15,114 16,955 17,646 17,931 17,924 18,952

% VARIACION -2.58% 13.92% 12.18% 4.08% 1.62% -0.04% 5.74%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

18,000

20,000

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 111,840,984 168,513,143

2006 118,573,945 6.0% 172,394,549 2.3%

2007 135,750,015 14.5% 189,782,244 10.1%

2008 133,900,753 -1.4% 178,223,657 -6.1%

2009 133,708,731 -0.1% 168,913,911 -5.2%

2010 142,606,528 6.7% 172,939,585 2.4%

2011 163,108,332 14.4% 191,272,568 10.6%

2012 179,223,883 9.9% 201,868,107 5.5%

2013 192,686,902 7.5% 209,085,138 3.6%

2014 204,981,934 6.4% 213,825,093 2.3%

2015 234,989,579 14.6% 238,643,040 11.6%

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso sin IVA anual por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir del año 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso es el automóvil, seguida por los autobuses.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2005 9,061,398 ENE '2008 10,915,971 ENE '2011 12,559,780 ENE '2014 16,202,625

FEB '2005 8,466,331 FEB '2008 10,924,640 FEB '2011 12,202,662 FEB '2014 15,422,233

MAR '2005 10,250,243 MAR '2008 12,832,953 MAR '2011 14,000,162 MAR '2014 18,027,914

ABR '2005 9,237,474 ABR '2008 10,597,066 ABR '2011 14,522,689 ABR '2014 17,722,821

MAY '2005 9,503,440 MAY '2008 11,708,123 MAY '2011 13,542,131 MAY '2014 17,368,026

JUN '2005 8,790,250 JUN '2008 10,573,852 JUN '2011 12,819,972 JUN '2014 15,627,798

JUL '2005 9,903,315 JUL '2008 11,711,479 JUL '2011 13,689,999 JUL '2014 16,622,268

AGO '2005 9,286,795 AGO '2008 11,379,929 AGO '2011 13,590,992 AGO '2014 17,263,770

SEP '2005 8,670,823 SEP '2008 9,859,339 SEP '2011 12,648,819 SEP '2014 15,757,538

OCT '2005 9,425,226 OCT '2008 10,740,540 OCT '2011 14,014,865 OCT '2014 17,001,755

NOV '2005 8,997,403 NOV '2008 10,929,054 NOV '2011 13,879,068 NOV '2014 17,836,447

DIC '2005 10,248,285 DIC '2008 11,727,809 DIC '2011 15,637,194 DIC '2014 20,128,740

ENE '2006 9,839,685 ENE '2009 11,428,343 ENE '2012 13,824,429 ENE '2015 18,323,159

FEB '2006 8,874,699 FEB '2009 9,987,577 FEB '2012 13,354,738 FEB '2015 17,553,102

MAR '2006 10,174,937 MAR '2009 11,568,946 MAR '2012 15,543,760 MAR '2015 20,471,538

ABR '2006 10,845,916 ABR '2009 11,743,719 ABR '2012 15,227,297 ABR '2015 19,965,873

MAY '2006 9,823,915 MAY '2009 11,053,317 MAY '2012 14,697,824 MAY '2015 19,359,273

JUN '2006 9,009,919 JUN '2009 10,283,236 JUN '2012 14,086,295 JUN '2015 17,640,307

JUL '2006 10,154,507 JUL '2009 11,370,993 JUL '2012 15,084,366 JUL '2015 19,704,018

AGO '2006 9,616,395 AGO '2009 11,448,077 AGO '2012 14,513,632 AGO '2015 20,514,359

SEP '2006 9,410,754 SEP '2009 9,447,389 SEP '2012 14,358,082 SEP '2015 18,359,353

OCT '2006 9,969,996 OCT '2009 11,121,822 OCT '2012 15,183,744 OCT '2015 19,752,168

NOV '2006 9,794,255 NOV '2009 11,471,846 NOV '2012 15,849,533 NOV '2015 19,917,278

DIC '2006 11,058,966 DIC '2009 12,783,466 DIC '2012 17,500,183 DIC '2015 23,429,151

ENE '2007 10,607,266 ENE '2010 11,583,898 ENE '2013 15,657,511

FEB '2007 9,750,060 FEB '2010 11,046,590 FEB '2013 15,031,870

MAR '2007 11,544,586 MAR '2010 12,417,160 MAR '2013 17,720,956

ABR '2007 11,746,070 ABR '2010 11,941,602 ABR '2013 16,023,529

MAY '2007 10,973,948 MAY '2010 12,203,345 MAY '2013 16,087,980

JUN '2007 10,389,699 JUN '2010 10,840,216 JUN '2013 15,021,964

JUL '2007 11,635,348 JUL '2010 11,707,685 JUL '2013 15,917,434

AGO '2007 11,800,032 AGO '2010 11,949,601 AGO '2013 15,789,034

SEP '2007 10,930,516 SEP '2010 10,879,572 SEP '2013 14,214,673

OCT '2007 11,364,196 OCT '2010 12,422,815 OCT '2013 15,844,362

NOV '2007 11,732,578 NOV '2010 11,888,224 NOV '2013 16,545,141

DIC '2007 13,275,717 DIC '2010 13,725,819 DIC '2013 18,832,447

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION DE LOS INGRESOS SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES NO CLASIFICADOS SOBRANTES Total

2007 104,260,584 12,188,312 10,001,875 6,188,831 3,044,780 135,684,383 0 0 44,157 8,139 13,336 135,750,015

2008 100,244,056 13,397,346 10,108,932 5,555,013 4,516,999 133,822,346 0 0 41,589 6,869 29,949 133,900,753

2009 101,573,781 13,243,859 9,389,196 4,949,720 4,479,537 133,636,094 0 0 35,150 8,917 28,570 133,708,731

2010 107,940,317 12,907,665 10,376,917 6,322,770 4,985,993 142,533,663 0 0 44,831 6,439 21,595 142,606,528

2011 124,539,711 14,004,032 11,337,264 7,134,332 5,996,052 163,011,391 0 0 53,685 10,578 32,678 163,108,332

2012 135,215,269 14,945,928 12,480,825 9,266,154 7,214,455 179,122,630 0 0 59,727 11,309 30,216 179,223,883

2013 143,100,278 15,985,931 13,402,236 10,905,825 8,592,670 191,986,941 326,490 329,121 9,622 0 34,729 192,686,902

2014 152,645,593 16,248,132 13,812,018 12,085,572 9,422,725 204,214,041 482,396 218,181 18,812 0 48,505 204,981,934

2015 177,115,816 16,399,653 15,476,397 13,841,617 11,112,013 233,945,496 710,102 256,267 21,763 0 55,952 234,989,579

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172

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Vía Atlixcáyotl se presenta en el siguiente

gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

Para mayor información sobre la evolución de los derechos fideicomitodos relacionados a la Autopista Vía Atlixcáyotl,

ver sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio Fideicomitido – a. Descripción de los

Activos Fideicomitidos – (ii) Concesión Vía Atlixcáyotl, Virreyes-Teziutlán y Apizaco-Huauchinango” del presente

Prospecto.

(iii) Autopista Virreyes Teziutlán

Aforos Históricos. El flujo de automóviles por la Autopista Virreyes-Teziutlán ha tenido un crecimiento constante,

alcanzando un promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 95,695.

COMPOSICION DE LOS INGRESOS SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 76.84% 8.98% 7.37% 4.56% 2.24% 100.0% 0.00% 0.00% 100.0%

2008 74.9% 10.0% 7.6% 4.2% 3.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 76.0% 9.9% 7.0% 3.7% 3.4% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 75.7% 9.1% 7.3% 4.4% 3.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 76.4% 8.6% 7.0% 4.4% 3.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 75.5% 8.3% 7.0% 5.2% 4.0% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 74.3% 8.3% 7.0% 5.7% 4.5% 99.7% 0.2% 0.2% 100.0%

2014 74.5% 7.9% 6.7% 5.9% 4.6% 99.7% 0.2% 0.1% 100.0%

2015 75.4% 7.0% 6.6% 5.9% 4.7% 99.6% 0.3% 0.1% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 135,750,015 133,900,753 133,708,731 142,606,528 163,108,332 179,223,883 192,686,902 204,981,934 234,989,579

% VARIACION -1.36% -0.14% 6.65% 14.38% 9.88% 7.51% 6.38% 14.64%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

50,000,000

100,000,000

150,000,000

200,000,000

250,000,000

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173

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

El TPDA de la Autopista Virreyes-Teziutlán por clasificación vehicular a partir del año 2007 se presenta en el siguiente

cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la información de aforo

e ingreso proporcionada por CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir del año 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 2,143 100 140 14 3 2,401 0 0 2,401

2008 2,356 104 146 15 4 2,626 0 0 2,626

2009 2,715 112 165 19 5 3,016 0 0 3,016

2010 2,812 130 179 22 9 3,153 0 0 3,153

2011 2,742 125 174 20 10 3,071 0 0 3,071

2012 2,837 148 189 23 12 3,209 0 0 3,209

2013 2,995 183 207 25 13 3,424 9 9 3,442

2014 3,164 184 221 27 13 3,608 13 7 3,628

2015 3,280 194 226 29 13 3,741 17 7 3,764

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174

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a diciembre de 2012, viajes completos equivalentes obtenidos con base en la

información de aforo e ingreso proporcionada por CCP

El TPDA total de la Autopista Virreyes-Teziutlán ha alcanzado un promedio de 3,612 durante los últimos 3 años, con

una TACC de los últimos 5 años de 3.61%.

Ingresos Históricos. En la Autopista Virreyes-Teziutlán los ingresos han tenido un crecimiento constante en términos

reales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2005 a diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 8.65%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 4.86%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Autopista Virreyes Teziutlán se presentan en el cuadro siguiente.

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 2,401 2,626 3,016 3,153 3,071 3,209 3,442 3,628 3,764

% VARIACION 9.37% 14.84% 4.54% -2.61% 4.51% 7.27% 5.38% 3.77%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 50,099,551 75,438,566

2006 57,020,858 13.8% 82,897,919 9.9%

2007 65,820,125 15.4% 92,022,242 11.0%

2008 70,417,535 7.0% 93,634,524 1.8%

2009 81,744,313 16.1% 103,240,446 10.3%

2010 90,207,069 10.4% 109,410,488 6.0%

2011 94,910,946 5.2% 111,314,688 1.7%

2012 103,958,517 9.5% 117,074,926 5.2%

2013 108,379,104 4.3% 117,592,164 0.4%

2014 120,663,555 11.3% 125,884,994 7.1%

2015 136,572,883 13.2% 138,719,095 10.2%

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175

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso sin IVA anual por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir de 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso son los automóviles, seguida de los camiones

unitarios.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2005 3,678,217 ENE '2008 5,547,587 ENE '2011 7,727,862 ENE '2014 9,506,728

FEB '2005 3,297,766 FEB '2008 5,123,246 FEB '2011 6,846,819 FEB '2014 8,773,551

MAR '2005 4,228,437 MAR '2008 6,457,315 MAR '2011 7,553,809 MAR '2014 9,893,640

ABR '2005 3,722,429 ABR '2008 5,210,846 ABR '2011 8,575,242 ABR '2014 10,822,802

MAY '2005 4,086,520 MAY '2008 6,072,500 MAY '2011 7,910,092 MAY '2014 10,239,699

JUN '2005 3,909,023 JUN '2008 5,437,956 JUN '2011 7,279,132 JUN '2014 9,266,741

JUL '2005 4,467,561 JUL '2008 6,147,971 JUL '2011 8,503,168 JUL '2014 10,400,347

AGO '2005 4,521,001 AGO '2008 6,274,676 AGO '2011 8,398,605 AGO '2014 10,722,664

SEP '2005 4,252,107 SEP '2008 5,350,329 SEP '2011 7,501,264 SEP '2014 9,475,178

OCT '2005 4,429,009 OCT '2008 5,715,071 OCT '2011 7,898,219 OCT '2014 9,964,913

NOV '2005 4,330,864 NOV '2008 6,073,024 NOV '2011 7,591,719 NOV '2014 10,117,997

DIC '2005 5,176,617 DIC '2008 7,007,014 DIC '2011 9,125,014 DIC '2014 11,479,294

ENE '2006 4,652,042 ENE '2009 6,480,033 ENE '2012 8,210,418 ENE '2015 10,658,836

FEB '2006 4,073,009 FEB '2009 5,672,501 FEB '2012 7,410,200 FEB '2015 10,011,374

MAR '2006 4,401,309 MAR '2009 6,327,721 MAR '2012 8,250,676 MAR '2015 11,092,140

ABR '2006 5,130,786 ABR '2009 7,184,348 ABR '2012 9,142,993 ABR '2015 11,907,013

MAY '2006 4,840,624 MAY '2009 6,767,142 MAY '2012 8,482,919 MAY '2015 11,838,648

JUN '2006 4,515,704 JUN '2009 6,336,588 JUN '2012 7,991,624 JUN '2015 10,762,207

JUL '2006 5,083,288 JUL '2009 7,309,799 JUL '2012 9,051,466 JUL '2015 12,047,713

AGO '2006 4,946,850 AGO '2009 7,685,283 AGO '2012 8,637,256 AGO '2015 12,012,552

SEP '2006 4,542,772 SEP '2009 6,192,184 SEP '2012 8,122,909 SEP '2015 10,326,543

OCT '2006 4,710,152 OCT '2009 7,061,781 OCT '2012 8,497,976 OCT '2015 11,552,964

NOV '2006 4,695,353 NOV '2009 6,817,267 NOV '2012 8,716,844 NOV '2015 11,290,901

DIC '2006 5,428,969 DIC '2009 7,909,665 DIC '2012 11,443,237 DIC '2015 13,071,992

ENE '2007 5,264,195 ENE '2010 7,167,403 ENE '2013 8,635,942

FEB '2007 4,634,209 FEB '2010 6,235,158 FEB '2013 7,789,210

MAR '2007 5,306,445 MAR '2010 7,545,690 MAR '2013 9,663,456

ABR '2007 5,770,677 ABR '2010 7,800,212 ABR '2013 8,621,741

MAY '2007 5,396,812 MAY '2010 8,018,021 MAY '2013 9,030,646

JUN '2007 5,246,910 JUN '2010 7,059,721 JUN '2013 8,366,277

JUL '2007 5,723,427 JUL '2010 7,972,617 JUL '2013 9,600,477

AGO '2007 5,752,895 AGO '2010 8,020,728 AGO '2013 9,518,653

SEP '2007 5,035,832 SEP '2010 6,889,744 SEP '2013 8,021,966

OCT '2007 5,466,413 OCT '2010 7,790,175 OCT '2013 9,014,380

NOV '2007 5,671,461 NOV '2010 7,184,882 NOV '2013 9,391,415

DIC '2007 6,550,851 DIC '2010 8,522,719 DIC '2013 10,724,942

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR (PESOS) COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES SOBRANTES Total

2007 50,254,827 5,096,395 7,924,706 2,050,959 470,389 65,797,275 0 0 31,543 -8,693 65,820,125

2008 54,463,137 5,166,149 8,129,907 2,091,455 541,758 70,392,405 0 0 37,478 -12,349 70,417,535

2009 63,376,511 5,637,333 9,431,959 2,627,415 640,541 81,713,758 0 0 46,529 -15,974 81,744,313

2010 68,415,934 6,903,284 10,545,732 3,097,452 1,205,117 90,167,519 0 0 55,889 -16,340 90,207,069

2011 71,637,644 7,906,078 10,917,370 2,932,144 1,420,663 94,813,900 0 0 99,745 -2,699 94,910,946

2012 76,836,502 9,472,443 12,273,309 3,471,688 1,816,565 103,870,508 0 0 59,954 28,016 103,958,479

2013 78,130,401 10,779,224 13,324,844 3,795,922 1,919,992 107,950,384 124,657 281,333 194 22,537 108,379,104

2014 88,137,530 11,160,204 14,750,172 4,196,008 1,967,363 120,211,277 177,809 221,948 22,756 29,765 120,663,555

2015 100,525,503 12,747,488 15,981,722 4,694,409 2,059,871 136,008,993 265,248 244,036 26,788 27,817 136,572,883

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176

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Autopista Virreyes-Teziutlán se presenta

en el siguiente gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y

Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007a diciembre de 2012 con información de CCP

Para mayor información sobre la evolución de los derechos fideicomitodos relacionados a la Autopista Virreyes-

Teziutlán, ver sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio Fideicomitido – a. Descripción

de los Activos Fideicomitidos – (ii) Concesión Vía Atlixcáyotl, Virreyes-Teziutlán y Apizaco-Huauchinango” del

presente Prospecto.

Aforos Históricos. El flujo de automóviles por la Autopista Apizaco-Huauchinango ha tenido un crecimiento constante

alcanzando un promedio de vehículos mensuales de los últimos 3 años de 68,793.

COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 76.38% 7.75% 12.04% 3.12% 0.71% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2008 77.4% 7.3% 11.5% 3.0% 0.8% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 77.6% 6.9% 11.5% 3.2% 0.8% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 75.9% 7.7% 11.7% 3.4% 1.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 75.6% 8.3% 11.5% 3.1% 1.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 74.0% 9.1% 11.8% 3.3% 1.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 72.1% 9.9% 12.3% 3.5% 1.8% 99.6% 0.1% 0.3% 100.0%

2014 73.1% 9.3% 12.2% 3.5% 1.6% 99.7% 0.1% 0.2% 100.0%

2015 73.6% 9.3% 11.7% 3.4% 1.5% 99.6% 0.2% 0.2% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 65,820,125 70,417,535 81,744,313 90,207,069 94,910,946 103,958,479 108,379,104 120,663,555 136,572,883

% VARIACION 6.98% 16.09% 10.35% 5.21% 9.53% 4.25% 11.33% 13.18%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

18.00%

0

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

140,000,000

160,000,000

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177

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente

El TPDA por clasificación vehicular de la Autopista Apizaco-Huauchinango a partir del año 2007 se presenta en el

siguiente cuadro:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de 1 de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de

2007 a diciembre de 2012 con información de CCP

Los importes incluyen decimales sin embargo para efectos de presentación éstos se omiten.

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La variación del TPDA a partir de 2007 se muestra en el siguiente gráfico:

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

Veh

ícu

los

Mes

AUTOMOVIL PROMEDIO MOVIL AUTOMOVIL (12 PERCENTIL)

TRAFICO PROMEDIO DIARIO POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 1,663 193 155 52 11 2,075 0 0 2,075

2008 1,641 201 148 49 12 2,051 0 0 2,051

2009 1,736 186 136 51 12 2,120 0 0 2,120

2010 1,900 186 155 50 12 2,303 0 0 2,303

2011 2,013 201 160 45 10 2,429 0 0 2,429

2012 2,119 225 162 53 16 2,575 0 0 2,575

2013 2,141 209 178 64 20 2,612 4 7 2,623

2014 2,241 207 181 55 24 2,709 6 4 2,719

2015 2,403 203 189 49 33 2,878 9 5 2,892

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 a diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El TPDA total de la Autopista Apizaco-Huauchinango ha alcanzado un promedio de 2,745 durante los últimos 3 años,

con una TACC de los últimos 5 años de 4.67%.

Ingresos Históricos. En la Autopista Apizaco-Huauchinango los ingresos han tenido un crecimiento constante en

términos reales.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP El Ingreso Real está en Pesos de diciembre de 2015

1) El Porcentaje de Variación que se presenta en el comparativo corresponde a los meses mayo a diciembre

Los ingresos netos anuales en términos nominales han presentado una TACC para los últimos 5 años igual a 8.80%,

mientras que en términos reales presentan una TACC para el mismo periodo de 5.00%.

Los ingresos mensuales históricos sin IVA en la Autopista Apizaco-Huauchinango se presentan en el cuadro siguiente:

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

TPDA 2,075 2,051 2,120 2,303 2,429 2,575 2,623 2,719 2,892

% VARIACION -1.12% 3.34% 8.61% 5.50% 6.02% 1.85% 3.66% 6.37%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

Ingresos sin IVA

Año Nominales %Variación Reales %Variación

2005 26,785,279 40,158,799

20061)

53,724,563 38.6% 78,062,353 33.8%

2007 64,657,363 20.3% 90,399,294 15.8%

2008 63,310,095 -2.1% 84,229,257 -6.8%

2009 65,654,991 3.7% 82,906,646 -1.6%

2010 71,550,594 9.0% 86,758,406 4.6%

2011 75,528,339 5.6% 88,543,427 2.1%

2012 83,617,279 10.7% 94,153,096 6.3%

2013 88,688,581 6.1% 96,202,849 2.2%

2014 95,563,362 7.8% 99,646,972 3.6%

2015 109,096,401 14.2% 110,750,096 11.1%

Page 187: PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el ... · Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable F/2740, celebrado el 26 de mayo del 2016, entre Banco Invex, S.A., Institución

179

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

El ingreso anual sin IVA por clasificación vehicular se presenta en el siguiente cuadro a partir de 2007:

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje

La clasificación vehicular que tiene mayor participación en el ingreso son los automóviles; del año 2013 al año 2015 los

camiones unitarios ocupan el segundo lugar en participación en el ingreso.

Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA Mes Ingreso sin IVA

ENE '2008 5,454,105 ENE '2011 6,065,476 ENE '2014 7,471,092

FEB '2008 5,054,065 FEB '2011 5,298,034 FEB '2014 6,873,192

MAR '2008 6,034,422 MAR '2011 6,002,948 MAR '2014 7,939,126

ABR '2008 4,974,816 ABR '2011 6,449,493 ABR '2014 8,388,654

MAY '2005 2,092,130 MAY '2008 5,459,851 MAY '2011 6,102,520 MAY '2014 7,787,706

JUN '2005 2,829,688 JUN '2008 4,931,028 JUN '2011 5,725,101 JUN '2014 6,818,203

JUL '2005 3,425,551 JUL '2008 4,231,876 JUL '2011 6,317,039 JUL '2014 7,676,077

AGO '2005 3,509,114 AGO '2008 5,660,599 AGO '2011 6,511,176 AGO '2014 8,164,004

SEP '2005 3,317,706 SEP '2008 4,847,382 SEP '2011 5,815,254 SEP '2014 7,038,631

OCT '2005 3,535,144 OCT '2008 5,237,526 OCT '2011 6,582,946 OCT '2014 8,096,704

NOV '2005 3,667,022 NOV '2008 5,592,107 NOV '2011 7,229,219 NOV '2014 10,047,947

DIC '2005 4,408,923 DIC '2008 5,832,319 DIC '2011 7,429,133 DIC '2014 9,262,025

ENE '2006 4,158,208 ENE '2009 5,273,260 ENE '2012 6,546,678 ENE '2015 7,998,393

FEB '2006 3,738,959 FEB '2009 4,662,523 FEB '2012 5,890,551 FEB '2015 7,418,896

MAR '2006 4,127,807 MAR '2009 5,195,958 MAR '2012 6,715,062 MAR '2015 8,517,322

ABR '2006 4,575,437 ABR '2009 5,590,707 ABR '2012 7,210,744 ABR '2015 9,001,384

MAY '2006 4,381,235 MAY '2009 5,270,900 MAY '2012 6,703,467 MAY '2015 8,869,759

JUN '2006 4,130,852 JUN '2009 5,002,506 JUN '2012 6,209,833 JUN '2015 7,980,243

JUL '2006 4,613,004 JUL '2009 5,645,445 JUL '2012 7,226,897 JUL '2015 9,332,186

AGO '2006 4,666,803 AGO '2009 5,795,362 AGO '2012 6,908,357 AGO '2015 9,699,014

SEP '2006 4,254,398 SEP '2009 4,863,880 SEP '2012 6,471,160 SEP '2015 7,973,375

OCT '2006 4,600,136 OCT '2009 5,622,643 OCT '2012 7,048,863 OCT '2015 9,491,941

NOV '2006 4,974,301 NOV '2009 6,309,086 NOV '2012 8,516,170 NOV '2015 11,723,997

DIC '2006 5,503,423 DIC '2009 6,422,720 DIC '2012 8,169,496 DIC '2015 11,089,891

ENE '2007 5,479,005 ENE '2010 5,877,408 ENE '2013 6,775,529

FEB '2007 4,747,727 FEB '2010 5,045,988 FEB '2013 6,269,022

MAR '2007 5,403,970 MAR '2010 6,115,649 MAR '2013 7,775,934

ABR '2007 5,509,774 ABR '2010 5,890,730 ABR '2013 7,021,270

MAY '2007 5,223,451 MAY '2010 6,061,710 MAY '2013 7,356,140

JUN '2007 4,958,963 JUN '2010 5,391,181 JUN '2013 6,781,457

JUL '2007 5,636,134 JUL '2010 5,968,309 JUL '2013 7,656,085

AGO '2007 5,421,285 AGO '2010 6,359,701 AGO '2013 7,640,150

SEP '2007 4,983,347 SEP '2010 5,196,821 SEP '2013 6,413,013

OCT '2007 5,200,362 OCT '2010 6,157,849 OCT '2013 7,462,262

NOV '2007 5,695,535 NOV '2010 6,750,724 NOV '2013 8,920,501

DIC '2007 6,397,811 DIC '2010 6,734,524 DIC '2013 8,617,218

INGRESO SIN IVA POR CLASIFICACION VEHICULAR COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR

AÑO AU B CU CA I CA II SUBTOTAL MOTO AR1 EJES EXCENDENTES SOBRANTES Total

2007 43,314,472 6,891,753 7,001,068 6,126,861 1,268,989 64,603,143 0 0 63,515 -9,295 64,657,363

2008 42,062,623 7,179,640 6,568,748 6,025,756 1,423,954 63,260,722 0 0 62,640 -13,267 63,310,095

2009 44,351,274 7,006,399 6,048,957 6,716,937 1,494,529 65,618,097 0 0 61,518 -24,623 65,654,991

2010 49,331,508 7,090,350 6,861,632 6,631,061 1,592,555 71,507,107 0 0 64,134 -20,647 71,550,594

2011 53,219,543 7,646,027 7,368,997 5,915,272 1,308,313 75,458,151 0 0 69,628 559 75,528,339

2012 57,490,614 8,924,678 7,596,291 7,404,692 2,126,210 83,542,484 0 0 67,031 7,764 83,617,279

2013 59,216,844 8,382,403 8,903,224 8,993,731 2,851,090 88,347,291 52,521 268,760 963 19,046 88,688,581

2014 65,410,061 8,805,117 9,472,334 8,066,657 3,520,559 95,274,728 85,075 150,339 24,605 28,616 95,563,362

2015 76,002,443 9,288,202 10,668,847 7,630,859 5,117,134 108,707,484 143,239 191,207 27,997 26,473 109,096,401

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Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

AU=Automóvil, B=Autobuses, CU=Camiones unitarios de 2 a 3 ejes, CAI=Camiones articulados de 5 y 6 ejes, CAII=Camiones articulados de 7 a

9 ejes, AR1=Automóvil más remolque de un eje La suma aritmética en algunos casos es superior al 100% en razón de que las cifras para efectos de presentación están redondeadas.

El comportamiento anual de los ingresos sin IVA en términos nominales de la Autopista Apizaco-Huauchinango se

presenta en el siguiente gráfico.

Fuente: Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2013 al diciembre de 2015 y Vías Concesionadas de Oriente de enero de 2007 a

diciembre de 2012 con información de CCP

Para mayor información sobre la evolución de los derechos fideicomitodos relacionados a la Autopista Virreyes-

Teziutlán, ver sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio Fideicomitido – a. Descripción

de los Activos Fideicomitidos – (ii) Concesión Vía Atlixcáyotl, Virreyes-Teziutlán y Apizaco-Huauchinango” del

presente Prospecto.

COMPOSICION DE LOS INGRESOS POR CLASIFICACION VEHICULAR INGRESO TASA DE CRECIMIENTO MEDIA ANUALIZADA

AÑO AU B CU CA I CA II Subtotal MOTO AR1 Total

2007 67.05% 10.67% 10.84% 9.48% 1.96% 100.0% 0.00% 0.00% 100.0%

2008 66.5% 11.3% 10.4% 9.5% 2.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2009 67.6% 10.7% 9.2% 10.2% 2.3% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2010 69.0% 9.9% 9.6% 9.3% 2.2% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2011 70.5% 10.1% 9.8% 7.8% 1.7% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2012 68.8% 10.7% 9.1% 8.9% 2.5% 100.0% 0.0% 0.0% 100.0%

2013 66.8% 9.5% 10.0% 10.1% 3.2% 99.6% 0.1% 0.3% 100.0%

2014 68.5% 9.2% 9.9% 8.4% 3.7% 99.8% 0.1% 0.2% 100.0%

2015 69.7% 8.5% 9.8% 7.0% 4.7% 99.7% 0.1% 0.2% 100.0%

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

INGRESOS 64,657,363 63,310,095 65,654,991 71,550,594 75,528,339 83,617,279 88,688,581 95,563,362 109,096,401

% VARIACION -2.08% 3.70% 8.98% 5.56% 10.71% 6.06% 7.75% 14.16%

-4.00%

-2.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

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c. Contratos y Acuerdos.

La Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia el presente Prospecto se realizará al amparo del Contrato

de Fideicomiso, así como de la suscripción del Título que documente los Certificados Bursátiles. A continuación se

incluye una descripción del contenido del Contrato de Fideicomiso. La descripción del Contrato de Fideicomiso que se

presenta a continuación no pretende ser exhaustiva y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos relevantes

de los mismos.

Contrato de Fideicomiso

Partes

Son partes del Fideicomiso las siguientes Personas:

Fideicomitente:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero, única y exclusivamente como fiduciario

del Fideicomiso Atlixco, del Fideicomiso Apizaco-

Huauchinango, del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y del

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero o cualquier persona que lo sustituya en

términos del Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer

Lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que se emitan

de conformidad con lo previsto en el Prospecto, quienes

estarán representados para todos los efectos del Contrato de

Fideicomiso cuando obren en su conjunto por el

Representante Común, respecto de los derechos y

obligaciones derivados de los Certificados Bursátiles y

demás Documentos de la Operación.

Fideicomisario en Segundo

Lugar:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero, Fiduciario, única y exclusivamente como

fiduciario del Fideicomiso Atlixco, del Fideicomiso

Apizaco-Huauchinango, del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y

del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero, o cualquier persona que lo sustituya en términos

del Contrato de Fideicomiso.

Fines

Son fines del Fideicomiso, los siguientes:

(a) El fin principal del Fideicomiso es establecer un esquema para que el Fiduciario realice la Emisión de los

Certificados Bursátiles y su colocación mediante oferta pública a través de la BMV, y reciba las cantidades que se

deriven de la Emisión y aplique dichas cantidades de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de

Fideicomiso.

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(b) Tanto el Título y, en la medida aplicable, los demás Documentos de la Operación especificarán claramente que el

Fiduciario actúa únicamente con ese carácter y responderá de las obligaciones derivadas del Título y los demás

Documentos de la Operación hasta donde alcance y baste el Patrimonio del Fideicomiso y en ningún momento estará

obligado a utilizar recursos propios para dichos efectos.

(c) En función de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para

cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación. En

relación con lo anterior, el Fiduciario deberá, de acuerdo a las instrucciones que reciba del Comité Técnico y/o del

Representante Común, según corresponda:

(i) ser, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el único y legítimo propietario, y tener y mantener la

titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del

Fideicomiso;

(ii) celebrar y suscribir el Título, el Contrato de Colocación, así como cualesquiera otros Documentos de la

Operación, y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los mismos;

(iii) emitir y colocar los Certificados Bursátiles mediante oferta pública en México a través de la BMV y del

Intermediario Colocador, en los términos del Contrato de Colocación;

(iv) en su caso, emitir Certificados Bursátiles Adicionales al amparo del Contrato de Fideicomiso, y llevar a cabo

los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de

los Certificados Bursátiles ante la CNBV;

(v) en su caso, emitir Certificados Bursátiles Subordinados al amparo del Contrato de Fideicomiso, y llevar a

cabo los actos necesarios para tales efectos;

(vi) celebrar, firmar y depositar en Indeval el Título que ampare los Certificados Bursátiles, en caso de ser

necesario, sustituir o canjear el Título ante dicha institución;

(vii) de conformidad con la legislación aplicable, llevar a cabo, ya sea por sí mismo o a través de terceros, aquellos

actos y gestiones y celebrar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o

convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los

Certificados Bursátiles en la BMV;

(viii) abrir, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y

aplicar y disponer de todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso, conforme se le instruya de

conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo el pago de los Gastos del Fideicomiso y demás

conceptos indicados en el Contrato de Fideicomiso;

(ix) en tanto se apliquen a realizar el pago de Gastos del Fideicomiso o de cualquier otra forma permitida o

señalada en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, invertir los recursos

líquidos con que cuente el Fideicomiso en Valores Permitidos;

(x) reciba mediante transferencias electrónicas de fondos, depósitos o de cualquier otra forma del Operador o del

Fideicomitente, según sea el caso, los recursos y cantidades líquidos derivados de la cobranza, recaudación

y/o reclamación de los Derechos Fideicomitidos, incluyendo, sin limitar, las Cuotas de Peaje derivadas de la

Operación de las Vías Concesionadas, y las canalice a través de las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo

que se establece en el mismo;

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(xi) conserve, custodie y administre los recursos provenientes de los Derechos Fideicomitidos, así como cualquier

otro recurso que aporte el Fideicomitente, y aplique dichos recursos conforme a las estipulaciones del

Contrato de Fideicomiso;

(xii) reciba, administre y destine los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos establecidos en el

mismo, lo que incluye, sin limitar, a los conceptos señalados en los Anexos de Administración y Aplicación

de Ingresos Brutos, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan

en términos de las cláusulas Décima Primera, Décima Segunda y Décima Tercera, según corresponda, con

cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(xiii) con arreglo al orden de prelación establecido en el Contrato de Fideicomiso, y con cargo a la Cuenta General

de Ingresos Netos del Fideicomiso, pague, hasta donde baste y alcance, los Gastos del Fideicomiso, los

intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, los Impuestos que pudieren generarse en términos de las

disposiciones legales aplicables, el principal de los Certificados Bursátiles, cualquier prima, en su caso, y

otras cantidades pagaderas conforme al Título y los demás Documentos de la Operación;

(xiv) entregar al Fideicomitente, al Representante Común, al Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, a la

CNBV y a la BMV, los reportes e información que se señalan de manera expresa en el Contrato de

Fideicomiso, en la LMV, en la Circular Única y demás normas aplicables;

(xv) solicitar, por sí mismo o a través de tercero, de cualquier autoridad gubernamental competente o entidad

privada, aquellas aprobaciones o autorizaciones necesarias para llevar a cabo las finalidades del Contrato de

Fideicomiso, incluyendo cualquier aprobación o autorización de la CNBV, la BMV o Indeval;

(xvi) ejecute las instrucciones del Comité Técnico, siempre y cuando éstas no sean contrarias a derecho y/o

cambien o contravengan las disposiciones del Contrato de Fideicomiso ni sobrepasen las facultades

conferidas a dicho órgano en términos de lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso;

(xvii) contratar conforme se le instruya, dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la Fecha de Emisión y, en su caso,

destituir al Auditor Externo y a cualesquiera otros asesores, consultores, depositarios, contadores, expertos y

agentes que se requieran en los términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la

Operación;

(xviii) celebrar y suscribir todos aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos que sean necesarios o

convenientes a efecto de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa,

mas no limitativa (1) los Certificados Bursátiles, el Contrato de Colocación, los contratos para apertura de

cuentas con instituciones de crédito, así como el contrato de prestación de servicios con el Representante

Común, (2) todos aquellos demás convenios, contratos, instrumentos o documentos que se contemplan

específicamente en el Contrato de Fideicomiso, y (3) aquellos convenios, contratos, instrumentos o

documentos cuya celebración o suscripción sea solicitada por la Asamblea de Tenedores y/o el Comité

Técnico, según sea el caso, cuando los mismos no se contemplen expresamente en el Contrato de

Fideicomiso;

(xix) realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente a efecto de dar cumplimiento a los Fines del

Fideicomiso antes mencionados, incluyendo aquellos actos que sean solicitados por el Comité Técnico y/o el

Representante Común, dentro del ámbito de sus facultades bajo el Contrato de Fideicomiso;

(xx) otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso

o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, (1)

los poderes generales o especiales que se contemplan específicamente en el Contrato de Fideicomiso, y (2)

aquellos poderes generales o especiales cuyo otorgamiento sea solicitado por el Comité Técnico o el

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Representante Común, Según sea el caso, cuando los mismos no se contemplen específicamente en el

Contrato de Fideicomiso;

(xxi) contratar asesores independientes a solicitud del Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores, de

conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso;

(xxii) abrir las cuentas o subcuentas adicionales del Fideicomiso que le instruya el Comité Técnico para administrar

adecuadamente los recursos del Fideicomiso; y

(xxiii) una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como todas las

cantidades pagaderas respecto a los Certificados Bursátiles, y demás sumas pagaderas en términos del

Contrato de Fideicomiso, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente, en su calidad de

Fideicomisario en Segundo Lugar y según la proporción que corresponda a cada Fideicomiso Original, de

acuerdo con las instrucciones que al efecto le proporcione el Comité Técnico y sin su responsabilidad,

cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos

Fideicomitidos, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del

Fideicomiso en dicho momento y, en consecuencia, proceda a extinguir el Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

(i) la Aportación Inicial y los Derechos Fideicomitidos que el Fideicomitente transmite al Fiduciario en

términos de la cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso;

(ii) los recursos y cantidades líquidas derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles;

(iii) los recursos y cantidades líquidas que se obtengan como producto de la cobranza, recaudación y/o

reclamación de los Derechos Fideicomitidos;

(iv) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

(v) cualquier aportación futura del Fideicomitente, incluyendo, sin limitación, las aportaciones futuras que el

Fideicomitente realice a efecto de amortizar los Certificados Bursátiles, en su caso;

(vi) cualesquiera otras cantidades, recursos, bienes, activos o derechos de los que, actualmente o en el futuro y

derivado del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Contrato

de Fideicomiso; y

(vii) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos y productos y/o rendimientos

derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores de esta cláusula.

En este acto las partes acuerdan que lo establecido en la presente cláusula hará las veces de inventario de los bienes o

derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso en la constitución del mismo y que, al momento de su firma, el

Fideicomitente conserva una copia del mismo. Asimismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando

en el tiempo conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen las inversiones en

Valores Permitidos, con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo y conforme se vayan recibiendo los

recursos procedentes de los Derechos Fideicomitidos. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que

emita el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso.

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En caso de aportaciones posteriores de cantidades en efectivo o cualquier otra clase de valores o derechos que reciba el

Fiduciario, éste extenderá los comprobantes respectivos y en caso de rendimientos de los mismos, bastará como

comprobante la información que periódicamente rinda el Fiduciario al Fideicomitente y al Representante Común de

conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario podrá realizar las Operaciones con Invex, actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de

operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que emanen de ella le permitan realizar y se

establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.

Las Operaciones con Invex se llevarán a cabo previa aprobación expresa del Comité Técnico, mediante las instrucciones

escritas al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

En la realización de las Operaciones con Invex, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y

por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

El departamento o área de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, que realice

Operaciones con Invex, actuando por cuenta propia, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser

dependientes directamente entre ellas.

Certificados Bursátiles Adicionales y Subordinados

(a) Certificados Bursátiles Adicionales. El Fiduciario, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, tendrá el

derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales a los Certificados Bursátiles Originales.

Los Certificados Bursátiles Adicionales se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles

Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y tendrán los mismos

términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo sin limitar, la Fecha de Vencimiento, tasa

de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil, obligaciones de dar, hacer y no hacer).

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el

Fiduciario emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles

Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de

Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

(i) El Fiduciario, previa instrucción por escrito que reciba del Comité Técnico, podrá emitir y ofrecer

públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados

Bursátiles Adicionales sean las mismas o superiores que las calificaciones otorgadas a los Certificados

Bursátiles Originales y que estas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del

aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa), y (ii) el

Fiduciario se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas del Contrato

de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación, o no exista o pueda existir (como resultado de

la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) un Evento de Incumplimiento, conforme a los

Certificados Bursátiles Originales.

(ii) El número máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Fiduciario podrá emitir y ofrecer

públicamente, sumado al número de los Certificados Bursátiles Originales, no podrá exceder el número total

de Certificados Bursátiles autorizado de la Emisión.

(iii) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Fiduciario deberá canjear el Título por

un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles

Adicionales, y depositar dicho título en el Indeval, previo a la obtención del oficio que para tales efectos

expida la CNBV. El nuevo título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para

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reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales en cuyo caso el Fiduciario llevará a cabo el

canje respectivo ante el Indeval, en el entendido que deberá informar al Indeval por escrito o por los medios

que éste determine, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a que se pretenda llevar a cabo el

canje antes mencionado, lo siguiente: (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii)

todas y cada una las modificaciones realizadas al Título, precisando que las mismas no afectan, limitan o

modifican los derechos de los Tenedores.

(iv) La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que

inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al Título. En caso de que la fecha de emisión de los

Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con la fecha en que inicie alguno de los períodos de

intereses previstos en los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán

derecho a recibir los intereses correspondientes a todo el período en su fecha de pago correspondiente y el

precio de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá reflejar los intereses devengados desde la fecha en

que dio inicio el período de intereses vigente; en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales

deberán recibir el pago de intereses por la totalidad de dicho periodo.

(v) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no constituirán novación.

(vi) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, o valor

nominal ajustado, dependiendo de las condiciones de mercado.

(b) Certificados Bursátiles Subordinados. El Fiduciario, previa instrucción que reciba del Comité Técnico, tendrá el

derecho de emitir y ofrecer pública o privadamente Certificados Bursátiles Subordinados. Los Certificados Bursátiles

Subordinados no se considerarán como parte de la Emisión.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Fiduciario

emita Certificados Bursátiles Subordinados, por lo que la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles Subordinados

no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación. La emisión de Certificados

Bursátiles Subordinados se sujetará a lo siguiente:

(iii) El Fiduciario, previa instrucción por escrito que reciba del Comité Técnico, podrá emitir y ofrecer privada o

públicamente Certificados Bursátiles Subordinados, siempre y cuando (i) las calificaciones de los

Certificados Bursátiles no disminuya y (ii) el Fiduciario se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus

obligaciones de pago derivadas del Contrato de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación, o

no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Subordinados) un Evento

de Incumplimiento, conforme a los Certificados Bursátiles; y

(iv) El pago de cualquier cantidad, incluyendo, sin limitar, los intereses y principal de los Certificados Bursátiles

Subordinados siempre y en todo momento estará subordinado al pago de todas y cada una de las cantidades

adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

En el supuesto en que el Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, emita Certificados

Bursátiles Subordinados, los gastos de emisión y las reservas para el mantenimiento de los mismos se cubrirán con los

recursos que se obtengan precisamente por la emisión de dichos Certificados Bursátiles Subordinados.

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Cuentas del Fideicomiso

El Fiduciario abrirá y mantendrá a su nombre las Cuentas del Fideicomiso en Invex o en las instituciones financieras que

el Comité Técnico le instruya por escrito con copia al Representante Común. Cada una de las Cuentas del Fideicomiso

mencionadas a continuación deberá estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, siendo éste el único facultado para

la administración y movimientos de las mismas, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y a las

instrucciones del Comité Técnico en el ámbito de sus facultades.

Las Cuentas del Fideicomiso son las siguientes:

(i) la Cuenta General;

(ii) la Cuenta General de Ingresos Netos;

(iii) la Cuenta de Ingresos Atlixco;

(iv) la Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango;

(v) la Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl; y

(vi) la Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán.

(b) Además de las cuentas descritas con anterioridad, el Fiduciario abrirá aquellas otras cuentas y sub-cuentas que sean

necesarias para administrar adecuadamente los recursos del Patrimonio del Fideicomiso o para cumplir con los Fines del

Fideicomiso.

(c) Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse conforme a, y en los términos de, la legislación aplicable, y

deberán establecerse, con la institución financiera que el Comité Técnico le instruya por escrito; en el entendido que:

dichas cuentas o sub-cuentas, mediante instrucción escrita del Comité Técnico, podrán reubicarse y establecerse con

cualesquiera otras instituciones financieras, previo acuerdo con el Fiduciario. Las Cuentas del Fideicomiso deberán ser

establecidas, y estar abiertas y operando, a más tardar en la Fecha de Emisión.

(d) En el caso que, conforme a los sistemas de administración del Fiduciario, no sea necesario abrir cuentas con

relación a una o más de las Cuentas del Fideicomiso referidas en esta cláusula y las mismas puedan establecerse con base

en registros en sus sistemas (por ejemplo, a través de sub-cuentas), los requisitos anteriores no serán aplicables; en el

entendido que el Fiduciario deberá asegurarse que dichos registros permitan y revelen un adecuado control de las

distintas Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y las mismas estén segregadas,

en cualquier caso, de otras cuentas (o subcuentas) que mantenga y administre el Fiduciario para beneficio de

cualesquiera terceros.

(e) El Fiduciario realizará todos los actos y suscribirá todos los documentos que sean necesarios para autorizar a las

personas que designe el Comité Técnico, y que efectivamente tenga en todo momento, acceso electrónico a las Cuentas

del Fideicomiso. Dicho acceso estará limitado a observar los saldos y movimientos que se presenten en las Cuentas del

Fideicomiso y a utilizar la información correspondiente.

(f) Mientras cualesquiera cantidades que estén depositadas en las Cuentas del Fideicomiso no hayan sido aplicadas

conforme se instruye en las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario se obliga a lo siguiente:

(i) El Fiduciario invertirá y reinvertirá los recursos que se encuentren depositados en cualquiera de las Cuentas

del Fideicomiso, en los Valores Permitidos que le instruya por escrito el Comité Técnico; en el entendido que, en

caso que el Fiduciario no reciba dichas instrucciones con anterioridad a las 11:00 horas (hora del Centro de

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México), el Fiduciario realizará las inversiones y reinversiones a que se refiere este inciso en Valores Permitidos,

sin necesidad de instrucción alguna.

(ii) Cualesquiera instrucciones que sean entregadas al Fiduciario en términos de este inciso (f) señalarán (1) el

monto de los recursos a ser invertidos, (2) los Valores Permitidos en los que se habrá de realizar la inversión

correspondiente, incluyendo el emisor, (3) los plazos máximos de inversión, y (4) la o las contrapartes con quienes

el Fiduciario deba realizar las inversiones; en el entendido que salvo instrucción expresa en contrario, el Fiduciario

podrá realizar cualquier inversión con su propia área de tesorería de Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero, sujeto a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso.

(iii) En caso que por cualquier razón el Fiduciario no realice las inversiones a que se refiere este inciso (f), sin

perjuicio de la responsabilidad que pueda derivar de dicho incumplimiento, el Fiduciario depositará los recursos

disponibles que no se hayan invertido con una institución de banca múltiple hasta que los mismos sean invertidos

por el Fiduciario conforme a los párrafo anteriores, en el entendido de que, en caso de que la institución de banca

múltiple donde se depositen los recursos disponibles que no se hayan invertido sea el propio Fiduciario, éste tendrá

la obligación de devengar la tasa de interés más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y

monto similar, durante el plazo en que los recursos se mantengan en depósito.

(iv) Los Productos de las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en cada Cuenta del Fideicomiso en la que se

generaron y serán aplicados conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

(v) Las partes reconocen y aceptan que ni el Fiduciario, ni el Comité Técnico, ni el Representante Común serán

responsables por la selección de los Valores Permitidos y tampoco por cualesquiera pérdidas derivadas de dichos

Valores Permitidos.

(g) Las siguientes disposiciones serán aplicables en la medida en que cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso se

mantengan en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero:

(i) el Fiduciario podrá realizar cualesquiera operaciones con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando sea en términos no menos favorables que

los disponibles u ofrecidos a terceros;

(ii) salvo instrucción en contrario, el Fiduciario realizará cualquier inversión en Valores Permitidos a través de

la propia área de tesorería de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, sujeto a las

reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso;

(iii) los derechos y obligaciones de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,

actuando como Fiduciario y por cuenta propia no se extinguirán por confusión;

(iv) cualquier departamento o área de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero, que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser

dependientes directamente entre ellas; y

(v) en ningún supuesto el Fiduciario invertirá recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en la

adquisición de instrumentos o valores emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas,

subsidiarias o controladora de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

(h) En caso que el Fideicomiso reciba cualquier cantidad en una moneda distinta a Pesos, el Fiduciario recibirá dichas

cantidades y convertirá dichas cantidades a Pesos a efecto de depositar dichas cantidades en la Cuenta del Fideicomiso

que corresponda con la institución con quien normalmente trate el Fiduciario. El Comité Técnico tendrá derecho a

instruir al Fiduciario respecto de la institución con que el Fiduciario deberá realizar dichas operaciones cambiarias.

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(i) Cualquier transferencia o pago que deba realizarse con cargo a las Cuentas del Fideicomiso, se realizará mediante

transferencia electrónica a cargo de la Cuenta del Fideicomiso respectiva.

(j) El Fiduciario no estará obligado a realizar cualesquiera transferencias, pagos o movimientos con cargo a las Cuentas

del Fideicomiso hasta que: (i) reciba una instrucción por escrito del Comité Técnico, o (ii) dicha transferencia, pago o

movimiento deba realizarse conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso no requerirá

instrucción alguna del Comité Técnico. El Fiduciario sólo podrá realizar las transferencias, pagos o movimientos que

estén previstos en el Contrato de Fideicomiso y, en caso que no se encuentren previstos en el Contrato de Fideicomiso,

los que instruya el Comité Técnico conforme al Contrato de Fideicomiso.

Cuenta General del Fideicomiso

El Fiduciario recibirá en la Cuenta General:

(i) la Aportación Inicial;

(ii) los recursos derivados de la Emisión (netos de los Gastos Iniciales de la Emisión que sean deducidos por el

Intermediario Colocador conforme al Contrato de Colocación); y

(iii) cualquier otra cantidad que el Fiduciario deba recibir en la Cuenta General derivado del Contrato de

Fideicomiso y de los Documentos de la Operación.

(b) En el caso de la Emisión, el Fiduciario deberá, en la Fecha de Liquidación o a más tardar el tercer Día Hábil

siguiente a la Fecha de Emisión, conforme a las instrucciones del Comité Técnico, pagar o reembolsar, previa entrega de

los comprobantes respectivos, a la Persona que corresponda (incluyendo, sin limitación, al Fideicomitente o alguna

Afiliada) los Gastos Iniciales de la Emisión que no hubieran sido deducidos por el Intermediario Colocador conforme al

Contrato de Colocación.

(c) Las cantidades que se depositen en la Cuenta General, una vez agotado el orden de aplicación de recursos descrito

en la cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso, se mantendrán en dicha cuenta hasta que dichas cantidades por

instrucción del Comité Técnico deban utilizarse (i) para el pago de Gastos del Fideicomiso, o (ii) para constituir o

reconstituir, según sea el caso, la Reserva para Gastos del Fideicomiso, según se menciona más adelante.

(d) Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Comité Técnico,

constituirá y mantendrá una subcuenta en la Cuenta General que denominará la “Reserva para Gastos del Fideicomiso”.

El Fiduciario constituirá, reconstituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Gastos únicamente conforme a las

instrucciones del Comité Técnico y a los siguientes términos:

(i) El Comité Técnico determinará el monto que deberá ser segregado por el Fiduciario para integrar la Reserva

para Gastos del Fideicomiso con base en el monto de los fondos que se encuentren en la Cuenta General en ese

momento, siendo siempre por lo menos el equivalente al monto necesario para pagar los Gastos del Fideicomiso

estimados para un periodo de un mes. El cálculo de la totalidad de los Gastos del Fideicomiso será determinado con

base en los estimados y las cotizaciones obtenidas respecto de cada uno de los conceptos necesarios, los aumentos

esperados respecto de dichos conceptos, y considerando para mantener los fondos necesarios en la misma, los

periodos y fechas de pago recurrente de cada concepto. Para estos efectos, en la Fecha de Emisión, el Comité

Técnico calculará el monto inicial de la Reserva para Gastos del Fideicomiso, la cual será inicialmente fondeada

con recursos que se obtengan por la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, y posteriormente, el

Comité Técnico podrá re-calcular la Reserva para Gastos del Fideicomiso mediante notificación por escrito al

Fiduciario, con copia al Representante Común.

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(ii) Los montos que se mantengan segregados en la Reserva para Gastos del Fideicomiso podrán utilizarse para

pagar los Gastos del Fideicomiso conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

Los montos que se encuentren en la Cuenta General (incluyendo la Reserva para Gastos del Fideicomiso) deberán ser

transferidos a la Cuenta General de Ingresos Netos para ser utilizados conforme a lo previsto en la cláusula Décima

Segunda del Contrato de Fideicomiso, cuando el Fideicomiso sea liquidado por haber ocurrido un Evento de

Incumplimiento, la Fecha de Vencimiento o una Amortización Anticipada Voluntaria por la totalidad de los Certificados

Bursátiles en circulación; en el entendido que el Comité Técnico o el Fiduciario podrán utilizar dichos montos para el

pago de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del

Fideicomiso, antes de transferir dichos fondos a la Cuenta General de Ingresos Netos.

Cuentas de Ingresos; Administración y Aplicación de Ingresos Brutos

Los Ingresos Brutos que el Fiduciario reciba como parte del Patrimonio del Fideicomiso, serán recibidos y depositados

por el Fiduciario en cuentas independientes, individualizadas y asociadas a cada Vía Concesionada, según corresponda

(cada una, la “Cuenta de Ingresos Atlixco”, la “Cuenta de Ingresos Apizaco-Huauchinango”, la “Cuenta de

Ingresos Vía Atlixcáyotl” y la “Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán”, respectivamente, y, conjuntamente, las

“Cuentas de Ingresos”), a efecto de dar cumplimiento a cada Título de Concesión y con el fin de llevar una

administración adecuada de cada Vía Concesionada, y sin que exista conflicto de interés y/o confusión alguna entre cada

Cuenta de Ingresos; lo anterior, en el entendido de que por cada Vía Concesionada, el Fiduciario celebrará con el

Fideicomitente, por cada Fideicomiso Original, el Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos

correspondiente.

El Fiduciario, como parte de los Fines del Fideicomiso, deberá utilizar las cantidades depositadas en cada una de las

Cuentas de Ingresos para crear y mantener las cuentas, sub-cuentas, fondos y/o reservas, por cada Fideicomiso Original,

que se señalan en los Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, y para cubrir los gastos y conceptos

que se mencionan en los Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, de acuerdo al orden de prelación

establecido en cada uno de ellos.

La transferencia de los Ingresos Brutos recibidos en la Cuenta de Ingresos, a las cuentas y/o sub-cuentas que se

establezcan en cada uno de los Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, se realizarán en la fecha que

para tales efectos señale el Comité Técnico, en el entendido de que de no recibir dicha instrucción, el Fiduciario deberá

realizar la distribución correspondiente el séptimo Día Hábil del mes calendario de que se trate.

Los pagos que realice el Fiduciario con cargo a las cuentas y/o sub-cuentas de cada una de las Cuentas de Ingresos,

deberán realizarse de conformidad con lo previsto en el Anexo de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos de la

Vía Concesionada correspondiente y, en su defecto, conforme a las instrucciones que previamente reciba del Comité

Técnico del Fideicomiso. En caso de que el Comité Técnico modifique las instrucciones previamente entregadas al

Fiduciario, deberá entregarlas antes de las 11:00 (once) horas de la fecha en que deba hacerse el pago; en el entendido de

que si las instrucciones son recibidas después de dicha hora, los pagos se realizarán el Día Hábil inmediato siguiente.

Las instrucciones que dé el Comité Técnico en términos de los párrafos precedentes, deberán ser en todo caso,

consistentes y en cumplimiento a lo establecido en los Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos y en

Títulos de Concesión respectivos.

En la fecha de distribución señalada por el Comité Técnico o en el séptimo Día Hábil de cada mes calendario, y una vez

que se hayan separado las cantidades necesarias de las Cuentas de Ingresos para aplicarlas a los conceptos señalados en

los Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos, los Ingresos Netos existentes en las Cuentas de Ingresos

serán depositadas por el Fiduciario en una cuenta general concentradora del Fideicomiso (la “Cuenta General de

Ingresos Netos”) y serán aplicados para los conceptos que se estipulen en la cláusula Décima Segunda del Contrato de

Fideicomiso.

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Cuenta General de Ingresos Netos; Administración y Aplicación de Ingresos Netos

Los Ingresos Netos depositados en la Cuenta General de Ingresos Netos del Fideicomiso deberán aplicarse por el

Fiduciario, en la fecha de distribución que establezca el Comité Técnico; en el entendido de que de no recibir dicha

instrucción, el Fiduciario deberá realizar la distribución correspondiente el séptimo Día Hábil del mes calendario de que

se trate, a los siguientes conceptos y conforme al siguiente orden de prelación.

Los pagos que se relacionan a continuación serán realizados con cargo a los Ingresos Netos depositados en la Cuenta

General de Ingresos Netos del Fideicomiso:

1.1. Gastos del Fideicomiso. Para mantener la Reserva para Gastos del Fideicomiso, en la que se mantendrán las

cantidades necesarias para el pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes al mes siguiente, sujeto

en todo caso a lo establecido en la cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Para tales efectos, el

Fiduciario deberá depositar la cantidad que le instruya el Comité Técnico en la Cuenta General;

1.2. Impuestos. Para reservar en una sub-cuenta especial del Fideicomiso las cantidades necesarias para el pago

de cualquier impuesto que de conformidad con la legislación aplicable o derivado de modificaciones a la

legislación aplicable, el Fiduciario estuviera obligado a pagar, retener y/o enterar. Lo anterior, en el

entendido de que el Fiduciario no realizará pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, hasta

en tanto cuente y reserve las cantidades que sea necesarias para realizar el entero respectivo de los

Impuestos que se generen sobre las cantidades pagaderas a los Tenedores de los Certificados Bursátiles en

circulación en la siguiente Fecha de Pago de Intereses;

1.3. Pago de Intereses Moratorios. En el evento de que exista un Evento de Incumplimiento y el o los mismos

no hayan sido subsanados en los periodos de cura descritos en la cláusula Vigésima del Contrato de

Fideicomiso, para el pago de intereses vencidos y no pagados, más intereses moratorios que se devenguen

hasta la Fecha de Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

1.4. Pago de Intereses Ordinarios. Para el pago de intereses ordinarios que se devenguen hasta la siguiente

Fecha de Pago de Intereses que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

1.5. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado No Pagado. En su caso, para realizar la

amortización parcial de principal que no haya sido pagada conforme al calendario de pagos de principal

establecido en el Título en cada Fecha de Pago de Principal bajo los Certificados Bursátiles;

1.6. Pago de Amortización de Principal Objetivo Programado. Para realizar la amortización parcial de principal

en cada Fecha de Pago de Principal que corresponda bajo los Certificados Bursátiles;

1.7. Pago de Amortización Obligatoria de los Certificados Bursátiles. Para realizar la amortización anticipada

obligatoria del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles hasta donde alcance el remanente de los

Ingresos Netos en cada Fecha de Pago de Principal, conforme a lo previsto en la cláusula Décima Tercera

del Contrato de Fideicomiso;

1.8. Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de intereses que se devenguen

bajo los Certificados Bursátiles Subordinados; y

1.9. Pago de Principal de los Certificados Bursátiles Subordinados. Para el pago de principal de los

Certificados Bursátiles Subordinados que corresponda bajo el título que ampare los Certificados Bursátiles

Subordinados.

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Amortización de los Certificados Bursátiles

(a) Amortización Parcial Objetivo. El Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, pagará,

precisamente en cada Fecha de Pago de Principal, el pago parcial de los Certificados Bursátiles en circulación que

corresponda conforme al Título. Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren

depositados en la Cuenta de Ingresos Netos, una vez agotada la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del

Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo la Amortización Parcial Objetivo, por lo que sólo en caso de no existir

recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, de ninguna manera se entenderá como un incumplimiento al

Contrato de Fideicomiso, al Título o cualquier otro Documento de la Operación.

En el supuesto en que no se haya llevado a cabo una Amortización Parcial Objetivo en una Fecha de Pago de Principal,

entonces, en caso de existir recursos suficientes en la Cuenta de Ingresos Netos, el Fiduciario pagará las amortizaciones

de principal objetivo programado devengadas y no pagadas, de conformidad con la prelación descrita en la cláusula

Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

(b) Amortización Anticipada Obligatoria. En el caso que se establece en el numeral 1.7 de la cláusula Décima Segunda

del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario estará obligado a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles en

circulación. Los pagos respectivos se realizarán con cargo a los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta de

Ingresos Netos, una vez agotada la prelación descrita en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, en

cada Fecha de Pago de Principal, hasta donde alcance el remanente de los Ingresos Netos en dichas fechas.

En todo caso, el Fiduciario deberá aplicar el pago de la amortización anticipada obligatoria, en primer lugar a la última

amortización de principal objetivo programado y así sucesivamente.

El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV (o a través de los medios que determine) con por lo menos 6 (seis)

Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una Amortización Anticipada Voluntaria conforme lo

establecido en este apartado, debiendo señalar el monto de la amortización correspondiente.

(c) Amortización Anticipada Voluntaria. El Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente y en cualquier fecha, podrá

hacer el pago parcial o total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación antes de su vencimiento.

Para tal efecto, el Fiduciario pagará, por cada Certificado Bursátil en circulación: (i) los intereses devengados y no

pagados hasta la fecha de amortización anticipada voluntaria correspondiente; (ii) el Precio de Prepago, y (iii) la Prima

por Amortización Anticipada, de conformidad con la cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso de

Fideicomiso. Lo anterior no constituirá un incumplimiento ni requerirá el consentimiento de los Tenedores de los

Certificados Bursátiles.

El “Precio de Prepago” será, para cada Certificado Bursátil en circulación, el monto que resulte mayor entre (i) el Valor

Nominal Ajustado, y (ii) el precio limpio calculado como el promedio aritmético del precio limpio de cada Certificado

Bursátil durante los 22 (veintidós) Días Hábiles previos a la fecha de entrega del aviso de Amortización Anticipada

Voluntaria, según dicho precio sea proporcionado por PIP y Valmer.

En cualquier amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir

una prima por amortización anticipada por cada Certificado Bursátil en circulación (la “Prima por Amortización

Anticipada”), equivalente a un porcentaje del Valor Nominal Ajustado, la cual dependerá de la Fecha de Amortización

Anticipada Voluntaria, de conformidad con la siguiente tabla:

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PERIODO PERIODO AMORTIZACIÓN ANTICIPADA

VOLUNTARIA

PRIMA POR

AMORTIZACIÓN

ANTICIPADA

1 Entre la Fecha de Emisión y el 26/11/2017 1.50%

2 Entre el 27/11/2017 y el 26/05/2019 1.25%

3 Entre el 27/05/2019 y el 26/11/2020 1.00%

4 Entre el 27/11/2020 y el 26/05/2022 0.75%

5 Entre el 27/05/22 y el 26/11/2023 0.50%

6 Entre el 27/11/2023 y 26/05/2025 0.25%

7 Entre el 27/05/2025 hasta la Fecha de Vencimiento 0.00%

En el entendido de que, de realizarse la Amortización Anticipada Voluntaria en una fecha diferente a una Fecha de Pago

de Principal, la Prima por Amortización Anticipada aplicable será la correspondiente a la Fecha de Amortización

Anticipada Voluntaria inmediata siguiente.

Cualquier Amortización Anticipada Voluntaria se efectuará con las cantidades que, en su caso, aporte el Fideicomitente,

las Concesionarias o cualquiera de sus Afiliadas para tal propósito.

El Fiduciario deberá informar por escrito a la BMV, a la CNBV, a Indeval y al Representante Común (o a través de los

medios que determine) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes de la fecha en que se pretenda realizar una

Amortización Anticipada Voluntaria conforme lo establecido en este apartado, debiendo señalar el monto de la

amortización correspondiente.

Las amortizaciones de los Certificados Bursátiles previstas en los párrafos anteriores se harán exclusivamente con los

recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde basten y alcancen, particularmente de la

Cuenta General de Ingresos Netos. En caso de que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de

Vencimiento no sean suficientes para cubrir el pago de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales

con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta el pago total de

los Certificados Bursátiles, pero en todo caso en el orden de prelación previsto en la cláusula Décima Segunda del

Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario realizará todos los pagos a los Tenedores a través del Indeval mediante transferencia de fondos en términos

de lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso y el Título.

Vigencia del Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso entrará en vigor en la fecha de su celebración. El Fideicomiso es irrevocable y tendrá la

duración que resulte necesaria para cumplir con los Fines del Fideicomiso. No obstante lo anterior, el plazo del Contrato

de Fideicomiso no podrá exceder del plazo señalado en el inciso III del artículo 394 de la LGTOC. En particular, el

Contrato de Fideicomiso deberá continuar vigente hasta la fecha de pago de todas las cantidades adeudadas bajo los

Certificados Bursátiles, ya sea a su vencimiento o por cualquier otra causa.

Comité Técnico del Fideicomiso

De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, en este acto se establece un

comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso.

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A. Comité Técnico.

(a) Establecimiento del Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la Ley de

Instituciones de Crédito, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en

funciones durante la vigencia del Fideicomiso.

(b) Nombramiento de los Miembros del Comité Técnico. El Comité Técnico estará compuesto por 4 (cuatro)

miembros y sus respectivos suplentes designados por el Fideicomitente. Los miembros nombrados inicialmente por

el Fideicomitente son los siguientes:

Propietario Suplente

Gustavo Mena Porras Carlos Alberto Ramos Vega

Ángel Pineda Altamirano Lorena Peñaloza Montes de Oca

Fernando Valle Álvarez Paulina Ducoing Ponce

Alfredo Jorge García Avila Carlos Alberto Ramos Vega

Los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso no son independientes a las Concesionarias.

Para la designación y/o sustitución y/o remoción de cualesquiera de los miembros del Comité Técnico, bastará un aviso

por escrito por parte del Fideicomitente dirigido al Fiduciario con copia al Representante Común, sin perjuicio de que en

caso de renuncia cualesquiera de los miembros propietarios y/o suplentes así lo notifiquen al Fiduciario y al

Fideicomitente.

El presidente del Comité Técnico será aquel designado por la mayoría de miembros del Comité Técnico y no tendrá voto

de calidad, en el entendido de que el cargo de los miembros del Comité Técnico será de carácter honorífico, por lo que

no recibirán emolumento alguno.

(c) Facultades del Comité Técnico. Las facultades y derechos del Comité Técnico serán las siguientes:

i. Autorizar e instruir por escrito al Fiduciario mediante el acta respectiva para llevar a cabo la Emisión que

será realizada al amparo del Contrato de Fideicomiso y demás actos relacionados con dicha Emisión;

ii. Definir los términos y condiciones de la Emisión, y en lo aplicable, de las emisiones de Certificados

Bursátiles Adicionales y/o Certificados Bursátiles Subordinados;

iii. Instruir al Fiduciario la firma de los demás Documentos de la Operación o de los demás documentos o

contratos que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

iv. En su caso, determinar las proporciones y montos en que los recursos obtenidos de cada Emisión deben ser

entregadas al Fideicomitente, en proporción a cada Fideicomiso Original, lo cual se realizará conforme al

monto que se determine de la proyección financiera de la emisión que corresponda al valor de los ingresos

contribuidos por cada autopista respecto al total contribuido por las Vías Concesionadas, hasta la fecha

esperada de pago de los Certificados Bursátiles;

v. Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; en el

entendido de que el Comité Técnico no está facultado para modificar el orden de prelación establecido en la

cláusula Décima Segunda del Fideicomiso sin la previa aprobación del Representante Común según lo

establecido en el inciso C. siguiente de la presente cláusula;

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vi. Recibir, analizar y aprobar las cuentas mensuales y Reportes del Fiduciario que entregue el Fiduciario con

una periodicidad mensual;

vii. Instruir al Fiduciario todas las acciones que deban ser tomadas por él para cumplir los Fines del

Fideicomiso, pero solo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el Contrato de

Fideicomiso y que por la naturaleza de la instrucción correspondiente no requiera de la aprobación de

cualquiera de las demás partes del Fideicomiso;

viii. Vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso;

ix. Girar instrucciones al Fiduciario para modificar y/o celebrar los convenios modificatorios correspondientes

al Contrato de Fideicomiso conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro

Documento de la Operación, sujeto, en los casos en que resulte aplicable, a la previa aprobación del

Representante Común (quien deberá sujetarse para tales efectos a lo que resuelva de forma previa la

asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles respectiva) de conformidad con lo establecido en el

Contrato de Fideicomiso;

x. Sustituir al Fiduciario, de acuerdo a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso; y

xi. Los demás actos que le correspondan en términos del Fideicomiso y de los demás Documentos de la

Operación, en el entendido de que, en aquellos casos en los que se requiera la previa aprobación del Comité

Técnico sin que se establezca un plazo máximo para ello, el Comité Técnico deberá emitir la resolución

respectiva dentro de los 15 (quince) días de calendario siguientes a la fecha en que se haya sometido el

asunto respectivo a su aprobación a través del Fideicomitente siempre que dicho asunto no se refiera a

cualesquiera de los asuntos en los que se requiera la previa aprobación del Representante Común conforme

a lo dispuesto en el inciso C. siguiente de la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso.

B. Funcionamiento del Comité Técnico.

(a) El Comité Técnico sesionará en forma presencial en la Ciudad de México, o mediante conferencia telefónica

siempre que en ella participen todos los miembros propietarios o sus respectivos suplentes. El Fideicomitente será el

encargado de convocar a los miembros para la celebración de sesiones del Comité Técnico (con copia al Representante

Común y al Fiduciario) y deberá notificarlos con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación mediante

comunicación por escrito que se entregue de manera personal, mediante servicio de mensajería especializada o mediante

correo certificado con acuse de recibo al último domicilio de cada miembro propietario y su suplente o formato en PDF o

similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico (con confirmación de lectura) que tenga registrado el

Fiduciario, señalando lugar, fecha y hora para la celebración de la sesión; en el entendido de que, en todo caso el

Fideicomitente deberá de entregar previamente a los miembros del Comité Técnico, incluyendo al Representante Común

y al Fiduciario junto con la convocatoria e invitación respectiva, toda la información relativa a los asuntos a tratarse en la

sesión. No obstante lo anterior, en caso de que el Comité Técnico vaya a tratar y/o resolver sobre cualesquiera de los

asuntos que se mencionan en el inciso C. de la presente cláusula, la convocatoria para dicha sesión deberá realizarse en

la fecha en que el Fideicomitente y el Representante Común determinen y las resoluciones respectivas sólo podrán

tomarse con la previa aprobación del Representante Común en los términos y condiciones establecidos en dicho párrafo

del Contrato de Fideicomiso.

(b) Para efectos de lo anterior y de las autorizaciones que deban ser otorgadas por el Representante Común en términos

del inciso C. de la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente entregará al Representante

Común la información y/o documentación relativa a cada uno de los puntos del orden del día que se tratarán en la sesión

del Comité Técnico con al menos 15 (quince) Días Hábiles de anticipación, para que el Representante Común manifieste

su aprobación o veto en el sentido que mejor estime conveniente respecto de los asuntos estipulados en el inciso C.

siguiente.

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(c) Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá pedir por escrito en cualquier tiempo al Fideicomitente la

convocatoria a una sesión del Comité Técnico para tratar los asuntos que indique su petición. En este caso el

Fideicomitente, sujeto a lo estipulado en el inciso (b) anterior, deberá convocar a una sesión dentro del término de 10

(diez) Días Hábiles desde que haya recibido la mencionada solicitud;

(d) Habrá quorum en cualquier sesión del Comité Técnico cuando se encuentren presentes la mayoría de sus miembros

propietarios o de sus respectivos suplentes. Las resoluciones del Comité Técnico serán válidas cuando sean adoptadas

por el voto afirmativo de la mayoría de sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes y, en su caso, del

Representante Común para el caso de los asuntos a los que se refiere el inciso C. de la cláusula Décima Sexta del

Fideicomiso.

(e) A las sesiones del Comité Técnico podrán asistir los representantes del Fideicomitente, así como aquellas personas

ajenas al mismo que sean invitadas por los miembros del Comité Técnico en virtud de su relación o conocimiento de

alguno de los puntos a tratar en esas sesión, en el entendido, sin embargo, de que dichas personas tendrán voz pero no

voto en las resoluciones que tome el Comité Técnico. Asimismo, podrá asistir al menos un representante del Fiduciario

y/o cualquier tercero designado por el Representante Común para tales efectos, quienes tendrá voz pero no voto.

(f) De cada una de las sesiones del Comité Técnico, el miembro que designe el propio Comité Técnico levantará un

acta que firmarán todos los asistentes a la misma, y que contendrá los acuerdos adoptados por el Comité Técnico y las

instrucciones precisas al Fiduciario para su cumplimiento.

(g) Sin perjuicio de su asistencia a las sesiones del Comité Técnico, las decisiones del Comité Técnico se comunicarán

al Fiduciario mediante la entrega de un ejemplar original del acta respectiva por parte de cualquiera de los miembros

propietarios o suplentes misma que será entregada en copia simple al Representante Común.

C. Participación del Representante Común en el Comité Técnico.

Sin perjuicio de las estipulaciones contenidas en la presente cláusula, el Comité Técnico deberá adoptar las medidas

necesarias a efecto de permitir que las personas designadas por el Representante Común acudan a todas las sesiones del

Comité Técnico y particularmente a aquellas en las cuales se discuta y, en su caso, se resuelva sobre cualesquiera de los

asuntos que se mencionan a continuación, en cuyo caso además de cumplirse con los requisitos estipulados en el

apartado B. de la cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso para la adopción de resoluciones, el Representante

Común se manifestará por escrito respecto de la aprobación o veto y/o cualquier otro asunto que sea de su competencia

en el presente inciso C. y que haya sido sometido a su consideración (haciéndose constar expresamente en el acta de la

sesión que al efecto se levante, su asistencia a la misma así como la aprobación o veto del asunto de que se trate), a

efecto de que el Comité Técnico pueda adoptar válidamente cualquier resolución sobre dichos asuntos.

Para que el Comité Técnico adopte válidamente una resolución sobre cualquiera de los siguientes asuntos, se requerirá

de la previa aprobación del Representante Común:

i. La designación, remoción o sustitución del Auditor Externo del Fideicomiso; y

ii. Remover, sustituir y/o nombrar un Operador Sustituto, en el caso de que la remoción, sustitución y/o

nombramiento del Operador sea como consecuencia de un Incumplimiento del Operador a sus obligaciones

bajo el Contrato de Operación respectivo, así como del Contrato de Fideicomiso, en el entendido de que no

se requerirá de la aprobación del Representante Común, en caso de que el Operador Sustituto sea una

sociedad Afiliada del Operador o en caso de que el Comité Técnico acredite fehacientemente que las

Autoridades Gubernamentales competentes han autorizado la designación del Operador Sustituto.

iii. Modificar cualesquiera de los Documentos de la Operación, siempre y cuando:

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1. Se trate de modificaciones en el orden de aplicación y distribución de ingresos establecidos en las

cláusulas Décima Primera y Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso;

2. Se trate de modificaciones que alteren o disminuya los derechos de los Tenedores de los Certificados

Bursátiles en términos de la Emisión;

3. Se trate de modificaciones que afecten la vigencia, exactitud y/o veracidad de cualquier declaración o

garantía del Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y con los Certificados

Bursátiles;

4. Se trate de modificaciones a cualquier supuesto que en términos del Contrato de Fideicomiso sea un

Evento de Incumplimiento;

5. Se trate de modificaciones que afecten, modifiquen y/o condicionen el ejercicio de los derechos de los

Tenedores de los Certificados Bursátiles conforme al Contrato de Fideicomiso y/o a los Certificados

Bursátiles, incluyendo sin limitar el ejercicio de cualquier acción o recurso a que tuvieren derecho en

términos del Contrato de Fideicomiso y/o de los Certificados Bursátiles;

6. Se trate de modificaciones al quórum de asistencia y votación requerida para la toma de decisiones de

los Tenedores de Certificados, y/o modifique los asuntos en los cuales se requiere de la aprobación del

Representante Común;

7. Se trate de modificaciones a los montos de las amortizaciones, modificaciones a la tasa de interés

aplicable; modificaciones a cualesquiera de la Fecha de Pago de Intereses, la Fecha de Pago de

Principal o a la Fecha de Vencimiento; modificaciones a asignaciones de fondos;

8. Se trate de modificaciones a cualquier término definido que tenga relación con y/o que sea utilizado en

cualesquiera de los puntos anteriores; o

iv. Aprobar o emitir cualquier instrucción al Fiduciario relacionada con cualesquiera de los asuntos antes

mencionados y/o que tenga como objeto u efecto limitar, modificar o afectar los derechos de los Tenedores.

El Representante Común será convocado como invitado especial a todas las sesiones del Comité Técnico, y por lo que se

refiere exclusivamente a los asuntos antes mencionados, deberá manifestar su aprobación o veto independientemente del

sentido en el que voten el resto de los miembros del Comité Técnico.

Eventos de Incumplimiento

Serán eventos de incumplimiento (los “Eventos de Incumplimiento”) bajo el Contrato de Fideicomiso los que se

indican a continuación:

(a) El incumplimiento del pago de principal adeudado conforme al Título que ampara los Certificados

Bursátiles en la Fecha de Vencimiento;

(b) El incumplimiento del pago oportuno de los intereses bajo los Certificados Bursátiles en la Fecha

de Pago de Intereses correspondiente, en caso de que dicho incumplimiento continúe sin ser

subsanado por más de 5 (cinco) Días Hábiles;

(c) El incumplimiento material de la obligación a cargo del Fideicomitente relativa al mantenimiento

de los seguros correspondientes de las Vías Concesionadas y que dicho incumplimiento continúe

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sin ser subsanado por más de 30 (treinta) Días Hábiles, siempre que dicho incumplimiento no

ponga en riesgo que el seguro respectivo se mantenga en sus términos;

(d) El incumplimiento material de cualquiera de las obligaciones a cargo del Fiduciario o de cualquiera

del Fideicomitente conforme al Contrato de Fideicomiso o cualquiera de los Documentos de la

Operación, en caso de que dicho incumplimiento continúe sin ser subsanado por más de 30 (treinta)

o más días de calendario a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicho

incumplimiento;

(e) Cualquier declaración o garantía del Fideicomitente conforme al Contrato de Fideicomiso resulte

ser falsa o induzca al error en cualquier aspecto material al momento de su realización, y el hecho,

interpretación o circunstancia que haya ocasionado la falsedad de la declaración haya resultado en,

o pudiese esperarse que resulte en un Evento Material Adverso, y dicha declaración falsa continúe

sin ser subsanada por 30 (treinta) o más días de calendario a partir de la fecha en que se tenga

conocimiento de la misma;

(f) La revocación, cancelación o rescate de cualquiera de los Títulos de Concesión por parte de la

Autoridad Gubernamental correspondiente;

(g) La omisión de mantener las autorizaciones gubernamentales necesarias para la debida operación y

explotación de las Vías Concesionadas respectivas, que pudiese esperarse que tenga un Evento

Material Adverso, y que continúe si ser subsanada por 60 (sesenta) o más días de calendario a partir

de que se tenga conocimiento de dicha omisión;

(h) Que cualquier Contrato de Operación deje de estar en pleno vigor y efecto o termine

anticipadamente, y no sea subsanado o reemplazado dentro de los 120 (ciento veinte) días de

calendario siguientes a la terminación del mismo;

(i) Que se actualice un Incumplimiento del Operador, mismo que pueda esperarse que dicho

incumplimiento resulte en un Evento Material Adverso, y dicho incumplimiento no sea subsanado

dentro de los 120 (ciento veinte) días de calendario siguientes;

(j) Que se adopten resoluciones o se lleven a cabo actos sin contar con las autorizaciones requeridas

y/o en contravención a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; o

(k) Que cualquier Documento de la Operación deje de estar en pleno vigor y efecto con anticipación a

su vencimiento natural o terminación autorizada.

Cualquiera de las partes del Contrato de Fideicomiso que tenga conocimiento de que un Evento de Incumplimiento se ha

presentado deberá dar aviso a las demás partes, para que a su vez el Fiduciario lo haga del conocimiento del público en

general, la CNBV, la BMV e Indeval (a través de los medios que estas determinen) a más tardar al Día Hábil siguiente

de que tenga conocimiento del mismo y, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores,

convoque a una Asamblea de Tenedores lo más pronto posible a la fecha en la que tuvo lugar el Evento de

Incumplimiento, para que esta resuelva lo conducente.

Ante la existencia de un Evento de Incumplimiento todas y cada una de las cantidades que ingresen en la Cuenta General

de Ingresos Netos, serán destinados al pago de intereses devengados, intereses moratorios devengados y principal de los

Certificados Bursátiles que en ese momento se encuentren insolutos, hasta su pago total.

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Obligaciones del Fideicomitente

Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso, serán obligaciones del

Fideicomitente las siguientes:

(a) Cumplir en todos los aspectos relevantes con la legislación aplicable, con las autorizaciones

gubernamentales, así como con el pago de las obligaciones fiscales incluyendo aquellas relacionadas

con el entero del IVA relacionado con los Derechos Fideicomitidos;

(b) Llevar a cabo todas aquellas acciones adicionales que sean necesarias para perfeccionar la afectación al

Fideicomiso de los Derechos Fideicomitidos y, en caso de ser necesario, iniciar cualquier acción legal

que se requiera para defender dicha cesión, así como colaborar con el Fiduciario y con el Operador para

demandar y/o requerir el pago de las cantidades derivadas de los Derechos Fideicomitidos;

(c) Entregar al Fiduciario mensualmente los Reportes de Aforo Vehicular de las Vías Concesionadas que le

sean entregados por el Operador;

(d) Cumplir con todas las obligaciones a su cargo derivadas de los Documentos de la Operación, de los que

sea parte, incluyendo sin limitar de los Títulos de Concesión, el Contrato de Operación respectivo y del

Contrato de Fideicomiso de Fideicomiso;

(e) En su caso, entregar al Fiduciario para su entrega al Representante Común, al Comité Técnico y a las

Agencias Calificadoras, las calificaciones y/o reportes de desempeño que las Autoridades

Gubernamentales competentes les hayan entregado, dentro de los 30 (treinta) días de calendario

siguientes a la fecha en que los hubieran recibido de parte de las Autoridades Gubernamentales

competentes;

No suscribir dispensa o convenio alguno que modifique el Título de Concesión respectivo o cualquier Contrato de

Operación del que sea parte, ni terminar, reemplazar o ceder cualquiera de sus respectivos intereses conforme a los

mismos, sin el consentimiento del Comité Técnico cuando en términos del Contrato de Fideicomiso así se requiera y/o se

trate de asuntos que requieran de la aprobación del Representante Común, según lo dispuesto por la cláusula Décima

Séptima del Contrato de Fideicomiso;

Solicitar a las Autoridades Gubernamentales correspondientes en cada ocasión que el Fideicomitente lo determine, los

incrementos en las Cuotas de Peaje de la Vía Concesionada respectiva que sean aplicables;

Proporcionar al Fiduciario la información que éste solicite, dentro del plazo que resulte pertinente, tomando en cuenta la

naturaleza de la información solicitada;

Mantener (o causar que el Operador mantenga) vigentes las Pólizas de Seguros requeridas conforme a los Títulos de

Concesión y a los Contrato de Operación desde la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, deberán proporcionar al Fiduciario, dentro de los 30(treinta) días naturales siguientes a su contratación o

renovación, las Pólizas de Seguro, designando en cada caso (con excepción de la póliza de responsabilidad civil) al

fiduciario de los Fideicomisos Originales como beneficiario de las mismas;

Mantener en pleno vigor y efecto cualesquier derechos y permisos de los que sea titular y que en su caso sean necesarios

para la operación de las Vías Concesionadas;

Salvaguardar, preservar y requerir el cumplimiento de todos los derechos en su favor conforme a los Títulos de

Concesión y a los Contratos de Operación;

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Mantener sus registros y libros corporativos conforme a la legislación aplicable;

Pagar todos los Impuestos a su cargo a las Autoridades Gubernamentales competentes;

Mantener en todo momento de la Emisión al menos 2 (dos) calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras;

Informar por escrito a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario y al Representante Común de cualquier reducción en las

Cuotas de Peaje que se cobren a los usuarios de cualesquiera de las Vías Concesionadas, de forma previa a que dicha

reducción sea acordada con la Autoridad Gubernamental competente, manifestando las razones por las cuales dicha

reducción resulta conveniente o adecuada en el entendido de que cuando se trate de reducciones requeridas por la

Autoridad Gubernamental, el Fideicomitente respectivo lo informará a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario y al

Representante Común tan pronto como tengan conocimiento de dicho requerimiento; y

Como fiduciario de los Fideicomisos Originales: (i) informar periódicamente al Comité Técnico, al Representante

Común, a las Concesionarias y al CCP, en forma mensual o con la periodicidad que establezcan los comités técnicos de

los Fideicomisos Originales o a solicitud de las Concesionarias o del CCP, sobre el monto global de las aportaciones

efectuadas, las inversiones y reinversiones del numerario del patrimonio de los Fideicomisos Originales, los

rendimientos de capital, los pagos hechos de acuerdo a los fines de los Fideicomisos Originales y el saldo efectivo, así

como el estado de cuenta mensual de cada una de las cuentas que integran el Patrimonio; y (ii) rendir informes

mensuales a las Concesionarias y a los comités técnicos de los Fideicomisos Originales respecto a la situación que

guardan los Fideicomisos Originales.

Operación de las Vías Concesionadas

La operación de las Vías Concesionadas la llevará a cabo el Operador conforme a los Contratos de Operación y en

cumplimiento a lo dispuesto en los Títulos de Concesión, por lo que el Fiduciario vigilará en todo momento el

desempeño del Operador en el cumplimiento de las obligaciones que le derivan bajo los Contratos de Operación, los

Títulos de Concesión.

El Fiduciario autorizará al Operador para realizar la cobranza de los Derechos de Cobro, en nombre y representación del

Fiduciario, y el Operador se obligará a realizar las actividades que resulten necesarias para llevar a cabo eficientemente

dicha cobranza de conformidad con los términos de los Contratos de Operación y a entregar al Fiduciario los informes

que se indican en los Contratos de Operación.

De presentarse un Incumplimiento del Operador será designado el Operador Sustituto que el Comité Técnico designe de

conformidad con lo dispuesto en los Títulos de Concesión y al Contrato de Fideicomiso.

Legislación Aplicable y Jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México.

Para todo lo relacionado con el Contrato de Fideicomiso, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales

federales competentes que se localicen en la Ciudad de México, renunciando a la jurisdicción de cualquier otro tribunal

que les pudiere corresponder en virtud de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otro motivo.

Fideicomiso Atlixco

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago F/2759 de 6 de abril, celebrado entre,

Concesionaria PAC, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y, por la otra parte, Banco Invex, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario.

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Los términos utilizados en esta sección con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente Prospecto

tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso Atlixco.

Partes

Son partes Fideicomiso Atlixco:

Fideicomitente: Concesionaria PAC, S.A. de C.V.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Acreedores Financieros.

Fideicomisario en Segundo

Lugar

El Fideicomitente, para efectos de recibir cualquier cantidad

que le corresponda en términos del Fideicomiso Emisor.

Fideicomisario en Tercer Lugar: CCP a efecto de recibir cualquier cantidad que le corresponda

en términos del Título de Concesión y del Fideicomiso

Emisor.

Fines

Son fines del Fideicomiso Atlixco, los siguientes:

Desde la fecha que ocurra la Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Sea titular del Patrimonio del Fideicomiso términos de lo previsto por la cláusula Cuarta del Fideicomiso Atlixco.

Transfiera en la fecha de Emisión al Fideicomiso Emisor todos y cada uno de: (i) los saldos que existan en las Cuentas

del Fideicomiso (con excepción de la Cuenta para Recursos de la Emisión); y (ii) todos los ingresos y derechos de cobro

presentes y futuros que deriven de la cobranza de las cuotas de peaje de la Autopista Atlixco, los derechos para cobrar,

reclamar, demandar, recaudar y recibir todas y cada una de las sumas bajo las pólizas de seguro por siniestros o eventos

ocurridos en la Autopista Atlixco así como bajo cualesquiera otras fianzas o garantías otorgadas para la operación y

mantenimiento de la Autopista Atlixco y significa los derechos de Concesionaria PAC a recibir cualquier cantidad a la

que tenga derechos por parte de cualquier Autoridad Gubernamental competente, ya sea por indemnización, liquidación,

compensación, o por cualquier otra causa (los “Derechos de Cobro”) en términos de la Concesión Atlixco y de lo

previsto por el inciso I.2 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Atlixco.

Aperture las Cuentas del Fideicomiso.

Distribuya a Concesionaria PAC los montos que reciba en la Cuenta para Recursos de la Emisión, en términos de lo

previsto por el inciso I.2 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Atlixco.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Atlixco en

términos de la Concesión Atlixco.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste utilice

los recursos de la Cuenta de Ingresos Autopista Atlixco (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) para

dar cumplimiento a lo previsto por la Concesión Atlixco; incluyendo sin limitar: (i) pago de los Impuestos respecto la

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Autopista Atlixco, (ii) pago de la Contraprestación Periódica al CCP, (iii) pago al Operador y contratistas en términos de

los contratos celebrados con éstos, (v) pago de los honorarios y costos Fiduciarios, supervisión y honorarios del

Ingeniero Independiente y otros gastos autorizados en el presupuesto anual del Fideicomiso Atlixco , y (vi) constituir o

fondear, en su caso, los Fondos de Reserva de Mantenimiento Mayor, los Fondos de Reserva de Mantenimiento Menor y

el Fondo de Mantenimiento Mayor.

Invierta los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, en tanto no sean destinados al cumplimiento de los demás fines del

Fideicomiso Atlixco, en los términos establecidos en el Fidecomiso Atlixco.

Concluida la vigencia del Fideicomiso Emisor y cubiertas las obligaciones al amparo del mismo, reciba como parte del

Patrimonio del Fideicomiso los Derechos Atlixco.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en Fideicomiso Atlixco o que sean necesarias para

el cumplimiento de los fines de la Concesión Atlixco, respecto de la Autopista Atlixco.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

Reciba del Fideicomitente todos los derechos afectos al Fideicomiso Atlixco.

Abra las Cuentas del Fideicomiso, así como aquellas que sean necesarias para el cumplimiento de los fines del

Fideicomiso Atlixco.

Reciba del Fideicomitente la Aportación Inicial.

Entregue a CCP los recursos de la Contraprestación Periódica, una vez pagados los Impuestos, y posteriormente pague

los gastos de Operación y Mantenimiento y los honorarios y costos Fiduciarios, supervisión, Ingeniero Independiente y

otros gastos autorizados en el presupuesto anual del Fideicomiso Atlixco y, en su caso, el servicio de la deuda

proveniente del Crédito, incluyendo principal e intereses.

Reciba del Fideicomitente las garantías a su cargo referidas en la Cláusula Quinta y Octava de la Concesión Atlixco, a

satisfacción de CCP, y en su caso, por instrucciones por escrito de CCP, las ejecute y aplique los recursos

correspondientes a los fines de la Concesión de acuerdo con las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico del

Fideicomiso Atlixco.

En su caso, disponga los recursos provenientes de cualquier Crédito y los aplique para los fines previstos en los mismos,

incluyendo el cumplimiento de las obligaciones conforme a la Concesión Atlixco.

Durante y, en su caso, una vez terminada la vigencia de la Concesión Atlixco pague el servicio de la deuda proveniente

del Crédito que contrate el Fideicomitente conforme a los términos y la prelación establecida en el Fideicomiso Atlixco.

En su caso, durante y/o una vez terminada la vigencia de la Concesión Atlixco pague a Concesionaria PAC los montos

por concepto de restitución en caso de revocación de la Concesión o de la Inversión Pendiente por Recuperar en caso de

rescate conforme a los términos y la prelación establecidas en la Concesión y con los recursos que se señalan en el

Fideicomiso Atlixco.

Invierta los recursos en numerario del Patrimonio, en términos de lo establecido en la cláusula de Inversión del

Fideicomiso Atlixco y de conformidad con las instrucciones por escrito que en su caso reciba del Comité Técnico del

Fideicomiso Atlixco, que produzcan rendimientos competitivos y la liquidez adecuada, con apego a la normativa

aplicable, en tanto no sean destinados al cumplimiento de los demás fines del Fideicomiso Atlixco.

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Reciba el importe de la Tarifa, y los destine al cumplimiento de los fines de la Concesión Atlixco y del Fideicomiso

Atlixco.

Constituya, administre y aplique con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la Cuenta de Operación los

importes del Fondo de Mantenimiento Mayor necesarios para el Mantenimiento Mayor de la Autopista Atlixco,

conforme a lo establecido en la Concesión Atlixco.

Contrate al Ingeniero Independiente con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la Cuenta de Operación y

cubra los honorarios mensuales acordados en los contratos correspondientes con cargo al Patrimonio.

Contrate los seguros referidos en la Concesión Atlixco respecto a la Autopista Atlixco y aquellos otros seguros que le

instruya el Comité Técnico del Fideicomiso Atlixco y cubra las primas correspondientes.

Solicite y reciba en su caso los importes correspondientes a las indemnizaciones cubiertas por las pólizas de seguros

contratados por el Fideicomitente respecto a la Autopista Atlixco a favor del Fiduciario y les dé el destino que se señala

en la Concesión Atlixco y en el Fideicomiso Atlixco, previo conocimiento del Comité Técnico.

Reciba del Fideicomitente las aportaciones en efectivo, especie o derechos, mismos que deberán ser aprobadas

previamente por CCP y el Fiduciario, o cualesquiera otro bien que le corresponda al Fideicomiso Atlixco.

Conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico y con cargo a la Cuenta de Operación cubra los gastos y

costos de Operación, y los honorarios y costos Fiduciarios, supervisión, Ingeniero Independiente y otros gastos

autorizados en el presupuesto anual del Fideicomiso Atlixco, relacionados con la Autopista Atlixco, así como los

Impuestos así como las contribuciones federales y locales a cargo de la Concesionaria, cumpliendo al efecto con la

prelación establecida en la Concesión Atlixco.

Cubra al Fideicomitente las cantidades que tenga derecho a recibir de CCP en términos de la Concesión Atlixco o la Ley

Aplicable, previo depósito de tales recursos de CCP en el Fideicomiso Atlixco.

Administre el Patrimonio del Fideicomiso Atlixco en los términos del Fideicomiso Atlixco y a su extinción, devuelva al

Fideicomitente y a CCP, según corresponda el remanente de los bienes, derechos y obligaciones que a cada uno de ellos

corresponda legalmente, previa instrucción del Comité Técnico.

Con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Atlixco, llevar a cabo, directa o indirectamente, la emisión y colocación de

certificados bursátiles y/o de participación ordinarios amortizables o cualesquiera otros instrumentos financieros,

conforme a las instrucciones de su Comité Técnico y reciba el producto de dichas emisiones y los aplique a los fines de

la Concesión Atlixco y/o al pago de cualquier Crédito; para lo cual podrá celebrar todos los actos jurídicos necesarios

que permitan la emisión y colocación de certificados bursátiles y/o de participación ordinaria amortizables o cualquier

otro título de crédito o instrumento financiero idóneo.

Conocer de los contratos celebrados por el Fideicomitente para la Operación y Mantenimiento de la Autopista Atlixco.

En el caso de que se interrumpa la Operación de la Autopista Atlixco con motivo de fenómenos naturales o siniestros, y

sea necesario repararla con urgencia, disponer de los recursos existentes en el Fondo de Reserva de Mantenimiento

Mayor, y aplicarlos a las reparaciones necesarias, previa aprobación por escrito del Comité Técnico; y recibir los montos

que en su caso se obtengan del pago de las indemnizaciones provenientes de los seguros que cubran el riesgo de que se

trate.

Contrate por cuenta y orden del Fideicomitente y pague los servicios de un interventor, a efecto de verificar los ingresos

que se obtengan por la Explotación de la de la Concesión Atlixco respecto de la Autopista Atlixco, incluyendo las

Tarifas y el cobro por los servicios auxiliares de la Autopista Atlixco y contrate, también por cuenta y orden del

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Fideicomitente un auditor externo, a fin de que practique las auditorias que el Comité Técnico considere necesarias o que

conforme a la normatividad aplicable se requieran, según sea el caso. Dichos pagos serán con cargo al Patrimonio y en

caso de ser insuficientes el Fiduciario no asumirá ninguna obligación de pago.

Concluida la vigencia de la Concesión Atlixco y cubiertas las obligaciones financieras al amparo de la misma y las

demás que asuma el Fiduciario en el cumplimiento de estos fines, extinga el Fideicomiso Atlixco y revierta el Patrimonio

Fiduciario que exista en ese momento, a favor de Concesionaria PAC.

Contrate la realización de los trabajos de Operación y Mantenimiento de la Autopista Atlixco que sean necesarios ante el

caso de que se actualice una terminación anticipada de la Concesión Atlixco.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Atlixco o que sean necesarias

para el cumplimiento de los fines de la Concesión, respecto de la Autopista Atlixco.

Comité Técnico

De conformidad con el artículo 80, párrafo tercero de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomitente constituye en

este acto un Comité Técnico, que estará integrado hasta por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes

con voz y voto, de los cuales 2 (dos) será nombrado por el Fideicomitente, 1 (uno) por CCP y, en su caso, 1 (uno) por

parte de los acreedores que, en su caso, otorguen el Crédito.

En el caso de que sean más de dos Instituciones Financieras las que otorguen el Crédito, podrá agregarse al Comité

Técnico, con voz y voto, un representante por cada uno de los acreedores adicionales. Los representantes de los

acreedores formarán parte del Comité Técnico, mientras exista saldo insoluto del Crédito. Una vez amortizado el

Crédito, su refinanciamiento o la deuda derivada de la bursatilización de los flujos provenientes de la Explotación de la

Concesión respecto de la Autopista Atlixco, el Fideicomitente podrá nombrar un representante adicional.

El Comité Técnico entrará en funciones a la firma del Fideicomiso Atlixco y los nombres de sus miembros propietarios y

suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la fecha en que tenga

verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado.

El Comité Técnico será presidido por el representante del Fideicomitente y en él actuarán como secretario y

prosecretario, las personas que designe el Fiduciario, que pueden o no estar relacionadas con el Fiduciario, mismas que

tendrán entre otras funciones: elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones, integrar las carpetas con los

documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico, levantar las actas de las sesiones, expedir

certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. En

tanto se celebran los contratos relativos al Crédito, el Comité Técnico podrá sesionar válidamente con la participación de

los representantes del Fideicomitente y de CCP.

Reglas de Funcionamiento del Comité Técnico

El Comité Técnico funcionará de conformidad con las siguientes reglas:

Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán semestralmente a partir de la Fecha de Inicio de Operación y

durante todo el período de vigencia de la Concesión Atlixco, conforme al calendario anual que dicho cuerpo colegiado

apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se requieran, a

solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al presidente del Comité Técnico.

Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el secretario con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a

la fecha de cada sesión y de 3 (tres) Días Hábiles en el caso de sesiones extraordinarias, en la inteligencia de que las

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convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar el orden del Día y copia de los

documentos relacionados con los asuntos a tratar en la misma.

El Comité Técnico se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes cuando menos la mitad más

uno de sus miembros o sus respectivos suplentes, siempre que entre ellos se encuentre presente un representante de CCP.

Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de

pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en la toma de decisiones, el presidente del Comité Técnico

tendrá voto de calidad.

Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, al Ingeniero Independiente y a personas físicas o

representantes de empresas o instituciones que se considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los

asuntos que se sometan a la consideración del Comité Técnico.

El Fiduciario deberá asistir a las reuniones del Comité Técnico, con voz pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca

en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso

Atlixco.

Cada miembro propietario tendrá derecho a un voto, en el entendido de que los suplentes tendrán tal derecho, sólo en

caso de ausencia del miembro propietario al que suplan.

De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará el acta correspondiente, la que una vez aprobada por el cuerpo

colegiado será firmada por el presidente y el mismo secretario.

Los nombramientos de los miembros del Comité Técnico y del secretario y prosecretario son de carácter honorífico, por

lo que no dan derecho a retribución alguna.

En caso de que alguno de los integrantes del Comité Técnico no desempeñe sus funciones como miembro del mismo por

cualquier causa, lo sustituirá temporal o definitivamente el miembro suplente que corresponda.

Facultades del Comité Técnico

Son facultades del Comité Técnico las siguientes:

Desde la fecha en que ocurra de Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

cuenta bancaria de la Autopista Atlixco, la cantidad que sea suficiente para pagar a la Autoridad Gubernamental los

Impuestos a cargo de la Autopista Atlixco con apego a la legislación fiscal aplicable.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos

necesarios a efecto de que se pague a la CCP la Contraprestación Periódica en términos de lo previsto por la Concesión

Atlixco.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite, en

términos del Presupuesto aprobado por el mismo Comité Técnico, en la Sub-Cuenta de Gastos de Operación y

Mantenimiento Menor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos necesarios para cubrir los

gastos de operación y mantenimiento menor, administración, seguridad, supervisión y honorarios del Ingeniero

Independiente y otros gastos autorizados con base en el presupuesto anual o por el Comité Técnico de la Autopista

Atlixco, según los mismos se estipulen en el contrato de operación correspondiente.

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Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Fondo Mantenimiento Mayor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) el monto que sea

necesario para constituir o reconstituir, en términos de la Concesión Atlixco, el Fondo para Mantenimiento Mayor.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Fondo de Reserva de Mantenimiento Menor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor),

las cantidades que sean necesarias para mantener y/o ajustar el Fondo de Reserva de Mantenimiento Menor en términos

del Título de Concesión.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Fondo de Reserva de Mantenimiento Mayor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor),

las cantidades que sean necesarias para mantener y/o ajustar el Fondo de Reserva de Mantenimiento Mayor en términos

de la Concesión Atlixco.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste haga

frente a los siniestros que ocurran en la Autopista Atlixco.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Atlixco en

términos de la Concesión Atlixco.

Conocer de las aportaciones en efectivo, liquidas o en especie, que realice el Fideicomitente para destinarlas a los fines

de la Concesión Atlixco respecto de la Autopista Atlixco y del Fideicomiso Atlixco;

Conocer, en caso de vencimiento anticipado de la Concesión, los importes que correspondan que el Fiduciario reciba de

CCP, por cuenta y orden del Fideicomitente;

Conocer de las disposiciones del Crédito que, en su caso, el Fideicomitente solicite y obtenga de los acreedores para

destinarlos a la Concesión respecto de la Autopista Atlixco conforme el contrato del Crédito;

Conocer las causas por las que el Fiduciario haga efectivas las fianzas y pólizas de los seguros contratados por el

Fideicomitente en los términos de la Concesión respecto a la Autopista Atlixco;

Aprobar los términos y condiciones de la contratación del Ingeniero Independiente así como los informes que rinda sobre

sus actividades respecto de la Autopista Atlixco;

Instruir al Fiduciario para que otorgue un poder para pleitos y cobranzas a las personas que se harán cargo de la defensa

del Patrimonio y el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Atlixco, en su caso;

Instruir al Fiduciario respecto de los valores e instrumentos gubernamentales en los que podrá invertir los recursos del

Patrimonio, en tanto se aplican a los fines para los que están destinados;

Aprobar el presupuesto anual de Operación de la Autopista Atlixco y administración de la Autopista Atlixco, que le

presente el Fideicomitente, en el entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto favorable del

miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Aprobar el presupuesto anual de Mantenimiento de la Autopista Atlixco que le presente el Fideicomitente en el

entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico

nombrado por CCP;

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Disponer la constitución de las reservas que resulte prudente disponer para cubrir los gastos de Operación y

Mantenimiento, así como inversiones futuras y expansiones de conformidad y en cumplimiento a lo previsto en la

Concesión Atlixco respecto de la Autopista Atlixco, en el entendido que dicha aprobación requerirá del voto favorable

del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer el programa de Operación de la Autopista Atlixco;

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto del monto de los Ingresos de la Concesión y cualesquiera

otro que pase a formar parte del Patrimonio.

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto de las estadísticas relacionadas con la Explotación de la

Autopista Atlixco que elabore el Fideicomitente;

Conocer, en su caso, los términos y condiciones del (los) refinanciamientos del Crédito o la bursatilización de los

Ingresos de la Concesión Atlixco;

Conocer de las modificaciones a la Concesión aprobadas por CCP, de conformidad con lo previsto en la Concesión

Atlixco;

A la extinción del Fideicomiso Atlixco, instruir al Fiduciario para que realice la devolución del remanente de los bienes,

derechos y obligaciones que corresponda al Fideicomitente, o a CCP en la forma que legalmente proceda;

Conocer y aprobar los informes del Ingeniero Independiente relacionados con la Concesión respecto de la Autopista

Atlixco, de acuerdo con los términos establecidos en el Título de Concesión, así como los informes del Fiduciario

relacionados con la operación del Fideicomiso Atlixco;

Conocer de los contratos de suministro de equipo, de supervisión y control de calidad, de Mantenimiento, de Operación

o de prestación de servicios de cualquier naturaleza que en su caso celebre el Fideicomitente en relación con el Proyecto;

Proponer para la autorización de CCP y de la Concesionaria, modificaciones a cualesquiera de las metodologías previstas

en Fideicomiso Atlixco;

Verificar que la administración del Patrimonio Fideicomitido se lleve a cabo estrictamente conforme a las disposiciones

contenidas en la Concesión Atlixco y el Fideicomiso Atlixco;

Conocer, evaluar y en su caso modificar, sujeto a lo previsto en la Concesión Atlixco, las políticas de Explotación de la

Concesión Atlixco respecto de la Autopista Atlixco que establezca el Fideicomitente, en el caso de que el desempeño

económico de la Concesión Atlixco respecto de la Autopista Atlixco sea insuficiente para cubrir los compromisos

derivados de la misma, en el entendido que la aprobación correspondiente requerirá del voto favorable del miembro del

Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer los recursos adicionales que el Fideicomitente deba afectar al Fideicomiso Atlixco que sean requeridos por la

Operación y Mantenimiento de la Autopista Atlixco, conforme a lo establecido en la Concesión Atlixco, ante el evento

de que los recursos del Patrimonio Fideicomitido resulten insuficientes para esos efectos. En caso de que no se aporten

los recursos adicionales instruir al Fiduciario para que notifique por escrito a CCP;

Con la asistencia del Ingeniero Independiente resolver las discrepancias técnicas ordinarias entre CCP y Concesionaria

PAC; y

En general todas aquéllas que requiera y que no se encuentren expresamente señaladas y que sean necesarias para dar

cumplimiento a los fines de la Concesión Atlixco y el Fideicomiso Atlixco.

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En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

El Comité Técnico únicamente podrá ordenar y el Fiduciario únicamente podrá realizar los actos a que se refieren los

numerales anteriores relacionados con los fines del Fideicomiso Atlixco, por lo que deberá abstenerse de ordenar y el

Fiduciario de realizar operaciones distintas o que contravengan lo establecido en la Concesión y el Fideicomiso Atlixco,

incluyendo sin limitación las reguladas por las disposiciones jurídicas financieras.

Obligaciones del Fideicomitente

El fideicomitente se obliga, en forma enunciativa y no limitativa, a lo siguiente:

A cumplir en forma oportuna con todas las obligaciones a su cargo establecidas en la Concesión Atlixco y el

Fideicomiso Atlixco.

Aportar los recursos económicos que el Fideicomiso Atlixco pudiera requerir en términos de la Concesión Atlixco para

mantener en Operación la Autopista Atlixco o para realizar los trabajos de Mantenimiento requeridos durante el plazo de

vigencia de la Concesión Atlixco;

Afectar y entregar al Fideicomiso Atlixco la totalidad de las cantidades resultantes de la Explotación de la Concesión

Atlixco respecto de la Autopista Atlixco o relacionadas con la misma;

Las que derivan del contenido del Fideicomiso Atlixco y de la Concesión Atlixco, ya sea que se encuentren estipuladas

en forma expresa o implícitamente se deriven del cumplimiento de las obligaciones establecidas a su cargo en ambos

documentos. En el entendido que cualquier discrepancia entre el Fideicomiso Atlixco y la Concesión Atlixco prevalecerá

lo establecido en la Concesión Atlixco.

Proporcionar al Fiduciario copia certificada de los documentos expedidos por las autoridades competentes, en los que

consten las concesiones y demás autorizaciones necesarias para la realización de los fines del Fideicomiso Atlixco,

descritos en la Cláusula Quinta del Fideicomiso Atlixco y a proporcionar la información y documentos necesarios para el

cumplimiento de los fines del Fideicomiso Atlixco dentro del plazo razonable que se requiera, el que no será mayor a 20

(veinte) Días posteriores a la fecha de la solicitud correspondiente, salvo acuerdo por escrito aprobado por el Comité

Técnico.

Duración

El Fideicomiso Atlixco tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, conforme con lo establecido en la

Concesión Atlixco, sin rebasar el plazo máximo previsto en las disposiciones legales aplicables. Podrá extinguirse por

cualquier de las causas previstas en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la fracción VI de dicho artículo, ya que el

Fideicomitente no se reservó el derecho de revocarlo. A la fecha de su extinción, el Fiduciario trasferirá al

Fideicomitente los derechos y obligaciones, así como los remanentes en numerario del Patrimonio, si los hubiere, previa

deducción de sus honorarios y gastos, salvaguardando los derechos de terceros.

Lo anterior, en el entendido que el Fideicomiso Atlixco se mantendrá vigente inclusive en caso de terminación

anticipada de la Concesión Atlixco, hasta en tanto no se cumplan con todas y cada una de las obligaciones establecidas

en la misma.

Fideicomiso Apizaco-Huauchinango

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago F/2747 (antes CIB/436) de 5 de diciembre del

2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y, por la

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otra parte, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario,

modificado por última vez mediante convenio modificatorio de 29 de abril del 2016.

Los términos utilizados en esta sección con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente Prospecto

tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso Apizaco-Huauchinango.

Partes

Son partes Fideicomiso Apizaco-Huauchinango:

Fideicomitente: Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Acreedores Financieros.

Fideicomisario en Segundo

Lugar

El Fideicomitente, para efectos de recibir cualquier cantidad

que le corresponda en términos del Fideicomiso Emisor.

Fideicomisario en Tercer Lugar: CCP a efecto de recibir cualquier cantidad que le corresponda

en términos del Título de Concesión y del Fideicomiso

Emisor.

Son fines del Fideicomiso Apizaco-Huauchinango:

Desde la fecha que ocurra la Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Sea titular del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo previsto por la cláusula Cuarta del Fideicomiso Apizaco-

Huauchinango.

Constituya el Fideicomiso Emisor, actúe como fideicomitente del mismo y transfiera en la fecha de Emisión al

Fideicomiso Emisor todos y cada uno de: (i) los saldos que existan en la Cuenta de Capital, la Cuenta del Crédito, la

Cuenta para Mantenimiento Mayor, la Cuenta de Excedentes CCP, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Reserva de

Contraprestación Periódica y (ii) todos los ingresos provenientes del cobro de la Tarifa por la Explotación de la

Autopista Apizaco-Huauchinango en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla en términos de lo previsto por

el inciso I.2 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

Aperture la Cuenta para recursos de la Emisión.

Distribuya a la Concesionaria los montos que reciba en la Cuenta para Recursos de la Emisión, en términos de lo

previsto por el inciso I.1 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Apizaco -

Huauchinango en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste utilice

los recursos de la Cuenta de Ingresos Apizaco - Huauchinango (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor)

para dar cumplimiento a lo previsto por la Concesión Paquete Carretero Puebla.; incluyendo sin limitar: (i) pago de los

Impuestos respecto la Autopista Apizaco - Huauchinango, (ii) pago de la Contraprestación Periódica al CCP, (iii) pago al

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Operador y contratistas en términos de los contratos celebrados con éstos, (v) pagos al CCP respecto cualquier recurso

que exista por concepto de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla y (vi) fondear, en su caso,

el Fondo de Reserva.

Concluida la vigencia del Fideicomiso Emisor y cubiertas las obligaciones al amparo del mismo, reciba como parte del

Patrimonio del Fideicomiso, todos y cada uno de los ingresos provenientes del cobro de la tarifa por la explotación de la

Autopista Apizaco - Huauchinango.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango o que

sean necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista

Apizaco - Huauchinango.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

Reciba del Fideicomitente todos los derechos afectos al Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

Abra las cuentas necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

Reciba del Fideicomitente los recursos de las aportaciones que depositará en la Cuenta de Capital y que le corresponda

aportar respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango en cumplimiento a lo previsto en la Concesión Paquete

Carretero Puebla.

Entregue a CCP los recursos de la Contraprestación Periódica, una vez pagados los Impuestos, y posteriormente pague

los gastos de Operación y Mantenimiento, el servicio de la deuda proveniente del Crédito, incluyendo principal e

intereses, aplicando al efecto el mecanismo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Reciba del Fideicomitente las garantías a su cargo referidas en el Apartado Décimo Primero y Décimo Segundo del

Anexo Maestro de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango, a

satisfacción de CCP, y en su caso, por instrucciones por escrito de CCP, las ejecute y aplique los recursos

correspondientes a los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla de acuerdo con las instrucciones que al efecto

emita el Comité Técnico.

Disponga los recursos provenientes del Crédito y los aplique para los fines previstos en los mismos, incluyendo el

cumplimiento de las obligaciones conforme a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco -

Huauchinango.

Durante y, en su caso, una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague el servicio de la

deuda proveniente del Crédito que contrate el Fideicomitente con los Acreedores Financieros, conforme a los términos y

la prelación establecida en la Condición Cuarta de la Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se

señalan en el Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

En su caso, durante y/o una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague a la

Concesionaria los montos por concepto de restitución en caso de revocación de la Concesión Paquete Carretero Puebla o

de recuperación de la Inversión Realizada en caso de rescate conforme a los términos y la prelación establecidas en la

Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se señalan en el Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Invierta los recursos en numerario del Patrimonio, en términos de lo establecido en la cláusula de Inversión del

Fideicomiso Apizaco - Huauchinango y de conformidad con las instrucciones por escrito que en su caso reciba el Comité

Técnico por parte del Fiduciario del Comité Técnico del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, que produzcan

rendimientos competitivos y la liquidez adecuada, con apego a la normativa aplicable, en tanto no sean destinados al

cumplimiento de los demás fines del Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

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Reciba el importe de la Tarifa, y los destine al cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y del

Fideicomiso Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Constituya, administre y aplique con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la Cuenta de Operación los

importes del Fondo de Mantenimiento Mayor necesarios para el Mantenimiento Mayor del Paquete Carretero, conforme

a lo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Contrate al Supervisor Externo y al Ingeniero Independiente con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la

Cuenta de Operación y cubra los honorarios mensuales acordados en los contratos correspondientes con cargo al

Patrimonio.

Contrate los seguros referidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Apizaco -

Huauchinango y aquellos otros seguros que le instruya el Comité Técnico del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango y

cubra las primas correspondientes.

Solicite y reciba en su caso los importes correspondientes a las indemnizaciones cubiertas por las pólizas de seguros

contratados por el Fideicomitente respecto a la Autopista Apizaco - Huauchinango a favor del Fiduciario y les dé el

destino que se señala en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, previo

conocimiento del Comité.

Reciba del Fideicomitente las aportaciones en efectivo, especie o derechos, mismos que deberán ser aprobadas

previamente por CCP y el Fiduciario, o cualesquiera otro bien que le corresponda al Fideicomiso Apizaco -

Huauchinango.

Conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico y con cargo a la Cuenta de Operación cubra los gastos y

costos de Operación relacionados con la Autopista Apizaco - Huauchinango, así como los Impuestos así como las

contribuciones federales y locales a cargo del Concesionario, cumpliendo al efecto con la prelación establecida en la

Concesión Paquete Carretero Puebla.

Cubra al Fideicomitente las cantidades que tenga derecho a recibir de CCP en términos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla o la Ley Aplicable, previo depósito de tales recursos de CCP en el Fideicomiso Apizaco -

Huauchinango.

Administre el Patrimonio del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango en los términos del Fideicomiso Apizaco –

Huauchinango y a su extinción, devuelva al Fideicomitente y a CCP, según corresponda el remanente de los bienes,

derechos y obligaciones que a cada uno de ellos corresponda legalmente, previa instrucción del Comité Técnico.

Con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, llevar a cabo la emisión y colocación de certificados

bursátiles y/o de participación ordinarios amortizables o cualesquiera otros instrumentos financieros, conforme a las

instrucciones de su Comité Técnico y reciba el producto de dichas emisiones y los aplique a los fines de la Concesión

Paquete Carretero Puebla y/o al pago del Crédito; para lo cual podrá celebrar todos los actos jurídicos necesarios que

permitan la emisión y colocación de certificados bursátiles y/o de participación ordinaria amortizables o cualquier otro

título de crédito o instrumento financiero idóneo.

Conocer de los contratos celebrados por el Fideicomitente para la Operación y Mantenimiento de la Autopista Apizaco -

Huauchinango.

En el caso de que se interrumpa la Operación de la Autopista Apizaco - Huauchinango con motivo de fenómenos

naturales o siniestros, y sea necesario repararla con urgencia, disponer de los recursos existentes en el Fondo de

Mantenimiento Mayor y, en su caso, el Fondo para Contingencias derivadas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y

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aplicarlos a las reparaciones necesarias, previa aprobación por escrito del Comité Técnico; y recibir los montos que en su

caso se obtengan del pago de las indemnizaciones provenientes de los seguros que cubran el riesgo de que se trate.

Contrate por cuenta y orden del Fideicomitente y pague los servicios de un interventor, a efecto de verificar los ingresos

que se obtengan por la Explotación de la de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco -

Huauchinango, incluyendo las Tarifas y el cobro por los servicios auxiliares de la Autopista Apizaco - Huauchinango y

contrate, también por cuenta y orden del Fideicomitente un auditor externo, a fin de que practique las auditorias que el

Comité Técnico considere necesarias o que conforme a la normatividad aplicable se requieran, según sea el caso. Dichos

pagos serán con cargo al Patrimonio y en caso de ser insuficientes el Fiduciario no asumirá ninguna obligación de pago.

Concluida la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla y cubiertas las obligaciones financieras al amparo de la

misma y las demás que asuma el Fiduciario en el cumplimiento de estos fines, extinga el Fideicomiso Apizaco -

Huauchinango y revierta el Patrimonio Fiduciario que exista en ese momento, a favor de la Concesionaria, con

excepción del Fondo para Contingencias derivadas Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el cual revertirá a favor de CCP,

salvaguardando los intereses de terceros.

Contrate la realización de los trabajos de Operación y Mantenimiento de la Autopista Apizaco - Huauchinango que sean

necesarios ante el caso de que se actualice una terminación anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango o que

sean necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista

Apizaco - Huauchinango.

Comité Técnico

De conformidad con el artículo 80, párrafo tercero de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomitente constituye en

este acto un Comité Técnico, que estará integrado hasta por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes

con voz y voto, de los cuales 2 (dos) será nombrado por el Fideicomitente, 1 (uno) por CCP y, en su oportunidad, 2 (dos)

por parte de los acreedores que, en su caso, otorguen el Crédito.

En el caso de que sean más de dos Instituciones Financieras las que otorguen el Crédito, podrá agregarse al Comité

Técnico, con voz y voto, un representante por cada uno de los acreedores adicionales. Los representantes de los

acreedores formarán parte del Comité Técnico, mientras exista saldo insoluto del Crédito. Una vez amortizado el

Crédito, su refinanciamiento o la deuda derivada de la bursatilización de los flujos provenientes de la Explotación de la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango, el Fideicomitente podrá nombrar

un representante adicional.

El Comité Técnico entrará en funciones a la firma del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango y los nombres de sus

miembros propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la

fecha en que tenga verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado.

El Comité Técnico será presidido por el representante del Fideicomitente y en él actuarán como secretario y

prosecretario, las personas que designe el Fiduciario, que pueden o no estar relacionadas con el Fiduciario, mismas que

tendrán entre otras funciones: elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones, integrar las carpetas con los

documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico, levantar las actas de las sesiones, expedir

certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. En

tanto se celebran los contratos relativos al Crédito, el Comité Técnico podrá sesionar válidamente con la participación de

los representantes del Fideicomitente y de CCP.

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213

Reglas de Funcionamiento del Comité Técnico

El Comité Técnico funcionará de conformidad con las siguientes reglas:

Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán semestralmente a partir de la Fecha de Inicio de Operación y

durante todo el período de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla, conforme al calendario anual que dicho

cuerpo colegiado apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se

requieran, a solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al presidente del Comité Técnico.

Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el secretario con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a

la fecha de cada sesión y de 3 (tres) Días Hábiles en el caso de sesiones extraordinarias, en la inteligencia de que las

convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar el orden del Día y copia de los

documentos relacionados con los asuntos a tratar en la misma.

El Comité Técnico se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes cuando menos la mitad más

uno de sus miembros o sus respectivos suplentes, siempre que entre ellos se encuentre presente un representante de CCP.

Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de

pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en la toma de decisiones, el presidente del Comité Técnico

tendrá voto de calidad.

Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, al Ingeniero Independiente y a personas físicas o

representantes de empresas o instituciones que se considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los

asuntos que se sometan a la consideración del Comité Técnico.

El Fiduciario deberá asistir a las reuniones del Comité Técnico, con voz pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca

en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso

Apizaco - Huauchinango.

Cada miembro propietario tendrá derecho a un voto, en el entendido de que los suplentes tendrán tal derecho, sólo en

caso de ausencia del miembro propietario al que suplan.

De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará el acta correspondiente, la que una vez aprobada por el cuerpo

colegiado será firmada por el presidente y el mismo secretario.

Los nombramientos de los miembros del Comité Técnico y del secretario y prosecretario son de carácter honorífico, por

lo que no dan derecho a retribución alguna.

En caso de que alguno de los integrantes del Comité Técnico no desempeñe sus funciones como miembro del mismo por

cualquier causa, lo sustituirá temporal o definitivamente el miembro suplente que corresponda.

Facultades del Comité Técnico

Son facultades del Comité Técnico las siguientes:

Desde la fecha en que ocurra de Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

cuenta bancaria de Apizaco - Huauchinango en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, la cantidad que sea

suficiente para pagar a la Autoridad Gubernamental los Impuestos a cargo de la Autopista Apizaco - Huauchinango con

apego a la legislación fiscal aplicable.

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Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos

necesarios a efecto de que se pague a la CCP la Contraprestación Periódica en términos de lo previsto por la Concesión

Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite, en

términos del Presupuesto aprobado por el mismo Comité Técnico, en la Sub-Cuenta de Gastos de Operación y

Mantenimiento Menor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos necesarios para cubrir los

gastos de operación y mantenimiento menor, administración, seguridad, supervisión y honorarios del Supervisor e

Ingeniero Independiente de la Autopista Apizaco - Huauchinango, según los mismos se estipulen en el contrato de

operación correspondiente.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Mantenimiento Mayor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) el monto que sea

necesario para constituir o reconstituir, en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla, el Fondo para

Mantenimiento Mayor.

En caso que derivado de los ingresos brutos de la autopista deba existir un reparto de excedentes al CCP, causar que el

Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la Sub-Cuenta de

Reparto de Excedentes CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) la cantidad suficiente para que se

pague a CCP la repartición de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en el

Fondo de Reserva (según dicho término se define en la Concesión Paquete Carretero Puebla), las cantidades que sean

necesarias para mantener y/o ajustar el Fondo de Reserva en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Apizaco -

Huauchinango en términos de la Concesión.

Conocer de las aportaciones en efectivo, liquidas o en especie, que realice el Fideicomitente para destinarlas a los fines

de la Concesión respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango y del Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Conocer, en caso de vencimiento anticipado de la Concesión Paquete Carretero Puebla, los importes que correspondan

que el Fiduciario reciba de CCP, por cuenta y orden del Fideicomitente.

Conocer de las disposiciones del Crédito que en su caso, el Fideicomitente solicite y obtenga de los Acreedores

Financieros para destinarlos a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango

conforme el contrato del Crédito.

Conocer las causas por las que el Fiduciario haga efectivas las fianzas y pólizas de los seguros contratados por el

Fideicomitente en los términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Apizaco –

Huauchinango.

Aprobar los términos y condiciones de la contratación del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente así como los

informes que rindan sobre sus actividades respecto de la Autopista Apizaco – Huauchinango.

Instruir al Fiduciario para que otorgue un poder para pleitos y cobranzas a las personas que se harán cargo de la defensa

del Patrimonio y el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, en su caso.

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Instruir al Fiduciario respecto de los valores e instrumentos gubernamentales en los que podrá invertir los recursos del

Patrimonio, en tanto se aplican a los fines para los que están destinados.

Aprobar el presupuesto anual de Operación de la Autopista Apizaco - Huauchinango y administración de la Autopista

Apizaco - Huauchinango, que le presente el Fideicomitente, en el entendido que la aprobación de dicho presupuesto

requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP.

Aprobar el presupuesto anual de Mantenimiento de la Autopista Apizaco - Huauchinango que le presente el

Fideicomitente en el entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto favorable del miembro del

Comité Técnico nombrado por CCP.

Disponer la constitución de las reservas que resulte prudente disponer para cubrir los gastos de Operación y

Mantenimiento, así como inversiones futuras y expansiones de conformidad y en cumplimiento a lo previsto en la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango, en el entendido que dicha

aprobación requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP.

Conocer el programa de Operación de la Autopista Apizaco – Huauchinango.

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto del monto de los Ingresos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla y cualesquiera otro que pase a formar parte del Patrimonio.

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto de las estadísticas relacionadas con la Explotación de la

Autopista Apizaco - Huauchinango que elabore el Fideicomitente.

Conocer, en su caso, los términos y condiciones del (los) refinanciamientos del Crédito o la bursatilización de los

Ingresos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Conocer de las modificaciones a la Concesión Paquete Carretero Puebla aprobadas por CCP, de conformidad con lo

previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

A la extinción del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, instruir al Fiduciario para que realice la devolución del

remanente de los bienes, derechos y obligaciones que corresponda al Fideicomitente, o a CCP en la forma que

legalmente proceda y en su caso tomando en cuenta la proporción de sus aportaciones.

Conocer y aprobar los informes del Fideicomitente, del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente relacionados

con la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango, de acuerdo con los

términos establecidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla, así como los informes del Fiduciario relacionados con

la operación del Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Conocer de los contratos de suministro de equipo, de supervisión y control de calidad, de Mantenimiento, de Operación

o de prestación de servicios de cualquier naturaleza que en su caso celebre el Fideicomitente en relación con el Proyecto.

Proponer para la autorización de CCP y de la Concesionaria, modificaciones a cualesquiera de las metodologías previstas

en el Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Verificar que la administración del Patrimonio fideicomitido se lleve a cabo estrictamente conforme a las disposiciones

contenidas en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Apizaco – Huauchinango.

Conocer, evaluar y en su caso modificar, sujeto a lo previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla las políticas de

Explotación de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango que establezca

el Fideicomitente, en el caso de que el desempeño económico de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la

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Autopista Apizaco - Huauchinango sea insuficiente para cubrir los compromisos derivados de la misma, en el entendido

que la aprobación correspondiente requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP.

Conocer los recursos adicionales que el Fideicomitente deba afectar al Fideicomiso Apizaco - Huauchinango que sean

requeridos por la Operación y Mantenimiento de la Autopista Apizaco - Huauchinango, conforme a lo establecido en la

Concesión Paquete Carretero Puebla, ante el evento de que los recursos del Patrimonio fideicomitido resulten

insuficientes para esos efectos. En caso de que no se aporten los recursos adicionales instruir al Fiduciario para que

notifique por escrito a CCP.

Con la asistencia del Ingeniero Independiente resolver las discrepancias técnicas ordinarias entre CCP y la

Concesionaria.

En general todas aquéllas que requiera y que no se encuentren expresamente señaladas y que sean necesarias para dar

cumplimiento a los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

El Comité Técnico únicamente podrá ordenar y el Fiduciario únicamente podrá realizar los actos a que se refieren los

numerales anteriores relacionados con los fines del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, por lo que deberá abstenerse

de ordenar y el Fiduciario de realizar operaciones distintas o que contravengan lo establecido en la Concesión Paquete

Carretero Puebla y el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango, incluyendo sin limitación las reguladas por las

disposiciones jurídicas financieras.

Obligaciones del Fideicomitente

El fideicomitente se obliga, en forma enunciativa y no limitativa, a lo siguiente:

A cumplir en forma oportuna con todas las obligaciones a su cargo establecidas en la Concesión Paquete Carretero

Puebla y el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango.

Aportar los recursos económicos que el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango pudiera requerir en términos de la

Concesión Paquete Carretero Puebla para mantener en Operación la Autopista Apizaco - Huauchinango o para realizar

los trabajos de Mantenimiento requeridos durante el plazo de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla;

Afectar y entregar al Fideicomiso Apizaco - Huauchinango la totalidad de las cantidades resultantes de la Explotación de

la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Apizaco - Huauchinango o relacionadas con la misma;

Las que derivan del contenido del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango y de la Concesión Paquete Carretero Puebla, ya

sea que se encuentren estipuladas en forma expresa o implícitamente se deriven del cumplimiento de las obligaciones

establecidas a su cargo en ambos documentos. En el entendido que cualquier discrepancia entre el Fideicomiso Apizaco -

Huauchinango y la Concesión Paquete Carretero Puebla prevalecerá lo establecido en la Concesión Paquete Carretero

Puebla.

Proporcionar al Fiduciario copia certificada de los documentos expedidos por las autoridades competentes, en los que

consten las concesiones y demás autorizaciones necesarias para la realización de los fines del Fideicomiso Apizaco -

Huauchinango, descritos en la Cláusula Quinta del Fideicomiso Apizaco - Huauchinango y a proporcionar la

información y documentos necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Apizaco – Huauchinango dentro

del plazo razonable que se requiera, el que no será mayor a 20 (veinte) Días posteriores a la fecha de la solicitud

correspondiente, salvo acuerdo por escrito aprobado por el Comité Técnico.

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Duración

El Fideicomiso Apizaco - Huauchinango tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, conforme con lo

establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla, sin rebasar el plazo máximo previsto en las disposiciones legales

aplicables. Podrá extinguirse por cualquier de las causas previstas en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la fracción

VI de dicho artículo, ya que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocarlo. A la fecha de su extinción, el

Fiduciario trasferirá al Fideicomitente los derechos y obligaciones, así como los remanentes en numerario del

Patrimonio, si los hubiere, previa deducción de sus honorarios y gastos, salvaguardando los derechos de terceros.

Lo anterior, en el entendido que el Fideicomiso Apizaco - Huauchinango se mantendrá vigente inclusive en caso de

terminación anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla, hasta en tanto no se cumplan con todas y cada una de

las obligaciones establecidas en la misma.

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago F/2746 (antes CIB/437) de 5 de diciembre del

2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y, por la

otra parte, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario,

modificado por última vez mediante convenio modificatorio de 29 de abril del 2016.

Los términos utilizados en esta sección con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente Prospecto

tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Partes

Son partes del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl:

Fideicomitente: Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Acreedores Financieros.

Fideicomisario en Segundo

Lugar

El Fideicomitente, para efectos de recibir cualquier cantidad

que le corresponda en términos del Fideicomiso Emisor.

Fideicomisario en Tercer Lugar: CCP a efecto de recibir cualquier cantidad que le corresponda

en términos del Título de Concesión y del Fideicomiso

Emisor.

Son fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl:

Desde la fecha que ocurra la Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Sea titular del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo previsto por la cláusula Cuarta del Fideicomiso Vía

Atlixcáyotl.

Constituya el Fideicomiso Emisor, actúe como fideicomitente del mismo y transfiera en la fecha de Emisión al

Fideicomiso Emisor todos y cada uno de: (i) los saldos que existan en la Cuenta de Capital, la Cuenta del Crédito, la

Cuenta para Mantenimiento Mayor, la Cuenta de Excedentes CCP, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Reserva de

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Contraprestación Periódica y (ii) todos los ingresos provenientes del cobro de la Tarifa por la Explotación de la

Autopista Vía Atlixcayotl en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla en términos de lo previsto por el inciso

I.2 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Aperture la Cuenta para recursos de la Emisión.

Distribuya a la Concesionaria los montos que reciba en la Cuenta para Recursos de la Emisión, en términos de lo

previsto por el inciso I.1 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl en

términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste utilice

los recursos de la Cuenta de Ingresos Vía Atlixcáyotl (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) para dar

cumplimiento a lo previsto por la Concesión Paquete Carretero Puebla.; incluyendo sin limitar: (i) pago de los Impuestos

respecto la Autopista Vía Atlixcáyotl, (ii) pago de la Contraprestación Periódica al CCP, (iii) pago al Operador y

contratistas en términos de los contratos celebrados con éstos, (v) pagos al CCP respecto cualquier recurso que exista por

concepto de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla y (vi) fondear, en su caso, el Fondo de

Reserva.

Concluida la vigencia del Fideicomiso Emisor y cubiertas las obligaciones al amparo del mismo, reciba como parte del

Patrimonio del Fideicomiso, todos y cada uno de los ingresos provenientes del cobro de la tarifa por la explotación de la

Autopista Vía Atlixcáyotl.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl o que sean

necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista Vía

Atlixcáyotl.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

Reciba del Fideicomitente todos los derechos afectos al Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Abra las cuentas necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Reciba del Fideicomitente los recursos de las aportaciones que depositará en la Cuenta de Capital y que le corresponda

aportar respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl en cumplimiento a lo previsto en la Concesión Paquete Carretero

Puebla.

Entregue a CCP los recursos de la Contraprestación Periódica, una vez pagados los Impuestos, y posteriormente pague

los gastos de Operación y Mantenimiento, el servicio de la deuda proveniente del Crédito, incluyendo principal e

intereses, aplicando al efecto el mecanismo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Reciba del Fideicomitente las garantías a su cargo referidas en el Apartado Décimo Primero y Décimo Segundo del

Anexo Maestro de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl, a satisfacción de

CCP, y en su caso, por instrucciones por escrito de CCP, las ejecute y aplique los recursos correspondientes a los fines

de la Concesión Paquete Carretero Puebla de acuerdo con las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico.

Disponga los recursos provenientes del Crédito y los aplique para los fines previstos en los mismos, incluyendo el

cumplimiento de las obligaciones conforme a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía

Atlixcáyotl.

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Durante y, en su caso, una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague el servicio de la

deuda proveniente del Crédito que contrate el Fideicomitente con los Acreedores Financieros, conforme a los términos y

la prelación establecida en la Condición Cuarta de la Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se

señalan en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

En su caso, durante y/o una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague a la

Concesionaria los montos por concepto de restitución en caso de revocación de la Concesión Paquete Carretero Puebla o

de recuperación de la Inversión Realizada en caso de rescate conforme a los términos y la prelación establecidas en la

Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se señalan en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Invierta los recursos en numerario del Patrimonio, en términos de lo establecido en la cláusula de Inversión del

Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y de conformidad con las instrucciones por escrito que en su caso reciba el Comité Técnico

por parte del Fiduciario del Comité Técnico del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, que produzcan rendimientos competitivos

y la liquidez adecuada, con apego a la normativa aplicable, en tanto no sean destinados al cumplimiento de los demás

fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Reciba el importe de la Tarifa, y los destine al cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y del

Fideicomiso Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Constituya, administre y aplique con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la Cuenta de Operación los

importes del Fondo de Mantenimiento Mayor necesarios para el Mantenimiento Mayor del Paquete Carretero, conforme

a lo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Contrate al Supervisor Externo y al Ingeniero Independiente con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la

Cuenta de Operación y cubra los honorarios mensuales acordados en los contratos correspondientes con cargo al

Patrimonio.

Contrate los seguros referidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Vía Atlixcáyotl y

aquellos otros seguros que le instruya el Comité Técnico del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y cubra las primas

correspondientes.

Solicite y reciba en su caso los importes correspondientes a las indemnizaciones cubiertas por las pólizas de seguros

contratados por el Fideicomitente respecto a la Autopista Vía Atlixcáyotl a favor del Fiduciario y les dé el destino que se

señala en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, previo conocimiento del Comité.

Reciba del Fideicomitente las aportaciones en efectivo, especie o derechos, mismos que deberán ser aprobadas

previamente por CCP y el Fiduciario, o cualesquiera otro bien que le corresponda al Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico y con cargo a la Cuenta de Operación cubra los gastos y

costos de Operación relacionados con la Autopista Vía Atlixcáyotl, así como los Impuestos así como las contribuciones

federales y locales a cargo del Concesionario, cumpliendo al efecto con la prelación establecida en la Concesión Paquete

Carretero Puebla.

Cubra al Fideicomitente las cantidades que tenga derecho a recibir de CCP en términos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla o la Ley Aplicable, previo depósito de tales recursos de CCP en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Administre el Patrimonio del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl en los términos del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y a su

extinción, devuelva al Fideicomitente y a CCP, según corresponda el remanente de los bienes, derechos y obligaciones

que a cada uno de ellos corresponda legalmente, previa instrucción del Comité Técnico.

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Con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, llevar a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles

y/o de participación ordinarios amortizables o cualesquiera otros instrumentos financieros, conforme a las instrucciones

de su Comité Técnico y reciba el producto de dichas emisiones y los aplique a los fines de la Concesión Paquete

Carretero Puebla y/o al pago del Crédito; para lo cual podrá celebrar todos los actos jurídicos necesarios que permitan la

emisión y colocación de certificados bursátiles y/o de participación ordinaria amortizables o cualquier otro título de

crédito o instrumento financiero idóneo.

Conocer de los contratos celebrados por el Fideicomitente para la Operación y Mantenimiento de la Autopista Vía

Atlixcáyotl.

En el caso de que se interrumpa la Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl con motivo de fenómenos naturales o

siniestros, y sea necesario repararla con urgencia, disponer de los recursos existentes en el Fondo de Mantenimiento

Mayor y, en su caso, el Fondo para Contingencias derivadas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y aplicarlos a las

reparaciones necesarias, previa aprobación por escrito del Comité Técnico; y recibir los montos que en su caso se

obtengan del pago de las indemnizaciones provenientes de los seguros que cubran el riesgo de que se trate.

Contrate por cuenta y orden del Fideicomitente y pague los servicios de un interventor, a efecto de verificar los ingresos

que se obtengan por la Explotación de la de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía

Atlixcáyotl, incluyendo las Tarifas y el cobro por los servicios auxiliares de la Autopista Vía Atlixcáyotl y contrate,

también por cuenta y orden del Fideicomitente un auditor externo, a fin de que practique las auditorias que el Comité

Técnico considere necesarias o que conforme a la normatividad aplicable se requieran, según sea el caso. Dichos pagos

serán con cargo al Patrimonio y en caso de ser insuficientes el Fiduciario no asumirá ninguna obligación de pago.

Concluida la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla y cubiertas las obligaciones financieras al amparo de la

misma y las demás que asuma el Fiduciario en el cumplimiento de estos fines, extinga el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y

revierta el Patrimonio Fiduciario que exista en ese momento, a favor de la Concesionaria, con excepción del Fondo para

Contingencias derivadas Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el cual revertirá a favor de CCP, salvaguardando los intereses de

terceros.

Contrate la realización de los trabajos de Operación y Mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl que sean

necesarios ante el caso de que se actualice una terminación anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl o que sean

necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista Vía

Atlixcáyotl.

Comité Técnico

De conformidad con el artículo 80, párrafo tercero de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomitente constituye en

este acto un Comité Técnico, que estará integrado hasta por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes

con voz y voto, de los cuales 2 (dos) será nombrado por el Fideicomitente, 1 (uno) por CCP y, en su oportunidad, 2 (dos)

por parte de los acreedores que, en su caso, otorguen el Crédito.

En el caso de que sean más de dos Instituciones Financieras las que otorguen el Crédito, podrá agregarse al Comité

Técnico, con voz y voto, un representante por cada uno de los acreedores adicionales. Los representantes de los

acreedores formarán parte del Comité Técnico, mientras exista saldo insoluto del Crédito. Una vez amortizado el

Crédito, su refinanciamiento o la deuda derivada de la bursatilización de los flujos provenientes de la Explotación de la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl, el Fideicomitente podrá nombrar un

representante adicional.

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El Comité Técnico entrará en funciones a la firma del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y los nombres de sus miembros

propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la fecha en

que tenga verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado.

El Comité Técnico será presidido por el representante del Fideicomitente y en él actuarán como secretario y

prosecretario, las personas que designe el Fiduciario, que pueden o no estar relacionadas con el Fiduciario, mismas que

tendrán entre otras funciones: elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones, integrar las carpetas con los

documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico, levantar las actas de las sesiones, expedir

certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. En

tanto se celebran los contratos relativos al Crédito, el Comité Técnico podrá sesionar válidamente con la participación de

los representantes del Fideicomitente y de CCP.

Reglas de Funcionamiento del Comité Técnico

El Comité Técnico funcionará de conformidad con las siguientes reglas:

Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán semestralmente a partir de la Fecha de Inicio de Operación y

durante todo el período de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla, conforme al calendario anual que dicho

cuerpo colegiado apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se

requieran, a solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al presidente del Comité Técnico.

Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el secretario con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a

la fecha de cada sesión y de 3 (tres) Días Hábiles en el caso de sesiones extraordinarias, en la inteligencia de que las

convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar el orden del Día y copia de los

documentos relacionados con los asuntos a tratar en la misma.

El Comité Técnico se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes cuando menos la mitad más

uno de sus miembros o sus respectivos suplentes, siempre que entre ellos se encuentre presente un representante de CCP.

Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de

pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en la toma de decisiones, el presidente del Comité Técnico

tendrá voto de calidad.

Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, al Ingeniero Independiente y a personas físicas o

representantes de empresas o instituciones que se considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los

asuntos que se sometan a la consideración del Comité Técnico.

El Fiduciario deberá asistir a las reuniones del Comité Técnico, con voz pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca

en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso

Vía Atlixcáyotl.

Cada miembro propietario tendrá derecho a un voto, en el entendido de que los suplentes tendrán tal derecho, sólo en

caso de ausencia del miembro propietario al que suplan.

De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará el acta correspondiente, la que una vez aprobada por el cuerpo

colegiado será firmada por el presidente y el mismo secretario.

Los nombramientos de los miembros del Comité Técnico y del secretario y prosecretario son de carácter honorífico, por

lo que no dan derecho a retribución alguna.

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222

En caso de que alguno de los integrantes del Comité Técnico no desempeñe sus funciones como miembro del mismo por

cualquier causa, lo sustituirá temporal o definitivamente el miembro suplente que corresponda.

Facultades del Comité Técnico

Son facultades del Comité Técnico las siguientes:

Desde la fecha en que ocurra de Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

cuenta bancaria de Vía Atlixcáyotl en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, la cantidad que sea suficiente

para pagar a la Autoridad Gubernamental los Impuestos a cargo de la Autopista Vía Atlixcáyotl con apego a la

legislación fiscal aplicable.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos

necesarios a efecto de que se pague a la CCP la Contraprestación Periódica en términos de lo previsto por la Concesión

Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite, en

términos del Presupuesto aprobado por el mismo Comité Técnico, en la Sub-Cuenta de Gastos de Operación y

Mantenimiento Menor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos necesarios para cubrir los

gastos de operación y mantenimiento menor, administración, seguridad, supervisión y honorarios del Supervisor e

Ingeniero Independiente de la Autopista Vía Atlixcáyotl, según los mismos se estipulen en el contrato de operación

correspondiente.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Mantenimiento Mayor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) el monto que sea

necesario para constituir o reconstituir, en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla, el Fondo para

Mantenimiento Mayor.

En caso que derivado de los ingresos brutos de la autopista deba existir un reparto de excedentes al CCP, causar que el

Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la Sub-Cuenta de

Reparto de Excedentes CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) la cantidad suficiente para que se

pague a CCP la repartición de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en el

Fondo de Reserva (según dicho término se define en la Concesión Paquete Carretero Puebla), las cantidades que sean

necesarias para mantener y/o ajustar el Fondo de Reserva en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl en

términos de la Concesión.

Conocer de las aportaciones en efectivo, liquidas o en especie, que realice el Fideicomitente para destinarlas a los fines

de la Concesión respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl y del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl;

Conocer, en caso de vencimiento anticipado de la Concesión Paquete Carretero Puebla, los importes que correspondan

que el Fiduciario reciba de CCP, por cuenta y orden del Fideicomitente;

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223

Conocer de las disposiciones del Crédito que en su caso, el Fideicomitente solicite y obtenga de los Acreedores

Financieros para destinarlos a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl conforme

el contrato del Crédito;

Conocer las causas por las que el Fiduciario haga efectivas las fianzas y pólizas de los seguros contratados por el

Fideicomitente en los términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Vía Atlixcáyotl;

Aprobar los términos y condiciones de la contratación del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente así como los

informes que rindan sobre sus actividades respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl;

Instruir al Fiduciario para que otorgue un poder para pleitos y cobranzas a las personas que se harán cargo de la defensa

del Patrimonio y el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, en su caso;

Instruir al Fiduciario respecto de los valores e instrumentos gubernamentales en los que podrá invertir los recursos del

Patrimonio, en tanto se aplican a los fines para los que están destinados;

Aprobar el presupuesto anual de Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl y administración de la Autopista Vía

Atlixcáyotl, que le presente el Fideicomitente, en el entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto

favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Aprobar el presupuesto anual de Mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl que le presente el Fideicomitente en el

entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico

nombrado por CCP;

Disponer la constitución de las reservas que resulte prudente disponer para cubrir los gastos de Operación y

Mantenimiento, así como inversiones futuras y expansiones de conformidad y en cumplimiento a lo previsto en la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl, en el entendido que dicha aprobación

requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer el programa de Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl;

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto del monto de los Ingresos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla y cualesquiera otro que pase a formar parte del Patrimonio.

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto de las estadísticas relacionadas con la Explotación de la

Autopista Vía Atlixcáyotl que elabore el Fideicomitente;

Conocer, en su caso, los términos y condiciones del (los) refinanciamientos del Crédito o la bursatilización de los

Ingresos de la Concesión Paquete Carretero Puebla;

Conocer de las modificaciones a la Concesión Paquete Carretero Puebla aprobadas por CCP, de conformidad con lo

previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla;

A la extinción del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, instruir al Fiduciario para que realice la devolución del remanente de los

bienes, derechos y obligaciones que corresponda al Fideicomitente, o a CCP en la forma que legalmente proceda y en su

caso tomando en cuenta la proporción de sus aportaciones;

Conocer y aprobar los informes del Fideicomitente, del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente relacionados

con la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl, de acuerdo con los términos

establecidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla, así como los informes del Fiduciario relacionados con la

operación del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl;

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Conocer de los contratos de suministro de equipo, de supervisión y control de calidad, de Mantenimiento, de Operación

o de prestación de servicios de cualquier naturaleza que en su caso celebre el Fideicomitente en relación con el Proyecto;

Proponer para la autorización de CCP y de la Concesionaria, modificaciones a cualesquiera de las metodologías previstas

en el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl;

Verificar que la administración del Patrimonio fideicomitido se lleve a cabo estrictamente conforme a las disposiciones

contenidas en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl;

Conocer, evaluar y en su caso modificar, sujeto a lo previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla las políticas de

Explotación de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl que establezca el

Fideicomitente, en el caso de que el desempeño económico de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la

Autopista Vía Atlixcáyotl sea insuficiente para cubrir los compromisos derivados de la misma, en el entendido que la

aprobación correspondiente requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer los recursos adicionales que el Fideicomitente deba afectar al Fideicomiso Vía Atlixcáyotl que sean requeridos

por la Operación y Mantenimiento de la Autopista Vía Atlixcáyotl, conforme a lo establecido en la Concesión Paquete

Carretero Puebla, ante el evento de que los recursos del Patrimonio fideicomitido resulten insuficientes para esos efectos.

En caso de que no se aporten los recursos adicionales instruir al Fiduciario para que notifique por escrito a CCP;

Con la asistencia del Ingeniero Independiente resolver las discrepancias técnicas ordinarias entre CCP y la

Concesionaria; y

En general todas aquéllas que requiera y que no se encuentren expresamente señaladas y que sean necesarias para dar

cumplimiento a los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

El Comité Técnico únicamente podrá ordenar y el Fiduciario únicamente podrá realizar los actos a que se refieren los

numerales anteriores relacionados con los fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, por lo que deberá abstenerse de ordenar

y el Fiduciario de realizar operaciones distintas o que contravengan lo establecido en la Concesión Paquete Carretero

Puebla y el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl, incluyendo sin limitación las reguladas por las disposiciones jurídicas

financieras.

Obligaciones del Fideicomitente

El fideicomitente se obliga, en forma enunciativa y no limitativa, a lo siguiente:

A cumplir en forma oportuna con todas las obligaciones a su cargo establecidas en la Concesión Paquete Carretero

Puebla y el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl.

Aportar los recursos económicos que el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl pudiera requerir en términos de la Concesión

Paquete Carretero Puebla para mantener en Operación la Autopista Vía Atlixcáyotl o para realizar los trabajos de

Mantenimiento requeridos durante el plazo de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla;

Afectar y entregar al Fideicomiso Vía Atlixcáyotl la totalidad de las cantidades resultantes de la Explotación de la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Vía Atlixcáyotl o relacionadas con la misma;

Las que derivan del contenido del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y de la Concesión Paquete Carretero Puebla, ya sea que

se encuentren estipuladas en forma expresa o implícitamente se deriven del cumplimiento de las obligaciones

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225

establecidas a su cargo en ambos documentos. En el entendido que cualquier discrepancia entre el Fideicomiso Vía

Atlixcáyotl y la Concesión Paquete Carretero Puebla prevalecerá lo establecido en la Concesión Paquete Carretero

Puebla.

Proporcionar al Fiduciario copia certificada de los documentos expedidos por las autoridades competentes, en los que

consten las concesiones y demás autorizaciones necesarias para la realización de los fines del Fideicomiso Vía

Atlixcáyotl, descritos en la Cláusula Quinta del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl y a proporcionar la información y

documentos necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl dentro del plazo razonable que

se requiera, el que no será mayor a 20 (veinte) Días posteriores a la fecha de la solicitud correspondiente, salvo acuerdo

por escrito aprobado por el Comité Técnico.

Duración

El Fideicomiso Vía Atlixcáyotl tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, conforme con lo

establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla, sin rebasar el plazo máximo previsto en las disposiciones legales

aplicables. Podrá extinguirse por cualquier de las causas previstas en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la fracción

VI de dicho artículo, ya que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocarlo. A la fecha de su extinción, el

Fiduciario trasferirá al Fideicomitente los derechos y obligaciones, así como los remanentes en numerario del

Patrimonio, si los hubiere, previa deducción de sus honorarios y gastos, salvaguardando los derechos de terceros.

Lo anterior, en el entendido que el Fideicomiso Vía Atlixcáyotl se mantendrá vigente inclusive en caso de terminación

anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla, hasta en tanto no se cumplan con todas y cada una de las

obligaciones establecidas en la misma.

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago F/2748 (antes CIB/438) de 5 de diciembre del

2012, celebrado entre Vías Concesionadas de Oriente, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y, por la

otra parte, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario,

modificado por última vez mediante convenio modificatorio de 29 de abril del 2016.

Los términos utilizados en esta sección con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente Prospecto

tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Partes

Son partes del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán:

Fideicomitente: Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Acreedores Financieros.

Fideicomisario en Segundo

Lugar

El Fideicomitente, para efectos de recibir cualquier cantidad

que le corresponda en términos del Fideicomiso Emisor.

Fideicomisario en Tercer Lugar: CCP a efecto de recibir cualquier cantidad que le corresponda

en términos del Título de Concesión y del Fideicomiso

Emisor.

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226

Son fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán:

Desde la fecha que ocurra la Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Sea titular del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo previsto por la cláusula Cuarta del Fideicomiso Virreyes-

Teziutlán.

Constituya el Fideicomiso Emisor, actúe como fideicomitente del mismo y transfiera en la fecha de Emisión al

Fideicomiso Emisor todos y cada uno de: (i) los saldos que existan en la Cuenta de Capital, la Cuenta del Crédito, la

Cuenta para Mantenimiento Mayor, la Cuenta de Excedentes CCP, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de Reserva de

Contraprestación Periódica y (ii) todos los ingresos provenientes del cobro de la Tarifa por la Explotación de la

Autopista Virreyes - Teziutlán en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla en términos de lo previsto por el

inciso I.2 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Aperture la Cuenta para recursos de la Emisión.

Distribuya a la Concesionaria los montos que reciba en la Cuenta para Recursos de la Emisión, en términos de lo

previsto por el inciso I.1 de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Virreyes-

Teziutlánen términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Cause que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste utilice

los recursos de la Cuenta de Ingresos Virreyes-Teziutlán(según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) para

dar cumplimiento a lo previsto por la Concesión Paquete Carretero Puebla.; incluyendo sin limitar: (i) pago de los

Impuestos respecto la Autopista Virreyes-Teziutlán, (ii) pago de la Contraprestación Periódica al CCP, (iii) pago al

Operador y contratistas en términos de los contratos celebrados con éstos, (v) pagos al CCP respecto cualquier recurso

que exista por concepto de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla y (vi) fondear, en su caso,

el Fondo de Reserva.

Concluida la vigencia del Fideicomiso Emisor y cubiertas las obligaciones al amparo del mismo, reciba como parte del

Patrimonio del Fideicomiso, todos y cada uno de los ingresos provenientes del cobro de la tarifa por la explotación de la

Autopista Virreyes-Teziutlán.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán o que sean

necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista

Virreyes-Teziutlán.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

Reciba del Fideicomitente todos los derechos afectos al Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Abra las cuentas necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Reciba del Fideicomitente los recursos de las aportaciones que depositará en la Cuenta de Capital y que le corresponda

aportar respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán en cumplimiento a lo previsto en la Concesión Paquete Carretero

Puebla.

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227

Entregue a CCP los recursos de la Contraprestación Periódica, una vez pagados los Impuestos, y posteriormente pague

los gastos de Operación y Mantenimiento, el servicio de la deuda proveniente del Crédito, incluyendo principal e

intereses, aplicando al efecto el mecanismo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Reciba del Fideicomitente las garantías a su cargo referidas en el Apartado Décimo Primero y Décimo Segundo del

Anexo Maestro de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán, a satisfacción de

CCP, y en su caso, por instrucciones por escrito de CCP, las ejecute y aplique los recursos correspondientes a los fines

de la Concesión Paquete Carretero Puebla de acuerdo con las instrucciones que al efecto emita el Comité Técnico.

Disponga los recursos provenientes del Crédito y los aplique para los fines previstos en los mismos, incluyendo el

cumplimiento de las obligaciones conforme a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-

Teziutlán.

Durante y, en su caso, una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague el servicio de la

deuda proveniente del Crédito que contrate el Fideicomitente con los Acreedores Financieros, conforme a los términos y

la prelación establecida en la Condición Cuarta de la Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se

señalan en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

En su caso, durante y/o una vez terminada la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla pague a la

Concesionaria los montos por concepto de restitución en caso de revocación de la Concesión Paquete Carretero Puebla o

de recuperación de la Inversión Realizada en caso de rescate conforme a los términos y la prelación establecidas en la

Concesión Paquete Carretero Puebla y con los recursos que se señalan en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Invierta los recursos en numerario del Patrimonio, en términos de lo establecido en la cláusula de Inversión del

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y de conformidad con las instrucciones por escrito que en su caso reciba el Comité

Técnico por parte del Fiduciario del Comité Técnico del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, que produzcan rendimientos

competitivos y la liquidez adecuada, con apego a la normativa aplicable, en tanto no sean destinados al cumplimiento de

los demás fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Reciba el importe de la Tarifa, y los destine al cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y del

Fideicomiso Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Constituya, administre y aplique con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la Cuenta de Operación los

importes del Fondo de Mantenimiento Mayor necesarios para el Mantenimiento Mayor del Paquete Carretero, conforme

a lo establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Contrate al Supervisor Externo y al Ingeniero Independiente con cargo al Patrimonio y con los recursos disponibles en la

Cuenta de Operación y cubra los honorarios mensuales acordados en los contratos correspondientes con cargo al

Patrimonio.

Contrate los seguros referidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Virreyes-Teziutlán y

aquellos otros seguros que le instruya el Comité Técnico del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y cubra las primas

correspondientes.

Solicite y reciba en su caso los importes correspondientes a las indemnizaciones cubiertas por las pólizas de seguros

contratados por el Fideicomitente respecto a la Autopista Virreyes-Teziutlán a favor del Fiduciario y les dé el destino

que se señala en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, previo conocimiento del

Comité.

Reciba del Fideicomitente las aportaciones en efectivo, especie o derechos, mismos que deberán ser aprobadas

previamente por CCP y el Fiduciario, o cualesquiera otro bien que le corresponda al Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

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Conforme al presupuesto anual aprobado por el Comité Técnico y con cargo a la Cuenta de Operación cubra los gastos y

costos de Operación relacionados con la Autopista Virreyes-Teziutlán, así como los Impuestos así como las

contribuciones federales y locales a cargo del Concesionario, cumpliendo al efecto con la prelación establecida en la

Concesión Paquete Carretero Puebla.

Cubra al Fideicomitente las cantidades que tenga derecho a recibir de CCP en términos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla o la Ley Aplicable, previo depósito de tales recursos de CCP en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

Administre el Patrimonio del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán en los términos del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y a su

extinción, devuelva al Fideicomitente y a CCP, según corresponda el remanente de los bienes, derechos y obligaciones

que a cada uno de ellos corresponda legalmente, previa instrucción del Comité Técnico.

Con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, llevar a cabo la emisión y colocación de certificados

bursátiles y/o de participación ordinarios amortizables o cualesquiera otros instrumentos financieros, conforme a las

instrucciones de su Comité Técnico y reciba el producto de dichas emisiones y los aplique a los fines de la Concesión

Paquete Carretero Puebla y/o al pago del Crédito; para lo cual podrá celebrar todos los actos jurídicos necesarios que

permitan la emisión y colocación de certificados bursátiles y/o de participación ordinaria amortizables o cualquier otro

título de crédito o instrumento financiero idóneo.

Conocer de los contratos celebrados por el Fideicomitente para la Operación y Mantenimiento de la Autopista Virreyes-

Teziutlán.

En el caso de que se interrumpa la Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán con motivo de fenómenos naturales o

siniestros, y sea necesario repararla con urgencia, disponer de los recursos existentes en el Fondo de Mantenimiento

Mayor y, en su caso, el Fondo para Contingencias derivadas de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y aplicarlos a las

reparaciones necesarias, previa aprobación por escrito del Comité Técnico; y recibir los montos que en su caso se

obtengan del pago de las indemnizaciones provenientes de los seguros que cubran el riesgo de que se trate.

Contrate por cuenta y orden del Fideicomitente y pague los servicios de un interventor, a efecto de verificar los ingresos

que se obtengan por la Explotación de la de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-

Teziutlán, incluyendo las Tarifas y el cobro por los servicios auxiliares de la Autopista Virreyes-Teziutlán y contrate,

también por cuenta y orden del Fideicomitente un auditor externo, a fin de que practique las auditorias que el Comité

Técnico considere necesarias o que conforme a la normatividad aplicable se requieran, según sea el caso. Dichos pagos

serán con cargo al Patrimonio y en caso de ser insuficientes el Fiduciario no asumirá ninguna obligación de pago.

Concluida la vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla y cubiertas las obligaciones financieras al amparo de la

misma y las demás que asuma el Fiduciario en el cumplimiento de estos fines, extinga el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán

y revierta el Patrimonio Fiduciario que exista en ese momento, a favor de la Concesionaria, con excepción del Fondo

para Contingencias derivadas Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el cual revertirá a favor de CCP, salvaguardando los

intereses de terceros.

Contrate la realización de los trabajos de Operación y Mantenimiento de la Autopista Virreyes-Teziutlán que sean

necesarios ante el caso de que se actualice una terminación anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

En general, tendrá todas las atribuciones que expresamente se señalan en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán o que sean

necesarias para el cumplimiento de los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla, respecto de la Autopista

Virreyes-Teziutlán.

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229

Comité Técnico

De conformidad con el artículo 80, párrafo tercero de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fideicomitente constituye en

este acto un Comité Técnico, que estará integrado hasta por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes

con voz y voto, de los cuales 2 (dos) será nombrado por el Fideicomitente, 1 (uno) por CCP y, en su oportunidad, 2 (dos)

por parte de los acreedores que, en su caso, otorguen el Crédito.

En el caso de que sean más de dos Instituciones Financieras las que otorguen el Crédito, podrá agregarse al Comité

Técnico, con voz y voto, un representante por cada uno de los acreedores adicionales. Los representantes de los

acreedores formarán parte del Comité Técnico, mientras exista saldo insoluto del Crédito. Una vez amortizado el

Crédito, su refinanciamiento o la deuda derivada de la bursatilización de los flujos provenientes de la Explotación de la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán, el Fideicomitente podrá nombrar un

representante adicional.

El Comité Técnico entrará en funciones a la firma del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y los nombres de sus miembros

propietarios y suplentes serán dados a conocer al Fiduciario en documento por separado, previamente o en la fecha en

que tenga verificativo la primera sesión del propio cuerpo colegiado.

El Comité Técnico será presidido por el representante del Fideicomitente y en él actuarán como secretario y

prosecretario, las personas que designe el Fiduciario, que pueden o no estar relacionadas con el Fiduciario, mismas que

tendrán entre otras funciones: elaborar las convocatorias para la celebración de las sesiones, integrar las carpetas con los

documentos que deban presentarse a la consideración del Comité Técnico, levantar las actas de las sesiones, expedir

certificaciones o constancias de los acuerdos que el cuerpo colegiado adopte y llevar el seguimiento de los mismos. En

tanto se celebran los contratos relativos al Crédito, el Comité Técnico podrá sesionar válidamente con la participación de

los representantes del Fideicomitente y de CCP.

Reglas de Funcionamiento del Comité Técnico

El Comité Técnico funcionará de conformidad con las siguientes reglas:

Las sesiones ordinarias del Comité Técnico se celebrarán semestralmente a partir de la Fecha de Inicio de Operación y

durante todo el período de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla, conforme al calendario anual que dicho

cuerpo colegiado apruebe, sin perjuicio de que en cualquier tiempo se lleven a cabo las sesiones extraordinarias que se

requieran, a solicitud escrita de cualquiera de sus miembros propietarios al presidente del Comité Técnico.

Las convocatorias a las sesiones ordinarias serán enviadas por el secretario con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a

la fecha de cada sesión y de 3 (tres) Días Hábiles en el caso de sesiones extraordinarias, en la inteligencia de que las

convocatorias deberán indicar el lugar, fecha y hora de cada sesión, así como anexar el orden del Día y copia de los

documentos relacionados con los asuntos a tratar en la misma.

El Comité Técnico se considerará legalmente reunido cuando en las sesiones estén presentes cuando menos la mitad más

uno de sus miembros o sus respectivos suplentes, siempre que entre ellos se encuentre presente un representante de CCP.

Las decisiones del Comité Técnico se tomarán por mayoría de votos y todos sus miembros tendrán la obligación de

pronunciarse en las votaciones. En caso de existir empate en la toma de decisiones, el presidente del Comité Técnico

tendrá voto de calidad.

Podrá invitarse a participar en las reuniones, con voz pero sin voto, al Ingeniero Independiente y a personas físicas o

representantes de empresas o instituciones que se considere conveniente para facilitar la toma de decisiones en los

asuntos que se sometan a la consideración del Comité Técnico.

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230

El Fiduciario deberá asistir a las reuniones del Comité Técnico, con voz pero sin voto, sin que su asistencia se traduzca

en la aceptación de los acuerdos adoptados, en caso de que tales acuerdos vayan en contra de los fines del Fideicomiso

Virreyes-Teziutlán.

Cada miembro propietario tendrá derecho a un voto, en el entendido de que los suplentes tendrán tal derecho, sólo en

caso de ausencia del miembro propietario al que suplan.

De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará el acta correspondiente, la que una vez aprobada por el cuerpo

colegiado será firmada por el presidente y el mismo secretario.

Los nombramientos de los miembros del Comité Técnico y del secretario y prosecretario son de carácter honorífico, por

lo que no dan derecho a retribución alguna.

En caso de que alguno de los integrantes del Comité Técnico no desempeñe sus funciones como miembro del mismo por

cualquier causa, lo sustituirá temporal o definitivamente el miembro suplente que corresponda.

Facultades del Comité Técnico

Son facultades del Comité Técnico las siguientes:

Desde la fecha en que ocurra de Emisión y hasta que el Fideicomiso Emisor se extinga:

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

cuenta bancaria de Virreyes-Teziutlán en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, la cantidad que sea

suficiente para pagar a la Autoridad Gubernamental los Impuestos a cargo de la Autopista Virreyes-Teziutlán con apego

a la legislación fiscal aplicable.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Contraprestación Periódica CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos

necesarios a efecto de que se pague a la CCP la Contraprestación Periódica en términos de lo previsto por la Concesión

Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite, en

términos del Presupuesto aprobado por el mismo Comité Técnico, en la Sub-Cuenta de Gastos de Operación y

Mantenimiento Menor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) los montos necesarios para cubrir los

gastos de operación y mantenimiento menor, administración, seguridad, supervisión y honorarios del Supervisor e

Ingeniero Independiente de la Autopista Virreyes-Teziutlán, según los mismos se estipulen en el contrato de operación

correspondiente.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la

Sub-Cuenta de Mantenimiento Mayor (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) el monto que sea

necesario para constituir o reconstituir, en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla, el Fondo para

Mantenimiento Mayor.

En caso que derivado de los ingresos brutos de la autopista deba existir un reparto de excedentes al CCP, causar que el

Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en la Sub-Cuenta de

Reparto de Excedentes CCP (según dicho término se define en el Fideicomiso Emisor) la cantidad suficiente para que se

pague a CCP la repartición de excedentes en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

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231

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor que deposite en el

Fondo de Reserva (según dicho término se define en la Concesión Paquete Carretero Puebla), las cantidades que sean

necesarias para mantener y/o ajustar el Fondo de Reserva en términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Causar que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor instruya al fiduciario del Fideicomiso Emisor para que éste

proporcione al Fiduciario toda la información relativa a la operación y mantenimiento de la Autopista Virreyes-Teziutlán

en términos de la Concesión.

Conocer de las aportaciones en efectivo, liquidas o en especie, que realice el Fideicomitente para destinarlas a los fines

de la Concesión respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán y del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán;

Conocer, en caso de vencimiento anticipado de la Concesión Paquete Carretero Puebla, los importes que correspondan

que el Fiduciario reciba de CCP, por cuenta y orden del Fideicomitente;

Conocer de las disposiciones del Crédito que en su caso, el Fideicomitente solicite y obtenga de los Acreedores

Financieros para destinarlos a la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán

conforme el contrato del Crédito;

Conocer las causas por las que el Fiduciario haga efectivas las fianzas y pólizas de los seguros contratados por el

Fideicomitente en los términos de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto a la Autopista Virreyes-Teziutlán;

Aprobar los términos y condiciones de la contratación del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente así como los

informes que rindan sobre sus actividades respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán;

Instruir al Fiduciario para que otorgue un poder para pleitos y cobranzas a las personas que se harán cargo de la defensa

del Patrimonio y el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, en su caso;

Instruir al Fiduciario respecto de los valores e instrumentos gubernamentales en los que podrá invertir los recursos del

Patrimonio, en tanto se aplican a los fines para los que están destinados;

Aprobar el presupuesto anual de Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán y administración de la Autopista

Virreyes-Teziutlán, que le presente el Fideicomitente, en el entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá

del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Aprobar el presupuesto anual de Mantenimiento de la Autopista Virreyes-Teziutlán que le presente el Fideicomitente en

el entendido que la aprobación de dicho presupuesto requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico

nombrado por CCP;

Disponer la constitución de las reservas que resulte prudente disponer para cubrir los gastos de Operación y

Mantenimiento, así como inversiones futuras y expansiones de conformidad y en cumplimiento a lo previsto en la

Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán, en el entendido que dicha aprobación

requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer el programa de Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán;

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto del monto de los Ingresos de la Concesión Paquete

Carretero Puebla y cualesquiera otro que pase a formar parte del Patrimonio.

Conocer los informes trimestrales del Fideicomitente respecto de las estadísticas relacionadas con la Explotación de la

Autopista Virreyes-Teziutlán que elabore el Fideicomitente;

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232

Conocer, en su caso, los términos y condiciones del (los) refinanciamientos del Crédito o la bursatilización de los

Ingresos de la Concesión Paquete Carretero Puebla;

Conocer de las modificaciones a la Concesión Paquete Carretero Puebla aprobadas por CCP, de conformidad con lo

previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla;

A la extinción del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, instruir al Fiduciario para que realice la devolución del remanente de

los bienes, derechos y obligaciones que corresponda al Fideicomitente, o a CCP en la forma que legalmente proceda y en

su caso tomando en cuenta la proporción de sus aportaciones;

Conocer y aprobar los informes del Fideicomitente, del Supervisor Externo y del Ingeniero Independiente relacionados

con la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán, de acuerdo con los términos

establecidos en la Concesión Paquete Carretero Puebla, así como los informes del Fiduciario relacionados con la

operación del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán;

Conocer de los contratos de suministro de equipo, de supervisión y control de calidad, de Mantenimiento, de Operación

o de prestación de servicios de cualquier naturaleza que en su caso celebre el Fideicomitente en relación con el Proyecto;

Proponer para la autorización de CCP y de la Concesionaria, modificaciones a cualesquiera de las metodologías previstas

en el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán;

Verificar que la administración del Patrimonio Fideicomitido se lleve a cabo estrictamente conforme a las disposiciones

contenidas en la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán;

Conocer, evaluar y en su caso modificar, sujeto a lo previsto en la Concesión Paquete Carretero Puebla las políticas de

Explotación de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán que establezca el

Fideicomitente, en el caso de que el desempeño económico de la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la

Autopista Virreyes-Teziutlán sea insuficiente para cubrir los compromisos derivados de la misma, en el entendido que la

aprobación correspondiente requerirá del voto favorable del miembro del Comité Técnico nombrado por CCP;

Conocer los recursos adicionales que el Fideicomitente deba afectar al Fideicomiso Virreyes-Teziutlán que sean

requeridos por la Operación y Mantenimiento de la Autopista Virreyes-Teziutlán, conforme a lo establecido en la

Concesión Paquete Carretero Puebla, ante el evento de que los recursos del Patrimonio Fideicomitido resulten

insuficientes para esos efectos. En caso de que no se aporten los recursos adicionales instruir al Fiduciario para que

notifique por escrito a CCP;

Con la asistencia del Ingeniero Independiente resolver las discrepancias técnicas ordinarias entre CCP y la

Concesionaria; y

En general todas aquéllas que requiera y que no se encuentren expresamente señaladas y que sean necesarias para dar

cumplimiento a los fines de la Concesión Paquete Carretero Puebla y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

En cualquier fecha en que no se haya realizado la Emisión o deje de existir el Fideicomiso Emisor:

El Comité Técnico únicamente podrá ordenar y el Fiduciario únicamente podrá realizar los actos a que se refieren los

numerales anteriores relacionados con los fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, por lo que deberá abstenerse de

ordenar y el Fiduciario de realizar operaciones distintas o que contravengan lo establecido en la Concesión Paquete

Carretero Puebla y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán, incluyendo sin limitación las reguladas por las disposiciones

jurídicas financieras.

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233

Obligaciones del Fideicomitente

El fideicomitente se obliga, en forma enunciativa y no limitativa, a lo siguiente:

1. A cumplir en forma oportuna con todas las obligaciones a su cargo establecidas en la Concesión Paquete Carretero

Puebla y el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán.

2. Aportar los recursos económicos que el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán pudiera requerir en términos de la

Concesión Paquete Carretero Puebla para mantener en Operación la Autopista Virreyes-Teziutlán o para realizar

los trabajos de Mantenimiento requeridos durante el plazo de vigencia de la Concesión Paquete Carretero Puebla;

3. Afectar y entregar al Fideicomiso Virreyes-Teziutlán la totalidad de las cantidades resultantes de la Explotación de

la Concesión Paquete Carretero Puebla respecto de la Autopista Virreyes-Teziutlán o relacionadas con la misma;

4. Las que derivan del contenido del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y de la Concesión Paquete Carretero Puebla, ya

sea que se encuentren estipuladas en forma expresa o implícitamente se deriven del cumplimiento de las

obligaciones establecidas a su cargo en ambos documentos. En el entendido que cualquier discrepancia entre el

Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y la Concesión Paquete Carretero Puebla prevalecerá lo establecido en la

Concesión Paquete Carretero Puebla.

5. Proporcionar al Fiduciario copia certificada de los documentos expedidos por las autoridades competentes, en los

que consten las concesiones y demás autorizaciones necesarias para la realización de los fines del Fideicomiso

Virreyes-Teziutlán, descritos en la Cláusula Quinta del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán y a proporcionar la

información y documentos necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán dentro

del plazo razonable que se requiera, el que no será mayor a 20 (veinte) Días posteriores a la fecha de la solicitud

correspondiente, salvo acuerdo por escrito aprobado por el Comité Técnico.

Duración

El Fideicomiso Virreyes-Teziutlán tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, conforme con lo

establecido en la Concesión Paquete Carretero Puebla, sin rebasar el plazo máximo previsto en las disposiciones legales

aplicables. Podrá extinguirse por cualquier de las causas previstas en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la fracción

VI de dicho artículo, ya que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocarlo. A la fecha de su extinción, el

Fiduciario trasferirá al Fideicomitente los derechos y obligaciones, así como los remanentes en numerario del

Patrimonio, si los hubiere, previa deducción de sus honorarios y gastos, salvaguardando los derechos de terceros.

Lo anterior, en el entendido que el Fideicomiso Virreyes-Teziutlán se mantendrá vigente inclusive en caso de

terminación anticipada de la Concesión Paquete Carretero Puebla, hasta en tanto no se cumplan con todas y cada una de

las obligaciones establecidas en la misma.

Contrato de Operación Atlixco

Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Atlixco de 2 de enero del 2008, celebrado entre

Opervite y Concemex (actualmente Concesionaria PAC).

Objeto

Opervite se obliga a prestar a Concemex, además de otros servicios que ésta le encargue de tiempo en tiempo, los

servicios descritos a continuación:

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234

i. Recaudación del ingreso de los Derechos de Cobro Atlixco para su entrega al Fiduciario del

Fideicomiso Atlixco;

ii. Operación de casetas – equipo de conteo;

iii. Presentar al Comité Técnico el presupuesto de operación y mantenimiento menor del ejercicio

siguiente;

iv. Presentar al Comité Técnico el Programa de Mantenimiento Mayor;

v. En caso de emergencia, notificar a Concemex, Fiduciario y Comité Técnico, identificando la naturaleza

de la emergencia, las acciones correspondientes y los gastos necesarios para estabilizar las condiciones

de la misma;

vi. Permitir que el Fiduciario nombre a un auditor para que audite la información de cobros y

transferencias;

vii. Entregar reportes diarios y mensuales respecto cobros, tarifas y afluencia; y

viii. Preparar ajustes tarifarios con base en la publicación de INPC y entregarlos a Concemex. Se requiere

consentimiento del Comité Técnico para que el Operador aplique un incremento inferior al del INPC.

Los honorarios del Tramo Morelos se pagan conforme al Anexo T de la Concesión.

Mantener vigentes seguros: (i) seguro social, (ii) fianza de fidelidad y (iii) otros seguros; éstos últimos siendo

cubiertos dentro del presupuesto de operación y mantenimiento menor.

Contraprestación

Concesionaria PAC a través del Fideicomiso Atlixco transfiere a Opervite:

1. Mensualmente, el monto que corresponda conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor;

y

2. La cantidad necesaria para realizar los trabajos de mantenimiento mayor, según estos se vayan ejecutando.

Vigencia

El Contrato de Operación Atlixco se mantendrá vigente hasta el 25 de febrero del 2036, salvo que se dé por

terminado anticipadamente de conformidad con lo siguiente:

1. Opervite lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de incumplimiento por parte

de Vías Concesionadas de Oriente de cualquier obligación de pago; y

2. En caso de un incumplimiento de información, incumplimiento monetario o incumplimiento tarifario, el

Comité Técnico puede instruir al Fiduciario para que designe un nuevo Operador.

Convenio Modificatorio al Contrato de Operación Atlixco

Convenio Modificatorio Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Atlixco de 1 de agosto

del 2015, celebrado entre el Operador y Concemex (actualmente Concesionaria Pac).

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235

Objeto

Dicho convenio modificatorio tiene por objeto el reconocimiento del Operador, como operador del Contrato de

Operación Atlixco.

Contrato de Operación Apizaco - Huauchinango

Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Apizaco - Huauchinango de 8 de diciembre del

2012, celebrado entre Opervite, S.A. de C.V. (“Opervite”), y PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente).

Objeto

Opervite se obliga a prestar a Vías Concesionadas de Oriente, además de otros servicios que ésta le encargue de tiempo

en tiempo, los servicios de Operación, Mantenimiento Menor y elaborará el Programa de Mantenimiento Mayor de la

Autopista Apizaco – Huauchinango, descritos a continuación:

i) Operar equipo de conteo de vehículos de PAP

ii) Cobrar la totalidad de las Cuotas (más IVA), y depositarlas a la cuenta bancaria del Fiduciario que PAP

indique.

iii) Presentar a la aprobación de PAP y el Comité Técnico el presupuesto de operación y mantenimiento

menor del ejercicio siguiente.

iv) Presentar a PAP y Comité Técnico el Programa de Mantenimiento Mayor

v) En caso de emergencia, notificar a PAPSA, identificando la naturaleza de la emergencia, las acciones

correspondientes y los gastos necesarios para estabilizar las condiciones de la misma (PAP deberá

someter dichos gastos al Comité Técnico y liquidarlos al Operador en 30 días naturales).

vi) Permitir que el Fiduciario nombre a un auditor para que audite la información de cobros y

transferencias.

vii) Entregar reportes diarios y mensuales respecto cobros, tarifas y afluencia.

viii) Preparar ajustes tarifarios con base en la publicación de INPC y entregarlos a PAP. Se requiere

consentimiento de PAP y CCP para que el Operador aplique un incremento inferior al del INPC.

Mantener vigentes seguros: (i) seguro social, (ii) fianza de fidelidad y (iii) otros seguros; sin embargo el Fiduciario es el

que debe entregar los recursos para pagar los seguros y debe ser nombrado como beneficiario de las pólizas.

Contraprestación

Vías Concesionadas de Oriente a través del Fideicomiso Apizaco – Huauchinango transfiere a Opervite:

1. mensualmente el monto que corresponda conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor;

y

2. la cantidad necesaria para realizar los trabajos de Mantenimiento Mayor conforme al Programa de

Mantenimiento Mayor.

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236

Vigencia

El Contrato de Operación Apizaco – Huauchinango se mantendrá vigente durante todo el tiempo que permanezca

vigente la Concesión Paquete Carretero Puebla, salvo que se dé por terminado anticipadamente de conformidad con lo

siguiente:

1. Opervite lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de incumplimiento por parte

de Vías Concesionadas de Oriente de cualquier obligación de pago; y

2. Vías Concesionadas de Oriente lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de un

incumplimiento por parte de Opervite que implique un incumplimiento de Vías Concesionadas de Oriente

de sus obligaciones derivadas de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Convenio Modificatorio al Contrato de Operación Apizaco - Huauchinango

Convenio Modificatorio Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Apizaco - Huauchinango

de 1 de agosto del 2015, celebrado entre el Operador (antes Opervite) y PAP (actualmente Vías Concesionadas de

Oriente).

Objeto

Dicho convenio modificatorio tiene por objeto el reconocimiento del Operador, como operador del Contrato de

Operación Apizaco – Huauchinango.

Contrato de Operación Vía Atlixcáyotl

Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl de 8 de diciembre del 2012,

celebrado entre Opervite y PAP.

Objeto

Opervite se obliga a prestar a Vías Concesionadas de Oriente, además de otros servicios que ésta le encargue de tiempo

en tiempo, los servicios de Operación, Mantenimiento Menor y elaborará el Programa de Mantenimiento Mayor de la

Autopista Vía Atlixcáyotl, descritos a continuación:

i) Operar equipo de conteo de vehículos de PAP.

ii) Cobrar la totalidad de las Cuotas (más IVA), y depositarlas a la cuenta bancaria del Fiduciario que PAP

indique.

iii) Presentar a la aprobación de PAP y el Comité Técnico el presupuesto de operación y mantenimiento

menor del ejercicio siguiente.

iv) Presentar a PAP y Comité Técnico el Programa de Mantenimiento Mayor

v) En caso de emergencia, notificar a PAPSA, identificando la naturaleza de la emergencia, las acciones

correspondientes y los gastos necesarios para estabilizar las condiciones de la misma (PAP deberá

someter dichos gastos al Comité Técnico y liquidarlos al Operador en 30 días naturales).

vi) Permitir que el Fiduciario nombre a un auditor para que audite la información de cobros y

transferencias.

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vii) Entregar reportes diarios y mensuales respecto cobros, tarifas y afluencia.

viii) Preparar ajustes tarifarios con base en la publicación de INPC y entregarlos a PAP. Se requiere

consentimiento de PAP y CCP para que el Operador aplique un incremento inferior al del INPC.

Mantener vigentes seguros: (i) seguro social, (ii) fianza de fidelidad y (iii) otros seguros; sin embargo el Fiduciario es el

que debe entregar los recursos para pagar los seguros y debe ser nombrado como beneficiario de las pólizas.

Contraprestación

Vías Concesionadas de Oriente a través del Fideicomiso Vía Atlixcáyotl transfiere a Opervite:

1. mensualmente el monto que corresponda conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor;

y

2. la cantidad necesaria para realizar los trabajos de Mantenimiento Mayor conforme al Programa de

Mantenimiento Mayor.

Vigencia

El Contrato de Operación Vía Atlixcáyotl se mantendrá vigente durante todo el tiempo que permanezca vigente la

Concesión Paquete Carretero Puebla, salvo que se dé por terminado anticipadamente de conformidad con lo siguiente:

1. Opervite lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de incumplimiento por parte

de Vías Concesionadas de Oriente de cualquier obligación de pago; y

2. Vías Concesionadas de Oriente lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de un

incumplimiento por parte de Opervite que implique un incumplimiento de Vías Concesionadas de Oriente

de sus obligaciones derivadas de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Convenio Modificatorio al Contrato de Operación Vía Atlixcáyotl

Convenio Modificatorio Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Vía Atlixcáyotl de 1 de

agosto del 2015, celebrado entre el Operador (antes Opervite) y PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente).

Objeto

Dicho convenio modificatorio tiene por objeto el reconocimiento de OMC, como operador del Contrato de Operación

Vía Atlixcáyotl.

Contrato de Operación Virreyes-Teziutlán

Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán de 8 de diciembre del 2012,

celebrado entre Opervite, y PAP.

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Objeto

Opervite se obliga a prestar a Vías Concesionadas de Oriente, además de otros servicios que ésta le encargue de tiempo

en tiempo, los servicios de Operación, Mantenimiento Menor y elaborará el Programa de Mantenimiento Mayor de la

Autopista Virreyes-Teziutlán, descritos a continuación:

i) Operar equipo de conteo de vehículos de PAP

ii) Cobrar la totalidad de las Cuotas (más IVA), y depositarlas a la cuenta bancaria del Fiduciario que PAP

indique.

iii) Presentar a la aprobación de PAP y el Comité Técnico el presupuesto de operación y mantenimiento

menor del ejercicio siguiente.

iv) Presentar a PAP y Comité Técnico el Programa de Mantenimiento Mayor

v) En caso de emergencia, notificar a PAPSA, identificando la naturaleza de la emergencia, las acciones

correspondientes y los gastos necesarios para estabilizar las condiciones de la misma (PAP deberá

someter dichos gastos al Comité Técnico y liquidarlos al Operador en 30 días naturales).

vi) Permitir que el Fiduciario nombre a un auditor para que audite la información de cobros y

transferencias.

vii) Entregar reportes diarios y mensuales respecto cobros, tarifas y afluencia.

viii) Preparar ajustes tarifarios con base en la publicación de INPC y entregarlos a PAP. Se requiere

consentimiento de PAP y CCP para que el Operador aplique un incremento inferior al del INPC.

Mantener vigentes seguros: (i) seguro social, (ii) fianza de fidelidad y (iii) otros seguros; sin embargo el Fiduciario es el

que debe entregar los recursos para pagar los seguros y debe ser nombrado como beneficiario de las pólizas.

Contraprestación

Vías Concesionadas de Oriente a través del Fideicomiso Virreyes-Teziutlán transfiere a Opervite:

1. mensualmente el monto que corresponda conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor;

y

2. la cantidad necesaria para realizar los trabajos de Mantenimiento Mayor conforme al Programa de

Mantenimiento Mayor.

Vigencia

El Contrato de Operación Virreyes-Teziutlán se mantendrá vigente durante todo el tiempo que permanezca vigente la

Concesión Paquete Carretero Puebla, salvo que se dé por terminado anticipadamente de conformidad con lo siguiente:

1. Opervite lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de incumplimiento por parte

de Vías Concesionadas de Oriente de cualquier obligación de pago; y

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2. Vías Concesionadas de Oriente lo de por terminado con por lo menos 45 Días de anticipación en caso de un

incumplimiento por parte de Opervite que implique un incumplimiento de Vías Concesionadas de Oriente

de sus obligaciones derivadas de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Convenio Modificatorio al Contrato de Operación Virreyes-Teziutlán

Convenio Modificatorio Contrato de Prestación de Servicios para la Operación de la Autopista Virreyes-Teziutlán de 1

de agosto del 2015, celebrado entre el Operador (antes Opervite) y PAP (actualmente Vías Concesionadas de Oriente).

Objeto

Dicho convenio modificatorio tiene por objeto el reconocimiento del Operador, como operador del Contrato de

Operación Virreyes-Teziutlán.

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d. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario tienen conocimiento de procedimiento legal pendiente alguno en contra del

Fideicomitente, el Fiduciario, el Operador o las Concesionarias o cualquier tercero que sea relevante para los

Tenedores o que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales.

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3. Estimaciones Futuras.

Las estimaciones futuras de los recursos que recibirá el Fideicomitente, como fiduciario de los Fideicomisos Originales,

están estrechamente relacionadas con las estimaciones de recursos que el Fideicomiso obtendrá para cumplir sus

obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles. El Patrimonio del Fideicomiso incluye, entre otros, los

Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje de las Vías Concesionadas, así como cualquier otro Derecho Fideicomitido

por el Fideicomitente, en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales, derivado de las Concesiones.

El pago del principal e intereses de los Certificados Bursátiles en circulación provendrán y tendrán como fuente principal

de pago, los recursos derivados de las Cuotas de Peaje de las Vías Concesionadas, mismos que pueden verse afectados o

limitados según lo descrito en la Sección “III INFORMACIÓN GENERAL – 3. Factores de Riesgo” de este Prospecto.

El Fideicomiso puede realizar emisiones adicionales al amparo del Patrimonio Fideicomitido en términos del Contrato de

Fideicomiso y lo establecido en el presente Prospecto.

Hasta la Fecha de Emisión, los Fideicomisos Originales recibían el flujo generado por las Cuotas de Peaje de las Vías

Concesionadas. Con motivo de la celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente, como fiduciario de los

Fideicomisos Originales, aportó al Fideicomiso los Derechos Fideicomitidos (que incluyen los Derechos de Cobro de las

Cuotas de Peaje). Se espera que en el futuro la cobranza derivada de Cuotas de Peaje se sigan generando en forma

constante y predecible y que, por lo tanto, el Fideicomiso cuente con el flujo de efectivo necesario para cumplir sus

obligaciones de pago derivadas de los Certificados Bursátiles; sin embargo, no se puede garantizar que el

comportamiento de los ingresos generados en el pasado con las Cuotas de Peaje sea similar o igual al comportamiento

previo, ni que las proyecciones financieras coincidan con el comportamiento real de los flujos provenientes asociados a

los Derechos Fideicomitidos.

En esta sección se describe el comportamiento esperado de los ingresos, Cuotas de Peaje y TPDA de cada una de las

Vías Concesionadas, de acuerdo a un escenario base (el “Escenario Base”), considerado el más probable, de acuerdo al

comportamiento pasado de las variables de las Vías Concesionadas y al Estudio de Tráfico de Referencia, que se incluye

al presente Prospecto como Anexo “6”. Después se presenta de forma conjunta el comportamiento esperado de las

variables mencionadas para todas las Vías Concesionadas, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles y

ciertos resultados sobresalientes, bajo el escenario base y un escenario de estrés, cuyos supuestos se detallan más

adelante.

1. Proyecciones por Vía Concesionada en el Escenario Base

Como se mencionó anteriormente, el Escenario Base es considerado el más probable, de acuerdo al comportamiento

pasado de las variables más relevantes de las Vías Concesionadas y al Estudio de Tráfico de Referencia elaborado por

Cal y Mayor.

Para determinar este escenario se utilizaron los resultados para los incrementos en TPDA para cada una de las Vías

Concesionadas durante toda la vida de la Emisión, presentados en el Estudio de Tráfico de Referencia, además de ciertos

supuestos macroeconómicos y operativos. En particular, se contemplaron los flujos de las cuatro Vías Concesionadas, se

mantuvo el margen operativo en los niveles observados durante el 2015, se utilizó una inflación esperada de 3.5% anual

la cual se aplicó tanto a las tarifas de las Cuotas de Peaje como a los gastos de operación y gastos de mantenimiento

menor de manera anual. No se contemplaron incrementos adicionales en las tarifas a los cuales tienen derecho las

Concesionarias con base en los Títulos de Concesión. Los gastos de mantenimiento mayor de las Vías Concesionadas

fueron calculados con base en las estimaciones de las Concesionarias y el Ingeniero Independiente.

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242

1.1. Autopista Atlixco

Para el caso de la Autopista Atlixco se utilizó el incremento en el TPDA (pronosticado por Cal y Mayor) igual a una tasa

de crecimiento media anual de 2.87%. Adicionalmente, se consideró un margen operativo de 83.7% para el año 2016, en

línea con lo observado en el año 2015.

A continuación se presentan los resultados de las estimaciones futuras relacionadas con la Autopista Atlixco durante la

vida de la Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor. Considera únicamente Tramo Puebla.

Tarifas presentadas en Pesos. TPDA presentado en unidades. Ingresos Totales, Operación y Mantenimiento y Mantenimiento Mayor presentados en

miles de Pesos. Las cifras no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en el TPDA de 2.87%, en línea con el Estudio de Tráfico de

Referencia.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en unidades

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en la tarifas para cada tipo de vehículo de 3.5%, en línea

con la inflación estimada durante la vida de la Emisión.

Atlixco-Jantetelco 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 TACC

Tarifas caseta única

AU 101.2 104.8 108.4 112.2 116.1 120.2 124.4 128.8 133.3 137.9 142.8 3.18%

B 232.4 240.5 248.9 257.6 266.7 276.0 285.6 295.6 306.0 316.7 327.8 3.18%

CU 249.0 257.7 266.7 276.0 285.7 295.7 306.0 316.7 327.8 339.3 351.2 3.18%

CA I 530.0 548.5 567.7 587.6 608.2 629.5 651.5 674.3 697.9 722.3 747.6 3.18%

CA II 607.3 628.5 650.5 673.3 696.8 721.2 746.5 772.6 799.6 827.6 856.6 3.18%

TDPA 4,036 4,163 4,293 4,429 4,569 4,715 4,868 5,032 5,188 5,344 5,508 2.87%

Ingresos Totales* 226,216 240,797 256,929 274,195 293,437 312,410 333,629 356,769 381,501 405,376 432,293 6.06%

Operación y Mantenimiento* 39,675 41,064 42,501 43,989 45,528 47,122 48,771 50,478 52,245 54,073 55,966 3.18%

Mantenimiento Mayor* 65,388 41,799 33,503 86,837 122,293 113,419 105,922 75,444 20,906 138,503 137,115 6.96%

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

TDPA - Atlixco Jantetelco

TDPA

TACC = 2.87%

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243

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los ingresos nominales de 6.47%. De igual manera y en

línea con la inflación estimada, resulta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los gastos de operación y

gastos de mantenimiento menor de 3.5%.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, no consideran IVA.

1.2 Autopista Vía Atlixcáyotl

Para el caso de la Autopista Vía Atlixcáyotl se utilizó el incremento en el TPDA (pronosticado por Cal y Mayor) igual a

una tasa de crecimiento media anual de 2.43%. Adicionalmente, se consideró un margen operativo de 84.3% para el año

2016, en línea con lo observado en el año 2015.

$0

$100

$200

$300

$400

$500

$600

$700

$800

$900

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Tarifa por tipo de vehículo - Atlixco Jantetelco

AU B CU CA I CA II

$0

$50,000

$100,000

$150,000

$200,000

$250,000

$300,000

$350,000

$400,000

$450,000

$500,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Ingresos, O&M y MM (miles) - Atlixco Jantetelco

Ingresos Totales* Operación y Mantenimiento* Mantenimiento Mayor*

TACC = 3.5%

TACC Ingresos = 6.47%

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244

A continuación se presentan los resultados de las estimaciones futuras relacionadas con la Autopista Vía Atlixcáyotl

durante la vida de la Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Tarifas presentadas en Pesos. TPDA presentado en unidades. Ingresos Totales, Operación y Mantenimiento y Mantenimiento Mayor presentados en

miles de Pesos. Las cifras no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en el TPDA de 2.43%, en línea con el Estudio de Tráfico de

Referencia.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en unidades

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en la tarifas para cada tipo de vehículo de 3.5%, en línea

con la inflación estimada durante la vida de la Emisión.

Vía Atlixcayotl 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 TACC

Tarifas caseta única

AU 29.0 30.1 31.1 32.2 33.3 34.5 35.7 37.0 38.2 39.6 41.0 3.18%

B 73.9 76.5 79.2 82.0 84.8 87.8 90.9 94.1 97.3 100.8 104.3 3.18%

CU 73.9 76.5 79.2 82.0 84.8 87.8 90.9 94.1 97.3 100.8 104.3 3.18%

CA I 165.5 171.2 177.2 183.4 189.9 196.5 203.4 210.5 217.9 225.5 233.4 3.18%

CA II 165.5 171.2 177.2 183.4 189.9 196.5 203.4 210.5 217.9 225.5 233.4 3.18%

TDPA 19,209 19,769 20,415 21,070 21,760 22,481 23,233 24,063 24,861 25,612 26,388 2.93%

Ingresos Totales* 246,340 261,565 279,328 298,162 319,323 340,214 363,564 389,288 416,956 442,979 472,088 6.09%

Operación y Mantenimiento* 39,675 41,064 42,501 43,989 45,528 47,122 48,771 50,478 52,245 54,073 55,966 3.18%

Mantenimiento Mayor* 17,760 22,858 23,659 25,052 12,791 0 3,262 6,780 7,044 27,392 37,968 7.15%

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

TDPA - Vía Atlixcayotl

TDPA

TACC = 2.43%

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245

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los ingresos nominales de 6.02%. De igual manera y en

línea con la inflación estimada, resulta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los gastos de operación y

gastos de mantenimiento menor de 3.5%.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, no consideran IVA.

1.3. Autopista Virreyes-Teziutlán

Para el caso de la Autopista Virreyes-Teziutlán se utilizó el incremento en el TPDA (pronosticado por Cal y Mayor)

igual a una tasa de crecimiento media anual de 2.87%. Adicionalmente, se consideró un margen operativo de 65.5% para

el año 2016, en línea con lo observado en el año 2015.

$0

$50

$100

$150

$200

$250

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Tarifa por tipo de vehículo - Vía Atlixcayotl

AU B CU CA I CA II

$0

$50,000

$100,000

$150,000

$200,000

$250,000

$300,000

$350,000

$400,000

$450,000

$500,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Ingresos, O&M y MM (miles) - Vía Atlixcayotl

Ingresos Totales* Operación y Mantenimiento* Mantenimiento Mayor*

TACC = 3.50%

TACC Ingresos = 6.02%

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246

A continuación se presentan los resultados de las estimaciones futuras relacionadas con la Autopista Virreyes-Teziutlán

durante la vida de la Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Tarifas presentadas en Pesos. TPDA presentado en unidades. Ingresos Totales, Operación y Mantenimiento y Mantenimiento Mayor presentados en

miles de Pesos. Las cifras no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en el TPDA de 2.87%, en línea con el Estudio de Tráfico de

Referencia.

Virreyes-Teziutlán 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 TACC

Tarifas caseta 1

AU 48 50 52 54 56 57 60 62 64 66 68 3.18%

B 101 105 108 112 116 120 124 129 133 138 143 3.18%

CU 111 114 118 123 127 131 136 141 146 151 156 3.18%

CA I 257 266 275 285 295 305 316 327 338 350 363 3.18%

CA II 257 266 275 285 295 305 316 327 338 350 363 3.18%

Tarifas caseta 2

AU 11 11 11 12 12 13 13 13 14 14 15 3.18%

B 17 18 19 19 20 21 21 22 23 24 24 3.18%

CU 19 19 20 21 22 22 23 24 25 26 26 3.18%

CA I 44 46 47 49 50 52 54 56 58 60 62 3.18%

CA II 44 46 47 49 50 52 54 56 58 60 62 3.18%

Tarifas caseta 3

AU 38 39 41 42 43 45 47 48 50 52 53 3.18%

B 82 85 88 91 94 97 101 104 108 111 115 3.18%

CU 89 92 95 98 102 105 109 113 117 121 125 3.18%

CA I 204 211 219 226 234 243 251 260 269 278 288 3.18%

CA II 204 211 219 226 234 243 251 260 269 278 288 3.18%

Tarifas caseta 4

AU 34 36 37 38 39 41 42 44 45 47 48 3.18%

B 44 46 48 49 51 53 55 56 58 60 63 3.18%

CU 41 43 44 46 47 49 51 52 54 56 58 3.18%

CA I 93 97 100 103 107 111 115 119 123 127 132 3.18%

CA II 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 --

Tarifas caseta 5

AU 24 25 25 26 27 28 29 30 31 32 34 3.18%

B 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 --

CU 37 39 40 41 43 44 46 47 49 51 53 3.18%

CA I 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 --

CA II 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 --

TDPA Caseta 1 3,001 3,102 3,198 3,297 3,400 3,507 3,619 3,741 3,856 3,973 4,094 2.86%

TDPA Caseta 2 3,124 3,178 3,276 3,376 3,481 3,590 3,703 3,826 3,943 4,062 4,185 2.69%

TDPA Caseta 3 3,578 3,665 3,780 3,900 4,023 4,152 4,286 4,432 4,571 4,712 4,858 2.82%

TDPA Caseta 4 425 435 449 463 478 493 509 527 544 561 578 2.84%

TDPA Caseta 5 193 196 202 208 215 222 229 237 245 252 260 2.76%

Ingresos Totales* 143,508 152,184 162,412 173,335 185,532 197,557 210,983 225,699 241,436 256,773 273,863 6.05%

Operación y Mantenimiento* 42,238 43,716 45,246 46,830 48,469 50,165 51,921 53,738 55,619 57,566 59,581 3.18%

Mantenimiento Mayor* 20,893 5,108 0 23,274 48,177 49,863 51,608 26,707 0 59,236 65,492 10.95%

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247

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en unidades

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los ingresos nominales de 6.47%. De igual manera y en

línea con la inflación estimada, resulta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los gastos de operación y

gastos de mantenimiento menor de 3.5%.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en la tarifas para cada tipo de vehículo y para cada una de

las casetas de 3.5%, en línea con la inflación estimada durante la vida de la Emisión.

0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

TDPA - Virreyes Teziutlán

TDPA Caseta 1 TDPA Caseta 2 TDPA Caseta 3

TDPA Caseta 4 TDPA Caseta 5

$0

$50,000

$100,000

$150,000

$200,000

$250,000

$300,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Ingresos, O&M y MM (miles) - Virreyes Teziutlán

Ingresos Totales* Operación y Mantenimiento* Mantenimiento Mayor*

TACC = 2.87%

TACC Ingresos = 6.47%

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248

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

$0

$50

$100

$150

$200

$250

$300

$350

$400

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 1 Tarifa por tipo de vehículo - Virreyes Teziutlán

AU B CU CA I CA II

$0

$10

$20

$30

$40

$50

$60

$70

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 2 Tarifa por tipo de vehículo - Virreyes Teziutlán

AU B CU CA I CA II

TACC = 3.5%

TACC = 3.5%

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249

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

$0

$50

$100

$150

$200

$250

$300

$350

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 3 Tarifa por tipo de vehículo - Virreyes Teziutlán

AU B CU CA I CA II

$0

$20

$40

$60

$80

$100

$120

$140

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 4 Tarifa por tipo de vehículo - Virreyes Teziutlán

AU B CU CA I CA II

TACC = 3.5%

TACC = 3.5%

Page 258: PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a que se refiere el ... · Fideicomiso Emisor: Fideicomiso irrevocable F/2740, celebrado el 26 de mayo del 2016, entre Banco Invex, S.A., Institución

250

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

1.4. Autopista Apizaco-Huauchinango

Para el caso de la Autopista Apizaco-Huauchinango se utilizó el incremento en el TPDA (pronosticado por Cal y Mayor)

igual a una tasa de crecimiento media anual de 2.30%. Adicionalmente, se consideró un margen operativo de 60.9% para

el año 2016, en línea con lo observado en el año 2015.

A continuación se presentan los resultados de las estimaciones futuras relacionadas con la Autopista Apizaco-

Huauchinango durante la vida de la Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Tarifas presentadas en Pesos. TPDA presentado en unidades. Ingresos Totales, Operación y Mantenimiento y Mantenimiento Mayor presentados en

miles de Pesos. Las cifras no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en el TPDA de 2.30%, en línea con el Estudio de Tráfico de

Referencia.

$0

$10

$20

$30

$40

$50

$60

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 5 Tarifa por tipo de vehículo - Virreyes Teziutlán

AU B CU CA I CA II

Apizaco-Huauchinango 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 TACC

Tarifas Caseta 1

AU 88.9 92.0 95.2 98.6 102.0 105.6 109.3 113.1 117.0 121.1 125.4 3.18%

B 122.6 126.9 131.3 135.9 140.7 145.6 150.7 156.0 161.4 167.1 172.9 3.18%

CU 161.4 167.0 172.9 178.9 185.2 191.7 198.4 205.3 212.5 219.9 227.6 3.18%

CA I 433.9 449.1 464.8 481.1 497.9 515.3 533.4 552.0 571.3 591.3 612.0 3.18%

CA II 433.9 449.1 464.8 481.1 497.9 515.3 533.4 552.0 571.3 591.3 612.0 3.18%

Tarifas Caseta 2

AU 46.6 48.3 50.0 51.7 53.5 55.4 57.3 59.3 61.4 63.6 65.8 3.18%

B 70.1 72.6 75.1 77.7 80.5 83.3 86.2 89.2 92.3 95.6 98.9 3.18%

CU 78.0 80.8 83.6 86.5 89.5 92.7 95.9 99.3 102.7 106.3 110.1 3.18%

CA I 217.4 225.0 232.9 241.0 249.5 258.2 267.2 276.6 286.2 296.3 306.6 3.18%

CA II 217.4 225.0 232.9 241.0 249.5 258.2 267.2 276.6 286.2 296.3 306.6 3.18%

TDPA Caseta 1 1,551.7 1,594.0 1,634.6 1,676.3 1,719.2 1,763.8 1,810.0 1,860.0 1,907.1 1,954.4 2,002.9 2.35%

TDPA Caseta 2 2,619.2 2,693.0 2,762.8 2,834.4 2,908.2 2,984.9 3,064.5 3,150.6 3,231.7 3,313.3 3,397.1 2.39%

Ingresos Totales* 112,947 119,598 126,885 134,624 143,243 151,624 160,981 171,133 182,024 192,440 204,040 5.52%

Operación y Mantenimiento* 26,359 27,282 28,237 29,225 30,248 31,307 32,402 33,537 34,710 35,925 37,183 3.18%

Mantenimiento Mayor* 19,586 4,323 0 21,153 47,657 49,325 51,051 28,565 0 25,002 31,770 4.50%

TACC = 3.5%

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251

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en unidades

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los ingresos nominales de 5.88%. De igual manera y en

línea con la inflación estimada, resulta una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) de los gastos de operación y

gastos de mantenimiento menor de 3.5%.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, no consideran IVA.

Se estima una tasa anual de crecimiento compuesto (TACC) en la tarifas para cada tipo de vehículo y para cada una de

las casetas de 3.5%, en línea con la inflación estimada durante la vida de la Emisión.

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

TDPA - Apizaco-Huauchinango

TDPA Caseta 1 TDPA Caseta 2

$0

$50,000

$100,000

$150,000

$200,000

$250,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Ingresos, O&M y MM (miles) - Apizaco-Huauchinango

Ingresos Totales* Operación y Mantenimiento* Mantenimiento Mayor*

TACC = 2.30%

TACC Ingresos = 5.88%

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252

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en Pesos, no consideran IVA

2. Proyecciones por el conjunto de las Vías Concesionadas

2.1 Escenario Base

En esta sección se presentan las proyecciones por el conjunto de las Vías Concesionadas en el Escenario Base, así como

ciertos resultados del comportamiento de los Certificados Bursátiles.

$0

$100

$200

$300

$400

$500

$600

$700

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 1 Tarifa por tipo de vehículo - Apizaco-Huauchinango

AU B CU CA I CA II

$0

$50

$100

$150

$200

$250

$300

$350

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

Caseta 2 Tarifa por tipo de vehículo - Apizaco-Huauchinango

AU B CU CA I CA II

TACC = 3.5%

TACC = 3.5%

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253

A continuación se muestran los ingresos totales agregados (nominales) sin IVA, además del flujo disponible para el

servicio de la deuda de los Certificados Bursátiles:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

De igual manera, a continuación se presenta el comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el pago

de intereses, la amortización parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria con los flujos remanentes del

Fideicomiso Emisor. De acuerdo a los supuestos utilizados en el Escenario Base, el Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles se cubre en su totalidad en un plazo de 7 años desde la Fecha de Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

A continuación se muestran el flujo de caja operativo (o flujo disponible para el servicio de la deuda), el pago de los

intereses de los Certificados Bursátiles y la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización

parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria:

Vías Concesionadas* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Ingresos Totales 729,011 774,144 825,554 880,317 941,536 1,001,806 1,069,156 1,142,890 1,221,917 1,297,568

Flujo para Servicio de Deuda 434,274 455,013 491,775 486,995 499,124 541,313 584,934 651,836 741,720 708,663

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxn

MM

Ingresos Nominales sin IVA

Certificados Bursátiles* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Saldo Insoluto Inicial 2,500,000 2,218,226 1,898,155 1,521,851 1,127,436 697,085 198,178 0 0 0

Intereses Pagados 152,500 134,942 115,471 92,579 68,774 42,406 12,056 0 0 0

Amort. Parcial de Principal 157,696 190,067 235,797 244,441 276,641 332,205 198,178 0 0 0

Amort. Anticipada Obligatoria 124,078 130,004 140,507 149,974 153,710 166,702 0 0 0 0

Saldo Insoluto Final 2,218,226 1,898,155 1,521,851 1,127,436 697,085 198,178 0 0 0 0

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254

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en millones de Pesos

A continuación se muestra el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que el mismo se amortiza con el

flujo correspondiente a la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización parcial objetivo y la

amortización anticipada obligatoria, en comparación con el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que

el mismo se amortiza utilizando únicamente la amortización parcial objetivo:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en millones de Pesos

0

150

300

450

600

750

900

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Flujo disponible para servicio de deuda

Intereses Amortización Total de Principal Flujo de Caja para el Servicio de la Deuda

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Perfil del Financiamiento

Amortización Parcial Objetivo Amortización Parcial Objetivo + Anticipada Anticipada Obligatoria

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255

A continuación se presenta un resumen de los principales supuestos y resultados en el Escenario Base agregado por las 4

Vías Concesionadas:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

LLCR=Loan Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la Vida del Crédito; PLCR=Project Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la

Vida del Proyecto

El LLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para el servicio de deuda

durante la vida de la Emisión, descontados a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos de los Certificados

Bursátiles, mientras que el PLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para

el servicio de deuda hasta el vencimiento de las Concesiones, a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos

de los Certificados Bursátiles.

2.2 Escenario de Estrés o Break Even

En esta sección se presentan las proyecciones por el conjunto de las Vías Concesionadas en un escenario de alto estrés

(el “Escenario de Estrés” o “Escenario Braek Even”), así como ciertos resultados del comportamiento de los Certificados

Bursátiles bajo este escenario.

Para llevar a cabo el Escenario de Estrés, se tomó como punto de partida el Escenario Base y se consideró un impacto

negativo en los niveles de TDPA de cada uno de los tramos de las Vías Concesionadas bajo ese escenario, manteniendo

sin cambios el resto de los supuestos utilizados en el Escenario Base para las variables restantes. Para ello se aplicó un

factor de estrés de 31.13% con respecto a los niveles de TDPA considerados en el Escenario Base para cada uno de los

años de vigencia de la Emisión, manteniendo todo lo demás constante.

El Escenario de Estrés se contextualiza en la situación de una caída abrupta en los niveles de crecimiento

macroeconómico, impactando los niveles de tráfico, seguido por una lenta recuperación, con base en las estimaciones de

crecimiento en el TDPA realizadas por Cal y Mayor en el Estudio de Tráfico de Referencia.

A continuación se muestran los ingresos totales agregados (nominales) sin IVA, además del flujo disponible para el

servicio de la deuda de los Certificados Bursátiles:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

Inflación 3.50%

Crecimiento TDPA 3.01%

Margen de Operación 75.15%

LLCR 1.60x

PLCR 4.35x

Duración Modificada 3.43 años

Plazo Real 7 años

Escenario Base

Supuestos

Resultados

Vías Concesionadas 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Ingresos Totales 502,070 533,153 568,559 606,274 648,436 689,944 736,328 787,108 841,534 893,635

Flujo para Servicio de Deuda 276,174 288,306 315,236 300,050 300,578 331,484 364,496 416,292 486,983 434,047

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256

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

De igual manera, a continuación se presenta el comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el pago

de intereses, la amortización parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria con los flujos remanentes del

Fideicomiso Emisor. De acuerdo a los supuestos utilizados en el Escenario de Estrés, el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles se cubre en su totalidad en un plazo de 10 años desde la Fecha de Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

Como se muestra, en el Escenario de Estrés los Certificados Bursátiles serán pagados en tiempo y forma, conforme a los

Documentos de la Operación.

A continuación se muestran el flujo de caja operativo (o flujo disponible para el servicio de la deuda), el pago de los

intereses de los Certificados Bursátiles y la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización

parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria:

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxn

MM

Ingresos Nominales sin IVA

Certificados Bursátiles 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Saldo Insoluto Inicial 2,500,000 2,376,326 2,232,580 2,053,160 1,878,011 1,691,992 1,463,437 1,187,967 843,943 408,440

Intereses Pagados 152,500 144,560 135,815 124,901 114,559 102,929 89,026 72,268 51,481 24,847

Amort. Parcial Objetivo 109,500 131,000 168,500 167,000 181,500 227,500 278,500 352,500 451,000 408,440

Amort. Anticipada Obligatoria 14,174 12,746 10,920 8,149 4,519 1,054 -3,030 -8,476 -15,497 0

Saldo Insoluto Final 2,376,326 2,232,580 2,053,160 1,878,011 1,691,992 1,463,437 1,187,967 843,943 408,440 0

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Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

A continuación se muestra el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que el mismo se amortiza con el

flujo correspondiente a la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización parcial objetivo y la

amortización anticipada obligatoria, en comparación con el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que

el mismo se amortiza utilizando únicamente la amortización parcial objetivo:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

0

150

300

450

600

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Flujo disponible para servicio de deuda

Intereses Amortización Total de Principal Flujo de Caja para el Servicio de la Deuda

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Perfil del Financiamiento

Amortización Parcial Objetivo Amortización Parcial Objetivo + Anticipada Anticipada Obligatoria

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Con base en los supuestos del Escenario de Estrés, ambos flujos son iguales.

A continuación se presenta un resumen de los principales supuestos y resultados en el Escenario de Estrés agregado por

las 4 Vías Concesionadas:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

LLCR=Loan Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la Vida del Crédito; PLCR=Project Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la

Vida del Proyecto

Como se mencionó, el LLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para el

servicio de deuda durante la vida de la Emisión, descontados a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos

de los Certificados Bursátiles, mientras que el PLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos

futuros disponibles para el servicio de deuda hasta el vencimiento de las Concesiones, a una tasa de colocación estimada,

entre el Saldo Insolutos de los Certificados Bursátiles.

De acuerdo a con anterior, en el Escenario de Estrés, el ritmo de crecimiento en el TPDA es el mismo que en el

Escenario Base, pero la base resulta ser 31.13% menor.

2.3 Escenario Cero Crecimiento

En esta sección se presentan las proyecciones por el conjunto de las Vías Concesionadas en un escenario de cero

crecimiento en el TPDA de todas las concesiones (el “Escenario Cero Crecimiento”), así como ciertos resultados del

comportamiento de los Certificados Bursátiles bajo este escenario.

Para llevar a cabo el Escenario Cero Crecimiento, se tomó como punto de partida el Escenario Base y se consideró un

crecimiento nulo en los niveles de TDPA de cada uno de los tramos de las Vías Concesionadas bajo ese escenario,

manteniendo sin cambios el resto de los supuestos utilizados en el Escenario Base para las variables restantes.

El Escenario Cero Crecimiento se contextualiza en una situación de nulo dinamismo macroeconómico por un tiempo

indefinido, impactando los niveles de tráfico proyectados en el Escenario Base por toda la vida de la Emisión,

manteniéndolos en los niveles proyectados para el 2016.

A continuación se muestran los ingresos totales agregados (nominales) sin IVA, además del flujo disponible para el

servicio de la deuda de los Certificados Bursátiles:

Inflación 3.50%

Crecimiento TDPA 3.01%

Margen de Operación 63.91%

LLCR 1.00x

PLCR 2.77x

Duración Modificada 5.19 años

Plazo Real 10 años

Escenario de Estrés

Supuestos

Resultados

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259

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

De igual manera, a continuación se presenta el comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el pago

de intereses, la amortización parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria con los flujos remanentes del

Fideicomiso Emisor. De acuerdo a los supuestos utilizados en el Escenario Cero Crecimiento, el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles se cubre en su totalidad en un plazo de 7.5 años desde la Fecha de Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

Como se muestra, en el Escenario Cero Crecimiento los Certificados Bursátiles serán pagados en tiempo y forma,

conforme a los Documentos de la Operación.

A continuación se muestran el flujo de caja operativo (o flujo disponible para el servicio de la deuda), el pago de los

intereses de los Certificados Bursátiles y la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización

parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria:

Vías Concesionadas* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Ingresos Totales 729,011 752,465 778,801 806,059 836,557 863,470 893,692 924,971 959,968 990,852

Flujo para Servicio de Deuda 434,274 439,910 459,317 435,625 426,762 446,296 466,821 501,447 560,189 496,109

0

200

400

600

800

1,000

1,200

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxn

MM

Ingresos Nominales sin IVA

Certificados Bursátiles* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Saldo Insoluto Inicial 2,500,000 2,218,226 1,913,258 1,570,332 1,230,235 878,517 485,664 48,388 0 0

Intereses Pagados 152,500 134,942 116,390 95,529 75,044 53,443 29,545 2,944 0 0

Amort. Parcial Objetivo 109,500 131,000 168,500 167,000 181,500 227,500 278,500 48,388 0 0

Amort. Anticipada Obligatoria 172,274 173,968 174,427 173,096 170,218 165,353 158,776 0 0 0

Saldo Insoluto Final 2,218,226 1,913,258 1,570,332 1,230,235 878,517 485,664 48,388 0 0 0

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260

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

A continuación se muestra el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que el mismo se amortiza con el

flujo correspondiente a la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización parcial objetivo y la

amortización anticipada obligatoria, en comparación con el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que

el mismo se amortiza utilizando únicamente la amortización parcial objetivo:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

0

150

300

450

600

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Flujo disponible para servicio de deuda

Intereses Amortización Total de Principal Flujo de Caja para el Servicio de la Deuda

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Perfil del Financiamiento

Amortización Parcial Objetivo Amortización Parcial Objetivo + Anticipada Anticipada Obligatoria

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261

A continuación se presenta un resumen de los principales supuestos y resultados en el Escenario Cero Crecimiento:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

LLCR=Loan Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la Vida del Crédito; PLCR=Project Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la

Vida del Proyecto

Como se mencionó, el LLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para el

servicio de deuda durante la vida de la Emisión, descontados a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos

de los Certificados Bursátiles, mientras que el PLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos

futuros disponibles para el servicio de deuda hasta el vencimiento de las Concesiones, a una tasa de colocación estimada,

entre el Saldo Insolutos de los Certificados Bursátiles.

2.4 Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación

En esta sección se presentan las proyecciones por el conjunto de las Vías Concesionadas en un escenario de cero

crecimiento en el TPDA de todas las concesiones y cero inflación (el “Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación”),

así como ciertos resultados del comportamiento de los Certificados Bursátiles bajo este escenario.

Para llevar a cabo el Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación, se tomó como punto de partida el Escenario Base y se

consideró un crecimiento nulo en los niveles de TDPA de cada uno de los tramos de las Vías Concesionadas bajo ese

escenario, además de considerarse un nulo incremento en el INPC, de forma que tanto las Tarifas como los gastos de

operación y gastos de mantenimiento menor se mantienen en los mismos niveles que en el año 2016. El resto de los

supuestos utilizados en el Escenario Base se mantiene sin cambios para las variables restantes.

El Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación se contextualiza en una situación de nulo dinamismo macroeconómico

por un tiempo indefinido, impactando los niveles de tráfico proyectados en el Escenario Base por toda la vida de la

Emisión, manteniéndolos en los niveles proyectados para el 2016, además de un nulo incremento en el INPC,

posiblemente como resultado del nulo crecimiento macroeconómico.

A continuación se muestran los ingresos totales agregados (nominales) sin IVA, además del flujo disponible para el

servicio de la deuda de los Certificados Bursátiles:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

Inflación 3.50%

Crecimiento TDPA 0.00%

Margen de Operación 71.22%

LLCR 1.36x

PLCR 2.85x

Duración Modificada 3.62 años

Plazo Real 7.5 años

Escenario Cero Crecimiento

Supuestos

Resultados

Vías Concesionadas* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Ingresos Totales 729,011 727,019 727,019 727,019 729,011 727,019 727,019 727,019 729,011 727,019

Flujo para Servicio de Deuda 445,920 448,195 448,842 409,819 385,739 386,394 386,909 399,328 426,461 365,058

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262

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

De igual manera, a continuación se presenta el comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el pago

de intereses, la amortización parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria con los flujos remanentes del

Fideicomiso Emisor. De acuerdo a los supuestos utilizados en el Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación, el Saldo

Insoluto de los Certificados Bursátiles se cubre en su totalidad en un plazo de 8 años desde la Fecha de Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

Como se muestra, en el Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación los Certificados Bursátiles serán pagados en

tiempo y forma, conforme a los Documentos de la Operación.

A continuación se muestran el flujo de caja operativo (o flujo disponible para el servicio de la deuda), el pago de los

intereses de los Certificados Bursátiles y la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización

parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria:

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxn

MM

Ingresos Nominales sin IVA

Certificados Bursátiles* 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Saldo Insoluto Inicial 2,500,000 2,206,580 1,892,620 1,558,912 1,243,926 934,067 604,495 254,359 0 0

Intereses Pagados 152,500 134,234 115,134 94,834 75,880 56,822 36,773 15,474 0 0

Amort. Parcial Objetivo 109,500 131,000 168,500 167,000 181,500 227,500 278,500 254,359 0 0

Amort. Anticipada Obligatoria 183,920 182,961 165,208 147,985 128,359 102,072 71,636 0 0 0

Saldo Insoluto Final 2,206,580 1,892,620 1,558,912 1,243,926 934,067 604,495 254,359 0 0 0

TACC + 0.00%

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263

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

A continuación se muestra el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que el mismo se amortiza con el

flujo correspondiente a la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización parcial objetivo y la

amortización anticipada obligatoria, en comparación con el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que

el mismo se amortiza únicamente con el flujo correspondiente a la amortización parcial objetivo:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

0

150

300

450

600

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Flujo disponible para servicio de deuda

Intereses Amortización Total de Principal Flujo de Caja para el Servicio de la Deuda

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Perfil del Financiamiento

Amortización Parcial Objetivo Amortización Parcial Objetivo + Anticipada Anticipada Obligatoria

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264

A continuación se presenta un resumen de los principales supuestos y resultados en el Escenario Cero Crecimiento y

Cero Inflación:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

LLCR=Loan Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la Vida del Crédito; PLCR=Project Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la

Vida del Proyecto

Como se mencionó, el LLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para el

servicio de deuda durante la vida de la Emisión, descontados a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos

de los Certificados Bursátiles, mientras que el PLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos

futuros disponibles para el servicio de deuda hasta el vencimiento de las Concesiones, a una tasa de colocación estimada,

entre el Saldo Insolutos de los Certificados Bursátiles.

2.5 Escenario Dos Tramos Carreteros

En esta sección se presentan ciertas proyecciones, asumiendo que únicamente se encuentran cedidos al Fideicomiso

Emisor los Derechos Atlixco y los Derechos Vía Atlixcáyotl (el “Escenario 2 Tramos Carreteros”). De igual forma, se

asume que el Fideicomiso Emisor únicamente erogara los costos y gastos (los gastos de operación, gastos de

mantenimiento menor y gastos de mantenimiento mayor, así como cualquier otro gasto al que se encuentre obligado el

Fideicomiso Emisor) relacionados a la Autopista Atlixco y la Autopista Vía Atlixcáyotl. Se asume que el resto de los

costos y gastos que no se encuentran directamente relacionados con la Autopista Atlixco y la Autopista Vía Atlixcáyotl

se pagan en línea con el Escenario Base. De igual forma, se presentan ciertos resultados del comportamiento de los

Certificados Bursátiles bajo este escenario.

El Escenario 2 Tramos Carreteros se considera un escenario meramente teórico, construido con la intención de mostrar la

flexibilidad financiera con la que cuentan los Certificados Bursátiles, aun suponiendo que únicamente estuvieran

respaldados por dos de las cuatro Vías Concesionadas. Cabe recalcar que la Autopista Atlixco y la Autopista Vía

Atlixcáyotl son las más importantes en términos de ingresos, además de que son las autopistas que presentan los mayores

niveles de eficiencia, reflejados en los márgenes operativos mayores, los cuales se mantuvieron en línea con los

presentados en el Escenario Base.

A continuación se muestran los ingresos totales agregados (nominales) sin IVA, además del flujo disponible para el

servicio de la deuda de los Certificados Bursátiles:

Inflación 0.00%

Crecimiento TDPA 0.00%

Margen de Operación 71.29%

LLCR 1.22x

PLCR 2.07x

Duración Modificada 3.71 años

Plazo Real 8 años

Escenario Cero Crecimiento y Cero Inflación

Supuestos

Resultados

Vías Concesionadas 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Ingresos Totales 472,556 502,362 536,257 572,357 612,761 652,624 697,193 746,057 798,457 848,355

Flujo para Servicio de Deuda 322,727 313,261 333,697 349,932 386,489 419,462 454,494 472,444 502,907 508,874

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265

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos, Los ingresos totales son nominales y no consideran IVA

De igual manera, a continuación se presenta el comportamiento del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el pago

de intereses, la amortización parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria con los flujos remanentes del

Fideicomiso Emisor. De acuerdo a los supuestos utilizados en el Escenario 2 Tramos Carreteros, el Saldo Insoluto de los

Certificados Bursátiles se cubre en su totalidad en un plazo de 9 años desde la Fecha de Emisión.

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en miles de Pesos

A continuación se muestran el flujo de caja operativo (o flujo disponible para el servicio de la deuda), el pago de los

intereses de los Certificados Bursátiles y la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización

parcial objetivo y la amortización anticipada obligatoria:

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxn

MM

Ingresos Nominales sin IVA

Certificados Bursátiles 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Saldo Insoluto Inicial 2,500,000 2,329,773 2,158,241 1,955,836 1,724,884 1,443,614 1,111,971 725,122 296,789 0

Intereses Pagados 152,500 141,728 131,293 118,980 105,218 87,820 67,645 44,112 18,104 0

Amort. Parcial Objetivo 109,500 131,000 168,500 167,000 181,500 227,500 278,500 352,500 451,000 0

Amort. Anticipada Obligatoria 60,727 40,533 33,904 63,952 99,771 104,143 108,349 75,833 33,803 0

Saldo Insoluto Final 2,329,773 2,158,241 1,955,836 1,724,884 1,443,614 1,111,971 725,122 296,789 0 0

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266

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en millones de Pesos

A continuación se muestra el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que el mismo se amortiza con el

flujo correspondiente a la amortización total de principal, equivalente a la suma de la amortización parcial objetivo y la

amortización anticipada obligatoria, en comparación con el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, asumiendo que

el mismo se amortiza utilizando únicamente la amortización parcial objetivo:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

Cifras en millones de Pesos

0

150

300

450

600

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Flujo disponible para servicio de deuda

Intereses Amortización Total de Principal Flujo de Caja para el Servicio de la Deuda

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Mxm

MM

Perfil del Financiamiento

Amortización Parcial Objetivo Amortización Parcial Objetivo + Anticipada Anticipada Obligatoria

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A continuación se presenta un resumen de los principales supuestos y resultados en el Escenario 2 Tramos Carreteros:

Fuente: Concesionarias con información de Cal y Mayor

LLCR = Loan Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por la Vida del Crédito; PLCR = Project Life Coverage Ratio o Razón de Cobertura por

la Vida del Proyecto

El LLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para el servicio de deuda

durante la vida de la Emisión, descontados a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos de los Certificados

Bursátiles, mientras que el PLCR es calculado como la razón entre el valor presente de los flujos futuros disponibles para

el servicio de deuda hasta el vencimiento de las Concesiones, a una tasa de colocación estimada, entre el Saldo Insolutos

de los Certificados Bursátiles.

Inflación 3.50%

Crecimiento TDPA 3.01%

Margen de Operación 82.60%

LLCR 1.16x

PLCR 2.97x

Duración Modificada 4.57 años

Plazo Real 9 años

Escenario Dos Tramos Carreteros

Supuestos

Resultados

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4. El Fideicomitente.

El Fideicomitente es una institución de crédito debidamente constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

El Fideicomitente actúa exclusivamente en carácter de fiduciario de los Fideicomisos Originales. Las Concesionarias

actúan como fideicomitentes de los Fideicomisos Originales al haber aportado a estos últimos los Derechos

Fideicomitidos. El objeto de los Fideicomisos Originales es que Invex, en calidad de fiduciario, administre los recursos

que deriven de la operación y explotación de las Autopistas y realice los pagos aplicables en términos de lo previsto por

los Títulos de Concesión. Los Fideicomisos Originales, a excepción del Fideicomiso Atlixco, fueron modificados el 29

de abril del 2016 a efecto de establecer el mecanismo en el que, durante la vigencia de los Certificados, los recursos que

deriven de las Cuotas de Peaje (y otros Derechos Fideicomitidos) sean transferidos al Fideicomiso para que (1) se

cumpla con lo dispuesto en los Títulos de Concesión (conforme a lo dispuesto en los anexos del Contrato de Fideicomiso

denominados Anexos de Administración y Aplicación de Ingresos Brutos), y (2) sujeto al cumplimiento de la prelación

de pagos prevista en la cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso, se paguen los intereses y principal de los

Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en el Título y demás Documentos de la Operación.

PINFRA controla, directa o indirectamente, a las Concesionarias. PINFRA es una sociedad anónima bursátil cuyas

acciones están inscritas en el RNV y listadas en la BMV. PINFRA es una de las principales compañías de operación de

concesiones en México con base en el número de concesiones en su portafolio. A la fecha, cuenta con 17 concesiones,

conformadas por 16 carreteras y una terminal portuaria. Las concesiones carreteras incluyen la operación de 24

autopistas de cuota (18 de las cuales se encuentran en operación total, 5 en etapa de construcción y 1 en etapa de

construcción y operación parcial) y un puente. Adicionalmente a la operación de concesiones de infraestructura la

Compañía participa en (i) la supervisión de construcción, operación y mantenimiento de carreteras; y (ii) la producción

de asfalto y otros insumos relacionados con la construcción de carreteras. Dentro de las mencionadas concesiones, se

encuentran la Concesión Atlixco y la Concesión Paquete Carretero Puebla, cuyas Concesionarias, vía los Fideicomisos

Originales participarán en la Emisión.

A continuación se presenta un mapa con una breve descripción de la presencia geográfica de PINFRA:

A continuación se mencionan algunos directivos clave de PINFRA y una breve descripción bibliográfica:

David Peñaloza Alanís, CEO. El señor David Peñaloza es Presidente del Consejo de Administración de PINFRA desde

el año 2013 y es Director General de la Compañía desde hace más de 15 años. Trabajó previamente en Société Générale,

GBM y Serfin y cuenta con un título en Contaduría por la Universidad Anáhuac y un Posgrado en Administración de

Empresas por Harvard.

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Carlos Césarman Kolteniuk, CFO e IRO. El señor Carlos Césarman Es Consejero del Consejo de Administración de

PINFRA desde hace 10 años y miembro del Comité de Prácticas Societarias y actualmente es Director Corporativo de

Finanzas y Director de Relaciones con Inversionistas. Trabajó previamente en Industrias Campos Hermanos y fundó

Inovamed. Es catedrático del Departamento de Administración de Empresas y Economía en la Universidad

Iberoamericana y cuenta con una Licenciatura en Economía por la Universidad Anáhuac.

Fernando Valle Álvarez, CIO. El señor Fernando Valle es Director de Finanzas e Inversión en PINFRA y cuenta con 18

años de experiencia en la promoción, evaluación y financiamiento de proyectos de infraestructura. Trabajó previamente

en Grupo Aeroportuario del Pacífico, Grupo Aeroportuario del Sureste y Grupo Tribasa. Cuenta con una Licenciatura en

Economía por la Universidad Iberoamericana.

La información de PINFRA se incorpora como referencia del Punto I. Información General, numeral 2) Resumen

Ejecutivo, inciso a) del reporte anual para el ejercicio 2015 de PINFRA presentado a la BMV el 29 de abril 2016, el cual

puede ser consultado en las páginas de internet www.bmv.com.mx y www.pinfra.com.mx

A excepción de la emisión de certificados bursátiles fiduciarias emitidos con clave de pizarra CONCECB06U el 15 de

septiembre de 2006 por un monto de $532’799,665 Pesos equivalentes a 143’42,000 Unidades de Inversión, las

Concesionarias no tienen experiencia previa en bursatilizaciones.

1. Concesionaria de la Autopista Atlixco

Constitución y otros actos corporativos

Concesionaria PAC, actual concesionaria de la carretera Atlixco, se constituyó mediante escritura pública 62,818 del 23

de abril de 1993, otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público 74 del Distrito Federal.

Mediante escritura pública 26,753 del 4 de abril de 2014, Concesionaria PAC se fusionó, en calidad de fusionante, con

Concemex y Concesionaria Monarca, S.A. de C.V., ambas en calidad de fusionadas. En términos de dicha fusión,

Concesionaria PAC adquirió todos los derechos, garantías, acciones, bienes, obligaciones de dichas fusionadas,

incluyendo la Concesión Atlixco.

El objeto social de Concesionaria PAC es, principalmente, llevar a cabo la construcción, explotación y conservación de

carreteras, puentes y toda clase de vías generales de comunicación y todos los actos que se deriven de esas acciones.

2. Concesionaria de la Autopista Vía Atlixcáyotl, Autopista Virreyes-Teziutlán y Autopista Apizaco-

Huauchinango

Constitución y otros actos corporativos

Vías Concesionadas de Oriente, actual concesionaria de la Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes Teziutlán y

la Autopista Apizaco-Huauchinango, se constituyó mediante escritura pública 8,431 del 8 de diciembre de 2014,

otorgada ante la fe de Lic. Jorge Orrantia Ponce, Notario Público 14 de Ciudad Juárez, Chihuahua, bajo la denominación

de Ambar Asesoría Patrimonial, S.A. de C.V.

Mediante escritura pública 84,945 del 25 de junio de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Raúl Rodriguez Piña, Notario

Público 249 del Distrito Federal, Vías Concesionadas de Oriente modificó sus estatutos para cambiar: (i) de

denominación a “Vías Concesionadas de Oriente, S.A. de C.V.”, (ii) su domicilio social de Guadalajara, Jalisco a

México, Distrito Federal, y (iii) el objeto social para incluir, entre otros, la ejecución, construcción, asesoría, operación,

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270

mantenimiento, reparación de carreteras, autopistas, caminos interestatales, puertos aéreos, puertos marítimos, que le

sean concedidos a la sociedad por instituciones u organismos nacionales o del extranjero, bien sea en zonas de

jurisdicción federal, estatal , dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos.

Mediante escritura 85,186 del 20 de octubre de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Raúl Rodriguez Piña, Notario Público

No. 249 del Distrito Federal, Vías Concesionadas de Oriente se fusionó, en calidad de fusionante, con Vías

Concesionadas de Carretera Papsa, S.A. de C.V., en calidad de fusionada. En términos de dicha fusión, Vías

Concesionadas de Oriente, adquirió y asumió la totalidad del patrimonio de la fusionada, incluyendo los derechos y

obligaciones derivados de la Concesión Paquete Carretero Puebla.

Los Derechos de Cobro de las Cuotas de Peaje de la Autopista Vía Atlixcáyotl, la Autopista Virreyes-Teziutlán y la

Autopista Apizaco-Huauchinango, han sido afectados a los Fideicomisos Originales, mismos que se transmitieron al

Fideicomiso para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso.

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5. Deudores Relevantes.

El cumplimiento de las obligaciones derivadas del Fideicomiso no depende total o parcialmente de un solo deudor o

deudores. El Fiduciario cumplirá con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Título y demás

Documentos de la Operación con los recursos derivados de los Derechos Fideicomitidos, y hasta donde baste y

alcance el Patrimonio del Fideicomiso.

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6. El Operador.

En virtud de que las Concesionarias son sociedades constituidas expresamente a efecto de cumplir con los requisitos

establecidos en la concesión correspondiente, dichas Concesionarias tienen celebrado un contrato de prestación de

servicios para la operación y mantenimiento menor de las Vías Concesionadas con Operadora Metropolitana de

Carreteras, S.A. de C.V. (el “Operador”). El 1 de agosto del 2015 el Operador, como sociedad fusionante que subsistió

de la fusión con Opervite, S.A. de C.V., asumió la operación y mantenimiento de las Autopistas, asegurando la calidad

requerida en la prestación de los servicios.

La Operadora se constituyó mediante escritura pública 8,431 de 8 de diciembre 2014 otorgada por el licenciado Jorge

Orrantia Ponce, Notario Público 14 de Ciudad Juárez, Distrito Bravo, Chihuahua, cuyo primer testimonio quedó inscrito

en el Registro Público de Comercio de Guadalajara, Jalisco, en el folio mercantil electrónico 87,331*1 el 25 de febrero

del 2015. El Operador es una sociedad controlada por PINFRA. Ver sección “OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN-

El Fideicomitente”.

El Operador cuenta con el personal necesario para prestar los servicios objeto de los Contratos de Operación con los

niveles de calidad y oportunidad requeridos. La principal función del Operador de conformidad con lo dispuesto en los

Contratos de Operación es prestar los servicios de operación, mantenimiento menor y elaborar los programas de

mantenimiento mayor de las Autopistas. Al efecto se encarga de servicios como los siguientes:

i) Operar equipo de conteo de vehículos;

ii) Cobrar la totalidad de las Cuotas de Peaje y depositarlas a las cuentas bancarias del Fideicomiso

Original que corresponda;

iii) Presentar a los comités técnicos de los Fideicomisos Originales, para su aprobación, los presupuestos de

operación y mantenimiento menor de las Vías Concesionadas;

iv) Presentar a los comités técnicos de los Fideicomisos Originales, para su aprobación, los programas de

mantenimiento mayor de las Vías Concesionadas; y

v) Entregar reportes diarios, semanales y mensuales respecto cobros, tarifas y afluencia de las Vías

Concesionadas.

El Operador es una empresa que se constituyó con la visión de establecer una organización de alta estructura profesional

dentro de una operación efectiva, óptima y ética; cualidades necesarias para administrar, operar autopistas de cuota y

conservar las mismas, así como los tramos federales libres, estatales y municipales en un marco de excelencia operativa.

Fundamenta su constitución en el aprovechamiento de la inmejorable experiencia obtenida por varias empresas de más

de veinticuatro años en el mercado de la operación y conservación de autopistas, como es la empresa Operadora de

Carreteras, S.A. de C.V. (“OCSA”), Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V. (“OVT”), y Opervite, S.A. de C.V.

(“Opervite”).

Este aprovechamiento se garantiza en el momento que se aprovecha la fuerza laboral y los procedimientos establecidos

con que lleva a cabo su actividad la Operadora para la administración, operación y conservación de las autopistas que

estén en función o que vayan a iniciar funciones.

Es importante reflexionar en el hecho de que OCSA, OVT y OPERVITE plasmaron su experiencia en procedimientos

operativos de ejecución y control que son constantemente verificados y adecuados, para asegurar la continuidad de la

operación bajo los mismos estándares de calidad. Lo anterior, haciendo hincapié en que dichas sociedades aceptaron

trasladar a el Operador sus procedimientos, manuales de organización y políticas, mismas que le han permitido a éste

funcionar durante los últimos años como una de las empresas líder en el ramo.

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El Operador cuenta con un certificado de calidad ISO 9001:2008 obtenido con procedimientos documentados, los cuales

se confirman dentro de la experiencia generada en OCSA, certificado con la norma NMX-CC-004: 1995 IMNC

(ISO9002:1994), otorgado el 28 de junio del 2001 a la autopista Ecatepec-Pirámides. Asimismo, OPERVITE obtuvo la

Certificación de su Sistema de Gestión Calidad bajo la Norma ISO-9001:2008, con el alcance en sus procesos de

operación, conservación y mantenimiento, con el certificado: QS-373-MX, mismo que ha sido trasladado al Operador.

Actualmente el Operador es titular de los contratos de operación y mantenimiento de las siguientes autopistas:

a. México -Toluca (Estado de México y Ciudad de México)

b. Ecatepec - Pirámides (Estado de México)

c. Armería - Manzanillo (Estado de Colima)

d. Peñón - Texcoco (Estado de México)

e. Tenango - Ixtapan de la Sal (Estado de México)

f. Atlixco - Jantetelco (Estados de Puebla y Morelos)

g. Zitácuaro - Lengua de Vaca (Estado de Michoacán)

h. Morelia - Aeropuerto (Estado de Michoacán)

i. San Luis Río Colorado (Estado de Sonora)

j. San Martín Texmelucan - Tlaxcala (Estados de Puebla y Tlaxcala)

k. Santa Ana - Altar (Estado de Sonora)

l. Vía Atlixcáyotl (Estado de Puebla)

m. Apizaco - Huauchinango (Estado de Puebla)

n. Virreyes Teziutlán (Estado de Puebla)

o. Tlaxcala - Xoxtla (Estado de Tlaxcala)

El programa operativo del Operador consiente en lo siguiente:

a. Recaudación de Cuotas de Peaje.

El Operador recauda las cuotas de peaje en las plazas de cobro de las autopistas de conformidad con las tarifas

autorizadas. Para ello, el Operador dispone del personal necesario para garantizar la operación durante las 24 horas del

día, los 365 días del año, que se laboran en turnos de 8 horas.

Respecto al resguardo del efectivo que se recauda en cada turno de cobradores, el Operador utiliza las cajas de seguridad

con puertas blindadas instaladas en las oficinas de supervisión de las plazas de cobro. El personal de la empresa de

servicio del traslado de valores extrae de las cajas de seguridad el dinero resguardado y lo verifica en presencia del

personal del Operador. Adicionalmente el dinero se protege en las cabinas de cobro en baúles de seguridad que están

empotrados, con el fin de que el cobrador introduzca los billetes de alta denominación que recibe del usuario. Estos

recursos ya no quedan disponibles para el cobrador hasta su corte de turno en oficinas de supervisión. Con estas medidas

sólo quedan en el cajón de efectivo, el correspondiente a su dotación para cambios.

Existe vigilancia para la seguridad de personas y bienes, así como un seguro contra robo de dinero y valores desde el

nivel de cabinas hasta el depósito en cuentas bancarias y fianzas de fidelidad para responder por la conducta de nuestros

empleados.

b. Control y Clasificación del Flujo Vehicular en las Casetas de Cobro.

El Operador establece un control diario del flujo vehicular y los ingresos, de la información que emite el equipo de

control de tránsito y el software y mantiene en operación los carriles necesarios para atender eficientemente el flujo

vehicular, particularmente en las horas de máxima demanda, para lo cual analiza el tráfico horario por sentido.

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c. Dispositivos.

Complementariamente, el Operador, aplica en donde se requiera los siguientes dispositivos:

(i) Cambio anticipado;

(ii) Cobro anticipado;

(iii) Asignación de bandereros para inducir el flujo vehicular;

(iv) Dotación permanente de boletos de emergencia en carriles;

(v) Dotación de cambio suficiente para atender la demanda durante todo el turno; y/o

(vi) Personal administrativo y técnico de apoyo para resolver contingencias.

d. Control Diario de Aforo e Ingreso.

El Operador envía diariamente el reporte del día anterior de aforo e ingreso así como los cortes semanales, mensuales y/o

anuales correspondientes.

e. Depósito de las Cuotas de Peaje.

El Operador deposita todos los Días Hábiles, las cuotas de peaje recaudadas en las cuentas de los Fideicomisos

Originales. Los faltantes en efectivo que en su caso tuvieren los cobradores son cubiertos de inmediato con fondos de

Operador, de tal suerte que los ingresos siempre son depositados íntegramente a quien corresponda.

En relación al traslado de valores, se tiene contratado a la compañía especializada en seguridad de valores Servicio

Panamericano, S.A. de C.V., la el cual presta los servicios de recolección de las cuotas de peaje.

f. Cobro de Tarifas.

El Operador cobra en las casetas de peaje las tarifas autorizadas en cada vía concesionada. Las tarifas vigentes se

informan al usuario mediante la utilización de letreros, cumpliendo con la normatividad del Manual de Dispositivos para

el Control de Tránsito en Calles y Carreteras, emitido por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes.

g. Control de Equipos.

El Operador considera las casetas, edificios, carriles, cabinas, cuartos de máquinas, etc., como “zonas restringidas” y

prohíbe el paso a toda aquella persona ajena a la empresa. En caso de que por necesidades de la operación, un tercero

tenga necesidad de ingresar a las instalaciones, se le otorgará un gafete provisional debidamente autorizado por el

administrador de la caseta de cobro y se registrará en una bitácora especial para visitantes.

El Operador protege los gabinetes de los equipos de control de tránsito, con chapas de seguridad y la llave se deposita en

resguardo en la sala administrativa (oficinas de supervisión). Lo anterior se encuentra bajo la custodia del encargado de

turno y sólo en caso de falla o mantenimiento, se le entrega al técnico responsable.

El Operador instala sellos de seguridad foliados y firmados por el administrador. Además de implementar una bitácora

en la caseta de cobro, para el control consecutivo de los sellos y el registro de la intervención del técnico responsable.

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7. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso Emisor o los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

No existen otros terceros obligados con el Fideicomiso o frente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles como

avales, garantes, entre otros.

Las Emisión de los Certificados Bursátiles no tiene garantía específica por tratarse de Certificados Bursátiles

quirografarios, siendo el Patrimonio del Fideicomiso la única fuente de pago del principal e intereses de los Certificados

Bursátiles. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común garantizan

con su patrimonio los Certificados Bursátiles, razón por la cual estos participantes en ningún caso tendrán

responsabilidad de pago alguna respecto del principal e intereses de los Certificados Bursátiles y han sido liberados de

toda responsabilidad a dicho respecto, excepto en caso de negligencia o culpa grave por parte del Fiduciario en la

administración el Patrimonio de Fideicomiso.

El Fiduciario estará obligado a pagar el principal e intereses adeudados bajo los Certificados Bursátiles con el Patrimonio

del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance.

Créditos Relevantes

El 15 de septiembre de 2006 Concesionaria Pac y Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron con Banco

Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, lnvex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y Monex

Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, el Contrato de Fideicomiso F/574 (mismo que se extinguió el 5

de abril del 2016), con el fin, entre otros, de expedir un programa de emisión de certificados bursátiles fiduciarios al

amparo de los derechos de cobro del tramo denominado Tramo Concemex de la Autopista Atlixco de 38 km que inicia

en el kilómetro 0 + termina en el Km 38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla ;

y del tramo denominado Tramo Morelos correspondiente a la autopista Huazulco-Jantetelco de 6.5 Km, los cuales fueron

emitidos con clave de pizarra CONCECB06U el 15 de septiembre de 2006; el monto emitido fue de $532’799,665 Pesos

equivalentes a 143’42,000 Unidades de Inversión.

El 15 de septiembre de 2015, con recursos aportados por Concesionaria Pac, fueron pagados la totalidad de los

certificados bursátiles clave de pizarra CONCECB06U antes citados. En esta transacción Concesionaria Pac pagó por

cuenta de Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. (concesionaria del Tramo Morelos), la proporción de deuda que le

correspondía a esta última.

El 26 de octubre de 2015 Concesionaria Pac obtuvo un préstamo de Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., por la cantidad

de $82’092,435 Pesos a una tasa TIIE más 2 puntos porcentuales para ser pagado con cargo al flujo de efectivo del

Tramo Concemex del Fideicomiso 574 (“Crédito Zonantla”). Con los recursos derivados de dicho crédito Concesionaria

Pac restituyó los recursos que estaban comprometidos a otros proyectos y que sirvieron para el prepago de los

certificados bursátiles clave de pizarra CONCECB06U antes citados. A la fecha de Emisión de los Certificados

Bursátiles el Crédito Zonantla ha sido liquidado en su totalidad.

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IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

El Fideicomiso es de nueva creación y no tiene antecedentes operativos, por lo tanto no se presenta información

financiera del mismo.

Para efectos de difusión al público inversionista, se anexan al presente Prospecto los estados financieros de las

Concesionarias al 31 de diciembre del 2013, 2014 y 2015. Los estados financieros de las Concesionarias que se incluyen

en el presente Prospecto están preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera.

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V. ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos.

El Auditor Externo es designado y, en su caso, removido por el Comité Técnico del Fideicomiso, órgano que también

estará encargado de evaluar el desempeño del Auditor Externo, así como de analizar el dictamen, opiniones, reportes o

informes que elabore y suscriba respecto del Fideicomiso.

Deloitte - Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., ha sido el auditor de los estados financieros de las Concesionarias.

El Auditor Externo también auditó los estados financieros de las Concesionaras al 31 de diciembre del 2015 que se

agregan como Anexo “1” al presente Prospecto. Para efectos del presente Prospecto, se han incorporado dichos estados

financieros ya que reflejan la situación financiera actual de las Concesionarias.

En los 3 (tres) últimos ejercicios sociales el auditor externo de las Concesionarias no ha emitido opinión con salvedad.

2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés.

Las Concesionarias celebraron los Contratos de Operación con el Operador, como se explica en la Sección “III

OPERACION DE BURSATILIZACIÓN- El Operador” de este Prospecto. Los Contratos de Operación fueron

celebrados en condiciones de mercado.

En el curso ordinario de sus operaciones, el Fideicomitente, las Concesionarias, el Operador pueden celebrar una amplia

variedad de transacciones de carácter financiero y/o comercial con diversas partes relacionadas. Las operaciones con

partes relacionadas son hechas a precios de mercado, similares a las condiciones aplicables a otras partes independientes.

Créditos Relevantes

El 15 de septiembre de 2006 Concesionaria Pac y Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron con Banco

Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, lnvex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Fiduciario y Monex

Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, el Contrato de Fideicomiso F/574 (mismo que se extinguió el 5

de abril del 2016), con el fin, entre otros, de expedir un programa de emisión de certificados bursátiles fiduciarios al

amparo de los derechos de cobro del tramo denominado Tramo Concemex de la Autopista Atlixco de 38 km que inicia

en el kilómetro 0 + termina en el Km 38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla ;

y del tramo denominado Tramo Morelos correspondiente a la autopista Huazulco-Jantetelco de 6.5 Km, los cuales fueron

emitidos con clave de pizarra CONCECB06U el 15 de septiembre de 2006; el monto emitido fue de $532’799,665 Pesos

equivalentes a 143’42,000 Unidades de Inversión.

El 15 de septiembre de 2015, con recursos aportados por Concesionaria Pac, fueron pagados la totalidad de los

certificados bursátiles clave de pizarra CONCECB06U antes citados. En esta transacción Concesionaria Pac pagó por

cuenta de Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. (concesionaria del Tramo Morelos), la proporción de deuda que le

correspondía a esta última.

El 26 de octubre de 2015 Concesionaria Pac obtuvo un préstamo de Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., por la cantidad

de $82’092,435 Pesos a una tasa TIIE más 2 puntos porcentuales para ser pagado con cargo al flujo de efectivo del

Tramo Concemex del Fideicomiso 574 (“Crédito Zonantla”). Con los recursos derivados de dicho crédito Concesionaria

Pac restituyó los recursos que estaban comprometidos a otros proyectos y que sirvieron para el prepago de los

certificados bursátiles clave de pizarra CONCECB06U antes citados. A la fecha de Emisión de los Certificados

Bursátiles el Crédito Zonantla ha sido liquidado en su totalidad.

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VII. ANEXOS

1. Estados Financieros de las Concesionarias.

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2. Opinión Legal.

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3. Título que ampara los Certificados Bursátiles.

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4. Calificaciones sobre el riesgo crediticio de la Emisión.

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5. Contrato de Fideicomiso.

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6. Estudios de Terceros Independientes.

a. Informe Central, Estudio de Aforos e Ingresos para el Paquete Cuernavaca, Autopista Puebla – Atlixco (Vía

Atlixcáyotl), Autopista Atlixco – Jantetelco.

b. Informe Central, Estudio de Demanda para el Paquete Puebla (Autopista Apizaco – Huachinango y Autopista

Virreyes – Teziutlán).