PROSPECTO DE INFORMACIÓN - Alpina Colombia ... intereses a una tasa fija, que se determinará en el...

PROSPECTO PRELIMINAR DE INFORMACIÓN BONOS ORDINARIOS ALPINA COLOMBIA S.A. SEGUNDA EMISIÓN

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PROSPECTO DE INFORMACIÓN

PARA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS POR PARTE DE ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A “ALPINA COLOMBIA S.A.” SEGUNDA EMISIÓN

EMISOR ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A, en adelante ALPINA COLOMBIA S.A sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, Representada Legalmente por la Sucursal Colombia Alpina Corporativo S.A., cuyo Presidente es el señor Julián Jaramillo Escobar, con domicilio principal en Sopó, y las oficinas administrativas ubicadas en Bogotá, en la carrera 63 No. 14-97 PBX: 4238600, Fax: 4238630. ACTIVIDAD PRINCIPAL ALPINA COLOMBIA S.A, es una Compañía del sector real, que tiene por función principal la fabricación, transformación, desarrollo, explotación, compraventa, distribución, importación y exportación de toda clase de productos alimenticios, principalmente productos de derivados lácteos. ALCANCE DE ESTE PROSPECTO El presente Prospecto de Información contempla la realización de emisión de Bonos Ordinarios por parte de ALPINA COLOMBIA S.A. En tal virtud, la información y


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condiciones aquí previstas regirán la colocación de Bonos que ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo durante el plazo de dos (2) años, contados a partir del día hábil siguiente al de la publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión.

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. EL EMISOR NO ESTÁ REALIZANDO EN FORMA SIMULTÁNEA NINGUNA COLOCACIÓN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES, NI OFERTA PÚBLICA ALGUNA FUERA DEL PAÍS. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA TAMPOCO GARANTIZA LA BONDAD DEL TÍTULO NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR. EL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, O LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LA EMISIÓN SE HARÁ EN FORMA DESMATERIALIZADA POR LO QUE LOS TENEDORES DE LOS BONOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZARLOS.

ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE. POR LO TANTO LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA PUEDE SER MODIFICADA, CORREGIDA, COMPLEMENTADA, ETC. SIN QUE DICHOS CAMBIOS TENGAN QUE SER NOTIFICADOS. EN CONSECUENCIA NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.

[MARZO DE 2013]


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INFORMACIÓN GENERAL

EMISOR ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. en adelante ALPINA COLOMBIA S.A

CLASE DE TÍTULOS Bonos Ordinarios

LEY DE CIRCULACIÓN A la orden

DERECHOS QUE INCORPORAN LOS BONOS

Ver “Derechos de los Tenedores de Bonos” en el numeral 3.3 de este Prospecto

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN

200.000´000.000.oo

VALOR NOMINAL POR BONO Los bonos estarán denominados en moneda legal colombiana y su valor nominal será de un millón de pesos m.l.($1´000.000.oo)

NÚMERO DE BONOS A OFRECER

200.000

VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN Y FRACCIONAMIENTO

Un millón de pesos ($1´000.000.oo)

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN

El precio de suscripción de los Bonos será su valor nominal. No obstante, los Bonos podrán ser ofrecidos a su valor nominal o con una prima o descuento que se aplicará sobre el valor nominal de los mismos al momento de su suscripción y se determinará en el Aviso de Oferta. Se entenderá por prima o descuento el excedente o disminución del precio del título frente a su respectivo valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal, el cual podrá estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción.

BOLSA DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS

Bolsa de Valores de Colombia

CALIDAD DE LA EMISIÓN La emisión será desmaterializada y por lo tanto los Tenedores de Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos.


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ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN

DECEVAL S.A.

CALIFICACIÓN Fitch Ratings Colombia S.A. SCV, sociedad legalmente autorizada para tal efecto otorgó la calificación AA (col) a los Bonos Ordinarios ALPINA COLOMBIA Segunda Emisión.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS

HELM TRUST S.A. Dirección: Carrera 7 No. 27 – 18 Piso 19 de Bogotá. Página Web: www.grupohelm.com

LOTES ALPINA COLOMBIA S.A quedará facultada para ofrecer la Emisión en distintos Lotes.

PLAZO MÁXIMO DE COLOCACIÓN PARA CADA LOTE

El plazo máximo de colocación será de dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta, el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado público de valores la totalidad o parte de la Emisión.

VIGENCIA DE LA OFERTA Se fijará en los respectivos Avisos de Oferta de cada Lote.

SERIES

Los bonos de cada Lote podrán emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redención y la modalidad de rendimientos:

Serie Plazos (Años)

13 15

Serie A A13 A15

Serie B B13 B15

Los Bonos de todas las Series serán emitidos en pesos colombianos (COP$).

. En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecerán las Series, el monto, y la cantidad de títulos de cada una que se ofrecerán, respetando en todo caso el porcentaje máximo a colocar del monto total autorizado de la Emisión en cada una de las series así:

http://www.grupohelm.com/


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Serie Plazo de vencimiento (Años)

13 y 15

Series A y

B

Máximo monto a colocar en cada uno de

estos plazos hasta el 50% del monto

total de la Emisión.

RENDIMIENTOS

El rendimiento de los Bonos de la Serie A está dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, más un “spread” o margen que se determinará en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B está dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinará en el respectivo Aviso de Oferta. Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podrá estar dado por la combinación de pago de intereses (IPC + spread si corresponden a la Serie A, o tasa fija si corresponden a la Serie B) y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono. Tanto el spread o la tasa fija, como la prima o descuento, serán determinados por ALPINA COLOMBIA S.A. al momento de efectuar la oferta pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta.

TASAS MÁXIMAS

En cada aviso de oferta se indicará el spread o margen que se adicionará al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Las tasas máximas se determinarán al momento de realizar la respectiva Oferta Pública. La Junta Directiva autorizó al Representante Legal de la sociedad para que fije las tasas a las que serán ofrecidos los bonos ordinarios, teniendo en cuenta que las mismas deberán reflejar las condiciones de mercado al momento de formular la Oferta Pública


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MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES

Trimestre Vencido, liquidado sobre el Valor Nominal de los Bonos.

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

El capital de los Bonos será cancelado de manera total en un único pago a la Fecha de Vencimiento de los títulos correspondiente a cada Serie.

MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES, DESTINATARIOS DE LA OFERTA Y MEDIOS PARA FORMULARLA

La Emisión de Bonos de que trata este Prospecto se destinará al mercado principal que incluye Fondos de Pensiones y Cesantías. Los Avisos de Oferta serán publicados en cualquier medio masivo de comunicación, dentro de los cuales se encuentran El Tiempo, el Diario La República y/o Portafolio.

MEDIOS PARA LA COLOCACIÓN

A través de los Agentes Colocadores que se indiquen en los respectivos Avisos de Oferta, mediante contratos de colocación. Los anteriores actuarán bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con los contratos suscritos para este efecto antes de la realización de la primera oferta

APROBACIÓN DE LA OFERTA PUBLICA

La emisión de Bonos Ordinarios de que trata este Prospecto de Información, fue autorizada por la Superintendencia Financiera mediante Resolución N°0408 del 1° de Marzo de 2013. .

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS QUE DEBE SUFRAGAR EL SUSCRIPTOR

Ninguno.

ASESORES PARA LA ESTRUCTURACIÓN LEGAL

Galvis & Asociados Abogados

DESTINO DE LOS RECURSOS Reestructuración de Deuda

Este Prospecto de Información contiene información actualizada al 30 de Septiembre de 2012. El Prospecto de Información se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, ALPINA COLOMBIA S.A, los Agentes Colocadores y la Bolsa de Valores de Colombia. Esta es la información básica que a juicio del Emisor y de conformidad con las normas legales debe ser leída y considerada por los posibles Inversionistas en su propio proceso


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de evaluación de la Emisión. En el evento de requerir información adicional los Inversionistas pueden dirigirse a ALPINA COLOMBIA S.A. Con posterioridad a la elaboración de este Prospecto podrá encontrarse información más actualizada en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia. De conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 055 de 2007, en la Circular Externa 028, modificada por las Circulares Externas 056 de 2007 y la Circular Externa 07 de 2011 de la Superintendencia Financiera, ALPINA COLOMBIA S.A adoptó un Código de Buen Gobierno Corporativo y procedió así mismo a contestar la encuesta de Código País, los cuales pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas del Emisor y en el web site www.alpina.com.co. En lo que respecta a la encuesta de Código País ésta igualmente podrá ser consultada en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

El Código de Buen Gobierno fue aprobado por la Junta Directiva de la sociedad en reunión realizada el 16 de septiembre de 2008, según consta en el Acta número 453. Así mismo, con el objeto de incorporar en los estatutos sociales las previsiones sobre buen gobierno corporativo, ALPINA COLOMBIA S.A realizó una reforma estatutaria, solemnizada mediante escritura pública número 1557 del 22 de agosto de 2008, de la Notaría 61 del Círculo Notarial de Bogotá, D.C.


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TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO ................................................................................................................. 13

INFORMACIÓN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ............................ 17

AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES ..................................................... 18

ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A

CABO LA EMISIÓN ..................................................................................................... 22

PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES .......................................................................... 24

1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS

Y REGLAS DE LA EMISIÓN .......................................................................................... 24

1.1 Características Generales de los Títulos ........................................................... 24

1.1.1 Clase de Título Ofrecido ............................................................................ 24

1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisión ................................. 24

1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarán Inscritos los Títulos ................................ 24

1.1.4 Ley de Circulación, Negociación Secundaria y Valoración ........................ 24

1.2 Condiciones Financieras.................................................................................... 25

1.2.1 Monto de la Emisión, Valor Nominal e Inversión Mínima ........................ 25

1.2.2 Series y Plazo de los Bonos ........................................................................ 25

1.2.3 Rendimiento de los Bonos ......................................................................... 26

1.2.4 Régimen Fiscal de los Bonos ..................................................................... 27

1.2.5 Procedimiento de Liquidación de los intereses ......................................... 27

1.2.6 Periodicidad pago de intereses ................................................................. 28

1.2.7 Amortización de Capital ............................................................................ 29

1.2.8 Readquisición de los bonos ....................................................................... 29

1.3 Plazo de Colocación, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisión, Expedición y Suscripción ................................................................................................................... 29

1.3.1 Plazo de Colocación ................................................................................... 29

1.3.2 Vigencia de la Oferta ................................................................................ 30

1.3.3 Fecha de Emisión ....................................................................................... 30

1.3.4 Fecha de Expedición .................................................................................. 30

1.3.5 Fecha de Suscripción ................................................................................. 30

1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla ...................................... 30

1.5 Reglas Generales para la Suscripción de los Títulos ......................................... 30

1.5.1 Mecanismos de Colocación ....................................................................... 30

1.6 Desmaterialización de la Emisión y Procedimiento de Pago ............................ 36

1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses ................................................................ 40

1.8 Otras Características de la Emisión ................................................................... 40

2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ................................................. 41


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3. ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS .................................. 43

3.1 Asamblea General de Tenedores de Bonos ...................................................... 43

3.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos ......................................................... 43

3.3 Derechos de los Tenedores de Bonos ............................................................... 43

3.4 Representante Legal de los Tenedores de Bonos ............................................. 44

4. CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS BONOS POR FITCH RATINGS COLOMBIA

S.A. 46

SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ........................................................ 49

5. INFORMACIÓN GENERAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. .................................. 49

5.1 Razón Social ...................................................................................................... 49

5.2 Objeto Social y/o Actividad económica principal ............................................. 49

5.3 Duración de la Sociedad.................................................................................... 50

5.4 Causales de Disolución ...................................................................................... 50

5.5 Breve Reseña Histórica ..................................................................................... 51

5.6 Vigilancia Estatal ............................................................................................... 52

6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. ...................... 53

6.1 Asamblea General de Accionistas ..................................................................... 53

6.1.1 Funciones y Facultades ............................................................................. 53

6.1.2 Composición Accionaria ............................................................................ 54

6.1.3 Control ....................................................................................................... 54

6.1.4 Operaciones celebradas con compañías vinculadas con indicación de la cuantía y condiciones de las mismas ....................................................................... 55

6.2 Junta Directiva .................................................................................................. 56

6.2.1 Número de Miembros ............................................................................... 56

6.2.2 Composición .............................................................................................. 56

6.2.3 Mecanismo de Designación ...................................................................... 57

6.2.4 Funciones y Facultades ............................................................................. 57

6.2.5 Independencia ........................................................................................... 58

6.2.6 Representantes Legales ............................................................................ 59

6.3 Equipo Directivo ................................................................................................ 59

6.4 Relaciones entre Accionistas, Administradores y Empleados y ALPINA COLOMBIA S.A. ............................................................................................................. 63

6.5 Código de Buen Gobierno Corporativo ............................................................. 63

6.6 Revisoría Fiscal .................................................................................................. 63

6.7 Empresas Subordinadas .................................................................................... 64

6.8 Relaciones Laborales ......................................................................................... 65

7. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ....................... 67


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7.1 Sectores donde se desenvuelve ........................................................................ 67

7.1.1 Sector Lácteo ............................................................................................. 67

7.1.2 Importancia del Sector Lácteo en la Economía Colombiana .................... 69

7.1.3 Cadena de Valor ........................................................................................ 71

7.2 Posición Competitiva de ALPINA COLOMBIA S.A. y participación de Mercado 74

7.2.1 Categorías de Consumo ............................................................................ 74

7.2.2 Portafolio de Productos ............................................................................ 76

7.2.3 Plataforma Industrial y de Aprovisionamiento Agrícola ........................... 80

7.2.4 Canales de Distribución ............................................................................. 81

7.2.5 Mercados de Exportación ......................................................................... 83

7.2.6 Dependencia a clientes o proveedores ..................................................... 83

7.2.7 Participación de mercado ......................................................................... 85

8. INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALPINA COLOMBIA S.A. ............................. 88

8.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor ............................................. 88

8.2 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones ................................ 89

8.3 Política de dividendos ....................................................................................... 89

8.4 Generación de EBITDA ...................................................................................... 89

8.5 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones ........................................................................................................................ 90

8.6 Principales activos del emisor ........................................................................... 90

8.6.1 Compromiso de realización de inversiones ............................................... 90

8.6.2 Inversiones en Filiales................................................................................ 91

8.7 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad ............................................ 92

8.8 Protección Gubernamental ............................................................................... 92

8.9 Obligaciones Financieras................................................................................... 93

8.10 Procesos judiciales a Diciembre de 2011 .......................................................... 94

8.11 Garantías otorgadas a favor de terceros .......................................................... 95

8.12 Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo ...................................... 95

8.12.1 Proyecto Zonas Francas ............................................................................ 97

8.13 Estrategia Fiscal de la Compañía....................................................................... 98

9. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS

FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ............ 100

9.1 Evolución de Ventas Netas ............................................................................. 100

9.2 Evolución del Costo de Ventas ........................................................................ 102

9.3 Gastos Operacionales ..................................................................................... 103

9.4 Generación de EBITDA y Márgenes Operacionales ........................................ 104

9.5 Balance General .............................................................................................. 105

9.5.1 Activos ..................................................................................................... 106


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9.5.2 Capital de Trabajo ................................................................................... 107

9.5.3 Activos Fijos ............................................................................................. 108

9.5.4 Activos en Leasing ................................................................................... 108

9.5.5 Patrimonio............................................................................................... 110

10. ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................ 111

10.1 Información Financiera ALPINA COLOMBIA S.A a 30 de Septiembre de 2012 no auditada ..................................................................................................................... 111

10.2 Información Financiera ALPINA COLOMBIA S.A Diciembre 2010 y 2011 ....... 113

10.2.1 Certificación del Revisor Fiscal de la compañía ...................................... 113

10.2.2 Estados Financieros individuales a Diciembre 2010 y 2011 .................... 115

10.2.3 Notas a los Estados Financieros Diciembre 2010 y 2011 ........................ 121

10.2.4 Certificación de Aclaración Cuentas de Orden Alpina S.A. 2011 ............ 146

10.2.5 Certificación del Revisor Fiscal 2009 y 2010 ........................................... 147

10.2.6 Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ........................................ 149

10.2.7 Notas a los Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010 ..................... 155

10.3 Riesgos Macroeconómicos ............................................................................. 181

10.4 Dependencia en personal clave ...................................................................... 182

10.5 Dependencia en un solo segmento del negocio ............................................. 183

10.6 Interrupción de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales ............................................................ 183

10.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos ............................................. 183

10.8 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisor ......................... 184

10.9 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años ............................................................................................................ 184

10.10 Incumplimiento en el pago de pasivos ....................................................... 184

10.11 Riesgos de la naturaleza del giro del negocio ............................................. 184

10.12 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos ............................... 186

10.13 Riesgos de la estrategia actual del emisor .................................................. 187

10.14 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del emisor. .............................. 187

10.15 Situaciones relativas a los países en los que opera el emisor .................... 188

10.16 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor 188

10.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al emisor ... 188

10.18 Impacto de disposiciones ambientales ....................................................... 189

10.19 Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. ................................................................. 189

10.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de


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reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. .............................. 189

10.21 Factores Políticos ........................................................................................ 190

10.22 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones .............................................................................................. 191

10.23 Dilución potencial de inversionistas ........................................................... 191

11. ANEXOS ................................................................................................... 192

11.1 Reporte Completo de Calificación Otorgada a los Bonos por Fitch Ratings Colombia S.A. ............................................................................................................. 192

11.2 Constancia ....................................................................................................... 194

11.3 Actas ................................................................................................................ 195

11.4 Certificación del Representante Legal del Emisor .......................................... 196

11.5 Certificación del Revisor Fiscal del Emisor ...................................................... 197

11.6 Certificación del Representante Legal de Tenedores de Bonos ..................... 198

11.7 Informe de Gestión Estados Financieros 2011 ALPINA COLOMBIA S.A. ........ 199

11.8 Procesos Judiciales a Diciembre de 2011 ....................................................... 215

11.9 Estados Financiero Consolidados a Diciembre de 2011 ................................. 223

11.9.1 Certificación Estados Financieros Consolidados Representante Legal y Contador de la compañía Diciembre de 2011 ....................................................... 253

11.10 Avance de Implementación de las normas IFRS de Alpina Colombia S.A .. 254


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PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario se utilizan en otras partes del presente Prospecto de Información y tendrán el significado que se señala a continuación:

AGENTE(S) COLOCADOR(ES) Serán cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos.

AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Es la forma como se pagará el capital de los Bonos, es decir a su Fecha de Vencimiento

ANOTACIÓN EN CUENTA

Por registro en cuenta o Anotación En Cuenta se entiende el registro electrónico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL S.A. a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotación en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.

AVISO(S) DE OFERTA

Son los avisos que se publicarán en un periódico de amplia circulación nacional, con el objeto de ofrecer al público los Bonos resultantes de los Lotes en que se dividirá la Emisión.

BONOS

Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con características idénticas de acuerdo con la Serie a la que pertenezcan, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propósito de ser colocados en el mercado público de valores.

CALIFICADORA DE VALORES Es la Sociedad FITCH RATINGS COLOMBIA S.A. que expidió la Calificación a los Bonos.

CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS.

Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, mediante el cual se le encomienda la labor de representación de los Inversionistas.

CONTRATO DE DEPOSITO Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN

Es el contrato suscrito entre el Emisor y DECEVAL S.A., por medio del cual esta última entidad asume la custodia y administración de la Emisión.


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DECEVAL

Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema electrónico, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registro, pagos, etc.

DEPOSITANTE DIRECTO

Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN

Es el mecanismo mediante el cual la Emisión se hace representar en un Macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión.

DÍA HÁBIL

Es el día distinto de sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia.

EMISIÓN

Es el conjunto de valores, en este caso los Bonos, con características idénticas de acuerdo con el Lote y con la Serie, que son respaldados por un mismo Emisor, con el propósito de ser colocados en el mercado público de valores.

FECHA DE EMISIÓN Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta del primer Lote.

FECHA DE EXPEDICIÓN Es la fecha en la cual se celebra la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencias de los Bonos.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono.

FECHA DE VENCIMIENTO Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos de cada Serie, contado a partir de la Fecha de Emisión.

INVERSIONISTAS o TENEDORES DE BONOS

Son quienes suscriban originalmente Bonos o los adquieran posteriormente en el mercado secundario.

INTERESES Son los pagos periódicos, correspondientes a los


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rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos, calculados en la forma establecida en el presente Prospecto de Información.

MACROTÍTULO

Es el título global que representa la Emisión de los Bonos inscritos en DECEVAL, y que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión.

MONTO DE LA OFERTA Es el monto total ofrecido, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta.

PERÍODO DE CAUSACIÓN

Es el lapso de tiempo a cuyo término se pagarán los intereses causados durante su transcurso. En el presente caso los períodos de causación serán trimestrales.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR

Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO

Es el precio al cual se le aplica una disminución sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA

Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN

Es el presente documento, dirigido a los Inversionistas y al público en general, en el cual se consigna información relativa a las ofertas, a las características de la Emisión, a los valores y al Emisor.

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES

Es la entidad con la cual se ha celebrado el Contrato de Representación de Tenedores de Bonos.

SERIE

Son los grupos en los cuales se encuentran divididos los Bonos, según su Fecha de Vencimiento. Los Bonos que pertenecen a una misma Serie cuentan con características financieras homogéneas.

TASA DE CORTE

Cuando la adjudicación se realice por el mecanismo de Subasta Holandesa, la Tasa de Corte será la tasa máxima propuesta que permita completar la colocación de cada Serie, la cual no podrá superar la tasa máxima establecida en el respectivo Aviso de Oferta.

LOTES Son los grupos en los cuales se dividirán los Bonos,


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para efectos de su colocación. En cada Lote podrán incluirse títulos de las distintas Series.

TRIMESTRE

Se entiende por trimestre el período sucesivo comprendido entre la Fecha de Emisión y la misma fecha tres (3) meses después, teniendo en cuenta la base de liquidación de intereses que se defina al momento de la publicación del primer Aviso de Oferta del Lote respectivo.

VALOR NOMINAL Es el valor facial del Bono, representativo de la deuda a pagar, a la Fecha de Vencimiento del mismo.

LECHE UHT Leche “Ultra High Temperature”, obtenida después del proceso de Ultrapasteurización.

EBITDA Utilidad operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones más descuentos netos por pronto pago.

BEBIDAS LÁCTEAS Dentro de esta categoría se encuentran: yogures y funcionales.

GRASAS Productos lácteos tales como requesón, crema de leche, suero y mantequilla entre otros.

ALIMENTO PARA BEBES

Productos de alimento para bebe como compotas, papilla, néctar, yogures especializados en bebes y endulzados con fructosa y sacarosa.

POSTRES LÁCTEOS Postres a base de productos lácteos y sus derivados como alpinito, alpinette, flan, arequipe entre otros


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INFORMACIÓN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO En adición a la información y anexos del presente Prospecto de Información, el texto de los documentos y contratos que se relacionan a continuación, pueden ser consultados en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en el Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera y en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A: a. Contrato de Representación Legal de los Tenedores, suscrito entre ALPINA

COLOMBIA S.A y HELM TRUST S.A.; b. Contrato de Depósito y Administración de la Emisión, suscrito entre ALPINA

COLOMBIA S.A y DECEVAL; c. El contrato de Underwriting o Colocación de Bonos que suscribirá ALPINA

COLOMBIA S.A será remitido a la Superintendencia y publicado antes de la realización de la primera oferta. Integración por referencia: Los documentos e información aquí indicados y sus actualizaciones, tal y como se encuentran disponibles en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE de la Superintendencia Financiera, se entienden integrados por referencia al contenido del presente Prospecto de Información.


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AUTORIZACIONES E INFORMACIONES ESPECIALES a. Autorizaciones de los órganos competentes de ALPINA COLOMBIA S.A.

La Asamblea General de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A aprobó la Segunda Emisión de los Bonos Ordinarios según consta en el acta número 92 de la reunión celebrada el 19 de Septiembre de 2012. Así mismo, la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A en su reunión celebrada el día 1 de Octubre de 2012, según consta en el Acta No. 470 de dicho órgano, y el 29 de Noviembre de 2012 según consta en el Acta No. 471 se aprobó el Reglamento de Emisión y el presente Prospecto de Información.

b. Información sobre Ofertas Públicas y Privadas de Valores Actualmente Adelantadas

por ALPINA COLOMBIA S.A

En la actualidad ALPINA COLOMBIA S.A no se encuentra adelantado oferta pública de valores alguna, distinta de la presente Emisión.

c. Valores que tiene ALPINA COLOMBIA S.A inscritos en el Registro Nacional de Valores

y Emisores.

ALPINA COLOMBIA S.A tiene en la actualidad inscrita una emisión de Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores de conformidad con la autorización impartida por la Resolución 2125 de 24 de diciembre de 2008. El monto de la emisión autorizada fue de $360,000 millones con un valor de $1,000,000 cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) años a partir de la fecha de emisión.

EL 10 de febrero de 2009, se ofertó un monto de $260,000 millones el cual fue íntegramente colocado en el mercado de valores colombiano a través del mecanismo de subasta holandesa, en la que se presentó una sobredemanda del 6.8%, los recursos provenientes de la colocación fueron utilizados principalmente en la sustitución de créditos bancarios por $238,566 millones. La emisión no tiene garantías.

Un remanente de la Emisión autorizada no fue ofertado durante el plazo de colocación.

Las características de la emisión fueron las siguientes:


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Serie A10: $121,920 millones, plazo 10 años, IPC + 6.7% .

Serie B12: $51,580 millones, plazo 12 años, 11.49%.

Serie A15: $86,500 millones, plazo 15 años, IPC + 7.4%. d. Personas Autorizadas para dar Información o Aclaraciones sobre el Contenido del

Prospecto

Las solicitudes de información serán canalizadas a través de ALPINA COLOMBIA S.A, quien suministrará la información que sea requerida a través de las siguientes personas: Sr.Carlos Mejía Sr. Sergio Mantilla VP Finanzas y Desarrollo de Negocios Director Finanzas Corporativas ALPINA COLOMBIA S.A ALPINA COLOMBIA S.A El medio mediante el cual los interesados solicitarán información a estas personas será vía correo electrónico, a la dirección [email protected], en horario de Lunes a Viernes de 8 a.m. a 5 p.m.

e. Información sobre vinculaciones o intereses económicos existentes entre los

Asesores con ALPINA COLOMBIA S.A o sociedades controladas por ella

ALPINA COLOMBIA S.A no tiene vinculación o intereses económicos con Galvis & Asociados, asesores legales para la presente Emisión, distintos de los contratos celebrados para la obtención de su asesoría con estos propósitos.

f. Intereses económicos directos o indirectos de los Asesores o Participantes en el

Proceso dependientes del éxito de la colocación de los valores

No existen intereses económicos directos o indirectos de Galvis & Asociados que dependan del éxito de la colocación de los Bonos. En el caso de los Agentes Colocadores, la totalidad de su remuneración depende del éxito de la colocación de los Bonos.

g. Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos

De conformidad con lo establecido en la Circular Básica Jurídica Título I capítulo XIII, de la Superintendencia Financiera, el control de lavado de activos en la presente emisión de Bonos será realizado por los Agentes Colocadores quienes


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diligenciarán el formulario de vinculación de inversionistas con sus anexos a más tardar al momento de aceptación de la oferta, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a través de intermediarios de mercado.

Así mismo, con el propósito de dar cumplimiento al citado capítulo XIII del Título I de la Circular Básica Jurídica, ALPINA COLOMBIA S.A encargará a alguno de los Agentes Colocadores la consolidación de la información recopilada por todos los Agentes Colocadores que intervengan en el proceso para el conocimiento de los inversionistas, así como la realización de los reportes a que alude el numeral 1b de dicha norma. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deberá ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenación a Deceval. Por otra parte, todos los pagos de capital e intereses de los Bonos serán efectuados por ALPINA COLOMBIA S.A a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administración de valores. Los Agentes Colocadores, en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrán abstenerse de aceptar la oferta de Inversionistas, o podrá dar aviso de redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del Inversionista haya sido incluido en la lista OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros) o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por autoridades nacionales o internacionales, o vinculadas de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, secuestro extorsivo y trata de personas. Para efectos del cumplimiento de las citadas obligaciones de prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo, los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el proceso de colocación, deberán:

h. Suministrar la información que requieran los Agentes Colocadores en desarrollo de


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los procedimientos de conocimiento del cliente que éstos deban observar.

Estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, el cual será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Bonos y deberá allegarse a más tardar al momento de aceptación de la oferta. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa, la documentación mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la Subasta. El Inversionista que no haya entregado el formulario y la totalidad de los anexos debidamente diligenciados, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.


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ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN a. Alcance de las Reglas Establecidas en este Prospecto

Las reglas del presente Prospecto de Información se aplicarán a la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios que el Emisor ALPINA COLOMBIA S.A lleve a cabo en desarrollo del mismo. En tal virtud, ALPINA COLOMBIA S.A podrá realizar, con base en las condiciones e información contenida en el presente Prospecto de Información, la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios, los cuales serán ofrecidos al público en general a través de los medios que aquí mismo se establecen.

b. Autorización gubernamental

La Segunda Emisión de Bonos Ordinarios se llevará a cabo con fundamento en la autorización impartida por la Superintendencia Financiera mediante Resolución número 0408 expedida el 1 de Marzo de 2013. El pronunciamiento de la Superintendencia Financiera de Colombia corresponde a ordenar la inscripción de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE – y a la autorización de la respectiva oferta pública.

c. Reglas de la Emisión

Las reglas particulares de la Emisión serán definidas en el presente Prospecto de Información así como en los correspondientes Avisos de Oferta. Dichas reglas particulares harán referencia a los siguientes aspectos: 1. Identificación del Lote; 2. Monto del Lote; 3. Calificación otorgada a los Bonos y al Emisor, con una síntesis de las razones

expuestas por la sociedad calificadora para su otorgamiento; 4. Resumen con las condiciones básicas de la oferta; 5. Indicación de que la Emisión es desmaterializada y que por lo tanto los

Tenedores de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos; 6. Destinatarios de la oferta; 7. Rentabilidad específica, plazo de colocación y demás condiciones de la

Emisión;


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8. Vigencia de la oferta; 9. Lugar de suscripción de los Bonos; 10. Indicación de que el Prospecto de Información se encuentra disponible en la

Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del Representante Legal de los Tenedores, en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A., en las oficinas de los Agentes Colocadores y en la Bolsa de Valores de Colombia;

11. Número y fecha de las actas de los órganos societarios respectivos que ordenaron la Emisión;

12. Bolsa donde están inscritos los Bonos; 13. Mes y año de realización de la oferta; 14. Dirección y domicilio de la sociedad que actuará como administradora de la

Emisión; 15. Dirección y domicilio del Representante Legal de los Tenedores de Bonos; 16. Series que se ofrecen en la Emisión; 17. Intereses; 18. Primas o descuentos; 19. Agentes Colocadores.


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PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y

REGLAS DE LA EMISIÓN 1.1 Características Generales de los Títulos 1.1.1 Clase de Título Ofrecido Los títulos objeto de la Emisión que realizará ALPINA COLOMBIA S.A, serán Bonos a la orden, que serán ofrecidos mediante oferta pública. Los Bonos constituyen una obligación directa e incondicional de ALPINA COLOMBIA S.A. con garantía de su propio patrimonio, que compromete la totalidad de sus bienes presentes y futuros para el pago del capital e intereses en las fechas estipuladas. 1.1.2 Destino de los Recursos Provenientes de la Emisión Con la Emisión se persigue mantener una mejor relación de plazos entre el activo y pasivo. El monto de los bonos ordinarios a emitir se destinarán a la sustitución de deuda previamente adquirida en la ejecución del plan de expansión. Los recursos obtenidos a través de la Emisión no se destinarán al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios del Emisor. 1.1.3 Bolsa de Valores Donde Estarán Inscritos los Títulos Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.1.4 Ley de Circulación, Negociación Secundaria y Valoración Los títulos serán emitidos a la orden. La Emisión será desmaterializada, por lo cual la transferencia de la titularidad de cada Bono se hará mediante el sistema de Anotación en Cuenta del Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito. DECEVAL actuando en calidad de administrador de los títulos desmaterializados, efectuará los correspondientes registros de los suscriptores de los Bonos en el sistema


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de Anotación en Cuenta del Depósito y, así mismo, registrará las respectivas transferencias que lleve a cabo su titular. Los Bonos tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y podrán ser negociados por sus tenedores legítimos. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúen inversión en los Bonos deberán realizar la valoración de acuerdo con lo establecido en el Capítulo I de la Circular 100 (Básica Contable) de 1995 y todas las normas que la modifiquen. Las demás entidades deberán realizar la valoración de acuerdo con las normas propias vigentes que las rijan. 1.2 Condiciones Financieras 1.2.1 Monto de la Emisión, Valor Nominal e Inversión Mínima ALPINA COLOMBIA S.A emitirá Bonos Ordinarios, por un valor de DOS CIENTOS MIL MILLONES DE PESOS ($200.000´000.000.oo). La Oferta de estos Bonos podrá hacerse en uno o varios Lotes. En el (o los) Avisos de Oferta se señalarán las Series y títulos que se ofrecen en cada Lote. El valor nominal de cada Bono es de UN MILLÓN DE PESOS ($1´000.000.oo), por lo tanto, la emisión total constará de DOS CIENTOS MIL (200.000) Bonos. Cada título deberá expedirse por un número entero de bonos. La inversión mínima será la equivalente a un Bono, es decir UN MILLÓN DE PESOS ($1´000.000.oo) En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores por debajo de este límite ni en montos distintos a múltiplos de un bono. 1.2.2 Series y Plazo de los Bonos Los bonos de cada Lote podrán emitirse en las siguientes Series, las cuales se agrupan dependiendo del plazo de redención de cada una y del tipo de rendimiento a ofrecer al mercado:

Serie Plazos

13 15

Serie A A13 A15

Serie B B13 B15


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El plazo de los títulos se contará a partir de la fecha de Emisión. Los Bonos de todas las Series serán emitidos en pesos colombianos (COP$).

El capital de los Bonos será redimido totalmente en la Fecha de Vencimiento de cada

Serie.

En el respectivo Aviso de Oferta de cada Lote se establecerán las Series, el monto, y la cantidad de títulos de cada una que se ofrecerán, respetando en todo caso el porcentaje máximo a colocar del monto total autorizado de la emisión en cada una de las series así:

Series Plazo de vencimiento (Años)

13 y 15

Serie A y B Máximo monto a colocar en cada

uno de estos plazos hasta el 50%

del monto total de la Emisión.

1.2.3 Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los Bonos de la Serie A está dado por el pago de intereses variables referenciados al IPC, más un “spread” o margen que se determinará en el respectivo Aviso de Oferta. El rendimiento de los Bonos de la Serie B está dado por el pago de intereses a una tasa fija, que se determinará en el respectivo Aviso de Oferta. En cada Aviso de Oferta se indicará el spread o margen que se adicionará al IPC, o la tasa fija, dependiendo de la Serie. Cuando los Bonos sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del bono. Tanto los intereses, como la prima o descuento, serán determinados por ALPINA COLOMBIA S.A al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta.


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1.2.4 Régimen Fiscal de los Bonos Los rendimientos generados por los Bonos estarán sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y a retención en la fuente cuando haya lugar a ello, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, en particular los artículos 5 y siguientes, artículo 24, numeral 4, y artículos 365 y siguientes del Estatuto Tributario, y demás disposiciones concordantes y complementarias de éstas. El cálculo de la retención en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedición de los certificados, será realizado por ALPINA COLOMBIA S.A. Así mismo, si a ello hubiese lugar, los Tenedores de los Bonos acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. 1.2.5 Procedimiento de Liquidación de los intereses 1.2.5.1 Indexación al IPC de las Series “A” Los Bonos de todas las Series “A” estarán indexados al IPC y su rendimiento estará determinado por ese indicador variable más el spread que se defina en el respectivo Aviso de Oferta. Los rendimientos serán calculados tomando como referencia el IPC efectivo anual vigente para el día en que se inicie el respectivo Período de Causación o el IPC efectivo anual vigente para el día en que finalice el respectivo Periodo de Causación, certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística -DANE-, según se defina para cada Serie, en el primer Aviso de Oferta en el cual se ofrezcan títulos de la respectiva Serie. La tasa efectiva anual para los Bonos se obtendrá de adicionar al IPC el margen respectivo a través de la fórmula indicada a continuación:

Tasa efectiva anual = ((1+ IPC) * (1+ Margen%))-1 Esta tasa se expresará en el respectivo Aviso de Oferta. La tasa así obtenida se deberá convertir a su equivalente en trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar. En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago, se empleará el último IPC certificado por el DANE. Si la inflación utilizada a la fecha de causación sufre alguna modificación, no se realizarán reliquidaciones de intereses.


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En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. De acuerdo con lo establecido en el artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, se utilizará el factor de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%), que determinará la tasa de interés para el periodo a remunerar con base en la convención de 360/360, que corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes, la cual regirá la Emisión de Bonos objeto del presente Prospecto. Conforme lo establecido en el citado Decreto 2555, en caso de que el último pago de intereses corresponda a un día no hábil, ALPINA COLOMBIA S.A pagará los intereses el día hábil siguiente y reconocerá los intereses hasta ese día. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá de conformidad con el Artículo 829 del Código del Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. 1.2.5.2 Cálculo de los intereses de las Series “B” Para el cálculo de los intereses de las Series B, se tomará la tasa fija efectiva anual y se convertirá en una tasa trimestre vencido para calcular los rendimientos desde el día de inicio del respectivo período de causación de intereses y hasta la fecha en que finalice el respectivo período. 1.2.6 Periodicidad pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido. Para efectos de pago de rendimientos, se toma el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y hasta el mismo día del Trimestre siguiente. Para los siguientes pagos de intereses se entenderá como fecha de inicio del Período de Causación, el día siguiente a aquel en el cual se hayan pagado los intereses. En el evento en el cual la fecha de pago de intereses del periodo inmediatamente anterior se haya corrido por haber caído en sábado, domingo o día no hábil, la fecha de inicio del siguiente Periodo de Causación será el día


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inmediatamente siguiente a aquel día en el cual, de haber sido hábil, se hubieran debido pagar los intereses si hubiese sido un día hábil. Los Bonos devengarán intereses únicamente hasta la Fecha de Vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. 1.2.7 Amortización de Capital El capital de los Bonos será pagado de manera única a la Fecha de Vencimiento de los títulos. En caso de incumplimiento por parte del Emisor, para el pago de intereses y de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida vigente a la Fecha de Causación. 1.2.8 Readquisición de los bonos

El Emisor podrá readquirir los bonos emitidos una vez haya transcurrido un año después de la emisión de los mismos. Esta operación se deberá realizar a través de la Bolsa de valores de Colombia. La aceptación de los tenedores a la readquisición que ofrezca el Emisor, es voluntaria, es decir que no conlleva para ellos ninguna obligación. La readquisición de los bonos conlleva a la confusión de la obligación contenida en el título, por concurrir en el Emisor las calidades de acreedor y de deudor del bono readquirido. 1.3 Plazo de Colocación, Vigencia de la Oferta y Fechas de Emisión, Expedición y

Suscripción 1.3.1 Plazo de Colocación El plazo máximo de colocación será de dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública, el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el mercado público de valores la totalidad o parte de la Emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en el Aviso de Oferta de cada Lote. El monto total autorizado de la Emisión podrá colocarse en uno o en varios Lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior.


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1.3.2 Vigencia de la Oferta Cada oferta estará vigente durante el plazo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta. 1.3.3 Fecha de Emisión La Fecha de Emisión de todos los Bonos que contempla este Prospecto será el día hábil siguiente a aquel en que se publique el Aviso de Oferta del primer Lote. 1.3.4 Fecha de Expedición Teniendo en cuenta que la totalidad de la Emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderá como Fecha de Expedición, aquella en la cual se realiza la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencias de los Bonos. 1.3.5 Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual se ha colocado y pagado originalmente cada Bono. 1.4 Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla La Emisión se destinará al mercado principal e incluirá a los fondos de pensiones y cesantías. ALPINA COLOMBIA S.A ofrecerá la totalidad de la Emisión por el sistema de oferta pública. La(s) oferta(s) será(n) publicada(s) en cualquier medio masivo de comunicación, como por ejemplo diarios como El Tiempo, La República y/o Portafolio. 1.5 Reglas Generales para la Suscripción de los Títulos La suscripción de Bonos podrá efectuarse a través de los Agentes Colocadores, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo Aviso de Oferta. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. 1.5.1 Mecanismos de Colocación El mecanismo de colocación será el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, determinado previamente en el Aviso de Oferta, y de acuerdo con el cual los Inversionistas que pretendan adquirir Bonos deberán presentar sus demandas de compra a los agentes colocadores autorizados por ALPINA COLOMBIA S.A a partir del día


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hábil siguiente a la fecha de la publicación del Aviso de Oferta. Por el hecho de presentar una demanda se entenderá que tanto los Agentes Colocadores como el Inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el presente Prospecto como en el respectivo Aviso de Oferta. 1.5.1.1 Mecanismo de Subasta Holandesa Para el mecanismo de adjudicación por Subasta Holandesa se utilizará la SESIÓN DE

COLOCACIÓN POR INTERNET administrada por la Bolsa de Valores de Colombia y regulada en

los numerales 2.3.4.1. y siguientes del Reglamento de MEC. Este mecanismo se implementará de acuerdo con las siguientes condiciones: 1.5.1.1.1 Administrador de la Subasta Holandesa La Bolsa de Valores de Colombia, en calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa y del sistema de cumplimiento será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos, y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas que los destinatarios de la oferta presenten a través de los Agentes Colocadores por medio del sistema electrónico de adjudicación, aceptarlas, eliminarlas, anularlas y adjudicarlas o rechazarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia. Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia administrará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s) subasta(s). 1.5.1.1.2 Presentación de Demandas

1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, deberán seguir los

correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, deberán allegar el formulario de vinculación de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos.

2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se especificarán el número telefónico, número de

fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura, la hora hasta la que se van a recibir las demandas y la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa de interés máxima para los títulos de cada una de las series ofrecidas.


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3. Las demandas podrán ser presentadas por los Inversionistas a través de los Agentes Colocadores en sobre cerrado, vía fax o telefónicamente, el día hábil siguiente a la publicación del respectivo Aviso de Oferta, en el horario que se indique en éste, señalando en cada demanda la Serie, el monto de suscripción y la tasa de interés propuestos (discriminados por Serie, si es aplicable). Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen Serie, monto de suscripción o tasa de interés propuestos se considerarán no aprobadas.

4. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deberá referirse

únicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista referentes a distintas Series deberán presentarse en documentos independientes.

5. La tasa indicada en la demanda no podrá ser superior a la Tasa establecida en el

respectivo Aviso de Oferta. 6. El monto total que un Inversionista demande de cada Serie no podrá ser superior al

monto total ofrecido para la respectiva Serie, ni inferior al Valor Mínimo de Inversión y Fraccionamiento. En el caso en el cual un Inversionista demande a través de uno o más Agentes Colocadores un monto total superior al total ofrecido en la Serie correspondiente, las demandas en exceso serán rechazadas por el sistema electrónico de adjudicación del Administrador de la Subasta Holandesa.

7. En todos los casos, los inversionistas deberán presentar las demandas a través de

los Agentes Colocadores y serán estas entidades las que las envíen al Administrador de la Subasta Holandesa a través del sistema electrónico de adjudicación de la misma entidad. Estas demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la realización de la Subasta Holandesa, y por ende la hora oficial de la presentación de las demandas será la hora del servidor que procesa el aplicativo, la cual será difundida a los Agentes Colocadores a través del sistema electrónico de adjudicación. ALPINA COLOMBIA S.A no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario y la forma establecidos para el efecto.

8. Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas a través del sistema

electrónico de adjudicación, de manera individual, en los mismos términos que los Inversionistas indiquen, y éstas serán vinculantes.

9. En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegible(s) vía fax, los Agentes

Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su


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demanda y/o que la confirmen vía telefónica respetando en cualquier caso el orden de llegada del primer fax.

10. En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los

Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando la serie (si se ofrece más de una serie), el monto de suscripción, la tasa de interés propuesta, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita.

1.5.1.1.3 Adjudicación A la hora de cierre de presentación de demandas establecida en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote, la Bolsa de Valores de Colombia adelantará la adjudicación siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por esa entidad y a la Tasa de Corte que corresponderá a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar en cada Serie sin superar lo establecido en el correspondiente aviso de oferta de cada Lote. El monto a colocar en cada Serie será el que el ALPINA COLOMBIA S.A determine según las demandas recibidas. La Tasa de Corte para cada serie será la misma para la totalidad de los Bonos Ordinarios de dicha Serie y no podrá en ningún caso ser superior a la tasa máxima establecida para dicha Serie en el correspondiente Aviso de Oferta de cada Lote. Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la Tasa de Corte de cada Serie se entenderán como no aceptadas. Posteriormente, la Bolsa comunicará a los Agentes Colocadores las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine igualmente en dicho documento.

1.5.1.1.4 Cláusula de sobreadjudicación Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción al procedimiento y criterios establecidos anteriormente.


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Una vez realizada la adjudicación de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado al cierre de la subasta, se podrán seguir recibiendo demandas para que las mismas sean adjudicadas directamente por quien el Emisor designe de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte de la Subasta Holandesa determinada para cada Serie, hasta que el monto total ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento del término de Vigencia de la Oferta.

1.5.1.2 Mecanismo de Demanda en Firme El Mecanismo de Demanda en Firme se implementará bajo las siguientes condiciones: 1.5.1.2.1 Presentación de Demandas 1. Los Inversionistas interesados en adquirir los Bonos, para poder participar en el

proceso de colocación, deberán seguir los correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente, y en caso de no estar vinculados como clientes del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia, allegar el formulario de vinculación de Inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos, a más tardar al momento de aceptación de la oferta.

2. En el Aviso de Oferta de cada Lote se incluirá el nombre de la entidad a quién los

Agentes Colocadores deben presentar las demandas, el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, la hora de apertura y la hora hasta la que se van a recibir las demandas. Igualmente, se informarán los Intereses o tasa para cada serie, a la cual se adjudicarán las demandas.

3. Los Inversionistas sólo deberán presentar sus demandas en el horario que se indique

en el respectivo Aviso de Oferta, desde el día hábil siguiente a la publicación de éste, en sobre cerrado o vía fax, señalando en cada demanda la serie y monto demandados.

4. Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la Serie y monto

demandados se considerarán no aprobadas. 5. Cada una de las demandas presentadas por los Inversionistas deberá referirse

únicamente a una Serie. En consecuencia, las demandas de un Inversionista


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referentes a distintas Series deberán presentarse en documentos independientes. 6. En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección

determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo Aviso de Oferta, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien debe ser entregado. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la fecha y hora de recepción.

7. En el evento en el cual el fax que incorpore una demanda de compra por parte de un

Inversionista esté ilegible y no se pueda determinar su demanda esta será rechazada y se notificará en forma inmediata al oferente.

8. En el evento de presentarse discrepancias frente a la hora reportada, entre quien

presenta la demanda y el receptor de la misma, la hora y fecha que se tendrán en cuenta para el efecto serán las de recepción por parte de este último.

9. El revisor fiscal del agente líder de colocación, deberá estar presente durante la

recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación, y deberá certificar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos y procedimientos establecidos para la adjudicación de los valores a través del módulo de Información Relevante.

1.5.1.2.2 Adjudicación 1. Los Agentes Colocadores remitirán las demandas a la entidad que haya sido asignado(a) por el Emisor para tal fin. 2. La adjudicación la realizará la entidad designada para tal fin por orden de llegada de las demandas, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. 3. Los Agentes Colocadores deberán informarle a sus respectivos Inversionistas por vía telefónica a partir del horario indicado en el Aviso de Oferta si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. 1.5.1.3 Cláusula de sobreadjudicación Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta, en el evento de que el monto total demandado fuere superior al monto establecido en el respectivo Aviso de Oferta, ALPINA COLOMBIA S.A por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional equivalente que complete el ciento por ciento (100%) del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total


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autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción al procedimiento y criterios establecidos anteriormente. 1.5.1.4 Precio de Suscripción En el evento de colocación por el mecanismo de Demanda en Firme, los Bonos podrán ser ofrecidos a su Valor Nominal o con una prima o descuento que se aplicará sobre el Valor Nominal de los mismos al momento de su suscripción y se determinará en el Aviso de Oferta. Se entenderá por prima o descuento el excedente o disminución del precio del título frente a su respectivo valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal, el cual podrá estar incrementado con una prima o reducido con un descuento, según lo señalado en el párrafo anterior, más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, de conformidad con la siguiente fórmula: TODAS LAS SERIES Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor nominal * (1 + Interés acumulado) En caso de descuento: PRECIO = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] * (1+ Interés acumulado ) } En caso de prima PRECIO = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] * (1+ Interés acumulado ) } Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa ) ^ n/360 ] - 1 Dónde: tasa: es la tasa efectiva anual del título. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos. 1.6 Desmaterialización de la Emisión y Procedimiento de Pago Los Bonos emitidos, de todas de las Series, serán desmaterializados.


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Se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. Por lo anterior, la transferencia de la titularidad de los Bonos se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito en DECEVAL, de conformidad con el reglamento de esta última entidad. En virtud de la Ley 27 de 1980 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores y se les asignó, entre otras funciones, la de administrar los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores, eliminando el riesgo de su manejo físico. La administración de la Emisión desmaterializada será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A., entidad que realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de cada emisión, conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración de Bonos. DECEVAL ejercerá todas las actividades derivadas del depósito de cada emisión, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades, de acuerdo con sus reglamentos: 1. Registrar el Macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro

contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El Macrotítulo, así registrado, respaldará el monto efectivamente colocado con base diaria. Para estos efectos, ALPINA COLOMBIA S.A se compromete a hacer entrega del Macrotítulo dentro del día hábil anterior a la Emisión de los títulos.

2. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la Emisión

b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o

subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de


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operaciones de DECEVAL. c. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que

imparta ALPINA COLOMBIA S.A., en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

d. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.

e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los

derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

3. Cobrar a ALPINA COLOMBIA S.A los derechos patrimoniales que estén

representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.

Para tal efecto, DECEVAL presentará dos (2) liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por ALPINA COLOMBIA S.A se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

ALPINA COLOMBIA S.A verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como ALPINA COLOMBIA S.A se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el presente Prospecto de Información, aprobado por la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A. Posteriormente DECEVAL presentará a ALPINA COLOMBIA S.A, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. ALPINA COLOMBIA S.A sólo abonará en cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros


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depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por este, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M. DECEVAL informará a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad cuando ALPINA COLOMBIA S.A no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

4. Remitir informes mensuales a ALPINA COLOMBIA S.A dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del mes que contenga el detalle diario y consolidado sobre el estado del monto de la emisión en el cual se indicará: a. Saldo emitido.

b. Saldo cancelado.

c. Saldo anulado.

d. Saldo en circulación.

5. Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de

ALPINA COLOMBIA S.A, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá las facultades que le confiere la Ley y su reglamento. El domicilio principal de El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., es Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 de la ciudad de Bogotá.


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1.7 Lugar de Pago de Capital e Intereses El capital y los intereses serán pagados por ALPINA COLOMBIA S.A a través de la Administradora de la Emisión, DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos de ALPINA COLOMBIA S.A serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. En consecuencia, todos los Inversionistas que adquieran los Bonos se obligan a vincularse a depositantes directos con servicio de administración de valores. Para efectos del cobro de capital e intereses de los Bonos, a continuación se registran los datos de DECEVAL: Dirección: Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501 en la ciudad de Bogotá, D.C. Teléfono: 3765460 www.deceval.com.co 1.8 Otras Características de la Emisión 1. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán, de

conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.

2. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o

convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del bono.

3. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la

información que suministre al Agente Colocador o a la entidad administradora de la emisión, para la administración del título.

4. Los titulares de los Bonos podrán en forma conjunta o individual ejercer sus

derechos. 5. Los Bonos desmaterializados, no podrán materializarse posteriormente.

http://www.deceval.com.co/


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2. OBLIGACIONES DE ALPINA COLOMBIA S.A. ALPINA COLOMBIA S.A tendrá las siguientes obligaciones, además de las que resulten aplicables de conformidad con la ley: 1. Efectuar los abonos necesarios para el pago de los intereses y el capital de los

Bonos.

2. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.

3. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la Emisión de Bonos materia del presente Prospecto.

4. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos.

5. Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en el respectivo Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos.

6. Responder con sus activos, como garantía general por el cumplimiento de los compromisos adquiridos en razón de la Emisión de Bonos.

7. Sufragar los gastos razonables que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, conforme al decreto 2555 de 2010.

8. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del artículo 5.2.4.1.5. del Decreto 2555 de 2010

9. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

10. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el presente Prospecto de


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Información, en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisión de Bonos, así como las demás que le correspondan por ley.

11. Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del domicilio principal de ALPINA COLOMBIA S.A, en forma inmediata a su nombramiento y previa la aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remoción o a la terminación del Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Bonos.

12. Hacer entrega al Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. DECEVAL S.A. para su depósito, del Macrotítulo representativo de los Bonos a emitir.

13. Publicar en el diario El Tiempo y/o La República y/o en Portafolio, los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de Bonos o a través de la página web de la Superintendencia Financiera.


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3. ASPECTOS RELATIVOS A LOS TENEDORES DE BONOS 3.1 Asamblea General de Tenedores de Bonos Los Tenedores de Bonos se reunirán en asamblea general en virtud de convocatoria de su representante legal, cuando éste lo considere conveniente, en el domicilio social del Emisor, en el municipio de Sopo Cundinamarca, Cr 4 Zona Industrial. ALPINA COLOMBIA S.A o un grupo de Tenedores de Bonos, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante legal que convoque la asamblea, y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera que haga la convocatoria. Igualmente la Superintendencia Financiera podrá convocar a la asamblea de Tenedores u ordenar al representante de los Tenedores de Bonos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento. 3.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: 1. Pagar totalmente el valor total de los Bonos en la fecha de suscripción del título. 2. Avisar oportunamente a la Sociedad Administradora cualquier enajenación,

gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos. 3. Las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 3.3 Derechos de los Tenedores de Bonos Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores de los Bonos de ALPINA COLOMBIA S.A tienen además los siguientes: 1. Percibir los intereses establecidos y el reembolso del capital. 2. Un grupo de Tenedores que representen no menos del 10% del monto insoluto del

empréstito tiene la facultad de exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos la convocatoria de la Asamblea de Tenedores y, si este no lo hiciere


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tendrán, la posibilidad de solicitar a la Superintendencia Financiera que realice la Convocatoria.

3. Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 3.4 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos, HELM TRUST S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. Serán facultades y obligaciones del Representante Legal de los Tenedores las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 6.4.1.1.9, 6.4.1.1.18 y 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010: 1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios

para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores;

2. Llevar a cabo los actos de disposición para las cuales lo faculte la asamblea de

Tenedores de Bonos en los términos legales. 3. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales, así como

también en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para el efecto, el Representante Legal de los Tenedores de bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses;

4. Representar a los Tenedores en todo lo concerniente a su interés común o

colectivo; 5. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de

accionistas del Emisor.


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6. Convocar y presidir la asamblea de Tenedores de Bonos. La realización de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores de Bonos se hará mediante avisos en forma destacada en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la el Decreto 2555 de 2010 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Información, en lo que resulte pertinente. Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarán a cabo en la sede administrativa de EL EMISOR; esto es en la ciudad de Bogotá. Los avisos de convocatoria que se hagan a la asamblea de tenedores de bonos deberán contener la dirección exacta donde se llevarán a cabo.

7. Solicitar a la Superintendencia Financiera respecto del Emisor, y dentro de la

competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora;

8. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de

Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal del Emisor.

9. Cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente

Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes, incluyendo lo establecido en la Circular Externa 12 de 1998 de la antigua Superintendencia de Valores. .


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10. El Representante Legal de los Tenedores deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos.

11. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo

estima conveniente, exija al Emisor la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas.

12. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan

comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos. 13. Percibir los honorarios por su servicio. 14. Suministrar a los Tenedores de Bonos toda la información que éstos requieran

respecto de cualquier aspecto concerniente a la Emisión de los Bonos, posterior a su realización.

15. Las demás señalados en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010

4. CALIFICACIÓN OTORGADA A LOS BONOS POR FITCH RATINGS COLOMBIA S.A. Los Bonos Ordinarios que emitirá ALPINA COLOMBIA S.A han sido calificados por la firma FITCH RATINGS COLOMBIA S.A con una calificación de AA(col). El resumen de la calificación y fundamentos contenidos en el Informe de Calificación emitido por la Sociedad Calificadora de Valores se presenta a continuación:


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Resumen de la Calificación


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En el Anexo 11.1 se encuentra el Informe de Fundamentos de la Calificación y el documento Completo de Calificación de la Emisión.


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SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR 5. INFORMACIÓN GENERAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. 5.1 Razón Social ALPINA COLOMBIA S.A. Compañía de producción y comercialización de alimentos conformada en forma de sociedad anónima constituida por escritura pública No 6363 del 30 de octubre de 1969 en la notaría primera de Bogotá, e inscrita en el libro IX de la Cámara de Comercio de Bogotá del 14 de noviembre de 1969 bajo el nombre de Lácteos Colombianos LACOL S.A. Escrituras de Constitución y de última Reforma Estatutaria: Escrituras Públicas Nos. 6363 del 30 de octubre de 1969 de la Notaría 1ª del Círculo Notarial de Bogotá, y 1557 del 22 de agosto de 2008 de la Notaría 61 del Círculo Notarial de Bogotá, respectivamente. Los estatutos sociales de ALPINA COLOMBIA S.A podrán ser consultados por los Tenedores de Bonos en la Controlante, Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo con domicilio en el Municipio de Sopo, Departamento de Cundinamarca, Kilometro 3 vía Sopo-Briceño, en las oficinas de la Secretaría General. 5.2 Objeto Social y/o Actividad económica principal La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades principales: fabricación, transformación, desarrollo, explotación, compra venta, distribución, importación, exportación de toda clase de productos alimenticios, de productos para uso doméstico, de productos agroindustriales, de productos para la ganadería y de materias primas necesarias para la elaboración de todos aquello productos; la explotación de la agricultura y de la ganadería en todas sus formas. La compra, distribución y venta de equipos, accesorios, repuestos y demás elementos necesarios para dichas actividades. La compra y venta de toda clase de bienes. La prestación por si misma o por cuenta de terceros, de toda clase de servicios administrativos a toda clase de personas jurídicas. La representación de compañías nacionales y extranjeras que fabriquen y comercialicen los productos antes enumerados. En desarrollo de dicho objeto principal la sociedad podrá adquirir, enajenar, gravar y administrar toda clase de bienes, intervenir como


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deudora o acreedora de toda clase de operaciones de crédito dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a ellas; podrá celebrar con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras, todas las operaciones que se relacionen con los negocios y bienes sociales; podrá girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y negociar en general, títulos valores y cualquier otra clase de títulos; podrá formar parte de otras sociedades que tengan como objeto actividades semejantes, complementarias o accesorias de este objeto social, lo mismo que fusionarse con ellas, absorberlas o ser absorbida por ellas; podrá celebrar y ejecutar, en general, todos los contratos y actos preparatorios complementarios y accesorios de los anteriores, todo en cuanto esté directamente relacionado con el objeto social y para propiciar su cabal desarrollo”.

5.3 Duración de la Sociedad Con fundamento en la última reforma estatutaria, la duración de la sociedad es hasta el 30 de octubre de 2069. 5.4 Causales de Disolución La sociedad se disolverá ante los siguientes eventos: 1. La expiración del término señalado para su duración, si antes no hubiese sido

prorrogado legalmente. 2. Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento

(50%) del capital suscrito. 3. La determinación sobre disolución, tomada por la Asamblea General de Accionistas. 4. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a

pertenecer a un solo accionista, y 5. Las demás causales que señalen los estatutos y la ley.


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5.5 Breve Reseña Histórica La Compañía fue fundada en 1945 por dos inmigrantes suizos, y nació como la “Fábrica de quesos suizos Goggel y Banzinger Ltda.”. Con más de 65 años de haberse creado, los principales hitos de la compañía reflejan su permanente evolución, enmarcada siempre en grandes decisiones:


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5.6 Vigilancia Estatal ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra sometida al control exclusivo de la Superintendencia Financiera de Colombia en su calidad de Emisor de Títulos Inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

1995 – 2002Diversificación geográfica

y categorías

2002 – 2010Crecimiento rentable

2011 – FuturoExpansión y crecimiento

sostenible

Alpina se establece en los mercados

internacionales vía exportaciones y

operaciones locales propias en Venezuela

y Ecuador.

Diversificación en categoría (nuevas jugos

y baby) , en plantas (nuevas Caloto, y

Chinchiná).

Desarrollo de la tecnología de alimentos y

empaques asépticos.

Desarrollo de plataforma tecnológica

Proyecto UNO.

Se obtienen los permisos de la FDA y del

Departamento de Agricultura de Estados

unidos para exportar a ese país.

Las ventas de la Compañía pasan de US$

200 MM a US$ 657 MM.

Innovación como pilar de la compañía:

Baby Food, Yox, Regeneris.

Pasamos de 120.000 a 180.000 clientes.

Adquisición de los activos de Friesland

(marca Puracé).

Adquisición de Prolocekí en Ecuador

(marca el Kiosko – líder de quesos)

Ajuste al modelo corporativo.

Cambio en el esquema organizacional.

Cambio en la remuneración de los

directivos.

Aceleración y profundización de nuestras

geografías.

Convertir la organización en una

Compañía Multilatina.

Llevar a cabo el Plan de Negocios USA.

Nueva geografía en Suramérica.


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6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE ALPINA COLOMBIA S.A. Para fines de la dirección de la Compañía, se cuenta con los siguientes órganos de Gobierno:

1. Asamblea General de Accionistas 2. Junta Directiva 3. Representantes Legales 4. Equipo Directivo

6.1 Asamblea General de Accionistas El máximo órgano rector de la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A es su Asamblea de Accionistas. Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se llevan a cabo una vez al año, dentro del primer trimestre de cada año, en la fecha y hora que se indique en la convocatoria hecha por el Presidente. 6.1.1 Funciones y Facultades Entre las funciones principales de la Asamblea de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentran: 1. Nombrar y remover libremente a los miembros principales de la Junta Directiva y

fijarles sus honorarios. 2. Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas que le presentarán la Junta

Directiva y el Presidente en sus reuniones ordinarias; considerar los informes de la Junta Directiva y el Presidente en sus reuniones ordinarias; considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente sobre la marcha de la sociedad, y los que le presente el Revisor Fiscal.

3. Decretar la distribución de utilidades que resulten establecidas conforme a los estados financieros del ejercicio aprobados por ella, una vez deducida la apropiación que debe llevarse a la reserva legal y la suma calculada para el pago de impuestos de renta y complementarios por el correspondiente ejercicio contable, todo ello de conformidad con el ARTÍCULO 54 y siguientes de los estatutos.

4. Decretar el aumento o disminución del capital autorizado, en cualquier forma legal, la prórroga o disolución extraordinaria de la sociedad; la modificación del objeto, el traslado del domicilio y, en general, la ampliación o modificación de los estatutos.

5. Aprobar los acuerdos que impliquen integración, segregación, fusión o escisión de la sociedad con otra u otras sociedades.

6. Nombrar de su seno una comisión plural, para que estudie las cuentas, inventarios y


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balances cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea General dentro del término que esta señale.

7. Dirigir la marcha y orientación general y ejecución de su objeto y ejercer las demás funciones señaladas en los estatutos, las que le correspondan naturalmente como suprema entidad directiva de la sociedad y las que le correspondan por ley.

6.1.2 Composición Accionaria La composición accionaria al 30 de Septiembre de 2012 era la siguiente:

6.1.3 Control Según consta en el certificado de existencia y representación legal de ALPINA COLOMBIA S.A, expedido por la Cámara de Comercio, esta sociedad se encuentra sujeta a control por administración a través de una sociedad anónima de Panamá denominada “Sociedad Alpina Corporativo S.A.”, ejercido en Colombia a través de una sucursal permanente conforme a lo dispuesto por el Código de Comercio. La Sociedad Alpina Corporativo S.A. Panamá fue constituida mediante escrituras públicas números 10204 del 11 de julio de 2005 de la Notaría 9ª de Panamá y 14808 del 31 de octubre de 2006, de la Notaría 10ª de Panamá. La sucursal en Colombia de esta última sociedad, denominada Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. fue constituida mediante escrituras públicas números 467 del 10 de agosto de 2005, de la Notaría Única de Sopó y 3453 del 7 de diciembre de 2006, Notaría 61 de Bogotá. Tiene por objeto social: a) La prestación de los servicios de administración, asesoría y consultoría en administración empresarial; b) el ejercicio del control administrativo de personas jurídicas de cualquier naturaleza, incluidas la consolidación financiera y las respectivas representaciones legales; c) el desarrollo de la investigación en el sector de alimentos; d) la administración de fórmulas, patentes y marcas del sector de alimentos;


55

e) pactar, celebrar, dar cumplimiento y llevar a cabo contratos de todas clases, conforme a la ley, las buenas costumbres y el orden público; f) dedicarse a cualquier negocio lícito no vedado a una sociedad anónima; y, g) ejecutar cualquiera de las cosas que preceden como principales, agentes o en cualquier otro carácter representativo, sea el que fuere.

En desarrollo del contrato celebrado entre ALPINA COLOMBIA S.A y la Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A., esta última entidad presta los servicios de administración, gerencia y representación legal de ALPINA COLOMBIA S.A. 6.1.4 Operaciones celebradas con compañías vinculadas con indicación de la cuantía

y condiciones de las mismas Las operaciones con vinculados económicos obedecen a transacciones a precios de mercado en su totalidad. Las cuantías y conceptos se resumen a continuación:

COP$MM 2011 Sept_12

Cuentas por pagar Sucursal Colombia Sociedad Alpina

Corporativo S.A. 7,142 5,811

Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. 568 1,963

La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas S.A.S.

30 8

Total 7,740 7,782

COP$MM 2011 Sept_12

Cuentas por cobrar Alpina Productos Alimenticios C.A. 12,918 8,494

AlpiEcuador S.A. 15,354 12,945

La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas S.A.S.

965 378

Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A.

70 6,112

Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. 654 2,252

Total 29,961 30,181


56

COP$MM 2011 Sept_12

Ventas por exportaciones 9,662 6,502

Alpina Productos Alimenticios C.A. 4,610 5,079

AlpiEcuador S.A. 5,052 1,423

Servicios administrativos y operativos 21,134 15,850

Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A.

21,134 15,850

A Septiembre de 2012 existen COP$7,782 millones por cuentas por pagar entre la compañía y sus vinculados económicos y las cuentas por cobrar de este mismo grupo ascienden a COP$ 30,181 millones. El 40% de esta cartera corresponde a cartera comercial. La Compañía tiene suscritos los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S. un contrato de fabricación industrial por encargo en las instalaciones industriales y contratos de arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas en el Parque Industrial de Caloto y de la maquinaria y equipo industrial requerido para la fabricación industrial de los productos. Adicionalmente concedió un permiso para que la sociedad filial pueda usar la marca Alpina en su funcionamiento y en la fabricación industrial de los productos que se encargan. 6.2 Junta Directiva 6.2.1 Número de Miembros En virtud de una reforma estatutaria introducida recientemente, mediante escritura pública número 1557 DEL 22 DE AGOSTO DE 2008, la Junta Directiva se compone actualmente de cinco (5) miembros con sus respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea General para un periodo de un (1) año, y reelegibles indefinidamente, de los cuales por lo menos tres (3) principales y sus respectivos suplentes serán independientes en los términos de ley. 6.2.2 Composición Los miembros actuales de la Junta Directiva, nombrados por la Asamblea General de Accionistas en su reunión del día 23 de Marzo de 2012, son los siguientes:


57

6.2.3 Mecanismo de Designación La Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A es elegida mediante el sistema de cociente electoral. Cuando se proceda a la elección de los miembros independientes, la Asamblea General efectuará (2) votaciones, una de ellas para elegir los miembros independientes y otra para la elección de los miembros restantes. Las listas correspondientes a la elección de los miembros independientes sólo podrán incluir personas que reúnan la calidad de tales de acuerdo con lo establecido por la ley, sin perjuicio de que en las listas correspondientes a la elección de los miembros restantes se incluyan personas que reúnan tales calidades. La elección de todos los miembros de la Junta Directiva se llevará a cabo en una sola votación cuando quiera que se asegure que se lograrán por lo menos tres (3) miembros independientes o cuando sólo se presente una lista, que incluya por lo menos tres (3) miembros independientes. 6.2.4 Funciones y Facultades Entre las funciones principales de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentran:


58

1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo crea conveniente o

cuando lo soliciten los accionistas, de acuerdo con el artículo 22 de los estatutos. 2. Designar y remover al Presidente de la sociedad y a sus suplentes, y fijarle su

remuneración. 3. Definir con carácter general la estructura orgánica de la sociedad, así como también

la del régimen salarial y prestacional de la compañía, pudiendo reservarse, si así lo estima conveniente, la designación de algunos de los funcionarios directivos de la sociedad.

4. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, el balance y las cuentas de cada ejercicio junto con un informe razonado sobre la situación económica y financiera y sobre la marcha de la sociedad, sobre las reformas e innovaciones que la Junta crea conveniente introducir para el desarrollo de los negocios sociales, al igual que el proyecto de distribución de utilidades de conformidad con el artículo 54 de los estatutos sociales, o sobre la cancelación de pérdidas o formación de reservas especiales si lo estimare del caso.

5. Asesorar al Presidente de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que reclamen la buena marcha de los negocios sociales.

6. Autorizar al Presidente de la sociedad para la celebración de los siguientes contratos: (i) los de enajenación, disposición y adquisición de bienes inmuebles; (ii) la constitución de garantías reales; (iii) sin perjuicio de las facultades propias de la Asamblea General de Accionistas, los que se refieran a la participación de la sociedad con terceros en cualquier forma de asociación, tal como cuentas de participación, sociedad, consorcio u otras similares, lo mismo que en aquellos casos que se refieran a su desvinculación de una cualquiera de ellas.

7. Cuando lo estime conveniente, fijar las bases sobre las cuales puede el Presidente de la sociedad formalizar aquellos contratos para los cuales no se requiera de la autorización previa de la Junta Directiva.

6.2.5 Independencia De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de ALPINA COLOMBIA S.A, esta sociedad designa tres (3) miembros independientes para conformar su Junta Directiva. Los miembros independientes de la Junta Directiva actual son los que se indican en el numeral 6.2.2.


59

6.2.6 Representantes Legales La sociedad ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra legalmente representada por la Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. A su vez, los representantes legales de esta sociedad son los siguientes, quienes igualmente figuran el Certificado de existencia y representación legal de ALPINA COLOMBIA S.A.: Presidente: Julián Jaramillo Escobar Primer Suplente: Carlos Armando Mejía Bonilla Segundo Suplente: Emilio Antonio Álvarez Sánchez 6.3 Equipo Directivo El modelo corporativo bajo el que opera la Sociedad Alpina Corporativo S.A. es el siguiente:

El equipo directivo de ALPINA COLOMBIA S.A se encuentra conformado por profesionales de la más alta calidad y trayectoria, con importante recorrido dentro de la Organización:

Directivo Cargo Tiempo en la


60

Compañía

Julián Jaramillo Escobar Presidente corporativo 12 años

Juan Pablo Fernández González

VP Corporativo de Innovación y Mercadeo

8 años

Carlos Armando Mejía Bonilla VP Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios

7 años

Emilio Antonio Álvarez Sánchez

VP Corporativo de Servicios y Productividad

7 años

Jorge Eduardo Ramírez Herrera

VP Corporativo de Asuntos Corporativos

4 años

Jorge Iván López Arango Gerente Alpina Colombia 12 años

A continuación se presenta un resumen de las hojas de vida de cada uno:

Julián Jaramillo Escobar, Presidente Alpina Corporativo: Formación Académica:

o CEO’s Management Program – Kellogg School of Business . o Programa Presidente de Empresa – U. de los Andes. o Especialización en Finanzas Internacionales – NYU. o Especialización en Finanzas – Universidad del Rosario. o Administrador de Empresas – Universidad Externado.

Experiencia Laboral: o Presidente Corporativo de Alpina desde 2002. Anteriormente

Vicepresidente Financiero y Administrativo. Ingresó a la organización en el 2000.

o Anteriormente se desempeñó como Vicepresidente Financiero e Internacional de la firma Interbanco.

o Trabajó como Vicepresidente Financiero, Contralor General y Director Nacional de Crédito del Banco de Crédito.

o Actualmente participa de las juntas directivas de la BVC, ANDI y Cámara de Comercio de Bogotá.

Juan Pablo Fernández González, Vicepresidente Corporativo de Innovación y Marketing: Formación Académica:

o CEO’s Management Program – Kellogg School of Business , USA o Marketing Internacional – U. de los Andes, Bogotá, Colombia o Gerencia de Mercadeo – U. de los Andes, Bogotá, Colombia


61

o Ingeniero Industrial – U. de los Andes, Bogotá, Colombia Experiencia Laboral:

o Vicepresidente Corporativo de Mercadeo de Alpina desde hace 7 años. Ingresó a la organización en el 2004.

o Trabajó para Coca Cola Company por 17 años. o Trabajó como Director de Mercadeo para Latinoamérica de la firma The

Coca Cola Company, Atlanta, USA. o Fue Director de Mercadeo para Latinoamérica de la firma The Minute

Maid, Santiago, Chile. o Anteriormente se desempeñó como Director de Publicidad a nivel

mundial de las marcas Sprite, Diet Sprite, Fanta, Fresca, Quatro y los proyectos especiales de Coca Cola.

o Trabajó como Gerente de Marca para la firma The Coca Cola Company en Brasil y Colombia.

Carlos Mejía, Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios: Formación Académica:

o Stanford Executive Program – Stanford University, USA o MBA – Boston College, Boston, USA o Especialista en Finanzas – ICESI, Cali, Colombia o Ingeniero Industrial – Universidad Javeriana, Cali, Colombia

Experiencia Laboral: o Vicepresidente Corporativo de Finanzas y Desarrollo de Negocios. Antes

Vicepresidente de Planeación. Ingresó a la organización en el año 2005. o Se desempeñó como Consultor de McKinsey & Company por 5 años en

las áreas de Finanzas Corporativas y Estrategia. Colombia, Región Andina y Caribe, USA.

o Trabajó como Miembro del equipo de M&A de la firma Putnam Investments, Marsh & McLennan, Boston, USA.

o Ejecutivo Banca Corporativa, Bancolombia o Analista Planeación Financiera, the Gillette Company

Emilio Antonio Álvarez Sánchez, Vicepresidente Corporativo de Servicios y Productividad:

Formación Académica:

o CEO’s Management Program – Kellogg School of Business, USA o Programa Presidente de Empresa – U. de los Andes.


62

o Especialización en Finanzas Internacionales – Universidad Externado. o Administrador de Empresas – Universidad Externado.

Experiencia Laboral: o Vicepresidente Corporativo de Servicios y Productividad de Alpina desde

hace cuatro años. Ingresó a la organización en el 2005. o Anteriormente se desempeñó como Director Ejecutivo de la Presidencia

de Alpina por 2 años. o Trabajó como Gerente General de la firma Tecnoevolución o Fue Gerente Supervisor de proyectos de la firma De Larrobla y Asociados,

Montevideo, Uruguay. o Trabajó como Vicepresidente de Operaciones y Tecnología del Banco

Sudameris Colombia.

Jorge Eduardo Ramírez, Vicepresidente de Asuntos Corporativos: Formación Académica:

o Diplomado en Gerencia de Tecnología, Universidad de La Sabana o Especialización en Legislación Financiera y Bursatil, Universidad

Externado de Colombia o Administrador de Empresas, Pontificia Universidad Javeriana

Experiencia Laboral: o Vicepresidente de Asuntos Corporativos en Alpina desde el 2008 o Anteriormente trabajo por 9 años en Citicolfondos Fondo de Pensiones y

Cesantías donde ocupó el cargo de Vicepresidente de Operaciones y Tecnología.

o Trabajo en el Banco Andino (miembro del Grupo Popular del Ecuador) desde 1995 a 1999 en donde se desempeñó como Vicepresidente de Operaciones y Tecnología.

o Entre 1988 y 1995 trabajó en el Banco de Crédito (Helm Bank) como Gerente General Tecnocrédito. En esta misma organización ocupo el cargo de Director de Operaciones Financieras.

Jorge Iván López Arango, Gerente Alpina Colombia: Formación Académica:

o MBA – Universidad de los Andes. o CEO’s Management Program – Kellogg School of Business, USA o Professional designation in Marketing and Merchandising - UCLA o Economista – Universidad San Buenaventura.

Experiencia Laboral:


63

o Lleva más de 12 años en la organización ocupando cargos directivos (Vicepresidente de Ventas, Vicepresidente de Negocios Internacionales y Vicepresidente de Negocios).

o Anteriormente se desempeñó como Director Regional de Ventas y Mercadeo de Postobón.

o Trabajó como Gerente de Operaciones y Proyectos Especiales de Pepsi Cola Internacional, Colombia y Ecuador.

o Fue Gerente de Mercadeo para la firma New Zealand Milk Products o Trabajó como Gerente de Operaciones zona centro de Colombia para la firma

Coca Cola de Colombia. 6.4 Relaciones entre Accionistas, Administradores y Empleados y ALPINA COLOMBIA

S.A. En la actualidad no existe participación accionaria ni opciones de compra de acciones de ALPINA COLOMBIA S.A por parte de los miembros de Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo. Tampoco existe convenio o programa alguno para otorgar participación a los empleados de ALPINA COLOMBIA S.A en su capital. Respecto a préstamos o créditos a empleados, el saldo a Septiembre de 2012 de estas operaciones ascendió a COP$2,217 millones. Las condiciones reflejan plazos entre 3 y 4 años, sin costo financiero, con montos y condiciones de pago diferenciales según políticas definidas por la Compañía. Las sociedades accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A no han realizado a Septiembre de 2012 ni al cierre de 2011 transacciones con la Compañía diferente a la obtención de dividendos. 6.5 Código de Buen Gobierno Corporativo La sociedad cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo, que puede ser consultado en las oficinas del Representante Legal de Tenedores y en las oficinas de ALPINA COLOMBIA S.A y en el web site: www.alpina.com.co 6.6 Revisoría Fiscal El revisor fiscal de ALPINA COLOMBIA S.A es la firma Deloitte & Touche Ltda., la cual es una de las más grandes firmas de servicios profesionales en Colombia y en el mundo.


64

La revisoría se ejerce a través de Andrea Ximena Bernal Díaz, cuyos datos son: Andrea Ximena Bernal Díaz Deloitte & Touche Ltda.. Noviembre 2006 - Actualmente Cargo SENIOR DE AUDITORIA Contador Público de la Universidad Externado de Colombia- 2008. Ha ejercido las funciones de revisoría fiscal en compañías como: Pontificia Universidad Javeriana, Ica de México S.A., Tecnofarma S.A. (Diagnóstico proceso de implementación Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF), Grupo Challenger (Diagnostico proceso de implementación Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF), Proquinal de Colombia S.A. (Diagnóstico proceso de implementación Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF), Phoenix Packaging LLC (Miami, Estados Unidos), Empresa de Telecomunicaciones de Bogota S.A. E.S.P, Hospital Universitario San Ignacio, Fundación Santa fe de Bogotá, Bridgestone Firestone Colombia S.A, entre otras. SUPLENTE: CLAUDIA ESPERANZA SANCHEZ RODRIGUEZ Deloitte & Touche Ltda.. JUNIO 2009 - Actualmente Cargo SENIOR DE AUDITORÍA

Contador Público de la Universidad Santo Tomas de Aquino -2010. Ha ejercido las funciones de revisoría fiscal en compañías como Genfar S.A. y Subordinadas (2009-2012), Grupo Thomas Greg & Sons (2009-2011), Grupo Bodytech (2011-2012), Grupo Ica de Mexico (2011-2012), Pontificia Universidad Javeriana (Bogotá y Cali) – (2010 - 2011), Mota Engil e Constucao S.A. Sucursal Colombia (2012). 6.7 Empresas Subordinadas Al último cierre fiscal de Diciembre de 2011 ALPINA COLOMBIA S.A tenía las siguientes empresas subordinadas:


65

El objeto social de todas las compañías anteriormente descritas lo constituye la operación directa y/o inversión en compañías dedicadas a la fabricación, compra, venta, importación, exportación de toda clase de productos alimenticios y la explotación en todas sus formas de la agricultura y ganadería. El efecto de registrar por el método de participación las inversiones en compañías controladas originó un aumento en la utilidad del año de $7,928 en 2011 y $5,184 en 2010. 6.8 Relaciones Laborales ALPINA COLOMBIA S.A contaba a Septiembre de 2012 con 4,624 colaboradores, de los cuales 91 tienen contrato a término fijo, 505 tienen contrato temporal, 124 tienen contrato de aprendizaje y 3,904 tienen contrato a termino indefinido. Alpina cuenta con 4 sindicatos en Colombia vigentes a la fecha, con 230 trabajadores (218 afiliados, de los cuales 12 son multiafiliados), de los cuales 78 tienen fuero sindical. Estos últimos representan tan solo el 1.3% de los empleados directos de la Compañía. Históricamente no se ha presentado en Colombia huelgas de trabajadores por negociaciones colectivas u otros eventos. De igual forma no se ha presentado negociaciones colectivas que terminen en Laudos Arbitrales; siempre se han logrado los acuerdos y firma de la Convención Colectiva en etapa de arreglo directo. El manejo de las relaciones laborales en ALPINA COLOMBIA S.A, se ha caracterizado por mantener un profundo respeto por los derechos y las obligaciones de los trabajadores, no solo desde la perspectiva de las relaciones individuales, sino de las colectivas. En este punto vale la pena destacar que se cuenta con sólidos y maduros convenios colectivos, tanto para los trabajadores no sindicalizados como para los sindicalizados. En efecto, por tratarse de una empresa cuyos trabajadores sindicalizados (230), no

CompañíaMoneda

Origen

%

Participación

Utilidad (Perdida)

último ejercicio

Dividendos último

ejercicio

Vadilbex Investment Ltd. USD 60.83% 4,542,239 -

Alpiecuador S.A. USD 99.99% 982,969 -

Alpina Antioquia Zona Franca S.A. (en Liquidación) $ 94.00% 10 -

Alpina Cauca Zona Franca S.A. $ 94.00% 2 -


66

alcanzan a ser la tercera parte del total de la empresa, se cuenta con la posibilidad legal de tener dos clases de contratos colectivos: Pacto Colectivo y Convención Colectiva; el primero aplicable a los no sindicalizados y la segunda a los trabajadores sindicalizados. La estructura de uno y otro son similares. En común contienen regulaciones sobre salarios, primas extralegales, auxilios. La Convención contiene además cláusulas sindicales y normativas relativas éstas a aspectos disciplinarios y a mecanismos para ascensos. En ALPINA COLOMBIA S.A los convenios colectivos se celebran cada tres (3) años, primero el Pacto Colectivo, precedido de un amplio escenario de participación en virtud del cual cerca de más de 3,500 beneficiarios del mismo tienen la oportunidad de conocer las necesidades de los trabajadores, validarlas con las posibilidades de la empresa y de allí partir hacia un proceso de construcción y negociación buscando satisfacer las primeras en la medida en que lo permitan las segundas. La negociación de las Convenciones Colectivas de Trabajo, se han caracterizado por ser también un escenario donde se validan las expectativas de los trabajadores sindicalizados, no solo en aspectos de índole económica sino en lo que atañe a lo normativo y a lo sindical. En la práctica el referente económico de las negociaciones colectivas, se encuentra en el Pacto Colectivo. Los trabajadores que se encuentran dentro del régimen de salario integral no participan en el proceso de negociaciones colectivas. La empresa por decisión unilateral les ha concedido los denominados Auxilios.


67

7. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR 7.1 Sectores donde se desenvuelve ALPINA COLOMBIA S.A es una compañía cuya actividad se desenvuelve dentro de la Industria de Alimentos y Bebidas, Industria conformada generalmente por las siguientes categorías de productos: panaderías y pastas, cárnicos, cereales, lácteos, grasas y aceites, chocolates y confitería y gaseosas y jugos. El portafolio de productos de la Compañía está focalizado hacia alimentos nutritivos y funcionales, que beneficien la salud basados en leche, frutas y cereales. La segmentación de las categorías de consumo donde participa son: Bebidas Lácteas, Grasas, Postres, Leches, Alimentos para bebes (ó “Baby Food”), Quesos y Jugos (Bebidas refrescantes). En este orden de ideas, los subgrupos del Sector Alimentos donde participa ALPINA COLOMBIA S.A son: Lácteos, Alimentos, Bebidas y Postres. Dentro de las principales tendencias generales del sector se encuentran: Mayor diversificación de los portafolios de productos, incrementando la oferta de

productos alimenticios hacia productos que benefician la salud. Cambios en los hábitos de consumo hacia alimentos nutritivos. Consumidores con más alternativas de compra, y más exigentes y selectivos en

términos de calidad debido a la apertura comercial y globalización. 7.1.1 Sector Lácteo El sector lácteo es de gran importancia en las economías de los países, dado su papel en la alimentación de las sociedades. La producción de leche está directamente relacionada con el clima y con el número de animales en ordeño, de manera que presenta un comportamiento estacional. En la época de sequía la producción de leche disminuye frente a periodos de lluvia gracias a que en estos últimos los pastos no están secos y por lo tanto hay mayor disponibilidad de alimentos para el ganado. Dentro de los principales productores mundiales se encuentra Estados Unidos seguido por la India; en el mundo se producen aproximadamente 1,850 millones de litros al día.


68

PRINCIPALES PRODUCTORES MUNDIALES

Fuente: FAO En el mundo los precios de los productos lácteos empezaron a bajar a mediados de 2011, al mejorar los suministros al mercado internacional. En abril, tras los resultados favorables de la campaña lechera en el hemisferio sur y un inicio de campaña igualmente positivo en el hemisferio norte, los precios siguieron bajando. La caída se debió a un aumento de las disponibilidades exportables pero también a una desvalorización del euro en relación con el dólar estadounidense. Con todo, a pesar de las bajas recientes, los precios internacionales de los productos lácteos se mantienen muy por encima de las medias históricas. 1 El mercado es particularmente sensible a las variaciones repentinas de la producción lechera y de la disponibilidad de productos lácteos. Aun así, es probable que durante el resto de 2012 las perspectivas positivas para la oferta se traduzcan en una nueva presión a la baja sobre los precios. Se pronostica que la producción mundial de leche en 2012 aumentará en un 2,7% a 750 millones de toneladas. La mayor parte del incremento debería de corresponder a Asia, pero una producción mayor se prevé también en la mayor parte de las regiones.

1 http://www.fao.org/giews/spanish/fo/index.htm


69

Según las previsiones, el comercio mundial de productos lácteos continuará expandiéndose en 2012. La demanda se mantiene firme, y se prevé que las importaciones alcancen los 52,7 millones de toneladas de equivalente de leche. Asia continuará siendo el mercado principal, seguido de África del Norte, el Oriente Medio, y América Latina y el Caribe. Se prevé que la creciente demanda mundial de importaciones se satisfará principalmente mediante los suministros de leche basada en pasturas de Oceanía y América del Sur. 2

Fuente: FAO Fuente: FAO

7.1.2 Importancia del Sector Lácteo en la Economía Colombiana La leche en Colombia es uno de los principales productos del sector pecuario y su producción está demarcada por el contexto climático, el número de animales en ordeño y las mejoras genéticas en los hatos. La estacionalidad climática tiene impacto en la producción de corto plazo porque limita la oferta y afecta la disponibilidad de alimento en los animales, el número de animales en ordeño y las mejoras genéticas determinan la productividad por animal que termina siendo un punto fundamental en la producción a largo plazo de leche. En el año 2011 la producción de leche en Colombia creció 0,2 por ciento con relación al año anterior. Los estimativos de ANALAC corresponden a una producción de 5,595 millones de litros en el 2011 (ver cuadro 1). El fenómeno de la Niña, cuyos efectos se

2 http://www.fao.org/giews/spanish/fo/index.htm


70

sintieron a lo largo del año, impidió que la producción de leche se recuperara de las sequías e inundaciones que impactaron negativamente en el 2010. 3

Cuadro 1

Fuente: ANALAC En tanto que el fenómeno del Niño afectó significativamente la producción de la Costa Norte en el año 2010, la Niña golpeó la Costa Norte a finales del 2010 y en el 2011 tuvo como epicentro de desastres el centro del país, en particular los departamentos de Cundinamarca y Boyacá. En el segundo trimestre del 2011 se lograron suplir los faltantes de estas regiones del país con una mayor oferta procedente de Antioquia, y departamentos del Suroccidente del país. Sin embargo, estas posibilidades de compensar los faltantes de la oferta de leche desde otras regiones del país se agotaron rápidamente en el segundo semestre, cuando hubo un déficit equivalente, como mínimo, a un 1,3% de la producción. Dicho porcentaje es la proporción en la que se contrajo la producción de leche en el segundo semestre del año.

Fuente: ANALAC

3 http://www.analac.org/pdfs/balance_leche_en_colombia2011.pdf


71

El mercado interno colombiano se perfila como el motor más sólido de activación para la demanda de leche. El crecimiento de PIB nacional, el cual define la tendencia de la demanda, se estima de como mínimo un 4% para el 2012. 4

Crecimiento del PIB y Participación en PIB INDUSTRIAL

Sector “Productos Lácteos”

Fuente: Dane Cuentas Nacionales 5

7.1.3 Cadena de Valor La cadena de valor del sector lácteo está estructurada y generada a través de la relación entre ganaderos, acopiadores, cooperativas y empresas procesadoras de la industria nacional. La cadena de valor del sector lácteo tiene tres destinos: la ganadería, la leche y el doble propósito. Los subeslabones de la cadena de la industria láctea se caracterizan porque sus productos pueden ser comercializados como bienes finales o pueden ser materias primas de otras industrias.

4 http://www.analac.org/pdfs/balance_leche_en_colombia2011.pdf

5 http://www.dnp.gov.co/LinkClick.aspx?fileticket=v7DGHcI_gbw%3D&tabid=1436 [Recuperado el

17/06/2012]


72

La cadena del sector se describe a continuación y se destaca la presencia de ALPINA COLOMBIA S.A. en los eslabones de leche pasteurizada, con especial importancia en bebidas lácteas (productos de mayor valor agregado vs. leche), quesos y postres.

ESLABONES Y SUBESLABONES DE LA CADENA LÁCTEA EN COLOMBIA

Fuente: Agrocadenas, Informes de coyuntura.

La diversificación de ALPINA COLOMBIA S.A. en las diferentes categorías de consumo tiene mayor relevancia si se tienen en cuenta dos factores: 1) los consumos per cápita de los segmentos de lácteos en Colombia son bajos y 2) ALPINA COLOMBIA S.A. compite en segmentos de mayor valor agregado.

Hato

Ganadero

Carne

Doble propósito

Leche

•Entera

•Para lactantes

•Azucarada•Suero en polvo

•Descremada

•Fresco

•Maduro

• Leche condensada• Helados de leche

• Postres a base de leche

• Preparados

•Kumis

•Yogurt

•Leches ácidas

•Mantequilla

•Crema de leche

•Suero de leche

Leche Pasteurizada

(Bebidas lácteas y leches)

Cremas y

Postres QuesosLeche en

Polvo


73

CONSUMO PER CÁPITA COLOMBIA 2011

Fuente: Nielsen Factbook 2012 El consumo per cápita tiene grandes variaciones dependiendo de la zona del país, sin embargo, ALPINA COLOMBIA S.A. tiene como objetivo la expansión de las categorías donde tiene actividad con el fin de incrementar el consumo en la población colombiana.

1132

270

4411

611

1064

555

416

Col

ombia

Atlánt

ico

Antioqu

Ía

Orie

nte

Cun

dina

mar

ca

Cen

troPac

ífico

QU

ES

OS

406

304

605

340

247

652

472

Col

ombia

Atlánt

ico

Antioqu

Ía

Orie

nte

Cun

dina

mar

ca

Cen

tro

Pacífi

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LE

CH

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19

20

7

27

24

14

19

Col

ombia

Atlánt

ico

Antioqu

Ía

Orie

nte

Cun

dina

mar

ca

Cen

tro

Pacífi

co

LE

CH

E U

HT

198

166

262

161

214

225

174

Col

ombia

Atlánt

ico

Antioqu

Ía

Orie

nte

Cun

dina

mar

ca

Cen

tro

Pacífi

co

LE

CH

E S

AB

OR

IZA

DA

290

210

280

300

486

196

195

Col

ombia

Atlánt

ico

Antioqu

Ía

Orie

nte

Cun

dina

mar

ca

Cen

tro

Pacífi

co

PO

ST

RE

S L

IST

OS

Gramos Gramos Litros

Mililiitros Gramos

3,7

2,6

3,3

3,7

5,2

2,6

2,5

CO

LOM

BIAATLA

NTICO

ANTIO

QUIA

ORIE

NTE

CUNDIN

AMARCA

CEN

TRO

PACIF

ICO

BE

BID

AS

LÁ

CT

EA

S

Litros


74

7.2 Posición Competitiva de ALPINA COLOMBIA S.A. y participación de Mercado ALPINA COLOMBIA S,A esta en múltiples mercados con un portafolio altamente diversificado

7.2.1 Categorías de Consumo ALPINA COLOMBIA S.A. tiene sus ingresos diversificados en 6 categorías en las cuales su presencia es de vital importancia y su desempeño se destaca.


75

A continuación se presenta la participación de las diferentes categorías en las ventas brutas combinadas de 2010, 2011 y las acumuladas a septiembre de 20126:

Ventas brutas en valor por año (%)

6 Información a 2011 corresponde a las ventas brutas de los Estados Financieros Combinados de ALPINA

COLOMBIA S.A. y Septiembre 2012 a las ventas brutas de los Estados Financieros no auditados a este corte.

BebidasLácteas

BebidasRefresc.

BabyFood

Postres

Leches

Quesos


76

A septiembre de 2012, la categoría con mayor contribución en los ingresos de ALPINA COLOMBIA S.A es bebidas lácteas con 43.9% de los mismos, seguido por leches y quesos con 23.2% y 12% respectivamente. Es importante resaltar que si bien la Compañía ha liderado a lo largo del tiempo las principales categorías de lácteos donde participa, su estrategia está enfocada a mantener este liderazgo replanteando la visión del mercado lácteo e innovando permanentemente en productos y procesos. 7.2.2 Portafolio de Productos El portafolio de productos de ALPINA COLOMBIA S.A. a Septiembre de 2012 es de 5667 referencias que se obtienen a través de sus tres principales materias primas: leche, frutas y cereales. Bebidas Lácteas

7 Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones


77

El portafolio de bebidas lácteas está compuesto por 1978 referencias. Dentro de este se encuentran productos funcionales (Yox con Defensis y Regeneris), productos bajos en grasa (Avena Finesse, Kumis Finesse, Yogurt Finesse y Bon Yurt Finesse), especiales para bebés (Yogurt Baby Alpina endulzado con fructosa) y yogures enteros (Yogurt Alpina, Yogo Yogo). Leches

El portafolio de Leches Blancas y Saborizadas cuenta con 609 referencias. La Compañía cuenta con Leche Blanca UHT Entera, Deslactosada, Deslactosada Extracalcio, Deslactosada + Fibra, Deslactosada Descremada, Semidescremada, Descremada y Enriquecida. Adicionalmente cuenta con una Bebida a base de Leche bajo la marca Alpilac que se encuentra en el mercado desde Marzo de 2.012 ingresando a una nueva categoría de productos y haciendo parte de los productos para la mayoría que están generando volúmenes adicionales y mayor masividad a la compañía. Por último, en cuanto a Leches Saborizadas se encuentra la marca Alpin con presentación en Caja y Bolsa en sabores de Chocolate, Fresa, Vainilla y Cookies and Cream.

8 Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones

9 Ibíd.


78

Postres

El portafolio de postres tiene 9610 referencias. Está compuesto por Alpinito, Alpinette, Gelatina Boggy y Arequipe. Cada uno de estos productos cuenta con diferentes presentaciones y empaques. Bebidas Refrescantes (no lácteas)

El portafolio de bebidas refrescantes cuenta con 6311 referencias. En bebidas no lácteas se encuentran los jugos Soka, Soka Zero, Soka Bajos en azúcar, Frutto, Frutto Vitalis, Frutto cuchareable, Fruper, Fruper sorpresa y Alpifrut.

10

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones


79

Quesos y grasas

El portafolio de quesos tiene 89 referencias. Los productos que componen esta categoría son queso campesino, mozarella, sabana, holandés, emmental, gruyere, parmesano, tilsit, azul, camembert, fondue, suero costeño, requesón, doble crema, golosito, mantequilla, etc. Alimentos para Bebés (Baby Food)

11

Ibíd.


80

El portafolio de Alimentos para Bebe o "Baby Food" cuenta con 6112 productos dentro de los que están compotas y yogures especializados en bebés y endulzados con fructosa y sacarosa. Productos más relevantes en Ventas Los productos con mayor nivel de ventas en la Compañía son: Bon Yurt, Alpinito, Yogo Yogo, Avena Alpina, Yogurt Alpina y Leche Deslactosada Alpina. Todos estos productos presentan ventas por más de 1.000 toneladas/mes, sin embargo, no existe dependencia por parte de Alpina a alguno de ellos, siendo la máxima participación en ventas combinadas de un producto individual del 11% a Diciembre de 2011 y a Septiembre de 2012.

7.2.3 Plataforma Industrial y de Aprovisionamiento Agrícola ALPINA COLOMBIA S.A. cuenta con 6 facilidades industriales en Colombia y 4 centros de acopio de leche en el país, distribuidas geográficamente de la siguiente manera:

12

Referencias para la Unidad de Negocios Colombia. Excluye exportaciones

Ninguno

representa

individualmente

mas del 11% de

las ventas

brutas.


81

La plataforma industrial de ALPINA COLOMBIA S.A. cuenta con:

Tecnología de punta europea.

Aprobación de las plantas en Colombia por la FDA.

Sistema Integral de Gestión de calidad. Certificaciones vigentes:

Certificación ISO 9001 para calidad del producto.

ISO 14001 para impacto ambiental.

OHSAS 18001 para peligros y riesgos de la salud y seguridad industrial.

HACCP para puntos críticos de control del proceso.

BASC para proceso de selección de proveedores y clientes.

BPM para buenas prácticas de manufactura.

7.2.4 Canales de Distribución ALPINA COLOMBIA S.A gestiona seis canales de distribución:


82

Tradicional: Orientado a la atención de cliente con tipologías de detallistas tales como graneros, almacenes de víveres Panaderías, Cafeterías y tiendas de barrio, atendidos directamente por la Compañía bajo el modelo de preventa mediante su fuerza de Ventas y Distribución.

Distribuidores: Distribuidores autorizados por la compañía quienes poseen la responsabilidad de atender bajo parámetros establecidos de servicio y en un territorio geográfico determinado, a clientes que posee en su mayoría, tipología detallistas, tales como, tiendas, graneros, cafeterías y panaderías.

Autoventa: Orientado a la atención de cliente con tipologías de detallistas tales como graneros, almacenes de víveres Panaderías, Cafeterías y tiendas de barrio, atendidos directamente por la Compañía mediante su fuerza de Ventas y Distribución atendidos bajo el modelo de venta directa.

Autoservicios – Supermercados: Este canal tiene cobertura nacional y agrupa a las grandes cadenas de Supermercados Nacionales, Regionales e Independientes. Con áreas de superficie superiores a 1.000 m2, en las cuales hay varias cajas registradoras para pago, góndolas, sistema autoservicio con variedad de surtido.

Institucional: Se especializa en la atención de aquellos clientes en los cuales nuestros productos se convierten principalmente en materias primas para la elaboración de producto terminado tales como grandes panaderías, restaurantes, negocios de comidas rápidas, hoteles, casinos de alimentación.

La Cabaña: Corresponde a un canal exclusivo de ALPINA COLOMBIA S.A. que está ubicado en el municipio de Sopó, es un establecimiento de gran tamaño que ofrece productos de la compañía y una gran variedad de postres.

A Septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A. atendía 226,053 clientes a nivel nacional distribuidos de la siguiente manera en sus canales de distribución durante los últimos tres años:

Dentro de las ventajas competitivas de ALPINA COLOMBIA S.A. frente al ingreso de nuevos competidores está su amplia plataforma de distribución a nivel nacional, en especial la red de distribución de productos en frío. Adicionalmente, el conocimiento y estudio detallado de la información de sus ventas punto a punto le permite identificar

2009 % Part. 2010 % Part. 2011 % Part Sep-12 % Part.

Distribuidores 139,883 73% 167,596 86% 179,474 85% 191,663 85%

Tradicional 47,607 25% 21,361 11% 21,104 10% 22,595 10%

Moderno 676 0% 717 0% 761 0% 813 0%

Auto Venta 0% 0% 3,787 2% 4,973 2%

Sup. Independientes 376 0% 366 0% 321 0% 334 0%

Minimercados 713 0% 905 0% 1,369 1% 1,136 1%

Institucional 2,842 1% 3,075 2% 3,930 2% 4,539 2%

Total 192,097 100% 194,020 100% 210,746 100% 226,053 100%


83

ágilmente cambios en tendencias de consumo a lo largo de sus canales y por lo tanto formular y ejecutar estrategias comerciales al respecto. 7.2.5 Mercados de Exportación ALPINA COLOMBIA S.A exporta a más de 14 países entre ellos Venezuela, Ecuador, Perú, Estados Unidos y varias islas del Caribe. Los productos exportados a estos países son aquellos de mayor valor agregado y con vida útil mayor dentro de los perecederos. Aunque la Compañía cuenta con mercados de exportación, su foco estratégico está en Colombia que actualmente representa el 99% de las ventas en volumen (toneladas) y el 99% de las ventas en valor13.

7.2.6 Dependencia a clientes o proveedores La Compañía no tiene grados de dependencia importantes con ninguno de sus clientes y proveedores.

13

Información de 2006 a 2011 corresponde a los Estados Financieros Combinados de ALPINA COLOMBIA S.A y Septiembre 2012 a los Estados Financieros no auditados a este corte.


84

Principales clientes (% Sobre Ventas Brutas a Septiembre-12)

Principales Clientes ALPINA COLOMBIA S.A

Canales % Part

DISTRIBUIDORES 41,00% ÉXITO 12,41%

TRADICIONAL 10,15%

AUTOVENTA 7,84% INDEPENDIENTES 6,10% INSTITUCIONAL 5,11%

CARREFOUR 4,86% OLIMPICA 4,51%

MINIMERCADOS 4,18% LA 14 1,69%

COLSUBSIDIO 0,83% ALKOSTO 0,68% MAKRO 0,56%

ATACADAO 0,08%

Los clientes más importantes de ALPINA COLOMBIA S.A. son su red de distribuidores, donde ninguno concentra individualmente más del 2.8% de los ingresos de la compañía. En el canal tradicional, ninguna concentra más del 0.1%. Los supermercados son los clientes de mayor concentración pero ninguno de ellos representa más del 12% de los ingresos de la compañía, siendo el grupo Éxito (Éxito, Carulla, Surtimax y Éxito Express) la cadena más representativa en ventas, seguido por Carrefour y Olímpica respectivamente. Principales proveedores No existe dependencia importante por parte ALPINA COLOMBIA S.A con alguno de sus proveedores. Dependiendo de las categorías se han desarrollado homologaciones y acuerdos con proveedores para garantizar la operación y minimizar posibilidades de desabastecimiento

El modelo de compras tiene implícito análisis de los mercados internacionales y local, el cual basados en el seguimiento de las tendencias se desarrollan planes de mejoramiento y fortalece la toma de decisiones de negociación. Estructuras de costos abiertas con los


85

proveedores pareto fortalecen la transparencia en las negociaciones garantizan relaciones de negocios duraderas y sostenibles. La continuidad del negocio y el modelo de control de riesgos nos permiten identificar aquellas situaciones de riesgo potencial y desarrollar planes de control y la búsqueda de un mejoramiento continuo que garantice el abastecimiento de la compañía. En el rubro de Leche fluida, que representa el 44.7% del costo de ventas a Septiembre de 2012, la finca con mayor nivel de suministro representó a este mismo corte el 3.9% del volumen acopiado. Respecto a las demás materias primas, el siguiente cuadro resume el porcentaje de compras de materia prima no láctea que ALPINA COLOMBIA S.A realiza con sus proveedores. % Compras Materia Prima no Láctea a Septiembre 2012

7.2.7 Participación de mercado ALPINA COLOMBIA S.A mediante las 6 categorías de consumo en las que desenvuelve, compite en cuatro mercados diferentes altamente competitivos: Alimentos, Bebidas, Lácteos y Alimentos para Bebés (Baby Food). Sus competidores a lo largo de estos mercados son nacionales e internacionales.

Concepto Proveedor Participación

Proveedor 1 21%

Proveedor 2 12%

Proveedor 3 10%

Proveedor 4 7%

Proveedor 5 6%

Proveedor 6 5%

Proveedor 7 4%

Proveedor 8 3%

Proveedor 9 3%

Proveedor 10 2%

Proveedor 11 2%

Proveedor 12 10%

Proveedor 13 9%

Proveedor 14 2%

Proveedor 15 2%

Proveedor 16 2%

Proveedor 17 1%

Envases y

Empaques

Materias

Primas No

Lácteas


86

Aun siendo el líder en las categorías de consumo más relevantes, su participaron de mercado ha venido incrementando como consecuencia de las estrategias de fortalecimiento de su core business y del proceso permanente de innovación. A continuación se presenta la posición actual en participación de mercado según ventas (valor) en cada categoría de consumo y la evolución de dicha participación en los últimos 3 años y al último corte disponible de 2012:

*YTD: 2012: promedio Agosto - Septiembre del año; 2008, 2009, 2010 Y 2011 son el promedio febrero periodo i hasta enero i+1 Fuente: Nielsen .

La participación de mercado ALPINA COLOMBIA S.A en las diferentes categorías es la siguiente: BEBIDAS LÁCTEAS Bebidas lácteas es una categoría que está en período de expansión gracias al desarrollo de nuevos productos con beneficios funcionales para los consumidores. En este segmento del mercado ALPINA COLOMBIA S.A alcanza una participación del 64.61% en volumen y 71% en valor siendo líder absoluto. En esta categoría se encuentran yogures, avenas y kumis y en los tres ALPINA COLOMBIA S.A mantiene amplia ventaja frente a sus principales competidores que son Danone, Colanta y Parmalat.


87

Bebidas Lácteas Funcionales Dentro de la categoría de Bebidas Lácteas, los productos funcionales representan el 16.7% de las ventas según la última medición de Nielsen en 2012 (Bimestre Agosto-Septiembre). El segmento de funcionales existe en el mercado desde el año 2006, sin embargo su explosión en crecimiento de ventas fue a partir de 2007 con el lanzamiento por parte de ALPINA COLOMBIA S.A de Yox con Defensis y Regeneris. La participación de estos dos productos en la categoría de funcionales es 69% en volumen (Fuente Nielsen). LECHE UHT En leche UHT (Larga Vida) ALPINA COLOMBIA S.A es el segundo jugador con una participación de 12.6% en volumen y el 13.4% en valor. Esta categoría es muy atomizada y presenta un gran número de jugadores regionales. Para la Compañía esta categoría es importante por el volumen de ventas que representa y por la masividad de su consumo, sin embargo, es la categoría de menor valor por tonelada y la de menor rentabilidad. Debido a lo anterior, la estrategia de ALPINA COLOMBIA S.A ha estado enfocada masificar este producto y capturar grandes volúmenes. LECHES SABORIZADAS ALPINA COLOMBIA S.A es el líder consolidado de este segmento del mercado con una participación de 73.8% en volumen y 78.6% en valor. El segundo jugador del mercado es Parmalat con 3.5% en volumen y 3.4% en valor. La participación de la compañía se ha fortalecido en los últimos años y Alpin año a año construye una mayor base de volúmenes. QUESOS ALPINA COLOMBIA S.A es el segundo jugador más importante de quesos con 10.1% de participación en volumen y 19.76% de participación en valor y presentando incrementos año a año. El líder nacional es Colanta, especialmente en quesos frescos. El portafolio de ALPINA COLOMBIA S.A en esta categoría se caracteriza por el mayor valor agregado de sus productos, cuyo fuerte se encuentra en quesos de conveniencia y quesos maduros. JUGOS En jugos ALPINA COLOMBIA S.A es el tercer jugador del mercado con el 12.6% de participación en valor y 8% en volumen (la agrupación de otros fabricantes agrupa un amplio número de jugadores).El líder nacional es Postobón porque esta categoría


88

agrupa las presentaciones retornables en las que ALPINA COLOMBIA S.Ano compite y no retornables en la que ALPINA COLOMBIA S.A es líder. Es importante resaltar que los lanzamientos continuos de ALPINA COLOMBIA S.A en bebidas refrescantes le han generado dinamismo a la categoría y crecimientos para la categoría con las marcas Soka, Frutto y especialmente Fruper. COMPOTAS En compotas ALPINA COLOMBIA S.A es el líder del mercado con 51.1% de participación de mercado en volumen y 52.1% en valor. En el segundo lugar esta Heinz con 33.4% en volumen y 32% en valor. POSTRES

En esta categoría ALPINA COLOMBIA S.A mantiene su liderazgo con 71.3% de participación en volumen y 66.5% en valor. 8. INFORMACIÓN FINANCIERA DE ALPINA COLOMBIA S.A. Los balances generales, estados de ganancias y pérdidas, estados de cambios en la situación financiera, estados de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo, de ALPINA COLOMBIA S.A, con corte al 31 de Diciembre 2011 y 2010, debidamente suscritos y dictaminados conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005 y en la Ley 222 de 1995, con sus Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal, se incluye en el numeral 10.2 del presente Prospecto de Información. El balance general y el estado de resultados no auditados de ALPINA COLOMBIA S.A., con corte al 30 de Septiembre de 2012 se incluyen en el numeral 10.1 del presente Prospecto de Información. 8.1 Capital autorizado, suscrito y pagado del Emisor Capital Autorizado: $18.000.000.000 Capital Suscrito: $15.655.699.200 Capital Pagado: $15.655.699.200 Indicadores de ALPINA COLOMBIA S.A:


89

(1) La utilidad neta por acción se calcula con base en el promedio de las acciones en circulación durante

el período. Cifra en pesos Colombianos. (2) Los dividendos por acción se calculan como: (dividendos pagados en el periodo / número de

acciones).

8.2 Provisiones y reservas para la readquisición de acciones Al cierre de septiembre de 2012, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con una reserva para readquisición de acciones por COP$ 79 MM. Adicionalmente, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con acciones propias readquiridas por COP$ 19 MM para un valor neto de COP$60 MM. 8.3 Política de dividendos La política de dividendos obedece a mínimo al monto repartido en el año anterior, tomando como referencia los dividendos totales de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. A continuación se resume los pagos de dividendos de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A realizados a los accionistas: Cifras en COP$ millones

8.4 Generación de EBITDA El EBITDA de los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A ha presentado una evolución positiva en los últimos años, ubicándose en COP$ 138,321 millones al cierre de 2011 con un crecimiento del 16.4% con respecto al 2010, para un margen EBITDA del 10.9%. La tendencia creciente se mantiene para el 2012, durante los últimos doce meses


90

terminados en Septiembre, ALPINA COLOMBIA S.A presente un EBITDA LTM14 de COP$142,894 millones equivalente a un incremento de COP$ 4,573 millones con respecto al generado al cierre de 2011.15

8.5 Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en

acciones ALPINA COLOMBIA S.A no tiene empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones. 8.6 Principales activos del emisor 8.6.1 Compromiso de realización de inversiones En los últimos cuatro años ALPINA COLOMBIA S.A realizó un ciclo importante de inversión, el cual finalizó en el año 2010, proceso que llevó a que la compañía tenga uso de capacidades instaladas del 67%, asegurando la infraestructura futura de por lo menos cinco años. Posterior a este ciclo, las inversiones de capital se han concentrado en el programa de expansión de la compañía y en el fortalecimiento de su negocio. De esta forma, el CapEx16 proyectado corresponde a cupos calculados a partir de la capacidad financiera de ALPINA

14

EBITDA LTM: EBITDA Last Twelve Months – Ultimos doce meses. 15

El EBITDA presentado incluye descuentos netos por pronto pago de ventas y compras, que se encuentran en los otros ingresos y egresos no operacionales. 16

CapEx_ Capital Expenditures : Inversiones de capital.


91

COLOMBIA S.A y sujetos a restricciones que mantengan la calidad crediticia de ALPINA COLOMBIA S.A En el numeral 12.12 del presente documento se comenta en mayor detalle el plan actual de inversiones de la compañía, la ejecución de dicho plan no constituye un compromiso adquirido, éste refleja la intención de expansión sujeta a las condiciones observadas en el mercado. A septiembre de 2012 se puede considerar como compromisos de realización de inversión el presupuesto pendiente de ejecutar entre Octubre y Diciembre de 2012. Dicho presupuesto refleja expectativas de inversión en expansión geográfica, operaciones, mantenimiento, plan estratégico de tecnología y otros de COP$ 110,967 millones para el total del año vigente, de los cuales a Septiembre de 2012 ya se han invertido COP$ 41,130 millones COP$ 28,906 millones por medio de la figura de préstamo a Alpina Foods, Inc. 17 , COP$ 8,263 millones en plan estratégico de tecnología, y COP$3,961 millones en otros). De forma similar, y dada la aprobación de Zona Franca, parte del plan de inversiones se realizaría mediante la sociedad creada para tal fin, según la normatividad aplicable en este caso. En tales eventos, ALPINA COLOMBIA S.A obrará como matriz de las sociedades que para tal efecto están constituidas. 8.6.2 Inversiones en Filiales A diciembre de 2011 ALPINA COLOMBIA S.A según sus estados financieros cuenta con las siguientes inversiones en filiales:

17

Alpina Foods Inc. Es una compañía independiente de ALPINA COLOMBIA S.A. y tiene el derecho de uso de marca de Alpina en Estados Unidos.


92

8.7 Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad ALPINA COLOMBIA S.A es propietaria de las marcas que utiliza. En la actualidad se encuentran vigentes seis (6) contratos de uso de marca, en virtud de los cuales ALPINA COLOMBIA S.A. permite a las siguientes sociedades la utilización de sus marcas:, contrato con ALPINA PRODUCTOS ALIMENTCIOS ALPIECUADOR S.A., con ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS C.A., con ALPINA PERU SAC, ALPINA FOODS LLC. ALPINA CAUCA ZONA FRANCA SAS Y con el FONDO DE EMPLEADOS DE VIVIENDA Y AHORRO ALPINA S.A.-FEVAL LTDA Algunas de las marcas más importantes registradas por ALPINA COLOMBIA S.A. son las siguientes

8.8 Protección Gubernamental El 24 de enero de 2006 ALPINA COLOMBIA S.A celebró con la NACIÓN – MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO, un contrato de estabilidad jurídica, cuyo objeto es la realización, por parte de ALPINA COLOMBIA S.A., de un proyecto de expansión industrial, para cuyo propósito LA NACIÓN garantiza la estabilidad jurídica sobre normas tributarias identificadas como determinantes de la inversión, de manera que por el término de duración del contrato se continuará aplicando esa normatividad, a pesar de que ésta sufriere una modificación adversa. Dicho contrato tiene una vigencia de diez años (10) años, contados a partir de su entrada en vigor.

ALPIN CAMPESINO ALPINA

ALPINA DEFENSIS

ALPINA (DISEÑO BABY FOOD) FINESSE

ALPINA AREQUIPITO FRUVITAL

ALPINA MOZARELLA KUMIX ALPINA

ALPINA VITALIS LA CABAÑA

ALPINETTE REGENERIS

ALPINITO SABANA

BABYGURT YOGURT ALPINA

BOGGY YOGO YOGO

BONYURT YOX ALPINA

MARCAS MÁS RELEVANTES


93

La relación de normas objeto de estabilidad jurídica es la siguiente:

Base Gravable: Artículos 26, 178 y 179 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Ingresos: Artículos 20, 21, 25, 27, 28, 36-3, 45, 48, 49 y 50 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Costos: Artículos 58, 59, 66 y 80 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Deducciones: Artículos 104, 105, 107, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 117, 120, 121, 122, 124, 126-1, 128, 129, 130, 131, 133, 134, 135, 136, 138, 139, 140, 142, 143, 145, 146, 147, 148, 157, 158, 158-1, 158-2, 158-3 y 177-1 del Decreto 624 de 1989 (E.T.); Artículo 2, del Decreto 3019 de 1989 y Artículo 29 del Decreto 2075 de 1992;

Renta Presuntiva: Artículos 188, 189, 191 y 193 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Tarifas:

Artículos 240, 260-11 y 245 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Descuentos:

Artículos 254 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Patrimonio:

Artículos 292 y 295 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Ganancias Ocasionales:

Artículos 300, 311, 313 y 318 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Remesas: Artículo 321 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Ajustes Inflación: Artículos 329, 330, 331, 332, 333-2, 334, 335, 336, 338, 339, 340, 341, 342, 343, 345, 346, 347, 348, 349, 350, 351, 352 y 353 del Decreto 624 de 1989 (E.T.)

Retención: Artículos 366, 366-1, 366-2, 389, 390, 391, 392, 393, 395, 396, 397, 397-1, 401, 406, 407, 408, 415 y 418 del Decreto 624 de 1989 (E.T.).

8.9 Obligaciones Financieras A Septiembre de 2012 la posición neta de deuda financiera de ALPINA COLOMBIA S.A era la siguiente: Deuda financiera Bruta dentro del Balance: COP$ 391,266 millones. Avales financieros: COP$ 10,515 millones. Aval deuda Ecuador con Banco de

Occidente Total Deuda Financiera Bruta: COP$401,781millones


94

Luego de descontar COP$ 57,067 millones de activos líquidos a Sept-12, el endeudamiento neto asciende a COP$ 334,199 millones. La Compañía cuenta con aprox. COP$685,000 millones de pesos de cupos disponibles con instituciones financieras en Colombia y la totalidad de la deuda financiera es sin garantía real. A continuación se presenta el detalle del pasivo financiero dentro y fuera de balance al 30 Septiembre de 2012:

* Clasificación de Corto y Largo Plazo según estándares contables. Corto plazo inferior a 1 año, incluye porción corriente de LP.

8.10 Procesos judiciales a Diciembre de 2011 La Compañía tiene pendientes varios pleitos de carácter civil, comercial, administrativo y laboral los cuales surgen en el curso normal del negocio. La administración de ALPINA COLOMBIA S.A. y sus asesores legales considera que el resultados de los pleitos no generarán pasivos adicionales de importancia que deban ser contabilizados o que si resultaren, estos no afectarán de manera significativa la posición financiera de la Compañía. ALPINA COLOMBIA S.A tiene en su contra 25 procesos laborales, 3 procesos civiles, 19 procesos administrativos y 2 procesos de impuestos. Los procesos en contra de la Compañía tienen un valor en las cuentas de orden de COP$6,692 MM y una provisión de COP$ 3,035 MM.

Deuda Financiera

COP MM

Saldo Corto Plazo Largo Plazo

Finagro 10,350 2,300 8,050

Créditos Bancarios y Bonos 292,417 8,042 284,375

Tesorerías 15,061 15,061 -

Leasing 746 418 328

Crédito USD$ 72,693 52,887 19,806

Deuda Total 391,266 78,707 312,559

Total Deuda 391,266 78,707 312,559

Caja e Inver. Corto Plazo 57,067

Deuda Neta 334,199


95

Para mayor detalle en el numeral 11.10 del presente prospecto se encuentra la relación de Procesos Judiciales a Diciembre de 2011. 8.11 Garantías otorgadas a favor de terceros Los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A reflejan a diciembre de 2011 avales por COP$11,154 millones, a septiembre de 2012 que conformados de la siguiente forma:

La deuda contingente referida como Aval Ecuador es la misma que se consolido en el numeral anterior en la deuda financiera total. A Septiembre de 2012 APINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. registra garantías y avales por US$5.8 millones, los cuales corresponden al aval de la Deuda de Ecuador utilizados para respaldar la garantía bancaria con Banco de Occidente. 8.12 Perspectivas de proyectos de expansión y desarrollo La estrategia de ALPINA COLOMBIA S.A está basada en expansión geográfica en mercados clave de la región, y diversificación de categorías en las geografías “core”, la Innovación permanente y la Internacionalización de su negocio, hacen que la compañía

Tipo de

proceso

Número

procesos

# Procesos con

probabilidad mayor o igual

al 50% de ser fallado a

favor de ALPINA

COLOMBIA S.A.

Civil 4 3

Laboral 31 26

Administrativo 26 20

Impuestos 8 2

Avales y Deuda duera de Balance Alpina Productos Alimenticios S.A

COP MM

DIC 11 Sep-12

Avala deuda Ecuador Banco de Occidente 11,154 10,515

Total Garantias 11,154 10,515


96

este en un permanente estudio y análisis de oportunidades de crecimiento tanto al interior de Colombia como a nivel internacional. Las inversiones de capital realizadas durante el periodo 2007-2010, acompañado de la implementación de estrategias de descentralización del acopio de leche y de la plataforma industrial, han permitido que en los últimos años la compañía realice inversiones destinadas a la expansión regional de la compañía. Así las cosas, se inició la operación en dos geografías siendo estas:

Estados Unidos, por medio de la sociedad Alpina Foods Inc18 donde se continuó fortaleciendo la presencia de los productos de ALPINA en el mercado hispano y se avanzó en el posicionamiento de la marca para los consumidores norteamericanos. Igualmente, se dio inicio a la construcción de la infraestructura industrial ubicada en Batavia, Estado de Nueva York, y se espera inicie operaciones en el transcurso del año 2012 y genere cerca de 50 empleos en la zona. Es importante mencionar que los recursos para dicha sociedad se realizan por medio de la figura de préstamos y están contemplados dentro del plan de inversiones de la compañía.

Perú, tras cuatros años de estar exportando desde Colombia a este país productos como la Avena Alpina y su línea de compotas, Alpina Perú S.A.C19 realiza la incursión en ese mercado a través de una alianza con la empresa local Andina Alimentos, la cual le permitirá producir y comercializar varios de sus productos en suelo Peruano. Gracias al acuerdo entre Alpina Perú S.A.C y Andina Alimentos las empresas podrán aprovechar, de una parte, la capacidad industrial, líneas de distribución y conocimiento del mercado de Andina Alimentos y, de otra parte, la marca, prácticas, innovación y reconocimiento de Alpina quien también invertirá en el desarrollo del mercado y de la marca en dicho territorio.

Las inversiones se han venido financiando mediante deuda bancaria, con mezclas de plazos de corto y largo plazo (hasta 7 años). La destinación de los fondos de la presente emisión de Bonos Ordinarios contempla precisamente continuar financiando el plan de expansión y sustituir deuda bancaria para este fin.

18

Alpina Foods LLC no tiene vinculación societaria con la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A 19

Alpina Perú SAC no tiene vinculación societaria con la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A


97

El plan de inversiones de la compañía se encuentra enfocado en: Incrementar de forma gradual la capacidad instalada en las principales categorías del

negocio. Continuar diversificando geografías al interior del país para el acopio de leche y

plataforma industrial. Responder con mayor agilidad a la innovación permanente de productos y al

crecimiento de la demanda. Optimizar costos de producción y distribución, a la vez que reducir exposición a la

volatilidad de precios en su principal materia prima (leche fluida). Todo lo anterior permite a ALPINA COLOMBIA S.A continuar fortaleciendo su negocio en Colombia, profundizando las ventajas competitivas en el mercado, las cuales le permiten liderar el sector lácteo y ser uno de los jugadores más importantes en el sector de Alimentos en el país. El plan de expansión en capacidad industrial está acompañado de inversiones en infraestructura comercial, sistemas de tecnología y en la flota de vehículos de distribución. A nivel internacional, la compañía evalúa continuamente destinos de exportación atractivos, lo cual le ha permitido comercializar su portafolio en Estados Unidos (zona Este y Centro), Centroamérica y varios países del Caribe. De forma similar, permanentemente se están identificando y analizando oportunidades de inversión en empresas con operación local en otros países. A la fecha no hay ningún compromiso en firme para adquirir una firma en el exterior. En caso de materializarse alguna oportunidad de adquisición, los fondos provistos por la presente emisión no harían parte las fuentes de financiación para tal fin. 8.12.1 Proyecto Zonas Francas Debido a que la regulación legal en Colombia abrió oportunidades significativas para las empresas al permitir zonas francas uniempresariales, hoy se cuenta con una normatividad que le permite a compañías fuera de parques de zonas francas entrar en el régimen franco a cambio de inversiones de capital y/u otros requisitos. Los beneficios principales que se obtienen al adoptar tales medidas se concentran básicamente en una tasa del impuesto a la renta del 15% y en la eliminación de los aranceles y del IVA en la importación de maquinaria.


98

Es importante anotar que los beneficios financieros derivados de esta iniciativa no fueron incorporados en las proyecciones financieras elaboradas por la Administración para efectos del análisis de la presente emisión de Bonos Ordinarios. En el presente año la sociedad Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. identificada con el NIT: 900,268,385-6, subsidiaria de ALPINA COLOMBIA S.A. recibe la calificación de Usuario Industrial de Bienes y Usuario Industrial de Servicios de la Zona Franca Permanente del Cauca mediante el acto de calificación 034. Dicha calificación autoriza al usuario para realizar las siguientes actividades: Como usuario industrial de bienes:

Fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.

Envasado de productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.

Como usuario industrial de servicios:

Maquila para fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.

La calificación también implica los siguientes compromisos:

Nuevas inversiones para reconversión de la tecnología actual a tecnología de punta con el fin de ofrecer al mercado productos innovadores y altamente competitivos.

Generación de nuevas plazas de trabajo en la zona de influencia de Alpina Cauca, es decir los municipios del Norte del Cauca.

Cumplimiento de las normas vigentes de operación en zonas francas permanentes

8.13 Estrategia Fiscal de la Compañía Dentro de los aspectos fiscales con incidencia futura en los resultados financieros de la compañía se encuentran: Escudos fiscales del 30% de inversión en operaciones, deducibilidad de gastos de

intereses y costos y gastos. Contrato de estabilidad jurídica firmado en 2006, descrito en el numeral 8.8 del

presente documento.


99

Iniciativa de Zonas Francas para acceder a la tarifa de 15% de impuesto de renta, beneficio que no está siendo considerado dentro de las proyecciones financieras.


100

9. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

La evolución financiera reciente combinada de ALPINA COLOMBIA S.A refleja la efectividad de las estrategias implementadas por la administración, a la vez que el buen momento de mercado generalizado en el 2012. Los aspectos más relevantes de los resultados financieros entre 2010 y Sept-12 son:

Crecimiento en ventas, impulsado primordialmente por crecimiento en volumen, superior al sector lácteo donde se desenvuelve.

Crecimiento con estabilidad en los márgenes operacionales, que evidencia el enfoque a productos de valor agregado, la gestión integral de costos en la compañía y las ventajas de la escala de negocio de ALPINA COLOMBIA S.A.

La ejecución del plan de inversión financiado primordialmente con deuda bancaria. Objetivo de ampliar plazos del pasivo acorde al plazo largo plazo de las inversiones que se están realizando es una de las premisas financieras de la administración y es en parte una de las motivaciones de la presente Emisión de Bonos Ordinarios.

Contexto actual de mercado: en septiembre de 2012 se presenta una coyuntura global de desaceleración económica, no obstante Alpina presenta cifras de crecimiento de doble digito y sostenimiento de sus márgenes. Situaciones de desaceleración del mercado han sido consideradas dentro de las proyecciones financieras, siendo estas conservadoras.

A continuación se analizan los rubros más importantes de la evolución financiera de la Compañía, tomando como referencia los estados financieros de cierre de 2011 y los no auditados de 2012. 9.1 Evolución de Ventas Netas A septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A registró ventas netas por COP$ 1,046,959 millones, presentando un crecimiento de 12.3% frente al mismo periodo del 2011. El crecimiento de las ventas del periodo 2010 – 2011 es del 10.7%20, muy superior al crecimiento general de la economía y recuperación de la senda de doble digito presentado en años anteriores.

20

Cifras reflejan Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A. de 2010 a 2011.


101

Este comportamiento ha sido primordialmente por crecimiento en volumen (toneladas), el cual presenta un TACC en el periodo 2009-2011 del 7.5%:

Ventas Netas (COP$ MM)

Ventas en Toneladas

Cifras corresponden a Estados Financieros Combinados ALPINA COLOMBIA S.A 2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012. La composición de los ingresos de ALPINA COLOMBIA S.A en los últimos tres años y al cierre de septiembre del presente año se muestra a continuación:


102

La principal fuente de ingresos de la Compañía a Septiembre de 2012 es la categoría de bebidas lácteas con el 43.9%, seguida por leches, quesos y postres con 23.2%, 12% y 7.9% respectivamente. 9.2 Evolución del Costo de Ventas La composición de los costos de ALPINA COLOMBIA S.A es la siguiente:

La materia prima de mayor impacto individual es la leche fluida. El Acopio de ALPINA COLOMBIA S.A ha venido diversificándose geográficamente en los últimos años y no hay ninguna concentración de proveedores relevante en la compra de esta materia prima. Sobre la evolución de los costos de leche, históricamente presenta un claro


103

comportamiento estacional dentro del año y a través de los años (con ciclos de 3 años aproximadamente), consistente con el comportamiento generalizado en el sector. Del total de los costos de ventas el 10% aproximadamente esta indexado a moneda extranjera, mientras que el porcentaje restante corresponde a costos en pesos. Sin embargo, hay compras en pesos que pueden incorporar indirectamente la evolución de las tasas de cambio debido a la exposición a moneda extranjera de los diferentes proveedores. Esta variable hace parte de los factores tenidos en cuenta en los procesos de negociación y revisión de precios. La evolución del costo de ventas y del margen bruto21 se presenta a continuación22: Cifras en COP$ MM y %

El margen bruto de la compañía se ha caracterizado por su estabilidad a lo largo del tiempo por un debido control de las materias primas e ingeniería de productos. ALPINA COLOMBIA S.A presenta la mayor rentabilidad bruta que evidencia la diversificación y valor agregado de su portafolio de productos, que le permite márgenes superiores a los tradicionales en la categoría de leches. 9.3 Gastos Operacionales Los gastos operacionales de ALPINA COLOMBIA S.A están compuestos por los gastos de administración y los gastos de ventas que incluyen la distribución secundaria, los gastos de la fuerza de ventas y el gasto de mercadeo de la compañía23.

21

Utilidad bruta sin considerar gastos por depreciaciones y amortizaciones 22

Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA 2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.


104

Evolución del Gasto de Ventas (no incluye depreciaciones y amortizaciones) (COP$ MM)

Los gastos operacionales a septiembre fueron COP$320,278 millones (sin depreciaciones ni amortizaciones), equivalentes al 30.6% de las ventas netas. Este monto corresponde en una importante proporción a la inversión en publicidad que la compañía realiza con el fin de soportar el lanzamiento de nuevos productos, y mantener su posicionamiento y liderazgo en las diferentes categorías. 9.4 Generación de EBITDA y Márgenes Operacionales Resultado del crecimiento en ventas y por medio de un adecuado control del costo y del gasto ALPINA COLOMBIA S.A históricamente ha presentado una evolución favorable de EBITDA y ha mantenido niveles adecuados de rentabilidad operativa. Así las cosas, el EBITDA al cierre de 2011 fue de COP$138,321 millones, para un margen EBITDA de 10.9%, la tendencia favorable de los resultados se mantiene para el presente año para un EBITDA de COP $105,357 millones y un margen EBITDA del 10.1%24.

23

Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA COLOMBIA S.A2009 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012. 24

El EBITDA se calcula con base en las ventas netas. Este valor incluye los descuentos por pronto pago netos que se encuentran en los otros ingresos y egresos no operacionales.

25 Cifras corresponden a Estados

Financieros ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.


105

Evolución EBITDA y Margen EBITDA %

Evolución Márgenes Operacionales %

El margen EBITDA de la Compañía es superior en el segundo semestre del año frente al primero dada la estacionalidad del negocio. 9.5 Balance General El resumen del Balance General de ALPINA COLOMBIA S.A para 2010 a 2011 y a Septiembre de 2012 se presenta a continuación:


106

9.5.1 Activos A continuación se presenta la composición de los activos de la Compañía considerando su expectativa de realización en el tiempo25:

Los activos totales de ALPINA COLOMBIA S.A a septiembre de 2012 ascendieron a COP$1,134,850 millones, presentando un crecimiento de 3.5% frente a diciembre de 2011. Entre diciembre de 2011 y diciembre de 2010 el crecimiento de los activos fue 4.1%. A Septiembre de 2012 los activos corrientes representan el 31.4% del total de

25

Cifras corresponden a Estados Financieros ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros no auditados al 30 de Septiembre de 2012.

COP MM 2010 2011 sep-12

Disponible 23,290 37,973 40,896

Inversiones Temporales 48 4,966 16,170

Deudores 146,853 155,155 179,918

Inventarios 80,221 90,869 117,175

Gastos Pagados por Anticipado 1,415 1,387 3,162

Impuesto de Renta Diferido 3,989 3,179 3,179

Inversiones Permanentes 40,763 49,363 49,046

Diferidos 66,901 62,055 55,728

Intangibles 23,221 21,588 19,868

Propiedad, Planta y Equipo 364,220 328,696 308,293

Valorizaciones 303,014 341,414 341,414

Total Activo 1,053,934 1,096,645 1,134,850

Obligaciones Financieras 133,590 115,811 131,266

Proveedores 33,827 24,394 17,527

Cuentas por Pagar 74,357 74,061 104,298

Impuestos 21,510 27,627 17,306

Obligaciones Laborales 11,720 12,063 19,898

Pasivos Estimados y Provisiones 31,326 53,938 61,937

Diferidos - - -

Otros Pasivos 5,503 5,863 7,423

Bonos y Papeles Comerciales 260,000 260,000 260,000

Pensiones de Jubilación LP 1,027 1,033 1,150

Total Pasivo 572,861 574,790 620,804

Total Patrimonio 481,073 521,856 514,046

Total Pasivo + Patrimonio 1,053,934 1,096,645 1,134,850

Cifras en COP $ MM 2010 2011 Sep-12

Total Activos Corrientes 253,732 291,334 355,829

Total Activos no Corrientes 800,202 805,311 779,021

Total de los Activos 1,053,934 1,096,645 1,134,850


107

activos, siendo las cuentas por cobrar y los inventarios (capital de trabajo operacional) las más representativas. 9.5.2 Capital de Trabajo Evolución de los principales rubros del capital de trabajo, tomando como referencia los Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A para 2010 a 2011 y las cifras no auditadas a Septiembre de 2012:

Las cuentas activas del capital de trabajo ascendieron en septiembre de 2012 a COP$ 298,595 millones, presentando un incremento frente a diciembre de 2011 de 20.2%. El incremento de dichas cuentas entre 2010 y 2011 fue de 7.8%, coherente con el aumento en los ingresos de la Compañía. A septiembre de 2012, el 59.3% de los activos operativos corresponde a deudores y el 38.6% a inventarios. Los proveedores representan el 51% del pasivo operativo de la Compañía.


Activos

Activos Corrientes

Deudores, neto 145,696 155,155 178,124

Inventarios, neto 79,295 88,675 114,130

Gastos pagados por anticipado 1,415 1,387 3,162

Impuesto de Renta diferido 3,989 3,179 3,179

Total de los activos corrientes 230,395 248,396 298,595

Activos no corrientes

Deudores 1,157 - 1,794

Inventarios, neto 925 2,194 3,046

Total de los activos no corrientes 2,082 2,194 4,840

Total de los Activos 232,477 250,590 303,435

Pasivos

Pasivos Corrientes

Proveedores 100,637 92,682 116,251

Impuestos, gravámenes y tasas 21,511 27,627 4,083

Obligaciones laborales 12,120 12,063 19,898

Pasivos estimados y provisiones 38,473 59,709 80,734

Pensiones de jubilación 184 191 207

Pasivos diferidos 2,164 4,234 4,377

Otros Pasivos 3,340 1,630 3,045

Total pasivos corrientes 178,429 198,136 228,595

Pasivos no corrientes

Pensiones de jubilación 843 842 943

Total pasivos no corrientes 843 842 943

Total de los Pasivos 179,272 198,978 229,538


108

9.5.3 Activos Fijos La evolución del rubro de propiedad, planta y equipo de ALPINA COLOMBIA S.A refleja el incremento derivado de plan de expansión que la Compañía ha estado ejecutando en los últimos años26.

9.5.4 Activos en Leasing A septiembre de 2012 la compañía cuenta con 14 operaciones de Leasings de vehículos para personal administrativo, los cuales tienen un canon mensual aproximado de COP$50 millones de pesos. 9.5.4.1.1 Pasivos Financieros Adicional a los pasivos operacionales contemplados en el capital de trabajo, el endeudamiento financiero se constituye el rubro más relevante de los pasivos de la entidad. Las políticas financieras de la Compañía respecto al endeudamiento es minimizar los riesgos de la estructura financiera. Esto se refleja en el perfil de endeudamiento:

26

Cifras corresponden a Estados Financieros de ALPINA COLOMBIA S.A 2010 a 2011 y a Estados Financieros

no auditados al 30 de Septiembre de 2012.


Terrenos 13,947 11,660 11,614

Construcciones en curso 8,719 411 1,480

Maquinaria y equipo en montaje 28,389 19,173 21,992

Construcciones y Edificaciones 162,428 165,096 165,231

Maquinaria y Equipo 342,616 354,315 354,812

Equipo de Oficina 13,123 13,633 13,653

Equipo de Computación y Comunicación 13,535 13,302 13,323

Flota y Equipo de Transporte 60,794 61,336 62,268

Otros 3,239 3,434 3,947

Total Activo Fijo Bruto 646,791 642,361 648,320

Depreciaciones y Amortizaciones 282,572 313,665 340,027

Total Activo Fijo Neto 364,220 328,696 308,293


109

Calce de plazos entre los activos en que invierte y los pasivos, que se refuerza con la presente emisión de bonos ordinarios.

Mínima exposición a riesgo de tasa de cambio. La deuda en dólares en su gran mayoría es cubierta mediante instrumentos de financieros o naturalmente mediante inversiones en esa misma moneda.

Diversificación de tasas de interés, con preferencia a financiarse a IPC por cobertura natural con la generación de caja del negocio.

Lo anterior se refleja en la composición del pasivo financiero dentro de COP$ 391,266 millones a Septiembre de 2012: Composición a Septiembre de 2012

ALPINA COLOMBIA S.A mantiene el perfil de vencimiento de la deuda en el largo plazo concentrando el 80% de la deuda con obligaciones mayores a 1 año.

EVOLUCIÓN DEUDA FINANCIERA COP$MM27

27 Clasificación de corto y largo plazo según estándares contables. Corto plazo es de vencimiento menor a

un año y largo plazo superior a un año.


110

9.5.5 Patrimonio La evolución patrimonial de ALPINA COLOMBIA S.A, considerando los Estados Financieros para 2010 a 2011 y Septiembre de 2012 se detalla a continuación:


Capital social 15,656 15,656 15,656

Superávit de capital 35,425 36,097 32,722

Reservas 21,331 14,150 16,868

Utilidades del Ejercicio 18,619 29,975 25,285

Revalorización del patrimonio 87,027 84,564 82,101

Superávit por valorizaciones 303,014 341,414 341,414

Total Patrimonio 481,073 521,856 514,046


111

10. ESTADOS FINANCIEROS 10.1 Información Financiera ALPINA COLOMBIA S.A a 30 de Septiembre de 2012 no

auditada BALANCES GENERALES COMPARATIVOS A SEPTIEMBRE 30 DE 2012 Y SEPTIEMBRE 30 DE

2011 ALPINA COLOMBIA S.A NO AUDITADO


112


113

10.2 Información Financiera ALPINA COLOMBIA S.A Diciembre 2010 y 2011 10.2.1 Certificación del Revisor Fiscal de la compañía


114


115

10.2.2 Estados Financieros individuales a Diciembre 2010 y 2011


116


117

ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(En millones de pesos, excepto la utilidad neta por acción que esta en pesos colombianos)

2011 2010

INGRESOS NETOS OPERACIONALES (Nota 20) 1,265,084$ 1,142,356$

COSTO DE VENTAS 764,059 689,940

Utilidad bruta 501,025 452,416

GASTOS OPERACIONALES:

Administración (Nota 21) 154,544 165,978

Ventas (Nota 22) 267,336 225,487

Total gastos operacionales 421,880 391,465

Utilidad operacional 79,145 60,951

INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 23) 33,041 46,469

GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 24) (75,717) (80,700)

UTILIDAD POR MÉTODO DE PARTICIPACION 7,928 5,184

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 44,397 31,904

PROVISION PARA IMPUESTO DE RENTA (Nota 14) 14,422 13,285

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 29,975$ 18,619$

UTILIDAD NETA POR ACCION 191.46$ 118.93$

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.


118


119


120


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO 34,992

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 35,050

(En millones de pesos colombianos) -58

2011 2010

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACION:

Utilidad neta del ejercicio 29,975$ 18,619$

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto (usado en) las operaciones:

Provisión para deudas de dudoso recaudo 234 11

Provisión de inventarios (314) 171

Depreciación 35,050 34,555

Amortización de cargos diferidos 19,424 19,129

Amortización de intangibles 2,350 1,832

Impuesto de renta diferido 1,001

Utilidad neta en venta y/o retiro de propiedad, planta y equipo (1,909) (12,579) Utilidad método de participación en inversiones (7,928) (5,184)

76,882 57,555

Cambios netos en activos y pasivos de operación:

Deudores (8,536) (14,646)

Inventarios (10,335) 7,565

Intangibles (717) (5,078)

Diferidos (14,550) (31,163)

Proveedores (1,693) (8,025)

Cuentas por pagar e impuestos, gravámenes y tasas (146) 8,592

Obligaciones laborales y diferidos 2,019 3,639

Otros pasivos (1,710) 850

Pasivos estimados y provisiones 21,236 6,014

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 62,450 25,303

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION:

Compras de propiedad, planta y equipo (3,229) (43,843)

Producto de la venta de propiedades, planta y equipo 5,612 31,556

Efectivo neto provisto por (utilizado en) las actividades de inversión 2,383 (12,287)

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Disminución en obligaciones financieras (17,779) (19,161)

Pago de impuesto al patrimonio (2,463) -

Pago de dividendos (25,800) (25,802)

Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (46,042) (44,963)

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 18,791 (31,947)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 23,337 55,284

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 42,128$ 23,337$

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros.


121

10.2.3 Notas a los Estados Financieros Diciembre 2010 y 2011

1. OPERACIONES

Operaciones - La Compañía ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S. A. fue

constituida por Escritura Pública No. 6363 de Bogotá de 1969, de la Notaría Primera

de Bogotá, con el nombre Lácteos Colombianos S.A.; posteriormente, cambió su

razón social por ALPINA COLOMBIA S.A. mediante Escritura Pública No. 8717,

otorgada por la Notaría Cuarta de Bogotá del 28 de diciembre de 1978; por

Escritura No. 6115 de la Notaría Séptima de Bogotá del 22 de septiembre de 1984 se

fusionó la Sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. absorbiendo a Distribuidora Lacol

Ltda. La Compañía tiene duración hasta el 29 de octubre del año 2019.

Su objeto social lo constituye principalmente la fabricación, compra, venta,

importación, exportación de toda clase de productos alimenticios y la explotación en

todas sus formas de la agricultura y ganadería.

El 25 de octubre de 2007 La Superintendencia de Sociedades, mediante Resolución

No. 305-004442, aprobó la fusión por absorción de las sociedades Alpes S. A.,

Alpical S. A., Copacking Colombia S. A. (Copacol) y Passiflora Colombiana S. A.

(Passicol) por parte de la sociedad Alpina Productos Alimenticios S. A.; la

operación fue perfeccionada jurídicamente en enero de 2008, fecha en la que se

surtieron las obligaciones legales y financieras producto de esta operación.

2. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad

generalmente aceptados en Colombia los cuales son prescritos por disposiciones

legales, principalmente por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y normas de la

Superintendencia de Sociedades lo que requiere que la administración efectúe ciertas

estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la evaluación de algunas

partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que

correspondan. Aun cuando puedan llegar a diferir de su efecto final, la

administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los

adecuados en las circunstancias. Ciertos principios contables aplicados por la

sociedad que están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad

generalmente aceptados en otros países.

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas por la

Compañía para la preparación de sus estados financieros:


122

Unidad monetaria – La unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso

colombiano.

Período contable – La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte

de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una

vez al año, al 31 de diciembre.

Importancia relativa o materialidad – Los hechos económicos se reconocen y

se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparación de los

estados financieros, la materialidad se determina con relación al total de los

activos y pasivos corrientes; al total de los activos y pasivos; al capital de

trabajo o a los resultados del ejercicio; según corresponda. Como regla general,

se siguió el criterio del 5% del valor total de los activos y del 5% del valor de

los ingresos operacionales.

Reconocimiento de ingresos – Son reconocidos y registrados con base en los

despachos efectuados y facturados, momento en el cual se ha transferido al

cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y

posesión del bien.

Efectivo y equivalentes de efectivo – La preparación de estados financieros de

conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere

que la Gerencia haga algunas estimaciones y supuestos que afectan los montos

de activos, pasivos, ingresos y gastos reportados durante el período.

Inversiones – Las inversiones negociables de renta fija son registradas al costo y

se valoran mediante la causación de rendimientos; las negociables de renta

variable y las permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por

inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y se ajustan a su valor intrínseco. Las

inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la compañía tiene

el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el método de

participación patrimonial. Igualmente se registran bajo este método las

inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente por la

matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participación en el capital de

las mismas.

Provisión para deudores – La provisión para deudores se revisa y actualiza al

final de cada período, con base en análisis de edades de saldos y evaluaciones

de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración;

periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas

incobrables.


123

Inventarios – Registrados al menor entre el costo de adquisición o producción,

y el valor de mercado; los inventarios se valoran por el método de promedio

ponderado.

Con base en análisis técnicos de obsolescencia y lento movimiento se registra

una provisión para protección de inventarios.

Diferidos – La Compañía reconoce como diferidos las erogaciones incurridas

por los conceptos descritos a continuación y cuyas amortizaciones se efectúan

por el método de línea recta en períodos que varían dependiendo de cada rubro

en particular, así:

Período de amortización

Gastos pagados por anticipado: Intereses, arrendamientos, servicios y otros Vigencia del contrato Seguros y fianzas 1 año Cargos diferidos: Estudios, investigaciones y proyectos 10 años Programas de computador “software” 1 a 7 años Cubetas 3 años Canastillas y estibas en madera 3 años Mejoras en propiedades ajenas Vigencia del contrato de arrendamiento

Para los programas de computador “software” incluidos en el plan estratégico

de tecnología que viene adelantando la Compañía, y teniendo en cuenta el

tiempo de utilización, se definió utilizar una vida útil de 7 años debido a la

expectativa de uso y deterioro de la inversión.

Propiedades, planta y equipo – Las propiedades, planta y equipo se contabilizan

al costo, que en lo pertinente incluyen: gastos de financiación y diferencias en

cambio sobre pasivos incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en

condiciones de utilización.

Las ventas y retiros de tales activos, se descargan al costo neto ajustado

respectivo y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado, se

llevan a resultados.

La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación hasta el 31 de

diciembre del 2006, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas

anuales, así:


124

Método de depreciación Edificios 5% Línea recta Maquinaria y equipo Unidades de Producción Muebles y enseres 10% Línea recta Vehículos 20% Línea recta Equipo de computo 20% Línea recta Equipo médico científico 10% Línea recta Acueducto, plantas y redes 10% Línea recta Armamento de vigilancia 10% Línea recta

Créditos mercantiles – Es originado por adquisiciones efectuadas por el mayor

valor pagado sobre el valor en libros; específicamente en la operación de

inversión de la Compañía ecuatoriana de Proloceki (2007). Este activo se

amortiza en un período de 20 años por el método de línea recta. Se llevan como

mayor valor del crédito mercantil los pasivos contingentes generados en la

adquisición de inversiones.

Valorizaciones (desvalorizaciones) - Corresponden a las diferencias existentes

entre: a) el valor de reposición determinado por avalúos de reconocido valor

técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, y b) el

costo de las inversiones y su valor intrínseco.

Las inversiones permanentes de renta variable en acciones o participaciones de

capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y al

cierre del ejercicio se ajustan a su valor de mercado determinado de acuerdo con

el valor intrínseco para cada una de las inversiones; el ajuste resultante positivo

se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a

superávit por valorizaciones en el patrimonio o en su defecto cuando el ajuste

resultante es negativo, el valor constituye una desvalorización sin perjuicio que

el saldo neto sea de naturaleza contraria.

Las valorizaciones de propiedad, planta y equipo se contabilizan en cuentas

separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual

no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y

equipo se registran directamente en el estado de resultados como un gasto del

período. La Compañía realizó en el año 2010 la actualización de los estudios

técnicos de activos, el cual fue practicado por PricewaterhouseCoopers sobre la

base del valor actual de los activos.

Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la

Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus

empleados.


125

Provisión para Impuesto de Renta - La Compañía determina la provisión para

impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o la renta

presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos;

además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias

temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas,

siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se

revertirán.

Impuesto al patrimonio y su sobretasa - De acuerdo con lo establecido por la

Ley que regula los principios de contabilidad generalmente aceptados en

Colombia y las alternativas de registro contable allí establecidas, la Compañía

optó por causar anualmente contra la cuenta de revalorización del patrimonio el

valor equivalente de las cuotas exigibles en el respectivo período del impuesto

al patrimonio y su sobretasa.

Pensiones de jubilación – Representa el valor presente de todas las mesadas

futuras que la Compañía deberá cancelar a aquellos empleados que cumplieron

o cumplirán ciertos requisitos de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y

otros, determinado con base en estudios actuariales que la Compañía obtiene

anualmente. Para los empleados cubiertos con el nuevo régimen de seguridad

social (Ley 100 de 1993), la Compañía cubre su obligación de pensiones a

través del pago de aportes a los Fondos de Pensiones en los términos y con las

condiciones contempladas en dicha ley.

Divisas - Las transacciones y saldos en moneda extranjera se convierten a pesos

colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la

Superintendencia Financiera.

La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la

adquisición de inventarios y propiedad, planta y equipo se capitaliza en dichos

activos hasta que éstos se encuentren en condiciones de enajenación o uso. La

diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se

relacione con inventarios o activos fijos, es llevada a resultados.

La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados

Unidos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $ $1.942,70 (pesos) y $1.913,98 (pesos) por US$1, respectivamente.

Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado

de acciones en circulación durante el ejercicio.


126

Cuentas de orden – Incluyen derechos y responsabilidades contingentes y

diferencias entre las cifras contables y fiscales.

3. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

La Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda

extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:

2011 2010

(Cifras en dólares) US$

Equivalente en millones

de pesos (Cifras en

dólares) US$


de pesos

Activos 59,396,874 $ 115.390 51,499,338 $ 98.569

Pasivos 31,043,393 60.308 29,304,530 56.088

Posición neta, activa 28,353,481 $ 55.082 22,194,808 $ 42.481

4. DISPONIBLE

2011 2010 Bancos nacionales $ 23.346 $ 9.270

Bancos del exterior US$ 5,702,373(2010 – US$

4,623,883) 11.078 8.850

Caja general 3.251 4.914

Caja menor 251 213

Caja en moneda extranjera US$ 23,678 (2010 – US$

22,593) 46 43

Total $ 37.972 $ 23.290


127

5. INVERSIONES TEMPORALES Y PERMANENTES

a) Inversiones temporales 2011 2010 Derechos fideicomiso de inversión $ 4.966 $ 47

Total $ 4.966 $ 47

b) Inversiones permanentes

Acciones en compañías controladas: (1)

Vadilbex Investment Ltd. US$ 10,932,208

(2010 – US$ 7,726,520) $ 21.238 $ 14.789

Alpiecuador S.A. US$ 14,279,096 (2010 -

US$ 13,369,808) 27.740 25.590 Alpina Antioquia Zona Franca S. A. (en Liquidación) 94 94 Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. 94 94 Acciones en compañías no controladas: La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas S.A.S. 696 696 Otras acciones-clubes sociales 168 167 Sociedad Portuaria de Buenaventura 14 14 50.044 41.444 Menos - Provisión para protección de inversiones (680) (680) Total $ 49.364 $ 40.764 (1) El detalle de las compañías controladas es el siguiente, para las compañías del exterior las

cifras se encuentran expresadas en su moneda local:

2011

Compañía

Moneda

origen

%

Participación Activo Pasivo Patrimonio Utilidad

Vadilbex Investment Ltd.(2) USD 60,83% 17,798,510 130,300 17,668,210 4,542,239

Alpiecuador S. A. (2) USD 99,99% 34,321,508 20,321,542 13,016,996 982,969

Alpina Antioquia Zona Franca

S.A. – (en Liquidación) $ 94,00% 74 - 64 10

Alpina Cauca Zona Franca $ 94,00% 1.313 1.191 122 2


128

S.A.S.

2010

Compañía

Moneda

origen

%

Participación Activo Pasivo Patrimonio

Utilidad

(pérdida)

Vadilbex Investment Ltd. USD 60,83 % 13,125,973 - 13,125,973 1,208,256

Alpiecuador S. A. USD 99,99 % 31,801,671 18,784,678 13,016,993 1,914,676

Alpina Antioquia Zona

Franca S.A. – (en

Liquidación) $ 94,00% 76 12 64 (11)

Alpina Cauca Zona Franca

S.A.S. $ 94,00% 688 567 121 7

El objeto social de todas las compañías anteriormente descritas lo constituye la operación

directa y/o inversión en compañías dedicadas a la fabricación, compra, venta, importación,

exportación de toda clase de productos alimenticios y la explotación en todas sus formas de la

agricultura y ganadería.

(2) El efecto de registrar por el método de participación las inversiones en compañías controladas

originó un aumento en la utilidad del año de $7.928 en 2011 y $5.184 en 2010.

6. CLIENTES, NETO

2011 2010

Moneda nacional $ 56.196 $ 52.592 Moneda extranjera US$ 1.101.045; (2010 – US$ 3.806.728) 2.139 7.286 58.335 59.878 Menos - provisión para cuentas de difícil cobro (752) (533) Total $ 57.583 $ 59.345 El movimiento de la provisión para cuentas de difícil cobro, es el siguiente:

Saldo al inicio del año $ 533 $ 522

Castigos de cartera (15) (61)

Provisiones 236 174

Recuperaciones (2) (102)

Saldo al final del año $ 752 $ 533


129

7. VINCULADOS ECONÓMICOS

Los saldos con compañías vinculadas al 31 de diciembre comprendían:

Cuentas por cobrar: 2011 2010 Alpina Productos Alimenticios C.A. US$ US$ 6,649,508 (2010 – US$ 12,945,255) $ 12.918 $ 24.777 Alpiecuador S.A. US$ 7,903,433 (2010 - US$7,310,985) 15.354 13.993 La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas S.A.S. 965 1.876 Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. 70 99 Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (1) 654 56 Alpina Antioquia Zona Franca S.A. – En liquidación. - 2 Total $ 29.961 $ 40.803 Cuentas por pagar: Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A. $ 7.142 $ 3.461 Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (1) 568 37 Alpiecuador S.A. - 38 La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas S.A.S. 30 19 Total $ 7.740 $ 3.555

(1) La Compañía tiene suscritos los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S. un

contrato de fabricación industrial por encargo en las instalaciones industriales y contratos de

arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas en el Parque Industrial de Caloto y de

la maquinaria y equipo industrial requerido para la fabricación industrial de los productos.

Adicionalmente concedió un permiso para que la sociedad filial pueda usar la marca Alpina en

su funcionamiento y en la fabricación industrial de los productos que se le encargan.

Transacciones con vinculados económicos

Ventas por exportaciones $ 9.662 $ 24.665 Gasto por servicios administrativos y operativos $ 21.134 $ 19.510


130

Las anteriores transacciones fueron realizadas en condiciones, plazos, riesgo y tasas

de interés vigentes en el mercado.

Transacciones con miembros de la Junta Directiva y Accionistas - Durante los

años 2011 y 2010 no se efectuaron transacciones con miembros de la Junta

Directiva, ni con Accionistas.

Transacciones con directores y administradores - Durante los años 2011 y 2010 las

transacciones fueron por $63 y $984 respectivamente. Las condiciones reflejan

plazos entre 3 y 4 años, sin costo financiero.

8. DEUDORES VARIOS

2011 2010

Préstamos a particulares US$11.135.533 (2010 - US$23,566) $ 21.633 $ 46 Anticipos y avances 2.715 4.235 Cuentas por cobrar a trabajadores 2.306 2.083 Otros (Incluye 2011 US$1.670.000) (2010 incluye US$1.693.566) 4.645 5.890 Subtotal 31.299 12.254 Menos – porción a largo plazo - 1.157 Porción corriente $ 31.299 $ 11.097

9. INVENTARIOS

Materias primas y empaques $ 37.180 $ 29.820

Productos terminados 25.293 21.438

Productos en proceso 19.127 21.251

Materiales, repuestos y suministros 6.072 4.363

Mercancías no fabricadas por la compañía 550 2.724

Inventarios en tránsito 2.647 938

90.869 80.534

Menos – provisiones - (314)

Subtotal 90.869 80.220

Menos – porción a largo plazo 2.194 925


131

Porción corriente $ 88.675 $ 79.295

10. DIFERIDOS

Programas de computador y software $ 50.737 $ 51.298

Estudios investigaciones y proyectos 5.475 6.650

Cubetas 2.605 2.483

Mejoras a propiedades ajenas 1.887 2.644

Otros 1.351 3.826

Total $ 62.055 $ 66.901

11. INTANGIBLES

2011 2010

Crédito mercantil (1) $ 26.117 $ 26.117

Derechos 3.729 2.682

Bienes en arrendamiento financier 120 516

Marcas adquiridas 231 231

Subtotal 30.197 29.546

Amortización acumulada (8.609) (6.325)

Total $ 21.588 $ 23.221

(1) El crédito mercantil corresponde a la diferencia entre el precio de la transacción y el valor en

libros de los activos netos adquiridos en la compra de Proloceki S. A. (Ecuador) por $26.117.

La amortización de intangibles cargada a resultados durante el año terminado en 31 de

diciembre de 2011 y 2010 fue de $ 2.350 y $1.664 respectivamente.

12. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO

2011

Costo

histórico Dep. Acum. Vr. Neto

Valor

avalúo Valorización

Maquinaria y equipo $ 353.137 $ 199.095 $ 154.042 $ 358.630 $ 204.587

Construcciones y edificaciones 167.014 45.044 121.970 183.842 61.872

Flota y equipo de transporte 61.336 48.299 13.037 47.646 34.609

Equipo de computación y comunicación 13.302 11.936 1.366 7.559 6.193

Terrenos 11.660 - 11.660 34.131 22.471

Equipos de oficina 13.633 9.291 4.342 7.010 2.668


132

2011

Costo


Valor


Maquinaria y equipo en tránsito 2.695 - 2.695 - -

Subtotal 622.777 313.665 309.112 638.818 332.401

Construcciones en curso (1) 411 - 411 - -

Maquinaria y equipos en montaje (1) 19.173 - 19.173 - -

Subtotal 19.584 - 19.584 - -

Total $ 642.361 $ 313.665 $ 328.696 $ 638.818 $ 332.401

2010

Costo


Valor




2010

Costo


Valor



Equipo de computación y comunicación 13.535 11.142 2.393 7.728 5.399

Terrenos 13.947 - 13.947 35.626 21.680



Subtotal 609.682 282.572 327.111 588.682 302.091

Construcciones en curso (1) 8.719 - 8.719 - -

Maquinaría y equipos en montaje (1) 28.390 - 28.390 - -

Subtotal 37.109 - 37.109 - -

Total $ 646.791 $ 282.572 $ 364.220 $ 588.682 $ 302.091

No existen restricciones o gravámenes sobre la propiedad, planta y equipo.

(1) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las construcciones curso y maquinaria en montaje incluyen

proyectos de implementación y mejoras en las líneas de producción.


133

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Tasa promedio

de interés

efectiva anual 2011 2010

Pagarés incluye US$ 31,043,393; (2010 –

incluye US$ 25,330,000) (1) DTF + 3,8 $ 114.668 $ 132.026

Contratos de arrendamiento-leasing (2) DTF + 5,3 1.076 1.563

Sobregiros bancarios (contables) 67 1

115.811 133.590

Porción corriente (30.595) (26.993)

Porción a largo plazo $ 85.216 $ 106.597

El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así:

2013 $ 34.260

2014 14.231

2015 14.103

2016 y en adelante 22.622

$ 85.216

(1) Este rubro incluye obligaciones con entidades financieras nacionales, las cuales fueron pactadas

tasas de interés de mercado y los vencimientos varían de acuerdo con cada obligación. Los

intereses causados en el año 2011 fueron de $34.625; (2010 - $38.209). Al 31 de diciembre de

2011 no existía ninguna obligación en mora.

(2) La clase de bienes recibidos en leasing son vehículos y computadores con plazo promedio de

tres años.

14. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS

Impuesto sobre la renta - Las declaraciones del impuesto de renta y

complementarios de los años gravables 2010 y 2009 se encuentran sujetas a

aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de

la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como

pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier pasivo que se

pudiera establecer con respecto a tales años.

El detalle de la cuenta impuestos, gravámenes y tasas es el siguiente:


134

2011 2010 Impuesto de renta por pagar 10.950 6.122

Impuesto sobre las ventas por pagar 8.836 7.661

Impuesto de industria y comercio $ 7.841 $ 7.728

Total $ 27.627 $ 21.511

Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:

a. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3%

de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente

anterior. La tarifa aplicable a la Compañía es del 33%.

b. A partir del año gravable 2007 los contribuyentes podrán reajustar anualmente

el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos.

El porcentaje de ajuste para el año 2011 es del 3,65% y tendrá únicamente

efectos en materia fiscal.

c. A partir del año 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren

celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del

exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están

obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios

sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus

activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes

de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración de la

Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización

correspondiente al año 2011, pero consideran que con base en los resultados

satisfactorios del estudio correspondiente al año 2010 no se requerirán

provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo.

d. A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta

y complementarios podrá hacer uso de la deducción especial por inversión en

activos reales productivos.

En virtud del contrato de estabilidad jurídica suscrito entre la Nación –

Ministerio de Industria, Comercio y Turismo – y la Compañía, en 2006 y por un

término de diez (10) años, algunos de los cambios mencionados no son

aplicables a la Compañía por ser emitidos con posterioridad al año de

suscripción del contrato.


135

Impuesto al patrimonio – La compañía liquidó el impuesto por valor de $9.853,

tomando como base el patrimonio líquido poseído al 1 de enero de 2011 a una tarifa

del 4,8% más el 1,2% de la sobretasa. La declaración se presentó en el mes de mayo

de 2011 y su pago se efectuará en ocho cuotas iguales en los meses de mayo y

septiembre durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Para el año 2011 la compañía causó y contabilizó el valor de $2.463 equivalente a las cuotas

exigibles del impuesto al patrimonio y su sobretasa en este periodo con cargo

a la cuenta de revalorización del patrimonio. El valor exigible en periodos

posteriores por $7.930 se lleva contra las cuentas de orden.

Impuestos diferidos - La Compañía ha registrado en su contabilidad gastos

originados en el reconocimiento de pasivos estimados y provisiones y excesos de

depreciación fiscal sobre la contable, que de conformidad con la normativa tributaria

vigente afectan períodos futuros.

Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias con carácter

temporal, entre la utilidad fiscal y contable, se registró el correspondiente impuesto

de renta diferido; así:

Impuesto diferido por cobrar -

2011 2010 Provisión de industria y comercio $ 7.841 $ 7.940

Provisión comisiones, honorarios y servicios

técnicos 243 245

Provisión para publicidad 789 915

Otras provisiones 759 2.987

Total 9.632 12.087

Tarifa aplicable 33% 33%

Impuesto diferido activo $ 3.179 $ 3.989


136

Impuesto diferido por pagar -

2011 2010 Exceso de depreciación fiscal

sobre la contable: $ 12.830 $ 6.557


Impuesto diferido pasivo $ 4.234 $ 2.164

Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta

líquida gravable son las siguientes:

Utilidades antes de impuestos $ 44.397 $ 31.904

Más:

Gastos no deducibles 4.295 1.638

Multas y sanciones 224 1.094

Diferencia en cambio por instrumentos financieros - 3.329

Amortización crédito mercantil 1.225 974

Mayor ingreso por diferencia en cambio

inversiones del exterior 343 -

Impuestos no deducibles 4.650 3.118

Gasto no deducible pasivos estimados y

provisiones 317 3.800

Intereses presuntos - 2

Menos:

Inversión en activos fijos productivos 2.305 8.275

Utilidad por método de participación 7.928 5.184

Diferencia en cambio en inversiones del exterior - 1.556

Menor utilidad fiscal en venta activos fijos 122 973

Diferencia depreciación fiscal sobre contable 6.273 6.557

Excesos de renta presuntiva por amortizar 2.061 4.763

Renta líquida $ 36.762 $ 18.552

Renta presuntiva $ 5.242 $ 6.428

Total renta líquida gravable 36.762 18.552


137


Impuesto sobre la renta 12.131 6.122

2011 2010 Menos: Descuento tributario 1.181 -

Provisión para impuesto sobre la renta $ 10.950 $ 6.122

El gasto por impuesto sobre la renta se compone de las siguientes partidas:

Impuesto sobre la renta del año corriente $ 10.950 $ 6.122

Impuesto sobre la renta de años anteriores 592 3.998

Impuesto sobre la renta diferido activo 810 1.001

Impuesto sobre la renta diferido pasivo 2.070 2.164

Total gasto de impuesto de renta $ 14.422 $ 13.285

En el año 2010, mediante un pronunciamiento adverso del tribunal de Popayán, dejó

en firme la liquidación oficial de COPACKING COLOMBIANA S.A. – COPACOL

(proceso asumido por ALPINA COLOMBIA S.A., en virtud del proceso de fusión

por absorción), correspondiente al año gravable 2001 por valor de $6.583; Este valor

fue provisionado totalmente al 31 de diciembre de 2010.

En 2011 la compañía se acogió a la condición especial de pago contenida en el

artículo 48 de la Ley 1370 de 2010, donde se permite una rebaja sobre los intereses

y sanciones en un 50% de su valor. Este pago originó una recuperación de provisión

por valor de $2.480, registrado en el año 2011 como ingreso no operacional.

Las principales partidas conciliatorias entre patrimonio contable y fiscal son las

siguientes:

Patrimonio contable $ 521.856 $ 481.072

Más:

Provisiones activas 1.431 2.022

Pasivos no aceptados fiscalmente 20.583 17.405

Impuesto diferido por pagar 4.234 2.164


138

Menos: Depreciación diferida 12.830 6.557

Impuesto diferido 3.179 3.989

Valorizaciones 341.414 303.014

Efecto del método de participación 13.017 14.544

Patrimonio líquido fiscal $ 177.664 $ 174.559

15. OBLIGACIONES LABORALES

2011 2010 Cesantías consolidadas $ 4.818 $ 4.298

Vacaciones consolidadas 3.608 4.056

Prestaciones extralegales 3.070 3.265

Intereses sobre las cesantías 567 501

Total $ 12.063 $ 12.120

Pensiones de jubilación - El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2011 y 2010

representa el 100% del valor del cálculo actuarial determinado así.

Calculo actuarial pensiones de jubilación $ 1.033 $ 1.027

Porción corriente 191 (184)

Porción a largo plazo $ 842 $ 843

El valor de la obligación por concepto de pensiones al final de cada período se

determina con base en cálculos actuariales. Dichos cálculos fueron preparados por

un actuario independiente elaborados de acuerdo a la normatividad vigente. Al 31 de

diciembre de 2011 y 2010, se cargó a los resultados por amortización del cálculo

$110 y $182, respectivamente.

El número de personas incluidas en el cálculo actuarial es de 16 para 2011 y 2010,

de los cuales ninguno es pensionado activo al 31 de diciembre de 2011.


139

16. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

$ 14.618 $ 12.419

Proveedores de leche 14.540 -

Publicidad 7.890 3.049

Intereses 5.772 7.547

Bonificaciones por desempeño 3.990 4.065

Contingencias para procesos jurídicos 3.036 6.289

Servicios técnicos 1.316 20

Transportes, fletes y acarreos 1.268 208

Honorarios 1.115 826

Servicios públicos 1.030 388

Otros 919 805

Temporales 853 1.226

Capacitación a personal 785 528

Gastos de viaje 783 95

Combustibles agencias y plantas 632 257

2011 2010 Comisiones 584 190

Seguros 418 350

Útiles y papelería 105 42

Gastos de representación 55 148

Leasing - 21

Total $ 59.709 $ 38.473

17. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

Bonos $ 260.000 $ 260.000

Total $ 260.000 $ 260.000

La Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la Resolución Número 2125

del 24 de diciembre de 2008, autorizó a la Compañía la inscripción de bonos

ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y su oferta pública. El

monto de la emisión autorizada fue de $360.000 con un valor nominal de $1.000

cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) años a partir de la fecha de

emisión.


140

El 10 de febrero de 2009, fue colocado en el mercado de valores colombiano a

través del mecanismo de subasta holandesa, un primer lote por monto de $260.000

los cuales fueron utilizados principalmente en la sustitución de créditos bancarios

por $238.566. La emisión no tiene garantías.


Serie A10: $ 121.920 millones, plazo 10 años, IPC + 6,7%

Serie B12: $ 51.580 millones, plazo 12 años, 11,49%.

Serie A15: $ 86.500 millones, plazo 15 años, IPC + 7,4%.

Durante los años 2011 y 2010 se pagaron intereses trimestrales por $37.092 y $

34.983 respectivamente.

18. PATRIMONIO

Capital social - Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital se detalla así;

2011 Autorizado – 180.000.000 acciones comunes con

valor nominal de $100 cada una. $ 18.000

Capital suscrito y pagado – 156.556.992 acciones en

2011y 2010. $ 15.656

Dividendos decretados y pagados – La Asamblea General de Accionistas en su

reunión ordinaria de marzo de 2011, aprobó un dividendo de $164,80 por cada

acción suscrita y pagada.

Durante el año 2011 se pagaron dividendos así:

Enero $ 6.450

Abril 6.450

Julio 6.450

Octubre 6.450

Total $ 25.800


141

Reserva legal – De acuerdo con la ley colombiana, la Compañía debe transferir

como mínimo el 10% de la utilidad de cada año a la reserva legal

hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no

está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para

absorber pérdidas.

Reservas voluntarias - Incluyen las reservas para futuros ensanches, para

readquisición de acciones las cuales han sido constituidas por disposición de la

Asamblea General de Accionistas con fines específicos. Estas reservas no tienen

ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de

Accionistas.

Superávit por método de participación - Corresponde a los incrementos o

disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas

patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el

valor de la inversión registrada por la entidad controlante.

Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio no puede

distribuirse como utilidades pero puede capitalizarse. Mediante Acta de Asamblea

de Accionistas No. 90 del 1 de diciembre de 2011, se autorizó el registro del

impuesto al patrimonio como una disminución de la revalorización del patrimonio.

La disminución por el año 2011 asciende a la suma de $2.463 y corresponde a la

amortización de la cuarta parte del impuesto al patrimonio (Ver nota 14).

Superávit por valorizaciones – Comprende las valorizaciones registradas por los

siguientes grupos de activos:

2011 2010

Por propiedad, planta y equipo $ 332.401 $ 302.091

Por inversiones 9.013 923

Total $ 341.414 $ 303.014

19. CUENTAS DE ORDEN

Deudoras derechos contingentes $ 653 $ 653

Deudoras de control:

Propiedades, planta y equipo totalmente

depreciados 171.403 160.553

Otros bienes y derechos 25.535 25.535

Bienes recibidos en arrendamiento financiero 2.076 2.076


142

Activos castigados 1.147 1.147

Cartas de crédito no utilizadas 394 394

200.555 189.705

Acreedoras contingentes:

Garantías y avales 11.345 11.178

Litigios y/o demandas 6.694 5.508

Bienes y valores recibidos en garantía 1.660 1.660

Bienes y valores recibidos de terceros 1.882 1.725

21.581 20.071

Fiscales:

De control – ajuste por inflación del patrimonio $ 58.263 $ 58.263

Deudoras 365.540 321.549

Acreedoras 378.737 348.014

802.540 727.826

Total cuentas de orden $ 1.025.329 $ 938.255

20. INGRESOS OPERACIONALES

Industrias manufactureras $ 1.384.711 $ 1.236.864

Comercio al por mayor y al por menor 9.115 14.364

Menos:

Devoluciones (8.985) (10.433)

Descuentos (117.683) (96.457)

Provisión descuentos (2.074) (1.982)

Total $ 1.265.084 $ 1.142.356

21. GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN

2011 2010 Personal $ 47.420 $ 54.998

Honorarios 29.115 18.345

Arrendamientos 18.224 10.705

Amortización 16.957 10.788

Mantenimiento y reparaciones 10.099 12.082

Publicidad y propaganda 7.741 478


143

Impuestos 7.647 9.938

Gastos de viaje 3.137 2.579

Diversos 3.089 10.632

Aseo y vigilancia 3.056 6.080

Depreciaciones 1.878 9.504

Servicios públicos 1.548 1.713

Contribuciones y afiliaciones 1.136 1.280

Seguros 981 1.711

Otros Servicios 805 719

Transportes, fletes y acarreos 768 13.242

Temporales 453 816

Gastos legales 403 310

Adecuación e instalación 70 -

Provisiones 17 58

Total $ 154.544 $ 165.978

22. GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS

Publicidad y propaganda $ 79.725 $ 90.635 Personal 77.910 56.299 Transportes, fletes y acarreos 29.660 12.014 Temporales 14.612 22.946 Diversos 13.459 4.835 Mantenimiento y reparaciones 9.851 4.158 Depreciaciones 9.522 3.069 Arrendamientos 6.633 4.917 Aseo y vigilancia 6.050 2.485 Otros Servicios 5.121 4.625 Servicios públicos 4.003 3.476 Impuestos 3.488 4.365 Amortizaciones 2.275 5.896 Seguros 1.687 863 Gastos de viaje 1.666 2.104 Provisiones 654 289 Gastos legales 580 1.056 Honorarios 334 1.377 2011 2010 Contribuciones y afiliaciones 101 78 Adecuación e instalación 5 - Total $ 267.336 $ 225.487


144

23. INGRESOS NO OPERACIONALES

Diferencia en cambio $ 18.439 $ 19.326 Descuentos y rendimientos financieros 5.528 5.818 Recuperación de provisiones 2.766 3.155 Arrendamientos 1.911 1.869 Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 1.909 12.655 Venta de otros productos 1.374 1.102 Diversos 548 877 Indemnizaciones 289 1.031 Servicios 248 636 Utilidad en venta de inversiones 29 - Total $ 33.041 $ 46.469

24. GASTOS NO OPERACIONALES

Intereses $ 34.659 $ 38.209 Diferencia en cambio 18.818 24.777 Otros gastos financieros 13.185 6.974 Diversos 4.659 9.103 Donaciones 3.108 - Multas y sanciones 1.095 1.560 Pérdida en venta y retiro de bienes 193 77 Total $ 75.717 $ 80.700

25. INDICES

Al 31 de diciembre los índices financieros más importantes son:

Índices de liquidez

Razón corriente 1,26 1,24

(Activo corriente / Pasivo corriente) Días de inventario 43,41 43,40

(Inventario / Costo ventas) * (365)

Solvencia y cobertura 6,12 5,81 (Total patrimonio – valorizaciones - revalorización del

patrimonio ) / capital social

Activo total / pasivo total 1,91 1,84 Rentabilidad: Margen Neto 2,37 1,62 Utilidad neta / ventas Margen operacional 6,26 5,34

Utilidad operacional / ventas

ROA (Return on Assets) 2,73 1,77


145

Utilidad neta / Activo

ROE (Return on Equity) 6,09 4,03

Utilidad neta / (patrimonio – Utilidad del ejercicio)


146

10.2.4 Certificación de Aclaración Cuentas de Orden Alpina S.A. 2011


147

10.2.5 Certificación del Revisor Fiscal 2009 y 2010


148


149

10.2.6 Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010


150


BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(En millones de pesos colombianos)

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2010 2009

PASIVO CORRIENTE:

Obligaciones financieras (Nota 14) 26,993$ 61,827$

Proveedores:

Nacionales 29,454 35,828

Compañías vinculadas (Nota 8) 3,555 4,862

Del exterior 818 1,162

Total proveedores 33,827 41,852

Cuentas por pagar 66,810 61,629

Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 15) 21,511 18,100

Obligaciones laborales (Nota 16) 12,120 10,827

Pasivos estimados y provisiones (Nota 17) 38,473 32,459

Pensiones de jubilacion (Nota 16) 184 83

Impuesto diferido pasivo (Nota 15) 2,164 -

Otros pasivos 3,340 2,490

Total pasivo corriente 205,422 229,267

Obligaciones financieras (Nota 14) 106,597 90,924

Bonos y papeles comerciales (Nota 18) 260,000 260,000

Pensiones de jubilacion (Nota 16) 843 762

Total pasivo 572,862 580,953

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: (Nota 19)

Capital social 15,656 15,656

Superávit de capital 35,425 48,027

Reservas 21,331 33,125

Revalorización del patrimonio 87,027 87,027

Utilidad neta del ejercicio 18,619 14,008

Superávit por valorizaciones 303,014 176,504

Total patrimonio de los accionistas 481,072 374,347

Total pasivo y patrimonio de los accionistas 1,053,934$ 955,300$

CUENTAS DE ORDEN POR CONTRA (Nota 20) 938,255$ 620,513$


151


ESTADOS DE RESULTADOS


(En millones de pesos, excepto la utilidad neta por acción que esta en pesos colombianos)

2010 2009

INGRESOS NETOS OPERACIONALES (Nota 21) 1,142,356$ 1,121,698$

COSTO DE VENTAS 689,940 676,576

Utilidad bruta 452,416 445,122

GASTOS OPERACIONALES:

Administración (Nota 22) 165,978 154,189

Ventas (Nota 23) 225,487 219,012

Total gastos operacionales 391,465 373,201

Utilidad operacional 60,951 71,921

INGRESOS NO OPERACIONALES (Nota 24) 46,469 51,605

GASTOS NO OPERACIONALES (Nota 25) (80,700) (106,068)

UTILIDAD POR MÉTODO DE PARTICIPACION 5,184 908

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 31,904 18,366

PROVISION PARA IMPUESTO DE RENTA (Nota 15) 13,285 4,358

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 18,619$ 14,008$

UTILIDAD NETA POR ACCION 118.93$ 89.48$


152


153


ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA


(En millones de pesos Colombianos)

2010 2009

CAPITAL DE TRABAJO OBTENIDO DE:

Operaciones:


Más o menos partidas que no afectaron el capital de trabajo




Pérdida en baja de crédito mercantil - 7,965

Provisión de inversiones - 100

Utilidad método de participación patrimonial (5,184) (908)

Diferencia en cambio realizada por inversiones del exterior - 599

Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo (12,579) (202)

Total capital de trabajo obtenido de las operaciones 56,372 76,857

Producto de la venta de propiedad planta y equipo 31,556 260

Aumento de pensiones de jubilación a largo plazo 80 -

Aumento en deudores a largo plazo 175 -

Aumento de obligaciones financieras a largo plazo 15,673

Emisión de bonos - 260,000

Total capital de trabajo obtenido 103,856 337,117

CAPITAL DE TRABAJO UTILIZADO EN:

Adquisición de inversiones - (12,129)

Adiciones de propiedad, planta y equipo (43,843) (57,664)

Aumento en intangibles (5,078) (2,682)

Aumento en cargos diferidos (30,326) (28,609)

Disminución en deudores a largo plazo - (108)

Aumento de inventarios a largo plazo - (51)

Disminución de obligaciones financieras a largo plazo - (128,565)

Dividendos decretados (25,802) (25,802)

Total capital de trabajo utilizado (105,049) (255,610)

(DISMINUCION) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO (1,193)$ 81,507$

ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:

Disponible (31,745)$ 37,832$

Inversiones (202) (7,955)

Deudores 14,810 (5,214)

Inventarios (7,737) (33,130)

Activos diferidos (164) (981)

Obligaciones financieras 34,834 89,228

Proveedores 8,025 13,697

Cuentas por pagar (5,181) (8,932)

Impuestos, gravámenes y tasas (3,411) 2,125

Obligaciones laborales (1,293) (1,097)

Pasivos estimados y provisiones (6,014) (4,560)

Impuesto diferido pasivo (2,164) -

Otros pasivos (951) 494

(DISMINUCION) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO (1,193)$ 81,507$


154


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


(En millones de pesos colombianos)

2010 2009

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACION:


Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto (usado en) las operaciones

Provisión para deudas de dudoso recaudo 11 178

Provisión de inventarios 171 513

Provisión de inversiones - 100




Pérdida en baja de crédito mercantil - 7,965

Diferencia en cambio realizada por inversiones del exterior - 599

Impuesto de renta diferido 1,001 1,037

Utilidad neta en venta y/o retiro de propiedad, planta y equipo (12,579) (202)

Utilidad método de participación en inversiones (5,184) (908)

Cambios netos en activos y pasivos de operación:

Deudores (14,646) (24,329)

Inventarios 7,565 32,565

Intangibles (5,078) (2,682)

Diferidos (31,163) (28,667)

Proveedores (8,025) (13,697)

Cuentas por pagar e impuestos, gravámenes y tasas 8,592 30,354

Obligaciones laborales y diferidos 3,639 1,099

Otros pasivos 850 (494)

Pasivos estimados y provisiones 6,014 4,598

Efectivo neto provisto por las actividades de operación 25,303 77,332

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION:

Compras de inversiones - (6,907)

Compras de propiedad, planta y equipo (43,843) (57,664)

Producto de la venta de propiedades, planta y equipo 31,556 260

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (12,287) (64,311)

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Disminución en obligaciones financieras a corto plazo (34,834) (89,228)

Emisión de bonos - 260,000

Aumento (disminución) en obligaciones financieras a largo plazo 15,673 (128,565)

Pago de dividendos (25,802) (25,351)

Efectivo neto (utilizado en) provisto por las actividades de financiamiento (44,963) 16,856

(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (31,947) 29,877

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 55,284 25,407

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 23,337$ 55,284$


155

10.2.7 Notas a los Estados Financieros a Diciembre 2009 y 2010

1. OPERACIONES

Operaciones - La Compañía ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S. A. fue

constituida por Escritura Pública No. 6363 de Bogotá de 1969, de la Notaría Primera

de Bogotá, con el nombre Lácteos Colombianos S.A.; posteriormente, cambió su

razón social por ALPINA COLOMBIA S.A. mediante Escritura Pública No. 8717,

otorgada por la Notaría Cuarta de Bogotá del 28 de diciembre de 1978; por

Escritura No. 6115 de la Notaría Séptima de Bogotá del 22 de septiembre de 1984 se

fusionó la Sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. absorbiendo a Distribuidora Lacol

Ltda. La Compañía tiene duración hasta el 29 de octubre del año 2019.

Su objeto social lo constituye principalmente la fabricación, compra, venta,

importación, exportación de toda clase de productos alimenticios y la explotación en

todas sus formas de la agricultura y ganadería.

El 25 de octubre de 2007 La Superintendencia de Sociedades, mediante Resolución

No. 305-004442, aprobó la fusión por absorción de las sociedades Alpes S. A.,

Alpical S. A., Copacking Colombia S. A. (Copacol) y Passiflora Colombiana S. A.

(Passicol) por parte de la sociedad Alpina Productos Alimenticios S. A.; la

operación fue perfeccionada jurídicamente en enero de 2008, fecha en la que se

surtieron las obligaciones legales y financieras producto de esta operación.

2. CAMBIOS EN POLÍTICAS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Sistema de depreciación - En el año 2010 la compañía basada en estudios técnicos

modificó el método de depreciación para activos que forman parte

del grupo de maquinaria y equipo, pasando a depreciarlos bajo el

método de unidades producidas. El efecto de este cambio en la

política representó un menor valor del gasto por depreciación de

$6.557.

Amortización de estudios de mercado - La Compañía, durante el año 2010 efectuó la

revisión de los estudios de mercado realizado en países en el

exterior, determinando que, en algunos de ellos, los beneficios

futuros se proyectan incluso hasta diez años por lo cual su período

de amortización se aumenta en el mismo tiempo, el efecto en los

resultados de la Compañía en el año 2010 fue de $1.031 de menor

amortización.


156

Amortización de crédito mercantil - La Compañía, durante el año 2010 efectuó la

revisión del período de amortización de su crédito mercantil que se

venía amortizando a diez años, determinando que el beneficio

futuro se proyectan incluso hasta veinte años por lo cual su período

de amortización se aumenta en el mismo tiempo, el efecto en los

resultados de la Compañía en el año 2010 fue de $ 1.200 de menor

amortización.

3. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Los estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad

generalmente aceptados en Colombia los cuales son prescritos por disposiciones

legales, principalmente por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y normas de la

Superintendencia de Sociedades lo que requiere que la administración efectúe ciertas

estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la evaluación de algunas

partidas individuales de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que

correspondan. Aún cuando puedan llegar a diferir de su efecto final, la

administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los

adecuados en las circunstancias. Ciertos principios contables aplicados por la

sociedad que están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados en Colombia, podrían no estar de acuerdo con principios de contabilidad

generalmente aceptados en otros países.

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas por la

Compañía para la preparación de sus estados financieros:

Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria

utilizada por la Compañía es el peso colombiano.

Período contable – La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte

de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una

vez al año, al 31 de diciembre.

Importancia relativa o materialidad – Los hechos económicos se reconocen y

se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparación de los

estados financieros, la materialidad se determina con relación al total de los

activos y pasivos corrientes; al total de los activos y pasivos; al capital de

trabajo o a los resultados del ejercicio; según corresponda. Como regla general,

se siguió el criterio del 5% del valor total de los activos, pasivos y el patrimonio

de los accionistas y del 5% del valor de los ingresos operacionales.


157

Reconocimiento de ingresos - Son reconocidos y registrados con base en los

despachos de mercancías efectuadas y facturadas.

Efectivo y equivalentes de efectivo - Para efectos de la presentación en el estado

de flujos de efectivo, la compañía clasifica en el rubro de equivalentes de

efectivo propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, inversiones

con vencimiento de tres meses o menos, contados a partir de la fecha de su

emisión inicial.

Inversiones – Las inversiones negociables de renta fija son registradas al costo y

se valoran mediante la causación de rendimientos; las negociables de renta

variable y las permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por

inflación hasta el 31 de diciembre de 2006 y se ajustan a su valor intrínseco. Las

inversiones en compañías subordinadas respecto de las cuales la compañía tiene

el poder de disponer de sus utilidades son registradas bajo el método de

participación patrimonial. Igualmente se registran bajo este método las

inversiones en sociedades en las que el control se ejerce conjuntamente por la

matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participación en el capital de

las mismas.

Provisión para deudores – La provisión para deudores se revisa y actualiza al

final de cada período, con base en análisis de edades de saldos y evaluaciones

de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración;

periódicamente se cargan a la provisión las sumas que son consideradas

incobrables.

Inventarios – Registrados al menor entre el costo de adquisición o producción,

y el valor de mercado; los inventarios se valoran por el método de promedio

ponderado.

Con base en análisis técnicos de obsolescencia y lento movimiento se registra

una provisión para protección de inventarios.

Diferidos - La Compañía reconoce como diferidos las erogaciones incurridas

por los conceptos descritos a continuación y cuyas amortizaciones se efectúan

por el método de línea recta en períodos que varían dependiendo de cada rubro

en particular, así:

Período de amortización Gastos pagados por anticipado

Intereses, arrendamientos, servicios y otros Vigencia del contrato

Seguros y fianzas 1 año


158

Cargos diferidos

Estudios, investigaciones y proyectos 10 años

Programas de computador “software” 1 a 7 años

Moldes y troqueles 1 año

Cubetas 3 años

Canastillas y estibas en madera 3 años

Mejoras en propiedades ajenas Vigencia del contrato de arrendamiento

Para los programas de computador “software” incluidos en el plan estratégico

de tecnología que viene adelantando la Compañía, y teniendo en cuenta el

tiempo de utilización, se definió utilizar una vida útil de 7 años debido a la

expectativa de uso y deterioro de la inversión.

Propiedad, planta y equipo – Las propiedades, planta y equipo se contabilizan

al costo, que en lo pertinente incluyen: gastos de financiación y diferencias en

cambio sobre pasivos incurridos para su adquisición hasta que se encuentren en

condiciones de utilización.

Las ventas y retiros de tales activos, se descargan al costo neto ajustado

respectivo y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado, se

llevan a resultados.

La depreciación se calcula sobre el costo ajustado por inflación, por el método

de línea recta, con base en la vida útil probable de los activos a las tasas

anuales, así:

Método de depreciación

Edificios 5% Línea recta

Maquinaria y equipo Unidades de Producción

Muebles y enseres 10% Línea recta

Vehículos 20% Línea recta

Equipo de computo 20% Línea recta

Equipo médico científico 10% Línea recta

Acueducto, plantas y redes 10% Línea recta

Armamento de vigilancia 10% Línea recta

Créditos mercantiles – Es originado por adquisiciones efectuadas por el mayor

valor pagado sobre el valor en libros; específicamente en la operación de

inversión de la Compañía ecuatoriana de Proloceki (2007). Este activo se

amortiza en un período de 20 años por el método de línea recta. Se llevan como


159

mayor valor del crédito mercantil los pasivos contingentes generados en la

adquisición de inversiones.

Valorizaciones (desvalorizaciones) - Corresponden a las diferencias existentes

entre: a) el valor de realización (reposición) determinado por avalúos de

reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y

equipo, y b) el costo de las inversiones y su valor intrínseco.

Las inversiones permanentes de renta variable en acciones o participaciones de

capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y al

cierre del ejercicio se ajustan a su valor de mercado determinado de acuerdo con

el valor intrínseco para cada una de las inversiones; el ajuste resultante positivo

se registra en la cuenta de valorizaciones en el activo con abono o cargo a

superávit por valorizaciones en el patrimonio o en su defecto cuando el ajuste

resultante es negativo, el valor constituye una desvalorización sin perjuicio que

el saldo neto sea de naturaleza contraria.

Las valorizaciones de propiedad, planta y equipo se contabilizan en cuentas

separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual

no es susceptible de distribución. Las desvalorizaciones de propiedad, planta y

equipo se registran directamente en el estado de resultados como un gasto del

período. La Compañía realizó en el año 2010 la actualización de los estudios

técnicos de activos, el cual fue practicado por PricewaterhouseCoopers sobre la

base del valor actual de los activos.

Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la

Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus

empleados.

Provisión para Impuesto de Renta - La Compañía determina la provisión para

impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a

tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de

renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en

el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable

de que tales diferencias se revertirán.

Pensiones de jubilación – El pasivo por pensiones de jubilación se calcula con

base en estudios actuariales, los cuales se preparan de acuerdo con requisitos

legales. La amortización de las pensiones de jubilación se efectúa según los

porcentajes establecidos por la Ley, y para propósitos de clasificación, la

porción corriente se determina con base en la nómina de pensionados, tomando

catorce mesadas al año.


160

Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se convierten a pesos

colombianos a la tasa representativa del mercado del día de la operación,

certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. La tasa de cambio

utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31

de diciembre de 2010 y 2009 fue de $1.913,98 (pesos) y $2.044,23 (pesos) por

USD $1, respectivamente.

La diferencia en cambio resultante de deudas en moneda extranjera por la adquisición de inventarios, propiedad, planta y equipo se capitaliza en dichos activos hasta que éstos se encuentren en condiciones de enajenación o uso.

La diferencia en cambio originada en cuentas por cobrar o por pagar que no se relacione con inventarios o activos fijos, es llevada a resultados.

Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado

de acciones en circulación durante el ejercicio.

Cuentas de orden – Incluyen derechos y responsabilidades contingentes y

diferencias entre las cifras contables y fiscales.

4. SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA

La Compañía presenta al 31 de diciembre los siguientes activos y pasivos en moneda

extranjera, los cuales son registrados por su equivalente en pesos a esa fecha:

2010 2009

(Cifras en dólares) US$


de pesos (Cifras en

dólares) US$


de pesos

Activos 51,499,338 $ 98.569 49,296,462 $ 100.773

Pasivos 29,304,530 56.088 12,993,095 26.561

Posición neta, activa 22,194,808 $ 42.481 36,303,367 $ 74.212

5. DISPONIBLE

2010 2009 Bancos nacionales $ 9.270 $ 34.958

Bancos del exterior US$ 4,623,883(2009 – US$

6,855,263) 8.850 14.014

Caja general 4.914 5.759

Caja menor 213 172


161

2010 2009 Caja en moneda extranjera US$ 22,593 (2009 – US$

64,684) 43 132

Total $ 23.290 $ 55.035

6. INVERSIONES TEMPORALES Y PERMANENTES

a) Inversiones temporales Derechos fideicomiso de inversión $ 47 $ 249

Total $ 47 $ 249

b) Inversiones permanentes

Acciones en compañías controladas: (1)

Vadilbex Investment Ltd. US$ 7,726,520

(2009 – US$ 11,949,118) $ 14.789 $ 24.427


US$ 11,432,038) 25.590 23.370

Alpina Antioquia Zona Franca S. A. (en

Liquidación) 94 94

Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. 94 94

Acciones en compañías no controladas:

La Recetta Soluciones Gastronómicas

Integradas S.A.S. 696 696

Otras acciones-clubes sociales 167 167

Sociedad Portuaria de Buenaventura 14 14

41.444 48.862

Menos - Provisión para protección de inversiones (680) (680)

Total $ 40.764 $ 48.182

(3) El detalle de las compañías controladas es el siguiente, para las compañías del exterior las

cifras se encuentran expresadas en su moneda local:

2010

Compañía

Moneda

origen

%


Utilidad

(pérdida)


162

Vadilbex Investment Ltd. USD 60,83 % 13.125.973 - 13.125.973 1.208.256

Alpiecuador S. A. USD 99,99 % 31.801.671 18.784.678 13.016.993 1.914.676


Franca S.A. – (en

Liquidación) $ 94,00% 76 12 64 (11)


S.A.S. $ 94,00% 688 567 121 7

2009

Compañía

Moneda

origen

%


Utilidad

(pérdida)

Vadilbex Investment Ltd. USD 60,83% 20.125.627 - 20.125.627 (1.072.308)

Alpiecuador S. A. USD 99,99% 24.461.492 13.120.202 11.341.289 1.359.500


Franca S.A. (en liquidación)

$

94,00 77 1 76 (16)


S.A.

$

94,00 1.763 1.649 114 14

El objeto social de todas las compañías anteriormente descritas lo constituye la operación

directa y/o inversión en compañías dedicadas a la fabricación, compra, venta, importación,

exportación de toda clase de productos alimenticios y la explotación en todas sus formas de la

agricultura y ganadería.

(4) El efecto de registrar por el método de participación las inversiones en compañías controladas

originó un aumento en la utilidad del año de $5.184; (2009-$908); la reducción en

valorizaciones de Vadilbex Investment por efecto de la devaluación decretada en Venezuela de

$ 9.556; (2009-$601). Adicionalmente, el valor registrado por diferencia en cambio como

menor valor del patrimonio fue $3.046 (menor valor del patrimonio por $3.806 en 2009).

(5) En octubre de 2009 la Compañía transfirió las acciones que poseía en la sociedad Alpina

Productos Alimenticios C.A. (Venezuela) a la sociedad Vadilbex Investment Limited; con esta

transacción se amortizó el saldo remanente del crédito mercantil que tenía contabilizado como

parte de su inversión en Alpina Productos Alimenticios C.A. (Venezuela) por $7.965, se generó

una utilidad en venta de inversiones por $6.126 y diferencia en cambio-gasto por $599.


163

7. CLIENTES, NETO

2010 2009

Moneda nacional $ 52.592 $ 47.331

Moneda extranjera US$ 3.806.728; (2009 – US$

2,937,548) 7.286 6.004

59.878 53.335

Menos - provisión para cuentas de difícil cobro (533) (522)

Total $ 59.345 $ 52.813

El movimiento de la provisión para cuentas de difícil cobro, es el siguiente:

Saldo al inicio del año $ 522 $ 479

Castigos de cartera (61) (135)

Provisiones 174 401

Recuperaciones (102) (223)

Saldo al final del año $ 533 $ 522

8. COMPAÑIAS VINCULADAS

Los saldos con compañías vinculadas al 31 de diciembre comprendían:

Cuentas por cobrar:

Alpina Productos Alimenticios C.A. US$

12,945,255 (2009 – US$ 11,504,912) $ 24.777 $ 23.519


US$2,691,815) 13.993 5.867

La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas

S.A.S. 1.876 2.667

Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo

S.A. 99 1.794

Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (Antes Alpina

Cauca Zona Franca S.A.) (1) 56 1.203

Alpina Antioquia Zona Franca S.A. – En

liquidación. 2 -

Total $ 40.803 $ 35.050


164

2010 2009

Cuentas por pagar:

Sucursal Colombia Sociedad Alpina Corporativo

S.A. $ 3.461 $ 3.746

Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. (Antes Alpina

Cauca Zona Franca S.A.) (1) 37 1.086

Alpiecuador S.A. 38 18

La Recetta Soluciones Gastronómicas Integradas

S.A.S. 19 12

Total $ 3.555 $ 4.862

Transacciones con compañías vinculadas

Ventas por exportaciones $ 24.665 $ 32.799

Gasto por servicios administrativos y operativos $ 19.510 $ 18.793

Las anteriores transacciones fueron realizadas en condiciones, plazos, riesgo y tasas

de interés vigentes en el mercado.

(2) En 2009 la Compañía suscribió los siguientes contratos con su filial Alpina Cauca ZF S.A.S.

(antes Alpina Cauca ZF S. A.) un contrato de fabricación industrial por encargo en las

instalaciones industriales, contratos de arrendamiento del terreno y las edificaciones localizadas

en el Parque Industrial de Caloto y de la maquinaria y equipo industrial requerido para la

fabricación industrial de los productos. Adicionalmente concedió un permiso para que la

sociedad filial pueda usar la marca ALPINA en su funcionamiento y en la fabricación industrial

de los productos que se le encargan.

Transacciones con miembros de la Junta Directiva y Accionistas - Durante los

años 2010 y 2009 no se efectuaron transacciones con miembros de la Junta

Directiva, ni con Accionistas.

Transacciones con directores y administradores - Durante los años 2010 y 2009 se

presentaron transacciones de préstamos con directores y administradores por valor

de $984 y $316 respectivamente. Las condiciones reflejan plazos entre 3 y 4 años,

sin costo financiero.

9. DEUDORES VARIOS

Anticipos y avances $ 4.235 $ 6.931 Cuentas por cobrar a trabajadores 2.083 1.731 Prestamos a particulares 46 27 Otros incluye US$ 1,693,566 (2009 incluye US$ 5.890 5.121


165

1,861,084) Subtotal 12.254 13.810 Menos – porción a largo plazo 1.157 1.332 Porción corriente $ 11.097 $ 12.478

10. INVENTARIOS

2010 2009

Materias primas y empaques $ 29.820 $ 35.890

Productos terminados 21.438 27.428

Productos en proceso 21.251 19.320

Materiales, repuestos y suministros 4.363 4.654

Mercancías no fabricadas por la compañía 2.724 388

Inventarios en tránsito 938 420

80.534 88.100

Menos – provisiones (314) (143)

Subtotal 80.220 87.957

Menos – porción a largo plazo 925 925

Porción corriente $ 79.295 $ 87.032

11. DIFERIDOS

Programas de computador y software $ 51.298 $ 30.922

Estudios investigaciones y proyectos 6.650 10.454

Cubetas 2.483 4.632

Moldes y troqueles - 11

Mejoras a propiedades ajenas 2.644 4.989

Otros 3.826 4.696

Total $ 66.901 $ 55.704

12. INTANGIBLES

Crédito mercantil (1) $ 26.117 $ 21.555

Derechos 2.682 2.682

Bienes en arrendamiento financier 516 -

Marcas adquiridas 231 231


166

Subtotal 29.546 24.468

Amortización acumulada (6.325) (4.493)

Total $ 23.221 $ 19.975

(2) El crédito mercantil corresponde a la diferencia entre el precio de la transacción y el valor en

libros de los activos netos adquiridos en la compra de Proloceki S. A. (Ecuador) por $22.124, y

un aumento de $3.993 por reconocimiento del pasivo contingente previsto en el contrato de

compra. Adicionalmente presenta una disminución en el año 2009 correspondiente a la

amortización del saldo remanente del crédito mercantil registrado por la inversión en Alpina

Productos Alimenticios C. A. (Venezuela). Ver nota 4 (3)

La amortización de intangibles cargada a resultados durante el año terminado en 31

de diciembre de 2010 fue de $ 1.664 (2009 - $3.224).

13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO

2010

Costo histórico

Dep. Acum. Vr. Neto

Valor avalúo Valorización




Equipo de computación y

comunicación 13.535 11.142 2.393 7.728 5.399

Terrenos 13.947 - 13.947 35.626 21.680



Subtotal 609.682 282.572 327.111 588.682 302.091



Subtotal 37.109 - 37.109 - -

Total $ 646.791 $ 282.572 $ 364.220 $ 588.682 $ 302.091

2009

Costo historico

Dep. Acum. Vr. Neto

Valor avalúo Valorización



167



Equipo de computación y

comunicación 13.471 9.999 3.472 4.922 1.450

Terrenos 13.109 - 13.109 33.901 20.792



Subtotal 545.924 261.643 284.281 456.638 175.892



Subtotal 89.627 - 89.627 - -

Total $ 635.551 $ 261.643 $ 373.908 $ 456.638 $ 175.892

En el año 2010 la Junta Directiva de la Compañía autorizó la venta de algunos

bienes inmuebles por un valor de $19.972, esta transacción generó una la utilidad

por $12.105, estas transacciones se efectuaron a valores comerciales soportados en

avalúos técnicos de dichos activos. Al 31 de diciembre de 2010 el producto de la

venta ya había sido recibido por la Compañía. Igualmente suscribió un contrato de

arrendamiento por un período de 10 años sobre los bienes vendidos.

No existen restricciones o gravámenes sobre la propiedad, planta y equipo.

(2) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las construcciones curso y maquinaria en montaje incluyen

proyectos de implementación y mejoras en las líneas de producción.

14. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Tasa promedio

de interés

efectiva anual

2010 2009

Pagarés incluye US$ 25,330,000; (2009 –

incluye US$ 9,750,000) (2) DTF + 3,8 132.026 150.174

Contratos de arrendamiento-leasing (1) DTF + 5,3 $ 1.563 $ 2.143

Cartas de crédito (2009 - US$ 73,153) LIBOR + 1,45 - 150

Sobregiros bancarios (contables) 1 284

133.590 152.751

Porción corriente (26.993) (61.827)

Porción a largo plazo $ 106.597 $ 90.924


168

El vencimiento de las obligaciones a largo plazo en los años siguientes es así:

2012 $ 82.279

2013 24.318

$ 106.597

(3) La clase de bienes recibidos en leasing son vehículos y computadores con plazo promedio de

tres años.

(4) Este rubro incluye obligaciones con entidades financieras nacionales, las cuales fueron pactadas

tasas de interés de mercado y los vencimientos varían de acuerdo con cada obligación. Los

intereses causados en el año 2010 fueron de $ 38.209; (2009 - $45.071). Al 31 de diciembre de

2010 no existía ninguna obligación en mora.

15. IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS

Impuesto sobre la renta - Las declaraciones del impuesto de renta y

complementarios de los años gravables 2009 y 2008 se encuentran sujetas a

aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. La Administración de

la Compañía y sus asesores legales consideran que las sumas contabilizadas como

pasivo por impuestos por pagar son suficientes para atender cualquier pasivo que se

pudiera establecer con respecto a tales años.

El detalle de la cuenta impuestos, gravámenes y tasas es el siguiente:

2010 2009 ----

Impuesto de industria y comercio $ 7.728 $ 9.050

Impuesto sobre las ventas por pagar 7.661 6.932

Impuesto de renta por pagar 6.122 2.118

Total $ 21.511 $ 18.100

Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que:

e. La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3%

de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente

anterior. La tarifa aplicable a la Compañía es del 33%.

f. A partir del año gravable 2007 los contribuyentes podrán reajustar anualmente

el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carácter de activos fijos.


169

El porcentaje de ajuste para el año 2010 es del 2,35% y tendrá únicamente

efectos en materia fiscal.

g. A partir del año 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren

celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del

exterior y/o con residentes en países considerados paraísos fiscales, están

obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios

sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus

activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes

de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administración de la

Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización

correspondiente al año 2010, pero consideran que con base en los resultados

satisfactorios del estudio correspondiente al año 2009 no se requerirán

provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo.

h. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no cuenta con excesos de renta

presuntiva sobre renta ordinaria. De acuerdo con las disposiciones tributarias

vigentes a partir del año gravable 2007 las sociedades podrán compensar sin

limitación porcentual y en cualquier tiempo las pérdidas fiscales reajustadas

fiscalmente, con las rentas líquidas ordinarias sin perjuicio de la renta

presuntiva del ejercicio. Los excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria

obtenidos a partir del año gravable 2007 podrán compensarse con las rentas

líquidas ordinarias determinadas dentro de los cinco (5) años siguientes

reajustados fiscalmente. Las pérdidas de las sociedades no serán trasladables a

los socios. Las pérdidas fiscales originadas en ingresos no constitutivos de renta

ni de ganancia ocasional y en costos y deducciones que no tengan relación de

causalidad con la generación de la renta gravable, en ningún caso podrán ser

compensadas con las rentas líquidas del contribuyente.

Reforma tributaria – A continuación se resumen las modificaciones más

importantes al impuesto al patrimonio y al impuesto sobre la renta para los años

2011 y siguientes, introducidas por la Ley 1370 de 2009 complementada por el

Decreto 4825 y la Ley 1430 del 29 de Diciembre de 2010:

Por el año 2011 el impuesto al patrimonio se calcula con base en el valor del

patrimonio líquido poseído el 1° de enero del año 2011. La tasa aplicable será

de 1% para patrimonios cuya base gravable este entre $1.000 y $2.000

millones, de 1,4% para patrimonios entre $2.000 y $3.000 millones, de 2,4%

para patrimonios entre $3.000 y $5.000 millones y de 4,8% para patrimonios

iguales o superiores a $5.000 millones. Para patrimonios superiores a $3.000

millones se establece una sobretasa del 25% sobre la respectiva tarifa aplicable

del impuesto al patrimonio. Se indica que el impuesto al patrimonio creado para


170

los patrimonios inferiores a $3.000 millones y la sobretasa creada para los

patrimonios superiores a $3.000 millones no podrán ser objeto de contratos de

estabilidad jurídica.

Dicho impuesto debe ser pagado en 8 cuotas entre 2011 y 2014. Se mantiene la

opción de registrar este impuesto contra la cuenta de revalorización del

patrimonio. No hace parte de la base gravable el valor patrimonial neto de la

inversión en acciones de sociedades nacionales.

A partir del período gravable 2011, ningún contribuyente de impuesto a la renta

y complementarios podrá hacer uso de la deducción especial por inversión en

activos reales productivos.

Quienes con anterioridad al 1 de noviembre de 2010 hayan presentado solicitud

de contratos de estabilidad jurídica, incluyendo estabilizar esta deducción,

podrán suscribir contrato de estabilidad jurídica en el que se incluya dicha

deducción. En estos casos, el término de la estabilidad jurídica de la deducción

especial no podrá ser superior a tres años.

No obstante, lo anterior, en virtud del contrato de estabilidad jurídica suscrito entre

la Nación – Ministerio de Industria, Comercio y Turismo – y la Compañía, en 2006

y por un término de diez (10) años, los cambios mencionados no son aplicables a la

Compañía.

Impuestos diferidos - La Compañía ha registrado en su contabilidad gastos

originados en el reconocimiento de pasivos estimados y provisiones y excesos de

depreciación fiscal sobre la contable, que de conformidad con la normativa tributaria

vigente afectan períodos futuros.

Para reflejar el efecto en impuesto de renta de estas diferencias con carácter

temporal, entre la utilidad fiscal y contable, se registró el correspondiente impuesto

de renta diferido; así:


171

Impuesto diferido por cobrar -

2010 2009 Provisión de industria y comercio $ 7.940 $ 9.050

Provisión comisiones, honorarios y servicios

técnicos 245 1.014

Provisión para publicidad 915 1.373

Otras provisiones 2.987 3.684

Total 12.087 15.121


Impuesto diferido activo $ 3.989 $ 4.990

Impuesto diferido por pagar -

Exceso de depreciación fiscal

sobre la contable: $ 6.557 $ -

Total 6.557 -


Impuesto diferido pasivo $ 2.164 $ -

Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta

líquida gravable son las siguientes:

Utilidades antes de impuestos $ 31.904 $ 18.366

Más:

Gastos no deducibles 1.638 1.727

Multas y sanciones 1.094 921

Diferencia en cambio por instrumentos financieros 3.329 1.957

Amortización crédito mercantil 974 2.155

Donaciones y gastos en el exterior no deducibles - 477

Efecto fiscal en venta de inversiones - 1.839

Impuestos no deducibles 3.118 1.173

Gasto no deducible pasivos estimados y

provisiones 3.800 3.473

Intereses presuntos 2 -


172

2010 2009 Menos:

Inversión en activos fijos productivos 8.275 22.000

Utilidad por método de participación 5.183 908

Diferencia en cambio en inversiones del exterior 1.556 4.406

Menor utilidad fiscal en venta activos fijos 973 -

Diferencia depreciación fiscal sobre contable 6.557 -

Ingresos no gravados - 981

Excesos de renta presuntiva por amortizar 4.763 -

Renta líquida 18.552 3.793

Renta presuntiva 6.428 6.417

Total renta líquida gravable 18.552 6.417


Provisión para impuesto sobre la renta $ 6.122 $ 2.118

El gasto por impuesto sobre la renta se compone de las siguientes partidas:

Impuesto sobre la renta del año corriente $ 6.122 $ 2.118

Impuesto sobre la renta de años anteriores (1) 3.998 1.203

Impuesto sobre la renta diferido activo 1.001 1.037

Impuesto sobre la renta diferido pasivo 2.164 -

Total gasto de impuesto de renta $ 13.285 $ 4.358

(1) Para el año 2010, mediante pronunciamiento adverso del tribunal de Popayán, quedó en firme y

sin discusión la liquidación oficial del impuesto de renta de COPACKING COLOMBIANA

S.A. – COPACOL (proceso asumido por ALPINA COLOMBIA S.A., en virtud del proceso de

fusión por absorción), correspondiente al año gravable 2001. Esta decisión generó el

reconocimiento de un pasivo fiscal por valor de $ 6.583, de los cuales, en el año 2007 se aplicó,

a título de abono la suma de $ 994. El valor restante ($5.588), fue reconocido en la contabilidad

durante el año 2009 ($1.616) y 2010 ($3.972).

Las principales partidas conciliatorias entre patrimonio contable y fiscal son las

siguientes:

Patrimonio contable $ 481.072 $ 374.347


173

Más:

Provisiones activas 2.022 4.157

Pasivos no aceptados fiscalmente 17.405 6.425

Impuesto diferido por pagar 2.164 -

2010 2009 Menos:

Depreciación diferida 6.557 -

Impuesto diferido 3.989 4.990

Valorizaciones 303.014 176.504

Efecto del método de participación 14.544 9.361

Patrimonio líquido fiscal $ 174.559 $ 194.074

16. OBLIGACIONES LABORALES

Cesantías consolidadas $ 4.298 $ 3.436

Vacaciones consolidadas 4.056 3.276

Prestaciones extralegales 3.265 3.705

Intereses sobre las cesantías 501 410

Total $ 12.120 $ 10.827

Pensiones de jubilación - El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2010 y 2009

representa el 100% del valor del cálculo actuarial determinado así.

Calculo actuarial pensiones de jubilación $ 1.027 $ 845

Porción corriente (184) (83)

Porción a largo plazo $ 843 $ 762

El valor de la obligación por concepto de pensiones al final de cada período se

determina con base en cálculos actuariales. Dichos cálculos fueron preparados por

un actuario independiente elaborados de acuerdo a la normatividad vigente. Al 31 de

diciembre de 2010 y 2009, se cargó a los resultados por amortización del cálculo

$182 y $86, respectivamente.

El número de personas incluidas en el cálculo actuarial es de 16 para 2010 y 2009,

de los cuales ninguno es pensionado activo al 31 de diciembre de 2010.


174

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Materiales y repuestos $ 12.419 $ 7.194

Intereses 7.547 6.231

Contingencias para procesos jurídicos 6.289 4.221

Bonificaciones por desempeño 4.065 3.496

Publicidad 3.049 4.576

Personal temporal 1.226 289

Honorarios 826 126

Otros 805 1.831

Capacitación personal 528 344

Servicios públicos 388 1.168

Seguros 350 320

Combustibles agencias y plantas 257 228

Transportes, fletes y acarreos 208 23

Comisiones 190 401

Gastos de representación 148 55

Gastos de viaje 95 28

Útiles y papelería 42 29

Leasing 21 17

Servicios técnicos 20 1.626

Arrendamientos - 135

Mercadeo - 121

Total $ 38.473 $ 32.459

18. BONOS Y PAPELES COMERCIALES

Bonos $ 260.000 $ 260.000

Total $ 260.000 $ 260.000

La Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la Resolución Número 2125

del 24 de diciembre de 2008, autorizó a la Compañía la inscripción de bonos

ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y su oferta pública. El

monto de la emisión autorizada fue de $360.000 con un valor nominal de $1.000

cada bono y con un plazo de ocho (8) a quince (15) años a partir de la fecha de

emisión.

El 10 de febrero de 2009, fue colocado en el mercado de valores colombiano a

través del mecanismo de subasta holandesa, un primer lote por monto de $260.000


175

los cuales fueron utilizados principalmente en la sustitución de créditos bancarios

por $238.566. La emisión no tiene garantías.


Serie A10: $ 121.920 millones, plazo 10 años, IPC + 6,7%

Serie B12: $ 51.580 millones, plazo 12 años, 11,49%.

Serie A15: $ 86.500 millones, plazo 15 años, IPC + 7,4%.

Durante los años 2010 y 2009 se pagaron intereses trimestrales por $34.983 y $

21.036, respectivamente.

19. PATRIMONIO

Capital social - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el capital se detalla así;

Autorizado – 180.000.000 acciones comunes con

valor nominal de $100 cada una.

$ 18.000

Capital suscrito y pagado – 156.556.992 acciones en

2010 y 2009.

$ 15.656

Dividendos decretados y pagados – La Asamblea General de Accionistas en su

reunión ordinaria de marzo de 2010, aprobó un dividendo de $164,80 por cada

acción suscrita y pagada, pagadero en los meses de abril, julio y octubre de 2010 y

enero del 2011. (2009 - $164,80 por acción).

Durante los años 2010 y 2009 se pagaron dividendos así:

2010 2009

Enero $ 6.451 $ 6.451

Abril 6.451 6.450

Julio 6.450 6.450

Octubre 6.450 6.450

Total $ 25.802 $ 25.801

Reserva legal – De acuerdo con la ley colombiana, la Compañía debe transferir

como mínimo el 10% de la utilidad de cada año a la reserva legal


176

hasta que ésta sea igual al 50% del capital suscrito. Esta reserva no

está disponible para ser distribuida pero puede ser utilizada para

absorber pérdidas.

Reservas voluntarias - Incluyen las reservas para futuros ensanches, para

readquisición de acciones las cuales han sido constituidas por disposición de la

Asamblea General de Accionistas con fines específicos. Estas reservas no tienen

ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de

Accionistas.

Superávit por método de participación - Corresponde a los incrementos o

disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas

patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el

valor de la inversión registrada por la entidad controlante.

Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio no puede

distribuirse como utilidades pero puede capitalizarse.

Superávit por valorizaciones – Comprende las valorizaciones registradas por los

siguientes grupos de activos:

2010 2009

Por propiedad, planta y equipo $ 302.091 $ 175.892

Por inversions 923 612

Total $ 303.014 $ 176.504

20. CUENTAS DE ORDEN

Deudoras derechos contingentes $ 653 $ 653

Deudoras de control:

Propiedades, planta y equipo totalmente

depreciados 160.553 154.817

Otros bienes y derechos 25.535 25.535

Bienes recibidos en arrendamiento financiero 2.076 2.175

Activos castigados 1.147 1.147

Cartas de crédito no utilizadas 394 394

189.705 184.068

Acreedoras contingentes:

Garantías y avales 11.178 17.224


177

Litigios y/o demandas 5.508 5.236

Bienes y valores recibidos en garantía 1.660 1.660

Bienes y valores recibidos de terceros 1.725 1.725

20.071 25.845

Fiscales:

De control – ajuste por inflación del patrimonio $ 58.263 $ 58.263

Deudoras 321.549 199.243

Acreedoras 348.014 152.441

727.826 409.947

Total cuentas de orden $ 938.255 $ 620.513

21. INGRESOS OPERACIONALES

2010 2009 Industrias manufactureras $ 1.236.864 $ 1.213.977

Comercio al por mayor y al por menor 14.364 13.172

Menos:

Devoluciones (10.433) (8.976)

Descuentos (96.457) (95.406)

Provisión descuentos (1.982) (1.069)

Total $ 1.142.356 $ 1.121.698

22. GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIÓN

Personal $ 54.998 $ 51.924

Honorarios 18.345 18.159

Transportes, fletes y acarreos 13.242 6.939


Amortización 10.788 10.507


Diversos 10.632 10.482






178


Seguros 1.711 1.519

Contribuciones y afiliaciones 1.280 1.163

Temporales 816 1.234

Otros Servicios 719 670

Publicidad y propaganda 478 268

Gastos legales 310 614

Provisiones 58 422

Total $ 165.978 $ 154.189

23. GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS

Publicidad y propaganda $ 90.635 $ 92.186

Personal 56.299 51.485

Temporales 22.946 21.539

Transportes, fletes y acarreos 12.014 13.065

Amortizaciones 5.896 5.402


Diversos 4.835 4.220

Otros Servicios 4.625 4.713







Honorarios 1.377 487

Gastos Legales 1.056 726

Seguros 863 933

Provisiones 289 1.224

Contribuciones y afiliaciones 78 105

Total $ 225.487 $ 219.012

24. INGRESOS NO OPERACIONALES

Diferencia en cambio $ 19.326 $ 31.431

Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo(1) 12.655 261

Descuentos y rendimientos financieros 5.818 5.634

Recuperación de provisiones 3.155 124



179

Venta de otros productos 1.102 2.877

Indemnizaciones laborales 1.031 453

Diversos 877 1.242

Servicios 636 358

Utilidad en venta de inversiones - 6.126

Total $ 46.469 $ 51.605

(1) Ver Nota 11 de Propiedades planta y equipo

25. GASTOS NO OPERACIONALES

Intereses $ 38.209 $ 45.071

Diferencia en cambio 24.777 36.939

Diversos 9.103 6.978

Otros gastos financieros 6.974 8.512

Sanción por no chatarrización 1.560 516

Pérdida en venta y retiro de bienes 77 8.052

Total $ 80.700 $ 106.068

26. INDICES

Al 31 de diciembre los índices financieros más importantes son:

2010 2009 Índices de liquidez

Razón corriente 1,22 1,22

(Activo corriente / Pasivo corriente)

Días de inventario 43,56 47,45

(Inventario / Costo ventas) * (365)

Solvencia y cobertura 5,74 7,08

(Total patrimonio – valorizaciones - revalorización del

patrimonio ) / capital social

Activo total / pasivo total 1,82 1,64

Rentabilidad

Margen Neto 1,52 1,25

Utilidad neta / ventas

Margen operacional 5,23 6,41

Utilidad operacional / ventas

ROA (Return on Assets) 1,63 1,47


180

Utilidad neta / Activo

ROE (Return on Equity) 3,76 3,89

Utilidad neta / (patrimonio – Utilidad del ejercicio)


181

INFORMACIÓN DE RIESGOS SOBRE EL EMISOR

10.3 Riesgos Macroeconómicos Este el riesgo asociado con cambios no previstos en el entorno externo y movimientos adversos de las variables macroeconómicas domésticas, los cuales podrían afectar la estabilidad financiera y ambiente de inversión del país e impactar los resultados financieros de ALPINA COLOMBIA S.A.

Las variables macroeconómicas con mayor incidencia se presentan a continuación:

PIB En el evento de menor crecimiento de la economía, generalmente acompañado de un incremento en el desempleo, reducción de consumo per capita, y en general, la reducción de los ingresos de los hogares, las ventas de ALPINA COLOMBIA S.A podrían verse afectadas. Cabe resaltar que el sector de alimentos, frente a otros sectores de la economía, es defensivo por naturaleza, al ubicarse dentro de la canasta básica de consumo de los hogares. En el caso específico de Alpina, la diversificación de productos dentro de sus mismas categorías con diferentes segmentos objetivo de precios, la diversificación de ingresos por productos, donde ninguno representa individualmente más del 11% de las ventas brutas a Sept-12, su enfoque a alimentos saludables y la baja nominación monetaria (precio/unidad de producto) de gran parte del portafolio, reduce la exposición de ALPINA COLOMBIA S.A al impacto de un menor poder adquisitivo de la población frente a compañías con un perfil diferente y en otras industrias.

Inflación Variaciones en la inflación, reflejo del poder adquisitivo de la población, tiene un impacto combinado en los resultados financieros de Alpina, que mitiga parcialmente la exposición neta a este factor. En la industria de alimentos tradicionalmente se incorpora esta variable en las decisiones de incremento de precios, los cuales no están regulados o controlados. De forma similar, la estructura de costos, en especial las compras locales y los costos y gastos diferentes a materias primas importadas, tienen como referencia implícita la inflación. Dentro de los lineamientos de endeudamiento se encuentra tomar deuda


182

referenciada a esta variable como cobertura natural al impacto que variaciones en el IPC tenga sobre el flujo de caja operativo. TRM La exposición de ALPINA COLOMBIA S.A a variaciones en la tasa de cambio es baja. Dentro de las políticas financieras se encuentra el minimizar la exposición a riesgos cambiarios, por lo tanto la exposición neta de los ingresos derivados de exportaciones y el costo de ventas referenciado a moneda extranjera (incluyendo los rubros que si bien son facturados en pesos se pueden ver afectados por la evolución de la tasa de cambio) se monitorea permanentemente y dependiendo de la coyuntura de mercado se utilizan instrumentos financieros de cobertura. De igual forma, el endeudamiento en dólares generalmente se cubre mediante derivados o coberturas naturales. Dentro del plan de ejecución de las inversiones en capacidad instalada, que en su gran mayoría corresponde a maquinaria y tecnología de punta europea, la exposición a variaciones del dólar y euro serían monitoreadas y cubiertas bajo la mismos principios, considerando las alternativas de cobertura disponibles en el mercado colombiano. Tasas de interés

La exposición de ALPINA COLOMBIA S.A a tasas de interés en su endeudamiento es diversificada. La Compañía cuenta con coberturas para el pago de sus obligaciones adecuadas, la cual le permitirá cumplir con el servicio de deuda de las obligaciones contraídas.

10.4 Dependencia en personal clave En ALPINA COLOMBIA S.A se cuenta con una adecuada segregación de funciones, la cual está acompañada por la correspondiente documentación de políticas, procesos y procedimientos, lo cual mitiga la dependencia del negocio a personal clave. Adicionalmente, al ser la administración totalmente profesional (sin vinculación de accionistas), no hay riesgos asociados a sucesión de accionistas que puedan impactar el adecuado desarrollo del negocio. En cuanto a la sucesión de directivos, hay líneas de sucesión definidas y entrenamiento de potenciales sucesores al interior de la organización. Adicionalmente, se cuenta con protección contractual a la información confidencial.


183

10.5 Dependencia en un solo segmento del negocio Al estar diversificado en diferentes segmentos del sector de Alimentos y Bebidas, que incluye Lácteos, Alimentos para Bebés (Baby Food), Postres y Jugos, no se está expuesto totalmente a la evolución de alguno de ellos en particular. Profundizando sobre las categorías del negocio, ninguna de estas representa más del 50% de las ventas brutas, siendo la más importante Bebidas Lácteas con el 44.5% en 2011 y 43.9% a Sept-12, la cual cuenta con un diverso portafolio de productos exitosos, donde ninguno de ellos representa más del 11% del total de ventas de la Compañía.

Un riesgo inherente al sector de alimentos es la capacidad de la Compañía de identificar y anticipar cambios en las tendencias y preferencias de los consumidores. En este sentido, ALPINA COLOMBIA S.A ha demostrado efectivamente estar a la vanguardia del sector, que mediante un claro foco estratégico de sus accionistas y administración de alimentar nutritivamente a los colombianos y de ofrecer alimentos que beneficien la salud, ha creado y desarrollado al interior del país conceptos como los alimentos funcionales. El proceso de innovación en ALPINA COLOMBIA S.A, que es transversal a toda la organización y se soporta en procedimientos claros, equipos de trabajo definidos, un presupuesto para I&D y un importante soporte de desarrollos científicos al interior de la organización (Instituto Alpina) y numerosas alianzas con entidades de talla mundial, se constituye en uno de los pilares más relevantes de ALPINA COLOMBIA S.A para sopesar los riesgos inherentes de su negocio. 10.6 Interrupción de las actividades del emisor, que hubiere sido ocasionada por

factores diferentes a las relaciones laborales A la fecha, ALPINA COLOMBIA S.A ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido su operación. 10.7 Mercado secundario para los valores ofrecidos

Los títulos a emitir están inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. La liquidez y el mercado secundario específico para el titulo será un factor dinámico, influenciado por el balance entre la oferta y demanda posterior a la colocación primaria.


184

10.8 Ausencia de historial respecto a las operaciones del emisor

Según los requisitos de plazos y condiciones establecidos por la Ley, ALPINA COLOMBIA S.A tiene los registros y soportes necesarios de su operación histórica los cuales han sido debidamente reportados a la Superintendencia Financiera. 10.9 Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los

últimos 3 años ALPINA COLOMBIA S.A no ha presentado resultados operacionales negativos en los últimos tres años. A continuación se presenta la utilidad operacional fiscal del ejercicio contable combinado para fines analíticos y para el vehículo jurídico existente en los últimos tres cortes anuales:

10.10 Incumplimiento en el pago de pasivos ALPINA COLOMBIA S.A ha cumplido oportunamente con el servicio de sus Obligaciones Financieras.

10.11 Riesgos de la naturaleza del giro del negocio Los riesgos inherentes a la naturaleza del giro del negocio son el riesgo comercial, el riesgo de suministro y el riesgo de la operación industrial. Riesgo Comercial Es el riesgo de que los ingresos disminuyan como consecuencia del ingreso de nuevos competidores, guerras de precios, pérdida de participaciones de mercado y /o un mal comportamiento de la industria en la que se desenvuelve. En los sectores donde Alpina se desenvuelve hay un alto potencial de profundización de consumo per cápita frente a otros países, lo cual hace atractivo el ingreso de competidores internacionales y mantiene dinámico el mercado. Dentro de las ventajas


185

competitivas y estrategias adoptadas por la Compañía para hacer frente a este Riesgo se encuentran:

Portafolio de productos diversificado, con gran número de productos exitosos en las diferentes categorías.

Permanente innovación en toda la organización. Fortaleza de la marca ALPINA en el mercado: Marca con mejor Top of Mind en el

Sector Lácteo, con clara ventaja sobre sus competidores28. Diversificación de sus canales de distribución. El 74% de sus ventas son por fuera

de las grandes superficies (supermercados). Amplia plataforma de clientes (226,053 a Sept12), creando una barrera natural

para la entrada de potenciales competidores. Contar con la plataforma de distribución nacional en frío más grande del país,

que le permite llegar casi a la totalidad de puntos de venta en frío en el territorio nacional.

Profundo conocimiento y estudio del comportamiento de sus canales, soportado en tecnología de información de punta.

Escala del negocio, poder de negociación, sin dependencia relevante individual a grandes superficies o distribuidores.

Experiencia a través de los años en competir con grandes multinacionales y jugadores regionales en los diferentes segmentos (Nestlé con Chambourcy, Grupo Gloria Lácteos con Algarra, Heinz y Novartis en Compotas y Danone en Bebidas lácteas).

Riesgo de Suministro Es el riesgo de no obtener las materias primas necesarias para la elaboración de sus productos y/o variaciones materiales sobre los costos. La materia prima de mayor peso en la estructura de costos de ALPINA COLOMBIA S.A es la leche fluida, la cual representa el 44.7% de su costo de ventas. Si bien Colombia es un país excedentario en la oferta de leche, factores climáticos, de demanda, fines sustitutos, entre otros, pueden afectar la disponibilidad y precio de la leche en momentos dados del tiempo. Para mitigar el riesgo de suministro de sus materias primas, ALPINA COLOMBIA S.A.:

28

Fuente Raddar,2011.


186

Ha diversificado las cuentas lecheras para el acopio de leche, pasando de acopiar 100% en la Sabana de Bogotá hace unos años a un 61% en la actualidad, incrementando su acopio en Antioquia, el Occidente y Caldas.

Pulverización y evaporación de leche, para aprovechar oportunidades de mercado en periodos de exceso de oferta.

Diversifica su exposición a proveedores no lácteos, donde ninguno representa individuamente más del 13% de este tipo de materia prima.

La escala de su negocio le da poder de negociación con sus proveedores, estableciendo relaciones de mutuo beneficio.

Riesgo Operación Industrial

En el campo operacional, ALPINA COLOMBIA S.A, al igual que cualquier empresa industrial, se encuentra expuesta a eventos catastróficos o de fuerza mayor (terremotos, ciclones, inundaciones, etc.) que pueden implicar interrupción en las actividades productivas. Como mecanismo de cobertura de riesgos frente a interrupciones diferentes a causas laborales, la Compañía cuenta con seguros contratados que incluyen, entre otros, amparos como Daños y Lucro “Todo Riesgo”, responsabilidad civil, transporte, vehículos, los cuales se renuevan anualmente. Respecto a los riesgos normales de la operación, ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con certificaciones a sus procesos y plantas industriales, que reflejan las buenas prácticas implementadas y el compromiso de la administración en contar altos estándares de calidad.

10.12 Riesgos por carga prestacional, pensional, sindicatos La Compañía siempre ha venido realizando adecuadamente las provisiones del pasivo prestacional. El riesgo o contingencias por pasivos pensionales es mínimo. La Compañía está a cargo directamente de la pensión de 16 personas, con un pasivo estimado por este concepto de COP$1,033 millones al 31 de Diciembre de 2011, el cual equivale a la totalidad del cálculo actuarial estimado de la Compañía.


187

ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con 4 sindicatos en Colombia vigentes a la fecha, con 230 trabajadores (218 afiliados, de los cuales 12 son multiafiliados), de los cuales 78 tienen fuero sindical. Estos últimos representan tan solo el 1.3% de los empleados directos de la Compañía. En Colombia históricamente no se ha presentado huelga de trabajadores por negociaciones colectivas u otros eventos. De igual forma no se ha presentado negociaciones colectivas que terminen en Laudos Arbitrales; siempre se han logrado los acuerdos y firma de la Convención Colectiva en etapa de arreglo directo.

10.13 Riesgos de la estrategia actual del emisor La estrategia actual del Emisor prevé se mantenga expuesto a los mismos riesgos inherentes al giro normal del negocio, dado que el foco de crecimiento e inversión está orientado a las líneas de negocio existentes. A continuación se resumen los riesgos más relevantes asociados con su estrategia futura:

Desaceleración económica del país. Los factores que contrarrestan este riesgo son la alta dispersión y modularidad del plan de inversiones previsto, que permite a ALPINA COLOMBIA S.A gestionar el Capex en la medida que lo considere conveniente según el entorno macroeconómico en que se encuentre y considerando el cumplimiento de expectativas de crecimiento que soportan el plan de expansión.

Entrada de nuevos competidores. Exposición a inflación en costos de materia prima, donde la leche fluida

representa el 44.7% de los costos de venta. En este aspecto se tienen estrategias definidas para mitigar y/o controlar la dependencia a proveedores y reducir riesgos de desabastecimiento.

Integración de nuevas empresas en el caso de adquisiciones. ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con experiencias previas de integración y el soporte del centro de servicios compartidos de la Compañía, que en la actualidad ejecuta los procedimientos administrativos de sus filiales.

10.14 Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal

clave y demás variables, que no sean de propiedad del emisor. ALPINA COLOMBIA S.A no está expuesta a este riesgo, todos los contratos, licencias y permisos son de su propiedad.


188

10.15 Situaciones relativas a los países en los que opera el emisor Teniendo como referencia que el 99% de los ingresos a Septiembre de 2012 del emisor son por ventas en Colombia, el impacto de una eventual reducción de las exportaciones a Venezuela y Ecuador tiene un impacto limitado en los resultados financieros del Emisor.

Como medida de protección frente al potencial deterioro de estas operaciones, cuyo riesgo principal es el riesgo país o político donde se enmarca la operación, no se consideró dentro de los flujos de caja evaluados como fuente de pago de la presente emisión, los dividendos de las operaciones de ALPINA COLOMBIA S.A en dichos países y se considera en dichas proyecciones el apoyo en la realización de inversiones de activos productivos en estas operaciones. A Sept-12 ALPINA COLOMBIA S.A es aval de la deuda de Alpiecuador S.A. por COP$10,515 millones29, las inversiones requeridas en este país, que son de cuantía mínima en comparación con el negocio en ALPINA Colombia, han sido financiadas localmente. En el corto plazo la administración no prevé inyecciones de capital líquido en las subsidiarias de Ecuador y Venezuela.

10.16 Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor

La Compañía no ha adquirido activos diferentes a los contemplados para el desarrollo de su objeto social.

10.17 Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al emisor Tal y como se expuso en el numeral 8.8., en virtud del contrato celebrado entre ALPINA COLOMBIA S.A y la NACIÓN – MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA Y TURISMO, aquella sociedad cuenta con una garantía de estabilidad jurídica en materia impositiva, lo cual implica que, por el plazo de vigencia del contrato, pactado en 10 años, la sociedad no se verá expuesta a cambios regulatorios que puedan endurecer o agravar los impuestos específicamente mencionados en dicho contrato.

29

A Septiembre de 2012 ALPINA COLOMBIA S.A cuenta con avales por un valor de USD 5,8 MM (no

auditado): COP 10,515 MM


189

10.18 Impacto de disposiciones ambientales ALPINA COLOMBIA S.A está sujeto al control de las autoridades ambientales en los lugares donde ALPINA COLOMBIA S.A tiene instalaciones industriales. ALPINA COLOMBIA S.A tiene la obligación de tramitar y obtener las autorizaciones y permisos de orden ambiental inherentes a su actividad. ALPINA COLOMBIA S.A siempre ha cumplido a cabalidad con las disposiciones ambientales, y nunca ha sido sancionada por este concepto.

10.19 Existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas

proporciones en su estructura financiera.

La Compañía no ha tenido en el pasado y en la actualidad créditos que la obliguen a conservar indicadores financieros en un determinado nivel.

10.20 Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el

desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores.

ALPINA COLOMBIA S.A no cuenta a la fecha con ningún documento que implique fusiones, adquisiciones, procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. Respecto a reorganizaciones empresariales, con el fin de aprovechar las oportunidades previstas bajo el nuevo régimen normativo de Zonas Francas, ALPINA COLOMBIA S.A tiene como propósito que 5 de sus centros de producción entren en el régimen de Zonas Francas: Caloto, Antioquia, Costa, parte de las instalaciones industriales localizadas en el municipio de Chinchiná y parte de producción ubicada en la Sabana de Bogotá. En el presente año la sociedad Alpina Cauca Zona Franca S.A.S. identificada con el NIT: 900,268,385-6, subsidiaria de ALPINA COLOMBIA S.A. recibe la calificación de Usuario Industrial de Bienes y Usuario Industrial de Servicios de la Zona Franca Permanente del Cauca mediante el acto de calificación 034. Dicha calificación autoriza al usuario para realizar las siguientes actividades: Como usuario industrial de bienes:

Fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.


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Envasado de productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.

Como usuario industrial de servicios:

Maquila para fabricar, producir, transformar y ensamblar productos alimenticios como bebidas refrescantes y bebidas lácteas.

La calificación también implica los siguientes compromisos:

Nuevas inversiones para reconversión de la tecnología actual a tecnología de punta con el fin de ofrecer al mercado productos innovadores y altamente competitivos.

Generación de nuevas plazas de trabajo en la zona de influencia de Alpina Cauca, es decir los municipios del Norte del Cauca.

Cumplimiento de las normas vigentes de operación en zonas francas permanentes

De lograrse este propósito estratégico, las nuevas sociedades que se constituyan mediante escisión de ALPINA COLOMBIA S.A en el futuro bajo el amparo del régimen de Zonas Francas respaldarán en forma solidaria con ALPINA COLOMBIA S.A el cumplimiento en las obligaciones de pago que surgen de la presente Emisión de Bonos Ordinarios. Para el efecto, ALPINA COLOMBIA S.A se compromete a que esta estipulación quede reflejada a nivel del régimen estatutario de cada uno de tales entes. De igual forma, cualesquiera otras sociedades que se creen mediante escisión de ALPINA COLOMBIA S.A para instrumentar cualquier otra iniciativa estratégica respaldarán en forma solidaria el cumplimiento en el pago de los Bonos objeto de la presente Emisión, y en tal virtud no será necesario convocar para su aprobación a la Asamblea de Tenedores de Bonos.

10.21 Factores Políticos

Deterioros en la situación de orden público y seguridad del país, adicional a impactar la estabilidad macroeconómica con los efectos descritos anteriormente, pueden implicar riesgos y/o encarecimiento de la distribución de productos de la Compañía, si bien este riesgo se ha reducido como consecuencia de la política de seguridad liderada por el Gobierno nacional. Para cubrir este riesgo la flota de distribución primaria y segundaria de ALPINA COLOMBIA S.A, cuenta con seguros todo riesgo que incluyen amparos de Terrorismo.


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De igual forma, según se comentó en el numeral relacionado con operaciones del emisor en otros países, la situación política de Ecuador y Venezuela podría impactar la sostenibilidad financiera de estas operaciones.

10.22 Compromisos conocidos por el emisor, que pueden significar un cambio de

control en sus acciones La Compañía no tiene compromisos que puedan significar un cambio de control en sus acciones.

10.23 Dilución potencial de inversionistas

Como ALPINA COLOMBIA S.A emitirá Bonos ordinarios no convertibles en acciones, no se advierte en la presente Emisión ningún riesgo de dilución de inversionistas. Como ya se expresó, tales Bonos será emitidos por su valor nominal y serán pagados al momento de su redención.


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11. ANEXOS 11.1 Reporte Completo de Calificación Otorgada a los Bonos por Fitch Ratings

Colombia S.A.


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194

11.2 Constancia Constancia suscrita por el representante legal de ALPINA COLOMBIA S.A, el revisor fiscal, el representante legal de los Tenedores, dentro de lo de su competencia, de que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La constancia del representante legal de ALPINA COLOMBIA S.A pone igualmente de presente que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer su verdadera situación patrimonial o sus operaciones.


195

11.3 Actas

- Copia del Acta No. 92 de la Asamblea General de Accionistas de ALPINA COLOMBIA S.A correspondiente a su reunión celebrada el día 19 de septiembre de 2012 en la que fue aprobada la Emisión de Bonos Ordinarios.

- Copia de Acta No. 470 de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A

correspondiente a su reunión celebrada el día 1 de octubre de 2012, en la que se aprobó el presente Prospecto de Información.

- Copia de Acta No. 471 de la Junta Directiva de ALPINA COLOMBIA S.A correspondiente a su reunión celebrada el día 29 de noviembre de 2012, en la cual se aclaró el Reglamento de Colocación.


196

11.4 Certificación del Representante Legal del Emisor


197

11.5 Certificación del Revisor Fiscal del Emisor


198

11.6 Certificación del Representante Legal de Tenedores de Bonos


199

11.7 Informe de Gestión Estados Financieros 2011 ALPINA COLOMBIA S.A. A continuación se presenta el informe de gestión que acompaña los estados financieros de ALPINA COLOMBIA S.A para el cierre fiscal de 2011.

Informe de Gestión 2011

Un compromiso con la vida y la prosperidad

En Alpina estamos comprometidos conalimentar saludablemente.Creemos con firmeza que la vida genera vida.Somos una organización inteligente,que logra prosperidad colectiva demanera persistente


200

El 2011 fue un año positivo para Alpina. El desempeño de la economía colombiana continuó mejorando, lo que se evidenció en una significativa recuperación en el consumo de los hogares, orientado principalmente a bienes durables como vehículos, electrodomésticos y electrónica. De la misma forma, el consumo de alimentos procesados creció de manera importante. Al finalizar el tercer trimestre del año, la industria alimenticia mantenía un crecimiento del 6.0%, impulsado por el sector lácteo con un crecimiento 9.3%. Estas son señales claras de recuperación de una economía fuertemente afectada desde el año 2009. En un entorno como el descrito, los resultados financieros de Alpina son superiores a los mostrados por el mercado. Las ventas brutas fueron de $1.39 billones, lo cual representa un crecimiento del 11.4% frente al año 2010. Este año logramos no sólo ratificar nuestro liderazgo en las categorías en las cuales competimos, sino que continuamos con la implementación de las iniciativas de reducción de costos y mayor productividad, que le permitirán a la Compañía transitar por una ruta de sólido crecimiento. Este Informe resalta los logros más importantes del año 2011, logros que nos hacen sentir orgullosos a todos los Alpinistas, por nuestro emprendimiento y nuestra capacidad de reinventarnos constantemente.

I. Aspectos Legales

En cumplimiento del artículo 1º de la Ley 603 del 27 de julio de 2000, confirmamos que la Compañía utilizó software 100% legal y los productos protegidos por derechos de propiedad intelectual están siendo utilizados en forma legal, es decir con el cumplimiento de las normas respectivas y con las debidas autorizaciones; en el caso específico del software, de acuerdo con la licencia de uso que viene con cada programa. En cumplimiento del Decreto 1406 de 1999 en sus artículos 11 y 12, nos permitimos informar que la compañía ha cumplido sus obligaciones de autoliquidación y pago de los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. Así mismo, manifestamos que los datos incorporados en las declaraciones de autoliquidación son correctos y se han

En cumplimiento de las disposiciones legales y los Estatutos de la Empresa, someto a

consideración de los Señores Accionistas el informe de la Presidencia Corporativa, con

referencia a las gestiones y resultados correspondientes al ejercicio económico del año

2011


201

determinado correctamente las bases de cotización. La Compañía como aportante se encuentra a paz y salvo por el pago de aportes al cierre del ejercicio de acuerdo con los plazos fijados. No existen irregularidades contables en relación con aportes al Sistema, especialmente las relativas a bases de cotización, aportes laborales y aportes patronales. La información exigida por el ordinal 3º del Artículo 446 del Código de Comercio con todos sus detalles, está a disposición y es parte integrante del presente Informe. Así mismo, conforme a lo estipulado en la misma disposición y lo ordenado por la Superintendencia Financiera, este Informe, los Estados Financieros y los demás documentos exigidos por la Ley, fueron puestos a disposición de los Accionistas con la debida anticipación, previa revisión y análisis de la Junta Directiva, organismo que los aprobó en su totalidad. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley 222 de 1995 copia de este Informe de Gestión fue entregado oportunamente a la Revisoría Fiscal, para que en su dictamen informe sobre su concordancia con los Estados Financieros.

II. Contexto Macroeconómico El año 2011 fue un buen año para la economía colombiana. En efecto, se proyecta que el Producto Interno Bruto (PIB) tendrá un crecimiento cercano al 5%. Este es un desempeño satisfactorio, si se tiene en cuenta la situación que atravesaron las economías desarrolladas, las cuales presentan niveles de endeudamiento históricos y, en casos algunos como el de Estados Unidos, afrontaron una baja en su calificación crediticia y el temor de entrar nuevamente en una recesión. En este mismo marco, Colombia recuperó el grado de inversión, gracias a que el país cuenta con una posición suficientemente sólida para soportar choques internacionales adversos, entre otras razones. Con respecto a la tasa de cambio del peso colombiano frente al dólar, el peso revaluó un 2.7% en promedio, pasando de un promedio de COP $1,898 por dólar en 2010 a COP$ 1,847 por dólar en 2011. Esta apreciación del peso está explicada principalmente en la coyuntura económica adversa de los países desarrollados, el significativo aumento de la Inversión Extranjera Directa (IED) que alcanzó la cifra histórica de USD 10,82130MM al tercer trimestre de 2011 y creció un 88% frente a igual periodo de 2010, y el déficit fiscal

30Acumulado Enero-Septiembre de 2011. Fuente Banco de la República


202

del 2.9% del PIB para el Gobierno Nacional Central, financiado parcialmente con deuda externa. Pese al efecto negativo de la revaluación sobre las exportaciones, se muestra un crecimiento en las ventas externas del 42.3%31, crecimiento que obedece principalmente a las exportaciones a Estados Unidos, con un aporte de 12.8 puntos porcentuales. También cabe destacar que hubo una mayor diversificación en el destino de las exportaciones y hubo una mejora en las relaciones diplomáticas entre Colombia y Venezuela que se espera tenga un efecto sobre las relaciones comerciales. En cuanto a los precios de la economía, la inflación se mantuvo estable y cerró en 3.73%, cifra que se encuentra dentro del rango meta del Banco de la República entre el 2% y 4%. De igual forma, la tasa de desempleo bajó a niveles de un dígito, situándose en 9.8%32, cifra más baja de los últimos cinco años. Lo anterior significó que para el año 201133 veintiún millones de colombianos estaban ocupados. A pesar de la ola invernal que afectó al país durante todo el año, Alpina supo aprovechar este entorno, logrando un crecimiento superior al del sector de alimentos y bebidas, que creció alrededor de un 6%, y significó volver a la senda de crecimientos de doble dígito.

III. Desempeño ALPINA COLOMBIA S.AALPINA COLOMBIA S.A2011

a. Desempeño Financiero Las ventas brutas presentaron un crecimiento del 11.4% y las ventas netas del 10.7%, ubicándose en un billón trecientos noventa y cuatro mil millones ($1.394 billones) y un billón doscientos sesenta y cinco mil millones ($1.265 billones) respectivamente. La utilidad bruta pasó de $452,416 millones en 2010, a $501,025 millones en 2011, manteniendo el mismo margen bruto34 del 39.6% obtenido en el 2010, lo cual refleja una estabilidad en la rentabilidad.

31 Acumulado Enero-Septiembre de 2011. Fuente Banco de la República

32 Diciembre 2011. Fuente DANE.

33 Noviembre 2011. Fuente DANE.

34 Calculado sobre las ventas netas


203

Durante 2011, Alpina Colombia evidenció una evolución financiera favorable, que se ha venido fortaleciendo de la mano de los procesos operativos y comerciales, mejorado así la generación de flujo de caja. Para este año, la Compañía generó un EBITDA35 de $138,321 millones, lo que representa un incremento del 16.4% con respecto al año 2010, cuando registró un EBITDA de $118,822 millones. A su vez, el margen EBITDA presentó un comportamiento positivo, incrementándose en medio punto porcentual, pasando de un 10.4% en 2010 a un 10.9% en 2011. De otra parte, la utilidad operacional pasó de $60,951 millones en 2010 a $79,145 millones en 2011, para un incremento del 29.9% y generando un crecimiento en el margen de utilidad operacional, el cual pasa de 5.3% en 2010 a 6.3% para el año en análisis. Complementario a los mejores resultados operacionales, la Compañía presentó un menor gasto de intereses, con una disminución de $3,550 millones respecto a 2010, equivalente a una reducción del 9.3%. Esta cifra estuvo acompañada de un mejor desempeño de sus inversiones en subsidiarias, lo que significó un incremento del 53%, pasando de $5,183 millones a $7,928 millones por método de participación y de una utilidad en venta de activos de $1,909 millones. Lo anterior, derivó en un crecimiento de la utilidad neta, que cerró el año con un valor de $29,975 millones y un crecimiento del 61% con respecto a 2010. El activo de la Compañía creció un 4.1% al pasar de $1.053 billones en 2010 a $1.096 billones en 2011. Este crecimiento refleja las inversiones por $38 mil millones que se realizaron durante el año y las valorizaciones de los activos. El saldo de inventarios se aumentó en $9,380 millones, con una rotación de 25.6 días con respecto a las ventas netas. A su vez, el activo corriente presentó un incremento del 14.8%, particularmente por los saldos de inventarios y deudores. El total de pasivos aumentó en el 2011 ubicándose en $574,789 millones, para un aumento del 0.3% respecto del 2010. El pasivo está constituido en un 65% por obligaciones financieras. Cabe destacar que durante el año 2011, la Compañía disminuyó su endeudamiento financiero, el cual representa cerca del 34% del total de sus activos. El endeudamiento de Alpina se redujo en un 6% con respecto al 2010, pasando de $397,975 millones a $375,811 millones. La implementación de políticas encaminadas a fortalecer el manejo financiero de la empresa, han permitido que su estructura de balance continúe con baja exposición en el corto plazo y una mayor

35 EBITDA Ajustado: EBITDA + Descuentos netos por pronto pago.


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indexación al Índice de Precios al Consumidor (IPC). En efecto, los pasivos financieros de corto plazo representan el 8.1% de la deuda a cierre de diciembre de 2011. Conforme con la generación de EBITDA y con el nivel de endeudamiento, los indicadores de cobertura de la deuda se han visto favorecidos, presentando mejores niveles a los de años inmediatamente anteriores. Al cierre del 2011, el indicador de Deuda Neta/EBITDA fue de 2.41 veces, inferior al presentado en el año 2010 (3.15 veces). En 2011, el indicador de gasto de intereses sobre ventas netas se ubicó en el 2.7% contrastando con un nivel del 3.3% en 2010 y de 4.0% en 2009. Adicionalmente, se realizaron transacciones de venta y posterior arrendamiento a 10 años de bienes inmuebles por un monto de $5,277 millones, lo cual le permite a Alpina tener un balance más liviano, liberando recursos orientados a los negocios estratégicos de la Compañía y alineados con la estrategia financiera de mantener un perfil de deuda de largo plazo, acorde con la naturaleza de las inversiones industriales ejecutadas en los últimos años. El patrimonio de los accionistas presentó un incremento del 8.5% al pasar de $481,072 millones en el 2010 a $521,856 millones en el 2011, gracias a los resultados del 2011 y al aumento en el superávit por valorizaciones. Evolución de las categorías: Categoría Nutritivos Bon Yurt, Yogurt Alpina, Avena, Frutto, Kumis La categoría representó en el 2011, el 26% de las ventas en valor de la compañía cerrando el año con un crecimiento del 14%, superior en 11 puntos a lo presupuestado. Estos resultados han sido apalancados en las campañas de posicionamiento de Yogurt Alpina “El yogurt completo”, de Avena Alpina “Poder Natural Siempre Listo”, Frutto con su campaña de “hambrecita” y las campañas promocionales generadoras de experiencia y co-creación de Bon Yurt. Estas campañas estuvieron acompañadas de activaciones masivas de marca, acciones de marketing insurgente, pruebas masivas de producto y se mantuvo una estrategia competitiva de precios en el mercado. En el segundo semestre se realizó el lanzamiento de Café Latte, una propuesta de valor agregado para la categoría, que en asocio con la marca Juan Valdez busca atraer a los consumidores jóvenes al consumo de bebidas de café.


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Importante resaltar los resultados de yogurt Alpina, marca que termina el 2011 con un crecimiento del 31% en valor, con un cumplimiento acumulado del 129%. Resultados potencializados con la estrategia de precio del yogurt 150 ml. Avena Alpina, luego de tres años de reducción de volúmenes logra revertir la tendencia con un crecimiento del 15% en valor, cumpliendo su presupuesto en un 110%. Avena Alpina continúa con su estrategia de recuperar su vigencia en el consumidor y reconquistar el mercado. Bon Yurt por su parte logra crecer un 8% en valor, logrando un cumplimiento del 108% en 2011. Destacándose la dinámica de la categoría con la incorporación de ediciones de Bon Yurt Neon – Pop y Crash. La participación de mercado en valor acumulado 2011 para bebidas lácteas aumenta tres puntos subiendo de 59% a 62%, mientras en la categoría de néctares, Frutto se mantuvo estable con un 30% de participación en valor. Categoría Funcionales Regeneris, Yox, Vibe y Finesse”. La categoría funcionales cerró con un crecimiento del 3% en valor y el 2% en volumen. Igualmente, se logró un cumplimiento del 101% en valor y 100% en volumen, principalmente por el buen desempeño en ventas de Yox, con su estrategia de de precio, y de Finesse que alcanzan crecimientos en volumen del 15% y 10%, respectivamente, superando las expectativas en ventas y jalonando positivamente la categoría. Regeneris, aunque cierra el año con un decrecimiento del 3%, cambió su tendencia en el último trimestre logrando un crecimiento del 32% frente al mismo periodo del año anterior, debido a actividades promocionales en todos los canales, nueva campaña de comunicación y a la estrategia de precio en tiendas. En el mercado, la categoría logró controlar la tendencia de disminución de los volúmenes decreciendo un 3% con respecto a 2010. A su vez, el segmento de defensas gana volúmenes en el largo plazo y Finesse se mantiene estable. Categoría Asequibles Diarios (Masivos) Leche Deslactosada, Yogo Yogo, Leche Entera, Soka, Alpin, Fruper, Puracé, Leche Baja en Grasa, Leche Descremada, Leche Enriquecida, Milkiño y Carioca.


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La categoría registró un crecimiento del 16% en valor y de 14% en volumen, impulsado principalmente, por la dinámica de Leches y la estrategia de reducción de precios para Yogo Yogo. A pesas de la situación de abastecimiento de leches, Leche Alpina sostuvo su liderazgo en la región Pacífico (32%) y cerró en el país con una participación total de 14.4% ganando 0.4% frente al año 2010. Cabe destacar que en 2011, se inició la producción y comercialización de leche a través de la alianza estratégica con la empresa local Lácteos del Cesar S.A. (Klaren’s), donde Alpina inició la producción y distribución de Leche Entera Alpina en la Costa Atlántica y se desarrollaron dos nuevos centros de acopio (Chigorodó y Valledupar). El segmento de Yogo Yogo presentó una alta dinámica, con fuertes actividades a consumidor y ofertas al canal, logrando un crecimiento histórico del 20% en volumen, demostrando el éxito de la estrategia de reducción de precios para la marca. Leches Saborizadas logró revertir una tendencia decreciente cerrando el año con un 17% de crecimiento, consolidando su posición de líder de la categoría con un 73.8% de participación. Finalmente, la categoría de jugos mantuvo su acelerado dinamismo, en donde con las marcas de Alpina se pasó de un 10.1% a un 11.5% de participación de mercado siendo Frupper el producto más destacado, presentando un record histórico en crecimiento en ventas del 37%, ganando 6 puntos de participación de mercado. Soka por su parte revirtió su tendencia de decrecimiento, cerrando 2011 con un 8% de crecimiento frente a las ventas del año 2010. Categoría: Indulgencia y Nutrición Infantil Arequipe, Boggy, Alpinette. Alpinito y la línea Alpina Baby: Compotas, Yogurt, Papilla, Comby y Nectar Baby Para el cierre de 2011, la categoría alcanzó crecimientos del 3% en valor y del 13% en volumen. Este crecimiento se da por los excelentes resultados de Boggy, Arequipe y Alpinette que crecieron 20%, 13% y 13% en volumen respectivamente frente al 2010, respectivamente. El crecimiento de Boggy se da por la conexión que logramos con los consumidores por medio del lanzamiento de Boggy Premio y las diferentes estrategias que permitieron acercarse nuevamente a ellos. Por su parte, los resultados de Arequipe y Alpinette obedecen a la estrategia de generar provocación y apetitosidad, a través de un robusto plan de medios, generando así incremento en ventas. Alpina Baby siguió expandiendo su portafolio a través de nuevas referencias con el lanzamiento de compotas de verduras - Salty, innovando con presentación y sabores, creciendo esta categoría el 9% en volumen y en valor. Finalmente, Alpina en la categoría


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de Compotas mantiene el liderazgo, logrando una participación del 49% en valor y 50% en volumen para el total del año. Categoría Culinarios y Snacks Salados Quesos Frescos como Mozarella, Doble crema, Campesino. Quesos Semi-maduros como Sabana y Holandés. Quesos Maduros. Culinarios: Crema de Leche, Mantequilla, entre otros. La Categoría de Quesos y Culinarios presenta crecimientos de doble digito en 2011, con un 10.5% en valor y 11.3% en volumen. En particular, los Quesos maduros lograron un crecimiento del 2% acumulado y el plan chef logra un cumplimiento acumulado del 106% en volumen. Se destaca nuestra participación en Mercoláctea 2011 (Argentina) donde nuevamente se obtuvo un reconocimiento importante - medalla de plata al Queso Azul Alpina. La familia de Quesos Rallados tuvo un crecimiento del 20% en volumen durante el 2011, apalancado por el lanzamiento de la Mezcla Mexicana y los apoyos de Queso Parmesano en los diferentes canales. Adicionalmente, se cerraron alianzas institucionales con Pan Pa Ya y Pastas Giuliani. En lo que respecta a Queso Holandés, logra un importante desarrollo de marca alcanzando un crecimiento acumulado del 18% en volumen con respecto al 2010. Los resultados de la temporada navideña (noviembre – diciembre de 2011) alcanzaron record en ventas de 160 toneladas, con un crecimiento del 13% en volumen al compararlo con el año anterior. Queso Sabana logra un crecimiento de 9% en volumen con respecto a 2010, impulsado por la alianza sandwich con Bimbo y Rica y comunicación en exteriores. El Queso Doble Crema logra su mejor año con un crecimiento del 21% en volumen, apalancado por la alianza con Alimentos Polar y Arepas P.A.N. Con el lanzamiento de bloques de Mozarella y Doble Crema de 1 kg, Mozarella logra un crecimiento del 12% frente a 2010, impulsado además por el despliegue de marca en canales paretos y Doble Crema logra un cumplimiento acumulado del 115% en volumen. Queso crema con un crecimiento del 13% en volumen, logra un cumplimiento acumulado del 107%, todo esto impulsado por promociones focalizadas en agencia.


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Crema de leche logra un crecimiento acumulado del 30%, recuperando el mercado perdido por desabastecimiento de grasa. Con el lanzamiento de la presentación de 1.1 lts se logró captar nuevos consumidores. Inversiones Para el año 2011, la Compañía invirtió $38,258 millones, cifra que supone un menor ritmo frente a 2010 y que marca el cierre del ciclo de inversiones de los últimos años, con la entrada en producción a la Planta Entrerríos en Antioquia. Durante 2011, se continuó con el desarrollo del plan de inversiones en tecnología por $12 mil millones, para garantizar una adecuada plataforma de crecimiento según los planes de negocio. Por su parte, se llevaron a cabo inversiones industriales y comerciales por $5 mil millones. En 2011, se invirtió por medio de la figura de préstamo a Alpina Foods, Inc la suma de $21 mil millones, para la construcción de la planta en Batavia y el financiamiento de la operación en Estados Unidos. Sostenibilidad Alpina ha identificado 7 Desafíos que debe trabajar, innovar, resolver, compartir, reportar y dialogar con su entorno, para así avanzar en su rol como fuerza generadora de nutrición y de prosperidad colectiva en los lugares donde operamos. La construcción de los desafíos y los asuntos relevantes que los componen, partió de un análisis de nuestro entorno y los temas más importantes para el sector lácteo en el mundo. Los desafíos identificados son: 1. Ética y Transparencia, 2. Alpinistas 3. Medio Ambiente, 4. Alimenta tu vida, 5. Generación de valor social, 6. Cadena de valor sostenible, 7. Generación de valor económico. Generación de Valor Social En Colombia, Alpina desarrolló doce nuevos proyectos de creación de valor social en su cadena de valor, adicionales a los proyectos que ya se encontraban en marcha. La Fundación Alpina, con su objetivo estratégico de impactar en el mejoramiento de la seguridad alimentaria y nutricional de las familias, ha trabajado en 3 áreas principales: 1) transferir, compartir e instalar en las comunidades conocimientos y capacidades


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adquiridos y construidos por Alpina a lo largo de su historia, 2) apoyar el desarrollo social, económico, autónomo y sostenible de las comunidades, y 3) sistematizar, evaluar y difundir el conocimiento adquirido y la réplica de buenas prácticas y lecciones aprendidas en otras comunidades. Para ello la Fundación Alpina no actúa sola, realiza alianzas e interactúa con autoridades y entidades nacionales y regionales, tanto públicas como privadas, y con organismos de cooperación nacional e internacional. En 2011, el proyecto con pequeños productores de leche indígenas, afrocolombianos y campesinos del departamento de Cauca, fue declarado finalista del Premio Emprender Paz 2011. De igual forma, el proyecto sobre Educación Alimentaria y Nutricional en Sopó fue reconocido como la segunda mejor iniciativa en la Cumbre Latinoamericana de Regiones sobre Seguridad Alimentaria 2011, organizada por la FAO. Clima y Cultura La construcción de un gran lugar para trabajar y la consolidación de la Cultura Alpina son unos de los objetivos principales de la Organización. El foco estratégico consistió en el involucramiento directo de todos los Alpinistas en la identificación de causas y construcción de planes de acción, lo que permitió implementar iniciativas focalizadas en las necesidades de cada área. Además se diseñó e implementó un Plan Corporativo de Clima y Cultura con estrategias que promovieron: el fortalecimiento del ciclo de gestión del desempeño, compuesto por el Balance Score Card y la valoración de competencias 360°; la construcción de 736 planes de desarrollo individual; el diseño e implementación del programa de convocatorias internas y movilidad CIMA, y el programa de flexibilidad laboral VIBA; el refuerzo del programa de bienestar; y avanzar en el proceso de estandarización de las oficinas y potencialización de los servicios de las sedes, entre otras. Se implementó el programa de círculos de reconocimiento atados a los atributos culturales donde participaron 2,427 Alpinistas, se realizaron talleres experienciales para el desarrollo de comportamientos culturales para 1,826 colaboradores, y se implementaron 6 iniciativas adicionales que reforzaron la apropiación de los 4 atributos. Este esfuerzo nos permitió crecer más de 7 puntos en el indicador de clima obteniendo una valoración excelente, y obtener un indicador de cultura de 79.6. Una de las preguntas más importantes de la encuesta de clima y cultura es: ¿Consideras que este es un gran lugar para trabajar?, en ella tuvimos un crecimiento de 10 puntos porcentuales obteniendo un 88% de favorabilidad.


210

Visión Alpina 2016 Este año, la MEGA de Alpina al año 2014 sufrió una modificación, pues tuvo una ampliación en el plazo y la Organización definió una Mega 2016, la cual continúa siendo atractiva y ambiciosa. Trae consigo grandes retos para la Compañía en el mercado colombiano: Lograr en el año 2016 ventas cercanas a los 3.0 billones de pesos, representando este país el 60% de las ventas consolidadas de las distintas geografías en las cuales la marca Alpina tiene presencia. Dada la evolución constante de la Organización, nuevamente en 2011 se realizó la revisión de la estrategia global cuyo resultado se enmarca en la definición de iniciativas al interior de los cuatro Ejes Estratégicos: Sostenibilidad, Cliente/Consumidor, Excelencia Operacional e Innovación. En este año, el proceso de Planeación Estratégica para la visión del 2016, continuó con la realización de los Cuartos de Estrategia, en los cuales se concretaron iniciativas a desarrollar a lo largo de toda la cadena de valor. En Colombia, como resultado de estos espacios se generaron las siguientes iniciativas:

Mantener una estrategia de precios que permitan la accesibilidad de todo el portafolio a la mayoría de los consumidores

Participación, punta a punta, de los líderes de las distintas áreas garantizando la alineación de objetivos.

Participación del equipo directivo como mentores del proceso.

Diversificar en categorías en Nutrición Saludable. Gobierno Corporativo y Disposiciones Legales Con la incursión de Alpina, durante 2009, en el mercado público de valores vía la primera colocación de bonos, la Compañía adquirió un nuevo rol en el mercado de capitales y nuevas responsabilidades de revelación de información pertinente al público en general de manera frecuente. Durante el 2011, se dio continuidad a las iniciativas diseñadas para cumplir con estos compromisos adquiridos frente a la Superintendencia Financiera de Colombia y otros actores del mercado de capitales. El sistema de control y revelación de la información implementada en el año 2011, se resume en las siguientes estadísticas, de información eventual revelada al mercado:


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l El resultado de la implementación y aplicación de las medidas de Gobierno Corporativo durante el año 2011 fue el siguiente:

# Medida Fecha

1 Nombramiento de los Miembros Independientes Junta Directiva y Comité de Auditoría.

Marzo 2011

2 Implementación y aplicación de los Reglamentos para Asambleas, Juntas Directivas y Comité de Auditoría

Permanente

3 Respuesta Encuesta Código País y envío a la Superintendencia Financiera

Abril 2011

4 Seguimiento y resolución de situaciones que pueden dar origen a Conflictos de Interés

Permanente

Tema Cantidad

Situaciones financieras del emisor 12 Noticias en medios de comunicación de Emisores de Valores 6 Decisiones de Junta Directiva 3 Avisos publicados por la sociedad 3 Situaciones legales del emisor 3 Calificación valores 2 Asambleas Extraordinarias 1

Informes de fin de Ejercicio 1 Enajenación de bienes 1

Proyecto Utilidad o Perdida aprobado por Asamblea 1

Cambio de Junta Directiva 1 Cambio de Revisor Fiscal 1

Asambleas Ordinarias 1

Proyecto Utilidad o Perdida a presentar a Asamblea 1

Total 37


212

Reconocimientos Públicos Finalmente, vale la pena resaltar algunos de los reconocimientos hechos a Alpina durante 2011, los cuales materializan el esfuerzo y dedicación de los Alpinistas. Estos reconocimientos nos impulsan a explorar, con determinación, nuevos horizontes de crecimiento. Monitor Empresarial de Reputación Corporativa – Merco Se nos reconoció como la sexta empresa con mejor reputación corporativa en Colombia, según Merco Empresas. Reputation Institute Alpina fue reconocida como la novena empresa con mejor reputación en Colombia, en un estudio que consulta cerca de 5,000 personas de Bogotá, Medellín, Cali, Barranquilla y Cartagena. Premios Élite Empresarial – Diario Portafolio Por quinto año consecutivo, obtuvimos el galardón como la empresa con los productos de mejor calidad, según una encuesta de Datexco para la versión anual de los premios Élite Empresarial del diario Portafolio. Havas Media Un estudio de Havas Media seleccionó a Alpina como una de las 10 marcas que más aportan al bienestar de los colombianos y ayudan a mejorar su calidad de vida. RADDAR Alpina es la quinta marca más poderosa en Colombia, superando marcas como Coca-Cola, LG y Adidas. Igualmente, Alpina es la empresa más admirada del sector lácteo en Colombia. Ocupó el puesto 16 en el ranking general de todos los sectores. Colanta ocupó el puesto 22 y Nestlé el puesto 34. Mercoláctea Por tercer año consecutivo Alpina fue reconocida, en el concurso Mercoláctea de Argentina, donde el Queso Azul Alpina obtuvo medalla de plata en la categoría de quesos madurados por mohos.


213

Premio La Barra 2011 - MAKRO La Recetta de Alpina recibió el reconocimiento al mejor proveedor de productos novedosos y especializados. Adicionalmente también ocupó el segundo puesto como proveedor con mejor servicio al cliente y con el portafolio más completo. Emprender paz El proyecto de Alpina, la Fundación Alpina y OXFAM con comunidades indígenas del Cauca estuvo dentro de los 10 finalistas del Premio Emprender Paz 2011. Lápiz de Acero El Informe de Sostenibilidad 2010 de Alpina recibió el Premio Lápiz de Acero en la Categoría Impresos. El informe fue realizado por LIP LTDA. Universidad Pontificia Javeriana El empaque de Bon Yurt fue reconocido como uno de los mejores empaques colombianos de la historia. Con el apoyo de Multidimensionales, Alpina logró desarrollar un vaso de fondo móvil para que no se deteriore la apariencia del Bon Yurt. Premios Nova 2011 La campaña de Bon Yurt Neón en redes sociales recibió medalla de bronce en los Premios Nova 2011. Esta campaña fue desarrollada por Leo Burnett para Alpina. Premio Portafolio - Empresa con mayor Responsabilidad Social

IV. Palabras Finales El 2011 fue un año lleno de noticias positivas para todos los Alpinistas. La Compañía presentó crecimientos de doble digito, y logró mantener sus participaciones de mercado en las categorías que se encuentra. El conocimiento del mercado y desarrollo de un portafolio de productos innovador, de alto valor agregado y más asequible, nos ha permitido fortalecer nuestra presencia en el país y poner a prueba la capacidad de generación de prosperidad en nuestro entorno. Nuestro compromiso de construir una Compañía cada vez más sólida y competitiva continua vigente. Vemos con optimismo el futuro y contamos con la pasión, el emprendimiento, la confianza y la innovación de cada uno de los miles de Alpinistas para seguir haciendo de Alpina una empresa líder en los mercados donde está presente, sinónimo de calidad y bienestar. Confiamos en que nuestro talento nos permitirá garantizar el liderazgo de nuestra Organización, y llevarla a escenarios de desarrollo y crecimiento excepcionales, en armonía con nuestro entorno.


214

Quiero expresar mi agradecimiento de manera muy especial a nuestros Accionistas, a todos los Colaboradores de la Compañía, a los Inversionistas, a los Proveedores, Distribuidores, Clientes, Consumidores, y demás personas de nuestro entorno, quienes con su compromiso y dedicación en sus respectivos campos de acción, continuamente nos dan muestras de su gran responsabilidad con ALPINA COLOMBIA S.A., contribuyendo de esa manera a consolidarla cada vez más como una empresa sostenible, competitiva y de talla mundial. Con mis consideración y todo respecto. Atentamente, Julián Jaramillo Escobar -Presidente Corporativo Sucursal Colombia – Sociedad Alpina Corporativo S.A Representante Legal ALPINA COLOMBIA S.A.”


215

11.8 Procesos Judiciales a Diciembre de 2011 PROCESOS LABORALES

PROCESO VALOR PRETENSIÓN VALOR A CARGO DE

ALPINA ESTADO ACTUAL PRONOSTICO Valor

CEBALLOS TIBABIZCO FRANKLIN

(FUERO SINDICAL)

REINTEGRO E

INDEMNIZACIÓN POR

DESPIDO INJUSTO

60,000,000.00

6-MAR-09 SE NOTIFICA A ALPINA DE LA DEMANDA. 17-ABR-09 SE CONTESTA LA

DEMANDA. 21-MAY-09: Primera audiencia, decreto pruebas. 23-JUL-09: Audiencia pruebas-

allegar oficios. 02.10.09: Sentencia primera instancia absuelve a ALPINA. 18.10.09: Se

concede apelación DEL DEMANDANTE. 17 DE NOVIEMBRE DE 2009 SE REPARTE AL MG

TRIBUNAL PARA RECONCOER APELACION.

60%

PROBABILIDADES A

FAVOR

4,000,000.00

FERNANDEZ QUINCHE LUIS

ALBERTO

INDEMNIZACIÓN POR

DESPIDO

$40.165.420

Indemnización:

$ 29.144.823

Indexación:

$2.234.412

Costas:

$9.413.779

16-07-2009: El Dr. PINILLA SE NOTIFICÓ DE LA DEMANDA.29.09.09: AUDIENCIA DE

CONCILIACIÓN 22.10.09: AUDIENCIA DE PRUEBAS (INTERROGATORIO DE PARTE ,

TESTIMONIOS). FALLO DESFAVORABLE A ALPINA 17 DE NOVIEMBRE DE 2009. PENDIENTE

FALLO DE APELACIÓN

30%

PROBABILIDADES A

FAVOR

17,500,000.00

URQUIZA JOSE ANTONIO

FUERO SINDICAL

REINTEGRO E

INDEMNIZACIÓN POR

DESPIDO INJUSTO

$125.000.000

REINTEGRO A 31 DE DIC

DE 2009:

$120.000.000

COSTAS POR 30%:

$5.000.000

2-MAR-07 SE ADMITE LA DEMANDA. SE CONTESTA EL 16 DE JUL-08. AUDIENCIA DE

CONCILIACIÓN FIJADA PARA EL 27-ENE-08. 10.09.09: FALLO PRIMERA INSTANCIA

FAVORABLE PARA ALPINA SENTENCIA APELADA. 18 DE NOVIEMBRE FUE ENVIANDO AL

TRIBUNAL PARA COCOER EN GRADO CONSULTA.

50%

PROBABILIDADES A

FAVOR.

70,000,000.00

CARLOS ENRIQUE RAMIREZREINTEGRO POR FUERO

CIRCUNSTANCIAL 60,000,000.00

17-MARZO-2010: SE CONTESTA LA DEMANDA- 18 DE AGOSTO INTERROGATORIOS A LAS

PARTES. PRIMERA INSTANCIA 12 DE NOVIEMBRE NIEGA REINTEGRO PERO CONDENA A

PAGO DE 3.75 MILLONES POR INDEMNIZACION POR DESPIDO SIN JUSTA CAUSA. PENDIENTE

APELACION DEMANDANTE Y DEMANDADO.

50% DE

PROBABILIDADES A

FAVOR DE ALPINA

ALONSO MARTINEZ VILLAFANE

$240.000.000

RETROACTIVIDAD

CESANTIAS

240,000,000.00 DEMANDA CONTESTADA 21 DE JULIO DE 2010 - DESFAVORABLE PRIMERA INSTANCIA

35% DE

PROBABILIDADES A

FAVOR.

CONTINGENCIA

PROBABLE

HECTOR ORLANDO CORREDOR

FUERO CIRCUSTANCIAL

REINTEGRO POR FUERO

CIRCUNSTANCIAL 40,000,000.00

14 DE MAYO DE 2010 AUDIENCIA DE CONCILIACION, 27 DE MAYO TESTIGOS DEL

DEMANDADO. 27 DE JUNIO FALLO DESFAVORABLE PRIMERA INSTANCIA. PENDIENTE

APELCACION DEMANDADA.

50% DE

PROBABILIDADES A

FAVOR DE ALPINA.

DESFAVORABLE

PRIMERA INSTANCIA

CONTINGENCIA

PROBABLE

JHON MARIO TORRES PIZCO 75,000,000.00 75,000,000.00 TERMINADO 50% 35,000,000.00

CASTIBLANCO LEON AMANDA

PATRICIA 900,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 40,000,000.00


216

PROCESOS LABORALES

PROCESO VALOR PRETENSIÓN VALOR A CARGO DE

ALPINA ESTADO ACTUAL PRONOSTICO Valor

ANGEL MARIA CASTRO 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

JAIRO YESID ARISTIZABAL

SALAMANCA 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

GERMAN RONCANCIO MOGOLLON 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

NEMESIO FRANCO ROZO 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

OSCAR EXNEIDER ROMERO 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50%

GUSTAVO ARTEAGA 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

NELSON ENRIQUE GUTIERREZ - 30,000,000.00 EN PROCESO 50% 30,000,000.00

LUIS EDUARDO ARIAS LEYTON 60,000,000.00 60,000,000.00 EN PROCESO 50% 60,000,000.00

DORA ZORAIDA MEDINA ACHIPIZ 40,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 50% 40,000,000.00

DILMER MARTINEZ SABOGAL

FUERO SINDICAL 40,000,000.00 40,000,000.00

DEMANDA CONTESTADA NOVIEMBRE 2010. SIGUIENTE FECHA 18 DE ENERO DE 2011,

AUDIENCIA DE CONCILIACION.

50% DE

PROBABILIDADES. SIN

FALLOS.

COTINGENCIA

PROBABLE POR SER

FUERO SINDICAL.

40,000,000.00

LEONOR CORREDOR B. 40,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 50 40,000,000.00

CESAR AUGUSTO OCHOA

CAMERO 25,000,000.00 15,000,000.00 EN PROCESO 50 15,000,000.00

MIGUEL ALVAREZ CELIS

LEVANTAMIENTO FUERO

SINDICAL PARA DESPIDO

SIN CUANTIA 5,000,000.00

DEMANDA RADICADA POR ALPINA 14 DE MAYO DE 2010. PENDIENTE NOTIFICACION DE LA

DEMANDA DE MIGUEL ALVAREZ Y SINDICATOS USTA Y UTA. GENERACION AVISO DE

NOTIFICACION SEPT. 2010.

50%

PROBABILIDADES A

FAVOR . SIN FALLOS.

CONTINGENCIA

PROBABLE POR

TRATARSE DE UNA

SOLICITUD PARA

DESPEDIR A UN

TRABAJADOR

SINDICALIZADO

5,000,000.00

MUÑOZ SANDRA MERCEDES 100,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 50 40,000,000.00

OLGA LUCIA GOMEZ M 50,000,000.00 50,000,000.00 EN PROCESO 50 30,000,000.00

NAFAT QUINCHIA EDUARDO

ANTONIO 40,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 50 40,000,000.00

OSORIO RESTREPO ADRIANA

MARIA (CONYUGE EDIER

ABSALON TABARES)

300,000,000.00 300,000,000.00 EN PROCESO 30

PEREZ WALTER JULIO 30,000,000.00 30,000,000.00 EN PROCESO 50 30,000,000.00

CLAUDIA ALEXANDRA MEJIA

ZABALA 40,000,000.00 40,000,000.00 EN PROCESO 50 40,000,000.00

LOPEZ MORA PEDRO NEL 20,000,000.00 20,000,000.00 EN PROCESO 50 20,000,000.00

SARMIENTO MORA HUGO

HUMBERTO 30,000,000.00 30,000,000.00 EN PROCESO 50 30,000,000.00

TORO VELEZ LUIS GONZALO 20,000,000.00 20,000,000.00 EN PROCESO 50 20,000,000.00

ORDOÑEZ ORDOÑEZ LUDER

ROSMAN 25,000,000.00 25,000,000.00 EN PROCESO 30

946,500,000.00


217


218


219

PROCESOS ADMINISTRATIVOS Y ACCIONES POPULARES CONTINGENTES 2011

PROCESOS VALOR PRETENSIÓNVALOR A CARGO DE

ALPINASEGUIMIENTO PRONOSTICO Valor

MINISTERIO DE TRANSPORTE $ 19,075,000 RES.0063 DEL 21-09-

2000, POR AUSENCIA

DEL MANIFIESTO DE

CARGA.

3-IV-01 RADICACION DESCARGOS POR PARTE DE ALPINA. PROCESO SE

ENCUENTRA EN DUITAMA (BOYACA) (CALLE 16 #14-68 PISO 4

EL VEHÍCULO CUESTIONADO

NO ES DE PROPIEDAD DE

ALPINA. 95%

PROBABILIDADES A FAVOR

19,075,000.00

MINISTERIO DE TRANSPORTE 4 SMMLV RES.000146 DEL 22-I-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA

MULTA DE $182.000.000.oo. 14-III-03 RECURSO DE REPOSICION. RES.

00237 DEL 24-II-2004 RESUELVE REPOSICIÓN MODIFICANDO LA MULTA A

4 SMLMV, CONCEDE APELACION EN EFECTO SUSUPENSIVO

RESOLUCION 01342 DEL 24

DE ABRIL/2002, POR EXCESO

EN LOS LIMITES DE CARGA

PERMITIDAS. 5% A FAVOR

MINISTERIO DE TRANSPORTE 4 SMMLV RES. 00865 DEL 26-III-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA

MULTA DE $182.000.000.oo. 11-VI-03 RECURSO DE REPOSICION. RES.






PERMITIDAS. 5% A FAVOR

MINISTERIO DE TRANSPORTE 4 SMMLV RES. 00866 DEL 26-III-2003, POR MEDIO DE LA CUAL SE IMPONE UNA

MULTA DE $182.000.000.oo. . 11-VI-03 RECURSO DE REPOSICION. RES.






PERMITIDAS. 5% A FAVOR.

MINISTERIO DE TRANSPORTE –

DEPARTAMENTO ADMINISTRATIVO DE

TRANSITO Y TRANSPORTE

MULTA DE 5SM DIARIOS

DESDE II- 2002 A LA

FECHA POR NO REVISION

DEL VEHÍCULO DE

PLACAS ZKI 037

$6.512.000.oo 22-V-03 PRESENTACIÓN RECURSO DE REPOSICIÓN Y EN SUBSIDIO

APELACION. 15.x-03 VISITA A UNIDAD REGIONAL DE TRANSITO, SE

INFORMÓ CANCELACIÓN MULTA

90% PROBABILIDADES A

FAVOR

6,707,360.00




ADMINISTRATIVO

ZIPAQUIRA $6.707.360

$6.512.000.oo PRESENTACIÓN RECURSO DE REPOSICIÓN Y EN SUBSIDIO APELACION

CONTRA LA RESOLUCION 000414 DEL 22-05-03

0.9

6,707,360.00




DIRECCION TERRITORIAL

DE BOYACA $ 25.750.000

ABRIR INVESTIGACION

POR INFRINGIR NORMAS

DE TRANSITO,

VEHICULOS DE PLACAS

SKE-771

02-04-01 PRESENTACION DE DESCARGOS 0.9

25,750,000.00


220




MOYA ANGEL GUSTAVO vs EMPRESA DE

ENERGÍA DE BOGOTA (ACUMULADA)

CUANTÍA

INDETERMINADA (Pago

obras descontaminación

represa El Muña). 16

empresas y municipios de

Chocontá a Sibaté.) -

INCENTIVO DE 50 A 150

SMLMV

PRIMERA INSTANCIA:. 30-VIII-04 SENTENCIA PROFERIDAD POR EL

TRIBUNAL ADMON DE CUNDINAMARCA.16-IX-04. SENTENCIA

COMPLEMENTARIA ADOCIONANDO LA SENTENCIA DEL 25 DE AGOSTO

DE 2004, CONDENANDO EN COSTAS EN COSTA A LOS ACIONADOS. 4-IX-

04. SEGUNDA INSTANCIA: 21-II-05 RECURSO DE 14-III-05 CONCEDE EL

RECURSO DE APELACION CONTR LA SENTENCIA PRINCIPAL Y

COMPLEMENTARIA. 27-V-05: REUNION COMITÉ DE VERIFICACION No. 6.14-

III-05 CONCEDE EL RECURSO DE APELACION CONTR LA SENTENCIA

PRINCIPAL Y COMPLEMENTARIA. 27-V-05: REUNION COMITÉ DE

VERIFICACION No. 6.14-III-05 CONCEDE EL RECURSO DE APELACION

CONTR LA SENTENCIA PRINCIPAL Y COMPLEMENTARIA. 27-V-05:

REUNION COMITÉ DE VERIFICACION No. 6, EL DIA 9 DE SEPTIEMBRE DE

2005. EN ESTA LOS APODERADOS DE LAS EMPRESAS DEJARON

CONSTANCIA DE HABER PRESENTADO SUS INFORMES. 23-FEB-06

FALLO DEL CONSEJO DE ESTADO SALA DE LO CONTENCIOSO

ADMINISTRATIVO SECCIÓN PRIMERA, PROCEDIÓ A DECIDIR LA

IMPUGANCIÓN PRESENTADA CONTRA LA SENTENCIA DEL 13 DE MAYO

DE 2005, PROFERIDA POR LA SECCIÓN 5TA DEL CONSEJO DE ESTADO,

EN EL CUAL SE RECHAZA POR IMPROCEDENTE LA SOLICITUD DE TUTELA

EJERCIDA POR EL ACTOR. EN EL FALLO SE REVOCA LA PROVIDENCIA

DEL 13 DE MAYO Y EN CONSECUENCIA SE CONCEDE COMO MECANISMO

TRASITORIO LA SOLICITUD DE TUTELA. 1-MAR-06 AUTO DEL TRIBUNAL

ADMINISTRATIVO DE C/MARCA SECCIÓN CUARTA - SE NIEGA LA

SOLICITUD DE SOFASA DE NULIDAD Y SE RECONOCE PERSONERIA.

CONSEJO DE ESTADO - 08-AGO-06 ADMITE LA TUTELA POR REUNIR LOS

REQUISITOS DE LEY. LA DRA NELLY VILLAMIZAR CONTESTÓ LA

SOLICITUD DE TUTELA, INTERVINIERON LA DEFENSORIA DEL PUEBLO,

LOS SRS. GONZÁLEZ Y CHAVES; EL IGAC;EMGESA S.A.-ESP, LA CAR;

LA SUPERSERVICIOS, LA SOCIEDAD PAPELES Y CORRUGADOS ANDINA

S.A., EL MINISTERIO DE AGRICULTURA Y DESARROLLO SOCIAL;

STANTON Y CÍA S.A., MARIELA PÁRRAGA DE MOYA; EL DAMA; LA

SECRETARÍA DE SALUD DE CUNDINAMARCA, EL MUNICIPIO DE

VILLAPINZÓN Y EL DEMANDANTE.


FAVOR

51,500,000.00

MUTIS JAIME ALBERTO CUANTIA

INDETERMINADA

(INFRACCION DE

ESPACIOS PÚBLICOS

POR PARQUEO

VEHÍCULOS DE ALPINA -

TOBERÍN)

INDETERMINADA -

VALOR INCENTIVO DE

50 A 150 SMLMV

10-MAYO-07 NOTIFICACIÓN PERSONAL DE LA DEMANDA POR NATALIA

PATIÑO. 25-MAYO07 CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA POR PILAR

HERNANDEZ

2007 ( 1ª INSTANCIA) 20%

PROBABILIDADES A FAVOR

NAVARRO CASTILLA MAURICIO ENRIQUE Y

MARIA CARMEN CORREA DÍAZ

CUANTIA

INDETERMINADA

(INFRACCION NORMAS

DE ROTULADO YOGURT

ORIGINAL BIOVITOS)

INDETERMINADA -

VALOR INCENTIVO DE

50 A 150 SMLMV

22-ABR-09 NOTIFICACIÓN DE LA DEMANDA. 13-MAYO-09 SE CONTESTA

LA DEMANDA. 10-08-09 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO EN LA

CUAL SE DECIDE OFICIAR AL INVIMA. 18-08-09 SE ENVIA AL INVIMA

CUESTIONARIO TÉCNICO 22-02-10 CELEBRACION DE AUDIENCIA DE

PACTO DE CUMPLIMIENTO . 17-06-10 PRESENTACION ALEGATOS DE

CONCLUSIÓN 14-07-10 SE OFICIA AL INVIMA PARA QUE ALLEGUEN

RESOLUCIONES, FICHAS TECNICAS . POR AUTO DEL 8 DE SEPTIEMBRE DE

2010, SE REQUIERE A LA PARTE DEMANDANTE PARA QUE RETIRE Y

ENVÍE OFICIO AL INVIMA


FAVOR

51,500,000.00

VERONICA DEL CARMEN RODELO GOMEZ CUANTIA

INDETERMINADA (QUE SE

PROTEJAN LOS

DERECHOS COLECTIVOS

A LA SEGURIDAD

PUBLICA POR UNA

SUPUESTA AVENA

ENVENENADA)

INDETERMINADA -

VALOR INCENTIVO DE

50 A 150 SMLMV

10-08-09 NOTIFICACIÓN DE LA DEMANDA. 29-OCT-09 CONTESTACIÓN DE

LA DEMANDA. 11-12-09 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO

FALLIDA, SE DECRETA PRACTICA DE PRUEBAS. 01-02-10 SE LLEVO A

CABO AUDIENCIA DE INTERROGATORIO DE OFICIO. ESTADOS DE 4 DE

OCTUBRE DE 2010, SE NOTIFICA AUTO QUE DISPONE REQUERIR A

COORDINADORA DE EMPRESA DE CORREO SERVICIOS POSTALES

NACIONALES S.A. (472 POST EXPRÉS), PARA QUE SUMINISTRE

INFORMACIÓN REQUERIDA. ADEMÁS, REQUIERE POR ÚLTIMA VEZ A LA

PARTE DEMANDADA ALPINA S.A., PARA QUE ALLEGUE DESPACHO


FAVOR

51,500,000.00


221




JORGE ALBEIRO SÁNCHEZ Y OTROS CUANTIA

INDETERMINADA

(INFRACCION NORMAS

SANITARIAS, YOX)

INDETERMINADA -

VALOR INCENTIVO DE

50 A 150 SMLMV

19-MAYO-08 SE NOTIFICA LA DEMANDA. 20-JUN-08: SE REDICA

INCIDENTE DE NULIDAD POR HABERSE SURTIDO DE MANERA ERRADA

NUESTRA NOTIFICACIÓN. 1-JUL-08 NOTIFICACIÓN POR CONDUCTA

CONCLUYENTE. 07-07-08 AUDIENCIA DE PACTO DE CUMPLIMIENTO , EN

LA CUAL SE DECIDIRÁ ACERCA DE LA NULIDAD.


FAVOR

51,500,000.00

WINGO - QUEJA DE QUALA MULTA QUE OSCILA

ENTRE 1 Y 100 SMLMV

MULTA QUE OSCILA

ENTRE 1 Y 100 SMLMV

18-OCT-06 QUALA INTERPONE LA QUEJA Y EL INVIMA ABRE

INVESTIGACIÓN. 30-JUL-08 SE SURTE DECLARACIÓN JURAMENTADA DE

ALPINA


FAVOR

25,750,000.00

PROMOCION COMPOTAS INVIMA -

SANCIONATORIO No.

200800609 $ 176.821.000

CUANTIA

INDETERMINADA

(INFRACCION NORMAS

SANITARIAS)-

INDETERMINADA,

MULTA EQUIVALENTE A

10.000 SMDLV

19-04-10 NOTIFICACION DEL AUTO No. 10000673 del 26 -03-10 POR

MEDIO DEL CUAL SE TRASLADAN CARGOS DENTRO DEL PROCESO

SANCIONATORIOS. 28-04-10 PRESENTACION DESCARGOS

0.1

-

PEREZ RIVILLAS PEDRO NEL ACCION POPULAR No.

2009-00442 (Juzgado

Catorce Civil del Circuito

de Medellín $ 80.340.000

CUANTIA

INDETERMINADA

(INFRACCION NORMAS

DE ROTULADO

REGENERIS FIBRA

PLUS).INDETERMINADA -

VALOR INCENTIVO DE

50 A 150 SMLMV

0.5

40,170,000.00

SIC-DIVISION DE PROTECCION AL CONSUMIDOR SIN CUANTIA DENUNCIA POR

VIOLACION DE NORMAS

DE PROTECCION AL

CONSUMIDOR -

ACTIVIDAD COMERCIAL

CARREFOUR SANTANA

PENDIENTE DECISION DE FONDO 50% DE POSIBILIDADES A

FAVOR

51,500,000.00

SIC-DIVISION DE PROTECCION AL CONSUMIDOR 700,750,613.00 DENUNCIA POR

VIOLACION DE NORMAS

DE PROTECCION AL

CONSUMIDOR -

PUBLICIDAD SEMANA

REGENERIS

JULIO 30 DE 2010 SENTENCIA DESFAVORABLE - CODENSA MULTA

$14.000.000 Y $1.000.000 GASTOS DEL PROCESO, MAS COMERCIAL

CORRECTIVO PAUTADO CON IGUAL INTENSIDAD. SEPTIEMBRE 6 DE 2010.

ACCION DE TUTELA POR FALLAS AL DEBIDO PROCESO. SEPTIEMBRE 20

DE 2010. DECISION FAVORABLE TUTELA SE DEBE REPETIR NUEVAMENTE

SEGUNDA INSTANCIA. DECISION ESPERADA 2011

20% DE POSIBILIDADES A

FAVOR

-

845,413,720.00


222


223

11.9 Estados Financiero Consolidados a Diciembre de 2011


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253

11.9.1 Certificación Estados Financieros Consolidados Representante Legal y Contador de la compañía Diciembre de 2011


254

11.10 Avance de Implementación de las normas IFRS de Alpina Colombia S.A

A partir de la aprobación de la Ley 1314 de 2009, por medio de la cual se decidió el proceso de convergencia en Colombia a las Normas Internacionales de Información Financiera, Alpina

Colombia S.A. inició un proyecto interno que permitirá dar cumplimiento a todos y cada uno

de los requerimientos exigidos para dicho proceso y para la implementación de las NIIF. Este

proyecto ha sido sometido en consideración del Comité de Auditoria de la Sociedad desde el 2010 y en cada reunión se han tratado diferentes aspectos del mismo; el proyecto de adopción esta compuesto por las siguientes fases:

1. Análisis de impacto preliminar 2. Diagnóstico 3. Diseño y planeación 4. Desarrollo de Soluciones 5. Implementación 6. Revisión post-implementación

CRONOGRAMA IMPLEMENTACIÓN IFRS

Fases de análisis de impacto preliminar y diagnóstico.- Los principales objetivos de estas etapas

fueron: determinar las incidencias e implicaciones del proceso de adopción de las Normas

Internacionales de Información Financiera en Alpina Colombia S.A.; para lo cual desarrollamos

un proceso de diagnostico, que nos permitió identificar los principales asuntos y procesos que

serán tenidos en cuenta por la Compañía para la elaboración y presentación de los

primeros estados financieros bajo IFRS que se han definido al 31 de diciembre de 2015.

Esta fase fue completada en el mes de octubre de 2012.

Fase de Diseño y planeación: Esta fase involucra varias etapas relacionadas con: a) Definición y diseño de plan tecnológico, b) Definición y diseño del plan de comunicación

20132012 2014

M J J A S O N D

Análisis de impacto

preliminar

Diagnóstico

Diseño

planeación y

selección

proveedores

E F M A M J J A S O N D

Desa

rrollo

solu

ciones

Implemen

tación

E F M A M J J A S O N D

Valida

ciones

Revisión post-implementación

Aplicación IFRS


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interna, c) Definición y diseño de administración del cambio a diferentes niveles de la organización iniciando por la Junta Directiva y Comité de Auditoría, hasta funcionarios de carácter operativo. Esta fase prevé que durante el primer bimestre del año 2013 se seleccione un grupo de especialistas que acompañaran el proceso tales como implementadores de tecnología, expertos en normas internacionales de contabilidad, actuarios y avaluadores.

Desarrollo de soluciones: Esta fase involucra la definición del equipo de trabajo; así como el proceso de contratación de los especialistas para dar inicio al proceso de implementación tecnológica, contratación de expertos en normas internacionales de contabilidad para el apoyo técnico, así como la contratación de los actuarios y avaluadores.

Implementación: Esta fase comprende varias etapas; a) Adecuación, parametrización y puesta en marcha de los sistemas de información b) Aplicación del programa de administración del cambio a los diferentes niveles de la organización c) Aplicación del plan de capacitación a los diferentes grupos de la organización d) Análisis técnico de los ajustes identificados, e) Elaboración y preparación del balance de apertura; explicación y documentación de los ajustes relevantes.

Revisión post-implementación Esta fase comprende varias etapas a) Seguimiento al funcionamiento de los sistema de información. b) Definición y documentación de políticas contables para Alpina Colombia.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN - Alpina Colombia ... intereses a una tasa fija, que se determinará en el...

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