PROSPECTO DE INFORMACIÓN – PAPELES COMERCIALES EPSA · 2012. 11. 10. · evento se podrá...

PROSPECTO DE INFORMACIÓN – PAPELES COMERCIALES EPSA

Fecha de difusión: ____________ 2007

Emisor: EPSA E.S.P. Nit: 800249860-1 Actividad Principal: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ENERGIA Domicilio: Calle 15 No. 29B-30 Autopista Cali-Yumbo, Yumbo (Valle del Cauca)

Mercado al que se dirigen los Valores: Los Papeles Comerciales se negociarán en el mercado principal.

Destinatarios de la Oferta:

La totalidad de la emisión, será ofrecida al Público en General. Por Público en General se entiende todas las personas jurídicas, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantias, las personas naturales, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro Inversionista en capacidad de adquirir los Papeles Comerciales.

Tipo de Oferta: La oferta de los Papeles Comerciales será una oferta pública.

Clase de Valores Ofrecidos: Papeles Comerciales Ley de Circulación: A la orden.

Valor Nominal: El Valor Nominal unitario es de un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.).

Precio de Suscripción: El precio de suscripción de los Papeles Comerciales estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento en caso de ofrecerse en el aviso de oferta pública

Número de Papeles: Ciento Cincuenta mil Papeles Comerciales.

Series: Dos: Serie A, Serie B

Plazo de Vencimiento: Plazos superiores a 15 días e inferiores a un (1) año

Monto de la Emisión: Ciento cincuenta mil millones de pesos ($ 150.000.000.000)

Inversión Mínima y múltiplo: Diez millones de pesos ($10.000.000). No podrán realizarse operaciones por debajo de éste límite. Los tenedores de los títulos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a diez millones de pesos colombianos ($10.000.000).

Tasa Máxima de Interés: El rendimiento máximo será determinado en el respectivo Aviso de Oferta Pública de cada emisión

Derechos que incorporan los Papeles Comerciales:

Los titulares de los Papeles Comerciales tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.

Comisiones y gastos conexos: Los Inversionistas deberán asumir el gravamen a los movimientos financieros (4x1000) que se puedan generar dentro del proceso suscripción de los Papeles Comerciales. Los rendimientos financieros de estos Papeles Comerciales se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias legales y reglamentarias vigentes al momento del respectivo pago.

Bolsa donde están Inscritos los Valores: Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación Otorgada: DP1+ otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A.

Agente Estructurador y Colocador: Corporación Financiera Colombiana S.A. – Corficolombiana

Agente Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia – Deceval S.A. (en adelante “DECEVAL”)

Información Financiera Actualizada a: La información financiera contenida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada a 30 de Septiembre de 2007.

Personas autorizadas para dar mayor información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información

La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información en lo concerniente a la presente emisión de Papeles Comerciales es Ignacio Pascual López quién podrá ser contactada en la oficina principal de EPSA E.S.P., la cual se ubica en la siguiente dirección: Calle 15 No. 29 B 30 Autopista Cali-Yumbo, correo electrónico : [email protected], Teléfono (092) 3210003.

Código de Buen Gobierno:

A la fecha de publicación del presente Prospecto, La Empresa de Energía del Pacifico S.A.,E.S.P. EPSA E.S.P. cuenta con un Código de Buen Gobierno, el cual cumple con los requisitos señalados en la resolución 275 de mayo 23 de 2001 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y podrá ser consultado en www.epsa.com.co o en www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, la sociedad efectúa el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

‘’SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN”

“EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO”

“LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA

BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR” “LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL

EMISOR”. “ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE

PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS”

AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR

ADMINISTRADOR DE LA EMISION


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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS: AUTORIZACIONES De los órganos competentes del emisor: De acuerdo con los estatutos de EPSA E.S.P., y la ley colombiana, la presente emisión fue autorizada por la Asamblea General de Accionistas en reunión que se celebró el 13 de Julio de 2007, y delegó a la Junta Directiva para aprobar el Modelo de Prospecto que incluye el Reglamento de Colocación de la Emisión de Papeles Comerciales , tal y como consta en el Acta No. 033 de dicho órgano social. La Junta Directiva en el Acta No. 105 del 26 de Septiembre de 2007, reglamentó la emisión y adoptó el correspondiente Modelo del Prospecto y Reglamento de Emisión y Colocación de Papeles Comerciales, el cual establece las condiciones generales de éstos documentos, y delegó al Gerente General la facultad para modificar y aprobar la versión final del Prospecto y del Reglamento. De autoridades administrativas La inscripción de los Papeles Comerciales en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No. XX de XX de XX de 2007. La Compañía es una sociedad vigilada por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y, por ser Emisora, está sujeta al control de la Superintendencia Financiera de Colombia. Otras ofertas de valores del Emisor Simultáneamente con el proceso de solicitud de inscripción en el RNVE de los Papeles Comerciales y de su emisión, EPSA E.S.P. no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores. EPSA E.S.P. no ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite. No obstante lo anterior, actualmente cuenta con una emisión de Bonos Ordinarios en circulación. Personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información en lo concerniente a la presente emisión de Papeles Comerciales es Ignacio Pascual López quién podrá ser contactada en la oficina principal de EPSA E.S.P., la cual se ubica en la siguiente dirección: Calle 15 No. 29 B 30 Autopista Cali-Yumbo, correo electrónico : [email protected], Teléfono (092) 3210003. Información sobre las personas que han participado en la valoración de pasivos o activos de la Sociedad. La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por EPSA E.S.P., así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él.


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Corficolombiana S.A., como agente estructurador y colocador, no participó en la valoración de activos o pasivos de EPSA E.S.P. que hayan sido tenidos en cuenta para reportar la información financiera de la Sociedad. Corficolombiana S.A. simplemente se basó en la información suministrada por EPSA E.S.P. para hacer el análisis pertinente de la presente emisión. Información sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o estructuradores El Agente Estructurador involucrado en la elaboración del presente Prospecto de Información no está vinculado a EPSA E.S.P. Interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los valores Teniendo en cuenta que la Corficolombiana S.A. será el Agente Colocador de esta Emisión, tiene un interés directo en que se realice dicha colocación ya que de esto depende el valor de la comisión a cobrar al Emisor por el éxito de la colocación. ADVERTENCIA: “El Prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, el agente líder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo”. NOTIFICACIÓN La información contenida en este “Prospecto de Información” ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de EPSA E.S.P. La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por EPSA E.S.P., así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él. Por no estar dentro de la órbita de sus funciones, Corficolombiana S.A. no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto no tiene responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. El representante legal de EPSA E.S.P. conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente Prospecto de Información y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. El representante legal de CORFICOLOMBIANA S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de Agente Estructurador empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Ni EPSA E.S.P., ni sus asesores tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. EPSA E.S.P., se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar


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explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la emisión antes de que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice la operación y por ende se realice el ofrecimiento público de los valores. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra EPSA E.S.P., o contra cualquiera de sus representantes, afiliados, asesores, administradores, asociados o empleados como resultado de dicha decisión. Este Prospecto de Información no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra. La distribución de este Prospecto de Información y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna circunstancia, que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos a EPSA E.S.P. desde la fecha de este documento o que la información aquí presentada esté correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aquí indicada. El contenido del presente Prospecto de Información o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte de EPSA E.S.P., así como de sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores. Cada posible Inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar a su propio asesor profesional. Ni EPSA E.S.P., ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores están dando a través de este prospecto, declaración o garantía alguna en cuanto al desempeño o resultados futuros de EPSA E.S.P. o cualquier proyección o información (expresa o implícita) relacionada.


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DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro de EPSA E.S.P., las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de EPSA E.S.P. relacionadas con la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. CRITERIOS QUE DEBE EVALUAR UN INVERSIONISTA PARA DEFINICIÓN DE SU PORTAFOLIO Dentro de los criterios de inversión que deben ser tenidos en cuenta para invertir en valores de renta fija se encuentran la solidez y el respaldo del emisor de los valores, así como la rentabilidad esperada frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas económicas. En los valores de renta fija la rentabilidad de la inversión está dada por un rendimiento fijo pactado frente a un índice o frente a una tasa fija o variable.


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TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN

PARTE I. DE LOS VALORES...................................................................................................... 14 CAPITULO 01. CARACTERÍSTICAS DE LOS PAPELES COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN. 14

1. Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y ley de circulación. ................................................. 14 2. Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta.. 14 3. Características de los Valores Ofrecidos .................................................................................................................. 15 4. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores ............................................................. 16 5. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de los valores ..................................................... 16 6. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor .................... 16 7. Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores....................................... 16 8. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión ................................................................. 16 9. Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas............................ 17 10. Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta .................................................................................. 17 11. Entidad que administrará la emisión.................................................................................................................... 17 12. Operatividad del mecanismo de emisión desmaterializada................................................................................. 17 13. Derechos y obligaciones de los Tenedores de los Papeles ................................................................................ 19 14. Obligaciones del Emisor. ..................................................................................................................................... 20 15. Condiciones Financieras de los Papeles Comerciales EPSA ............................................................................. 20 16. Control de Lavado de Activos: ............................................................................................................................. 24

CAPITULO 02. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN. ............................................................. 25 1. Plazo de colocación de los Papeles Comerciales y vigencia de la oferta................................................................. 25 2. Modalidad para adelantar la Oferta........................................................................................................................... 25 3. Medios a través de los cuales se formulará la oferta ................................................................................................ 26 4. Procedimiento de la colocación de la emisión .......................................................................................................... 26 5. Mercado Secundario y Metodología de Valoración................................................................................................... 31

PARTE II. INFORMACIÓN DEL EMISOR .................................................................................... 32 CAPITULO 01. INFORMACIÓN GENERAL................................................................................................................ 32

1. Denominación, situación legal, duración y causales de terminación ........................................................................ 32 2. Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor o legislación especial que le sea aplicable ........... 32 3. Domicilio Social principal y dirección de las oficinas principales del emisor............................................................. 34 4. Breve Reseña Histórica del Emisor........................................................................................................................... 34 5. Composición accionaria e información sobre los socios........................................................................................... 35

CAPITULO 02. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR.......................................................................... 36 1. Descripción de la estructura del emisor .................................................................................................................... 36 2. Junta Directiva........................................................................................................................................................... 37 3. Mecanismos Adoptados para garantizar la independencia de los miembros de Junta. ........................................... 40 4. Vinculación de los miembros de la junta directiva con la sociedad o sus sociedades vinculadas............................ 41 5. Personal Directivo ..................................................................................................................................................... 41 6. Revisoría fiscal del Emisor ........................................................................................................................................ 43 7. Participación accionaria de los miembros de junta directiva y funcionarios directivos en el emisor......................... 44 8. Situación de Control .................................................................................................................................................. 44 9. Sociedades Subordinadas ........................................................................................................................................ 45 10. Relaciones Laborales........................................................................................................................................... 45

CAPITULO 03. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR - PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES 47

1. Descripción de los principales mercados en los que participa el Emisor.................................................................. 47 2. Certificado ISO 9001 ................................................................................................................................................. 53 3. Calificaciones de riesgo............................................................................................................................................. 53

CAPITULO 04. INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................................... 53 1. Capital autorizado, suscrito y pagado, número de acciones en circulación y las reservas....................................... 54 2. Ofertas Públicas de adquisición de acciones celebradas en el último año, condiciones y resultados ..................... 54 3. Provisiones y reservas para la readquisición de acciones........................................................................................ 54 4. Información sobre dividendos: política de dividendos, niveles de utilidad de los últimos tres años y dividendos decretados para los mismos períodos. ................................................................................................................................ 54 5. Evolución del capital social de los últimos tres (3) años ........................................................................................... 56 6. Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones ......................................... 56 7. Principales Activos del Emisor .................................................................................................................................. 56 8. Inversiones mayores al 10% del total de los activos................................................................................................. 57 9. Restricciones para la venta de sus activos que conforman su portafolio de inversiones, en qué consisten, a qué aplican y hasta cuando permanecen dichas restricciones.................................................................................................. 57 10. Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación. Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras ....................................................................................................................................... 57 11. Breve descripción de los Activos Fijos................................................................................................................. 57 12. Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad del Emisor que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, señalando regalías ganadas y pagadas................................................................................................ 58 13. Descripción de cualquier protección gubernamental y los grados de cualquier inversión de fomento que afecten a la sociedad ........................................................................................................................................................................ 58 14. Celebración durante el año inmediatamente anterior de operaciones con compañías vinculadas, sus accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el


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primer grado, civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, e indicar la cuantía y condiciones de dichas operaciones.......................................................................................................................................................................... 58 15. Créditos o Contingencias que representan el 5% o más del pasivo total............................................................ 61 16. Obligaciones Financieras de la entidad Emisora:................................................................................................ 61 17. Procesos pendientes instaurados en contra y por el Emisor............................................................................... 62 18. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ....................................................................... 63 19. Títulos de deuda en curso.................................................................................................................................... 63 20. Garantías reales otorgadas a favor de terceros .................................................................................................. 63 21. Proyectos de expansión y desarrollo para un período de 3 a 5 años.................................................................. 63

CAPITULO 05. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ................................................................................................ 64

1. Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor ............ 64 2. Comportamiento de los Ingresos Operacionales ...................................................................................................... 65 3. Costos de ventas- Utilidad neta ................................................................................................................................ 66 4. Pasivo pensional ....................................................................................................................................................... 69 5. Impacto de la Inflación y de las fluctuaciones de tasa de cambio............................................................................. 69 6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera ....................................................................................................... 69 7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad............................................ 69 8. Información sobre el nivel de endeudamiento........................................................................................................... 70 9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el emisor mantenga en el último ejercicio fiscal ................... 70 10. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios ........................................................................ 70

CAPITULO 06 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR........................................................................................................ 72 1. Cifras de endeudamiento, activos totales, patrimonio de los accionistas, utilidades netas, cuentas de orden, principales inversiones......................................................................................................................................................... 73 2. Estados Financieros básicos de los tres últimos años y sus respectivas Notas....................................................... 75 3. Balance y estado de resultados, a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior ..................................... 75 4. Estados Financieros consolidados, a corte del último ejercicio aprobado y sus respectivas Notas ......................... 75

CAPITULO 07 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR.......................................................................................... 76 1. Factores macroeconómicos. ..................................................................................................................................... 76 2. Dependencia en personal clave (administradores). .................................................................................................. 76 3. Dependencia en un solo segmento de negocio. ....................................................................................................... 76 4. Interrupción de las actividades del Emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales............................................................................................................................................................................... 76 5. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos. ............................................................................. 76 6. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Emisor. ........................................................................... 76 7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años. ............................ 77 8. Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles................................................................................. 77 9. La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor.................................................... 77 10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos. ..................................................................... 77 11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor. ......................................................................................................... 77 12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio. ....................................... 78 13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del Emisor.............................................................................................................................................. 78 14. Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor. ........................................................................... 78 15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor. ................................................... 78 16. Vencimiento de contratos de abastecimiento. ..................................................................................................... 78 17. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Emisor............................................................ 78 18. Impacto de disposiciones ambientales. ............................................................................................................... 79 19. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.............................................................................................................................................................................. 79 20. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. ..................................................................... 79 21. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. .............................. 79 22. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones. ............. 79 23. Dilución potencial de Inversionistas. .................................................................................................................... 79 24. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos por el Emisor .................................................. 79

PARTE III. CERTIFICACIONES .................................................................................................... 80 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DE LA REVISORIA FISCAL DEL EMISOR................................................................. 81 DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR ................................................................ 82 DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIÓN ............................................................................................. 83

PARTE IV. ANEXOS ...................................................................................................................... 85 Reporte de Calificación ........................................................................................................................................................ 85 Estados Financieros del Emisor........................................................................................................................................... 86


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GLOSARIO GENERAL Para los efectos del presente Prospecto de Información las siguientes palabras ya sea en mayúsculas o en minúsculas tendrán el siguiente significado: AGENTE COLOCADOR: Significa la Corporación Financiera Colombiana S.A. con domicilio en Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6 de Bogotá. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de las series emitidas a los Inversionistas. Para las series emitidas, el pago se hará al vencimiento de la misma. ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Es el aviso publicado al menos un diario de amplia circulación en el territorio nacional, en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS: Son títulos valores que representan el crédito constituido a cargo de EPSA E.S.P., inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. BVC: Bolsa de Valores de Colombia. CALIFICADORA DE VALORES: Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DECEVAL O ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: El depósito centralizado de valores S.A. – DECEVAL S.A., es una entidad que realizará la custodia y administración de la emisión, y recibe en depósito los títulos inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. DEPOSITANTE DIRECTO: son las personas que de acuerdo con el reglamento de operaciones del Deceval aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia pueden acceder directamente a sus servicios y hayan suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.


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DÍA HÁBIL: Se refieren a los días de la semana comprendidos entre lunes y viernes (incluidos), exceptuando los feriados y aquellos en los cuales los establecimientos de crédito por autorización legal o de la Superintendencia Financiera de Colombia no presten servicio al público en Colombia. DNP: Departamento Nacional de Planeación. DTF: Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISIÓN: La presente emisión de Papeles Comerciales hasta por la suma de ciento cincuenta mil millones de pesos ($150.000.000.000). EMISOR: Es EPSA E.S.P. FECHA DE EMISIÓN: Es el día hábil siguiente en que se publique cada aviso de oferta pública en el que son ofrecidos los Papeles Comerciales. FECHA DE EXPEDICIÓN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Papeles Comerciales o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual, colocado el papel, éste sea suscrito y pagado originalmente. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de Papeles Comerciales, contados a partir de la Fecha de Suscripción. INFLACIÓN: Es la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisión los términos Inflación e IPC son sinónimos. INVERSIONISTA: Es la persona que, a través del Agente Colocador, demande y se le adjudiquen Papeles Comerciales o que manifiesten interés de compra de los Papeles Comerciales. IPC: Índice de Precios al Consumidor


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LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1) Al portador: con la sola entrega. 2) A la orden: mediante endoso y entrega. 3) Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el emisor. El mecanismo que corresponde a la presente Emisión de Papeles Comerciales es a la orden. MAVDT: Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el Mercado Público de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. MODALIDAD DEL TÍTULO: Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. OFERTA PUBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa , que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. PAPELES COMERCIALES: Serán los ciento cincuenta mil millones de pesos ($ 150.000.000.000) en títulos valores denominados Papeles Comerciales, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto de Información. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. Los Papeles Comerciales podrán tener como modalidad de pago Mes Vencido. (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV), Año Vencido (AV) o Periodo Vencido (PV), dependiendo de lo que se indique en cada uno de los Avisos de Oferta. PLAZO DE COLOCACION: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: El precio al cual se resta los intereses del Valor Nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la Suscripción. PROSPECTO: Es el presente Prospecto de Información de los Papeles Comerciales. REGLAMENTO: Es el reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Información.


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RENDIMIENTO: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Papel Comercial y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. RNVE: Registro Nacional de Valores y Emisores. SFC: Superintendencia Financiera de Colombia REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Instrumento para la inscripción de las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores y clases y tipos de valores. Su funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Papeles Comerciales fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Papeles Comerciales en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Papeles, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa referencia ofrecida en el aviso de oferta. TASA CUPÓN: Es la tasa facial del título, la cual será fijada en la colocación del primer lote de cada serie de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido. Una vez se haya establecido para cada serie la Tasa Cupón, ésta será la misma para la colocación de lotes posteriores de la misma serie, y será la tasa que se utilizará para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el precio de suscripción. TASA FIJA: Es la tasa fija efectiva anual que se defina en el Aviso de Oferta Pública, la cual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Papeles Comerciales. TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías. VALOR: Es todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público. Los valores tendrán las características y prerrogativas de los títulos valores, excepto la acción cambiaria de regreso. (Ley 964 de 2005, artículo 2, parágrafo 5º). VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su emisión.


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VALOR RESIDUAL: En pesos, monto equivalente al producto de: (i) El porcentaje del Valor Nominal del Papel que aún no ha sido amortizado, y, (ii) el Valor Nominal del Bono.

GLOSARIO DE TÉRMINOS TÉCNICOS BOLSA DE ENERGIA: Sistema de información manejado por el Administrador del Sistema de Intercambios Comerciales, sometidos a las reglas del mercado mayorista, en donde los generadores y comercializadores ejecutan actos de intercambio de ofertas y demandas de energía, hora a hora, para que el Administrador de Intercambios ejecute los contratos resultantes en la Bolsa de Energía, y liquide, recaude y distribuya los valores monetarios correspondientes a las partes y a los transportadores. COMISION DE REGULACION DE ENERGIA Y GAS – CREG-: Unidad administrativa especial del Ministerio de Minas y Energía cuya función es establecer las condiciones para asegurar la disponibilidad de una oferta energética eficiente y promover la evolución gradual del mercado hacia la libre competencia. DISTRIBUCION DE ELECTRICIDAD: Actividad de transportar energía a través de una red de distribución a voltajes iguales o inferiores a 115 kv. ENERGIA FIRME ANUAL: Término utilizado en generación hidroeléctrica para referirse a la posible energía generada en el futuro con un 90% ó 95% de probabilidad de ocurrencia. GENERACION: Actividad consistente en la producción de energía eléctrica a partir de diferentes fuentes, y cuyo destino es la venta para el consumo por parte de los usuarios. GWH.: Gigavatio-hora. Medida de energía equivalente a un mill de Kwh. KV.: Kilovoltio. Medida de tensión equivalente a mil voltios. KW: Kilovatio. Unidad de potencia equivalente a mil vatios. LINEAS INSTALADAS: Son las líneas que se encuentran preparadas para la prestación del servicio. MERCADO MAYORISTA: Conjunto de sistemas de intercambio de información entre generadores y comercializadores de grandes bloques de energía eléctrica en el Sistema de Intercambios Comerciales, para realizar contratos de energía a largo plazo y en la Bolsa de Energía sobre cantidades y precios definidos, con sujeción al Reglamento de Operación y demás normas aplicables. SISTEMA DE TRANSMISION NACIONAL: Sistema de transmisión de energía eléctrica compuesto por el conjunto de líneas y subestaciones con sus equipos asociados, transformadores con sus respectivos módulos de conexión que operan a iguales o superiores a 220 Kv y tienen cobertura nacional. Sus propietarios son las empresas que operan y transportan energía eléctrica en el sistema denominadas transportadores del Sistema de Transmisión Nacional. SUBESTACION: Conjunto de elementos donde se agrupan varias líneas de transmisión, con el fin de repartir o transformar la energía entre ellas.


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SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS PÚBLICOS DOMICILIARIOS- SSPD: Organismo creado por la Ley 142 de 1994 para el control, inspección y vigilancia de las empresas que prestan los servicios públicos domiciliarios, con facultades para sancionarlas o intervenirlas cuando incumplan de manera reiterada las normas establecidas. TRANSMISIÓN: Actividad consistente en el transporte de energías por sistemas de transmisión y en la operación, mantenimiento y expansión de sistemas de transmisión, ya sean nacionales o regionales. UPME: Unidad de Planeación Minero-Energética, está adscrita al Ministerio de Minas y Energía, encargada del establecimiento de los requerimientos energéticos de la población y de la elaboración y actualización del plan energético nacional y de expansión en el país. USUARIO NO REGULADO: Aquel que puede negociar libremente los precios y la cantidad de energía que consume con cualquier comercializador del país. Definido en la resolución CREG-024 /1997 como las personas naturales y jurídicas con una demanda máxima igual o superior a 0,5 MW por instalación legalizada, a partir de la cual no utiliza redes públicas de transporte de energía eléctrica y la utiliza en un mismo predio o en predios contiguos. USUARIO REGULADO: Persona natural o jurídica con una demanda máxima inferior o igual a un valor en MW o a un consumo mensual mínimo de energía en Mwh, definidos por la CREG.


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PARTE I. DE LOS VALORES

CAPITULO 01. CARACTERÍSTICAS DE LOS PAPELES COMERCIALES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

1. Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y ley de circulación.

a) Clase de Valor Ofrecido

Los Papeles Comerciales EPSA E.S.P. son títulos a la orden, transferibles mediante anotaciones en cuenta y serán ofrecidos mediante Oferta Pública.

b) Derechos que Incorporan los Valores Los titulares de los Papeles Comerciales tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.

c) Ley de Circulación y Transferencia

Los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. La Emisión será 100% desmaterializada.

2. Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta

a) Cantidad de Papeles Ofrecidos La presente Emisión constará de Ciento Cincuenta mil (150.000) Papeles Comerciales.

b) Valor Nominal e Inversión Mínima

Cada título deberá expedirse por un número entero de Papeles. El valor nominal de cada Papel Comercial es de un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.), la inversión mínima durante la vigencia de los Papeles Comerciales para cualquiera de las series (A y B) será equivalente a diez millones de pesos ($10.000.000 m/cte.).

c) Precio de Suscripción El precio de suscripción de los Papeles Comerciales de las series A y B estará conformado por el valor nominal más la prima o menos el descuento en caso de ofrecerse en el aviso de oferta pública: Series A y B


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• Papeles Comerciales ofrecidos a la par:

Precio = Valor nominal • En caso de descuento:

Precio = Valor nominal * (1 - Descuento) • En caso de prima:

Precio = Valor nominal * (1 + prima)

d) Monto Total de la Emisión

La colocación se llevará a cabo en uno o varios lotes, por un valor total de Ciento cincuenta mil millones de pesos ($150.000.000.000), en las condiciones indicadas en este Prospecto de Información.

3. Características de los Valores Ofrecidos

Las acciones cambiarias para el cobro de los intereses y del capital de los Papeles Comerciales prescribirán a los tres (3) años contados desde la fecha de su vencimiento, de conformidad con el artículo 789 del Código de Comercio. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto de los Papeles, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y en defecto de las normas especiales de desmaterialización con lo dispuesto en el Código de Comercio y el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen serán comunicados al administrador de la Emisión (DECEVAL) quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que EPSA E.S.P. llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. Los Papeles Comerciales son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Papel pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del Papel. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Papel. Si transcurridos tres (3) meses desde la Fecha de Vencimiento del título, no se hubiera presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por EPSA E.S.P. La Compañía deberá estar en disposición de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirán ninguna clase de intereses adicionales a partir de la Fecha de Vencimiento del título, sin perjuicio de lo previsto en el inciso segundo del punto c del numeral 15 de este capítulo. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al Agente Colocador de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y a EPSA E.S.P. para la administración del título.


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4. Reglas relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de los valores

La emisión de Papeles Comerciales será totalmente desmaterializada y depositada en DECEVAL, para su administración y custodia, en consecuencia no hay lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los Valores. Los Papeles Comerciales no podrán ser materializados nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de los Papeles Comerciales en cualquier momento. En consecuencia, todo comprador de la Emisión de Papeles Comerciales deberá celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para participar como Depositante Directo en DECEVAL. El depósito y administración de los Papeles Comerciales a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990, el Decreto reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como el Reglamento de operaciones de DECEVAL.

5. Definición de fechas de suscripción, de expedición y de emisión de los valores

a) Fecha de Suscripción: Es la fecha en la cual, colocado el papel, éste sea suscrito y pagado originalmente.

b) Fecha de Expedición La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Papeles Comerciales o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos.

c) Fecha de Emisión Es el día hábil siguiente en que se publique cada aviso de oferta pública en el que son ofrecidos los Papeles Comerciales.

6. Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor

Los Inversionistas deberán asumir el gravamen a los movimientos financieros (4x1000) que se pueda generar dentro del proceso de suscripción de los Papeles Comerciales. Los rendimientos financieros de estos Papeles Comerciales se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.

7. Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores

Los Papeles Comerciales estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

8. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión

EPSA E.S.P. destinará los recursos en observancia de las restricciones establecidas en el numeral 2º del artículo 1.2.4.47 de la Resolución 400 de 1994 de la Superintendencia de


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Valores (hoy Superintendencia Financiera) que se obtengan con la colocación de los Papeles Comerciales así: 100% a cubrir necesidades de capital de trabajo.

9. Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas

La publicación de cada Aviso de Oferta Pública y la información de interés que deba comunicarse a los Tenedores de Papeles Comerciales se publicará en al menos un diario de amplia circulación en el territorio nacional, o en su defecto en cualquier otro diario de amplia circulación nacional.

10. Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta

Los rendimientos financieros de estos Papeles Comerciales se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes al momento del respectivo pago.

11. Entidad que administrará la emisión

La entidad que administrará la emisión es DECEVAL, con domicilio en la Carrera 10 No. 72-33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá.

12. Operatividad del mecanismo de emisión desmaterializada

La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual, los inversionistas de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Papeles Comerciales emitidos. En consecuencia, los tenedores de los Papeles Comerciales consentirán en el depósito con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los títulos El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos contenidos en la oferta mercantil de venta de servicios de depósito y administración de emisión desmaterializada de Papeles Comerciales EPSA. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos que no cuenten con el servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para este fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL e implementando el SIPLA para el control de lavado de activos, conforme a lo establecido en la circular externa 010 de 2005. Así mismo, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación:

a) Macrotítulo DECEVAL deberá registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Papeles. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, EL EMISOR


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se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los Papeles.

b) Registro y Anotaciones DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

I. La colocación individual de los derechos de la Emisión. II. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas

de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

III. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta al Emisor en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

IV. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

V. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

VI. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.

c) Cobranza DECEVAL deberá cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

I. DECEVAL presentará dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La preliquidación

de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo del la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

II. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación.

III. Posteriormente, DECEVAL presentará al Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

IV. El Emisor solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de los tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los Papeles Comerciales realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar a los montos correspondientes la retención en la fuente que proceda para cada uno y


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consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 A.M. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

V. DECEVAL deberá informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias o gravámenes de los derechos incorporados, ni por los embargos cuya inscripción no se hubiera solicitado por terceros acreedores interesados, de acuerdo con las reglas generales.

d) Informes.

DECEVAL deberá remitir al Emisor informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:

i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión ii. Los saldos de la Emisión depositada. iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales

afectan el límite circulante de la Emisión.

e) Actualización DECEVAL deberá actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

13. Derechos y obligaciones de los Tenedores de los Papeles

a) Obligaciones de los tenedores de Papeles Las principales obligaciones de los tenedores de Papeles Comerciales son las siguientes:

I. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este Prospecto de Información y en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote.

II. Avisar oportunamente a DECEVAL sobre cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Papeles Comerciales adquiridos.

III. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no, o si es auto retenedor.

IV. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario en caso de que el título pertenezca a dos o más beneficiarios.


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V. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos deberán ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

VI. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley.

b) Derechos de los Tenedores de Papeles Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Papeles Comerciales, tienen los siguientes:

I. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los términos estipulados en este Prospecto de Información.

II. El traspaso electrónico de los Papeles Comerciales conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.

III. Los demás que emanen de este Prospecto o de la Ley

14. Obligaciones del Emisor.

a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la emisión.

b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la oferta pública, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.1.2. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.

c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y sus normas complementarias.

d. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

15. Condiciones Financieras de los Papeles Comerciales EPSA

a) Series de la Emisión La Emisión constará de dos series A y B con las siguientes características para cada serie: Serie A Los Papeles Comerciales de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado dependiendo de la modalidad de la colocación que sea adoptada. Serie B Los Papeles Comerciales de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés referenciado a una Tasa Fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos o renovado dependiendo de la modalidad de la colocación que sea adoptada.

b) Plazos de la Emisión


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Cada serie está subdividida dependiendo del plazo de redención del Papel Comercial. El vencimiento de los títulos deberá ser superior a quince (15) días e inferior a un año, contados a partir de la fecha de suscripción tal como lo establece el inciso segundo del artículo 1.2.4.47 de la Resolución 400 de 1995. Para diferenciar el plazo de la subserie ofrecida al público, las mismas se deberán indicar en el aviso de oferta de acuerdo con lo siguiente: Serie A Se indicará el plazo, en número de días, al lado de la letra A, de la siguiente manera: si el plazo ofrecido a partir de la fecha de suscripción es de 15 días, se indicará en el aviso de oferta pública que la serie ofrecida es la Serie A15; si el plazo es de 30 días, la serie a ofrecer se llamará Serie A30; si el plazo es de 90 días, la serie a ofrecer se llamará Serie A90; si el plazo es de 182 días, la serie a ofrecer se llamará Serie A182; si el plazo es de 257 días, la serie a ofrecer se llamará Serie A257; si el plazo es de 364 días, la serie a ofrecer se llamará Serie A364. De esta forma se podrá subdividir la Serie A en cualquier número de subseries según el plazo, contado en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a 15 días e inferior a un año, contados a partir de la fecha de suscripción. Serie B: Se indicará el plazo, en número de días, al lado de la letra B, de la siguiente manera: si el plazo ofrecido a partir de la fecha de suscripción es de 16 días, se indicará en el aviso de oferta pública que la serie ofrecida es la Serie B15; si el plazo es de 30 días, la serie a ofrecer se llamará Serie B30; si el plazo es de 90 días, la serie a ofrecer se llamará Serie B90; si el plazo es de 182 días, la serie a ofrecer se llamará Serie B182; si el plazo es de 257 días, la serie a ofrecer se llamará Serie B257; si el plazo es de 364 días, la serie a ofrecer se llamará Serie B364. De esta forma se podrá subdividir la Serie B en cualquier número de subseries según el plazo, contado en días enteros, siempre y cuando dicho plazo sea superior a 15 días e inferior a un año, contados a partir de la Fecha de Suscripción. Debido a que la fecha de vencimiento se cuenta a partir de la Fecha de Suscripción del título, los Papeles Comerciales se suscribirán siempre por el 100% de su valor nominal más la prima o menos el descuento en caso que se ofrezca alguno de estos en el Aviso de Oferta Pública. Los títulos empezarán a generar intereses a partir de la Fecha de Suscripción.

c) Amortización de Capital El capital de los Papeles Comerciales de cada una de las series será pagado en la fecha de vencimiento de los mismos de acuerdo con las condiciones consignadas en el Aviso de Oferta Pública. Si pasados tres (3) meses desde la Fecha del Vencimiento para el pago del capital el Tenedor de Papeles Comerciales, que no cuente con servicio de administración de valores por parte del Administrador de la Emisión, no se presenta a cobrarlos, el Emisor deberá realizar una llamada telefónica al número que para el efecto se encuentra registrado en el Administrador de la Emisión. Si no logra obtener una comunicación con el titular, enviará un correo certificado y procederá a depositar el importe por cuenta y riesgo del tenedor del título en entidades autorizadas para recibirlo, produciendo ello efectos de pago por consignación de acuerdo con los artículos 1656 y siguientes del Código Civil y demás normas que los modifiquen, adicionen o deroguen.


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En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el numeral 1.1.2.22 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de otros valores.

d) Rendimiento de los Papeles

A continuación se presentan las condiciones generales para cada Serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas:

• SERIE A Los Papeles Comerciales serie A estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF. Los intereses estarán determinados por la entidad emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses de la serie A, se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el margen sobre el DTF correspondiente y ésa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente No se realizará reliquidación de los intereses si el DTF utilizado en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine el DTF, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.

• SERIE B Los Papeles Comerciales Serie B estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés dado por una Tasa Fija en términos efectivos, la cual deberá convertirse en una nominal de acuerdo con el periodo de interés escogido y esta será la tasa que se aplique al capital que representen los títulos correspondientes.

e) Periodicidad en el pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del suscriptor, entre las modalidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta, la cual una vez definida será fija durante la vigencia del Papel Comercial. Tales modalidades serán determinadas por la Entidad Emisora e indicadas en el Aviso de Oferta Pública, entre las siguientes: Período Vencido (PV), Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV) y Semestre Vencido (SV), Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer cualquiera de las dichas modalidades en cada aviso de oferta en alguna o todas las series. Para efectos de cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expira en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se prorroga hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil.


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Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) i) Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la fecha de suscripción; ii) Los intereses se calcularan por medio del método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente día hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor reconocerá intereses hasta el día hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago. Los Papeles Comerciales devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital y se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para la duración de febrero que corresponderá a veintiocho (28) días; iii) La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual; iv) El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%)

f) Lugar y fecha de Pago del capital y los rendimientos El capital y los intereses serán pagados por el Emisor a través de la entidad Administradora de la Emisión (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores deberán hacer el cobro directamente ante el Emisor, previa presentación a través de su oficina principal ubicada en la Calle 15 No. 29 B 30 Autopista Cali Yumbo o en el lugar en que con posterioridad indique para ello entre las 8:30am - 12:30pm y de 2:00pm - 4:00pm con la certificación que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

g) Subordinación de las obligaciones No aplica

h) Código de Buen Gobierno EPSA E.S.P., con el fin de dar cumplimiento a las normas expedidas por la Superintendencia Financiera, en especial a la Resolución 275 del 2001 y a todas aquellas que la modifican y


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adicionan, adoptó el Código de Buen Gobierno, el cual fue aprobado por la Junta Directiva en reunión del 21 de Junio del 2005 mediante Acta No. 086. En adición a la adopción del Código de Buen Gobierno, la Junta Directiva de la Compañía tiene entre sus funciones velar por su efectivo cumplimiento y aprobar las modificaciones y actualizaciones que sean necesarias en cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias que regulen la materia. Así mismo debe velar por el respeto de los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas de valores.

i) Calificación de la Emisión. La calificación otorgada por Duff & Phelps de Colombia S.A.- Sociedad Calificadora de Valores es DP1+. “La calificación asignada por el Comité Técnico de Calificación de Duff & Phelps se apoya en la integración vertical de los negocios, la naturaleza y diversificación de los ingresos y la fuerte posición competitiva en su área de influencia. Igualmente, tuvo en consideración el sólido perfil financiero de la compañía, las fuentes de liquidez que posee la empresa, el incremento proyectado de las obligaciones financieras para los próximos tres años y el apoyo y la trayectoria del grupo Unión FENOSA tanto a nivel nacional como internacional.”1

El reporte completo de calificación se encuentra en el Anexo No 1 del Presente Prospecto.

16. Control de Lavado de Activos:

Las partes se sujetan a las normas vigentes sobre prevención y control del lavado de activos, en especial a la Circular Externa Número 0010 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera y al Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y sus posteriores modificaciones. DECEVAL deberá contar con mecanismos que le permitan conocer, prevenir y mitigar los riesgos inherentes al Lavado de Activos y en caso de que algún inversionista esté relacionado con operaciones sospechosas en materia de Lavado de Activos, DECEVAL procederá a aplicar el Reglamento de Operaciones y el SIPLA. Se entiende por operación sospechosa para DECEVAL cuando el inversionista esté reportado en las listas de la OFAC (Office Of Foreign Assets Control), o esté en alguna de las listas publicas internacionales o locales de personas condenadas o tenga órdenes de incautación, o en listas que posteriormente sean consideradas como vinculadas a la Prevención y Control del Lavado de Activos. DECEVAL bloqueará inmediatamente las cuentas o subcuentas de depósito cuando ocurra alguno de los eventos que las vinculen de alguna manera a las listas de pública circulación internacional o local relacionada con delitos tipificados en Colombia como constitutivos de lavado de activos, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.

1 Anexo 1: Reporte de Calificación EPSA E.S.P.


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CAPITULO 02. CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN.

1. Plazo de colocación de los Papeles Comerciales y vigencia de la oferta

Los Papeles Comerciales se colocarán dentro del plazo definido en el parágrafo segundo del artículo 1.2.4.48 de la Resolución 512 de agosto 6 de 2003 por la cual se modifica la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores, es decir la autorización de oferta pública de Papeles Comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los Papeles Comerciales no podrá ser en ningún caso posterior al plazo definido en dicho parágrafo a los dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer aviso de oferta. El monto total autorizado de la presente emisión podrá realizarse en una o varias emisiones dentro del término establecido en la resolución de autorización emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para efectos de la oferta de los Papeles Comerciales, los plazos vencerán el día señalado a las 5:00 p.m. Si el día del vencimiento del plazo fuere sábado, domingo o feriado, el plazo respectivo vencerá el día hábil siguiente. En el evento en que se publique el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y no se coloque la totalidad del monto ofrecido en el mismo, se resolverán los contratos de suscripción de los títulos celebrados en virtud de la oferta. No obstante, los títulos podrán ofrecerse en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA con la misma condición resolutoria, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta realizada previamente. No se recibirá ningún pago procedente de la colocación hasta tanto no se hayan adjudicado los títulos a los inversionistas.

2. Modalidad para adelantar la Oferta

La oferta de los Papeles Comerciales se adelanta mediante una oferta en el mercado principal y de acuerdo con el numeral 2.1 del artículo 1.2.4.48 de la mencionada Resolución 400 de 1995 y las demás normas que la adicionen o modifiquen, los Papeles Comerciales EPSA E.S.P. serán ofrecidos en Emisión Rotativa con Posibilidad de Prórroga. En este sentido, se podrán emitir y colocar Papeles Comerciales en forma rotativa con la posibilidad de prórroga de su plazo por un término igual al inicial, evento en el cual la prórroga no implicará una nueva emisión. En estos casos se podrán variar las condiciones de la tasa de rentabilidad durante dicha prórroga. En todo caso, el Emisor deberá indicar en el aviso de oferta que los papeles ofrecidos tienen posibilidad de prórroga de su plazo y la forma y medio que empleará para informar sobre la efectividad de tal condición. Esta modalidad de oferta se regirá por los siguientes parámetros:

a. Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio del Emisor y del inversionista, se entenderá prorrogado automáticamente el plazo por un término igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones financieras.

b. Si a la fecha de vencimiento respectiva, el Emisor guarda silencio y el inversionista solicita la redención, el Emisor deberá proceder a la redención del título.

c. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad inicial, y el inversionista guarda silencio, el plazo del título se prorrogará por un término igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas por el Emisor.


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d. Si el Emisor propone modificar la tasa de rentabilidad y el inversionista manifiesta su no aceptación, el Emisor deberá proceder a redimir el título.

e. Si el Emisor decide redimir los títulos a su vencimiento comunicará este hecho al inversionista, el cual se encuentra obligado a aceptar tal redención.

En el caso de que el Emisor opte por lo previsto en los literales c), d) y e) del presente numeral, deberá comunicar su decisión de redención o de cambio de la tasa de rentabilidad, a través del Boletín de la BVC, el segundo día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos indicando la entidad, el área o departamento encargado, los números de fax donde pueden manifestar su voluntad y los números telefónicos para confirmar la recepción de los mismos. En caso de que el inversionista opte por la redención a que se refieren los literales b) y d) del presente numeral deberá manifestar su voluntad al Emisor vía telefónica y confirmarla vía fax a través de la entidad que se determine en el Boletín de la BVC a más tardar el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos en el horario establecido en el respectivo Boletín. En los eventos de redención del título contemplados en presente numeral, el Emisor podrá colocar el monto redimido mediante una nueva emisión, para cuya oferta utilizará el mecanismo descrito. En todo caso, la sumatoria de las prórrogas de los Papeles Comerciales no podrá exceder el plazo máximo de los Papeles Comerciales establecidos en la Resolución 400 de 1995, las normas que la adicionen o modifiquen. En el evento en que la Entidad Emisora no realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Papeles Comerciales devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida por la ley.

3. Medios a través de los cuales se formulará la oferta

La primera publicación de cada Aviso de Oferta Pública y la información de interés que deba comunicarse a los tenedores de Papeles Comerciales se publicará en al menos un diario de amplia circulación nacional. Los avisos para efecto de la redención de los títulos o de la prórroga, según lo estipulado en el numeral 2 del presente capítulo se efectuarán a través del Boletín de la BVC.

4. Procedimiento de la colocación de la emisión

Los Papeles Comerciales serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pública a través del Agente Colocador que será la Corporación Financiera Colombiana S.A. (Cra. 13 No. 26-45 Piso 6, Bogotá). El mecanismo de colocación será “Underwriting al Mejor Esfuerzo”. En la colocación podrá participar también cualquier otro agente colocador, comisionista de bolsa, inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el Emisor bajo la modalidad de “Underwriting al “Mejor Esfuerzo”, siempre y cuando el contrato de colocación suscrito entre el Emisor y la(s) firma(s) comisionista(s) sea enviado y aceptado por la Superintendencia Financiera de Colombia con anterioridad a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo lote.


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Los títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los Papeles Comerciales también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. En cada Aviso de Oferta Pública se determinará el monto que se ofrece para su colocación. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote. El día que se realice la colocación de cada lote de los Papeles Comerciales, se contará con la presencia de un representante designado por EPSA E.S.P. en el sitio en el que se recibirán y se adjudicarán las demandas, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el Prospecto de Información; para el efecto, dentro de los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pública de cada lote, el representante en mención suscribirá y enviará una certificación a la Superintendencia Financiera. De conformidad con lo señalado en la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia, tal representante deberá ser el revisor fiscal del agente de colocación, el cual deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo. En caso de que el mecanismo de adjudicación sea el de subasta, el representante designado por EPSA E.S.P. estará presente desde la hora de apertura establecida en el aviso de oferta pública correspondiente a cada lote y hasta la adjudicación de los Papeles Comerciales. Si el mecanismo de adjudicación fuere el de demanda en firme, el representante designado por EPSA E.S.P. estará presente durante el lapso establecido para la recepción de demandas y hasta la adjudicación de los Papeles Comerciales. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta, y siempre que así lo haya anunciado en el Aviso, el Emisor podrá, a su discreción, atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya señalado para tal fin en el correspondiente Aviso de Oferta del respectivo lote, siempre que el monto agregado no supere el monto autorizado de la Emisión. El día hábil anterior a la Emisión se publicará un Aviso de Oferta Pública que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones: − Hora de apertura y cierre para recibir las demandas que se tendrán en cuenta para

establecer las Tasas de Corte de las series ofrecidas. − Horario en el cual se recibirán demandas adicionales que serán adjudicadas conforme a

las condiciones resultantes de la subasta, en caso que el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado.

− Horario en el cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. − El medio para realizar las demandas vía fax, o la dirección en la que se deben presentar. − El sitio de suscripción. − El mecanismo de adjudicación.


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De acuerdo con la Circular No.10 de 2005 de la Superintendencia Financiera el control de lavado de activos en la presente emisión de Papeles Comerciales será realizado por los Agentes Colocadores, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a través de intermediarios de mercado. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deberá ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenación a la sociedad administradora del depósito centralizado de valores, lo anterior conforme a lo dispuesto en el artículo 2.2.3.2 de la Circular Externa 10 de 2005.

a) Mecanismo de Subasta Mecanismo a través de la Bolsa de Valores de Colombia (plataforma de Internet), entidad administradora de la Subasta, la cual estará encargada de realizar el proceso de adjudicación y el cumplimiento a través de un sistema administrado por la Bolsa de Valores de Colombia. La Bolsa de Valores de Colombia actuará como agente administrador de la subasta, se encargará de recibir las demandas presentadas por los inversionistas a través del Agente Colocador, realizar el proceso de subasta holandesa y realizar las labores de cumplimiento. El Agente Colocador presentará sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación de cada aviso de oferta pública de cada lote según lo definido en este Prospecto de Información, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. El mecanismo de adjudicación mediante subasta, se hará en las siguientes condiciones:

1. Límites de demanda: El monto total que un inversionista demande de cada subserie no podrá ser superior al Monto ofrecido en cada subserie ni inferior a $10.000.000 según lo dispuesto en este Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública.

2. Demandas en Firme: Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de

haberlas presentado, entendido esto como el acto de haberlas enviado a través del sistema electrónico de adjudicación y éste las haya recibido.

3. Criterios de Rechazo o Eliminación: Las demandas podrán ser objeto de

rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios, definidos dentro de este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública.

• Por mínimo y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos

establecidos de cantidad mínima de demanda o inversión mínima que será el equivalente a un (10) títulos en todas las series.

• Por Tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa máxima establecida en el Aviso

de Oferta Pública y reportada por el Emisor a la Bolsa de Valores.

• Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida para la presentación de demandas.


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• Por cualquier otra razón no prevista en este Prospecto de Información o en el Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores, pero que impida tener certeza de la demanda presentada, o que impida la adjudicación de la subasta en los términos descritos en el presente Prospecto de Información, y de acuerdo con el criterio de la Bolsa de Valores.

4. Adjudicación: Al cierre del horario establecido para el ingreso de demandas al

sistema electrónico de adjudicación la Bolsa de Valores procederá como se indica a continuación:

a. Determinación de la Tasa Cupón: Se determinará la Tasa Cupón para aquellas

subseries a las cuales serán adjudicadas demandas, tomando en consideración lo siguiente:

Se determinarán los montos a ser adjudicados para cada subserie. El Emisor

podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo.

La Bolsa de Valores ordenará las demandas para cada subserie de acuerdo

a la Tasa Cupón demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la tasa que resulte del proceso de selección de las demandas donde el EMISOR determine la menor tasa de interés y obtenga la mayor colocación posible.

La Tasa de Corte o Tasa Cupón, será la tasa única de rentabilidad para cada

subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a esta serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores serán aceptadas, adjudicándose a las demandas aceptadas, los montos demandados a la Tasa de Corte respectiva.

b. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida ésta será

inmodificable durante todo el plazo de los Papeles; por consiguiente en caso de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los títulos. El precio de suscripción se determinará a través del mecanismo de subasta en las condiciones descritas en este numeral I, con base en las demandas presentadas y según la conveniencia del EMISOR (mayor precio de suscripción).

c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote no puede exceder el valor de la oferta.

d. En caso de que dos o más demandas presenten coincidencia en el criterio señalado (tasa de interés ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, se asignará a prorrata el monto disponible.

e. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo y múltiplo valor

nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total a adjudicar en la subserie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el


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valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, solo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionara a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de presentación de la demanda) y a igual orden de llegada por orden alfabético.

f. En ningún caso para la misma subserie habrá dos tasas de corte diferente.

Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte se entenderán como no aprobadas.

g. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se podrán

ofrecer en un nuevo aviso de oferta así: (i) se podrán ofrecer aquellas subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral II; (ii) se podrán ofrecer subseries que no hayan sido colocadas.

h. Las demandas recibidas después de que la Tasa de Corte y el monto a adjudicar

hayan sido definidos por el Emisor, cuando el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado, serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento de la oferta.

i. Una vez la Bolsa de Valores, según instrucción recibida por el Emisor, haya

ingresado la tasa de corte el sistema iniciará en forma inmediata el proceso de adjudicación definitiva de la Subasta Holandesa bajo los criterios establecidos anteriormente.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote, el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto adicional que haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisión tomada por el Emisor, la Bolsa de Valores procederá a clasificar las demandas de conformidad con los criterios señalados en el presente numeral I. El procedimiento operativo de la Bolsa de Valores de Colombia en relación a la subasta se dará a conocer mediante el instructivo operativo que emitirá la Bolsa de Valores y estará a disposición de todos los inversionistas y de la Superintendencia Financiera de Colombia.

b) Mecanismo en Firme La Tasa Cupón para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme será publicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada lote. La Tasa Cupón definida para cada subserie ofrecida será inmodificable durante todo el plazo de los Papeles; por consiguiente en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la Tasa Cupón previamente definida. La adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones:


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a) Las demandas deberán ser presentadas entre las 9:00 a.m. y las 11:00 a.m. del día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública de la Emisión.

b) Los Papeles Comerciales se adjudicarán de acuerdo con la prelación de las subseries

establecida en el Aviso de Oferta del respectivo lote.

c) En caso de que la demanda de los títulos supere la oferta habrá lugar a prorrateo. Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelación de subseries establecida, el Emisor podrá determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha, el Agente Colocador procederá a adjudicar el monto adicional de acuerdo con la prelación de subseries establecida en el aviso de oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral. En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.

5. Mercado Secundario y Metodología de Valoración

Los Papeles Comerciales EPSA E.S.P. tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Papeles Comerciales y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La valoración de los títulos será realizada por el inversionista tenedor de los mismos según el régimen aplicable por la entidad que ejerza vigilancia y/o control.


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PARTE II. INFORMACIÓN DEL EMISOR

CAPITULO 01. INFORMACIÓN GENERAL

1. Denominación, situación legal, duración y causales de terminación

a) Denominación

EMPRESA DE ENERGÍA DEL PACIFICO S.A. -E.S.P. “EPSA E.S.P.", es de nacionalidad colombiana y podrá girar con la denominación abreviada “EPSA E.S.P.".

b) Situación Legal

La compañía es una sociedad anónima organizada en forma de Empresa de Servicios Públicos Domiciliarios y de Generación, privada, y sometida al régimen jurídico establecido en las Leyes de Servicios Públicos Domiciliarios y Eléctrica (Leyes 142 y 143 de 1994)

c) Duración y causales de terminación

El término de duración de la sociedad es indefinido, sin perjuicio de que por voluntad de los accionistas se produzca la disolución de la compañía, por acuerdo aprobado por la Asamblea General de Accionistas conforme a las leyes y a los estatutos, y debidamente solemnizado.

d) Reformas Estatutarias Documento Escritura Pública

Fecha Origen Fecha Inscripción

No. Ins.

Libro

0580 07-06-1995 Notaría Única Candelaria 15-06-1995 4949 IX 1052 27-10-1995 Notaría Única Candelaria 08-11-1995 9042 IX 1304 26-12-1995 Notaría Única Candelaria 28-12-1995 10409 IX 0982 13-08-1996 Notaría Única Candelaria 28-08-1996 6488 IX 1745 22-11-1996 Notaría Única Candelaria 28-11-1996 8823 IX 1746 22-11-1996 Notaría Única Candelaria 28-11-1996 8824 IX 0992 13-06-1997 Notaría Única Candelaria 23-06-1997 4537 IX 1670 21-11-1997 Notaría Única Candelaria 01-12-1997 8740 IX 0702 08-06-1998 Notaría Única Candelaria 08-07-1998 4810 IX 1525 07-12-2000 Notaría Única Candelaria 14-12-2000 8392 IX 0045 26-01-2001 Notaría Única Candelaria 29-01-2001 610 IX 0597 13-07-2004 Notaría Única Candelaria 14-07-2004 7714 IX 0484 17-06-2005 Notaría Única Candelaria 20-06-2005 6676 IX 0522 29-06-2005 Notaría Única Candelaria 08-07-2005 7470 IX 0258 10-04-2007 Notaría Única Candelaria 16-04-2007 4108 IX

2. Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor o legislación especial que le sea aplicable

Como empresa de servicios públicos ejerce inspección y vigilancia la Supertendencia de Servicios Públicos Domiciliarios y aplica el régimen jurídico consagrado en la Ley 142 y en la


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Ley 143 de 1.994. Adicionalmente, ejerce control concurrente la Superintendencia Financiera de Colombia en la medida en que la sociedad se encuentra inscrita en el RNVE y en la BVC como emisor de valores y sociedad inscrita.

a) Leyes y regulación El Gobierno colombiano ha venido reestructurando el sector energético mediante la ejecución de programas destinados a: (i) reducir la ineficiencia administrativa; (ii) establecer una estructura racional de tarifas que permita a las empresas de energía recuperar el verdadero costo económico de los servicios eléctricos; y (iii) abrir oportunidades de participación a las entidades privadas. La Ley 142 de 1.994 contempla el marco regulatorio para la prestación de los servicios públicos domiciliarios, incluyendo la electricidad y las telecomunicaciones, y la Ley 143 de 1.994 contempla el marco regulatorio para la generación, comercialización, transmisión y distribución de energía. Las resoluciones promulgadas por la CREG reglamentan los principios generales establecidos en la Ley 142 y 143. Ley 142: La Ley 142 establece que la electricidad y las telecomunicaciones, entre otros servicios públicos domiciliarios, son servicios públicos esenciales que pueden ser prestados por entidades del sector público y privado. Las compañías de servicios públicos deben (i) asegurar el servicio continuo y eficiente sin abuso monopolístico, (ii) cumplir con las normas aplicables a los subsidios para los usuarios de bajos ingresos, (iii) informar a los usuarios respecto del uso eficiente y seguro del servicio público, (iv) proteger el medio ambiente, (v) permitir el acceso universal a sus servicios y (vi) presentar reportes a la comisión de regulación pertinente y a la Superintendencia de Servicios Públicos. No obstante lo anterior, el requerimiento de subsidio de la Ley 142, según se ha interpretado, aplica a la prestación de electricidad para los usuarios finales de bajos ingresos y por lo tanto, no ha afectado a la sociedad, puesto que ella no se involucra en la comercialización de electricidad. Ley 143: La Ley 143 establece los siguientes principios para la industria eléctrica, los cuales se implementan en las resoluciones promulgadas por la CREG y otros organismos reguladores que rigen el sector eléctrico: (i) eficiencia – la asignación y utilización correcta de recursos y el suministro de electricidad a un costo mínimo; (ii) calidad – cumplimiento con los requerimientos técnicos establecidos en las regulaciones que afectan el sector; (iii) continuidad – un suministro de electricidad continuo sin interrupciones injustificadas; (iv) adaptabilidad – la incorporación de tecnología y sistemas administrativos modernos para promover la calidad y eficiencia; (v) neutralidad – el tratamiento imparcial a todos los consumidores de electricidad; (vi) solidaridad – el suministro de fondos por parte de los consumidores de mayores ingresos para subsidiar la subsistencia del consumo de los consumidores de menores ingresos; y (vii) equidad – un suministro de electricidad adecuado y no discriminado a todas las regiones y sectores del país.

b) Marco Institucional El sector eléctrico está bajo la jurisdicción del Ministerio de Minas y Energía, el cual define las políticas del gobierno colombiano para el sector eléctrico. Esta función se lleva a cabo en colaboración con otras entidades gubernamentales como la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios, la CREG, la UPME, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el MAVDT, el DNP, el Consejo Nacional de Operaciones y los gobiernos departamentales y municipales.


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3. Domicilio Social principal y dirección de las oficinas principales del emisor

La Sociedad tiene su domicilio principal en el municipio de Yumbo, con oficinas ubicadas en la calle 15 No. 29B-30 Autopista Cali-Yumbo

4. Breve Reseña Histórica del Emisor

La Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. (en adelante, "EPSA", “la Compañía”, “la Empresa”) es una empresa de servicios públicos de energía eléctrica verticalmente integrada dedicada a la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, principalmente en el Departamento del Valle del Cauca. El 5 de junio de 1997, el Gobierno colombiano, mediante una subasta pública, vendió el 56.7% de sus participación en EPSA a un consorcio conformado por filiales de Reliant Energy International (“Reliant”) - anteriormente Houston Industries - y La Electricidad de Caracas (“EDC”). El 27 de diciembre de 2000 se llevó a cabo la oferta pública de adquisición, realizada en la Bolsa de Occidente, donde Unión FENOSA Internacional S.A. adquirió el 58,23% de las acciones de la compañía correspondiente a la participación que poseía el Consorcio Valle Energy Ventures Inc., Reliant Internacional Inc., entidades del sector financiero y personas naturales. El 10 de diciembre de 2003, la sociedad EDC Colombian Energy Ventures Inc. Traspasó sus acciones a Unión FENOSA internacional, consolidando su participación en el 64,233% El 24 de octubre de 2004 la sociedad Unión FENOSA Internacional S.A. transfirió a título de aporte en especie a la sociedad Unión FENOSA Colombia, 1.990.240 acciones ordinarias, quedando Unión FENOSA Internacional con 1 acción. En el mes de diciembre de 2004 Unión FENOSA Colombia vendió 146.279 acciones de EPSA en el proceso de readquisición de acciones, quedando su porcentaje de participación en 62,643%. EPSA es la cuarta compañía de generación más grande de Colombia. La Compañía posee el 86.29 % de las acciones de CETSA, empresa dedicada a las mismas actividades de EPSA, y cuyos principales activos son las plantas generadoras Riofrío I, Riofrío II y Rumor. En conjunto, la capacidad instalada en generación hidroeléctrica es de 928.8 MW, distribuida de la siguiente manera:

PLANTA CAPACIDAD INSTALADA

(MW) Alto Anchicayá 365.0 Bajo Anchicayá 74.0 Salvajina 285.0 Calima 132.0 Río Nima I y II 6.7 Río Cali 1.8


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Hidroprado 50 Riofrío I y II 11.8 Rumor 2.5 TOTAL 928.8

Adicionalmente, la Compañía cuenta con 140 MW comprados mediante un contrato (“PPA”) con Termovalle S.A. E.S.P. y 14.9 MW de cogeneración contratados con los Ingenio del Cauca S.A., Providencia, Central Castilla y Tumaco. EPSA posee 273.2 kilómetros de líneas de energía de 230 kV, lo que representa 2.2% de la red de transmisión nacional. Las líneas de energía, subestaciones y equipo conexo de la Compañía generan ingresos regulados. Adicionalmente, la Empresa es propietaria del 5% de las acciones de ISAGEN y el 86.29% de las acciones de CETSA. A nivel de distribución y comercialización, EPSA posee aproximadamente 400.000 clientes (de un total de 8’779.000 a nivel nacional), repartidos en 38 de los 42 municipios del Valle del Cauca, incluidas las ciudades de Palmira, Buga y Buenaventura, las tres ciudades más grandes de la región después de Cali. EPSA también es propietaria del 86.29% de la Compañía de Electricidad de Tuluá S.A. (“CETSA”), empresa que presta el servicio de energía eléctrica a 45,000 clientes en la ciudad de Tuluá.

5. Composición accionaria e información sobre los socios

A Septiembre 2007, el capital autorizado de la Compañía estaba conformado por 346.701.360 acciones, con valor nominal de $3.200,oo cada una, para un capital autorizado de $1.109.444.352. A la misma fecha el capital suscrito y pagado ascendió a $1.109.444.352.

Nº DE % DE ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPAC.

UNION FENOSA Colombia S.A. 221.275.320 63,82303UNION FENOSA Internacional S.A. 120 0,00003CVC 55.063.200 15,88203EMCALI 62.476.440 18,02025MUNICIPIO DE MORALES -Depto del Cauca 3.239.280 0,93431CENTRAL DE INVERSIONES S.A. 3.177.960 0,91663MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO 1.221.000 0,35218INFIVALLE 120 0,00003E.R.T. 120 0,00003FONDO DE EMPLEADOS CETSA. E.S.P. 120 0,00003ACUAVALLE S.A. 120 0,00003Otros Accionistas con Menor Participación 247.560 0,07140TOTAL 346.701.360 100,000

UNION FENOSA COLOMBIA S.A. Unión FENOSA Colombia S.A. es una sociedad que tiene por objeto principal la inversión en sociedades comerciales, en empresas de servicios públicos, en patrimonios autónomos y/o empresas unipersonales, en negocios, portafolios de inversión y actividades mercantiles e industriales en el territorio nacional o del exterior, la administración de dichas inversiones y en general la realización de operaciones encaminadas al crecimiento y fortalecimiento de su


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patrimonio. Fue constituida por Escritura Publica No. 0001777 de la Notaria Sexta de Bogotá D.C. del 12 de abril de 2004. CORPORACIÓN AUTONOMA REGIONAL DEL VALLE DEL CAUCA –CVC- La Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca, es un Ente Corporativo descentralizado, de carácter público, creada por la Ley, organizada conforme lo estableció el Decreto 3110 de 1954 y transformada por la Ley 99 de 1993 y el decreto Legislativo 1275 de 1994, dotada de autonomía administrativa y financiera, patrimonio propio y personería jurídica, encargada por la Ley de administrar en el territorio del Departamento del Valle del cauca, el medio ambiente y los recursos naturales renovables, además de propender por su desarrollo sostenible, de conformidad con las disposiciones legales y las políticas del Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, como parte integral del Sistema Nacional Ambiental – SINA”. EMCALI EMCALI es una empresa Industria y Comercial del Estado, de carácter público, creada en 1931 por la administración municipal, que tiene como misión contribuir al bienestar y desarrollo de la comunidad, especialmente con la prestación de servicios públicos esenciales y complementarios, comprometidos con el entorno y garantizando rentabilidad económica y social. Está encargada de suministrar a la ciudad de Cali y a los municipios de Yumbo y Jamundí los servicios públicos de acueducto y alcantarillado, energía y telecomunicaciones con una cobertura del 95% en la ciudad de Cali.

CAPITULO 02. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR

1. Descripción de la estructura del emisor

GERENCIA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

ECONOMICOFINANCIERO

Mónica De Har t

ECONOMICOFINANCIERO

SERVICIOSJURIDICOS

Paul ina Llerena

SERVICIOSJURIDICOS

CONTROL GESTIÓNY AUDITORIA

ORGANIZACIÓN & RR.HH.

ORGANIZACIÓN & RR.HH.DIRECTOR

CORPORATIVO

COMUNICACION

Pablo Rey

COMUNICACIÓN

ECONOMICOFINANCIEROSECRETARIA

TECNICA

GERENCIA GENERAL

JUNTA DIRECTIVA

ECONOMICOFINANCIERO

Mónica De Har t

ECONOMICOFINANCIERO

SERVICIOSJURIDICOS

Paul ina Llerena

SERVICIOSJURIDICOS

CONTROL GESTIÓNY AUDITORIA

ORGANIZACIÓN & RR.HH.

ORGANIZACIÓN & RR.HH.DIRECTOR

CORPORATIVO

COMUNICACION

Pablo Rey

COMUNICACIÓN

ECONOMICOFINANCIEROSECRETARIA

TECNICA


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2. Junta Directiva

La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes personales. La siguiente tabla muestra los miembros principales y miembros suplentes de la Junta Directiva a la fecha del presente Prospecto de Información.

Todos los miembros fueron elegidos en asamblea ordinaria celebrada en el año 2007, y por un período de un año. A continuación una breve descripción de la hoja de vida de los miembros de la Junta Directiva:

PRINCIPALES SUPLENTES PERSONALES1. Víctor Manuel Cruz Vega 1. Julio Agudo Prieto 2. Bernardo Naranjo Ossa 2. Manuel Benito Sánchez3. José María Bustillo Suárez 3. Miguel Mari Puget4. Carlos Redondo Sánchez de Ron 4. Ignacio Pascual López5. Director General de la CVC 5. Secretario General de la CVC6. Representante Legal de EMCALI E.I.C.E. E.S.P. 6. Gerente de Energía de EMCALI E.I.C.E. E.S.P.7. Albeiro Arias Gómez 7. Nancy Abdala Tarud


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VICTOR MANUEL CRUZ VEGA Ingeniero Superior en Sistemas de Información, Master en Administración y Dirección de Empresas (MBA-España), Postgrado en Redes Neuronales (Francia), Ingeniero Superior en Sistemas de Información (España). Ingresa a Unión Fenosa en 1990, fue Gerente de los proyectos de sistemas del área de distribución eléctrica, Director Unión FENOSA Internacional, Miembro del Consejo de Administración de diversas empresas del Grupo UF, Miembro del Consejo de Administración de ISA (Interconexión Eléctrica S.A. Colombia). En la actualidad es Gerente General de Electrocosta y Electricaribe, así como miembro de Junta Directiva de ambas empresas BERNARDO DE JESÚS NARANJO OSSA Ingeniero Electricista de la Universidad Tecnológica de Pereira, en 1968; Magíster en Análisis de Sistemas de Potencia Eléctrica del Instituto de Estudios Superiores de Monterrey, México, en 1970; Especialista en Administración Pública de la Escuela Superior de Administración Pública de Colombia, en 1990. Ingresa a trabajar con la Compañía en 1995, como Gerente de Generación. Su experiencia en el Sector Eléctrico se inicia en 1968 como profesor de tiempo completo en la Facultad de Ingeniería Eléctrica de la Universidad Tecnológica de Pereira y continúa en 1972 en la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca, CVC, en donde desempeñó diversos cargos. Al momento de la escisión de la CVC, que dio origen a EPSA, se desempeñaba como Subdirector de Energía y actualmente es el Gerente General. JOSE MARIA BUSTILLO SUAREZ Ingeniero Superior Industrial, Máster en Administración de Empresas en Business School de la Universidad de Navarra – España, Análisis Regulatorio - Washington, USA, Aplicación e Implantación de Sistemas Eléctricos Comerciales en la República Checa, Eslovaca y Uruguay, Análisis en Canadá con las empresas eléctricas canadienses sobre la optimización del mantenimiento eléctrico e instalaciones de Distribución en Montreal, Toronto y Vancouver. Entra a laborar en Unión Fenosa en 1982 como Director Comercial del área de Galicia, ha sido Consejero Delegado en empresas eléctricas del Grupo Unión Fenosa, Director de Comercial y Distribución del área de Madrid, y se desempeña desde el año 2.000 como Presidente de las empresas de UNION FENOSA en Colombia. CARLOS REDONDO SÁNCHEZ Economista de la Universidad Complutense de Madrid PDG de IESE, cargo actual Director Recursos de Redes de Unión FENOSA, pertenece a la Juntas Directivas de COSTA – CARIBE y las empresas de eléctricas de Unión FENOSA en Guatemala, Nicaragua y Moldavia. JOSE WILLIAM GARZÓN SOLIS Ingeniero de Petróleos-Geólogo de la Universidad de la Amistad de los Pueblos Patricio Lumumba, Moscú, Unión de República Socialista Soviética. Actualmente se desempeña como Director General de la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca, CVC. EDUARDO JOSE VICTORIA RUÍZ Abogado de la Universidad de San Buenaventura. Actualmente se desempeña como Agente Especial para las Empresas Municipales de Cali, EMCALI E.I.C.E. E.S.P. Columnista semanal del diario “El País” ALBEIRO ARIAS GOMEZ


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Ingeniero Electricista de la Universidad Nacional de Colombia, especialista en Sistemas de Generación y Distribución de la Universidad del Valle, MBA en la Universidad de los Andes en Bogotá. Ingreso a laborar en el Grupo en 1988 como Ingeniero del Centro de Control del Valle (CHIDRAL) ,vinculado a EPSA en 1995 desempeñándose en Planeamiento en Mercado Mayorista y luego Director de Compras de Energía de las Distribuidoras de Unión FENOSA en la República Dominicana entre Diciembre 2000 a Octubre 2003. JULIO AGUDO PRIETO Ingeniero Eléctrico por la escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Madrid (ETSIIM) y Master en Dirección de Empresas por el IESE, en 1994. Ingresa en Unión Eléctrica como Ingeniero de proyecto de Protecciones en 1969, actualmente se desempeña en el puesto de Director Adjunto de Distribución Internacional, del grupo Unión Fenosa. Ostenta la representación del grupo UF, como director, en varios Consejos de Administración de las empresas de distribución del grupo. MANUEL BENITO SÁNCHEZ Ingeniero Industrial, actualmente es el Director de Operaciones de UNION FENOSA INTERNACIONAL, miembro de Junta Directiva de diferentes distribuidoras internacionales del Grupo Unión Fenosa. MIGUEL MARI PUGET Teniente Coronel (R) del Ejercito Español, Diplomado en Ciencias Físicas por la Universidad de Zaragoza, Especialista en Dirección de Seguridad por la Universidad de Comillas Madrid, Diplomado en Seguridad de Empresas Eléctricas por la Universidad Pontificia de Buenos Aires. Director Internacional de Seguridad y Prevención del Grupo Unión Fenosa desde año 2001. IGNACIO PASCUAL LOPEZ Ingeniero Superior Industrial con Especialidad en Electrónica de la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid (España) y M.B.A. del Instituto de Empresa Madrid (España) . En el año 2006 Ingresa a trabajar en la Empresa de Energía del Pacífico EPSA E.S.P. en como Director Corporativo hasta la fecha. Con anterioridad ha tenido diferentes responsabilidades dentro del área internacional del Grupo Unión Fenosa. Al momento de su vinculación con EPSA se desempeñaba como Gerente Control y Auditoria y miembro de Junta Directiva de las empresas ELECTROCOSTA Y ELECTROCARIBE (Colombia) del Grupo UNION FENOSA. JESUS ALBERTO NAMÉN CHAVARRO Abogado de la Universidad Libre-Bogotá, Especialista en Derecho Público, Ciencia y Sociología Política y Maestría en Derecho Público en la Universidad Externado. Se ha desempeñado como Asesor Jurídico ante Entes Gubernamentales. Actualmente se encuentra vinculado como Secretario General en la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca, CVC . ANGELA MARIA GUTIERREZ GIRALDO Ingeniera Electricista de la Universidad del Valle, especialista en Mercadeo de la Universidad de los Andes, MBA en Administración de la Universidad ICESI y Tulane en New Orleans. Estuvo vinculada con EPSA desde 1996 hasta el 2007, como responsable comercial de Grandes Clientes, en la actualidad esta Vinculada con EMCALI desde enero del 2007 como Gerente Unidad Estratégica de Negocio de Energía y actualmente encargada de la Gerencia Comercial.


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NANCY ABDALA TARUD Abogada del Colegio Mayor del Rosario, Bogotá. Inició su carrera como abogada en International Colombia Resources Corporation - Intercor, empresa con la cual trabajó 13 años. Se vinculó con Electrocosta y Electricaribe en el año 1999 y actualmente se desempeña como Secretaria General del Grupo Unión Fenosa Colombia.

3. Mecanismos Adoptados para garantizar la independencia de los miembros de Junta.

De conformidad con los Estatutos y el Código de Buen Gobierno se tienen establecidos los siguientes mecanismos para garantizar la independencia de al menos el veinticinco por ciento (25%) de los miembros de la Junta Directiva. En la elaboración y presentación de las listas que se someten a votación de la asamblea de accionistas para la elección de miembros independientes, sólo podrán incluirse personas que reúnan las calidades previstas en el parágrafo segundo del artículo 44 de la Ley 964 de 2005, sin perjuicio que en las listas correspondientes a la elección de los miembros restantes se incluyan personas que reúnan tales calidades. Se considera independiente aquella persona que en ningún caso sea:

Empleado o directivo del emisor o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes del emisor. Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

Administrador de una entidad en cuya junta directiva participe un representante legal del emisor.

Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva.

Para que quienes se desempeñen como miembros de la Junta Directiva estén familiarizados con las actividades desarrolladas por EPSA ESP, ésta facilitará la inducción adecuada.


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4. Vinculación de los miembros de la junta directiva con la sociedad o sus sociedades vinculadas

Se encuentran vinculados a la sociedad los siguientes miembros de la Junta Directiva: Principales: José María Bustillo Suárez (Presidente), Bernardo Naranjo Ossa (Gerente), Albeiro Arias Gómez (Jefe de Mercado Mayorista). Suplentes: Miguel Marí Puget (Gerente de Seguridad), Ignacio Pascual López (Director Corporativo), Nancy Abdala Tarud (Secretaria General).

5. Personal Directivo

BERNARDO DE JESÚS NARANJO OSSA GERENTE GENERAL Colombiano Ingeniero Electricista de la Universidad Tecnológica de Pereira, en 1968; Magíster en Análisis de Sistemas de Potencia Eléctrica del Instituto de Estudios Superiores de Monterrey, México, en 1970; Especialista en Administración Pública de la Escuela Superior de Administración Pública de Colombia, en 1990. Ingresa a trabajar con la Compañía en 1995, como Gerente de Generación. Su experiencia en el Sector Eléctrico se inicia en 1968 como profesor de tiempo completo en la Facultad de Ingeniería Eléctrica de la Universidad Tecnológica de Pereira y continúa en 1972 en la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca, CVC, en donde desempeñó diversos cargos. Al momento de la escisión de la CVC, que dio origen a EPSA, se desempeñaba como Subdirector de Energía y actualmente es el Gerente General. IGNACIO PASCUAL LOPEZ DIRECTOR CORPORATIVO Español Ingeniero Superior Industrial con Especialidad en Electrónica de la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid (España) y M.B.A. del Instituto de Empresa Madrid (España) . En el año 2006 Ingresa a trabajar en la Empresa de Energía del Pacífico EPSA E.S.P. en como Director Corporativo hasta la fecha. Con anterioridad ha tenido diferentes responsabilidades dentro del área internacional del Grupo Unión Fenosa. Al momento de su vinculación con EPSA se desempeñaba como Gerente Control y Auditoría y miembro de Junta Directiva de las empresas ELECTROCOSTA Y ELECTROCARIBE (Colombia) del Grupo UNION FENOSA. FERNANDO CRESPO SANCHEZ GERENTE SECRETARIA TECNICA Español Ingeniero Industrial con Especialidad Técnicas Energéticas de la Universidad Politécnica de Madrid (España). Realizó estudios de Negocio Energético en la Universidad Politécnica Madrid (España) y Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Navarra en Barcelona (España). Se ha desempeñado como Consultor en empresas como Unión Fenosa S.A. (Madrid), Iberdrola II S.A., Electra De Viesgo S.A, Telefónica España S.A., Grupo Endesa, Edesur S.A. ( Buenos Aires). Está vinculado con el Grupo Unión Fenosa desde 1997 en donde se ha desempeñado en varias ocupaciones entre ellas Director de la Oficina de Soluziona en Cataluña (España), Director del Área Internacional de Telecomunicaciones en Soluziona Consultoría (España) y Director de la Oficina de Soluziona en Colombia. JULIO LUCINI BAQUERIZO GERENTE CRECIMIENTO Y DESARROLLO


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Español Ingeniero Superior de Minas con Especialidad Laboreo y Explosivos de E.T.S.I. Minas Madrid, Estudios en Gerencia de Proyectos, Centrales de Ciclo Combinado, Cogeneración, Centrales Térmicas de Biomasa y Residuos, Calefacción y Climatización, Desulfuración de gases Efluentes de Centrales Térmicas. Fue consultor de Mineros Españoles S.A., Ingeniero de Proyectos y jefe de Proyectos del Grupo Unión Fenosa Ingeniería, Director de Proyecto en la empresa Ibertec (México), Director de Obra de la empresa Fuerza y Energía de Tuxpan , Director de Proyectos y Gerente General de la empresa Socoin (Venezuela). ADRIANA MARTINEZ ZURBUCHEN GERENTE SERVICIOS JURIDICOS Colombiana Abogada de la Universidad de San Buenaventura en el año de 1978. Ingresa a trabajar en la Empresa EPSA E.S.P. en 1995 como Jefe de Asuntos Jurídicos – Secretaria General. En la actualidad es la Gerente de Servicios Jurídicos de EPSA E.S.P. Su experiencia Profesional en el campo legal del Sector Eléctrico inicia en la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca – CVC. en el año 1980, donde se desempeño en diversos cargos siendo su último Secretaria General. HAROLD VARELA HERNANDEZ GERENTE COMUNICACIÓN Colombiano Contador Público y Administrador de Empresas de la Universidad Santiago de Cali; Especialista en Mercadeo de las Universidades EAFIT e ICESI; Especialista en Finanzas de la Universidad de San Buenaventura. Con ejercicio de docencia universitaria y experiencia profesional en Mercadeo, Ventas y Comunicaciones en empresas del sector privado, entre ellas CARVAJAL y SOYA. Vinculado con EPSA desde 1999 inicialmente como Responsable de Mercadeo, Gerente de Ventas, Gerente de Comunicaciones Corporativa. ALBEIRO ARIAS GOMEZ GERENTE MERCADO MAYORISTA Colombiano Ingeniero Electricista de la Universidad Nacional de Colombia, especialista en Sistemas de Generación y Distribución de la Universidad del Valle, MBA en la Universidad de los Andes en Bogotá. Ingreso a laborar en el Grupo en 1988 como Ingeniero del Centro de Control del Valle (CHIDRAL) ,vinculado a EPSA en 1995 desempeñándose en Planeamiento en Mercado Mayorista y luego Director de Compras de Energía de las Distribuidoras de Unión FENOSA en la República Dominicana entre Diciembre 2000 a Octubre 2003. FERNANDO GUEVARA ESCOBAR GERENTE ADMINISTRACION COMERCIAL Colombiano Economista de la Universidad San Buenaventura de Cali, con estudios en Control Total de la Calidad en Juse (Japan Scientifics and Statistics) Tokio y en Inmersión Total del Ingles en MISF Monterrey California. Ingresa a trabajar en la Empresa EPSA E.S.P. como Gerente Administrativo y de Recursos Humanos en 1995. Su experiencia Profesional se inicia en Carvajal S.A. donde desempeño varios cargos, todos ellos en el campo del Mejoramiento de la Calidad y la Productividad. Al momento de su vinculación con EPSA E.S.P. se desempeñaba como Gerente de Servicio de la compañía Celular de Colombia COCELCO hoy MOVISTAR. Actualmente es el Gerente Administración Comercial. FREDDY JAVIER GARCIA GALVIS


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GERENTE DISTRIBUCION Colombiano Ingeniero Eléctrico de la Universidad Tecnológica de Pereira. Adelantó estudios de Especialización en Redes de Distribución con la Universidad Nacional. Ingresa a Trabajar en la Empresa EPSA E.S.P. en 1995 como Ingeniero de redes zona norte, fue responsable de Redes Subestaciones de la Zona Sur, Gerente de Región Sur. Su experiencia en Empresas del Sector Eléctrico inició en el año 1990 en la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca CVC como Jefe de Redes Zona Norte. FRANCISCO JAVIER MURCIA POLO GERENTE DE PRODUCCION DE ENERGIA Colombiano Ingeniero Electricista con Magíster en Sistemas de Generación de Energía de la Universidad del Valle. Ingresó a trabajar en la Empresa EPSA E.S.P. en 1995 como Jefe de Sección en la Gerencia de Generación y actualmente es el Gerente de Producción de Energía. Docente en la Universidad del Valle desde 1993 a la fecha. Su experiencia en Empresas del Sector Eléctrico inició en la Corporación Autónoma Regional del Cauca – CVC. en el año 1988. GUSTAVO VELANDIA PALOMINO GERENTE GESTION ENERGIA Colombiano Ingeniero Electricista de la Universidad Industrial de Santander, con Especialización en Distribución y Comercialización de Energía - Universidad del Valle. Actualmente se encuentra matriculado en el MBA en Administración en la Universidad de Los Andes. Ingresa a trabajar en la Empresa EPSA E.S.P. en el 1995, como Ingeniero Electricista. Su experiencia en Empresas del Sector Eléctrico inicia en el año 1989 en el área de Electrónica Industrial como Jefe de Mantenimiento y posterior Gerente Regional de Ingeniería (APEL Delectrónica Ltda). Antes de ingresar a EPSA E.S.P. se desempeñaba como Ingeniero de Proyectos en la Corporación Autónoma Regional del Cauca – CVC., y luego como Gerente de CETSA.

6. Revisoría fiscal del Emisor

El Revisor Fiscal de EPSA E.S.P. es Deloitte & Touche Ltda., firma auditora que designó a Harrison Hernández Cuellar como revisor fiscal principal y a Kenelma Judith Palencia Cabana como revisor fiscal suplente. A continuación una descripción breve de sus hojas de vida. Nombre: Harrison Hernandez Cuellar Calidad: Principal Tarjeta Profesional: 42798-T Antigüedad: En Deloitte 6 Touche Ltda. -8 años Experiencia laboral: Deloitte & Touche Ltda. Señor de Auditoria

El Pais S.A. Auditor Financiero Cooper & Lybrand, Asistente de Auditoria Comproser Ltda., Asistente del Contador

Estudios realizados: Contaduría Pública, Universidad del Valle Especialización en Finanzas corporativas, Universidad del Valle Normas Internacionales de Contabilidad, Deloitte & Touche Ltda. US GAAP, Deloitte & Touche Ltda. Control Interno y Ley Sarbanex Oxley, Deloitte & Touche Ltda. Ingles- Embassy ces. Inglaterra


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Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

Empresa de Energía del Pacifico S.A. E.S.P. EPSA ESP, Comercializadora Internacional de Azucares y Mieles, S.A. CIAMSA S.A., Desarrollos Industriales y Comerciales S.A. DICSA, Sociedad de Intermediación Aduanera Sercodex S.A - S.I.A. SA, Fundación EPSA, Cablevisión S.A., Suscripciones Audiovisuales S.A., Telecartago S.A. E.S.P., Unitel S.A. E.S.P., Empresa de Teléfonos de Jamundí S.A. E.S.P. -Telejamundí S.A. E.S.P.(Suplente), Transtel S.A.(suplente), Compañía de Electricidad de Tulúa S.A. E.S.P. (suplente), Plásticos Rimax Ltda. (suplente), TVS Andina S.A. (suplente), Compañía Delima Marsh (suplente), Telepalmira S.A. E.S.P.(suplente), Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. E.S.P. (suplente).

Nombre: Kenelma Judith Palencia Cabana Calidad: Suplente Tarjeta Profesional: 197626-T Antigüedad: En Deloitte & Touche Ltda. -3 años Experiencia laboral: Deloitte & Touche Ltda., Asistente Experimentado de Auditoria

C&C Soluciones Empresariales Ltda. – Asistente Contable Transportes Cuellar Esquivel –Asistente Administrativa

Estudios realizados:

Contaduría Pública, Universidad Autónoma de Occidente Cali Control Interno y Ley Sarbanex Oxley, Deloitte & Touche Ltda. Ingles Básico- Universidad Autónoma-Deloitte & Touche

Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

Cables de Energía y Telecomunicaciones S.A., Industrias de Materiales Eléctricos de Colombia S.A., Comercializadora Internacional de cobres de Colombia Ltda..

7. Participación accionaria de los miembros de junta directiva y funcionarios directivos en el emisor.

A 30 de Septiembre de 2007 los miembros de la Junta Directiva que tienen participación en el capital social son:

No Acciones % de Participación

Bernardo Naranjo Ossa 2.520 0,000007Albeiro Arias Gomez 360 0,000001

Junta Directiva Miembros Principales

8. Convenios o programas para otorgar participación a los empleados en el capital del emisor. No existen convenios o programas que otorguen participación a los empleados de la Compañía en el capital social.

8. Situación de Control

UNION FENOSA INTERNACIONAL S.A. controla de manera indirecta, a través de UNION FENOSA COLOMBIA S. A EPSA E.S.P., siendo actualmente su matriz. Situación que fue


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inscrita en la Cámara de Comercio de Cali el día 1º de febrero de 2006 mediante documento privado de fecha 23 de enero de 2006.

9. Sociedades Subordinadas

Las inversiones permanentes directas o indirectas en subordinadas respecto de las cuales la sociedad tiene el poder de disponer que en el período siguiente le transfiera las utilidades y/o en aquellas sociedades donde se posee una inversión superior al 50% de su capital, se registran bajo el método de participación patrimonial. Por tal razón, la Compañía de Electricidad de Tulúa E.S.P., es subordinada de la Empresa de Energía del Pacífico S.A –E.S.P.

Este método exige que las utilidades o pérdidas generadas por las sociedades filiales o subsidiarias en el año actual sean registradas en el estado de resultados de la matriz en proporción a su porcentaje de participación en el patrimonio. Adicionalmente, deberán prepararse estados financieros consolidados independientes a los que se adjuntan. Los saldos de los estados financieros de la Compañía de Electricidad de Tuluá son:

Año

Total activos Total

Pasivos Total

patrimonio Resultado del

ejercicio

2005 126.370.545 14.169.878 112.200.667 10.039.682 2006 124.256.499 11.806.387 112.450.112 9.372.985

Sept. de 2007 127.577.174 16.238.220 111.338.953 8.634.864

10. Relaciones Laborales

a) Sindicatos y vigencia de la última convención

La Empresa de Energía del Pacifico S.A. E.S.P. EPSA cuenta con dos colectivos de trabajadores: SINTRAELECOL (Sindicato de Trabajadores de la Electricidad de Colombia), con 100 trabajadores afiliados a Septiembre de 2007, sindicato de Industria que agrupa a los trabajadores de las empresas de energía eléctrica en Colombia. La última Convención Colectiva firmada entre SINTRAELECOL y EPSA rigió desde el 1 de Marzo de 2005 hasta el 28 de Febrero de 2007. Actualmente la empresa y el sindicato se encuentran en negociación colectiva. PACTO COLECTIVO al cual se encuentran adheridos 587 trabajadores no sindicalizados. El Pacto Colectivo vigente rige desde el 01 de enero de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2008. A Septiembre 30 de 2007, laboran en EPSA 693 trabajadores cuya antigüedad promedio en la empresa es de 7 años y edad promedio 42.1 años.


46

b) Número de empleados

c) Descripción de cualquier irrupción total o parcial de las actividades del Emisor por diferenciasen las relaciones laborales en los últimos tres años

En la trayectoria laboral de EPSA no se han presentado interrupciones totales ó parciales del las actividades de la empresa, originadas en diferencias en las relaciones laborales.


47

CAPITULO 03. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR - PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES

1. Descripción de los principales mercados en los que participa el Emisor

Generación La generación es la actividad de producción de energía eléctrica. Todas las compras y ventas de energía en el Sistema Interconectado Nacional tienen lugar en el Mercado de Energía Mayorista – MEM.. La Comisión de Regulación de Energía y Gas - CREG- establece las reglas comerciales para la operación del Mercado de Energía Mayorista – MEM. El MEM se compone de dos mercados: (i) la bolsa de energía, en la cual tienen lugar las compras y ventas horarias en el corto plazo y (ii) la contratación a largo plazo. Los generadores pueden vender su producción en la Bolsa de Energía y celebrar contratos de suministro de Energía con los comercializadores, distribuidores, consumidores no regulados y/o otros generadores. Todos los generadores con capacidad instalada mayor a 20 MW que estén conectados al Sistema Interconectado Nacional- SIN, deben participar en la Bolsa. SECTOR ELECTRICO COLOMBIANO Aportes energéticos al sistema eléctrico La hidrología del Sistema Eléctrico Colombiano en el año 2006 estuvo la mayoría de los meses cercana al promedio histórico, presentándose los menores aportes en el mes de septiembre (77%) y el mayor aporte en el mes de abril (150%). Al finalizar el año 2006, los aportes hídricos totales al SIN alcanzaron los 51,124 GWh (108.1% del promedio histórico), valor superior en 6,189.93 GWh con respecto a los aportes totales registrados en el año 2005 (44,934.07 GWh –93.87% del promedio histórico). En la zona de operación de EPSA, los aportes en el año estuvieron en 113.8% del promedio histórico.


48

Caudales de los rios de Colombia

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

Dic-05 Ene-06 Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Ago-06 Sep-06 Oct-06 Nov-06

% M

EDIA

HIS

TÓR

IC

Total SIN Total EPSA

Fuente : Centro Nacional del Despacho Evolución de las reservas energéticas Las reservas útiles del SIN, al finalizar el año se ubicaron en 12,612 GWh (83.9% de la capacidad útil), 565 GWh por debajo a las registradas en noviembre 2006, para una tasa de desembalsamiento promedio de 18.23 GWh/día. De acuerdo con la capacidad de almacenamiento útil de cada región, las reservas al finalizar el año 2006, registraron el 94.66% de la capacidad útil de la región en Antioquia, el 93.75% en Caribe, el 77.5% en Centro, el 78.22% en Oriente y el 75.16% en Valle.

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

Nov-05 Ene-06 Mar-06 May-06 Jul-06 Sep-06 Nov-06

Alto Anchicayá Calima Salvajina

Fuente: Centro Nacional del Despacho


49

0

20

40

60

80

100

Nov-05 Ene-06 Mar-06 May-06 Jul-06 Sep-06 Nov-06

Guavio Peñol Esmeralda Betania Total SIN

Fuente: Centro Nacional del Despacho Generación de energía La capacidad efectiva neta a diciembre 31 de 2006 alcanzó un valor de 13,277 MW, 91 MW menos que el año anterior. La capacidad hidráulica representó el 67.40% del total de la capacidad efectiva del SIN, la térmica el 32.5% y la eólica el 0.19%. De la capacidad instalada total, EPSA posee 1,084 MW que representan el 8%. Con respecto a 2005 la capacidad efectiva neta del SIN disminuyó 0.52%. La capacidad térmica presentó un descenso del 0.51% producto principalmente del retiro de la central Cartagena 2; mientras que la capacidad hidráulica aumentó un 0.4% debido fundamentalmente a la entrada de las menores Calderas y Dolores. En el 2006 la producción de energía se incrementó en 3.79%, debido al crecimiento de la demanda del país. Desde el inicio de las Transacciones Internacionales de Energía-TIES en Colombia se tiene una mayor utilización de la capacidad de generación. Durante el 2006 la exportación a Ecuador alcanzó 1.608.63 Gwh, un 8% menor a la alcanzada en el año 2005, el mes con mayor exportación fue enero con 161.67 GWh. Mercado de Energía Mayorista El precio promedio de compra de energía en el mercado mayorista durante 2006 se estableció en $77.38/KWh. El valor máximo se logró en octubre con $83.91/KWh y el mínimo en diciembre con $72.40/KWh.


50

Fuente: Información XM Boletín No. 97 de enero 09/07

Balance compra venta de energía de Epsa E.S.P.

En el año 2006, EPSA dispuso de una generación de 3.231 GWh, de los cuales 3.098 GWh correspondieron a generación propia (96%) y 133 GWh a compras en el sistema. El 72% de esta energía fue comercializada a través de contratos y el 28% en la Bolsa de Energía.

Fuente: Información calculada por Epsa a partir de la información publicada por el ASIC Gestión del mercado de energía mayorista de Epsa E.S.P.

B alan ce C o m pra V en ta d e E nerg ía

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

En e rg íaD is p o n ib le

Ge n e ra ció np ro p ia

C o m p ra s Ve n ta s atra vé s d eco n tra to s

Ve n ta s a laBo ls a

GW

h


51

Evolución de Precios de la Energía en el 2006

0.0

20.0

40.0

60.0

80.0

100.0

120.0

140.0

Ene-06

Feb-06

Mar-06

Abr-06

May-06

Jun-06

Jul-06

Ago-06

Sep-06

Oct-06

Nov-06

Dic-06

$/KW

h

Bolsa Contratos

Fuente: Información XM El balance de ventas del Mercado Mayorista para el 2006 arrojó como resultado la venta de 3,231 GWh que se colocaron en contratos de largo plazo con empresas comercializadoras del país y en la Bolsa de Energía. La energía total negociada por EPSA fue el resultado de la producción de las plantas propias, compras de energía a empresas cogeneradoras y recompras en la compra en Bolsa. La estrategia utilizada estuvo basada en la maximización del margen variable, optimizando el despacho de las plantas entre energía, servicio de regulación de frecuencia (AGC) y restricciones. Transmisión La actividad de transmisión en el Sistema Interconectado Nacional (SIN), consiste en el transporte de energía a través de líneas que operan con voltaje iguales o superiores a 220 kV. En la actualidad la realizan siete agentes, de los cuales cuatro son transmisores exclusivos, los tres restantes realizan la actividad de transmisión conjuntamente con las demás actividades de la cadena de valor de la energía eléctrica, es decir junto con las actividades de Generación, Distribución y Comercialización, a este segmento pertenece EPSA E.S.P. El Sistema de Transmisión Nacional – STN, está constituido por 10.999 km, que operan en el nivel de tensión de 220 ó 230 kV y por 1.449 km de redes que operan a 500 kV. Interconexión Eléctrica S.A. – ISA es el propietario del 72% de las redes del STN. EPSA E.S.P. tiene participación en este mercado con el 2,2% de las Redes. La capacidad de transformación a nivel de 500 kV es de 4.560 MVA y a niveles de tensión 220 y 230 kV es de 12.638 MVA. El Sistema de Transmisión Nacional posee conexiones internacionales con Ecuador, cuyos intercambios de Energía se rigen por el mecanismo de Transacciones Internacionales de corto plazo (TIE), cuyas reglas fundamentales quedaron consagradas en la Decisión CAN No. 536 de 2002, igualmente posee conexiones con Venezuela; conjuntamente Colombia es un exportador de Energía Eléctrica.


52

El CND ("Centro Nacional de Despacho ") es el organismo encargado de la gestión, operación y supervisión del Sistema Interconectado Nacional (SIN); no obstante cada agente propietario de activos es responsable de las maniobras sobre sus equipos, bajo coordinación del CND. EPSA E.S.P. posee un Centro de Supervisión y Maniobras (CSM), encargado de la Operación de los activos del STN de Propiedad. La metodología de remuneración de la Transmisión corresponde a la de Ingreso Máximo Regulado, la cual garantiza al transportador la anualidad correspondiente a su inversión. La tarifa de Transmisión se calcula mensualmente teniendo en cuenta la anualidad de los transportadores y la demanda real del sistema. Distribución La Distribución de electricidad de acuerdo con la regulación vigente en Colombia es la actividad de transportar energía a través de una red a voltajes iguales o inferiores a 115 kV. El número total de usuarios localizados en el Sistema Interconectado Nacional son 8.779.000 (Dic 2005). Las actividades simultaneas de Distribución y Comercialización la realizan 22 empresas. 8 empresas desarrollan las actividades de Generación, Distribución y Comercialización y 3 empresas permanecen con integración total de las actividades, entre ellas se encuentra EPSA E.S.P. EPSA E.S.P. posee 977.8 km de líneas a nivel de tensión 115 kV, 950 km de 34,5 kV, 7.557 redes de 13,2 kV y 1.224 MVA de capacidad instalada en transformación 220/115 kV, 1.298 MVA en transformación 115/34,5/13,2 kV y 23.000 transformadores de Distribución MT/BT. La demanda de potencia máxima en el año 2006 fue de 1.078.2 MW y la demanda de energía fue de 6.229.96 GWh-año, y está creciendo al 3,7%. El recaudo de peajes está en el 100% acumulado año. La actividad de Distribución es un negocio regulado que se remunera mediante cargos por uso, establecidos por la Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG, con base en los activos que posea el agente, con criterios de reposición a nuevo, con una tasa del 16,06% y una vida útil de 25 años; mediante la metodología de precio máximo (peaje). Los cargos se revisan cada cinco años para los activos de los niveles de tensión I, II y III (0, 208 V -13,2 kV y 34,5 kV respectivamente). Para el nivel IV se revisan cada vez que ingrese un nuevo activo y se hace efectivo a partir de enero del siguiente año. Comercialización La regulación actual del sector abrió paso a la comercialización de electricidad. La comercialización de electricidad es la actividad de compra y venta de energía eléctrica en el mercado mayorista y su venta con destino a otras operaciones en dicho mercado o a los usuarios finales. El comercializador es la persona natural o jurídica cuya actividad principal es la comercialización de electricidad. El comercializador tiene tres opciones para registrarse como tal en el mercado mayorista: (i) como generador - comercializador (ii) como distribuidor - comercializador y (iii) como comercializador puro (broker).


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a) Información sobre el grado de dependencia de los principales proveedores y

clientes, locales y extranjeros, cuando sea superior al 20% Teniendo en cuenta la naturaleza de negocio de EPSA E.S.P. esta no depende de ningún proveedor para la realización de su actividad comercial.

b) Descripción de las principales actividades productivas y de ventas del Emisor

EPSA es la operadora de la red de distribución de todos los municipios del departamento haciendo posible llevar la energía hasta el ultimo rincón del Valle, lo que lo hace merecedor del reconocimiento por parte del DANE, como el departamento mejor electrificado del país con una atención para 400.000 clientes aproximadamente. . Para adelantar cada una de estas operaciones, fue preciso hacer inversiones y construir obras de infraestructura como centrales hidroeléctricas, modernos centros de control, subestaciones y sistemas de redes que se extienden por miles de kilómetros a través del departamento.

2. Certificado ISO 9001

La Empresa se encuentra certificada en la Norma ISO 9001:200 para los procesos de Producción de Energía, Comercialización Mercado Mayorista, Transmisión de Energía y Distribución de Energía; esta certificación se logró gracias a la implementación del Sistema de Mejoramiento de la Calidad – SMC para estos procesos y para los procesos de soporte y direccionamiento.

En este momento el turno es para el proceso de Comercialización de Energía al Detal, proceso que se encuentra adoptando el SMC. Se tiene previsto que para enero de 2008 se realice la auditoria por parte del ICONTEC con el fin de ampliar el alcance del Sistema al Proceso de Comercialización, de esta forma EPSA ya quedaría completamente certificada con la NORMA ISO 9001:2000

3. Calificaciones de riesgo

Los bonos ordinarios de EPSA E.S.P. han sido calificados desde el año 1999 en forma consecutiva AAA por la calificadora de valores Duff & Phelps de Colombia. Esta calificación corresponde a un grado asignado a las emisiones con la más alta calidad crediticia, con factores de riesgo prácticamente inexistentes, lo que la posiciona como una de las empresas del sector energético mejor gestionadas y con mayor solidez en el país.

CAPITULO 04. INFORMACIÓN FINANCIERA


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1. Capital autorizado, suscrito y pagado, número de acciones en circulación y las reservas.

a) Capital autorizado, suscrito y pagado El capital autorizado de EPSA E.S.P. es de $ 1.109.444.352.000 y su capital suscrito y pagado es de $ 1.109.444.352.000

b) Número de acciones en circulación

El capital suscrito y pagado está representado en 346.701.360 acciones, con valor nominal de $3.200 pesos cada una.

c) Reservas

2. Ofertas Públicas de adquisición de acciones celebradas en el último año, condiciones y resultados

Durante el último año, no se llevó a cabo ninguna oferta pública de adquisición de acciones del Emisor.

3. Provisiones y reservas para la readquisición de acciones

Actualmente existe una reserva para readquisición de acciones de la Sociedad por $11.091.860.

4. Información sobre dividendos: política de dividendos, niveles de utilidad de los últimos tres años y dividendos decretados para los mismos períodos.

a) Política de dividendos

La Asamblea General de Accionistas establece el sistema de distribución de utilidades, atendiendo a las siguientes reglas:

1. No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si éstas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital suscrito cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital;


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2. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social;

3. Las utilidades se repartirán entre los accionistas en proporción a sus acciones, quedando el remanente como reserva ocasional, después de hechas la reserva legal y estatutaria, así como las apropiaciones para el pago de impuesto sobre la renta y complementarios;

4. La sociedad repartirá, a título de dividendo, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas anteriores. Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas, mediante decisión tomada por el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la respectiva reunión, podrá disponer que no se distribuyan utilidades o que la repartición sea inferior al mínimo anotado;

5. Si la suma de las reservas excediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad conforme a la regla anterior, se elevará al setenta por ciento (70%) con la salvedad allí indicada;

6. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los accionistas deban a la sociedad;

b) Principales indicadores sobre la distribución de dividendos:


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5. Evolución del capital social de los últimos tres (3) años

6. Empréstitos u obligaciones convertibles, canjeables o Bonos convertibles en acciones

La Sociedad no cuenta con obligaciones automáticamente convertibles, ni canjeables o Bonos convertibles en acciones.

7. Principales Activos del Emisor

A Septiembre 30 del 2007, los principales activos de EPSA E.S.P. se resumen en el siguiente Cuadro:


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8. Inversiones mayores al 10% del total de los activos

Dentro de los activos no existen inversiones que superen el 10% del total de los activos.

9. Restricciones para la venta de sus activos que conforman su portafolio de inversiones, en qué consisten, a qué aplican y hasta cuando permanecen dichas restricciones.

No existen restricciones para la venta de los activos que conforman el portafolio de Inversiones de EPSA E.S.P.

10. Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación. Compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras

Al cierre del 2006 no existen inversiones en cursos de realización, ni compromisos en firme para la adquisición de inversiones futuras.

El 18 de julio del 2007, mediante la subasta realizada por el Ministerio de Minas y Energía, EPSA adquirió la central hidroeléctrica del Prado, ubicada en la región centro-oriente del departamento del Tolima a 4 kilómetros de la cabecera municipal del Prado y a 200 kilómetros de la capital de la república.

EPSA invirtió 105 mil millones de pesos en ésta adquisición. Hidroprado inició operaciones en 1973 y durante los últimos años fue administrada por la empresa estatal Gestión Energética S.A., Gensa, compartiendo copropiedad con Electrolima, con una participación del 12,73% y 82,27% respectivamente.

Con esta inversión, EPSA contará con una capacidad nominal adicional de generación de 52 MW, ya que Hidroprado tiene 3 unidades de 16 MW cada una y una cuarta de 4 MW.

11. Breve descripción de los Activos Fijos


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A continuación se incluyen el comportamiento histórico de los activos fijos de EPSA E.S.P. en los últimos años:

No existe restricción alguna sobre la propiedad, planta y equipo; la sociedad no posee bienes con propiedad condicional. Los activos fijos tienen una valorización que se actualiza cada 3 años.

12. Patentes, Marcas y otros derechos de propiedad del Emisor que están siendo usados bajo convenios con terceras personas, señalando regalías ganadas y pagadas

La Compañía es titular de las marcas y demás signos distintivos que la identifican, y cuenta con facultades o licencias sobre los demás bienes intelectuales que utiliza o produce en ejercicio de su actividad empresarial, por lo cual su empleo por parte de terceros requiere autorización previa y expresa.

13. Descripción de cualquier protección gubernamental y los grados de cualquier inversión de fomento que afecten a la sociedad

No existe ningún tipo de protecciones gubernamentales ni de inversiones de fomento que apliquen a la Compañía.

14. Celebración durante el año inmediatamente anterior de operaciones con compañías vinculadas, sus accionistas, directivos, administradores o cualquier persona que tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado,


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civil o conyugal, con cualquiera de las personas mencionadas, e indicar la cuantía y condiciones de dichas operaciones.

La Compañía celebró transacciones con su filial Compañía Electricidad de Tulúa S.A E.S.P. y con su matriz Unión FENOSA Internacional durante el año 2007. También celebró transacciones con los siguientes vinculados económicos: Electrocosta S.A. E.S.P., Electricaribe S.A. E.S.P., Soluciona Ltda., Ufinet Colombia y Unión FENOSA Colombia; no realizó transacciones con representantes legales ni miembros de Junta Directiva. A continuación se presentan los saldos a Septiembre 30 del 2007: Operaciones con vinculados que afectan el Estado de Resultados de EPSA E.S.P. Los saldos resultantes de estas transacciones son los siguientes:


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Operaciones con vinculados que afectan el Balance General de EPSA E.S.P.


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15. Créditos o Contingencias que representan el 5% o más del pasivo total

Adicionales a las Obligaciones Financieras, descritas más adelante en éste capítulo, dentro de los créditos ó contingencias que representan más del 5% de sus pasivos, EPSA E.S.P. tiene a su cargo cuentas por pagar a Corto y Largo Plazo cuyo detalle se presenta en el siguiente cuadro: A la fecha EPSA E.S.P. se encuentra al día con sus compromisos de pagos a proveedores, capital e intereses de todos sus pasivos.

16. Obligaciones Financieras de la entidad Emisora:

En el año 1999 y 2001, EPSA E.S.P. realizó una emisión de bonos por $320.000 Millones de pesos. Esta emisión que a junio de este año volvió a obtener la calificación por parte de Duff & Phelps de Colombia de triple a (AAA), presenta el saldo a septiembre de 2007 en el siguiente detalle con sus características generales: Saldo Bonos en Circulación: Cifras en miles de pesos


62

Cifras en Miles de Pesos

Endeudamiento con Entidades Financieras: El saldo a Septiembre 30 del 2007 de las obligaciones financieras es como se detalla a continuación. Del total de las obligaciones financieras, el 67% está en moneda pesos colombianos y el 33% en moneda extranjera.

17. Procesos pendientes instaurados en contra y por el Emisor

A septiembre de 2007, se tienen procesos en curso ante distintas jurisdicciones (civiles, laborales, contencioso-administrativas), en los cuales EPSA E.S.P. actúa como demandante o como demandada. La experiencia que ha acreditado EPSA E.S.P. en su defensa judicial, si ello es pertinente, permite decir que los procesos en los cuales actúa como demandada, resultan generalmente

Bonos Valor SaldoOrdinarios moneda Sep-07 Vencimiento

Primer y segundo tramo:B-10 TV IPC+10.25% 39.500.000 Oct. 26/09B-10 SV IPC+10.25% 5.200.000 Oct. 26/09B-10 AV IPC+10.25% 70.600.000 Oct. 26/09A-10 TV 9.69% USD$11.897.843 24.071.597 Nov. 26/09

139.371.597Tercer tramo:B-10 TV IPC+9.50% 142.547.000 Feb. 28/10A-10 TV 9.69% USD$12.901.203 26.101.585 Feb. 28/10

168.648.585

Total emisión 308.020.182

Tasa de interés


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favorables a la Entidad. Solo en una pequeña porción los resultados son adversos y en estos últimos, las condenas no alcanzan a superar en término globales un cinco por ciento del valor de las pretensiones en controversia. Los siguientes cuadros resumen los procesos jurídicos en que EPSA E.S.P. tiene participación al 30 de septiembre de 2007.

(miles de pesos)

Antes de pruebas

Práctica de

pruebas

Para fallo 1a instancia

En segunda instancia

Administrativos 41 27.224.401 12.446.995 11 7 5 18 1.881.771 Civiles 34 198.693.813 16.283.989 7 14 5 8 5.089.597 Laborales 87 6.258.929 6.258.929 15 27 8 37 1.261.318 Coactivos 4 11.181.865 11.181.865 4 0 0 0 114.011 Acciones Populares 12 49.042.256 49.042.256 7 2 0 3 6.634.123 Trámites 14 279.676 279.676 9 4 1 0 274.474 Total 192 292.680.941 95.493.710 53 54 19 66 15.255.293

Tipo de procesos Probabilidad de pérdida

PROCESOS JUDICIALES CONTRA EPSA E.S.P.

Estado del procesoValor estimado en caso de condena

Pretensiones económicas Cantidad

18. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores

Las acciones ordinarias y la Emisión de Bonos de EPSA se encuentran inscritas en el RNVE.

19. Títulos de deuda en curso

Incluido en la sección 15 de este capítulo.

20. Garantías reales otorgadas a favor de terceros

EPSA E.S.P. tiene garantizado el pago mensual a Termovalle S.C.A. E.S.P. mediante la pignoración del 9% de los recaudos diarios que por el giro normal de sus negocios se recauden; una vez cumplido el pago se liberan los excedentes de la pignoración.

21. Proyectos de expansión y desarrollo para un período de 3 a 5 años

EPSA E.S.P. tiene en sus proyecciones un plan de crecimiento y desarrollo que abarca hasta el 2.011. Parte de este crecimiento se inició en el mes de julio cuando fue adquirida la planta hidroeléctrica de Hidroprado que se encuentra ubicada en el Departamento del Tolima. Actualmente la Compañía adelanta estudios de factibilidad de varios proyectos de construcción de centrales que pueden ser desarrolladas en el Valle del Cauca, Tolima, Caldas, etc.


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CAPITULO 05. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

1. Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor

Aspectos macroeconómicos: Las condiciones macroeconómicas del país pueden afectar a la Empresa, ya que el crecimiento de la demanda de energía tiene una alta correlación con el crecimiento del PIB. Adicionalmente el comportamiento del tipo de cambio , de devaluación o revaluación , pueden tener un impacto sobre el servicio de la deuda en moneda diferente al peso, sin embargo para mitigar este impacto la administración ha tomado medidas de cobertura de este riesgo buscando mecanismos que permitan asegurar unas tasa de cambio a futuro. Riesgos de Mercado: La volatilidad de los precios de la energía: Dependen del mercado, del libre juego de la oferta y la demanda, .este riesgo se atenúa firmando contratos de venta de energía a largo plazo a dos años con dos años de anticipación que garantizan ingresos fijos a la empresa. Variable hidrológica: EPSA es una empresa integrada con plantas hidroeléctricas cuya generación depende exclusivamente de la hidrología de corto plazo dado el tamaño de sus embalses. Para mitigar este riesgo, EPSA emplea dos estrategias, la primera está relacionada con el cubrimiento con contratos de energía, como el suscrito con la Planta Termovalle y algunos cogeneradores que aseguran una energía térmica ante eventos secos, generalmente acompañados de precios altos, la segunda tiene que ver con el máximo portafolio de contratos de venta que suscribe el cual esta limitado a la energía asociada a las condiciones más críticas de sus plantas. Riesgos de Cartera: Para EPSA este es un riesgo controlado y prácticamente inexistente ya que el indicador de recaudo es del 100% por el mercado que atiende. Aspectos técnicos: Para mitigar las posibles fallas de equipos que puedan afectar los resultados de la compañía, EPSA tiene incorporado en todos sus procesos un Sistema de Mejoramiento de la Calidad certificado mediante la Norma ISO-9001:2001 que le permite contar con los más altos estándares de mantenimiento y obtener excelentes indicadores de disponibilidad en todas sus instalaciones. Adicionalmente tiene incorporados modernos sistemas de gestión que permiten reducir los tiempos de respuesta a los clientes internos y externos. Aspectos regulatorios: El mercado de electricidad colombiano es pionero es muchos aspectos que implican cambios importantes en el funcionamiento del mismo, es así como en la actualidad se están diseñado o implementando nuevas maneras de transar la energía (Cargo por Confiabilidad, Mercado Organizado Regulado, los cargos de transmisión y distribución, el tratamiento de las pérdidas, etc.). Para afrontar este riesgo EPSA tiene interiorizado el marco regulatorio en el que se mueven cada uno de los negocios, liderados desde la Gerencia de Regulación, con un Comité Regulatorio que analiza los temas y con una presencia permanente en todas las instancias requeridas como la CREG, MME, SSPD, ASOCODIS, ACOLGEN, ANDESCO y el CNO.


65

Seguridad: EPSA tiene una política de seguridad que garantiza la protección permanente de las plantas generadoras y su sistema de distribución, al igual la Empresa realiza gestión social en donde tiene sus actividades de negocio, fortaleciendo las relaciones con el entorno. La diversificación de los ingresos de EPSA provenientes de los negocios de generación, transmisión, distribución y comercialización de energía y su posición competitiva de EPSA tanto a nivel nacional como regional son condiciones que permiten reducir la volatilidad de los flujos de caja ante condiciones adversas.

2. Comportamiento de los Ingresos Operacionales

Los ingresos de EPSA están compuestos por (i) Ventas de electricidad, (ii) Peajes y (iii) Otros ingresos. Durante 2006 los Ingresos Operacionales alcanzaron los $663.673 millones de pesos, a septiembre de 2007 se encuentran en $508.413 millones de pesos.

Composición Ingresos Operacionales 2006

78%

18%

4%

Ventas de Electricidad Peajes Otros Ingresos

(i) Ventas de Electricidad, este grupo de ingresos está compuesto por las ventas que realiza el generador EPSA en Contratos bilaterales, principalmente a empresas comercializadoras de energía, las ventas a la Bolsa de Energía que realiza el generador EPSA, al Mercado de Energía Mayorista, y las ventas para el Mercado Regulado y No Regulado que realiza el Comercializador EPSA


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Las ventas en contratos bilaterales alcanzaron los $45.528 millones de pesos, inferiores en un 45% a las de 2005, porque durante 2006 se contó menor energía disponible al atender la demanda del comercializador propio. Las ventas en Bolsa registraron unos ingresos de $113.903 millones de pesos, un poco menos que los $125.977 millones de pesos alcanzados en 2005, principalmente por el volumen de trading realizado en cada año; las ventas a los Mercados Regulado, $248.031 millones de pesos, y No Regulado, $105.640 millones de pesos, presentaron crecimientos del 4% y 6%, respectivamente, debido principalmente al crecimiento en la demanda del 1,4% y 7,1% por la evolución propia del mercado y la conquista de nuevos clientes.

(ii) Peajes, estos ingresos son generados por pagos que realizan los agentes del mercado a

los negocios de transmisión y distribución por el uso de las redes de alta, media y baja tensión. En 2006 los ingresos por este concepto alcanzaron los $122.665 millones de pesos, un 6% más que los $112.133 millones de pesos del 2005, incremento que se explica sustancialmente por el crecimiento del IPP en un 5,54% entre 2006 y 2005. A septiembre de 2007 se tienen ingresos por Peajes de $93.287 millones de pesos.

(iii) Otros ingresos, en estos se tienen principalmente los ingresos por el negocio de

multiservicios empresarial y no empresarial, a diciembre de 2006 fueron de $27.906 millones de pesos, un 4% superiores a los obtenidos en 2005. Estos ingresos han presentado un crecimiento importante en los últimos años, por los servicios prestados a los clientes industriales y los usuarios finales en el Valle del Cauca, a través de los portafolios de servicios asociados al negocio de energía diseñados por la Empresa para atender las necesidades de estos mercados. A septiembre de 2007 se tienen ingresos por este concepto de $21.284 millones de pesos.

3. Costos de ventas- Utilidad neta

El Costo de Venta está compuesto por (i) Compras de electricidad, (ii) Peajes y (iii) Otros costos. Durante 2006 los Costos de Ventas fueron de $157.717 millones, un 76% inferiores a los $208.595 millones de 2005. A septiembre de 2007 se encuentran en $122.344 millones.


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(i) Compras de Electricidad, contiene las compras realizadas por el comercializador para atender sus clientes de mercado regulado y no regulado. En 2006 esta partida, $36.974 millones, es inferior en un 65% a los costos por el mismo concepto incurridos durante 2005, $106.101 millones, lo anterior, debido a que durante 2006 el comercializador atendió la demanda de su mercado a través de su generador propio. A septiembre de 2007 el valor registrado por compras de energía es de $47.223 millones.

(ii) Peajes, Los costos por peajes en 2006 fueron ligeramente superiores a los de 2005,

$75.659 millones respecto de $75.351 millones, estos costos reflejan los cargos por uso del Sistema Local de Distribución (SDL) y Sistema de Transmisión Nacional (STN) necesarios para atender la demanda de energía de los clientes. Al igual que en los ingresos, estos se ven afectados por la variación del Índice de Precios al Productor (IPP). A septiembre de 2007 se tienen unos costos por este concepto de $53.591 millones.

(iii) Otros costos, contempla los pagos a los operadores del sistema a nivel nacional, las

restricciones y los costos por compra de combustibles para la operación de la planta Termovalle, en 2006 presentan un valor de $45.085 millones, valor que se incrementa


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respecto del obtenido en 2005, $25.144 millones, en un 66% por las compras de combustible realizadas para la operación de la planta Termovalle que generó durante 2006 55,10 GWh respecto de los 37,74 GWh de 2005.

Márgenes

M i l lo ne s de Pes o s 200 4 2 005 200 6M a r ge n B r u to 44 3.4 38 476 .228 50 5.9 56 U t i l id ad Op e r a c ion al 22 7.4 37 241 .153 24 4.3 42

Durante 2006 la Compañía generó un EBITDA de $367.636 millones, $22.522 millones más que lo generado durante 2005, equivalente a un 7%. Este aumento se consigue al tener un incremento en la demanda con un coste inferior en la energía. A septiembre de 2007 el EBITDA es de $270.586 millones.

EBITDA y Margen

3 4 6 .4 0 1 3 4 5 .1 1 4

3 6 7 .6 3 6

5 5 %

5 0 %

5 5 %

3 0 0 .0 0 0

3 1 0 .0 0 0

3 2 0 .0 0 0

3 3 0 .0 0 0

3 4 0 .0 0 0

3 5 0 .0 0 0

3 6 0 .0 0 0

3 7 0 .0 0 0

3 8 0 .0 0 0

3 9 0 .0 0 0

2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 64 0 %

4 5 %

5 0 %

5 5 %

6 0 %

6 5 %

7 0 %

7 5 %

8 0 %

E b itd a M a rg e n E b it d a

El Margen EBITDA sobre Ingresos aumenta desde 50% en 2005 hasta 55% en 2006; A septiembre de 2007 se obtiene un margen de 53%. La Utilidad Neta al cierre de 2006 es de $112.166 millones de pesos, un 25% inferior a la registrada en 2005, lo anterior principalmente por la eliminación de la aplicación de los ajustes por inflación para efectos contables, establecido por la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios a partir de 2006, de igual manera se presentó una reducción importante en los ingresos no operacionales entre 2005 y 2006 por la diferencia en cambio y las indemnizaciones recibidas por seguros. A septiembre de 2007 la Utilidad Neta supera en un 27% el resultado obtenido al cierre de 2006.


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4. Pasivo pensional

En EPSA E.S.P. el tema del pasivo pensional está conformado por el cálculo actuarial y los bonos pensionales definidos así: El Cálculo actuarial es una técnica matemática dedicada al estudio de la supervivencia de las personas, basada en datos estadísticos de mortalidad de acuerdo con la edad. Al aplicar este procedimiento a las actuales pensiones de jubilación a cargo de la empresa, se puede realizar un estimado el valor del pasivo para atender el pago futuro de las mismas, a partir de la fecha del cálculo. El saldo del pasivo pensional a septiembre de 2007 es:

La Compañía tiene a su cargo un pasivo pensional recibido en el proceso de Fusión con absorción de la Central Hidroeléctrica del Río Anchicayá en el año 2000, cuyo pasivo está amortizado al 31 de diciembre del 2006 en el 83,52%.

5. Impacto de la Inflación y de las fluctuaciones de tasa de cambio

El 33% de la deuda de EPSA E.S.P. está contratada en monedas diferentes al peso. De esta manera, una devaluación / reevaluación puede afectar los resultados de la empresa. No obstante, lo anterior, EPSA E.S.P. ha venido realizando importantes operaciones de cobertura de riesgo cambiario a corto y largo plazo.

6. Préstamos o inversiones en moneda extranjera

Las obligaciones en moneda extranjera corresponden en un 8 % a los bonos en circulación. Este saldo de deuda se tiene cubierto 100% con un Forward Non Delivery. El resto de la deuda en moneda extranjera corresponde a créditos obtenidos con la banca Multilateral principalmente el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), la FEN e ICEL.

7. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad

No existe ningún acuerdo entre EPSA E.S.P. y sus subordinadas que restrinja la transferencia de recursos a la Compañía. Las operaciones entre las Subordinadas y la Compañía se realizan en condiciones de mercado y bajo las normas establecidas por la regulación vigente.


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8. Información sobre el nivel de endeudamiento

Las principales condiciones de endeudamiento de la Compañía son las descritas en el capítulo 04, numeral 15.

9. Información sobre los créditos o deudas fiscales que el emisor mantenga en el último ejercicio fiscal

La Compañía no tiene créditos fiscales por aplicar ni deudas pendientes con la administración de Impuestos.

10. Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios

A continuación se relacionan las notas explicativas a las principales variaciones del Balance General y a la Cuenta de Resultados con cierre a septiembre 2007-septiembre 2006. CUENTAS DE BALANCE ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Se observa disminución como resultado de la utilización de los recursos en pagos principalmente de obligaciones financieras, fiscales y dividendos Deudores El incremento en deudores comerciales se debe principalmente a mayores facturaciones por mayores ventas de energía, peajes y por actualización de facturaciones de operación y mantenimiento de alumbrado público. Igualmente por mayores ventas a empresas del grupo. Inversiones Largo Plazo. En el periodo se presenta aumento por la contabilización al cierre de Septiembre de 2007, en inversiones financieras una valoración acumulada por $1.892 millones de COP, generada en la Operación de cobertura por los contratos Forward, para cubrir la deuda de Bonos que vencen en Noviembre del 2.009 y Febrero del 2.010 incluidos los intereses. El monto del capital cubierto es de USD$ 24,799,046 y de los intereses es de USD$ 6.336.900. Deudores Largo Plazo. Presenta disminución principalmente por recuperación de cartera de la Electrificadora Cedelca, con la cual se efectúo negociación Propiedad Planta y Equipo Se observa un comportamiento acorde con los planes de inversión y de amortización de los activos. En el mes de julio de 2007, se ingresó a los activos de la Compañía la Planta Hidroeléctrica de Río Prado, con ocasión de la compra efectuada a Electrolima E.S.P. y a Gestión Energética S.A, E.S.P. –GENSA-


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Cargos diferidos Presenta una disminución neta por el efecto de las amortizaciones y crecimiento por la incorporación del leasing del edificio correspondiente a la construcción de la sede por $13.815 millones y adiciones en estudios y en aplicaciones informáticas.

Valorizaciones El aumento obedece principalmente a las valorizaciones de las inversiones en acciones por actualizaciones a los valores intrínsecos, incluido el método de participación en CETSA. PASIVO Obligaciones Financieras corto plazo El incremento neto en el periodo obedece a la adquisición de nuevos créditos de tesorería y el traslado de la porción corriente del largo plazo. Se obtuvo financiación para atender el pago de la compra de Hidroprado. Proveedores En proveedores se presenta una disminución por los pagos efectuados por compras de energía en bolsa y peajes. Impuestos por Pagar El pasivo por impuestos disminuye por pago de la primera cuota del impuesto del año 2006 y de otra parte se pagó la primera cuota del impuesto al patrimonio por $8,530 millones. Obligaciones Financieras largo Plazo Se presenta una disminución que corresponde al traslado de la porción corriente de las obligaciones financieras incluida la de Bonos. Y por el efecto positivo de la diferencia en cambio. Provisiones a Largo Plazo Presenta una disminución en la provisión para el impuesto de renta por la inclusión del beneficio tributario de la deducción del 40% en inversiones en activos reales productivos. PATRIMONIO Reserva Legal Se constituyó reserva legal del 10% sobre las utilidades del año 2006. Superávit por Valorización. El aumento obedece principalmente a las valorizaciones de las inversiones en acciones por actualizaciones a los valores intrínsecos, incluido el método de participación en CETSA. Revalorización del Patrimonio. Las reservas de revalorización presentan una disminución debido a que para el año 2007 según la normativa contable vigente se imputa contra la revalorización del patrimonio, el impuesto al Patrimonio de las Sociedades a la tarifa de 1.2% sobre el patrimonio líquido. Al cierre de marzo se imputaron $17.000 millones de pesos. Pérdidas y Ganancias.


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Movimiento Neto por los dividendos decretados en el mes de Marzo/07 por un monto de $100.949 millones de pesos y las utilidades del periodo actual por $105.617 millones de pesos. CUENTA DE RESULTADOS Ingresos Operacionales Ingresos por venta de Energía: Con respecto al año anterior se presenta un incremento principalmente por mayores ventas de energía a empresas de grupo, venta de energía a tarifa del mercado regulado y disminución en ventas través de Bolsa y del mercado liberalizado no regulado. Costo de Ventas Respecto del año anterior se presenta incremento por mayores compras de energía a través de Bolsa. Gastos Operacionales El incremento respecto al periodo anterior se presenta principalmente por: Depreciación del inmovilizado material con ocasión de las capitalizaciones efectuadas al cierre de 2006 que inician su plan de amortización a partir del 2007. Ingresos No Operacionales La variación positiva respecto al año anterior obedece a los siguientes eventos: Se recibió indemnización por los daños ocurridos en la Subestación de Tulúa por valor de $1.730 millones de pesos y multas por incumpliendo de contratos por $2.791 millones de pesos. Durante el período enero-septiembre se ha registrado por método de participación $7.451 millones de pesos. Se han decretado dividendos a favor de EPSA por un importe global de $7.862 millones de pesos por sus inversiones en Isagen, FEN, Gases de Occidente Transoccidente y Ufinet. Egresos No Operacionales Los gastos de financiación se incrementan debido a mayores créditos para financiación de inversión. CAPITULO 06 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR


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1. Cifras de endeudamiento, activos totales, patrimonio de los accionistas,

utilidades netas, cuentas de orden, principales inversiones


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2. Estados Financieros básicos de los tres últimos años y sus respectivas Notas

Se anexan en hojas separadas.

3. Balance y estado de resultados, a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior

Se anexan en hojas separadas.

4. Estados Financieros consolidados, a corte del último ejercicio aprobado y sus respectivas Notas

Se anexan en hojas separadas


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CAPITULO 07 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR Los principales riesgos que enfrenta el Emisor son los siguientes:

1. Factores macroeconómicos.

Los resultados de la empresa pueden depender de circunstancias económicas ó políticas que afecten a la región, incluyendo condiciones globales, inflación, fluctuaciones monetarias, inestabilidad social y cambios en la legislación colombiana y la política gubernamental. EPSA desarrolla sus actividades en Colombia, un país con economía emergente cuyo comportamiento económico es volátil. Debido a las características de la industria de electricidad que se encuentran regulados por el Gobierno Nacional da varias maneras especialmente en materia tarifaria, los negocios de EPSA podrían verse influenciados por las acciones que realice el Gobierno Nacional.

2. Dependencia en personal clave (administradores).

EPSA cuenta con un equipo de personas altamente calificado que realiza todas las tareas necesarias para el curso de sus negocios. La actual distribución de labores permite evadir la dependencia del personal que pueda impactar negativamente la actividad comercial de la empresa.

3. Dependencia en un solo segmento de negocio.

El negocio de EPSA E.S.P. se encuentra dividido en cuatro unidades de negocio, Generación, Transporte, Distribución y Comercialización, que se desarrollan en el mismo sector Eléctrico. EPSA al ser una empresa integrada verticalmente, en operaciones comerciales éstas unidades de negocios tienen su propio mercado con sus respectivas remuneraciones, de tal manera que no son dependientes uno del otro.

4. Interrupción de las actividades del Emisor, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales.

Las actividades del Emisor no han presentado interrupciones.

5. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos.

En la medida en que los Papeles Comerciales se encuentran inscritos en la BVC los títulos podrán ser libremente negociables a través de los sistemas transaccionales de la BVC.

6. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Emisor.

Dado que EPSA es una compañía ampliamente conocida en Colombia y como parte del Grupo Unión FENOSA cuenta con un historial de operaciones de casi una década (Ver Reseña Histórica), no se evidencia en forma directa riesgos asociados al desempeño de la compañía que puedan afectar el nivel de riesgo de la inversión en los papeles comerciales que se ofrecen. Como emisores en el mercado de valores colombiano la historia y


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desempeño de la empresa puede ser consultada en la Superintendencia Financiera de Colombia.

EPSA E.S.P. ha sido calificada desde el año 1999 en forma consecutiva AAA por la calificadora de Riesgos Duff & Phelps de Colombia. Esta calificación corresponde a un grado asignado a las emisiones con la más alta calidad crediticia, con factores de riesgo prácticamente inexistentes, lo que la posiciona como una de las empresas del sector energético mejor gestionadas y con mayor solidez en el país.

7. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años.

Durante los últimos tres años y en la historia de la Compañía, no se han presentado resultado operaciones negativos, nulos o insuficientes.

8. Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles.

Durante su historia, la Sociedad ha honrado correctamente el pago de sus pasivos bancarios y bursátiles.

9. La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Emisor.

Los siguientes factores, la mayoría de los cuales se encuentran fuera del control de EPSA, pueden tener un impacto favorable/desfavorable en cualquiera de los negocios en los que la Compañía genera ingresos:

La disponibilidad operacional, La revisión y ajuste de los Ingresos Regulados por parte de las agencias nacionales

de regulación de electricidad del país, Las inversiones en activos productivos, Requisitos ambientales que impidan que un proyecto continúe o que aumenten el

costo anticipado del proyecto de expansión.

10. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos.

Todos los empleados se encuentran vinculados laboralmente con el Nuevo régimen de Seguridad Social (Ley 100 de 1993). La Compañía tiene a su cargo un pasivo pensional recibido en el proceso de Fusión con absorción de la Central Hidroeléctrica del Río Anchicayá en el año 2000, cuyo pasivo está amortizado al 31 de diciembre del 2006 en el 83,52%.

11. Riesgos de la estrategia actual del Emisor.

EPSA E.S.P. trabaja una planeación estratégica a largo plazo que se revisa anualmente, buscando optimizar sus resultados y los de sus subordinadas, tal como se infiere del posicionamiento dentro del sector energético colombiano y los beneficios de las recientes decisiones.


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12. Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio.

El comportamiento de las tasas de interés está ligado a la política monetaria del Banco de la República en términos de liquidez y tasas de intervención. En el evento de presentarse un incremento desmedido en las tasas de interés que afecte negativamente la economía colombiana, los gastos de EPSA E.S.P. podrían verse afectados. Sin embargo, en la medida en que los incrementos de las tasas de interés no sean de una magnitud tal que generen un colapso o estancamiento de la economía colombiana, la magnitud del efecto podría mitigarse rápidamente. En cuanto a la tasa de cambio, el 33% del endeudamiento está denominado en dólares estadounidenses, debido a esta exposición, una devaluación/revaluación del peso frente a otras monedas puede afectar los resultados de la empresa. No obstante, EPSA ha venido realizando importantes operaciones de cobertura de riesgo cambiario a corto y largo plazo para mitigar los efectos en la cuenta de resultados.

13. La dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del Emisor.

EPSA SA ESP. es actualmente propietaria de las marcas y licencias, bajo las cuales ejerce su actividad.

14. Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor.

EPSA SA ESP no tiene operaciones en otros países, por lo tanto no se puede derivar un riesgo para la inversión como consecuencia de las situaciones relativas a países distintos de Colombia.

15. Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor.

No se han realizado, ni se tiene planeado realizar, adquisiciones de activos por fuera del objeto social de EPSA SA ESP.

16. Vencimiento de contratos de abastecimiento.

No se evidencian en forma directa riesgos asociados al vencimiento de contratos de abastecimiento que puedan afectar el nivel de riesgo de la inversión en los papeles comerciales que se ofrecen.

17. Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Emisor.

Debido a las características de la industria de electricidad que se encuentran regulados por el Gobierno Nacional a través de la CREG y la Superintendencia de Servicios Públicos. Este marco regulatorio ha ido evolucionando desde hace algún tiempo con el objetivo de mejorar el suministro de energía y como atractivo para la inversión privada. EPSA SA ESP ha acatado toda la regulación y continúa implementando sus mejores prácticas dentro de éste marco regulatorio.


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18. Impacto de disposiciones ambientales.

Se considera que las operaciones de las plantas de generación, las red de transmisión y distribución de electricidad cumplen las leyes y regulaciones de seguridad y medioambiente y para ello elabora programas que mitigan el riesgo que puedan afectarlo.

19. Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

Dentro de los contratos de los pasivos de la sociedad no se encuentran condiciones que la obliguen a conservar determinadas proporciones en la estructura financiera.

20. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores.

Actualmente EPSA no ha asumido compromisos para llevar acabo procesos de fusión o escisión. Tampoco tiene compromisos en relación con el desarrollo de procesos de adquisición de otras sociedades ni se han abierto procesos de reestructuración económica y/o financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores en relación con nuestra compañía.

21. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc.

La Compañía está sujeta al entorno de las condiciones económicas y políticas del país, de la estabilidad política y jurídica, del régimen regulatorio, de eventos no previstos o no previsibles en el comportamiento del Sector de los Servicios Públicos, en los cuales la Compañía no puede tener control y que puedan afectar el atender el pago de sus obligaciones y la operatividad de la Compañía.

22. Compromisos conocidos por el Emisor, que pueden significar un cambio de control en sus acciones.

No se tiene conocimiento de compromisos que puedan significar cambio de control en las acciones.

23. Dilución potencial de Inversionistas.

Actualmente la compañía no está adelantando ningún proceso que permita una potencial dilución de sus inversionistas

24. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos por el Emisor

En la medida en que los Papeles Comerciales se encuentran inscritos en la BVC, estos títulos pueden ser libremente negociables a través de los sistemas transaccionales de la BVC.


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PARTE III. CERTIFICACIONES


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DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DE LA REVISORIA FISCAL DEL EMISOR

El representante legal de EPSA E.S.P.., conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

xxxxx xxxx Representante Legal Revisor Fiscal EPSA E.S.P.., xxxx T.P. xxxx


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DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR

El Representante Legal y el Contador de EPSA E.S.P., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros.


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DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIÓN

El suscrito Representante Legal de la Corporación Financiera Colombiana S.A. certifica dentro de lo que le compete en ejercicio de sus funciones que empleamos la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto, en forma tal que certificamos la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros Inversionistas. GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO Representante Legal CORPORACIÓN FINANCIERA COLOMBIANA S.A.


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PARTE IV. ANEXOS

Reporte de Calificación

Se incluye el reporte de calificación.


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Estados Financieros del Emisor

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