PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN SEGUNDA EMISIÓN ...

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS

A CARGO DEL: FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

MONTO DE LA EMISIÓN: DOSCIENTOS VEINTE MIL MILLONES DE PESOS ($220.000’000.000,oo)

A través del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se administran la totalidad de los recursos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, a ser desarrollado por el sistema de concesión, para el diseño, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento de esta vía, de conformidad con lo señalado en: (i) el contrato de concesión No. GG040-2004 suscrito entre el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES y la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A., y (ii) el contrato de fiducia mercantil suscrito entre la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. y la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., en virtud del cual el FIDEICOMITENTE cedió la totalidad de los derechos económicos del PROYECTO VIAL al fideicomiso emisor de los bonos, con el propósito que estos derechos sirvieran de garantía y fuente de pago de las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO para adelantar el PROYECTO VIAL.

Características Generales de la EMISIÓN

Emisor FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. Monto de La EMISIÓN $220.000’000.000,oo Valor Nominal $10’000.000,oo Número de títulos a emitir

22.000

Inversión mínima $10’000.000,oo Clase de título Bonos Ordinarios Ley de circulación A la orden Series, Plazos y Monto

Los BONOS se emitirán en dos series:

SERIE MONTO FECHA DE VENCIMIENTO A $120.000’000.000,oo 20 de octubre de 2015 B $100.000’000.000,oo 20 de octubre de 2020

Los BONOS SERIE A cuentan con el mismo grado de prelación de pago respecto de: (i) la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. por $150.000’000.000,oo emitida y colocada en su totalidad el 20 de octubre de 2005 y (ii) el CRÉDITO SINDICADO contratado y desembolsado con bancos. Es decir que en el evento en que se siniestre el FIDEICOMISO se atenderá el servicio de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS de los BONOS SERIE A y del CRÉDITO SINDICADO en igual orden de prioridad. A 31 de marzo de 2006, el saldo de la Primera emisión de bonos ordinarios del fideicomiso es de $150.000.000.000,oo; y el saldo de los créditos desembolsados al Fideicomiso es de $0,oo.

El pago de los BONOS SERIE B está subordinado al pago previo de: (i) el saldo vigente de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. por $150.000’000.000,oo emitida y colocada el 20 de octubre de 2005; (ii) el saldo vigente del CRÉDITO SINDICADO contratado y desembolsado con bancos y (iii) el saldo vigente de los BONOS SERIE A de la presente EMISIÓN efectivamente colocados. Esta subordinación aplica en los eventos de: (i) liquidación del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. y/o (ii) redención anticipada de los BONOS, a que se refiere el numeral 2.3.6 del presente PROSPECTO.

Amortización Para los BONOS SERIE A será única al vencimiento. Para los BONOS SERIE B la amortización se realizará 50% el 20 de octubre de 2018 y el restante 50% el 20 de octubre de 2020. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos previstos en el numeral 2.3.6. En ningún caso la redención anticipada de los bonos serie B se realizará antes del 20 de octubre de 2015.

Destinatarios de la EMISIÓN y bolsas en donde estarán inscritos los BONOS

Inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mil quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5 de la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Los BONOS estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.

Calificación. SERIE A: Triple A (AAA) - SERIE B: Doble A (AA) Calificación otorgada por BRC Investor Services S.A. En el anexo 3 de este PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN se incluye el reporte completo de la calificación.

Intereses de los BONOS

Causación de intereses de BONOS SERIE A Los BONOS SERIE A causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen porcentual. El MARGEN de los BONOS SERIE A será de cinco por ciento (5,00%). La TASA CUPÓN efectiva anual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Causación de intereses de BONOS SERIE B Los BONOS SERIE B causarán intereses a la TASA CUPÓN a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital. La TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija o a una tasa variable, esta última compuesta por el indicador de referencia IPC más un margen porcentual. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE B se determinará: (i) Si la TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija o a una tasa variable; (ii) Se establecerá la tasa fija en el caso en que se opte por la alternativa de tasa fija (TASA CUPÓN), o el margen que se adicionará a la tasa de

referencia, en el caso en que se opte por la alternativa de tasa variable. La TASA CUPÓN en el evento de la selección de una tasa variable corresponderá a la suma de la tasa de referencia y el margen.

La TASA CUPÓN efectiva anual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

Fechas de pago de los intereses de los BONOS Los intereses de los BONOS serán cancelados en las siguientes fechas de cada año, a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

20 de Enero 20 de abril 20 de julio 20 de octubre Dado que es necesario ajustar los periodos de pago de intereses de la EMISIÓN a la tabla anterior, el periodo para el primer pago de intereses será aquel que corresponda al tiempo transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS y la siguiente fecha prevista para el pago de intereses de los BONOS. Los intereses devengados por los BONOS pertenecientes a la SERIE A se pagarán en efectivo en las fechas de pago (el día 20 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año). Hasta el 20 de octubre de 2015 incluido, los intereses devengados por los BONOS pertenecientes a la SERIE B serán capitalizados trimestralmente en cada una de las fechas de pago (el día 20 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año). A partir del 20 de enero de 2016, los intereses devengados por los BONOS pertenecientes a la SERIE B se pagarán en efectivo en las fechas anteriormente estipuladas. La capitalización de intereses de los BONOS SERIE B consiste en que el saldo de capital se incrementará en las fechas de pago de intereses, en el monto correspondiente a los intereses causados. Para la primera fecha de pago de intereses de BONOS SERIE B: Saldo de Capital = Valor nominal del título x ((1 + TASA CUPÓN E.A.)^(n/360)) n = días transcurridos entre la fecha de emisión de los Bonos y la primera fecha de pago de los mismos. Para las demás fechas de pago de intereses de BONOS SERIE B: Saldo de Capital = Saldo de Capital del periodo anterior x ((1 + TASA CUPÓN E.A.)^(1/4))

Garantía y Fuente de pago de la EMISIÓN Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN y el CONTRATO DE FIDUCIA. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto total de la EMISIÓN, es decir doscientos veinte mil millones ($220.000’000.000) de pesos moneda corriente más los intereses correspondientes, y por el plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la FECHA DE EMISIÓN, con sujeción al procedimiento establecido en el numeral 14.1 de la cláusula décima cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO (En el numeral 2.5 de este PROSPECTO se transcribe integralmente el numeral 14.1 atrás mencionado). En esta cláusula se señala, en el numeral 14.1.3, que la FIDUCIARIA solamente expedirá certificados de garantía hasta por el 40% de los ingresos esperados del CONCESIONARIO a pesos corrientes del año 2002 que serán administrados a través del FIDEICOMISO. Los siguientes son los recursos administrados por la FIDUCIARIA: a) Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto

señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN. b) Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al

monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN. c) Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN. d) Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES, INCO, los cuales deben corresponder al monto señalado

en el CONTRATO DE CONCESIÓN. e) Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de

la Compensación Tarifaria, en los términos del CONTRATO DE CONCESIÓN. f) Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN. g) Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, con independencia de su fuente. h) Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados. Adicionalmente, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE FIDUCIA, el CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por el FIDEICOMISO, en el evento en que los recursos administrados por éste resulten insuficientes para atender las obligaciones a su cargo.

LOS BONOS SERÁN COLOCADOS EN EL SEGUNDO MERCADO. POR TANTO LOS MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8.500) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1.4.0.5 DE LA RESOLUCIÓN 400 DE 1995 DE LA SALA GENERAL DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, HOY SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

La totalidad de LA EMISIÓN será desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. La custodia y administración de la EMISIÓN la efectuará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.-DECEVAL. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. La inscripción de los BONOS en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del título o la solvencia del emisor.

Concesionario Vocera del FIDEICOMISO Agente Estructurador

FEBRERO DE 2007

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.

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[Intencionalmente en blanco]


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TABLA DE CONTENIDO

INTRODUCCIÓN ................................................................................5

1. RESUMEN EJECUTIVO......................................................6

2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA

EMISIÓN .......................................................................16

2.1. Clase de Título Ofrecido ................................................... 17 2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN.............. 17 2.3. Características financieras de los BONOS............................ 17

2.3.1. Monto ........................................................................... 17 2.3.2. Ley de Circulación ........................................................... 17 2.3.3. Valor Nominal................................................................. 17 2.3.4. Inversión Mínima ............................................................ 18 2.3.5. Series y Plazo de Redención ............................................. 18 2.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS .................. 18 2.3.7. Otras situaciones ............................................................ 20 2.3.8. Precio de Suscripción....................................................... 21 2.3.9. Causación y Pago de Intereses.......................................... 22 2.3.10. Retención en la Fuente .................................................... 25

2.4. Otras Características de los BONOS ................................... 25 2.5. Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN .... 25 2.6. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS.......... 29

2.6.1. Modalidad de Inscripción de los BONOS.............................. 29 2.6.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los BONOS

.................................................................................... 29 2.6.3. Plazo de Colocación ......................................................... 36 2.6.4. Destinatarios de la EMISIÓN............................................. 36 2.6.5. Mercado Secundario ........................................................ 36

2.7. Calificación de la EMISIÓN ............................................... 36 2.8. Custodia y Administración de la EMISIÓN ........................... 37 2.9. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS .......... 39 2.1O. Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS........................ 40 2.11. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS .......... 41 2.12. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS ............ 46 2.13. Avisos a los TENEDORES DE BONOS .................................. 49


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3. EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT .........50

3.1. Las concesiones viales en Colombia ................................... 50 3.2. El Proyecto..................................................................... 55 3.3. El Contrato de Concesión GG040-2004............................... 62

3.3.1. Objeto del Contrato Concesión .......................................... 62 3.3.2. Duración del Contrato Concesión....................................... 63 3.3.3. Etapas de Ejecución del Contrato Concesión........................ 63 3.3.4. Obligaciones del CONCESIONARIO..................................... 64 3.3.5. Obligaciones del INCO ..................................................... 69 3.3.6. Remuneración del CONCESIONARIO .................................. 70

3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía, Administración y Pagos No. 3-4-1318 ................................ 70

3.4.1. Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA.................................... 71 3.4.2. Bienes del Patrimonio Autónomo ....................................... 71 3.4.3. Creación de Subcuentas Para el Manejo de los Recursos Objeto

del Patrimonio Autónomo ................................................. 72 3.4.4. Obligaciones de la FIDUCIARIA ......................................... 78 3.4.5. Obligaciones del FIDEICOMITENTE .................................... 83

3.5. Evolución Financiera del FIDEICOMISO............................... 84 3.6. Riesgos que pueden afectar la EMISIÓN de BONOS............. 84

4. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA..........85

4.1. Denominación social ........................................................ 85 4.2. Domicilio ....................................................................... 85 4.3. Objeto social .................................................................. 85 4.4. Duración........................................................................ 85 4.5. Capital y reserva legal ..................................................... 85 4.6. Composición Accionaria.................................................... 86 4.7. Organización de la Sociedad ............................................. 86 4.8. Personal directivo............................................................ 86

5. GLOSARIO.....................................................................87

6. CERTIFICACIONES ......................................................106

7. ANEXOS ......................................................................109


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INTRODUCCIÓN Este PROSPECTO describe los principales aspectos de la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., por $220.000 millones, a cargo al fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos económicos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot. El PROSPECTO está conformado por cinco capítulos que contienen, además de un resumen ejecutivo del PROYECTO, la información relevante sobre: las características de la EMISIÓN, el proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, la FIDUCIARIA, en su calidad de administradora del FIDEICOMISO a cargo del cual se realiza la EMISIÓN de los BONOS, y el glosario de términos. Finalmente, contiene las certificaciones pertinentes y los anexos. La información contenida en el PROSPECTO se encuentra actualizada a marzo 31 de 2006. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encontrará a disposición de los interesados en la Concesión Autopista Bogotá - Girardot S.A., en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, en la Fiduciaria de Occidente S.A., y en la Bolsa de Valores de Colombia. Por información relevante se entiende, en adición a aquella de índole financiera, jurídica y económica, todos los contratos relacionados con el PROYECTO, los cuales incluyen, sin limitarse a: el CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONTRATO DE FIDUCIA y el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO.


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1. RESUMEN EJECUTIVO El destino de la totalidad de los recursos de la EMISIÓN será la financiación del PROYECTO. El PROYECTO es la realización de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, el cual fue adjudicado en concesión a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A por el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES. Para este efecto, el 100% de los recursos obtenidos de la colocación de los BONOS SERIE A de la EMISIÓN se emplearán para sustituir los recursos del CRÉDITO SINDICADO suscrito con bancos para financiar el PROYECTO. El 100% de los recursos obtenidos de la colocación de los BONOS SERIE B tiene por propósito disminuir el valor a desembolsar de las sumas derivadas del préstamo subordinado que se obligan a realizar los accionistas de la sociedad, una vez efectuados los aportes de equity exigidos por el CONTRATO DE CONCESIÓN. El PROYECTO forma parte del corredor vial Bogotá-Buenaventura, eje vial de especial importancia, pues comunica el centro, el occidente y el sur de Colombia. Se trata de uno de los corredores con mayor tránsito vehicular, por la concentración de viajes de carga, el desplazamiento de pasajeros y por conectar a Bogotá con una de las zonas más atractivas para los turistas capitalinos. El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima y tiene una longitud de 125 kilómetros. Más de 85 kilómetros recorren tierras del primer departamento, mientras que otros 40 kilómetros pasan por territorio tolimense. Esta vía inicia en el Distrito Capital y recorre los municipios de Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá, Icononzo, Melgar, Nilo y Girardot.


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Las obras a ejecutar en el PROYECTO serán la construcción de una segunda calzada de dos carriles que arrancará en la intersección del Muña, al sur de Bogotá, y terminará en San Rafael. Serán dos carriles en cada calzada, un separador central de ancho variable, bermas y franjas de seguridad. Hacia el futuro, se prevé la necesidad de realizar un tercer carril para cada calzada. La vía contará con variantes e intersecciones en Fusagasugá y Melgar. En la zona del Boquerón, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A. construirá el túnel del Sumapaz, que en doble carril servirá el tráfico en el sentido Girardot-Bogotá, para permitir que los dos carriles actuales, sirvan a los conductores que bajan hacia Girardot. La obra implicará la construcción de 14 puentes vehiculares paralelos a los ya existentes, con longitudes entre 10 y 50 metros, en los principales cruces de ríos y quebradas. Mediante otrosí No. 8 se adicionó al CONTRATO DE CONCESIÓN la realización de nuevas obras en tres tramos del PROYECTO, incluyendo, entre otros, la adecuación y construcción del carril de tráfico mixto en el trayecto 1, construcción de puentes peatonales, construcción de pasos deprimidos e intersecciones, construcción de pasaganados y la ampliación a doble calzada del trayecto El Paso – San Rafael. En cumplimiento de las obligaciones previstas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. constituyó el FIDEICOMISO mediante contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago con la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., el 6 de agosto de 2004. Al momento de la constitución, el FIDEICOMITENTE cedió al patrimonio autónomo la totalidad de los derechos económicos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, con el objetivo que un administrador profesional de recursos, actuara como canalizador de los recursos de la CONCESIÓN y, entre otras funciones, efectuara la EMISIÓN. El EMISOR, en virtud del reglamento de la presente emisión de BONOS, deberá cumplir con los siguientes INDICADORES DE GESTIÓN durante la vigencia de los BONOS, de lo contrario incurrirá en un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO que, a su turno, podrá enervar una causal de redención anticipada de los BONOS de acuerdo con el numeral 2.3.6 del presente PROSPECTO:

1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., a la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a


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TRESCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($370,000’000,000.oo).

En todo caso, aquel endeudamiento de largo plazo que exceda el monto de DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270,000`000,000.oo) deberá corresponder a deuda subordinada de las características de la SERIE B de la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., sin superar el monto de CIEN MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($100,000`000,000.oo). Para el cálculo del valor total de endeudamiento de largo plazo, no se tendrá en cuenta el valor de los intereses capitalizados de los BONOS SERIE B de la presente EMISIÓN.

2. FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL más los desembolsos por

concepto de endeudamiento y/o colocaciones de bonos, sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.

Los desembolsos por concepto de endeudamiento y/o colocaciones de bonos solamente se tendrán en cuenta durante la etapa de construcción del proyecto.

3. Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento

financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).

4. (Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO

SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= Porcentaje Mínimo

El Porcentaje Mínimo será el que se determine al finalizar cada año de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN del PROYECTO, para lo cual se ha establecido la siguiente tabla:

Año Etapa de Construcción 1 2 3 4 5 6 7

Porcentaje Mínimo 15,0% 28,0% 40,0% 45,0% 47,0% 50,0% 55,0%*El acta de inicio de la etapa de construcción se suscribió el 25 de agosto de 2005.

Para los efectos del presente indicador, el PRÉSTAMO SUBORDINADO también comprenderá los BONOS SERIE B, efectivamente colocados, sin incluir el monto de los intereses capitalizados.

5. Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en

el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada


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semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. Se entenderá por Costos de Operación el OPEX, y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el CONCESIONARIO derivados del pago de los PEAJES definidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Para el efecto de la determinación de los indicadores (1) a (5) anteriores, no se contemplarán los intereses capitalizados por los BONOS SERIE B. Para los efectos del cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer, se entenderá como Deuda Financiera: (i) el CRÉDITO SINDICADO, (ii) la primera emisión de bonos y (iii) la presente EMISIÓN de BONOS, incluidos los intereses capitalizados por los BONOS SERIE B.

Adicionalmente, el EMISOR y el CONCESIONARIO, en el ámbito de su competencia, deberán cumplir, durante toda la vigencia de la EMISIÓN, con las obligaciones de dar y hacer y las obligaciones de no hacer que se señalan a continuación, de lo contrario se incurrirá en un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO que, a su turno, podrá enervar una causal de redención anticipada de los BONOS de acuerdo con el numeral 2.3.6 del presente PROSPECTO:

OBLIGACIONES DE DAR Y HACER

A. Obligaciones de Dar y Hacer del EMISOR

1. Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS,

durante la vigencia de la EMISIÓN, la siguiente información:

(i) Trimestralmente, estados financieros del FIDEICOMISO a través del cual se administran los recursos del PROYECTO, y, al final de año calendario, estados financieros debidamente auditados.

(ii) Informe trimestral sobre el cumplimiento de los

INDICADORES DE GESTIÓN consagrados en el presente PROSPECTO.

(iii) Informe sobre la ocurrencia de cualquier evento que

pueda constituir un EFECTO MATERIAL ADVERSO para el FIDEICOMISO.

(iv) Informe sobre el incumplimiento de cualquiera de las

obligaciones establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

2. Tener a disposición del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE

BONOS, durante la vigencia de la EMISIÓN, la información sobre el


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PROYECTO y el CONCESIONARIO que se relaciona a continuación, lo anterior sujeto al suministro previo de ésta por parte del CONCESIONARIO:

(i) Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, un informe mensual sobre el avance de obra, en el que además se compare la ejecución de las obras con el presupuesto.

(ii) Al finalizar la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y

REHABILITACIÓN, copia del Acta de Finalización de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN.

(iii) Trimestralmente, estados financieros del

CONCESIONARIO y, al final de año calendario, estados financieros debidamente auditados.

(iv) Mensualmente, un informe sobre la variación del Tráfico

Promedio Diario (tal y como este término se define en el CONTRATO DE CONCESIÓN) en el mes anterior.

(v) Ocurrencia de eventos como retrasos en el PROYECTO,

imposición de multas por parte del INCO, incumplimientos que puedan dar lugar a: (i) la declaratoria de caducidad del CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación de las cláusulas excepcionales previstas en las Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en contra del CONCESIONARIO, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del PROYECTO y/o del CONCESIONARIO, que a su juicio pongan en peligro el cumplimiento de los términos de la EMISIÓN. Esta información deberá ponerse a disposición del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que el CONCESIONARIO la haya puesto en conocimiento del EMISOR.

(vi) Ocurrencia de cualquier EVENTO DE INCUMPLIMIENTO,

en los términos y bajo las condiciones que se pacten en el presente PROSPECTO, enumerando las acciones tomadas o a ser tomadas para remediar la situación, cuando ello sea aplicable.


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(vii) Ocurrencia de cualquier evento que pueda constituir un EFECTO MATERIAL ADVERSO para el CONCESIONARIO.

B. Obligaciones de Dar y Hacer del CONCESIONARIO 1. Cumplir oportunamente con sus obligaciones laborales, fiscales y

parafiscales. 2. Cumplir con todas las obligaciones y mantener vigente durante todo

el plazo de la EMISIÓN, la garantía y fuente de pago prevista en el CONTRATO DE FIDUCIA, de manera que en todo momento constituya una fuente de pago efectiva de las obligaciones del EMISOR frente a los TENEDORES DE BONOS.

3. Cumplir con todas las obligaciones y mantener vigente el CONTRATO

DE CONCESIÓN durante todo el plazo de la EMISIÓN. 4. Destinar exclusivamente a la ejecución del PROYECTO los recursos

que le sean desembolsados en desarrollo de la EMISIÓN, en los términos y condiciones pactados en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

5. Suministrar al EMISOR todas las informaciones que éste requiera para

el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Dentro de esta información se incluye la siguiente:

(i) Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, un informe mensual sobre el avance de obra, en el que además se compare la ejecución de las obras con el presupuesto.








imposición de multas por parte del INCO, incumplimientos que puedan dar lugar a: (i) la


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declaratoria de caducidad del CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación de las cláusulas excepcionales previstas en las Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en contra del CONCESIONARIO, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del PROYECTO y/o del CONCESIONARIO, que a su juicio pongan en peligro el cumplimiento de los términos de la EMISIÓN. Esta información deberá presentarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el CONCESIONARIO tenga conocimiento de la ocurrencia del evento.

(vi) Ocurrencia de cualquier EVENTO DE INCUMPLIMIENTO,

en los términos y bajo las condiciones que se pacten en el presente PROSPECTO, enumerando las acciones tomadas o a ser tomadas para remediar la situación, cuando ello sea aplicable.

(vii) Ocurrencia de cualquier evento que pueda constituir un

EFECTO MATERIAL ADVERSO para el CONCESIONARIO. 6. Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS el

incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

7. Cumplir, durante el plazo de la EMISIÓN, con todas las obligaciones

para mantener vigentes todas las licencias, autorizaciones y permisos necesarios para el desarrollo de su objeto social.

8. Tomar todas las acciones que sean necesarias para asegurar el pago

de las obligaciones contraídas por virtud del reglamento de la EMISIÓN, las cuales son obligaciones directas, incondicionales y que no se encuentran subordinadas al pago de ninguna otra obligación presente o futura.

9. Mantener vigentes todas las pólizas de seguros usuales para la

actividad del CONCESIONARIO y contratarlas con compañías de seguros de reconocida reputación en el sector asegurador.

10.Preservar y mantener en buenas condiciones los activos necesarios

para el desarrollo del objeto social del CONCESIONARIO, así como los seguros que amparen los mismos.


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11.Ceder el CONTRATO DE CONCESIÓN a los TENEDORES DE BONOS, o a quien estos designen, en el caso en que los mismos decidan ejercer el derecho de tomar posesión del PROYECTO, en los eventos y según los términos de la Cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

12.Mantener las condiciones del PRÉSTAMO SUBORDINADO que se

describen en el glosario de este PROSPECTO. 13.Incluir en los contratos o documentos donde se instrumenten otras

emisiones de bonos o Créditos de Proveedores u otro endeudamiento durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN las siguientes disposiciones: (i) eventos de incumplimiento cruzados “cross default” (ii) declaración del CONCESIONARIO en donde conste que no existe subordinación o prelación de pago entre las emisiones de bonos y el Crédito Sindicado.

OBLIGACIONES DE NO HACER

A. Obligaciones de No Hacer del EMISOR 1. No podrá constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de

gravámenes y/o limitaciones del dominio alguno sobre las propiedades o activos que posea el FIDEICOMISO, incluyendo la venta o cesión de las rentas o ingresos, o cualquier derecho sobre los anteriores.

2. No decretar la liquidación del FIDEICOMISO mientras existan saldos a

favor de los TENEDORES DE BONOS, derivados de la EMISIÓN, excepto cuando se cuente con la autorización expresa de aquellos.

3. No otorgar a cargo del FIDEICOMISO ningún Crédito a Accionistas.

4. No modificar el CONTRATO DE FIDUCIA sin el consentimiento previo

de los TENEDORES DE BONOS.

5. No adelantar actividades diferentes a las establecidas en el objeto del CONTRATO DE FIDUCIA.

6. Abstenerse de garantizar obligaciones de terceros.

7. Abstenerse de adquirir nuevo Endeudamiento de Largo Plazo durante

la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.

B. Obligaciones de No Hacer del CONCESIONARIO


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1. No podrá constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de

gravámenes y/o limitaciones del dominio alguno sobre las propiedades o activos que posea el CONCESIONARIO a la FECHA DE EMISIÓN, incluyendo la venta o cesión de las rentas o ingresos, o cualquier derecho sobre los anteriores.

2. No ceder el CONTRATO DE CONCESIÓN a un tercero, sin autorización

expresa de los TENEDORES DE BONOS, la cual en todo caso se entenderá emitida en el evento en que el INCO acepte y autorice dicha cesión. No obstante lo anterior, la cesión del CONTRATO DE CONCESIÓN deberá ser notificada al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS de manera inmediata y el cesionario del mismo cumplirá con todas las obligaciones del CONCESIONARIO derivadas del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONTRATO DE FIDUCIA, el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, los prospectos de las EMISIONES DE BONOS y los demás documentos que incorporen obligaciones a cargo del CONCESIONARIO. En consecuencia, para que se entienda autorizada la cesión por aceptación que de ella efectúe el INCO, se requerirá que (i) que exista un esquema fiduciario, en el que los TENEDORES DE BONOS sean beneficiarios con iguales características y prelación que las establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA que garanticen el pago de la EMISIÓN. La cesión no liberará de sus obligaciones al CONCESIONARIO frente al presente PROSPECTO.

3. No decretar la disolución, fusión o escisión del CONCESIONARIO

mientras existan saldos a favor de los TENEDORES DE BONOS, derivados de la EMISIÓN, excepto cuando se cuente con la autorización expresa de aquellos.

4. No otorgar a cargo del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO ningún

Crédito a Accionistas.

5. No modificar el CONTRATO DE CONCESIÓN, particularmente el alcance del PROYECTO, el CONTRATO DE FIDUCIA, el contrato de construcción, sin el consentimiento previo de los TENEDORES DE BONOS.

6. No adelantar actividades diferentes a las permitidas por el objeto

social del CONCESIONARIO.

7. No contratar la construcción del Túnel de Sumapaz (tal y como se define en el CONTRATO DE CONCESIÓN) con firmas diferentes a:

o Semaica C.A


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o Condux S.A. de C.V. o José Cartellone Construcciones Civiles S.A.

8. El CONCESIONARIO no podrá decretar ni repartir dividendos hasta

que se cancele el ochenta y cinco por ciento (85%) de la Deuda Financiera, y hasta que se cumpla el siguiente indicador Valor Presente Neto (VPN) [Flujo de Caja Libre proyectado desde la fecha de cálculo hasta la fecha en la que se determine que se realizará la última amortización de la Deuda financiera al DTF + 5,25%] / el saldo Deuda Financiera mayor o igual a 1,7 veces.

9. Abstenerse de garantizar obligaciones de terceros y de asumir la

condición de socio gestor en sociedades comanditas, o de socio colectivo.

10.Abstenerse de adquirir nuevo Endeudamiento de Largo Plazo durante

la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO.


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2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN

La SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se realizará con cargo al FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos económicos del PROYECTO. La EMISIÓN es una obligación directa e incondicional a cargo del FIDEICOMISO. Los BONOS SERIE A cuentan con el mismo grado de prelación de pago respecto de: (i) la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. por $150.000’000.000,oo emitida y colocada en su totalidad el 20 de octubre de 2005 y (ii) el CRÉDITO SINDICADO contratado y desembolsado con bancos. Es decir que en el evento en que se siniestre el FIDEICOMISO se atenderá el servicio de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS, de los BONOS SERIE A y del CRÉDITO SINDICADO en igual orden de prioridad. El pago de los BONOS SERIE B está subordinado al pago previo de: (i) el saldo vigente de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. por $150.000’000.000,oo emitida y colocada el 20 de octubre de 2005; (ii) el saldo vigente del CRÉDITO SINDICADO contratado y desembolsado con bancos y (iii) el saldo vigente de los BONOS SERIE A de la presente EMISIÓN efectivamente colocados. Esta subordinación aplica en los eventos de: (i) liquidación del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. y/o (ii) redención anticipada de los BONOS, a que se refiere el numeral 2.3.6 del presente PROSPECTO. Mediante Acta No. 20 de fecha 16 de mayo de 2006, modificada mediante Acta No. 21 de fecha 01 de agosto de 2006, la Junta Directiva del CONCESIONARIO aprobó la presente emisión y colocación y su respectivo Reglamento. Adicionalmente, la Junta Directiva del CONCESIONARIO autorizó e instruyó a la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., para que en su calidad de administradora del FIDEICOMISO, adelante todos los actos y celebre los contratos necesarios para efectuar la EMISIÓN. De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores en la medida en que el EMISOR envió a la


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Superintendencia Financiera de Colombia la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo.

2.1. Clase de Título Ofrecido Bonos ordinarios.

2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN La FIDUCIARIA como cesionaria de los derechos económicos del PROYECTO, utilizará el 100% de los recursos de la EMISIÓN para la financiación de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, adjudicado en concesión a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. por el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES. Para estos efectos, el 100% de los recursos obtenidos de la colocación de los BONOS SERIE A de esta EMISIÓN se emplearán para sustituir los recursos del CRÉDITO SINDICADO suscrito con bancos para financiar el PROYECTO. Lo anterior, sin perjuicio de que si fuese necesario acudir a un desembolso del CRÉDITO SINDICADO sea este otro mecanismo de financiamiento, sin superar el límite de endeudamiento a largo plazo de $370.000 millones. El 100% de los recursos obtenidos de la colocación de los BONOS SERIE B tiene por propósito disminuir el valor a desembolsar de las sumas derivadas del préstamo subordinado que se obligan a realizar los accionistas de la sociedad, una vez efectuados los aportes de equity exigidos por el CONTRATO DE CONCESIÓN.

2.3. Características financieras de los BONOS

2.3.1. Monto La EMISIÓN tendrá un monto de doscientos veinte mil millones de pesos ($220.000’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.2. Ley de Circulación Los BONOS serán a la orden.

2.3.3. Valor Nominal


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El VALOR NOMINAL de los BONOS es de diez millones de pesos (10’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.4. Inversión Mínima La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1) BONO, es decir, a diez millones de pesos ($10’000.000,oo) moneda corriente. La negociación secundaria de los BONOS se podrá realizar en mínimos de un título. Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales de los BONOS, el monto mínimo de negociación será equivalente al VALOR RESIDUAL de un BONO.

2.3.5. Series y Plazo de Redención Los BONOS se emitirán en dos series: SERIE A y SERIE B.

SERIE MONTO FECHA DE VENCIMIENTO

A $120.000’000.000,oo 20 de octubre de 2015 B $100.000’000.000,oo 20 de octubre de 2020

El capital de los BONOS SERIE A será redimido en un único pago en la FECHA DE VENCIMIENTO. Para la SERIE B, el 50% será pagado el 20 de octubre de 2018 y el 50% restante el 20 de octubre de 2020. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos previstos en el numeral 2.3.6. El capital de los BONOS se pagará con cargo a los recursos aprovisionados por la FIDUCIARIA en el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

2.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS

1. Por decisión del EMISOR: LA FIDUCIARIA, tendrá la opción de redimir anticipadamente, total o parcialmente, los BONOS, ante la ocurrencia simultánea de los siguientes eventos, en la periodicidad y en los montos que se establecen a continuación: a) Eventos:


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(i) Que haya transcurrido al menos un (1) año desde la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS y que el PROYECTO se encuentre en ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO;

(ii) Que el valor presente neto del FLUJO DE CAJA LIBRE sobre el

SERVICIO DE LA DEUDA, proyectados para los doce (12) meses siguientes a la redención anticipada, sea mayor o igual a 1,75 veces.

(iii) Que estén fondeados de conformidad con lo señalado en el

CONTRATO DE FIDUCIA, los siguientes fondos que conforman la SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO: FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES y FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX);

(iv) Que en el FONDO DE EXCEDENTES se haya reservado un trimestre

de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores;

En el evento de redención anticipada por decisión del EMISOR a que se refiere este numeral, el pago de los BONOS SERIE B estará subordinado al pago previo de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS, el CRÉDITO SINDICADO y los BONOS SERIE A de la presente EMISIÓN. En todo caso la redención anticipada de los BONOS SERIE B no operará antes del 20 de octubre de 2015. b) Periodicidad: La redención anticipada de los BONOS a opción del EMISOR se realizará en las fechas de pago de intereses y/o de capital de los BONOS.

c) Monto: El monto a redimir anticipadamente no podrá ser inferior a cinco mil millones de pesos ($5.000’000.000,oo) moneda corriente y deberá ser un múltiplo de mil millones de pesos ($1.000’000.000,oo) moneda corriente. La redención anticipada se realizará a prorrata del monto de BONOS en circulación. Dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que se realizará la redención anticipada de los BONOS, la FIDUCIARIA comunicará a los TENEDORES DE BONOS el ejercicio por parte del EMISOR de la opción de redención anticipada de los BONOS a través de una


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publicación en un diario de amplia circulación nacional, indicando además la fecha en que se efectuará la misma. La redención anticipada de los BONOS pertenecientes a la SERIE A se realizará a la par, por su valor nominal. La redención anticipada de los BONOS pertenecientes a la SERIE B se realizará a la par, por su valor nominal, más los intereses que a la fecha hayan sido capitalizados.

2. Por decisión de los TENEDORES DE BONOS: Los TENEDORES DE BONOS, a través de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, tendrán la opción de solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. En este caso, el CONCESIONARIO deberá proporcionarle al FIDEICOMISO las sumas faltantes en la SUBCUENTA PRINCIPAL requeridas para el pago de capital y de los intereses de los BONOS. Tanto la redención anticipada por decisión del EMISOR, como por decisión de los TENEDORES DE BONOS, son de obligatorio cumplimiento para los TENEDORES DE BONOS. En el evento de redención por decisión de los TENEDORES DE BONOS a que se refiere este numeral, el pago de los BONOS SERIE B estará subordinado al pago previo de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS, el CRÉDITO SINDICADO y los BONOS SERIE A de la presente EMISIÓN.

2.3.7. Otras situaciones

1. Decisión de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS de no solicitar la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.

En este caso la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS puede optar por (i) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o (ii) asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en conjunción con los restantes acreedores del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

2. Disolución del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.


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En este caso, la FIDUCIARIA, escogerá otro DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES para que actúe como administrador de la EMISIÓN de los BONOS. Si no es factible encontrar otro administrador, se materializarán los BONOS y la FIDUCIARIA actuará como administrador de la EMISIÓN.

3. Disolución y/o liquidación de la FIDUCIARIA. La disolución y/o liquidación de la FIDUCIARIA no conllevará la terminación del CONTRATO DE FIDUCIA. En tal evento, el FIDEICOMITENTE deberá seleccionar una nueva fiduciaria, a la cual la FIDUCIARIA deberá ceder su posición contractual, previa aprobación de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS. Los costos de la cesión deberán ser asumidos por la fiduciaria cedente.

2.3.8. Precio de Suscripción El precio de suscripción de los BONOS se calculará como el valor presente de los flujos financieros (amortización e intereses proyectados con la TASA CUPÓN) del bono, descontados a la tasa de rendimiento pactada al momento de la suscripción.

( )∑= +

+=

n

ii

R

ii

I

ACP0 3601

Donde, P = Precio de suscripción de los BONOS. C = Pagos de intereses de los BONOS a la TASA CUPÓN, posteriores a la suscripción de los BONOS, y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos. A = Pagos de capital de los BONOS a que haya lugar. IR = Tasa de rendimiento de los BONOS pactada al momento de la suscripción. i = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la fecha de pago de intereses y/o capital correspondiente.


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n = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

2.3.9. Causación y Pago de Intereses Causación de intereses de BONOS SERIE A Los BONOS SERIE A causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen porcentual. Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período de causación de los mismos el último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes al MARGEN de los BONOS SERIE A, según la fórmula siguiente: TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses expresada como una tasa de interés efectiva anual) x (1 + MARGEN %)] -1 La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

El MARGEN de los BONOS SERIE A será de cinco por ciento (5,00%). Causación de intereses de BONOS SERIE B Los BONOS SERIE B causarán intereses a la TASA CUPÓN a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital. La TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija o a una tasa variable, esta última compuesta por el indicador de referencia IPC más un margen porcentual. En el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se ofrezcan BONOS SERIE B se determinará:

(i) Si la TASA CUPÓN corresponderá a una tasa fija o a una tasa variable;

(ii) Se establecerá la tasa fija en el caso en que se opte por la

alternativa de tasa fija (TASA CUPÓN), o el margen que se


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adicionará a la tasa de referencia, en el caso en que se opte por la alternativa de tasa variable. La TASA CUPÓN en el evento de la selección de una tasa variable corresponderá a la suma de la tasa de referencia y el margen.

Para el cálculo de los intereses fijados con referencia al IPC se tomará al final de cada período de causación de los mismos el último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes al MARGEN de los BONOS SERIE B, según la fórmula siguiente: TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para la variación acumulada del Índice de Precios al Consumidor en los últimos doce meses expresada como una tasa de interés efectiva anual) x (1 + MARGEN %)] -1 La tasa efectiva anual obtenida se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. Fechas de pago de los intereses de los BONOS Los intereses de los BONOS serán cancelados en las siguientes fechas de cada año, a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

20 de Enero 20 de abril 20 de julio 20 de octubre La TASA CUPÓN se pagará bajo la modalidad trimestre vencido en las fechas establecidas en el cuadro anterior. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el día hábil siguiente y se reconocerán los intereses hasta ese día. Dado que es necesario ajustar los periodos de pago de intereses de la EMISIÓN a la tabla anterior, el periodo para el primer pago de intereses será aquel que corresponda al tiempo transcurrido entre la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS y la siguiente fecha prevista para el pago de intereses de los BONOS. Los intereses devengados por los BONOS pertenecientes a la SERIE A se pagarán en efectivo en las fechas de pago (el día 20 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año).


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A partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el 20 de octubre de 2015 incluido, los BONOS SERIE B capitalizarán los intereses devengados trimestralmente en cada una de las fechas de pago (el día 20 de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año). A partir del 20 de enero de 2016, los intereses devengados por los BONOS pertenecientes a la SERIE B se pagarán en efectivo en las fechas de pago. Por tal razón, a partir del 20 de octubre de 2015, la FIDUCIARIA iniciará la reserva, en el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, de la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses que deba pagarse en efectivo, de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses. La capitalización de intereses de los BONOS SERIE B consiste en que el saldo de capital de los títulos de esta serie se incrementará en las fechas de pago de intereses, en el monto correspondiente a los intereses causados. Para la primera fecha de pago de intereses de BONOS SERIE B: Saldo de Capital = Valor nominal del título x ((1 + TASA CUPÓN E.A.)^(n/360)) n = días transcurridos entre la fecha de emisión de los Bonos y la primera fecha de pago de los mismos. Para las demás fechas de pago de intereses de BONOS SERIE B: Saldo de Capital = Saldo de Capital del periodo anterior x ((1 + TASA CUPÓN E.A.)^(1/4)) En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago de los intereses, se empleará el último IPC certificado por el DANE. En el evento en que por cualquier circunstancia el DANE llegase a redefinir el IPC correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados los intereses de los BONOS, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos por esta circunstancia. En el caso en que eventualmente el gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el gobierno establezca para calcular la variación del índice de precios al consumidor. Para efectos de la presente EMISIÓN, se empleará la convención 360/360, que corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno. Esta convención se deberá utilizar de la misma manera para años bisiestos.


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El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. En caso de mora en el pago de los intereses o del capital de los BONOS, el FIDEICOMISO pagará a los tenedores de los BONOS intereses por mora, a la tasa de una y media veces el interés remuneratorio pactado.

2.3.10. Retención en la Fuente Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN-. Para estos efectos, los beneficiarios acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente, si a ello hubiere lugar.

2.4. Otras Características de los BONOS La totalidad de la EMISIÓN será desmaterializada, por tanto los adquirientes de los BONOS renuncian a la posibilidad de materializarlos. Se entiende por emisión desmaterializada aquella que no requiere de expedición de físicos para respaldar cada colocación individual. El emisor simplemente ampara toda la emisión a través de un título global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.

2.5. Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN Para la ejecución del PROYECTO y en virtud del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO cedió en favor del FIDEICOMISO la totalidad de los derechos económicos fruto del desarrollo del PROYECTO. En ese sentido, la finalidad específica del FIDEICOMISO es la de facilitar la ejecución y explotación del PROYECTO, aglutinando para el efecto, todos los recursos destinados al mismo.


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El FIDEICOMISO actúa con plenos efectos de separación patrimonial frente al CONCESIONARIO y frente a terceros. La FIDUCIARIA como administradora del FIDEICOMISO se constituye en titular fiduciaria de los derechos, activos y recursos referidos en el CONTRATO DE FIDUCIA y en el PROSPECTO, estando obligada a recibir todos los recursos económicos que le corresponden al CONCESIONARIO en virtud del desarrollo del PROYECTO, los cuales son garantía y fuente de pago de los intereses y el capital de los BONOS. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS por el monto total de la EMISIÓN, es decir doscientos veinte mil millones ($220.000’000.000) más los intereses correspondientes, y por el plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la FECHA DE EMISIÓN, con sujeción al procedimiento establecido en la cláusula décima cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO. Se transcribe a continuación el numeral 14.1 del CONTRATO DE FIDUCIA: 14.1. EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS DE GARANTÍA: LA

FIDUCIARIA expedirá a favor de los acreedores garantizados los certificados de garantía que le indique EL FIDEICOMITENTE, con cargo a los recursos existentes en la Subcuenta Principal. Para la expedición de los certificados de garantía, las partes de este contrato seguirán las siguientes instrucciones:

14.1.1. LA FIDUCIARIA emitirá garantías solamente a favor de los

acreedores garantizados por el monto y el plazo que EL FIDEICOMITENTE solicite, y en la cual se indiquen las condiciones de la obligación que se garantiza. Para el caso de las emisiones de títulos valores, titularizaciones u otros esquemas de financiación emitidos o desarrollados por el Patrimonio Autónomo, necesarios para el Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, LA FIDUCIARIA expedirá certificado de garantía únicamente a quien haya sido designado como Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos según corresponda. Para efectos de la exigibilidad de la garantía prevista en el numeral 14.2. siguiente el Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos, deberá presentar a LA FIDUCIARIA además de los documentos allí previstos, copia del acta de la Asamblea de los Tenedores de Bonos o de Títulos en la que se haya aprobado la solicitud de exigibilidad del certificado que garantiza o ampara la emisión correspondiente.


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14.1.2. El respectivo acreedor garantizado, por si mismo o por intermedio de EL FIDEICOMITENTE, deberá hacer llegar a LA FIDUCIARIA una comunicación en la que manifieste su aceptación de la designación como acreedor garantizado del fideicomiso, indicando adicionalmente lo siguiente: a) Monto de la obligación garantizada a cargo del Patrimonio Autónomo y demás condiciones que permitan identificar la obligación, cuya garantía serán los activos fideicomitidos, b) Conocimiento y aceptación expresa del presente contrato de fiducia, c) Copia original o fotocopia autentica del documento que contenga la obligación garantizada.

14.1.3. LA FIDUCIARIA solamente expedirá certificados de garantía

hasta por el cuarenta por ciento (40%) del valor de los ingresos esperados del concesionario a pesos corrientes del año 2002 que serán administrados a través del fideicomiso. LA FIDUCIARIA se abstendrá de expedir nuevos certificados de garantía, cuando sea notificada por algún o algunos de los acreedores garantizados, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones garantizadas con el Patrimonio Autónomo o frente al incumplimiento de cualquier obligación derivada del presente contrato.

14.1.4. El certificado de garantía, su sustitución o anulación, deberá

ser aceptado por el acreedor garantizado correspondiente, teniendo en cuenta la información a que hace referencia el numeral 14.1.2 anterior.

14.1.5. En el certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA,

constará la siguiente información: a) el acreedor garantizado, b) Identificación del fideicomiso, de EL FIDEICOMITENTE, termino de duración de la garantía, derechos y obligaciones de el acreedor garantizado, c) Identificación de LA FIDUCIARIA administradora del Patrimonio Autónomo, d) Imposibilidad de ser cedida la garantía sin la autorización previa y escrita de EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA.

14.1.6. Con la expedición y entrega a el acreedor garantizado del

certificado de garantía, con una copia de este contrato, se entenderá que acepta los términos en ellos contenidos y, especialmente, el procedimiento establecido en el numeral 14.2 siguiente.

14.1.7. El certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA no

constituye un titulo valor y, en consecuencia, no es negociable


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como tal, y su ley de circulación esta sujeta a las disposiciones legales de la cesión.”

Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN y el CONTRATO DE FIDUCIA, son:

a) Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

b) Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto

Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta,

cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN.

d) Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL

DE CONCESIONES, INCO. e) Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del

Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del CONTRATO DE CONCESIÓN.

f) Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE

CONCESIÓN. g) Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–

Granada–Girardot”, sin importar su fuente. h) Los rendimientos generados por el manejo financiero de los

recursos administrados. Es obligación de la FIDUCIARIA efectuar el pago de las sumas de dinero necesarias para la ejecución y cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN, con cargo a los recursos enunciados previamente, los cuales son recepcionados en la SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO definida en el CONTRATO DE CONCESIÓN y en el CONTRATO DE FIDUCIA. En esta SUBCUENTA PRINCIPAL se manejan todos los recursos del FIDEICOMISO que no deban manejarse en las subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del Inco, Transitoria y Excedentes del Inco.


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Los recursos recibidos en la SUBCUENTA PRINCIPAL se destinan de conformidad con el siguiente orden de prelación, de acuerdo con lo señalado en el CONTRATO DE FIDUCIA:

a) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE

OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), con cargo al cual se realiza el pago de las sumas necesarias para la operación y mantenimiento del PROYECTO (OPEX);

b) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA

INVERSIÓN (CAPEX), con cargo al cual se realiza el pago de los gastos de inversión del PROYECTO (CAPEX);

c) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES

Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, con cargo al cual se adelanta el pago de los intereses y capital de la deuda a cargo del PROYECTO;

d) Provisión del FONDO DE EXCEDENTES, con cargo al cual se

realizan amortizaciones extraordinarias de la deuda contratada por el PROYECTO, se realizan los pagos de intereses y/o capital de los créditos subordinados contratados por el PROYECTO y/o se realizan pagos de excedentes al FIDEICOMITENTE;

Como garantía y fuente de pago adicional de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE FIDUCIA el CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por el FIDEICOMISO, en el evento en que los recursos administrados por éste resulten insuficientes para atender las obligaciones a su cargo.

2.6. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS

2.6.1. Modalidad de Inscripción de los BONOS Los BONOS se inscribirán bajo la modalidad de inscripción anticipada prevista en el artículo 1.1.2.4. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, según el cual, podrá ordenarse anticipadamente la inscripción de valores que pretendan ser ofrecidos públicamente dentro de los dos (2) años siguientes a la ejecutoria del acto que ordene dicha inscripción.

2.6.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los BONOS


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Los BONOS serán colocados en el Mercado de Capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo jurídico de colocación será el de colocación al mejor esfuerzo o el de colocación garantizada. El colocador podrá ser cualquier firma comisionista de bolsa, inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el EMISOR bajo la modalidad de colocación al mejor esfuerzo. Los títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los BONOS también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada lote. De igual forma, en cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA se indicará quién recibirá las demandas, efectuará la adjudicación y realizará el respectivo registro de tales adjudicaciones. Durante la realización de la colocación de los BONOS, a través del mecanismo de subasta o demanda en firme, se contará con la presencia de un representante del EMISOR y un representante legal o el revisor fiscal de quien efectúe la adjudicación a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en el presente PROSPECTO, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento y de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el presente PROSPECTO. El representante legal o el revisor fiscal de quien efectúe la adjudicación, enviará a la Superintendencia Financiera de Colombia dicha certificación durante los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente. Independientemente del mecanismo de colocación que se utilice, tales personas estarán presentes, en caso de ser subasta, desde la hora de apertura y durante el lapso establecido para recibir ofertas en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente, así como durante el proceso de adjudicación, y en el caso de demanda en firme, durante el lapso establecido para recibir ofertas y durante el proceso de adjudicación.


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El día hábil anterior al ofrecimiento de cualquier lote de la EMISIÓN se publicará un AVISO DE OFERTA PÚBLICA que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones:

a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas. b. El medio para realizar las demandas, o la dirección en la que se deban

presentar. c. El sitio de suscripción. d. El mecanismo de adjudicación.

Mecanismo de Subasta La Bolsa de Valores de Colombia (BVC) o la firma comisionista de bolsa designada por el EMISOR como AGENTE LÍDER COLOCADOR en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA será la entidad encargada de realizar la adjudicación de los BONOS. Para el efecto se sujetará a los términos y condiciones contenidas en este PROSPECTO y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. En cumplimiento de su encargo, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR será responsable de realizar la adjudicación a través del mecanismo de subasta. Para tal fin deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en este PROSPECTO, en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la BVC o del AGENTE LÍDER COLOCADOR. Igualmente la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR será responsable de realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del sistema MEC en los términos definidos en el INSTRUCTIVO OPERATIVO. En cada AVISO DE OFERTA PÚBLICA de cada lote, el EMISOR anunciará la tasa máxima de rendimiento. El mecanismo de subasta se hará de acuerdo con las siguientes reglas en los términos del INSTRUCTIVO OPERATIVO: a. Presentación de demandas:

(i) Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los AGENTES COLOCADORES.

(ii) Los inversionistas deberán presentar sus demandas de conformidad

con el procedimiento y formatos diseñados por la BVC o el AGENTE


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LÍDER COLOCADOR y definidos en el INSTRUCTIVO OPERATIVO, en la fecha y horarios establecidos en el respectivo AVISO DE OFERTA PÚBLICA y en el INSTRUCTIVO OPERATIVO.

b. Criterios de rechazo o eliminación de demandas:

i) Por mínimo y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos establecidos. (1) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será el equivalente a $10.000.000. (2) Mínimo y múltiplo nominal de emisión: Será el equivalente a $10.000.000.

ii) Por tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa máxima de

rendimiento establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA. iii) Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y

fecha establecida. iv) Por exceso de demanda: En el caso en el cual un destinatario de la

oferta demande un monto total superior al total ofrecido, las demandas en exceso serán anuladas teniendo en cuenta el siguiente procedimiento: (1) se anula el exceso de la demanda presentada a mayor tasa hasta igualar el monto total demandado al monto total ofrecido; (2) en caso de que exista más de una demanda a igual tasa, se eliminará la de menor monto, y (3) a igualdad de montos se fraccionarán las demandas de forma proporcional al exceso. Para todos los efectos, las demandas serán fraccionables para garantizar que el monto demandado no exceda el monto total ofrecido, respetando siempre la condición de mínimo y múltiplo nominal de emisión.

v) Por formato o deficiencia en la información requerida: Cuando el

formato o la información allí registrada no cumpla las condiciones establecidas en el INSTRUCTIVO OPERATIVO.

vi) Por envío a un número de fax diferente al establecido en el

INSTRUCTIVO OPERATIVO: En caso en que se indique en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA la recepción de demandas a través de fax, las demandas que se envíen a un fax diferente al señalado en el INSTRUCTIVO OPERATIVO se entenderán como no presentadas y en consecuencia no serán tenidas en cuenta para ningún efecto.

vii) Por otras razones: Por cualquier otra razón no prevista en el

INSTRUCTIVO OPERATIVO, pero que impida tener certeza de las condiciones de las demandas presentadas, o que impidan la adjudicación de la subasta en los términos descritos en el


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INSTRUCTIVO OPERATIVO, y de acuerdo con el criterio de la BVC o del AGENTE LÍDER COLOCADOR.

c. Criterios de Adjudicación: Al cierre del horario establecido para presentar las demandas, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR procederá a adjudicar bajo el sistema de subasta con sujeción a los siguientes criterios:

(i) La BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios antes establecidos.

(ii) Clasificará y totalizará las demandas aceptadas. (iii) Si la cantidad total demandada fuere inferior o igual al total

ofrecido, se procederá a adjudicar todas las demandas a la mayor tasa demandada, que nunca podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

(iv) En caso que la cantidad demandada fuere superior a la ofrecida, se

procederá a consolidar por inversionista y de ser el caso se aplicará lo previsto en el numeral (iv) del literal b) anterior, y:

Procederá nuevamente a totalizar las demandas y si éstas

resultaren igual o menor al total ofrecido, adjudicará todas las demandas a la mayor tasa demandada, que nunca podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

Si el total demandado fuere superior, procederá a ordenar las

demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor; y:

1. Establecerá la TASA DE CORTE que corresponderá a la

tasa mayor a la cual se logre adjudicar el total ofrecido, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima establecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA;

2. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la

TASA DE CORTE establecida se eliminarán;

3. Aquellas demandas cuya tasa demandada sea menor a la TASA DE CORTE, serán adjudicadas en su totalidad; aquellas demandas cuya tasa demandada sea igual a la TASA DE CORTE serán prorrateadas de acuerdo al monto


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demandado, respetando el criterio de mínimo y múltiplo nominal de emisión.

4. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de

mínimo y múltiplo valor nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido, este saldo se adicionará: a) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, b) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, c) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada y a igual orden de llegada por orden alfabético.

(v) En el evento en el cual no se presenten aceptaciones a la oferta o

todas sean inválidas, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR declarará desierta la subasta, sin perjucio de que se puedan adelantar ofrecimientos posteriores.

(vi) En caso de que queden saldos por adjudicar en un lote, éstos se

podrán ofrecer en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en las mismas condiciones de TASA DE CORTE y plazo pactadas en la primera subasta en la que se hayan adjudicado BONOS.

d. Determinación de la TASA CUPÓN: La TASA CUPÓN de los BONOS SERIE

A es igual a IPC + 5% E.A. La TASA CUPÓN de los BONOS SERIE B corresponderá a la TASA DE CORTE que se establezca en la primera subasta en la que se adjudiquen BONOS SERIE B. Una vez establecida la TASA CUPÓN para cada una de las series, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente en caso de que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la EMISIÓN, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los BONOS. El precio de suscripción se determinará a través del mecanismo de subasta en las condiciones descritas anteriormente, con base en las demandas presentadas y según la conveniencia del EMISOR (mayor precio de suscripción).


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e. Datos de adjudicación: Realizada la adjudicación, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR informará al EMISOR la cantidad total adjudicada y su TASA DE CORTE.

Igualmente, la BVC o el AGENTE LÍDER COLOCADOR informará a los inversionistas, vía fax o por medio telefónico o por correo electrónico, el monto adjudicado y la TASA DE CORTE.

Mecanismo de demanda en firme La TASA CUPÓN para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme es igual a: (i) para los BONOS SERIE A, IPC + 5% E.A. y (ii) para los BONOS SERIE B, la definida en el primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA en que se adjudiquen BONOS SERIE B. La TASA CUPÓN será publicada en los AVISOS DE OFERTA PÚBLICA de cada lote. La TASA CUPÓN será inmodificable durante todo el plazo de los BONOS; por consiguiente en caso que el EMISOR realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la EMISIÓN, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la TASA CUPÓN previamente definida. La adjudicación con base en demanda en firme se hará en las siguientes condiciones:

a. Las demandas deberán ser presentadas entre las 8:30 AM y las 9:30 AM del día hábil siguiente a la publicación del AVISO DE OFERTA PÚBLICA.

b. Los BONOS se adjudicarán por orden de llegada. En caso de que la

demanda de los títulos supere a la oferta no habrá lugar a prorrateo.

c. En el evento en que el monto total demandado haya sido inferior al monto total ofertado, se adjudicarán las demandas recibidas después de las 9:30 AM (hora de cierre), de acuerdo con el orden de llegada de éstas, a la tasa de rendimiento definida para cada lote hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad y hasta la vigencia de la oferta respectiva.

d. En caso de que queden saldos por adjudicar en un lote, éstos se

podrán ofrecer en un nuevo AVISO DE OFERTA PÚBLICA en las mismas condiciones de TASA CUPÓN y plazo.

Aceptación de las demandas Las aceptaciones a las demandas serán comunicadas vía fax o por medio telefónico o por correo electrónico a los inversionistas diariamente durante


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la vigencia de la oferta o hasta cuando todos y cada uno de los BONOS ofrecidos hayan sido suscritos, si esto ocurre antes del vencimiento del término de la oferta. De conformidad con lo establecido en el artículo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, los inversionistas interesados en aceptar la oferta, para participar en el proceso de adjudicación, deberán dar estricto cumplimiento a las normas que sobre lavado de activos imparta la Superintendencia y en especial deberán allegar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos.

2.6.3. Plazo de Colocación El plazo de colocación de los BONOS será de cinco (5) años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

2.6.4. Destinatarios de la EMISIÓN Los BONOS serán colocados mediante oferta pública en el SEGUNDO MERCADO. Por consiguiente, los destinatarios de la oferta serán las personas consideradas como inversionistas calificados conforme a las disposiciones vigentes o aquellas que las modifiquen o sustituyan. Así mismo, la negociación en el mercado secundario de los BONOS, solamente podrá efectuarse entre inversionistas calificados, de conformidad con las disposiciones vigentes o aquellas que las modifiquen o sustituyan. No será responsabilidad de DECEVAL controlar o verificar esta calidad en los tenedores de los BONOS.

2.6.5. Mercado Secundario Los BONOS tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y mediante negociación directa por parte de los TENEDORES DE BONOS.

2.7. Calificación de la EMISIÓN La EMISIÓN fue calificada por BRC Investor Services S.A., entidad que otorgó una calificación de Triple A (AAA) a los BONOS SERIE A y de Doble A (AA) a los BONOS SERIE B. En el anexo 3 del PROSPECTO se incluye el reporte integral de la calificación.


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2.8. Custodia y Administración de la EMISIÓN El Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A. con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá, realizará la custodia y administración de la EMISIÓN. Así mismo ejercerá todas las actividades operativas derivadas de la oferta mercantil de venta de servicios de depósito y administración de emisión desmaterializada de la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A esto es: (i) Registrar el macrotítulo representativo de la EMISIÓN, que

comprende el registro contable de la EMISIÓN, y la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, la FIDUCIARIA entregará el macrotítulo a DECEVAL el día hábil anterior a la emisión de los BONOS.

(ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

a) La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN. b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en

cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

c) La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las

órdenes que imparta la FIDUCIARIA, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

d) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos

anotados en cuentas de depósito.

e) Las pignoraciones, y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del depósito en sus artículos 65 a 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar tal circunstancia a la FIDUCIARIA, dentro del día hábil siguiente a


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aquel en que tenga conocimiento, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en

cuenta. (iii) Cobrar a la FIDUCIARIA, los derechos patrimoniales representados

por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo al reglamento de operaciones de DECEVAL, según el siguiente procedimiento:

a) DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y una

definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la FIDUCIARIA se presentará dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.

b) La FIDUCIARIA, verificará la preliquidación elaborada por

DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como la FIDUCIARIA, se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como se encuentran establecidas en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN y en el macrotítulo o título global subyacente que contiene la EMISIÓN.

c) Posteriormente, DECEVAL presentará a la FIDUCIARIA, dentro

de los dos días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

d) La FIDUCIARIA solo abonará en la cuenta de DECEVAL los

derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de


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fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el CONTRATO DE FIDUCIA para el pago de intereses y de capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m.

Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración valores serán realizados directamente por el emisor representado por la FIDUCIARIA con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

e) Informar a los suscriptores y a los entes de control el día hábil

siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la FIDUCIARIA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de la FIDUCIARIA, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

iv) Remitir informes mensuales a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5)

días hábiles siguientes al cierre del correspondiente mes, sobre:

a) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la EMISIÓN.

b) Los saldos de la EMISIÓN depositada.

c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN.

v) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por

encargo de la FIDUCIARIA a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

2.9. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los TENEDORES DE BONOS en el CONTRATO DE CONCESIÓN, en el


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CONTRATO DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley, los TENEDORES DE BONOS tendrán las siguientes facultades y derechos:

(i) Recibir los rendimientos de los BONOS y las sumas de

dinero correspondientes a las amortizaciones de los BONOS, todo de conformidad con los términos y condiciones del PROSPECTO.

(ii) Demandar de la FIDUCIARIA el cumplimiento de todas las

obligaciones que el CONTRATO DE FIDUCIA le impone.

(iii) Exigir de la FIDUCIARIA las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o normas que la modifiquen o sustituyan.

(iv) El FIDEICOMISO o un grupo de TENEDORES DE BONOS

podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS que convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de TENEDORES DE BONOS que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) de los BONOS en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.

(v) Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE

BONOS.

(vi) Negociar los BONOS de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia.

2.1O. Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS Son obligaciones de los TENEDORES DE BONOS las siguientes:

(i) Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de suscripción de los BONOS.

(ii) Informar a DECEVAL sobre cualquier gravamen o limitación

de dominio de que sean objeto los BONOS que posean.


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(iii) Acudir a DECEVAL, a través de los depositantes directos que

cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los BONOS.

(iv) Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en

cada pago de los BONOS, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los BONOS. La mencionada retención en la fuente será practicada por la FIDUCIARIA a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada a la FIDUCIARIA.

(v) Certificar su calidad de inversionistas autorizados para

adquirir títulos en el SEGUNDO MERCADO, de forma previa a la adquisición de los BONOS.

(vi) Las demás que les corresponda de conformidad con lo

previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, en el CONTRATO DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley.

2.11. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS La sociedad Alianza Fiduciaria S.A. actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS. Esta fiduciaria tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la KR 15 No. 100 - 43. Es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3357 del 16 de junio de 1986 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el EMISOR representado por la FIDUCIARIA y en los términos del artículo 1.2.4.4 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y normas que lo modifiquen o adicionen. 2.11.1. Obligaciones y Facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE

TENEDORES DE BONOS


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a) Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

b) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la

ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, en los términos legales.

c) Actuar en nombre de los TENEDORES DE BONOS en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o de reestructuración bajo la Ley de Intervención Económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus intereses.

d) Representar a los TENEDORES DE BONOS en todo lo concerniente

a su interés común o colectivo.

e) Asistir con voz y voto a las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO.

f) Convocar y presidir la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.

g) Solicitar al FIDEICOMISO y en caso de ser necesario a la

Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del EMISOR.

h) Informar a los TENEDORES DE BONOS, a la CALIFICADORA DE

VALORES y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del EMISOR y de los demás agentes que participan en la EMISIÓN.

i) Llevar un registro sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus

intereses.

j) Velar por la existencia del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.


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k) Comunicar a los TENEDORES DE BONOS y a la CALIFICADORA DE VALORES, mensualmente vía correo electrónico, los INDICADORES DE GESTIÓN. EL REPRESENTANTE LEGAL LOS TENEDORES DE BONOS calculará estos indicadores sobre la base de los estados financieros del CONCESIONARIO y del FIDEICOMISO NO. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., reportados por éstos.

l) En general, las emanadas del PROSPECTO, así como de las demás

funciones que le asigne la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, conforme a lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y normas que lo modifiquen o adicionen.

m) Las demás funciones que se establezcan en el contrato de

representación legal de tenedores de bonos o le asigne la ley. 2.11.2. Obligaciones del EMISOR previstas en el contrato de

representación legal de tenedores de bonos.

a) Cumplir con las obligaciones contempladas en el CONTRATO DE FIDUCIA y en el PROSPECTO y las emanadas de la resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la EMISIÓN.

b) Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE

BONOS, durante la vigencia de la EMISIÓN, la siguiente información:

(i) Trimestralmente, estados financieros del

FIDEICOMISO a través del cual se administran los recursos del PROYECTO, y, al final de año calendario, estados financieros debidamente auditados.

(ii) Informe trimestral sobre el cumplimiento de los

INDICADORES DE GESTIÓN consagrados en el presente PROSPECTO.

(iii) Informe sobre la ocurrencia de cualquier evento que

pueda constituir un EFECTO MATERIAL ADVERSO para el FIDEICOMISO.


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(iv) Informe sobre el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

c) Tener a disposición del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES

DE BONOS, durante la vigencia de la EMISIÓN, la información sobre el PROYECTO y el CONCESIONARIO que se relaciona a continuación, lo anterior sujeto al suministro previo de ésta por parte del CONCESIONARIO:

(i) Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y

REHABILITACIÓN, un informe mensual sobre el avance de obra, en el que además se compare la ejecución de las obras con el presupuesto.








imposición de multas por parte del INCO, incumplimientos que puedan dar lugar a: (i) la declaratoria de caducidad del CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación de las cláusulas excepcionales previstas en las Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en contra del CONCESIONARIO, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del PROYECTO y/o del CONCESIONARIO, que a su juicio pongan en peligro el cumplimiento de los términos de la EMISIÓN. Esta información deberá ponerse a disposición del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que el CONCESIONARIO la haya puesto en conocimiento del EMISOR.


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(vi) Ocurrencia de cualquier EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, en los términos y bajo las condiciones que se pacten en el presente PROSPECTO, enumerando las acciones tomadas o a ser tomadas para remediar la situación, cuando ello sea aplicable.

(vii) Ocurrencia de cualquier evento que pueda constituir un

EFECTO MATERIAL ADVERSO para el CONCESIONARIO. d) Pagar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS la

remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en este contrato.

e) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el

funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Estos gastos serán cubiertos por el EMISOR directamente.

f) Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de la EMISIÓN.

g) Cumplir con todos los deberes de información y demás

obligaciones que se derivan de la inscripción de la EMISIÓN en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

h) Enviar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, en

forma mensual durante el término de duración del presente contrato una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos

i) Convocar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS a

las sesiones del comité fiduciario del fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

j) Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los tenedores de bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el


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REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del EMISOR su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de la oportunidad legal, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no tendrá responsabilidad alguna derivada de lo anterior.

k) El EMISOR se obliga a expedir un certificado de garantía al

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto y plazo de la EMISIÓN, en el cual se indicarán las condiciones de la EMISIÓN que se garantiza, de conformidad con lo señalado en el numeral 14.1.1 de la cláusula décima cuarta del contrato de fiducia mediante el cual se constituyó el fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

l) Notificar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

sobre cualquier EVENTO DE INCUMPLIMIENTO, en los términos y bajo las condiciones que se pacten en el presente PROSPECTO, enumerando las acciones tomadas o a ser tomadas para remediar la situación, cuando ello sea aplicable.

m) Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS la

ocurrencia de cualquier evento que pueda constituir un EFECTO MATERIAL ADVERSO.

n) Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS el

incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

2.12. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS Las decisiones generales o particulares que se refieran al cumplimiento de la finalidad y objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, tendientes a preservar los derechos de los TENEDORES DE BONOS, salvo aquellas propias de la naturaleza y esencia de las prestaciones a cargo de la FIDUCIARIA, serán tomadas y dictadas por la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS. La Asamblea de tenedores de bonos se hará en la ciudad de Bogotá, para lo cual en el aviso de oferta en que se realice la convocatoria se establecerá la fecha, lugar y hora de la reunión respectiva. En tal sentido, serán funciones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS las siguientes:


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(i) Aprobar cualquier modificación a las condiciones y características de los BONOS, previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia.

(ii) Las que se refieran a la solución y manejo de hechos

imprevistos que surjan durante la vigencia de la EMISIÓN, que puedan afectar los derechos de los TENEDORES DE BONOS o al FIDEICOMISO.

(iii) Adoptar las medidas que estime convenientes cuando se prevea

que los recursos con que contará el FIDEICOMISO serán insuficientes para atender sus obligaciones o cuando se presente tal insuficiencia.

(iv) Tomar las decisiones y dar las instrucciones que el

REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y/o la FIDUCIARIA requieran para dar cumplimiento al objeto y finalidad del CONTRATO DE FIDUCIA, cuando en éste no haya previsión expresa y específica sobre las mismas.

(v) Aprobar la fiduciaria cesionaria, en el evento de la disolución de

la FIDUCIARIA. Las reuniones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se realizarán en total acuerdo con las normas establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. Convocatoria: La convocatoria a dichas ASAMBLEAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS se hará mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la respectiva reunión, informando si se trata de la primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha y la hora, el orden del día de la asamblea, y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Adicionalmente, en el aviso de convocatoria deberá indicarse el objeto de la reunión, así como el quórum para deliberar y decidir, en el evento en que el objeto de la convocatoria sea someter a consideración de la asamblea una cualquiera de las siguientes decisiones: (i) solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO o (ii) aprobar la solicitud al EMISOR de exigibilidad del certificado de garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN, o (iii) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o (iv) asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en


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conjunción con los restantes acreedores del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN y/o (v) efectuar modificaciones a las condiciones de los BONOS o (vi) La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS. Quórum: La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS podrá deliberar de manera presencial o no presencial, en este último caso de acuerdo con las normas pertinentes de la ley 222 de 1995, sobre asambleas y juntas directivas de sociedades. La Asamblea de tenedores de bonos se hará en la ciudad de Bogotá, para lo cual en el aviso de oferta en que se realice la convocatoria se establecerá la fecha, lugar y hora de la reunión respectiva. Las asambleas podrán deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores y sus decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes, para lo cual cada BONO conferirá un voto. No obstante lo anterior, las siguientes decisiones deberán ser adoptadas con la presencia y el voto favorable de un número plural que represente no menos del ochenta por ciento (80%) de los BONOS en circulación:

(i) Solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO,

(ii) Aprobar la solicitud al EMISOR de exigibilidad del certificado de

garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN, (iii) Solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que

implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO,

(iv) Asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE

CONCESIÓN, en conjunción con los restantes acreedores del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN,

(v) Efectuar modificaciones a las condiciones de los BONOS (vi) La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE

FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS. No obstante lo anterior, si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria podrá citarse a una segunda reunión, que deberá llevarse a cabo no antes de tres (3) ni después de diez (10)


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días hábiles, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los TENEDORES DE BONOS presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los BONOS en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda convocatoria, en la cual bastará la presencia de cualquier número de TENEDORES DE BONOS para deliberar y decidir válidamente. De las deliberaciones y decisiones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se levantará un acta que suscribirán quienes hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva reunión, la cual será asentada en un libro de actas llevado para tal efecto. El presidente será el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, en tanto que la FIDUCIARIA actuará como secretaria de las reuniones.

2.13. Avisos a los TENEDORES DE BONOS Los avisos e informaciones que deban comunicarse a los TENEDORES DE BONOS por medio de diarios, se publicarán en el diario La República y eventualmente en otros periódicos de alta circulación nacional.


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3. EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT La concesión vial Bosa-Granada-Girardot constituye la fuente de pago de capital e intereses de los BONOS, en la medida en que (i) el emisor de los BONOS - FIDEICOMISO 3-4-1318, tiene por objeto único servir de eje canalizador de los recursos de dicho PROYECTO VIAL y (ii) el FIDEICOMISO 3-4-1318 es el cesionario de la totalidad de los derechos económicos del Contrato de Concesión No. GG040-2004 suscrito entre CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. y el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES el 2 de Julio de 2004 para el diseño, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento del proyecto vial Bosa-Granada-Girardot. Esta cesión se perfeccionó mediante la suscripción del contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos No. 3-4-1318 celebrado con Fiduciaria de Occidente S.A. el 6 de Agosto de 2004. Este capítulo parte de una breve reseña de la evolución de las concesiones viales en el país, con especial énfasis las concesiones de tercera generación toda vez que a esta categoría pertenece el proyecto vial Bosa-Granada-Girardot. Posteriormente, se hace una descripción del alcance físico de dicho proyecto y se describen los principales derechos y obligaciones de las partes involucradas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, para finalmente presentar los aspectos más relevantes del contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos No. 3-4-1318.

3.1. Las concesiones viales en Colombia1 El programa de concesiones viales en Colombia se inició en el año 1994 con el proyecto de concesión de la vía Bogotá – Villavicencio. El objetivo fundamental del programa fue la vinculación del capital privado para el desarrollo de la infraestructura de transporte para lograr mayores niveles de competitividad y liberar recursos de inversión requeridos para otros sectores prioritarios. Actualmente se encuentran vigentes 16 contratos de concesión, 11 de ellos de la llamada primera generación, 1 de segunda generación y 4 de tercera generación.

1 La presente sección transcribe algunos apartes del documento “Alternativas de reestructuración para las concesiones de carreteras y ferrocarriles” (Documento CONPES Borrador # 5) elaborado por la oficina de evaluación del INCO y publicado en la página web de esa entidad.


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Alcance de ejecución física y valores de los contratos Km*

Proyecto Con Reh Man

Valor contrato

(millones de pesos 2003)

Armenia – Pereira – Manizales 66,4 110,0 219,0 324.908,6 Bogotá – Villavicencio 9,2 16,3 86,0 473.367,5 Bogotá(Puente El Cortijo) - Siberia - La Punta – El Vino 15,0 31,0 31,0 79.448,8 Carreteras Nacionales del Meta 2,8 180,9 190,0 118.129,5 Cartagena – Barranquilla 0,0 63,0 109,0 33.809,3 Desarrollo Vial del Norte de Bogotá 46,0 48,0 48,0 217.513,1 Desarrollo Vial Oriente de Medellín y Valle de Rionegro 45,7 168,4 349,1 247.503,9 Fontibón – Facatativa - Los Alpes 20,0 41,0 41,0 185.821,1 Los Patios - La Calera - Guasca y El Salitre – Sopo – Briceño 0,0 50,0 50,0 22.992,3 Neiva - Espinal – Girardot 11,2 138,8 150,0 97.992,4 Santa Marta - Riohacha – Paraguachón 0,0 170,0 250,0 121.934,0 Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca 110,3 293,5 403,8 669.126,1 Briceño - Tunja – Sogamoso 31,2 189,0 203,8 545.502,3

Zipaquirá – Palenque 7,0 370,0 377,0 33.446,5 Bogotá – Girardot 121,0 87,8 121,0 422.000**

TOTAL 485,8 1957,7 2628,7 3.593.496,0 * Valores contractuales ** Valor estimado del contrato Fuente: CONPES 3045 de 1998 e INCO

El documento Conpes 3045 de 1998, resalta una debilidad en la planeación, estructuración y socialización de los proyectos de la denominada primera generación de concesiones que originaron las siguientes dificultades: i) necesidad de establecer garantías de ingreso mínimo para atraer a los inversionistas, ii) demora en el desembolso de las garantías causadas, iii) demora en la aprobación de licencias ambientales, iv) cambios en los diseños inicialmente establecidos que originaron inversiones no previstas y mayores cantidades de obra, en muchos casos a cargo de la Nación, v) cambios en el inventario predial como consecuencia de la variación en los diseños originales y retrasos en la adquisición y entrega de predios, vi) problemas de concertación con las comunidades, que provocaron el establecimiento de tarifas diferenciales y por consiguiente un impacto en el nivel de recaudo del CONCESIONARIO que ha sido cubierto por la Nación, y; vii) reubicación y levantamiento de casetas de peajes inicialmente pactadas en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Así mismo, se debe señalar que el gobierno asumió una serie de riesgos que por su naturaleza no estaba en condiciones de controlarlos efectivamente, según se expresa en los documentos Conpes 3107 y 3133 de 2001.


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Dentro de estos riesgos, el INCO menciona el riesgo constructivo, el cual hace referencia a la variabilidad entre el monto y la oportunidad del costo de la inversión prevista y frente al cual el Estado asumió los sobrecostos de mayores cantidades de obra en porcentajes determinados que varían en cada uno de los contratos. Así mismo, la literatura se refiere al riesgo comercial, relacionado con la variación de los ingresos operativos con relación a los esperados, fue mitigado mediante las garantías de ingreso mínimo a cargo de la Nación. El entonces Invías, asumió la responsabilidad de llevar a cabo la gestión predial, que incluye el levantamiento de información, la elaboración de fichas prediales, la revisión de avalúos, la negociación y pago de predios y el proceso de expropiación de los mismos. La segunda generación de concesiones buscó solucionar los problemas descritos anteriormente, mediante una redistribución de los riesgos y una mayor exigencia en los niveles de detalle de los estudios y diseños requeridos para adelantar los proyectos de concesión (estudios fase III). De una parte, el riesgo constructivo y el riesgo comercial fueron trasladados casi en su integridad al CONCESIONARIO. Igualmente se introdujo el concepto de plazo variable de concesión, esquema bajo el cual ésta se revierte a la Nación en el momento en que se obtenga el nivel de ingreso propuesto por el CONCESIONARIO en el proceso de licitación (en adelante ingreso esperado), y no en un plazo fijo con un ingreso atado al tráfico vehicular. Con este mecanismo se reduce el riesgo comercial y es asignado directamente al CONCESIONARIO. De otra parte, se modificaron los mecanismos de adjudicación, poniendo a competir los aportes de la Nación y las garantías de construcción, tráfico y riesgo cambiario. Además, para la estructuración de los proyectos de segunda generación se contó con la participación de bancas de inversión que a su vez colaboraron en la promoción de los proyectos. Dentro de esta nueva estrategia, en el año 1996 se dio inicio a la estructuración de los proyectos de concesión El Vino – Tobia Grande – Puerto Salgar y Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca cuyos contratos fueron firmados en Diciembre de 1997 y Enero de 1999 respectivamente. Dentro de los inconvenientes asociados con estos proyectos, cabe resaltar el mecanismo de selección de la firma en el proceso de licitación, en especial del primer proyecto, que conllevó a generar incentivos inadecuados como: un nivel de ingreso esperado alto, aportes bajos del Estado y garantías limitadas de liquidez. En segunda instancia, la responsabilidad de la gestión predial a cargo del INVIAS en el proyecto Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca, en la que se


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presentó una gran cantidad de predios en zonas agrícolas e industriales y cambios en los diseños definitivos, dificultó la entrega oportuna de éstos y ocasionó retrasos significativos en el avance de las obras. Finalmente, el Conpes 3045 tuvo como objetivo definir los lineamientos de la tercera generación de concesiones, que hasta el momento cuenta con cuatro proyectos: Zipaquirá – Palenque, Briceño – Tunja – Sogamoso, Pereira – La Victoria y Bosa – Granada - Girardot. En esta generación, si bien la asignación de riesgos no difiere sustancialmente con respecto a la segunda generación, se introducen los conceptos de gradualidad, corredores viales y optimización de la operación con base en la evaluación de alternativas socioeconómicamente viables para las regiones de influencia. Igualmente, el mecanismo de selección de la firma ganadora es más sencillo y preciso, pues se tiene una sola variable determinante: el menor ingreso esperado. La problemática descrita en la primera y segunda generación ha suscitado múltiples controversias entre el Estado y las firmas concesionarias que, en algunos casos, han trascendido a controversias entre éstos por concepto de riesgos constructivos y aspectos financieros del contrato, entre aquellos que han sido fallados por tribunales de arbitramento y las pretensiones actuales en distintos escenarios, suman más de quinientos mil millones de pesos. Las dificultades derivadas de asumir el riesgo de construcción, se han asociado principalmente con: i) el compromiso del estado de garantizar los sobrecostos en que incurre el CONCESIONARIO por mayores cantidades de obra, hasta en un porcentaje equivalente al 30%, sobre las cantidades establecidas inicialmente en las propuestas, ii) garantizar el pago de la ejecución de obras adicionales necesarias no previstas en el alcance básico, iii) con el incumplimiento de pagos en los eventos en que ha tenido que hacer efectiva la garantía, y finalmente; iv) con demandas impuestas por los CONCESIONARIOs a la Nación, por controversias sobre las mismas garantías que se desprenden de este riesgo. Adicionalmente, pleitos en los que se aducen desequilibrios económicos derivados de la mora en el pago de garantías de ingreso y mayores cantidades de obra, mayores costos financieros por costo de oportunidad en la entrega de recursos, intereses y garantías en los créditos y proyecciones de rentabilidad por debajo de la esperada. En la siguiente tabla se presenta una comparación, elaborada por COLCORP, de los aspectos principales de la primera y segunda generación de concesiones viales relevantes para el proyecto Bosa – Granada – Girardot.


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CONCEPTO PRIMERA GENERACIÓN TERCERA GENERACIÓN Predios: La responsabilidad de la

gestión predial estaba en cabeza de la entidad estatal.

La responsabilidad de la gestión predial esta en cabeza del CONCESIONARIO. En caso necesario, la entidad estatal contratante debe expropiar.

Diseños: El CONCESIONARIO tiene la responsabilidad de entregar diseños fase 3 (a nivel de detalle), en este proceso se dieron sobrecostos en predios y obra.

Los diseños de la entidad estatal son diseños a nivel de detalle, el CONCESIONARIO hace una revisión y programación de la obra. No hay predios nuevos que incrementen el costo total de las obras.

Tarifas: Las tarifas se ajustan al IPC anualmente, si la entidad estatal no autoriza a realizar el ajuste, debe compensar la diferencia.

Las tarifas se ajustan al IPC anualmente, si la entidad estatal no autoriza a realizar el ajuste, debe compensar la diferencia.

Trafico: Existe un tráfico mínimo garantizado (TMG) para cada año de operación.

No hay tráfico mínimo garantizado, el riesgo de tráfico es del CONCESIONARIO.

Ingreso Minimo Garantizado:

Existe un ingreso mínimo garantizado determinado por el TMG contractual. En estos contratos la mayoría de CONCESIONARIOs tienen déficit de tráfico debido a que no se cumplieron los crecimientos del 4,5% estimados por el Invias. Las compensaciones en su mayoría se deben hacer contra el Presupuesto Nacional, pagos que no se han cumplido a tiempo.

No hay un Ingreso Minimo Garantizado para cada año de operación del CONTRATO DE CONCESIÓN; el contrato garantiza por un tiempo máximo el ingreso esperado ofertado por el CONCESIONARIO.

Para disminuir el riesgo de liquidez durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, en Bogota-Girardot se estructuraron tres soportes de liquidez que minimizan el riesgo por disminución de ingresos en ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, para disminuir una devaluación en caso de tener deuda en dólares, y para disminuir el riesgo de mayores cantidades de obra en la construcción del túnel.

Aportes al Fondo de Contingencias:

Para esta generación no se reglamentó la obligatoriedad de realizar aportes al Fondo de Contingencias por parte de la entidad estatal contratante.

En el contrato de Bogotá-Girardot, los soportes de liquidez mencionados anteriormente están fondeados por unos montos que deben aportarse al Fondo de Contingencias de las entidades Estatales (documento CONPES


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3107 de 2001).

TIR: Contractualmente existe una TIR en términos reales

No hay una TIR contractualmente pactada, en la medida que el ingreso esperado se reciba antes de lo presupuestado, la TIR se incrementará y viceversa.

3.2. El Proyecto El INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES – INCO, establecimiento público del orden Nacional adscrito al Ministerio de Transporte, creado por Decreto 1800 del junio 26 de 2003, facultado al respecto por la Ley 80 de 1993 y el citado decreto, mediante la Resolución No. 65 de 2003, se ordenó la apertura de la LICITACIÓN No. 01 de 2003, para el otorgamiento al CONCESIONARIO de una concesión para que realice por su cuenta y riesgo, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa – Granada – Girardot” y adelante los diseños para una ciclo ruta en los Trayecto 2, 3, 6, 7 y 10. Mediante el CONTRATO DE CONCESIÓN No. GG – 040 – 2004 del primero (1) de julio de dos mil cuatro (2004), se le encomendó a la Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. (Integrada por Alvarez y Collins S.A., Gas Kpital GR S.A., MNV S.A., Vergel y Castellanos Ingenieros Asociados Ltda. y Alejandro Char Chaljub), el estudio y diseño para las obras de construcción y/o rehabilitación del Proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot que forma parte de la Red Troncal Nacional pavimentada e integra, con otros proyectos, el Corredor Bogotá - Buenaventura. El PROYECTO tiene una longitud de 121.6 km, e inicia en la sabana de Bogotá en el PR (123+690) de la Ruta 40-05, recorre paralelamente los valles de los Ríos Chochos y Sumapaz, atraviesa el Río Magdalena y termina en proximidades del municipio del Espinal en el Tolima en el PR 0+000 de la Ruta 45-TLG. El recorrido de este corredor se efectúa a lo largo de la Ruta 40 desde la localidad de Bosa en Bogotá hasta Girardot por la variante del mismo nombre, por las Rutas 40-05 “Girardot – Bogotá” y 45-TLG “Variante de Girardot”. El proyecto de ampliación de capacidad de sectores de la vía a doble calzada de la carretera Bogotá – Girardot, consiste en lograr una continuidad y fluidez apropiada con las necesidades del país en pos de brindar una solución vial que conlleva mejoras para uno de los ejes viales más importantes y vital para el desarrollo económico del país como lo es el


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Corredor Vial Bogotá – Buenaventura, logrando una interconexión adecuada del centro, occidente y sur de Colombia, y proyectos en desarrollo como el Túnel La Línea y la Autopista del Café entre otros. En la actualidad, en la vía el volumen de vehículos que transitan de forma regular por este sector es de aproximadamente 10.000 vehículos diarios en los cuales se combina los de corta distancia que corresponde a los viajes urbanos e intermunicipales hasta Soacha y los de larga distancia que son aquellos que van o vienen de Fusagasugá, Melgar, Girardot o cualquier otro municipio ubicado sobre esta importante vía. La composición vehicular esta dada principalmente por autos (56%), buses (12%), camiones (32%). El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima, con una longitud aproximada de 124 Km, distribuidos en 84 Km en Cundinamarca y 40 Km en el Tolima. Su área de influencia inicia en el Distrito Capital y recorre los municipios de Bosa, Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá, Icononzo, Melgar, Nilo y Girardot. El objetivo fundamental es el Diseño, la Construcción, Rehabilitación, Operación y Mantenimiento del proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot. Las obras principales a ejecutar son las siguientes:

• Construcción de una segunda calzada de 2 carriles con separador

central, iniciando en la Intersección del Muña (Salida de Bogotá), y terminando en El Paso (inicio de la Variante de Girardot), por lo que en términos generales la doble calzada estará conformada por 2 calzadas cada una con dos carriles, bermas, franjas de seguridad y un separador central verde de ancho variable. Las características típicas de la sección de vía será de carriles de 3.65m, bermas de 1.80m, franjas internas de seguridad de 0.60m y separador central verde variable entre 1.00m y 11.00m.

9.50

20.00

7.30

BERMA CALZADA CALZADA BERMASEPARADOR

9.507.301.80

F.S..40

F.S..40 1.00 1.80


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BERMACALZADA

SEPARADOR VERDE VARIABLE

7.30 1.807.30 .60

F.S.F.S.CALZADABERMA.601.80

ESTA SUJETO A LAS CONDICIONES DEL TERRENONOTA 2: LA CONSTRUCCION DEL SEPARADOR CENTRAL CONDICIONES DEL TERRENO ASI LO REQUIERANNOTA 1: LA CUNETA SE CONSTRUIRA DONDE LAS VARIABLE

.60F.S

.60F.S

DETALLE SEPARADOR VERDE

• Para los pasos urbanos y semiurbanos el proyecto contempla la

construcción de 10 paraderos y 5 puentes peatonales en las poblaciones de Granada, San Raimundo, Silvania, Fusagasugá y Chinauta respectivamente; así como zonas de sobreancho para parqueo de vehículos pesados hasta una longitud de 30 km.

• Construcción de Variantes en las poblaciones de Fusagasugá y de

Melgar, con longitudes de de 7.7 km y 3.7 km respectivamente, incluidas intersecciones a nivel y desnivel (Contempla Viaductos relevantes para el proyecto que se encuentran en diseño).

• Túnel del Sumapaz que forma parte del para vial en el sector del

Boquerón con una vía de doble carril para el tránsito vehicular en el sentido Girardot – Bogotá, longitud aproximada de 4.0 km y sección con carriles de 3.65m, berma de 1.80m, franjas de seguridad a cada lado de 0.50m un gálibo vertical de 4.60m y andenes perimetrales de 1.25 m.

• Para las estructuras del proyecto se describen dos (2) grupos con

soluciones adelantadas para el primer gran grupo que son los Viaductos del Muña, Boquerón y Melgar, que son puentes de concreto en voladizos sucesivos o en estructura metálica, con longitudes entre 120 y 240 m y luces máximas de 80 m. El segundo grupo con 14 estructuras existentes de ampliación como puentes, pontones y box coulverts, los cuales se describen a continuación:


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• El Contrato determina la construcción de segundas calzadas, variantes y demás obras complementarias en los Trayectos No. 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, en una longitud aproximada de 99 km; y actividades paralelas de obras de rehabilitación y mejoramiento en una longitud total de 33 km en los Trayectos No. 1, 2, 3 y 11, así como en los pasos urbanos por las poblaciones de Fusagasugá y Melgar por la construcción de las variantes.

• Construcción de Centros de Control de Operaciones (CCO) con áreas

de 2032 m2, Estaciones de Pesaje con áreas de 3468 m2 y ampliación de las Estaciones de Peaje existentes en el corredor vial.

Mediante otrosí No. 8 se adicionó al CONTRATO DE CONCESIÓN la realización de nuevas obras en tres tramos del PROYECTO. Con el otrosí 8 al CONTRATO DE CONCESIÓN se dispuso entre otros aspectos:

En el Trayecto 1. Se amplió el alcance de las obras a construir y las actividades a realizar por el Concesionario contempladas en las Especificaciones Técnicas de Construcción consistentes en el mejoramiento de la capacidad del Trayecto 1, en: a) Ejecución de las obras necesarias para la adecuación y construcción del carril de tráfico mixto sobre la calzada norte desde el K0 + 285 al K 5 + 900 b) Construcción de cinco (5) puentes peatonales c) Ejecución de obras necesarias para la adecuación y construcción del paso deprimido en la intersección 3M, d) Intersección a nivel Terreros a nivel en el K 1 + 950, e) Intersección a nivel San Mateo en el K2 + 650, f) Señalización vertical y horizontal correspondiente a los carriles de tráfico mixto y las intersecciones a nivel de San Mateo, y Terreros, g)Plan de desvíos


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arreglo de vías aledañas, h) Ejecución de obras necesarias para la adecuación al sistema de transporte masivo al Sistema Transmilenio en el Municipio de Soacha, que incluye las redes sanitarias, de acueducto, de energía eléctrica, redes telefónicas, semaforización electrónica y redes de gas, i) El Plan de Manejo Ambiental y social, j) Ejecución de las labores para la adquisición de los predios para la construcción de las calzadas mixtas y las intersecciones San Mateo, Terreros y 3M y k) Construcción de puentes en intersecciones Terreros y San Mateo.

Así mismo en el Trayecto 1, se indicaron las obras de adecuación al

Sistema Transmilenio en el Trayecto 1 en caso de que se den las condiciones para su ejecución y que consisten en:

a) Ejecución de las obras necesarias para la adecuación al sistema SITM en el municipio de Soacha entre la abcisa 0 + 280 y la abcisa K 5 + 660, b) Ejecución de obras necesarias para la construcción e instalación de siete estaciones en el sistema SITM, c) Ejecución de obras necesarias para la adecuación y construcción del patio garaje de los buses del sistema SITM, d) Construcción de las obras urbano paisajísticas y del amoblamiento urbano, e) Construcción de puentes peatonales, f) Señalización horizontal y vertical de las obras de construcción de los carriles exclusivos de SITM, g) adecuación y construcción del paso deprimido correspondiente al Patio Garaje h) Salida del patio garaje para los buses del sistema SITM, i) Plan de manejo ambiental y social correspondiente Carriles exclusivos de SITM.

En el Trayecto 11: Se previó la ampliación a doble calzada del

Trayecto El Paso- San Rafael.

En el Trayecto 12 (Nuevo Trayecto) El Paso – Girardot. a) Se previeron las obras de construcción para el mejoramiento de la calzada existente entre la intersección El Paso y El Puente sobre el río Bogotá, b) Se establecieron las características de la sección transversal, c) La ejecución de la construcción de una cicloruta a lo largo del trayecto, d) La ejecución de los diseños y las obras para el mejoramiento y adecuación del puente Salsipuedes sobre el río Bogotá, e) Construcción de cuatro puentes peatonales y f) Ejecución de obras necesarias para la rehabilitación y mantenimiento de tres kilómetros del paso urbano hasta el Puente Mariano Ospina.

Así mismo se establecieron unas obras complementarias consistentes

en puentes peatonales y pasaganados de conformidad con la


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propuesta entregada por el Concesionario y ubicados en los lugares que los niveles de seguridad y servicio de la vía lo requieran.

Adicionalmente y como servicios complementarios se tienen considerados la implementación de los servicios de información, servicios sanitarios, zonas de alimentación (paradores ecológicos), servicios de telefonía (SOS), servicio de primeros auxilios en el caso de presentarse accidentes de tránsito, así como la asistencia técnica a vehículos que presenten deficiencias mecánicas en la vía a lo largo de la Concesión. Se contará igualmente con el apoyo permanente de la Policía de Carreteras. Los siguientes son los beneficios del PROYECTO:

• Disminución en tiempos de viaje para los usuarios. • Reducción en los costos de operación vehicular para los usuarios • Reducción de los costos de transporte por las mejores condiciones de

la vía, logrando mayor competitividad para el transporte doméstico y de exportación.

• Mejoramiento en las condiciones de operación al segregar los flujos. • Reducción del riesgo de accidentes por la implementación de la doble

calzada e intersecciones a desnivel. • Mejora del nivel de servicio a los usuarios de la vía. • Menores riesgos para el Estado, como consecuencia del tipo de

contrato por ser una concesión de tercera generación. • Generación de empleo, especialmente para la población asentada

sobre el área de influencia inmediata y poblaciones aledañas. Las actividades de construcción de la Autopista Bogotá-Girardot se iniciaron el primero de abril de 2005, en el trayecto ubicado entre Melgar y El Paso. Para el desarrollo de este proyecto se ha diseñado la siguiente estructura contractual que tiene por objeto brindarle a los financiadores del proyecto las garantías necesarias para el cabal cumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO, tanto en lo que se refiere al CONTRATO DE CONCESIÓN, como a los diferentes arreglos contractuales suscritos con los PRESTAMISTAS.


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Bonos

CréditoSindicado

A partir de la estructura contractual descrita, se advierte que, la totalidad de los derechos económicos2 del CONTRATO DE CONCESIÓN han sido cedidos a un patrimonio autónomo administrado por Fiduoccidente, con el objetivo que sirvan de garantía y fuente de pago de las diferentes obligaciones contraídas por el patrimonio autónomo para adelantar el PROYECTO VIAL, tales como el pago de las obras realizadas en la vía, la operación y mantenimiento de ésta, el servicio de los diferentes empréstitos contratados y la remuneración del equity aportado por el CONCESIONARIO. Es importante indicar que en el marco de las concesiones de tercera generación, la Nación ha puesto a disposición del CONCESIONARIO garantías que minimizan el riesgo de iliquidez del CONCESIONARIO, con el fin de proporcionar seguridad en la oportuna atención del servicio de deuda. Estos soportes, son:

i) Soporte parcial por disminución de ingresos. ii) Soporte parcial por desviaciones en los niveles de devaluación

proyectados del peso frente al dólar.

iii) Soporte parcial por riesgo geológico asociado a la construcción del Túnel del Boquerón.

2 i) los recaudos de los peajes ubicados en la vía (Chinauta y Chusacá); ii) los pagos realizados por el INCO ($64,550 millones corrientes); iii) los aportes de equity realizados por los CONCESIONARIOs al proyecto, y iv) los recursos de financiación contratados por el patrimonio autónomo (crédito sindicado, proveedores y emisión de bonos).


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Fuente Riesgo Base de Aplicación

Ingresos Disminución de los ingresos, por debajo de un límite establecido, causado por reducción en el tráfico

Límite establecido contractualmente

Devaluación

Incremento de la devaluación por encima del porcentaje proyectado de manera semestral acumulada, preestablecido en el contrato

Servicio de la deuda en dólares

Geología Cambios en la geología que afecten el valor de la obra del Túnel del Boquerón.

Cantidades de obra

3.3. El Contrato de Concesión GG040-2004

3.3.1. Objeto del Contrato Concesión El objeto del CONTRATO DE CONCESIÓN es el otorgamiento a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. de una concesión para que realice por su cuenta y riesgo, y bajo el control y vigilancia del INCO, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, y los diseños para una ciclo ruta en algunos trayectos de esta vía. El INCO concede por medio de este Contrato al CONCESIONARIO el uso y la explotación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot” por el tiempo de ejecución del Contrato, para que sea destinado al servicio público de transporte, a cambio de la remuneración a que se refiere la Cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN. El CONCESIONARIO realizará todas las actividades necesarias para la adecuada y oportuna prestación del servicio y el correcto funcionamiento del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, permitiendo la estabilidad de la vía, una adecuada movilidad de los usuarios y la continuidad de la prestación del servicio, manteniendo la seguridad vial, la comodidad y la integración con el entorno, cumpliendo para ello con los requisitos mínimos establecidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN y siempre bajo el control y vigilancia del INCO. En desarrollo del objeto del contrato, el CONCESIONARIO deberá ejecutar, en el plazo contractual, las obras de construcción y rehabilitación y todas las actividades correspondientes a la operación y mantenimiento del PROYECTO VIAL, necesarias para mantener todos y cada uno de los trayectos del


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proyecto de conformidad con el Pliego de Condiciones, el CONTRATO DE CONCESIÓN y los requerimientos ambientales establecidos por la respectiva autoridad. El alcance físico del PROYECTO VIAL se describe en las Especificaciones Técnicas de Construcción y Rehabilitación anexas al CONTRATO DE CONCESIÓN.

3.3.2. Duración del Contrato Concesión El término de ejecución de este contrato se ha estimado en treinta (30) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de ejecución3. La ejecución del Contrato estará dividida en tres etapas descritas en su cláusula 7. En todo caso, plazo real de ejecución del contrato corresponderá al que transcurra entre la suscripción del acta de inicio de ejecución y la fecha efectiva de terminación del contrato. Dicho plazo se reducirá en los casos de terminación anticipada del mismo y en ningún caso podrá exceder de cuarenta y cinco (45) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de ejecución, salvo en caso de suspensión total del contrato (cláusula 11), o en caso de retardos ocasionados por incumplimientos de las obligaciones a cargo del INCO. En estas situaciones el plazo se ampliará por término igual al de la suspensión o al del incumplimiento, según el caso.

3.3.3. Etapas de Ejecución del Contrato Concesión Para efectos de la ejecución del proyecto se ha dispuesto su desagregación en tres etapas: i) ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, ii) ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, y iii) ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. En el siguiente diagrama, se detalla la duración de cada una de estas etapas y los hitos en cada una de ellas.

3 Otrosí No. 7 modificatorio del CONTRATO DE CONCESIÓN


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84 meses

Etapa de Construcción y Rehabilitación

12 meses

Etapa de Mantenimiento y

Operación

Tiempo variable hasta obtener el Ingreso Esperado (330 meses aprox)

agosto2012

agosto2004

• Constitución fiducia

• Cierre Financiero

• Constitución Garantía de Cumplimiento

• Pago comisión exito

• Licencias Ambientales

• Presentación diseños

• Entrega de Trayectos

• Presentación y Ejecucion Plan Gestión Social

• Adquisición Predios

• Aportes de capital minimos

• Construcción Obras

• Labores Ambientales

• Operación y Mantenimiento

• Pagos del INCO (vigencias futuras, soportes geologicos, ingresos y devaluación)

• Pago de Remuneración del Concesionario peajes


• Pago de Remuneración del Concesionario (peajes) hasta el Ingreso esperado ofertado por valor de $2,95 Billones de dic 02

agosto2005

Etapa de Preconstrucción

Febrero2038

84 meses

Etapa de Construcción y Rehabilitación

12 meses

Etapa de Mantenimiento y

Operación

Tiempo variable hasta obtener el Ingreso Esperado (330 meses aprox)

agosto2012

agosto2004

• Constitución fiducia

• Cierre Financiero

• Constitución Garantía de Cumplimiento

• Pago comisión exito

• Licencias Ambientales

• Presentación diseños

• Entrega de Trayectos

• Presentación y Ejecucion Plan Gestión Social

• Adquisición Predios

• Aportes de capital minimos

• Construcción Obras

• Labores Ambientales


• Pagos del INCO (vigencias futuras, soportes geologicos, ingresos y devaluación)

• Pago de Remuneración del Concesionario peajes


• Pago de Remuneración del Concesionario (peajes) hasta el Ingreso esperado ofertado por valor de $2,95 Billones de dic 02

agosto2005

Etapa de Preconstrucción

Febrero2038

3.3.4. Obligaciones del CONCESIONARIO En virtud del contrato de concesión, El CONCESIONARIO será responsable de la ejecución completa y oportuna del contrato, para lo cual deberá realizar todas las acciones, a su costa y riesgo, tendientes a su cabal cumplimiento y en particular tendrá a su cargo incluyendo, pero sin limitarse, las siguientes obligaciones: 1. Pagar los derechos correspondientes a la publicación del contrato en

los términos de la cláusula 6 del contrato. 2. Constituir y mantener las garantías, en los plazos y por los montos

establecidos en la cláusula 31 del contrato. 3. Asumir, por su cuenta y riesgo, todos los costos y gastos del

proyecto, obligándose a obtener y/o aportar la financiación total de los recursos requeridos para la ejecución del proyecto.

4. Constituir y mantener el FIDEICOMISO en los términos y las

condiciones previstos en el contrato y efectuar los aportes a las respectivas subcuentas del FIDEICOMISO, en los términos señalados en el contrato.


65

5. Pagar la comisión de éxito en los términos señalados en la cláusula 63 del contrato.

6. Recibir físicamente los trayectos incluidos en el proyecto, según lo

previsto en el contrato. 7. Obtener el cierre financiero en los plazos y condiciones previstos en el

numeral del contrato. 8. Suscribir conjuntamente con el INCO las actas de inicio de

EJECUCION, iniciación de La ETAPA DE CONSTRUCCIÓN e iniciación de la ETAPA DE OPERACIÓN para cada uno de los trayectos, así como las actas de suspensión y los demás documentos previstos en el contrato.

9. Diseñar, construir, rehabilitar, mantener y operar por su cuenta y

riesgo los trayectos que hacen parte del proyecto, en los términos, plazos, calidades y especificaciones previstas en este contrato y sus apéndices y en el pliego y sus anexos.

10. Realizar los diseños de una ciclo ruta en los trayectos 2, 3, 6, 7 y 10. 11. Elaborar y presentar al INCO y al interventor el cronograma de obra

previsto en el contrato. 12. Aceptar la cesión de la(s) Licencia(s) Ambiental(es) del Proyecto en

los términos señalados en el Contrato. 13. Obtener la(s) Licencia(s) Ambiental(es) para adelantar las obras

alternativas, en caso de que el CONCESIONARIO ejerza la opción consagrada en el contrato.

14. Tramitar y obtener todas las licencias, concesiones y permisos

necesarios para las actividades constructivas del proyecto. 15. Cumplir con todas las obligaciones derivadas de las normas

ambientales aplicables, incluyendo, sin limitarse las obras, medidas, acciones y/o programas formulados y establecidos en la Licencia Ambiental y en los Planes de Manejo Ambiental, y cumplir con los términos y obligaciones previstos en los mismos, así como realizar el seguimiento y monitoreo socioambiental del proyecto.

16. Adquirir los predios necesarios para desarrollar las obras de

construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en caso de ejercer la opción prevista en la cláusula 3 del contrato.


66

17. Evitar la imposición de multas al INVIAS o al INCO por incumplimiento imputable al CONCESIONARIO, de las disposiciones ambientales y de gestión social aplicables al Proyecto. En caso de presentarse alguna sanción, multa o indemnización a cargo del INVIAS o del INCO como consecuencia del incumplimiento del CONCESIONARIO, mantener indemne al INVIAS o al INCO por cualquiera de estos conceptos, para lo cual INVIAS a través del INCO, o el INCO podrá llamar en garantía al CONCESIONARIO, o repetir contra éste, por cualquier suma que se viera abocado a pagar como consecuencia del incumplimiento del CONCESIONARIO.

18. Cumplir en todo momento con las Especificaciones Técnicas de

Construcción y Rehabilitación, y las de de Operación y Mantenimiento, así como las Especificaciones Generales de Construcción en los términos estipulados en el Contrato.

19. Ejecutar las Obras de Construcción y Rehabilitación en los términos y

condiciones del Contrato y sus apéndices. 20. Ejecutar a su elección las Obras Alternativas o las Obras de

Construcción y Rehabilitación previstas en el Trayecto 7 en los términos del Contrato y sus apéndices.

21. Suministrar, proveer, operar y mantener a su cuenta y riesgo, todos

los equipos, materiales y personal necesario para la ejecución de este Contrato, en las condiciones previstas en el mismo, cumpliendo con las obligaciones derivadas del contrato.

22. Suministrar, instalar, operar y mantener los equipos requeridos para

la operación del PROYECTO VIAL de conformidad con el Contrato y sus apéndices.

23. Establecer, documentar y mantener un sistema de calidad como

medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, para lo cual deberá elaborar un manual en que debe incluir o referenciar los procedimientos y requisitos de dicho sistema, y esbozar la estructura de la documentación utilizada en tal sistema

24. Diseñar y ejecutar el programa de higiene y seguridad industrial en

los términos del Contrato. 25. Asumir por su cuenta y riesgo las construcciones y adecuaciones

necesarias para establecer los campamentos y obras provisionales en los términos del Contrato.


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26. Establecer y ejecutar el programa de señalización y desvíos a que se refiere la cláusula 42 del Contrato.

27. Elaborar y entregar la Memoria Técnica de cada uno de los Trayectos

construidos y/o rehabilitados, en los términos de la cláusula 46 del contrato.

28. Suministrar, instalar y operar los equipos y el personal necesarios

para operar las estaciones de peaje, las Estaciones de Pesaje, los Centros de Control de Operación, las Áreas de Servicio, y en general la infraestructura de operación, en las condiciones previstas en el Contrato y sus apéndices, particularmente en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.

29. Realizar el mantenimiento de los Trayectos que conforman el

proyecto, durante las diferentes etapas, en los términos previstos en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.

30. Recaudar los Peajes cedidos por el INCO y llevar la contabilidad de

dichos recaudos, discriminada por estación de Peaje y por categoría de vehículos.

31. Transportar y proteger, por su cuenta y riesgo, los dineros recaudados

por el cobro de Peajes y por la tasa del Fondo de Seguridad Vial y depositarlos en las cuentas establecidas para el efecto en el FIDEICOMISO y en las cuentas señaladas por la entidad beneficiaria del Fondo de Seguridad Vial.

32. Establecer, a su cuenta y riesgo, las medidas de control con el fin de

impedir la evasión y la elusión del pago de Peajes. 33. Dar los avisos correspondientes a las autoridades de tránsito

competentes y colaborar con las mismas en el control de la utilización de vías que tengan como finalidad o efecto la evasión y elusión en el pago del Peaje. Con este fin deberá realizar –a su costo- un convenio con las autoridades de tránsito competentes y acordar con ellas el soporte logístico requerido para prestar el servicio.

34. Verificar y controlar que el peso de los vehículos se ajuste a los

máximos permitidos por las normas aplicables y prestar colaboración en aquellos casos en que medie autorización del Ministerio de Transporte para el uso de la vía por vehículos sobredimensionados, de acuerdo con lo establecido en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.


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35. Prestar los servicios a los usuarios del Proyecto de manera confiable, segura y continua en los términos del contrato y sus apéndices.

36. Garantizar la normal movilización de los usuarios que utilicen el

Proyecto, en los términos y condiciones previstos en el contrato y sus apéndices.

37. Indemnizar a terceros y al INCO por los perjuicios que le sean

imputables y que se causen en desarrollo del contrato. 38. Realizar las Obras Complementarias en los términos del contrato. 39. Atender las instrucciones del Interventor y suministrar toda la

información sobre el proyecto, dentro de la cual se incluye, sin limitarse, la información financiera a que se refiere el Contrato. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá tener en cuenta que el Interventor no podrá modificar o adicionar el contrato.

40. Atender las instrucciones dadas por escrito por el representante legal

del INCO o su delegado, en las condiciones y términos establecidos en el contrato.

41. Suministrar al INCO, así como a las autoridades de control y vigilancia

del sector que sean competentes, la información que estas entidades requieran sobre el desarrollo del proyecto.

42. Acatar y cumplir las decisiones tomadas por el Amigable Componedor

de conformidad con el contrato. 43. Pagar la cláusula penal pactada en el contrato, o aceptar su deducción

de los saldos a su favor, cuando ésta se cause de conformidad con el contrato.

44. Aceptar la disminución en su remuneración, cuando se presenten las

circunstancias establecidas en la cláusula 29 del contrato. 45. Entregar el proyecto cuando se haya obtenido el Ingreso Esperado, en

los términos y condiciones previstos en el contrato. 46. Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación

anticipada, si es del caso, en los términos del contrato. 47. Revertir y devolver los bienes del proyecto, en las condiciones

previstas en el contrato.


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3.3.5. Obligaciones del INCO Serán obligaciones del INCO: 1. Revisar la Garantía Única de Cumplimiento, solicitar las correcciones a

que haya lugar y otorgarle su aprobación si cumple con todas las exigencias previstas en el contrato para el efecto, sin perjuicio de las observaciones que pueda realizar con posterioridad a su aprobación en caso de que el INCO encuentre que la garantía no se adecua a lo establecido en el contrato.

2. Revisar que el contrato fiduciario que celebre el CONCESIONARIO,

contenga las cláusulas mínimas establecidas en el Apéndice 4 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

3. Ceder al CONCESIONARIO la(s) Licencia(s) Ambiental(es), para las

Obras de Construcción y Rehabilitación del proyecto.

4. Entregar los trayectos al CONCESIONARIO en los términos y condiciones previstos en el contrato.

5. Ceder al CONCESIONARIO los recursos producto del recaudo de los

Peajes incluidos dentro del proyecto, en las condiciones y durante los términos establecidos en el contrato.

6. Realizar los PAGOS DEL INCO y ordenar la transferencia de los

recursos de la Subcuenta de Pagos del INCO a la Subcuenta Principal, de conformidad con lo previsto en el contrato.

7. Suscribir, conjuntamente con el CONCESIONARIO, el Acta de Inicio de

Ejecución, el Acta de Iniciación de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, las Actas de Iniciación de la ETAPA DE OPERACIÓN en cada uno de los Trayectos, las actas de suspensión y los demás documentos previstos en este Contrato, cuando dicha suscripción deba hacerse de conformidad con lo estipulado en el contrato, siempre y cuando se den las condiciones establecidas para tales efectos.

8. Compensar al CONCESIONARIO por la reducción del valor de las

tarifas de Peaje, cuando a ello hubiere lugar, según se estipula en la cláusula 21 del contrato.

9. Otorgar el Soporte Parcial por Riesgo Geológico y el Soporte Parcial

por Reducción de Ingresos y Devaluación en los términos del contrato. 10. Reconocer los gastos –sin incluir lucro cesante- que demanden las

reparaciones, reconstrucciones o reposiciones de las obras, bienes o


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equipos afectados por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, cuando se trate de los riesgos a cargo del INCO.

11. Realizar los aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades

Estatales, de conformidad con las sumas aprobadas por la Dirección General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda en el Plan de Aportes y sus modificaciones.

12. Acatar y cumplir con las decisiones tomadas por el Amigable

Componedor, en los términos del contrato. 13. Realizar las notificaciones y tomar las medidas previstas en el

contrato para permitir la toma de posesión del proyecto por parte de los PRESTAMISTAS, cuando se presenten los eventos que generen esa posibilidad.

14. Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación

anticipada, si es del caso, en los términos del contrato.

3.3.6. Remuneración del CONCESIONARIO La remuneración del CONCESIONARIO por adelantar las diferentes actividades descritas previamente está compuesta así: i) Los PAGOS DEL INCO a que se refiere la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN ($64,550 millones corrientes) ii) Las compensaciones previstas, de manera expresa en el contrato, por la cesión por parte del INCO de los derechos de recaudo de Peaje de la estación Chusacá, con cobro en 2 sentidos, y de la estación Chinauta, con cobro en 2 sentidos, durante la duración del contrato. La remuneración descrita en el numeral ii) será percibida por el CONCESIONARIO hasta el momento en que alcance el Ingreso Esperado de $2.953.728.000.000,oo de diciembre de 2002. Este Ingreso Esperado es la suma propuesta por el CONCESIONARIO como remuneración para cumplir el objeto del presente Contrato.

3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía, Administración y Pagos No. 3-4-1318

En cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 28 del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO constituyó un patrimonio autónomo, mediante la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos, el cual se encargará de administrar la


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totalidad de los recursos del PROYECTO VIAL. Este contrato se suscribió con la Fiduciaria de Occidente el 6 de Agosto de 2004.

3.4.1. Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA 1. Transferir al patrimonio autónomo todos los derechos económicos

derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN, 2. Manejar de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el

proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, en pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes,

3. Administrar los recursos del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, a

través de las subcuentas establecidas en el contrato, 4. Invertir los recursos administrados en los términos señalados en el

CONTRATO DE FIDUCIA, 5. Servir de garantía de pago de los créditos o emisiones de títulos

valores que adquiera el FIDEICOMITENTE, si así lo considera pertinente el mismo, para el desarrollo del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”. Lo anterior, siempre y cuando la totalidad de los recursos cuyo pago se garantiza hayan ingresado efectivamente en el FIDEICOMISO.

6. Desarrollar, si así lo considera pertinente el FIDEICOMITENTE,

esquemas financieros de aceptación nacional e internacional, tales como titularización, emisión de bonos, sindicaciones, entre otros, de acuerdo con la cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

7. Ejecutar, en caso que según lo establecido en el numeral 8.2.1. del

CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO incumpla en la realización de los aportes de capital señalados en dicho numeral, haciendo efectiva la garantía expedida a su favor.

3.4.2. Bienes del Patrimonio Autónomo Con la firma del CONTRATO DE FIDUCIA, el CONCESIONARIO transfiere al patrimonio autónomo:


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1. Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en el numeral 9.3 de la cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

2. Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del proyecto vial

“Bosa–Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en el numeral 8.2 de la Cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

3. Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas

al CONCESIONARIO, de acuerdo con la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

4. Los recursos provenientes de los PAGOS DEL INCO, de acuerdo con lo

establecido en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. 5. Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del

Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos de las Cláusulas 23 y 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN respectivamente.

6. Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN. 7. Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–

Granada–Girardot”, sin importar su fuente. 8. Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos

administrados, los cuales se vincularán estrictamente a la subcuenta de la cual se derivaron, llevando una contabilidad independiente para cada una de ellas.

9. Todos los pasivos y egresos que correspondan al Proyecto Vial “Bosa–

Granada–Girardot”. 10. Los derechos de tipo patrimonial derivados del CONTRATO DE

CONCESIÓN. Lo anterior se entiende sin perjuicio de que los recursos correspondientes a las Subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del INCO y Excedentes del INCO tengan el tratamiento previsto para las mismas en la CLÁUSULA 8 del CONTRATO DE FIDUCIA.

3.4.3. Creación de Subcuentas Para el Manejo de los Recursos Objeto del Patrimonio Autónomo


73

Con el fin de desarrollar adecuadamente el objeto del CONTRATO DE CONCESIÓN y del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA creará las siguientes subcuentas que serán manejadas independientemente, así como los rendimientos imputables a cada una de ellas, dependiendo de los recursos que sean aportados pero que integrarán un todo y que serán las siguientes: 1. Subcuenta de Excedentes del INCO. Es la subcuenta en la cual se depositarán los siguientes recursos:

i) Los recaudos de Peaje durante el Período de Extensión de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, según se dispone en la Cláusula 27 del CONTRATO DE CONCESIÓN;

ii) Los excedentes de las Subcuentas de Interventoría, Predios y

PAGOS DEL INCO, en los términos establecidos en el CONTRATO DE FIDUCIA;

iii) Los excedentes del pago de la Comisión de Éxito a que se refiere el

numeral 63.2 de la Cláusula 63 del CONTRATO DE CONCESIÓN; y

iv) Los rendimientos de la Subcuenta Transitoria

v) El monto de las disminuciones en la remuneración del FIDEICOMITENTE que realice la FIDUCIARIA por orden del Interventor o el INCO, en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 29 del CONTRATO DE CONCESIÓN y en la cláusula 7.6 del CONTRATO DE FIDUCIA.

vi) Los rendimientos producidos por los recursos enunciados en los

numerales anteriores. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y de la misma no se podrá deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. El INCO será el beneficiario de los recursos de la Subcuenta de Excedentes de INCO, los cuales serán utilizados por el INCO, única y exclusivamente, en el orden y para los siguientes fines: i) como Mecanismo de Pago de los Soportes del Proyecto; ii) como mecanismo de pago de las obligaciones dinerarias del INCO para con el CONCESIONARIO, surgidas con ocasión del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, o, iii) para cualquier otra finalidad relacionada con el Proyecto. En caso de terminación del CONTRATO DE CONCESIÓN, por cualquier causa los recursos de esta subcuenta


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pertenecerán al INCO, quien podrá utilizarlos para el pago al FIDEICOMITENTE de cualquier obligación dineraria a su favor. 2. Subcuenta de Interventoría Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará los recursos para el pago de los honorarios del Interventor, según se prevé en el numeral 69.6 de la cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por los montos depositados en la Subcuenta de Interventoría acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás Subcuentas del FIDEICOMISO. Al finalizar cada año calendario, se realizará un corte de cuentas de los recursos utilizados de la Subcuenta de Interventoría, del cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de los Estados Financieros del año fiscal correspondiente del FIDEICOMISO a la Superintendencia Financiera de Colombia. El INCO podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe a la FIDUCIARIA. Esta Subcuenta será liquidada de manera definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría. Si quedaren excedentes tras el corte de cuentas anual o la liquidación definitiva, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO. 3. Subcuenta de Pagos del INCO Es la subcuenta en la cual el INCO realizará los PAGOS DEL INCO, según lo previsto en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO. Los recursos de la Subcuenta de Pagos del INCO solamente podrán ser trasladados a la Subcuenta Principal previa autorización del INCO, la cual se dará en las condiciones establecidas en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Pagos del INCO, la cual será liquidada una vez que se hayan realizado la totalidad de los PAGOS DEL INCO. La FIDUCIARIA enviará copia de la liquidación efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la realización del último Pago del INCO. El INCO podrá solicitar aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe. Si quedaren excedentes tras


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la liquidación, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO. 4. Subcuenta de Predios Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el recaudo de los primeros seis (6) meses de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos establecidos en el numeral 37.17 de la CLÁUSULA 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN, para la adquisición de los predios necesarios para las Obras de Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Predios acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO. El INCO será el beneficiario de los excedentes de la Subcuenta de Predios, la cual se liquidará de manera definitiva al finalizar los pagos correspondientes a la adquisición de predios. La FIDUCIARIA enviará copia de la liquidación efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la realización del último pago a los propietarios de los predios requeridos para la ejecución de las Obras de Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial. El INCO podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe. Si quedaren excedentes tras la liquidación definitiva de la Subcuenta de Predios, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO. 5. Subcuenta Transitoria Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el porcentaje de recaudo de Peaje a que se refiere el numeral 19.5 de la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, en caso que el INCO o el Interventor así lo ordene, por presentarse incumplimiento del FIDEICOIMITENTE en la entrega a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación de cada uno de los Trayectos del Proyecto, de acuerdo con los plazos máximos previstos en el numeral 9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Durante el tiempo que los recursos de Peaje permanezcan en esta subcuenta, el FIDEICOMITENTE no podrá utilizarlos para ningún efecto. La FIDUCIARIA solamente podrá desafectar los recursos depositados en esta Subcuenta y en consecuencia ponerlos a disposición del FIDEICOMITENTE, una vez el INCO o el Interventor así lo ordene o se presente el acta de entrega a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación del


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respectivo Trayecto, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos obtenidos por estos recursos durante el término que hubieran permanecido en la Subcuenta Transitoria se trasladarán a la Subcuenta de Excedentes del INCO, dentro de los tres (3) días siguientes a que los mismos deban ser desafectados en los términos del numeral 19.5.2 de la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin que de dichos rendimientos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. En caso de que se hubieren generado pérdidas en virtud de las inversiones realizadas por la FIDUCIARIA, durante el término en que hubieren estado los recursos en la Subcuenta Transitoria, la FIDUCIARIA transferirá al FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin que hubiere lugar a reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por este hecho. La Subcuenta Transitoria deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO. 6. Subcuenta Principal Es la subcuenta en la cual se manejarán todos los recursos que, de conformidad con el CONTRATO DE FIDUCIA y el CONTRATO DE CONCESIÓN, no deban mantenerse en la SUBCUENTA DE INTERVENTORÍA, SUBCUENTA DE PREDIOS, SUBCUENTA DE PAGOS DEL INCO, SUBCUENTA TRANSITORIA y SUBCUENTA DE EXCEDENTES DE INCO. Esta subcuenta se dividirá en los fondos que a continuación se mencionan, los cuales se provisionarán con el siguiente orden y prelación, de manera tal que hasta tanto no sea provisionado en su totalidad el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – OPEX no podrá provisionarse el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN – (CAPEX) y así sucesivamente. (i) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE

OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX): La FIDUCIARIA constituirá mensualmente el fondo para el pago de los gastos operacionales y de mantenimiento, dichos gastos serán previstos en el correspondiente INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.

(ii) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX):

La FIDUCIARIA constituirá mensualmente, únicamente durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y ETAPA DE CONSTRUCCIÓN y REHABILITACIÓN, el fondo para el pago de inversión de conformidad con el cronograma de inversión y obra del PROYECTO.


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(iii) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES: La FIDUCIARIA provisionará los siguientes fondos a prorrata de los recursos disponibles, de tal forma que no exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA. Para el efecto se tendrá en cuenta la siguiente metodología:

a. Fondo para el pago de intereses y/o capital del crédito sindicado:

Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

b. Fondo para el pago de intereses de los bonos: Para la atención del

servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de bonos, la FIDUCIARIA mensualmente, de conformidad con lo previsto en el prospecto, reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

c. Fondo para el pago de capital de los bonos: Para la atención del

servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de bonos, la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de antelación a la amortización de los bonos, de conformidad con lo previsto en el prospecto, reservará mensualmente la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

d. Fondo para el pago de intereses y/o capital de los Créditos de

Proveedores: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el documento que instrumente dicha obligación, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

En el evento de que los recursos que conforman los fondos descritos en el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES


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Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, sean insuficientes para cumplir con el pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del FIDEICOMISO y a favor de los beneficiarios de la fuente de pago, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que la FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados.

(iv) FONDO DE EXCEDENTES: La FIDUCIARIA constituirá el Fondo de

Excedentes con los recursos remantes de la SUBCUENTA PRINCIPAL, una vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES . Durante la ETAPA DE PRE CONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, la FIDUCIARIA destinará los recursos de este Fondo a alimentar, en el periodo siguiente, los fondos aquí mencionados. Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la Fiduciaria destinará los recursos de este Fondo de acuerdo con la siguiente prelación: (i) reservará un trimestre de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores. Estos recursos servirán para alimentar el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES y (ii) realizará el prepago de las deudas con los acreedores, los pagos del crédito subordinado y la distribución de excedentes de conformidad con los condicionamientos previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO y demás documentos donde se instrumenten las obligaciones con los acreedores.

3.4.4. Obligaciones de la FIDUCIARIA En desarrollo del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA se obliga a realizar las siguientes actividades:


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1. Recibir los bienes a que se refiere la cláusula cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA.

2. Efectuar los pagos ordenados por el FIDEICOMITENTE, conforme a lo

establecido en el CONTRATO DE FIDUCIA. 3. Manejar las subcuentas a que se refiere el CONTRATO DE FIDUCIA. 4. Transferir los montos establecidos por el INCO de la Subcuenta de

Pagos del INCO a la Subcuenta Principal previa autorización del INCO. 5. Hacer efectivas las disminuciones en la remuneración del

CONCESIONARIO, previa orden del INCO o el Interventor, en los términos establecidos en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN y transferir los recursos disminuidos a la Subcuenta de Excedentes del INCO, salvo que existiere controversia respecto a la disminución aplicada, caso en el cual la FIDUCIARIA mantendrá dicha disminución en una subcuenta especial y diferente de las Subcuentas señaladas en la cláusula 6 del CONTRATO DE FIDUCIA, hasta que la controversia fuere resuelta. Si la controversia fuere resuelta a favor del INCO, los recursos disminuidos y sus rendimientos serán transferidos por la FIDUCIARIA a la Subcuenta de Excedentes del INCO, en caso contrario, dichos recursos –las disminuciones y sus rendimientos- serán transferidos a la Subcuenta Principal.

6. Informar al Interventor y al INCO cuando se presente la situación

establecida en el numeral 16.3 de la Cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN, notificando que se alcanzó el 90% del Ingreso Esperado.

7. Garantizar, a solicitud del FIDEICOMITENTE, el pago de las

obligaciones de los créditos que adquiera el FIDEICOMITENTE o títulos valores emitidos por éste, para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, hasta por el monto de los recursos que hayan ingresado efectivamente en el FIDEICOMISO.

8. Retener los recursos de recaudo de peaje, durante la ETAPA DE

CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, en la Subcuenta Transitoria, cuando el INCO o el Interventor así lo ordene en los términos de la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9. Desafectar los recursos retenidos en la Subcuenta Transitoria por

orden de INCO o el Interventor o con la presentación del acta de entrega a satisfacción de las obras de construcción y rehabilitación del respectivo Trayecto de acuerdo con lo establecido en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN y ponerlos a disposición del FIDEICOMITENTE. En caso de que se hubieren generado pérdidas en


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virtud de las inversiones realizadas por la FIDUCIARIA, durante el término en que hubieren estado retenidos los recursos, la FIDUCIARIA transferirá al FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin que hubiere lugar a reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por este hecho.

10. Transferir a la Subcuenta de Excedentes de INCO los rendimientos –si

es del caso– que hubieren producido los recursos de la Subcuenta Transitoria, durante el tiempo que hubieren permanecido en la misma.

11. Consignar en la cuenta que para el efecto señale el INCO la suma

correspondiente al Fondo de Seguridad Vial por cada uno de los vehículos que pasen por cada Estación de Peaje –independientemente de que paguen o no- con destinación al Fondo de Seguridad Vial. Esta consignación deberá realizarse los martes de cada semana y en caso que este día no sea hábil, la consignación deberá realizarse el día siguiente.

12. Certificar al INCO, la realización de aportes de capital del

FIDEICOMITENTE, cuando el INCO así lo solicite. 13. Ejecutar o hacer efectiva a favor del FIDEICOMISO la garantía a que

se refiere el numeral 8.2.1. de la Cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN, en caso de que el FIDEICOMITENTE acredite de la forma señalada en dicho numeral la disponibilidad de recursos para la realización de aportes de capital e informar al dentro de los 3 días hábiles siguientes a la ejecución de esta garantía al CONCESIONARIO y al INCO acerca de este evento.

14. Certificar al INCO, la realización del primer desembolso de los

recursos de deuda, cuando el INCO así lo solicite. 15. Servir de garantía, si el CONCESIONARIO así lo solicita, en el

desarrollo de estructuras financieras tendientes a la financiación del proyecto, siempre y cuando los recursos captados a través de estos mecanismos hubieren ingresado al FIDEICOMISO.

16. Informar al FIDEICOMITENTE y al INCO cualquier hecho que pueda

afectar el normal desarrollo del presente contrato para que estos puedan realizar las acciones pertinentes.

17. Actualizar e informar sobre los recursos del FIDEICOMISO y las

diferentes subcuentas y sus rendimientos cuando así lo solicite el CONCESIONARIO o el INCO.


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18. Presentar al CONCESIONARIO, al INCO y al COMITÉ FIDUCIARIO en medio magnético y por escrito un informe dentro de los primeros diez (10) Días de cada mes que deberá contener al menos lo siguiente:

a) Monto de los recursos disponibles en cada subcuenta. b) Monto de los recursos recibidos desagregados por Estación de

Peaje. c) Monto de los recursos recibidos desagregados por tipo de

fuente. d) Relación de los pagos efectuados discriminando la fecha de

pago y el concepto del mismo. e) Monto de los rendimientos generados, por los recursos

administrados clasificados por subcuentas. f) Extractos de las cuentas. g) Estados financieros del FIDEICOMISO.

19. Presentar al INCO, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Fecha

Efectiva de Terminación del Contrato, un informe detallado sobre el estado del FIDEICOMISO y sus Subcuentas.

20. Cumplir a cabalidad con lo dispuesto en el acta de liquidación dentro

de un término no mayor a tres (3) meses contados desde la fecha de recibo del acta de liquidación correspondiente.

21. Mantener los bienes Fideicomitidos en cuentas separadas de sus

propios activos y de otros que ésta se encuentre manejando. 22. Llevar una contabilidad separada para el presente FIDEICOMISO. 23. Disponer permanentemente de la suficiente capacidad operativa y

técnica necesaria para la administración y ejecución del CONTRATO DE FIDUCIA.

24. Permitir y facilitar la práctica de auditorías por parte del INCO o sus

delegados, y de las entidades de vigilancia y control, con auditores independientes, si así lo consideran pertinente.

25. Responder por los perjuicios que el incumplimiento de las obligaciones

a su cargo pactadas en el CONTRATO DE FIDUCIA acarree al INCO.


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26. Pedir instrucciones al Superintendente Bancario, hoy Superintendente Financiero, cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el presente contrato cuando así lo exijan las circunstancias. Queda entendido que las obligaciones de la FIDUCIARIA relativas al asunto respecto del cual se solicitan instrucciones al Superintendente Bancario, hoy Superintendente Financiero, quedan en suspenso hasta cuando éste se pronuncie

27. Mantener durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA una

calificación de fortaleza en la administración de portafolios igual o superior a doble A menos (AA-) o su equivalente obtenida de una firma calificadora de riesgos debidamente autorizada en Colombia. Para acreditar el cumplimiento de esta obligación la FIDUCIARIA deberá suministrar trimestralmente al FIDEICOMITENTE y al INCO la certificación de una entidad calificadora. Si la FIDUCIARIA tuviese una calificación inferior a esta durante más de dos (2) trimestres continuos o discontinuos en un mismo año, el INCO podrá ordenar su sustitución.

28. Cumplir durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA con los

procedimientos señalados en la Circular de la Superintendencia Bancaria 088 de 2000, o aquella que la modifique, adicione o derogue, sobre los parámetros mínimos de riesgos para la realización de operaciones de tesorería. Para acreditar el cumplimiento de esta obligación, la FIDUCIARIA deberá remitir trimestralmente y conjuntamente con los informes respectivos, certificación en tal sentido proferida por el Revisor Fiscal.

29. Enviar al INCO los informes que a su cargo se establezcan en el

CONTRATO DE CONCESIÓN. 30. Con base en las instrucciones y la información suministrada, la

FIDUCIARIA debe garantizar el estricto control del uso de los recursos de acuerdo con la destinación de cada una de las subcuentas. En desarrollo de esta obligación y teniendo en cuenta el alcance y naturaleza del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA deberá velar porque los recursos transferidos se destinen a los fines para los cuales fueron asignados.

31. Ejecutar diligente y profesionalmente la gestión que en virtud del

CONTRATO DE FIDUCIA se le encomienda, procurando siempre el cumplimiento de la finalidad que se persigue.


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32. En general, cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato inherentes a la naturaleza del mismo, o conducentes a su ejecución.

3.4.5. Obligaciones del FIDEICOMITENTE 1. Entregar a la FIDUCIARIA los bienes de que trata la cláusula 4 del

CONTRATO DE FIDUCIA, a favor del FIDEICOMISO, manteniendo a su cargo las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CONCESIÓN.

2. Realizar los trámites pertinentes para realizar la entrega de los

recursos a que se refiere la cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA. 3. Designar los miembros que lo representarán en el COMITÉ

FIDUCIARIO. 4. Permitir a la FIDUCIARIA la realización de la disminución de su

remuneración, en los términos de la cláusula 7 del CONTRATO DE FIDUCIA.

5. Informar a la FIDUCIARIA al momento de su conocimiento, cualquier

acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que pueda afectar los recursos administrados, o que pudiere llegar a imposibilitar o dificultar el cumplimiento del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA o del CONTRATO DE CONCESIÓN, su normal desarrollo, o que pudieren llegar a implicar cesación en los pagos.

6. Obrar en forma diligente con el fin de evitar que a la FIDUCIARIA se le

causen perjuicios de cualquier índole en el cumplimiento del CONTRATO DE FIDUCIA.

7. Informar a la FIDUCIARIA toda modificación al CONTRATO DE

CONCESIÓN o cualquier otro documento relacionado con éste o con el CONTRATO DE FIDUCIA, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su suscripción.

8. Fondear la Subcuenta de Interventoría en los términos establecidos en

la Cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN. 9. Fondear la Subcuenta de Predios en los términos establecidos en la

Cláusula 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN. 10. Realizar los aportes de capital en la Subcuenta Principal, teniendo en

cuenta las sumas mínimas y el cronograma establecido en el numeral 9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.


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11. Suministrar a la FIDUCIARIA la información establecida en la Circular

Externa N° 038 de 1997 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o aquella que la modifique, adicione o sustituya.

12. Las demás que se deriven de la ley y de la naturaleza propia del

CONTRATO DE FIDUCIA.

3.5. Evolución Financiera del FIDEICOMISO En el anexo No. 1 se presentan los estados financieros del FIDEICOMISO con corte a 31 de diciembre de 2004, 31 de diciembre de 2005 y 31 de marzo de 2006. Es importante precisar que éstos corresponden a estados financieros de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN del PROYECTO. En el anexo No. 2 incluye el flujo de caja proyectado del FIDEICOMISO.

3.6. Riesgos que pueden afectar la EMISIÓN de BONOS Se incluye como anexo No. 4 al presente PROSPECTO el reporte de calificación de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS, de fecha octubre de 2005, en el cual BRC Investor Services S.A. presentó de manera detallada un análisis de los riesgos operacionales, financieros, de crédito, legales, que pueden afectar el servicio de la deuda contratada por el FIDEICOMISO, como es el caso de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS y la EMISIÓN a que hace alusión el presente PROSPECTO.


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4. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA

4.1. Denominación social La Fiduciaria de Occidente S.A., filial del Banco de Occidente, es una entidad de naturaleza comercial privada, específicamente anónima, de servicios financieros, vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Fue Legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 2922 de septiembre 30 de 1991, otorgada en la Notaría Trece del Círculo de Santa Fe de Bogotá, con permiso de funcionamiento conferido mediante Resolución No. 3614 de octubre 4 de 1991 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

4.2. Domicilio La sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá en la Carrera 13 No. 27-47 piso 9.

4.3. Objeto social El objeto principal de la sociedad es la celebración y ejecución de negocios fiduciarios en general, entendiéndose por tales, los consagrados en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), los previstos en la Ley 80 de 1993 y en los Artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio.

4.4. Duración La Fiduciaria de Occidente S.A., inició sus operaciones activamente a partir del primero de Noviembre de 1991. La sociedad cuenta con vigencia hasta el 30 de septiembre de 2090.

4.5. Capital y reserva legal Capital autorizado: $14.000,00 Suscrito y pagado: $11.255,992 Reserva Legal: $19494.96 (A 31 de diciembre de 2005. Cifras en millones de pesos)


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4.6. Composición Accionaria

Accionista Composición Accionaria

% de Participación

Banco de Occidente S.A. 10.693.067 94.9988 Corficolombiana S.A. 562.189 4.9946 Seguros de Vida Alfa S.A. 648 0.0058 Efraín Otero Álvarez 69 0.0006 Douglas Berrío Zapata 19 0.0002

4.7. Organización de la Sociedad

JUNTA

DIRECTIVA

Fiduciaria de Occidente S.A.

COMITÉ GESTIÓN DE RIESGO

COMITÉTESORERÍA

COMITÉGERENCIA

REVISORÍA FISCAL

GERENCIA COMERCIAL

AUDITORÍA INTERNA

ASISTENTE GERENCIA

GERENCIA GENERAL

GERENCIA DE GESTIÓN Y

TECNOLOGÍADIRECCIÓN JURÍDICA

DIRECCIÓN FINANCIERA

DIRECCIÓN ADMÓN Y

CONTABLE

ADMÓN. Y CONTROL

DE RIESGO

4.8. Personal directivo El personal directivo de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. se relaciona en la siguiente tabla:

Cargo Nombre Identificación Gerente General Luis Eduardo Arbeláez

Sarmiento CC 19’234.478

Gerente Comercial Blanca Adriana Pinzón Aranguren

CC 51’605.972

Gerente Gestión de Negocios y Tecnología

María Inés Álvarez Prados

CC 51’644.369

Representante Legal para Asuntos Judiciales y Extrajudiciales

Rodrigo Mateus Prieto CC 19’432.684

Fuente: FIDUCIARIA


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5. GLOSARIO A los efectos del presente PROSPECTO, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del PROSPECTO se les confiera expresamente un significado distinto.

AGENTES COLOCADORES

Serán las entidades que puedan presentar demandas a nombre propio o por cuenta de terceros.

AGENTE LÍDER COLOCADOR

Será la entidad encargada de desarrollar la labor de promoción y colocación de los BONOS. Esta entidad será determinada por el EMISOR y será comunicada en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN.

BONOS SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. o BONO(S)

Títulos valores que representan una parte de un crédito constituido a cargo del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES.

BONOS SERIE A BONOS pertenecientes a la SERIE A.

BONOS SERIE B BONOS pertenecientes a la SERIE B. El pago de los BONOS SERIE B está subordinado al pago previo de: (i) el saldo vigente de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS a cargo del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. por $150.000’000.000,oo emitida y colocada el 20 de octubre de 2005; (ii) el saldo vigente del CRÉDITO SINDICADO contratado y desembolsado con bancos y (iii) el saldo vigente de los BONOS SERIE A de la presente EMISIÓN efectivamente colocados. Esta subordinación aplica en los eventos de: (i) liquidación del Fideicomiso Nº 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S.A. y/o (ii) redención anticipada de los BONOS, a que se refiere el numeral 2.3.6 del presente PROSPECTO.

CAJA INICIAL Es el resultado de sumar el saldo del efectivo, el saldo en bancos y las inversiones temporales de la SUBCUENTA PRINCIPAL al inicio de un determinado periodo

CALIFICADORA DE

VALORES Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores.

CAPEX Capex corresponde a la sigla del idioma inglés que significa capital expenditure y que se traduce, en el idioma español, como gastos de inversión.


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En el PROYECTO se entiende por CAPEX la sumatoria de los siguientes rubros a cargo del FIDEICOMISO, cuya ejecución se adelantará durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN del PROYECTO: diseños, obras, materiales de construcción, asistencias técnicas y asistencias contractuales. El valor agregado del CAPEX asciende a las sumas pactadas por el CONCESIONARIO con los constructores en los contratos de construcción del PROYECTO, el cual se pagará de conformidad con el cronograma de obra definitivo que suministrará el concesionario antes del inicio de la etapa de construcción.

CAPITAL DE TRABAJO Es el resultado de sumar, para una fecha determinada, el saldo de las cuentas por cobrar, la caja operativa, y los gastos pagados por anticipado, y a la cifra así obtenida restarle el saldo de cuentas por pagar a proveedores y de las demás cuentas por pagar operativas.

COMITÉ FIDUCIARIO Para garantizar la adecuada ejecución del FIDEICOMISO se constituirá el COMITÉ FIDUCIARIO que será integrado por un (1) representante de cada uno de los cinco (5) socios de la concesión.

Mientras existan saldos insolutos de las deudas adquiridas por el FIDEICOMITENTE o directamente por el FIDEICOMISO, en favor de los acreedores a los cuales el FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago, el COMITÉ FIDUCIARIO se integrará de la siguiente manera:

o Cuatro (4) representantes del FIDEICOMITENTE. o Un representante del crédito sindicado. o El Agente Administrativo del crédito sindicado. o El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE

BONOS. Las decisiones se tomarán con la mayoría absoluta de los representantes que integran el COMITÉ FIDUCIARIO. Dentro de las funciones del COMITÉ FIDUCIARIO se encuentran:

• Darse su propio reglamento.

• Discutir y aprobar las políticas de manejo del

FIDEICOMISO respecto a las garantías a ofrecer. • Establecer las políticas de inversión de los recursos del

FIDEICOMISO, diferentes a los de las Subcuentas de Predios, Interventoría, Pagos del INCO y Excedentes del INCO.

• Las demás que acuerden por escrito las partes siempre y

cuando no contradigan, interpreten o modifiquen lo establecido en CONTRATO DE CONCESIÓN.

En el evento en que existan saldos insolutos de las deudas adquiridas por el FIDEICOMITENTE o directamente por el FIDEICOMISO, en favor de los acreedores a los cuales el


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FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago de sus deudas, revisar y aprobar las modificaciones al Instructivo para el Manejo de OPEX y al cronograma de inversión y obra del PROYECTO VIAL.

CONCESIONARIO

La Concesión Autopista Bogotá - Girardot S.A., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 3347 del 30 de junio de 2004, otorgada en la Notaria Trece del Circuito Notarial de Bogotá D.C., con Matrícula Mercantil número 01391194, proponente ganador de la LICITACIÓN, adjudicatario de la LICITACIÓN y parte del CONTRATO, o quien lo reemplace en la ejecución del CONTRATO de acuerdo con las disposiciones del mismo.

CONTRATO DE CONCESIÓN

Es el contrato de concesión No. GG-040-2004, suscrito el 1 de julio de 2004 entre el INCO y el CONCESIONARIO, para que se realice por cuenta y riesgo del CONCESIONARIO, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, las obras de construcción, el mejoramiento y rehabilitación, la operación y mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO para la cabal ejecución del PROYECTO.

A la fecha, el contrato de concesión No. GG-040-2004 ha sido modificado mediante los siguientes otrosis: (a) el Otrosi Aclaratorio de fecha 30 de julio de 2004, (b) el Otrosi No. 2 del 22 de diciembre de 2004, (c) el Otrosi No. 3 del 31 de marzo de 2005, (d) el Otrosi No. 4 de fecha 24 de mayo de 2005, e) el Otrosi No. 5 de fecha 24 de junio de 2.005, f) el Otrosi No. 6 de fecha 19 de agosto de 2.005, g) el Otrosi No. 7 de fecha 20 de septiembre, h) el Otrosi No. 8 de fecha 20 de septiembre de 2005 y i) el Otrosi No. 9 de fecha 26 de septiembre de 2005. En adelante se entiende por CONTRATO DE CONCESIÓN, el contrato de concesión No. GG-040-2004 con sus otrosis.

CONTRATO DE FIDUCIA Contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago suscrito entre el CONCESIONARIO y la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., en cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 28 del CONTRATO DE CONCESIÓN, mediante el cual se constituyó el FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. para la administración de los recursos del PROYECTO y para efectuar los pagos requeridos para el desarrollo del CONTRATO DE

CONCESIÓN.

El objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, que se celebró el día seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro (2004), es, entre otros, el de realizar las siguientes actividades: (i) transferir al FIDEICOMISO todos los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN; (ii) manejar de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el PROYECTO, en pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes; (iii) administrar los recursos del PROYECTO, a través de las subcuentas establecidas en la


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Cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA; (iv) invertir los recursos administrados en los términos señalados en la Cláusula 12 del CONTRATO DE FIDUCIA; (v) servir de garantía de pago de los créditos o de emisiones de títulos valores; (vi) desarrollar, si así lo considera pertinente el FIDEICOMITENTE, esquemas financieros de aceptación nacional e internacional, tales como titularización, emisión de bonos, sindicaciones, entre otros, de acuerdo con la cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN y (vii) ejecutar, en caso de que según lo establecido en el numeral 8.2.1. del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO incumpla en la realización de los aportes de capital señalados en dicho numeral, haciendo efectiva la garantía expedida a su favor.

Por CONTRATO DE FIDUCIA se entiende tanto el suscrito el día seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro (2004), como sus distintas modificaciones. A la fecha, el CONTRATO DE FIDUCIA ha sido modificado mediante el Otrosi No. 1 del 2 de septiembre de 2004 y el Otrosi No. 2 del 13 de junio de 2005.

CRÉDITO SINDICADO Crédito sindicado entre instituciones financieras, instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO

DECEVAL, o, ADMINISTRADOR DE LA

EMISIÓN

El depósito centralizado de valores s.a. – DECEVAL S.A., es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. para todos los efectos de este documento, el ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, entendido como el intermediario financiero que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión , colocación y redención de los BONOS.

DTF Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones.

EBITDA La utilidad operacional de un período determinado adicionada en las depreciaciones, amortizaciones y cualquier otro gasto que no implique erogaciones de efectivo y que se hayan causado en el mismo periodo, restando del resultado anterior los ingresos causados en el mismo periodo, que de igual forma no impliquen entradas de efectivo..

EFECTO MATERIAL Es un acto o hecho que tenga un efecto significativamente adverso sobre los negocios, bienes, operaciones,


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ADVERSO desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO que afecten o que puedan llegar a afectar sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO y/o el FIDEICOMISO en relación con los BONOS.

EMISIÓN La presente emisión de BONOS SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. por un monto de $220,000’000,000.oo.

EMISIONES DE BONOS En conjunto, la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS y la presente EMISIÓN (SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.)

EMISOR El FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN

Se entenderá de conformidad con lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

Se entenderá de conformidad con lo previsto en el CONTRATO CONCESIÓN.

ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN

Se entenderá de conformidad con lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

EVENTO(S) DE INCUMPLIMIENTO

Los siguientes son los eventos que se consideran como de incumplimiento por parte del CONCESIONARIO y/o el FIDEICOMISO: (i) La mora por parte del FIDEICOMISO y/o del

CONCESIONARIO en el pago de cualquiera de las cuotas de capital y/o intereses de los BONOS por un término mayor de treinta (30) días calendario.

(ii) La declaratoria de disolución, fusión y escisión del

CONCESIONARIO y/o de la liquidación del FIDEICOMISO, a menos que las obligaciones del FIDEICOMITENTE con el FIDEICOMISO sean asumidas por un tercero, a satisfacción de los TENEDORES DE BONOS.

(iii) La terminación o modificación o cesión del

CONTRATO DE FIDUCIA sin la autorización previa de los TENEDORES DE BONOS.

(iv) El incumplimiento, por parte del FIDEICOMISO, de

cualquiera de los INDICADORES DE GESTIÓN. (v) El incumplimiento, por parte del FIDEICOMISO y/o

del CONCESIONARIO de cualquiera de las obligaciones de dar y hacer y las obligaciones de no hacer que se señalan en el presente PROSPECTO.


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(vi) La mora en la entrega, por parte del CONCESIONARIO y/o de la FIDUCIARIA a los TENEDORES DE BONOS, por intermedio del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, de la información que se relaciona a continuación, por un término mayor de quince (15) días hábiles:

a. Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y

REHABILITACIÓN:

i. Un informe mensual sobre el avance de obra, en el que además se compare la ejecución real de las obras.

ii. Trimestralmente, estados financieros del

CONCESIONARIO y del FIDEICOMISO, y, al final de cada año calendario, estados financieros debidamente auditados.

iii. Al finalizar la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN

Y REHABILITACIÓN, copia del acta de finalización de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN.

b. Durante la Etapa de Mantenimiento:

i. Trimestralmente, estados financieros del

CONCESIONARIO y del FIDEICOMISO, y, al final de cada año calendario, estados financieros debidamente auditados.

ii. Informe Trimestral sobre el

cumplimiento de los INDICADORES DE GESTIÓN.

c. El CONCESIONARIO y/o la FIDUCIARIA

suministrará cualquier otra información que para el cabal cumplimiento de sus funciones requiera el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, sin perjuicio de la oportuna y razonable información sobre la ocurrencia de eventos como retrasos en el PROYECTO, imposición de multas por parte del INCO, incumplimientos que puedan dar lugar a: (i) la declaratoria de caducidad del CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación de las cláusulas excepcionales previstas en las Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en contra del CONCESIONARIO, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del


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PROYECTO y/o del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO, que a su juicio pongan en peligro el cumplimiento de los términos del reglamento de emisión de los BONOS. Esta información deberá presentarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el CONCESIONARIO y/o la FIDUCIARIA tenga conocimiento de la ocurrencia del evento.

(vii) Si el CONCESIONARIO destina los recursos fruto de

la colocación de los BONOS para fines distintos a los señalados en este PROSPECTO.

(viii) Ocurrencia de un EFECTO MATERIAL ADVERSO, que

a juicio de los TENEDORES DE BONOS, ponga en riesgo la adecuada atención de los BONOS.

(ix) Declaratoria de caducidad o terminación unilateral

del CONTRATO DE CONCESIÓN por parte de la entidad competente, cuando exista una decisión final y en firme sobre dicha declaratoria de caducidad o terminación unilateral, que ponga en riesgo la adecuada atención de los BONOS.

(x) El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO,

de cualquiera de las obligaciones consagradas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

(xi) En el evento que el CONCESIONARIO sea

condenado judicialmente y dicha condena se encuentre en firme, o que el CONCESIONARIO incumpla cualquier providencia judicial o administrativa proferida en su contra que se encuentre en firme, siempre que ello afecte las condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago de las obligaciones para con los TENEDORES DE BONOS.

(xii) El embargo de bienes del CONCESIONARIO, cuando

esta circunstancia afecte de manera desfavorable las condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago de las obligaciones para con los TENEDORES DE BONOS.

(xiii) En caso de presentarse cualquiera de los eventos de

incumplimiento que se estipulan en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, se producirá un incumplimiento cruzado (cross default).

FECHA DE EMISIÓN El día hábil siguiente a la publicación del primer AVISO DE OFERTA PÚBLICA de la EMISIÓN

FECHA DE EXPEDICIÓN La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los BONOS o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos.


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FECHA DE SUSCRIPCIÓN Fecha en que se ha colocado y pagado originalmente cada BONO.

FECHA DE VENCIMIENTO Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención total de los BONOS.

FIDEICOMISO

Es el fideicomiso que ha constituido el CONCESIONARIO a través de la celebración del CONTRATO DE FIDUCIA con la FIDUCIARIA, para la administración, pago y manejo de todos los recursos necesarios para el desarrollo del PROYECTO, y de aquellos que se deriven del mismo, en un todo de conformidad con lo consagrado por el CONTRATO DE CONCESIÓN.

FIDEICOMITENTE El CONCESIONARIO

FIDUCIARIA Es la Fiduciaria de Occidente S.A., sociedad anónima de servicios financieros legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 2922 del 30 de septiembre de 1991, otorgada en la Notaría 13 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. 3614 del 4 de octubre de 1991, entidad con la cual el CONCESIONARIO suscribió el CONTRATO DE FIDUCIA y quien actúa como administrador del FIDEICOMISO.

FLUJO DE CAJA LIBRE Es el resultado de restar al EBITDA los pagos efectuados por concepto de impuesto de renta y, a este resultado, sumarle la reducción o restarle el incremento en el CAPITAL DE TRABAJO y restarle el CAPEX.

FONDO DE EXCEDENTES La FIDUCIARIA constituirá el FONDO DE EXCEDENTES con los recursos remantes de la SUBCUENTA PRINCIPAL, una vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

Durante la Etapa de Preconstrucción y de Construcción, la FIDUCIARIA destinará los recursos de este FONDO DE EXCEDENTES a alimentar, en el periodo siguiente, el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la FIDUCIARIA destinará los recursos de este fondo de acuerdo con la siguiente prelación: (i) reservará un trimestre de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores. y (ii) realizará el prepago de las deudas con los


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acreedores, los pagos del crédito subordinado y la distribución de excedentes de conformidad con los condicionamientos previstos en el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN de los BONOS y demás documentos donde se instrumenten las obligaciones con los acreedores.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX)

Fondo constituido mensualmente por la FIDUCIARIA con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, para el pago de los gastos operacionales y de mantenimiento del PROYECTO, dichos gastos serán previstos en el correspondiente INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES

La FIDUCIARIA provisionará los fondos de reserva para el pago de intereses y capital de los acreedores a prorrata de los recursos disponibles en el FIDEICOMISO, de tal forma que no exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA. Para el efecto tendrá en cuenta la siguiente metodología:

a) Fondo para el pago de intereses y/o capital del Crédito Sindicado: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

b) Fondo para el pago de intereses de los Bonos: Para la

atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de bonos, la FIDUCIARIA mensualmente, de conformidad con lo previsto en el prospecto de emisión y colocación de los bonos, reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

c) Fondo para el pago de capital de los Bonos: Para la

atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de bonos, la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de antelación a la amortización de los bonos, de conformidad con lo previsto en el prospecto de emisión y colocación de los bonos, reservará mensualmente la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

d) Fondo para el pago de intereses y/o capital de los

Créditos de Proveedores: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el documento que instrumente


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dicha obligación, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

En el evento de que los recursos que conforman los fondos descritos, sean insuficientes para cumplir con el pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del Patrimonio Autónomo y a favor de los beneficiarios de la fuente de pago, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que la FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX)

Fondo constituido por la FIDUCIARIA mensualmente, durante las Etapas de Preconstrucción y Construcción del PROYECTO, con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, para el pago de los gastos de inversión del PROYECTO, de conformidad con el cronograma de inversión y obra del PROYECTO, presentado por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA.

INDICADORES DE GESTIÓN Corresponde a los indicadores financieros de cobertura que el FIDEICOMISO se compromete a cumplir trimestralmente durante la vigencia de la EMISIÓN, definidos como:

1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., a la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a TRESCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($370,000’000,000.oo). En todo caso, aquel endeudamiento de largo plazo que exceda el monto de DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270,000`000,000.oo) deberá corresponder a deuda subordinada de las características de la SERIE B de la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., sin superar el monto de CIEN MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($100,000`000,000.oo).

Para el cálculo del valor total de endeudamiento de largo plazo, no se tendrá en cuenta el valor de los intereses capitalizados de los BONOS SERIE B de la presente EMISIÓN.

2. FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL más

los desembolsos por concepto de endeudamiento y/o colocaciones de bonos, sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de


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los últimos 12 meses.

Los desembolsos por concepto de endeudamiento y/o colocaciones de bonos solamente se tendrán en cuenta durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN del PROYECTO.

3. Mantener, durante la vigencia de los BONOS,

un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).

4. (Aportes de capital realizado por los

accionistas (Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= Porcentaje Mínimo

El Porcentaje Mínimo será el que se determine al finalizar cada año de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN del PROYECTO, para lo cual se ha establecido la siguiente tabla:

Año Etapa de Construcción 1 2 3 4 5 6 7

Porcentaje Mínimo 15,0% 28,0% 40,0% 45,0% 47,0% 50,0% 55,0%*El acta de inicio de la etapa de construcción se suscribió el 25 de agosto de 2005.

Para los efectos del presente indicador, el PRÉSTAMO SUBORDINADO también comprenderá los BONOS SERIE B, efectivamente colocados, sin incluir el monto de los intereses capitalizados.

5. Los costos de operación se deben ajustar al

presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. Se entenderá por Costos de Operación el OPEX, y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el CONCESIONARIO derivados del pago de los PEAJES definidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

Para los efectos de determinación de los indicadores (1) a (5) anteriores, no se contemplarán los intereses capitalizados por los BONOS SERIE B. Para los efectos del cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer, se entenderá como Deuda Financiera: (i) el CRÉDITO SINDICADO, (ii) la primera emisión de bonos y (iii) la presente EMISIÓN de BONOS, incluidos los intereses capitalizados por los BONOS SERIE B.


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ÍNDICE DE PRECIOS AL

CONSUMIDOR O IPC

Es un indicador estadístico calculado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares, atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos períodos de tiempo determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la población de referencia (hogares) para su propio consumo.

INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES O INCO

Es el Instituto Nacional de Concesiones creado por el Decreto 1800 de 2003, o la entidad que lo suceda en funciones, derechos y obligaciones, en caso de reestructuración administrativa o de cesión del CONTRATO DE CONCESIÓN.

INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX

Documento preparado por el CONCESIONARIO, que hace parte integral del CONTRATO DE FIDUCIA, en el que se presupuesta el OPEX. Este instructivo no podrá ser modificado, salvo autorización expresa del COMITÉ FIDUCIARIO.

LICITACIÓN Será la Licitación Pública INCO No 01 de 2003, abierta mediante Resolución N° 65 del 2003 del INCO.

MARGEN Para los BONOS SERIE A será 5,00% E.A.

Para los BONOS SERIE B y si la TASA CUPÓN corresponde a una tasa variable, en el evento en que el mecanismo de colocación empleado corresponda al de subasta, serán los puntos porcentuales anuales sobre el IPC de la TASA DE CORTE de la primera subasta en la que se adjudiquen BONOS SERIE B. En el evento en que el mecanismo de colocación empleado corresponda al de demanda en firme, serán los puntos porcentuales anuales sobre el IPC que se establezcan en el primer aviso de oferta en el que se adjudiquen BONOS SERIE B.

MERCADO PÚBLICO DE

VALORES Conforman el MERCADO PÚBLICO DE VALORES la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública.

OPEX Opex corresponde a la sigla del idioma inglés que significa operational expenditure y que se traduce, en el idioma español, como gastos de operación. En el PROYECTO se entiende por OPEX la sumatoria de los rubros contemplados en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX y los siguientes gastos únicamente:


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Rubros Incluídos en el Instructivo

Rubros No incluídos en Instructivo

Administración ComisionesSeguros Costos emisión bonosOTROS

Policía de CarreterasOperación de VehículosPeajesCentros de Control y OperaciónEstaciones de Pesaje

CEGESA

Intervenciones ParcialesIntervenciones de EmergenciaAdministración Vial

Mantenimiento Tunel y Operación

Interventoría

Predios Adicionales

Impuestos diferentes a renta

Predios Adicionales

Impuestos

Plan Manejo Ambiental y Monitoreo

Mantenimiento

Interventoría

Mantenimiento Túnel

Administración

Operación

PAGOS DEL INCO Se entenderá según lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

PASIVO FINANCIERO o DEUDA FINANCIERA

En su conjunto, los bonos, el crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO y los créditos de proveedores, siempre y cuando estos dos últimos correspondan a financiación de largo plazo (superior a un año).

Para los efectos del cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer, se entenderá como Deuda Financiera aquella que comprende el CRÉDITO SINDICADO, la primera emisión de bonos y la presente EMISIÓN de BONOS, incluidos los intereses capitalizados por los BONOS SERIE B.

PEAJE(S) O TARIFA(S) DE PEAJE

Son las tarifas que deberán pagar, con arreglo a lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, los vehículos de cada una de las categorías, como contraprestación por el uso del PROYECTO.

PLIEGO DE CONDICIONES o PLIEGO

Se entenderá como el conjunto de documentos entregados a los Proponentes para la LICITACIÓN, con las modificaciones que se incorporen mediante adendos durante el plazo de la LICITACIÓN. Los documentos que hubieran estado disponibles para consulta en el cuarto de datos, no hacen parte del Pliego, sin perjuicio de lo estipulado en la definición del cuarto de datos que aparece en el Pliego. Se entiende que el Pliego y sus anexos son para todos los efectos, anexos del CONTRATO DE CONCESIÓN y por lo mismo su contenido será de


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obligatorio cumplimiento para las partes.

PRESTAMISTAS o ACREEDORES

Serán las personas jurídicas −diferentes del CONCESIONARIO o sus miembros (respecto de sus aportes de capital) y de la Nación Colombiana o el INCO−, que suministren al CONCESIONARIO los recursos de deuda necesarios para la financiación del PROYECTO, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiación.

PRÉSTAMO

SUBORDINADO

Es el préstamo otorgado por los accionistas al CONCESIONARIO para la ejecución del PROYECTO, el cual se realizará una vez se haya cumplido con el Equity mínimo establecido en el numeral 9.3. de la cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN. El PRÉSTAMO SUBORDINADO tendrá las siguientes condiciones:

(i) Tasa: se reconocerán intereses calculados a una tasa de interés variable anual, referida a la Tasa de los Certificados de Depósito a Término Fijo (DTF) Trimestre anticipado, incrementada en un margen de cinco punto veinticinco puntos (5.25) trimestre anticipado;

(ii) Capitalización de intereses: Los intereses de este préstamo subordinado serán capitalizados hasta el momento en que se cumplan las siguientes condiciones:

1. Que el saldo total de la deuda financiera sea menor al 15% del saldo desembolsado por dicha deuda financiera, y

2. Que el valor presente neto del flujo de caja libre proyectado desde la fecha de cálculo hasta la fecha en la que se determine que se realizará la última amortización de la deuda financiera, descontado a la tasa DTF más 5,25% sobre el saldo de la deuda financiera sea mayor o igual a 1.7 veces.

(iii) Desembolsos: Los desembolsos de este

PRÉSTAMO SUBORDINADO serán realizados por los Accionistas una vez realizados los aportes de capital mínimo

(iv) Amortizaciones: La amortización del PRÉSTAMO SUBORDINADO se realizara en tres (3) años de conformidad con los porcentajes previstos en la siguiente tabla, una vez se haya amortizado el 100% del endeudamiento:

Año Porcentaje 1 10% 2 30% 3 60%

(v) Pago de intereses: El pago de intereses del

PRÉSTAMO SUBORDINADO podrá efectuarse únicamente cuando se cumplan las siguientes condiciones:


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1. Se haya amortizado un 85% de la deuda financiera y

2. Que se cumpla el siguiente indicador: Que el valor presente neto del flujo de caja libre proyectado desde la fecha de cálculo hasta la fecha en la que se determine que se realizará la última amortización de la deuda financiera, descontado a la tasa DTF más 5,25% sobre el saldo de la deuda financiera sea mayor o igual a 1.7 veces.

(vi) Subordinación: Así se cumplan las condiciones

previstas para el pago del PRÉSTAMO SUBORDINADO, no podrá realizarse ningún pago de capital y/o intereses o cualquier otro gasto o costo accesorio al PRÉSTAMO SUBORDINADO, cuando no exista o no haya existido pago del respectivo SERVICIO DE LA DEUDA del periodo correspondiente a los TENEDORES DE BONOS y a las Entidades Financieras, en su integridad.

PRIMERA EMISIÓN DE

BONOS ORDINARIOS Se refiere a la emisión de bonos ordinarios por $150.000’000.000,oo efectuada por el FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. el día 20 de octubre de 2005.

PROSPECTO DE

EMISIÓN Y

COLOCACIÓN, o, PROSPECTO

Se refiere al presente prospecto de emisión y colocación de la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. a cargo del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., en el cual se incluyen las características y condiciones financieras de los títulos emitidos.

PROYECTO o PROYECTO VIAL

Se entenderá como el conjunto compuesto entre otras por todas las actividades, servicios, bienes, obligaciones y derechos necesarios para la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en caso que el CONCESIONARIO ejerza la opción consagrada en el CONTRATO DE CONCESIÓN, así como para la operación y el mantenimiento de todos los TRAYECTOS del proyecto “Bosa–Granada–Girardot”, y en general, para la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN.

REGISTRO NACIONAL DE

VALORES Y EMISORES Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Se funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.


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REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO

Documento suscrito por el CONCESIONARIO, BANCOLOMBIA S.A. y BANCO COLPATRIA S.A. el 21 de julio de 2005, el cual tiene por objeto dejar consignados los términos y condiciones bajo los cuales se regirá el crédito sindicado otorgado por estas entidades financieras al CONCESIONARIO para financiar el desarrollo del PROYECTO. Al mencionado documento se adhirió el BANCO GNB SUDAMERIS S.A. el día 29 de agosto de 2005.

REPRESENTANTE LEGAL

DE TENEDORES DE

BONOS

Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los TENEDORES DE BONOS.

SERVICIO DE LA DEUDA Es la sumatoria, para un periodo determinado, de las amortizaciones netas a capital (incluyendo prepagos) y/o los pagos de intereses de la DEUDA FINANCIERA adquirida o que llegue a adquirir el FIDEICOMISO y/o el CONCESIONARIO.

SOPORTE PARCIAL POR REDUCCIÓN DE INGRESOS Y DEVALUACIÓN

Se entenderá de conformidad con lo previsto en la cláusula 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

SOPORTE PARCIAL POR RIESGO GEOLÓGICO

Se entenderá de conformidad con lo previsto en la cláusula 23 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

SUBCUENTA DE EXCEDENTES DE INCO

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará: i) los recaudos de Peaje durante el período de extensión de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, según se dispone en la cláusula 27 del CONTRATO DE CONCESIÓN, ii) los excedentes de las Subcuentas de Interventoría, Predios y Pagos del INCO, iii) los excedentes a que se refiere la cláusula 63 del CONTRATO DE CONCESIÓN, iv) los peajes recaudados en exceso una vez el CONCESIONARIO adquiera el Ingreso Esperado en los términos del numeral 16.6 de la cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN y v) los rendimientos de los recursos que sean retenidos al CONCESIONARIO en los términos del numeral 19.5 de la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Excedentes de INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO

El INCO será el beneficiario de los recursos de la Subcuenta de Excedentes de INCO, quien podrá utilizar estos recursos, en el orden y para los fines que a continuación se establecen: i) como Mecanismo de Pago de los Soportes del


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PROYECTO; ii) como mecanismo de pago de cualquier obligación dineraria a cargo del INCO y a favor del CONCESIONARIO; o iii) para cualquier otra finalidad relacionada con el PROYECTO.

SUBCUENTA DE INTERVENTORÍA

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará los valores necesarios para el pago de los honorarios del Interventor, según se prevé en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por los montos depositados en esta Subcuenta de Interventoría acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se aplicarán exclusivamente a las finalidades descritas en el párrafo anterior, sin perjuicio de que sus excedentes tendrán la destinación que a continuación se prevé. El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Interventoría. Al finalizar cada año calendario, se realizará un corte de cuentas de los recursos utilizados de la Subcuenta de Interventoría, del cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la presentación de los Estados Financieros del año fiscal correspondiente del FIDEICOMISO a la Superintendencia Financiera de Colombia. El INCO podrá solicitar aclaraciones sobre dicho informe a FIDUCIARIA. Esta subcuenta será liquidada de manera definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría. Si quedaren excedentes tras el corte de cuentas anual o la liquidación definitiva, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

SUBCUENTA DE PAGOS DEL INCO

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el INCO realizará los PAGOS DEL INCO, según lo previsto en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO, y de manera prevista en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Pagos del INCO, la cual será liquidada una vez que se hayan realizado la totalidad de los PAGOS DEL INCO. Si quedaren excedentes tras la liquidación, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.


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SUBCUENTA DE PREDIOS

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará los recaudos de Peaje hasta el sexto mes de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos que de conformidad con La cláusula 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN deba realizar el CONCESIONARIO a esta subcuenta para la adquisición de los predios necesarios para las Obras de Construcción y Rehabilitación y para la adquisición de los predios necearios para las Obras de Construcción y Rehabilitación del Trayecto 7 o las Obras Alternativas de dicho trayecto –en caso de que el Concesionario ejerza la opción consagrada en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Predios acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se aplicarán exclusivamente a las finalidades descritas en la cláusula 37del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin perjuicio de que sus excedentes tendrán la destinación que a continuación se prevé. El INCO será el beneficiario de los excedentes de la Subcuenta de Predios, la cual se liquidará al finalizar los pagos correspondientes a la adquisición de predios.

SUBCUENTA PRINCIPAL Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual se manejarán todos los recursos que, de conformidad con este Contrato, no deban mantenerse en las Subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del INCO, Transitoria y Excedentes de INCO.

SUBCUENTA TRANSITORIA

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en caso que se presente la situación prevista en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se manejarán exclusivamente de acuerdo con lo establecido en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN

TASA CUPÓN Es la tasa facial del título. La TASA CUPÓN de los BONOS SERIE A será IPC + 5,00% E.A. y la TASA CUPÓN de los BONOS SERIE B será la TASA DE CORTE que se establezca en la primera subasta en la que se adjudiquen BONOS SERIE B, en el evento en que el mecanismo de colocación empleado corresponda al de subasta; o la tasa fijada en el primer aviso de oferta en el que se adjudiquen BONOS SERIE B, en el evento en que el mecanismo de colocación empleado corresponda al de demanda en firme.

TASA DE CORTE Es aquella tasa a la cual se adjudican los BONOS en la subasta, bien sea para determinar la TASA CUPÓN que devengaran los BONOS, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la TASA


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CUPÓN ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa máxima ofrecida en el AVISO DE OFERTA PÚBLICA correspondiente.

TENEDORES DE BONOS Son los tenedores de BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

TRAYECTO(S) Cada uno de los sectores en que se han dividido las vías incluidas en el PROYECTO, según se determina en las especificaciones técnicas de construcción y rehabilitación.

VALOR NOMINAL Representación monetaria del BONO al momento de la suscripción.

VALOR RESIDUAL En pesos, monto equivalente al producto de: (i) El porcentaje del VALOR NOMINAL del BONO que aún no ha sido amortizado, y, (ii) EL VALOR NOMINAL del BONO.


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6. CERTIFICACIONES La SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. fue autorizada por la Junta Directiva de la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. mediante Acta No. 20 de fecha 16 de mayo de 2006, modificada mediante Acta No. 21 de fecha 01 de agosto de 2006. El reglamento de emisión y colocación fue aprobado en las mismas Actas No. 20 y 21 de la Junta Directiva de la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. del 16 de mayo de 2006 y del 01 de agosto de 2006, respectivamente. De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores en la medida en que el EMISOR envió a la Superintendencia Financiera de Colombia la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo. El representante legal de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. El representante legal de Estructuras en Finanzas S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. y de la sociedad Concesión Bogotá – Girardot S.A. y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. <ORIGINAL FIRMADO> <ORIGINAL FIRMADO> Adriana Pinzón Aranguren Jairo Javier Basante López Representante Legal Revisor Fiscal Fiduciaria de Occidente S.A. KPMG T.P. 59360-T

Mi firma certifica los datos contables de éste documento. Véase oficio del 26 de mayo de 2.006.

<ORIGINAL FIRMADO> Bernardo Henao Riveros

Representante Legal Estructuras en Finanzas S.A.


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El representante legal y el contador de Fiduciaria de Occidente S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros contenidos en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. <ORIGINAL FIRMADO> Adriana Pinzón Aranguren C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C. Representante Legal Fiduciaria de Occidente S.A. <ORIGINAL FIRMADO> Agustín Martínez Perez Contador Fiduciaria de Occidente S.A. T.P. No. 30555-T


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En mi condición de representante legal de la Fiduciaria de Occidente S.A., administradora del fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT, y de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 1.4.0.8 de la resolución 400 de 1995, certifico que se cumplieron todos los requisitos legales para efectuar la SEGUNDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. de que trata el presente prospecto. <ORIGINAL FIRMADO> Adriana Pinzón Aranguren C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C. Representante Legal Fiduciaria de Occidente S.A. Fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT


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7. ANEXOS Anexo No. 1. Estados Financieros del FIDEICOMISO. Anexo No. 2. Flujo de caja proyectado del FIDEICOMISO. Anexo No. 3. Reporte de Calificación de la EMISIÓN. Anexo No. 4. Reporte de Calificación de la PRIMERA EMISIÓN DE BONOS

ORDINARIOS.

Anexo No. 1. Estados Financieros del FIDEICOMISO.

Anexo No. 2. Proyecciones Financieras del FIDEICOMISO.

Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISOAño Calendario 2006 2007 2008 2009 2010 2011Mes calendario 12 12 12 12 12 12Fecha Dic-06 Dic-07 Dic-08 Dic-09 Dic-10 Dic-11

Flujo de Caja Expresado en millones de pesos corrientes

Subcuenta InterventoríaSaldo Inicial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Adición 5.361,0 1.643,9 1.726,1 1.812,5 1.903,1 1.998,2Rendimientos 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Uso -5.361,0 -1.643,9 -1.726,1 -1.812,5 -1.903,1 -1.998,2Saldo Final Subcuenta Interventoría 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Subcuenta Pagos INCOSaldo Inicial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Adición 0,0 6.850,0 23.500,0 20.300,0 13.900,0 0,0Rendimientos 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Uso 0,0 -6.850,0 -23.500,0 -20.300,0 -13.900,0 0,0Saldo Final Subcuenta Pagos INCO 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Subcuenta PrediosSaldo Inicial 281,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9Adición 11.117,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Rendimientos 21,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Uso -11.117,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Saldo Final Subcuenta Predios 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9

Subcuenta PrincipalSaldo Inicial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Aportes Socios 39.412,0 39.826,9 0,0 0,0 0,0 0,0Desembolsos Bonos 220.000,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Desembolsos Crédito Sindicado 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Desembolsos Crédito Subordinado Socios 0,0 9.693,7 56.680,9 28.175,1 16.843,0 40.309,2Peajes 72.520,6 77.608,6 83.972,8 90.738,5 98.883,4 108.223,1Pagos Inco 0,0 6.850,0 23.500,0 20.300,0 13.900,0 0,0Soporte ingresos 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Rendimientos Financieros 10.679,5 16.851,0 13.726,3 14.188,3 18.741,6 20.494,6Retorno del fondo de excedentes 87.528,2 219.671,2 176.727,7 157.899,1 195.931,4 236.310,6

(+/-) Restituc/Constitución Contragarantía -11.500,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0(+/-) Amortización/Anticipos obra 6.935,2 18.464,9 19.388,1 20.357,5 12.945,6 12.807,6Provisión Fondo de Reserva OPEX -52.419,2 -21.853,6 -17.985,6 -17.466,7 -19.478,1 -23.555,9Provisión Fondo de Reserva CAPEX -134.716,9 -163.714,3 -171.440,5 -91.589,7 -74.785,5 -107.929,1Provisión Fondo Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los Acreedores -18.768,3 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7Provisión Fondo Excedentes -219.671,2 -176.727,7 -157.899,1 -195.931,4 -236.310,6 -259.989,5Subtotal Saldo Final 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Fondo de Reserva OPEXSaldo Inicial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Provisión 52.419,2 21.853,6 17.985,6 17.466,7 19.478,1 23.555,9Uso -52.419,2 -21.853,6 -17.985,6 -17.466,7 -19.478,1 -23.555,9Saldo Final 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Fondo de Reserva CAPEXSaldo Inicial 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Provisión 134.716,9 163.714,3 171.440,5 91.589,7 74.785,5 107.929,1Uso -134.716,9 -163.714,3 -171.440,5 -91.589,7 -74.785,5 -107.929,1Saldo Final 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Fondo de Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los AcreedoresSaldo Inicial 2.469,5 3.457,3 3.457,3 3.457,3 3.457,3 3.457,3Provisión 18.768,3 26.670,7 26.670,7 26.670,7 26.670,7 26.670,7Uso -17.780,5 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7 -26.670,7Saldo Final 3.457,3 3.457,3 3.457,3 3.457,3 3.457,3 3.457,3

Fondo de ExcedentesSaldo Inicial 87.528,2 219.671,2 176.727,7 157.899,1 195.931,4 236.310,6Retorno a subcuenta principal -87.528,2 -219.671,2 -176.727,7 -157.899,1 -195.931,4 -236.310,6Provisión 219.671,2 176.727,7 157.899,1 195.931,4 236.310,6 259.989,5Servicio Crédito Subordinado Socios 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Dividendos 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0Saldo Final 219.671,2 176.727,7 157.899,1 195.931,4 236.310,6 259.989,5

Saldo Final Subcuenta Principal* 223.128,5 180.185,0 161.356,4 199.388,7 239.767,9 263.446,8*Suma de los Fondos de Reserva que componen a la Subcuenta Principal

Fuente: Sociedad Concesión Autopista Bogotá Girardot S.A.

Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISOAño CalendarioMes calendarioFecha


Subcuenta InterventoríaSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Interventoría

Subcuenta Pagos INCOSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Pagos INCO

Subcuenta PrediosSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Predios

Subcuenta PrincipalSaldo InicialAportes SociosDesembolsos BonosDesembolsos Crédito SindicadoDesembolsos Crédito Subordinado SociosPeajesPagos IncoSoporte ingresosRendimientos FinancierosRetorno del fondo de excedentes

(+/-) Restituc/Constitución Contragarantía(+/-) Amortización/Anticipos obraProvisión Fondo de Reserva OPEXProvisión Fondo de Reserva CAPEXProvisión Fondo Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los AcreedoresProvisión Fondo ExcedentesSubtotal Saldo Final

Fondo de Reserva OPEXSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de Reserva CAPEXSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los AcreedoresSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de ExcedentesSaldo InicialRetorno a subcuenta principalProvisiónServicio Crédito Subordinado SociosDividendosSaldo Final

Saldo Final Subcuenta Principal**Suma de los Fondos de Reserva que componen a la Subcuenta Principal

2012 2013 2014 2015 2016 201712 12 12 12 12 12

Dic-12 Dic-13 Dic-14 Dic-15 Dic-16 Dic-17

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,02.098,1 2.203,0 2.313,2 2.428,9 2.550,3 2.677,8

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-2.098,1 -2.203,0 -2.313,2 -2.428,9 -2.550,3 -2.677,8

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,90,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

31.549,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0117.054,8 126.763,4 135.724,2 145.130,2 155.601,9 166.922,8

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

21.902,3 27.913,9 35.125,3 39.281,2 28.246,5 34.729,3259.989,5 309.961,3 372.806,1 327.968,7 324.433,4 379.907,1

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,06.642,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

-25.571,4 -31.411,8 -54.016,2 -57.173,2 -56.933,3 -48.379,5-74.934,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

-26.670,7 -60.420,7 -161.670,7 -130.773,5 -71.441,5 -150.444,2-309.961,3 -372.806,1 -327.968,7 -324.433,4 -379.907,1 -382.735,4

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,025.571,4 31.411,8 54.016,2 57.173,2 56.933,3 48.379,5

-25.571,4 -31.411,8 -54.016,2 -57.173,2 -56.933,3 -48.379,50,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,074.934,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

-74.934,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

3.457,3 3.457,3 37.207,3 172.207,3 9.273,5 25.074,026.670,7 60.420,7 161.670,7 130.773,5 71.441,5 150.444,2

-26.670,7 -26.670,7 -26.670,7 -293.707,3 -55.641,0 -55.641,03.457,3 37.207,3 172.207,3 9.273,5 25.074,0 119.877,3

259.989,5 309.961,3 372.806,1 327.968,7 324.433,4 379.907,1-259.989,5 -309.961,3 -372.806,1 -327.968,7 -324.433,4 -379.907,1309.961,3 372.806,1 327.968,7 324.433,4 379.907,1 382.735,4

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

309.961,3 372.806,1 327.968,7 324.433,4 379.907,1 382.735,4

313.418,6 410.013,4 500.176,0 333.706,9 404.981,1 502.612,7


Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISOAño CalendarioMes calendarioFecha


Subcuenta InterventoríaSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Interventoría

Subcuenta Pagos INCOSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Pagos INCO

Subcuenta PrediosSaldo InicialAdición RendimientosUsoSaldo Final Subcuenta Predios

Subcuenta PrincipalSaldo InicialAportes SociosDesembolsos BonosDesembolsos Crédito SindicadoDesembolsos Crédito Subordinado SociosPeajesPagos IncoSoporte ingresosRendimientos FinancierosRetorno del fondo de excedentes

(+/-) Restituc/Constitución Contragarantía(+/-) Amortización/Anticipos obraProvisión Fondo de Reserva OPEXProvisión Fondo de Reserva CAPEXProvisión Fondo Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los AcreedoresProvisión Fondo ExcedentesSubtotal Saldo Final

Fondo de Reserva OPEXSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de Reserva CAPEXSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de Reserva Pago de Intereses y/o Capital de los AcreedoresSaldo InicialProvisiónUsoSaldo Final

Fondo de ExcedentesSaldo InicialRetorno a subcuenta principalProvisiónServicio Crédito Subordinado SociosDividendosSaldo Final

Saldo Final Subcuenta Principal**Suma de los Fondos de Reserva que componen a la Subcuenta Principal

2018 2019 2020 2021 2022 2023 202412 12 12 12 12 12 12

Dic-18 Dic-19 Dic-20 Dic-21 Dic-22 Dic-23 Dic-24

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,02.811,7 2.952,3 2.049,8 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-2.811,7 -2.952,3 -2.049,8 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,90,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9 302,9

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

178.747,5 191.127,1 204.887,2 219.607,6 235.048,6 251.256,4 269.365,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

40.390,2 37.826,4 40.573,0 235,8 212,3 3.068,1 4.221,5382.735,4 401.500,8 449.758,5 3.000,0 3.000,0 3.000,0 124.916,2

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

-54.564,7 -58.072,0 -68.723,7 -71.225,8 -96.755,6 -107.014,3 -111.204,10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

-145.807,5 -122.623,8 -102.186,5 0,0 0,0 0,0 0,0-401.500,8 -449.758,5 -524.308,5 -151.617,6 -141.505,3 -150.310,1 -287.298,6

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,054.564,7 58.072,0 68.723,7 71.225,8 96.755,6 107.014,3 111.204,1

-54.564,7 -58.072,0 -68.723,7 -71.225,8 -96.755,6 -107.014,3 -111.204,10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

119.877,3 20.437,3 115.240,6 0,0 0,0 0,0 0,0145.807,5 122.623,8 102.186,5 0,0 0,0 0,0 0,0

-245.247,5 -27.820,5 -217.427,0 0,0 0,0 0,0 0,020.437,3 115.240,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

382.735,4 401.500,8 449.758,5 3.000,0 3.000,0 3.000,0 124.916,2-382.735,4 -401.500,8 -449.758,5 -3.000,0 -3.000,0 -3.000,0 -124.916,2401.500,8 449.758,5 524.308,5 151.617,6 141.505,3 150.310,1 287.298,6

0,0 0,0 -521.308,5 -148.617,6 -138.505,3 -3.013,9 0,00,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -22.380,0 -149.992,1

401.500,8 449.758,5 3.000,0 3.000,0 3.000,0 124.916,2 137.306,6

421.938,1 564.999,1 3.000,0 3.000,0 3.000,0 124.916,2 137.306,6


Anexo No. 3. Reporte de Calificación de la EMISIÓN.

Contactos Carolina Rivadeneira Martínez

[email protected] Martha Lucía Muñoz Ramírez

[email protected] Agosto 2006

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2NDA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN

AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S. A.

Calificación Inicial BRC INVESTOR SERVICES S. A. MONTO EMISIÓN CALIFICACIÓN

Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Monto: 220.000.000.00,oo Serie A: AAA (Triple A)

Serie B: AA (Doble A) La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera suministrado por la sociedad Concesionaria Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. actualizado a abril 30 de 2006 y las tensiones a que fue sometido por parte de BRC Investor Services S. A., el informe de seguimiento del Agente Administrativo del Crédito Sindicado de mayo de 2006, en el contrato de Concesión (incluidos los Otrosís 1 al 9) suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones y la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, el acta de Junta Directiva No. 20 de la sociedad Concesionaria, el contrato de Fiducia (incluidos los Otrosís 1 al 2), y el prospecto de colocación y el Concepto Jurídico que sobre la estructura elaboró la firma de abogados ARENAS ANGEL & ASOCIADOS en el 2005.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS Títulos: Bonos Ordinarios a la Orden Emisor: Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A Monto total emisión: $220.000.000.000,oo Series: Serie A: $120.000.000.000,oo Serie B: $100.000.000.000,oo Tasa cupón: Serie A: IPC + 5% T. V. Serie B: Tasa Fija o Tasa Variable (en cuyo caso será IPC + Spread) Periodicidad de pago de intereses: Trimestre vencido Fecha de vencimiento: Serie A: 20 de Octubre de 2015 Serie B: 20 de Octubre de 2020 Administrador: Depósito Centralizado de Valores Compañía Fiduciaria: Fiduciaria de Occidente S. A. Agente estructurador: Estructuras en Finanzas S. A. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN La calificación Triple A (AAA) en grado de inversión otorgada a la Serie A de los Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. La calificación de Doble A (AA) otorgada a la Serie B, es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta. La calificación asignada se fundamentó en el estudio del activo fuente de pago de la emisión (el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot) y todos los aspectos que lo rodean con el fin de determinar su sensibilidad ante los diferentes riesgos. Así mismo se realizó un análisis sobre la estructura operativa y financiera del proyecto, el cual tuvo en cuenta aspectos tales como la composición de la financiación, el nivel de endeudamiento frente al patrimonio, y su efecto sobre el flujo de caja. Por último,

se tuvo en cuenta el marco legal que regula la operación y delimita las obligaciones y responsabilidades de las partes, así como los posibles riesgos regulatorios que pudieran presentarse. Particularmente, el activo fuente de pago de la emisión, que corresponde al Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot, es una de las obras de infraestructura más importantes del país. En efecto, la vía tiene una localización geográfica estratégica, ya que conecta al centro del país (incluida Bogotá), con diferentes puertos marítimos. Así mismo, la carretera conecta varios centros turísticos. Lo anterior, se ha traducido en un nivel de tráfico creciente y con baja volatilidad durante los últimos trece años. De la misma forma, la Concesión Bogotá-Girardot pertenece a las llamadas “concesiones de tercera generación”. Este tipo de concesiones cuentan con mecanismos de liquidez que atenúan los principales riesgos, entre ellos el Soporte Parcial por Reducción de Ingresos y Devaluación, y el Soporte por Riesgo Geológico,

Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.

La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S. A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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los cuales serán pagados por el INCO1, si fuera necesario. Cabe anotar que gran parte de las obras serán adyacentes a las actuales calzadas, lo cual permitirá mantenerla abierta al tráfico de vehículos durante la etapa de construcción. Ahora bien, la ejecución de las obras se realizará mediante contratos a precio cerrado, razón por la cual, el riesgo de sobrecosto recaerá en gran medida en las firmas de ingeniería contratadas para tal fin. No obstante, los principales constructores de las obras son los mismos accionistas del proyecto2, quienes cuentan con una amplia experiencia y reconocimiento en este tipo de obras, lo cual mitiga parcialmente el riesgo de construcción. De acuerdo con el contrato de concesión, el Proyecto Bogotá-Girardot ya aprovisionó $32.235 millones con el fin de realizar la compra de predios. Existe la posibilidad de una intervención estatal, si medidas de expropiación fueran requeridas. Adicionalmente, si por alguna razón, el valor de los predios fuera mayor a dicha provisión (más $9.000 millones de pesos de diciembre de 2002), el INCO reembolsará a la Concesión la totalidad del valor faltante. Por otro lado, la estructura de capital del proyecto, contempla diversas fuentes de financiación de corto y largo plazo, tales como el endeudamiento financiero, los aportes de los socios de la Concesión, y los aportes del INCO, bajo el cumplimiento de ciertas condiciones. El Contrato de Concesión establece el monto, el plazo, y las condiciones sobre los aportes de capital. En efecto, los socios deben realizar aportes de capital por un valor de $85.000 millones (en precios del 2002) y en un plazo previamente establecido. Cabe anotar, que a junio de 2006, dichos aportes sumaron $45.897 millones, lo cual es superior al mínimo valor contractual para esa fecha. Adicionalmente, el INCO debe realizar aportes por un valor de $64.550 millones (en precios corrientes), cuyo desembolso estará condicionado a la ejecución de las obras por parte del concesionario (de acuerdo a las especificaciones técnicas contenidas en el contrato de concesión), y al aporte de capital por parte de los socios. Dichos recursos, deben ser provisionados con antelación a su desembolso en la subcuenta de pagos del INCO, administrada por la Fiduciaria de Occidente3. Finalmente, el Contrato de Concesión establece que el Proyecto puede adquirir endeudamiento financiero. En este momento, la Concesión cuenta con los recursos de la 1era 1INCO: Instituto Nacional de Concesiones. 2 Los accionistas de la Concesión son las firmas Álvarez y Collins (25%), Vergel y Castellanos (25%), Alejandro Char Chajub (25%), MNV (12,5%) y Gas Kpital (12,5%). 3 A junio de 2006, la Subcuenta de Pagos del INCO (administrada por Fiduciaria de Occidente) tenía un saldo de $6.914 millones de pesos.

Emisión de Bonos Ordinarios, los cuales fueron colocados en su totalidad por un valor de $150.000 millones de pesos. De igual forma, cuenta con una línea de crédito sindicado, la cual está disponible hasta por $110.000 millones. Actualmente, el saldo de dicho crédito es cero La Concesión realizó un desembolso de $40.000 millones en el 2ndo semestre del 2005. No obstante, dicho crédito fue pagado en su totalidad, cuando se colocó la 1era Emisión de Bonos. La posibilidad de obtener recursos financieros a través de esta fuente es un elemento que le da mayor liquidez al proyecto. Cabe anotar que los recursos de la primera emisión de bonos y el crédito sindicado tienen la misma prioridad de pagos. Por último, está previsto un crédito subordinado por más de $185.000 millones, es decir recursos adicionales de capital aportados por los accionistas al proyecto en forma de Crédito. Estos recursos, tienen una subordinación con respecto a cualquier forma de endeudamiento financiero. En este sentido, es importante resaltar que la Serie A de la presente emisión reemplazará parcial o totalmente la línea de crédito sindicado y tendrá la misma prioridad de pagos de la 1era Emisión de Bonos, sin deteriorar las coberturas de deuda. Ahora bien, la Serie B de la presente emisión, reemplazará parcialmente el crédito subordinado. Bajo distintos escenarios de tensión (en los que se proyecta un decrecimiento del tráfico promedio diario aún por debajo de los mínimos históricos), el flujo de caja del Proyecto presenta adecuados indicadores de cobertura de la deuda, y una buena capacidad de cumplir oportunamente con sus obligaciones. De igual manera, el prospecto de emisión contempla la existencia de indicadores de gestión, los cuales serán revisados periódicamente por el agente de seguimiento financiero, y por la calificadora. Dichos indicadores reflejarán la situación financiera de la Concesión, e incluyen, entre otros: El valor máximo de endeudamiento financiero de largo

plazo es de $370.000 millones de pesos, el cual comprende la 1era Emisión de Bonos Ordinarios ($150.000 millones), la 2nda Emisión de Bonos Ordinarios ($220.000), y el crédito sindicado (en caso de que la Serie A de la 2nda Emisión no se colocara en su totalidad).

El valor máximo de endeudamiento de corto plazo es de $10.000 millones.

El nivel de apalancamiento (medido como una relación entre el capital y el crédito subordinado, frente al endeudamiento financiero), tendrá un límite máximo en cada uno de los años de la concesión. Cabe anotar que en los primeros tres años, se prevé que el



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apalancamiento será más alto, debido al desembolso de las emisiones de Bonos, mientras que en los años posteriores, en la medida en que se realicen los aportes de capital, esta relación irá disminuyendo.

El prospecto contempla un indicador de cobertura de la deuda, calculado como “el Flujo de Caja Libre, más la Caja Inicial, más los desembolsos por concepto de endeudamiento y/o colocaciones de los bonos, sobre el servicio de la deuda anual, debe ser superior a 1.2 veces calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses”4. Es importante mencionar que según las proyecciones financieras, dicho indicador se ubicará en niveles adecuados, aún bajo escenarios de tensión.

Por último, el prospecto contempla un indicador que mide la relación entre los costos sobre los ingresos operacionales, el cual debe ser menor a 20%.

De otra parte es importante mencionar que el desempeño de la Concesión durante el primer año de construcción ha sido satisfactorio en términos de ejecuciones de obra, y de ingresos por concepto de peajes, los cuales corresponden a los proyectados inicialmente. No se ha presentado ninguna eventualidad relacionada con riesgo de construcción. Por último, la estructura legal que soporta el proyecto es adecuada, y no se prevén riesgos regulatorios que pudieran afectar negativamente el proyecto. En efecto, la estructura legal contempla que ante una eventual caducidad del contrato por razones atribuibles al Concesionario, los acreedores podrán presentar al INCO un posible candidato para reemplazar el anterior Concesionario. De esta manera, ante el incumplimiento del actual concesionario, el Proyecto continuará su desarrollo. 1. El Activo Fuente de Pago El activo fuente de pago de la emisión lo constituye el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot (en adelante el Proyecto), que por sus características particulares constituye uno de los proyectos de infraestructura más importantes para el país. El Proyecto forma parte del corredor vial Bogotá-Buenaventura, se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima, y cuenta con una longitud aproximada de 125 kilómetros. El objeto del Proyecto es la construcción de una segunda calzada que inicia entre Bosa y Soacha, y termina en San Rafael donde finaliza la variante de Girardot. Por las condiciones físicas

4 Prospecto Preliminar de Colocación, Página 9.

de la vía el Proyecto incluye la construcción de un Túnel (Túnel de Sumapaz), con doble carril para servir el tráfico en el sentido Girardot-Bogotá5. El proyecto está dividido en 11 trayectos6 previamente definidos en el contrato de Concesión. Adicionalmente, en septiembre del 2005 fue firmado el Otrosí número 8 al Contrato de concesión, con el fin de ampliar las obras a desarrollar, dado que existían necesidades en las comunidades adyacentes al Proyecto, pero el Gobierno no contaba con los recursos suficientes para solventarlas. De esta forma, dichas obras, entre las cuales se incluye la adecuación al Sistema Transmilenio en el Municipio de Soacha, fueron anexadas al Proyecto para ser desarrolladas por el mismo Concesionario. Gráfica 1. Mapa del Proyecto

Fuente: Concesión Bogotá- Girardot y Estructuras en Finanzas. Ahora bien, por su localización, el Proyecto hace parte de uno de los corredores viales que comunican el centro del país (incluyendo Bogotá) con sus puertos marítimos, facilitando el intercambio de productos entre regiones, y convirtiéndose en una de las principales entradas y salidas de productos del exterior al centro del país y viceversa. Por esta razón esta obra cobra especial importancia para el desarrollo de la infraestructura nacional. Este trayecto también se ha caracterizado por ser una de las vías turísticas más importantes del país. Lo anterior, se ve reflejado en el Tráfico Promedio Diario (en adelante TPD)

5 Prospecto preliminar de de emisión y colocación. Página 55. 6 Trayectos 1 y 4 al 11: Construcción de segundas calzadas, variantes y obras complementarias. Trayectos 2 y 3: Rehabilitación y mejoramiento y en los pasos urbanos de Fusagasugá y Melgar. Así mismo, el contrato comprende la construcción de centros de control de operaciones, estaciones de pesaje y ampliación de las estaciones de peaje existentes. Instalación de servicios de información, sanitarios, zonas de alimentación (paradores ecológicos), telefonía (SOS), primeros auxilios, asistencia técnica a vehículos y apoyo permanente de la policía de carreteras.



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de los últimos años (recaudados a través de los peajes de Chinauta y Chusacá), el cual registra no sólo un volumen superior al de otras vías, sino también una menor volatilidad. En efecto, tal como se observa en la gráfica 2, durante el período comprendido entre 1993 y 1998, el tráfico de la vía experimentó en promedio un aumento anual del 4%. Por el contrario, entre 1999 y 2002, el tráfico decreció en promedio -1.4%, lo cual se explica por la crisis de la economía colombiana; mientras que a partir de dicho año, el tráfico ha tenido un comportamiento positivo, con un crecimiento aproximado del 1.44% anual. Gráfica 2. Evolución TPD. Concesión Bogotá Girardot

(1992-2005)

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráficos: BRC Investor Services S. A. Mientras el Tráfico Promedio Diario de carreteras con más cortos períodos de operación presenta coeficientes de volatilidad que oscilan entre 43,5% y 10,9%, la vía Bogotá-Girardot (con el mayor número de años) registra una de las volatilidades más bajas: 7,6%, lo que se traduce en una mayor estabilidad de la cantidad de vehículos que transitan por la vía (ver Tabla 1). Es importante mencionar que las obras que se realizarán sobre la vía, suponen beneficios adicionales que tendrán un impacto positivo sobre el comportamiento del tráfico. Particularmente, se espera una disminución en el tiempo de viaje, mejores condiciones de la vía, y reducción en el nivel de accidentalidad, entre otros. Así mismo, el proyecto cuenta con ingresos por concepto de peajes desde el inicio de la etapa de Preconstrucción7, porque se realizará sobre una vía que ya está en

7 En general los proyectos de infraestructura bajo el esquema de Concesión se desarrollan en tres etapas: I. Preconstrucción, II. Construcción y III: Operación y mantenimiento, luego de las cuales y una vez alcanzado el Ingreso Esperado, el proyecto es devuelto al concedente.

funcionamiento. Igualmente, dado que las obras en su mayoría serán adyacentes a los carriles existentes, se espera que la vía permanezca abierta al tráfico de vehículos, durante la etapa de construcción. Tabla 1. Comparación coeficiente de variación de

Tráfico Promedio Diario (TPD) Bogotá-Girardot vs. Otras concesiones

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráfico: BRC Investor Services S. A. En conclusión la calificadora pondera positivamente el hecho de que la Autopista Bogotá-Girardot históricamente haya presentado un nivel de tráfico creciente, con un gran volumen y baja volatilidad. Así mismo, la importancia de dicha vía para la infraestructura nacional, y los beneficios esperados de dichas obras, se convierten en elementos positivos sobre el tráfico esperado, lo que se traduce en una perspectiva favorable sobre el desempeño financiero del Proyecto. 2. La Concesión y el riesgo de construcción. El Proyecto pertenece a las “concesiones de Tercera Generación”, lo cual constituye una fortaleza desde el punto de vista de asignación de riesgos y previsión financiera. Particularmente, las concesiones de tercera generación tienen un plazo variable de acuerdo con el cual, “la concesión revierte a la Nación en el momento que se obtenga el “ingreso esperado”, solicitado por el concesionario en su propuesta licitatoria”8. Este concepto constituye un incentivo para el Concesionario, toda vez que

8 Documento CONPES 3045.



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su TIR será mayor en la medida en que se agilice la terminación del Proyecto. Una característica de este tipo de proyectos, es que la adquisición de predios es responsabilidad del concesionario, lo cual hace que en muchos casos dicha gestión se realice de forma más rápida. En este punto, cabe anotar que la concesión cuenta con un detallado plan de compra de predios acorde con los tramos a construir, de manera que estos sean adquiridos con suficiente antelación al inicio de las obras. Lo anterior no excluye la posibilidad de una intervención estatal, si medidas de expropiación fueran requeridas. De acuerdo con lo estipulado en el Contrato de Concesión, el Proyecto Bogotá-Girardot ya aprovisionó $32.235 millones ($27.365 millones en precios de Diciembre de 2002, lo cual es superior al mínimo requerido contractualmente9) con el fin de realizar la compra de predios. El Contrato de Concesión, estipula que si por alguna razón el valor de los predios fuera mayor a $36.000 millones (en precios del 2002), el INCO reembolsará a la Concesión el valor adicional.10 De acuerdo con la información suministrada por el Concesionario, el Proyecto Bogotá-Girardot ha realizado la compra de predios con el fin de ejecutar correctamente las obras, e inclusive ha adelantado la compra de predios en algunos trayectos de entrega posterior. Es así como a la fecha, el 96% de los predios requeridos para el Trayecto 10 (Puente Sumapáz – El paso) ya han sido ofertados, en trámite de firma o notificados. De la misma forma, la Concesión ya ha ofertado 254 predios que pertenecen a trayectos que se ejecutarán posteriormente. Cabe anotar, que por el momento, no se esperan sobrecostos en este rubro. Por otro lado, en las Concesiones de 3era Generación, los diseños (con los cuales se realiza la planeación de las obras) son mucho más detallados (en las concesiones de 1era Generación eran fase II), lo cual mitiga parcialmente el riesgo de construcción ante imprevistos o riesgos geológicos. En efecto, de acuerdo con el CONPES 3045 (que establece los lineamientos generales de dichas concesiones): “dado que muchos de los problemas presentados por las concesiones de 1era y 2nda Generación obedecen a una conceptualización de los proyectos desde la etapa de diseño que no contempla una optimización de la operación, se recomienda incorporar, en el momento de inicio de los proyectos, la evaluación de las alternativas del proyecto desde un punto de vista que

9 El valor mínimo requerido según el contrato es $27.000 millones en precios de Diciembre de 2002. 10 Contrato de Concesión. Cláusula 37.6. Página 127

integre los aspectos técnicos, de operación, económicos y ambientales”.11 Cabe anotar que de acuerdo con el contrato de Concesión, desde el inicio el Concesionario debe elaborar sus propios estudios y diseños de detalle para la ejecución de Obras de Construcción y Rehabilitación. Dichos diseños, serán objeto de revisión y análisis por parte del Interventor, con el objetivo de cumplir con las especificaciones Técnicas de Construcción y Rehabilitación. De igual forma, al finalizar la construcción o rehabilitación de cada uno de los 12 trayectos (incluyendo Soacha), el Interventor de la obra verificará que cumplan con dichas especificaciones técnicas, de acuerdo al Contrato de Concesión. De la misma forma, a diferencia de las concesiones de 1era y 2nda generación, en las concesiones de 3era generación no hay un tráfico mínimo garantizado como tal. No obstante, el Contrato de Concesión celebrado con el INCO, contempla dos mecanismos de liquidez adicionales, los cuales comprenden el Soporte Parcial por Reducción de Ingresos y Devaluación, y el Soporte por Riesgo Geológico, los cuales constituyen un aspecto positivo que mitiga dichos riesgos. En efecto, si bien el contrato de concesión establece que el Concesionario asumirá el riesgo derivado de las reducción de ingreso y de las devaluaciones reales del peso durante la etapa de construcción, también establece que el INCO deberá proporcionar, durante los primeros nueve períodos semestrales contados desde el inicio de la etapa de construcción en el caso del Soporte Parcial por Reducción de ingresos, y doce períodos semestrales en el caso de Soporte Parcial por Reducción de devaluación, un apoyo que cubra dichos riesgos, de manera que cualquier desbalance respecto a los ingresos requeridos para cubrir eficientemente las obligaciones del Fideicomiso, sean compensados. Específicamente, si los ingresos semestrales por concepto de peajes, son inferiores a los valores establecidos en la cláusula 24 del Contrato de Concesión12, el INCO pagará al Concesionario un valor de hasta $20.667 millones, de acuerdo a lo aprobado por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público en septiembre de 2003. Igualmente, uno de los principales riesgos asociados con los proyectos de infraestructura lo constituye la eventual existencia de sobrecostos de construcción, especialmente en aquellos tramos de mayor complejidad. En el caso particular de la presente concesión, el mayor riesgo se encuentra localizado en la construcción de un Túnel

11 Documento Conpes 3045 página 13. 12 Siempre y cuando el déficit de ingresos en dicho semestre no alcance a ser cubierto por el superávit entre los ingresos reales por peajes, frente al monto establecido. Contrato de Concesión. Página 86



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unidireccional de 4,15 kilómetros de longitud. La cláusula 23 del contrato de concesión, establece la mitigación de este riesgo a través de la existencia de un Soporte por Riesgo Geológico, cuyos recursos provendrán del INCO y serán utilizados para cubrir costos superiores al 110% del valor técnico del Túnel contemplado contractualmente, y que se originen por causas diferentes a errores de diseño o construcción atribuibles al Concesionario, caso en el cual será éste el responsable de aquellos. En este punto, es importante anotar que el INCO debe provisionar los recursos para el Soporte Parcial por Reducción de Ingresos y Devaluación, y el Soporte por Riesgo Geológico, en el fondo de Contingencias Estatales (actualmente administrado por la Fiduciaria Previsora), de la siguiente manera: Tabla 2. Valores provisionados por el INCO13 para el pago de los mecanismos de Soporte Parcial

En millones de pesos de Diciembre de 2002. Así mismo, cabe resaltar que los socios que conforman la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, presentan amplia experiencia en el negocio de la construcción de infraestructura. En efecto, los accionistas son las firmas Álvarez y Collins (25%), Vergel y Castellanos (25%), Alejandro Char Chajub (25%), MNV (12,5%) y Gas Kpital (12,5%), todas ellas acreditaron para la licitación, experiencia en diferentes tipos de proyectos que incluyen proyectos de concesiones, construcción de vías nuevas, así como también mantenimiento y rehabilitación de vías existentes al igual que la construcción de viviendas, pasando por infraestructura para servicios públicos, sedes deportivas y centros comerciales. La calidad técnica y financiera de los socios reviste especial importancia, en la medida en que la construcción de las obras en su mayoría será realizada por los mismos socios

13 Cabe anotar que a la fecha, según la información suministrada a la Calificadora, la provisión correspondiente al 2005 se ha realizado de acuerdo a lo estipulado en la cláusula 25 del Contrato de Concesión.

accionistas14. No obstante, lo anterior se hará mediante subcontratos con valores establecidos previamente (a precio cerrado), razón por la cual, el riesgo de sobre costo de ejecución de obra, recae principalmente en la firma de ingeniería prestadora del servicio. 3. Financiación del Proyecto El contrato de concesión establece que la financiación del proyecto (adicional a los ingresos operacionales15), se realizará mediante: • Aportes de Capital: Los aportes de capital serán realizados por parte de los socios; dicho desembolso es un prerrequisito para obtener los aportes del INCO consignados en el Contrato de Concesión. Lo anterior, constituye una fortaleza adicional que refuerza la autofinanciación del proyecto16. En este sentido, es fundamental que los socios tengan la capacidad financiera adecuada para llevar a cabo los aportes de capital requeridos.

El contrato de Concesión, establece que dichos aportes deben sumar un total de $85.000 millones (en precios constantes de diciembre de 2002), los cuales se deben desembolsar de la siguiente manera: a. $12.500 millones: a más tardar en el mes 12 de la etapa

de construcción b. $15.500 millones a más tardar en el mes 24 de la etapa

de construcción c. $38.000 millones a más tardar en el mes 36 de la etapa

de construcción d. $19.000 millones a más tardar en el mes 48 de la etapa

de construcción Según la información suministrada a la Calificadora, a junio de 2006, los socios habían desembolsado $45.897 millones de pesos, es decir anticipadamente de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Concesión • Aportes de dinero del INCO:

14 Según el prospecto, el Concesionario no podrá “contratar la construcción del Tunel de Sumapáz con firmas diferentes a Semaica C.A., Condux S. A. de C. V., o José Cartellone Construcciones Civiles S. A. Página 14 del Prospecto. 15 Los ingresos operacionales del proyecto están constituidos por los peajes y el Soporte Parcial por Reducción de Ingresos y Devaluación, y el Soporte por Riesgo Geológico, descritos anteriormente. 16 Antes de la suscripción del acta de inicio de la etapa de construcción, el 25 de agosto del 2005, el aporte de capital por parte de los socios ascendía a $15.300 millones, lo cual era una condición necesaria para acceder al primer desembolso del INCO.



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Según el Contrato de Concesión, el Gobierno nacional debe realizar aportes por un valor de $64.550 millones de pesos corrientes, pagados en la medida en que el Concesionario entregue adecuadamente (es decir, con las especificaciones técnicas requeridas), cada uno de los trayectos mencionados anteriormente, y previo desembolso de los aportes de capital por parte de los socios. El INCO desembolsará sus recursos de la siguiente manera: a. $6.850 millones: cuando el Trayecto Número 10 se haya

completado, y se haya realizado el primer aporte de capital por parte de los socios.

b. $13.900 millones: cuando el Trayecto Número 6 se haya completado, y se haya realizado el segundo aporte de capital por parte de los socios.

c. $23.500 millones: cuando el Trayecto Número 4 se haya completado, y se haya realizado el segundo aporte de capital por parte de los socios.

d. $20.300 millones: cuando el Trayecto Número 5 se haya completado, y se haya realizado el segundo aporte de capital por parte de los socios.

En este punto, cabe anotar que dado que la Concesión se encuentra en su primer año de la etapa de construcción, todavía no se han realizado desembolsos por parte del INCO, de acuerdo con el cronograma previsto inicialmente. • Endeudamiento Financiero: El Contrato de Concesión establece que el Concesionario debe “contar con recursos a su favor, que incluyan el desembolso de recursos de deuda por un valor no inferior a la suma de $124.000 millones de diciembre de 2002”17 Dichos recursos podrán ser adquiridos mediante endeudamiento financiero.

Es así como la Concesión Bogotá Girardot actualmente cuenta con: a. $150.000 millones de pesos provenientes de la

colocación total en octubre de 2005 de la 1era Emisión de Bonos Ordinarios – Autopista Bogotá Girardot.

b. Un crédito sindicado con instituciones de crédito, por un valor aprobado de $110.000 millones de pesos. Cabe anotar, que dicho endeudamiento, en caso de efectuarse, tendría la misma prelación de pagos que la 1era Emisión de Bonos Ordinarios, o la Serie A de la 2nda Emisión de Bonos Ordinarios

c. La estructura financiera de la concesión prevé un crédito subordinado18. El pago de intereses de dicho crédito se llevará a cabo cuando se haya cancelado el 85% del la deuda financiera (Emisión de bonos y Crédito Sindicado)

17 Contrato de Concesión. Página 39. 18 Es decir recursos adicionales de capital aportados por los accionistas al proyecto en forma de Crédito.

y cuando el valor presente del Flujo de Caja Libre sobre el saldo de la deuda financiera sea superior a 1,7 veces. Por su parte, su capital será cancelado una vez se haya amortizado el 100% de la deuda financiera. La distribución de dividendos tendrá lugar siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias para el pago de intereses del crédito subordinado.

Ahora bien, a partir de la 2nda emisión, se prevé que la Serie A (por un valor de $120.000 millones) reemplazará parcialmente el crédito sindicado, y la serie B (por un valor de $100.000 millones), reemplazará parcialmente el crédito subordinado. De esta manera, el nuevo endeudamiento financiero de largo plazo quedaría así: a. $150.000 millones: 1era Emisión Bonos Ordinarios b. $120.000 millones: 2nda Emisión Bonos Ordinarios Serie

A c. y/o Crédito Sindicado por un valor de hasta $110.000

millones d. $100.000 millones: 2nda Emisión Bonos Ordinarios Serie

B. e. Crédito Subordinado: por un valor aproximado de

$187.000 millones de pesos19 Ahora bien, el impacto de la Serie A de la 2nda emisión sobre el endeudamiento financiero total de la Concesión está mitigado, por cuanto su objetivo es reemplazar total o parcialmente el crédito sindicado. De esta manera, la calificación otorgada por BRC Investor Services en octubre de 2005, tuvo en cuenta la existencia de endeudamiento financiero de largo plazo, con la misma prioridad de pagos que tiene la 1era emisión. En otras palabras, la 2nda Emisión de Bonos es una recomposición de la estructura de financiación. En efecto, el valor del endeudamiento Senior no cambia significativamente, dado que se reemplazaría un endeudamiento bancario por una emisión de valores por el mismo valor aproximado. Es de anotar, la Serie B de la 2nda Emisión de Bonos Ordinarios20; tiene como objetivo reemplazar parcialmente el crédito subordinado. No obstante, vale la pena aclarar que el crédito subordinado, por sus características (es un préstamo de los socios al proyecto y por tanto no constituye un endeudamiento financiero), puede ser considerado como un semi equity. En este sentido, el apalancamiento del Proyecto, es decir, la relación entre

19 Este valor corresponde a la suma de desembolsos, sin tener en cuenta los intereses capitalizables, de acuerdo con la información suministrada por Estructuras en Finanzas (Estructurador de la Emisión). 20 La Serie B de la 2nda Emisión está subordinada al pago de la 1era Emisión de Bonos Ordinarios y a la Serie A de la 2nda Emisión.



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endeudamiento financiero y los aportes de capital, aumentaría. Sin embargo, la Calificadora considera que la Serie B de la 2nda Emisión no impacta negativamente la calidad crediticia de la 1era Emisión de Bonos Ordinarios, ni de la Serie A de la 2nda Emisión, toda vez que el pago de la Serie B, estaría subordinada al pago de las dos anteriores. En este punto, es importante reiterar que las proyecciones financieras, aún bajo escenarios de tensión, indican que el Concesionario podrá cumplir oportunamente con el pago de sus obligaciones. 4. Indicadores de Gestión De acuerdo con el prospecto21, el emisor debe cumplir, durante la vigencia de los Bonos, con los siguientes indicadores de Gestión22: • Endeudamiento de Largo Plazo: De acuerdo con el prospecto, la Concesión no podrá “contratar y/o Garantizar, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a las emisiones de bonos, al crédito sindicado y al crédito de proveedores, que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a $370.000 millones de pesos”. Cabe anotar que a Junio de 2006, el endeudamiento financiero del proyecto ascendía a $150.000 millones, correspondientes a la 1era Emisión de Bonos Ordinarios, dado que no había saldo alguno por concepto del crédito sindicado. Por otro lado, a futuro, y de acuerdo a lo descrito anteriormente, la Concesión Bogotá Girardot podrá cumplir con este indicador, dado que el valor de las dos emisiones de Bonos ordinarios, suma un total de $370.000 millones. Así mismo, es importante destacar que si la presente emisión no se coloca (total o parcialmente), la Concesión cuenta con la línea abierta de crédito sindicado, la cual solventará las necesidades de financiación del proyecto adecuadamente, lo cual mitiga adecuadamente el riesgo de iliquidez de la concesión. Este aspecto constituye una fortaleza del proyecto. • Indicador de Cobertura de Deuda:

21 Prospecto de Colocación, Página 9. 22 El 7 de julio de 2006, Fiduciaria de Occidente S. A. en su calidad de administradora del Fideicomiso 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá Girardot S. A. informó a la Calificadora que se estaba solicitando a Alianza Fiduciaria S. A. (Representante Legal de los Tenedores de Bonos) la modificación de algunos de los Indicadores de Gestión Establecidos en el prospecto de colocación de la 1era Emisión de Bonos. BRC Investor Services S. A. ha incluido las modificaciones propuestas dentro de este documento.

De la misma forma, se ha establecido que “el Flujo de Caja Libre, más la Caja Inicial, más los desembolsos por concepto de endeudamiento y/o colocaciones de los bonos, sobre el servicio de la deuda anual, debe ser superior a 1.2 veces calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses”. En este punto, cabe resaltar que de acuerdo con la información suministrada por Estructuras en Finanzas S. A., aún bajo los escenarios de tensión calculados por BRC Investor Services (los cuales plantean un decrecimiento del -5% del TPD en los primeros años) el Flujo de Caja del Proyecto no se deteriora, lo que se traduce en niveles de cobertura de deuda superiores a 1.2 veces en todos los trimestres. Esto cobra especial importancia, dado que esto indica que la Concesión podrá cumplir oportunamente con las obligaciones referentes al pago de capital e intereses de la 1era y 2nda Emisión. Así mismo, a Junio de 2006, dicho indicador se había cumplido totalmente.

Endeudamiento Financiero de Corto Plazo:

El concesionario debe “mantener, durante la vigencia de los Bonos, un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a $10.000 millones de pesos”. En este punto, cabe resaltar que a Junio de 2006, el valor de este rubro ascendía a $2.724 millones, que corresponde a intereses por pagar. Así mismo, de acuerdo a las proyecciones financieras, la Concesión no se verá en la necesidad de adquirir un endeudamiento superior al consignado en el prospecto. Indicador de Endeudamiento:

Igualmente, la Concesión debe mantener una relación adecuada entre el patrimonio y el pasivo financiero. Es así como el prospecto incluye un indicador que refleja dicha situación, de la siguiente manera: El mínimo valor de este indicador está consignado en la siguiente tabla: Tabla 3. Indicador de Endeudamiento (mínimo valor

para cada año):

Fuente: Prospecto de Emisión y Colocación de la Segunda Emisión de Bonos Ordinarios Fideicomiso Autopista Bogotá- Girardot.



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En este punto, cabe resaltar que durante los dos primeros años de la Concesión, el indicador será bajo en comparación con los demás años, principalmente porque supone el desembolso total de los bonos desde el principio. Si no se realiza un desembolso total de la 2nda Emisión, la relación entre endeudamiento financiero y capital, se ubicaría en niveles superiores, a los previstos en la Tabla 3. No obstante, es importante anotar que dicha situación presentará una evolución favorable a partir del tercer año, dado que la relación entre los aportes de capital y el valor del endeudamiento financiero, mejorarán, de acuerdo con los plazos establecidos en el contrato de Concesión para el aporte de capital. Indicador de Costos:

Con el fin de llevar a cabo un seguimiento sobre los ingresos y egresos de la Concesión, el prospecto incluye un indicador de costos definido de la siguiente manera: los “Costos de Operación / Ingresos de Peajes < 20%, calculado semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. Se entenderá por Costos de Operación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación:

• Recolectores de peaje, • Jefes de peaje, • Conductores, • Supervisores, • Cánones de leasing, • Mantenimiento rutinario y mayor

y como Ingresos de Peaje: Los ingresos recibidos por la Concesionaria derivados del pago de los Peajes (como dicho término se define en el Contrato de Concesión)”. En este punto, cabe anotar que a Junio de 2006, la relación entre los ingresos y los costos de la concesión había sido adecuada, lo cual se refleja en un indicador de costos23 de 15.88%, inferior al nivel máximo estipulado en el Prospecto. Así mismo, de acuerdo con las proyecciones financieras, aún bajo un escenario de tensión, dicho indicador se cumpliría en la Etapa de Construcción, lo cual tiene un impacto directo sobre el flujo de caja y la cobertura de la deuda. 5. Egresos del Proyecto:

23 Dicho indicador incluye, adicional a los establecidos en el Prospecto, otros costos adicionales (Policía de Carreteras, operación de vehículos, peajes, centros de control y operación, estaciones de peaje, intervenciones parciales, intervenciones de emergencia y administración vial).

El proyecto tendrá los siguientes egresos: a. Los gastos de Operación y Mantenimiento (OPEX): El

contrato de concesión establece que el Concesionario deberá realizar mantenimiento periódico, y rutinario de la vía, así como la operación (la cual incluye el recaudo de peajes) durante la vida de la concesión. A junio de 2006 los egresos por este concepto ascendieron a $35.42124 millones, lo cual está acorde con las proyecciones realizadas previamente.

b. Inversiones de Capital (CAPEX): las inversiones, comprenden la construcción de la segunda calzada de dos carriles en varias etapas, paraderos, puentes peatonales, dos variantes, el Túnel de Sumapaz, y dos puentes de concreto, entre otros. A junio de 2006 el rubro ejecutado por este concepto ascendió a $85.768 millones de pesos.

Ahora bien, dado que los contratos de construcción entre el Concesionario y los constructores se han realizado a precios fijos (y con las especificaciones técnicas requeridas), el riesgo de sobre costo se mitiga. De la misma forma, los sistemas de recaudo de peajes, cuentan con un alto grado de tecnología y estandarización de operaciones, lo cual disminuye el riesgo de cualquier inconveniente que pudiera dificultar el recaudo. Por último, tal como se mencionó anteriormente, los socios del proyecto (quien en su mayoría son los mismos contratistas del proyecto), cuentan con una amplia experiencia en este tipo de proyectos. 6. Administración de Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo. De acuerdo con la cláusula 28 del Contrato de Concesión, el Concesionario constituyó un “Patrimonio Autónomo, mediante la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos, el cual se encargará de administrar la totalidad de recursos del proyecto vial”25. Dicho Fideicomiso, administrado por Fiduciaria de Occidente, está compuesto mediante Fondos con destinación específica para cada uno de los rubros mencionados anteriormente, los cuales se han provisionado de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fiducia. Lo anterior, establece una estructura que mitigará parcialmente los riesgos de liquidez del proyecto. Específicamente, el Fideicomiso cuenta con las siguientes subcuentas: a. Subcuenta de Excedentes del INCO:

24 Sin incluir predios. 25 Prospecto de 2nda Emisión de Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Página 70.



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En donde se depositarán, los recursos por concepto de los excedentes de las subcuentas de interventoría, predios, pago de comisión de éxito, entre otros. b. Subcuenta de Interventoría: En dicha cuenta se depositarán los recursos para el pago de Interventor, de acuerdo al contrato de Concesión. c. Subcuenta de Pagos del INCO: Corresponde a la subcuenta en donde el INCO desembolsará los aportes estipulados en el Contrato de Concesión. Esta subcuenta se manejará de forma totalmente independiente a las demás subcuentas del Fideicomiso. A junio de 2006, el valor de esta subcuenta era de $6.914 millones de pesos. d. Subcuenta de Predios: En donde depositan los recursos necesarios para la adquisición de predios. Al cierre del primer semestre del 2006, el valor de la subcuenta de predios era de $30.009 millones. e. Subcuenta Transitoria Es la subcuenta en donde se depositará el porcentaje de recaudo de peaje “en caso de que el INCO o el Interventor así lo ordene, en caso de presentarse incumplimiento en la entrega a satisfacción de las Obras (…)”.26 f. Subcuenta Principal ($28.246 millones a Junio de 2006). Esta subcuenta comprende: Provisión de Fondo de Opex (Operación y

Mantenimiento), de acuerdo a lo consignado en el contrato de Fiducia. Provisión de Fondo de Capex (inversiones de capital), Provisión del Fondo de Reserva, que se hará de manera

tal que, en el caso de la emisión de Bonos, “la Fiduciaria, mensualmente, de conformidad con lo previsto en el prospecto, reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de tal forma que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de intereses”27; de la misma forma, se provisionará en cuotas mensuales iguales, el pago de capital con 24 meses de anticipación . De esta forma, se cuenta con la totalidad de los recursos necesarios para realizar el pago un mes antes de la fecha estipulada y obliga al Concesionario a aportar los recursos faltantes si llegado el plazo, los fondos no se encuentran en los niveles estipulados. Fondo de Excedentes: en donde se depositarán los

recursos remanentes de esta Subcuenta. 7. Estructura Legal

26 Idem. Página 71 27 Prospecto de Colocación. Página 68.

El último pilar que fundamenta la calificación asignada lo constituye la estructura legal que sustenta, reglamenta y regula la operación. Su estudio y análisis tuvo en cuenta el concepto jurídico que sobre el Proyecto emitió la firma de abogados Arenas Ángel y Asociados en el 2005. El principal riesgo de la estructura lo constituye el hecho que la garantía adicional de las obligaciones del Fideicomiso recae exclusivamente sobre la capacidad financiera del Concesionario para suministrar recursos cuando los generados por el Fidecomiso fueran insuficientes para cumplir con sus obligaciones. Toda vez que el principal riesgo identificado corresponde a la responsabilidad del Concesionario acerca de las obligaciones del Fideicomiso cuando los recursos administrados no sean suficientes para cumplir con sus obligaciones, se analizaron los factores que llevarían a que dicha situación acaeciera. En primer lugar y como se mencionó anteriormente, el activo que sustenta la estructura, específicamente el historial del comportamiento de los peajes, permite deducir que el riesgo por disminución de ingresos se encuentra mitigado, no sólo por las características propias de la carretera, sino también por los soportes de Liquidez que compensarían esta eventualidad. Ahora bien, la existencia del Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, en donde se depositan los recursos pertenecientes al Plan de Aportes aprobado por la Dirección General de Crédito Público y del cual hacen parte los soportes, asegura la existencia y disponibilidad de dichos recursos y por tanto, mitiga el riesgo de insolvencia del Fideicomiso por disminución de ingresos. En el evento en que el Concesionario deba cumplir con las obligaciones a cargo del Fideicomiso, “no existe una garantía adicional que permita deducir que el Concesionario posee los recursos faltantes y en tal medida, que habrá respaldo para los pagos que por concepto de capital o de intereses deban hacerse a los tenedores de bonos”28. Con respecto a ello vale la pena anotar que el riesgo se ve mitigado toda vez que la evidencia financiera y los flujos futuros esperados del presente proyecto, incluso en escenarios de tensión, permiten pensar que los accionistas del Concesionario contarán con recursos suficientes, provenientes del propio proyecto, para cumplir con sus obligaciones dentro del contrato de concesión el cual se caracteriza por ser legítimo, legal y vinculante. De esta forma, este mismo argumento sustenta la capacidad del Concesionario de realizar los aportes de

28 Opinión Legal sobre la Emisión de Bonos ordinarios a cargo del Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Elaborado por la firma de abogados Arenas Ángel & Asociados, realizada en octubre de 2005.



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Equity requeridos por el contrato de concesión y por tanto, hacer acreedor al Proyecto, de los aportes del INCO que se encuentran sujetos a su realización y de su capacidad para completar los fondos de servicio de deuda, ante una eventual redención anticipada de la emisión. Finalmente, la estructura legal contempla que ante una eventual caducidad del contrato por razones atribuibles al Concesionario, los acreedores podrán poner a consideración del INCO el nombre de un nuevo concesionario a quien le será entregado El Proyecto y por ende, continuará su ejecución asumiendo las mismas obligaciones y prestando las mismas garantías otorgadas por el Concesionario, incluyendo la Garantía de Cumplimiento. Cabe anotar que como es usual en procesos como este, su éxito dependerá de la acertada coordinación de las partes que intervienen en la misma y de que cada una de ellas cumpla cabalmente las obligaciones y responsabilidades que le son asignadas a través del contrato de fiducia y prospecto de colocación. Por último, la Concesión Autopista Bogotá-Girardot, cuenta con pólizas de seguros para garantizar la construcción de las obras (cumplimiento del contrato de construcción y buen manejo del anticipo), cuyos tomadores son los constructores de las obras, y están a beneficio del Concesionario. Adicionalmente, la Concesión ha contratado una Garantía Única de Cumplimiento, que incluye, entre otros “un amparo para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Concesionario ya sea en razón de su ejecución o liquidación, incluyendo el pago de la pena pecuniaria y las disminuciones en la remuneración del Concesionario y demás sanciones que se impongan (…)”29

29 Contrato de Concesión. Página 107

Anexo No. 4. Reporte de Calificación de la PRIMERA EMISIÓN

DE BONOS ORDINARIOS

Contactos Andrea Ramírez Velandia

[email protected] Valerie McCormick Salcedo

[email protected] (571) 236 2500 – 623 4260

Octubre 2005

BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ-GIRARDOT S. A.

Calificación Inicial BRC INVESTOR SERVICES S.A. MONTO EMISIÓN CALIFICACIÓN

Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Monto: 150.000.000.00,oo AAA (Triple A)

La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera suministrado por la sociedad Concesionaria Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A. en fecha 7 de octubre y las tensiones a que fue sometido por parte de BRC Investor Services S. A., el estudio del contrato de Concesión (incluidos los Otrosís 1 al 9) suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones y la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, el acta de Junta Directiva No. 17 de la sociedad Concesionaria, el contrato de Fiducia (incluidos los Otrosís 1 al 2) y el prospecto preliminar de colocación (incluido el Adendo 1) y el Concepto Jurídico que sobre la estructura elaboró la firma de abogados ARENAS ANGEL & ASOCIADOS

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS Títulos: Bonos Ordinarios a la Orden Emisor: Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A Monto total emisión: $150.000.000.000,oo Series: Serie única a 10 años contados a partir de la fecha de emisión Tasa cupón: IPC + 5% T. V. Periodicidad de pago de intereses: Trimestre vencido Fecha de vencimiento: 10 años a partir de la fecha de emisión Administrador: Depósito Centralizado de Valores Compañía Fiduciaria: Fiduciaria de Occidente S. A. Agente colocador: Interbolsa S. A. Agente estructurador: Estructuras en Finanzas S. A. La fuente de pago de la emisión está constituida por los recursos administrados por la Fiduciaria de Occidente S. A. de acuerdo con el contrato de concesión No. GG-040-2004 suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones (en adelante (INCO) y la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. (en adelante el Concesionario) y el Contrato de Fiducia mercantil irrevocable No. 3-4-1318 celebrado entre el Concesionario y la Fiduciaria de Occidente. Los recursos administrados por la fiduciaria son: (i.) los aportes de capital del Concesionario al proyecto vial “Bosa-Granada-Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el contrato de concesión, (ii.) los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el contrato de concesión, (iii.) los ingresos por peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al Concesionario, de acuerdo

al contrato de concesión, (iv.) los recursos provenientes de los pagos del INCO, los cuales deben corresponder al monto señalado en el contrato de concesión, (v.) los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del contrato de concesión, (vi.) los derechos económicos derivados del contrato de concesión, (vii.) todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, con independencia de su fuente, (viii.) los recursos adicionales proveídos por el Concesionario, en el evento en que los recursos administrados resulten insuficientes para atender las obligaciones del Fideicomiso y (ix.) los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados.

Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.

La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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El 100% de los recursos captados a través de la colocación de los presentes bonos se destinarán para la financiación de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento y la operación del proyecto vial Bosa-Granada-Girardot durante la etapa de construcción. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN La calificación Triple A (AAA) en grado de inversión otorgada a los Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. La metodología utilizada para asignar la calificación consistió en el estudio del activo fuente de pago de la emisión (el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot) y todos los aspectos que lo rodean en aras de determinar su sostenibilidad. De otro lado se llevó a cabo la evaluación de la estructura operativa y financiera que soporta la presente emisión así como de su coexistencia con otros mecanismos de financiación; la calificación supone la colocación de los bonos en forma anterior al desembolso de los créditos bancarios1, de manera que su amortización no suponga una subordinación secuencial al resto de las obligaciones financieras. Finalmente, el análisis contempla el estudio del marco legal que regula la operación y delimita las obligaciones y responsabilidades de las partes, a la vez que procure por su sincronización óptima para lograr el adecuado desarrollo del Proyecto y la seguridad de cada una de ellas. El estudio y evaluación de cada uno de los aspectos antes expuestos así como la aplicación de escenarios de tensión2, evidencian la solidez de las garantías presentadas por el Proyecto, la efectiva coexistencia y complementación de cada uno de los pilares dentro de la estructura y la existencia de fortalezas comerciales, financieras y operativas que permiten pensar que la probabilidad de un repago oportuno es sumamente alta. Para empezar, el activo fuente de pago de la emisión lo constituye el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot (en adelante el Proyecto), que por sus características particulares constituye uno de los proyectos de infraestructura más importantes para el país.

1 Salvo el desembolso inicial del Crédito Sindicado 2 Los escenarios de tensión para evaluar las coberturas de la estructura frente a cambios en el Tráfico Promedio Diario, consistieron en la aplicación de la más severa tasa de decrecimiento de tráfico experimentada por las carretera en el período 1992-2005

El proyecto forma parte del corredor vial Bogotá-Buenaventura y se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima y cuenta con una longitud aproximada de 125 kilómetros. El objeto del Proyecto es la construcción de una segunda calzada que inicia en la intersección del Muña, al sur de Bogotá, y terminará en El Paso donde inicia la variante de Girardot. Por las condiciones físicas de la vía el Proyecto incluye la construcción de un Túnel (Túnel de Sumapaz), que en doble carril servirá el tráfico en el sentido Girardot-Bogotá3. De la misma forma, resultado de las necesidades de las comunidades adyacentes al Proyecto y de frente a la inexistencia de recursos estatales para solventarlas, el 20 de septiembre del 2005 fue firmado el Otrosí número 8 al Contrato de concesión según el cual las obras necesarias para satisfacer dichas necesidades4, fueron anexadas al Proyecto para ser desarrolladas por el mismo Concesionario. Por su localización geográfica, el Proyecto es uno de los más importantes planes de infraestructura: localizado en el llamado “triángulo de oro de la economía”, la carretera hace parte de uno de los más importantes corredores viales que comunican el centro del país (incluyendo Bogotá) con sus puertos marítimos, soportando el intercambio de productos entre regiones y convirtiéndose en una de las principales entradas y salidas de productos del exterior al centro del país y viceversa. Así mismo, el trayecto cubierto por la carretera es uno de los más importantes tramos del país en materia turística. El flujo de tráfico registrado por la carretera no sólo es uno de los más altos de Colombia, sino que su comportamiento, incluso en épocas de crisis como las observadas a finales de los 90’s y principios de la década del 2000, es uno de los más estables. En efecto, mientras el Tráfico Promedio Diario (en adelante TPD) de carreteras con más cortos períodos de operación presenta coeficientes de volatilidad que oscilan entre 43,5% y 10,9%, la vía Bogotá-Girardot (con el mayor número de años) presenta una de las volatilidades más bajas (7,6%), lo que se traduce en una alta estabilidad de la cantidad de vehículos que transitan por la vía y se deriva de factores tales como la diversidad de tipo de tráfico, la

3 Prospecto preliminar de de emisión y colocación 4 (a) Posible conflicto de tráfico en el límite entre la Concesión y las obras adelantadas por el IDU en el tramo que actualmente se construye de TRANSMILENIO hasta Bosa. (b) Se considera necesario dar continuidad entre los trayectos Bogotá-El Paso y San Rafael-Ibagué. (c) Llevar a los anchos previstos en la ley 105 (10,90 metros de ancho de calzada incluyendo bermas) para el sector El Paso-Puente sobre el río Bogotá.



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importancia geográfica y estratégica de la vía y alta demanda por la carretera (Tabla 1). Tabla 1. Comparación coeficiente de variación de

Tráfico Promedio Diario (TPD) Bogotá-Girardot vs. Otras concesiones

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráfico: BRC Investor Services S.A. La presencia de diferentes tipos de tráfico en la carretera5 conjugado con una vía alternativa que presenta restricciones en materia de tránsito de tráfico pesado, da como resultado que para este tipo de vehículos la vía Bosa-Granada-Girardot constituya la única ruta por la cual transitar y por tanto, no tenga otras sustitutas. De la misma forma, la diversidad de tipo de tráfico suaviza la estacionalidad del TPD brindándole estables niveles de recaudo a lo largo del año. La actual calificación pondera de manera importante el positivo comportamiento histórico del TPD registrado por la carretera, así como los potenciales resultados positivos que la expansión de la carretera traerá. Cabe resaltar que incluso en escenarios de crecimiento del TPD por debajo del promedio histórico experimentado, esto es, asumiendo que los beneficios de la expansión y sus efectos sobre la demanda por la carretera son nulos6, el Fideicomiso conserva su capacidad de cumplir con la totalidad de sus obligaciones. De acuerdo con estadísticas del INVIAS, incluso en períodos de mayor disminución de TPD como los 5 Promedio del TPD (1992-2005).Tráfico Pesado (9,3%), vehículos particulares (67,1%) y de transporte público (23,5%). Fuente Invías 6 Un útil indicador para medir la demanda por carreteras en un país es el crecimiento de las ventas de vehículos, el cual experimentó una tasa positiva del 22% en el año 2004, cabe anotar sin embargo, que esta tasa representa la tasa de recuperación de venta de vehículos y por tanto no es garantía real de un efectivo aumento de tráfico

observados en 1999-2002, el recaudo por peajes alcanzó tasas de crecimiento positivas debido al incremento presentado por las tarifas, que compensó la disminución de la demanda por la carretera producto de la situación de orden público que para aquel entonces afrontaba la mayoría de rutas del país (Gráfica 1). Gráfica 1. Evolución TPD vs. Recaudo. Peajes de

Chinauta y Chusacá

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráficos: BRC Investor Services S.A. El riesgo por disminución de ingresos encuentra como uno de sus mitigantes los potenciales beneficios que el Proyecto presenta y con los cuales, se esperaría un aumento en la demanda de la carretera, dichos beneficios son: “Disminución en tiempos de viaje para los usuarios, reducción en los costos de operación vehicular para los usuarios, reducción de los costos de transporte por las mejores condiciones de la vía, logrando mayor competitividad para el transporte doméstico y de exportación, mejoramiento en las condiciones de operación al segregar los flujos, reducción del riesgo de accidentes por la implementación de la doble calzada e intersecciones a desnivel, mejora del nivel de servicio a los usuarios de la vía, menores riesgos para el Estado, como consecuencia del tipo de contrato por ser una concesión de tercera generación, generación de empleo, especialmente para la población asentada sobre el área de influencia inmediata y poblaciones aledañas”7. Otro elemento importante que caracteriza el Proyecto y que aporta de manera importante para su autofinanciación es que la carretera Bogotá-Girardot cuenta con recursos líquidos por su uso (peajes) cedidos al Concesionario incluso desde la etapa de Preconstrucción8, lo cual es posible debido a la naturaleza del proyecto, es decir, la expansión de una carretera ya existente y en

7 Prospecto preliminar de emisión y colocación 8 En general los proyectos de infraestructura bajo el esquema de Concesión se caracterizan por pasar por tres etapas: I. Preconstrucción, II. Construcción y III: Operación y mantenimiento, luego de la cual y una vez alcanzado el Ingreso Esperado, el proyecto es devuelto al contratante



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funcionamiento. En este sentido, ya que el 35% de las obras de expansión se llevarían a cabo a una distancia prudente del trayecto actual (11 metros, ver Tabla 2), no se esperan mayores efectos negativos sobre el tráfico actual de la carretera y por tanto, incluso en la etapa de Construcción el Proyecto percibiría recursos provenientes de peajes, tal y como lo hizo en la etapa de Preconstrucción. Tabla 2. Distancia de las obras de construcción de la

vía actual Tamaño del separador

Longitud en la vía % obras

11 metros 42 Kms.* 35,0% 4 metros 55 Kms. 45,8% 2 metros 5 Kms. 4,2% 1 metro 18 Kms. 15,0%

* Incluye trayectos sobre los cuales se llevarán a cabo obras de rehabilitación y mantenimiento únicamente (Tramos 1, 2, 3 y 11). Fuente: Concesión Bogotá-Girardot El segundo pilar evaluado lo constituye la Estructura de la emisión, el cual es consecuente con la situación del país, en dónde el apoyo estatal, por motivos de déficit fiscal, es restringido y por tanto, el capital inicial requerido para el Proyecto proviene en su mayoría de inversionistas privados y donde el cubrimiento de sus costos de construcción y mantenimiento provienen del Proyecto mismo, toda vez que habría mayor disposición del público para pagar tarifas más altas por el uso de la vía. El Proyecto se encuentra enmarcado dentro de las denominadas “concesiones de Tercera Generación”, característica que desde el principio le imprime fortalezas desde el punto de vista de asignación de riesgos y previsión financiera, de los cuales las concesiones de “Primera y Segunda Generación” carecen. Si bien las concesiones de Primera y Segunda generación cuentan con la participación de contratistas y Concesionarios en cuanto a capital aportado, una de las principales fortalezas de la presente estructura, lo constituye el hecho que tanto contratista como Concesionario, comparten riesgos, situación que conduce a un mayor compromiso de las partes frente al Proyecto y a una mejor posición financiera del mismo. Mientras que las concesiones de primera generación contaban con garantías de la Nación tanto de ingreso mínimo como de sobrecostos de construcción, la cuales no contaban con un mecanismo que asegurara su liquidez, a partir de las concesiones de segunda generación, se contempla el concepto de plazo variable de acuerdo con el cual, “la concesión revierte a la Nación en el momento que se obtenga el “ingreso esperado”, solicitado por el concesionario en su propuesta licitatoria”9. Este concepto constituye un incentivo para el 9 Documento CONPES 3045

Concesionario, toda vez que su TIR será mayor en la medida en que se agilice la terminación del Proyecto. De otra parte, los mecanismos de soporte de liquidez provenientes de la Nación, se encuentran soportados por recursos previamente depositados en el Fondo de Contingencias del Estado, los cuales son considerados como servicios de deuda pública en el Presupuesto de la Nación y con lo cual, se subsanan los inconvenientes de orden presupuestario que enfrentaron las concesiones de primera generación. Otros aspectos relevantes que diferencian una generación de la otra son: (i.) la adquisición de los predios requeridos deja de ser responsabilidad exclusiva del Estado para ser una gestión compartida en donde el Concesionario es totalmente responsable salvo los casos en que expropiación estatal sea requerida; (ii.) mientras que antes los diseños y los sobrecostos derivados de estos eran asumidos por el Estado, ahora esta responsabilidad es del Concesionario; (iii.) mientras que antes la tarifas se modificaban a partir de ajustes reales, ahora se harán sujetos al IPC, aspecto que se transformaría en una debilidad si los niveles de tráfico no son suficientes para alcanzar el ingreso esperado. Finalmente, a pesar de que en las generaciones anteriores como en esta, los aportes de recursos tanto del Concesionario como del Estado, eran de carácter obligatorio para cada una de las partes, ahora se cuenta con mecanismos vinculantes que aseguran la efectiva existencia de dichos aportes y por tanto su liquidez. El marco conceptual en que se desarrolla el Proyecto, se traduce en una estructura robusta y que contempla la existencia de varias fuentes de recursos, cuyo objetivo primordial es la exitosa realización del proyecto y la mitigación de varios de los riesgos que dicho objetivo podría afrontar. En este orden de ideas, la estructura contempla la existencia de soportes de liquidez con destinación específica proporcionados por el Estado cuyo objetivo es “ofrecer a los financiadores mayor certidumbre sobre el servicio de la deuda durante el período de mayor estrechez del flujo de caja libre del proyecto”10. El proyecto cuenta con tres soportes de liquidez, cada uno por un monto determinado y para cubrir un riesgo específico, cuyos recursos son depositados en el Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, administrado por la Fiduciaria La Previsora en cuentas separadas para cada entidad aportante y estas a su vez, divididas en subcuentas por cada contrato que cuente con Plan de Aportes11 .

10 Documento CONPES 3107 11 Decreto 423 de 2001. Arts. 36 y 37



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La calificación asignada considera como una fortaleza la existencia del Soporte Parcial por Reducción de ingresos y devaluación. Si bien el contrato de concesión establece que el Concesionario asumirá el riesgo derivado de las reducción de ingreso y de las devaluaciones reales del peso durante la etapa de construcción, también establece que el INCO deberá proporcionar, durante los primeros nueve períodos semestrales contados desde el inicio de la etapa de construcción en el caso del Soporte Parcial por Reducción de ingresos y doce períodos semestrales en el caso de Soporte Parcial por Reducción de devaluación, un soporte que cubra dichos riesgos de manera que cualquier desbalance respecto a los ingresos requeridos para cubrir eficientemente las obligaciones del Fideicomiso, sean compensados. Los recursos que la dirección general de Crédito Público autorizó al INCO para provisionar dicho soporte ascienden a $ 20.667 millones. Uno de los principales riesgos asociados con los proyectos de infraestructura lo constituye la eventual existencia de sobrecostos de construcción, especialmente en aquellos tramos de mayor complejidad; en el caso particular de la presente concesión, este riesgo se encuentra localizado en la construcción de un Túnel unidireccional de 4,15 kilómetros de longitud. El contrato de concesión establece la mitigación de este riesgo por medio de la existencia de un Soporte por Riesgo Geológico, cuyos recursos provendrán del INCO y serán utilizados para cubrir costos superiores al 110% del valor técnico del Túnel contemplado contractualmente y que se originen por causas diferentes a errores de diseño o construcción atribuibles al Concesionario, caso en el cual será éste el responsable de aquellos. Respecto al Soporte por Riesgo Geológico, la calificadora considera que éste es suficiente para cubrir los desfases que por costo de obra pudieran presentarse, situación que se encuentra respaldada por el hecho que el riesgo se encuentra compartido con el contratista. En efecto, el contrato de concesión estipula que en lo referente al Túnel de Sumapáz, el Concesionario será responsable por cantidades de obras adicionales que superen en 10% al valor técnico considerado contractualmente y que de existir mayores cantidades de obras por encima de este porcentaje, su costo será asumido por el INCO con cargo al Soporte Geológico y de no ser suficiente se recurrirá a la subcuenta de excedentes; toda vez que esta subcuenta tampoco cuente con los recursos suficientes se recurrirá a recursos de Presupuesto del INCO. La obligatoriedad del aporte de capital al proyecto por parte de los socios, la cual es condición fundamental para obtener un aporte adicional del INCO correspondiente a vigencias futuras otorgadas por el CONFIS para este proyecto, constituye una fortaleza adicional que refuerza la

autofinanciación del proyecto12. El análisis de este mecanismo tuvo en cuenta el estudio de la efectiva capacidad financiera de los socios para llevar a cabo los aportes de capital requeridos, toda vez que los aportes del INCO se encuentran condicionados a los primeros. Los socios que conforman la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, presentan amplia experiencia en el negocio de la construcción de infraestructura y aportan recursos líquidos y respaldo financiero al Proyecto. En efecto, la composición accionaria se halla compuesta por las firmas Álvarez y Collins (25%), Vergel y Castellanos (25%), Alejandro Char Chajub (25%), MNV (12,5%) y Gas Kpital (12,5%), todas ellas acreditaron para la licitación, experiencia de diferentes tipos de proyectos que incluyen proyectos de concesiones, construcción de vías nuevas así como también mantenimiento y rehabilitación de vías existentes al igual que la construcción de viviendas, pasando por infraestructura para servicios públicos, sedes deportivas y centros comerciales. Todos los constructores dentro del proyecto, son socios dentro del mismo; de esta forma, sus actuales resultados financieros y los ingresos potenciales que por este proyecto esperan recibir, les brinda una capacidad financiera suficientemente robusta, por lo cual se esperaría un adecuado cumplimiento de sus obligaciones dentro del contrato de concesión, incluyendo los aportes de capital requeridos, asegurando por tanto, los demás recursos financieros que de ello depende. Esta condición se ve reforzada si se tiene en cuenta los estrictos criterios en que se en enmarcan el pago del crédito subordinado13 y la distribución de dividendos. En efecto, en el caso del crédito subordinado el pago de intereses se llevará a cabo cuando se haya cancelado el 85% del la deuda financiera (Emisión de bonos y Crédito Sindicado) y cuando el valor presente del Flujo de Caja Libre sobre el saldo de la deuda financiera sea superior a 1,7 veces; por su parte, su capital será cancelado una vez se haya amortizado el 100% de la deuda financiera. Por otra parte, la distribución de dividendos tendrá lugar siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias para el pago de intereses del crédito subordinado. El Otrosí 8 es claro en estipular que el “Concesionario se compromete para con el INCO a financiar la totalidad de las obras adicionales descritas en dicho documento, con recursos distintos a los ya adquiridos y garantizados con anterioridad a su suscripción”, de esta forma, los ingresos

12 Antes de la suscripción del acta de inicio de la etapa de construcción, el 25 de agosto del 2005, el aporte de capital por parte de los socios ascendía a $ 15.300 millones, lo necesario para acceder al primer desembolso del INCO 13 Recursos adicionales al Equity aportados por los accionistas al proyecto en forma de Crédito



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que respaldan obras diferentes a las adicionales y su financiamiento, no podrán tener una destinación diferente a la originalmente pactada. En este orden ideas, ya que la cantidad disponible de recursos provenientes del sistema financiero para la totalidad del Proyecto se encuentra previamente pactada (crédito sindicado), la estructura cuenta como mecanismo de provisión del Equity con los Descuentos de Actas de Obra durante la etapa de construcción, cuyo porcentaje asciende a 47,5%, de manera que los recursos recaudados por esta vía, se destinen a los aportes contractuales de Equity y el crédito subordinado. Los resultados del escenario de tensión planteado por BRC permiten concluir que las coberturas sobre el servicio de la deuda de los bonos ordinarios se encuentran en niveles satisfactorios, sin embargo, la existencia de las obras adicionales planteadas en el otrosí 8 conlleva mayores presiones en términos de flexibilidad financiera de los accionistas que, vía la remuneración de la construcción, pueden ser solventadas eficientemente impactando de manera mínima el Proyecto. Otro de los principales riesgos que enfrentan proyectos como el actual, lo constituye el relacionado con la adquisición de predios necesarios para llevar a cabo la construcción que a su vez contempla: la disponibilidad de recursos para llevar a cabo dicha adquisición, así como el cambio de su precio en el tiempo y la operatividad necesaria para llevarla a cabo. Estos riesgos se encuentran mitigados por la actual estructura y se convierten en otro fundamento para la calificación otorgada. En efecto, la estructura obliga al Concesionario a aportar el 85% de los peajes recaudados durante los primeros ocho meses de la etapa de preconstrucción y depositarlos en la subcuenta predios, del fideicomiso conformado para la Administración de los recursos asociados con el Proyecto (en adelante el Fideicomiso), hasta alcanzar una suma específica con la cual se espera cubrir todos los gastos y costos de adquisición de predios, cabe reasaltar que estos recursos ya se encuentran totalmente provisionados. Ahora bien, si esta suma no fuera suficiente, el Concesionario deberá aportar recursos adicionales hasta por $ 10.513,6 millones de pesos aproximadamente y de seguir existiendo insuficiencia de recursos, será el INCO el responsable por la diferencia. De esta forma, la estructura contempla efectivos mecanismos de mitigación del riesgo económico en cuanto a la adquisición de predios se refiere. Cabe anotar, que los recursos requeridos actualmente se encuentran totalmente provisionados en la subcuenta predios.

En cuanto a los riesgos operativos relacionados con la adquisición de predios, el contrato de concesión deja esta responsabilidad en manos del Concesionario quien a su vez ha subcontratado a tres firmas especializadas, con amplia y demostrada experiencia en negocios inmobiliarios para llevar a cabo esta tarea. La concesión cuenta también con un detallado plan de compra de predios acorde con los tramos a construir, de manera que estos sean adquiridos con suficiente antelación al inicio de las obras. Cabe resaltar que lo anterior no excluye la posibilidad de una intervención estatal, si medidas de expropiación fueran requeridas. Aunque la calificación asignada contempla las fortalezas descritas anteriormente en cuanto a la administración en la adquisición de predios, no desconoce que este aspecto, constituye una potencial amenaza para los proyectos de infraestructura, incluyendo el presente Proyecto, tal y como en el pasado se evidenció en proyectos similares en el resto del país. Finalmente, es necesario decir que se espera que el Proyecto tenga un importante y positivo impacto social en las comunidades le rodean y contribuya al mejoramiento de los ingresos de la región, de manera que problemas de inconformidad social sean mitigados. Así las cosas, los recursos que financiarían el proyecto provendrán de diferentes fuentes, siendo los peajes de la carretera los más importantes. De la misma forma, el uso de los recursos provenientes de la vía, serán destinados en su mayoría a los gastos operacionales, de construcción y servicio de la deuda (Tabla 3). Tabla 3. Fuentes y Usos del Proyecto durantes las

etapas de Preconstrucción y Construcción

Fuente: Ingeniería Financiera Concesión Autopista Bogotá-Girardot Estructuras en Finanzas Gráficos: BRC Investor Services S.A. Mientras que la participación del Estado y los accionistas dentro del Proyecto, a través del aporte de recursos, constituye una fortaleza para su autofinanciación y solidez financiera, el hecho que ante un incumplimiento del Concesionario en la entrega a satisfacción de las obras y en los plazos para ello previsto el INCO pueda retener un porcentaje de los recaudos, constituye un importante mecanismo coercitivo que refuerza el efectivo compromiso del Concesionario frente al Proyecto.



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Aunque la manera como se encuentra estructurada la provisión para la cobertura de los más importantes costos y gastos del proyecto (inversión en activos fijos operacionales, inversión en gastos operacionales y servicio de deuda) se traduce en otra cualidad del mismo debido al aislamiento de dichos rubros en fondos con destinación específica manejados por la Fiduciaria, se considera que el tiempo previsto para completar el total aprovisionamiento de los recursos que soportan el pago de los bonos es reducido; sin embargo, esta situación es compensada por las coberturas que durante todas las etapas del proyecto (incluyendo construcción) y en escenarios de tensión, alcanza la caja disponible sobre el servicio de toda la deuda financiera, incluyendo los bonos. En efecto, el contrato de concesión señala la existencia de la Subcuenta Principal, constituida por los ingresos del Fideicomiso, una vez descontados los gastos descritos anteriormente y otras Subcuentas contempladas en el contrato de concesión. La Subcuenta Principal a su vez se divide en cuatro fondos los cuales serán provisionados en el orden y en los tiempos estipulados en el contrato de Fiducia. Mientras los dos primeros fondos, están destinados a fondear los gastos que en inversión en activos fijos operacionales e inversión en gastos operacionales incurra el Proyecto, el tercer fondo es el de reserva para el pago del servicio de la deuda, esto es, la deuda conseguida a través del mercado de capitales y la obtenida a través del mercado financiero, acreencias que son pari passu. De acuerdo con el contrato de concesión, el Proyecto cuenta como fuente alterna de recursos financieros la consecución de créditos provenientes del sistema financiero (en adelante Crédito Sindicado) y/o del mercado de capitales (la presente emisión). De la misma forma, el contrato contempla la existencia del Fondo de Reserva para pago de intereses y capital, que obliga a la Fiduciaria a provisionar los recursos requeridos para el pago de intereses y capital de ambas obligaciones, a prorrata de estos, sin que con ello se cree algún tipo de subordinación entre los acreedores14. La provisión del Fondo de Reserva se hará de manera tal que, en el caso del crédito sindicado, los recursos se encuentren provisionados “con un mes de antelación a la fecha de pago” y que, en el caso de la emisión de Bonos, se cuente con los recursos para el pago de intereses con un mes de antelación y se empiece a provisionar el capital con 24 meses de anticipación. De esta forma, se cuenta

14 Para mitigar la potencial existencia de la subordinación de la presente emisión al pago de otras obligaciones financieras, excluyendo el desembolso inicial estipulado en el Contrato de Concesión, la calificación actualmente asignada se basa en el supuesto que su colocación será anterior al desembolso de los créditos bancarios, sin considerar el desembolso inicial mencionado anteriormente.

con la totalidad de los recursos necesarios para realizar el pago un mes antes de la fecha estipulada y obliga al Concesionario a aportar los recursos faltantes si llegado el plazo, los fondos no se encuentran en los niveles estipulados. La Subcuenta Principal también contempla la existencia del Fondo de Excedentes donde se depositarán los recursos remanentes de esta Subcuenta. Durante la etapa de Operación y Mantenimiento estos recursos se destinarán a alimentar los demás fondos que constituyen la Subcuenta principal, una vez ellos se encuentren completos y los indicadores de gestión se encuentren en los niveles estipulados15, los recursos remanentes se podrán utilizar para prepagar las deudas con acreedores, pagar el crédito subordinado o distribuir excedentes en forma de dividendos. De manera que se asegure la solvencia y la flexibilidad de la caja del Concesionario, este se compromete a cumplir con los mencionados indicadores de gestión, establecidos en el reglamento de emisión de los bonos, so pena de incurrir en causal de redención anticipada,. El último pilar que fundamenta la calificación asignada lo constituye la estructura legal que sustenta, reglamenta y regula la operación. Su estudio y análisis tuvo en cuenta el concepto jurídico que sobre el Proyecto emitió la firma de abogados Arenas Ángel y Asociados.

15 1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar y/o garantizar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo). 2.FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. 3.Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo). 4.(Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4. 5.Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta relación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación: • Recolectores de Peaje • Jefes de Peaje • Conductores • Supervisores • Cánones de leasing • Mantenimiento rutinario y mayor Y como Ingresos de peajes, los recibidos por el Concesionario derivados del pago de los peajes definidos en el contrato de concesión.



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El principal riesgo de la estructura lo constituye el hecho que la garantía adicional de las obligaciones del Fideicomiso recae exclusivamente sobre la capacidad financiera del Concesionario para suministrar recursos cuando los generados por el Fidecomiso fueran insuficientes para cumplir con sus obligaciones. Toda vez que el principal riesgo identificado corresponde a la responsabilidad del Concesionario acerca de las obligaciones del Fideicomiso cuando los recursos administrados no sean suficientes para cumplir con sus obligaciones, se analizaron los factores que llevarían a que dicha situación acaeciera. En primer lugar y como se mencionó anteriormente, el activo que sustenta la estructura, específicamente el historial del comportamiento de los peajes, permite deducir que el riesgo por disminución de ingresos se encuentra mitigado, no sólo por las características propias de la carretera, sino también por los soportes de Liquidez que compensarían esta eventualidad. Ahora bien, la existencia del Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, en donde de depositan los recursos pertenecientes al Plan de Aportes aprobado por la Dirección General de Crédito Público y del cual hacen parte los soportes y por tanto, son considerados como servicio de deuda pública en el Presupuesto de la Nación, asegura la existencia y disponibilidad de dichos recursos y por tanto, mitiga el riesgo de insolvencia del Fideicomiso por disminución de ingresos. En el evento en que el Concesionario deba cumplir con las obligaciones a cargo del Fideicomiso, “no existe una garantía adicional que permita deducir que el Concesionario posee los recursos faltantes y en tal medida, que habrá respaldo para los pagos que por concepto de capital o de intereses deban hacerse a los tenedores de bonos”16. Con respecto a ello vale la pena anotar que el riesgo se ve mitigado toda vez que la evidencia financiera y los flujos futuros esperados del presente proyecto, incluso en escenarios de tensión, permiten pensar que los accionistas del Concesionario contarán con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones dentro del contrato de concesión el cual se caracteriza por ser legítimo, legal y vinculante. De esta forma, este mismo argumento sustenta la capacidad del Concesionario de realizar los aportes de Equity requeridos por el contrato de concesión y por tanto, hacer acreedor al Proyecto, de los aportes del INCO que se encuentran sujetos a su realización y de su capacidad para completar los fondos de servicio de deuda, ante una eventual redención anticipada de la emisión.

16 Opinión Legal sobre la Emisión de Bonos ordinarios a cargo del Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Elaborado por la firma de abogados Arenas Ángel & Asociados

Finalmente, la estructura legal contempla que ante una eventual caducidad del contrato por razones atribuibles al Concesionario, los acreedores podrán poner a consideración del INCO el nombre de un nuevo concesionario a quien le será entregado El Proyecto y por ende, continuará su ejecución asumiendo las mismas obligaciones y prestando las mismas garantías otorgadas por el Concesionario, incluyendo la Garantía de Cumplimiento. Por último, cabe anotar que como es usual en procesos como este, su éxito dependerá de la acertada coordinación de las partes que intervienen en la misma y de que cada una de ellas cumpla cabalmente las obligaciones y responsabilidades que le son asignadas a través del contrato de fiducia y prospecto de colocación.

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