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Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Cotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
Prospecto de Distribuição Pública de
Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST
(“Fundo”)
CNPJ/MF 22.175.345/0001-19
Quotas Seniores
Agência de Classificação de Risco – Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda
Benchmark das Quotas Seniores 130% (cento e trinta por cento) da Taxa CDI
Quotas Subordinadas Mezanino
Agência de Classificação de Risco - Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino 160% (cento e sessenta por cento) da Taxa CDI
A distribuição de quotas de fundo aberto independe de prévio registro na CVM, e será realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Classificação ANBIMA: FIDC FOMENTO MERCANTIL
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
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O Fundo foi constituído em 24 de março de 2015, por ato da SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”), e teve seu regulamento (“Regulamento”) e o respectivo ato de constituição registrados no 4º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 26 de março de 2015, sob o nº 5.268.183.
O Fundo emitirá, nesta distribuição, até 2.400 (duas mil e quatrocentas) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais), perfazendo na data de emissão o montante de até
R$ 60.000.000,00
(Sessenta milhões de reais)
e de até 800 (oitocentas) Quotas Subordinadas Mezanino, no valor unitário de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais) perfazendo na data de emissão o montante de até
R$ 20.000.000,00
(Vinte milhões de reais)
Por tratar de um fundo aberto, as Quotas não serão admitidas e/ou negociadas em mercados regulamentos pela bolsa de valores ou mercado de balão organizado.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverá ler a seção “Fatores de Risco”, conforme descrito nas páginas 46 à 58 deste Prospecto.
Administradora, Escriturador e Distribuidor
Gestora
Custodiante
Agências de Classificação de Risco
Auditoria Independente
A data deste Prospecto é 26 de Junho de 2015.
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AVISOS
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
O Fundo é destinado a investidores qualificados, autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios. O investimento nas Quotas do Fundo não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido neste Prospecto e no Regulamento para pagamento do valor de resgate, e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua Política de Investimento, da composição da Carteira, da Taxa de Administração devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido pelo investidor.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e da Política de Investimento do Fundo, da composição da Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores de Risco a que o Fundo está exposto.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Este Fundo apresenta risco de liquidez associado às características do seu ativo e às regras estabelecidas para a solicitação e liquidação de resgates.
A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Quotas, de sua Administradora, de sua Gestora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
O registro do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre os Direitos de Crédito a serem distribuídos.
Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador e do Gestor de que o objetivo do Fundo será atingido.
As Quotas Seniores não possuem prazo de carência para pedido de resgate. O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de resgate.
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As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem prazo de carência para pedido de resgate. O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de resgate.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da quota se comparada à de fundos similares com prazo inferior.
O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
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Sumário 1. DEFINIÇÕES ............................................................................................................................................................. 7
2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ........................... 13
3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM nº 400/01. ......................................................................................................................................... 14
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................................. 15
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO .............................................................................................................................. 19
5.1. O FUNDO ...................................................................................................................................................... 19
5.2. BASE LEGAL .................................................................................................................................................. 19
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ...................................... 19
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO ...................................................................................................................... 20
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA ....................................................................... 20
5.6. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE ................................................................................................................... 22
5.7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................. 23
5.8. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO ................................................................................... 24
5.9. POLITICA DE VOTO DO GESTOR ................................................................................................................... 25
6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS .............................................................................................................. 26
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco ........................................................................... 26
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente ....................................................................... 26
c) Contrato de Custódia ....................................................................................................................................... 26
d) Contrato de Gestão .......................................................................................................................................... 26
7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO ........................................................................................................ 27
7.1. FORMA E ESPÉCIE ........................................................................................................................................ 27
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO‐ALVO .................................................................................................... 39
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS QUOTAS ............................................................................................ 39
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL ................................................................................................................................ 40
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................................. 40
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO .............................................................................................................................. 41
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS QUOTAS ................................................................................... 41
8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS ................................................................................... 41
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA ......................................................................................................................... 41
8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO .................... 42
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA .................................... 42
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ........................................................................................... 43
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8.12. NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS ....................................................................................................................... 44
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES .......................................................................................................................... 44
9. FATORES DE RISCO ............................................................................................................................................... 46
10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ......................................................................... 59
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO ......................................................................................................................... 59
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ....................................................................................................................... 60
11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ................................................................................................................. 63
12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO .......................................................................................................................... 68
13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ...................................................................................................................... 68
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................................................... 68
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA ......................................................................................... 68
13.3. ENCARGOS DO FUNDO ............................................................................................................................ 69
14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO............................................................................................................... 70
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ............................................................................................... 70
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS ............................................................................................... 70
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO ....................................................................................................... 71
15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ........................................................................................ 73
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO ............................................................ 73
15.2. GESTORA.................................................................................................................................................. 74
15.3. CUSTODIANTE .......................................................................................................................................... 75
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE .................................................................................................................... 75
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO ...................................................................................................... 76
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ...................................... 77
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante .................................................................................... 77
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora .......................................................................................... 77
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente ................................................................. 77
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco .................................................. 77
17. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Viainvest “CNPJ/MF: 12.167.116/0001‐07” . 79
ANEXO I ......................................................................................................................................................................... 81
REGULAMENTO DO FUNDO ..................................................................................................................................... 81
ANEXO II ........................................................................................................................................................................ 82
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO ............................................................................................. 82
ANEXO III ....................................................................................................................................................................... 85
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ..................................................................................................................... 85
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1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;
Agência de Classificação de Risco
Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466 – Cj. 2210-C, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.222.571/0001-85;
ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais; Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotista, ordinária e/ou
extraordinária realizada nos termos do Capítulo XVIII do Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto;
Ativos Financeiros São os ativos, direitos e investimentos financeiros, exceto o
FIDC Viainvest e Quotas de FIDC, que compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente Significa prestador de serviços de auditoria independente
devidamente credenciado na CVM; Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima
Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 45 deste Regulamento e na seção Caracteristicas do Fundo deste Prospecto;
BACEN É o Banco Central do Brasil; Benchmark É a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará
atingir para cada uma das classes de Quotas, conforme o estabelecido no Capítulo IX do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores e Subordinadas” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas Seniores
Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 30 do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 30 do
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Subordinadas Mezanino Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino” na seção “Características da Oferta”;
BM&FBovespa É a BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48 - Centro;
CETIP É a CETIP S.A – Mercados Organizados; Comunicação de Renúncia É a comunicação a ser enviada aos Quotistas pela
Administradora em caso de sua renúncia à sua função; Conta do Fundo É a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao
Custodiante, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo;
Contrato de Custódia É o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
Qualificada, firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo, relativo a prestação de serviços de custódia qualificada ao Fundo;
Contrato de Gestão É o Contrato de Gestão de Carteira do Fundo de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre a Gestora e a Administradora;
Custodiante É o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira
regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001-09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM É a Comissão de Valores Mobiliários; Data da 1ª Integralização de Quotas
É a Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores; Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino e a Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Junior, quando consideradas em conjunto;
Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores
É a data da primeira integralização das Quotas Seniores do Fundo, na qual os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo;
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Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Junior
É a data da primeira integralização das Quotas Subordinadas Junior do Fundo, na qual os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo;
Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino
É a data da primeira integralização das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, na qual os recursos são efetivamente colocados, pelos Investidores Qualificados, à disposição do Fundo;
Data de Aquisição É a data de aquisição das Quotas de FIDCs; Data de Subscrição É a data de assinatura do boletim de subscrição de cada
emissão de Quotas; Data de Resgate É a data da efetivação do resgate das Quotas; Dia Útil Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados
nacionais, estaduais, ou municipais da sede da Administradora, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário nacional;
Diretor Designado É o diretor da Administradora responsável, civil e
criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
Encargos do Fundo Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 55 do
Regulamento e no item “Encargos do Fundo” na seção “Taxas e Encargos do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Avaliação Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 53 do
Regulamento e no item “Eventos de Avalição” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Liquidação Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 54 do
Regulamento e no item “Eventos de Liquidação” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
FGC É o Fundo Garantidor de Créditos; FIDCs Têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º deste
Regulamento e na seção “Caracteristicas do Fundo” deste Regulamento;
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Fundo ou FIQFIDC O presente Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de
Investimentos em Direitos Creditórios – Viainvest, inscrito no CNPJ/MF nº 20.717.010/0001-50;
Gestora A MV CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 11.998, expedido em 04.11.2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Apeninos, 429, cjs. 803/804, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.971.519/0001-69;
Instrução CVM 356 Significa a Instrução CVM nº 356, de 17.12.2001, conforme
alterada, a qual regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Instrução CVM 409 É a Instrução nº 409 da CVM, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada; Instrução CVM 489 É a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011,
conforme alterada; Instrução CVM 400 Significa a Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, conforme
alterada, a qual regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário;
Instrução CVM 489 Significa a Instrução CVM nº 489, de 14.01.2011, a qual dispõe
sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dos fundos de investimento em direitos creditórios no âmbito do programa de incentivo à implementação de projetos de interesse social, regidos pela Instrução CVM nº 399, de 21.11.2003, e dos fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regidos pela Instrução CVM nº 444, de 08.12.2006;
Investidores Qualificados São todos os investidores autorizados nos termos da
regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios, que tenham investimentos e aplicações financeiras em valor superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
Obrigações do Fundo São todas as obrigações do Fundo previstas no Regulamento,
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incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos Encargos do Fundo e da Remuneração e ao resgate das Quotas;
Patrimônio Líquido O patrimônio líquido do Fundo corresponderá à soma
algébrica do disponível com o valor dos ativos integrantes da carteira mais os valores a receber;
Periódico É o Diário de Comércio Indústria e Serviços – DCI; Plano Contábil É o Plano Contábil dos Fundos de Investimento, conforme a
Instrução CVM 489, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Prazo de Duração O Fundo terá prazo de duração indeterminado; Quotas São as Quotas do Fundo; Quotas de FIDC São as quotas de emissão de Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios a serem subscritas ou adquiridas pelo Fundo;
Quotas Seniores São as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo, conforme
definidas no Artigo 27 do Regulamento e na seção Características das Quotas do Fundo deste Prospecto;
Quotas Subordinadas Mezanino
São as Quotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo, conforme definidas no Artigo 28 do Regulamento e na seção Características das Quotas do Fundo deste Prospecto;
Quotas Subordinadas Junior
São as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 29 do Regulamento e na seção Características das Quotas do Fundo deste Prospecto;
Quotas Subordinadas São as Quotas Subordinadas Junior e as Quotas Subordinadas
Mezanino, consideradas em conjunto; Quotistas São os titulares das Quotas do Fundo; Quotistas Subordinados São os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas
Mezanino e Quotas Subordinadas Junior, quando considerados em conjunto;
Razão Mínima das Quotas Seniores
É a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores;
Razão Mínima das Quotas É a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do
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Subordinadas Mezanino Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas Subordinadas Mezanino;
Regulamento Significa o presente regulamento que rege o Fundo em
conjunto com seus respectivos anexos; Resolução CMN nº 2.907/01 Significa a Resolução do CMN nº 2.907/01, a qual autoriza a
constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
SELIC Significa o Sistema Especial de Liquidação e Custódia; Taxa de Administração Significa a remuneração que será devida pelo Fundo ao
Administrador pelas atividades de administração do Fundo; Taxa DI São as taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros
(CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma, de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis;
Termo de Adesão Significa o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco,
que será celebrado por todos os Quotistas quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual os Quotistas declaram estar cientes e concordes com o disposto no Regulamento, bem como declaram haver obtido exemplar do Prospecto;
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2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administradora e Distribuidora da Colocação das Quotas
Auditor Independente
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2206 Fac-símile: (011) 3299-2197 E-mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES & CONSULTORES Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 5504-3800 Fac-símile: (011) 5504-3805 E-mail: [email protected] Internet: www.bakertillybrasil.com.br
Gestora Custodiante MV CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. Rua Apeninos, 429, conjuntos 803/804 São Paulo – SP Telefone: (011) 3717-0141 Fac-símile: (011) 3717-0140 E-mail: [email protected] Internet: www.mvcapital.com.br
BANCO PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2346 E-mail: [email protected] Internet: www.bancopaulista.com.br
Agência de Classificação de Risco LIBERUM RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA Rua Joaquim Floriano, 466 – Cj. 2210-C São Paulo – SP Telefone: (011) 3437-1616 E-mail: [email protected] Internet: www.liberumratings.com.br
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3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01.
A SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras
de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, representada na
forma de seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, na qualidade de
Administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE
FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST (“Fundo”),
vem, nos termos do artigo 56, da Instrução n.º 400 da Comissão de Valores Mobiliários, de 29 de
dezembro de 2003 e posteriores alterações (“Instrução CVM 400/01”), DECLARAR que:
a) o Prospecto da Oferta: (i) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (ii) contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas e do
Fundo; e
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por
ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta, nos termos do artigo 56 da
Instrução CVM 400.
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4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “FATORES DE RISCO”, bem como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor: FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do seu Regulamento.
Instituição Administradora:
Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40.
Escriturador: Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Distribuidor: Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Gestora: MV Capital Gestora de Recursos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Apeninos, 429, conjuntos 803/804, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.971.519/0001-69.
Custodiante: Banco Paulista S.A., instituição financeira regularmente
autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001-09.
Auditor Independente: Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores, sociedade com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 67.634.717/0001-66, contratada pelo Fundo para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
Agência de Classificação de Risco:
Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466 – Cj. 2210-C, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.222.571/0001-85;
Montante Inicial da Oferta de Quotas Seniores:
R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
Montante Inicial da Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino:
R$ 20.000,00 (vinte milhões de reais).
Data da 1ª Integralização de 90 (noventa) dias contados da data do registro de
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Quotas Seniores: distribuição do Fundo. Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino:
90 (noventa) dias contados da data do registro de distribuição do Fundo.
Classe de Quotas: 01 (uma) Classe de Quotas Seniores, 1 (uma) Classe de
Quotas Subordinadas Mezanino e 1 (uma) Classe de Quotas Subordinadas Junior.
Prazo de distribuição das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino:
As Quotas serão distribuídas pela Distribuidora pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição referente a 1ª emissão de Quotas do Fundo.
Valor Unitário de Emissão das Quotas:
É o valor inicial de R$25.000,00 (vinte cinco mil reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas da respectiva classe de Quotas.
Benchmark das Quotas Seniores: É de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa CDI. Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino:
É de 160% (cento e sessenta por cento) da Taxa CDI.
Classificação de Risco das Quotas Seniores:
BB(fe)
Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Mezanino:
BB-(fe)
Procedimento de Distribuição das Quotas:
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, sem a coleta de intenções de investimento e/ou recebimento de reservas antecipadas para subscrição de Quotas.
Negociação: Por se tratar de fundo aberto, as Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo-se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará Termo de Adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento e neste Prospecto.
Aplicação dos Recursos pelo Fundo/ Objetivo:
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, na subscrição ou aquisição de quotas emitidas dos seguintes Fundos de Investimento em Direitos Creditórios: (a) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Viainvest (“o FIDC Viainvest”) e (b) outros Fundos de
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Investimento em Direitos Creditórios. Público Alvo e Considerações Quanto à Adequação do Investimento:
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme a legislação da CVM em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que Benchmark das Quotas Seniores será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa CDI e Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino será de 160% (cento e sessenta por cento) da Taxa CDI. A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado (i) a Investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que as Quotas não poderão ser negociadas, por se tratar se Fundo aberto e possuem prazo de pagamento de resgate de 29 (vinte nove) dias após o pedido conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Regras de Movimentação/ Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Seniores
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Seniores não possuem prazo de carência para pedido de resgate. O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de pelo Quotista à Administradora. Vide seção 7 “Características das Quotas do Fundo” deste Prospecto.
Regras de Movimentação/ Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Subordinadas Mezanino
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem prazo de carência para pedido de resgate. O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de resgate pelo Quotista à Administradora. Vide seção 7 “Características das Quotas do Fundo” deste Prospecto.
Publicações: É o Diário de Comércio e Indústria – DCI. Maiores Informações: Para maiores informações a respeito da Oferta e do
Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Administradora e
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Distribuidora da Oferta, ou aos seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo: Administradora e Distribuidora: SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299-2206 Fac-símile: (011) 3299-2197 E-mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br Gestora MV Capital Gestora de Recursos Ltda. Rua Apeninos, 429, cjs. 803/804 São Paulo - SP Telefone: (011) 3717-0141 Fac-símile: (011) 3717-0140 E-mail: [email protected] Internet: www.mvcapital.com.br Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo - SP www.cvm.gov.br CETIP S.A. – Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 1º andar São Paulo - SP www.cetip.com.br Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado. O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Distribuidora e da CVM.
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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I
ao presente Prospecto. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do
Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação
da Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto.
5.1. O FUNDO
O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Seniores e as Quotas
Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo sem prazo de carência observado o
prazo para pagamento de resgate (D+29), mediante solicitação dos Quotistas, nos termos do Capítulo
VIII do Regulamento e do item “Condições de Resgate das Quotas” da seção “Características das
Quotas do Fundo” deste Prospecto. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá
ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto no Capítulo XVIII do
Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto.
O Regulamento do Fundo foi registrado no 4º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São
Paulo em 14 de abril de 2015, sob o nº 173.726.
As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora,
do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito
(FGC).
5.2. BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM 356 e suas posteriores
alterações.
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO
INVESTIMENTO
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O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução
CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e aos demais investidores autorizados pela regulamentação em
vigor para adquirir as Quotas de emissão do Fundo.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a
investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, de acordo com o
Benchmark das Quotas Seniores e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado
a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido no Regulamento
e neste Prospecto para pagamento do valor de resgate; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de
crédito de empresas do setor privado.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou
circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da
Administradora aos Quotistas.
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas, observada a política de investimento e
composição de carteira definida neste Regulamento, valorização de suas Quotas, por meio da
aquisição pelo Fundo de quotas de emissão de fundos de investimento em direitos creditórios.
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido na
subscrição ou aquisição de quotas emitidas dos seguintes Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios: (a) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Viainvest (“o FIDC
Viainvest”) e (b) outros Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, de acordo com a política de
investimento descrita nesta seção (“Quotas de FIDC” e “FIDCs”, respectivamente).
O Fundo somente adquirirá Quotas de FIDC que atendam, na Data de Aquisição, as seguintes
condições de aquisição (“Condições de Aquisição”), conforme validação a ser realizada pela Gestora,
previamente à aquisição das Quotas de FIDCs pelo Fundo:
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(i) atendam o disposto nesta seção;
(ii) as Quotas de FIDC sejam denominadas e pagas em moeda corrente nacional;
(iii) as Quotas de FIDC tenham sido emitidas por FIDC que esteja devidamente registrado
perante a CVM;
(iv) as Quotas de FIDC tenham sido emitidas por FIDC no qual não esteja pendente
nenhum evento de avaliação ou evento de liquidação;
(v) o FIDC a ser investido deve possuir: (i) a VIAINVEST FOMENTO MERCANTIL
LTDA como (a) sua consultora de crédito responsável pela prestação dos serviços de análise e
seleção de potenciais cedentes e dos respectivos direitos de crédito para aquisição pelo FIDC;
(b) responsável pela definição dos direitos de crédito passíveis de aquisição pelo FIDC.
O Fundo poderá aplicar a parcela correspondente aos 5% (cinco por cento) remanescentes de seu
Patrimônio Líquido nos seguintes Ativos Financeiros:
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas lastreadas de até 30 (trinta) dias, lastreadas
exclusivamente em ativos previstos no item (ii) acima.
O Fundo poderá aplicar a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não aplicado
em FIDCs, em Ativos Financeiros sem limite de concentração por classe de investimento.
As aplicações do Fundo em quotas dos FIDCs podem representar até 100% (cem por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo não havendo limite por emissor de quotas, ou seja, o Fundo poderá
aplicar até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido no FIDC Viainvest ou em Quotas de
FIDC.
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas
no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
É permitido ao Fundo, adquirir no mercado secundário quotas dos FIDCs.
O Fundo não realizará operações em mercados derivativos.
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Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo indicados nesta seção serão
observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente
anterior.
As aplicações no Fundo não contam com garantia:
(i) da Administradora;
(ii) da Gestora;
(iii) do Custodiante;
(iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou
(vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora e/ou a Gestora, seus controladores,
sociedades por eles direta ou indiretamente controlados e de coligadas ou outras sociedades sob
controle comum atuem como contraparte do Fundo, desde que:
(i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a finalidade exclusiva para realizar a gestão
de caixa e liquidez do Fundo, e
(ii) em montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo.
Exceto conforme estabelecido acima, o Fundo não poderá aplicar em Ativos Financeiros de emissão
ou coobrigação de quaisquer dos seus prestadores de serviços.
Não obstante o estabelecido neste item, o Fundo poderá investir qualquer percentual do seu
Patrimônio Líquido em Quotas de FIDCs administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela
Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas
ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora.
5.6. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE
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O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora e/ou a Gestora, seus controladores,
sociedades por eles direta ou indiretamente controlados e de coligadas ou outras sociedades sob
controle comum atuem como contraparte do Fundo, desde que:
(i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a finalidade exclusiva para realizar a gestão
de caixa e liquidez do Fundo, e
(ii) em montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo.
Exceto conforme estabelecido no item 5.5 acima, o Fundo não poderá aplicar em Ativos Financeiros
de emissão ou coobrigação de quaisquer dos seus prestadores de serviços.
Não obstante o estabelecido no item 5.5, o Fundo poderá investir qualquer percentual do seu
Patrimônio Líquido em Quotas de FIDCs administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela
Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas
ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora.
5.7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica do disponível com o valor dos
ativos integrantes da carteira mais os valores a receber, apurados na forma desta seção e do Capítulo
XIV do Regulamento, menos as exigibilidades referentes às despesas e encargos do Fundo e
provisões.
Com exceção das quotas dos FIDCs integrante da carteira do Fundo, os demais instrumentos
financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a
valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos, definidos pelo Banco Central do Brasil e
pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento.
As perdas e provisões com os Ativos Financeiros e as demais modalidades operacionais integrantes
da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observado o disposto na Instrução
CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”), assim como as provisões e as perdas
com os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou
reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489.
24
5.8. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO
Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a
relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das
Quotas Seniores do Fundo em circulação é igual ou superior a 166,67% (cento e sessenta e seis
inteiros e sessenta e sete centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Seniores”).
Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Administradora
verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio
Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores em circulação e o valor total das Quotas
Subordinadas Mezanino em circulação é igual ou superior a 125,00% (cento e vinte e cinco por cento)
(“Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”).
Na hipótese de desenquadramento de qualquer das Razões Mínimas por período superior a 10 (dez)
Dias Úteis e consecutivos, a Administradora deverá comunicar os titulares de Quotas Subordinadas,
cuja Relação Mínima estiver desenquadrada (“Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima”), para
que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Relação
Mínima, mediante a emissão e integralização de novas Quotas Subordinadas.
Os Quotistas Subordinados deverão responder ao Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima,
impreterivelmente até o 15º (décimo quinto) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento,
informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas (“Manifestação
dos Quotistas Subordinados”). Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas, os Quotistas
Subordinados deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a prontamente subscrever
Quotas Subordinadas da respectiva classe de Quotas das quais sejam titulares em, no mínimo, o
montante necessário para o reenquadramento da Razão Mínima em questão, informando a
Administradora do montante de Quotas que pretendem subscrever e a data pretendida para a
integralização das mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis contados da
Manifestação dos Quotistas Subordinados.
Desde que observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356 e nenhum Evento de
Liquidação esteja em andamento, a Administradora poderá emitir Quotas Seniores e Quotas
Subordinadas, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados,
bem como, adotar todos os procedimentos previstos no Regulamento necessários à subscrição e à
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integralização das novas Quotas Subordinadas até o montante suficiente para que a Razão Mínima
seja restabelecida.
5.9. POLITICA DE VOTO DO GESTOR
A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas assembleias gerais dos
fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições
estabelecidos na “Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta no
endereço eletrônico http://www.mvcapital.com.br.
A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios
gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito
de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores
mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre a
valorização dos ativos que integrem a carteira, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas
circunstâncias.
A política de voto da Gestora mencionada neste tópico relaciona as matérias relevantes obrigatórias
nas quais a Gestora obrigatoriamente comparecerá nas competentes assembleias para exercer o direito
de voto, bem como os princípios gerais e a descrição do processo decisório que nortearão o voto da
Gestora.
Após a Gestora exercer o direito de voto tratado neste tópico, a Gestora deverá comunicar ao
Administrador, para que tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique aos Quotistas
sobre a respectiva decisão.
A Gestora poderá alterar a sua política de voto, ao seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem a
necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos Quotistas, mas deverá informar a
Administradora e esta os Quotistas, via correio eletrônico, qualquer atualização do documento.
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6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de Classificação
de Risco foi contratada para a prestação dos serviços de classificação de risco das Quotas Seniores e
das Quotas Subordinadas Mezanino.
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente, o Auditor Independente
foi contratado pelo Fundo para realizar a revisão anual das demonstrações financeiras e das contas do
Fundo.
c) Contrato de Custódia
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada de Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios, o Custodiante foi contratado pela Administradora, em nome do Fundo, para realizar os
serviços de custódia qualificada ao Fundo.
d) Contrato de Gestão
Por meio do Contrato de Gestão, a Administradora contratou a Gestora para gerir a Carteira do
Fundo.
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7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO
7.1. FORMA E ESPÉCIE
As Quotas constituem frações ideais do patrimônio do Fundo. O Fundo possui três classes de
Quotas, sendo uma classe de Quotas Seniores, uma classe de Quotas Subordinadas Mezanino e uma
classe de Quotas Subordinadas Junior.
Cada classe de Quotas terá características específicas, de acordo com o disposto neste Prospecto e no
Regulamento do Fundo.
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
As Quotas terão a forma escritural, serão mantidas em conta de depósito em nome de seus
respectivos titulares, correspondem a frações ideais de seu patrimônio, As Quotas do Fundo deverão
ser integralizadas na Data de Subscrição das Quotas, por valor apurado na referida data.
Na hipótese do Fundo atingir o Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido neste
Prospecto e no Regulamento, a rentabilidade excedente será atribuída às Quotas Subordinadas
Mezanino até atingir a Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, e a rentabilidade excedente será
atribuída às Quotas Subordinadas Júnior, as quais não possuem meta de rentabilidade.
O Quotista, por ocasião de seu ingresso no Fundo: (a) receberá exemplar deste Regulamento e do
Prospecto, (b) quando aplicável, assinará o boletim de subscrição, e (c) assinará Termo de Adesão,
declarando sua qualidade de Investidor Qualificado, bem como declarando estar ciente, dentre outras
informações: (i) das disposições contidas neste Prospecto e no Regulamento, especialmente aquelas
referentes à política de investimento, à Taxa de Administração e à Taxa de Performance; (ii) dos
riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e na seção “Fatores
de Risco” deste Prospecto; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características dos
Direitos Creditórios que integram e/ou venham a integrar a Carteira do Fundo.
A qualidade de Quotista do Fundo caracterizar-se-á pela abertura de conta de depósito em nome do
Quotista.
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O extrato da conta de depósito, emitido pela Administradora, será o documento hábil para
comprovar a propriedade do número de Quotas pertencentes a cada Quotista.
A integralização das Quotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional, mediante o
crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na Conta do Fundo a ser indicada pela
Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou
através de sistema operacionalizado pela CETIP, quando aplicável.
Desde que enquadrado na política de investimento do Fundo definida no item 5.5, as Quotas do
Fundo poderão ser também integralizadas por meio de quotas de FIDCs, as quais terão o seu valor
calculado de acordo com o Regulamento do FIDC, na mesma data de referência utilizada para as
Quotas do Fundo.
A confirmação da integralização de Quotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade
pelos Quotista dos recursos na Conta do Fundo.
7.2. QUOTAS SENIORES
As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto no
Regulamento;
(ii) admite-se que os resgates sejam efetuados em quotas de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores será de
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo que, após a Data da 1ª Subscrição de Quotas
Seniores, as Quotas Seniores terão seu Valor Unitário de Emissão calculado todo Dia Útil, para
efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, de acordo com os
critérios definidos no Artigo 38 do Regulamento e no item 7.5 adiante;
(iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 59 do Regulamento, sendo que a cada Quota
Sênior corresponderá a 1 (um) voto;
(v) não possuem prazo de carência para pedido de resgate;
(vi) O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de resgate
pelo Quotista à Administradora.
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Os titulares de Quotas Seniores poderão solicitar o resgate das suas Quotas nos termos dos Artigos
46 e 47 do Regulamento e do item 7.6 deste Prospecto.
O resgate integral das Quotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do
Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Quotas então
existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Seniores em circulação, o Fundo poderá a
qualquer tempo, mediante deliberação da Assembleia, retomar a emissão de novas Quotas Seniores.
7.3. QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO
As Quotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações
comuns:
(i) subordinam-se às Quotas Seniores e têm prioridade em relação às Quotas Subordinadas
Junior para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) admite-se que os resgates sejam efetuados em quotas de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Mezanino será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo que, após a Data da 1ª
Subscrição de Quotas Subordinadas Mezanino, as Quotas Subordinadas Mezanino terão seu
Valor Unitário de Emissão calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização, amortização ou resgate, de acordo com os critérios definidos no Artigo 39 do
item 7.5 deste Prospecto;
(iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais,
exceção feitas às relacionadas no Artigo 59 do Regulamento, sendo que a cada Quota
Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto;
(iv) não possuem prazo de carência para pedido de resgate; e
(v) O resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia subsequente ao pedido de resgate
pelo Quotista à Administradora.
Os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate de suas Quotas observado
o estabelecido no Capítulo XII do Regulamento do item 7.6 deste Prospecto.
O resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino não dará causa à liquidação ou encerramento
das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes
de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Subordinadas Mezanino em
30
circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo, mediante deliberação da Assembleia, retomar a
emissão de novas Quotas Seniores.
7.4. QUOTAS SUBORDINADAS JUNIOR
As Quotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(i) subordinam-se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de
resgate, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) admite-se que sua integralização e resgate sejam efetuados em quotas de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Junior será de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo que, após a Data da 1ª Subscrição de Quotas
Subordinadas Junior, as Quotas Subordinadas Junior terão seu Valor Unitário de Emissão
calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou
resgate, de acordo com os critérios definidos no Artigo 42 do Regulamento e do item 7.5 deste
Prospecto; e
(vi) direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.
As Quotas Subordinadas Junior são dispensadas da avaliação pela Agência de Classificação de Risco,
uma vez que:
(i) as Quotas Subordinadas Júnior são destinadas a um único Quotista, ou grupo de
Quotistas vinculados por interesse único e indissociável;
(ii) o Quotista, ou grupo de Quotistas vinculados por interesse único e indissociável,
subscreverão termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na
operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de
classificação de risco das Quotas por ele(s) subscritas; e
(iii) por se tratar de fundo aberto a transferência ou negociação das Quotas no mercado
secundário não é permitida.
7.5. CÁLCULO DAS QUOTAS
7.5.1. Quotas Seniores
O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou
31
fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado diariamente,
será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas
Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte fórmula:
onde:
VQSnT valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT-1 valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.
DIT-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido no Artigo 30 do Regulamento.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus,
quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark das Quotas Seniores,
calculado conforme este item, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de
remuneração possível para as Quotas Seniores.
Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no sitem “(ii)” acima às Quotas
Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será
incorporado às Quotas Subordinadas.
7.5.2. Quotas Subordinadas Mezanino
O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para efeito de integralização, ou
resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Mezanino, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido
deduzido do valor das Quotas Seniores calculado nos termos do item 7.5.1 acima dividido pela
somatória do número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras ou
32
fracionadas, e (b) a aplicação da seguinte fórmula:
, onde: VQSMT valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de
seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSMT-1 valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”.
DIT-1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Subordinadas Mezanino, equivalente ao Benchmark das Subordinadas Mezanino, conforme estabelecido no Artigo 30 do Regulamento.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares de cada uma das Quotas
Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração
superior ao Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, calculado conforme o 7.5.2 desta seção,
na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as
Quotas Subordinadas Mezanino.
Em todo Dia Útil, após a incorporação (a) dos resultados descritos no item “(ii)” do item 7.5.1 às
Quotas Seniores; e (b) dos resultados descritos no item “(b)” do caput do item 7.5.2 às Quotas
Subordinadas Mezanino; o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no
período será incorporado às Quotas Subordinadas Junior.
No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação
pecuniária prevista referente às Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino, será
utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI, até a data de
observação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo,
quanto pelos titulares de Quotas Subordinadas Junior, quando da divulgação posterior da Taxa DI.
33
Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) dias, ou, ainda,
no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Quotistas,
substituirá a Taxa DI pela Taxa Selic. No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela
Taxa Selic, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para que seja
definido pelos titulares das Quotas Seniores e pelos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino os
respectivos novos parâmetros a serem aplicados. Neste caso, qualquer Quotista titular de Quotas
Subordinadas Junior terá o poder de vetar a adoção do parâmetro aprovado na referida Assembleia
Geral. Até a deliberação do novo parâmetro será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas neste Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa
DI conhecida, até a data da deliberação da Assembleia Geral.Após a Data da 1ª Integralização de
Quotas Subordinadas Junior as Quotas Subordinadas Junior terão seu valor de integralização, ou
resgate, apurado diariamente devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, (i) deduzido (a)
do valor das Quotas Seniores em circulação e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
(b) dos Encargos do Fundo, conforme definidos no Artigo 55 do Regulamento e na seção
“Encargos” deste Prospecto, (ii) dividido pelo número de Quotas Subordinadas Junior em circulação
na respectiva data de cálculo.
As Quotas Subordinadas Junior não estão sujeitas a período de carência e poderão ser resgatadas a
qualquer momento, mediante solicitação à Administradora, observado as regras definidas pelo Artigo
49 do Regulamento e no item 7.6.
7.6. CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo
pelo Quotistas do Fundo, observado o prazo para pagamento de resgate previsto no Artigo 27 e no
Artigo 28 bem como nos itens 7.2 e 7.3, devendo, para tanto, observar o procedimento disposto no
Regulamento e neste Prospecto.
Na hipótese da data prevista para pagamento de qualquer resgate, nos termos estabelecidos neste
item, não ser Dia Útil, tal resgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em
um período posterior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no
34
Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, aplicando-se o valor
de abertura da Quota em questão do Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em
um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos
no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, pelo menor entre
os seguintes valores: (i) o valor de abertura da Quota em Questão na data da aplicação dos recursos
no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na data
imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Em se tratando de resgate de Quotas Seniores e/ou Quotas Subordinadas Mezanino, o pagamento
objeto da solicitação de resgate será realizado em 29 (vinte e nove) dias, contados da data da
solicitação do referido resgate pelo Quotista à Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos
disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá
providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que
ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento
do referido resgate.
Caso, após 180 (cento e oitenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não haja recursos
disponíveis para pagamento ao referido Quotista, a Administradora deverá convocar uma Assembleia
Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a
Administradora tomará as providências previstas no Capítulo XV do Regulamento.
Por outro lado, caso, considerado o resgate de Quotas Subordinadas Mezanino, o Fundo deixe de
atender à Razão Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis após
o recebimento do pedido de resgate, convocar uma Assembleia Geral. Somente após realizados os
procedimentos estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto e assegurado o atendimento à Razão
Mínima das Quotas Seniores, poderá a Administradora realizar o resgate das Quotas Subordinadas
Mezanino objeto das solicitações de resgate.
As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas a qualquer tempo, por solicitação de qualquer
dos Quotistas Subordinados Junior, observadas as condições estabelecidas abaixo.
35
Caso, considerado o resgate em questão, o Fundo atenda à Razão Mínima das Quotas Seniores e à
Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, o pagamento das Quotas Subordinadas Junior
objeto da solicitação de resgate será realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da
solicitação do referido resgate pelo Quotista à Administradora, pelo valor de abertura das Quotas
Subordinadas Junior em questão, na data imediatamente anterior à de pagamento do resgate. Caso o
Fundo não tenha recursos imediatamente disponíveis para pagar o resgate das Quotas Subordinadas
Junior solicitado, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma
gradual, na medida em que existam recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido
resgate.
Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo deixe de atender à Razão Mínima
das Quotas Seniores e/ou à Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora
deverá, até o terceiro Dia Útil após o recebimento do pedido de resgate, convocar uma Assembleia
Geral. Somente após realizados os procedimentos estabelecidos no Regulamento e Prospecto a esse
respeito e assegurado o atendimento à Razão Mínima das Quotas Seniores e à Razão Mínima das
Quotas Subordinadas Mezanino, poderá a Administradora realizar o resgate das Quotas Subordinadas
Junior objeto das solicitações de resgate.
Os titulares das Quotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas
Quotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.
Uma vez tendo recebido os recursos descritos neste item, o Quotista beneficiário dará à
Administradora, em nome do Fundo, ampla, irrevogável e irretratável quitação dos valores por ele
recebidos.
Quaisquer impostos, contribuições ou taxas que legalmente incidam sobre os recursos referentes ao
resgate de Quotas do Fundo serão retidos pelo Fundo e deduzidos dos valores em questão, não
cabendo ao Quotista qualquer tipo de compensação.
7.7. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
Com exceção das quotas dos FIDCs integrante da carteira do Fundo, os demais instrumentos
financeiros integrantes da carteira do Fundo, deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a
36
valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos, definidos pelo Banco Central do Brasil e
pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento.
As perdas e provisões com os ativos financeiros e as demais modalidades operacionais integrantes da
carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observado o disposto na Instrução
Instrução CVM 489, assim como as provisões e as perdas com os Ativos Financeiros integrantes da
carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM
489.
7.8. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Diariamente, a partir da Data da 1ª Subscrição de Quotas até a liquidação integral das Obrigações do
Fundo, a Administradora, se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do
Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos Encargos do Fundo;
(ii) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do
Fundo, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em
que for efetuado o respectivo provisionamento;
(iii) pagamento, aos titulares das Quotas Seniores, do resgate das Quotas Seniores
correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos calculados de
acordo com o Benchmark das Quotas Seniores;
(iv) pagamento, aos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino, do resgate das Quotas
Subordinadas Mezanino correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos
rendimentos calculados de acordo com o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino;
(v) pagamento dos valores referentes ao resgate das Quotas Subordinadas Junior; e
(vi) provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e
extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.
7.9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante
relativo ao Fundo, por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações
do Fundo, devendo permanecer à disposição dos Quotistas para consulta, na sede e agências da
37
Administradora, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta
ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes:
(i) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas, bem como,
quando houver, dos demais ativos financeiros da carteira;
(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de
custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do Fundo; e
(iii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo.
A divulgação das informações previstas neste item deve ser feita por meio de correspondência e
correio eletrônico encaminhado aos Quotistas e mantido disponível para os Quotistas na sede e
dependências da Administradora e nas instituições que coloquem Quotas, sem prejuízo da
publicação no Periódico utilizado pelo Fundo.
A Administradora colocará à disposição dos Quotas, em sua sede e dependências, no prazo máximo
de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras
exigidas nos termos deste Prospecto e da regulamentação aplicável: (a) o número de Quotas de
propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados
relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (c) dados acerca do comportamento da carteira,
abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado.
A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do
exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
7.10. ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os possíveis investidores e os Quotistas poderão
entrar em contato com a Administradora por meio dos telefones e e-mails de atendimento ao
Quotista abaixo indicados:
SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar
São Paulo – SP
38
Telefone: (011) 3299-2001
Fac-símile: (011) 3299-2150
E-mail: [email protected]
Internet: www.socopa.com.br
39
8. CARACTERÍSTICA DA DISTRIBUIÇÃO
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO-ALVO
As Quotas serão distribuídas pela Distribuidora.
No que concerne ao limite de emissão de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino, a
Administradora poderá realizar novas emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino ao abrigo do registro da emissão de que trata o presente Prospecto, desde que o saldo de
Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino emitidas não ultrapasse, respectivamente, o
número de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino informado item 8.2 abaixo.
Nesse sentido, após a colocação da quantidade de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino registradas, novas emissões dependerão da existência de resgate anterior na mesma
quantidade de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, a serem
emitidas. As emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino acima da quantidade
inicialmente registrada dependerão de um novo registro perante a CVM.
O público-alvo da distribuição pública é formado, exclusivamente, por Investidores Qualificados.
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS QUOTAS
O patrimônio do Fundo é formado por 03 (três) classes de Quotas, as Quotas Seniores, as Quotas
Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior, cujas características e os direitos, bem
como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate aplicáveis às classes
de Quotas estão descritas neste Prospecto e no Regulamento, sendo distribuídas, por esta Oferta,
apenas as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino.
Serão distribuídas publicamente no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 2.400 (duas mil e quatrocentas)
Quotas Seniores, com valor unitário de emissão de R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais), perfazendo o
montante total de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) e no mínimo 400 (quatrocentas) e
no máximo 800 (oitocentas) Quotas Subordinadas Mezanino, com valor unitário inicial de R$
25.000,00 (vinte cinco mil reais), perfazendo o montante total de até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais).
40
Poderão ser distribuídos lotes suplementares de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino, caso a procura da respectiva quota objeto de oferta pública de distribuição assim justifique,
sendo desta forma aumentada a quantidade de Quotas a serem distribuídas junto ao público, nas
mesmas condições e preço das respectivas Quotas inicialmente ofertados, até um montante de 15%
(quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada.
Cada Quota corresponde a uma fração ideal do patrimônio líquido do Fundo, conforme disposto no
Regulamento. As Quotas terão seu valor unitário atualizado de acordo com o disposto no
Regulamento e neste Prospecto.
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Será admitida a distribuição parcial das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino desta
Oferta, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição da quantidade mínima
conforme estabelecido na seção “Quantidade, Espécie e Valor das Quotas” acima, ou seja, 1.000 (mil)
Quotas Seniores e 400 (quatrocentas) Quotas Subordinadas Mezanino.
Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas
Mezanino que não forem efetivamente subscritas e integralizadas no prazo de distribuição serão
canceladas pela Administradora.
Não sendo realizada a distribuição da quantidade mínima de Quotas Seniores e de Quotas
Subordinadas Mezanino estabelecida acima durante o prazo da distribuição, a Oferta será cancelada
pela Administradora, que deverá comunicar imediatamente os investidores sobre o cancelamento da
Oferta, mediante publicação de aviso no periódico utilizado pelo Fundo.
Nesse caso, os valores até então integralizados pelos Quotistas serão devolvidos pela Administradora,
no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da publicação do aviso, acrescidos da rentabilidade
obtida no período, se houver.
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo, a Administradora acessará investidores,
os quais formalizarão seu interesse em ingressar no Fundo, por meio da assinatura de boletim de
41
subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento. A integralização das Quotas deverá obedecer ao
disposto no Regulamento, no presente Prospecto e no boletim de subscrição. O início da Oferta
iniciará com a concessão do registro de funcionamento do Fundo.
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO
A colocação das Quotas será feita pela Administradora e/ou por instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratadas pela Administradora para esse fim. A
distribuição das Quotas será efetuada pela Administradora em regime de melhores esforços. Não
haverá lotes mínimos ou máximos, sendo conferido tratamento justo e equitativo a todos os
interessados na oferta que constituam o público alvo do Fundo.
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS QUOTAS
Cada classe de Quotas garante igualmente aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições a elas
atribuídos neste Prospecto, no Regulamento e na regulamentação aplicável, principalmente o direito
de participar das Assembleias Gerais de Quotista e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às
Quotas.
8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS
A distribuição de Quotas de Fundo, por ser aberto, independe de prévio registro na CVM, e será
realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA
Evento Data Estimada*
Protocolo do Pedido de Registro na CVM 24/06/2015
Obtenção do registro na CVM 07/07/2015
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta
08/07/2015
42
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora e da Distribuidora.
8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO
* % em relação a oferta calculada com base no volume total estimado para a presente oferta considerando-se as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas
Mezanino.
Os custos da distribuição acima estimados referentes as despesas com Cartório, ANBIMA, CETIP,
publicações e despesas diversas serão reembolsados pelo Fundo aos prestadores de serviço do Fundo
que incorrem em referidos custos mediante a apresentação dos respectivos comprovantes de
pagamento e conforme orientação da Administradora. Já o pagamento das despesas com as
Comissões de Coordenação e Colocação serão realizados pelo Fundo e não serão objeto de
reembolso.
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA
OFERTA
A Administradora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorra, a juízo
da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando
da apresentação do pedido do registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento
relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria distribuição pública.
Ademais, é permitida a modificação da Oferta, a qualquer tempo, a fim de melhorar seus termos e
condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº
400/03.
Custo da distribuição das Quotas
Montante % em Relação ao Valor da Oferta*
Comissão de Colocação R$ 80.000,00 1% Custo de Classificação de Risco
R$ 25.458,71 0,000318
Custos de Cartório R$ 1.603,67 0,000020 Despesas de Registro na ANBIMA
R$ 2.000,00 0,000025%
Outros R$ 6.000,00 0,000075 TOTAL R$ 115.062,38 0,0014%
43
Em se tratando de modificação da Oferta após a publicação do anúncio de início, a Administradora
deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de Adesão ao
Regulamento, de que o subscritor está ciente que a Oferta pública original foi alterada e que tem
conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta antes de sua
modificação, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega à Administradora do
respectivo Termo de Adesão, deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação
efetuada, para que confirmem, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação,
o interesse em manter seu investimento no Fundo, sendo presumida a manutenção em caso de
silêncio.
O investidor que manifestar sua discordância em relação à modificação da Oferta será restituído dos
valores investidos no Fundo, na forma e no prazo a serem informados no anúncio de modificação da
oferta.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada através dos mesmos
meios utilizados para a divulgação do anúncio de início de distribuição das Quotas, conforme
disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
A revogação da Oferta acarretará a restituição ao investidor da quantia aplicada no Fundo, a qual se
dará na forma e no prazo informado no anúncio de revogação da Oferta.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores, conforme informado no
anúncio de revogação ou modificação da Oferta.
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, a oferta pública que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes
da Instrução CVM nº 400/03 ou do seu registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro. A CVM
deverá suspender qualquer oferta pública quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanável. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
44
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o
respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aderido à
Oferta, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega à Administradora do respectivo
Termo de Adesão, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar o
respectivo boletim de subscrição e o Termo de Adesão já assinados até o 5º (quinto) Dia Útil
subsequente ao recebimento da referida comunicação. Na hipótese de cancelamento da Oferta todos
os investidores que já tenham celebrado o boletim de subscrição e entregue à Administradora o
Termo de Adesão, e na hipótese de suspensão da Oferta somente os investidores que tenham
revogado o boletim de subscrição e o Termo de Adesão, terão direito à restituição integral dos valores
integralizados, que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de até 05 (cinco) Dias
Úteis contados (i) no caso de suspensão da Oferta, do recebimento da revogação do boletim de
subscrição e do Termo de Adesão; ou (ii) no caso de cancelamento da Oferta, da comunicação sobre
tal cancelamento.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores.
8.12. NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS
Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução
de garantia ou sucessão universal.
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores esclarecimentos a respeito da presente Oferta e do Fundo, os interessados deverão
dirigir-se à CVM, à Administrador ou a Gestora, nos endereços indicados na seção “Identificação da
Instituição Administradora e demais Prestadores de Serviços do Fundo” deste Prospecto.
45
Este Prospecto encontra-se à disposição dos investidores nos seguintes endereços para consulta e
reprodução:
a) INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E COORDENADORA LÍDER
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar
São Paulo – SP
Website: www.socopa.com.br
b) ENTIDADE REGULADORA
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050-
901, Rio de Janeiro – RJ.
Tel.: (21) 3554-8686
Website: www.cvm.gov.br (acessar “Acesso Rápido”, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar
“2015” e clicar em “Entrar”, em “COTAS DE FIDC / FIC-FIDC/ FIDC-NP” clicar no campo
“Volume em R$”, selecionar “FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST” e acessar “Prospecto”)
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9. FATORES DE RISCO O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas
contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos direitos
creditórios, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira dos FIDCs
cujas quotas sejam subscritas ou adquiridas pelo Fundo, incluindo os respectivos prazos, cronogramas
e procedimentos de resgate. Os riscos também são aplicáveis aos Ativos Financeiros e demais
modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo.
9.1. Riscos de Mercado:
(i) Risco de Crédito dos Títulos e Valores Mobiliários da carteira do Fundo. Os títulos
públicos e/ou privados de dívida, bem como os valores mobiliários que puderem compor
as carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o Fundo deverá investir estão sujeitos à
capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de
juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos
emissores de tais títulos e valores mobiliários, bem como alterações nas condições
econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento,
podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos
referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores,
mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores
mobiliários, comprometendo também sua liquidez.
(ii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo
pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de
mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser
afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser
temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos
longos e/ou indeterminados.
(iii) Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no Fundo expõe o
investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os
Quotistas. Embora a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento
de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da
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possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de
mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
(iv) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes das
carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o fundo deverá investir, deverá ser realizada de
acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores
mobiliários e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos
critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market)
poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo,
podendo resultar em redução no valor das Quotas do Fundo. Em caso de queda do valor
dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços
dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no
entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
(v) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O Benchmark adotado é apenas uma meta
estabelecida pelo Fundo e tem por objetivo funcionar como indicador de desempenho. O
Benchmark não constitui garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela
Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos –
FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo as Quotas de
FIDCs, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores,
com base no Benchmark, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no
respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a
qualquer fundo de investimento em FIDCs, a qualquer FIDC, ou ao próprio Fundo, não
representam garantia de rentabilidade futura.
(vi) Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no
Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou,
ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem
atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro,
incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças
legislativas, poderão resultar em incremento significativo nas solicitações de resgate de
Quotas, podendo ocorrer perda pelos respectivos condôminos do valor principal de suas
aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a
Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso o resgate das
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Quotas prolongue-se por prazo indeterminado ou caso os condôminos sofram qualquer
dano ou prejuízo resultante de tal evento.
(vii) Descasamento de Taxas e de Fluxo de Caixa do Fundo. O Fundo aplicará suas
disponibilidades financeiras principalmente em quotas dos FIDCs e, também, em
modalidades financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de ativos.
Considerando-se que o valor das Quotas será atualizado em conformidade com o
permitido pela rentabilidade da carteira a cada determinado momento, poderá ocorrer o
descasamento entre os valores de atualização (i) das quotas dos FIDCs subscritas ou
adquiridas pelo Fundo e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das
Quotas do Fundo.
9.2. Riscos relacionados ao Fundo:
(i) Direitos Creditórios com Taxas Prefixadas. Os direitos creditórios integrantes das
carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o Fundo deverá investir, são contratados a taxas
prefixadas. A distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas quotas tem
como parâmetro a taxa média do CDI. Portanto, se a taxa do CDI se elevar
substancialmente, os recursos dos FIDCs poderão ser insuficientes para pagar parte ou a
totalidade dos rendimentos aos quotistas dos FIDCs (dentre os quais, o Fundo).
Adicionalmente, nem os FIDCs, tampouco as instituições administradoras dos respectivos
FIDCs, prometem ou asseguram rentabilidade ao Quotista; e
(ii) Risco Operacional. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento
em direitos creditórios, apesar dos contratos de cobrança celebrados entre os agentes
envolvidos nas operações dos FIDCs, podem ocorrer falhas técnicas ou erros na troca de
informações entre os sistemas eletrônicos, o que, por sua vez, pode vir a dificultar a
execução da cobrança dos documentos afetados, reduzindo os resultados dos FIDCs,
proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos,
dentre os quais, o Fundo.
(iii) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza,
sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco de concentração, risco
sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação,
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sendo que, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o
Fundo e para o Quotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Gestor
poderão fazer com que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, caso em que os
Quotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a
possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
9.3. Riscos relativos aos FIDCs:
(i) Risco de Concentração em FIDCs. Nos termos do Artigo 4º do Regulamento e do item
5.5, o Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu
Patrimônio Líquido em quotas dos FIDCs, entretanto, não há limite de concentração para
subscrição ou aquisição de quotas, bem como não há limite de classes. Nesse caso,
alterações na condição econômico-financeira e na expectativa de desempenho/resultado
dos FIDCs podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou
rendimento dos investimentos do Fundo e, consequentemente, dos Quotistas, de forma
mais severa se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação
de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações do Fundo é
diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração
das aplicações do Fundo em um único emissor maior será a vulnerabilidade do Fundo em
relação ao risco de crédito desse emissor.
Além disso, não há qualquer limitação no Regulamento quanto a classe de quotas de FIDCs que o
Fundo poderá aplicar. Assim, se a carteira do Fundo estiver composta por quotas subordinadas júnior ou
quotas subordinadas mezanino, o Fundo estará exposto ao risco específico da subordinação entre as classes
de quotas dos FIDCs.
(ii) Risco de Descontinuidade dos FIDCs. De acordo com o estabelecido na Instrução CVM
356, os FIDCs deverão ter o mínimo de 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio
líquido investido em direitos creditórios. Consequentemente, a continuidade dos FIDCs
pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos
quotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da
continuidade das operações regulares dos cedentes e da capacidade destes de originar
direitos creditórios elegíveis para os FIDCs, bem como da capacidade dos FIDCs em
selecionar novos cedentes, tendo em vista a incapacidade dos cedentes já selecionados de
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originar novos direitos creditórios elegíveis. Tendo em vista que a Política de
Investimentos do Fundo descrita no Capítulo IV do Regulamento e no item 5.5 deste
Prospecto estabelece que o Fundo deve voltar-se, principalmente, à aplicação em quotas
dos FIDCs, o Fundo poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos
FIDCs.
(iii) Performance e Riscos relacionados aos Cedentes. É provável que a estrutura dos FIDCs,
em cujas quotas o Fundo deverá investir, e durante o prazo de duração do Fundo,
ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs. Nenhuma
garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que
atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes da
carteira dos FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o
Patrimônio Líquido do Fundo, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a
interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios e os FIDCs
não tenham a capacidade de selecionar novos cedentes, tendo em vista a incapacidade dos
cedentes já selecionados de originar novos direitos creditórios elegíveis.
(iv) Adicionalmente, tendo em vista: (i) que os FIDCs buscarão adquirir, de tempos em
tempos, direitos creditórios originados por cedentes distintos; (ii) que cada carteira de
direitos creditórios dos FIDCs terá sido objeto de processos de origem e de políticas de
concessão de crédito distintos; e (iii) que os direitos creditórios que serão adquiridos pelos
FIDCs terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados, os
investimentos dos FIDCs em direitos creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de
risco peculiares a cada operação de cessão de direitos creditórios ao respectivo FIDC, os
quais poderão impactar negativamente nos resultados dos FIDCs, inclusive riscos
relacionados: (a) aos critérios adotados pelos cedentes para originação de direitos
creditórios; (b) aos negócios e à situação patrimonial e financeira dos devedores; (c) à
possibilidade de os direitos creditórios virem a ser alcançados por obrigações dos
devedores ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou
de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de
natureza similar; (d) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam
afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios cedidos
aos FIDCs, bem como o comportamento do conjunto dos direitos creditórios cedidos e
os fluxos de caixa a serem gerados; e (e) a eventos específicos com relação à operação de
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cessão de direitos creditórios aos FIDCs que possam dar ensejo ao inadimplemento ou
determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos.
9.4. Riscos de Liquidez:
(i) Liquidez Reduzida. As principais fontes de recurso do Fundo para efetuar o resgate de
suas Quotas decorrem da liquidação (i) de investimentos de curto prazo não aplicados na
aquisição de quotas dos FIDCs, e (ii) de quotas dos FIDCs que o Fundo venha a aplicar,
principalmente as quotas do FIDC Viainvest, por se tratar de um condomínio fechado.
Após o recebimento destes recursos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outras
verbas para efetuar o resgate de Quotas pertencentes aos seus Quotistas. Além disso, o
Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates solicitados pelos
condôminos no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira são negociados, (ii) condições atípicas de mercado,
e/ou (iii) grande volume de solicitações de resgate.
(ii) Liquidez Relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de
liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do
Fundo e dos FIDCs são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso
isso ocorra, o Fundo e os FIDCs estarão sujeitos a riscos de liquidez dos Ativos
Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo e os FIDCs poderão não estar
aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Quotas.
(iii) Liquidez Relativa aos Direitos de Crédito de Propriedade dos FIDCs. O investimento
dos FIDCs em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações
usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe,
no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso um FIDC
cujas quotas são detidas pelo Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em
carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais Direitos
de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC
cujas quotas são detidas pelo Fundo e, por consequência, para o Fundo.
(iv) Amortização e Resgate Condicionado das Quotas. As únicas fontes de recursos do
Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas são (i) o
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pagamento das amortizações e resgates das Quotas de FIDCs de propriedade do Fundo e
(ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o
recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis
para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de
quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das
Quotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Caso tal evento ocorra, não será
devido aos Quotistas pelo Fundo ou qualquer pessoa incluindo a Administradora, o
Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(v) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade dos devedores
dos Direitos de Crédito adquiridos pelos FIDCs cujas quotas são detidas pelo Fundo em
honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso
de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação
extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos
cedentes (coobrigados dos Devedores), o FIDC cujas quotas são detidas pelo Fundo
poderá não receber os Direitos de Crédito que compõem sua carteira, o que poderá afetar
adversamente os seus resultados e por consequência os resultados do Fundo.
(vi) Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade dos devedores
e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes dos FIDCs cujas quotas
são detidas pelo Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário
macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como
alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na
percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem
trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores,
provocando perdas para o FIDCs e para os seus quotistas, incluindo o Fundo. Ademais, a
falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos
ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDCs, acarretará perdas
para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os
seus créditos, podendo, por consequência, impactar negativamente os resultados do
Fundo.
(vii) Inadimplência dos Devedores dos FIDCs e Possível Não Existência de Coobrigação ou
Garantia dos Cedentes pela Solvência dos Direitos Creditórios. Parte dos cedentes de
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Direitos de Crédito aos FIDCs cujas quotas são detidas pelo Fundo poderá ser
responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos aos
FIDCs, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela
solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por
parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer
impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos
direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para
seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.
(viii) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da
política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs podem afetar
negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelos FIDCs e
sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.
(ix) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os procedimentos
judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais
ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de
seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados
até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado
pelos seus quotistas em Assembleia Geral. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o
Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por
estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle
comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção
dos referidos procedimentos, caso os quotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos
necessários para tanto.
(x) Risco de Originação. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo poderão
adquirir direitos creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios,
inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos direitos de
crédito, principalmente com relação aos direitos creditórios a performar. Os FIDCs
também poderão ter dificuldade em analisar e selecionar direitos creditórios em montante
suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Quotas que
forem adquiridas pelo Fundo. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos
direitos creditórios adquiridos pelos FIDCs, bem como a incapacidade dos FIDCs em
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analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente poderá prejudicar a
rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo e, consequentemente,
rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
Adicionalmente, a Gestora poderão ter dificuldade em analisar e selecionar Quotas
FIDCs no montante necessário para serem adquiridas pelo Fundo. A falta de Quotas de
FIDCs a serem adquiridas pelo Fundo poderá gerar a dificuldade pelo Fundo em atender
ao Benchmark das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, bem como
causar impactos negativos para o Fundo e os seus respectivos Quotistas.
(xi) Fundo Aberto e Insuficiência de Recursos para Pagamento de Resgate das Quotas. O
Fundo é um fundo de investimento em de quotas de fundo de investimento em direitos
creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto. Quando da eventual
solicitação de resgate de Quotas ou quando do resgate em decorrência de um Evento de
Liquidação, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar o resgate
total ou parcial das Quotas nas datas originalmente previstas, podendo acarretar prejuízo
aos Quotistas. Considerando-se a sujeição do Fundo à necessidade de liquidação de
direitos de crédito do FIDC Viainvest e das demais Quotas de FIDCs investidos e/ou
Ativos Financeiros para realizar o resgate das Quotas, o Administrador, o Gestor e o
Custodiante estão impossibilitados de assegurar que os resgates das Quotas ocorrerão nas
datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer
outra pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer multa ou
penalidade, de qualquer natureza.
(xii) Risco do Originador. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo poderão
adquirir direitos creditórios que sejam decorrentes de operações realizadas nos segmentos
comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e
de prestação de serviços realizadas, dentre outros. Os devedores e originadores dos
direitos creditórios que serão adquiridos pelos FIDCs estão sujeitos aos riscos que são
inerentes ao seu segmento de atuação a exemplo da sazonalidade do referido setor, do
aumento dos seus custos operacionais, da dificuldade em obter suprimentos para
desenvolver as suas atividades, da concorrência de terceiros que atuam no seu mesmo
segmento, da ocorrência de problemas operacionais no desenvolvimento de suas
atividades, das responsabilidades decorrentes do descumprimento da legislação,
55
principalmente a ambiental e, ainda, estão sujeitos aos fatores políticos e econômicos
globais e do Brasil, dentre outras questões poderão afetar aos devedores e originadores
dos direitos creditórios.
A materialização dos riscos e das questões descritas neste item poderá provocar uma
diminuição da capacidade de pagamento dos devedores e originadores dos direitos
creditórios, bem como uma diminuição dos diretos creditórios que são originados pelos
referidos devedores e ofertados aos FIDCs pelos respectivos cedentes. Referida
diminuição de capacidade poderá resultar em inadimplemento pelos respectivos
devedores e originadores dos direitos creditórios constantes das carteiras dos FIDCs,
bem como em redução da oferta de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs, sendo
que, tais fatores poderão prejudicar a rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelo
Fundo e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
(xiii) Risco de Questionamento de Validade e Eficácia da Cessão. As Quotas de FIDCs e os
Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo serão transferidos por meio de
registros escriturais feitos pelas respectivas instituições custodiantes dos referidos ativos,
na condição de integrantes do sistema financeiro. Deste modo, uma vez que não serão
adquiridos direitos creditórios, o Fundo não está sujeito ao risco de questionamento de
validade e cessão dos direitos creditórios. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo
Fundo poderão, entretanto, estar sujeitos ao risco de questionamento de validade e
eficácia da cessão dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco
nos FIDCs poderá prejudicar a rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelos
Fundo e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
(xiv) Riscos de Fungibilidade. O Fundo receberá diretamente na sua conta o pagamento da
amortização e resgate das Quotas de FIDCs que forem adquiridas. Deste modo, uma vez
que não serão adquiridos direitos creditórios, o Fundo não está sujeito aos riscos
decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios. Os
FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo poderão, entretanto, estar sujeitos aos
riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos
creditórios que adquirir. A materialização do referido risco nos FIDCs poderá prejudicar
a rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelos Fundo e, consequentemente, a
rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.
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(xv) Risco de Pré-pagamento. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo poderão
adquirir direitos creditórios que tenham uma alta taxa de pré-pagamento pelos
respectivos devedores. A existência de uma alta taxa de pré-pagamento dos direitos
creditórios de titularidade dos FIDCs pelos seus respectivos devedores pode implicar no
recebimento, pelos FIDCs, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de
sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do
período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do
crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, resultando na
redução da rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo e,
consequentemente, da rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.
Adicionalmente, o Fundo e os FIDCs podem ser objeto de amortização antecipada das
suas Quotas e de liquidação antecipada tendo em vista, principalmente, a ocorrência de
eventos de avaliação e de eventos de liquidação no âmbito dos FIDCs e do Fundo. A
liquidação antecipada dos FIDCs poderá implicar, inclusive, que o Fundo receba Direitos
de Crédito em dação em pagamento às Quotas FIDCs investidas. O recebimento pelo
Fundo de Direitos de Crédito em dação em pagamento das Quotas de FIDCs, A
amortização antecipada das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo, a liquidação
antecipada dos FIDCs e a liquidação antecipada do Fundo pode gerar perdas financeiras,
tendo em vista a não obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento
realizado pelos Quotistas no Fundo, bem como dificuldade de reinvestimento do capital
investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para as Quotas de emissão do
Fundo.
(xvi) Risco de Governança. O Fundo poderá emitir novas Quotas, nos termos do
Regulamento, sendo que, neste caso, a proporção da participação corrente pelos
Quotistas no Fundo poderá ser alterada, com a consequente modificação de relação de
poderes entre os Quotistas do Fundo, especificamente para as matérias objeto de
deliberação em Assembleia Geral cujo quórum exigido para aprovação não se restrinja às
Quotas de determinada classe de Quotas.
9.5. Riscos Específicos:
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(i) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos. A realização de investimentos no
Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que
poderão acarretar perdas do capital investido pelos Quotistas no Fundo. Embora a
Administradora e a Gestora a mantenham sistemas de gerenciamento de riscos das
aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas
para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado, referidos sistemas
de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.
Adicionalmente, as aplicações do Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora;
(ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do
Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
(ii) Não Liquidação dos Direitos Creditórios. As principais fontes de recursos dos FIDCs
para que seja efetuado o resgate de suas quotas decorrem da liquidação (i) dos direitos
creditórios dos clientes, e (ii) dos outros ativos integrantes da carteira dos FIDCs pelas
respectivas contrapartes. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de
esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos
ativos, os FIDCs poderão não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o resgate de
quotas pertencentes aos seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.
Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos Direitos de
Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual
impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em
caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um
mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo.
Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das quotas dos FIDCs à
liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no
item acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante estão impossibilitados de
assegurar que as amortizações e/ou resgates das quotas dos FIDCs e, por consequência,
das Quotas do Fundo, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido,
nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a
Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza
9.6. Risco Sistêmico:
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(i) O Fundo pode estar sujeito ao risco sistêmico que pode ser definido como o risco de
investimento em títulos que não pode ser eliminado pela diversificação dos investimentos.
O risco sistêmico pode ser entendido também como uma situação do mercado financeiro
segundo a qual a possibilidade de fracasso de uma instituição financeira em acertar suas
contas com os demais possa provocar uma reação em cadeia, impedindo que outras na
sequência, acertem suas contas e assim por diante. Tal situação pode provocar uma crise
no sistema financeiro como um todo, consistindo na possibilidade de quebra em cadeia de
instituições financeiras.
9.7. Outros Riscos:
(i) O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou
exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de
pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito dos FIDCs e ativos
financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo,
os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Quotistas.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) do Gestora; (iii)
do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de
Créditos - FGC.
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10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas no Regulamento ou quando os Quotistas assim deliberarem em Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada para tal fim.
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes
ocorrências:
(i) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência,
intervenção, liquidação extrajudicial, dissolução judicial ou extrajudicial ou regime de
administração temporária da Administradora, Gestora ou Custodiante;
(ii) cessação ou renúncia pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços de gestão do Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua
substituição por outra instituição de acordo com os procedimentos estabelecidos no
Regulamento;
(iii) alteração do Regulamento por força de determinação ou de normas editadas pela
CVM que afetem ou possam afetar prejudicialmente a performance do Fundo;
(iv) caso a Administradora não concorde com os critérios de fixação do preço dos Ativos
Financeiros e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo definidos pelo Custodiante para
a apuração do valor do Patrimônio Líquido nos termos do Regulamento e do Contrato de
Custódia;
(v) inobservância pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante de seus deveres
e obrigações previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável, com ausência de
resposta/esclarecimentos à qualquer um dos prestadores citados, após 10 (dez) dias úteis a contar
do recebimento de notificação; e
(vi) rebaixamento da classificação de risco do Fundo em 02 (dois) níveis abaixo da
classificação de risco originalmente atribuída, de forma a desconsiderar as quedas que ocorrem na
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mesma faixa de classificação de risco e de acordo com os critérios de classificação das respectivas
agências de classificação de risco.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora comunicará os Quotistas
acerca do fato, através da publicação, no Periódico do Fundo e através de correspondência por
meio eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento, de fato relevante, nos termos
do Capítulo XIX do Regulamento e de acordo com a Instrução da CVM 356, e alterações
posteriores.
A Administradora convocará em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data em que tomar ciência
de um Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de
comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Quotistas deliberem que o Evento de
Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, conforme definido no Artigo 54 do
Regulamento. Neste caso, a Administradora, se necessário, promoverá os ajustes no
Regulamento aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Caso os Quotistas
deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão
adotados os procedimentos próprios definidos neste Regulamento.
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Serão considerados eventos de liquidação antecipada quaisquer das seguintes ocorrências (“Eventos
de Liquidação”):
(i) se a Administradora, a Gestora ou o Custodiante perderem a qualificação técnica que
as habilita a prestar os serviços objeto do Regulamento;
(ii) caso não ocorra a substituição da Administradora e/ou da Gestora nos casos previstos
no Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica facultado à Administradora, a seu
exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo, observado o disposto no Artigo
18 do Regulamento;
(iii) resilição do Contrato de Custódia celebrado entre o Custodiante e o Fundo, sem que
seja nomeado substituto;
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(iv) na superveniência de qualquer disposição normativa das autoridades públicas
competentes, notadamente da CVM, que impeça o funcionamento regular do Fundo;
(v) na hipótese de, durante 3 (três) meses consecutivos, o Patrimônio Líquido médio do
Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);
(vi) caso os Quotistas Subordinados não procedam à integralização de Quotas
Subordinadas na forma prevista no Capítulo XI do Regulamento, após o decurso do
prazo estabelecido no Artigo 45 acima; e
(vii) sempre que assim decidido pelos Quotistas em Assembleia Geral especialmente
convocada para esse fim.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independente de qualquer procedimento
adicional, a Administradora deverá convocar em até 1 (um) Dia Útil a partir da ocorrência, uma
Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação.
Caso a Assembleia Geral delibere pela liquidação antecipada do Fundo, será admitido ao Fundo o
pagamento de resgates de Quotas, pelo valor destas, em quotas dos FIDCs investido.
Na hipótese de os Quotistas deliberarem pela liquidação do Fundo, esses deverão estabelecer em
Assembleia Geral, os procedimentos que deverão ser adotados para preservar seus direitos, interesses
e prerrogativas.
Caso a deliberação da Assembleia Geral referida acima determine a liquidação antecipada do Fundo, o
Fundo resgatará todas as Quotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e
considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas em circulação,
observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo
todos os recursos para a Conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores das quotas
dos FIDCs investidos, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e
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(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIII e no item 7.8, e
a ordem de prioridade entre as Quotas definida no Capítulo VIII do Regulamento a
Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas em
circulação até o limite dos recursos disponíveis.
Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o Fundo, será assegurado aos Quotistas detentores de
Quotas Seniores dissidentes, desde que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva
Assembleia Geral, o resgate das Quotas Seniores por eles detidas, pelo seu valor, na forma prevista no
Regulamento.
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11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de deliberação:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; (ii) deliberar sobre a substituição da Administradora; (iii) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (iv) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; (v) aprovar qualquer alteração do Regulamento e dos demais documentos da operação; (vi) aprovar a substituição da Gestora e do Custodiante; (vii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Capítulo XV do Regulamento e no item 10.1 deste Prospecto), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo XV do Regulamento e no item 10.2 deste Prospecto); (viii) resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação (conforme definidos no Capítulo XV do Regulamento e no item 10.2 deste Prospecto), tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo; e (ix) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Quotas do Fundo.
As deliberações relativas às matérias previstas no caput deste Artigo, bem como as deliberações relativas a todas e quaisquer matérias relativas ao Fundo serão tomadas pelo critério da maioria de Quotas dos Quotistas presentes em Assembleia Geral de Quotistas, ressalvado o disposto abaixo.
As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (ii), (iii) (iv), (vii) e (viii) acima serão tomadas em primeira convocação pelos titulares de Quotas que representem a maioria das Quotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria dos Quotistas presentes na Assembleia Geral do Fundo.
A deliberação relativa à matéria prevista no item (vi) deverá ser aprovada por, pelo menos, a maioria absoluta dos Quotistas detentores das Quotas Subordinadas Junior.
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O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes. Sem prejuízo do disposto acima, competirá aos titulares da maioria das Quotas Subordinadas Junior em circulação a deliberação acerca das matérias relacionadas a seguir, cuja aprovação dependerá, em primeira convocação, de votos afirmativos de titulares da maioria das Quotas Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação de votos afirmativos da maioria das Quotas Subordinadas Junior presentes:
(i) aprovar a destituição e a contratação da Gestora, bem como aprovar os termos dos respectivos contratos de prestação de serviços;
(ii) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino subordinada às classes de
Quotas Subordinadas Mezanino já existentes; e
(iii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na remuneração das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino e criação de novas classes de Quotas Subordinadas Junior.
A eficácia de deliberações acerca das matérias indicadas no item (iii) acima dependerá de ratificação dos Quotistas da classe a qual se referirem, observados os termos estabelecidos neste Regulamento. As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Quotas Subordinadas Mezanino dos presentes, sendo que, caso se refiram exclusivamente a uma única classe de Quotas Subordinadas Mezanino existentes, não afetando às demais classes de Quotas Subordinadas Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas exclusivamente por titulares de Quotas da classe em questão:
(i) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino com prioridade de amortização em relação à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente; e
(ii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas Subordinadas
Mezanino. As Assembleias Gerais das quais participem titulares de Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas Mezanino podem, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes das referidas classes de Quotistas, conforme o caso para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas
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(“Representante dos Quotistas”). Somente pode exercer as funções de Representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;
(ii) em se tratando de representante de Quotas Seniores, não ser titular de Quotas
Subordinadas de qualquer classe;
(iii) em se tratando de representante de Quotas Subordinadas Mezanino, não ser titular de Quotas Subordinadas Junior de qualquer classe;
(iv) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades
por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
(v) não exercer cargo de administração ou ser funcionário dos controladores, diretos ou
indiretos, de um Cedente, de sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum dos mesmos.
Os Representantes dos Quotistas eventualmente nomeados nos termos anteriores não farão jus, em nenhuma circunstância, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Gestora para exercer tal função. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes indicados para este fim, ou ainda por meio de publicação no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) à pedido de Quotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação, independentemente da classe.
Sem prejuízo do disposto no acima, a Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, do Auditor Independente ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
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Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local da sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.
Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação, será providenciada nova convocação para Assembleia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante expedição aos Quotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes, ou ainda por meio de publicação no Periódico utilizado pelo Fundo para realizar a divulgação de suas informações. Para efeito do disposto neste parágrafo, a segunda convocação poderá ser providenciada simultaneamente com a primeira convocação, utilizando-se a mesma publicação no Periódico ou a mesma correspondência por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento utilizada pelo Fundo.
Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecem a totalidade dos Quotistas com direito a voto para deliberar sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia.
Na hipótese de a convocação de Assembleia Geral ser realizada por meio de envio de carta, ou por meio de correio eletrônico aos Quotistas, a Administradora deverá enviar, simultaneamente ao envio aos Quotistas, cópia da referida à Gestora.
Os titulares de Quotas Subordinadas Junior terão o direito de comparecer a toda e qualquer Assembleia Geral do Fundo, independentemente de terem ou não direito a voto com relação à matéria objeto de deliberação.
A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral. As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns estabelecidos nesta seção e no Regulamento do Fundo, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma. Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir- se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos nesta seção.
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As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.
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12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
O valor mínimo de aplicação no Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Além disso, somente os Investidores Qualificados poderão adquirir as Quotas do Fundo.
A integralização e o regaste de Quotas do Fundo podem ser efetuados documento de ordem de crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos.
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Será devida à Administradora, a título de remuneração pela atividade de administração, gestão e escrituração do Fundo, a remuneração equivalente a uma taxa fixa e mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), calculados e apropriados sobre o Patrimônio Líquido diário, reajustada anualmente pelo IGP-M a partir da data da 1ª integralização de Quotas A remuneração de que trata este item deve ser provisionada diariamente (em base 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, sendo vedada qualquer participação nos resultados auferidos pelo Fundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento.
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA
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Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do Fundo.
13.3. ENCARGOS DO FUNDO
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356.
As despesas não previstas neste Prospecto como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
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14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto, e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo.
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Quotistas uma estrutura que permita a incidência de uma baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável. Para tanto, o Fundo dedicará esforços em buscar enquadramento como Fundo de Investimento de Longo Prazo.
O Fundo não tem como garantira aos seus Quotistas que a legislação atual permanecerá em vigor pelo tempo de duração de cada série do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos titulares de Quotas à época do resgate de Quotas.
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS
IOF
Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotas do Fundo realizado antes de 30 (trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo inicialmente de 1% (um por cento) do valor do resgate, limitada a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento da aplicação. Este limite diminuirá em função do prazo decorrido, zerando após o trigésimo dia após o investimento.
Ressalte-se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, contudo, a alíquota majorada será cobrada com relação ao fato gerador (resgate, amortização, liquidação, cessão ou repactuação) que ocorrer após a entrada em vigor da alíquota majorada.
Imposto de Renda na Fonte
Os rendimentos auferidos no resgate de Quotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda, a ser retido pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor do resgate e o respectivo custo de aquisição das Quotas. As alíquotas do IR-Fonte serão regressivas de acordo com o prazo médio da Carteira do Fundo e com o prazo do investimento.
Caso a Carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, ou seja, caso os títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, de acordo com a seguinte tabela:
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Alíquota Prazo do Investimento 22,5% Até 180 dias 20,0% Entre 181 e 360 dias 17,5% Entre 361 e 720 dias 15,0% Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas abaixo indicadas:
Alíquota Prazo do Investimento
22,5% Até 180 dias
20,0% Entre 181 e 360 dias
Se não houver resgate no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, será realizada pela Administradora a retenção do IR-Fonte (Come-Cotas), em valor equivalente a 20% (vinte por cento) (para os fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por cento) (para os fundos de longo prazo), e por ocasião do resgate das Quotas, será aplicada a alíquota complementar, de acordo com o prazo de aplicação, adotando-se as alíquotas regressivas indicadas acima.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo da forma de tributação a que cada Quotista estiver sujeito.
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
O Fundo não tem personalidade jurídica, não estando, desse modo, sujeito ao pagamento de diversos tributos, tais como: (i) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ; (ii) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL; (iii) contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; e (iv) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
Além disso o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários – IOF incidem sobre as operações do Fundo à alíquota zero.
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IOF
A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota zero, sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
Imposto de Renda
A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.
Outras Incidências
Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.
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15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO
O Fundo será administrado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., conforme definido no preâmbulo deste Prospecto, estando autorizado pela CVM a distribuir e administrar carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM n.° 4.620, de 19 de dezembro de 1997.
O Administrador, no exercício de suas funções, administrará o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução dos seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com estrita observância (1) da lei, das normas regulamentares aplicáveis e do Regulamento, quando do exercício de suas funções; (2) das deliberações da Assembleia Geral; e (3) dos deveres fiduciários de diligência, lealdade, informação e preservação dos direitos dos Quotistas.
Breve histórico da Socopa
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é membro fundador da antiga Bolsa de Mercadorias & Futuros, que, desde 2008, integra a BM&FBOVESPA, operando nos sistemas eletrônicos Mega Bolsa e Soma Fix, em âmbito nacional.
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é uma tradicional instituição financeira que atua há mais de 40 (quarenta) anos como corretora de valores no mercado de capitais brasileiro, com uma equipe de profissionais experientes e especializados no mercado. Seu principal diferencial é o atendimento personalizado e especializado a pessoas físicas e jurídicas. Destaca-se por combinar um time de profissionais experientes, gerenciado por sócios-diretores com mais de 30 (trinta) anos de atuação no mercado, com o uso intensivo de tecnologia de ponta. Com matriz na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Curitiba e
Goiânia, bem como representações autônomas nas cidades de Santos, Presidente Prudente, Botucatu, Belo Horizonte, Pelotas e Passo Fundo.
O objetivo da Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é oferecer aos seus clientes as melhores alternativas de portfólio, desde investimentos diretos, seja através de títulos ou ações, carteiras administradas, fundos de investimento imobiliário, multimercado, em ações e em direitos creditórios e clubes de investimento, já existentes ou próprios, buscando uma fórmula sob medida para cada caso.
O Administrador foi também contratado para exercer as atividades de escrituração das Quotas, bem como a coordenação e colocação das Quotas do Fundo em regime de melhores esforços.
Substituição
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O Administrador poderá ser substituído através de sua renúncia, conforme previsto no Artigo 18 do Regulamento, ou mediante decisão da Assembleia Geral devidamente convocada para este propósito.
Site: www.socopa.com.br
Tel: 0800-729-7272
Ouvidoria: [email protected]
15.2. GESTORA
O Administrador contratou a MV Capital Gestora de Recursos Ltda. para prestação dos serviços de gestão do Fundo. A MV Capital é autorizada pela CVM a administrar e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório CVM nº 11.998, de 04 de novembro de 2011.
Breve histórico da MV Capital
A MV Capital nasceu com o objetivo de suprir uma demanda da indústria de fundos de investimentos, que era carente por um player independente, focado e altamente especializado em operações de crédito estruturado. Tal demanda surgiu após as novas instruções postas em prática pela CVM, a fim de qualificar melhor a as responsabilidades dos participantes, bem como mitigar os riscos que os investidores estão expostos. Com isso, Marco Valim, sócio fundador da MV Capital, se associou a Mill Valley Capital dos EUA, tendo como estratégia a alocação de mais de US$ 300 milhões em operações de crédito no Brasil.
A metodologia exclusiva para o monitoramento diário de todos os fundos sob gestão é um dos diferenciais da MV Capital que a destaca de seus concorrentes, bem como garantir ao investidor final, os níveis de excelência de governança.
Atualmente, a MV Capital é responsável pela gestão de 7 (sete) Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, sendo que 2 (dois) deles estão fase pré-operacional, atingindo Patrimônio Líquido sob gestão de aproximadamente R$ 100 milhões. Além dos FIDCs, a MV Capital também possui mandatos de alocação, além do mandato da Mill Valley Capital, que poderá chegar em R$ 200 milhões através de fundos tradicionais.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado pela Assembleia Geral.
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15.3. CUSTODIANTE
O Custodiante é credenciado na CVM para o exercício da atividade de prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e custódia fungível, conforme Ato Declaratório CVM nº 7.386, de 23 de setembro de 2003, e está igualmente apto e aparelhado para prestar os denominados serviços de controladoria de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.999, de 13 de outubro de 2006.
Breve histórico do Banco Paulista
O Banco Paulista iniciou suas atividades no ano de 1989, como instituição financeira, através da transformação em banco múltiplo da Socopa. Simultaneamente ao processo de transformação o Banco Paulista constituiu uma subsidiária integral – Socopa – para dar continuidade à atividade de corretagem de títulos e valores mobiliários, em um mercado que vem atuando desde 1967. Até o ano de 2004 o foco de atenção do Banco Paulista concentrava-se principalmente em operações de atacado (pessoas jurídicas) no Estado de São Paulo. Desde então, como consequência da ampliação de seus negócios de crédito ao consumidor, o banco expandiu sua área de atuação, concentrando-se principalmente na Região Sudeste.
Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das carteiras comercial e de câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de crédito pessoal consignável e crédito direto ao consumidor. O Banco Paulista atua de forma integrada à corretora. Juntos adotaram como seus princípios e valores a ética, responsabilidade, crescimento sustentado, lucratividade e solidez, os quais garantem o êxito de seus trabalhos e sucesso na relação com seus clientes. Para tanto, sua estrutura foi desenvolvida seguindo todos os critérios de segregação física e estratégica (chinese wall) de acordo com a Resolução BACEN 2.554 e outras normas regulamentares aplicáveis, atendendo assim as exigências do BACEN e da CVM.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado pela Assembleia.
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores será responsável pela (a) análise da exatidão contábil e conferência dos valores referentes ao patrimônio do Fundo; e (b) verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares pela Instituição Administradora, sem prejuízo de outras atribuições previstas no Regulamento e na regulamentação vigente.
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Breve histórico da Baker Tilly
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é uma empresa membro da Baker Tilly International, sediada em Londres e uma das maiores empresas prestadoras de serviços de auditoria, contabilidade e consultoria de negócios do mundo, presente em 114 (cento e catorze) países, com aproximadamente 26.000 (vinte e seis mil) profissionais e receita anual global de US$3.130.000.000,00 (três bilhões, cento e trinta milhões de dólares).
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é sede das operações na América Latina, onde conta com firmas-membro, além do Brasil, na Argentina, Bolívia, Chile, Costa Rica, Colômbia, Equador, El Salvador, Guatemala, México, Panamá, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela e Guatemala. A empresa tem foco no middle market e presta serviços nas áreas de auditoria, consultoria de gestão, consultoria tributária e trabalhista, outsourcing e gestão de pessoas.
A Baker Tilly foi fundada em 1992, tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e atualmente conta com 350 (trezentos e cinquenta) colaboradores prestando serviços em todo o Brasil, através de seus dez escritórios nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Manaus, Fortaleza e Recife.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de auditoria, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo.
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO
Breve histórico da Liberum Ratings
A Liberum Ratings é a primeira agência de classificação de risco do mercado brasileiro criada após as crises de 2008/09. Nesse caso uma vantagem, pois a empresa nasceu com o DNA da atualização permanente, antecipando inclusive, o futuro marco regulamentar do Brasil. Essa vantagem competitiva aumenta a exigência para a escolha de uma agência em patamares difíceis de serem alcançados pelas agências atuais, no curto prazo, devido ao seu legado técnico e tecnológico. Transparência, independência e qualidade técnica serão percebidas pela assertividade das opiniões emitidas.
A Liberum Ratings foi criada numa abordagem sistêmica, gerando conhecimento e atualizando-se simultaneamente. Os princípios e valores adotados pela Liberum tem como base o tripé: experiência, conhecimento técnico e metodologia/processos. Pautada pela objetividade nos pareceres, que devem facilitar a apreciação clara, por parte dos usuários, dos ratings sobre os principais riscos e dos critérios de análise que fundamentam cada classificação. O nome “Liberum” está diretamente associado à vocação da empresa: foco no investidor (investor oriented). Desse modo, suas análises preservam independência, livre arbítrio e isenção, construindo uma empresa sustentável na qualidade técnica dos seus pareceres.
77
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de 120 (cento e vinte) fundos de investimento em direitos creditórios que são custodiados pelo Custodiante, sendo que a contratação e remuneração paga ao Custodiante, exclusivamente pela prestação dos serviços de custódia, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de duração desses mesmos fundos.
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto existem 7 sete fundos administrados pela Administradora que contam com a prestação de serviços da Gestora. Em todas estas relações a remuneração dos citados prestadores de serviços está contida nas taxas de administração e/ou performance, estando, portanto, limitadas ao valor dessas. Tais contratações vigem, em regra, pelo prazo de duração dos respectivos fundos de investimento.
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra-se responsável pela administração de aproximadamente 45 (quarenta e cinco) fundos de investimentos que são auditados pela Auditoria Independente.
A Administradora não contratou os serviços da Auditoria Independente relacionado aos fundos por ela administrados, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, além do Fundo, existiam 30(trinta) fundos de investimento em Direitos Creditórios administrados pela Administradora que contavam com a prestação de serviços das Agências de Classificação de Risco, sendo que a contratação e remuneração paga às Agências de
78
Classificação de Risco, exclusivamente pela prestação dos serviços classificação de risco, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de duração do mesmo.
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17. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Viainvest “CNPJ/MF: 12.167.116/0001-07”
Conforme a Política de Investimento do Fundo, serão adquiridas as cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISETORIAL VIAINVEST (“FIDC VIAINVEST”), fundo de investimento em direitos creditórios constituído como condomínio fechado, constituído em 21 de Setembro de 2010, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.167.116/0001-07 é administrado pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, Jardim Paulistano, CEP: 01452-002, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.
RESUMO FIDC VIAINVEST
A Viainvest Fomento Mercantil é uma empresa de serviços Financeiros especializada na gestão de carteiras de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que possue equipe com vasta experiência no mercado Financeiro.
Recompra PDD CVNP
Maior Cedente Maior Sacado (% do DC) (% do DC) (% do DC)
abr/14 13.659.278,07 14.371.904,09 ‐ 800.250,97 22,96% 5,19% 4,13% ‐5,57% 12,91%
mai/14 14.078.437,11 14.645.606,43 ‐1.007.443,08 17,52% 6,07% 10,72% ‐6,88% 12,82%
jun/14 14.348.128,57 15.316.485,02 ‐1.230.960,46 19,48% 7,50% 3,33% ‐8,04% 18,42%
jul/14 14.481.198,93 15.763.766,40 ‐1.541.721,91 18,97% 5,99% 3,66% ‐9,78% 24,64%
ago/14 15.619.915,88 13.505.026,93 ‐ 918.573,82 15,98% 5,14% 4,51% ‐6,80% 13,96%
set/14 16.482.879,11 15.194.610,50 ‐ 598.026,40 18,43% 6,61% 2,11% ‐3,94% 11,60%
out/14 16.399.881,20 17.166.315,14 ‐ 752.544,27 19,54% 3,70% 2,39% ‐4,38% 23,73%
nov/14 15.733.418,13 16.620.222,80 ‐1.357.389,33 16,07% 5,72% 4,51% ‐8,17% 20,46%
dez/14 15.986.557,23 16.592.131,32 ‐2.123.745,71 17,40% 4,65% 5,65% ‐12,80% 20,27%
jan/15 18.050.686,24 16.126.754,39 ‐ 873.286,11 13,43% 4,26% 6,33% ‐5,42% 14,94%
fev/15 17.509.068,51 18.055.034,83 ‐ 982.837,13 12,36% 3,90% 3,02% ‐5,44% 19,17%
mar/15 17.111.425,72 20.376.054,69 ‐1.919.893,16 17,53% 4,40% 3,33% ‐9,42% 26,89%
Mês PL do fundo D.C. PDDConcentração
80
Atua no mercado de crédito desde 2003 com o objetivo de oferecer crédito de modo rápido, flexível, transparente e com um custo reduzido de processamento.
Atualmente é originadora de direitos creditórios para o FIDC ViaInvest que está habilitado a adquirir várias modalidades de créditos nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços. O FIDC ViaInvest tem foco em empresas do segmento “Middle Market” localizadas prioritariamente no Estado de São Paulo e tem por característica a forte pulverização dos riscos cedente, sacado e atividade econômica
A Política de Cobrança consiste em gerir diariamente, por faixas de vencimento, toda a carteira vencida/a vencer, Visando atingir elevado grau de eficiência, adotamos a prática de analisar, um dia antes do vencimento, todos os títulos existentes na carteira, com o objetivo de acompanhar todo o ciclo dos títulos (vencidos + à vencer);
A Viainvest é administrada por seu sócio Luiz Carlos Casante, Economista com MBA em Finanças pelo INSPER (2006), é responsável pela estratégia geral da empresa. Anteriormente foi sócio da Lacan Corretora (2001 – 2003), trabalhou no Citibank N.A, no período de 1989 até 2001 onde passou pelas áreas de Back Office, Controladoria e Tesouraria. Além das atribuições na ViaInvest, foi Presidente do SINFAC de São Paulo no biênio 2010 – 2011.
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ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO
1
REGULAMENTO
DO
“FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST”
_______________________
Datado de
23/06/2015
________________________
2
ÍNDICE
CAPÍTULO I ‐ FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO 3
CAPÍTULO II – OBJETIVO DO FUNDO 3
CAPÍTULO III ‐ PÚBLICO ALVO 4
CAPÍTULO IV ‐ POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 4
CAPÍTULO V ‐ FATORES DE RISCO 6
CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRADORA E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 18
CAPÍTULO VII ‐ CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 21
CAPÍTULO VIII – DAS QUOTAS 23
CAPÍTULO IX‐ DO BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES E DAS QUOTAS SUBORDINADAS
MEZANINO 26
CAPÍTULO X – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS 26
CAPÍTULO XI – DO ENQUADRAMENTO ÀS RAZÕES DE GARANTIA 31
CAPÍTULO XII – DAS CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS 32
CAPÍTULO XIII ‐ ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 34
CAPÍTULO XIV – PATRIMÔNIO LÍQUIDO E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO
FUNDO 35
CAPÍTULO XV ‐ DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO 35
CAPÍTULO XVI ‐ DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 38
CAPÍTULO XVII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 39
CAPÍTULO XVIII ‐ ASSEMBLEIA GERAL 39
CAPÍTULO XIX ‐ PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 44
CAPÍTULO XX ‐ DISPOSIÇÕES FINAIS 46
ANEXO I ‐ DEFINIÇÕES 47
3
REGULAMENTO
DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST
O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS VIAINVEST”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de
novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), e suas alterações
posteriores (“Resolução CMN 2.907”), pela Instrução n° 356, de 17 de dezembro de
2001, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e suas alterações posteriores
(“Instrução CVM 356”), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis
(“Fundo ou FIQFIDC”), será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).
CAPÍTULO I
FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, admitindo
o resgate de suas Quotas a qualquer tempo, observadas as disposições do Capítulo X
deste Regulamento.
Parágrafo 1º O Fundo terá prazo de duração indeterminado (“Prazo de
Duração”), observado o que dispõe o Capítulo XV deste Regulamento.
Parágrafo 2º Os termos iniciados em letra maiúscula, utilizados neste
Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é
atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.
CAPÍTULO II
OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2º O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus quotistas
(“Quotistas”), observada a política de investimento e composição de carteira definida
neste Regulamento, valorização de suas quotas (“Quotas”), por meio da aquisição
pelo Fundo de quotas de emissão de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios.
4
CAPÍTULO III
PÚBLICO ALVO
Artigo 3º As Quotas do Fundo serão destinadas exclusivamente a investidores
qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada (“Instrução CVM 409”).
CAPÍTULO IV
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 4º O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento)
de seu Patrimônio Líquido na subscrição ou aquisição de quotas emitidas dos
seguintes Fundos de Investimento em Direitos Creditórios: (a) Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Multissetorial Viainvest (“o FIDC Viainvest”) e (b) outros
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, de acordo com a política de
investimento descrita neste Capítulo (“Quotas de FIDC” e “FIDCs”, respectivamente).
Parágrafo Único O Fundo somente adquirirá Quotas de FIDC que atendam, na
Data de Aquisição, as seguintes condições de aquisição (“Condições de
Aquisição”), conforme validação a ser realizada pela Gestora, previamente à
aquisição das Quotas de FIDCs pelo Fundo:
(i) atendam o disposto no caput deste Artigo;
(ii) as Quotas de FIDC sejam denominadas e pagas em moeda corrente
nacional;
(iii) as Quotas de FIDC tenham sido emitidas por FIDC que esteja
devidamente registrado perante a CVM;
(iv) as Quotas de FIDC tenham sido emitidas por FIDC no qual não esteja
pendente nenhum evento de avaliação ou evento de liquidação;
(v) o FIDC a ser investido deve possuir: (i) a VIAINVEST FOMENTO
MERCANTIL LTDA como (a) sua consultora de crédito responsável pela
prestação dos serviços de análise e seleção de potenciais Cedentes e
dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo FIDC; (b)
responsável pela definição dos Direitos de Crédito passíveis de
aquisição pelo FIDC.
Artigo 5º O Fundo poderá aplicar a parcela correspondente aos 5% (cinco por
5
cento) remanescentes de seu patrimônio líquido nos seguintes ativos financeiros
(“Ativos Financeiros”):
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas lastreadas de até 30 (trinta) dias,
lastreadas exclusivamente em ativos previstos no item (b) acima; e
Parágrafo Único O Fundo poderá aplicar a totalidade do saldo remanescente
de seu patrimônio líquido não aplicado em FIDCs, nas modalidades de
investimentos referidas no caput deste Artigo, sem limite de concentração
por classe de investimento.
Artigo 6º Os Ativos Financeiros integrantes da carteira serão registrados e/ou
mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas
específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (“SELIC”), no
sistema de liquidação financeira administrado pela Câmara de Liquidação e de
Custódia (“CETIP”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse
serviço pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”).
Artigo 7º As aplicações do Fundo em quotas dos FIDCs podem representar até
100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo não havendo limite por
emissor de quotas, ou seja, o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu
Patrimônio Líquido no FIDC Viainvest ou em Quotas de FIDC.
Artigo 8º É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim
consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o
Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
Artigo 9º É permitido ao Fundo, adquirir no mercado secundário quotas
dos FIDCs.
Artigo 10 O Fundo não realizará operações em mercados derivativos.
Artigo 11 Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo
indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no Patrimônio
Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior.
Artigo 12 As aplicações no Fundo não contam com garantia:
6
(i) da Administradora;
(ii) da Gestora;
(iii) do Custodiante;
(iv) de qualquer mecanismo de seguro; ou
(vi) do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
Artigo 13 O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora e/ou a
Gestora, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente
controlados e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem como
contraparte do Fundo, desde que:
(i) para aplicar em Ativos Financeiros e com a finalidade exclusiva para
realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, e
(ii) em montante de, no máximo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio
Líquido do Fundo.
Parágrafo 1º Exceto conforme estabelecido no caput do Artigo 13 acima, o
Fundo não poderá aplicar em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação
de quaisquer dos seus prestadores de serviços.
Parágrafo 2º Não obstante o estabelecido neste Artigo 13, o Fundo poderá
investir qualquer percentual do seu Patrimônio Líquido em Quotas de FIDCs
administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, seus
controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas
coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora e/ou
da Gestora.
CAPÍTULO V
FATORES DE RISCO
Artigo 14 O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de
crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de
liquidez e negociação aplicáveis aos direitos creditórios, ativos financeiros e demais
modalidades operacionais integrantes da carteira dos FIDCs cujas quotas sejam
subscritas ou adquiridas pelo Fundo, incluindo os respectivos prazos, cronogramas e
procedimentos de resgate. Os riscos também são aplicáveis aos Ativos Financeiros e
7
demais modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo.
Parágrafo 1º Riscos de Mercado:
(i) Risco de Crédito dos Títulos e Valores Mobiliários da carteira do Fundo. Os
títulos públicos e/ou privados de dívida, bem como os valores mobiliários que
puderem compor as carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o Fundo deverá
investir estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os
respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas.
Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos e
valores mobiliários, bem como alterações nas condições econômicas, legais e
políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem
trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos
referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos
emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos
preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua
liquidez.
(ii) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira
do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços
e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio
do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da
carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de
que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
(iii) Limitação do Gerenciamento de Riscos. A realização de investimentos no
Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais
poderão acarretar perdas para os Quotistas. Embora a Administradora e a
Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do
Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de
perdas para o Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado,
esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
(iv) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos
integrantes das carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o fundo deverá investir,
deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro
e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações, estabelecidos
na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais
como os de marcação a mercado (mark‐to‐market) poderão ocasionar
variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo
resultar em redução no valor das Quotas do Fundo. Em caso de queda do
valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A
8
queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser
temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por
períodos longos e/ou indeterminados.
(v) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O Benchmark adotado é apenas
uma meta estabelecida pelo Fundo e tem por objetivo funcionar como
indicador de desempenho. O Benchmark não constitui garantia mínima de
rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora, pelo Custodiante,
pela Gestora, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra
garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo as Quotas de FIDCs, não
constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas Seniores, com
base no Benchmark, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta
indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no
passado com relação a qualquer fundo de investimento em FIDCs, a qualquer
FIDC, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
(vi) Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas tais como a
ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações
especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica
ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma
relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações
nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças
legislativas, poderão resultar em incremento significativo nas solicitações de
resgate de Quotas, podendo ocorrer perda pelos respectivos condôminos do
valor principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por
qualquer pessoa, incluindo a Administradora, qualquer multa ou penalidade
de qualquer natureza, caso o resgate das Quotas prolongue‐se por prazo
indeterminado ou caso os condôminos sofram qualquer dano ou prejuízo
resultante de tal evento.
(vii) Descasamento de Taxas e de Fluxo de Caixa do Fundo. O Fundo aplicará suas
disponibilidades financeiras principalmente em quotas dos FIDCs e, também,
em modalidades financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de
ativos. Considerando‐se que o valor das Quotas será atualizado em
conformidade com o permitido pela rentabilidade da carteira a cada
determinado momento, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de
atualização (i) das quotas dos FIDCs subscritas ou adquiridas pelo Fundo e dos
outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das Quotas do Fundo.
Parágrafo 2º Riscos relacionados ao Fundo:
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(i) Direitos Creditórios com Taxas Prefixadas. Os direitos creditórios integrantes
das carteiras dos FIDCs, em cujas quotas o Fundo deverá investir, são
contratados a taxas prefixadas. A distribuição dos resultados das carteiras dos
FIDCs para suas quotas tem como parâmetro a taxa média do CDI. Portanto,
se a taxa do CDI se elevar substancialmente, os recursos dos FIDCs poderão
ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos
quotistas dos FIDCs (dentre os quais, o Fundo). Adicionalmente, nem os FIDCs,
tampouco as instituições administradoras dos respectivos FIDCs, prometem
ou asseguram rentabilidade ao Quotista; e
(ii) Risco Operacional. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de
investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos de cobrança
celebrados entre os agentes envolvidos nas operações dos FIDCs, podem
ocorrer falhas técnicas ou erros na troca de informações entre os sistemas
eletrônicos, o que, por sua vez, pode vir a dificultar a execução da cobrança
dos documentos afetados, reduzindo os resultados dos FIDCs, proporcionando
prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre
os quais, o Fundo.
(iii) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua
natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco de
concentração, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação
atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Quotista. Além
disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Gestor poderão fazer com
que o Fundo apresente patrimônio líquido negativo, caso em que os Quotistas
poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a
possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
Parágrafo 3º Riscos relativos aos FIDCs:
(i) Risco de Concentração em FIDCs. Nos termos do Artigo 4º acima, o Fundo
deverá aplicar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu
Patrimônio Líquido em quotas dos FIDCs, entretanto, não há limite de
concentração para subscrição ou aquisição de quotas, bem como não há
limite de classes. Nesse caso, alterações na condição econômico‐financeira e
na expectativa de desempenho/resultado dos FIDCs podem, isolada ou
cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos
investimentos do Fundo e, consequentemente, dos Quotistas, de forma mais
severa se o Fundo adotasse uma estratégia de investimento de maior
diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às
aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das
10
aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um
único emissor maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de
crédito desse emissor.
Além disso, não há qualquer limitação no Regulamento quanto a classe de
quotas de FIDCs que o Fundo poderá aplicar. Assim, se a carteira do Fundo
estiver composta por quotas subordinadas júnior ou quotas subordinadas
mezanino, o Fundo estará exposto ao risco específico da subordinação entre
as classes de quotas dos FIDCs.
(ii) Risco de Descontinuidade dos FIDCs. De acordo com o estabelecido na
Instrução CVM 356, os FIDCs deverão ter o mínimo de 50% (cinquenta por
cento) do seu patrimônio líquido investido em direitos creditórios.
Consequentemente, a continuidade dos FIDCs pode ser comprometida,
independentemente de qualquer expectativa por parte dos quotistas quanto
ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da
continuidade das operações regulares dos cedentes e da capacidade destes
de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDCs, bem como da
capacidade dos FIDCs em selecionar novos cedentes, tendo em vista a
incapacidade dos cedentes já selecionados de originar novos direitos
creditórios elegíveis. Tendo em vista que a Política de Investimentos do Fundo
descrita no Capítulo IV acima estabelece que o Fundo deve voltar‐se,
principalmente, à aplicação em quotas dos FIDCs, o Fundo poderá sofrer
impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDCs.
(iii) Performance e Riscos relacionados aos Cedentes. É provável que a estrutura
dos FIDCs, em cujas quotas o Fundo deverá investir, e durante o prazo de
duração do Fundo, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos
cedentes aos FIDCs. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes
continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os
cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes da carteira dos
FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o
Patrimônio Líquido do Fundo, poderão ser afetados caso qualquer dos
cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos
direitos creditórios e os FIDCs não tenham a capacidade de selecionar novos
cedentes, tendo em vista a incapacidade dos cedentes já selecionados de
originar novos direitos creditórios elegíveis.
(iv) Adicionalmente, tendo em vista: (i) que os FIDCs buscarão adquirir, de tempos
em tempos, direitos creditórios originados por cedentes distintos; (ii) que
cada carteira de direitos creditórios dos FIDCs terá sido objeto de processos
de origem e de políticas de concessão de crédito distintos; e (iii) que os
11
direitos creditórios que serão adquiridos pelos FIDCs terão processos de
origem e de políticas de concessão de crédito variados, os investimentos dos
FIDCs em direitos creditórios estarão sujeitos a uma série de fatores de risco
peculiares a cada operação de cessão de direitos creditórios ao respectivo
FIDC, os quais poderão impactar negativamente nos resultados dos FIDCs,
inclusive riscos relacionados: (a) aos critérios adotados pelos cedentes para
originação de direitos creditórios; (b) aos negócios e à situação patrimonial e
financeira dos devedores; (c) à possibilidade de os direitos creditórios virem a
ser alcançados por obrigações dos devedores ou de terceiros, inclusive em
decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de
recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar; (d)
a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar
adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios
cedidos aos FIDCs, bem como o comportamento do conjunto dos direitos
creditórios cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados; e (e) a eventos
específicos com relação à operação de cessão de direitos creditórios aos FIDCs
que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação,
liquidação ou amortização dos pagamentos.
Parágrafo 4º Riscos de Liquidez:
(i) Liquidez Reduzida. As principais fontes de recurso do Fundo para efetuar o
resgate de suas Quotas decorrem da liquidação (i) de investimentos de curto
prazo não aplicados na aquisição de quotas dos FIDCs, e (ii) de quotas dos
FIDCs que o Fundo venha a aplicar, principalmente as quotas do FIDC
Viainvest, por se tratar de um condomínio fechado. Após o recebimento
destes recursos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outras verbas para
efetuar o resgate de Quotas pertencentes aos seus Quotistas. Além disso, o
Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos aos resgates
solicitados pelos condôminos no caso de (i) falta de liquidez dos mercados
nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são
negociados, (ii) condições atípicas de mercado, e/ou (iii) grande volume de
solicitações de resgate.
(ii) Liquidez Relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a
falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários
integrantes da carteira do Fundo e dos FIDCs são negociados e/ou outras
condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo e os FIDCs estarão
sujeitos a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira,
situação em que o Fundo e os FIDCs poderão não estar aptos a efetuar
pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Quotas.
12
(iii) Liquidez Relativa aos Direitos de Crédito de Propriedade dos FIDCs. O
investimento dos FIDCs em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em
relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento
brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com
liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso um FIDC cujas quotas são detidas
pelo Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá
não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais Direitos de
Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para
o FIDC cujas quotas são detidas pelo Fundo e, por consequência, para o
Fundo.
(iv) Amortização e Resgate Condicionado das Quotas. As únicas fontes de recursos
do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Quotas
são (i) o pagamento das amortizações e resgates das Quotas de FIDCs de
propriedade do Fundo e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas
respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso,
depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou
judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas
para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Quotas, o que
poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Caso tal evento ocorra, não será
devido aos Quotistas pelo Fundo ou qualquer pessoa incluindo a
Administradora, o Custodiante e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, de
qualquer natureza.
(vi) Risco de Crédito relativo aos Direitos de Crédito. Decorre da capacidade dos
devedores dos Direitos de Crédito adquiridos pelos FIDCs cujas quotas são
detidas pelo Fundo em honrarem seus compromissos pontual e
integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de
falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou
qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes
(coobrigados dos Devedores), o FIDC cujas quotas são detidas pelo Fundo
poderá não receber os Direitos de Crédito que compõem sua carteira, o que
poderá afetar adversamente os seus resultados e por consequência os
resultados do Fundo.
(vii) Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade dos
devedores e/ou emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes dos
FIDCs cujas quotas são detidas pelo Fundo em operações com tais ativos.
Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a
capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras
dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de
tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos
13
significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando
perdas para o FIDCs e para os seus quotistas, incluindo o Fundo. Ademais, a
falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores
dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos
FIDCs, acarretará perdas para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em
custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência,
impactar negativamente os resultados do Fundo.
(viii) Inadimplência dos Devedores dos FIDCs e Possível Não Existência de
Coobrigação ou Garantia dos Cedentes pela Solvência dos Direitos Creditórios.
Parte dos cedentes de Direitos de Crédito aos FIDCs cujas quotas são detidas
pelo Fundo poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização
dos direitos creditórios cedidos aos FIDCs, não assumindo quaisquer
responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa
forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos
devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer
impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos
referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e,
consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, o Fundo.
(ix) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e
fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs
podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito passíveis de
aquisição pelos FIDCs e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.
(x) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os
procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos
de Crédito e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos
direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e
exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu
Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus
quotistas em Assembleia Geral. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o
Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as
sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou
outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto
ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos,
caso os quotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para
tanto.
(xi) Risco de Originação. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo
poderão adquirir direitos creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à
existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram
14
origem aos referidos direitos de crédito, principalmente com relação aos
direitos creditórios a performar. Os FIDCs também poderão ter dificuldade em
analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente para atender
ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Quotas que forem
adquiridas pelo Fundo. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos
direitos creditórios adquiridos pelos FIDCs, bem como a incapacidade dos
FIDCs em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente
poderá prejudicar a rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo
e, consequentemente, rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
Adicionalmente, a Gestora poderão ter dificuldade em analisar e selecionar
Quotas FIDCs no montante necessário para serem adquiridas pelo Fundo. A
falta de Quotas de FIDCs a serem adquiridas pelo Fundo poderá gerar a
dificuldade pelo Fundo em atender ao Benchmark das Quotas Seniores e das
Quotas Subordinadas Mezanino, bem como causar impactos negativos para o
Fundo e os seus respectivos Quotistas.
(xii)Fundo Aberto e Insuficiência de Recursos para Pagamento de Resgate das
Quotas: O Fundo é um fundo de investimento em de quotas de fundo de
investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio
aberto. Quando da eventual solicitação de resgate de Quotas ou quando do
resgate em decorrência de um Evento de Liquidação, o Fundo poderá não
dispor de recursos suficientes para efetuar o resgate total ou parcial das
Quotas nas datas originalmente previstas, podendo acarretar prejuízo aos
Quotistas. Considerando‐se a sujeição do Fundo à necessidade de liquidação
de direitos de crédito do FIDC Viainvest e das demais Quotas de FIDCs
investidos e/ou Ativos Financeiros para realizar o resgate das Quotas, o
Administrador, o Gestor e o Custodiante estão impossibilitados de assegurar
que os resgates das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não
sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa,
incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer multa ou
penalidade, de qualquer natureza.
(xiii) Risco do Originador. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo
poderão adquirir direitos creditórios que sejam decorrentes de operações
realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de
hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços realizadas,
dentre outros. Os devedores e originadores dos direitos creditórios que serão
adquiridos pelos FIDCs estão sujeitos aos riscos que são inerentes ao seu
segmento de atuação a exemplo da sazonalidade do referido setor, do
aumento dos seus custos operacionais, da dificuldade em obter suprimentos
para desenvolver as suas atividades, da concorrência de terceiros que atuam
15
no seu mesmo segmento, da ocorrência de problemas operacionais no
desenvolvimento de suas atividades, das responsabilidades decorrentes do
descumprimento da legislação, principalmente a ambiental e, ainda, estão
sujeitos aos fatores políticos e econômicos globais e do Brasil, dentre outras
questões poderão afetar aos devedores e originadores dos direitos
creditórios.
A materialização dos riscos e das questões descritas no parágrafo
antecedente poderá provocar uma diminuição da capacidade de pagamento
dos devedores e originadores dos direitos creditórios, bem como uma
diminuição dos diretos creditórios que são originados pelos referidos
devedores e ofertados aos FIDCs pelos respectivos cedentes. Referida
diminuição de capacidade poderá resultar em inadimplemento pelos
respectivos devedores e originadores dos direitos creditórios constantes das
carteiras dos FIDCs, bem como em redução da oferta de direitos creditórios
pelos cedentes aos FIDCs, sendo que, tais fatores poderão prejudicar a
rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo e,
consequentemente, a rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
(xiii) Risco de Questionamento de Validade e Eficácia da Cessão. As Quotas de
FIDCs e os Ativos Financeiros a serem adquiridos pelo Fundo serão
transferidos por meio de registros escriturais feitos pelas respectivas
instituições custodiantes dos referidos ativos, na condição de integrantes do
sistema financeiro. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos
creditórios, o Fundo não está sujeito ao risco de questionamento de validade
e cessão dos direitos creditórios. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo
Fundo poderão, entretanto, estar sujeitos ao risco de questionamento de
validade e eficácia da cessão dos direitos creditórios que adquirir. A
materialização do referido risco nos FIDCs poderá prejudicar a rentabilidade
das Quotas de FIDCs adquiridas pelos Fundo e, consequentemente, a
rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
(xiv) Riscos de Fungibilidade. O Fundo receberá diretamente na sua conta o
pagamento da amortização e resgate das Quotas de FIDCs que forem
adquiridas. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos
creditórios, o Fundo não está sujeito aos riscos decorrentes da ausência de
segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios. Os FIDCs cujas
Quotas serão adquiridas pelo Fundo poderão, entretanto, estar sujeitos aos
riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos
direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco nos FIDCs
poderá prejudicar a rentabilidade das Quotas de FIDCs adquiridas pelos Fundo
e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e a dos Quotistas.
16
(xv) Risco de Pré‐pagamento. Os FIDCs cujas Quotas serão adquiridas pelo Fundo
poderão adquirir direitos creditórios que tenham uma alta taxa de pré‐
pagamento pelos respectivos devedores. A existência de uma alta taxa de pré‐
pagamento dos direitos creditórios de titularidade dos FIDCs pelos seus
respectivos devedores pode implicar no recebimento, pelos FIDCs, de um
valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em
decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período
compreendido entre a data do pré‐pagamento e a data original de
vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré‐
pagamento, resultando na redução da rentabilidade das Quotas de FIDCs
adquiridas pelo Fundo e, consequentemente, da rentabilidade do Fundo e dos
Quotistas.
Adicionalmente, o Fundo e os FIDCs podem ser objeto de amortização
antecipada das suas Quotas e de liquidação antecipada tendo em vista,
principalmente, a ocorrência de eventos de avaliação e de eventos de
liquidação no âmbito dos FIDCs e do Fundo. A liquidação antecipada dos
FIDCs poderá implicar, inclusive, que o Fundo receba Direitos de Crédito em
dação em pagamento às Quotas FIDCs investidas. O recebimento pelo Fundo
de Direitos de Crédito em dação em pagamento das Quotas de FIDCs, A
amortização antecipada das Quotas de FIDCs adquiridas pelo Fundo, a
liquidação antecipada dos FIDCs e a liquidação antecipada do Fundo pode
gerar perdas financeiras, tendo em vista a não obtenção do retorno
integralmente esperado para o investimento realizado pelos Quotistas no
Fundo, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos
investidores à mesma taxa estabelecida para as Quotas de emissão do Fundo
(xvi) Risco de Governança. O Fundo poderá emitir novas Quotas, nos termos do
Regulamento, sendo que, neste caso, a proporção da participação corrente
pelos Quotistas no Fundo poderá ser alterada, com a consequente
modificação de relação de poderes entre os Quotistas do Fundo,
especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral
cujo quórum exigido para aprovação não se restrinja às Quotas de
determinada classe de Quotas.
Parágrafo 5º Riscos Específicos:
(i) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos. A realização de
investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a
sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido
pelos Quotistas no Fundo. Embora a Administradora e a Gestora a
17
mantenham sistemas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo,
não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o
Fundo e para os Quotistas. Em condições adversas de mercado, referidos
sistemas de gerenciamento de riscos poderão ter sua eficiência reduzida.
Adicionalmente, as aplicações do Fundo não contam com garantia: (i) da
Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer
mecanismo de seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
(ii) Não Liquidação dos Direitos Creditórios. As principais fontes de recursos dos
FIDCs para que seja efetuado o resgate de suas quotas decorrem da
liquidação (i) dos direitos creditórios dos clientes, e (ii) dos outros ativos
integrantes da carteira dos FIDCs pelas respectivas contrapartes. Após o
recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os
meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos,
os FIDCs poderão não dispor de quaisquer outras verbas para efetuar o
resgate de quotas pertencentes aos seus condôminos, dentre os quais, o
Fundo.
Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são
negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e
gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade,
especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado
secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo.
Considerando‐se a sujeição da amortização e/ou resgate das quotas dos FIDCs
à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme
descrito no parágrafo acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante
estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das
quotas dos FIDCs e, por consequência, das Quotas do Fundo, ocorrerão nas
datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo
ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o
Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza
Parágrafo 6º Risco Sistêmico:
(i) O Fundo pode estar sujeito ao risco sistêmico que pode ser definido como o
risco de investimento em títulos que não pode ser eliminado pela
diversificação dos investimentos. O risco sistêmico pode ser entendido
também como uma situação do mercado financeiro segundo a qual a
possibilidade de fracasso de uma instituição financeira em acertar suas contas
com os demais possa provocar uma reação em cadeia, impedindo que outras
18
na sequência, acertem suas contas e assim por diante. Tal situação pode
provocar uma crise no sistema financeiro como um todo, consistindo na
possibilidade de quebra em cadeia de instituições financeiras.
Parágrafo 7º Outros Riscos:
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou
exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de
pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos direitos de crédito dos FIDCs e ativos
financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao
Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Quotistas.
Artigo 15 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da
Administradora; (ii) do Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) de qualquer mecanismo de
seguro; ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
CAPÍTULO VI
DA ADMINISTRADORA E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 16 O Fundo será administrado pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA
PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40
(“Administradora”). A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com
suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do
mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo
deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus
atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii)
deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres
fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos
Quotistas.
Parágrafo Único A Administradora também prestará os serviços de
escrituração e distribuição das Quotas do Fundo.
Artigo 17 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas
demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes
para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos
inerentes as quotas dos FIDCs em que investe e aos outros ativos que integrem a
carteira do Fundo.
Parágrafo 1º As atribuições da Administradora são aquelas dispostas no Artigo
19
34 da Instrução CVM 356, e toda e qualquer outra obrigação da
Administradora prevista na Instrução CVM 356.
Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e
regulamentação aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora:
(i) informar imediatamente à Agência de Classificação de Risco e aos
Quotistas;
(ii) a mudança ou substituição da Gestora, do Auditor Independente ou
do Custodiante e/ou sua própria substituição;
(iii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação;
(iv) fatos e informações relevantes; e
(v) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da
classificação de risco do Fundo e demais ativos integrantes da carteira
do Fundo.
Parágrafo 3º As vedações à Administradora e a Gestora são aquelas dispostas
no Artigo 35 da Instrução CVM 356, e as vedações à Administradora e a
Gestora, agindo em nome do Fundo, são aquelas dispostas no Artigo 36 da
Instrução CVM 356.
Artigo 18 Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias, por meio eletrônico,
através de carta endereçada a cada Quotista ou mediante publicação de aviso no
Periódico utilizado para divulgar as informações referentes ao Fundo (“Comunicação
de Renúncia”), a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde
que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, para decidir sobre sua substituição
ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação aplicável e do disposto no
Capítulo XV a seguir.
Artigo 19 No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no
exercício de suas funções até 90 (noventa) dias da data da Comunicação de
Renúncia, ou até sua efetiva substituição, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Único A Administradora deverá colocar à disposição da instituição
que vier a substituí‐la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data
da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos,
bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva
administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou
20
desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido
diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta
possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações
atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. O prazo de 15
(quinze) dias estabelecido neste Parágrafo, poderá ser ultrapassado,
conforme o caso, limitado ao prazo de 30 (trinta) dias contados da
Comunicação de Renúncia.
Artigo 20 Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do
Fundo aplicam‐ se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre
responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de
instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade da
própria Administradora.
Artigo 21 Será devida à Administradora, a título de remuneração pela
atividade de administração, gestão e escrituração do Fundo, a remuneração
equivalente a uma taxa fixa e mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais),
calculados e apropriados sobre o Patrimônio Líquido diário, reajustada anualmente
pelo IGP‐M a partir da data da 1ª integralização de Quotas
Parágrafo Único A remuneração de que trata este Artigo 21 deve ser
provisionada diariamente (em base 252 dias por ano) sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo e será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º
(quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que
ocorrer a primeira integralização de Quotas, sendo vedada qualquer
participação nos resultados auferidos pelo Fundo.
Artigo 22 A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços
contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da
Taxa de Administração.
Parágrafo 1º A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável,
não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e
demais ativos financeiros cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme
disposto neste Regulamento.
Parágrafo 2º Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do
Fundo.
21
CAPÍTULO VII
CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 23 A MV Capital Gestora de Recursos Ltda., sociedade devidamente
autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de
valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Apeninos, nº 429, conjuntos 803 e 804, 8º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº
13.971.519/0001‐69 (“Gestora”), efetuará a gestão dos ativos financeiros do Fundo,
de acordo com este Regulamento e com os termos e condições definidos no Contrato
de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do Fundo de Investimento em Quotas
de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“Contrato de Gestão”),
celebrado entre a Gestora e a Administradora.
Parágrafo 1º Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela
regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato
celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será
responsável pelas seguintes atividades:
(i) realizar a análise, seleção, acompanhamento e negociação, em nome
do Fundo, dos ativos financeiros e das quotas dos FIDCs a serem
adquiridos pelo Fundo;
(ii) elaboração de relatório gerencial da carteira do Fundo, com base nos
dados fornecidos pela Administradora e pelo Custodiante;
(iii) acompanhar a modificação adversa nas Quotas dos FIDCs integrantes
da carteira do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, modificação
da classificação de risco atribuída às quotas;
(iv) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de
diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste
Regulamento;
(v) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua
atividade de administração de carteiras de valores mobiliários,
incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas
na regulamentação vigente;
(vi) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas
técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados
financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de
investimentos; e
22
(vii) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que
assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas
às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver
durante a gestão da carteira do Fundo.
Parágrafo 2º Aplica‐se à Gestora, inclusive em nome do Fundo, as vedações
dispostas nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356, bem como as descritas
abaixo:
a) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
b) terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo; e
c) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.
Parágrafo 3º No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a
Administradora assumirá temporariamente suas funções.
Parágrafo 4º Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do
Fundo, aplicam‐se, no que couber, as normas em vigor sobre
responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de
instituições financeiras, independentemente das que regem a
responsabilidade civil da própria Gestora.
Parágrafo 5º A Administradora poderá solicitar à Gestora, a qualquer tempo,
mediante notificação por escrito, os documentos que comprovem e que
tenham subsidiado a Gestora no cumprimento de suas atividades de gestão
da carteira do Fundo, sendo que, neste caso, a Gestora deverá, em até 10
(dez) Dias Úteis após o recebimento de notificação da Administradora neste
sentido, enviar os documentos solicitados à Administradora em conjunto com
a devida explicação de como as suas atividades estão sendo cumpridas com
relação ao Fundo.
Artigo 24 O Fundo contratou o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima,
1.355, 1º e 2º andares – Jardim Paulistano, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
61.820.817/0001‐09, regularmente autorizada pelo BACEN e credenciada perante a
CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada ao Fundo (“Custodiante”), nos
termos da regulamentação aplicável e do Contrato de Custódia. As atribuições do
Custodiante são aquelas dispostas no Artigo 38 da Instrução CVM 356 e aplicáveis ao
FIQFIDC.
23
Artigo 25 Foi contratada pelo Fundo auditor independente devidamente
registrado na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (o
“Auditor Independente”).
CAPÍTULO VIII
DAS QUOTAS
Artigo 26 As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu
patrimônio e são divididas em três classes, sendo uma de Quotas Seniores, uma de
Quotas Subordinadas Mezanino e uma de Quotas Subordinadas Junior.
Parágrafo 1º Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356, a
Administradora poderá emitir Quotas Seniores e Quotas Subordinadas, a
qualquer momento desde que nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido e
esteja em vigor.
Parágrafo 2º Para fins de emissão, integralização e resgate, o valor das Quotas
será calculado de acordo com o quanto estabelecido nos Artigos 38, 39 e 42
deste Regulamento.
Artigo 27 As quotas seniores (“Quotas Seniores”) têm as seguintes
características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o
disposto neste Regulamento;
(ii) admite‐se que os resgates sejam efetuados em quotas de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas
Seniores será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), sendo que, após
a Data da 1ª Subscrição de Quotas Seniores, as Quotas Seniores terão
seu Valor Unitário de Emissão calculado todo Dia Útil, para efeito de
definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, de
acordo com os critérios definidos no Artigo 38 deste Regulamento;
(iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas
Assembleias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 59deste
Regulamento, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá a 1 (um)
voto; e
(v) não possuem prazo de carência para pedido de resgate; e
24
(vi) pagamento do resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia
subsequente ao pedido de resgate.
Parágrafo 1º Os titulares de Quotas Seniores poderão solicitar o resgate das
suas Quotas nos termos dos Artigos 46 e 47 deste Regulamento.
Parágrafo 2º O resgate integral das Quotas Seniores não dará causa à
liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar
suas operações regularmente com as demais classes de Quotas então
existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Seniores em
circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo, mediante deliberação da
Assembleia, retomar a emissão de novas Quotas Seniores.
Artigo 28 As quotas subordinadas mezanino (“Quotas Subordinadas
Mezanino”) têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações
comuns:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e têm prioridade em relação às
Quotas Subordinadas Junior para efeito de resgate, observado o
disposto neste Regulamento;
(ii) admite‐se que o resgate sejam efetuados em quotas de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas
Subordinadas Mezanino será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais),
sendo que, após a Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas
Mezanino, as Quotas Subordinadas Mezanino terão seu Valor Unitário
de Emissão calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu
valor de integralização, amortização ou resgate, de acordo com os
critérios definidos no Artigo 39 deste Regulamento;
(iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas
Assembleias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 59 deste
Regulamento, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino
corresponderá 1 (um) voto;
(v) não possuem prazo de carência para pedido de resgate; e
(vi) pagamento do resgate será efetuado no 29º (vigésimo nono) dia
25
subsequente ao pedido de resgate.
Parágrafo 1º Os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino poderão
solicitar o resgate de suas Quotas observado o estabelecido no
Capítulo XII e deste Regulamento.
Parágrafo 2º O resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino
não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo,
o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais
classes de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade
das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, o Fundo poderá a
qualquer tempo, mediante deliberação da Assembleia, retomar a
emissão de novas Quotas Seniores.
Artigo 29 As quotas subordinadas júnior (“Quotas Subordinadas Junior”) têm
as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas
Mezanino para efeito de resgate, observado o disposto neste
Regulamento;
(ii) admite‐se que sua integralização e resgate sejam efetuados em quotas
de FIDCs;
(iii) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Integralização de Quotas
Subordinadas Junior será de R$ 1.000,00 (um mil reais), sendo que,
após a Data da 1ª Subscrição de Quotas Subordinadas Junior, as
Quotas Subordinadas Junior terão seu Valor Unitário de Emissão
calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização, amortização ou resgate, de acordo com os critérios
definidos no Artigo 42 deste Regulamento; e
(vii) direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação
nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior
corresponderá 1 (um) voto.
Parágrafo 1º As Quotas Subordinadas Junior são dispensadas da
avaliação pela Agência de Classificação de Risco, uma vez que:
(i) as Quotas Subordinadas Júnior são destinadas a um único Quotista, ou
grupo de Quotistas vinculados por interesse único e indissociável;
26
(ii) o Quotista, ou grupo de Quotistas vinculados por interesse único e
indissociável, subscreverão termo de adesão declarando ter pleno
conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da
possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de
classificação de risco das Quotas por ele(s) subscritas; e
(iii) por se tratar de fundo aberto a transferência ou negociação das
Quotas no mercado secundário não é permitida.
CAPÍTULO IX
DO BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES E DAS QUOTAS SUBORDINADAS
MEZANINO
Artigo 30 O Fundo buscará atingir a meta de rentabilidade prioritária de 130%
(cento e trinta por cento) da Taxa CDI para as Quotas Seniores (“Benchmark das
Quotas Seniores”) e de 160% (cento e sessenta por cento) da Taxa CDI para as
Quotas Subordinadas Mezanino (“Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino”).
Artigo 31 O Benchmark das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas
Mezanino consiste na meta de remuneração dessas quotas. O Benchmark não
representa e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão
de rentabilidade aos Quotistas.
Parágrafo Único Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do
Fundo, os Quotistas titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas
Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas respectivas Quotas, a uma
rentabilidade superior aos respectivos Benchmarks que foram atribuídos às
suas Quotas, os quais representam o limite máximo de remuneração possível
para as Quotas da classe em questão.
Artigo 32 As Quotas Subordinadas Junior não têm Benchmark definido.
CAPÍTULO X
EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS
Artigo 33 A distribuição das Quotas será realizada pela própria Administradora
ou, conforme o caso, por outras instituições intermediárias, devidamente
contratadas pela Administradora, em nome do Fundo.
27
Artigo 34 Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão
negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Artigo 35 As Quotas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos
Artigos 38, 39 e 42 abaixo, na data em que os recursos sejam colocados pelos
Investidores Qualificados, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da
Quota para o Dia Útil em questão), por meio de Transferência Eletrônica Disponível –
TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outra forma de transferência de
recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí‐las, servindo o comprovante
de depósito como recibo de quitação.
Artigo 36 No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim
de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo‐se a
integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste
Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento; e (iii) assinará Termo de
Adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos
envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do
capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração
devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites previstos
neste Regulamento.
Parágrafo 1º Necessariamente deverão constar dos boletins de subscrição de
Quotas a classe de Quotas objeto da subscrição. Cada emissão de Quotas
reputar‐se‐á subscrita na data de assinatura do respectivo boletim de
subscrição (“Data de Subscrição”).
Artigo 37 As Quotas do Fundo deverão ser integralizadas na Data de
Subscrição das Quotas, por valor apurado na referida data.
Parágrafo Único: Desde que atendido o disposto no Artigo 4º acima, as Quotas
do Fundo poderão ser também integralizadas por meio de quotas de FIDCs, as
quais terão o seu valor calculado de acordo com o regulamento do FIDC, na
mesma data de referência utilizada para as Quotas do Fundo.
Artigo 38 O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de
integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª
Integralização de Quotas Seniores, apurado diariamente, será equivalente ao menor
valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Sênior em
circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte fórmula:
28
onde:
[o número à direita da expressão “(Sobretaxa/100) está apagado ajustar para 1
+”. ok, ajustado.
VQSnT valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu
valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas no
Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT‐1 valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu
valor de integralização, ou, nas hipóteses definidas neste
Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data “T”.
DIT‐1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao
Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido no
Artigo 30 do Regulamento.
Parágrafo 1º Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares
das Quotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma
remuneração superior ao Benchmark das Quotas Seniores, estabelecido no
Artigo 30 deste Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na
respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de
remuneração possível para as Quotas Seniores.
Parágrafo 2º Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos
no item “(ii)” do caput deste Artigo às Quotas Seniores, o eventual excedente
decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado
às Quotas Subordinadas.
Artigo 39 O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para
efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª
Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino, apurado diariamente, será
equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido deduzido do valor das
Quotas Seniores calculado nos termos do Artigo 38 acima dividido pela somatória do
29
número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras ou
fracionadas, e (b) a aplicação da seguinte fórmula:
,
onde:
VQSMT valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de
cálculo de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses
definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data
“T”.
VQSMT‐1 valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de
cálculo de seu valor de integralização, ou, nas hipóteses
definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil
imediatamente anterior à data “T”.
DIT‐1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Subordinadas Mezanino,
equivalente ao Benchmark das Subordinadas Mezanino,
conforme estabelecido no Artigo 30 do Regulamento.
Parágrafo 1º Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares
de cada uma das Quotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do
resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark das
Quotas Subordinadas Mezanino, estabelecido no Artigo 30 deste
Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de
Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as
Quotas Subordinadas Mezanino.
Parágrafo 2º Em todo Dia Útil, após a incorporação (a) dos resultados
descritos no item “(ii)” do caput do Artigo 38 às Quotas Seniores; e (b) dos
resultados descritos no item “(b)” do caput deste Artigo às Quotas
Subordinadas Mezanino; o eventual excedente decorrente da valorização da
carteira do Fundo no período será incorporado às Quotas Subordinadas
Junior.
30
Artigo 40 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do
pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista referente às Quotas Seniores
e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino, será utilizada, em sua substituição, a
mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI, até a data de observação, não
sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo,
quanto pelos titulares de Quotas Subordinadas Junior, quando da divulgação
posterior da Taxa DI.
Artigo 41 Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo
superior a 15 (quinze) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal,
a Administradora, mediante aviso aos Quotistas, substituirá a Taxa DI pela Taxa Selic.
No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela Taxa Selic, a
Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para que seja
definido pelos titulares das Quotas Seniores e pelos titulares das Quotas
Subordinadas Mezanino os respectivos novos parâmetros a serem aplicados. Neste
caso, qualquer Quotista titular de Quotas Subordinadas Junior terá o poder de vetar
a adoção do parâmetro aprovado na referida Assembleia Geral. Até a deliberação do
novo parâmetro será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer obrigações
pecuniárias previstas neste Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela última
Taxa DI conhecida, até a data da deliberação da Assembleia Geral.
Artigo 42 Após a Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Junior as
Quotas Subordinadas Junior terão seu valor de integralização, ou resgate, apurado
diariamente devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, (i) deduzido (a)
do valor das Quotas Seniores em circulação e das Quotas Subordinadas Mezanino em
circulação; e (b) dos Encargos do Fundo, conforme definidos no Artigo 55, (ii) dividido
pelo número de Quotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de
cálculo.
Artigo 43 As Quotas Subordinadas Junior não estão sujeitas a período de
carência e poderão ser resgatadas a qualquer momento, mediante solicitação à
Administradora, observado as regras definidas pelo Artigo 49 deste Regulamento.
Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas
por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo
BACEN.
Parágrafo 2º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional.
Parágrafo 3º A Administradora deverá solicitar o resgate das quotas dos FIDCs
aplicados pelo Fundo que sejam de classe equivalente à classe de Quotas do
Fundo cujo resgate foi solicitado, bem como, caso necessário, solicitar à
31
Gestora que realize a alienação dos Ativos Financeiros constantes da carteira
do Fundo para obter os valores necessários ao pagamento dos resgates
solicitados.
CAPÍTULO XI
DO ENQUADRAMENTO ÀS RAZÕES DE GARANTIA
Artigo 44 Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a
Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores
percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores
do Fundo em circulação é igual ou superior a 166,67 (cento e sessenta e seis inteiros
e sessenta e sete centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Seniores”).
Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação,
a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores
percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das
Quotas Seniores em circulação e o valor total das Quotas Subordinadas Mezanino em
circulação é igual ou superior a 125,00% (cento e vinte e cinco por cento) (“Razão
Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”).
Artigo 45 Na hipótese de desenquadramento de qualquer das Razões Mínimas
por período superior a 10 (dez) Dias Úteis e consecutivos, a Administradora deverá
comunicar os titulares de Quotas Subordinadas, cuja Relação Mínima estiver
desenquadrada (“Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima”), para que
decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do
Fundo à Relação Mínima, mediante a emissão e integralização de novas Quotas
Subordinadas.
Parágrafo 1º Os Quotistas Subordinados deverão responder ao Aviso de
Desenquadramento da Razão Mínima, impreterivelmente até o 15º (décimo
quinto) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por
escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas
(“Manifestação dos Quotistas Subordinados”). Caso desejem integralizar
novas Quotas Subordinadas, os Quotistas Subordinados deverão se
comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a prontamente subscrever
Quotas Subordinadas da respectiva classe de Quotas das quais sejam titulares
em, no mínimo, o montante necessário para o reenquadramento da Razão
Mínima em questão, informando a Administradora do montante de Quotas
que pretendem subscrever e a data pretendida para a integralização das
mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis contados da
Manifestação dos Quotistas Subordinados.
Parágrafo 2º Não obstante o estabelecido no Parágrafo Primeiro, do Artigo 26,
32
a Administradora deverá, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados da
Manifestação dos Quotistas Subordinados, adotar todos os procedimentos
previstos neste Regulamento necessários à subscrição e à integralização das
novas Quotas Subordinadas até o montante suficiente para que a Razão
Mínima seja restabelecida.
CAPÍTULO XII
DAS CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS
Artigo 46 As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser
resgatadas pelo Fundo, observado o prazo de carência previsto no Artigo 27 e no
Artigo 28, devendo, para tanto, observar o procedimento disposto neste
Regulamento.
Parágrafo 1º Na hipótese da data prevista para pagamento de qualquer
resgate, nos termos estabelecidos neste Artigo, não ser um Dia Útil, tal
resgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente.
Parágrafo 2º Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em um período posterior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, aplicando‐se o valor de abertura da Quota em questão do Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista. Parágrafo 3º Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas
Subordinadas Mezanino ocorra em um período igual ou inferior a 90
(noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no
Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos
disponíveis, pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de abertura da
Quota em Questão na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem
atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de abertura da Quota na
data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Artigo 47 Em se tratando de resgate de Quotas Seniores e/ou Quotas
Subordinadas Mezanino, o pagamento objeto da solicitação de resgate será realizado
em 30 (trinta) dias, contados da data da solicitação do referido resgate pelo Quotista
à Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate
solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o
pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que
ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo
para o pagamento do referido resgate. Caso, após 180 (cento e oitenta) dias da data
da solicitação do resgate ainda não haja recursos disponíveis para pagamento ao
referido Quotista, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para
deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em
33
que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo XV deste
Regulamento.
Artigo 48 Por outro lado, caso, considerado o resgate de Quotas Subordinadas
Mezanino, o Fundo deixe de atender à Razão Mínima das Quotas Seniores,
estabelecida no Artigo 44 acima, a Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis
após o recebimento do pedido de resgate, convocar uma Assembleia Geral, na forma
e para os fins do Parágrafo Segundo do Artigo 45 acima. Somente após realizados os
procedimentos estabelecidos no referido Artigo e assegurado o atendimento à Razão
Mínima das Quotas Seniores, poderá a Administradora realizar o resgate das Quotas
Subordinadas Mezanino objeto das solicitações de resgate.
Artigo 49 As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas a qualquer
tempo, por solicitação de qualquer dos Quotistas Subordinados Junior, observadas as
condições estabelecidas nos parágrafos abaixo.
Parágrafo 1º Caso, considerado o resgate em questão, o Fundo atenda à
Razão Mínima das Quotas Seniores e à Razão Mínima das Quotas
Subordinadas Mezanino, estabelecidas no Artigo 44 acima, o pagamento das
Quotas Subordinadas Junior objeto da solicitação de resgate será realizado em
até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da solicitação do referido resgate
pelos Quotistas à Administradora, pelo valor de abertura das Quotas
Subordinadas Junior em questão, na data imediatamente anterior à de
pagamento do resgate. Caso o Fundo não tenha recursos imediatamente
disponíveis para pagar o resgate das Quotas Subordinadas Junior solicitado, a
Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de
forma gradual, na medida em que existam recursos disponíveis ao Fundo para
o pagamento do referido resgate.
Parágrafo 2º Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo
deixe de atender à Razão Mínima das Quotas Seniores e/ou à Razão Mínima
das Quotas Subordinadas Mezanino, estabelecidas no Artigo 44 acima, a
Administradora deverá, até o terceiro Dia Útil após o recebimento do pedido
de resgate, convocar uma Assembleia Geral, na forma e para os fins do
Parágrafo Segundo do Artigo 45 acima. Somente após realizados os
procedimentos estabelecidos no referido Artigo e assegurado o atendimento
à Razão Mínima das Quotas Seniores e à Razão Mínima das Quotas
Subordinadas Mezanino, poderá a Administradora realizar o resgate das
Quotas Subordinadas Júnior objeto das solicitações de resgate.
Artigo 50 Os titulares das Quotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir
do Fundo o resgate de suas Quotas em termos outros que não os expressamente
previstos neste Regulamento.
Parágrafo 1º Uma vez tendo recebido os recursos descritos neste Artigo, o
Quotista beneficiário dará à Administradora, em nome do Fundo, ampla,
34
irrevogável e irretratável quitação dos valores por ele recebidos.
Parágrafo 2º Quaisquer impostos, contribuições ou taxas que legalmente
incidam sobre os recursos referentes ao resgate de Quotas do Fundo serão
retidos pelo Fundo e deduzidos dos valores em questão, não cabendo ao
Quotista qualquer tipo de compensação.
CAPÍTULO XIII
ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Artigo 51 Diariamente, a partir da Data da 1ª Subscrição de Quotas até a
liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora, se obriga a utilizar os
recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na
seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos Encargos do Fundo;
(ii) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos
Encargos do Fundo, a serem incorridos no mês calendário
imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o
respectivo provisionamento;
(iii) pagamento, aos titulares das Quotas Seniores, do resgate das Quotas
Seniores correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos
dos rendimentos calculados de acordo com o Benchmark das Quotas
Seniores estabelecido no Artigo 30 deste Regulamento;
(iv) pagamento, aos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino, do
resgate das Quotas Subordinadas Mezanino correspondente aos
valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos calculados de
acordo com o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino
estabelecido no Artigo 30 deste Regulamento;
(v) pagamento dos valores referentes ao resgate das Quotas Subordinadas
Junior; e
(vi) provisionamento de recursos para pagamento das despesas
relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em
data posterior ao encerramento de suas atividades.
35
CAPÍTULO XIV
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Artigo 52 O patrimônio líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica do
disponível com o valor dos ativos integrantes da carteira mais os valores a receber,
apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes às despesas e
encargos do Fundo e provisões (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo 1º Com exceção das quotas dos FIDCs integrante da carteira do
Fundo, os demais instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo,
deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado,
observadas as regras e os procedimentos, definidos pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento.
Parágrafo 2º As perdas e provisões com os ativos financeiros e as demais
modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo serão
reconhecidas no resultado do período, observado o disposto na Instrução
CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”), assim como as
provisões e as perdas com os Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da
Instrução CVM 489.
CAPÍTULO XV
DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
Artigo 53 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de
Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de
falência, intervenção, liquidação extrajudicial, dissolução judicial ou extrajudicial
ou regime de administração temporária da Administradora, Gestora ou
Custodiante;
(ii) cessação ou renúncia pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer
motivo, da prestação dos serviços de gestão do Fundo previstos neste
Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição de
acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;
(iii) alteração deste Regulamento por força de determinação ou de normas
editadas pela CVM que afetem ou possam afetar prejudicialmente a
performance do Fundo;
36
(iv) caso a Administradora não concorde com os critérios de fixação do
preço dos Ativos Financeiros e dos outros ativos integrantes da carteira do
Fundo definidos pelo Custodiante para a apuração do valor do Patrimônio
Líquido nos termos do Regulamento e do Contrato de Custódia;
(v) inobservância pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante
de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e na regulamentação
aplicável, com ausência de resposta/esclarecimentos à qualquer um dos
prestadores citados, após 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento de
notificação; e
(vi) rebaixamento da classificação de risco do Fundo em 02 (dois) níveis
abaixo da classificação de risco originalmente atribuída, de forma a
desconsiderar as quedas que ocorrem na mesma faixa de classificação de risco e
de acordo com os critérios de classificação das respectivas agências de
classificação de risco.
Parágrafo 1º Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a
Administradora comunicará os Quotistas acerca do fato, através da
publicação, no Periódico do Fundo e através de correspondência por meio
eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento, de fato relevante,
nos termos do Capítulo XIX deste Regulamento e de acordo com a Instrução
da CVM 356, e alterações posteriores.
Parágrafo 2º A Administradora convocará em até 2 (dois) Dias Úteis, contados
da data em que tomar ciência de um Evento de Avaliação, uma Assembleia
Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do
Fundo. Caso os Quotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui
um Evento de Liquidação, conforme definido no Artigo 54 abaixo. Neste caso,
a Administradora, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento
aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Caso os Quotistas
deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de
Liquidação, serão adotados os procedimentos próprios definidos neste
Regulamento.
Artigo 54 ‐ Serão considerados eventos de liquidação antecipada quaisquer
das seguintes ocorrências (“Eventos de Liquidação”):
(i) se a Administradora, a Gestora ou o Custodiante perderem a
qualificação técnica que as habilita a prestar os serviços objeto deste
Regulamento;
37
(ii) caso não ocorra a substituição da Administradora e/ou da Gestora nos
casos previstos neste Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica
facultado à Administradora, a seu exclusivo critério, determinar a
liquidação do Fundo, observado o disposto no Artigo 18 deste
Regulamento;
(iii) resilição do Contrato de Custódia celebrado entre o Custodiante e o
Fundo, sem que seja nomeado substituto;
(iv) na superveniência de qualquer disposição normativa das autoridades
públicas competentes, notadamente da CVM, que impeça o
funcionamento regular do Fundo;
(v) na hipótese de, durante 3 (três) meses consecutivos, o Patrimônio
Líquido médio do Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil
reais);
(vi) caso os Quotistas Subordinados não procedam à integralização de
Quotas Subordinadas na forma prevista no Capítulo XI deste
Regulamento, após o decurso do prazo estabelecido no Artigo 45
acima; e
(vii) sempre que assim decidido pelos Quotistas em Assembleia Geral
especialmente convocada para esse fim.
Parágrafo 1o Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação,
independente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá
convocar em até 1 (um) Dia Útil a partir da ocorrência, uma Assembleia Geral
para deliberar sobre a liquidação.
Parágrafo 2o Caso a Assembleia Geral delibere pela liquidação antecipada do
Fundo, será admitido ao Fundo o pagamento de resgates de Quotas, pelo
valor destas, em quotas dos FIDCs investido.
Parágrafo 3º Na hipótese de os Quotistas deliberarem pela liquidação do
Fundo, esses deverão estabelecer em Assembleia Geral, os procedimentos
que deverão ser adotados para preservar seus direitos, interesses e
prerrogativas.
38
Parágrafo 4º Caso a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º
deste Artigo determine a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará
todas as Quotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de
condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor
total das Quotas em circulação, observados os seguintes procedimentos:
(i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do
Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;
(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos
valores das quotas dos FIDCs investidos, serão imediatamente destinados à
Conta do Fundo; e
(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIII,
e a ordem de prioridade entre as Quotas definida no Capítulo VIII a
Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado
das Quotas em circulação até o limite dos recursos disponíveis.
Parágrafo 5º Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o Fundo, será
assegurado aos Quotistas detentores de Quotas Seniores dissidentes, desde
que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva
Assembleia Geral, o resgate das Quotas Seniores por eles detidas, pelo seu
valor, na forma prevista neste Regulamento.
CAPÍTULO XVI
DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 55 Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as
seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações periódicas, previstas no presente
Regulamento ou na legislação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Quotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das
39
demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua
situação e da atuação da Administradora;
(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em
defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, incluindo, mas
não se limitando ao valor da condenação, caso o Fundo venha a ser
vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo
ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da
Instrução CVM 356.
Parágrafo Único As despesas não previstas neste Regulamento como
Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
CAPÍTULO XVII
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 56 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações
financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e
serão auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na CVM.
Parágrafo Único O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano e
terminará em 30 de junho de cada ano.
CAPÍTULO XVIII
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 57 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento,
compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de
deliberação:
40
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o
encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar
sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
(ii) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(iii) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha
sido objeto de redução;
(iv) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(v) aprovar qualquer alteração do Regulamento;
(vi) aprovar a substituição da Gestora e do Custodiante;
(vii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme
definidos no Capítulo XV), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados
como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo XV);
(viii) resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação (conforme
definidos no Capítulo XV), tais Eventos de Liquidação devem acarretar a
liquidação do Fundo; e
(ix) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Quotas do
Fundo.
Parágrafo 1º As deliberações relativas às matérias previstas no caput deste
Artigo, bem como as deliberações relativas a todas e quaisquer matérias
relativas ao Fundo serão tomadas pelo critério da maioria de Quotas dos
Quotistas presentes em Assembleia Geral de Quotistas, ressalvado o disposto
nos Parágrafos 2º e 3º abaixo.
Parágrafo 2º As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (ii), (iii)
(iv), (vii) e (viii) do caput deste Artigo serão tomadas em primeira convocação
pelos titulares de Quotas que representem a maioria das Quotas em
circulação e, em segunda convocação, pela maioria dos Quotistas presentes
na Assembleia Geral do Fundo.
Parágrafo 3º A deliberação relativa à matéria prevista no item (vi) deverá ser
aprovada por, pelo menos, a maioria absoluta dos Quotistas detentores das
Quotas Subordinadas Junior.
41
Artigo 58 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de
Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade
de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais
ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas
definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste
Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo
determinado pelas autoridades competentes.
Artigo 59 Sem prejuízo do disposto no Artigo 58 acima, competirá aos
titulares da maioria das Quotas Subordinadas Junior em circulação a deliberação
acerca das matérias relacionadas a seguir, cuja aprovação dependerá, em primeira
convocação, de votos afirmativos de titulares da maioria das Quotas Subordinadas
Junior em circulação, e, em segunda convocação de votos afirmativos da maioria das
Quotas Subordinadas Junior presentes:
(i) aprovar a destituição e a contratação da Gestora, bem como aprovar
os termos dos respectivos contratos de prestação de serviços;
(ii) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino subordinada
às classes de Quotas Subordinadas Mezanino já existentes; e
(iii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das
Quotas Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na
remuneração das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas
Mezanino e criação de novas classes de Quotas Subordinadas Junior.
Parágrafo 1º A eficácia de deliberações acerca das matérias indicadas no item
(iii) acima dependerá de ratificação dos Quotistas da classe a qual se
referirem, observados os termos estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo 2º As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira
convocação, pelos titulares da maioria das Quotas Subordinadas Mezanino
em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Quotas
Subordinadas Mezanino dos presentes, sendo que, caso se refiram
exclusivamente a uma única classe de Quotas Subordinadas Mezanino
existentes, não afetando às demais classes de Quotas Subordinadas
Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas exclusivamente por titulares
de Quotas da classe em questão:
(i) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino com
prioridade de amortização em relação à classe de Quotas Subordinadas
42
Mezanino já existente; e
(ii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das
Quotas Subordinadas Mezanino.
Artigo 60 As Assembleias Gerais das quais participem titulares de Quotas
Seniores e/ou de Quotas Subordinadas Mezanino podem, a qualquer momento,
nomear um ou mais representantes das referidas classes de Quotistas, conforme o
caso para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações
do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas (“Representante dos
Quotistas”).
Artigo 61 Somente pode exercer as funções de Representante dos Quotistas
pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Quotistas;
(ii) em se tratando de representante de Quotas Seniores, não ser titular
de Quotas Subordinadas de qualquer classe;
(iii) em se tratando de representante de Quotas Subordinadas Mezanino,
não ser titular de Quotas Subordinadas Junior de qualquer classe;
(iv) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus
controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente
controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
e
(v) não exercer cargo de administração ou ser funcionário dos
controladores, diretos ou indiretos, de um Cedente, de sociedades por
eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras
sociedades sob controle comum dos mesmos.
Artigo 62 Os Representantes dos Quotistas eventualmente nomeados nos
termos do Artigo 61 acima não farão jus, em nenhuma circunstância, ao recebimento
de qualquer remuneração do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da
Gestora para exercer tal função.
Artigo 63 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias
corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias
corridos de antecedência, nas demais convocações, e far‐se‐á por meio eletrônico ou
43
por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus
respectivos representantes indicados para este fim, ou ainda por meio de publicação
no Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, dos quais
constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda
que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos
elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias
objeto da Assembleia Geral.
Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela
Administradora ou (ii) à pedido de Quotistas que representem, no mínimo,
5% (cinco por cento) das Quotas em circulação, independentemente da
classe.
Parágrafo 2º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 4º deste Artigo, a
Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por
cento) das Quotas em circulação poderão convocar representantes do
Custodiante, do Auditor Independente ou quaisquer terceiros, para participar
das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas
for relevante para a deliberação da ordem do dia.
Parágrafo 3º Independentemente de quem tenha convocado, o representante
da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e
prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas.
Parágrafo 4º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar‐se
no local da sede da Administradora, e quando for realizada em outro local, os
anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com
clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar‐se fora da
localidade da sede.
Artigo 64 Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na
convocação referida no caput deste Artigo, será providenciada nova convocação para
Assembleia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante expedição
aos Quotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes, ou ainda por meio
de publicação no Periódico utilizado pelo Fundo para realizar a divulgação de suas
informações. Para efeito do disposto neste Artigo, a segunda convocação poderá ser
providenciada simultaneamente com a primeira convocação, utilizando‐se a mesma
publicação no Periódico ou a mesma correspondência por meio eletrônico ou por
meio de carta com aviso de recebimento utilizada pelo Fundo, conforme disposto no
Artigo 63.
44
Parágrafo 1º Independentemente das formalidades previstas neste
Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que
comparecem a totalidade dos Quotistas com direito a voto para deliberar
sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia.
Parágrafo 2º Na hipótese de a convocação de Assembleia Geral ser realizada
por meio de envio de carta, ou por meio de correio eletrônico aos Quotistas, a
Administradora deverá enviar, simultaneamente ao envio aos Quotistas, cópia
da referida à Gestora.
Artigo 65 Os titulares de Quotas Subordinadas Junior terão o direito de
comparecer a toda e qualquer Assembleia Geral do Fundo, independentemente de
terem ou não direito a voto com relação à matéria objeto de deliberação.
Artigo 66 A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a
representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de l
(um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da
Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da
Assembleia Geral.
Artigo 67 As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quóruns
estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o
Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido
à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.
Artigo 68 Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir‐ se em assembleia a
fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de
convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.
Artigo 69 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos
Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.
CAPÍTULO XIX
PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 70 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente,
qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de publicação no
Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, devendo permanecer
à disposição dos Quotistas para consulta, na sede e agências da Administradora, de
modo a garantir a todos os Quotistas acesso às informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo,
se for o caso.
45
Parágrafo Único Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo,
são exemplos de fatos relevantes:
(i) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas,
bem como, quando houver, dos demais ativos financeiros da
carteira;
(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação
de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da
carteira do Fundo; e
(iii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos
Quotistas do Fundo.
Artigo 71 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o
encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e
dependências, informações sobre: (i) o número de Quotas de propriedade de cada
um e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos
ao último dia do mês; (iii) o comportamento das quotas dos FIDCs, dos Ativos
Financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira do Fundo,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As
obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as
obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso IV da Instrução CVM 356.
Artigo 72 A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio
de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em
até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as
demonstrações financeiras anuais do FUNDO.
Artigo 73 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas
de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por Auditor Independente
registrado na CVM.
Artigo 74 À Administradora cabe divulgar, no mínimo, anualmente: (i) o valor
do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Quota; (iii) a relação entre o
Patrimônio Líquido e o valor das Quotas; (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e
no ano civil; e (v) as súmulas dos relatórios das agências classificadoras de risco
contratadas pelo Fundo, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste
Regulamento e na legislação vigente.
Parágrafo Único A divulgação das informações previstas neste Regulamento
deve ser feita por meio de (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no
Periódico ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance
46
equivalente (ii) correio eletrônico e carta enviados ao Quotista. Qualquer
mudança, com relação ao Periódico, deverá ser precedida de aviso aos
Quotistas.
CAPÍTULO XX ‐ DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 75 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se
caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo,
deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de
responsabilidade exclusiva da Administradora.
Artigo 76 O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro
no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede da
Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembleia Geral
ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência
legal ou regulamentar.
Artigo 77 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por
Auditor Independente registrado na CVM e estarão sujeitas às normas contábeis
expedidas pela CVM.
Artigo 78 Por ocasião da auditoria de que trata o Artigo 77 acima, os
demonstrativos trimestrais do Fundo serão examinados para, após isso, serem
submetidos à apreciação da CVM, nos termos da Instrução CVM 356.
Artigo 79 Fica eleito o foro da Comarca da Capital de São Paulo, para dirimir
quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
47
ANEXO I
DEFINIÇÕES
Administradora SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com
sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av.
Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40;
Agência de Classificação de
Risco
LIBERUM RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.,
sociedade com sede na Cidade do São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466 – 22º
andar – Sala 2210, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
14.222.571/0001‐85;
Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotista, ordinária e/ou
extraordinária realizada nos termos do Capítulo XVIII;
Ativos Financeiros são os ativos, direitos e investimentos financeiros,
exceto o FIDC Viainvest e Quotas de FIDC, que
compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente auditor independente devidamente registrado na
CVM;
Aviso de Desenquadramento da
Razão Mínima
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 45
deste Regulamento;
BACEN é o Banco Central do Brasil;
Benchmark é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo
buscará atingir para cada uma das classes de Quotas,
conforme o estabelecido no Artigo 30do Regulamento;
Benchmark das Quotas
Seniores
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 30
deste Regulamento;
Benchmark das Quotas
Subordinadas Mezanino
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 30
deste Regulamento;
BM&FBovespa é a BM&FBovespa S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 09.346.601/0001‐25, com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio
Prado, 48 ‐ Centro;
48
CETIP é a Cetip S.A – Mercados Organizados;
Comunicação de Renúncia é a comunicação a ser enviada aos Quotistas pela
Administradora em caso de sua renúncia à sua função;
Conta do Fundo é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo
junto ao Custodiante, que será utilizada para todas as
movimentações de recursos pelo Fundo;
Contrato de Custódia é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia
Qualificada, firmado entre o Custodiante e a
Administradora, em nome do Fundo, relativo a
prestação de serviços de custódia qualificada ao
Fundo;
Contrato de Gestão é o Contrato de Gestão de Carteira do Fundo de
Investimento em Quotas de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios, celebrado entre a
Gestora e a Administradora;
Contrato de Serviços
de Auditoria Independente
é o Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria,
celebrado entre a Auditoria Independente e a
Administradora, em nome do Fundo;
Custodiante é o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira
regularmente autorizada a operar pelo Banco Central
do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para
a prestação de serviços de custódia qualificada, com
sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001‐09, ou seu
sucessor a qualquer título;
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data da 1ª Integralização de
Quotas
é a Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores; Data
da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Mezanino e a Data da 1ª Integralização de Quotas
Subordinadas Junior, quando consideradas em
conjunto;
Data da 1ª Integralização de
Quotas Seniores
é a data da primeira integralização das Quotas
Seniores do Fundo, na qual os recursos são
efetivamente colocados, pelos Investidores
49
Qualificados, à
disposição do Fundo;
Data da 1ª Integralização de
Quotas Subordinadas Junior
é a data da primeira integralização das Quotas
Subordinadas Junior do Fundo, na qual os recursos
são efetivamente colocados, pelos Investidores
Qualificados, à disposição do Fundo;
Data da 1ª Integralização de
Quotas Subordinadas Mezanino
é a data da primeira integralização das Quotas
Subordinadas Mezanino do Fundo, na qual os
recursos são efetivamente colocados, pelos
Investidores Qualificados, à disposição do Fundo;
Data de Aquisição é a data de aquisição das Quotas de FIDCs;
Data de Subscrição é a data de assinatura do boletim de subscrição
de cada emissão de Quotas;
Data de Resgate: é a data da efetivação do resgate das Quotas;
Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta‐feira, exceto
feriados nacionais, estaduais, ou municipais da sede
da Administradora, ou dias em que, por qualquer
motivo, não houver expediente comercial ou bancário
nacional;
Diretor Designado é o diretor da Administradora responsável, civil e
criminalmente, pela administração, supervisão e
acompanhamento do Fundo, bem como pela
prestação de informações relativas ao Fundo, nos
termos do Regulamento;
Encargos do Fundo têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 55
deste Regulamento;
Eventos de Avaliação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 53
deste Regulamento;
Eventos de Liquidação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 54
deste Regulamento;
FGC é o Fundo Garantidor de Créditos;
FIDCs
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 4º
deste Regulamento;
50
Fundo ou FIQFIDC
o presente Fundo de Investimento em Quotas de
Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios –
Viainvest;
Gestora
a MV CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.,
sociedade devidamente autorizada pela CVM para o
exercício profissional de administração de carteira de
valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Apeninos, 429, cjs.
803/804, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.971.519/0001‐
69;
Instrução CVM 356 é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de
2001 e suas alterações posteriores;
Instrução CVM 409 é a Instrução nº 409 da CVM, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada;
Instrução CVM 489 é a Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de
2011, conforme alterada.
Investidores Qualificados são todos os investidores autorizados nos termos da
regulamentação em vigor a investir em fundos de
investimento em direitos creditórios, que tenham
investimentos e aplicações financeiras em valor
superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais);
Obrigações do Fundo são todas as obrigações do Fundo previstas neste
Regulamento,
incluindo, mas não se limitando ao pagamento dos
Encargos do Fundo e da remuneração, e ao resgate
das Quotas;
Patrimônio Líquido tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 52
deste Regulamento;
Periódico é o Diário de Comércio e Indústria – DCI
Plano Contábil é o Plano Contábil dos Fundos de Investimento ‐ COFI,
conforme a Instrução CVM 489, ou qualquer outro
plano contábil aplicável aos fundos de investimento
em direitos creditórios que venha a substituí‐lo nos
termos da legislação aplicável;
51
Prazo de Duração tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º,
Parágrafo 1º deste Regulamento;
Quotas são as Quotas do Fundo;
Quotas de FIDC são as quotas de emissão de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios a serem subscritas ou
adquiridas pelo Fundo;
Quotas Seniores são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo,
conforme definidas no Artigo 27 deste Regulamento;
Quotas Subordinadas Mezanino são as Quotas Subordinadas Mezanino de emissão do
Fundo, conforme definidas no Artigo 28 deste
Regulamento;
Quotas Subordinadas Junior são as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo
Fundo, conforme definidas no Artigo 29 deste
Regulamento;
Quotas Subordinadas são as Quotas Subordinadas Junior e as Quotas
Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;
Quotistas são os titulares das Quotas do Fundo;
Quotistas Subordinados são os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas
Mezanino e Quotas Subordinadas Junior, quando
considerados em conjunto;
Razão Mínima das Quotas
Seniores
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o
valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas
Seniores;
Razão Mínima das Quotas
Subordinadas Mezanino
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o
valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor
total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas
Subordinadas Mezanino;
Regulamento é o regulamento do Fundo;
Resolução CMN 2.907 é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n°
2.907, de 29 de novembro de 2001, e alterações
posteriores;
SELIC o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
52
Termo de Adesão é o documento por meio do qual o Quotista adere ao
Regulamento e que deve ser firmado quando de seu
ingresso no Fundo;
Taxa de Administração tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 18
deste Regulamento;
Taxa DI São as taxas médias referenciais dos depósitos
interfinanceiros (CDI Extra‐Grupo), apuradas pela
CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA,
expressas na forma percentual e calculadas
diariamente, sob forma de capitalização composta,
com base em um ano de 252 dias úteis;
Valor Unitário de Emissão é o valor unitário de emissão das Quotas, na Data da
1ª Integralização de Quotas.
82
ANEXO II
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS VIAINVEST
Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada pela Instrução 393, de 22 de julho de 2003, pela Instrução nº. 435 de 10 de julho de 2006, pela Instrução nº. 442 de 11 de dezembro de 2006, pela Instrução nº. 446 de 21 de dezembro de 2006, (“Instrução CVM 356/01”), expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM QUOTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS VIAINVEST (o “Regulamento”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.
O investidor também declara:
(a) ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n° 409 de 18 de agosto de 2004 e suas posteriores alterações;
(b) ter recebido cópia do Regulamento tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;
(c) ter ciência de que não foi ou será elaborado qualquer material publicitário referente ao Fundo, sendo o Regulamento suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de suas operações e dos riscos envolvidos;
(d) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto nos Capítulos V e VI (“Política de Investimento e Composição da Carteira” e “Fatores de Riscos”, respectivamente) do Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;
(e) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento;
(f) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;
83
(g) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);
(h) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;
(i) autorizar a Administradora a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e alterar os valores de movimentação do Fundo;
(j) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de assembléia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01;
(k) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal “DCI”, sendo facultado à Administradora mediante instruções da Consultora, alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia;
(l) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;
(m) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;
(n) ter ciência de que a Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Quotas;
(o) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo;
(p) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem
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como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;
(q) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via fac-símile e/ou via e-mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer responsabilidade, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;
(r) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Quotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação;
(s) ter pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em quotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos quotistas de fundos de investimento;
(t) obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas;
(u) autorizar expressamente a Administradora a fornecer à Gestora cópia de toda sua documentação cadastral, bem como de toda e qualquer informação relativa ao Fundo e às movimentações financeiras por ele solicitadas (aplicações e resgates);
(v) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Quotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e
(w) Estar ciente que as presentes quotas foram emitidas com dispensa de registro de distribuição nos termos do inciso II do art. 5º. da Instrução CVM 400 e que por isso as quotas que ora subscreve estão impossibilitadas de serem ofertadas ou negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão,salvo se vierem a ser submetidas a registro de negociação ou sua dispensa mediante apresentação do prospecto e relatório de risco nos termos do inciso III do art.23A da Instrução CVM e do parágrafo 2º.do artigo 2º. da Instrução CVM 400.
São Paulo, (x) de (x) de 201(x).
____________________________________________________________________________
Nome do Cotista
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ANEXO III
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
29, mai, 2015 FIC FIDC VIAINVEST
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Relatório de Rating
29, maio, 2015
Ações recentes:
29, mai, 2015 Atribuição do Rating
B(fe) de LP e CP5 de CP para as
Cotas Seniores e
B-(fe) de LP e CP5 de CP para as
Cotas Mezanino
Critérios e Metodologias
Relevantes para este Rating
Metodologia Finanças Estruturadas
Liberum Ratings
(fe) representa o sufixo utilizado, pela
Liberum Ratings, para ratings
atribuídos a Finanças Estruturadas
ÍNDICE:
Sumário Executivo 01
Características do Fundo e Partes
Envolvidas 02
Reforços de Créditos e Liquidez 02
Fluxo de Caixa/Liquidez 02
Características e Perfil de Risco
do Lastro 03
Considerações do Rating 03
Sobre o Rating 05
Informações Importantes 07
Tipo de Rating Finanças Estruturadas (fe)
Relatório Inicial
Perspectiva Estável
Classe de Cotas Seniores, Mezanino e Subordinadas
Cotas Avaliadas Cotas de Classe Sênior e Mezanino
Escala Local Moeda Local
Sumário executivo
O RATING
Em 29 de maio de 2015, a Liberum Ratings atribuiu o Rating BB(fe) de Longo Prazo e
CP4(fe) de Curto Prazo para as Cotas Seniores e BB-(fe) de Longo Prazo e CP4(fe) de
Curto Prazo para as Cotas Mezanino do Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Viainvest (FIC FIDC Viainvest/ FIC). A
perspectiva dos ratings é estável
FUNDAMENTOS DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
As classificações atribuídas se basearam, principalmente, na estrutura do FIC FIDC
Viainvest, que prevê um mecanismo de proteção para as cotas avaliadas na figura de
reforços de crédito (subordinação). Outro fator considerado foi o ativo que o FIC irá
investir (cotas do FIDC Viainvest), considerado de médio/elevado risco. O FIDC
Viainvest possui direitos creditórios originados por operações de compra e venda e/ou
prestação de serviços, com pagamento a prazo, realizadas entre empresas (cedentes) e
seus clientes (sacados), pertencentes aos mais variados segmentos econômicos. De
maneira geral, os cedentes e devedores apresentam solidez financeira
preponderantemente fraca e acesso a outras fontes de financiamento muitas vezes
limitada.
Por outro lado, contribui para a avaliação dos ratings a expertise e know how do sócio e
da equipe da Consultora do FIC e do FIDC Viainvest (Vianvest Formento Mercantil
Ltda), que indicam ao FIDC os direitos creditórios a serem adquiridos.
VETORES DO RATING
Dentre os fatores que poderiam implicar em rebaixamento dos ratings, destacam-se a
alteração do perfil de risco do FIC, assim como a deterioração da estrutura de proteção
atual garantida as Cotas avaliadas, com redução do nível de proteção através da
presença de subordinação. Paralelamente, a classificação poderá ser revista
positivamente caso o fundo perpetue um histórico de desempenho positivo, refletindo a
qualidade dos direitos creditórios do FIDC investido ou então o Regulamento estipule
mudanças nos critérios de Elegibilidade, que se revertam em benefício à minimização do
risco de crédito.
PRINCIPAIS CONSIDERAÇÕES
Positivas
Proteção proporcionada pela presença de
Cotas Subordinadas.
Reconhecida experiência da consultora
Viainvest, que atua na seleção e aquisição de
direitos creditórios para o FIDC e para o FIC
O FIC deverá investir majoritariamente em
um FIDC que possui um histórico relevante,
passível de avaliação e análise
Negativas
Concentração dos direitos creditórios em
um único FIDC;
O perfil de risco de crédito das cedentes
do FIDC investido é considerado elevado.
O FIC irá investir em cotas subordinadas
de outro FIDC
(FE0029-2015) Cotas Seniores
BB(fe) de Longo Prazo
CP4(fe) de Curto Prazo Cotas Subordinadas Mezanino (FE0031-2015)
BB-(fe) de Longo Prazo
CP4(fe) de Curto Prazo
F FE0029-2015 | FE0031-2015
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E PARTES ENVOLVIDAS
Emitente: FIC FIDC Viainvest
CNPJ: 22.175.345/0001-19
Data de Registro: 09/04/2015
Classe de Cotas: Sênior, Mezanino e Subordinada
Público-alvo: Investidores Qualificados.
Denominação: Reais Brasileiros.
Condomínio: Aberto
Prazo do Fundo: Indeterminado
Administrador: SOCOPA – Soc. Corretora Paulista S.A.
Gestor: MV Capital Gestão de Recursos Ltda.
Custodiante: Banco Paulista S.A.
Auditoria a definir
Concentração: Mínimo de 95% do seu PL em um único
FIDC (FIDC Viainvest)
Resgate das Cotas: Carência 30 dias + 30 dias a partir da
solicitação do resgate
REFORÇOS DE CRÉDITO E LIQUIDEZ
Relação de subordinação mínima: 35,7% do PL do Fundo de subordinação
para as cotas seniores e 20,0% para as cotas
mezanino. Para as cotas subordinadas não
há um nível mínimo de subordinação.
FLUXO DE CAIXA/LIQUIDEZ
O FIC FIDC Viainvest deve aplicar seus recursos, preponderantemente (mínimo de 95%
do seu PL), na aquisição de Cotas do FIDC Viainvest. Esse FIDC, possui créditos de
médio prazo (prazo médio de 60 dias), decorrentes, principalmente, de duplicatas e
cheques de operações de operações de compra e venda entre cedentes e sacados. A
principal fonte de geração de caixa do fundo deriva do pagamento desses créditos. Sendo
assim, os principais aspectos que poderão comprometer a formação de liquidez no fundo
se referem, entre outros, ao alongamento do prazo médio dos direitos creditórios, ao
aumento do nível de atraso ou inadimplência dos mesmos, ou a fungibilidade de fluxos
de recebimento do fundo. Esses eventos refletiriam na redução das rendas obtidas com o
fluxo de recebimento dos créditos, podendo impactar na capacidade do fundo honrar
seus compromissos e no valor das suas cotas. Em contrapartida, a presença de cotas
subordinadas se materializa em um reforço de crédito e liquidez para as cotas seniores e
mezanino, já que seu valor se veria primeiramente impactado por esses eventos. O
risco de falta de liquidez é também determinado pelo prazo médio dos ativos e pelas
condições de resgate das cotas. Em razão do prazo médio dos direitos creditórios ser
superior ao prazo de resgate das cotas (resgate D+30) o mesmo está exposto a risco de
liquidez.
CARACTERÍSTICAS E PERFIL DE RISCO DO LASTRO
O FIC deve investir o mínimo de (definido em regulamento) 95% do seu PL no FIDC
Viainvest ou em outros FIDCs indicados pela Consultora Vianvest Formento Mercantil
Ltda. O FIDC Viainvest possuía um PL de R$ 17,4 milhões em abr/15, sendo R$ 3,3
milhões de cotas seniores (19,1% do PL), e R$ 14,1 milhões de cotas subordinadas
juniores (81,0% do PL). Vale mencionar que o regulamento do FIDC estabelece um
mínimo de subordinação de 33% para as Cotas Seniores e de 13% para as Cotas
Mezanino.
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FIC com lastro em um FIDC padronizado com
relevante histórico.
O FIDC Viainvest é um fundo de condomínio fechado e possui histórico desde jan/12, seu
regulamento estabelece que os direitos creditórios podem ser representados por
Duplicatas, cheques, Notas Promissória, CCBs, CRIs, Debêntures, entre outros. No
entanto, de acordo com o histórico do Fundo, os direitos creditórios são majoritariamente
representados por duplicatas e cheques.
CONSIDERAÇÕES DO RATING
Perfil dos créditos adquiridos pelo Fundo. O FIC deverá possuir lastro em um FIDC
padronizado com relevante histórico, cotas do FIDC Viainvest. Esse FIDC possui
histórico desde jan/12 e ao longo desse período apresentou rentabilidade positiva tanto
para as cotas seniores quanto para cotas subordinadas, ainda que está última tenha
apresentado uma significativa volatilidade. O nível de atraso dos direitos creditórios em
relação ao PL se manteve em média abaixo de 10%. Porém, nos primeiros quatros meses
de 2015 o Fundo apresentou um crescimento forte da inadimplência, sendo que em
abr/15 os vencidos superaram a barreira dos 20% do PL. Os direitos creditórios são
representados, principalmente, por duplicatas e cheques originados entre empresas
(cedentes) e seus respectivos fornecedores/devedores (sacados). A Liberum pondera que,
de maneira geral, os cedentes dos títulos são empresas cujos fundamentos financeiros
tendem a ser mais frágeis e essa característica faz com que a Consultora dos créditos
pratique taxas de deságio compatíveis a esse risco.
Concentração. O FIC deverá aplicar o mínimo de 95% do seu PL em um único FIDC
(FIDC Viainvest). Vale mencionar que o regulamento do FIDC permite uma
concentração de cedente de até 20% do PL, podendo extrapolar caso a empresa tenha
registro de companhia aberta, seja instituição financeira ou equiparada, ou ainda
possua demonstrações financeiras auditadas por auditor independente de acordo com as
normas da lei nº 6.404/76. No que diz respeito aos sacados, o limite é de 5% do PL.
Classe de cotas do FIDC Lastro. O regulamento do FIC FIDC Viainvest não estabelece
quais cotas do FIDC Vianvest deverão ser adquiradas. Pondera-se que atualmente
(abr/15) o FIDC Viainvest possui 81,0% do seu PL em cotas subordinadas, e essas foram
consideradas a serem adquiridas pelo FIC para fins de análise.
Alavancagem do FIC. Dado que o FIC estará lastreado em cotas subordinadas de um
FIDC, o seguinte fluxo de pagamento é esperado: a rentabilidade dos direitos creditórios
do FIDC e dos seus demais ativos deverão primeiramente remunerar a rentabilidade
alvo de suas cotas seniores e mezanino, para somente após isso, rentabilizar as suas
cotas subordinadas. Por sua vez, as cotas subordinadas do FIDC deverão remunerar
primeiramente as cotas seniores e mezanino do FIC. Por último, as cotas subordinadas
do FIC deverão absorver o ganho ou perda após todos esses pagamentos. Considerando
tal fluxo, é esperada uma alta volatilidade para as cotas subordinadas do FIC, que
poderão apresentar um alto rendimento devido a sua alavancagem, podendo sofrer,
entretanto, com a inadimplência e atrasos da carteira lastro dos direitos creditórios
somadas aos pagamentos prioritários de todas as demais classes de cotas.
FIDC
Viainvest
FIC FIDC
Viainvest
Mínimo
95% do PL
Cotas
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Fundo exposto a riscos de liquidez. Fundo está exposto a risco de liquidez,
principalmente, por ser constituído como condomínio aberto, com resgate em D+30.
Nota-se, neste sentido, que o prazo médio observado para os diretos creditórios do FIDC
investido é de 65 dias.
Risco de Líquidez – FIC Aberto x FIDC Fechado. O FIC possui condomínio aberto, sendo
exigido 30 dias de carência + 30 dias de prazo para resgate. No entanto, o FIDC lastro é
de condomínio fechado, com prazo de amortização de acordo com cronograma pré-
estabelecido para as séries de cotas seniores e com prioridade em relação as cotas
subordinadas. Sendo assim, considerando que o FIC possua cotas subordinadas do FIDC
lastro, e este não possua excedente de subordinação para as cotas seniores, o FIC estará
impossibilitado de realizar solicitação de resgate dado que seu FIDC lastro não poderá
realizar resgate de cotas subordinadas sob o risco de desaquadramento da razão de
garantia mínima estabelecida.
Risco de insubsistência de direitos creditórios. Há possibilidade de que alguns dos
direitos creditórios cedidos ao fundo sejam insubsistentes ou, ainda, apresentem
inconsistências contábeis. Esse risco é potencializado pelo médio giro da carteira.
Ausência da taxa mínima de cessão e descasamento de taxas. O regulamento do fundo
não especifica uma taxa mínima de cessão que defina previamente o patamar mínimo de
rentabilidade dos diretos creditórios. Em contrapartida, as cotas seniores apresentam
benchmark predefinido equivalente a 130% do CDI e as cotas mezanino 160%.
Paralelamente, os créditos cedidos ao fundo deverão, na sua maioria, apresentar taxas
pré-fixadas enquanto a rentabilidade proposta para as cotas seniores e mezanino estão
atreladas ao CDI (pós-fixada), o que expõe o fundo ao descasamento de taxas.
Entretanto, a expectativa é de que os créditos cedidos ao fundo apresentem taxas de
rentabilidade oscilando entre 3% e 4% o que serve como mitigante para estes dois tipos
de risco.
Ausência de reforço de crédito para as Cotas Subordinadas. As Cotas Subordinadas não
contam com nenhum reforço de Crédito, desse modo atrasos, inadimplência e perdas na
carteira lastro impactarão diretamente na sua rentabilidade.
Falta de ambiente de negócios regulado para os direitos creditórios que são alvos de aquisição. Pesa negativamente, não só para os FIDCs multicedente/multissacados, mas
para qualquer fundo que adquira ativos similares, a falta de ambiente de negócio
regulado para tais títulos, o que também incluiria o registro desses ativos e um mercado
organizado para negociação dos mesmos. Tais fatos agregariam maior segurança ao
processo de alocação. Não existe um mercado secundário organizado para esse tipo de
ativo, o que impacta negativamente seu perfil de liquidez.
Ativos remanescentes. Até 5% do PL do FIC poderá ser aplicado em: i) moeda corrente
nacional; ii) Títulos de emissão do Tesouro Nacional; iii) operações compromissadas
lastreadas limitados a até 30 dias nos títulos mencionados no item ii;
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SOBRE O RATING
Analista principal
Henrique Pinheiro - [email protected]
Membros do comitê de rating:
Bruno Giacomoni – [email protected]
Henrique Pinheiro - [email protected]
Mauricio Bassi – [email protected]
Rodrigo Indiani – [email protected]
Metodologia e critérios relevantes para esta análise:
Metodologia Finanças Estruturadas
Processo de diligência sobre os ativos de Finanças Estruturadas:
A presente avaliação se apoiou, entre outros, no uso de bases de dados históricas e
comparativas para este tipo de ativo e o uso de modelos de análise proprietários, os
quais consideram aspectos qualitativos e quantitativos especificamente associados a
este tipo de ativo.
Histórico do rating:
29, mai, 2015: Atribuição do Rating BB(fe) de Longo Prazo e CP4 de Curto Prazo para as
Cotas Seniores e BB-(fe) de Longo Prazo e CP4 de Curto Prazo para as Cotas Mezanino .
Perspectiva estável.
A Liberum Ratings está avaliando esta espécie de ativo financeiro pela primeira vez?
Não.
Esta classificação foi comunicada a entidade avaliada ou partes relacionadas a ela e em
decorrência desse fato, a nota atribuída foi alterada antes da emissão deste relatório?
Não.
Frequência de Monitoramento: A política de monitoramento de ratings para esta classe
de ativo é descrita na Metodologia de Ratings de Finanças Estruturadas disponível no
site da Liberum Ratings www.liberumratings.com.br.
Escala de avaliação:
Escala de Rating de Longo Prazo Liberum Ratings www.liberumratings.com.br
Informações utilizadas:
As informações utilizadas para a elaboração deste relatório datam até 15/05/2015.
Informações posteriores a essa data podem causar a alteração da classificação ou dos
fundamentos expostos neste relatório. As informações disponíveis para a emissão da
classificação e, consequentemente, deste relatório foram consideradas suficientes e
alinhadas com os requerimentos metodológicos aplicáveis para a mesma. As informações
utilizadas foram encaminhadas pelo Administrador do Fundo, pelo Custodiante e pelo
Consultor dos Direitos Creditórios. Também foram utilizadas informações de domínio
público e privado.
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível
acesse www.liberumratings.com.br
Outros Serviços Prestados:
A Liberum Ratings prestou outros serviços para a entidade avaliada nos últimos 12
meses? Não.
Houve serviços prestados por partes relacionadas da Liberum Ratings para entidade
avaliada nos últimos 12 meses? Não.
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Conflitos de Interesse:
A classificação de risco foi contratada por terceiros, outros que a entidade avaliada ou
parte a ela relacionada? Não.
A entidade avaliada ou parte a ela relacionada é responsável por mais de 5% da receita
anual da Liberum Ratings? A entidade avaliada não representa mais de 5% da receita
anual da Liberum Ratings.
A Liberum Ratings, seus analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas
envolvidas no processo de emissão de uma determinada classificação de risco, seus
cônjuges, dependentes ou companheiros, tem, direta ou indiretamente, interesses
financeiros e comerciais relevantes em relação à entidade avaliada? Não.
Os analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas envolvidas no
processo de emissão da classificação de risco tem vínculo com pessoa natural que
trabalhe para a entidade avaliada ou parte a ela relacionada? Não.
Os procedimentos adotados para a emissão desta classificação de risco e emissão de
relatório de rating estão enquadrados nos critérios estipulados no Código de Conduta
desta Agência bem como nos seus procedimentos de Controles Internos e o Compliance.
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível
acesse www.liberumratings.com.br
LIBERUM RATINGS
Tel: 55 11 3437-1616
São Paulo - Brasil
Em caso de dúvidas, entre em contato conosco: [email protected] www.liberumratings.com.br
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INFORMAÇÕES IMPORTANTES
A Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. (Liberum Ratings) emite seus pareceres, opiniões e demais materiais
com base em informações encaminhadas por terceiros, dados que são considerados confiáveis e precisos. No entanto,
há a possibilidade de erros de ordem humana, técnica ou de qualquer outra índole na elaboração e transmissão
dessas informações. Nesses casos, a Liberum Ratings não faz nenhuma representação, nem avaliza, garante ou se
responsabiliza - de forma explícita ou implícita – por erros ou omissões nos dados recebidos, ou, ainda, sobre a
exatidão, completude, resultados, abrangência e integridade dos mesmos. Também não se responsabiliza por erros,
omissões, resultados de opiniões ou análises que derivem de tais informações. O processo de análise utilizado pela
Liberum Ratings não compreende a auditoria ou a verificação sistemática de tais informações. Eventuais
investigações para a checagem desses dados variam, dependendo de fatos e circunstâncias.
Sob nenhuma circunstância, a Liberum Ratings, seus diretores, empregados, prestadores de serviços ou agentes serão
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Os ratings e quaisquer outras opiniões emitidas pela Liberum Ratings, ou outros materiais, são disponibilizados em
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De nenhum modo e sob nenhuma circunstância devem ser consideradas como fatos ou verdades sobre a capacidade
de crédito do emissor ou ativo financeiro (de crédito ou de qualquer outra índole) avaliado. Portanto, não
representam, de nenhuma forma, recomendação para aquisição, venda ou manutenção de ativos em portfólio. Desse
modo, as avaliações emitidas pela Liberum Ratings não são, nem substituem, prospectos ou demais informações,
obrigatórias ou não, fornecidas ou apresentadas aos investidores e seus agentes na venda ou distribuição de ativos
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Em razão de mudanças e/ou indisponibilidade de informações tidas como necessárias para a emissão e
descontinuidade do monitoramento do rating, ou outros fatores considerados pertinentes, as classificações de risco
emitidas pela Liberum Ratings podem ser alteradas, suspensas ou retiradas a qualquer momento. Os ratings públicos
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