Prospecto de ColocaciÃ³n - BVC DECEVAL · la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot...

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS

A CARGO DEL: FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

MONTO DE LA EMISIÓN: CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($150.000’000.000,oo)

A través del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se administran la totalidad de los recursos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, a ser desarrollado por el sistema de concesión, para el diseño, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento de esta vía, de conformidad con lo señalado en: (i) el contrato de concesión No. GG040-2004 suscrito entre el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES y la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A., y (ii) el contrato de fiducia mercantil suscrito entre la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. y la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., en virtud del cual el FIDEICOMITENTE cedió la totalidad de los derechos económicos del PROYECTO VIAL al fideicomiso emisor de los bonos, con el propósito que estos derechos sirvieran de garantía y fuente de pago de las obligaciones adquiridas por el FIDEICOMISO para adelantar el PROYECTO VIAL.

Características Generales de la EMISIÓN Emisor FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. Monto de La EMISIÓN $150.000’000.000,oo Valor Nominal $10’000.000,oo Número de títulos a emitir 15.000 Inversión mínima en Mercado primario $10’000.000,oo Ley de circulación A la orden Series y Plazos Serie única a 10 años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN Amortización Única al vencimiento. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos

previstos en el numeral 2.3.6 Destinatarios de la EMISIÓN En el mercado primario la sociedad comisionista de bolsa Interbolsa S.A. En el mercado

secundario inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mi quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5 de la resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores.

Calificación. Triple A (AAA) por BRC Investor Services S.A. En el anexo 3 de este PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN se incluye el reporte completo de la calificación otorgada.

Intereses de los BONOS Garantía y Fuente de pago de la EMISIÓNLos BONOS causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen de siete puntos porcentuales (7,00%), bajo la modalidad trimestre vencido. Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período de causación de los mismos el último dato oficial suministrado por el DANE para la inflación de los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes (7.00%), según la fórmula siguiente:

TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para la inflación de los últimos doce meses expresada como una tasa de interés efectiva anual) x (1+ 7,00%)] -1

La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

La TASA CUPÓN se pagará bajo la modalidad trimestre vencido. Los periodos trimestrales se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día calendario del trimestre siguiente. Cuando el mencionado día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el día hábil siguiente y se reconocerán los intereses hasta ese día.

Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN y el CONTRATO DE FIDUCIA. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto total de la EMISIÓN, es decir ciento cincuenta mil millones ($150.000’000.000) más los intereses correspondientes, y por el plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la FECHA DE EMISIÓN, con sujeción al procedimiento establecido en el numeral 14.1 de la cláusula décima cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO (En el numeral 2.5 de este PROSPECTO se transcribe integralmente el numeral 14.1 atrás mencionado). En esta cláusula se señala, en el numeral 14.1.3, que la FIDUCIARIA solamente expedirá certificados de garantía hasta por el 40% de los ingresos esperados del CONCESIONARIO a pesos corrientes del año 2002 que serán administrados a través del FIDEICOMISO. Los siguientes son los recursos administrados por la FIDUCIARIA: a) Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los

cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN. b) Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–

Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN.

d) Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES, INCO, los cuales deben corresponder al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

e) Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del CONTRATO DE CONCESIÓN.

f) Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN. g) Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, con

independencia de su fuente. h) Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados.

Adicionalmente, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE FIDUCIA, el CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por el FIDEICOMISO, en el evento en que los recursos administrados por éste resulten insuficientes para atender las obligaciones a su cargo.

LOS BONOS SERÁN COLOCADOS EN EL SEGUNDO MERCADO. POR TANTO LOS MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8.500) SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1.4.0.5 DE LA RESOLUCIÓN 400 DE 1995 DE LA SALA GENERAL DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES

La totalidad de LA EMISIÓN será desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS emitidos. La custodia y administración de la EMISIÓN la efectuará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.-DECEVAL.La inscripción anticipada de los BONOS en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS no implica certificación por parte de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. La inscripción de los BONOS en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del título o la solvencia del emisor.

Concesiónaria Vocera del FIDEICOMISO Agente Estructurador UNDERWRITER

AGOSTO DE 2005

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.

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TABLA DE CONTENIDO

INTRODUCCIÓN ................................................................................3

1. RESUMEN EJECUTIVO..................................................................4

2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN

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2.1. Clase de Título Ofrecido ...........................................................7

2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN......................7

2.3. Características financieras de los BONOS....................................8

2.3.1. Monto .............................................................................82.3.2. Ley de Circulación .............................................................82.3.3. Valor Nominal...................................................................82.3.4. Inversión Mínima ..............................................................82.3.5. Series y Plazo de Redención ...............................................82.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS ....................82.3.7. Otras situaciones ............................................................ 102.3.8. Precio de Suscripción....................................................... 112.3.9. Causación de Intereses .................................................... 112.3.10. Pago de Intereses y Capital ........................................... 132.3.11. Retención en la Fuente ................................................. 13

2.4. Otras Características de los Bonos ........................................... 13

2.5. Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN .......... 13

2.6. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS................ 17

2.6.1. Modalidad de Inscripción de los Bonos ............................... 172.6.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los Bonos 172.6.3. Plazo de Colocación ......................................................... 182.6.4. Destinatarios de la EMISIÓN............................................. 182.6.5. Mercado Secundario ........................................................ 18

2.7. Calificación de la EMISIÓN ..................................................... 21

2.8. Custodia y Administración de la EMISIÓN ................................. 21

2.9. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS ................ 24

2.1O. Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS........................... 25

2.11. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS ............. 26

2.12. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS ............... 29

2.13. Avisos a los TENEDORES DE BONOS ..................................... 32


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3. EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT......................33

3.1. Las concesiones viales en Colombia ......................................... 33

3.2. El Proyecto........................................................................... 38

3.3. El Contrato de Concesión GG040-2004..................................... 44

3.3.1. Objeto del Contrato Concesión .......................................... 443.3.2. Duración del Contrato Concesión....................................... 453.3.3. Etapas de Ejecución del Contrato Concesión........................ 453.3.4. Obligaciones del CONCESIONARIO..................................... 463.3.5. Obligaciones del INCO ..................................................... 513.3.6. Remuneración del CONCESIONARIO .................................. 52

3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía, Administración y Pagos No. 3-4-1318 ............................................... 52

3.4.1. Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA.................................... 533.4.2. Bienes del Patrimonio Autónomo ....................................... 533.4.3. Creación de Subcuentas Para el Manejo de los Recursos Objeto del Patrimonio Autónomo ............................................................. 543.4.4. Obligaciones de la FIDUCIARIA ......................................... 603.4.5. Obligaciones del FIDEICOMITENTE .................................... 65

3.5. Evolución Financiera del FIDEICOMISO..................................... 66

3.6. Proyecciones del FIDEICOMISO............................................... 66

4. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA ......................67

4.1. Denominación social.............................................................. 67

4.2. Domicilio ............................................................................. 67

4.3. Objeto social ........................................................................ 67

4.4. Duración.............................................................................. 67

4.5. Capital y reserva legal ........................................................... 67

4.6. Composición Accionaria ......................................................... 68

4.7. Organización de la Sociedad ................................................... 68

4.8. Personal directivo ................................................................. 68

5. GLOSARIO.................................................................................69

6. CERTIFICACIONES ....................................................................86

7. ANEXOS.....................................................................................89


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INTRODUCCIÓN

Este PROSPECTO describe los principales aspectos de la EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., por $150.000 millones, a cargo al fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos económicos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot.

El PROSPECTO está conformado por cinco capítulos que contienen, además de un resumen ejecutivo del PROYECTO, la información relevante sobre: las características de la EMISIÓN, el proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, la FIDUCIARIA, en su calidad de administradora del FIDEICOMISO a cargo del cual se realiza la EMISIÓN de los BONOS y el glosario de términos. Finalmente contiene las certificaciones pertinentes y los anexos.

La información contenida en el PROSPECTO se encuentra actualizada a Marzo 31 de 2005. A partir de esta fecha, toda la información relevante se encontrará a disposición de los interesados en la Concesión Autopista Bogotá - Girardot S.A., en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS, en la Fiduciaria de Occidente S.A., y en la Bolsa de Valores de Colombia. Por información relevante se entiende, en adición a aquella de índole financiera, jurìdica y económica, todos los contratos relacionados con el PROYECTO, los cuales incluyen, sin limitarse a: el CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONTRATO DE FIDUCIA y el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO.


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1. RESUMEN EJECUTIVO

El destino de la totalidad de los recursos de la EMISIÓN será la financiación del PROYECTO. El PROYECTO es la realización de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, el cual fue adjudicado en concesión a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A por el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES.

El PROYECTO forma parte del corredor vial Bogotá-Buenaventura, eje vial de especial importancia, pues comunica el centro, el occidente y el sur de Colombia. Se trata de uno de los corredores con mayor tránsito vehicular, por la concentración de viajes de carga, el desplazamiento de pasajeros y por conectar a Bogotá con una de las zonas más atractivas para los turistas capitalinos.

El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima y tiene una longitud de 125 kilómetros. Más de 85 kilómetros recorren tierras del primer departamento, mientras que otros 40 kilómetros pasan por territorio tolimense. Esta vía inicia en el Distrito Capital y recorre los municipios de Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá, Icononzo, Melgar, Nilo y Girardot.

Las obras a ejecutar en el PROYECTO serán la construcción de una segunda calzada de dos carriles que arrancará en la intersección del Muña, al sur de Bogotá, y terminará en El Paso donde inicia la Variante de Girardot. Serán dos carriles en cada calzada, un separador central de ancho variable, bermas y franjas de seguridad. Hacia el futuro, se prevé la necesidad de realizar un tercer carril para cada calzada.


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La vía contará con variantes e intersecciones en Fusagasugá y Melgar. En la zona del Boquerón, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A. construirá el túnel del Sumapaz, que en doble carril servirá el tráfico en el sentido Girardot-Bogotá, para permitir que los dos carriles actuales, sirvan a los conductores que bajan hacia Girardot.

La obra implicará la construcción de 14 puentes vehiculares paralelos a los ya existentes, con longitudes entre 10 y 50 metros, en los principales cruces de ríos y quebradas.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A constituyó el FIDEICOMISO mediante contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago con la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., el 6 de agosto de 2004. Al momento de la constitución, el FIDEICOMITENTE cedió al patrimonio autónomo la totalidad de los derechos económicos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, con el objetivo que un administrador profesional de recursos, actuará como canalizador de los recursos de la CONCESIÓN y, entre otras funciones, efectuará la EMISIÓN.

En el siguiente cuadro se presentan las fuentes y usos del PROYECTO durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y se observa: (i) que la principal fuente de financiación del PROYECTO corresponde al recaudo de los peajes ubicados en la vía (51,4%), mientras que la EMISIÓN contribuye con el 15,9% y (ii) que para adelantar el PROYECTO se requiere de la contratación del crédito con entidades financieras colombianas instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO. La financiación del PROYECTO vía BONOS y crédito sindicado contará con la misma prelación de pago y no existirá ningún tipo de subordinación entre estas dos fuentes de financiación.

Fuentes $ % Usos $ %Recaudo de Peajes 484.506 51,4% CAPEX 641.129 68,0%Emisión de Bonos 150.000 15,9% OPEX 170.415 18,1%Equity Concesionario 102.975 10,9% Serv. Deuda Bonos 70.042 7,4%Crédito Sindicado 62.509 6,6% Serv. Deuda Crédito Sind. 21.162 2,2%Crédito Subordinado 73.325 7,8% Caja Final 39.493 4,2%Pagos del INCO 64.550 6,9%Rendimientos Financieros 4.376 0,5%Total Fuentes 942.241 100,0% Total Usos 942.241 100,0%

Cifras expresadas en millones de pesos corrientesFuente: Concesionario

Fuentes y Usos del Proyecto en la Etapa de Preconstrucción y la Etapa de Construcción y Rehabilitación


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El EMISOR, en virtud del reglamento de emisión de los BONOS deberá cumplir con los siguientes INDICADORES DE GESTIÓN durante la vigencia de los BONOS, de lo contrario podrá incurrir en causal de redención anticipada:

1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar y/o garantizar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo).

2. FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.

3. Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).

4. (Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4.

5. Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.

Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta relación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación:

• Recolectores de Peaje • Jefes de Peaje • Conductores • Supervisores • Cánones de leasing • Mantenimiento rutinario y mayor

Y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el CONCESIONARIO derivados del pago de los PEAJES definidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN.


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2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN

La EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se realizará con cargo al FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos económicos del PROYECTO.

La EMISIÓN es una obligación directa e incondicional a cargo del FIDEICOMISO y cuenta con la misma prelación de pago respecto de los demás ACREEDORES del FIDEICOMISO.

Mediante Acta No. 14 de fecha 15 de julio de 2005, la Junta Directiva del CONCESIONARIO aprobó la presente emisión y colocación y su respectivo Reglamento.

Adicionalmente, la Junta Directiva del CONCESIONARIO autorizó e instruyó a la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., para que en su calidad de administradora del FIDEICOMISO, adelante todos los actos y celebre los contratos necesarios para efectuar la EMISIÓN.

Mediante comunicación del 18 de julio de 2005, el CONCESIONARIO informó a la FIDUCIARIA sobre las autorizaciones y aprobaciones de la Junta Directiva del CONCESIONARIO.

De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios en la medida en que el EMISOR envió a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo.

2.1. Clase de Título Ofrecido

Bonos ordinarios FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN

La FIDUCIARIA como cesionaria de los derechos económicos del PROYECTO, utilizará el 100% de los recursos de la EMISIÓN para la financiación de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el


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mantenimiento del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, adjudicado en concesión a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A por el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES.

2.3. Características financieras de los BONOS

2.3.1. Monto

La EMISIÓN tendrá un monto de ciento cincuenta mil millones de pesos ($150.000’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.2. Ley de Circulación

Los BONOS serán a la orden.

2.3.3. Valor Nominal

El VALOR NOMINAL de los BONOS es de diez millones de pesos (10’000.000,oo) moneda corriente.

2.3.4. Inversión Mínima

La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1) BONO, es decir, a diez millones de pesos ($10’000.000,oo) moneda corriente. La negociación secundaria de los BONOS se podrá realizar en mínimos de un título. Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales de los BONOS, el monto mínimo de negociación será equivalente al VALOR RESIDUAL de un BONO.

2.3.5. Series y Plazo de Redención

Los BONOS se emitirán en una única serie a diez (10) años. El plazo de redención de los BONOS se contará desde la FECHA DE EMISIÓN de los mismos. El capital de los BONOS será redimido en un único pago en la FECHA DE VENCIMIENTO.

2.3.6. Eventos de Redención Anticipada de los BONOS

1. Por decisión del EMISOR:


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LA FIDUCIARIA, tendrá la opción de redimir anticipadamente, total o parcialmente, los BONOS, ante la ocurrencia simultanea de los siguientes eventos, en la periodicidad y en los montos que se establecen a continuación:

a) Eventos:

(i) Que haya transcurrido al menos un (1) año desde la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS y que el PROYECTO se encuentre en ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO;

(ii) Que el valor presente neto del FLUJO DE CAJA LIBRE sobre el SERVICIO DE LA DEUDA, proyectados para los doce (12) meses siguientes a la redención anticipada, sea mayor o igual a 1,75 veces.

(iii) Que estén fondeados de conformidad con lo señalado en el CONTRATO DE FIDUCIA los siguientes fondos que conforman la SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO: FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES y FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX);

(iv) Que en el FONDO DE EXCEDENTES se haya reservado un trimestre de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores;

b) Periodicidad:

La redención anticipada de los BONOS a opción del EMISOR se realizará en las fechas de pago de intereses y/o de capital de los BONOS.

c) Monto:

El monto a redimir anticipadamente no podrá ser inferior a cinco mil millones de pesos ($5.000’000.000,oo) moneda corriente y deberá ser un múltiplo de mil millones de pesos ($1.000’000.000,oo) moneda corriente.

La redención anticipada se realizará a prorrata del monto de BONOS en circulación. Dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que se realizará la redención anticipada de los BONOS, la FIDUCIARIA comunicará a los TENEDORES DE BONOS el ejercicio por parte del EMISOR de la opción de redención anticipada de los BONOS a través de una


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publicación en un diario de amplia circulación nacional, indicando además la fecha en que se efectuará la misma.

La redención anticipada de los BONOS se realizará a la par.

2. Por decisión de los TENEDORES DE BONOS:

Los TENEDORES DE BONOS, a través de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, tendrán la opción de solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.

En este caso, el CONCESIONARIO deberá proporcionarle al FIDEICOMISO las sumas faltantes en la SUBCUENTA PRINCIPAL requeridas para el pago de capital y de los intereses de los BONOS.

Tanto la redención anticipada por decisión del EMISOR, como por decisión de los TENEDORES DE BONOS, son de obligatorio cumplimiento para los TENEDORES DE BONOS.

2.3.7. Otras situaciones

1. Decisión de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS de no solicitar la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.

En este caso la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS puede optar por (i) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o (ii) asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en conjunción con los restantes ACREEDORES del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

2. Disolución del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.

En este caso, la FIDUCIARIA, escogerá otro DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES para que actúe como administrador de la EMISIÓN de los BONOS. Si no es factible encontrar otro administrador, se materializarán los BONOS y la FIDUCIARIA actuará como administrador de la EMISIÓN.

3. Disolución de la FIDUCIARIA.

La disolución de la FIDUCIARIA no conllevará la terminación del CONTRATO DE FIDUCIA. En tal evento, el FIDEICOMITENTE deberá seleccionar una


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nueva fiduciaria, a la cual la FIDUCIARIA deberá ceder su posición contractual, previa aprobación de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS. Los costos de la cesión deberán ser asumidos por la fiduciaria cedente.

2.3.8. Precio de Suscripción

El precio de suscripción de los BONOS se calculará como el valor presente de los flujos financieros (amortización e intereses proyectados con la TASA CUPÓN) del bono, descontados a la tasa de rendimiento pactada al momento de la suscripción.

n

i

i

R

ii

I

ACP

0 3601

Donde,

P = Precio de suscripción de los BONOS.

C = Pagos de intereses de los BONOS a la TASA CUPÓN, posteriores a la suscripción de los BONOS, y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

A = Pagos de capital de los BONOS a que haya lugar.

IR = Tasa de rendimiento de los BONOS pactada al momento de la suscripción.

i = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la fecha de pago de intereses y/o capital correspondiente.

n = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la FECHA DE VENCIMIENTO de los mismos.

La TASA CUPÓN de los BONOS será la establecida en el numeral 2.3.9. de este PROSPECTO.

2.3.9. Causación de Intereses


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Los BONOS causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un margen de siete puntos porcentuales (7,00%), bajo la modalidad trimestre vencido. Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período de causación el último dato oficial suministrado por el DANE para la inflación de los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes (7.00%), según la fórmula siguiente:

TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para la inflación de los últimos doce meses expresada como una tasa de interés efectiva anual) x (1+ 7,00%)] -1

La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar.

En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago de los intereses, se empleará el último IPC certificado por el DANE.

En el evento en que por cualquier circunstancia el DANE llegase a redefinir el IPC correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados los intereses de los BONOS, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos por esta circunstancia.

En el caso que eventualmente el gobierno elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que el gobierno establezca para calcular la variación del índice de precios al consumidor.

Para efectos de la presente EMISIÓN, la base de liquidación de los intereses corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) días cada uno.

El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos.


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En caso de mora en el pago de los intereses o del capital de los BONOS, el FIDEICOMISO pagará a los tenedores de los BONOS intereses por mora, a la tasa de una y media veces el interés remuneratorio pactado.

2.3.10. Pago de Intereses y Capital

La TASA CUPÓN se pagará bajo la modalidad trimestre vencido. Los periodos trimestrales se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día calendario del trimestre siguiente. Cuando el mencionado día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. En caso en que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el día hábil siguiente y se reconocerán los intereses hasta ese día.

Los pagos de capital se realizarán en la FECHA DE VENCIMIENTO.

2.3.11. Retención en la Fuente

Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en la fuente de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN-. Para estos efectos, cuando el BONO sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos del BONO, y acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente, si a ello hubiere lugar.

2.4. Otras Características de los Bonos

La totalidad de la EMISIÓN será desmaterializada, por tanto los adquirientes de los BONOS renuncian a la posibilidad de materializarlos.

Se entiende por emisión desmaterializada aquella que no requiere de expedición de físicos para respaldar cada colocación individual. El emisor simplemente ampara toda la emisión a través de un título global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en cuenta.

2.5. Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN

Para la ejecución del PROYECTO y en virtud del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO cedió en favor del FIDEICOMISO la totalidad de los derechos económicos fruto del desarrollo del PROYECTO. En ese sentido, la


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finalidad específica del FIDEICOMISO es la de facilitar la ejecución y explotación del PROYECTO, aglutinando para el efecto, todos los recursos destinados al mismo.

El FIDEICOMISO actúa con plenos efectos de separación patrimonial frente al CONCESIONARIO y frente a terceros. La FIDUCIARIA como administradora del FIDEICOMISO se constituye en titular fiduciaria de los derechos, activos y recursos referidos en el CONTRATO DE FIDUCIA y en el PROSPECTO, estando obligada a recibir todos los recursos económicos que le corresponden al CONCESIONARIO en virtud del desarrollo del PROYECTO, los cuales son garantía y fuente de pago de los intereses y el capital de los BONOS. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS por el monto total de la EMISIÓN, es decir ciento cincuenta mil millones ($150.000’000.000) más los intereses correspondientes, y por el plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la FECHA DE EMISIÓN, con sujeción al procedimiento establecido en la cláusula décima cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO. Se transcribe a continuación el numeral 14.1 del CONTRATO DE FIDUCIA:

14.1. EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS DE GARANTÍA: LA FIDUCIARIA expedirá a favor de los acreedores garantizados los certificados de garantía que le indique EL FIDEICOMITENTE, con cargo a los recursos existentes en la Subcuenta Principal. Para la expedición de los certificados de garantía, las partes de este contrato seguirán las siguientes instrucciones:

14.1.1. LA FIDUCIARIA emitirá garantías solamente a favor de los acreedores garantizados por el monto y el plazo que EL FIDEICOMITENTE solicite, y en la cual se indiquen las condiciones de la obligación que se garantiza.

Para el caso de las emisiones de títulos valores, titularizaciones u otros esquemas de financiación emitidos o desarrollados por el Patrimonio Autónomo, necesarios para el Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, LA FIDUCIARIA expedirá certificado de garantía únicamente a quien haya sido designado como Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos según corresponda. Para efectos de la exigibilidad de la garantía prevista en el numeral 14.2. siguiente el Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos, deberá presentar a LA FIDUCIARIA además de los documentos allí previstos, copia del acta de la Asamblea de los Tenedores de Bonos o de Títulos en la que se haya aprobado la


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solicitud de exigibilidad del certificado que garantiza o ampara la emisión correspondiente.

14.1.2.El respectivo acreedor garantizado, por si mismo o por intermedio de EL FIDEICOMITENTE, deberá hacer llegar a LA FIDUCIARIA una comunicación en la que manifieste su aceptación de la designación como acreedor garantizado del fideicomiso, indicando adicionalmente lo siguiente: a) Monto de la obligación garantizada a cargo del Patrimonio Autónomo y demás condiciones que permitan identificar la obligación, cuya garantía serán los activos fideicomitidos: b) Conocimiento y aceptación expresa del presente contrato de fiducia: c) Copia original o fotocopia autentica del documento que contenga la obligación garantizada.

14.1.3. LA FIDUCIARIA solamente expedirá certificados de garantía hasta por el cuarenta por ciento (40%) del valor de los ingresos esperados del concesionario a pesos corrientes del año 2002 que serán administrados a través del fideicomiso. LA FIDUCIARIA se abstendrá de expedir nuevos certificados de garantía, cuando sea notificada por algún o algunos de los acreedores garantizados, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones garantizadas con el Patrimonio Autónomo o frente al incumplimiento de cualquier obligación derivada del presente contrato.

14.1.4.El certificado de garantía, su sustitución o anulación, deberá ser aceptado por el acreedor garantizado correspondiente, teniendo en cuenta la información a que hace referencia el numeral 14.1.2 anterior.

14.1.5.En el certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA, constará la siguiente información: a) el acreedor garantizado, b) Identificación del fideicomiso, de EL FIDEICOMITENTE, termino de duración de la garantía, derechos y obligaciones de el acreedor garantizado, c) Identificación de LA FIDUCIARIA administradora del Patrimonio Autónomo, d) Imposibilidad de ser cedida la garantía sin la autorización previa y escrita de EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA.

14.1.6.Con la expedición y entrega a el acreedor garantizado del certificado de garantía, con una copia de este contrato, se entenderá que acepta los términos en ellos contenidos y, especialmente, el procedimiento establecido en el numeral 14.2 siguiente.


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14.1.7.El certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA no constituye un titulo valor y, en consecuencia, no es negociable como tal, y su ley de circulación esta sujeta a las disposiciones legales de la cesión.”

Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN y el CONTRATO DE FIDUCIA, son:

a) Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

b) Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN.

d) Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES, INCO.

e) Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del CONTRATO DE CONCESIÓN.

f) Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN.

g) Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, sin importar su fuente.

h) Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados.

Es obligación de la FIDUCIARIA, efectuar el pago de las sumas de dinero necesarias para la ejecución y cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN, con cargo a los recursos enunciados previamente, los cuales son recepcionados en la SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO definida en el CONTRATO DE CONCESIÓN y en el CONTRATO DE FIDUCIA. En esta SUBCUENTA PRINCIPAL se manejan todos los recursos del FIDEICOMISO que no deban manejarse en las subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del Inco, Transitoria y Excedentes del Inco.


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Los recursos recibidos en la SUBCUENTA PRINCIPAL se destinan de conformidad con el siguiente orden de prelación, de acuerdo con lo señalado en el CONTRATO DE FIDUCIA:

a) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), con cargo al cual se realiza el pago de las sumas necesarias para la operación y mantenimiento del PROYECTO (OPEX);

b) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN (CAPEX), con cargo al cual se realiza el pago de los gastos de inversión del PROYECTO (CAPEX);

c) Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, con cargo al cual se adelanta el pago de los intereses y capital de la deuda a cargo del PROYECTO;

d) Provisión del FONDO DE EXCEDENTES, con cargo al cual se realizan amortizaciones extraordinarias de la deuda contratada por el PROYECTO, se realizan los pagos de intereses y/o capital de los créditos subordinados contratados por el PROYECTO y/o se realizan pagos de excedentes al FIDEICOMITENTE;

Como garantía y fuente de pago adicional de las obligaciones a cargo del FIDEICOMISO, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE FIDUCIA el CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por el FIDEICOMISO, en el evento en que los recursos administrados por éste resulten insuficientes para atender las obligaciones a su cargo.

2.6. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS

2.6.1. Modalidad de Inscripción de los Bonos

Los BONOS se inscribirán bajo la modalidad de inscripción anticipada prevista en el artículo 1.1.2.4. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, según el cual, podrá ordenarse anticipadamente la inscripción de valores que pretendan ser ofrecidos públicamente dentro de los dos (2) años siguientes a la ejecutoria del acto que ordene dicha inscripción.

2.6.2. Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los Bonos

Los BONOS serán colocados en el Mercado de Capitales colombiano.


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La colocación primaria de los BONOS se efectuará mediante un CONTRATO DE UNDERWRITING EN FIRME.

El UNDERWRITER de la EMISIÓN es Interbolsa S.A., Comisionista de Bolsa, con oficinas ubicadas en la Avenida 82 No. 12 – 18 Piso 6 de Bogotá. Por lo tanto, el sitio de suscripción de los BONOS será en las oficinas de Interbolsa S.A., Comisionista de Bolsa, situadas en la Avenida 82 No. 12 – 18 Piso 6 de la ciudad de Bogotá.

El valor de la inversión deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.

2.6.3. Plazo de Colocación

El plazo de colocación de los BONOS será de cinco (5) años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN.

2.6.4. Destinatarios de la EMISIÓN

En el mercado primario el UNDERWRITER. En el mercado secundario inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un portafolio de inversiones no inferior a ocho mi quinientos (8.500) salarios mínimos mensuales, según el artículo 1.4.0.5 de la resolución 400 de 1995 de la Sala General de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES.

2.6.5. Mercado Secundario

Los BONOS tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y mediante negociación directa por parte de los TENEDORES DE BONOS.

Las siguientes serán las reglas que se aplicarán para la enajenación que hará el UNDERWRITER de los BONOS adquiridos bajo los CONTRATOS DE UNDERWRITING EN FIRME:

El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el respectivo aviso de oferta pública de cada lote de la EMISIÓN.

Durante la realización de la colocación de los BONOS, a través del mecanismo de subasta o demanda en firme, se contará con la presencia del


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auditor interno de la FIDUCIARIA y del revisor fiscal de INTERBOLSA S.A. con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento y de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el presente prospecto.

Tales personas estarán presentes, en caso de ser subasta, desde la hora de apertura y durante el lapso establecido para recibir ofertas en el aviso de oferta pública correspondiente, así como durante el proceso de adjudicación, y en el caso de demanda en firme, durante el lapso establecido para recibir ofertas y durante el proceso de adjudicación.

El auditor interno de la FIDUCIARIA y el revisor fiscal de INTERBOLSA S.A., enviarán a la Superintendencia de Valores dicha certificación durante los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pública correspondiente.

El valor de cada título deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción.

Mecanismo de Subasta El mecanismo de adjudicación mediante subasta se hará en las siguientes condiciones:

Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día de la publicación del aviso de oferta pública, indicando el monto y la tasa de rendimiento demandados. La tasa demandada por los destinatarios no podrá ser superior a la tasa de rendimiento máxima que se ofrezca en el aviso de oferta pública del respectivo lote, la cual será fijada de común acuerdo con INTERBOLSA S.A. tomando en consideración las condiciones del mercado al momento de la oferta de cada lote. Las demandas que se efectúen a una tasa de rendimiento superior a la máxima establecida en el aviso de oferta, no serán consideradas.

Las demandas, para el primer lote de la EMISIÓN, deberán presentarse en las oficinas de INTERBOLSA S.A., ubicadas en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., o enviarse al fax 3256798, entre las 10:00 am (“Hora de Apertura”) y las 12:00 m (“Hora de Cierre”) del día de la publicación del aviso de oferta pública. A la Hora de Cierre finalizará la subasta y la FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO definirá, siguiendo instrucciones de INTERBOLSA S.A., la tasa de corte respectiva e informará a los inversionistas el monto adjudicado. El fax deberá permitir la constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación de los BONOS, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de INTERBOLSA S.A. sobre la hora de envío de los mismos. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo comunicará al inversionista, quien deberá reenviar el fax a las oficinas de


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INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los BONOS, primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax. En caso de simultaneidad en el momento de recepción de las demandas de compra enviadas por fax y las presentadas en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., primará la demanda de compra realizada directamente en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C. La dirección y fax a los cuales se deben dirigir las demandas de los lotes subsecuentes se establecerán en el aviso de oferta del lote respectivo.

El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A., permitirá la constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas que sean enviadas directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.

Para los montos ofrecidos se hará primero una clasificación de todas las demandas utilizando los siguientes criterios, en su orden: i) la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor; ii) el monto demandado, de mayor a menor para tasas iguales. Una vez realizada la clasificación se definirá la tasa de corte y se procederá a adjudicar el monto ofertado. Esta tasa de corte será la máxima tasa de rentabilidad aprobada por el FIDEICOMISO, la cual no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el aviso de oferta pública correspondiente.

Las demandas que contengan una tasa de rentabilidad igual o inferior a la tasa de corte definida por el FIDEICOMISO serán confirmadas en su totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea inferior o igual al monto total ofertado. En caso que el monto total demandado, cuyos márgenes estén por debajo o igual a la tasa de corte, sea mayor al monto total aprobado, habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyas tasas de rentabilidad sean iguales a la tasa de corte y los montos confirmados para cada demanda serán aprobados a la tasa de corte. En ningún caso habrá dos tasas de corte diferentes. Aquellas demandas cuyas tasas de rentabilidad se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas. En el evento en que el monto total aprobado haya sido inferior al monto total ofertado, se adjudicarán las demandas recibidas después de la Hora de Cierre, de acuerdo con el orden de llegada de éstas, a la tasa de corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

Mecanismo de demanda en firme El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme se hará en las siguientes condiciones:

Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra desde el día de la publicación del aviso de oferta pública correspondiente, indicando el monto demandado. Las demandas, para el primer lote de la EMISIÓN,


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deberán presentarse en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., o al fax 3256798, a partir de las 10:00 a.m. del día de publicación del aviso de oferta pública correspondiente (“Hora de Apertura”), y hasta que expire la vigencia de la oferta a las 12:00 m (“Hora de Cierre”). El fax deberá permitir la constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación de los BONOS primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de INTERBOLSA S.A. sobre su hora de envío. En caso de que la demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo comunicará al inversionista quien deberá reenviar el fax a las oficinas de INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los BONOS, primará la hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax. En caso de simultaneidad en el momento de recepción de las demandas de compra enviadas por fax y las presentadas en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., primará la demanda de compra realizada directamente en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C. La dirección y fax a los cuales se deben dirigir las demandas de los lotes subsecuentes se establecerán en el aviso de oferta del lote respectivo.

El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A. permitirá dejar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas enviadas directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.

La adjudicación de los BONOS a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los BONOS supere la oferta no habrá lugar a prorrateo.

Aceptación de las ofertas Las aceptaciones a las demandas serán comunicadas por INTERBOLSA S.A. por medio telefónico a los inversionistas diariamente durante la vigencia de la oferta o hasta cuando todos y cada uno de los BONOS ofrecidos hayan sido suscritos, si esto ocurre antes del vencimiento del término de la oferta.

2.7. Calificación de la EMISIÓN

La EMISIÓN fue calificada por BRC Investor Services S.A., entidad que otorgó una calificación de Triple A (AAA) a la EMISIÓN. En el anexo 3 del PROSPECTO se incluye el reporte integral de la calificación.

2.8. Custodia y Administración de la EMISIÓN

El Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A. con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá, realizará la custodia y administración de la EMISIÓN. Así mismo


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ejercerá todas las actividades operativas derivadas del contrato de administración y depósito, esto es:

(i) Registrar el macrotítulo representativo de la EMISIÓN, que comprende el registro contable de la EMISIÓN, y la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, la FIDUCIARIA entregará el macrotítulo a DECEVAL el día hábil anterior a la emisión de los BONOS.

(ii) Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

a) La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.

b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

c) La anulación de los derechos de los TÍTULOS de acuerdo con las órdenes que imparta la FIDUCIARIA, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.

d) Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

e) Las pignoraciones, y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del depósito en sus artículos 65 a 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar tal circunstancia a la FIDUCIARIA, dentro del día hábil siguiente a aquel en que tenga conocimiento , siempre y cuando se trate de valores nominativos.

f) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

(iii) Cobrar a la FIDUCIARIA, los derechos patrimoniales representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de


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administración de valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo al reglamento de operaciones de DECEVAL, según el siguiente procedimiento:

a) DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y una definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la FIDUCIARIA se presentará dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.

b) La FIDUCIARIA, verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como la FIDUCIARIA, se remitirán a las características de la EMISIÓN tal como se encuentran establecidas en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN y en el macrotítulo o título global subyacente que contiene la EMISIÓN.

c) Posteriormente, DECEVAL presentará a la FIDUCIARIA, dentro de los dos días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

d) La FIDUCIARIA solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el CONTRATO DE FIDUCIA para el pago de intereses y de capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 9:00 a.m.

Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración valores serán realizados directamente por el emisor representado por


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la FIDUCIARIA con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

e) Informar a los suscriptores y a los entes de control el DÍA HÁBIL siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la FIDUCIARIA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de la FIDUCIARIA, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de la FIDUCIARIA, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados

iv) Remitir informes mensuales a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del correspondiente mes, sobre:

a) Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la EMISIÓN.

b) Los saldos de la EMISIÓN depositada.

c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN.

v) Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de la FIDUCIARIA, como agente de manejo del FIDEICOMISO, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

2.9. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS

Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los TENEDORES DE BONOS en el CONTRATO DE CONCESIÓN,


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en el CONTRATO DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley, los TENEDORES DE BONOS tendrán las siguientes facultades y derechos:

(i) Recibir los rendimientos de los BONOS y las sumas de dinero correspondientes a las amortizaciones de los BONOS, todo de conformidad con los términos y condiciones del PROSPECTO.

(ii) Demandar de la FIDUCIARIA el cumplimiento de todas las obligaciones que el CONTRATO DE FIDUCIA le impone.

(iii) Exigir de la FIDUCIARIA las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria o normas que la modifiquen o sustituyan.

(iv) El FIDEICOMISO o un grupo de TENEDORES DE BONOS podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS que convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de TENEDORES DE BONOS que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) de los BONOS en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES que haga la convocatoria.

(v) Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.

(vi) Negociar los BONOS de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia.

2.1O.Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS

Son obligaciones de los tenedores de los TÍTULOS las siguientes:

(i) Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de suscripción de los BONOS.

(ii) Informar a DECEVAL sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los BONOS que posean.


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(iii) Acudir a DECEVAL, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los BONOS.

(iv) Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en cada pago de los BONOS, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los BONOS. La mencionada retención en la fuente será practicada por la FIDUCIARIA a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada a la FIDUCIARIA.

(v) Certificar su calidad de inversionistas autorizados para adquirir títulos en el SEGUNDO MERCADO, de forma previa a la adquisición de los BONOS.

(vi) Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, en el CONTRATO DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley.

2.11. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS

La sociedad Alianza Fiduciaria S.A. actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS. Esta fiduciaria tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la KR 15 No. 100 - 43. Es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3357 del 16 de junio de 1986 expedida por la Superintendencia Bancaria.

Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el EMISOR representado por la FIDUCIARIA y en los términos del artículo 1.2.4.4 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de La SUPERINTENDENCIA DE VALORES y normas que lo modifiquen o adicionen.

2.11.1. Obligaciones y Facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

a) Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.


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b) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, en los términos legales.

c) Actuar en nombre de los TENEDORES DE BONOS en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o de reestructuración bajo la Ley de Intervención Económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el EMISOR. Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus intereses.

d) Representar a los TENEDORES DE BONOS en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

e) Asistir con voz y voto a las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO,

f) Convocar y presidir la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.

g) Solicitar al FIDEICOMISO y en caso de ser necesario a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del EMISOR.

h) Informar a los TENEDORES DE BONOS, a la CALIFICADORA DE VALORES y a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones del EMISOR y de los demás agentes que participan en la EMISIÓN.

i) Llevar un registro sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus intereses.

j) Velar por la existencia del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

k) En general, las emanadas del PROSPECTO, así como de las demás funciones que le asigne la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS, conforme a lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la


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SUPERINTENDENCIA DE VALORES y normas que lo modifiquen o adicionen.

l) Las demás funciones que se establezcan en el contrato de representación legal de tenedores de bonos o le asigne la ley.

2.11.2. Obligaciones del EMISOR previstas en el contrato de representación legal de tenedores de bonos.

a) Cumplir con las obligaciones contempladas en el CONTRATO DE FIDUCIA y en el PROSPECTO y las emanadas de la resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y demás normas complementarias, en lo relacionado con la EMISIÓN.

b) Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos.

c) Pagar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en este contrato.

d) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores. Estos gastos serán cubiertos por el EMISOR directamente.

e) Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de la EMISIÓN.

f) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de la EMISIÓN en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

g) Enviar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, en forma mensual durante el término de duración del presente contrato una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos


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h) Convocar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS a las sesiones del comité fiduciario del fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

i) Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de bonos, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los tenedores de bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del EMISOR su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la autorización no se imparta dentro de la oportunidad legal, el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no tendrá responsabilidad alguna derivada de lo anterior.

j) El EMISOR se obliga a expedir un certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto y plazo de la EMISIÓN, en el cual se indicarán las condiciones de la EMISIÓN que se garantiza, de conformidad con lo señalado en el numeral 14.1.1 de la cláusula décima cuarta del contrato de fiducia mediante el cual se constituyó el fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A..

2.12. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS

Las decisiones generales o particulares que se refieran al cumplimiento de la finalidad y objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, tendientes a preservar los derechos de los TENEDORES DE BONOS, salvo aquellas propias de la naturaleza y esencia de las prestaciones a cargo de la FIDUCIARIA, serán tomadas y dictadas por la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.

En tal sentido, serán funciones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS las siguientes:


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(i) Aprobar cualquier modificación a las condiciones y características de los BONOS, previa autorización de la Superintendencia de Valores.

(ii) Las que se refieran a la solución y manejo de hechos imprevistos que surjan durante la vigencia de la EMISIÓN, que puedan afectar los derechos de los TENEDORES DE BONOS o al FIDEICOMISO.

(iii) Adoptar las medidas que estime convenientes cuando se prevea que los recursos con que contará el FIDEICOMISO serán insuficientes para atender sus obligaciones o cuando se presente tal insuficiencia.

(iv) Tomar las decisiones y dar las instrucciones que el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y/o la FIDUCIARIA requieran para dar cumplimiento al objeto y finalidad del CONTRATO DE FIDUCIA, cuando en éste no haya previsión expresa y específica sobre las mismas.

(v) Aprobar la fiduciaria cesionaria, en el evento de la disolución de la FIDUCIARIA.

Las reuniones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se realizarán en total acuerdo con las normas establecidas para el efecto por la SUPERINTENDENCIA DE VALORES.

Convocatoria:

La convocatoria a dichas ASAMBLEAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS se hará mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la respectiva reunión, informando si se trata de la primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha y la hora, el orden del día de la asamblea, y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar.

Adicionalmente, en el aviso de convocatoria deberá indicarse el objeto de la reunión, así como el quórum para deliberar y decidir, en el evento en que el objeto de la convocatoria sea someter a consideración de la asamblea una cualquiera de las siguientes decisiones: (i) solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO o (ii) aprobar la solicitud al EMISOR de exigibilidad del certificado de garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN, o (iii) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o (iv) asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en


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conjunción con los restantes ACREEDORES del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN y/o (v) efectuar modificaciones a las condiciones de los BONOS o (vi) La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS.

Quórum:

La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS podrá deliberar de manera presencial o no presencial, en este último caso de acuerdo con las normas pertinentes de la ley 222 de 1995, sobre asambleas y juntas directivas de sociedades. Las reuniones presenciales se llevarán a cabo en las oficinas de la FIDUCIARIA.

Las asambleas podrán deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de tenedores y sus decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes, para lo cual cada BONO conferirá un voto. No obstante lo anterior, las siguientes decisiones deberán ser adoptadas con la presencia y el voto favorable de un número plural que represente no menos del ochenta por ciento (80%) de los BONOS en circulación:

(i) Solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO,

(ii) Aprobar la solicitud al EMISOR de exigibilidad del certificado de garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN,

(iii) Solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO,

(iv) Asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en conjunción con los restantes ACREEDORES del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN,

(v) Efectuar modificaciones a las condiciones de los BONOS

(vi) La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS.

No obstante lo anterior, si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria podrá citarse a una segunda reunión, que deberá llevarse a cabo no antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable


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de un número plural que represente la mayoría numérica de los TENEDORES DE BONOS presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los BONOS en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de diez (10) días hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda convocatoria, en la cual bastará la presencia de cualquier número de TENEDORES DE BONOS para deliberar y decidir válidamente.

De las deliberaciones y decisiones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se levantará un acta que suscribirán quienes hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva reunión, la cual será asentada en un libro de actas llevado para tal efecto. El presidente será el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, en tanto que la FIDUCIARIA actuará como secretaria de las reuniones.

2.13. Avisos a los TENEDORES DE BONOS

Los avisos e informaciones que deban comunicarse a los TENEDORES DE BONOS por medio de diarios, se publicarán en el diario La República y eventualmente en otros periódicos de alta circulación nacional.


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3. EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT

La concesión vial Bosa-Granada-Girardot constituye la fuente de pago de capital e intereses de los BONOS, en la medida en que (i) el emisor de los BONOS - FIDEICOMISO 3-4-1318, tiene por objeto único servir de eje canalizador de los recursos de dicho PROYECTO VIAL y (ii) el FIDEICOMISO 3-4-1318 es el cesionario de la totalidad de los derechos económicos del Contrato de Concesión No. GG040-2004 suscrito entre CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. y el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES el 2 de Julio de 2004 para el diseño, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento del proyecto vial Bosa-Granada-Girardot. Esta cesión se perfeccionó mediante la suscripción del contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos No. 3-4-1318 celebrado con Fiduciaria de Occidente S.A. el 6 de Agosto de 2004.

Este capítulo parte de una breve reseña de la evolución de las concesiones viales en el país, con especial énfasis las concesiones de tercera generación toda vez que a esta categoría pertenece el proyecto vial Bosa-Granada-Girardot. Posteriormente, se hace una descripción del alcance físico de dicho proyecto y se describen los principales derechos y obligaciones de las partes involucradas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, para finalemente presentar los aspectos más relevantes del contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos No. 3-4-1318.

3.1. Las concesiones viales en Colombia1

El programa de concesiones viales en Colombia se inició en el año 1994 con el proyecto de concesión de la vía Bogotá – Villavicencio. El objetivo fundamental del programa fue la vinculación del capital privado para el desarrollo de la infraestructura de transporte para lograr mayores niveles de competitividad y liberar recursos de inversión requeridos para otros sectores prioritarios. Actualmente se encuentran vigentes 16 contratos de concesión, 11 de ellos de la llamada primera generación, 1 de segunda generación y 4 de tercera generación.

1 La presente sección transcribe algunos apartes del documento “Alternativas de reestructuración para las concesiones de carreteras y ferrocarriles” (Documento CONPES Borrador # 5) elaborado por la oficina de evaluación del INCO y publicado en la página web de esa entidad.


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Alcance de ejecución física y valores de los contratos Km*

ProyectoCon Reh Man

Valor contrato

(millones de pesos 2003)

Armenia – Pereira – Manizales 66,4 110,0 219,0 324.908,6 Bogotá – Villavicencio 9,2 16,3 86,0 473.367,5 Bogotá(Puente El Cortijo) - Siberia - La Punta – El Vino 15,0 31,0 31,0 79.448,8 Carreteras Nacionales del Meta 2,8 180,9 190,0 118.129,5 Cartagena – Barranquilla 0,0 63,0 109,0 33.809,3 Desarrollo Vial del Norte de Bogotá 46,0 48,0 48,0 217.513,1 Desarrollo Vial Oriente de Medellín y Valle de Rionegro 45,7 168,4 349,1 247.503,9 Fontibón – Facatativa - Los Alpes 20,0 41,0 41,0 185.821,1 Los Patios - La Calera - Guasca y El Salitre – Sopo – Briceño 0,0 50,0 50,0 22.992,3 Neiva - Espinal – Girardot 11,2 138,8 150,0 97.992,4 Santa Marta - Riohacha – Paraguachón 0,0 170,0 250,0 121.934,0 Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca 110,3 293,5 403,8 669.126,1 Briceño - Tunja – Sogamoso 31,2 189,0 203,8 545.502,3

Zipaquirá – Palenque 7,0 370,0 377,0 33.446,5 Bogotá – Girardot 121,0 87,8 121,0 422.000**

TOTAL 485,8 1957,7 2628,7 3.593.496,0 * Valores contractuales ** Valor estimado del contrato Fuente: CONPES 3045 de 1998 e INCO

El documento Conpes 3045 de 1998, resalta una debilidad en la planeación, estructuración y socialización de los proyectos de la denominada primera generación de concesiones que originaron las siguientes dificultades: i) necesidad de establecer garantías de ingreso mínimo para atraer a los inversionistas, ii) demora en el desembolso de las garantías causadas, iii) demora en la aprobación de licencias ambientales, iv) cambios en los diseños inicialmente establecidos que originaron inversiones no previstas y mayores cantidades de obra, en muchos casos a cargo de la Nación, v) cambios en el inventario predial como consecuencia de la variación en los diseños originales y retrasos en la adquisición y entrega de predios, vi) problemas de concertación con las comunidades, que provocaron el establecimiento de tarifas diferenciales y por consiguiente un impacto en el nivel de recaudo del CONCESIONARIO que ha sido cubierto por la Nación, y; vii) reubicación y levantamiento de casetas de peajes inicialmente pactadas en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

Así mismo, se debe señalar que el gobierno asumió una serie de riesgos que por su naturaleza no estaba en condiciones de controlarlos efectivamente, según se expresa en los documentos Conpes 3107 y 3133 de 2001.


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Dentro de estos riesgos, el INCO menciona el riesgo constructivo, el cual hace referencia a la variabilidad entre el monto y la oportunidad del costo de la inversión prevista y frente al cual el Estado asumió los sobrecostos de mayores cantidades de obra en porcentajes determinados que varían en cada uno de los contratos.

Así mismo, la literatura se refiere al riesgo comercial, relacionado con la variación de los ingresos operativos con relación a los esperados, fue mitigado mediante las garantías de ingreso mínimo a cargo de la Nación. El entonces Invías, asumió la responsabilidad de llevar a cabo la gestión predial, que incluye el levantamiento de información, la elaboración de fichas prediales, la revisión de avalúos, la negociación y pago de predios y el proceso de expropiación de los mismos.

La segunda generación de concesiones buscó solucionar los problemas descritos anteriormente, mediante una redistribución de los riesgos y una mayor exigencia en los niveles de detalle de los estudios y diseños requeridos para adelantar los proyectos de concesión (estudios fase III).

De una parte, el riesgo constructivo y el riesgo comercial fueron trasladados casi en su integridad al CONCESIONARIO. Igualmente se introdujo el concepto de plazo variable de concesión, esquema bajo el cual ésta se revierte a la Nación en el momento en que se obtenga el nivel de ingreso propuesto por el CONCESIONARIO en el proceso de licitación (en adelante ingreso esperado), y no en un plazo fijo con un ingreso atado al tráfico vehicular. Con este mecanismo se reduce el riesgo comercial y es asignado directamente al CONCESIONARIO.

De otra parte, se modificaron los mecanismos de adjudicación, poniendo a competir los aportes de la Nación y las garantías de construcción, tráfico y riesgo cambiario. Además, para la estructuración de los proyectos de segunda generación se contó con la participación de bancas de inversión que a su vez colaboraron en la promoción de los proyectos.

Dentro de esta nueva estrategia, en el año 1996 se dio inicio a la estructuración de los proyectos de concesión El Vino – Tobia Grande – Puerto Salgar y Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca cuyos contratos fueron firmados en Diciembre de 1997 y Enero de 1999 respectivamente. Dentro de los inconvenientes asociados con estos proyectos, cabe resaltar el mecanismo de selección de la firma en el proceso de licitación, en especial del primer proyecto, que conllevó a generar incentivos inadecuados como: un nivel de ingreso esperado alto, aportes bajos del Estado y garantías limitadas de liquidez.

En segunda instancia, la responsabilidad de la gestión predial a cargo del INVIAS en el proyecto Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca, en la que se


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presentó una gran cantidad de predios en zonas agrícolas e industriales y cambios en los diseños definitivos, dificultó la entrega oportuna de éstos y ocasionó retrasos significativos en el avance de las obras.

Finalmente, el Conpes 3045 tuvo como objetivo definir los lineamientos de la tercera generación de concesiones, que hasta el momento cuenta con cuatro proyectos: Zipaquirá – Palenque, Briceño – Tunja – Sogamoso, Pereira – La Victoria y Bosa – Granada - Girardot. En esta generación, si bien la asignación de riesgos no difiere sustancialmente con respecto a la segunda generación, se introducen los conceptos de gradualidad, corredores viales y optimización de la operación con base en la evaluación de alternativas socioeconómicamente viables para las regiones de influencia.

Igualmente, el mecanismo de selección de la firma ganadora es más sencillo y preciso, pues se tiene una sola variable determinante: el menor ingreso esperado.

La problemática descrita en la primera y segunda generación ha suscitado múltiples controversias entre el Estado y las firmas concesionarias que, en algunos casos, han trascendido a controversias entre éstos por concepto de riesgos constructivos y aspectos financieros del contrato, entre aquellos que han sido fallados por tribunales de arbitramento y las pretensiones actuales en distintos escenarios, suman más de quinientos mil millones de pesos.

Las dificultades derivadas de asumir el riesgo de construcción, se han asociado principalmente con: i) el compromiso del estado de garantizar los sobrecostos en que incurre el CONCESIONARIO por mayores cantidades de obra, hasta en un porcentaje equivalente al 30%, sobre las cantidades establecidas inicialmente en las propuestas, ii) garantizar el pago de la ejecución de obras adicionales necesarias no previstas en el alcance básico, iii) con el incumplimiento de pagos en los eventos en que ha tenido que hacer efectiva la garantía, y finalmente; iv) con demandas impuestas por los CONCESIONARIOs a la Nación, por controversias sobre las mismas garantías que se desprenden de este riesgo.

Adicionalmente, pleitos en los que se aducen desequilibrios económicos derivados de la mora en el pago de garantías de ingreso y mayores cantidades de obra, mayores costos financieros por costo de oportunidad en la entrega de recursos, intereses y garantías en los créditos y proyecciones de rentabilidad por debajo de la esperada.

En la siguiente tabla se presenta una comparación, elaborada por COLCORP, de los aspectos principales de la primera y segunda generación de concesiones viales relevantes para el proyecto Bosa – Granada – Girardot.


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CONCEPTO PRIMERA GENERACIÓN TERCERA GENERACIÓN Predios: La responsabilidad de la

gestión predial estaba en cabeza de la entidad estatal.

La responsabilidad de la gestión predial esta en cabeza del CONCESIONARIO. En caso necesario, la entidad estatal contratante debe expropiar.

Diseños: El CONCESIONARIO tiene la responsabilidad de entregar diseños fase 3 (a nivel de detalle), en este proceso se dieron sobrecostos en predios y obra.

Los diseños de la entidad estatal son diseños a nivel de detalle, el CONCESIONARIO hace una revisión y programación de la obra. No hay predios nuevos que incrementen el costo total de las obras.

Tarifas: Las tarifas se ajustan al IPC anualmente, si la entidad estatal no autoriza a realizar el ajuste, debe compensar la diferencia.

Las tarifas se ajustan al IPC anualmente, si la entidad estatal no autoriza a realizar el ajuste, debe compensar la diferencia.

Trafico: Existe un tráfico mínimo garantizado (TMG) para cada año de operación.

No hay tráfico mínimo garantizado, el riesgo de tráfico es del CONCESIONARIO.

Ingreso Minimo Garantizado:

Existe un ingreso mínimo garantizado determinado por el TMG contractual. En estos contratos la mayoría de CONCESIONARIOs tienen déficit de tráfico debido a que no se cumplieron los crecimientos del 4,5% estimados por el Invias. Las compensaciones en su mayoría se deben hacer contra el Presupuesto Nacional, pagos que no se han cumplido a tiempo.

No hay un Ingreso Minimo Garantizado para cada año de operación del CONTRATO DE CONCESIÓN; el contrato garantiza por un tiempo máximo el ingreso esperado ofertado por el CONCESIONARIO.

No hay un Ingreso Minimo Garantizado para cada año de operación del CONTRATO DE CONCESIÓN; el contrato garantiza por un tiempo máximo el ingreso esperado ofertado por el CONCESIONARIO.

Para disminuir el riesgo de liquidez durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, en Bogota-Girardot se estructuraron tres soportes de liquidez que minimizan el riesgo por disminución de ingresos en ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, para disminuir una devaluación en caso de tener deuda en dólares, y para dismunuir el riesgo de mayores cantidades de obra en la construcción del túnel.


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Aportes al Fondo de Contingencias:

Para esta generación no se reglamentó la obligatoriedad de realizar aportes al Fondo de Contingencias por parte de la entidad estatal contratante.

En el contrato de Bogotá-Girardot, los soportes de liquidez mencionados anteriormente están fondeados por unos montos que deben aportarse al Fondo de Contingencias de las entidades Estatales (documento CONPES 3107 de 2001).

TIR: Contractualmente existe una TIR en términos reales

No hay una TIR contractualmente pactada, en la medida que el ingreso esperado se reciba antes de lo presupuestado, la TIR se incrementará y viceversa.

3.2. El Proyecto

El INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES – INCO, establecimiento público del orden Nacional adscrito al Ministerio de Transporte, creado por Decreto 1800 del junio 26 de 2003, facultado al respecto por la Ley 80 de 1993 y el citado decreto, mediante la Resolución No. 65 de 2003, se ordenó la apertura de la LICITACIÓN No. 01 de 2003, para el otorgamiento al CONCESIONARIO de una concesión para que realice por su cuenta y riesgo, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa – Granada – Girardot” y adelante los diseños para una ciclo ruta en los Trayecto 2, 3, 6, 7 y 10.

Mediante el CONTRATO DE CONCESIÓN No. GG – 040 – 2004 del primero (1) de julio de dos mil cuatro (2004), se le encomendó a la Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. (Integrada por Alvarez y Collins S.A., Gas Kpital GR S.A., MNV S.A., Vergel y Castellanos Ingenieros Asociados Ltda. y Alejandro Char Chaljub), el estudio y diseño para las obras de construcción y/o rehabilitación del Proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot que forma parte de la Red Troncal Nacional pavimentada e integra, con otros proyectos, el Corredor Bogotá - Buenaventura. El PROYECTO tiene una longitud de 121.6 km, e inicia en la sabana de Bogotá en el PR (123+690) de la Ruta 40-05, recorre paralelamente los valles de los Ríos Chochos y Sumapaz, atraviesa el Río Magdalena y termina en proximidades del municipio del Espinal en el Tolima en el PR 0+000 de la Ruta 45-TLG. El recorrido de este corredor se efectúa a lo largo de la Ruta 40 desde la localidad de Bosa en Bogotá hasta Girardot por la variante del mismo nombre, por las Rutas 40-05 “Girardot – Bogotá” y 45-TLG “Variante de Girardot”.


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El proyecto de ampliación de capacidad de sectores de la vía a doble calzada de la carretera Bogotá – Girardot, consiste en lograr una continuidad y fluidez apropiada con las necesidades del país en pos de brindar una solución vial que conlleva mejoras para uno de los ejes viales más importantes y vital para el desarrollo económico del país como lo es el Corredor Vial Bogotá – Buenaventura, logrando una interconexión adecuada del centro, occidente y sur de Colombia, y proyectos en desarrollo como el Túnel La Línea y la Autopista del Café entre otros.

En la actualidad, en la vía el volumen de vehículos que transitan de forma regular por este sector es de aproximadamente 10.000 vehículos diarios en los cuales se combina los de corta distancia que corresponde a los viajes urbanos e intermunicipales hasta Soacha y los de larga distancia que son aquellos que van o vienen de Fusagasugá, Melgar, Girardot o cualquier otro municipio ubicado sobre esta importante vía. La composición vehicular esta dada principalmente por autos (56%), buses (12%), camiones (32%).

El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de Cundinamarca y Tolima, con una longitud aproximada de 124 Km, distribuidos en 84 Km en Cundinamarca y 40 Km en el Tolima.

Su área de influencia inicia en el Distrito Capital y recorre los municipios de Bosa, Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá, Icononzo, Melgar, Nilo y Girardot. Para las diferentes etapas de intervención el Contrato define 11 Trayectos que se muestran en el diagrama adjunto.


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El objetivo fundamental es el Diseño, la Construcción, Rehabilitación, Operación y Mantenimiento del proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot.

Las obras principales a ejecutar son las siguientes:

Construcción de una segunda calzada de 2 carriles con separador central, iniciando en la Intersección del Muña (Salida de Bogotá), y terminando en El Paso (inicio de la Variante de Girardot), por lo que en términos generales la doble calzada estará conformada por 2 calzadas cada una con dos carriles, bermas, franjas de seguridad y un separador central verde de ancho variable. Las características típicas de la sección de vía será de carriles de 3.65m, bermas de 1.80m, franjas internas de seguridad de 0.60m y separador central verde variable entre 1.00m y 11.00m.

9.50

20.00

7.30

BERMA CALZADA CALZADA BERMASEPARADOR

9.50

7.301.80

F.S.

.40

F.S.

.40 1.00 1.80

BERMACALZADA

SEPARADOR VERDE VARIABLE

7.30 1.807.30 .60

F.S.F.S.CALZADABERMA

.601.80

ESTA SUJETO A LAS CONDICIONES DEL TERRENONOTA 2: LA CONSTRUCCION DEL SEPARADOR CENTRAL

CONDICIONES DEL TERRENO ASI LO REQUIERANNOTA 1: LA CUNETA SE CONSTRUIRA DONDE LAS VARIABLE

.60

F.S

.60

F.S

DETALLE SEPARADOR VERDE

Para los pasos urbanos y semiurbanos el proyecto contempla la construcción de 10 paraderos y 5 puentes peatonales en las poblaciones de Granada, San Raimundo, Silvania, Fusagasugá y Chinauta respectivamente; así como zonas de sobreancho para parqueo de vehículos pesados hasta una longitud de 30 km.

Construcción de Variantes en las poblaciones de Fusagasugá y de Melgar, con longitudes de de 7.7 km y 3.7 km respectivamente,


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incluidas intersecciones a nivel y desnivel (Contempla Viaductos relevantes para el proyecto que se encuentran en diseño).

Túnel del Sumapaz que forma parte del para vial en el sector del Boquerón con una vía de doble carril para el tránsito vehicular en el sentido Girardot – Bogotá, longitud aproximada de 4.0 km y sección con carriles de 3.65m, berma de 1.80m, franjas de seguridad a cada lado de 0.50m un gálibo vertical de 4.60m y andenes perimetrales de 1.25 m.

Para las estructuras del proyecto se describen dos (2) grupos con soluciones adelantadas para el primer gran grupo que son los Viaductos del Muña, Boquerón y Melgar, que son puentes de concreto en voladizos sucesivos o en estructura metálica, con longitudes entre 120 y 240 m y luces máximas de 80 m. El segundo grupo con 14 estructuras existentes de ampliación como puentes, pontones y box coulverts, los cuales se describen a continuación:

El Contrato determina la construcción de segundas calzadas, variantes y demás obras complementarias en los Trayectos No. 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10, en una longitud aproximada de 99 km; y actividades paralelas de obras de rehabilitación y mejoramiento en una longitud total de 33 km en los Trayectos No. 1, 2, 3 y 11, así como en los pasos urbanos por las poblaciones de Fusagasugá y Melgar por la construcción de las variantes.


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Construcción de Centros de Control de Operaciones (CCO) con áreas de 2032 m2, Estaciones de Pesaje con áreas de 3468 m2 y ampliación de las Estaciones de Peaje existentes en el corredor vial.

Adicionalmente y como servicios complementarios se tienen considerados la implementación de los servicios de información, servicios sanitarios, zonas de alimentación (paradores ecológicos), servicios de telefonía (SOS), servicio de primeros auxilios en el caso de presentarse accidentes de tránsito, así como la asistencia técnica a vehículos que presenten deficiencias mecánicas en la vía a lo largo de la Concesión. Se contará igualmente con el apoyo permanente de la Policía de Carreteras.

Los siguientes son los beneficios del PROYECTO:

Disminución en tiempos de viaje para los usuarios. Reducción en los costos de operación vehicular para los usuarios Reducción de los costos de transporte por las mejores condiciones de la vía, logrando mayor competitividad para el transporte doméstico y de exportación. Mejoramiento en las condiciones de operación al segregar los flujos. Reducción del riesgo de accidentes por la implementación de la doble calzada e intersecciones a desnivel. Mejora del nivel de servicio a los usuarios de la vía. Menores riesgos para el Estado, como consecuencia del tipo de contrato por ser una concesión de tercera generación. Generación de empleo, especialmente para la población asentada sobre el área de influencia inmediata y poblaciones aledañas.

Las actividades de construcción de la Autopista Bogotá-Girardot se iniciaron el primero de abril de 2005, en el trayecto ubicado entre Melgar y El Paso.

Para el desarrollo de este proyecto se ha diseñado la siguiente estructura contractual que tiene por objeto brindarle a los financiadores del proyecto las garantías necesarias para el cabal cumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO, tanto en lo que se refiere al CONTRATO DE CONCESIÓN, como a los diferentes arreglos contractuales suscritos con los PRESTAMISTAS.


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Bonos

CréditoSindicado

A partir de la estructura contractual descrita, se advierte que, la totalidad de los derechos económicos2 del CONTRATO DE CONCESIÓN han sido cedidos a un patrimonio autónomo administrado por Fiduoccidente, con el objetivo que sirvan de garantía y fuente de pago de las diferentes obligaciones contraídas por el patrimonio autónomo para adelantar el PROYECTO VIAL, tales como el pago de las obras realizadas en la vía, la operación y mantenimiento de ésta, el servicio de los diferentes empréstitos contratados y la remuneración del equity aportado por el CONCESIONARIO.

Es importante indicar que en el marco de las concesiones de tercera generación, la Nación ha puesto a disposición del CONCESIONARIO garantías que minimizan el riesgo de iliquidez del CONCESIONARIO, con el fin de proporcionar seguridad en la oportuna atención del servicio de deuda. Estos soportes, son:

i) Soporte parcial por disminución de ingresos.

ii) Soporte parcial por desviaciones en los niveles de devaluación proyectados del peso frente al dólar.

iii) Soporte parcial por riesgo geológico asociado a la construcción del Túnel del Boquerón.

2 i) los recaudos de los peajes ubicados en la vía (Chinauta y Chusacá); ii) los pagos realizados por el INCO ($64,550 millones corrientes); iii) los aportes de equity realizados por los CONCESIONARIOs al proyecto, y iv) los recursos de financiación contratados por el patrimonio autónomo (crédito sindicado, proveedores y emisión de bonos).


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Fuente Riesgo Base de Aplicación

Ingresos Disminución de los ingresos, por debajo de un límite establecido, causado por reducción en el tráfico

Límite establecido contractualmente

Devaluación

Incremento de la devaluación por encima del porcentaje proyectado de manera semestral acumulada, preestablecido en el contrato

Servicio de la deuda en dólares

Geología Cambios en la geología que afecten el valor de la obra del Túnel del Boquerón.

Cantidades de obra

3.3. El Contrato de Concesión GG040-2004

3.3.1. Objeto del Contrato Concesión

El objeto del CONTRATO DE CONCESIÓN es el otorgamiento a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. de una concesión para que realice por su cuenta y riesgo, y bajo el control y vigilancia del INCO, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, y los diseños para una ciclo ruta en algunos trayectos de esta vía.

El INCO concede por medio de este Contrato al CONCESIONARIO el uso y la explotación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot” por el tiempo de ejecución del Contrato, para que sea destinado al servicio público de transporte, a cambio de la remuneración a que se refiere la Cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

El CONCESIONARIO realizará todas las actividades necesarias para la adecuada y oportuna prestación del servicio y el correcto funcionamiento del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, permitiendo la estabilidad de la vía, una adecuada movilidad de los usuarios y la continuidad de la prestación del servicio, manteniendo la seguridad vial, la comodidad y la integración con el entorno, cumpliendo para ello con los requisitos mínimos establecidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN y siempre bajo el control y vigilancia del INCO.

En desarrollo del objeto del contrato, el CONCESIONARIO deberá ejecutar, en el plazo contractual, las obras de construcción y rehabilitación y todas las actividades correspondientes a la operación y mantenimiento del PROYECTO VIAL, necesarias para mantener todos y cada uno de los trayectos del


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proyecto de conformidad con el Pliego de Condiciones, el CONTRATO DE CONCESIÓN y los requerimientos ambientales establecidos por la respectiva autoridad.

El alcance físico del PROYECTO VIAL se describe en las Especificaciones Técnicas de Construcción y Rehabilitación anexas al CONTRATO DE CONCESIÓN.

3.3.2. Duración del Contrato Concesión

El término de ejecución de este contrato se ha estimado en dieciséis (16) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de ejecución. La ejecución del Contrato estará dividida en tres etapas descritas en su cláusula 7.

En todo caso, plazo real de ejecución del contrato corresponderá al que transcurra entre la suscripción del acta de inicio de ejecución y la fecha efectiva de terminación del contrato. Dicho plazo se reducirá en los casos de terminación anticipada del mismo y en ningún caso podrá exceder de veintidós (22) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de ejecución, salvo en caso de suspensión total del contrato (cláusula 11), o en caso de retardos ocasionados por incumplimientos de las obligaciones a cargo del INCO. En estas situaciones el plazo se ampliará por término igual al de la suspensión o al del incumplimiento, según el caso.

3.3.3. Etapas de Ejecución del Contrato Concesión

Para efectos de la ejecución del proyecto se ha dispuesto su desagregación en tres etapas: i) ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, ii) ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, y iii) ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. En el siguiente diagrama3, se detalla la duración de cada una de estas etapas y los hitos en cada una de ellas.

3 Fuente: COLCORP S.A.


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60 meses

Etapa de Construcción y Rehabilitación

12 meses

Etapa de Mantenimiento y

Operación

Tiempo variable hasta obtener el Ingreso Esperado (75 meses aprox)

agosto 2010

agosto 2004

• Constitución fiducia

• Cierre Financiero

• Constitución Garantía de Cumplimiento

• Pago comisión exito

• Licencias Ambientales (alternativa)

• Presentación diseños

• Adquisición Predios

• Entrega de Trayectos

• Presentación y Ejecucion Plan Gestión Social

• Adquisición Predios Trayecto 7

• Aportes de capital minimos

• Construcción Obras

• Labores Ambientales

• Operación y Mantenimiento trayectos

• Pagos del INCO (vigencias futuras, soportes geologicos, ingresos y devaluación)

• Pago de Remuneración del Concesionario peajes

• Operación y Mantenimiento

• Pago de Remuneración del Concesionario (peajes) hasta el Ingreso esperado ofertado por valor de $882.000 MM de dic 02

agosto 2005

Etapa de Preconstrucción

Diciembre 2016

3.3.4. Obligaciones del CONCESIONARIO

En virtud del contrato de concesión, El CONCESIONARIO será responsable de la ejecución completa y oportuna del contrato, para lo cual deberá realizar todas las acciones, a su costa y riesgo, tendientes a su cabal cumplimiento y en particular tendrá a su cargo incluyendo, pero sin limitarse, las siguientes obligaciones:

1. Pagar los derechos correspondientes a la publicación del contrato en los términos de la cláusula 6 del contrato.

2. Constituir y mantener las garantías, en los plazos y por los montos establecidos en la cláusula 31 del contrato.

3. Asumir, por su cuenta y riesgo, todos los costos y gastos del proyecto, obligándose a obtener y/o aportar la financiación total de los recursos requeridos para la ejecución del proyecto.

4. Constituir y mantener el FIDEICOMISO en los términos y las condiciones previstos en el contrato y efectuar los aportes a las respectivas subcuentas del FIDEICOMISO, en los términos señalados en el contrato.


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5. Pagar la comisión de éxito en los términos señalados en la cláusula 63 del contrato.

6. Recibir físicamente los trayectos incluidos en el proyecto, según lo previsto en el contrato.

7. Obtener el cierre financiero en los plazos y condiciones previstos en el numeral del contrato.

8. Suscribir conjuntamente con el INCO las actas de inicio de EJECUCION, iniciación de La ETAPA DE CONSTRUCCIÓN e iniciación de la ETAPA DE OPERACIÓN para cada uno de los trayectos, así como las actas de suspensión y los demás documentos previstos en el contrato.

9. Diseñar, construir, rehabilitar, mantener y operar por su cuenta y riesgo los trayectos que hacen parte del proyecto, en los términos, plazos, calidades y especificaciones previstas en este contrato y sus apéndices y en el pliego y sus anexos.

10. Realizar los diseños de una ciclo ruta en los trayectos 2, 3, 6, 7 y 10.

11. Elaborar y presentar al INCO y al interventor el cronograma de obra previsto en el contrato.

12. Aceptar la cesión de la(s) Licencia(s) Ambiental(es) del Proyecto en los términos señalados en el Contrato.

13. Obtener la(s) Licencia(s) Ambiental(es) para adelantar las obras alternativas, en caso de que el CONCESIONARIO ejerza la opción consagrada en el contrato.

14. Tramitar y obtener todas las licencias, concesiones y permisos necesarios para las actividades constructivas del proyecto.

15. Cumplir con todas las obligaciones derivadas de las normas ambientales aplicables, incluyendo, sin limitarse las obras, medidas, acciones y/o programas formulados y establecidos en la Licencia Ambiental y en los Planes de Manejo Ambiental, y cumplir con los términos y obligaciones previstos en los mismos, así como realizar el seguimiento y monitoreo socioambiental del proyecto.

16. Adquirir los predios necesarios para desarrollar las obras de construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en caso de ejercer la opción prevista en la cláusula 3 del contrato.


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17. Evitar la imposición de multas al INVIAS o al INCO por incumplimiento imputable al CONCESIONARIO, de las disposiciones ambientales y de gestión social aplicables al Proyecto. En caso de presentarse alguna sanción, multa o indemnización a cargo del INVIAS o del INCO como consecuencia del incumplimiento del CONCESIONARIO, mantener indemne al INVIAS o al INCO por cualquiera de estos conceptos, para lo cual INVIAS a través del INCO, o el INCO podrá llamar en garantía al CONCESIONARIO, o repetir contra éste, por cualquier suma que se viera abocado a pagar como consecuencia del incumplimiento del CONCESIONARIO.

18. Cumplir en todo momento con las Especificaciones Técnicas de Construcción y Rehabilitación, y las de de Operación y Mantenimiento, así como las Especificaciones Generales de Construcción en los términos estipulados en el Contrato.

19. Ejecutar las Obras de Construcción y Rehabilitación en los términos y condiciones del Contrato y sus apéndices.

20. Ejecutar a su elección las Obras Alternativas o las Obras de Construcción y Rehabilitación previstas en el Trayecto 7 en los términos del Contrato y sus apéndices.

21. Suministrar, proveer, operar y mantener a su cuenta y riesgo, todos los equipos, materiales y personal necesario para la ejecución de este Contrato, en las condiciones previstas en el mismo, cumpliendo con las obligaciones derivadas del contrato.

22. Suministrar, instalar, operar y mantener los equipos requeridos para la operación del PROYECTO VIAL de conformidad con el Contrato y sus apéndices.

23. Establecer, documentar y mantener un sistema de calidad como medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, para lo cual deberá elaborar un manual en que debe incluir o referenciar los procedimientos y requisitos de dicho sistema, y esbozar la estructura de la documentación utilizada en tal sistema

24. Diseñar y ejecutar el programa de higiene y seguridad industrial en los términos del Contrato.

25. Asumir por su cuenta y riesgo las construcciones y adecuaciones necesarias para establecer los campamentos y obras provisionales en los términos del Contrato.


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26. Establecer y ejecutar el programa de señalización y desvíos a que se refiere la cláusula 42 del Contrato.

27. Elaborar y entregar la Memoria Técnica de cada uno de los Trayectos construidos y/o rehabilitados, en los términos de la cláusula 46 del contrato.

28. Suministrar, instalar y operar los equipos y el personal necesarios para operar las estaciones de peaje, las Estaciones de Pesaje, los Centros de Control de Operación, las Áreas de Servicio, y en general la infraestructura de operación, en las condiciones previstas en el Contrato y sus apéndices, particularmente en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.

29. Realizar el mantenimiento de los Trayectos que conforman el proyecto, durante las diferentes etapas, en los términos previstos en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.

30. Recaudar los Peajes cedidos por el INCO y llevar la contabilidad de dichos recaudos, discriminada por estación de Peaje y por categoría de vehículos.

31. Transportar y proteger, por su cuenta y riesgo, los dineros recaudados por el cobro de Peajes y por la tasa del Fondo de Seguridad Vial y depositarlos en las cuentas establecidas para el efecto en el FIDEICOMISO y en las cuentas señaladas por la entidad beneficiaria del Fondo de Seguridad Vial.

32. Establecer, a su cuenta y riesgo, las medidas de control con el fin de impedir la evasión y la elusión del pago de Peajes.

33. Dar los avisos correspondientes a las autoridades de tránsito competentes y colaborar con las mismas en el control de la utilización de vías que tengan como finalidad o efecto la evasión y elusión en el pago del Peaje. Con este fin deberá realizar –a su costo- un convenio con las autoridades de tránsito competentes y acordar con ellas el soporte logístico requerido para prestar el servicio.

34. Verificar y controlar que el peso de los vehículos se ajuste a los máximos permitidos por las normas aplicables y prestar colaboración en aquellos casos en que medie autorización del Ministerio de Transporte para el uso de la vía por vehículos sobredimensionados, de acuerdo con lo establecido en las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.


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35. Prestar los servicios a los usuarios del Proyecto de manera confiable, segura y continua en los términos del contrato y sus apéndices.

36. Garantizar la normal movilización de los usuarios que utilicen el Proyecto, en los términos y condiciones previstos en el contrato y sus apéndices.

37. Indemnizar a terceros y al INCO por los perjuicios que le sean imputables y que se causen en desarrollo del contrato.

38. Realizar las Obras Complementarias en los términos del contrato.

39. Atender las instrucciones del Interventor y suministrar toda la información sobre el proyecto, dentro de la cual se incluye, sin limitarse, la información financiera a que se refiere el Contrato. Para tales efectos, el CONCESIONARIO deberá tener en cuenta que el Interventor no podrá modificar o adicionar el contrato.

40. Atender las instrucciones dadas por escrito por el representante legal del INCO o su delegado, en las condiciones y términos establecidos en el contrato.

41. Suministrar al INCO, así como a las autoridades de control y vigilancia del sector que sean competentes, la información que estas entidades requieran sobre el desarrollo del proyecto.

42. Acatar y cumplir las decisiones tomadas por el Amigable Componedor de conformidad con el contrato.

43. Pagar la cláusula penal pactada en el contrato, o aceptar su deducción de los saldos a su favor, cuando ésta se cause de conformidad con el contrato.

44. Aceptar la disminución en su remuneración, cuando se presenten las circunstancias establecidas en la cláusula 29 del contrato.

45. Entregar el proyecto cuando se haya obtenido el Ingreso Esperado, en los términos y condiciones previstos en el contrato.

46. Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación anticipada, si es del caso, en los términos del contrato.

47. Revertir y devolver los bienes del proyecto, en las condiciones previstas en el contrato.


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3.3.5. Obligaciones del INCO

Serán obligaciones del INCO:

1. Revisar la Garantía Única de Cumplimiento, solicitar las correcciones a que haya lugar y otorgarle su aprobación si cumple con todas las exigencias previstas en el contrato para el efecto, sin perjuicio de las observaciones que pueda realizar con posterioridad a su aprobación en caso de que el INCO encuentre que la garantía no se adecua a lo establecido en el contrato.

2. Revisar que el contrato fiduciario que celebre el CONCESIONARIO, contenga las cláusulas mínimas establecidas en el Apéndice 4 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

3. Ceder al CONCESIONARIO la(s) Licencia(s) Ambiental(es), para las Obras de Construcción y Rehabilitación del proyecto.

4. Entregar los trayectos al CONCESIONARIO en los términos y condiciones previstos en el contrato.

5. Ceder al CONCESIONARIO los recursos producto del recaudo de los Peajes incluidos dentro del proyecto, en las condiciones y durante los términos establecidos en el contrato.

6. Realizar los PAGOS DEL INCO y ordenar la transferencia de los recursos de la Subcuenta de Pagos del INCO a la Subcuenta Principal, de conformidad con lo previsto en el contrato.

7. Suscribir, conjuntamente con el CONCESIONARIO, el Acta de Inicio de Ejecución, el Acta de Iniciación de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, las Actas de Iniciación de la ETAPA DE OPERACIÓN en cada uno de los Trayectos, las actas de suspensión y los demás documentos previstos en este Contrato, cuando dicha suscripción deba hacerse de conformidad con lo estipulado en el contrato, siempre y cuando se den las condiciones establecidas para tales efectos.

8. Compensar al CONCESIONARIO por la reducción del valor de las tarifas de Peaje, cuando a ello hubiere lugar, según se estipula en la cláusula 21 del contrato.

9. Otorgar el Soporte Parcial por Riesgo Geológico y el Soporte Parcial por Reducción de Ingresos y Devaluación en los términos del contrato.

10. Reconocer los gastos –sin incluir lucro cesante- que demanden las reparaciones, reconstrucciones o reposiciones de las obras, bienes o


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equipos afectados por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, cuando se trate de los riesgos a cargo del INCO.

11. Realizar los aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, de conformidad con las sumas aprobadas por la Dirección General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda en el Plan de Aportes y sus modificaciones.

12. Acatar y cumplir con las decisiones tomadas por el Amigable Componedor, en los términos del contrato.

13. Realizar las notificaciones y tomar las medidas previstas en el contrato para permitir la toma de posesión del proyecto por parte de los PRESTAMISTAS, cuando se presenten los eventos que generen esa posibilidad.

14. Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación anticipada, si es del caso, en los términos del contrato.

3.3.6. Remuneración del CONCESIONARIO

La remuneración del CONCESIONARIO por adelantar las diferentes actividades descritas previamente está compuesta así: i) Los PAGOS DEL INCO a que se refiere la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN ($64,550 millones corrientes) ii) Las compensaciones previstas, de manera expresa en el contrato, por la cesión por parte del INCO de los derechos de recaudo de Peaje de la estación Chusacá, con cobro en 2 sentidos, y de la estación Chinauta, con cobro en 2 sentidos, durante la duración del contrato.

La remuneración descrita en el numeral ii) será percibida por el CONCESIONARIO hasta el momento en que alcance el Ingreso Esperado de $882,000 millones de diciembre de 2002. Este Ingreso Esperado es la suma propuesta por el CONCESIONARIO como remuneración para cumplir el objeto del presente Contrato.

3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía, Administración y Pagos No. 3-4-1318

En cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 28 del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO constituyó un patrimonio autónomo, mediante la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos, el cual se encargará de administrar la


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totalidad de los recursos del PROYECTO VIAL. Este contrato se suscribió con la Fiduciaria de Occidente el 6 de Agosto de 2004.

3.4.1. Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA

1. Transferir al patrimonio autónomo todos los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN,

2. Manejar de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, en pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes,

3. Administrar los recursos del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, a través de las subcuentas establecidas en el contrato,

4. Invertir los recursos administrados en los términos señalados en el CONTRATO DE FIDUCIA,

5. Servir de garantía de pago de los créditos o emisiones de títulos valores que adquiera el FIDEICOMITENTE, si así lo considera pertinente el mismo, para el desarrollo del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”. Lo anterior, siempre y cuando la totalidad de los recursos cuyo pago se garantiza hayan ingresado efectivamente en el FIDEICOMISO.

6. Desarrollar, si así lo considera pertinente el FIDEICOMITENTE, esquemas financieros de aceptación nacional e internacional, tales como titularización, emisión de bonos, sindicaciones, entre otros, de acuerdo con la cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

7. Ejecutar, en caso que según lo establecido en el numeral 8.2.1. del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO incumpla en la realización de los aportes de capital señalados en dicho numeral, haciendo efectiva la garantía expedida a su favor.

3.4.2. Bienes del Patrimonio Autónomo

Con la firma del CONTRATO DE FIDUCIA, el CONCESIONARIO transfiere al patrimonio autónomo:

1. Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en el numeral 9.3 de la cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.


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2. Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en el numeral 8.2 de la Cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

3. Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

4. Los recursos provenientes de los PAGOS DEL INCO, de acuerdo con lo establecido en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

5. Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos de las Cláusulas 23 y 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN respectivamente.

6. Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN.

7. Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, sin importar su fuente.

8. Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados, los cuales se vincularán estrictamente a la subcuenta de la cual se derivaron, llevando una contabilidad independiente para cada una de ellas.

9. Todos los pasivos y egresos que correspondan al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”.

10. Los derechos de tipo patrimonial derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de que los recursos correspondientes a las Subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del INCO y Excedentes del INCO tengan el tratamiento previsto para las mismas en la CLÁUSULA 8 del CONTRATO DE FIDUCIA.

3.4.3. Creación de Subcuentas Para el Manejo de los Recursos Objeto del Patrimonio Autónomo

Con el fin de desarrollar adecuadamente el objeto del CONTRATO DE CONCESIÓN y del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA creará las siguientes subcuentas que serán manejadas independientemente, así como los rendimientos imputables a cada una de ellas, dependiendo de los


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recursos que sean aportados pero que integrarán un todo y que serán las siguientes:

1. Subcuenta de Excedentes del INCO.

Es la subcuenta en la cual se depositarán los siguientes recursos:

i) Los recaudos de Peaje durante el Período de Extensión de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, según se dispone en la Cláusula 27 del CONTRATO DE CONCESIÓN;

ii) Los excedentes de las Subcuentas de Interventoría, Predios y PAGOS DEL INCO, en los términos establecidos en el CONTRATO DE FIDUCIA;

iii) Los excedentes del pago de la Comisión de Éxito a que se refiere el numeral 63.2 de la Cláusula 63 del CONTRATO DE CONCESIÓN; y

iv) Los rendimientos de la Subcuenta Transitoria

v) El monto de las disminuciones en la remuneración del FIDEICOMITENTE que realice la FIDUCIARIA por orden del Interventor o el INCO, en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula 29 del CONTRATO DE CONCESIÓN y en la cláusula 7.6 del CONTRATO DE FIDUCIA.

vi) Los rendimientos producidos por los recursos enunciados en los numerales anteriores.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y de la misma no se podrá deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

El INCO será el beneficiario de los recursos de la Subcuenta de Excedentes de INCO, los cuales serán utilizados por el INCO, única y exclusivamente, en el orden y para los siguientes fines: i) como Mecanismo de Pago de los Soportes del Proyecto; ii) como mecanismo de pago de las obligaciones dinerarias del INCO para con el CONCESIONARIO, surgidas con ocasión del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, o, iii) para cualquier otra finalidad relacionada con el Proyecto. En caso de terminación del CONTRATO DE CONCESIÓN, por cualquier causa los recursos de esta subcuenta pertenecerán al INCO, quien podrá utilizarlos para el pago al FIDEICOMITENTE de cualquier obligación dineraria a su favor.

2. Subcuenta de Interventoría


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Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará los recursos para el pago de los honorarios del Interventor, según se prevé en el numeral 69.6 de la cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por los montos depositados en la Subcuenta de Interventoría acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás Subcuentas del FIDEICOMISO. Al finalizar cada año calendario, se realizará un corte de cuentas de los recursos utilizados de la Subcuenta de Interventoría, del cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de los Estados Financieros del año fiscal correspondiente del FIDEICOMISO a la Superintendencia Bancaria. El INCO podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe a la FIDUCIARIA. Esta Subcuenta será liquidada de manera definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría. Si quedaren excedentes tras el corte de cuentas anual o la liquidación definitiva, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

3. Subcuenta de Pagos del INCO

Es la subcuenta en la cual el INCO realizará los PAGOS DEL INCO, según lo previsto en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO. Los recursos de la Subcuenta de Pagos del INCO solamente podrán ser trasladados a la Subcuenta Principal previa autorización del INCO, la cual se dará en las condiciones establecidas en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Pagos del INCO, la cual será liquidada una vez que se hayan realizado la totalidad de los PAGOS DEL INCO. La FIDUCIARIA enviará copia de la liquidación efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la realización del último Pago del INCO. El INCO podrá solicitar aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe. Si quedaren excedentes tras la liquidación, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

4. Subcuenta de Predios


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Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el recaudo de los primeros seis (6) meses de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos establecidos en el numeral 37.17 de la CLÁUSULA 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN, para la adquisición de los predios necesarios para las Obras de Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Predios acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO.

El INCO será el beneficiario de los excedentes de la Subcuenta de Predios, la cual se liquidará de manera definitiva al finalizar los pagos correspondientes a la adquisición de predios. La FIDUCIARIA enviará copia de la liquidación efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la realización del último pago a los propietarios de los predios requeridos para la ejecución de las Obras de Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial. El INCO podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho informe. Si quedaren excedentes tras la liquidación definitiva de la Subcuenta de Predios, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

5. Subcuenta Transitoria

Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el porcentaje de recaudo de Peaje a que se refiere el numeral 19.5 de la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, en caso que el INCO o el Interventor así lo ordene, por presentarse incumplimiento del FIDEICOIMITENTE en la entrega a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación de cada uno de los Trayectos del Proyecto, de acuerdo con los plazos máximos previstos en el numeral 9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Durante el tiempo que los recursos de Peaje permanezcan en esta subcuenta, el FIDEICOMITENTE no podrá utilizarlos para ningún efecto. La FIDUCIARIA solamente podrá desafectar los recursos depositados en esta Subcuenta y en consecuencia ponerlos a disposición del FIDEICOMITENTE, una vez el INCO o el Interventor así lo ordene o se presente el acta de entrega a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación del respectivo Trayecto, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos obtenidos por estos recursos durante el término que hubieran permanecido en la Subcuenta Transitoria se trasladarán a la Subcuenta de Excedentes del INCO, dentro de los tres (3) días siguientes a que los mismos deban ser desafectados en los términos del


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numeral 19.5.2 de la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin que de dichos rendimientos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

En caso de que se hubieren generado pérdidas en virtud de las inversiones realizadas por la FIDUCIARIA, durante el término en que hubieren estado los recursos en la Subcuenta Transitoria, la FIDUCIARIA transferirá al FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin que hubiere lugar a reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por este hecho.

La Subcuenta Transitoria deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO.

6. Subcuenta Principal

Es la subcuenta en la cual se manejarán todos los recursos que, de conformidad con el CONTRATO DE FIDUCIA y el CONTRATO DE CONCESIÓN, no deban mantenerse en la SUBCUENTA DE INTERVENTORÍA, SUBCUENTA DE PREDIOS, SUBCUENTA DE PAGOS DEL INCO, SUBCUENTA TRANSITORIA y SUBCUENTA DE EXCEDENTES DE INCO.

Esta subcuenta se dividirá en los fondos que a continuación se mencionan, los cuales se provisionarán con el siguiente orden y prelación, de manera tal que hasta tanto no sea provisionado en su totalidad el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – OPEX no podrá provisionarse el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN – (CAPEX) y así sucesivamente.

(i) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX): La FIDUCIARIA constituirá mensualmente el fondo para el pago de los gastos operacionales y de mantenimiento, dichos gastos serán previstos en el correspondiente INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.

(ii) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX): La FIDUCIARIA constituirá mensualmente, únicamente durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y ETAPA DE CONSTRUCCIÓN y REHABILITACIÓN, el fondo para el pago de inversión de conformidad con el cronograma de inversión y obra del PROYECTO.

(iii) FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES: La FIDUCIARIA provisionará los siguientes fondos a prorrata de los recursos disponibles, de tal forma que no exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o


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amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA. Para el efecto se tendrá en cuenta la siguiente metodología:

a. Fondo para el pago de intereses y/o capital del crédito sindicado: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

b. Fondo para el pago de intereses de los BONOS: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA mensualmente, de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO, reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

c. Fondo para el pago de capital de los BONOS: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de antelación a la amortización de los BONOS, de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO, reservará mensualmente la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

d. Fondo para el pago de intereses y/o capital de los Créditos de Proveedores: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el documento que instrumente dicha obligación, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

En el evento de que los recursos que conforman los fondos descritos en el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, sean insuficientes para cumplir con el pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del FIDEICOMISO y a favor de los beneficiarios de la fuente de


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pago, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que la FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados.

(iv) FONDO DE EXCEDENTES: La FIDUCIARIA constituirá el Fondo de Excedentes con los recursos remantes de la SUBCUENTA PRINCIPAL, una vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES .

Durante la ETAPA DE PRE CONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, la FIDUCIARIA destinará los recursos de este Fondo a alimentar, en el periodo siguiente, los fondos aquí mencionados.

Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la Fiduciaria destinará los recursos de este Fondo de acuerdo con la siguiente prelación: (i) reservará un trimestre de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores. Estos recursos servirán para alimentar el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES y (ii) realizará el prepago de las deudas con los acreedores, los pagos del crédito subordinado y la distribución de excedentes de conformidad con los condicionamientos previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO y demás documentos donde se instrumenten las obligaciones con los acreedores.

3.4.4. Obligaciones de la FIDUCIARIA

En desarrollo del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA se obliga a realizar las siguientes actividades:

1. Recibir los bienes a que se refiere la cláusula cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA.


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2. Efectuar los pagos ordenados por el FIDEICOMITENTE, conforme a lo establecido en el CONTRATO DE FIDUCIA.

3. Manejar las subcuentas a que se refiere el CONTRATO DE FIDUCIA.

4. Transferir los montos establecidos por el INCO de la Subcuenta de Pagos del INCO a la Subcuenta Principal previa autorización del INCO.

5. Hacer efectivas las disminuciones en la remuneración del CONCESIONARIO, previa orden del INCO o el Interventor, en los términos establecidos en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN y transferir los recursos disminuidos a la Subcuenta de Excedentes del INCO, salvo que existiere controversia respecto a la disminución aplicada, caso en el cual la FIDUCIARIA mantendrá dicha disminución en una subcuenta especial y diferente de las Subcuentas señaladas en la cláusula 6 del CONTRATO DE FIDUCIA, hasta que la controversia fuere resuelta. Si la controversia fuere resuelta a favor del INCO, los recursos disminuidos y sus rendimientos serán transferidos por la FIDUCIARIA a la Subcuenta de Excedentes del INCO, en caso contrario, dichos recursos –las disminuciones y sus rendimientos- serán transferidos a la Subcuenta Principal.

6. Informar al Interventor y al INCO cuando se presente la situación establecida en el numeral 16.3 de la Cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN, notificando que se alcanzó el 90% del Ingreso Esperado.

7. Garantizar, a solicitud del FIDEICOMITENTE, el pago de las obligaciones de los créditos que adquiera el FIDEICOMITENTE o títulos valores emitidos por éste, para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, hasta por el monto de los recursos que hayan ingresado efectivamente en el FIDEICOMISO.

8. Retener los recursos de recaudo de peaje, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, en la Subcuenta Transitoria, cuando el INCO o el Interventor así lo ordene en los términos de la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9. Desafectar los recursos retenidos en la Subcuenta Transitoria por orden de INCO o el Interventor o con la presentación del acta de entrega a satisfacción de las obras de construcción y rehabilitación del respectivo Trayecto de acuerdo con lo establecido en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN y ponerlos a disposición del FIDEICOMITENTE. En caso de que se hubieren generado pérdidas en virtud de las inversiones realizadas por la FIDUCIARIA, durante el término en que hubieren estado retenidos los recursos, la FIDUCIARIA transferirá al FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin


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que hubiere lugar a reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por este hecho.

10. Transferir a la Subcuenta de Excedentes de INCO los rendimientos –si es del caso– que hubieren producido los recursos de la Subcuenta Transitoria, durante el tiempo que hubieren permanecido en la misma.

11. Consignar en la cuenta que para el efecto señale el INCO la suma correspondiente al Fondo de Seguridad Vial por cada uno de los vehículos que pasen por cada Estación de Peaje –independientemente de que paguen o no- con destinación al Fondo de Seguridad Vial. Esta consignación deberá realizarse los martes de cada semana y en caso que este día no sea hábil, la consignación deberá realizarse el día siguiente.

12. Certificar al INCO, la realización de aportes de capital del FIDEICOMITENTE, cuando el INCO así lo solicite.

13. Ejecutar o hacer efectiva a favor del FIDEICOMISO la garantía a que se refiere el numeral 8.2.1. de la Cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN, en caso de que el FIDEICOMITENTE acredite de la forma señalada en dicho numeral la disponibilidad de recursos para la realización de aportes de capital e informar al dentro de los 3 días hábiles siguientes a la ejecución de esta garantía al CONCESIONARIO y al INCO acerca de este evento.

14. Certificar al INCO, la realización del primer desembolso de los recursos de deuda, cuando el INCO así lo solicite.

15. Servir de garantía, si el CONCESIONARIO así lo solicita, en el desarrollo de estructuras financieras tendientes a la financiación del proyecto, siempre y cuando los recursos captados a través de estos mecanismos hubieren ingresado al FIDEICOMISO.

16. Informar al FIDEICOMITENTE y al INCO cualquier hecho que pueda afectar el normal desarrollo del presente contrato para que estos puedan realizar las acciones pertinentes.

17. Actualizar e informar sobre los recursos del FIDEICOMISO y las diferentes subcuentas y sus rendimientos cuando así lo solicite el CONCESIONARIO o el INCO.

18. Presentar al CONCESIONARIO, al INCO y al COMITÉ FIDUCIARIO en medio magnético y por escrito un informe dentro de los primeros diez (10) Días de cada mes que deberá contener al menos lo siguiente:


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a) Monto de los recursos disponibles en cada subcuenta.

b) Monto de los recursos recibidos desagregados por Estación de Peaje.

c) Monto de los recursos recibidos desagregados por tipo de fuente.

d) Relación de los pagos efectuados discriminando la fecha de pago y el concepto del mismo.

e) Monto de los rendimientos generados, por los recursos administrados clasificados por subcuentas.

f) Extractos de las cuentas.

g) Estados financieros del FIDEICOMISO.

19. Presentar al INCO, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Fecha Efectiva de Terminación del Contrato, un informe detallado sobre el estado del FIDEICOMISO y sus Subcuentas.

20. Cumplir a cabalidad con lo dispuesto en el acta de liquidación dentro de un término no mayor a tres (3) meses contados desde la fecha de recibo del acta de liquidación correspondiente.

21. Mantener los bienes Fideicomitidos en cuentas separadas de sus propios activos y de otros que ésta se encuentre manejando.

22. Llevar una contabilidad separada para el presente FIDEICOMISO.

23. Disponer permanentemente de la suficiente capacidad operativa y técnica necesaria para la administración y ejecución del CONTRATO DE FIDUCIA.

24. Permitir y facilitar la práctica de auditorías por parte del INCO o sus delegados, y de las entidades de vigilancia y control, con auditores independientes, si así lo consideran pertinente.

25. Responder por los perjuicios que el incumplimiento de las obligaciones a su cargo pactadas en el CONTRATO DE FIDUCIA acarree al INCO.

26. Pedir instrucciones al Superintendente Bancario cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el presente


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contrato cuando así lo exijan las circunstancias. Queda entendido que las obligaciones de la FIDUCIARIA relativas al asunto respecto del cual se solicitan instrucciones al Superintendente Bancario, quedan en suspenso hasta cuando éste se pronuncie

27. Mantener durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA una calificación de fortaleza en la administración de portafolios igual o superior a doble A menos (AA-) o su equivalente obtenida de una firma calificadora de riesgos debidamente autorizada en Colombia. Para acreditar el cumplimiento de esta obligación la FIDUCIARIA deberá suministrar trimestralmente al FIDEICOMITENTE y al INCO la certificación de una entidad calificadora. Si la FIDUCIARIA tuviese una calificación inferior a esta durante más de dos (2) trimestres continuos o discontinuos en un mismo año, el INCO podrá ordenar su sustitución.

28. Cumplir durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA con los procedimientos señalados en la Circular de la Superintendencia Bancaria 088 de 2000, o aquella que la modifique, adicione o derogue, sobre los parámetros mínimos de riesgos para la realización de operaciones de tesorería. Para acreditar el cumplimiento de esta obligación, la FIDUCIARIA deberá remitir trimestralmente y conjuntamente con los informes respectivos, certificación en tal sentido proferida por el Revisor Fiscal.

29. Enviar al INCO los informes que a su cargo se establezcan en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

30. Con base en las instrucciones y la información suministrada, la FIDUCIARIA debe garantizar el estricto control del uso de los recursos de acuerdo con la destinación de cada una de las subcuentas. En desarrollo de esta obligación y teniendo en cuenta el alcance y naturaleza del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA deberá velar porque los recursos transferidos se destinen a los fines para los cuales fueron asignados.

31. Ejecutar diligente y profesionalmente la gestión que en virtud del CONTRATO DE FIDUCIA se le encomienda, procurando siempre el cumplimiento de la finalidad que se persigue.

32. En general, cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Contrato inherentes a la naturaleza del mismo, o conducentes a su ejecución.


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3.4.5. Obligaciones del FIDEICOMITENTE

1. Entregar a la FIDUCIARIA los bienes de que trata la cláusula 4 del CONTRATO DE FIDUCIA, a favor del FIDEICOMISO, manteniendo a su cargo las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CONCESIÓN.

2. Realizar los trámites pertinentes para realizar la entrega de los recursos a que se refiere la cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA.

3. Designar los miembros que lo representarán en el COMITÉ FIDUCIARIO.

4. Permitir a la FIDUCIARIA la realización de la disminución de su remuneración, en los términos de la claúsula 7 del CONTRATO DE FIDUCIA.

5. Informar a la FIDUCIARIA al momento de su conocimiento, cualquier acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que pueda afectar los recursos administrados, o que pudiere llegar a imposibilitar o dificultar el cumplimiento del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA o del CONTRATO DE CONCESIÓN, su normal desarrollo, o que pudieren llegar a implicar cesación en los pagos.

6. Obrar en forma diligente con el fin de evitar que a la FIDUCIARIA se le causen perjuicios de cualquier índole en el cumplimiento del CONTRATO DE FIDUCIA.

7. Informar a la FIDUCIARIA toda modificación al CONTRATO DE CONCESIÓN o cualquier otro documento relacionado con éste o con el CONTRATO DE FIDUCIA, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su suscripción.

8. Fondear la Subcuenta de Interventoría en los términos establecidos en la Cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9. Fondear la Subcuenta de Predios en los términos establecidos en la Cláusula 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

10. Realizar los aportes de capital en la Subcuenta Principal, teniendo en cuenta las sumas mínimas y el cronograma establecido en el numeral 9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

11. Suministrar a la FIDUCIARIA la información establecida en la Circular Externa N° 038 de 1997 de la Superintendencia Bancaria o aquella que la modifique, adicione o sustituya.


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12. Las demás que se deriven de la ley y de la naturaleza propia del CONTRATO DE FIDUCIA.

3.5. Evolución Financiera del FIDEICOMISO

En el anexo 1 se presentan los estados financieros del FIDEICOMISO a 31 de diciembre de 2004 y a corte 31 de marzo de 2005. Es importante precisar que éstos corresponden a estados financieros de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN del PROYECTO.

3.6. Proyecciones del FIDEICOMISO

A continuación se presentan las fuentes y usos del PROYECTO durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, a partir de las cuales se observa (i) que la principal fuente de financiación del PROYECTO corresponde al recaudo de los peajes ubicados en la vía (51,4%), mientras que la EMISIÓN contribuye con el 15,9% y (ii) que para adelantar el PROYECTO se requiere de la contratación del crédito con entidades financieras colombianas instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO. La financiación del PROYECTO vía BONOS y crédito sindicado contará con la misma prelación de pago y no existirá ningún tipo de subordinación entre estas dos fuentes de financiación.

Fuentes $ % Usos $ %Recaudo de Peajes 484.506 51,4% CAPEX 641.129 68,0%Emisión de Bonos 150.000 15,9% OPEX 170.415 18,1%Equity Concesionario 102.975 10,9% Serv. Deuda Bonos 70.042 7,4%Crédito Sindicado 62.509 6,6% Serv. Deuda Crédito Sind. 21.162 2,2%Crédito Subordinado 73.325 7,8% Caja Final 39.493 4,2%Pagos del INCO 64.550 6,9%Rendimientos Financieros 4.376 0,5%Total Fuentes 942.241 100,0% Total Usos 942.241 100,0%

Cifras expresadas en millones de pesos corrientesFuente: Concesionario

Fuentes y Usos del Proyecto en la Etapa de Preconstrucción y la Etapa de Construcción y Rehabilitación

En el anexo 2 se presentan detalladamente los supuestos macroeconómicos y microeconómicos de las proyecciones y los resultados durante la vigencia estimada del PROYECTO.


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4. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA

4.1. Denominación social

La Fiduciaria de Occidente S.A., filial del Banco de Occidente, es una entidad de naturaleza comercial privada, específicamente anónima, de servicios financieros, vigilada por la Superintendencia Bancaria. Fue Legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 2922 de septiembre 30 de 1991, otorgada en la Notaría Trece del Círculo de Santa Fe de Bogotá, con permiso de funcionamiento conferido mediante Resolución No. 3614 de octubre 4 de 1991 de la Superintendencia Bancaria.

4.2. Domicilio

La sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá en la Carrera 13 No. 27-47 piso 9.

4.3. Objeto social

El objeto principal de la sociedad es la celebración y ejecución de negocios fiduciarios en general, entendiéndose por tales, los consagrados en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), los previstos en la Ley 80 de 1993 y en los Artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio.

4.4. Duración

La Fiduciaria de Occidente S.A., inició sus operaciones activamente a partir del primero de Noviembre de 1991. La sociedad cuenta con vigencia hasta el 30 de septiembre de 2090.

4.5. Capital y reserva legal

Capital autorizado: $14.000,00 Suscrito y pagado: $11.256,00 Reserva Legal: $18.923,60 (A 31 de diciembre de 2004. Cifras en millones de pesos)


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4.6. Composición Accionaria

Accionista Composición Accionaria

% de Participación

Banco de Occidente S.A. 10.693.067 94.9989 Corficolombiana S.A. 562.189 4.9946 Seguros de Vida Alfa S.A. 648 0.0058 Efraín Otero Álvarez 69 0.0006 Douglas Berrío Zapata 19 0.0002

4.7. Organización de la Sociedad

JUNTA

DIRECTIVA

Fiduciaria de Occidente S.A.

COMITÉ GESTIÓN DE RIESGO

COMITÉTESORERÍA

COMITÉGERENCIA

REVISORÍA FISCAL

GERENCIA COMERCIAL

AUDITORÍA INTERNA

ASISTENTE GERENCIA

GERENCIA GENERAL

GERENCIA DE GESTIÓN Y

TECNOLOGÍADIRECCIÓN JURÍDICA

DIRECCIÓN FINANCIERA

DIRECCIÓN ADMÓN Y

CONTABLE

ADMÓN. Y CONTROL

DE RIESGO

4.8. Personal directivo

El personal directivo de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. se relaciona en la siguiente tabla:

Cargo Nombre Identificación Gerente General Luís Eduardo Arbeláez

SarmientoCC 19’234.478

Gerente Comercial Blanca Adriana Pinzón Aranguren

CC 51’605.972

Gerente Gestión de Negocios y Tecnología

María Inés Alvarez Prados

CC 51’644.369

Representante Legal para Asuntos Judiciales y Extrajudiciales

Rodrigo Mateus Prieto CC 19’432.684

Fuente: FIDUCIARIA


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5. GLOSARIO

A los efectos del presente PROSPECTO, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del PROSPECTO se les confiera expresamente un significado distinto.

BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISOCONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. o BONO(S)

Títulos valores que representan una parte de un crédito constituido a cargo del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS.

CAJA INICIAL Es el resultado de sumar el saldo del efectivo, el saldo en bancos y las inversiones temporales al inicio de un determinado periodo

CALIFICADORA DEVALORES

Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores.

CAPEX Capex corresponde a la sigla del idioma inglés que significa capital expenditure y que se traduce, en el idioma español, como gastos de inversión.

En el PROYECTO se entiende por CAPEX la sumatoria de los siguientes rubros a cargo del FIDEICOMISO, cuya ejecución se adelantará durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN del PROYECTO: diseños, obras, materiales de construcción, asistencias técnicas y asistencias contractuales.

El valor agregado del CAPEX asciende a la suma de quinientos ocho mil ochocientos treinta y siete millones (508.837’000.000) de pesos de diciembre de 2002, el cual se pagará de conformidad con el cronograma de obra definitivo que suministrará el concesionario antes del inicio de la etapa de construcción.

CAPITAL DE TRABAJO Es el resultado de sumar, para una fecha determinada, el saldo de las cuentas por cobrar, los inventarios, la caja operativa, y los gastos pagados por anticipado, y a la cifra así obtenida restarle el saldo de cuentas por pagar a proveedores y de las demás cuentas por pagar operativas.

COMITÉ FIDUCIARIO Para garantizar la adecuada ejecución del FIDEICOMISOse constituirá el COMITÉ FIDUCIARIO que será integrado por un (1) representante de cada uno de los cinco (5) socios de la concesión.

Mientras existan saldos insolutos de las deudas adquiridas


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por el FIDEICOMITENTE o directamente por el FIDEICOMISO, en favor de los ACREEDORES a los cuales el FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago, el COMITÉ FIDUCIARIO se integrará de la siguiente manera:

6. Cuatro (4) representantes del FIDEICOMITENTE. 7. Un representante del crédito sindicado. 8. El Agente Administrativo del crédito sindicado. 9. El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE

BONOS.

Las decisiones se tomarán con la mayoría absoluta de los representantes que integran el COMITÉ FIDUCIARIO. Dentro de las funciones del COMITÉ FIDUCIARIO se encuentran:

Darse su propio reglamento.

Discutir y aprobar las políticas de manejo del FIDEICOMISO respecto a las garantías a ofrecer.

Establecer las políticas de inversión de los recursos del FIDEICOMISO, diferentes a los de las Subcuentas de Predios, Interventoría, Pagos del INCO y Excedentes del INCO.

Las demás que acuerden por escrito las partes siempre y cuando no contradigan, interpreten o modifiquen lo establecido en CONTRATO DE CONCESIÓN.

En el evento en que existan saldos insolutos de las deudas adquiridas por el FIDEICOMITENTE o directamente por el FIDEICOMISO, en favor de los acreedores a los cuales el FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago de sus deudas, revisar y aprobar las modificaciones al Instructivo para el Manejo de OPEX y al cronograma de inversión y obra del PROYECTO VIAL.

CONCESIONARIO La Concesión Autopista Bogotá - Girardot S.A., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 3347 del 30 de junio de 2004, otorgada en la Notaria Trece del Circuito Notarial de Bogotá D.C., con Matrícula Mercantil número 01391194, proponente ganador de la LICITACIÓN, adjudicatario de la LICITACIÓN y parte del CONTRATO, o quien lo reemplace en la ejecución delCONTRATO de acuerdo con las disposiciones del mismo.

CONTRATO DE CONCESIÓN

Es el contrato de concesión No. GG-040-2004, suscrito el 1 de julio de 2004 entre el INCO y el CONCESIONARIO, para que se realice por cuenta y riesgo del CONCESIONARIO, entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, las obras de construcción, el mejoramiento y rehabilitación, la operación y mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y el uso de los bienes de propiedad del INCO para la cabal ejecución del


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PROYECTO.

A la fecha, el contrato de concesión No. GG-040-2004 ha sido modificado mediante los siguientes otrosis: (a) el Otrosi Aclaratorio de fecha 30 de julio de 2004, (b) el Otrosi No. 2 del 22 de diciembre de 2004, (c) el Otrosi No. 3 del 31 de marzo de 2005 y (d) el Otrosi No. 4 de fecha 24 de mayo de 2005. En adelante se entiende por CONTRATO DE CONCESIÓN, el contrato de concesión No. GG-040-2004 con sus otrosis.

CONTRATO DE FIDUCIA Contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y fuente de pago suscrito entre el CONCESIONARIO y la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., en cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 28 del CONTRATO DE CONCESIÓN, mediante el cual se constituyó el FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. para la administración de los recursos del PROYECTO y para efectuar los pagos requeridos para el desarrollo del CONTRATO DE CONCESIÓN.

El objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, que se celebró el día seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro (2004), es, entre otros, el de realizar las siguientes actividades: (i) transferir al FIDEICOMISO todos los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN; (ii) manejar de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el PROYECTO, en pleno cumplimiento de las normas de contabilidad vigentes; (iii) administrar los recursos del PROYECTO, a través de las subcuentas establecidas en la Cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA; (iv) invertir los recursos administrados en los términos señalados en la Cláusula 12 del CONTRATO DE FIDUCIA; (v) servir de garantía de pago de los créditos o de emisiones de títulos valores; (vi) desarrollar, si así lo considera pertinente el FIDEICOMITENTE, esquemas financieros de aceptación nacional e internacional, tales como titularización, emisión de bonos, sindicaciones, entre otros, de acuerdo con la cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN y (vii) ejecutar, en caso de que según lo establecido en el numeral 8.2.1. del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO incumpla en la realización de los aportes de capital señalados en dicho numeral, haciendo efectiva la garantía expedida a su favor.

Por CONTRATO DE FIDUCIA se entiende tanto el suscrito el día seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro (2004), como sus distintas modificaciones. A la fecha, el CONTRATO DE FIDUCIA ha sido modificado mediante el Otrosi No. 1 del 2 de septiembre de 2004 y el Otrosi No. 2 del 13 de junio de 2005.

CONTRATO(S) DE UNDERWRITING EN FIRME

Contrato en virtud del cual el underwriter suscribe o adquiere la totalidad o parte de una emisión de valores, obligándose a ofrecerlos al público inversionista, al precio


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que se hubiere establecido en el contrato y durante un plazo determinando. En el evento de que el underwriter no coloque los valores o papeles, asume directamente el compromiso de adquisición.

INTERBOLSA S.A. suscribió con la FIDUCIARIA, en la calidad de esta última de vocera del FIDEICOMISO, sendos CONTRATOS DE UNDERWRITING EN FIRME por un monto de $150,000 millones dirigidos a la financiación del PROYECTO, de fecha 11 de marzo de 2005.

DECEVAL, o, ADMINISTRADOR DE LAEMISIÓN

El depósito centralizado de valores s.a. – DECEVAL S.A., es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc. para todos los efectos de este documento, el ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN, entendido como el intermediario financiero que se responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión , colocación y redención de los BONOS.

DTF Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones.

EBITDA La utilidad operacional de un período determinado adicionada en las depreciaciones, amortizaciones y cualquier otro gasto que no implique erogaciones de efectivo y que se hayan causado en el mismo periodo, restando del resultado anterior los ingresos causados en el mismo periodo, que de igual forma no impliquen entradas de efectivo.

EFECTO MATERIALADVERSO

Es un acto o hecho que tenga un efecto significativamente adverso sobre los negocios, bienes, operaciones, desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO que afecten o que puedan llegar a afectar sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO y/o el FIDEICOMISO en relación con los BONOS.

EMISIÓN La presente emisión de BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ –


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GIRARDOT S.A. por un monto de $150,000,000,000.oo.

EMISOR El FIDEICOMISO.

ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN

Se entenderá de conformidad con lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO Se entenderá de conformidad con lo previsto en el

CONTRATO CONCESIÓN.

ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN Se entenderá de conformidad con lo previsto en el

CONTRATO DE CONCESIÓN.

EVENTO(S) DE INCUMPLIMIENTO

Los siguientes son los eventos que se consideran como de incumplimiento por parte del CONCESIONARIO y/o el FIDEICOMISO:

(i) La mora por parte del FIDEICOMISO y/o del CONCESIONARIO en el pago de cualquiera de las cuotas de capital y/o intereses de los BONOS por un término mayor de treinta (30) días calendario.

(ii) La declaratoria de disolución, fusión y escisión del CONCESIONARIO, a menos que las obligaciones del FIDEICOMITENTE con el FIDEICOMISO sean asumidas por un tercero, a satisfacción de los TENEDORES DE BONOS.

(iii) La terminación o modificación o cesión del CONTRATO DE FIDUCIA sin la autorización previa de los TENEDORES DE BONOS.

(iv) El incumplimiento, por parte del FIDEICOMISO, de cualquiera de los INDICADORES DE GESTIÓN (COVENANTS).

(v) La mora en la entrega, por parte del CONCESIONARIO y/o de la FIDUCIARIA a los TENEDORES DE BONOS, por intermedio del REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, de la información que se relaciona a continuación, por un término mayor de quince (15) días hábiles:

a. Durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN:

i. Un informe mensual sobre el avance de obra, en el que además se compare la ejecución real de las obras.

ii. Trimestralmente, estados financieros del CONCESIONARIO y del


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FIDEICOMISO, y, al final de cada año calendario, estados financieros debidamente auditados.

iii. Al finalizar la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, copia del acta de finalización de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN.

b. Durante la Etapa de Mantenimiento:

i. Trimestralmente, estados financieros del CONCESIONARIO y del FIDEICOMISO, y, al final de cada año calendario, estados financieros debidamente auditados.

ii. Informe Trimestral sobre el cumplimiento de los INDICADORES DE GESTIÓN.

c. El CONCESIONARIO y/o la FIDUCIARIA suministrará cualquier otra información que para el cabal cumplimiento de sus funciones requiera el REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, sin perjuicio de la oportuna y razonable información sobre la ocurrencia de eventos como retrasos en el PROYECTO, imposición de multas por parte del INCO, incumplimientos que puedan dar lugar a: (i) la declaratoria de caducidad del CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación de las cláusulas excepcionales previstas en las Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en contra del CONCESIONARIO, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del PROYECTO y/o del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO, que a su juicio pongan en peligro el cumplimiento de los términos del reglamento de emisión de los BONOS. Esta información deberá presentarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el CONCESIONARIO y/o la FIDUCIARIA tenga conocimiento de la ocurrencia del evento.

(vi) Si en cualquiera de las declaraciones que se entienden realizadas por el CONCESIONARIO en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, se hubiere omitido alguna información, siempre que ello afecte las condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago


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de las obligaciones que le sean desembolsadas.

(vii) Si el CONCESIONARIO destina los recursos fruto de la colocación de los BONOS para fines distintos a los señalados en este PROSPECTO.

(viii) Cualquier incumplimiento de las obligaciones previstas en el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, incluyendo las obligaciones de hacer a que se refiere este reglamento.

(ix) Cualquier incumplimiento de las obligaciones de no hacer previstas en el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO.

(x) Ocurrencia de un EFECTO MATERIAL ADVERSO, que a juicio de los TENEDORES DE BONOS, ponga en riesgo la adecuada atención de los BONOS.

(xi) Declaratoria de caducidad o terminación unilateral del CONTRATO DE CONCESIÓN por parte de la entidad competente, cuando exista una decisión final y en firme sobre dicha declaratoria de caducidad o terminación unilateral, que ponga en riesgo la adecuada atención de los BONOS.

(xii) El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO, de cualquiera de las obligaciones consagradas en el CONTRATO DE FIDUCIA.

(xiii) En el evento que el CONCESIONARIO sea condenado judicialmente y dicha condena se encuentre en firme, o que el CONCESIONARIO incumpla cualquier providencia judicial o administrativa proferida en su contra que se encuentre en firme, siempre que ello afecte las condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago de las obligaciones para con los TENEDORES DE BONOS.

(xiv) El embargo de bienes del CONCESIONARIO, cuando esta circunstancia afecte de manera desfavorable las condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago de las obligaciones para con los TENEDORES DE BONOS.

FECHA DE EMISIÓN El día de la suscripción primaria de los BONOS por parte del UNDERWRITER. El emisor informará a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES la FECHA DE EMISIÓN de los BONOS a más tardar el día hábil anterior al día de la suscripción primaria de los BONOS por parte del UNDERWRITER.

FECHA DE EXPEDICIÓN La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los BONOS o fecha en la que se


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registran las transferencias de los mismos.

FECHA DE SUSCRIPCIÓN Fecha en que se ha colocado y pagado originalmente cada BONO.

FECHA DE VENCIMIENTO Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención total de los BONOS.

FIDEICOMISO Es el fideicomiso que ha constituido el CONCESIONARIO a través de la celebración del CONTRATO DE FIDUCIA con la FIDUCIARIA, para la administración, pago y manejo de todos los recursos necesarios para el desarrollo del PROYECTO, y de aquellos que se deriven del mismo, en un todo de conformidad con lo consagrado por el CONTRATO DE CONCESIÓN.

FIDEICOMITENTE El CONCESIONARIO

FIDUCIARIA Es la Fiduciaria de Occidente S.A., sociedad anónima de servicios financieros legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 2922 del 30 de septiembre de 1991, otorgada en la Notaría 13 del Círculo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria mediante Resolución No. 3614 del 4 de octubre de 1991, entidad con la cual el CONCESIONARIO suscribió el CONTRATO DE FIDUCIA y quien actúa como administrador del FIDEICOMISO.

FLUJO DE CAJA LIBRE Es el resultado de restar al EBITDA los pagos efectuados por concepto de impuesto de renta y, a este resultado, sumarle la reducción o restarle el incremento en el CAPITAL DE TRABAJO y restarle las sumas utilizadas para inversión en propiedad, planta y equipos.

FONDO DE EXCEDENTES La FIDUCIARIA constituirá el FONDO DE EXCEDENTES con los recursos remantes de la SUBCUENTA PRINCIPAL, una vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

Durante la Etapa de Preconstrucción y de Construcción, la FIDUCIARIA destinará los recursos de este FONDO DE EXCEDENTES a alimentar, en el periodo siguiente, el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.

Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la FIDUCIARIA destinará los recursos de este fondo de acuerdo con la siguiente prelación: (i) reservará un trimestre de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación


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y mantenimiento promedio pagados en los cuatro trimestres anteriores. y (ii) realizará el prepago de las deudas con los ACREEDORES, los pagos del crédito subordinado y la distribución de excedentes de conformidad con los condicionamientos previstos en el REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN de los BONOS y demás documentos donde se instrumenten las obligaciones con los ACREEDORES.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX)

Fondo constituido mensualmente por la FIDUCIARIA con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, para el pago de los gastos operacionales y de mantenimiento del PROYECTO, dichos gastos serán previstos en el correspondiente INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES

La FIDUCIARIA provisionará los fondos de reserva para el pago de intereses y capital de los ACREEDORES a prorrata de los recursos disponibles en el FIDEICOMISO, de tal forma que no exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA. Para el efecto tendrá en cuenta la siguiente metodología:

a) Fondo para el pago de intereses y/o capital del Crédito Sindicado: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

b) Fondo para el pago de intereses de los Bonos: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA mensualmente, de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN de los BONOS, reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

c) Fondo para el pago de capital de los Bonos: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de antelación a la amortización de los BONOS, de conformidad con lo previsto en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN de los BONOS, reservará mensualmente la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de


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capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

d) Fondo para el pago de intereses y/o capital de los Créditos de Proveedores: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el documento que instrumente dicha obligación, quienes serán registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho trimestre.

En el evento de que los recursos que conforman los fondos descritos, sean insuficientes para cumplir con el pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del Patrimonio Autónomo y a favor de los beneficiarios de la fuente de pago, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que la FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados.

FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX)

Fondo constituido por la FIDUCIARIA mensualmente, durante las Etapas de Preconstrucción y Construcción del PROYECTO, con cargo a los recursos del FIDEICOMISO, para el pago de los gastos de inversión del PROYECTO, de conformidad con el cronograma de inversión y obra del PROYECTO, presentado por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA.

INDICADORES DE GESTIÓN o COVENANTS

Corresponde a los indicadores financieros de cobertura que el FIDEICOMISO se compromete a cumplir trimestralmente durante la vigencia de la EMISIÓN, definidos como:

1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo).

2. FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.


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3. Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).

4. (Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4.

5. Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.

Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta relación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación:

Recolectores de Peaje

Jefes de Peaje

Conductores

Supervisores

Cánones de leasing

Mantenimiento rutinario y mayor

Y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el CONCESIONARIO derivados del pago de los PEAJES definidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

ÍNDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR O IPC Es un indicador estadístico calculado por el Departamento

Administrativo Nacional de Estadística (DANE), que permite establecer las variaciones en el gasto del consumo final promedio de los hogares, atribuido exclusivamente a los cambios en el nivel general de precios entre dos períodos de tiempo determinado, de un conjunto representativo de bienes y servicios adquiridos por la población de referencia (hogares) para su propio consumo.

INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES O INCO Es el Instituto Nacional de Concesiones creado por el

Decreto 1800 de 2003, o la entidad que lo suceda en funciones, derechos y obligaciones, en caso de reestructuración administrativa o de cesión del CONTRATO DE CONCESIÓN.

INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX

Documento preparado por el CONCESIONARIO, que hace parte integral del CONTRATO DE FIDUCIA, en el que se presupuesta el OPEX. Este instructivo no podrá ser modificado, salvo autorización expresa del COMITÉ


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FIDUCIARIO.

LICITACIÓN Será la Licitación Pública INCO No 01 de 2003, abierta mediante Resolución N° 65 del 2003 del INCO.

MERCADO PÚBLICO DEVALORES

Conforman el MERCADO PÚBLICO DE VALORES la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública.

OPEX Opex corresponde a la sigla del idioma inglés que significa operational expenditure y que se traduce, en el idioma español, como gastos de operación.

En el PROYECTO se entiende por OPEX la sumatoria de los rubros contemplados en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.

PAGOS DEL INCO Se entenderá según lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

PASIVO FINANCIERO o DEUDA FINANCIERA

En su conjunto, la EMISIÓN, el crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO y los créditos de proveedores, siempre y cuando estos dos últimos correspondan a financiación de largo plazo (superior a un año).

PEAJE(S) O TARIFA(S) DE PEAJE

Son las tarifas que deberán pagar, con arreglo a lo previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, los vehículos de cada una de las categorías, como contraprestación por el uso del PROYECTO.

PLIEGO DE CONDICIONES o PLIEGO

Se entenderá como el conjunto de documentos entregados a los Proponentes para la LICITACIÓN, con las modificaciones que se incorporen mediante adendos durante el plazo de la LICITACIÓN. Los documentos que hubieran estado disponibles para consulta en el cuarto de datos, no hacen parte del Pliego, sin perjuicio de lo estipulado en la definición del cuarto de datos que aparece en el Pliego. Se entiende que el Pliego y sus anexos son para todos los efectos, anexos del CONTRATO DE CONCESIÓN y por lo mismo su contenido será de obligatorio cumplimiento para las partes.

PRESTAMISTAS o ACREEDORES

Serán las personas jurídicas diferentes del CONCESIONARIO o sus miembros (respecto de sus aportes de capital) y de la Nación Colombiana o el INCO ,que suministren al CONCESIONARIO los recursos de deuda necesarios para la financiación del PROYECTO, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiación.

PRÉSTAMOSUBORDINADO

Es el préstamo otorgado por los accionistas al CONCESIONARIO para la ejecución del PROYECTO, el cual podrá realizarse una vez se haya cumplido con el Equity


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mínimo establecido en el numeral 9.3. de la cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

PROSPECTO DE EMISIÓNY COLOCACIÓN, o, PROSPECTO

Prospecto de emisión y colocación de la emisión de bonos a la orden FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., en el cual se incluyen las características y condiciones financieras de los títulos emitidos.

PROYECTO o PROYECTO VIAL

Se entenderá como el conjunto compuesto entre otras por todas las actividades, servicios, bienes, obligaciones y derechos necesarios para la ejecución de las obras de construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en caso que el CONCESIONARIO ejerza la opción consagrada en el CONTRATO DE CONCESIÓN, así como para la operación y el mantenimiento de todos los TRAYECTOS del proyecto “Bosa–Granada–Girardot”, y en general, para la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN.

REGISTRO NACIONAL DEVALORES EINTERMEDIARIOS

Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Se funcionamiento está asignado a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.

REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO

Documento suscrito por el CONCESIONARIO, BANCOLOMBIA S.A., BANCO COLPATRIA S.A. y BANCO DE CRÉDITO S.A. el 21 de julio de 2005, el cual tiene por objeto dejar consignados los términos y condiciones bajo los cuales se regirá el crédito sindicado otorgado por estas entidades financieras al CONCESIONARIO para financiar el desarrollo del PROYECTO.

REPRESENTANTE LEGALDE TENEDORES DEBONOS

Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los TENEDORES DE BONOS.

SERVICIO DE LA DEUDA Es la sumatoria, para un periodo determinado, de las amortizaciones netas a capital (incluyendo prepagos) y/o los pagos de intereses de la DEUDA FINANCIERA adquirida o que llegue a adquirir el FIDEICOMISO y/o el CONCESIONARIO.

SOPORTE PARCIAL POR REDUCCIÓN DE INGRESOS Y DEVALUACIÓN

Se entenderá de conformidad con lo previsto en la cláusula 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

SOPORTE PARCIAL POR RIESGO GEOLÓGICO

Se entenderá de conformidad con lo previsto en la cláusula 23 del CONTRATO DE CONCESIÓN.


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SUBCUENTA DE EXCEDENTES DE INCO

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará: i) los recaudos de Peaje durante el período de extensión de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, según se dispone en la cláusula 27 del CONTRATO DE CONCESIÓN, ii) los excedentes de las Subcuentas de Interventoría, Predios y Pagos del INCO, iii) los excedentes a que se refiere la cláusula 63 del CONTRATO DE CONCESIÓN, iv) los peajes recaudados en exceso una vez el CONCESIONARIO adquiera el Ingreso Esperado en los términos del numeral 16.6 de la cláusula 16 del CONTRATO DE CONCESIÓN y v) los rendimientos de los recursos que sean retenidos al CONCESIONARIO en los términos del numeral 19.5 de la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Excedentes de INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO

El INCO será el beneficiario de los recursos de la Subcuenta de Excedentes de INCO, quien podrá utilizar estos recursos, en el orden y para los fines que a continuación se establecen: i) como Mecanismo de Pago de los Soportes del PROYECTO; ii) como mecanismo de pago de cualquier obligación dineraria a cargo del INCO y a favor del CONCESIONARIO; o iii) para cualquier otra finalidad relacionada con el PROYECTO.

SUBCUENTA DE INTERVENTORÍA

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará los valores necesarios para el pago de los honorarios del Interventor, según se prevé en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por los montos depositados en esta Subcuenta de Interventoría acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se aplicarán exclusivamente a las finalidades descritas en el párrafo anterior, sin perjuicio de que sus excedentes tendrán la destinación que a continuación se prevé.

El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Interventoría. Al finalizar cada año calendario, se realizará un corte de cuentas de los recursos utilizados de la Subcuenta de Interventoría, del cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la presentación de los Estados Financieros del año fiscal correspondiente del


83

FIDEICOMISO a la Superintendencia Bancaria. El INCO podrá solicitar aclaraciones sobre dicho informe a FIDUCIARIA. Esta subcuenta será liquidada de manera definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría. Si quedaren excedentes tras el corte de cuentas anual o la liquidación definitiva, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

SUBCUENTA DE PAGOS DEL INCO

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el INCO realizará los PAGOS DEL INCO, según lo previsto en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO, y de manera prevista en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de Pagos del INCO, la cual será liquidada una vez que se hayan realizado la totalidad de los PAGOS DEL INCO. Si quedaren excedentes tras la liquidación, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.

SUBCUENTA DE PREDIOS Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO depositará los recaudos de Peaje hasta el sexto mes de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos que de conformidad con La cláusula 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN deba realizar el CONCESIONARIO a esta subcuenta para la adquisición de los predios necesarios para las Obras de Construcción y Rehabilitación y para la adquisición de los predios necearios para las Obras de Construcción y Rehabilitación del Trayecto 7 o las Obras Alternativas de dicho trayecto –en caso de que el Concesionario ejerza la opción consagrada en el CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Predios acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se aplicarán exclusivamente a las finalidades descritas en la cláusula 37del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin perjuicio de que sus excedentes tendrán la destinación que a continuación se prevé.

El INCO será el beneficiario de los excedentes de la


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Subcuenta de Predios, la cual se liquidará al finalizar los pagos correspondientes a la adquisición de predios.

SUBCUENTA PRINCIPAL Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en la cual se manejarán todos los recursos que, de conformidad con este Contrato, no deban mantenerse en las Subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del INCO, Transitoria y Excedentes de INCO.

SUBCUENTA TRANSITORIA

Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO en el FIDEICOMISO, en caso que se presente la situación prevista en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO y las sumas depositadas en ella se manejarán exclusivamente de acuerdo con lo establecido en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN

SUPERINTENDENCIA DEVALORES

Es una entidad de servicio que tiene como fin especial organizar, regular y promover las actividades realizadas a través del MERCADO PÚBLICO DE VALORES, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los agentes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Las entidades que prestan sus servicios en el MERCADO PÚBLICO DE VALORES, tales como las bolsas de valores, las firmas comisionistas de bolsa, los comisionistas independientes, los depósitos centralizados de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, los fondos de garantía que se constituyen en el MERCADO PÚBLICO DE VALORES, las sociedades administradoras de los depósitos centralizados de valores y las calificadoras de valores, se encuentran debidamente reglamentadas y vigiladas por la SUPERINTENDENCIA DEVALORES.

TENEDORES DE BONOS Son los tenedores de BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.

TRAYECTO(S) Cada uno de los sectores en que se han dividido las vías incluidas en el PROYECTO, según se determina en las especificaciones técnicas de construcción y rehabilitación.

UNDERWRITER La sociedad comisionista de bolsa INTERBOLSA S.A., sociedad anónima con domicilio principal en la ciudad de Medellín y con agencia en la ciudad de Bogotá, constituida mediante escritura pública No. 1561 del 21 de agosto de 1990, otorgada por la Notaría diecisiete de Medellín, debidamente autorizada por la SUPERINTENDENCIA DE VALORES mediante resolución No. 572 del 3 de septiembre de 1990 y que tiene como dirección para notificaciones la Av. 82 No. 12 – 18 Piso 6 de Bogotá D.C.

INTERBOLSA S.A. cuenta con la capacidad requerida para


85

realizar operaciones por cuenta propia de conformidad con lo establecido en los artículos 2.2.3.1. y 2.2.3.2. de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES y concordante con los artículos 1.5.1.1 y 1.5.1.2. de la misma resolución.

VALOR NOMINAL Representación monetaria del BONO al momento de la suscripción.

VALOR RESIDUAL En pesos, monto equivalente al producto de: (i) El porcentaje del VALOR NOMINAL del BONO que aún no ha sido amortizado, y, (ii) EL VALOR NOMINAL del BONO.


86

6. CERTIFICACIONES

La presente EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. fue autorizada por la Junta Directiva de la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. mediante Acta No. 14 de fecha 15 de julio de 2005. El reglamento de emisión y colocación fue aprobado en esa misma Acta No. 14 de la Junta Directiva de la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. del 15 de julio de 2005. De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios en la medida en que el EMISOR envió a la Superintendencia de Valores la documentación a que se refieren los numerales 1 al 4 del citado artículo.

El representante legal de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

El representante legal de Estructuras en Finanzas S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. y de la sociedad Concesión Bogotá – Girardot S.A. y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas.

LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

[Original Firmado] [Original Firmado] Adriana Pinzón Aranguren Claudia Marcela Tovar Sanchez Representante Legal Revisor Fiscal Fiduciaria de Occidente S.A. KPMG

[Original Firmado] Bernardo Henao Riveros

Representante Legal Estructuras en Finanzas S.A.


87

El representante legal y el contador de Fiduciaria de Occidente S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros contenidos en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros.

[Original Firmado] Adriana Pinzón Aranguren C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C. Representante Legal Fiduciaria de Occidente S.A.

[Original Firmado] Agustín Martínez Perez ContadorFiduciaria de Occidente S.A. T.P. No. 30555-T


88

En mi condición de representante legal de la Fiduciaria de Occidente S.A., administradora del fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT, y de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 1.4.0.8 de la resolución 400 de 1995, certifico que se cumplieron todos los requisitos legales para efectuar la EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. de que trata el presente prospecto.

[Original Firmado] Adriana Pinzón Aranguren C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C. Representante Legal Fiduciaria de Occidente S.A. Fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT


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7. ANEXOS

Anexo No. 1. Estados Financieros del FIDEICOMISO.

Anexo No. 2. Proyecciones Financieras del FIDEICOMISO.

Anexo No. 3. Reporte de Calificación de la EMISIÓN.

Anexo No. 1.Estados Financieros del FIDEICOMISO.

Anexo No. 2.Proyecciones Financieras del FIDEICOMISO.

Anexo

2. P

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MIS

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Año

2005

2006

2007

2008

2009

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2011

2012

2013

2014

2015

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44

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del I

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Anexo

2. P

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Anexo

2. P

roye

ccio

nes

del F

IDE

ICO

MIS

O

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2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Mes

cale

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12

12

12

12

12

12

12

12

12

12

12

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12

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-17.5

12,8

-19.4

42,5

-26.7

78,1

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-37.2

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Anexo No. 3.Reporte de Calificación de la EMISIÓN.

Contactos

Andrea Ramírez Velandia

[email protected]

Valerie McCormick Salcedo

[email protected]

(571) 236 2500 – 623 4260

Septiembre 2005

BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA

BOGOTÁ-GIRARDOT S. A.

Calificación Inicial

BRC INVESTOR SERVICES S.A. MONTO EMISIÓN CALIFICACIÓN

Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.

Monto: 150.000.000.00,oo AAA (Triple A)

La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Estructuras en Finanzas S. A. y las tensiones a que fue sometido por parte de BRC Investor Services S. A., el estudio del contrato de Concesión suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones y la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, el contrato de Fiducia y el prospecto preliminar de colocación y el Concepto Jurídico que sobre la estructura elaboró la firma de abogados ARENAS ANGEL & ASOCIADOS

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS

Títulos: Bonos Ordinarios a la Orden Emisor: Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A Monto total emisión: $150.000.000.000,oo Series: Serie única a 10 años contados a partir de la fecha de emisión Tasa cupón: IPC + 5% T. V. Periodicidad de pago de intereses: Trimestre vencido Fecha de vencimiento: 10 años a partir de la fecha de emisión Administrador: Depósito Centralizado de Valores Compañía Fiduciaria: Fiduciaria de Occidente S. A. Agente colocador: Interbolsa S. A. Agente estructurador: Estructuras en Finanzas S. A.

La fuente de pago de la emisión está constituida por los recursos administrados por la Fiduciaria de Occidente S. A. de acuerdo con el contrato de concesión No. GG-040-2004 suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones (en adelante (INCO) y la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. (en adelante el Concesionario) y el Contrato de Fiducia mercantil irrevocable No. 3-4-1318 celebrado entre el Concesionario y la Fiduciaria de Occidente.

Los recursos administrados por la fiduciaria son: (i.) los aportes de capital del Concesionario al proyecto vial “Bosa-Granada-Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el contrato de concesión, (ii.) los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el contrato de concesión, (iii.) los ingresos por peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al Concesionario, de acuerdo al contrato de concesión, (iv.) los recursos provenientes de los pagos del INCO, los cuales deben corresponder al monto señalado en el contrato de concesión, (v.) los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del contrato de concesión, (vi.) los derechos

económicos derivados del contrato de concesión, (vii.) todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, con independencia de su fuente, (viii.) los recursos adicionales proveídos por el Concesionario, en el evento en que los recursos administrados resulten insuficientes para atender las obligaciones del Fideicomiso y (ix.) los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados.

El 100% de los recursos captados a través de la colocación de los presentes bonos se destinarán para la financiación de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento y la operación del proyecto vial Bosa-Granada-Girardot durante la etapa de construcción.

FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN La calificación Triple A (AAA) en grado de inversión otorgada a los Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta.

La metodología utilizada para asignar la calificación consistió en el estudio del activo fuente de pago de la


La calificación de riesgo de BRC INVESTOR SERVICES S.A. - Sociedad Calificadora de Valores - es una opinión técnica y en ningúnmomento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

2

emisión (el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot) y todos los aspectos que lo rodean en aras de determinar su sostenibilidad.

De otro lado se llevó a cabo la evaluación de la estructuraoperativa y financiera que soporta la presente emisión así como de su coexistencia con otros mecanismos de financiación; la calificación supone la colocación de los bonos en forma anterior al desembolso de los créditos bancarios1, de manera que su amortización no suponga una subordinación secuencial al resto de las obligaciones financieras.

Finalmente, el análisis contempla el estudio del marco legal que regula la operación y delimita las obligaciones y responsabilidades de las partes, a la vez que procure por su sincronización óptima para lograr el adecuado desarrollo del Proyecto y la seguridad de cada una de ellas.

El estudio y evaluación de cada uno de los aspectos antes expuestos así como la aplicación de escenarios de tensión2,evidencian la solidez de las garantías presentadas por el Proyecto, la efectiva coexistencia y complementación de cada uno de los pilares dentro de la estructura y la existencia de fortalezas comerciales, financieras y operativas que permiten pensar que la probabilidad de un repago oportuno es sumamente alta.

Para empezar, el activo fuente de pago de la emisión lo constituye el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot (en adelante el Proyecto), que por sus características particulares constituye uno de los proyectos de infraestructura más importantes para el país.

En efecto, por su localización geográfica, el Proyecto es uno de los más importantes planes de infraestructura: localizado en el llamado “triángulo de oro de la economía”, la carretera hace parte de uno de los más importantes corredores viales que comunican el centro del país (incluyendo Bogotá) con sus puertos marítimos, soportando el intercambio de productos entre regiones y convirtiéndose en una de las principales entradas y salidas de productos del exterior al centro del país y viceversa.

De la misma forma, el trayecto cubierto por la carretera es uno de los más importantes tramos del país en materia turística. El flujo de tráfico registrado por la carretera no sólo es uno de los más altos de Colombia, sino que su comportamiento, incluso en épocas de crisis como las

1 Salvo el desembolso inicial del Crédito Sindicado

2Los escenarios de tensión para evaluar las coberturas de la estructura frente a

cambios en el Tráfico Promedio Diario, consistió en la aplicación de la más severa tasa de decrecimiento de tráfico experimentada por las carretera en el período 1992-2005

observadas a finales de los 90’s y principios de la década del 2000, es uno de los más estables.

En efecto, mientras el Tráfico Promedio Diario (en adelante TPD) de carreteras con más cortos períodos de operación presenta coeficientes de volatilidad que oscilan entre 43,5% y 10,9%, la vía Bogotá-Girardot (con el mayor número de años) presenta una de las volatilidades más bajas (7,6%), lo que se traduce en una alta estabilidad de la cantidad de vehículos que transitan por la vía y se deriva de factores tales como la diversidad de tipo de tráfico, la importancia geográfica y estratégica de la vía y alta demanda por la carretera (Tabla 1).

Tabla 1. Comparación coeficiente de variación de Tráfico Promedio Diario (TPD) Bogotá-Girardot vs. Otras concesiones

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráfico: BRC Investor Services S.A.

La presencia de diferentes tipos de tráfico en la carretera3

conjugado con una vía alternativa que presenta restricciones en materia de tránsito de tráfico pesado, dan como resultado que para este tipo de vehículos la vía Bosa-Granada-Girardot constituya la única ruta por la cual transitar y por tanto, no tenga otras sustitutas. De la misma forma, la diversidad de tipo de tráfico suaviza la estacionalidad del TPD brindándole estables niveles de recaudo a lo largo del año.

La actual calificación pondera de manera importante el positivo comportamiento histórico del TPD registrado por la carretera, así como los potenciales resultados positivos que la expansión de la carretera traerá. Cabe resaltar que incluso en escenarios de crecimiento del TPD por debajo del promedio histórico experimentado, esto es, asumiendo

3

Promedio del TPD (1992-2005).Tráfico Pesado (9,3%), vehículos particulares (67,1%) y de transporte público (23,5%). Fuente Invías



3

que los beneficios de la expansión y sus efectos sobre la demanda por la carretera son nulos4, el Fideicomiso conserva su capacidad de cumplir con la totalidad de sus obligaciones.

De acuerdo con estadísticas del INVIAS, incluso en períodos de mayor disminución de TPD como los observados en 1999-2002, el recaudo por peajes alcanzó tasas de crecimiento positivas debido al incremento presentado por las tarifas, que compensó la disminución de la demanda por la carretera producto de la situación de orden público que para aquel entonces afrontaba la mayoría de rutas del país (Gráfica 1).

Gráfica 1. Evolución TPD vs. Recaudo. Peajes de Chinauta y Chusacá

Fuente: INVIAS Cálculos y Gráficos: BRC Investor Services S.A.

El riesgo por disminución de ingresos encuentra como uno de sus mitigantes los potenciales beneficios que el Proyecto presenta y con los cuales, se esperaría un aumento en la demanda de la carretera, dichos beneficios son: “Disminución en tiempos de viaje para los usuarios, reducción en los costos de operación vehicular para los usuarios, reducción de los costos de transporte por las mejores condiciones de la vía, logrando mayor competitividad para el transporte doméstico y de exportación, mejoramiento en las condiciones de operación al segregar los flujos, reducción del riesgo de accidentes por la implementación de la doble calzada e intersecciones a desnivel, mejora del nivel de servicio a los usuarios de la vía, menores riesgos para el Estado, como consecuencia del tipo de contrato por ser una concesión de tercera generación, generación de empleo, especialmente para la población asentada sobre el área de influencia inmediata y poblaciones aledañas”5.

4

Un útil indicador para medir la demanda por carreteras en un país es el crecimiento de las ventas de vehículos, el cual experimentó una tasa positiva del 22% en el año 2004, cabe anotar sin embargo, que esta tasa representa la tasa de recuperación de venta de vehículos y por tanto no es garantía real de un efectivo aumento de tráfico5

Prospecto preliminar de emisión y colocación

Otro elemento importante que caracteriza el Proyecto y que aporta de manera importante para su autofinanciación es que la carretera Bogotá-Girardot cuenta con recursos líquidos por su uso (peajes) cedidos al Concesionario incluso desde la etapa de Preconstrucción6, lo cual es posible debido a la naturaleza del proyecto, es decir, la expansión de una carretera ya existente y en funcionamiento. En este sentido, ya que el 35% de las obras de expansión se llevarían a cabo a una distancia prudente del trayecto actual (11 metros, ver Tabla 2), no se esperan mayores efectos negativos sobre el tráfico actual de la carretera y por tanto, incluso en la etapa de Construcción el Proyecto percibiría recursos provenientes de peajes, tal y como lo hizo en la etapa de Preconstrucción.

Tabla 2. Distancia de las obras de construcción de la vía actual

Tamaño del separador

Longitud en la vía % obras

11 metros 42 Kms.* 35,0% 4 metros 55 Kms. 45,8% 2 metros 5 Kms. 4,2% 1 metro 18 Kms. 15,0%

* Incluye trayectos sobre los cuales se llevarán a cabo obras de rehabilitación y mantenimiento únicamente (Tramos 1, 2, 3 y 11). Fuente: Concesión Bogotá-Girardot

El segundo pilar evaluado lo constituye la Estructura de la emisión, el cual es consecuente con la situación del país, en dónde el apoyo estatal, por motivos de déficit fiscal, es restringido y por tanto, el capital inicial requerido para el Proyecto proviene en su mayoría de inversionistas privados y donde el cubrimiento de sus costos de construcción y mantenimiento provienen del Proyecto mismo, toda vez que habría mayor disposición del público para pagar tarifas más altas por el uso de la vía.

El Proyecto se encuentra enmarcado dentro de las denominadas “concesiones de Tercera Generación”, característica que desde el principio le imprime fortalezas desde el punto de vista de asignación de riesgos y previsión financiera, de los cuales las concesiones de “Primera y Segunda Generación” carecen.

Si bien las concesiones de Primera y Segunda generación cuentan con la participación de contratistas y Concesionarios en cuanto a capital aportado, una de las principales fortalezas de la presente estructura, lo constituye el hecho que tanto contratista como Concesionario, comparten riesgos, situación que conduce a un mayor compromiso de las partes frente al Proyecto y a

6

En general los proyectos de infraestructura bajo el esquema de Concesión se caracterizan por pasar por tres etapas: I. Preconstrucción, II. Construcción y III: Operación y mantenimiento, luego de la cual y una vez alcanzado el Ingreso Esperado, el proyecto es devuelto al contratante



4

una mejor posición financiera del mismo. Mientras que las concesiones de primera generación contaban con garantías de la Nación tanto de ingreso mínimo como de sobrecostos de construcción, la cuales no contaban con un mecanismo que asegurara su liquidez, a partir de las concesiones de segunda generación, se contempla el concepto de plazo variable de acuerdo con el cual, “la concesión revierte a la Nación en el momento que se obtenga el “ingreso esperado”, solicitado por el concesionario en su propuesta licitatoria”7. Este concepto constituye un incentivo para el Concesionario, toda vez que su TIR será mayor en la medida en que se agilice la terminación del Proyecto.

De otra parte, los mecanismos de soporte de liquidez provenientes de la Nación, se encuentran soportados por recursos previamente depositados en el Fondo de Contingencias del Estado, los cuales son considerados como servicios de deuda pública en el Presupuesto de la Nación y con lo cual, se subsanan los inconvenientes de orden presupuestario que enfrentaron las concesiones de primera generación.

Otros aspectos relevantes que diferencian una generación de la otra son: (i.) la adquisición de los predios requeridos deja de ser responsabilidad exclusiva del Estado para ser una gestión compartida en donde el Concesionario es totalmente responsable salvo los casos en que expropiación estatal sea requerida; (ii.) mientras que antes los diseños y los sobrecostos derivados de estos eran asumidos por el Estado, ahora esta responsabilidad es del Concesionario; (iii.) mientras que antes la tarifas se modificaban a partir de ajustes reales, ahora se harán sujetos al IPC, aspecto que se transformaría en una debilidad si los niveles de tráfico no son suficientes para alcanzar el ingreso esperado. Finalmente, a pesar de que en las generaciones anteriores como en esta, los aportes de recursos tanto del Concesionario como del Estado, eran de carácter obligatorio para cada una de las partes, ahora se cuenta con mecanismos vinculantes que aseguran la efectiva existencia de dichos aportes y por tanto su liquidez.

El marco conceptual en que se desarrolla el Proyecto, se traduce en una estructura robusta y que contempla la existencia de varias fuentes de recursos, cuyo objetivo primordial es la exitosa realización del proyecto y la mitigación de varios de los riesgos que dicho objetivo podría afrontar.

En este orden de ideas, la estructura contempla la existencia de soportes de liquidez con destinación específica proporcionados por el Estado cuyo objetivo es “ofrecer a los financiadores mayor certidumbre sobre el servicio de la deuda durante el período de mayor estrechez

7

Documento CONPES 3045

del flujo de caja libre del proyecto”8. El proyecto cuenta con tres soportes de liquidez, cada uno por un monto determinado y para cubrir un riesgo específico, cuyos recursos son depositados en el Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, administrado por la Fiduciaria La Previsora en cuentas separadas para cada entidad aportante y estas a su vez, divididas en subcuentas por cada contrato que cuente con Plan de Aportes9 .

La calificación asignada considera como una fortaleza la existencia del Soporte Parcial por Reducción de ingresos y devaluación. Si bien el contrato de concesión establece que el Concesionario asumirá el riesgo derivado de las reducción de ingreso y de las devaluaciones reales del peso durante la etapa de construcción, también establece que el INCO deberá proporcionar, durante los primeros nueve períodos semestrales contados desde el inicio de la etapa de construcción en el caso del Soporte Parcial por Reducción de ingresos y doce períodos semestrales en el caso de Soporte Parcial por Reducción de devaluación, un soporte que cubre dichos riesgos de manera que cualquier desbalance respecto a los ingresos requeridos para cubrir eficientemente las obligaciones del Fideicomiso, sean compensados. Los recursos que la dirección general de Crédito Público autorizó al INCO para provisionar dicho soporte ascienden a $ 20.667 millones.

Uno de los principales riesgos asociados con los proyectos de infraestructura lo constituye la eventual existencia de sobrecostos de construcción, especialmente en aquellos tramos de mayor complejidad; en el caso particular de la presente concesión, este riesgo se encuentra localizado en la construcción de un Túnel unidireccional de 4,15 kilómetros de longitud. El contrato de concesión establece la mitigación de este riesgo por medio de la existencia de un Soporte por Riesgo Geológico, cuyos recursos provendrán del INCO y serán utilizados para cubrir costos superiores al 110% del valor técnico del Túnel contemplado contractualmente y que se originen por causas diferentes a errores de diseño o construcción atribuibles al Concesionario, caso en el cual será éste el responsable de aquellos.

Respecto al Soporte por Riesgo Geológico, la calificadora considera que éste es suficiente para cubrir los desfases que por costo de obra pudieran presentarse, situación que se encuentra respaldada por el hecho que el riesgo se encuentra compartido con el contratista. En efecto, el contrato de concesión estipula que en lo referente al Túnel de Sumapáz, el Concesionario será responsable por cantidades de obras adicionales que superen en 10% al valor técnico considerado contractualmente y que de existir

8

Documento CONPES 31079

Decreto 423 de 2001. Arts. 36 y 37



5

mayores cantidades de obras por encima de este porcentaje, su costo será asumido por el INCO con cargo al Soporte Geológico y de no ser suficiente se recurrirá a la subcuenta de excedentes; toda vez que esta subcuenta tampoco cuente con los recursos suficientes se recurrirá a recursos de Presupuesto del INCO. La obligatoriedad del aporte de capital al proyecto por parte de los socios, la cual es condición fundamental para obtener un aporte adicional del INCO correspondiente a vigencias futuras otorgadas por el CONFIS para este proyecto, constituye una fortaleza adicional que refuerza la autofinanciación del proyecto10. El análisis de este mecanismo tuvo en cuenta el estudio de la efectiva capacidad financiera de los socios para llevar a cabo los aportes de capital requeridos, toda vez que los aportes del INCO se encuentran condicionados a los primeros.

Los socios que conforman la sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, presentan amplia experiencia en el negocio de la construcción de infraestructura y aportan recursos líquidos y respaldo financiero al Proyecto. En efecto, la composición accionaria se halla compuesta por las firmas Álvarez y Collins (25%), Vergel y Castellanos (25%), Alejandro Char Chajub (25%), MNV (12,5%) y Gas Kpital (12,5%), todas ellas acreditaron para la licitación, experiencia de diferentes tipos de proyectos que incluyen proyectos de concesiones, construcción de vías nuevas así como también mantenimiento y rehabilitación de vías existentes al igual que la construcción de viviendas, pasando por infraestructura para servicios públicos, sedes deportivas y centros comerciales.

Todos los constructores dentro del proyecto, son socios dentro del mismo; de esta forma, sus actuales resultados financieros y los ingresos potenciales que por este proyecto esperan recibir, les brinda una capacidad financiera suficientemente robusta, por lo cual se esperaría un adecuado cumplimiento de sus obligaciones dentro del contrato de concesión, incluyendo los aportes de capital requeridos, asegurando por tanto, los demás recursos financieros que de ello depende.

Esta condición se ve reforzada si se tiene en cuenta los estrictos criterios en que se en enmarcan el pago del crédito subordinado11 y la distribución de dividendos. En efecto, en el caso del crédito subordinado el pago de intereses se llevará a cabo cuando se haya cancelado el 85% del la deuda financiera (Emisión de bonos y Crédito Sindicado) y cuando el valor presente del Flujo de Caja Libre sobre el saldo de la deuda financiera sea superior a

10

Antes de la suscripción del acta de inicio de la etapa de construcción, el 25 de agosto del 2005, el aporte de capital por parte de los socios ascendía a $ 15.300 millones, lo necesario para acceder al primer desembolso del INCO11

Recursos adicionales al Equity aportados por los accionistas al proyecto en forma de Crédito

1,7 veces; por su parte, su capital será cancelado una vez se haya amortizado el 100% de la deuda financiera. Por otra parte, la distribución de dividendos tendrá lugar siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias para el pago de intereses del crédito subordinado.

Otro de los principales riesgos que enfrentan proyectos como el actual, lo constituye el relacionado con la adquisición de predios necesarios para llevar a cabo la construcción que a su vez contempla: la disponibilidad de recursos para llevar a cabo dicha adquisición, así como el cambio de su precio en el tiempo y la operatividad necesaria para llevarla a cabo. Estos riesgos se encuentran mitigados por la actual estructura y se convierten en otro fundamento para la calificación otorgada.

En efecto, la estructura obliga al Concesionario a aportar el 85% de los peajes recaudados durante los primeros ocho meses de la etapa de preconstrucción y depositarlos en la subcuenta predios, del fideicomiso conformado para la Administración de los recursos asociados con el Proyecto (en adelante el Fideicomiso), hasta alcanzar una suma específica con la cual se espera cubrir todos los gastos y costos de adquisición de predios, cabe reasaltar que estos recursos ya se encuentran totalmente provisionados. Ahora bien, si esta suma no fuera suficiente, el Concesionario deberá aportar recursos adicionales hasta por $ 10.513,6 millones de pesos aproximadamente y de seguir existiendo insuficiencia de recursos, será el INCO el responsable por la diferencia.

De esta forma, la estructura contempla efectivos mecanismos de mitigación del riesgo económico en cuanto a la adquisición de predios se refiere. Cabe anotar, que los recursos requeridos actualmente se encuentran totalmente provisionados en la subcuenta predios.

En cuanto a los riesgos operativos relacionados con la adquisición de predios, el contrato de concesión deja esta responsabilidad en manos del Concesionario quien a su vez ha subcontratado a tres firmas especializadas, con amplia y demostrada experiencia en negocios inmobiliarios para llevar a cabo esta tarea. La concesión cuenta también con un detallado plan de compra de predios acorde con los tramos a construir, de manera que estos sean adquiridos con suficiente antelación al inicio de las obras. Cabe resaltar que lo anterior no excluye la posibilidad de una intervención estatal, si medidas de expropiación fueran requeridas.

Aunque la calificación asignada contempla las fortalezas descritas anteriormente en cuanto a la administración en la adquisición de predios, no desconoce que este aspecto, constituye una potencial amenaza para los proyectos de infraestructura, incluyendo el presente Proyecto, tal y como



6

en el pasado se evidenció en proyectos similares en el resto del país.

Finalmente, es necesario decir que se espera que el Proyecto tenga un importante y positivo impacto social en las comunidades le rodean y contribuya al mejoramiento de los ingresos de la región, de manera que problemas de inconformidad social sean mitigados.

Así las cosas, los recursos que financiarían el proyecto provendrán de diferentes fuentes, siendo los peajes de la carretera los más importantes. De la misma forma, el uso de los recursos provenientes de la vía, serán destinados en su mayoría a los gastos operacionales, de construcción y servicio de la deuda (Tabla 3).

Tabla 3. Fuentes y Usos del Proyecto durantes las etapas de Preconstrucción y Construcción

Fuente: Prospecto de colocación Gráficos: BRC Investor Services S.A.

Mientras que la participación del Estado y los accionistas dentro del Proyecto, a través del aporte de recursos, constituye una fortaleza para su autofinanciación y solidez financiera, el hecho que ante un incumplimiento del Concesionario en la entrega a satisfacción de las obras y en los plazos para ello previsto el INCO pueda retener un porcentaje de los recaudos, constituye un importante mecanismo coercitivo que refuerza el efectivo compromiso del Concesionario frente al Proyecto.

Aunque la manera como se encuentra estructurada la provisión para la cobertura de los más importantes costos y gastos del proyecto (inversión en activos fijos operacionales, inversión en gastos operacionales y servicio de deuda) se traduce en otra cualidad del mismo debido al aislamiento de dichos rubros en fondos con destinación específica manejados por la Fiduciaria, se considera que el tiempo previsto para completar el total aprovisionamiento de los recursos que soportan el pago de los bonos es reducido; sin embargo, esta situación es compensada por las coberturas que durante todas las etapas del proyecto (incluyendo construcción) y en escenarios de tensión, alcanza la caja disponible sobre el servicio de toda la deuda financiera, incluyendo los bonos.

En efecto, el contrato de concesión señala la existencia de la Subcuenta Principal, constituida por los ingresos del Fideicomiso, una vez descontados los gastos descritos anteriormente y otras Subcuentas contempladas en el

contrato de concesión. La Subcuenta Principal a su vez se divide en cuatro fondos los cuales serán provisionados en el orden y en los tiempos estipulados en el contrato de Fiducia. Mientras los dos primeros fondos, están destinados a fondear los gastos que en inversión en activos fijos operacionales e inversión en gastos operacionales incurra el Proyecto, el tercer fondo es el de reserva para el pago del servicio de la deuda, esto es, la deuda conseguida a través del mercado de capitales y la obtenida a través del mercado financiero, acreencias que son pari passu.

De acuerdo con el contrato de concesión, el Proyecto cuenta como fuente alterna de recursos financieros la consecución de créditos provenientes del sistema financiero (en adelante Crédito Sindicado) y/o del mercado de capitales (la presente emisión). De la misma forma, el contrato contempla la existencia del Fondo de Reserva para pago de intereses y capital, que obliga a la Fiduciaria a provisionar los recursos requeridos para el pago de intereses y capital de ambas obligaciones, a prorrata de estos, sin que con ello se cree algún tipo de subordinación entre los acreedores12.

La provisión del Fondo de Reserva se hará de manera tal que, en el caso del crédito sindicado, los recursos se encuentren provisionados “con un mes de antelación a la fecha de pago” y que, en el caso de la emisión de Bonos, se cuente con los recursos para el pago de intereses con un mes de antelación y se empiece a provisionar el capital con 24 meses de anticipación. De esta forma, se cuenta con la totalidad de los recursos necesarios para realizar el pago un mes antes de la fecha estipulada y obliga al Concesionario a aportar los recursos faltantes si llegado el plazo, los fondos no se encuentran en los niveles estipulados.

La Subcuenta Principal también contempla la existencia del Fondo de Excedentes donde se depositarán los recursos remanentes de esta Subcuenta. Durante la etapa de Operación y Mantenimiento estos recursos se destinarán a alimentar los demás fondos que constituyen la Subcuenta principal, una vez ellos se encuentren completos y los indicadores de gestión se encuentren en los niveles estipulados13, los recursos remanentes se podrán utilizar

12

Para mitigar la potencial existencia de la subordinación de la presente emisión al pago de otras obligaciones financieras, excluyendo el desembolso inicial estipulado en el Contrato de Concesión, la calificación actualmente asignada se basa en el supuesto que su colocación será anterior al desembolso de los créditos bancarios, sin considerar el desembolso inicial mencionado anteriormente.13

1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar y/o garantizar, durante la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea



7

para prepagar las deudas con acreedores, pagar el crédito subordinado o distribuir excedentes en forma de dividendos.

De manera que se asegure la solvencia y la flexibilidad de la caja del Concesionario, este se compromete a cumplir con los mencionados indicadores de gestión, establecidos en el reglamento de emisión de los bonos, so pena de incurrir en causal de redención anticipada,.

El último pilar que fundamenta la calificación asignada lo constituye la estructura legal que sustenta, reglamenta y regula la operación. Su estudio y análisis tuvo en cuenta el concepto jurídico que sobre el Proyecto emitió la firma de abogados Arenas Ángel y Asociados.

El principal riesgo de la estructura lo constituye el hecho que la garantía adicional de las obligaciones del Fideicomiso recae exclusivamente sobre la capacidad financiera del Concesionario para suministrar recursos cuando los generados por el Fidecomiso fueran insuficientes para cumplir con sus obligaciones. Toda vez que el principal riesgo identificado corresponde a la responsabilidad del Concesionario acerca de las obligaciones del Fideicomiso cuando los recursos administrados no sean suficientes para cumplir con sus obligaciones, se analizaron los factores que llevarían a que dicha situación acaeciera.

En primer lugar y como se mencionó anteriormente, el activo que sustenta la estructura, específicamente el historial del comportamiento de los peajes, permite deducir que el riesgo por disminución de ingresos se encuentra mitigado, no sólo por las características propias de la carretera, sino también por los soportes de Liquidez que

mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo). 2.FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. 3.Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo). 4.(Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4. 5.Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses. Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta relación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación: • Recolectores de Peaje • Jefes de Peaje • Conductores • Supervisores • Cánones de leasing • Mantenimiento rutinario y mayor Y como Ingresos de peajes, los recibidos por el Concesionario derivados del pago de los peajes definidos en el contrato de concesión.

compensarían esta eventualidad. Ahora bien, la existencia del Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, en donde de depositan los recursos pertenecientes al Plan de Aportes aprobado por la Dirección General de Crédito Público y del cual hacen parte los soportes y por tanto, son considerados como servicio de deuda pública en el Presupuesto de la Nación, asegura la existencia y disponibilidad de dichos recursos y por tanto, mitiga el riesgo de insolvencia del Fideicomiso por disminución de ingresos.

En el evento en que el Concesionario deba cumplir con las obligaciones a cargo del Fideicomiso, “no existe una garantía adicional que permita deducir que el Concesionario posee los recursos faltantes y en tal medida, que habrá respaldo para los pagos que por concepto de capital o de intereses deban hacerse a los tenedores de bonos”14. Con respecto a ello vale la pena anotar que el riesgo se ve mitigado toda vez que la evidencia financiera y los flujos futuros esperados del presente proyecto, incluso en escenarios de tensión, permiten pensar que los accionistas del Concesionario contarán con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones dentro del contrato de concesión el cual se caracteriza por ser legítimo, legal y vinculante.

De esta forma, este mismo argumento sustenta la capacidad del Concesionario de realizar los aportes de Equity requeridos por el contrato de concesión y por tanto, hacer acreedor al Proyecto, de los aportes del INCO que se encuentran sujetos a su realización y de su capacidad para completar los fondos de servicio de deuda, ante una eventual redención anticipada de la emisión.

Finalmente, la estructura legal contempla que ante una eventual caducidad del contrato por razones atribuibles al Concesionario, los acreedores podrán poner a consideración del INCO el nombre de un nuevo concesionario a quien le será entregado El Proyecto y por ende, continuará su ejecución asumiendo las mismas obligaciones y prestando las mismas garantías otorgadas por el Concesionario, incluyendo la Garantía de Cumplimiento.

Por último, cabe anotar que como es usual en procesos como este, su éxito dependerá de la acertada coordinación de las partes que intervienen en la misma y de que cada una de ellas cumpla cabalmente las obligaciones y responsabilidades que le son asignadas a través del contrato de fiducia y prospecto de colocación.

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Opinión Legal sobre la Emisión de Bonos ordinarios a cargo del Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A. Elaborado por la firma de abogados Arenas Ángel & Asociados

Prospecto de ColocaciÃ³n - BVC DECEVAL · la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot...

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