PROPUESTA REFORMA ESTATUTOS SOCIALES TEXTO ACTUAL … · objeto social sea igual o complementario...
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PROPUESTA REFORMA ESTATUTOS SOCIALES TEXTO ACTUAL TEXTO REFORMADO “ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal las siguientes actividades: 1. La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, refinación, almacenamiento, envase, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados, en calidad de importador, exportador, refinador, almacenador y distribuidor mayorista, a través de Plantas de Abastecimiento, y distribuidor minorista a través de Estaciones de Servicio automotriz, de aviación, fluvial y marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuar como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial. 2. El transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos, Propanoductos de hidrocarburos, actuando en calidad de transportador. 3. La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo o de Gas Natural Vehicular. 4. La distribución de Gas Natural Vehicular, actuando en calidad de comercializador u operador a través de Estaciones de Servicio “ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tiene por objeto principal las siguientes actividades: 1. La compra, venta, adquisición a cualquier título, importación, exportación, refinación, almacenamiento, envase, suministro y distribución de hidrocarburos y sus derivados, en calidad de importador, exportador, refinador, almacenador y distribuidor mayorista, a través de Plantas de Abastecimiento, y distribuidor minorista a través de Estaciones de Servicio automotriz, de aviación, fluvial y marítima, propias, arrendadas o en cualquier clase de tenencia. También podrá actuar como Distribuidor Minorista en calidad de Comercializador Industrial; 2. El transporte terrestre, marítimo y fluvial, por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos, Propanoductos de hidrocarburos, actuando en calidad de transportador; 3. La compra y venta de establecimientos de comercio, ubicados en el territorio nacional o en otros países dedicados a la comercialización de productos derivados del petróleo o de Gas Natural Vehicular; 4. La distribución de Gas Natural Vehicular, actuando en calidad de comercializador u operador a través de Estaciones de Servicio
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PROPUESTA REFORMA ESTATUTOS SOCIALES
TEXTO ACTUAL TEXTO REFORMADO
“ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL.
La sociedad tiene por objeto principal las
siguientes actividades:
1. La compra, venta, adquisición a cualquier
título, importación, exportación, refinación,
almacenamiento, envase, suministro y
distribución de hidrocarburos y sus
derivados, en calidad de importador,
exportador, refinador, almacenador y
distribuidor mayorista, a través de Plantas de
Abastecimiento, y distribuidor minorista a
través de Estaciones de Servicio automotriz,
de aviación, fluvial y marítima, propias,
arrendadas o en cualquier clase de tenencia.
También podrá actuar como Distribuidor
Minorista en calidad de Comercializador
Industrial.
2. El transporte terrestre, marítimo y fluvial,
por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos,
Propanoductos de hidrocarburos, actuando
en calidad de transportador.
3. La compra y venta de establecimientos de
comercio, ubicados en el territorio nacional o
en otros países dedicados a la
comercialización de productos derivados del
petróleo o de Gas Natural Vehicular.
4. La distribución de Gas Natural Vehicular,
actuando en calidad de comercializador u
operador a través de Estaciones de Servicio
“ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL.
La sociedad tiene por objeto principal las
siguientes actividades:
1. La compra, venta, adquisición a cualquier
título, importación, exportación, refinación,
almacenamiento, envase, suministro y
distribución de hidrocarburos y sus
derivados, en calidad de importador,
exportador, refinador, almacenador y
distribuidor mayorista, a través de Plantas
de Abastecimiento, y distribuidor minorista a
través de Estaciones de Servicio automotriz,
de aviación, fluvial y marítima, propias,
arrendadas o en cualquier clase de tenencia.
También podrá actuar como Distribuidor
Minorista en calidad de Comercializador
Industrial;
2. El transporte terrestre, marítimo y fluvial,
por Poliductos, Oleoductos, Gasoductos,
Propanoductos de hidrocarburos, actuando
en calidad de transportador;
3. La compra y venta de establecimientos de
comercio, ubicados en el territorio nacional o
en otros países dedicados a la
comercialización de productos derivados del
petróleo o de Gas Natural Vehicular;
4. La distribución de Gas Natural Vehicular,
actuando en calidad de comercializador u
operador a través de Estaciones de Servicio
dedicadas al GNV o Mixtas.
5. La construcción directa, o como asociada
o delegada, de: gasoductos, oleoductos,
poliductos, propanoductos; redes de
distribución troncales y urbanas; estaciones
de distribución, regulación, compresión y
almacenamiento; de acometidas para la
distribución de gas natural vehicular en
estaciones de servicio y, en general, de
cualquier otra obra o instalación necesaria
para el manejo, distribución y
comercialización de gas natural, gas natural
vehicular, gas propano GLP y demás
combustibles derivados o no de los
hidrocarburos;
6. El ejercicio de toda actividad industrial de
transformación de materias primas para la
fabricación de lubricantes, grasas y
productos derivados del petróleo y
petroquímicos;
7. La explotación y exploración del petróleo,
actividad que podrá desarrollar directamente
o participar como asociada o como socia de
otras sociedades que desarrollen esa
actividad;
8. El montaje, construcción, y explotación
comercial de plantas de abasto, estaciones
de bombeo, estaciones de servicio para
recibo, almacenamiento, venta, distribución y
expendio de hidrocarburos y productos
derivados del petróleo y de productos
petroquímicos, o de gas en todas sus formas,
entre otros, gas natural vehicular;
9. La fabricación, ensamble, compraventa,
importación, exportación, comercialización,
distribución y suministro de partes,
dedicadas al GNV o Mixtas;
5. La construcción directa, o como asociada
o delegada, de: gasoductos, oleoductos,
poliductos, propanoductos; redes de
distribución troncales y urbanas; estaciones
de distribución, regulación, compresión y
almacenamiento; de acometidas para la
distribución de gas natural vehicular en
estaciones de servicio y, en general, de
cualquier otra obra o instalación necesaria
para el manejo, distribución y
comercialización de gas natural, gas natural
vehicular, gas propano GLP y demás
combustibles derivados o no de los
hidrocarburos;
6. El ejercicio de toda actividad industrial de
transformación de materias primas para la
fabricación de lubricantes, grasas y
productos derivados del petróleo y
petroquímicos;
7. La explotación y exploración del petróleo,
actividad que podrá desarrollar directamente
o participar como asociada o como socia de
otras sociedades que desarrollen esa
actividad;
8. El montaje, construcción, y explotación
comercial de plantas de abasto, estaciones
de bombeo, estaciones de servicio para
recibo, almacenamiento, venta, distribución
y expendio de hidrocarburos y productos
derivados del petróleo y de productos
petroquímicos, o de gas en todas sus
formas, entre otros, gas natural vehicular;
9. La fabricación, ensamble, compraventa,
importación, exportación, comercialización,
distribución y suministro de partes,
accesorios, artefactos, maquinaria y equipo,
que tengan relación con las actividades de la
compañía;
10. La prestación del servicio de asesoría a
compañías dedicadas a la distribución de
combustibles, incluido de gas y a la
fabricación y distribución de lubricantes, en
las siguientes áreas: Área de mercadeo en
ventas y de combustibles y lubricantes, área
financiera y de contabilidad, área operativa,
área de sistemas, área de planeación, área
de auditoria externa, área de recursos
humanos, área de comunicaciones y
relaciones públicas;
11. La inversión o participación de la
sociedad como socio o accionista en otras
compañías nacionales o extranjeras cuyo
objeto social sea igual o complementario al
de la sociedad o, en las que por la naturaleza
de su objeto social la compañía pueda tener
interés; incluyendo pero sin limitarse a,
compañías de finca raíz, de proyectos
inmobiliarios, titularizados de bienes
inmuebles, para el desarrollo y expansión de
estaciones de servicio (EDS) de la compañía.
Así mismo podrá avalar a compañías
nacionales o extranjeras en las que la
sociedad tenga participación.
12. La inversión de excedentes de tesorería
en la adquisición de acciones, cuotas o
partes de interés social, bonos, títulos o
certificados negociables, o cualquier otro
título valor, y la enajenación, cesión o
negociación de todos ellos;
13. La aceptación y ejercicio de
representaciones, distribuciones, agencias,
concesiones o el desarrollo de cualquier otra
accesorios, artefactos, maquinaria y equipo,
que tengan relación con las actividades de la
compañía;
10. La prestación del servicio de asesoría a
compañías dedicadas a la distribución de
combustibles, incluido de gas y a la
fabricación y distribución de lubricantes, en
las siguientes áreas: Área de mercadeo en
ventas y de combustibles y lubricantes, área
financiera y de contabilidad, área operativa,
área de sistemas, área de planeación, área
de auditoria externa, área de recursos
humanos, área de comunicaciones y
relaciones públicas;
11. La inversión o participación de la
sociedad como socio o accionista en otras
compañías nacionales o extranjeras cuyo
objeto social sea igual o complementario al
de la sociedad o, en las que por la
naturaleza de su objeto social la compañía
pueda tener interés; incluyendo pero sin
limitarse a, compañías de finca raíz, de
proyectos inmobiliarios, titularizados de
bienes inmuebles, para el desarrollo y
expansión de estaciones de servicio (EDS)
de la compañía. Así mismo podrá avalar a
compañías nacionales o extranjeras en las
que la sociedad tenga participación;
12. La inversión de excedentes de tesorería
en la adquisición de acciones, cuotas o
partes de interés social, bonos, títulos o
certificados negociables, o cualquier otro
título valor, y la enajenación, cesión o
negociación de todos ellos;
13. La aceptación y ejercicio de
representaciones, distribuciones, agencias,
concesiones o el desarrollo de cualquier otra
actividad comercial relacionada con el objeto
social, o la contratación de esas actividades
con otras personas naturales o jurídicas;
14. La prestación de servicios cualquiera que
fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de
su objeto social la sociedad podrá ejecutar
todos los actos y contratos de carácter civil,
mercantil, administrativo o laboral que
tiendan directamente a la realización del
objeto social o que se relacionen con la
existencia y funcionamiento de la sociedad
incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de
promover y fundar establecimientos,
almacenes, depósitos o agencias en
Colombia o en el exterior; adquirir a
cualquier título toda clase de bienes muebles
o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos,
enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía;
explotar marcas, nombres comerciales,
patentes, invenciones o cualquier otro bien
incorporal, siempre que sean afines al objeto
principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y
pagar toda clase de títulos valores; enajenar
bienes sociales a título de donación,
participar en licitaciones públicas y privadas;
tomar dinero en mutuo con o sin interés o
darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar
el contrato de seguro, transporte, cuentas en
participación, contratos con entidades
bancarias y/o financieras. Parágrafo: La
sociedad no podrá constituirse garante, ni
fiadora de obligaciones distintas de las suyas
propias y de las personas jurídicas con
quienes tenga la calidad de matriz, filial o
subsidiaria.
15. El desarrollo de actividades, funciones y
labores de operador portuario para prestar el
servicio de suministro de combustibles en
actividad comercial relacionada con el objeto
social, o la contratación de esas actividades
con otras personas naturales o jurídicas;
14. La prestación de servicios cualquiera que
fuere la naturaleza de ellos. En desarrollo de
su objeto social la sociedad podrá ejecutar
todos los actos y contratos de carácter civil,
mercantil, administrativo o laboral que
tiendan directamente a la realización del
objeto social o que se relacionen con la
existencia y funcionamiento de la sociedad
incluyendo, pero sin limitarse, la facultad de
promover y fundar establecimientos,
almacenes, depósitos o agencias en
Colombia o en el exterior; adquirir a
cualquier título toda clase de bienes muebles
o inmuebles, arrendarlos, titularizarlos,
enajenarlos o gravarlos y darlos en garantía;
explotar marcas, nombres comerciales,
patentes, invenciones o cualquier otro bien
incorporal, siempre que sean afines al objeto
principal; girar, aceptar, endosar, cobrar y
pagar toda clase de títulos valores; enajenar
bienes sociales a título de donación,
participar en licitaciones públicas y privadas;
tomar dinero en mutuo con o sin interés o
darlos en mutuo con o sin intereses, celebrar
el contrato de seguro, transporte, cuentas
en participación, contratos con entidades
bancarias y/o financieras. Parágrafo: La
sociedad no podrá constituirse garante, ni
fiadora de obligaciones distintas de las suyas
propias y de las personas jurídicas con
quienes tenga la calidad de matriz, filial o
subsidiaria;
15. El desarrollo de actividades, funciones y
labores de operador portuario para prestar el
servicio de suministro de combustibles en
todos los puertos del territorio nacional.
16. La importación de materias primas
derivadas del petróleo, biocombustibles, gas
y de alcohol carburante, Etanol anhídrido y/o
Biodiesel
17. La apertura, administración, manejo y en
general realizar cualquier actividad sobre
establecimientos de comercio destinados a
funcionar como tiendas de conveniencia en
Estaciones de Servicio.
18. La emisión de valores en Colombia y/o
en el exterior.
19. Negociar todo tipo de valores en
operaciones del mercado mostrador o en una
bolsa de valores, en ambos casos, en
Colombia y/o en el exterior.
20.- La construcción, administración,
operación y explotación de establecimientos
de comercio e instalaciones destinadas a la
prestación de servicios hoteleros y turísticos;
21.- La operación de laboratorios de control
de calidad de aceites lubricantes, servicio de
análisis de aceites usados y nuevos y
actividades complementarias.
todos los puertos del territorio nacional;
16. La importación de materias primas
derivadas del petróleo, biocombustibles, gas
y de alcohol carburante, Etanol anhídrido y/o
Biodiesel;
17. La apertura, administración, manejo y en
general realizar cualquier actividad sobre
establecimientos de comercio destinados a
funcionar como tiendas de conveniencia en
Estaciones de Servicio;
18. La emisión de valores en Colombia y/o
en el exterior;
19. Negociar todo tipo de valores en
operaciones del mercado mostrador o en
una bolsa de valores, en ambos casos, en
Colombia y/o en el exterior;
20.- La construcción, administración,
operación y explotación de establecimientos
de comercio e instalaciones destinadas a la
prestación de servicios hoteleros y turísticos;
21.- La operación de laboratorios de control
de calidad de aceites lubricantes, servicio de
análisis de aceites usados y nuevos y
actividades complementarias;
22.- La actividad de restaurantes,
cafeterías, establecimientos de
comercio dedicados a la preparación,
distribución y venta de alimentos
preparados y/o elaborados,
comercialización, importación,
exportación y distribución de productos
agroindustriales, agrícolas, alimentos
procesados y materias primas para la
elaboración de toda clase de alimentos.
ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO
Y PAGADO: Del capital autorizado a la fecha
se encuentra suscrito la cantidad de CIENTO
NOVENTA Y UN MIL NOVECIENTOS QUINCE
MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL
PESOS MTCE ($191’915’421’000.oo), dividido
en CIENTO NOVENTA Y UN MILLONES
NOVECIENTAS QUINCE MIL
CUATROCIENTOS VEINTIÚN (191’915’421)
acciones ordinarias. El capital pagado
asciende a CIENTO NOVENTA Y UN MIL
NOVECIENTOS QUINCE MILLONES
CUATROCIENTOS VEINTIÚN MIL PESOS
MTCE ($191’915’421’000.oo).
ARTÍCULO NOVENO.- TÍTULOS: A todo
suscriptor se le hará entrega de un
certificado que justifique su calidad de
accionista. Las acciones serán nominativas y
circularán desmaterializadas bajo la
administración de un Depósito Centralizado
de Valores, quienes deberán contener
información correspondiente a: 1.- El nombre
completo de la persona en cuyo favor se
expiden; 2.- La denominación de la Sociedad,
su domicilio principal, la Notaría, número y
(subrayado y en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO TRANSITORIO. – CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO. El número de
acciones suscritas y en circulación
íntegramente pagadas y el monto del
capital suscrito y pagado, se
determinará, con sujeción a la ley, a
estos estatutos y al Compromiso de
Fusión de fecha 20 de diciembre de
2013 celebrado entre ORGANIZACIÓN
TERPEL S.A., PROENERGÍA
INTERNACIONAL S.A., SOCIEDAD DE
INVERSIONES EN ENERGÍA S.A., y
TERPEL DEL CENTRO S.A., al momento
del perfeccionamiento de la fusión a
que hace referencia el Compromiso de
Fusión anteriormente citado, en
función de las fracciones de acciones
que deban ser adquiridas por
ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. (subrayado
y en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO NOVENO.- TÍTULOS: A todo
suscriptor se le hará entrega de un
certificado que justifique su calidad de
accionista. Las acciones serán nominativas y
circularán desmaterializadas bajo la
administración de un Depósito Centralizado
de Valores, quien deberá conservar la
información correspondiente a: 1.- El
nombre completo de la persona en cuyo
favor se expiden; 2.- La denominación de la
Sociedad, su domicilio principal, la Notaría,
número y fecha de la escritura por la cual
fecha de la escritura por la cual fue
constituida 3.- La cantidad de acciones que
representa cada título, el valor nominal de
las mismas y la indicación de si son
ordinarias o privilegiadas; 4.- Las condiciones
para el ejercicio del derecho de preferencia
en la negociación; y 5.- En las acciones
privilegiadas constarán los derechos
inherentes a ellas
ARTÍCULO DÉCIMO.- NEGOCIACIÓN DE
ACCIONES: Las acciones son transferibles
conforme a las leyes. La enajenación se
perfecciona por el solo consentimiento de los
contratantes, pero para que este acto
produzca efectos respecto de la Sociedad y
de terceros, se requiere la inscripción en el
Libro de Registro de Acciones administrado
por el depósito centralizado de valores
mediante orden escrita del cedente.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.-
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: El derecho
a negociar las acciones está en todo caso
sujeto a la condición de que la Sociedad o en
su defecto alguno o algunos de los
accionistas no quieran tomarlas para sí, en la
forma y dentro de los plazos que se indican
más adelante. En consecuencia, el accionista
que pretenda enajenar todas sus acciones o
parte de ellas, lo avisará por medio de carta
dirigida al Presidente en la cual determine el
fue constituida 3.- La cantidad de acciones
que representa cada título, el valor nominal
de las mismas y la indicación de si son
ordinarias o privilegiadas; 4.- Las
condiciones para el ejercicio del derecho de
preferencia en la negociación; y 5.- En las
acciones privilegiadas constarán los
derechos inherentes a ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO.- NEGOCIACIÓN DE
ACCIONES: Las acciones
desmaterializadas estarán
representadas por un macrotítulo, el
cual se mantendrá en custodia y su
administración en el Depósito
Centralizado de Valores, quien
realizará las anotaciones de los
suscriptores del mismo y llevará la
teneduría del libro de accionistas. Los
accionistas podrán solicitar un
certificado a través de su depositante
directo, que los legitime para el
ejercicio de los derechos inherentes a
su calidad. (subrayado y en negrilla fuera
del texto)
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.-
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: El
derecho a negociar las acciones está en todo
caso sujeto a la condición de que la
Sociedad o en su defecto alguno o algunos
de los accionistas no quieran tomarlas para
sí, en la forma y dentro de los plazos que se
indican más adelante. En consecuencia, el
accionista que pretenda enajenar todas sus
acciones o parte de ellas, lo avisará por
medio de carta dirigida al Presidente en la
precio, plazo y demás condiciones de la
posible enajenación. La Sociedad por
conducto de la Gerencia goza de un plazo de
treinta (30) días calendario que se contarán
a partir del recibo de dicha carta, para
manifestar si adquiere las acciones que se
pretenden enajenar en las condiciones
señaladas en la oferta. El Presidente debe
enviar copia de todas estas comunicaciones
oportunamente a todos los accionistas.
Solamente en el evento que la Sociedad
comunique expresamente que no hace uso
del derecho de adquirirlos preferencialmente,
los accionistas en particular podrán tomarlas
para sí y al efecto gozan de un plazo de
veinte (20) días calendario que se contarán
el día en que aquella declare expresamente
que no hace uso del derecho de comprarlas,
en cuyo caso así se lo comunicará a los
accionistas. Cuando sean varios los
interesados en ejercer el derecho de
preferencia, las acciones objeto de la
negociación se repartirán a prorrata de las
que cada accionista sea propietario, a menos
que ellos acuerden otra forma. Si la Sociedad
o en su caso los accionistas, no estuvieren de
acuerdo con el vendedor en el precio y/o
plazo o si se tratare de una enajenación que
como la permuta no admite sustitución de la
cosa que se recibe, el valor de cada acción y
el plazo para el pago será fijado por peritos
designados por las partes, como lo dispone
el artículo cuatrocientos siete (407) del
Código de Comercio. El valor de la peritación
será sufragado por iguales partes entre
comprador y vendedor. La operación será
entonces obligatoria por el valor y plazo así
determinado, tanto para el vendedor como
para el comprador. Parágrafo. No obstante lo
cual determine el precio, plazo y demás
condiciones de la posible enajenación. La
Sociedad por conducto de la Gerencia goza
de un plazo de treinta (30) días calendario
que se contarán a partir del recibo de dicha
carta, para manifestar si adquiere las
acciones que se pretenden enajenar en las
condiciones señaladas en la oferta. El
Presidente debe enviar copia de todas estas
comunicaciones oportunamente a todos los
accionistas. Solamente en el evento que la
Sociedad comunique expresamente que no
hace uso del derecho de adquirirlos
preferencialmente, los accionistas en
particular podrán tomarlas para sí y al efecto
gozan de un plazo de veinte (20) días
calendario que se contarán el día en que
aquella declare expresamente que no hace
uso del derecho de comprarlas, en cuyo caso
así se lo comunicará a los accionistas.
Cuando sean varios los interesados en
ejercer el derecho de preferencia, las
acciones objeto de la negociación se
repartirán a prorrata de las que cada
accionista sea propietario, a menos que ellos
acuerden otra forma. Si la Sociedad o en su
caso los accionistas, no estuvieren de
acuerdo con el vendedor en el precio y/o
plazo o si se tratare de una enajenación que
como la permuta no admite sustitución de la
cosa que se recibe, el valor de cada acción y
el plazo para el pago será fijado por peritos
designados por las partes, como lo dispone
el artículo cuatrocientos siete (407) del
Código de Comercio. El valor de la peritación
será sufragado por iguales partes entre
comprador y vendedor. La operación será
entonces obligatoria por el valor y plazo así
determinado, tanto para el vendedor como
anterior, el derecho de preferencia no
aplicará en aquellas ventas, negociaciones,
traspasos, cesiones o negocios o actos
jurídicos que se realicen por acto entre vivos
o por causa de muerte con el cónyuge,
compañero (a) permanente, con personas
cuyo parentesco se encuentre dentro del
primer grado de consanguinidad del
accionista o entre personas jurídicas con un
mismo beneficiario real según definición de
la ley colombiana.
para el comprador. Parágrafo. No obstante
lo anterior, el derecho de preferencia no
aplicará en aquellas ventas, negociaciones,
traspasos, cesiones o negocios o actos
jurídicos que se realicen por acto entre vivos
o por causa de muerte con el cónyuge,
compañero (a) permanente, con personas
cuyo parentesco se encuentre dentro del
primer grado de consanguinidad del
accionista o entre personas jurídicas con un
mismo beneficiario real según definición de
la ley colombiana. PARÁGRAFO.- En
virtud de lo establecido por el segundo
inciso del Artículo 407 del Código de
Comercio, o las normas que lo
modifiquen, deroguen o reemplacen,
mientras la Sociedad tenga inscrita sus
acciones en bolsas de valores, se
tendrá por no escrito lo establecido en
el párrafo inmediatamente anterior del
presente ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO
de estos estatutos y en su reemplazo
tendrá aplicación lo siguiente: Las
acciones son transferibles conforme a
las leyes, salvo en los casos legalmente
exceptuados. La enajenación se
perfecciona por el solo consentimiento
de los contratantes, pero para que este
acto produzca efectos respecto de la
Sociedad y de terceros, se requiere la
inscripción en el Libro de Registro de
Acciones administrado por el Depósito
Centralizado de Valores mediante
orden escrita del cedente. En el caso de
venta, la inscripción en el libro de
registro de acciones se hará en virtud
de orden escrita del enajenante, bien
sea mediante la forma de endoso en el
título respectivo, o mediante "carta de
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS:
Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus
traspaso" suscrita por el mismo. El
enajenante deberá indicar en el endoso
o en la carta, el nombre del cesionario,
su domicilio, nacionalidad e
identificación. En las ventas forzadas y
en los casos de adjudicación judicial o
de liquidación de sociedades, el
registro se efectuará mediante
exhibición del original o de copia
auténtica de los documentos
pertinentes en que se contenga la
orden o comunicación de quien
legalmente deba hacerlo. En los demás
casos el enajenante deberá presentar
los documentos que exija la
normatividad vigente. Para hacer la
nueva inscripción y expedir el título al
adquirente, serán cancelados
previamente los títulos expedidos al
tradente o propietario anterior. Si las
acciones circulan en forma
desmaterializada, la enajenación se
legalizará mediante anotación en
cuenta por parte del Depósito
Centralizado de Valores. La sociedad no
asume responsabilidad alguna por
razón de hechos o circunstancias que
puedan afectar la validez del contrato
entre el cedente y el cesionario de
acciones, y para aceptar o rechazar
traspasos sólo atenderá al
cumplimiento de las formalidades
externas de la cesión. (subrayado y en
negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS:
Cuando la Sociedad pretenda adquirir sus
propias acciones deberá cumplir los
requisitos que a continuación se enuncian:
1.- La determinación se tomará por la Junta
Directiva con el voto favorable de la mayoría
de los votos presentes en la reunión; 2.-
Para realizar la operación se emplearán
fondos tomados de las utilidades líquidas; 3.-
Las acciones deben hallarse totalmente
liberadas. Mientras dichas acciones se
encuentren en poder de la Sociedad
quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- PRENDA
DE ACCIONES: La prenda de acciones se
perfecciona mediante su anotación en cuenta
propias acciones deberá cumplir los
requisitos que a continuación se enuncian:
1.- La determinación se tomará por la Junta
Directiva con el voto favorable de la mayoría
de los votos presentes en la reunión; 2.-
Para realizar la operación se emplearán
fondos tomados de las utilidades líquidas;
3.- Las acciones deben hallarse totalmente
liberadas. 4.- El mecanismo que se
emplee para la readquisición deberá
garantizar la igualdad de condiciones
para todos los accionistas; 5.- El precio
de adquisición será fijado por la Junta
Directiva con base en un estudio
realizado de conformidad con
procedimientos reconocidos
técnicamente. Mientras dichas acciones se
encuentren en poder de la Sociedad
quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. PARÁGRAFO.-
Las acciones readquiridas podrán ser
enajenadas por decisión de la Junta
Directiva sin necesidad de elaborar un
reglamento de suscripción de acciones,
siempre que el mecanismo
seleccionado para la enajenación
prevea una igualdad de condiciones
para su adquisición por parte de todos
los accionistas de la Sociedad. De lo
contrario se requerirá la decisión de la
Asamblea con las mayorías previstas
para la renuncia al derecho de
preferencia. (subrayado y en negrilla fuera
del texto)
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- PRENDA
DE ACCIONES: La prenda de acciones se
perfecciona mediante su anotación en
administrada por el depósito Centralizado de
Valores y registrada en el Libro de Registro
de Acciones y no confiere al acreedor los
derechos inherentes a la calidad de
accionista sino en virtud de estipulación o
pacto expreso. El documento en que conste
el correspondiente pacto será suficiente para
ejercer ante la Sociedad los derechos que se
confieren al acreedor.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-
REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán
hacerse representar en las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas mediante
poder escrito otorgado a personas naturales
o jurídicas según se estime conveniente en el
que se indique: el nombre del apoderado, la
persona en quien éste puede sustituir el
poder, si es el caso, la fecha o época de la
reunión o reuniones para las cuales se
confiere. Dichos poderes podrán ser enviados
vía telefax a la sociedad. Los poderes
otorgados en el exterior solo requerirán de
las formalidades aquí previstas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.-
ELECCIONES: Siempre que se trate de
elegir a dos o más personas para integrar
una misma Junta, comisión o cuerpo
colegiado, se aplicará el sistema de cuociente
electoral. Este se determinará dividiendo el
número total de los votos válidos emitidos
por el de las personas que hayan de elegirse.
cuenta administrada por el Depósito
Centralizado de Valores y registrada en el
Libro de Registro de Acciones y no confiere
al acreedor los derechos inherentes a la
calidad de accionista sino en virtud de
estipulación o pacto expreso. El documento
en que conste el correspondiente pacto será
suficiente para ejercer ante la Sociedad los
derechos que se confieren al acreedor.
(subrayado y en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-
REPRESENTACIÓN: Los accionistas
podrán hacerse representar en las reuniones
de la Asamblea General de Accionistas
mediante poder escrito otorgado a personas
naturales o jurídicas según se estime
conveniente en el que se indique: el nombre
del apoderado, la persona en quien éste
puede sustituir el poder, si es el caso, la
fecha o época de la reunión o reuniones
para las cuales se confiere, y en todo caso,
en cumplimiento de las disposiciones
legales. Dichos poderes podrán ser
enviados vía telefax a la sociedad. Los
poderes otorgados en el exterior solo
requerirán de las formalidades aquí
previstas. (subrayado y en negrilla fuera del
texto)
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.-
ELECCIONES: Siempre que se trate de
elegir a dos o más personas para integrar
una misma Junta, comisión o cuerpo
colegiado, se aplicará el sistema de
cuociente electoral. El cuociente electoral
se determinará dividiendo el número total de
los votos válidos emitidos por el de las
El escrutinio se comenzará por la lista que
hubiera obtenido mayor número de votos y
así en orden descendente. De cada lista se
declararán elegidos tantos nombres cuantas
veces quepa el cuociente en el número de
votos emitidos por la misma y si quedaren
puestos por proveer éstos corresponderán a
los residuos más altos, escrutándolos en el
mismo orden descendente. En caso de
empate de los residuos se decidirá a la
suerte.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.-
FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL
DE ACCIONISTAS: Son funciones de la
Asamblea General de Accionistas: 1.-
Estudiar y aprobar las reformas de los
estatutos; 2.- Considerar los informes de los
administradores y del Presidente sobre el
estado de los negocios sociales y el informe
del Revisor Fiscal; 3.- Examinar, aprobar o
improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deben rendir los
administradores; 4.- Disponer de las
utilidades sociales conforme a los estatutos y
a las leyes; 5.- Constituir e incrementar las
reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto
del dividendo, así como la forma y plazos en
que se pagará; 7.- Nombrar y remover a los
miembros de la Junta Directiva, al Revisor
Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus
asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la
Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.-
Decretar la emisión de bonos y títulos
personas que hayan de elegirse. El escrutinio
se comenzará por la lista que hubiera
obtenido mayor número de votos y así en
orden descendente. De cada lista se
declararán elegidos tantos nombres cuantas
veces quepa el cuociente en el número de
votos emitidos por la misma y si quedaren
puestos por proveer éstos corresponderán a
los residuos más altos, escrutándolos en el
mismo orden descendente. En caso de
empate de los residuos se decidirá a la
suerte. (subrayado y en negrilla fuera del
texto)
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.-
FUNCIONES DE LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: Son
funciones de la Asamblea General de
Accionistas: 1.- Estudiar y aprobar las
reformas de los estatutos; 2.- Considerar los
informes de los administradores, del
Comité de Auditoría y del Presidente
sobre el estado de los negocios sociales y el
informe del Revisor Fiscal; 3.- Examinar,
aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los
administradores; 4.- Disponer de las
utilidades sociales conforme a los estatutos y
a las leyes; 5.- Constituir e incrementar las
reservas a que haya lugar; 6.- Fijar el monto
del dividendo, así como la forma y plazos en
que se pagará; 7.- Nombrar y remover a los
miembros de la Junta Directiva, al Revisor
Fiscal Principal y Suplente, y fijarles sus
asignaciones; 8.- Nombrar al liquidador de la
Sociedad; 9.- Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos y Revisor Fiscal; 10.-
representativos de obligaciones; 11.-
Decretar la enajenación total de los haberes
de la Sociedad; 12.- Delegar en la Junta
Directiva o en el Presidente aquellas
funciones cuya delegación no esté prohibida
por la ley; 13.- Adoptar las medidas que
reclame el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los asociados; 14.-
Disponer, mediante el voto favorable de no
menos del setenta y cinco por ciento (75%)
de las acciones presentes en la reunión, que
determinada emisión de acciones ordinarias
sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia; 15.- Las demás que señalen las
leyes, o estos estatutos y que no
correspondan a otro órgano.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.-
FUNCIONES: Son funciones de la Junta
Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y
fijar los reglamentos internos de la Sociedad;
2.- Cooperar con el Presidente en la
administración y dirección de los negocios
sociales, así como delegar en el Presidente o
en cualquier otro empleado las funciones que
estime convenientes; 3.- Elegir cada año al
Presidente de la sociedad y a su Suplente,
así como al Representante Legal Judicial y a
su suplente; 4.- Disponer cuando lo
considere oportuno, la formación de comités
consultivos o técnicos, integrados por el
número de miembros que determine, para
que asesoren al Presidente en determinados
asuntos, y crear los demás empleos que
considere necesarios para el buen servicio de
la empresa, señalarles funciones y
Decretar la emisión de bonos y títulos
representativos de obligaciones; 11.-
Decretar la enajenación total de los haberes
de la Sociedad; 12.- Delegar en la Junta
Directiva o en el Presidente aquellas
funciones cuya delegación no esté prohibida
por la ley; 13.- Adoptar las medidas que
reclame el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los asociados; 14.-
Disponer, mediante el voto favorable de no
menos del setenta y cinco por ciento (75%)
de las acciones presentes en la reunión, que
determinada emisión de acciones ordinarias
sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia; 15.- Las demás que señalen las
leyes, o estos estatutos y que no
correspondan a otro órgano. (subrayado y
en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.-
FUNCIONES: Son funciones de la Junta
Directiva: 1.- Darse su propio reglamento y
fijar los reglamentos internos de la Sociedad;
2.- Cooperar con el Presidente en la
administración y dirección de los negocios
sociales, así como delegar en el Presidente o
en cualquier otro empleado las funciones
que estime convenientes; 3.- Elegir cada año
al Presidente de la sociedad y a su Suplente,
así como al Representante Legal Judicial y a
su suplente; 4.- Disponer cuando lo
considere oportuno, la formación de comités
consultivos o técnicos, integrados por el
número de miembros que determine, para
que asesoren al Presidente en determinados
asuntos, y crear los demás empleos que
considere necesarios para el buen servicio
de la empresa, señalarles funciones y
remuneración; 5.- Presentar a la Asamblea
General de Accionistas, en unión del
Presidente de la Sociedad, el balance de
cada ejercicio, y los demás anexos e
informes de que trata el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del
Código de Comercio, y cuando lo estime
conveniente proponer a la Asamblea General
de Accionistas reformas que juzgue
adecuado introducir a los estatutos; 6.-
Asesorar al Presidente cuando éste así lo
solicite en relación con las acciones judiciales
que deban iniciarse o proseguirse; 7.-
Convocar a la Asamblea General de
Accionistas a sesiones extraordinarias
siempre que lo crea conveniente o cuando lo
solicite un número de accionistas que
represente por lo menos la cuarta parte de
las acciones suscritas; 8.- Dar su voto
consultivo cuando la Asamblea General de
Accionistas lo pida o cuando lo determinen
los estatutos; 9.- Examinar cuando lo tenga a
bien, directamente o por medio de una
comisión, los libros, cuentas, documentos y
caja de la Sociedad; 10.- Aprobar la
adquisición de otras empresas, venderlas o
proponer a la Asamblea General de
Accionistas su incorporación o fusión a otra
sociedad; 11.-Establecer o suprimir
sucursales o agencias dentro o fuera del país
reglamentar su funcionamiento y fijar en
cada oportunidad las facultades y
atribuciones de los administradores; 12.-
Reglamentar la colocación de acciones
ordinarias que la Sociedad tenga en reserva;
13.- Determinar las partidas que se deseen
llevar a fondos especiales; 14.- Interpretar
las disposiciones de los Estatutos que dieren
lugar a dudas y fijar su sentido mientras se
remuneración; 5.- Designar los miembros
del Comité de Auditoría; 6.- Presentar a
la Asamblea General de Accionistas, en
unión del Presidente de la Sociedad, el
balance de cada ejercicio, y los demás
anexos e informes de que trata el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del
Código de Comercio, previa consideración
de los mismos por parte del Comité de
Auditoría, y cuando lo estime conveniente
proponer a la Asamblea General de
Accionistas reformas que juzgue adecuado
introducir a los estatutos;.7.- Asesorar al
Presidente cuando éste así lo solicite en
relación con las acciones judiciales que
deban iniciarse o proseguirse; 8.- Convocar
a la Asamblea General de Accionistas a
sesiones extraordinarias siempre que lo crea
conveniente o cuando lo solicite un número
de accionistas que represente por lo menos
la cuarta parte de las acciones suscritas;.9.-
Dar su voto consultivo cuando la Asamblea
General de Accionistas lo pida o cuando lo
determinen los estatutos; 10.- Examinar
cuando lo tenga a bien, directamente o por
medio de una comisión, los libros, cuentas,
documentos y caja de la Sociedad; 11.-
Aprobar la adquisición de otras empresas,
venderlas o proponer a la Asamblea General
de Accionistas su incorporación o fusión a
otra sociedad;.12.-Establecer o suprimir
sucursales o agencias dentro o fuera del país
reglamentar su funcionamiento y fijar en
cada oportunidad las facultades y
atribuciones de los administradores; 13.-
Reglamentar la colocación de acciones
ordinarias que la Sociedad tenga en
reserva;.14.- Determinar las partidas que se
deseen llevar a fondos especiales; 15.-
reúna la próxima Asamblea General de
Accionistas para someterle la cuestión; 15.-
Autorizar al Presidente para celebrar
cualquier acto o contrato que tenga una
cuantía superior a un millón de dólares
(USD$ 1.000.000)16.- Cuidar del estricto
cumplimiento de todas las disposiciones
consignadas en estos estatutos y de las que
se dicten para el buen funcionamiento de la
Empresa, y tomar las decisiones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines
y que no correspondan a la Asamblea o a
otro órgano de la sociedad; 17.- Autorizar al
Representante Legal de todas las compañías
filiales y/o subordinadas para celebrar
cualquier acto o contrato que tenga una
cuantía superior a un millón de dólares
(USD$ 1.000.000); se exceptúa de esta
disposición la adquisición y venta de
productos derivados del petróleo y de gas los
cuales no se encuentran sometidos a la
anterior restricción; 18.- Aprobar la emisión
de valores, incluyendo, pero no limitado a, la
elaboración y aprobación del correspondiente
Reglamento de Emisión y Colocación y la
determinación de los demás términos y
condiciones que estimen pertinentes para
llevar acabo la emisión de los valores y
delegar en el representante legal para que
éste directamente o por intermedio de
apoderado, realice todas las actividades
necesarias para la exitosa colocación de los
valores; 19.- Modificar el Código de Buen
Gobierno Corporativo y/o el Reglamento del
Comité de Auditoría; 20.- Aprobar la
adquisición de acciones de la sociedad.
Interpretar las disposiciones de los Estatutos
que dieren lugar a dudas y fijar su sentido
mientras se reúna la próxima Asamblea
General de Accionistas para someterle la
cuestión;.16.- Autorizar al Presidente para
celebrar cualquier acto o contrato que tenga
una cuantía superior a un millón de dólares
(USD$ 1.000.000) 17.- Cuidar del estricto
cumplimiento de todas las disposiciones
consignadas en estos estatutos y de las que
se dicten para el buen funcionamiento de la
Empresa, y tomar las decisiones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines
y que no correspondan a la Asamblea o a
otro órgano de la sociedad;.18.- Autorizar al
Representante Legal de todas las compañías
filiales y/o subordinadas para celebrar
cualquier acto o contrato que tenga una
cuantía superior a un millón de dólares
(USD$ 1.000.000); se exceptúa de esta
disposición la adquisición y venta de
productos derivados del petróleo y de gas
los cuales no se encuentran sometidos a la
anterior restricción;.19.- Aprobar la emisión
de valores, incluyendo, pero no limitado a, la
elaboración y aprobación del
correspondiente Reglamento de Emisión y
Colocación y la determinación de los demás
términos y condiciones que estimen
pertinentes para llevar a cabo la emisión de
los valores y delegar en el representante
legal para que éste directamente o por
intermedio de apoderado, realice todas las
actividades necesarias para la exitosa
colocación de los valores; 20.- Crear y/o
modificar el Código de Buen Gobierno
Corporativo y/o el Reglamento del Comité de
Auditoría. y de los demás comités de
Junta Directiva que se llegaren a crear;
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO
SEGUNDO.- FACULTADES DEL
PRESIDENTE, DEL REPRESENTANTE
LEGAL JUDICIAL Y DE LOS SUPLENTES:
El Presidente ejercerá las funciones y
atribuciones propias de su cargo y en
especial las siguientes: 1. Representar a la
Sociedad judicial y extrajudicialmente ante
los asociados, terceros y toda clase de
autoridades judiciales y administrativas,
pudiendo nombrar mandatarios para que la
represente cuando fuere el caso; 2. Ejecutar
los acuerdos y resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta
Directiva; 3. Realizar y celebrar los actos y
contratos que tiendan a llenar los fines de la
Sociedad. No obstante requerirá
autorización previa de la Junta Directiva para
celebrar cualquier acto o contrato que tenga
una cuantía superior al equivalente a la suma
de un millón de dólares (USD $ 1.000.000).
Se exceptúa de esta disposición la
adquisición y venta de productos derivados
21.- Aprobar la adquisición de acciones de la
sociedad.; 22.- Designar dentro de los
representantes legales o el
representante legal, aquel que será
responsable de la divulgación oportuna
de la información relevante de la
Sociedad; 23.- Considerar y responder
por escrito las propuestas de un
número plural de accionistas que
representen cuando menos el cinco por
ciento (5%) de las acciones suscritas,
exponiendo las razones que motivaron
la decisión. (subrayado y en negrilla fuera
del texto)
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO
SEGUNDO.- FACULTADES DEL
PRESIDENTE, DEL REPRESENTANTE
LEGAL JUDICIAL Y DE LOS SUPLENTES:
El Presidente ejercerá las funciones y
atribuciones propias de su cargo y en
especial las siguientes: 1. Representar a la
Sociedad judicial y extrajudicialmente ante
los asociados, terceros y toda clase de
autoridades judiciales y administrativas,
pudiendo nombrar mandatarios para que la
represente cuando fuere el caso; 2. Ejecutar
los acuerdos y resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas y de la Junta
Directiva; 3. Realizar y celebrar los actos y
contratos que tiendan a llenar los fines de la
Sociedad. No obstante requerirá autorización
previa de la Junta Directiva para celebrar
cualquier acto o contrato que tenga una
cuantía superior al equivalente a la suma de
un millón de dólares (USD $ 1.000.000). Se
exceptúa de esta disposición la adquisición y
venta de productos derivados del petróleo y
del petróleo y de gas los cuales no
requerirán de autorización de la Junta
Directiva cualquiera que fuere la cuantía de
tales adquisiciones y/o ventas. 4. Convocar a
la Asamblea General de Accionistas y a la
Junta Directiva de conformidad con lo
dispuesto en estos estatutos. 5. Presentar a
la Asamblea General de Accionistas, en unión
con la Junta Directiva, el balance de cada
ejercicio, el informe de gestión y los demás
anexos e informes de que trata el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del
Código de Comercio 6. Someter a
arbitramento o transigir las diferencias de la
Sociedad con terceros, con sujeción a las
limitaciones establecidas en el numeral 3
anterior; 7. Nombrar y remover los
empleados de la Sociedad cuya designación
o remoción no corresponda a la Asamblea
General de Accionistas o a la Junta Directiva;
8. Delegar determinadas funciones propias
de su cargo dentro de los límites señalados
en los estatutos; 9. Cuidar de la recaudación
e inversión de los fondos de la Empresa; 10.
Velar porque todos los empleados de la
Sociedad cumplan estrictamente sus deberes
y poner en conocimiento de la Asamblea
General de Accionistas o Junta Directiva las
irregularidades o faltas graves que ocurran
sobre este particular y; 11. Ejercer las
demás funciones que le delegue la ley, la
Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva. PARÁGRAFO: El Representante
Legal Judicial tendrá a su cargo
exclusivamente las funciones señaladas en el
parágrafo del artículo cuadragésimo noveno
de estos estatutos y el numeral primero de
éste artículo.
de gas los cuales no requerirán de
autorización de la Junta Directiva cualquiera
que fuere la cuantía de tales adquisiciones
y/o ventas. 4. Convocar a la Asamblea
General de Accionistas y a la Junta Directiva
de conformidad con lo dispuesto en estos
estatutos; 5. Presentar a la Asamblea
General de Accionistas, en unión con la
Junta Directiva, el balance de cada ejercicio,
el informe de gestión y los demás anexos e
informes de que trata el artículo
cuatrocientos cuarenta y seis (446) del
Código de Comercio 6. Someter a
arbitramento o transigir las diferencias de la
Sociedad con terceros, con sujeción a las
limitaciones establecidas en el numeral 3
anterior; 7. Nombrar y remover los
empleados de la Sociedad cuya designación
o remoción no corresponda a la Asamblea
General de Accionistas o a la Junta Directiva;
8. Delegar determinadas funciones propias
de su cargo dentro de los límites señalados
en los estatutos; 9. Cuidar de la recaudación
e inversión de los fondos de la Empresa; 10.
Velar porque todos los empleados de la
Sociedad cumplan estrictamente sus deberes
incluyendo los sistemas de revelación y
control de la información financiera, y
poner en conocimiento de la Asamblea
General de Accionistas o Junta Directiva las
irregularidades o faltas graves que ocurran
sobre este particular y; 11. Certificar que
los estados financieros y los otros
informes relevantes para el público no
contienen vicios, imprecisiones o
errores que impidan conocer la
verdadera situación patrimonial o las
operaciones de la Sociedad. 12.- Ejercer
las demás funciones que le delegue la ley, la
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO A).- COMITÉ DE AUDITORÍA. La sociedad tendrá un Comité de Auditoria integrado con por lo menos tres (3) de los miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los miembros independientes. El Comité de Auditoría será presidido por un miembro independiente de la Junta Directiva. Las decisiones dentro del Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoría contará con la presencia del Revisor Fiscal quien asistirá con voz pero sin voto a las reuniones. El Comité de Auditoría deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses y sus decisiones se harán constar en actas, según lo dispuesto en las normas vigentes sobre el particular. Los informes que queden consignados en las actas, serán presentados a la Junta Directiva, como mínimo una (1) vez al año, o con una frecuencia menor si esta lo solicita. Los miembros del Comité de Auditoría tendrán el mismo período de la Junta Directiva y serán elegidos por esta última por mayoría simple. Los miembros del Comité de Auditoría deben contar con la experiencia que les permita cumplir a cabalidad con sus funciones. PARAGRAFO PRIMERO: Actuará como secretario del Comité de Auditoría, el secretario general de la sociedad o la persona que éste designe, quien podrá ser empleado de la sociedad. El secretario general no tendrá voto. PARAGRAFO
Asamblea General de Accionistas y la Junta
Directiva. PARÁGRAFO: El Representante
Legal Judicial tendrá a su cargo
exclusivamente las funciones señaladas en el
parágrafo del artículo cuadragésimo noveno
de estos estatutos y el numeral primero de
éste artículo. (subrayado y en negrilla fuera
del texto)
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO
A).- COMITÉ DE AUDITORÍA. La sociedad
tendrá un Comité de Auditoria integrado con
por lo menos tres (3) de los miembros de la
Junta Directiva según lo determine la
misma Junta Directiva, incluyendo todos
los miembros independientes. El Comité de
Auditoría será presidido por un miembro
independiente de la Junta Directiva. Las
decisiones dentro del Comité de Auditoría se
adoptarán por mayoría simple. El Comité de
Auditoría contará con la presencia del
Revisor Fiscal quien asistirá con voz pero sin
voto a las reuniones. El Comité de Auditoría
deberá reunirse por lo menos cada tres (3)
meses y sus decisiones se harán constar en
actas, según lo dispuesto en las normas
vigentes sobre el particular. Los informes
que queden consignados en las actas, serán
presentados a la Junta Directiva, como
mínimo una (1) vez al año, o con una
frecuencia menor si esta lo solicita. Los
miembros del Comité de Auditoría tendrán el
mismo período de la Junta Directiva y serán
elegidos por esta última por mayoría simple.
Los miembros del Comité de Auditoría deben
contar con la experiencia que les permita
cumplir a cabalidad con sus funciones.
PARAGRAFO PRIMERO: Actuará como
SEGUNDO: El Comité de Auditoría tendrá su propio reglamento, el cual deberá ser aprobado por la Junta Directiva.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO.- BALANCE
GENERAL: Anualmente, el 31 de diciembre,
la sociedad deberá cortar sus cuentas,
preparar y difundir estados financieros de
propósito general, debidamente certificados.
El balance, el inventario, los libros y demás
piezas justificativas de los informes, serán
depositados en la oficina de la administración
con una antelación de quince (15) días
hábiles al señalado para las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas con el fin
de que puedan ser examinados por los
accionistas.
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.-
APROBACIÓN DEL BALANCE: El Balance
debe ser presentado para la aprobación de la
Asamblea General de Accionistas por la Junta
Directiva y el Presidente de la Sociedad con
secretario del Comité de Auditoría, el
secretario general de la sociedad o la
persona que éste designe, quien podrá ser
empleado de la sociedad. El secretario
general no tendrá voto. PARAGRAFO
SEGUNDO: El Comité de Auditoría tendrá
su propio reglamento, el cual deberá ser
aprobado por la Junta Directiva. (subrayado
y en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO.- BALANCE
GENERAL: Anualmente, el 31 de diciembre,
la sociedad deberá cortar sus cuentas,
preparar y difundir estados financieros de
propósito general, debidamente certificados.
El balance, el inventario, los libros y demás
piezas justificativas de los informes, una
vez el Comité de Auditoría haya
conceptuado sobre ellos, serán
depositados en la oficina de la
administración con una antelación de quince
(15) días hábiles al señalado para las
reuniones de la Asamblea General de
Accionistas con el fin de que puedan ser
examinados por los accionistas. (subrayado
y en negrilla fuera del texto)
ARTÍCULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.-
APROBACIÓN DEL BALANCE: El Balance
debe ser presentado para la aprobación de
la Asamblea General de Accionistas por la
Junta Directiva y el Presidente de la
los demás documentos a que se refiere el
artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446)
del Código de Comercio. Mientras la
Sociedad continúe siendo vigilada por la
Superintendencia de Sociedades, ésta deberá
dentro del término en el que se le indique
presentar los documentos que le sean
exigidos con las formalidades requeridas
para tal efecto.
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO.-
ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o
más accionistas que no sean administradores
de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en
virtud de los cuales se comprometan a votar
en igual o determinado sentido en las
asambleas de accionistas. Dicho acuerdo
podrá comprender la estipulación que
permita a uno o más de ellos o a un tercero,
llevar la representación de todos en la
reunión o reuniones de la Asamblea General
de Accionistas Esta estipulación producirá
efectos respecto de la sociedad siempre que
el acuerdo conste por escrito y que se
entregue al representante legal para su
depósito en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad. En lo demás,
ni la sociedad ni de los demás accionistas,
responderán por incumplimiento a los
términos del acuerdo. El presente
compendio, corresponde a la totalidad de los
estatutos vigentes de la Organización Terpel
Sociedad una vez el Comité de Auditoría
haya conceptuado sobre ellos, con los
demás documentos a que se refiere el
artículo cuatrocientos cuarenta y seis (446)
del Código de Comercio. La Sociedad deberá
dentro del término en el que se le indique
por parte de la autoridad
gubernamental que ejerza inspección,
vigilancia y control sobre la Sociedad,
presentar los documentos que le sean
exigidos con las formalidades requeridas
para tal efecto. (subrayado y en negrilla
fuera del texto)
ARTÍCULO SEPTUAGÉSIMO CUARTO.-
ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS: Dos o
más accionistas que no sean
administradores de la sociedad, podrán
celebrar acuerdos en virtud de los cuales se
comprometan a votar en igual o
determinado sentido en las asambleas de
accionistas. Dicho acuerdo podrá
comprender la estipulación que permita a
uno o más de ellos o a un tercero, llevar la
representación de todos en la reunión o
reuniones de la Asamblea General de
Accionistas. Esta estipulación producirá
efectos respecto de la sociedad, las partes,
los demás accionistas y terceros,
únicamente cuando conste por escrito, se
entregue al representante legal para su
depósito en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad y se publique
en el Registro Nacional de Valores y
Emisores. En lo demás, ni la sociedad ni de
los demás accionistas, responderán por
S.A.
incumplimiento a los términos del acuerdo.
El presente compendio, corresponde a la
totalidad de los estatutos vigentes de la
Organización Terpel S.A. (subrayado y en
negrilla fuera del texto)
