CONFERIMENTO DELL’INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PER GLI ESERCIZI 2015-2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

“Signori Azionisti,

con l’approvazione del bilancio 2014 è venuto a scadenza, essendo giunto al nono esercizio ovvero

al periodo massimo consentito dalla legge, l’incarico di revisione legale dei conti conferito alla

Società di Revisione KPMG S.p.A. dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 17 marzo 2006 per gli

esercizi 2006-2011 e successivamente prorogato per gli esercizi 2012-2014 dall’Assemblea degli

Azionisti il 28 maggio 2007.

Desideriamo in questa occasione ringraziare i Soci e il personale professionale di KPMG S.p.A.

per questo lungo periodo di collaborazione, dando atto della grande professionalità e correttezza.

Siete pertanto chiamati a deliberare in merito al conferimento dell’incarico di revisione del

bilancio separato, del bilancio individuale, della relazione finanziaria semestrale e del controllo

contabile per gli esercizi 2015-2023 e a determinarne il relativo compenso.

Vi ricordiamo che ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 “l’assemblea, su proposta

motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il

corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata

dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico”.

Il Collegio Sindacale ha pertanto formulato la propria proposta motivata, che qui di seguito

integralmente Vi riportiamo, relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per

gli esercizi 2015-2023 alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A..

Proposta di Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti

per gli esercizi 2015-2023 ai sensi dell’articolo 13 del D. Lgs.vo 27 gennaio 2010, n. 39

All’Assemblea degli Azionisti di M&C S.p.A.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014 scade l’incarico di revisione legale dei conti

conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. dall’Assemblea degli Azionisti di M&C S.p.A. del

17 marzo 2006 per il periodo 2006-2011 e successivamente prorogato per il periodo 2012-2014, ai

sensi delle previsioni dell’articolo 8, settimo comma, del D. Lgs.vo 29 dicembre 2006 n. 303, con

delibera assembleare del 28 maggio 2007.

Il suddetto incarico non è rinnovabile in quanto con l’approvazione del bilancio 2014 giunge a

compimento il periodo novennale previsto dall’art. 17 del D. Lgs.vo 27 gennaio 2010, n. 39 (il

“Decreto”).

L’art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea degli Azionisti conferisca l'incarico di revisione

legale dei conti e determini il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico,

nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento, su proposta

motivata dell’organo di controllo.

Il Collegio Sindacale ha quindi svolto la propria attività, con l'assistenza delle strutture societarie ed

in particolare con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nel rispetto

della norma di legge, in linea con quanto evidenziato da Assonime nella circolare n. 16/2010 a

commento del Decreto, dove si afferma che l’organo di controllo nel formulare la proposta agli

azionisti dovrà valutare l’idoneità tecnica del revisore, la sua indipendenza nonché la completezza

del piano di revisione e dell’organizzazione della società di revisione in relazione all’ampiezza ed

alla complessità dell’incarico da svolgere.

A tal fine, le altre tre principali società di revisione, Deloitte & Touche S.p.A.,

PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Reconta Ernst & Young S.p.A., sono state invitate a formulare le

loro offerte per l’incarico di revisore legale dei conti della Società per il periodo 2015 – 2023.

In particolare, alle tre società di revisione è stato chiesto di presentare entro il 9 febbraio 2015 la

propria offerta per lo svolgimento delle seguenti attività:

a) revisione legale del bilancio d’esercizio e del bilancio individuale di M&C ai sensi

dell’articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto;

b) attività di verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e

della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’articolo

14, comma 1, lettera b) del Decreto;

c) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio e con il

bilancio individuale prevista dall’articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto, ivi inclusa la

verifica della coerenza relativa alle informazioni sul governo societario e sugli assetti

proprietari, ai sensi dell’art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.

58;

d) attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all’articolo 1, comma 5,

primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall’articolo 1, comma 94,

L. n. 244/2007;

e) revisione contabile limitata del bilancio individuale semestrale abbreviato di M&C ai sensi

della Comunicazione Consob n. DAC/RM/970011574 del 20 febbraio 1997 e secondo le

modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi

adeguamenti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato in dettaglio le offerte delle società di revisione, tutte pervenute

entro i termini richiesti, avendo riguardo in particolare ai seguenti elementi:

− esperienze maturate nel settore, principali clienti, con particolare riferimento alle società

quotate;

− approccio metodologico di revisione, con particolare riferimento alla transizione ed al

passaggio di consegne con la società di revisione uscente, e strumenti tecnici di supporto;

− composizione del team di lavoro proposto con riferimento all’esperienza e professionalità

necessarie per lo svolgimento dell’incarico;

− adeguatezza della stima delle ore preventivate per lo svolgimento dell’incarico in oggetto;

− adeguatezza della distribuzione delle ore di lavoro tra profili professionali con diversi livelli

di esperienza;

− congruità ed adeguatezza del corrispettivo annuo complessivamente richiesto al fine di

garantire la qualità e l’affidabilità del lavoro, nonché l’indipendenza della società di

revisione.

Si osserva in via preliminare che tutte le predette società di revisione hanno dichiarato

l’insussistenza di cause di incompatibilità con l’assunzione dell’incarico di revisione legale dei

conti di M&C S.p.A.

L’analisi compiuta ha evidenziato una sostanziale equivalenza degli aspetti qualitativi dell’offerta

formulata dalle tre società di revisione. Il Collegio Sindacale ha ritenuto di privilegiare l’offerta di

Deloitte & Touche S.p.A. in considerazione della diversa distribuzione delle ore, tra i vari profili

professionali impegnati, che è risultata particolarmente apprezzabile atteso il maggior impiego di

partner e manager e risultando pertanto, fin dal principio, più competitivi i termini complessivi

dell’offerta.

Tali valutazioni hanno portato a proseguire l’analisi con riferimento alla sola offerta formulata da

Deloitte & Touche S.p.A. alla quale è stata comunque richiesta un’offerta economica migliorativa

rispetto alla precedente. Tale offerta migliorativa è stata formulata in data 3 marzo 2015.

Al termine del processo di valutazione, nella riunione tenutasi in data odierna, il Collegio ha

espresso all’unanimità il proprio giudizio a favore dell’offerta presentata dalla società Deloitte &

Touche S.p.A. che prevede, per ciascuno degli esercizi oggetto dell’incarico, un corrispettivo

complessivo di € 65.000 (al netto di incrementi ISTAT, spese vive e IVA). Deloitte & Touche

S.p.A., informata dell’esito del processo di valutazione, ha presentato in data odierna la proposta

per servizi professionali redatta ai sensi dell’articolo 14 del Decreto e secondo le disposizioni della

Comunicazione Consob n. 3556 del 18 aprile 1996. Nel dettaglio i termini della proposta sono i

seguenti:

I corrispettivi di cui sopra saranno annualmente adeguati in base alla variazione dell’indice ISTAT

relativo al costo della vita, base giugno 2015, e l’adeguamento decorrerà dall’esercizio per il quale

tale variazione avrà registrato, a livello cumulativo, un valore superiore al 2%.

I corrispettivi potranno essere variati a consuntivo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o

imprevedibili tali da determinare un aggravio di tempi rispetto a quelli previsti. A titolo

esemplificativo le variazioni nella struttura e nella dimensione della Società, cambiamenti

normativi, nei principi contabili e/o di revisione, eventuali attività addizionali in relazione alle

società esaminate da altri revisori.

******

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la proposta di conferire ai sensi dell’art. 13, comma 1 del D. Lgs. 39 del

27 gennaio 2010 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisione legale dei

conti di M&C S.p.A. per il periodo 2015-2023 per un corrispettivo annuo complessivo di € 65.000,

comprensivo delle spese forfettarie di comunicazione e di segreteria e del contributo di vigilanza

dovuto a CONSOB, così ripartito:

a) revisione legale del bilancio d’esercizio di M&C S.p.A. – Euro 30.000 per 425 ore di lavoro;

b) revisione legale del bilancio individuale di M&C S.p.A. – Euro 8.000 per 100 ore di lavoro;

c) attività di verifica, nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e

della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – Euro 4.000 per 50 ore

di lavoro;

d) attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali – Euro 3.000 per 40 ore di

lavoro;

e) revisione contabile limitata del bilancio individuale semestrale abbreviato di M&C S.p.A. –

Euro 20.000 per 215 ore di lavoro.

Dagli importi degli onorari sono escluse le spese vive, che saranno fatturate in base al costo

sostenuto, e l’IVA. Gli onorari indicati saranno soggetti ad adeguamento annuale in base alla

variazione dell’indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese giugno 2015) che decorrerà, se

dovuto, quando tale variazione avrà superato, a livello cumulativo, il 2%.

Il tutto come da relativa proposta da ultimo formulata dalla stessa società di revisione Deloitte &

Touche S.p.A. in data odierna.

Milano, 9 marzo 2015

Il Collegio Sindacale

Avv. Vittorio Ferreri – presidente

Dott.ssa Leonilde Petito – sindaco effettivo

Dott. Pietro Bessi – sindaco effettivo

* * *

Tutto ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione la seguente

deliberazione:

“l’Assemblea degli Azionisti di M&C S.p.A.

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- esaminata la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;

- avuti a mente a disposti di legge,

DELIBERA

- di approvare la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento

dell’incarico di revisione legale dei conti e al relativo corrispettivo alla Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A. per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015

al 31 dicembre 2023, conformemente all’offerta da quest’ultima pervenuta in data

9 marzo 2015 che costituisce parte integrante e sostanziale della presente deliberazione.

Milano, 25 marzo 2015

Il Consiglio di Amministrazione