Projet pour discussion Confidentiel Commissions de courtage à facturation partagée CCP Incidences...

Projet pour discussion

Confidentiel

“Commissions de courtage à facturation partagée”

CCP

Incidences des prescriptions de l’AMF

Le 24 Septembre 2007

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ConfidentielAgenda

1) Terminologie2) Schéma synthétique et réalité économique3) Mise en œuvre opérationnelle : points acquis4) Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens5) Reste à faire

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Confidentiel1) Terminologie

Broker principal : prestataire qui exerce à titre principal l’exécution, voire à titre accessoire des services d’aide à la décision d’investissement et à l’exécution d’ordres (SADIE), et qui peut être amené à reverser une quote-part de commission au titre de l’analyse financière indépendante.

Entité secondaire : prestataire qui fournit les services (SADIE) d’aide à la décision d’investissement et à l’exécution d’ordres (cette entité peut avoir le statut de PSI ou être une société commerciale non réglementée).

Investisseurs : OPCVM ou les clients qui ont confié un mandat de gestion à une société de gestion.

Autres acteurs : – la société de gestion qui assure la gestion financière et/ou administrative des OPCVM

et/ou la gestion sous mandat.– le dépositaire d’OPCVM ou le teneur de compte en gestion sous mandat ("gsm") qui

assure la conservation des actifs.

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Confidentiel2.1 Schéma synthétique de « l’unbundling »

Teneur de Comptes« gsm »

ouDépositaire

OPCVM

Société de gestion

Broker Principal

Service d’exécution

Broker Secondaire

Services d’aide SADIE (1) Annexe de la Charte + RG AMF 314-79

Transmission d’un ordre pour le compte

des Investisseurs

(1) SADIE = services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution d’ordres

Règlement des services d’exécution et des SADIE

Règlement des SADIE

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Confidentiel2.2 Réalité économique

Vers une amélioration de la transparence des transactions … avec des objectifs de :

répartition des rôles entre les divers acteurs de l’exécution (cf. MIF) : les entités d’analyse et de recherche sont très spécialisées et organisées différemment des entités d’exécution :

– le broker « principal » /global broker rend la prestation d’exécution, peut rendre des prestations de services d’aide à la décision d’investissement et d’exécution, et peut être amené à réallouer une quote-part de sa rémunération au titre desdits services d’aide.

Il a une expertise d’exécution et une capacité à gérer administrativement les contrats de Commissions Sharing Agreement « CSA » / Contrat de Commissions Partagées « CCP ».

– le broker « secondaire » rend des prestations de services d’aide exclusivement pour lesquelles il est rémunéré

Il est sélectionné en fonction de la qualité de ses recommandations notamment.

dissociation des services :– définition précise de la nature des services rendus aux Investisseurs/sociétés de gestion par les

intermédiaires de marché (services « autorisés » (e.g., recherche/analyse/conseil) et « interdits » (e.g., location d’ordinateurs/abonnement lignes téléphoniques/inscription à des séminaires) / Voir Charte AFEI – AFG services interdits SADIE)+ le RG AMF (en vigueur au 01/11/07) article 314-79 + Inst. AMF 2007-02.

– indication des conditions de rémunération (définition claire des tarifs exécution/services d’aide).

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Confidentiel3) Mise en œuvre opérationnelle : points acquis

Mise en œuvre opérationnelle : points acquis

– Sélectionner les acteurs

– Déterminer avec précision le contenu du service / Maîtriser les services « autorisés / interdits »

– Déterminer avec précision les conditions commerciales attachées / Scinder la commission de base / afin de rémunérer les divers intervenants

– Mettre en œuvre trois relations contractuelles entre les acteurs.

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Confidentiel3.1 Sélectionner les acteurs

La société de gestion doit identifier et sélectionner un certain nombre d’acteurs dédiés à l’exécution (1) et aux services d’aide (SADIE) (2).

Elle doit indiquer à son ou ses brokers principaux :

la liste des acteurs qu’elle a sélectionnés.

Quand elle passe un ordre, elle doit (bonnes pratiques de place) indiquer s’il s’agit d’un ordre « CCP » ou d’un ordre « execution only » :

A défaut d’instruction « CCP » lors de la passation d’ordre, celui-ci est traité en « execution only »

Le broker principal tient compte des instructions de la SdG.

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Confidentiel3.2 Maîtriser les « services d’aide autorisés / interdits »

Services d’aide SADIE autorisés(RG AMF (en vigueur au 01/11/07) article 314-79 -

Instruction n°2007-02 du 18 janvier 2007)

- Conseil en stratégie,- Recherche,- Analyse financière,- Prestations de conseil et de vente,- Analyse des coûts de transaction

Services interdits (13) / Liste non exhaustive

(Instruction n°2007-02 du 18 janvier 2007)

– les services d’évaluation de portefeuilles– l’achat ou la location d’ordinateurs– le paiement de lignes téléphoniques dédiées– l’inscription à des séminaires– l’abonnement à des publications– le paiement de voyages, loisirs– le paiement de logiciels d’administration comme les

traitements de texte ou programmes de comptabilité– l’adhésion à des associations professionnelles– l’achat ou la location de bureaux– le paiement du salaire des employés– la fourniture d’informations publiques– les paiements directs en espèce– les services de conservation des titres

Quand bien même ils ne sont pas nécessairement rappelés dans les documents juridiques, il faut connaître les services autorisés/interdits selon les réglementations AMF, FSA et SEC

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Confidentiel3.3 Etablir la tarification et scinder la commission

La commission doit impérativement figurer dans les documents juridiques liant les parties :

– Procéder à la correcte tarification de l’exécution et de « l’aide » SADIE (commission globale) / i.e. préciser la part de la commission globale exprimée en bps (points de base) ou en pourcentage : part pour l’exécution (ex. 5 bps ou 33 % de la commission globale) + part pour les services SADIE (ex. 10 bps ou 67 % de la commission globale)

– Indiquer que la commission est HT sachant que le montant prélevé à l’Investisseur sera TTC (si rien n’est précisé, elle s’entend TTC, conformément aux dispositions de l’inst. adm. de 1995).

– Préciser le délai d’apurement du partage de commission à compter du dénouement de la transaction.

Si le niveau de rémunération des services d’aide SADIE et les dates de paiement ne sont pas déterminés au commencement de l’opération, il y aura des problèmes de cut-off (e.g., si le montant est déterminé en fonction du volume des opérations et non sur un montant forfaitaire, etc.)

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Confidentiel3.4 Mettre en œuvre des relations contractuelles entre les acteurs

Un contrat de CCP « broker » entre la société de gestion et le broker principal (à l’initiative de la société de gestion) précisant :

– L’objet de la convention – Les responsabilités des divers intervenants– La rémunération / les modalités de facturation / les modalités de règlement

En annexes :– La liste des acteurs tiers sélectionnés pour leur expertise/recherche– Éventuellement, la liste des services rendus par le broker principal– La rémunération en « pb » (de base + part service d’exécution + part service d’aide) / tarif annuel ou fourchette de

tarification / marchés

Un contrat de CCP « provider » signé une fois pour toutes par la société de gestion avec chaque broker secondaire sélectionné par cette dernière et faisant référence au CCP « broker » précisant :

– La nature des services rendus par le broker secondaire à la société de gestion– Les conditions de facturation– Les modalités et le timing de règlement

Un dispositif de CCP « règlement » entre le broker principal et les brokers secondaires précisant :– Leur rôle,– Leurs coordonnées bancaires,– Leurs adresses, etc.

Dans le cas contraire, les acteurs rencontreront des problèmes de mise en œuvre.

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Confidentiel4) Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens

Mise en œuvre opérationnelle : points en suspens

– Le traitement fiscal du SADIE

– Les flux de facturation

– Les schémas comptables

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Confidentiel4.1 Traitement fiscal du SADIE

SADIE = Prestation accessoire à l’exécution (CJCE 21/06/2007 - Ludwig C-453/05) ou

SADIE = Ensemble distinct apprécié de façon globale et spécifique et essentiel à l’exécution d’ordres (CJCE 04/05/2006 - Abbey National) ou

SADIE = Opérations indissociables de l’exécution d’ordres (CE 06/04/2001 - SOGEFONDS)

le traitement fiscal du SADIE suit le même régime que le traitement fiscal de l’opération d’exécution

Si le broker principal a opté : le SADIE est soumis à TVA (quelque soit le statut fiscal de celui qui fournit le SADIE)

Si le broker principal n’a pas opté, le SADIE n’est pas soumis à la TVA (quelque soit le statut fiscal de celui qui fournit le SADIE)

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Confidentiel4.2 Flux de facturation

Hypothèse retenue :

– Il n’y a qu’une seule facture (au sens TVA) dans le processus. C’est celle du broker principal vers l’Investisseur pour l’ensemble de la prestation d’intermédiation définie au RG AMF (en vigueur au 01/11/07) article 314-79° (exécution + SADIE)

– Le paiement du broker principal au broker secondaire ne donne pas lieu à une facture (au sens TVA) mais à un simple décompte (extra-comptable)

– Le broker principal supporte la totalité des obligations TVA (déclaration, comptabilisation, paiement, contrôle) et en tient compte dans son calcul de prorata

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Confidentiel4.2 Flux de facturation

Hypothèse retenue (suite) :

– L’entité secondaire est « déchargée » des aspects TVA et facturation qui sont traités par le broker principal pour l’ensemble de la commission partagée

– mais prend en compte sa prestation de SADIE pour l’impôt direct (BIC-IS)

– Les autres incidences fiscales sont à évaluer : Taxe sur les salaires, ORGANIC, Calcul Valeur Ajoutée pour TP, Prorata TVA…

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Confidentiel4.3 Schémas comptables

Trois schémas possibles chez le broker principal :

– Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de tiers

– Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de profit (classe 7)

– Comptabilisation du montant SADIE dans un compte de charge (classe 6)

Les schémas qui suivent tiennent compte de l’hypothèse fiscale retenue au 4.1 et 4.2

Chiffres retenus : Exécution = 40 € HT et SADIE = 60 € HT

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Confidentiel4.3.1 Schémas comptable : compte de tiers

Schéma comptable 1 : le broker principal a exercé l'option TVA; le broker secondaire a ou n'a pas opté (indifférent)

120 (1) 120 (2) 20 (6) 20 (1)

40(1) 60 (3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 120 (2) 60 (5) 60 (4) 60 (5) 60 (5) 60 (7)20 (6)

(1) Dépouillement de l'opération(2) Règlement de l'opération(3) Affectation des sommes dans le compte du broker secondaire(4) reception d'un avis de paiement par le broker principal(5) Règlement du broker secondaire par le broker principal(6) Règlement de la TVA par le broker principal

461 1 BS

Chez le broker pincipal Chez le broker secondaire

7….

461 1 BP 512 Banque

4… Client 44 67 TVA collectée

512 Banque

7…. 411 compte CSA

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Confidentiel4.3.1 Schémas comptable : compte de tiers

Schéma comptable 2 : le broker principal n' a pas exercé l'option TVA; le broker secondaire a ou n'a pas opté (indifférent)

100 (1) 100(2)

40(1) 60(3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 100 (2) 60 (5) 60 (4) 60 (5) 60 (5)

(1) Dépouillement de l'opération(2) Règlement de l'opération(3) Affectation des sommes dans le compte du broker secondaire(4) reception d'un avis de paiement par le broker principal(5) Règlement du broker secondaire par le broker principal

512 Banque

7…. 411 compte CSA 7….

461 1 BS 512 Banque 461 1 BP



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Confidentiel4.3.2 Schémas comptable : compte classe 7


120 (1) 120 (2) 20 (6) 20 (1)

40(1) 60 (3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 120 (2) 60 (6) 60 (4) 60(5) 60 (5)20 (6)


512 Banque 461 1 BP 512 Banque

Chez le broker pincipal

44 56 TVA déductible

Chez le broker secondaire


7…. Acquis au Broker P 7 ... Pour compte CCP 7….

461 1 BS

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100 (1) 100(2)

40(1) 60(3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 100 (2) 60 (5) 60 (4) 60 (5) 60 (5)


512 Banque

7…. 7 ... Pour compte CCP 7….

461 1 BS 512 Banque 461 1 BP

Chez le broker secondaire

4… Client 44 67 TVA collectée 44 67 TVA collectée

Chez le broker pincipal

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120 (1) 120 (2) 20 (6) 20 (1)

40(1) 60 (3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 120 (2) 60 (6) 60 (4) 60 (5) 60 (5)20 (6)


461 1 BS 512 Banque 461 1 BP 512 Banque


4… Client 44 67 TVA collectée 44 56 TVA déductible

7…. Acquis au Broker P 6 ... Pour compte CCP 7….

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100 (1) 100(2)

40(1) 60(3) 60 (1) 60 (4)

60 (5) 60 (3) 100 (2) 60 (5) 60 (4) 60 (5) 60 (5)


512 Banque

7…. 6 ... Pour compte CCP 7….

461 1 BS 512 Banque 461 1 BP


4… Client 44 67 TVA collectée 44 67 TVA collectée

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Confidentiel5) Reste à faire

- Rencontrer la DLF pour :

1. Valider le régime fiscal des services SADIE sur l’une des trois pistes : prestations accessoires ou prestations indissociables ou prestations spécifiques et essentielles au service d’exécution d’où

- Même régime TVA que l’exécution d’ordres (TVA sur option ) suivant le statut du broker principal (option/absence d’option)

2. Fixer les modalités pratiques de la solution de Place (obligations des prestataires,…)

3. Déterminer le support de la solution : Loi ou BOI ou solution particulière ?

- - Rencontrer le CNC pour valider le schéma comptable proposé

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