Processo Nº: 5018556.53.2018.8.09

Processo Nº: 5018556.53.2018.8.09.00511. Dados ProcessoJuízo...............................: Goiânia - 12ª Vara Cível - I

Prioridade.......................: Normal

Tipo Ação.......................: Recuperação Judicial ( L.E. )

Segredo de Justiça.........: NÃO

Fase Processual.............: Conhecimento

Data recebimento...........: 17/01/2018 19:08:06

Valor da Causa...............: R$ 100.000,00

Classificador...................: LUCIVAL EXCLUSIVO

2. Partes Processos:Promovente(s)

FREDERICO GONÇALVES E SOUSA

AGROPECUARIA SEMENTES TALISMÃ LTDA

MFR PARTICIPAÇÕES S.A

AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO DE ASSIS LTDA

RAPHAEL GONÇALVES E SOUSA

MARCO ALEXANDRE BRONSON E SOUSA

JOÃO LENINE BONIFACIO E SOUSA

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 46 : Habilitação RequeridaArquivo 1 : procuracaoklabin.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 06/02/2018 17:39:51Assinado por NOEMIA MARIA DE LACERDA SCHUTZ:25737679810Validação pelo código: 10483561551026440, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

Noemia Maria de Lacerda Schütz 01.5727.63-8 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Av.Cândido de Abreu,nº 660 21º andar Curitiba PR 80.530-000 41.2141 1500

[email protected]

EXCELENTISSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA 12ª VARA CÍVEL DA

COMARCA DE GOIÂNIA GO.

Autos nº 5018556-53.2018.8.09.0051.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

KLABIN S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº

89.637.490/0001-45, com sede e foro na Av. Brigadeiro Faria de Lima, nº 3.600,

3º, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP 04538.132, vem respeitosamente

à presença de Vossa Excelência, nos autos da Recuperação Judicial do “GRUPO

TALISMÃ”, expor e requerer o que segue:

Na qualidade de detentora de crédito quirografário no valor de R$ 183.201,44

(cento e oitenta e três mil, duzentos e um reais e quarenta e quatro centavos),

oriundo de contratos de compra e venda de mercadorias firmados pela Requerente

com a Recuperanda AGROPECUÁRIA SEMENTES TALISMÃ LTDA., conforme

consta na relação de credores juntada pelas Recuperandas no Movimento 1.46,

requer-se a juntada de instrumento de procuração, substabelecimento e atas de

assembleias da ora Requerente, requerendo o cadastro da subscritora nos autos

para recebimento de intimações e publicações .

Termos em que,

Pede deferimento.

De São Paulo para Goiânia,

06 de Fevereiro de 2018.

NOÊMIA MARIA DE LACERDA SCHÜTZ

OAB GO 4606.

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 46 : Habilitação RequeridaArquivo 2 : talismaxklabin.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 06/02/2018 17:39:51Assinado por NOEMIA MARIA DE LACERDA SCHUTZ:25737679810Validação pelo código: 10473567551026446, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da 12ª Vara Cível do Foro da Comarca de Goiânia/GO Processo nº 5018556-53.2018.8.09.0051 BANCO ABC BRASIL S.A. (“ABC”) , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 28.195.667/0001-06, com endereço na Av. Cidade Jardim, 803, 2º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP (docs. 01/02), nos autos da presente RECUPERAÇÃO JUDICIAL , requerida por AGROPECUÁRIA SEMENTES

TALISMÃ LTDA . (“TALISMÃ”) , MFR PARTICIPAÇÕES S.A. (“MFR”) , AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO DE ASSIS LTDA . (“AGRO SÃO

FRANCISCO”) , FREDERICO GONÇALVES E SOUSA (“SR. FREDERICO”) , RAPHAEL GONÇALVES E SOUSA (“SR. RAPHAEL ”) , MARCO ALEXANDRE

BRONSON E SOUSA (“SR. MARCO”) e JOÃO LENINE BONIFÁCIO E SOUSA (“SR. JOÃO”) , requer a habilitação processual do patrono, de forma a viabilizar o acesso aos autos do processo. 01. Por fim, o ABC informa que todas as publicações e/ou intimações atinentes a esse processo deverão ser expedidas, nos termos do art. 272, §5º, do CPC, exclusivamente em nome do DR. VITOR CARVALHO LOPES, inscrito na OAB, Seção SP, sob o nº 241.959-A, sob pena de nulidade.

Nestes termos, pede deferimento.

São Paulo, 31 de janeiro de 2018.

Lúcio Bernardes Roquette OAB/GO n. 16.016

Arthur Fernandes Guimarães Rodriguez OAB/SP nº 384.719

Fernando Lima Gurgel do Amaral OAB/SP nº 296.610-A

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 47 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : abcxtalismahabilitacao105263262.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 08/02/2018 13:58:07Assinado por LUCIO BERNARDES ROQUETTEValidação pelo código: 10473563551995437, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

10 – São Paulo, 125 (137) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 28 de julho de 2015

BANCO ABC BRASIL S.A.COMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06 - NIRE 35.300.138.023ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2015

DATA, HORA E LOCAL: Aos 20 dias do mês de abril de 2015, às 09h30min, na sede social do Banco ABC Brasil S.A. (“Companhia”), localizada na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, 803, 2º andar. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial nas edições dos dias 20, 21 e 24 de março de 2015. PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante e acionistas preferencialistas, conforme assinaturas apostas no livro de pre-sença de acionistas. Presentes, também, os Diretores Alexandre Yoshiaki Sinzato, Christian Max Finardi Squasso-ni e Leila Maria de Carvalho Rocha e o Sr. Flávio Serpejante Peppe, representante da Ernst&Young Auditores In-dependentes S.S. MESA: Presidente: Sr. Alexandre Yoshiaki Sinzato; Secretário: Sr. Christian Max Finardi Squassoni. ORDEM DO DIA: Deliberações sobre os seguintes temas: I - Em Assembleia Geral Extraordinária: Exame de propostas do Conselho de Administração para: a) Aumentar o capital social da Companhia mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de lucros - Equalização de dividendos”, sem modificação do número de ações, em conformidade com o artigo 169, § 1º da Lei nº 6.404/76; b) Alteração parcial do Estatuto Social com o objetivo de: (i) alterar o “caput” do artigo 7º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social da Companhia, face a aumento havido dentro do limite do capital autorizado e capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de lucros - Equalização de dividendos”; (ii) alterar o parágrafo 8º do artigo 7º do Estatuto Social para elevar o valor do capital autorizado da Companhia; (iii) alterar o “caput” do artigo 22 do Estatuto Social para refletir a quantidade correta de membros da Diretoria e de Vice-Presidentes, conforme denominações específicas em vigor; e (iv) acrescentar dispositivo na parte final do “caput” do artigo 28 do Estatuto Social para consignar que o Comitê de Auditoria atuará em nome da Companhia e de suas subsidiárias. Após o exame dos itens acima, consolidar o Estatuto Social da Companhia, já contemplando todas as alterações propostas. II - Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2014; (ii) Destinação do lucro do exercício de 2014; (iii) Fixação da remuneração global dos Administradores, nos termos do Estatuto Social da Companhia. PAUTA: Considerando a realização conjunta da assembleia geral ordinária e extraordinária, de forma a melhor sistematizar o exame dos assuntos a serem tratados em ambas assembleias, o Sr. Presidente da mesa propõe que sejam assim deliberados em primeiro lugar os assuntos objeto da assembleia geral extraordinária, e em seguida, os assuntos objeto da assembleia geral ordinária, com o que concordaram os acionistas presentes. DELIBERAÇÕES: I - Em Assembleia Geral Extraordinária: a) Aprovar proposta do Con-selho de Administração para aumentar o capital social da Companhia em R$ 692.941.982,78 (seiscentos e noven-ta e dois milhões, novecentos e quarenta e um mil, novecentos e oitenta e dois Reais e setenta e oito centavos) mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de lucros - Equalização de dividendos”, sem modifi-cação do número de ações, em conformidade com o artigo 169, § 1º da Lei nº 6.404/76; b) Aprovar proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social com os objetivos de: (1) Alterar o “caput” do artigo 7º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social da Companhia, que foi aumentado em 03 de setembro de 2014 e em 09 de março de 2015 mediante subscrição privada de ações e com utilização de juros sobre capital próprio distribuídos em 27 de junho de 2014 e em 23 de dezembro de 2014, de forma que o valor do capital passou de R$ 1.150.984.901,38 (um bilhão, cento e cinquenta milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, novecentos e um Reais e trinta e oito centavos) para R$ 1.234.188.886,08 (um bilhão, duzentos e trinta e quatro milhões, cento e oitenta e oito mil, oitocentos e oitenta e seis Reais e oito centavos), representado por 158.926.913 (cento e cinquenta e oito milhões, novecentos e vinte e seis mil, novecentos e treze) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 79.715.509 (setenta e nove milhões, setecentos e quinze mil, quinhentos e nove) ações ordinárias e 79.211.404 (setenta e nove milhões, duzentos e onze mil, quatrocentos e quatro) ações prefe-renciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Considerando, ainda, a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de lucros - Equalização de dividendos” no valor de R$ 692.941.982,78 (seiscentos e no-venta e dois milhões, novecentos e quarenta e um mil, novecentos e oitenta e dois Reais e setenta e oito centavos), o capital social da Companhia passará de R$ 1.234.188.886,08 (um bilhão, duzentos e trinta e quatro milhões, cento e oitenta e oito mil, oitocentos e oitenta e seis Reais e oito centavos) para R$ 1.927.130.868,86 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, cento e trinta mil, oitocentos e sessenta e oito Reais e oitenta e seis centavos), representado por 158.926.913 (cento e cinquenta e oito milhões, novecentos e vinte e seis mil, novecentos e treze) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 79.715.509 (setenta e nove milhões, setecentos e quinze mil, quinhentos e nove) ações ordinárias e 79.211.404 (setenta e nove milhões, duzentos e onze mil, qua-trocentos e quatro) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (1.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do “caput” do artigo 7º conforme a seguir: “Artigo 7º - O capital social do Banco totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.927.130.868,86 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, cento e trinta mil, oitocentos e sessenta e oito Reais e oitenta e seis centavos), dividido em 158.926.913 (cento e cinquenta e oito milhões, novecentos e vinte e seis mil, novecentos e treze) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 79.715.509 (seten-ta e nove milhões, setecentos e quinze mil, quinhentos e nove) ações ordinárias e 79.211.404 (setenta e nove milhões, duzentos e onze mil, quatrocentos e quatro) ações preferenciais”. (2) Alterar o parágrafo 8º do artigo 7º do Estatuto Social para elevar o valor do capital autorizado da Companhia, de R$ 1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de Reais) para R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Reais); (2.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do pará-grafo 8º do artigo 7º, conforme a seguir: “Parágrafo 8º: Capital Autorizado - O Banco está autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o capital social, até o limite de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Reais), com emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, observado o limite legal apli-cável e estabelecido neste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização”. (3) Alterar o “caput” do artigo 22 do Es-tatuto Social para refletir a quantidade correta de membros da Diretoria e de Vice-Presidentes, tendo em vista a exclusão do cargo de Diretor Vice-Presidente Comercial - Médias Empresas na reforma estatutária deliberada na assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 23 de abril de 2014. (3.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do “caput” do artigo 22, conforme a seguir: “Artigo 22 - A Diretoria será constituída por 3 (três) a 40 (quarenta) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, de 1 (um) até 7 (sete) Diretores Vice-Presidentes, conforme denominações específicas abaixo, até 2 (dois) Diretores Executivos, até 29 (vinte e nove) Diretores sem designação específica, e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor”. (4) Acrescentar dispositivo na parte final do “caput” do artigo 28 do Estatuto Social para consignar que o Comitê de Auditoria atuará em nome da Companhia e de suas subsidiá-rias. (4.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova re-dação do “caput” do artigo 28, conforme a seguir: “Artigo 28 - O Conselho de Administração poderá deliberar a constituição do Comitê de Auditoria, de funcionamento permanente, para os fins e nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil aplicável, podendo referido Comitê de Auditoria atuar em nome do Banco e de suas subsidiárias”. (5) Diante de todas as deliberações de reforma estatutária apro-vadas nesta Assembleia, o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a redação constante do Anexo I desta ata. II - Em Assembleia Geral Ordinária: Analisadas, discutidas e votadas as matérias constantes da or-dem do dia, os acionistas com direito a voto presentes à assembleia deliberaram as matérias listadas, com abs-tenção dos legalmente impedidos, sendo todas as matérias aprovadas por unanimidade e sem restrições pelos acionistas com direito a voto nas respectivas matérias, conforme segue: (1) Aprovar as Contas, o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício encerrado em 31.12.2014, docu-mentos esses publicados no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial, na edição do dia 05 de fevereiro de 2015; (2) Aprovar proposta do Conselho de Administração, de 01 de abril de 2015, para destinar o lucro líquido do exercício findo em 31.12.2014, no valor de R$ 310.647.233,19 (trezentos e dez milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, duzentos e trinta e três Reais e dezenove centavos), na forma abaixo: (a) R$ 15.532.361,66 (quinze milhões, quinhentos e trinta e dois mil, trezentos e sessenta e um Reais e sessenta e seis centavos), correspondente a 5% do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2014, destinados para reserva legal; (b) R$ 97.887.791,72 (noventa e sete milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, setecentos e noventa e um Reais e setenta e dois centavos), pagos à título de juros sobre o capital próprio conforme deliberado nas RCAs (Reuniões do Conselho de Administração) de 27.06.2014 e 23.12.2014, juros esses ora imputados ao valor dos dividendos conforme o disposto no artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249/95, restando assim atendido o dividendo obriga-tório de que trata o artigo 202 da Lei nº 6.404/76; (c) R$ 197.227.079,81 (cento e noventa e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, setenta e nove Reais e oitenta e um centavos), destinados à Reserva de Lucros para Equaliza-ção de Dividendos. (3) Fixar o montante global anual para remuneração dos Administradores da Companhia, no valor de até R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de Reais), a ser distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, na forma do Estatuto Social da Companhia. (4) Presentes acionistas preferencialistas, conforme assinaturas no livro de presença, não houve solicitação para instalação de Conselho Fiscal. LAVRATURA E LEITURA DA ATA E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida e aprovada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, na forma da lei. Alexandre Yoshiaki Sin-zato - Presidente, Christian Max Finardi Squassoni - Secretário, ACIONISTAS PRESENTES: Marsau Uruguay Holdings Sociedad Anónima, por sua procuradora Dra. Adriana Pallis Romano; Alexandre Yoshiaki Sinzato, Chris-tian Max Finardi Squassoni e Leila Maria de Carvalho Rocha. Confere com original lavrado em livro próprio. Chris-tian Max Finardi Squassoni - Secretário; Visto: Regina Tkatch - OAB/SP nº 250.703. JUCESP nº 308.795/15-5 em 16/07/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL DO BANCO ABC BRASIL S.A. (Aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 20 de abril de 2015) - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO SOCIAL, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO - Artigo 1º - O BANCO ABC BRASIL S.A. (“Banco”) reger-se-á pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe fo-rem aplicáveis. Artigo 2º - O Banco tem por objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento e de crédito imobiliário), inclusive operações de câmbio e de crédito rural, de acordo com as disposições legais e regu-lamentares em vigor. Artigo 3º - O Banco tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, poden-do, por deliberação do Conselho de Administração e mediante autorização do Banco Central do Brasil, instalar e fechar dependências, escritórios e agências no País ou no Exterior. Artigo 4º - O prazo de duração do Banco é indeterminado. Artigo 5º - Com a admissão do Banco no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se o Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às dis-posições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Artigo 6º - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Artigo 7º - O capital social do Banco totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.927.130.868,86 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, cento e trinta mil, oitocentos e sessenta e oito Reais e oitenta e seis centavos), dividido em 158.926.913 (cento e cinquenta e oito milhões, novecentos e vinte e seis mil, novecentos e treze) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 79.715.509 (setenta e nove milhões, setecentos e quinze mil, quinhentos e nove) ações ordinárias e 79.211.404 (setenta e nove milhões, duzentos e onze mil, quatrocentos e quatro) ações preferenciais. Parágrafo 1º: Cada ação ordinária dá ao seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º: O Banco poderá emitir novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite máximo de ações preferenciais legalmente permitido, nos termos da lei. Parágrafo 3º: Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações

da espécie ordinária em preferencial, a razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria. Parágrafo 4º: O Banco deverá manter um percentual mínimo de ações em circulação durante o período em que estiver listado no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBO-VESPA, as quais deverão totalizar pelo menos 25% do total de seu Capital Social. Parágrafo 5º: As ações prefe-renciais, quando emitidas, conferirão a seus titulares as seguintes preferências e vantagens: a) prioridade no re-embolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação do Banco; e b) o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 6º: As ações preferenciais, quando emitidas, não darão direito a voto nas Assembleias Gerais do Banco, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Banco; (b) aprovação da celebração de contratos entre o Ban-co e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, instituído pela BM&FBOVESPA; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco; (d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco conforme artigo 12 deste Estatuto; (e) mudança do objeto social do Banco, excetuados os casos decorrentes de disposição legal ou normativa; e (f) alteração ou revogação de dispo-sitivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Re-gulamento Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Parágrafo 7º: Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no Valor Econômico do Banco, apurado em avaliação procedida por empresa especializada, indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 8º: Capital Autorizado - O Banco está autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o capital social, até o limite de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de Reais), com emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, observado o limite legal aplicável e estabelecido neste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Parágrafo 9º: Direito de Preferência - Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, ressal-vado o disposto no parágrafo 10 deste Artigo. Parágrafo 10: Nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76 e a crité-rio do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo 11: É vedado ao Banco emitir partes beneficiárias. Parágrafo 12: Nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia perante o Banco ou quaisquer terceiros, se levada a efeito em violação ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou ao Regu-lamento do Nível 2, caso aplicável. Parágrafo 13: Os custos incorridos na substituição de certificados de ações, se emitidos, são de responsabilidade do acionista interessado. CAPÍTULO III - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Arti-go 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no decorrer dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Único: As delibe-rações da Assembleia Geral serão tomadas com base no quórum estabelecido em lei e nesse Estatuto Social. Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão convocadas e instaladas na forma da legislação aplicável. As Assem-bleias Gerais serão presididas e secretariadas por um acionista escolhido dentre os presentes, que escolherá al-guém para secretariá-lo, igualmente dentre os acionistas presentes. Parágrafo 1º: As Assembleias Gerais deverão ser convocadas por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo 2º: Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão enviados para a BM&FBOVESPA e disponibilizados na sede social do Banco, nos prazos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) alteração do Estatuto Social; (ii) aumento ou redução do Capital Social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital; (iii) transformação, cisão, incorporação e fusão do Banco, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; (iv) definição da remuneração global anual dos membros da Administração e do Conselho Fiscal, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados do Banco, participação esta que não poderá exceder os limites do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, observada a proposta do Conselho de Administração que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembleia Geral Ordinária; (v) a saída do Banco do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e (vii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Adminis-tração. Artigo 11 - Em caso: (i) de cancelamento de registro de companhia aberta; ou (ii) de saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), para que os valores mobiliários emitidos pelo Banco passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Gover-nança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador ou o Banco, conforme o caso, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado o correspondente ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação a ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus administradores e/ou Acio-nista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do Artigo 8° da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabili-dade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º: O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações refe-rida no caput deste Artigo se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de va-lores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorga-nização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admi-tidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à reali-zação de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas acima. Parágrafo 3º: A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágra-fo 4º: Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que vo-taram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 12 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco, referida no Artigo 10, item (vii), e no Artigo 11 do presente Estatuto Social, deverá ser de competência privativa da Assembleia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se com-putando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na respectiva Assembleia Geral, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiúscula, entende-se por: “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco ou aquelas em tesouraria; “Acionista Controlador” o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle do Banco. Para efeitos deste Estatuto, Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) o poder efetivamen-te utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titu-laridade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e “Valor Econômico” o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida pela CVM ou que por esta venha a ser definida ou reconhecida. Artigo 13 - Nas hipóte-ses de saída do Banco do padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado) ou de cancelamento do registro de companhia aberta, os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação referido na alínea (vii) do Artigo 10 e no Artigo 11 serão integralmente suportados pelo ofertante. Artigo 14 - Caso ocorra alienação do controle do Banco em até 12 (doze) meses após a data em que o Banco tiver deixado de integrar o padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente, conjunta e solidariamente, estarão obrigados a realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas do Banco pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionis-ta Controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Capítulo X deste Estatuto. Parágrafo 1º: Se o preço obtido pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais dispo-sições do Regulamento do Nível 2, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente ficarão, conjunta e solidaria-mente, obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no “caput” deste artigo 14. Parágrafo 2º: O Banco e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no registro competente, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas do Banco preço e condições de pagamento idên-ticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador alienante, conforme previsto neste Artigo 14 e Parágrafo Pri-meiro acima. Artigo 15 - Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualifi-cada for requerida pela Lei nº 6.404/76 e observado o disposto no Artigo 10 deste Estatuto Social. Artigo 16 - So-mente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 3 (três) dias antes da data de sua realização. Artigo 17 - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por um procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista,

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terça-feira, 28 de julho de 2015 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 125 (137) – 11

administrador do Banco ou advogado, devendo o mandato ser depositado na sede do Banco no mínimo 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 18 - O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria (composta pelo Comitê Executivo e Di-retores Estatutários). Parágrafo 1º: A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, será condicionada ao cumprimento das formalidades legais e regulamentares pertinentes, bem como à prévia assina-tura, respectivamente, do Termo de Anuência dos Administradores e do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento do Nível 2. Os administradores e membros do Conselho Fiscal deve-rão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as caracte-rísticas dos valores mobiliários de emissão do Banco de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 2º: O Banco e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Parágrafo 3º: O Banco deverá enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, no prazo regulamentar, um Calendário Anual, contendo, no mínimo, menção e respectiva data dos atos e eventos societários, da reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados e da divulgação das informações financeiras programadas para o ano civil seguinte, conforme modelo divulgado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 4º: O mandato dos ocupantes de cargos estatutários, à exceção do Conselho Fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo 9 (nove) Conselheiros, residentes ou não no País eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. O Diretor Presi-dente do Banco poderá participar das reuniões do Conselho de Administração sem direito a voto. Parágrafo 1º: No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independen-tes, assim entendidos aqueles que (a) não têm qualquer vínculo com o Banco, exceto participação de capital; (b) não são acionistas controladores - nos termos do Regulamento do Nível 2, cônjuges ou parentes até segundo grau daqueles, ou não são ou não foram, nos últimos três anos, vinculados a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (c) não foram, nos últimos três anos, empregados ou diretores do Banco, do acionista controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (d) não são fornecedores ou compradores, diretos ou indiretos, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (e) não são funcionários ou adminis-tradores de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (f) não são cônjuges ou parentes até segundo grau de algum administrador do Banco; (g) não recebem outra remuneração do Banco além daquela de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º ou pelo artigo 239 da Lei nº 6.404/76 serão considerados independentes. A qualificação de Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da As-sembleia Geral que o eleger. Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Pa-rágrafo 1º acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (a) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamen-te inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos Conselheiros será unificado, de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 4º: Os Conselheiros serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, após a aprovação de seus no-mes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 5º: A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Ad-ministração fixará o montante global de sua remuneração, devendo o montante específico de remuneração desti-nado a cada membro, bem como a data do efetivo pagamento serem deliberados em reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 6º: Cada membro do Conselho de Administração indicará o seu substituto em suas au-sências ou impedimentos eventuais. No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, ou por Assembleia Geral Extraordinária, e servirá até o final do mandato do substituído. Parágrafo 7º: Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo do Banco não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo 8º: Os Conselheiros estão dispensados da garantia de sua gestão. Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por qualquer Conselheiro, com a presença da maioria de seus membros. O Diretor Presidente poderá solicitar a convocação do Conselho de Administração, nos termos deste Artigo. Parágra-fo 1º: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo confirmar seu voto por declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho ou ao Secretário, por carta ou fax ou e-mail (com a declaração anexada em formato pdf) logo após o término da reunião. As deliberações tomadas nessas reuniões serão refe-rendadas na primeira reunião do Conselho de Administração subsequente, que contar com a presença física de seus membros. Parágrafo 2º: As deliberações do Conselho, consignadas em ata lavrada em livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 21 - O Conselho de Administração terá a competência prevista em lei, cabendo-lhe, especialmente: (a) fixar as diretrizes de procedimentos contábeis, administrativos, financeiros e operacionais do Banco e expedir normas e regulamentos que entender necessários à melhor consecução dos objetivos sociais; (b) eleger e destituir os di-retores do Banco, fixando-lhes as atribuições, observado o que dispuser este Estatuto; (c) formular a política econômico-financeira do Banco e aprovar as propostas da Diretoria relativas a aumento do capital social e a des-tinação dos lucros, em especial, o pagamento de dividendos; (d) propor à Assembleia Geral a reforma do Estatuto Social; (e) autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente e constituir ônus reais sobre ativos imobilizados; (f) avocar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, o exame de assuntos ou negócios sociais, e sobre eles expedir normas e instruções a serem observadas pela Diretoria; (g) escolher ou destituir os auditores independen-tes; (h) autorizar a criação e fechamento de dependências, escritório e agências no País e no Exterior; (i) fixar a política de admissão, remuneração e dispensa de pessoal, analisando para tanto proposta do Comitê de Remune-ração; (j) definir a lista tríplice de instituições de reputação internacional, especializadas, com experiência compro-vada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, a ser submetida à Assembleia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação do laudo de avalia-ção das ações do Banco para efeitos da oferta pública de aquisição de ações do Banco, em caso de cancelamen-to de registro de companhia aberta ou saída do padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), nos termos deste Estatuto Social; (k) aprovar as regras operacionais estabelecidas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remuneração de cada um; (l) autorizar as aquisições de ações de emissão do Ban-co, para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante programa a ser elaborado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições e limites legais e regulamentares aplicáveis, de forma que enquanto mantidas nessa condição, as ações em tesouraria terão suspensos os direitos a ela inerentes, os quais serão re-adquiridos após as ações em tesouraria voltarem a circulação; (m) aprovar a implementação de plano de opção de compra de ações do Banco; (n) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria; (o) supervisionar a atuação do Comitê de Remuneração, bem como nomear e destituir seus mem-bros e determinar a remuneração de cada um; e (p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aqui-sição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Admi-nistração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. SEÇÃO II - DIRETORIA - Artigo 22 - A Diretoria será constituída por 3 (três) a 40 (quarenta) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, de 1 (um) até 7 (sete) Diretores Vice-Presidentes, conforme denominações específicas abaixo, até 2 (dois) Direto-res Executivos, até 29 (vinte e nove) Diretores sem designação específica, e 1 (um) Diretor de Relações com In-vestidores, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 1º: Dentre os membros da Direto-ria será formado um Comitê Executivo, composto pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes, competindo a este Comitê Executivo dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) propor ao Conselho de Administração aumento do capital social, pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; (b) designar e destituir o Ouvidor(ora) do Banco, na forma do Estatuto social e da regulamentação em vigor; (c) estabelecer alçadas operacionais para os Diretores; (d) examinar as demonstrações financeiras trimestrais, se-mestrais e anuais do Banco; (e) indicar os Diretores responsáveis por área de atuação, na forma da regulamenta-ção do Conselho Monetário Nacional e demais órgãos reguladores; (f) deliberar sobre a instalação e fechamento de agências, no País e no Exterior, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração; (g) deliberar sobre a implementação de planos de ações e de opções, bem como aquisição de ações de emissão do Banco, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração; (h) deliberar sobre a emissão e colocação de instrumentos de captação e celebração de contratos com a mesma finalidade; (i) nomear e destituir os procuradores do Banco, na forma do Estatuto Social; (j) deliberar sobre a ad-missão, remuneração e dispensa de pessoal, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administra-ção e/ou pelo Comitê de Remuneração; (k) deliberar sobre a alienação, manutenção e conservação dos bens não de uso próprio (BNDU) pertencentes ao Banco, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional; e (l) aprovar as políticas desenvolvidas para atendimento dos requisitos legais, regulatórios e as relativas a assuntos internos. Parágrafo 2º: Os temas que fugirem à competência do Comitê Executivo serão objeto de deliberação por toda a Diretoria. Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 4º: Os diretores, dis-pensados de caução, serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 5º: Em caso de ausência eventual, os diretores se substituirão uns aos outros, por designação do Diretor Presidente. Em caso de impedimento de qualquer diretor, o Conselho de Administração designará o substituto. Especificamente em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente ele será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos Diretores Vice-Presidentes. Parágrafo 6º: Em caso de vaga do cargo de diretor, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 7º: A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros da Diretoria em montante global, cabendo ao Conselho de Administração sua distribuição. Parágrafo 8º: Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribui-ções que lhe venham a ser estabelecidas: (a) dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral do Banco; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, orientando as atividades dos demais Diretores; (c) exercer a supervisão geral das atribuições da Diretoria; (d) propor ao Conselho de Administração o número de membros da Diretoria, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Diretores; e (e) presidir e coordenar os trabalhos das diferentes áreas administrativas e negociais do Banco. Parágrafo 9º: Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas atribuições; (b) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausências temporárias; (c) convocar, ins-talar e presidir reuniões de Diretoria na ausência do Diretor Presidente; (d) designar, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes respectivos, os responsáveis pelos segmentos ou comitês especializados das respectivas áreas de atuação, realizando reuniões com os Diretores Executivos, Diretores sem designação específica, superinten-dentes e gerentes encarregados de setores específicos; e (e) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 10: Ao Diretor Vice-Presidente Internacional compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Pre-sidente Executivo em suas atribuições; (b) conduzir o relacionamento interbancário no País e no exterior;

(c) coordenar as atividades de captação do Banco, no País e no exterior. Parágrafo 11: Ao Diretor Vice-Presidente de Banco de Investimento compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições e distribuição. Parágrafo 12: Ao Diretor Vice-Presidente Comercial compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir, supervisionar as operações de crédito do Banco com empresas não financeiras, nos segmentos Corporate e Empresas (sociedades de médio e pequeno portes); (c) prestar informações sobre as operações de crédito do Banco com empresas, nos segmentos Corporate e Empresas, bem como sobre operações envolvendo crédito consignado; (d) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito consignado, celebração de convênios e relacionamentos com correspondentes bancários. Parágrafo 13: Ao Diretor Vice-Presidente Financei-ro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice--Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de te-souraria; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de produtos; (d) gerenciar os riscos de liquidez e cambial. Parágrafo 14: Ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) co-ordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de atendimento, processa-mento e serviços gerais; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controladoria e tecnologia; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação. Parágrafo 15: Ao Di-retor Vice-Presidente de Risco compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades relacionadas à prevenção a lavagem de dinheiro; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controle de risco e crédito; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação. Parágrafo 16: Compete aos Diretores Executivos, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes nas atribuições que lhes forem designadas; (b) representar o Banco, na impossibilidade dos demais Diretores Vice-Presidentes, ativa e passivamente em Juízo, podendo prestar depoimento pessoal e designar prepostos; (c) conduzir os negó-cios e serviços do Banco dentro das áreas de atuação que lhe forem atribuídas, particularmente quanto ao plane-jamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras. Parágrafo 17: Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração: (a) representar o Banco perante os órgãos reguladores e demais insti-tuições que atuam no mercado de valores mobiliários; (b) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central do Brasil, ao público investidor, às bolsas de valores em que o Banco tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pelo Banco no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta. Parágrafo 18: Compete(m) aos Diretor(es) sem designação específica, dentre outras atribuições que lhe(s) ve-nha(m) a ser estabelecida(s): (a) colaborar com os demais membros da Diretoria nas tarefas a eles atribuídas; (b) auxiliar os Diretores Executivos nas atividades que lhe forem atribuídas, respondendo pelas respectivas áreas onde atuarem; e (c) supervisionar o desenvolvimento dos trabalhos das equipes que atuarem sob sua responsa-bilidade. Parágrafo 19: Para atuação específica junto à(s) área(s) jurídica(s) o(s) Diretor(res) eleito(s) deverá(ão) ser advogado/a(s). Artigo 23 - A Diretoria, observadas as atribuições definidas neste Estatuto Social, as diretrizes e instruções fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, terá poderes de administração e gestão de negócios sociais, para a prática de todos os atos e a realização das operações que se relacionarem com o objetivo do Banco. Parágrafo Único: Observado o disposto no Artigo 21 deste Estatuto, a Diretoria poderá renun-ciar direitos e transigir, adquirir, alienar, hipotecar e, de qualquer forma, onerar os bens do ativo do Banco. Artigo 24 - Com as ressalvas constantes dos parágrafos abaixo, os instrumentos que importarem em responsabilidade ou obrigação para o Banco, sob pena de nulidade, serão assinados conjuntamente: (a) por 2 (dois) Diretores, ou (b) por um Diretor e um Procurador, ou (c) por 2 (dois) Procuradores. Parágrafo 1º: Os mandatos serão assinados por 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes, e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado não exceden-te a um ano, com exceção daqueles para fins judiciais. Parágrafo 2º: Poderão ser outorgados mandatos a um único Procurador, quando este for advogado, despachante, agente de propriedade industrial, corretor ou pessoa jurídica. Parágrafo 3º: Excepcionalmente, o Banco poderá ser representado por um único diretor ou procurador, desde que haja autorização expressa do Comitê Executivo. Parágrafo 4º: Nas ocasiões de ausência por mais de 5 (cinco) dias úteis do Diretor Presidente, este será substituído nos atos de sua exclusiva competência pelo Diretor Vice-Presi-dente Executivo, e na ausência deste, por quaisquer 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes. Artigo 25 - O Comitê Executivo, nas matérias de sua competência, e a Diretoria como um todo nas demais matérias, reunir-se-ão sem-pre que necessário para deliberar sobre temas que julguem de conveniência do Banco e melhor desempenho das suas atribuições, mediante convocação de qualquer de seus membros. Parágrafo Único: As resoluções do Comitê Executivo e da Diretoria como um todo constarão de atas lavradas em livro próprio (livro de atas das reuniões da Diretoria) e serão tomadas por maioria de votos, respectivamente, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. CAPÍTULO V - DO CONSELHO CONSULTIVO - Artigo 26 - O Banco poderá ter um Conselho Consultivo, que será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 9 (nove) membros, pessoas físicas, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de um ano e que não precisam ser acionistas ou residir no País, po-dendo ser reeleitos. Parágrafo 1º: Os membros do Conselho Consultivo escolherão entre si um Presidente. Pará-grafo 2º: Os membros do Conselho Consultivo deverão, exclusivamente, emitir opiniões com respeito ao desempe-nho e à situação econômica do Banco ou sobre qualquer outro assunto, conforme solicitado pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º: O Conselho Consultivo, quando instalado, reunir-se-á sempre que convocado pelo Conselho de Administração ou pelo menos uma vez por ano, por ocasião da realização da Assembleia Ordinária. CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL - Artigo 27 - O Conselho Fiscal do Banco, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo Único: Quando instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros no referido cargo fica condicionada à observância das normas procedimentares e re-gulatórias aplicáveis, bem como à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nível 2, conforme disposto no Artigo 18, Parágrafo 1° do presente Estatuto Social. CAPÍTULO VII - DO COMITÊ DE AUDITORIA - Artigo 28 - O Conselho de Administração poderá deliberar a constituição do Comitê de Auditoria, de funcionamento permanente, para os fins e nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil aplicável, podendo referido Comitê de Auditoria atuar em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1°: O Comitê de Auditoria será composto por no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, acionistas ou não, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria, possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para o exercício de sua função, nos termos da regulamentação aplicável. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por 4 (quatro) mandatos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos 3 (três) anos do final de seu mandato anterior, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 2º: É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Parágrafo 3º: O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo 4°: Caberá ao Conselho de Administração determinar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, nos termos da regulamentação aplicável. Pará-grafo 5°: Havendo renúncia de membro do Comitê de Auditoria, o membro que tiver renunciado permanecerá no exercício de seu cargo até a nomeação, pelo Conselho de Administração, de seu substituto. No caso de destituição de membro do Comitê de Auditoria, o cargo ocupado pelo membro destituído permanecerá vago até a nomeação de seu substituto nos termos deste Artigo, devendo o substituto exercer sua função até o final do prazo de gestão do membro substituído. Parágrafo 6°: O Comitê de Auditoria se reunirá ordinariamente a cada 3 (três) meses, ou extraordinariamente mediante consenso de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Auditoria só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 7°: Compete ao Comitê de Auditoria: (a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas; (b) recomen-dar, à administração do Banco, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independen-te, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; (c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; (d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento dos dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos do Banco; (e) avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos au-ditores independentes ou internos; (f) estabelecer e divulgar procedimentos para recebimento e tratamento de in-formações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regula-mentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; (g) recomendar, à Diretoria do Banco, a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria do Banco, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; (i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea (h) acima, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria do Banco; (j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e (k) exercer outras atribuições even-tualmente determinadas pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO - Arti-go 29 - O Comitê de Remuneração uma vez constituído por deliberação do Conselho de Administração, funciona-rá em caráter permanente, e atuará nos termos e para os fins da regulamentação aplicável editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, podendo referido Comitê de Remuneração atuar em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1º: O Comitê de Remuneração deverá: (i) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração; (ii) ser composto por, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) integrantes, acionistas ou não, residentes no País, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos; (iii) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador do Banco; (iv) ter na sua composição integran-te(s) com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração do Banco, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Pa-rágrafo 2º: Cumprido o prazo máximo previsto no inciso (ii) do Parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Re-muneração somente pode voltar a integrar tal órgão no Banco após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. Parágra-fo 3º: Compete ao Conselho de Administração assegurar que os membros do Comitê de Remuneração cumpram os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável. Parágrafo 4º: É indelegável a função de integrante do Comi-tê de Remuneração. Parágrafo 5°: Caberá ao Conselho de Administração determinar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 6°: Havendo renúncia de membro do Comitê de Remuneração, o membro que tiver renunciado permanecerá no exercício de seu cargo até a nome-ação, pelo Conselho de Administração, de seu substituto. No caso de destituição de membro do Comitê de Remu-neração, o cargo ocupado pelo membro destituído permanecerá vago até a nomeação de seu substituto nos ter-mos deste Artigo, devendo o substituto exercer sua função até o final do prazo de gestão do membro substituído. Parágrafo 7º: O Comitê de Remuneração se reunirá ordinariamente a cada 6 (seis) meses, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Artigo 30 - Ao Comitê de Remuneração competirá: (a) elaborar a política de remuneração de administradores do Banco, propondo ao Conselho de Admi-nistração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recru-tamento e desligamento; (b) supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de



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12 – São Paulo, 125 (137) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 28 de julho de 2015

AdministradorMarcelo Feriozzi Bacci

ContadorDaniel Nascimento

CRC 1SP 198690/O-6

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (Em Reais - R$)Capital Social Ajuste de Avaliação Patrimonial Lucros Acumulados Patrimônio Líquido Total

Saldos em 31 de dezembro de 2013 2.253.467,82 235.383.832,09 29.289.894,86 266.927.194,77 Aumento de capital 7.500.000,00 – – 7.500.000,00 Redução de capital (312.458,91) (312.458,91) Lucro líquido do exercício – – 4.608.278,67 4.608.278,67Saldos em 31 de dezembro de 2014 9.441.008,91 235.383.832,09 33.898.173,53 278.723.014,53

Comercial e Agrícola Paineiras Ltda.CNPJ 56.692.219/0001-77

Demonstrações FinanceirasBalanço Patrimonial (Em Reais - R$)

Ativo 31/12/2014 31/12/2013Circulante Caixa e equivalentes de caixa 12.659.603,01 4.001.444,28 Contas a receber de clientes 402.559,26 209.471,76 Estoques – 25.000,00 Tributos a recuperar 111.992,51 1.094.400,35 Outras contas a receber 6.934,53 38.333,24 Total do ativo circulante 13.181.089,31 5.368.649,63Não circulante Realizável a longo prazo Ativos biológicos 3.641.304,88 3.641.304,88 Créditos a receber de partes relacionadas – 4.797.201,22 Tributos a recuperar – 67.377,60 Depósitos judiciais – 107.687,29 Outras contas a receber 153.218,64 241.731,94

3.794.523,52 8.855.302,93 Investimentos 9.796.576,15 8.165.478,92 Imobilizado 373.165.337,13 373.392.795,34 Intangível 1.757.455,21 1.757.580,85

384.719.368,49 383.315.855,11 Total do ativo não circulante 388.513.892,01 392.171.158,04

Total do ativo 401.694.981,32 397.539.807,67

Passivo 31/12/2014 31/12/2013Circulante Fornecedores 807,70 10.967,60 Impostos a pagar 40.266,15 78.518,10 Remunerações e encargos a pagar – 24.654,40 Débitos a pagar para partes relacionadas 740.957,78 740.957,78 Contas a pagar – 737.857,90 Imposto de renda e contribuição social 931.597,42 141.213,68 Total do passivo circulante 1.713.629,05 1.734.169,46Não circulante Débitos a pagar para partes relacionadas – 7.500.000,00 Provisão para contingências – 120.105,70 Imposto de renda e contribuição social diferidos 121.258.337,74 121.258.337,74 Total do passivo não circulante 121.258.337,74 128.878.443,44Patrimônio líquido Capital social 9.441.008,91 2.253.467,82 Ajustes de avaliação patrimonial 235.383.832,09 235.383.832,09 Lucros acumulados 33.898.173,53 29.289.894,86 Total do patrimônio líquido 278.723.014,53 266.927.194,77

Total do passivo 401.694.981,32 397.539.807,67

Demonstração do Resultado dos Exercícios (Em Reais - R$)

31/12/2014 31/12/2013 Receita líquida com venda de energia – 3.878.373,20

Custo da energia vendida – (2.073.940,36)

Lucro bruto – 1.804.432,84

Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas (337.493,95) (803.932,17)

Resultado da equivalência patrimonial 1.632.147,09 710.472,54

Outras receitas operacionais líquidas 6.570.124,12 4.024.200,49

Lucro operacional antes do resultado financeiro 7.864.777,26 5.735.173,70

Resultado financeiro líquido 516.551,68 (65.029,18)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 8.381.328,94 5.670.144,52

Imposto de renda e contribuição social Corrente (3.705.672,67) (2.766.475,31)

Diferido (67.377,60) –

Lucro líquido do exercício 4.608.278,67 2.903.669,21

Anson S/A Engenharia de Fundações e RecuperaçõesCNPJ: 60.661.451/0001-00

Balanço PatrimonialPeríodo: 01/01/2013 a 31/12/2013

Ativo 11.002.174,34Ativo Circulante 27.373,74Disponível 27.373,74Ativo Não Circulante 512.775,03Créditos Diversos 512.775,03Ativo Permanente 10.462.025,57Investimentos 419.266,49Imobilizado 10.042.759,08

Passivo 11.002.174,34Passivo Circulante 486.584,22Empréstimos e Financiamentos 15.375,03Títulos a Pagar 825,47Obrigações Sociais e Trabalhistas 409.418,65Obrigações Tributárias 44.738,73Provisões 16.226,34Passivo Não Circulante 7.729.273,02Conta Corrente com Contribuições e Coligadas 5.488.681,77Obrigações Tributárias 2.240.591,25Patrimônio Líquido 2.786.317,10Capital Social 3.538.850,00Reservas 784.484,38Reservas de Reavaliação 10.204.179,19Reservas de Lucros 10.412,55Ação em Tesouraria (428,70)Lucros ou Prejuízos Acumulados (4.740.774,20)Resultados dos Exercícios (7.010.406,12)

Itapevi, 31 de Dezembro de 2013

Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial, cujos valores do Ativo e Passivo mais Patrimônio Líquidoimportam em R$ 11.002.174,34 (onze milhões, dois mil, cento e setenta e quatro Reais e trinta e quatro Centavos).

Diretor Presidente - José Luis Saes - CPF: 271.790.018-72

Contador - Weslei José Merlino Júnior - CT CRC: 1 SP 191735-8

administradores do Banco; (c) revisar anualmente a política de remuneração de administradores do Banco, reco-mendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (d) propor ao Conselho de Adminis-tração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76; (e) avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; (f) analisar a política de remuneração de administradores do Banco em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e (g) zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do Banco e com a regulamentação aplicável. Artigo 31 - O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa dias), relativamente à data-base de 31 de dezembro de cada ano, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, que deverá conter as informações exigidas pela regulamentação aplicável. CAPÍTULO IX - DA OUVIDORIA - Artigo 32 - O Banco terá uma Ouvidoria com-posta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 1 (um) ano e de 1 (um) Diretor responsável pela Ouvidoria, como tal designados perante o Banco Central do Brasil, operando o Ouvidor como componente organizacional único que atuará em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1º: A Ouvidoria terá por atribuição: (a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; (b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclama-ções dos clientes e usuários de produtos e serviços, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual reali-zado por agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento; (c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; (d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; (e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”; (f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; (g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes. Parágrafo 2º: O Banco: (a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, indepen-dência, imparcialidade e isenção; (b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elabo-ração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar infor-mações e documentos para o exercício de suas atividades. CAPÍTULO X - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO - Artigo 33 - A Alienação do Controle do Banco (conforme previsto a seguir neste Estatuto Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, ob-servando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único: Quando o Banco tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 34 - A saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regula-mento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 12 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º: O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta públi-ca de aquisição de ações prevista no “caput” desse artigo. Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Con-trolador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no “caput” decorrer de deliberação da Assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no “caput”. Parágrafo 3º: Na hipótese de não haver Acionis-ta Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no “caput” ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores do Banco deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo 4º: Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamen-te a obrigação de realizar a oferta. Artigo 35 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efe-tivada: a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na Alienação do Controle do Banco; e b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e a anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Esta-tuto Social, quando escrito em letra maiúscula, entende-se por: “Alienação do Controle” a transferência a terceiro, a título oneroso, direta ou indiretamente, das Ações de Controle; “Ações de Controle” o bloco de ações que asse-gura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco; e “Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle do Banco. Artigo 36 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações ou qualquer outro ato ou sucessão de atos celebrados com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 33; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devi-damente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações do Banco nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 37 - O Banco não registrará: (a) qualquer transferência de ações para o adquirente ou

para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anu-ência dos Controladores; ou (b) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Con-trole sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por “Termo de Anuência dos Controladores” o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que venham a ingressar no grupo de controle do Ban-co se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2, com a Cláusula Com-promissória, Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem. Artigo 38 - Após uma operação de Alienação de Controle do Banco, o adquirente do Poder de Controle, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de ações em circulação estabelecido no parágrafo 4º do artigo 7º deste Estatuto Social, dentro de 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle. CAPÍTULO XI - DO EXER-CÍCIO SOCIAL - Artigo 39 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, serão preparadas as demonstrações financeiras do Banco, com observância das determinações legais, regulamentares e Estatutárias. Parágrafo 1º: Dos lucros líqui-dos anuais apurados serão deduzidos 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, ressalvando o disposto no parágrafo 1º do artigo 193, da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 2º: O Banco levantará balanços semestrais para os fins previstos no artigo 204, da Lei nº 6.404/76. Po-derão ser pagos dividendos intermediários sempre que os lucros disponíveis o permitam e respeitando os limites legais aplicáveis, a critério dos acionistas. Artigo 40 - Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos; II - Reserva de Lucros para Manutenção de Margem Operacional; III - Reserva de Lucros para Recompra de Ações de Emissão da Companhia. Parágrafo 1º: A Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos será limitada a 80% do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas nos termos do estatuto social e das orientações definidas pelo Conselho de Administração, sendo formada com recur-sos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 2º: A Reserva de Lucros para Manutenção de Margem Operacional será limitada a 50% do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Companhia, sendo formada com recursos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 3º: A Reserva de Lucros para Recompra de Ações de Emissão da Companhia será limitada a 10% do capital social e terá por finalidade adquirir ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para poste-rior alienação, de acordo com o procedimento a ser definido pelo Conselho de Administração e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo formada com recursos equivalentes a até 30% do lucro lí-quido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 4º: Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas das reservas de lucros existentes para que o respec-tivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. Artigo 41 - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajusta-do nos termos da lei. CAPÍTULO XII - DA ARBITRAGEM - Artigo 42 - Nos termos do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, o Banco, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplica-ção, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Esta-tuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de ca-pitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Parágrafo Único: Quando instalado na forma aqui estabelecida, o procedimento arbitral estará sujeito ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. CAPÍTULO XIII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO - Artigo 43 - O Banco dissolver-se-á nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único: Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquida-ção, nomear o liquidante e, opcionalmente, os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS - Artigo 44 - O Banco observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração abster-se de registrar transferência de ações contrária aos respectivos termos e o Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos. Artigo 45 - Os acionistas poderão converter ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, com o propósito de atender o regime de paridade entre ações preferenciais e ações ordinárias, de modo que as ações preferenciais representem no máximo 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas conforme determina a legislação em vigor. Parágrafo 1º: A con-versão de que trata este artigo deverá observar o critério de proporcionalidade entre os acionistas. Parágrafo 2º: Especificamente para os acionistas detentores de “Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários” (Units), como tal definidos pelo artigo 2º, inciso III da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a conversão será realizada ato contínuo à troca dos recibos de subscrição por ações preferenciais de emissão da Companhia, sempre respeitado o critério de proporcionalidade, devendo ainda a conversão ser precedida de comunicado escrito à Companhia, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização da Assembleia, onde o acionista manifestará sua intenção.



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terça-feira, 26 de agosto de 2014 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 124 (159) – 13


CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06 - NIRE 35.300.138.023ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2014

DATA, HORA E LOCAL: Aos 23 dias do mês de abril de 2014, às 10h30min, na sede social do Banco ABC Brasil S.A. (“Companhia”), localizada na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no jornal Valor Econômico nas edições dos dias 4, 7 e 8 de abril de 2014 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial nas edições dos dias 4, 5 e 8 de abril de 2014. PRESENÇA: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social votante e acionistas preferencialistas, conforme assinaturas apostas no livro de presença de acionistas. Presentes, também, os Diretores Vice-Presidentes, Srs. Sergio Lulia Jacob e Sergio Ricardo Borejo e o Sr. Eduardo Wellichen, representante da Ernst&Young Terco Auditores Independentes S.S. MESA: Presidente: Sr. Sergio Lulia Jacob; Secretário: Sr. Sergio Ricardo Borejo. PAUTA: Considerando a realização conjunta das assembleias gerais ordinária e extraordinária, de forma a melhor sistematizar o exame dos assuntos a serem tratados em ambas assembleias, o Sr. Presidente da mesa propõe que sejam assim deliberados em primeiro lugar os assuntos objeto da assembleia geral extraordinária, e em seguida, os assuntos objeto da assembleia geral ordinária, com o que concordaram os acionistas presentes. ORDEM DO DIA: Deliberações sobre os seguintes temas: I - Em Assembleia Geral Extraordinária: Exame de proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social com os objetivos de: i. Alterar o art. 2º do Estatuto Social para acrescentar os termos “operações” e “e de crédito rural”, atualizando assim o objeto social da Companhia; ii. Alterar o “caput” do art. 7º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social da Companhia, face a aumento havido dentro do limite do capital autorizado; iii. Alterar o parágrafo 1º do art. 11 do Estatuto Social para acrescentar o termo faltante “no”, com o objetivo único de complementar o sentido da redação atual; iv. Alterar o item “h” do parágrafo 1º do art. 22 do Estatuto Social, acrescentando na parte final a expressão “e celebração de contratos com a mesma finalidade”; v. Alterar o parágrafo 11 do art. 22 do Estatuto Social, substituindo o termo “Mercado de Capitais” por “Banco de Investimento” e acrescentando na parte final do item “b” do mesmo parágrafo os termos “fusões e aquisições e distribuição”; vi. Alterar o parágrafo 12 do art. 22 do Estatuto Social, excluindo o termo “Corporate” acrescentando a expressão “nos segmentos Corporate e Empresas (sociedades de médio e pequeno portes)” ao final do item “b”, substituindo a expressão “de grande porte” por “nos segmentos Corporate e Empresas” e acrescentando os termos “bem como sobre operações envolvendo crédito consignado” ao final do item “c” e acrescentando novo item (item “d”) ao mesmo parágrafo; vii. Excluir o parágrafo 13 do art. 22 do Estatuto Social, renumerando os parágrafos subsequentes; viii. Alterar o atual parágrafo 15 do art. 22 do Estatuto Social, excluindo os termos “recursos humanos” e “marketing”, constantes do item “b”; ix. Alterar o parágrafo 1º do art. 28 do Estatuto Social, substituindo o prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria de 5 (cinco) anos para 1 (um) ano, acrescentando ao final do referido parágrafo a expressão “Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por 4 (quatro) mandatos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos 3 (três) anos do final de seu mandato anterior”; x. Alterar o art. 38 do Estatuto Social para constar a correta referência feita ao parágrafo 4º do artigo 5º, substituindo “artigo 5º” por “artigo 7º”; xi. Alterar o parágrafo 1º do art. 40 do Estatuto Social substituindo o termo “50%” por “80%”. Após o exame dos itens acima, consolidar o Estatuto Social da Companhia, já contemplando todas as alterações propostas. II - Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Exame, discussão e votação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2013; (ii) Destinação do lucro do exercício de 2013; (iii) Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Fixação da remuneração global dos Administradores, nos termos do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: I - Em Assembleia Geral Extraordinária: Exame de proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social com os objetivos de: (1) Alterar o art. 2º do Estatuto Social para acrescentar os termos “operações” e “e de crédito rural”, atualizando assim o objeto social da Companhia. (1.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do art. 2º conforme a seguir: “Artigo 2º - O Banco tem por objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento e de crédito imobiliário), inclusive operações de câmbio e de crédito rural, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor”. (2) Alterar o “caput” do art. 7º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social da Companhia, que foi aumentado em 26 de agosto de 2013 e em 06 de março de 2014 mediante subscrição privada de ações e com utilização de juros sobre capital próprio distribuídos em 27 de junho de 2013 e em 26 de dezembro de 2013, de forma que o valor correto será R$ 1.150.984.901,38 (um bilhão, cento e cinquenta milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, novecentos e um Reais e trinta e oito centavos) representado por 151.043.019 (cento e cinquenta e um milhões, quarenta e três mil, dezenove) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 75.648.913 (setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, novecentos e treze) ações ordinárias e 75.394.106 (setenta e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil, cento e seis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (2.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do art. 7º conforme a seguir: “Artigo 7º - O capital social do Banco totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.150.984.901,38 (um bilhão, cento e cinquenta milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, novecentos e um Reais e trinta e oito centavos), dividido em 151.043.019 (cento e cinquenta e um milhões, quarenta e três mil, dezenove) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 75.648.913 (setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, novecentos e treze) ações ordinárias e 75.394.106 (setenta e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil, cento e seis) ações preferenciais”. (3) Alterar o parágrafo 1º do art. 11 do Estatuto Social para acrescentar o termo faltante “no”, com o objetivo único de complementar o sentido da redação atual. (3.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 1º do art. 11, conforme a seguir: “Parágrafo 1º: O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação”. (4) Alterar o item “h” do parágrafo 1º do art. 22 do Estatuto Social, acrescentando na parte final a expressão “e celebração de contratos com a mesma finalidade”. (4.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do item “h” do parágrafo 1º do art. 22, conforme a seguir: “(h) deliberar sobre a emissão e colocação de instrumentos de captação e celebração de contratos com a mesma finalidade”; (5) Alterar o parágrafo 11 do art. 22 do Estatuto Social, substituindo o termo “Mercado de Capitais” por “Banco de Investimento” e acrescentando na parte final do item “b” do mesmo parágrafo os termos “fusões e aquisições e distribuição”. (5.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 11 do art. 22, conforme a seguir: “Parágrafo 11: Ao Diretor Vice-Presidente de Banco de Investimento compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições e distribuição”. (6) Alterar o parágrafo 12 do art. 22 do Estatuto Social, excluindo o termo “Corporate” acrescentando a expressão “nos segmentos Corporate e Empresas (sociedades de médio e pequeno portes)” ao final do item “b”, substituindo a expressão “de grande porte” por “nos segmentos Corporate e Empresas” e acrescentando os termos “bem como sobre operações envolvendo crédito consignado” ao final do item “c” e acrescentando novo item (item “d”) ao mesmo parágrafo. (6.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 12 do art. 22, conforme a seguir: “Parágrafo 12: Ao Diretor Vice-Presidente Comercial compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir, supervisionar as operações de crédito do Banco com empresas não financeiras, nos segmentos Corporate e Empresas (sociedades de médio e pequeno portes); (c) prestar informações sobre as operações de crédito do Banco com empresas, nos segmentos Corporate e Empresas, bem como sobre operações envolvendo crédito consignado; (d) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito consignado, celebração de convênios e relacionamentos com correspondentes bancários”. (7) Excluir o parágrafo 13 do art. 22 do Estatuto Social, renumerando os parágrafos subsequentes. (8) Alterar o atual parágrafo 15 do art. 22 do Estatuto Social, excluindo os termos “recursos humanos” e “marketing”, constantes do item “b”. (8.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 15 (parágrafo 14 renumerado) do art. 22, conforme a seguir: “Parágrafo 14: Ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de atendimento, processamento e serviços gerais; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controladoria e tecnologia; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação”. (9) Alterar o parágrafo 1º do art. 28 do Estatuto Social, substituindo o prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria de 5 (cinco) anos para 1 (um) ano, acrescentando ao final do parágrafo a expressão “Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por 4 (quatro) mandatos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos 3 (três) anos do final de seu mandato anterior”. (9.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 1º do art. 28, conforme a seguir: “Parágrafo 1°: O Comitê de Auditoria será composto por no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, acionistas ou não, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria, possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para o exercício de sua função, nos termos da regulamentação aplicável. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por 4 (quatro) mandatos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos 3 (três) anos do final de seu mandato anterior, nos termos da regulamentação aplicável”. (10) Alterar o art. 38 do Estatuto Social para constar a correta referência feita ao parágrafo 4º do artigo 5º, substituindo “artigo 5º” por “artigo 7º”. (10.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do art. 38, conforme a seguir: “Artigo 38 - Após uma operação de Alienação de Controle do Banco, o adquirente do Poder de Controle, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de ações em circulação estabelecido no parágrafo 4º do artigo 7º deste Estatuto Social, dentro de 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle”. (11) Alterar o parágrafo 1º do art. 40 do Estatuto Social substituindo o termo “50%” por “80%”, de forma que a reserva de lucros para equalização de dividendos será limitada a 80% do capital social. (11.1) Em virtude da deliberação de alteração parcial do Estatuto Social da Companhia, fica definida nova redação do parágrafo 1º do art. 40, conforme a seguir: “Parágrafo 1º: A Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos será limitada a 80% do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas nos termos do estatuto social e das orientações definidas pelo Conselho de Administração, sendo formada com recursos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei”. (12) Diante de todas as deliberações de reforma estatutária aprovadas nesta Assembleia, o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a redação constante do Anexo I desta ata. II - Em Assembleia Geral Ordinária: Analisadas, discutidas e votadas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas com direito a voto presentes à Assembleia deliberaram as matérias listadas, com abstenção dos legalmente impedidos, sendo todas as matérias aprovadas por unanimidade e sem restrições pelos acionistas com direito a voto nas respectivas matérias, conforme segue: (1) Aprovar as Contas, o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício encerrado em 31.12.2013, documentos esses publicados no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial, na edição do dia

06 de fevereiro de 2014; (2) Aprovar proposta do Conselho de Administração, de 03 de abril de 2014, para destinar o lucro líquido do exercício findo em 31.12.2013, no valor de R$ 268.263.024,57 (duzentos e sessenta e oito milhões, duzentos e sessenta e três mil, vinte e quatro Reais e cinquenta e sete centavos), na forma abaixo: (a) R$ 13.413.151,23 (treze milhões, quatrocentos e treze mil, cento e cinquenta e um Reais e vinte e três centavos), correspondente a 5% do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2013, destinados para reserva legal; (b) R$ 85.647.311,80 (oitenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, trezentos e onze Reais e oitenta centavos), pagos à título de juros sobre o capital próprio conforme deliberado nas RCAs (Reuniões do Conselho de Administração) de 27.06.2013 e 26.12.2013, juros esses ora imputados ao valor dos dividendos conforme o disposto no art. 9º, § 7º da Lei nº 9.249/95, restando assim atendido o dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76; (c) R$ 169.202.561,54 (cento e sessenta e nove milhões, duzentos e dois mil, quinhentos e sessenta e um Reais e cinquenta e quatro centavos), destinados à Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos. (3) Eleger os membros do Conselho de Administração, com mandato até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015, a saber: para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Sr. ANWAR ALI AL MUDHAF, cidadão do Kuwait, professor, casado, portador do passaporte nº 3254570 - Kuwait, inscrito no CPF/MF sob nº 231.500.538-89, domiciliado no Kuwait, em Safat, 13137, P.O.Box 27635; para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o Sr. TITO ENRIQUE DA SILVA NETO, brasileiro, casado, banqueiro, domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 3.557.787, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 008.146.797-49; e para os cargos de membros do Conselho de Administração, os Srs. EDGAR AZEVEDO UCHÔA, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek 1.400, 5º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 2.881.815, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 059.081.918-68; PAUL HENRY JENNINGS, cidadão britânico, matemático e economista, casado, portador do passaporte nº 099237798, inscrito no CPF/MF sob nº 236.229.778-09, residente em Masons Farm, Headcorn Road, Grafty Green, Kent, Reino Unido, ME17 2AP; RICARDO UCHOA ALVES DE LIMA, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Campo Verde, 61, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 2.712.930, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 061.291.538-72; ROY HANNAY GARDNER, escocês, casado, auditor público, portador do passaporte nº 094429556 e inscrito no CPF/MF sob n° 234.106.368-38, com escritório em ABC Tower - Diplomatic Area, Manama, Bahrain, 5698 e VERNON HANDLEY, cidadão britânico, advogado, solteiro, portador do passaporte nº 761068295, inscrito no CPF/MF sob nº 235.881.908-56, domiciliado em Flamingo Garden, Villa 7, Gate 439, Road-120, Al Jasara 1001, Reino do Bahrain. A seguir, na forma prevista no artigo 141, § 4º, II da Lei nº 6.404/76, foi eleito pelo voto dos acionistas preferencialistas minoritários, como seu representante no Conselho de Administração, em votação em separado, com mandato até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2015, o Sr. GUILHERME DE MORAIS VICENTE, brasileiro, casado, administrador de empresas, com domicílio na Rua Joaquim Floriano, 413 - 16º andar, Itaim Bibi - São Paulo (SP), CEP 04534-011, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.558.001-7, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 218.395.968-13. (3.1) Os Conselheiros Edgar Azevedo Uchôa, Ricardo Uchoa Alves de Lima e Guilherme de Morais Vicente são qualificados como Conselheiros Independentes, uma vez que atendem às condições de independência previstas no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. (3.2) Os nomes dos Conselheiros eleitos serão levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse em seus cargos. Os Conselheiros eleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração em instituições financeiras e que preenchem os requisitos da Instrução CVM nº 367/02. (3.3) Os acionistas presentes declaram, por sua vez, que os Membros do Conselho de Administração eleitos preenchem as condições previstas na regulamentação do Conselho Monetário Nacional e na Lei nº 6.404/76 e quando comunicados a respeito declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia e nem condenados ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência ou contra as relações de consumo. (3.4) Em decorrência desta deliberação e após a homologação dos Conselheiros pelo Banco Central do Brasil, o Conselho de Administração da Companhia terá a seguinte composição: Anwar Ali Al Mudhaf - Presidente; Tito Enrique da Silva Neto - Vice-Presidente; Edgar Azevedo Uchôa, Guilherme de Morais Vicente, Paul Henry Jennings, Ricardo Uchoa Alves de Lima,Roy Hannay Gardner e Vernon Handley - Conselheiros. (4) Fixar o montante global anual para remuneração dos Administradores da Companhia, no valor de até R$ 88.000.000,00 (oitenta e oito milhões de Reais), a ser distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, na forma do Estatuto Social da Companhia. (5) Presentes acionistas preferencialistas, conforme assinaturas no livro de presença, não houve solicitação para instalação de Conselho Fiscal. LAVRATURA E LEITURA DA ATA E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida e aprovada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, na forma da lei. Sergio Lulia Jacob - Presidente, Sergio Ricardo Borejo - Secretário, ACIONISTAS PRESENTES: Marsau Uruguay Holdings Sociedad Anónima por sua procuradora, Dra. Adriana Pallis Romano; Sergio Lulia Jacob, Sérgio Ricardo Borejo, Onyx Latin America Equity Fund LP; Mauá Participações II FIA; Scorpion FIA; Mauá Orion Equity Hedge Master FIA Multimercado; Constância Ações FIA; Cornell University; Iowa Public Employees Retirement System; California Public Employees’ Retirement System; Ascension Health Master Pension Trust; IBM 401(K) Plus Plan; Rockwell Collins Master Trust; San Diego Gas & Elec CO NUC FAC DEC TR QUAL; State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans; Teacher Retirement System of Texas; Florida Retirement System Trust Fund; CIBC Latin American Fund; Lazard International Small Cap Equity Portfolio; Raytheon Company Master Trust; The First Church of Christ, Scientist, in Boston Massachusetts; The Government of the Province of Alberta; GMAM Group Pension Trust II; Legg Mason Global Funds, P.L.C.; New Zealand Superannuation Fund; Wheels Common Investment Fund; Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust; Utah State Retirement Systems; American Investment trust - The Birch Tree Fund; GMAM Investment Funds Trust; Virginia Retirement System; Superannuation Arrangements of the University of London; The Boston Company Inc. Pooled Employee Fund / Emerging Markets Small Cap Value Equity Fund; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap Index Fund; College Retirement Equities Fund; College Retirement Equities Fund; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; State Street BK & TR CO Inv FD F Tax Exempt Ret Plans - MSCI EM MKTS Small Cap Index Sec Lending FD; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Ishares III Public Limited Company; SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; WSIB Investments Public Equities Pooled Fund Trust; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; UPS Group Trust; Market Vectors Latin America Small-Cap INDEX ETF; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Lazard Emerging Markets Equity Blend Portfolio; Global X Brazil Financials ETF; Heartland International Value Fund; Lazard Emerging Markets Multi-Strategy Portfolio; Manulife Asset Management Emerging Markets Equity Pooled Fund; Ashmore Emerging Markets Equity Fund; Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund, LLC; Somerset Small MID Cap EM All Country Fund LLC; Lazard Emerging Markets Small Cap Equity Trust; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Franciscan Alliance, Inc; CF DV ACWI EX-U.S. IMI Fund; Standard Life Investment Company - Global Emerging Markets Equity Income fund; The General Motors Canadian Hourly-rate Employees Pension Plan; The General Motors Canadian Retirement Program for Salaried Employees; Lazard Global Small Cap Equity (Canada) Fund; Lazard Emerging Markets Multi-Strategy Fund; Munder Emerging Markets Small-Cap Fund; Ensign Peak Advisors, Inc.; Hartford Global Research HLS Fund; The Hartford Global All Asset Fund; The Hartford Global Research Fund; Curian/Ashmore Emerging Market Small Cap Equity Fund; Fidelity Investments Money Management Inc.; Public Employees Retirement System of Ohio; Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool; Best Investment Corporation; Citiprevidencia Corporate C25 FI MUL-664; IU Western Asset Corporate RV 25 FIM; Top Condor Fundo Investimento em Ações; Cumbuco Fundo de Investimento em Ações; WA Prev IBRX Ativo Ações FI; WA Long & Short Multimercado FI; WA IBOVESPA Ativo FIA; WA Long Biased FIA; Icatu SEG Após IBRX Ativo Ações FI; Legg Mason Small Cap Ações Portfolio FI; WA Deep Value Ações FI; Western Asset Radice III FIA; Metlife Prev Balanceado FIM Previdenciário; Western Asset Institucional 50 Ações FIA; WA Master Valuation FI em ações; WA Sustentabilidade Empresarial FIA; WA Dividend Yield FIA; Taler Dividendo FIA; Malibu Fundo de Investimento em Ações; FIA HBRP IBRX III Ativo; FI Mais Vida Multimercado II CRED PRIV; FIA Sabesprev Dividendos; Life Fundo de Investimento em Ações; FIA Western Asset Dividendos Ceara; Western Asset Prev IBRX Alpha Ações FI; Western Asset IDIV FIA; Western Asset HUB Dividendos FIA; FIA Leto; Fundo de Investimento em Ações Turquesa; Telos Idiv Fundo de Investimento em Ações; BB Previdenciário Ações Governança FI; BB TOP MM Balanceado FI; BB Brasil Ações Dividendos FI; Brasilprev Top Plus Fundo de Investimento de Ações; BB Top Ações Dividendos MIDCAPS FI; BB SML 1 Fundo de Inv em Ações; BB Top Ações Dividendos Ativo FI; BB Top Ações Dividendos FIA; BB Top Ações Small Caps Fundo de Investimento; Brasilprev Top Ações Dividendos Fundo de Investimento; BB Top Ações Setor Financeiro FI, todos representados por procuradores, conforme instrumentos de mandato arquivados na Companhia. Confere com original lavrado em livro próprio. Sergio Ricardo Borejo - Secretário. Visto: Regina Tkatch - OAB/SP nº 250.703. JUCESP nº 323.575/14-6 em 18/08/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL DO BANCO ABC BRASIL S.A. (Aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2014) CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO SOCIAL, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO - Artigo 1º - O BANCO ABC BRASIL S.A. (“Banco”) reger-se-á pelo presente Estatuto e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º - O Banco tem por objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento e de crédito imobiliário), inclusive operações de câmbio e de crédito rural, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Artigo 3º - O Banco tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do Conselho de Administração e mediante autorização do Banco Central do Brasil, instalar e fechar dependências, escritórios e agências no País ou no Exterior. Artigo 4º - O prazo de duração do Banco é indeterminado. Artigo 5º - Com a admissão do Banco no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se o Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”). Artigo 6º - As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Artigo 7º - O capital social do Banco totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.150.984.901,38 (um bilhão, cento e cinquenta milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, novecentos e um Reais e trinta e oito centavos), dividido em 151.043.019 (cento e cinquenta e um milhões, quarenta e três mil, dezenove) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 75.648.913 (setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, novecentos e treze) ações ordinárias e 75.394.106 (setenta e cinco milhões, trezentos e noventa e quatro mil, cento e seis) ações preferenciais. Parágrafo 1º: Cada ação ordinária dá ao seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º: O Banco poderá emitir novas ações ordinárias ou preferenciais, observado o limite máximo de ações preferenciais legalmente permitido, nos termos da lei. Parágrafo 3º: Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, a razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e observado o limite



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14 – São Paulo, 124 (159) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 26 de agosto de 2014

legal, bem como a regulamentação vigente sobre transferência de controle. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a aprovação da conversão pela Diretoria. Parágrafo 4º: O Banco deverá manter um percentual mínimo de ações em circulação durante o período em que estiver listado no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, as quais deverão totalizar pelo menos 25% do total de seu Capital Social. Parágrafo 5º: As ações preferenciais, quando emitidas, conferirão a seus titulares as seguintes preferências e vantagens: a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação do Banco; e b) o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 6º: As ações preferenciais, quando emitidas, não darão direito a voto nas Assembleias Gerais do Banco, exceto em relação às matérias a seguir enumeradas: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Banco; (b) aprovação da celebração de contratos entre o Banco e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, instituído pela BM&FBOVESPA; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco; (d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco conforme artigo 12 deste Estatuto; (e) mudança do objeto social do Banco, excetuados os casos decorrentes de disposição legal ou normativa; e (f) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Parágrafo 7º: Para fins de reembolso, o valor da ação será determinado com base no Valor Econômico do Banco, apurado em avaliação procedida por empresa especializada, indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 8º: Capital Autorizado - O Banco está autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o capital social, até o limite de R$ 1.400.000.000,00 (um bilhão e quatrocentos milhões de Reais), com emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, observado o limite legal aplicável e estabelecido neste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Parágrafo 9º: Direito de Preferência - Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa ao aumento do capital, ressalvado o disposto no parágrafo 10 deste Artigo. Parágrafo 10: Nos termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76 e a critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para o seu exercício, na emissão de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Parágrafo 11: É vedado ao Banco emitir partes beneficiárias. Parágrafo 12: Nenhuma transferência de ações terá validade ou eficácia perante o Banco ou quaisquer terceiros, se levada a efeito em violação ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou ao Regulamento do Nível 2, caso aplicável. Parágrafo 13: Os custos incorridos na substituição de certificados de ações, se emitidos, são de responsabilidade do acionista interessado. CAPÍTULO III - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Artigo 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no decorrer dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Único: As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas com base no quórum estabelecido em lei e nesse Estatuto Social. Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão convocadas e instaladas na forma da legislação aplicável. As Assembleias Gerais serão presididas e secretariadas por um acionista escolhido dentre os presentes, que escolherá alguém para secretariá-lo, igualmente dentre os acionistas presentes. Parágrafo 1º: As Assembleias Gerais deverão ser convocadas por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. Parágrafo 2º: Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral serão enviados para a BM&FBOVESPA e disponibilizados na sede social do Banco, nos prazos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre: (i) alteração do Estatuto Social; (ii) aumento ou redução do Capital Social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital; (iii) transformação, cisão, incorporação e fusão do Banco, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; (iv) definição da remuneração global anual dos membros da Administração e do Conselho Fiscal, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados do Banco, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei nº 6.404/76, observada a proposta do Conselho de Administração que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembleia Geral Ordinária; (v) a saída do Banco do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA; (vi) cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e (vii) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. Artigo 11 - Em caso: (i) de cancelamento de registro de companhia aberta; ou (ii) de saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), para que os valores mobiliários emitidos pelo Banco passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador ou o Banco, conforme o caso, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado o correspondente ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação a ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do Artigo 8° da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º: O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia geral que aprovou a referida operação. Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas acima. Parágrafo 3º: A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 4º: Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 12 - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco, referida no Artigo 10, item (vii), e no Artigo 11 do presente Estatuto Social, deverá ser de competência privativa da Assembleia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na respectiva Assembleia Geral, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiúscula, entende-se por: “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco ou aquelas em tesouraria; “Acionista Controlador” o acionista ou Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle do Banco. Para efeitos deste Estatuto, Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora”, “Controlada”, “sob Controle Comum” ou “Controle”) o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e “Valor Econômico” o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida pela CVM ou que por esta venha a ser definida ou reconhecida. Artigo 13 - Nas hipóteses de saída do Banco do padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado) ou de cancelamento do registro de companhia aberta, os custos incorridos com a preparação do laudo de avaliação referido na alínea (vii) do Artigo 10 e no Artigo 11 serão integralmente suportados pelo ofertante. Artigo 14 - Caso ocorra alienação do controle do Banco em até 12 (doze) meses após a data em que o Banco tiver deixado de integrar o padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente, conjunta e solidariamente, estarão obrigados a realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas do Banco pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Capítulo X deste Estatuto. Parágrafo 1º: Se o preço obtido pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Nível 2, o Acionista Controlador Alienante e o adquirente ficarão, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no “caput” deste artigo 14. Parágrafo 2º: O Banco e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no registro competente, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas do Banco preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador alienante, conforme previsto neste Artigo 14 e Parágrafo Primeiro acima. Artigo 15 - Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei nº 6.404/76 e observado o disposto no Artigo 10 deste Estatuto Social. Artigo 16 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, até 3 (três) dias antes da data de sua realização. Artigo 17 - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por um procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador do Banco ou advogado, devendo o mandato ser depositado na sede do Banco no mínimo 24 (vinte e quatro) horas antes da realização da Assembleia. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 18 - O Banco será administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria (composta pelo Comitê Executivo e Diretores Estatutários). Parágrafo 1º: A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, será condicionada ao

cumprimento das formalidades legais e regulamentares pertinentes, bem como à prévia assinatura, respectivamente, do Termo de Anuência dos Administradores e do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento do Nível 2. Os administradores e membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão do Banco de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo 2º: O Banco e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Parágrafo 3º: O Banco deverá enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, no prazo regulamentar, um Calendário Anual, contendo, no mínimo, menção e respectiva data dos atos e eventos societários, da reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados e da divulgação das informações financeiras programadas para o ano civil seguinte, conforme modelo divulgado pela BM&FBOVESPA. Parágrafo 4º: O mandato dos ocupantes de cargos estatutários, à exceção do Conselho Fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 19 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo 9 (nove) Conselheiros, residentes ou não no País eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. O Diretor Presidente do Banco poderá participar das reuniões do Conselho de Administração sem direito a voto. Parágrafo 1º: No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, assim entendidos aqueles que (a) não têm qualquer vínculo com o Banco, exceto participação de capital; (b) não são acionistas controladores - nos termos do Regulamento do Nível 2, cônjuges ou parentes até segundo grau daqueles, ou não são ou não foram, nos últimos três anos, vinculados a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (c) não foram, nos últimos três anos, empregados ou diretores do Banco, do acionista controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (d) não são fornecedores ou compradores, diretos ou indiretos, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (e) não são funcionários ou administradores de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (f) não são cônjuges ou parentes até segundo grau de algum administrador do Banco; (g) não recebem outra remuneração do Banco além daquela de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º ou pelo artigo 239 da Lei nº 6.404/76 serão considerados independentes. A qualificação de Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o eleger. Parágrafo 2º: Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 1º acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (a) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos Conselheiros será unificado, de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Conselheiros permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 4º: Os Conselheiros serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 5º: A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração fixará o montante global de sua remuneração, devendo o montante específico de remuneração destinado a cada membro, bem como a data do efetivo pagamento serem deliberados em reunião do Conselho de Administração. Parágrafo 6º: Cada membro do Conselho de Administração indicará o seu substituto em suas ausências ou impedimentos eventuais. No caso de vacância de cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes, ou por Assembleia Geral Extraordinária, e servirá até o final do mandato do substituído. Parágrafo 7º: Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo do Banco não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Parágrafo 8º: Os Conselheiros estão dispensados da garantia de sua gestão. Artigo 20 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por qualquer Conselheiro, com a presença da maioria de seus membros. O Diretor Presidente poderá solicitar a convocação do Conselho de Administração, nos termos deste Artigo. Parágrafo 1º: As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros e, nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo confirmar seu voto por declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho ou ao Secretário, por carta ou fax ou e-mail (com a declaração anexada em formato pdf) logo após o término da reunião. As deliberações tomadas nessas reuniões serão referendadas na primeira reunião do Conselho de Administração subsequente, que contar com a presença física de seus membros. Parágrafo 2º: As deliberações do Conselho, consignadas em ata lavrada em livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 21 - O Conselho de Administração terá a competência prevista em lei, cabendo-lhe, especialmente: (a) fixar as diretrizes de procedimentos contábeis, administrativos, financeiros e operacionais do Banco e expedir normas e regulamentos que entender necessários à melhor consecução dos objetivos sociais; (b) eleger e destituir os diretores do Banco, fixando-lhes as atribuições, observado o que dispuser este Estatuto; (c) formular a política econômico-financeira do Banco e aprovar as propostas da Diretoria relativas a aumento do capital social e a destinação dos lucros, em especial, o pagamento de dividendos; (d) propor à Assembleia Geral a reforma do Estatuto Social; (e) autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente e constituir ônus reais sobre ativos imobilizados; (f) avocar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, o exame de assuntos ou negócios sociais, e sobre eles expedir normas e instruções a serem observadas pela Diretoria; (g) escolher ou destituir os auditores independentes; (h) autorizar a criação e fechamento de dependências, escritório e agências no País e no Exterior; (i) fixar a política de admissão, remuneração e dispensa de pessoal, analisando para tanto proposta do Comitê de Remuneração; (j) definir a lista tríplice de instituições de reputação internacional, especializadas, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, a ser submetida à Assembleia Geral para a escolha da instituição responsável pela preparação do laudo de avaliação das ações do Banco para efeitos da oferta pública de aquisição de ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do padrão de governança corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA (exceto, porém, em caso de migração para o Novo Mercado), nos termos deste Estatuto Social; (k) aprovar as regras operacionais estabelecidas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remuneração de cada um; (l) autorizar as aquisições de ações de emissão do Banco, para fins de cancelamento ou permanência em tesouraria, mediante programa a ser elaborado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições e limites legais e regulamentares aplicáveis, de forma que enquanto mantidas nessa condição, as ações em tesouraria terão suspensos os direitos a ela inerentes, os quais serão readquiridos após as ações em tesouraria voltarem a circulação; (m) aprovar a implementação de plano de opção de compra de ações do Banco; (n) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria; (o) supervisionar a atuação do Comitê de Remuneração, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remuneração de cada um; e (p) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. SEÇÃO II - DIRETORIA - Artigo 22 - A Diretoria será constituída por 3 (três) a 41 (quarenta e um) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, de 1 (um) até 8 (oito) Diretores Vice-Presidentes, conforme denominações específicas abaixo, até 2 (dois) Diretores Executivos, até 29 (vinte e nove) Diretores sem designação específica, e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Parágrafo 1º: Dentre os membros da Diretoria será formado um Comitê Executivo, composto pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes, competindo a este Comitê Executivo dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) propor ao Conselho de Administração aumento do capital social, pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; (b) designar e destituir o Ouvidor(ora) do Banco, na forma do Estatuto social e da regulamentação em vigor; (c) estabelecer alçadas operacionais para os Diretores; (d) examinar as demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais do Banco; (e) indicar os Diretores responsáveis por área de atuação, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e demais órgãos reguladores; (f) deliberar sobre a instalação e fechamento de agências, no País e no Exterior, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração; (g) deliberar sobre a implementação de planos de ações e de opções, bem como aquisição de ações de emissão do Banco, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração; (h) deliberar sobre a emissão e colocação de instrumentos de captação e celebração de contratos com a mesma finalidade; (i) nomear e destituir os procuradores do Banco, na forma do Estatuto Social; (j) deliberar sobre a admissão, remuneração e dispensa de pessoal, de acordo com as diretrizes definidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Remuneração; (k) deliberar sobre a alienação, manutenção e conservação dos bens não de uso próprio (BNDU) pertencentes ao Banco, na forma da regulamentação do Conselho Monetário Nacional; e (l) aprovar as políticas desenvolvidas para atendimento dos requisitos legais, regulatórios e as relativas a assuntos internos. Parágrafo 2º: Os temas que fugirem à competência do Comitê Executivo serão objeto de deliberação por toda a Diretoria. Parágrafo 3º: O prazo de gestão dos diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo 4º: Os diretores, dispensados de caução, serão investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo 5º: Em caso de ausência eventual, os diretores se substituirão uns aos outros, por designação do Diretor Presidente. Em caso de impedimento de qualquer diretor, o Conselho de Administração designará o substituto. Especificamente em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Presidente ele será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos Diretores Vice-Presidentes. Parágrafo 6º: Em caso de vaga do cargo de diretor, o substituto será eleito pelo Conselho de Administração e completará o prazo de gestão do substituído. Parágrafo 7º: A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros da Diretoria em montante global, cabendo ao Conselho de Administração sua distribuição. Parágrafo 8º: Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral do Banco; (b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, orientando as atividades dos demais Diretores; (c) exercer a supervisão geral das atribuições da Diretoria; (d) propor ao Conselho de Administração o número de membros da Diretoria, indicando-lhe, para eleição, os nomes dos Diretores; e (e) presidir e coordenar os trabalhos das diferentes áreas administrativas e negociais do Banco. Parágrafo 9º: Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas atribuições; (b) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausências temporárias; (c) convocar, instalar e presidir reuniões de Diretoria na ausência do Diretor Presidente; (d) designar, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes respectivos, os responsáveis pelos segmentos ou comitês especializados das respectivas áreas de atuação, realizando reuniões com os Diretores Executivos, Diretores sem designação específica, superintendentes e gerentes encarregados de setores específicos; e (e) exercer as atribuições específicas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 10: Ao Diretor Vice-Presidente Internacional compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) conduzir o relacionamento interbancário no País e no exterior; (c) coordenar as atividades de captação do Banco, no País e no exterior. Parágrafo 11: Ao Diretor Vice-Presidente de Banco de Investimento compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e



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terça-feira, 26 de agosto de 2014 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 124 (159) – 15

supervisionar as atividades nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições e distribuição. Parágrafo 12: Ao Diretor Vice-Presidente Comercial compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir, supervisionar as operações de crédito do Banco com empresas não financeiras, nos segmentos Corporate e Empresas (sociedades de médio e pequeno portes); (c) prestar informações sobre as operações de crédito do Banco com empresas, nos segmentos Corporate e Empresas, bem como sobre operações envolvendo crédito consignado; (d) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de crédito consignado, celebração de convênios e relacionamentos com correspondentes bancários. Parágrafo 13: Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operações de tesouraria; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de produtos; (d) gerenciar os riscos de liquidez e cambial. Parágrafo 14: Ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de atendimento, processamento e serviços gerais; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controladoria e tecnologia; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação. Parágrafo 15: Ao Diretor Vice-Presidente de Risco compete, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuições; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades relacionadas à prevenção a lavagem de dinheiro; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas áreas de controle de risco e crédito; (d) prestar informações sobre as áreas sob sua coordenação. Parágrafo 16: Compete aos Diretores Executivos, dentre outras atribuições que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes nas atribuições que lhes forem designadas; (b) representar o Banco, na impossibilidade dos demais Diretores Vice-Presidentes, ativa e passivamente em Juízo, podendo prestar depoimento pessoal e designar prepostos; (c) conduzir os negócios e serviços do Banco dentro das áreas de atuação que lhe forem atribuídas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administração, controles e atividades financeiras. Parágrafo 17: Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração: (a) representar o Banco perante os órgãos reguladores e demais instituições que atuam no mercado de valores mobiliários; (b) prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central do Brasil, ao público investidor, às bolsas de valores em que o Banco tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas pelo Banco no mercado de valores mobiliários, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta. Parágrafo 18: Compete(m) aos Diretor(es) sem designação específica, dentre outras atribuições que lhe(s) venha(m) a ser estabelecida(s): (a) colaborar com os demais membros da Diretoria nas tarefas a eles atribuídas; (b) auxiliar os Diretores Executivos nas atividades que lhe forem atribuídas, respondendo pelas respectivas áreas onde atuarem; e (c) supervisionar o desenvolvimento dos trabalhos das equipes que atuarem sob sua responsabilidade. Parágrafo 19: Para atuação específica junto à(s) área(s) jurídica(s) o(s) Diretor(res) eleito(s) deverá(ão) ser advogado/a(s). Artigo 23 - A Diretoria, observadas as atribuições definidas neste Estatuto Social, as diretrizes e instruções fixadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, terá poderes de administração e gestão de negócios sociais, para a prática de todos os atos e a realização das operações que se relacionarem com o objetivo do Banco. Parágrafo Único: Observado o disposto no Artigo 21 deste Estatuto, a Diretoria poderá renunciar direitos e transigir, adquirir, alienar, hipotecar e, de qualquer forma, onerar os bens do ativo do Banco. Artigo 24 - Com as ressalvas constantes dos parágrafos abaixo, os instrumentos que importarem em responsabilidade ou obrigação para o Banco, sob pena de nulidade, serão assinados conjuntamente: (a) por 2 (dois) Diretores, ou (b) por um Diretor e um Procurador, ou (c) por 2 (dois) Procuradores. Parágrafo 1º: Os mandatos serão assinados por 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes, e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado não excedente a um ano, com exceção daqueles para fins judiciais. Parágrafo 2º: Poderão ser outorgados mandatos a um único Procurador, quando este for advogado, despachante, agente de propriedade industrial, corretor ou pessoa jurídica. Parágrafo 3º: Excepcionalmente, o Banco poderá ser representado por um único diretor ou procurador, desde que haja autorização expressa do Comitê Executivo. Parágrafo 4º: Nas ocasiões de ausência por mais de 5 (cinco) dias úteis do Diretor Presidente, este será substituído nos atos de sua exclusiva competência pelo Diretor Vice-Presidente Executivo, e na ausência deste, por quaisquer 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes. Artigo 25 - O Comitê Executivo, nas matérias de sua competência, e a Diretoria como um todo nas demais matérias, reunir-se-ão sempre que necessário para deliberar sobre temas que julguem de conveniência do Banco e melhor desempenho das suas atribuições, mediante convocação de qualquer de seus membros. Parágrafo Único: As resoluções do Comitê Executivo e da Diretoria como um todo constarão de atas lavradas em livro próprio (livro de atas das reuniões da Diretoria) e serão tomadas por maioria de votos, respectivamente, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. CAPÍTULO V - DO CONSELHO CONSULTIVO - Artigo 26 - O Banco poderá ter um Conselho Consultivo, que será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 9 (nove) membros, pessoas físicas, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de um ano e que não precisam ser acionistas ou residir no País, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º: Os membros do Conselho Consultivo escolherão entre si um Presidente. Parágrafo 2º: Os membros do Conselho Consultivo deverão, exclusivamente, emitir opiniões com respeito ao desempenho e à situação econômica do Banco ou sobre qualquer outro assunto, conforme solicitado pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º: O Conselho Consultivo, quando instalado, reunir-se-á sempre que convocado pelo Conselho de Administração ou pelo menos uma vez por ano, por ocasião da realização da Assembleia Ordinária. CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL - Artigo 27 - O Conselho Fiscal do Banco, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. Parágrafo Único: Quando instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros no referido cargo fica condicionada à observância das normas procedimentares e regulatórias aplicáveis, bem como à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nível 2, conforme disposto no Artigo 18, Parágrafo 1° do presente Estatuto Social. CAPÍTULO VII - DO COMITÊ DE AUDITORIA - Artigo 28 - O Conselho de Administração poderá deliberar a constituição do Comitê de Auditoria, de funcionamento permanente, para os fins e nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil aplicável. Parágrafo 1°: O Comitê de Auditoria será composto por no mínimo de 3 (três) e no máximo de 5 (cinco) membros, acionistas ou não, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, devendo ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria, possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para o exercício de sua função, nos termos da regulamentação aplicável. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser reconduzidos ao cargo por 4 (quatro) mandatos consecutivos durante o período de 5 (cinco) anos e somente poderão voltar a integrá-lo após decorridos 3 (três) anos do final de seu mandato anterior, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 2º: É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Parágrafo 3º: O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Parágrafo 4°: Caberá ao Conselho de Administração determinar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 5°: Havendo renúncia de membro do Comitê de Auditoria, o membro que tiver renunciado permanecerá no exercício de seu cargo até a nomeação, pelo Conselho de Administração, de seu substituto. No caso de destituição de membro do Comitê de Auditoria, o cargo ocupado pelo membro destituído permanecerá vago até a nomeação de seu substituto nos termos deste Artigo, devendo o substituto exercer sua função até o final do prazo de gestão do membro substituído. Parágrafo 6°: O Comitê de Auditoria se reunirá ordinariamente a cada 3 (três) meses, ou extraordinariamente mediante consenso de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Auditoria só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Parágrafo 7°: Compete ao Comitê de Auditoria: (a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas; (b) recomendar, à administração do Banco, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; (c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; (d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento dos dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos do Banco; (e) avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; (f) estabelecer e divulgar procedimentos para recebimento e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; (g) recomendar, à Diretoria do Banco, a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria do Banco, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; (i) verificar, por ocasião das reuniões previstas na alínea (h) acima, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria do Banco; (j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e (k) exercer outras atribuições eventualmente determinadas pelo Banco Central do Brasil. CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO - Artigo 29 - O Comitê de Remuneração uma vez constituído por deliberação do Conselho de Administração, funcionará em caráter permanente, e atuará nos termos e para os fins da regulamentação aplicável editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, podendo referido Comitê de Remuneração atuar em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1º: O Comitê de Remuneração deverá: (i) reportar-se diretamente ao Conselho de Administração; (ii) ser composto por, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) integrantes, acionistas ou não, residentes no País, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos; (iii) ter na sua composição pelo menos um membro não administrador do Banco; (iv) ter na sua composição integrante(s) com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração do Banco, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos. Parágrafo 2º: Cumprido o prazo máximo previsto no inciso (ii) do Parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão no Banco após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. Parágrafo 3º: Compete ao Conselho de Administração assegurar que os membros do Comitê de Remuneração cumpram os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável. Parágrafo 4º: É indelegável a função de integrante do Comitê de Remuneração. Parágrafo 5°: Caberá ao Conselho de Administração determinar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 6°: Havendo renúncia de membro do Comitê de Remuneração, o membro que tiver renunciado permanecerá no exercício de seu cargo até a nomeação, pelo Conselho de Administração, de seu substituto. No caso de destituição de membro do Comitê de Remuneração, o cargo ocupado pelo membro destituído permanecerá vago até a nomeação de seu substituto nos termos deste Artigo, devendo o substituto exercer sua função até o final do prazo de gestão do membro substituído. Parágrafo 7°: O Comitê de Remuneração se reunirá ordinariamente a cada 6 (seis) meses, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros. Artigo 30 - Ao Comitê de Remuneração competirá: (a) elaborar a política de remuneração de administradores do Banco, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento; (b) supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores do Banco; (c) revisar anualmente a política de remuneração de administradores do Banco, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; (d) propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404/76; (e) avaliar

cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; (f) analisar a política de remuneração de administradores do Banco em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e (g) zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do Banco e com a regulamentação aplicável. Artigo 31 - O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa dias), relativamente à data-base de 31 de dezembro de cada ano, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, que deverá conter as informações exigidas pela regulamentação aplicável. CAPÍTULO IX - DA OUVIDORIA - Artigo 32 - O Banco terá uma Ouvidoria composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destituído pela Diretoria, com mandato de 1 (um) ano e de 1 (um) Diretor responsável pela Ouvidoria, como tal designados perante o Banco Central do Brasil, operando o Ouvidor como componente organizacional único que atuará em nome do Banco e de suas subsidiárias. Parágrafo 1º: A Ouvidoria terá por atribuição: (a) zelar pela estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; (b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por agências ou por quaisquer outros pontos de atendimento; (c) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; (d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não poderá ultrapassar quinze dias; (e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na letra “d”; (f) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; (g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo da atuação da Ouvidoria, contendo proposições de que trata a letra “f”, quando existentes. Parágrafo 2º: O Banco: (a) manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; (b) assegurará o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. CAPÍTULO X - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO - Artigo 33 - A Alienação do Controle do Banco (conforme previsto a seguir neste Estatuto Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único: Quando o Banco tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 34 - A saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 12 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo 1º: O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no “caput” desse artigo. Parágrafo 2º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no “caput” decorrer de deliberação da Assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no “caput”. Parágrafo 3º: Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no “caput” ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores do Banco deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa. Parágrafo 4º: Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Artigo 35 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na Alienação do Controle do Banco; e b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e a anexar documentação que comprove esse valor. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiúscula, entende-se por: “Alienação do Controle” a transferência a terceiro, a título oneroso, direta ou indiretamente, das Ações de Controle; “Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco; e “Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle do Banco. Artigo 36 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações ou qualquer outro ato ou sucessão de atos celebrados com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 33; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações do Banco nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Artigo 37 - O Banco não registrará: (a) qualquer transferência de ações para o adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores; ou (b) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores. Parágrafo Único: Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por “Termo de Anuência dos Controladores” o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que venham a ingressar no grupo de controle do Banco se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, com o Regulamento do Nível 2, com a Cláusula Compromissória, Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem. Artigo 38 - Após uma operação de Alienação de Controle do Banco, o adquirente do Poder de Controle, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de ações em circulação estabelecido no parágrafo 4º do artigo 7º deste Estatuto Social, dentro de 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do controle. CAPÍTULO XI - DO EXERCÍCIO SOCIAL - Artigo 39 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, serão preparadas as demonstrações financeiras do Banco, com observância das determinações legais, regulamentares e Estatutárias. Parágrafo 1º: Dos lucros líquidos anuais apurados serão deduzidos 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social, ressalvando o disposto no parágrafo 1º do artigo 193, da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 2º: O Banco levantará balanços semestrais para os fins previstos no artigo 204, da Lei nº 6.404/76. Poderão ser pagos dividendos intermediários sempre que os lucros disponíveis o permitam e respeitando os limites legais aplicáveis, a critério dos acionistas. Artigo 40 - Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos; II - Reserva de Lucros para Manutenção de Margem Operacional; III - Reserva de Lucros para Recompra de Ações de Emissão da Companhia. Parágrafo 1º: A Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos será limitada a 80% do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas nos termos do estatuto social e das orientações definidas pelo Conselho de Administração, sendo formada com recursos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 2º: A Reserva de Lucros para Manutenção de Margem Operacional será limitada a 50% do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da Companhia, sendo formada com recursos equivalentes a até 100% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 3º: A Reserva de Lucros para Recompra de Ações de Emissão da Companhia será limitada a 10% do capital social e terá por finalidade adquirir ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, de acordo com o procedimento a ser definido pelo Conselho de Administração e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, sendo formada com recursos equivalentes a até 30% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatórios, nos termos da lei. Parágrafo 4º: Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas das reservas de lucros existentes para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% do capital social. Artigo 41 - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da lei. CAPÍTULO XII - DA ARBITRAGEM - Artigo 42 - Nos termos do Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, o Banco, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Parágrafo Único: Quando instalado na forma aqui estabelecida, o procedimento arbitral estará sujeito ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. CAPÍTULO XIII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO - Artigo 43 - O Banco dissolver-se-á nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único: Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, nomear o liquidante e, opcionalmente, os membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. CAPÍTULO XIV - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS - Artigo 44 - O Banco observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração abster-se de registrar transferência de ações contrária aos respectivos termos e o Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados em infração a tais acordos. Artigo 45 - Os acionistas poderão converter ações preferenciais em ações ordinárias, à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, com o propósito de atender o regime de paridade entre ações preferenciais e ações ordinárias, de modo que as ações preferenciais representem no máximo 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas conforme determina a legislação em vigor. Parágrafo 1º: A conversão de que trata este artigo deverá observar o critério de proporcionalidade entre os acionistas. Parágrafo 2º: Especificamente para os acionistas detentores de “Certificados de Depósitos de Valores Mobiliários” (Units), como tal definidos pelo art. 2º, inc. III da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a conversão será realizada ato contínuo à troca dos recibos de subscrição por ações preferenciais de emissão da Companhia, sempre respeitado o critério de proporcionalidade, devendo ainda a conversão ser precedida de comunicado escrito à Companhia, no prazo de até 10 (dez) dias, contados da realização da Assembleia, onde o acionista manifestará sua intenção.



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30 – São Paulo, 124 (159) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 26 de agosto de 2014


CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06 - NIRE 35.300.138.023ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE ABRIL DE 2014

1 - DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 23 de abril de 2014, às 17:00 horas, na sede social do Banco ABC Brasil S.A. (“Companhia”), na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2 - PRESENÇA: Membros do Conselho de Administração da Companhia. • Dr. Anwar Ali Al Mudhaf - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Reunião; e • Sr. Sergio Ricardo Borejo - Convidado pelo Presidente do Conselho de Administração, com a anuência dos demais Membros do Conselho de Administração, para atuar como Secretário desta Reunião. 3 - ORDEM DO DIA: 3.1. Eleição dos Diretores da Companhia; e 3.2. Eleição dos Membros do Comitê de Remuneração da Companhia. 4 - DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração, por unanimidade, deliberou: 4.1. Eleger para a Diretoria da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos, até a primeira Reunião do Conselho de Administração a se realizar após a assembleia geral ordinária de 2016, o Sr. ANIS CHACUR NETO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 13.128.138, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 030.082.508-07 para Diretor Presidente; Sr. JOSÉ EDUARDO CINTRA LALONI, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 11.748.574, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 077.856.518-17 para Diretor Vice-Presidente de Banco de Investimento; Sr. GUSTAVO ARANTES LANHOSO, brasileiro, solteiro, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 8.884.021, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 075.611.538-80 para Diretor Vice-Presidente Comercial; Sr. SÉRGIO LULIA JACOB, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 13.598.469, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 106.178.428-25 para Diretor Vice-Presidente Internacional e Financeiro; Sr. SERGIO RICARDO BOREJO, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 14.987.454-6, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 116.871.248-33, para Diretor Vice-Presidente Administrativo; Sr. RENATO PASQUALIN SOBRINHO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.539.418-2, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 030.127.578-56, para Diretor Vice-Presidente de Risco; os Srs. ALEXANDRE YOSHIAKI SINZATO, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 25.505.315-0, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 259.915.358-17; ANTONIO JOSÉ NICOLINI, brasileiro, convivente, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 18.613.174, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 155.990.838-61; ANTONIO SANCHEZ JUNIOR, brasileiro, divorciado, economista, domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Ataulfo de Paiva nº 204, 13º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 07495959-4 expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n° 004.281.067-14; BIBIANA VERONEZ, brasileira, solteira, engenheira, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portadora da Cédula de Identidade RG nº 27.375.773-8 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 278.625.628-36; CAETANO FABRINI NETO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 5º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 8.364.984, expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 050.962.748-02; CARLOS ALFREDO DE MELO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 02.293.699-1, expedida pela SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n° 268.667.737-68; CHRISTIAN MAX FINARDI SQUASSONI, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 23.206.656-5 expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 184.695.848-20; CLAUDIO RODRIGUES TIBAU, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 5º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 06.392.286-8, expedida pelo DETRAN-DIC/RJ e inscrito no CPF/MF sob n° 000.321.897-02; DIETER KLEMZ, brasileiro, divorciado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 3R/1.041.813, expedida pela SSI/SC e inscrito no CPF/MF sob n° 461.619.299-53; EDUARDO DE MORAES MELCHERT GRELL, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 9.813.196-5, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 105.253.418-03; HUGO BOTELHO BITTENCOURT, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 24.105.445-X, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 267.237.368-00; JOÃO CARLOS BENITES FRENEDA, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 15.381.483, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 048.182.878-81; JOÃO CARLOS GONÇALVES DA SILVA, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 12.839.136, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 055.182.368-24; JOSÉ ÁLVARO CORBET GUIMARÃES, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 14.157.204, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 106.650.788-03; LEILA MARIA DE CARVALHO ROCHA, brasileira, casada, contadora, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 8º andar, portadora da Cédula de Identidade R.G. n° 18.084.359-x expedida pela SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n° 042.173.408-69; LILIAN GORDON, brasileira, solteira, administradora de empresas, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portadora da Cédula de Identidade R.G. n° 21.768.054-9, expedida pela SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n° 173.321.708-84; LUIZ ANTONIO DE ASSUMPÇÃO NETO, brasileiro, casado, bancário, domiciliado na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 26.196.977-8, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 162.340.038-42; LUIZ AUGUSTO GALVÃO MONTEIRO, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 5.701.208, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 669.898.848-00; LUIZ CARLOS DANIEL CADÓ, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 60.299.131-98, expedida pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob n° 439.083.730-34; PAULO CORRÊA DE MORAES JUNIOR, brasileiro, divorciado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 6.045.070-8, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 700.574.438-15; PAULO ROMAGNOLI, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 7.306.717, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 041.568.808-69; RICARDO GENTILE ROCHA, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 15.884.638-2, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 168.067.328-95; RICARDO PENTEADO CAMARGO TICOULAT, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 7.990.975-9, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 464.333.259-04; WALDECIR DOS SANTOS JUNIOR, brasileiro, casado, tecnólogo, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 19.226.140-X, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 070.576.078-22 e WANDIR PEREIRA REIS, brasileiro, convivente, bancário, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 37.405.221-9, expedida pela ISSP e inscrito no CPF/MF sob n° 437.168.656-72, para Diretores sem designação específica. 4.1.1. Registram os presentes que à exceção do Diretor ora eleito Sr. RICARDO GENTILE ROCHA, todos os demais Diretores qualificados acima estão sendo reeleitos por este ato, posto que já exerciam mandato na Diretoria da Companhia. Os Diretores eleitos declararam, sob as penas da lei, inexistir quaisquer impedimentos ao exercício dos cargos. Os Conselheiros presentes declaram que os eleitos preenchem as condições previstas no art. 2º do Regulamento Anexo II à Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.122, de 2 de agosto de 2012. 4.1.2. O Diretor Vice-Presidente Internacional e Financeiro, Sr. SÉRGIO LULIA JACOB é designado como Diretor de Relação com Investidores. 4.1.3. Em consequência, a Diretoria da Companhia terá a seguinte composição: Diretor-Presidente: Sr. ANIS CHACUR NETO; Diretor Vice-Presidente de Banco de Investimento: Sr. JOSÉ EDUARDO CINTRA LALONI; Diretor Vice-Presidente Comercial: Sr. GUSTAVO ARANTES LANHOSO; Diretor Vice-Presidente Internacional e Financeiro e Diretor de Relação com Investidores: Sr. SÉRGIO LULIA JACOB; Diretor Vice-Presidente Administrativo: Sr. SERGIO RICARDO BOREJO; Diretor Vice-Presidente de Risco: Sr. RENATO PASQUALIN SOBRINHO; Diretores sem designação específica: Alexandre Yoshiaki Sinzato, Antonio José Nicolini, Antonio Sanchez Junior, Bibiana Veronez, Caetano Fabrini Neto, Carlos Alfredo de Melo, Christian Max Finardi Squassoni, Claudio Rodrigues Tibau, Dieter Klemz, Eduardo de Moraes Melchert Grell, Hugo Botelho Bittencourt, João Carlos Benites Freneda, João Carlos Gonçalves da Silva, José Álvaro Corbet Guimarães, Leila Maria de Carvalho Rocha, Lilian Gordon, Luiz Antonio de Assumpção Neto, Luiz Augusto Galvão Monteiro, Luiz Carlos Daniel Cadó, Paulo Corrêa de Moraes Junior, Paulo Romagnoli, Ricardo Gentile Rocha, Ricardo Penteado Camargo Ticoulat, Waldecir dos Santos Junior e Wandir Pereira Reis. 4.1.4. O Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes formarão o Comitê Executivo, com as atribuições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. 4.1.5. A distribuição da remuneração aos Diretores eleitos, fixada em montante global na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na data de hoje, será objeto de deliberação nos termos do Estatuto Social da Companhia. 4.2. Eleger, para o Comitê de Remuneração da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos, até a primeira Reunião do Conselho de Administração a se realizar após a assembleia geral ordinária de 2016 os Srs. ANIS CHACUR NETO, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 13.128.138, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob n° 030.082.508-07, SERGIO RICARDO BOREJO, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 14.987.454-6, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 116.871.248-33, a Sra. LILIAN GORDON, brasileira, solteira, administradora de empresas, domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1.400, 4º andar, portadora da Cédula de Identidade R.G. n° 21.768.054-9, expedida pela SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n° 173.321.708-84, todos Administradores da Companhia, e o Sr. HENRIQUE ARTUR DE MAGALHÃES MACHADO, brasileiro, casado, economista, domiciliado na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Mamoré, 737 apto. 181 - Alphaville, CEP 06454-040, portador da Cédula de Identidade R.G. n° 2.538.686, expedida pela DTC/RJ, e inscrito no CPF/MF sob n° 184.174.857-91. 4.2.1. O Sr. HENRIQUE ARTUR DE MAGALHÃES MACHADO é qualificado como Membro Independente do Comitê de Remuneração, nos termos e para os fins da regulamentação aplicável (Resolução/CMN 3.921/2010) editada pelo Conselho Monetário Nacional. 4.2.2. Os componentes ora eleitos atuarão em nome da Companhia e de suas subsidiárias sob a forma de Comitê de Remuneração único (para todo o conglomerado) e terão as atribuições legais e regulatórias e as definidas no Estatuto Social da Companhia. 5 - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata a qual, após ter sido lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. São Paulo, 23 de abril de 2014. Ass.: Anwar Ali Al Mudhaf - Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Reunião, Sergio Ricardo Borejo - Secretário convidado pelo Presidente do Conselho de Administração, Membros do Conselho: ANWAR ALI AL MUDHAF, TITO ENRIQUE DA SILVA NETO, EDGAR AZEVEDO UCHÔA, PAUL HENRY JENNINGS, RICARDO UCHOA ALVES DE LIMA, ROY HANNAY GARDNER e VERNON HANDLEY. Confere com original lavrado em livro próprio. Sergio Ricardo Borejo - Secretário. Visto: Regina Tkatch - OAB/SP 250.703. JUCESP nº 323.576/14-0 em 18/08/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.

Tecnisa S.A.Companhia Aberta

CNPJ/MF n° 08.065.557/0001-12 - NIRE 35.300.331.613Ata da Reunião do Conselho de Administração

Realizada em 05 de Agosto de 20141. Data, Hora e Local: Aos 05 (cinco) dias do mês de agosto de 2014, às 12:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 5º andar, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, Bloco B, na capital do Estado de São Paulo. 2. Convocação: Convoca-ção realizada nos termos do Artigo 18, § 1º, do Estatuto Social da Com-panhia. 3. Presença: Presente a totalidade dos senhores membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. Mesa: Presidente, o Sr. Ricardo Barbosa Leonardos, e como Secretário, o Sr. Meyer Joseph Ni-gri. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a seguintes matéria: apreciar as Demonstrações Financeiras Trimestrais da Companhia referentes ao período de 1º de abril de 2014 a 30 de junho de 2014. 6. Deliberações: Foram apreciadas as Demonstrações Financeiras Trimestrais da Com-panhia referentes ao período de 1º de abril de 2014 a 30 de junho de 2014. 7. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada. Mesa: Presidente - Sr. Ricardo Barbosa Leonardos e Secretário - Sr. Meyer Joseph Nigri. Conselheiros Presentes: Ricardo Barbosa Leonardos, Meyer Joseph Nigri, Luis Felipe Teixeira do Amaral, Carlos Alberto Julio e Rogério Paulo Calderón Peres. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 05 de agosto de 2014. Mesa: Ricardo Barbosa Leonardos - Presidente; Meyer Joseph Nigri-Secretário. JUCESP nº 323.852/14-2 em 18/08/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.

IRMÃOS PARASMO S/A INDÚSTRIA MECÂNICA

NIRE 35.300.024.591CNPJ/MF nº 60.881.992/0001-35

EDITAL DE CONVOCAÇÃOASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ficam desde já convocados os Senhores Acionistas da IRMÃOS PA-RASMO S/A INDÚSTRIA MECÂNICA, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária no próximo dia 05 de setembro de 2014, às 11:00 horas em 1ª convocação, na sede da Companhia situada no Município de Diadema, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino número 70, que terá como ordem do dia a Reforma e a Consolidação

-

e competência da Diretoria, bem como representação da Companhia,

Lucros, no que se refere à proposta de criação de Reserva Estatutá-ria Operacional, bem como inserção de disposição sobre Reserva de Lucros a Realizar, Juros sobre o Capital Próprio e Exceção à provisão

-

6.404/76, encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da

a serem debatidas na Assembleia Geral Extraordinária, ora convocada.

Alberto Spaziani

Abril Radiodifusão S.A.CNPJ/MF nº 03.555.171/0001-75 - NIRE 35.300.182.901

Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 26 de Junho de 2014

Data, Horário e Local: 26 de junho de 2014, às 17h na sede de AbrilRadiodifusão S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alfonso Bovero, 52, 6º andar,sala 1. Convocação: dispensada a comprovação de convocação prévia, face à presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: presente a totalidade dos membros do Conse-lho de Administração da Companhia. Mesa: Marcelo Vaz Bonini, Presiden-te; e Flávia Coelho Warde, Secretária. Ordem do Dia: examinar, discutir edeliberar sobre: (1) Aprovar a outorga, pela Companhia, aos debenturistasda quarta, sexta e sétima emissões de debêntures de Abril Comunica-ções S.A. (“AbrilCom”), representados pelo agente fiduciário, em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das obrigações principais e acessó-rias da AbrilCom e das fiadoras assumidas no âmbito das respectivas debêntures, de cessão fiduciária dos direitos creditórios sobre (a) todos os direitos de crédito oriundos do produto da alienação de ativos da Compa-nhia; e (b) todos os valores a serem depositados e mantidos em conta corrente de movimentação restrita de titularidade da Companhia mantidajunto ao Itaú Unibanco S.A., assim como a própria conta corrente de movimentação restrita; e (c) todas as aplicações financeiras realizadascom os recursos das alíneas (a) e (b) acima (“Cessão Fiduciária de Direi-tos Creditórios”). (2) Aprovar a celebração todo e qualquer instrumento necessário para formalizar a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.(3) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessá-rios às deliberações acima. (4) Ratificar todos os atos já praticados relacio-nados às deliberações acima. Deliberações: analisadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros, por unanimidadede votos e sem quaisquer restrições, deliberaram aprovar as matérias daOrdem do Dia. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo aser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada em ordem, foi aprovada e assinada por todosos presentes. Local e Data: São Paulo, 26 de junho de 2014. Mesa: Marce-lo Vaz Bonini - Presidente; e Flávia Coelho Warde, Secretária. Conselhei-ros Presentes: Fábio Colletti Barbosa, Arnaldo Figueiredo Tibyriçá e Marcelo Vaz Bonini. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavradono livro próprio. Flávia Coelho Warde - Secretária. Visto da Advogada: Tatiane Zornoff Vieira - OAB/SP nº 250.197. JUCESP nº 293.817/14 - 5 em 01/08/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.

ELS ADMINISTRADORA DE BENS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ: 04.821.490/0001-48 - NIRE: 35.217.229.483 Redução de Capital e outras Providências

Nos termos do art. 1.084, § 1º. c/c art. 1.152 e seu § 1º., do Código Civil, torna público que, em reunião realizada na data de 18/05/2014, em sua sede social, na cidade de Ribeirão Preto/SP, na Rua México, nº 1.848, CEP 14076-360, com a participação dos sócios representando 100% do capital social, resolveram: (I) nos termos do art. 1.082, II, do CC/2002, reduzir o capital social de R$ 2.175.000,00 para R$ 1.581.636,00, sendo o importe da redução de R$ 593.364,00 devolvido à sócia Elizabeth Laguna Salomão, por força da renúncia que efetivou aos usufrutos que detinha sobre imóveis e com os quais havia integralizado parcialmente o capital social, cancelando-se, por consequência, 593.364 quotas, ao valor de R$ 1,00 cada uma, totalizando R$ 593.364,00; (II) redistribuir o capital social, ficando R$ 1.580.636,00 para Elizabeth Laguna Salomão e R$ 1.000,00 para Vanier Laguna Salomão; (III) por perda dos objetivos econômicos, fechar as filiais NIRE 35903246952, com CNPJ 04.821.490/0002-29, e NIRE 35903246961 com CNPJ 04.821.490/0003-00; (IV) admitir o ingresso de novos sócios, caso queiram, a saber: Valmir Laguna Salomão, Vanusa Salomão Ianelli, Valéria Laguna Salomão Ambrósio e V.J.C. Administradora de Bens e Participações Ltda.; (V) alterar o objeto social para “exploração das atividades de administração de bens e direitos próprios e participações em outras sociedades”. Todas as decisões foram aprovadas por unanimidade. Nada mais.

Simpress Comércio, Locaçãoe Serviços S.A.

CNPJ/MF nº 07.432.517/0001-07 - NIRE 35.300.343.239Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Realizada em 30/6/14.Data/Hora/Local: 30/6/14, às 11 horas, na sede da Companhia,em Santana de Parnaíba, São Paulo, Alameda Ásia, 164, 2º andar, Pólo Empresarial Tamboré, CEP 06543-312. Presenças: Acionistasrepresentando a totalidade do capital social. Mesa: Vittorio Danesi -Presidente; Daniela Batista dos Santos - Secretária. DeliberaçõesAprovadas por Unanimidade: Dando início aos trabalhos, os acionistasexaminaram o item constante da ordem do dia e aprovaram, porunanimidade de votos e sem ressalvas, abstendo-se de votar os legalmenteimpedidos , o pagamento de juros sobre capital próprio no valor bruto totalde R$ 2.370.130,43, correspondente a R$ 0,084657 por ação ordinária deemissão da Companhia, apurados conforme legislação em vigor, referidojuros sobre capital próprio foi declarado em favor dos acionistas tendocomo base as posições acionárias existentes em 30/6/14. Encerramento: Nada mais a tratar, a ata que, lida e aprovada, foi assinada pelo presidentee secretário. Acionistas Presentes: Bediz LP., representada por Daniela Batista dos Santos, BPRINT Invs. LLC, representada por Fernando deAbreu Porco, Fabrizio Wortsman e GIF-II Fundo de Investimento emParticipações, representado por Gavea Investimentos Ltda. A presente éata extrato da original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 30/6/14. Mesa:Vittorio Danesi - Presidente, Daniela Batista dos Santos - Secretária.JUCESP nº 303.881/14-8 em 5/8/14. Flávia Regina Britto - Secretária-Geral em Exercício.

Brampac S.A.CNPJ/MF 61.149.084/0001-14

Convocação da Assembleia Geral OrdináriaFicam convocados os Acionistas da BRAMPAC S.A. a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 02 de setembro de 2014, às 14:00 horas, na sede social, à Avenida João Paulo Ablas, 1.000, Jardim daGlória, Cotia, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Leitura, discussão e votação do Relatório da Administração,Apuração de Resultados, Balanço Geral Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercíciode 2013. b) Proposta da administração para não distribuição de dividendos.c) Outros assuntos de interesse social. Os documentos a que se refere oartigo 133 da Lei 6.404/76 foram publicados e colocados à disposição dos acionistas no dia 29 de julho de 2014, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário Comércio e Indústria. São Paulo, 22 de agosto de 2014. Jacques Siekierski - Presidente.



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Celso Umberto Luchesi

Guilherme F. Gardelin

Antonio Carlos de O. Freitas Ellen Carolina da Silva

Priscila Telio Bonilha

João Batista da Silva Parreira Cristian Barichello

Lílian dos Santos

Michele Lenharo Decina Priscila Arone Coutinho

Juliana de Almeida Fernandes

Roberta Borges Cerqueira Cinthia Inoue

Roberta Gama Meira Dickel

Francisco de Toledo Iglesias Leandro Carotenuto

Renato Luís Comparotto

Luciana Cavalcanti Bucharelli Leonardo Barbosa Silva

Frederico Penna de Almeida Moura

Adalberto Diorgem Alcantara Lima Juliana Neves Crisostomo

544.29956

Taís Ferrigato Della Maggiora Setta Tatiana Cristina Pacheco

Ronaldo Miranda Filho

José Roberto Camasmie Assad Rebeca Scattone Ramos

Eliana F. Camilo Cavalcante de Moura

Anny Pires Bueno Carla Emanuele Salido

Vanessa de Brito Rego

Aline de Oliveira Teles Vinícius Barbato

Valeska Fernandes Lucchi

Henrique Manuel Lopes Gonçalves André Fernando Cega

Ana Paula Vicente Machado

Deisy Vanessa Novais Granado Thiago Janavicius Romero Cordeiro

Jefferson Weiss

Camila Feltrim dos Santos

Lucas Rozemberg Santana Campos

Rafael Sales Ribeiro Santos

Stéfani Grando Guedes

Nayara Miranda Perassoli

Tamara Thais de Souza Silva

Marcos Vinícius Silva Lambert Daniel Cunha Hakim

Laira Caroline Matos Anitelli

Marcela Alves Scalco Steffani Itria Halbroth

Ana Carolina Barreto Biasi

Alice Lopes Lima M. de Almeida Daniel Henrique Fabrini Debonis

Marcela Carvalho Pedrosa

Jacqueline Cristina Bencsik Carolina C. Alvares Lopes

Maria Carolina Silva Amarante

Vinícius Emídio Cezar Mayara Salvador da Paz

Vicente Tito da Silva Neto

Irlana Cristina Mendes Torres Porto Patricia Fumagalli

Danielle Santos Almeida

Fernanda Garcia Luiz Trajano Caroline Vallerio Oliveira

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 12ª VARA CÍVEL DO

FORO DA CAPITAL DO ESTADO DE GOIÁS.

Processo no 5018556.53.2018.8.09.0051

SYNGENTA PROTEÇÃO DE CULTIVOS LTDA, pessoa

jurídica com sede na Avenida das Nações Unidas, 18.001, 2º andar, CEP 04795-900,

São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.744.463/0001-90, por

seus advogados (Docs. 01/03), nos autos da Recuperação Judicial movida por

AGROPECUÁRIA SEMENTES TALISMÃ LTDA. e OUTROS, vem, respeitosamente,

à presença de Vossa Excelência, na qualidade de credora das classes Real e

Quirografária, requerer a juntada do incluso instrumento particular de mandato e

substabelecimento.

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 48 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : 2018.02.07petjuntadadeprocuracao.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 08/02/2018 16:50:11Assinado por GUILHERME FERNANDES GARDELINValidação pelo código: 10473561551916977, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

2

01. Tal medida se faz necessária para que esta

peticionária/credora possa ser intimada de todos os atos processuais desta demanda

e de incidentes ou desdobramentos que possam surgir ao longo deste processo, para

os devidos fins de direito, sob pena de nulidade, nos termos do parágrafo 2º do artigo

272 do NCPC.

02. Requer, outrossim, que todas as intimações sejam

realizadas EXCLUSIVAMENTE em nome do patrono Dr. Celso Umberto Luchesi,

inscrito na OAB/SP sob o nº 76.458 e OAB/GO nº 23.694, com endereço físico e

eletrônico conforme o timbre desta petição, nos termos do parágrafo 5º do artigo 272

do NCPC.

Termos em que,

pede deferimento.

São Paulo, 7 de fevereiro de 2018.

Celso Umberto Luchesi Guilherme Fernandes Gardelin

OAB/SP nº 76.458 OAB/SP n° 132.650

OAB/GO nº 23.694

Valeska Lucchi

OAB/SP n° 357.495

\\LUCFS01\Geral$\Clientes\Clientes Ativos\Syngenta Proteção de Cultivos\Contencioso\Agropecuaria Talismã\Pet

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 48 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : 2018.02.07petjuntadadeprocuracao.pdf U

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JUÍZO DA 12ª VARA CÍVEL DA COMARCA GOIÂNIA- GO,

Autos n° 5018556.53.2018.8.09.0051

VALOR ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica

especializada em processos de Falência e Recuperação Judicial,

inscrita no CNPJ nº 24.584.321/00001-07, vem, respeitosamente,

por meio de seu sócio VICTOR ANDRADE COSTA TEIXEIRA,

brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade nº

4248982, inscrito no CPF nº 981.114.341-20, à presença de Vossa

Excelência, inicialmente, para dizer que aceita a nomeação para a

função de ADMINISTRADORA JUDICIAL do presente pedido de

Recuperação apresentado MRF PARTICIPAÇÕES S.A (MRF),

AGROPECUÁRIA SÃO FRANCISCO DE ASSIS LTDA., (AGRO SÃO

FRANCISCO); AGROPECUÁRIA SEMENTES TALISMÃ LTDA.

(“TALISMÃ”), RAPHAEL GONÇALVES E SOUSA, MARCO

ALEXANDRE BRONSON E SOUSA (“MARCO”); JOÃO LENINE

BONIFACIO E SOUSA, (“JOÃO LENINE”) e FREDERICO

GONÇALVES E SOUSA (“FREDERICO”); todos com sede e principal

estabelecimento na Av. T-10, nº 208, Qd. 102, Lt. 9 a 12, salas 1901

a 1907, Edifício New Times Square Urban Office, Setor Bueno,

Goiânia/Goiás, CEP: 74223-060 e doravante denominados “GRUPO

TALISMÃ”.

À oportunidade em que aceita, com muita honra, o exercício

desse múnus, a empresa Valor Judicial externa o seu compromisso

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 49 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : rjtalismapeticaodeapresentacaoepropostadehonorarios.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 15/02/2018 17:53:05Assinado por VICTOR ANDRADE COSTA TEIXEIRAValidação pelo código: 10423563551861619, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

em desempenhar um trabalho pautado na eficiência, na ética e na

responsabilidade.

Conforme estabelecido no item nº 07 da decisão que

concedeu o processamento do pedido de Recuperação Judicial, as

eventuais Habilitações ou Divergências quanto aos créditos

relacionados pela devedora (art. 7º, § 1º), que são regularmente

dirigidas ao Administrador Judicial, sejam digitalizadas e

encaminhadas diretamente através do e-mail

[email protected] , criado especificamente

para este fim e que também constará do edital a ser publicado,

conforme determinação judicial.

I- DA POSSIBILIDADE DE CONSOLIDAÇÃO SUBSTANCIAL E

PROCESSUAL DE TODAS AS EMPRESAS QUE REQUERERAM

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

1. O processamento do pedido de recuperação judicial

apresentado pelo Grupo Talismã foi deferido por Vossa Excelência nos

termos da decisão proferida em 26.01.2018, onde foi determinado

também a esta Administradora que “diante da dimensão do grupo e

da grande quantidade de documentos acostados à inicial, faz-se

necessária a análise do Administrador Judicial sobre a possibilidade

de consolidação substancial ou processual para todas as empresas

que requereram recuperação judicial” bem como que fosse conferido

se “todos os documentos previstos no art. 51, da Lei 11.101/05,

foram devidamente apresentados pelas recuperanda.

2. Pois bem.Após a análise dos documentos que instruíram a

petição inicial, bem como de toda a documentação suplementar

solicitada aos autores, pessoas físicas e jurídicas qualificadas na


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petição inicial do pedido de recuperação Judicial, com o fito específico

de analisar a existência ou não de autonomia nas operações

empreendidas por cada um dos entes beneficiados por este instituto,

verificou-se que todas as operações estão intrinsicamente ligadas e

são indivisíveis, porquanto todos fomentam as atividades

empreendidas pelos demais e as garantem.

3. Para melhor compreensão, confira-se o seguinte quadro

demonstrativo da estrutura societária do Grupo Talismã:

4. Após a análise do relato dos autores na inicial e de toda a

documentação apresentada, conclui-se também que os componentes

do grupo empresarial estão totalmente interligados, seja em razão de

suas operações mercantis ou de suas operações creditícias.

5. As pessoas físicas são produtores rurais e fornecem a matéria

prima para a Agropecuária Sementes Talismã realizar beneficiamento


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das sementes de soja, enquanto o remanescente da produção

industrial é comercializado na forma de grãos de soja comuns com

tradings.

6. Os demais produtos agrícolas tais como: arroz, milho, sorgo,

capim, dentre outros, são comercializados pelos seus respectivos

produtores com outras empresas do segmento.

7. As pessoas que compõem o grupo econômico estão interligadas

tanto no âmbito operacional, quanto na tomada de recursos

financeiros, possuindo avais e garantias cruzadas em diversas

negociações bancárias, conforme se afere abaixo.


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8. Destaca-se, ainda, que os recursos para composição do caixa

do Grupo advêm de todas as operações agrícolas e industriais

desenvolvidas pelas pessoas físicas (produtores rurais) e jurídicas.

9. As pessoas físicas e jurídicas em questão, embora distintas,

constituem grupo em que se obrigam a combinar recursos e envidar

esforços para a realização de objetivos comuns, em especial, a

maximização de resultados, de onde se conclui pela existência da

consolidação substancial do grupo empresarial.


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II- DA JUNTADA DOS DOCUMENTOS ELENCADOS PELO

ARTIGO 51 DA LEI 11.101/05

10. Em atenção às solicitações feitas por Vossa Excelência, esta

Administradora informa que os documentos elencados no artigo 51 da

Lei 112.101/05 foram juntados à petição inicial, mas não de forma

satisfatória.

11. O Fluxo de Caixa e o Quadro de Credores estão parcialmente

ilegíveis ou incompletos, o que inviabiliza a sua consulta e análise por

esta Administradora, pelos credores do Grupo e demais interessados.

12. Aparentemente, foram corrompidos ao serem inseridos no

PROJUDI, devendo os autores serem intimados, por seus

procuradores, para junta-los novamente aos autos, a fim de

regularizar esta situação e viabilizar a análise e acesso integral aos

documentos obrigatórios. É o que ora se requer.

III- DOS HONORÁRIOS DA ADMINISTRADORA JUDICIAL

13. O processamento do pedido de recuperação judicial

apresentado pelo Grupo Talismã foi deferido por Vossa Excelência nos

termos da decisão proferida em 26.01.2018.

14. Naquela oportunidade, dentre outras, Vossa Excelência assim

determinou:

Como administrador judicial (art. 52, I, e art. 64)

nomeio VALOR ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL, CNPJ n.

24.584.921/0001-07, telefone: (62) 3639-3112,

representado por Victor Andrade C. Teixeira, OAB/GO

33.374, Praça Agnelo Fleury, n.41, Setor Sul, para os


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fins do art. 22, III, devendo ser intimado, para que em

48 (quarenta e oito) horas assine o termo de

compromisso, pena de substituição (arts. 33 e 34), nos

termos do art. 21, parágrafo único, da Lei 11.101/05,

ficando autorizada a intimação via e-mail institucional;

(...)

4) No mesmo prazo assinalado no item 1.1, deverá o

administrador judicial apresentar sua proposta de

honorários.

15. Pois bem, como é cediço, conforme inteligência do artigo 24 da

Lei de Regência, “O juiz fixará o valor e a forma de pagamento da

remuneração do administrador judicial, observados a capacidade de

pagamento do devedor, o grau de complexidade do trabalho e os

valores praticados no mercado para o desempenho de atividades

semelhantes.”

16. Como já relatado alhures, verifica-se que o Grupo Econômico

em questão é composto por 03 (três) pessoas jurídicas e 04 (quatro)

pessoas físicas que trabalham em conjunto e possuem um universo

enorme e bastante complexo de operações produtivas, operacionais e

creditícias em comum.

17. Esta universalidade engloba até o presente momento quase 500

(quinhentos) credores espalhados por todas as regiões do Brasil, bem

como contratos indexados em moedas estrangeiras.

18. Ainda sobre este contexto, vale dizer que o Grupo possui suas

unidades operacionais em municípios localizados em outros dois


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Estados da Federação, quais sejam Correntina – BA e Formoso do

Araguaia- TO.

.

19. Neste pormenor, convém ressaltar que nestas duas cidades,

situadas respectivamente a distâncias de 622 km e 730 Km da

Comarca sede da empresa onde tramita o pedido de recuperação,

estão localizadas importantes unidades produtivas dedicadas à

lavoura, cultivo e também ao beneficiamento dos grãos produzidos.

20. A atividade agrícola em si possui peculiaridades e dinâmicas

muito próprias e que demandam acompanhamento in loco,

especialmente por seu caráter sazonal e muito sensível à intempéries

do clima. Sendo assim, o acompanhamento das atividades do Grupo

em recuperação não pode ficar adstrito a simples análises contábeis.

Tal condição demandará o deslocamento dos representantes desta

Administradora com certa habitualidade, àquelas localidades, a fim de

cumprir com as obrigações que este múnus impõe.

21. À oportunidade, vale dizer que a Valor Judicial possui uma

complexa estrutura, tendo em seu quadro uma equipe multidisciplinar


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e que, por ora, não se verifica a necessidade de contratação de

auxiliares.

22. Assim, levando-se em consideração todas as circunstâncias já

expostas, a natureza e responsabilidade do múnus para o qual foi

nomeada, bem como e a duração estimada do processamento do

Pedido de Recuperação Judicial, além do fato de que os sócios da

Administradora Judicial respondem com seu patrimônio pessoal por

eventual dano, requer sejam os honorários fixados em 3,5% (três e

meio por cento) sobre o valor total do débito, com pagamento em 30

(trinta) parcelas, respeitada a reserva de 40% (quarenta por cento),

prevista no artigo 24, § 2º da Lei 11.101/05.

Nestes termos, pede e espera deferimento.

Anápolis, 14 de fevereiro de 2018.

___________________________

Floriano Gomes Advogado – OAB-GO 6.973

____________________________

Victor Andrade Costa Teixeira Advogado – OAB-GO 33.374

__________________________

Dobson Vicentini Lemes Advogado – OAB-GO 28.944


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Rua Benjamin Constant, 77 – 6 ° Andar - São Paulo – SP - CEP: 01005-000

Tel: 55 11 3115-6477 / 55 11 3106-1465 - [email protected] www.dasa.adv.br

SÃO PAULO • MANAUS • MIAMI • DUBAI • LONDRES

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 12ª VARA

CÍVEL DE GOIÂNIA/GO

URGENTE - RISCO DE PERECIMENTO DE DIREITO

Processo nº. 5018556.53.2018.8.09.0051

AGROPECUÁRIA SEMENTES TALISMÃ LTDA (“Sementes

Talismã”), MRF PARTICIPAÇÕES S.A (“MRF”), AGROPECUÁRIA SÃO

FRANCISCO DE ASSIS LTDA (“São Francisco”), RAPHAEL GONÇALVES E

SOUSA (“RAPHAEL”), MARCO ALEXANDRE BRONSON E SOUSA

(“MARCO”), JOÃO LENINE BONIFACIO E SOUSA (“JOÃO LENINE”),

FREDERICO GONÇALVES E SOUSA (“FREDERICO”), todos em

RECUPERAÇÃO JUDICIAL e conjuntamente denominados “Grupo

Talismã”, já devidamente qualificados, por seus advogados, nos autos do seu

processo de Recuperação Judicial em epígrafe, vêm, mui respeitosamente, à

presença de Vossa Excelência, expor e requerer o quanto segue.

Como bem destacado em sua inicial, as Recuperandas,

notadamente a Sementes Talismã, tem sua atividade voltada para a produção

e comercialização de sementes de soja, primeiramente em Goiás, atuando no

sudeste e sudoeste do Estado e, após, com expansão para os Estados de

Tocantins e Bahia.

Assim, como também destacado em sua inicial, em conjunto

com as melhorias na unidade de beneficiamento nos Estados de Tocantins e

Bahia, a Sementes Talismã passou ao longo dos anos a uma capacidade de

produção de 26.000 (vinte e seis mil) toneladas de sementes.

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 50 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : pet.manutencaomonsantov.protocolo.pdf U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 16/02/2018 16:16:34Assinado por CARLOS ROBERTO DENESZCZUK ANTONIOValidação pelo código: 10443560555246754, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica




Mas não é só.

Demostrando pioneirismos e atenção às novas tecnologias a

Sementes Talismã começou a produzir e comercializar sementes de soja com

uma nova biotecnologia conhecida como “INTACTA RR2 IPRO”, onde levam

3 (três) benefícios ao produtor, quais sejam; (i) proteção contra as principais

lagartas da cultura da soja; (ii) potencial aumento de produtividade e; (iii)

tolerância ao glifosato proporcionada pela tecnologia Round Ready ( RR2).

Referida tecnologia tem sido fornecida exclusivamente pela

empresa Monsanto do Brasil Ltda. que é, até então, a única detentora da

patente desta tecnologia conhecida como INTACTA RR2 IPRO1.

Já a empresa Monsoy Ltda. (“Monsoy”), marca de soja da

Monsanto e detentora das patentes de germoplasma das sementes, mantem

Contrato de Licenciamento para Produção e Comercialização de Sementes

Cultivares de Soja com a Sementes Talismã.

Nota-se, assim, que as empresas Monsanto/Monsoy pertencem

ao mesmo Grupo Econômico e são as principais e únicas fornecedoras das

sementes (matriz) e da tecnologia INTACTA RR2 IPRO, que são essenciais

para fomentar a atividade das Recuperandas.

Outrossim, vale destacar que a Sementes Talismã sempre

trabalhou em caráter exclusivo com a Monsanto/Monsoy quando da

multiplicação da tecnologia INTACTA RR2 IPRO. Referida parceria iniciou-

se com exclusividade em meados de 2013.

1 Conforme se tem noticiado na mídia, está sendo discutido nos órgãos competentes se a Monsanto ainda

tem o direito de explorar a patente da tecnologia INTACTA RR2 IPRO.

https://www.noticiasagricolas.com.br/noticias/agronegocio/206784-monsanto-defendera-patente-da-

intacta-no-brasil-dizem-advogados.html#.WoXPnh4rKUk http://economia.uol.com.br/noticias/reuters/2018/01/22/inpi-sugere-que-patente-intacta-da-monsanto-

no-brasil-pode-ser-anulada.htm


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Pois bem...

Ocorre que, com o advento da presente Recuperação Judicial as

Recuperandas tem enfrentado dificuldades para conseguir autorização da

Monsanto/Monsoy para registrar os campos de sementes da Safra

2017/2018.

Acredita-se que tal medida tem se tornado uma forma (abusiva)

para as empresas Monsanto/Monsoy pressionarem as Recuperandas pela

dívida existente, haja vista que as duas empresas são credoras sujeitas à

presente Recuperação Judicial, pelos valores de R$ 31.608.580,00 e R$

4.416.057,05, respectivamente.

Isso porque, as empresas Monsanto/Monsoy sabedoras do fator

tempo para a colheita da referida Safra 2017/2018, PREVISTA PARA OS

PRÓXIMOS DIAS, inclusive sob pena de perecimento de todo o plantio já

realizado, tem se negado a fornecer a autorização para registro dos campos

das sementes até que o pagamento da dívida sujeita aos efeitos da

Recuperação Judicial seja realizado. NADA MAIS ABSURDO!

Ora Excelência, infelizmente, como demonstram as razões da

crise das Recuperandas traçadas na inicial, o endividamento do Grupo

Talismã não é uma faculdade e nunca foi o desejo destas empresas que

sempre foram referência no mercado Nacional e extremante importantes

para o desenvolvimento econômico das regiões que atua!

Devido a grave crise econômico-financeira vivida pelas

Recuperandas nos últimos anos, assim como aconteceu com diversas outras

empresas dos mais variados seguimentos, não foi possível que as

Recuperandas honrassem com todos os seus compromissos sem que

colocasse em risco a própria manutenção da atividade empresarial.


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Assim, não foi diferente com os fornecedores (e credores)

Monsanto/Monsoy que, apesar de fundamentais e essenciais para a própria

existência das empresas, tiveram – de fato - valores pendentes de

pagamento, notadamente em relação aos royalties que fazem jus por serem

detentoras da tecnologia INTACTA RR2 IPRO bem como do germoplasma,

respectivamente.

E nesse interim, como é sabido, nos termos do quanto disposto

no artigo 49, da Lei n.º 11.101/2005 (“LFRE”), “estão sujeitos à

Recuperação Judicial todos os créditos existentes na data do pedido,

ainda que não vencidos”, não sendo escolha das Recuperandas sujeitar ou

não determinados credores aos efeitos da presente Recuperação Judicial.

Igualmente, tratando-se o processo de Recuperação Judicial de

um processo concursal e ordenado, onde prevalece o principio do par conditio

creditorum (que não permite o tratamento diferenciado entre os credores),

não restam alternativas aos credores Monsanto/Monsoy, senão a participação

neste processo e o recebimento do seu crédito nos termos do Plano de

Recuperação Judicial que será oportunamente apresentado, não sendo

permitido qualquer ato de extorsão para ver seu crédito satisfeito em

detrimento te todos os demais credores – notadamente os credores

trabalhistas.

Ademais, vale destacar que, qualquer tratamento diferenciado

que pudesse se dar aos credores Monsanto/Monsoy, em relação ao

pagamento da dívida sujeita aos efeitos da Recuperação Judicial, poderá

caracterizar-se como CRIME FALIMENTAR, tanto para às Recuperandas

como para as próprias empresas Monsanto/Monsoy (beneficiarias de eventual

privilegio)! É o que tipificada o artigo 172, da Lei n.º 11.101/2005:

Art. 172. Praticar, antes ou depois da sentença que decretar a

falência, conceder a recuperação judicial ou homologar plano de


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recuperação extrajudicial, ato de disposição ou oneração

patrimonial ou gerador de obrigação, destinado a favorecer

um ou mais credores em prejuízo dos demais:

Pena – reclusão, de 2 (dois) a 5 (cinco) anos, e multa.

Parágrafo único. Nas mesmas penas incorre o credor que, em

conluio, possa beneficiar-se de ato previsto no caput deste

artigo.

Neste contexto, considerando que as Recuperandas dedicam-se

às atividades de cultivo de sementes e comercialização, com a utilização da

tecnologia da Monsanto/Monsoy, tem-se que as sementes são bens de

capital essenciais e fundamentais à atividade empresarial.

Ora, nessa toada, não podem as Recuperandas serem

“ameaçadas” e impedidas de continuarem com a utilização/exploração da

semente com a tecnologia da Monsanto/ Monsoy, sob pena de ver todo

processo de reestruturação fadado ao fracasso.

Certamente, o fracasso empresarial não é o que objetiva a Lei

n.º 11.101/2005. Tanto é que encontra-se estampado no artigo 47, que a

Recuperação Judicial objetiva “viabilizar a superação da situação de

crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a

manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos

interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da

empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica”.

Referido princípio (da preservação da empresa) inspira o

instituto da Recuperação Judicial em manter a fonte produtora, ou seja, da

própria atividade empresarial, os empregos dela originados, ao final, a

proteção dos interesses dos credores no recebimento dos seus respectivos

créditos.


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Assim, a consequência de não mais poder licenciar os campos de

produção de sementes certamente poderá inviabilizar a atividade empresarial

das Recuperandas, além de prejudicar toda a coletividade de credores,

dentre eles, principalmente, os trabalhistas que dependem do trabalho junto

as Recuperandas para sua própria sobrevivência.

Impossibilitar as Recuperandas de utilizar-se do registro dos

campos e consequentemente se beneficiar da tecnologia INTACTA RR2

IPRO ocasionará uma considerável interrupção do fluxo de caixa, com

prejuízo para todos os empregos gerados direta e indiretamente e, inclusive,

para as empresas Monsanto/Monsoy que, além de não ter como recuperar

seu crédito sujeito à Recuperação Judicial (cerca de R$ 35 milhões) também

deixarão de receber cerca de 20.000.000,00 (vinte milhões) referente aos

royalties que teria direito após a comercialização das sementes neste

Ano/Safra.

Ora, qual sentido teria a Monsanto/Monsoy em não

permitir o registro dos campos JÁ PLANTADOS e próximos da

colheita, se não haverá prejuízo algum com tal medida, vez que

sequer haverá desembolso de recursos financeiros?! Ao contrário,

todavia, poderá amargar, além da dívida de cerca de R$ 35 Milhões, o

não recebimento dos royalties que teria direito após a

comercialização da semente neste Ano/Safra. NADA SE JUSTIFICA!

NUNCA poderemos perder de vista o princípio da distribuição

equilibrada de ônus na Recuperação Judicial, no qual tanto a devedora (no

caso as Recuperandas) como os credores (no caso a Monsanto/Monsoy)

devem colaborar para que se mantenha em funcionamento a

atividade produtiva, a fim de que se obtenham os benefícios sociais

decorrentes da continuação dessas atividades.


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É nessa linha que tem se posicionado o Superior Tribunal de

Justiça:

“CONFLITO DE COMPETÊNCIA - EXECUÇÃO TRABALHISTA -

EMPRESA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - JUÍZO UNIVERSAL -

PRINCIPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA - SUSPENSÃO DAS

EXECUÇÕES INDIVIDUAIS CONTRA A EMPRESA RECUPERANDA -

INTERPRETAÇÃO DO ART. 3º e 6ª DA LEI 11.101/05 -

COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO - CONFLITO

CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. 1 - O princípio da

preservação da em presa, insculpido no art 47 da Lei de

Recuperação e Falências, preconiza que ‘A recuperação judicial tem

por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-

financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte

produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos

credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua

função social e o estímulo à atividade econômica’. Motivo pelo

qual, sempre que possível, deve-se manter o ativo da

empresa livre de constrição judicial em processos

individuais.

Assim, ao restringir que as Recuperandas (notadamente a

Sementes Talismã) promovam o registro dos campos, por conta de dívida

sujeita aos efeitos da presente Recuperação Judicial ou, pior, querer

condicionar a autorização de registro ao recebimento de dívida sujeita aos

efeitos da presente Recuperação Judicial, além de totalmente descabido, é

desleal e contra os princípios norteadores da Recuperação Judicial!

Veja Excelência, em nenhum momento as Recuperandas

pretendem se desobrigar do pagamento do quantum devido, pelo contrário,

assumem o inadimplemento com as empresas Monsanto/Monsoy (tanto que

as relacionada na lista de credores), mas somente poderão pagar – por

disposição legal – quando da aprovação do Plano de Recuperação Judicial que

será oportunamente apresentado e submetido à aprovação dos credores.


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Portanto, com fundamento no artigo 47 da Lei n.º 11.101/2005,

visando “a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor,

a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos

trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a

preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade

econômica”, requerem as Recuperandas que este D. Juízo determine que as

empresas Monsanto/Monsoy emitam, COM EXTREMA URGÊNCIA, as

autorizações para o registro dos campos, para posterior homologação pelo

Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento (“MAPA”), haja vista que

a colheita dos campos de semente ocorrerá nos próximos dias e todo esse

trâmite burocrático, em relação a homologação do registro do campo junto

ao referido Ministério, poderá levar semanas e, assim, impedir a colheita das

sementes.

Por fim, vale ressaltar que, sem o registro e homologação junto

ao MAPA, estes campos não poderão ser comercializados como sementes,

somente como soja (commoditie), perdendo consideravelmente - cerca de 6

a 10 vezes - o seu valor comercial. Certamente, será um enorme prejuízo

para as Recuperandas e, consequentemente, para todos credores e o próprio

sucesso do presente processo de Recuperação Judicial

Termos em que,

Pede e aguarda deferimento.

Goiânia/GO, 16 de fevereiro de 2018.

DANIEL MACHADO AMARAL

OAB/SP nº 312.193

CARLOS R. DENESZCZUK ANTÔNIO

OAB/SP nº 146.360


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PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE GOIÁS

COMARCA DE GOIÂNIA 12a VARA CÍVEL - JUIZ 1

CARTA INTIMAÇÃO

Autos nº: 5018556.53.2018.8.09.0051 Ação: Recuperação Judicial ( L.E. ) HABILITANTE: SYNGENTA PROTEÇÃO DE CULTIVOS LTDA Valor da causa: 100.000,00 ENDEREÇO: Avenida das Nações Unidas, 18.001, 2º andar, CEP 04795-900, São Paulo, Estadode São Paulo

Pela presente, fica Vossa Senhoria, INTIMADA a juntar sua habilitação ou quaisqueroutros documentos em autos apartados, conforme previsto na Lei 11.101/05. Vale dizer que logoapós a ciência desta habilitante sobre a presente intimação as petições juntadas no bojo dospresentes autos serão bloqueadas para visualização.

Goiânia, 16 de fevereiro de 2018

Lucival Correa Lima Junior

Analista Judiciário

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 51 : Intimação EfetivadaArquivo 1 : online.html U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 16/02/2018 16:27:42Assinado por LUCIVAL CORREA LIMA JUNIORValidação pelo código: 10473563555240376, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica



CARTA INTIMAÇÃO

Autos nº: 5018556.53.2018.8.09.0051 Ação: Recuperação Judicial ( L.E. ) HABILITANTE: KLABIN S/A ENDEREÇO: Av. Brigadeiro Faria de Lima, nº 3.600, 3º, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, São Paulo SP, CEP04538.132

Pela presente, fica a empresa, INTIMADA a juntar sua habilitação ou quaisquer outrosdocumentos em autos apartados, conforme previsto na Lei 11.101/05. Vale dizer que logo após aciência desta habilitante sobre a presente intimação as petições juntadas no bojo dos presentesautos serão bloqueadas para visualização.





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CARTA INTIMAÇÃO

Autos nº: 5018556.53.2018.8.09.0051 Ação: Recuperação Judicial ( L.E. ) HABILITANTE: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIAEXODUS INSTITUCIONAL ENDEREÇO: AV JUSCELINO KUBITSCHEK, 50, ANDAR 5 6 Bairro VILA NOVA CONCEICAO Cidade São Paulo CEP 04.543-010

Pela presente, fica a habilitante, INTIMADA a juntar sua habilitação ou quaisqueroutros documentos em autos apartados, conforme previsto na Lei 11.101/05. Vale dizer que logoapós a ciência desta habilitante sobre a presente intimação as petições juntadas no bojo dospresentes autos serão bloqueadas para visualização.





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URGENTE - RISCO DE PERECIMENTO DE DIREITO

Processo nº. 5018556.53.2018.8.09.0051











No Mov. 50 as Recuperandas requereram que este D. Juízo

determinasse que as empresas Monsanto/Monsoy emitam, COM EXTREMA

URGÊNCIA, as autorizações para o registro dos campos (cf. fundamentação

apresentada), para posterior homologação pelo Ministério da Agricultura

Pecuária e Abastecimento (“MAPA”).

Assim, em complemento a referida petição, considerando o risco

do perecimento do direito, as Recuperandas servem-se da presente para

requerer que, no caso de acolhimento do pleito, este D. Juízo determine a

intimação das empresas Monsanto e Monsoy por carta, com aviso de

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 54 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : pet.manutencaomonsantoindicacaodeendereco.pdf U

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recebimento, no endereço abaixo informado, bem como que conste na r.

decisão, a ser proferida, que a mesma servirá como Oficio, podendo

ser entregue diretamente pelas Recuperandas.

• Endereço: Monsanto do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ n.º

64.858.525/0001-45 e Monsoy Ltda., inscrita no CNPJ n.º

00.901.864/0001-84, ambas com endereço na Av. das Nações Unidas

n.º 12.901.

Ademais, considerando que as autorizações para o registro dos

campos deverão ser apresentadas junto ao MAPA até 22/02/2018, requerem,

ainda, que este D. Juízo conceda prazo de 24 (vinte e quatro) horas para que

as empresas Monsanto e Monsoy emitam as referidas autorizações para o

registro dos campos, sob pena de crime de desobediência e prisão dos

responsáveis pelo não cumprimento da determinação judicial.

Termos em que,




OAB/SP nº 312.193


OAB/SP nº 146.360

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 54 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : pet.manutencaomonsantoindicacaodeendereco.pdf U

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Autos Conclusos

1. A movimentação: ( Autos Conclusos ) do dia 19/02/2018

16:40:47 não possui "Arquivos".

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 55 : Autos Conclusos

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5018556.53.2018.8.09.0051

DECISÃO

Versam os presentes autos sobre uma AÇÃO DE RECUPERAÇÃOJUDICIAL apresentado por MRF PARTICIPAÇÕES S.A. e OUTROS, todossatisfatoriamente qualificados na exordial.

Deferido o processamento da presente recuperação judicial (mov. 5),foram apresentados dois petitórios pelo grupo recuperando, versando,resumidamente, sobre duas questões, quais sejam:

a) O pleito de não interrupção/suspensão dos serviços consideradosessenciais a empresa (mov. 44);

b) O pedido para que seja determinado o fornecimento da autorizaçãopara o registro dos campos de plantio de soja, referentes a tecnologiaINTACTA RR2 IPRO (mov. 50).

Assim, vieram-me conclusos.

Era o que cumpria relatar. Passo a fundamentar e decidir.

O instituto da tutela provisória é caracterizado por ser um instrumentode ação do Poder Judiciário apto a efetivar, de modo célere e eficaz, a tutelados direitos no caso concreto, e a sua outorga necessariamente há de gerarrazoável convicção dos fatos e juízo de certeza da definição jurídica

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 56 : DecisãoArquivo 1 : online.html U

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 19/02/2018 16:47:47Assinado por SILVANIO DIVINO DE ALVARENGAValidação pelo código: 10443565555554801, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

respectiva.

Essa célere segurança do interesse do Demandante exige, de modoinafastável, o respeito às condições erigidas nessa norma legal comorequisitos básicos à concessão da tutela provisória, sendo tal procedimento conditio sine qua non para a eficácia do instrumento processual em tese.

Dispõe o art. 300 do NCPC:

"A tutela de urgência será concedida quando houver elementos queevidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco aoresultado útil do processo."

Conclui-se que, para o deferimento da antecipação de um dos efeitosda tutela de urgência, é mister que se esteja em face de elementosprobatórios que evidenciem a probabilidade do direito alegado, formando umjuízo razoável de sucesso quanto à proposição aviada pela parte Requerente,além de perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo.

Pois bem, quanto ao preenchimento do requisito da probabilidade dodireito, restou demonstrado no conjunto probatório dos autos, elementoscapazes de formar um juízo de verossimilhança neste momento processual afim de garantir uma situação jurídica de vantagem aos Demandantes sem aangularização processual.

Ou seja, neste grau de maturidade da causa, os elementos constantesnos autos levam a crer que o principal objetivo a ser perseguido na presentedemanda é buscar meios eficazes de preservar a atividade empresarial, paraassim, torná-la novamente saudável, a fim de que não sejam prejudicadostodos que dependam direta ou indiretamente dos negócios tocados pelo grupoempresarial recuperando.

É possível constatar, nesse momento processual, em todadocumentação acompanhada do petitório inicial, que a atividade empresarialdo grupo recuperando gravita em torno do plantio, fornecimento e venda dederivados da soja, sendo cediço que para a operacionalização edesenvolvimento da empresa é necessária uma concatenação de variadoselementos, vez que o nível de especialidade e complexidade da atividadeexplorada carece de toda uma cadeia de serviços, que vão desde oplanejamento até a efetiva colheita do produto oferecido.


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Ressalte-se que dentro desta cadeia, vislumbro em análiseperfunctória, que os serviços de energia elétrica, internet, correspondência,sistemas de informática, planos de saúde, locação e concessão deautorização para o registro dos plantios estão englobados.

Trata-se, aliás, de situação já analisada por diversas vezes pornossos Tribunais, sedimentando-se o entendimento de que o fornecimento deserviços essenciais ao funcionamento da empresa em recuperação judicialdeve ser mantido, mesmo com a existência de débitos pendentes e anterioresao ajuizamento do pedido.

Observo, porém, que as contas vencidas posteriormente à distribuiçãodo pedido deverão ser pagas normalmente pelas recuperandas, nos termosda lei.

Não me parece razoável a conduta das empresas relacionadas aesses serviços quando oferecem óbices a manutenção da atividadeempresarial que perpassa pelo processamento de uma recuperação judicial,justamente com o objetivo primevo de honrar seus débitos com osoerguimento do grupo empresarial.

Forçoso concluir, nesse momento, que a imposição de imbrógliosdesprovidos de fundamentação e ônus significativos configura, na prática, noaproveitamento da situação delicada do grupo econômico, com o intuito detentar atropelar o rito procedimental adequado, a fim de receber pelos créditosque detêm com base em práticas de pressionamento e até mesmo extorsão,mesmo que isso custe a morte prematura da tentativa de recuperação judicial.

Tal conduta imediatista só fulminaria qualquer chance de recuperaçãodo grupo econômico, bem como frustraria o recebimento dos eventuaiscréditos anteriores, já que as empresas sem a manutenção de serviços eprodutos essenciais, estariam sepultadas e incapazes de gerar lucro eadimplir com suas obrigações.

Desta forma, com base no princípio da preservação da empresa (art.47, Lei n. 11.101/2005) verifico o preenchimento do primeiro requisitoautorizador para o provimento da tutela de urgência.


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Em relação ao segundo requisito, o perigo de dano ou o risco aoresultado útil do processo, ressalto que eventual prolongamento da situaçãonarrada, ocasionará maiores prejuízos aos Requerentes, eis que conformedito acima, a imposição de óbices dessa natureza ao desenvolvimento plenoda atividade empresarial, desaguará na morte prematura da empresa, vez quetolhidas toda e qualquer chance de operacionalização de eventual plano derecuperação judicial, nas condições ora narradas.

Importante frisar, que tal medida não desonera o grupo recuperando,mas tão somente aloca o débito gerado pela utilização de tais bens/serviçosjudiciais para o momento oportuno previsto no rito legal de processamento darecuperação judicial.

Situação esta que preenche o segundo requisito autorizador daliminar.

Por fim, saliento que não há risco de irreversibilidade (art. 300, §3º,NCPC) do presente provimento já que em caso de mudança do entendimento,poderá a situação narrada retornar ao seu estado inicial.

Ante o exposto, DEFIRO o pleito liminar, para:

Determinar à empresa ENERGISA TOCANTINS – DISTRIBUIDORADE ENERGIA ELÉTRICA, bem como as demais empresas que fornecemágua, energia, telefone e internet, se abstenha de suspender do fornecimentode energia às Recuperandas, por conta de débitos anteriores à impetração dopresente pedido de Recuperação Judic ia l / devendo eventua lsuspensão/interrupção do fornecimento desses serviços, serem retomados no prazo de 24 horas, a partir do recebimento da presente decisão, sobpena de responsabilização penal do representante legal que se negar acumprir tal determinação (as contas vencidas posteriormente à distribuiçãodo pedido deverão ser pagas normalmente pelas recuperandas, nos termosda lei).

Ordenar às empresas Monsanto/Monsoy Ltda. para que emitam, asautorizações para o registro dos campos de sementes da safra 2017/2018, nointuito de permitir ao grupo recuperando se beneficiar da tecnologia INTACTARR2 IPRO, cuja colheita ocorrerá nos dias vindouros, no prazo de 24 horas,a partir do recebimento da presente decisão, sob pena deresponsabilização penal do representante legal que se negar a cumprirtal determinação;


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Intimem-se as empresas constantes do dispositivo acima.

Assim, tendo em vista a extrema urgência que a situação impõe,atribuo a esta decisão força de mandado.

Por fim, fica também intimado o grupo recuperando para que semanifeste sobre o petitório (mov. 49) de aceite da empresa responsável pelaadministração judicial da presente recuperação, principalmente, no que serefere ao parecer favorável a consolidação substancial do grupo empresarial,sobre o requerimento de juntada de documentos faltosos e/ou corrompidospelo sistema e sobre a proposta de honorários, no prazo de 15 dias.

Intimem-se. Cumpra-se.

Goiânia, 19 de fevereiro de 2018.

Silvânio Divino de Alvarenga

Juiz de Direito

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Intimação Efetivada

1. A movimentação: ( Intimação Efetivada - A ser publicada

no Diário Eletrônico nos próximos 2 (dois) dias úteis -

Frederico Gonçalves E Sousa (Referente à Mov. Decisão - ) )

do dia 19/02/2018 16:47:48 não possui "Arquivos".

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 57 : Intimação Efetivada

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Agropecuaria Sementes Talismã Ltda (Referente à Mov.

Decisão - ) ) do dia 19/02/2018 16:47:48 não possui

"Arquivos".


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no Diário Eletrônico nos próximos 2 (dois) dias úteis - Mfr

Participações S.a (Referente à Mov. Decisão - ) ) do dia

19/02/2018 16:47:49 não possui "Arquivos".


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Agropecuária São Francisco De Assis Ltda (Referente à Mov.

Decisão - ) ) do dia 19/02/2018 16:47:49 não possui

"Arquivos".


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Raphael Gonçalves E Sousa (Referente à Mov. Decisão - ) )



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no Diário Eletrônico nos próximos 2 (dois) dias úteis - Marco

Alexandre Bronson E Sousa (Referente à Mov. Decisão - ) )



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no Diário Eletrônico nos próximos 2 (dois) dias úteis - João

Lenine Bonifacio E Sousa (Referente à Mov. Decisão - ) ) do

dia 19/02/2018 16:47:49 não possui "Arquivos".


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SYNGENTA PROTEÇÃO DE CULTIVOS LTDA (Referente à

Mov. Decisão - ) ) do dia 19/02/2018 16:47:49 não possui

"Arquivos".


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Movimentação Bloqueada

1. Não será possível mostrar os "Arquivos" da movimentação:

Movimentação Bloqueada, pois a mesma está Bloqueada.

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 65 : Movimentação Bloqueada

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Movimentação Bloqueada

1. Não será possível mostrar os "Arquivos" da movimentação:

Movimentação Bloqueada, pois a mesma está Bloqueada.

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 66 : Movimentação Bloqueada

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Rua Bresser nº 2849, 1º andar, conj. 13 - Mooca - São Paulo/SP - Cep: 03162-030 www.fvm.adv.br Tel.: 11. 2373-0245 e-mail: [email protected]

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 12ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE GOIÂNIA Autos nº 5018556.53.2018.8.09.0051 FOXPARTNERS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.680.458/0001-31, com sede no Estado de Goiás, na cidade de Goiânia, na Avenida E, nº 1290, 1º andar, no bairro Jardim Goiás, neste ato representada por seus sócios Marcelo Luiz Camorim, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade RG nº 16.978.414-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o 074.788.248-70, e Evandro Bertoncin, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG nº 27.244.239 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 176.679.398-37, ambos residentes e domiciliados nesta Capital, conforme Contrato Social firmado em 09/06/2014, vem à presença de Vossa Excelência, por intermédio de sua advogada que esta subscreve, Dra. Fabiana Villela de Araújo Magalhães Pinto, inscrita na OAB/SP sob o nº 200.810, e-mail [email protected], com escritório profissional localizado na Rua Bresser, 2849, 1º andar, conj. 13, Mooca, CEP: 03162-030, aonde recebe intimações, requerer a juntada do incluso instrumento de procuração e contrato social, assim como, comprovante de pagamento da taxa de mandato, nos autos de Recuperação Judicial da empresa AGROPECUÁRIA SEMENTES TALISMÃ LTDA. Por fim, requer que todas as publicações e intimações atinentes a este feito, sejam também realizadas em nome de sua procuradora infra-assinada, sob pena de nulidade.

Nestes termos, Pede Deferimento. São Paulo, 20 de fevereiro de 2018.

Fabiana Villela de A. Magalhães Pinto OAB/SP 200.810

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Tribunal de Justiça do Estado de GoiásDocumento Assinado e Publicado Digitalmente em 20/02/2018 16:51:31Assinado por FABIANA VILLELA DE ARAUJO MAGALHAES PINTO:26121738898Validação pelo código: 10403569555157360, no endereço: https://projudi.tjgo.jus.br/PendenciaPublica

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Certifico que este documento da empresa FOX PARTNERS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA - ME, Nire: 52 20319355-8 , foi deferido e arquivado na

Junta Comercial do Estado de Goiás. Para validar este documento, acesse http://www.juceg.go.gov.br/ e informe: Nº do protocolo 16/273444-1 e o código de

segurança r7get. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 01/09/2016 15:43:42 por Paula Nunes Lobo – Secretária Geral.

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URGENTE – EXPEDIÇÃO DE OFÍCIO

Processo nº. 5018556.53.2018.8.09.0051











No Mov. 54 as Recuperandas apresentaram em Juízo os dados

cadastrais das empresas Monsanto e Monsoy para que, em sendo deferido o

pedido de emissão das autorizações para registro dos campos, fossem

imediatamente expedidos os ofícios de cientificação das partes.

Em complemento a referida manifestação e evitando-se

qualquer argumentação de nulidade, as Recuperandas apresentam

novamente os endereços das empresas Monsanto e Monsoy para efetivo

cumprimento da decisão proferida por este Juízo em 19/02/2018 no Mov. 56:

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 68 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : pet.retificacaoenderecoecomprovarintimacaomonsantoemonsoy.pdf U

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• Endereço: Monsanto do Brasil Ltda., inscrita no CNPJ n.º

64.858.525/0001-45 e Monsoy Ltda., inscrita no CNPJ n.º

00.901.864/0001-84, ambas com endereço na Av. das Nações

Unidas n.º 12.901, Torre Norte, 3º (conjuntos nº 301/302), 7º,

8º, 9º e 19º (conjuntos nº 1.901/1.902) andares, bairro do

Brooklin Paulista, CEP 04578-000, São Paulo/SP.

Inclusive, observa-se que equivocadamente esta Z. Serventia

expediu ofício no Mov. 65 à empresa Syngenta Proteção de Cultivos S.A. que,

como se sabe, é parte estranha à questão que foi dirimida na decisão de

Mov. 56, sendo de rigor a imediata expedição de ofício às empresas

Monsanto e Monsoy, no endereço acima informado.

Outrossim, sem prejuízo da comunicação que está sendo

efetivada por esta z. serventia, observando o caráter de urgência da r.

decisão , as Recuperandas aproveitam para comunicar à este D. Juízo que as

empresas Monsanto/Monsoy foram inequivocamente cientificadas da decisão

no dia 19/02/2017, por volta das 19:00 horas (Docs. 1A, 1B e 1C), via email,

e também receberam em mãos, nesta data (20/02/2017), em sua sede,

correspondência informando sobre o teor da decisão judicial (Doc. 2).

Termos em que,




OAB/SP nº 312.193


OAB/SP nº 146.360

Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 68 : Juntada de PetiçãoArquivo 1 : pet.retificacaoenderecoecomprovarintimacaomonsantoemonsoy.pdf U

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20/02/2018 Email de DASA Read: Recuperação Judicial Grupo Talismã

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Daniel Amaral <[email protected]>

Read: Recuperação Judicial Grupo Talismã1 mensagem

CHAVES, ALEXANDRE A [AG/5050] <[email protected]> 19 de fevereiro de 2018 19:11Para: Daniel Amaral <[email protected]>

A sua mensagem:

Para: CHAVES, ALEXANDRE A [AG/5050] Assunto: Recuperação Judicial Grupo Talismã Enviado: segundafeira, 19 de fevereiro de 2018 18:49:31 (UTC03:00) Brasília

foi lida em: segundafeira, 19 de fevereiro de 2018 19:11:25 (UTC03:00) Brasília.

This email and any attachments were sent from a Monsanto email account and may contain confidential and/or privileged information. If you are not the intended recipient, please contact the sender and delete this email and any attachments immediately. Any unauthorized use, including disclosing, printing, storing, copying or distributing this email, is prohibited. All emails and attachments sent to or from Monsanto email accounts may be subject to monitoring, reading, and archiving by Monsanto, including its affiliates and subsidiaries, as permitted by applicable law. Thank you.

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https://mail.google.com/mail/u/0/?ui=2&ik=317a5c742e&jsver=xKlmQMcQ8GQ.pt_BR.&view=pt&search=inbox&th=161b099c6af3d6af&siml=161b099c6a… 1/1


Read: Recuperação Judicial Grupo Talismã1 mensagem

BURAN, ANDRE L [AG/5050] <[email protected]> 19 de fevereiro de 2018 21:25Para: Daniel Amaral <[email protected]>

A sua mensagem:

Para: BURAN, ANDRE L [AG/5050] Assunto: Recuperação Judicial Grupo Talismã Enviado: segundafeira, 19 de fevereiro de 2018 15:49:31 (UTC06:00) Hora Central (EUA e Canadá)

foi lida em: segundafeira, 19 de fevereiro de 2018 18:25:19 (UTC06:00) Hora Central (EUA e Canadá).


Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 68 : Juntada de PetiçãoArquivo 3 : doc.1bemailandreburanlido.pdf U

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20/02/2018 Email de DASA Recuperação Judicial Grupo Talismã

https://mail.google.com/mail/u/0/?ui=2&ik=317a5c742e&jsver=xKlmQMcQ8GQ.pt_BR.&view=pt&msg=161b00f6a05421a3&search=inbox&siml=161b00f6… 1/1


Recuperação Judicial Grupo TalismãFAIAO, VINICIUS F [AG/5050] <[email protected]> 19 de fevereiro de 2018 18:54Para: Daniel Amaral <[email protected]>

Your message

To: FAIAO, VINICIUS F [AG/5050] Subject: Recuperação Judicial Grupo Talismã Sent: Monday, February 19, 2018 6:49:31 PM (UTC03:00) Brasilia

was read on Monday, February 19, 2018 6:54:06 PM (UTC03:00) Brasilia.


Processo: 5018556.53.2018.8.09.0051Movimentacao 68 : Juntada de PetiçãoArquivo 4 : doc.1cemailviniciusfaiaolido.pdf U

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Rua 10, 150, FÓRUM DR HEITOR MORAES FLEURY, SETOR OESTE, GOIÂNIA-, 74120020

OFÍCIO

Autos nº: 5018556.53.2018.8.09.0051 Ação: Recuperação Judicial ( L.E. ) RECUPERANDA: Frederico Gonçalves E Sousa E OUTROS OFICIO A: Monsanto/ Monsoy LTDA Endereço de cumprimento do ofício: Ambas com endereço na Av. das Nações Unidas n.º 12.901, Torre Norte, 3º (conj. 301/302, 7º, 8º, 9º e 19º, conjuntos n.ºs 1901/1902) andares, Brooklin Paulista, CEP 04578-000, São Paulo/SP. Valor da causa: 100.000,00 ____________________________________________________________________________________ Ofício n. 039

Goiânia, 20 de fevereiro de 2018.

Excelentíssimo(a) Senhor(a),

Diretores das Empresas Monsanto/ Monsoy LTDA

Pelo presente, extraído dos autos acima qualificados, solicito a Vossa Senhoria queemitam as autorizações para o registro dos campos de sementes da safra 2017/2018, no intuitode permitir ao grupo recuperando se beneficiar da tecnologia INTACTA RR2 IPRO, cuja colheitaocorrerá nos dias vindouros, no prazo de 24 horas, a partir do recebimento da presente decisão,sob pena de responsabilização penal do representante legal que se negar a cumprir taldeterminação

Atenciosamente,

SILVÂNIO DIVINO DE ALVARENGA Juiz de Direito

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Av. das Nações Unidas n.º 12.901, Torre Norte, 3º (conj. 301/302, 7º, 8º, 9º e 19º, conjuntos n.ºs1901/1902) andares, Brooklin Paulista, CEP 04578-000, São Paulo/SP.

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Processo Nº: 5018556.53.2018.8.09

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