prival bank

Panamá, 20 de septiembre de 2018

Señores Superintendencia del Mercado de Valores Ciudad.-

Referencia: Calificación de Riesgo- Emisión Prival Finance, S.A.

Estimados Señores:

Programa Rotativo de Notas Estructuradas hasta por la suma de Doscientos Millones de Dólares (US$200,000,000.00) de Prival Finance, S.A., con domicilio en Edificio Prival, Calle 50 y Calle 71 Este, San Francisco, Ciudad de Panamá, República de Panamá , autorizado mediante Resolución SMV No. 161 del 4 de abril del 2014, PCR decidió otorgar la calificación para la Serie S de dicha emisión, según el siguiente detalle:

Calificadora

Calificación: Perspectiva: Significado de la Calificación:

Pacific Credit Rating

PAAA

Estable

Emisiones con alta calidad crediticia. Los factores de protección son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas.

El informe de calificación de riesgo se adjunta a la presenta nota y ha sido publicado en la siguiente página web: http:/ /www.ratingspcr.com/

Sin otro particular por el momento,

Atentamente,

Prival Bank s.A.

Calle 50 y 71 San Francisco. Apartado 0832 - 00396. Panamá

Teléfono: +507 303-1900 mfo.pa@prival.com www.prival.com

Panamá, 20 de septiembre de 2018

Señores Prival Bank, S.A.

Agente de Pago, Registro y Transferencia Ciudad.-

Referencia: Calificación de Riesgo- Emisión Serie S Prival Finance, S.A.

Estimados Señores:

prival finance

Ct~\1 "VJ-E?'12Pl'i 2:54 .Jtl • ...

En referencia a la Oferta Pública de Notas Estructuradas de Prival Finance, S.A., hasta por la suma de doscientos millones de dólares y amparada por la Resolución SMV No.161-14 de 4 de abril de 2014, les informamos que el comité ordinario de Calificación de Riesgo, PCR decidió otorgar la calificación para las Serie S de este Programa, según el siguiente detalle:

Calificadora

Calificación: Perspect iva:

Signif icado de la Calificación:

Pacific Credit Rating

PAAA

Estable

Emisiones con alta calidad credit icia. los factores de protección son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas.

El informe de calificación de riesgo se adjunta a la presenta nota y ha sido publicado en la siguiente página web: http:/ /www.ratingspcr.com/

Sin otro particular por el momento,

Atentamente,

Firma Autorizada

Prival Finance, s.A.

Calle so y 71 San Francisco . Apartado 0832 - 00396 - Panamá

Teléfono: +507 303-1900 info.pa@prival.com www.pnval.com

PCR PAOAC CREDIT RATING

Prival Finance, S.A. 511U 2t SEP' 18f'l'l 2: 5.5

Series N, O, P y S de Notas Estructuradas con Crédito Subyacente PT -34 Comlt6 No 4112018

Informe c:on EEFF no 1udltadoa 1130 de_jYD1.~018 Periodicidad de actuahz.eclón: Semestral

Equipo di An6i11l1

Marianna Guzmán mguzman@ratlngspcr.corn

lolanda Montuorl lmontuorl@ratlngsocr.com

Fe~ de eomlt6: 13 de aeptltmbre de 2018

Sector lnmobtllario/Panamá

(502) 6635-2166

Fecha de mform8CI6n aep-17 dlc-17 jun·18 F ttehcl de comrte 20103120 1 a 14106120 18 1310912018 &lne N r.AA r.AA r.AA &lneO r.AA r.AA • .AA &lneP •.AA r.AA &lrieS o .AA Perspectiva Estable Estable E5table

Significado de la calificación Categoria AA. Emisiones con alta calidad crediticia. Los factores de protección son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo variar en forma ocasional por las condiciones económicas.

Con el propósito de dtferenc/ar los ca/lf/ceclones domésticas da los lntemeclone/es, se he agregado una (PA) 11/a Cllliflceclón para Indicar que se refler11 sólo a emlsoreslemisionlls de cariJcter dom~stlco 1111fec1uarse en el mercado pene mello Estes categorizacionlls pod~n ser complementadas sí correspondiese, mediante los signos (•1·) mejorando o desmejonmdo respectivamente /e Cllltffceción lllcllnzeda entre les cetllg()tfM AA y 8

t.. mfonnaaón empleede tn le pre5ente c1Mc8CIÓ/I provtene do fuentes oftOeles, SU! emba¡go, no gan~nbumos 111 conflebilided e in1ognc/4d de 111 1T11sm11, por lo que no nos hacemos respons11bles por lllg!M! enor u OITIISJ6n por el uso de dtchlllnformaclón. La caJJICIId()() otorgllda o emlld11 por PCR constituyen un• eVIJiu8aón sobre el M$00 mvolucredo y una op¡nlÓil sobre la Clllrded ered•IJoe, y hl~n~sma no tmp/ICII ~ndM:Iótl para comptar, vef)c/er o ITillntener un valor' ru una garentle de pego de liste, ni est11bi/Jdad de su pf8CIO y puede ester su¡ela a actualtuaón en cueJqver triOII'IItfiiO ASimsmo, 111 pf'Nenle CllllfiCllción de nesgo es Independiente y no h11 Sldo lnfluei'ICieda por otres IICtividedes de la Calificadorll

Racionalidad La calificación de la emisión de Notas Estructuradas con crédito subyacente PT-34, se sustenta en la amplia cobertura y liquidez que inciden en la buena capacidad de pago del deudor. Asimismo, la emisión evidencia un adecuado nivel de garantras y una apropiada rentabilidad proyectada, a partir de la gestión de Compai'lla Insular Americana como parte del Grupo Empresarial Los Pueblos, que cuenta con una amplia experiencia y reconocida trayectoria empresarial.

Perspectiva Estable.

Resumen Ej ecutivo

• Amplia cobertura sobre la deuda proyectada. Durante el periodo de la emisión, se estima una amplia cobertura total de EBIT sobre los gastos financieros, la cual equivale a 15.4 veces, con un mlnimo de cobertura de 8 veces durante todos los ai'los. Por su parte, la cobertura de servicio sobre la deuda total es de 1.4 veces, con una cobertura superior a 1 vez en todos los ai'los. Asimismo, los excedentes de efectivo proyectados a cinco años comprenden un total de 8 /. 73.3 millones, fortaleciendo el desempeño para el cumplimiento del pago de la emisión en su totalidad .

• Adecuadas garantras de la emisión. La emisión de Notas Estructuradas esté respaldada por un Fideicomiso Irrevocable de garantra, donde el patrimonio estaré conformado por los bienes muebles y/o inmuebles, fianzas, prendas, cesiones y cualquier garantra otorgada, la cual tiene la cesión del 90% de las cartas de promesa de pago y/o cuentas por cobrar de Compañia Insular Americana, como resultado de la venta de terrenos, al haber cancelado el préstamo sindicado (la "Facilidad 3"). Por su parte, las cuentas por cobrar que constituyen la garantla del fideicomiso al finalizar el penodo de la emisión constituyen una cobertura del monto total de la deuda de 200.3%.

• Apropiada rentabi lidad proyectada. El proyecto Ocean Reef lsland Residences de Compañia Insular cuenta con dos islas donde la primera de ellas, La Santa Maria , se vendió en su totalidad del 2008 al 2014 por un total de B/. 174.1 millones. En este sentido, se espera que, a partir de la readecuación de la deuda necesaria para la urbanización de la segunda Isla a través de las Notas Estructuradas, se Incremente el flujo de ingresos por la venta de terrenos, compensando la pérdida acumulada de los últimos tres ejercicios fiscales.

www.ratingspcr.com Página 1 de 13

• Respaldo del Grupo Los Pueblos. Compañia Insular Americana cuenta con el respaldo del Grupo Empresarial Los Pueblos del que forma parte, siendo esta una Corporación conformada por empresas con más de 30 años de experiencia y con una amplia trayectoria empresarial , dedicadas al diseño, arquitectura, construcción, mercadeo y venta de residencias, apartamentos, centros comerciales. entre otros proyectos.

Metodologfa utilizada La opinión contenida en el informe se ha basado en la aplicación de la metodologla para Calificación de riesgos de instrumentos de deuda de corto, mediano y largo plazo, acciones preferentes con fecha 09 de noviembre de 2017.

Información utilizada para la calificación • Información financiera: Estados Financieros no auditados al30 de junio de 2018. • Riesgo de Liquidez y Solvencia: Proyecclones financieras de 2017 a 2022.

Hechos de Importancia

• El préstamo sindicado ("La Facilidad 3") ha sido cancelada en su totalidad , por lo que la cesión de las cartas de promesa de pago y cuentas por cobrar de Cia. Insular al Fideicomiso de Garantfa debe representar el90% del precio de venta.

Contexto Económico A junio de 2018, ellndlce Mensual de Actividad Económica (IMAE) creció 3.2%, inferior a la variación registrada en el mismo periodo de 2017 (6.2%). Según las proyecciones anuales del Fondo Monetario Internacional, la región de América Latina y el Caribe tendrá un crecimiento de 1.6% para el 2018, cifra inferior al crecimiento reportado por Panamá al segundo trimestre. El comportamiento de Panamá fue impulsado por el sector de transporte, almacenamiento y comunicaciones, derivado del aumento del transporte aéreo de pasajeros (+10.9%) y los ingresos de peajes en el canal (+9.6%); el comportamiento de la economla también es justificado por el incremento en las exportaciones en la actividad pesquera (+9%) y por mayor generación de fuentes renovables (+3.4%), Impulsado por la demanda.

El saldo de la deuda pública total aumentó en B/. 1,319.7 millones (+5.8%) respecto al cierre del segundo trimestre de 2017. Durante este periodo se realizaron diversas aportaciones en función a la mitigación de la deuda de parte de Organismos Multilaterales y del BID por B/. 52.2 millones; así como B/. 0.9 millones correspondientes al programa eficiencia del sector público y aguas residuales de Burunga y B/. 31.4 millones provenientes de diversos programas contratados con el Banco de Desarrollo de América Latina. La deuda pública externa representó el 80.9% del total de la deuda pública, mientras que la deuda pública interna el19.1%.

Por su parte, las exportaciones FOB (libre a bordo) de Panamá al segundo trimestre reflejaron un crecimiento de 11.1 %, principalmente por el incremento en la exportación de desechos de acero, cobre y aluminio (+47.1%), azúcar sin refinar (+29.7%), madera en bruto (+27.1%) y contrarrestado por la calda en las exportaciones de pieles y cuero, y melón (-59.7% y -47.8% respectivamente). Las importaciones CIF (costo, seguro y flete) tuvieron un crecimiento interanual de 8.2%, por el incremento registrado en los bienes de consumo (+10.1%) y bienes Intermedios (+8.2%), manteniendo una balanza comercial negativa.

Contexto Sector

Entre los años 2013 y 2017 el sector de la construcción registró un crecimiento promedio de 14.9%, la principal razón de este Incremento fue la inversión en mega infraestructuras que se dio durante esos años, destacando proyectos como la tercera fase de la Cinta Costera, Panamá Pacífico y la ampliación del Canal. En general, el sector mostró un desempeño dinámico con tasas de crecimiento trimestrales por arriba del 4%, siendo esta tasa de crecimiento al primer trimestre de 2018 de 4.9%.

PROOUCTO INTERNO BURlO TRIMESTRAL DEL SECTOR CONSTRUCCIÓN VARIACIÓN PORCENTUAL CONSTANTE

4.9

1T 2016 2T2016 3T2016 4T2016 1T2017 2T2017 3T2017 4T2017 1T2018

Fuente: Contntlorla General óe la Repúblca·lnsUtuiO Naoonal óe Esladl$bC8 y Censo 1 Ellbo,.el6n: PCR

El mercado de bienes ralees de Panamá, está compuesto de tres sectores, los cuales son segregados dependiendo de la utilización final de los inmuebles:

www.ratingspcr.com Página 2 de 13

• Residencial: El sector de bienes ralees residenciales se caracteriza principalmente por la venta y alquiler de casas y apartamentos.

• Comercial: El sector de bienes raíces comercial, está vinculado a la venta y alquiler de locales comerciales y de oficinas.

• Industrial: El sector de bienes ralees industrial, está compuesto principalmente de fábricas plantas productoras, procesadoras y galeras, entre otros.

Compai'lla Insular Americana participa en el sector residencial de bienes ralees, en el estrato de alto poder adquisitivo y en el sector de bienes ralees a nivel industrial. A partir de las oportunidades que ofrece Panamá, se crea un ambiente propicio para establecer sedes regionales de empresas multinacionales y atender operaciones en Latinoamérica y El Caribe, ampliando las oportunidades y clientes potenciales dentro de estos sectores.

Según cifras oficiales de la Contralorla General al primer trimestre de 2018, la Provincia de Panamá registró la mayor parte de las nuevas construcciones con un total de 816,733 de mts2. Del total anterior, 536,239 mts2 correspondieron a proyectos residenciales, y 280,494 mts2 a proyectos no residenciales. Asimismo, al primer trimestre de 2018, el sector construcción representó el 16% del total del Producto Interno Bruto, registrando un crecimiento interanual de 3.2%.

Asimismo, Punta Pacifica es una de las ubicaciones del sector inmobiliario más cotizadas para vivir e Invertir. Esta zona es reconocida por ser de lujo con fácil acceso a los centros de negocios más relevantes del pals. Situándose junto a Punta Paitílla, una de las áreas más antiguas de Panamá y caracterizada por contener la clase alta panamei'la, conforman una de las zonas de mayor densidad poblacional.

Debido al enfoque del proyecto en la venta de lotes residenciales de baja densidad en la penlnsula de Punta Pacifica, la competencia de Cía Insular Americana se comprende de manera indirecta con otras empresas promotoras de bienes ralees en Panamá.

Análisis de la Inst itución Reseña Compai'l la Insular Americana, S.A. es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a la Ley 32 de 1927 de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 457 del 7 de enero de 2011 de la notana quinta del circuito de Panamá inscrita en la Sección Personas Mercantiles del Registro Pública a la Ficha 723456, Documento 1905171 el di a 7 de enero de 2011 . Mediante Escritura Pública No. 18351 de 19 de diciembre de 2013 se celebró la fusión por absorción en la cual Compaflla Insular Americana, S.A. absorbió a Ocean Reef lslands, lnc.

La empresa Cia. Insular Americana forma parte del Grupo Los Pueblos, una fusión de varias empresas dedicadas a las diversas actividades relacionadas al diseño, arquitectura, construcción, mercadeo y venta de residencias, apartamentos, centros comerciales, oficinas y otros proyectos. Además, cuenta con 30 años de experiencia en el desarrollo de proyectos, los cuales están caracterizados por divisiones comerciales, tales como soluciones comerciales, almacenamiento, proyectos especiales, desarrollo inmobiliario y transporte.

Cia. Insular Americana es una empresa pnncipalmente enfocada a la promoción, desarrollo y venta de proyectos inmobiliarios. Su proyecto más relevante es la construcción de dos islas de 103,251 mts2 y 87,552.95 mts2• Dicho proyecto está constituido por una comunidad residencial, los cuales contarán con servicios de restaurantes, spas, gimnasios, piscinas, supermercados, canchas de tenis, zonas al aire libre y espacios para la interacción social. Las generalidades con las que cuenta el complejo están conformadas de la siguiente manera:

• Una variedad de lotes residenciales con acceso a una amplia selección de instalaciones de diversas gamas a nivel mundial.

• Gulas de diseño que regirán en todas las propiedades de la isla para garantizar el estilo arquitectónico y emmencia de las residencias.

• Áreas verdes, parques recreativos, canchas de tenis y canchas de squash. • Área marina y Club de Yates de comodidad y servicio. • Fibra óptica para garantizar la conectividad de las residencias. • Las islas están conectadas a tierra firme por med1o de un puente de aproximadamente 160 metros de largo. • Acceso restringido las 24 horas, monitoreado por un equipo de seguridad altamente entrenado, garantizando su

privacidad y seguridad.

Gobierno Corporativo A la fecha de análisis, el capital en acciones de Cia. Insular Americana está compuesto por 10,000 acciones comunes, con valor nominal de US$ 1 cada una. La composición accionarla está conformada por un diverso número de accionistas, como se detalla a continuación:

www.ratingspcr.com Págma 3 de 13

Grupo Economtco Accionista Porcentaje de partlctpación

GEM Overseas

Match Enterprlses lnc.

Unlrev lnvast Corp.

Istmo Assets, S.A.

Azores tnvestrnents Corp.

ROCkchase, lnc.

Fundación Alevir

Pacinc Polnte Global Ud.

BGAvlation

La Qulnceava, S.A.

Amarills Business Corp.

Total

Alejandro Alfredo Alemán

Jack Btesh

Jack Btesh

Juan Car1os Fábrega

Alberto Vallarino

Juan Carlos Fébrega

Alberto VaHarino

José Raúl A(ias

Samuet Lewts Gallndo

Jaime Alemán

Ricardo Pérez

Solomón Btesh

Nicolás Gonzalez-Revilta

Guillermo Henne Motta Grupo Mundial Tenedora,

S A.

Alejandro Alfredo Alemán

Alessandra Virzi

Daniel Harrouche

Alberto Harrouche

Rafael Bárcenas

AbduiWaked

Mayor Alfredo Alemán

Fuente: Cla Insular Americ~ma/Eiabo111clón: PCR

37.12%

21.21%

2.65%

5.31%

5.31%

0.88%

0.88%

0.88%

0.88%

0.88%

0.88%

2.78%

1.5~%

0.53%

0.53%

2.65%

2.78%

2.65%

2.65%

2.12%

1.11%

3.72%

100.00%

De acuerdo con la cláusula Tercera y Cuarta del Pacto Social, las acciones podrán ser emitidas al portador o como nominativas, según disponga la Junta Directiva y la Junta podrá permitir el canje de certificados al portador por certificado en beneficio del dueño y viceversa. Las acciones al portador solo podrán ser emitidas si fueren totalmente pagadas y liberadas. Con respecto al traspaso de acciones, se efectuará en el Registro de Acciones por el tenedor registrado de las acciones o por su apoderado, debidamente autorízado. Los demás accionistas tendrán derecho preferentemente a comprar las acciones que otro accionista desee traspasar, de acuerdo con la proporción de acciones que posean dichos accionistas. Para este efecto, el accionista que desee traspasar sus acciones habrá de comunicar a los demás accionistas su propósito por escrito con treinta dfas de anticipación y dentro de ese término los demás accionistas podrán adquirir estas acciones según los porcentajes que correspondan.

Según el Pacto Social, la Junta Directiva deberá estar compuesta de no menos de tres ni más de siete miembros, en donde el número será fijado por resolución de la Junta, asf como su respectiva Plana Gerencial. Asimismo, la Sociedad será ejercida por la Junta Directiva, donde tendrá bajo jurisdicción el control absoluto y administración total de los negocios de la Sociedad, los cuales comprenden vender, arrendar, permutar o de cualquier otra manera enajenar todos o parte de los bienes de la Sociedad, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos. Asimismo, no se necesitará el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca, en garantla de las deudas de la sociedad o de terceros, bastando para ello una resolución dada por la Junta Directiva. A continuación, se presenta la Junta Directiva y la Plana Gerencial con la que cuenta la compañia.

www.ratingspcr.com

Junta Directiva

Nombre

Alejandro Alfredo Alemán

José Fierro Ortlz

Cargo

Presidente

SeCfetario

Mlriam Moreno Rojas Tesorero Futnlo: Cle. Insular Atn&ricana/ Elaboración: PCR

Página 4 de 13

Nombre

Alejandro Alfredo Alem6n

José Flerro Ortlz

VIctoria Levllam

Carvo

Director General

Director de Proyecto

Directora de Ventas

Adrian Altamlranda Gerencia Flnanclera Fuente: Cia. lnsuler Ame<ieane 1 Elaboración: PCR

Para la mitigación del riesgo operacional, la Empresa ha implementado una adecuada segregación de funciones, Incluyendo la independencia en la autorización de transacciones monetarias y realiza una reconciliación de las transacciones, cumple con los requerimientos regula torios y legales, aplica las nonnas de ética en el negocio y desarrolla actividades para cubrir el riesgo, incluyendo pollticas de seguridad de infonnación.

Operaciones y Estrategias Operaciones Compañia Insular Americana, S.A. adquirió de ICA Panamá, S.A. los derechos de rellenos sobre el lecho marino de un área de 19 hectáreas más 81 mts2 para la ejecución de las Islas 1 y 2 de Punta Pacifica; cesión que hace en los mismos términos, derechos y condiciones del Contrato de Concesión Administrativa No. 76-96. El 23 de diciembre de 2013, se formalizó en el Registro Público el convenio de fusión entre las compañlas Ocean Reef lslands, lnc. y Compañia Insular Americana, S.A., sobreviviendo Cia. Insular Americana, S.A.

La misión de Cla Insular Americana es "Empresa, del Grupo Los Pueblos, somos lideres en desarrollo inmobiliario Innovador, de alta calidad, que brinda la mejor relación de valor para nuestros clientes, a través de la responsabilidad del entorno, con nuestros accionistas y colaboradores: Asimismo, su visión es "Fortalecer el reconocimiento como empresa llder y de prestigio, ofreciendo respaldo, calidad y confianza, fundamentados en nuestra experiencia, manteniendo la preferencia de nuestros clientes·.

Análisis Financiero Activos A junio 2018, los activos de Cla.lnsular Americana se ubicaron en B/. 156.8 millones, registrando un crecimiento interanual de 10.6%, como resultado del incremento en las construcciones en proceso (+10.8%) y el efectivo (+70%), las cuales conformaron el 97.4% del total de activos. Las construcciones en proceso incluyen todos los costos relacionados a la actividad de construcción y los costos de financiamiento atribuibles al desarrollo del proyecto, la cual muestra una clara tendencia a partir del inicio de la construcción de la Isla 2 en agosto de 2015. Asimismo, las cuentas por cobrar entre las partes relacionadas corresponden a los desembolsos recibidos para el desarrollo de las propiedades de inversión, las cuales mostraron una reducción (-18.7%) comparado con el al"lo anterior.

EfectiVo Cuentas por cobrar Anticipo e contratistas Gastos pegados por adelantado Construcciones en proceso Plusvalla

ACTIVO (MIUS DE BAl.BOAS)

5,828 11 26

264 50,821

3,854 372

1,876

1,575 o

14 263

125,352 o

219 3,451

Equipo y mobiliario y enseres, neto Cuentas por cobrar-partes relacionadas Total 55,134 63,053 130,874

Fuente: Cla tnauW Atnarlcanll/ Elaboración: PCR

200,000

150,000

ai i 100,000

50,000

COMPOSICION DEL ACTIVO (EH MLES DE Bl.)

14 263

142,065 o

44 6,502

149,853

dJC-14 di<:-15 doc-16 doc-17 JUn-17 ju~18

www .rati ngspcr .com

• eon.truc:caones en proceso • 01101

Cuenw por ~'1ll"es relacionadas •EfectiiiO

Fuente: Cta Insular Ameneana 1 Elabo .. cl6n: PCR

3,442 131

4 263

149,307 o

32 3,669

141,n1 156,849

Página 5 de 13

Pasivos A la fecha de análisis, los pasivos totales estuvieron conformados en su mayorfa por préstamos correspondientes a obligaciones bancarias (45.6%), depósitos de clientes (35.9%) y cuentas por pagar a largo plazo (9.5%), los cuales totalizaron B/. 155.7 millones, mostrando un aumento de 10.7%, principalmente debido a mayores depósitos de clientes (+35.6%).

Con respecto a las obligaciones bancarias, estas corresponden principalmente al financiamiento otorgado por Prival 8ank, el cual registra un total de desembolsos por 8/. 80 millones, de los cuales a la fecha de análisis tienen un saldo de 8/. 66 millones. Por otro lado, las cuentas por pagar a largo plazo están conformadas por obligaciones establecidas con Pimkie Management L TD., Primary Financia! Group L TD., Fundación Alevir, GLP Holdings One, lnc., Corporación Los Pueblos, entre otros. Asimismo, los abonos a los cl ientes que registran la venta anticipada de los lotes sumaron 8/. 55.9 millones.

Patrimonio

200.000

150,000

ai ., i 100,000

~ 50,000

o

COMPOSICIÓN DEL PASIVO (EN MILES DE Bl.)

dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 jun-17 jun-18

•Otros • Cuentas por pagar subordinada accionistas • Depósitos de clientes • Cuentas por pagar • Obligaciones bancarias

Fuente: Cia. Insular Americana 1 Elaboración: PCR

El patrimonio de Compañia Insular a junio 2018 se ubicó en 8/. 1.2 millones, mostrando un Incremento de 8.1% con respecto al año anterior Qunio 2017: 8/. 1.1 millones), resultado de mayores utilidades retenidas (+8.2%). El patrimonio de la compañía estuvo conformado por capital en acciones por un total de 8/. 10,000, el cual se encuentra suscrito y pagado y por utilidades retenidas por la suma de 8/. 1.2 millones.

Resultados Financieros

1,400

1,200

1,000

ai 800 ., , 600

~ 400

200

o

-200

COMPOSICIÓN DEL PATRIMONIO (EN MILES DE Bl.)

dlc- 14 d ic-15 dic-16 dic-17 jun-17 jun-18

•Capital en acciones Utilidades Retenidas

Fuonto: Cia. Insular Americana 1 Elaboración: PCR

A junio 2018, Cía. Insular Americana registró ingresos por intereses 1 por 8/. 582, significativamente menor comparado con junio 2017 (8 /. 53.3 miles), resultado del aumento en la liquidez de la empresa. Asimismo, se registraron ingresos por la venta de activos fijos por un total de 8/. 85 miles, por lo que los ingresos totales ascendieron a 8/. 85.6 miles, registrando un crecimiento de 60.6% con respecto al año anterior. A la fecha, no se registraron ingresos por venta de terrenos, ya que estos empezarán a contabilizarse hasta que finalice el proceso de construcción.

Cabe resaltar que durante el 2013 y 20141a compañia obtuvo altos ingresos por B/. 121 .1 millones y 8/. 43.9 millones respectivamente, debido a la venta de los lotes de la Isla 1, los cuales presentan el proceso de escrituración amparadas por contratos de promesa de compraventa y sustentando su cobro con cartas de promesas de pago irrevocable. Por lo

' Ingresos por depósitos a plazo fijo en bancos como resultado de excedentes de electivo.

www.ralingspcr.com Página 6 de 13

tanto, a partir de le culminación del resto de proyectos que se encuentran en proceso de construcción, se espera un auge en el flujo de ingresos, considerando que ya existen contratos de compraventa por un monto proyectado a cinco años de 8/. 225 millones. el cual comprende la venta total del proyecto.

Por otro lado, tanto a junio 2018 como a junio 2017, no se registraron gastos debído al periodo de culminación de la Isla 2, por lo que se registró una utilidad por un total de 8 /. 85.6 miles, mayor a la registrada en el año anterior (8/. 53.3 miles), como resultado de la venta de activos fijos.

Rentabilidad

350

300

250

100

50

o

EVOLUCIÓN DE LOS RESULTADOS FINAHCEROS (MoiM ~ BIJ

dlc-15 dlc-16 dlc-17 ]un-17 jun-18

300%

200%

100% .t.

0% 5

-100%1

·200%

·300%

Tolal de Ingresos Tolal de Gastos -o-Margen Operallvo

Fuente: Cla 1nau1et Amef\caNo 1 Elabontelón: PCR

Derivado de la utilidad reflejada a junio 2018, los indicadores de rentabilidad de Compal\la Insular Americana se ubicaron en niveles positivos, registrando un ROA anualizado de 0.1% y ROE anualizado de 14.5%, en donde el ROA anualizado se mantuvo estable y el ROE anualizado mostró una mejora con respecto al mismo periodo del año anterior Ounio 2017: ROA anualizado: 0.1% y ROE anualizado: 9.7%).

50.0%

40.0%

30.0%

20.0%

~10.0% 0.0%

-10.0%

-20.0%

-30.0%

Liquidez y Flujo de Efectivo

INDICADORES DE RENTABLIOAO ('Mo)

dlc.-14 dic.-15 dic.-16 jun.-17 dic.-17 jun.-18

- ROE (ANUALIZADO) -o- ROA (ANUALIAZADO)

Fuente: era ln"'lltf Ametiellna/ Elabontel6n: PCR

0.8%

07%

06%

05%

0 4%

03%@

0.2%

0.1%

0.0%

-0.1%

-0.2%

Los activos corrientes de Cia. Insular se situaron en 8/. 3.8 millones, compuestos en su mayorla (89.6%) por efectivo y depósitos en bancos. Con respecto a los pasivos corrientes, se ubicaron en 8/. 3.3 millones, conformados principalmente por cuentas por pagar a contratistas. A junio 2018, la compaflla registró un nivel de liquidez adecuado, debido al aumento del activo corriente (+57.7%), por lo que sus activos corrientes cubren las obligaciones con vencimientos a corto plazo en 1.2 veces, mayor a lo reflejado a junio 2017 (0.7 veces}, registrando un capital de trabajo positivo por 8/. 520 miles.

---.--------..--IN""'D;;..IC.;.;..AOORES DE LIQUDEZ dlc-14 dlc·11:----: .. :--::1-:-l -

Capital da u.baJO (Miles 81.) Liquidez corriente

Activo comente (Mlles 81.) Pasivo comente (Mies 81.)

www.ratlngspcr.com

23,691 3,528 ·2,357 7.5 2.4 0.<4

27.337 6,130 1,852 3,646 2,601 4,209

Fuente: era 1nau1at Amencana 1 Elabo,.clón: PCR

1,322 <4,829

2,435 3,520

3.641 3,320

Página 7 de 13

ai -8 .. ~

Solvencia

CAPITAL DE TRABAJO (MILES DE B/.)

30,000 8.0

25,000 7.0

20,000 6.0

15,000 5.0

10,000 <1 .0

5,000 3.0

o 2.0

-5,000 1.0

-10,000 0.0 dic-14 dic-15 dic-16 doc-17 jun-17 jun-18

=Capital de trabajo (Miles 81.) - Activo corrlenle (MileS B/.)

-Pasivo corrlenle (Miles 81.) ~ Liquidez corriente

Fuonto: Cfa. Insular Americana/ Elebor~~elón: PCR

1 -8 e .~ z

De acuerdo con el nivel de deuda de Cia. Insular Americana. las obligaciones con terceros representan el 63.6% del total de pasivos, compuesta mayoritariamente por préstamos obtenidos (45.6%) y cuentas por pagar (18%). A su vez, el nivel de apalancamiento de la deuda total muestra fuertes niveles de endeudamiento2 (99.3%), lo cual representa la proporción del activo que es financiado con la deuda de terceros.

ENDEUDAMIENTO ('11.)

99.8%

99.6%

99.4%

99.2%

99.0%

98.8%

98.6%

98.'1% 98.2%

98.0%

97.8%

97.6% díc.-14 dic.-15 dlc.-16 jun.-17 dlc.-17 jun.-18

ENDEUDAMIENTO TOTAL (PASIVO/ ACTIVO)

Fuente: Cfa. Insular Americana 1 Elebo .. cl6n: PCR

2 Pasivos/Activos

www.ratlngspcr.com Página 8 de 13

Instrumento calificado PRINCIPALES T~RMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN

Carecwrtaac. Emisor: lnetrumento:

--J;~~-~. PrograiN Priva! Flnance, S.A.

Monede:

Monto dt la Oferúl:

Fecha dt Oferúl: Fecha de Vencimiento:

Plazo de la emlalon:

Tasa de lnter••: Ban de c61culo:

Forma y denominación de loa bonoa:

Pago de Capital:

Periodicidad pego de Intereses:

Garant111

Rtspeldo:

Uao de loa fondoa:

Agente Eatructurador y Agente de Pago, Reglatro y Traneferencle:

Custodio: Fiduciario:

Garantía y Respaldo

Nolas Estructuradas Dólares de Es lados Unidos de América Serie N: US$25,952,000 Serie O: US$21,627,000 Serie P: US$12,723,000 Serie S: US$ 5,403,000 Entre 30 de marzo y 31 de agosto de 2018 30 de marzo de 2023 Serie N yO: S a~ Seña P: 4 anos 9 meses 1 dla Sefle S: 4 allot 7 meses 8.50% anual fijO Olas calendanof360 Las Nolas serán emitidas Inicialmente en uno o más macrotltulos o tftulos globales (colectivamente les "Notas Globales•) con vencimiento en la Fecha de Vencimiento, emitidas en múltiplos de USS 1,000.00, en forma nominativa y registrada sin cupones.

El capital de la presente Nola se pagará mediante pagos recurrentes a capital a medida que se vayan rac:!blendo los pagos por el 90% del Importe de las venias de los Lotes del Proyecto que financia el Crédito Subyacenla, las cuales son recibidas a través del Fiduciario del Fideicomiso de Garantlas identificado como el Fideicomiso No. PT -34 qua garantiza entre otros c:réd1tos al Cr~lto Subyacente, y cualquier Saldo Insoluto que quede pendiente, se cancetar6 en su totalldad en la Fecha de Vanam.ento. No obslante, el pago e capitel de la presenta Nola está condicionado al previo pago e cap¡lal del Crédito S~te correspondiente. La fecha de pago a c:ap¡tet se notificaré con cinco (5) dlas hábolas de anbc:lpaci6n.

Los Intereses de la presente Note se pagarán los dles ve1nUclnco (25) de los meses de diciembre, marzo, juniO y septiembre. La pnmera Fecha de Pago de Interés será el veinticinco (25) de junio de dos mil dieciocho (2018) por el monto proporcional a Intereses causados desde la Facha de E~padlclon. No obstante, lo anterior, el pago a Interesas de la presente Nota está condicionado al previo pago a Intereses del Cr~ito Subyacente correspondiente.

Corresponde a los bienes muebles y/o, inmuebles, fianzas, prendas, cesiones y cualquier otro tipo de garantla o respaldo que se haya otorgado en garantla del Crédito Subyacente cuyos derechos serán oedldos, total o parcialmente, de manera irrevocable y suspensiva a favor del F'ldelcomlso. Las Notas estarlln respaldadas por el F'lde1comiso No. PT -34, cuyo patrimonio eslaré comprendido primordialmente por las siguientes gerantlas, según d1spone dicho Fldeic:oml80 de Garantla. l) los derechos denvadot de los Contratos de Cesl6n de ParUclpllcl6n; 11) de darse la condia6n suspensiva contenida en algunos de los Contratoc de Cesl6n de ParUclpaciOn, pasarjn a formar parte de los Bienes Fldelc:omit.ldoc, el correspondiente Créd1to SubyeC41nle y sus garantlas, en proporción a la parUclpacl6n del Emisor en el Cr~JtO Subyacente, asl como todos los derechos que sa denven da los mismos; lii) cualesquiera otros bienes o sumas da dinero que se traspasan al Fldalcomlso o qua sa redban da la ejecución de los gravámenes. Los rondos netos producto de la venta de las Notas de la Serie N, O, P y S se utilizarán para flnandar la consolidación de la deuda financiera de Compallra Insular Americana, S.A. para fin anclar la construcción y desarrollo de la segunda isla de Isla Pinta del Proyecto Ocaan Reef lsland.

Prival Bank, S.A.

Central Latinoamericana de Valores, SA Prival Trust, S .A. Fuente: CWPnval Bank. S .AJEiaborac:lón PCR

Los créditos subyacentes están garantizados por un Fideicomiso de Garantla con Privar Trust, S.A. en calidad de Fiduciario, identificado como el Fideicomiso No. PT -34 que garantiza el nuevo préstamo por B/. 32,421 ,000 de Companra Insular Americana, S.A. y dos facilidades más que se han otorgado para el financiamiento del Proyecto (las Obligaciones Garantizadas). Las garantras son parí pass!? para las Obligaciones Garantizadas. El Fideicomiso No. PT-34 cuenta con los siguientes Bienes Fiduciarios:

• Un aporte inicial por la suma de Mil Dólares (US$1 ,000.00) que entregó el Deudor para realizar la apertura de la Cuenta Fiduciaria;

• Los Flujos Dinerarios (los cuales en cuanto a la venta de los Lotes se limitan al 90% del precio de compraventa de estos) y los derechos sobre la Cuenta Fiduciaria incluyendo toda suma depositada y acreditada en ellas;

• Los Derechos Cedidos, según los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión, que incluyen: i) los derechos de las Cuentas por Cobrar y de las Cartas Promesas de Pago, entendiendo por estos la cesión

s Con igualdad de condidones

www.ratingspcr.com Página 9 de 13

de derechos de las cuentas por cobrar presentes y futuras de los Contratos de Promesa de Compraventa que se suscriban los compradores de los Lotes que se desarrollen en la Isla La Pinta que represente el 90% del precio de venta de cada uno de los Lotes considerando que el precio promedio de venta debe ser de US$ 3,000 el metro cuadrado tomando en consideración el precio de todos los Lotes; (ii) las Cuentas por Cobrar cedidas a favor del Fiduciario deberán representar al menos el90% del monto total de las Obligaciones Garantizadas previo al desembolso de la presente facilidad de crédito, para dicho cálculo se deberá incluir el monto correspondiente a las Obligaciones Garanttzadas y la presente facilidad de crédito, esta condición deberá ser verificada con el Agente previo al desembolso; (iii) los derechos de las Pólizas Cedidas y Fianzas Cedidas mediante el Contrato de Cesión, y (iv) cualesquiera derechos derivados de las Acciones Pignoradas según se establece en el Contrato de Prenda;

• Los derechos reales y de otra naturaleza, presentes y futuros, que tenga el Fiduciario respecto de las Acciones Pignoradas;

• Los derechos reales futuros y de otra naturaleza, que tenga el Fiduciario derivados del Contrato de Hipoteca y Anticresis;

• El dinero, bienes y derechos que produzcan los Bienes Fiduciarios en concepto de ganancias de capital, intereses, réditos, indemnizaciones, compensaciones, penalidades, u otro concepto; o que resulten de dichos Bienes Fiduciarios por razón de ventas, permutas, canjes o por cualquiera otra razón;

• Cualesquiera otras cuentas bancarias o de inversión que de tiempo en tiempo establezca el Fiduciario para el cumplimiento de su encargo fiduciario; y

• Cualesquiera otros dineros, bienes, derechos, compensaciones, penalidades, indemnizaciones, que de tiempo en tiempo se traspasen al Fiduciario para que queden sujetos al Fideicomiso No. PT -34.

Pago de capi tal El capital se pagará mediante pagos recurrentes a medida que se vayan recibiendo los pagos por el90%~ del importe de las ventas de los Lotes del Proyecto que financia el Crédito Subyacente, suma que éstas son recibidas a través del Fideicomiso de Garantía No. PT-34. Cualquier saldo que quede pendiente, se cancelará en su totalidad en la fecha de vencimiento. Sin embargo, el pago a capital de las Notas está condicionado al previo pago a capi tal del Crédito Subyacente correspondiente.

Uso de los Fondos Los fondos netos producto de la venta de las Notas de las Series N, O, P y S se utilizarán financiar la consolidación de la deuda financiera de Compañia Insular Americana, S.A. para el desarrollo de la Isla La Pinta, segunda isla del Proyecto Ocean Reef lsland Residences.

Redención Anticipada La redención anticipada es permitida en cualquier momento durante la vigencia de las Series de Notas. En caso de que el emisor decida redimir antíclpadamente las Series, asilo comunicará a los Tenedores Registrados, según las normas establecidas para la comunicación de Hechos de Importancia.

Proyecciones Financieras Compañia Insular Americana realizó proyecciones financieras para un perfodo de cinco años, en los cuales se estima que los ingresos procederán de la venta de los terrenos. Las cancelaciones registran el 71.4% del total de los ingresos y el resto se deriva del abono de clientes (28.6%).

Con respecto a los costos de construcción, están relacionados con la infraestructura y desarrollo del proyecto de la Isla La Pinta, los cuales conforman el79.7% del total de las erogaciones. Por otro lado, los costos directos e indirectos están conformados por intereses sobre préstamos y emisiones, impuestos, gastos administrativos, salarlos, publicidad y mercadeo e ingeniarla y diseño, los cuales representan en conjunto el 20.3% del total de gastos.

A lo largo de las proyecciones se presenta un flujo operativo positivo a excepción del año 2017 y del periodo de enero 2018 a abril 2018, debido al financiamiento final de la construcción y desarrollo del proyecto. Por otro lado, los flujos positivos se derivan principalmente de los ingresos por abonos y cancelaciones de los clientes por las compras de los lotes. Adicionalmente, se pueden apreciar las amortlzaciones al pago de las emisiones y los préstamos bancarios, en donde en el 2022 queda cancelado el total del crédito. El flujo de caja proyectado refleja cómo el saldo acumulado de efectivo más utilidades a 2022 comprenden el pago total de las emisiones, percibiendo ingresos a lo largo de la vigencia de las series.

En linea con los supuestos descritos en los párrafos anteriores, era. Insular Americana proyecta la obtención de beneficios para los próximos cinco años y las utilidades retenidas según el balance permiten observar un desempeño favorable a pesar de las pérdidas del ejercicio obtenidas en los últimos años.

• Las cuentas pot cobrar de los Contratos de Compraventa firmados al 30 de abnl de 2018 que se han ausento con los coml)(adores de los Lotes seré por la suma equivalente at 60% del precio tolal de venta de cada lote y las cuenlas por cobnlr de los Contratos de Promesa de Compraventa que se suscriben luego del JO de abnl de 2018, seré por la suma equrvalente al 90% del precto total de venta de cada lote.

www.ratlngspcr.com Página 10 de 13

fLUJO DE EFECTIVO (MILES DE B/.)

lngr- 2017 _., may-dlc:

20111 2020 2021 2022 Totales 1 2011 CIA • Abonos de clientes 52,323 61 1 (17.323) 7,932 6.657 7,230 6.976 64,406

CIA • Canceleciones 3,252 48,206 21 ,010 24,765 24,311 38,853 160.398

Grupo ORI • Otras Entradas

Tot.l da lngrno• 52,323 3,863 30,883 28,1143 31,423 31,541 45,829 224,805

ErogKIOAM 2017 ene.br may~lc: 20111 2020 2021 2022 Tot.IH 2018 2018

CIA ·Costos de Conatrucclón 93,987 3,877 1,700 2,810 102,374

Relleno de /s/a 2 84,500 194 233 84,927

Infraestructura y Amenidades 2,315 1,589 834 1.609 6,347

Puente de conexión 7,081 148 700 7,929

Muro y esteclonemlento 92 1,946 633 500 3,171

CIA ·Costos directos e Indirectos 14,273 693 2,078 1,550 710 349 236 19,890

CIA • Impuestos 69 24 3,419 417 1,144 607 454 6,134

Tot.l de G11t01 108,329 4,594 7,197 1,967 4,664 956 690 128,398

FluJo da caJa operativo (56,006) (731) 23,686 26,976 28,7511 30,585 45,138 116,407

Caja Inicial 2,713 4,2911 301 6,721 10,013 11,971 28.202 2,713

FluJo de caJa operativo (56,006) (731) 23,686 26,976 28,759 30,585 45,138 116,407

CIA • Retenaones de contrabatas 1,442 623 9 1 159 (1,064) 1,250 CIA • F'll'lanclamtento (Incluye diterimoento) 79,125 1,4 18 1,499 82,042 CIA • Intereses y otras erogac~ones flnancaeras (13,781) (2,057) (2,117) (895) (204) (19,053)

CIA • Repago de deuda (9, 193) (50.832) (19,975) (2,042) (82,042)

CIA ·Nueva eatrtJCtura (deuda) 47,580 CIA • Nueva estrtJCtura

32,420 80,000

(Interesas) CIA · Nueva estnuctura

(3,630) (2,921 ) (951) (476) (7,977)

J!'epegol ~5,554) 1)7,9361 124,6252 t1 1 ,88~ 60,00~

Flujo Consolidado • CIA 301 6,721 10,063 9,978 28,202 73,340 3 340

Fuente: Cia. Insular Amencana/E faboraclón: PCR

En la evaluación de los ingresos antes de Intereses e impuestos (EBIT) sobre los gastos financieros, se presenta una cobertura total de 15.4 veces, con un mfnlmo de cobertura de 8 veces durante todos los años, lo cual denota una amplia capacidad del deudor para el cumplimiento de sus obligaciones. Por su parte, la cobertura de servicio sobre la deuda total es de 1.4 veces, con una cobertura superior a 1 vez en todos los años. Además, se evidencian excedentes del flujo de efectivo, fortaleciendo el desempeño en función del cumplimiento del pago de la emisión en su totalidad .

INDICADORES DE COBERTURA

(En miles Bl.) 2017P ene4br may~lc: 2019P 2020P 2021 p 2022P Totalea 2011 2011

EBIT (41,664) (14) 29,183 28,943 28,613 31,541 45,829 122.431

Amortización Cepital 25.554 17,936 24,625 11,886 60,000

Gastos por lntereteS 3,630 2,921 951 476 7,977

Deuda Neta 47,560 32,420 60.000

EBIT/Gastos Fmancaeros 8.04 9.91 30 09 66.29 15.35

Cobertura de Serv1cio sobre la Deuda 1.00 1.39 1.12 2.55 1.39

Deuda Neta/EBIT (3,505.01) 1.11 0.65 .

Fuonto. Cia. tnsula1 Amerocana/Efaboracl6n: PCR

www.ra tinqspcr.com Págma 11 de 13

Nota sobre Información empleada para el análisis

La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo, no garantizamos la confiabilldad e integridad de esta, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información.

www.ratingspcr.com Página 12 de 13

Anexos

Balance General e o .. ln~ular Amomcana (Col ras en doc-14 doc-15 doc-16 doc-17 ¡un-17 ¡un-111 moles de Bl )

Activo Efectivo 27,222 5.828 1,575 1,036 2,025 3,442 Cuentas por cobrer-partes relacionadas 1,874 1,876 3,451 6,502 4,514 3,669 Cuentas por cobrer 11 11 o 10 112 131 Antidpo a contrabstas o 26 14 14 34 4 Loles o o o o o o Construc:oones en proceso 18.200 50,821 125,352 142,085 134,696 149,307 Gastos pagados por adet.ntado 103 264 263 263 263 263 PlusvaHa 7,709 3,854 o o o o Equipo y mobilario y enS«es, neto 14 372 219 44 126 32 Total Activos 55134 63 053 130,874 149 853 141 171 15U49

Pasivo Préslamos por pagar o o o o o o Sobregiro bancario o 396 o 846 o o Obligaciones bancanas o 117 126 6 o o Cuentas por pagar 3,618 482 335 888 340 261 Cuentas por pagar retenciones a contrallstas 1 1,413 3,718 3,066 3,102 2,312 Cuentas por pagar ot111s o o o o o o Cuentas por pagar- partes relacionadas o o o o o o Ingresos dlfendos o o o o 58 724 Gastos e Impuestos acumulados por pagar 26 191 30 23 20 24 Total pnlvo corriente 3,646 2,601 4,2ot 4,1128 3,520 3,320 Obhgaaones bancarias 30,000 30,192 78,066 69,207 71 ,102 70.959 Cuentas por pagar 10,428 12,023 14,197 14,197 14,197 14,818 Cuentas por pagar entre partes relacionadas 1,857 628 2,795 o 671 661 Cuentas por pagar subon:hnade accionistas 6,486 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 OepósriOS de dientes 1,841 6,783 20,926 51,169 41 ,187 55,859 Oepósrto en garentla o o o o o 50 Total pasivo no corriente 50,811 59,628 125,984 144,573 137,157 152,347 Total Paalvos 54 257 62 229 130 193 149 402 140677 155 667

Patrimonio Capital en acciones 10 10 10 10 10 10 Ublldades Retenidas 868 816 679 549 1,092 1,182 Impuesto complementano -2 -2 -7 -9 ~ -10 Total Patrimonio 876 824 682 551 1,094 1,1112 Paslvo+patnmonro 55134 63053 130 874 149 953 141,171 156 849

Eatado de Ganancr .. y P6rdldas (En miles de 81.) Ingresos Venta de terrenos 43,883 o o o o o Intereses 8 266 72 57 53 1 Otros 1,124 o o o o 85 Total Ingresos 45,015 286 72 57 53 86 Costos de construcción 41,569 o o o o o Utilidad Bruta 3,447 286 72 57 53 88 Gastos Administrativos y generales 2,805 318 209 187 o o Utilidad antes de Impuesto sobre la renta 642 (52) (137) (129) 53 86 Impuesto sobre la renta d•farldo 263 o o o o o Utilidad (p6rdldal neta 379 (52) (1Jn (129) 53 86

Fuente: era lnsoAIIr Ametlcane 1 Etaboreekln. PCR

www.ratingspcr.com Página 13 de 13