Presentación de PowerPoint - Fibra Storage€¦ · “STORAGE” por parte de CI Banco, S.A.,...
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Presentación de Roadshow Junio 2018 1
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Presentación de Roadshow
Junio 2018
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Disclaimer
Esta presentación es para fines informativos únicamente, y es un resumen de la información relevante contenida en el prospecto preliminar del programa de colocación presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México que se encuentra disponible en www.bmv.com.mx, en relación con la oferta pública de Certificados Bursátiles con clave de pizarra “STORAGE” por parte de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable No. 572 (el “Emisor”). En la medida en que se publique una nueva versión del prospecto preliminar, la información contenida en dicho documento prevalecerá respecto de la información contenida en esta presentación, y cualquier interesado deberá consultar y leer detalladamente el prospecto preliminar y el prospecto definitivo antes de adquirir o vender Certificados Bursátiles, llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o hacer una recomendación de invertir a un tercero en relación con los Certificados Bursátiles descritos en esta presentación y en el prospecto.
Esta presentación no constituye o forma parte de una oferta de venta o emisión o una solicitud de oferta para comprar o adquirir valores en cualquier jurisdicción, actividades que sólo pueden llevarse a cabo de conformidad con la legislación aplicable.
Esta presentación ha sido preparada por el Emisor solamente con fines informativos. La información contenida en esta presentación es pública y contiene estimaciones y análisis subjetivos y juicios de valor. No se hace declaración alguna respecto a la precisión, suficiencia, veracidad o exactitud de la información y opiniones aquí contenidas o de los estimados o proyecciones o de que todos los supuestos relacionados con dichos estimados o proyecciones han sido considerados o declarados o que dichas proyecciones se materializarán. Ni Self-Storage Management S. de R.L. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, asesores, consejeros o representantes responderá (ni por negligencia ni por cualquier otro motivo) de daño o perjuicio alguno derivado de o relacionado con el uso de esta presentación o su contenido, o que de manera alguna se relacione con esta presentación. Ni Self-Storage Management, S. de R.L. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, asesores, consejeros o representantes, asumen responsabilidad alguna relacionada con esta información, incluyendo, sin limitación cualquier declaración, expresa o implícita, u omisiones contenidas en esta información.
Cualquier persona que reciba esta presentación, al momento de recibirla, reconoce que la información aquí contenida es para fines informativos únicamente, y no cubre, ni pretende cubrir todo lo que se requiere para evaluar una inversión, que no basará su decisión de adquirir o vender valores, llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o recomendar una inversión a terceros, con base en la información aquí contenida, y dichas personas renuncian a cualquier derecho que pudieran tener en relación con la información incluida en esta presentación. La información aquí contenida no deberá ser considerada como una recomendación legal o fiscal. Cualquier persona interesada deberá consultar a sus propios asesores legales y fiscales.
Esta presentación contiene algunas declaraciones que constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones incluyen descripciones referentes a las intenciones, creencias o expectativas actuales. Estas declaraciones pueden reconocerse por el uso de palabras tales como “espera”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “anticipa”, o palabras de significado similar. Dichas declaraciones sobre hechos futuros no son garantías de desempeño futuro e implican riesgos e incertidumbres y los resultados que efectivamente se obtengan pueden diferir de aquellos contenidos en las declaraciones sobre hechos futuro como resultado de diversos factores y presunciones. Por su propia naturaleza, las declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbres de carácter tanto general como específico y es posible que las predicciones, pronósticos, proyecciones y demás declaraciones con respecto al futuro no se cumplan. Se advierte a los inversionistas que existen diversos factores que podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma significativa de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones manifestadas de manera expresa o implícita en las declaraciones con respecto al futuro. En caso de que se materialice uno o más de cualquiera de los riesgos o factores inciertos antes descritos, o de que las presunciones en que se basan las declaraciones con respecto al futuro resulten incorrectas, los resultados reales podrían diferir de manera adversa y significativa de los resultados previstos, esperados, estimados, pronosticados o deseados. Dados los anteriores riesgos, factores inciertos y presunciones, cabe la posibilidad de que no lleguen a ocurrir los hechos descritos en las declaraciones con respecto al futuro incluidos en esta presentación. No asumimos obligación alguna de actualizar las declaraciones a futuro en caso de que adquiramos nueva información o de los hechos o acontecimientos que ocurran. Además, de tiempo en tiempo pueden surgir factores adicionales que afecten las actividades del Emisor y es imposible predecir la totalidad de dichos factores, evaluar sus posibles efectos sobre las operaciones del Emisor o determinar la medida en que un determinado factor o una determinada serie de factores podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma adversa y significativa de los expresados en esta presentación. Ni Self-Storage Management, S. de R.L. de C.V., CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, ni sus respectivas subsidiarias, afiliadas, asesores, consejeros o representantes, se obligan a modificar las declaraciones sobre hechos futuros para que los mismos reflejen eventos o circunstancias futuros. Se advierte a los destinatarios de esta presentación no basar ninguna decisión en previsiones futuras.
Ni la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ni ninguna otra autoridad en México ha aprobado o desaprobado el contenido de la información descrita en esta presentación, o la adecuación o veracidad de la información aquí contenida.
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Administrador
Instrumento
Clave de pizarra
Monto total de la oferta pública
Valor del patrimonio del
fideicomiso
Listado
Agente estructurador
Representante común
Self Storage Management, S. de R.L. de C.V.
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios ("CBFIs")
"STORAGE"
Hasta MXN $[277,900,003 (doscientos setenta y siete millones novecientos mil tres pesos)]
100% primaria, mediante la cual se emitirán CBFIs a cambio de aportaciones indirectas de inmuebles y/o efectivo
Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad Regulada, Grupo
Financiero Banorte
CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple
3
STORAGE
Destino de los recursos
Bolsa Mexicana de Valores ("BMV")
Fiduciario
Evercore Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Estructura de la oferta
Desarrollo y crecimiento de activos inmobiliarios
Componente de efectivo
Monto equivalente de CBFIs
Hasta MXN $[80,630,304 (ochenta millones seiscientos treinta mil trescientos cuatro pesos)]
Hasta MXN $[197,269,699 (ciento noventa y siete millones doscientos sesenta y nueve mil seiscientos noventa y nueve pesos)]
CBFIs emitidos no suscritos [100,000,000 (cien millones de CBFIs)]
Intermediario colocador
Hasta MXN $[1,587 (mil quinientos ochenta y siete millones de pesos)]
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Key Takeaways
4
Empresa líder de auto-almacenamiento en México
Negocio cada vez más relevante por tendencias de urbanización
Primera FIBRA especializada en el sector de auto-almacenamiento en México
STORAGE busca incrementar el retorno de sus inversionistas a través del desarrollo y administración de activos
Gobierno corporativo independiente y equipo exitoso con un track record probado
4
La industria de auto-almacenamiento en Estados Unidos cuenta con aproximadamente 54,000
sucursales
Transformación a FIBRA acelerará el crecimiento y podrá consolidar el negocio a través de la
institucionalización
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U-Storage en un vistazo
Desde 2002 U-Storage ofrece la renta de mini-bodegas bajo el concepto de auto-almacenamiento con el fin de solucionar las necesidades
de espacio creadas por factores sociales, demográficos y económicos que afectan la vida de personas y empresas
Planeación
Construcción
Administración
Empresa líder en el sector de auto-almacenamiento en México
Ubicaciones en zonas de alta plusvalía estratégicamente elegidas
conforme a las necesidades de los clientes
Portafolio actual:
22 sucursales
Más de 10,000 bodegas
Más de 120,000m2 rentables
32,000 clientes atendidos, actualmente 8,500
Cobranza mensual promedio de 99% (últimos 6 años)
870 operaciones promedio entre entradas y salidas (últimos 6 meses)
Lockers Minibodegas Bodegas
Profundo análisis sobre la vialidad de cada proyecto
Crecimiento consistente
Para lograr satisfacer las necesidades de sus clientes, U-Storage cuenta con
tres opciones de auto-almacenamiento:
Desarrollo 123,649
86,725 U-Storage
Competidores
Superficie total rentable en la CDMX y área
metropolitana (m2)1
U-Storage tiene más del 50% de la superficie rentable de auto-
almacenamiento en la CDMX y Área Metropolitana
1 Información proporcionada por U-Storage 2 Estados Financieros a septiembre 2017 3 Tasa anual de crecimiento constante,
5
40.2 57.3
82.4 105.6
136.4
174.9
207.6
251.4
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Comodidad Accesibilidad Seguridad Limpieza
Compromiso destacado en:
Ingresos (mdp)
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• Modelo de negocio probado y maduro
• Ha captado el interés de inversionistas
• Se ha expandido en Estados Unidos y el mundo.
• Hoy en día los ingresos del auto-almacenamiento son
de aproximadamente $30,000 millones de dólares en
Estados Unidos y se encuentra en proceso de
expansión en Europa, Canadá y Latinoamérica
Fuente: Bloomberg, INEGI, IntraJanus, 2017
Bajos gastos operativos
Bajo costo de mantenimiento y
nómina
Cortos periodos de construcción
Demanda pulverizada y
estable
Altos flujos de caja
Pronta recuperación
de la inversión
Bajas
necesidades de
mantenimiento
Pulverización de
inquilinos
Diferentes
racionales o
necesidades que
incentivan el
consumo
Ocupación
estable resistente
a ciclos
económicos
Ingresos
confiables
6
Sector de auto-almacenamiento
Desde hace aproximadamente 38 años el auto-almacenamiento ha sido una de las áreas de mayor crecimiento del sector inmobiliario. Las
nuevas tendencias en las ciudades han impulsado la demanda por auto-almacenamiento por clientes residenciales y comerciales
La tendencia de urbanismo, verticalización de las
ciudades y reducción de espacio ha hecho que el
valor agregado del servicio sea cada vez mayor y la
necesidad que atiende cada vez más relevante
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1 medido por m2 con respecto al mercado Fuente: información proporcionada por U-Storage
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Familia Isita implementa el
modelo de auto-almacenamiento
Lerma
Acapulco
Foto pendiente
Churubusco Gustavo Baz
Puebla
Parques Polanco
Polanco
Toreo
Santa Fe
2009 2002 2004 2011 2007 2010 2006 2012
Viaducto Tlalpan Coapa
Alameda
2017 2013 2014 2018 2015 2019
Circuito
Periférico
Foto pendiente
Lindavista
Roma
Universidad
Vasco
2016
Tlalpan 949
U-Storage se
convierte en líder
de mercado1
Cuajimalpa
Del Valle Revolución
Palo Solo
Popotla
Cuemanco
Henry Ford
Lerma II
Foto pendiente
Plutarco
Bahía
U-Storage | Plataforma
Sucursales dentro de FIBRA STORAGE
Nace Fideicomiso
572
LCA, un fondo de
inversión privado
invierte en U-Storage
EXR REIT y sus cofundadores
Kenneth Woolley y Richard
Tanner invierten en U-Storage Asociaciones a nivel
del activo
Sucursales propiedad de LCA
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Estados Unidos en un vistazo
1 Bloomberg; intraJanus; auto-almacenamiento, Almanac 2015 2 Banco Mundial, perspectivas de la urbanización mundial 3 SpareFoot Storage Beat News, 2015 4 Self Storage Almanac, 2017
8
28.1 28.2
29
29.5
30.5
31.5
32.6
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Crecimiento de la industria en Estados Unidos3 Evolución del mercado1
53K
60K
Sucursales Ingresos (billones de USD)
54K 55K
57K
59K
52K
5 FIBRAs + U-Haul controlan el ~17% de mercado con 7,000
propiedades4
83% del mercado pulverizado
9.4% de los hogares en EUA rentan una unidad de auto-
almacenamiento4
214.7 millones de m2 rentables y 0.7m2 per cápita
Aproximadamente 54,000 unidades de auto-almacenamiento
PSA REIT
LSI REIT
CUBE REIT
EXR REIT
SELF REIT
NSA REIT
Urbanización2
Primera unidad de auto almacenamiento en Texas, EUA con las
características y el concepto de auto-almacenamiento actual
Construcción de nuevas unidades en Europa, Estados Unidos,
Canadá, Latinoamérica
Las 5 principales empresas de auto-almacenamiento en EUA
representan el 13.12% del mercado total
Expansión de la industria de auto-almacenamiento en EUA con un
crecimiento y desarrollo acelerado por parte de propietarios
independientes mom & pop
Se comienza a institucionalizar la industria del auto-almacenaje
mediante la inversión de fondos inmobiliarios
Se continúa con esfuerzos de desarrollo en asociación con
desarrolladores independientes especializados en su zona
70s
60s
33% 1960
40% 1983
44% 1995
48% 2004
55% 2017
54% 2015
48% 2003
49% 2005 Con la institucionalización EXR REIT compra Storage USA, con un
portafolio adicional de 458 propiedades
EXR REIT compra SmartStop Self Storage con un portafolio
adicional de 165 propiedades
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Ocupación Extra Space Storage REIT3
Estados Unidos en un vistazo
1 Filings públicos de cada FIBRA, Nasdaq, Nareit, Self Storage REITs (información al 3T17), Bloomberg información al 19 de febrero de 2018, SSA Self Storage Demand Study, 2017 2 Bloomberg, Nareit, Índice de REITs de Self Storage FNSEL e
índice de REITs FNER, occupancy rate de cada REIT 3 Same store occupancy, presentaciones para inversionistas EXR 9
REITs de auto-almacenamiento1
Market Cap (USD)
No. de sucursales2
Superficie rentable
(m2)2
inicial actual actual actual inicial inicial
563
3.14 millones
$4.9 billones
155
0.92 millones
$0.56 billones
14.77 millones
2,396
$33.6 billones
2.09 millones
402
$131.1 millones
10.59 millones
1,513
$10.9 billones
110
0.66 millones
$390.5 millones
1983 2004 2004
88.1%
91.5% 91.3%
94.2%
92.3%
94.4%
92.7%
94.5%
92.0%
84%
86%
88%
90%
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94%
96%
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Woolley y Tanner, cofundadores de Extra Space Storage,
son accionistas de U-Storage desde 2007
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Auto-almacenamiento en México
Población (%)1
1 INEGI. Volumen y crecimiento. Población total según tamaño de localidad para cada entidad federativa, 2010. Población rural: menos de 2,500 habitantes 2 Self Storage Almanac 4 Total de tiendas de grupo Walmart
5 Intrajanus, Banco Mundial, información a 2017
Necesidad subatendida Número de complejos por Estado5
57.4%
49.3%
41.3%
28.7% 25.4%
22.2%
42.6%
50.7%
58.7%
71.3% 74.6%
77.8%
1950 1960 1970 1990 2000 2010
U-Storage Competidores
Casi 32 millones
Aproximadamente 132 millones
Más de 4 millones
Más de 21 millones
México
CDMX
8
5
8
1
19
1
3
1
6 4
2
2
1
2
3
1 7
13
1
11
7
1
3 2
7
12
Potencial de crecimiento de la industria
126 millones
326 millones
14 millones
37 millones
33 millones
132 millones
20
25
4
Penetración
de mercado por cada
millón de personas
No. de sucursales2
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25
16
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29
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1
5
18 2,358
410
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1,083
8,222
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2,800
54,000
1,200
1,563
18,251
México
Canada
Estados Unidos
Agencias de coches Auto-almacenamiento Starbucks Walmart
56
42
8
Población urbana Población rural
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¿Por qué una FIBRA?
Al obtener la estructura de FIBRA y la institucionalización se incentivará al mercado de pequeños y medianos desarrolladores, así como a
propietarios de terrenos a buscar esquemas de aportación, asociación o participación dentro de la FIBRA
U-Storage se transforma en la
primera FIBRA de auto-almacenamiento en
México
El sello institucional permitirá atraer capital
y/o desarrollos y generar valor para alcanzar un mayor
crecimiento
Incorporación de las mejores prácticas por
medio de un sólido gobierno corporativo
Status fiscal de la FIBRA será el más eficiente para los
Tenedores y potenciales socios institucionales o aportantes de
inmuebles
Vehículo que permitirá a inversionistas
coparticipar en el riesgo de desarrollo de
U-Storage
Busca ser un socio estratégico en el
desarrollo de nuevos activos
Paso estratégico en dirección a la
institucionalización
Vehículo de inversión con intereses alineados
Oportunidad única de capitalizar retornos en la parte más inclinada
de la curva
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STORAGE | Portafolio
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Portafolio inicial al 31 de marzo de 2018
Sucursal Estatus
Vasco de Quiroga Estabilizada
Lerma1 Estabilizada
Universidad Por estabilizar
Tlalpan 949 Por estabilizar
Del Valle Por estabilizar
Cuajimalpa1 Por estabilizar
México-Tacuba En construcción
Bahía de Santa Bárbara En construcción
Revolución En construcción
Palo Solo Terreno
Cuemanco Terreno
Lerma II Terreno
Plutarco Terreno
Henry Ford Terreno
Total m2 97,452
Total bodegas 9,643
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
11 11
1
2
3
4 5
6
7 8
11
10
9
12
13
14
El portafolio inicial de STORAGE está compuesto por sucursales ubicadas en áreas de influencia y alto flujo en la CDMX y Área
Metropolitana
12
Para cada nueva inversión en
activos, U-Storage lleva a cabo un
análisis profundo sobre la viabilidad
del proyecto de acuerdo al diseño,
negociación, costos, normatividad y
trámites, además de estudios geo-
estadísticos y sociales para que se
encuentre en zonas de alta plusvalía
y además contenga la mezcla
adecuada de bodegas, mini-bodegas
y lockers para su mercado objetivo
Fuente: Información provista por U-Storage 1: Posible aportación de estos activos
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STORAGE | Desarrollo
El portafolio inicial de la FIBRA STORAGE, se conforma por 14 sucursales, de las cuales, hoy en día 6 se encuentran operando (2
estabilizadas y 4 por estabilizar), 5 son terrenos y 3 se encuentra en proceso de construcción
Estatus m2 % Unidades
1 %
Operando 48,825 50.10% 4,269 44.27%
Estabilizadas 9,405 9.65% 687 7.12%
Por estabilizar 39,420 40.45% 3,582 37.15%
En construcción 19,041 19.54% 2,667 27.65%
Terrenos 29,586 30.36% 2,707 28.07%
Total 97,452 100.00% 9,643 100.00%
7.12%
37.15%
Estabilizadas Por estabilizar
1 Compuesto por bodegas, mini-bodegas y lockers Fuente: Información provista por U-Storage
Metros2 (%) Unidades (%)
13
19.54%
30.36%
50.10%
En costrucción Terrenos Operando
9.65%
40.45%
Estabilizadas Por estabilizar
27.65%
28.07%
44.27%
En costrucción Terrenos Operando
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Generación de valor
Popotla
Revolución
Palo Solo
Bahía
Lerma II
Cuemanco Henry Ford
Plutarco
6 sucursales operando 3 construcciones 5 terrenos
Desarrollo
Nuevos desarrollos
Adquisición de inmuebles de auto-almacenamiento
Administración Ingresos
Portafolio inicial
Estabilización
Reto
rno p
ara
el T
enedor
Tiempo
Lerma Tlalpan 949
Vasco Del Valle
Cuajimalpa Universidad
Portafolio Inicial
Aportaciones subsecuentes o transacciones
de adquisiciones solamente se harán cuando
el tenedor se vea beneficiado
14
Distribución
Mayores ingresos implican mayores distribuciones a los
tenedores
Identificación de aportaciones subsecuentes
Desarrollo y administración se traducen en mayor ocupación y
tarifa que resultan en mayores ingresos
Adquisición directa de terrenos
Aportaciones de terrenos
Asociaciones con
desarrolladores
Efectivo
CBFIs
vs
Adquisición directa de inmuebles
Aportaciones de inmuebles
Asociaciones con propietarios
de inmuebles
Efectivo
CBFIs
vs
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Desarrollo y comportamiento esperado
15
Portafolio Inicial
Inversión y desarrollo
• El fondeo del desarrollo de las sucursales no estabilizadas incluidas en el Portafolio Inicial será obtenido de la siguiente manera:
CBFIS emitidos en la Emisión Inicial, que no hayan sido suscritos ni colocados, mismos que permanecerán en Tesorería y podrán ser utilizados como contraprestación, como lo determine el Comité Técnico, conforme lo establece el Fideicomiso
Emisor, tenemos la intención de emitir CBFIs en exceso de los que utilizaremos en la Emisión Inicial para ser colocados mediante: (i) su suscripción preferente por los Tenedores, y (ii) el pago de los mismos como contraprestación de los Activos
Inmobiliarios que adquiramos en el futuro, según lo acuerde nuestro Comité Técnico, con lo cual se podría diluir la participación de los Tenedores existentes en el momento en que se actualice cualquiera de los supuestos señalados, así como
depreciar el precio de nuestros CBFIs.
Recursos netos de la Emisión Inicial
Flujo de caja Deuda
CBFIs emitidos no suscritos en Tesorería
22,724
44,738
73,459
97,452 97,452 97,452
22.9%
31.5%
56.3%
78.61%
87.5%
64.0%
56.3%
61.0%
69.5%
73.2%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
120.00%
140.00%
160.00%
180.00%
0
20,000
40,000
60,000
80,000
100,000
120,000
2016 2017 2018 2019 2020 2021
Metros2 rentables Ocupación (%) Margen EBITDA
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Métricas financieras
Valor actual e inversión por llevar a cabo (costo por m2 rentable)
Terreno vs. Construcción
Considerando que dentro del costo total de
una sucursal, el 35% corresponde al terreno y
el 65% a la construcción y gastos de
desarrollo (hard & soft cost) el promedio de
costo en base a m2 rentables se presenta a
continuación
Valor / m2 Inversión por llevar a cabo / m2
19,080
24,493 25,420
26,619
Adicionales a los 100 millones de CBFIs emitidos en la Oferta Inicial, la Emisión considerará 100 millones de CBFIs que serán emitidos, más no suscritos, los cuales podrán ser utilizados, entre otros, para fondear las necesidades de inversión de la
compañía por un monto de 628mdp. Fuete: proyecciones financieras de la compañía
16
Una vez que todas las
sucursales estén
terminadas. el valor
estimado promedio
por m2 será de
$23,903
Costo promedio terreno por m2
Costo promedio construcción por m2
7,802
15,911
22,801
26,619 11,278
8,582
2,619
Terreno En construcción Por estabilizar Estabilizada
$8,527
$15,836
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
El Fideicomiso CIB 572 es un vehículo de inversión creado en 2014 y es propietario de las sucursales a través del Fideicomiso 1767 el cual
pretende llevar a cabo su listado con un portafolio identificado.
17
STORAGE | Estructura de la transacción
14 propiedades
97,452m2
9,643 bodegas
(Fideicomiso CIB/572)
Fideicomiso
F1767
Administrador
Self Storage Management,
S. de R.L. de C.V.
Cesión de inmuebles por
parte de los accionistas a
la FIBRA
Operaciones de arrendamiento directo
con los clientes
Fideicomiso operativo
Público
inversionista
Representante
común
CIB/2625
Vehículo de inversión
Clientes
CBFIs
Contratos de
arrendamiento
• Tenedores de la FIBRA
• Acreedores al 95% del Resultado
Fiscal generado por los activos
inmobiliarios del patrimonio del
fideicomiso
Contrato de
administración
Contratos de
arrendamiento
Dinero o m2
Contratos de
arrendamiento
Desincorporación de
sociedades
Incorporación del
Fideicomiso Operativo Transformación a FIBRA
U-Storage ha llevado a cabo operaciones de transformación para convertirse en un FIBRA con una estructura óptima fiscal y operativa
Re-expresión de los
Fideicomisos F/1767 y
CIB/2625
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Gobierno Corporativo
• Órgano máximo de decisión
• Los Tenedores tienen un voto por
cada CBFI que poseen
Asamblea de Tenedores • Remoción y sustitución del Administrador y
Representante Común (quórum de 66%)
• Emisión de CBFIs
• Cambios al régimen de inversión
• Compensación del Administrador
• Operaciones con valor superior al 20% del
Patrimonio del Fideicomiso. Operaciones
con Personas Relacionadas con valor
superior al 10% del Patrimonio del
Fideicomiso
• Liquidación del Patrimonio del Fideicomiso
9 Miembros (3 Miembros Independientes)
Comité Técnico
• Operaciones con valor > al 5% y ≤ 19.99%
del Patrimonio del Fideicomiso
• Aprobar políticas de operación con
Personas Relacionadas, y aprobar
operaciones con las mismas, previa
opinión del Comité de Prácticas
• Aprobar Estados Financieros, previa
opinión del Comité de Auditoría
• Establecer Comité de Auditoría, de
Prácticas y de Nominaciones
• Aprobar Distribuciones de Efectivo
• Operar el Fondo de Recompra del Fideicomiso
3 Miembros Independientes
Comité de Auditoría
• Evaluar el desempeño del Auditor
Externo
• Brindar opiniones sobre los estados
financieros del Fideicomiso
• Informar al Comité Técnico la situación
que guarda el sistema de control interno
y auditoria interna del Fideicomiso
• Investigar los posibles incumplimientos
de los cuales tengan conocimiento
• Informar al Comité Técnico de las
irregularidades detectadas así como las
acciones correctivas adoptadas o
proponer las que deban aplicarse
3 Miembros Independientes
Comité de Prácticas
• Dar opiniones al Comité Técnico
respecto de operaciones con Personas
Relacionadas
• Dar opiniones al Comité Técnico
respecto del valor de las operaciones
realizadas en ejercicio de las facultades
del Comité Técnico
• Dar opiniones sobre modificaciones al
Contrato de Administración y
contraprestaciones del Administrador
• Solicitar la opinión del Administrador y/o
expertos independientes en los casos
que crea conveniente
5 Miembros (3 Independientes)
Comité de Nominaciones
• Efectuar la búsqueda, análisis y
evaluación de candidatos a ser
Miembros Independientes del Comité
Técnico
• Proponer a la Asamblea de Tenedores
a las personas que deban integrar al
Comité Técnico como Miembros
Independientes del mismo
• Controlar y revisar todo asunto
relacionado con la independencia de los
miembros del Comité Técnico
• Previa opinión del Comité de Auditoria,
presentar a la consideración de la
Asamblea de Tenedores, la remoción
de los miembros del Comité Técnico
18 Fuente: Información provista por U-Storage
• Jorge Quinzaños Oria
• Enrique Castillo Badía
• Jaime Alverde Losada
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Equipo Directivo del Administrador
19 Fuente: Información provista por U-Storage
Diego Isita Portilla
CEO
• Fundador y socio de Grupo U-Storage de México desde el año 2003
• 14 años de experiencia en sector inmobiliario de desarrollo, operación y financiamiento
• Miembro del Consejo Regional Metropolitano Grupo Financiero Banorte
• Integrante del LOC Large Owners Council y del Self Storage Association
• Integrante del Consejo de la AMDAAC Asociación Mexicana de Auto Almacenaje A.C
Jaime Isita Ortega
Presidente del Comité Técnico
• Fundador y presidente del consejo de administración de Grupo U-Storage de México desde el año 2003
• 30 años de experiencia en el sector financiero como asesor patrimonial
• 25 años de experiencia en el sector inmobiliario
Pablo Cerrilla Cardona
COO
• Director Ejecutivo, Head Trader de Foreign Exchange y Miembro del Consejo de Administración de Banco Mexicano, ahora Banco Santander
• Con más de 20 años de experiencia en el sector financiero
• Socio Fundador y CEO de Maxitransfers Corporation, empresa líder en transmisión de dinero en Dallas, Texas
• 6 años de experiencia como Director de Operaciones en U-Storage y Miembro del Consejo de Administración en Grupo U-Storage desde el
2012
37
64
97
239
117
33
100
100
105
73
12
102
239
117
33
73
12
102
192
192
196
172
172
176
242
242
242
STORAGE | Equipo Directivo del Administrador
20 Fuente: Información provista por U-Storage
Michel Forat Morales
PMO
• Responsable del proceso de pre-construcción y construcción y del mantenimiento de las 22 sucursales de U-Storage
• 17 años de experiencia en el sector de la construcción, pre-construcción y project management
• Certificado en administración del Procore Software
• Fue Asociado Leed Green C&B y de Nava Forat Arquitectos
Gabriela Santana Lima
CFO
• Más de 22 años de experiencia en el área de finanzas, contabilidad y administración
• 15 años de experiencia en el sector inmobiliario
• Fue Gerente de Administración y Contabilidad en Grupo Industrial Summa y Coordinadora de Gestión Contable en Grupo Corvi.
• 5 años de experiencia en Grupo U-Storage México
Benjamín González Herrerías
CLO
• Más de 15 años de experiencia en derecho corporativo, contractual e inmobiliario
• Encargado de la coordinación y ejecución de auditorías legales para la apertura y el funcionamiento de sucursales de U-Storage
• Experiencia en asesoría y negociación en bienes raíces relacionadas con la adquisición, financiamiento, y auditorías del estado legal de las
propiedades
• Fue Gerente Legal en Fomento Económico Mexicano y AON, así como asesor en Banco Nacional de México
Kenneth T. Woolley
Miembro del Consejo y Asesor Operativo
• Más de 15 años de experiencia en el desarrollo y operación del auto-almacenamiento
• Socio Fundador de Extra Space Storage
