PRESENTACIÓN AL DIRECTORIO JAIME CHARLES C. GERENTE ... · Propuesta de MC permite la adquisición...
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CAP
NEGOCIACIÓN CAP – MITSUBISHI CORPORATION
FEBRERO 9, 2010
PRESENTACIÓN AL DIRECTORIOJAIME CHARLES C.
GERENTE GENERAL CAP
2
AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
3
INTRODUCCIÓN
Provee información financiera y operacional de la Compañía Minera del Pacífico (CMP) y la Compañía Minera Huasco (CMH)
Entrega antecedentes generales sobre la minería del hierro y las oportunidades que se le presentan a CAP
Detalla los pormenores del proceso de negociación y de la oferta recibida de Mitsubishi Corporation (MC)
Analiza los méritos de la transacción
Recomienda su aceptación
Incluye un calendario del proceso
PRESENTACIÓN
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AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
5
DESCRIPCION DE CMP Y CMH
ESTRUCTURA CORPORATIVA DE CAP
Nota: La línea punteada azul indica los activos incluidos en la transacción1 Vehículo de Mitsubishi Corp
Novacero
CINTAC INTASA
Procesamiento de acero (GPA)
CSHCMP
CMH
CAP Minería
99.9% 52.68%99.9%
50.0%
50.93%
50.93%11.03%
11.03%
MCI1
50.0%
CAP Acero
Mitsubishi CorpAFPs Other
9.6% 71.1% 19.3%
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DESCRIPCION DE CMP Y CMH
CMPCMP
Yacimientos y faenas en operación: El Romeral y Minera Hierro Atacama
Reservas totales probadas por 824 MM Ton (75% de reservas combinadas CMP/CMH) Recursos por 2,858 MM Ton (87% de recursos combinadas CMP/CMH)
Producción 40%+ de producción y ventas combinadas CMP/CMH
Infraestructura comprende 3 puertos, líneas férreas y otras instalaciones
Planta de Pellets en Huasco con capacidad de 5.3 MM Ton de pellets y otros productos de hierro, procesa mineral de Los Colorados (CMH)
CMP información financiera (MM US$)CMP información financiera (MM US$)
Fuente: EEFF de la empresa, información proporcionada por la empresaNota: El EBITDA incluye el EBITDA atribuible por el 50% de participación accionaria en CMH 1 Incluye US$64.7 MM de la venta de Minera Carmen de Andacollo
2007 2008 2009 Producción ('000s de toneladas) 7,871 8,427 8,534
Producción CMP 2,324 2,707 3,623 Producción CMH 5,547 5,720 4,911
Ventas netas ('000s de toneladas) 8,377 7,251 10,146 Ventas netas CMP 2,548 2,279 4,126 Ventas netas CMH 5,829 4,972 6,020
Ventas $430 $524 $555 EBITDA 1851 221 126 margen (%) 43.0% 42.1% 22.8% Utilidad neta 152 184 98 margen (%) 35.3% 35.2% 17.7% Caja-bancos y equivalentes 4.8 8.7 2.2 Deuda 0.0 20.4 96.3 Deuda neta (4.8) 11.7 94.1 CAPEX 139 65 87
Proyectos - Primera etapa: profundización de El Romeral, El Algarrobo y Cerro Negro Norte
Proyectos - Segunda etapa: El Laco 1.200 personas
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DESCRIPCION DE CMP Y CMH
CMHCMH
Sociedad operada por CMP formada por un 50/50 JV entre CMP y Mitsubishi en 1996
Los Colorados: único activo en explotación (57,5% de la producción de CMP)
Recursos totales de 432 MM Ton (13% de recursos combinadas CMP/CMH) Reservas de 272 MM Ton (25% de reservas combinadas CMP/CMH)
Proyecto en estudio para expansión del yacimiento en 2 MM Ton / año
CAPEX estimado de US$ 325 MM para el yacimiento y la Planta de PelletsProducción al 2013 de 7.3 MM Ton Plan minero alcanzaría 23 años
CMH información financiera (MM US$)CMH información financiera (MM US$) 2007 2008 2009 Producción ('000s de toneladas) 5,547 5,720 4,911 Ventas $392 $572 $418 EBITDA 173 306 153 Margen (%) 44.1% 53.6% 36.6% Utilidad neta 133 243 117 margin (%) 33.9% 42.5% 27.9%
Caja-bancos y equivalentes 31.9 48.3 39.4 Deuda 0.0 0.0 0.0 Deuda neta (31.9) (48.3) (39.4)
Fuente: EEFF de la empresa, información proporcionada por la empresa
400 personas
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AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
POSICIÓN COMPETITIVA
El esfuerzo de exploración realizado desde 2005 ha incrementado los recursos y reservas de hierro de CMP en 138% y 587%, a 2,858 MM Ton y 824 MM Ton respectivamente
Ello ha permitido vislumbrar un plan de desarrollo minero que permita, en una primera etapa, aumentar la capacidad de producción desde 11.5 MM Ton a 18.9 MM Ton en 2014 / 20151 , con una inversión recientemente revisada de US$ 1,384 MM
El 87% de los recursos y el 75% de las reservas de hierro comprendido en esta primera etapa del plan de desarrollo minero pertenecen a CMP (el restante pertenece a CMH)
Los dividendos recibidos por CMP de su participación en CMH en los últimos 3 años, han representado, en promedio, 67% de la Utilidad Neta total de CMP, y el correspondiente EBITDA ha sido también consistentemente superior
Fluye de lo anterior la conveniencia para CMP de alcanzar el 100% de la propiedad accionaria de CMH, y así acceder al total de su generación de caja
1 dependiendo del timing de aprobaciones ambientales y consecuentes ritmos de construcción
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
NECESIDAD DE NEGOCIAR CON MC
Por otro lado, siendo MC la única parte con quien era posible negociar, lo que impedía la realización de un proceso competitivo, éste debería desarrollarse por CAP, teniendo especial consideración por las condiciones de mercado relevantes para la eventual operación
Se analizó y descartó la opción de financiar cada proyecto minero de manera separada por las complejidades y demoras que se generarían
Dado que ciertos proyectos de CMP requerirían utilizar activos pertenecientes a CMH o comprometidos con ésta (planta de pellets, puerto, vías férreas y otros), la unificación de la propiedad resultaba también conveniente y prioritaria
La teórica opción de emitir capital en CMP, vía IPO, si bien levantaría fondos, no materializaría el principal objetivo buscado: la compra del 50% de CMH
Por todo lo anterior, y luego de analizar todas las alternativas de desarrollo disponibles para la empresa, CAP optó la estrategia de buscar la adquisición del 100% de CMH y de un aumento de capital en CMP
De esta forma, a mediados de 2009 se iniciaron conversaciones con MC
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
NECESIDAD DE NEGOCIAR CON MC
MC aceptó negociar la venta de 50% de CMH y permitir la fusión de ésta con CMP bajo la condición que se le pagara en acciones
Asimismo, MC declaró requerir alcanzar un 25% de la propiedad de CMP para mantener ciertos beneficios tributarios en Japón, condición consistente con la necesidad de CMP de levantar capital para el financiamiento de proyectos
Para asistir a la administración de CAP en la negociación se contrató a J.P. Morgan como asesor financiero
J.P. Morgan es el líder en fusiones y adquisiciones a nivel mundial, y para el sector de minería en particular
En Latinoamérica, J.P. Morgan es el líder en el área de fusiones y adquisiciones, especializándose en transacciones “cross-border”
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
OBJETIVOS
Control del 100% del flujo de caja de CMH
Consolidación del EBITDA de CMH
Optimización de estructura de capital y perfil financiero de CMP para potenciales transacciones en los mercados de capitales
Levantar fondos a través de un Aumento de Capital para contribuir al financiamiento de la primera parte de los proyectos de expansión, que permitirán aumentar significativamente la capacidad de producción actual de la empresa
Potenciar a CMP como empresa con acceso independiente a los mercados de capitales y permitirle a CAP enfocar sus recursos hacia su propio fortalecimiento financiero, al desarrollo de la Compañía Siderúrgica Huachipato S. A. (“CSH”) y de otros negocios y proyectos
En una segunda etapa, avanzar hacia el desarrollo del yacimiento de clase mundial El Laco
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
LA NEGOCIACIÓN
En atención a los requerimientos de la operación (hacerse vía canje accionario y un posterior aumento de capital) las primeras conversaciones se orientaron a familiarizar a MC con los negocios de CMP, para lo cual efectuó un proceso de Due Diligence
Posteriormente se iniciaron las discusiones relativas al valor de CMP y CMH, con el apoyo de los asesores de las partes, las que se centraron en las metodologías de valoración Discounted Cash Flow “DCF”, Múltiplos de mercado y múltiplos de transacciones
Acordado el rango del valor que resultaría aceptable para CAP, se concentraron las partes en el estudio de los aspectos contractuales, incluyendo los derechos societarios a que daría lugar la eventual operación
Con fecha 8 de febrero de 2010, MC presentó la oferta que se describe a continuación
El Comité del Directorio conoció los detalles de la oferta el día 9 de febrero de 2010, al igual que el Directorio
J.P. Morgan entregó un Fairness Opinion, de fecha 9 de febrero de 2010, en donde afirma que los términos de la oferta son equitativos desde el punto de vista financiero
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
LA OFERTA
Propuesta de MC permite la adquisición del 100% de CMH y su fusión con CMP e implica una inversión de MC en CMP por US$ 924 MM, de la siguiente manera
US$ 523 MM a través del canje de su 50% de CMH (1,050,000 acciones) por 664,760 nuevas acciones de CMP, equivalentes al 15,9% de ésta
US$ 401 MM vía aumento de capital en CMP para alcanzar un 25% de la empresaEl Pacto de Accionistas contempla ciertos derechos o quórum especiales para MC como
accionista minoritario en CMPImplementación de la Transacción requiere la previa autorización de la autoridad de libre
competencia de China
Propuesta económica (MM US$ )
2.771
401523 3.295 3.695
Valor Patrimonial CMP 50.0% Valor PatrimonialCMH
CMP Pro-forma Aumento de capital CMP Pro-forma final
Participación MC, 15.9%
Participación CAP, 84.1%
Participación MC, 25.0%
Participación CAP, 75.0%
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
TERMINOS GENERALES PACTO ACCIONISTAS
Composición del DirectorioDirectorio de 7 miembros, de los cuales MC tiene derecho a elegir dos siempre que
tenga más de un 20% de CMP y CAP controle el directorio
Definición de los Principios de Negocios que regularán el manejo de CMPEmpresa seguirá siendo manejada en la misma forma como ha operado hasta ahora,
otorgándose a MC ciertos derechos en su calidad de accionista minoritario de una sociedad anónima cerrada que no transa sus acciones en bolsa
Como controlador del 75% de la empresa, CAP consolidará bajo IFRS el 100% de los activos y pasivos de CMP
CMP contará con Comités Operativos que apoyarán al Gerente General en el manejo de la empresa y que no tendrán poder de decisión
Comités iniciales serían: i) Financiero y Auditoria, ii) Operaciones, y iii) Ventas y Marketing
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
TERMINOS GENERALES PACTO ACCIONISTAS
Política de distribución de dividendos de 75%
Restricciones en la transferencia de accionesDerecho de vender conjuntamente (“Tag Along”) en caso que CAP venda el control de
CMPDerecho de opción preferente de compra (“Right of First Refusal”) tanto para CAP como
MC en los demás casos CAP mantiene el derecho de hacer una oferta publica inicial de acciones de CMP Compromiso de mantener las acciones (“Lock-up period”) por 3 años
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
TERMINOS GENERALES PACTO ACCIONISTAS
Quórum especiales para algunas decisiones y fórmula de resolución de conflictos
Materias de quórum especial
a. Aprobación de los EEFF en caso que el auditor no los haya aprobado sin reparos
b. Cambio a la política de dividendos del 75%
c. Pago de bono o salarios a los directores de CMP sobre US$ 1 MM anual (en forma individual)
d. Nuevos negocios fuera del core business de CMP sobre US$ 50 MM de inversión
e. Aprobación y cambios al presupuesto anual
f. Contratos fuera del curso ordinario del negocio superiores a US$ 10 MM o de más de 3 años, o superiores a US$ 100 MM o de más de 5 años para contratos dentro del curso ordinario del negocio
g. Financiamiento que exceda el endeudamiento de CMP por sobre 2.0x el ratio Deuda/EBITDA, y el otorgamiento de garantías a terceros
h. Venta de activos por sobre US$ 50 MM
i. Aprobación de nuevos proyectos por sobre US$ 100 MM
j. Otros derechos a nivel de junta de accionistas en algunas materias que requieren supermayoríasegún la ley de Sociedades Anónimas
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
TERMINOS GENERALES PACTO ACCIONISTAS
MC mantendrá estos derechos en la medida que posea al menos el 20% de CMP
Respecto de las materias enunciadas anteriormente en las letras a, b, c y d, se requerirá la conformidad de MC
En otras (las enunciadas en las letras e, f, g, h, i y j; antes indicadas), también se requerirála conformidad de MC , pudiendo, sin embargo, el Directorio perseverar en su decisión; y otras materias (letras h, i y j), en las que siendo similares, de adoptarse la decisión por el Directorio, nacería para MC la opción de vender sus acciones a CAP (put) a valor justo de mercado
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ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN
ESTRUCTURA
Estructura inicial
MC
CMP
CMH
CAP
50.0%
100.0%50.0%
A Estructura finalB
MC
CMP / CMH
CAP
75.0%25.0%
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AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
21
MERITOS DE LA OPERACIÓN
1. Precio muy atractivo para CAP
2. Mejora de la capacidad financiera de CMP
3. Aceleración y aseguramiento del desarrollo de la cartera de proyectos de la empresa
4. Consolidación de la alianza con un socio estratégico de presencia global que contribuya en el desarrollo del negocio
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
1. PRECIO MUY ATRACTIVO PARA CAP
Términos económicos de la oferta representan un precio muy atractivo para CAP
CAP compra un activo con alta generación de caja (CMH) que podrá ser utilizada en proyectos que junto con requerir considerables montos de inversión (CMP), tienen plazos de implementación de aproximadamente 3 años cada uno, luego de su aprobación ambiental
Análisis comparativo de la Oferta – Valor de CMP
Análisis de flujo de caja descontado1
Análisis de flujo de caja descontado1
Múltiplo VE/EBITDA2 en empresas listadasMúltiplo VE/EBITDA2 en empresas listadas
Múltiplo VE/R&R3 entransacciones precedentesMúltiplo VE/R&R3 entransacciones precedentes
Múltiplo 2010EOferta CMP: 18.1xVale: 7.4x4
Fortescue: 14.5x4
Múltiplo 2011EOferta CMP: 12.6xVale: 6.1x4
Fortescue: 9.0x4
Oferta CMP: 2.33 US$/Ton
Mediana de las transacciones: 1.13 US$/Ton
Transacción CSN / Consorcio Japonés -Coreano: 2.01 US$/Ton
Prima sobre la valorización de J.P. Morgan basada en proyecciones de la administración: 15.1%
1 Plan de negocio: además de los proyectos mencionados en páginas 6 y 7, incluye El Laco por 20 MM Ton/año, bajo una modalidad de desarrollo acelerada
2 VE/EBITDA = Valor Empresa / EBITDA 3 VE/R&R = Valor Empresa / Reservas & Recursos (Ton)4 Basado en cotización de Vale y Fortescue al 5 de febrero de 2010 (fuente: Precios de mercado de Bloomberg,
proyecciones de EBITDA de FactSet y I/B/E/S, estados financieros y presentaciones corporativas)
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
Transacción tiene un fuerte impacto positivo en las Utilidades por Acción (“UPA”) desde la fecha en que se materializa
CAP (MM US$ ) 2008 2009
Fuente: Estados financierosNota: Para el cálculo de UPA se utilizan las 149.4 MM de acciones actualmente suscritas, pagadas y en circulación
Utilidad neta CAP $293 ($15) (-) Utilidad neta CAP Minería (184) (98) (+) Utilidad neta CAP Minería Pro-forma 306 157 (-) Participación de interés minoritario Pro-forma (76) (39) Utilidad neta CAP Pro-forma $338 $5 UPA CAP $1.96 ($0.10) UPA CAP Pro-forma $2.26 $0.03 Incremento/(dilución) $0.30 $0.13
1. PRECIO MUY ATRACTIVO PARA CAP
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
Transacción mejora los ratios financieros de CAP
CAP – 2009 (MM US$ )
CAP CAP Pro-forma EBITDA $186 $280
Deuda $870 $870 Caja-bancos y equivalentes¹ 387 828 Deuda neta $482 $42
Deuda neta/EBITDA 2.6x 0.1X
Fuente: Estados financieros¹ El Pro-forma de Caja-bancos y equivalentes incluye US$39.4 MM provenientes de la consolidación de CMH y US$401 MM
provenientes del aporte de capital
1. PRECIO MUY ATRACTIVO PARA CAP
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
2. MEJORA CAPACIDAD DE FINANCIAR CRECIMIENTO
Inyección de capital de US$ 401 MM permitirá contar con un nivel importante de liquidez, especialmente en momentos de continua volatilidad presente en los mercados internacionales
Consolidación del 100% de los flujos de caja generados por CMH
Incremento significativo en la capacidad de endeudamiento al consolidar el EBITDA de CMH y controlar el 100% de las operaciones
Potenciamiento en el balance de la empresa producto de la consolidación facilitará el acceso al mercado de capitales, tanto a CMP como a CAP
CMP – 2009 (MM US$)
CMP CMP Pro-forma EBITDA $127 $221
Deuda $96 $96 Caja-bancos y equilaventes¹ 2 443 Deuda Neta $94 ($346)
Deuda Neta/EBITDA 0.7x N/A
Fuente: Estados financieros¹ El Pro-forma de Caja-bancos y equivalentes incluye US$39.4 MM provenientes de la consolidación de CMH y US$401 MM
provenientes del aporte de capital
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
3. FORTALECE DESARROLLO DE CARTERA DE PROYECTOS
CMP tiene proyectos (incluyendo el de CMH) para incrementar la capacidad de producción a 18.9 MM Ton en año 2014 / 20151
Proyectos de expansión suman un CAPEX total de US$ 1,384 MM. Estos proyectos incluyen:
La expansión de la planta pelletizadora y la mina Los Colorados (CMH)MHA II (Cerro Negro Norte)Los proyectos Romeral Profundo y Subterráneo en Valle del Elqui El Algarrobo
La referida implementación le permitirá a CMP incrementar su posición en el comercio mundial de hierro transportado por vía marítima (“seaborne trade”) desde el 1% en 2009 al 1,5% en 2015
El desarrollo de El Laco, también de propiedad de CMP, posibilitaría en una segunda etapa, el fortalecimiento de su posición en el seaborne trade en forma más significativa
1 dependiendo del timing de aprobaciones ambientales y consecuentes ritmos de construcción
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
Inversiones de capital (MM US$ )
18
257196
113
100
119106
39
124
8874
1430
15
501452
337
50 44
2010 2011 2012 2013 2014
MHA I MHA IIV. Elqui - Rajo abierto V. Elqui - SubPlanta y Los Colorados (CMH) El Algarrobo
2.6 3.3 3.3 2.1 2.5
5.3 5.4 6.8 7.3 7.3
2.1 2.12.7 3.0
3.03.0 3.02.74.0 4.0
0.2
10.8 11.6
15.8
18.6 18.9
2010 2011 2012 2013 2014
Valle del Elqui CMH Valle del HuascoEl Algarrobo MHA I MHA II
Producción1 (MM Ton )
Fuente: Proyecciones Fuente: Proyecciones
3. FORTALECE DESARROLLO DE CARTERA DE PROYECTOS
1 dependiendo del timing de aprobaciones ambientales y consecuentes ritmos de construcción
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MERITOS DE LA OPERACIÓN
4. ALIANZA CON SOCIO ESTRATÉGICO DE PRESENCIA GLOBAL
Fundada en 1954, Mitsubishi Corporation es la empresa de comercialización más grande de Japón, con más de 200 bases operativas en aproximadamente 80 países
A través de sus 6 Grupos operativos, MC participa en una gran cantidad de industrias incluyendo energía, metales, maquinaria, químicos, alimentos y mercadería en general
MC tiene una larga historia en ChileSocio en 2 de 3 mayores empresas privadas de Cobre en Chile: Escondida y PelambresSocio comercial de CAP hace casi 50 años, accionista de CAP desde 1986 y en CMH
desde 1996
El Grupo de Metales de MC representa alrededor del 45% de las utilidades, con inversiones principalmente en carbón, mineral de hierro, cobre y aluminio
Ingresó al negocio de mineral de hierro en Chile en 1996 a través de un joint venture con CAP en Compañía Minera Huasco (CMH), una subsidiaria de CMP
Adicionalmente a CMH, otras inversiones en mineral de hierro incluyen IOC (Canadá) y Hismelt y otras en Australia
Es el principal productor de carbón metalúrgico en el mundo en conjunto con BHP Billiton
29
MERITOS DE LA OPERACIÓN
4. ALIANZA CON SOCIO ESTRATÉGICO DE PRESENCIA GLOBAL
Fuente: Mitsubishi Corp., FactSet al 5 de febrero de 2010, estimados de IBES
Información financiera y de mercado (MM US$ )
Grupo de Negocios de
Energía
Grupo de Finanzas Indust.,
Logística & Desarrollo
Grupo de Metales
Grupo de Maquinaria
Grupo de Químicos
Grupo de Alim. y Mercancías Generales
Estructura Corporativa
Mitsubishi Corp.
Unidad de Desarrollo Corporativo
Fuente: Mitsubishi Corp.
Unidad Corporativa
Información Financiera JFY08 JFY09 LTM3Q10 Ventas $52,779 $61,157 $49,463 EBITDA 4,424 7,435 5,464 margen (%) 8.4% 12.2% 11.0% Utilidad neta 4,121 3,681 2,393
Cotización el mercado de valores Precio por acción (JPY) $2,118 Precio por acción (US$) 24 Acciones en circulación (mm) 1,643 Capitalización de mercado $38,946 (+) Deuda neta 33,424 (+) interés minoritario 3,192 Valor Empresa $75,562
Múltiplos de cotización LTM3Q10 JFY10E JFY11E VE/EBITDA 19.5x 19.4x 13.5x P/Utilidad 20.9x 13.8x 9.9x
57.000 personas
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AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
31
VALORACION DE J.P.Morgan
J.P. Morgan realizó una valoración de los activos relacionados a la Transacción basada en la información y las proyecciones financieras proporcionadas por la gerencia de CAP y CMP
J.P. Morgan utilizó la metodología de valor neto de activo (“VNA”) o DCF como su principal herramienta de valoración
El ejercicio de valoración se basó en el valor presente de los flujos futuros de caja esperados para cada activo (e.g. flujos de caja desapalancados) en US$ nominales, según la proyección de la gerenciaLos flujos de caja fueron descontados usando una tasa que refleja el costo de oportunidad de invertir capital en activos con un perfil de riesgo (de negocio y de país) y plazo similarLa evolución de los precios de los productos de hierro se basó en estimaciones de las curvas de precios futuros de la administración y del consenso de los analistas de mercadoLas reservas y recursos que no son parte del plan de negocios de la empresa fueron valorizadas en base a un múltiplo de tonelaje, luego de ser ajustadas por un contenido de hierro del 65%
32
VALORACION DE J.P.Morgan
Además, J.P. Morgan tomó en cuenta múltiplos de mercado y múltiplos de transacciones como punto de referencia adicional en la valorización del negocio
El análisis de múltiplos de mercado incluye a un grupo de empresas productoras demineral de hierro a nivel globalLos múltiplos de transacciones incluyen transacciones recientes en el sector de mineral de hierro
33
VALORACION DE J.P.Morgan
2,429
2,280
2,252
2,182
2,292
2,846
1,873
1,809 2,752
1,579
1,954
1,576
1,481
1,697
2,104
2,522
1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000
Múltiplos implícitos
Valor Empresa (“VE”) de CMP (MM US$)
Valor Neto de Activo (VNA)¹
DCF, caso de consenso2
DCF, caso de gerencia
DCF + recursos adicionales, caso de administración3
Oferta MC $2,827
Fuente: Proyecciones de la compañía, estados financierosNota: Asume un EBITDA 2010E de US$156 MM, EBITDA 2011E de US$225 MM, EBITDA 2012E de US$326 MM, recursos y reservas (R&R) del Plan de Negocios de 1,214 MM toneladas, R&R totales de
1,676 MM toneladas (R&R del Plan de Negocios y totales están ajustadas para reflejar un contenido de Fe del 65.0%)1 DCF (flujo de caja descontado) asume una tasa de descuento del 12.5% +/- 1.0%; los recursos adicionales no incluidos en el Plan de Negocios son valorados a un rango de múltiplos de US$0.50-
0.70/tonelada con un contenido de Fe del 65.0%2 Múltiplos implícitos asumen el caso de consenso (EBITDA 2010E de US$210 MM, EBITDA 2011E de US$323 MM, EBITDA 2012E de US$373 MM)3 Recursos adicionales no incluidos en el Plan de Negocios son valorados a un rango de múltiplos de US$0.50-0.70/tonelada con un contenido de Fe del 65.0%4 Las empresas consideradas para el análisis de los múltiplos de mercado son Vale, Kumba, Cliffs Natural Resources, BHP Billiton, Rio Tinto, Anglo American, Fortescue y MMX5 Asume un rango de múltiplos de EBITDA 2012 de 6.0x-7.0x
Múltiplos de mercado4
EBITDA ’10
EBITDA ’11
EBITDA ’125
Múltiplos de transacciones
Plan de Negocios R&R
R&R totales3
1
2
3
2011E2010EVE/EBITDA
8.3-11.2x 12.0-16.2x $1.5-2.1
Plan de N.VE/R&R
9.3-12.6x 13.5-18.3x $1.7-2.3
5.3-7.1x 8.1-10.9x $1.4-1.9
7.0-10.8x 10.1-15.6x $1.3-2.0
8.0-12.2x 11.6-17.7x $1.5-2.3
VE/EBITDA 2010E – 18.1x
VE/EBITDA 2011E – 12.6x
VE/R&R BP –2.33 US$/ton
6.6-9.7x 9.5-14.0x $1.2-1.8
7.0-10.0x 10.1-14.4x $1.3-1.9
8.7-10.1x 12.5-14.6x $1.6-1.9
34
VALORACION DE J.P.Morgan
792
650
780
996
846
1,144
974
1,081
1,146
988
500 750 1,000 1,250 1,500 1,750 2,000 2,250
Valor Empresa (“VE”) de CMH (MM US$)
Valor Neto de Activo (VNA)1
Caso de consenso2
Caso de administración
Oferta MC $1,020
Fuente: Proyecciones de la compañía, estados financierosNota: Asume un EBITDA 2010E de US$120 MM, EBITDA 2011E de US$130 MM, EBITDA 2012E de US$176 MM, reservas y recursos (R&R) del Plan de Negocios de 298 MM de toneladas (ajustadas
para reflejar un contenido de Fe del 65.0%)1 VNA asume una tasa de descuento de 12.5% +/- 1.0%2 Múltiplos implícitos asumen el caso de consenso (EBITDA 2010E de US$159 MM, EBITDA 2011E de US$232 MM, EBITDA 2012E de US$213 MM)3 Las empresas consideradas para el análisis de los múltiplos de mercado son Vale, Kumba, Cliffs Natural Resources, BHP Billiton, Rio Tinto, Anglo American, Fortescue y MMX4 Asume un rango de múltiplos de EBITDA 2012E de 4.5-6.5x
Múltiplos de mercado3
EBITDA ’10
EBITDA ’11
EBITDA ’124
1
2
Múltiplos de cotización
2011E2010EVE/
BP R&R
VE/EBITDA
6.5-7.6x 7.0-8.2x $2.8-3.3
4.3-4.9x 6.3-7.2x $3.3-3.8
VE/EBITDA 2010E – 8.5x
VE/EBITDA 2011E – 7.9x
VE/R&R BP –3.42 US$/ton
6.0-8.3x 6.5-9.0x $2.6-3.6
6.1-8.8x 6.6-9.5x $2.7-3.8
5.0-7.5x 5.4-8.1x $2.2-3.3
35
AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
36
RECOMENDACIÓN
La aceptación de la oferta permitirá a CMP reestructurar el negocio minero para su óptima y acelerada explotación
Fortalece financieramente a CAP y sus demás actividades, y posiciona a CMP de mejor forma para acceder al mercado de capitales
Posibilita vislumbrar una fuerte proyección de nuevos negocios con una multinacional de probada fe en Chile
Facilita el acceso a nuevas tecnologías y mejores prácticas de la industria de los metales y energía entre otras.
Constituye un gran desafío para el progreso y desarrollo de nuestros recursos humanos
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AGENDA
INTRODUCCIÓN 3
DESCRIPCIÓN DE CMP Y CMH 5
ANTECEDENTES DE LA OPERACIÓN 9
MERITOS DE LA OPERACIÓN 21
VALORACION DE J.P.MORGAN 31
RECOMENDACIÓN 36
CALENDARIO DEL PROCESO DE APROBACION 38
38
CALENDARIO
CRONOGRAMA ESTIMADO DEL PROCESO DE APROBACION
8 de febrero de 2010
Día “T” T + 30 T + 45
Oferta de MC Aprobación del Directorio de CAP Junta de Accionistas de CAP
Aprobación de autoridad de libre competencia de China
Fusión Aumento de capital
9 de febrero de 2010 10 de marzo de 2010
CAP
NEGOCIACIÓN CAP – MITSUBISHI CORPORATION
www.cap.cl