Politique de vote de La Banque Postale Asset Management Janvier ...
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30/04/2015
Document public
La Banque Postale Asset Management - 34, rue de la Fdration - 75737 Paris Cedex 15
La Banque Postale Asset Management est une socit de gestion agre par lAMF sous le n 95015
SA Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 099 733 euros 344 812 615 RCS Paris
labanquepostale-am.fr
Rapport rendant compte des conditions dexercice des droits de
vote pour lanne 2014
Avril 2015
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1. INTRODUCTION
2. PERIMETRE DE VOTE
3. MODALITES DEXERCICE DES DROITS DE VOTE
4. BILAN DES VOTES
5. DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS
6. CAS DANS LESQUELS LBPAM A ESTIME NE PAS POUVOIR RESPECTER LES PRINCIPES FIXES DANS SA
POLITIQUE DE VOTE
7. SITUATIONS DE CONFLITS DINTERET
8. ANNEXE
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INTRODUCTION
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Ce document porte sur lexercice des droits de vote dtenus par La Banque
Postale Asset Management (LBPAM), lors des assembles gnrales organises
sur la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2014.
Il sinscrit dans le cadre fix par lAutorit des Marchs Financiers, dans le Livre 3
de son Rglement Gnral.
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PERIMETRE DE VOTE
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Rappel du primtre de vote dfini pour lanne 2014
Liste des OPC couverts par lexercice des droits de vote
LBPAM exerce ses droits de vote dans les OPC (FCP et SICAV) qu'elle gre et pour lesquels elle a
identifi un intrt la mise en uvre dune politique actionnariale.
En 2014, 31 OPC taient concerns. La liste figure en annexe du document.
Dans son document Politique de vote 2014 , LBPAM a pris lengagement dexercer
les droits de vote pour les socits cotes remplissant les critres suivants :
Sige social dans un des pays de lUnion Europenne, de lEspace Economique Europen ou de
lAssociation Europenne de Libre-Echange ;
L'ensemble des OPC dtenait [1] un pourcentage prdtermin du capital au 1er janvier 2014 (0,5%
pour les socits dont la capitalisation est infrieure 4 milliards deuros, et 0,05% pour les socits dont
la capitalisation est suprieure 4 milliards deuros) ;
Les OPC dtenaient encore des titres au moment de la convocation de lassemble gnrale.
[1] Y inclus les titres prts, tant prcis que la socit peut procder des rapatriements de titres avant vote si elle considre que cest dans
lintrt des porteurs.
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Le primtre ainsi dfini au 1er janvier 2014 tait compos de 165 socits, sur les
646 socits pour lesquelles les OPC indiqus en annexe (page 31) dtenaient
des actions.
Au 1er janvier 2014, ces 165 socits reprsentaient plus de 70% des encours
actions des OPC indiqus en annexe.
Primtre de vote potentiel pour lanne 2014
Critres Nombre de socits
Socits de grande capitalisation (suprieure 4 milliards deuros) :
dtention suprieure 0,05% du capital au 1er janvier 2014 131
Socits de petite ou moyenne capitalisation (infrieure 4 milliards
deuros) : dtention suprieure 0,5% du capital au 1er janvier 2014 34
Nombre de socits incluses dans le primtre 2014 165
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LBPAM a exerc ses droits de vote pour 160 socits sur les 165 qui faisaient partie
de son primtre de vote, pour un total de 181 assembles gnrales.
LBPAM na pas exerc ses droits de vote pour 1 socit qui faisait partie du primtre de vote initial,
celle-ci tant exclue dans le cadre de notre procdure de prvention des conflits dintrts.
- CNP ASSURANCES (France)
LBPAM na pas exerc ses droits de vote pour 1 socit, dans la mesure o les actions quelle dtenait
ont t vendues entre le 1er janvier 2014 et la date de lAG.
- EDENRED (France)
LBPAM na pas exerc ses droits de vote pour 2 socits sudoises, aucun Power of Attorney [1]
nayant t mis en place la date de lAG :
- ALFA LAVAL (Sude)
- ELECTROLUX (Sude).
Les titres dtenus dans 1 socit ne confraient pas de droit de vote lAG :
- SCHINDLER HOLDING (Suisse).
[1] Le Power of Attorney , ou lettre dautorisation, est un document requis par certaines socits, ou dans certains pays, pour que les droits de
vote puissent tre pris en compte lAG.
Primtre de vote effectif (1/2)
Nombre de socits pour
lesquelles LBPAM a exerc
ses droits de vote en 2014
Nombre dassembles
gnrales auxquelles LBPAM
a particip (vote distance
ou sur place)
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Primtre de vote effectif (2/2)
LBPAM a exerc les droits de vote de ses
OPC dans 14 pays diffrents.
La grande majorit des AG se tient au printemps.
En effet, en France, les socits doivent organiser
leur AG au plus tard 6 mois aprs la clture des
comptes - en gnral en fin danne calendaire.
Allemagne 24
Autriche 1
Belgique 5
Espagne 11
Finlande 1
France 86
Irlande 4
Italie 9
Luxembourg 4
Norvge 2
Pays-Bas 13
Portugal 2
Royaume-Uni 16
Suisse 3
Rpartition des AG votes par pays
3 3 6
41
72
31
8
1 4 4 3 5
Rpartition des AG votes au cours de l'anne 2014
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Prt de titres en priode dAG
Lors dun prt de titres, les droits de vote attachs aux titres prts sont transfrs
lemprunteur.
LBPAM a mis en place un dispositif spcifique afin de limiter les oprations de prt en
priode dAG et dviter de devoir rapatrier les titres.
Au cas o des titres auraient nanmoins fait lobjet dune cession temporaire, LBPAM apprcie dans
lintrt des porteurs sil est ncessaire de rapatrier les titres, au vu des lments suivants :
- connaissance par LBPAM que le bnficiaire des prts de titres va voter dans un sens contraire la
politique de vote, et donc contraire l'intrt de nos porteurs ;
- rsolutions soumises en assemble gnrale revtant une importance particulire au regard de la dfense
de l'intrt de nos porteurs, et au regard des valeurs portes par le groupe La Banque Postale.
Le rapatriement effectif in fine pourra galement dpendre de contraintes oprationnelles.
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MODALITES DEXERCICE DES DROITS DE VOTE
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Analyse des rsolutions
LBPAM a dfini une politique de vote, qui fixe les principes dfendus par LBPAM lors de lexercice des
droits de vote. Le document est disponible sur le site de LBPAM : http://www.labanquepostale-
am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.html
La coordination des votes est assure LBPAM par la Direction ISR et Dveloppement Durable .
La Direction ISR sappuie sur la Direction de la Gestion actions pour lanalyse des rsolutions.
LBPAM a recours aux travaux de deux bureaux de conseil en gouvernance pour lanalyse des
rsolutions : Institutional Shareholder Services (ISS) et Proxinvest. Pour les socits franaises,
LBPAM consulte galement les recommandations de lAssociation Franaise de la Gestion financire
(AFG) avant de procder au vote.
En cas de besoin, la Direction ISR peut galement solliciter les avis de la Direction de la Conformit et
du Contrle Interne et de la Direction juridique de LBPAM.
Transmission des votes
LBPAM a exerc ses droits de vote via diffrents canaux :
- Par correspondance (en gnral pour les socits franaises),
- Par lintermdiaire de la plateforme dun prestataire extrieur spcialis, qui assure la transmission des
votes lassemble gnrale (en gnral pour les socits trangres),
- En participant directement 2 assembles gnrales : la participation directe a permis de sabstenir
une rsolution, ce qui est encore impossible pour les socits de droit franais lors dun vote par
correspondance.
Organisation de lexercice des droits de vote
http://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.htmlhttp://www.labanquepostale-am.fr/gouvernance/LBPAM/les_politiques.html
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BILAN DES VOTES
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Au cours des 181 assembles gnrales, 2951 rsolutions ont t soumises au
vote des actionnaires (soit une moyenne de 16 rsolutions par AG).
LBPAM a mis 607 votes en dsaccord* avec la socit, et sest abstenue 6
reprises soit respectivement 20,6% et 0,2% du total des votes.
Dans 158 assembles gnrales, LBPAM a vot en dsaccord ou sest abstenue
pour au moins une rsolution (soit environ 87% des AG).
Chiffres gnraux
Taux de soutien aux socits
Nombre de rsolutions
votes par LBPAM en 2014
Taux de dsaccord et
dabstention
* Un vote en dsaccord avec la socit est quivalent :
Un vote CONTRE une rsolution propose par la socit,
Ou un vote POUR une rsolution dactionnaire qui nest pas agre par la socit.
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Rpartition des votes par catgorie de rsolution
Catgorie de rsolution Rsolutions
soumises au vote
Votes en accord
avec la socit
Votes en
dsaccord avec
la socit
Abstentions
% de votes en
dsaccord et
dabstentions
En 2013
Approbation des comptes et
affectation du rsultat 501 497 2 2 0.8% 1.6%
Nomination et rvocation des
organes sociaux 747 627 118 2 16.1% 22.8%
Rmunration des mandataires
sociaux 260 164 95 1 36.9% 39.4%
Oprations sur le capital (hors
plans de participation) 619 403 216 0 34.9% 33.5%
Plans de participation pour les
salaris et/ou mandataires 205 126 78 1 38.5% 39.3%
Dcisions entranant une
modification des statuts 179 159 20 0 11.2% 11.8%
Conventions rglementes 166 141 25 0 15.1% 15.0%
Dsignation des contrleurs
lgaux des comptes 124 75 49 0 39.5% 41.0%
Autres 150 146 4 0 2.7% 3.3%
TOTAL 2951 2338 607 6 20.8% 22.1%
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Principaux motifs de dsaccord et dabstention
Motifs de dsaccord avec la socit
Nombre de
rsolutions
concernes
Pourcentage de
lensemble des
dsaccords et
abstentions
En 2013
Augmentation dilutive de capital 165 26.9% 22.9%
Dsaccord avec la nomination d'un membre du conseil 121 19.7% 22.4%
Rmunration des dirigeants ou des membres du conseil non
conforme aux bonnes pratiques 116 18.9% 9.4%
Attribution de titres (stock-options, actions gratuites) aux dirigeants
et aux salaris-cls, estime non conforme aux bonnes pratiques 75 12.2% 13.1%
Conflit dintrts potentiel des commissaires aux comptes 50 8.2% 9.2%
Dispositifs anti-OPA 34 5.5% 12.9%
Atteinte l'galit des actionnaires 21 3.4% Non disponible
Divers 31 5.1% 5.7%
Total 613 100.0%
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Analyse des dsaccords les plus frquents en 2014 (1/2)
Motif de dsaccord Explication en relation avec la politique de vote
Augmentation dilutive
de capital
- LBPAM nest pas favorable aux augmentations du capital sans maintien du DPS, sauf en prsence dun objet spcifique (par exemple :
opration de croissance externe, mission de titres hybrides) ou dun dlai de priorit dun minimum de 5 jours. Dans ces cas, LBPAM
accepte les augmentations si celles-ci restent infrieures 20% du capital.
- LBPAM nest pas favorable aux augmentations de capital par placement priv, sauf justification de situations particulires expliques par
la socit mettrice. Ces oprations ne sont en gnral pas destines aux socits de gestion, qui ne peuvent que les subir.
Dsaccord avec la
nomination dun
membre du conseil
Plusieurs raisons peuvent nous conduire voter contre la nomination dun administrateur ou dun membre du conseil de surveillance :
- Le manque dindpendance du conseil dadministration ou du conseil de surveillance,
- La dure excessive des mandats,
- Le cumul excessif des mandats,
- La non-sparation des fonctions de direction et de supervision, etc.
Rmunration des
dirigeants ou des
membres du conseil
non conforme aux
bonnes pratiques
Pour les dirigeants : Les critres de rmunration doivent tre clairement dfinis a priori, et les montants effectivement verss clairement
justifis. Il doit y avoir un bon quilibre entre la partie fixe et la partie variable cible. La part variable long terme doit reprsenter un poids
significatif. La rmunration, la hausse comme la baisse, doit voluer de manire cohrente avec la rmunration moyenne par employ,
le dividende et les rsultats. Limportance des montants verss ne doit pas nuire la rputation de la socit, la confiance des actionnaires et
la motivation des collaborateurs. LBPAM fixe galement dans sa politique de vote des critres pour approuver ou non les indemnits de
dpart des dirigeants, ainsi que les engagements de retraite complmentaire.
Pour les membres non excutifs du conseil : LBPAM souhaite que le montant des jetons de prsence soit cohrent avec les pratiques en
cours dans le pays et dans le secteur dactivit. Les volutions importantes doivent tre expliques.
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Analyse des dsaccords les plus frquents en 2014 (2/2)
Motif de dsaccord Explication en relation avec la politique de vote
Plan d'attribution de
stock-options ou
dactions gratuites non
conforme aux bonnes
pratiques
LBPAM souhaite que la rsolution indique clairement qui seront les bnficiaires des plans soumis au vote, ainsi que la part rserve aux
mandataires sociaux dirigeants. Dans lidal, LBPAM est favorable la sparation des rsolutions concernant les mandataires sociaux, de
celles concernant les salaris.
LBPAM souhaite que les plans reposent sur des conditions de performance pertinentes et objectives, d'autant plus lorsque l'ligibilit du plan
est restreinte. Les conditions doivent tre values sur au moins trois ans pour orienter la performance sur le long terme.
Conflit dintrts
potentiel pour les
commissaires aux
comptes
LBPAM soppose la rlection des contrleurs lgaux des comptes sil savre quils ont aussi effectu des prestations autres que laudit, et
si les honoraires quils ont reus pour ces prestations dpassent 20% des honoraires reus globalement au titre de chacun des deux derniers
exercices. En labsence de justifications dtailles, nous considrons quil existe un conflit dintrts potentiellement nuisible.
Pour la mme raison, LBPAM est favorable une rotation rgulire des contrleurs. LBPAM soppose ainsi leur lection si le mme cabinet
certifie les comptes depuis plus de 18 ans, soit trois mandats.
Dispositif anti-OPA
Tout dispositif accord lentreprise peut constituer un outil de protection pour la direction en place, et priver les actionnaires de leur droit
darbitrage .
- Rachat dactions en priode dOPA : Sauf exception motive, LBPAM accepte les rsolutions proposant le rachat de titres en capital. Elle
soppose aux programmes de rachat qui peuvent se prolonger en priode dOPA.
- Emission de titres en priode dOPA : LBPAM refuse toute augmentation de capital en cas dOPA (augmentation de capital classique,
mission de bons de souscription).
LBPAM peut approuver ce type de dispositif seulement si les actionnaires ont connaissance des conditions de loffre, et au regard des
intentions de la socit qui la initie (projet conomique et social, conditions financires, etc.).
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Les rsolutions externes sont celles qui nont pas t prsentes par les organes de gouvernance des
entreprises (conseil dadministration ou directoire).
Elles peuvent tre dposes, sous certaines conditions, par des actionnaires minoritaires, voire par les comits dentreprise dans
le cas des socits franaises.
Le conseil dadministration ou le directoire prennent gnralement position pour ou contre ces rsolutions.
Bien quencore rares, ces rsolutions tmoignent dun plus fort engagement des actionnaires dans la
gouvernance des socits.
Au cours de la saison de vote 2014, 19 rsolutions externes ont t prsentes dans 6 AG parmi les 181 auxquelles a particip
LBPAM.
Les rsolutions ont port sur des sujets varis : lection dadministrateurs, composition des comits du conseil, montant du
dividende, etc.
LBPAM soutient les rsolutions externes lorsquelles vont dans le sens des principes dfendus par sa
politique de vote.
Rsolutions externes
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Les rsolutions relatives aux enjeux environnementaux et sociaux sont encore extrmement rares pour
les socits de lUnion Europenne, de lEspace Economique Europen ou de lAssociation Europenne
de Libre-Echange.
Au cours de la saison 2014, LBPAM a eu se prononcer sur 2 rsolutions de ce type :
La socit WPP (Royaume-Uni) a demand ses actionnaires dapprouver le rapport de responsabilit sociale ( Sustainability
Report ) portant sur les activits du groupe au cours de lexercice 2014. LBPAM a souhait encourager la transparence de la
socit, dont linitiative a permis de mettre en lumire les engagements de WPP. Nayant pas de rserve particulire sur les
pratiques du groupe en matire environnementale et sociale, LBPAM a soutenu la rsolution. Dordre surtout symbolique, celle-ci a
t approuve par les actionnaires.
Le comit dentreprise de Total (France) a prsent une rsolution relative aux enjeux sociaux, incitant la socit trouver des
indicateurs pertinents sur la scurit pour les plans de rmunration. LBPAM a soutenu la rsolution (cf. page prcdente). La
rsolution na finalement t approuve par lAG.
Par ailleurs, LBPAM a vot en faveur de llection dadministrateurs salaris ou reprsentant les salaris
actionnaires, conformment sa politique de vote. LBPAM encourage en effet une meilleure association
des salaris aux dcisions stratgiques et la gouvernance.
Rsolutions caractre environnemental et social
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DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS
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Lexercice des droits de vote est loccasion pour LBPAM dengager un dialogue avec les socits dans
lesquelles LBPAM investit pour le compte des OPC grs, autour des enjeux de gouvernance.
LBPAM nexerce pas dinfluence notable sur la gestion de ces socits.
Les objectifs recherchs :
Expliquer les motivations de nos oppositions, de manire encourager les socits saligner sur les meilleures pratiques de
gouvernance.
Amliorer lanalyse des rsolutions, en donnant la possibilit aux socits dapporter des informations complmentaires.
Notre action en 2014 :
LBPAM sest entretenu (soit lors de rencontres physiques, soit lors dentretiens par tlphone) avec 28 socits pour changer en
amont sur les rsolutions prsentes lAG.
LBPAM a envoy pralablement lAG un message dinformation sur ses intentions de vote pour chaque rsolution, pour lensemble
des socits franaises prsentes dans le primtre de vote (soit 86 AG). Conformment la Politique de vote, ce message nest
envoy quune fois les intentions initiales traces dans un outil informatique.
Les intentions de vote ont t envoyes aux socits non franaises, lorsquun change pralable avait eu lieu avec la socit soit
son initiative pour mieux connatre ses actionnaires, soit linitiative de LBPAM qui souhaitait prciser un point lordre du jour.
Dmarche de dialogue actionnarial
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CAS DANS LESQUELS LBPAM A ESTIME NE PAS POUVOIR RESPECTER LES
PRINCIPES FIXES DANS SA POLITIQUE DE VOTE
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LBPAM a estim ne pas pouvoir respecter les principes fixs dans sa politique de vote dans 7 cas (soit 0,2%
des rsolutions).
Toutes les drogations nont pas fait lobjet dune remonte auprs de la Direction de la Conformit et du Contrle Interne.
Type de
rsolution
Nombre de
drogations Socits concernes Motivations
Election dun
membre du
conseil
1 SIEMENS (Allemagne)
Llection dun candidat au conseil de surveillance a t soutenue malgr un nombre excessif de mandats
exercs dans des socits cotes. A la date de lAG, nous avions connaissance de la dmission prochaine du
candidat dans un autre conseil, rendant ainsi la candidature compatible avec nos principes.
Quitus pour
les
mandataires
sociaux
2 DEUTSCHE BANK
(Allemagne)
- Les rsolutions portaient sur l'approbation du quitus (i.e. dcharge de responsabilit) pour les membres du
directoire et du conseil de surveillance pour lexercice coul.
- Plusieurs enqutes d'importance taient en cours la date de lAG, impliquant potentiellement des
responsables de Deutsche Bank. Les enqutes n'ayant pas encore t conclues, et les responsabilits
n'ayant pas t confirmes, LBPAM a prfr l'abstention l'opposition.
Commissaires
aux comptes 1 ASML (Pays-Bas) Une erreur oprationnelle a t faite au moment de linstruction des votes sur la plateforme ISS.
Plans de
participation
long terme
2 SCOR (France)
- LBPAM a soutenu une rsolution autorisant lattribution dactions gratuites base des conditions de
performance infrieures trois ans, en raison dun nombre important de bnficiaires (environ 25% des
salaris) et dexplications dtailles de la part de la socit sur limportance du plan.
- Dautre part, LBPAM sest abstenue pour un plan dattribution de stock-options bas sur des conditions de
performance galement infrieures trois ans, malgr un nombre limit de bnficiaires. Aprs un message
indiquant nos rserves, la socit nous a informs que le conseil dadministration sengageait mener une
rflexion approfondie sur les modalits de rmunration long terme. Afin de tenir compte de cet
engagement, LBPAM a dcid de sabstenir pour la rsolution.
Rmunration 1 SCOR (France)
La rmunration du dirigeant mandataire social inclut des stock-options non conformes nos principes de vote.
Comme expliqu la ligne ci-dessus, labstention a cependant t dcide au regard de lengagement pris par
le conseil de faire voluer sa politique sur le sujet.
TOTAL 7
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SITUATIONS DE CONFLITS DINTERETS
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LBPAM maintient un dispositif pour prvenir les potentiels conflits d'intrts dans
l'exercice des droits de vote. Ce dispositif est prsent dans le document Politique de
vote .
Au cours de lexercice 2014, la DCCI na pas t amene traiter de situation de conflits
dintrts sur la base des informations remontes.
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ANNEXE
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Le dtail des votes est mis disposition des clients de La Banque Postale Asset Management, sur simple
demande, dans la mesure o le client justifie de la dtention de parts dans un OPC de LBPAM qui entre
dans le champ dexercice des droits de vote (voir la liste la page suivante). Seuls les votes aux
rsolutions relatives cet OPC lui seront communiqus.
La demande peut se faire par simple courrier/courriel ladresse suivante :
La Banque Postale Asset Management
34 rue de la Fdration
75737 PARIS CEDEX 15
Sur le site Internet de LBPAM, via le formulaire disponible la rubrique Nous contacter .
Accs au dtail des votes pour les porteurs/actionnaires
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Actys 1* LBPAM Actions France LBPAM Responsable Actions Europe
Actys 3* LBPAM Actions Indice Euro LBPAM Responsable Actions Monde
LBPAM Actions 80 LBPAM Actions Indice France LBPAM Voie Lacte 1
LBPAM Actions Diversifi LBPAM Actions Midcap* LBPAM Voie Lacte 2
LBPAM Actions Dividendes Europe LBPAM Actions Monde Liberts & Solidarit
LBPAM Actions Euro LBPAM Actions Sant Toni Actions 100
LBPAM Actions Euro Focus Emergent LBPAM Actions Slection Midcap* Vivaccio Actions
LBPAM Actions Europe LBPAM Actions Telecom
+ 4 fonds non commercialiss et/ou ddis LBPAM Actions Europe Monde LBPAM Responsable Actions Environnement
LBPAM Actions Finance LBPAM Responsable Actions Euro
Liste des OPC de LBPAM entrant dans le champ dexercice des droits de vote en 2014
* La gestion des fonds Actys 1, Actys 3 et LBPAM Actions Midcap (ce dernier ayant fusionn avec LBPAM Actions Slection Midcap) a t
dlgue Tocqueville Finance partir du 1er octobre 2014. Contrairement ce qui est indiqu dans les prospectus modifis suite la
dlgation, les droits de vote ont continu tre exercs par LBPAM pour ces trois fonds entre le 1er octobre et le 31 dcembre 2014.