PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC

CÔNG TY CỔ PHẦN FPT VÀ CÔNG TY CON:CÔNG TY CỔ PHẦN HỆ THỐNG THÔNG TIN FPT

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản ViệtTháng 5/2011

1. Thuật ngữ - Từ viết tắt

2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động tái cấu trúc

3. Phương án tái cấu trúc

4. Phụ lục

Nội dung

Thuật ngữ - Từ viết tắt

ĐHĐCĐ Đại Hội Đồng Cổ Đông EPS Thu nhập trên một cổ phiếu (Earning per Share)

HĐQT Hội đồng Quản trị EV Giá trị doanh nghiệp (Enterprise Value)

BGĐ Ban Giám đốc P/B Giá/giá sổ sách (Price/Book value)

FPT IS Công ty cổ phần Hệ thống thông tin FPT P/E Giá/thu nhập trên cổ phiếu (Price/Earning)

FPT Công ty cổ phần FPT ROA Thu nhập thuần trên tài sản

CNTT Công nghệ thông tin ROE Thu nhập thuần trên vốn chủ sở hữu

DTT Doanh thu thuần WACCChi phí sử dụng vốn bình quân (Weighted Average Cost of Capital

EBIT Thu nhập trước thuế và lãi vay Re Chi phí vốn chủ sở hữu

EBITDA Thu nhập trước thuế và lãi vay và khấu hao DCF Dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow)

CPQLDN Chí phí quản lý doanh nghiệp HĐKD Hoạt động kinh doanh

LNTT Lợi nhuận trước thuế CT Công ty

LNST Lợi nhuận sau thuế ĐVT Đơn vị tính

CBCNV Cán bộ công nhân viên VNĐ Việt Nam Đồng

HSX Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh USD Đô la Mỹ

1. Thuật ngữ - Từ viết tắt

2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động tái cấu trúc

3. Phương án tái cấu trúc

4. Phụ lục

Nội dung

Cơ sở pháp lý cho hoạt động tái cấu trúc

Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty

Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp

Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký Doanh nghiệp

Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 năm 2006

Luật cạnh tranh năm 2004

Bộ luật Lao động số 35-L/CTN của Quốc hội ngày 5/7/1995

Nghị định số 44/2002/NĐ-CP ngày 9/5/2003 của Chính Phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật lao động về hợp đồng lao động.

1. Thuật ngữ - Từ viết tắt

2. Cơ sở pháp lý cho hoạt động tái cấu trúc

3. Phương án tái cấu trúc

4. Phụ lục

Nội dung

1. Hình thức hoán đổi cổ phiếu: FPT sẽ phát hành thêm một lượng cổ phiếu để đổi lấy cổ phiếu của các cổ đông còn lại (sau khi đã trừ số cổ phần do FPT nắm giữ) trong Công ty FPT IS theo tỷ lệ xác định ở phần sau

2. Sau khi hoàn tất việc hoán đổi, cổ đông của Công ty FPT IS sẽ trở thành cổ đông của FPT. Tuy nhiên, quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu đối với các cổ đông thuộc đối tượng hạn chế chuyển nhượng của FPT IS sẽ tiếp tục có hiệu lực sau tái cấu trúc.

3. FPT IS sẽ chuyển đổi từ hình thức Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH Một thành viên với cổ đông duy nhất là FPT

Hình thức tái cấu trúc

Lợi ích của việc tái cấu trúc

Đối với Lợi ích

Cổ đông FPT IS Được sở hữu cổ phiếu FPT sau khi hoán đổi có tính thanh khoản cao hơn cổ phiếu các công ty con.

Trở thành cổ đông FPT sau tái cấu trúc, được hưởng lợi ích gia tăng trong dài hạn nhờ thực hiện chiến lược OneFPT giúp mang lại những lợi ích cộng hưởng (synergy) trên các mặt hoạt động, cụ thể:

Cộng hưởng về hoạt động:

Giúp cho việc phối hợp giữa các mảng hoạt động được

gắn kết chặt chẽ và hiệu qủa hơn

Giảm bớt các thủ tục phải thực hiện khi ra quyết định.

Tăng cường sức mạnh cạnh tranh cho tập đoàn

Cộng hưởng về phân bổ và sử dụng nguồn lực Cộng hưởng về tài chính:

Tập trung các nguồn lực tài chính, tăng hiệu quả sử dụng vốn, giảm bớt chi phí tài chính

FPT IS Tận dụng sức mạnh thương hiệu FPT để mở rộng thị trường sau khi đã quy tụ về tập đoàn.

Kết quả định giá

Công ty Phương phápGiá 1 cổ phần

(đồng)

FPT IS Bình quân theo 2 phương pháp 78.832

Phương pháp DCF 63.933

Phương pháp so sánh 93.732

FPT Bình quân theo 2 phương pháp 67.739

Phương pháp SOTP 62.626

Phương pháp so sánh 72.852

Xác định tỷ lệ hoán đổi

Tỷ lệ hoán đổi được xác định như sau:

Giá cổ phiếu công ty con x (1+ Premium) Tỷ lệ hoán đổi = -------------------------------------------------------------------

Giá cổ phiếu FPT

•VD: Tỷ lệ hoán đổi là 1,22 có nghĩa là 1 cổ phiếu công ty con đổi được 1,22 cổ phiếu FPT

•Premium hay thặng dư được hiểu là % chênh lệch trên giá trị theo định giá mà FPT trả thêm cho các cổ đông còn lại trong Công ty con để các cổ đông thiểu số chấp thuận chuyển nhượng lại cổ phiếu cho FPT nhằm đạt được tỷ lệ sở hữu 100% tại Công ty con.

Tỷ lệ hoán đổi

Cổ phiếu Giá theo kết quả định giá (đồng)

Premium Tỷ lệ hoán đổi

FPT IS 78.832 5% 1,22

FPT 67.739

Căn cứ vào kết quả định giá cổ phiếu FPT và FPT IS, tỷ lệ hoán đổi được xác định như sau:

Tỷ lệ hoán đổi có tính đến việc trả cổ tức

FPT và FPT IS có kế hoạch trả cổ tức 5% (tương đương 500 đồng/cổ phiếu) bằng tiền mặt cho cổ đông, thời điểm thực hiện là sau Đại hội đồng cổ đông thường niên các Công ty trên.

Do trả cổ tức bằng tiền mặt, giá cổ phiếu theo kết quả định giá mỗi Công ty sẽ được điều chỉnh giảm 500 đồng. Tỷ lệ hoán đổi có tính đến việc trả cổ tức sẽ như sau:

Như vậy, tỷ lệ hoán đổi có tính đến việc trả cổ tức bằng tiền mặt không thay đổi so với tỷ lệ hoán đổi chưa tính đến việc trả cổ tức.

Cổ phiếu

Giá theo kết quả định giá đã điều

chỉnh giảm do trả cổ tức (đồng)

Premium Tỷ lệ hoán đổi

FPT IS 78.332 5% 1,22

FPT 67.239

Số lượng cổ phiếu FPT phát hành thêm

Số lượng cổ phiếu của FPT tại FPT IS

Số lượng cổ phiếu thực hiện hoán đổi

Số cổ phiếu FPT phát hành thêm để hoán đổi

41.562.500 3.485.551 4.252.372

Sau tái cấu trúc

Mô hình tổ chức sau tái cấu trúc FPT và FPT IS vẫn giữ nguyên mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Đồng thời,

FPT IS sẽ chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH Một thành viên.

Hoạt động kinh doanh sau tái cấu trúc Ngành nghề kinh doanh của FPT và FPT IS không thay đổi so với trước tái

cấu trúc.

Kế thừa về quyền lợi và nghĩa vụ

Công ty TNHH Một thành viên sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ (hợp đồng vay, hợp đồng cung cấp dịch vụ ...) từ Công ty Cổ phần trước tái cấu trúc.

Sau tái cấu trúc

Phương án về lao động

Phương án sử dụng lao động: Trình ĐHĐCĐ của các Công ty thống nhất thông qua phương án tiếp tục sử dụng toàn bộ lao động ngay sau khi thủ tục tái cấu trúc được hoàn thành.

Chính sách đối với người lao động: Để tạo sự an tâm và ổn định tại các Công ty thì chính sách lương, thưởng đối với người lao động sẽ được giữ nguyên. Sau 1 năm tái cấu trúc, Hội đồng thành viên Công ty sau tái cấu trúc có thể thay đổi chính sách lương, thưởng đối với người lao động phù hợp với pháp luật và chính sách lương thưởng chung của toàn hệ thống FPT

Ký kết lại hợp đồng với người lao động: Về nguyên tắc người lao động phải tiến hành ký kết lại Hợp đồng lao động với Công ty TNHH sau tái cấu trúc. Thời gian người lao động làm việc tại Công ty cổ phần sẽ được tính gộp vào thời gian làm việc tại Công ty TNHH sau tái cấu trúc.

Lộ trình thực hiện

STT Nội dung công việcThời gian

(năm 2011)

1Tổ chức ĐHĐCĐ xin ý kiến về phương án tái cấu trúc

06/05

2 Đăng ký phát hành tăng vốn với UBCKNN 09/05 - 17/06

3 Xin ý kiến Cục quản lý cạnh tranh (nếu cần) 16/05 - 16/06

4 Thực hiện phát hành hoán đổi cổ phiếu 20/06 - 20/07

5 Làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp 22/07 - 12/08

6Đăng ký bổ sung, niêm yết, giao dịch cổ phiếu phát hành thêm

22/07 - 19/08

THANK YOU

Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản ViệtTháng 5/2011