Penyiapan Dokumen Transaksi Proyek Kerjasama · PDF filePerjanjian Kerja Sama tentang...

Penyiapan Dokumen Transaksi ProyekKerjasama Pemerintah Swasta PelabuhanBaubau, Sulawesi Tenggara

TAHUN ANGGARAN 2015

Rancangan Perjanjian Kerjasama

TAHUN ANGGARAN 2015Rancangan Perjanjian Kerjasama

Penyiapan Dokumen Transaksi ProyekKerjasama Pemerintah SwastaPelabuhan Baubau, Sulawesi Tenggara

1

RANCANGANPERJANJIAN KERJA SAMA

ANTARA

KEMENTERIAN PERHUBUNGAN

DENGAN

[Masukan Nama PENERIMA KERJASAMA]

NOMOR:

Tanggal [masukan tanggal penandatanganan]

2

PERJANJIAN KERJA SAMA

NOMOR:

TENTANG

PEMBANGUNAN DAN PENGELOLAAN TERMINAL PETI KEMAS PELABUHAN BAU-BAU

Perjanjian Kerja Sama tentang Pembangunan dan Pengelolaan Terminal Peti Kemas PelabuhanBau-Bau ini dibuat pada hari ini …..…, tanggal ...…. bulan ….............. Tahun ………………….. di Jakartaoleh dan antara:

(1) ……….. : Menteri Perhubungan Republik Indonesia,berkedudukan di Jl. Medan Merdeka BaratNomor 10, Jakarta 10110 dalam hal ini bertindakuntuk dan atas nama Kementerian PerhubunganRepublik Indonesia selaku Penanggung JawabProyek Kerja Sama Pemerintah dan Badan Usaha,untuk selanjutnya disebut “PJPK”.;***

(2) [****] : Direktur Utama, dalam hal ini bertindak untukdan atas nama PT [*****], suatu perseroanterbatas yang didirikan berdasarkan hukumRepublik Indonesia, dengan Akta Nomor [****]tanggal [*****] dibuat dihadapan [*****],Notaris di [*****], yang telah mendapatkanpengesahan dari Menteri Hukum dan HakAzasi Manusia berdasarkan Keputusan Nomor[****] Tanggal [*****] tentang [******],berkedudukan di [*****] dengan alamat [****],yang dalam melakukan perbuatan hukum dalamperjanjian ini telah memperoleh persetujuan dari[******] berdasarkan [*****],untuk selanjutnyadisebut “PENERIMA KERJASAMA”;

Berdasarkan

1. Undang-Undang No. 17 tahun 2008 tentang Pelayaran;

2. Peraturan Pemerintah No. 58 Tahun 1991 tentang Pengalihan Bentuk Perusahaan Umum(Perum) Pelabuhan III menjadi Perusahaan Perseroan (Persero);

3. Peraturan Pemerintah No. 61 tahun 2009 tentang Kepelabuhanan;

4. Peraturan Presiden Nomor 38 Tahun 2015 tentang Kerja Sama Pemerintah denganPENERIMA KERJASAMA Dalam Penyediaan Infrastruktur;

5. Peraturan Presiden Nomor 78 Tahun 2010 tentang Penjaminan Infrastruktur DalamProyek Kerja Sama Pemerintah Dengan PENERIMA KERJASAMA yang Dilakukan Melalui

3

PENERIMA KERJASAMA Penjaminan Infrastruktur;

6. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 260/PMK.011/2010 tentang Petunjuk PelaksanaanPenjaminan Infrastruktur Dalam Proyek Kerja Sama Pemerintah Dengan Badan Usaha;

7. Peraturan Menteri Perencanaan Pembangunan Nasional/Kepala Bappenas Nomor 4Tahun 2015 tentang Tata Cara Pelaksanaan Kerja Sama Pemerintah dengan PENERIMAKERJASAMA dalam Penyediaan Infrastruktur;

8. Peraturan Kepala Lembaga Kebijakan Pengadaan Barang/Jasa Pemerintah Nomor 19 Tahun2015 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pengadaan PENERIMA KERJASAMA KerjasamaPemerintah dengan PENERIMA KERJASAMA dalam Penyediaan Infrastruktur;

9. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 190/PMK.08/2015 tentang Pembayaran KetersediaanLayanan Dalam Rangka Kerjasama Pemerintah dengan PENERIMA KERJASAMA DalamPenyediaan Infrastruktur;

Para Pihak masing-masing bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atasterlebih dahulu menerangkan sebagai berikut:

a. BAHWA, [***];

b. BAHWA, [***];

c. BAHWA, sesuai dengan ketentuan Peraturan Presiden No. 38 Tahun 2015 tentang KerjasamaPemerintah dengan PENERIMA KERJASAMA dalam Penyediaan Infrastruktur, PJPK telahmelaksanakan proses pelelangan terbuka untuk memilih PENERIMA KERJASAMA secaratransparan dan kompetitif, dan dari hasil pelelangan terbuka tersebut [***] telah ditetapkansebagai pemenang pelelangan.

d. BAHWA, [****] selaku pemenang pelelangan telah membentuk perusahaan yang khususuntuk melaksanakan Proyek dengan nama PT [*];

e. BAHWA, sesuai dengan Peraturan Presiden No. 38 Tahun 2015, PJPK berwenang untukmenandatangani Perjanjian ini bersama dengan PENERIMA KERJASAMA dalam rangka ProyekPembangunan dan Pengelolaan Terminal Petikemas Pelabuhan Bau-Bau.

MAKA DENGAN DEMIKIAN, Para Pihak sepakat sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI DAN DASAR PENAFSIRAN

1.1 Definisi dan Dasar PenafsiranDalam Perjanjian ini kata-kata sebagai berikut memiliki arti sebagai mana disebutkan di bawah inikecuali konteksnya menentukan lain:

Afiliasi berarti, sehubungan dengan suatu Pihak atau suatu Subyek Hukum, setiap Subyek Hukumyang secara langsung atau tidak langsung, melalui satu atau lebih pihak perantara, mengendalikanatau dikendalikan oleh atau di bawah kendali yang sama dengan Pihak atau Subyek Hukumtersebut. Yang dimaksud dengan “kendali” dalam definisi ini, berarti kepemilikan atas lebih dari50% (lima puluh persen), secara langsung atau tidak langsung, atas saham dengan hak suara atau

4

kepentingan modal lainnya dari Subyek Hukum tersebut atau memiliki hak untuk memberikanarahan kepada manajemen atau menyebabkan diarahkannya manajemen dan kebijakan usahadari Subyek Hukum tersebut.

Agen berarti pihak yang ditunjuk oleh Para Kreditur Proyek untuk menerima setiappemberitahuan yang ditujukan kepada Para Kreditur Proyek sebagaimana diatur dalam Pasal 23.2(b).

Ahli berarti ahli yang disepakati oleh Para Pihak atau dalam hal Para Pihak tidak dapat mencapaikesepakatan maka ahli yang ditunjuk sesuai dengan aturan Ahli Kamar Dagang Internasional(Rules for Expertise of the International Chamber of Commerce) sebagaimana dimodifikasi sesuaidengan ketentuan dalam Pasal 27.2 Perjanjian ini.

AMDAL berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup atau penilaian komprehensif atasdampak lingkungan dan sosial yang disiapkan oleh konsultan yang kompeten dengan mengacupada sistem di Indonesia dan izin atau persetujuan lingkungan yang diberikan atas Proyek olehInstansi sesuai dengan Hukum Yang Berlaku.

Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (UPL)berarti upaya yang dilakukan dalam pengelolaan dan pemantauan lingkungan hidup olehpenanggung jawab dan atau kegiatan yang tidak wajib melakukan AMDAL.

Dokumen Lingkungan berarti AMDAL termasuk izin lingkungan atau UKL dan UPL.

Area Komersial berarti kawasan komersial pada Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau yangditunjukkan pada Rencana Tata Letak yang mengacu Dokumen Desain;

Aset Eksisting berarti aset yang terdiri atas:(a) Lahan yang dimiliki oleh Kementerian Perhubungan Republik Indonesia;(b) Bangunan, Infrastruktur dan fasilitas-fasilitasnya yang dimiliki oleh Kementerian Perhubungan

Republik Indonesia;

Auditor berarti kantor akuntan publik independen yang ditunjuk oleh Penerima Kerjasama setelahmendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari PJPK.

Bank berarti bank yang memiliki izin untuk melakukan kegiatan usaha di wilayah RepublikIndonesia baik (i) bank umum nasional yang memiliki peringkat kredit atau kewajiban utangjangka panjang yang tidak dijamin sekurangnya AA- yang dikeluarkan oleh Fitch atau PEFINDOatau (ii) cabang bank asing di Indonesia yang memiliki peringkat kredit atau kewajiban utangjangka panjang yang tidak dijamin sekurangnya A- yang dikeluarkan oleh Standard & Poor’s atauA3 yang dikeluarkan oleh Moody’s.

Biaya Modifikasi berarti biaya sehubungan dengan setiap Modifikasi yang diusulkan berdasarkanPerjanjian ini sebagaimana diuraikan dalam Pasal 7.

Bulan Tagihan berarti:(a) periode sejak Tanggal Operasional Komersial hingga Hari terakhir dalam bulan kalender

dimana terjadi Tanggal Operasional Komersial (hal ini disebut sebagai Bulan Tagihan 1);(b) tiap bulan kalender seterusnya (disebut sebagai Bulan Tagihan 2 dan seterusnya); dan

5

(c) periode sejak Hari pertama dalam bulan kalender terjadinya Tanggal Pengakhiran hingga saatTanggal Pengakhiran itu sendiri.

Bunga Keterlambatan Pembayaran berarti BI Rate yang berlaku pada bulan terjadinyaketerlambatan pembayaran ditambahkan dengan 2% (dua persen) per tahun, yang akandikenakan terhadap setiap jumlah yang terhutang dari Hari dimana jumlah tersebut jatuh tempodan dapat ditagih berdasarkan Perjanjian ini sampai pada Hari pembayaran, dan akan dihitungberdasarkan jumlah Hari keterlambatan dengan dasar perhitungan 360 (tiga ratus enam puluh)Hari per tahun dan harus diakumulasikan dari Hari ke Hari.

Dokumen Desain berarti salinan cetak dan elektronik dari setiap desain teknis terperinci akhir(final detailed engineering design), termasuk gambar dan rencana dari Fasilitas sebagaimanadiatur dalam Pasal 7.2(a).

Ekuitas berarti (i) modal saham Penerima Kerjasama yang telah disetor dan ditempatkan olehPemegang Saham dan (ii) Hutang Pemegang Saham Yang Disubordinasikan.

Fasilitas berarti fasilitas kepelabuhanan yang terdapat dalam Kawasan Terminal PetikemasPelabuhan Bau-Bau.

Aset Proyek berarti seluruh aset yang ada pada Kawasan Terminal Petikemas Pelabuhan Bau-Bautermasuk Aset Eksisting dan seluruh aset lainnya, yang meliputi:(a) Aset bergerak yaitu seluruh aset, bahan-bahan, sistem-sistem, mesin-mesin, alat-alat,

peralatan-peralatan dan setiap aset bergerak lainnya dalam bentuk apapun, baik berwujudmaupun tidak berwujud dan aset-aset lainnya yang terpasang sementara untuk dimanfaatkankegunaannya untuk Proyek, kapal pandu, kapal tunda, gantry cranes, spreaders, traktor,trailers, dan setiap peralatan terminal lainnya, peralatan pemeliharaan dan suku cadangsebagaimana tercantum dalam Dokumen Desain;

(b) Aset tidak bergerak yaitu aset yang tidak dapat dipindahkan tanpa merubah bentuk dasarnyatermasuk namun tidak terbatas pada tanah, bangunan, seluruh kantor-kantor, gudang-gudang, bengkel-bengkel, kantin-kantin dan infrastruktur lainnya yang dibangun ataudipasang atau diadakan di dalam area Proyek.

Hak Jaminan meliputi setiap hak tanggungan, gadai, fidusia, atau beban atau apa pun yangmemiliki analogi yang sama, atau setiap hak jaminan atau pengaturan jaminan dengan jenis apapun (termasuk tanpa pembatasan, penahanan hak milik dan penyetoran uang melalui jaminan,tetapi tidak termasuk setiap hak mendahului yang timbul untuk kepentingan setiap Pihak yangBerwenang melalui pemberlakuan undang-undang dengan ketentuan bahwa tidak terjadiwanprestasi pembayaran uang yang terutang berdasarkan pembebanan tersebut);

Hari berarti periode selama 24 (dua puluh empat) jam dimulai dan berakhir pukul 24:00 waktuIndonesia Bagian Barat.

Hari Kerja berarti Hari selain Sabtu, Minggu, atau Hari libur resmi pemerintah atau hari dimanabank-bank umum di Jakarta, Indonesia diwajibkan untuk tidak beroperasi.

Hukum Yang Berlaku berarti setiap hukum, peraturan perundang-undangan, perintah peradilan,putusan peradilan, ketetapan, putusan sela, ordonansi, resolusi, peraturan dari Instansi manapundi Republik Indonesia.

Hutang Senior berarti kewajiban hutang yang dimiliki oleh Penerima Kerjasama berdasarkanPerjanjian-Perjanjian Pembiayaan namun tidak termasuk kewajiban hutang Ekuitas.

6

Hutang Pemegang Saham Yang Disubordinasikan berarti hutang pokok kepada Pemegang Sahamatau Afiliasi dari Pemegang Saham yang disubordinasikan terhadap setiap hutang yang dipinjamoleh Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian Pembiayaan.

Informasi Rahasia berarti informasi termasuk Hak Kekayaan Intelektual mengenai usaha darisalah satu Pihak pada Perjanjian ini atau salah satu dari Afiliasi-Afiliasinya yang telah diberikanoleh Pihak tersebut kepada Pihak lainnya berdasarkan atau untuk tujuan Perjanjian ini, atau halapapun yang dimaksud oleh Perjanjian ini atau berkaitan dengan Perjanjian ini, dimanapengungkapannya mungkin akan merugikan secara material atau sebaliknya mengganggukepentingan komersial Pihak tersebut, dengan tetap memperhatikan pengecualian tertentu yangdiuraikan dalam Pasal 28.2(b).

Indikator Kinerja Utama berarti parameter operasional yang dimaksudkan untuk mengukurkinerja Penerima Kerjasama sebagaimana dijabarkan dalam Lampiran 12 (Indikator KinerjaUtama).

Indonesia berarti Negara Kesatuan Republik Indonesia.

Hak Kekayaan Intelektual berarti segala informasi, data, hasil karya, know-how, rancangan,rahasia dagang, hasil-hasil, dan dokumen-dokumen yang tidak terbuka untuk umum dan secarahukum dilindungi hak-hak kepemilikannya dalam hal penemuan (inventions), teknologi, hasilkarya yang dilindungi hak ciptanya, piranti lunak komputer, piranti keras, termasuk (i) hak paten,merek dagang, merek jasa, hak atas desain, nama dagang, hak cipta, dan hak atas rahasia dagang,baik didaftarkan atau tidak; (ii) permohonan pendaftaran hal-hal tersebut; (iii) hak-hakberdasarkan lisensi dan persetujuan berkenaan dengan hal-hal tersebut; dan (iv) segala bentukperlindungan yang bersifat serupa atau setara atau berdampak sama dengan hal-hal tersebutyang diakui di negara manapun.

Instansi berarti pemerintah, kementerian, departemen, komisi, dewan, biro, badan, badanregulator/pengatur atau lembaga lainnya, baik eksekutif, legislatif, yudikatif atau administratif,tingkat nasional atau daerah, yang memiliki wewenang atas persoalan yang bersangkutan,termasuk Pemerintah Indonesia, dan Pemerintah Daerah.

Isu (-isu) Faktual berarti isu-isu faktual dan/atau teknis yang menjadi objek Sengketa Para Pihaksebagaimana diatur dalam Pasal 27.2.

Jaminan Pelaksanaan Tahap I berarti suatu standby letter of credit yang tidak bersyarat dan tidakdapat ditarik kembali dalam bentuk sebagaimana ditetapkan dalam Bagian B dari Lampiran 8(Bentuk Jaminan) yang diterbitkan oleh Bank untuk kepentingan PJPK sejumlah 5% dari nilaiinvestasi yang diajukan oleh Peserta dalam Dokumen Penawaran sebagai jaminan ataspelaksanaan oleh Penerima Kerjasama terhadap kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjianini dari Tanggal Penandatanganan sampai dengan Tanggal Efektif.

Jaminan Pelaksanaan Tahap II berarti suatu standby letter of credit yang tidak bersyarat dan tidakdapat ditarik kembali dalam bentuk sebagaimana ditetapkan dalam Bagian A dari Lampiran 8(Bentuk Jaminan) yang diterbitkan oleh Bank untuk kepentingan PJPK sejumlah 5% dari nilaikonstruksi yang diajukan oleh Peserta dalam Dokumen Penawaran sebagai jaminan ataspelaksanaan oleh Penerima Kerjasama terhadap kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjianini dari Tanggal Efektif sampai dengan Tanggal Operasional Komersial.

7

Jadwal Pemeliharaan berarti jadwal untuk perbaikan dan pemeliharaan teratur, terencana danrutin atas Fasilitas yang harus disusun dan diserahkan oleh Penerima Kerjasama sebagaimanadimaksud dalam Pasal 8.6.

Jadwal Perbaikan berarti jadwal permulaan untuk penyelesaian Perbaikan.

Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek berarti jadwal yang disyaratkan untuk penyelesaian berbagaiTahap Penyelesaian Proyek sebagaimana diuraikan dalam Lampiran 6 (Jadwal Tahap PenyelesaianProyek), dimana jadwal tahap penyelesaian proyek tersebut dapat diperpanjang sebagaimanadimaksud dalam Pasal 7.5(b).

Kapasitas Kontrak berarti volume setiap jenis layanan jasa kepelabuhanan yang telahdiperjanjikan sebagaimana tertuang dalam Indikator Kinerja Utama.

Kawasan Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau berarti area yang diperuntukkan untukpengoperasian Proyek, dimana akan menjadi lokasi Aset Proyek utama dan meliputi area yangditetapkan di dalam Pasal 6;

Pelayanan Yang Dapat Diandalkan berarti rata-rata dari pencapaian aktual atas Indikator KinerjaUtama selama 3 (tiga) bulan terakhir atas setiap jenis layanan jasa kepelabuhanan yang dilakukanpada area Proyek.

Klaim berarti, segala sesuatu yang berhubungan dengan Subyek Hukum, setiap dan seluruhgugatan, sanksi, proses hukum, klaim, penilaian, putusan peradilan, ganti rugi, penalti, denda,kewajiban, tuntutan, biaya lain-lain yang wajar dalam bentuk apapun (termasuk biaya danpengeluaran yang wajar bagi penasehat hukum) dan kerugian yang timbul atau diderita oleh ataudiajukan terhadap Subyek Hukum tersebut, akan tetapi Klaim ini tidak termasuk kerugian akibathilangnya laba atau ganti rugi lain yang bersifat khusus, atau bersifat insidental, tidak langsung,atau sebagai hukuman, atau ganti rugi imaterial yang diderita oleh Subyek Hukum tersebut.

Konsultan Pengawas Independen berarti perusahaan konsultan teknis yang bukan merupakanAfiliasi dari Penerima Kerjasama atau PJPK atau pabrikan perangkat telekomunikasi yang memilikikompetensi sesuai dengan ketentuan sertifikasi yang berlaku, mempunyai sumber daya,kemampuan dan pengalaman sebagai konsultan pengawas dalam bidang rekayasa dan konsultasiteknis atas desain, pengembangan, pembangunan dan pengoperasian-pemeliharaan dari Jaringandan layanan telekomunikasi yang sejenis dengan Proyek dan ditunjuk sesuai dengan ketentuanPasal 6.13 (b).

Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan berarti setiap kontrak pengoperasian danpemeliharaan yang ditandatangani oleh Penerima Kerjasama dengan Kontraktor Pengoperasiandan Pemeliharaan untuk pengoperasian dan pemeliharaan Fasilitas.

Kontraktor Pengoperasian dan Pemeliharaan berarti kontraktor (-kontraktor) yangberpengalaman dalam pengoperasian dan pemeliharaan jaringan telekomunikasi serta pelayanantelekomunikasi yang ditunjuk oleh Penerima Kerjasama berdasarkan Kontrak Pengoperasian danPemeliharaan.

Kontrak Engineering Procurement Construction atau Kontrak EPC berarti kontrak rekayasarancang bangun/perencanaan, pengadaan dan konstruksi (Engineering Procurement Construction)antara Penerima Kerjasama dan Kontraktor EPC dimana Kontraktor EPC menyanggupi untuk

8

melaksanakan perancangan, rekayasa teknik, pengadaan, konstruksi, pemasangan, pengujian danuji coba sistem atas Fasilitas sesuai dengan Perjanjian ini.

Kontraktor Engineering Procurement Construction atau Kontraktor EPC berarti kontraktor (-kontraktor) yang berpengalaman dalam rekayasa rancang bangun/perencanaan, pengadaan dankonstruksi (Engineering Procurement Construction) jaringan telekomunikasi yang ditunjuk olehPenerima Kerjasama berdasarkan Kontrak EPC.

Keadaan Terpasang (As-Built) dengan merujuk pada Rancangan dan Gambar atau dokumendesain apapun dan perubahannya, berarti gambar atau dokumen desain untuk Proyek, yangmenguraikan serinci dan sedapat mungkin dikerjakan, mengenai lokasi aktual, spesifikasi fisik, dankondisi Fasilitas tersebut yang telah selesai dikerjakan atau dipasang dengan memperhatikancatatan konstruksi, ukuran lokasi dan observasi yang dilakukan.

Keadaan Darurat berarti keadaan yang tidak terduga yang mempengaruhi Proyek baik secaralangsung atau tidak langsung yang menyebabkan ancaman langsung dan tidak langsung terhadap:(a) kesinambungan jangka panjang dari keseluruhan atau bagian material atau bagian penting

Proyek atau Fasilitas;(b) kesehatan, keamanan para pekerja Proyek dan masyarakat setempat yang secara langsung

terkena dampak Proyek; atau(c) lingkungan hidup atau kelangsungan hidup makhluk hidup atau atau kerusakan atas harta

benda pihak ketiga yang bersifat serius.

Laporan berarti laporan penilaian yang dipersiapkan oleh Penerima Kerjasama untuk diberikankepada PJPK dalam hal Penerima Kerjasama gagal untuk memperbaiki operasional Fasilitassebagaimana diatur dalam Pasal 16.5(b).

Laporan Ahli berarti laporan tertulis dari Ahli sehubungan dengan Isu(-isu) Faktual yang dirujukoleh Para Pihak untuk diputuskan dalam Pemeriksaan Ahli sebagaimana diatur dalam Pasal 27.2.

Layanan berarti:(a) penyediaan layanan kepelabuhanan yang dilakukan pada area Proyek dengan menggunakan

Fasilitas sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini; dan(b) setiap layanan lain yang disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak untuk disediakan oleh

Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini selain dari Pekerjaan, termasuk Layanansebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian ini.

Menteri Keuangan berarti Menteri Keuangan Republik Indonesia.

Model Keuangan berarti dokumen model keuangan yang disampaikan kepada PJPK olehPemegang Saham Awal Penerima Kerjasama selaku pemenang pelelangan bersamaan denganpengajuan penawaran sebelum penunjukan Pemegang Saham Awal Penerima Kerjasama sebagaipemenang pelelangan sebagaimana dimuat dalam Lampiran 19 (Model Keuangan).

Modifikasi berarti setiap perubahan, penambahan, pengurangan, atau pemindahan dari, ataupembongkaran setiap atau setiap bagian dari:

(a) Pekerjaan;(b) Layanan;(c) Indikator Kinerja Utama ;tetapi tidak termasuk Perubahan Desain Minor.

9

Pajak berarti pajak atas pendapatan, penerimaan kotor, penjualan, penggunaan, pengalihan,keuntungan, ad valorem, waralaba, persentase, laba, keuntungan modal, lisensi, nilai tambah,pemotongan pajak, pembayaran upah, pekerjaan, profesional, usaha, cukai, bea meterai, jabatan,premi, harta kekayaan, lingkungan, keuntungan pemberian, dokumentasi, pendaftaran,kompensasi pemutusan kerja, bea masuk, biaya pemerintah, pungutan atau ongkos lainnya dalamjenis apapun, yang dikenakan berdasarkan Hukum Yang Berlaku dari pemerintah nasional dandaerah atau asing termasuk setiap sub bagian pemerintah atau otoritas pajak berikut dengansegala bunga, denda atau utang atas jumlah-jumlah tersebut.

Para Kreditur Proyek berarti Subyek-Subyek Hukum dan para penerus haknya, atau parapenerima pengalihan haknya, agen atau wali mereka yang telah memberikan pinjaman-pinjamanatau bentuk-bentuk lain pembiayaan atau Pembiayaan Ulang bagi Penerima Kerjasamaberdasarkan suatu Perjanjian Pembiayaan, namun tidak termasuk Pemegang Saham atau Afiliasidari Pemegang Saham sehubungan dengan hutang Penerima Kerjasama dalam bentuk Ekuitas.

Para Kontraktor berarti Kontraktor EPC, Kontraktor Pengoperasian dan Pemeliharaan, pemasokdan kontraktor-kontraktor lain yang ditunjuk oleh Penerima Kerjasama sehubungan dengandesain, rekayasa, konstruksi, pengujian, uji coba sistem Fasilitas dan/atau pengoperasian,pengelolaan dan pemeliharaan Proyek dan/atau pasokan bahan-bahan bagi Proyek, dan“Kontraktor” berarti salah satu dari mereka.

Pejabat yang Berwenang berarti:(a) sehubungan dengan Penerima Kerjasama , setiap subjek hukum yang dari waktu ke waktu

ditentukan sebagai ‘Pejabat yang Berwenang’ melalui pemberitahuan secara tertulis kepadaPJPK, pemberitahuan tersebut akan disertai dengan contoh tandatangan dari semua subjekhukum baru yang ditunjuk;

(b) sehubungan dengan PJPK, setiap subjek hukum yang dari waktu ke waktu ditentukan sebagai‘Pejabat yang Berwenang’ melalui pemberitahuan secara tertulis kepada Penerima Kerjasama,pemberitahuan tersebut akan disertai dengan contoh tandatangan dari semua subjek hukumbaru yang ditunjuk; atau

Persetujuan Modifikasi berarti dokumen tertulis yang dikeluarkan oleh PJPK untuk PenerimaKerjasama yang memuat persetujuan PJPK atas usulan Modifikasi yang diajukan oleh PenerimaKerjasama beserta persyaratan-persyaratannya.

Pekerjaan berarti sehubungan dengan Fasilitas, desain, konstruksi, fit out dan penyelesaianProyek tersebut (termasuk tanpa pembatasan pada semua bangunan, struktur, dan perbaikanlainnya, instalasi dan perlengkapan yang akan didirikan atau berlokasi di area Proyek yangbersangkutan).

Pihak Tertanggung dari PJPK berarti PJPK, para pejabat, karyawan, perwakilan, Afiliasi, agen,kontraktor, sub kontraktor atau konsultannya, termasuk Kementerian Komunikasi danInformatika.

Pelanggan berarti operator telekomunikasi atau setiap pihak yang memiliki sambungan keFasilitas sebagai penerima pelayanan.

Pembayaran Pengakhiran berarti pembayaran yang dilakukan oleh PJPK sehubungan denganpengalihan Proyek dan Fasilitas kepada PJPK sebagaimana diatur dalam Lampiran 13 (PembayaranPengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

10

Pemegang Saham berarti Subyek Hukum yang memiliki modal saham yang telah ditempatkan diPenerima Kerjasama, termasuk setiap Pemegang Saham Awal.

Pemegang Saham Awal berarti semua Pemegang Saham awal Penerima Kerjasama pada saatTanggal Penandatanganan yang kesemuanya disebutkan dalam Lampiran 14 (KepemilikanPenerima Kerjasama).

Pemberitahuan Cidera Janji berarti suatu pemberitahuan mengenai terjadinya Peristiwa CideraJanji dari Pihak yang tidak melakukan cidera janji kepada Pihak yang melakukan cidera janjisebagaimana diatur dalam Pasal 23.1(a)(i) dan 23.1(b)(i).

Pemberitahuan Pemilihan berarti pemberitahuan dari Para Kreditur Proyek kepada PJPK bahwaPara Kreditur Proyek telah memilih untuk mengupayakan pemulihan Peristiwa Cidera JanjiPenerima Kerjasama atau mengusahakan pemulihannya berdasarkan Perjanjian-PerjanjianPembiayaan sebagaimana diatur dalam Pasal 23.2(d)(ii)(A).

Pemberitahuan Pengakhiran berarti pemberitahuan tertulis dari Pihak yang tidak melakukancidera janji kepada Pihak yang melakukan cidera janji yang memuat rincian Peristiwa Cidera Janji,tindakan yang perlu dilakukan untuk memulihkan Peristiwa Cidera Janji (apabila memungkinkan)dan usulan Tanggal Pengakhiran Perjanjian sebagaimana diatur dalam Pasal 23.1 (a) (v) dan Pasal23.1 (b) (x).

Pemberitahuan Penggantian Kedudukan berarti pemberitahuan secara tertulis kepada PJPKmengenai penggantian dan pengambilalihan tanggung jawab Penerima Kerjasama oleh Kredituratau pihak lain yang ditunjuknya sebagaimana tersebut dalam Pasal 24.1 (b) (iii).

Pembiayaan Ulang (Refinancing) berarti:(a) setiap perubahan, variasi, novasi, tambahan atau penggantian dari Perjanjian Pembiayaan

apapun;(b) pelaksanaan setiap hak apapun, atau pemberian pengesampingan atau persetujuan

berdasarkan Perjanjian Pembiayaan;(c) disposisi atas hak atau kepentingan apapun dalam, atau terciptanya hak untuk berpartisipasi

sehubungan dengan Perjanjian Pembiayaan, atau terciptanya suatu kepentingan ataumanfaat dalam bentuk apapun atas Perjanjian Pembiayaan maupun kontrak-kontrak,keuntungan, asset-aset Penerima Kerjasama baik dengan cara Hak Jaminan maupun caralainnya; atau

(d) setiap dan semua bentuk pengaturan oleh Penerima Kerjasama atau Subyek Hukum lainnyayang mempunyai pengaruh yang serupa sehubungan dengan salah satu diantara huruf (a)-(c)di atas, atau yang berdampak membatasi kemampuan Penerima Kerjasama atau setiap Afiliasiuntuk melaksanakan salah satu diantara huruf (a)-(c) di atas.

Pemerintah Daerah berarti setiap Pemerintah Daerah di wilayah Republik Indonesia.

Pemerintah Indonesia berarti pemerintah pusat negara Republik Indonesia termasukkementerian dan lembaga.

Penerima Pengalihan berarti Subyek Hukum yang:(a) merupakan suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan Hukum Yang Berlaku;(b) memenuhi kriteria kualifikasi sebagaimana ditetapkan dalam dokumen pre-kualifikasi yang

diterbitkan oleh PJPK beserta perubahan-perubahannya dalam proses prakualifikasi Proyekini;

(c) membayar seluruh jumlah, apabila ada, yang jatuh tempo dan harus dibayar kepada PJPKberdasarkan Perjanjian ini; dan

11

(d) mengambil alih kewajiban-kewajiban Penerima Kerjasama yang sedang berjalan berdasarkanPerjanjian ini (termasuk kewajiban Penerima Kerjasama untuk memelihara danmengoperasikan Fasilitas sesuai dengan persyaratan dalam Perjanjian ini).

Penghematan berarti setiap penghematan atau pengurangan biaya atau pengeluaransehubungan dengan Proyek yang timbul dari, atau sebaliknya disebabkan dari, suatu Modifikasi,yang secara nyata diterima oleh Penerima Kerjasama.

Penyelesaian Sengketa Oleh Ahli berarti penyerahan suatu Sengketa (atau bagian dari Sengketa)untuk diselesaikan oleh Ahli sebagaimana diatur dalam Pasal 27.2.

Perbaikan berarti modifikasi atau tambahan bahan atau perbaikan terhadap Fasilitas yangdiperlukan untuk mengembalikan Fasilitas kepada Kapasitas Kontrak segera setelah terjadinyaPeristiwa Keadaan Kahar.

Periode Evaluasi berarti periode setelah berakhirnya Periode Pemulihan Awal dimana ParaKreditur Proyek dapat mengevaluasi Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama, kondisi dariFasilitas, dan hal-hal lainnya yang terkait dengan tindakan yang akan dilakukan oleh Para KrediturProyek mengenai Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama sebagaimana diatur dalam Pasal23.1(b)(vi).

Periode Kerjasama berarti sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 3.1 (b).

Periode Pemulihan Awal berarti periode pemulihan awal Peristiwa Cidera Janji PenerimaKerjasama oleh Para Kreditur Proyek sebagaimana diatur dalam Pasal 23 .1 (b) (vi) Perjanjian ini.

Periode Pemulihan Para Kreditur Proyek berarti tambahan periode pemulihan selama 180(seratus delapan puluh) Hari untuk memulihkan Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasamasebagaimana diatur dalam Pasal 23.1(b)(viii).

Peristiwa Perpanjangan berarti peristiwa perpanjangan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek yangdiakibatkan terjadinya hal-hal sebagaimana disebutkan dalam Pasal 6.5(b)(i).

Peristiwa Cidera Janji berarti Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama atau Peristiwa CideraJanji PJPK, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini.

Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama berarti salah satu dari peristiwa-peristiwa yangdisebutkan dalam Pasal 22.1 Perjanjian ini yang merupakan suatu pelanggaran atas Perjanjian inioleh Penerima Kerjasama.

Peristiwa Cidera Janji PJPK berarti setiap peristiwa-peristiwa yang disebutkan dalam Pasal 22.2Perjanjian ini yang merupakan suatu pelanggaran atas Perjanjian ini oleh PJPK.

Peristiwa Keadaan Kahar berarti Peristiwa Keadaan Kahar termasuk namun tidak terbatas pada:(a) perang, agresi atau permusuhan oleh musuh asing, baik dinyatakan atau tidak;(b) kekacauan massal, pergolakan, pemberontakan, tindakan terorisme, pembajakan, embargo,

sabotase, huru-hara atau demonstrasi yang terjadi di wilayah Republik Indonesia;(c) bencana alam, ledakan, kebakaran, gempa bumi, tsunami, banjir, badai, tanah longsor atau

bencana alam lainnya, kontaminasi radio-aktif atau radiasi ion, epidemi, karantina, wabahatau kontaminasi bahan kimia atau biologis yang terjadi di wilayah Republik Indonesia; atau

12

(d) demonstrasi buruh atau tindakan industrial lainnya yang dalam hubungannya denganPenerima Kerjasama bukan merupakan demonstrasi buruh atau tindakan industrial oleh paraburuh Penerima Kerjasama atau Kontraktor;

yang secara hukum atau secara fisik menghalangi Pihak yang terkena dampak untukmelaksanakan atau mematuhi setiap kewajiban non-finasial dari Pihak tersebut berdasarkanPerjanjian ini dan dengan ketentuan bahwa:(1) peristiwa tersebut tidak berada dalam kendali Pihak yang terkena dampak secara langsung

atau tidak yang berakibat Pihak yang terkena dampak gagal melaksanakan seluruh atausebagian kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban pembayaran uang);

(2) akibat dari peristiwa tersebut tidak dapat dicegah, diatasi atau dipulihkan melalui usaha yangwajar;

(3) Pihak yang terkena dampak telah melakukan semua tindakan pencegahan dalam rangkamenghindari dampak atau mengurangi dampak dari peristiwa tersebut terhadap kemampuanpihak yang terkena dampak untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(4) peristiwa tersebut bukan disebabkan karena pelanggaran Pihak yang terkena dampak ataspemunuhan kewajibannya dalam Perjanjian ini atau Perjanjian Proyek; dan

(5) Pihak yang terkena dampak telah menyampaikan pemberitahuan kepada Pihak lainnyaberdasarkan Pasal 16.1 Perjanjian ini.

Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah berarti:(a) penolakan atas, atau keterlambatan yang tidak wajar dalam, pemberian oleh PJPK,

Pemerintah Indonesia atau setiap Pemerintah Daerah setiap Persetujuan setelahdilakukannya pengajuan permohonan secara benar dan upaya yang tekun telah dilakukanoleh Penerima Kerjasama untuk mendapatkan Persetujuan tersebut;

(b) berakhirnya keberlakuan Persetujuan apapun yang telah diberikan, namun gagal untukdiperpanjang kembali dengan ketentuan yang pada pokoknya sama setelah dilakukannyapengajuan permohonan secara benar dan upaya yang tekun telah dilakukan oleh PenerimaKerjasama untuk mendapatkan perpanjangan Persetujuan tersebut; atau

(c) penemuan Artefak pada atau di dalam Lahan Proyek:(i) yang menghalangi Penerima Kerjasama melaksanakan Pekerjaan dalam jangka waktu 2

(dua) minggu berturut-turut atau lebih (secara total); dan(ii) terkait dengan hal tersebut Penerima Kerjasama tidak dalam keadaan melanggar

kewajibannya sehubungan dengan penemuan Artefak pada Lahan Proyek; atau(iii) tanpa penyebab yang dapat dibenarkan, yang secara material menghalangi atau

mencegah Penerima Kerjasama untuk melaksanakan atau mematuhi kewajiban-kewajibannya.

Perjanjian berarti Perjanjian Kerjasama ini beserta seluruh lampirannya, sebagaimana dapatdiubah dari waktu ke waktu sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini.Perjanjian Pemegang Saham berarti persetujuan tertulis yang dibuat oleh para Pemegang SahamAwal untuk membentuk dan memasukan Ekuitas ke dalam Penerima Kerjasama termasuk semuaperjanjian terkait lainnya yang mungkin dibuat oleh dan antara mereka dari waktu ke waktu.

Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian penjaminan yang ditandatangani oleh PT PenjaminanInfrastruktur Indonesia (Persero) dengan Penerima Kerjasama untuk menjamin kewajibanfinansial tertentu dari PJPK sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan berarti kontrak dan semua dokumen lain yang mengaturtentang penyediaan pinjaman, fasilitas kredit, utang, surat utang, obligasi, letter of credit,penanggungan, hak jaminan, derivatif, dan instrumen lindung nilai bagi Penerima Kerjasamauntuk membiayai atau melakukan Pembiayaan Ulang atas Proyek, termasuk perubahan,

13

tambahan, perpanjangan, pembaharuan, atau penggantian dari pembiayaan atau PembiayaanUlang tersebut.

Perjanjian Proyek mencakup:(a) Perjanjian ini;(b) Kontrak EPC;(c) Kontrak Pengoperasian dan Pemeliharaan;(d) Perjanjian Pemegang Saham;(e) Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan;(f) Setiap perjanjian lainnya yang ditandatangani oleh Penerima Kerjasama sehubungan dengan

Proyek yang mana oleh Penerima Kerjasama ditentukan sebagai Perjanjian Proyek melaluisuatu pemberitahuan tertulis.

Perolehan Pembiayaan berarti tanggal berlakunya Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan, dan tanggaldiperbolehkannya Penerima Kerjasama melakukan penarikan atau pencairan dana pinjamanpertama kali sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Pembiayaan.

Persetujuan berarti persetujuan, lisensi, konsesi, keputusan, izin, pelepasan hak, pengecualian,otorisasi, atau persyaratan lain, termasuk perubahan, perpanjangan atau pembaharuan, yangdiperlukan dari Instansi berdasarkan ketentuan atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuktapi tidak terbatas pada Izin Penyelenggaraan Jaringan Tetap Tertutup, Dokumen Lingkungan danpersetujuan-persetujuan lain yang disebutkan dalam Lampiran 4 (Persetujuan).

Perubahan Desain Minor berarti, dalam kaitannya dengan setiap Pekerjaan, perubahan minorterhadap dokumentasi desain dari Pekerjaan tersebut, di mana perubahan tersebut:(a) mencerminkan perkiraan perkembangan dokumentasi desain yang terperinci dari Pekerjaan

tersebut; atau(b) berkaitan dengan kegiatan operasional harian yang bersifat minor, pemeliharaan atau proses

atau pelaksanaan yang wajar dari optimisasi Pekerjaan tersebut.Perubahan Hukum berarti salah satu di bawah ini yang terjadi setelah Tanggal Penandatangananyang terutama dimaksudkan untuk atau ditujukan pada, baik untuk seluruh atau sebagian, usahajaringan telekomunikasi dan dimana Penerima Kerjasama secara hukum wajib untukmematuhinya:(a) Perubahan atas atau pencabutan suatu Hukum Yang Berlaku (tidak termasuk Persetujuan);

atau(b) Pemberlakuan atau diundangkannya suatu Hukum Yang Berlaku yang baru (tidak termasuk

Persetujuan),yang tidak dapat diduga secara wajar pada atau sebelum Tanggal Penandatanganan.definisi tersebut di atas tidak termasuk:(a) perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum Yang Berlaku sebagai akibat

dari keputusan pengadilan dan, secara khusus, tidak mencakup keputusan pengadilan yangmerupakan keputusan pertama tentang isu yang bersangkutan;

(b) perubahan dalam cara penerapan atau penafsiran suatu Hukum Yang Berlaku sebagai akibatdari kelalaian Penerima Kerjasama atau setiap subjek hukum lainnya, untuk mematuhi HukumYang Berlaku atau persyaratan dari suatu Persetujuan; atau

(c) perubahan Hukum Yang Berlaku tentang pajak penghasilan atau tarif pungutan pajakpenghasilan termasuk, tanpa pembatasan, perubahan ketentuan tentang pembayaran pajakperusahaan atau identifikasi dan perhitungan pengurangan yang diperbolehkan.

Pihak berarti PJPK atau Penerima Kerjasama, sebagaimana berlaku.

Praktek Industri yang Baik berarti, semua hal-hal yang diterapkan oleh Penerima Kerjasama,dalam kaitannya dengan pelaksanaan kewajiban Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini,

14

penerapan standar-standar, praktek-praktek, metode-metode dan prosedur yang sesuai dengansemua Hukum Yang Berlaku, dan penyelenggaraan tingkat keterampilan, ketelitian, ketekunan,kehati-hatian dan peninjauan yang secara wajar dan umum yang harus dilakukan oleh suatuSubyek Hukum yang terampil dan berpengalaman dalam menjalankan kegiatan sejenis dalamkeadaan yang serupa, secara global maupun regional termasuk melakukan tindakan yangdiperlukan untuk memastikan agar:(a) tersedianya bahan-bahan, sumber-sumber dan persediaan yang memadai untuk mencukupi

kebutuhan Proyek dalam kondisi normal dan kondisi tidak normal yang dapat diantisipasisecara wajar;

(b) para karyawan bagian operasional memiliki izin yang memadai (i) dapat diperkerjakan setiapsaat, (ii) mempunyai pengalaman yang cukup dan terlatih untuk mengoperasikan Proyeksecara tepat dan efisien dengan memperhatikan panduan dan instruksi produsen, dan(iii) mampu menangani keadaan-keadaan yang tidak normal;

(c) terciptanya suatu tindakan pencegahan, pemeliharaan dan perbaikan baik yang bersifatberkalan atau tidak berkala (i) yang diselenggarakan dengan baik untuk memastikanpengoperasian yang dapat diandalkan dan aman untuk jangka panjang denganmemperhatikan rekomendasi dari produsen dan (ii) yang diselenggarakan oleh para personelyang berpengetahuan, terlatih dan berpengalaman serta memiliki izin dan denganmenggunakan perlengkapan, peralatan dan prosedur yang tepat;

(d) dilakukannya pemantauan dan pengujian yang layak untuk memastikan bahwa Fasilitasberfungsi sebagaimana dimaksudkan dan menjaminan bahwa peralatan akan berfungsi secaratepat baik dalam kondisi normal maupun tidak normal; dan

(e) peralatan dioperasikan dengan cara-cara yang aman bagi para pekerja, masyarakat padaumumnya dan lingkungan sekitarnya.

Prosedur Operasional dan Pemeliharaan berarti panduan dan prosedur operasional danpemeliharaan yang dikembangkan oleh Penerima Kerjasama sesuai Perjanjian ini.

Peristiwa Kepailitan, dalam kaitannya dengan suatu pihak, berarti terjadinya satu diantara hal-halsebagai berikut terhadap pihak yang dimaksud:(a) dikeluarkannya putusan pengadilan yang berwenang untuk menetapkan penundaan

kewajiban pembayaran utang atau yang menyatakan pailit pihak tersebut;(b) diputuskannya dalam rapat umum pemegang sahamnya untuk untuk mengajukan

permohonan kepada pengadilan dalam rangka pembubaran dan likuidasi, kepailitan ataupenundaan kewajiban pembayaran utang pihak tersebut;

(c) dengan alasan kesulitan keuangan yang nyata atau yang dapat diperkirakan, mulai melakukanperundingan dengan para krediturnya untuk melakukan penjadwalan ulang ataurestrukturisasi utang yang telah jatuh tempo dan dapat ditagih;

(d) diajukannya suatu permohonan oleh suatu pihak kepada pengadilan untuk pembubaran danlikuidasi, kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang (baik secara sukarela, ataucara lain yang mempunyai dampak yang sama), kecuali permohonan tersebut ditentangdengan itikad baik dan sungguh-sungguh sehingga ditolak atau dihentikan dalam waktu enampuluh (60) Hari;

(e) khusus untuk Bank, pembekuan, pencabutan izin usaha atau penetapan sebagai bank gagalberdasarkan Hukum Yang Berlaku; atau

(f) proses lain yang serupa dengan hal-hal yang disebutkan dalam paragraph (a) hingga (d) diatas.

Proyek adalah rehabilitasi, pengembangan, pembiayaan, desain, konstruksi, pengujian, uji cobasistem, pengoperasian, pengelolaan, pemeliharaan dan pengalihan Terminal Petikemas PelabuhanBau-Bau sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

Rupiah atau Rp. berarti mata uang resmi Republik Indonesia.

15

Sengketa berarti ketidaksepahaman, perbedaan pendapat, argumen atau konflik dalam bentukapapun antara Para Pihak sehubungan dengan, yang timbul dari, atau terkait dengan Perjanjianini.Sponsor Utama berarti pemegang saham utama dari Penerima Kerjasama sebagaimana termuatdalam Lampiran 14 (Kepemilikan Penerima Kerjasama).

Sengketa Pemberitahuan Pengakhiran berarti Sengketa terkait dengan hak untukmemberlakukan Pemberitahuan Pengakhiran sebagaimana diatur dalam Pasal 23.1(a) (vii) danPasal 23.2(b) (xii).

Sistem Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Sosial berarti suatu sistem pengelolaan yangkomprehensif atas aspek lingkungan hidup dan sosial dari Proyek yang dibuat oleh PenerimaKerjasama sesuai dengan Hukum yang Berlaku.

Spesifikasi Desain dan Teknis berarti spesifikasi-spesifikasi desain dan teknis dari Fasilitas yangditentukan dalam Lampiran 2 (Spesifikasi Desain dan Teknis) yang harus dipenuhi oleh PenerimaKerjasama dalam rangka desain, rekayasa, pengadaan dan konstruksi Proyek.

Sponsor Baru berarti Pemegang Saham dari Penerima Kerjasama selain dari Pemegang SahamAwal.

Subyek Hukum berarti orang-perorangan, persekutuan perdata, kemitraan, perseroaan terbatas,perusahaan, badan hukum, perhimpunan, organisasi yang tidak berbadan hukum, atau badan,perangkat, kantor atau instansi pemerintah atau politik.Standar Akuntansi berarti standar-standar akuntansi yang diterima secara umum yang berlakudari waktu ke waktu di Indonesia (dikenal sebagai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan atauPSAK).

Surat Persetujuan PJPK berarti surat persetujuan yang diterbitkan oleh PJPK, dan ikutditandatangani oleh Kreditor Proyek dan Penerima Kerjasama dengan format sebagaimanatertuang dalam Lampiran 5 (Format Surat Persetujuan PJPK).

Sponsor Operasional dan Pemeliharaan atau Sponsor O&M mempunyai arti yang sama yangdiberikan bagi istilah tersebut dalam Lampiran 14 (Kepemilikan Penerima Kerjasama);

Tagihan berarti sebagai didefinisikan dalam Pasal 12.1.

Tahap Penyelesaian Proyek berarti Tanggal Efektif, Tanggal Dimulainya Konstruksi, TanggalOperasional Komersial, serta tanggal-tanggal penyelesaian proyek yang lebih terperincisebagaimana diuraikan dalam Lampiran 6 (Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek).

Tahun Kontrak berarti periode selama 12 (dua belas) Bulan Tagihan secara terus menerus setelahTanggal Operasional Komersial:(a) dimulai saat tahun operasional pertama terhitung sejak Tanggal Operasional Komersial dan

berlangsung selama 12 (dua belas) Bulan Tagihan secara terus menerus (periode awal inidisebut Tahun Kontrak 1); dan

(b) selanjutnya, tiap periode 12 (duabelas) Bulan Tagihan seterusnya (disebut sebagai TahunKontrak 2 dan seterusnya), dengan ketentuan Tahun Kontrak terakhir jatuh pada TanggalPengakhiran.

Tanggal Jatuh Tempo memiliki arti 30 (tiga puluh) Hari setelah Hari diterimanya tagihan oleh PJPKdari Penerima Kerjasama (tanggal penerimaan Tagihan tidak dihitung).

16

Tanggal Efektif berarti Hari dimana Perjanjian ini sepenuhnya berlaku dan mengikat bagi ParaPihak sesuai dengan Pasal 2.

Tanggal Operasional Komersial berarti selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari setelah tanggalditerbitkannya surat keputusan/keterangan penerimaan oleh PJPK kepada Penerima Kerjasamaberdasarkan Pasal 7.8.

Tanggal Penandatanganan berarti tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini.

Tanggal Pengakhiran berarti tanggal berakhirnya Perjanjian ini sebagaimana dimaksud pada Pasal3.1 Perjanjian ini.

Tanggal Pengalihan berarti tanggal berakhirnya Perjanjian ini.

Tanggal Wajib Penyelesaian berarti salah satu atau gabungan dari kesemua tanggal berikut ini: (i)Target Tanggal Efektif; (ii) Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi; dan (iii) Tanggal WajibOperasional Komersial.

Tanggal Wajib Operasional Komersial berarti saat dimana Tanggal Operasional Komersial harusterjadi sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggal setelahnya sebagaimanaditentukan oleh Para Pihak berdasarkan ketentuan Perjanjian ini.

Tanggal Dimulainya Konstruksi berarti tanggal dimana Penerima Kerjasama mulai danmelaksanakan kegiatan konstruksi besar untuk Fasilitas di Lahan Proyek yang ditandai dengankegiatan pembangunan pondasi untuk stasiun perangkat (landing station) atau kegiatan serupayang menunjukan dimulainya konstruksi berkelanjutan.

Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi berarti saat dimana Tanggal Dimulainya Konstruksi harusterjadi sebagaimana disyaratkan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggalsetelahnya sebagaimana ditentukan oleh Para Pihak sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

Target Tanggal Efektif berarti paling lambat 6 (enam) bulan kalender setelah TanggalPenandatanganan sebagaimana dinyatakan dalam Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek atau tanggalsetelahnya sebagaimana ditentukan oleh para Pihak sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjianini.

Target Tingkat Pengembalian Internal Proyek berarti Tingkat Pengembalian Internal Proyek yangdicantumkan dalam Model Keuangan.

Target Tingkat Pengembalian Internal Ekuitas berarti Tingkat Pengembalian Internal Ekuitas yangdicantumkan dalam Model Keuangan.

Pembayaran Ketersediaan Layanan berarti biaya, dinyatakan dalam Rupiah, yang harus dibayaroleh PJPK kepada Penerima Kerjasama untuk ketersediaan layanan selama Bulan Tagihansebagaimana ditentukan dalam Pasal 11.1 dan Lampiran 11 (Pembayaran Ketersediaan Layanan).

1.2 Aturan PenafsiranDalam menafsirkan Perjanjian ini, judul dicantumkan hanya untuk kemudahan referensi saja danharus di abaikan dalam penafsiran Perjanjian, kecuali konteksnya berbeda:(a) bentuk jamak mencakup bentuk tunggal dan sebaliknya.

17

(b) kata-kata yang merujuk pada gender mencakup segala gender.(c) rujukan pada Ayat, Pasal dan Lampiran berarti Ayat, Pasal dan Lampiran dalam Perjanjian ini.(d) kata “dari Perjanjian ini”, “dalam Perjanjian ini”, “berdasarkan Perjanjian ini” dan kata-kata

serupa merujuk pada Perjanjian ini sebagai satu keutuhan.(e) rujukan dalam Perjanjian ini pada undang-undang, hukum, ketetapan, peraturan atau lain-lain

Hukum Yang Berlaku ditafsirkan sebagai rujukan pada undang-undang, hukum, ketetapan,peraturan atau lain-lain Hukum Yang Berlaku termasuk segala perubahannya.

(f) rujukan pada suatu Subyek Hukum, Pihak, atau entitas mencakup para penerus hak danpenerima pengalihannya yang sah. Rujukan pada Instansi mencakup badan atau otoritaspemerintah yang meneruskan wewenang dan fungsi otoritas tersebut.

(g) daftar isi dan judul Pasal dimaksudkan untuk kemudahan membaca dan tidak dimaksudkanuntuk mempengaruhi arti atau penafsiran ketentuan yang terkait.

(h) kata “mencakup” atau “termasuk” atau “seperti misalnya” harus dianggap diikuti dengan frasa“tanpa pembatasan” atau “tapi tidak terbatas pada” baik kata tersebut secara nyata diikutioleh frasa atau kata-kata yang mengandung arti yang sama.

(i) rujukan pada “bulan” berarti bulan kalender.(j) pada saat menghitung jumlah Hari antara tanggal-tanggal atau dalam suatu periode, Hari

pertama tidak turut dihitung tetapi Hari terakhir harus dihitung.(k) tidak ada ketentuan dalam Perjanjian ini yang boleh ditafsirkan untuk merugikan salah satu

Pihak hanya karena alasan Pihak tersebut bertanggung jawab untuk penyusunan Perjanjian iniatau suatu ketentuan Perjanjian ini.

(l) Istilah-istilah yang dimulai dengan huruf kapital yang digunakan dalam Lampiran-LampiranPerjanjian ini mempunyai arti yang diberikan bagi masing-masing istilah tersebut dalamPerjanjian ini kecuali didefinisikan lain dalam Lampiran-Lampiran tersebut.

(m)Apabila terdapat kebijakan pemerintah Indonesia terkait dengan redenominasi atas mata uangRupiah, maka rujukan terhadap nilai nominal Rupiah dalam Perjanjian ini akan disesuaikandengan nilai Rupiah yang setara.

1.3 Ketidaksesuaian(a) Untuk tujuan penafsiran, urutan prioritas dari dokumen-dokumen yang membentuk

Perjanjian ini adalah sebagai berikut:(i) Pasal 1 hingga Pasal 29 Perjanjian ini; dan(ii) Lampiran 1 hingga Lampiran 18 Perjanjian ini.

(b) Jika salah satu Pihak menemukan ambiguitas, ketidaksesuaian, atau ketidakcocokan antaraketentuan-ketentuan Perjanjian ini dan dokumen lain yang secara tegas dinyatakandimasukkan ke dalam Perjanjian ini maka Pihak yang menemukan hal tersebut harus segeramengirimkan pemberitahuan ke Pihak lainnya dan apabila Para Pihak tidak dapatmenyelesaikan ketidakjelasan, perbedaan, atau inkonsistensi diantara mereka dalam waktu14 (empat belas) Hari sejak tanggal penerimaan pemberitahuan, permasalahan tersebut akanditetapkan atau ditentukan oleh PJPK.

18

BAB II

EFEKTIFITAS DAN JANGKA WAKTU PERJANJIAN

PASAL 2

TANGGAL EFEKTIF

2.1 Persyaratan Pendahuluan untuk berlakunya Tanggal Efektif(a) Kecuali sebagaimana diatur dalam Pasal 2.6, Perjanjian ini berlaku efektif dan mengikat

Para Pihak pada saat semua syarat-syarat yang disebutkan dalam Pasal 2.1 (b) telahdipenuhi oleh Penerima Kerjasama atau dikesampingkan oleh PJPK berdasarkanketentuan Pasal 2.1 (c).

(b) Penerima Kerjasama harus menyerahkan seluruh dokumen-dokumen berikut kepada PJPKdalam bentuk dan isi yang secara wajar memuaskan PJPK:A. salinan sesuai asli dan lengkap dari akta pendirian, anggaran dasar (termasuk seluruh

perubahannya) beserta pengesahan/persetujuan/penerimaan pemberitahuan dariMenteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas akta pendirian dan anggaran dasartersebut dan izin usaha Penerima Kerjasama yang disertifikasi oleh wakil yangberwenang dari Penerima Kerjasama;

B. salinan sesuai asli keputusan Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang SahamPenerima Kerjasama (sebagaimana disyaratkan dalam Anggaran Dasar PENERIMAKERJASAMA) yang menyetujui penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini;

C. pendapat hukum dari penasehat hukum yang ditunjuk untuk mewakili PenerimaKerjasama mengenai keabsahan pendirian dan kecakapan bertindak PenerimaKerjasama, serta keabsahan, keberlakuan dan dapat dilaksanakannya setiapPerjanjian Proyek yang ditandatangani Penerima Kerjasama dan Persetujuan yangdiperlukan untuk pelaksanaan Proyek dalam bentuk sebagaimana terdapat dalamLampiran 10 (Bentuk Pendapat Hukum);

D. salinan Dokumen Desain dan perbaikannya sesuai ketentuan Pasal 6.3.(c);E. sertifikat dari Para Kreditor Proyek bahwa Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan telah

berlaku penuh dan efektif, dan bahwa persyaratan yang disyaratkan untuk pencairanawal dari Hutang Senior telah dipenuhi atau dikesampingkan;

F. sertifikat dari Pemegang Saham Awal yang membuktikan telah terjadinya penyetoranmodal Pemegang Saham Awal untuk memenuhi kebutuhan Ekuitas PenerimaKerjasama;

G. salinan sesuai asli dari semua Persetujuan dalam Lampiran 4 (Persetujuan) yang harusdidapatkan oleh Penerima Kerjasama pada Tanggal Efektif sehubungan denganpenandatanganan dan pelaksanaan kewajiban Penerima Kerjasama berdasarkanPerjanjian ini dan Perjanjian Proyek dan transaksi yang diatur dalam Perjanjian iniserta sertifikat dari Penerima Kerjasama bahwa Persetujuan tersebut telah berlakupenuh dan efektif;

H. sertifikat dari Penerima Kerjasama bahwa pernyataan dan jaminan PenerimaKerjasama yang tercantum dalam Perjanjian ini secara material sudah sesuai dantepat sejak Tanggal Efektif;

I. sertifikat dari Penerima Kerjasama bahwa tidak ada peraturan yang telahdiundangkan, ditetapkan atau dilaksanakan oleh Instansi yang menyatakanketidakberlakuan atau ketidaksahan, menghambat atau larangan penandatangananPerjanjian Proyek;

J. salinan sesuai asli polis asuransi yang disyaratkan selama konstruksi Fasilitasberdasarkan Pasal 9 dan Lampiran 17 (Asuransi), dan sertifikat yang menununjukanbahwa asuransi tersebut masih berlaku (certificates of currency);

K. Jaminan Pelaksanaan Tahap II yang berlaku dan sah sesuai dengan ketentuannya;

19

L. Salinan setiap Perjanjian Proyek dimana Penerima Kerjasama merupakan pihak dalamperjanjian tersebut yang ditandatangani oleh Penerima Kerjasamadan telah berlakuefektif; dan

M. perjanjian penunjukan Konsultan Pengawas Independen yang telah ditandatanganioleh Para Pihak.

(c) Persyaratan Pendahuluan sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2.1 (b) adalah untukkepentingan PJPK semata dan hanya dapat dikesampingkan oleh PJPK berdasarkanpernyataan tertulis.

2.2 Kewajiban Memenuhi Persyaratan Pendahuluan(a) Penerima Kerjasama harus memenuhi semua persyaratan pendahuluan sebagaimana

disebutkan dalam Pasal 2.1 (b) pada atau sebelum Target Tanggal Efektif.(b) Pada saat Penerima Kerjasama telah memenuhi satu dari persyaratan-persyaratan

tersebut Penerima Kerjasama harus segera memberitahu PJPK mengenai hal tersebut danmemberikan salinan dari dokumen yang diwajibkan menurut Pasal 2.1 (b).

(c) Jika diminta secara tertulis, PJPK dapat secara wajar melakukan usaha terbaiknya untukmembantu Penerima Kerjasama dalam memenuhi persyaratan pendahuluan yangmenjadi tanggung jawab Penerima Kerjasama dengan menyebutkan jenis bantuan yangdiperlukan.

(d) Meskipun terdapat bantuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 2.2.(c), PenerimaKerjasama tetap wajib memenuhi persyaratan yang diimaksud dan bantuan yangdiberikan oleh PJPK tidak boleh dianggap sebagai kesanggupan atau jaminan dari PJPKbahwa bantuannya akan efektif atau menjanjikan hasil yang diinginkan.

(e) PJPK harus menyampaikan secara tertulis kepada Penerima Kerjasama jika seluruhpersyaratan pendahuluan telah dipenuhi atau dikesampingkan oleh PJPK (“TanggalEfektif”).

2.3 Jaminan Pelaksanaan Tahap I(a) Penerima Kerjasama wajib menyerahkan Jaminan Pelaksanaan Tahap I kepada PJPK dalam

bentuk sebagaimana disyaratkan dalam Lampiran 8 (Bentuk Jaminan) Bagian B pada atausebelum Tanggal Penandatanganan.

(b) Jaminan Pelaksanaan Tahap I harus tetap berlaku dan berkekuatan penuh sampai denganterjadinya terlebih dahulu salah satu peristiwa berikut ini:(i) Tanggal Efektif (sebagaimana diperpanjang berdasarkan Pasal 2.4 di bawah ini jika

berlaku); atau(ii) 30 (Tiga puluh) Hari sejak Tanggal Pengakhiran.

(c) Apabila Jaminan Pelaksanaan Tahap I akan berakhir sebelum tanggal yang disyaratkandalam Pasal 2.3(b), Penerima Kerjasama wajib memastikan agar Jaminan PelaksanaanTahap I diperpanjang, diperbaharui atau diganti selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu)Hari sebelum tanggal Jaminan Pelaksanaan Tahap I berakhir.

(d) Dalam hal Penerima Kerjasama gagal melakukan perpanjangan, pembaharuan ataupenggantian tersebut, PJPK berhak untuk mencairkan jumlah keseluruhan dari JaminanPelaksanaan Tahap I dan menahan uang tersebut sebagai jaminan sampai denganPenerima Kerjasama menyerahkan jaminan baru kepada PJPK dalam bentuk yang dapatditerima oleh PJPK. PJPK akan segera mengembalikan uang yang ditahan sebagai jaminan(tanpa bunga) kepada Penerima Kerjasama setelah Penerima Kerjasama menyerahkanjaminan baru kepada PJPK dalam bentuk yang dapat diterima oleh PJPK. Segala biayauntuk penyerahan kembali uang yang ditahan sebagai jaminan dibebankan kepadaPenerima Kerjasama.

20

(e) Penerima Kerjasama harus menyediakan pengganti Jaminan Pelaksanaan Tahap I yangmemenuhi persyaratan dalam Perjanjian ini apabila Bank yang menerbitkan JaminanPelaksanaan Tahap I:(i) pada setiap saat gagal untuk memenuhi persyaratan yang berlaku bagi Bank

sebagaimana didefinisikan pada Pasal 1.1; atau(ii) mengalami Peristiwa Pailit.

(f) PJPK berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada Bank penerbit JaminanPelaksanaan Tahap I untuk memastikan kesesuai Bank dan Jaminan Pelaksanaan Tahap Idengan ketentuan Perjanjian ini, dan Penerima Kerjasama wajib memberikan dukunganyang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

2.4 Kegagalan Mencapai Tanggal Efektif(a) Perpanjangan Target Tanggal Efektif

(i) Apabila Penerima Kerjasama memperkirakan tidak dapat memenuhi persyaratanpendahuluan yang harus dipenuhinya sesuai dengan ketentuan Pasal 2.1 (b) sebelumTarget Tanggal Efektif, dan PJPK tidak mengesampingkan persyaratan pendahuluantersebut, Penerima Kerjasama dapat mengirimkan permohonan kepada PJPK dalamwaktu 14 (empat belas) hari sebelum Target Tanggal Efektif bahwa PenerimaKerjasama meminta perpanjangan Target Tanggal Efektif. Berdasarkan penerimaanpermohonan tersebut, PJPK atas diskresinya sendiri dapat menyetujui untukmemperpanjang Target Tanggal Efektif.

(ii) Dalam hal PJPK memperpanjang Target Tanggal Efektif, maka perpanjangan TargetTanggal Efektif adalah satu-satunya kompensasi yang dapat diterima oleh PenerimaKerjasama, dan Penerima Kerjasama tidak berhak atas penyesuaian PembayaranKetersediaan Layanan atau kompensasi lainnya atau pembayaran tambahan dari PJPK.

(b) Pengakhiran Perjanjian karena Tidak Terjadinya Tanggal EfektifJika setiap persyaratan pendahuluan untuk Tanggal Efektif sebagaimana dicantumkanpada Pasal 2.1 (b) belum terpenuhi pada Target Tanggal Efektif, maka:(i) PJPK berhak mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan

pengakhiran secara tertulis kepada Penerima Kerjasama; dan(ii) Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal pengakhiran yang ditentukan dalam

pemberitahuan pengakhiran tersebut.(c) Akibat Pengakhiran Perjanjian karena Tidak Terjadinya Tanggal Efektif

Jika Perjanjian ini diakhiri karena tidak tercapainya Tanggal Efektif maka:(i) PJPK berhak mencairkan Jaminan Pelaksanaan Tahap I; dan(ii) Para Pihak tidak lagi mempunyai hak atau kewajiban berdasarkan Perjanjian ini.

2.5 Surat Persetujuan PJPK dan Perjanjian PenjaminanPada saat atau sebelum Tanggal Pemenuhan Persyaratan Pendahuluan:(i) jika diminta oleh Penerima Kerjasama, PJPK akan menerbitkan Surat Persetujuan PJPK, dan(ii) memastikan ditandatanganinya Perjanjian Penjaminan oleh PT Penjaminan Infrastruktur

Indonesia (Persero) dalam format yang telah ditentukan untuk menjamin kewajiban finansialtertentu dari PJPK berdasarkan Perjanjian ini.

2.6 Ketentuan Yang Berlaku Sejak Tanggal PenandatangananPasal-pasal berikut ini berlaku efektif sejak Tanggal Penandatanganan dan tidak tergantung padaterjadinya Tanggal Efektif:(a) Pasal 1 (Definisi dan Dasar Penafsiran);(b) Pasal 2 (Tanggal Efektif);(c) Pasal 6.3 (Desain, Gambar Rancang dan Dokumen Lain);(d) Pasal 6.13 (Konsultan Pengawas Independen);

21

(e) Pasal 14 (Pernyataan dan Jaminan);(f) Pasal 15.1 (Tindakan PENERIMA KERJASAMA);(g) Pasal 15.3 (Kepatuhan terhadap Hukum Yang Berlaku);(h) Pasal 15.6 (Jaminan Anti Korupsi);(i) Pasal 16 (Peristiwa Keadaan Kahar);(j) Pasal 20 (Ganti Rugi);(k) Pasal 21.1 (Kerugian Tidak Langsung));(l) Pasal 24 (Pengalihan);(m) Pasal 27 (Penyelesaian Sengketa); dan(n) Pasal 28(Ketentuan-Ketentuan Umum).

PASAL 3

JANGKA WAKTU

3.1 Dimulai dan Berakhirnya Jangka Waktu(a) Perjanjian ini berlaku sejak Tanggal Penandatanganan dengan ketentuan bahwa

keberlakuan pasal-pasal dalam Perjanjian ini tunduk pada ketentuan Pasal 3.2.(b) Perjanjian ini berakhir pada saat terjadinya terlebih dahulu di antara peristiwa-peristiwa

di bawah ini:(i) berakhirnya jangka waktu 30 (tiga puluh) tahun terus menerus sejak Tanggal

Operasional Komersial sebagaimana dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuanPerjanjian ini (“Periode Kerjasama”); atau

(ii) pengakhiran lebih awal Perjanjian ini berdasarkan Pasal 2.4 (b), 23.1, 23.3, 23.4, 23.5atau 23.6.

((i) dan (ii) selanjutnya disebut sebagai “Tanggal Pengakhiran”).

3.2 Ketentuan-Ketentuan Yang Berlaku(a) Sejak Tanggal Penandatanganan hingga Tanggal Efektif, ketentuan-ketentuan yang

disebutkan dalam Pasal 2.6 berlaku penuh dan efektif.(b) Sejak Tanggal Efektif hingga Tanggal Pengakhiran, semua ketentuan Perjanjian ini berlaku

penuh dan efektif.

3.3 Pengalihan pada akhir Periode KerjasamaPada saat berakhirnya Periode Kerjasama, Penerima Kerjasama harus mengalihkan Proyek kepadaPJPK dengan pembayaran sebesar Rp. 1.000,00 (seribu Rupiah) sesuai dengan ketentuan Pasal26.6.

BAB III

URAIAN MENGENAI PROYEK DAN PEMBIAYAAN

PASAL 4

RUANG LINGKUP PROYEK DAN PERSETUJUAN

4.1 Ruang Lingkup Proyek

(a) PIHAK KEDUA wajib melaksanakan Proyek, termasuk melaksanakan Pekerjaan danmemberikan Layanan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini.

22

(b) Atas pelaksanaan Proyek oleh PIHAK KEDUA sebagaimana dimaksud pada huruf (a) diatas, PIHAK KEDUA berhak menerima Pembayaran Ketersediaan Layanan dari PIHAKPERTAMA sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

4.2 Lingkup Kegiatan Penerima Kejasama Secara UmumSesuai dengan Perjanjian ini, Penerima Kerjasama harus melaksanakan Proyek yang meliputi:(a) menggunakan, mengoperasikan, memanfaatkan, mengusahakan Aset Eksisting;(b) melakukan investasi dalam Aset Proyek untuk keperluan Pengelolaan Terminal Peti Kemas

Pelabuhan Baubau termasuk untuk mengupgrade dan merehabilitasi Aset Eksisting,maupun untuk membangun aset-aset baru sehubungan dengan pengelolaan PengelolaanTerminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau;

(c) melakukan pemeliharaan, perbaikan, dan penggantian Aset Proyek, termasukpemeliharaan perbaikan dan penggantian Aset Eksisting;

(d) melakukan promosi Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau;(e) menyediakan jasa pelayanan kepelabuhanan, jasa terkait kepelabuhanan dan

mengenakan tarif atas pelayanan jasa tersebut kepada pelanggan secara langsung;(f) memanfaatkan Aset Proyek untuk usaha penunjang lainnya, termasuk usaha sehubungan

dengan penyediaan Area Komersial; dan(g) menyediakan pembiayaan untuk seluruh kegiatan sebagaimana dimaksud dalam huruf (a)

sampai (f) di atas.

4.3 Persetujuan-Persetujuan(a) Penerima Kerjasama harus memperoleh semua Persetujuan yang diperlukan untuk

rehabilitasi dan pembangunan, pengoperasian, pemeliharaan, kepemilikan danpengalihan Proyek sesuai dengan Lampiran 4 (Persetujuan) serta memastikan bahwaPersetujuan tersebut akan tetap berlaku selama jangka waktu Perjanjian ini.

(b) PJPK berdasarkan permintaan tertulis dan biaya dari Penerima Kerjasama, akan berupayauntuk memfasilitasi Penerima Kerjasama secara wajar dalam bentuk sosialisasi dankonsultasi untuk memperoleh Persetujuan yang diperlukan sehubungan denganpelaksanaan Pekerjaan.

4.5 Dukungan Penerima Kerjasama atas pelaksanaan kewajiban PJPKPenerima Kerjasama wajib memberikan dukungan, antara lain pemberian data dan dokumen,kepada PJPK untuk:(a) melaksanakan kewajibannya sesuai dengan Hukum Yang Berlaku secara efektif dan

efisien; dan(b) mematuhi standar dan tujuan sebagaimana diatur dalam Hukum Yang Berlaku

PASAL 5

ASET EKSISTING

5.1 Kepemilikan Aset EksistingSeluruh Aset Eksisting merupakan milik PJPK dan setiap hak untuk menggunakan AsetEksisting, berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat dianggap sebagai pengalihan kepemilikanAset Eksisting kepada Penerima Kerjasama.

5.2 Penggunaan Aset Eksisting(a) Segera setelah serah terima Aset Eksisting sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.3,

Penerima Kerjasama berhak untuk menggunakan dan mengoperasikan Aset Eksistingsecara eksklusif untuk tujuan pelaksanaan Perjanjian ini.

(b) Penerima Kerjasama tidak berwenang unntuk merubah, mengganti atau menghilangkan

23

Aset Eksisting, atau setiap bagian daripadanya, kecuali suatu persetujuan tertulis dari PJPKtelah didapatkan sehubungan dengan perubahan, penggantian dan penghapusan (denganketentuan bahwa PJPK harus terlebih dahulu mendapatkan persetujuan tertulis dari PJPK

(c) Penerima Kerjasama harus(a) secara wajar dan pantas, menjaga dan berhati-hati ketika menggunakan setiap Aset

Eksisting;(b) memperhatikan syarat dan ketentuan dari petunjuk penggunaan atau pengoperasian atas

penggunaan alat-alat, perlengkapan, instrumen dan Aset Eksisting sebagaimanadisepakati oleh PJPK;

(c) menyediakan staf yang berkualitas dengan jumlah yang memadai dengan keterampilanyang sesuai untuk pengoperasian Aset Eksisting secara aman, tepat, dan efisien; dan

(d) melaporkan setiap kerusakan atau kerugian dari Aset Eksisting kepada PJPK dan,sehubungan dengan suatu kejadian (kecelakaan), harus menyediakan laporan mengenaikejadian (kecelakaan) tersebut dalam jangka waktu lima (5) Hari Kerja sejak tanggalterjadinya kejadian (kecelakaan) tersebut;

(d) Kecuali dengan persetujuan tertulis dari PJPK telah didapatkan, Penerima Kerjasamadilarang:(a) menggunakan setiap Aset Eksisting untuk tujuan apapun selain daripada Terminal Peti

Kemas Pelabuhan Baubau sehubungan dengan Perjanjian ini; dan (b) menggunakan atau membiarkan Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau atau setiap

bagian daripadanyadigunakan secara ilegal, tidak bermoral, dan tujuan-tujuan yangtidak layak.

5.3 Serah Terima Aset Eksisting(a) Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah penandatanganan Perjanjian ini,

Penerima Kerjasama harus, melalui pemeriksaan mandiri yang ditunjuk dan disetujui olehPJPK, melakukan inspeksi atas Aset Eksisting dan menyiapkan laporan inspeksi untukditinjau oleh PJPK.

(b) Jika berdasarkan laporan inspeksi sebagaimana disebutkan dalam huruf (a), telahdisimpulkan bahwa Aset Eksisting, atau bagian-bagian didalamnya, tidak dalam kondisioperasi yang baik, maka Para Pihak dapat menyetujui untuk memilih hal-hal berikut:(i) PJPK untuk membuat penggantian atas bagian dari Aset Eksisting sehingga aset

tersebut dapat memenuhi kondisi yang diharapkan;(ii) PJPK memberikan wewenang kepada Penerima Kerjasama untuk melakukan

perubahan atau penggantian atas bagian dari Aset Eksisting; (iii) bagian dari AsetEksisting tersebut akan dibuang dan tidak disertakan dalam Aset Eksisting yangditransfer kepada Penerima Kerjasama.

(c) Segera setelah PJPK menyetujui laporan inspeksi, Para Pihak harus menandatanganiPemberitahuan Penerimaan dari Kondisi Aset Eksisting, yang akan menunjukkan kondisiAset Eksisting bersama dengan perjanjian Para Pihak berkaitan dengan aset-aset yangtidak dalam kondisi operasi baik sebagaimana disebutkan dalam huruf (b) di atas.

(d) Tanpa mengurangi ketentuan Pasal 21, Penerima Kerjasama harus dianggap telahmemenuhi kewajibannya dalam kaitannya dengan kondisi dari Aset Eksisting, dan harusdianggap bertanggungjawab terhadap konsekuensi- konsekuensi yang timbul karenapenggunaan Aset Eksisting untuk tujuan pengelolaan Perjanjian ini.

5.4 Pernyataan dan Indemnifikasi oleh PJPKPJPK dengan ini menyatakan bahwa PJPK mempunyai kepemilikan atas seluruh Aset Eksisting danpemberian masa Kerjasama dan hak untuk menggunakan Aset Eksisting berdasarkan Perjanjian inikepada Penerima Kerjasama tidak akan melanggar ketentuan hukum dan perundang-undangan

24

yang berlaku dan segala hak-hak dari pihak ketiga. PJPK mengganti rugi Penerima Kerjasama(termasuk sponsor, pemegang saham, dewan direksi, dewan komisaris, manajemen, pegawai,agen, dan kontraktor) seluruhnya dan/atau terhadap seluruh tindakan, biaya, gugatan, dankerusakan apapun yang mungkin diderita oleh Penerima Kerjasama akibat pelanggaran terhadapketentuan yang terdapat dalam Pasal 5.04 yang dilakukan oleh PJPK.

PASAL 6

KAWASAN TERMINAL PETI KEMAS PELABUHAN BAUBAU

6.1 Kawasan Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau(a) Pending Items(b)(c)(d)(e)(f)

6.2 Rencana Tata Letak(a) Rencana Tata Letak menetapkan lokasi dan tata letak dari berbagai bagian dari kawasan

dan menentukan penggunaan dari berbagai bagian dari Kawasan Terminal Peti KemasPelabuhan Baubau (“Rencana Tata Letak”) sebagaimana ditunjukkan dalam DokumenDesain.

(b) Penerima Kerjasama mengetahui bahwa Bangunan Pelabuhan Baubau akan dibagimenjadi Area Pengoperasian Pelabuhan, Area Komersial, Area Transportasi, dan AreaParkir sebagaimana ditunjukkan dalam Rencana Tata Letak.

(c) Penerima Kerjasama tidak dapat menggunakan Area Pengoperasian Pelabuhan, AreaKomersial, Area Transportasi dan Area Parkir, sebagaimana ditunjukkan dalam RencanaTata Letak untuk setiap tujuan selain dari tujuan penggunaan yang telah ditetapkanberdasarkan Pasal 6.3; Pasal 6.4; Pasal 6.5; Pasal 6.6; dan Pasaal 6.7 kecuali denganpersetujuan terlebih dahulu secara tertulis dari PJPK.

(d) Hanya kapal angkutan peti kemas yang diperbolehkan untuk berlabuh di Dermaga PetiKemas Pelabuhan Baubau. Kecuali dengan Persetujuan tertulis sebelumnya dari PJPK,kapal-kapal lainnya selain dari kapal angkutan peti kemas tidak diperbolehkan untukberlabuh di Dermaga Peti Kemas Pelabuhan Baubau.

(e) Kecuali dengan Persetujuan secara tertulis terlebih dahulu dari PJPK, Penerima Kerjasamatidak diperbolehkan untuk menggunakan Dermaga Peti Kemas Pelabuhan Baubau untuktujuan bongkar muat cargo umum (general cargo) dan kargo curah sehubungan denganpengoperasian peti kemas terhadap atau dari semua jenis kapal.

(f) Penerima Kerjasama tidak dapat menggunakan atau mengizinkan penggunaan DermagaPeti Kemas Pelabuhan Baubau atau setiap bagian daripadanya untuk pemukiman.

6.3 Area Pengoperasian PelabuhanTunduk pada Pasal 6.2, Area Pengoperasian Pelabuhan tidak dapat digunakan untuk tujuanpenggunaan selain daripada penggunaan Dermaga Peti Kemas Pelabuhan Baubau untukberlabuhnya kapal-kapal angkutan peti kemas beserta tambahannya (jika ada), dan fasilitas-fasilitas pendukung lainnya yang menurut PJPK penting untuk pengoperasian, keamanan dankeselamatan Pelabuhan Baubau dan fasilitas-fasilitas lain yang diperlukan oleh PJPK.

6.4 Area KomersialTunduk pada Pasal 6.2, Area Komersial tidak dapat digunakan untuk tujuan penggunaan selain

25

untuk toko-toko ritel, restoran, pertukaran valas, operator tur, pusat informasi turis,dan tujuan-tujuan lain yangmungkin diperbolehkan oleh PJPK.

6.5 Area TransportasiTunduk pada Pasal 6.2, Area Transportasi tidak dapat digunakan untuk tujuan penggunaan selainuntuk jalan masuk, sirkulasi kendaraan bermotor, antrian kendaraan bermotor, penurunan danpenjemputan Penumpang, dan tujuan-tujuan lain yang mungkin diperbolehkan oleh PJPK.Penerima Kerjasama tidak diperbolehkan untuk mengubah tata letak dari jalan masuk, sirkulasikendaraan bermotor, antrian kendaraan bermotor, tempat penurunan dan penjemputansebagaimana ditetapkan dalam Rencana Tata Letak, kecuali terlebih dahulu mendapatkanpersetujuan tertulis dari PJPK.

6.6 Penghentian PenggunaanJika, dalam Periode Kerjasama, PJPK berpendapat bahwa Kawasan Terminal Peti KemasPelabuhan Baubau atau bagian daripadanya telah dihentikan penggunaannya untuk tujuansebagaimana disebutkan dalam Pasal 6 atau sejauh PJPK, Kawasan Terminal Peti KemasPelabuhan Baubau tidak digunakan atau tidak secara layak digunakan untuk tujuan sebagaimanadiberikan, Penerima Kerjasama akan dikenakan Kerugian Yang Harus Dibayar sampai dengan telahdigunakannya Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau sesuai dengan tujuan-tujuan yangdisebutkan dalam Pasal 6 atau digunakan atau secara layak digunakan untuk tujuan sebagaimanadiberikan.

BAB IV

JAMINAN PELAKSANAAN Tahap II, PENGOPERASIAN, DAN PEMANTAUAN

PASAL 7

JAMINAN PELAKSANAAN TAHAP II, DESAIN, KONSTRUKSI, PENGUJIAN

7.1 Jaminan Pelaksanaan Tahap II(a) Jaminan Pelaksanaan Tahap II

(i) Pada saat atau sebelum Tanggal Efektif, Penerima Kerjasama harus memberikankepada PJPK Jaminan Pelaksanaan Tahap II sebagai pemenuhan atas syarat yangdiatur dalam Pasal 2.1(b) L dalam bentuk sebagaimana dimuat pada Bagian ALampiran 8 (Bentuk Jaminan).

(ii) Jaminan Pelaksanaan Tahap II, tunduk kepada Pasal 6.1 (a)(iii), tetap sah, berlaku danmengikat hingga terjadinya terlebih dahulu peristiwa berikut:(A) Tanggal Operasional Komersial; atau(B) 30 (tiga puluh) Hari setelah Tanggal Pengakhiran.

(iii) Dalam hal Jaminan Pelaksanaan Tahap II akan berakhir pada tanggal yang lebih awaldari jangka waktu yang diatur dalam Pasal 7.1 (a)(ii), Penerima Kerjasama harusmemastikan Jaminan Pelaksanaan Tahap II diperpanjang, diperbaharui ataudigantikan tidak lebih dari 21 (dua puluh satu) Hari sebelum tanggal berakhirsebagaimana diatur dalam Pasal 7.1 (a) (ii).

(iv) Dalam hal Penerima Kerjasama gagal untuk melakukan perpanjangan, perbaharuanatau penggantian Jaminan Pelaksanaan Tahap II, PJPK berhak untuk mencairkansecara penuh Jaminan Pelaksanaan Tahap II dan menggunakan uang hasil pencairansebagai jaminan sampai Penerima Kerjasama memberikan kepada PJPK jaminan barudalam bentuk yang memuaskan PJPK.

(v) PJPK mempunyai hak untuk mencairkan Jaminan Pelaksanaan Tahap II dalam hal

26

Penerima Kerjasama gagal untuk membayar jumlah yang telah jatuh tempo danterhutang kepada PJPK pada tanggal dimana pembayaran tersebut diwajibkan atausecara lain diatur dalam Perjanjian ini, termasuk tanpa batasan, sesuai dengan Pasal7.10. (c) dan Pasal 23.7 (g).

(vi) Apabila suatu Jaminan Pelaksanaan Tahap II telah dicairkan sebelum tanggalberakhirnya, Penerima Kerjasama harus:(i) memastikan tambahan Jaminan Pelaksanaan Tahap II sehingga nilai Jaminan

Pelaksanaan Tahap II kembali sama dengan nilai awal Jaminan Pelaksanaan TahapII; atau

(ii) memberikan kepada PJPK suatu Jaminan Pelaksanaan Tahap II pengganti dengannilai dan kondisi yang sama dengan Jaminan Pelaksanaan Tahap II awal;

(iii) dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari.(b) Bank

Penerima Kerjasama harus mengganti Jaminan Pelaksanaan Tahap II apabila Bank yangmenerbitkan Jaminan Pelaksanaan Tahap II:(i) pada setiap saat gagal untuk memenuhi persyaratan yang berlaku bagi Bank

sebagaimana didefinisikan pada Pasal 1.1; atau(ii) berada dalam Peristiwa Kepailitan.

(c) PJPK berhak melakukan klarifikasi secara langsung kepada Bank penerbit JaminanPelaksanaan Tahap II untuk memastikan kesesuaian Bank dan Jaminan Pelaksanaan TahapII dengan ketentuan Perjanjian ini, dan Penerima Kerjasama wajib memberikan dukunganyang diperlukan untuk terlaksananya klarifikasi tersebut.

7.2 Rancangan dan Gambar dan Dokumen Lain(a) Rancangan dan Gambar Yang Disyaratkan

(i) Penerima Kerjasama harus membuat dan menyerahkan kepada PJPK dan KonsultanPengawas Independen 4 (empat) salinan cetak dan 1 (satu) salinan elektronikRancangan dan Gambar yang merupakan perancangan secara konsep dan detil sertapenggambaran, informasi teknis pendukung yang diperlukan untuk Proyek sertasetiap perhitungan, contoh, pola, model, spesifikasi, standar dan informasi teknislainnya dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak tanggal Penandatanganan.

(ii) Penerima Kerjasama harus membuat dan menyerahkan kepada PJPK dan KonsultanPengawas Independen 4 (empat) salinan cetak dan 1 (satu) salinan elektronik darisetiap dokumen desain teknik terperinci akhir (final detailed engineering design),termasuk rancangan dan gambar dan rencana, perincian proses dan filosofipengoperasian (“Dokumen Desain”) atas Fasilitas dalam jangka waktu 150 (seratuslima puluh) Hari sejak tanggal Penandatanganan.

(iii) Dokumen Desain harus meliputi:(A) Rancangan dan gambar final bagi denah umum Proyek termasuk jalan masuk

permanen;(B) Rancangan dan gambar serta keterangan yang umum dan terperinci tentang

seluruh fasilitas, struktur dan pekerjaan sipil dan elektrikal tambahan;(C) rencana keselamatan dan kesehatan kerja (K3);(D) rencana kerja (plan of work) untuk menunujukan strategi kerja dan upaya

pencapai kerja yang optimal;(E) metoda kerja (methode of procedure) guna memperjelas hal-hal apa saja dan

tahapan pelaksanaan pekerjaan secara rinci;(F) matrix of responsibility untuk menggambarkan penanggung jawab atas setiap

pekerjaan dan targetnya;(G) daftar jenis, volume dan distribusi material pada lokasi Fasilitas termasuk

cadangannya dan lokasi penyimpanannya;(H) pengaturan final atas rencana denah umum dari semua fasilitas pelabuhan;

27

(I) prosedur pengujian kesiapan operasi yang memenuhi persyaratan yang diaturdalam Lampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Sistem);

(J) program sebagaimana disyaratkan pada Lampiran 6 (Jadwal Tahap PenyelesaianProyek).

(b) Kajian dan Masukan serta Persetujuan

(i) Dokumen Desain harus mendapatkan persetujuan dari PJPK. PJPK akan memberikanpersetujuan atas Dokumen Desain melalui prosedur sebagaimana dimaksud padaPasal 7.3 (b) (ii) sampai dengan (vi) di bawah.

(ii) PJPK dapat memberikan masukan atau pertanyaan mengenai Dokumen Desain yangdiserahkan menurut Pasal 7.3 (a) dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari setelahpenyerahannya, dengan ketentuan bahwa masukan atau pertanyaan dari PJPKmenyangkut kesesuaian atas Dokumen Desain terhadap Spesifikasi Desain dan Teknis,Praktek Industri yang Baik, atau persyaratan teknik dan desain lain dari Perjanjian ini.

(iii) Setelah menerima masukan atau pertanyaan dari PJPK, Penerima Kerjasama harusmemberikan klarifikasi dan/atau mengubah Dokumen Desain sebagaimana mestinyadan menyerahkan Dokumen Desain yang telah diperbaiki kepada PJPK dalam waktu30 (tiga puluh) Hari untuk kajian final oleh PJPK.

(iv) Jika Penerima Kerjasama tidak menerima masukan tertulis dari PJPK dalam jangkawaktu 30 (tiga puluh) Hari dari penyerahan Dokumen Desain sebagaimana dimaksudpada Pasal 7.3 (b) (i) atau perbaikan Dokumen Desain sebagaimana dimaksud padaPasal 7.3 (b) (ii), maka PJPK dianggap tidak mempunyai masukan atau pertanyaan danmenyetujui Dokumen Desain atau perbaikan Dokumen Desain kecuali dalam halterdapatnya masukan dari Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksudpada Pasal 7.3 (b) (v) di bawah.

(v) Konsultan Pengawas Independen dapat memberikan masukan atas Dokumen Desainkepada Penerima Kerjasama dalam jangka waktu sebagaimana diatur pada Pasal7.3(c) (i) dan Penerima Kerjasama harus mempertimbangkan temuan dari KonsultanPengawas Independen pada Dokumen Desain, meskipun PJPK tidak memberikanmasukan apapun atas Dokumen Desain.

(vi) Jika terdapat ketidaksesuaian antara temuan dari Konsultan Pengawas Independendengan masukan dari PJPK, maka masalah tersebut akan diselesaikan melalui diskusibersama yang melibatkan Para Pihak dan Konsultan Pengawas Independen; jika haltersebut tidak terselesaikan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak tanggaldimana Konsultan Pengawas Independen memberikan masukanya atas DokumenDesain kepada Peerima Kerjasama, maka hal ini harus diserahkan kepada Ahli untukpenetapan sesuai dengan Pasal 27.2.

(c) Penyangkalan

(i) Kajian dan persetujuan dari PJPK atas Dokumen Desain bukan merupakan jaminanbaik secara tegas ataupun tersirat dari PJPK mengenai ketepatan teknik atas DokumenDesain, dan Penerima Kerjasama mengakui bahwa PJPK tidak bertanggung jawab atasketepatan, keamanan atau kehandalan bagian manapun dari Proyek.

(ii) Penyerahan atas setiap dokumentasi kepada PJPK atau Konsultan PengawasIndependen (termasuk pembuatan masukan atau persetujuan yang mungkin dimintaoleh Penerima Kerjasama) tidak membebaskan Penerima Kerjasama dari kewajibanatau tanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian ini atau tugasnya untuk memastikanketepatan, kebenaran atau kecocokan dari hal yang menjadi dasar dari penyerahantersebut, dan kajian atau masukan yang diberikan tidak boleh ditafsirkan sebagaiperubahan dalam lingkup Proyek untuk tujuan Pasal 7.5(b) kecuali Para Pihak setuju

28

sebaliknya secara tertulis, hal ini juga tidak boleh ditafsirkan sebagai pengesampinganhak oleh PJPK menurut Perjanjian ini.

(d) Dokumen yang Harus Disimpan di Kantor Pusat Penerima Kerjasama

Penerima Kerjasama harus menyimpan dua salinan dari dokumen-dokumen berikut ini dikantor pusatnya di Jakarta, Indonesia berkaitan dengan semua perlengkapan yangdipasang pada Proyek dan disebutkan dalam Lampiran 2 (Spesifikasi Desain dan Teknis):

(i) Gambar Keadaan Terpasang bagi Proyek;(ii) Salinan dari semua petunjuk pengoperasian dan pemeliharaan serta dokumentasi

teknik lain (termasuk dalam bentuk dokumen elektronik) untuk Proyek;(iii) Salinan hasil pengujian dari semua pengujian yang dilakukan sesuai dengan Kontrak

EPC, dan Perjanjian ini; dan(iv) Dokumentasi teknis yang terperinci (termasuk dalam bentuk dokumen elektronik)

berkenaan dengan desain, konstruksi, operasional dan pemeliharaan Proyek.7.4 Konstruksi Proyek

(a) Tanggung Jawab Penerima Kerjasama atas KonstruksiPenerima Kerjasama wajib melakukan desain, rekayasa, pengadaan, pasokan,pemasangan dan konstruksi dan rehabilitasi Fasilitas sesuai dengan:(i) Dokumen Desain yang telah disetujui oleh PIHAK PERTAMA;(ii) Spesifikasi Desain dan Teknis;(iii) semua standar dan praktek desain, rekayasa dan konstruksi yang relevan yang berlaku

di Indonesia;(iv) Praktek Industri yang Baik;(v) semua Hukum Yang Berlaku;(vi) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;(vii)Dokumen Lingkungan yang telah disetujui;(viii) ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini; dan(ix) setiap Modifikasi yang diinstruksikan sesuai dengan Pasal 8.1 atau yang disetujui

untuk dilaksanakan sesuai dengan Pasal 8.2.

(b) Jaminan Umum Penerima Kerjasama Terhadap KonstruksiPenerima Kerjasama menjamin bahwa desain, rekayasa, pengadaan, konstruksi, instalasi,pengujian dan uji coba sistem dari Fasilitas dan pekerjaan Kontraktor EPC dan sub-kontraktornya akan:(i) sesuai dengan tujuan Proyek;(ii) sesuai dengan Spesifikasi Desain dan Teknis;(iii) bebas dari cacat tersembunyi dan kekurangan; dan(iv) sesuai dengan Perjanjian ini dan semua Hukum Yang Berlaku, termasuk hukum

lingkungan;(v) tidak melanggar Hak Kekayaan Intelektual pihak lain;

(c) Kewajiban-kewajiban Konstruksi LainnyaSebagai tambahan dari kewajiban konstruksi umum yang disebutkan dalam Pasal 6.4(a)(b), PIHAK KEDUA bertanggung jawab dan berhak untuk:(i) membuat perjanjian dengan pihak lain sesuai dengan Hukum Yang Berlaku;(ii) menunjuk dan memberhentikan para Kontraktor atau subkontraktor, konsultan dan

penasehat profesional, kecuali Konsultan Pengawas Independen;(iii) mempekerjakan, mengerahkan, mengorganisasi dan mengarahkan staf untuk

menyelenggarakan dan mengelola Proyek;(iv) membuat perjanjian yang diperlukan untuk pasokan peralatan, bahan-bahan, tenaga

kerja dan jasa;

29

(v) setelah diminta oleh PJPK melalui pemberitahuan tertulis sebelumnya dalam waktuyang sewajarnya, memberikan akses kepada PJPK untuk memasuki Area Proyek dalamrangka pemeriksaan pelaksanaan Pekerjaan oleh Penerima Kerjasama atau KontraktorPenerima Kerjasama;

(vi) melakukan tindakan untuk melindungi masyarakat dan harta benda, menghindarikemacetan, mencegah gangguan, mengurangi kebisingan dan gangguan, danmemastikan bahwa emisi, pelepasan dan limbah dari aktivitas konstruksi PenerimaKerjasama memenuhi semua Hukum yang Berlaku; dan

(vii)melakukan segala tindakan lain yang diperlukan bagi keamanan dan penyelesaianpembangunan Fasilitas tepat pada waktunya.

7.5 Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek(a) Tahap Penyelesaian Proyek

PIHAK KEDUA wajib mencapai kemajuan Pekerjaan dan menyelesaikan konstruksi,pengujian dan uji coba sistem Fasilitas sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek.

(b) Perpanjangan Tahap Penyelesaian Proyek(i) Selama konstruksi Proyek, Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek hanya dapat

diperpanjang jika terjadi salah satu atau lebih peristiwa-peristiwa berikut ini:A. Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah;B. Setiap pelanggaran atau kelalaian dari Konsultan Pengawas Independen;C. Peristiwa Keadaan Kahar;D. Peristiwa Perubahan Hukum; atauE. Setiap perubahan lingkup atau spesifikasi Proyek sebagaimana yang diinstruksikan

oleh PJPK sesuai dengan Pasal 7.1 atau yang disetujui oleh PJPK untukdilaksanakan sesuai dengan Pasal 7.2;

(“Peristiwa Perpanjangan”)

(ii) Perpanjangan berdasarkan Pasal 7.5(b)(i) akan diberikan dengan ketentuan:A. Penerima Kerjasama harus:

1) sesegera mungkin, dan selambat-lambatnya dalam waktu 14 (empat belas)Hari setelah mengetahui bahwa Peristiwa Perpanjangan telah menyebabkanatau diperkirakan akan menyebabkan keterlambatan pelaksanaan Proyek,menyampaikan permohonan perpanjangan waktu kepada PJPK;

2) dalam waktu 14 (empat belas) Hari sejak PJPK menerima permohonan yangdimaksud dalam Pasal 7.5(b)(ii)A.1), memberikan perincian penuh dariPeristiwa Perpanjangan, alasan keterlambatan dan perkiraan jumlah Hari yangdiperlukan untuk mencapai Tanggal Wajib Penyelesaian yang ditetapkan,metode analisa critical path dan rencana terperinci tentang bagaimanaPenerima Kerjasama akan mencapai batas waktu yang baru dan menghindaripenundaan lebih lanjut.

3) membuktikan sebagaimana diperlukan secara wajar oleh PJPK bahwaPeristiwa Perpanjangan adalah penyebab langsung dari penundaanpencapaian Tanggal Wajib Penyelesaian.

4) membuktikan bahwa penyebab dari keterlambatan berada di luar kendaliPenerima Kerjasama.

B. Dalam hal Penerima Kerjasama telah memenuhi kewajiban-kewajibannyaberdasarkan Pasal 7.5(b)(ii), maka PJPK melalui pemberitahuan kepada PenerimaKerjasama memperpanjang Tanggal Wajib Penyelesaian untuk jangka waktu yangwajar selama Peristiwa Perpanjangan dengan mempertimbangkan dampak-dampak yang mungkin timbul dari keterlambatan tersebut.

30

C. Dalam hal informasi disediakan setelah tanggal yang tercantum pada Pasal7.5(b)(ii)A, maka Penerima Kerjasama tidak berhak untuk perpanjangan waktuberdasarkan Perjanjian sehubungan dengan periode dimana informasi tersebutterlambat disampaikan.

(iii) Jika dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari dari tanggal penerimaan dokumen yangdimaksud pada Pasal 7.5(b)(ii)A.2) oleh PJPK, Para Pihak tidak dapat mencapaikesepakatan mengenai waktu perpanjangan atau PJPK tidak setuju bahwa PeristiwaPerpanjangan telah terjadi (atau terhadap konsekuensi-konsekuensinya) atau PJPKtidak setuju bahwa Penerima Kerjasama berhak atas perpanjangan waktu sesuaidengan Pasal 7.5 (b), maka hal tersebut harus diserahkan kepada Konsultan PengawasIndependen untuk diputuskan. Apabila Para Pihak memperselisihkan keputusan dariKonsultan Pengawas Independen atau apabila Konsultan Pengawas Independen gagaluntuk membuat keputusan dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari dari tanggaldimana hal tersebut diserahkan kepadanya, maka hal tersebut harus diserahkankepada Ahli sesuai dengan Pasal 27.2.

(iv) Perpanjangan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek adalah satu-satunya kompensasisehubungan dengan keterlambatan yang disebabkan Peristiwa Perpanjangan, kecualiuntuk Peristiwa Perpanjangan berupa perubahan lingkup atau spesifikasi Proyeksebagaimana yang diinstruksikan oleh PJPK sesuai dengan Pasal 8.1.

7.6 Fasilitas Umum dan Jasa LainPenerima Kerjasama harus menyediakan dan membayar biaya untuk memperoleh danmenggunakan air, listrik, telekomunikasi, fasilitas sanitasi, pengelolaan limbah, dan konsumsilainnya serta mendapatkan sambungan jasa fasilitas dasar yang diperlukan untuk rehabilitasidan pembangunan, pengujian, uji coba Fasilitas, pengoperasian dan pemeliharaan Proyek.

7.7 Pengujian dan Uji Coba Fasilitas(a) Penerima Kerjasama harus melaksanakan pengujian dan uji coba Fasilitas pada Tanggal

Wajib Operasional Komersial dengan diawasi oleh Konsultan Pengawas Independen(sebagaimana dapat diperpanjang sesuai dengan Pasal 7.5(b)), sesuai dengan Lampiran 7(Pengujian dan Uji Coba Fasilitas).

(b) Paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pelaksanaan pengujian dan uji coba Fasilitas,Penerima Kerjasama harus menyampaikan kepada PJPK dan Konsultan PengawasIndependen pemberitahuan atas program pengujian dan uji coba fasilitas yang terperincidan segera memberitahukan perkembangan dari segala perubahan atas jadwal pengujiandan uji coba Fasilitas tersebut.

(c) PJPK berhak untuk menghadiri pengujian dan uji coba Fasilitas tersebut.(d) Penerima Kerjasama tidak berhak atas Pembayaran Ketersediaan Layanan sebagaimana

diatur dalam Pasal 11 selama masa pengujian dan uji coba Fasilitas tersebut.

7.8 Penerimaan Fasilitas(a) Dalam 5 (lima) Hari sejak penyelesaian setiap pengujian dan uji coba Fasilitas, Penerima

Kerjasama harus menyerahkan laporan penyelesaian pengujian dan data pendukungkepada PJPK dan Konsultan Pengawas Independen.

(b) Dalam waktu 10 (sepuluh) Hari sejak diterimanya laporan penyelesaian dan datapendukung sebagaimana dimaksud pada Pasal 7.8 (a), Konsultan Pengawas Independenakan menentukan apakah pengujian telah dilakukan sesuai dengan standar dan proseduruji coba sistem dan penerimaan sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 7(Pengujian dan Uji Coba Sistem).

(c) Penentuan oleh Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud pada huruf (b)bersifat final dan mengikat Para Pihak, kecuali jika terdapat kesalahan yang nyata.

31

(d) Jika:(i) Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Pekerjaan telah diselesaikan

menurut Perjanjian ini dan Fasilitas telah memenuhi standar Uji Coba PenerimaanFinal sebagaimana yang diuraikan dalam Lampiran 7 (Pengujian dan Uji CobaFasilitas);

(iii) gambar Keadaan Terpasang telah diberikan kepada PJPK;(iv) Petunjuk Operasi dan Pemeliharaan telah diberikan kepada PJPK;(v) Izin Pembangunan dan Pengoperasian Pelabuhan telah diperoleh oleh Penerima

Kerjasama; dan(vi) Pelatihan kepada pegawai PJPK telah dilaksanakan dalam rangka pemantauan dan

pengukuran kinerja Penerima Kerjasama pada Periode Kerjasama;

PJPK akan mengeluarkan surat keputusan/keterangan penerimaan Fasilitas bagi PenerimaKerjasama dalam jangka waktu 14 (empat belas) Hari Kerja sejak dipenuhinya semuapersyaratan dalam Pasal 7.8 (d) ini. Dalam hal PJPK terlambat dalam menerbitkankeputusan/keterangan penerimaan dalam jangka waktu sebagaimana diatur dalam Pasal7.8 (d) ini maka keputusan/keterangan penerimaan tersebut dianggap telah diberikansetelah lewatnya waktu tersebut.

(e) Namun, jika Konsultan Pengawas Independen menyatakan bahwa Fasilitas tidakmemenuhi standar Uji Coba Penerimaan Final sebagaimana yang diuraikan dalamLampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Fasilitas), Konsultan Pengawas Independen akanmengeluarkan suatu laporan kepada Para Pihak yang menyatakan alasan-alasan mengapaFasilitas gagal memenuhi standar tersebut.

(f) Penerima Kerjasama harus segera melaksanakan tindakan perbaikan yang diperlukanuntuk memenuhi standar Uji Coba Penerimaan Final sebagaimana yang diuraikan dalamLampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Fasilitas) dengan memperhatikan laporan KonsultanPengawas Independen, dan harus memberitahu Penerima Kerjasama dan KonsultanPengawas Independen setelah tindakan perbaikan tersebut selesai dilakukan. Segerasebagaimana praktek yang berlaku, Penerima Kerjasama akan melakukan pengujian danuji coba lebih lanjut atas Fasilitas hingga dikeluarkannya surat keputusan/keteranganpenerimaan dari PJPK sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 7.8 (d).

7.9 Keterlambatan Tanggal Operasional Komersial dan Denda Keterlambatan(a) Jika Tanggal Operasional Komersial tidak terjadi pada atau sebelum Tanggal Wajib

Operasional Komersial (sebagaimana dapat diperpanjang sesuai dengan Pasal 6.5(b)),Penerima Kerjasama harus membayar denda kepada PJPK untuk setiap Hariketerlambatan dari Tanggal Wajib Operasional Komersial (atau perpanjangannya sesuaidengan Pasal 7.5.(b)) dengan tarif sebesar Rp [Jaminan Pelaksanaan Tahap II dibagi 160hari] per Hari (“Denda Keterlambatan”).

(b) Denda Keterlambatan berdasarkan Pasal 7.9(a) di atas menjadi jatuh tempo dan harusdibayarkan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak Penerima Kerjasama menerimatagihan dari PJPK yang menyebutkan jumlah Denda Keterlambatan yang harusdibayarkan.

(c) Jika Penerima Kerjasama gagal untuk membayar Denda Keterlambatan ketika jatuhtempo, PJPK berhak mencairkan Jaminan Pelaksanaan Tahap II senilai jumlah pembayarantersebut.

32

(d) Jika keterlambatan Tanggal Operasional Komersial telah mencapai 160 (seratus enampuluh) Hari maka Penerima Kerjasamadianggap telah cidera janji sesuai dengan ketentuanPasal 22.1 (b).

(e) Tunduk pada ketentuan Pasal 21.2 (a) (ii), apabila Denda Keterlambatan telah melebihinilai dari Jaminan Pelaksanaan Tahap II, Penerima Kerjasama harus dengan segeramembayar kelebihan jumlah tersebut berdasarkan permintaan tertulis dari PJPK, dan PJPKmemiliki hak untuk mengambil pembayaran atas jumlah yang belum dibayarkan dengancara mengurangi jumlah yang terhutang kepada Penerima Kerjasama.

7.10 Keterlambatan Uji Coba Sistem bukan Karena Kesalahan Penerima Kerjasama(a) Jika Fasilitas siap untuk uji coba final sesuai dengan Lampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba

Sistem) namun Penerima Kerjasama tidak dapat melaksanakan uji coba final karena belumsiapnya PJPK (“Peristiwa Keterlambatan Uji Coba Sistem”), maka pada Tanggal WajibOperasional Komersial (sebagaimana dapat diperpanjang sesuai dengan Pasal 7.5(b)),PJPK harus membayar kepada Penerima Kerjasama Pembayaran Ketersediaan Layanansesuai dengan ketentuan dalam Lampiran 11 selama periode yang dimulai pada TanggalWajib Operasional Komersial (sebagaimana dapat diperpanjang sesuai dengan Pasal7.5(b)), sampai dengan Tanggal Operasional Komersial secara aktual tercapai (“PeriodeKeterlambatan Uji Coba Final”).

(b) Ketika Peristiwa Keterlambatan Uji Coba Final berakhir, dalam waktu 14 (empat belas)Hari Kerja dari berakhirnya Peristiwa Keterlambatan Uji Coba Final tersebut, PenerimaKerjasama harus melanjutkan pelaksanaan uji coba final sesuai dengan Lampiran 7(Pengujian dan Uji Coba Sistem).

(c) Jika Fasilitas, ketika diuji sesuai dengan ketentuan Pasal 7.10 (b), gagal untuk memenuhisetiap syarat uji coba final sesuai dengan Lampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Sistem),maka :(i) Periode Keterlambatan Uji Coba Final berakhir;(ii) Pembayaran sebagaimana dimaksud pada Pasal 6.10 dihentikan; dan(iii) Jumlah yang telah dibayarkan oleh PJPK selama Periode Keterlambatan Uji Coba Final

harus dibayarkan kembali kepada PJPK dalam waktu 10 (sepuluh) Hari sejak Fasilitasdinyatakan gagal untuk memenuhi syarat pengujian penerimaan final. Setiapketerlambatan dalam pengembalian jumlah yang telah dibayarkan oleh PJPKsebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.10 (c) (iii) ini dikenakan Bunga KeterlambatanPembayaran.

(iv) PJPK berhak untuk mencairkan Jaminan Pelaksanaan Tahap II dalam hal PenerimaKerjasama gagal mengembalikan jumlah yang telah dibayarkan oleh PJPKsebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.10 (c) (iii) ini dalam jangka waktu 7 (tujuh) HariKerja.

(d) Jika Penerima Kerjasama gagal untuk melanjutkan pelaksanaan uji coba final sesuaidengan Lampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Sistem) dalam waktu 14 (empat belas) HariKerja dari berakhirnya Peristiwa Keterlambatan Uji Coba Final maka PembayaranKetersediaan Layanan sebagaimana dimaksud pada Pasal 7.10 (a) akan dihentikan hinggaditerbitkannya keputusan/keterangan penerimaan Fasilitas sebagaimana diatur dalamPasal 7.10 (a).

7.11 Kelebihan BiayaJika biaya penyelesaian konstruksi Fasilitas meningkat karena alasan apapun maka akibatfinansial dan akibat lainnya dari peristiwa tersebut harus ditanggung oleh Penerima

33

Kerjasama, kecuali dalam hal terdapat permintaan Modifikasi dari PJPK sebagaimanadimaksud pada Pasal 8.1.

7.12 Penyelesaian Lebih Awal Pekerjaan Konstruksi ProyekJika Penerima Kerjasama dapat menyelesaikan pekerjaan konstruksi Proyek lebih cepatdari Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek awal yaitu 18 (delapan belas) bulan setelahTanggal Efektif sebagaimana dibuktikan dengan surat keputusan/keterangan penerimaanFasilitas dari PJPK sebagaimana dimaksud pada Pasal 7.8 (d) maka Periode Kerjasamaakan diperpanjang dengan menambahkan selisih waktu Jadwal Tahap PenyelesaianProyek awal dengan waktu aktual penyelesaian pekerjaan konstruksi tersebut.

7.13 Konsultan Pengawas Independen(a) Penunjukan Konsultan Pengawas Independen

(i) PJPK akan memilih Konsultan Pengawas Independen dari daftar Konsultan PengawasIndependen yang telah dinominasikan sebagaimana terdapat pada Lampiran 18(Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen);

(ii) Setelah PJPK memilih Konsultan Pengawas Independen sebagaimana dimaksud padabutir (i) di atas, Penerima Kerjasama harus segera melakukan negosiasi danmenyelesaikan rancangan perjanjian penunjukan Konsultan Pengawas Independen;

(iii) PJPK dan Penerima Kerjasama akan menandatangani perjanjian dengan KonsultanPengawas Independen sebelum Tanggal Efektif Perjanjian;

(iv) PJPK, atas pertimbangannya sendiri, berhak meminta kepada Penerima Kerjasamauntuk mengganti Konsultan Pengawas Independen;

(v) Atas permintaan PJPK tersebut, Penerima Kerjasama harus memastikan terjadinyapenggantian Konsultan Pengawas Independen dan ditandatanganinya perjanjiandengan Konsultan Pengawas Independen baru dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)Hari sejak diterimanya permintaan dari PJPK.

(vi) Konsultan Pengawas Independen yang ditunjuk sesuai dengan ketentuan Pasal 7.13(a) (iv) di atas, harus ditunjuk oleh PJPK dari daftar Konsultan Pengawas Independenyang dinominasikan sebagaimana terdapat pada Lampiran 18 (Daftar NominasiKonsultan Pengawas Independen) atau di luar dari daftar nominasi KonsultanPengawas Independen sebagaimana dimaksud pada Lampiran 18 (Daftar NominasiKonsultan Pengawas Independen) yang disepakati oleh Para Pihak.

(vii)Konsultan Pengawas Independen memiliki masa penugasan sejak tanggalpenunjukan hingga Tanggal Pengakhiran.

(b) Tugas dan Fungsi Konsultan Pengawas IndependenKonsultan Pengawas Independen harus melakukan tugas dan fungsi berikut ini:(i) mengawasi, memantau, dan memeriksa pekerjaan dan pelaksanaan kewajiban

desain, perolehan Persetujuan, survey, pengadaan dan konstruksi oleh PIHAK KEDUAberdasarkan Perjanjian ini;

(ii) mengkaji dan menentukan apakah rincian Dokumen Desain, Persetujuan danDokumen Lingkungan telah memenuhi Desain dan Spesifikasi Teknis;

(iii) mengkaji dan menilai ketepatan usulan peningkatan biaya modal yang diajukan olehPenerima Kerjasama sebagaimana diatur dalam Pasal 7.3 (c);

(iv) mengkaji dan menentukan ketepatan Proposal Modifikasi;(v) memantau dan memeriksa pekerjaan untuk menentukan apakah tahap penyelesaian

Proyek oleh Penerima Kerjasama sesuai dengan Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;(vi) mengkaji dan menentukan apakah Prosedur Operasional dan Pemeliharaan yang

disiapkan oleh Penerima Kerjasama telah memenuhi persyaratan dalam Pasal 9.3(a);(vii) berpartisipasi dalam pengujian dan uji coba sistem atas Fasilitas dan menentukan

apakah PJPK dapat menerbitkan sertifikat penerimaan kepada Penerima Kerjasama;

34

(viii)memberikan rekomendasi kepada PJPK apakah Penerima Kerjasama dapat diberikanperpanjangan waktu untuk pencapaian Tahap Penyelesaian Proyek sesuai denganPasal 7.5(b);

(ix) membuat laporan/catatan dan analisis secara harian, mingguan dan bulanan danmenyerahkan laporan/catatan dan analisis tersebut kepada PJPK dan PenerimaKerjasama secara bulanan atau setiap saat berdasarkan permintaan secara wajar dariPIHAK PERTAMA atau Penerima Kerjasama ;

(x) melaksanakan pemeriksaan sehubungan dengan pelaksanaan kewajiban PenerimaKerjasama berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 14.2(a);

(xi) mengkaji dan menilai usulan perkiraan efek finansial dari Penerima Kerjasama dalamhal terjadinya Perubahan Hukum sebagaimana dimaksud pada Pasal 19.5;

(xii) mengkaji dan menilai ketepatan Tagihan yang diajukan oleh Penerima Kerjasamasebagaimana diatur dalam Pasal 12.1 (b);

(xiii)mengawasi, memantau, dan memeriksa pengoperasian dan pemeliharaan Fasilitasdan pemenuhan Indikator Kinerja Utama oleh Penerima Kerjasama berdasarkanPerjanjian ini; dan

(xiv) melaksanakan tugas dan fungsi lainnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian iniatau sebagaimana ditugaskan kepadanya berdasarkan kesepakatan Para Pihak.

(c) Biaya(i) Biaya dan pengeluaran Konsultan Pengawas Independen akan ditanggung oleh

Penerima Kerjasama.(ii) Setiap pembayaran jasa Konsultan Pengawas Independen harus atas persetujuan

PJPK.

(d) Akses dan Kerahasiaan(i) Penerima Kerjasama harus memberikan Konsultan Pengawas Independen akses ke

seluruh lokasi pekerjaan, fasilitas, desain, gambar rancang, dokumen, DokumenDesain, petugas, pengawai, penasehat dan informasi lainnya yang diminta olehKonsultan Pengawas untuk tujuan pelaksanaan tugasnya berdasarkan Pasal 7.13(b).

(ii) Perjanjian penunjukan Konsultan Pengawas Independen harus mencakup ketentuankerahasiaan yang mensyaratkan perlindungan yang cukup terhadap Hak KekayaanIntelektual yang dimiliki oleh Penerima Kerjasama dan PJPK dengan tingkatperlindungan sebagaimana diatur dalam Pasal 28.2.

7.14 Hak Atas Kekayaan Intelektual(a) Penerima Kerjasama menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada satupun Hak Kekayaan

Intelektual dalam setiap Dokumen Desain, spesifikasi atau setiap dokumen yangdiperuntukkan untuk desain, teknik, pengadaan, penyediaan, instalasi, konstruksi danpengembangan atas Proyek, termasuk Fasilitas, yang melanggar Hukum Yang Berlakumaupun Hak Kekayaan Intelektual.

(b) Pernyataan dan Jaminan yang diatur dalam Pasal ini dibuat oleh Penerima Kerjasamapada tanggal Perjanjian ini ditandatangani dan dianggap akan diulang oleh PenerimaKerjasama pada setiap Hari sampai dengan dan termasuk hari terakhir Periode Kerjasamaatau, jika lebih cepat, tanggal peralihan Proyek akibat adanya pengakhiran lebih awalPerjanjian.

(c) Dalam hal terdapat Subyek Hukum yang mengajukan tuntutan dan/atau klaim terhadapPenerima Kerjasama atau PJPK yang timbul dari atau berkaitan dengan penggunaan ataupelanggaran dari Hak Kekayaan Intelektual sehubungan dengan Proyek, maka:

35

(i) Penerima Kerjasama setuju untuk menjaga, mengganti rugi dan membebaskan PJPKdari dan terhadap setiap dan semua tuntutan atau klaim dari Subyek HUkumtersebut; dan

(ii) Selama proses hukum dengan Subyek Hukum dan/atau proses penyelesaian lainnyadengan Subyek Hukum, Penerima Kerjasama harus memastikan bahwa Proyek akanterus dilaksanakan dan Penerima Kerjasama harus menggunakan segala upayaterbaiknya untuk memperoleh Hak Kekayaan Intelektual dari Subyek Hukum yangrelevan bagi kepentingan Penerima Kerjasama dan/atau PJPK (mana yang relevan)agar dapat melanjutkan pemanfaatan Hak Kekayaan Intelektual sebagaimanadiperlukan.

(d) Penerima Kerjasama harus memastikan dalam Kontrak EPC, Kontrak Pengoperasian danPemeliharaan dan sub kontrak lainnya, Kontraktor yang terkait harus memberikanpernyataan, jaminan dan ganti rugi yang sesuai dengan yang diatur dalam Pasal 7.14 iniuntuk kepentingan Para Pihak.

(e) Penerima Kerjasama harus memberikan dan dianggap telah memberikan kepada PJPKlisensi tanpa royalty, tidak eksklusif dan dapat dialihkan (dengan hak untuk memberikansub-lisensi) untuk menggunakan Hak Kekayaan Intelektual dalam rangka pengoperasianFasilitas oleh PJPK setelah Tanggal Pengakhiran.

PASAL 8MODIFIKASI

8.1 Permintaan Modifikasi oleh PJPK(a) PJPK berhak meminta dilakukannya Modifikasi setiap waktu setelah Tanggal

Penandatanganan Perjanjian dengan menyampaikan kepada Penerima Kerjasamadokumen permintaan modifikasi yang berisi perincian Modifikasi yang diminta(“Permintaan Modifikasi”).

(b) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya PermintaanModifikasi (atau jangka waktu yang lebih panjang sebagaimana disepakati oleh PJPKsecara tertulis), Penerima Kerjasama harus menyampaikan proposal modifikasi kepadaPJPK dan Konsultan Pengawas Independen ("Proposal Modifikasi") yang memuat:(i) biaya untuk memeriksa dan menganalisis Modifikasi yang diusulkan;(ii) biaya untuk melaksanakan Modifikasi yang diusulkan (dikurangi penghematan dari

Modifikasi yang diusulkan), termasuk:(A) semua biaya langsung untuk konstruksi; dan(B) semua biaya tidak langsung untuk konstruksi atau operasional (termasuk

pengurangan pendapatan, kerugian atau penangguhan serta biaya penundaan danbiaya pendanaan);

((A) dan (B) selanjutnya disebut "Biaya Modifikasi");(iii) usulan Penerima Kerjasama mengenai kompensasi atas Biaya Modifikasi yang

diusulkan oleh PJPK (jika ada) dengan dua alternatif yaitu (i) dalam bentukPerpanjangan Periode Kerjasama; dan (ii) dalam bentuk Penyesuaian PembayaranKetersediaan Layanan yang akan memungkinkan Penerima Kerjasama mendapatkantingkat pengembalian internal proyek setara dengan Target Tingkat PengembalianInternal Proyek;

(iv) dampak (apabila ada) dari Modifikasi yang diusulkan terhadap:(A) Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;(B) Setiap Layanan; dan

36

(C) setiap Indikator Kinerja Utama.(v) setiap informasi lain yang mungkin relevan untuk melaksanakan Modifikasi yang

diusulkan (termasuk setiap usulan alternatif untuk memberlakukan Modifikasi yangdiusulkan PJPK).

(c) Apabila diminta oleh PJPK atau Konsultan Pengawas Independen, Penerima Kerjasamaharus memenuhi secara tepat waktu dan memberikan perincian lebih lanjut yangmungkin diperlukan sehingga memungkinkan PJPK menilai atau mengembangkan setiapusulan alternatif.

(d) Apabila PJPK berpendapat bahwa Biaya Modifikasi tersebut tidak mencerminkan hargayang kompetitif sesuai dengan kondisi pasar yang berlaku, PJPK dapat memintapelaksanaan lelang yang kompetitif dan pengajuan kembali Proposal Modifikasi sesuaidengan Pasal 8.3.

(e) Apabila PJPK menyetujui Proposal Modifikasi, PJPK memberikan Perintah Modifikasi yangharus turut ditandatangani oleh Konsultan Pengawas Independen, yang menginstruksikanPenerima Kerjasama untuk melaksanakan Modifikasi sebagaimana diuraikan dalamPerintah Modifikasi dan memuat bentuk kompensasi atas Biaya Modifikasi yang dipiliholeh PJPK .

(f) Penerima Kerjasama harus:(i) setelah menerima Perintah Modifikasi, melaksanakan Modifikasi tersebut; dan(ii) tidak memulai pekerjaan terkait dengan Modifikasi yang diminta oleh PJPK, kecuali

apabila PJPK telah memberi Perintah Modifikasi kepada Penerima Kerjasama sesuaidengan Pasal 8.1 (e).

(g) Apabila PJPK tidak menerima semua aspek dalam Proposal Modifikasi, PJPK tetap dapatmengeluarkan Perintah Modifikasi, dan Penerima Kerjasama tetap berkewajiban untukmelaksanakan Modifikasi sebagaimana diuraikan dalam Perintah Modifikasi tetapiPenerima Kerjasama dapat merujuk setiap hal yang diperselisihkan mengenai PerintahModifikasi untuk diselesaikan berdasarkan Pasal 27.2 (Penyelesaian Sengketa Oleh Ahli).

(h) Apabila Penerima Kerjasama diwajibkan untuk melaksanakan Modifikasi sesuai denganPasal 8.1 (e), PJPK memberikan kompensasi kepada Penerima Kerjasama atas Modifikasiberdasarkan Biaya Modifikasi sebagai berikut:(i) apabila PJPK dan Konsultan Pengawas Independen sepakat dengan Biaya Modifikasi

yang ditentukan dalam Proposal Modifikasi, maka yang digunakan sebagai dasaradalah Biaya Modifikasi tersebut;

(ii) apabila PJPK dan Konsultan Pengawas Independen tidak sepakat dengan jumlah BiayaModifikasi yang ditentukan dalam Proposal Modifikasi berdasarkan Pasal 8.1 (b), danbelum meminta penawaran yang kompetitif sesuai dengan Pasal 8.3, maka yangdigunakan sebagai dasar adalah Biaya Modifikasi yang tidak diperselisihkan,ditambah, sebagai pengganti Biaya Modifikasi yang diperselisihkan, jumlah:

A. yang disepakati antara Para Pihak dan Konsultan Pengawas Independen; atauB. apabila Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan, maka ditetapkan oleh

Konsultan Pengawas Independen sebesar jumlah yang wajar (apabila ditambahkandengan jumlah yang diperselisihkan) untuk Biaya Modifikasi dalam melaksanakanModifikasi tersebut; atau

C. apabila Penerima Kerjasama memperselisihkan jumlah yang ditetapkan olehKonsultan Pengawas Independen, maka sebagaimana ditetapkan berdasarkan Pasal27.2.

37

(iii) Penerima Kerjasama tidak dapat mengajukan Klaim yang timbul dari atau dalamkaitannya dengan suatu Modifikasi yang diperintahkan sesuai dengan Pasal 8.1 (e)selain dari kompensasi sebagaimana diatur dalam Pasal 8.1 (h).

8.2 Modifikasi Yang Diusulkan oleh Penerima Kerjasama(a) Setiap saat setelah Tanggal Efektif Penerima Kerjasama bermaksud meminta Modifikasi,

Penerima Kerjasama dapat meminta persetujuan PJPK untuk menyetujui Modifikasitersebut.

(b) Setiap permintaan Modifikasi harus dibuat secara tertulis dan harus memuat perincianberikut ini:(i) uraian tentang Modifikasi yang diusulkan;(ii) perincian tentang perkiraan Biaya Modifikasi (dikurangi penghematan dari Modifikasi

yang diusulkan);(iii) dampak (apabila ada) yang akan ditimbulkan oleh Modifikasi yang diusulkan

terhadap:A. Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek;B. Setiap Layanan; danC. setiap Indikator Kinerja Utama;

(iv) uraian tentang setiap manfaat yang akan diterima PJPK dari Modifikasi tersebut; dan(v) setiap informasi lain yang mungkin relevan untuk melaksanakan Modifikasi yang

diusulkan.

(c) Dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja (atau jangka waktu lain sebagaimanadisepakati oleh PJPK dan Penerima Kerjasama), setelah menerima permintaan Modifikasidari Penerima Kerjasama sesuai dengan Pasal 7.2 (a), PJPK atas kebijakannya sendiri harusmenyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Penerima Kerjasama:(i) menolak permintaan tersebut; atau(ii) memberikan persetujuan Modifikasi ("Perintah Persetujuan Modifikasi") yang

menyetujui permintaan tersebut baik dengan syarat maupun tanpa syarat, danapabila demikian, Penerima Kerjasama akan memberikan keterangan lebih lanjut danmelakukan pertemuan dengan PJPK, apabila diminta demikian oleh PJPK,sebagaimana diperlukan sehingga memungkinkan PJPK menilai atau mengembangkanusulan alternatif yang diberikan Penerima Kerjasama; atau

(iii) meminta keterangan lebih lanjut tentang setiap hal yang disebutkan dalam Pasal 8.2(b). atau yang berkaitan dengan Modifikasi yang diusulkan.

(d) PJPK tidak berkewajiban mengeluarkan Persetujuan Modifikasi dan Penerima Kerjasamatidak dibebaskan dari keharusan untuk melaksanakan atau mematuhi kewajiban-kewajibannya atau dari setiap kewajiban lain berdasarkan Perjanjian ini sebagai akibatdari tidak disetujuinya usulan Modifikasi atau kelalaian PJPK untuk menyetujui Modifikasiyang diminta oleh Penerima Kerjasama berdasarkan Pasal 8.2(a). Penerima Kerjasamasepakat bahwa Penerima Kerjasama tidak berhak atas kompensasi dalam bentuk apapunatas setiap biaya Modifikasi yang diusulkan oleh Penerima Kerjasama.

(e) Penerima Kerjasama tidak boleh memulai pekerjaan terkait dengan Modifikasi yangdiminta oleh Penerima Kerjasama kecuali apabila PJPK telah memberikan PersetujuanModifikasi kepada Penerima Kerjasama.

(f) Apabila PJPK mengeluarkan Persetujuan Modifikasi berdasarkan Pasal 8.2 ini:(i) Penerima Kerjasama harus melaksanakan Modifikasi tersebut dengan tunduk pada

setiap ketentuan dalam Persetujuan Modifikasi;

38

(ii) Penerima Kerjasama tidak dapat mengajukan Klaim terhadap PJPK yang timbul dariatau dengan cara apa pun, dalam kaitannya dengan Modifikasi tersebut.

8.3 Biaya Modifikasi dan tender yang kompetitif(a) Apabila PJPK berpendapat bahwa usulan Modifikasi yang disusun oleh Penerima

Kerjasama berdasarkan Pasal 7.1 tidak mencerminkan harga yang kompetitif sesuaidengan kondisi pasar yang berlaku, untuk melaksanakan Modifikasi tersebut, PJPK dapatmeminta secara tertulis kepada Penerima Kerjasama agar Penerima Kerjasama melakukantender untuk pelaksanaan Modifikasi tersebut.

(b) Apabila PJPK mengajukan permintaan berdasarkan Pasal 8.3 (a), maka PenerimaKerjasama harus melakukan upaya terbaiknya untuk memperoleh penawaran:(i) sekurang-kurangnya dari 3 (tiga) kontraktor yang berpengalaman, memiliki

kemampuan dan reputasi atau penyedia layanan terkait lainnya untuk pekerjaan yangsejenis dengan Modifikasi yang akan dilaksanakan;

(ii) yang mencerminkan penetapan harga Modifikasi yang kompetitif di pasar yangberlaku pada saat itu; dan

(iii) yang tidak akan merugikan kemampuan Penerima Kerjasama untuk tetap memenuhiIndikator Kinerja Utama atau Jadwal Pemeliharaan, sebagaimana akan diubahsebagai bagian dari Modifikasi tersebut, dan akan mengajukan penawaranpreferensinya kepada PJPK;

(iv) dalam jangka waktu 90 (Sembilan puluh) Hari sejak tanggal pemberitahuan dari PJPKtersebut (atau tanggal setelahnya sebagaimana mungkin secara wajar disepakati olehPJPK).

(c) Penerima Kerjasama harus melibatkan perwakilan PJPK sebagai bagian dari panitiapelelangan serta memberikan rincian semua penawaran yang telah diperoleh kepadaPJPK.

(d) Selama jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah pengajuan penawaran dari kontraktorberdasarkan Pasal 8.3(b), PJPK akan berkonsultasi dengan Penerima Kerjasama tentangpenawaran tersebut untuk mencoba mencapai kesepakatan tentang penawaran terbaikuntuk Modifikasi dengan mempertimbangkan:(i) pengalaman, kemampuan, dan reputasi kontraktor dan penyedia layanan lainnya;(ii) harga sesuai dengan kondisi pasar yang berlaku; dan(iii) kemampuan Penerima Kerjasama untuk memenuhi Indikator Kinerja Utama atau

Jadwal Pemeliharaan, sebagaimana mungkin akan diubah sebagai bagian dariModifikasi.

8.4 Pelaksanaan Modifikasi oleh Penerima KerjasamaSemua Modifikasi:(a) harus dirancang, dibangun dan diuji coba sesuai dengan:

(i) gambar dan spesifikasi teknis untuk Modifikasi yang dipersiapkan oleh PenerimaKerjasama;

(ii) Praktek Industri yang Baik;(iii) semua Hukum yang Berlaku;(iv) semua standar yang berlaku;(v) persyaratan yang sesuai dengan hukum dari para Pihak yang Berwenang; dan(vi) semua persyaratan dalam Persetujuan Modifikasi; dan(vii)Dokumen Lingkungan.

39

(b) harus dirancang dan dibangun sehingga Pekerjaan dan Fasilitas akan dan tetap dapatdipertahankan sesuai untuk tujuan yang dimaksud;

(c) harus dilaksanakan dengan seminimal mungkin menimbulkan gangguan terhadappenyediaan Layanan oleh Penerima Kerjasama; dan

(d) harus diselesaikan dan diuji coba sistem sesuai dengan kriteria penyelesaian teknis dankriteria penerimaan uji coba sistem yang dijelaskan dalam Persetujuan Modifikasi.

8.5 Jaminan-Jaminan terkait dengan ModifikasiPenerima Kerjasama menjamin bahwa:(a) melaksanakan setiap Modifikasi sesuai dengan Pasal 8.4; dan(b) setiap Modifikasi yang dilakukan harus memastikan Pekerjaan dan Fasilitas akan dan tetap

dapat dipertahankan sesuai tujuan dimaksud.

8.6 Dokumentasi Desain yang DimutakhirkanPenerima Kerjasama harus menyediakan untuk PJPK segera setelah selesainya konstruksi, 2(dua) salinan semua gambar akhir, spesifikasi, model, sampel, dan perhitungan yangdigunakan untuk menyelesaikan Modifikasi serta setiap perubahan dari Dokumen Desain.

8.7 Pembatasan ModifikasiPenerima Kerjasama mengakui bahwa Konsultan Pengawas Independen tidak memilikikewenangan untuk mengeluarkan Persetujuan Modifikasi atau dengan cara lain memintaPenerima Kerjasama untuk melakukan Modifikasi.

PASAL 9PENGOPERASIAN DAN PEMELIHARAAN

9.1 Tanggung Jawab Penerima Kerjasama dalam Pengoperasian dan PemeliharaanSejak Tanggal Operasional Komersial hingga Tanggal Pengakhiran, Penerima Kerjasama wajibmemberikan Layanan dan senantiasa mengoperasikan serta memelihara Proyek sesuaidengan:(a) Indikator Kinerja Utama sebagaimana tercantum dalam Lampiran 12 (Indikator Kinerja

Utama);(b) Prosedur Operasional dan Pemeliharaan;(c) Praktek Industri yang Baik;(d) seluruh Hukum Yang Berlaku, termasuk persyaratan keselamatan dan kesehatan kerja

(K3);(e) Lampiran 16 (Standar dan Prosedur Operasional);(f) Sistem Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Sosial;(g) Dokumen Lingkungan; dan(h) ketentuan-ketentuan lainnya dari Perjanjian ini.

9.2 Jadwal Pemeliharaan(a) Penerima Kerjasama harus melaksanakan seluruh pemeliharan terjadwal dan tidak

terjadwal atas Fasilitas dengan menggunakan peralatan kerja yang sesuai untukmemastikan bahwa Fasilitas dalam kondisi pengoperasian yang baik sesuai denganPerjanjian ini.

(b) Penerima Kerjasama wajib mendokumentasikan dan mencatat seluruh kegiatanpemeliharaan, kalibrasi dan sertifikat-sertifikat.

40

(c) Dokumen-dokumen sebagaimana dimaksud pada huruf (b) wajib disimpan dengan amandan diserahkan kepada PJPK pada akhir Periode Kerjasama, atau sebagaimana dimintaoleh PJPK.

9.3 Prosedur Operasional dan Pemeliharaan(a) Pembuatan Prosedur Operasional dan Pemeliharaan

Penerima Kerjasama wajib membuat Prosedur Operasional dan Pemeliharaan secaratertulis dan menyeluruh untuk Proyek yang:(i) mencakup persyaratan operasional dan perawatan serta prosedur yang ditentukan

atau disarankan oleh para penyedia atau pembuat perlengkapan;(ii) memungkinkan Penerima Kerjasama untuk mematuhi Standard Kinerja Utama dan

standar dan prosedur sebagaimana tercantum dalam Lampiran 16 (Standar danProsedur Operasional);

(iii) sesuai dengan Praktek Industri yang Baik; dan(iv) memenuhi ketentuan standar program jaminan kualitas (quality assurance program)

nasional atau internasional yang setara dengan ISO9001.

(b) Penyampaian dan Pemeriksaan(i) Penerima Kerjasama wajib menyampaikan salinan tercetak dan salinan elektronik

dari Prosedur Operasional dan Pemeliharaan kepada PJPK dan Konsultan PengawasIndependen selambat-lambatnya 180 (seratus delapan puluh) Hari sebelum TanggalWajib Operasi Komersial.

(ii) PJPK dan Konsultan Pengawas Independen dapat memberikan komentar ataupertanyaan atas Prosedur Operasional dan Pemeliharaan dalam waktu 60 (enampuluh) Hari sejak tanggal penerimaan, jika menurut mereka prosedur tersebut tidaksesuai dengan persyaratan dalam Pasal 8.3(a).

(iii) Dalam hal PJPK dan/atau Konsultan Pengawas Independen memberikan komentarterhadap Prosedur Operasional dan Pemeliharaan dalam waktu sebagaimanatercantum dalam Pasal 8.3(b)(ii), maka Penerima Kerjasama wajib melakukanperubahan yang diminta atau menyelesaikan setiap permintaan perubahan yang adadalam waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak penerimaan komentar tersebut.

(iv) Setiap permasalahan yang tidak dapat diselesaikan akan dianggap sebagai Sengketadan diajukan kepada Ahli untuk memperoleh keputusan berdasarkan Pasal 27.2.

9.4 Manajemen Lalu Lintas(a) Penerima Kerjasama harus melakukan manajemen lalu lintas untuk pengoperasian Proyek

sesuai dengan Rencana Manajemen Lalu Lintas.(b) Rencana Manajemen Lalu Lintas harus menunjukkan manajemen dan pengoperasian atas:

(i) arus pejalan kaki dan kendaraan di Proyek;(ii) seluruh akses kendaraan di Proyek;(iii) Area Transportasi;(iv) tempat-tempat parkir dan area pengangkutan dan penurunan di Terminal Peti

Kemas Pelabuhan Baubau ; dan(v) jasa kendaraan untuk pengadaan persediaan, barang-barang dan pelayanan untuk

kapal dan Proyek , termasuk dan tidak terbatas pada sketsa/gambar yangmenunjukkan tata letak jalan, pembatas jalan, lokasi rambu-rambu, area antrian,tempat penurunan, tempat penjemputan, ruang pengangkutan dan penurunanbarang, pengawasan atas pejalan kaki dan seluruh lalu lintas dan pengawasan pejalankaki.

(c) Jika Penerima Kerjasama harus melakukan penambahan manajemen pengaturan lalulintas yang mungkin dibutuhkan oleh PJPK dalam hubungannya dengan Area Transportasi,dan Area Parkir dalam jangka waktu yang telah disepakati oleh Para Pihak.

41

(d) Jika Penerima Kerjasama tidak dapat memenuhi ketentuan Pasal 9.4 (a) dan (b), PJPKdapat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Penerima Kerjasama yangmengharuskan Penerima Kerjasama untuk memperbaiki kegagalan dalam jangka waktuyang disebutkan dalam pemberitahuan. Jika Penerima Kerjasama tidak dapat memenuhikewajiban sebagaimana disampaikan dalam pemberitahuan tersebut, maka PJPK dariwaktu ke waktu dapat mengenakan Kerugian Yang Harus Dibayar.

9.5 Pengoperasian Kawasan Komersial(a) Penerima Kerjasama harus menggunakan seluruh upaya terbaiknya untuk membuat

Kawasan Komersial sepenuhnya terisi, dan harus melakukan pengadaan sub-tenantsuntuk mengoperasikan bisnis-bisnisnya.

(b) Pengadaan sub-tenants harus dilakukan minimal dalam jangka waktu satu (1) bulansebelum Permulaan Pengoperasian.

(c) PJPK memiliki hak untuk mengharuskan adanya penghentian atas segala aktivitas yangdilakukan di Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau yang menurut PJPK dapatmenyebabkan atau menimbulkan bahaya atau gangguan atau kerusakan material kepadaPengguna dan/atau sub-tenants dari Penerima Kerjasama atau pengguna lain atau pihak-pihak lain yang mengisi Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau dan gangguan tersebutatau kerusakan material tersebut menurut PJPK disebabkan atau dapat disebabkan olehaktivitas di Terminal Peti Kemas Pelabuhan Baubau . Tanpa pembatasan mengenaikeadaan tersebut, Penerima Kerjasama harus:(i) Tidak memanfaatkan atau mengizinkan penggunaan atas segala praktik bisnis yang

tidak beretika sesuai dengan Hukum yang berlaku dalam menjalankan operasi ataubisnis;

(ii) Tidak mengizinkan segala touting atau soliciting atas bisnis atau distribusi atas segalapamflet atau pemasaran-pemasaran yang akan dilakukan di Terminal Peti KemasPelabuhan Baubau (selain daripada yang telah ditentukan dalam lokasi dimanadistribusi dari materi promosi diperbolehkan);

(iii) Sepanjang Periode Kerjasama, menjaga dan mempertahankan sub-tenant untukmenjaga tampilan, pencahayaan, dan dekorasi dari etalase dan interior dari KawasanKomersial agar sesuai dengan standar internasional.

(d) Penerima Kerjasama berjanji bahwa the tenancies antara Penerima Kerjasama dengansub-tenants harus berisi ketentuan-ketentuan yang sama dengan pasal ini.

9.6 Penyangkalan(a) Setiap pemeriksaan yang dilakukan oleh PJPK atau Konsultan Pengawas Independen

terhadap Prosedur Operasional dan Pemeliharaan tidak akan dianggap membebaskanPenerima Kerjasama dari setiap kewajiban atau tanggungjawabnya berdasarkan Pasal ini.

(b) PJPK tidak akan bertanggungjawab kepada Penerima Kerjasama atau kepada SubyekHukum lainnya karena pemeriksaan atau persetujuannya terhadap Prosedur Operasionaldan Pemeliharaan.

9.7 Staf yang Bertugas(a) Penerima Kerjasama wajib memastikan bahwa senantiasa terdapat staf yang kompeten

dalam jumlah yang cukup yang bertugas pada Proyek selama jangka waktu Perjanjian inisesuai dengan Lampiran 16 (Standar dan Prosedur Operasional), Praktek Industri yangBaik dan Hukum Yang Berlaku.

42

(b) Penerima Kerjasama bertanggung jawab untuk memperoleh atau memastikandiperolehnya seluruh Persetujuan yang diperlukan bagi staf yang kompeten tersebutuntuk melakukan tugasnya sehubungan dengan Proyek selama jangka waktu Perjanjian.

9.8 Pemeliharaan Terjadwal(a) Penerima Kerjasama harus menyelenggarakan seluruh pemeliharaan terjadwal sesuai

dengan Jadwal Pemeliharaan dengan menggunakan peralatan kerja yang sesuai.(b) Tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari sebelum Tanggal Wajib Operasional Komersial,

Penerima Kerjasama akan menyerahkan kepada PJPK Jadwal Pemeliharaan yangdirencanakan bagi Proyek untuk Tahun Kontrak pertama.

(c) Selanjutnya, Penerima Kerjasama akan menyerahkan Jadwal Pemeliharaan untuk setiapTahun Kontrak berikutnya paling lambat 45 (empat puluh lima) Hari sebelum berakhirnyaTahun Kontrak berjalan.

(d) Jadwal Pemeliharaan akan dipersiapkan dan dikoordinasikan semaksimal mungkin padasaat yang bersamaan dengan pemeliharaan terjadwal dari sistem Pelanggan sehinggadapat meminimalisasi gangguan Layanan.

(e) PJPK dapat memberikan masukan atau meminta untuk dilakukan revisi atas JadwalPemeliharaan yang direncanakan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari sejak menerima jadwaltersebut.

(f) PJPK akan memberitahukan Penerima Kerjasama secara tertulis mengenai usulanperubahan atas Jadwal Pemeliharaan jika PJPK berpendapat bahwa jadwal tersebut tidaksesuai dengan persyaratan Pasal 9.6 (d).

PASAL 10

PELAYANAN

PJPK menugaskan Penerima Kerjasama untuk menyediakan Layanan kepada Pelanggan denganketentuan sebagai berikut:(i) PJPK berhak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Pelanggan;(ii) penagihan kepada pelanggan dilakukan oleh Penerima Kerjasama dan disetorkan langsung ke

rekening yang ditetapkan PJPK;(iii) segala tuntutan dari Pelanggan kepada PJPK, pihak ketiga yang ditunjuk dan/atau Penerima

Kerjasama yang diakibatkan karena tidak tercapainya Indikator Kinerja Utama oleh PenerimaKerjasama menjadi tanggung jawab sepenuhnya dari Penerima Kerjasama; dan

(iv) PJPK tidak mengenakan denda kepada Penerima Kerjasama atas kegagalan memenuhiIndikator Kinerja Utama selain dari Pengurangan Pembayaran Ketersediaan layanansebagaimana diatur dalam Lampiran 11.

PASAL 11

PEMBAYARAN KETERSEDIAAN LAYANAN

11.1 Sejak Tanggal Operasional Komersial, PJPK wajib melakukan Pembayaran KetersediaanLayanan setiap 3 (tiga) Bulan kepada Penerima Kerjasama yang dihitung sesuai denganrumus penghitungan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (Pembayaran KetersediaanLayanan).

11.2 PJPK berhak:a. menerima Tagihan dari Penerima Kerjasama;b. melakukan pemeriksaan terhadap ketepatan Tagihan dari Penerima Kerjasama;

43

c. melakukan Pembayaran Ketersediaan Layanan kepada Penerima Kerjasama sesuaidengan ketentuan dalam Perjanjian ini.

PASAL 12

TAGIHAN

12.1 Tagihan(a) Penerima Kerjasama akan mengirimkan tagihan kepada PJPK dalam bentuk yang

tercantum dalam Lampiran 15 (Bentuk Tagihan) yang menyebutkan pembayaran yangharus dibayarkan untuk Bulan Tagihan tersebut dihitung sesuai dengan Lampiran 11(Pembayaran Ketersediaan Layanan) Perjanjian ini (“Tagihan”) pada Hari Kerja ke-5pada Bulan Tagihan berikutnya.

(b) Tagihan sebagaimana dimaksud pada Pasal 12.1 (a) harus disertai dengan dokumensebagai berikut:(i) Salinan Perjanjian;(ii) Referensi bank yang menunjukkan nama dan nomor rekening Penerima

Kerjasama(iii) Salinan surat keputusan penerimaan Fasilitas dimaksud pada Pasal 7.8;(v) Berita acara pembayaran;(vi) Kuitansi yang telah ditandatangani oleh Penerima Kerjasama; dan(vii) Faktur pajak beserta surat setoran pajak (SSP).

12.2 Tanggal Jatuh TempoTunduk pada ketentuan Pasal 12.7 (a) dan Pasal 12.8, PJPK akan membayar jumlah yangtertera pada Tagihan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah Hari diterimanyaTagihan tersebut oleh PJPK (tanggal penerimaan Tagihan tidak dihitung) atau jika tanggaltersebut bukan merupakan Hari Kerja, maka pada Hari Kerja berikutnya (“Tanggal JatuhTempo”).

12.3 Cara PembayaranSemua jumlah yang harus dibayar oleh PJPK berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukandengan cara pembayaran sebagai berikut:(a) dalam mata uang Rupiah;(b) ditujukan ke rekening bank yang diberitahukan secara tertulis oleh Penerima

Kerjasama atau Para Kreditur Proyek dan dibuka di bank yang mempunyai kantor diJakarta, Indonesia.

12.4 PajakSegala pajak yang timbul terkait dengan Tagihan termasuk namun tidak terbatas pada pajakpenghasilan dan pajak pertambahan nilai (PPN) (jika ada), akan dibebankan kepada masing-masing Pihak sesuai dengan ketentuan Hukum Yang Berlaku, dan jumlah pajak harusdisebutkan terpisah dalam Tagihan.

12.5 Set-Off (Perjumpaan Hutang)Seluruh pembayaran yang harus dilakukan oleh PJPK berdasarkan Perjanjian ini harus bebasdan bersih serta tanpa pengurangan apapun untuk atau dengan tujuan memperjumpakanutang (set-off), menagih balik (reimburse), Pajak, atau lainnya, kecuali untuk perjumpaanutang (set-off) yang disebutkan secara tegas diperbolehkan menurut Perjanjian ini ataupengurangan-pengurangan yang diwajibkan atau diperbolehkan menurut Hukum YangBerlaku.

44

12.6 Keterlambatan PembayaranSeluruh jumlah yang harus dibayar oleh PJPK kepada Penerima Kerjasama yang tidakdibayar pada Tanggal Jatuh Tempo sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini akandikenakan bunga sebesar Bunga Keterlambatan Pembayaran terhitung sejak tanggalpembayaran tersebut jatuh tempo hingga diterimanya pembayaran tersebut secara penuh.

12.7 Jumlah Yang Diperselisihkan(a) Jika PJPK memperselisihkan setiap bagian dari Tagihan maka:

(i) PJPK harus mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada Penerima Kerjasamapaling lambat 14 (empat belas) Hari sejak menerima Tagihan disertai alasannya;

(ii) baik Penerima Kerjasama atau PJPK dapat menyerahkan sengketa tersebut untukdapat diselesaikan berdasarkan Pasal 27 dalam jangka waktu tidak lebih dari 12(duabelas) bulan setelah tanggal Tagihan tersebut;

(iii) selama proses penyelesaian perselisihan atau perolehan kesepakatan di antaraPara Pihak sesuai dengan Pasal 27, PJPK berhak menahan jumlah yangdiperselisihkan dari Tagihan tersebut namun dan akan membayar bagian yangtidak diperselisihkan dari Tagihan tersebut kepada Penerima Kerjasama:

(b) Setelah tercapainya kesepakatan di antara Para Pihak sebagaimana dibuktikan secaratertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak atau pada saat diterimanya salinan resmidari penentuan Ahli atau putusan arbitrase berdasarkan Pasal 27, PJPK akanmembayarkan jumlah yang diperselisihkan kepada Penerima Kerjasama jikaberdasarkan kesepakatan Para Pihak atau penentuan Ahli atau putusan arbitraseberdasarkan Pasal 27 diputuskan bahwa jumlah yang diperselisihkan merupakan hakdari Penerima Kerjasama.

12.8 Pelaksanaan Pembayaran Ketersediaan Layanan pada Akhir Tahun Anggaran*(a) Untuk pelaksanaan Pembayaran Ketersediaan Layanan pada periode bulan Desember

pada setiap Tahun Kontrak, Penerima Kerjasama harus menyerahkan Tagihan besertadokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada Pasal 12.1 (b) paling lambat padatanggal 20 Desember Tahun Kontrak yang berjalan dengan menggunakan dasarperhitungan pemenuhan Indikator Kinerja Utama bulan November Tahun Kontrak yangsama.

(b) PJPK akan melakukan pembayaran atas Tagihan paling lambat tanggal 31 DesemberTahun Kontrak yang sama dengan tunduk pada ketentuan Pasal 12.7, dan setelahPenerima Kerjasama menyerahkan jaminan bank atas uang pembayaran yang akandilakukan.

(c) Para Pihak akan melakukan perhitungan jumlah Tagihan pada bulan Desember denganpemenuhan Indikator Kinerja Utama yang secara nyata dicapai oleh PenerimaKerjasama pada bulan Desember tersebut pada tagihan bulan Januari Tahun Kontrakberikutnya.

PASAL 13PERSYARATAN PEMANTAUAN DAN PELAPORAN

13.1 Pemantauan Kinerja Penerima Kerjasama(a) PJPK berhak melakukan inspeksi, memeriksa, menguji dan memantau Proyek dan

kinerja Penerima Kerjasama atas pemenuhan kewajibannya berdasarkan Perjanjian inisejak Tanggal Efektif hingga Tanggal Pengakhiran.

45

(b) Tujuan utama dari pemantauan sebagaimana dimaksud pada Pasal 13.1 (a) adalahuntuk:(i) menentukan apakah Fasilitas telah dirancang, dibangun, diuji coba fungsinya

sesuai dengan Perjanjian ini;(ii) memeriksa kemajuan konstruksi dan uji coba (testing and commissioning) Proyek;

dan(iii) dalam hal operasi, menentukan apakah Fasilitas telah dioperasikan dan dirawat

sesuai dengan Perjanjian ini.

13.2 Inspeksi(a) Penerima Kerjasama harus mengizinkan PJPK atau para wakil resminya, dan Konsultan

Pengawas Independen untuk melakukan inspeksi selama jam kerja normal setelahmenyampaikan pemberitahuan kepada Penerima Kerjasama. Penerima Kerjasamaharus menunjuk wakil resminya untuk menghadiri inspeksi tersebut.

(b) Seluruh biaya yang dikeluarkan oleh PJPK dalam penyelenggaraan hak-haknya untukinspeksi, memeriksa, menguji dan memantau Proyek dan kinerja Penerima Kerjasamaberdasarkan Pasal ini akan sepenuhnya ditanggung oleh PJPK.

(c) Para Pihak harus mengupayakan sebaik mungkin untuk meminimalisasi gangguanapapun terhadap konstruksi atau operasi Fasilitas selama dilakukan inspeksi.

(d) Penerima Kerjasama harus memberikan akses penuh dan memadai bagi PJPK atauperwakilannya, dan Konsultan Pengawas Independen untuk bertemu dengan para stafPenerima Kerjasama dan memasuki bagian manapun dari Fasilitas. Untuk tujuan ini,Penerima Kerjasama harus:(i) memberikan bantuan dan menyediakan perlengkapan atau bahan-bahan yang

diminta secara wajar dalam rangka inspeksi; dan(ii) tidak menghalangi akses untuk bertemu dengan staf atau memasuki bagian

Fasilitas selama diselenggarakan inspeksi.(e) Jika dimungkinkan, Penerima Kerjasama harus segera memperbaiki segala kekurangan

yang ditemukan oleh PJPK atau wakil resminya dan Konsultan Pengawas Independenselama diselenggarakan inspeksi.

13.3 Hak untuk Mengaudit dan Mendapatkan Laporan Penerima Kerjasama(a) Penerima Kerjasama harus menyiapkan, memelihara dan menyimpan di kantor pusat

Penerima Kerjasama catatan dan data keuangan Penerima Kerjasama sesuai denganprinsip akuntansi yang diterima umum dan Hukum yang Berlaku;

(b) PJPK atau wakil resminya selama jam kerja dan setelah memberikan pemberitahuantertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja, dapat melakukan audit ataspembukuan, catatan dan data-data Penerima Kerjasama menyangkut seluruh tagihankepada PJPK berdasarkan Perjanjian ini, termasuk namun tidak terbatas padapenagihan dan pembayaran tagihan, setoran dana perawatan, klaim-klaim ganti rugi,pembayaran-pembayaran pengakhiran kontrak, penggantian-penggantian biaya, danongkos-ongkos lain yang ditujukan ke PJPK sesuai dengan Perjanjian ini.

(c) Semua pembukuan, catatan dan data Penerima Kerjasama yang dimaksud dalam Pasal13.3(a) dan (b) di atas wajib disimpan dan dikelola oleh Penerima Kerjasama untukperiode waktu sekurang-kurangnya selama 60 (enam puluh) bulan setelah dibuat atauuntuk periode yang lebih lama yang diwajibkan oleh Instansi yang berwenang atauHukum Yang Berlaku.

(d) PJPK atau wakil resminya selama jam kerja normal dan setelah menyampaikanpemberitahuan yang wajar sebelumnya kepada Penerima Kerjasama, dapat membuatsalinan atas pembukuan, catatan dan data keuangan sebagaimana dimaksud padaPasal 13.3 (a) dan (b).

46

(e) Sebelum dilakukan pembuangan atau penghancuran pembukuan, catatan atau data,Penerima Kerjasama akan mengirimkan kepada PJPK suatu pemberitahuan yangmenyatakan maksud Penerima Kerjasama untuk membuang atau menghancurkancatatan-catatan tersebut, dan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari sejak diterimanyapemberitahuan tersebut, PJPK, atas pilihan dan biayanya, dapat mengambilpenguasaan atas pembukuan, catatan atau data tersebut untuk disimpan oleh PJPK.

(f) Dalam waktu 15 (lima belas) Hari setelah tiap akhir bulan, Penerima Kerjasama wajibmenyerahkan kepada PJPK suatu laporan bulanan mengenai pengoperasian Proyekoleh Penerima Kerjasama, termasuk tingkat Layanan dan pemenuhan terhadapIndikator Kinerja Utama, penghentian pengoperasian (jika ada), dan hal-hal lain yangdianggap relevan oleh Penerima Kerjasama atau yang mungkin diminta oleh PJPKmenyangkut Proyek atau Perjanjian ini.

13.4 Laporan Keuangan(a) Standar Akuntansi

Penerima Kerjasama wajib mematuhi Standar Akuntansi dan mengelola pembukuanyang baik serta memproduksi dan menerbitkan catatan-catatan keuangan sesuaidengan Hukum Yang Berlaku, antara lain Undang-Undang No. 8 Tahun 1997 mengenaiDokumen-dokumen Perusahaan dan Keputusan Menteri Perindustrian danPerdagangan No. 121/MPP/Kep/2002 mengenai Ketentuan Laporan KeuanganTahunan Perusahaan serta segala perubahan dan adendumnya.

(b) Tahun FiskalPenerima Kerjasama harus memiliki tahun buku yang berakhir pada tanggal 31Desember tiap tahun.

(c) Laporan Keuangan Per KuartalPenerima Kerjasama harus menyusun laporan keuangan per kuartal yang tidak diauditsesuai dengan Standar Akuntansi yang diterapkan secara konsisten. Laporan-laporankeuangan kuartalan tersebut harus ditandatangani oleh direktur Penerima Kerjasamayang berwenang dan harus diserahkan kepada PJPK dalam jangka waktu 30 (tigapuluh) Hari setelah berakhirnya setiap kuartal.

(d) Audit dan Laporan Keuangan TahunanPada setiap akhir tahun fiskal, Penerima Kerjasama harus menyusun laporan keuangantahunan sesuai dengan Standar Akuntansi yang diterapkan secara konsisten. Laporankeuangan tahunan tersebut harus dikaji dan diaudit oleh Auditor. Penerima Kerjasamaharus melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk memastikan bahwa laporankeuangan tahunan yang diaudit tidak dikualifikasikan oleh Auditor, dan selanjutnyalaporan keuangan yang telah diaudit harus diserahkan kepada PJPK dalam jangkawaktu 6 (enam) bulan sejak berakhirnya setiap Tahun Fiskal.

(e) Audit PublikPenerima Kerjasama mengakui bahwa PJPK tunduk pada audit publik yang dilakukanoleh Badan Pemeriksa Keuangan (BPK) dan Badan Pengawas Keuangan danPembangunan (BPKP) atau Instansi negara lainnya yang berwenang untuk itu, danuntuk alasan ini, Penerima Kerjasama harus menyediakan secara tepat waktuinformasi-informasi penting yang mungkin diminta oleh BPK dan BPKP atau Instansinegara lainnya untuk keperluan audit. Penerima Kerjasama juga harus menyerahkanseluruh informasi mengenai Penerima Kerjasama yang diwajibkan secara wajarsehingga PJPK dapat memenuhi kewajiban laporan keuangannya, pajak, audit dankewajiban laporan-laporan penyelenggaraan pemerintahan kepada setiap Instansi.

47

13.5 Kepatuhan Terhadap Ketentuan Pelaporan(a) Penerima Kerjasama harus melakukan pemantauan dan mendokumentasikan kinerja

dari Fasilitas dan membuat serta memelihara operation logs harian yang akurat danmuktahir, laporan pengendalian inventaris, laporan kegagalan pemenuhan IndikatorKinerja Utama, laporan pemeliharaan, laporan penghentian pengoperasian, dandokumen lainnya sebagaimana disyaratkan oleh PJPK dari waktu ke waktu dan PraktekIndustri yang Baik (bersama-sama disebut “Catatan Proyek”) sehubungan denganFasilitas. Penerima Kerjasama harus memastikan bahwa Catatan Proyek dapat diaksessetiap saat oleh PJPK pada jam kerja normal.

(b) Penerima Kerjasama harus mematuhi semua kewajiban pelaporan yang ditentukanmenurut Hukum Yang Berlaku yang mengatur kegiatannya sebagai penyelenggarajaringan telekomunikasi di Indonesia serta sebagai Penerima Kerjasama mitra kerjasama PJPK.

13.6 Tim Pengelolaan dan Pemantauan(a) PJPK dapat membentuk suatu tim pengelolaan dan pemantauan Proyek atau nama

lainnya sesuai dengan Hukum Yang Berlaku, yang akan bertanggung jawab untuk:(i) pemantauan, pengawasan, koordinasi dan evaluasi atas pelaksanaan secara penuh

atas Proyek pada tiap tahapan menurut ketentuan Perjanjian ini;(ii) menilai kepatuhan Penerima Kerjasama atas pelaksanaan kewajiban-kewajibannya

berdasarkan Perjanjian ini;(iii) menerima dan mengkaji semua laporan yang diserahkan oleh Penerima

Kerjasama; dan(iv) menyediakan laporan mengenai status Proyek dan kinerja Penerima Kerjasama

termasuk penilaian atas faktor-faktor risiko utama terhadap Proyek dan indikator-indikatornya untuk menentukan sejauh mana faktor-faktor risiko tersebut dapatmempengaruhi Proyek dan bagaimana faktor-faktor risiko tersebut dapat diatasi.

(b) Pembentukan Tim Pengelolaan dan Pemantau beserta tugas dan kewenangan akandituangkan dalam suatu produk hukum yang mengikat dari PJPK sesuai ketentuan yangberlaku dan selanjutnya dalam waktu 30 (tigapuluh) Hari sejak terbitnya produkhukum tersebut akan diberitahukan kepada Penerima Kerjasama.

13.7 Tim Pemantauan Bersama(a) Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah Tanggal Penandatanganan Perjanjian,

Para Pihak membentuk tim pemantauan bersama dengan melibatkan Instansi ataubadan yang terkait dari PJPK maupun unsur Pemerintah lainnya, termasuk PTPenjaminan Infrastruktur Indonesia.

(b) PJPK dan Penerima Kerjasama akan menugaskan perwakilannya masing-masing dalamtim pemantauan bersama.

(c) Tim Pemantauan Bersama bertanggung jawab dalam melakukan pemantauanpelaksanaan Proyek dalam rangka mengidentifikasi dan memitigasi risiko-risiko yangakan timbul.

(d) Tata cara kerja dan periode tim pemantauan bersama akan disepakati lebih lanjut olehPara Pihak.

(e) Tim pemantauan bersama akan memiliki hak akses terhadap Proyek yang sama denganhak akses yang dimiliki oleh PJPK sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.

(f) Masing-masing Pihak harus menanggung biayanya masing-masing sehubungan dengantim pemantauan bersama.

48

13.8 PenyangkalanDalam melaksanakan hak untuk memantau atau melakukan audit atas kinerja PenerimaKerjasama dalam memenuhi kewajibannya dalam Proyek, PJPK dan perwakilan resminya,termasuk Tim Pengelolaan dan Pemantauan, dan Tim Pemantau Bersama tidak memberikandukungan (endorsement) atau pernyataan apapun mengenai keamanan, kehandalan danketepatan teknik dari Fasilitas maupun ketepatan dan kebenaran atas pembukuan, catatan ataudata-data Penerima Kerjasama. Penerima Kerjasama tidak boleh dalam keadaan apapunmenyatakan kepada pihak manapun bahwa PJPK dan perwakilan resminya, termasuk TimPengelolaan dan Pemantauan, dan Tim Pemantau Bersama bertanggung jawab atas hal-haltersebut sebagai akibat pemantauan, pengkajian, audit atau inspeksi yang dilakukan oleh PJPKdan perwakilan resminya, termasuk Tim Pengelolaan dan Pemantauan, dan Tim PemantauBersama sesuai dengan Pasal 13 ini.

BAB V

PERNYATAAN DAN JAMINAN, SERTA JANJI PENERIMA KERJASAMA

PASAL 14PERNYATAAN DAN JAMINAN

14.1 Pernyataan dan Jaminan Penerima KerjasamaPenerima Kerjasama menyatakan dan menjamin kepada PJPK bahwa sejak TanggalPenandatanganan dan pada Tanggal Efektif:

(a) Keberadaan dan Wewenang Korporasi(i) Penerima Kerjasama merupakan suatu perusahaan atau suatu badan hukum

yang didirikan secara sah dan dikelola sesuai Hukum yang Berlaku diIndonesia.

(ii) Penerima Kerjasama memiliki kapasitas korporasi dan wewenang hukumuntuk melaksanakan kegiatan usahanya, untuk memiliki harta kekayaannya,untuk menandatangani dan melaksanakan seluruh syarat dan ketentuandalam Perjanjian ini.

(b) Tidak Bertentangan Dengan Hukum yang BerlakuPenandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini dan Perjanjian Proyek olehPenerima Kerjasama tidak bertentangan dengan Hukum Yang Berlaku.

(c) Kewenangan Yang Sah dan Tidak Bertentangan Dengan Perjanjian-Perjanjian Lain(i) Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini dan Perjanjian Proyek telah

memenuhi persyaratan korporasi yang diwajibkan, termasuk persetujuan-persetujuan korporasi seperti persetujuan dewan komisaris, pejabat,pemegang saham, atau pihak ketiga lain manapun.

(ii) Penandatanganan dan pelaksanaan Perjanjian ini dan Perjanjian Proyek olehPenerima Kerjasama tidak bertentangan dengan anggaran dasar ataudokumen pendirian Penerima Kerjasama atau perjanjian-perjanjian atauinstrumen lain yang ditandatangani oleh Penerima Kerjasama sebagai suatupihak di dalamnya, atau yang berlaku mengikat harta kekayaan PenerimaKerjasama, dan juga tidak akan bertentangan dengan Hukum Yang Berlaku .

(d) Keabsahan dan Dapat Dilaksanakannya PerjanjianPerjanjian ini dan Perjanjian Proyek merupakan kewajiban yang sah, berlaku danmengikat, dapat dilaksanakan terhadapnya sesuai ketentuan-ketentuan Perjanjianini.

(e) Persetujuan Yang Berlaku

49

Segala Persetujuan yang diperlukan untuk memberikan kewenanganpenandatanganan, penyerahan, dan pelaksanaan Perjanjian ini dan PerjanjianProyek telah diperoleh serta berlaku penuh dan efektif sebagaimana diatur dalamLampiran 4 (Persetujuan).

(f) Tiada SengketaTidak ada gugatan, kasus-kasus arbitrase, investigasi atau proses hukum yangsedang berjalan di pengadilan apapun, atau sesuai dengan pengetahuan terbaiknya,yang diancamkan terhadap Penerima Kerjasama atau mempengaruhi PenerimaKerjasama yang dapat secara wajar diduga akan merugikan secara material ataskemampuannya untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atauyang dapat mempengaruhi keabsahan, keberlakuan atau dapat dilaksanakannyaPerjanjian ini dan Perjanjian Proyek.

14.2 Pernyataan dan Jaminan PJPKPJPK menyatakan dan menjamin kepada Penerima Kerjasama bahwa sejak TanggalPenandatanganan dan pada Tanggal Efektif:

(a) Tidak Bertentangan Dengan Hukum yang BerlakuPenandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan Perjanjian ini oleh PJPK tidakbertentangan dengan Hukum Yang Berlaku manapun yang harus dipatuhi oleh PJPK.

(b) Keabsahan dan Dapat Dilaksanakannya PerjanjianPerjanjian ini merupakan kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat, dapatdilaksanakan terhadap PJPK sesuai ketentuan-ketentuan Perjanjian ini.

14.3 Pernyataan dan Jaminan yang BerkesinambunganPernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan dalam Pasal 14 ini dianggap diulangi oleh masing-masing Pihak pada tanggal 31 (tigapuluh satu) Desember setiap Tahun Kontrak. Masing-masingPihak harus segera memberitahukan kepada Pihak lainnya jika ada pernyataan atau jaminan yangdiberikan berdasarkan Pasal 14 ini yang tidak lagi benar secara material.

PASAL 15

JANJI PENERIMA KERJASAMA

15.1 Tindakan Penerima KerjasamaDalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, Penerima Kerjasama harusbertindak secara profesional, tepat waktu, dan efisien.

15.2 Kendali atas Karyawan dan Kontraktor(a) Penerima Kerjasama harus melaksanakan pengendalian penuh atas karyawannya,

Kontraktor dan subkontraktornya serta mewajibkan mereka untuk mematuhiPerjanjian ini, semua Hukum Yang Berlaku dan kebijakan-kebijakan PenerimaKerjasama.

(b) Penerima Kerjasama juga harus mewajibkan para karyawannya, Kontraktor dansubkontraktornya untuk menerapkan standar-standar profesionalisme dan kodeetik terbaik.

(c) Sepanjang diizinkan oleh Hukum yang Berlaku, Penerima Kerjasama akanmemutuskan hubungan kerja atau mendisiplinkan setiap karyawannya, Kontraktoratau subkontraktornya yang tidak mematuhi standar-standar sebagaimanadimaksud pada huruf (b) di atas dan akan segera melakukan tindakan yang tepatatas biayanya sendiri untuk memperbaiki pelanggaran yang ada.

50

15.3 Kepatuhan terhadap Hukum Yang BerlakuPenerima Kerjasama akan mematuhi semua Hukum Yang Berlaku selama jangka waktu Perjanjianini.

15.4 Sistem Pengelolaan Lingkungan Hidup dan SosialPenerima Kerjasama akan membuat dan memelihara suatu Sistem Pengelolaan Lingkungan Hidupdan Sosial yang komprehensif untuk Proyek sesuai dengan AMDAL dan Hukum Yang Berlaku.

15.5 Tidak Diperbolehkan Mengadakan Bisnis LainPenerima Kerjasama dilarang:(a) terlibat dalam kegiatan bisnis atau komersial lain kecuali jika diperlukan dalam rangka

memenuhi kewajibannya atau melaksanakan hak-haknya berdasarkan Perjanjian ini danPerjanjian Proyek lainnya dimana Penerima Kerjasama merupakan pihak di dalamnya;

(b) mengadakan konsolidasi, atau penggabungan usaha dengan Subyek Hukum lain; atau(c) menjual seluruh atau sebagian besar harta kekayaannya baik dalam satu transaksi atau

beberapa transaksi kecuali jika diwajibkan oleh Para Kreditur Proyek dalam rangka eksekusihak-hak jaminan yang dibuat berdasarkan Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan sesuai denganPasal 24.1(b) dan setelah menyampaikan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada PJPK.

15.6 Jaminan Anti Korupsi(a) Penerima Kerjasama menjamin bahwa baik Penerima Kerjasama atau para perwakilannya

tidak pernah menawarkan kepada pejabat, petugas atau karyawan Instansi manapun, suatuimbalan atau komisi bagi pemberian kontrak atau persetujuan Perjanjian ini, dan PenerimaKerjasama atau para perwakilannya juga tidak pernah menerapkan atau menggunakanpraktek-praktek korupsi atau pengaruh-pengaruh yang bertentangan dengan Hukum YangBerlaku untuk mendapatkan Perjanjian ini dengan imbalan atau komisi apapun.

(b) Penerima Kerjasama tidak akan mensubkontrakkan seluruh atau sebagian dari Perjanjian inidengan cara yang bertentangan dengan Hukum yang Berlaku.

(c) Pelanggaran atas jaminan-jaminan dalam Pasal 15.6 ini merupakan dasar yang cukup bagipencabutan atau pengakhiran Perjanjian ini tanpa mengurangi hak untuk mengajukan kasusperdata dan pidana yang tepat terhadap Penerima Kerjasama dan/atau Subyek Hukum yangmelakukan pelanggaran menurut Hukum Yang Berlaku.

15.7 KeamananPenerima Kerjasama melindungi Fasilitas sesuai dengan spesifikasi yang diatur di dalam Lampiran2 (Spesifikasi Desain dan Teknis) dan menjamin bahwa tidak ada pihak ketiga yang tidakberwenang yang dapat memasuki Fasilitas.

15.8 Komponen Dalam Negeri IndonesiaJika barang-barang atau jasa-jasa yang diperlukan bagi Proyek disediakan oleh para pemasokIndonesia maupun asing, maka Penerima Kerjasama harus, dan harus mengupayakan agar paraKontraktor dan subkontraktornya, untuk:(a) memastikan partisipasi para pemasok Indonesia dalam proses lelang atau kontrak sebagai

prioritas; dan(b) memilih barang-barang atau jasa-jasa dari para pemasok Indonesia apabila setara dari segi

biaya, mutu dan jadwal pengiriman dibandingkan dengan para pemasok asing.

15.9 Para Karyawan Penerima Kerjasama(a) Penggunaan Tenaga Kerja Warga Negara Indonesia

Penerima Kerjasama harus semaksimal mungkin mempekerjakan warga negaraIndonesia yang memenuhi kualifikasi dan akan memastikan bahwa Kontraktor EPCmempekerjakan warga negara Indonesia yang memenuhi kualifikasi.

51

(b) Pelatihan(i) Penerima Kerjasama harus menerapkan program-program pendidikan dan

pelatihan rutin untuk meningkatkan keterampilan para karyawan PenerimaKerjasama hingga taraf standar internasional.

(ii) Seluruh manual pelatihan dan bahan-bahan lain yang digunakan dalam program-progam pendidikan dan pelatihan tersebut harus diserahkan oleh PenerimaKerjasama kepada PJPK pada saat Tanggal Pengakhiran.

(iii) Penerima Kerjasama harus mengizinkan para karyawan dari PJPK untukbergabung dalam program-program pelatihan Penerima Kerjasama.

(c) Status Hubungan Kerja pada Tanggal PengakhiranPJPK tidak bertanggung jawab untuk meneruskan hubungan kerja para karyawanPenerima Kerjasama pada atau setelah Tanggal Pengakhiran. Seluruh biaya danpengeluaran yang terkait dengan pengakhiran hubungan kerja para karyawanPenerima Kerjasama termasuk pembayaran pesangon atau manfaat pensiun harusdibayar oleh Penerima Kerjasama, kecuali diatur dalam Lampiran 13 (PembayaranPengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

15.10 Pusat Data Elektronik(a) Penerima Kerjasama dalam waktu 20 (dua puluh) Hari sejak Tanggal

Penandatanganan, harus:(i) mendirikan suatu pusat data elektronik (“Pusat Data”); dan(ii) menyediakan akses dan informasi log-in kepada PJPK.

(b) Pusat Data harus dioperasikan sekurang-kuranganya selama 2 (dua) tahun sejakTanggal Operasi Komersial.

(c) Segala biaya terkait dengan pendirian dan pemeliharaan Pusat Data akanditanggung oleh Penerima Kerjasama.

(d) Penerima Kerjasama harus mengunggah seluruh dokumen dokumen yang terkaitdan pemberitahuan-pemberitahuan yang ditentukan dalam Perjanjian ini dalamPusat Data, termasuk:(i) Persetujuan - persetujuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 4.4;(ii) Rancangan dan Gambar dan dokumen dokumen lainnya sebagaimana

ditentukan dalam Pasal 7.2 (a);(iii) Laporan hasil pengujian dan data pendukung sebagaimana ditentukan dalam

Pasal 7.8 (a);(iv) Prosedur Operasi dan Pemeliharaan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 9.3;(v) Segala pemberitahuan yang dikirimkan sesuai dengan Perjanjian ini; dan(vi) data yang berkaitan dengan Pelanggan

BAB VI

PERISTIWA DI LUAR KEMAMPUAN PARA PIHAK

PASAL 16

PERISTIWA KEADAAN KAHAR

16.1 Pemberitahuan Keadaan Kahar(a) Jika terjadi suatu Peristiwa Keadaan Kahar, Pihak yang terkena dampak dari

Peristiwa Keadaan Kahar dalam jangka waktu 14 (empat belas) Hari sejak terjadiPeristiwa Keadaan Kahar tersebut harus memberikan pemberitahuan tertulis padaPihak lainnya dan menguraikan:

52

(i) tanggal terjadi dan perkiraan durasi keberlangsungan Peristiwa KeadaanKahar tersebut;

(ii) sifat dan dampaknya terhadap pelaksanaan kewajiban Pihak yang terkenadampak; dan

(iii) upaya-upaya perbaikan yang diusulkan oleh Pihak yang terkena dampakuntuk menghindari atau mengatasi Peristiwa Keadaan Kahar atau untukmengurangi dampak dan pengaruh termasuk tindakan-tindakan lainnya yangakan dilakukannya untuk memenuhi persyaratan Pasal 16 ini.

(b) Surat pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 16.1 (a) di atas harusdisertai dengan surat keterangan atau pernyataan terjadinya peristiwa yangdianggap sebagai Peristiwa Keadaan Kahar yang diterbitkan oleh Instansi yangberwenang.

(c) Jika Pihak yang terkena dampak tidak mengirimkan pemberitahuan yang dimaksudpada Pasal 16.1 (a), maka Pihak tersebut tidak berhak memberlakukan Pasal 16 iniuntuk menjustifikasi keterlambatan pelaksanaan atau tidak dilaksanakankewajibannya berdasarkan Perjanjian ini hingga disampaikannya pemberitahuantertulis sebagaimana dimaksud pada Pasal 16.1 (a) pada Pihak lainnya.

(d) Jika Pihak yang tidak terkena keadaan kahar tidak mengakui telah terjadinyaPeristiwa Keadaan Kahar sebagaimana diajukan oleh Pihak yang terkena PeristiwaKeadaan Kahar maka hal ini harus diajukan kepada Ahli untuk diselesaikan sesuaidengan Pasal 27.2 dalam waktu 20 (dua puluh) Hari setelah penyerahan permintaantertulis untuk pengajuan kepada Ahli tersebut oleh Pihak manapun dalam Sengketa.

16.2 Tindakan untuk Mengurangi Dampak(a) Pihak yang terkena dampak dari Peristiwa Keadaan Kahar harus melakukan segala

upaya yang wajar dengan tekun dan berkesinambungan untuk mencegah,menghindari, mengatasi dan mengurangi hingga dampak merugikan terkecil darisuatu Peristiwa Keadaan Kahar.

(b) Setelah berakhirnya Peristiwa Keadaan Kahar, Pihak yang terkena dampak harussegera memulai kembali pada waktunya seluruh pemenuhan kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini.

16.3 Akibat Keadaan Kahar(a) Keterlambatan Pelaksanaan Kewajiban Yang Ditoleransi

Jika Pihak yang terkena dampak dari Peristiwa Keadaan Kahar tidak dapatmelaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini secara tepat waktu karenasuatu Peristiwa Keadaan Kahar, Pihak yang terkena dampak dari Peristiwa KeadaanKahar akan ditolerir dari pelaksanaan kewajibannya dan tidak dianggap Cidera Janji,dengan ketentuan bahwa:

(i) Pemberitahuan yang wajib diberikan menurut Pasal 16.1 telah dikirimkan.(ii) Pihak yang terkena dampak melakukan segala upaya dengan tekun dan

berkesinambungan untuk mengatasi akibat-akibat dari Peristiwa KeadaanKahar.

(iii) Pihak yang terkena dampak tidak berhak untuk menunda pelaksanaan atauditolerir atas keterlambatan pelaksanaan kewajiban untuk lingkup yanglebih luas atau jangka waktu yang lebih lama daripada yang benar-benarsecara nyata terjadi dari Peristiwa Keadaan Kahar.

(iv) Pihak yang terkena dampak tidak dibebaskan dari kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini semata-mata karena ada peningkatan biaya atau

53

akibat keuangan negatif lainnya seandainya kewajiban-kewajiban tersebutdilaksanakan.

(b) Hal-hal Yang Tidak DitolerirKetentuan-ketentuan dari Pasal 16 ini tidak mentolerir keterlambatan pembayaranuang.

(c) Keadaan Kahar setelah Tanggal Operasional KomersialJika suatu Peristiwa Keadaan Kahar terjadi pada setiap Bulan Tagihan setelahTanggal Operasional Komersial yang menghambat Penerima Kerjasama dalammemberikan Layanan, maka PJPK membayar kepada Penerima KerjasamaPembayaran Ketersediaan Layanan sesuai dengan tingkat layanan yang dapatdiberikan oleh Penerima Kerjasama sebagaimana diatur dalam Lampiran 11(Pembayaran Ketersediaan Layanan).

16.4 Dampak Dari Peristiwa Keadaan Kahar Yang Tidak DiasuransikanApabila terjadi Peristiwa Keadaan Kahar yang menyebabkan:(a) keterlambatan yang material atas penyelesaian Fasilitas; atau(b) kerusakan yang material atas Fasilitas,

dan Peristiwa Keadaan Kahar tersebut:(i) merupakan jenis Peristiwa Keadaan Kahar yang normalnya tidak diasuransikan oleh

badan yang bergerak dalam aktivitas yang pada pokoknya serupa dengan aktivitasyang dilakukan oleh Penerima Kerjasama, tidak disyaratkan untuk diasuransikansesuai Lampiran 17 (Asuransi), Hukum Yang Berlaku, Perjanjian-PerjanjianPembiayaan, dan Praktek Industri yang Baik, dan dalam faktanya tidakdiasuransikan oleh Penerima Kerjasama atau

(ii) tidak dapat diasuransikan oleh Penerima Kerjasama sebelum terjadinya peristiwatersebut,

maka:1) Para Pihak harus mengadakan negosiasi dengan itikad baik untuk menyepakati

solusi yang dapat diterima mengenai keberlangsungan konstruksi atau operasionalFasilitas (sebagaimana yang berlaku) dan/atau penyesuaian jangka waktuPerjanjian, dan Penerima Kerjasama harus menggunakan upaya terbaik untukmemperoleh pendanaan untuk menyelesaikan atau memperbaiki Fasilitas;

2) selama periode tersebut, Penerima Kerjasama tidak diwajibkan untukmenyelesaikan, memperbaiki atau mengoperasikan Fasilitas dan kegagalan untukmenyelesaikan, memperbaiki atau mengoperasikan Fasilitas bukan merupakanPeristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama; dan

3) apabila Para Pihak tidak mencapai solusi yang dapat diterima dalam waktu 6(enam) bulan setelah terjadinya Peristiwa Keadaan Kahar, atau waktu lainnya yangdisepakati bersama, salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini sesuai denganPasal 23.3.

16.5 Perbaikan setelah Peristiwa Keadaan Kahar(a) Apabila Fasilitas atau bagian daripadanya rusak sebagai akibat dari Peristiwa

Keadaan Kahar (selain akibat dari Peristiwa Keadaan Kahar sebagaimana ditetapkandalam Pasal 16.4) dan Penerima Kerjasama gagal untuk memperbaiki operasionalFasilitas dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah dimulainya Peristiwa KeadaanKahar tersebut, maka Penerima Kerjasama harus mempersiapkan dan menyerahkanLaporan kepada PJPK sesuai dengan Pasal 16.5(b).

54

(b) Ketika disyaratkan oleh Pasal 16.5(a), Penerima Kerjasama harus mulaimempersiapkan laporan penilaian (“Laporan”) dan menyerahkan salinan Laporantersebut kepada PJPK dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah ditetapkan bahwadiperlukan adanya Laporan.

(c) Laporan harus memuat hal-hal berikut ini, dalam rincian yang mungkin diberikan,dan disertai dengan dokumen pendukung yang wajar:(i) uraian mengenai Peristiwa Keadaan kahar, dan kerusakan dan/atau dampak

atau pengaruh lainnya terhadap Fasilitas;(ii) perkiraan mengenai waktu yang diperlukan oleh Penerima Kerjasama untuk

memperbaiki Fasilitas kembali kepada keadaan semula sebelum terjadinyaPeristiwa Keadaan Kahar;

(iii) usulan Jadwal Perbaikan;(iv) pernyataan dan penjelasan mengenai apakah perbaikan atau perubahan

Fasilitas atau penambahan modal yang diperlukan memungkinkan untukdilakukan secara teknis dan layak dari segi keuangan; dan

(v) sertifikat dan laporan dari penasehat keuangan dan penasehat teknis,sebagaimana sesuai atau sebagaimana secara wajar diminta oleh PJPK,sebagai pendukung atas hal-hal yang dirujuk dalam Pasal 16.5(a) ini.

(d) Dalam waktu 15 (lima belas) Hari sejak penyerahan Laporan kepada PJPK atauwaktu lainnya sebagaimana dapat disepakati oleh Para Pihak, Para Pihak akanmendiskusikan Laporan dan tindakan(-tindakan) lainnya yang harus dilakukan.Dalam kaitannya dengan pemeriksaan Laporan oleh PJPK, Penerima Kerjasamaharus segera menyediakan tambahan informasi keuangan dan informasi yangterkait sehubungan dengan Laporan dan hal-hal yang diuraikan dalam Laporansebagaimana dapat diminta secara wajar oleh PJPK .

(e) Dalam menentukan apakah Fasilitas dapat atau tidak dapat diperbaiki untuk tujuanPasal 16.5 ini, Para Pihak harus mempertimbangkan sifat dan tingkat kerusakanFasilitas, bukan kecukupan hasil asuransi atau bentuk pembiayaan lainnya.

(f) Apabila Para Pihak menyimpulkan bahwa Fasilitas dapat diperbaiki sehinggaPenerima Kerjasama dapat melanjutkan untuk memenuhi kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini, Penerima Kerjasama harus melaksanakan Perbaikansesuai dengan Jadwal Perbaikan yang dimuat di dalam Laporan. Biaya dariPerbaikan akan menjadi tanggung jawab Penerima Kerjasama dan tidak adakompensasi khusus yang akan dibayarkan kepada Penerima Kerjasama.

(g) Apabila Para Pihak menyimpulkan bahwa Fasilitas dapat diperbaiki sehinggaPenerima Kerjasama dapat melanjutkan untuk memenuhi kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini namun PJPK tidak setuju dengan Jadwal Perbaikan yangdimuat di dalam Laporan, maka PJPK akan memberitahu Penerima Kerjasama dalamwaktu 15 (lima belas) Hari sejak penerimaan Laporan dan akan mengusulkanalternatif Jadwal Perbaikan dalam Laporan tersebut. Penerima Kerjasama dan PJPKakan mencoba dengan itikad baik untuk menyepakati revisi Jadwal Perbaikan.Apabila PJPK dan Penerima Kerjasama tidak sepakat mengenai revisi JadwalPerbaikan dalam waktu 15 (lima belas) Hari setelah diterimanya usulan alternatifJadwal Perbaikan oleh Penerima Kerjasama, maka setiap Pihak dapat mengajukanhal tersebut kepada Ahli sesuai dengan Pasal 27.2 untuk menentukan JadwalPerbaikan yang sesuai. Tanpa mengesampingkan ketentuan yang telah disebutkan,Penerima Kerjasama memiliki pilihan untuk melaksanakan Perbaikan sementarapermasalahan Jadwal Perbaikan sedang diselesaikan, namun dengan tunduk padasyarat terpenuhinya setiap persyaratan atau ketentuan dari badan yangmemberikan pembiayaan untuk Perbaikan (termasuk setiap perusahaan asuransiyang membayar klaim kepada Penerima Kerjasama).

55

(h) Apabila Para Pihak menyimpulkan bahwa Fasilitas tidak dapat diperbaiki sehinggaPenerima Kerjasama tidak dapat melanjutkan untuk memenuhi kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini, maka baik Penerima Kerjasama atau PJPK memiliki hakuntuk mengakhiri Perjanjian ini.

(i) Penerima Kerjasama tidak diwajibkan berdasarkan Perjanjian ini untukmelaksanakan Perbaikan kecuali dan hingga Penerima Kerjasama telah menerimaseluruh Persetujuan yang diperlukan. Penerima Kerjasama harus menggunakanusaha yang terbaik untuk mendapatkan Persetujuan tersebut sesegera mungkin.Apabila Penerima Kerjasama tidak mampu karena alasan apapun selain dari karenakesalahannya sendiri untuk mendapatkan Persetujuan tersebut dalam periodewaktu yang wajar yang tidak melebihi 6 (enam) bulan setelah tanggal PenerimaKerjasama diwajibkan untuk melaksanakan Perbaikan, meskipun PenerimaKerjasama telah melakukan usaha yang terbaik, maka baik Penerima Kerjasamaatau PJPK memiliki hak untuk mengakhiri Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 23.3 (b).

16.6 Peristiwa-peristiwa yang tidak dikatagorikan sebagai Keadaan KaharUntuk menghindari keragu-raguan, peristiwa-peristiwa sebagai berikut tidak dianggapsebagai Keadaan Kahar:(a) Penerima Kerjasama tidak mampu mendapatkan akses terhadap, atau suplai listrik

untuk pengoperasian Fasilitas;(b) kekurangan pendanaan karena alasan apapun atau ketidakmampuan untuk

menggunakan dana yang ada karena alasan apapun;(c) kegagalan setiap Pihak untuk melakukan setiap pembayaran sesuai dengan

kewajibannya dalam Perjanjian ini;(d) keterlambatan pelaksanaan oleh Penerima Kerjasama karena tindakan atau

kecerobohan dari Kontraktornya kecuali sepanjang hal tersebut diakibatkan secaralangsung dari setiap kejadian sehubungan dengan pelaksanaan kewajibanKontraktor berdasarkan suatu perjanjian yang akan merupakan suatu PeristiwaKeadaan Kahar seandainya Kontraktor tersebut merupakan pihak dalam Perjanjianini;

(e) keterlambatan pelaksanaan oleh Penerima Kerjasama karena kegagalannya untukmenunjuk Kontraktor atau subkontraktor yang berkualifikasi atau untukmempekerjakan staff atau tenaga kerja yang mencukupi;

(f) keterlambatan-keterlambatan yang disebabkan keterlambatan penyerahandokumen untuk mendapatkan persetujuan dari Instansi;

(g) keterlambatan-keterlambatan yang disebabkan keadaan cuaca, keadaan laut ataudarat yang dapat secara wajar diperkirakan, diduga atau diramalkan; atau

(h) kerusakan mekanis atau elektrikal atau tidak berfungsinya perlengkapan, mesin,atau pabrik yang dimiliki atau dioperasikan oleh Penerima Kerjasama ataukontraktor atau subkontraktornya yang dikarenakan cara pengoperasian ataupemeliharaan perlengkapan, mesin atau pabrik tersebut.

PASAL 17

PERISTIWA TINDAKAN ATAU TIDAK DILAKUKANNYA TINDAKAN PEMERINTAH

17.1. Pemberitahuan(a) Jika suatu Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah terjadi,

Penerima Kerjasama harus dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Harisejak terjadinya peristiwa tersebut, memberikan pemberitahuan tertulis kepada PJPKdan memuat:

56

(i) tanggal terjadinya Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya TindakanPemerintah dan perkiraan durasi keberlangsungannya;

(ii) sifat dan dampaknya terhadap pelaksanaan kewajiban Penerima Kerjasama;dan

(iii) upaya-upaya perbaikan yang diusulkan oleh Penerima Kerjasama untukmenghindari atau mengatasi Peristiwa Tindakan atau Tidak DilakukannyaTindakan Pemerintah atau untuk memperingan dampak dan pengaruh termasuktindakan-tindakan lainnya yang akan dilakukannya untuk memenuhi persyaratanPasal 17 ini.

(b) Jika Penerima Kerjasama tidak mengirimkan pemberitahuan yang dimaksud, makaPihak tersebut tidak berhak untuk memberlakukan Pasal 17 ini untuk mentolerirketerlambatan pelaksanaan atau tidak dilaksanakannya kewajiban.

(c) Jika PJPK tidak mengakui telah terjadinya Peristiwa Tindakan atau Tidak DilakukannyaTindakan Pemerintah sebagaimana diajukan oleh Penerima Kerjasama maka hal iniharus diajukan kepada Ahli untuk diselesaikan sesuai dengan Pasal 27.2 dalam waktu20 (dua puluh) Hari setelah penyerahan permintaan tertulis untuk pengajuan kepadaAhli.

17.2 Tindakan untuk Mengurangi Dampak(a) Penerima Kerjasama harus melakukan segala upaya yang wajar untuk mencegah,

menghindari, mengatasi dan mengurangi hingga dampak merugikan terkecil darisuatu Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah.

(b) Setelah berakhirnya Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya TindakanPemerintah, Penerima Kerjasama harus segera memulai kembali pada waktunyaseluruh pemenuhan kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini.

17.3 Akibat Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah(a) Keterlambatan Pelaksanaan Kewajiban Yang Ditoleransi

Jika Penerima Kerjasama tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkanPerjanjian ini secara tepat waktu karena suatu Peristiwa Tindakan atau TidakDilakukannya Tindakan Pemerintah, Penerima Kerjasama akan ditolerir daripelaksanaan kewajibannya dan tidak dianggap cidera janji, dengan ketentuan bahwa:(i) Pemberitahuan yang wajib diberikan menurut Pasal 17.1 di atas telah

dikirimkan;(ii) Penerima Kerjasama melakukan segala upaya dengan tekun dan

berkesinambungan untuk mengatasi akibat-akibat dari Peristiwa Tindakan atauTidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah;

(iii) Penerima Kerjasama tidak berhak untuk menunda pelaksanaan atau ditoleriratas keterlambatan pelaksanaan kewajiban untuk lingkup yang lebih luas ataujangka waktu yang lebih lama daripada yang ditimbulkan oleh PeristiwaTindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah atau keterlambatanyang benar-benar secara nyata terjadi dari Peristiwa Tindakan atau TidakDilakukannya Tindakan Pemerintah; dan

(iv) Penerima Kerjasama tidak dibebaskan dari kewajibannya berdasarkanPerjanjian ini semata-mata karena ada peningkatan biaya atau akibat keuangannegatif lainnya seandainya kewajiban-kewajiban tersebut dilaksanakan.

(b) Hal-hal Yang Tidak DitolerirKetentuan-ketentuan dari Pasal 17 ini tidak mentolerir:(i) keterlambatan pembayaran uang;(ii) keterlambatan pelaksanaan oleh Penerima Kerjasama karena tindakan atau

kecerobohan dari Kontraktornya;

57

(iii) keterlambatan pelaksanaan oleh Penerima Kerjasama karena kegagalannyauntuk menunjuk Kontraktor atau subkontraktor yang berkualifikasi atau untukmempekerjakan staff atau tenaga kerja yang mencukupi;

(iv) keterlambatan-keterlambatan yang disebabkan keterlambatan penyerahandokumen untuk mendapatkan persetujuan dari Instansi;

(v) keterlambatan-keterlambatan yang disebabkan keadaan cuaca, keadaan lautatau darat yang dapat secara wajar diperkirakan, diduga atau diramalkan;

(vi) kerusakan mekanis atau elektrikal atau tidak berfungsinya perlengkapan, mesin,atau pabrik yang dimiliki atau dioperasikan oleh Penerima Kerjasama ataukontraktor atau subkontraktornya yang dikarenakan kesalahan carapengoperasian atau pemeliharaan perlengkapan, mesin atau pabrik tersebut;

(vii) gangguan atas pasokan listrik Proyek kecuali disebabkan oleh Peristiwa KeadaanKahar yang mempengaruhi Penerima Kerjasama; atau

(c) Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah Setelah TanggalOperasional KomersialJika suatu Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah terjadipada setiap Bulan Tagihan setelah Tanggal Operasional Komersial yang menghambatPenerima Kerjasama dalam memberikan Layanan, maka PJPK harus membayarkepada Penerima Kerjasama Pembayaran Ketersediaan Layanan sebesar Pelayananyang Dapat Diandalkan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (PembayaranKetersediaan Layanan).

PASAL 18

PERUBAHAN HUKUM

18.1 PemberlakuanPasal ini hanya berlaku untuk suatu Perubahan Hukum yang mengakibatkan PenerimaKerjasama harus melakukan peningkatan modal atau Modifikasi terhadap Proyek denganbiaya melebihi 0,5% (nol koma lima persen) dari biaya modal sebagaimana tertuangdalam Model Keuangan dalam setiap tahun dan peningkatan modal atau Modifikasitersebut diperlukan untuk memungkinkan Penerima Kerjasama memenuhi kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini sejalan dengan Perubahan Hukum tersebut.

18.2 KompensasiPJPK akan memberikan kompensasi kepada Penerima Kerjasama atas efek finansial yangmerugikan di atas nilai sebagaimana dimaksud pada Pasal 18.1 sebagai akibat dariPerubahan Hukum dalam bentuk:(i) perpanjangan Periode Periode Kerjasama; atau(ii) penyesuaian Pembayaran Ketersediaan Layanan.

18.3 Perkiraan Efek FinansialSegera setelah Penerima Kerjasama mengetahui bahwa telah terjadi Perubahan Hukumyang memenuhi kriteria sebagaimana diatur dalam Pasal 18.1, Penerima Kerjasama harusmembuat perkiraan efek finansial akibat Perubahan Hukum tersebut dan memberikansalinan perkiraan tersebut kepada PJPK dan Konsultan Pengawas Independen, dengansertifikasi/opini dari akuntan yang memiliki sertifikat praktek bahwa perkiraan tersebutadalah wajar.

58

18.4 Muatan Perkiraan Efek FinansialPenerima Kerjasama harus menuangkan dalam perkiraan berdasarkan Pasal 18.3perincian yang wajar tentang:(a) Perubahan Hukum;(b) Efek finansial yang diperkirakannya, termasuk:

(i) jumlah (termasuk biaya terkait atau tambahan);(ii) waktu modal akan dikeluarkan; dan(iii) sumber, metode, dan biaya pendanaan atas jumlah yang diusulkan;

(c) Usulan Penerima Kerjasama mengenai kompensasi atas efek finansial yang akanmemungkinkan Penerima Kerjasama mendapatkan tingkat pengembalian internalproyek setara dengan Target Tingkat Pengembalian Internal Proyek dalam duaalternatif yaitu (i) dalam bentuk Perpanjangan Periode Kerjasama; dan (ii) dalambentuk Penyesuaian Pembayaran Ketersediaan Layanan; dan

(d) Salinan dari Model Keuangan yang telah direvisi dengan disertai asumsi-asumsinyadan termasuk informasi yang memadai sehingga memungkinkan PJPK menilaiakurasi perkiraan tersebut.

18.5 Finalisasi Perkiraan Efek Finansial(a) Dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah PJPK dan Konsultan Pengawas

Independen menerima perkiraan efek finansial dari Penerima Kerjasama (ataujangka waktu lain sebagaimana disepakati oleh Para Pihak), PJPK atau KonsultanPengawas Independen akan memberitahu Penerima Kerjasama setiap hal dariperkiraan efek finansial yang tidak disepakati oleh PJPK atau Konsultan PengawasIndependen.

(b) Para Pihak dan Konsultan Pengawas Independen akan segera bertemu untukmembahas perbedaan tersebut. Apabila Para Pihak tidak berhasil mencapaikesepakatan atas perbedaan tersebut dalam jangka waktu 35 (tiga puluh lima) HariKerja sejak PJPK dan Konsultan Pengawas Independen menerima perkiraan efekfinansial dari Penerima Kerjasama (atau jangka waktu lain sebagaimana disepakati),maka masing-masing Pihak dapat mengajukan perihal perbedaan tersebut kepadaAhli untuk diselesaikan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 27.2.

(c) Apabila Para Pihak telah mencapai kesepakatan mengenai perkiraan efek finansialatau perkiraan efek finansial telah ditetapkan sebagaimana diatur dalam Pasal 18.5(b), PJPK atas diskresinya sendiri akan menyampaikan kepada Penerima Kerjasamabentuk kompensasi yang dipilih oleh PJPK untuk mengkompensasi perkiraan efekfinansial.

18.6 Pelaksanaan PerjanjianSampai dengan tercapainya kesepakatan atau penentuan di antara Para Pihak mengenaiperbedaan tentang pemberitahuan perkiraan efek finansial sebagaimana dimaksud dalamPasal 18.3, Para Pihak harus tetap mematuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkanPerjanjian ini.

18.7 Penanggungan Efek Finansial oleh Penerima KerjasamaPenerima Kerjasama harus menanggung semua efek finansial akibat Perubahan Hukumyang tidak memperoleh kompensasi.

59

BAB VII

DENDA, GANTI RUGI, DAN PEMBATASAN

PASAL 19DENDA KEGAGALAN KINERJA

19.1 Pelaksanaan Denda Kegagalan KinerjaSejak dan setelah Tanggal Operasional Komersial, apabila Penerima Kerjasama gagaluntuk memenuhi setiap Indikator Kinerja Utama maka PJPK berhak untuk mengurangiPembayaran Ketersediaan Layanan sebagaimana diatur dalam Lampiran 11 (PembayaranKetersediaan Layanan), kecuali dalam hal kegagalan untuk memenuhi setiap IndikatorKinerja Utama diakibatkan oleh Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya TindakanPemerintah sebagaimana diatur dalam Pasal 17.3 (c).

19.2 Keberatan atas Pengenaan Denda Kegagalan KinerjaDalam hal Penerima Kerjasama merasa keberatan atas Denda Kegagalan Kinerja yangdikenakan padanya, maka Penerima Kerjasama dapat merujuk setiap hal yangdiperselisihkan mengenai jumlah Denda Kegagalan Kinerja tersebut untuk diselesaikanmelalui mekanisme sebagaimana diatur berdasarkan Pasal 27.2 (Penyelesaian SengketaOleh Ahli).

PASAL 20GANTI RUGI

20.1 Ganti Rugi oleh Penerima KerjasamaPenerima Kerjasama bertanggung jawab dan akan memberikan ganti rugi, membela danmenanggung kerugian PJPK, para pejabat, karyawan, perwakilan, Afiliasi, agen, kontraktoratau subkontraktor dan konsultannya (“Pihak Tertanggung dari PJPK”) dari dan terhadapsegala Klaim yang diajukan oleh pihak ketiga manapun terhadap Pihak Tertanggung dariPJPK atau kerugian yang diderita oleh setiap Pihak Tertanggung dari PJPK sebagai akibatdari:(a) hilang atau rusaknya harta kekayaan atau kematian atau luka yang diderita pihak

ketiga (kecuali klaim kompensasi pekerja) yang timbul dari kelalaian ataukecerobohan Penerima Kerjasama yang terkait dengan pelaksanaan kewajibannyadalam Perjanjian ini;

(b) kegagalan Penerima Kerjasama untuk mematuhi Hukum Yang Berlakudalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(c) kegagalan Penerima Kerjasama untuk mematuhi pernyataan-pernyataan danjaminan-jaminannya yang disebutkan dalam Pasal 14.1; atau

(d) kegagalan Penerima Kerjasama untuk mematuhi janji-janji yang diberikannya dalamPasal 15.

Penerima Kerjasama tidak bertanggung jawab untuk memberikan ganti rugi kepada setiapPihak Tertanggung dari PJPK jika kerugian, kerusakan, cidera atau kematian disebabkanoleh kelalaian, kesalahan atau pelanggaran terhadap Perjanjian ini oleh Pihak Tertanggungdari PJPK tersebut.

60

20.2 Ganti Rugi Lingkungan HidupPenerima Kerjasama wajib mengganti kerugian PJPK atas setiap biaya, klaim, kehilangan,pengeluaran (termasuk biaya hukum), kerugian atau tanggung jawab yang diderita atauditanggung oleh PJPK baik secara langsung ataupun tidak langsung timbul sebagai akibatdari:(a) Pelanggaran setiap hukum mengenai lingkungan hidup oleh Penerima Kerjasama

sejak tanggal dimana Penerima Kerjasama memiliki akses ke Lahan Proyek sesuaidengan Perjanjian ini;

(b) Kebocoran, emisi, pembuangan, pelepasan, perembesan atau perpindahan ZatBerbahaya pada setiap waktu dari Fasilitas menuju ke Lahan Proyek atau Titik-titikPengambilan, termasuk penanganan, pembuangan atau gangguan atas setiap ZatBerbahaya tersebut yang ditimbulkan baik secara langsung atau tidak langsung sejakkonstruksi atau operasional Proyek.

20.3 Prosedur Ganti Rugi(a) Mengenai Klaim

Jika suatu Pihak menyadari adanya suatu peristiwa atau keadaan yang menimbulkanatau dapat menimbulkan suatu Klaim dimana PJPK berhak untuk menerimapenggantian kerugian berdasarkan Pasal 20 ini, maka Pihak tersebut harus segeramemberitahukannya kepada Pihak lainnya mengenai peristiwa atau keadaantersebut. Namun, kegagalan untuk menyampaikan pemberitahuan pada waktunyatidak menghapus atau mengurangi kewajiban Penerima Kerjasama untuk memberiganti rugi kepada PJPK.

(b) Pembelaan terhadap Klaim(i) PJPK memiliki hak, namun bukan kewajiban, untuk menguji, membela dan

memperkarakan (dan untuk mendapatkan penasehat hukum atas pilihannyasehubungan dengan perkara tersebut) setiap Klaim, tindakan, gugatan atauproses hukum oleh pihak ketiga yang dituduh atau yang diajukan terhadap PJPK;dengan ketentuan bahwa Penerima Kerjasama berhak, atas pilihannya sendiri,untuk mengambil alih dan mengendalikan pembelaan atas klaim, tindakan,gugatan atau proses hukum atas pengeluarannya dan melalui penasehat hukumyang dipilihnya jika Penerima Kerjasama (A) memberikan pemberitahuanmengenai maksudnya untuk melakukan hal tersebut kepada PJPK, (B) mengakuisecara tertulis kewajibannya untuk mengganti rugi PJPK sepanjang diaturberdasarkan Pasal ini, dan (C) mengganti pengeluaran PJPK untuk biaya danpengeluaran yang wajar yang sebelumnya ditimbulkan olehnya sebelumpenyampaian pembelaan oleh Penerima Kerjasama.

(ii) PJPK tidak akan menyelesaikan atau mengkompromikan setiap Klaim, gugatanatau proses hukum dimana PJPK berhak untuk diganti kerugiannya olehPenerima Kerjasama tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari PenerimaKerjasama.

(c) Pembayaran KlaimSeluruh pembayaran ganti rugi berdasarkan Pasal 20 ini harus dibayarkan kepadaPJPK dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah Penerima Kerjasama menerimapemberitahuan dari PJPK untuk melunasi Klaim tersebut.

61

PASAL 21BATASAN TANGGUNG JAWAB

21.1 Kerugian Tidak LangsungKecuali diatur secara tegas dalam Pasal 23 Perjanjian ini, tidak ada Pihak yang harusbertanggung jawab atas:(a) setiap ganti rugi immaterial;(b) kerugian, biaya atau pengeluaran tidak langsung; atau(c) hilangnya keuntungan yang nyata atau yang diharapkan, hilangnya kesempatan

(termasuk kesempatan untuk melakukan kerjasama dengan pihak-pihak ketiga);(d) hilangnya kegunaan atau hasil.

21.2 Denda(a) Batasan Tanggung Jawab Untuk Denda

(i) Total tanggung jawab yang dapat dikeluarkan oleh Penerima Kerjasama jikaPJPK mengakhiri Perjanjian ini karena tidak tercapainya Tanggal Efektifsebagaimana diatur dalam Pasal 2.4(b)(i) dibatasi hingga jumlah sebesar nilaiJaminan Pelaksanaan Tahap I.

(ii) Total tanggung jawab yang dapat dikeluarkan oleh Penerima Kerjasama untukdenda keterlambatan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.9 Perjanjian iniadalah sebesar Jaminan Pelaksanaan Tahap II ditambah 5% (lima persen) dariJaminan Pelaksanaan Tahap II.

(b) Kewajaran Jumlah DendaPara Pihak setuju dan menerima bahwa:

(i) Kerugian pada PJPK sejak terjadinya peristiwa sebagaimana ditetapkandalam Pasal 7.9 Perjanjian ini adalah tidak dapat dipastikan dan sulit untukdiperkirakan atau ditetapkan secara akurat.

(ii) Denda yang harus dibayar oleh Penerima Kerjasama menurut Pasal 7.9Perjanjian ini terkait dengan jumlah kompensasi yang disetujui bersamaoleh Para Pihak.

(iii) Denda yang diatur dalam Perjanjian ini mencerminkan perkiraan wajar dariPara Pihak atas besarnya kompensasi yang layak yang harus dibayar sebagaiakibat kerugian yang diperkirakan yang timbul dari terjadinya peristiwa-peristiwa yang ditetapkan dalam Pasal 7.9 Perjanjian ini.

BAB VIIIPERISTIWA CIDERA JANJI, PENGAKHIRAN, DAN PENGALIHAN

PASAL 22PERISTIWA CIDERA JANJI

22.1 Peristiwa-Peristiwa Cidera Janji Penerima KerjasamaTerjadinya salah satu dari peristiwa-peristiwa di bawah ini merupakan Peristiwa CideraJanji Penerima Kerjasama:(a) Tanggal Dimulainya Konstruksi tidak terjadi dalam waktu 60 (enam puluh) Hari

setelah Tanggal Wajib Dimulainya Konstruksi sebagaimana dapat diperpanjangsesuai ketentuan Pasal 7.5(b);

62

(b) Tanggal Operasi Komersial tidak terjadi dalam waktu 160 (seratus enam puluh) Harisetelah Tanggal Wajib Operasi Komersial sebagaimana dapat diperpanjang sesuaiketentuan Pasal 7.5(b);

(c) setelah dimulainya konstruksi Fasilitas terjadi penghentian atau pengabaianpekerjaan konstruksi Fasilitas oleh Penerima Kerjasama atau Kontraktor EPC lebihdari 7 (tujuh) Hari berturut-turut tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepadaPJPK;

(d) kegagalan Penerima Kerjasama untuk mengoperasikan Proyek atau memberikanLayanan sesuai dengan Perjanjian ini setelah Tanggal Operasional Komersial selamalebih dari 7 (tujuh) Hari terus menerus dalam 1 (satu) Tahun Kontrak tanpapersetujuan tertulis terlebih dahulu dari PJPK;

(e) Penerima Kerjasama selama 3 (tiga) bulan berturut-turut atau selama 6 (enam)bulan tanpa berturut-turut selama 1 (satu) tahun gagal memenuhi Indikator KinerjaUtama;

(f) Penerima Kerjasama telah cidera janji dalam pembayaran (yang tidakdiperselisihkan) berdasarkan Perjanjian ini ketika jatuh tempo dan harus dibayarkandan tidak dapat dipulihkan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari setelah pemberitahuandari PJPK kepada Penerima Kerjasama yang menyatakan bahwa cidera janji dalamhal pembayaran telah terjadi dan meminta pemulihan daripadanya;

(g) terjadinya Peristiwa Kepailitan;(h) suatu pernyataan atau jaminan yang diberikan Penerima Kerjasama berdasarkan

Pasal 14.1 ternyata tidak benar secara material dan diperkirakan akan secaramaterial mempengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan kewajibannyaberdasarkan Perjanjian ini;

(i) Penerima Kerjasama melanggar janji-janji yang diberikannya berdasarkan Pasal 15;(j) Penerima Kerjasama mengalihkan atau memindahkan hak-hak atau kewajibannya

berdasarkan Perjanjian ini, kecuali hak dan kewajiban yang boleh dialihkan dandipindahkan menurut Pasal 24.1(b);

(k) terjadi pengalihan saham atau kepentingan lain dalam Penerima Kerjasama yangtidak memenuhi ketentuan Pasal 24.2(b);

(l) pelanggaran oleh Penerima Kerjasama atas setiap kewajibannya yang pentingberdasarkan Perjanjian ini (selain dari pelanggaran yang dirujuk di dalam Pasal22.1(a) sampai 22.1 (k)) yang belum dipulihkan dalam waktu 45 (empat puluh lima)Hari setelah pemberitahuan dari PJPK kepada Penerima Kerjasama yangmenyatakan bahwa pelanggaran tersebut telah terjadi dengan mengidentifikasipelanggaran yang dimaksud secara rinci yang sewajarnya dan meminta pemulihandaripadanya.

22.2 Peristiwa-Peristiwa Cidera Janji PJPKTerjadinya salah satu dari peristiwa-peristiwa di bawah ini merupakan Peristiwa CideraJanji PJPK:(a) jumlah pembayaran yang telah jatuh tempo dan harus dibayar kepada Penerima

Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini melebihi Rp 10.000.000.000 dan jumlahtersebut tidak dipersengketakan;

(b) suatu pernyataan atau jaminan yang diberikan oleh PJPK berdasarkan Pasal 14.2ternyata tidak benar secara material dan diperkirakan akan secara materialmempengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkanPerjanjian ini;

22.3 Pembebasan dari Peristiwa Cidera JanjiPeristiwa yang disebutkan dalam Pasal 22.1 atau 22.2 dianggap bukan merupakanPeristiwa Cidera Janji apabila hal tersebut timbul dari:

63

(a) Peristiwa Keadaan Kahar;(b) Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah;(c) Peristiwa Perubahan Hukum; atau(d) pelanggaran oleh Pihak lainnya atas kewajibannya dalam Perjanjian ini;

PASAL 23PENGAKHIRAN PERJANJIAN

23.1 Pengakhiran Karena Peristiwa Cidera Janji(a) Prosedur Pemberitahuan Peristiwa Cidera Janji PJPK

Apabila terjadi Peristiwa Cidera Janji PJPK, maka:(i) Penerima Kerjasama dapat memberikan suatu pemberitahuan cidera janji

(“Pemberitahuan Cidera Janji”) kepada PJPK dengan menyebutkan:A. Peristiwa Cidera Janji yang terjadi; danB. tindakan yang perlu dilakukan untuk memperbaiki Peristiwa Cidera

Janji, apabila masih dimungkinkan;

(ii) PJPK memiliki waktu 90 (sembilan puluh) Hari sejak menerima PemberitahuanCidera Janji dari Penerima Kerjasama untuk memperbaiki atau memulihkancidera janji.

(iii) Jika PJPK memerlukan waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari untukmemperbaiki atau memulihkan cidera janji, maka PJPK harus menyerahkankepada Penerima Kerjasama suatu rencana perbaikan dalam waktu 10(sepuluh) Hari sejak penerimaan Pemberitahuan Cidera Janji (atau suatuwaktu yang lebih lama sebagaimana dapat disetujui oleh PenerimaKerjasama) dengan merinci upaya pemulihan yang akan dilakukan oleh PJPKdan rincian program pemulihan Peristiwa Cidera Janji yang mengakibatkanditerbitkannya Pemberitahuan Cidera Janji.

(iv) Rencana perbaikan sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1 (a) (iii) harusdisetujui secara tertulis oleh Penerima Kerjasama, persetujuan mana tidakboleh ditahan tanpa alasan yang wajar.

(v) Dalam hal bahwa:A. PJPK gagal untuk memulihkan Peristiwa Cidera Janji dalam periode 90

(sembilan puluh) Hari sejak menerima Pemberitahuan Cidera Janjisebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1 (a) (ii); atau

B. Dalam hal Pasal 23.1(a)(iii) berlaku, PJPK gagal untuk menyampaikanrencana perbaikan kepada Penerima Kerjasama dalam waktu yangditetapkan dalam Pasal 23.1(a) (iii) atau gagal untuk memulihkanPeristiwa Cidera Janji dalam periode sebagaimana disetujui dalamrencana perbaikan sesuai dengan Pasal 23.1(a)(iv);

maka, Penerima Kerjasama dapat memberikan pemberitahuan pengakhiran(“Pemberitahuan Pengakhiran”) kepada PJPK dengan menyebutkan secararinci Perisitiwa Cidera Janji yang mengakibatkan diterbitkannyaPemberitahuan Pengakhiran dan tanggal dimana Penerima Kerjasamabermaksud untuk mengakhiri Perjanjian ini, tanggal mana tidak akan kurangdari 45 (empat puluh lima) Hari sejak tanggal pemberitahuan tersebut.

(vi) Selama periode 45 (empat puluh lima) Hari (atau suatu waktu yang lebih lamayang ditetapkan di dalam Pemberitahuan Pengakhiran atau sebagaimana

64

disepakati oleh Para Pihak) setelah pemberian Pemberitahuan Pengakhiran,Para Pihak akan berdiskusi untuk menentukan langkah-langkah apa yangharus diambil untuk mengurangi atau memperbaiki dampak dari PeristiwaCidera Janji dengan mempertimbangkan seluruh keadaan yang ada;

(vii) Apabila PJPK bermaksud untuk mengajukan Sengketa terkait dengan hakuntuk memberlakukan Pemberitahuan Pengakhiran (“SengketaPemberitahuan Pengakhiran”) dan untuk merujuk Sengketa PemberitahuanPengakhiran kepada arbitrase sesuai dengan mekanisme yang ditentukandalam Pasal 27.3 atau kepada Ahli sesuai dengan ketentuan Pasal 27.2, PJPKharus dalam jangka waktu 15 (lima belas) Hari sejak menerimaPemberitahuan Pengakhiran memberitahukan Penerima Kerjasama dansegera setelahnya merujuk Sengketa Pemberitahuan Pengakhiran kepadaarbitrase sesuai dengan Pasal 27.3 atau kepada Ahli sesuai dengan Pasal 27.2;dan

(viii) Dalam keadaan dimana PJPK telah merujuk Sengketa PemberitahuanPengakhiran untuk diselesaikan sesuai dengan Pasal 23.1(a)(vii), jika SengketaPemberitahuan Pengakhiran telah ditetapkan dan memenangkan PenerimaKerjasama, maka Penerima Kerjasama dapat mengakhiri Perjanjian ini denganmemberikan pemberitahuan tertulis lebih lanjut kepada PJPK, dimana denganpemberitahuan tersebut Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal yangditetapkan dalam pemberitahuan pengakhiran (tanggal mana tidak akankurang dari 30 (tiga puluh) Hari setelah tanggal pemberitahuan) atau suatutanggal yang lebih lama sebagaimana dapat disepakati oleh Para Pihak, danPasal 23.7 akan berlaku.

(b) Prosedur Pemberitahuan Peristiwa Cidera Janji Penerima KerjasamaApabila terjadi Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama, maka:(i) PJPK dapat memberikan suatu pemberitahuan cidera janji (“Pemberitahuan

Cidera Janji”) kepada Penerima Kerjasama dengan menyebutkan:A. Peristiwa Cidera Janji yang terjadi; danB. tindakan yang perlu dilakukan untuk memperbaiki Peristiwa Cidera Janji,

apabila masih dimungkinkan;

(ii) PJPK akan mengirimkan kepada Kementerian Keuangan dan Para KrediturProyek melalui Agen salinan dari Pemberitahuan Cidera Janji yang diberikankepada Penerima Kerjasama sesuai dengan Pasal 23.1(b)(i).

(iii) Penerima Kerjasama memiliki waktu 90 (Sembilan puluh) Hari sejak menerimaPemberitahuan Cidera Janji dari PJPK untuk memperbaiki atau memulihkancidera janji.

(iv) Jika Penerima Kerjasama memerlukan waktu lebih dari 90 (Sembilan puluh)Hari untuk memperbaiki atau memulihkan cidera janji, maka PenerimaKerjasama harus menyerahkan kepada PJPK suatu rencana perbaikan dalamwaktu 10 (sepuluh) Hari sejak penerimaan Pemberitahuan Cidera Janji (atausuatu waktu yang lebih lama sebagaimana dapat disetujui oleh PJPK) denganmerinci upaya pemulihan yang akan dilakukan oleh Penerima Kerjasama danrincian program pemulihan Peristiwa Cidera Janji yang mengakibatkanditerbitkannya Pemberitahuan Cidera Janji.

65

(v) Rencana perbaikan sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1 (b) (iv) harusdisetujui secara tertulis oleh PJPK, persetujuan mana tidak boleh ditahantanpa alasan yang wajar.

(vi) Dalam hal:A. Penerima Kerjasama gagal untuk memulihkan Peristiwa Cidera Janji

dalam periode 90 (Sembilan puluh) Hari sejak menerima PemberitahuanCidera Janji sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.1 (a) (iii); atau

B. Dalam hal Pasal 23.1(b)(iv) berlaku, Penerima Kerjasama gagal untukmenyampaikan rencana perbaikan kepada PJPK dalam waktu yangditetapkan berdasarkan Pasal 23.1(b) (iv) atau gagal untuk memulihkanPeristiwa Cidera Janji dalam periode sebagaimana disetujui dalamrencana perbaikan sesuai dengan Pasal 23.1(b) (v);

(A atau B selanjutnya disebut “Periode Pemulihan Awal”)maka, PJPK akan memberikan waktu kepada Para Kreditur Proyek (“PeriodeEvaluasi”), dimana dalam periode waktu tersebut Para Kreditur Proyek dapatmengevaluasi Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama, kondisi dariFasilitas, dan hal-hal lainnya yang terkait dengan tindakan yang akandilakukan oleh Para Kreditur Proyek mengenai Peristiwa Cidera Janji PenerimaKerjasama.

(vii) Periode Evaluasi akan berakhir pada peristiwa berikut (mana yang terjadilebih dahulu):(A) Penyerahan pemberitahuan dari Para Kreditur Proyek kepada PJPK

bahwa Para Kreditur Proyek telah memilih untuk mengupayakanpemulihan Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama ataumengusahakan pemulihannya berdasarkan Perjanjian-PerjanjianPembiayaan (“Pemberitahuan Pemulihan”); dan

(B) 30 (tiga puluh) Hari setelah berakhirnya Periode Pemulihan Awal.

(viii) Setelah penyerahan Pemberitahuan Pemulihan, Para Kreditur Proyek akandiberikan tambahan 180 (seratus delapan puluh) Hari untuk memulihkanPeristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama (“Periode Pemulihan Para KrediturProyek”).

(ix) Selama Periode Pemulihan Para Kreditur Proyek, hak PJPK untuk mengakhiriPerjanjian ini akan ditunda selama Para Kreditur Proyek secara cermat:(A) mencoba untuk mengupayakan (selain dari Penerima Kerjasama kecuali

Penerima Kerjasama bertindak berdasarkan diskresi dari Para KrediturProyek) pemulihan cidera janji tersebut; atau

(B) mengusahakan pelaksanaan hak dan upaya pemulihan yang merekamiliki berdasarkan Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan terhadapPenerima Kerjasama.

(x) Dalam hal:(A) berakhirnya Periode Evaluasi; atau(B) jika Para Kreditur Proyek memenuhi ketentuan Pasal 23.1 (b) (vii) (A),

Para Kreditur Proyek gagal untuk memulihkan Peristiwa Cidera JanjiPenerima Kerjasama pada atau sebelum berakhirnya PeriodePemulihan Para Kreditur Proyek;

66

maka PJPK dapat memberikan pemberitahuan pengakhiran (“PemberitahuanPengakhiran”) kepada Penerima Kerjasama dengan menyebutkan secara rinciPerisitiwa Cidera Janji yang mengakibatkan diterbitkannya PemberitahuanPengakhiran dan tanggal dimana PJPK bermaksud untuk mengakhiriPerjanjian ini, tanggal mana tidak akan kurang dari 45 (empat puluh lima) Harisejak tanggal pemberitahuan tersebut.

(xi) Selama periode 45 (empat puluh lima) Hari (atau suatu waktu yang lebih lamayang ditetapkan di dalam Pemberitahuan Pengakhiran atau sebagaimanadisepakati oleh Para Pihak), setelah pemberian Pemberitahuan Pengakhiran,Para Pihak akan berdiskusi untuk menentukan langkah-langkah apa yangharus diambil untuk mengurangi atau memperbaiki dampak dari PeristiwaCidera Janji dengan mempertimbangkan seluruh keadaan yang ada;

(xii) Apabila Penerima Kerjasama bermaksud untuk mengajukan Sengketa terkaitdengan hak untuk memberlakukan Pemberitahuan Pengakhiran (“SengketaPemberitahuan Pengakhiran”) dan untuk merujuk Sengketa PemberitahuanPengakhiran kepada arbitrase sesuai dengan Pasal 27.3 atau kepada Ahlisesuai dengan Pasal 27.2, Penerima Kerjasama harus dalam jangka waktu 15(lima belas) Hari sejak menerima Pemberitahuan Pengakhiranmemberitahukan PJPK dan segera setelahnya merujuk SengketaPemberitahuan Pengakhiran kepada arbitrase sesuai dengan Pasal 27.3 ataukepada Ahli sesuai dengan Pasal 27.2;

(xiii) Dalam keadaan dimana Penerima Kerjasama telah merujuk SengketaPemberitahuan Pengakhiran untuk diselesaikan sesuai dengan Pasal23.1(b)(xiii), jika Sengketa Pemberitahuan Pengakhiran telah ditetapkan danmemenangkan PJPK, maka PJPK dapat mengakhiri Perjanjian ini denganmemberikan pemberitahuan tertulis lebih lanjut kepada Penerima Kerjasama,dimana dengan pemberitahuan tersebut Perjanjian ini akan berakhir padatanggal yang ditetapkan dalam pemberitahuan pengakhiran (tanggal manatidak akan lebih awal dari 30 (tiga puluh) Hari setelah tanggal pemberitahuan)atau suatu tanggal yang lebih lama sebagaimana dapat disepakati oleh ParaPihak, dan Pasal 23.7 akan berlaku.

23.2 Pemberitahuan kepada Para Kreditur Proyek(a) Tidak ada Pengakhiran Tanpa Pemberitahuan kepada Para Kreditur Proyek

Sejak dan setelah terjadinya Perolehan Pembiayaan, PJPK tidak akan mengakhiriPerjanjian ini tanpa terlebih dahulu memberikan kepada Para Kreditur Proyeksalinan Pemberitahuan Cidera Janji yang diberikan kepada Penerima Kerjasamaberdasarkan Pasal 23.1 (b) (ii). Pemberitahuan Cidera Janji tersebut akan disertaidengan surat permintaan kepada Para Kreditur Proyek untuk memulihkan ciderajanji tersebut dalam Periode Pemulihan Awal sebagaimana ditetapkan dalam Pasal23.1 (b) (vi).

(b) Penunjukan Agen dan Prosedur Pemberitahuan(i) Para Kreditur Proyek wajib memberitahukan secara tertulis kepada PJPK

agen dari Para Kreditur Proyek (“Agen”) dan setiap pemberitahuan yangdisyaratkan untuk dikirimkan kepada Para Kreditur Proyek berdasarkanPerjanjian ini akan dikirimkan melalui Agen tersebut.

(ii) Setiap pemberitahuan harus dibuat secara tertulis dan akan dianggap telahdikirimkan:

67

A. setelah dikirimkan dan diberikan tanda terima tertulis, jikadisampaikan secara langsung kepada Agen;

B. pada Hari Kerja berikutnya setelah dikeluarkannya konfirmasi bahwapengiriman telah berhasil, jika dikirimkan melalui faksimili ke nomoryang disebutkan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan pada Pasal23.2 (b) (iii); atau

C. setelah pengiriman jika dikirimkan melalui pos tercatat, kilat atauutama, semuanya diberi tanda untuk pengiriman segera dengan biayayang telah dibayar dimuka dan dialamatkan kepada Agen pada alamatyang disebutkan di dalam Perolehan Pembiayaan (atau alamat lainnyasebagaimana dapat ditentukan oleh Para Kreditur Proyek melaluipemberitahuan tertulis yang dikirimkan sesuai dengan ketentuanPerjanjian ini).

(iii) Alamat dan nomor faksimili untuk Agen akan disampaikan kepada PJPK olehPenerima Kerjasama pada Perolehan Pembiayaan dan setelahnya dapatdiubah oleh Para Kreditur Proyek atau Agen dengan pemberitahuansetelahnya kepada PJPK pada alamat atau nomor faksimili PJPK sebagaimanadisebutkan dalam Pasal 28.1 (atau pada alamat atau nomor faksimili lainnyayang disampaikan setelahnya kepada Para Kreditur Proyek atau Agen sesuaidengan Pasal 23.2 ini).

(c) Pengakhiran Tidak Sah Tanpa Pemberitahuan kepada Para Kreditur Proyek(i) Sejak dan setelah Perolehan Pembiayaan, tidak ada pembatalan atau

pengakhiran Perjanjian ini oleh PJPK yang sah dan mengikat Para KrediturProyek tanpa pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 23.2 (a) danberakhirnya:A. Periode Pemulihan Awal;B. Periode Evaluasi sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 23.1 (b) (vi) ini;

danC. Apabila berlaku, Periode Pemulihan Para Kreditur Proyek, yang

ditetapkan dalam Pasal 23.1 (b) (vii), sebagaimana periode tersebutdapat diperpanjang.

(ii) Para Kreditur Proyek dapat melakukan, namun tidak diwajibkan untukmelakukan, setiap pembayaran atau melakukan atau mengupayakanpelaksanaan setiap tindakan yang diwajibkan untuk dibuat atau dilakukanoleh Penerima Kerjasama, dengan keberlakuan yang sama sebagaimanaapabila dibuat atau dilakukan oleh Penerima Kerjasama.

(d) Kegagalan dari Para Kreditur Proyek untuk Memulihkan Cidera JanjiApabila Para Kreditur Proyek gagal untuk memulihkan cidera janji atau tidakmampu atau tidak mau untuk memulihkan Peristiwa Cidera Janji PenerimaKerjasama yang diwajibkan untuk dipulihkan sebelum berakhirnya periode yangdisebutkan dalam Pasal 23.2 (c), PJPK memiliki hak dan upaya pemulihansehubungan dengan cidera janji yang disebutkan di dalam Perjanjian ini; denganketentuan bahwa:(i) setelah berakhirnya Periode Pemulihan Awal, Para Kreditur Proyek memiliki

periode selanjutnya (“Periode Evaluasi”), dimana dalam periode tersebut ParaKreditur Proyek dapat mengevaluasi Peristiwa Cidera Janji PenerimaKerjasama, kondisi dari Fasilitas, dan hal-hal lainnya yang terkait dengantindakan yang akan dilakukan oleh Para Kreditur Proyek mengenai PeristiwaCidera Janji Penerima Kerjasama; dan

68

(ii) Periode Evaluasi akan berakhir pada peristiwa berikut (mana yang terjadi lebihdahulu):A. Penyerahan pemberitahuan dari Para Kreditur Proyek kepada Penerima

Kerjasama bahwa Para Kreditur Proyek telah memilih untukmengupayakan pemulihan Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama ataumengusahakan pemulihannya berdasarkan Perjanjian-PerjanjianPembiayaan (“Pemberitahuan Pemilihan”); dan

B. 30 (tiga puluh) Hari setelah berakhirnya Periode Pemulihan Awal.

(e) Penyerahan Pemberitahuan Pemilihan(i) Setelah penyerahan Pemberitahuan Pemilihan, Para Kreditur Proyek akan

diberikan tambahan 180 (seratus delapan puluh) Hari untuk memulihkanPeristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama (“Periode Pemulihan Para KrediturProyek”).

(ii) Selama Periode Pemulihan Para Kreditur Proyek, hak PJPK untuk mengakhiriPerjanjian ini akan ditunda selama Para Kreditur Proyek secara cermat:A. mencoba untuk mengupayakan pemulihan cidera janji tersebut; atauB. mengusahakan pelaksanaan hak dan upaya pemulihan yang mereka miliki

berdasarkan Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan terhadap PenerimaKerjasama.

(f) Berakhirnya Periode PemulihanDalam hal Para Kreditur Proyek gagal untuk memulihkan Peristiwa Cidera JanjiPenerima Kerjasama pada atau sebelum berakhirnya Periode Pemulihan ParaKreditur Proyek, PJPK dapat melaksanakan hak dan upaya pemulihan yangdimilikinya sehubungan dengan cidera janji yang ditetapkan dalam Perjanjian ini,dan pengakhiran tersebut akan berlaku pada saat penyerahan pemberitahuanpengakhiran kepada Para Kreditur Proyek atau Agen.

23.3 Pengakhiran karena Peristiwa Keadaan Kahar(a) Pengakhiran

(i) Salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini apabila terjadi PeristiwaKeadaan Kahar yang menghalangi baik PJPK maupun Penerima Kerjasama untukmelaksanakan kewajiban materialnya berdasarkan Perjanjian ini untuk suatuperiode selama 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari berturut-turut denganketentuan bahwa Penerima Kerjasama tidak dapat mengakhiri Perjanjian inisesuai dengan Pasal 23.3 (a) ini apabila PJPK tetap melakukan pembayaransebagaimana diatur dalam Pasal 16. 3 (c).

(ii) Salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini karena Peristiwa KeadaanKahar sebagaimana dimaksud pada Pasal 16.4, 16.5 (h) atau 16.5 (i).

(b) Prosedur Pengakhiran karena Keadaan Kahar(i) Salah satu Pihak dapat menyampaikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya

dengan menjelaskan alasan dan tanggal pengakhiran yang dimaksudkan.Tanggal tersebut paling cepat 90 (sembilan puluh) Hari sejak tanggalpemberitahuan tersebut diterima oleh Pihak lainnya tersebut.

(ii) Pada tanggal tersebut, Perjanjian ini akan berakhir tanpa diperlukan adanyatindakan lebih lanjut pada Pihak tersebut, tunduk pada dipenuhinyaketentuan Pasal 23.7 (c).

69

23.4 Pengakhiran Karena Peristiwa Tindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintahyang Berkepanjangan

(a) PengakhiranSalah satu PIHAK dapat mengakhiri Perjanjian ini apabila terjadi Peristiwa Tindakanatau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah yang menghalangi baik PJPK maupunPenerima Kerjasama dalam melaksanakan setiap kewajiban materialnyaberdasarkan Perjanjian ini selama jangka waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima)Hari berturut-turut dengan ketentuan bahwa Penerima Kerjasama tidak dapatmengakhiri Perjanjian ini apabila PJPK tetap melakukan pembayaran sebagaimanadiatur dalam Pasal 17.3 (c).

(b) Prosedur Pengakhiran karena Tindakan atau Tiada Tindakan Pemerintah(i) Salah satu PIHAK dapat memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya

yang menyebutkan dasar dan tanggal pengakhiran yang diinginkan. Tanggaltersebut paling cepat 90 (sembilan puluh) Hari sejak tanggal pemberitahuantersebut diterima oleh Pihak lainnya tersebut.

(ii) Pada tanggal tersebut, Perjanjian ini akan berakhir tanpa diperlukan adanyatindakan lebih lanjut pada Pihak tersebut, tunduk pada dipenuhinyaketentuan Pasal 23.7 (d).

23.5 Opsi Pembelian yang dimiliki oleh PJPK(a) Pada setiap saat setelah Tanggal Efektif dan selama Perjanjian ini berlaku, PJPK

dapat melaksanakan opsi untuk membeli seluruh hak, kepemilikan dan kepentinganPenerima Kerjasama dalam Proyek (kecuali terhadap Perjanjian-PerjanjianPembiayaan) dan mengakhiri Perjanjian, dengan sejumlah pembayaran yangdihitung sesuai dengan Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan KetentuanPengalihan).

(b) Dalam hal tersebut di atas, PJPK harus memberikan pemberitahuan tertulis kepadaPenerima Kerjasama 180 (seratus delapan puluh) Hari sebelum pelaksanaan opsitersebut, dan hak, kepemilikan dan kepentingan Penerima Kerjasama dalam Proyekdan Perjanjian-Perjanjian Proyek (kecuali terhadap Perjanjian-PerjanjianPembiayaan) akan dialihkan kepada PJPK sesuai dengan ketentuan Lampiran 13(Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

23.6 Pengakhiran Karena Peristiwa Perubahan Hukum(a) Pengakhiran

Salah satu PIHAK dapat mengakhiri Perjanjian ini apabila terjadi PeristiwaPerubahan Hukum yang menghalangi baik PJPK maupun Penerima Kerjasama dalammelaksanakan setiap kewajiban materialnya berdasarkan Perjanjian ini.

(b) Prosedur Pengakhiran karena Peristiwa Perubahan Hukum(i) Salah satu PIHAK dapat memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya

yang menyebutkan dasar dan tanggal pengakhiran yang diinginkan. Tanggaltersebut paling cepat 90 (sembilan puluh) Hari sejak tanggal pemberitahuantersebut diterima oleh Pihak lainnya tersebut.

(ii) Pada tanggal tersebut, Perjanjian ini akan berakhir tanpa diperlukan adanyatindakan lebih lanjut pada Pihak tersebut, tunduk pada dipenuhinyaketentuan Pasal 23.7 (f).

23.7 Akibat Pengakhiran(a) Dalam hal setelah Tanggal Efektif terjadi pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan

Pasal 23.1 (b) dikarenakan suatu Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama, maka

70

PJPK memiliki opsi untuk mengambil alih Proyek dengan Pembayaran Pengakhiransebagaimana ditentukan sesuai dengan Butir 2.2(b) dari Lampiran 13 (PembayaranPengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(b) Dalam setelah Tanggal Efektif terjadi pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Pasal23.1 (a) dikarenakan suatu Peristiwa Cidera Janji PJPK, maka PJPK wajib mengambilalih Proyek dengan Pembayaran Pengakhiran yang ditentukan sesuai dengan Butir2.1(b) dari Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(c) Dalam hal pengakhiran Perjanjian ini setelah Tanggal Efektif karena PeristiwaKeadaan Kahar sesuai dengan Pasal 23.3 maka PJPK memiliki opsi untuk mengambilalih Proyek dengan Pembayaran Pengakhiran sebagaimana ditentukan sesuai denganButir 2.3 (b) dari Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(d) Dalam hal pengakhiran Perjanjian ini setelah Tanggal Efektif karena PeristiwaTindakan atau Tidak Dilakukannya Tindakan Pemerintah sesuai dengan Pasal 23.4maka PJPK wajib untuk mengambil alih Proyek dengan Pembayaran Pengakhiransebagaimana ditentukan sesuai dengan Butir 2.1 (b) dari Lampiran 13 (PembayaranPengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(e) Dalam hal pengakhiran dan pembelian Proyek sesuai dengan Pasal 23.5, PJPK wajibuntuk melakukan pembayaran kepada Penerima Kerjasama sesuai dengan ketentuanButir 2.1 (b) dari Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(f) Dalam hal pengakhiran Perjanjian ini setelah Tanggal Efektif karena PeristiwaPerubahan Hukum sesuai dengan Pasal 23.6 maka PJPK wajib untuk mengambil alihProyek dengan Pembayaran Pengakhiran sebagaimana ditentukan sesuai denganButir 2.1 (b) dari Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan).

(g) Apabila Perjanjian ini diakhiri sesuai dengan Pasal 23.1 (b) dikarenakan PeristiwaCidera Janji Penerima Kerjasama yang terjadi setelah Tanggal Efektif namun sebelumTanggal Operasional Komersial, PJPK berhak atas pembayaran berdasarkanketentuan dari Jaminan Pelaksanaan Tahap II, yang disediakan sesuai dengan Pasal6.1(a) dan disetujui bahwa penarikan tersebut merupakan hal yang wajar danmerupakan ganti rugi bagi PJPK dalam hal tersebut dan penarikan JaminanPelaksanaan Tahap II tersebut merupakan upaya pemulihan satu-satunya bagi PJPKsetelah pengakhiran Perjanjian ini.

(h) Untuk menghindari keragu-raguan, pengambilalihan Proyek sebagaimana dimaksuddalam Pasal 23.7 ini meliputi juga lahan lokasi Titik Layanan (Point of Presence).

(i) Penerima Kerjasama wajib, dengan biayanya sendiri, mengambil seluruh langkahyang diperlukan untuk memastikan bahwa Proyek, termasuk seluruh kontrak,Persetujuan, petunjuk dan dokumen, dialihkan sepenuhnya pada TanggalPengakhiran.

(j) Ketentuan Pasal 23.7 ini dan Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan KetentuanPengalihan) tetap berlaku meskipun terjadi pengakhiran Perjanjian ini.

23.8 Hak dan Upaya Pemulihan LainnyaDalam hal terjadinya pelanggaran oleh salah satu Pihak atas janji atau jaminanberdasarkan Perjanjian ini, Pihak yang dirugikan oleh cidera janji atau pelanggarantersebut dapat, berdasarkan keputusannya sendiri, sebagai tambahan terhadappelaksanaan upaya pemulihan lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini,melakukan proses sesuai dengan Pasal 27 untuk melindungi dan melaksanakan hak yangdimilikinya untuk mendapatkan pemulihan terhadap kerugian (termasuk semua biayadan pengeluaran yang secara wajar dikeluarkan dalam pelaksanaan upaya pemulihanyang dimilikinya) atau untuk mengupayakan pelaksanaan khusus oleh Pihak lainnnyaatas kewajiban Pihak lainnya tersebut berdasarkan Perjanjian ini.

71

PASAL 24PENGALIHAN

24.1 Pengalihan(a) Larangan Pengalihan

Tidak ada satu Pihak pun yang boleh menjual, mengalihkan atau dengan caraapapun memindahkan hak-hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tanpapersetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya, kecuali bahwa PenerimaKerjasama dapat mengalihkan haknya kepada Para Kreditur Proyek sesuai denganPasal 24.1(b) di bawah.

(b) Pengalihan Yang Diizinkan kepada Para Kreditur Proyek(i) Tanpa mengesampingkan ketentuan-ketentuan di atas, untuk tujuan

pembiayaan Fasilitas, Penerima Kerjasama dapat mengalihkan ataumemberikan hak jaminan untuk kepentingan dari Para Kreditur Proyek:A. hak dan kewajiban Penerima Kerjasama berdasarkan atau sesuai

dengan Perjanjian ini;B. benda bergerak, benda tidak bergerak dan hak atas kekayaan

intelektual dari Penerima Kerjasama; danC. pendapatan atau setiap hak atau aset dari Penerima Kerjasama.

(ii) Penerima Kerjasama dilarang untuk menciptakan jaminan atas hak dankepentingannya berdasarkan Perjanjian ini atau Proyek tanpa persetujuantertulis sebelumnya dari PJPK kecuali sebagaimana yang telah diatur padaPasal 24.1 (b) (i) di atas.

(iii) Para Kreditur Proyek tidak memiliki kewajiban kepada PJPK berdasarkanPerjanjian ini hingga Para Kreditur Proyek, atau pihak yang ditunjuknya,menggantikan kepentingan Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian inibaik melalui pelaksanaan hak atau upaya perbaikan berdasarkan Perjanjian-perjanjian Pembiayaan atau lainnya.

(iv) Dalam hal Para Kreditur Proyek atau pihak yang ditunjuknya menggantikankepentingan Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini maka ParaKreditur Proyek harus memberikan pemberitahuan tertulis mengenaipenggantian (“Pemberitahuan Penggantian Kedudukan”) kepada PJPK danmengambil alih tanggung jawab atas semua kewajiban Penerima Kerjasamaberdasarkan Perjanjian ini.

(v) Kewajiban Penerima Kerjasama sebagaimana dimaksud pada Pasal 24.1(b)(iv)termasuk namun tidak terbatas pada:(A) pembayaran atas setiap jumlah yang terhutang dan harus dibayar

kepada PJPK untuk pembayaran cidera janji oleh Penerima Kerjasama;dan

(B) kerugian atau denda yang ditanggung oleh PJPK berdasarkan Pasal 20yang timbul selama periode sebelum Para Kreditur Proyek atau pihakyang ditunjuknya menggantikan kepentingan Penerima Kerjasamadalam dan berdasarkan Perjanjian ini.

(vi) Kecuali dalam hal terjadi pengambilalihan sebagaimana diatur dalam Pasal24.1(b)(iii) di atas, Para Kreditur Proyek atau pihak yang ditunjuknya tidak

72

akan bertanggung jawab atas pelaksanaan dan pemenuhan dari setiapkewajiban atau tugas dari Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini.

(vii) Atas pemberitahuan dari Para Kreditur Proyek atau Agen kepada PJPKmengenai terjadinya peristiwa cidera janji berdasarkan Perjanjian-PerjanjianPembiayaan dan pengambilalihan oleh Para Kreditur Proyek atas kepentinganPenerima Kerjasama dalam dan berdasarkan Perjanjian ini, Para KrediturProyek memiliki hak, antara lain, untuk:(A) mengambil alih Proyek dan, sebelum Tanggal Operasional Komersial,

menyelesaikan konstruksi dari Fasilitas dan pengoperasian Fasilitas dan,setelah Tanggal Operasional Komersial, mengoperasikan Fasilitas; dan

(B) memulihkan Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama sebagaimanadiatur dalam Pasal 22.1.

(viii) Atas pelaksanaan setiap upaya hukum oleh Para Kreditur Proyek sebagaimanadiatur dalam Perjanjian-perjanjian Pembiayaan, Para Kreditur Proyek dapatmengalihkan hak dan kepentingan mereka dan hak Penerima Kerjasamaberdasarkan Perjanjian ini kepada Penerima Pengalihan yang disetujui olehPJPK sepanjang Penerima Pengalihan tersebut mengambil alih seluruhkewajiban Penerima Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini. Atas pengalihantersebut, Para Kreditur Proyek dibebaskan dari seluruh kewajibanberdasarkan Perjanjian ini yang timbul setelah pengalihan tersebut.

(ix) Penerima Kerjasama mengakui bahwa jaminan pengalihan untuk kepentinganPara Kreditor Proyek berdasarkan Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan tidakmembebaskan Penerima Kerjasama dari segala kewajibannya kepada PJPKberdasarkan Perjanjian ini.

24.2 Kepemilikan Penerima Kerjasama(a) Modal Saham Penerima Kerjasama

Dengan memperhatikan hak-hak Para Kreditur Proyek berdasarkan Perjanjian-perjanjian Pembiayaan dan kecuali ditentukan lain dalam Pasal 24.2 ini, PenerimaKerjasama menjamin bahwa:(i) kepemilikan secara langsung dan tidak langsung atas modal saham Penerima

Kerjasama yang dimiliki oleh masing-masing Pemegang Saham Awal adalahsebagaimana tertuang dalam Lampiran 14 (Kepemilikan Penerima Kerjasama).

(ii) setiap Pemegang Saham yang disebutkan dalam Lampiran 14 (KepemilikanPenerima Kerjasama) adalah pemilik yang sah, terdaftar dan sebagai pemilikyang berhak menerima manfaat dari saham-saham tersebut.

(iii) seluruh saham tersebut telah dikeluarkan secara sah, diambil bagian,diterbitkan, didaftarkan dan disetor.

(iv) tidak ada Hak Jaminan, hak opsi, surat utang, hak memesan saham, hakmembeli saham, komitmen, hak konversi, hak menukar, rencana, hak suarayang dijaminkan, atau kesepakatan-kesepakatan lainnya dalam jenis apapunyang masih berlaku untuk pembelian, penerbitan, penjualan ataupengeluaran hak suara atas saham dari Penerima Kerjasama untukkepentingan Subyek Hukum manapun yang bukan merupakan PemegangSaham, selain dari yang diciptakan berdasarkan Perjanjian-PerjanjianPembiayaan.

73

(b) Batasan Pengalihan Saham(i) Sejak Tanggal Penandatanganan sampai dengan tahun kedua sejak Tanggal

Pengoperasian Komersial, Pemegang Saham Awal dilarang untuk mengalihkansetiap bagian dari kepemilikan langsung atau tidak langsung atas modalsaham Penerima Kerjasama kepada setiap Subyek Hukum kecuali:A. Sebagai akibat dari pengalihan yang disebabkan dari pembuatan atau

pelaksanaan hak jaminan atas setiap modal saham Penerima Kerjasamasesuai dengan Perjanjian-perjanjian Pembiayaan; atau

B. Pengalihan oleh Pemegang Saham Awal kepada Afiliasinya atau kepadaPemegang Saham Awal lainnya dengan ketentuan:1) Pemegang Saham Awal secara bersama-sama harus tetap

memiliki secara langsung paling sedikit 51% (lima puluh satupersen) dari modal saham Penerima Kerjasama;

2) setiap dari Pemegang Saham Awal harus tetap memiliki secaralangsung paling sedikit 5% (lima persen) dari modal sahamPenerima Kerjasama;

3) Sponsor Utama harus tetap memiliki secara langsung palingsedikit 34% (tiga puluh empat persen) dari modal sahamPenerima Kerjasama.

(ii) Jika satu atau lebih Pemegang Saham Awal hendak mengalihkan setiap bagiandari kepemilikan langsung atas modal saham Penerima Kerjasama, makaPenerima Kerjasama harus terlebih dahulu memberikan pemberitahuantertulis kepada PJPK mengenai:A. pengalihan yang diusulkan atas kepentingan langsung dari Pemegang

Saham Awal dalam modal saham Penerima Kerjasama;B. identitas dan kualifikasi teknis dan keuangan dari pihak penerima

pengalihan yang diusulkan; danC. jika berlaku, usulan perubahan atas anggaran dasar atau dokumen

pendirian Penerima Kerjasama.

(iii) Jika ketentuan-ketentuan dalam Pasal 24.2(b)(i)) ini dilanggar, maka PJPK dapatmenolak pengalihan saham dan menuntut pembatalannya tanpamempengaruhi hak PJPK untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal22.1(k) dan Pasal 23.1 (b).

(iv) Penerima Kerjasama akan, sehubungan dengan pengalihan kepemilikan modalsaham Penerima Kerjasama, membuat ketentuan yang sesuai dalam anggarandasarnya untuk memastikan kepatuhan atas ketentuan dari Pasal 24.2(b) danakan memuat keterangan yang cukup dalam seluruh sertifikat saham yangmembuktikan modal saham Perseroan untuk memberikan informasi kepadacalon pembeli modal saham tersebut mengenai batasan yang diatur dalamPasal 24.2(b) dan tidak akan mendaftarkan atau memberlakukan setiappengalihan modal saham yang tidak sesuai dengan batasan atau keterangantersebut.

(v) Penerima Kerjasama tidak akan melakukan, mengizinkan untuk dilakukannya,setiap penawaran umum atau pencatatan saham dalam Penerima Kerjasamaatau memiliki, atau mengizinkan untuk memiliki, setiap saham dalam PenerimaKerjasama yang terdaftar dalam setiap bursa efek tanpa persetujuan tertulissebelumnya dari PJPK.

74

(vi) Setiap dan seluruh pengalihan saham dalam Penerima Kerjasama harusmemperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PJPK, persetujuan manatidak boleh ditahan/ditunda tanpa alasan yang wajar.

PASAL 25

HAK-HAK PENGAMBILALIHAN YANG DIMILIKI PJPK

25.1 Pemberitahuan Perbaikan(a) Jika setelah Tanggal Operasional Komersial:

(i) terjadi Peristiwa Cidera Janji Penerima Kerjasama (yang belum diperbaikiselama periode pemulihan sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 23.1 (b)) dansecara wajar akan atau secara material mempengaruhi kemampuan PenerimaKerjasama dalam memberikan Layanan sesuai dengan Perjanjian ini;

(ii) terdapat ancaman segera terhadap keamanan atau gangguan yang serius;(iii) terdapat ancaman segera terhadap Proyek;(iv) terjadi penghentian total Layanan dalam jangka waktu 24 (dua puluh empat)

jam; atau(v) dalam rangka menjaga kepentingan umum atau keadaan darurat;maka PJPK dapat mengirimkan pemberitahuan kepada Penerima Kerjasama (berikutdengan salinan kepada Para Kreditur Proyek) atau, dalam keadaan darurat,menelpon wakil Penerima Kerjasama (dan Penerima Kerjasama akan memastikanagar rincian dari pihak yang relevan untuk dihubungi diberikan kepada PJPK, danwakil Penerima Kerjasama atau pihak yang ditunjuk tersebut dapat dihubungi setiapsaat untuk tujuan ini) mensyaratkan Penerima Kerjasama segera mengambillangkah langkah sebagaimana secara wajar dianggap perlu oleh PJPK untukmengatasi persoalan tersebut.

(b) Penerima Kerjasama akan menggunakan seluruh upaya terbaiknya untukmenghindari kondisi-kondisi sebagaimana tercantum dalam Pasal 25.1(a) di atas.

25.2. Pelaksanaan Hak-Hak Pengambilalihan(a) Apabila Penerima Kerjasama gagal untuk mengambil langkah-langkah sebagaimana

secara wajar dianggap perlu oleh PJPK berdasarkan pemberitahuan sebagaimanadimaksud dalam Pasal 25.1(a) dalam waktu sebagaimana dianggap pantas oleh PJPKatau dalam keadaan darurat, apabila wakil dari atau pihak yang ditunjuk PenerimaKerjasama tidak dapat dihubungi atau gagal untuk menangani keadaan daruratsecara efisien, maka PJPK dapat mengambil langkah-langkah atau menunjuk pihaklain untuk mengambil langkah atau tindakah lain yang dianggapnya pantas.

(b) Dalam rangka mengambil langkah atau tindakan sebagaimana ditetapkan dalamPasal ini, PJPK dengan pemberitahuan tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja kepadaPenerima Kerjasama (kecuali untuk kondisi sebagaimana diatur dalam Pasal 25.1 (a)(v) dan (vi) tidak ada kewajiban untuk memberikan pemberitahuan tertulis selaindari panggilan telepon sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 25.1 (a)), dapatmelakukan satu atau lebih dari hal-hal berikut:(i) memasuki area Proyek dan, selama diperlukan, mengambil alih seluruh atau

sebagian Proyek;

75

(ii) mengeluarkan Penerima Kerjasama dari area Proyek dan Proyek tanpamelepaskan Penerima Kerjasama dari segala kewajiban-kewajiban dantanggung jawabnya berdasarkan Perjanjian ini; dan/atau

(iii) menangguhkan kewajiban-kewajiban Penerima Kerjasama untukmelaksanakan seluruh atau sebagian kewajiban-kewajiban PenerimaKerjasama berdasarkan Perjanjian ini.

25.3 Hak-Hak Selama Periode Pengambilalihan(a) Penerima Kerjasama akan bekerjasama penuh dan memberikan segala bantuan

yang wajar terkait dengan, segala tindakan yang dianggap pantas oleh PJPKberdasarkan Pasal 25 ini dan akan memberikan penggantian biaya kepada PJPK atasseluruh biaya yang ditanggung oleh PJPK ketika mengambil tindakan tersebut(termasuk biaya overhead); namun dengan ketentuan bahwa, apabila tindakantersebut tidak disebabkan oleh kelalaian Penerima Kerjasama terhadap kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian ini, Penerima Kerjasama tidak diwajibkan untukmemberikan penggantian atas biaya tersebut kepada PJPK.

(b) Selama PJPK melaksanakan hak-hak menggantikan:(i) PJPK tetap memiliki hak untuk mengakhiri Perjanjian atas alasan Peristiwa

Cedera Janji Penerima Kerjasama; dan(ii) penggunaan dan penguasaan Proyek akan diserahkan kepada PJPK namun

tidak akan ada pengalihan hak kepemilikan atau pengalihan tersirat darikewajiban dan tanggung jawab Penerima Kerjasama sebagai pemilik aset-asettersebut.

25.4 Kewajiban PJPK Selama PengambilalihanTanggung Jawab PJPK selama Pengambilalihan(a) Selama periode saat PJPK melaksanakan hak-hak pengambilalihan, PJPK akan

mengoperasikan dan memelihara Fasilitas sesuai dengan Praktek Industri yang Baik.(b) Penerima Kerjasama mempunyai hak untuk memantau pengoperasian Fasilitas oleh

PJPK sepanjang diperlukan untuk mengetahui apakah PJPK mengoperasikan danmemelihara Fasilitas sesuai dengan Praktik Kehati-hatian Umum.

25.5 Pembayaran Selama Periode Pengambilalihan(a) Dalam hal alasan dari pelaksanaan hak pengambilalihan oleh PJPK berdasarkan

Pasal 25 ini bukan disebabkan suatu tindakan atau cidera janji Penerima Kerjasama,maka PJPK akan terus melakukan Pembayaran Ketersediaan Layanan kepadaPenerima Kerjasama dikurangi biaya penghematan yang didapat oleh PenerimaKerjasama sebagai akibat pengambilalihan Proyek oleh PJPK sesuai kesepakatanPara Pihak selama periode pelaksanaan pengambilalihan oleh PJPK.

(b) Dalam hal alasan pelaksanaan hak pengambilalihan PJPK berdasarkan Pasal 25 inidiakibatkan oleh suatu tindakan atau cidera janji Penerima Kerjasama, PJPK berhaktidak melakukan Pembayaran Ketersediaan Layanan selama periode pelaksanaanpengambilalihan oleh PJPK berdasarkan Pasal 25.2 .

25.6 Tanggung Jawab Selama Periode PengambilalihanPJPK tidak bertanggung jawab kepada Penerima Kerjasama atas:(a) setiap kerugian yang terjadi sebelum pelaksanaan hak pengambilalihan oleh PJPK

berdasarkan Pasal 25.2;

76

(b) setiap kerugian yang berasal dari kelalaian Penerima Kerjasama terhadap setiapkewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian ini atau setiap Perjanjian-perjanjianProyek; atau

(c) kegagalan dalam memenuhi Indikator Kinerja Utama.

25.7 Akhir dari Periode Pengambilalihan(a) PJPK akan menghentikan pelaksanaan hak pengambilalihan berdasarkan Pasal 25.2

segera setelah:(i) Para Kreditur Proyek melaksanakan hak-hak menggantikan kedudukan

mereka berdasarkan Pasal 24.1 (b) (iv);(ii) tanggal dimana, menurut pendapat wajar dari PJPK, keadaan yang

menimbulkan hak PJPK berdasarkan Pasal 25 ini tidak lagi ada;(iii) suatu tanggal dimana PJPK menyetujui rencana perbaikan yang diajukan oleh

Penerima Kerjasama yang memuat rencana penyelesaian keadaan-keadaansebagaimana ditetapkan dalam Pasal 25.1(a) yang melatar belakangipelaksanaan hak pengambilalihan oleh PJPK;

(iv) suatu tanggal sebagaimana ditentukan oleh PJPK sesuai kebijakannya.(b) Pada saat penghentian hak pengambilalihan sesuai dengan Pasal 25.7(a), PJPK akan

mengembalikan penguasaan atas Tapak Proyek dan Proyek kepada PenerimaKerjasama atau Para Kreditur Proyek (sebagaimana yang berlaku).

(c) Penerima Kerjasama atau Para Kreditur Proyek (sebagaimana yang berlaku) harussegera mengambil kembali penguasaan atas Tapak Proyek dan Proyek danmelaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.

(d) Pengambilalihan oleh PJPK dan pengembalian penguasaan atas Tapak Proyek danProyek kepada Penerima Kerjasama atau Para Kreditur Proyek dilakukan dengansuatu berita acara yang ditandatangani oleh PJPK dan Penerima Kerjasama atauPara Kreditur Proyek (sebagaimana yang berlaku).

PASAL 26KETENTUAN PENGALIHAN PROYEK

26.1 Persiapan untuk Pengalihan Proyek3 (tiga) tahun sebelum Tanggal Pengalihan, Penerima Kerjasama akan mengirimkankepada PJPK dan Konsultan Pengawas Independen, atau pihak yang ditunjuknya, suaturencana yang menguraikan pekerjaan yang diantisipasi, biaya dan aktivitas-aktivitasterkait dengan perbaikan menyeluruh untuk pemeliharaan final Fasilitas, pelatihan stafpengganti dan pengalihan Fasilitas.

26.2 Pelatihan Karyawan PJPK(a) Paling lambat 18 (delapan belas) bulan sebelum Tanggal Pengalihan, Penerima

Kerjasama atas biaya dan tanggungannya sendiri, harus memulai suatu pengembanganprogram pelatihan dengan PJPK, yang meliputi persiapan dan penggunaan bahan-bahan latihan, bagi karyawan PJPK atau pihak lain yang ditunjuk oleh PJPK.

(b) Program pelatihan harus dimulai sekurang-kurangnya 12 (dua belas) bulan sebelumTanggal Pengalihan dan harus menyediakan pelatihan langsung pada pekerjaan diLahan Proyek untuk para karyawan PJPK atau pihak lain yang ditunjuk oleh PJPK dalamjumlah yang mencukupi berkaitan dengan pengoperasian dan pemeliharaan Proyek.

77

26.3 Inventaris(a) Tidak kurang dari 6 (enam) bulan sebelum Tanggal Pengalihan, PJPK dan Penerima

Kerjasama akan bertemu dan menyetujui mengenai:(i) pengaturan-pengaturan pengalihan dan keamanan; dan(ii) inventaris bagi seluruh perlengkapan tetap, perabotan, dan peralatan,

kendaraan bermotor, suku cadang, persediaan bahan konsumsi dan barang-barang lain yang secara potensial diperlukan untuk pengoperasian Fasilitassecara berkesinambungan setelah Tanggal Pengalihan, dan Lahan Tambahan.

(b) Para Pihak juga akan menyetujui mengenai tingkatan-tingkatan inventaris untuksuku cadang, persediaan bahan konsumsi dan bahan-bahan lainnya yang diperlukanuntuk pengoperasian Fasilitas selama 12 (dua belas) bulan setelah TanggalPengalihan untuk Pelayanan yang mengacu kepada Indikator Kinerja Utama.

(c) Setelah dicapai kesepakatan mengenai inventaris, Penerima Kerjasama akanmengambil tindakan apapun yang mungkin diperlukan untuk menciptakan danmempertahankan tingkat inventaris pada tingkat-tingkat yang telah disepakati.

26.4 Perbaikan Menyeluruh Terakhir atas Fasilitas(a) Para Pihak secara bersama-sama akan mulai melakukan survei atas setiap bagian

Fasilitas paling lambat 2 (dua) tahun sebelum Tanggal Pengalihan, dan setelahdilakukan survei atas setiap bagian tersebut, PJPK akan memberitahukan kepadaPenerima Kerjasama mengenai cacat atau kekurangan yang secara materialmempengaruhi pengoperasian normal Fasilitas.

(b) Paling lambat 2 (dua) bulan setelah dilakukan survei atas setiap bagian tersebut,Penerima Kerjasama akan mempersiapkan dan memberikan kepada PJPK untukproses analisa dan kajian serta persetujuan oleh PJPK, suatu jadwal perbaikan yangmencantumkan:(i) waktu yang direncanakan untuk jadwal perbaikan menyeluruh atas Fasilitas

yang akan dimulai paling lambat 12 (dua belas) bulan sebelum TanggalPengalihan dan harus diselesaikan paling lambat 6 (enam) bulan sebelumTanggal Pengalihan; dan

(ii) suatu rencana untuk menyelesaikan seluruh masalah yang disampaikan olehPJPK kepada Penerima Kerjasama sesuai dengan pasal 26.4 (a) untukmemastikan bahwa seluruh permasalahan tersebut akan diperbaiki sebelumTanggal Pengalihan; dan

(iii) suatu uraian yang terperinci mengenai perkiraan biaya untuk semuapekerjaan yang diperlukan sehubungan dengan Pasal 26.4 (a) dan 26.4 (b).

(c) Dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah selesainya survei atas setiap bagian, PenerimaKerjasama akan menyediakan dan mengirimkan kepada PJPK suatu bank garansiyang:(i) diterbitkan oleh suatu Bank yang memiliki izin untuk melakukan bisnis di

Indonesia dan disetujui oleh PJPK;(ii) dibuat dalam bentuk yang disetujui oleh PJPK;(iii) dalam jumlah yang setara dengan perkiraan biaya untuk pekerjaan-pekerjaan

perbaikan dan perbaikan menyeluruh atas Fasilitas yang dilakukan olehPenerima Kerjasama dan disetujui oleh PJPK berdasarkan pasal 26.4 (b); dan

(iv) bank garansi tersebut akan terus berlaku dan berkekuatan penuh hinggasekurang-kurangnya 6 (enam) bulan setelah Tanggal Pengalihan.

78

(d) Penerima Kerjasama akan memberitahukan PJPK mengenai jadwal perbaikanmenyeluruh, dan akan memberikan akses yang layak kepada karyawan PJPK untukmengamati aspek-aspek perbaikan menyeluruh.

(e) Penerima Kerjasama harus memastikan bahwa program pelatihan yangdikembangkan sesuai dengan Pasal 26.2 akan mencakup dan memperhatikanketerlibatan/partisipasi karyawan PJPK dalam kegiatan perbaikan menyeluruhsebagai bagian dari pelatihan langsung pada lokasi pekerjaan.

26.5 Kondisi area Proyek dan Jaminan pada saat Pengalihan(a) Pada Tanggal Pengalihan, Fasilitas:

(i) harus dalam kondisi yang baik, bersih dan dalam keadaan yang sesuai denganPraktek Industri yang Baik;

(ii) harus dapat dioperasikan sepenuhnya sesuai dengan Hukum Yang Berlaku;dan

(iii) harus dalam kondisi bebas atas hak jaminan dari pihak manapun.

(b) Pada Tanggal Pengalihan, Penerima Kerjasama harus menyerahkan kepada PJPKsuatu ringkasan tertulis mengenai kondisi Fasilitas, termasuk suatu daftar yanglengkap dari:(i) setiap dan semua kondisi yang sedang atau dapat mempengaruhi

pengoperasian Fasilitas secara aman atau secara material menggangguLayanan dari Fasilitas; dan

(ii) hal-hal lain dimana Fasilitas tidak memenuhi kondisi-kondisi yangdicantumkan dalam Pasal 26.5 (a);

(c) Penerima Kerjasama harus menjamin bahwa tidak ada kondisi lain yang diketahuioleh Penerima Kerjasama yang sedang atau dapat mempengaruhi pengoperasiansecara aman Fasilitas atau mempengaruhi secara merugikan dan material kinerjaFasilitas.

(d) Dalam hal Fasilitas tidak memenuhi kondisi-kondisi yang dicantumkan dalam Pasal26.5 (a), PJPK berhak untuk memperbaiki kinerja yang kurang tersebut danmencairkan bank garansi yang diberikan oleh Penerima Kerjasama sesuai Pasal26.4(c) di atas untuk mendapat penggantian atas biaya-biaya bagi pekerjaanperbaikan tersebut. Keseluruhan kewajiban Penerima Kerjasama berkenaan dengankegagalan untuk memenuhi kondisi-kondisi yang dicantumkan dalam Pasal 26.5 (a)akan dibatasi hingga sebesar jumlah bank garansi tersebut.

(e) Dalam hal terjadi Sengketa di antara Para Pihak mengenai pemenuhan persyaratan-persyaratan dalam Pasal 26.5 (a), sengketa tersebut akan diserahkan kepada Ahliuntuk diselesaikan sesuai dengan Pasal 27.2 Perjanjian ini.

26.6 Penyerahan KembaliSegera setelah terjadinya Tanggal Pengalihan, Penerima Kerjasama harus mengalihkankepada PJPK, dengan nilai sebesar Rp.1000,00 (seribu Rupiah), seluruh hak, kepemilikandan kepentingan Penerima Kerjasama atas Proyek bebas dan bersih dari segala HakJaminan, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, sepanjang merupakan bagian dari ataudigunakan dalam Proyek, seluruh hak, alas hak dan kepentingan Penerima Kerjasama atas:(a) seluruh bahan baku, bahan konsumsi dan suku cadang;(b) seluruh harta benda berwujud;

79

(c) seluruh harta benda tidak berwujud, termasuk hak paten, lisensi paten,permohonan paten, nama dagang, merek dagang, pendaftaran merek dagang danpemohonan pendaftaran merek dagang, rahasia dagang, hak cipta, know-how, danhak-hak kekayaan intelektual lainnya;

(d) Lahan Proyek dan seluruh kepentingan Penerima Kerjasama atas perjanjian sewaberkenaan dengan tanah sepanjang tanah yang merupakan bagian Lahan Proyekatau Lahan Tambahan diperoleh atas dasar sewa, dan seluruh gedung danperlengkapan tetap yang melekat di atasnya;

(e) catatan-catatan, laporan-laporan, data, arsip dan informasi baik yang tersimpansecara komputerisasi maupun non-komputerisasi;

(f) seluruh gambar, hasil pengujian, dan dokumen-dokumen yang diuraikan dalamPasal 7.8 Perjanjian ini;

(g) seluruh garansi atas peralatan, bahan-bahan dan pekerjaaan;(h) seluruh hak atas kontrak dan polis-polis asuransi;(i) seluruh pekerjaan yang masih dalam proses berdasarkan kontrak dengan para

vendor, pemasok, Para Kontraktor dan sub-kontraktor;(j) seluruh hak berkenaan dengan hasil klaim asuransi yang dibayarkan kepada atau

untuk kepentingan Penerima Kerjasama, tetapi belum dibayarkan pada TanggalPengakhiran, sehubungan dengan hak, alas hak dan kepentingan PenerimaKerjasama atas Proyek; dan

(k) Perjanjian-Perjanjian Proyek (selain dari Perjanjian-Perjanjian Pembiayaan danPerjanjian-Perjanjian Proyek yang secara tegas diminta untuk tidak dialihkan kepadaPJPK).

26.7 PajakDalam hal berakhirnya Perjanjian karena berakhirnya Periode Kerjasama maka pajak ataspengalihan Proyek yang meliputi pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai (PPN) (jika ada),akan dibebankan kepada PJPK. Untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan Pajak sebagaimanadiatur dalam Pasal 26.7 ini tidak berlaku dalam hal terjadinya pengakhiran lebih awal Perjanjian.

BAB IXPENYELESAIAN SENGKETA

PASAL 27PENYELESAIAN SENGKETA

27.1. Penyelesaian secara Musyawarah(a) Jika timbul Sengketa, Para Pihak harus dengan itikad baik mencoba menyelesaikan

Sengketa tersebut melalui perundingan secara damai di kantor PJPK. Perundingan-perundingan tersebut harus dimulai dalam waktu 5 (lima) Hari sejak tanggaldikirimkannya pemberitahuan mengenai Sengketa dan undangan untuk memulaiperundingan oleh satu Pihak kepada Pihak lainnya.

(b) Jika Sengketa tidak dapat diselesaikan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari setelahperundingan pertama, Para Pihak akan meminta agar pihak manajemen seniormereka (melibatkan sekurangnya pejabat penting dari dua tingkat teratas darimasing-masing pihak) untuk saling bertemu dan mencoba menyelesaikan Sengketa.

27.2. Rujukan kepada Ahli(a) Jika Sengketa tidak dapat diselesaikan melalui perundingan dalam waktu 30 (tiga

puluh) Hari setelah perundingan pertama antara Para Pihak, dan baik:

80

(i) Rujukan kepada Ahli secara spesifik disyaratkan berdasarkan Perjanjian ini,atau

(ii) Para Pihak selanjutnya menyetujui secara tertulis,isu-isu faktual dan/atau teknis dalam Sengketa (atau bagian daripadanya) (“Isu(-isu)Faktual”) dapat dirujuk kepada suatu pemeriksaan ahli yang dilakukan sesuaidengan Aturan Ahli Kamar Dagang Internasional (Rules for Expertise of theInternational Chamber of Commerce) sebagaimana dimodifikasi dengan ketentuandalam Perjanjian ini (“Pemeriksaan Ahli”).

(b) Ahli tidak bertindak sebagai arbiter.

(c) Dengan mengesampingkan setiap ketentuan di dalam Aturan Ahli Kamar DagangInternasional (Rules for Expertise of the International Chamber of Commerce),apabila Ahli tidak menyerahkan laporan tertulis (“Laporan Ahli”) dalam periode 90(sembilan puluh) Hari sejak selesainya pemeriksaan atau dalam periode yang lebihsingkat atau lebih lama sebagaimana disepakati secara tertulis oleh Para Pihak,setiap Pihak dapat, dengan memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya,mengakhiri penunjukan Ahli, dan Ahli yang baru akan ditunjuk untuk menyelesaikanSengketa sesuai dengan Pasal 27.2 ini.

(d) Apabila Isu (isu) Faktual tidak terselesaikan oleh satu atau lebih Ahli dalam waktu 12(dua belas) bulan setelah penerimaan surat pengajuan penyelesaian Sengketa olehPusat Ahli Internasional Kamar Dagang Internasional (International Centre ofExpertise of the International Chamber of Commerce), atau pelaksanaan dari Pasal27.2 ini atau Laporan Ahli berdasarkan Pasal 27.2 ditolak karena alasan apapun,maka setiap Pihak dapat merujuk Sengketa pada arbitrase sesuai dengan Pasal 27.3.

(e) Laporan Ahli tidak bersifat final dan mengikat kepada Para Pihak.(f) Laporan Ahli dapat memuat opsi-opsi mengenai penyelesaian Isu (isu) Faktual.(g) Seluruh biaya yang dikeluarkan sehubungan dengan penunjukan Ahli akan dibagi

secara rata dan dibayar oleh Para Pihak.

27.3. Arbitrase(a) Penyelesaian secara Arbitrase

Para Pihak dapat mengajukan Sengketa ke arbitrase di Jakarta sesuai denganaturan-aturan arbitrase dari Aturan Arbitrase Badan Arbitrase Nasional Indonesia(BANI) jika terjadi keadaan-keadaan berikut:(i) Sengketa tidak dapat diselesaikan secara musyawarah dalam waktu 30 (tiga

puluh) Hari setelah dimulainya perundingan yang dimaksud dalam Pasal 27.2(a) dan, jika berdasarkan Perjanjian ini Sengketa harus dirujuk lebih dahulukepada penyelesaian oleh Ahli, Para Pihak setuju secara tertulis untuk segeramengajukan/mengalihkan penyelesaian Sengketa ke arbitrase dan bukankepada Ahli; atau

(ii) Para Pihak atau salah satu dari Para Pihak tidak menerima keputusan Ahli.

(b) Proses Hukum ArbitraseProses hukum arbitrase akan diselenggarakan dalam bahasa Indonesia. Para Pihaksetuju bahwa para arbiter dapat menerapkan asas-asas keadilan jika merekaberpendapat bahwa penerapan asas-asas keadilan tersebut dalam permasalahan-permasalahan utama akan konsisten dengan semangat Perjanjian ini dan kehendakPara Pihak yang mendasarinya.

81

27.4. Keputusan Ahli dan ArbitraseSeluruh keputusan atau penetapan dari Ahli dan arbitrase harus dibuat dalam bahasaIndonesia dengan terjemahan bahasa Inggris dan harus menyebutkan alasan-alasan yangmendasari keputusan atau penetapan tersebut. Keputusan tersebut bersifat final danmengikat atas Para Pihak. Keputusan harus mencantumkan besarnya jumlah-jumlah yangharus dibayarkan berdasarkan keputusan tersebut, termasuk biaya yang wajar untuk jasapenasehat hukum dan biaya-biaya yang harus diganti pengeluarannya. Penetapanpengadilan terkait dengan keputusan arbitrase dapat dikeluarkan oleh pengadilan yangmemiliki yurisdiksi atas hal tersebut, Para Pihak atau harta kekayaan Para Pihak.

27.5. YurisdiksiDengan menandatangani Perjanjian ini, Para Pihak menyetujui dan sepakat atas hal-halberikut:(a) yurisdiksi dari Ahli dan yurisdiksi dari panel arbitrase;(b) yurisdiksi pengadilan manapun yang memiliki yurisdiksi kompetensi, atas dirinya

dan sehubungan dengan harta kekayaannya, semata-mata untuk tujuan eksekusidari suatu keputusan atau penetapan berdasarkan Pasal 27 ini;

(c) penyampaian surat pemanggilan dalam proses penyelesaian Sengketa ataudokumen-dokumen lain dengan menggunakan metode-metode apapun dan kealamat-alamat yang ditentukan untuk penyampaian pemanggilan tersebut dalamPasal 27 ini dan cara-cara lain yang sah yang diperbolehkan menurut Hukum yangBerlaku; dan

(d) pengesampingan pembelaan, berkaitan dengan dirinya dan harta kekayaannya,berdasarkan alasan imunitas kedaulatan, yurisdiksi, tempat mengadili yang tidaktepat, atau forum peradilan yang tidak tepat (eksepsi absolut dan eksepsi relatif).

27.6. Pelaksanaan Kewajiban yang BerkesinambunganSelama proses penyelesaian Sengketa, Para Pihak harus terus melaksanakan kewajibanmereka berdasarkan Perjanjian ini dengan tanpa mempengaruhi keputusan ataupenetapan final yang akan diberikan oleh Ahli atau panel arbitrase berdasarkan Pasal27.4.

27.7. Upaya Hukum Eksklusif untuk Penyelesaian Sengketa(a) Pasal 27 ini mengatur upaya hukum dan prosedur eksklusif yang harus dipatuhi

dalam menyelesaikan Sengketa antara Para Pihak.(b) Setiap Pihak tidak boleh memulai atau mengajukan suatu gugatan atau proses

hukum berkenaan dengan Sengketa di hadapan peradilan atau forum peradilan lain.

27.8. Imunitas KedaulatanPJPK, sepanjang diperbolehkan oleh Hukum yang Berlaku, mengesampingkan segalaPerselisihan yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini berdasarkan hukummaupun jurisdiksi manapun, walaupun terdapat Perselisihan (-perselisihan) sehubungandengan kedaulatan atau tindakan pemerintah, segala tuntutan yang dimilikinya ataudiperolehnya sehubungan dengan imunitas berdasarkan kedaulatan atau (untuk dirinyadan properti yang dimilikinya, saat ini atau di kemudian hari) dari:(i) segala jurisdiksi pengadilan dan upaya tuntutan di pengadilan manapun;(ii) hak istimewa bersifat prosedural terkait dengan kewajiban untuk mengemukakan

dokumen-dokumen atau informasi;(iii) segala keringanan, sebelum dan setelah gugatan dimulai, termasuk dan tidak

terbatas pada perintah putusan sela, tindakan tertentu, atau pengembaliantanah;

82

(iv) perjumpaan hutang, penyitaan atau pelaksanaan eksekusi dari suatu putusanatau putusan arbitrase terhadap properti, atau tindakan eksekusi kebendaan,penahanan atau penjualan propertinya terlepas dari kegunaan properti tersebutatau kegunaan yang dimaksudkan baik komersial ataupun sebaliknya.

BAB X

LAIN-LAIN DAN PENUTUP

PASAL 28

KETENTUAN-KETENTUAN LAINNYA

28.1 Pemberitahuan(a) Bentuk Pemberitahuan

Seluruh pemberitahuan, permohonan, perjanjian, perubahan, kesepakatan ataulaporan yang dibuat menurut Perjanjian ini harus dalam bentuk tertulis dan dalambahasa Indonesia.

(b) AlamatSeluruh pemberitahuan harus dialamatkan sebagai berikut:Kepada PJPK :Alamat: []Nomor telepon: []Nomor faksimili: []Untuk perhatian: []

Kepada Penerima Kerjasama:Alamat: []Nomor telepon: []Nomor faksimili: []Untuk perhatian: []

(c) Perubahan AlamatSetiap Pihak dapat mengubah alamatnya atau informasi kontak lainnya yangdisebutkan dalam Pasal 28.1 (b) dengan menyerahkan pemberitahuan mengenaiperubahan tersebut kepada Pihak lainnya. Perubahan berlaku setelah diterimanyapemberitahuan tersebut sesuai dengan Pasal 28.1 (d).

(d) Penerimaan PemberitahuanSuatu pemberitahuan dianggap telah diberikan dan diterima dengan baik oleh suatuPihak:(i) setelah dikirimkan dan diberikan tanda terima tertulis, jika disampaikan

secara langsung;(ii) pada Hari Kerja berikutnya setelah dikeluarkannya konfirmasi bahwa

pengiriman telah berhasil, jika dikirimkan melalui faksimili; dan(iii) 2 (dua) Hari Kerja setelah pengiriman jika dikirimkan melalui pos tercatat,

kilat atau utama, semuanya diberi tanda untuk pengiriman segera denganbiaya yang telah dibayar dimuka.

83

28.2 Kerahasiaan(a) Informasi Rahasia

Setiap Pihak harus menjaga secara ketat kerahasiaan atas seluruh Informasi Rahasiayang disampaikan oleh Pihak lainnya.

(b) PengecualianPasal 28.2 (a) tidak berlaku:(i) Jika Pihak yang menerima Informasi Rahasia diwajibkan untuk

mengungkapkan informasi tersebut oleh proses peradilan, administratif atauproses hukum lain (termasuk dalam kaitannya untuk mendapatkanPersetujuan-Persetujuan yang diperlukan menurut Perjanjian ini dari Instansi-Instansi) atau oleh Hukum yang Berlaku;

(ii) Jika diperlukan informasi tersebut dapat diungkapkan:A. kepada Para Kreditor Proyek atau kepada Subyek Hukum yang mungkin

akan memberikan pembiayaan bagi Proyek;B. untuk tujuan penyelesaian Sengketa;C. kepada calon pembeli saham Penerima Kerjasama dengan ketentuan

bahwa calon pembeli wajib menandatangani perjanjian Kerahasiaandalam bentuk yang disepakati Para Pihak;

D. kepada Tim Pengelolaan dan Pemantauan;E. kepada Tim Pemantauan Bersama; dan/atauF. Kepada konsultan, penasehat, dan Kontraktor yang tugasnya diperlukan

untuk pengungkapan tersebut;

(iii) Jika dokumen atau informasi tersebut:A. sebelumnya telah diketahui oleh Pihak yang menerima dokumen atau

informasi;B. telah diketahui oleh masyarakat umum (baik sebelum atau setelah

pemberian dokumen atau informasi) bukan karena kesalahan ataukelalaian Pihak yang menerima dokumen atau informasi; atau

C. didapat oleh Pihak yang menerima dari sumber lain yang tidakdiketahui bahwa sumber lain tersebut tunduk atau terikat padakewajiban menjaga dokumen atau informasi rahasia serupa.

(c) Pengembalian Informasi RahasiaSetiap Pihak harus segera mengembalikan Informasi Rahasia kepada Pihak lainnyasetelah ada permintaan khusus dari Pihak lainnya tersebut. Jika suatu Pihak tidakmenerima permintaan untuk mengembalikan Informasi Rahasia, Pihak tersebutdapat menghancurkan atau menyimpan Informasi Rahasia tersebut.

(d) Kepemilikan atas Informasi RahasiaSeluruh Informasi Rahasia tetap menjadi milik dari Pihak yang memberikannya,kecuali sebagaimana diatur dalam Pasal 26.6.

28.3 Keseluruhan PerjanjianPerjanjian ini, berikut dengan Lampiran-Lampirannya, merupakan suatu kesepakatan yangutuh antara Para Pihak berkaitan dengan Proyek. Segala korespondensi, dokumen, dankesepakatan sebelumnya, baik lisan atau tertulis, antara Para Pihak menyangkut Proyekdigantikan dengan Perjanjian ini.

84

28.4 PerubahanPerubahan atau modifikasi atas Perjanjian ini hanya berlaku sah dengan adanya suatuperjanjian tertulis yang tegas yang ditandatangani oleh para perwakilan yang sah dari ParaPihak dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini. Berita acara rapatdan dokumen informal lainya, meskipun ditandatangani, bukan merupakan suatuperjanjian tertulis untuk maksud Pasal 28.4 ini.

28.5 Tidak Ada Kemitraan atau KeagenanPerjanjian ini tidak menciptakan suatu perhimpunan, usaha patungan atau kemitraanantara Para Pihak atau membentuk atau mewajibkan didirikannya suatu kemitraan.Kecuali jika secara tegas diperbolehkan berdasarkan Perjanjian ini, suatu Pihak tidakberhak untuk menyetujui suatu kewajiban untuk, atau bertindak atas nama, ataubertindak sebagai agen atau perwakilan, atau dengan cara lain mengikat, Pihak lainnya.

28.6 Hak Pihak KetigaPerjanjian ini tidak akan memberikan setiap hak, manfaat atau dasar bertindak apapununtuk kepentingan setiap Subyek Hukum yang bukan merupakan Pihak dalam Perjanjianini, kecuali sebagaimana secara tegas diatur dalam Perjanjian ini.

28.7 Pengesampingan(a) Kegagalan suatu Pihak untuk menuntut pemenuhan yang tegas atas suatu

ketentuan dalam Perjanjian ini tidak boleh dianggap sebagai pengesampingan hakuntuk menuntut pemenuhan atas ketentuan tersebut atau atas ketentuan-ketentuan yang lain.

(b) Pengesampingan oleh suatu Pihak atas suatu cidera janji atau pelanggaran terhadapPerjanjian ini tidak boleh ditafsirkan sebagai suatu pengesampingan atas ketentuan,syarat, kondisi, cidera janji atau pelanggaran lainnya dari Perjanjian ini.

(c) Keterlambatan dalam melaksanakan dan pelaksanaan penuh atau sebagian olehsuatu Pihak atas suatu hak, upaya hukum, atau wewenang berdasarkan Perjanjianini tidak mencegah pelaksanaan seutuhnya atau pelaksanaan lebih lanjut dari hak,upaya hukum atau wewenang tersebut.

(d) Suatu pengesampingan harus diberikan secara tertulis dan ditandatangani olehorang yang berwenang dari Pihak yang melakukan pelepasan hak tersebut.

28.8 Jaminan Lebih LanjutPara Pihak menyanggupi untuk melakukan, menandatangani, membuat, danmelaksanakan segala tindakan dan dokumen lain yang secara wajar diperlukan untukmemberlakukan seutuhnya Perjanjian ini atau untuk mematuhi kewajiban, pernyataan,jaminan dan janji mereka.

28.9 KeterpisahanJika ada suatu Pasal, klausa, bagian, atau ketentuan dari Perjanjian ini yang ternyata tidaksah atau tidak dapat dilaksanakan, maka ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini akantetap berlaku sepenuhnya dan mengikat. Ketentuan yang hanya sebagian dinyatakantidak sah atau tidak dapat dilaksanakan akan tetap berlaku secara efektif sepanjangmenyangkut hal-hal yang sah atau dapat dilaksanakan. Dalam hal demikian, Para Pihakakan mengubah Perjanjian ini dan menggantikan Pasal yang tidak sah dengan ketentuanyang sah semirip mungkin dengan ketentuan atau tujuan semula.

28.10 Hukum yang Mengatur(a) Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum yang Berlaku di Indonesia

dan untuk segala tujuan harus dipandang secara konklusif sebagai suatu perjanjianIndonesia.

85

(b) Para Pihak dengan ini mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 KitabUndang-Undang Hukum Perdata terkait dengan Perjanjian ini sepanjangpengesampingan tersebut diperlukan untuk memudahkan pengakhiran Perjanjianini sesuai dengan ketentuannya.

28.11 Pajak dan Penerimaan Negara Bukan Pajak(a) Kecuali diatur lain dalam Perjanjian ini, masing-masing Pihak bertanggung jawab

atas kewajiban pembayaran pajak sesuai dengan ketentuan perundang-undanganyang berlaku.

(b) Penerima Kerjasama wajib membayar biaya hak penyelenggaraan telekomunikasi,kontribusi kewajiban pelayanan universal dan penerimaan negara bukan pajaklainnya (jika ada) sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

PASAL 29

PENUTUP

Perjanjian ini ditandatangani di atas materai cukup, pada hari, tanggal, bulan, dan tahunsebagaimana tersebut di atas dalam rangkap 2 (dua) asli, masing-masing 1 (satu) asli untuk PJPKdan 1 (satu) asli lainnya untuk Penerima Kerjasama dan masing-masing mempunyai kekuatanhukum yang sama dan kemudian diperbanyak 4 (empat) berkas salinannya.

[Berikut adalah halaman tanda tangan.]

DEMIKIANLAH, Perjanjian ini ditandatangani oleh Para Pihak untuk dipedomani sebagaimanamestinya.Penerima Kerjasama

Nama :Jabatan:

Menteri PerhubunganRepublik Indonesia

86

DAFTAR LAMPIRAN

Lampiran 1 (Lahan Proyek)Lampiran 2 (Spesifikasi Desain dan Teknis)Lampiran 3 (Interkoneksi dan Lokasi Titik-Titik Pelayanan)Lampiran 4 (Persetujuan)Lampiran 5 (Rencana Perolehan Lahan)Lampiran 6 (Jadwal Tahap Penyelesaian Proyek)Lampiran 7 (Pengujian dan Uji Coba Sistem)Lampiran 8 (Bentuk Jaminan)Lampiran 9 (Prosedur Penghitungan dan Pengukuran)Lampiran 10 (Bentuk Pendapat Hukum)Lampiran 11 (Pembayaran Ketersediaan Layanan)Lampiran 12 (Indikator Kinerja Utama)Lampiran 13 (Pembayaran Pengakhiran dan Ketentuan Pengalihan)Lampiran 14 (Kepemilikan Penerima Kerjasama)Lampiran 15 (Bentuk Tagihan)Lampiran 16 (Standar dan Prosedur Operasi)Lampiran 17 (Asuransi)Lampiran 18 (Daftar Nominasi Konsultan Pengawas Independen)

Penyiapan Dokumen Transaksi Proyek Kerjasama · PDF filePerjanjian Kerja Sama tentang...

Documents

Transcript of Penyiapan Dokumen Transaksi Proyek Kerjasama · PDF filePerjanjian Kerja Sama tentang...