PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA … · Pedido de reserva da oferta de varejo ......

PEDIDO DE RESERVA DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS

BANCO DO BRASIL S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 00.000.000/0001-91 Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III

Brasília - DF

N.º

Pedido de reserva da oferta de varejo (“Pedido de Reserva da Oferta de Varejo”) relativo à distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco do Brasil S.A. (“Ações” que também poderá incluir, no que for aplicável, referência às Units, no caso de liquidação com a entrega de Units, e “Banco”, respectivamente), perfazendo o total de (i) 286.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco, com a concessão de direito de preferência aos seus atuais acionistas (“Acionistas”, que também poderá incluir, no que for aplicável, referência aos cessionários do Direito de Preferência), nos termos do artigo 171 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações” e “Direito de Preferência”, respectivamente), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social do Banco (“Oferta Primária”), e de (ii) 70.849.660 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco e de titularidade dos acionistas vendedores BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), Fundo de Investimento Caixa Garantia Construção Naval Multimercado (“FI-FGCN”) e Fundo de Investimentos Caixa FGHAB Multimercado (“FI-FGHAB” e, em conjunto com a BNDESPAR e o FI-FGCN, “Acionistas Vendedores”) (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), coordenada pelo BB Banco Investimento S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o Citi, “Coordenadores da Oferta”) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras de títulos e valores mobiliários e outras instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Coordenadores Contratados” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S editado pela SEC (“Regulamento S”), em observância ao disposto no Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, de solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC, a serem realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato Internacional”) a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, BB Securities Limited, Banco do Brasil Securities LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, BTG Pactual US Capital Corp, Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Banca IMI Securities Corp. e os agentes de colocação internacional dos Coordenadores Contratados (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 39.150.340 ações ordinárias de emissão do Banco, sendo 38.000.000 de titularidade da BNDESPAR e do FI-FGCN e 1.150.340 mantidas pelo Banco em tesouraria, que serão alienadas mediante autorização concedida pela CVM em 25 de maio de 2010, em percentual equivalente a 11% (onze por cento) do total das inicialmente ofertado Ações (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição/aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelo Banco e

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pelos acionistas BNDESPAR e FI-FGCN ao BofA Merrill Lynch, nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”), devendo a distribuição pública de tais Ações Suplementares ser realizada nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”).

O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se encerra em até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo) tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e os demais Coordenadores da Oferta.

Na emissão das Ações da Oferta Primária, foi concedido aos Acionistas Direito de Preferência, sendo que o prazo para exercício do Direito de Preferência foi reduzido para 3 (três) dias, conforme faculta o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária, bem como a redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes para o Conselho de Administração fixar o Preço por Ação (conforme definido abaixo), conforme faculta o §2º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária do Banco dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, de acordo com Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo).

As Ações de emissão do Banco estão listadas no segmento de listagem Novo Mercado sob o código “BBAS3”. Caso a liquidação da Oferta ocorra mediante a entrega de Units, as Units serão listadas no Novo Mercado, sob o código “BBAS14” e serão admitidas à negociação no dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início. As Ações têm código ISIN “BRBBASACNOR3” e as Units, caso emitidas, terão código ISIN “BRBBASCDAM17”, sendo que a negociação das Ações objeto da Oferta terá início no dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início.

O Banco do Brasil S.A. é a instituição responsável (i) pela prestação de serviços de escrituração das Ações, (ii) custódia das ações ordinárias de emissão do Banco subjacentes às Units, (iii) emissão das Units, e (iv) escrituração das Units.

Os Investidores Não-Institucionais poderão ainda investir indiretamente nas Ações por meio de aplicações em cotas de um único Fundo de Investimento em Ações do Banco do Brasil (“Fundo FIA-BB”), observados os limites de aplicação em cotas de tais Fundos FIA-BB de, no mínimo, R$200 e, no máximo, R$300 mil. Os Fundos FIA-BB participarão da Oferta de Varejo nos mesmos termos e condições dos Investidores Não-Institucionais. É vedada a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido no campo 24 abaixo) nos Fundos FIA-BB.

Este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo somente poderá ser realizado (i) por Investidores Não-Institucionais (inclusive Acionistas e Empregados), observados o limite mínimo de investimento de R$1 mil e o limite máximo de investimento de R$300 mil por Investidor Não-Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento; (ii) por Fundos FIA-BB, os quais não estão sujeitos a qualquer limite mínimo e máximo de investimento.

O aumento do capital social do Banco com redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes ao Conselho de Administração para fixar o Preço por Ação e homologar o aumento de capital do Banco, bem como a realização da Oferta e a venda das Ações de titularidade do Banco e atualmente mantidas em tesouraria foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária do Banco realizada em 19 de maio de 2010, cuja ata foi publicada (a) no Diário Oficial da União em 11 de junho de 2010, (b) no “Correio Braziliense”, publicado em Brasília, em 12 de junho de 2010, (c) no “Jornal do Commercio”, publicado no Rio de Janeiro, em 14 de junho de 2010, e (d) no “Valor Econômico”, publicado em São Paulo, em 14 de junho de 2010. A fixação do Preço por Ação será aprovada pelo Conselho de Administração do Banco em reunião a ser realizada antes da concessão dos registros pela CVM. A realização da Oferta Secundária, a venda das Ações e os termos e condições da Oferta foram aprovados (i) pela Diretoria da BNDESPAR em reunião realizada em 11 de maio de 2010, (ii) em Assembleia Geral de Quotistas do Fundo Garantidor da Habitação Popular (“FGHAB”), único quotista do FI-FGHAB, realizada em 14 de maio de 2010 e (iii) em Assembleia Geral de Quotistas do Fundo de Garantia para Construção Naval (“FGCN”) único quotista da FI-FGCN, realizada em 14 de maio de 2010. A fixação do Preço por Ação será aprovada pela diretoria da BNDESPAR antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM, sendo que o FI-FGHAB e o FI-FGCN observarão o Preço por Ação fixado pelo Conselho de Administração do Banco.

O Subscritor/Adquirente declara ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo corresponde período compreendido entre 21 de junho de 2010 e 29 de junho de 2010.

Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária

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de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Prospecto Preliminar”), sendo que este foi obtido pelo SUBSCRITOR/ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo.

Nos termos da Instrução CVM 400, o Banco, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram a análise do pedido de registro da Oferta junto à ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado em 6 de maio de 2010, estando a Oferta sujeita a aprovação e registro por parte da CVM.

Este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na SEC.

SUBSCRITOR/ADQUIRENTE (INVESTIDOR NÃO-INSTITUCIONAL)

1 – Nome Completo/Razão Social

2 – CPF/CNPJ

3 – Est. Civil

4 – Sexo 5 – Data de Nascimento/Data de Constituição

6 – Profissão 7 – Nacionalidade 8 – Doc. Identidade 9 – Órgão Emissor

10 – Endereço (Rua/Avenida)

11 – N.º 12 – Complemento 13 – Bairro

14 – Cidade

15 – Estado 16 – CEP 17 – E-mail

18 – Telefone/Fax

19 – Nome do representante legal (se houver)

20 – Doc. Identidade 21 – Órgão Emissor 22 – CPF 23 – Telefone/Fax

24 – O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE declara que:

( ) É (i) administrador ou controlador do Banco ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administrador ou controlador de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuge, companheiro, ascendente, descendente ou colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 (“Pessoa Vinculada”); ou

( ) Não é Pessoa Vinculada.

VALOR DA RESERVA

25 – Valor da Reserva (R$)

26 – ( ) Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação (“Preço Máximo”) de R$

27 – ( ) Não condiciono minha aceitação a Preço Máximo.

FORMAS DE PAGAMENTO

28 – ( ) Débito em conta corrente ( ) Débito em conta de investimento

N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente

29 – ( ) DOC/TED em conta corrente


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30 – ( ) Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência

DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO

31 – ( ) Crédito em Conta Corrente ( ) Crédito em Conta de Investimento


DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA

32 A – ( ) O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE DECLARA SER EMPREGADO do banco e informa que não pretende fazer uso do plano de incentivo. 32 B – ( ) O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE DECLARA SER EMPREGADO do banco e informa que pretende fazer uso do plano de incentivo. 32 C – ( ) O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE DECLARA SER um FUNDOS FIA-BB.

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CLÁUSULAS CONTRATUAIS

1. Nos termos do presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, instituição financeira sediada na [•], na cidade de [•], no Estado de [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n.º [•], devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obriga-se a vender e entregar ao SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, Ações em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, limitado ao montante indicado no campo 25 acima.

2. O preço por Ação será fixado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias do Banco na BM&FBOVESPA, bem como após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das ações ordinárias do Banco na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a Investidores Institucionais. A cotação de fechamento das ações ordinárias do Banco na BM&FBOVESPA em 24 de maio de 2010 foi de R$ 25,78 por ação. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens firmes de aquisição das Ações no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações. Caso a liquidação da Oferta ocorra mediante a entrega de Units, o preço de cada Unit será equivalente à soma dos preços de cada um dos valores mobiliários subjacentes às Units. Fica desde já esclarecido que o Preço por Ação da Oferta Secundária e o preço por Recibo de Subscrição será o mesmo preço fixado pelo Conselho de Administração do Banco para as Ações da Oferta Primária. Os Investidores Não-Institucionais devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores do Banco ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”) durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta.

Parágrafo Primeiro. O Preço por Ação e a homologação do aumento de capital social serão aprovados pelo Conselho de Administração do Banco e pelos órgãos competentes dos Acionistas Vendedores antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM.

Parágrafo Segundo. Os Investidores Não-Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

3. Caso (i) o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 26 deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, como condição de eficácia deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo SUBSCRITOR/ADQUIRENTE no campo 26 acima, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 6 abaixo, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início na conta indicada no campo 31 acima.

4. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 30% do total das Ações da Oferta (sem considerar as Ações Suplementares), será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais, considerando em conjunto o exercício do Direito de Preferência e a Oferta de Varejo, sendo certo que o limite máximo descrito acima não restringirá o atendimento integral dos Pedidos de Reserva para Exercício do Direito de Preferência.

5. Após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações efetivamente subscritas/adquiridas, conforme o caso, e o respectivo valor do investimento serão informados ao SUBSCRITOR/ADQUIRENTE até as 12:00 horas do dia seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 17 acima, ou, na sua ausência, no telefone/fax indicado no campo 18 ou 23 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada no endereço indicado neste Pedido de Reserva da Oferta de

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Varejo, sendo o valor do investimento limitado ao valor indicado no campo 25 acima.

6. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. A liquidação física e financeira da Oferta está prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de exercício da Opção de Ações Suplementares (“Data de Liquidação das Ações Suplementares”).

Parágrafo Primeiro. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente indicada no campo 28 acima.

Parágrafo Segundo. Ressalvado o disposto no Parágrafo Quinto da Cláusula 7 e nas Cláusulas 8, 9 e 10 abaixo, caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, não efetue o pagamento do valor do investimento conforme esta Cláusula 6, o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será automaticamente cancelado.

7. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que o Banco efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, a BM&FBOVESPA entregará ao SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, após as 16:00 horas da Data de Liquidação, o número de Ações obtido pela divisão entre o valor total indicado no campo 25 acima e o Preço por Ação, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo.

Parágrafo Primeiro. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais.

Parágrafo Segundo. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Ações realizados por Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante de 10% (dez por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares), será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, proporcionalmente ao valor de cada Pedido de Reserva da Oferta Varejo entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando se as frações de Ações.

Parágrafo Terceiro. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, tenha preenchido o campo 24 acima, na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) da quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 6 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início na conta indicada no campo 31 acima.

8. Na hipótese de (a) ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Prospecto Definitivo”) que altere substancialmente o risco assumido pelo SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, (b) a Oferta ser suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400 e/ou (c) a Oferta ser cancelada ou modificada, conforme previsto no artigo 27 da Instrução CVM 400, poderá referido SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo até as 16:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data em que foi comunicado por escrito sobre a ocorrência de quaisquer dos eventos acima descritos, devendo comunicar à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA sua desistência até o horário estipulado nesta Cláusula. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos desta Cláusula, o Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será considerado válido e o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, já tenha efetuado o pagamento e venha a desistir do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo nos termos desta Cláusula, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva da Oferta de Varejo.

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Parágrafo Único. Caso o SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo até o horário e data mencionados nesta Cláusula 8, deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos na Cláusula 6 acima.

9. Na hipótese de (a) não haver conclusão da Oferta; (b) resilição do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”) a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente anuente; (c) cancelamento da Oferta, (d) revogação da Oferta, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta de Varejo serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado, aos Investidores Não-Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva da Oferta de Varejo junto a tal Instituição Consorciada.

10. Caso haja descumprimento, por qualquer das INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal INSTITUIÇÃO CONSORCIADA (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, após decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição consorciada em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta.

11. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE declara não ter efetuado, e se compromete a não efetuar Pedidos de Reserva perante qualquer outra instituição financeira. Caso tal reserva já tenha sido efetuada, este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo será cancelado.

12. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do processo de determinação do Preço por Ação.

13. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE que seja considerado Pessoa Vinculada e que queira assegurar sua participação na Oferta deverá preencher o campo 24.

14. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE que seja Empregado (conforme definido abaixo) e que seja considerado Pessoa Vinculada e que queira assegurar sua participação na Oferta deverá preencher os campos 24 e 32 A ou 32 B acima, conforme deseje ou não fazer uso do Plano de Incentivo, e declara-se ciente das condições abaixo. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE que seja Empregado do Banco que não seja considerado Pessoa Vinculada e que queira assegurar sua participação na Oferta deverá preencher somente os campos 24 e 32 A ou 32 B acima, conforme o caso, e declara-se ciente das condições abaixo.

14.1. Verificada a existência de Ações suficientes para a realização da Oferta de Varejo, uma parcela equivalente a 10% (dez por cento) das Ações destinadas a Oferta de Varejo será alocada prioritariamente para colocação pública junto a pessoa(s) física(s) que figure(m) no quadro de funcionários da ativa do Banco ou em quadro suplementar e que mantenha(m) com o Banco um vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, assim registrados em 15 de junho de 2010 (“Empregados”), que possuam interesse em investir diretamente nas Ações (“Alocação Especial aos Empregados”). Os Empregados somente poderão realizar seus investimentos diretamente nas Ações ofertadas no âmbito da Oferta de Varejo, mediante o preenchimento deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, especificamente do campo 32 A ou 32 B acima, conforme deseje fazer uso do Plano de Incentivo oferecido pelo Banco, observado o valor mínimo de investimento de R$1 mil e o valor máximo de investimento de R$300 mil.

14.2. Para os fins da Oferta, os Empregados que optarem por realizar o investimento diretamente por meio de Pedido de Reserva da Oferta de Varejo no âmbito da Oferta de Varejo podem utilizar-se de condições especiais para aquisição das Ações desenvolvidas, aprovadas e concedidas pelo Banco exclusivamente aos Empregados por meio de plano de incentivo (“Plano de Incentivo”), conforme descritas a seguir:

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Parágrafo Primeiro. Compra direta à vista com bônus de 12%: para o Empregado que participar da Oferta de Varejo via Plano de Incentivo, utilizando somente recursos próprios e/ou recursos provenientes da venda de vantagens ao Banco (licença-prêmio, folgas e/ou abonos de anos e acordos coletivos anteriores). O crédito ocorrerá na conta corrente do Empregado no mesmo dia em que ocorrer o efetivo pagamento da aquisição das Ações às quais o Empregado tenha direito na Oferta de Varejo. Só poderão ser vendidas aquelas vantagens que o Empregado já tenha adquirido até a data da efetivação do seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo; e/ou Parágrafo Segundo. Compra direta financiada com bônus de 6,72%: o Empregado pode, ainda, por meio do Plano de Incentivo, requerer adiantamento junto ao Banco do Brasil, para pagamento em 12 parcelas fixas e sem juros, limitado a no mínimo R$1.000,00 e máximo de R$12.000,00 por Empregado. O valor do adiantamento que o Empregado poderá pleitear também está limitado ao valor de seu respectivo do salário bruto fixo mensal, observada a margem consignável constantes de sua folha de pagamento. Neste caso, o Banco do Brasil procederá conforme abaixo. Para o Empregado que participar da Oferta de Varejo utilizando apenas recursos do adiantamento, o Banco depositará na conta do Empregado, concomitantemente ao pagamento pela aquisição das Ações, a título de bônus, 6,72% do valor do investimento informado pelo mesmo no Pedido de Reserva da Oferta de Varejo para adquirir as Ações, no caso de atendimento pleno da sua solicitação; ou 6,72% do valor do investimento informado pelas Instituições Consorciadas, na hipótese de rateio das Ações. O crédito ocorrerá na conta corrente do Empregado no mesmo dia em que ocorrer o efetivo pagamento da aquisição das Ações às quais o Empregado tenha direito na Oferta de Varejo. Parágrafo Terceiro. Para o Empregado que participar da Oferta de Varejo combinando as condições previstas nos itens (i) e (ii) acima, o Banco depositará na conta do Empregado, concomitantemente ao pagamento pela aquisição das Ações, a título de bônus, 12,0% do valor do investimento a ser pago nas condições estabelecidas no item (i) e 6,72% do valor do investimento a ser pago nas condições previstas no item (ii). O crédito se dará na conta corrente do Empregado no mesmo dia em que ocorrer o efetivo pagamento da aquisição das Ações às quais o Empregado tenha direito na Oferta de Varejo.

Parágrafo Quarto. Os Empregados que se valerem do Plano de Incentivo para adquirir/subscrever Ações no âmbito da Oferta de Varejo não poderão, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, as Ações adquiridas com base no Plano de Incentivo (“Lock-Up de Empregados”). Como condição para a utilização do Plano de Incentivo, cada Empregado autorizará o Banco, quando da realização de seu Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, a (i) realizar a transferência das referidas Ações da custódia fungível da BM&FBOVESPA para conta de depósito em nome do respectivo Empregado mantida no registro de ações escriturais do Banco do Brasil; e (ii) registrar o Lock-Up de Empregados como gravame impeditivo de transferência das referidas Ações em tais contas de depósito.

15. A subscrição/aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, será formalizada mediante o pagamento do valor mencionado na Cláusula 6 acima e a assinatura do Boletim de Subscrição de Ações para Investidores Não-Institucionais (“Boletim de Subscrição”) ou do Contrato de Compra e Venda para Investidores Não-Institucionais (“Contrato de Compra e Venda”), conforme o caso, e estará sujeita aos termos e condições previstos no mencionado Boletim de Subscrição, ou Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, cujos modelos encontram-se anexos a este Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, dele fazendo parte integrante como Anexo I e Anexo II, respectivamente.

Parágrafo Único. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE declara ter conhecimento dos termos e condições do Boletim de Subscrição e do Contrato de Compra e Venda e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Boletim de Subscrição ou o Contrato de Compra e Venda em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA enviar cópia do Boletim de Subscrição e do Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, assinado ao SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, no endereço informado neste Pedido de Reserva da Oferta de Varejo ou disponibilizá-la, por outro meio, ao SUBSCRITOR/ADQUIRENTE. O Boletim de Subscrição ou o Contrato de Compra e Venda, conforme o caso, será assinado somente após a concessão dos registros da Oferta pela CVM.

16. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta, e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – em tal página acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Banco do Brasil”, posteriormente clicar em “Banco do Brasil S.A.”, posteriormente no assunto “Prospecto Preliminar” clicar em “Consulta”); (ii) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br – neste website acessar “Empresas Listadas”, depois digitar “BCO BRASIL”, posteriormente acessar “BCO BRASIL S.A.” – “Informações Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” – “Prospecto de Distribuição Pública”); (iii) ANBIMA, situada na

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Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=63 e acessar “Prospecto Preliminar”); (iv) Banco, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III, na Cidade de Brasília, Distrito Federal (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Preliminar”); (v) Coordenador Líder, com sede na Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Preliminar”); (vi) BofA Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.merrilllynch-brasil.com.br – neste website, acessar “Banco do Brasil” e clicar em “Prospecto Preliminar”); (vii) BTG Pactual, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx – neste website, acessar “Prospecto Preliminar” no item “Banco do Brasil - follow on 2010”); (viii) Citi, com sede na Av. Paulista, nº 1111, 11º e 14º andares (parte) na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.corporate.citibank.com.br - neste website acessar em “Prospectos de Operações” “Clique aqui” e acessar “Prospecto Preliminar Banco do Brasil”); (ix) J.P. Morgan, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/bancodobrasil - neste website acessar “Banco do Brasil - Prospecto Brasileiro - Preliminar”); (x) Bradesco BBI, estabelecido na Av. Paulista, n.º 1450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas neste website no item “Ações” acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Prospecto Preliminar”); (xi) BESI, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 - 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.besinvestimento.com.br/emissoes - neste website acessar “Banco do Brasil – Follow on – Prospecto Preliminar); (xii) Santander, Av. Pres. Juscelino Kubitschek 2041 e 2235, Bloco A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.santandercorretora.com.br – nesse website, no item Ofertas Públicas, clicar no logo do Banco do Brasil e posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”); (xiii) Safra, com sede na Av. Paulista, 2100, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.safrabi.com.br – nesse site clicar em “Banco do Brasil Follow-on – Prospecto Preliminar – Junho 2010”); (xiv) Banco Votorantim, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas neste website, na seção Prospectos das Operações de Renda Variável, acessar o link “Banco do Brasil S.A. – Prospecto Preliminar de Emissão de Ações (Follow On)”).

17. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE, conforme o caso, declara que conhece e observou os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores Não-Institucionais e que tem conhecimento de que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento.

18. O SUBSCRITOR/ADQUIRENTE declara (i) ter obtido exemplar do Prospecto Preliminar e (ii) ter sido devidamente informado sobre a forma de obtenção do Prospecto Definitivo.

19. O presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3, 8, 9 e 10, acima.

20. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a renúncia expressa a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, para dirimir as questões oriundas deste contrato.

E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente Pedido de Reserva da Oferta de Varejo, apondo suas assinaturas nos campos 35 e 36 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 37 abaixo. 35 – Assinatura do SUBSCRITOR/ADQUIRENTE ou de seu Representante Legal: ______________________ ___________________ LOCAL DATA ________________________________________________ SUBSCRITOR/ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL

36 – Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA: ______________________ __________________ LOCAL DATA _______________________________________________ INSTITUIÇÃO CONSORCIADA

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37 – TESTEMUNHAS __________________________________________ __________________________________________ NOME: NOME: CPF: CPF:

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ANEXO I

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS



Brasília - DF

N.º

Boletim de Subscrição (“Boletim de Subscrição”) relativo à distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco do Brasil S.A. (“Ações” que também poderá incluir, no que for aplicável, referência às Units, no caso de liquidação com a entrega de Units, e “Banco”, respectivamente), perfazendo o total de (i) 286.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco, com a concessão de direito de preferência aos seus atuais acionistas (“Acionistas”, que também poderá incluir, no que for aplicável, referência aos cessionários do Direito de Preferência), nos termos do artigo 171 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações” e “Direito de Preferência”, respectivamente), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social do Banco (“Oferta Primária”), e de (ii) 70.849.660 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco e titularidade dos acionistas vendedores BNDES Participações S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 100, parte (“BNDESPAR”), Fundo de Investimento Caixa Garantia Construção Naval Multimercado, com sede na Quadra Setor Bancário Sul, nº 4, 13º andar, Lote 3/4, 70.092-900, Brasília-DF (“FI-FGCN”) e Fundo de Investimento Caixa FGHAB Multimercado, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, nº 3 e 4, 21º andar (“FI-FGHAB” e, em conjunto com a BNDESPAR e o FI-FGCN, “Acionistas Vendedores”) (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), coordenada pelo BB Banco Investimento S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o Citigroup Global Markets Brasil Corretora, de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o Citi, “Coordenadores da Oferta”) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras de títulos e valores mobiliários e outras instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Coordenadores Contratados” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S editado pela SEC (“Regulamento S”), em observância ao disposto no Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC, a serem realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato Internacional”) a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, BB Securities Limited, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, BTG Pactual US Capital Corp, Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Banca IMI Securities Corp. e os agentes de colocação internacional dos Coordenadores Contratados (em conjunto,

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“Agentes de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 39.150.340 ações ordinárias de emissão do Banco, sendo 38.000.000 de titularidade da BNDESPAR e do FI-FGCN e 1.150.340 mantidas pelo Banco em tesouraria, que serão alienadas mediante autorização concedida pela CVM em 25 de maio de 2010, em percentual equivalente a 11% (onze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelo Banco e pelos acionistas BNDESPAR e FI-FGCN ao BofA Merrill Lynch, nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”), devendo a distribuição pública de tais Ações Suplementares ser realizada nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”).

O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se encerra em até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo) tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e os demais Coordenadores da Oferta.

Na emissão das Ações da Oferta Primária, foi concedido aos Acionistas Direito de Preferência, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o prazo para exercício do Direito de Preferência foi reduzido para 3 (três) dias, conforme faculta o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária, bem como a redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes para o Conselho de Administração fixar o Preço por Ação (conforme definido no item 4 abaixo), conforme faculta o §2º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária do Banco dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, de acordo com Procedimento de Bookbuilding (conforme definido no item 4 abaixo).

O aumento do capital social do Banco com redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes ao Conselho de Administração para fixar o Preço por Ação e homologar o aumento do capital social do Banco, bem como a realização da Oferta e a venda das Ações de titularidade do Banco e atualmente mantidas em tesouraria foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária do Banco realizada em 19 de maio de 2010, cuja ata foi publicada (a) no Diário Oficial da União em 11 de junho de 2010, (b) no “Correio Braziliense”, publicado em Brasília, em 12 de junho de 2010, (c) no “Jornal do Commercio”, publicado no Rio de Janeiro, em 14 de junho de 2010, e (d) no “Valor Econômico”, publicado em São Paulo, em 14 de junho de 2010. A fixação do Preço por Ação e a homologação do aumento de capital do Banco serão aprovados pelo Conselho de Administração do Banco em reunião a ser realizada antes da concessão dos Registros pela CVM. A realização da Oferta Secundária, a venda das Ações e os termos e condições da Oferta foram aprovados (i) pela Diretoria da BNDESPAR em reunião realizada em 11 de maio de 2010, (ii) em Assembleia Geral de Quotistas do Fundo Garantidor da Habitação Popular (“FGHAB”), único quotista da FI-FGHAB, realizada em 14 de maio de 2010 e (iii) em Assembleia Geral de Quotistas do Fundo de Garantia para Construção Naval (“FGCN”), único quotista da FI-FGCN, realizada em 14 de maio de 2010. A fixação do Preço por Ação foi aprovado pela diretoria da BNDESPAR antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM. A fixação do Preço por Ação foi aprovada pela Diretoria da BNDESPAR antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM, sendo que o FI-FGHAB e o FI-FGCN observaram o Preço por Ação fixado pelo Conselho de Administração do Banco.

As Ações de emissão do Banco estão listadas no segmento de listagem Novo Mercado sob o código “BBAS3”. Caso a liquidação da Oferta ocorra mediante a entrega de Units, as Units serão listadas no Novo Mercado, sob o código “BBAS14”, e serão admitidas à negociação no dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início. As Ações têm código ISIN “BRBBASACNOR3” e as Units, caso emitidas, terão código ISIN “BRBBASCDAM17” sendo que a negociação das Ações objeto da Oferta terá início no dia da publicação do Anúncio de Início.


Exceto quando especificamente definidos neste Boletim de Subscrição, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Prospecto Definitivo”), sendo que este foi obtido pelo SUBSCRITOR quando do preenchimento do presente Boletim de Subscrição.

Nos termos da Instrução CVM 400, o Banco, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram a análise do

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pedido de registro da Oferta junto à ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em 6 de maio de 2010. A Oferta Primária foi registrada sob o n.º CVM/SRE/REM/[•]/[•] e a Oferta Secundária registrada sob o n.º CVM/SRE/SEC/[•]/[•] em 01 de julho de 2010.

Este Boletim de Subscrição não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na SEC. “O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Banco, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

SUBSCRITOR (INVESTIDOR NÃO-INSTITUCIONAL)

1 – Nome Completo/Denominação Social

2 – CPF/CNPJ

3 – Est. Civil 4 – Sexo 5 – Data de Nascimento / Data de Constituição

6 – Profissão

7 – Nacionalidade

8 – Documento de Identidade

9 – Órgão Emissor

10 – Endereço (Rua, Avenida)

11 – N.º 12 – Complemento 13 – Bairro

14 – Cidade 15 – Estado 16 – CEP 17 – E-mail 18 – Telefone/Fax

19 – Nome do representante legal (se houver) 20 – Documento de Identidade

21 – Órgão Emissor 22 – CPF 23 – Telefone/Fax

AÇÕES SUBSCRITAS

24. – Quantidade de Ações

25. – Preço por Ação (R$) 26. – Valor Total a Pagar (R$)

FORMAS DE PAGAMENTO

27 – a. ( ) Transferência Eletrônica Disponível – TED b. ( ) Cheque c. ( ) Débito em Conta Corrente

Banco

N.º Agência N.º Conta Corrente

FORMAS DE DEVOLUÇÃO 28 – a. ( ) Crédito em Conta Corrente b. ( ) Crédito em Conta de Investimento

Banco


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1. Nos termos deste Boletim de Subscrição para Investidor Não-Institucional, o Banco, neste ato representado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 31 abaixo, entrega ao SUBSCRITOR a quantidade de Ações mencionada no campo 24 acima. O valor a pagar indicado no campo 26 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 24 acima pelo Preço por Ação indicado no campo 25 acima.

2. No caso de haver sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no parágrafo 2º da Cláusula 7 abaixo), o SUBSCRITOR declara ter plena ciência de seus termos e condições.

3. As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão do Banco, sendo-lhes asseguradas os direitos, vantagens e restrições decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social do Banco, dentre os quais, os seguintes: (a) direito de voto nas assembléias gerais do Banco, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto; (b) direito ao recebimento semestral de dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado apurado em suas demonstrações financeiras levantadas a partir do encerramento do semestre ou do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação do Banco, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social do Banco; (d) fiscalização da gestão do Banco, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pelo Banco, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as ações ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle do Banco, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e (h) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pelo Banco a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social do Banco. No caso da liquidação do Banco, será conferido aos titulares das Ações direito ao recebimento dos montantes relativos ao reembolso do capital, na proporção das ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações, os titulares das ações do Banco têm o direito de participar dos aumentos do capital social do Banco, na proporção das ações detidas por cada um.

3.1 Nenhum dos direitos conferidos às Ações é conferido aos Recibos de Subscrição, inclusive o recebimento de dividendos. Os Recibos de Subscrição conferirão aos seus titulares somente o direito de serem convertidos em ações ordinárias de emissão do Banco após a Homologação do aumento de capital referente à Oferta Primária pelo BACEN na proporção de uma ação ordinária por Recibo de Subscrição. Cada Recibo de Subscrição, para efeitos da criação das Units, será subscrito por valor idêntico ao Preço por Ação, não havendo negociação de Recibos de Subscrição em separado.

3.2 As Units refletirão as características das Ações e Recibos de Subscrição que as compuserem. As Units não poderão ser desmembradas anteriormente à Homologação. Por outro lado, as Units serão obrigatoriamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo indicado para tanto em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com a entrega de 5 Ações e 13 Recibos de Subscrição. Uma vez ocorrida a Homologação, o Banco publicará comunicado ao mercado nesse sentido, informando aos investidores os detalhes do procedimento de desmembramento.

4. O preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) foi fixado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA, bem como após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do Preço por Ação foi justificada tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco, uma vez que o valor de mercado das Ações a serem distribuídas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de

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determinação do Preço por Ação.

5. A integralização das Ações será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Considerando a garantia firme de liquidação da totalidade das Ações outorgada de forma individual e não solidária pelos Coordenadores da Oferta nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”), eventuais sobras não liquidadas serão subscritas ou adquiridas pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e até o limite previstos no Contrato de Colocação e no Prospecto Definitivo, e poderão ser alienadas publicamente até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos e condições previstos no Contrato de Colocação e no Prospecto Definitivo. A proporção prevista no Contrato de Distribuição poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que tal realocação tenha sido realizada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

6. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas Cláusulas 7 e 8 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva da Oferta Varejo integram este Boletim de Subscrição.

7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando dos registros da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Banco e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta formulado pelo Banco e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.

Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Boletim de Subscrição ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio no Jornal do Commercio, publicado no Rio de Janeiro, Correio Braziliense, publicado em Brasília, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial da União, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA somente celebrará o presente Boletim de Subscrição caso o SUBSCRITOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima.

Parágrafo Terceiro. Caso o presente Boletim de Subscrição tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o SUBSCRITOR deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na subscrição das Ações. Caso não haja manifestação do SUBSCRITOR até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitação da subscrição das Ações. Na hipótese de o SUBSCRITOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo SUBSCRITOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 28 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida divulgação da revogação sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

8. [Como não foi verificado/Tendo em vista o] excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), as ordens ou Pedidos de Reserva recebidos de investidores que sejam (i) administradores ou controladores do Banco ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”), [não foram/foram] cancelados pela Instituição Participante da Oferta, [nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto se tais Pedidos de Reserva tenham sido feitos por Acionistas, exclusivamente para exercício do seu Direito de Preferência.] A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação.

9. Fica o Banco do Brasil S.A., instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das Ações, bem como custódia, emissão e escrituração das Units, autorizado a registrar em nome do SUBSCRITOR a quantidade de Ações objeto do presente Boletim de Subscrição identificada no campo 24 acima.

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10. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Boletim de Subscrição indicada no campo 24 acima para uma conta de custódia do SUBSCRITOR mantida junto à BM&FBOVESPA.

Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o SUBSCRITOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, que se obriga a repassar à BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.

11. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até as 16:00 horas da Data de Liquidação.

12. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA dá ao SUBSCRITOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido quantidade de Ações indicadas no campo 24 acima, o SUBSCRITOR dá à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações.

13. O SUBSCRITOR declara ter conhecimento do Prospecto, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta, e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos websites (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – em tal página acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Banco do Brasil”, posteriormente clicar em “Banco do Brasil S.A.”, posteriormente no assunto “Prospecto Definitivo” clicar em “Consulta”); (ii) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br – neste website acessar “Empresas Listadas”, depois digitar “BCO BRASIL”, posteriormente acessar “BCO BRASIL S.A.” – “Informações Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” e selecionar em assunto “Prospecto Definitivo”, clicando no item “Prospecto de Distribuição Pública”); (iii) ANBIMA, situada na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=63 e acessar “Prospecto Definitivo”); (iv) Banco, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III, na Cidade de Brasília, Distrito Federal (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website no item “Ofertas em Andamento”, acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Definitivo”); (v) Coordenador Líder, com sede na Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website no item “Ofertas em Andamento” acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Definitivo”); (vi) BofA Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.merrilllynch-brasil.com.br – neste website, acessar “Banco do Brasil” e clicar em “Prospecto Definitivo”); (vii) BTG Pactual, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx – neste website, acessar “Prospecto Definitivo” no item “Banco do Brasil - follow on 2010”); (viii) Citi, com sede na Av. Paulista, nº 1111, 11º e 14º andares (parte) na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.corporate.citibank.com.br - neste website acessar “Prospectos de Operações” e acessar “Prospecto Definitivo Banco do Brasil”); (ix) J.P. Morgan, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/bancodobrasil - neste website acessar “Banco do Brasil - Prospecto Brasileiro”); (x) Bradesco BBI, estabelecido na Av. Paulista, n.º 1450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas neste website acessar “Banco do Brasil” e posteriormente Prospecto Definitivo); (xi) BESI, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 - 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.besinvestimento.com.br/emissoes - neste website acessar “Banco do Brasil – Follow on – Prospecto Preliminar); (xii) Santander, Av. Pres. Juscelino Kubitschek 2041 e 2235, Bloco A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.santandercorretora.com.br – nesse website, no item Ofertas Públicas, clicar no logo do Banco do Brasil e posteriormente acessar “Prospecto Definitivo”); (xiii) Safra, com sede na Av. Paulista, 2100, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.safrabi.com.br – nesse site clicar em “Banco do Brasil Follow-on – Prospecto Definitivo – Junho 2010”); Banco Votorantim, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas neste website, na seção Prospectos das Operações de Renda Variável, acessar o link “Banco do Brasil S.A. – Prospecto Definitivo de Emissão de Ações (Follow On)”).

14. Este Boletim de Subscrição constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele

previsto.


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E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas assinaturas nos campos 30 e 31 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 32 abaixo.

30. Assinatura do SUBSCRITOR ou Representante Legal: O SUBSCRITOR declara para todos os fins (i) estar de acordo com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste boletim de subscrição; e (ii) ter obtido exemplar do Prospecto Definitivo e ter conhecimento de seu inteiro teor, contendo os termos e condições da Oferta. ______________________ ___________________ LOCAL DATA ________________________________________________ SUBSCRITOR OU REPRESENTANTE LEGAL

31. Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA: ______________________ __________________ LOCAL DATA _______________________________________________ INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA

32. TESTEMUNHAS __________________________________________ __________________________________________ NOME: NOME: CPF: CPF:

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ANEXO II

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS



Brasília - DF

N.º

Contrato de Compra e Venda (“Contrato de Compra e Venda”) para Investidor Não-Institucional relativo à distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco do Brasil S.A. (“Ações” que também poderá incluir, no que for aplicável, referência às Units, no caso de liquidação com a entrega de Units, e “Banco”, respectivamente), perfazendo o total de (i) 286.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco, com a concessão de direito de preferência aos seus atuais acionistas (“Acionistas”), nos termos do artigo 171 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações” e “Direito de Preferência”, respectivamente), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social do Banco (“Oferta Primária”), e de (ii) 70.849.660 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco e de titularidade dos acionistas vendedores BNDES Participações S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 100, parte (“BNDESPAR”), Fundo de Investimento Caixa Garantia Construção Naval Multimercado, com sede na Quadra Setor Bancário Sul, nº 4, 13º andar, Lote 3/4, 70.092-900, Brasília-DF (“FI-FGCN”) e Fundo de Investimento Caixa FGHAB Multimercado, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, nº 3 e 4, 21º andar (“FI-FGHAB” e, em conjunto com a BNDESPAR e o FI-FGCN, “Acionistas Vendedores”) (“Oferta Secundária” e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), coordenada pelo BB Banco Investimento S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o Citi, “Coordenadores da Oferta”) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas corretoras de títulos e valores mobiliários e outras instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (“Coordenadores Contratados” e “Instituições Consorciadas”, respectivamente, e em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”), incluindo esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“Regra 144A” e “SEC”, respectivamente), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil para non U.S. Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S editado pela SEC (“Regulamento S”), em observância ao disposto no Securities Act (“Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros invistam no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC, a serem realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (“Contrato Internacional”) a ser celebrado entre o Banco, os Acionistas Vendedores, BB Securities Limited, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, BTG Pactual US Capital Corp, Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Banca IMI Securities Corp. e os agentes de colocação internacional dos Coordenadores Contratados (em conjunto,

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“Agentes de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 39.150.340 ações ordinárias de emissão do Banco, sendo 38.000.000 de titularidade da BNDESPAR e do FI-FGCN e 1.150.340 mantidas pelo Banco em tesouraria, que serão alienadas mediante autorização concedida pela CVM em 25 de maio de 2010, em percentual equivalente a 11% (onze por cento) do total das Ações inicialmente ofertado (“Ações Suplementares”), conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pelo Banco e pelos acionistas BNDESPAR e FI-FGCN ao BofA Merrill Lynch, nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”), devendo a distribuição pública de tais Ações Suplementares ser realizada nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”).

O BofA Merrill Lynch terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período que se encerra em até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo entre o BofA Merrill Lynch e os demais Coordenadores da Oferta.

Na emissão das Ações da Oferta Primária, foi concedido aos Acionistas Direito de Preferência, sendo que o prazo para exercício do Direito de Preferência foi reduzido para 3 (três) dias, conforme faculta o artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão de Ações no âmbito da Oferta Primária, bem como a redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes para o Conselho de Administração fixar o Preço por Ação, conforme faculta o §2º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária do Banco dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social.

O aumento do capital social do Banco com redução do prazo de exercício do Direito de Preferência e a delegação de poderes ao Conselho de Administração para fixar o Preço por Ação e homologar o aumento do capital social do Banco, bem como a realização da Oferta e a venda das Ações de titularidade do Banco e atualmente mantidas em tesouraria foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária do Banco realizada em 19 de maio de 2010, cuja ata foi publicada (a) no Diário Oficial da União em 11 de junho de 2010, (b) no “Correio Braziliense”, publicado em Brasília, em 12 de junho de 2010, (c) no “Jornal do Commercio”, publicado no Rio de Janeiro, em 14 de junho de 2010, e (d) no “Valor Econômico”, publicado em São Paulo, em 14 de junho de 2010. A realização da Oferta Secundária, a venda das Ações e os termos e condições da Oferta foram aprovados (i) pela Diretoria da BNDESPAR em reunião realizada em 11 de maio de 2010, (ii) em Assembleia Geral de Quotistas Fundo Garantidor da Habitação Popular - FGHAB, único quotista do FI-FGHAB, realizada em 14 de maio de 2010 e (iii) em Assembleia Geral de Quotistas Fundo de Garantia para Construção Naval - FGCN, único quotista do FI-FGCN, realizada em 14 de maio de 2010. A fixação do Preço por Ação foi aprovada pela Diretoria da BNDESPAR antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM, sendo que o FI-FGHAB e o FI-FGCN observaram o Preço por Ação fixado pelo Conselho de Administração do Banco.

As Ações de emissão do Banco estão listadas no segmento de listagem Novo Mercado sob o código “BBAS3”. Caso a liquidação da Oferta ocorra mediante a entrega de Units, as Units serão listadas no Novo Mercado, sob o código “BBAS14”, e serão admitidas à negociação no dia útil seguinte ao da publicação do Anúncio de Início. As Ações têm código ISIN “BRBBASACNOR3” e as Units, caso emitidas, terão código ISIN “BRBBASCDAM17” sendo que a negociação das Ações objeto da Oferta terá início no dia da publicação do Anúncio de Início.


Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Prospecto Definitivo”), sendo que este último foi obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e Venda.

Nos termos da Instrução CVM 400, o Banco, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder solicitaram a análise do pedido de registro da Oferta junto à ANBIMA por meio do Procedimento Simplificado, em 6 de maio de 2010. A Oferta Primária foi registrada sob o n.º CVM/SRE/REM/[•]/[•] e a Oferta Secundária registrada sob o n.º CVM/SRE/SEC/[•]/[•] em 30 de junho de 2010.

Este Contrato de compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações

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poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na SEC.

“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Banco, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”

ADQUIRENTE (INVESTIDOR NÃO-INSTITUCIONAL)

1 – Nome Completo/Denominação Social

2 – CPF/CNPJ

3 – Est. Civil 4 –Sexo 5 - Data de Nascimento / Data de Constituição

6 – Profissão

7 – Nacionalidade

8 – Documento de Identidade

9 – Órgão Emissor

10 – Endereço (Rua, Avenida)

11 – N.º 12 – Complemento

13 – Bairro

14 – Cidade 15 – Estado 16 – CEP 17 – E-mail

18 – Telefone/Fax

19 – Nome do representante legal (se houver) 20 – Documento de Identidade

21 – Órgão Emissor 22 – CPF 23 – Telefone/Fax

AÇÕES ADQUIRIDAS

24. – Quantidade de Ações

25. – Preço por Ação (R$) 26. – Valor Total a Pagar (R$)

FORMAS DE PAGAMENTO

27 – a. ( ) Transferência Eletrônica Disponível – TED b. ( ) Cheque c. ( ) Débito em Conta Corrente

Banco


FORMAS DE DEVOLUÇÃO

28 – a. ( ) Crédito em Conta Corrente b. ( ) Crédito em Conta de Investimento

Banco


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1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda para Investidor Não-Institucional, o Acionista Vendedor, neste ato representado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 32 abaixo, vende ao ADQUIRENTE a quantidade de Ações mencionada no campo 24 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 26 acima foi obtido através da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 23 acima, pelo Preço por Ação indicado no campo 25 acima.

2. Caso tenha sido publicado Anúncio de Retificação (conforme definido no parágrafo segundo da Cláusula 7 abaixo), o ADQUIRENTE declara ter plena ciência de seus termos e condições.

3. As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão do Banco, sendo-lhes asseguradas os direitos, vantagens e restrições decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social do Banco, dentre os quais, os seguintes: (a) direito de voto nas assembléias gerais do Banco, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto; (b) direito ao recebimento semestral de dividendo mínimo obrigatório, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado apurado em suas demonstrações financeiras levantadas a partir do encerramento do semestre ou do exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação do Banco, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social do Banco; (d) fiscalização da gestão do Banco, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pelo Banco, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as ações ordinárias, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle do Banco, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente, indicada nos termos do Regulamento Novo Mercado; e (h) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pelo Banco a partir da Data de Liquidação e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social do Banco. No caso da liquidação do Banco, será conferido aos titulares das Ações direito ao recebimento dos montantes relativos ao reembolso do capital, na proporção das ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais. Exceto em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações, os titulares das ações do Banco têm o direito de participar dos aumentos do capital social do Banco, na proporção das ações detidas por cada um.

3.1 Nenhum dos direitos conferidos às Ações é conferido aos Recibos de Subscrição, inclusive o recebimento de dividendos. Os Recibos de Subscrição conferirão aos seus titulares somente o direito de serem convertidos em ações ordinárias de emissão do Banco após a Homologação do aumento de capital referente à Oferta Primária pelo BACEN na proporção de uma ação ordinária por Recibo de Subscrição. Cada Recibo de Subscrição, para efeitos da criação das Units, será subscrito por valor idêntico ao Preço por Ação (conforme definido abaixo), não havendo negociação de Recibos de Subscrição em separado.

3.2 As Units refletirão as características das Ações e Recibos de Subscrição que as compuserem. As Units não poderão ser desmembradas anteriormente à Homologação. Por outro lado, as Units serão obrigatoriamente desmembradas, uma vez realizada a Homologação, no prazo indicado para tanto em comunicado ao mercado a ser publicado pelo Banco, com a entrega de 5 Ações e 13 Recibos de Subscrição. Uma vez ocorrida a Homologação, o Banco publicará comunicado ao mercado nesse sentido, informando aos investidores os detalhes do procedimento de desmembramento.

4. O preço por Ação no contexto da Oferta (“Preço por Ação”) foi fixado tendo como parâmetro a cotação de fechamento das Ações na BM&FBOVESPA, bem como após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva de Ações no Período de Reserva; e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração do Banco antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM. Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do Preço por Ação foi justificada tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco, uma vez que o valor de mercado das Ações a serem distribuídas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os Investidores Não-

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Institucionais que aderiram à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação. Os Investidores Não-Institucionais devem estar cientes de que, em função da aceitação das ordens de Investidores Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores do Banco ou dos Acionistas Vendedores, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”) durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta.

5. O pagamento pelas Ações será realizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição. Considerando a garantia firme de liquidação da totalidade das Ações outorgada de forma individual e não solidária pelos Coordenadores da Oferta nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão do Banco do Brasil S.A. (“Contrato de Colocação”), eventuais sobras não liquidadas serão subscritas ou adquiridas pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e até o limite previstos no Contrato de Colocação e no Prospecto Definitivo, e poderão ser alienadas publicamente até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, nos termos e condições previstos no Contrato de Colocação e no Prospecto Definitivo. A proporção prevista no Contrato de Distribuição poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que tal realocação tenha sido realizada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

6. Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto nas Cláusulas 7 e 8 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. As disposições do Pedido de Reserva da Oferta de Varejo integram esse Contrato de Compra e Venda.

7. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando dos registros da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Banco e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta, formulado pelo Banco, pelo Acionista Vendedor e pelos Coordenadores da Oferta. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 dias.

Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 28 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de sua divulgação ao mercado.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio Jornal do Commercio, publicado no Rio de Janeiro, Correio Braziliense, publicado em Brasília, no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial da União, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda caso o ADQUIRENTE declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação, conforme a Cláusula 2 acima.

Parágrafo Terceiro. Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da Oferta, o ADQUIRENTE deverá ser informado a respeito da modificação ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não haja manifestação do ADQUIRENTE até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese de o ADQUIRENTE revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 28 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revogação.

8. [Como não foi verificado/Tendo em vista o] excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), as ordens ou Pedidos de Reserva recebidos de investidores que sejam Pessoas Vinculadas [não foram/foram] cancelados pela Instituição Participante da Oferta, [nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto se tal Pedido de Reserva tenha sido feito por um Acionista, exclusivamente para exercício do seu Direito de Preferência.] A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no

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Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação.

9. Fica o Banco do Brasil S.A., instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das Ações, bem como custódia, emissão e escrituração das Units, autorizado a registrar em nome do ADQUIRENTE a quantidade de Ações objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 24 acima.

10. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição prestadora de serviços de custódia das Ações objeto da Oferta, da quantidade de Ações objeto deste Contrato de Compra e Venda indicada no campo 24 acima para uma conta de custódia do ADQUIRENTE mantida junto à BM&FBOVESPA.

Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o SUBSCRITOR pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, que se obriga a repassar à BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.

11. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até as 16:00 horas da Data de Liquidação.

12. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 26 acima, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA dá ao ADQUIRENTE plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido quantidade de Ações indicadas no campo 24 acima, o ADQUIRENTE dá à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações.

13. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Definitivo, bem como de seu inteiro teor, inclusive das condições da Oferta, e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos websites (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – em tal página acessar “Participantes do Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar “Banco do Brasil”, posteriormente clicar em “Banco do Brasil S.A.”, posteriormente no assunto “Prospecto Definitivo” clicar em “Consulta”); (ii) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br – neste website acessar “Empresas Listadas”, depois digitar “BCO BRASIL”, posteriormente acessar “BCO BRASIL S.A.” – “Informações Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” e selecionar em assunto “Prospecto Definitivo”, clicando no item “Prospecto de Distribuição Pública”); (iii) ANBIMA, situada na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 21º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferDetail.aspx?OfferId=63 e acessar “Prospecto Definitivo”); (iv) Banco, com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Lote 31, Bloco C, Edifício Sede III, na Cidade de Brasília, Distrito Federal (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website no item “Ofertas em Andamento”, acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Definitivo”); (v) Coordenador Líder, com sede na Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (www.bb.com.br/ofertapublica - neste website no item “Ofertas em Andamento” acessar “Banco do Brasil” e posteriormente “Leia Prospecto Definitivo”); (vi) BofA Merrill Lynch, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 18º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.merrilllynch-brasil.com.br – neste website, acessar “Banco do Brasil” e clicar em “Prospecto Definitivo”); (vii) BTG Pactual, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.btgpactual.com/home/pt/capitalmarkets.aspx – neste website, acessar “Prospecto Definitivo” no item “Banco do Brasil - follow on 2010”); (viii) Citi, com sede na Av. Paulista, nº 1111, 11º e 14º andares (parte) na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.corporate.citibank.com.br - neste website acessar “Prospectos de Operações” e acessar “Prospecto Definitivo Banco do Brasil”); (ix) J.P. Morgan, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/bancodobrasil - neste website acessar “Banco do Brasil - Prospecto Brasileiro”); (x) Bradesco BBI, estabelecido na Av. Paulista, n.º 1450, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas neste website acessar “Banco do Brasil” e posteriormente Prospecto Definitivo); (xi) BESI, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 - 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.besinvestimento.com.br/emissoes - neste website acessar “Banco do Brasil – Follow on – Prospecto Preliminar); (xii) Santander, Av. Pres. Juscelino Kubitschek 2041 e 2235, Bloco A, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.santandercorretora.com.br – nesse website, no item Ofertas Públicas, clicar no logo do Banco do Brasil e posteriormente acessar “Prospecto Definitivo”); (xiii) Safra, com sede na Av. Paulista, 2100, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (www.safrabi.com.br – nesse site clicar em “Banco do Brasil Follow-on – Prospecto Definitivo – Junho 2010”); Banco Votorantim, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (http://www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas neste website, na seção Prospectos das Operações de Renda Variável, acessar o link “Banco do Brasil S.A. – Prospecto Definitivo de Emissão de Ações (Follow On)”).

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14. Este Contrato de Compra e Venda constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao objeto nele previsto.


E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas assinaturas nos campos 31 e 32 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 33 abaixo.

31. Assinatura do ADQUIRENTE ou Representante Legal: O ADQUIRENTE declara (i) ter obtido exemplar do Prospecto Definitivo, contendo, como um de seus anexos, o Formulário de Referência, (ii) conhecer o seu inteiro teor, especialmente a seção Fatores de Risco constante do Prospecto e dos itens 4 e 5 do Formulário de Referência; e ainda (ii) ter plena ciência dos riscos envolvidos na aquisição das Ações. ___________________ ____________________ LOCAL DATA __________________________________________ ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL

32. Carimbo e Assinatura da INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA: ___________________ _____________________ LOCAL DATA __________________________________________ INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA

33. TESTEMUNHAS __________________________________________ __________________________________________ NOME: NOME: CPF: CPF:

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