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OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE REALIZA GRUPO ELEKTRA, S.A. DE C.V. DE HASTA 19,644,318 ACCIONES ORDINARIAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL DE LA SERIE ÚNICA REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO ELEKTRA, S.A. DE C.V. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: HASTA $4,675,347,684.00 M.N. Grupo Elektra, S.A. de C.V. (el “Oferente”) ofrece comprar a sus accionistas, a través de una oferta pública de adquisición (la “Oferta”) en los Estados Unidos Mexicanos (“México”), sujeto a los términos y condiciones que se mencionan en el presente Folleto Informativo y de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones”) y demás que resulten aplicables, hasta 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única (las “Acciones”) representativas del 8% del capital social pagado de Grupo Elektra, hasta antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta. El número total de Acciones que cada accionista podrá ofrecer bajo la presente Oferta no podrá ser mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad. Características de la Oferta: Denominación de la Emisora: Grupo Elektra, S.A. de C.V. Periodo de la Oferta: 20 Días Hábiles contados a partir del día 3 de agosto de 2007 y hasta el 30 de agosto de 2007, en el entendido de que dicho período puede ser prorrogado. Fecha de Vencimiento de la Oferta: 30 de agosto de 2007 o la fecha en que efectivamente concluya el Período de la Oferta en caso de prórrogas (“Fecha de Vencimiento”). Fecha de Registro en Bolsa: 5 de septiembre de 2007, en el entendido que dicha fecha podrá cambiar en caso de que la Oferta se prorrogue (la “Fecha de Registro”). Fecha de Liquidación: 4 (cuatro) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento (“Fecha de Liquidación”). Precio de Compra por Acción: $238.00 Pesos (el “Precio de Compra”). Monto total de la Oferta: $4,675,347,684.00 Pesos. Clave de Pizarra: BMV: “ELEKTRA”, LATIBEX: “XEKT” Número de Acciones Inscritas en el RNV: 284,291,164. Número de Acciones Representativas del Capital Social de la Emisora: 284,291,164 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única, que representan la totalidad del capital social de Grupo Elektra. Porcentaje del Capital Social que Representa la Oferta: La Oferta se hará hasta por 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única, representativas del capital social de Grupo Elektra. Las Acciones, a esta fecha representan aproximadamente el 8% del capital social pagado de Grupo Elektra. Prórroga de la Oferta. La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de el Oferente por un plazo que no podrá ser inferior ni mayor a 5 (cinco) Días Hábiles en cada ocasión, en el entendido que el Período de la Oferta y cualesquiera de sus prórrogas por ningún motivo podrá exceder del día 28 de septiembre de 2007. Asimismo, el Oferente podrá prorrogar la Fecha de Vencimiento cuando así lo exijan las leyes y reglamentos aplicables. Cualquier prórroga de la Oferta se informará a través de los mismos medios por los que se realiza la Oferta. Modificaciones a la Oferta. La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que implique un trato más favorable a los destinatarios de la misma o si así lo decide el Oferente de conformidad con la fracción III del Artículo 97 de la LMV. Derecho para Desistirse de la Aceptación de la Oferta. Los accionistas que decidan participar en la Oferta solamente podrán llevar a cabo la entrega de sus Acciones o el traspaso de las mismas, según corresponda, a Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V., en su carácter de intermediario (el “Intermediario”) de la Oferta, a partir de las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento, por lo que los accionistas que acepten participar en la Oferta no podrán declinar su aceptación. Cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores. Grupo Elektra no tiene la intención de solicitar la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) ni su eliminación del listado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”). Mecánica para Participar en la Oferta. La Oferta se encuentra sujeta a los términos establecidos en la Sección 4.10 del presente Folleto Informativo referentes a: (a) procedimiento para la recepción de las Acciones; (b) procedimientos para la aceptación de la Oferta; (c) registro; y (d) liquidación. Resultado de la Oferta. El cuarto Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario hará del conocimiento del público a través del sistema electrónico de información “Emisnet” de la BMV el resultado de la Oferta, estableciendo, entre otras cosas, el número total de las Acciones compradas en la Oferta y el monto total a ser liquidado. Resumen de los Aspectos Fiscales. Mediante su participación en la Oferta, los accionistas de Grupo Elektra enajenarán sus acciones en beneficio del Oferente, operación que tiene efectos fiscales en México. El tratamiento fiscal descrito en la Sección “Tratamiento Fiscal de la Oferta” del presente Folleto Informativo puede no ser aplicable, tal como se señala para algunos de los accionistas y por ello se les exhorta a consultar a su propio asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales de la venta de sus Acciones en la Oferta. Grupo Elektra y el Intermediario no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus Acciones en la Oferta. Ver la Sección “Tratamiento Fiscal de la Oferta” del presente Folleto Informativo. Opinión del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Elektra deberán a más tardar al décimo Día Hábil posterior al inicio de la Oferta, elaborar, escuchando al Comité de Auditoría, en funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de Emisnet, su opinión respecto del Precio de Compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la Oferta. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General de Grupo Elektra, en su caso, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de las Acciones de su propiedad. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta. La publicación del Aviso de Oferta se hará en un periódico de amplia circulación nacional en la fecha de inicio de la Oferta, así como cada tercer día durante la vigencia de la misma. INTERMEDIARIO ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V. Las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra, materia de la Oferta, están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV. La inscripción de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en el RNV no implica certificación sobre la bondad de dichos valores, la solvencia de Grupo Elektra o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Cualquier aclaración en relación con la presenta Oferta y sus términos podrá solicitarse a Lic. Rodolfo Adolfo Morales Téllez del Intermediario al teléfono (01-55) 11-03-67-67 o (01-55) 11-03-60-03. México, D.F. a 3 de agosto de 2007 Autorización CNBV de la oferta pública de adquisición mediante oficio No. 153/869606/2007 de fecha 1 de agosto de 2007. Folleto Informativo a disposición con el Intermediario y en Internet en los sitios: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.grupoelektra.com.mx
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OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES QUE REALIZA GRUPO ELEKTRA, S.A. DE C.V. DE HASTA 19,644,318 ACCIONES ORDINARIAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL DE LA SERIE ÚNICA REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO ELEKTRA, S.A. DE C.V.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA: HASTA $4,675,347,684.00 M.N. Grupo Elektra, S.A. de C.V. (el “Oferente”) ofrece comprar a sus accionistas, a través de una oferta pública de adquisición (la “Oferta”) en los Estados Unidos Mexicanos (“México”), sujeto a los términos y condiciones que se mencionan en el presente Folleto Informativo y de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones”) y demás que resulten aplicables, hasta 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única (las “Acciones”) representativas del 8% del capital social pagado de Grupo Elektra, hasta antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta. El número total de Acciones que cada accionista podrá ofrecer bajo la presente Oferta no podrá ser mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad. Características de la Oferta: Denominación de la Emisora: Grupo Elektra, S.A. de C.V. Periodo de la Oferta: 20 Días Hábiles contados a partir del día 3 de agosto de 2007 y hasta el 30 de agosto de 2007, en el entendido de que dicho período puede ser prorrogado. Fecha de Vencimiento de la Oferta: 30 de agosto de 2007 o la fecha en que efectivamente concluya el Período de la Oferta en caso de prórrogas (“Fecha de Vencimiento”). Fecha de Registro en Bolsa: 5 de septiembre de 2007, en el entendido que dicha fecha podrá cambiar en caso de que la Oferta se prorrogue (la “Fecha de Registro”). Fecha de Liquidación: 4 (cuatro) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento (“Fecha de Liquidación”). Precio de Compra por Acción: $238.00 Pesos (el “Precio de Compra”). Monto total de la Oferta: $4,675,347,684.00 Pesos. Clave de Pizarra: BMV: “ELEKTRA”, LATIBEX: “XEKT” Número de Acciones Inscritas en el RNV: 284,291,164. Número de Acciones Representativas del Capital Social de la Emisora: 284,291,164 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única, que representan la totalidad del capital social de Grupo Elektra. Porcentaje del Capital Social que Representa la Oferta: La Oferta se hará hasta por 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única, representativas del capital social de Grupo Elektra. Las Acciones, a esta fecha representan aproximadamente el 8% del capital social pagado de Grupo Elektra. Prórroga de la Oferta. La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción de el Oferente por un plazo que no podrá ser inferior ni mayor a 5 (cinco) Días Hábiles en cada ocasión, en el entendido que el Período de la Oferta y cualesquiera de sus prórrogas por ningún motivo podrá exceder del día 28 de septiembre de 2007. Asimismo, el Oferente podrá prorrogar la Fecha de Vencimiento cuando así lo exijan las leyes y reglamentos aplicables. Cualquier prórroga de la Oferta se informará a través de los mismos medios por los que se realiza la Oferta. Modificaciones a la Oferta. La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que implique un trato más favorable a los destinatarios de la misma o si así lo decide el Oferente de conformidad con la fracción III del Artículo 97 de la LMV. Derecho para Desistirse de la Aceptación de la Oferta. Los accionistas que decidan participar en la Oferta solamente podrán llevar a cabo la entrega de sus Acciones o el traspaso de las mismas, según corresponda, a Actinver Casa de Bolsa S.A. de C.V., en su carácter de intermediario (el “Intermediario”) de la Oferta, a partir de las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento, por lo que los accionistas que acepten participar en la Oferta no podrán declinar su aceptación. Cancelación de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores. Grupo Elektra no tiene la intención de solicitar la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) ni su eliminación del listado de valores autorizados para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”). Mecánica para Participar en la Oferta. La Oferta se encuentra sujeta a los términos establecidos en la Sección 4.10 del presente Folleto Informativo referentes a: (a) procedimiento para la recepción de las Acciones; (b) procedimientos para la aceptación de la Oferta; (c) registro; y (d) liquidación. Resultado de la Oferta. El cuarto Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario hará del conocimiento del público a través del sistema electrónico de información “Emisnet” de la BMV el resultado de la Oferta, estableciendo, entre otras cosas, el número total de las Acciones compradas en la Oferta y el monto total a ser liquidado. Resumen de los Aspectos Fiscales. Mediante su participación en la Oferta, los accionistas de Grupo Elektra enajenarán sus acciones en beneficio del Oferente, operación que tiene efectos fiscales en México. El tratamiento fiscal descrito en la Sección “Tratamiento Fiscal de la Oferta” del presente Folleto Informativo puede no ser aplicable, tal como se señala para algunos de los accionistas y por ello se les exhorta a consultar a su propio asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales de la venta de sus Acciones en la Oferta. Grupo Elektra y el Intermediario no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus Acciones en la Oferta. Ver la Sección “Tratamiento Fiscal de la Oferta” del presente Folleto Informativo. Opinión del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Elektra deberán a más tardar al décimo Día Hábil posterior al inicio de la Oferta, elaborar, escuchando al Comité de Auditoría, en funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de Emisnet, su opinión respecto del Precio de Compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la Oferta. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General de Grupo Elektra, en su caso, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de las Acciones de su propiedad. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta. La publicación del Aviso de Oferta se hará en un periódico de amplia circulación nacional en la fecha de inicio de la Oferta, así como cada tercer día durante la vigencia de la misma.
INTERMEDIARIO
ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V.
Las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra, materia de la Oferta, están inscritas en el RNV y cotizan en la BMV. La inscripción de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en el RNV no implica certificación
sobre la bondad de dichos valores, la solvencia de Grupo Elektra o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Cualquier aclaración en relación con la presenta Oferta y sus términos podrá solicitarse a Lic. Rodolfo Adolfo Morales Téllez del Intermediario al teléfono (01-55) 11-03-67-67 o (01-55) 11-03-60-03.
México, D.F. a 3 de agosto de 2007 Autorización CNBV de la oferta pública de adquisición mediante oficio No. 153/869606/2007 de fecha 1 de agosto de 2007.
Folleto Informativo a disposición con el Intermediario y en Internet en los sitios: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.grupoelektra.com.mx
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ÍNDICE
AVISO IMPORTANTE................................................................................................................................. 2 Glosario de Términos y Definiciones ............................................................................................................ 3 I. Denominación y Domicilio del Oferente ................................................................................................... 5 II. Información del Oferente........................................................................................................................... 5 III. Relación entre la Emisora y el Accionista de Control ............................................................................ 7 IV. Características de la Oferta ...................................................................................................................... 7
4.1 Número de títulos a adquirir y características de los mismos .................................................... 7 4.2 Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos materia de la Oferta ... 7 4.3 Precio de Adquisición y bases para la fijación del mismo ......................................................... 8 4.4 Monto Total de la Oferta.............................................................................................................. 8 4.5 Múltiplos precio/valor en libros y precio/utilidad más recientes de la Emisora........................ 8 4.6 Múltiplos de Mercado .................................................................................................................. 8 4.7 Periodo de la Oferta...................................................................................................................... 9 4.8 Plazo de liquidación ..................................................................................................................... 9 4.9. Fecha de Vencimiento de la Oferta ............................................................................................. 9 4.10 Procedimiento de la operación, con una descripción de cada una de las fases ......................... 9 a) Procedimiento para la Recepción de las Acciones................................................................... 10 b) Procedimiento de Aceptación de la Oferta. .............................................................................. 11 c) Registro. ..................................................................................................................................... 11 d) Liquidación ................................................................................................................................ 11
4.11 Posibilidad de prórroga de la Oferta.......................................................................................... 11 4.12 Síntesis del acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra, en
la que se resolvió llevar a cabo la Oferta .................................................................................. 11 4.13 Derecho a declinar la aceptación de la Oferta, y bajo qué escenarios ..................................... 11
V. Denominación del Intermediario en la Operación ................................................................................. 12 VI. Mercado de Valores................................................................................................................................ 12 VII. Condiciones de la Oferta y Modificaciones de los Términos de la Misma........................................ 12 VIII. Acuerdos Previos a la Oferta............................................................................................................... 13 IX. Intención y Justificación de la Operación.............................................................................................. 13 X. Propósitos y Planes .................................................................................................................................. 13 XI. Fuente y Monto de los Recursos............................................................................................................ 14 XII. Tenencia Accionaria.............................................................................................................................. 15 XIII. Consecuencias de la Oferta ................................................................................................................. 16 XIV. Mantenimiento o Cancelación ............................................................................................................ 17 XV. Opinión del Consejo de Administración.............................................................................................. 17 XVI. Tratamiento Fiscal de la Oferta........................................................................................................... 18 XVII. Personas Responsables ...................................................................................................................... 20
Anexo Anexo “A” Carta de Aceptación
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AVISO IMPORTANTE Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Grupo Elektra, S.A. de C.V., ni por Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
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Glosario de Términos y Definiciones
A menos que el contexto indique lo contrario, las referencias a los siguientes términos y conceptos que son utilizados en el presente folleto informativo, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural.
Acciones Significa hasta 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de
valor nominal de la Serie Única representativas del capital social de Grupo Elektra, las cuales representan aproximadamente el 8% del capital social en circulación de Grupo Elektra. El número total de Acciones que cada accionista podrá ofrecer bajo la presente Oferta no podrá ser mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad.
Accionistas de Control Significa los herederos del señor Hugo Salinas Rocha, incluidos los señores Ricardo B. Salinas, Hugo Salinas Price y la señora Esther Pliego de Salinas.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
Carta de Aceptación Significa la carta de aceptación incondicional de la Oferta, que aquellos accionistas de Grupo Elektra que deseen vender sus acciones a través de la Oferta, deberán suscribir y entregar al Intermediario, a través del Custodio o directamente, de conformidad con los términos que se establecen en este Folleto Informativo, cuyo formato se adjunta al presente Folleto Informativo como Anexo “A”.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Cuenta Concentradora Significa la cuenta que el Intermediario mantiene a su nombre en Indeval, cuyo número es 010050505.
Custodios Significa las casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones de depósito que mantengan una cuenta con Indeval.
Día Hábil Significa cualquier día del año en que la BMV se encuentre abierta para realizar operaciones bursátiles.
Disposiciones Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores.
Fecha de Liquidación Significa 4 Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Registro Significa 4 Días Hábiles siguientes a la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Vencimiento Significa el día 30 de agosto de 2007 o la fecha en que efectivamente concluya el Período de la Oferta, en caso de prórrogas.
Grupo Elektra Significa Grupo Elektra, S.A. de C.V.
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Indeval Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.
Intermediario Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Latibex Significa el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, el cual fue creado en diciembre de 1999. Los valores de Latibex se negocian en el sistema electrónico utilizado en el mercado continuo español.
LGSM Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.
LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.
México Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Oferta Significa la oferta pública de adquisición por parte de Grupo Elektra para adquirir las Acciones.
Oferente Significa Grupo Elektra.
Período de la Oferta Significa el período con un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir del día 3 de agosto de 2007 y que terminará el día 30 de agosto de 2007, salvo que se prorrogue en los términos de la Sección 4.11 de este Folleto Informativo.
Pesos, $ o Ps. Significa la moneda de curso legal en México.
Plan de Opciones Significa el Plan de Compra de Acciones de Ejecutivos de Grupo Elektra.
Precio de Compra
Significa $238.00 Pesos.
Punto Azteca Formato de punto de venta dedicado a otorgar préstamos personales, realizar transferencias electrónicas de dinero, venta de tiempo aire de telefonía celular y cobranza de créditos.
RNV Significa el Registro Nacional de Valores.
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I. Denominación y Domicilio del Oferente
El oferente de la Oferta y la emisora de las acciones materia de la Oferta es Grupo Elektra.
El domicilio de Grupo Elektra es el ubicado en Edificio Parque Cuicuilco (Esmeralda), Insurgentes Sur No. 3579, Col. Tlalpan La Joya, Delegación Tlalpan, C.P. 14000 México, D.F, México, Tel: +52 (55) 1720-7000. II. Información del Oferente
Grupo Elektra, es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Grupo Elektra fue fundado en 1950 como una compañía dedicada a la fabricación de transmisores de radio y en 1957 comenzó a operar como una comercializadora con la apertura de la primera tienda Elektra. La compañía tiene 57 años mejorando el poder adquisitivo de familias y su calidad de vida, a través del acceso a productos y servicios de alta calidad.
Al paso de los años, Grupo Elektra se ha convertido en una empresa líder dedicada al comercio especializado, financiamiento al consumo y servicios bancarios y financieros en Latinoamérica. Hoy en día, opera más de 1,600 puntos de venta en siete países latinoamericanos: México, Panamá, Guatemala, Honduras, El Salvador, Perú y Argentina.
La estructura de Grupo Elektra se constituye principalmente de dos divisiones: (i) división
comercial, que ofrece básicamente mercancías y servicios, y (ii) división financiera, que incluye las operaciones de Banco Azteca, Seguros Azteca, Afore Azteca y Círculo de Crédito.
División Comercial Grupo Elektra tiene operaciones comerciales en México, Panamá, Guatemala, Honduras,
Perú y Argentina. Con una extensa red de distribución, la división comercial ayuda a que las familias de bajos ingresos hagan realidad sus sueños, al ofrecer bienes y servicios de alta calidad a precios razonables.
Grupo Elektra se dirige a la clase media de Latinoamérica ofreciendo electrodomésticos,
electrónica, muebles, motocicletas, teléfonos, computadoras, transferencias electrónicas de dinero y garantías extendidas, entre otros, todos ellos entre las mejores marcas mundiales.
El éxito se atribuye a su extensa, sofisticada y moderna red de distribución, productos y
servicios con tecnología de punta, su sistema de crédito y de administración de riesgos; así como agresivas campañas de mercadotecnia.
División Financiera En cuanto a la división financiera, Banco Azteca, Seguros Azteca y Afore Azteca son
subsidiarias al 100% de Grupo Elektra. En marzo de 2002, Grupo Elektra recibió la aprobación de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público (“SHCP”) para operar Banco Azteca, líder en la banca orientada al mercado masivo y la primera institución mexicana en obtener una licencia bancaria desde 1994.
La fuerza de Banco Azteca radica en más de 50 años de experiencia de Grupo Elektra en el
otorgamiento de crédito, un inigualable sistema de cobranza, y tecnología de punta como soporte de prácticas administrativas sólidas.
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Además de otorgar créditos al consumo de bienes, Banco Azteca ofrece tarjeta de crédito,
préstamos personales, así como financiamiento para automóviles, hipotecas y otros. Adicionalmente, el banco ofrece servicios de cuentas de inversión, pago de nómina, y como agente del programa de financiamiento agrícola del gobierno, Procampo, el banco ha reforzado su presencia en las zonas rurales.
Actualmente, Grupo Elektra, a través de Banco Azteca, tiene operaciones bancarias en
México, Panamá y Guatemala. Además estima que iniciará operaciones en los próximos meses en Honduras. Asimismo, Banco Azteca planea expandirse a otros países en América Latina donde ya tiene solicitudes de licencias bancarias y próximamente iniciará operaciones en El Salvador.
En octubre de 2003, Grupo Elektra recibió autorización por parte de la SHCP para adquirir
una compañía de seguros privada en México, posteriormente renombrada Seguros Azteca. Seguros Azteca ofrece servicios de seguro y reaseguro en las categorías de vida, accidentes y
daños. Seguros Azteca ofrece productos básicos para un vasto mercado masivo con poca
penetración de seguros. Con una visión renovada de un negocio tradicional, busca atender a un segmento de la población que tradicionalmente ha sido ignorado por la industria aseguradora en nuestras comunidades. Los productos que se ofrecen son simples y pueden ser adquiridos a precios muy accesibles.
Los principales productos que ofrece Seguros Azteca son: Vidamax, Azteca Vida Familiar,
Azteca Vida Tranquilidad, Vida Guardadito y Escudo Azteca, los cuales se ofrecen por un precio muy razonable. Actualmente, Grupo Elektra tiene operaciones de seguros en Guatemala, Honduras, Perú, Panamá y Argentina, por medio de un joint-venture con compañías aseguradoras locales.
En febrero de 2003, Grupo Elektra recibió autorización por parte de la SHCP para operar una
administradora de fondos para el retiro en México bajo el nombre de Afore Azteca. Afore Azteca se beneficia de la gran base de clientes de servicios financieros y de casi 60
años de confianza del consumidor en Grupo Elektra. Los servicios de administración de fondos están disponibles en los puntos de venta de Grupo Elektra.
En 2005 Círculo de Crédito inició operaciones. Círculo de Crédito es una nueva sociedad de
información crediticia para personas físicas del sector popular en México, que fue creada en conjunto con Banca Afirme, Coppel, Grupo Chedraui, dos inversionistas privados y Grupo Elektra, quien mantiene actualmente una inversión del 18%.
Círculo de Crédito es el único buró de crédito dirigido al segmento de la población mexicana
que ha sido tradicionalmente desatendido por la banca comercial. Círculo de Crédito realiza las actividades de integrar, ordenar y proporcionar expedientes crediticios.
Las siguientes tablas muestran la distribución de las acciones representativas del capital social
autorizado y en circulación de Grupo Elektra a la fecha del presente Folleto Informativo:
Capital Social Autorizado
Accionista No. de Acciones Porcentaje Accionistas de Control 178,994,344 62.96%Público 66,559,624 23.41%
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Plan de Opciones 30,141 0.01%Tesorería 38,707,055 13.62Total: 284,291,164 100%
Capital Social Suscrito y Pagado
Accionista No. de Acciones Porcentaje
Accionistas de Control 178,994,344 72.89%Público 66,559,624 27.11%Total: 245,553,968 100%
Grupo Elektra es una empresa pública, por lo que la información adicional de Grupo Elektra así
como de sus subsidiarias, puede ser consultada ingresando a las siguientes páginas electrónicas: www.grupoelektra.com.mx y www.bmv.com.mx. III. Relación entre la Emisora y el Accionista de Control La Oferta está dirigida a todos los accionistas de Grupo Elektra incluyendo a los Accionistas de Control. A la fecha del presente Folleto Informativo, los Accionistas de Control colectivamente poseen 178,994,344 acciones que representan aproximadamente el 72.89% del capital social en circulación de Grupo Elektra. Los Accionistas de Control actualmente tienen el poder de determinar sobre las acciones que requieren autorización y aprobación de la mayoría de los accionistas, incluida la facultad de nombrar a 8 de los 9 miembros del Consejo de Administración y determinar si se pagan o no dividendos. IV. Características de la Oferta 4.1 Número de títulos a adquirir y características de los mismos
Grupo Elektra ofrece adquirir hasta 19,644,318 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única, representativas de aproximadamente el 8% de su capital social en circulación (las “Acciones”). El número total de Acciones que cada accionista podrá ofrecer bajo la presente Oferta no podrá ser mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad.
Conforme a lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra
celebrada el día 17 de julio de 2007, Grupo Elektra llevará a cabo la compra de las Acciones con cargo a su capital contable manteniendo dichas acciones en tenencia propia, en el entendido que en tanto dichas acciones pertenezcan a Grupo Elektra, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas de Grupo Elektra, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno respecto de dichas acciones.
La adquisición de las Acciones por parte de Grupo Elektra será llevada a cabo conforme a lo
dispuesto por el Artículo 56 de la LMV y el Artículo 56 de las Disposiciones, y demás aplicables, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la LGSM. 4.2 Porcentaje del capital social de la Emisora que representan los títulos materia de la Oferta
Las Acciones representan, en su conjunto, aproximadamente el 8% del capital social en circulación de Grupo Elektra.
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4.3 Precio de Adquisición y bases para la fijación del mismo
El precio que recibirá cada accionista por Acción bajo la Oferta es la cantidad de $238.00 Pesos (el “Precio de Compra”). El Precio de Compra ha sido determinado considerando la situación financiera y el nivel actual de múltiplos a los que cotizan las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en comparación con sus múltiplos históricos. El Precio de Compra tiene un premio equivalente al 22% con respecto al precio promedio de cierre de los últimos 20 días hábiles de Grupo Elektra en la BMV al 16 de julio de 2007 (que fue de $194.64 Pesos), fecha que fue un día antes a la fecha en la que se celebró la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra que aprobó el Precio de Compra. El precio de cierre de la acción de Grupo Elektra en la BMV al 16 de julio de 2007 fue de $202.63 Pesos.
El Oferente declara bajo protesta de decir verdad, que no existe acuerdo o convenio alguno que
genere obligaciones o compromisos de efectuar pagos a algún accionista de Grupo Elektra, bajo concepto alguno, distinto al importe del Precio de Compra. 4.4 Monto Total de la Oferta
El monto total de la Oferta será la cantidad de hasta $4,675,347,684.00 (Cuatro Mil Seiscientos Setenta y Cinco Millones Trescientos Cuarenta y Siete Mil Seiscientos Ochenta y Cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional). 4.5 Múltiplos precio/valor en libros y precio/utilidad más recientes de la Emisora
Múltiplos de la Oferta de Compra de Grupo Elektra
Precios y Múltiplos de Mercado al 1 de agosto de 2007
Precio P/U P/VL P/UAFIDA 216.00 9.3 3.2 8.2 Precios y Múltiplos de la Oferta al 1 de agosto de 2007
Precio P/U P/VL P/UAFIDA 238.00 10.27 3.5 9.0 Múltiplos del Mercado de Valores IPC P/U P/VL P/UAFIDA Nivel (1) 216.00 9.3 3.2 8.2 (1) al 1 de agosto de 2007
Múltiplos Comparativos del Sector al 1 de agosto de 2007
P/U P/VL P/UAFIDA Comercio 20.3 3.5 12.9 Bancos 16.2 2.6 N.A.
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Precios Máximos y Mínimos al 1 de agosto de 2007
BMV
Máximo Día $214.37 Mínimo Día $214.37
Máximo 12 meses $219.33 Máximo Día $214.37 4.6 Múltiplos de Mercado
Bases de la Determinación de los Múltiplos
2T07 (2) UAFIDA 12 meses (3) $6,404 Utilidad Neta 12 meses $5,633 Capital Contable $16,604
Utilidad por Acción (pesos) $23.16 Valor en Libros por Acción (pesos)
$67.62
UAFIDA 12 meses por Acción (pesos)
$26.36
Total Número de Acciones 245.54
(2) Cifras en millones de Pesos de junio de 2007 y número de acciones en millones (3) UAFIDA= utilidad antes de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización 4.7 Periodo de la Oferta
La Oferta se mantendrá en vigor (el “Periodo de la Oferta”) por un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir del día 3 de agosto de 2007 (la “Fecha de Inicio”) y terminará en la Fecha de Vencimiento, salvo que ésta se prorrogue en los términos de la Sección 4.11 de este Folleto Informativo. 4.8 Plazo de liquidación
Al cuarto Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento. 4.9. Fecha de Vencimiento de la Oferta
El día 30 de agosto de 2007 (la “Fecha de Vencimiento”), salvo que se prorrogue en los términos de la Sección 4.11 de esta Sección (la “Fecha de Vencimiento”). 4.10 Procedimiento de la operación, con una descripción de cada una de las fases
La Oferta se encuentra sujeta a los siguientes términos:
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a) Procedimiento para la Recepción de las Acciones. Los accionistas de Grupo Elektra que deseen participar en la Oferta y que mantengan la guarda de sus Acciones con los Custodios deberán solicitar a su respectivo intermediario que lleve a cabo el traspaso de sus acciones a la Cuenta Concentradora entre las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, del último Día Hábil del Período de la Oferta y las 18:00 horas, horario de la Ciudad de México, del tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta. Cada Custodio realizará el traspaso de las Acciones que correspondan a la Cuenta Concentradora y aceptará la Oferta en nombre y representación de los titulares de las mismas mediante la entrega de la Carta de Aceptación en las oficinas del Intermediario ubicadas en Guillermo González Camarena, Pisos 9 y 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, C.P. 01210 México D.F a la atención del Lic. Rodolfo Adolfo Morales Téllez. Cada Custodio tendrá la obligación de verificar y declarar en la Carta de Aceptación correspondiente que el número de Acciones que cada uno de sus clientes ofrezca para participar en la Oferta no es mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social en circulación de Grupo Elektra propiedad de dicho accionista de Grupo Elektra, en uno o mas contratos, a las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, de la Fecha de Vencimiento. A partir de las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, del último Día Hábil del Período de la Oferta, el accionista de Grupo Elektra que haya decidido participar en la Oferta no podrá llevar a cabo operación alguna sobre las Acciones que haya decidido enajenar a través de la Oferta.
Los accionistas de Grupo Elektra que posean físicamente los títulos de sus Acciones y que deseen participar en la Oferta, deberán entregar sus títulos personalmente o a través de apoderado debidamente facultado mediante simple carta poder otorgada ante dos testigos, debidamente endosados en procuración a favor del Intermediario entre las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, del último Día Hábil del Período de la Oferta y las 18:00 horas, horario de la Ciudad de México, del tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta en las oficinas del Intermediario ubicadas en Guillermo González Camarena, Pisos 9 y 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, C.P. 01210 México D.F a la atención del Lic. Rodolfo Adolfo Morales Téllez, a fin de que el Intermediario los deposite en Indeval. Los accionistas señalados o sus apoderados deberán además firmar y entregar la Carta de Aceptación y deberán presentar una identificación tal como pasaporte, credencial de elector, o cartilla del servicio militar nacional.
El accionista de Grupo Elektra que decida participar en la Oferta tendrá la obligación de declarar en la Carta de Aceptación que el número de Acciones que ofrezca para participar en la Oferta no es mayor al 8% de la totalidad de las acciones representativas del capital social en circulación de Grupo Elektra de su propiedad a las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, del último Día Hábil del Período de la Oferta.
Las fracciones de Acciones que, en su caso, se llegaren a presentar serán redondeadas hacia
arriba o hacia abajo, siguiendo la fracción más cercana al entero que corresponda, en el entendido de que el número total de Acciones que cada accionista de Grupo Elektra podrá ofrecer bajo la Oferta bajo ninguna circunstancia podrá ser superior al 8.00% de la totalidad de las acciones representativas del capital social en circulación de Grupo Elektra de su propiedad, por lo que en caso de que como resultado de dicho redondeo el número de Acciones a ser ofrecidas rebase dicho porcentaje, las fracciones de Acciones serán redondeadas hacia abajo.
Las Acciones entregadas físicamente o traspasadas a la Cuenta Concentradora después de las
18:00 horas, horario de la Ciudad de México, del tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, no participarán en la Oferta y por ende no serán adquiridas por el Oferente.
El cuarto Día Hábil posterior al último Día Hábil del Periodo de la Oferta, el Intermediario
registrará en la BMV las Acciones participantes en la Oferta y el monto total en Pesos que representan las Acciones que hayan participado en la misma.
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La compra de las Acciones se realizará a través de los Custodios por cuyo conducto se hayan presentado las solicitudes y a las personas físicas o morales que hayan entregado físicamente sus Acciones al Intermediario.
b) Procedimiento de Aceptación de la Oferta. La entrega o traspaso de las Acciones a la Cuenta Concentradora, junto con la Carta de Aceptación debidamente requisitada, constituirán la aceptación incondicional de la Oferta por parte del titular de dichas Acciones, de conformidad con los términos de la misma.
c) Registro. El cuarto Día Hábil posterior al último Día Hábil del Periodo de la Oferta, el Intermediario registrará en la BMV las Acciones participantes en la Oferta, de acuerdo a los incisos a) y b) anteriores.
d) Liquidación. El Precio de Compra de las Acciones será pagado por el Oferente en la misma fecha en que se registre la Oferta ante la BMV (“Fecha de Liquidación”) a los accionistas que hubiesen aceptado válidamente la Oferta en los términos descritos en el presente Folleto Informativo. El Precio de Compra será pagado por conducto del Intermediario, a través del Sistema de Atención a Cuentahabientes de Banco de México, en Pesos, Moneda Nacional, de acuerdo a lo establecido en la Carta de Aceptación.
El cuarto Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario hará del conocimiento del público a través del sistema electrónico de información “Emisnet” de la BMV el resultado de la Oferta, estableciendo, entre otras cosas, el número total de las Acciones adquiridas en la Oferta, el monto total a ser liquidado. 4.11 Posibilidad de prórroga de la Oferta
La Oferta podrá ser prorrogada en una o más ocasiones a discreción del Oferente por un plazo que no podrá ser inferior a ni mayor a 5 (cinco) Días Hábiles en cada ocasión, en el entendido que el Período de la Oferta y cualesquiera de sus prórrogas por ningún motivo podrá exceder del día 28 de septiembre de 2007. Asimismo, el Oferente podrá prorrogar la Fecha de Vencimiento de la Oferta cuando así lo exijan las leyes y reglamentos aplicables. Cualquier prórroga de la Oferta se informará a través de los mismos medios por los que se realiza la Oferta. 4.12 Síntesis del acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra, en la que se resolvió llevar a cabo la Oferta
Con fecha 17 de julio de 2007, los accionistas de Grupo Elektra reunidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobaron con el voto favorable del 92.53% de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra, entre otros asuntos: (a) la realización de la Oferta, (b) autorizar un aumento en el monto autorizado del fondo de recompra de Grupo Elektra, y (c) autorizar la política de adquisición, colocación de acciones y operación del fondo de recompra de Grupo Elektra. 4.13 Derecho a declinar la aceptación de la Oferta, y bajo qué escenarios
Conforme a lo señalado en la Sección 4.10 inciso a) del presente Folleto Informativo los accionistas de Grupo Elektra que deseen participar en la Oferta solamente podrán llevar a cabo el traspaso o la entrega de sus Acciones, según corresponda, acompañando la correspondiente Carta de Aceptación al Intermediario entre las 15:00 horas, horario de la Ciudad de México, del último Día Hábil del Período de la Oferta y las 18:00 horas, horario de la Ciudad de México, del tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, por lo que una vez que el Intermediario reciba una Carta de Aceptación el accionista que hubiere aceptado participar en la Oferta no podrá declinar su aceptación.
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V. Denominación del Intermediario en la Operación
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. es el intermediario de la Oferta. VI. Mercado de Valores
Las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra se encuentran registradas en el RNV, listadas en la BMV y han cotizado en ésta desde el día 13 de diciembre de 1993.
La tabla a continuación, establece para los periodos indicados, los precios de cierre más altos y bajos trimestrales de las Acciones conforme a la información disponible en la BMV. Los precios no han sido actualizados en unidades de moneda constante: Bolsa Mexicana de Valores
Pesos por Acción Máximo Mínimo Ejercicio social 2004 Primer Trimestre 74.94 49.81 Segundo Trimestre 77.03 58.00 Tercer Trimestre 77.47 63.31 Cuarto Trimestre 108.42 76.40 Ejercicio social 2005 Primer Trimestre 100.77 88.61 Segundo Trimestre 89.60 75.03 Tercer Trimestre 88.68 75.80 Cuarto Trimestre 96.31 77.03 Ejercicio social 2006 Primer Trimestre 121.50 94.00 Segundo Trimestre 140.23 102.00 Tercer Trimestre 114.95 99.96 Cuarto Trimestre 130.99 105.94 Ejercicio social 2007 Primer Trimestre 178.60 130.55 Segundo Trimestre 219.30 169.03 Tercer Trimestre (hasta el 1 de agosto 2007)
219.33 186.06
Asimismo, desde el día 16 de noviembre de 2004, las acciones representativas del capital social
de Grupo Elektra se encuentran listadas en Latibex, bajo el ticket “XEKT”. La tabla a continuación establece, para los periodos indicados, los precios de cierre más altos y bajos trimestrales de las Acciones conforme a la información disponible en Latibex desde su fecha de listado. Los precios no han sido actualizados en unidades de moneda constante: Mercado de Valores de Latinoamérica
Euro por Acción Ejercicio social 2004 Máximo Mínimo Cuarto Trimestre (a partir del 16 de noviembre de 2004)
7.23 6.25
Ejercicio social 2005 Primer Trimestre 7.23 6.13 Segundo Trimestre 6.08 6.08 Tercer Trimestre 6.94 5.64 Cuarto Trimestre 7.62 5.90 Ejercicio social 2006
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Primer Trimestre 9.97 7.36 Segundo Trimestre 10.12 7.12 Tercer Trimestre 8.16 7.28 Cuarto Trimestre 9.00 7.66 Ejercicio social 2007 Primer Trimestre 12.20 9.07 Segundo Trimestre 15.17 11.40 Tercer Trimestre (hasta el 1 de agosto de 2007)
14.53 12.70
VII. Condiciones de la Oferta y Modificaciones de los Términos de la Misma
La Oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que implique un trato más favorable a los destinatarios de la misma o si así lo decide el Oferente de conformidad con la fracción III del Artículo 97 de la LMV.
En caso de que la Oferta sea modificada, el Período de la Oferta deberá prorrogarse por un plazo que no podrá ser inferior ni mayor a 5 (cinco) Días Hábiles, en el entendido de que la Oferta no podrá prorrogarse más allá del día 28 de septiembre de 2007. VIII. Acuerdos Previos a la Oferta
Grupo Elektra declara bajo protesta de decir verdad, que a la fecha del presente Folleto Informativo no existe acuerdo o convenio alguno que genere obligaciones o compromisos de efectuar pagos a algún accionista de Grupo Elektra, bajo concepto alguno, distinto a lo establecido en el presente Folleto Informativo. Asimismo, no existe acuerdo relevante alguno o distinto a la información descrita en el presente Folleto Informativo. IX. Intención y Justificación de la Operación
Grupo Elektra, en su búsqueda permanente de alternativas que incrementen el valor para sus accionistas, considera que, dados los niveles actuales en que se cotizan las acciones representativas de su capital social en la BMV, éstas representan una excelente oportunidad de inversión. Por otra parte, Grupo Elektra cuenta con los recursos líquidos suficientes para aprovechar dicha oportunidad y considera que puede mantener la flexibilidad financiera suficiente para continuar con su dinámico programa de expansión.
De acuerdo a los posibles buenos resultados futuros esperados por la estrategia del grupo de Grupo Elektra, incluyendo el mencionado proyecto de expansión que incluye México y Latinoamérica, la Oferta adquiere gran relevancia, ya que Grupo Elektra le brinda a sus accionistas la oportunidad de elegir entre conservar su inversión actual y participar de los resultados potenciales futuros que podrían resultar de una posible mejora en la valuación de la acción de Grupo Elektra o, si así lo prefieren, obtener liquidez inmediata, hasta en un 8% de su tenencia individual con el beneficio que representa el premio del 22% que se ofrece sobre el precio de mercado de las Acciones de los últimos 20 días hábiles, según los términos de la Oferta. X. Propósitos y Planes
En relación a la Oferta, Grupo Elektra no solicitará la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el RNV y del listado de las mismas en la BMV. Grupo Elektra llevará a cabo la compra de las Acciones con cargo a su capital contable manteniendo dichas acciones en tenencia propia, en el entendido que en tanto dichas acciones pertenezcan a Grupo Elektra, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas de Grupo Elektra, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las acciones que Grupo Elektra mantenga en
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tenencia propia podrán ser ofrecidas para su venta en cumplimiento a las disposiciones de la LMV, incluyendo las disposiciones del Artículo 56 de la LMV que permite a Grupo Elektra colocar dichas acciones entre el gran público inversionista sin que para tal caso se requiera resolución de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración de Grupo Elektra.
Grupo Elektra estima que el valor de la empresa podría tener un importante potencial de crecimiento, ya que actualmente cuenta con más de 1,600 puntos de venta, tanto en México como en Latinoamérica, y espera acelerar su ritmo de expansión, enfocándose principalmente en reforzar su presencia en México y lograr un crecimiento significativo en América Latina, a través de los formatos de tienda y sucursales más rentables, siendo muy selectivos con la apertura de cada una con el fin de mantener una rentabilidad óptima en beneficio de sus accionistas y de la propia sociedad.
En México, Grupo Elektra espera seguir consolidando su crecimiento y liderazgo dentro de un mercado altamente competitivo estimando abrir en este año alrededor de 60 nuevas tiendas ofreciendo una amplia gama de mercancías a crédito, servicios de transferencias electrónicas de dinero y venta de tiempo aire de telefonía celular, entre otros. Por otra parte, estima abrir más de 100 nuevas sucursales de servicios financieros para atender las necesidades de ahorro y crédito de sus clientes, y alrededor de 100 puntos más dedicados exclusivamente a otorgar préstamos personales, cobro de créditos, transferencias y venta de tiempo aire bajo el nuevo formato de Punto Azteca.
En el corto plazo, Grupo Elektra también espera ampliar sus líneas de productos más importantes como la de transporte, que además de incluir la venta de acumuladores, llantas, automóviles y motocicletas (donde ya tiene un porcentaje importante de participación del mercado estimado), está analizando la posibilidad de incursionar en el negocio de ensamblaje de motocicletas, así como en el de importación, manufactura y distribución de vehículos, que le podrían permitir fortalecer su modelo de negocio y continuar mejorando su rentabilidad.
Para Latinoamérica, el Grupo ha identificado países en América del Sur con un buen potencial para el crecimiento de la red de comercio y de servicios financieros, como lo es el caso de Argentina, en donde ya se han iniciado operaciones esperando establecer más de 100 puntos de venta en menos de dos años. Además, se está evaluando la viabilidad de una expansión similar en Brasil y eventualmente se analizará contar con presencia en Uruguay y Paraguay como puntos comerciales estratégicos.
En cuanto a Banco Azteca, se estima continuar expandiendo la red de sucursales en México y confirmando su compromiso de ser el banco mexicano que lleva sus servicios a otros países, como lo son Panamá, Guatemala y Honduras — en los cuales ya se han conseguido las licencias bancarias necesarias para operar—, además de El Salvador, en donde en días recientes ya se autorizó la licencia respectiva. Grupo Elektra cree que en estas regiones, las nuevas operaciones bancarias brindan sólidas perspectivas de ingresos y rentabilidad, y contribuyen a impulsar de manera sustancial el poder de compra de miles de familias, a través del acceso a productos y servicios de alta calidad.
Adicionalmente, al día de hoy Grupo Elektra tiene solicitudes para obtener licencias bancarias en los países donde ya tiene operaciones comerciales, como son: Perú y Argentina, además de Brasil (donde aún no tiene operación). El obtener estas licencias llevaría a Grupo Elektra a un potencial crecimiento importante en puntos de venta, ya que considera que tiene grandes oportunidades de replicar con éxito su modelo único que combina el comercio especializado con servicios financieros, con base en el conocimiento profundo del mercado objetivo.
Grupo Elektra tiene casi 60 años de experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo y cree que el crecimiento en Latinoamérica podría llegar a ser tan importante como en México, dado que sus niveles socioeconómicos son muy similares a los niveles de la población donde se ha enfocado hasta ahora. XI. Fuente y Monto de los Recursos
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El monto total de los recursos necesarios para realizar la Oferta es de $4,675,347,684.00 (Cuatro
Mil Seiscientos Setenta y Cinco Millones Trescientos Cuarenta y Siete Mil Seiscientos Ochenta y Cuatro Pesos 00/100 Moneda Nacional). El Oferente llevará a cabo la Oferta con cargo a su capital contable por lo que la realización de la Oferta no está condicionada a la obtención de financiamiento externo alguno. XII. Tenencia Accionaria
A la fecha del presente Folleto Informativo, las acciones representativas del capital social autorizado y en circulación de Grupo Elektra se encuentran distribuidas de la siguiente manera:
Capital Social Autorizado
Accionista No. de Acciones Porcentaje Accionistas de Control 178,994,344 62.96%Público 66,559,624 23.41%Plan de Opciones 30,141 0.01%Tesorería 38,707,055 13.62Total: 284,291,164 100%
Capital Social Suscrito y Pagado
Accionista No. de Acciones Porcentaje
Accionistas de Control 178,994,344 72.89%Público 66,559,624 27.11%Total: 245,553,968 100%
La tenencia accionaria de Grupo Elektra con posterioridad a la Oferta estará sujeta al resultado
de la misma. Conforme a lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra celebrada el día 17 de julio de 2007, Grupo Elektra llevará a cabo la compra de las Acciones con cargo a su capital contable manteniendo dichas acciones en tenencia propia, en el entendido que en tanto dichas acciones pertenezcan a Grupo Elektra, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas de Grupo Elektra, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno respecto de dichas acciones. A continuación se muestra la estructura accionaria de Grupo Elektra después de la Oferta asumiendo que todos sus accionistas participen en la misma:
Capital Social Autorizado
Accionista No. de Acciones Porcentaje
Accionistas de Control 164,674,796 57.92%Público 61,234,854 21.54%Plan de Opciones 30,141 0.01%Tesorería 38,707,055 13.62%Grupo Elektra (Fondo de Recompra)
19,644,318
6.91%
Total: 284,291,164 100%
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Capital Social Suscrito y Pagado
Accionista No. de Acciones Porcentaje Accionistas de Control 164,674,796 72.90%Público 61,234,854 27.10%Total: 225,909,650 100%
XIII. Consecuencias de la Oferta
Una vez concluida la Oferta, Grupo Elektra no solicitará la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el RNV y del listado de las mismas en la BMV. Conforme a lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Elektra celebrada el día 17 de julio de 2007, Grupo Elektra llevará a cabo la compra de las Acciones con cargo a su capital contable manteniendo dichas acciones en tenencia propia, en el entendido que en tanto dichas acciones pertenezcan a Grupo Elektra, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas de Grupo Elektra, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno respecto de dichas acciones.
Asimismo, la Oferta no tendrá como resultado que se incumplan con los requisitos para el
mantenimiento del listado de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en la BMV.
Debido a que la Oferta es por hasta el 8% de las acciones representativas del capital social en circulación de Grupo Elektra propiedad de cada accionista, existen distintos escenarios posibles respecto de la liquidez de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra.
A continuación se presentan tres escenarios posibles de distribución de las acciones
representativas del capital social autorizado y en circulación de Grupo Elektra como resultado de distintas participaciones de los accionistas de Grupo Elektra en la Oferta. Estos simulan el peor escenario, el mejor escenario, y el escenario neutro, respectivamente, para la liquidez de las acciones.
(i) Escenario pesimista para la liquidez, en el que únicamente participa el público y
ninguno de los Accionistas de Control. La distribución estimada de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra quedaría de la siguiente manera: Peor escenario para liquidez: sólo participa el público
Capital Social Autorizado No. Acciones Porcentaje Capital Social Suscrito y Pagado
No. Acciones Porcentaje
Accionistas de control 178,994,344 62.96% Accionistas de control 178,994,344 74.51%Público 61,234,854 21.54% Público 61,234,854 25.49%Plan de Opciones 30,141 0.01% Total Acciones Autorizadas 240,229,198 100.00%Tesorería 38,707,055 13.62%Fondo de recompra 5,324,770 1.87%Total Acciones Autorizadas 284,291,164 100.00%
Como puede verse, la liquidez se vería disminuida marginalmente, pasando de una participación del público del 27.11% actual de las acciones en circulación, a un 25.49%, perdiendo 162 puntos base, mismos que serían ganados por los Accionistas de Control, quienes pasarían a tener una participación del 74.51% a diferencia del 72.89% que tienen a la fecha del presente.
(ii) Escenario optimista para la liquidez, en el que únicamente participan los Accionistas
de Control y no el público. La distribución estimada quedaría como se ve en las siguientes tablas:
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Mejor escenario para liquidez: sólo participan accionistas de control
Capital Social Autorizado No. Acciones Porcentaje Capital Social Suscrito y Pagado
No. Acciones Porcentaje
Accionistas de control 164,674,796 57.92% Accionistas de control 164,674,796 71.22%Público 66,559,624 23.41% Público 66,559,624 28.78%Plan de Opciones 30,141 0.01% Total Acciones Autorizadas 231,234,420 100.00%Tesorería 38,707,055 13.62%Fondo de recompra 14,319,548 5.04%Total Acciones Autorizadas 284,291,164 100.00%
Como puede verse, la liquidez aumentaría, pasando de una participación del público del 27.11% actual de las acciones en circulación, a un 28.78%, ganando 167 puntos base, mismos que serían perdidos por los Accionistas de Control, quienes pasarían a tener una participación del 71.22% desde el 72.89% actual.
(iii) Escenario neutro para la liquidez, en el que participan por igual el público y los
Accionistas de Control. La distribución estimada quedaría como se ve en las siguientes tablas: Escenario neutral: todos los accionistas participan
Capital Social Autorizado No. Acciones Porcentaje Capital Social Suscrito y Pagado
No. Acciones Porcentaje
Accionistas de control 164,674,796 57.92% Accionistas de control 164,674,796 72.89%Público 61,234,854 21.54% Público 61,234,854 27.11%Plan de Opciones 30,141 0.01% Total Acciones Autorizadas 225,909,651 100.00%Tesorería 38,707,055 13.62%Fondo de recompra 19,644,317 6.91%Total Acciones Autorizadas 284,291,164 100.00%
En este escenario no habría ningún cambio en la liquidez, dado que tanto los Accionistas de Control como el público mantendrían exactamente su misma participación de las acciones en circulación (72.89% y 27.11%, respectivamente). XIV. Mantenimiento o Cancelación
Grupo Elektra no tiene la intención de solicitar la cancelación de la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el RNV ni su eliminación del listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, por lo que las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra continuarán inscritas en el RNV y listadas en la BMV. XV. Opinión del Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Elektra deberán a más tardar al décimo Día Hábil posterior al inicio de la Oferta, elaborar, escuchando al Comité de Auditoría, en funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de Emisnet, su opinión respecto del Precio de Compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la Oferta.
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General de Grupo Elektra que sean propietarios de Acciones, en su caso, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de las Acciones de su propiedad.
El Consejo de Administración de Grupo Elektra, está integrado de la siguiente manera: Nombre Cargo Ricardo Benjamín Salinas Pliego Presidente Hugo Salinas Price Presidente Honorario
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Guillermo Salinas Pliego Consejero Pedro Padilla Longoria Consejero Luis J. Echarte Fernández Consejero Manuel Rodríguez de Castro Consejero Independiente Roberto Servitje Achutegui Consejero Independiente Jorge Bellot Castro Consejero Independiente Gonzalo Brockmann García Consejero Independiente Gabriel Roqueñi Rello Secretario No Miembro XVI. Tratamiento Fiscal de la Oferta
Los tenedores de Acciones que acepten la Oferta, enajenarán tales Acciones en beneficio del Oferente, transacción que tiene efectos fiscales en México.
El tratamiento fiscal descrito a continuación puede no ser aplicable, tal como se señala, para algunos de los accionistas y por ello se les exhorta a consultar a su propio asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales de la venta de sus Acciones en la Oferta.
El Oferente y el Intermediario no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus Acciones con motivo de la presente Oferta.
La venta de Acciones que realicen sus tenedores con motivo de la Oferta, tendrá las consecuencias fiscales siguientes, dependiendo de las características de cada tenedor: Personas Físicas Residentes en México
Las personas físicas residentes en México que no eran accionistas de Grupo Elektra al momento de la inscripción de las acciones emitidas por Grupo Elektra en el RNV estarán exentas del pago de impuesto sobre la renta por la ganancia obtenida en la enajenación de sus Acciones, realizada a través de la BMV, con motivo de la presente Oferta.
Las personas físicas residentes en México que hayan sido accionistas de Grupo Elektra al momento de la inscripción de las acciones emitidas por Grupo Elektra en el RNV estarán exentas del pago del impuesto sobre la renta por la ganancia obtenida en la enajenación de sus Acciones en la presente Oferta, sujeto a que se cumpla el conjunto de las siguientes condiciones:
(a) Que al momento de la Oferta, hayan transcurrido cinco años ininterrumpidos desde la primera colocación de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en la BMV;
(b) Que al momento de la Oferta, se encuentre colocado entre el gran público inversionista a través de la BMV cuando menos el 35% del total de las acciones pagadas de Grupo Elektra; para estos efectos, se consideran colocadas entre el gran público inversionista las acciones que al momento de la Oferta son propiedad de personas distintas a las originales;
(c) Que la Oferta comprenda todas las series accionarias del capital y se realice al mismo precio para todos los accionistas; y,
(d) Que los accionistas tengan la posibilidad de aceptar ofertas más competitivas, sin penalidad, de las que hubiesen recibido antes y durante el Período de la Oferta.
Asimismo, conforme al Artículo 60 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los accionistas que enajenen sus acciones deberán proveer de los fondos necesarios a los intermediarios financieros que participen en la enajenación, realizada dentro o fuera de la BMV a efecto de que puedan efectuar la retención correspondiente y, específicamente tratándose de ofertas públicas de compra de acciones en
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las que no se tenga derecho a la exención de acuerdo con lo antes mencionado. El intermediario financiero que represente al enajenante de las acciones estará obligado a efectuar dicha retención. No obstante lo anterior, conforme a lo dispuesto en la Resolución Miscelánea Fiscal para 2007, tratándose de una oferta pública de adquisición, además de cumplirse los requisitos antes mencionados, la CNBV tendrá que emitir una constancia, a solicitud del Intermediario en la que manifieste que en la operación mencionada se cumplen los requisitos mencionados anteriormente, mismos que se detallan en dicha Resolución Miscelánea Fiscal.
La constancia debe ser solicitada por el Intermediario y para ello, previamente a la fecha en que se efectúe la Oferta, el Secretario del Consejo de Administración de Grupo Elektra debe enviar a la CNBV la información sobre las personas que eran accionistas de Grupo Elektra al momento de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Grupo Elektra en el RNV y el número de las acciones propiedad de cada uno de ellos a esa fecha, siendo Grupo Elektra responsable solidaria por las retenciones que se dejen de efectuar por omisiones, errores o falsedades contenidas en la información proporcionada.
En el caso particular de la enajenación de las Acciones realizada a través de la BMV con motivo de la Oferta, Grupo Elektra ha tomado nota que se cumplen todos los requisitos antes enunciados, por lo que en caso de ser necesario, en su momento se presentará la solicitud y la información requerida ante la CNBV para obtener la constancia antes referida. En caso de emitirse dicha constancia, las personas físicas que hayan sido accionistas de Grupo Elektra al momento de la inscripción de las acciones de Grupo Elektra en el RNV, no estarán sujetas al pago del impuesto sobre la renta por la ganancia que obtengan en la venta de las Acciones con motivo de la Oferta.
En caso de que no se obtenga la constancia de la CNBV antes de realizarse la compra de las Acciones conforme a la Oferta, los intermediarios financieros que representen a los enajenantes en la Oferta les retendrán el 5% del Precio de Compra pagado a las personas que aparezcan en la información enviada a la CNBV por el Secretario del Consejo de Administración de Grupo Elektra en la que se proporcionen los nombres de las personas que eran accionistas al momento de la inscripción de las acciones de Grupo Elektra en el RNV. Residentes en el Extranjero
Los ingresos que perciben los residentes en el extranjero por la enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas se consideran provenientes de fuente de riqueza en México y están sujetos al pago del impuesto sobre la renta en México respecto de dichos ingresos.
No obstante lo anterior, los residentes en el extranjero no estarán obligados al pago del impuesto sobre la renta tratándose de la enajenación de acciones a través de la BMV, cuando en dicha enajenación se cumpla con los requisitos previstos para que las personas físicas se encuentren exentas en esta clase de operaciones.
Los residentes en el extranjero que sean tenedores de Acciones y que califiquen como accionistas originales de acuerdo con lo señalado en el apartado anterior “Personas Físicas Residentes en México”, estarán sujetos a retención del impuesto sobre la renta, respecto del ingreso que perciban de la venta de sus Acciones realizada a través de la BMV con motivo de la Oferta, si no se obtuviera la constancia de la CNBV descrita en el apartado aplicable a las personas físicas residentes en México.
Debe destacarse que los residentes en el extranjero accionistas de Grupo Elektra que enajenen las Acciones de su propiedad a través de la BMV con motivo de la Oferta podrán estar sujetos a impuestos de acuerdo con las legislaciones fiscales aplicables en sus países de residencia, situación que deberán verificar en cada caso en particular.
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Las personas físicas y morales residentes en países con los que México ha celebrado convenios para evitar la doble imposición tienen derecho a acogerse a los beneficios del convenio que les sea aplicable, comprobando su residencia fiscal en el país de que se trate y designando representante en México que presente la declaración respectiva, en caso de que no se obtuviera la constancia emitida por la CNBV antes referida. Personas Morales Residentes en México y Personas Residentes en el Extranjero con Establecimiento Permanente en México
La ganancia que obtengan tanto las personas morales residentes en México como las personas residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México, en la venta de las Acciones realizada con motivo de la Oferta, se considerará un ingreso acumulable para la determinación de su resultado fiscal base del impuesto sobre la renta.
Para la determinación de la ganancia en la enajenación de las Acciones propiedad de las personas morales residentes en México y de las residentes en el extranjero con establecimiento permanente en México, se considerará el precio obtenido por acción, y el costo promedio por acción de dichas Acciones, en los términos de las disposiciones fiscales, el cual se determinará considerando las características de cada caso en particular. Situación Particular
El tratamiento fiscal antes descrito pudiese no ser aplicable a algún accionista y por ello se exhorta a consultar a su asesor fiscal para un entendimiento completo de las consecuencias fiscales de la venta de sus Acciones en la Oferta. Grupo Elektra y el Intermediario no asumen responsabilidad alguna por los efectos u obligaciones fiscales que resulten a cargo de las personas que vendan sus Acciones con motivo de la Oferta. XVII. Personas Responsables
Los suscritos manifestamos, bajo protesta de decir verdad, que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto Informativo con motivo de la oferta pública de adquisición o que contenga información que pudiera inducir a error al público.
Grupo Elektra, S.A. de C.V.
___________________________________ Norma Lorena Contreras Cordero
Representante Legal
INTERMEDIARIO
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
___________________________________ Julio Gabriel Serrano Castro
Apoderado
La Oferta se efectúa únicamente en México y cumple con las disposiciones legales mexicanas aplicables a la operación descrita en este documento. Únicamente se han obtenido aquellas autorizaciones y
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resoluciones favorables de conformidad con las leyes aplicables en México incluyendo la autorización de la CNBV. La Oferta no se hace fuera del territorio nacional, sin importar la nacionalidad o residencia legal de los accionistas en cumplimiento con disposiciones legales mexicanas, en el entendido que la Oferta no se realiza a persona alguna que sea residente de un país o territorio en el que de conformidad con la legislación vigente de dicho país o territorio se prohíba hacer la Oferta o en la que la realización de la Oferta requiera de permisos, autorizaciones o registros que no se hayan obtenido o realizado. La realización de la Oferta a accionistas ubicados o residentes en jurisdicciones fuera de México puede ser regulada por la legislación de dichas jurisdicciones. Tales accionistas deberán informarse sobre el particular y cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Los accionistas que tengan dudas sobre su situación deberán asesorarse por un profesionista en la jurisdicción respectiva. La Oferta no se efectúa fuera del territorio mexicano ni a personas que sean residentes de países o territorios que prohíban la participación de dichas personas en la Oferta en México. El presente Folleto Informativo no ha sido elaborado con la intención de entregarse a persona alguna en jurisdicciones distintas de México.
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ANEXO A
CARTA DE ACEPTACION
Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Guillermo González Camarena No. 1200 Piso 9 y 10 Col. Centro de Ciudad Santa Fe C.P. 01210 México, D.F.
Atención: Lic. Rodolfo Adolfo Morales Téllez
Estimados señores, En virtud de la oferta pública de compra de acciones representativas del capital social de Grupo Elektra, S.A. de C.V. (“Grupo Elektra”) que realiza Grupo Elektra, autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Oferta”) me permito informarles que [este Custodio ha realizado la transferencia de [_________] acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única (las “Acciones”) representativas del capital social de Grupo Elektra a la cuenta [________] que esa Casa de Bolsa mantiene en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y respecto de las cuales contamos al efecto con instrucciones por parte de sus titulares para ser adquiridas en los términos de la Oferta.]1 [el suscrito en este acto realiza la entrega física de los títulos representativos de las [_________] acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única (las “Acciones”) representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad, debidamente endosados en procuración a favor de esa Casa de Bolsa, para que las mismas sean adquiridas en los términos de la Oferta.]2 [el suscrito, en representación de [___________] según se acredita mediante la carta poder que se adjunta a la presente, en este acto realiza la entrega física de los títulos representativos de las [_________] acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal de la Serie Única (las “Acciones”) representativas del capital social de Grupo Elektra propiedad de mi representada, debidamente endosados en procuración por su titular a favor de [______] Casa de Bolsa, S.A. de C.V., para que las mismas sean adquiridas en los términos de la Oferta.]3 Solicitamos que el Precio de Compra (según dicho término se define en el Folleto Informativo de la Oferta) correspondiente se liquide en Pesos, Moneda Nacional, mediante depósito en la siguiente cuenta SIAC: No. de Cuenta: [__________________] No. de Institución: [__________________] Beneficiario: [__________________] [Por medio de la presente hacemos constar que este Custodio ha verificado y cada uno de los titulares de las Acciones ha declarado bajo protesta de decir verdad que las acciones de su propiedad ofrecidas en la Oferta no representan mas del 8% del total del número de acciones
1 A ser usado por aquellos accionistas que mantengan la guarda de sus Acciones en casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones de depósito. 2 A ser usado por aquellos accionistas que posean físicamente los títulos de sus Acciones y que hagan entrega de las mismas sin la participación de un apoderado. 3 A ser usado por aquellos accionistas que posean físicamente los títulos de sus Acciones y que hagan entrega de las mismas a través de un apoderado.
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representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad que dichas personas mantienen con este Custodio.]4
[Por medio de la presente el suscrito declara bajo protesta de decir verdad que las
Acciones no representan mas del 8% del total del número de acciones representativas del capital social de Grupo Elektra de su propiedad.]5
[Por medio de la presente el suscrito en representación de [___________] declara bajo
protesta de decir verdad que las Acciones no representan mas del 8% del total del número de acciones representativas del capital social de Grupo Elektra propiedad de su representada.]6
En consideración de lo anterior, por este medio se acepta la Oferta en todos sus términos y el suscrito declara bajo protesta de decir verdad, para los efectos legales a que haya lugar, que la información aquí contenida es verdadera y exacta.
México, D.F. a __ de _____ de 2007
[Denominación del Custodio] Por: _______________________ Nombre: Cargo:
4 A ser usado por aquellos accionistas que participen en la Oferta y que mantengan la guarda de sus Acciones en casas de bolsa, instituciones de crédito u otras instituciones de depósito. 5 A ser usado por aquellos accionistas que participen en la Oferta y que posean físicamente los títulos de sus Acciones y que hagan entrega de las mismas sin la participación de un apoderado. 6 A ser usado por aquellos accionistas que participen en la Oferta y que posean físicamente los títulos de sus Acciones y que hagan entrega de las mismas a través de un apoderado.
