NOTE D OPÉRATION · déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019 ; et - « Document...

Iliad

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 13 113 261,52 euros

Siège social : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris

342 376 332 RCS Paris

NOTE D’OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible uniquement, de

11 666 666 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix unitaire de 120 euros, dans le cadre d’une

augmentation de capital d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 1 399 999 920 euros, et de leur admission

aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Délai de priorité des actionnaires du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 inclus.

Période de l’offre au public du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 inclus.

Le prospectus est composé d’une note d’opération, d’un résumé et du document d’enregistrement universel déposé le

17 janvier 2020.

Le prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au

titre du Règlement (UE) n°2017/1129. L’AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu’il

contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

Le prospectus a été approuvé le 17 janvier 2020 et il est valide jusqu’à la date d’admission et devra, pendant cette période

et dans les conditions de l’article 23 du Règlement (UE) n°2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en

cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro

d’approbation suivant : 20-013.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers

faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l’opportunité

d’investir dans les titres financiers concernés.

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du document d’enregistrement universel d’Iliad (la « Société »), déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le

numéro D. 20-0016, et incorporant par référence le document de référence 2018 de la Société, déposé auprès de l’AMF

le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348, le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société, déposé auprès

de l’AMF le 3 septembre 2019, et la note d’information de la Société, visée par l’AMF le 3 décembre 2019 sous le

numéro 19-557 (le « Document d’Enregistrement Universel ») ;

de la présente note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et

du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008

Paris – France. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr) et de l’AMF

(www.amf-france.org).

Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés

http://www.iliad.fr/fr/

http://www.iliad.fr/

http://www.amf-france.org/

REMARQUES GENERALES

Dans la présente Note d’Opération et le résumé du Prospectus, le terme :

- « Société » ou « Iliad » désigne la société Iliad S.A. ;

- « Groupe » désigne la Société et l’ensemble de ses filiales consolidées à la date du présent Prospectus ;

- « Document de Référence » désigne le document de référence de la Société, déposé auprès de l’AMF le

16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 ;

- « Rapport Financier Semestriel » désigne le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société,

déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019 ; et

- « Document d’Enregistrement Universel » désigne le document d’enregistrement universel déposé auprès

de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016, et incorporant par référence le Document de

Référence et le Rapport Financier Semestriel de la Société.

Informations prospectives

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs, perspectives et axes de développement du Groupe ainsi

que des déclarations prospectives. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du

futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », «

croire », « souhaiter », « pourrait », « ferait », « possible », « fera », « devrait », « s’attendre à », « entendre »,

« ambitionner », « estimer », « a l’intention de », « avoir pour objectif », « anticiper » ou « continuer », la

forme négative de ces mots, ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore, l’utilisation de dates

futures. Bien que ces indications et déclarations soient fondées sur des données, hypothèses et estimations

considérées comme raisonnables par la Société à la date du Prospectus, la Société ne peut garantir que les

objectifs décrits seront atteints ou que les projections seront réalisées. Ces indications et projections sont

susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité

et à l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations

sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions,

aux estimations et aux objectifs du Groupe concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les

résultats, la situation financière et la trésorerie du Groupe. La Société ne prend pas l’engagement de mettre à

jour ou réviser les objectifs, perspectives et informations à caractère prospectif contenus dans le Prospectus,

excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable.

En outre, la matérialisation de certains risques exposés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document

d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à

réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose, entre autres, le succès de la stratégie

présentée à la section 1.2.3 « Stratégie » du Document de Référence et à la section 6.5 « Stratégie et Objectifs »

du Document d’Enregistrement Universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie

quant à la réalisation des objectifs figurant dans le Prospectus.

Informations sur les marchés et la concurrence

Le Prospectus contient, notamment au chapitre 1 « Présentation du Groupe et de ses activités » du Document

de Référence des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles. Certaines

informations contenues dans le Prospectus sont des informations publiquement disponibles, que la Société

considère comme fiables, qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir

qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés

aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations contenues dans le Prospectus

relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et

ne sont fournies qu’à titre indicatif et ne constituent pas, notamment, une appréciation des marchés pertinents

au sens du droit de la concurrence.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en

considération les facteurs de risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document

d’Enregistrement Universel ainsi que ceux décrits à la section 2 de la Note d’Opération avant de prendre une

décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet

défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe, sa capacité à réaliser ses objectifs ou

la valeur des titres de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non

significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable et les

investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Prospectus contient des indicateurs de performance du Groupe dont la publication n’est pas requise, ou qui

ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, notamment l’EBITDA/l’EBITDAaL1,

le résultat opérationnel courant2, le résultat net récurrent3, le nombre total d’abonnés France4 et le nombre

total d’abonnés mobile Italie5, l’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit6 et les prises raccordables en FTTH7.

Le Groupe présente ces indicateurs de performance afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre

l’évolution de ses résultats ainsi que les éléments qui peuvent influencer afin de permettre aux investisseurs de

mieux comprendre l’évolution de ses résultats ainsi que les éléments qui peuvent influencer ses résultats futurs.

Ces indicateurs doivent uniquement être utilisés comme instruments d’analyse et ne doivent pas être considérés

comme des substituts aux indicateurs définis par les normes comptables IFRS ni l’image fidèle des comptes

passés. Ils ne peuvent donc pas constituer des éléments de substitution aux comptes approuvés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés

dans le Prospectus ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent

légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces

données chiffrées.

1 L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des immobilisations et des avantages de

personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux salariés). Cet indicateur est utilisé par le Groupe

comme mesure de la performance opérationnelle. L’EBITDAaL correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l’impact des charges liées

aux rémunérations sous forme de stock-options/actions. A compter du 30 juin 2019, le Groupe a utilisé l’indicateur EBITDAaL, en lieu

et place de l’EBITDA. 2 Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits

opérationnels ». 3 Le résultat net récurrent correspond au résultat net hors impact des éléments non récurrents tels que les frais de restructuration et

d’acquisition liés à l’opération et les charges exceptionnelles d’impôts, y compris pour la quote-part de ces éléments figurant en

résultat des sociétés mises en équivalence. 4 Le nombre total d’abonnés France correspond (i) au nombre total d’abonnés mobile France qui représente, à la fin de la période

mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobile de Free après

élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée, et (ii) au nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit qui

représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l’offre

de Free et d’Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. 5 Le nombre total d’abonnés mobile Italie représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d’abonnés identifiés par leur

ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.

6 L’ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) inclut le chiffre d’affaires généré

par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit

facturés sur la période. 7 Les prises raccordables FTTH correspondent aux prises pour lesquelles le lien entre le point de mutualisation et le point de

branchement optique a été réalisé par l’opérateur d’immeuble, auxquelles le Groupe peut accéder en application de ses engagements

de cofinancement, et pour lesquelles les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d’achèvement.

SOMMAIRE

REMARQUES GENERALES ..............................................................................................................................2

RESUME DU PROSPECTUS ..............................................................................................................................7

1.1. Nom et fonction du responsable du Prospectus ........................................................................... 14

1.2. Attestation du responsable du Prospectus ................................................................................... 14

1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière ..................................................... 14

1.4. Rapport d’expert ............................................................................................................................ 14

1.5. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie .............................. 14

2. FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................. 15

2.1. Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le

contrôle de la Société et pourra potentiellement se reluer dans le capital de la Société ........... 15

2.2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du

prix de souscription des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ....................................... 15

3. INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................ 16

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................................... 16

3.2. Capitaux propres et endettement .................................................................................................. 16

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ........................................ 18

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ............................................................................ 18

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES

ET ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ

D’EURONEXT PARIS .................................................................................................................. 19

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ... 19

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents .................................................................................... 19

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions ................................................................... 19

4.4. Devise d’émission ........................................................................................................................... 20

4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles .......................................................................................... 20

4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de la Société ........................................ 20

4.5.2. Droit de vote ..................................................................................................................................... 21

4.5.3. Franchissements de seuils légaux et statutaires ............................................................................. 21

4.5.4. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ...................................................... 22

4.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation .......................................................... 22

4.5.6. Clauses de rachat – Clauses de conversion .................................................................................... 22

4.5.7. Identification des détenteurs de titres ............................................................................................. 22

4.6. Autorisations ................................................................................................................................... 23

4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission .................................................... 23

4.6.2. Décision du Conseil d’administration ............................................................................................ 25

4.7. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles ............................................................................ 25

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles ......................................................... 25

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ............................................................ 25

4.9.1. Offre publique obligatoire ............................................................................................................... 25

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ................................................................................ 25

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le

dernier exercice et l’exercice en cours .......................................................................................... 26

4.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société ........................... 26

4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France........................................................... 26

4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur

patrimoine privé, qui ne viendrait pas à détenir les actions de la Société dans le cadre d’un

dispositif d’épargne salariale, qui n’inscriront pas leurs actions à l’actif de leur bilan

commercial et qui ne réalisent pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à

celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à

ce type d’opérations ......................................................................................................................... 26

4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun) ......................... 28

4.11.1.3. Autres actionnaires .......................................................................................................................... 29

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France .................................................. 29

5. CONDITIONS DE L’OFFRE ....................................................................................................... 33

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande

de souscription ................................................................................................................................ 33

5.1.1. Conditions de l’offre ........................................................................................................................ 33

5.1.2. Montant de l’émission ..................................................................................................................... 33

5.1.3. Période et procédure de souscription .............................................................................................. 33

5.1.3.1. Délai de priorité des actionnaires .................................................................................................... 33

5.1.3.2. Offre au public ................................................................................................................................. 34

5.1.3.3. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital .......................................................................... 35

5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre ................................................................................................... 36

5.1.5. Réduction de la souscription ........................................................................................................... 36

5.1.6. Montant minimum ou maximum d’une souscription .................................................................... 36

5.1.7. Révocation des ordres de souscription ............................................................................................ 37

5.1.8. Versement des fonds et modalité de délivrance des actions ........................................................... 37

5.1.9. Publication des résultats de l’offre ................................................................................................. 37

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ............................. 37

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ............................................................ 37

5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions

applicables à l’offre ......................................................................................................................... 37

5.2.1.1. Catégorie d’investisseurs potentiels ................................................................................................. 37

5.2.1.2. Pays dans lesquels l’offre sera ouverte ............................................................................................ 38

5.2.1.3. Restrictions applicables à l’offre ..................................................................................................... 38

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses

organes d’administration, de direction ou de surveillance ............................................................ 40

5.2.3. Information pré-allocation.............................................................................................................. 40

5.2.4. Notification aux souscripteurs ........................................................................................................ 41

5.3. Prix de souscription ........................................................................................................................ 41

5.4. Placement et prise ferme................................................................................................................ 42

5.4.1. Coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ...................................... 42

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du

service financier des actions ........................................................................................................... 42

5.4.3. Garantie – Engagement d’abstention et de conservation .............................................................. 42

5.4.3.1. Garantie ........................................................................................................................................... 42

5.4.3.2. Engagement d’abstention de la Société ............................................................................................ 42

5.4.3.3. Engagement de conservation des actionnaires ................................................................................ 42

5.4.4. Date et signature du contrat de garantie ........................................................................................ 43

6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ..................... 44

6.1. Admission aux négociations ........................................................................................................... 44

6.2. Place de cotation ............................................................................................................................. 44

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société.................................................................................... 44

6.4. Contrat de liquidité ........................................................................................................................ 44

6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché.................................................................................. 44

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .................... 45

8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION ............................................................................................ 46

9. DILUTION ..................................................................................................................................... 47

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres ................................................ 47

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ............................................................ 47

9.3. Incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société ............................................ 47

10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................... 50

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre ............................................................................................ 50

10.2. Autres informations vérifiées par les Commissaires aux comptes ............................................. 50

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 17 janvier 2020 par l’AMF sous le numéro 20-013

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Iliad

Code ISIN : FR0004035913

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Iliad S.A. (la « Société », et avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 342 376 332.

LEI : 969500FZ9BTRZS3JNB97.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a

été déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016.

Date d’approbation du Prospectus : 17 janvier 2020.

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public

et de l’admission aux négociations sur un marché réglementé doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des

actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant

peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à

supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,

inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du

Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est

l’émetteur des

valeurs

mobilières?

- Dénomination sociale : Iliad.

- Siège social : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris, France.

- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.

- Droit applicable : Droit français.

- Pays d’origine : France.

Principales activités

Le Groupe Iliad, est l’un des principaux acteurs des communications électroniques (fixe et mobile) en France et en Italie. En 20

ans, grâce à ses nombreuses évolutions technologiques, à l’attractivité de ses offres commerciales simples et innovantes et à la

maîtrise du réseau des communications électroniques, le Groupe est passé d’un fournisseur d’Internet fixe bas débit à un

fournisseur intégré à la fois dans le Haut et Très Haut Débit fixe et dans le mobile, présent sous la marque Free en France et Iliad

en Italie.

Depuis le lancement de ses activités en Italie, en 2018, le Groupe organise ses activités autour de deux secteurs géographiques

distincts :

- la France, qui regroupe les deux segments d’activité historiques du Groupe : l’activité d’accès à Internet Haut Débit et Très

Haut Débit fixe, ainsi que l’activité de téléphonie Mobile, toutes deux opérées sous la marque Free. Au cours de la période

de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a réalisé 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires ; et

- l’Italie, où le Groupe a lancé l’activité de téléphonie Mobile sous la marque Iliad Italia, et s’est imposé comme le quatrième

opérateur de réseau mobile. Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a généré un chiffre

d’affaires de 177 millions d’euros et avait recruté plus de 3,8 millions d’abonnés au 30 juin 2019.

Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe a réalisé près de 2,6 milliards d’euros de chiffres d’affaires.

Au 30 juin 2019, il comptait plus de 11 000 salariés et plus de 23 millions d’abonnés.

Actionnariat à la date du Prospectus (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA (tel que ce

terme est défini au 4.1 du présent résumé))

A la date du Prospectus

Actionnariat

Nombre

d’actions

% du

capital

Xavier Niel (1) (3) 30 833 380 52,10%

Rani Assaf (2) 893 338 1,51%

Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%

Antoine Levavasseur (3) 598 968 1,01%

Maxime Lombardini (3) 113 510 0,19%

Thomas Reynaud (3) 108 165 0,18%

Pierre Pringuet (4) 2 037 0,00%

Marie-Christine Levet (4) 350 0,00%

Orla Noonan (4) 300 0,00%

Virginie Calmels (4) 150 0,00%

Corinne Vigreux (4) 100 0,00%

Bertille Burel (4) 100 0,00%

Sous-total mandataires sociaux 33 354 349 56,36%

Public 25 057 747 42,34%

Iliad (actions auto-détenues) 765 242 1,29%

Total 59 177 338 100,00% (1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de

Monsieur Xavier Niel, et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

La Société est contrôlée par Monsieur Xavier Niel.

Principal dirigeant

Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes

PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des

Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Thierry Leroux.

Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des

Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par François Buzy.

2.2 Quelles sont

les

informations

financières

clés

concernant

l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

Exercice clos les

31 décembre Semestre clos les

30 juin

2018 2017 2016(1) 2019 2018

Chiffre d’affaires 4 891 4 860 4 722 2 607 2 404

Résultat opérationnel 680 861 740 241 407

Résultat net 330 405 403 62 206

(1) Il est précisé que l’exercice clos le 31 décembre 2016 n’a pas été retraité des impacts liés aux normes IFRS 15.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé


Au

31 décembre Au

30 juin

2018 2017 2016 2019 2018

Total de l’actif 11 252 8 416 8 232 14 063 10 041

Total des capitaux propres 3 606 3 374 3 002 3 599 3 445

Endettement financier net 3 983 2 449 1 643 4 610 3 257

L’endettement financier net estimé à fin décembre 2019 est égal à environ 3,6 milliards d’euros.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés


Exercice clos les


30 juin

2018 2017 2016 2019 2018

Flux net de trésorerie généré par l’activité 1 418 1 328 1 390 935 617

Flux net de trésorerie lié consommés par les opérations

d’investissement - 2 803 - 2 070 - 1 761 -1 092 -1 328

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 343 721 - 112 366 1 367

Principaux indicateurs de performance

Exercice clos les


30 juin

2018 2017 2016 2019 2018

EBITDA (en millions d’euros) 1 755 1 777 1 676 - 866

EBITDAaL (en millions d’euros) - - - 802 -

Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 690 862 744 243 406

Résultat net récurrent (en millions d’euros) - 480 403 91 232

France

Nombre total d’abonnés (en milliers) 19 868 20 215 19 085 19 710 20 098

ARPU(1) Haut Débit et Très Haut Débit (en euros) 31,8 33,9 34,70 32,5 32,8

Prises raccordables en FTTH(2) (en millions) 9,6 6,2 4,4 11,5 7,9

Italie

Nombre total d’abonnés mobile (en milliers) 2 837 - - 3 841 635 (1) Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit: inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre

d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total

d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.

(2) « Fiber to the home » : est une solution de desserte de fibre optique de bout en bout entre le canal de raccordement et l’utilisateur.

2.3 Quels sont les

risques

spécifiques à

l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe

pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés aux activités du Groupe

- Risques liés à la cyber-sécurité et à l’interruption des services, le Groupe, en tant qu’opérateur de télécommunications, étant

particulièrement exposé aux actes de malveillance et aux cyber-attaques ;

- Risques liés à la défaillance, la saturation ou l’interruption des réseaux, en raison de l’insuffisante capacité des réseaux fixe

ou mobile du Groupe à faire face à la croissance de son parc d’abonnés, au développement des usages, à la croissance du

trafic et aux avancées technologiques ;

- Risques d’indisponibilité totale des réseaux et services du Groupe, notamment en cas de pannes, de sinistres ou de

dégradations intentionnelles ;

- Risques liés au retard de déploiement de ses réseaux, qui dépend notamment de l’obtention de différentes autorisations, de

la réalisation de travaux ou encore de la conclusion d’accords avec différents partenaires ;

- Risques de dépendance à l’égard des principaux fournisseurs, le Groupe utilisant en partie, notamment dans le domaine de

l’infrastructure de ses réseaux, des réseaux de communications électroniques appartenant à d’autres opérateurs ;

- Risques liés aux investissements réalisés en-dehors de France, l’un des axes de la politique d’investissements du Groupe

consistant à étendre la couverture géographique de ses services et de ses réseaux, et à développer ses activités à

l’international ;

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

- Risques liés à l’environnement concurrentiel, les marchés des télécommunications fixes et mobiles étant des marchés

matures, où règne une concurrence particulièrement forte des autres fournisseurs d’accès Internet, opérateurs ou de

nouveaux acteurs, exacerbée par la volatilité des abonnés, l’évolution très rapide des technologies et des offres tarifaires ;

- Risques de dépendance à l’égard de l’Opérateur historique, qui est à la fois le principal fournisseur et le concurrent

dominant du Groupe ;

Risques liés à l’organisation du Groupe

- Risques de dépendance à l’égard de l’actionnaire principal, qui détient le contrôle de la Société et est en mesure d’avoir une

influence déterminante sur la plupart des décisions stratégique du Groupe ;

Risques juridiques

- Risques liés à la réglementation, les activités du Groupe étant soumises à des réglementations spécifiques au secteur des

communications électroniques, relatives notamment à l’obtention des licences d’opérateur et des fréquences, aux conditions

d’accès aux réseaux et à la tarification des services ; et

- Risques liés à la protection des données personnelles, le Groupe ayant, dans le cadre de ses activités accès à un nombre

important de données personnelles.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont

les principales

caractéristiqu

es des valeurs

mobilières?

Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et dont l’admission aux négociations sur le marché

réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions

existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 120 euros, prime d’émission incluse (Code ISIN : FR0004035913) (les

« Actions Nouvelles »).

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Iliad.

Nombre : 11 666 666 Actions Nouvelles.

Valeur nominale : non définie dans les statuts.

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et

réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés

aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de

vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative

depuis trois (3) ans au moins au nom du même actionnaire, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et

(iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à

compter de leur émission au même titre que les actions existantes. La politique de distribution de dividendes de la Société est

déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de

la Société et de ses filiales.

Au titre des trois derniers exercices, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes :

Dividendes versés au titre

de l’exercice clos le 31 décembre

Montant du dividende

par action (en euros)

Montant global de l’exercice

(en euros)

2018 0,90 53 229 560

2017 0,68 39 956 186

2016 0,44 25 909 763

La Société a annoncé, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019, la mise en place d’une

politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions d’euros par an.

3.2 Où les valeurs

mobilières

seront-elles

négociées?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A).

Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 29 janvier 2020, selon le calendrier

indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront

négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Aucune autre demande d’admission aux

négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Quels sont les

principaux

risques

spécifiques

aux valeurs

mobilières?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte

partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

- Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la Société et pourra

potentiellement se reluer dans le capital de la Société ; et

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions

Nouvelles.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles

conditions et

selon quel

calendrier

puis-je

investir dans

cette valeur

mobilière ?

Structure de l’émission des Actions Nouvelles

L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») comprenant (i) un délai de priorité des

actionnaires à titre irréductible uniquement, et (ii) une offre au public destinée aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans

le cadre du délai de priorité et à Holdco II(1) (l’« Offre au Public »). (1) Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est situé

16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).

Délai de priorité

Les actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020 bénéficieront d’un délai de priorité de trois jours de bourse, non

négociable et non cessible, qui leur permettra de souscrire à titre irréductible par priorité aux Actions Nouvelles à hauteur de leur

quote-part dans le capital de la Société8.

Offre au public

Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées, dans le cadre de

l’Offre au Public.

Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’Offre

au Public.

Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment Holdco) ou indirectement

autre que Holdco II ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera d’une allocation prioritaire, dans le cadre

de son Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé), égale à la quote-part directe

et indirecte de Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 2020, diminué du nombre d’actions devant être

annulées dans le cadre de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions ouverte pendant la période du

23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020 (l’« OPRA »), appliquée au

nombre total d’Actions Nouvelles.

Au-delà de cette allocation prioritaire,

(i) les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions de

la Société qu’ils détiennent au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société9, et

(ii) l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et au prorata du

nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au

nombre d’actions composant le capital de la Société10, et

(iii) le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco

II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription ;

étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d’Actions Nouvelles.

Prix de souscription

Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale et

119,778407377462184 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription

correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public.

Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de

l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.

Le Prix de Souscription est identique au prix de l’OPRA, qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture

du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par

rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11

novembre 2019. Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A,

mandaté en qualité d’expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix

proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.

Calendrier indicatif

6 janvier 2020 Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription

d’actions.

13 janvier 2020 Clôture de l’OPRA.

15 janvier 2020 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

16 janvier 2020 Publication de l’avis de résultat de l’OPRA.

17 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l’AMF.

Signature du Contrat de Direction.

Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité

de souscription (Record Date).

20 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales caractéristiques de

l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des

8 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 9 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 10 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.

marchés).

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.

Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.

22 janvier 2020 Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure Paris).

Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure Paris).

27 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de l’Augmentation de

Capital.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et d’admission des

Actions Nouvelles.

29 janvier 2020 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

31 janvier 2020 Règlement-livraison de l’OPRA.

1er février 2020 Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

Modalités de souscription

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de priorité et de

l’Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure Paris) de la manière

suivante :

pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions

d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour

leur compte ; et

pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions d’Actions Nouvelles et

les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44308

Nantes Cedex 03, France.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Augmentation de Capital

À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence* de

l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au 30 juin 2019 qui correspondrait à

61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de

souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à cette même date). * Compte non tenu des frais liés à l’OPRA et à l’Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d’euros et environ 3 millions d’euros.

** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.

À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence de

l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à

l’émission qui n’aurait pas participé l’OPRA et ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital. Cette participation

correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98% sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options

de souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus). ** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.

Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital

À titre indicatif, dans l’hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l’intermédiaire de

Holdco II conformément à son Engagement de Souscription, tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé) ne

souscrirait à l’Augmentation de Capital et où, par conséquent, Holdco II souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles,

correspondant à 100% de l’ Augmentation de Capital, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société,

l’incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la

date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de capital liée à

l’OPRA, serait la suivante :

Après réalisation de l’Augmentation de Capital

et de la réduction de capital liée à l’OPRA

Actionnariat

Nombre

d’actions

% du

capital

Xavier Niel (1) (3) 42 500 046 71,82%

Rani Assaf (2) 893 338 1,51%

Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%











Public 13 391 081 22,63%


Total 59 177 338 100,00% (1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de

Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

Estimations des dépenses totales liés à l’Augmentation de Capital

Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs)

sont estimées à environ 3 millions d’euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

4.2 Pourquoi ce

prospectus

est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit

Le produit brut de l’Augmentation de Capital de la Société d’un montant de 1 399 999 920 euros sera intégralement utilisé pour

financer le rachat par le Société d’un total de 11 666 666 de ses propres actions apportées à l’OPRA, représentant 19,71% du

capital social de la Société (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA).

Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 1,40 milliard d’euros.

Contrat de garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un syndicat bancaire (voir

cependant l’Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini au paragraphe ci-dessous)).

Intentions de souscription

Monsieur Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus (soit avant prise en compte des

effets de la réduction de capital liée à l’OPRA) directement ou indirectement (par l’intermédiaire des sociétés Holdco, NJJ

Market et Rock Investment) 52,10% du capital et 50,83% des droits de vote de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à

souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II (une entité qu’il détient indirectement à 100%). Dans le cadre de l’Offre au

Public, Holdco II passera un ordre de souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de

Souscription ») et garantira ainsi sa réalisation. Monsieur Xavier Niel a informé la Société qu’il ne placerait pas d’ordre de

souscription dans l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement, à l’exception de l’ordre de Holdco II.

La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus,

ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’Augmentation de Capital

Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le

futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés

du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une

rémunération.

Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont intervenus dans le cadre de l’OPRA de la Société. Crédit Agricole

Corporate and Investment Bank et Société Générale sont intervenus en qualité de conseils financiers, établissements

présentateurs et garants de l’OPRA, et BNP Paribas et Natixis en qualité de conseils financiers.

Par ailleurs, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale interviennent notamment

en qualité d’établissements prêteurs et/ou arrangeurs de crédit consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales et/ou affiliés,

ou encore à son actionnaire majoritaire et certaines des sociétés qu’il détient directement ou indirectement, dont Holdco et

Holdco II.

Engagement d’abstention de la Société: sans objet.

Engagement de conservation des principaux actionnaires : sans objet.

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS ET RAPPORTS

D’EXPERTS

1.1. Nom et fonction du responsable du Prospectus

Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société

1.2. Attestation du responsable du Prospectus

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent

Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en

altérer la portée. »

Le 17 janvier 2020

Thomas Reynaud

Directeur Général

1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière

Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général

Iliad

Adresse : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris – France

Téléphone : + 33 1 73 50 20 00

1.4. Rapport d’expert

Le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant a

établi un rapport sur les conditions financières de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions,

ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le

31 janvier 2020 (l’« OPRA ») et une attestation d’équité, qui figurent dans la note d’information visée par

l’AMF le 3 décembre 2019, incorporée par référence dans le Document d’Enregistrement Universel (voir la

section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du Document d’Enregistrement Universel) et dont les conclusions ont

été reprises dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.15

« Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 » du Document d’Enregistrement Universel.

Le cabinet BM&A Advisory & Support est une société d’expertise comptable inscrite au tableau de l’Ordre des

experts-comptables de Paris Ile-de-France, constituée sous la forme de société par actions simplifiée au capital

de 1 287 474 euros, et dont le siège social est situé 11, rue de Laborde, 78008 Paris, France. Le cabinet BM&A

Advisory & Support, et le signataire dudit rapport, ne se trouvent pas, vis-à-vis de la Société, de leurs conseils et

de leurs actionnaires, dans une des situations de conflit d’intérêts décrites dans l’instruction AMF n°2006-08 du

25 juillet 2006.

Ce rapport d’expertise indépendante, produit à la demande de la Société, a été incorporé, et ses conclusions ont

été incluses, dans le Document d’Enregistrement Universel avec le consentement du cabinet BM&A Advisory

& Support qui a avalisé cette incorporation et le contenu de cette section 3.2.15 du Document d’Enregistrement

Universel aux fins du Prospectus.

1.5. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable.

2. FACTEURS DE RISQUE

En complément des facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document

d’Enregistrement Universel, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres

informations contenues dans la Note d’Opération avant de décider d’investir dans les actions de la Société. Un

investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a

identifiés à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF sont ceux décrits dans le Document

d’Enregistrement Universel, et ceux décrits ci-dessous. Les facteurs de risques que la Société considère, à la

date du Prospectus, comme les plus importants sont (i) dans le Document d’Enregistrement Universel

mentionnés en premier lieu au sein de chacune des catégories de risques (puis classés ensuite par ordre

décroissant en fonction de leur criticité nette), et (ii) dans la Note d’Opération mentionnés en premier lieu. Si

l’un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives

du Groupe pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la

Société pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait

investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société à la date du

Prospectus ou qu’elle juge à cette même date non significatifs pourraient exister et survenir et également

perturber ou avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du

Groupe ou le cours des actions de la Société.

2.1. Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la

Société et pourra potentiellement se reluer dans le capital de la Société

À la date du Prospectus (soit avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA),

Monsieur Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, détient, directement ou indirectement, 52,10% du

capital et 50,83% des droits de vote de la Société. A l’issue de l’Augmentation de Capital (tel que ce terme est

défini à la section 5.1.1 ci-après) et de l’OPRA, selon la participation des autres actionnaires de la Société à

l’Augmentation de Capital, Monsieur Xavier Niel pourra détenir, directement ou indirectement, une quote-part

du capital de la Société comprise entre 65,22% et 71,82%. Il restera ainsi l’actionnaire de contrôle de la Société

et pourra, le cas échéant en fonction de la participation des actionnaires à l’Augmentation de Capital,

potentiellement se reluer dans le capital de la Société et renforcer sa position d’actionnaire de contrôle. En cette

qualité, Monsieur Xavier Niel est en mesure d’influer de manière significative sur la plupart des décisions

sociales et stratégiques du Groupe, notamment celles soumises à l’approbation des actionnaires de la Société (la

nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, la distribution de dividendes, la

modification des statuts et la décision d’engager des opérations importantes pour le Groupe, notamment de

croissance externe en France et à l’étranger, y compris de nouvelles émissions de titres de capital, des opérations

de fusion ou d’apport) et pourrait ainsi influencer significativement l’activité opérationnelle de la Société et

d’une manière générale la stratégie du Groupe (voir également la section 2.3.1 « Risques de dépendance à

l’égard de l’actionnaire principal » du Document d’Enregistrement Universel).

2.2. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de

souscription des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »)

A la date du Prospectus, les actions de la Société sont négociées à des prix supérieurs au prix de souscription des

Actions Nouvelles. Le prix de marché des actions de la Société pourrait toutefois subir une volatilité importante,

notamment pendant la période de souscription. Ainsi, les actions de la Société pourraient être négociées à des

prix inférieurs au prix de marché prévalant au jour du lancement de l’Augmentation de Capital. Par ailleurs, le

prix de marché des actions de la Société pendant la période de souscription pourrait ne pas refléter le prix de

marché des actions de la Société à la date de l’émission des Actions Nouvelles. Aucune assurance ne peut être

donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de

souscription des Actions Nouvelles. Si cette baisse devait intervenir après la souscription des Actions Nouvelles

par les actionnaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune

assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à la souscription des Actions Nouvelles, les

investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des

Actions Nouvelles.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, le fonds de

roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze (12)

prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF.

3.2. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations de l’ESMA (European Securities and Markets Authority –

ESMA/2013/319, paragraphe 127), le tableau ci-dessous présente la situation non auditée de l’endettement

financier net consolidé et des capitaux propres consolidés de la Société au 30 novembre 2019 ainsi que les

principaux mouvements ayant un impact significatif sur l’endettement financier net consolidé entre le

01 décembre 2019 et la date du Prospectus.

L’endettement tel que présenté ci-dessus inclut la dette locative IFRS 16 qui s’élève à 1 609 millions d’euros au

30 novembre 2019 et dont la décomposition courante / non courante est la suivante : 1 183 millions d’euros en

non courante et 426 millions d’euros en courante.

Hors dettes locatives IFRS 16, le montant des dettes financières s’élève à 5 433 millions d’euros au

30 novembre 2019 dont 4 145 millions d’euros de dettes financières non courantes et 1 288 millions d’euros de

dettes financières courantes.

11 Les réserves consolidées ne comprennent pas les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres depuis le

30 juin 2019.

En millions d’euros

Au 30 novembre 2019

(non audités)

1. Capitaux propres et endettement (1)

Total des dettes courantes 1 713

faisant l’objet de garanties 0

faisant l’objet de nantissements 0

sans garanties ni nantissements 1 713

Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes à long terme) 5 328

faisant l’objet de garanties 0

faisant l’objet de nantissements 0

sans garanties ni nantissements 5 328

Capitaux propres part du Groupe (hors résultat de la période du 1er juillet au

30 novembre 2019) 3 595

Capital social 13

Primes d’émission et de fusion 464

Réserves légales 1

Autres réserves11 3 117

Total 10 636

Les principaux mouvements venant modifier l’endettement financier net entre le 01 décembre 2019 et le

31 décembre 2019 sont les suivants :

- encaissement des prix de cessions des infrastructures passives de télécommunications mobiles en

France et en Italie auprès de Cellnex pour 2 004 millions d’euros telles qu’annoncées le 07 mai 2019 ;

- décaissement du dernier acompte de l’impôt sur les sociétés en France pour environ 140 millions

d’euros ; et

- décaissement de 115 millions pour l’achat de spectre en Italie.

L’endettement financier net estimé à fin décembre 2019 est égal à environ 3,6 milliards d’euros.

Au 30 novembre 2019 et à la date du Prospectus, le montant des dettes indirectes ou conditionnelles de la

Société n’a pas évolué de manière significative par rapport aux engagements hors bilan présentés à la note 13

des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019. Il n'existe pas d’autres dettes indirectes ou conditionnelles

en dehors de ces engagements donnés.

À la connaissance de la Société, aucune modification importante, autre que celles indiquées ci-dessus, venant

affecter le niveau de l’endettement présenté ci-dessus, n’est intervenue entre le 30 novembre 2019 et la date du

Prospectus.

En millions d’euros

Au 30 novembre 2019

(non audités)

2. Endettement financier net

A. Trésorerie 65

B. Équivalents de trésorerie 41

C. Titres de placement 0

D. Liquidités (A+B+C) 106

E. Créances financières à court terme 0

F. Dettes bancaires à court terme 9

G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 1 250

H. Autres dettes financières à court terme 29

I.

Dettes financières courantes à court terme (Hors dettes locatives)

(F+G+H)

1 288

J. Endettement financier net à court terme (I-E-D) 1 182

K. Emprunts bancaires à plus d’un an 1 701

L. Obligations émises 2 443

M. Autres emprunts à plus d’un an 1

N.

Endettement financier net à moyen et long termes (Hors dettes

locatives) (K+L+M)

4 145

O. Endettement financier net (J+N) 5 327

3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission

Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou

pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement,

commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires

sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont intervenus dans le cadre de l’OPRA (tel que ce

terme est défini ci-après) de la Société. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale sont

intervenus en qualité de conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l’OPRA, et BNP Paribas

et Natixis en qualité de conseils financiers.

Par ailleurs, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale

interviennent notamment en qualité d’établissements prêteurs et/ou arrangeurs de crédit consentis à la Société

et/ou à certaines de ses filiales et/ou affiliés, ou encore à son actionnaire majoritaire et certaines des sociétés

qu’il détient directement ou indirectement, dont Holdco et Holdco II.

La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription des membres de son Conseil d’administration ou

des actionnaires représentés à celui-ci autres que celles de Monsieur Xavier Niel décrite au paragraphe 5.2.2

« Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes

d’administration, de direction ou de surveillance » et au paragraphe 2.1 « Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire

principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la Société et pourra potentiellement se reluer dans le

capital de la Société » de la Note d’Opération.

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit

Le produit brut de l’Augmentation de Capital de la Société d’un montant de 1 399 999 920 euros sera

intégralement utilisé pour financer le rachat par le Société d’un total de 11 666 666 de ses propres actions

apportées à l’OPRA, représentant 19,71% du capital social de la Société (avant prise en compte des effets de la

réduction de capital liée à l’OPRA).

Une description de l’OPRA figure à la section 3.1 « Présentation de l’OPRA » du Document d’Enregistrement

Universel.

Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 1,40 milliard d’euros.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET

ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE RÉGLEMENTÉ D’EURONEXT PARIS

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital et dont l’admission aux

négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions

existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 120 euros, prime d’émission incluse.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées

par la Société à compter de leur émission au même titre que les actions existantes.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le

29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de

la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne

de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004035913.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de

litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de

la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites

en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à

leur nom dans les livres :

de Société Générale Securities Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France,

mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services situé 32, rue

du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous

la forme nominative administrée ; ou

d’un intermédiaire financier habilité de leur choix, pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 à L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent

par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription

au compte-titres du souscripteur.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui

assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet

d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, SA

(Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient

inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29 janvier 2020.

4.4. Devise d’émission

L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

4.5. Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et

aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les

principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après.

4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les Actions Nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites à la section 4.1

« Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation » de la Note

d’Opération.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et

suivants du Code de commerce.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un montant d’au

moins 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, étant précisé que ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social de la Société, mais reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, cette réserve devient inférieure à ce pourcentage. Le bénéfice distribuable

est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en

application de la loi et des statuts de la Société et augmenté du report bénéficiaire.

Nonobstant les stipulations du paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires peut décider le

report à nouveau de tout ou partie du bénéfice distribuable, son affectation à des fonds de réserve généraux ou

spéciaux ou sa distribution aux actionnaires à titre de dividendes.

En outre, l’assemblée générale des actionnaires peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur

les réserves dont elle a disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélèvements sont effectués.

Cependant, hors le cas de réduction du capital social, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres de la Société sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts de la Société ne permettent pas de distribuer.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant sur les comptes de l’exercice, peut ainsi accorder un dividende

à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce), qui sera prélevé par priorité sur le

bénéfice distribuable de l’exercice concerné.

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice

(article L. 232-12 du Code de commerce).

L’assemblée générale des actionnaires a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du

dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des

acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants

du Code de commerce). Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale

ou à défaut par le Conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de

l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à

l’issue d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront

également prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d’exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir la section 4.11

« Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société » de la Note d’Opération).

La politique de distribution de dividendes de la Société est décrite à la section 7.6 « Politique de distribution de

dividendes » du Document de Référence et 6.3 « Politique de distribution de dividendes » du Document

d’Enregistrement Universel.

4.5.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action

donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est

justifié d’une inscription nominative, depuis trois (3) ans, au nom du même actionnaire (article 28 des statuts de

la Société et article L. 225-123 du Code de commerce).

Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée générale des actionnaires de la Société.

Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le

transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de

donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis

et n’interrompt pas le délai visé ci-dessus.

En application de l’article L. 225-110 du Code de commerce, lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le

droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu

propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

4.5.3. Franchissements de seuils légaux et statutaires

Sans préjudice des obligations d’informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention

fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, l’article 12 des statuts de la Société prévoit que toute

personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir de

quelque manière que ce soit au sens des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce,

une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 1% et inférieure à 50%, doit,

dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, déclarer à la Société, par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société ou tout autre

moyen équivalent à l’étranger pour les actionnaires résidant hors de France, la date de franchissement de seuil,

le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule et/ou de

concert. Sont assimilées aux actions ou aux droits de vote détenus par la personne tenue par l’obligation

d’information visée ci-dessus, les actions et/ou droits de vote visées à l’article L. 233-9 I du Code de

commerce. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession, le délai de cinq (5)

jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres ou de la conclusion de l’accord entraînant

le franchissement de seuil et non de leur date d’inscription en compte éventuelle.

La déclaration doit préciser en outre le nombre de titres que la personne tenue à l’information possède donnant

accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y sont attachés ainsi que les actions déjà émises ou

les droits de vote, qu’elle pourrait ou est en droit d’acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier

mentionné à l’article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Concernant ces dernières actions ou droit de

vote, lorsque le détenteur d’instruments financiers ou d’accords entre en possession des actions ou droit de vote

sur lesquelles ils portent, et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, ce seuil, ces actions et droit

de vote font l’objet d’une nouvelle déclaration à la Société.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la fraction du capital ou des

droits de vote détenue franchira, à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 1% du capital ou des droits de

vote, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, jusqu’à

50%. Dans le cas où les seuils franchis seraient ceux visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce, la

déclaration devra être faite dans le délai visé et dans les conditions prévues par les lois et règlements

applicables.

Les obligations déclaratives qui précèdent s’appliquent également dans les conditions prévues par la

règlementation à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires des titres.

En cas d’inobservation des obligations d’information visées ci-dessus, l’actionnaire défaillant est privé des

droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée conformément

aux stipulations ci-dessus. En cas de régularisation, les droits de vote correspondant ne peuvent être exercés

pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de

régularisation de l’information prévue au paragraphe ci-avant. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils

visés à l’article L. 233-7 I du Code de commerce, cette sanction ne s’applique qu’à la demande, consignée dans

le procès-verbal de l’assemblée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du

capital ou des droits de vote de la Société.

4.5.4. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital décidées par la

Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme.

Lorsque le droit préférentiel de souscription n’est pas détaché d’actions négociables, il est cessible dans les mêmes

conditions que l’action elle-même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle

de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève

avant sa clôture. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription

(articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

4.5.5. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les

actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social de la Société (article L. 237-29

du Code de commerce).

4.5.6. Clauses de rachat – Clauses de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

4.5.7. Identification des détenteurs de titres

Conformément à l’article 9 des statuts de la Société (et aux articles L. 228-1 et L. 228-2 du Code de

commerce), la Société est en droit de faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière

d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres

assemblées d’actionnaires.

4.6. Autorisations

4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 décembre 2019 a décidé de procéder à

une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel

de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité, et a délégué au Conseil

d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre ladite décision, par l’adoption de la

résolution suivante :

« Deuxième résolution — Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société, avec

suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions

légales et réglementaires, et notamment les articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier

les articles L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-136, sous condition de l’adoption de la première résolution

soumise à la présente assemblée générale et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. décide de procéder à une augmentation du capital de la Société en euros par l’émission d’actions ordinaires, à

hauteur d’un montant, prime d’émission incluse, égal au produit du nombre d’actions rachetées en vue de leur

annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l’offre visée à ladite résolution (l’« OPRA »),

dans la limite d’un nombre maximum de onze millions six-cent soixante-six mille six-cent soixante-six

(11.666.666) actions ;

2. décide que l’augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires par offre au public ;

3. décide que les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d’émission incluse,

correspondant au montant le plus élevé entre : (i) cent-vingt euros (120 €) et (ii) la moyenne pondérée des cours

de l’action Iliad les trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public diminuée d’une

décote de dix pourcent (10%) ;

4. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :

la libération des actions nouvelles sera opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, en

intégralité au moment de la souscription ;

le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial de capitaux propres intitulé « prime

d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires et qui pourra recevoir toute affectation

décidée par l’assemblée générale ;

les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront

complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de

leur émission ;

5. décide, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires, un

délai de priorité de souscription d’une durée de trois jours de bourse ne donnant pas lieu à la création de droits

négociables et qui devra s’exercer à titre irréductible proportionnellement au nombre des actions possédées par

chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé

que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre au public ;

6. décide que le lancement de l’augmentation de capital interviendra dans un délai maximum de cinq (5) jours de

bourse suivant la date de publication des résultats de l’OPRA ;

7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence des valeurs

mobilières visées au paragraphe 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres

de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de

l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société

concernée ;

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par

la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision d’augmentation de capital, et

notamment :

constater la réalisation de la condition prévue au 1er alinéa de la présente résolution ;

déterminer la valeur nominale des actions existantes, arrêter le montant de l’augmentation de capital, le prix

de souscription des actions nouvelles ainsi que le montant de la prime conformément à ce qui précède et

notamment aux stipulations des paragraphes 1 et 3 ci-dessus, étant précisé que le conseil d’administration

aura la faculté, en tant que de besoin, d’arrondir à la deuxième décimale supérieure le prix de souscription

des actions nouvelles résultant de la formule visée au (ii) du paragraphe 3 ;

déterminer les modalités du délai de priorité et les conditions de souscription en conformité avec les

dispositions légales et réglementaires et les stipulations du paragraphe 5 ;

déterminer les dates ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission

conformément à ce qui précède et notamment aux stipulations du paragraphe 6 ;

approuver le contenu du prospectus et décider notamment d’arrêter les termes du projet de note d’opération

détaillant les caractéristiques de l’augmentation de capital, qui sera soumis à l’approbation de l’Autorité des

marchés financiers ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises

ou à émettre (le cas échéant) pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et

les stipulations contractuelles applicables ;

à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y sera

afférente ;

recueillir et constater les souscriptions aux actions nouvelles et les versements y afférents ;

constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes,

formalités ou mesures utiles à l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et

procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission,

prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le

marché règlementé d’Euronext à Paris et au service financier des actions émises en vertu de la présente

délégation de pouvoir ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

9. prend acte que, en tant que de besoin, le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de

compétence qu’il a reçue aux termes de la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société

du 21 mai 2019 (« Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social

par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres »), aux fins d’arrêter le nouveau capital social de la

Société à un montant ne comprenant pas plus de deux décimales ;

10 prend acte que cette autorisation est indépendante de la délégation de compétence que le conseil

d’administration a reçue aux termes de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 21

mai 2019 (« Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du

droit préférentiel de souscription par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant

accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute

autre société ») ;

11. prend acte que le conseil d’administration et les commissaires aux comptes de la Société rendront compte à

l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, des conditions

définitives de l’augmentation de capital.

4.6.2. Décision du Conseil d’administration

En vertu de la délégation de pouvoirs accordée dans sa deuxième résolution par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 20 décembre 2019, le Conseil d’administration de la

Société a, lors de sa séance du 17 janvier 2020, après avoir constaté le montant définitif de l’OPRA, fixé la

valeur nominale des actions existantes et des Actions Nouvelles à 0,221592622537816 euro et a décidé de

réaliser l’Augmentation de Capital en numéraire par voie de versements en espèces pour un montant total,

prime d’émission incluse, de 1 399 999 920 euros et un montant nominal total de 2 585 247,12 euros,

consistant en l’émission de 11 666 666 Actions Nouvelles de la Société au prix de souscription unitaire de 120

euros.

4.7. Date prévue d’émission des Actions Nouvelles

La date prévue pour l’émission des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif.

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de

la Société.

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres

publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux procédures de retrait obligatoire.

4.9.1. Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de

l’AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et

des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux

négociations sur un marché réglementé.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-

1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire

à l’issue de toute offre publique) du règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre

publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires

d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier

exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital social de la Société durant le

dernier exercice et l’exercice en cours.

4.11. Retenue à la source et prélèvements sur les dividendes versés par la Société

Les développements qui suivent résument les conséquences fiscales françaises en matière de retenue et de

prélèvement à la source, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, qui pourraient s’appliquer aux personnes

physiques et aux personnes morales susceptibles de devenir des actionnaires de la Société en cas de souscription

aux Actions Nouvelles.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé

des retenues et des prélèvements à la source susceptibles de s’appliquer en vertu de la législation en vigueur à ce

jour, donné à titre d’information générale et ne constituant pas une description exhaustive de l’ensemble des

effets fiscaux qui pourraient être applicables aux potentiels actionnaires de la Société. Les informations fiscales

mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont

donc susceptibles d’être affectées par des éventuelles modifications législatives règlementaires, assorties le cas

échéant d’un effet rétroactif, ou par un changement dans leur interprétation par l’administration fiscale française

ou par les tribunaux.

Les personnes susceptibles de devenir des actionnaires de la Société sont invités à s’informer, auprès de leur

conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de

la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de

la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent

s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable.

4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur

patrimoine privé, qui ne viendrait pas à détenir les actions de la Société dans le cadre d’un

dispositif d’épargne salariale, qui n’inscriront pas leurs actions à l’actif de leur bilan

commercial et qui ne réalisent pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à

celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce

type d’opérations

(a) Impôt sur le revenu

Prélèvement non libératoire de 12,8%

En application de l’article 117 quater du CGI, et depuis le 1er janvier 2018, sous réserve des exceptions visées

ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un prélèvement

forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8% sur le montant brut des revenus distribués. Ce

prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France. Lorsque l’établissement

payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé soit par le

contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un

État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen

ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et

l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable. Le PFNL doit être versé au Trésor

dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-

dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros pour les

contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition

commune et qui ont demandé à être dispensés de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242

quater du CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement

des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant

que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière

année précédant le paiement desdits revenus était inférieur aux seuils susmentionnés.

Par ailleurs, lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant

à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de

l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au

PFNL.

Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne

en Actions (« PEA »).

Le PFNL n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu.

Prélèvement Forfaitaire Unique (« PFU »)

L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus

souscrite l’année suivant celle de leur perception.

En application du 1 de l’article 200 A du CGI, depuis 1er janvier 2018, les dividendes sont en principe soumis à

l’impôt sur le revenu au PFU de 12,8%.

Le PFNL de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il

excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué. En pratique, l’alignement des taux du PFU et du PFNL

revient à s’acquitter de l’imposition à la source. A noter qu’en fonction de seuils de revenu fiscal de référence

du contribuable, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus pourra également être applicable. En

application du 2 de l’article 200 A du CGI, et depuis le 1er janvier 2018, par dérogation à l’application du PFU,

les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème

progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, et en vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les

dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux

mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la

déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un

abattement non plafonné de 40% sur le montant des revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).

Si les actions de la Société venaient à être détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués

assimilés seront exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime

propre au PEA.

Paiement dans un Etat ou Territoire Non Coopératif

Quel que soit le lieu du domicile fiscal du bénéficiaire de la distribution de dividendes réalisée par la Société, en

application de l’article 119 bis 2 du CGI, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non

coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI (« ETNC »), les dividendes versés par la Société font l’objet

d’une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve

que ces distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation

de revenus dans un tel État ou territoire.

La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible d’être mise à jour annuellement. Le cas

échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été ajoutés, à compter du premier jour du

troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les Etats qui en ont été retirés, elle cessera

de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour de la liste française a été réalisée par

l’arrêté du6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle liste entrera en vigueur à compter du

1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas, les Iles Vierges britanniques, les

Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman, les Samoa américaines, Samoa et

Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier 2020 pour les Etats qui en ont été

retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que le Panama est le seul Etat à ne pas

avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux prévus par le CGI et se référant à

l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette liste sous réserve du motif de

leur inscription sur la liste.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de

déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC.

(b) Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par la Société

(c’est-à-dire, avant application de la Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera

également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis comme suit :

la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;

la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et

le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Pour les revenus soumis sur

option au barème progressif de l’impôt, la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de

l’année de son paiement.

Ces prélèvements sociaux sont prélevés de la même façon que le prélèvement non libératoire de 12,8% décrit ci-

dessus lorsque celui-ci est applicable. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal

habituel afin de déterminer les modalités de paiement des prélèvements sociaux lorsque le prélèvement non

libératoire de 12,8% ne s’applique pas.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités

déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.

4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en

France ne seront, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, nonobstant la localisation du siège social de la personne morale bénéficiaire de la distribution de

dividendes réalisées par la Société, en application de l’article 119 bis 2 du CGI, s’ils sont payés hors de France

dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l’objet d’une

retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve que ces

distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de

revenus dans un tel État ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible

d’être mise à jour annuellement. Le cas échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été

ajoutés, à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les

Etats qui en ont été retirés, elle cessera de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour

de la liste française a été réalisée par l’arrêté du 6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle

liste entrera en vigueur à compter du 1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas,

les Iles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman,

les Samoa américaines, Samoa et Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier

2020 pour les Etats qui en ont été retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que

le Panama est le seul Etat à ne pas avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux

prévus par le CGI et se référant à l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette

liste sous réserve du motif de leur inscription sur la liste.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de

déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC.

4.11.1.3. Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les

contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille

ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal

s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l’état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l’application éventuelle des

conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales

françaises susceptibles de s’appliquer aux personnes physiques qui ne sont pas domiciliées en France au sens de

l’article 4 B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France sans que la

propriété des actions ne soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt sur les

sociétés en France à l’actif duquel seraient inscrites les titres.

Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur

cas particulier, et doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence

et/ou de nationalité.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables et des

exceptions visées ci-après, le montant brut des revenus distribués fera, en principe, l’objet d’une retenue à la

source, prélevée par l’établissement payeur, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif

est situé hors de France.

Sous réserve de ce qui est précisé ci-après et de la satisfaction des formalités idoines, le taux de cette retenue à

la source est fixé à (i) 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire

est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à

l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une

clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, qui serait imposé selon

le régime de l’article 206-5 du CGI s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les

paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, et (iii) 28% dans

les autres cas, à noter que ce taux devrait être réduit et aligné sur le taux d’impôt sur les sociétés de droit

commun prévu au deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI (ce taux serait ainsi de 26,5% en 2021 et de 25%

à compter du 1er janvier 2022).

Cette retenue à la source est également applicable à tout versement effectué par une personne qui est établie ou a

son domicile fiscal en France au profit, directement ou indirectement, d'une personne qui n'est pas établie ou n'a

pas son domicile fiscal en France, réalisé dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une opération assimilée

donnant le droit ou faisant obligation de restituer ou revendre les actions ou autres droits portant sur ces titres au

sens de l’article 119 bis A, 1 du CGI. Cette opération de cession temporaire ou assimilée doit être réalisée

pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à distribution des

produits d'actions est acquis. Cependant, si le bénéficiaire de ce versement apporte la preuve que celui-ci

correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l’application d'une

retenue à la source ou d’obtenir l'octroi d'un avantage fiscal, alors il pourra obtenir le remboursement de la

retenue à la source définitivement indue auprès du service des impôts de son domicile ou de son siège.

En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les dividendes

versés par la Société dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI sont soumis à cette retenue à la source à

un taux porté à 75% du montant brut des revenus distribués sauf si le débiteur apporte la preuve que ces

distributions n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, la localisation de

revenus dans un tel État ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et est susceptible

d’être mise à jour annuellement. Le cas échéant, la liste modifiée sera applicable, pour les Etats qui y ont été

ajoutés, à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l’arrêté ministériel et, pour les

Etats qui en ont été retirés, elle cessera de s’appliquer à la date de publication de l'arrêté. La dernière mise à jour

de la liste française a été réalisée par l’arrêté du 6 janvier 2020 publié le 7 janvier 2020 au JORF. Cette nouvelle

liste entrera en vigueur à compter du 1er avril 2020 pour les Etats qui y ont été ajoutés (Anguilla, les Bahamas,

les Iles Vierges britanniques, les Seychelles, le Vanuatu, les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman,

les Samoa américaines, Samoa et Trinité-et-Tobago) et cessera de produire ses effets à compter du 7 janvier

2020 pour les Etats qui en ont été retirés (Botswana, Brunei, Guatemala, Iles Marshall, Nauru, Niue, à noter que

le Panama est le seul Etat à ne pas avoir été retiré de la liste précédente). Tout ou partie des régimes fiscaux

prévus par le CGI et se référant à l’article 238-0 A de ce même code s’appliqueront aux Etats figurant dans cette

liste sous réserve du motif de leur inscription sur la liste.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment :

de l’article 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales qui

justifient qu’ils sont les bénéficiaires effectifs des dividendes (a) ayant leur siège de direction effective dans

un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique

européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la

fraude et l'évasion fiscales et n'être pas considérée, aux termes d'une convention en matière de double

imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de

l'Espace économique européen, (b) revêtant l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la

directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux

sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège

de direction effective dans un État partie à l’Espace économique européen, (c) détenant au moins 10% du

capital de la personne morale française distributrice des dividendes en pleine propriété de manière directe et

ininterrompue depuis au moins deux ans (ou prendre l'engagement de conserver cette participation de façon

ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigner un représentant qui est responsable du

paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement) et remplissant toutes les autres

conditions visées par cet article telles qu’interprétées par la doctrine administrative (BOI-RPPM-RCM-30-

30-20-10-20190703), étant toutefois précisé que ce taux de détention est ramené à 5% du capital de la

personne morale française distributrice des dividendes lorsque la personne morale qui en est le bénéficiaire

effectif détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l’article 145 du CGI et se trouve

privée de toute possibilité d’imputer cette retenue à la source et (d) étant passibles dans l'Etat membre où

elle a son siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet Etat, sans possibilité d'option et sans

en être exonérée, étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s’applique pas aux dividendes distribués

dans le cadre d’un montage ou d’une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre

d’objectif principal ou au titre d’un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l’encontre de l’objet

ou de la finalité de l’article 119 ter du CGI, n’est pas authentique compte tenu de l’ensemble des faits et

circonstances pertinents ; ou

de l’article 119 quinquies du CGI, applicable aux actionnaires personnes morales (I) dont le siège, ou

l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus et profits sont inclus, est situé (i) dans l’Union

européenne ou (ii) dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, n’étant pas un ETNC

au sens de l’article 238-0 A du CGI, ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative

en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en

matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil

du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux

taxes, impôts, droits et autres mesures, ou (iii) dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est

pas partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention

d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention

d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive

2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des

créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC

au sens de l’article 238-0 A et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne

permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou

de cet organisme, et (II) faisant l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1

du Code de commerce (ou, à défaut d’une telle procédure, étant dans un état de cessation de paiements et

dans une situation où son redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions

énoncées à l’article 119 quinquies du CGI ; ou

des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant.

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la

source n’est applicable en vertu du 2 de l’article 119 bis du CGI aux dividendes distribués à des organismes de

placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union

européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance

administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et qui satisfont aux deux conditions

suivantes :

lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une

politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et

présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français

relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la

sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 7 juin

2017 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607).

Il appartient par ailleurs aux actionnaires de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de

déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source en

vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de

connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOI-

INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou

d’exonération de la retenue à la source.

Par ailleurs, la loi de finances pour 2020 a instauré un nouvel article 235 quater du CGI prévoyant un

mécanisme de restitution des retenues à la source prévues à l’article 119 bis du CGI pour les sociétés non

résidentes fiscalement déficitaires, selon les règles applicables dans leurs Etats de situs, sous réserve notamment

que leurs sièges, ou leurs établissements stables dans le résultat duquel les revenus et profits sont inclus, soient

situés (i) dans l’Union européenne ou (ii) dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen,

n’étant pas un ETNC au sens de l’article 238-0 A du CGI, ayant conclu avec la France une convention

d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention

d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive

2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des

créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, ou (iii) dans un État non membre de l’Union

européenne ou qui n’est pas partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France

une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une

convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la

directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement

des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC

au sens de l’article 238-0 A et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne

permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de

cet organisme, et que les autres conditions prévues par l’article 235 quater du CGI soient remplies. Ce

mécanisme de restitution de la retenue à la source est assorti d’un report d’imposition qui prend fin notamment

(i) si la société redevient bénéficiaire ou (ii) si elle méconnait les obligations déclaratives prescrites par ces

nouvelles dispositions ou (iii) en cas d'opération entraînant la dissolution sans liquidation de la société, sauf si

ses déficits sont transférés à la société absorbante ou bénéficiaire des apports, et que cette dernière prend

l'engagement de déposer, dans les trois mois de la clôture de son exercice, une déclaration faisant apparaître son

résultat déficitaire (en l'absence de transfert des déficits de la société, et si la dernière déclaration de résultats

déposée fait apparaître un résultat déficitaire, l'imposition placée en report est dégrevée).

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur

État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société, et par ailleurs, le cas échéant, aux dispositions

de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.

4.12 Taxe sur les transactions financières française

En application de l’article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (« TTF ») s’applique aux

acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis

par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard

d’euros le 1er décembre de l’année précédant l’année d’imposition, sous réserve de certaines exceptions

mentionnées à l’article 235 ter ZD du CGI. Une liste des sociétés entrant dans le champ d’application de la TTF

est publiée chaque année. Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société excédait un milliard

d’euros au 1er décembre 2019, les actions de la Société entrent dans le champ de la TTF. Toutefois, en

application de l’exception prévue par l’article 235 ter ZD II 1° du CGI exonérant de TTF les opérations d’achat

réalisées dans le cadre d’une émission de titres en capital, la TTF française ne sera pas applicable lors de la

souscription d’Actions Nouvelles.

5. CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de

souscription

5.1.1. Conditions de l’offre

L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du

droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité

(l’« Augmentation de Capital »). Les actionnaires de la Société ont renoncé expressément à leur droit

préférentiel de souscription aux Actions Nouvelles lors de l’assemblée générale extraordinaire du

20 décembre 2019 dans la deuxième résolution.

Il sera accordé aux actionnaires de la Société un délai de priorité, non négociable et non cessible, qui leur

permettra de souscrire à titre irréductible par priorité aux Actions Nouvelles, dans les conditions fixées à la

section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.

Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées

dans le cadre d’une offre au public en France aux seuls actionnaires ayant passé un ordre de souscription dans le

cadre du délai de priorité et à Holdco II, dans les conditions fixées à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la

Note d’Opération.

Suspension de la faculté d’exercer des options de souscription d’actions de la Société

La faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours,

a été suspendue à compter du 15 janvier 2020 (00h01, heure de Paris) jusqu’au 31 janvier 2020 (23h59, heure de

Paris) inclus, soit, pour une période de dix-sept jours, conformément aux dispositions légales et réglementaires

et aux stipulations des règlements des plans d’options. Cette suspension a fait l’objet d’une publication au

Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 6 janvier 2020 de la notice prévue par l’article R. 225-

133 du Code de commerce.

5.1.2. Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 1 399 999 920 euros correspondant au

produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre, soit 11 666 666 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de

souscription d’une Action Nouvelle, soit 120 euros (constitué de 0,221592622537816 euro de nominal et de

119,778407377462184 euros de prime d’émission).

La présente émission fait l’objet d’un Engagement de Souscription portant sur la totalité de l’Augmentation de

Capital (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des

membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération).

5.1.3. Période et procédure de souscription

5.1.3.1. Délai de priorité des actionnaires

Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020

(inclus) à 17 heures (heure de Paris) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020.

Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur

de leur quote-part dans le capital de la Société (déduction faite des actions devant être annulées dans le cadre de

l’OPRA). Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires

souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de

priorité devront le faire dans le cadre de l’Offre au Public (voir la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note

d’Opération).

L’Augmentation de Capital est d’un montant total, prime d’émission incluse, de 1 399 999 920 euros, soit un

nombre de 11 666 666 Actions Nouvelles.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un

montant maximum correspondant à (i) 1 399 999 920 euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société

qu’il détient au 17 janvier 2020 et divisé par (iii) 47 510 672 (nombre d’actions composant le capital de la

Société12).

A titre d’exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription

prioritaire portant sur un montant maximum de : 1 399 999 920 euros x (100 / 47 510 672) = 2 946,71 euros.

Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque

actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription (tel que ce terme est défini ci-

après), ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par

application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action

Nouvelle.

La centralisation des ordres de souscription prioritaire sera assurée par Société Générale Securities Services, 32,

rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France. Les intermédiaires financiers devront adresser les ordres

de souscription prioritaire à Société Générale Securities Services, au plus tard le 23 janvier 2020 à 10 heures

(heure de Paris).

5.1.3.2. Offre au public

Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées,

dans le cadre d’une offre au public, aux actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’Actions

Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité (les ordres additionnels) et à

Holdco II13 (l’« Offre au Public »). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de

priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’Offre au Public.

L’Offre au Public sera faite uniquement en France en même temps que le délai de priorité de souscription, du

20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Les actionnaires souhaitant passer des

ordres de souscription additionnels dans le cadre de l’Offre au Public devront le faire en même temps qu’ils

déposeront leur ordre de souscription prioritaire.

Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment Holdco) ou

indirectement, autre que Holdco II, ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera, dans le

cadre de son Engagement de Souscription (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux

actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance » de

la Note d’Opération), d’une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier

Niel au capital de la Société au 17 janvier 202014 appliquée au nombre total d’Actions Nouvelles.

Les ordres devront être passés pour des montants en euros.

12 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 13 Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions par actions simplifiée au capital de

25 000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857

268 RCS de Paris (« Holdco II »). 14 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.

Au-delà de cette allocation prioritaire,

(i). les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du

nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent au 17 janvier 2020 rapporté au nombre d’actions

composant le capital de la Société15, et

(ii). l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa

demande et au prorata du nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par

Monsieur Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la

Société16, et

(iii). le solde des actions non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à

Holdco II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription ;

étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fraction d’Action Nouvelle.

Les intermédiaires financiers devront adresser, au plus tard le 23 janvier 2020 à 10 heures (heure de Paris), les

ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre au Public à Société Générale Securities Services, 32, rue du

Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui assurera la centralisation des ordres de souscription.

Les actionnaires ayant passé des ordres de souscription dans l’Offre au Public et Holdco II seront informés de

leurs allocations par leur intermédiaire financier.

5.1.3.3. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

6 janvier 2020 Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d’exercice des

options de souscription d’actions.

13 janvier 2020 Clôture de l’OPRA.

15 janvier 2020 Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de

souscription d’actions.

16 janvier 2020 Publication de l’avis de résultat de l’OPRA.

17 janvier 2020 Approbation du Prospectus par l’AMF.

Signature du Contrat de Direction.

Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier

du délai de priorité de souscription (Record Date).

20 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales

caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à

disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés).

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de

l’Offre au Public.

Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public.

15 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA. 16 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.

22 janvier 2020 Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure Paris).

Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure Paris).

27 janvier 2020 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de

l’Augmentation de Capital.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et

d’admission des Actions Nouvelles.

29 janvier 2020 Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

31 janvier 2020 Règlement-livraison de l’OPRA.

1er février 2020 Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.

5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire.

Néanmoins, l’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un Engagement de Souscription portant sur la

totalité de l’Augmentation de Capital (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux

actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération).

L’Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement

annulées uniquement en cas de manquement de Monsieur Xavier Niel à son Engagement de Souscription, et

seulement en ce cas, et qu’en conséquence, le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins

des trois quarts de l’émission décidée.

5.1.5. Réduction de la souscription

Les actionnaires de la Société bénéficient d’un délai de priorité à titre irréductible uniquement dans les

conditions décrites à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération. Sous

réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées, prévue à la section 5.1.3.1 « Délai de

priorité des actionnaires » de la Note d’Opération, leurs ordres ne pourront pas être réduits en deçà de leur

quote-part proportionnelle du montant de l’Augmentation de Capital.

Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public pourront être réduits en fonction de l’importance

de la demande et du nombre d’actions détenues dans le capital de la Société17, dans les conditions décrites à la

section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.

Les sommes excédentaires versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront

remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.1.6. Montant minimum ou maximum d’une souscription

Il n’y a pas de montant minimum et/ou maximum de souscription (voir toutefois la section 5.1.3 « Période et

procédure de souscription » de la Note d’Opération).

17 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.

5.1.7. Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.

5.1.8. Versement des fonds et modalité de délivrance des actions

Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de

priorité et de l’Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures

(heure Paris) de la manière suivante :

pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les

souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire

habilité agissant en leur nom et pour leur compte ; et

pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions

d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale

Securities Services, 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.

Chaque souscription d’Actions Nouvelles par les actionnaires devra être accompagnée du versement du prix de

souscription en espèces. Les souscriptions d’Actions Nouvelles par les actionnaires pour lesquelles les

versements n’auraient pas été ainsi effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en

demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions d’Actions Nouvelles seront centralisés auprès de Société Générale

Securities Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui sera chargé d’établir le

certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif.

5.1.9. Publication des résultats de l’offre

À l’issue de la période de souscription visée à la section 5.1.3 « Période et procédure de souscription » de la

Note d’Opération et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le

résultat de l’Augmentation de Capital sera diffusé et mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Par ailleurs, un avis sera diffusé par Euronext Paris relatif au résultat de l’Augmentation de Capital et à

l’admission des Actions Nouvelles.

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

L’Augmentation de Capital de la Société sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, dans les conditions décrites à la

section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions

applicables à l’offre

5.2.1.1. Catégorie d’investisseurs potentiels

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire aux Actions Nouvelles selon

les modalités décrites à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération. Seules

les Actions Nouvelles éventuellement non allouées dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une Offre

au Public en France ouverte aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et à

Holdco II. La souscription des Actions Nouvelles à émettre est ainsi réservée aux actionnaires de la Société ainsi

qu’à Holdco II dans les conditions décrites à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.

5.2.1.2. Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public exclusivement en France.

5.2.1.3. Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la souscription des Actions Nouvelles ou l’offre ou la vente ou l’achat des actions

de la Société peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une

réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles

restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux

Actions Nouvelles émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions

et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire

parvenir qu’en conformité avec les lois et réglementations qui sont applicables au lieu de distribution ou de

transmission.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus

dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations de la présente section.

De façon générale, toute personne souscrivant des Actions Nouvelles hors de France devra s’assurer que cette

souscription n’enfreint pas la législation qui lui est applicable. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à

l’Augmentation de Capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et

réglementations applicables localement et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une

telle offre enfreindrait la législation locale applicable. Le Prospectus n’a fait l’objet d’aucune approbation en

dehors de France.

Les paragraphes « Restrictions concernant les États membres de l’Espace économique européen (autres que la

France) », « Restrictions concernant le Royaume-Uni », « Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique »,

et « Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon » ci-dessous ont pour unique objet de présenter

un aperçu des réglementations susceptibles d’être applicables, respectivement, dans l’Espace économique

européen, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, et au Japon.

(a) Restrictions concernant les États membres de l’Espace économique européen (autres que la

France)

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « États Membres »),

aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Actions

Nouvelles rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États Membres. Par

conséquent, les Actions Nouvelles peuvent être offertes dans ces États Membres uniquement :

(i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ;

(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, tels que

définis dans le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou

(iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application l’article 1(4) du Règlement Prospectus ;

et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication

d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au

prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’« offre au public des Actions Nouvelles » dans chacun des

États Membres signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à

des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de

manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières.

L’expression « Règlement Prospectus » signifie le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du

Conseil du 14 juin 2017.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable

dans les États Membres de l’Espace économique européen.

(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, le Prospectus est destiné uniquement aux « investisseurs qualifiés » (qualified investors) au

sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000 qui sont (i) des personnes situées en dehors

du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d’investissement (investment professionals) répondant aux

dispositions de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005

(tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), ou (iii) des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2) (a) à

(d) de l’Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés ou « high net worth companies », associations non-

immatriculées ou « unincorporated associations », etc.) (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) et (iii)

étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Actions Nouvelles ne

pourra être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Les Actions Nouvelles ne pourront être offertes

ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne

autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque

des informations qu’il contient. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux

conditions légales de la diffusion du Prospectus.

(c) Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique

Ni les actions de la Société ni les Actions Nouvelles n’ont été et ne seront enregistrés conformément à la loi sur

les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle qu’amendée (le « U.S.

Securities Act ») ou auprès de toute autorité de marché de tout État ou juridiction des États-Unis d’Amérique.

Les Actions Nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues, cédées ou livrées sur le territoire des

États-Unis d’Amérique, tel que ce terme est défini par le Règlement S pris en application du U.S. Securities Act

(la « Regulation S »), sauf au titre d’une exemption ou dans le cadre d’opérations qui ne sont pas soumises aux

obligations d’enregistrement du U.S. Securities Act et conformément aux lois locales applicables aux valeurs

mobilières. Les Actions Nouvelles sont offertes et vendues (a) aux États-Unis d’Amérique seulement par la

Société et exclusivement à des investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers), tel que ce terme est défini

par la Règle 144A du U.S. Securities Act, dans le cadre d’une offre faite au titre d’une exemption aux

obligations d’enregistrement pour les placements privés prévue par l’Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act et (b)

en dehors des États-Unis d’Amérique, conformément à la Regulation S, dans le cadre d’une opération

extraterritoriale (offshore transaction) tel que ce terme est défini par la Regulation S. Par conséquent, sauf pour

les offres et les ventes faites aux investisseurs qualifiés (qualified institutional buyers) telles que décrites dans la

phrase précédente :

aucun actionnaire aux États-Unis d’Amérique n’est autorisé à souscrire des Actions Nouvelles ;

aucun ordre de souscription ne doit être posté ou envoyé de toute autre façon depuis les États-Unis

d’Amérique et toute personne souhaitant détenir ses actions sous la forme nominative devra fournir une

adresse en dehors des États-Unis d’Amérique ;

aucun appel en vue de la souscription des Actions Nouvelles ne pourra être adressé aux États-Unis

d’Amérique ou viser des personnes résidentes ou présentes aux États-Unis d’Amérique ;

ni le Prospectus ni aucun document d’offre relatif à l’offre d’Actions Nouvelles, ni aucun formulaire

d’exercice ou information ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne

aux États-Unis d’Amérique ;

chaque acquéreur d’Actions Nouvelles ayant reçu ce Prospectus sera réputé avoir déclaré, garanti et

reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles, qu’il acquiert les

Actions Nouvelles dans le cadre d’opérations conformes aux dispositions de la Règle 903 de la

Regulation S du U.S. Securities Act et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore

transactions) tel que ce terme est défini par la Regulation S.

Dans le cadre d’une offre faite au titre d’une exemption aux obligations d’enregistrement pour les placements

privés prévue par l’Article 4(a)(2) du U.S. Securities Act, chaque acquéreur d’Actions Nouvelles aux États-Unis

d’Amérique sera tenu de déclarer, garantir et reconnaître qu’il est un investisseur qualifié (qualified institutional

buyer), tel que ce terme est défini par la Règle 144A du U.S. Securities Act, et de signer une déclaration en

langue anglaise (investor letter) adressée à la Société selon le formulaire disponible auprès de la Société.

Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours calendaires à compter de la date d’ouverture de la période

de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique par un

intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente opération) pourrait s’avérer être en violation des

obligations d’enregistrement prévues par le U.S. Securities Act.

(d) Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les Actions Nouvelles ne pourront être offertes, vendues, acquises ou souscrites en Australie, au Japon et au

Canada.

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes

d’administration, de direction ou de surveillance

Monsieur Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus (soit avant prise

en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA) directement ou indirectement (par l’intermédiaire

des sociétés Holdco, NJJ Market et Rock Investment) 52,10% du capital et 50,83% des droits de vote de la

Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II (une entité

qu’il détient indirectement à 100%). Dans le cadre de l’Offre au Public, Holdco II passera un ordre de

souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de Souscription ») et

garantira ainsi sa réalisation. Monsieur Xavier Niel a informé la Société qu’il ne placerait pas d’ordre de

souscription dans l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement, à l’exception de l’ordre de Holdco

II.

La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle

mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.

5.2.3. Information pré-allocation

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par priorité, aux actionnaires existants de la Société inscrits

en compte à la date du 17 janvier 2020, qui pourront exercer ce droit dans les conditions décrites à la section

5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires » de la Note d’Opération.

Par ailleurs, dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment

Holdco) ou indirectement, autre que Holdco II, ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II

bénéficiera, dans le cadre de son Engagement de Souscription (voir la section 5.2.2 « Intentions de souscription

des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de

surveillance » de la Note d’Opération), d’une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de

Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 202018 appliquée au nombre total d’Actions

Nouvelles, et représentant 64,90% de l’Augmentation de Capital.

Au-delà de ces allocations prioritaires, les ordres additionnels des actionnaires ayant participé au délai de priorité

et l’ordre de Holdco II, portant sur les Actions Nouvelles restant disponibles après exercice du délai de priorité à

titre irréductible et le service de l’ordre prioritaire de Holdco II, seront servis dans les conditions et les modalités

décrites à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération.

5.2.4. Notification aux souscripteurs

À l’issue de la clôture de la période de souscription visée à la section 5.1.3 « Période et procédure de

souscription » de la Note d’Opération, le nombre d’Actions Nouvelles émises sera porté à la connaissance du

public par la diffusion par la Société d’un communiqué de presse qui sera également mis en ligne sur le site

Internet de la Société et la diffusion d’un avis par Euronext relatif à l’admission des Actions Nouvelles.

Les actionnaires ayant passé, dans le cadre du délai de priorité, des ordres de souscription à titre irréductible

recevront un nombre d’Actions Nouvelles égal au montant de leur ordre de souscription prioritaire dans le cadre

du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription (tel que ce terme est défini ci-après), ce nombre étant

arrondi à l’entier inférieur, dans les conditions prévues à la section 5.1.3.1 « Délai de priorité des actionnaires »

de la Note d’Opération.

Ceux ayant passé des ordres de souscription additionnels dans le cadre de l’Offre au Public dans les conditions

fixées à la section 5.1.3.2 « Offre au public » de la Note d’Opération et Holdco II seront informés de leurs

allocations par leur intermédiaire financier.

5.3. Prix de souscription

Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale

et 119,778407377462184 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de

Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre

au Public.

Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes

des cours de l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.

Le Prix de Souscription est identique au prix de l’OPRA qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au

cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une

prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois

et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019. Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base

d’une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant avait par

ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour

les actionnaires de la Société. Pour plus d’informations sur l’OPRA, voir la section 3.1 « Présentation de

l’OPRA » du Document d’Enregistrement Universel.


5.4. Placement et prise ferme

5.4.1. Coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés

Les coordonnées des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés de l’Augmentation de Capital sont :

BNP Paribas

16, boulevard des Italiens

75009 Paris

France

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des États-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

France

Natixis

30, avenue Pierre Mendès-France

75013 Paris

France

Société Générale

29 boulevard Haussmann

75009 Paris

France

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service

financier des actions

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services

situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt

des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities

Services situé 32, rue du Champ-de-Tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.

5.4.3. Garantie – Engagement d’abstention et de conservation

5.4.3.1. Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire (voir cependant

l’Engagement de Souscription et les sections 5.1.4 « Révocation/Suspension de l’offre » et 5.2.2 « Intentions de

souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de

direction ou de surveillance » de la Note d’Opération).

5.4.3.2. Engagement d’abstention de la Société

Néant.

5.4.3.3. Engagement de conservation des actionnaires

Néant.

5.4.4. Date et signature du contrat de garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un

syndicat bancaire. Néanmoins, un contrat de direction entre la Société et les Coordinateurs Globaux et Teneurs

de Livre Associés sera signé le 17 janvier 2020 selon le calendrier indicatif (le « Contrat de Direction »). Le

Contrat de Direction pourra être résilié à tout moment jusqu’à (et y compris) la réalisation effective du

règlement-livraison de l’Augmentation de Capital dans certaines circonstances. La résiliation du Contrat de

Direction n’entraînera pas l’annulation de l’Augmentation de Capital, les ordres de souscriptions placés dans le

cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public demeurant valables.

6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris

(Compartiment A).

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 29 janvier 2020. Elles seront immédiatement

assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces

actions :

Libellé pour les actions : Iliad

Code ISIN : FR0004035913

LEI : 969500FZ9BTRZS3JNB97

Mnémonique : ILD

Compartiment : Compartiment A

Secteur d’activité : Télécommunications (6000)

Classification ICB : Télécommunications filaires (6530)

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

6.2. Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société

Non applicable.

6.4. Contrat de liquidité

La Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018.

Ce contrat, qui a été confié à Natixis Oddo BHF, est effectif depuis le 1er juillet 2019. Il a été conclu pour une

durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction.

6.5. Stabilisation – Interventions sur le marché

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.

6.6. Surallocation et rallonge

Non applicable.

7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable.

8. DEPENSES LIEES A L’EMISSION

Produits et charges relatifs à l’Augmentation de Capital

Le produit brut correspond au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre et du Prix de

Souscription. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.

À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) seraient les suivants :

(i) produit brut de l’Augmentation de Capital : 1 400 millions d’euros ;

(ii) estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et

frais juridiques et administratifs) : environ 3 millions d’euros ; et

(iii) produit net estimé de l’Augmentation de Capital : 1 397 millions d’euros.

9. DILUTION

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas

d’incidence19 de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au

30 juin 2019 qui correspondrait à 61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en

cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions20 et d’acquisition de la totalité des actions

attribuées gratuitement à cette même date).

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas

d’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social

de la Société préalablement à l’émission qui n’aurait pas participé l’OPRA et ne souscrirait pas à

l’Augmentation de Capital. Cette participation correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98%

sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions21 et d’acquisition de la

totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus).

9.3. Incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société

A la date du présent Prospectus, avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA et sur

la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital de la Société était la

suivante :

A la date du Prospectus

Actionnariat Nombre

d’actions

% du

capital

Xavier Niel (1) (3) 30 833 380 52,10%

Rani Assaf (2) 893 338 1,51%

Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%











Public 25 057 747 42,34%


Total 59 177 338 100,00%

19 Compte non tenu des frais liés à l’OPRA et à l’Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d’euros et

environ 3 millions d’euros. 20 Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA. 21 Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.

(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment.

(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

À titre indicatif, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission

sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du

Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de

capital liée à l’OPRA, serait :

- dans l’hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l’intermédiaire

de Holdco II conformément à son Engagement de Souscription qui figure à la section 5.2.2 « Intentions de

souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration »

de la Note d’Opération) ne souscrirait à l’Augmentation de Capital et par conséquent où Holdco II

souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles, correspondant à 100% de l’Augmentation de Capital :

Après la réalisation de l’Augmentation de Capital


Actionnariat Nombre

d’actions

% du

capital

Xavier Niel (1) (3) 42 500 046 71,82%

Rani Assaf (2) 893 338 1,51%

Cyril Poidatz (4) 803 951 1,36%











Public 13 391 081 22,63%


Total 59 177 338 100,00%

(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco,

holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II.

(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

- dans l’hypothèse où la souscription des Actions Nouvelles par les actionnaires de la Société (autres que

Monsieur Xavier Niel qui ne souscrirait que par l’intermédiaire de Holdco II conformément à son

Engagement de Souscription qui figure à la section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux

actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration » de la Note d’Opération)

porterait sur une quote-part de l’Augmentation de Capital correspondant au prorata du nombre d’actions de

la Société qu’ils détiennent rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société22, et par

conséquent où Holdco II souscrirait à 7 759 328 Actions Nouvelles, correspondant à 66,51% de

l’Augmentation de Capital :

Après la réalisation de l’Augmentation de Capital


Actionnariat Nombre

d’actions

% du

capital

Xavier Niel (1) (3) 38 592 708 65,22%

Rani Assaf (2) 1 112 705 1,88%

Cyril Poidatz (4) 1 001 368 1,69%











Public 16 679 379 28,19%


Total 59 177 338 100,00%

(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco,

holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 7 759 328 actions détenues

par Holdco II. (2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société. (3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société. (4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.


10. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre

Non applicable.

10.2. Autres informations vérifiées par les Commissaires aux comptes

Non applicable.

NOTE D OPÉRATION · déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019 ; et - « Document...

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