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SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSIONISTA SALVADOREÑO

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS

INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

Notas Senior Avianca Holdings S.A.

Con vencimiento en el 2020

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

8.375% NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020

US$300,000,000.00

AVIANCA HOLDINGS S.A Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca Holding Limited como Co-Emisores

Introducción:

Este suplemento es un resumen que resalta la información contenida en otros puntos

del prospecto de oferta pública. No contiene toda la información que un inversionista

debe considerar antes de tomar la decisión de invertir en las Notas Senior con

Vencimiento en el año 2020 de Avianca Holdings, S.A.

Para más información sobre las actividades del emisor y de esta oferta pública de

valores, este suplemento debe ser leído junto con la información detallada e incluida

en el prospecto, en particular la información contenida en "factores de riesgo", los

estados financieros consolidados y las notas al respecto incluidas en otros puntos del

prospecto de oferta pública.

Avianca Holdings ofrece US$300,000,000.00 en monto de capital agregado al 8.375%

con vencimiento en el año 2020, por las Notas o las Notas Senior con vencimiento en

el año 2020. Las Subsidiarias del Grupo Taca Holdings Limited o Taca y Avianca

Leasing, LLC, son responsables conjunta y solidariamente de las Notas como co-

emisores. Las Notas devengarán intereses a la tasa del 8.375% anual. Los intereses de

las Notas se pagarán el 10 de mayo y el 10 de noviembre de cada año, comenzando el

10 de noviembre de 2013. Las Notas vencerán el 10 de mayo del 2020.

Avianca puede redimir alguna o todas las Notas en cualquier momento en o después

del 10 de mayo de 2017 a los precios y como se describirá en el capítulo “Descripción

de las Notas- Redención –Redención Opcional- General”. Además, antes del 10 de

mayo del 2016, Avianca podrá redimir hasta el 35% de las Notas, con el producto de

determinadas ofertas de acciones. Adicionalmente, en cualquier momento antes del 10

de mayo de 2017, Avianca podrá redimir todas o algunas de las Notas a un precio igual

al 100% del monto de capital, más una prima de “Opción de Compra Anticipada”, más

intereses devengados y no pagados, si los hubiese, en las Notas. Un reembolso parcial

no puede dar lugar a menos de US$100 millones de dólares monto de capital total de

las Notas en circulación restantes después de dicho reembolso. Las Notas también

pueden ser redimidas en su totalidad, pero no en parte, al 100% de su monto de

capital más intereses devengados y no pagados, si los hubiera, para, pero sin incluir la

fecha de redención y montos adicionales, si las hubiera, ante la ocurrencia de los

eventos especificados en relación con las leyes de impuestos tal como se describe en el

capítulo “Descripción de las Notas- Redención- Redención de Impuestos”


Las Notas estarán completa e incondicionalmente garantizadas por tres de las

subsidiarias, Taca International Airlines S.A., o Taca International, Líneas Aéreas

Costarricenses, S.A., o LACSA y Trans America Airlines S.A., o Taca Perú. Las

obligaciones de Avianca Leasing, LLC como co-emisor de las Notas, estarán

garantizada incondicionalmente por sus subsidiarias, Aerovías del Continente

Americano-Avianca S.A., o Avianca, en una cantidad igual a US$200 millones. Las

Notas y las garantías serán obligaciones Senior no Garantizadas de los co-emisores y

de los garantes, respectivamente, y tendrá el mismo rango (“pari passu”) en derecho

de pago en todas sus respectivas obligaciones no aseguradas presentes y futuras, que

no estén expresamente subordinadas en derecho de pago a las Notas o a las garantías,

según sea el caso (otras que no sean obligaciones preferidas por la ley, como las

obligaciones fiscales y laborales). Véase (“Descripción de las Notas”)

Las operaciones de Avianca se llevan a cabo a través de sus subsidiarias y por lo tanto,

dependen del flujo de efectivo de sus subsidiarias para cumplir con sus obligaciones,

incluyendo las obligaciones por las Notas. Las Notas serán subordinadas

estructuralmente en derecho de pago de todas las deudas, otras obligaciones y

compromisos (incluyendo acreedores comerciales y obligaciones de arrendamiento) de

las subsidiarias (diferentes a las de los co-emisores y garantes) y, con respecto a cada

co-emisor y garante, también estarán subordinadas en derecho de pago a la deuda

garantizada de cada uno de los co-emisores o el garante en la medida del valor del

activo garantizando dicha deuda.

Las Notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos

de 1993, según la enmienda, de aqui en adelante Ley de Valores. Los compradores

potenciales serán compradores institucionales calificados por lo que se notifica que los

vendedores de las Notas se pueden apoyar en una exención de las disposiciones de la

Sección 5 de la Ley de Valores bajo la Regla 144A de la Ley de Valores. Fuera de los

Estados Unidos, la oferta se está realizando en base a la Regulación ,bajo la Ley de

Valores.

Durante el tiempo que las Notas sean “valores restringidos” en el sentido de la Regla

144A, bajo la Ley de Valores, Avianca establecerá a cualquier tenedor o titular

beneficiario de dichos títulos restringidos o para cualquier posible comprador o

suscriptor de tales valores restringidos, designados por dicho titular o beneficiario

efectivo a petición de dicho titular, beneficiario o comprador potencial o suscriptor, la

información requerida para ser entregada a dichas personas de conformidad con la

Regla 144 (d)(4) de la Ley de Valores (o cualquier disposición que lo sustituya).

Durante cualquier período en el que no estén sometidas a la sección 13 o la sección 15

(d) de la Ley de Valores ni exentos de la notificación de conformidad con la Regla

12g3- 2(b) anteriores.

Precio: 98.706%, más los intereses devengados, si los hubiera, desde el 10 de

mayo de 2013.


Las Notas estarán listas para su entrega en forma de registro contable a través de The

Depository Trust Company o DTC y sus participantes directos e indirectos, incluyendo

Euroclear Bank S.A. / NV, como operador del Sistema Euroclear o Euroclear,

Clearstream y Banca S.A. de Luxemburgo, o Clearstream, Luxemburgo, alrededor del

10 de mayo de 2013.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR:

Avianca Holdings es una sociedad anónima panameña, debidamente organizada y

válidamente existente según las leyes de la República de Panamá. Sus co-emisores,

Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holdings Limited, son compañías constituidas

regidas según las leyes de Delaware y Bahamas, respectivamente. No obstante lo

anterior, Avianca Holdings es sujeta a permisos, leyes, regulaciones y restricciones

operacionales provistas por cada una de las autoridades de aviación de cada uno de los

países donde opera, y a los cambios en costos y operaciones que apliquen las

autoridades regionales y locales en donde opera. Asimismo, cada una de sus

subsidiarias está sujeta a las regulaciones de los países en los que han sido

constituidas.

Breve descripción del emisor:

Este resumen destaca la información que se presenta con mayor detalle en el

prospecto de la emisión. Este resumen no incluye toda la información que se debe

considerar antes de invertir en las Notas. Antes de invertir en las Notas, se debe de

leer este suplemento y el prospecto cuidadosamente para una comprensión más

completa del negocio de Avianca y esta oferta que incluye los estados financieros

auditados y sus notas y las secciones "Factores de riesgo". En este suplemento se

utiliza el término Avianca o la Compañía como referencias a Avianca Holdings S.A.

(antes Avianca Taca Holding, S.A.), junto con sus subsidiarias, salvo que el contexto

requiera lo contrario y el término “COP” (por sus siglas en ingles “Colombian pesos”)

para referirnos a pesos colombianos que es la moneda de Colombia .

Avianca Holdings S.A es un compañía panameña que representa la operación integrada

de varias compañías aéreas que operan nacional e internacionalmente, respecto de las

cuales actúa como sociedad controlante: Aerovías del Continente Americano S.A.

(Avianca), Tampa Cargo S.A constituida en Colombia, Aerolíneas Galápagos S.A

(AeroGal) constituida en Ecuador, y las compañías del Grupo TACA: TACA Internacional

Airlines S.A, constituida en El Salvador, Líneas Aéreas Costarricenses S.A. (LACSA)

constituida en Costa Rica, Transamerican Airlines S.A. constituida en Perú, Servicios

Aéreos Nacionales S.A. (SANSA) constituida en Costa Rica, Aerotaxis La Costeña S.A.,


constituida en Nicaragua e Isleña de Inversiones C.A. de C.V. (ISLEÑA) constituida en

Honduras.

Avianca Holdings en una aerolínea en América Latina con un enfoque en el servicio al

cliente de primer nivel. En febrero de 2010, se completa la alianza de Avianca y Taca,

dos compañías aéreas establecidas con operaciones únicamente complementarias en la

región Andina (Colombia, Ecuador y Perú) y América Central (Belice, Guatemala, Costa

Rica, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Panamá). En 2012, Avianca es el líder en el

mercado en términos de pasajeros transportados en el mercado interno de Colombia

(el tercer mercado nacional más grande en América Latina), de acuerdo a la Autoridad

de Aviación Civil de Colombia, y en los vuelos internacionales dentro de la región

andina y América Central (el mercado origen), según los datos internos que se derivan

de Cintas Travelport Información de Marketing de datos, o MIDT.

La fuerte presencia de Avianca en la región Andina y América Central les permite

consolidar el tráfico regional de pasajeros en sus centros y proporcionar conectividad a

destinos internacionales, lo que los convierte en un líder en términos de pasajeros

internacionales llevados a los mercados de origen tanto en América del Norte y

América del Sur.

Avianca opera una extensa red de rutas de centros ubicados estratégicamente en

Colombia, Perú y El Salvador (además de los mercados de enfoque de Costa Rica y

Ecuador). Avianca ofrece servicios de pasajeros y de carga a través de más de 5,000

vuelos regulares por semana a más de 100 destinos en más de 25 países en todo el

mundo. Nuestras alianzas de código compartido, junto con nuestra pertenencia a Star

Alliance. Además ofrece a sus clientes acceso a una red mundial de más de 1,200

destinos. Durante el año 2012, transportaron más de 23 millones de pasajeros y más

de 295,000 toneladas métricas de carga.

Desde la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca en febrero de 2010, la

Compañía ha crecido significantemente en tamaño y rentabilidad. Se ha logrado

muchas sinergias de mejoras de ingresos a partir de la integración de las redes de

Avianca y Taca, que era el objetivo inicial de la combinación. Ahora Avianca está lista

para implementar una segunda etapa en su plan de integración centrado

principalmente en la consecución de sinergias basadas en el costo de mayores

eficiencias operativas y administrativas y las economías de escala. Los ingresos

operativos consolidados crecieron de COP 5,321,601 millones para el período de once

meses desde la fecha de la combinación de las aerolíneas Avianca y Taca al 31 de

diciembre de 2010 a COP 7,064,783 millones en 2011 y COP 7,648,822 millones en

2012. Avianca añadió 40 nuevas rutas e incrementaron sus asientos libres por

kilometro (ASKs) y pasajeros transportados con un 38.31% y un 43.8%

respectivamente (de 26,463 millones a 16.1 millones, respectivamente, para el período

de once meses finalizado el 31 de diciembre de 2010 y de 36,545 millones y 23.1

millones, respectivamente, para el año 2012), mientras que mantiene un nivel de

ocupación estable del 79.6%, a lo largo del mismo período, la utilidad neta consolidada


aumento de COP 110,032 millones para el período de once meses finalizado el 31 de

diciembre de 2010 al COP 202,217 millones en 2011 y COP 351,684 millones en 2012.

Al 31 de diciembre de 2012, Avianca operaba una flota moderna y eficiente de 152

aviones (146 pasajeros y 6 aviones de carga), principalmente de la familia Airbus.

Desde 2010, la Compañía se ha centrado en la reducción de la complejidad de la flota,

y por lo tanto en el aumento de eficiencia, al disminuir el número de modelos de

aeronaves que operan. Avianca tiene la intención de mejorar su flota de aviones

modernos aún más añadiendo nuevos aviones Airbus (incluyendo tres cargueros Airbus

A330) y 15 Boeing 787 Dreamliner. También se encuentran en proceso de sustitución

de la flota regional de Fokker 50s y 42s Cessna con 15 nuevas y más eficientes ATR72s

que se entregarán entre 2013 y 2015.

Avianca ofrece otros servicios que completan su negocio de pasajeros y carga, y

diversifica sus fuentes de ingreso. En marzo de 2011, se puso en marcha su programa

de viajeros frecuentes LifeMiles, el cual se ha convertido en un programa de viajero

frecuente latinoamericano significativo en término de miembros al 31 de diciembre de

2012. También la Compañía proporciona 2 aviones de mantenimiento, entrenamiento

de tripulaciones y otros servicios aeroportuarios a otros operadores, así como servicios

relacionados con los viajes de sus clientes.

Avianca Holdings es una empresa Panameña (sociedad anónima), y aproximadamente

el 18% de su capital social está representado por acciones sin derecho a voto

preferente que se cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia. Aproximadamente el

70.3% de las acciones ordinarias con derecho a voto son propiedad de Synergy

Aerospace Corp. Una empresa controlada por el Sr. Germán Efromovich, y

aproximadamente el 29.0% de las acciones ordinarias con derecho a voto son

propiedad de Kingsland Holdings Limited, una sociedad controlada por la familia Kriete.

SECTOR DEL EMISOR:

Transporte aéreo de personas y de carga.

DIRECCIÓN:

Las oficinas principales de Avianca Holding están situadas en Aquilino de la Guardia

Calle No. 8, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

La oficinas de los co-emisores, Avianca Leasing, LLC, y Grupo Taca Holding Limited,

están localizadas en 160 Greentre Drive, suite 101, Ciudad de Dover, condado de Kent,

Delaware, 19904 y Bolam House, Calle King and George, P.O.BOX N-3026, Nassau,

Bahamas, respectivamente.

DOMICILIO:

Avianca Holding tiene su domicilio en la ciudad de Panamá, República de Panamá.


CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL EMISOR:

S&P B+ (28/03/2014)

Fitch BB- (26/03/2014)

CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de diciembre de cada año

SITIOS WEB QUE PROVEE INFORMACIÓN DEL EMISOR:

http://www.aviancaholdings.com

http://www.bloomberg.com

INFORMACIÓN DISPONIBLE DEL EMISOR

Avianca Holding si bien es una sociedad panameña, se encuentra registrada como

emisora de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia, sujeta

a la fiscalización de la Superintendencia Financiera de Colombia. Las acciones

preferentes de Avianca se negocian en la Bolsa de Valores de Colombia, bajo el

símbolo "PFAVTA ". En consecuencia, en estos momentos tienen obligación de

presentar informes trimestrales y anuales en español y noticias de emisión de los

eventos materiales (Información Relevante ) para la Superintendencia financiera de

Colombia y la Bolsa de Valores de Colombia.

Todos los informes y avisos están disponibles en http://www.superfinanciera.gov.co y

http://www.aviancataca.com.

http://www.aviancaholdings.com/

http://www.bloomberg.com/

http://www.superfinanciera.gov.co/

http://www.aviancataca.com/

Estructura Organizacional


INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN

Nombre del Emisor Avianca Holdings S.A.

Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca

Holdings Limited son responsables

conjunta solidariamente como co-

emisores.

Clase de Valor Notas Senior con Vencimiento en el año

2020

Denominación de la emisión en la

Bolsa de Valores de El Salvador

NTAVIANCA

Tipo de Emisión Título de deuda, sin garantía especial.

Moneda Dólares de los Estados Unidos de

América

Monto Total de la Emisión US$300,000,000.00

Monto Colocado US$300,000,000.00

Monto Principal US$300,000,000.00

Monto Agregado A esta fecha, no se han agregado

montos adicionales a la emisión.

Mínimos y múltiplos de contratación US$200,000.00 y múltiplos de

US$1,000.00

Valor Nominal US$1,000.00

Código ISIN USP0605NAA92

CUSIP P0605NAA9

Número de Bloomberg BBG004J9KGT2

Listado Listadas en la Bolsa de Valores de

Luxemburgo, para negociación en el

Euro MTF Market.

Las Notas no han sido y no serán

registradas en el Registro Nacional de

Valores y Emisores, mantenido por la

Superintendencia Financiera de

Colombia o la SFC. Las Notas no podrán


ser ofrecidas, vendidas o negociadas en

Colombia, excepto bajo circunstancias

que no constituyan una oferta pública

de valores en virtud de las leyes de

Colombia y reglamentos aplicables. Por

otra parte las entidades financieras

extranjeras deben cumplir con los

términos del Decreto 2555 del 2010

para ofrecer en privado las notas a sus

clientes Colombianos.

Precio de Emisión 98.706%

Tasa de Interés Las Notas devengarán intereses a una

tasa fija del 8.375% anual.

Base de Cálculo ISMA- 30/360

Tipo de Tasa Fija

Forma de Emisión de los Valores Anotaciones Electrónicas de Valores en

Cuenta.

Formas de Compensación y

Liquidación

Las Notas serán emitidas en forma de

Notas Globales totalmente nominativos,

en denominaciones de US$200,000.00 y

múltiplos enteros de US$1,000.00, en el

exceso de la misma: Los Titulares de las

Notas no tendrán derecho a recibir

Notas Certificadas físicas, excepto en

ciertas circunstancias limitadas. Véase

“Descripción de las Notas- General”.

Las Notas serán entregadas en forma de

registro contable a través de las

instalaciones de The Depository Trust

Company o DTC para las cuentas de sus

participantes directos e indirectos,

incluidos Clearstream Banking, sociedad

anónima, y Euroclear Bank S.A. / NV,

como operador del sistema Euroclear.

Fecha de anuncio 3 de mayo de 2013

Fecha de devengo 10 de mayo de 2013

Fecha de Emisión 10 de mayo de 2013


Fecha de primera liquidación

10 de mayo de 2013

Fecha de Vencimiento 10 de mayo de 2020

Fechas de Pago de Intereses Pagaderas semestralmente el 10 de

mayo y el 10 de noviembre de cada

año, comenzando el 10 de noviembre de

2013. Los intereses se devengarán

desde el 10 de mayo de 2013.

Fecha de pago de primer cupón 10 de noviembre de 2013

Próxima fecha de pago 10 de noviembre de 2014

Periodicidad de Pagos Intereses de forma semestral y capital

al vencimiento.

Clasificación de Riesgo S&P B (04/25/2013)

Fitch B+ (05/07/2013)

Composite B (05/07/2013)


Redención opcional

Las Notas podrán ser redimidas en su

totalidad pero no en parte, a opción de

la Compañía, en cualquier momento

antes del 10 de mayo de 2017 a un

precio igual al 100% del monto de

capital de las Notas a ser redimidas más

una prima de “Opción de Compra

Anticipada”, más intereses devengados

y no pagados, si los hubiera, a la fecha

de redención.

Además a partir del 10 de mayo de

2017, La Compañía puede redimir las

Notas, en su totalidad o en partes, a

opción de la compañía, a los precios

estipulados en “Descripción de las

Notas- Redención- Redención Opcional-

General” además intereses devengados

y no pagados, si los hubiera, a la fecha

de redención.

Además, en o antes del 10 de mayo de

2016, se podrá redimir hasta el 35% de

las Notas utilizando el producto de

ciertas ofertas de acciones a un precio

de redención igual al 108.375% del

monto de capital más intereses

devengados y no pagados, si los

hubiera, a la fecha de redención.

Una redención parcial no puede resultar

en menos de US$100 millones monto de

capital total de las Notas en circulación

restantes después de dicho reembolso.

Estatus Las Notas y las garantías serán

obligaciones Senior no Garantizados de

los emisores y de los garantes,

respectivamente, y tendrá el mismo

rango de derecho de pago con las

respectivas obligaciones no garantizadas

presentes y futuras, que no están

expresamente subordinadas en derecho

de pago de las Notas o las garantías,

según sea el caso (que no sean

obligaciones preferidas por la ley, como

las obligaciones fiscales y laborales).

Las Notas y las garantías están

subordinadas estructuralmente en

derechos de pago de todas las deudas y

otras obligaciones y compromisos


(incluyendo acreedores comerciales y

obligaciones de arrendamiento) de las

subsidiarias de la Compañía (excepto la

de los co-emisores y garantes) y, con

respecto a cada co-emisor y garante,

también estará subordinado

efectivamente en derecho de pago a la

deuda garantizada de cada uno de los

co-emisores o de los garantes en la

medida del valor de los activos de

garantía de dicha deuda.

Al 31 de diciembre del 2012, la

Compañía tenía COP 3,238,330 millones

(US$1,831.4 millones) de deuda

consolidada, de los cuales COP

1,898,115 millones (US1,073,5

millones) era deuda garantizada de los

emisores y de los garantes y COP

1,257,166 millones (US$711.0 millones)

fue el endeudamiento de las subsidiarias

de los co-emisores y garantes. Ver

“Factores de Riesgo-Riesgos

relacionados con las Notas”-

Destino de los Fondos Se espera utilizar los ingresos netos

para financiar el plan de modernización

de la flota y para propósitos

corporativos generales. Consulte en la

seccion del prospecto "destino de los

Recursos".

Garantes LACSA, Taca Perú y Taca International

garantizarán plena e incondicionalmente

las Notas. Avianca incondicionalmente

garantizará las obligaciones de Avianca

Leasing, LLC bajo las Notas por un

monto equivalente a US$200 millones.

Emisiones Futuras Es posible que de vez en cuando, sin

previo aviso o consentimiento de los

tenedores de las Notas, se cree y emita

un monto ilimitado de Notas adicionales

de la misma serie que las Notas

emitidas por primera vez en esta oferta.

Véase "Descripción de las Notas-

Emisiones futuras".

Cantidades adicionales Los pagos a las Notas se realizarán

después de la retención y la deducción

de ciertos impuestos como se establece


en sección "Tributación" Del prospecto

de la emisión. Se pagarán los montos

adicionales que resultará en la recepción

por parte de los tenedores de las Notas

en los montos que se hubieren percibido

por ellas, no se requiere dicha retención

o deducción de impuestos, sujetas a

ciertas excepciones establecidas en

"descripción de Notas- Pago de Montos

Adicionales".

Coberturas El contrato restringe la capacidad de la

Compañía para llevar a cabo diversas

actividades, entre ellas las siguientes:

Limitación en la consolidación, fusión

o transferencia de todo o

sustancialmente todos los activos, y

Limitación sobre transacciones con

afiliadas que represente una

cantidad de US$5.0 millones.

Además, el contrato de fideicomiso

dispondrá que Avianca Leasing, LLC no

se involucrara en ninguna actividad

material que no sea la compra de

aviones, la realización de pagos previos

a la entrega con respecto a la compra

de aviones y la contracción de deuda en

relación con los mismos.

Estas y las demás coberturas que se

describen en el contrato de fideicomiso

están sujetos a una serie de

excepciones importantes. Véase

"Descripción de las Notas- Coberturas".

El contrato no contiene ninguna

restricción sobre la capacidad de la

empresa en incurrir en deudas o

gravámenes o para pagar dividendos y

hacer otros pagos restringidos.

Cambio de control Cuando se produzca un cambio de

control que se traduce en una

disminución de las calificaciones, los

inversores tendrán el derecho, como un

tenedor de las Notas, sujetas a ciertas

excepciones, que obliga a recomprar

parte o la totalidad de las Notas en el

101% de su monto de capital, más los

intereses devengados y no pagados, si

lo hubiera, en la fecha de recompra.


Véase "Descripción de las Notas-

Recompra de las Notas en caso de

cambio de control.

Restricciones de Transferencia

Las Notas no han sido y no serán

registradas bajo la Ley de Valores o las

leyes de valores de cualquier estado en

los Estados Unidos y están sujetas a

ciertas restricciones a la transferencia y

la reventa. Véase la sección

"Restricciones a la Transferencia" en el

prospecto de la emisión.

Restricciones de venta Hay restricciones en las personas a las

que las Notas pueden ser vendidas, y

sobre la distribución de este

memorándum de oferta, como se

describe en la sección "Restricciones a

la Transferencia" en el prospecto de la

emisión.

Eventos de incumplimiento El contrato establece varios supuestos

de incumplimiento aplicables a las

Notas, incluyendo los siguientes:

Incumplimiento de algunas otras

coberturas relativas a las Notas.

Faltas en relación a ciertas

sentencias dictadas en contra de la

Compañía o sus subsidiarias.

Falta de pago de la deuda o material

de las subsidiarias más importantes

"(aparte de las notas) a su

vencimiento final, y

Ciertos casos de quiebra o

insolvencia con respecto a la

Compañía o sus subsidiarias

significativas.

Consulte la sección dentro del prospecto

"Descripción de las Notas-Eventos de

Incumplimiento".

Leyes Aplicables La escritura de emisión, las Notas y las

garantías se regirá por las leyes del

Estado de Nueva York.

Redención de Impuestos Se podrán redimir las Notas en su

totalidad, pero no en parte, en el 100%

de su monto de capital más los

intereses devengado y no pagado, si los

hubiera, a la fecha de amortización y


cualquier cantidad adicional entonces

vencida y exigible, a la ocurrencia de

eventos especificados en relación con la

legislación fiscal. Consulte la sección

"Descripción de la Nota- Redención-

Redención de Impuestos."

Régimen fiscal en el país de origen

Las notas son sujetas al régimen de

impuestos de Estados Unidos. Estas

notas no serán objeto de impuestos en

Panamá debido a que los fondos

provenientes de las mismas no serán

invertidos en Panamá. El inversionista

debe consultar con su asesor fiscal

sobre las consecuencias fiscales de la

compra, venta o disposición de estos

valores.

Régimen Fiscal en El Salvador En El Salvador estos valores están

sujetos al pago de impuestos. El

inversionista debe consultar con su

asesor fiscal sobre las consecuencias

fiscales de la compra, venta o

disposición de estos valores.

Negociabilidad en la Bolsa de Valores

de El Salvador

Estas notas se podrán negociar en la

Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de

C.V., exclusivamente en mercado

secundario a través de las casas de

corredores de bolsa.

Procedimiento a seguir en caso de

problemas, litigios, resolución de

conflictos, situaciones de no pago del

emisor extranjero u otros eventos

similares

En el caso de presentarse algún

problema de litigios o resolución de

conflictos del emisor extranjero u otros

eventos similares, el inversionista

salvadoreño deberá contratar los

servicios de una firma de abogados

radicado en Nueva York. Las notas

están gobernadas por las leyes del

Estado de Nueva York.


PARTICIPANTES INTERNACIONALES

Agente Fiscal:

Citibank, NA

399 Park Avenue

New York,New York

Estados Unidos de América

Teléfono: 1-212-5591000

Pagina web: http://www.citibank.com/

Agente Estructurador:

Citibank, NA

399 Park Avenue

New York, New York


Teléfono: 1-212-5591000


Agente Colocador:

Citibank, NA

399 Park Avenue

New York, New York


Teléfono: 1-212-5591000


Agente de Depósito y Custodio Internacional:

Depositary and Trust Company (DTC)

55 Water Street,

New York, NY


Teléfono: 1-212-855-8099 Pagina Web: http://www.dtcc.com/

Agente Principal de pago:

Citibank, NA

399 Park Avenue

New York,New York


Teléfono: 1-212-5591000


Agente de Pago:

Banque Internationale à Luxembourg S.A.

69 Route d’Esch

Luxembourg, 2953

Luxembourg

Teléfono: 352 4590 1

Página web: http://www.bil.com

http://www.citibank.com/



http://www.dtcc.com/


http://www.bil.com/


PARTICIPANTES NACIONALES Agente de pago local:

Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán,

La Libertad.

+503 2212-6400

www.cedeval.com

Agente de Depósito y Custodio Local:

Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán,

La Libertad.

+503 2212-6400

www.cedeval.com

Casas de Corredores de Bolsa Local:

Scotia Inversiones, S.A. de C.V.

Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución #115, San Salvador

Contacto: Roberto Erroa

Teléfono: +503 2299-9301

Correo electrónico: [email protected] Sitios Web que proveen información de los valores:

Bloomberg

http://www.bloomberg.com

Bolsa de Valores

http://www.bolsadevalores.com.sv

Simerglo

http://simerglo.com.sv

Bolsa de Valores de Luxemburgo:

https://www.bourse.lu/luxembourg-stock-exchange-faq

Autorizaciones para negociación en mercado bursátil de El Salvador

Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-07/2014 del 23 de abril

de 2014.

Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la

Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-23/2014 del 10 de octubre de

2014.

http://www.cedeval.com/

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mailto:[email protected]

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ANEXOS

FACTORES DE RIESGO

Una inversión en Notas implica un alto grado de riesgo. Usted debe considerar

cuidadosamente los riesgos descritos a continuación antes de tomar una decisión de

inversión. El negocio, la situación financiera y resultados de operación podrían verse

afectados por cualquiera de los riesgos dichos a continuación. El precio de cotización

de las Notas podría disminuir debido a alguno de estos riesgos, y usted podría perder

la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos que se describen a continuación son

los que se conocen en la actualidad y cree que afecte materialmente a la Compañía.

Una explicación de cada uno de los riesgos se encuentra detallada en el prospecto de

la emisión en su idioma original, el cual puede ser consultado con su Casa de

Corredores de Bolsa.

Riesgo relacionado a la Compañía

El reciente crecimiento de la Compañía y la rentabilidad pueden no ser sostenibles.

Puede que la Compañía no sea capaz de lograr todos los beneficios esperados de la

combinación de las aerolíneas Avianca y Taca.

Si los nuevos aviones no se entregan o se colocan en circulación a tiempo, la

posición competitiva de la Compañía y los resultados de operaciones son

susceptibles a ser perjudicados.

El bajo rendimiento de los nuevos aviones que fueron pedidos a Airbus, Boeing y

ATR puede afectar adversamente las operaciones y resultados financieros de la

Compañía.

La integración de nuevos aviones a la flota puede ser costoso en términos de

recursos financieros y humanos.

La compañía puede no ser capaz de obtener el capital que necesita para financiar

su crecimiento y estrategia de modernización.

Se tienen gastos de financiamiento significativos y se espera incurrir en gastos

adicionales de financiación a medida que se vaya modernizando la flota.

Los acuerdos de deuda y financiamiento de arrendamientos existentes contienen

pactos y eventos de incumplimiento que imponen un operativo significativo y

restricciones financieras sobre la Compañía.

Los costos de mantenimiento aumentarán a medida que envejece nuestra flota.

La Compañía depende de alianzas estratégicas o relaciones comerciales, como la

pertenencia a Star Alliance, en muchos países en los que se opera y el negocio


puede sufrir si alguna de las alianzas estratégicas o relaciones comerciales

terminan.

Se depende de un número limitado de proveedores para los aviones y motores.

La Compañía depende de su centro de operaciones en el Aeropuerto Internacional

El Dorado de Bogotá.

Actualmente se está en un proceso de incorporación de nuevos sistemas de

tecnología de la información, la fase transitoria de los cuales puede tener un

impacto negativo en los estándares de servicio y operación.

La Compañía enfrenta retos importantes que pueden limitar su capacidad para

hacer crecer su negocio de carga.

Dependen de terceros para la provisión de piezas y servicios.

El negocio está sujeto a numerosas normas y los tratados bilaterales, lo que puede

limitar el crecimiento o la capacidad de operar en ciertas jurisdicciones.

La reputación y situación financiera se verían perjudicados en caso de un accidente

o incidente grave que implique alguna de las aeronaves o alguno de los tipos de

aeronaves que usamos.

La Compañía está sujeta a litigios que podrían afectar negativamente la

rentabilidad y flujo de caja o tener un efecto material adverso en el negocio,

condición financiera y resultados de operación.

El incumplimiento de la normativa ambiental aplicable podría afectar adversamente

en el negocio y reputación.

La capacidad de volar a los Estados Unidos y los beneficios de las alianzas

estratégicas o relaciones comerciales dependen de la evaluación continua de

seguridad favorable de la FAA de cada uno de los tres países en los que se tiene

HUBS.

Se cuenta con sistemas automatizados para operar el negocio, y cualquier falla de

tales sistemas podrían perjudicar nuestro negocio.

La Compañía podría incurrir en costos de cumplimiento y enfrentar sanciones

sustanciales si no son capaces de cumplir con otras leyes internacionales de tráfico

de drogas y EE.UU.

Los resultados de operación fluctúan debido a la estacionalidad y otros factores.

Avianca depende de personal clave y podrían ser incapaces de atraer y retener

empleados calificados, necesarios para operar el negocio.


Disputas relacionadas con las prácticas laborales y los sindicatos pueden resultar

en un efecto material adverso en los resultados de operación.

Un porcentaje significativo de las ventas depende de las relaciones con las agencias

de viaje y operadores turísticos.

Pueda que no sean capaces de mantener o hacer crecer los ingresos por servicios

complementarios.

Si la Compañía no es capaz de proteger sus derechos de propiedad intelectual,

específicamente las marcas registradas y marcas de servicio, la capacidad para

competir podría verse afectada negativamente.

La Compañía está expuesta a los aumentos en las tasas de aterrizaje y otras tarifas

de acceso al aeropuerto y no se puede estar seguro al acceso a instalaciones

adecuadas y a los derechos de aterrizaje necesarios para lograr los planes de

expansión.

Avianca puede ser responsable por la potencial falta de financiación de los fondos

de pensiones de un piloto.

Riesgos relacionados con el sector del transporte aéreo

La industria del sector del transporte aéreo es altamente competitiva.

Los incrementos en los costos de combustible o interrupciones en los suministro de

combustible afectaría materialmente y adversamente los resultados operativos.

Se espera enfrentar la creciente competencia de las aerolíneas de bajo costo que

ofrecen tarifas de descuento.

Se espera enfrentar la creciente competencia de otras líneas aéreas internacionales

debido a la continua liberalización de las restricciones que afectan tradicionalmente

a la industria aérea mundial.

La Compañía enfrenta a la mayor competencia de algunas compañías aéreas que

han sido recientemente reestructuradas o han salido de la bancarrota y una mayor

consolidación de la industria aérea latinoamericana puede afectar adversamente el

negocio y resultados de operación.

Algunos de los competidores pueden recibir apoyo externo que podría afectar

negativamente la posición competitiva de la Compañía.

Los resultados financieros de la industria aérea se caracteriza por márgenes de

ganancia bajos y altos costos fijos, y tal vez no se pueda competir con eficacia

contra otras aerolíneas con mayores recursos financieros o costos operativos más

bajos.


Avianca se basa en el mantenimiento de una alta tasa de utilización diaria de las

aeronaves, lo que los hace vulnerables a los retrasos.

Los ataques terroristas u hostilidades podrían afectar negativamente a la industria

de las aerolíneas por la disminución de la demanda y el aumento de los costos.

El brote o la amenaza de un brote de una enfermedad contagiosa puede tener un

impacto negativo en la industria de las aerolíneas.

Riesgos relacionados con Colombia, Perú, América Central y otros países en

los que se operan.

El rendimiento depende en gran medida de las condiciones económicas y políticas

en los países en los que hacen negocios.

La evolución y la percepción de riesgo en otros países, especialmente los países de

mercados emergentes, pueden afectar negativamente al precio de mercado de

muchos valores latinoamericanos, incluyendo las Notas.

Los desastres naturales en los países en los que opera Avianca podrían afectar los

negocios y afectar los resultados de operación y situación financiera.

Las políticas gubernamentales, acciones, y las decisiones judiciales, en Colombia,

Perú, Ecuador y América Central podría afectar significativamente a la economía

local y, como consecuencia, los resultados de operación y situación financiera.

Cualquier impuesto adicional resultante de los cambios en las regulaciones fiscales

o la interpretación de los mismos en Panamá, Colombia y otros países en los que

operamos podrían afectar adversamente en los resultados consolidados.

Las altas tasas de inflación podrían tener un impacto adverso en el negocio,

resultados de operación, situación financiera y perspectivas, y el precio de

cotización de las Notas.

Las fluctuaciones en los tipos de cambio y las restricciones sobre el intercambio de

divisas podrían afectar negativamente el desempeño financiero y el precio de

mercado de las Notas.

Las variaciones en los tipos de interés pueden tener efectos adversos sobre el

negocio, situación financiera, resultados de operaciones y perspectivas y el precio

de mercado de las Notas.

Riesgos relacionados con las Notas y las Garantías

El endeudamiento sustancial y otras obligaciones fijas pueden hacer que sea difícil

para la Compañía pagar su deuda, incluyendo las Notas y las garantías, y para

operar el negocio.


Las Notas y las garantías estarán sin garantía y efectivamente subordinadas a la

deuda garantizada existente y cualquier futuro endeudamiento garantizado.

Las Notas serán subordinados con eficacia a los pasivos existentes y futuros, de las

subsidiarias que no son co-emisores o garantes de las Notas a la extensión de los

activos de dichas subsidiarias no garantes.

Avianca, la subsidiaria más importante, garantizará las Notas en una cantidad igual

a US$200 millones.

El contrato contiene cláusulas restrictivas limitadas y otras protecciones para los

titulares de las Notas.

Avianca es una holding sin operaciones o activos independientes, y el reembolso de

la deuda, incluyendo las Notas, depende del flujo de efectivo generado por las

filiales, que están sujetos a limitaciones en su capacidad de hacer pagos de

dividendos a Avianca.

La garantía de la filial LACSA puede no ser aplicable y, aunque lo fuera, LACSA

puede que no sea capaz de cumplir sus obligaciones correspondientes.

Las leyes aplicables pueden permitir a un tribunal anular las notas o las garantías

y, si eso ocurre, puede que no se reciba cualquier pago correspondiente a las

Notas.

Puede que la Compañía no sea capaz de financiar un cambio de la oferta de control

requerido por el contrato de emisión.

Las obligaciones bajo las Notas estarán subordinados a ciertas obligaciones

estatutarias.

Puede ser difícil hacer cumplir los derechos de los inversores si se entra en una

quiebra, liquidación o procedimiento similar en Panamá.

Puede ser difícil hacer valer los derechos de los inversores si alguno de co-emisores

o garantes entra en una quiebra, liquidación o procedimiento similar en su

jurisdicción de origen.

Los Accionistas controladores tienen la capacidad de dirigir los asuntos, y podrían

entrar en conflicto con los de los titulares de las Notas.

Las Notas constituyen una nueva emisión de valores para los que no hay mercado

existente, y un mercado activo para las Notas pueden no desarrollarse.

Los acontecimientos en otros mercados emergentes pueden afectar negativamente

al valor de mercado de las Notas.


Las fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y cambios en los controles de

cambio de divisas podrían limitar o impedir el pago en dólares de Estados Unidos

en las Notas.

Los cambios en las leyes fiscales podrían dar lugar a la redención de las Notas por

parte de Avianca.

Hay restricciones en la capacidad de transferir las Notas.

Las calificaciones de las Notas serán reducidas o retiradas en función de diversos

factores, incluyendo las evaluaciones de agencias de calificación de la solidez

financiera y el riesgo soberano de Panamá, Colombia, Bahamas, El Salvador, Perú o

Costa Rica.

La capacidad para generar efectivo depende de muchos factores que están fuera

del control de Avianca, y puede ser que no sean capaces de generar efectivo

necesario para pagar la deuda.

Las sentencias de los tribunales de la jurisdicción de origen de cualquiera de co-

emisores y garantes con respecto a las obligaciones en las Notas se pueden pagar

solamente en moneda local de dicha jurisdicción.

Los Tenedores de las Notas pueden tener dificultades para hacer cumplir

responsabilidades civiles contra Avianca o los consejeros, funcionarios y personas

controladoras.

DESTINO DE LOS RECURSOS

Los ingresos brutos procedentes de esta oferta serán US$294, 618,000 (después de

deducir los descuentos de suscripción, pero antes de los gastos de transacción

pagaderos por Avianca). Se espera utilizar los ingresos netos para financiar los planes

de modernización de la flota y para propósitos corporativos generales.

DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS

Los términos de las Notas incluyen los previstos en el contrato de emisión. Las

siguientes son las disposiciones sustanciales de las Notas y el contrato de Fideicomiso.

Sin embargo, el inversionista debe leer la escritura en su totalidad. Las copias de la

escritura de emisión están disponibles como se describe en el. En esta descripción, las

referencias a la Compañía se refieren solo a Avianca Holdings S.A. Y a cualquiera de

sus filiales y las referencias a un Co-emisor se refiere sólo para tales y Co-emisores de

cualquiera de sus filiales.

Las Notas se emitirán en virtud de un contrato de fideicomiso, que será con fecha al 10

de mayo de 2013 entre la Compañía, Avianca Leasing, LLC y Taca Holdings Limited,

como co-emisores (cada uno como un “Co-emisor” y junto con la Compañía, los

“Emisores”), Avianca S.A., Líneas Aéreas Costarricenses, S.A., Trans American Airlines

S.A. y Taca International Airlines S.A., como garantes (colectivamente, los


"garantes"), Citibank, NA, como fiduciario, agente de transferencia, registro y el

principal agente de pagos (incluyendo estos términos, a cualquier sucesor como

fiduciario, agente de transferencia, registro y principal agente de pago, en su caso,

conforme a la escritura), y Banque Internationale à Luxembourg S.A. como agente de

transferencia en Luxemburgo. El fiduciario también actuará como agente de

transferencia y registro en el caso de que la Compañía emita certificados para las

notas en definitiva forma nominativa como se establece en "Forma de las Notas-Notas

definitivas individuales”

General

Las Notas:

Serán obligaciones senior no garantizadas de los Emisores de forma conjunta y

solidaria;

Inicialmente estará limitado a un monto total de US$300 millones;

Vencerán el 10 de mayo de 2020 y serán pagaderos en una cantidad igual al monto

total de capital de las Notas en circulación, más los intereses devengados y no

pagados hasta esa fecha;

Se emitirán en denominaciones mínimas de US$200,000 y múltiplos enteros de

US$1,000 en el exceso de la misma;

Estarán representadas por una o más Notas registradas en forma global y pueden

ser canjeados por Notas registradas en forma definitiva sólo en circunstancias

limitadas, y

Se garantizará plena e incondicionalmente con una perspectiva de deuda senior no

garantizada por los Garantes, con excepción de Avianca S.A. cuya Nota garantía

estará limitada a una cantidad igual a US$200 millones. Ver "Garantías."

Los intereses de las Notas:

Devengarán a una tasa del 8.375% anual.

Devengarán desde la fecha de emisión o desde la última fecha de pago de

intereses.

Serán pagaderas en efectivo semestralmente por período al vencimiento el 10 de

mayo y el 10 de noviembre de cada año, iniciando el 10 de noviembre de 2013.

Serán pagaderas a los accionistas registrados al 25 de abril y 26 de octubre

inmediatamente anterior a las fechas de pago de intereses afines, y

Se calcularán sobre la base de un año de 360 días de doce meses de 30 días.


El capital e intereses y cualquier otro monto adicional sobre las Notas se pagarán, y la

transferencia de las Notas serán registrables, en la oficina del fiduciario, y en las

oficinas de los agentes de pago y agentes de transferencia, respectivamente.

El contrato no limita la cantidad de deuda u otras obligaciones en que pueda incurrir

por lo Emisores, los Garantes o cualquiera de las filiales presentes o futuras. El

contrato no contiene cláusulas restrictivas u otras disposiciones destinadas a proteger

a los titulares de las Notas en el caso de los Emisores, los Garantes o cualquiera de sus

filiales presentes o futuras, participan en una transacción altamente apalancada.

Garantías

Los garantes (excepto Avianca S.A.) garantizaran incondicionalmente, de forma

conjunta y solidaria, sobre la base de una obligación senior no garantizada, todas las

obligaciones de los emisores, de conformidad con las notas. Avianca S.A. garantizará,

sobre la base de una obligación senior no garantizada, las obligaciones de Avianca

Leasing, LLC, hasta el monto de US$200 millones.

No obstante lo anterior, la garantía de las notas se limitará al monto máximo que no

corresponda entregar a los garantes, según las leyes aplicables a operaciones

fraudulentas. En virtud de esta limitación, la cobertura de los garantes se puede ver

significativamente disminuida con respecto a lo que corresponda pagar por las notas;

inclusive, los garantes pueden llegar a no tener que pagar nada por las notas.

La garantía de las notas terminará por el pago de las mismas o por su redención.

Emisiones Futuras

Los emisores tienen derecho, sin el consentimiento de los titulares o de cualquier

autoridad gubernamental, a emitir notas adicionales bajo el contrato con los mismos

términos y condiciones que las Notas ofrecidas en el presente a una cantidad total de

capital ilimitado. Las Notas y las Notas adicionales, si los hubiera, serán tratadas como

una sola clase para todos los efectos del contrato de emisión, incluidas las exenciones

y enmiendas. A menos que el contexto requiera otra cosa, a todos los efectos del

contrato de emisión y esta "Descripción de Notas ", las referencias a las Notas incluye

cualquier Nota adicional emitida actualmente, sin embargo, dichas Notas adicionales

emitidas con el mismo CUSIP como las notas emitidas en esta oferta deberá ser

expedidas en un "reapertura calificada" para efectos del impuesto sobre la renta

federal de los Estados Unidos o con no más que de minimis, el descuento de emisión

original para efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. En relación

con una emisión de Notas adicionales, el importe de la garantía de Avianca se

incrementará en una cantidad igual a los ingresos de la oferta de este tipo de Notas

adicionales utilizados por Avianca Leasing, LLC para comprar aviones.


Redención

Redención Opcional

General

1. En o antes del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la

Compañía, en su totalidad o en parte, a un precio de redención igual al mayor

entre (a) el 100% de la cantidad principal de las Notas a ser redimidas y (B) el

valor actual a dicha fecha de redención de (i) el precio de redención de las Notas a

mayo de 2017 (como precio de redención que se expone en el cuadro que figura en

la cláusula (2) a continuación), mas (ii) todos los pagos de intereses requeridos

debido a las Notas a través del 10 de mayo de 2017 (excluyendo los intereses

devengados pero no pagados hasta la fecha de redención), descontados a la fecha

de redención en base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por 12

meses de 30 días) en la Tasa del Tesoro (como se define más adelante) más 50

puntos básicos, además de, en cualquier caso, los intereses devengados y no

pagados y sumas adicionales si las hubiera, sobre el monto de capital redimido a

dicha fecha de redención, y.

2. Después del 10 de mayo de 2017, las Notas serán canjeables, a opción de la

Compañía, en su totalidad o en parte, a los precios de redención (expresados como

porcentajes de su valor nominal al vencimiento), durante el período de 12 meses

que comienza el 10 de mayo de cualquier año como se establece a continuación:

Más intereses devengados y no pagados y los importes adicionales, si los hubiera, a

la fecha de redención, a condición de que, en el caso de cualquiera de (1) o (2), si

las Notas son redimidas en parte, por lo menos en US$100 millones de monto

principal total de las Notas debe seguir siendo excepcionales tras la redención

parcial.

El significado de "Emisión del Tesoro Comparable", con respecto a cualquier fecha

de redención, la seguridad del Tesoro de Estados Unidos, seleccionados por el

Agente de Cotización para tener un vencimiento comparable con el período

comprendido entre dicha fecha de amortización al 10 de mayo de 2017, que se

utilizarían, en el momento de selección y de acuerdo a las prácticas financieras de

Año Precio de Redención

2017..................................................... 104.188%

2018..................................................... 102.094%

2019 en adelante.................................... 100.000%


costumbre, en la valoración de las nuevas emisiones de títulos de deuda

corporativa con un vencimiento más casi iguales al 10 de mayo de 2017.

"Precio del Tesoro Comparable" significa (A) de la media aritmética de las

cotizaciones de referencia del Tesoro de distribuidores de dicha fecha de redención

después de excluir la más alta y la más baja de las citas de referencia del Tesoro de

distribuidores, o (B) si la Compañía obtiene menos de cuatro citas de referencia del

Tesoro de distribuidores, la media aritmética de todas las citas de referencia del

Tesoro de distribuidores a dicha fecha de redención.

"Banquero de inversión independiente" significa cualquiera de los concesionarios del

Tesoro de referencia, designados por la Compañía.

"Agente de Cotización" significa la Tesorería de distribuidores de referencia

designado la Compañía.

"Referencia del Tesoro Comerciante" es Citigroup Global Markets Inc. y JP Morgan

Securities LLC y sus respectivos sucesores y al menos un agente de valores

adicionales primario del Gobierno de EE.UU. en la ciudad de Nueva York (un

"Tesoro Primary Dealer") designado por la Compañía, a más tardar el quinto día

hábil anterior a dicha fecha de redención, a condición de que si Citigroup Global

Markets Inc. o JP Morgan Securities LLC dejarán de ser un Tesoro Primary Dealer,

la Compañía sustituirá, por tanto, otra Tesoro Primary Dealer.

"Las citas de referencia del Tesoro Comerciante" es, con respecto a cada uno de

referencia del Tesoro de distribuidores y cualquier fecha de redención, el promedio,

según lo determinado por el banquero de inversión independiente de la oferta y los

precios de la Emisión del Tesoro Comparable (expresada en cada caso en forma de

porcentaje de su valor nominal), citado por escrito al banquero de inversión

independiente de dicha referencia Tesoro Dealer a las 5:00 pm, hora de Nueva

York, en el tercer día hábil anterior a dicha fecha de redención.

“Tasa del Tesoro” significa, con respecto a cualquier fecha de amortización, (1) el

rendimiento, bajo el título que representa el promedio de la semana

inmediatamente anterior, que aparece en el comunicado de estadística publicado

más recientemente designado “H.15 (519)” o cualquier publicación sucesora que se

publique semanalmente por la Junta de Gobernadores del sistema de las Reserva

Federal y que establece los rendimientos de los Bonos del Tesoro de Estados Unidos

que se negocian activamente ajustados a plazo fijo en el epígrafe “Tesorería

vencimientos constantes”, por la madurez que corresponde a la emisión del Tesoro

comparable (si no hay vencimientos inferiores a los tres meses antes o después del

10 de mayo de 2017, los rendimientos de los dos vencimientos publicados que más

se aproximen a la emisión del Tesoro se determinarán, y la Tasa del Tesoro será

interpolada o extrapolada de dichos rendimientos en una línea recta base, el

redondeo al mes próximo) o (2) cuando dicha liberación (o cualquier liberación

sucesora) no se publique durante la semana anterior a la fecha de cálculo o no


contiene este tipo de rendimientos, la tasa igual al rendimiento equivalente

semestral hasta el vencimiento de la Emisión de Tesoro comparable, calculada

usando un precio de emisión del Tesoro comparable (expresado como un

porcentaje de su valor nominal) igual al Precio de Tesoro comparable para tal fecha

de redención. La Tasa del Tesoro se calculará en el tercer día hábil anterior a la

fecha de redención.

La Compañía proporcionará no menos de 30 ni más de 60 días de preaviso por

correo a cada tenedor registrado de las Notas que serán redimidas, de conformidad

con las disposiciones descritas en el epígrafe “Avisos” más adelante. Si se da el

aviso de redención y los fondos depositados como se requiere, entonces el interés

dejará de acumularse en y después de la fecha de redención de las Notas o partes

de dichas Notas llamadas para la redención. En el caso de que cualquier fecha de

redención no sea un día hábil, la Compañía pagará el precio de reembolso en el

siguiente día hábil y sin ningún interés u otro pago, debido a la demora. Un

reembolso puede ser objeto de una o varias condiciones suspensivas, que se indica

en el aviso de redención, si las Notas están en manos de un depositario, se

seleccionarán las Notas para la redención de conformidad con los procedimientos

del depositario, se seleccionarán las Notas para la redención de conformidad con los

procedimientos del depositario aplicable o, si las Notas se mantienen en forma

nominativa definitiva, el fiduciario seleccionará las Notas que se cancelen en

montos de capital de US$200,000 y múltiplos enteros de US$1.000. En el exceso de

la misma. En este caso, el administrador puede seleccionar las Notas por sorteo, de

forma proporcional o por cualquier otro método el fiduciario considere justa y

apropiada

Las ofertas de acciones admisibles

Antes al 10 de mayo de 2016, la Compañía puede en cualquier o más ocasiones

canjear hasta el 35% del monto original total del capital de las Notas (calculado

después de dar efecto a cualquier emisión de Notas adicionales) con los Ingresos

Netos de Efectivo de uno o más ofertas de acciones a un precio de redención igual

al 108.375% del monto de capital total de los mismos, más los intereses

devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención (sin perjuicio del

derecho de los accionistas registrados en la fecha de registro pertinente para recibir

los intereses devengados a la fecha de pago de intereses correspondiente), a

condición de que:

Al menos el 65% del monto total de capital original de las Notas (calculados

después de dar efecto a cualquier emisión de Notas adicionales) sigue pendiente

después de cada esta recuperación; y

Dicha redención se produce dentro de los 90 días después de la clausura de dicha

Oferta de Acciones.


Redención de Impuestos

Si como resultado de cualquier modificación o enmienda a las leyes (o las normas o

reglamentos de la misma) de una jurisdicción fiscal (" Montos Adicionales" - como se

define a continuación más adelante), o cualquier modificación o cambio en una

interpretación oficial, administración o aplicación de esas leyes, los tratados, reglas o

acuerdos relacionados con el que la jurisdicción fiscal sea parte o regulaciones

(incluyendo una participación por un tribunal de jurisdicción competente), que cambian

o la enmienda entra en vigor o, en el caso de un cambio en posición oficial , se anuncia

a partir de la fecha de emisión de las Notas en o después de la fecha en la que un

sucesor a la Compañía asume las obligaciones establecidas en las Notas, un emisor, el

garante o cualquier sucesor de un Emisor o Garante será obligado a pagar cantidades

adicionales como se describe más adelante en " - montos Adicionales " como emisor, el

garante o cualquier sucesor de dicho Emisor o Garante podrá, a su entera discreción,

cancelar todo, pero no menos de la totalidad, de las notas, a un precio de rescate igual

al 100 % de su monto de capital, junto con los intereses devengados y no pagados

hasta la fecha fijada para la redención, tras la publicación del aviso irrevocable no

menos de 30 días ni más de 60 días antes de la fecha fijada para la redención. Sin

previo aviso de dicha amortización se puede administrar antes de 60 días antes de la

primera fecha en la que un emisor, el garante o sucesor de un Emisor o Garante, de no

existir dicha amortización, se convierten en la obligación de pagar cualquier cantidad

adicional. Para evitar dudas, un emisor, el garante o cualquier sucesor de un Emisor o

Garante no tendrá derecho a canjear las notas por lo menos que está obligado a pagar

cantidades adicionales. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquier sucesor no

tendrán derecho a canjear las notas por lo menos que haya tomado medidas

razonables para evitar la obligación de pagar cantidades adicionales. Para evitar

cualquier duda, medidas razonables no incluyen el cambio de la jurisdicción de la

incorporación de un Emisor o cualquier sucesor de dicho Emisor o de la jurisdicción de

la organización de un Garante o cualquier sucesor de un garante.

En el caso de que un Emisor o cualquier sucesor de dicho Emisor opte por redimir las

notas, se entregará al fiduciario: (1) un certificado, firmado en nombre del Emisor o

cualquier sucesor del Emisor y por cualquiera de dos de sus funcionarios ejecutivos o

por su apoderado, de acuerdo con sus estatutos, que indican que dicho Emisor o

cualquier sucesor de dicho Emisor tiene derecho a canjear las Notas de conformidad

con sus términos y que establecen una relación de hechos que muestran que la

condición o condiciones previas al derecho de dicho Emisor o cualquier sucesor de

dicho Emisor para así redimir lo producido o lo que hayan cumplido, y (2) un dictamen

de un asesor de impuestos independiente de reconocida competencia en el sentido de

que (i) dicho Emisor, el Garante o cualquier sucesor de dicho Emisor o Garante tienen

o se verán obligados a pagar cantidades adicionales , y (ii) dicha obligación es el

resultado de un cambio o modificación de las leyes (o las normas o reglamentos de la

misma) de una jurisdicción fiscal, tal como se describe más arriba. El fiduciario acepta

el certificado y la opinión descrita en (1) y (2) de la frase anterior como prueba

suficiente de la satisfacción de las condiciones precedentes descritas en la misma, sin


más investigación, en cuyo caso dicho certificado u opinión será concluyente y

vinculante a los titulares.

Cantidades Adicionales

Todos los pagos realizados por los Emisores en relación a la Notas y los Garantes en el

respeto de las Notas Garantías se hará libre y claro, y sin retención o deducción por la

cuenta de cualquier impuesto presente o futuro, derechos atribuciones, o por otros

cargos gubernamentales de naturaleza similares impuestas o gravados por o en

nombre de Panamá, o cualquier autoridad en el mismo o los mismos que tienen el

poder de gravar o de cualquier otra jurisdicción en la que se organizan los Emisores o

avalistas, en donde tienen su domicilio por razones de impuestos, o por el cual los

pagos se realizan con respecto a las Notas o las Nota Garantías, o en cada caso

cualquier subdivisión política de los mismos o de la autoridad fiscal en la misma (

cualquiera de lo anterior es una " jurisdicción fiscal "), a menos que los emisores o

Garantes están obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos,

cuotas o cargos gubernamentales similares. En tal caso, los emisores o avalistas, en su

caso, hará que dicha deducción o retención, efectuará pagos de la cantidad así

retenida a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos

adicionales que sean necesarias para garantizar que los importes netos a cobrar por

los tenedores de Notas después de dicha retención o deducción sean equivalentes a las

cantidades respectivas de capital e intereses que hubieran podido recibir con respecto

a las Notas, en ausencia de dicha retención o deducción. No obstante lo anterior,

ninguna cantidad adicional será pagadera:

1- Para que un tercero en nombre de un tenedor que se hace responsable de tales

impuestos, derechos, gravámenes o cargas gubernamentales similares en relación

con dicha Nota, con motivo de la existencia de alguna relación actual o anterior

entre dicho tenedor o titular beneficiario (o entre un fiduciario, fideicomitente,

beneficiario, miembro o accionista o poseedor de poder sobre el soporte

correspondiente o beneficiario, siempre que dicho titular o beneficiario real sea una

sucesión, un fideicomiso, una sociedad o una corporación) y la jurisdicción fiscal

correspondiente, incluyendo, sin limitación, como titular o beneficiario (o como

fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista ) que sea o haya sido

un ciudadano o residente o sus nacionales o domiciliarios o sea o haya sido

dedicado a industria o negocio o presente allí tener, o haber tenido un

establecimiento permanente, un agente dependiente, un lugar de negocios o un

lugar de la gestión, o presente considerado en el mismo que no sea la mera

tenencia de la Nota o ejercicio de los derechos en el marco del contrato de emisión

y la recepción de los pagos con respecto a la Nota;

2- En relación con las Notas de renuncia o que se presentan para el pago (si se

requiere la entrega o presentación) más de 30 días después de la Fecha Relevante

(según se define a continuación), excepto en la medida en que los pagos en virtud

de tales notas hubieran sido objeto de la retención y el titular de dicha nota habría


tenido derecho a tales cantidades adicionales, en la rendición de dicha nota para el

pago en el último día de ese plazo de 30 días;

3- Con respecto de cualquier retención o deducción impuesta a un pago que se hará

de conformidad con la Directiva del Consejo 2003/48/CE o cualquier otra Directiva

sobre la fiscalidad de los rendimientos del ahorro la aplicación de la conclusión de

la reunión del Consejo ECOFIN del 26 a 27 noviembre 2000 o cualquier reunión

posterior del Consejo de Economía y Finanzas, o cualquier ley de aplicación o

cumplimiento, o introducida con el fin de ajustarse a, tales directivas;

4- Para un tercero en nombre de un tenedor que se hace responsable de tales

impuestos, derechos, cuotas u otros cargos gubernamentales similares en razón de

que dicho titular, o el propietario de beneficio, fallará en el cumplimiento de

cualquier certificación, identificación, documentación u otro requisito de notificación

en relación con la nacionalidad, la residencia, identidad o relación con la jurisdicción

fiscal correspondiente de dicho tenedor o titular beneficiario, si (a) el cumplimiento

es obligatorio por ley como condición previa para, exención o reducción de la tasa

del impuesto, evaluación u otro cargo gubernamental y (b) la Compañía ha dado a

los titulares ha dado aviso por lo menos con 30 días de que se requerirá a los

titulares de proporcionar dicha certificación, identificación, documentación u otro

requisito;

5- Con respecto a cualquier propiedad, herencia, donación, venta, uso, transferencia,

ganancias de capital, impuestos especiales o propiedad personal o impuesto

similar, la evaluación o cargo gubernamental;

6- Con respecto a cualquier impuesto aplicado a la renta neta global o cualquier

impuesto, tasa u otra carga gubernamental similar que se paga que no sea por

deducción o retención de los pagos de capital o intereses sobre la nota”, sobre las

utilidades de sucursales, o

7- Con respecto a cualquier combinación de los númerales anteriormente explicados.

Además, no hay cantidades adicionales pagaderas con respecto a cualquier pago en

una Nota a un titular que es un fiduciario, una sociedad, una sociedad de

responsabilidad limitada o que no sea el único beneficiario de ese pago en la medida

en que el pago estaría obligado por la jurisdicción fiscal correspondiente para ser

incluido en la renta, a efectos fiscales, de un beneficiario o fideicomitente con respecto

a la fiduciaria, un miembro de esa asociación, cualquier co-propietario en una sociedad

de responsabilidad limitada o un beneficiario efectivo que no habría tenido derecho a

las cantidades adicionales teniendo ese beneficiario, fideicomitente, miembro o

beneficiario siendo el titular.

Significa "Fecha Relevante", con respecto a cualquier pago en una nota, lo que es más

tarde de: (i) la fecha en que dicho pago se convierte en deuda, y (ii) si el monto total a

pagar no ha sido recibido por el fiduciario en o antes de la fecha de vencimiento, la


fecha en que se notifique a los titulares que el importe total se ha recibido por el

fiduciario. Las notas están sujetas en todo caso a cualquier impuesto, derecho o

normativa fiscal o de otro tipo o interpretación administrativa o judicial. Salvo lo

dispuesto específicamente arriba, no se exigirá, ni a los emisores ni a los Garantes

para hacer un pago con respecto a cualquier impuesto, tasa, cargo o uno similar

gubernamental impuesta por cualquier gobierno o subdivisión política o autoridad fiscal

de los mismos o en la misma. En el caso de que las cantidades adicionales pagadas

efectivamente con respecto a las notas que se describen más arriba están basadas en

las tasas de deducción o retención de retención de impuestos en exceso de la tasa

apropiada aplicable al titular de tales notas, y, como resultado de ello dicho tenedor

tiene derecho para hacer reclamo para un reembolso o crédito de dicho exceso de la

autoridad de imponer dicha retención, entonces dicho titular vendrá a aceptar dichas

notas y se considerará, que ha cedido y transferido todos los derechos, títulos e

intereses de cualquier reclamación para un reembolso o crédito de dicho exceso a la

Compañía.

Cualquier referencia en este prospecto, la escritura o las Notas de principal, intereses o

cualquier otro monto pagadero respecto de las Notas de la Sociedad o de la Nota de

Garantías por los Garantes se considerará también para referirse a cualquier cantidad

adicional, a menos que el contexto requiere otro tipo, que pueden ser de pago con

respecto a dicho importe en las obligaciones contempladas en el presente apartado.

La anterior obligación sobrevivirá la terminación o cancelación de la escritura de

emisión.

Recompra de las Notas en caso de cambio de control

No más de 30 días después de una disminución de la clasificación que resulta de un

Cambio de Control, la Compañía realizará una oferta de compra de las Notas a un

precio de compra igual al 101% del monto de capital más los intereses devengados

hasta, pero sin incluir el fecha de compra.

Una "Oferta de Compra" debe ser hecha por oferta escrita, que especificará el precio

de compra. La oferta debe especificar una fecha de caducidad (la "fecha de

vencimiento") no menos de 30 días o más de 60 días después de la fecha de la oferta

y una fecha de liquidación para la compra (la "fecha de compra") no más de cinco días

hábiles después de la fecha de caducidad. La oferta deberá incluir la información

requerida por la Ley de Valores, Ley de Valores o cualquier otra ley aplicable. La oferta

también contendrá las instrucciones y materiales necesarios para que los titulares de

licitación previo aviso conforme a la oferta.

Un titular podrá licitar la totalidad o parte de sus Notas en virtud de una oferta de

compra, sujeto a la exigencia de que cualquier parte de la Nota de la oferta debe ser

por un monto principal de US$200,000 y múltiplos enteros de US$1,000 por encima

del mismo. Los titulares tienen derecho a retirar notas licitadas hasta el cierre de

operaciones en la fecha de caducidad. En la fecha de compra, el precio de compra será


exigible y pagadero en cada Nota aceptada para la compra conforme a la Oferta de

Compra, y los intereses sobre las notas adquiridas dejarán de acumularse en y

después de la fecha de compra.

La Compañía cumplirá con la Regla 14e-1 bajo la Ley de Valores (en lo que proceda) y

todas las otras leyes aplicables en la toma de cualquier oferta de compra, y se

considerará que los procedimientos anteriores serán consideradas las modificaciones

necesarias para permitir dicho cumplimiento.

La deuda existente y futura de los emisores y los Garantes podrán disponer de un

Cambio de Control en su defecto o requerir la recompra en caso de cambio de control.

Por otra parte, el ejercicio por parte de los tenedores de las Notas de su derecho a

requerir que la Compañía compre las Notas podría provocar un incumplimiento bajo

otra existente o futuro de la deuda de los emisores y los Garantes, incluso si el cambio

de control en sí no es, debido al efecto financiero de la compra de los emisores y los

Garantes o de otro modo. Además, la capacidad de los emisores y los Garantes a

pagar en efectivo a los tenedores de las Notas después de la ocurrencia de un cambio

de control puede estar limitado por los recursos financieros existentes en ese momento

de los emisores y los Garantes. No puede haber ninguna garantía de que los fondos

suficientes disponibles cuando sea necesario para hacer la compra requerida de las

notas. Consulte la sección "Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con las Notas”

La frase "todos o sustancialmente todos", como se utiliza con respecto a los activos de

la Compañía en la definición de "Cambio de Control", está sujeto a interpretación en

virtud de las leyes estatales aplicables, y su aplicabilidad en un caso dado dependerá

de los hechos y las circunstancias. Como resultado, puede haber un cierto grado de

incertidumbre en la determinación de si una venta o transferencia de "todo o

sustancialmente todo" de los activos de la Compañía se ha producido en un caso

particular, en cuyo caso la capacidad de un titular a obtener el beneficio de estos

disposiciones podrían ser poco clara.

Además, de conformidad con los términos del contrato, la Compañía sólo está obligada

a ofrecer para la recompra de las Notas en el caso de que un cambio de control resulte

en una disminución de la Calificación. En consecuencia, si un cambio de control fuera a

ocurrir, que no resulte en una disminución de la calificación la Compañía no estría

obligada a ofrecer para la recompra de las notas.

A excepción de lo descrito anteriormente con respecto a un Cambio de Control, la

escritura no contiene disposiciones que permitan que el titular de las Notas a exija que

la Compañía compre o redima las Notas en caso de una adquisición, recapitalización o

transacción similar.

Lo dispuesto en el contrato de emisión en relación con la obligación de la empresa para

hacer una oferta de recompra de las notas, como resultado de un cambio de control se

puede renunciar o modificar como se describe en "Enmienda, Suplemento, Renuncia".


Coberturas

La escritura de emisión contiene las siguientes coberturas:

Restricción a las Operaciones con Afiliadas

La Compañía no va a permitir que cualquiera de sus Subsidiarias, realicen una

operación (incluyendo la compra, venta, alquiler o intercambio de cualquier propiedad,

acuerdos de compensación de los trabajadores o la prestación de cualquier servicio)

que implique la consideración total de más de US$5.0 millones, en beneficio de

cualquier Afiliada, que no sea la Compañía o sus subsidiarias (una "transacción de

afiliados"), a menos que los términos de la transacción de afiliados sean

sustancialmente más favorable para la Compañía o dicha Subsidiaria como los que se

podría obtener en el momento de la transacción de afiliación en el trato en condiciones

de igualdad con una persona que no sea un Afiliado.

Limitación de la consolidación, fusión o enajenación de activos

Ninguno de los Emisores o cualquiera de los Garantes podrá fusionarse o vender,

transmitir, transferir o enajenar, o arrendar la totalidad o una parte sustancial de sus

activos como una totalidad o sustancialmente como una totalidad, en una sola

transacción o en una serie de transacciones relacionadas, a cualquier persona, a

menos que:

1- La persona resultante, sobreviviente o receptor (si no dicho Emisor o cualquier

Garante) será una persona organizada y existente bajo las leyes de Panamá,

Colombia, los Estados Unidos de América, o cualquiera de sus estados o el Distrito

de Columbia, las leyes de la jurisdicción en la que fuera organizada como Co-

Emisor o Garante o cualquier otro país cuya deuda a largo plazo posea una

calificación mínima a partir de la fecha efectiva de dicha transacción, y dicha

persona asume expresamente, mediante un contrato de emisión suplementario con

el contrato, firmado y entregado al síndico, todas las obligaciones de dicho Emisor

o cualquier Garante en virtud de las notas, las Notas Garantías y el contrato de

fideicomiso, en su caso;

2- Inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, ningún Caso de

Incumplimiento habrá ocurrido y puede continuar, y

3- La Compañía habrá entregado al fiduciario un Certificado de Funcionario y la

opinión de un abogado independiente, cada uno afirmando la dicha consolidación,

fusión o transferencia y que tal contrato de emisión suplementario, si lo hay,

cumplen con el contrato de fideicomiso.

4- El fiduciario aceptará dicho certificado y la opinión como pruebas suficientes de la

satisfacción de las condiciones precedentes establecidas en este pacto, en cuyo

caso será definitiva y vinculante para los titulares.


Las restricciones a las actividades de Avianca Leasing, LLC

El contrato establecerá que Avianca Leasing, LLC no se involucrará en ninguna

actividad de negocios material que no sea la compra, el arrendamiento financiero y

otro modo para adquirir y/o financiar aviones para el uso de Avianca S.A. y sus filiales,

la contracción de las obligaciones en relación con los mismos, incluidas las notas, y las

actividades de los mismos incidental o accesoria.

Requisitos de Información

La Compañía proporcionará el fiduciario los siguientes informes (y también

proporcionará al fiduciario con copias suficientes, según las necesidades, de los

siguientes informes se refieren las cláusulas (1) a (4) a continuación para su

distribución, a cargo a la empresa, a todos los tenedores de las notas):

1- Una versión en Inglés de los estados financieros anuales consolidados auditados de

la Compañía preparados de acuerdo con GAAP colombiano, a más tardar 120 días

después del cierre de su año fiscal;

2- Una versión en Inglés de las declaraciones trimestrales financieras no auditados de

la Compañía preparados de acuerdo con GAAP colombiano no más tarde de 60 días

después del cierre de cada trimestre fiscal (que no sea el último trimestre fiscal de

su año fiscal);

3- Simultáneamente con la entrega de cada conjunto de estados financieros que se

refieren las cláusulas (1) y (2) anteriores, el certificado de oficiales que indica si

existe un defecto que se ha mantenido sin pago y no subsanado por 60 días o más

o un Supuesto de Incumplimiento en el fecha de dicho certificado y, si existe un

caso de incumplimiento o como un defecto que establece los detalles y de las

medidas que la Compañía tome o proponga tomar con respecto a la misma;

4- Sin duplicado, versiones de idioma Inglés o resúmenes de los demás informes o

avisos de cómo pueden ser presentadas o enviadas como Información Relevante

por (y con prontitud después de la presentación o de la presentación por) la

Compañía con (a) la Superintendencia Financiera de Colombia o en el Registro

Nacional de Valores y Emisores, o (b) de la Bolsa de Luxemburgo o en cualquier

otra bolsa de valores en el que las notas se pueden enumerar (en cada caso, en la

medida en que dicho informe o notificación es generalmente a disposición de sus

tenedores de valores o al público); y

5- Inmediatamente después de que cualquier delegado tenga conocimiento de la

existencia de un caso de incumplimiento, que establece los detalles y de las

medidas que la compañía está tomando o certificado de oficiales proponga tomar

con respecto a la misma.

La entrega de los informes anteriores al fiduciario es sólo para fines informativos y de

recepción por parte del fiduciario de dichos informes, no constituirá notificación


implícita de cualquier información contenida en el mismo o que pueda determinarse la

información contenida en el mismo, incluido el cumplimiento de la sociedad respecto

de cualquiera de sus cláusulas en el contrato de emisión (en cuanto a que el fiduciario

tiene derecho a confiar exclusivamente en los certificados oficiales). El requisito de

proporcionar cualquier informe al fiduciario se considerará cumplida cuando la memoria

haya sido presentada ante la SEC a través del análisis de datos de Recolección

electrónica y el sistema de recuperación (EDGAR) (o cualquier método sucesor de

presentación) o si dicho informe se ponga a disposición de el sitio web de la Compañía.

Eventos de Incumplimiento

Un "Evento de Incumplimiento" se produce si:

1- Cualquier incumplimiento de cualquier pago de los intereses (incluidos los importes

adicionales relacionados) en cualquier nota cuando el mismo se vence, y dicho

incumplimiento continúa por un período de 30 días;

2- Cualquier incumplimiento en el pago de capital o prima sobre (incluidos los

importes adicionales relacionados) cualquier Nota cuando el mismo se vence

durante la aceleración o redención o de otra manera;

3- Los Emisores o los Garantes no cumplen con alguno de sus pactos o acuerdos en

las Notas, Nota Garantías o del contrato (que no sean los mencionados en (1) y

(2).

4- La Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa por defecto en virtud de cualquier

hipoteca, escritura o instrumento en virtud del cual no se pueden emitir o por el

cual no se puede asegurar ni probarse cualquier Deuda de dinero prestado por la

Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa (o cuyo pago esté garantizado por la

Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa) si dicha Deuda o garantía ahora

existe, o se crea después de la fecha de la escritura de emisión, que por defecto

(a) es causada por la falta de pago de capital o prima, si la hubiera, o los intereses

de tales Deuda después de dar efecto a cualquier período de gracia estipulado en

dicha Deuda en la fecha de tal defecto ("Pago Default ") o (b) resulta en la

aceleración de dicha deuda antes de su vencimiento y, en cada caso, el monto de

capital de dicha Deuda, junto con el importe del principal en mora de cualquier otra

deuda en el marco que se ha producido un incumplimiento de pago o del

vencimiento, asciende US$50 millones (o su equivalente en el momento de la

determinación) o más en el agregado ;

5- Una o más sentencias o decretos para el pago de dinero de US$50 millones (o su

equivalente en otras monedas en el momento de la determinación) o más en el

agregado (en la medida no esté cubierto por una póliza de seguro o de las políticas

emitidas por el seguro empresas con recursos financieros suficientes para llevar a

cabo sus obligaciones en virtud de tales políticas) se vuelven en contra de la


Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa y no se pagan (ya sea en su

totalidad o en cuotas de acuerdo con los términos de la sentencia) o de otra

manera relevado y, en el caso de cada dicha sentencia o decreto, o bien (a) un

procedimiento de ejecución se ha iniciado por cualquier acreedor a tal sentencia o

decreto y no está descartado dentro de los 60 días posteriores a 162 comenzando

dicho procedimiento de ejecución o (b) hay un período de 60 días después de dicha

sentencia sea firme durante el cual dicha sentencia o decreto no se descarga,

renuncia o la ejecución del mismo se quedó;

6- Un decreto u orden que se ingresa por un tribunal con jurisdicción adjudicándose a

cualquier Emisor o Garante en quiebra o insolvente, o aprobar tal como presentada

correctamente una petición por la reorganización de cualquier emisor o el garante

en virtud de cualquier quiebra aplicable, insolvencia u otra ley similar y tal decreto

u orden continuando ser no descargado y fuera de lugar por un período de 60 días,

un decreto u orden se ingresa por un tribunal competente para el nombramiento de

un síndico o liquidador para la liquidación o disolución de cualquier Emisor o

Garante y tal decreto u orden sigue siendo no descargado y fuera de lugar por un

período de 60 días;

7- La Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa (i) comienza un caso voluntario u

otro procedimiento buscando liquidación, reorganización u otra reparación con

respecto a sí misma o sus deudas bajo cualquier quiebra aplicable, insolvencia u

otra ley similar o no en vigor, o su consentimiento a la entrada de un pedido de

apertura en un caso involuntario bajo cualquier ley, (ii) su consentimiento a la

designación del o de la toma de posesión por un receptor, síndico, liquidador,

cesionario, depositario, apoderado, depositario judicial o funcionario similar de la

Compañía o cualquier significativo Subsidiaria o para la totalidad o sustancialmente

la totalidad de la propiedad de la Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa o

(iii) los efectos de cualquier cesión general en beneficio de los acreedores, o

8- Cualquier Nota Garantía que deje de estar en pleno vigor y efecto, que no sea de

acuerdo con los términos del contrato, o un Garante niegue o deje por escrito sus

obligaciones en virtud de su Nota de Garantía.

Un defecto en la cláusula (3) en lo anterior no constituirá un Supuesto de

Incumplimiento hasta que la Compañía haya recibido del fiduciario o los tenedores al

menos el 25% del monto de capital de las Notas en circulación notificación en escrito

de dicha omisión y la Compañía no constituya una prueba de tal defecto dentro de los

60 días después de la recepción de dicha notificación.


Un evento de incumplimiento bajo la cláusula (4) en lo anterior y todas las

consecuencias de los mismos deberán ser anuladas, renunciado y rescindido, de forma

automática y sin ninguna acción por parte del Fiduciario o de los tenedores de las

Notas, si dentro de los 20 días después de esta situación de impago se levantó:

1- La deuda que es la base de esta situación de impago ha sido dada de alta;

2- Sus titulares han rescindido o suspendido la aceleración, aviso o acción (como

sea el caso) que da lugar a esta situación de impago, o

3- El valor por defecto que es la base de esta situación de impago se haya

constituido.

El fiduciario no debe ser cargado con el conocimiento de cualquier Incumplimiento o

Supuesto de Incumplimiento o conocimiento de algún constitución de cualquier

Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a menos que (i) un oficial responsable

del fiduciario con responsabilidad directa en la escritura de emisión tiene conocimiento

efectivo de tales Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o (ii) notificación

escrita de dicha Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento se le ha dado al

fiduciario por la Compañía o de cualquier titular.

Si un caso de incumplimiento (distinto de un Caso de Incumplimiento especificado en

el párrafo (6) o (7) anterior) se produce y continúa, el fiduciario o los tenedores de no

menos del 25% del monto de capital de las Notas en circulación podrán declarar todo

capital no pagado y el interés devengado por las Notas que serán exigibles y

pagaderos de inmediato, mediante notificación por escrito a la Compañía, y sobre toda

declaración de dichas cantidades vencerán y serán pagaderos de inmediato. Si un Caso

de Incumplimiento especificado en la cláusula (6) o (7) se produce por encima y

continúa, entonces el capital e intereses devengados de todas las notas se convertirán

y serán exigibles y pagaderos de inmediato sin ninguna declaración u otro acto por

parte de la fiduciario o cualquier titular.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el contrato de fideicomiso relacionado con las

obligaciones del fiduciario en caso de un evento de incumplimiento ocurra y continúe,

el fiduciario no tendrá ninguna obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o

facultades bajo el contrato a petición o dirección de cualquier de los titulares, a menos

que dichos titulares hayan ofrecido una indemnización síndico razonablemente

satisfactorio para el fiduciario. Con sujeción a las disposiciones para la indemnización

del fiduciario, los tenedores de la mayoría del monto total de capital de las Notas en

circulación tendrán derecho a dirigir el tiempo, modo y lugar de la realización de

cualquier procedimiento 163 para cualquier recurso disponible para el fiduciario o el

ejercicio cualquier fideicomiso o facultad que le confiere el fiduciario.


Revocatoria de las Notas

Cualquier Emisor o Garante podrá rescindir en cualquier momento todas las

obligaciones de los emisores con respecto a las notas ("resolutorias"), con excepción

de ciertas obligaciones, incluyendo las relativas a cualquier fideicomiso establecido

para una revocatoria y obligaciones de registrar la transferencia o cambio del notas,

para reemplazar Notas destruidas, notas mutiladas, perdidas o robadas y para

mantener los organismos con respecto a las Notas. Cualquier Emisor o Garante podrán

terminar en cualquier momento las obligaciones que le impone ciertas obligaciones

establecidas en el contrato de fideicomiso, y cualquier omisión de cumplir con tales

obligaciones no constituirá un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento con

respecto a las Notas emitidas bajo el contrato de fideicomiso ("pacto revocatorio").

Para ejercer cualquiera revocatoria o cancelación anticipada de obligación, un Emisor o

Garante debe depositar de manera irrevocable en fideicomiso, en beneficio de los

tenedores de las notas, con el dinero fiduciario o las obligaciones del Gobierno de

Estados Unidos, o una combinación de los mismos, en las cantidades que serán

suficiente, en opinión de una empresa reconocida a nivel internacional de contadores

públicos independientes expresado en una declaración escrita entregada al síndico , sin

tener en cuenta ninguna reinversión , para pagar el capital y los intereses

correspondientes a la Notas de redención o vencimiento y cumplir otras condiciones,

incluyendo la emisión de las opiniones de Estados Unidos y un asesor panameño en

cuanto a ciertas cuestiones fiscales al fiduciario (incluyendo el sentido de que los

tenedores de las notas no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas para efectos del

impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos en Panamá o, en su caso, como

consecuencia de ese depósito y cancelación anticipada y estarán sujetos al impuesto

sobre la renta federal de Estados Unidos. de Panamá o, en su caso, en la misma

medida y de la misma manera y en el mismo horario como habría sido el caso si no se

hubieran producido ese depósito y cancelación anticipada). En el caso de cancelación

anticipada o cancelación anticipada de obligación, las Garantías Nota terminarán.

Avisos

Durante el tiempo que las notas en forma global sean excepcionales, las notificaciones

que se darán a los titulares se les dará al depositario, de conformidad con sus políticas

vigentes en efecto de vez en cuando. Si las notas son emitidas en forma certificada, se

considerará que las notificaciones que se dará a los titulares se han dado en el envío

por correo de primera clase, con franqueo de pagado, a las notificaciones de los

tenedores de las Notas en su domicilio registrado, tal como aparecen en el

administrador de registros. Durante el tiempo que las notas se esten cotizando en el

mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se requieran por las reglas

de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la publicación de la notificación a los titulares

de las Notas en Inglés será en un periódico de amplia circulación en Luxemburgo (que


se espera que sea el Luxemburger Wort) o en la página web de la Bolsa de Valores de

Luxemburgo.

FORMA DE LAS NOTAS

Notas definitivas individuales

Si (1) DTC o cualquier sucesor de DTC en cualquier momento no quieren o no pueden

continuar como depositario y un depositario sucesor no es nombrado por la Compañía

dentro de 90 días o (2) cualquiera de las Notas se ha convertido en vencidas y

pagaderas inmediatamente, de acuerdo con "Descripción de los Notas - Eventos de

Incumplimiento ", los emisores podrán emitir Notas definitivas individuales en forma

nominativa , a cambio de la Regulación S de la Nota Global y la Nota Global

restringida, según sea el caso pueda ser. Una vez recibida la notificación por parte de

DTC o el agente pagador, según sea el caso, la Compañía utilizará sus mejores

esfuerzos para hacer arreglos con DTC para el intercambio de intereses en las Notas

Globales para las Notas definitivas individuales y para las Notas definitivas individuales

se solicitará la ejecución y la entrega al registrador en cantidades suficientes y

legalizada por el Registro para la entrega a los titulares. las personas que intercambien

participaciones de una Nota global por Notas definitivas individuales, deberá

proporcionar al registrador (a) la instrucción escrita y otra información requerida por la

Compañía y el registrador deberá completar, firmar y entregar dichas notas definitivas

individuales y (b) en el caso de un intercambio de un interés en una Nota Global

restringida, la certificación de que tales intereses no se transfieren o se está

transfiriendo, sólo en el cumplimiento de la Norma 144A de la Ley de Valores. En todos

los casos, las notas definitivas individuales entregados a cambio de cualquier Nota

Global o de usufructo en el mismo serán registrados en los nombres, y emitidos en

cualquier denominaciones aprobadas, solicitadas por DTC.

En el caso de las Notas definitivas individuales emitidas a cambio de la Nota general

restringida, tales Notas definitivas individuales se llevan, y estarán sujetos a la leyenda

que se describe en "Restricciones a la Transferencia "(a menos que determinemos lo

contrario de conformidad con la ley aplicable). El titular de una Nota definitiva

individual restringida puede transferir dicha nota, con sujeción al cumplimiento de las

disposiciones de dicha leyenda, según se dispone en "Descripción de las Notas". Tras la

transferencia, intercambio o el reemplazo de las Notas que llevan la leyenda, o previa

solicitud específica para eliminación de la leyenda en una Nota, los emisores

entregarán sólo las Notas que lleven tal leyenda, o se niegan a dejar a esa leyenda,

como sea el caso , a menos que se entregue a la Compañía como prueba satisfactoria,

que puede incluir una opinión legal, que sea razonablemente necesario por la

Compañía que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia indicada en él estar

obligados a garantizar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Valores. Antes

de cualquier nota definitiva individuo puede ser 172 transferidos a una persona que se

entrega en la forma de una participación en una Nota Global, será necesario que el

cedente para proporcionar al agente de pagos principal un Certificado Nota Global

Restringida o Certificado Global de un Reglamento S, como el caso puede ser.


Notas definitivas Individuales no serán elegibles para la compensación y liquidación a

través de Euroclear, Clearstream, Luxemburgo o DTC.

Legislación aplicable y sometimiento a jurisdicción

Las notas, el contrato de emisión y las notas garantizadas serán reguladas por las

leyes del Estado de Nueva York.

Cada una de las partes del contrato de emisión se someten a la jurisdicción de los

tribunales federales de Estados Unidos y los tribunales de la ciudad de Nueva York

ubicados en el distrito de Manhattan, ciudad y estado de Nueva York, para los

propósitos de toda acción legal y procedimientos instruidos con relación a las notas y el

contrato de emisión. Los emisores y los garantes señalan a Avianca Inc., quien

actualmente tiene sus oficinas en 122 East 42°Street, Suit 2525, Nueva York, NY

10168, como su agente autorizado para recibir notificaciones sobre cualquier proceso.

TRIBUTACIÓN

Ciertas Consecuencias en Estados Unidos de impuestos federales a los Tenedores de

EE.UU.

Para garantizar el cumplimiento de la Circular Servicio de Impuestos Internos 230, se

le notifica que cualquier discusión de asuntos de impuestos establecidos en el

prospecto fue escrito en relación con la promoción o comercialización de las

transacciones o asuntos tratados en este documento y no se pretende ni se escribe

para ser utilizado, y no puede ser utilizada por cualquier posible inversor, con el fin de

evitar sanciones relacionadas con los impuestos bajo la ley fiscal federal, estatal o

local. Cada inversor potencial debe buscar consejo en función de sus circunstancias

particulares de un asesor fiscal.

El siguiente es un resumen de ciertas consecuencias a los impuestos a la renta federal

de Estados Unidos por la compra, propiedad y disposición de Notas a partir de la fecha

del prospecto. Excepto donde se indique, este resumen trata solamente de las Notas

que se mantienen como activos de capital por un tenedor de los Estados Unidos (como

se define abajo) que adquirieron las Notas sobre la emisión original, en su precio de

emisión (el primer precio al que una cantidad sustancial de Notas se vende a los

inversores a cambio de efectivo (excluyendo las ventas a las casas de los bonos,

corredores o personas similares u organizaciones que actúen en calidad de

aseguradores, agentes de colocación o mayoristas)).


Un "Titular de Estados Unidos", significa la persona que es para efectos del ISR federal

de los Estados Unidos cualquier de los siguientes:

Un ciudadano o residente de los Estados Unidos;

Una corporación (o cualquier otra entidad tratada como una corporación de

Estados Unidos impuesto sobre la renta federal) creadas u organizadas en o

bajo las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado del mismo o del Distrito

de Colombia;

Una herencia, cuyos ingresos estén sujetos a Estados Unidos los impuestos

sobre la renta federal, independientemente de su origen, o

Un fideicomiso si (1) está sujeta a la supervisión principal de un tribunal dentro

de los Estados Unidos y si una o más personas de Estados Unidos tienen la

autoridad para controlar todas las decisiones substanciales del fideicomiso o (2)

tiene una elección válida vigente según corresponda a las regulaciones del

Tesoro de Estados Unidos a ser tratados como una persona de Estados Unidos.

Este suplemento se basa en las disposiciones del Código de Rentas Internas de 1986,

según enmienda, o el Código y los reglamentos, decretos y decisiones judiciales a

partir de la fecha del presente. Dichas autoridades podrán ser modificadas, tal vez con

carácter retroactivo, a fin de dar lugar a los Estados Unidos consecuencias fiscales

federales distintas a las que se resumen a continuación. Este resumen no abarca todos

los aspectos de Estados Unidos impuesto a la renta federal y no se ocupa de

extranjera, estatal o consideraciones fiscales locales o de otro tipo que puedan ser

relevantes para los tenedores estadounidenses a la luz de sus circunstancias

particulares. Además, no representa una descripción detallada de las consecuencias

fiscales sobre la renta federal de los Estados Unidos aplicables a usted si usted está

sujeto a un tratamiento especial conforme a las leyes de impuestos sobre la renta

federal de Estados Unidos. Por ejemplo, este resumen no abarca:

Consecuencias fiscales para los titulares que puedan ser objeto de un

tratamiento fiscal especial, como intermediarios de valores o monedas, los

comerciantes de valores que eligen utilizar el método de valoración a precios de

mercado de la contabilidad de sus títulos, instituciones financieras, compañías

de inversión reguladas, bienes raíces fondos de inversión, sociedades u otras

entidades de paso a través para efectos del impuesto sobre la renta federal de

los Estados Unidos, las entidades exentas de impuestos o las compañías de

seguros;

consecuencias fiscales a las personas titulares de las Notas como parte de una

cobertura,, venta constructivo integrado o transacción de conversión o un

straddle;

Consecuencias fiscales para los tenedores de las Notas cuya "moneda funcional"

no es el dólar de los Estados Unidos;



Consecuencias impuesto mínimo alternativo, si los hubiere; o

Cualquier Estado, consecuencias fiscales locales o extranjeras.

Si una sociedad posee las Notas, el tratamiento tributario de un socio generalmente

dependerá de la condición del socio y las actividades de la asociación. Si el

inversionista es socio de una sociedad sosteniendo las Notes, deberá consultar a sus

asesores fiscales.

Si el inversionista está considerando la compra de las Notas, deberá consultar a sus

propios asesores fiscales en relación con los Estados Unidos, consecuencias

particulares de impuestos federales a los inversionistas por la compra, propiedad y

disposición de los Notas, así como las consecuencias para este que surja bajo las leyes

de cualquier otra jurisdicción tributaria.

Los pagos de interés

Excepto como se establece a continuación, los intereses de una Nota generalmente

será tributable para el inversionista como ingreso ordinario en el momento de su pago

o acumulación de conformidad con su método de contabilización a efectos fiscales.

Además de los intereses sobre Notas (que incluye cualquier impuesto extranjero

retenido de los pagos de intereses que recibe), se le solicitará que se incluya en los

ingresos los importes adicionales pagados respecto de tales impuestos extranjeros

retenidos. El inversionista puede tener derecho a deducir o acreditar este impuesto,

sujeto a ciertas limitaciones (incluso que la elección de descontar o abonar los

impuestos extranjeros se aplica a todos sus impuestos en el extranjero durante un año

fiscal determinado. Ingresos por intereses (incluyendo cualquier monto adicional)

sobre una Nota generalmente se considera renta de fuente extranjera y, a efectos de

la deducción exterior de Estados Unidos, por lo general se consideran ingresos de

categoría pasiva. Se les niega generalmente un crédito fiscal extranjero por impuestos

extranjeros gravados con respecto a las Notas en el que no se conoce un período

mínimo requisito durante los cuales el inversionista no está protegido contra el riesgo

de pérdida. las normas que rigen el crédito tributario extranjero son complejas. El

inversionista se insta a consultar a sus asesores tributarios respecto a la disponibilidad

del crédito al impuesto extranjero en sus circunstancias particulares.

Venta, cambio, retiro u otra disposición de las Notas

La base fiscal en una Nota, en general, será el costo por dicha nota. Tras la venta,

cambio, retiro u otra disposición de una Nota, se deberá reconocer una ganancia o una

pérdida equivalente a la diferencia entre la cantidad que el inversor Realice sobre la

venta, cambio, retiro u otra enajenación (menos una cantidad igual a cualquier

intereses devengados e impagos, que sea imponible como ingresos por intereses en la

medida en que no estar previamente incluido en la renta) y la base imponible ajustada

de la Nota.


Dicha ganancia o pérdida será una ganancia o pérdida de capital y generalmente se

tratará como ganancia de fuente de Estados Unidos o de pérdida. Las ganancias de

capital de los tenedores estadounidenses no corporativos (incluyendo individuos)

obtenidas por razón de los activos de capital mantenidos por más de un año califican

para menores tasas de impuestos. La deducibilidad de las pérdidas de capital está

sujeta a limitaciones.

Retenciones y Registro de Reporte de Información

En general, la información de los requerimientos se aplicará a todos los pagos que se

hacen al inversionista y los ingresos procedentes de la venta de una Nota pagados a

este, a menos que el inversionista sea un beneficiario exento. Además, si el

inversionista no proporciona su número de identificación del contribuyente, o en el

caso de los pagos de intereses, debe informar el dividendo completo y el ingreso por

intereses o hacer ciertas certificaciones, el inversionista puede estar sujeto a la

retención adicional.

Cualquier monto retenido según las normas de retención de respaldo será permitido

como un reembolso o un crédito contra el impuesto sobre la renta federal de los

Estados Unidos proporcionando la información requerida oportunamente proporcionada

al Servicio de Rentas Internas.

Panamá

Los intereses pagados a los tenedores de las Notas no estarán sujetos al Impuesto

sobre la Renta en Panamá, siempre que los fondos obtenidos con motivo de la emisión

de las Notas no se inviertan económicamente en la República de Panamá, es decir, que

dichos fondos no se inviertan en actividades generadoras de ingresos de fuente

Panamá.

RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA

Las Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores y no podrán ser ofrecidas o

vendidas en los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los

EE.UU. (según dichos los términos se definen en la Ley de Valores), excepto de

conformidad con una exención o en una transacción no sujeta a, los requisitos de

registro de la Ley de Valores. En consecuencia, las notas se están ofreciendo por este

medio sólo a compradores institucionales calificados (según se define en la Regla 144A

de la Ley de Valores), o CICs, en dependencia de la exención de los requisitos de

registro de la Securities Act proporcionadas por la Norma 144A de la Ley de Valores y

fuera de los Estados Unidos a personas distintas de los Estados Unidos en base a la

Regulación S bajo la Ley de Valores.



RAZONES LITERALES.

1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público

Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica

certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad

del valor o la solvencia del emisor.

3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente

con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una

oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos

financieros.

4. Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en

materia de inversiones, legal, contable o tributaria.

5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace

referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le

recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca

de ellas.

6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información,

del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores.

7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del

resumen de información que contiene este suplemento informativo y el

prospecto de emisión.

8. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o

exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por

el uso de la información contenida en este documento.

9. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se

refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.

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