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Bilancio&Reddito Principi contabili internazionali Politiche e stime contabili: analisi dellexposure draft del nuovo IAS 8 Il principio contabile internazionale IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errorscontiene differenti presupposti su come registrare contabilmente cambiamenti nelle politiche contabili e nelle stime. LIFRS Interpretations Committee ha tuttavia osservato che le definizioni di politiche contabilie cam- biamenti nelle stime contabilinon sono allo stato attuale sufficien- temente chiare dando adito a una molteplicità di interpretazioni nella distinzione da parte delle società di questi due concetti. Per questo motivo lo IASB ha iniziato un progetto per modificare lo IAS 8 al fine di fornire i relativi chiarimenti. di Lorenzo Neri 7 Operazioni straordinarie Il principio di equiparazione del patrimonio netto nella fusione inversa I dubbi interpretativi che per lungo tempo hanno interessato alcune delle dinamiche relative alloperazione di fusione inversa sembrano finalmente aver ricevuto, almeno in parte, una risposta definitiva. Con il presente contributo sintende esaminare alcune delle dinamiche che interessano lo svolgimento della fusione inversa, con particolare rife- rimento alla questione riguardante laggregazione del patrimonio netto delle società coinvolte alla luce delle recenti indicazioni della prassi ministeriale - con la risoluzione 24 maggio 2017, n. 62/E - e della dottrina aziendalistica. di Andrea Berizzi e Laura Zanca 13 Agevolazioni fiscali Impresa 4.0: opportunità fiscali alla luce della Legge di bilancio 2018 Lintroduzione del pacchetto Industria 4.0che ha già dato risultati positivi in termini di aumento di PIL e di crescita degli investimenti, è stato in larga parte confermato ed in alcuni aspetti innovato ad opera della Legge di bilancio 2018 (Legge n. 208/2017). Con il presente elabo- rato, vengono analizzate le principali novità e le conferme operate in ambito 4.0, anche alla luce delle pronunce della prassi ministeriali uscite nel corso del 2016 e 2017. di Mauro Sebastianelli e Simone Luzietti 18 Principi contabili internazionali IFRS: progetti in corso e novità 2017 Negli ultimi mesi del 2017 si è concluso il processo di endorsement da parte dellEFRAG di alcuni emendamenti ai principi contabili interna- zionali IAS/IFRS già applicabili per i bilanci IFRS dal 1° gennaio 2017, nonché dellIFRS 16 - Leases, che sarà obbligatorio dal 1° gennaio 2019 per la redazione dei bilanci degli IFRS adopters dei Paesi Membri. In questo articolo si tratteranno dapprima i principali progetti a cui sta lavorando lInternational Standard Board e successivamente illustre- remo le principali novità introdotte dai predetti principi, emendamenti e miglioramenti ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. di Stefano Bianchi e Francesco Ballarin 25 Amministrazione & Finanza n. 3/2018 3 Sommario n. 3 marzo 2018 REDAZIONE Per informazioni in merito a contributi, articoli ed argomenti trattati scrivere o telefonare a: Ipsoa Redazione Amministrazione&Finanza Casella Postale 12055 20120 Milano e-mail Redazione.amministrazione [email protected] AMMINISTRAZIONE Per informazioni su gestione abbonamenti, numeri arretrati, cambi dindirizzo, ecc. scrivere o telefonare a: IPSOA Servizio Clienti Casella Postale 12055 20120 Milano telefono 02.824761 telefax 02.82476.799 EDITRICE Wolters Kluwer Italia s.r.l. Viale dei Missaglia, n. 97, Edificio B 3 20142 Milano (MI) DIRETTORE RESPONSABILE Giulietta Lemmi REDAZIONE Paola Boniardi, Elena Rossi, Agnese Trentalance REALIZZAZIONE GRAFICA Ipsoa FOTOCOMPOSIZIONE Integra Software Services Pvt. Ltd. STAMPA GECA Srl - Via Monferrato, 54 20098 San Giuliano Milanese (MI) - Tel. 02/99952

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Bilancio&Reddito

Principi contabili internazionaliPolitiche e stime contabili: analisi dell’exposure draftdel nuovo IAS 8Il principio contabile internazionale IAS 8 “Accounting policies,Changes in Accounting Estimates and Errors” contiene differentipresupposti su come registrare contabilmente cambiamenti nellepolitiche contabili e nelle stime. L’IFRS Interpretations Committeeha tuttavia osservato che le definizioni di “politiche contabili” e “cam-biamenti nelle stime contabili” non sono allo stato attuale sufficien-temente chiare dando adito a unamolteplicità di interpretazioni nelladistinzione da parte delle società di questi due concetti. Per questomotivo lo IASBhainiziatounprogettopermodificare lo IAS8al finedifornire i relativi chiarimenti.

di Lorenzo Neri 7Operazioni straordinarie

Il principio di equiparazione del patrimonio netto nellafusione inversaI dubbi interpretativi che per lungo tempo hanno interessato alcunedelle dinamiche relative all’operazione di fusione inversa sembranofinalmenteaver ricevuto, almeno inparte, una rispostadefinitiva.Conil presente contributo s’intende esaminare alcunedelle dinamiche cheinteressano lo svolgimento della fusione inversa, con particolare rife-rimento alla questione riguardante l’aggregazione del patrimonionetto delle società coinvolte alla luce delle recenti indicazioni dellaprassiministeriale - con la risoluzione24maggio2017,n. 62/E - edelladottrina aziendalistica.

di Andrea Berizzi e Laura Zanca 13Agevolazioni fiscali

Impresa 4.0: opportunità fiscali alla luce della Legge dibilancio 2018L’introduzione del pacchetto “Industria 4.0” che ha già dato risultatipositivi in termini di aumento di PIL e di crescita degli investimenti, èstato in larga parte confermato ed in alcuni aspetti innovato ad operadella Legge di bilancio 2018 (Legge n. 208/2017). Con il presente elabo-rato, vengono analizzate le principali novità e le conferme operate inambito4.0, anchealla lucedellepronuncedellaprassiministeriali uscitenel corso del 2016 e 2017.

di Mauro Sebastianelli e Simone Luzietti 18Principi contabili internazionali

IFRS: progetti in corso e novità 2017Negli ultimi mesi del 2017 si è concluso il processo di endorsement daparte dell’EFRAG di alcuni emendamenti ai principi contabili interna-zionali IAS/IFRS già applicabili per i bilanci IFRS dal 1° gennaio 2017,nonché dell’IFRS 16 - Leases, che sarà obbligatorio dal 1° gennaio 2019per la redazione dei bilanci degli IFRS adopters dei Paesi Membri. Inquesto articolo si tratteranno dapprima i principali progetti a cui stalavorando l’International Standard Board e successivamente illustre-remo le principali novità introdotte dai predetti principi, emendamentie miglioramenti ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

di Stefano Bianchi e Francesco Ballarin 25

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n. 3marzo 2018

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Bilancio d’esercizioIl falso in bilancio: evoluzioneLevalutazioniespresse inbilanciononsono fruttodimerecongettureodi arbitrari giudizi di valore,madevonouniformarsi a criteri valutativipositivamente determinati dalla disciplina civilistica, dalle Direttive eRegolamenti di diritto comunitario, dagli standard internazionali IAS/IFRS nonché dalle prassi contabili generalmente accettate, quali iprincipi contabili nazionali elaborati dall’Organismo Italiano diContabilità e i principi di valutazione censiti, pubblicati e aggiornatidall’Organismo Italiano di Valutazione. Pertanto, sussiste il reato difalse comunicazioni sociali, con riguardo alla esposizione o alla omis-sione di fatti oggetto di valutazione, se, in presenza di criteri di valuta-zionenormativamente fissatiodi criteri tecnicigeneralmenteaccettati,il redattore del bilancio si discosti consapevolmente dagli stessi e senzadarne adeguata informazione giustificativa, in modo concretamenteidoneo a indurre in errore i destinatari delle comunicazioni.

di Riccardo Russo 34

Governo d’impresa

ReportingD.Lgs. n. 254: indicazioni operative e questioni aperteper la prima applicazioneIl recepimento in Italia della Direttiva 95/UE con il D.Lgs. n. 254 didicembre 2016 si applica per la prima volta ai bilanci 2017. Quali sonogli aspetti ancora in discussione e quali le prospettive per il futuro?

di Paola Pedotti e Carlo Luison 43Privacy

La nuova figura del Data Protection OfficerL’articolo si propone di illustrare brevemente la nuova figura del DataProtection Officer, introdotta dal Reg. UE 2016/679, che sarà obbligato-ria a partire dal prossimo 25 maggio 2018. L’analisi affronta tutte lequestioni più delicate riguardanti il DPO, dai requisiti per la designa-zione, alla definizione dei compiti fino agli aspetti contrattuali piùrilevanti.

di Gianluca Satta 49

Pianificazione e controllo

StrategiaInternet of Things: business model e ROIIl passaggio dal prodotto fisico al sistema integrato digitale, imponeuna riflessione sui confini deimercati che simodificano per l’ingressodi nuovi stakeholder, sulle modalità con le quali sviluppare la valueproposition, sugli elementi di ricavo e costo che determinano laredditività dei progetti. In tal senso, l’obiettivo di questo interventoè fornire alle imprese un quadro di riferimento strategico ed econo-mico-finanziario per gestire l’Internet of Things, includendo gli

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elementi per analizzare o generare unbusinessmodel digitale e leconsiderazioni fondamentali per calcolare il ROI dei progetti.

di Nicola Dell’Edera 55

Finanza aziendale

TesoreriaConti virtuali: strumento di riconciliazione ed efficien-tamento di tesoreriaUn nuovo strumento potente e versatile per abilitare i pagamenti in“nome e per conto”, semplificare i cicli attivo e passivo ed ottenereeffetti immediati sul consolidamento delle posizioni giornaliere.

di Stefano Gemelli 64Valutazione d’azienda

Valutare un’impresamediante i multipli di acquisizionicomparabili: un casoIn quest’articolo sarà descritto brevemente il metodo di valutazioned’aziendabasato suimultipli di acquisizioni comparabili.L’approccioverrà applicato permisurare l’enterprise value e l’equity value dell’im-presa ABC S.p.A.

di J. Nicolàs Ubago Vivas e Marco Ubago Leardini 70

Banca&Impresa

Reti di impreseOrganizzarsi in rete per migliorare il rating e ridurreil costo dei finanziamentiIn un sistema economico come quello italiano, caratterizzato preva-lentemente da PMI, capire e superare i limiti imposti dalla ridottadimensione imprenditoriale diventa cruciale. A tal fine, le impresepossono organizzarsi in rete, con benefici nella sfera economica dellesingole imprese e, in ultima istanza, anche sul complessivo sistemaeconomico: migliori performance delle imprese consentono di otte-nere una riduzione di crediti deteriorati a carico delle banche.

di Antonio Ricciardi e Maria Francesca Ingarozza 79

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Sommario

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Politiche e stime contabili:analisi dell’exposure draftdel nuovo IAS 8di Lorenzo Neri (*)

Il principiocontabile internazionale IAS8 “Accountingpolicies,Changes inAccountingEstimatesandErrors” contiene differenti presupposti su come registrare contabilmente cambiamenti nelle poli-tiche contabili e nelle stime. L’IFRS InterpretationsCommitteeha tuttavia osservato che ledefinizionidi “politiche contabili” e “cambiamenti nelle stime contabili” non sono allo stato attuale sufficien-temente chiare dando adito a una molteplicità di interpretazioni nella distinzione da parte dellesocietàdi questi dueconcetti. Per questomotivo lo IASBha iniziatounprogettopermodificare lo IAS8 al fine di fornire i relativi chiarimenti.

IntroduzioneLo IASB, proseguendo nella sua opera diammodernamento e di armonizzazione deiprincipi contabili, nel mese di settembre2017 ha pubblicato un exposure draft delprincipio contabile IAS 8 “AccountingPolicies and Accounting Estimates”. Questoprogetto è il risultato di un’indagine con-dotta dall’IFRS Interpretations Committeeche ha stabilito che vi era diversità nelmodo in cui le società distinguono tra poli-tiche contabili e stime contabili. La distin-zione è importante in quanto lo IAS 8richiede che le modifiche alla politica con-tabile debbano essere generalmente appli-cate retroattivamente mediante larideterminazione delle informazioni compa-rative, mentre le variazioni delle stime con-tabili sono applicate prospetticamente einfluenzano solo i periodi attuali (e futuri).Lepropostehanno lo scopodi aiutare le societàa distinguere tra politiche contabili e stimecontabili.Fondamentalmente la politica contabile rap-presenta l’obiettivo generale e le stime conta-bili sono invece gli input necessari araggiungere l’obiettivo.Il documento in consultazione riscrive la defi-nizione di politiche contabili per renderla piùchiara e per uniformarla con i concetti e leparole espressi in altri standard e aggiunge

(finalmente) una definizione di “stime conta-bili” laddove attualmente lo IAS 8 tratta solo il“cambiamento nella stima contabile”.L’exposure draft stabilisce che la selezione diuna stima o di una tecnica di valutazione permisurare un elemento che non può esseremisurato con precisione implica l’utilizzo didiscrezionalità di giudizio e/o di assunzioninecessarie per applicare le politiche contabiliprevisteperquel singoloelemento.Lapropostadi modifica chiarisce pertanto che la selezionedi una tale stima o tecnica di valutazione di persé costituisce una stima contabile.Vengonoforniti importantichiarimenti inrela-zione alla contabilizzazione dell’inventario. LoIAS 2 stabilisce che il costo specifico del rico-noscimento, che richiede l’identificazione delflusso effettivo degli inventari, non è appro-priato per un gran numero di beni che sononormalmente fungibili. In tali casi, lo IAS 2approva l’utilizzo di formule di costo (FIFO ecostomedioponderato).Seunasocietàcambiala sua formula dal FIFO al costo medio ponde-rato, è questo un cambiamento nella politicacontabile o nella stima contabile? Si sancisceche nell’applicazione dello IAS 2 “Inventories”la selezione del FIFO o del costo medio

Nota:(*) Birkbeck University of London, Dottore Commercialista eRevisore Contabile

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Principi contabili internazionali

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ponderato come strumento di identificazionedel costo del magazzino rappresenta la sele-zione di una politica contabile e non di unastima contabile. Questo perché una formuladi costo non tenta di stimare il flusso effettivodelle scorte.Se lo facesse, avrebbe incontrato ladefinizione di una stima contabile.La selezione di una delle due formule dicosto prescritte dai paragrafi 25-27 delloIAS 2 per le giacenze di magazzino ordina-riamente fungibili non comporta l’uso digiudizi o assunzioni per determinare lasequenza in cui tali inventari sono venduti.Per questo motivo, la selezione di tale for-mula di costo non costituisce una stimacontabile, ma implica la selezione di unapolitica contabile.

Politiche contabiliAttualmente lo IAS 8 definisce le politiche con-tabili come “the specific principles, bases, con-ventions, rules and practices applied by an entityin preparing and presenting financial state-ments” (IAS 8, par. 5).Si fa dunque riferimento a: principi, basi, con-venzioni, regole e prassi applicati dal manage-ment nella preparazione del bilancio.L’exposure draft in consultazione propone dirimuovere i termini conventions e rules dato illoro non univoco significato e non utilizzo inaltri IAS/IFRS.Suggerisce di aggiungere il termine measure-mentprimadibases in continuità col paragrafo35 dello IAS 8 che stabilisce che un cambia-mentodellabasedimisurazioneadottatacosti-tuisce un cambiamento di politica contabile.Dopo le modifiche proposte una politica con-tabile dovrebbe definirsi in base alla nuovaversionepropostadallo IAS8come “the specificprinciples, measurement bases, and practicesapplied in preparing and presenting financialstatements” (exposure draft IAS 8, par. 5).Esempi di politiche contabili oltre a quellomenzionato in precedenza del magazzino pos-sono riscontrarsi per esempio nelle seguentifattispecie:• classificazione, presentazione emisurazionedelle attività e delle passività finanziarie nellecategorie specificate dallo IAS32 edallo IAS39come detenute fino a scadenza, disponibili perla vendita o a fair value;• timing di riconoscimento di attività,passività, costi e ricavi;

• base di misurazione delle attività non cor-renti quali il costo storico e il fair value;• applicazione della competenza economicanella preparazione del bilancio.Il management della società deve riesaminarecostantemente le proprie politiche contabiliper assicurarsi che siano conformi agli ultimipronunciamenti dello IASB e che le politicheadottate determinino la presentazione delleinformazioni contabili più pertinenti e affida-bili per gli stakeholder.Le politiche contabili devono essere applicatein modo coerente per promuovere lacomparabilità trabilancididiversiperiodicon-tabili. Tuttavia, un cambiamento nella politicacontabile può essere necessario per migliorarela rilevanza e l’attendibilità delle informazionicontenutenel bilancio. Talimodifichepossonoessere richieste a seguito di modifiche agliIFRS o possono essere applicate volontaria-mente dalmanagement.Come regola generale, le modifiche alle politi-che contabili devono essere applicate retroat-tivamente nei documenti contabili.L’applicazione retroattiva significa che lasocietà implementa il cambiamento nella poli-tica contabile come se fosse sempre stata appli-cata (1).Di conseguenza, la società rettificherà tutti gliimporti comparativi presentati neibilanci inte-ressati dalla modifica della politica contabileper ciascuno dei precedenti esercizi.L’applicazione retroattiva di un cambiamentonella politica contabile può essere esentatanelle seguenti circostanze:• un cambiamento nella politica contabile èrichiesto da un nuovo IFRS o da una modificaa uno IAS/IFRS esistente e le disposizioni tran-sitoriedi tali standardconsentonoorichiedonol’applicazione prospettica di una nuova poli-tica contabile. In questi casi devono essereseguite le specifiche indicazioni transitorieproposte dagli IAS/IFRS;• l’applicazione di una nuova politica contabileriguardatransazioni,eventiecircostanzesostan-zialmente diversi da quelli emersi in passato;• l’effetto dell’applicazione retroattiva di uncambiamento nella politica contabile è irrile-vante (si fa riferimento in questo caso al con-cetto di “materialità”);

Nota:(1) Si veda, F. Dezzani - D. Busso - P.P. Biancone (2016).

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• l’applicazione retroattivadiuncambiamentonellapoliticacontabileè impraticabile.Ciòpuòverificarsi, adesempio,nel caso incui la societànon abbia raccolto dati sufficienti per consen-tire una valutazione obiettiva dell’effetto di uncambiamentonellapoliticacontabileesarebbeirrealizzabile o poco pratico ricostruire talidati.Laddove l’impraticabilità pregiudichi lacapacità di applicare retroattivamente unamodifica della politica contabile dal primoperiodo anteriore presentato, la nuova politicacontabile deve essere applicata prospettica-mente dall’inizio del primo periodo possibileche potrebbe essere quello attuale.Nell’informativa di bilancio del periodo conta-bile in cui viene applicato un cambiamentonella politica contabile devono essere fornitele seguenti indicazioni:• natura del cambiamento nella politicacontabile;• motivi per il cambiamento nella politicacontabile;• ammontare delle rettifiche nel periodo cor-rente e per ciascuno degli esercizi precedentiinteressati;• dove l’applicazione retroattiva è impratica-bile, le condizioni che hanno causatol’impraticabilità.In caso poi di cambiamento imposto da unnuovo standard contabile o proposto volonta-riamente dalla società sono previste informa-zioni aggiuntive.Nel primo caso il titolo del principio contabileche ha imposto il cambiamento e una descri-zione delle disposizioni transitorie, compresequelle che potrebbero avere un effetto suiperiodi futuri; nel secondo si chiede di fornireanche le motivazioni per cui l’applicazione diuna nuova politica contabile fornisce informa-zioni maggiormente accurate e affidabili.

Stime contabiliAllo stato attuale lo IAS 8 definisce le politichecontabili e i cambiamenti nelle stime contabilima, per assurdo, non fornisce una descrizionedi stima contabile.Lo IASB ha notato che la combinazione delladefinizionediunelemento(politichecontabili)con quella del cambiamento di un altro (cam-biamenti nelle stime contabili) finisce peroscurare la distinzione tra il concetto di poli-tica contabile e quello di stima contabile. Per

fornire maggiore chiarezza l’exposure draftpropone dunque adesso una definizione distima contabile e rimuove quella di cambia-mento di stima contabile.Le stime contabili sono indicate come “judge-ments or assumptions used in applying anaccounting policy when, because of estimationuncertainty, an itemin financial statementscan-not bemeasured with precision” (exposure draftIAS 8, par. 5).Ladefinizione si legaall’incapacitàdimisurareelementi inclusi nel fascicolo di bilancio conprecisione. L’exposure draft riconosce che laselezione di una stima o di una tecnica di valu-tazione per misurare una voce nei prospetti dibilancio che non può essere misurata con pre-cisione implica l’usodi giudizi o ipotesi nell’ap-plicazione della politica contabile prevista perquella voce, è il caso di quelle poste contabili ilcui importo è frutto di una stima effettuatadagli amministratori, come i crediti di dubbiorealizzo, la vita utile dei beni ammortizzabili,l’obsolescenza delmagazzino, il fair value delleattività o passività finanziarie.Le stime possono aver bisogno di essere modi-ficate qualora cambino le circostanze in cuierano state effettuate o se si rendono disponi-bili nuove informazioni (2).Lo IAS 8 conferma che un cambiamento nellastima contabile è rilevato prospetticamente inbilancio a partire dalla data del cambiamentonella stima contabile. L’effetto del cambia-mento partecipa alla determinazione del risul-tato economico:a) nell’esercizio in cui si verifica il cambia-mento, se il cambiamento ha effetto solo suquell’esercizio (ad esempio, un cambiamentonella stima dei crediti di dubbia esigibilità);b) nell’esercizio in cui si verifica il cambia-mentoenegli esercizi futuri, se il cambiamentoha effetto su più esercizi (ad esempio, un cam-biamento nella stima della vita utile di un beneammortizzabile).Nella misura in cui un cambiamento nellastima contabile dà origine a cambiamenti divalore di un’attività, passività, o voce di patri-monio netto, è rilevato dall’impresa rettifi-cando il valore contabile di quella attività,passività o voce di patrimonio netto nell’eser-cizio in cui è avvenuto il cambiamento.

Nota:(2) Si veda M. Allegrini - E. Ninci (2009).

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Quando un cambiamento nelle stime contabiliha un effetto materiale nell’esercizio correntedevono essere fornite le seguenti informazioni:• natura del cambiamento nella stimacontabile;• importo causato dal cambiamento (se talestima non può essere fornita devono essereillustrate le motivazioni).

Rilevazioni contabiliL’exposure draft al momento ha solo provve-duto a eliminare l’esempio presente nello IAS8.L’elencazionediunoopiù esempimateriali econtabili è stata probabilmente rimandata allafutura e definitiva stesura del principio.È opportuno ricordare che nessuna novità èstata introdotta in merito alla contabilizza-zione dei cambiamenti nelle politiche e nellestime contabili prevedendo:• contabilizzazione retroattiva per i cambia-menti nelle politiche contabili (salvo partico-lari eccezioni), (esempio riportato inTavola 1);• contabilizzazione prospettica per i cambia-menti nelle stime contabili (esempio riportatoin Tavola 2).Nelcasodicambiamentinellepolitichecontabilil’approccio retroattivo è obbligatorio se nonnella misura in cui è fattibile determinare glieffetti specifici o l’effetto cumulativodel cambia-mento. Tutti gli importi comparativi devonoessere rettificati per rappresentare i risultati ela situazione finanziaria dei periodi precedenticome se la nuova politica contabile fosse semprestata applicata. La rettifica a tutti i periodi pre-cedenti a quelli presentati deve essere rilevatacome rettifica al saldo di ogni componente dipatrimonio netto di apertura (ad esempio, utilinon distribuiti) per il primo degli esercizi pre-sentati. Inoltre, quando una società applica uncambiamento di principio contabile retroattiva-mente, lo IAS 1 richiede la presentazione di unasituazione patrimoniale finanziaria supplemen-tare. In ogni caso una rielaborazione dei bilancidegli esercizi precedenti per mezzo di una ride-terminazione dei dati comparativi non significanecessariamente che i bilanci passati devonoessere ritirati, modificati e riapprovati dagliorgani competenti (3).Alfaha iniziatoaoperare il 1° gennaio2007.Per idue anni 2007 e 2008 Alfa ha spesato a contoeconomico gli interessi su unbene che soddisfa irequisiti per la capitalizzazione (qualifying asset)come previsto dall’opzione disponibile in base

allo IAS 23. Lo IAS 23 non consente tale opzionea partire dal 1° gennaio 2009 e tutti gli interessisu questo asset dovrebbero essere capitalizzati.Alfa applicherà il cambiamento di politica con-tabile reso necessario dal cambiamento retroat-tivo di uno standard contabile.I valori di bilancio delle attività qualificanti diAlfa sono indicati di seguito:

Il Conto Economico per il 2008 mostrerà unariduzione degli interessi di spesa di 120.000.Ciò comporterà ancheunaumentodell’utile da400.000 a 520.000.La situazionepatrimoniale per il 2008mostreràun aumento dei qualifying assets da 8.000.000 a8.225.000. Questo è il risultato del saldo delleattività (8.000.000 + 120.000 (interessi per il2008) + 105.000 (interessi per il 2007)).Gli utili non distribuiti avranno un saldo dichiusura di 975.000.Il prospetto di cambiamento del patrimonionetto includerà gli spostamenti negli utili e gliutilinondistribuitiper il2008sarannoiseguenti:

È possibile individuare una correlazione tra lanormativa nazionale e quella internazionalecon riferimento alla collocazione in bilanciodi eventuali cambiamenti di stime contabili.

Tavola 1 - Esempio 1: cambiamento politica conta-bile retroattivo

2007 (inte-

ressi spesati)

2008 (inte-

ressi spesati)

2009 (inte-

ressi gia

capitalizzati)

Qualifying

assets

6.000.000 8.000.000 10.000.000

Interessi su

qualifying

assets

105.000 120.000 105.000

Utile 350.000 400.000 500.000

Saldo di apertura: 350.000

Rettifica: 105.000

Saldo rettificato: 455.000

Utili non distribuiti

rettificati per il 2008

520.000

Saldo di chiusura utili

non distribuiti

975.000

Nota:(3) Si veda Portalupi, A. (2016).

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La normativa nazionale (OIC 29), infatti,ritiene che il procedimento di stimanon costituisca né una correzione di prece-denti errori né un’operazione di caratterestraordinario.Tale processo, di natura soggettiva ma nonarbitraria, si realizza attraverso un proce-dimento razionale di raccolta di informa-zioni e di valutazione critica dell’effetto chetali informazioni hanno sul valore oggettodi stima. È opportuno ricordare che in que-sto specifico caso si evidenzia una diffe-renza tra i principi contabili nazionali equelli internazionali: laddove i principiinternazionali cercano di categorizzare setrattasi di cambiamento di principio o dacambiamento di stima l’OIC prevede chenel caso in cui non sia possibile distinguereun cambiamento di stima da una modificadi principi contabili la rettifica complessivadebba essere contabilizzata e descrittacome un cambiamento di principiocontabile.Un cambiamento di stime deve essere rile-vato prospetticamente, in quanto può avereeffetti sull’esercizio in corso e su quellifuturi.Gli effetti di un cambiamento di stime devonoessere contabilizzati integralmente a contoeconomico per la parte di competenza e classi-ficati nella voce di conto economico corrispon-dente all’elemento patrimoniale oggetto distima.Un esempio è riportato in Tavola 3.

ConclusioniLa determinazione delle politiche contabili el’elaborazione di stime nell’applicazione di talipolitiche è un processo critico nella prepara-zione dei bilanci. Poiché lo IAS 8 non ha defi-nito una stima contabile e fornito soloindicazioni sulla contabilizzazione di unavariazione in una stima contabile, le societàhanno applicato valutazioni proprie o comun-que discrezionalità per identificare ciò checostituisce una stima contabile.Allo stato attuale nulla viene menzionato inmerito a una diversa concezione e/o tratta-mento della terza tematica oggetto dello IAS8, ovvero gli “errori di esercizi precedenti” chesono omissioni e erratemisurazioni di voci nelbilancio dell’impresa per uno o più eserciziprecedenti relativi al mancato utilizzo o dall’u-tilizzo errato di informazioni attendibili che:a) erano disponibili quando i bilanci di quegliesercizi erano stati presentati; eb) si poteva presupporre che fossero state otte-nute e utilizzate nella redazione e presenta-zione di quei bilanci.L’exposure draft affronta questioni importantiche sono rilevanti nel ridurre la diversità nelmodo in cui queste politiche e stime sono defi-nite e identificate. Poiché il modo di contabi-lizzare icambiamentinellepolitichecontabili ele variazioni nelle stime contabili differisce, siprevede che il chiarimento proposto nell’expo-suredraftporteràmaggiorecoerenzanell’infor-mativa di bilancio.

Tavola 2 - Esempio 2: cambiamento politica contabile prospettico

[Nelcorsodel2015,unasocietahamodificato lapropriapoliticacontabilerelativaall’ammortamentodi immobili, impianti emacchinari,

in modo da applicare in maniera piu consistente il component approach, adottando al tempo stesso il modello di rivalutazione.

Negli anni precedenti al 2015, le registrazioni delle attivita della societa non erano sufficientemente dettagliate per applicare

completamente il component approach.

Alla fine dell’anno 2014 il management ha dunque commissionato un’indagine tecnica che ha fornito informazioni sulle componenti

detenute e sul loro valore equo, vita utile, valore residuo stimato e importo ammortizzabile all’inizio dell’anno 2015.

Tuttavia, tale responsonon ha fornito una base sufficiente per stimare inmodoaffidabile il costo di quei componenti che nonerano stati

precedentemente contabilizzati separatamente, e i registri esistenti prima dell’indagine non consentivano di ricostruire queste

informazioni.

Il management ha considerato come tenere conto di ciascuno dei due aspetti dellamodifica contabile stabilendo che non era possibile

applicare la modifica a un component approach in modo retroattivo, o di contabilizzare tale modifica in modo prospettico da qualsiasi

data precedente rispetto all’inizio del 2015.

Inoltre, e necessario che il passaggio da un modello di costo a un modello di rivalutazione sia contabilizzato in modo prospettico.

La societa ha dunque concluso che la nuova politica contabile dovra essere applicata prospetticamente a partire dall’inizio del 2015.]

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L’exposure draft non contiene una tempisticaper la prima applicazionema lo IASB rimandatale decisione in concomitanza dell’approva-zione del principio definitivo. Tuttavia, ilBoardhagià stabilito cheuna societàdovrebbeapplicare quelle che saranno le future indica-zioni sulle problematiche di cambiamento dipolitiche o stime contabili solo e soltanto dalprimo anno di introduzione del nuovo stan-dard, chiarendo in tal modo che non è previstaalcuna possibile applicazione retroattiva.

BibliografiaM. Allegrini - E. Ninci, “IAS 8: principi conta-bili, cambiamenti nelle stime contabili ederrori”, in questa Rivista, n. 7/2009, pagg.25-29.F. Dezzani - D. Busso - P.P. Biancone, IAS/IFRS, IV edizione, Milano, IPSOA, 2016.A. Portalupi, “IAS 8: aspetti pratici ed opera-tivi”, inBilancio e reddito d’impresa, n. 10/2016,pagg. 34-41.

Tavola 3 - Esempio 3: cambiamento stima contabile prospettico

[Gamma possiede unmacchinario che viene ammortizzato su base lineare su una vita utile di 10 anni. E stato acquistato nel luglio 2010

per90.000.Lapoliticaaziendaleprevede l’addebitodiun interoannodiammortamentonell’annodiacquisto.L’ufficioamministrativoha

informato la direzione che l’attualemodello e stata sostituita da unmodello piu nuovo sulmercato e che la societa non sara in grado di

utilizzare il modello corrente per piu di due anni dopo il 30 giugno 2015.

Entro il 30giugno2014sonostati imputatiquattroannidi ammortamento. Il saldodiaperturadel valorenettodi realizzoal 1˚ luglio2014

e quindi 90.000 x (10-4) / 10 = 54.000.

Alla finedi giugno2015 lamacchinahaunavita utile residuastimatadi soli 2 anni. Pertanto il nuovoammortamento e 54.000 / 3 =18.000.

Il valore netto di realizzo al 30 giugno 2015 e 54.000 - 18.000 = 36.000.]

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Il principio di equiparazionedel patrimonio nettonella fusione inversadi Andrea Berizzi (*) e Laura Zanca (**)

I dubbi interpretativi che per lungo tempo hanno interessato alcune delle dinamiche relativeall’operazione di fusione inversa sembrano finalmente aver ricevuto, almeno in parte, una rispostadefinitiva. Con il presente contributo s’intende esaminare alcune delle dinamiche che interessano losvolgimento della fusione inversa, con particolare riferimento alla questione riguardante l’aggre-gazione del patrimonio netto delle società coinvolte alla luce delle recenti indicazioni della prassiministeriale - con la risoluzione 24 maggio 2017, n. 62/E - e della dottrina aziendalistica.

PremessaLa questione riveste un certo interesse nonsoltanto per gli aspetti di carattere più imme-diatamente tecnico, ma anche in considera-zione dell’elevato numero di operazioni diMerger & Acquisition che hanno preso corpoin questi ultimi anni, dopo un arco temporaleabbastanza ampio durante il quale la reces-sione economica aveva inciso in modo signifi-cativo anche sulle operazioni di finanzastraordinaria, determinando una flessionemarcatamente negativa delle stesse.Con la ripresa economica, abbastanza robusta,almeno per alcuni settori, è tornato un certointeresse acquisitivo tanto nei confronti diimprese di grandi dimensioni, quanto neiriguardi di aziende più piccole che, cionono-stante,presentanodiversi fattori strategici rite-nuti meritevoli di attenzione ed in grado dideterminare un incremento del valore econo-mico per gli azionisti. Questo riflette una raf-forzata consapevolezza sulle positiveperformance dell’economia italiana e denotauna maggior propensione al rischio legatoall’investimento, anche se indubbiamente age-volato da una maggiore liquidità disponibilesui mercati finanziari.In un simile contesto, anche la pratica profes-sionale è stata chiamata ad assumere il neces-sario ruolo di regia e di supporto alperfezionamento di tali operazioni, in fun-zione delle quali si è tornati ad effettuare unsistematicoutilizzodegli istituti giuridici tipici

di tali processi aggregativi, quali la fusione perincorporazione, la fusione propria, e la fusioneinversa.In particolare, l’operazione di fusione inversasi pone quale strumento giuridico idoneo alraggiungimento di determinati obiettivi,soprattutto allorquando l’operazione di acqui-sizione della società Target si perfeziona attra-verso l’utilizzo dello schema del Leveragedbuy out.Comenoto, tale schemaprevede duemomenti,il primo nel quale viene costituita una societàNew Co (o società veicolo) dotata dei mezzifinanziari necessari per l’acquisizione dellasocietà Target, il secondo nel quale, superatetutte le condizioni contrattualmente previste,si realizza il processo di aggregazione (fusioneper incorporazione) della società controllante(o società veicolo) nella società controllata (osocietàTarget) di talché rimane in vita ununicosoggetto giuridico, nel patrimonio del qualetrovano collocazione tanto gli asset aziendaliquanto l’indebitamento che si è resonecessarioper il perfezionamento della transazione inargomento.

Note:(*) Dottore commercialista - Studio Berizzi Internullo Rovetta -Bergamo(**) Dottore commercialista - Studio Berizzi Internullo Rovetta -Bergamo

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La fusione inversa e i suoi aspettiprincipaliSi definisce fusione inversa (reverse merger)quell’operazione straordinaria d’incorpora-zione tramite la quale la società partecipata(incorporante) incorpora la sua partecipante/(incorporata).L’elemento fondamentale è, per tanto, il rap-porto di partecipazione, non necessariamentetotalitario o di controllo, tra i soggetti coinvoltidall’operazione.Il documento OIC 4, che tratta l’operazione inanalisi al paragrafo 4.6, individua le tre macrotipologie di fusione inversa (1)che seguono:a) ipotesi in cui la società controllante (incor-porata) detiene una partecipazione pari al100% della società incorporante (2);b) ipotesi in cui la società controllante (incor-porata) detiene una partecipazione maggiori-taria, ma non totalitaria, nella societàincorporante;c) ipotesi in cui la società controllante (incor-porata) si trova nella situazione prevista dal-l’art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice civile,ossia possiede una partecipazione di controllonon maggioritaria nella società incorporante.Diverse possono essere le ragioni sottostantialla decisione di procedere con un’operazionedi “fusione inversa”; generalmente questa tipo-logia di operazione straordinaria è associataall’ottenimento di un risparmio economico odi una semplificazione di natura amministra-tiva contabile. S’individuano, ad esempio, leseguenti ipotesi:• la società incorporante è in possesso di assetla cui trasferibilità risulta onerosa, difficoltosao impossibile2;• la società controllata gode di uno status opossiede un ruolo operativo rilevante.La fusione inversa è assoggettata alla stessadisciplina giuridica della fusione per incorpo-razione c.d. diretta. Se, quindi, la società incor-porata detenesse il 100% dell’incorporantecontrollata, si renderebbe applicabile quantoprevisto dall’art. 2505 del c.c., oppure se lasocietà partecipante si fosse indebitata versoterzi per acquisire la partecipazione nella suaincorporante troverebbe applicazione l’art.2501-bis del c.c.In considerazione del fatto che, come affer-mato dall’OIC 4, la fusione diretta e la fusioneinversa sonodueoperazioni straordinarie fina-lizzate ad ottenere lo stesso risultato da un

punto di vista sia giuridico che economico enel rispetto del principio di prevalenza dellasostanza sulla forma “qualunque siano lemodalità di attuazione della fusione, per isoci della controllante/incorporata i benidella controllata/incorporante hanno semprelo stesso costo e l’attribuzione del plusvaloreagli elementi dell’attivodella controllata/incor-porante e l’iscrizione dell’avviamento rispon-dono sempre al principio posto dall’art. 2504-bis, quarto comma, del Codice civile, con iltrasferimento del costo della partecipazionesui beni della controllata.” (3).La fusione inversa può essere rappresentatatramite due tipiche procedure contabili l’an-nullamento delle “azioni proprie” o l’assegna-zione delle “azioni proprie” ai socidell’incorporata (controllante). Nella primaipotesi le partecipazioni detenute dai socidella società incorporata (controllante)devonoessere annullate e in luogo delle stesse ad essisono assegnate le partecipazioni nella societàincorporante detenute dalla incorporata.Nellaseconda ipotesi il medesimo procedimento èattuato in più fasi, la prima consistente nell’au-mento del capitale sociale della società incor-porante e nell’assegnazione delle nuovepartecipazioni ai soci dell’incorporata, laseconda consistente nell’annullamento dellepartecipazioni proprie con corrispondenteriduzione del capitale sociale.È evidente che, sebbene i procedimenti sianodiversi, in entrambe le ipotesi, l’assegnazioneai soci dell’incorporata comporta l’annulla-mentodel valore contabile delle partecipazionistesse.Il principio alla base della fusione inversa conassegnazione delle azioni proprie è che il capi-tale sociale dell’incorporante deve essere iden-tico a quello desumibile dalla fusione inversacon annullamento delle azioni stesse e l’even-tuale avanzo/disavanzo da fusione inversadebba corrispondere all’avanzo/disavanzo dafusione diretta.In considerazione della perfetta coincidenzadegli effetti economico - contabili della fusioneinversa e diretta, già sopra approfondita, il

Note:(1) OIC 4, par. 4.6. “Premesse”.(2) L’OIC 4 individua come casistica rappresentativa di que-staprimacategoriaquelladellaholdingdipartecipazionicheha nel suo attivo unicamente la partecipazione totalitarianella società controllata/incorporante.(3) OIC 4, par. 4.6.2. “Profili contabili della fusione inversa”.

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documento OIC 4 stabilisce che ildisavanzo/avanzo di fusione deri-vante dalla fusione inversa debbatassativamente corrispondere conquello derivante dalla fusionediretta. Tale impostazione è statarecentemente confermata dallarisoluzionen. 62/E in data 24mag-gio 2017, con la precisazione che ilsuddetto principio di equivalenzanon possa essere considerato tale da coinvol-gereanche laqualificazionedelle vocidelpatri-monio netto della società risultante dallafusione.

Le questioni connesseall’aggregazione del patrimonio nettodelle società coinvoltenell’operazioneed il principio di equiparazioneMolte delle problematiche interpretative circale conseguenze dell’operazione di fusioneinversa sono certamente riconducibili alladisciplina tributaria della stessa, che si limitaa rinviare per relationem all’ipotesi dellafusione diretta senza tuttavia tenere contodella specifica dinamica contabile ed imposi-tiva dell’operazione inversa.Uno degli aspetti certamente più nebulosi e,fino a tempimolto recenti, alquanto trascuratodalla dottrina è rappresentato dalle conse-guenze della fusione inversa sulla composi-zione del patrimonio netto della societàincorporante, ossia della società che soprav-vive alla fusione.L’Organismo Italiano della Contabilità, nell’af-frontare la spinosa tematica del patrimonionetto post fusione, afferma al paragrafo 4.6 ilprincipio di equivalenza tra fusione diretta einversa, sulla base del quale la società parteci-pata/incorporante deve uscire da una fusioneinversa con lo stesso disavanzo e/o avanzo chesi sarebbe generato nel caso in cui la fusionefosse stata diretta.In altre parole, la differenza da fusione inversadevecorrispondereesattamenteallamedesimagrandezza economica che si sarebbe determi-nata nel caso in cui la fusione fosse statadiretta. Ciò in quanto la differenza positiva (onegativa)derivantedall’aggregazionedelle dueentità corrisponde sempre all’annullamentodel valore della partecipazione contro il patri-monio netto al quale quella partecipazione siriferisce. Al medesimo risultato si deve

pervenire a prescindere dal versoseguito nel processo diaggregazione.Il contributo dell’OIC, seppurchiaro da un punto di vista esposi-tivo, affronta tuttavia la questioneesclusivamente sotto un profilo“quantitativo”, mettendo in rela-zione le grandezze economichecoinvolte senza trattare gli aspetti

“qualitativi”delle poste delNetto il cui correttotrattamento risponde invece a delle precise esi-genze di carattere legale e fiscale.Da una lettura dell’OIC 4 si può, per tanto,desumere solamente una corrispondenza delpatrimonio netto contabile post fusioneinversa con quello che si sarebbe determinatopost fusione diretta,mentre non si rinviene perconverso alcuna indicazione di tipo qualita-tivo. I principi contabili nazionali non sonostati, dunque, in grado di colmare la lacunanormativa inerente la composizionee lanaturadelle singole poste dei patrimoni netti dellesocietà soggette all’operazione. Al riguardo, èprobabilmente più corretto eccepire non tantouna carenza di informativa dell’OIC, quanto lamancanzadi unanormadi coordinamento chepotesseessereappunto funzionaleadun inqua-dramento complessivo della fattispecie.Dopo un lungo periodo di incertezza, è inter-venuta sul punto l’Agenzia delle entrate che, afronte di specifica domanda di interpello, hapreso definitivamente posizione in merito allastratificazione fiscale del patrimonio nettodella società partecipata/incorporante all’esitodella fusione inversa con la risoluzione n. 62/Edel 25 maggio 2017.Partendo proprio dal presupposto che l’equi-valenzadicui sopraoperi esclusivamentedaunpunto di vista economico, non riferendosiaffatto alla composizione giuridica e fiscaledelle voci di patrimonio netto della societàrisultante dalla fusione inversa, l’Agenziadelle entrate giunge alla conclusione che unaequivalenza sul piano della stratificazionefiscale genererebbe naturalmente un elevatorischio di perdita di materia imponibile.La questione ha una rilevanza centrale poiché,in attuazione del sopra richiamato principio diequiparazione anche da un punto di vistafiscale, si determina nel processo di aggrega-zione lamerasostituzionedelpatrimonionettodella società controllante/incorporata conquello della società controllata/incorporante

Nell’ambito della fusioneinversa non vi sono

meccanismi normativicontraddittori, ma ambiti che,

seppur tra loro correlati,possiedono una diversa

natura e per tanto debbonoessere valutati in funzione

della stessa.

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con la inevitabile conseguenza - ove non venis-sero opportunamente qualificate le poste delNetto - che si perderebbemateria imponibile inrelazione alla presenza di riserve in sospen-sione d’imposta.Ciòposto, ènecessario inquadrare ladisciplinadelle riserve che la normativa definisce all’art.172, comma 5, del T.U.I.R.: “Le riserve insospensione di imposta, iscritte nell’ultimobilancio delle società fuse o incorporate con-corrono a formare il reddito della società risul-tante dalla fusione o incorporante se e nellamisura in cui non siano state ricostituite nelsuo bilancio prioritariamente utilizzandol’eventuale avanzo da fusione.”. In ipotesi difusione diretta, per tanto, se nel bilancio dellaincorporata erano presenti riserve in sospen-sione di imposta, il medesimo vincolo deveessere ricostituito sulle poste del patrimonionetto della società incorporante, in caso dimancata ricostruzione - per incapienza diavanzo, delle altre riserve e del capitale socialedisponibile - interviene lapresunzioneassolutasulla base della quale si interrompe il predettovincolo di sospensione di imposta con la solaesclusione di quelle riserve che sarebbero statetassate solo in caso di distribuzione. La disci-plina, facendo espressamente riferimento allaricostruzione delle riserve della società incor-porata in capo alla incorporante, senza attuareun distinguo tra fusione diretta e fusioneinversa, genera quei dubbi interpretativi dapiù parti sollevati e richiamati nel presenteelaborato.È per colmare questa lacuna normativa chel’Agenzia delle entrate è intervenuta affer-mando che, anche in caso di fusione inversa,operi il vincolo di ricostituzione delle riserve insospensione d’imposta, relativamente a quelleeventualmente esistenti nel patrimonio nettodella società incorporata, sebbene sia essa lacontrollante.Attuando un coordinamento organico fraquanto affermato dai principi contabili e lerecenti precisazioni dell’Amministrazionefinanziaria, si deve ritenere che, prima di esa-minare la ricostituzione delle riserve dell’excontrollante/incorporata, si dovrà preliminar-mente replicare il patrimonio netto che la con-trollata/incorporante aveva dichiarato primadella fusione. Del resto, il differente verso difusione non può certamente incidere in alcunmodo sui diritti che i soci della incorporante -che sopravvive alla fusione - avevanomaturato

fino a quel momento. La lettura organica quirappresentata risulta del tutto allineata al con-tenuto della previsione normativa di cui all’art.175, commi 5 e 6, T.U.I.R. che come già affer-mato prescinde dai rapporti partecipativi dellesocietà coinvolte nell’operazione.Da una prima lettura della circolare n. 62/E/2017 può emergere una contraddizione, comegià rilevato da alcuni autori (4), laddove vieneaffermatodaun lato che l’entitàdel patrimoniorisultante dall’operazione inversa debba essereilmedesimoche si sarebbeavutonel caso incuila fusione fosse stata diretta, mentre dall’altrosancisce la regola per la quale il patrimonionetto che si conserva all’esito della fusione èsempre quello della società che sopravvivelegalmente alla stessa, ossia quella dellasocietà incorporante. Tale contraddizione èsolo apparente, perché gli ambiti all’internodei quali si collocano le due interpretazionisono diversi: un conto è il profilo economicoquantitativo sulla base del quale - tramite unaperfetta equiparazione - si deve pervenire allamedesima entità patrimoniale; altra cosa èl’aspetto giuridico fiscale qualitativo sullabase del quale, invece, - tramite una equipara-zione solo imperfetta - il patrimonio netto cheresidua dall’operazione di fusione inversa èquello della società che sopravvive legalmentealla fusione.Conserva, quindi, validità il concetto che lastratificazione fiscaledelle postedi patrimonionetto emergenti dalla fusione non può venirmeno, con l’obbligo, tuttavia, di procedereprioritariamente alla ricostituzione delleriserve preesistenti della società controllata/incorporante e, solo successivamente, e soloin caso di capienza, di quelle preesistentidella società controllante/incorporata. Restafermo quanto affermato dall’OIC 4 in meritoalla equivalenza quantitativa complessiva fra ipatrimoni netti, indipendentemente dal versodella fusione.

Un esempioUn esempio pratico può essere utile per com-prendere l’impatto di quanto affermatodall’Agenzia delle entrate.

Nota:(4) Così A. Vasapolli - G. Vasapolli, “Fusione inversa: regolecontroverse sulla stratificazione del patrimonio netto”, inNorme&Tributi mese, luglio e agosto 2017.

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Prese inconsiderazioneduesocietà,dicui l’unainteramente partecipata dall’altra:• societàAlfacontrollante, convalore totaledelpatrimonio netto pari ad euro 200.000 di cuicapitale sociale pari ad euro 50.000, riserve inconto capitale pari ad euro 130.000 e riserva insospensione di imposta pari ad euro 20.000;• società Beta controllata, con valore totale delpatrimonio netto pari ad euro 150.000 di cuicapitale sociale pari ad euro 40.000, riserve inconto capitale pari ad euro 80.000 e riserva insospensione di imposta pari ad euro 30.000;si pensi di procedere ad una fusione inversanella quale la società Beta controllata (incor-porante) incorpora la società Alfa controllante(incorporata).A seguito dell’operazione la società incorpo-rante risultante dalla fusione sarà dotata diun patrimonio netto complessivo di euro200.000, al pari di quello che si sarebbe gene-rato se fosse stata attuata una fusione diretta.Da questo si evince il principio di equivalenzaquantitativa perfetta, così come affermato daiprincipi contabili e più volte già richiamato.Per quanto attiene invece la stratificazionequalitativa del patrimonio netto complessivorisultante dalla fusione inversa si perviene,invece, ad un risultato diverso.Partendo, infatti, dal presupposto che l’entitàpatrimoniale finale sia sufficientementecapiente per consentire l’integrale ricostitu-zione del patrimonio netto della società con-trollata/incorporante, e che esista un’ulterioreeccedenza patrimoniale della società control-lante/incorporata (sia esso un avanzo o unariserva di altra natura) per ricostituire almenouna parte del patrimonio netto della mede-sima, si deve pervenire alla seguente configu-razione del patrimonio netto finale:• capitale sociale di euro 40.000 (che replicainevitabilmente il capitale sociale e i dirittidegli azionisti della incorporanteante fusione);• riserva in sospensione di imposta di euro50.000 di cui euro 30.000 rappresentativi del-l’intera riserva in sospensione d’imposta dellasocietà incorporanteedeuro20.000rappresen-tativi dell’intera riserva in sospensione d’impo-sta della società incorporata;• riserva in conto capitale di euro 110.000, dicui euro 80.000 rappresentativi dell’interariserva in c/capitale della società incorporanteed euro 30.000 rappresentativi di una quotaparte delle riserve in c/capitale della società

incorporate sulla base della capienza residuadell’eccedenza patrimoniale.Qualora non vi fossero state le condizioni perricostituire interamente le riserve in sospen-sione d’imposta preesistenti nella società con-trollante/incorporata, dopo averprioritariamente riqualificato le riserve preesi-stenti nella società controllata/incorporante, laparte non ricostituita di dette riserve sarebbestata tassata per effetto di quanto sancito nel-l’art. 172, comma 5, del T.U.I.R.Si sarebbe raggiunto un risultato diverso,invece, nel caso in cui vi fosse stata un’opera-zione di fusione diretta, laddove il patrimonionetto risultante sarebbe coinciso quantitativa-mente, e anche qualitativamente, con quellodella società controllante in quanto anchesocietà incorporante.

ConclusioniAffrontando la disciplina della fusione inversae tutte le implicazioni che l’operazione com-porta, ben si possono comprendere quali sonole motivazioni che hanno generato i dubbiinterpretativi che ci si auspica di aver contri-buito a dipanare.L’obiettivo desiderato era quello di mettere inevidenza tutti gli elementi ad oggi rilevanti perunacorrettacomprensionedellanormativacuisi può pervenire solo attraverso una letturaorganica dei diversi interessi coinvolti.In particolare, si desume che nell’ambito delladisciplina inerente la fusione inversa non visiano meccanismi normativi contraddittori,ma semplicemente che ci si muova all’internodi ambiti che, seppur tra loro correlati, possie-dono una diversa natura e per tanto debbanoessere valutati in funzione della stessa.

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Operazioni straordinarie

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Impresa 4.0: opportunitàfiscali alla luce della Leggedi bilancio 2018di Mauro Sebastianelli (*) e Simone Luzietti (**)

L’introduzione del pacchetto “Industria 4.0” che ha già dato risultati positivi in termini di aumento diPIL e di crescita degli investimenti, è stato in larga parte confermato ed in alcuni aspetti innovato adopera della Legge di bilancio 2018 (Legge n. 208/2017). Con il presente elaborato, vengonoanalizzate le principali novità e le conferme operate in ambito 4.0, anche alla luce delle pronuncedella prassi ministeriali uscite nel corso del 2016 e 2017.

PremessaAdunannodidistanzadalla presentazionedelPiano Nazionale Industria 4.0, sicuramentecaratterizzato da risultati positivi (1), laLegge di bilancio 2018 (Legge n. 205/2017)ha sancito la seconda fase del PianoNazionale che cambia nome e diventaImpresa 4.0, a sottolineare che non si rivolgepiù soltanto al settore manifatturiero, maanche agli altri settori dell’economia così daconsentire a tutte le imprese di dotarsi deglistrumenti in grado di supportare la digitaltransformation. Il Piano Nazionale Impresa4.0 si conferma, quindi, come l’occasione pertutte le aziende che vogliono cogliere leopportunità legate alla c.d. quarta rivoluzioneindustriale, basata sulla diffusione di nuovetecnologie in grado di trasformare i meccani-smi di produzione di valore, innovazione ebenessere. Il Piano, così come sottolineatodal Ministero per lo Sviluppo economico,ha previsto misure in base a tre principalidirettive:•operare inunalogicadineutralità tecnologica;• intervenire con azioni orizzontali, e quindinon verticali o settoriali;• potenziare misure incentivanti ed abilitanti.Sono state, quindi, confermate e potenziatetutte le misure che si sono rivelate efficacinel Piano Nazionale Industria 4.0 e, perrispondere pienamente alle esigenze emer-genti, ne sono state previste di nuove, aprendoil capitolo delle competenze e della forma-zione 4.0.

Il super-ammortamentoFra gli strumenti offerti dal Piano NazionaleImpresa 4.0, il c.d. super ammortamento rap-presenta sicuramente quello più “rodato”,stante il fatto che lo stesso è stato introdottodall’art. 1, commida91a94e97, dellaLegge28dicembre2015, n. 208 (Leggedi bilancio 2016),confermato dalla Legge 11 dicembre 2016, n.232 (Legge di bilancio 2017) e riproposto, conlievi modifiche, dalla Legge 27 dicembre 2017,n. 205 (Legge di bilancio 2018).In particolare, la Legge di bilancio 2018 haesteso l’agevolazione agli investimenti:• effettuati dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre2018 ed a quelli realizzati entro il 30 giugno2019, a condizione che, alla data del 31 dicem-bre 2018, l’ordine di acquisto o di produzionesia stato accettato dal venditore (2) e sia

Note:(*) Dottore Commercialista in Ancona, partner StudioTrapanese(**) Dottore Commercialista in Ancona(1) L’anno2017ha fatto registrare,attingendoaidatiMEF, Istate Banca d’Italia, un incremento per quanto riguarda il PIL,l’indice di produzione industriale, la fiducia delle imprese,l’export, i tassi di occupazione e gli investimenti esteri nelPaese. Si è avuta una crescita degli ordinativi sul mercatointerno dei beni strumentali, una crescita del numero diimprese che hanno aumentato la spesa in Ricerca &Sviluppo, focalizzata soprattutto sulle tecnologie 4.0, ed unincremento di investimenti privati in early stage.(2) L’Agenzia ha precisato, nella circolare n. 4/E/2017, che ilcontribuente è tenuto a conservare “idonea documenta-zione giustificativa (ad esempio, copia dell’ordine, corrispon-denza, e-mail, bonifici, ecc.)”.

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Agevolazioni fiscali

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avvenuto il pagamento di acconti in misurapari al 20% del prezzo di acquisto.Di contro, la Legge n. 205/2017 ha previsto, inpeius, a decorrere dagli investimenti realizzatidal 1° gennaio 2018 (esclusi quelli realizzatientro il 30 giugno 2018, con ordine accettatoe acconto del 20% versato entro il 31 dicembre2017 i quali restano invece soggetti alla vecchiae più favorevole disciplina):• la riduzione dell’agevolazione dal 40 al 30%;• l’esclusione di tutti i veicoli contemplatiall’art. 164, comma 1, T.U.I.R., compresiquindi i mezzi di trasporto utilizzati esclusiva-mente come beni strumentali nell’attività pro-pria dell’impresa (autoscuole, noleggio),ovvero ad uso pubblico (come i taxi), che inpassato risultavano invece agevolabili.Resta confermata l’esclusione dell’agevola-zione per i beni con un coefficiente diammortamento inferiore al 6,5% (da inten-dersi come ammortamento massimo rile-vante ai fini fiscali così come previsto dalD.M. 31 dicembre 1988), per i fabbricati ecostruzioni, e per quelli relativi a particolarisettori riepilogati all’allegato 3 della Legge dibilancio 2016 (3). Si sottolinea come ilsuper-ammortamento (al 30%) continui,invece, a spettare per i mezzi di trasportodiversi da quelli richiamati nel comma 1dell’art. 164 T.U.I.R., quali autocarri, auto-treni, veicoli commerciali leggeri, autoarti-colati, autosnodati, autobus, trattoristradali, mezzi d’opera, ecc.Evidenziate le modifiche introdotte dallaLegge di bilancio 2018, appare utile ricordareche l’agevolazione premia sia i titolari di red-dito d’impresa che quelli di lavoro autonomo(4), prevedendo, per gli investimenti in benimateriali strumentali nuovi, che il costo diacquisizione sia incrementato del 30% (alsolo fine di determinare le quote di ammorta-mento ed i canoni di leasing fiscalmente dedu-cibili). Come ricordato dalla circolare n. 23/E/2016 e confermato dalla circolare n. 4/E/2017,l’agevolazione assume rilevanza solo ai finiIRES/IRPEF e non anche ai fini IRAP. Spettainoltre esclusivamente per gli acquisti a titolodi proprietà (anche tramite contratto diappalto e costruiti in economia) (5) e per gliutilizzatori di beni acquisiti a titolo di loca-zione finanziaria (6), negando, invece, il bene-ficio per i beni concessi in locazione(relativamente al locatario) e per i beni noleg-giati (con riferimento al noleggiatore) (7).

Con riferimento all’investimento in locazionefinanziaria, la risoluzione n. 132/2017, validaanche per il super-ammortamento regolatodalla Legge di bilancio 2018, ha fornito dueutili chiarimenti in relazione all’ipotesi in cuiil soggetto “dopo aver effettuato l’ordine edaver versato al fornitore un acconto almenopari al 20% del costo di acquisizione del beneentro il 31 dicembre 2017, decida, successiva-mente a tale data, di acquisire il bene tramitecontratto di leasing”. Sul punto l’Agenzia delleentrate ha ritenuto che, in presenza della com-pensazione dell’acconto versato al fornitorecon il maxi-canone iniziale da corrisponderealla società di leasing, l’investitore possa fruiredel super-ammortamento a condizione che,entro il 31 dicembre 2017 (ora 2018), abbiaeffettuato un ordine accettato dal fornitore eabbiaversatoadessounaccontoalmenoparial20%. Allo stesso modo, nel caso in cui il vendi-tore restituisca all’investitore l’acconto rice-vuto, l’Amministrazione finanziariasottolinea come il beneficio del super-

Note:(3) Trattasi di particolari beni strumentali relativi a settori deli-mitali: materiale rotabile, ferroviario e tramviario, condutture,condotte per usi civili (reti urbane), aerei completi diequipaggiamento.(4) Sono ricompresi siagli enti noncommerciali (relativamenteall’attività commerciale esercitata) che i soggetti non resi-denti nel territorio dello Stato (per le stabili organizzazionisituate nel territorio dello stesso).(5) La circolare n. 4/E/2017, in applicazione del super-ammor-tamento disciplinato dalla Legge di bilancio 2017, da inten-dersi valida anche per il super-ammortamento 2018, haprecisato che entro il 31 dicembre 2017 (ora 2018) il contrattodi appalto deve essere sottoscritto da entrambe le parti edeve avvenire il pagamento di acconti inmisura pari almenoal 20% del costo complessivo previsto dal contratto. Perquanto invece riguarda i beni realizzati in economia è neces-sario solo il sostenimento del 20% dei costi complessivi dasostenere (nonessendoci unvenditore terzo, nonpuòeviden-temente essere richiesto alcun accordo scritto entro il 31dicembre 2017 (ora 2018).(6) La risoluzione n. 132/E/2017, in applicazione del super-ammortamento disciplinato dalla Legge di bilancio 2017,da intendersi valida anche per il super-ammortamento2018, ha precisato che entro il 31 dicembre 2017 (ora 2018) ilcontratto di leasing deve essere sottoscritto da entrambe leparti e deve altresì essersi pagato un maxi-canone in misuraalmeno pari al 20% della quota capitale complessivamentedovuta al locatore.(7) Lacircolare n. 4/E/2017, prg. 5.2, conevidente finalità anti-abusive, ha previsto che nel caso di locazione e noleggio ilbeneficio può spettare al locatore ovvero al noleggiante acondizione che la locazione e/o il noleggio siano il core busi-ness della società e non rivestano natura occasionale e nonabituale.

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ammortamento sia confermato sel’investitore è in grado di dimo-strare che nel contratto di leasingsi ricostruisce la vicenda che con-nota l’investimento (originarioaccordo, risoluzione dello stessoe conversione del pagamento alfornitore tramite leasing) ed insede di restituzione dell’acconto edi stipula del contratto di leasingsia stato corrisposto il maxi-canone non inferiore all’accontorimborsato.L’Agenzia delle entrate, con la risoluzione n.145/E/2017, da intendersi anch’essa applicabileal super-ammortamento 2018, ha ribadito che,operativamente, l’agevolazione si esplica in unadeduzione calcolata in base ai coefficienti sta-biliti dalD.M.31dicembre2018.Laddovevengaeffettuato un investimento rilevante ai fini delsuper-ammortamentodi importononsuperioread euro 516,46, si ha diritto alla maggiorazionedel 30% del costo (8), la quale non influisce sutale limite (9). Si specifica come qualora in unperiodo d’imposta “si fruisca dell’agevolazionein misura inferiore al limite massimo consen-tito, il differenziale non dedotto non potràessere recuperato in alcun modo nei periodid’imposta successivi”. Dottrina prevalente(10), a cui si aderisce, ritieneche “sia comunquesempre possibile recuperare l’importo nondedottopresentandounadichiarazione integra-tiva ‘a favore’ entro l’anno successivo o un’i-stanza di rimborso ai sensi dell’art. 38 del D.P.R. n. 602/1973”.Come le precedenti versioni del super-ammor-tamento, per l’imputazione temporale degliinvestimenti si applicano le regole generalidella competenza fiscale. A tale riguardo, lacircolare n. 4/E/2017 ha chiarito che, al finedi verificare il momento nel quale il bene èstato acquisito ed è entrato in funzione, rileva,sempre e comunque, quanto previsto dall’art.109, commi 1 e 2, T.U.I.R., anche nei casi in cuigli investimenti sianoposti inesseredasoggettiIAS Adopter o da soggetti che applicano ilnuovo principio di derivazione rafforzata dicui al comma 1-bis, dell’art. 83, T.U.I.R. (11).Sicuramente non è dirimente il regime conta-bile - ordinario o semplificato - adottato (12);non possono, invece, fruire dell’agevolazione,trattandosi diunavariazione indiminuzioneaifini IRES/IRPEF, i soggetti che fruiscono diregimi forfetari (13).

L’iper-ammortamentoe l’agevolazione per i beniimmaterialiLaLegge di bilancio 2018 ha previ-sto, oltre al super-ammortamento,anche la proroga del c.d. iper-ammortamento e della connessaagevolazione relativa ai beniimmateriali funzionali alla trasfor-mazione tecnologica in chiaveIndustria 4.0 (ora Impresa 4.0).

Nel caso in cui un beneoggetto di agevolazione venga

ceduto prima della suacompleta fruizione, essa noncontinua né in capo al cedentené in capo all’acquirente, ilquale si ritrova un bene

“usato”. Nell’esercizio in cui ilbene viene ceduto, la

maggiorazione è determinatasecondo il criterio del pro-rata

temporis.

Note:(8) Non è chiaro se sia indispensabile, comunque, iscrivere ibeni di importo non superiore ad euro 516,46 nell’attivo dellostato patrimoniale, nel libro cespiti e quindi ammortizzarli,anche se in un’unica soluzione. A tal riguardo, l’OIC 15 pre-vede che se le attrezzature industriali e commerciali sianocostantemente rinnovate e complessivamente di scarsa rile-vanza in rapporto all’attivo di bilancio, esse possono essereiscritte nell’attivo dello stato patrimoniale ad un valorecostante. A seguito di tale rilevazione iniziale, non siprocederà all’ammortamento sistematico di tali beni lungola loro vita utile e gli acquisti degli esercizi successivi verrannodirettamente spesati a conto economico.(9) La risoluzione n. 145/2017 ha precisato che laddove ilcontribuente decida di non dedurre l’intero costo del benenell’esercizio di sostenimento, deducendo quindi le quote diammortamento dei beni ai sensi dell’art. 102 T.U.I.R., la dedu-zione extracontabile delle quote relative alla maggiorazionedel 30% deve essere fruita di anno in anno applicando icoefficienti previsti dal D.M. 31 dicembre 1988.(10) G. Ferranti, “Agevolazioni per gli investimenti tra prorogadella Legge di bilancio 2018 e chiarimenti dell’Agenzia”, inCorr. Trib., n. 3/2018, pag. 159 ss.(11) Sono quei soggetti, diversi dalle micro-imprese di cuiall’art. 2435-ter del Codice civile, che redigono il bilancio inconformità alle disposizioni del Codice civile, per i quali, con ilD.L.milleproroghe,è stato introdotto il principiodiderivazionerafforzata, così come già previsto per i soggetti IAS Adopter.Per una disamina più approfondita vedasi M. Sebastianelli - S.Luzietti, “Ambito soggetto di applicazione del principio diderivazione rafforzata”, in questa Rivista, n. 2/2018, pag. 27 ss.(12) Le maggiorazioni del costo di acquisizione non produ-cono, inoltre, effetti ai fini dell’applicazione degli studi disettore.(13) Comeprecisato dalla circolare n. 4/E/2017 “Lapossibilitàdi usufruire dellamaggiorazionedel 40 per cento deveessereesclusa, invece, per le persone fisiche esercenti attività d’im-presa, arti o professioni che applicano il c.d. ‘regime forfeta-rio’ (art. 1, commida54a89,della Legge23dicembre2014, n.190) e che determinano il reddito attraverso l’applicazione diun coefficiente di redditività al volume dei ricavi o compensi.In tale ipotesi, infatti, l’ammontare dei costi sostenuti dal con-tribuente (inclusi quelli relativi all’acquisto di beni strumentalinuovi) non rileva ai fini del calcolo del reddito imponibile. Inbase a tale principio, sono escluse dall’agevolazione anchele impresemarittimecherientranonel regimedicuiagliarticolida 155 a 161 del T.U.I.R. (c.d. tonnage tax)”.

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Inparticolare, l’art. 1, comma30,dellaLeggen.205/2017 ha confermato, per i soli titolari delreddito d’impresa, la maggiorazione del costodi acquisizione del 150% per gli investimenti(attraverso acquisto in proprietà ovvero loca-zione finanziaria) in beni strumentali nuovi adalto contenuto tecnologico atti a favorire i pro-cessi di trasformazione tecnologica dell’a-zienda (indicati nell’allegato A alla Legge n.232/2016) - c.d. iper-ammortamento. L’art. 1,comma 31, della Legge n. 205/2017 ha, inoltre,confermato lamaggiorazionedel 40%sul costod’acquistodi beni strumentali immateriali fun-zionali alla trasformazione tecnologica inchiave Impresa 4.0 (indicati nell’allegato Bannesso alla Legge di bilancio 2017) - c.d. age-volazione per i beni immateriali.Sulla scorta di quanto sopra, le agevolazionirichiamate sono state prorogate relativamenteagli investimenti effettuati entro il 31dicembre2018, ovvero fino al 31 dicembre 2019, a con-dizione che al 31 dicembre 2018 l’ordine risultiaccettato dal venditore e sia avvenuto il paga-mento di acconti inmisura almeno pari al 20%del costo di acquisizione.

L’iper-ammortamentoL’agevolazione prevede che per i titolari di red-dito di impresa (14) il costo di acquisizione deibeni strumentali nuovi ad alto contenuto tec-nologico indicati nell’allegato A annesso allaLegge n. 232/2016 sia incrementato del 150%(15) (al sono fine di determinare le quote diammortamento ed i canoni di leasing fiscal-mente rilevanti, così comeper il super-ammor-tamento). Come sottolineato dalla circolare n.4/E/2017, l’agevolazione assume rilevanza soloai fini IRES/IRPEF, mentre non incide nelladeterminazione del valore della produzionerilevanteai fini IRAP; lapronunciaministerialeha, inoltre, specificato che l’agevolazionespetta, oltre che per gli acquisiti a titolo diproprietà, anche in caso di acquisizionimediante contratto di locazione finanziaria.Per fruire dell’agevolazione de qua, non è suffi-ciente, come per il super-ammortamento, veri-ficare il momento nel quale il bene è statoacquisito ed è entrato in funzione (16), bensìè necessario che esso risulti interconnesso alsistema aziendale (17). Si specifica come nelcaso in cui il bene entri in funzione prima diessere interconnesso, l’impresa godrà delsuper-ammortamento, mentre potrà sfruttarel’iper-ammortamento (di cui resta possibile

l’integrale fruizione) dal periodo d’imposta incui il bene risulta interconnesso. A taleriguardo, la circolare n. 4/E/2017 ha affermatoche “al finedi evitare unaduplicazionedi bene-fici, l’ammontare della maggiorazione relativaall’iper-ammortamento [...] dovrà essere net-tizzato di quanto già fruito in precedenza atitolo di (temporaneo) super-ammortamento”.Pertanto, la quota di iper-ammortamento “ècalcolata applicando il coefficiente di ammor-tamento fiscale alla differenza tra lamaggiora-zione complessiva relativa all’iper-ammortamento e la quota di maggiorazionefruita a titolo di super-ammortamento”.Significativa la novità secondo cui, se nel corsodel periodo di fruizione dell’agevolazione siverifica il realizzo a titolo oneroso del bene,non viene meno la fruizione del beneficio resi-duo, così comeoriginariamentedeterminato, acondizione che, nello stesso periodo d’impostadel realizzo, l’impresa sostituisca il bene origi-nario con un bene materiale strumentalenuovo avente caratteristiche tecnologiche ana-loghe o superiori a quelle previste dall’allegatoAallaLeggedibilancio2017esianosoddisfattele condizioni documentali che verranno nelseguito esaminate. Nel caso in cui l’investi-mento sostitutivo sia di costo inferiore a quellodel bene originario, la fruizione del beneficiodell’iper-ammortamento prosegue per le quote

Note:(14) Restano esclusi gli esercenti arti e professioni.(15) La circolare n. 4/E/2017, da intendersi valida anche perl’iper-ammortamento 2018, ha chiarito che il beneficio dell’i-per-ammortamento si applica anche ai dispositivi, alla stru-mentazione ed alla componentistica “intelligente” checonsentono il passaggio al modello “Industria 4.0” attraversol’ammodernamento o il revamping di beni già esistenti, inquesto modo favorendo non solo l’acquisto di nuovo assetautonomamente agevolabili, ma anche il rinnovamento el’adattamento di macchine ed attrezzature già esistenti.(16) L’imputazione degli investimenti segue le regole generalidella competenza fiscale previste dall’art. 109 T.U.I.R.(17) Affinché un bene sia interconnesso, la circolare n. 4/E/2017, da intendersi valida anche per l’iper-ammortamento2018, richiedeche lo stesso “1. scambi informazionicon sistemiinterni (es. sistemagestionale, sistemi di pianificazione, sistemidiprogettazioneesviluppodeiprodotti,monitoraggio,anchein remoto, e controllo, altre macchine dello stabilimento,ecc.) e/o esterni (es.: clienti, fornitori, partner nella progetta-zione e sviluppo collaborativo, altri siti di produzione, supplychain, ecc.) per mezzo di un collegamento basato su specifi-che documentate, disponibili pubblicamente e internazio-nalmente riconosciute (esempi: TCP-IP, http, MQTT, ecc.); 2.sia identificato univocamente, al fine di riconoscere l’originedelle informazioni, mediante l’utilizzo di standard di indirizza-mento internazionalmente riconosciuti (es.: indirizzo IP)”.

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residue fino a concorrenza del costo del nuovoinvestimento (18).

L’agevolazione per i beni immaterialiL’agevolazioneprevede,per i soggetti chebene-ficiano dell’iper-ammortamento, la maggiora-zione, nella misura del 40%, del costo diacquisizione di beni strumentali immaterialifunzionali alla trasformazione tecnologica inchiave Impresa 4.0 (indicati nell’allegato Bannesso alla Legge di bilancio 2017).Importante ricordare il chiarimento fornitodalla circolare n. 4/E/2017, da intendersi appli-cabile anche nel 2018, secondo cui possonobeneficiare della maggiorazione del 40% perl’acquisto di beni immateriali solo i soggettititolari di reddito d’impresa che beneficianodell’iper-ammortamento, tuttavia,nonèneces-sario che il bene immateriale sia correlato albene materiale che fruisce dell’iper-ammorta-mento; un contribuentepuòquindi beneficiaredell’iper-ammortamento sulmacchinario X edacquistare un software non funzionale ad essofruendo comunque dell’ulteriore beneficiodel 40%.La Legge di bilancio 2018 ha integrato l’alle-gato B alla Legge n. 232/2016, estendendo ilbeneficio, oltre ai già considerati software (19),sistemi IT ed attività di system integration, (i) aisistemi di gestione della supply chain finaliz-zata al drop shipping nell’e-commerce, con iquali il venditore trasferisce il prodotto alie-nato al consumatore senza possederlo mate-rialmente nel proprio magazzino, (ii) aisoftware e servizi digitali per la fruizioneimmersiva, interattiva e partecipativa, rico-struzioni 3D, realità aumentata, (iii) ai soft-ware, piattaforme e applicazioni per lagestione ed il coordinamento della logisticacon elevate caratteristiche di integrazionedelle attività di servizio (20).Con riferimento alle modalità di fruizione del-l’agevolazione, la circolare n. 4/E/2017 ha for-nito un’importante precisazione, conseguentealla mancanza, per l’ammortamento dei beniimmateriali, dei coefficienti stabiliti dalD.M. 3dicembre 1988. In particolare,l’Amministrazione finanziaria ha affermatoche l’agevolazione va fruita “in misura nonsuperiore al 50% del costo”, facendo, quindi,riferimento al disposto del comma 1 dell’art.103 del T.U.I.R. Si tratta, anche in questo caso,dell’importo massimo al quale va applicata lamaggiorazione del 40%.

Elementi comuni alle agevolazioni:documentazioneInnanzitutto, si sottolinea come il costo agevo-labile dei beni di cui all’allegato A o B dellaLegge di bilancio 2017 debba essere determi-nato in base all’art 110 del T.U.I.R e quindi alnetto di eventuali contributi in conto impianti(21), considerando anche gli oneri accessori didiretta imputazione, così come previsto dal-l’art. 110, comma 1, lett. b), del T.U.I.R. (22).Laddove il contribuente avesse dei dubbi inmerito all’applicabilità dei benefici di cuisopra a particolari tipologie di asset, è stataconfermata la possibilità, in luogo dell’inter-pello (azionabile in caso di dubbi di naturatributaria), di acquisire un apposito parere daparte del Ministero per lo Sviluppo economicoda conservare ed esibire solo in caso dicontrollo.La Legge di bilancio 2018 ha inoltre confer-mato quanto previsto dalla disciplina

Note:(18) L.Gaiani, “L’iper-ammortamento si puòconservare con ilnuovo acquisto”, in Il Sole - 24 Ore del 29 dicembre 2017, haformulato il seguente esempio: “si supponga che nel 2017venga acquistato, entri in funzione e sia interconnesso unbene ‘iper’ di costo pari 1.000 con coefficiente di ammorta-mentodel 20%. Indata2gennaio2020, il benevienecedutoesi acquista un nuovo cespite con caratteristiche identiche, dicostoparia800. Ilbenenuovoviene interconnessoeattestatoentro il 31 dicembre 2020. Lamaggiorazioneoriginaria (1.500)viene fruitaper150nel 2017,per 300nel 2018eper300nel 2019(totale: 750).Nel 2020,pereffettodellaportabilità, si proseguenell’iper-ammortamento,ma riducendo il costo di riferimentoa 800 (maggiorazione 150% pari a 1200). L’impresa potràdunque dedurre ulteriori quote di iper-ammortamento finoa 450 (pari a 1.200 - 750)”.(19) Relativamente al software, l’Agenzia delle entrate hachiarito che: (i) l’agevolazione spetta anche se è acquistatoa titolo di licenza d’uso, a condizione che tale bene sia capi-talizzabile alla voce B13 “immobilizzazioni immateriali” dellostato patrimoniale “in applicazione di corretti principi conta-bili (OIC 24)”; (ii) se un bene agevolabile con l’iper-ammorta-mento viene acquistato ad un prezzo unitario comprensivodel software (c.d. embedded) necessario per il suo funziona-mento, tutto il corrispettivo può beneficiare della maggiora-zione del 150%.(20) Si fa riferimento alla comunicazione intra-fabbrica, fab-brica-campo con integrazione telematica dei dispositivi on-field e dei dispositivi mobili, rilevazione telematica di presta-zioni e guasti dei dispositivi on-field.(21) Nel caso di leasing, il costo sarà formato dalla sommadella quota capitale e del prezzo di riscatto.(22) La circolare n. 152/E/2017 ha precisato che “per la con-creta individuazionedeipredetti oneri occorre far riferimento,in via generale, ai criteri contenuti nel Principio contabile OIC16, indipendentemente dai principi contabili adottatidall’impresa”.

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previgente in materia documentazione neces-saria per la fruizione dell’iper-ammortamentoedellamaggiorazionedel 40%per i beni imma-teriali. In particolare, per l’accesso alle agevo-lazioni l’impresa deve produrre:•per i benidal costounitario inferioreougualead euro 500.000, una dichiarazione sostitutivadi atto notorio del legale rappresentante aisensi del D.P.R. n. 445/2000 (23);•per i beni dal costounitario superiore adeuro500.000, una perizia tecnica giurata rilasciatada un ingegnere o da un perito industrialeiscritti nei rispettivi albi professionali, oppureun attestato di conformità rilasciato da un entedi certificazione accreditato (24) (25);• attestanti che il bene (i) possiede caratteristi-che tecniche tali da essere incluso in quelli dicui all’allegato alla Legge di bilancio 2017, e (ii)risulti interconnesso al sistema aziendale digestione della produzione o alla rete.L’Amministrazione finanziaria ha affermatoche è “opportuno che la perizia/attestazionedi conformità sia corredata da un’analisi tec-nica, realizzata in maniera confidenziale dalprofessionista o dall’ente di certificazione edeve essere custodita presso la sede del benefi-ciario dell’agevolazione. Le informazioni con-tenute potranno essere rese disponibilisolamente su richiesta degli organi di controlloo su mandato dell’Autorità giudiziaria”.Si sottolinea come il MISE, con la circolare n.547750/2017, abbia precisato che in caso diinvestimento avente ad oggetto impianti o por-zioni di impianti, il limite dei 500.000 euro vaapplicato non ai singoli beni o parti, ma all’in-vestimento complessivo e ciò anche nelle ipo-tesi in cui le singole componenti sianoacquistate presso lo stesso fornitore con attidi acquisto separati o presso fornitori diversi.Importante evidenziare come l’Agenzia delleentrate, con la risoluzione n. 152/E/2017,preso atto delle difficoltà che i professionisti,incaricati della perizia giurata, avrebberopotuto nel completare la perizia (con il relativogiuramento) entro il 31 dicembre 2017 (ora2018), ha ritenuto sufficiente che gli stessi con-segnino all’impresa entro il 31 dicembre 2017(ora 2018) una perizia asseverata e, quindi,dotata comunque di assunzione diresponsabilità circa la certezza e la veridicitàdei suoi contenuti. Tale consegna dovrà risul-tare da un atto avente data certa (ad esempio,invio della perizia asseverata in plico racco-mandato senza busta oppure invio della stessa

tramite PEC). Resta inteso che il documentoesibito successivamente al notaio o alla cancel-leria del Tribunale per il giuramento sia esat-tamente il medesimo inviato all’impresa.

Formazione 4.0Gli strumenti per la realizzazione del PianoImpresa 4.0 si completano con l’introduzionedi un credito d’imposta legato all’effettuazionedi spese per la formazione del personale nel-l’ambito delle tecnologie. L’art. 1, commi da 46a 56, della Legge di bilancio 2018 ha ricono-sciuto un credito d’imposta nella misura del40% delle spese, effettuate nel corso del 2018,relative al costo aziendale del personale dipen-dente per le ore in cui è stato occupato inattivitàdi formazione, sinoadun importomas-simo annuo pari ad euro 300.000 per ciascunaimpresa beneficiaria.L’agevolazione, a cui possono accedere tutti ititolari di reddito di impresa, è legata all’effet-tuazione, da parte del personale dipendente, diattività di formazione relativa alle tecnologiepreviste dal Piano Nazionale Impresa 4.0 ed inparticolare negli ambiti indicati nell’allegato Aalla Legge di bilancio 2018. A tale proposito, ilcomma 48 contiene una esemplificazione delletecnologie interessate, richiamando i big date eanalisi dei dati, cloude fog computing, sistemidivisualizzazione e realità aumentata, roboticaavanzata e collaborativa, internet delle cose edelle macchine. Sono state invece espressa-menteescluse leattivitàdi formazione, “ordina-ria o periodica, organizzata dall’impresa per

Note:(23) È evidente che anche laddove non obbligatorio, è forte-mente consigliatoper le imprese chenonabbianoeffettuatoinvestimenti superiori ad euro 500.000, dotarsi, comunque, diappositaperizia, sia nel caso incui voglianoconessa sostituireladichiarazionedel legale rappresentante, siaal finedi averemaggior consapevolezza di ciò che viene dichiarato da essoche spesso non ha le competenze necessarie per stabilire lacompliance dell’asset alle disposizioni agevolative.(24) Accredia è l’Ente Unico nazionale di accreditamento, inapplicazione del Regolamento europeo 765/2008, ad atte-stare la competenza, l’indipendenza e l’imparzialità degliorganismi di certificazione, ispezione e verifica, e dei labora-tori di prova e taratura.(25) Il Ministeroper lo Sviluppoeconomico (MISE) con la circo-lare n. 547750/2017 ha fornito indicazioni in merito al conte-nuto ed alle modalità di redazione della perizia giurata,dell’attestato di conformità o della dichiarazione aventevalore di autocertificazione, predisponendo anche unoschema tipo di analisi tecnica (allegati alla circolare).L’adozione non è comunque obbligatoria.

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conformarsi alla normativa vigente in materiadi salute e sicurezza sul luogo di lavoro, di pro-tezione dell’ambiente e ad ogni altra normativaobbligatoria in materia di formazione” (26).Per fruire del credito, le attività di formazionedevono inoltre essere pattuite attraverso con-tratti collettivi aziendali o territoriali ed i costisostenuti devono essere certificati dal soggettoincaricato della revisione legale o da un profes-sionista iscritto nel Registro dei revisori legali,di cui al D.Lgs. n. 139/2010. La certificazionedeve essere allegata al bilancio. Il legislatore hariconosciuto per le imprese non soggette allarevisione legale dei conti, uncredito d’imposta,entro il limite massimo di euro 5.000, per lespese sostenute per l’apposita attività di certi-ficazione contabile.Il credito d’imposta dovrà essere indicato nelladichiarazione dei redditi relativa al periodod’imposta in cui sono state sostenute le spese(Mod. REDDITI 2019) ed in quelle successiverelative ai periodi d’imposta in cui il credito èutilizzato. L’agevolazione non concorrerà allaformazione del reddito ai fini IRES/IRPEF, néalla base imponibile IRAP (27).Il credito potrà essere utilizzato esclusiva-mente in compensazione a decorrere dalperiodo d’imposta successivo a quello in cui icosti sono stati sostenuti e quindi dal 2019 per

tutti i soggetti con esercizio coincidenteall’anno solare. Al beneficio non si applicanoinoltre né il limite annuale di euro 250.000 perl’utilizzo dei crediti d’imposta (28), né il limitemassimo di compensabilità di crediti d’impo-sta e contributi pari ad euro 700.000 (29).Si dà infine atto che è stata demandata ad unapposito Decreto del Ministero dello Sviluppoeconomico, di concerto con il Ministrodell’Economia e delle Finanze e con ilMinistro del Lavoro e delle Politiche sociali,da emanarsi entro il 31 marzo 2018, la defini-zione delle disposizioni applicative, con parti-colare riguardo all’individuazione delleprocedure di concessione, all’impiego delbeneficio, alla documentazione richiesta,all’effettuazione dei controlli e alle cause didecadenza e revoca del beneficio.

Note:(26) Art. 1, comma 49, Legge di bilancio 2018.(27) Si specificacome il creditod’impostanon rilevaai fini delrapporto tra l’ammontare ei ricavi e altri proventi che con-corrono a formare il reddito d’impresa o che non vi concor-rono inquantoesclusi e l’ammontaredi tutti i ricavi eproventi,dicuiall’art. 61del T.U.I.R.ai finidelladeducibilitàdegli interessipassivi dei soggetti IRPEF e all’art. 109, comma 5, T.U.I.R.(deducibilità delle spese generali).(28) Art. 1, comma 53, Legge n. 244/2007.(29) Art. 34 della Legge n. 388/2000.

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IFRS: progetti in corsoe novità 2017di Stefano Bianchi (*) e Francesco Ballarin (**)

Negli ultimi mesi del 2017 si è concluso il processo di endorsement da parte dell’EFRAG di alcuniemendamenti ai principi contabili internazionali IAS/IFRS già applicabili per i bilanci IFRS dal 1°gennaio2017,nonchédell’IFRS16 -Leases,chesaràobbligatoriodal1°gennaio2019per la redazionedeibilancidegli IFRSadoptersdeiPaesiMembri. Inquestoarticolosi tratterannodapprima iprincipaliprogetti a cui sta lavorando l’International Standard Board e successivamente illustreremo leprincipali novità introdotte dai predetti principi, emendamenti e miglioramenti ai principi contabiliinternazionali IAS/IFRS.

PremessaL’International Accounting Standard Board ètuttora impegnato su una serie di progetti diricerca tra i quali si evidenziano: il progettorelativo alleBusiness Combinations under com-mon control, il progetto in merito al DynamicRisk Management, il progetto relativo aiFinancial Instruments with Characteristics ofEquity, il progetto Goodwill and Impairment, ilprogetto inerente ai Primary FinancialStatement, il progetto suiPrinciples of disclosurenell’ambito della disclosure initiative (1), per iquali loIASBprevedediemanaredeiDiscussionPapers o delle Exposure Drafts nel 2018 e nel2019. Per quantoattieneai progetti relativi all’e-manazione di nuovi principi, il Board continuaa lavorare alla pubblicazione del ConceptualFramework. Inoltre, nell’ambito dellaDisclosure Initiative, il Board sta lavorandoalla pubblicazione di un Practice Statementsulla materialità e ad un Exposure Draft conte-nente la definizione di materialità nell’ambitodellemodificheproposteallo IAS1edallo IAS8.Per quanto riguarda il Management Comentaryil Board sta lavorando alla stesura di una expo-sure draft del relativo practice statement.Nei prossimi paragrafi si descriveranno breve-mente la portata e lo stato dei principali pro-getti di ricerca e dei progetti relativiall’emissionedi nuovi standards,per poi soffer-marci sui principi e gli emendamenti obbliga-tori per i bilanci che iniziano dal 1° gennaio2017 e sui principi obbligatori a partire dal2018 e dal 2019 che sono già stati omologati

per gli IAS adopter dei Paesi membri e per iquali dovrà essere fornita apposita informativacirca i loro presumibili impatti sui bilanci diprimaapplicazione comerichiestodallo IAS8 -Principi contabili, cambiamenti nelle stimecontabili ed errori e raccomandato dall’ESMA.

Progetti di ricerca attivati dallo IASBBusiness Combinations under commoncontrolLe ristrutturazioni e le riorganizzazioni all’in-ternodiunGruppo, inclusequellepropedeutichealle Initial Public Offerings, non sono compresenell’ambitodiapplicazionedell’IFRS3-BusinessCombinations, poiché le combining entities sonocontrollatedaunastessaparte.Queste riorganiz-zazioni sono indicate come “BusinessCombinations Under Common Control”(BCUCC). L’assenza di specifiche previsioni haportato nella pratica a comportamenti percepiticome differenti dai lettori del bilancio.L’essenza del progetto sulle BCUCC è quella diindentificare le fattispecie in cui un’entità

Note:(*) Partner - BDO Italia S.p.A.(**) Senior manager - BDO Italia S.p.A.(1) Lo IASB sta implementando un progetto globale per veri-ficare comemigliorare ladisclosure nei bilanci IFRS nell’otticadi diminuire la quantità delle informazioni richieste attual-mente dagli standard.I principali input al progetto sono venuti inizialmente dallaDiscussion Forum on Disclosure in Financial Reporting tenutosia gennaio 2013 e da una IASB staff survey. Inoltre è statopubblicatonelmesedimaggio2013unFeedbackStatement.

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dovrebbe continuare a utilizzare i precedentivalori di un transferred business (carry-overaccounting) e se e quando applicare la businesscombination accounting. Lo IASB si proponeinoltre di determinare se e quando gli aspettidella carry over accounting o della business com-bination accounting necessitano di essere modi-ficatiperquestebusiness combination, inquantoafferisconoacambiamenti del controllo traparticorrelate piuttosto che a transazioni conl’esterno. Un Discussion Paper sull’argomento èprevisto intorno alla primametà del 2018.

Progetto Discount RatesMolti IFRS specificano oppure fanno riferi-mento ad un tasso di sconto che deve essereutilizzato per scontare le stime dei flussi dicassa futuri. Diversi standard specificanodiversi tassi di sconto, a seconda dell’obiettivodel principio contabile IFRS. I punti di vistaricevuti durante la Agenda Consultation sugge-riscono che le ragioni per l’utilizzo di diversitassi di sconto non sonoben compresi ed alcunidegli intervistati suggeriscono che tali diffe-renze portano a delle incoerenze nei requisitirichiesti dagli IFRS. Questo progetto di ricercaprende in esame i requisiti dei tassi di scontorichiestidagli IFRS,evalutasecisianoeventualiincongruenze che lo IASB dovrebbe affrontare.La ricerca sui tassi di sconto si concentra sullarevisione delle misurazioni che già richiedonol’uso della tecnica del valore attuale e per i qualil’obiettivo della misurazione non è il fair value.Si prevede entro i primi sei mesi del 2018 lapubblicazione di un Research Summary.

Dynamic risk managementIl progetto ha l’obiettivo di sviluppare unapproccio per meglio riflettere le attività didynamic risk management dell’entità nel pro-prio bilancio e di rafforzare l’utilità delle infor-mazioni finanziarie al fine di aiutare gliutilizzatori del bilancio a comprendere taliattività. Lo IASB ha deciso che, sulla base deifeedback ricevuti da banche e da altri soggettifinanziari, affrontare le situazioni in cui leentità utilizzano una strategia di gestione delrischio dinamica fosse importante. La gestionedinamica del rischio dei portafogli introduceun livellodi complessità chediventadifficile daaffrontare quando si utilizzano gli attualirequisiti dell’hedge accounting. Il DiscussionPaper di prossima emissione, delineerà un

possibile approccioper la rilevazionecontabiledelle attività di dynamic risk managementdell’entità noto come Portfolio RevaluationApprach (PRA).Secondotaleapproccio leespo-sizioni gestite in un portafoglio dovrebberoessere identificate e rivalutate per i cambia-menti nei rischi gestiti con ogni utile o perditarilevato a conto economico. Ogni derivato uti-lizzato per mitigare i rischi gestiti dovrebbeessere valutato al fair value con variazionidello stesso a conto economico e l’effettonetto dovrà poi essere riflesso a conto econo-mico. Il PRA si propone di fornire utili infor-mazioni in merito alle attività di dynamic riskmanagement dell’entità nel proprio bilancioper meglio riflettere la volatilità economicanel conto economico e ridurre la complessitàoperativa. Un Discussion Paper del progetto èprevisto nella prima metà del 2019.

Financial Instruments with Characteristicsof EquityIl progetto era originariamente iniziato comeunprogetto congiunto tra lo IASBe il FASBperapprofondire la distinzione tra liabilities edequity. Il progetto si poneva l’obiettivo di indi-viduare le caratteristiche che debba possedereuno strumento finanziario per essere classifi-cato come equity o come strumento di debito.Al momento il Board sta valutando i possibilimiglioramenti relativi:a) alla classificazione di liabilities ed equitynello IAS 32 - Financial Instruments, e dei pos-sibili miglioramenti alle definizioni di liabili-ties ed equity nel Conceptual Framework;b) alla presentazione ed alla disclosure deiFinancial Instruments with Characteristics ofEquity indipendentemente dalla loro classifi-cazione come passività o equity.Il progetto considererà vari approcci, inclusiquelli che potrebbero richiedere dei cambia-menti alla definizione di liability e di equity nelConceptual Framework. Un Discussion Papersull’argomento è previsto nel primo semestredel 2018.

Goodwill and ImpairmentL’obiettivo di questo progetto di ricerca è quellodi affrontare le seguenti tre principali aree diinteresse nella Post-Implementation-Review(PIR) dell’IFRS3 - Business Combination:1) i cambiamenti da apportare all’impairmenttest del goodwill e delle altre attività non finan-ziare non correnti;

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2) le rilevazioni successive del goodwill, inclu-dendo i meriti relativi dell’approccio impai-ment-only e dell’approccio amortization andimpairment; e3) la metodologia di identificazione degli altriintangible separati dal goodwill.La PIR ha identificato visioni differenti, perve-nute da lettere di commento ed intervistemirate, in merito alla rilevanza ed all’efficaciadei costi peradempiereai requisiti attualmenteesistenti per la rilevazione iniziale e le succes-sive valutazioni del goodwill. La PIR ha inoltreevidenziato la necessità di miglioramenti aiprocessi di impairment test del goodwill edelle altre attività non finanziarie non correnti.Alcuni intervistati erano preoccupati che ilmodello di impairment attuale non sia efficacenell’identificare le perdite di performance dellearee di business (cash generating unit) a cuil’avviamento è stato allocato. In particolare,la rilevazione contabile delle perdite di valoreèpercepita comeunprocessopiù lento rispettoalle perdite dell’economia. La Decisione delBoard in merito al progetto è prevista nonprima dei primi sei mesi del 2018.

Post implementation review dell’IFRS13Fair Value MeasurementL’International Accounting Standards Boardesegue una Post Implementation Review (PIR)di ogni nuovo standard IFRS o emendamento,in genere 30-36 mesi dopo che le società sonostate inizialmente tenute ad applicarlo.L’IFRS 13 Fair Value Measurement include ladefinizione di fair value, definisce un frameworkper la misurazione del fair value e richiede l’in-formativa sulla misurazione del fair value. Allesocietà è stato richiesto di iniziare ad applicarel’IFRS 13 nei periodi di riferimento annuali apartire dal 1 gennaio 2013 o successivamente.L’obiettivodelBoardquandoemise lo standardera di ridurre la complessità e migliorare lacoerenza e la trasparenza nell’applicazionedei principi di misurazione del valore equo.Il Board ha pubblicato una richiesta di informa-zioni sull’IFRS13, incentrata sulle seguenti aree:• disclosure sulle misurazioni del valore equo,priorità agli input di Livello 1 o all’unità diconto;• applicazione del concetto di massimo emigliore utilizzo nella misurazione del fairvalue di attività non finanziarie; e,• applicazione del giudizio in aree specifiche.

Nelmesedimaggio2017è statapubblicataunaRequest for informationealmomento ilBoardèin attesa di ricevere dei feedback sul predettodocumento.

Primary Financial StatementsIl progettoPrimaryFinancialStatementsènellafase embrionale di ricerca nella quale si stannoesaminando i cambiamenti alla struttura ed alcontenuto dei Primary Financial Statementsossia dei prospetti di Stato Patrimoniale,Conto Economico e Rendiconto Finanziario.La ricerca iniziale si è focalizzata su:• la struttura ed il contenuto dei prospetti dellaperformance finanziaria, includendo la valuta-zione dell’inserimento di sub-totali per il risul-tato operativo e l’esame dell’utilizzo delleAlternative Performance Measures (APM),ossia di quelle grandezze finanziarie (comel’EBITDA, la PFN, etc.) che non sono definiteo specificate in uno standard;• le richieste di cambiamenti al rendicontofinanziario ed alla posizione finanziaria: que-sta ricerca includerà i commenti ricevuti suldiscussion paper sul rendiconto finanziariopreparato dallo staff dello UK FinancialReporting Council;• le implicazionideldigital reportingsullastrut-tura ed il contenuto dei Primary FinancialStatements.Un Discussion Paper od un Exposure Draft èprevisto non prima della primametà del 2018.

Principles of disclosuresL’obiettivo di questo progetto di ricerca èquello di migliorare le linee guida esistentinei principi contabili IFRS che aiutino leentità a determinare la struttura di base ed ilcontenuto completo del bilancio. Il focus delprogettoè la revisionedelle lineeguidageneralicontenute nello IAS 1 - Presentation ofFinancial Statements e nello IAS 8 -Accounting Policies, Changes in AccountingEstimates and Errors. Lo scopo è quello di svi-luppare un Disclosure standard che migliori eraccolga i vari principi per determinare lastruttura di base ed il contenuto del bilan-cio, con particolare riguardo alle note espli-cative. Il progetto è nato a seguito delDiscussion Forum on Financial ReportingDisclosure tenuto dallo IASB a Londra nel2013 per favorire il dialogo tra i preparatoridei bilanci IFRS, gli auditors, i regulators, gliutilizzatori dei bilanci IFRS e lo IASB in

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merito a come migliorare l’utilità e la chia-rezza dell’informativa finanziaria. Le attivitàdi ricerca considereranno inoltre i riscontriottenuti sulla sessione presentation anddisclosure del Discussion Paper delConceptual Framework. Nei primi mesi del2018 è prevista l’uscita di un DiscussionPaper relativo a questo progetto.

Progetti dello IASB relativiall’emissione di nuovi standardProgetto sul Conceptual FrameworkCom’è noto il Conceptual Framework descrivegli obiettivi ed i concetti di uso generale del-l’informativa finanziaria. È pertanto uno stru-mento pratico che:a) assiste il Board nello sviluppo di IFRSbasatisu concetti coerenti;b)assiste ipreparatoridelbilancionellosviluppodi politiche contabili coerenti quando nessunprincipio IFRS si applica a una particolare tran-sazione o a un evento, o quando uno standardconsente una scelta di accounting policy; ec) assiste altri soggetti nella comprensione edinterpretazione degli standard.L’obiettivo del progetto sul ConceptualFramework è quello dimigliorare l’informativafinanziaria, fornendo una serie più completa,chiara e aggiornata degli elementi concettuali.Per raggiungere questo obiettivo, il Board stacostruendo sulla base dell’esistenteConceptualFramework il nuovo quadro concettuale,aggiornandolo, migliorandolo e colmandoalcune lacune.Il 28 maggio 2015 lo IASB ha pubblicato unExposure Draft che includeva le proposte direvisionedelConceptualFramework. Il termineper i commenti al questoDraft era il 25 novem-bre del 2015.IlDraft è stato successivamente sviluppato allalucedelle risposte ricevutesulDiscussionPaper“A Review of the Conceptual Framework forFinancial Reporting” che è stato pubblicatonel mese di luglio 2013.Le ragioni delle proposte contenutenell’Exposure Draft sono riassunte nelle Basisfor Conclusions che accompagnano l’ExposureDraft.Il Board prenderà in considerazione i com-menti ricevuti sull’Exposure Draft durante losviluppodelConceptual Framework rivisto.Dalmesedimaggio 2016 ilBoard sta rideliberandoil Conceptual Framework rivisto e punta a

finalizzare il nuovo Framework nei primimesi del 2018.

Disclosure initiative: definizionedella materialitàL’obiettivo di questo progetto è quello di aiu-tare i preparer, i revisori e le autorità di vigi-lanza ad utilizzare il proprio giudizionell’applicazione del concetto di materialità.Lamodalitàcon laquale il concettodi rilevanzaviene applicato nella pratica è visto da molticome una delle principali cause del disclosureproblem. Non facendo opportune valutazionidi rilevanza possono provocare sia la divulga-zione di informazioni troppo irrilevanti (cioèimmateriali) e non abbastanza informazionirilevanti (ossia materiali).Come parte della sua Disclosure Initiative ilBoard ha svolto attività di ricerca su ciò chesi intende con il termine materiality. Ha guar-dato alle linee guida sulla contabilità definite alivello locale, alla giurisprudenza, alla norma-tiva ealle guidancedella revisionecontabilepercapire come altri soggetti hanno utilizzato odefinito il concetto di materialità. Lo IASB si èconfrontato con i preparatori del bilancio, congli investitori, con i revisori, con le autorità diregolamentazione e con gli organismi cheemettono le leggi nazionali.Nell’ottobre del 2015 il Consiglio hapubblicatoun Exposure Draft: IFRS Practice StatementApplication of Materiality to FinancialStatements, per ottenere un feedback da partedei soggetti che abbiano un certo interesse perl’informativa finanziaria. Il piano di lavoro delBoard comprende un progetto separato sulladefinizione dimaterialità. IlPractice Statementè stato pubblicato nel settembre 2017.

Management CommentaryIlManagement Commentary completa i bilancifornendo altre informazioni finanziarie: comele informazioni sulla strategia adottatadall’entità per la creazione di valore aziendalenel tempo, iprogressinell’attuazionedella stra-tegia ed il potenziale impatto della stessa sullaperformance finanziaria non ancora recepitonei bilanci.Gli investitori possono utilizzare queste altreinformazioni finanziarie per informare le lorodecisioni economiche. Senza questeinformazioni:

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• il management potrebbe dare priorità agliobiettivi finanziari a breve termine rispettoalla creazione di valore a lungo termine nonrilevati in bilancio;• gli investimenti di capitale potrebbero esseredeviati dalle società che perseguono una stra-tegia a lungo termine a favore di quelle chedanno priorità ai guadagni a breve termine.L’aggiornamento dell’IFRS Practice Statement1 -Management Commentary includerà alcuneconsiderazioni in merito a:• sviluppi da altre iniziative di reporting narra-tivo, ad esempio il valore di concentrarsi surisorse business-critical e creazione di valorea lungo termine;• riconoscimento di alcune nelle pratiche direndicontazione narrativa che indicano che gliobiettivi delManagementCommentary edi altriregimi di reporting narrativo non sono statisoddisfatti. Ad esempio, l’InternationalIntegratedReportingCouncil nella sua recentereview ha riconosciuto la necessità di rivisitarele sue linee guida sulla rendicontazione delle“risorse e relazioni” che le aziende utilizzanoper “creare valore”. Altre lacune di reportingnarrativo includono gli sforzi nel riportareinformazioni lungimiranti, report incoerentisui modelli di business e report sulle strategiea breve termine. Una guida più solida, purmantenendo l’approccio basato sui principidel MCPS originale (ManagementCommentary Practice Statement) dovrebbe aiu-tare a risolvere questo problema.L’International Accounting Standards Boardsta prendendo in considerazione di pubblicareuna bozza di Exposure Draft sul progetto.

Progetto inerente le Rate regulated ActivitiesMolti governi regolano la fornitura ed ilprezzo di particolari tipi di attività da partedell’entità. Queste attività di solito compor-tano la fornitura di beni o servizi che sonoconsiderati in tale Paese/giurisdizione, comeessenziali per i clienti, come ad esempio iservizi di trasporto, alcuni tipi di polizze assi-curative e le utility come gas, elettricità eacqua.Il 17 settembre 2014, lo IASB ha pubblicato unDiscussion Paper per identificare quali infor-mazioni in merito agli effetti finanziari dellaRate Regulation sia più rilevante per gli utiliz-zatori del bilancio nel prendere decisioni diinvestimento e per determinare il modo

migliore per riflettere tali informazioni nelbilancio IFRS.La Rate Regulation è molto diffusa e alcunitipi di regolamentazione delle tariffeinfluenzano in modo significativo il contestoeconomico delle entità. I principi contabiligeneralmente accettati (GAAP) a livellolocale, forniscono indicazioni specifiche suquesto tema, ma non c’è negli IFRS unaguida equivalente a quelle locali. Deciderequale IFRS dovrebbe essere modificato perriconoscere gli effetti finanziari della rateregulation è quindi importante. Sul tema èprevista la pubblicazione di un DiscussionPaper o una Exposure Draft non prima delprimo semestre 2019.

Emendamenti e miglioramentiobbligatori per i bilanci 2017Nei prossimi paragrafi si andranno a descri-vere gli emendamenti apportati ai principiIFRS che sono obbligatori per i bilanci degliIFRS adopter dei Paesi membri dal 1° gennaio2017.

Amendments to IAS 7: Disclosure InitiativeLe modifiche allo IAS 7 rientrano nell’am-bito del più ampio progetto di DisclosureInitiative. Il Board ha apportato tali modi-fiche in risposta alle richieste degli utiliz-zatori del bilancio, per i quali lacomprensione dei cash flow dell’entità èmolto importante.Gli emendamenti hanno riguardato l’aggiuntadel paragrafo 44A in base al quale un’entitàdeve fornire l’informativa che permette agliutilizzatori del bilancio di valutare le varia-zioni delle passività generate dall’attività difinanziamento, compresi gli elementi nonmonetari.Di conseguenza, in relazione alle variazionidelle passività finanziarie, deve essere fornital’informativa relativa a:• le variazioni dei cash-flows legati alle attivitàdi finanziamento;• le variazioni dovute all’acquisizione od allaperdita di controllo di società controllate;• l’effetto cambi;• le variazioni del fair value; ed• altre variazioni.Le informative richieste dal par. 44A sono for-nite tramite un prospetto di riconciliazione tra

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i saldi di apertura e chiusura delle passività perattività di finanziamento.Le modifiche allo IAS 7 includono anche degliemendamenti agli esempi illustrativi. In parti-colare viene aggiunta la Nota E ( Tavola 1)all’esempio illustrativo A dello IAS 7 -Statement of cash flows.Si riporta nella Tavola 1 la nuova Nota E alrendiconto finanziario, sia che esso vengaredatto con ilmetodo diretto che con ilmetodoindiretto.Le modifiche allo IAS 7 sono state messe dalBoard il 29 gennaio 2016 ed il relativo processodi endorsement si è concluso il 6 novembre2017. Tali modifiche sono divenute obbligato-rie dal 1 gennaio 2017.

Amendments to IAS 12: Recognitionof Deferred Tax Assets for Unrealised LossesLe modifiche allo IAS 12 - Income Taxes sonorelative alla rilevazione e misurazione delleDeferredTaxAssets (DTA). Inparticolare ilprin-cipio emendato prevede che:• le DTA possono essere riconosciute per ledifferenze temporanee relative tra il fair valee l’imponibiledegli strumenti finanziari a tassofisso chenon sono stati svalutati (si applica allacategoria Available For Sale), e• le differenze temporanee devono essere con-frontate ai redditi futuri.Le modifiche allo IAS 12 sono state emessedallo IASB il 19 gennaio 2017 ed il relativoprocesso di endorsement si è concluso il 6novembre 2017. Tali modifiche sono divenuteobbligatorie dal 1° gennaio 2017.

Nuovi standard con effective datein UE dal 1° gennaio 2018Di seguito si riportano leprincipali novità intro-dotte dai nuovi standard IFRS 9 - FinancialStatements e IFRS 15 - Revenue from contractsle modifiche e gli improvement che sarannoobbligatori per i bilanci IFRS dal 1 gennaio2018, ma i cui impatti stimati dovranno essereoggetto di disclosure nei bilanci 2017.

IFRS 9 - Financial InstrumentsNel luglio del 2014 lo IASBhapubblicato l’IFRS9 - Financial Instruments (2014) che incorporala versione finale del principio elaborato pertutte e tre le fasi del progetto sui FinancialInstruments, ovvero: classification and measu-rement, impairment e hedge accounting.La versione originaria dell’IFRS 9, emessa dalBoard nel 2009, ha introdotto un nuovo criterioper la classificazione e valutazione delle attivitàfinanziarie rilevate al costo ammortizzato. Alfine di poter applicare il criterio del costoammortizzato viene richiesto un test a due fasi.Laprimafaseprevededivalutarese lostrumentoè inserito in un business model il cui obiettivo èquello di detenerlo per percepire i flussi di cassacontrattuali piuttosto che per venderlo e realiz-zare il suo fair value. In seconda istanza bisognaappurare che i termini contrattuali dello stru-mento prevedono flussi di cassa a scadenze defi-nite che rappresentano unicamente il rimborsodel principal amount e il pagamento degli inte-ressi (Solely Payments of Principal and Interest -SPPI test). Se sono soddisfatte entrambe le pre-dette condizioni, un’attività finanziaria vienevalutata al costo ammortizzato. Tale criterio va

Tavola 1 - Note al rendiconto finanziario (metodo diretto e metodo indiretto)

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applicato alle attività nel loro complesso e laprecedente guidance presente nello IAS 39Financial Instruments: Recognition andMeasurement for embedded derivatives non èpiù applicabile alle attività finanziarie. Pertantose il contratto primario è un’attività finanziariache ricade nel perimetro dell’IFRS 9, gli stru-menti derivati impliciti in tali contratti ibridinonsonooggettodiscorporo.L’interostrumentoviene sottoposto al test SPPI (a seconda delmodello di business in cui è gestito) e, in casodi mancato superamento del test, verrà classifi-catoaFairValueThroughProfit orLoss (FVTPL).L’IFRS 9 (2014) introduce dei cambiamentisignificativi nella classificazione e valutazionedelle attività finanziarie previste in precedenzadallo IAS 39. In particolare viene aggiunta unaterza categoria per gli strumenti di debito -FVTOCI (Fair Value Trough OtherComprehensive Income) Questa nuova catego-ria si applica per gli strumenti di debito cheabbiano le caratteristiche di flussi di cassa con-trattuale del tipo SPPI detenuti dall’entità siaper ricevere i flussi di cassa contrattuali chepervendere l’attività finanziaria. La categoriaFVOCI per strumenti di debito ha un funzio-namento contabile equivalente a quello dell’at-tuale categoria Available For Sale (AFS) conrilevazione delle variazioni di fair value a OCIe gli interessi attivi, le rettifiche sui crediti, gliutili/perdite su cambi rilevate a conto econo-mico. Una Additional application guidance èstata inclusa per chiarire i requisiti che devonoavere i flussi finanziari contrattuali per essereconsiderati del tipo SPPI. Si evidenzia che, seb-bene il timevalue ed il rischiodi credito sianoglielementi più significativi, le attività finanziariepossonocontenerealtri elementi comeadesem-pio il rischio di liquidità, unmargine di profittoo servicing/amministrative costs.La classificazione e la valutazione dellepassività finanziarie è stata aggiunta per laprima volta all’IFRS 9 nel 2010 ed è stata por-tata avanti dallo IAS39 senza significativi cam-biamenti, incluso l’obbligo di scorporo deiderivati embedded.L’IFRS 9 prevede due categorie per la misura-zione delle passività finanziarie:• il costo ammortizzato; e• le passività finanziarie designate al fair valuetrough profit or loss.Tuttavia si evidenzia che è stato apportato uncambiamento significativo per le passivitàfinanziare designate (in base all’IFRS 9) al

fair value trough profit or loss. Le variazionidel fair value di tali passività, se dovute aduna variazione del rischio di credito propriodell’entità, vanno rilevate nell’OCI. Tale cam-biamento è stato apportato per evitare che undeterioramento del credit status di un’entità sitraducesse in un beneficio a conto economico.La guidance inmerito all’eliminazione contabile(derecognition) delle attività e passività finanzia-rie è stata riportata dallo IAS 39 senza cambia-menti significativi,ma conalcunimiglioramentiin merito alla disclosure che è stata aggiuntaall’IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures.Per quanto riguarda l’impairment delle attivitàfinanziarie il nuovo modello expected lossesprevisto dall’IFRS 9 ha rimpiazzato il modellodel incurred loss dello IAS 39. Il nuovomodellodi impairmentavràun impatto significativoperquelle entità con attività finanziarie che nonsono misurate al fair value through profit andloss. Il fondo svalutazione crediti dovrà esseredeterminato con il forward looking approachtramite un modello a tre stadi:1) rilevazione delle perdite attese nei primi 12mesi alla initial recognition del credito nell’ipo-tesi che il rischio di credito non è aumentato;2) riconoscimento delle perdite attese lungo lavita del credito nel momento in cui il rischio dicredito è aumentato significativamente dallainitial recognition del credito; gli interessi ven-gono riconosciuti su base lorda;3) riconoscimento delle ulteriori perdite atteselungo la vita del credito nel momento in cui laperdita è avvenuta (incurred - IAS 39 triggers);gli interessi sono riconosciuti su base netta(viene rivisto il costo ammortizzato in quantocambia il Tasso Interno di Rendimentoessendo i flussi di cassa modificati per effettodel verificarsi del trigger event).Per le Istituzioni finanziarie i cambiamentisopra riportati avranno un impatto significa-tivo sia in termini di sistemi di controllo eprocessi per catturare le informazioni necessa-rie ad effettuare le stime, che di maggioriaccantonamenti in bilancio per riflettere leperdite attese sui crediti.Le regole dell’hedge accounting sono anch’essesignificativamente diverse nell’IFRS 9 rispettoa quelle previste dallo IAS39. Il nuovomodellocontabile risulta più semplice e collegato alleattività di gestione del rischio. Ne deriva unamaggior probabilità di qualificare operazionicome copertura, e pertanto minore volatilità aconto economico.

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I requirements previsti dall’IFRS 9 sono menocomplessi ed onerosi per dimostrare la effica-cia della copertura lungo la durata della stessa.In particolare è stata eliminata la regola delrange 80-125% per valutare l’efficacia dellacopertura. Inoltre, mentre lo IAS 39 richiedela dimostrazione retrospettiva e prospetticadell’efficacia della copertura, l’IFRS 9 richiedesolo una dimostrazione prospettica. Infine sievidenzia che la dimostrazione dell’efficaciapuò essere fatta anche solo inmaniera qualita-tiva, se quantità/nozionali, timing e rischi sot-tostanti sono allineati.L’IFRS 9 è stato emesso dal Board il 24 luglio2014 ed è stato pubblicato inGUE il 29 novem-bre 2016.

IFRS15 - Revenue from contractsCon l’IFRS 15 - Revenue from contract withcustomers e l’equivalente nuova guidancedegli US GAAP, l’International AccountingStandards Board (IASB) ed il FinancialAccounting Standard Board (2) (FASB)hanno rispettivamente emesso un unico qua-drocomplessivoper la rilevazionedei ricavi.Lelinee guida contenute nell’IFRS 15 sono moltopiù dettagliate delle previsioni contenute negliattuali IFRS per la rilevazione dei ricavi (3), inquanto includono estese guide operative edesempi illustrativi, e potranno comportaresignificativi cambiamenti che hanno bisognodi essere pianificati con molta attenzione.L’IFRS 15 prevede l’applicazione dei seguenticinque step per la rilevazione dei ricavi:1) l’identificazione del contratto;2) l’identificazione delle performance obbliga-tion(s);3) la determinazione del prezzo dellatransazione;4) l’allocazione dei prezzi di transazione adogni performance obbligation;5) la rilevazione dei ricavi quando ogni singolaperformance obbligation è soddisfatta.Gli IFRS adopter dovranno quindi iniziare già astimare gli impatti di questo nuovo standard siaper i cambiamenti dellemodalità con le quali levendite verranno rilevatenel futuro,maanche esoprattuttopergli impatti economici epatrimo-niali della transizione al nuovo standard. Sonoinfatti permessi approccidifferenti chepossonoavere un effetto significativo sugli ammontaririlevati a conto economico e statopatrimoniale.Nel mese di settembre 2015, l’InternationalAccounting Standards Board (IASB) ha emesso

una serie di emendamenti all’IFRS15 -RevenuefromContractswithCustomers, che chiarisconoalcunirequisitidelnuovoprincipioe fornisconoulteriori supporti alla transizione per le aziendeche stanno implementando il nuovo standard.Tali emendamenti sono il risultatodellediscus-sioni intraprese a livello di TransitionResourceGroup for Revenue Recognition (TRG) ovvero ilgruppo di lavoro formatosi a seguito dell’emis-sione dell’IFRS 15 e dell’equivalente US GAAPguidance (Topic 606) per supportare l’imple-mentazione del nuovo standard.L’IFRS 15 è stato pubblicato nella GazzettaUfficiale europea il 29 ottobre 2016 (4).

Emendamenti e miglioramentiobbligatori per i bilanci 2019Nei prossimi paragrafi si andranno a descriveregli emendamenti apportati ai principi IFRS chesono obbligatori per i bilanci degli IFRS adop-ters dei Paesi membri dal 1° gennaio 2019.

IFRS 16 - LeasesNel mese di gennaio 2016 lo IASB ha emessol’IFRS 16 - Leases. Il principio sostituisce il prin-cipio IAS 17 - Leases, l’IFRIC 4 - Determiningwheter an Arangement contain a Lease, il SIC 15Operating Leases - Incentives ed il SIC 27 -Evaluating the substance of transactions invol-ving the legal form of a lease. L’IFRS 16 contieneun unico modello di rilevazione contabile per ileases che elimina la distinzione tra leasing ope-rativi e leasing finanziari dalla prospettiva dellocatario. Tutti i contratti che rientrano nelladefinizione di lease, ad eccezione dei short termleaseedei leasesdi itemsdibassovaloreperiqualiil locatore ha l’opzione di non rilevarli in baseall’IFRS 16, dovranno essere rilevati nello statopatrimoniale come un’attività right of use e unacorrispondente passività. L’attività verrà

Note:(2)Organismonongovernativo statunitense istituitonel1973 insostituzione dell’American Institute of Certified PublicAccountants (AICPA). Il FASB ha, principalmente, poteri rego-lamentari in ambito contabile, poichéemanacon regolarità iprincipi che le imprese statunitensi sono tenuteaosservarenelredigere il bilancio di esercizio.(3) Attualmente i principi contabili che trattano la rilevazionedei ricavi sono lo IAS 11 - Construction contracts, lo IAS 18 -Revenue nonché le relative interpretazioni.(4) In tema IFRS 15 si veda quanto di recente pubblicato suquestaRivista: E. Trovati, “IFRS 15: i punti chiaveper i contratti alungo termine”, in questa Rivista, n. 2/2018.

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successivamente rilevata come ad esempio unfabbricato, un impianto, un macchinario o uninvestimento immobiliare e lapassività sarà rila-sciata in base al pagamento dei canoni in lineacapitale e sulla stessa verranno calcolati gli inte-ressi in base al tasso interno del contratto dilocazione. Permolte entità gli effetti della rileva-zione di tutti i contratti di locazione nello statopatrimoniale potrebbero essere molto significa-tivi e richiederanno un’attenta pianificazioneonde evitare di incorrere in problematichecomeadesempio la rotturadicovenantsbancari.Il nuovoprincipio IFRS16 è stato emesso dalloIASB il 13 gennaio 2016 ed il relativo processodi endorsement si è concluso il 31 ottobre 2017.Il principio èobbligatoriodal 1° gennaio2019eè permessa un’applicazione anticipata unita-mente all’adozionedell’IFRS15 -Revenue fromcontracts with Customers (5).

Nuovi standard ed emendamentiemessi dallo IASB non ancoraapprovati dall’UEDi seguito si riportano le principali novitàintrodotte dallemodifiche odai nuovi standardemessi dallo IASB che non hanno ancora con-cluso il relativo processo di endorsement. Inparticolare per quanto riguarda nuovi stan-dards ed interpretazioni si evidenziano:• IFRS 17 Insurance Contracts (emesso dalBoard il 18 maggio 2017) per il quale è attesal’approvazione da parte dell’EFRAGnel quartotrimestre 2018;• IFRIC 22 Foreign Currency Transaction andAdvance Consideration (emesso dallo IASB l’8dicembre 2016) per il quale il relativo procedi-mento di endorsement è previsto nel primotrimestre 2018;• IFRIC 23 Uncertainty over Income TaxTreatments (emesso il 7 giugno 2017) per ilquale il relativo procedimento di endorsementè previsto entro il 2018.Per quanto riguarda le modifiche ed i miglio-ramenti ai principi IAS/IFRS si evidenziano:• Amendments to IFRS 2: Classification andMeasurement of Share-Based PaymentTransactions (emesso il 20 giugno 2016) lacui omologazione è prevista per il primo trime-stre 2018;

• Annual Improvements to IFRS Standards2014-2016 Cycle (emesso l’8 dicembre 2016)la cui omologazione è prevista per il primotrimestre 2018;•Amendments to IAS40:Transferof InvestmentProperty (emesso l’8dicembre2016) lacuiomo-logazione è prevista per il primo trimestre2018;• Amendments to IFRS 9: Prepayment FeatureswithNegative Compensation (emesso il 12 otto-bre 2017) la cui omologazione è prevista entroil 2018;•Amendments to IAS 28: Long-term Interests inAssociates and Joint Ventures (emesso il 12ottobre 2017) la cui omologazione è previstaentro il 2018;• Annual Improvements to IFRS Standards2015-2017 Cycle (emesso il 12 dicembre 2017)la cui omologazione è prevista entro il 2018.

ConclusioniSulla base di quanto sopra riportato il 2017si è confermato come un anno di passaggio epreparazione alla prossima entrata in vigore(prevista per i bilanci IFRS che inizierannodal 1° gennaio 2018) di due nuovi standardcome l’IFRS 9 - Financial Instrument el’IFRS 15 - Revenue from contracts withcustomers, destinati ad avere impatti signi-ficativi nei bilanci degli IFRS adopters e per iquali i preparer, gli organi di controllo e leautorità di vigilanza hanno già incominciatoad adeguare le proprie procedure ammini-strativo-contabili in vista della loro prossimaapplicazione. Anche l’European Securitiesand Markets Authority (ESMA) nel suoPublic Statement “European common enfor-cement priorities for 2017 financial state-ments”, richiama l’attenzione degliemittenti sugli impatti che i nuovi standardemessi dallo IASB, ma non ancora obbliga-toriamente in vigore, avranno sui lorobilanci e chiede agli IAS adopters di dareevidenza nel bilancio 2017 della stimadegli impatti che avranno i nuovi principi.

Nota:(5) Sono di prossima pubblicazione su questa Rivista duearticoli in tema IFRS 16 (a cura degli stessi autori).

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Il falso in bilancio: evoluzionedi Riccardo Russo (*)

Le valutazioni espresse in bilancio non sono frutto di mere congetture o di arbitrari giudizi di valore,ma devono uniformarsi a criteri valutativi positivamente determinati dalla disciplina civilistica, dalleDirettive e Regolamenti di diritto comunitario, dagli standard internazionali IAS/IFRS nonché dalleprassi contabili generalmente accettate, quali i principi contabili nazionali elaborati dall’OrganismoItaliano di Contabilità e i principi di valutazione censiti, pubblicati e aggiornati dall’OrganismoItaliano di Valutazione. Pertanto, sussiste il reato di false comunicazioni sociali, con riguardo allaesposizione o alla omissione di fatti oggetto di valutazione, se, in presenza di criteri di valutazionenormativamente fissati o di criteri tecnici generalmente accettati, il redattore del bilancio si discosticonsapevolmente dagli stessi e senza darne adeguata informazione giustificativa, in modo con-cretamente idoneo a indurre in errore i destinatari delle comunicazioni.

Lineamenti del falso in bilancio: laprospettivadel contabileedel revisoreIl bilancio costituisce potenzialmente l’ele-mento oggettivo del reato di false comunica-zioni sociali di cui agli artt. 2621 e 2622 c.c., alquale, per il verificarsi in concreto della fatti-specie delittuosa, deve poi necessariamenteabbinarsi il fattore soggettivo rappresentatodalla dolosa esposizione di fatti materiali rile-vanti non rispondenti al vero oppure dall’omis-sione di fatti materiali rilevanti la cuicomunicazione sia imposta dalla legge, com-portamenti questi posti in essere consapevol-mente dai soggetti responsabili competenti perla suaredazione(1)e finalizzati aprocurarepersé o per altri un ingiusto profitto (2).Il bilancio è dunque il veicolo principale dellefalsità punite con le disposizioni in esame manon ne esaurisce la casistica che, infatti, com-prende anche tutte le altre comunicazionisociali dirette ai soci e al pubblico previstedalla legge (quali, ad esempio: comunicatistampa, presentazioni al pubblico e prospettiinformativi).Per un corretto inquadramento della fattispe-cie penale, giovapremettere che il bilancio èundocumento contabile di articolata composi-zione lacuipredisposizioneèmeticolosamentedisciplinata da specifici standard normativi,regolamentari e professionali di riferimento.In relazione, un bilancio può considerarsinon rispondente al vero quando lo stesso nonsia stato redatto in conformità dell’insieme

delle norme e dei principi, generali e applicati,che ne disciplinano la formazione. Tuttavia,come dianzi segnalato, perché si configuri inconcreto il reato, al presupposto della nonrispondenzadel documentocontabile al frame-work di riferimento (bilancio non corretto), èindispensabile che si accompagni l’azione sog-gettiva fraudolenta.A completamento del quadro disciplinare inesame, si ricorda inoltre che sussistono, masolo per le imprese non quotate, due ulteriorinorme, ossia l’art. 2621-bis c.c. che punisce piùlievementedeterminati fatti e l’art. 2621-ter c.c.che prevede una causa di non punibilità perparticolare tenuità del fatto. In proposito siosserva che l’eliminazione delle pregressesoglie di punibilità comporta quindi il ricono-scimento per il giudice di unmaggior livello didiscrezionalità nel predisporre il pertinentetrattamento sanzionatorio.Premesso quanto sopra, ai fini del correttoinquadramento del “bilancio non corretto”quale elemento oggettivo della fattispecie

Note:(*) Dottore commercialista - Studio Berizzi Internullo Rovetta -Bergamo(1) Si tratta di: amministratori, direttori generali, dirigenti pre-posti alla redazionedei documenti contabili societari, sindacie liquidatori sia di imprese nonquotate sia di società emittentidi strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mer-cato regolamentato italiano o di altro Paese UE.(2) Ledisposizioni inargomento si applicanoanchenelcaso incui le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o ammi-nistrati dalla società per conto terzi.

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Bilancio d’esercizio

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criminosa delle false comunicazioni sociali,nella successiva esposizione si richiamanobre-vemente schemi, funzioni e finalità di questocomplesso documento contabile per poi illu-strare più in dettaglio il framework delle regoledi riferimento, con particolare riguardo ai cri-teri di valutazione la cui distorta applicazionepuò rappresentare la base di ricorrenza del c.d.falso estimativo.

Composizione e finalità del bilancioIlbilanciodiesercizio,nell’accezioneordinariadella quale si tratta in questa sede, riepiloga ifatti digestione verificatisi nell’anno rappre-sentandoli in un’informativa finanziaria di sin-tesi, e si compone di una serie di schemicontabili tra di loro coordinati e correlati.Nella sua versione più competa, il bilancio diesercizio comprende: stato patrimoniale,conto economico, nota integrativa, rendicontofinanziario, prospetto delle variazioni delpatrimonio netto, conto economico comples-sivo e relazione sulla gestione. Il suo contenutoè disciplinato dagli artt. 2424 e seguenti c.c.,opportunamente integrati dai principi conta-bili e, per particolari tipologie di aziende,anche da specifiche norme di vigilanza (ban-che, enti finanziari, assicurazioni).Fra l’altro, si segnala la rilevanza del bilancioconsolidatocheesprimelerisultanze integrate,al netto delle partite infragruppo, della capo-gruppo e delle società controllate e collegate.Tale bilancio è ovviamente, nel profilo econo-mico finanziario, il documento contabile piùcompleto riferito alla compagine di gruppo e,nella sua composizione formale, ricalca glischemi propri del bilancio di esercizio (dellacapogruppo) al quale è allegato in viaobbligatoria.Inoltre, come noto, ricorrono nella prassi ope-rativamolteplici tipologie di bilancio di eserci-zio, con voci e sottovoci diversificate persettore di attività (bilanci di imprese indu-striali, banche, compagnie di assicurazione,società commerciali e di servizi, ecc.) e altri,straordinari, che si redigono in particolarimomenti eccezionali della vita aziendale: prin-cipalmente bilanci di cessione, fusione, scis-sione, trasformazione e liquidazione che sonocompilati con criteri e finalità diverse da quelleutilizzate per bilancio annuale.In ogni caso, la funzione primaria del bilanciodi esercizio è quella di fornire alle varie

categorie di utilizzatori (soci, clienti, fornitori,finanziatori, analisti finanziari di mercato,risparmiatorie investitori)unampioresocontodelle prestazioni aziendali utili per orientare lescelte e le decisioni economiche sull’impresaesaminata. La precipua finalità del bilancioconsiste nell’esporre il risultato gestionale rea-lizzato nell’esercizio. Tuttavia, frazionandoulteriormente il periodo di riferimento, si defi-niscono i bilanci intermedi, quali le situazionisemestrali e trimestrali, che pure hannovalenzadi ufficialità per ilmercato finanziario,fino a pervenire ai rendicontimensili, che peròsono di prevalente competenza del controllointerno di gestione. In merito si osserva che,via via che si restringe l’arco temporale di rile-vazione, considerata la preponderante ricor-renza di costi e ricavi sospesi che richiedonoponderose stime e valutazioni, i risultatiespressi sono sempre più aleatori e presentanocrescenti margini di errore.

Il quadro istituzionale e normativocontabile di riferimentoIl bilancio di esercizio va predisposto appli-cando coerentemente l’insieme delle regole edei principi che ne disciplinano la redazione,ossia il c.d. framework contabile di riferimento.Pertanto, solo nel caso di disapplicazioneoppure di utilizzo deviato di tale sistema diprescrizioni, il bilanciopuòessereconsiderato,sotto un profilo tecnico, non corretto e, perciò,non rispondente al vero.Al riguardo, si segnala innanzitutto che ledisposizioni legislative interne e comunitarieconvergono sull’importanza che rivestono iprincipi contabili (nazionali e internazionali)nella predisposizione del bilancio. In merito èopportuno segnalare che le società quotate, lebanche e le assicurazioni e, più in generale, lesocietà richiamate dall’art. 2 del D.Lgs. n. 38/2005, nonché quelle che abbiano esercitato lafacoltà di cui al comma 6 dell’art. 4 del mede-simo Decreto (3), sono tenute a formulare ibilanci nel rispetto dei principi contabili inter-nazionali (4).

Note:(3) Si tratta delle società che, nonostante non rientrino nellecategorie elencate dall’art. 2, abbiano optato per redigere ipropri bilancidi esercizioeconsolidati inconformitàdegli IFRS.(4) I principi contabili internazionali sono stati adottati a livelloeuropeo secondo la procedura di cui all’art. 6 del Reg. CE

(segue)

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Bilancio d’esercizio

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Taliprincipicontengonoindicazionicheiredat-tori del bilancio devono osservare in ordine allarilevazione, valutazione e presentazione deifatti di gestione e delle connesse operazioniposte in essere dagli amministratori dellasocietà nonché inmerito alla correttadisclosuredafornireagliutilizzatoriavariotitolodelbilan-cio stesso. I principi in questione sono statiformulati secondo un approccio denominatoprinciplebased e sonocompostidaenunciazionidi criteri generali e applicati che consentono alredattore del bilancio un certo margine didiscrezionalità, ma pur sempre da utilizzarenel rispetto delle regole fondamentali che ispi-rano e contraddistinguono i principimedesimi.Il complesso degli IAS/IFRS si compone per-tanto di un insieme di regole che definisce iprincipi generali e le peculiari caratteristichequalitativedelbilancio(quadrosistematicoperla preparazione e la presentazione dei conti) edelenca i principi applicati che statuiscono leregole contabili, i criteri di rilevazione e valu-tazione: essi delineano inoltre i modelli dimisurazione e quantificazione delle voci e lametodologia scritturale per fornire una cor-retta rappresentazione e informativa dei fattigestionali. Secondo l’impostazione program-matica dei postulati, gli assunti di base delbilancio sono la rilevanza (relevance) e la rap-presentazione fedele (faithful representation).Inoltre il framework richiede che, per la divul-gazione delle informazioni economico-finan-ziarie siano osservati i tradizionali principigenerali di comprensibilità, verificabilità,tempestività e comparabilità, oltre al nuovocriterio della prevalenza della sostanza sulleforme contrattuali (5).Le società non IAS adoper, sono invece tenute apredisporre i propri bilanci alla luce di quantosancito dalle norme del Codice civile, peraltroaggiornatedal 2016con la riforma introdottadalD.Lgs. n. 139/2015, e si avvalgono del frameworkrappresentato dai principi contabili nazionali(6). In ogni caso, alla luce delle considerazionifinora svolte sembra pertanto ragionevole soste-nere che i principi contabili e i criteri di valuta-zione elaborati dalla professione contabilecostituiscono parte integrante del quadro nor-mativo in materia di formazione del bilancio.

La rappresentazione veritierae correttaIn via generale, il bilancio non fornisce unquadro fedele della situazione economico-

patrimoniale dell’impresa quando lo stessorisulti viziatodaerroriqualificabili comesigni-ficativi (c.d. concetto dimaterialità), sulla basedi un’analisi non soltanto di ordine quantita-tivo ma anche di natura qualitativa.In merito si osserva in primo luogo che la cor-rettezza dei dati di bilancio non si riferiscesoltanto alla valenza aritmetica, ma anchealla sostanziale portata economica e alla ragio-nevolezzadelle valutazioni che configuranounrisultato attendibile da ottenersi mediantel’oculata e onesta applicazione dei procedi-menti di stima utilizzati (OIC 11). Purtroppo,gli errori sono inevitabili in quanto la partepreponderante della costruzione del bilancioè frutto di stime e di previsioni, valide al

Note:(continua nota 4)1606/2002 e sono emanati dallo IASB (InternationalAccounting Standard Board) che è un organismo indipen-dente, a carattere sovranazionale, riconosciuto dallacomunità scientifica mondiale quale unico autorevole entepreposto alla statuizione di tali principi.(5)Gli IAS/IFRS sonooggettodi continuoaggiornamentoedèfrequente la pubblicazione di principi applicati rivisitati (siconsideri, ad esempio, l’IFRS 9 relativo alla valutazione deicrediti, in vigore dal 2018) e di interpretazioni autentiche acura dell’Interpretations Committee (IFRS IC). Nel nostro ordi-namento esistono poi altre disposizioni che fanno riferimentoalla valenza di principi e regole contabili generalmenteaccettati, come (i) varie disposizioni del T.U.I.R. per le qualivale il criteriodi derivazionedalle normecivilistiche, finalizzatoad evitare il c.d. doppio binario per la rilevazione del redditoimponibile; nonché (ii) alcune pronunce della Cassazione digiurisprudenza penalistica, che hanno riconosciuto inmaniera espressa la rilevanza delle prassi contabili ai finidella determinazione della veridicità o della falsità di unbilancio.(6) Secondo l’OIC 11, i principi contabili nazionali sono defini-bili come quei principi, ivi inclusi i criteri, che stabilisconol’individuazione dei fatti da registrare, le modalità di contabi-lizzazione degli eventi gestionali, i criteri di valutazione e quellidi esposizione dei valori in bilancio. Anche i suddetti principi siarticolano nelle due macro categorie dei postulati e degliapplicati. I primi, ossia i principi contabili generali, stabilisconole finalità e l’oggetto del bilancio di esercizio, fissandone lelinee guida del complessivo processo di formazione. I principicontabili applicati evidenziano, più in dettaglio, i criteri dicontabilizzazione e i metodi di rilevazione delle operazioni digestione, le modalità di annotazione delle poste stimate econgetturate, gli schemi dello stato patrimoniale e del contoeconomico nonché degli altri prospetti del bilancio, e princi-palmente della nota integrativa, oltre ai prospetti e ai metodidi predisposizione dei conti consolidati. Per completezza, siricorda infine che ulteriori specifiche regole convenzionali dirappresentazione dei conti sono prescritte per le società sot-toposteavigilanzaprudenziale (banche,assicurazioni edentifinanziari).

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momento ma che, pur tuttavia, possono suc-cessivamente palesarsi superate. Tali semplifi-cazioni ed errori sono perciò ammissibili solose risultano circoscritti nell’ambito del para-digma della scarsa rilevanza, concetto per ilquale non comportano effetti sostanziali suidati esposti negli schemi e sul loro significatoper i destinatari del bilancio. Fra l’altro, in viapuntuale, l’OIC 29, nel definire l’errore conta-bile alla stregua di una rappresentazione qua-litativa e/o quantitativa distorta di una voce dibilancio o anche di inquadramento di una sot-tostante fattispecie gestionale, statuisce chenon sono definibili a priori le soglie disignificatività e rilevanza di un errore che pos-sano determinare in definitiva la nonconformitàalpostulatodella rappresentazioneveritiera e corretta.In altri termini, il concetto di materialità, intesocome ampia e circostanziata espressione disignificatività, rappresenta il limite tendenzialeentro il quale tali errori e difformità non hannoeffetto rilevante sulla specifica valenza dei datiesposti e sul significato che gli stessi rivestonoper i lettori del bilancio in genere e per gli stake-holders in particolare.L’approccio procedurale suggerito dai principicontabili riconduce alla conclusione per la qualela sussistenzadell’elementooggettivodel falso inbilancio possa configurarsi solo nell’eventualitàin cui il citatodocumento sia viziatodaunerrore“materiale”, che sia fuorvianteper gli utilizzatoridel rendiconto e possa indurli a modificare lerispettive decisioni economiche.In proposito è bene anche ribadire che il con-cettodi significativitàdellepostedibilanciovalesia per le società “aperte” (quelle che fannoricorso al mercato del capitale di rischio e,quindi, le quotate e le “diffuse”, cioè quelle cheemettono titoli azionari e obbligazionari, qualiad esempio, le banchepopolari e leBCC) sia perle società chiuse, che di solito hanno una basesoci ristretta e sono spesso a prevalente carat-tere familiare. Le previsioni desumibili dal fra-mework contabile di riferimento sono dunquecoerentiperogni tipologiasocietariaenoncom-portano, sotto il profilo dell’elemento oggettivodelreatodi falso inbilancio,alcunadifferenzadiimpostazione fra tali categorie di imprese (7).

Il bilancio di esercizio quale risultantedei procedimenti di stimaDa quanto finora enunciato, avuto riguardo alcomplessivo sistema delle regole contabili che

ne caratterizzano la predisposizione, il bilan-cio ha per obiettivo l’esposizione organica ecoordinata di valori e il processo valutativone rappresenta una caratteristica concettualeintrinseca. In tale contesto, l’insieme dellestime e congetture che influenzano le singolevoci identifica lo strumento che consente airedattori degli schemi contabili di misurare,esporre e comunicare i fatti materiali (rile-vanti) che si sono susseguiti nel periodo diriferimento. Ne discende che, sotto un profilomeramente tecnico, non è possibile descrivereequantificareunqualunqueaccadimentodellagestione aziendale senza che i correlati effettisiano tradotti in valori rilevabili nel bilancio,esercitando la indispensabile funzione divalutazione.Ne deriva pertanto che un bilancio è essenzial-mente il risultato di un processo di stima, inquanto nessun elemento patrimoniale, tranneil denaro in cassa espresso in valuta di conto eliberamente disponibile e i debiti infruttiferi, èesente da stime (OIC29, par. 26).D’altro canto,ogni attività valutativa si basa su di un fattomateriale, dal quale non si può prescindere. Atitolo esemplificativo, la svalutazione di uncredito consegue necessariamente al peggio-rato standing del debitore: in tal caso, l’omessarettifica del suo valore nominale in carenza diun’adeguatamotivazione (ad esempio la sussi-stenzadigaranzie reali), costituisce lamancatacomunicazione di un fatto rilevante e, al con-trario, induce i lettori del bilancio a conside-rare che il merito di credito del debitore siarimasto inalterato. Ancora, sempre confinalità di esemplificazione, la svalutazione di

Nota:(7) Si deve in ogni caso segnalare che, nonostantel’omogeneitàe lacoerenzadelle indicazioni fornitenelmeritotecnico-contabile, il legislatore, nell’aggiornare l’art. 2622delCodice civile non ha puntualmente e in via letterale richia-mato il concetto di rilevanza riferendolo alla condotta ricon-ducibile all’esposizione di “fatti materiali non rispondenti alvero”, così da differenziare il contenuto di questa specificaindicazione normativa daquantoprevisto nell’art. 2621 per lesocietà“chiuse” (oltrecheperquelle“non fallibili”)per lequaliè ipotizzata la causa di non punibilità per particolare tenuitàdei fattimedesimi (fattispecie invecenoncontemplataper lesocietà “aperte”): sarà perciò interessante verificare le pro-nunce giudiziali che si manifesteranno in futuro sullo specificoargomento.In ogni caso, si ribadisce comunque la regola basilare per laquale, al fine di identificare le fattispecie delittuose di cui agliartt. 2621 e 2622 c.c., non è sufficiente l’accertamento inconcreto del solo elemento oggettivo, essendo necessariaanche la presenza del fattore soggettivo e, quindi, del dolo.

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una partecipazione è conseguente al fattomateriale costituito dall’andamento gestionalenegativo di una controllata, e anche qui, inmancanza di svalutazione e senza una oppor-tuna motivazione (ad esempio la sussistenzapresso di essa di brevetti importanti ancora dautilizzare evalorizzare), ci si trovadi fronteallamancata comunicazione di un fatto rilevante,così inducendo i terzi a supporre unadinamicafavorevole di sviluppo della partecipata.A corollario, ne consegue evidentemente che,essendo la gran parte delle poste di bilanciofrutto di valutazioni, non è logicamente ipotiz-zabile l’esclusione delle specifiche stime dalprofilo oggettivo della fattispecie criminosedelle false comunicazioni sociali, e, in partico-lare, dalla configurazione del reato di falso inbilancio: altrimenti si rischierebbe di vanifi-care quasi del tutto l’applicabilità delle normein esame. Chiarito l’assunto, occorre comun-que sottolineare l’estrema complessità ditalune metodologie di stima utilizzabili nellaformazione del bilancio, considerando in par-ticolare che le stesse possono riguardare lecaratteristiche di elementi presenti alla datadi riferimento del bilancio oppure l’evolversidi eventi futuri che potrebbero influenzare ilvalore da attribuire a una determinata voce dibilancio (8).Dalle riflessioni sopra riportate, pertanto, sideduce chiaramente che la modifica neltempo di una valutazione è da considerare cir-costanza normale e ricorrente e, comunque,sostanzialmente diversa dall’errore contabile,che invece consiste nella impropria o mancataapplicazione di un principio contabile se, almomento in cui viene commesso, risultanodisponibili le informazioni e i dati indispensa-bili per la sua corretta interpretazione.Pertanto, non denotano errori le variazioniapportate successivamente alle impostazionioriginarie quando le stesse siano giustificatedal modificato quadro informativo di riferi-mento e siano definite con la dovuta diligenza.In effetti, i cambiamenti di stima sono unanecessaria conseguenza della periodica prepa-razionedei rendiconti, inparticolarenei casi incui i processi valutativi dipendono dall’evol-versi degli eventi, dall’acquisizione di ulteriorie più dettagliate informazioni, oltre che perl’affinamento di esperienza circa i presuppostie i fatti sui quali era fondata la pregressa valo-rizzazione e che, inevitabilmente, ne compor-tano l’aggiornamento (OIC 29, par. 36). In tal

senso si esprime anche lo IAS 8 (par. 48) chechiarisce che gli errori si distinguono dallevariazioni di stime poiché queste ultime si ren-dono necessarie quando insorgono informa-zioni addizionali precedentemente nondisponibili e che influenzano sensibilmente ilprocesso valutativo (9).Inmerito, per definire seuna stima sia impron-tata a criteri di ragionevolezza e, quindi, possadefinirsi appropriata, è importante verificarela qualità del processo seguito per la sua confi-gurazione, da realizzarsi nell’ambito delsistema di controllo interno attivato dall’im-presaealla lucedelcontesto informativodispo-nibile, oltre che del rispetto degli standardemanati in materia. Infatti, per ridurre alminimo l’incidenza dei profili di soggettivitànel contesto delle fasi di valutazione, occorrefare riferimento a elementi oggettivi, qualoradisponibili, come ad esempio i valori di mer-cato, o, in mancanza, agli specifici orienta-menti comportamentali emanati daorganismi professionali indipendenti, tecnica-mente abilitati e riconosciuti, quali appunto gliIAS/IFRS, i principi contabili nazionali e i PIV(Principi Italiani di Valutazione), questi ultimiapplicabili peraltro solo su base volontaria, dal2016 (10).

Note:(8) La suddetta conclusione è peraltro confermata dal frame-workdeiprincipicontabili nazionali nel quale si ribadisceche (i)l’acquisizione di maggiori o ulteriori informazioni o di accre-sciuta esperienza in merito a presupposti o fatti sui quali erafondata la stima originaria, necessariamente comporta l’ag-giornamento della valutazione stessa con conseguenti rettifi-cheaivaloriprecedentie/oallesingolevariabilidelprocessodistima (OIC29, par. 31),maancheche (ii) tali rettifiche rientranonell’ordinario procedimento di formazione delle valutazioni enon costituiscono correzioni di precedenti errori e, di norma,neppure comportano l’evidenza di elementi straordinari direddito (OIC 29, par. 32). Anche lo IAS 8 (par. 53) confermatale impostazione, precisando in particolare che il “senno dipoi” (hindsight) non deve essere utilizzato quando si correg-gono le stime sugli importi iscritti, misurati o sui quali sia statadata informativa nei bilanci degli esercizi precedenti.(9) Peraltro, sussiste comunqueun limite, espressamenteespli-citatodagli standarddi riferimento,nel sensoche ilprocessodistima, pur essendoper sua natura soggettivo, nondeve scon-finare nell’arbitrarietà poiché, ove ciò accedesse, si viole-rebbe l’obiettivo finale del bilancio, cioè larappresentazione veritiera e corretta della situazione patri-moniale e finanziaria dell’impresa e il risultato economicodell’esercizio (OIC 29, par. 30).(10) I corretti principi di stima delle variabili aziendali, pubbli-cati e aggiornati dall’Organismo Italiano di Valutazione (OIV,che è una fondazione promossa da sei enti fondatori:

(segue)

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Il concetto di “materialità” nellagiurisprudenzaIl principio della materialità, così come deli-neato nel sistema delle regole contabili, sianazionali che internazionali, è stato spessopreso a riferimento anche in varie pronuncegiurisprudenziali. In effetti, alcune sentenze intemadi invaliditàdel bilanciohannoaffermatola sua rilevanza a livello sistematico, statuendoche il principio in argomento rientri implicita-mente nella regola per la quale il bilancio devefornire una rappresentazione veritiera e cor-retta della situazione patrimoniale, economicae finanziaria della società.Già da diversi anni, infatti, i tribunali dimeritohanno ritenuto non significative, ai fini dellachiarezza del bilancio e della corretta rappre-sentazione della situazione aziendale, le varia-zioni di valore esiguo accertate nelle posteiscritte. In linea generale, dunque, non è disat-teso il principio di chiarezza quando la viola-zione comporti un’alterazione irrilevante aifini dell’informazione societaria. Tale irrile-vanza va tuttavia valutata con riferimento allecaratteristiche, anche dimensionali, della sin-gola impresa e non può perciò essere intesa insenso assoluto.Anche la Cassazione ha spesso assunto posi-zioni analoghe a quelle dei Tribunali e delleCorti d’Appello (11). In particolare, comemeglio si chiarirà nel prosieguo, la Corte hapoi espressamente riconosciuto la valenza giu-ridica del concetto di “materialità” affermandoche si tratta di un criterio fondamentale eimprescindibile per valutare la correttezza diredazione del bilancio di esercizio (cfr. Cass.,Sez. V pen., n. 890 del 12 gennaio 2016, notaanche come sentenza “Giovagnoli”) (12).In particolare, la riforma dei reati di falsecomunicazioni sociali recata dalla Legge n.69/2015 ha riacceso il dibattito sul tema deirapporti tra fattimateriali e valutazioni, preve-dendo la riproposizione della condotta com-missiva di “fatti materiali non rispondenti alvero”, eliminando tuttavia la pregressa locu-zione incidentale “ancorché oggetto di valuta-zione” e, nella condotta omissiva, ha sostituitole “informazioni” con i “fatti materiali”. Diconseguenza, nel profilo oggettivo, il reato siconfigura qualora i soggetti abilitati alla reda-zione del bilancio: (i) espongano fattimaterialirilevanti non rispondenti al vero; oppurequando (ii) omettano fatti materiali rilevanti.

Sull’argomento si sono sviluppate, dapprimanel mondo accademico e, quindi, in giurispru-denza, due tesi contrastanti, l’una restrittiva el’altra estensiva. Secondo la prima, il tipico con-cetto di fattimateriali non includerebbe le valu-tazionicherappresenterebberoquindi elementiautonomiedistinti rispettoai fattimateriali,percui le modifiche normative apportate di fattosancirebberolasopravvenuta irrilevanzapenaledelle valutazioni ai fini della sussistenza dellafalsità delle comunicazioni sociali.Diversamente, la tesi estensiva ritiene che lanuova formulazione legislativa sia priva dieffetti modificativi con riguardo allapossibilità di applicare la fattispecie penaleanche alle valutazioni: in effetti la soppressaproposizione (“ancorché oggetto di valuta-zione”) rappresenterebbe una formulazionedel tutto ininfluente sulla struttura dellanorma previgente. In sostanza si conferme-rebbe che tutte le valutazioni delle poste dibilancio presuppongono l’esistenza di un“fatto materiale” al quale si riferiscono e lascorrettadefinizionedel corrispondente valore

Note:(continua nota 10)CNDCEC, AIAF, ANDAF, Assirevi, Borsa Italiana e UniversitàBocconi) costituiscono un importante passo sulla via dellatrasparenza del mercato finanziario nazionale, alla streguadi quanto già avvenuto in altri Paesi. I PIV integrano le normetecnichedei documenti OICe sonoarticolati in 4 parti: la reteconcettuale di base (88 principi); l’attività dell’esperto (30); iprincipi di valutazione relativi a specifiche attività (127); leapplicazioni particolari (49). In appendice sono inoltre forniti:il glossario dei termini tecnici utilizzati; un elenco dei simbolimatematici delle formuledi valutazioneeuncodicedei valorietici da osservare.(11) Fra l’altro, la Suprema Corte, a Sezioni Unite, con la sen-tenzan.27del21 febbraio2000,haprecisatoche laviolazionedelle disposizioni relative alle modalità di redazione del bilan-cio rendenulla ladeliberadi approvazionequando risultino inconcreto pregiudicati gli interessi generali tutelati dallanorma (il che può avvenire per violazione sia del principio dichiarezza sia di quello di verità), e non anche quando l’inci-denza su di essi si riveli insignificante o del tutto trascurabile.(12) Tale sentenza sancisce in termini incontrovertibili che ilprincipio della materialità è implicito nella formulazione delleclausole generali di chiarezza e veridicità e deve, quindi,ritenersi immanente nel nostro sistema giuridico e, di fatto,risulta già presente nelle pieghe della disciplina codicistica,traducendosi negli altrettanto noti postulati dell’opportunitàe dell’efficienza.

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si traduce sempre in una falsità del fatto mate-riale sottostante (13).Più in concreto, alcune sentenze della Cortedi cassazione penale sull’argomento (14)hanno sottolineato l’importanza del dato let-terale, sostenendo che la significativa inci-denza dell’enunciato “ancorché oggetto divalutazione” avrebbe comportato una par-ziale abrogazione del reato di falso in bilan-cio con riferimento ai “falsi valutativi oestimativi”. Per contro, la sentenza n. 890del 12 gennaio 2016 - nota come sentenzaGiovagnoli - dissentiva dalle precedenti e,aderendo alla tesi estensiva, ha ritenutoche la nuova formulazione del dispositivoin esame continui a prevedere la rilevanzapenale delle falsità rivenienti dalle valuta-zioni delle voci iscritte in bilancio (15).Inparticolare, la citatapronuncian.890, anchenell’ottica di fornire un’interpretazione siste-matica della disciplina in argomento, ha enfa-tizzato in più punti la funzione informativa delbilancio, coerentemente a quanto propugnatodalla dottrina contabile. È stato infatti affer-mato che “materialità” e “rilevanza” dei fattigestionali da rappresentare in bilancio costi-tuiscono le facce della stessa medaglia edentrambe sono alla base della corretta infor-mativa dei conti e delle altre comunicazionisociali, in quanto veicoli di informazionicapaci di orientare in modo corretto le scelteoperative e strategiche dei destinatari dell’in-formativa contabile.Nell’aspetto tecnico-sistematico, la Corte hainoltre precisato che la determinazione delleposte di bilancio è quasi sempre il risultato diun’attività estimativa e valutativa. Tale circo-stanza implica necessariamente che nellanozione di fatti materiali e rilevanti devononecessariamente comprendersi anche levalutazioni.Lasentenzadefiniscepoi lacircostanzadel fattomateriale non rispondente al vero. A taleriguardo si conferma che le valutazioni dellevoci di bilancio non sono solo il risultato disemplici giudizi di valore ma devono ancheessere conformi a criteri e principi positiva-mente determinati dalla normativa civilistica,dalle Direttive e Regolamenti comunitari inmateria nonché dagli standard internazionali(IAS/IFRS) o da prassi contabili generalmenteaccettate (i principi contabili nazionali e i prin-cipi italiani di valutazione). In tal modo, il“falso” ricorre quando vi sia uno scostamento

dal “vero legale”, ossia dal modello di veritàconvenzionale conseguibile solo con l’osser-vanza dei criteri, validi per tutti e generalmenteaccettati, il cui rispetto è garanzia di uniformitàe coerenza, oltre che di certezza e trasparenza.In definitiva, affinché il bilancio risulti veri-tiero, non è richiesto agli amministratori diesporre una verità oggettiva di rappresenta-zione, impossibile da raggiungere per i datistimati, ma di indicarne il valore che megliorisponde alla finalità e agli interessi che l’or-dinamento mira a tutelare. Il bilancio è veronon già perché rappresenti fedelmente l’obiet-tiva realtà aziendale sottostante, bensì perchési conforma a quanto stabilito dalle prescri-zioni legali in proposito, ivi compreso ilrispetto delle regole convenzionali diriferimento.Ovviamente, la rilevanza penale del “falsoqualitativo” ex artt. 2621, 2622 c.c. dipendenon solo dalla sussistenza mendace classifi-cazione di un fatto materiale, ma anchedalla sinergica concorrenza degli ulteriorielementi costitutivi richiesti dalle fattispeciedi false comunicazioni sociali, e, in partico-lare, della finalità di “conseguire per sé o peraltri un ingiusto profitto” con modalità con-cretamente idonee ad “indurre altri inerrore”, ovvero, i soci o il pubblico deirisparmiatori e investitori.

La pronuncia delle Sezioni Unite penalidella CassazioneSuccessivamente, le Sezioni Unite, investite didirimere le dissonanze emerse in seno alla

Note:(13) Inaltri termini, l’impostazioneestensivaassumeuna logicaconservativa della norma penale che, ove si neghi rilevanzaalle valutazioni, sarebbe in concreto svuotata della sua fun-zione di tutela: in definitiva, secondo questa opinione, all’er-rore commesso dal legislatore delegato del 2002 che avevaintrodotto l’inciso “ancorché oggetto di valutazioni” poi si èaggiunto quello ancor più sconcertante della suasoppressione.(14) Sentenze Cass., Sez. V pen., 30 luglio 2015 (ud. 12 giugno2015), n. 33774 “Crespi” eCass., Sez. V pen., 22 febbraio 2016,n. 6916 “Banca Popolare dell’Alto Adige”.(15) Nel profilo letterale, secondo la citata pronuncia, l’elimi-nazione della locuzione “ancorché oggetto di valutazione”non ha alcuna valenza ai fini di una corretta interpretazionedella disciplina in materia di falso in bilancio Ad avviso dellaCorte, tale incisoèunaproposizioneconcessiva,confunzioneprettamenteesplicativa enondi certoadditiva, talché la suasoppressione nulla può aggiungere o togliere al contestosemantico di riferimento.

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SezioneVdellaCorte, richiamando la sentenzaCrespi (tesi riduttiva), hanno eccepito che l’eli-minazionedell’incisononsarebbe significativadella volontà del legislatore di escludere la rile-vanza penale delle valutazioni estimative. Percontro, seguendo il ragionamento della sen-tenza Giovagnoli (tesi estensiva) hanno raffor-zato il dato sostanziale della nuova norma:d’altronde, se si confermasse la nonpunibilità del falso valutativo, l’intero corpusnormativo delle “Disposizioni in materia didelitti contro la Pubblica amministrazione, diassociazione di tipomafioso e di falso in bilan-cio” finirebbe per presentare una significativafallanella sua tramacostitutiva,prestandosi aduna lettura depotenziata proprio nella partepiù qualificante, ossia quella della trasparenzaaziendale quale strumento di contrasto all’eco-nomia sommersa e all’accumulo di fondiocculti destinati spesso ad attività corruttive.Ad avviso delle Sezioni Unite (sentenza n.22474 del 27 maggio 2016), sussiste pertantoil delitto di false comunicazioni sociali, conriguardo alla esposizione o alla omissione difatti oggetto di valutazioni se, in presenza dicriteri di valutazione normativamente fissati odi criteri tecnici generalmente accettati,l’agente da tali criteri si discosti consapevol-mente senza darne idonea giustificazione, inmodo concretamente idoneo a indurre inerrore i destinatari delle comunicazioni. LaCorte ripropone quindi la valenza del falsovalutativo, sia pur circoscrivendone la portataper le sole società non quotate: di fatto, l’intro-duzione dell’ipotesi lieve e quella di esclusionedella punibilità per particolare tenuità del fatto(cfr. artt. 2621-bis e ter c.c.), attribuiscono unmaggior potere discrezionale al giudice chedeve anche possedere la competenza perdiscernere le modalità applicative delle regolecontabili di generale accettazione (16).

La posizione dell’AssireviPer l’Associazione Italiana Revisori Contabili,le fattispecie incriminatrici delle false comuni-cazioni sociali, al fine di stabilire quando unbilancio possa considerarsi corrispondente alvero, dovrebbero richiamare espressamente iprincipi contabili nazionali o internazionali, aseconda della tipologia della singola società.Infatti, nella predisposizione del bilancio, lesocietà o sono tenute al rispetto degli IAS/IFRS adottati ex art. 6 del Reg. CE 1606/2002,

oppure devono attenersi a quanto dispostodalle norme civilistiche in materia, integratee interpretate sulla base di quanto statuito daiprincipi contabili nazionali, elaborati dall’OICil quale, a norma dell’art. 9-bis del D.Lgs. n. 38/2005, ha, tra i suoi compiti, quello di emanare iprincipi contabili nazionali, ispirati allamigliore prassi operativa, per la redazione delbilancio secondo le disposizioni di legge (17).In merito, dottrina e giurisprudenza sono oggiconcordi nell’affermare che anche i principicontabili nazionali (ed eventualmente iPrincipi Italiani di Valutazione - PIV), benchénon espressamente richiamati dal Codicecivile, debbano essere presi a riferimentonella predisposizione del bilancio in quantoessi svolgono una significativa funzione inte-grativa e di ausilio interpretativo delle disposi-zioni di agli artt. 2423 e segg. c.c.Sottoquestoprofilo, considerata ladifficoltàdiaccertare se il bilancio sia mendace nel conte-sto del processo penale, e pur essendo consa-pevoli che, comunque, anche i principicontabili presentano margini di elasticitàinterpretativa, il loro espresso richiamo nelCodice civile (i) imporrebbe e renderebbe vin-colante per le parti processuali e per il giudiceun confronto tecnico di natura oggettiva sullarelativa applicazione alle voci incriminate; e(ii) fornirebbe quindi importanti riferimentiinformativi idonei a stabilire se il bilanciopossa o meno essere considerato corrispon-dente al vero.In altri termini, l’espressa citazione dei principinella norma civilistica, certamente garantirebbeuna più corretta, puntuale e meno discrezionaleapplicazione della disciplina delle false comuni-cazioni sociali con conseguente beneficio in ter-mini di trasparenza sia per i redattori sia per idestinatari del bilancio. Sarebbe dunque auspi-cabile che nei testi legislativi, sia nazionali chedell’UE, fosse palesato un espresso richiamo per

Note:(16) Da ultimo, anche una più recente sentenza in materiadella Cass., Sez. V pen., n. 29885 del 15 giugno 2017, haribadito che, ai fini della configurabilità del reato di banca-rotta impropria da falso in bilancio, i principi contabili sonocriteri tecnici generalmente accettati che consentono unacorretta appostazione e lettura delle voci del bilancio, daiquali, pertanto, ci si può discostare solo fornendo adeguatainformazione e giustificazione.(17) Cfr. “La riforma del falso in bilancio 2015”, QuadernoAssirevi, n. 20, marzo 2016.

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l’utilizzoobbligatoriodellecitate regolecontabilidi generale accettazione.Ma oltre a quanto finora sostenuto, il richiamoesplicito e letterale al sistema delle regole conta-bili generalmente accettate, conseguirebbe inol-tre l’ulteriore obiettivo di facilitare ladeterminazione del falso rilevante (prescin-dendo dall’uso di rigide sogliemeramente quan-titative, come praticato in passato), idoneo atrarre in inganno gli utilizzatori delle comunica-zioni sociali e, quindi, effettivamente lesivo delbenegiuridicotutelatodairimodulatiartt.2621e2622 (18).Infatti, considerato che inevitabilmente laredazione del bilancio presenta ampi mar-gini di discrezionalità nelle valutazioni eche errori, semplificazioni e arrotonda-menti sono di fatto tecnicamente inelimi-nabili, i principi contabili prevedono ilconcetto di significatività o materialità,

che costituisce la soglia al di sotto dellaquale gli errori o le eventuali difformità divalutazione non si ritiene abbiano uneffetto rilevante sulla rappresentazionedella situazione patrimoniale e finanziariadella società e, di conseguenza, non sianoidonei ad alterare le scelte dei destinataridell’informativa di bilancio.

Nota:(18) In merito, la precitata sentenza Giovagnoli sottolineaespressamente che occorre riferirsi, anche in sede penale,ai dettami delle scienze aziendalistiche e ragionieristiche ealle prassi contabili. In particolare, la Corte, richiamandotestualmente i principi contabili nazionali e internazionali,ribadisce che anche le valutazioni espresse in bilancio nonsono frutto di mere congetture e di arbitrari giudizi di valore,ma devono uniformarsi ai criteri valutativi positivamentedeterminati dalla disciplina civilistica, dalle Direttive e daiRegolamenti del diritto comunitario o da prassi contabiligeneralmente accettate.

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D.Lgs. n. 254: indicazionioperative e questioni aperteper la prima applicazionedi Paola Pedotti (*) e Carlo Luison (**)

Il recepimento in Italia della Direttiva 95/UE con il D.Lgs. n. 254 di dicembre 2016 si applica per laprima volta ai bilanci 2017. Quali sono gli aspetti ancora in discussione e quali le prospettive per ilfuturo?

PremessaIlDecreto è entrato in vigore il 1° gennaio 2017,ed interessa obbligatoriamente gli enti di inte-resse pubblico che ricadono all’interno deiparametri dimensionali previsti dall’art. 2(imprese con più di 500 dipendenti in medianel corso dell’esercizio finanziario 2017 cheabbiano superato anche uno tra i due seguentiparametri del proprio bilancio consolidato: 20milioni di euro di totale attivo da stato patri-moniale, o 40 milioni di euro da ricavi nettidelle vendite).Inoltre, interessa quei soggetti che a titolovolontario, secondo quanto previsto dall’art.7, pur non avendo i requisiti quantitativi indi-cati dall’art. 2, decidano di fornire l’informa-zione non finanziaria e di apporre alla stessa ilvisto di conformità.In cosa consiste esattamente l’oggetto delDecreto? Consiste nella redazione e pubblica-zione di una dichiarazione di carattere nonfinanziario che descriva i principali rischi e leperformance che derivano dalla attività propriadel soggetto imprenditoriale, riguardanti l’am-bito ambientale, sociale, delle risorse umane,dei diritti umani, della lotta alla corruzione.Inoltre, richiede l’intervento del revisore indi-pendente (o dei due diversi revisori indipen-denti) che interviene (intervengono) in duedistinti momenti:• la società di revisione legale, incaricata aisensi delDecreto n. 39 sulla revisione contabiledel soggettoEip, controlla l’avvenutapredispo-sizione della dichiarazione non finanziaria;• la medesima società, o altro soggetto abili-tato, appositamente incaricato, emette

un’attestazione separata circa la conformitàdelle informazioni non finanziarie forniterispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. n. 254 erispetto ai principi, alle metodologie e allemodalità di rendicontazione adottate.A livello internazionale esistono da tempovalidi standard di rendicontazione non finan-ziaria (come quelli GRI - Global ReportingInitiative) che rappresentano un valido riferi-mento e che rispondono all’utilizzo dimetodo-logie e modalità di rendicontazione richiestedal Decreto.Tuttavia, molti dei soggetti coinvolti nel pro-cesso, hanno manifestato la necessità di indi-cazioni precise e riferimenti metodologici. IlDecreto, infatti, lasciaancoraampia flessibilitàagli operatori, sia in termini di determinazionedeicontenuti chedimodalitàdi redazionedelladichiarazione; la prassi professionale e ilmiglioramento dei processi di reporting ten-dono ad uno sviluppo progressivo che dovràcorrispondere ad un omogeneo sviluppo,anchedella regolamentazioneedimetodologiesempre più coerenti con i principi contabiliinternazionali.Dalla data di pubblicazione sulla gazzetta uffi-ciale, avvenuta il 30 dicembre 2016, il Decreto,perdivenirepienamenteoperativo,necessitavadi alcuni ulteriori interventi e chiarimenti, inmodo particolare per quanto riguarda queglienti di interesse pubblico obbligati in forza delsuperamento dei limiti dimensionali previstidal Decreto stesso.

Note:(*) Senior manager BDO Italia S.p.A.(**) Partner Sustainable Innovation BDO Italia S.p.A.

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Tali compiti spettano prevalentemente allaConsob che, come precisato all’art. 9 delDecreto, deve disciplinare con appositoregolamento:i) le modalità di trasmissione della dichiara-zione non finanziaria;ii) leeventualiulteriori formedipubblicazione;iii) lemodalità ed i termini che laConsob stessautilizzerà per svolgere i propri controlli;iv) i principi di comportamento e lemodalità disvolgimento dell’incarico di verifica dellaconformità della dichiarazione da parte deirevisori indipendenti.

Chiarimenti applicativiIl 21 luglio 2017 Consob ha pubblicato unabozza in consultazione del regolamento conte-nente ledisposizioniattuativedelDecreto, con-sultazione che si è chiusa a novembre 2017;mache alla data attuale, non è stato ancora rece-pito in forma definitiva.Il documento non pare aver risolto tutti i dubbidegli operatori, come risulta dai commentipervenuti e pubblicati, e di seguito sintetica-mente riepilogati.

Analisi di materialitàIl Decreto fornisce un’indicazione minima dielementi informativi ma, si precisa, solo se itemi sono “rilevanti tenuto conto delle caratte-ristiche dell’impresa”.Il concetto di rilevanza, che comunque nonrinvia a quello previsto in principi general-mente accettati (1), deve riguardare sia ladescrizione dei modelli aziendali, dei rischi,delle politiche praticate e risultati conseguiti,che l’impatto quantitativo previsto da questiaspetti.Come è stato fatto notare in uno studio svoltoda Accountancy Europe di ottobre 2017, daltitolo “how to respond to assurance needs onnon-financial information”, la definizione dirilevanza (materiality) ai fini della dichiara-zione non finanziaria può essere molto piùcomplessa di quanto non lo sia per le finalitàdel bilancio d’esercizio. È responsabilità degliamministratori definire il processo che con-sente di determinare la rilevanza ai fini delreporting.Accountancy Europe propone alcuni passaggiche possono aiutare il management a identifi-care quegli aspetti significativi che consentano

al revisore di valutare l’adeguatezza del pro-cesso svolto.

Utilizzo di autorevoli standardIl Decreto non fornisce indicazioni precise sulmodello di rendicontazione da adottare, marinvia genericamente ad una serie di “standardemanati da autorevoli organismi sovranazio-nali, internazionali o nazionali”, consentendol’adozione di metodologie autonomedi rendicontazione.Il documento inconsultazionehaprecisatochequale “adozione di metodologie autonome” sidovrebbe intendere esclusivamente lapossibilità di combinare uno o più standarddi rendicontazione tra quelli citati.Come precisato da Accountancy Europe, ilrevisore deve comprendere innanzi tuttocome il management determina la conformitàdicerti criteriper le finalitàdi rendicontazione.In lineaconquantoprevistodalprincipio inter-nazionale ISAE3000Revised, la conformitàdeicriteri deve rispettare alcune caratteristiche:• affidabilità: consentendo valutazioni emisu-razioni ragionevolmente coerenti nel tempo dicerti elementi, inclusi, se rilevanti, la loro pre-sentazione ed informativa;• rilevanza: contribuendo alle conclusioniprese dagli utilizzatori;• completezza.È stato fatto notare, in modo particolare dal-l’associazione che rappresenta i revisori indi-pendenti responsabili di attestarne laconformità, che solo il GRI - nella versionedegli standard pubblicati nel 2016 - rappre-senta un vero e proprio standard di rendicon-tazione (e non solo un framework diriferimento); il soggetto incaricato della atte-stazione, infatti, in assenza di precisi principidi redazione e rendicontazione, non avrebbeun riferimento valido verso il quale poterdichiarare la conformità.

Nota:(1) Si richiama ad esempio il principio di revisione internazio-nale ISA Italia n. 320 e il principio ISA Italia n. 450, e, per quantoriguarda i principi contabili di redazione del bilancio, ilPractice Statement di settembre 2017 dello IASB - “MakingMateriality Judgements”.

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Politiche di dovuta diligenzaL’art. 3 del Decreto prevede che, qualoral’ente di interesse pubblico non adotti speci-fiche politiche in relazione ad una delletematiche ritenute rilevanti, solo per queste,debba illustrare le motivazioni di tale scelta:ciò significa che tutti gli aspetti coinvolti nelDecreto dovranno essere presi in considera-zione e che solo per quelli che non verrannodescritti adeguatamente andrà motivata talescelta.Come è stato fatto notare, né il Decreto, né labozza del Regolamento, chiariscono se le “poli-tiche praticate” indicate all’art. 3 si riferiscanosolo alle procedure formalizzate e implemen-tate, ovveroancheaprocedure che siano forma-lizzate, ma ancora non completamenteimplementate: su questo aspetto i soggetti chia-mati a svolgere le verifiche per attestare laconformità hanno richiesto espressamenteche ilRegolamento introducaunaesplicitadefi-nizione e precisi, in linea con gli orientamentiespressi dalla Commissione Europea, che dettepolitiche debbano essere adeguatamente for-malizzate, per definire un criterio certo ed uni-formeal finedello svolgimentodelle verifichediconformità alle norme del Decreto.Si tratta di una posizione importante chepotrebbeconsentire,quantomenoinoccasionedel primo esercizio di applicazione dell’ob-bligo, di risultare conformi al contenutominimo e di strutturare la raccolta dei datialla base delle politiche praticate dall’impresanel corso di successivi esercizi.Su questo aspetto si era espressa l’associazionedei revisori, avanzando la richiesta aConsobdiincludere nel regolamento una chiara indica-zione che il principio c.d. di comply or explain sipotesse utilizzare sia nel caso di assenza diformalizzazione di una politica, come ancheincasodinoncompleta implementazionedellapolitica, eventualmente formalizzata, perl’esercizio di riferimento.Tuttavia il regolamento presentato in consulta-zione pare non aver recepito questa indicazione:l’interpretazione più rigida del concetto di com-ply or explain, qualora recepita dal regulatornazionale, porterebbe ad una serie di relazionicontenenti conclusioni di non conformità, intutti i casi in cui le società non abbiano ancoracompletato il processo di raccolta delle informa-zioni per tutte le entitàper le quali siano rilevantigli ambiti del Decreto, ovvero non abbiano

adeguatamente motivando l’assenza di descri-zioni nella dichiarazione non finanziaria.Come è stato fatto notare, l’interpretazione piùaperta del principio risulta in linea anche congli standard di rendicontazione di riferimento,ed in particolare con il GRI 101- Reasons foromission, che cita “if in exceptional cases, anorganisation preparing a sustainability report inaccordance with the GRI Standards cannotreport a required disclosure, the organisationshall provide in the report a reason for omissionthat describes the specific information that hasbeen omitted, and specifies one of the followingreasons for omission from Table 2, includin therequired explanation for that reason.”(Tavola 1).

Incorporation by referenceUn ulteriore elemento del contenuto delladichiarazione che necessita di chiarimentoriguarda la c.d. incorporation by reference,che consiste nella possibilità di completarela DNF mediante rinvii ad informazioniincluse in altri documenti, diversi dalla rela-zione sulla gestione ovvero disponibili sulsito internet della società; come precisatonello stesso documento di consultazioneConsob, “questa facoltà deve ritenersi com-patibile con il dettato del Decreto solo nellamisura in cui realizzi l’obiettivo dieconomicità e fruibilità dell’informazioneobbligatoria. Sarebbe pertanto da ritenereescluso [dalle disposizioni del Decreto] unricorso alla tecnica del rimando ad altrefonti realizzata in misura tale da ridurre atal punto il contenuto della DNF da impe-dire la comprensione organica dell’attivitàdell’impresa, dei rischi e dei suoi impattisui temi non finanziari rilevanti richiestadall’art. 3” e si aggiunge “... ad esempionon sembra ritenersi compatibile con dettafacoltà indicare che le informazioni sullepolitiche in materia di rispetto dei dirittiumani praticate dalla società sono reperibilinella Relazione sugli assetti proprietari e ilgoverno societario prevista dall’art. 123-bisdel T.U.F. o nella relazione sulla remunera-zione prevista dall’art. 123-ter del T.U.F. ...”.La tecnica dell’utilizzo dell’incorporation byreference può rappresentare una limitazionealla verifica di conformità, quindi, che dovràessere mitigata mediante indicazioni precise evincolanti da parte di Consob.

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Forma dell’attestazione del revisoreConsob, nel “Documento di consultazione del21 luglio 2017”, che rappresenta la bozza delregolamento, ha formulato dei contenuti dellarelazione di revisione (art. 5 del Regolamento)in linea con quanto previsto dal principio direvisione internazionale “InternationalStandard on Assurance Engagements ISAE3000 (Revised), Assurance Engagements otherthan Audits or Reviews of Historical FinancialInformations” (di seguito “ISAE3000Revised”)emesso dall’International Auditing andAssurance Standards Boards (IAASB); nelmedesimo documento, la conclusione richie-sta ai soggetti incaricati della verifica èprevistaalternativamente nella forma della limitedassurance o della reasonable assurance.Nell’ambito delle due diverse tipologie di con-clusioni indicate dall’ISAE 3000 Revised per laredazione degli assurance report (in forma posi-tiva come conseguenza di un reasonable assu-rance engagement ed in forma negativa comeconseguenza di un limited assurance engage-ment), la prassi internazionale, e l’associazioneche rappresenta le società di revisione in Italia,hannoprivilegiatosemprelanegativeassurance.Ciò in considerazione del fatto che laDichiarazione non finanziaria, secondo quantoprevisto dai requisiti del D.Lgs. n. 254/2016, ècaratterizzata dalla presenza di un’elevataquantitàdi informazionidicaratterequalitativoe derivanti da sistemi informativi e di controllo

interno spesso diversificati e ancora poco inte-grati o completi per singola società, in funzionedella natura degli ambiti rendicontati (ambien-tale, sociale, attinente al personale, al rispettodei diritti umani, alla lotta contro la corru-zione), che non consentono al revisore di con-durre con il necessario ed adeguato livello diestensione, quello cioè richiesto per poter svol-gere l’attività finalizzata all’espressione di unareasonable assurance e di conclusioni in formapositiva, ma in misura limitata.Come è stato fatto correttamente notare, neldocumento di commenti inviato a Consob,“andrebbe sottolineato che la limited assu-rance e la reasonable assurance si distin-guono per le modalità di espressione delgiudizio del revisore, le quali risultano diret-tamente influenzate dalla portata ed esten-sione delle verifiche svolte”. Quantodescritto nelle motivazioni del documentodi consultazione a supporto delle dueforme alternative di assurance potrebbe,invece, far intendere che in presenza disistemi di raccolta delle informazioni e diprocedure di controllo ancora non piena-mente conformi al dettato normativo, il revi-sore non possa che esprimersi con unalimited assurance, cioè facendo discenderela tipologia di assurance dalla qualità deisistemi di controllo interno implementatidalla società.

Tavola 1 - GRI 101- Reasons for omission tavola 2

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Sviluppinei livelli di implementazioneLenon financial information rappresentanounargomento di discussionemolto acceso in que-sto periodo, perché la platea di soggetti inte-ressati al corporate reporting si è ampliata, cosìcome si ampliano le esigenze e le richieste diinformazioni non finanziarie attendibili dapartedegli operatori dimercato: inprimis inve-stitori e clienti/consumatori.Sono stati pubblicati dunque una serie diapprofondimenti in materia, sia per quantoriguarda il ruolo dei diversi soggetti coinvolti,sia per quanto riguarda il contenuto e lacomparabilità di criteri adottati nei diversiPaesi dell’Unione.AccountingEurope, organizzazione che racco-glie 51 membri provenienti da 37 Paesi, inambito contabile e di revisione, ha pubblicatodue interessanti documenti:il primo, un discussion paper del mese di otto-bre 2017dal titolo “how to respond to assuranceneeds on non financial information”, esamina ilruolo del revisore chiamato ad attestare le nonfinancial information, alla lucedelleaspettativeda parte degli stakeholder di affidabilità e tra-sparenza delle informazioni pubblicate e dellaprassi in uso.Conferma che gli standard di riferimento sonorappresentati dall’ISAE 3000, integrato inalcuni casi dallo ISAE 3410 per incarichi diassurance su gas ad effetto serra, nel rispettodi principi etici e di indipendenza che garanti-scono al mercato la correttezza nello svolgi-mento dell’incarico.Il documento apre alla discussione sulle proble-matiche che i revisori devonoaffrontare, in par-ticolare, nell’identificazione dell’oggetto dellaverifica e nella definizione delle aree di rile-vanza; richiedendo ai partecipanti alla discus-sione quali criticità hanno dovuto affrontare.Per quanto riguarda il modello di relazione, ildocumento evidenzia che il mercato attribui-sce valore a questa attestazione, riconoscendoil ruolo e la competenza del revisore, tuttavianota che le differenze tra i diversi Paesidell’Unione sono ancora evidenti, e sono legatealla precedente esperienza in materia di nonfinancial information. Con l’uniformarsi delmercato, e con l’implementazione dellaDirettiva 95, ci si attende una convergenzaverso standard qualitativi molto alti ed unacerta uniformità anche nel contenuto delleattestazioni, e per questo motivo si richiede ai

partecipanti di condividere le proprie espe-rienzee le formedi reportingal finediagevolarel’evoluzione della prassi nei Paesi con minoreesperienza in materia.La consultazione si è conclusa a dicembre2017, a cui seguirà probabilmente un docu-mento contenente l’analisi delle risposte rice-vute e dei suggerimenti.Successivamente nel “Member StateImplementation of Directive 2014/95/EU-A com-prehensive overview of how Member States areimplementing the EU Directive on Non-financialand Diversity Information” pubblicato in colla-borazione con GRI, CSR Europe nel mese didicembre 2017 è stato esaminato il livello diimplementazione della Direttiva nei diversiPaesi dell’Unione.Come noto, dopo la pubblicazione dellaDirettiva 95 la commissione europea ha pub-blicato le linee guida non vincolanti sulle nonfinancial information (2) per fornire agli ope-ratori uno strumentooperativodi supportoperla prima redazione della DNF.Inoltre, nel 2016 la commissione europea avevaincaricato un gruppo di esperti sullaSustainable Finance and the Task Force onClimate-Related Financial Disclosures (TCFD)di esaminare l’attuale sistema finanziario e con-sigliare quali modifiche cruciali apportarvi peragevolarne lariorganizzazione inmododacom-prendere in modo più chiaro i problemi disostenibilità economica, sociale e ambientale.Il 29 luglio 2017 è stato presentato il docu-mento che contiene le raccomandazioniemerse dal lavoro del gruppo degli esperti chepossono essere così sintetizzate:• fornire un approccio divulgativo che siaampiamente utilizzabile, applicabile alle orga-nizzazioni di diversi settori e giurisdizioni eincentrato sugli elementi centrali delle opera-zioni interne delle imprese, come governance,strategia, gestione del rischio, metriche eobiettivi;• chiarire come attuare le raccomandazionicon altri framework di reporting;• proporre analisi degli scenari di possibilieventi futuri, considerando possibili risultati

Nota:(2) Information from European Union institutions, bodies, offi-ces and agencies European Commission Communicationfrom the Commission - Guidelines on non-financial reporting(methodology for reportingnon-financial information) - (2017/C 215/01).

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alternativi, insieme a una guida dettagliata perl’implementazione delle raccomandazioni.

ConclusioniIn conclusione, come indicato dall’agenda poli-tica dell’UE e dalle attività relative al tema dellenon financial information, la Direttiva non è lafine ma solo l’inizio del percorso. La sua ado-zione e attuazione spianano la strada agli Statimembri a fornire un esempio globale su unaserie di questioni cruciali in materia disostenibilità.Inoltre, la Direttiva Barnier porterà una signi-ficativa conseguenza ben al di là dell’imme-diata accelerazione sul fronte disclosure.Infatti, già dall’approvazione dei primi reportnon finanziari da parte dei board si alzerannoimmediatamente le richieste di maggiore

controllo interno circa i flussi di informazioninon finanziaria.Unmaggiore controllo dettatoda esigenze di carattere operativo, da proble-matiche di integrazione e da necessari poten-ziamenti del sistema di controllo internoladdove troppo deboli o non completi.Queste richieste porteranno inevitabilmentead un sempre maggiore presidio degli organidi governo e controllo sui temidella sostenibilità. Con conseguente potenzia-mento dei presidi organizzativi e dei sistemipremianti.Si attendono con grande interesse dunquegli sviluppi che ci saranno a livello nazionalea seguito della pubblicazione del regola-mento e delle pubblicazioni, nel primosemestre 2018, delle prime dichiarazioninon finanziarie.

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La nuova figura del DataProtection Officerdi Gianluca Satta (*)

L’articolo si propone di illustrare brevemente la nuova figura del Data Protection Officer, introdottadal Reg. UE 2016/679, che sarà obbligatoria a partire dal prossimo 25maggio 2018. L’analisi affrontatutte le questioni più delicate riguardanti il DPO, dai requisiti per la designazione, alla definizionedeicompiti fino agli aspetti contrattuali più rilevanti.

Inquadramento giuridico del DataProtection OfficerIl quadro di riferimento in termini di com-pliance per la protezione dei dati nell’UnioneEuropea, tracciato dal Reg. UE 2016/679(“Regolamento Generale in materia diProtezione dei Dati”, di seguito anche“RGPD”), ruota attorno al principio di respon-sabilizzazione (accountability). In forzadi que-sto principio, che costituisce l’aspetto piùrilevante tra le novità introdotte in tema diprivacy rispetto all’assetto prima delineatodalla Direttiva UE 95/46/CE, al Titolare deltrattamento è affidato il compito di decidereautonomamente le modalità, le garanzie e ilimiti del trattamento dei dati personali, nelrispetto delle disposizioni normative e allaluce di alcuni criteri specifici indicati nelRegolamento (1).Il Responsabile della Protezione dei Dati - RPD(o Data Protection Officer - per brevità, diseguito anche “DPO”) è una figura che si col-locaal centrodi questonuovoquadrogiuridicofondato sul principio di responsabilizzazione,con il ruolo principale di agevolare e accompa-gnare tutti i soggetti coinvolti nel trattamentodei dati personali verso una corretta osser-vanza delle norme del Regolamento. Tale com-plessa funzione si articola in due principalilinee direttrici: da una parte, al DPO sono asse-gnati compiti di controllo e sorveglianza, oltreche di consulenza, nell’ambito dell’organizza-zione del Titolare e del Responsabile del tratta-mento; dall’altra, invece, il DPO deve fungereda interfaccia e da punto di collegamento tratutti i soggetti coinvolti (dalla base ai verticidell’organizzazione, fino agli interessati ed alleautorità di controllo).

Nel panorama europeo, la figura del DPOnon rappresenta una novità assoluta.Infatti, sebbene non prevista dalla prece-dente disciplina di cui alla Direttiva 95/46/CE, in numerosi Stati membri la nomina difigure analoghe è divenuta una prassi assaiconsolidata (2).Le norme principali sul Responsabile dellaProtezione dei Dati sono contenute nellaSezione 4, Capo IV del Reg. UE 2016/679; inparticolare, l’art. 37 RGPD prevede le condi-zioni per la designazione obbligatoria del DPOe ne descrive i profili di natura organizzativa,l’art. 38 RGPD, invece, inquadra e definisce laposizione e lo status del Responsabile dellaProtezione dei Dati e, infine, l’art. 39 RGPDdelinea i principali compiti assegnati al DPO.Oltre alle citate disposizioni, all’interno dinumerose altre norme del Regolamento si rin-vengono ulteriori richiami a tale figura, checontribuiscono a tracciarne i profili di collega-mento con gli altri adempimenti posti a carico

Note:(*) Avvocato in Cagliari, cultore in materia di Dirittodell’Informatica presso l’Università degli Studi di Cagliari(1) In virtù di questa nuova impostazione, oltre adover adem-piere agli obblighi in materia, il Titolare dovrà adoperarsi perdocumentare e motivare adeguatamente ogni attività eadempimento, in modo tale da essere sempre in grado didimostrare che tali scelte sianocoerenti, corrette epertinenti.(2) All’interno degli ordinamenti dei Paesi europei si rinven-gono figure dai contorni molto simili quali, ad esempio, ilResponsable de seguridad in Spagna e il CorrespondantInformatique et Libertés (CIL) in Francia; con l’applicazionedel nuovo Regolamento, secondo alcune indicazioni dellestesse autorità di controllo competenti, queste figureandranno ad essere assorbite da quella nuova del DPO.

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dei Titolari e dei Responsabili deltrattamento (3).

Le regole per ladesignazione del DPOIl Regolamento ha previsto tredistinti casi in cui la nomina delDPO è obbligatoria, secondo tre differenti cri-teri: nel primorileva laqualificazionegiuridicasoggettiva del Titolare del trattamento,mentrenei restantiduecasi lecondizioniper lanominaobbligatoria sono determinate da specifichecaratteristiche del trattamento effettuato.In primo luogo, il DPO deve essere nominatoquando “il trattamento è effettuato daun’autorità pubblica o da un organismo pub-blico, ad eccezionedelle autoritàgiurisdizionaliquando esercitano le loro funzioni giurisdizio-nali” (4). Le nozioni di “autorità pubblica” e di“organismo pubblico” non sono definite nelRegolamento, pertanto, per una corretta inter-pretazione è necessario far ricorso ai principigenerali dell’ordinamento; in linea di massima,l’obbligo di nominare il DPO si estende a tuttisoggetti pubblici e le Pubbliche amministra-zioni (5). L’obbligo di nomina non si estendenel caso di esercizio di funzioni pubbliche daparte di soggetti privati, come nel caso dei con-cessionari di servizi pubblici; tuttavia, per talisoggetti è fortemente raccomandato procederealla nomina del DPO, quantomeno con riferi-mento a tutti i trattamenti di dati personaliaventi finalità connesse all’espletamento dellefunzioni pubbliche (6).Proseguendo nell’ordine dettato dall’art. 37RGPD, la nomina del DPO è altresì obbligato-riaquando “le attivitàprincipali del titolaredeltrattamento o del Responsabile del tratta-mento consistono in trattamenti che, per loronatura, ambito di applicazione e/o finalità,richiedono ilmonitoraggio regolare e sistema-tico degli interessati su larga scala” (7). Permeglio comprendere la portata di tale disposi-zione normativa, è opportuno definire megliole nozioni di “attività principali”, di “monito-raggio regolare e sistematico” e, infine, di“larga scala”. Con la prima locuzione, si inten-dono tutte le operazioni essenziali, necessarieal raggiungimento degli obiettivi perseguitidalTitolareodalResponsabiledel trattamento(8), mentre restano escluse tutte le attivitàaccessorie quali, ad esempio, i trattamenti didati personali finalizzati al pagamento delle

retribuzioni al personale o allapredisposizione di una strutturastandard di supporto informaticoalle attività principali. Il concettodi “monitoraggio regolare e siste-matico”, invece, si riferisce princi-palmente a tutte le forme ditracciamento e profilazione su

Internet, anche per finalità di pubblicità com-portamentale (9). Secondo i criteri definiti daiGaranti Europei (WP29) (10) il monitoraggiosi considera “regolare” quando avviene inmodocontinuativo, ovveroa intervalli definiti,quando è ricorrente o ripetuto a intervalli

Nel panorama europeo, lafigura del DPO non

rappresenta una novitàassoluta: in numerosi Statimembri la nomina di figureanaloghe è una prassi assai

consolidata.

Note:(3)Atalproposito,èopportunofarechiarezzasualcuni terminiche potrebbero generare un potenziale rischio di sovrappo-sizioneeconfusionenel lettore; inparticolare, il riferimentoèaltermine “Responsabile del trattamento”, soggetto delegatodal Titolare del Trattamento allo svolgimento di attività a luispettanti, disciplinata dall’art. 28 RGPD, infelicemente somi-gliante al termine “Responsabile della Protezione dei Dati(RPD)” che, invece, corrisponde alla traduzione italiana deltermine Data Protection Officer. Per meglio comprendere ledifferenze tra le due figure, si richiama quanto illustrato, aproposito del Responsabile del trattamento, nell’articolo dicui al precedente numero della presente rivista. Cfr. G. Satta,“Regolamento Privacy: novità e punti fermi della nuova disci-plina”, in questa Rivista, n. 2/2018.(4) Art. 37, par. 1, lett. a), RGPD.(5) Si considerano tali: le Amministrazioni dello Stato, anchecon ordinamento autonomo, gli enti pubblici non economicinazionali, regionali e locali, le Regioni e gli enti locali, leuniversità, le Camere di commercio, industria, artigianato eagricoltura, le aziende del Servizio sanitario nazionale, leautorità indipendenti, e così via. Un valido riferimento norma-tivo per una corretta individuazione degli enti rientranti nellacategoria delle Pubbliche amministrazioni, è dato dall’art. 1,comma 2, del D.Lgs. 30 marzo 2001, n. 165.(6) Cfr. FAQ n. 1 in “Nuove FAQ sul Responsabile della prote-zione dei dati (RPD) in ambito pubblico (in aggiunta a quelleadottate dal Gruppo Art. 29 in Allegato alle Linee guida sulRPD)” pubblicata sul sito web del Garante per la protezionedei dati personali (www.garanteprivacy.it).(7) Art. 37, par. 1, lett. b), RGPD.(8) Tale interpretazione discende dal considerando n. 97 delRGPD, incui si affermache “leattivitàprincipali del titolaredeltrattamento riguardano le sueattivitàprimarieedesulanodaltrattamento dei dati personali come attività accessoria”.(9) In proposito, è doveroso precisare che l’attività di monito-raggio richiesta dalla norma, non deve necessariamentesvolgersi in ambienti on line, ma può anche riguardareattività offline.(10) Gruppo di lavoro art. 29 in materia di protezione dei datipersonali, “Linee-guida sui responsabili della protezione deidati (RPD)”adottate il 13dicembre2016 -Versioneemendatae adottata in data 5 aprile 2017. Traduzione a cura delGarante per la protezione dei dati personali - UnitàDocumentazione Internazionale e Revisione UE.

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costanti oppure quando è costante a intervalliperiodici; mentre si considera “sistematico”quando avviene con metodi predeterminati,organizzati, strategici, ovvero nell’ambito diun progetto complessivo di raccolta di dati(11). Infine, con il termine “larga scala” il legi-slatore ha inteso estendere l’obbligo del DPOsolo nei casi in cui le attività principali dimonitoraggio sistematico e regolare abbianoad oggetto “una notevole quantità di dati per-sonali a livello regionale, nazionale o sovrana-zionale e che potrebbero incidere su un vastonumero di interessati e che potenzialmentepresentano un rischio elevato” (12).L’assenza di un riferimento normativo pre-ciso, rende impossibile definire a priori laquantità di dati oggetto di trattamento o ilnumero di interessati ricompresi nel concettodi “larga scala”; per queste ragioni, l’ampiazona grigia dovuta all’assenza di parametrivalutativi precisi, comporta la necessità per ilTitolare del trattamento di ricorrere ad un’at-tenta valutazione d’impatto nella quale docu-mentare le ragioniper lequali ritieneomenodiprocedere alla nomina del DPO (13).L’ultimo caso di nomina obbligatoria del DPO,sihaquando“leattivitàprincipalidel titolaredeltrattamento o del Responsabile del trattamentoconsistono nel trattamento, su larga scala, dicategorie particolari di dati personali di cuiall’art. 9 o di dati relativi a condanne penali e areati di cui all’art. 10” (14). Ferme le argomen-tazioni già svolte inmerito ai criteri di interpre-tazionedi “attività principale” e di “larga scala”,la nomina obbligatoria è richiesta anchequando il trattamento ha ad oggetto determi-nate categorie di dati. Nello specifico, si trattadei dati personali idonei a rivelare l’origine raz-ziale o etnica, le opinioni politiche, le convin-zioni religiose o filosofiche, o l’appartenenzasindacale, dati genetici, dati biometrici intesi aidentificare in modo univoco una personafisica, dati relativi alla salute o alla vita sessualeo all’orientamento sessuale della persona (15),nonché dati relativi alle condanne penali e aireati o a connesse misure di sicurezza (16).Definito l’ambito applicativo dell’obbligo didesignazione del Data Protection Officer,occorre preliminarmente chiarire che tale vin-colo grava sia sul Titolare del trattamento chesul Responsabile del trattamento. La presenzadi entrambe le figure, quali destinatarie del pre-cetto, è volutamente prevista al fine di ricom-prendere anche tutti quei casi in cui, sebbene

l’attività principale del Titolare non rientri nellecasistiche previste dall’art. 37 RGPD, una partedeiserviziedeirelativi trattamentisonodelegatiad un Responsabile del trattamento esterno ilquale, invece, svolgendo tali attività per profes-sione,potrebbe ricaderenell’obbligodidesigna-zione del DPO (17).In presenza di situazioni complesse, come nelcaso delle forme imprenditoriali articolate sugruppi di imprese, per agevolarne l’organizza-zione il legislatore ha previsto la possibilità didesignare un unico Responsabile dellaProtezione dei Dati, a condizione che il sog-getto nominato sia facilmente raggiungibile daciascuno stabilimento (18). Analogamente, per

Note:(11)Amero titolo esemplificativo, si possonoconsiderare rica-denti in questa casistica, tutti i trattamenti finalizzati almarke-ting basato sull’analisi dei dati raccolti, alla profilazione escoring per finalità di valutazione del rischio (per esempio,valutazione del rischio creditizio, definizione dei premi assicu-rativi), al tracciamento dell’ubicazione (per esempio, daparte di app su dispositivi mobili), trattamenti finalizzati allarealizzazione di programmi di fidelizzazione o di pubblicitàcomportamentaleoppure trattamentimediante telecamereacircuito chiuso. Si badi bene, però, che lanominadel DPOèrichiesta quando tutte queste operazioni costituiscono“attività principale” del Titolare o del Responsabile deltrattamento.(12) Cfr. considerando n. 91 RGPD.(13)Considerando il numerodi interessati, il volumedeidati, ladurata dell’attività di trattamento e la portata geograficadell’attività, ancora una volta a titolo esemplificativo, si pos-sono considerare su larga scala: i trattamenti eseguiti dallestrutture ospedaliere sui dati dei pazienti nell’ambito delleordinarieattività; i trattamenti relativiagli spostamentidiutentidi un servizio di trasporto pubblico (per esempio, attraverso iltracciamento mediante i titoli di viaggio); infine, i trattamentidi dati personali dapartedi unmotoredi ricercaper finalità dipubblicità comportamentale.(14) Art. 37, par. 1, lett. c), RGPD.(15) Cfr. art. 9 RGPD.(16) Cfr. art. 10 RGPD.(17) È il caso, ad esempio, di una piccola azienda operantenel settore vendite che si serve di un’agenzia pubblicitaria,Responsabiledel trattamentoesterno,che fornisce loro servizidi tracciamento degli utenti del sito web oltre all’assistenzaper attività di pubblicità e marketing mirati. Le attività svoltedall’azienda e dai clienti dell’agenzia non generano tratta-menti di dati “su larga scala”, in considerazione del ridottonumero di clienti e della gamma relativamente limitata delleattività; tuttavia, il Responsabile del trattamento, operandoper conto di numerosi clienti, svolge, nel suo complesso, trat-tamenti su larga scala e pertanto soggetto all’obbligo dinomina del DPO.(18) Con il termine “raggiungibile” si intende che il DPO deverappresentare un punto di contatto per gli interessati,l’autorità di controllo e i soggetti interni all’organismo oall’ente e che devono essere garantite forme di

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venire incontro alle difficoltà organizzative eanche di carattere economico delle Pubblicheamministrazioni, tenuto conto della loro strut-tura organizzativa e dimensione, è consentitala nomina di un unico DPO per più autoritàpubbliche o organismi pubblici (19).Quando il Titolare del trattamento ritiene dinon ricadere in uno dei tre casi, sin qui esami-nati, nondovràprocedere alladesignazionedelDPO; tuttavia, è bene evidenziare che, in virtùdel principio di accountability stabilito nelRegolamento, anche in caso di mancatanomina del DPO al Titolare del trattamento èconsigliabile documentare il proprio processovalutativo, così da poter dimostrare che l’ana-lisi effettuata abbia preso in esame in modocorretto tutti i fattori pertinenti (20).Infine, il Titolare del trattamento che, pur nonessendo tenuto alla nomina obbligatoria, optaper lanomina facoltativadelDPO, saràcomun-que soggetto a tutte le regole previste dalRegolamento per la sua nomina, ivi compresii profili legati alla selezione, alla designazione,all’inquadramento del Responsabile della pro-tezione dei dati, che saranno oggetto di appro-fondimento nei successivi paragrafi.

Ruolo e compiti particolariI compiti affidati alDPO,oltreadessere elencatianaliticamente dall’art. 39 del Regolamento,sono determinati anche dal Titolare del tratta-mento il quale, nell’esercizio della propria auto-nomiaorganizzativa, puòdecideredi affidarealDPOdelle funzioni diverse, integrative di quellegià previste dalla legge, purchénon in contrastocon lo spirito e il ruolo stesso del DPO.In particolare, procedendo nell’ordine, il DPOha il dovere di informare e fornire consulenzaal Titolare o al Responsabile del trattamento,nonché ai dipendenti che eseguono il tratta-mento in merito agli obblighi in materia diprotezione dei dati, previste dal Regolamentoe da altre disposizioni normative (21).L’altro compito, di particolare interesse per ilrapportocon ilprincipiodi responsabilizzazionealla basedel nuovo impiantonormativo, è quellodi sorvegliare sull’osservanza del Regolamento edellealtrenormeinmateriadiprotezionedeidatipersonali, ivi compresi i profili di attribuzionedelle responsabilità, nonché la sensibilizzazionee la formazione del personale che partecipa aitrattamenti e alle connesse attività di controllo(22). Per poter espletare queste funzioni, quindi,

il Titolare del trattamento dovrà considerarel’opportunità di garantire al DPO designato,quantomeno, l’accesso a tutte le informazioniriguardanti i trattamenti e gli adempimentieseguiti.Il DPO, inoltre, è tenuto anche a cooperare conl’autorità di controllo (in Italia, l’AutoritàGarante per la protezione dei dati personali)oltre che a fungere da punto di contatto conquest’ultima per questioni connesse al tratta-mento, come nel caso della consultazione pre-ventiva (art. 36 RGPD) o in altri casi quali, adesempio, in occasione di ispezioni o controlli(23). Per queste ragioni, al fine di consentire losvolgimento di tale funzione, è previsto l’ob-bligo da parte del Titolare di pubblicare ecomunicare all’autorità di controllo i dati dicontatto del soggetto designato quale DPO.Il Data Protection Officer svolge un ruolo deter-minante, non solo nella sorveglianza e nellaconsulenza, ma anche nell’esecuzione di alcuniadempimenti interni spettanti al Titolare deltrattamento. Nello specifico, l’art. 39 delRegolamento assegna al DPO il compito di for-nire, su richiesta, un parere in merito alla valu-tazione d’impatto sulla protezione dei dati(DPIA) e di sorvegliarne lo svolgimento (24).Tuttavia, pur non essendo previsto dalla norma-tiva, considerata la centralità della funzione delRegistro delle attività di trattamento (art. 30RGPD) nell’ambito del quadro generale degliadempimenti interni, è consigliabile affidare alDPOanche il compitodi cooperare, in termini diaffiancamento o di monitoraggio, nelle attivitàdi redazione, tenuta e aggiornamento del regi-stro stesso.Infine, ilDPOassumeancheunruoloimportantenel rapportoverso l’esterno, inquantopuòessereincaricato anche di riscontrare le richieste e le

Note:(continua nota 18)comunicazioni agevoli per gli interessati, ivi compreso il profilodella lingua utilizzata, in caso di trattamenti effettuati in con-testi internazionali.(19) Cfr. art. 37, par. 2 e 3, RGPD.(20) In particolare, tale principio discende dall’obbligo previ-sto dall’art. 24 RGPD, secondo cui il Titolare “mette in attomisure tecniche e organizzative adeguate per garantire, edessere in grado di dimostrare, che il trattamento è effettuatoconformemente al presente Regolamento”.(21) Art. 39, par. 1, lett. a), RGPD.(22) Art. 39, par. 1, lett. b), RGPD.(23) Art. 39, par. 1, lett. d) e e), RGPD.(24) Art. 39, par. 1, lett. c), RGPD.

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istanze degli interessati per tutte le questionirelative al trattamento dei propri dati personalie all’esercizio dei diritti loro riconosciuti dalRegolamento (25).

Requisiti e qualità professionalirichiesti al DPOL’attività sottesa alla scelta del soggetto cheandrà a ricoprire l’incarico di DataProtection Officer non è scevra di vincolinormativi. Secondo il Regolamento, il DPOdeve essere designato in funzione dellequalità professionali, delle conoscenze spe-cialistiche della normativa e delle prassi inmateria di protezione dei dati personali e,infine, della capacità di assolvere ai compitia lui affidati (26).Sebbene il livellodi conoscenze specialisticheele qualità professionali richieste al DPO nonsiano tassativamente definite, la loro valuta-zionedovrànecessariamenteessere rapportataal grado di sensibilità, complessità e allaquantità dei dati e dei trattamenti sui quali ilDPO dovrà operare, nonché in funzione dellecapacità di ottemperare ai compiti previsti dalRegolamento.Come si è avuto modo di apprezzare nel para-grafocheprecede, ilDPOrappresentauna figurachiave per la promozione della cultura della pro-tezione dei dati all’interno dell’azienda o del-l’ente, e contribuisce a dare attuazione a tutti iprincipi fondamentali e ai diritti degli interessatiprevisti dal Regolamento. Il DPO assume unruolo importante anche nell’esecuzione di tuttigliadempimenti,compresa laprotezionedeidatisecondo il paradigma della “data protection bydesign and by default”, i profili di sicurezza deltrattamento e la gestionedelle procedure di noti-fica delle violazioni dei dati personali (il c.d. databreach).Alla luce di ciò, per una corretta valutazionedelle conoscenze specialistiche, oltre allanormativa e alle prassi in materia di prote-zione dei dati personali, è opportuno consi-derare anche i percorsi formativi e lepregresse attività professionali svolte dalDPO, ivi comprese le conoscenze in meritoai settori del diritto coinvolti nell’ambitodelle attività del Titolare del trattamento ecomplementari alla disciplina in materia diprotezione dei dati personali.Infine, a comprova della trasversalità nelruolo del Data Protection Officer, nella

valutazione della capacità di assolvere ai com-piti previsti dal Regolamento, considerate lenotevoli implicazioni di natura tecnico-infor-matica connesse al trattamentodeidati, non sipuò prescindere dal considerare con favoreanche il possesso di competenze tecniche inmateria di sicurezza e trattamenti in ambitoinformatico, specifiche per le esigenze e lecaratteristiche dell’attività del Titolare deltrattamento.

Gli aspetti contrattuali e la posizionedel Responsabile della Protezione deiDatiIl ruolo strategico riconosciuto al DPO, richiedeuna particolare cautela anche nella collocazionefunzionale del soggetto nominato, in modo taledagarantire l’efficaceassolvimentoditutti icom-piti che la leggegli attribuisce.A tal fine, lo stessoRegolamento ha previsto alcune regole specifi-che con l’obiettivo di garantire il coinvolgimentoattivo del DPO nell’ambito dell’organizzazione edegliadempimentiprivacy, incondizionidiauto-nomia e indipendenza, e in assenzadi conflitti diinteresse.In primo luogo, per garantire l’effettiva parteci-pazione nelle scelte interne del Titolare del trat-tamento, il legislatore ha introdotto l’obbligo acarico di quest’ultimo di coinvolgere tempesti-vamente e adeguatamente il DPO in tutte lequestioni riguardanti la protezione dei dati per-sonali (27). In tal senso, una misura organizza-tivaadeguataèrappresentatadallapossibilitàdiprevedere che, per impostazione predefinita(ovverosia di default, mutuando il paradigmagià citato), il Responsabile della Protezione deiDati sia sempre invitato a prendere parte alledelibere delmanagementdi livellomedio/alto o,quantomeno, ogni qual volta debbano essereassunte decisioni impattanti sulla protezionedei dati personali. Inoltre, per garantire un ade-guato coinvolgimento e, allo stesso tempo,dimostrare il rispetto di tale obbligo, sarebbeopportuno prevedere delle procedure interneche stabiliscano lemodalità e i casi di consulta-zione del DPO nonché la formulazione di ade-guate motivazioni ogni qual volta si intenda

Note:(25) Cfr. art. 38, par. 4, RGPD.(26) Cfr. art. 37, par. 5, RGPD.(27) Cfr. art. 38, par. 1, RGPD.

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operare in modo difforme dalle raccomanda-zioni del DPO.Secondounaltro requisito, è richiestoalTitolaree al Responsabile del trattamento di sostenere ilDPO fornendo tutte le risorse necessarie perassolvere ai propri compiti, per accedere ai datipersonali e ai trattamenti e per mantenere lapropria conoscenza specialistica (28). Lemodalità di assegnazione delle risorse, intese insenso generale, devono essere valutate anche infunzione dell’ulteriore obbligo di garantire l’ef-fettiva autonomia e indipendenza (29), nonchél’assenza di conflitti di interessi (30) nella desi-gnazione della figura del DPO.In termini più specifici, le risorse necessarieda destinare al DPO non sono solamente dinatura finanziaria, ma anche di tipo logi-stico, infrastrutturale e organizzativo.Quanto alle risorse economiche, potrebbeessere utile destinare un budget di spesaconcordato, purché sia sufficiente e tale dagarantire una vera indipendenza dai vertici.Le risorse di natura logistica, infrastruttu-rale e organizzativa, invece, devono essereadeguate e tali da consentire al DPO di ope-rare al meglio; in questo senso, ad esempio,sin dal momento della nomina, è opportunovalutare il tempo (in termini di ore dilavoro) che il DPO potrà destinare allo svol-gimento dei compiti a lui assegnati, i livellidi priorità delle attività da compiere, lapossibilità di affiancare del personale disupporto (anche attraverso la costituzionedi un team) ed eventualmente l’organizza-zione di un ufficio dotato di tutte le stru-mentazioni necessarie, il tutto tenuto contodella dimensione e della complessità dellarealtà in cui il DPO è chiamato ad operare.Quantoagli aspetti contrattuali, sottounprofiloorganizzativo va preliminarmente precisatoche il Data Protection Officer può essere sia undipendente del Titolare o del Responsabile deltrattamento sia un soggetto esterno (31). Nelprimo caso, sarà sufficiente un atto di nominainterno, mentre nel secondo caso dovrà esserestipulato un vero e proprio contratto di servizicon una persona fisica o giuridica esternaall’ente o all’azienda Titolare o Responsabiledel trattamento.Il contenuto dell’atto di designazione, inogni caso, deve sempre prevedere e regola-mentare ogni singolo aspetto della figura del

DPO: dalla definizione analitica dei compitiassegnati, all’organizzazione, alla duratadella nomina, nonché tutti i diritti e gliobblighi delle parti (32). Inoltre, come pre-visto dal Regolamento (33), si dovrà preve-dere l’obbligo per il DPO nominato dimantenere assoluta segretezza e riservatezzain merito alle informazioni conosciute nel-l’adempimento dei propri compiti.In conclusione, un breve accenno meritanogli aspetti legati alla responsabilità giuridicadel Data Protection Officer, anche con riferi-mento alle altre figure privacy. Sebbene l’uti-lizzo del termine “responsabile” potrebbefar sembrare il contrario, il Responsabiledella Protezione dei Dati non rispondepersonalmente in caso di inosservanzadegli obblighi e degli adempimenti previstidal Regolamento. L’onere di assicurare ilrispetto della normativa in materia di prote-zione dei dati, infatti, ricade sul Titolare deltrattamento (ed eventualmente anche sulResponsabile del trattamento) il quale èl’unico soggetto giuridicamente responsabilein caso di violazione degli obblighi previstidal Regolamento. Il DPO, nell’ipotesi menofavorevole, potrà essere ritenuto giuridica-mente responsabile nei soli limiti di quantoconsentito dal contratto o dal rapporto conil Titolare o Responsabile del trattamento.

Note:(28) Cfr. art. 38, par. 2, RGPD.(29) L’art. 38, par. 3, RGPD dispone che: “Il titolare del tratta-mento e il Responsabile del trattamento si assicurano che ilResponsabile della protezione dei dati non riceva alcunaistruzione per quanto riguarda l’esecuzione di tali compiti. IlResponsabile della protezione dei dati non è rimosso o pena-lizzato dal titolare del trattamento o dal Responsabile deltrattamento per l’adempimento dei propri compiti. IlResponsabile della protezione dei dati riferisce direttamenteal vertice gerarchico del titolare del trattamento o delResponsabile del trattamento”.(30) L’art. 38,par. 6, RGPDprevedeche:“Il Responsabiledellaprotezione dei dati può svolgere altri compiti e funzioni. Iltitolare del trattamento o il Responsabile del trattamento siassicura che tali compiti e funzioni non diano adito a unconflitto di interessi”.(31) Cfr. art. 37, par. 6, RGPD.(32) In attuazione degli obblighi di indipendenza, previsti dal-l’art. 38, par. 3, RGPD, il contratto o la nomina non potrannoprevedere la rimozione o la risoluzione ingiustificata del sog-getto incaricato in rapportoalle attività svolte in quantoDPO.Cfr. nota 31.(33) Cfr. art. 38, par. 5, RGPD.

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Internet of Things:business model e ROIdi Nicola Dell’Edera (*)

L’innovazione digitale, in particolare l’Internet of Things, ha un potenziale disruptive sui businessmodel tradizionali che deve essere compreso e gestito dalle imprese per coglierne le opportunità. Ilpassaggio dal prodotto fisico al sistema integrato digitale, infatti, impone una riflessione sui confinidei mercati che si modificano per l’ingresso di nuovi stakeholder, sulle modalità con le qualisviluppare la value proposition, sugli elementi di ricavo e costo che determinano la redditività deiprogetti. In tal senso, l’obiettivo di questo intervento è fornire alle imprese un quadro di riferimentostrategico ed economico-finanziario per gestire l’Internet of Things, includendo gli elementi peranalizzareogenerareunbusinessmodeldigitale e leconsiderazioni fondamentali per calcolare il ROIdei progetti.

PremessaUn ambito particolarmente innovativo diImpresa 4.0 è rappresentato dall’Internet ofThings (IoT) la cui capacità disruptive sui busi-ness tradizionali offre grandi opportunità intermini di efficienza, vantaggio competitivo,nuovi ricavi e valore per il cliente.Tra le varie definizioni di IoT, quella di Ciscoappare la più comprensiva: “Insieme di per-sone, processi, dati e cose che insieme creanoun network di connessioni che abbiano piùvalore rispetto al passato, trasformando infor-mazioni in azioni che creanonuovepossibilità,esperienze più ricche e nuove opportunità eco-nomiche per il business, gli individui e lenazioni” (1). Parlando di IoT, Porter eHeppelmann nel loro classico “How smart,connected products are transforming competi-tion” (2) hanno, invece, focalizzato l’attenzionepiù che su internet sul prodotto da loro definitocome un oggetto smart e “connesso” arricchitodi nuove capacità “intelligenti” che si espri-mono in termini di nuove funzioni d’uso e dinuove tecnologie che li connettono per gene-rare queste nuove capacità.Si stimachenel 2020nelmondoci sarannopiùdi 20miliardi di questi oggetti connessi in unasorta di social network (smartTV, smartphone,lavatrici, trattori, macchine per la produ-zione, etc.) che rivoluzioneranno i modelli dibusiness e di consumo, che favoriranno un’in-tegrazione sempre maggiore tra produttore e

consumatore, così come accade già oggi connumerosi prodotti le cui funzioni incremen-tali ne trasformano la natura rendendoliibridi, non più solo prodotti ma anche servizi:product-as-a-service (3).Ad esempio, quella che un tempo era una sem-plice lampadina la cui funzionalità era misu-rata in termini di durata, luminosità, design,oggi è un oggetto intelligente che svolge altrefunzioni quali la rilevazione della presenzafisica nell’ambiente, l’adattamento luminosoa particolari set ambientali, la segnalazione diconsumi energetici non necessari, e altro. Nonsolo: la lampadina diventa parte di un sistemaintelligente incui l’utentegestisce le funzioni inremoto, quando gli è più comodo, a distanza dimigliaia di chilometri o semplicemente con lavoce quando entra in casa. È quanto ha realiz-zato Philips con il suo sistemadi illuminazione

Note:(*) Managing Partner Valuetree S.r.l.(1) Definizione di CISCO, tra i leader mondiali nell’IT.(2) M.E. Porter - J.E. Heppelmann, “How smart, connectedproducts are transforming competition”, in Harvard BusinessReview, novembre 2014.(3) L’IoT si propone come unmodello di servitization: l’aziendaintegra il prodotto con servizi che moltiplicano le funzionalitàd’usoper il cliente, spostando l’acquistodal sempliceprodottofisicoadunsistemaavanzatoe integratodiprodotto-servizioo,nei casi più radicali, di solo servizio. Il modello product-service,introdotto già negli anni 80, è stato ripreso ed elaborato conefficacia in “Made To Serve” di T. Baines e H. Lightfoot, Wiley,2013.

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HUE il cui cuore sono le nuove lampadine consensori e connettori (Tavola 1).Questo è possibile perché la tecnologia dei pro-dotti una volta fatta di parti meccaniche edelettriche,oggi includesensori, interfacce, soft-ware, hardware, microprocessori, bluetooth,beacon e quanto altro serve per andare oltrelacomponente fisicaecrearesistemicomplessida progettare ma semplici da usare per iconsumatori.Si provi ad immaginare quanto e come que-sta rivoluzione impatti il modo in cui leimprese lavorano e vendono i loro prodotti.Pensando al produttore di lampadine cheassembla con vetro, metallo, filamenti, etc.,avendo cura di produrre un buon oggettoche duri nel tempo, e ora, invece, deve misu-rarsi con le nuove tecnologie introdotte daPhilips quali radio transceiver, interfacciaZigbee, data storage, app, API, cloud, cherendono la sua lampadina capace non solodi illuminare ma anche di emozionare, effi-cientare, comunicare.Il cambiamentoè,quindi, epocale; ilmodellodibusiness (business model) si trasforma inte-grando la componente fisica con quella digi-tale, incrementando il valore per il cliente e leopportunità di business per il produttore. Inparticolare:• le nuove tecnologie consentono di integrarele catene del valore dell’impresa e del cliente,lasciando a quest’ultimo lo svolgimento diattività precedentemente svolte dalla prima(es. e-commerce);

• le informazioni raccolte sulle transazioni esugli utilizzatori aggiungono valore nella fasedi progettazione migliorativa dei prodotti e dimarketing, oppure possono essere consideratecome un asset a sé stante (es. data analytics);• cresce la componente di servizio (servitiza-tion) che va oltre la semplice vendita dell’og-getto “intelligente” e “connesso” (es.abbonamenti a servizi di geolocalizzazione).Ovviamente non è tutto oro quel che luccica ebisogna saper tradurre ciò che può sembrareun nuovo trend consulenziale nel mondo IT inun progetto che abbia una sua validità in ter-mini di value proposition (4) per i clienti e gliutenti finali, consenta un accesso economica-mente ragionevole alle tecnologie abilitanti,produca un ROI accettabile.Di fronte a questa rivoluzione digitale è neces-sario, quindi, elaborare una nuova base con-cettuale e operativa che consenta alle impreseche intendono intraprendere un progetto IoTdi rivedere o creare il proprio business modelnelle sue tre componenti fondamentali:• la value proposition che soddisfa un bisognorilevante per il cliente;• la piattaforma tecnologica necessaria persviluppare la value proposition e i processi asostegno della implementazione;

Tavola 1 - IoT: il sistema di illuminazione HUE di Philips

Nota:(4) Pacchetto di prodotti/servizi che rappresenta un valoreper uno specifico segmento di clienti. Risponde alladomanda: “Perché i clienti dovrebbero scegliere uno speci-fico prodotto/servizio?”.

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• il modello economico che genera redditivitànella esecuzione della value proposition.

La value propositionLa definizione della value proposition è unmomento creativo attraverso il quale si met-tono a fuoco i bisogni del cliente tenendo pre-sente le opportunità offerte dalla tecnologiaIoT, le nuove funzioni e/o caratteristiche che iprodotti possono acquisire, il posizionamentostrategico che si intende avere sul mercato. Lavalue proposition può, quindi, essere indivi-duataeaffinata innanzitutto lungounpercorsocircolare fatto di cinque layer incrementali chepartono dal prodotto fisico per finire alla digi-talizzazione del servizio (Tavola 2).Nel caso del produttore di lampadine di cui sidiceva sopra, è possibile riproporre i diversilayer presenti in Tavola 2 indicando le funzioniche si aggiungono man mano che si genera unecosistema integrato (Tavola 3).Un modo complementare per guardare alleopportunità che la value proposition può gene-rare è quello relativo alle nuove funzioni ecapacità che i prodotti acquisiscono graziealle nuove tecnologie (5):•monitoraggio. L’applicazione di sensori con-sente di monitorare le condizioni operativeinterne ed esterne dei prodotti connessi:– il prodotto può lanciare alert sulle condizionioperative dello stesso per predisporre eventuali

interventimanutentivi oppure attivareazioni diaggiustamento;– il flusso dei dati consente di verificare lemodalità con le quali il prodotto è usato inmodo tale da migliorare la segmentazione deiclienti, ottimizzare il design dello stesso ridu-cendo caratteristiche non necessarie, pro-grammare le attività di post vendita conmaggior precisione;• controllo. I prodotti smart connectedpossonoessere controllati in remoto attraverso applica-zioni oalgoritmi che sono installati nello stessoprodotto o in cloud. Attraverso il software resi-dente nel prodotto, si possono ottenere perso-nalizzazioni della funzione del prodotto eimpostare set di attività/funzioni che primanon era possibile realizzare;• ottimizzazione. La raccolta delle informa-zioni derivanti dai prodotti connessi, insiemealla possibilità di controllare le capacità ope-rative degli stessi, consente di ottimizzare laperformancedelprodotto in terminidi risultati,efficienza, modi diversi di utilizzo. Risparminotevoli possono essere ottenuti sulla manu-tenzione che diventa predittiva anche laddovesia necessario l’intervento del tecnico presso il

Tavola 2 - I layer tecnologici della value proposition

Prodotto

fisico

Sensore

Attuatore

ConnettivitàAnalisi dati

Servizio

digitale

Nota:(5) M.E. Porter - J.E. Heppelmann, “How smart, connectedproducts are transforming competition”, in Harvard BusinessReview, novembre 2014.

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cliente in quanto la natura del problemasarebbe nota in anticipo e, di conseguenza,anche quanto necessario per la sua soluzione;• autonomia. Alcuni prodotti connessi sonocapaci di gestire in autonomia la loro attivitàin quanto imparano da soli mentre svolgono laloro attività e si adattano alle caratteristichedell’ambiente in cui operano. Inoltre, se con-nessi con altri prodotti aventi le stesse caratte-ristiche, possono favorire processi diapprendimento sistemico che aumentano lacapacità del singolo. L’intervento dell’uomo èlimitato alla programmazione iniziale e almonitoraggio.Infine, sempre comeparte dello sforzo creativoche porta alla definizione del business modelpiù adatto, sarebbe necessario considerare lequattro categorie (6) di obiettivi strategici chela value proposition intende portare sulmercato:• novità: i modelli centrati su questa caratteri-stica consentono di aumentare le transazionicommerciali in quanto creano nuovi link traazienda e cliente, ad esempio aggiungendonuove funzionalità a prodotti esistenti,

utilizzando il flusso costante di informazioniraccolti attraverso l’applicazione per cono-sceremeglio il cliente e offrigli proattivamentenuove soluzioni su misura, facendo emergerebisogni latenti, creando nuovi mercati (7);• efficienza: in questo caso l’obiettivo sta nel-l’incrementare l’efficienza delle transazionicommerciali attraverso la riduzione dei costiper i clienti, la riduzione delle asimmetrieinformative, l’attivazione in automaticodi pro-cessi che sollevano il cliente da incombenze diroutine e migliorano i tempi e la qualità dellarisposta dell’azienda (8);• lock-in: i prodotti smart e connessi consen-tono di aumentare il volume delle transazionicommerciali con i clienti esistenti attraverso la

Tavola 3 - Esempio di layer tecnologici in un sistema di illuminazione IoT

Lampadina

Illuminazione

ambiente locale

Sensore

Attuatore

Illuminazione

ambiente locale

seguito rilevazione

presenza fisica

Connettività

Lampadina

accessibile da

remoto con internet

Analisi dati

Le informazioni

sull'uso della

lampadina sono

disponibili tramite

internet per essere

raccolte e analizzate

Servizio digitale

Le informazioni e le

opzioni precedenti

sono gestite

attraverso una app

trasformando la

lampadina in un

sistema di allarme

Note:(6) Si faqui riferimentoal lavorodi L.Guo - Y.S.Wei - R. Sharma -K. Rong, “Investigating e-business models’ value retention forstart-ups: The moderating role of venture capital investmentintensity”, in International Journal of ProductionEconomics, 186.(7) Esempio: Racchetta Babolat Play - www.it.babolat-play.com.(8) Esempio: Matipay Sitael - www.matipay.com.

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fidelizzazione (programmi di affiliazione,comunità virtuali), la personalizzazione daparte del cliente oofferta dall’azienda con solu-zioni ritagliate sul cliente (9);• complementarietà: ilmodello IoT che poggiasul concetto di complementarietà intendeoffrire ai clienti un pacchetto integrato di pro-dotti/servizi che generano più valore rispettoall’utilizzo separato. L’utilizzo di piattaformebasate su tecnologie API aperte consente l’inte-grazionedidiverse fontididati traapplicazionicommerciali differenti che puntano allo stessocliente (10).Il percorso che porta alla creazione della valueproposition deve considerare come questa siintegra nell’ampio ecosistema fatto di clienti,partner, fornitori, utilizzatori finali (stakehol-der). Le competenze richieste per una solu-zione IoT sono infatti spesso distribuite tradiversi stakeholder che, probabilmente, nonhanno mai avuto prima una relazione tra diloro. Tornando al caso del produttore di lam-padine, il passaggio ad un sistema evoluto diilluminazione e comunicazione implica che lecapacità che vannooltre la classicaproduzionedell’oggetto lampadina debbano essere forniteda soggetti terzi completamente nuovi per lacatena del valore del produttore, quali un ope-ratore TLC per la connettività, una digital com-pany per lo sviluppo della app, un’hardwarecompanyper imicroprocessori, data analayticsper l’analisi delle informazioni, etc.

La piattaforma tecnologicaLa tecnologia, che è il secondo pilastro delmodello di business IoT, costituisce la piatta-forma abilitante dell’intera soluzione IoT. Leaziende che intendono sviluppare prodotticonnessi e intelligenti devono investire inhard-ware, software, skills, capaci di generare,inviare, raccogliere, analizzare informazioniperattivare (11)/suggerire (12) risposteeazioniintelligenti e, in taluni casi, autonome.L’insieme dei componenti che compongonola piattaforma tecnologica può essere suddi-visa in tre livelli sequenziali e integrati chepartono da quello fisico per arrivare a quellodigitale:• fisico: caratterizzato dalla presenza di sen-sori e micro-controllori che interagiscono conl’ambiente circostante per rilevare variazionidi stato (temperatura, luce, movimento, etc.) ele relative informazioni da elaborare.Si pos-sono trovare anche degli attuatori che hanno

la funzione di attivare uno o più meccanismiintegrati nel prodotto;• connettività: a questo livello opera laconnettività tra il prodotto e altri prodottismart, network, server. Le informazioni prove-nienti dai sensori sono gestite e inviate usandodiversi modelli e tecnologie di comunicazione(IP, Bluetooth, 4G, RFID, etc.);• digitale: attraverso il cloud computing, i data-baseebigdata, losmartproduct immagazzina leinformazioni ricevute attraverso laconnettività che possono poi essere utilizzateanche in applicazioni che gestiscono la salute,la casa, le città.Gli investimenti in tecnologia a volte sono con-siderevoli, per cui bisogna verificare con atten-zione quanto la soluzione IoT a cui si pensapossa effettivamente generare valore per ilcliente e l’eventuale utilizzatore finale.A questo punto si dovrebbero avere idee abba-stanza definite sulla caratteristiche fondamen-tali che della soluzione IoT che si intendonoproporre almercato, in altri termini le possibilifunzioni d’uso per il cliente, lo stakeholder net-work, la piattaforma tecnologica da adoperare,ma serve ancora decidere tra le opzioni strate-giche che caratterizzano il posizionamento sulmercato con il relativo vantaggio competitivo,cioè quelle scelte che rendono unico un pro-dotto agli occhi del cliente e massimizzano ilvalore dell’investimento quali, ad esempio:•caratteristichedella soluzioneche la rendonounica sul mercato (funzioni, capacità);• sviluppo e produzione in house o presso terzidella tecnologia necessaria;• proprietà e utilizzo dei dati raccolti e/oaccesso a terzi;• semplificazione dei canali distributivi e deiservizi after sales;

Note:(9) Esempio: Amazondashbutton -www.amazon.it/Amazon-JK29LP-Dash-Button/dp/B01I297TM2.(10) Esempio: Runtastic - www.runtastic.com.(11) È il caso, ad esempio, dei modelli M2M-Machine-to-Machine: un insiemedi tecnologie checonsentonoallemac-chine di comunicare con altre macchine ed eventualmenteattivare azioni.(12) In questo caso si parla di modelli Machine-to-Human(M2H): un insieme di tecnologie che consentono alle mac-chine di interagire con gli esseri umani. Alcuni esempi comunidi interfacceM2H includonowearable,dispositivididomoticae veicoli autonomi. Sulla base dei dati raccolti e di calcolialgoritmici, le macchine hanno il potenziale per raccoman-dareazioni agli individui chepoi decidono seattivareomenol’azione raccomandata.

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• possibilità di generare soluzioni by-product;• il passaggio successivo è quello che serve avalidare la soluzione IoT anche dal punto divista economico e finanziario, quello che ingergo si chiama ROI del progetto. In partico-lare bisogna determinare:– gli investimenti in hardware, software eimpianti;– le opportunità di cost saving e ricaviincrementali;– il revenue model.Per quanto riguarda gli investimenti, si è giàdetto del loro possibile considerevole impattosui numeri del progetto e della conseguenteprudenza che deve essere adoperata nel vali-dare il business case attraverso un adeguatostress testing. Sul contenuto della tecnologiasu cui investire, si rimanda alle considerazionifatte inmerito sopra. È ovvio che bisogna defi-nire con coerenza la piattaforma abilitante checonsenta la più efficace integrazione tra il pro-duttore e l’utente, cercando, tra l’altro, solu-zioni scalabili su entrambi i fronti.Vista la natura fortemente innovativa dellesoluzioni IoT, bisogna analizzare con unangolopiùampio le opportunità che emergonolungo la catenadel valore che vadal produttoreal cliente finale in un contesto product-as-a-service. Nella Tavola 4 si riportano alcuniesempi di benefici generabili dalle possibilitàdi integrazione e di innovazione presenti nellesoluzioni IoT che possono tradursi in ricaviincrementali e risparmi di costo.

Il revenue modelIl revenuemodel indica lemodalità con le qualiil valore generato nelmodello di business IoT sitrasforma in ricavi per l’azienda che lo pro-muove. Il contenuto del servizio, la proprietàdelle informazionigenerate, lemodalitàdi frui-zione del servizio/prodotto, la frequenza d’ac-quisto, il prezzo a cui vendere il prodotto/servizio, chi paga per il valore offerto; sonoquesti gli elementi che incrociati portano adalcuni modelli standard di revenue generation:• acquisto una tantum del prodotto (B2C):utilizzato tipicamente nell’elettronica di con-sumo in cui si vendono dispositivi (es. smart-phone) con servizi o app inclusi;• acquisto una tantum di prodotto+servizi(B2B): leaziendecomprano software,hardwaree consulenza per implementazione eformazione;• freemium (B2C): largamente utilizzato nelmondodelle app che forniscono servizi gratuitima limitati in cambio dell’utilizzo commer-ciale dei dati rilevati attraverso l’utilizzo dellestesse. I clienti hanno l’opzione di migrare adun modello premium sottoscrivendo unabbonamento;• abbonamento (B2C/B2B): si tratta dell’evo-luzione del freemium. Il cliente sottoscrive unabbonamento che gli dà acceso a servizi piùevoluti, privacy e assenza di interruzioni pub-blicitarie. Nel caso del B2B, le società di cloudcomputing e quelle che fanno storage dei dati,addebitando una fee periodiche ai clienti;

Tavola 4 - Alcune opportunita di cost savings e ricavi nel modello IoT

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• transazionale (B2B): il clientepagaperquelloche usa (pay per use);• leasing (B2B): utilizzato nell’acquisto dihardware.Ad esempio, Matipay® (13), un dispositivoapplicato alle macchine per la distribuzionedi snack e bevande che tramite un’app dedicataconsente diverse funzioni sia B2B che B2C,utilizza un revenue model in cui il proprietariodelle macchine paga l’installazione del dispo-sitivo e una fee periodica.Altro esempio, il termostato Nest che oltre adessere un normale termostato che regola l’uti-lizzo dell’impianto di riscaldamento in casa,apprende le abitudini di chi ci vive: impara aconoscere la temperatura che l’utente preferi-sce quando è a casa e si spegne quando nonrileva presenze. È, inoltre, in grado di efficien-tare l’energia utilizzata per il riscaldamentouna volta mappata l’abitazione. Il revenuemodel prevede l’acquisto una tantum del pro-dotto (oggi offerto anche in bundle da alcunifornitori di energia).Entrambi gli esempi rappresentano una effi-cace applicazione di un modello IoT intesocome integrazione di product-as-a-service.Vengono considerati, inoltre, altri benefici chepotrebberoemergereunavoltache lasoluzioneIoT è implementata:• i costi fissi sostenuti nell’implementazione egestione della soluzione IoT potrebbero essereulteriormente assorbiti grazie alla scalabilitàdella soluzione adaltri processi e attività da cuiestrarre ricavi addizionali;• i dati raccolti attraverso la sensoristica pre-sente nel prodotto connesso, raccolti e resi frui-bili tramite ETL nel cloud potrebbero essereceduti ad altre società in settori che si interfac-ciano funzionalmente con l’ecosistema IoT,come nel caso del summenzionato termostatoNest i cui dati sull’utilizzo dell’energia possonoessere venduti al fornitore di energia che li uti-lizza per la personalizzazione delle offerte.Nonmeno rilevante il peso che inquesto tipodiprogetti possonoavere i c.d. costi “nascosti” e/o“emergenti”. Ad esempio:• l’applicazione di sensori e interfacce com-porta costi diretti per il loro acquisto - cheper quanto in costante discesa negli ultimiannipossonoessere significativi - eper lemodi-fiche ai prodotti necessarie per ospitarli;• i prodotti devono essere connessi a internetper poter completare il ciclo del valore. Laconnessione può essere attivata tramite i

mobile network come canale primario; in que-sto caso bisogna considerare i costi richiestidall’operatore, quali, ad esempio le SIM dainstallare nel prodotto con i relativi costi diattivazione, il canone fisso mensile, il pianomensile per la trasmissione dei dati, il roaming;• costi derivanti dalla gestione operativa delprodotto connesso e dei nuovi processi chepresidiano il corretto funzionamento. Adesempio, i sensori necessitano di energia perfunzionare, nonché di manutenzione; risorsepotrebbero essere necessarie permonitorare ilfunzionamento della piattaforma;• la cybersecurity è un tema di assoluto rilievonelmondo IoT in quanto il sistema collegato inrete potrebbe essere violato nella sua integritàconperdita di dati e informazioni riservate conun notevole valore commerciale;• potrebbe essere necessario acquisire compe-tenze esterne laddove non si abbiano compe-tenze interne nella definizione eimplementazione della nuova architetturatecnologica.La sintesi delle considerazioni sinora esposteviene rappresentata nel c.d. business case, cioènello strumento di analisi che consente di valu-tare ilROIdelprogetto.Volendoripercorrere lastrada che porta al giudizio di fattibilità e limi-tandoci ad un approccio semplificato che con-senta di cogliere la potenzialità delle soluzioniIoT sulla performance aziendale:1) occorre innanzitutto individuare e definiregli obiettivi che l’azienda intende perseguireattraverso la soluzione IoT. Alcuni esempi:– riduzione costo del servizio al cliente;–miglioramento First Time Fixed Rate;– incremento fatturato;–miglioramento EBIT;– aumento customer satisfaction;– riduzione Time to Market dei progetti/prodotti;2) in secondo luogo serve associare degli indi-catori di performance all’obiettivo. Di seguitoalcuni esempi:– numero di interventi di manutenzione;– numero telefonate cliente;– prezzo medio di mercato;– numero di reclami;

Nota:(13) Matipay® è una soluzione IoT sviluppata e commercia-lizzata da Sitael S.p.A. - www.sitael.com - del Gruppo Angel -www.angelcompany.com.

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3) gli indicatori devono essere trasformati intarget da raggiungere:– -/+ tempo, quantità, etc.;– beneficio economico/finanziario quantifica-bile (valore del progetto): +/- euro.

EsempioApplicando il percorso ad un’ipotetica societàAlfa S.p.A. leader nella progettazione e costru-zione di macchine per la distribuzione dibevande e snack, si rileva che il managementhastimatocheciascun tecnicopotrebbe ridurresignificativamente gli interventi presso i clientiattraverso una soluzione IoT che prevede l’ap-plicazionedi sensori connessi viaGPRSal cloudaziendale i quali rilevano e comunicano il cor-retto funzionamento delle macchine installatepresso i clienti, segnalando eventuali disfun-zioni. Il tecnico potrebbe intervenire in remotoper la soluzione del problema, limitando levisite a eventuali sostituzioni di parti.1) fase 1: situazione attuale:• tecnici utilizzati nell’assistenza on field: 5;• costo orario tecnico (incluso costi accessori):euro 50;• visite giornaliere: 3;• giornate nella settimana: 5;• settimane anno: 47;• durata visita: 2h;• costo settimanale per tecnico: euro 1.500;2) fase 2: obiettivo di saving:• 50% in meno di visite presso i clienti utiliz-zando la diagnostica remota;

• minori ore stimate a settimana del tecnicopresso il cliente: 15h;• risparmio per tecnico per settimana:euro 750;3) fase 3: saving complessivo annuale:• 5 tecnici × euro 750 × 47 = euro 176.250.Nell’esempio non sono stati considerati gli inve-stimenti ed eventuali costi “nascosti/emergenti”che, come anticipato sopra, nella realtà possonorappresentareunaparte importantedel progettoIoT. Per questa ragione si considerano i modellipiù completi del capital budgeting. Possiamouti-lizzare il metodo di valutazione del progetto piùconsono ai nostri obiettivi di valutazione traquelli previsti dall’ampia letteratura e prassi,quale, ad esempio, ilpaybackperiod attualizzato:I flussi di cassa sono incrementali e fanno rife-rimento alle due categorie di investimento/

costo/ricavo che caratterizzano un progettoIoT: asset, servizio sono raffigurati in Tavola 5.

ConclusioniL’esperienza maturata sinora dagli operatorinell’implementazionedinumerosiprogetti IoTsembra raccomandare un approccio gradualeche Microsoft ha sintetizzato in tre passaggiparticolarmente validi per chi sta valutandouninvestimento:

Tavola 5 - Il capital budgeting per la determinazione della convenienza economica e finanziaria delprogetto IoT

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1) start small and start fast: sviluppa con ilprovider un POC (Proof Of Concept);2) scale out to production: dopo aver sperimen-tato il POC e fatto fine tuning sul progetto,aumenta lo scope del progetto sino a raggiun-gere l’obiettivo complessivo;3) extend to new scenarios: una voltaconsolidati i risultati, si può pensare adestendere l’investimento IoT a nuovi scenari,sempre, però, adoperando l’approcciograduale.

La sfida che le nuove tecnologie pongono almondo dell’impresa e alla sua relazione con iconsumatori sonogiàparte della competizionee nessuno può permettersi di esitare senza cor-rere il rischiodi essereprogressivamenteemar-ginato. È opportuno, se non necessario,rivedere criticamente la propria value proposi-tion, trovare gli spunti di innovazione o ipotiz-zare una trasformazione radicale del businessmodel. Perché quella che si sta vivendo è unanuova rivoluzione, una rivoluzione digitale.

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Conti virtuali: strumento diriconciliazione edefficientamento di tesoreriadi Stefano Gemelli (*)

Unnuovostrumentopotenteeversatileperabilitare ipagamenti in “nomeeperconto”, semplificare icicli attivo e passivo ed ottenere effetti immediati sul consolidamento delle posizioni giornaliere.

IntroduzioneLa gestione della tesoreria d’impresa si misuraogni giorno con una serie non banale di adempi-menti, collegati da un lato ad esigenze di ricon-ciliazione delle informazioni rivenienti dai ciclidi incasso e pagamento e dall’altro alla gestioneordinata della posizione di tesoreria.La tecnologia si è nel tempo evoluta per sup-portare queste attività, rendendo sempre piùricco e correlato il patrimonio informativomesso a disposizione delle aziende.L’avvento della SEPA ha infatti reso maggior-mente utilizzabile l’intero patrimonio deglistandard collegati ai formati XML, favorendolo sviluppo di tool e di ambienti di integrazioneche possono essere alimentati in questo for-mato, con minori vincoli di gestione di un pay-load informativo sempre più ampio econtenente riferimenti “intelligenti” alle transa-zioni registrate sul sistema contabile aziendale.Su un piano diverso, non direttamente correlatoai flussi di pagamento, viene gestita la posizioneditesoreria. Inquestocasoisistemiautomaticidigestionedella liquidità (cashpooling zerobalancee/o target balance) assicurano all’azienda la for-mazione di una posizione finanziaria aggregata,che permetta già un primo livello di compensa-zione tra partite debitorie e creditorie.Laposizionefinanziariaaggregatavieneavolteoriginata da molteplici livelli di consolida-mento. Tale evenienza si verifica in quellesituazioni in cui più rapporti domestici ven-gano collegati ad un unico conto, che, a suavolta, contribuisce la sua posizione ad un ulte-riore livellodicashpooling (la c.d.overlay struc-ture) che raccoglie, a livello internazionale,tutta la liquidità del gruppo.

La situazionedescritta, seppureper varimotiviottimizzante,provocaancoraoggidiversi feno-meni di inefficienza che derivano da elementiendogeni, direttamente correlati alla naturadei prodotti utilizzati.Si cercherà, nel corso di questo articolo, dianalizzare un ulteriore elemento di ottimizza-zione ed efficientamento, che si consolida nelconcetto di Virtual Account.

Definizione del Virtual AccountIl “conto” è per definizione l’elemento unifi-cante che permette di collegare partite conta-bili adebitoedacreditoadunsoggetto, chepuòessere identificato conun’area di business, unapartizione aziendale, una relazione bilateralee/o un soggetto giuridico. Il conto è quindi persua definizione un elemento di sintesi.Il conto bancario possiede alcuni requisitiaddizionali, originati dal fatto che viene ammi-nistrato da un’istituzione finanziaria e con-tiene circolante, assimilabile a risorsefinanziarie a disponibilità immediata (cashequivalent). Esso è inoltre, per sua natura, col-legato ai circuiti di regolamento, al fine diaumentare esponenzialmente la fruibilitàdelle risorse finanziarie in esso contenute.Questi elementi fanno si che il “costo digestione” di questa risorsa tendano ad essereelevati, se confrontati con un semplice ele-mento contabile interno.Tanto per chiarire, i costi non sono originatiesclusivamente da commissioni dovute allabanca per la gestione del rapporto, ma sono

Nota:(*) Senior Cash Management Sales - UniCredit

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costituiti più che altro dagli adempimenti diauditing, rendicontazione, gestione informaticae a tutti gli adempimenti necessari ad ottenere emantenere l’entitlement ad operare sul rapporto.Si citano, per completezza ed a titolo di esem-pio, le formalità collegate ad aspetti di com-pliance, di certificazione ed al rispetto dellenormative collegate all’anti-riciclaggio perrammentare quali e quanti costi indottinascano in contemporanea alla presenza diun conto bancario.Ecco che la natura “sostanziale” di questi rap-porti è collegata direttamente alla loro pre-senza nei libri della banca, come elementicostituenti la posizione finanziaria effettivadella società ed il loro conseguente assoggetta-mento a tutto quel complessodi normee regoleche generano costi di gestione.Il conto bancario diviene a questo punto vir-tuale se può essere esclusivamente “simulato”,senza che su di esso siano effettivamente stateregistrate, in alcun momento, disponibilitàfinanziarie.Per essere concreti, si potrebbe definire il contovirtuale come un semplice elemento di veicola-zione ed aggregazione delle transazioni banca-rie verso un conto “effettivo” o reale (Tavola 1).Essi appaiono dall’esterno dell’istituzionefinanziaria come IBAN identici a quelli deiconti ordinari che, tuttavia, all’interno della

banca, servono solo per “trasportare” le tran-sazioni verso l’unico rapporto “reale” dellasocietà insiemeadelementi di rendicontazionecollegati all’IBAN virtuale.

Elementidi valorecollegati all’utilizzodei conti virtuali nel ciclo attivoSe si immagina idealmenteun’aziendanel con-testo di una struttura di payment factory, èimmediatamente percepibile che l’utilizzo deiconti virtuali è applicabile, con vantaggidiversi, sia al ciclo attivo che al ciclo passivo.Nell’ambito del ciclo attivo ogni settore indu-striale si confronta con prassi consolidate edaccettate in merito alla tipologia di pagamentiutilizzabili.Mentrenel campodei servizi sembraesserepiùfacilmente applicabile l’utilizzo di unamodalità di incasso “auto-riconciliante” comeil Sepa Direct Debit (o la ricevuta bancaria),data la natura generalmente continuativa delrapporto contrattuale, esistonoaltre situazionidove il credit transfer viene considerato comel’unico elemento mutualmente accettabile.Avolte lamotivazioneècollegataallanecessitàdiricevere il pagamento tempestivamente o conunpreavviso minimo, in altri casi il livello di Trusttra le parti condiziona l’esecuzione di una tran-sazione all’effettivo pervenimento dei fondi.

Tavola 1 - I conti virtuali nella payment factory

Payment FactoryCollection Factory

Transparent account structure and perfect matching of incoming payments through multiple virtual accounts but only one real account

Consolidation of payment flows with efficient financing as well as concentration of company assets at the highest level

A

B

C

D

Bank accountUC VirtualAccounts

A

B

C

D

Subsidiaries

Parentcompany SuppliersCustomers

Parent company

More than just the optimisation of

Overview and logic

Bank accountUC VirtualAccounts

incoming payment management!

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Èaltrettanto vero che il credit transfer è comun-que la modalità di pagamento residuale efinale, nel caso in cui altri strumenti di incassonon abbiano potuto produrre correttamente iflussi finanziari richiesti.Generalmente la riconciliazione di un credittransfer in ingresso sul conto comporta alcuneattività al fine di esaminare attentamente ilmit-tente dello stesso, la descrizione allegata alpagamento, oltre naturalmente alla congruitàdell’importo. Data la grande variabilità edimprevedibilità di queste informazioni, è solita-mente necessario un intervento manuale.In queste situazioni la possibilità di accoppiaread ogni controparte un IBAN virtuale costitui-sce il primo elemento di efficientamento delciclo attivo.L’IBAN, data la presenza di caratteri di con-trollo al suo interno, diviene un elemento certoed immodificabile del pagamento. Infatti,un’imputazione parziale o scorretta impedi-rebbe di fatto all’ordinante di impostare ladisposizione di pagamento.In fase di ricezione dei fondi, l’attività effet-tuata dalla banca consiste nell’accredito deifondi sul conto reale dell’azienda beneficiaria(collegato al conto virtuale utilizzato), inse-rendo nei dettagli dell’accredito il riferimentoall’IBAN virtuale con i quale i fondi erano ori-ginariamente pervenuti.

La raccolta della rendicontazione del contocorrente e la successiva elaborazione dei flussielettronici correlati può a questo punto per-mettere l’utilizzo di un elemento di identifica-zione certo, collegabile ad una anagraficaspecifica. Un processo automatico è dunquein grado di allocare i fondi sul partitario conta-bile specifico. Un ulteriore affinamento ènecessario per identificare quale documentoviene “chiuso”, tra quelli disponibili (es: clientecon più fatture aperte contemporaneamente).Un algoritmo collegato all’importo potrebbequindi risolvere la maggior parte delle situa-zioni, raggiungendo facilmente tassi di ricon-ciliazione vicini al 100%.Le informazioni in parola possono essere inse-rite nei normali flussi elettronici di rendiconta-zione di saldi e movimenti del conto correntebancario, tipicamente all’interno del recorddescrittivo collegato a ciascuna transazione.Il processo di riconciliazionedeve quindi essereguidato in modo che l’IBAN virtuale vengaestratto dalla transazione e confrontato con ildatopresente nella scheda anagrafica delle con-troparti. Trovato il match l’importo può essereimputato al partitario cliente corrispondente.È chiaro che la massima efficienza si raggiungeattribuendo a ciascuna controparte dell’aziendabeneficiaria un proprio IBAN virtuale specifico,che deve essere registrato nella rubrica

Tavola 2 - Esempi di struttura

Virtualaccounts

Real account

Virtualaccounts

SEPA order types• pain.001.xxx.xx• pain.008.xxx.xx-Core/Core1• pain.008.xxx.xx-B2BOrder types for international payments• pain.001.xx.xx• Local Formats• MT101

Many virtual accounts

OP*

IP*

Payment factory

Company A

Company ADept. 1

Company ADept. 2

Company ABranch 9

Company AArea 1

Company ABranch 1

Economically dependentunits / brands

Legend*OP = outgoing payment*IP = incoming payment

Green arrow = inside the group / Blue arrow = outside the group

IP OP

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anagrafica delle controparti, in modo che siaaccessibile ai programmi di riconciliazione.Lanumerositàdi IBANvirtualipotenzialmentenecessaria può essere quindi molto elevata. Lastruttura della codifica bancaria risultacomunque sufficientemente strutturata pergestire, senza eccessive complessità, alcunimilioni di conti per ciascun beneficiario.Una ulteriore estremizzazione del concettopotrebbe essere applicata nel caso in cui nonci si accontentasse di identificare automatica-mente l’ordinante del bonifico in ingresso, masi volesse bensì arrivare immediatamente all’i-dentificazione certa della partita contabileoggetto del pagamento. In tali situazioni l’at-tribuzione del conto virtuale è sulla specificafattura o nota contabile.In questa situazione la ricezione del paga-mento permette la riconciliazione diretta deldocumento contabile. Il processo di riconcilia-zione dovrebbe in questo caso cercare ilmatchtra l’IBAN virtuale rendicontato e il medesimodato presente nella base dati e collegato alsingolo documento. È plausibile pensare chequesto secondo metodo sia applicabile a queimodelli di business dove la relazione cliente-fornitore non è continuativa, ma sporadica,collegata alla fornitura di uno specifico beneoservizioenon facilmenteripetibilenel tempo.In tutte le altre situazioni le controparti tende-rebbero infatti ad utilizzare un unico riferi-mento IBAN per controparte, registrandolonell’archivio dei fornitori abituali.È bene precisare che la banca fornisce gli IBANvirtuali all’azienda beneficiaria, lasciando allastessa la gestione di queste codifiche e la loroassociazione con le controparti. L’azienda è aquesto punto libera di riutilizzare riferimentiassociati a rapporti ormai chiusi, collegandoli anuovi rapporti creatisi nel frattempo. Da questopunto di vista si può immaginare che, anche insituazioni dove il tasso di sostituzione delle con-troparti sia elevato, si possa continuare a “rici-clare” la propria dotazione iniziale, avendol’accortezza di gestire un periodo di quiescenzadel dato riciclato.

Utilizzo dei conti virtuali nel ciclopassivoLa maggior parte dei prodotti disponibili sulmercato si limita a gestire il ciclo attivo, amotivo della minore complessità informaticacollegata alla fornitura del prodotto.

Tuttavia il conto virtuale esprime notevolipotenzialità anche quando utilizzato nel ciclopassivo.In tale ambito il conto viene intestato allo stessosoggetto giuridico, al fine di identificare diffe-renti aree di business (versione mono-azienda),oppureapiùsoggettigiuridici, facentipartedellostesso gruppo (versione multi-azienda).In questa configurazione i conti vengono uti-lizzati come veicolo per eseguire disposizionidi pagamento e/o di incasso “in nome e perconto” (aventi come ordinante effettivo l’inte-statario del conto virtuale e come ordinantel’intestatario del conto reale).Ci si potrebbe chiedere quali siano i vantagginell’utilizzare il prodotto nel ciclo passivo. Essisono riassumibili nei seguenti concetti(Tavola 2):• segregazione delle attività collegate ai diversibusiness;•migliore compartimentalizzazione delleattività operative di incasso e pagamento apresidio della sicurezza (conti riservati a spe-cifiche tipologie di incassi o pagamenti);• gestione semplificata di una struttura dipagamenti in nome e per conto;• efficientamento della posizione finanziaria delgruppo (questo argomento, per la sua impor-tanza e specificità sarà oggetto di trattazioneseparata).In merito ai primi due punti, la compartimen-talizzazionedelleattivitàvienerealizzataattra-verso la gestione dei profili utente all’internodei gestionali e/o dei prodotti di e-banking.Al riguardo si potrebbe pensare di dedicare unospecifico conto virtuale ad esempio ai soli paga-menti in uscita, oppure alle attività collegate aduna divisione o punto operativo dell’azienda.Gli operatori potrebbero quindi visualizzare eoperare su un rapporto che contiene esclusiva-mente leoperazionidi lororistrettapertinenza.È bene precisare che il conto si dovrà compor-tare in tutto e per tutto comeun conto effettivo,riportando movimenti contabili e saldi pro-gressivi aggiornati. Al fine di potenziare questecapacità del prodotto è quindi indispensabileche la banca sia in grado di fornire una rendi-contazione del rapporto virtuale, simulando intutto la sua effettiva esistenza. In tale situa-zione gli applicativi gestionali potrebberoacquisirne i flussi elettronici, che, nel pianodei conti sarebbero del tutto assimilabili alrapporto di conto corrente atipico tra conso-ciata e holding, titolare del conto reale e

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fornitrice dei servizi di pagamento in nome eper conto dei partecipanti.

I pagamenti in nome e per contoEcco quindi emergere uno degli elementichiave nell’interpretazione del prodotto.Gestire i pagamenti in nome e conto dei soggettidel gruppo è attività che può essere normata consemplici mandati, nei quali i fruitori del serviziodelegano ad una società del gruppo il servizio diincasso e pagamento, oltre che la gestione dellatesoreria accentrata.Tralasciando per un momento le complessitàderivanti dalla commistione delle partite credi-torieedebitoriesuununicosoggetto,siconsiderila necessità di rendere visibile e trasparente aiterzi la natura del pagamento ed il suo collega-mento ad un rapporto economico tra il soggettodelegante ed il beneficiario. Questo elementoassume valore non solo giuridico,ma anche pra-tico, permettendo al ricevente di riconciliare lapartita di pagamento. Naturalmente questorisultato può essere raggiunto utilizzando queicampi informativi presenti negli strumenti dipagamentochepermettonodidefinireordinantee beneficiario effettivo. In ogni caso è ancheauspicabile un’attività di comunicazione edinformazione diretta da parte dell’azienda, alfine di motivare il cambio di prassi operativacon i propri fornitori.A parte questo aspetto formale, l’attività dicorretta integrazione nei flussi di pagamentodei dati relativi agli ordinanti può essere svoltain modo trasparente ed automatico dallabanca, sollevando il cliente dalla gestione diquesti dettagli.Il cliente predisporrà infatti un pagamentoordinario, contenente come ordinante il nomi-nativo titolare del conto virtuale, senza intro-durre modifiche nei suoi applicativi.La presenza del conto virtuale permetteràinvece alla banca di identificare immediata-mente la natura del pagamento, l’identità deisoggetti “ordinanti”multipli e la loro relazionereciproca, innescando automaticamente l’ar-ricchimento dell’istruzione di pagamento conquesti dati aggiuntivi.Il contratto banca-cliente dovrà necessaria-mente rispecchiare questo processo, preve-dendo anche che l’azienda si prenda l’onere diinformare adeguatamente le sue controparti.Nello stesso testo si dovranno configurare ulte-riori elementi al finedinormare la relazione tra

la banca ed i titolari dei rapporti virtuali, vistoche gli importi dei pagamenti di loro direttacompetenza vengono veicolati sul conto dellasocietà accentrante senza soluzione dicontinuitàesenzaeventualepossibilitàdi resti-tuzione dei fondi, se non attingendo al contoaccentrante,qualeunicoveroedeffettivocontopresente nei libri della banca.Altri elementi di valutazione devono essere pre-visti allo scopodiprevenire egestire situazioni diinsolvenza di una o più controparti, in presenzadi una importante commistione di asset creatadalla presenza delle regole di veicolazione impo-stedall’usodeicontivirtuali.Questielementi,perla loro complessità intrinseca, rimangono al difuori della competenza di questa trattazione emeritano un approfondimento specifico.

Efficientamento della posizionefinanziaria di gruppoLa gestione della liquidità aziendale è normal-mente gestita attraverso strumenti automatici diaccentramento. Essi possono operare a livello disingola banca, per tutti i rapporti aperti allesocietà del medesimo gruppo economico (c.d.cash pooling domestico), oppure tra conti apertipresso banche diverse, tipicamente in struttureinternazionali (cash pooling internazionale).In queste situazioni il processo di consolida-mento avviene attraverso la registrazione discritture contabili di pareggiamentodelle posi-zioni, per divisa e per valuta, operate una voltaal giorno, al termine della giornata operativa.In sostanza tutte le operazioni generate nelgiornoD su un conto periferico vengono giratesul conto di tesoreria alla chiusura dell’orariooperativo e rendicontate al cliente nel corso deicicli notturni di aggiornamento. Queste opera-zioni avvengonodunque inorari incui i circuitidi regolamentononsonodisponibili, rendendodi fatto impossibile la gestione della posizionedi tesoreriadi gruppo finoal giorno successivo.Alla mattina successiva, nel giorno D+1, ilcliente viene a conoscenza della consistenzadella posizione aggregata e prende atto di tutii movimenti contabili, aggiornando di conse-guenza i propri partitari contabili. Solo in que-sta fase si possono operare eventualmenteeffettuare ulteriori operazioni di tesoreria.L’operatività dei conti virtuali, se confrontatacon il processo descritto brevemente, presentaimmediatamente alcuni elementi migliorativi.Le transazioni raccolte dai conti virtuali ven-gono infatti immediatamente registrate sul

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conto reale ad essi collegato, annullando difatto il gap temporale indotto dalla tecnologiadel cash pooling.In questo modo la posizione di tesoreria siconsolida nel corso della giornata operativa ediviene possibile effettuare la manovra nelpomeriggio del giorno D, in orario accessibileper i circuiti di regolamento.Ecco quindi che il conto virtuale eleva la suarilevanza, diventando non solo strumento digestione dei flussi di pagamento, ma anchecanalediconsolidamentodelleposizioni finan-ziarie operante in tempo reale.Il vantaggio di consolidare la posizione con ungiorno di anticipo rispetto al normale processodigestionecomportaun indubbiovantaggioperil tesoriere e non solo per la mancata applica-zione di un giorno di valuta. È indubbio infattiche la produzione delle previsioni di tesoreriadiventimaggiormente affidabile, potendo risol-vere nell’ambito della giornata operativa latotalità delle posizioni createsi.

I conti virtuali: innovazionedi prodotto e di processoSi è osservato come i conti virtuali possanoessere di supporto ad una migliore gestionedel processo di pagamento (Tavola 3). Essipermettono di eliminare attività manuali a

basso valore aggiunto dalla fase di riconci-liazione, oltre a facilitare la segregazionedelle attività, sia ai fini del mantenimentodi elevati livelli di sicurezza, che di maggioreevidenza contabile delle attività sottostanti.In aggiunta a tutti questi elementi i conti vir-tuali sono anche veicolatori di un ciclo digestione della cassa più breve, al prezzo didover affrontare alcune complessità contrat-tuali, tutto sommato gestibili.Presi in considerazione tutti questi fattori, aparere di chi scrive sembra si possa definireil prodotto come uno degli elementi a mag-giore tasso di innovazione degli ultimitempi.L’ulteriore elemento della necessità di concen-trazione delle relazioni bancarie non sembraessere in controtendenza rispetto ai trend dimercato.Si consideri infine che le diverse modalità diimplementazione da parte dei competitorbancari (offerta del solo ciclo passivo,flessibilità di customizzazione, capacità dinegoziare i testi contrattuali) faranno sicura-mente emergere nuove eccellenze sul mer-cato, non necessariamente coincidenti congli attori tradizionali.Il conto virtuale rappresenta quindi un ele-mento vivificante e fecondo nel mercato deiprodotti di gestione della tesoreria.

Tavola 3 - I vantaggi nell’adozione dei Virtual Account

• Time saving, reduced burden

of administrative tasks

compared to regular account

opening processes

• Group wide cost decrease:

Reduction in number of real

accounts to instruct and

collect payments in the same

country where real account is

based

More flexible structure and

optimized management of

account balances

Time and Cost Saving

• Automatic accounting

procedure for incoming

payments

• Improvement of reconciliation

processes (increased and

automatized matching)

• Administrative advantages:

Multi‐company solution

enables the mother company

to manage payments and

optimize corporate liquidity

for subsidiaries

Reconciliation

• Both EUR and foreign

currencies are supported

• High degree of

standardisation, transparency

and compliance

• Better management of

Working Capital and liquidity

Standardization

Centralization

• Cash Optimization: Funds held

in one single real bank account

• Bank account structure

simplification : no need to

maintain separate accounts per

entity with complex pooling

arrangements

• Simplified cash and liquidity

management: by setting up a

single payment and collection

account per currency,

concentrating cash, with full

internal reporting for

accounting purposes.

Optimization

Simplification

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Valutare un’impresa mediantei multipli di acquisizionicomparabili: un casodi J. Nicolàs Ubago Vivas (*) e Marco Ubago Leardini (**)

In quest’articolo sarà descritto brevemente il metodo di valutazione d’azienda basato sui multipli diacquisizioni comparabili. L’approccio verrà applicato per misurare l’enterprise value e l’equity valuedell’impresa ABC S.p.A.

IntroduzioneL’obiettivo nelle valutazioni d’azienda basatesui multipli di acquisizioni e fusioni (M&A)comparabili è stimare il prezzo di venditapotenziale dell’impresa, degli asset operativi odell’equity in una transazione di M&A o diristrutturazione sulla base dei prezzi pagatiper impresecomparabili in transazionipassateappunto di fusioni, acquisizioni oristrutturazioni.L’articolo inizia con un’esposizione breve delmetodo di valutazione d’azienda basato suimultipli di acquisizioni comparabili.Successivamente quest’ultimo approccioverrà applicato per stimare l’enterprise value el’equity value dell’impresa ABC S.p.A. (1).

Metodo dei multipli di acquisizionicomparabiliIl metodo di valutazione d’azienda basato suimultipli di acquisizioni comparabili si articolanelle seguenti otto fasi:1) selezionare le acquisizioni comparabili;2) raccogliere informazioni sulle acquisizionicomparabili e informazioni finanziarierelativesia alle imprese acquisite che all’impresa davalutare;3) esaminare la confrontabilità dei dati conte-nuti nei prospetti contabili (financial state-ments) delle imprese comparabili acquisitecon quelli dell’impresa da valutare;4) calcolare i multipli delle acquisizionicomparabili;5) analizzare e selezionare i multipli delleacquisizioni comparabili;

6) stabilire il valore o l’intervallo dei valoriappropriato dei multipli delle acquisizionicomparabili;7) misurare l’enterprise value e l’equity valuedell’impresa da valutare;8) interpretare l’enterprise value e l’equity valuestimati.

Selezionare le acquisizioni comparabiliPer individuare imprese acquisite potenzial-mente comparabili si possono, per esempio,consultare le banche dati, delle società cheoffrono servizi di informazione finanziaria,relative a fusioni e acquisizioni (M&A) avve-nute recentemente nel settore in cui opera l’im-presa da valutare e gli Equity Research Reportsrilasciati dalle banche d’investimento sull’im-presa da valutare (se quotata) e sulle impreseacquisite/acquirenti che operano nello stessosettore dell’impresa da valutare.Per meglio interpretare i multipli implicitinelle acquisizioni comparabili l’analistadovrà esaminare le circostanze e il contestoesistenti alla data in cui sono state realizzatele singole acquisizioni. L’analista esaminerà,tra gli altri, i seguenti fattori: le condizionidell’economia in generale, le condizioni dei

Note:(*) Consulente di Direzione, Finanza d’Impresa e ControlloDirezionale(**) Consulente di Direzione(1) Nell’articolo degli stessi autori “La valutazione d’aziendabasata sui multipli di imprese comparabili: un caso”, pubbli-cato su questa Rivista, n. 12/2017 è stato trattato e applicatosempreall’impresaABCS.p.A. ilmetododeimultipli di impresecomparabili.

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mercati finanziari e le condizioni del settore inquestione. Va esaminato attentamente, anche,il profilo delle singole acquisizioni. Cioè, il tipodi acquirente (strategic o financial buyer), imotivi indicati sia dalla compratrice che dallavenditrice, il processo di vendita (asta compe-titiva onegoziazione esclusiva), il tipodi acqui-sizione (negoziata tra le parti, cioè amichevole,o scalata ostile) e la forma di pagamento (cash,azioni o cash e azioni).

Raccogliere informazioni sulle acquisizionicomparabili e informazioni finanziarierelative sia alle imprese acquisite cheall’impresa da valutareLe fonti d’informazione possono, per esempio,essere: il Documento Informativo sulle opera-zioni di acquisizione/cessione significativeprevisto dal Regolamento Emittenti Consob,le relazioni finanziarie annuali, le relazionifinanziarie semestrali, i resoconti intermedidi gestione, gli equity research reports, i comu-nicati stampa price-sensitive inerenti a opera-zioni di acquisizioni/cessioni previsti dalleistruzioni al regolamento dei mercati organiz-zati e gestiti da borsa italiana S.p.A., gli articolisui giornali e le società che offrono servizid’informazione finanziaria.

Esaminare la confrontabilità dei daticontenuti nei prospetti contabili (financialstatements) delle imprese acquisite conquelli dell’impresa da valutareL’analisi da svolgere sui prospetti contabilidelle imprese comparabili acquisite è finaliz-zata a stabilire se sia opportuno, per rendereomogenei i dati chiave, apportare rettifiche aidati originari esposti nei prospetti contabili. Ènecessario effettuare rettifiche quando, peresempio, sono stati applicati diverse principicontabili, i risultati includono delle voci c.d.eccezionali o sono presenti partecipazioni nonconsolidate o interessi di minoranza (noncon-trolling interests).

Calcolare i multipli delle acquisizionicomparabiliIn generale, i multipli impliciti nelle acquisi-zioni di imprese comparabili tendono, peralmeno duemotivi, ad essere superiori a quellidelle imprese quotate comparabili. Il primo èrappresentato dal fatto che i compratoripagano, spesso, un “premio per il controllo”

ed il secondo deriva dal fatto che i compratoristrategici (strategic buyers) prevedono di otte-nere delle sinergie connesse alla combinazionedelle due imprese (compratrice e venditrice).Quando le impresecompratenelleacquisizionicomparabili sono quotate, l’equity value oequity purchase price (EQV) è uguale al prezzoofferto dalla compratrice per ogni azione dellavenditrice (POPAV)moltiplicato per il numerodi azioni in circolazione della venditrice(NACV):

EQV = POPAV * NACVQuando nelle acquisizioni comparabili le ven-ditrici sono imprese private, cioè non sonoquotate, l’equity value è semplicemente ugualeall’enterprise value o transaction value meno(più) il debito (credito) finanziario netto.Le principali modalità di pagamento offerteper l’equity della venditrice sono le seguenti:interamente in contanti (All-Cash, AC),mediante uno scambio di azioni (Stock-For-Stock, SFS) o in contanti e azioni (Cash-And-Stock, CAS).Quando il pagamento avviene interamente incontanti il valore dell’equity della venditrice(EQVAC) èugualeal cashoffertodalla compra-trice per ogni azione della venditrice (COPAV)moltiplicato per il numero di azioni in circola-zione della venditrice:

EQVAC = COPAV * NACVNei casi in cui l’acquisto dell’equitydella vendi-trice viene pagato mediante uno scambio diazioni, il rapporto di cambio concordato trale parti può essere fisso o variabile. In generale,il Rapporto di Cambio (RC) è uguale al prezzoofferto dalla compratrice per ogni azione dellavenditrice (POPAV) diviso per il prezzo dimer-cato di ogni azione della compratrice(PMPAC):

RC = POPAV/PMPACQuando il rapportodi cambioè fisso, il numerodi azioni della compratrice da scambiare perogni azione della venditrice è stabilito (concor-dato) tra le parti. Quando l’operazione prevedeun rapporto di cambio variabile, il numero diazioni dell’acquirente da scambiare per ogniazione della venditrice è quello che fa sì chegli azionisti della venditrice ricevano un valore(prezzo) uguale al valore (prezzo) concordato(fissato) contrattualmente tra le parti. Nelleacquisizioni comparabili che prevedono unrapporto di cambio fisso (RCF), il prezzoofferto dall’acquirente per ogni azione dellavenditrice (POPAVSFS) viene calcolato

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moltiplicando il rapporto di cambio fisso sta-bilito per il prezzo di mercato di ogni azionedell’acquirente (PMAC):

POPAVSFS = RCF * PMPACIn generale, il prezzo di mercato di ogniazione dell’acquirente usato, per calcolareil rapporto di cambio, è quello del giornoprima dell’emissione del comunicato stampasulla firma dell’accordo definitivo (signing)relativo all’acquisizione. Il prezzo comples-sivo offerto dall’acquirente per l’intero equitydella venditrice è uguale al prezzo offertoper ogni azione della venditrice moltiplicatoper il numero di azioni in circolazione sem-pre della venditrice:

EQVSFS = POPAVSFS * NACVDa ultimo, la compratrice può offrire dipagare le azioni della venditrice sia in contantiche con le proprie azioni. La parte del prezzoofferto per ogni azione da pagare in contantirappresenta un ammontare fisso. La parte delprezzo offerto da pagare in azioni della com-pratrice può essere stabilita in base a un rap-portodi cambio fissoo inbaseaun rapportodicambio variabile. Se s’ipotizza che la strutturadell’operazione prevede che la parte delprezzo offerto da pagare in azioni sia basatasu un rapporto di cambio fisso, il prezzoofferto per ogni azione e per l’intero equitysarebbero uguali a:

POPAVCAS = COPAV + (RCF * PMPAC)EQVCAS = POPAVCAS * NACV

Seguono i due multipli relativi all’equity mag-giormente usati nell’analisi delle acquisizionicomparabili. Il multiplo Prezzo offerto perazione-Utile per azione è uguale al prezzoofferto per ogni azione della venditrice(POPAV) diviso per l’utile netto per azionedella venditrice degli ultimi dodici mesi(UNPAVLTM) disponibili alla data del rilasciodei comunicati stampa sulle transazioni inoggetto:

Prezzo offerto per azione-Utile per azione= POPAV/UNPAVLTM

Il multiplo Equity value offerto-Utile netto èuguale all’equity value complessivo offerto(EQV) diviso per l’utile netto della venditricedegli ultimi dodici mesi (UNVLTM):Equityvalueofferto-Utilenetto=EQV/UNVLTML’enterprise value o transaction value (EV),nelle acquisizioni comparabili, è uguale alprezzo offerto dall’acquirente per l’interoequity della venditrice (EQV) più il debito

finanziario netto della venditrice (DFNV)assunto dall’acquirente:

EV = EQV + DFNVSeguono i tre multipli relativi all’enterprisevalue maggiormente usati nell’analisi delleacquisizioni comparabili. Tutti e tre i multi-pli hanno al numeratore il valore comples-sivo della transazione (EV) mentre aldenominatore hanno i ricavi della venditricedegli ultimi dodici mesi (RVLTM), l’EBITDAdella venditrice degli ultimi dodici mesi(EBITDAVLTM) o l’EBIT della venditricedegli ultimi dodici mesi (EBITVLTM):

Enterprise value-Ricavi = EV/RVLTMEnterprise value-EBITDA = EV/EBITDAVLTM

Enterprise value-EBIT = EV/EBITVLTM

Analizzare e selezionare i multiplidelle acquisizioni comparabiliInquesta fase sullabasedell’esamedelprofilodibusiness e del profilo finanziario delle impreseacquisite, deimultipli impliciti e delle caratteri-stiche di ciascuna transazione vengono selezio-nate lemiglioriacquisizionicomparabili, cioè lebest comparable acquisition.

Stabilire il valore o l’intervallo dei valoriappropriato dei multipli delle acquisizionicomparabiliIl valore medio o quello mediano deimultipli scelti rappresenta, generalmente, ilpunto di partenza. Il valore minimo ed ilvalore massimo, sempre dei multipli scelti,forniscono un’ulteriore guida. I multiplidelle best comparable acquisition (2 o 3)sono, tipicamente, selezionati per stabilireun range più “stretto” del valore dell’impresada valutare.

Misurare l’enterprise value e l’equity valuedell’impresa da valutareL’enterprise value e l’equity value dell’impresaoggettodellavalutazionesipossonostimaresiadirettamente che indirettamente. La misura-zione diretta di tali valori si ottiene moltipli-cando le grandezze finanziarie degli ultimidodicimesi, per esempio, per il range dei valoridei multipli corrispondenti delle acquisizionicomparabili. Quando l’enterprise value (l’equityvalue) viene calcolato direttamente l’equityvalue (l’enterprise value) viene calcolatoindirettamente.

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Interpretare l’enterprisevaluee l’equityvaluestimatiIn quest’ultima fase vanno esaminate la ragio-nevolezza e la coerenza del valoreminimo edelvaloremassimo stimati sia dell’enterprise valueche dell’equity value. Si può dire che, in gene-rale, i valori stimati applicando i multipli delleacquisizioni comparabili dovrebbero esseremaggiori di quelli stimati applicando imultiplidelle imprese comparabili.

Analisi del premio pagatoIl premio pagato dalla compratrice è uguale alprezzo offerto per ogni azione della venditrice(POPAV)meno il prezzo di mercato unaffecteddi ogni azione della venditrice (PMUPAV). Ilcalcolo del premio pagato, nelle acquisizionicomparabili, rispetto al prezzo di mercato èrilevante, chiaramente, soltanto quando leimprese acquisite sono quotate. Il prezzo dimercatounaffecteddelle azioni della venditriceèquel prezzodi unacertadata che si ritiene chenon sia stato né direttamente né indiretta-mente influenzato dalla transazione in que-stione. Il prezzo di chiusura delle azioni dellavenditrice del giorno precedente a quello del-l’emissione del comunicato stampa sull’opera-zione in questione è, spesso, ritenuto il prezzounaffected delle azioni della venditrice.Qualora si ritenesse che il prezzo di mercatodelle azioni della venditrice sia stato influen-zato da certi eventi, per esempio, dalla diffu-sionedi certenotiziedapartedella venditrice e/o della compratrice e/o dalle voci su una possi-bile acquisizione della venditrice, il prezzounaffected delle azioni della venditrice nonsarebbe rappresentato da quello del giornoprima dell’emissione del comunicato stampa.In questo caso, il prezzo unaffected sarebberappresentatodal prezzodelle azioni della ven-ditrice del giorno precedente a quello in cui sisono verificati gli eventi che si ritiene chehanno influenzato il prezzo delle azioni dellavenditrice. Nella pratica, i premi pagati ven-gono calcolati, per esempio, 1, 7 o 30 giorniprima della data in cui sono accaduti gli eventiche hanno influito sull’andamento del prezzodi mercato delle azioni della venditrice. Il pre-mio pagato per ogni azione della venditriceespresso in percentuale è uguale a:

Premio pagato per azione % = [ (POPAV/PMUPAV) - 1] * 100

Caso: ABC S.p.A.Si presenta nelle pagine seguenti il caso dellasocietà ABC S.p.A. (2).In seguito alla richiesta del Consigliod’Amministrazione (CdA). Il Chief FinancialOfficer (CFO) di ABC S.p.A. (ABC) ha ritenutoappropriato di misurare il valore della Societàfacendo riferimento, anche, a quanto è statopagatodalle impreseacquisitrici in transazionirecenti incui le impreseacquisite (target) eranopresenti nel settore in cui opera ABC. In altritermini, il CFOhadecisodi valutareABCappli-cando, anche, il metodo dei multipli di acqui-sizioni comparabili (3). Il materiale che diseguito verrà esposto forma parte della presen-tazione che il CFO effettuerà nella prossimaseduta del CdA.

Informazioni sulle acquisizioni comparabiliNella Tavola 1 sono esposte alcune informa-zioni relative a dieci acquisizioni, cioè la c.d.long list, concluse negli ultimi tre anni nel set-tore industriale in cui opera ABC. In partico-lare, la tavola contiene: la data in cui è statoemesso il comunicato stampa sulla firma defi-nitivadell’accordo tra leparti (signing); il nomedell’acquirente; il nome della target (vendi-trice); la categoria dell’acquirente, strategicbuyer (quotato/non quotato) o sponsor (finan-cial)buyer, e della target (quotata/nonquotata);la modalità di pagamento; l’equity value (oequity purchase price); l’enterprise value (o tran-saction value).Il CFO di ABC dopo un’analisi approfonditaritiene che T1 S.p.A., T2 S.p.A. e T6 S.p.A.rappresentano, tra le imprese target, quellemaggiormente simili ad ABC. Di conseguenza,le migliori acquisizioni comparabili, cioè lebest comparable acquisitions, sono: A1 SpA-T1S.p.A., DSpA-T2S.p.A. eA6S.p.A.-T6S.p.A.

Note:(2) Il caso è un adattamento del caso ValueCo Corporation,tratto dal Capitolo 2 di J. Rosembaum - J. Pearl, InvestmentBanking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers &Acquisitions, 2nd ed., Wiley, 2013.(3) Nell’articolo degli stessi autori “La valutazione d’aziendabasata sui multipli di imprese comparabili: un caso” pubbli-cato nel n. 12/2017 di questa Rivista sono stati stimati, appli-cando il metodo dei multipli di imprese comparabili,l’enterprise value e l’equity value di ABC.

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Multipli e premi pagati nelle acquisizionicomparabiliNella Tavola 2 sono esposti tre multipli chehanno al numeratore l’enterprise value (EV)delle imprese targets (EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT) ed un multiplo che ha alnumeratore l’equity value sempredelle impresetargets (Equity value/Utile netto). Le grandezzeposte ai denominatori dei quattro multiplisono relative ai risultati degli ultimi dodicimesi disponibili prima della data del comuni-cato stampa. I premi impliciti nei prezzi offertiper acquistare l’equity delle venditrici sonostati calcolati considerando, in tutti i casi, ilprezzo di chiusura delle azioni delle venditricidi 1, 7 e 30 giorni prima del giorno in cui siritiene che s’è verificato il prezzo unaffectedsempre delle azioni delle venditrici. Nellatavola sonoesposti, anche, lamediaaritmetica,la mediana, il valore minimo ed il valore mas-simo sia dei multipli che dei premi pagati.

Valutazione di ABC S.p.A.Ai finidiprocedere alla valutazionediABC,nellaTavola3sonoespostialcunidatioperativirelativiagli ultimi dodici mesi (LTM) finiti il 30 settem-bre dell’anno 4 e nella Tavola 4 sono esposti datisia sul capitale investito che sui debiti finanziarinetti al 30 settembre dell’anno 4.Si ricorda che le best comparable acquisitionssono: A1-T1, D-T2 e A6-T6. Nella Tavola 5 èesposto l’enterprise value stimato di ABC, il

quale è compreso tra euro 5,46 miliardi ed euro5,95miliardi.Questi ultimi valori sono stati otte-nutimoltiplicando l’EBIDTAdiABCdegli ultimidodicimesi (LTM) finiti il 30.09 dell’anno 4 vuoiper il valore minimo (A6-T6) vuoi per il valoremassimo (A1-T1) dei multipli EV/EBITDA dellemigliori acquisizioni comparabili.Nella Tavola 6 è esposto l’equity value di ABCmisurato indirettamente, euro 4,14 miliardi/euro 4,63 miliardi. Questi ultimi valori sonouguali all’enterprise value stimato nella Tavola5meno idebiti finanziarinetti esistenti al 30.09dell’anno 4 (Tavola 4).L’equity valuemisurato indirettamente di ogniazione di ABC è contenuto nella Tavola 7 ed ècompreso tra euro 55,24 ed euro 61,77. Questivalori sono uguali all’equity value di ABC sti-mato indirettamente (Tavola 6) diviso per ilnumero di azioni in circolazione.L’equity value di ABC stimato direttamente ècompreso nell’intervallo euro 3,27 miliardi/euro 4,11 miliardi. Questi ultimi valori sonostati calcolati moltiplicando l’utile netto degliultimidodicimesi (LTM)diABCsiaper il valoreminimo (A6-T6) che per il valore massimo(A1-T1) dei multipli equity value/Utile nettodelle migliori acquisizioni comparabili. Ilcalcolo di tali valori è esposto nella Tavola 8.In base all’equity value di ABC stimato diretta-mente nella Tavola 8, l’equity value di ciascunaazione in circolazione è compreso tra euro43,65 ed euro 54,86. Questi valori sono stati

Tavola 1 - Informazioni relative a dieci acquisizioni comparabili nel settore di ABC

Data

dell’annuncio Acquirente Target

Tipo di

transazione

Forma di

pagamento

Equity

Value

Enterprise

Value

02.11.Anno4 A1S.p.A. T1 S.p.A. Quotata/Quotata Cash 2.500 3.825

20.07.Anno4 D S.p.A. T2 S.p.A. Quotata/Quotata Cash/Azioni 5.049 6.174

21.06.Anno4 A3 S.p.A. T3 S.p.A. Sponsor/Quotata Cash 8.845 9.995

15.04.Anno4 A4 S.p.A. T4 S.p.A. Sponsor/Non Quotata Cash 1.250 1.350

08.08.Anno3 A5 S.p.A. T5 S.p.A. Quotata/Quotata Azioni 2.620 3.045

06.07.Anno3 A6 S.p.A. T6 S.p.A. Sponsor/Quotata Cash 3.390 4.340

20.03.Anno3 A7 S.p.A. T7 S.p.A. Quotata/Non Quotata Cash 8.750 10.350

09.11.Anno2 A8 S.p.A. T8 S.p.A. Sponsor/Non Quotata Cash 1.765 2.115

22.06.Anno2 A9 S.p.A. T9 S.p.A. Quotata/Non Quotata Cash 6.450 8.700

15.04.Anno2 A10 S.p.A. T10 S.p.A. Quotata/Quotata Azioni 12.431 12.681

Dati espressi in milioni di euro.

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ottenuti dividendo l’equity value stimato diret-tamente per il numero di azioni in circolazione(75 milioni).L’enterprise value di ABC misurato indiretta-mente è compreso tra euro 4,59 miliardi edeuro 5,43 miliardi. Per ottenere questi valoris’è sommato sia al valore minimo che al valoremassimo dell’equity value stimato diretta-mente l’ammontare dei debiti finanziari nettiin essere al 30.09 dell’anno 4 (Tavola 4).Nella Tavola 9 sono evidenziati i rangedei valori,dell’enterprise valuemisurato direttamente e del-l’equity value misurato sia indirettamente chedirettamente, risultanti dall’applicazione deimultipli delle best comparable acquisitions allegrandezze rilevanti (EBITDA e Utile netto) degliultimi dodici mesi (LTM) di ABC. L’enterprisevalue di ABC misurato direttamente, euro 5,46

Tavola 2 - Acquisizioni Comparabili-Multipli (x) LTM e Premi pagati

Premi

pagati (%)

Equity sul prezzo

unaffected

EV/ EV/ EV/ Value/ gg

prima

gg prima gg

prima

Acquirente Target Ricavi EBITDA EBIT Utile netto 1 7 30

A1 S.p.A. T1 S.p.A. 1,6 8,5 11,2 16,6 35,0 33,0 37,0

D S.p.A. T2 S.p.A. 1,4 8,1 10,3 15,3 29,0 32,0 31,0

A3 S.p.A. T3 S.p.A. 1,7 8,0 10,2 15,9 35,0 37,0 39,0

A4 S.p.A. T4 S.p.A. 1,9 7,5 9,6 15,2 NA NA NA

A5 S.p.A. T5 S.p.A. 1,5 9,0 12,2 20,4 47,0 44,0 49,0

A6 S.p.A. T6 S.p.A. 1,6 7,8 9,4 13,2 38,0 40,0 43,0

A7 S.p.A. T7 S.p.A. 1,7 8,4 10,5 16,0 NA NA NA

A8 S.p.A. T8 S.p.A. 1,5 7,9 9,3 13,8 NA NA NA

A9 S.p.A. T9 S.p.A. 1,1 7,0 7,9 11,8 NA NA NA

A10 S.p.A. T10 S.p.A. 1,5 8,2 12,1 19,7 29,0 36,0 34,0

Media 1,6 8,0 10,3 15,8 35,5 37,0 38,8

Mediana 1,6 8,1 10,3 15,6 35,0 36,5 38,0

Max 1,9 9,0 12,2 20,4 47,0 44,0 49,0

Min 1,1 7,0 7,9 11,8 29,0 32,0 31,0

LTM = Last Twelve Months; EV = Enterprise Value; gg = giorni; NA = Non applicabile.

Tavola 3 - Dati operativi LTM

30.09

Anno4 C

Ricavi 3.385

Utile lordo 1.355

EBITDA 700

EBIT 500

Interessi (On fin) 100

Utile netto 248

LTM = Last twelve months

C = Consuntivo

Dati espressi in milioni di euro.

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miliardi/euro 5,95 miliardi, implica un equityvalue di euro 4,14 miliardi/euro 4,63 miliardi.Le differenze tra il valore massimo ed il valoreminimo sia dell’enterprise value, 9,0%, che dell’e-quity value stimato indirettamente, 11,8%,appaiono ragionevoli. Mentre la differenza tra

il valoremassimo ed il valoreminimo dell’equityvalue stimato direttamente, 25,7%, è da ritenersirelativamente alta. Il valore massimo dell’equitycalcolato direttamente presenta, rispetto alvalore massimo dell’equity calcolato indiretta-mente, uno scostamento del -11,2%, il qualesembra accettabile. Per contro, si ritiene che loscarto del -21,0% tra i valori minimi dell’equityvalue risultanti dai due approcci dimisurazione,cioè l’approccio diretto e l’approccio indiretto,sia moderatamente eccessivo. Si noti che que-st’ultimo scarto conferma quanto detto primasulla differenza tra il valoremassimo ed il valoreminimo dell’equity value stimato diretta-mente (25,7%).Nella Tavola 10 sono esposti l’enterprise el’equity value di ABC misurati applicando, allegrandezze (EBITDA e Utile netto) degli ultimidodicimesi (LTM) finiti il 30.09dell’anno4, deimultipli sia delle best comparable acquisitionsche delle closest comparables. Per quantoriguarda i valori derivanti dalle valutazionibasate sui multipli delle migliori acquisizionicomparabili, essi sono stati calcolati: nella

Tavola 5 l’enterprise value, nella Tavola 6l’equity value secondo l’approccio indiretto enella Tavola 8 l’equity value secondo l’approc-cio diretto. Inmerito ai valori relativi alle valu-tazioni basate sui multipli delle impresecomparabili maggiormente simili ad ABC si

Tavola 4 - Capitale Investito LTM

30.09

Anno4 C

Capitale Circolante

Operativo Netto

622,9

Capitale Fisso Operativo

Netto

4.133,1

Capitale Investito

Operativo

4.756,0

Cassa e mezzi equivalenti 183,1

Capitale Investito Totale 4.939,1

Debiti finanziari 1.500,0

Patrimonio Netto 3.439,1

Capitale Investito Totale 4.939,1

Debiti finanziari netti 1.316,9

LTM = Last 12 months C = Consuntivo

Dati espressi in milioni di euro.

Tavola 5- Stima dell’Enterprise Value Multiplo EV/EBITDA LTM

EV/ EV/ Enterprise Enterprise

EBITDA (x) EBITDA (x) Value Value

EBITDA Min Max Min Max

LTM 700 7,8 8,5 5460 5950

EV = Enterprise Value; LTM = Last twelve months.

Dati espressi in milioni di euro.

Tavola 6 - Stima dell’Equity Value Multiplo EV/EBITDA LTM

Enterprise Enterprise Equity Equity

Value Value (-) Debito Value Value

Min Max netto Min Max

LTM 5460,0 5950,0 -1.316,9 4143,1 4633,1

EV = Enterprise Value; LTM = Last twelve months.

Dati espressi in milioni di euro.

76 Amministrazione & Finanza n. 3/2018

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vedano la Tavola 5, la Tavola 6 e la Tavola 8dell’articolo precedentemente citato.Dall’analisi dei valori contenuti nella tavolaemerge: che i valori stimati usando i multiplidellebest comparable acquisitions sono superioria quelli stimati usando i multipli delle closestcomparables e che eccezion fatta per la diffe-renza, 19,3%, tra il valore massimo dell’equitystimato direttamente in base ai multipli dellebest comparable acquisitions ed il valore mas-simo dell’equity stimato sempre direttamente inbase ai multipli delle closest comparables, le dif-ferenze sia tra i valori minimi che tra i valorimassimi appaiono ragionevoli. Infatti, la diffe-renza media (esclusi i valori connessi alla valu-tazione diretta dell’equity) tra i valori minimi èdel 6,3% e quella tra i valori massimi è del 7,3%.

Si sottolinea che quando le condizioni delmercato sono normali, i valori stimati delleimprese oggetto delle valutazioni basati suimultipli delle acquisizioni comparabilisono, in generale, maggiori di quelli basatisui multipli delle imprese comparabili.Questo in buona parte è dovuto al fattoche le imprese acquisitrici pagano, frequen-temente, un premio rispetto al prezzo dimercato delle azioni delle imprese target.Tale premio può essere connesso: ai bene-fici che il compratore prevede dal controllodell’impresa target e/o dalla combinazionedelle due imprese e/o al fatto che il com-pratore ha pagato, semplicemente, unprezzo eccessivo (i.e., il c.d. overpayment)per l’impresa target.

Tavola 7 - Stima dell’Equity Value per azione Multiplo EV/EBITDA LTM

Equity Equity

Equity Equity Value Value

Value Value Azioni p/Azione p/Azione

Min Max (milioni) Min Max

LTM 4143,1 4633,1 75 55,24 61,77

EV = Enterprise Value; LTM = Last twelve months.

Dati espressi in milioni di euro, eccetto i dati per azione.

Tavola 8 - Stima dell’Equity Value Multiplo Equity value/Utile netto LTM

Equity value/ Equity value/ Equity Equity

Utile Utile netto (x) Utile netto (x) Value Value

netto Min Max Min Max

LTM 248,0 13,2 16,6 3273,6 4114,1

LTM = Last twelve months.; LTM = Last twelve months.

Dati espressi in milioni di euro.

Tavola 9 - Sintesi delle valutazioni: acquisizioni comparabili LTM

Δ%

Min Max Max/Min

Enterprise Value (Valutazione diretta) 5460,0 5950,0 9,0

Equity Value (Valutazione indiretta) 4143,1 4633,1 11,8

Equity Value (Valutazione diretta) 3273,6 4114,1 25,7

Δ% Valutazione diretta/Valutazione indiretta -21,0 -11,2

LTM = Last twelve months.; LTM = Last twelve months.

Dati espressi in milioni di euro.

Amministrazione & Finanza n. 3/2018 77

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ConclusioniIl metodo dei multipli di acquisizioni compa-rabili si può usare per valutare imprese nonquotate/quotate e le loro business unit.Quando l’impresaacquisitricenoncompra l’in-tero equity della venditrice, il valore dell’interoequity (i.e., il valore implicitoattribuitoal100%dell’equity della venditrice) si può estrapolaredividendo il prezzo complessivo offerto dallacompratrice per la quota dell’equity della ven-ditrice acquistata.Quando la struttura della transazione prevedeun rapporto di cambio fisso, gli azionisti dellavenditrice ricevono un numero fisso di azionidella compratrice. Ma il valore (prezzo) com-plessivo ricevuto fluttuerà in funzione dell’an-damento del prezzo di mercato delle azionidell’acquirente tra la data della firma del con-tratto definitivo (signing) e la data di chiusura(closing) della transazione.Quando la struttura dell’operazione prevedeun rapporto di cambio variabile, il prezzoofferto per ogni azione della venditrice èprestabilito contrattualmente. Ma il numerodi azioni della compratrice che riceverannogli azionisti della venditrice fluttuerà in fun-zione dell’andamento del prezzo di mercatodelle azioni dell’acquirente tra la data dellafirma del contratto definitivo e la data dichiusura dell’operazione. Il numero diazioni della compratrice che saranno emessea favore degli azionisti della venditrice è,spesso, calcolato in base al prezzo mediodi mercato di ogni azione della compratrice

in uno specifico periodo di tempo primadella data di chiusura dell’operazione.I benefici attesi, sia dal controllo che dallesinergie, giocano per l’acquirente un ruoloimportante nel prezzo da offrire per l’impresache s’intende acquisire. Le imprese acquirentiquotate forniscono nei comunicati stampa,frequentemente, delle informazioni sui bene-fici previsti dalle transazioni in questione.Nell’analisi delle acquisizioni comparabiliconoscere i benefici attesi indicati dai com-pratori aiuta a meglio interpretare i prezziofferti e di conseguenza i multipli implicitinelle transazioni. Ciò nondimeno, i multiplidelle acquisizioni comparabili vengono, tipi-camente, calcolati sulla base dell’informa-zione finanziaria disponibile relativa agliultimi dodici mesi (LTM) prima dell’emis-sione del Comunicato Stampa. Qualora sivolesse analizzare a fondo il valore di uncerto multiplo di una o più acquisizioni sipuò, per esempio, ricalcolare il multiplo inquestione ponendo al denominatore un datoaggiustato, cioè che tenga conto delle siner-gie stimate.

BibliografiaR.W. Holthausen & M.E. Zmijewski,Corporate Valuation: Theory, Evidence, &Practice, Cambridge Business Publishers,2014.J. Rosembaum& J. Pearl, Investment Banking:Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers &Acquisitions, 2nd ed., Wiley, 2013.

Tavola 10 - Sintesi delle valutazioni: acquisizioni comparabili-Imprese comparabili LTM

Δ%

Acq. comparabili Imp. comparabili Acq. comp/ Imp. comp

Min Max Min Max Min Max

Enterprise Value (vd) 5460,0 5950,0 5180,0 5600,0 5,4 6,3

Equity Value (vi) 4143,1 4633,1 3863,1 4283,1 7,2 8,2

Equity Value (vd) 3273,6 4114,1 3199,2 3447,2 2,3 19,3

LTM = Last twelve months.; LTM = Last twelve months; vd = Valutazione diretta; vi = Valutazione indiretta.

Dati espressi in milioni di euro.

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Organizzarsi in rete permigliorare il rating e ridurreil costo dei finanziamentidi Antonio Ricciardi (*) e Maria Francesca Ingarozza (**)

In un sistema economico come quello italiano, caratterizzato prevalentemente da PMI, capire esuperare i limiti imposti dalla ridotta dimensione imprenditoriale diventa cruciale. A tal fine, leimprese possono organizzarsi in rete, con benefici nella sfera economica delle singole imprese e, inultima istanza, anche sul complessivo sistema economico: migliori performance delle impreseconsentono di ottenere una riduzione di crediti deteriorati a carico delle banche.

PremessaA fine 2016, l’81%delle sofferenzebancarie deri-vava da crediti verso imprese ed in particolare lesofferenze relative a finanziamenti fino a 2,5milioni (cioè quelli erogati prevalentemente adimprese di piccole e medie dimensioni) hannoriguardato 1,3milioni di clienti affidati (98,96%del totale). Si stima, pertanto, che circa il 27%delle PMI italiane hanno attraversato (stannoattraversando) situazioni di grave crisi che inalcuni casi si sono tramutate in default.La ridotta dimensione delle imprese italiane,nell’attuale scenario globalizzato, riduce lacompetitività (soprattutto per quanto riguardal’innovazione e l’internazionalizzazione) eimplica difficoltà connesse alla gestione finan-ziaria con conseguente penalizzazione delvalore del rating assegnato dalle banchesecondo i criteri di Basilea. Tuttavia, se le PMIsono riluttanti ad aumentare le dimensioni,l’alternativa strategica al loro rafforzamentocompetitivo potrebbe essere rappresentatodalla rete. Questo modello organizzativo con-sente ad un insieme di PMI di operare sul mer-cato con la competitività di un’azienda dimedio-grandi dimensioni. Inoltre per le singoleimprese organizzate in retemigliora ilmeritodicredito rispetto alle imprese che operano isola-tamente, in quanto sono dimostrati gli effettipositivi della partecipazione alla rete sulle per-formance economiche: aumento del fatturato,aumentodegli investimenti, riduzionedei costi.Le imprese di minori dimensioni aggregate inreti, nellamisura in cui le banche riusciranno a

valutare il sistema relazionale, potranno bene-ficiare di migliori condizioni di accesso al cre-dito soprattutto se l’organizzazione reticolareèstabile e pianificata. Inoltre, per il sistemaban-cario, il finanziamento delle stesse retipotrebbe ridurre il rischio di credito rispettoa richieste fatte singolarmente dalle aziende,soprattutto se PMI, con conseguente diminu-zionedell’incidenzadeicreditideterioratidete-nuti in portafoglio dalle banche.

Il fenomeno dei crediti deteriorati inItalia. Un confronto con l’EuropaAlla fine del 2016 rispetto a 1803 miliardi diimpieghi verso la clientela (1), il valore deicrediti deterioratidel sistemabancario italianoè stato di 324 miliardi (2) (17,97% del totaleimpieghi) di cui 200 miliardi di sofferenze(11,1%) e 124 miliardi di crediti deterioratidiversi dalle sofferenze (6,9%) (3).

Note:(*) Università della Calabria(**) Università della Calabria(1) Cfr. Associazione Bancaria Italiana (ABI),MonthlyOutlook,ottobre 2017.(2)Cfr.PricewaterhouseCoopers, The ItalianNPLmarket, luglio2017.(3) LaBancad’Italiadefinisce le sofferenzecomecrediti lacuiriscossione non è certa in quanto i soggetti debitori sono instato di insolvenzamentre definisce i crediti deteriorati diversidalle sofferenze (incagli, ristrutturati e scaduti), oggi denomi-nati “inadempienze probabili” (IP) le esposizioni nei confrontidi soggetti in situazionedidifficoltàobiettivamatemporanea.

Amministrazione & Finanza n. 3/2018 79

Banc

a&Im

presa

Reti di imprese

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Al netto degli accantonamenti, l’incidenza sugliimpieghi del totale crediti deteriorati è stata del9,4% (4,89% per le sofferenze) (4).Nel quarto trimestre del 2016 il flusso dei nuovicrediti deteriorati in rapporto al totale dei cre-diti è sceso di un punto percentuale (2,3%)rispetto alla fine del 2015, tornando ai livelli diinizio 2008. Questa tendenza (Tavola 1) è stataconfermata (Statistiche Banca d’Italia, settem-bre 2017) anche nel periodo successivo (giugno2017): i crediti deteriorati sono scesi a 297,1miliardi di euro, pari al 16,5% del totale impie-ghi(1805,5miliardi)distribuiti in189,3miliardidi sofferenze (10,5%) e 107,8 miliardi di altricrediti deteriorati (6%) (5).Dal 2008 in poi, i crediti deteriorati sonoaumentati costantemente ( Tavola 2), mentreil 2016 è il primo anno in cui si manifestaun’inversione di tendenza (la loro incidenzanetta sul totale dei crediti verso la clientela èdiminuita dal 10,8% al 9,4%).Unconfronto con l’Europa rilevaper l’Italia unamaggiore incidenza delle sofferenze. A parte icasi particolari di Cipro e Grecia, che presen-tano a fine 2016 ratios di crediti deteriorati suattivo pari rispettivamente al 44,8% e 45,9%,l’Italia (15,3%) è superata solo dal Portogallo(19,5%) (vedi Tavola 3) (6). Rispetto agli ultimidue anni, nell’UE si nota un lento decrementodel tasso medio di crediti deteriorati, cheammonta ora al 5,1% (era pari al 6,5% nel2014 e al 5,7% nel 2015); tuttavia, questo livelloresta più elevato che in altri Paesi maggior-mente sviluppati (la Banca Mondiale ha ripor-tato ratios di crediti deteriorati dell’1,5% circaper gli USA ed il Giappone alla fine del 2016).

La situazione particolarmente critica dell’Italiarispetto alla media europea è determinata inparte anche dalle caratteristiche del nostrosistema economico eccessivamente bancocen-trico. Da un lato, le aziende ricorrono prevalen-temente al sistema bancario per coprire il lorofabbisogno finanziario e conseguentemente leperformance delle banche sono fortementecorrelate all’andamento dell’economia reale ealle sorti delle imprese affidate; dall’altro, le ban-che italiane ancora non diversificano

Tavola 1 - Crediti Deteriorati Sistema Bancario Italiano

1803 1806

324 297

200 189

124 108

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000

Dicembre 2016 Giugno 2017

Totale Impieghi Totale Crediti deteriorati Sofferenze Incagli

Note:(4) Sotto il profilo degli accantonamenti una sofferenzarichiede una copertura del 60%, un Ip del 30%. Il tasso dicopertura dei crediti deteriorati mantiene una tendenza cre-scente (+ 4,2%): alla fine del 2016, esso infatti era pari al 50,6%,un valore più elevato di oltre sei punti percentuali rispetto aquello medio delle principali banche europee. Le banchedetengono, inoltre, garanzie reali per un ammontare pari a160miliardi, circa il 51%del totale delle esposizioni deterioratelorde (67% considerando anche le garanzie personali). Cfr.Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, n. 1/2017.(5) In basealle proiezioni ABI-Cerved (Outlook sulle sofferenzedelle imprese, 2017) il calo delle nuove sofferenze è previstopiù sostenuto nei prossimi due anni. Secondo la ricerca, com-plessivamente, il tasso di ingresso in sofferenza delle impresescenderà dal 3,8% del 2016 al 3,3% del 2017, per attestarsi al2,7% alla fine del 2018. Si tratta di un valore minimo dal 2010,ancheseancora superiore rispettoal 2008 (1,7%). Tenderannoinoltre a restringersi i divari territoriali: nel Centro e nelMezzogiorno, infatti, si avranno miglioramenti più marcatiche al Nord. Le imprese del Nord Est e del Nord Ovest reste-ranno, in ogni caso, le meno rischiose (con tassi dell’1,9% edell’2,2% rispettivamente) mentre quelle del Centro e delMezzogiorno rimarranno quelle più a rischio (3,4% e 3,9%rispettivamente).(6) Cfr. European Parliament, Non-performing loans in theBanking Union: state of play, luglio 2017.

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Tavola 3 - Un confronto internazionale della qualita del credito

Stati Europei NPL ratio

Paesi con basso livello di NPL e senza incrementi significativi durante la crisi

BE 3,2%

DK 3,1%

FI 1,6%

DE 2,5%

LU 1,1%

NL 2,5%

FR 3,7%

SE 1,0%

UK 1,9%

Paesi con livello di NPL relativamente basso, in seguito a incrementi significativi durante la crisi

AT 5,3%

EE 1,3%

CZ 2,5%

PL 6,1%

HU 11,5%

SK 4,2%

ES 5,7%

LV 3,2%

LT 3,8%

Tavola 2 - La recessione economica e il deterioramento della qualita del credito

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adeguatamente gli impieghi essendo orientateall’intermediazione tradizionale (7).

Sofferenze bancarie e piccoladimensione delle imprese: fenomenicorrelatiCome accadeva nel 2015, anche alla fine del2016 l’81% delle sofferenze è derivato da cre-diti verso imprese mentre il 19% da famiglie ealtri; inoltre, le sofferenze relative a finanzia-menti fino a 2,5 milioni (pari al 52,94% deltotale) hanno riguardato oltre 1,3 milioni diclienti affidati (98,96% del totale).Considerato che l’81% delle sofferenzeriguarda le imprese e tenuto conto che i finan-ziamenti fino ad un massimo di 2,5 milioniriguardano prevalentemente le piccole emedie imprese, è presumibile che circa unmilione di PMI (il 27% del totale) abbia attra-versato situazioni di grave crisi che in alcunicasi si è tramutato in default. Questo dato èun’ulteriore conferma che le PMI nello scena-rio globalizzato hanno manifestato grossilimiti di competitività e più di altre hannosubito gli effetti della crisi. Infatti, nonostantei noti vantaggi di costo e la flessibilità offertidalla piccola dimensione delle imprese, oggisempre di più pesano i limiti da essa derivanti:• ostacoli allo sviluppo dell’innovazionetecnologica;• ridotta capacità di penetrare i mercatiinternazionali;• penalizzazione del valore del rating asse-gnato dalle banche secondo i criteri diBasilea.

Le reti di impreseStrumento per la crescita competitivadelle PMILo sviluppo dimensionale delle PMI è quindi unproblema di politica economica nazionale inquanto dalla crescita delle aziende di minoridimensioni dipendono la stabilità dell’occupa-zione nel sistema industriale, la crescita delladomanda interna dei consumi, le stesse perfor-mance delle banche. Se è vero, da un lato, cheesiste ed è espressa da più parti l’esigenza che lePMI italiane si sviluppino e si rafforzino, dall’al-tro lato è pure evidente che le stesse azienderinunciano a crescere mediante l’aumento delledimensioni. Questa rinuncia è determinata dadiversi fattori: insufficienti competenze; limitaterisorse finanziarie; bassa propensione al rischio;difficoltà nel ricambio generazionale. Se le PMIsono riluttanti ad aumentare le dimensioni, l’al-ternativa strategica al loro rafforzamento com-petitivopotrebbeessere rappresentatodalla rete.Attraverso l’organizzazione in reti di imprese, lePMI, senza perdere la propria autonomia giuri-dica, possono infatti aumentare la produttività,incrementare l’innovazioneeconquistarenuovimercati: ottengono i vantaggi della grandedimensione senza scambi di partecipazioni edoperazioni di fusione ed incorporazione.Crescono, ma in maniera virtuale. La piccola

Paesi con alto livello di NPL

BG 12,5%

HR 10,1%

CY 44,8%

EL 45,9%

IE 13,6%

IT 15,3%

MT 4,4%

PT 19,5%

RO 10,1%

SI 14,4%

Nota:(7) Nel periodo compreso tra fine 2008 e maggio 2017, per lebanche italiane i prestiti alla clientela hanno rappresentato inmedia il 61,8% del totale attivo, contro il 55,4% della mediadell’area euro.

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dimensione non rappresenta più uno stadiointermedio rispetto alla grande impresa ma unfenomeno autonomo capace di innescare per-corsi di sviluppo (8).L’essenza della rete è che diverse imprese por-tano avanti un progetto comune sfruttando leloro complementarietà, senza rinunciare allapropria autonomia imprenditoriale. La realiz-zazione del progetto deve prevedere il conse-guimento di vantaggi per la struttura e perciascun partner della rete e, pertanto, ladisponibilità a sviluppare relazioni di collabo-razione con altre imprese è tanto maggiorequantopiù sonoevidenti le opportunitàdimer-cato e quindi quanto più elevate sono leprobabilità di ottenere ritorni economici. Inquesta prospettiva, le relazioni rimangono invita fino a quando i partner ritengono dipoterne trarre benefici (9): la rete si consolidanel tempo se le imprese riscontrano nel net-work un vantaggio economico rispetto allasituazione precedente (cioè, quando opera-vano isolatamente) (10).La stabilità e l’efficienza di una rete dipendonofondamentalmente da cinque fattori: le moti-vazioni; il grado di fiducia che si riesce adinstaurare tra i partner; lo scambio di informa-zioni e di conoscenze; il sistema di pianifica-zione; la presenza di unmanager di rete.

Disciplina, performance, casiConsiderato il contributo che l’organizzazionein rete può fornire alla competitività delle PMI,estremamente importante è lo strumento delcontratto di rete, introdotto in Italia dalD.L. 10febbraio 2009, n. 5, convertito con la Legge 9aprile 2009, n. 33.L’attuale contesto normativo offre l’alternativafra due diverse forme giuridiche di reti diimprese: l’adozione di unmodello contrattuale“puro” di rete di imprese (“rete-contratto”)oppure la creazione di un nuovo soggetto giu-ridico (“rete-soggetto”).Nella “rete-contratto”, l’assenza di un’auto-noma soggettività giuridica comporta che gliatti posti in essere in esecuzione del pro-gramma di rete producano i loro effetti diret-tamente nelle sfere giuridico-soggettive deipartecipanti alla rete. In questo caso, latitolarità di beni, diritti, obblighi ed atti è rife-ribile, quota parte, alle singole imprese parte-cipanti; in generale la titolarità delle situazionigiuridiche rimane individuale dei singoli par-tecipanti, sebbene l’organo comune possa

esercitare una rappresentanza unitaria neiconfronti dei terzi.La “rete-soggetto” invece costituisce, sotto ilprofilo del diritto civile, un soggetto distintodalle imprese che hanno sottoscritto il con-tratto e, quindi, sotto il profilo tributario, ingrado di realizzare redditi impositivi ad essaimputabili.Dall’introduzione della legge nel 2010, la cre-scita delle reti è stata sostenuta: al 3 novembre2017, risultano registrati 4.088 contratti di rete(di cui 547 con soggettività giuridica) che coin-volgono 20.885 imprese (+30% rispetto al datodello scorsoanno).Le reti sonopresenti in tuttele Regioni italiane e sono particolarmente dif-fuse in Lombardia (2.999 imprese), Lazio(2.312 imprese), Veneto (2.000 imprese),Toscana (1.782 imprese) ed Emilia Romagna(1.762 imprese).In base ad un recente studio promosso daConfindustria in collaborazione con Istat (11)si rileva che nei contratti di rete l’89,9% è com-posto da meno di dieci imprese, il 45,8% dameno di quattro; nel corso degli anni, il pesodelle Reti composte da dieci imprese e oltre èraddoppiato, passando dall’8,2% nel 2011 al16,3% nell’agosto 2015. Sono per lo più multi-settoriali: l’84,0%delleReti risulta compostodiimprese appartenenti a diversi comparti pro-duttivi e prevalgono le micro-imprese: il pesodelle imprese con meno di 50 addetti èdell’87,6%, di cui il 45,8% con meno di 10addetti; il 10,3% è rappresentato da unità pro-duttive che impiegano tra 50 e 249 addetti,mentre solo il restante 2,6% ha più di 250addetti. Il confronto tra imprese in Rete eimprese non in Retema di dimensione, settore

Note:(8) Cfr. A. Ricciardi, Le reti di imprese, Franco Angeli, Milano,2003.(9) I benefici, generalmente, sono rappresentati dalla condi-visione dei costi, soprattutto quelli di ricerca e sviluppo, dallariduzionedegli investimenti,dallosfruttamentodellacapacitàproduttiva in eccesso e dalla possibilità di focalizzarsi sullecompetenze distintive che rende più efficienti le rispettivespecializzazioni.(10) Evidentemente la convenienza economica della parte-cipazione ad una rete può essere valutata in maniera effi-cace solo su orizzonti temporali medio-lunghi (3-5 anni),periodo in cui la collaborazione è andata a regime e i ritornieconomici sugli investimenti (in beni, attività e capitale rela-zionale)possonoessereoggettivamentevalutati analizzandoi bilanci delle aziende partner.(11) Cfr. Confindustria (ufficio studi); Istat, Reti d’impresa:l’identikit di chi si aggrega, Centro Studi Confindustria,Roma, marzo 2016.

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di attività e area geografica della sede equiva-lenti, mostra inoltre come a partecipare alleaggregazioni siano aziende più performanti:le imprese che entrano in Rete infatti sonomediamente più produttive ed il valoreaggiunto medio per addetto al 2011 era pari a55mila euro per le imprese in Rete contro i37mila per le imprese non in Rete. Le impreseche entrano inRete sono anche più orientate aimercati esteri: il 52,7%esporta, contro il 42,0%delle imprese non in Rete. L’incidenza diimprese innovatrici è nettamente superioreper chi decide di partecipare alle Reti (72,1%)rispetto alle imprese non in Rete (60,1%).Secondo l’indagine dell’Osservatorio suiContratti di rete del Ministero dello Sviluppoeconomico condotta su un campione di 304imprese appartenenti a 159 contratti (12),l’adesione delle imprese ai contratti di retesembra avere un effetto positivo sulla perfor-mance delle principali variabili aziendali: inparticolare il 38,5% delle imprese intervistatesegnala un incremento del fatturato e il 33,3%unaumentodegli investimenti,mentre il47,7%hamantenuto stabili i propri livelli occupazio-nali anche nella grave fase recessiva che carat-terizza l’economia italiana.La prima rete che ha fatto ricorso al contratto èRaceBo: 12 aziende della filiera Ducati ope-ranti nei diversi comparti della meccanica(dai trattamenti dei metalli, alla componenti-stica per telai e motori, alla verniciatura) conuntotaledi770dipendenti e140milionidieurodi fatturato (dati 2011) che prima erano forni-tori dellaDucati e lavoravano isolatamente, dal2011 hanno creato una rete per offrire un ser-vizio aggiuntivo al cliente principale: un’unicacentrale commerciale e amministrativa perraccogliere ordini, per controllare le consegne,per emettere le fatture. Dopo i primi mesi diattività, le imprese della rete RaceBo hannocondivisounastrategiacommerciale suiclienticomuni alla rete; individuato nuoveopportunità di mercato nel comparto automo-tive; programmato una riduzione dei costigenerali. Dopo la creazione della rete ammini-strativa, le imprese hanno partecipato insiemeed inununico standa fiere in Italia eall’esteroestanno progettando insieme alcuni compo-nenti da fornire alla Ducati e non solo. Graziea strategie comuni, la rete ha acquisito clienticome McLaren e Yamaha e per metà delleaziende della rete, il fatturato è cresciuto del40% all’anno (13).

Di fatto, attraverso il contrattodi rete lapiccolaimpresa diventa più competitiva senza rinun-ciare alla propria autonomia: con la rete, purrimanendo piccoli, si realizzano strategie daaziende di medie dimensioni.

Il finanziamento alle reti:un’opportunitàper ridurre il rischiodicredito delle PMIConsiderati gli effetti positivi della partecipa-zione alla rete sulle performance economiche(aumento del fatturato, aumento degli investi-menti, riduzione dei costi), le imprese

Note:(12) Ministero dello Sviluppo economico, I Contratti di rete:aspetti normativi, strutturali e principali risultati di un’Indaginequalitativa, 2012.(13) Calegheri 1268, la rete composta di 4 aziende calzatu-riere (Gritti, Moda di Fausto, B.Z. Moda, Bruno Magli), è statacostituita con l’obiettivo di offrire ai clienti un servizio innova-tivo: ritirare a tutti i negozianti europei fino al 20%della propriaproduzione rimasta invenduta al cambio di stagione. Il pro-dotto, una calzatura di fascia medio-alta, viene quindi rige-nerato e rilucidato per poi essere confezionato in una nuovascatola; il “nuovo”prodotto vienecosì reimmesso in commer-cio, soprattutto nel canale outlet e in tal modo, i clienti (icommercianti) si liberano dell’invenduto, impegnandosi tut-tavia a ordinare nuova merce alla rete per un valore pari aquella ritirata. Corrispondentemente, i partner della rete, daun lato, immettononuovamente in commercio l’invendutoe,dall’altro, si garantiscono, per il servizio offerto, nuovi ordini dapartedeiclienti. Five forFoundryè la retenata(nel2008)comerisposta alla crisi del settore metalmeccanico e oggi rappre-senta una strategica sinergia di competenze in grado di pro-porre un’offerta strutturata e competitiva nel settore dellafonderia dell’alluminio. Le imprese della rete, specializzatenella progettazione, sviluppo e realizzazione di macchinari esistemi per la lavorazione dell’alluminio, condividono unasede, un ufficio tecnico e un ufficio acquisti con il qualeinsiemeeffettuanogli ordini-macrodi componentistica idrau-lica, meccanica ed elettrica. Il contratto di rete ha garantitol’accesso a una serie di agevolazioni e di finanziamenti, hamigliorato il rapporto con le banche in virtù di una maggioreforza contrattuale, ha determinato incrementi del fatturato(per ciascuno cresciuto in media del 37%) grazie alla condi-visione del portafoglio clienti, ha consentito una riduzione deicosti di circa il 4%. Tissue Italyè il contrattodi rete tra12 impresedella metalmeccanica (7 lucchesi, 3 emiliane e 2 lombarde)per laproduzionedimacchinee sistemiper lacarta tissuechecontano in totale più di 1500 addetti per un fatturato di oltre500 milioni di euro, con il 90% di esportazione. La scelta dimettersi in rete è scaturita dalla comune volontà di questeaziende, anche concorrenti tra loro, di valorizzare e accre-scere collettivamente la reputazione di eccellenza che rap-presentano in questo settore e di diventare punto diriferimento per il mercato globale del tissue. La principaleazione sviluppata dalla rete è stata l’organizzazione dellospeciale evento “It’s Tissue”, che dal 2013 richiama a Luccaoltre 1.500 operatori di tutto il mondo.

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organizzate in rete possono vedere migliorareil loro merito di credito rispetto alle impreseche operano isolatamente riducendo i rischi dirazionamento del credito, accentuati dall’at-tuale situazione di crisi e dall’applicazionedei parametri di Basilea. Si può finanziare larete finanziando le singole imprese della reteoppure la rete in quanto tale.Le esperienze maturate fino ad oggi rilevanouna maggiore frequenza di finanziamento deisingolipartner che, inbasealla qualitàdelle retidi appartenenza, beneficiano di migliori con-dizioni di credito. Sotto questo profilo, alcunebanche riconosconoun contributo alla genera-zione di valore per le singole imprese che com-pongono la rete in funzione di determinatiparametri: qualità dei legami tra le impreseappartenenti alla rete; disegno organizzativoe governance della rete; credibilità ed adegua-tezza del business planproposto; coerenza eco-nomica e sostenibilità del business;propensione all’innovazione e internazionaliz-zazione; esistenza di economie di scala; com-petenze manageriali. L’analisi di questi fattoriconsente di valutare l’effettivo apporto divalore aggiunto all’impresa richiedente ilfinanziamento e, in funzione dell’apporto chela rete fornisce, si applica una riduzione dellospread ai finanziamenti delle singole impreseche beneficiano in tal modo di un migliora-mento del loro rating.Tenuto conto che, con l’introduzione delle pro-cedure di Basilea, l’elemento portante per lavalutazione del merito creditizio delle impreseaffidate è rappresentato dal reperimento edalla qualità delle informazioni, la rete, in que-staprospettiva, presenta il duplice vantaggiodirendere più facile oltre che meno onerosa laraccolta delle informazioni: la presenza diun’impresa leader che, da un lato, dispone diuna cultura aziendale più evoluta e, quindi, piùsensibile a queste esigenze e dall’altro lato pos-siede, grazie alla sua attività di guida e coordi-namento, informazioni sul “chi”, “che cosa fa”e “in che modo lo fa” delle imprese in rete,agevola indubbiamente il reperimento delleinformazioni necessarie alle banche per valu-tare il rischio del finanziamento.Per quanto riguarda i costi di elaborazione etrasmissione dei dati alle banche, le stesseaziendeaggregate inretepotrebberoaverecon-venienza a gestire in maniera centralizzataquesto processo ripartendone i costi digestione. Senza trascurare il fatto che per la

stessa banca il costo di gestione di una praticadi affidamento si riduce sensibilmente allor-quando si proceda a valutazioni congiunte osuccessive di aziende afferenti alla stessa rete.Da quanto detto emerge che, nell’ambito deirapporti bancari, i vantaggi per un’azienda intermini di accesso al credito a condizioni eco-nomicamente vantaggiose dipendononon solodalla sua appartenenza ad un’aggregazionereticolare ma anche dal grado di stabilitàdella rete che, a sua volta, è funzione delsistema di pianificazione applicato.L’esistenza di un sistema di pianificazioneall’interno della rete ne garantisce la stabilitàe, pertanto, produce effetti positivi sul grado dirischio dei partecipanti.Il finanziamento è più agevole per le “reti sog-getto” grazie alla presenza di unaresponsabilitàgiuridica,diunbilancio formalee di un fondo patrimoniale.Gestire un affidamento di una rete cambiacompletamente la procedura del finanzia-mento: ai consueti dati d’analisi (rischio diimpresa, rischio finanziario, rischio andamen-tale) occorre aggiungere quelli derivanti dalsistema relazionale della rete.A tal fine, i parametri da considerare potreb-bero essere (Tavola 5):• ciclo di vita della rete: rete informale, retepianificata, rete contratto, rete soggetto,gruppo di imprese (Tavola 4) (14). È stato veri-ficato che quando la formalizzazione della reteavviene tra aziende che già hanno in essererelazioni di cooperazione (informali),aumenta il grado di successo e, quindi, il

Nota:(14) Rete informale: rapporti tra le imprese di tipo fiduciario,non viene ancora stipulato un contratto; esiste solo una coo-perazione solidale.Rete pianificata: una delle imprese della rete assume posi-zionedi leadere implementaunapianificazionedella rete:chifa, che cosa. Generalmente la rete pianificata si basa sucontratti e la rete diventa formale.Rete-contratto: le aziende che hanno pianificato la rete tro-vano conveniente formalizzare le loro collaborazionimediante il contratto per: vincolare al disegno strategicotutti i partner della rete; conseguire benefici fiscali edeconomici.Rete-soggetto: quando i rapporti tra le imprese si consoli-dano, la rete si trasforma in rete-soggetto (partita IVA, bilan-cio, partecipazioni).Gruppo di imprese: alla fine del ciclo, se la rete è durata, leimprese avranno imparato ad agire come un’unica impresadi medie dimensioni. In alcuni casi, attraverso uno scambiocondiviso di partecipazioni, la rete si trasformerà in un gruppodi imprese.

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grado di stabilità della rete. Al contrario, i con-trattidi rete stipulati traaziendechenonhannogià sperimentato collaborazioni sono penaliz-zati e hanno maggiori probabilità di fallire acausadellamancata conoscenza reciproca tra ipartner;• qualità del contratto di rete: caratteristichedell’organo comune, entità del fondo patrimo-niale comune, contenuti del programma direte;• composizione della rete: presenza di una opiù imprese leader e tipologia di impresenodali(passive, attive, partecipative);• caratteristiche dell’impresa leader: situa-zione economica, patrimoniale e finanziaria;investimenti in R&S; dimensione; posiziona-mento sul mercato nazionale e internazionale;reputazione; capacità di coordinamento (testi-moniata dalle attività svolte: selezione dei part-ner, organizzazione della filiera, controllo deirisultati, realizzazione di investimenticongiunti);• caratteristiche delle imprese nodali: consoli-date sul mercato, spin-off, start-up;• localizzazione della rete: presso un unicodistretto, presso più aree territoriali, a livellointernazionale;• esclusività della rete: percentuale di impreseche appartengono solo alla rete in esame oanche ad altre reti. Se la rete è esclusiva, ilrischio di fallimento della rete è più basso;tuttavia, è più elevato il rischio sopportatodalle singole imprese, che dipendono eccessi-vamente dall’impresa leader;•motivazioni alla base della costituzione dellarete: quando la rete nasce per iniziativa (spon-tanea) di un’impresa leader che individua

un’idea progettuale e attorno ad essa coinvolgepartnermotivati e la finalità principale è quelladi migliorare la competitività di tutti i parteci-panti alla rete, allora la rete è più stabile eduratura. Quando non c’è un’idea progettualechepartedalbassoma lacostituzionedella reteè indotta da iniziative di enti territoriali, chesensibilizzano alla formazione delle reti, allorail gradodi stabilità delle rete è ridotto e aumen-tano leprobabilitàdi insuccessodella rete.Se lemotivazioni che inducono alla costituzionedella rete si fondano quasi esclusivamentesull’opportunità di ottenere benefici fiscali e/o di acquisire finanziamenti pubblici dedicatiallora, si è in presenza di una rete artificiale,destinata a fallire alle prime difficoltà;• presenza di unmanager di rete che permettealla rete di costituirsi e di durare nel tempo eche ha il compito fondamentale di mediare ledifferenti esigenze delle imprese partner.Inoltre, svolge attività di rappresentanza dellarete, pianifica le strategie della rete e ne con-trolla i risultati. Nelle esperienze che si stannorealizzando, non sempre l’impresa leader è ingrado di assumere totalmente l’impegno con-nesso alla pianificazione della rete e, pertanto,la presenza del manager garantisce continuitàall’operatività e quindi stabilità della rete.Èevidente che relazioni durature e formalizzate,caratterizzate da sistemi di pianificazione e con-trollo, conaziendeconsolidate sulmercatoe/o infase di sviluppo, localizzate presso distretti convocazione all’internazionalizzazione meritanoratingpiùelevati econseguentementecondizionimigliori di accesso al credito.Per quanto riguarda le banche occorre farealcune considerazioni.

Tavola 4 - Il ciclo di vita delle reti di imprese

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In primo luogo, è necessario dotare leaziende di credito di strumenti adeguati avalutare non solo il capitale tangibile delle

imprese ma anche il loro capitale intangi-bile, connesso in particolare alle relazioni dicooperazione. L’introduzione di appositi

Tavola 5 - Il rating di rete

Il rating di rete

Ciclo di vita della rete

Qualità del contratto di rete

Contratto di rete stipulato tra aziende che non hanno mai

sperimentato forme di collaborazione tra loro

Composizione della rete

Presenza di una o più imprese leader

Tipologia di imprese nodali (passive, attive, partecipative)

Programma di rete

Caratteristiche dell’impresa

leader

Localizzazione della rete

Esclusività della rete

Motivazioni della costituzione

della rete

Presenza del manager di rete

Contratto di rete stipulato tra imprese che hanno già in essere

rapporti di collaborazione anche informali

Organo comune

Fondo patrimoniale

Situazione economica, patrimoniale e finanziaria

Capacità di garantire continuità e stabilità alla rete

Opportunità di ottenere benefici fiscali o finanziamenti pubblici

Volontà da parte di tutti i partecipanti di sviluppare un’idea

progettuale finalizzata al miglioramento della competitività dei

partner

Imprese appartenenti solo alla rete in esame o anche ad altre reti

Presso un unico distretto, presso più aree territoriali o al livello

internazionale

Grado di innovazione e internazionalizzazione

Capacità di coordinamento

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strumenti di valutazione di questa partico-lare forma di capitale intangibile stimole-rebbe le imprese a costituire/partecipare areti, mentre per le banche l’esistenza di stru-menti riconosciuti dall’Autorità di vigilanzaper considerare il capitale intangibile nellavalutazione del merito creditizio, potrebbeagevolare e rendere meno onerosa la conces-sione del credito alle PMI organizzate inrete.In secondo luogo, occorre tener conto che affi-dare impreseorganizzate in retenonè immuneda rischi. Il sistema relazionale che lega leimprese della rete, infatti, può determinareuna forte correlazione tra i loro risultati eco-nomici e quindi per le banche vi è il rischio diformare portafogli prestiti poco diversificati equindi maggiormente rischiosi. Il fenomenodiventa rilevante quando nella rete operanounaopiù impreseguida. Inquestocaso,quantopiù è intenso il grado di dipendenza nei con-fronti dell’impresa guida, tanto maggiore saràl’integrazione del gruppo di aziende.Per le banche, pertanto, la scelta di sostenereaziende che operano in rete si rileva piuttostocomplessa: da un lato, esse rappresentanoun’opportunità in quanto dimostrano di esserepiù competitive e con risultati redditualimigliori; dall’altro lato, il loro finanziamentoproduce maggiori rischi, soprattutto in consi-derazione dei criteri previsti dagli Accordi diBasilea (15).Al riguardo, occorre rilevare che il rischio èmaggiore per le banche locali mentre per lealtre la diversificazione geografica del portafo-gliopermettedi ridurre sensibilmente il rischiopaventato. Inoltre, la stessa diversificazione sipuò ampliare operando su reti non correlatedal punto di vista del settore di operatività.

ConclusioniLa struttura portante del sistema economico eproduttivo italiano è rappresentata dalleimprese di piccole e medie dimensioni: il 95%delle imprese attive è costituito da micro-imprese (meno di 10 addetti) e solo lo 0,1%impiega più di 250 addetti. Le PMI, tuttavia,presentano insufficienti livelli di competitivitàdovuti, principalmente, alla loro ridottacapacità di fare innovazione e di penetrare imercati internazionali. Tali limiti possonoessere superati, oltre che attraverso processi dicrescita dimensionale, anche attraverso

l’attivazione di relazioni con altre imprese. Ilmodello organizzativo della rete consente adun insieme di PMI di operare sul mercato conla forza di un’azienda di medio-grandi dimen-sioni. Il legislatore, disciplinando le reti diimprese, ha permesso la formalizzazione dellenumerose reti di imprese preesistenti e sottoli-neato la strategicità di tale modello organizza-tivo incentivando la costituzione di nuove reti.Attraverso il contratto di rete, le imprese, anchelocalizzate su territori geograficamentedistanti, senza rinunciare alla propria autono-mia, possono aggregarsi per condividere cono-scenza, realizzare insieme progetti di ricerca esviluppo, dimarketing, di formazionedel perso-nale, di internazionalizzazione, condividererisorse professionali. Inoltre, considerati glieffetti positivi della partecipazione alla retesulleperformanceeconomiche(aumentodel fat-turato, aumento degli investimenti, riduzionedeicosti), le impreseorganizzate inretepossonovedere migliorare il loro merito di creditorispetto alle imprese che operano isolatamente.Le imprese di minori dimensioni aggregate inreti, nellamisura in cui le banche riusciranno avalutare il sistema relazionale, potranno bene-ficiare di migliori condizioni di accesso al cre-dito soprattutto se l’organizzazione reticolareèstabile e pianificata.In particolare, nel caso in cui, come è statoprospettato, le banche dovessero valutare ilsistema delle relazioni, per le imprese parte-cipanti ad una rete si potrebbero configurarecondizioni meno onerose di finanziamento,vantaggio difficilmente acquisibile nel casola richiesta di fido venisse presentata, aparità di condizioni, da imprese autonome eindipendenti.Il finanziamento delle stesse reti potrebberidurre il rischio di credito rispetto a richiestefatte singolarmente dalle aziende e pertantol’incidenza dei crediti deteriorati detenuti inportafoglio dalle banche.

Nota:(15) Poiché i Regolamenti di Basileaprevedonoche il requisitopatrimoniale delle banche sia determinato non solo dallaprobabilità di inadempienza dei singoli affidamenti, maanche dal grado di diversificazione del portafoglio impieghipossiamo ritenere che affidare più imprese della stessa reterichieda un maggior assorbimento di capitale.

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