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Relatório do Agente Fiduciário - 2011

MRV Engenharia e Participações S.A.

4a Emissão de Debêntures

Abril/2012

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949

www.pavarini.com.br - email [email protected] <mgf>

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório do Agente Fiduciário

2011

4a Emissão de Debêntures Simples – R$ 300.000.000,00

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril/2012

mailto:[email protected]




Abril/2012



Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012

Senhores Debenturistas


Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 4a emissão de debêntures da MRV

Engenharia e Participações S.A. apresentamos a V.Sas. relatório sobre a

referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste

Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos

debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários Ltda. e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora,

estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário


http://www.pavarini.com.br/




Abril/2012



Emissora

Denominação social MRV Engenharia e Participações S.A.

Endereço da sede Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, CEP 30.494-

170

CNPJ/MF 08.343.492/0001-20

Diretor de Relações com

Investidores Leonardo Guimarães Correa

Atividade

Administração de bens próprios, incorporação,

construção e comercialização de imóveis

próprios ou de terceiros, prestação de serviços

de engenharia

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes

Características das Debêntures

Oferta Pública CVM Dispensa ICVM 476/09 de 16/01/2009

Código SND MRVE14

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

Agente de Garantias SScore Soluções de Gerenciamento de Risco de

Crédito S.A.

Agente de Obras Dexter Engenharia Ltda.

Rating AA- (bra) em 22/12/2011. Perspectiva Estável

Relatórios do Agente

Fiduciário

Trimestrais e anuais

Status da Emissão Ativa

Status da Emissora Adimplente

Título Debêntures simples

Deliberação Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da

Companhia realizada em 16

de novembro de 2011

Emissão / Séries Quarta / Única

Valor Total da Emissão R$ 300.000.000,00

Valor Nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de Títulos 300

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografárias com Garantia adicional





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Data de Emissão 03 de dezembro de 2011

Data de Vencimento 01 de dezembro de 2015

Subscrição e

Integralização

As Debêntures serão integralizadas à vista no ato

da subscrição e em moeda corrente nacional por

seu Valor Nominal após o registro desta Escritura

na JUCEMG e do início da distribuição das

Debêntures, conforme procedimento da CETIP.As

debêntures foram subscritas e integralizadas em

03/12/2011.

Remuneração TR+8,25% aa (mín) / TR+10,25% aa (máx)

Datas de Pagamento das

Amortizações 01/12/2013 - 01/06/2014 - 01/12/2014 -

01/06/2015 - 01/12/2015

Datas de Pagamento da

Remuneração 01/12/2013 e a cada 6 meses até o vencimento

em 01/12/2015

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela

Emissora Resgatadas Canceladas

Em Tesouraria

Em Circulação

23/12/2010 300 - - - - -

31/12/2010 - - - - - 300

31/12/2011 - - - - - 300





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Destinação e Liberação dos Recursos

5. Destinação e Liberação dos Recursos

5.1. Utilização dos recursos. Os recursos obtidos com a Emissão deverão

ser utilizados para compor, no máximo, o Valor Financiável.

5.1.1. A soma dos Valores Financiáveis da totalidade dos

Empreendimentos Financiados apresentados pela Companhia

deverá ser equivalente ao Valor da Emissão, sendo admitida uma

margem de 4% (quatro por cento) acima do Valor da Emissão.

5.1.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos

Empreendimentos Financiados seja excluído de tal rol nos termos

da Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá

apresentar Empreendimento Elegível que o substitua, desde que

observada a margem prevista na Cláusula 5.1.1 acima.

5.2. A Companhia poderá apresentar outros empreendimentos para

financiamento nos termos desta Escritura que não sejam um dos

Empreendimentos Financiados para os quais os recursos da Conta de

Liquidação estão comprometidos, desde que os recursos a serem

utilizados para financiar esse novo empreendimento estejam

mantidos na Conta Centralizadora da Emissora.

5.2.1. A Companhia poderá solicitar saque de recursos da Conta

Centralizadora da Emissora para outros Empreendimentos

Elegíveis que não sejam os empreendimentos apresentados

pela Companhia nas Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 acima, desde que:

(i) a Garantia Mínima seja cumprida, (ii) o saldo da Conta

Centralizadora da Emissora seja igual ou superior à diferença

entre (a) o Valor Financiável do(s) Empreendimento(s)

Financiado(s) que seja(m) financiado(s) com recursos oriundos

da Conta Centralizadora da Emissora, e (b) os valores que já

tiverem sido sacados anteriormente para o financiamento

deste(s) empreendimento(s) e (iii) que os empreendimentos

atendam aos Critérios de Elegibilidade previstos nesta

Escritura.

5.2.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos

empreendimentos financiados pelos recursos da Conta

Centralizadora da Emissora seja excluído de tal rol nos termos

da Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá

apresentar Empreendimento Elegível que o substitua.

5.3. Os recursos da Emissão depositados na Conta de Liquidação, bem

como na Conta Centralizadora da Emissora somente serão liberados

pelo Agente Fiduciário de acordo com o avanço do Cronograma de

cada Empreendimento Elegível ou Empreendimento Financiado,

conforme o caso, observado que:

a) O primeiro saque de recursos para determinado

Empreendimento Elegível somente poderá ser feito após a

comprovação do atendimento dos Critérios de Elegibilidade;





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b) Os valores solicitados para os saques para cada

Empreendimento Elegível ou Empreendimento Financiado,

conforme o caso, deverão respeitar os seguintes limites:

(i) se menos de 20% (vinte por cento) da obra do

Empreendimento Financiado para o qual o saque

estiver sendo solicitado estiver concluída, o valor de

saque requisitado somado aos valores já liberados para

investimento no mesmo Empreendimento Financiado

não poderá exceder 20% (vinte por cento) de seu Valor

Financiável, observado o atendimento da Garantia

Mínima;

(ii) se pelo menos 20% (vinte por cento) porém menos de

40% (quarenta por cento) da obra do Empreendimento

Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado

estiver concluída, o valor de saque requisitado somado

aos valores já liberados para investimento no mesmo

Empreendimento Financiado não poderá exceder 40%

(quarenta por cento) do Valor Financiável, observado o

atendimento da Garantia Mínima;

(iii) se pelo menos 40% (quarenta por cento) porém menos

de 60% (sessenta por cento) da obra do





não poderá exceder 60% (sessenta por cento) do Valor


Mínima;

(iv) se pelo menos 60% (sessenta por cento) porém menos

de 80% (oitenta por cento) da obra do





não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do Valor


Mínima; e

(v) se pelo menos 80% (oitenta por cento) da obra do





não poderá exceder 100% (cem por cento) do Valor


Mínima.

5.4. A Companhia deverá ter efetuado, no mínimo, um saque para

empreendimentos cujos Valores Financiáveis somem, pelo menos, o

montante equivalente à totalidade do Valor da Emissão no prazo

máximo de até 18 (dezoito) meses subseqüentes à Data da Emissão,





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sendo certo que a Companhia deverá ter sacado todos os recursos da

Conta Liquidação até o 36º (trigésimo sexto) mês, contados do mês

da Data de Emissão.

5.4.1. Caso, no último dia útil do 18º (décimo oitavo) mês após o mês da

Data de Emissão, o somatório dos Valores Financiáveis dos

Empreendimentos Financiados seja inferior ao Valor da Emissão, a

diferença entre o Valor da Emissão e a soma dos Valores Financiáveis

dos Empreendimentos Financiados, deverá ser revertida para a

amortização antecipada das Debêntures em Circulação, devendo o

Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, coordenar a

amortização antecipada parcial, instruindo o banco depositário da

conta em que foram depositados os recursos da emissão, o Banco

Mandatário e a CETIP para operacionalizar tal amortização antecipada

no 2º (segundo) dia útil do 19º (décimo nono) mês após o mês da

Data de Emissão.

5.5. Condições e documentos para solicitação dos saques para utilização

dos recursos pela Companhia. O Agente Fiduciário somente

autorizará a liberação dos recursos depositados na Conta de

Liquidação ou na Conta Centralizadora da Emissora caso (a) a

Companhia esteja adimplente com as obrigações assumidas nesta

Escritura, (b) a Companhia já tenha apresentado ao Agente Fiduciário

o Contrato de Cessão Fiduciária devidamente registrado no cartório

de títulos e documentos competente, (c) o último relatório mensal do

Agente de Garantias, emitido nos termos da Cláusula 5.5.1 (iv)

adiante, indique Recebíveis cujo Valor Atribuído seja equivalente ou

maior que o valor da Garantia Mínima, conforme os critérios

estabelecidos na Cláusula 7.9.2, (d) a Companhia tenha apresentado,

no prazo de 60 (sessenta) dias da Data de Emissão, (1) a cópia

autenticada da manifestação do Banco Nacional do Desenvolvimento

(“BNDES”) referente a solicitação de autorização da presente

Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura de Crédito

Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro

do BNDES, o Banco Votorantim S.A., assim como o parecer legal

elaborado por escritório de advocacia, contratado pela Companhia,

atestando a validade e eficácia da autorização concedida pelo BNDES

para a realização da presente Emissão ou (2) o termo de quitação

comprovando o pré-pagamento pela Companhia do financiamento

obtido por meio do Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-

5, e (e) mediante solicitação de saque feita pela Companhia

acompanhada dos documentos indicados a seguir.

5.5.1. A primeira solicitação de saque para recursos destinados a

determinado Empreendimento Elegível deverá ser acompanhada

dos seguintes documentos:

(i) cópia autenticada do registro de incorporação do

Empreendimento Elegível que será financiado com os recursos

do saque solicitado;

(ii) (a) certidão negativa de ônus e alienações dos

respectivos imóveis ou (b) certidão atualizada da matrícula do

imóvel ou, se aplicável, certidões atualizadas das matrículas

das unidades habitacionais autônomas desmembradas, caso o





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competente Cartório de Registro de Imóveis não emita

certidões negativas de ônus e alienações, sendo que a certidão

não poderá ter sido emitida com mais de 25 (vinte e cinco)

dias de antecedência da data em que for entregue ao Agente

Fiduciário;

(iii) relatório emitido pelo Agente de Obras na forma do

modelo constante do Anexo II desta Escritura apresentando e

validando o Cronograma atualizado do Empreendimento

Elegível que será financiado pelos recursos do saque solicitado

e (a) atestando o Custo de Produção total do Empreendimento

Elegível que será financiado pelo saque solicitado; (b)

atestando que o empreendimento que será financiado com os

recursos do saque solicitado está em dia com o Cronograma e

que o empreendimento ainda não tinha concluído 50%

(cinquenta por cento) de seu Cronograma na data de

solicitação do primeiro saque, (c) atestando a viabilidade do

Cronograma físico-financeiro do Empreendimento Elegível; (d)

declarando que foi contratado pela Companhia para

acompanhamento periódico do Cronograma, nos termos do

Anexo II desta Escritura (1) sempre que solicitado pela

Companhia, (2) mensalmente após a data do relatório

mencionado nesta alínea ou do último relatório emitido ou (3)

sempre que solicitado por Debenturistas representando mais

da metade das Debêntures em Circulação e (e) atestando a

adequação do Custo de Produção e do método construtivo dos

Empreendimentos Financiados aos padrões da CAIXA;

(iv) relatório do Agente de Garantias, conforme modelo

constante do Anexo III desta Escritura, (a) atestando a venda

de no mínimo, 15% (quinze por cento) das unidades do

Empreendimento Elegível que será financiado com os recursos

do saque solicitado; (b) atestando que o somatório do VGV

das unidades habitacionais enquadradas no SFH do

Empreendimento Elegível é maior ou igual à 90% (noventa por

cento) do Custo de Produção total do referido

Empreendimento Elegível; (c) indicando o Valor Atribuído dos

Recebíveis do Empreendimento Elegível que será financiado

pelos recursos do saque solicitado, se houver, bem como

Recebíveis de outros empreendimentos, sejam eles

Empreendimentos Financiados ou não, caso sejam necessários

Recebíveis adicionais aos indicados no último relatório do

Agente de Garantias de modo que o Valor Atribuído seja

suficiente para viabilizar o saque solicitado, e (d) indicando a

apuração do VGV TOTAL e do VGV SFH; (e) indicando a

relação de contratos distratados, (f) declarando a verificação

da totalidade dos quadros resumos dos contratos de compra e

venda de cada Empreendimento Financiado até 15 (quinze)

dias antes da data da primeira solicitação de saque e que

somente considerou para o cálculo do Valor Atribuído os

Recebíveis cujos os quadros resumos dos contratos de compra

e venda foram apresentados pela Companhia, em

conformidade com os critérios identificados no Anexo VII desta

Escritura e (g) indicando a composição e valor da Garantia

Mínima;





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(v) comunicação da Companhia ao Agente Fiduciário, com

cópia para o Agente de Garantias, identificando o

Empreendimento Elegível e, se necessário, informando sobre a

cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos

que não os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de

adesão devidamente assinado pela SPE ou pela SCP que

desenvolva o empreendimento que será financiado com os

recursos do saque solicitado ou cujos Recebíveis estejam

sendo dados em garantia na forma dos modelos de anexos A,

B e C, constantes do Contrato de Cessão Fiduciária;

(vi) o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de

Bem Imóvel em Garantia a favor dos Debenturistas

devidamente protocolado no Cartório de Imóveis competente,

na forma do modelo constante do Anexo I desta Escritura;

(vii) declaração da Companhia, feita na própria solicitação

de saque, na forma do modelo constante do Anexo V desta

Escritura, de que (a) não está inadimplente com as obrigações

desta Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de

recursos, não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento

antecipado descritas na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as

declarações e garantias constantes desta Escritura

permanecem válidas e regulares na data de solicitação do

saque pela Companhia; e (d) nenhum fato que pudesse

prejudicar ou inviabilizar a conclusão do empreendimento

para qual está sendo solicitado o saque ocorreu; e

(viii) entrega, pela Companhia ao Agente Fiduciário, da

cópia autenticada da apólice de (a) Seguro Garantia do

Construtor (ou Seguro de Término de Obra) e, (b) Seguro de

Risco de Engenharia, com cláusula de Responsabilidade Civil

Geral (RCC), caso o relatório do Agente Obras mencionado no

item (iii) acima apresente percentual de evolução de obra

maior que 0 (zero), bem como dos respectivos comprovantes

de pagamento dos prêmios.





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5.5.2. As demais solicitações de saque para cada Empreendimento

Financiado deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário

acompanhadas dos seguintes documentos:

i. somente para o segundo saque, cópia autenticada do

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel

em Garantia registrado no Cartório de Imóveis competente,

bem como a certidão atualizada da matrícula indicando o

registro da alienação fiduciária em garantia do terreno do

Empreendimento Financiado com os recursos do primeiro

saque;

ii. somente para o segundo saque, a apresentação da apólice de

Seguro de Risco de Engenharia, com cláusula de

Responsabilidade Civil Geral (RCC), caso não tenha sido

apresentado no primeiro saque, nos termos do item (viii) da

Cláusula 5.5.1;

iii. último relatório do Agente de Obras na forma do modelo

constante do Anexo IV desta Escritura, atestando que (i) o

Empreendimento Financiado atende aos requisitos de

percentual concluído do Cronograma para o valor do saque

solicitado e (ii) não apresenta atraso superior a 90 (noventa)

dias corridos ou 20% (vinte por cento) do seu Cronograma, o

que ocorrer primeiro;

iv. relatório mensal do Agente de Garantias, com data base do

último dia útil do mês anterior, conforme modelo apresentado

no Anexo VI desta Escritura, (a) indicando, o Valor Atribuído

de todos os Recebíveis e o valor de Garantia Mínima, de modo

a comprovar que a Companhia possui Recebíveis suficientes

para manter a Garantia Mínima caso o saque seja aprovado,

(b) indicando a relação de contratos distratados, (c)

declarando a verificação de todos os quadros resumos dos

contratos de compra e venda de cada Empreendimento

Financiado até 15 (quinze) dias antes da data da solicitação

de saque, desde a data-base do último relatório emitido pelo

Agente de Garantias e que somente considerou para o cálculo

do Valor Atribuído os Recebíveis cujos os quadros resumos

dos contratos de compra e venda foram apresentados pela

Companhia, em conformidade com os critérios identificados no

Anexo VII desta Escritura e (d) atestar o percentual de

comercialização do(s) Empreendimento(s) Financiado(s);

v. se necessário, comunicação da Companhia informando sobre a

cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos

que não os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de

adesão, devidamente assinado pela SPE ou pela SCP,

conforme o caso, que desenvolva o empreendimento cujos

Recebíveis estejam sendo dados em garantia, na forma dos

modelos de anexos B e C, constantes do Contrato de Cessão

Fiduciária; e

vi. declaração da Companhia, na forma do modelo constante do

Anexo V desta Escritura de que (a) não está inadimplente com

as obrigações desta Escritura; (b) até a data do pedido de

liberação de recursos, não ocorreu qualquer das hipóteses de

vencimento antecipado descritas na Cláusula 7.21 desta

Escritura; (c) as declarações e garantias constantes desta

Escritura permanecem válidas e regulares na data de

solicitação do saque pela Companhia; (d) nenhum evento que





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pudesse inviabilizar ou atrasar a execução do referido

Empreendimento Financiado.

5.5.3. Especificamente para Empreendimentos Financiados Associativos,

além das condições previstas na Cláusula 5.5.1 acima, a Emissora

deverá apresentar comprovação de que o Empreendimento

Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o caso, para o

qual foi solicitada a liberação consiste em um Empreendimento

Associativo, mediante apresentação da respectiva Carta Garantia

e do Contrato de Aporte e dos contratos de repasse no âmbito do

Crédito Associativo já celebrados até aquele momento, se houver.

As liberações de recursos para a Conta Aporte e para a Conta

Centralizadora Associativa nos termos da Cláusula 5.8.1 somente

serão autorizadas pelo Agente Fiduciário caso sejam

apresentados, pela Emissora ao Agente de Garantias, os

documentos e contratos mencionados nesta Cláusula 5.5.3.

5.5.4. O Agente Fiduciário deverá calcular o Valor Financiável, bem

como apurar se o valor solicitado para saque respeita os limites

indicados na Cláusula 5.3, considerando o Custo de Produção

indicado no relatório do Agente de Obras indicado na alínea (iii)

da Cláusula 5.5.1 acima.

5.6. O Agente Fiduciário também deverá apurar se o valor solicitado para

saque não prejudica a manutenção da Garantia Mínima.

5.7. Caso haja algum Empreendimento Financiado que apresente atraso

superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por cento) do

seu Cronograma, o que ocorrer primeiro, novas solicitações de saque

para o Empreendimento Financiado cujo Cronograma está atrasado,

somente dar-se-ão após a aprovação de novo Cronograma atestado

pelo Agente de Obras a ser apresentado pela Companhia no prazo de

5 (cinco) dias úteis contados da verificação de tal atraso. A

aprovação poderá ser dada por Debenturistas representando mais da

metade das Debêntures em Circulação (conforme definido na

Cláusula 10.7 desta Escritura) ou, somente nas hipóteses abaixo,

pelo Agente Fiduciário:

(i) os ajustes no Cronograma não ultrapassam 5% (cinco por cento) do

tempo inicialmente previsto; ou

(ii) os ajustes no Cronograma não impliquem alteração na data de

conclusão da obra; ou

(iii) o atraso tenha ocorrido devido a guerras, sabotagens, bloqueios

militares, revoltas, motins, comoções civis ou outros atos de inimigos

públicos, greve patronal ou outra perturbação industrial ou

trabalhista de âmbito nacional ou regional, que comprovadamente

afetaram o cumprimento do Cronograma do empreendimento em

atraso; e/ou

(iv) o atraso tenha ocorrido devido a tempestades, inundações,

deslizamentos de terra, raios, terremotos ou outros abalos sísmicos,

que comprovadamente afetaram o cumprimento do Cronograma do

empreendimento em atraso.

5.7.1. Nos casos em que a aprovação somente possa ser dada pelos

Debenturistas, observado os prazos de convocação de assembléia





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geral de Debenturistas estipulados em lei, os Debenturistas

deverão ter recebido novo Cronograma atestado pelo Agente de

Obras, 10 (dez) dias antes da assembléia convocada para sua

aprovação. Nos casos em que a convocação estiver dispensada, os

Debenturistas terão 10 (dez) dias contados do recebimento do

Cronograma atestado pelo Agente de Obras para se manifestarem

sobre a aprovação do novo Cronograma do Empreendimento

Financiado em atraso ou se o Empreendimento Financiado deve

ser excluído do rol dos empreendimentos financiados com recursos

da Emissão.

5.7.2. A assembléia geral de Debenturistas que não aprovar o novo

Cronograma nos termos da Cláusula 5.7.1 acima, deverá também

deliberar sobre a liberação das garantias oriundas do

empreendimento excluído mediante a sua substituição por outras

garantias ou mediante depósito na Conta de Liquidação do Valor

Financiável ou da parcela deste que tenha sido efetivamente

sacada para o Empreendimento Financiado excluído.

5.8. Empreendimentos Financiados Associativos. A qualquer momento e,

desde que respeitadas as condições previstas nesta Escritura, a

Companhia poderá obter aprovação de financiamento na modalidade

de Crédito Associativo pela CAIXA para determinado Empreendimento

Financiado, o qual passa a ser um Empreendimento Financiado

Associativo mediante a obtenção da Carta Garantia da CAIXA.

5.8.1. A Companhia deverá solicitar ao Agente Fiduciário a autorização da

transferência do montante necessário para compor o Valor Inicial

Exigido da Conta de Liquidação para a Conta Aporte, desde que tal

montante seja igual ou inferior ao Valor Financiável subtraído do

total já sacado pela Companhia para custeio do Empreendimento

Financiado em questão. Caso, após a transferência dos recursos

para a Conta Aporte, o Valor Financiável do respectivo

Empreendimento Financiado Associativo não tenha sido

inteiramente sacado da Conta de Liquidação, o Agente Fiduciário

deverá autorizar a transferência do montante equivalente ao Valor

Financiável subtraído (i) do total já sacado pela Companhia para

custeio do Empreendimento Financiado em questão e (ii) do

montante transferido para a Conta Aporte, para a Conta

Centralizadora Associativa do Empreendimento Financiado

Associativo em questão.

5.8.2. Os recursos mantidos nas Contas Aporte e os Recebíveis

Associativos deverão, obrigatoriamente, ser transferidos para a

Conta Centralizadora Associativa vinculada ao respectivo

Empreendimento Financiado Associativo. Para tanto, a Emissora se

obriga a, por meio da assinatura do Contrato de Aporte e do

contrato do Crédito Associativo, notificar a CAIXA para que esta

efetue as liberações da Conta de Aporte e dos Recebíveis

Associativos diretamente à Conta Centralizadora Associativa.

5.8.3. Os recursos mantidos na Conta Centralizadora Associativa somente

serão liberados, mediante autorização do Agente Fiduciário, para

uma conta de livre movimentação da SPE ou da SCP que venha a

desenvolver o Empreendimento Financiado Associativo, até o limite





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do Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado

Associativo, nos termos da Cláusula 5.3 e desde que sejam

atendidas as condições previstas nas Cláusulas 5.1 e 5.8.1.

5.8.3.1. No caso de Empreendimento Financiado que venha a se tornar

um Empreendimento Financiado Associativo, nos termos desta

Escritura, o Agente Fiduciário deverá descontar do Valor

Financiável do Empreendimento Financiado os eventuais saques

já efetuados para o referido Empreendimento Financiado

Associativo, observado o percentual de liberação do Valor

Financiável do Empreendimento Financiado em cada marco da

evolução física da obra, conforme previsto na Cláusula 5.3.

5.8.4. Quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Associativa

deverão ser nela mantidos, sendo que o Valor Financiável do

Empreendimento Financiado Associativo poderá ser liberado nos

termos das Cláusulas 5.3 e 5.8.3. Após a liberação do Valor

Financiável, os recursos depositados deverão permanecer na Conta

Centralizadora Associativa até que seu saldo seja equivalente ao

Valor Financiável liberado. Nesta hipótese, o Empreendimento

Financiado Associativo será excluído do rol de Empreendimentos

Financiados, por meio da transferência de recursos, em montante

equivalente ao Valor Financiável, da Conta Centralizadora

Associativa para a Conta Centralizadora da Emissora, conforme

disposto no item (v) da Cláusula 7.9.1.4.

5.8.5. Caso, após a exclusão de que trata a Cláusula 5.8.4 acima, ainda

haja saldo na Conta Centralizadora Associativa do

Empreendimento Financiado Associativo excluído, o Agente

Fiduciário deverá autorizar a liberação, para a Companhia, dos

recursos ali existentes, mediante solicitação da Emissora, para

uma conta de livre movimentação da Emissora, da SPE e/ou da

SCP, conforme o caso, observado o cumprimento da Garantia

Mínima.

5.9. Aplicações Permitidas. Os saldos das Contas de Liquidação e das

Contas Centralizadoras, enquanto não liberados pelo Agente

Fiduciário para utilização da Companhia, bem como o Saldo

Bloqueado que exceder o valor da Remuneração somado ao valor, se

houver, da parcela de amortização a serem pagos nos 6 (seis) meses

subsequentes, poderão ser investidos pela Companhia nas Aplicações

Permitidas, sendo que rendimentos líquidos de imposto de renda,

imposto sobre operações financeiras e/ou quaisquer outros tributos

que incidam ou venham a incidir sobre os rendimentos das Aplicações

Permitidas, caso não seja necessário para o cumprimento da Garantia

Mínima, poderão, desde que solicitados pela Companhia, ser

destinados ao pagamento da Remuneração (conforme definida na

Cláusula 7.13 desta Escritura). O montante dos rendimentos líquidos

de imposto de renda, imposto sobre operações financeiras e/ou

quaisquer impostos que incidam ou venham a incidir sobre os

rendimentos das Aplicações Permitidas que exceder o valor da

Remuneração, se houver, poderá ser liberado, caso solicitado, para

utilização da Companhia, desde que, após a referida liberação a

Garantia Mínima permaneça atendida e, não tenha ocorrido o





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descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista

nesta Escritura.

Garantia

As Debêntures serão da espécie quirografária com garantias adicionais. O valor

total desta Emissão, somado aos demais valores das emissões de debêntures da

Companhia, não ultrapassa o seu capital social.

As Debêntures serão garantidas (i) pela cessão fiduciária (a) da totalidade dos

Recebíveis devidos pelos adquirentes das unidades autônomas dos

Empreendimentos Financiados e (b) quando necessário, dos Recebíveis de

empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, de modo que a

soma do Valor Atribuído dos Recebíveis cedidos seja maior ou igual a Garantia

Mínima, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, (ii) pela cessão fiduciária das

Contas vinculadas à Emissão e às Aplicações Permitidas dos recursos da Emissão e

dos recursos oriundos do pagamento dos Recebíveis, nos termos do Contrato de

Cessão Fiduciária e (iii) pela alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos

Empreendimentos Financiados, conforme o disposto a seguir:

7.9.1. Sem prejuízo de a Companhia poder desenvolver novos Empreendimentos

Elegíveis utilizando-se do mecanismo do patrimônio de afetação, conforme

facultado pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e alterações posteriores, e

de poder desenvolver Empreendimentos Associativos, na medida em que forem

sendo constituídas novas SPE ou SCP, a Companhia deverá constituir e fazer com

que as SPE e as SCP constituam as seguintes garantias:

(i) cessão fiduciária de Recebíveis, de modo que, no total, sejam cedidos

Recebíveis em garantia cujo Valor Atribuído seja maior ou igual a Garantia Mínima;

e

(ii) Alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos Empreendimentos

Financiados, nos termos do modelo do “Instrumento Particular de Alienação

Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia” constante do Anexo I desta Escritura.

7.9.1.1. As garantias adicionais constituídas não garantirão exclusivamente a

parcela da Emissão destinada ao financiamento de determinado Empreendimento

Financiado, mas sim o montante total de dívida representado pelas Debêntures em

Circulação.

7.9.1.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser entregue devidamente

registrado no Cartório de Títulos e Documentos competente ao Agente Fiduciário

até a Data de Emissão e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem

Imóvel em Garantia, nos termos do modelo do Anexo I desta Escritura, deverá ser

entregue devidamente registrado no Cartório de Imóveis competente (a) até a

solicitação de segundo saque pela Companhia, de acordo com o item (i) da Cláusula

5.5.2. ao Agente Fiduciário ou (b) em até 60 (sessenta) dias a contar da celebração

deste instrumento.

7.9.1.3. Com relação ao Empreendimento Financiado que seja excluído do

financiamento desta Emissão nos termos da Cláusula 5.8.4 e que tenha obtido

aprovação da assembléia geral de Debenturistas para liberação de garantias nos

termos da Cláusula 5.7.2, as garantias de cessão de seus Recebíveis, bem como a

alienação fiduciária em garantia de seu terreno, se houver, poderão ser liberadas

mediante entrega à Companhia, pelo Agente Fiduciário, do termo de quitação nos

termos do modelo constante do Anexo VIII desta Escritura (“Termo de Quitação”) e

de termo de cancelamento da alienação fiduciária em garantia nos termos do

modelo constante no Anexo IX desta Escritura (“Termo de Cancelamento da

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia”) após a exclusão do

Empreendimento Financiado nos termos da Cláusula 5.7.2. O Agente Fiduciário

deverá notificar o Agente de Garantias sobre a exclusão do empreendimento do rol





Abril/2012



de empreendimentos financiados pelas Debêntures no mesmo dia da entrega do

Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de Garantias reflita tal

exclusão em seu próximo relatório.

7.9.1.4. A Companhia também poderá excluir outros Empreendimentos

Financiados do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures ou incluí-los

no âmbito do Crédito Associativo. Para tanto, deverá solicitar, ao Agente Fiduciário,

a liberação das respectivas garantias, mediante a entrega do Termo de Quitação e

do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia,

nas hipóteses abaixo e somente caso esteja adimplente com suas obrigações

previstas nesta Escritura e os Recebíveis correspondentes ao Empreendimento

Financiado em questão não sejam necessários para a composição da Garantia

Mínima:

(i) resgate e/ou amortização antecipada da parcela da Emissão em valor

equivalente ao que for utilizado para financiamento do respectivo Empreendimento

Financiado. Neste caso, as garantias serão liberadas mediante a entrega pelo

Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de Quitação e do Termo de

Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco)

dias úteis após (1) a data de pagamento do resgate e/ou amortização antecipada e

(2) o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de comunicação da Companhia

identificando o Empreendimento Financiado cujas garantias devam ser liberadas,

sendo que o Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de Quitação e o Termo de

Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia caso o valor

total que tiver sido sacado para financiar o Empreendimento Financiado em questão

for menor ou igual ao do resgate e/ou amortização efetuado.

(ii) depósito de recursos, na Conta Centralizadora da Emissora prevista no

Contrato de Cessão Fiduciária, de valor igual ou maior ao valor total que tiver sido

sacado para financiar o Empreendimento Financiado em questão. Neste caso, as

garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia,

do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem

Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na

Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado cujas garantias deverão ser

liberadas, sendo que o Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de

Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia caso o valor

total que tiver sido liberado para financiar o Empreendimento Financiado em

questão for menor ou igual ao do depósito efetuado.

(iii) repasse dos contratos de venda das unidades habitacionais para

financiamento ao cliente por bancos, mediante a assinatura do Agente Fiduciário

como interveniente quitante no contrato de repasse. Neste caso, a alienação

fiduciária em garantia da fração ideal correspondente às unidades habitacionais

cujo contrato de venda esteja sendo quitado pelo banco que financiará o comprador

do imóvel deverá ser liberada mediante assinatura do contrato de repasse pelo

banco financiador e pelo Agente Fiduciário como interveniente quitante e no qual

conste Cláusula em que o banco se obrigue a quitar, concomitantemente à

liberação da alienação fiduciária em garantia, as prestações da unidade habitacional

em questão por meio de depósito identificado na Conta Centralizadora do

Empreendimento Financiado cuja alienação fiduciária em garantia deverá ser

cancelada, sendo que somente será cancelada a parcela da alienação fiduciária em

garantia referente às unidades habitacionais cuja venda esteja sendo quitada pelo

banco. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o Termo de Quitação para

liberação da cessão de Recebíveis de determinado Empreendimento Financiado, em

até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta Centralizadora do

Empreendimento Financiado do valor a ser quitado da última unidade habitacional

financiada pelas Debêntures de Empreendimento Financiado em questão. O Agente

Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o Empreendimento

Financiado em questão para a Conta Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo





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excedente na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, a Companhia

poderá solicitar ao Agente Fiduciário a transferência para a conta de livre

movimentação da Companhia, da SPE e/ou da SCP, desde que seja mantida a

Garantia Mínima.

(iv) aprovação do Crédito Associativo de determinado Empreendimento Financiado.

Neste caso, a alienação fiduciária em garantia do Empreendimento Financiado

deverá ser liberada mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do

Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em

até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de cópia

simples do Ofício CAIXA ou mediante a assinatura do Agente Fiduciário como

interveniente quitante no contrato de constituição da garantia em favor da CAIXA

no âmbito do Crédito Associativo. A Companhia deverá apresentar ao Agente

Fiduciário o contrato de Crédito Associativo e, quando for o caso, o Contrato de

Aporte assinados e registrados no Cartório de Títulos e Documentos competente no

prazo de 90 (noventa) dias a contar da emissão do Termo de Cancelamento da

Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia ou da assinatura do contrato de

constituição de garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito Associativo pelo

Agente Fiduciário como interveniente quitante, sendo que o contrato deverá prever

que os recursos a que a Companhia, a SPE ou a SCP, conforme o caso, fizerem jus

nos termos do Crédito Associativo oriundos (1) do repasse, à CAIXA, dos

compradores das unidades habitacionais de determinado Empreendimento

Financiado Associativo ou (2) da liberação de recursos da Conta Aporte, serão

depositados na Conta Centralizadora Associativa da SPE ou da SCP do

Empreendimento Financiado em questão. Adicionalmente, no prazo de 90 (noventa)

dias a contar da celebração do contrato de Crédito Associativo, a Companhia deverá

entregar ao Agente Fiduciário a certidão da matrícula atualizada do terreno liberado

que conste a alienação fiduciária em favor da CAIXA. Caso a Companhia não

apresente o contrato de Crédito Associativo, a Companhia deverá (i) alienar

fiduciariamente em garantia novamente o terreno anteriormente liberado em favor

do Agente Fiduciário como representante dos Debenturistas e, (ii) apresentar no

prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do término da contagem do prazo de 90

(noventa) dias mencionado acima, a matrícula atualizada do imóvel em que conste

a alienação fiduciária em garantia. O Agente Fiduciário deverá entregar à

Companhia o Termo de Quitação para liberação da cessão de Recebíveis do

Empreendimento Financiado Associativo, em até 5 (cinco) dias úteis após a data em

que o Agente Fiduciário constatar que foi transferido para a Conta Centralizadora

Associativa e posteriormente à Conta Centralizadora da Emissora montante

equivalente, no mínimo, ao Valor Financiável do Empreendimento Financiado

Associativo, nos termos da Cláusula 5.8.4.

(v) obtenção do habite-se e depósito de recursos equivalente ao valor total que

tiver sido sacado pela Companhia na Conta Centralizadora do Empreendimento

Financiado em questão prevista no Contrato de Cessão Fiduciária. Neste caso, as

garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia,

do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem

Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pelo Agente

Fiduciário, (1) do habite-se do Empreendimento Financiado e (2) de comunicação

da Companhia informandoo sobre a obtenção do habite-se acompanhado de

documento demonstrando que na Conta Centralizadora do Empreendimento

Financiado, cujas garantias deverão ser liberadas, foram depositados recursos que

somam o valor total sacado pela Companhia nos termos do Contrato de Cessão

Fiduciária. O Agente Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o

Empreendimento Financiado em questão para a Conta Centralizadora da Emissora

e, caso haja saldo excedente na Conta Centralizadora do Empreendimento

Financiado, a Companhia poderá solicitar ao Agente Fiduciário a transferência para





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a conta de livre movimentação da Companhia, da SPE e/ou da SCP, desde que seja

mantida a Garantia Mínima.

7.9.1.5. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a

exclusão do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas

Debêntures no mesmo dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de

modo que o Agente de Garantias emita novo relatório para fins de apuração de

Garantia Mínima.

7.9.1.6. Em caso de inadimplemento da Emissora ou vencimento antecipado das

obrigações das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar as garantias

constituídas no âmbito desta Emissão, sendo que deverá primeiramente executar a

garantia constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e, por último, a

garantia constituída pelos instrumentos particulares de alienação fiduciária de bem

imóvel em garantia nos termos do Anexo I desta Escritura.

7.9.1.7. A cessão fiduciária de Recebíveis deverá representar um Valor Atribuído

equivalente a, no mínimo, o valor da Garantia Mínima. Para verificação do

atendimento da Garantia Mínima pela Companhia, a partir do primeiro relatório

emitido para a primeira solicitação de saque efetuada pela Companhia, o Agente de

Garantias deverá apresentar ao Agente Fiduciário mensalmente 5 (cinco) dias úteis

após o recebimento da documentação prevista no Contrato de Cessão Fiduciária,

relatórios de controle de Recebíveis, conforme modelo constante do Anexo VI desta

Escritura, sendo o último relatório no 60º (sexagésimo) mês a contar do mês da

Data de Emissão.

7.9.2. Para fins do acompanhamento do atendimento da Garantia Mínima pela

Companhia, pelo Agente Fiduciário, o Agente de Garantias atribuirá aos Recebíveis

os seguintes valores (“Valor Atribuído”), em conformidade com o disposto na

Cláusula 7.9.3 e atendidos os critérios de avaliação indicados no Anexo VII:

(i) os Recebíveis Associativos serão multiplicados por um fator de ponderação

equivalente a 1,0 (um inteiro);

(ii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de

empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de

vendas de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos e que

tenham sido aprovados pela análise de crédito efetuada pelo Agente de Garantias

serão multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro),

sendo que (a) se estiverem em atraso de pagamento de até 30 (trinta) dias

corridos, serão multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um

inteiro); (b) se estiverem em atraso de pagamento entre 31 (trinta e um) e no

máximo 90 (noventa) dias corridos, serão multiplicados por um fator de

ponderação equivalente a 0,8 (oito décimos); ou (c) se estiverem em atraso de

pagamento superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados de contratos

distratados deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído; e

(iii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de

empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de

vendas de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos em que o

crédito dos respectivos adquirentes esteja sob análise do Agente de Garantias, por

meio da verificação de seu padrão de pagamento e serão considerados por um fator

de ponderação equivalente a 0,5 (cinco décimos), quando se tratar de unidades

habitacionais cuja construção já tenha sido iniciada, até que o Agente de Garantias

conclua a análise da performance de pagamento de tais Recebíveis, sendo certo

que, (1) se estiverem em atraso de pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo

90 (noventa) dias corridos, serão multiplicados por um fator de ponderação

equivalente a 0,4 (quatro décimos); ou se estiverem em atraso de pagamento

superior a 90 (noventa) dias corridos ou originados de contratos distratados

deverão ser excluídos do cálculo do Valor Atribuído e (2) o Valor Atribuído de tais

Recebíveis não poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima, nos

termos do Contrato de Cessão Fiduciária, e que, após o 42º (quadragésimo





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segundo) mês a contar do mês da Data de Emissão tais Recebíveis não serão

considerados para fins de cálculo do Valor Atribuído dos Recebíveis.

7.9.2.1Os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados cuja obra

apresente atraso igual ou superior a 10% (dez por cento), mas inferior a 20%

(vinte por cento), terão seu Valor Atribuído reduzido em 20% (vinte por cento).

Caso a obra apresente atraso superior a 20% (vinte por cento) ou 90 (noventa)

dias corridos do tempo inicialmente estimado para a sua conclusão, o que ocorrer

primeiro, e não haja aprovação do novo Cronograma pelos Debenturistas, de

acordo com a Cláusula 5.7 desta Escritura, os Recebíveis oriundos de

Empreendimentos Financiados serão desconsiderados para cômputo da Garantia

Mínima, nos termos do Anexo VII desta Escritura.

7.9.2.2 A análise da performance de pagamento dos Recebíveis, pelo Agente de

Garantia, a que se refere o item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, deverá considerar, a

qualquer momento, um histórico mínimo de 12 (doze) parcelas de pagamento,

sendo que, na hipótese de histórico superior a este mínimo, serão consideradas as

12 (doze) últimas parcelas contadas da data de celebração do Contrato de Cessão

Fiduciária ou do seu Termo de Adesão.

7.9.2.2. O Agente de Garantia deverá concluir a análise dos Recebíveis que

estejam sob sua análise, nos termos do item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, em até o

12 (doze) meses após a assinatura do contrato de compra e venda da unidade

habitacional, sendo que, caso os (a) aprove, tais Recebíveis passarão a ser

considerados por valor equivalente aos descritos nos itens (i) e (ii) da Cláusula

7.9.2, ou (b) reprove, tais Recebíveis deverão ser desconsiderados do cálculo da

Garantia Mínima.

7.9.2.3 Caso a Companhia entregue ao Agente de Garantias o arquivo magnético

no formato do Anexo G do Contrato de Cessão Fiduciária após o 10º (décimo) dia

útil do mês calendário subseqüente, o Agente Fiduciário, informado pelo Agente de

Garantias, não autorizará a liberação de recursos para Companhia até que o

próximo relatório do Agente de Garantias seja emitido.

7.9.3. O Valor Atribuído dos Recebíveis que não sejam Recebíveis Associativos

oriundos de empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, não

poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima.

7.9.4. Cabe ao Agente Fiduciário, com base no somatório do Valor Atribuído dos

Recebíveis e no valor de Garantia Mínima, indicados no relatório mensal do Agente

de Garantias e calculados com base nos critérios indicados no Anexo VII desta

Escritura, verificar que o Saldo Liberado se encontra garantido pela Garantia

Mínima.

7.9.4.1. Caso o Agente Fiduciário constate que o Saldo Liberado não se encontra

garantido pela Garantia Mínima, a Companhia deverá complementar a Garantia

Mínima, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

7.9.5. Os recursos oriundos dos Recebíveis cedidos fiduciariamente aos

Debenturistas deverão ser depositados nas Contas Centralizadoras, nos termos

desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo que tais recursos poderão

ser liberados à Companhia desde que (i) a Companhia esteja cumprindo todas as

obrigações desta Escritura; (ii) a Garantia Mínima esteja sendo cumprida e (iii) haja

um excedente de Garantia Mínima de modo que somente será liberado à conta de

livre movimentação da Companhia recursos que sobejarem o valor necessário ao

cumprimento da manutenção da Garantia Mínima e o valor da Remuneração e da

parcela de amortização, se houver, a serem pagas nos 6 (seis) meses seguintes. A

liberação de que trata esta Cláusula somente se refere aos valores depositados nas

Contas Centralizadoras, exceto na Conta Centralizadora da Emissora e na Conta

Centralizadora Associativa, sendo que os recursos da Conta de Liquidação, da Conta

Centralizadora da Emissora e da Conta Centralizadora Associativa somente serão

liberados nos termos da Cláusula 5.3 desta Escritura.





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7.9.6. O Saldo Bloqueado (i) deverá ser utilizado para realizar Aplicações

Permitidas ou (ii) para o pagamento da Remuneração ou das parcelas de

amortização ou (iii) para amortizar ou resgatar antecipadamente as Debêntures ou

ainda (iv) com exceção do montante destinado ao pagamento da Remuneração e

da amortização, poderá ser liberado para o desenvolvimento dos Empreendimentos

Financiados, mediante solicitação de saque feita pela Companhia até o último dia

útil do 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão feita em

conformidade com o disposto na Cláusula 5.5.2 desta Escritura.

Resgate e Amortização Antecipados

As Debêntures poderão ser resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente,

parcial ou integralmente, sendo que a amortização antecipada parcial, caso ocorra,

deverá abranger a totalidade das Debêntures em Circulação, limitada a 95%

(noventa e cinco por cento) do Valor Nominal ou do saldo do Valor Nominal, a

qualquer tempo, mediante notificação ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e a

CETIP, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para

pagamento do resgate e /ou amortização antecipada e mediante (i) o pagamento

da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data

de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a

data do seu efetivo pagamento e, do saldo do Valor Nominal unitário das

Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada

antecipadamente; e (ii) exceto com relação ao resgate ou amortização antecipada

efetuados a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês após o mês da Data de Emissão e

às hipóteses previstas nas Cláusulas 7.13.4 o pagamento de prêmio de:

(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário

das Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada,

caso o resgate ou amortização sejam efetuados até o último dia do 12º (décimo

segundo) mês após o mês da Data de Emissão;

(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures

resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou

amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês

até o último dia do 24º (vigésimo quarto) mês após o mês da Data de Emissão; e

(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das

Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o

resgate ou amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo

quinto) mês até o último dia do 36º (trigésimo sexto) mês após o mês da Data de

Emissão.

7.15.1.Caso ocorra o resgate antecipado parcial previsto na Cláusula 7.15, serão

observados os procedimentos adotados pela CETIP, sendo que o resgate ocorrerá

por meio de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”,

sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas,

qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades

de Debêntures a serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do

âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra

funcionalidade para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de

ajuste à Escritura, ou qualquer outra formalidade.

7.15.2.Caso (a) a Companhia não apresente no prazo de 60 (sessenta) dias

contados da Data de Emissão (1) cópia autenticada da manifestação do BNDES

referente a solicitação de autorização da presente Emissão, ou (2) termo de

quitação comprovando o pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido

por meio do Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a

Companhia e o agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim S.A.; ou (b) o

BNDES manifeste-se negativamente pela presente Emissão, de acordo o disposto





Abril/2012



no Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia

e o agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim S.A., a Companhia deverá

resgatar compulsoriamente a totalidade das Debêntures em Circulação, calculada

pro rata temporis desde a Data de Emissão, com o acréscimo do pagamento do

prêmio de 2% (dois por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures

resgatadas.

Covenants

I. Contrair empréstimo, financiamentos, operações de endividamento, emissão de

quaisquer valores mobiliários ou instrumentos de crédito para captação de

recursos, sejam bonds, commercial papers ou outros que façam com que a

Companhia deixe de manter os seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”)

com base nas informações semestrais consolidadas auditadas ou nas

demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, apurados semestralmente a partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive:

(Dívida Líquida + Imóveis a Pagar) / (Patrimônio Líquido < 0,65)

(Recebíveis + Receitas a Apropriar + Estoques) / (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custos a Apropriar) > 1,6 ou < 0

Dívida Líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo

total, menos (i) os financiamentos tomados no âmbito do SFH, inclusive aqueles

com recursos provenientes do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo

(SBPE) e do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), (ii) a presente

Emissão; (iii) os financiamentos com garantias reais (CRI, FIDC etc) e (iv) menos

as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras, de acordo com as

informações semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações

financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.

Patrimônio Líquido corresponde ao patrimônio líquido, acrescido da participação

de acionistas não controladores, excluídos os valores da conta ‘reservas de

reavaliação’, se houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas

auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da

Companhia, conforme o caso.

Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar, em dinheiro, por

aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de

Terrenos” no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de

terrenos adquirida por meio de permuta, de acordo com as informações

semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.

Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e

longo prazo da Companhia, refletidos nas notas explicativas das informações

semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras consolidadas

auditadas da Companhia, conforme o caso, em função da prática contábil

aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.

Receitas a Apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas

das informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações

financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, relativo às





Abril/2012



transações de vendas já contratadas de Empreendimentos Elegíveis não

concluídos, não refletidas nas informações semestrais consolidadas auditadas ou

nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o

caso em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal

de Contabilidade nº 963/03.

Estoques corresponde ao valor apresentado na conta ‘estoques’, de acordo com

as informações semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações

financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.

Custos a Apropriar corresponde ao valor indicado nas notas explicativas das

informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras

consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.





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MRV Engenharia - Consolidado 31/03/2011 30/06/2011 30/09/2011 31/12/2011

Empréstimos e Financiamentos LP 1.622.363,00 1.599.041,00 2.127.116,00 2.144.517,00

Financiamentos SFH -474.216,00 -488.104,00 -518.746,00 -511.263,00

Financiamentos FGTS -304.889,00 -299.916,00 -307.620,00 -300.221,00

Disponibilidades -1.343.331,00 -985.301,00 -1.422.632,00 -1.117.443,00

DÍVIDA LÍQUIDA (A) 61.731,00 361.800,00 422.428,00 748.079,00

Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 307.215,00 266.370,00 246.631,00 286.660,00

Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 68.926,00 75.259,00 79.624,00 112.529,00

Permutas 0,00 0,00

IMÓVEIS A PAGAR (B) 376.141,00 341.629,00 326.255,00 399.189,00

Patrimônio Líquido 3.028.604,00 3.219.752,75 3.393.631,75 3.422.906,00

Participação Acionistas Não Controladores 194.558,00 204.799,00 222.487,00 247.183,00

Reservas de Reavaliação 0,00 0,00 0,00 0,00

PATRIMÔNIO LÍQUIDO (C) 3.223.162,00 3.424.551,75 3.616.118,75 3.670.089,00

COVENANT (A+B)/C 0,14 0,21 0,21 0,31

< 0,65 0,65 0,65 0,65

ok ok ok ok

Clientes CP 2.124.437,00 2.526.828,00 2.644.404,00 2.858.536,00

Clientes LP 1.278.485,00 1.256.814,00 1.522.918,00 1.809.343,00

RECEBÍVEIS (D) 3.402.922,00 3.783.642,00 4.167.322,00 4.667.879,00

RECEITA A APROPRIAR (E) 3.089.193,00 3.283.327,00 3.285.844,17 3.439.190,00

ESTOQUES (F) 2.076.375,00 2.286.644,00 2.497.847,00 2.725.484,00

Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP 307.215,00 266.370,00 246.631,00 286.660,00

Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP 68.926,00 75.259,00 79.624,00 112.529,00

IMÓVEIS A PAGAR (G) 376.141,00 341.629,00 326.255,00 399.189,00

CUSTO A APROPRIAR (H) 1.722.010,00 1.781.142,00 1.854.107,51 1.909.205,00

COVENANT (D+E+F)/(A+B+H) > 1,60 3,97 3,76 3,82 3,54

> 1,60 1,60 1,60 1,60

ok ok ok ok





Abril/2012



Remuneração

As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:

(a) atualização monetária: o Valor Nominal das Debêntures não será

atualizado; e

(b) juros remuneratórios: as Debêntures renderão juros correspondentes à

variação acumulada da Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil

(“TR”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um

“cupom”, calculado a cada Período de Capitalização conforme fórmula abaixo, o

qual deverá refletir o spread de (i) 8,25% (oito inteiros e vinte e cinco centésimos

por cento) aa. base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos

recursos da Emissão não liberadas para uso pela Companhia, equivalente ao saldo

da Conta de Liquidação ou para a parcela que for utilizada para financiar unidades

habitacionais dos Empreendimentos Financiados que apresentem valor de

comercialização menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador

do FGTS nº 460/04 para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de

Habitação Popular, e (ii) 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por cento)

aa. base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos

da Emissão que for utilizada para financiar unidades habitacionais dos

Empreendimentos Financiados que apresentem valor de comercialização superior ao

estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para unidades

que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém menor ou

igual ao valor máximo permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo

SFH (“Remuneração”). A TR deverá ser utilizada considerando idêntico número de

casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. O pagamento da

Remuneração será efetuado em 10 (dez) parcelas semestrais sendo que a primeira

parcela deverá ser paga em 1º de junho de 2011 (“Data do Primeiro Pagamento da

Remuneração”), e a última na Data de Vencimento das Debêntures. Para as

Debêntures custodiadas pela CETIP, os pagamentos serão realizados por meio do

sistema da CETIP, ao final de cada Período de Capitalização.

7.13.1.A Remuneração será apurada segundo a fórmula descrita abaixo:

sendo a expressão calculada com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento;

onde:

R = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização,

calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, informado/calculado com 6

(seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorTR = produtório das TR divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a

Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior,

conforme o caso, e a data de pagamento da Remuneração subseqüente, calculado

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, como a seguir:





Abril/2012



onde:

TR1, TR2, TRn = TR das datas-base divulgadas pelo Banco Central do Brasil,

para o Período de Capitalização, informada com 04 (quatro) casas decimais. Para

fins desta Escritura, considerar-se-á como data-base o 1º (primeiro) dia de cada

mês após a Data de Emissão correspondente ao dia da Data de Emissão, exceto

TR1 que será a TR da Data de Emissão;

dup = número de dias úteis compreendidos entre a data-base da TR utilizada e

a data de cálculo, exceto dup1 que é o número de dias úteis compreendidos entre a

Data de Emissão e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo

“dut” um número inteiro;

onde:

FatorSpread = fator do cupom de juros calculado com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento;

dup = número de dias úteis compreendidos entre a Data de Emissão ou a data

de pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a data do cálculo da nova

Remuneração do atual Período de Capitalização, sendo “dup” um número inteiro.

Cupom = valor informado com 4 (quatro) casas decimais, com

arredondamento, sendo 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos) para o

primeiro Período de Capitalização e, para os demais Períodos de Capitalização,

obtido pela seguinte fórmula:

ou, se VT = 0, Cupom = 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos)

onde:

VE = Valor da Emissão;

CL = Saldo da Conta de Liquidação, excluídos os rendimentos, apurado no

segundo dia útil anterior à data de encerramento do Período de Capitalização

imediatamente anterior ao da apuração do Cupom;

VT = Valor correspondente ao VGV SFH de todos os Empreendimentos

Financiados, equivalente à soma de VT1 e VT2, a ser informado no relatório do

Agente de Garantias emitido no mês imediatamente anterior ao da apuração do

Cupom, conforme modelo constante do Anexo VI;

VT1 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais

vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é

igual ou inferior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº

460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação

Popular, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês

imediatamente anterior ao da apuração do Cupom; e

VT2 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais

vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é

superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04,

para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular,





Abril/2012



porém igual ou inferior ao valor máximo permitido para financiamento de unidades

habitacionais pelo SFH, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido

no mês imediatamente anterior ao da apuração do Cupom.

7.13.1.1. Para apuração dos valores necessários ao cálculo acima, a Companhia

deverá fazer com que o Agente de Garantias apresente mensalmente ao Agente

Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do pagamento da

Remuneração, relatório elaborado nos termos do modelo constante do Anexo VI,

contendo o valor de comercialização acumulado das unidades comercializadas,

identificando o valor de comercialização acumulado daquelas cujo valor de

comercialização seja (1) menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho

Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da

área de Habitação Popular e (2) superior ao estabelecido na Resolução do Conselho

Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da

área de Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo permitido para

financiamento de unidades habitacionais pelo SFH.

7.13.1.2. No caso de descumprimento de quaisquer obrigações pela Companhia

e/ou pelo Agente de Garantias no fornecimento de relatórios ou informações que

impossibilite ao Agente Fiduciário realizar o cálculo do Cupom a ser utilizado no

Período de Capitalização subseqüente, o Cupom a ser utilizado para o referido

Período de Capitalização terá o spread de 10,25% (dez inteiros vinte e cinco

centésimos por cento) a.a. durante este Período de Capitalização, não cabendo

qualquer tipo de compensação pela Companhia no Período de Capitalização

seguinte.

7.13.2.Do “cupom” de que trata esta Cláusula 7.13, o equivalente a 1% (um

por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, será devido à

CAIXA, pela Emissora, a título de comissão de estruturação, sendo certo que a

apropriação pela CAIXA ocorrerá quando do pagamento de cada parcela da

Remuneração, pela Emissora, com a liquidação fora do âmbito da CETIP.

7.13.3.O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”)

é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na

Data de Emissão e termina na Data do Primeiro Pagamento da Remuneração, e,

para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em

uma data de pagamento da Remuneração e termina na data de pagamento da

Remuneração subseqüente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem

solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures. O pagamento

da Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização,

sem prejuízo dos demais vencimentos previstos nesta Escritura.

7.13.3.1. A Remuneração será apurada pelo Agente Fiduciário em base de 252

dias úteis, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização

composta, incidente sobre o Valor Nominal de Emissão ou saldo do valor nominal

(valor nominal remanescente após amortização de principal, ou incorporação, se

houver) da Debênture, a partir da Data de Emissão, e informada à CETIP em cada

Período de Capitalização.

7.13.3.2. Cumpre ao Agente Fiduciário, com o “de acordo” da Emissora,

comunicar a CETIP, até o 2º (segundo) dia útil anterior ao encerramento de cada

data de pagamento de Remuneração, o cupom a ser utilizado no Período de

Capitalização subseqüente.

7.13.4.Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da TR por mais de 10

(dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente,

em caso de extinção da TR ou de impossibilidade de aplicação da TR por imposição

legal ou determinação judicial, a TR, conforme o caso, deverá ser substituída pelo

parâmetro determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto

legal da TR, conforme o caso, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois)

dias úteis contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos

previstos no início desta Cláusula, convocar assembléia geral de Debenturistas para





Abril/2012



deliberar, de comum acordo com a Companhia, e observada a Decisão Conjunta

BACEN/CVM n.º 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o

novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá

preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração (“Remuneração

Substitutiva”). Caso Debenturistas reunidos em assembléia geral, representando,

no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures, não aprovem a Remuneração

Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará, a seu exclusivo

critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a comunicar

por escrito o Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de

encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula,

a alternativa escolhida:

(i) a Companhia deverá resgatar e, conseqüentemente, cancelar, a totalidade

das Debêntures em Circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de

encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula,

pelo saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida, apurada conforme

as Cláusulas 7.13.1. a 7.13.3 acima, calculada pro rata temporis, até a data do seu

efetivo pagamento, utilizando-se, na apuração do Fator TR a última TR, divulgada

oficialmente, conforme o caso, sendo que o resgate a que se refere este inciso não

será acrescido de prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou

(ii) a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures

em Circulação, e pagar a Remuneração Substitutiva definida pelos Debenturistas,

em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual (i) não superará o prazo

médio original das Debêntures, ponderado pelos fluxos de caixa (duration); (ii) não

excederá a Data de Vencimento; e (iii) deverá observar mesma periodicidade do

pagamento da Remuneração prevista na Cláusula 7.13.





Abril/2012



Período de

Capitalização VT1 VT2 VT CUPOM

Início Término

01/06/201

1

01/12/201

1

46.475.864,99 164.345,78 46.640.210,77 8,2503

%

01/12/201

1

01/06/201

2

306.330.720,2

8

2.025.327,0

0

308.356.047,2

8

8,2556

%

01/06/201

2

01/12/201

2

- - - -

01/12/201

2

01/06/201

3

- - - -

01/06/201

3

01/12/201

3

- - - -

01/12/201

3

01/06/201

4

- - - -

01/06/201

4

01/12/201

4

- - - -

01/12/201

4

01/06/201

5

- - - -

Pagamentos Efetuados e Programados

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/06/2011 - - - - Juros 1 /10 40.087,79 Pago

01/12/2011 - - - - Juros 2 /10 47.410,06 Pago

01/06/2012 - - - - Juros 3 /10 - -

03/12/2012 - - - - Juros 4 /10 - -

03/06/2013 - - - - Juros 5 /10 - -

02/12/2013 Amort. 1 /5 200.000,00 Juros 6 /10 - -

02/06/2014 Amort. 2 /5 200.000,00 Juros 7 /10 - -

01/12/2014 Amort. 3 /5 200.000,00 Juros 8 /10 - -

01/06/2015 Amort. 4 /5 200.000,00 Juros 9 /10 - -

01/12/2015 Amort. 5 /5 200.000,00 Juros 10 /10 - -

Conta Reserva do Serviço da Dívida

6.1 A Companhia, por este instrumento, e cada uma das Sociedades, pela

assinatura do respectivo Termo de Adesão, autorizam, em caráter irrevogável e

irretratável, o Banco Administrador de Contas a transferir, a partir da Data de

Emissão, mediante notificação por escrito do Agente Fiduciário, todo e qualquer

saldo positivo das respectivas Contas Centralizadoras para a conta corrente de

titularidade da Companhia, doravante denominada "Conta Reserva do Servico da

Dívida", mantida no Banco Administrador de Contas, sob o nO. 1593-4, agência n°.

0081, Operação 003, não movimentável pela Companhia ou pelas Sociedades, até

o valor indicado pelo Agente Fiduciário ao Banco Administrador de Contas como

sendo o montante necessário que assegure um saldo na Conta Reserv2 do Serviço

da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida vincendo nos 6 (seis)

meses seguintes, conforme as datas de pagamento da remuneração e das parcelas

de amortização das Debêntures que estiverem em circulação ("Datas de

Pagamento").





Abril/2012



6.1.1 A Companhia poderá, a qualquer momento, solicitar ao Banco Administrador

de Contas que efetue Aplicações Permitidas com recursos da Conta Reserva do

Serviço da Dívida ou para que resgate tais recursos, sendo que o valor resgatado

deverá recompor o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida.

6.1.2 O saldo na Conta Reserva do Serviço da Dívida permanecerá bloqueado até a

liquidação total das Debêntures, exceto para realização de investimento em

Aplicações Permitidas, conforme Cláusula Oitava abaixo, as quais também

permanecerão bloqueadas em favor dos Debenturistas. 6.1.3 A partir do primeiro

dia útil do 37° (trigésimo sétimo) mês a contar do mês da Data de Emissão, o

Agente Fiduciário deverá verificar o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida

mensalmente.

6.1.4 A constituição do montante necessário que assegure um saldo na Conta

Reserva do Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida

vincendo nos 6 (seis) meses seguintes, conforme disposto no caput da Cláusula 6.1

deste Contrato, ocorrerá de maneira progressiva, de acordo com a disponibilidade

de saldo nas Contas Centralizadoras. Contudo, caso até o 10° (décimo) dia anterior

à Data de Pagamento o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida não seja

equivalente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor do Serviço da Dívida, o

Agente Fiduciário deverá comunicar tal fato à Companhia, informando-a do valor

necessário para atingir o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida.

6.2 Quando o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida equivaler ao valor da

parcela de amortização vincenda somada ao valor da remuneração devida

projetado para os 6 (seis) meses seguintes e, desde que observada a Garantia

Mínima e que nenhum evento de inadimplemento tenha ocorrido ou, caso ocorrido,

tenha sido plenamente sanado, os próximos valores creditados nas Contas

Centralizadoras (exceto na Conta Centralizadora da Emissora e nas Contas

Centralizadoras Associativas), exceto naquelas que se encontrem afetadas nos

termos da Lei nO 10.931, de 02 de agosto de 2004, deverão ser transferidos para a

respectiva Conta Movimento conforme notificação do Agente Fiduciário ao Banco

Administrador de Contas aplicando-se as condições da cláusula 5.2 deste Contrato.

6.2.1 Com exceção das Aplicações Permitidas, o Banco Administrador de Contas

somente fará qualquer das movimentações dos recursos depositados na Conta

Reserva do Serviço da Dívida mediante notificação por escrito do Agente Fiduciário,

instruindo-o com relação ao montante a ser transferido e à conta a ser creditada,

sendo que deverá efetuar a transferência até o dia útil seguinte ao do recebimento

da notificação do Agente Fiduciário.

6.3 Após a transferência do saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida para a

conta corrente indicada pelo Agente Fiduciário das importâncias necessárias ao

pagamento integral do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário instruirá o Banco

Administrador de Contas para que este proceda à recomposição do saldo integral da

Conta Reserva do Serviço da Dívida, nos termos desta Cláusula Sexta.

Saldos – Conta Reserva do Serviço da Dívida

Data Conta Saldo – R$ Amortização e Juros

Próximos 6 Meses – R$ Cobertura

05/04/2012 003/1593-

4 Ag. 0081 2.947.115,22 13.274.956,20 22,20%





Abril/2012



Notificações - Conta Reserva do Serviço da Dívida

Rio de Janeiro, 26 de maio de 2011

Caixa Econômica Federal

Agência nº 0081 – Tupinambá – Belo Horizonte - MG

Sr. Helder Antonio E. Castro [email protected] 31- 3217-1780

Caixa Econômica Federal

Gerência Nacional de Fundos

Especiais

Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto

[email protected] 11-3555-6381


Gerência de Operações

Especializadas

Sr. Alan Tadeu da Silva [email protected]

31 – 3315-8690

Ref.: Escritura Particular da Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da MRV

Engenharia e Participações S.A., Quirografária, com Garantias Adicionais

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão de Debêntures em referência e nos

termos da Cláusula Sexta do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO

FIDUCIÁRIA E VINCULAÇÃO DE RECEITA, ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS E

OUTRAS AVENÇAS, celebrado em 03/12/2010, entre MRV Engenharia e

Participações S.A.;

Caixa Econômica Federal e Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda., notificamos a Caixa Econômica Federal, na qualidade de Banco Administrador

de Contas, para que seja operacionalizado por esta Agência, a transferência de

todo e qualquer saldo positivo da respectiva “Conta Centralizadora” nº

1588-8, nesta agência, para a conta corrente de titularidade da MRV Engenharia e

Participações S.A., denominada “Conta Reserva do Serviço da Dívida”, mantida

no Banco Administrador de Contas, sob o nº. 1593-4, na agência nº. 0081,

Operação 003, não movimentável pela Companhia ou pelas SPE.

Atenciosamente,









Abril/2012



Vencimento Antecipado

Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento

mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão

antecipadamente vencida. Avisos aos Debenturistas

Não ocorreram avisos aos debenturistas da 4a emissão até a data de edição deste

relatório.

Assembléias de Debenturistas

Não ocorreram Assembléias de Debenturistas da 4a emissão até a data de edição

deste relatório.

Eventos Legais e Societários

Ata de AGO Realizada em 30/04/2011

as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, a saber: (a) aprovar, sem reservas, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme documentos publicados no “Diário Oficial da União” e nos jornais “Hoje em Dia” e “Jornal da Tarde”, nas respectivas edições do dia 15 de abril de 2011; (b) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$ 634.487.981,51 (seiscentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, novecentos e oitenta e um reais e cinquenta e um centavos) e de lucros acumulados de R$4.631.047,52 (quatro milhões, seiscentos e trinta e um mil, quarenta e sete reais e cinquenta e dois centavos), a saber: (b.1) R$ 31.724.399,08 (trinta e um milhões, setecentos e vinte e quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e oito centavos), para a constituição de reserva legal; (b.2) R$ 151.848.657,49 (cento e cinquenta e um milhões, oitocentos e quarenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e quarenta e nove centavos), a título de dividendos, valor obtido da soma dos juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 75.259.913,04 (setenta e cinco milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, novecentos e treze reais e quatro centavos), o qual após deduzido o Imposto de Renda perfaz o valor líquido de R$ 64.917.214,55 (sessenta e quatro milhões, novecentos e dezessete mil, duzentos e quatorze reais e noventa e cinquenta e cinco centavos) e de dividendos complementares no valor de R$ 86.931.442,94 (oitenta e seis milhões, novecentos e trinta e um mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e noventa e quatro centavos); e (b.3) R$ 445.203.273,98 (quatrocentos e quarenta e cinco milhões, duzentos e três mil, duzentos e setenta e três reais e noventa e oito centavos) para a reserva de retenção de lucros com base em orçamento de capital, com objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro; (c) aprovar a data para pagamento dos dividendos complementares e dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2010, os quais serão disponibilizados financeiramente aos acionistas no dia 15 de junho de 2011, sendo que o valor por ação dos dividendos complementares é de R$ 0,180192941, sem correção monetária, conforme a posição acionária do dia 17 de maio de 2011. O valor por ação dos juros sobre o capital próprio é de R$ 0,156000000, conforme condições aprovadas na Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 23/12/2010, arquivada na JUCEMG sob o nº 4523992 em 24/01/2011; (d) alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações do capital social deliberadas nas Reuniões do Conselho de Administração ocorridas em 27/04/2010, 27/05/2010, 01/10/2010 e 23/12/2010, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito, integralizado, é de R$2.350.029.654,95 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, vinte e nove mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais e noventa e cinco centavos), representado por 482.435.340 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e

quarenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal”; (e) alterar a redação do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, para extinguir a Diretoria Executiva de Relações Institucionais, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 24 A Diretoria Executiva será composta de 12 (doze) Diretores, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) designado Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Executivo de Finanças, 01 (um) Diretor Executivo de Relações com Investidores, 01 (um) Diretor Executivo Jurídico, 01 (um) Diretor Executivo





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Comercial, 01 (um) Diretor Executivo de Produção, 01 (um) Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, 01 (um) Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário, 01 (um) Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo, 01 (um) Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços Compartilhados e 02 (dois) Diretores Executivos Regionais, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, conforme os termos do Artigo 26 abaixo; (ii) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (iii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (iv) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a orientação da Diretoria e do Conselho de Administração, a execução das atividades da Companhia; (v) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; e (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º Compete ao Diretor Executivo de Finanças, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias financeiras da empresa, em linha com os planos de negócios vigentes, bem como dirigir os processos de contabilidade, tesouraria, planejamento financeiro e relações com investidores. Parágrafo 3º Compete ao Diretor Executivo de Relações com Investidores, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, representar a Companhia perante a Comissão de Valores Imobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais, definindo estratégias e ações para otimizar a captação de recursos, bem como o atendimento dos interesses dos investidores. Parágrafo 4º Compete ao Diretor Executivo Jurídico, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, responsabilizar-se por todas as questões legais que envolvam a Companhia, atualizando as questões legislativas a ela pertinentes.Parágrafo 5º Compete ao Diretor Executivo Comercial, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias comerciais e de marketing, responder pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais, visando ao desenvolvimento do negócio. Parágrafo 6º Compete ao Diretor Executivo de Produção, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de negócios de Construção, bem como para as áreas corporativas de suprimentos, segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis. Parágrafo 7º Compete ao Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir estratégias e ações para otimizar a captação de recursos junto às instituições financeiras, garantir a qualidade da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes.Parágrafo 8º Compete ao Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias de desenvolvimento e incorporação imobiliária, visando ao desenvolvimento do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 9º Compete ao Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias de desenvolvimento e incorporação imobiliária na cidade de Campinas e no Estado do Espírito Santo, visando ao

desenvolvimento do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 10º Compete ao Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços Compartilhados, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias administrativas, de recursos humanos, de relacionamento com clientes e de Tecnologia da Informação da Companhia, em linha com os planos de negócios vigentes, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração. Parágrafo 11º Compete aos Diretores Executivos Regionais, além das atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, implementar a estratégia de negócios da Companhia na respectiva regional, visando ao alcance dos objetivos de crescimento e lucratividade”; (f) alterar a alínea “a” do parágrafo 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, para atualizar o valor limite para os representantes da Companhia agirem isoladamente em assuntos de rotina cujo valor não exceda a quantia de R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais), passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 29 Salvo conforme





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disposto no Parágrafo 1º abaixo, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser exercida (a) individualmente pelo Diretor Presidente ou (b) por (i) 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou (ii) um Diretor Executivo em conjunto com um procurador com poderes específicos, ou (iii) dois procuradores com tais poderes. As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada caso). Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos, nos termos do Parágrafo supra, agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses: (a) em assuntos de rotina, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais), inclusive, mas não se limitando, perante os órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento; (b) em transações relativas aos Contratos de Promessa de Compra e Venda de unidades

imobiliárias e respectivas escrituras públicas; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; e (d) na representação da Companhia nas Assembleias gerais de suas empresas controladas e coligadas. Parágrafo 2º Deverá ser observada a regra do caput deste artigo para a prática de atos relacionados com movimentação financeira, tais como abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, autorizar débitos, emitir, assinar e endossar cheques, fazer depósitos e retiradas, fazer aplicações, resgates, transmitir e receber ordem de pagamentos, fazer empréstimos e financiamentos. Parágrafo 3º São expressamente vedados quaisquer atos em nome da Companhia e em favor de terceiros, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como: aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 4º Caberão aos diretores, de acordo com a competência atribuída a cada um e sem presunção de solidariedade da Companhia e dos demais administradores, a responsabilidade por todos os atos ou omissões com violação deste Estatuto Social, com infringência à lei ou por sua não observância, bem como em desrespeito a deliberações do Conselho de Administração. Parágrafo 5º Os diretores ficam dispensados de prestar a caução prevista em lei, devendo a sua investidura no cargo ser formalizada mediante assinatura de termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração”; (g) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações dos itens acima, conforme redação constante do DOCUMENTO I da presente ata que, autenticado pela Mesa, será arquivado na sede social; (h) aprovar a remuneração anual global da Administração, conforme proposta da Companhia, no valor de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais); e (i) reeleger para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, que se estenderão até a próxima Assembleia Geral que vier deliberar sobre as contas do exercício social de 2012, os seguintes membros: os Srs. RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 20.353-D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 315.836.606-15, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG; MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº M-3.308.536 SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 139.359.336-49, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG; LEVI HENRIQUE, brasileiro, casado, engenheiro de aeronáutica, portador da Carteira de Identidade RG nº 2428473 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 029.704.148-72, residente e domiciliado em Nova Lima/MG, como Conselheiro Independente; FERNANDO HENRIQUE DA FONSECA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº M-185531 e inscrito no CPF/MF sob o nº 199.017.396-91, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; MARCO AURÉLIO DE VASCONCELOS CANÇADO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº M-926.747 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 137.837.506-87, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; JOÃO BATISTA DE ABREU, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº M-6.615.326 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 094.017.097-34, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; e EDUARDO LUIZ DE MASCARENHAS PICCHIONI, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº M-7.166.507 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 065.246.828-40, residente e domiciliado em Nova Lima/MG, como Conselheiro Independente; todos com endereço comercial na Av. Raja Gabaglia, 2720, Estoril, Belo Horizonte/MG.

Fato Relevante em 02/06/2011

Belo Horizonte, 02 de junho de 2011 — MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY) (“Companhia”), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme

alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 02 de junho de 2011, seu Conselho de Administração aprovou a realização da 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com





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esforços restritos de colocação, de 500.000 (quinhentas mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal”), totalizando, na data de emissão, o valor de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Debêntures” e “5ª Emissão de Debêntures”,

respectivamente), em consonância com a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados de 01 de julho de 2011 (“Data de Emissão”), vencendo, portanto, em 01 de julho de 2016 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado constantes do “Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da MRV Engenharia e

Participações S.A.” (“Escritura”). A 5ª Emissão de Debêntures é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476. Não haverá atualização do Valor Nominal das Debêntures. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, desde a Data de Emissão das Debêntures ou

da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de uma sobre taxa 2 equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o

procedimento de bookbuilding, a ser conduzido pelos coordenadores da 5ª Emissão de Debêntures e, em qualquer caso, limitado a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano. As Debêntures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para negociação em mercado secundário no SND – Módulo Nacional de Debêntures; ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Os recursos captados através da 5ª Emissão de Debêntures serão destinados ao alongamento do perfil da dívida e/ou

recomposição de caixa da Companhia. O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.

Fato Relevante em 17/07/2011

Belo Horizonte, 17 de julho de 2011 — MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY) (“MRV”), em observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 15 de julho de 2011, os atuais acionistas da MRV Logística e Participações S.A. (“MRV LOG”) em conjunto com o Starwood Capital Global Group (“Starwood”) assinaram um Acordo de Investimentos para a compra de 62.650.009 ações ordinárias a serem emitidas pela MRV LOG, totalizando R$ 350 milhões, sendo

R$ 250 milhões por parte do Starwood e R$ 100 milhões por parte dos atuais acionistas da MRV LOG (“operação”). O Starwood é um gestor de Private Equity com sede em Greenwich, nos Estados Unidos. Criado em 1991, o Starwood já investiu mais de US$ 8 bilhões em capital, representando mais de US$ 26 bilhões em ativos. O Starwood possui aproximadamente US$ 16 bilhões em ativos sob gestão, tendo investido em praticamente todos os ramos imobiliários de forma global, incluindo escritórios, shoppings, residencial, golf, hotéis, resorts e ativos industriais. A estrutura de controle da MRV LOG permanece inalterada. Com a conclusão da operação, o capital

votante e total da MRV LOG estará assim dividido: Acionista % capital votante e total

MRV Engenharia e Participações S.A. 42,0 Outros acionistas 24,7 Sub total acionistas 66,7 Starwood 33,3

Total do capital votante e total 100,0





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Com atuação em 19 cidades, em 8 estados brasileiros, a MRV LOG possui atualmente mais de 1 milhão de m2 de área bruta locável (“ABL”) em seu portfólio, divididos em 30 projetos. Sua principal atuação será em galpões industriais, mas também terá atuação em centros de

conveniência (strip malls), projetos comerciais e loteamentos industriais. Contando hoje com aproximadamente 50 mil m2 de ABL em operação, a MRV LOG espera atingir aproximadamente 135 mil m2 de ABL em operação até o final do ano de 2011. Os recursos obtidos através da operação e do aporte dos acionistas visam financiar a expansão do portfólio de ativos da MRV LOG. Este é um passo importante para o desenvolvimento e crescimento independente da MRV LOG. Segue abaixo alguns dados operacionais da MRV LOG:

Fato Relevante 10/08/2011

Belo Horizonte, 10 de agosto de 2011 — MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ("CVM") nº 358, vem a público informar que, nesta data, o Conselho de Administração autorizou a aquisição de ações de emissão da Companhia para permanência em

tesouraria e posterior alienação ou cancelamento ("Aquisição"). Estas operações objetivam maximizar a geração de valor para os acionistas e observarão o disposto nas Instruções CVM nº 10 e nº 390. A quantidade de ações objeto destas operações será de até 10.000.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, no universo de 308.985.659 ações

em circulação em 29/07/2011. As operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação de SANTANDER CCVM S/A, CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, BRADESCO S.A. CTVM, BTG PACTUAL CTVM S.A., ITAÚ

CV S/A, FLOW CCTVM e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, e sem redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis. A MRV esclarece que não há, nesta data, outro fato relevante pendente de divulgação, nem ações em tesouraria e Opções lançadas ou de sua propriedade referenciadas em suas ações. As demais características das operações, inclusive prazos, estão descritas na ata da referida reunião do Conselho de Administração.





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Ata de RCA Realizada em 02/05/2011

a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) reeleger, para compor a Diretoria da Companhia, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, que se estenderão até a próxima Assembléia Geral que vier a deliberar sobre as contas do exercício social de 2012, os seguintes membros: (a.1) Sr. RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 20.353-D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 315.836.606-15, para o cargo de Diretor Presidente; (a.2) Sr. LEONARDO

GUIMARÃES CORRÊA, brasileiro, separado judicialmente, economista, portador da Carteira de Identidade nº 28043464-9 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 275.939.836-68, para o cargo de Diretor Executivo de Finanças; (a.3) Sra. MÔNICA FREITAS GUIMARÃES SIMÃO, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade nº MG-3.122.015 SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 555.340.666-87, para o cargo de Diretora Executiva de Relações com Investidores; (a.4) Sra. MARIA FERNANDA NAZARETH MENIN TEIXEIRA DE SOUZA MAIA, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº MG-

10.185.908 PC/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 040.415.096-96, para o cargo de Diretora

Executiva Jurídica; (a.5) Sr. EDUARDO PAES BARRETO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 6.231.781 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 006.078.718-06, para o cargo de Diretor Executivo Comercial; (a.6) Sr. HOMERO AGUIAR PAIVA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 40.540/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 566.916.456-34, para o cargo de Diretor Executivo de

Produção; (a.7) Sr. JOSÉ ADIB TOMÉ SIMÃO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 8.208 CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 071.004.346-53, para o cargo de Diretor Executivo de Crédito Imobiliário; (a.8) Sr. HUDSON GONÇALVES ANDRADE, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 60.262/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 436.094.226-53, para o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário; (a.9) Sr. LUCAS CABALEIRO FERNANDEZ, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº M-269.538 SSP/MG e inscrito no

CPF/MF sob o n° 221.614.736-20, para o cargo de Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo; (a.10) Sra. JÚNIA MARIA DE SOUSA LIMA GALVÃO, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade nº MG-4.359.240 SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 878.532.996-72, para o cargo de Diretora Executiva de Administração e Centro de Serviços Compartilhados; (a.11) Sr. RAFAEL

NAZARETH MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº MG- 5.500.127 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n° 013.255.636-76,

para o cargo de Diretor Executivo Regional; e (a.12) Sr. EDUARDO FISCHER TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº M-6.672.370 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.415.476-24, para o cargo de Diretor Executivo Regional; todos com endereço comercial na Av. Raja Gabaglia nº 2720, Bairro Estoril, Belo Horizonte/MG; permitida a reeleição, podendo ser destituídos e/ou substituídos a qualquer tempo, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião,

da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 02 de maio de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a) autorizar a prática de atos em favor da MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A., em conjunto e solidariamente com os demais acionistas da referida

Companhia, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou outra forma de garantia, que tenham como finalidade operações do Mercado de Capitais; (b) autorizar a Diretoria a tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 09 de maio de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de





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Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Em conformidade com a Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por unanimidade

de votos dos Conselheiros presentes: (a) aprovar, de acordo com o Artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a realização pela Companhia da quinta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no montante total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ("Debêntures" e “Emissão”, respectivamente), com as seguintes características principais: (i) quantidade e valor nominal: 500.000 (quinhentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) ("Valor Nominal"); (ii) espécie: quirografária; (iii) conversibilidade:

simples, não-conversíveis em ações da Companhia; (iv) forma: nominativas e escriturais; (v) data de emissão: 01 de julho de 2011 ("Data de Emissão"); (vi) valor total: R$500.000.000,00

(quinhentos milhões de reais), a ser distribuída com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; (vii) número de séries: série única; (viii) amortização: 2 (duas) parcelas iguais, no 48º (quadragésimo oitavo) mês e no 60º (sexagésimo) mês, a contar da Data de Emissão; (ix) prazo de vencimento: 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 01 de julho

de 2016 (“Data de Vencimento”); (x) remuneração: o Valor Nominal das debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescida

exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), e, em qualquer caso, limitado a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano (“Taxa das Debêntures” e “Remuneração”), sendo que a Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento. Observada a Taxa das Debêntures, a taxa final

aplicável para cálculo da Remuneração das Debêntures será definida com base no resultado final do procedimento de coleta de intenções de investimentos, a ser conduzido pelos coordenadores da

Emissão, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”); (xi) forma de integralização: moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos procedimentos da CETIP; (xii) resgate antecipado: não haverá resgate antecipado das Debêntures, exceto caso não haja acordo entre a Companhia e os debenturistas quanto à taxa substitutiva em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, nos termos e condições a serem definidos no “Instrumento Particular de Escritura da Quinta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da

Espécie Quirografária, em Série Única, da MRV Engenharia e Participações S.A.” (“Escritura da Emissão”); (xiii) vencimento antecipado e obrigações: hipóteses de vencimento antecipado e obrigações adicionais comuns a este tipo de operação, acordadas entre as instituições intermediárias participantes da Emissão e a Companhia, a serem detalhadas na Escritura da Emissão; (xiv) destinação dos recursos: alongamento do perfil da dívida e/ou recomposição de caixa da Companhia; e (b) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências

necessárias à implementação da Emissão, inclusive (i) negociar e celebrar a Escritura da Emissão, bem como o seu respectivo aditamento, que contemplará a taxa final de remuneração das

Debêntures após a realização do Procedimento de Bookbuilding; (ii) negociar e celebrar o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Text_SP 3739661v5 6770/9 SP# 3674685 v1 Colocação e Distribuição de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da Quinta Emissão da MRV Engenharia e Participações S.A.” e demais instrumentos relacionados; (iii) contratar os prestadores de serviços

inerentes às Debêntures e necessários à efetivação da Emissão, incluindo o agente fiduciário, a agência de classificação de risco, o banco mandatário, escriturador e depositário das Debêntures, o assessor legal e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, podendo para tanto assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; (iv) contratar uma ou mais instituições intermediárias que realizarão a colocação pública das





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Debêntures e (v) estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas, em especial as cláusulas e condições do vencimento antecipado, e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão. Os termos desta ata foram aprovados pelos conselheiros presentes, que a

subscrevem. Belo Horizonte, 02 de junho de 2011. (aa): Mesa: Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente; Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária. Conselheiros: RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA; MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ; LEVI HENRIQUE; FERNANDO HENRIQUE DA FONSECA; MARCO AURÉLIO DE VASCONCELOS CANÇADO; JOÃO BATISTA DE ABREU; EDUARDO LUIZ DE MASCARENHAS PICCHIONI.


Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de

ações por parte dos beneficiários do Programa 1 do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$2.350.029.654,95 (dois bilhões, trezentos

e cinqüenta milhões, vinte e nove mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais e noventa e cinco centavos), para R$ 2.350.118.555,13 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, cento e dezoito mil, quinhentos e cinquenta e cinco reais e treze centavos), mediante o exercício de 88.546 (oitenta e oito mil, quinhentas e quarenta e seis) opções de compra pelo preço de exercício de R$1,004 (um real e quatro milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de

dezembro de 2009, totalizam a emissão de 265.638 (duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e trinta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, subscritas e integralizadas neste ato, correspondendo portanto a um aumento de R$88.900,18 (oitenta e oito mil, novecentos reais e dezoito centavos). As novas ações ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias

da Companhia, em igualdade de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e regulamentares competentes. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 16 de junho de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria

Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da

Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar a mudança das condições do Programa 2 do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, no sentido de conferir liberação imediata das ações ao seu titular, logo após o exercício das respectivas opções. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 07 de julho de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N.

Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni. Ata de RCA Realizada em 15/07/2011

Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) aprovar, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a assinatura do Investment Agreement and Other Covenants (Acordo de Investimento e Outras Avenças), a ser celebrado, nesta data, entre a Companhia, demais acionistas da controlada MRV Logística e Participações S.A. ("MRV LOG") e os novos investidores da MRV LOG ("Acordo"), para regular a capitalização a ser

implementada na MRV LOG ("Operação"); (b) aprovar a implementação, pela Companhia, de todos e quaisquer atos exigidos pelo Acordo, ou dele decorrente; e (c) autorizar a assinatura, pelos diretores da Companhia ou procuradores, de quaisquer instrumentos decorrentes dos atos





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mencionados acima e de demais documentos necessários para a implementação integral da Operação, bem como a tomada de todas as demais providências necessárias, conforme os termos fixados no Acordo. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a

presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 15 de julho de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de

ações por parte dos beneficiários do Programa 3 do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.350.118.555,13 (dois bilhões, trezentos

e cinqüenta milhões, cento e dezoito mil, quinhentos e cinquenta e cinco reais e treze centavos), para R$ 2.350.224.035,33 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil e trinta e cinco reais e trinta e três centavos), correspondendo portanto a aumento de R$105.480,20 (cento e cinco mil, quatrocentos e oitenta reais e vinte centavos), mediante a emissão de 8.939 (oito mil novecentas e trinta e nove) ações ordinárias, todas nominativas,

escriturais, sem valor nominal, subscritas pelo preço de R$11,80 (onze reais e oitenta centavos) cada e integralizadas neste ato. Em decorrência desta emissão, o capital social da Companhia passa a ser representado por 482.709.917 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, setecentos e nove mil, novecentos e dezessete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As novas ações ordinárias emitidas farão jus a dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir desta data, bem como a todos os demais direitos e benefícios que forem

conferidos às demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade de condições, conforme os termos da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais disposições legais e regulamentares competentes. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 26 de julho de 2011. Rubens Menin Teixeira de

Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi

Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a) autorizar, nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, da Instrução CVM nº 10, de 1980 ("ICVM 10"), e da Instrução CVM nº 390, de 2003 ("ICVM 390"): a aquisição, pela Companhia, de suas próprias ações, que são ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Ações"), para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação, com prazo máximo para a negociação de 365 dias a contar desta data, ou seja, até o dia 09 de agosto

de 2012; (b) consignar que: (b.1) é de 10.000.000 a quantidade máxima de Ações objeto das operações aprovadas, no universo de 308.985.659 Ações em circulação, conforme definido no artigo 5º da ICVM 10; (b.2) as operações ocorrerão em bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação do SANTANDER CCVM S/A, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

2.041, 2.235 parte - 24º andar – São Paulo/SP; CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 13° andar - São Paulo/SP; BRADESCO S.A. CTVM, com sede

na Avenida Paulista, 1.450 7º andar - São Paulo/SP; BTG PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 10° andar - parte - São Paulo/SP; ITAÚ CV S/A, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 10° andar - São Paulo/SP; FLOW CCTVM, com sede na Rua Joaquim Floriano, 100 conjunto 121 - São Paulo/SP; e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1.539 – Belo Horizonte/MG; e sem redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis ("Reservas Disponíveis"), e terão o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas; (b.3) a soma do preço total

das Ações adquiridas conforme a alínea "a" com o resultado da multiplicação entre a quantidade de





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Opções pelo respectivo preço não ultrapassará as Reservas Disponíveis; (b.4.) não há, nesta data, fato relevante pendente de divulgação, nem Ações em tesouraria e Opções lançadas ou de propriedade da Companhia referenciadas em suas ações; e (b.5.) aplicam-se os demais requisitos

da ICVM 10 e da ICVM 390; (c) autorizar a Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 10 de agosto de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de

Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.


Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a) autorizar a prática de atos em nome da companhia e/ou em favor de

terceiros, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso, contratação de seguros ou outra forma de garantia, independente do valor, que tenham como finalidade a garantia de qualquer modalidade de financiamento, inclusive mas não se limitando a contratos de compra de terreno a prazo e de permuta, a construção e incorporação de empreendimentos, enfim, quaisquer atos inerentes ao objeto social da companhia; (b) autorizar a prática de atos em nome da

companhia e/ou em favor de terceiros e assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que exonerem terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12 (doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), especialmente aqueles relacionados aos contratos de aquisição de terrenos a qualquer título, incorporação imobiliária, contratos de financiamento à construção de qualquer modalidade, contratos relacionados à infra-estrutura e

construção dos empreendimentos; (c) autorizar a prática de aval em favor de suas controladas PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A. (“PRIME”) e MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A. (“MRL”), na captação de recursos via Cédulas de Crédito Bancário a serem emitidas em favor do Banco Votorantim S.A, nos valores de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) para a PRIME e de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) para a MRL,

que tenham como finalidade a aquisição de terrenos, a construção e incorporação de empreendimentos imobiliários habitacionais; (d) ratificar o aval dado em favor da PRIME e MRL,

nas operações ocorridas em 02/09/2011, para captação dos valores de R$17.000.000,00 (dezessete milhões de reais) e R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), respectivamente; (e) autorizar a Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 05 de setembro de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de

Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.

Ata de RCA Realizada em 17/10/2011 Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: aprovar a capitalização das reservas de retenção de lucros, no montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em 31/12/2010, sem a emissão de novas ações,

conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 169 da lei 6.404/76, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 2.350.224.035,33 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trinta e cinco reais e trinta e três centavos), para R$ 2.650.224.035,33 (dois bilhões,

seiscentos e cinqüenta milhões, duzentos e vinte e quatro mil, trinta e cinco reais e trinta e três centavos). Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 17 de outubro de 2011. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni.





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Rating





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Relatórios do Agente de Garantias

Relatório Mensal do Agente de Garantia

Data Valor Atribuído - R$

23/05/2011 12.176.007,52

17/06/2011 16.880.043,69

25/07/2011 31.013.403,84

29/08/2011 65.962.575,40

12/09/2011 98.890.740,83

10/10/2011 119.553.346,41

23/11/2011 128.432.261,55

12/12/2011 127.100.424,60

23/01/2012 132.940.080,11

24/02/2012 138.336.992,23

23/03/2012 132.088.311,56

Cronograma das Obras

Qtd. Empreendimento Evolução do Período

(%) Evolução Acumulada

(%) Data da Última

Medição

1 Vila da Mata 1,40% 86,01% 26/02/2012

2 Vila Verde 2,71% 72,48% 26/02/2012

3 Malibu 1,09% 99,38% 02/02/2012

4 Parque Rio Ganges 1,09% 99,72% 29/02/2012

5 Residencial Jeribá 1,89% 76,07% 29/02/2012

6 Spazio Speranza 0,96% 98,92% 08/02/2012

7 Parque Rio Dourado 0,40% 97,14% 05/02/2012

8 Residencial Copacabana 2,15% 24,10% 18/02/2012

9 Vale Verde 7,55% 45,63% 24/02/2012

10 Parque San Jean 14,45% 51,39% 21/03/2012

11 Parque Vila Florata 2,92% 18,45% 26/02/2012

12 Spazio Le Mont 4,37% 21,42% 29/02/2012

13 Spazio Malbec 0,00% 0,00% 07/02/2012

14 Spazio Charlotte 5,81% 22,28% 29/02/2012

15 Pedra Bonita 6,60% 36,35% 20/02/2012

16 Horizonte Verde 0,65% 11,25% 26/02/2012

17 Reserva Pantanal 4,59% 22,08% 05/02/2012

18 Reserva de Candeias 5,08% 31,27% 29/02/2012

19 Residencial Corcovado 3,91% 67,81% 29/02/2012

20 Urban Life 1,64% 15,49% 23/02/2012

21 Spázio Lótus 5,08% 40,67% 29/02/2012





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Liberações

Empreendimentos Data nº Liberação Liberação Acumulada

Horizonte Verde 22/09/2011 1º 4.770.545,46 4.770.545,46

Vila da Mata 26/05/2011 1º 6.117.805,29 6.117.805,29

Vila da Mata 26/07/2011 2º 1.263.000,00 7.380.805,29

Vila da Mata 29/08/2011 3º 5.186.164,77 12.566.970,06

Vila da Mata 14/12/2011 4º 3.141.742,51 15.708.712,57

Spazio Malibu 26/05/2011 1º 3.770.777,93 3.770.777,93

Spazio Malibu 01/07/2011 2º 4.276.396,50 8.047.174,43

Spazio Malibu 29/08/2011 3º 4.055.627,13 12.102.801,56

Spazio Vale Verde 26/07/2011 1º 1.876.471,18 1.876.471,18




Spazio Jeribá 26/07/2011 1º 1.713.967,80 1.713.967,80

Spazio Jeribá 29/09/2011 2º 13.746.822,78 15.460.790,58

Spazio Jeribá 26/10/2011 3º 1.678.887,40 17.139.677,98

Spazio Jeribá 09/11/2011 4º 5.173.225,99 22.312.903,97

Spazio Jeribá 24/11/2011 5º 540.000,00 22.852.903,97

Vila Verde 26/05/2011 1º 1.180.514,54 1.180.514,54

Vila Verde 26/07/2011 2º 1.264.741,22 2.445.255,76

Vila Verde 29/08/2011 3º 6.648.379,68 9.093.635,44

Vila Verde 09/11/2011 4º 3.031.211,81 12.124.847,25

Residencial Copacabana 29/08/2011 1º 2.335.511,84 2.335.511,84

Residencial Copacabana 21/12/2011 2º 2.335.511,84 4.671.023,68

Rio Ganges 26/07/2011 1º 1.782.075,82 1.782.075,82

Rio Ganges 12/01/2012 Conta Aporte 588.099,84 2.370.175,66

Rio Ganges 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 3.570.077,07 5.940.252,73

Rio Dourado 26/07/2011 1º 1.028.611,71 1.028.611,71

Rio Dourado 12/01/2012 Conta Aporte 515.018,10 1.543.629,81

Rio Dourado 12/01/2012 Conta Cent. Associativa 1.885.075,89 3.428.705,70

Spazio Speranza 26/07/2011 1º 1.368.045,30 1.368.045,30

Spazio Speranza 12/01/2012 2º 5.472.181,19 6.840.226,49

Terra Brasilis - Residencial Corcovado 28/09/2011 1º 4.695.959,86 4.695.959,86



Spazio Lótus 26/10/2011 1º 6.461.902,57 6.461.902,57

Residencial Parque Pedra Bonita 23/09/2011 1º 6.311.728,58 6.311.728,58

Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Aporte 22.335.359,27 28.647.087,85

Residencial Parque Pedra Bonita 25/01/2012 Conta Cent. Associativa 2.911.555,04 31.558.642,89

Spazio Charlotte 23/09/2011 1º 1.434.078,03 1.434.078,03

Spazio Charlotte 26/10/2011 Conta Aporte 41.238,35 1.475.316,38

Spazio Charlotte 31/10/2011 Conta Cent. Associativa 5.695.073,74 7.170.390,12

Spazio Malbec 23/09/2011 1º 769.484,94 769.484,94

Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Aporte 924.810,02 1.694.294,96

Spazio Malbec 22/12/2011 Conta Cent. Associativa 2.153.129,75 3.847.424,71

Spazio Le Mont 02/09/2011 1º 1.384.513,22 1.384.513,22

Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Aporte 6.087.599,35 7.472.112,57

Spazio Le Mont 02/02/2012 Conta Cent. Associativa 3.551.452,70 11.023.565,27

San Jean 26/07/2011 1º 2.551.596,21 2.551.596,21

San Jean 30/09/2011 Conta Aporte 361.183,27 2.912.779,48

San Jean 06/10/2011 Conta Cent. Associativa 9.845.201,56 12.757.981,04





Abril/2012



Empreendimentos Data nº Liberação Liberação Acumulada

Reserva de Candeias 28/09/2011 1º 1.468.039,63 1.468.039,63

Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Aporte 5.821.937,42 7.289.977,05

Reserva de Candeias 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 50.221,09 7.340.198,14

Reserva Pantanal 28/09/2011 1º 1.456.084,86 1.456.084,86

Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Aporte 5.735.772,27 7.191.857,13

Reserva Pantanal 12/03/2012 Conta Cent. Associativa 88.567,19 7.280.424,32

Parque Urban Life 26/10/2011 1º 2.378.294,52 2.378.294,52

Parque Vila Florata 29/08/2011 1º 6.608.520,43 6.608.520,43

Resumo das Liberações em 11/04/2012

Valor Total Emissão (a) 300.000.000,00

Liberações Acumuladas (b) 205.518.110,19

Liberações em aberto (a-b) 94.481.889,81

Empreendimentos Elegíveis

Nº Empreendimentos Associativo

1 Horizonte Verde Não

2 Parque Urban Life Não

3 Parque Vila Florata Não

4 Reserva de Candeias Sim

5 Reserva Pantanal Sim

6 Residencial Copacabana Não

7 Residencial Parque Pedra Bonita Sim

8 Rio Dourado Sim

9 Rio Ganges Sim

10 San Jean Sim

11 Spazio Charlotte Sim

12 Spazio Jeribá Não

13 Spazio Le Mont Sim

14 Spazio Lótus Não

15 Spazio Malbec Sim

16 Spazio Malibu Não

17 Spazio Speranza Não

18 Spazio Vale Verde Não

19 Terra Brasilis - Residencial Corcovado Não

20 Vila da Mata Não

21 Vila Verde Não





Abril/2012



PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não

implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados

foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na

escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores

diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como

os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores

esclarecimentos.

DATA PU VALOR TR TR REM REM AMORT

MRVE14 NOMINAL Var Fator CUPOM Fator +JUROS

MRV

Perc Acum ANUAL Spread

4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

01/01/2011 1.002.519,40 1.000.000,00 0,10% 1,00031425 8,25% 1,002204459 2.519,40

02/01/2011 1.002.519,40 1.000.000,00 0,10% 1,00031425 8,25% 1,002204459 2.519,40

03/01/2011 1.002.519,40 1.000.000,00 0,10% 1,00031425 8,25% 1,002204459 2.519,40

04/01/2011 1.002.868,95 1.000.000,00 0,07% 1,00034829 8,25% 1,002519778 2.868,95

05/01/2011 1.003.218,62 1.000.000,00 0,07% 1,00038234 8,25% 1,002835197 3.218,62

06/01/2011 1.003.568,42 1.000.000,00 0,07% 1,00041639 8,25% 1,003150714 3.568,42

07/01/2011 1.003.918,33 1.000.000,00 0,07% 1,00045044 8,25% 1,003466331 3.918,33

08/01/2011 1.004.268,37 1.000.000,00 0,07% 1,00048449 8,25% 1,003782047 4.268,37

09/01/2011 1.004.268,37 1.000.000,00 0,07% 1,00048449 8,25% 1,003782047 4.268,37

10/01/2011 1.004.268,37 1.000.000,00 0,07% 1,00048449 8,25% 1,003782047 4.268,37

11/01/2011 1.004.618,53 1.000.000,00 0,07% 1,00051854 8,25% 1,004097863 4.618,53

12/01/2011 1.004.968,81 1.000.000,00 0,07% 1,00055259 8,25% 1,004413778 4.968,81

13/01/2011 1.005.319,22 1.000.000,00 0,07% 1,00058665 8,25% 1,004729792 5.319,22

14/01/2011 1.005.669,74 1.000.000,00 0,07% 1,0006207 8,25% 1,005045906 5.669,74

15/01/2011 1.006.020,39 1.000.000,00 0,07% 1,00065476 8,25% 1,005362119 6.020,39

16/01/2011 1.006.020,39 1.000.000,00 0,07% 1,00065476 8,25% 1,005362119 6.020,39

17/01/2011 1.006.020,39 1.000.000,00 0,07% 1,00065476 8,25% 1,005362119 6.020,39

18/01/2011 1.006.371,16 1.000.000,00 0,07% 1,00068882 8,25% 1,005678432 6.371,16

19/01/2011 1.006.722,05 1.000.000,00 0,07% 1,00072287 8,25% 1,005994844 6.722,05

20/01/2011 1.007.073,06 1.000.000,00 0,07% 1,00075693 8,25% 1,006311355 7.073,06

21/01/2011 1.007.424,20 1.000.000,00 0,07% 1,00079099 8,25% 1,006627967 7.424,20

22/01/2011 1.007.775,48 1.000.000,00 0,07% 1,00082507 8,25% 1,006944678 7.775,48

23/01/2011 1.007.775,48 1.000.000,00 0,07% 1,00082507 8,25% 1,006944678 7.775,48

24/01/2011 1.007.775,48 1.000.000,00 0,07% 1,00082507 8,25% 1,006944678 7.775,48

25/01/2011 1.008.126,86 1.000.000,00 0,07% 1,00085913 8,25% 1,007261488 8.126,86

26/01/2011 1.008.478,37 1.000.000,00 0,07% 1,0008932 8,25% 1,007578399 8.478,37

27/01/2011 1.008.829,99 1.000.000,00 0,07% 1,00092726 8,25% 1,007895409 8.829,99

28/01/2011 1.009.181,74 1.000.000,00 0,07% 1,00096133 8,25% 1,008212518 9.181,74

29/01/2011 1.009.533,62 1.000.000,00 0,07% 1,0009954 8,25% 1,008529728 9.533,62

30/01/2011 1.009.533,62 1.000.000,00 0,07% 1,0009954 8,25% 1,008529728 9.533,62





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

31/01/2011 1.009.533,62 1.000.000,00 0,07% 1,0009954 8,25% 1,008529728 9.533,62

01/02/2011 1.009.885,62 1.000.000,00 0,07% 1,00102947 8,25% 1,008847037 9.885,62

02/02/2011 1.010.229,80 1.000.000,00 0,05% 1,00105568 8,25% 1,009164446 10.229,80

03/02/2011 1.010.574,11 1.000.000,00 0,05% 1,0010819 8,25% 1,009481955 10.574,11

04/02/2011 1.010.918,55 1.000.000,00 0,05% 1,00110813 8,25% 1,009799564 10.918,55

05/02/2011 1.011.263,09 1.000.000,00 0,05% 1,00113434 8,25% 1,010117273 11.263,09

06/02/2011 1.011.263,09 1.000.000,00 0,05% 1,00113434 8,25% 1,010117273 11.263,09

07/02/2011 1.011.263,09 1.000.000,00 0,05% 1,00113434 8,25% 1,010117273 11.263,09

08/02/2011 1.011.607,76 1.000.000,00 0,05% 1,00116057 8,25% 1,010435081 11.607,76

09/02/2011 1.011.952,55 1.000.000,00 0,05% 1,0011868 8,25% 1,01075299 11.952,55

10/02/2011 1.012.297,44 1.000.000,00 0,05% 1,00121301 8,25% 1,011070999 12.297,44

11/02/2011 1.012.642,46 1.000.000,00 0,05% 1,00123924 8,25% 1,011389108 12.642,46

12/02/2011 1.012.987,60 1.000.000,00 0,05% 1,00126547 8,25% 1,011707317 12.987,60

13/02/2011 1.012.987,60 1.000.000,00 0,05% 1,00126547 8,25% 1,011707317 12.987,60

14/02/2011 1.012.987,60 1.000.000,00 0,05% 1,00126547 8,25% 1,011707317 12.987,60

15/02/2011 1.013.332,85 1.000.000,00 0,05% 1,00129169 8,25% 1,012025626 13.332,85

16/02/2011 1.013.678,22 1.000.000,00 0,05% 1,00131792 8,25% 1,012344035 13.678,22

17/02/2011 1.014.023,71 1.000.000,00 0,05% 1,00134415 8,25% 1,012662544 14.023,71

18/02/2011 1.014.369,32 1.000.000,00 0,05% 1,00137038 8,25% 1,012981154 14.369,32

19/02/2011 1.014.715,05 1.000.000,00 0,05% 1,00139661 8,25% 1,013299864 14.715,05

20/02/2011 1.014.715,05 1.000.000,00 0,05% 1,00139661 8,25% 1,013299864 14.715,05

21/02/2011 1.014.715,05 1.000.000,00 0,05% 1,00139661 8,25% 1,013299864 14.715,05

22/02/2011 1.015.060,89 1.000.000,00 0,05% 1,00142284 8,25% 1,013618674 15.060,89

23/02/2011 1.015.406,85 1.000.000,00 0,05% 1,00144907 8,25% 1,013937584 15.406,85

24/02/2011 1.015.752,93 1.000.000,00 0,05% 1,0014753 8,25% 1,014256595 15.752,93

25/02/2011 1.016.099,12 1.000.000,00 0,05% 1,00150153 8,25% 1,014575706 16.099,12

26/02/2011 1.016.445,44 1.000.000,00 0,05% 1,00152777 8,25% 1,014894917 16.445,44

27/02/2011 1.016.445,44 1.000.000,00 0,05% 1,00152777 8,25% 1,014894917 16.445,44

28/02/2011 1.016.445,44 1.000.000,00 0,05% 1,00152777 8,25% 1,014894917 16.445,44

01/03/2011 1.016.791,87 1.000.000,00 0,05% 1,001554 8,25% 1,015214229 16.791,87

02/03/2011 1.017.170,44 1.000.000,00 0,12% 1,00161176 8,25% 1,015533642 17.170,44

03/03/2011 1.017.549,15 1.000.000,00 0,12% 1,00166953 8,25% 1,015853154 17.549,15

04/03/2011 1.017.928,01 1.000.000,00 0,12% 1,00172731 8,25% 1,016172768 17.928,01

05/03/2011 1.018.307,01 1.000.000,00 0,12% 1,00178509 8,25% 1,016492482 18.307,01

06/03/2011 1.018.307,01 1.000.000,00 0,12% 1,00178509 8,25% 1,016492482 18.307,01

07/03/2011 1.018.307,01 1.000.000,00 0,12% 1,00178509 8,25% 1,016492482 18.307,01

08/03/2011 1.018.307,01 1.000.000,00 0,12% 1,00178509 8,25% 1,016492482 18.307,01

09/03/2011 1.018.307,01 1.000.000,00 0,12% 1,00178509 8,25% 1,016492482 18.307,01





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

10/03/2011 1.018.686,15 1.000.000,00 0,12% 1,00184287 8,25% 1,016812296 18.686,15

11/03/2011 1.019.065,44 1.000.000,00 0,12% 1,00190066 8,25% 1,017132212 19.065,44

12/03/2011 1.019.444,86 1.000.000,00 0,12% 1,00195845 8,25% 1,017452227 19.444,86

13/03/2011 1.019.444,86 1.000.000,00 0,12% 1,00195845 8,25% 1,017452227 19.444,86

14/03/2011 1.019.444,86 1.000.000,00 0,12% 1,00195845 8,25% 1,017452227 19.444,86

15/03/2011 1.019.824,43 1.000.000,00 0,12% 1,00201625 8,25% 1,017772344 19.824,43

16/03/2011 1.020.204,13 1.000.000,00 0,12% 1,00207404 8,25% 1,018092561 20.204,13

17/03/2011 1.020.583,97 1.000.000,00 0,12% 1,00213184 8,25% 1,018412879 20.583,97

18/03/2011 1.020.963,97 1.000.000,00 0,12% 1,00218965 8,25% 1,018733298 20.963,97

19/03/2011 1.021.344,10 1.000.000,00 0,12% 1,00224746 8,25% 1,019053818 21.344,10

20/03/2011 1.021.344,10 1.000.000,00 0,12% 1,00224746 8,25% 1,019053818 21.344,10

21/03/2011 1.021.344,10 1.000.000,00 0,12% 1,00224746 8,25% 1,019053818 21.344,10

22/03/2011 1.021.724,37 1.000.000,00 0,12% 1,00230527 8,25% 1,019374438 21.724,37

23/03/2011 1.022.104,78 1.000.000,00 0,12% 1,00236308 8,25% 1,019695159 22.104,78

24/03/2011 1.022.485,34 1.000.000,00 0,12% 1,0024209 8,25% 1,020015981 22.485,34

25/03/2011 1.022.866,03 1.000.000,00 0,12% 1,00247872 8,25% 1,020336905 22.866,03

26/03/2011 1.023.246,87 1.000.000,00 0,12% 1,00253654 8,25% 1,020657929 23.246,87

27/03/2011 1.023.246,87 1.000.000,00 0,12% 1,00253654 8,25% 1,020657929 23.246,87

28/03/2011 1.023.246,87 1.000.000,00 0,12% 1,00253654 8,25% 1,020657929 23.246,87

29/03/2011 1.023.627,85 1.000.000,00 0,12% 1,00259437 8,25% 1,020979054 23.627,85

30/03/2011 1.024.008,97 1.000.000,00 0,12% 1,0026522 8,25% 1,02130028 24.008,97

31/03/2011 1.024.390,24 1.000.000,00 0,12% 1,00271004 8,25% 1,021621607 24.390,24

01/04/2011 1.024.771,65 1.000.000,00 0,12% 1,00276788 8,25% 1,021943035 24.771,65

02/04/2011 1.025.113,96 1.000.000,00 0,04% 1,00278734 8,25% 1,022264565 25.113,96

03/04/2011 1.025.113,96 1.000.000,00 0,04% 1,00278734 8,25% 1,022264565 25.113,96

04/04/2011 1.025.113,96 1.000.000,00 0,04% 1,00278734 8,25% 1,022264565 25.113,96

05/04/2011 1.025.456,40 1.000.000,00 0,04% 1,00280681 8,25% 1,022586195 25.456,40

06/04/2011 1.025.798,96 1.000.000,00 0,04% 1,00282629 8,25% 1,022907927 25.798,96

07/04/2011 1.026.141,63 1.000.000,00 0,04% 1,00284576 8,25% 1,02322976 26.141,63

08/04/2011 1.026.484,41 1.000.000,00 0,04% 1,00286523 8,25% 1,023551695 26.484,41

09/04/2011 1.026.827,31 1.000.000,00 0,04% 1,00288471 8,25% 1,02387373 26.827,31

10/04/2011 1.026.827,31 1.000.000,00 0,04% 1,00288471 8,25% 1,02387373 26.827,31

11/04/2011 1.026.827,31 1.000.000,00 0,04% 1,00288471 8,25% 1,02387373 26.827,31

12/04/2011 1.027.170,32 1.000.000,00 0,04% 1,00290418 8,25% 1,024195867 27.170,32

13/04/2011 1.027.513,44 1.000.000,00 0,04% 1,00292365 8,25% 1,024518105 27.513,44

14/04/2011 1.027.856,68 1.000.000,00 0,04% 1,00294313 8,25% 1,024840445 27.856,68

15/04/2011 1.028.200,03 1.000.000,00 0,04% 1,0029626 8,25% 1,025162886 28.200,03

16/04/2011 1.028.543,51 1.000.000,00 0,04% 1,00298208 8,25% 1,025485428 28.543,51





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

17/04/2011 1.028.543,51 1.000.000,00 0,04% 1,00298208 8,25% 1,025485428 28.543,51

18/04/2011 1.028.543,51 1.000.000,00 0,04% 1,00298208 8,25% 1,025485428 28.543,51

19/04/2011 1.028.887,09 1.000.000,00 0,04% 1,00300155 8,25% 1,025808072 28.887,09

20/04/2011 1.029.230,78 1.000.000,00 0,04% 1,00302102 8,25% 1,026130818 29.230,78

21/04/2011 1.029.574,61 1.000.000,00 0,04% 1,00304051 8,25% 1,026453665 29.574,61

22/04/2011 1.029.574,61 1.000.000,00 0,04% 1,00304051 8,25% 1,026453665 29.574,61

23/04/2011 1.029.574,61 1.000.000,00 0,04% 1,00304051 8,25% 1,026453665 29.574,61

24/04/2011 1.029.574,61 1.000.000,00 0,04% 1,00304051 8,25% 1,026453665 29.574,61

25/04/2011 1.029.574,61 1.000.000,00 0,04% 1,00304051 8,25% 1,026453665 29.574,61

26/04/2011 1.029.918,53 1.000.000,00 0,04% 1,00305998 8,25% 1,026776613 29.918,53

27/04/2011 1.030.262,58 1.000.000,00 0,04% 1,00307946 8,25% 1,027099664 30.262,58

28/04/2011 1.030.606,74 1.000.000,00 0,04% 1,00309894 8,25% 1,027422816 30.606,74

29/04/2011 1.030.951,00 1.000.000,00 0,04% 1,00311841 8,25% 1,027746069 30.951,00

30/04/2011 1.031.295,40 1.000.000,00 0,04% 1,0031379 8,25% 1,028069424 31.295,40

01/05/2011 1.031.295,40 1.000.000,00 0,04% 1,0031379 8,25% 1,028069424 31.295,40

02/05/2011 1.031.295,40 1.000.000,00 0,04% 1,0031379 8,25% 1,028069424 31.295,40

03/05/2011 1.031.693,44 1.000.000,00 0,16% 1,00320943 8,25% 1,028392881 31.693,44

04/05/2011 1.032.091,62 1.000.000,00 0,16% 1,00328096 8,25% 1,02871644 32.091,62

05/05/2011 1.032.489,97 1.000.000,00 0,16% 1,00335251 8,25% 1,0290401 32.489,97

06/05/2011 1.032.888,47 1.000.000,00 0,16% 1,00342406 8,25% 1,029363863 32.888,47

07/05/2011 1.033.287,11 1.000.000,00 0,16% 1,00349561 8,25% 1,029687727 33.287,11

08/05/2011 1.033.287,11 1.000.000,00 0,16% 1,00349561 8,25% 1,029687727 33.287,11

09/05/2011 1.033.287,11 1.000.000,00 0,16% 1,00349561 8,25% 1,029687727 33.287,11

10/05/2011 1.033.685,92 1.000.000,00 0,16% 1,00356717 8,25% 1,030011693 33.685,92

11/05/2011 1.034.084,88 1.000.000,00 0,16% 1,00363873 8,25% 1,030335761 34.084,88

12/05/2011 1.034.484,00 1.000.000,00 0,16% 1,00371031 8,25% 1,030659931 34.484,00

13/05/2011 1.034.883,26 1.000.000,00 0,16% 1,00378188 8,25% 1,030984203 34.883,26

14/05/2011 1.035.282,68 1.000.000,00 0,16% 1,00385346 8,25% 1,031308577 35.282,68

15/05/2011 1.035.282,68 1.000.000,00 0,16% 1,00385346 8,25% 1,031308577 35.282,68

16/05/2011 1.035.282,68 1.000.000,00 0,16% 1,00385346 8,25% 1,031308577 35.282,68

17/05/2011 1.035.682,26 1.000.000,00 0,16% 1,00392505 8,25% 1,031633053 35.682,26

18/05/2011 1.036.081,98 1.000.000,00 0,16% 1,00399663 8,25% 1,031957631 36.081,98

19/05/2011 1.036.481,87 1.000.000,00 0,16% 1,00406823 8,25% 1,032282312 36.481,87

20/05/2011 1.036.881,91 1.000.000,00 0,16% 1,00413983 8,25% 1,032607094 36.881,91

21/05/2011 1.037.282,10 1.000.000,00 0,16% 1,00421143 8,25% 1,032931979 37.282,10

22/05/2011 1.037.282,10 1.000.000,00 0,16% 1,00421143 8,25% 1,032931979 37.282,10

23/05/2011 1.037.282,10 1.000.000,00 0,16% 1,00421143 8,25% 1,032931979 37.282,10

24/05/2011 1.037.682,46 1.000.000,00 0,16% 1,00428305 8,25% 1,033256966 37.682,46





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

25/05/2011 1.038.082,95 1.000.000,00 0,16% 1,00435466 8,25% 1,033582055 38.082,95

26/05/2011 1.038.483,62 1.000.000,00 0,16% 1,00442629 8,25% 1,033907246 38.483,62

27/05/2011 1.038.884,43 1.000.000,00 0,16% 1,00449791 8,25% 1,03423254 38.884,43

28/05/2011 1.039.285,39 1.000.000,00 0,16% 1,00456954 8,25% 1,034557936 39.285,39

29/05/2011 1.039.285,39 1.000.000,00 0,16% 1,00456954 8,25% 1,034557936 39.285,39

30/05/2011 1.039.285,39 1.000.000,00 0,16% 1,00456954 8,25% 1,034557936 39.285,39

31/05/2011 1.039.686,51 1.000.000,00 0,16% 1,00464118 8,25% 1,034883434 39.686,51

01/06/2011 1.040.087,79 1.000.000,00 0,16% 1,00471282 8,25% 1,035209035 40.087,79

02/06/2011 1.000.367,66 1.000.000,00 0,11% 1,00005301 8,25% 1,000314637 367,66

03/06/2011 1.000.735,48 1.000.000,00 0,11% 1,00010604 8,25% 1,000629372 735,48

04/06/2011 1.001.103,42 1.000.000,00 0,11% 1,00015906 8,25% 1,000944207 1.103,42

05/06/2011 1.001.103,42 1.000.000,00 0,11% 1,00015906 8,25% 1,000944207 1.103,42

06/06/2011 1.001.103,42 1.000.000,00 0,11% 1,00015906 8,25% 1,000944207 1.103,42

07/06/2011 1.001.471,50 1.000.000,00 0,11% 1,00021209 8,25% 1,001259141 1.471,50

08/06/2011 1.001.839,71 1.000.000,00 0,11% 1,00026512 8,25% 1,001574173 1.839,71

09/06/2011 1.002.208,06 1.000.000,00 0,11% 1,00031815 8,25% 1,001889305 2.208,06

10/06/2011 1.002.576,54 1.000.000,00 0,11% 1,00037119 8,25% 1,002204536 2.576,54

11/06/2011 1.002.945,17 1.000.000,00 0,11% 1,00042423 8,25% 1,002519866 2.945,17

12/06/2011 1.002.945,17 1.000.000,00 0,11% 1,00042423 8,25% 1,002519866 2.945,17

13/06/2011 1.002.945,17 1.000.000,00 0,11% 1,00042423 8,25% 1,002519866 2.945,17

14/06/2011 1.003.313,92 1.000.000,00 0,11% 1,00047727 8,25% 1,002835296 3.313,92

15/06/2011 1.003.682,82 1.000.000,00 0,11% 1,00053032 8,25% 1,003150825 3.682,82

16/06/2011 1.004.051,84 1.000.000,00 0,11% 1,00058336 8,25% 1,003466453 4.051,84

17/06/2011 1.004.421,00 1.000.000,00 0,11% 1,00063641 8,25% 1,00378218 4.421,00

18/06/2011 1.004.790,30 1.000.000,00 0,11% 1,00068947 8,25% 1,004098006 4.790,30

19/06/2011 1.004.790,30 1.000.000,00 0,11% 1,00068947 8,25% 1,004098006 4.790,30

20/06/2011 1.004.790,30 1.000.000,00 0,11% 1,00068947 8,25% 1,004098006 4.790,30

21/06/2011 1.005.159,73 1.000.000,00 0,11% 1,00074252 8,25% 1,004413932 5.159,73

22/06/2011 1.005.529,30 1.000.000,00 0,11% 1,00079558 8,25% 1,004729958 5.529,30

23/06/2011 1.005.899,01 1.000.000,00 0,11% 1,00084864 8,25% 1,005046083 5.899,01

24/06/2011 1.005.899,01 1.000.000,00 0,11% 1,00084864 8,25% 1,005046083 5.899,01

25/06/2011 1.006.268,85 1.000.000,00 0,11% 1,00090171 8,25% 1,005362307 6.268,85

26/06/2011 1.006.268,85 1.000.000,00 0,11% 1,00090171 8,25% 1,005362307 6.268,85

27/06/2011 1.006.268,85 1.000.000,00 0,11% 1,00090171 8,25% 1,005362307 6.268,85

28/06/2011 1.006.638,83 1.000.000,00 0,11% 1,00095478 8,25% 1,005678631 6.638,83

29/06/2011 1.007.008,95 1.000.000,00 0,11% 1,00100785 8,25% 1,005995054 7.008,95

30/06/2011 1.007.379,19 1.000.000,00 0,11% 1,00106092 8,25% 1,006311577 7.379,19

01/07/2011 1.007.749,58 1.000.000,00 0,11% 1,001114 8,25% 1,006628199 7.749,58





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

02/07/2011 1.008.125,60 1.000.000,00 0,12% 1,00117254 8,25% 1,006944921 8.125,60

03/07/2011 1.008.125,60 1.000.000,00 0,12% 1,00117254 8,25% 1,006944921 8.125,60

04/07/2011 1.008.125,60 1.000.000,00 0,12% 1,00117254 8,25% 1,006944921 8.125,60

05/07/2011 1.008.501,79 1.000.000,00 0,12% 1,00123111 8,25% 1,007261743 8.501,79

06/07/2011 1.008.878,10 1.000.000,00 0,12% 1,00128966 8,25% 1,007578664 8.878,10

07/07/2011 1.009.254,56 1.000.000,00 0,12% 1,00134823 8,25% 1,007895686 9.254,56

08/07/2011 1.009.631,16 1.000.000,00 0,12% 1,0014068 8,25% 1,008212806 9.631,16

09/07/2011 1.010.007,90 1.000.000,00 0,12% 1,00146537 8,25% 1,008530027 10.007,90

10/07/2011 1.010.007,90 1.000.000,00 0,12% 1,00146537 8,25% 1,008530027 10.007,90

11/07/2011 1.010.007,90 1.000.000,00 0,12% 1,00146537 8,25% 1,008530027 10.007,90

12/07/2011 1.010.384,77 1.000.000,00 0,12% 1,00152394 8,25% 1,008847348 10.384,77

13/07/2011 1.010.761,80 1.000.000,00 0,12% 1,00158253 8,25% 1,009164768 10.761,80

14/07/2011 1.011.138,95 1.000.000,00 0,12% 1,0016411 8,25% 1,009482288 11.138,95

15/07/2011 1.011.516,26 1.000.000,00 0,12% 1,00169969 8,25% 1,009799908 11.516,26

16/07/2011 1.011.893,70 1.000.000,00 0,12% 1,00175828 8,25% 1,010117628 11.893,70

17/07/2011 1.011.893,70 1.000.000,00 0,12% 1,00175828 8,25% 1,010117628 11.893,70

18/07/2011 1.011.893,70 1.000.000,00 0,12% 1,00175828 8,25% 1,010117628 11.893,70

19/07/2011 1.012.271,29 1.000.000,00 0,12% 1,00181688 8,25% 1,010435448 12.271,29

20/07/2011 1.012.649,01 1.000.000,00 0,12% 1,00187547 8,25% 1,010753368 12.649,01

21/07/2011 1.013.026,87 1.000.000,00 0,12% 1,00193407 8,25% 1,011071388 13.026,87

22/07/2011 1.013.404,87 1.000.000,00 0,12% 1,00199267 8,25% 1,011389508 13.404,87

23/07/2011 1.013.783,02 1.000.000,00 0,12% 1,00205128 8,25% 1,011707728 13.783,02

24/07/2011 1.013.783,02 1.000.000,00 0,12% 1,00205128 8,25% 1,011707728 13.783,02

25/07/2011 1.013.783,02 1.000.000,00 0,12% 1,00205128 8,25% 1,011707728 13.783,02

26/07/2011 1.014.161,30 1.000.000,00 0,12% 1,00210988 8,25% 1,012026049 14.161,30

27/07/2011 1.014.539,74 1.000.000,00 0,12% 1,0021685 8,25% 1,012344469 14.539,74

28/07/2011 1.014.918,30 1.000.000,00 0,12% 1,00222711 8,25% 1,01266299 14.918,30

29/07/2011 1.015.297,02 1.000.000,00 0,12% 1,00228574 8,25% 1,01298161 15.297,02

30/07/2011 1.015.675,87 1.000.000,00 0,12% 1,00234436 8,25% 1,013300332 15.675,87

31/07/2011 1.015.675,87 1.000.000,00 0,12% 1,00234436 8,25% 1,013300332 15.675,87

01/08/2011 1.015.675,87 1.000.000,00 0,12% 1,00234436 8,25% 1,013300332 15.675,87

02/08/2011 1.016.087,05 1.000.000,00 0,21% 1,00243474 8,25% 1,013619153 16.087,05

03/08/2011 1.016.498,40 1.000.000,00 0,21% 1,00252513 8,25% 1,013938075 16.498,40

04/08/2011 1.016.909,91 1.000.000,00 0,21% 1,00261552 8,25% 1,014257097 16.909,91

05/08/2011 1.017.321,59 1.000.000,00 0,21% 1,00270593 8,25% 1,014576219 17.321,59

06/08/2011 1.017.733,44 1.000.000,00 0,21% 1,00279634 8,25% 1,014895442 17.733,44

07/08/2011 1.017.733,44 1.000.000,00 0,21% 1,00279634 8,25% 1,014895442 17.733,44

08/08/2011 1.017.733,44 1.000.000,00 0,21% 1,00279634 8,25% 1,014895442 17.733,44





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

09/08/2011 1.018.145,46 1.000.000,00 0,21% 1,00288677 8,25% 1,015214765 18.145,46

10/08/2011 1.018.557,65 1.000.000,00 0,21% 1,00297721 8,25% 1,015534189 18.557,65

11/08/2011 1.018.969,99 1.000.000,00 0,21% 1,00306764 8,25% 1,015853713 18.969,99

12/08/2011 1.019.382,51 1.000.000,00 0,21% 1,00315809 8,25% 1,016173338 19.382,51

13/08/2011 1.019.795,18 1.000.000,00 0,21% 1,00324854 8,25% 1,016493063 19.795,18

14/08/2011 1.019.795,18 1.000.000,00 0,21% 1,00324854 8,25% 1,016493063 19.795,18

15/08/2011 1.019.795,18 1.000.000,00 0,21% 1,00324854 8,25% 1,016493063 19.795,18

16/08/2011 1.020.208,04 1.000.000,00 0,21% 1,00333901 8,25% 1,016812889 20.208,04

17/08/2011 1.020.621,05 1.000.000,00 0,21% 1,00342948 8,25% 1,017132816 20.621,05

18/08/2011 1.021.034,24 1.000.000,00 0,21% 1,00351996 8,25% 1,017452843 21.034,24

19/08/2011 1.021.447,59 1.000.000,00 0,21% 1,00361045 8,25% 1,017772971 21.447,59

20/08/2011 1.021.861,11 1.000.000,00 0,21% 1,00370095 8,25% 1,018093199 21.861,11

21/08/2011 1.021.861,11 1.000.000,00 0,21% 1,00370095 8,25% 1,018093199 21.861,11

22/08/2011 1.021.861,11 1.000.000,00 0,21% 1,00370095 8,25% 1,018093199 21.861,11

23/08/2011 1.022.274,79 1.000.000,00 0,21% 1,00379145 8,25% 1,018413529 22.274,79

24/08/2011 1.022.688,64 1.000.000,00 0,21% 1,00388196 8,25% 1,018733959 22.688,64

25/08/2011 1.023.102,66 1.000.000,00 0,21% 1,00397248 8,25% 1,01905449 23.102,66

26/08/2011 1.023.516,85 1.000.000,00 0,21% 1,00406301 8,25% 1,019375122 23.516,85

27/08/2011 1.023.931,22 1.000.000,00 0,21% 1,00415356 8,25% 1,019695854 23.931,22

28/08/2011 1.023.931,22 1.000.000,00 0,21% 1,00415356 8,25% 1,019695854 23.931,22

29/08/2011 1.023.931,22 1.000.000,00 0,21% 1,00415356 8,25% 1,019695854 23.931,22

30/08/2011 1.024.345,74 1.000.000,00 0,21% 1,0042441 8,25% 1,020016688 24.345,74

31/08/2011 1.024.760,43 1.000.000,00 0,21% 1,00433465 8,25% 1,020337623 24.760,43

01/09/2011 1.025.175,30 1.000.000,00 0,21% 1,00442522 8,25% 1,020658658 25.175,30

02/09/2011 1.025.546,80 1.000.000,00 0,10% 1,00447316 8,25% 1,020979795 25.546,80

03/09/2011 1.025.918,46 1.000.000,00 0,10% 1,00452112 8,25% 1,021301032 25.918,46

04/09/2011 1.025.918,46 1.000.000,00 0,10% 1,00452112 8,25% 1,021301032 25.918,46

05/09/2011 1.025.918,46 1.000.000,00 0,10% 1,00452112 8,25% 1,021301032 25.918,46

06/09/2011 1.026.290,24 1.000.000,00 0,10% 1,00456907 8,25% 1,021622371 26.290,24

07/09/2011 1.026.662,16 1.000.000,00 0,10% 1,00461703 8,25% 1,021943811 26.662,16

08/09/2011 1.026.662,16 1.000.000,00 0,10% 1,00461703 8,25% 1,021943811 26.662,16

09/09/2011 1.027.034,20 1.000.000,00 0,10% 1,00466498 8,25% 1,022265352 27.034,20

10/09/2011 1.027.406,39 1.000.000,00 0,10% 1,00471294 8,25% 1,022586994 27.406,39

11/09/2011 1.027.406,39 1.000.000,00 0,10% 1,00471294 8,25% 1,022586994 27.406,39

12/09/2011 1.027.406,39 1.000.000,00 0,10% 1,00471294 8,25% 1,022586994 27.406,39

13/09/2011 1.027.778,71 1.000.000,00 0,10% 1,00476091 8,25% 1,022908737 27.778,71

14/09/2011 1.028.151,18 1.000.000,00 0,10% 1,00480888 8,25% 1,023230582 28.151,18

15/09/2011 1.028.523,77 1.000.000,00 0,10% 1,00485685 8,25% 1,023552528 28.523,77





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

16/09/2011 1.028.896,50 1.000.000,00 0,10% 1,00490482 8,25% 1,023874575 28.896,50

17/09/2011 1.029.269,35 1.000.000,00 0,10% 1,00495279 8,25% 1,024196723 29.269,35

18/09/2011 1.029.269,35 1.000.000,00 0,10% 1,00495279 8,25% 1,024196723 29.269,35

19/09/2011 1.029.269,35 1.000.000,00 0,10% 1,00495279 8,25% 1,024196723 29.269,35

20/09/2011 1.029.642,35 1.000.000,00 0,10% 1,00500076 8,25% 1,024518973 29.642,35

21/09/2011 1.030.015,48 1.000.000,00 0,10% 1,00504874 8,25% 1,024841324 30.015,48

22/09/2011 1.030.388,75 1.000.000,00 0,10% 1,00509672 8,25% 1,025163777 30.388,75

23/09/2011 1.030.762,15 1.000.000,00 0,10% 1,0051447 8,25% 1,025486331 30.762,15

24/09/2011 1.031.135,69 1.000.000,00 0,10% 1,00519269 8,25% 1,025808986 31.135,69

25/09/2011 1.031.135,69 1.000.000,00 0,10% 1,00519269 8,25% 1,025808986 31.135,69

26/09/2011 1.031.135,69 1.000.000,00 0,10% 1,00519269 8,25% 1,025808986 31.135,69

27/09/2011 1.031.509,37 1.000.000,00 0,10% 1,00524068 8,25% 1,026131743 31.509,37

28/09/2011 1.031.883,18 1.000.000,00 0,10% 1,00528867 8,25% 1,026454602 31.883,18

29/09/2011 1.032.257,13 1.000.000,00 0,10% 1,00533666 8,25% 1,026777562 32.257,13

30/09/2011 1.032.631,20 1.000.000,00 0,10% 1,00538465 8,25% 1,027100624 32.631,20

01/10/2011 1.033.005,42 1.000.000,00 0,10% 1,00543265 8,25% 1,027423787 33.005,42

02/10/2011 1.033.005,42 1.000.000,00 0,10% 1,00543265 8,25% 1,027423787 33.005,42

03/10/2011 1.033.005,42 1.000.000,00 0,10% 1,00543265 8,25% 1,027423787 33.005,42

04/10/2011 1.033.362,46 1.000.000,00 0,06% 1,0054638 8,25% 1,027747052 33.362,46

05/10/2011 1.033.719,63 1.000.000,00 0,06% 1,00549496 8,25% 1,028070419 33.719,63

06/10/2011 1.034.076,92 1.000.000,00 0,06% 1,00552612 8,25% 1,028393888 34.076,92

07/10/2011 1.034.434,33 1.000.000,00 0,06% 1,00555728 8,25% 1,028717458 34.434,33

08/10/2011 1.034.791,88 1.000.000,00 0,06% 1,00558845 8,25% 1,02904113 34.791,88

09/10/2011 1.034.791,88 1.000.000,00 0,06% 1,00558845 8,25% 1,02904113 34.791,88

10/10/2011 1.034.791,88 1.000.000,00 0,06% 1,00558845 8,25% 1,02904113 34.791,88

11/10/2011 1.035.149,53 1.000.000,00 0,06% 1,00561961 8,25% 1,029364904 35.149,53

12/10/2011 1.035.507,31 1.000.000,00 0,06% 1,00565077 8,25% 1,02968878 35.507,31

13/10/2011 1.035.507,31 1.000.000,00 0,06% 1,00565077 8,25% 1,02968878 35.507,31

14/10/2011 1.035.865,23 1.000.000,00 0,06% 1,00568194 8,25% 1,030012758 35.865,23

15/10/2011 1.036.223,27 1.000.000,00 0,06% 1,00571311 8,25% 1,030336838 36.223,27

16/10/2011 1.036.223,27 1.000.000,00 0,06% 1,00571311 8,25% 1,030336838 36.223,27

17/10/2011 1.036.223,27 1.000.000,00 0,06% 1,00571311 8,25% 1,030336838 36.223,27

18/10/2011 1.036.581,42 1.000.000,00 0,06% 1,00574428 8,25% 1,030661019 36.581,42

19/10/2011 1.036.939,71 1.000.000,00 0,06% 1,00577545 8,25% 1,030985303 36.939,71

20/10/2011 1.037.298,11 1.000.000,00 0,06% 1,00580662 8,25% 1,031309689 37.298,11

21/10/2011 1.037.656,63 1.000.000,00 0,06% 1,00583778 8,25% 1,031634177 37.656,63

22/10/2011 1.038.015,28 1.000.000,00 0,06% 1,00586895 8,25% 1,031958766 38.015,28

23/10/2011 1.038.015,28 1.000.000,00 0,06% 1,00586895 8,25% 1,031958766 38.015,28





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

24/10/2011 1.038.015,28 1.000.000,00 0,06% 1,00586895 8,25% 1,031958766 38.015,28

25/10/2011 1.038.374,07 1.000.000,00 0,06% 1,00590013 8,25% 1,032283458 38.374,07

26/10/2011 1.038.732,96 1.000.000,00 0,06% 1,0059313 8,25% 1,032608253 38.732,96

27/10/2011 1.039.091,99 1.000.000,00 0,06% 1,00596248 8,25% 1,032933149 39.091,99

28/10/2011 1.039.451,15 1.000.000,00 0,06% 1,00599366 8,25% 1,033258147 39.451,15

29/10/2011 1.039.810,41 1.000.000,00 0,06% 1,00602483 8,25% 1,033583248 39.810,41

30/10/2011 1.039.810,41 1.000.000,00 0,06% 1,00602483 8,25% 1,033583248 39.810,41

31/10/2011 1.039.810,41 1.000.000,00 0,06% 1,00602483 8,25% 1,033583248 39.810,41

01/11/2011 1.040.169,81 1.000.000,00 0,06% 1,00605601 8,25% 1,033908451 40.169,81

02/11/2011 1.040.530,63 1.000.000,00 0,06% 1,00608844 8,25% 1,034233757 40.530,63

03/11/2011 1.040.530,63 1.000.000,00 0,06% 1,00608844 8,25% 1,034233757 40.530,63

04/11/2011 1.040.891,58 1.000.000,00 0,06% 1,00612088 8,25% 1,034559165 40.891,58

05/11/2011 1.041.252,64 1.000.000,00 0,06% 1,00615331 8,25% 1,034884675 41.252,64

06/11/2011 1.041.252,64 1.000.000,00 0,06% 1,00615331 8,25% 1,034884675 41.252,64

07/11/2011 1.041.252,64 1.000.000,00 0,06% 1,00615331 8,25% 1,034884675 41.252,64

08/11/2011 1.041.613,84 1.000.000,00 0,06% 1,00618575 8,25% 1,035210287 41.613,84

09/11/2011 1.041.975,16 1.000.000,00 0,06% 1,00621819 8,25% 1,035536002 41.975,16

10/11/2011 1.042.336,61 1.000.000,00 0,06% 1,00625063 8,25% 1,03586182 42.336,61

11/11/2011 1.042.698,18 1.000.000,00 0,06% 1,00628307 8,25% 1,03618774 42.698,18

12/11/2011 1.043.059,89 1.000.000,00 0,06% 1,00631552 8,25% 1,036513763 43.059,89

13/11/2011 1.043.059,89 1.000.000,00 0,06% 1,00631552 8,25% 1,036513763 43.059,89

14/11/2011 1.043.059,89 1.000.000,00 0,06% 1,00631552 8,25% 1,036513763 43.059,89

15/11/2011 1.043.421,70 1.000.000,00 0,06% 1,00634795 8,25% 1,036839888 43.421,70

16/11/2011 1.043.421,70 1.000.000,00 0,06% 1,00634795 8,25% 1,036839888 43.421,70

17/11/2011 1.043.783,65 1.000.000,00 0,06% 1,0063804 8,25% 1,037166116 43.783,65

18/11/2011 1.044.145,72 1.000.000,00 0,06% 1,00641284 8,25% 1,037492446 44.145,72

19/11/2011 1.044.507,93 1.000.000,00 0,06% 1,0064453 8,25% 1,037818879 44.507,93

20/11/2011 1.044.507,93 1.000.000,00 0,06% 1,0064453 8,25% 1,037818879 44.507,93

21/11/2011 1.044.507,93 1.000.000,00 0,06% 1,0064453 8,25% 1,037818879 44.507,93

22/11/2011 1.044.870,25 1.000.000,00 0,06% 1,00647774 8,25% 1,038145415 44.870,25

23/11/2011 1.045.232,70 1.000.000,00 0,06% 1,00651019 8,25% 1,038472053 45.232,70

24/11/2011 1.045.595,28 1.000.000,00 0,06% 1,00654264 8,25% 1,038798795 45.595,28

25/11/2011 1.045.957,98 1.000.000,00 0,06% 1,00657509 8,25% 1,039125639 45.957,98

26/11/2011 1.046.320,82 1.000.000,00 0,06% 1,00660755 8,25% 1,039452586 46.320,82

27/11/2011 1.046.320,82 1.000.000,00 0,06% 1,00660755 8,25% 1,039452586 46.320,82

28/11/2011 1.046.320,82 1.000.000,00 0,06% 1,00660755 8,25% 1,039452586 46.320,82

29/11/2011 1.046.683,77 1.000.000,00 0,06% 1,00664 8,25% 1,039779636 46.683,77

30/11/2011 1.047.046,86 1.000.000,00 0,06% 1,00667246 8,25% 1,040106788 47.046,86





Abril/2012





MRV


4ª EMI DEB (VNe)

(FatorTR)

(FatorSpread)

R$ R$ R$

01/12/2011 1.047.410,06 1.000.000,00 0,06% 1,00670491 8,25% 1,040434044 47.410,06

02/12/2011 1.000.357,41 1.000.000,00 0,09% 1,00004257 8,26% 1,000314831 357,41

03/12/2011 1.000.714,96 1.000.000,00 0,09% 1,00008514 8,26% 1,000629761 714,96

04/12/2011 1.000.714,96 1.000.000,00 0,09% 1,00008514 8,26% 1,000629761 714,96

05/12/2011 1.000.714,96 1.000.000,00 0,09% 1,00008514 8,26% 1,000629761 714,96

06/12/2011 1.001.072,63 1.000.000,00 0,09% 1,00012772 8,26% 1,00094479 1.072,63

07/12/2011 1.001.430,42 1.000.000,00 0,09% 1,00017029 8,26% 1,001259919 1.430,42

08/12/2011 1.001.788,35 1.000.000,00 0,09% 1,00021287 8,26% 1,001575146 1.788,35

09/12/2011 1.002.146,41 1.000.000,00 0,09% 1,00025545 8,26% 1,001890473 2.146,41

10/12/2011 1.002.504,60 1.000.000,00 0,09% 1,00029804 8,26% 1,002205899 2.504,60

11/12/2011 1.002.504,60 1.000.000,00 0,09% 1,00029804 8,26% 1,002205899 2.504,60

12/12/2011 1.002.504,60 1.000.000,00 0,09% 1,00029804 8,26% 1,002205899 2.504,60

13/12/2011 1.002.862,90 1.000.000,00 0,09% 1,00034062 8,26% 1,002521425 2.862,90

14/12/2011 1.003.221,35 1.000.000,00 0,09% 1,00038321 8,26% 1,002837049 3.221,35

15/12/2011 1.003.579,92 1.000.000,00 0,09% 1,0004258 8,26% 1,003152774 3.579,92

16/12/2011 1.003.938,61 1.000.000,00 0,09% 1,00046839 8,26% 1,003468597 3.938,61

17/12/2011 1.004.297,43 1.000.000,00 0,09% 1,00051098 8,26% 1,00378452 4.297,43

18/12/2011 1.004.297,43 1.000.000,00 0,09% 1,00051098 8,26% 1,00378452 4.297,43

19/12/2011 1.004.297,43 1.000.000,00 0,09% 1,00051098 8,26% 1,00378452 4.297,43

20/12/2011 1.004.656,38 1.000.000,00 0,09% 1,00055357 8,26% 1,004100542 4.656,38

21/12/2011 1.005.015,47 1.000.000,00 0,09% 1,00059617 8,26% 1,004416664 5.015,47

22/12/2011 1.005.374,67 1.000.000,00 0,09% 1,00063876 8,26% 1,004732886 5.374,67

23/12/2011 1.005.734,01 1.000.000,00 0,09% 1,00068136 8,26% 1,005049207 5.734,01

24/12/2011 1.006.093,47 1.000.000,00 0,09% 1,00072396 8,26% 1,005365627 6.093,47

25/12/2011 1.006.093,47 1.000.000,00 0,09% 1,00072396 8,26% 1,005365627 6.093,47

26/12/2011 1.006.093,47 1.000.000,00 0,09% 1,00072396 8,26% 1,005365627 6.093,47

27/12/2011 1.006.453,07 1.000.000,00 0,09% 1,00076657 8,26% 1,005682148 6.453,07

28/12/2011 1.006.812,79 1.000.000,00 0,09% 1,00080917 8,26% 1,005998767 6.812,79

29/12/2011 1.007.172,65 1.000.000,00 0,09% 1,00085178 8,26% 1,006315487 7.172,65

30/12/2011 1.007.532,63 1.000.000,00 0,09% 1,00089439 8,26% 1,006632306 7.532,63

31/12/2011 1.007.892,74 1.000.000,00 0,09% 1,000937 8,26% 1,006949225 7.892,74





Abril/2012



Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/11 – R$ mil)

Senhores Acionistas,

Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e

Participações S.A. (“Companhia”), submete à apreciação dos Senhores o Relatório da

Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhada do parecer

dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de

2011.

Mensagem aos acionistas

O ano de 2011 foi um ano de desafios, mas também de muitas conquistas para a MRV.

Com base na força de sua equipe, seu modelo de negócios integrado, crescendo

organicamente e com foco exclusivo no segmento econômico, a Companhia concluiu mais

um ano entregando importantes crescimentos de receita operacional líquida, Ebitda e

lucro líquido mantendo o mais alto nível de rentabilidade da indústria no Brasil.

Os fundamentos da indústria estão sólidos sustentados pelos pilares de necessidade por

novas moradias, disponibilidade de crédito e confiança do consumidor. O crescimento

populacional aliado ao envelhecimento da população, quando somado ao aumento do

poder de compra e redução do tamanho médio das famílias brasileiras, acentua a força

consumidora dos imóveis populares.

A estabilidade e desenvolvimento da economia brasileira permitiram o crescimento do

poder de compra e aumento do potencial do mercado em pequenas e médias cidades. No

passado, a renda estava concentrada apenas em grandes cidades e, atualmente, o

desenvolvimento é superior e mais acelerado no interior e regiões metropolitanas dos

grandes centros.

Ter o controle de 100% dos projetos, com tecnologia e processos avançados, permitiu à

Companhia manter sua estratégia de diversificação geográfica, concentrando suas

operações em regiões e cidades de forte crescimento e menor concorrência no segmento

econômico.

Em 2011, o sistema financeiro habitacional apresentou uma série de melhorias voltadas

ao nosso segmento de atuação. A Caixa Econômica Federal (CEF) implantou, no início do

ano, uma nova plataforma para o financiamento imobiliário e iniciou um processo de

centralização permitindo um ganho de eficiência e produtividade. Também em 2011, o

Banco do Brasil (BB) iniciou suas operações de financiamento habitacional como operador

do programa Minha Casa Minha Vida. Para 2012, com a estabilização dos sistemas da

CEF e crescimento da operação do BB, as expectativas são de um ano de grandes

avanços no processo de financiamento aos nossos clientes.

No segmento econômico, a padronização e controle de custos são pontos críticos da

operação uma vez que o custo de construção é muito representativo nos custos totais.

Portanto, ter uma máquina de produção na empresa é a base para um crescimento sólido

e com rentabilidade consistente. A máquina de produção da MRV está construída e

operando de forma balanceada, estando preparada para os novos desafios, nova escala

operacional e oportunidades do mercado.

O modelo de negócios integrado, a máquina de produção bem estruturada e estabelecida

e a força do segmento econômico no Brasil vão permitir à Companhia continuar

entregando crescimento orgânico no segmento econômico, qualidade operacional e

gestão eficiente do caixa. ...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/MRVRA2011.pdf


http://www.pavarini.com.br/MRVRA2011.pdf




Abril/2012



Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2011)

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00% 3.706.471 100,00%

1,01 Ativo Circulante 3.739.363 50,32% 2.865.964 50,74% 1.796.724 48,48%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 641.568 8,63% 657.523 11,64% 561.930 15,16%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 236.330 3,18% 256.535 4,54% 96.586 2,61%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 405.238 5,45% 400.988 7,10% 465.344 12,55%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 1.590.783 21,41% 954.171 16,89% 651.399 17,57%

1.01.03.01 Clientes 1.590.783 21,41% 954.171 16,89% 651.399 17,57%

1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 1.589.420 21,39% 951.779 16,85% 651.153 17,57%

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.363 0,02% 2.392 0,04% 246 0,01%

1.01.03.01.03 Clientes por Aluguel 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.162.691 15,65% 864.864 15,31% 534.535 14,42%

1.01.04.01 Imóveis em Construção 609.928 8,21% 306.234 5,42% 167.904 4,53%

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 36.206 0,49% 26.952 0,48% 13.175 0,36%

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 462.392 6,22% 466.788 8,26% 336.480 9,08%

1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 48.712 0,66% 60.198 1,07% 16.832 0,45%

1.01.04.05 Estoques de Materiais 5.453 0,07% 4.692 0,08% 144 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 98.307 1,32% 33.041 0,58% 20.859 0,56%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 98.307 1,32% 33.041 0,58% 20.859 0,56%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 246.014 3,31% 356.365 6,31% 28.001 0,76%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 246.014 3,31% 356.365 6,31% 28.001 0,76%

1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Ativos 60.436 0,81% 54.337 0,96% 27.422 0,74%

1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 185.578 2,50% 302.028 5,35% 579 0,02%

1,02 Ativo Não Circulante 3.691.255 49,68% 2.782.259 49,26% 1.909.747 51,52%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.853.963 24,95% 1.317.154 23,32% 852.115 22,99%






Abril/2012







1.02.01.03 Contas a Receber 1.020.984 13,74% 744.280 13,18% 353.666 9,54%

1.02.01.03.01 Clientes 1.020.984 13,74% 744.280 13,18% 353.666 9,54%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 725.581 9,76% 478.165 8,47% 390.023 10,52%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 725.581 9,76% 478.165 8,47% 390.023 10,52%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 217 0,00% 730 0,02%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 217 0,00% 730 0,02%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07.01 Despesas Comerciais pagas antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 67.532 0,91% 65.762 1,16% 92.103 2,48%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 3.141 0,04% 13.070 0,23% 42.847 1,16%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 64.391 0,87% 52.692 0,93% 49.256 1,33%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 39.866 0,54% 28.730 0,51% 15.593 0,42%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depositos Judicias e outros 39.866 0,54% 28.730 0,51% 15.593 0,42%

1.02.02 Investimentos 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76% 1.022.342 27,58%

1.02.02.01 Participações Societárias 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76% 1.022.342 27,58%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.750.482 23,56% 1.398.503 24,76% 1.022.342 27,58%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02.01 Agio na aquisição de Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 56.075 0,75% 40.484 0,72% 17.446 0,47%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 48.458 0,65% 34.990 0,62% 17.210 0,46%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 7.617 0,10% 5.494 0,10% 236 0,01%

1.02.04 Intangível 30.735 0,41% 26.118 0,46% 17.844 0,48%

1.02.04.01 Intangíveis 30.735 0,41% 26.118 0,46% 17.844 0,48%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangíveis 18.966 0,26% 20.265 0,36% 17.844 0,48%

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 11.769 0,16% 5.853 0,10% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV





Abril/2012



2 Passivo Total 7.430.618 100,00% 5.648.223 100,00% 3.706.471 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.666.004 22,42% 1.203.923 21,32% 711.126 19,19%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 64.906 0,87% 49.087 0,87% 26.246 0,71%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 15.529 0,21% 7.335 0,13% 1.630 0,04%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 49.377 0,66% 41.752 0,74% 24.616 0,66%

2.01.02 Fornecedores 156.632 2,11% 94.318 1,67% 64.925 1,75%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 156.632 2,11% 94.318 1,67% 64.925 1,75%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 25.082 0,34% 35.421 0,63% 6.013 0,16%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 23.974 0,32% 35.001 0,62% 5.792 0,16%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.638 0,02% 1.475 0,03% 487 0,01%

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 22.336 0,30% 33.526 0,59% 5.305 0,14%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.108 0,01% 420 0,01% 221 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 331.914 4,47% 318.153 5,63% 154.615 4,17%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 165.145 2,22% 147.652 2,61% 91.858 2,48%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 165.145 2,22% 147.652 2,61% 91.858 2,48%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 164.380 2,21% 169.660 3,00% 62.032 1,67%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.389 0,03% 841 0,01% 725 0,02%

2.01.05 Outras Obrigações 1.078.400 14,51% 703.522 12,46% 457.838 12,35%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 1.078.400 14,51% 703.522 12,46% 457.838 12,35%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 64.892 1,15% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 180.524 2,43% 86.957 1,54% 82.513 2,23%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 209.827 2,82% 204.542 3,62% 100.617 2,71%

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 681.934 9,18% 345.817 6,12% 273.822 7,39%

2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 6.115 0,08% 1.314 0,02% 886 0,02%

2.01.06 Provisões 9.070 0,12% 3.422 0,06% 1.489 0,04%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 9.070 0,12% 3.422 0,06% 1.489 0,04%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





Abril/2012



2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 9.070 0,12% 3.422 0,06% 1.489 0,04%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.341.708 31,51% 1.569.447 27,79% 595.675 16,07%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.880.347 25,31% 1.235.720 21,88% 399.404 10,78%




2.02.01.02 Debêntures 1.413.788 19,03% 1.015.801 17,98% 339.932 9,17%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.877 0,07% 2.522 0,04% 757 0,02%

2.02.02 Outras Obrigações 160.448 2,16% 119.869 2,12% 67.592 1,82%



2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 160.448 2,16% 119.869 2,12% 67.592 1,82%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 85.050 1,14% 87.631 1,55% 18.415 0,50%

2.02.02.02.05 Outras Contas a pagar 0 0,00% 0 0,00% 163 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 218.294 2,94% 169.247 3,00% 111.169 3,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 218.294 2,94% 169.247 3,00% 111.169 3,00%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 83.570 1,12% 67.487 1,19% 35.795 0,97%

2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 134.724 1,81% 101.760 1,80% 75.374 2,03%

2.02.04 Provisões 82.619 1,11% 44.611 0,79% 17.510 0,47%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 6.617 0,09% 5.720 0,10% 5.620 0,15%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 157 0,00% 218 0,00% 1.438 0,04%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.927 0,05% 3.002 0,05% 1.825 0,05%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.514 0,03% 2.499 0,04% 2.270 0,06%

2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 19 0,00% 1 0,00% 87 0,00%












Abril/2012




2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 3.422.906 46,06% 2.874.853 50,90% 2.399.670 64,74%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.220 35,67% 2.350.012 41,61% 1.917.434 51,73%

2.03.02 Reservas de Capital 20.557 0,28% 16.229 0,29% 11.775 0,32%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,25% 18.554 0,33% 18.554 0,50%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 28.312 0,38% 23.440 0,41% 18.856 0,51%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309 -0,35% -25.765 -0,46% -25.635 -0,69%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 752.129 10,12% 508.612 9,00% 463.711 12,51%

2.03.04.01 Reserva Legal 101.438 1,37% 63.433 1,12% 31.709 0,86%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 686.778 9,24% 445.179 7,88% 432.002 11,66%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -36.087 -0,49% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 6.750 0,18%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00% 851.948 100,00%

3.01.01 Receita Operacional Liquida 2.399.897 100,00% 1.724.824 100,00% 851.948 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66% -560.344 -65,77%

3.02.01 Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados -1.628.713 -67,87% -1.184.239 -68,66% -560.344 -65,77%

3,03 Resultado Bruto 771.184 32,13% 540.585 31,34% 291.604 34,23%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 28.604 1,19% 55.665 3,23% 44.133 5,18%

3.04.01 Despesas com Vendas -145.647 -6,07% -106.516 -6,18% -69.897 -8,20%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -187.328 -7,81% -139.116 -8,07% -95.490 -11,21%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 71.544 2,98% 3.762 0,22% 5.913 0,69%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





Abril/2012



3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 290.035 12,09% 297.535 17,25% 203.607 23,90%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 799.788 33,33% 596.250 34,57% 335.737 39,41%

3,06 Resultado Financeiro -5.067 -0,21% 79.562 4,61% 38.427 4,51%

3.06.01 Receitas Financeiras 113.296 4,72% 105.888 6,14% 52.217 6,13%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 101.647 4,24% 92.812 5,38% 44.485 5,22%

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis 11.649 0,49% 13.076 0,76% 7.732 0,91%

3.06.02 Despesas Financeiras -118.363 -4,93% -26.326 -1,53% -13.790 -1,62%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 794.721 33,11% 675.812 39,18% 374.164 43,92%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -34.618 -1,44% -41.324 -2,40% -26.858 -3,15%

3.08.01 Corrente -18.318 -0,76% -8.948 -0,52% -998 -0,12%

3.08.02 Diferido -16.300 -0,68% -32.376 -1,88% -25.860 -3,04%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 760.103 31,67% 634.488 36,79% 347.306 40,77%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 760.103 31,67% 634.488 36,79% 347.306 40,77%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 15.783 0,66% 13.164 0,76% 0,7786 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 15.633 0,65% 13.028 0,76% 0,7678 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -555.411 -312.666 -135.384

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 591.023 515.351 270.904

6.01.01.01 Lucro Liquido do Exercício 760.103 634.488 347.306

6.01.01.02 Depreciação e Amorticação 15.067 9.682 9.576

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 4.872 4.584 4.493

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda 689 913 -1.264

6.01.01.05 Rendimentos Financeiros Líquidos 68.463 74.760 47.972

6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias -290.035 -297.535 -203.607

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 43.663 26.716 14.371

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 4.597 2.981 909

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos 16.300 32.376 25.860

6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos 32.964 26.386 25.288

6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada -65.660 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.146.434 -828.017 -406.288

6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação de imóveis -900.418 -667.407 -435.359

6.01.02.02 Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar -171.406 -70.201 10.266

6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -82.501 -52.168 -26.435

6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 62.314 29.393 39.507

6.01.02.05 Aumento de Salários, Encargos Sociais e Beneficios 15.819 22.841 3.478

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib. 125.897 24.569 2.425





Abril/2012



6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 140.432 -20.408 34.684

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 4.826 266 1.953

6.01.02.09 Juros Pagos durante o exercício -186.041 -74.735 -25.013

6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o exercício -136.236 -5.532 -212

6.01.02.11 Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis -14.890 -10.685 -11.582

6.01.02.12 Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos -4.230 -3.950 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 120.519 -380.608 -44.121

6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 144.507 -300.733 511

6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -287.637 -128.251 -76.716

6.02.03 Recebimento de partes relacionadas 295.898 169.146 70.375

6.02.04 Adição em Investimentos 4.309 -78.626 -28.500

6.02.05 Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível -36.558 -42.533 -15.724

6.02.06 Recebimento pela venda de ativo imobilizado 0 389 5.933

6.02.07 Aquisição de propriedades de investimento 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 418.937 788.867 639.150

6.03.01 Recebimentos líquidos pela emissão de ações 208 576 569.889

6.03.02 Ações em Tesouraria -36.087 0 1.887

6.03.03 Ganho (Perda) em alienação parcial de Part. em Contr. 0 -2.118 116

6.03.04 Valores recebidos de empréstimos e financiamentos 556.202 343.783 250.557

6.03.05 Amortização de empréstimos -448.994 -292.206 -228.866

6.03.06 Recebimento por debêntures 500.000 821.475 96.889

6.03.07 Dividendos Pagos -86.931 -82.513 -51.322

6.03.08 Juros de capital próprio pagos -64.917 0 0

6.03.09 Gastos com emissão de ações -544 -130 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -15.955 95.593 459.645

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 139,56% 150,83% 202,70%

Liquidez Corrente 224,45% 238,05% 252,66%

Endividamento Total 117,09% 96,47% 54,46%

Endividamento Oneroso 64,63% 54,05% 23,09%

Margem Bruta 32,13% 31,34% 34,23%

Margem Líquida 31,67% 36,79% 40,77%

Rentabilidade do Capital Próprio 28,55% 28,32% 16,92%





Abril/2012



Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2011)

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00% 4.360.259 100,00%

1,01 Ativo Circulante 5.998.840 65,48% 4.585.296 67,52% 3.167.665 72,65%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 930.496 10,16% 864.936 12,74% 713.368 16,36%

1.01.01.01 Caixa e Bancos 366.398 4,00% 403.551 5,94% 182.973 4,20%

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 564.098 6,16% 461.385 6,79% 530.395 12,16%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%






1.01.03 Contas a Receber 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79% 1.449.373 33,24%

1.01.03.01 Clientes 2.858.536 31,20% 1.954.982 28,79% 1.449.373 33,24%

1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 2.856.493 31,18% 1.953.068 28,76% 1.449.028 33,23%

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.362 0,01% 1.758 0,03% 246 0,01%

1.01.03.01.03 Clientes por Locação 681 0,01% 156 0,00% 99 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.855.548 20,26% 1.360.889 20,04% 946.613 21,71%

1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.015.794 11,09% 540.863 7,96% 344.646 7,90%

1.01.04.02 Imóveis Concluídos 45.982 0,50% 31.097 0,46% 31.921 0,73%

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 709.510 7,75% 704.164 10,37% 543.360 12,46%

1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 75.231 0,82% 76.918 1,13% 26.295 0,60%

1.01.04.05 Estoques de Materiais 9.031 0,10% 7.847 0,12% 391 0,01%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 104.600 1,14% 34.891 0,51% 22.096 0,51%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 104.600 1,14% 34.891 0,51% 22.096 0,51%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 249.660 2,73% 369.598 5,44% 36.215 0,83%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 249.660 2,73% 369.598 5,44% 36.215 0,83%

1.01.08.03.01 Aplicações Vinculadas em Poupança 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Ativos 62.713 0,68% 67.570 0,99% 35.633 0,82%

1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 186.947 2,04% 302.028 4,45% 582 0,01%

1,02 Ativo Não Circulante 3.161.806 34,52% 2.206.042 32,48% 1.192.594 27,35%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.826.895 30,86% 1.969.709 29,00% 1.121.947 25,73%






Abril/2012







1.02.01.03 Contas a Receber 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22% 605.089 13,88%

1.02.01.03.01 Clientes 1.809.343 19,75% 1.305.337 19,22% 605.089 13,88%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 869.936 9,50% 545.155 8,03% 390.023 8,94%

1.02.01.04.01 Imóveis a Comercializar 869.936 9,50% 545.155 8,03% 390.023 8,94%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 876 0,01% 638 0,01% 753 0,02%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 876 0,01% 638 0,01% 753 0,02%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07.01 Despesas Comerciais Pagas Antecipadamente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 65.694 0,72% 60.913 0,90% 84.786 1,94%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 1.817 0,02% 6.322 0,09% 17.817 0,41%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 63.877 0,70% 54.591 0,80% 66.969 1,54%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 81.046 0,88% 57.666 0,85% 41.286 0,95%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 81.046 0,88% 57.666 0,85% 41.286 0,95%

1.02.02 Investimentos 222.903 2,43% 155.705 2,29% 24.094 0,55%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 222.903 2,43% 155.705 2,29% 24.094 0,55%

1.02.03 Imobilizado 77.809 0,85% 51.180 0,75% 25.443 0,58%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 68.885 0,75% 45.469 0,67% 25.207 0,58%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 8.924 0,10% 5.711 0,08% 236 0,01%

1.02.04 Intangível 34.199 0,37% 29.448 0,43% 21.110 0,48%

1.02.04.01 Intangíveis 34.199 0,37% 29.448 0,43% 21.110 0,48%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangíveis 22.427 0,24% 23.593 0,35% 21.110 0,48%

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 11.772 0,13% 5.855 0,09% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

2 Passivo Total 9.160.646 100,00% 6.791.338 100,00% 4.360.259 100,00%

2,01 Passivo Circulante 2.648.575 28,91% 1.822.378 26,83% 1.059.822 24,31%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 94.306 1,03% 73.058 1,08% 34.222 0,78%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 26.384 0,29% 14.900 0,22% 4.112 0,09%





Abril/2012



2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 67.922 0,74% 58.158 0,86% 30.110 0,69%

2.01.02 Fornecedores 249.619 2,72% 154.501 2,27% 96.514 2,21%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 249.619 2,72% 154.501 2,27% 96.514 2,21%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 48.413 0,53% 55.940 0,82% 10.995 0,25%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 47.426 0,52% 55.471 0,82% 10.713 0,25%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 12.064 0,13% 11.127 0,16% 1.632 0,04%

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 35.362 0,39% 44.344 0,65% 9.081 0,21%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 987 0,01% 469 0,01% 282 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 532.489 5,81% 544.506 8,02% 303.592 6,96%




2.01.04.02 Debêntures 164.913 1,80% 169.660 2,50% 62.032 1,42%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.389 0,03% 841 0,01% 725 0,02%

2.01.05 Outras Obrigações 1.708.853 18,65% 986.126 14,52% 610.497 14,00%





2.01.05.02 Outros 1.708.853 18,65% 986.126 14,52% 610.497 14,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 64.892 0,96% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 180.524 1,97% 86.957 1,28% 82.513 1,89%


2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 286.660 3,13% 274.998 4,05% 110.248 2,53%

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 1.234.160 13,47% 557.265 8,21% 415.488 9,53%

2.01.05.02.06 Outras valores a Pagar 7.509 0,08% 2.014 0,03% 2.248 0,05%

2.01.06 Provisões 14.895 0,16% 8.247 0,12% 4.002 0,09%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%













Abril/2012



2,02 Passivo Não Circulante 2.841.982 31,02% 1.916.210 28,22% 777.163 17,82%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.144.517 23,41% 1.394.837 20,54% 482.865 11,07%




2.02.01.02 Debêntures 1.458.945 15,93% 1.015.801 14,96% 339.932 7,80%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 4.877 0,05% 2.522 0,04% 757 0,02%

2.02.02 Outras Obrigações 227.733 2,49% 185.398 2,73% 84.525 1,94%





2.02.02.02 Outros 227.733 2,49% 185.398 2,73% 84.525 1,94%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamentos de Clientes 115.204 1,26% 122.458 1,80% 34.657 0,79%

2.02.02.02.05 Outros Valores a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 163 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 332.596 3,63% 264.395 3,89% 179.971 4,13%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 332.596 3,63% 264.395 3,89% 179.971 4,13%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 142.848 1,56% 115.498 1,70% 67.336 1,54%

2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 189.748 2,07% 148.897 2,19% 112.635 2,58%

2.02.04 Provisões 137.136 1,50% 71.580 1,05% 29.802 0,68%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 7.009 0,08% 7.440 0,11% 6.888 0,16%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 277 0,00% 1.485 0,02% 2.704 0,06%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.893 0,04% 3.056 0,04% 1.825 0,04%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.809 0,03% 2.887 0,04% 2.272 0,05%

2.02.04.01.05 Provisões Administrativas 30 0,00% 12 0,00% 87 0,00%









2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.670.089 40,06% 3.052.750 44,95% 2.523.274 57,87%





Abril/2012



2.03.01 Capital Social Realizado 2.650.220 28,93% 2.350.012 34,60% 1.917.434 43,98%

2.03.02 Reservas de Capital 20.557 0,22% 16.229 0,24% 11.775 0,27%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 18.554 0,20% 18.554 0,27% 18.554 0,43%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 28.312 0,31% 23.440 0,35% 18.856 0,43%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309 -0,29% -25.765 -0,38% -25.635 -0,59%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 752.129 8,21% 508.612 7,49% 463.711 10,63%

2.03.04.01 Reserva Legal 101.438 1,11% 63.433 0,93% 31.709 0,73%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 686.778 7,50% 445.179 6,56% 432.002 9,91%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -36.087 -0,39% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 6.750 0,15%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 247.183 2,70% 177.897 2,62% 123.604 2,83%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00% 1.647.580 100,00%

3.01.01 Receita Operacional Líquida 4.015.063 100,00% 3.020.951 100,00% 1.647.580 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66% -1.069.739 -64,93%

3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -2.767.616 -68,93% -2.044.107 -67,66% -1.069.739 -64,93%

3,03 Resultado Bruto 1.247.447 31,07% 976.844 32,34% 577.841 35,07%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -354.424 -8,83% -306.971 -10,16% -194.704 -11,82%

3.04.01 Despesas com Vendas -224.345 -5,59% -163.118 -5,40% -105.185 -6,38%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -201.331 -5,01% -146.858 -4,86% -100.088 -6,07%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 71.252 1,77% 3.005 0,10% 10.569 0,64%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 893.023 22,24% 669.873 22,17% 383.137 23,25%

3,06 Resultado Financeiro 9.594 0,24% 90.625 3,00% 39.109 2,37%

3.06.01 Receitas Financeiras 146.323 3,64% 130.646 4,32% 60.329 3,66%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 122.960 3,06% 100.469 3,33% 48.154 2,92%





Abril/2012



3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 23.363 0,58% 30.177 1,00% 12.175 0,74%

3.06.02 Despesas Financeiras -136.729 -3,41% -40.021 -1,32% -21.220 -1,29%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 902.617 22,48% 760.498 25,17% 422.246 25,63%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -86.326 -2,15% -85.299 -2,82% -48.180 -2,92%

3.08.01 Corrente -59.152 -1,47% -36.581 -1,21% -7.901 -0,48%

3.08.02 Diferido -27.174 -0,68% -48.718 -1,61% -40.279 -2,44%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 816.291 20,33% 675.199 22,35% 374.066 22,70%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 816.291 20,33% 675.199 22,35% 374.066 22,70%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 760.103 18,93% 634.488 21,00% 347.306 21,08%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 56.188 1,40% 40.711 1,35% 26.760 1,62%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 15.783 0,39% 13.164 0,44% 0,7786 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 15.633 0,39% 13.028 0,43% 0,7678 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -564.444 -377.011 -210.717

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 992.260 942.706 575.600

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 816.291 675.199 374.066

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 18.845 13.667 14.728

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 4.872 4.584 4.493

6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativos Imobilizados 994 1.250 -1.257

6.01.01.05 Rendimentos Financerios Líquidos 71.652 96.647 78.226

6.01.01.06 Resultados em Participações Societárias 0 0 0

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 73.684 62.958 20.888

6.01.01.08 Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 3.619 3.421 1.872

6.01.01.09 Impostos Diferidos IRPJ e CSSL 27.174 48.718 40.279

6.01.01.10 Pis e Cofins Diferidos 40.789 36.262 42.305

6.01.01.11 (Ganho) Perda com entrada de novo acionista em controlada -65.660 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.556.704 -1.319.717 -786.317

6.01.02.01 Aumento de Clientes por Incorporação Imóveis -1.383.754 -1.175.302 -888.597

6.01.02.02 Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar -140.371 -147.646 90.756

6.01.02.03 Aumento de Outros Ativos -90.048 -61.222 -27.149

6.01.02.04 Aumento de Fornecedores 95.118 57.987 47.090

6.01.02.05 Aumento de Salários,Encargos Sociais e Beneficios 21.248 38.836 4.733

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Imp. Taxas e Contrib. 196.916 57.024 9.067

6.01.02.07 Aumento de Adiantamentos de Clientes 207.784 56.061 39.809

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Outros Passivos 6.296 -397 -449

6.01.02.09 Juros Pagos durante o Exercício -231.191 -100.791 -40.600





Abril/2012



6.01.02.10 IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício -204.443 -22.450 -7.217

6.01.02.11 Realização de Manutenção de Imóveis -29.679 -17.857 -13.760

6.01.02.12 Provisão para riscos cíveis, trabalhistasw e tributários - valores pagos -4.580 -3.960 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 78.359 -392.328 -47.262

6.02.01 (Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários 143.278 -300.720 677

6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -235.114 -119.321 -52.572

6.02.03 Recebimento de Partes Relacionadas 242.889 156.674 25.944

6.02.04 Adições de Invetimentos 0 0 0

6.02.05 Aquisição de Propriedades para investimento -105.104 -80.289 -7.150

6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -50.430 -49.231 -20.094

6.02.07 Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizao 0 559 5.933

6.02.08 Aumento líquido com a entrada de novo acionista 82.840 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 551.645 920.907 822.359

6.03.01 Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações 208 576 569.889

6.03.02 Ações em Tesouraria -36.087 0 1.887

6.03.03 Ganho (Perda) em Alienação parcial de Part. em Contr. 0 -638 116

6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos 986.568 621.228 366.483

6.03.05 Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures -759.750 -451.193 -175.061

6.03.06 Recebimento de Debêntures 500.000 821.475 96.889

6.03.07 Dividendos Pagos -86.931 -82.513 -51.322

6.03.08 Juros de capital próprio pagos -64.917 0 0

6.03.09 Gastos com emissão de ações -544 -130 0

6.03.10 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores 13.098 12.102 13.478

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 65.560 151.568 564.380

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 160,74% 175,33% 233,51%

Liquidez Corrente 226,49% 251,61% 298,89%

Endividamento Total 149,60% 122,47% 72,80%

Endividamento Oneroso 72,94% 63,53% 31,17%

Margem Bruta 31,07% 32,34% 35,07%

Margem Líquida 20,33% 22,35% 22,70%

Rentabilidade do Capital Próprio 28,60% 28,40% 17,40%





Abril/2012



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2011)

Aos Acionistas e Administradores da


Belo Horizonte - MG

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia

e Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011

e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos

fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais

práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo

com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administração

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações

financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou

erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade





Abril/2012



das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e

consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da MRV Engenharia e Participações S.A. em

31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa

para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as

normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de

incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronuncamentos

Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC)

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas

apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e

financeira consolidada da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de

2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa

consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),

pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade

(CFC).

Ênfase

Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e

consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis

a entidades de incorporação imobiliária, consideram adicionalmente a Orientação OCPC

04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do

reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e

aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na

venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2. Nossa

opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a

responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar

pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram





Abril/2012



submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa

opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em

relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Belo Horizonte, 14 de março de 2012

Notas Explicativas (Fonte: CVM/DFP de 30/12/2011)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas (“Companhia” ou

“Grupo”) têm como atividade a admi-nistração de bens próprios, a incorporação,

construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a presta-ção de

serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos e a

participação em outras socieda-des, na qualidade de sócia ou acionista. O

desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção

dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por

outros parceiros. As con-troladas diretas e indiretas estão sumariadas na nota

explicativa 8. A participação de parceiros ocorre de forma direta no

empreendimento por meio de participação nas sociedades em conta de

participação (“SCP”), consórcios e socieda-des com propósitos específicos (“SPE”),

para desenvolver o empreendimento. A Companhia, constituída em 31 de maio de

2006, é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores de

São Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Raja Gabaglia, nº

2.720 (exceto lado direito do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20.

Adicionalmente, a controlada LOG Commercial Properties e Participações S.A.

(“LOG”), anteriormente denominada MRV Logística e Participações S.A. (“MRV

Logística”), companhia de capital fechado, atua na construção e locação (mediante

arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios,

shopping centers, stripmalls e o loteamento e vendas de terrenos industriais.

2. BASES DE ELABORAÇÃO, APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E

RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações

financeiras, individual e consolidado, estão apresentadas e resumidas conforme a

seguir. Estas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios

apresentados.

2.1 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:

As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e apresentadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as

Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades

de in-corporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comis-são de Valores Mobiliários

(CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), identificadas como Consoli-dado.





Abril/2012



As demonstrações financeiras individuais da controladora elaboradas e

apresentadas de acordo com as práticas con-tábeis adotadas no Brasil, identificadas como individual.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na

legislação societária brasileira e os Pro-nunciamentos, as Orientações e as

Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e

apro-vados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A Companhia optou

por apresentar suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em

um único conjunto, lado a lado, pois não existe diferença entre o patrimônio

líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da

controladora, constantes nas demonstrações financeiras consolidadas

preparadas de acordo com as IFRS, aplicáveis a entidades de incorporação

imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Con-

tábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho

Federal de Contabilidade (CFC), e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e

o patrimônio líquido e resultado da controladora, constantes nas demonstra-

ções financeiras individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2.2 Base de elaboração

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico,

exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores

justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico

geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de

ativos.Essas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo

com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), aplicáveis a

entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de

Pro-nunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e

pelo Conselho Federal de Contabili-dade (CFC), e com todos os pronunciamentos

emitidos pelo CPC. Estas normas incluem a Orientação OCPC 04 - Aplicação da

Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliárias

Brasileiras - no que diz respei-to ao reconhecimento de receitas e respectivos

custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o

andamento da obra (método do percentual de execução - POC). Determinados

assuntos relacionados ao sig-nificado e aplicação do conceito de transferência

contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias

foram incluídos para análise na agenda do International Financial Reporting

Interpretations Committee (IFRIC). Entretanto, em função do projeto para edição

de uma norma revisada para reconhecimento de receitas, que está em forma de

draft para discussão, ao longo de 2011 o IFRIC decidiu não continuar com esse

tópico na agenda, por entender que o conceito para reconhecimento de receita

deverá estar contido na norma presentemente em discus-são. Assim, espera-se

que o assunto seja concluído somente após a edição da norma revisada para

reconhecimento de receitas. A edição dessa norma revisada pode fazer com que a

Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/MRVNOTEX2011.pdf


http://www.pavarini.com.br/MRVNOTEX2011.pdf




Abril/2012



Das Informações

A empresa manteve atualizadas as informações junto ao agente fiduciário durante o

período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se

encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

Agente Fiduciário


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