UNIVERSIDAD MARIANO GALVEZ DE GUATEMALA

Facultad de Ciencias de la Administración Dirección de Posgrado

Maestría en Administración de Recursos Humanos Tutora Inga. M.A. Esmeralda Villela

Curso: Toma de Decisiones

PLAN FIN DE SEMANA SECCION “A”

FUSIÒN Y ADQUISIÒN

DE EMPRESAS MULTINACIONALES

MONOGRAFIA

PRESENTA

Ingrid Marleny Ascencio San José 1028-04-16357

Ingrid Lorena Moya Ché 1028-04-16409

COBAN, A.V. 15 DE MARZO DE 2014

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INDICE GENERAL

OBJETIVO GENERAL ......................................................................................................................... 3 INTRODUCCIÓN .................................................................................................................................. 3

CAPITULO I .......................................................................................................................................... 4 CONCEPTUALIDADES ................................................................................................................... 4 Concepto de Adquisición .................................................................................................................... 4 Concepto de Fusión ............................................................................................................................ 4 Descripción del proceso para Fusiones y Adquisiciones .................................................................... 5

Análisis y Evaluación Financiera ....................................................................................................... 5

Propuesta ............................................................................................................................................ 5

Negociación y cierre ........................................................................................................................... 5 Transición ........................................................................................................................................... 6

Integración .......................................................................................................................................... 6 Características de las Fusiones ........................................................................................................... 7

Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones ................................................................................... 7 CAPITULO II ......................................................................................................................................... 8

FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL MUNDO ......................................................................... 8

Fusiones y adquisiciones en el mundo ................................................................................................ 8 CAPITULO III ....................................................................................................................................... 9

ANÀLISIS FINANCIERO DE LA ADQUISICIÒN ......................................................................... 9 Métodos basados en el descuento de flujos de efectivo ..................................................................... 9 Método del capitalista de riesgo ....................................................................................................... 12

Ventaja neta de la fusión .................................................................................................................. 13

CAPITULO IV ..................................................................................................................................... 13 BENEFICIOS DERIVADOS DE ADQUISICIONES ..................................................................... 13 Sinergia ............................................................................................................................................. 13

Incremento de Ingresos ..................................................................................................................... 14 Beneficios comerciales ..................................................................................................................... 14

Beneficios estratégicos ..................................................................................................................... 14 Poder de mercado ............................................................................................................................. 14 Reducción de Costos ........................................................................................................................ 14 Economías de integración vertical .................................................................................................... 15

Recursos Complementarios .............................................................................................................. 15 Beneficios Fiscales ........................................................................................................................... 15

Capacidad de deuda no utilizada ...................................................................................................... 15 CAPITULO V ....................................................................................................................................... 15

CONTABILIZACION DE LAS ADQUISICIONES ....................................................................... 15 El método de compra ........................................................................................................................ 15 Agregación de intereses .................................................................................................................... 16

Fusión por incorporación o absorción vertical ................................................................................. 17 CONCLUSIÓN .................................................................................................................................... 19 Bibliografía ........................................................................................................................................... 20

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OBJETIVO GENERAL

El desarrollo de la monografía tiene como objetivo principal demostrar que las fusiones representan

un medio muy importante para alcanzar el crecimiento empresarial, la diversificación y la eficiencia,

más fácilmente que si se generara desde su origen, brindando una sinergia que hace que el todo sea

mayor que la suma de las partes, lo cual es un incentivo para emplear esta operación de

integración de entidades.

INTRODUCCIÓN

La actual crisis que ha afectado la economía a nivel mundial obliga a las empresas a buscar la

forma de mejorar su eficiencia y competitividad para mantenerse en el mercado. Una estrategia

comúnmente utilizada por las empresas para expandirse e incrementar su participación en el

mercado son las fusiones y adquisiciones.

Estas estrategias han existido desde siempre, pero es a lo largo del siglo XX donde han

alcanzado mayor auge y están siendo sometidos a diversos estudios y análisis.

Las motivaciones para que se den los fenómenos de adquisiciones han sido estudiadas por la

literatura financiera desde diversos aspectos y enfoques. La integración horizontal, la integración

vertical, la reducción de costos, la diversificación geográfica, el aprovechamiento de oportunidades

de mercado y la utilización de excedentes de flujo de caja son algunas de las principales razones por

las cuales una empresa decide adquirir a otra.

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CAPITULO I

CONCEPTUALIDADES

Las Fusiones y Adquisiciones -F&A-, han adquirido una gran popularidad como planes

estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y

mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el

proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.

Concepto de Adquisición

El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el

control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la

acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin. Se considera que una adquisición se ha

concretado en el momento en que una organización tiene suficiente control sobre la otra

compañía. Según las condiciones bajo las cuáles se origine una adquisición, éstas pueden ser:

Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.

Contestada. Cuando existe mas de una oferta a considerar.

Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su

administración ni del Consejo Directivo.

La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como

Oferta Pública de Acciones -OPA-; o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo privado de

accionistas.

Concepto de Fusión

La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de

dos compañías de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorción de

una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los bienes de ésta a la

segunda sociedad. Fusión es: “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de

una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la

atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad

absorbente”1. Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la

fusión es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus

1 La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea así define fusión.

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patrimonios a una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolución de la o de

las empresas que dejan de existir para unirse a otra.

Descripción del proceso para Fusiones y Adquisiciones

La toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas: la

racionalista y la que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su

estrategia en la evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y financieros, de igual

manera calcula el potencial de creación de valor. Su importancia se basa en la cuantificación

de los costos y beneficios esperados. La perspectiva del proceso organizacional da igual

importancia al contexto organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores

problemas por lo que debe manejarse más cuidadosamente y tener un completo control sobre la

estructura organizacional. Esta perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda

afectar al proceso, busca la justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles

costos y beneficios.

La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases, según

(Joseph E. McCann, 2007)

Análisis y Evaluación Financiera

Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cual será la

empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos, según lo cita (Brigham, 2006)

Propuesta

Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y

máximos que la adquirente, en el caso de la adquisición, puede permitirse al comprar la

compañía objetivo y decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros contactos,

tarea que generalmente se delega a los asesores previamente contratados.

Negociación y cierre

Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador

experto en determinados acuerdos no necesariamente lo será en otros. Esto se debe,

generalmente, a la falta de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de

negociación.

Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:

Sólo se realizan una vez entre los interesados.

Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es

desproporcional, ya que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor

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impacto en el mercado.

El adquirente usualmente está mucho mas familiarizado con el proceso de

adquisición.

La negociación, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compañía, de

imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el proceso

será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:

No se deben evitar las confrontaciones.

Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociación.

Obtener y mantener el control desde el primer encuentro.

Ser directo en las negociaciones da mas probabilidades de consumar

exitosamente un acuerdo.

Mantener siempre el objetivo de la combinación en mente es fundamental para no caer en

errores durante esta etapa.

Transición

La fusión o la adquisición se completó, el adquirente o la empresa resultante mantendrá

el control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más fuerte, más

rentable y tendrá un mejor posicionamiento en el mercado necesitando únicamente de un

cambio mínimo en la administración.

Integración

El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una mentalidad

común para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar

como una sola.

Existen cuatro tipos de integraciones:

Integración total de dos negocios similares.

Integración de un negocio pequeño en uno más grande.

Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración.

Creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño.

Se debe reconocer que la integración no es una fase que empiece en el momento en que se

firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el

“due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros acercamientos con la

empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja al momento de finalizar la

transacción.

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Características de las Fusiones

Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las

cuales se indican en (Mascareñas, 2005)

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del

pasivo, ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes

consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el

caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.

La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).

La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades

desaparecidas.

Clasificación de las Fusiones y Adquisiciones

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones y

Adquisiciones:

Horizontal: Conjunto de dos sociedades que compiten ambas en una misma rama

del comercio.

Vertical: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en una rama del

comercio en que ésta lo suple.

Concéntricas, ambas empresas están relacionadas a través de tecnología,

procesos de producción o mercados.

Conglomerado: Surge cuando estas compañías ni compiten, ni existe ninguna

relación de negocios entre las mismas..

La fusión puede ser de dos tipos:

Fusión Pura: Conjunto de dos o más compañías se unen para constituir una

nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.

Fusión por Absorción: Consiste en que una sociedad absorbe a otra u otras

sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

La fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación": Es denominada también fusión propiamente dicha,

consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva.

Fusión "Por Anexión": Conjunto de una o varias compañías disueltas para ello,

aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo.

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CAPITULO II

FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL MUNDO

Fusiones y adquisiciones en el mundo El año 2006 estuvo marcado por unas cifras récord en el ámbito de las fusiones y

adquisiciones a nivel mundial, alcanzándose los 2,6 billones de euros, cifra que supera al anterior

récord del año 2000, cuando la burbuja tecnológica condujo a las empresas a una actividad frenética

de adquisiciones (ver gráfico 1). El volumen mundial invertido en fusiones y adquisiciones aumentó

en 2006 un 35% con respecto al año anterior, la misma tasa que en 2005. Se prevé que este buen

comportamiento continúe en 2007, aunque con una moderación hacia niveles del 10% (Thomson

Financial).

Tabla 1. Fusiones y adquisiones más representativas en los últimos años

Empresa o activos

adquiridos País

Empresa

adquirente

País de la

empresa

adquirente

Valor

anunciado

(millones de

dólares)

Sector

Concesiones varias México

Consorcio

Goldman Sachs

/ ICA

USA/Mèxico 4,021 Infraestructura –

carreteras

Grupo Imsa México Ternium Argentina 3,187 Acero

RBTT Financial

Holdings

Trinidad y

Tobago

Royal Bank of

Canadá Canadá 2,187

Servicios

financieros

ArcelorMittal Inox

Brasil Brasil ArcelorMittal India 1,808 Acero

Activos de

electricidad y gas México

Gas Natural

SDG España 1,448 Electricidad

9

Serasa SA Brasil Experian Group Irlanda 1,191 Servicios

financieros

MMX Minas-Rio Brasil Anglo

American Reino Unido 1,150 Acero

Negocios

tabacaleros en

México

México Altria Group Estados Unidos 1,100 Tabaco

Atacadão Brasil Carrefour Francia 1,100 Comercio

minorista

Negocios

caribeños

Varios

Caribe Marubeni Japón 1,082 Electricidad

Tabla 2: Motivos a nivel mundial que original fusiones y adquisiones de empresas

Motivos más rentables para comprar empresas Motivos más rentables para vender una

empresa

Creación de valor para el accionista Creación de valor para el accionista

Mejorar la gestión de la empresa adquirida

Aumentar la cuota de mercado Concentrarse en la actividad principal efectuar un

alineamiento estratégico. Optimizar el uso de los

recursos naturales abandonar actividades maduras

Aumentar la rentabilidad

Buscar productos y servicios complementarios

Motivos menos rentables al comprar empresa Motivos menos rentables para vender una

empresa

Motivos personales de la dirección Demanda de liquidez por parte de los accionistas

Dilución de la participación de algún accionista Dificultades sucesorias en empresas familiares

Motivos personales Dificultades laborales

Aumento de la capacidad de endeudamiento Necesidad de recursos para financiar pérdidas

Necesidad de dimensionar la plantilla Disparidad de objetivos e intereses

Motivos más comunes para comprar empresas Motivos más comunes para vender una

empresa

Perseguir el liderazgo del sector Concentrarse en la actividad principal

Crear valor para el accionista Aumentar la cuota

de mercado Obtener sinergias productivas

Aumentar la rentabilidad

Crear valor para el accionista Efectuar un

alineamiento estratégico Obtener financiación

para nuevos proyectos Motivos fiscales

(Thomson Financial).

CAPITULO III

ANÀLISIS FINANCIERO DE LA ADQUISICIÒN

Métodos basados en el descuento de flujos de efectivo

Estos métodos consisten en estimar el valor presente de los flujos de caja que el poseedor de

las acciones de una compañía recibirá en el futuro. Dichos flujos de efectivos se descuentan a una

tasa apropiada según el riesgo asociado con esos flujos, para determinar el valor de la compañía.

V = CF1 / (1 + K) + CF2 / (1 + K)2

+ … + (CFn + Vn) / (1 + K)n

10

Según se cita en el libro las formulas aplicadas para determinar un análisis financiero adecuado.

(Sierra, 2002)

De acuerdo con esta expresión se necesitan tres elementos para encontrar el valor de

una compañía, estos son la tasa de descuento K apropiada de acuerdo al nivel de riesgo de los

flujos de efectivo esperados, los flujos de efectivos es perados CF hasta un cierto año n y el

valor terminal de la empresa en el año n, Vn.

Los flujos de efectivo son una medida de gestión que involucra un alto número de elementos

que son determinantes de la marcha del negocio. Son una buena herramienta para medir el

valor de la empresa, ya que toma en cuenta la eficiencia en la gestión de clientes, la capacidad de

negociar las condiciones de pago con los acreedores o el nivel de inversión que tiene que efectuar

la empresa.

La estimación de la tasa de descuento K apropiada siempre está sujeta a mucha discusión. En

principio, debería utilizarse una tasa de descuento que refleje el costo de oportunidad de los

recursos, es decir la tasa de rendimiento que se podría conseguir en una inversión con el

mismo nivel de riesgo que el que ofrece el negocio que se pretende valorar. Existen dos

fuentes que pueden ser utilizadas para financiar el negocio: deuda de algún tipo D, cuyo costo se

puede denominar Kd, y recursos que aportan los accionistas o dueños del negocio C, con un costo

de oportunidad que se puede denominar Ke. La tasa de descuento K debería ser el promedio

ponderado de las fuentes de financiamiento, es decir, el costo promedio ponderado de capital

(WACC14

), utilizando como factores de ponderación las proporciones de deuda y de recursos de

los accionistas.

K = WACC = [D / (D + C)] * [Kd * (1 – t)] + [C / (D + C)] * Ke

Debido a que la tasa Kd es deducible de impuestos, para el cálculo del costo promedio

ponderado de capital se utiliza el costo de la deuda después de impuestos, [Kd * (1 – t)], el cual

se calcula multiplicando Kd por 1 menos la tasa fiscal marginal de la empresa,

Lo más difícil de estimar es el costo de los recursos propios Ke; el costo de la deuda

Kd es más sencilla de estimar ya que normalmente puede ser directamente obtenida, basta con

cotizar en el mercado financiero.

El modelo más empleado para estimar el costo de oportunidad de los recursos propios es el

Capital Asset Pricing Model (CAMP)15

, el cual parte del supuesto que el rendimiento de cierto

activo financiero debería estar en función del riesgo que su tenedor tiene que sobrellevar como

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poseedor de ese activo. El riesgo que determina ese rendimiento es el riesgo sistemático, beta β, y

hacer referencia a la covarianza que el rendimiento de ese activo tenga con el rendimiento de

todo el mercado.

Ke = Rf + β (Rm – Rf)

En esta expresión Rf denota el rendimiento que ofrecería un activo libre de riesgo sistemático

y Rm denota el rendimiento esperado de todo el mercado financiero. Para aplicar el modelo CAMP

es necesario contar con un estimado del riesgo sistemático al que está expuesta una empresa β, el

cual se obtiene mediante técnicas estadísticas; Rf usualmente aproximado por los bonos del

tesoro de los Estados Unidos de América, Rm – Rf, expresión llamada premio por riesgo, y

estimada por el promedio de la diferencia entre el rendimiento de un índice de acciones bien

diversificado, como S&P 500, y los bonos del tesoro a largo plazo de los Estados Unidos de

América. Una limitación de la aplicación del modelo CAMP es que los datos disponibles para

utilizar son datos de mercados financieros relativamente desarrollados, frecuentemente Estados

Unidos de América, por lo tanto el costo del capital que se logra determinar es una tasa

apropiada para inversiones en dicho país. En caso que la empresa que se está intentando valorar

no opere en ese mercado puede es necesario ajustar la tasa Ke sumando un premio por el riesgo

país.

KeLocal

= KeUSA

+ Riesgo País

La estimación de los flujos de caja que se recibirá se hace siempre con base en supuestos que

representan el mejor estimado que lo que se espera serán en el futuro las ventas, los costos de

ventas, los gastos de operación, las inversiones de capital, los impuestos, entre otros. Un problema

que surge frecuentemente es el de cuáles son los flujos de efectivo que deben calcularse y

descontarse para estimar el valor de la compañía. El flujo de caja neto se puede descontar por el

costo promedio ponderado de capital (WACC) o por el costo de oportunidad no apalancado, Ke

no apalancado, de los recursos aportados por los dueños; en el primer caso se obtendría la

suma del valor del patrimonio y de la deuda que la empresa tendría, mientras que en el segundo se

obtendría el valor que tendría el patrimonio de la empresa si no tuviese deudas de ninguna

especie. El flujo de caja disponible para los accionistas puede ser descontado por el

costo de capital apalancado, Ke apalancado, y se obtendría el valor del patrimonio de la

empresa. El flujo de fondos de la deuda se descuenta por el costo de mercado de esa deuda

Kd, obteniendo el valor actual de la deuda.

El descuento de los tres flujos de caja debe producir resultados consistentes entre sí, es decir,

existen tres formas de estimar el valor de una empresa, todas las cuales debería arrojar el mismo

12

resultado si se es consistente con los supuestos implícitos en cada forma. (Gonzalez, 2011)

Valor Empresa = Flujo Caja Neto (WACC)

Valor Empresa (APV) = VA Flujo Caja Neto (Ke no apalancado) + VA Escudos

Fiscales Deuda

Valor Empresa = VA Flujo Accionistas (Ke apalancado) + VA Deuda

La debilidad del método WACC es suponer que la estructura de capital de la empresa se

mantiene inalterada en el tiempo, de otra forma el costo promedio ponderado de los recursos

variaría en el tiempo. Por ello algunos autores ha afirmado que el método del valor actual ajustado

APV que permite incorporar fácilmente estructuras de capital que varían en el tiempo, sustituirá

durante los próximos años al método WACC como la herramienta fundamental de valoración de

empresas. Una forma usual de estimar el valor terminal consiste en calcular ese valor como una

perpetuidad, tomando el flujo de caja que se espera que la empresa genere en el año n y

asumiendo en que la empresa continuará creciendo indefinidamente a cierto ritmo.

Vn = [CFn * (1 + g)] / (Ke + g) (Gonzalez, 2011)

De esta forma, Vn sería el valor presente de esa serie de flujos de caja, g es el

crecimiento asumido a perpetuidad, el cual no debe ser significativamente diferente al

crecimiento real de largo plazo de la economía o industria a la cual pertenece la empresa en

cuestión.

Método del capitalista de riesgo

Este método consiste en estimar el valor de la compañía en un momento futuro con base

en algún múltiplo, P/G, P/Valor Contable, P/EBIT, para luego descontar ese valor a una tasa que

puede variar entre el 40% y el 70% anual. La utilización de tasas de descuento tan altas es

justificada por los capitalistas de riesgo por tres razones fundamentales: los capitalistas arguyen que

las proyecciones del empresario precursor del negocio siempre son muy optimistas y que se

necesitan tasas de descuento altas para balancear ese sesgo; los capitalistas de riesgo argumentan

que más allá del financiamiento ellos brindan una serie de servicios valiosos al negocio en el que

invierten y que utilizar altas tasas de descuento es la forma que tienen para recibir una retribución

por esos servicios; y finalmente los capitalistas de riesgo argumentan que se hace necesario utilizar

tasas de descuento altas para tomar en cuenta el hecho que las acciones en las que ellos estarían

invirtiendo no son líquidas y que en el mediano plazo no les será sencillo salir de ellas, lo cual es

costoso. (Gonzalez, 2011)

13

Ventaja neta de la fusión

Los accionistas de una empresa adquirente se pueden beneficiar con una adquisición sólo si

las dos empresas valen más combinadas que separadas. Si la empresa adquirente y la adquirida

tiene un valor de VA y VB en valor de mercado total, respectivamente, en combinación su valor

de mercado total sería VAB. La adquirente por lo general les ofrece a los accionistas de la

adquirida alguna prima PB, arriba de VB para inducirles a vender sus acciones, además de

incurrir en varios costos y gastos E. La ventaja neta de la fusión VNF para los accionistas de la

adquirente es igual a la diferencia entre el valor de mercado total de la empresa después de la

adquisición neta de los costos y gastos, y el valor de mercado total de las empresas antes de la

adquisición (Emery y Finirte, 2000).

VNF = [VAB – (VA + VB)] – PB – E

Si la ventaja neta de la fusión es positiva, la adquisición debe incrementar la riqueza de los

accionistas de la adquirente. El efecto entre corchetes representa lo que comúnmente se conoce

como el efecto sinergista de la adquisición. El todo vale más que la suma de las partes cuando esta

expresión es positiva. Bajo el principio de las transacciones bipartitas, la prima PB representa

tanto una ganancia para los accionistas de la empresa adquirida como un costo para los

accionistas de la adquirente. Incluso si el efecto sinergista es positivo, los accionistas

del comprador se beneficiarán sólo si la prima PB y los costos y gastos E no se consumen los

beneficios derivados de la sinergia. Uno de los aspectos más interesantes en el área de las

adquisiciones es el volumen de PB en relación con VAB – (VA + VB). Si PB es lo

suficientemente grande, la VNF incluso podría ser negativa. En ese caso el comprador habrá

pagado en exceso por la adquisición.

CAPITULO IV

BENEFICIOS DERIVADOS DE ADQUISICIONES Para determinar los beneficios que se derivan de una adquisición, es necesario identificar primero los

flujos incrementales relevantes o, de forma más general, la fuente del valor. Es decir, adquirir otra

empresa solo tiene sentido si existe alguna razón concreta para creer que la empresa objetivo valdrá

más en alguna forma en las manos del adquiriente de lo que vale ahora.

Sinergia

Supongamos que la empresa A está considerando adquirir a la empresa B. la adquisición será

benéfica si la empresa combinada tiene un valor mayor que la suma de las empresas por se parado. Si

VAB representa el valor de la empresa fusionada, la fusión sólo tiene sentido si:

14

VAB > VA + VB

Donde VA y VB son valores de cada empresa por separado. Por tanto, una fusión exitosa requiere

que el valor del todo exceda el valor de la suma de las partes. La diferencia entre el valor de la

empresa combinada y la suma de los valores de las empresas consideradas como entidades separadas

es la ganancia neta incremental derivada de la adquisición:

V = VAB – (VA + VB)

Cuando V es positivo, se dice que la adquisición genera sinergia. Si la empresa A adquiere a la

empresa B, obtiene una empresa que vale VB más la ganancia incremental V. por tanto el valor de la

empresa B para la empresa A (V* B) es:

Valor de la empresa B para la empresa A = V*B = V + V B

Incremento de Ingresos

Una razón importante para efectuar una adquisición de una empresa combinada quizá genere

mayores ingresos que las dos empresas por separado. Los incrementos en ingresos pueden derivarse

de beneficios comerciales, beneficios estratégicos e incrementos en el nivel de poder de mercado.

Beneficios comerciales

Se suele afirmar que las fusiones y adquisiciones pueden producir mayores ingresos de

operación debido a una mejor comercialización.

1. Esfuerzos anteriores poco efectivos de programación en los medios publicitarios.

2. Una red de distribución actual débil.

3. Una mezcla de productos desequilibrada.

Beneficios estratégicos

Algunas adquisiciones prometen una ventaja estratégica, que consiste en la oportunidad de

aprovechar el entorno competitivo si se producen ciertos eventos, o de forma general, en mejorar la

flexibilidad administrativa en relación a las futuras operaciones de la empresa.

Poder de mercado

Una empresa quizá adquiera otra para incrementar su participación en el mercado y su poder de

mercado.

Reducción de Costos

Una de las principales razones para efectuar una fusión es que una empresa combinada puede operar

de forma más eficiente que dos empresas por separado.

15

Economías de integración vertical

El principal objetivo de las adquisiciones verticales es facilitar la coordinación de actividades

operativas estrechamente relacionadas entre sí. Es probable que los beneficios derivados de la

integración vertical sean la razón por la que la mayor parte de las empresas de productos forestales

que talan madera poseen también aserraderos y equipos de transporte.

Recursos Complementarios

Algunas empresas adquieren otras para utilizar mejor los recursos existentes o para obtener el

ingrediente que falta para lograr el éxito, consideremos el caso de una tienda de equipos para esquiar

puede fusionarse con una tienda de equipos de tenis con objeto de obtener ventas más estables, tanto

en el invierno como en el verano y, de esta forma utilizar mejor la capacidad de la tienda.

Beneficios Fiscales

Pérdidas operativas netas; Las empresas que pierden dinero antes de presentar impuestos no pagan.

Estas empresas pueden encontrarse con pérdidas fiscales que no pueden usar (PON). Una empresa

con pérdidas operativas netas puede ser un socio para fusión muy atractivo para una empresa con

importantes pasivos fiscales. Si no existen otros efectos, la empresa combinada tendrá un pasivo

fiscal inferior que el de las dos empresas consideradas por separado.

Capacidad de deuda no utilizada

Algunas empresas no utilizan toda la deuda disponible esto las convierte en candidatas a ser

adquiridas por otras. Incrementar la deuda puede proporcionar importantes ahorros fiscales y muchas

adquisiciones son financiadas con deuda. La empresa adquiriente puede deducir los pagos de

intereses con la deuda recién creada y con ello reducir impuestos.

CAPITULO V

CONTABILIZACION DE LAS ADQUISICIONES

El método de compra

El método contable de compra para registrar contablemente adquisiciones requiere que los

activos de la empresa objetivo se presenten en libros del postor a su valor aproximado de mercado.

Con este método se crea un activo llamado plusvalía mercantil con fines contables. La plusvalía

mercantil es la diferencia entre el precio de compra y el valor apropiado de mercado estimado de los

activos adquiridos. Supongamos que la empresa A adquiere a la empresa B, con lo que se crea una

empresa AB. Se presentan los balances generales a la fecha de adquisición (Piragauta, 2010)

Empresa A Empresa B

16

Capital de trabajo $4 Capital $20 Capital de trabajo $2 Capital $10

Activos fijos $16 $ - Activos fijos $8 $ -

Total $20 $20 Total $10 $10

Supongamos que la empresa A paga $18 millones en efectivo por la empresa B. el dinero se obtiene

contratando deuda por el monto total.

Los activos fijos de la empresa B, que aparecen en libros con valor de $8 millones, son valuados en

precio de mercado en $14 millones. Dado que el capital de trabajo es 2 millones, los activos del

balance general tienen un valor de 16$ millones. Por tanto, la empresa A paga $2 millones en exceso

del valor de mercado estimado de estos activos. Este monto es la plusvalía mercantil.

Empresa AB

Capital de trabajo $6 Deuda $18

Activos fijos $30 Capital $20

Plusvalía $2 $ -

Total $38 $38

El valor de mercado de los activos fijos de la empresa B es de 414 millones. La empresa A paga $18

millones por la empresa B mediante emisión de deuda.

En este último balance se observa que:

1. El total de activos de la empresa AB se incrementa en 38 millones. Los activos fijos aumentan

a $30 millones. Ésta es la suma de los activos de la empresa A y los activos fijos revaluados

de la empresa B ($16millones + 14 millones = $30 millones). Obsérvese que no se toma en

cuenta el efecto fiscal de la revaluación al valor en libros.

2. El excedente por $2 millones de precio de compra sobre el valor apropiado de mercado se

presenta como plusvalía mercantil en el balance general.

Agregación de intereses

Una agregación de intereses, los activos de las empresas adquiriente y adquirida se agregan lo

que significa que simplemente se suman los balances generales. Utilizando el ejemplo anterior,

supongamos que la empresa A compra la empresa B, pagándoles a los accionistas de B acciones

comunes por un valor de $18 millones.

17

Empresa AB

Capital de trabajo $6 Capital $30

Activos fijos $24

Plusvalía $ -

Total $30 $30

La nueva empresa es propiedad conjunta de todos los accionistas de las empresas que no estaban

separadas. En este caso, la contabilidad es mucho más sencilla; sólo se suman los balances generales

antiguos. El total de activos no se modifica por la adquisición y no se crea plusvalía mercantil.

¿Qué método es mejor: el método de compra o la agregación de intereses?

La diferencia importante entre los métodos contables de compra y de agregación de intereses

es la plusvalía mercantil. Algunas empresas no prefieren el método de compra porque el gasto por

amortización de la plusvalía mercantil debe deducirse de la utilidad presentada.

Fusión por incorporación o absorción vertical

Caso contrario es la fusión vertical que corresponde a una integración, en la que la empresa A

fuera accionista de la empresa B y se fusionaran: (Madinea, 2010)

Empresas A y B

Estado de Posición Financiera al 31 de octubre de 2,010

Empresa A Empresa B

ACTIVO ACTIVO

Circulante 250,000 Circulante 125,000

Inversión en acciones 90,000 Inversión en acciones -

Fijo 60,000 400,000 Fijo 80,000 205,000

PASIVO 180,000 PASIVO 100,000

CAPITAL CONTABLE 220,000 CAPITAL CONTABLE 105,000

Capital Social 128,750 Capital Social 90,000

Resultado del Ejercicio 35,625 Resultado del Ejercicio 5,000

Resultado Acumulado 55,625 Resultado Acumulado 10,000

Suma Pasivo y Capital

Contable 400,000

Suma Pasivo y Capital

Contable 205,000

La empresa fusionante (A), al sustituir su inversión en acciones de la empresa fusionada (B) por los

valores respectivos de B, registraría lo siguiente:

Activos 205,000.00

Pasivos 100,000.00

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Inversión en acciones 90,000.00

Utilidad en fusión 15,000.00

Asimismo, se obtendría un balance como el que se muestra a continuación:

Estado de Posición Financiera al 31 de octubre de 2,010 Empresa A (Balance consolidado por fusiòn)

ACTIVO

Circulante 375,000

Inversión en acciones 90,000

Fijo 140,000 605,000

PASIVO 280,000

CAPITAL CONTABLE 325,000

Capital Social 218,750

Resultado del Ejercicio 40,625

Resultado Acumulado 65,625

Suma Pasivo y Capital

Contable 605,000

La empresa fusionada (B) hubiera tenido que efectuar los siguientes asientos a través de la cuenta de

fusión para eliminar sus cuentas:

Partida no. 1 Partida no. 2 Partida no. 3

Cuenta de fusión 205,000 Pasivos 100,000 Capital contable 105,000

Activos 205,000 Cuenta de fusión 100,000 Cuenta de fusión 105,000

Total 205,000 205,000 Total 100,000 100,000 Total 105,000 105,000

Para cumplir con los principios de contabilidad de realización y revelación suficientes, las

inversiones en compañías asociadas deben valuarse a través del método de participación.

El método de participación consiste:

a) Valuar las inversiones al valor neto en libros a la fecha de la compra y agregar ( o deducir) la

parte proporcional, posterior a la compra, de las utilidades ( o perdidas), de las cuentas del

capital contable derivadas de la actualización y de otras cuentas del capital contable.

b) Las utilidades o pérdidas no realizadas provenientes de las compañías del grupo involucradas

en el método de participación, deben ser eliminadas antes de efectuar el ajuste mencionado.

La utilidad de la empresa B ya debiera de haber reconocido a la empresa A como un incremento en

su inversión en acciones con abonos a la cuenta de participación en los resultados de subsidiarias, y

al monto de llevar acabo la fusión al sustituir la cuenta de inversiones en acciones por los valores de

la empresa Beta no habrá utilidad.

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CONCLUSIÓN

En un proceso de fusión, es importante realizar un análisis de la situación financiera de las

empresas que intervienen, para determinar su crecimiento, liquidez, rentabilidad, ventajas

competitivas, oportunidades de mejora; y establecer una estrategia de fusión que permita

ampliar el potencial del negocio y obtener beneficios sinérgicos.

Para valorar correctamente una empresa se deben conocer los métodos disponibles, sus

supuestos más importantes, sus limitaciones conceptuales y los problemas que pueden surgir

durante su aplicación; y seleccionar el más apropiado de acuerdo a las características de cada

situación.

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Bibliografía

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Gonzalez, N. Z. (2011). Las Fusiones y adquisiciones como Fórmula de crecimiento Empresarial.

Mexico: Mc Graw Hill.

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Santos.

Madinea, J. (2010). La Inversion Extranjera en America Latina y el Caribe. Mexico.

Mascareñas, J. (2005). Fusiones, adquisiciones y valoracion de empresas. Madrid: Ecobook del

Economista.

Piragauta, L. M. (2010). CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS. Mexico: electrónica

gratuita.

Sierra, G. (2002). Analisis Financiero de la Adquisición. España: Piramide.

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ANEXOS

(Joseph E. McCann, 2007)