III.- DE LOS CONTRATOS SOBRE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL CONTRATO DE LICENCIA [1]

MODELO TIPO (licencia de marca):

REUNIDOS De una parte, la compaa ...................., cuya sede social se encuentra en ....................., (en adelante la "LICENCIANTE"), representada por D./Da.................... (datos personales y cargo). Y de otra parte, la compaa .................., cuya sede social se encuentra en .................... (en adelante la "LICENCIATARIA"), representada por D./Da. .................. (datos personales y cargo). EXPONEN I.- Que la LICENCIANTE es propietaria del derecho de otorgar licencias de las marcas que se indican en el Anexo A que se adjunta a la presente ("Marcas"). II.- Que la LICENCIATARIA est interesada en obtener el derecho en exclusiva para utilizar dichas marcas en relacin con la importacin, produccin y venta de ciertos productos bajo licencia que se definen en el presente documento. III.- Que al objeto de regular el presente contrato, las partes han llegado a los siguientes PACTOS

1.- DEFINICIONES Los siguientes trminos tendrn el significado que se indica a continuacin para los efectos del presente contrato: a. El trmino "Marcas" se referir a las marcas que se mencionan en el apartado 1 del Anexo A. b. El "Territorio" ser la zona geogrfica que se define en el apartado 2 del Anexo A. c. Los "Productos bajo licencia" son los que se especifican en el apartado 3 del Anexo A. d. El trmino "Envos netos" se referir a la cantidad total facturada por la LICENCIATARIA a sus compradores por todos los productos bajo licencia, menos los descuentos comerciales habituales y las devoluciones aceptadas por la LICENCIANTE. No se har ninguna deduccin por comisiones ni por gastos incurridos en la produccin, venta, distribucin o explotacin del Producto bajo Licencia. 2. DERECHOS OTORGADOS Por la presente, la LICENCIANTE otorga a la LICENCIATARIA, en los trminos y condiciones que ms adelante se establecen, una licencia exclusiva, personal e intransferible, con derecho a otorgar sub-licencias, para el uso de las Marcas, y para el diseo, produccin o importacin, distribucin, publicidad, promocin, envo y venta de los Productos bajo licencia en el Territorio. La presente licencia se otorga tanto para ventas al por mayor como para ventas al por menor. Con sujecin a la restriccin de uso establecida en el presente contrato, la LICENCIANTE acuerda que, durante la vigencia del presente contrato, la LICENCIATARIA podr abrir comercios al por menor con el nombre comercial "......................." dentro del Territorio ("Comercios al por menor").

3. PROPIEDAD DE MATERIAL GRFICO Y DISEOS La LICENCIATARIA reconoce y acepta que la LICENCIANTE es la propietaria de todo el material grfico y de los diseos en relacin con los Productos bajo licencia y/o las Marcas, as como de las reproducciones de los mismos, aunque dichas reproducciones sean inventadas o utilizadas por la LICENCIATARIA, y que dicho material grfico y diseos sern siempre propiedad de la LICENCIANTE, quien tendr derecho a usarlos y a autorizar a terceros a utilizarlos , con sujecin a las disposiciones del presente contrato. 4. PRESTIGIO Y VALOR PROMOCIONAL a. La LICENCIATARIA reconoce el valor del prestigio de las Marcas y acepta que las Marcas y todos los derechos y el valor del prestigio de las mismas son propiedad exclusiva de la LICENCIANTE. La LICENCIATARIA reconoce y acepta tambin que las Marcas han adquirido "secondary meaning" en la mente del pblico, es decir, que el pblico asocia automticamente dichas Marcas con los productos y la casa que las utiliza. b. La LICENCIATARIA acuerda que su uso de la Marca ser, en ningn momento, implicar adquirir ningn derecho sobre las Marcas en virtud de ningn uso que pueda hacer de las mismas. 5. NIVELES DE CALIDAD, APROBACIN E INSPECCIN DE LOS PRODUCTOS a. La calidad del Producto bajo licencia, as como la calidad de todo el material promocional, publicitario, incluyendo las Marcas ("Material promocional y de embalaje"), deber ser de la mejor calidad posible y debern estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. La LICENCIATARIA reconoce que el mantenimiento de la buena calidad del Producto y el control por parte de la LICENCIANTE de la naturaleza, calidad y modo de distribucin de todos los Productos bajo licencia son elementos esenciales de la presente

licencia. La LICENCIATARIA no pondr a la venta, anunciar, promocionar, distribuir ni utilizar Producto bajo licencia defectuoso, daado o "usado". b. Para mantener el nivel de calidad prescrito por la LICENCIANTE, la LICENCIATARIA no podr producir, usar, vender, anunciar, promover, enviar y/o distribuir Productos bajo licencia o Material promocional o de embalaje en relacin con el Producto bajo licencia hasta que no haya recibido las aprobaciones por escrito de la LICENCIANTE, tal como se establece en el presente documento. Y la LICENCIANTE no podr denegar dichas aprobaciones sin un motivo justificado. En el caso de que la LICENCIANTE no diera una aprobacin escrita a una propuesta que le haya sido sometida por la LICENCIATARIA en el plazo de ....... das laborables a partir de la fecha en que haya recibido dicha propuesta, se considerar que sta no ha sido aprobada. c. LA LICENCIATARIA antes de iniciar, o de autorizar a terceros a iniciar el diseo o desarrollo de los Productos bajo licencia o del Material promocional y de embalaje que no hayan sido previamente autorizados por escrito por la LICENCIANTE deber: (i) Antes de iniciarse la produccin de Productos bajo licencia, habr una exposicin de los Productos en la fecha y a la hora que las partes decidan de mutuo acuerdo. La LICENCIATARIA someter al consentimiento previo por escrito de la LICENCIANTE todos los diseos definitivos, especificaciones, fabricaciones e informacin sobre los colores. (ii) Antes de iniciarse la produccin de cada coleccin, la LICENCIATARIA deber someter a la LICENCIANTE un "Formulario de aprobacin de muestra" (Anexo B-1) para cada producto sometido a aprobacin, adems de: al menos un (1) muestrario final de cada estilo de la coleccin; un (1) grupo de muestras del color y el modelo, que se adjuntarn como "Formulario de aprobacin de muestras de ..........." (Anexo B-2); y una (1) fotografa de cada muestrario, que se adjuntarn al "Formulario de aprobacin de muestra" (Anexo B-1). Una vez se haya aprobado un producto propuesto, la LICENCIATARIA deber cumplir y ajustarse a: (1) toda la informacin, descripcin o especificacin en el

"Formulario de aprobacin de muestra" o en el "Formulario de aprobacin de muestras de ......."; a (2) la calidad del material aprobado en el muestrario aprobado. Cada estilo, color y modelo debe ser aprobado para cada temporada por LA LICENCIATANTE aunque ya hubiesen sido aprobados para la temporada anterior. (iii) En el plazo de ..... semanas a partir del inicio de la produccin del Producto bajo licencia (o, en caso de que la produccin de los diferentes modelos del Producto bajo licencia se realice en diversas etapas, en el plazo de .... semanas a partir del inicio de la primera produccin de cada modelo), la LICENCIATARIA entregar a la LICENCIANTE al menos un (1) muestrario de produccin acabado de cada modelo. Si el modelo, la apariencia o la calidad de algn muestrario de produccin es diferente del que se haba aprobado con anterioridad, la LICENCIATARIA introducir las modificaciones oportunas para que el producto se ajuste al modelo inicialmente aprobado. d. La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo licencia y todo el Material promocional y de embalaje slo deber contener los slogans, indicaciones y/o notas requeridos por la LICENCIANTE, para informar adecuadamente al pblico consumidor de los derechos de la LICENCIANTE, y sobre el Producto. e. La LICENCIANTE o sus representantes durante la vigencia del presente contrato podrn seleccionar al azar y retener para la inspeccin especificada en el siguiente apartado f-, Producto bajo licencia y material promocional. f. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Pacto 5, la LICENCIATARIA acuerda que permitir a la LICENCIANTE o a sus representantes que, peridicamente durante la vigencia del presente contrato, puedan entrar en la propiedad de la LICENCIATARIA y/o en la propiedad donde se produzca o almacene el Producto bajo licencia, en horas de trabajo y notificndolo con una anticipacin razonable, para la inspeccin y aprobacin del Producto bajo licencia y del Material promocional y de embalaje relacionado con el Producto bajo licencia. No obstante, y sin perjuicio de lo anterior, la LICENCIATARIA y la LICENCIANTE reconocen que,

en algunos casos, a la LICENCIATARIA le puede ser imposible hacer que una tercera parte independiente permita a la LICENCIANTE o a sus representantes el acceso a los locales de dicha tercera parte independiente. g. En el caso de que no se cumplieran los niveles de calidad y/o marca, usos del copyright y requisitos de notificacin mencionados anteriormente, la LICENCIATARIA deber, a la recepcin de la correspondiente notificacin escrita de la LICENCIANTE a tal efecto, cesar inmediatamente todas las actividades en relacin con los Productos bajo licencia cuyo nivel de calidad y/o marca y/o usos del copyright y/o requisitos de notificacin no se hayan cumplido. 6. PUBLICIDAD/USO DE LA MARCA a. La LICENCIATARIA llevar a cabo su propio programa publicitario y de comercializacin del Producto bajo licencia. La LICENCIATARIA acuerda que dicho programa publicitario, las relaciones pblicas y actividades de promocin de ventas de la LICENCIATARIA sern sometidas a la consulta previa y escrita de la LICENCIANTE. b. La LICENCIATARIA destinar, en cada ao de vigencia del presente contrato, las siguientes cantidades mnimas a publicidad del Producto bajo licencias: Primer ao.....% de la totalidad del importe correspondiente a los envos netos efectuados a minoristas. Segundo ao....% de la totalidad del importe correspondiente a los envos netos efectuados a minoristas. Tercer ao .....% de la totalidad del importe correspondiente a los envos netos efectuados a minoristas. La LICENCIATARIA no deber destinar cantidad alguna a Publicidad en relacin a las ventas directas perfeccionadas con DISTRIBUIDORES.

c. La LICENCIATARIA deber, el ltimo da de cada Ao Contractual respectivo, remitir a la LICENCIANTE toda la documentacin que sea razonablemente requerida por la LICENCIANTE para justificar que se ha cumplido lo establecido en el anterior apartado. Si a resultas del anlisis de dicha documentacin se evidencia que no se han cumplido los mnimos establecidos en dicha apartado b., la LICENCIATARIA deber abonar a LA LICENCIANTE, las cantidades necesarias para alcanzar dichos mnimos dentro de los ...... das siguientes a la recepcin del correspondiente requerimiento que le remitir, en su caso, la LICENCIANTE. d. Antes de la publicacin de cualquier anuncio o inicio de promocin, la LICENCIATARIA deber someter cada elemento del anuncio o promocin a la LICENCIANTE para su aprobacin escrita mediante el "Formulario de aprobacin de publicidad" (Anexo .....). e. La LICENCIATARIA acuerda que, a peticin de la LICENCIANTE, prestar a esta ltima y a sus otros licenciatarios un nmero razonable de productos para actividades promocionales y publicitarias. f. La LICENCIANTE podr comprar a la LICENCIATARIA el Producto bajo licencia a precio de distribuidor. En estos casos LA LICENCIATARIA se deber pagar un royalty de ........ a la LICENCIANTE por estas adquisiciones. g. En la publicidad dirigida al pblico no podr figurar solo el nombre de la LICENCIATARIA expresin ............. h. La LICENCIATARIA acuerda que la Marca aparecer en cada Producto bajo licencia y en su envase si lo tuviese. La LICENCIATARIA slo podr utilizar las etiquetas y los materiales de embalaje que hayan sido aprobados previamente por escrito. Todas las etiquetas y materiales de embalaje que lleven la marca debern ser sometidos al "Formulario de aprobacin de publicidad" (Anexo ....). sino que deber ir siempre acompaado de la

i. La LICENCIATARIA pondr en los Productos bajo licencia todos los slogans, indicaciones y notas que sean requeridos por la LICENCIANTE o por la ley. j. La LICENCIATARIA deber someter a la aprobacin de la LICENCIANTE una prueba de impresin de cada anuncio o etiqueta antes de la impresin final. 7. DURACIN DEL CONTRATO a. El presente contrato tendr una duracin de ..... aos consecutivos (en adelante denominado el "Perodo Inicial"). El contrato expirar al finalizar los ...... aos, a menos que sea resuelto con anterioridad, de conformidad con los trminos y condiciones que se especifican en el presente contrato. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores, en relacin al Producto bajo licencia "....................", el presente contrato terminar el .. de ........... de ...., sin posibilidades de prrroga para dicha categora. b. Si la LICENCIATARIA cumple todos los trminos y condiciones establecidos en el presente contrato, incluyendo, a ttulo enunciativo, pero no limitativo, los trminos y condiciones enumerados especficamente ms adelante, la LICENCIATARIA tendr ..... opciones consecutivas para renovar el presente contrato por ...... perodos contractuales consecutivos. La LICENCIATARIA notificar por escrito a la LICENCIANTE su intencin de ejercer cada opcin antes de que falten ........ das para el fin del perodo inicial de vigencia o ........ das antes en su caso, para el fin de cualquier Perodo de Renovacin. En el caso de que la LICENCIATARIA no ejerciera las opciones anteriormente mencionadas en el plazo indicado, la licencia que se otorga por la presente a la LICENCIATARIA dejar de ser en exclusiva durante lo que quede de vigencia del presente contrato, y la LICENCIANTE podr firmar todos los acuerdos que crea conveniente referentes a la licencia de las Marcas y al Producto bajo licencia. Salvo especificacin contraria del presente contrato, la actuacin de la LICENCIATARIA en el Perodo/s de Renovacin/es ser de conformidad con los mismos trminos y condiciones especificados para el Perodo Inicial. 8. ROYALTIES

a. El trmino "Royalty" se referir a: (i) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE, durante la vigencia del presente contrato, de un royalty igual al ..... por ciento (...%) de los Envos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Distribuidores autorizados de ................. Toda venta del Producto bajo licencia a Distribuidores se har de conformidad con Contratos de Distribucin aprobados por la LICENCIANTE. (ii) El pago de la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE, durante la vigencia del presente contrato, de un royalty igual al ......... por ciento (....%) de los Envos Netos efectuados por la LICENCIATARIA del Producto bajo licencia vendido con las Marcas directamente a Comercios al por menor. b. La LICENCIATARIA pagar a la LICENCIANTE, simultneamente a la ejecucin del presente acuerdo con respecto al Primer Ao Contractual, un Pago Adelantado del Royalty equivalente a la cantidad establecida en el apartado 5 del Contrato de Licencia adjunto, que no ser reembolsable. El Pago Adelantado de Royalty no reducir ni contrarrestar el pago de ningn Royalty Mnimo Garantizado que haya que pagar en virtud del presente acuerdo. No obstante, el Pago Adelantado de Royalty podr utilizarse para reducir y contraprestar el pago de cualquier royalty debido en virtud del presente acuerdo que sobrepase la cantidad del Royalty Mnimo Anual Garantizado. 9. PAGOS a. Los pagos establecidos en el anterior apartado 8 se basarn en los Envos Netos de cada mes (el "Perodo de Royalty") y debern ser saldados por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE el da ........ siguiente a cada mes. En el momento de efectuarse cada uno de estos pagos, la LICENCIATARIA proporcionar a la LICENCIANTE una lista completa y detallada de sus envos netos del Producto bajo licencia durante el Perodo de Royalty. Dicha lista de

Envos Netos del Producto bajo licencia (una copia modelo de la cual se adjunta a la presente como Anexo .......) debe ser certificada por la LICENCIATARIA en cuanto a su veracidad e incluir, enunciativa pero no limitativamente, la siguiente informacin; nombre del cliente, cantidad bruta facturada, trminos de los descuentos comerciales habituales que se hagan en aquel momento, rendimientos y otras deducciones de la cantidad bruta facturada y otra informacin que la LICENCIANTE solicite. Todos los Envos Netos se expresarn en la moneda del pas en que se hayan hecho, seguidos de la cantidad equivalente en ............ y del tipo de cambio aplicable. b. El pago del Royalty Anual Garantizado para los ....... sectores del Territorio se sumar y se repartir en ....... plazos mensuales iguales a pagar el da ..... de cada mes. En el caso de que los pagos del Royalty efectuados excedieran el pago del Royalty de cualquier mes o meses, la LICENCIATARIA podr deducir del prximo pago mensual la cantidad del pago del Royalty efectuado que excediese el pago mensual del Royalty Anual Garantizado. c. Todos las facturas y todas las cantidades que la LICENCIATARIA deba pagar a la LICENCIANTE debern ser enviadas a: .................... .................... .................... d. La recepcin y/o aceptacin por la LICENCIANTE de las listas, informes o pagos debidos segn lo dispuesto en el presente acuerdo de la LICENCIATARIA (o el ingreso de cheques derivado de las disposiciones de este acuerdo) no excluirn a la LICENCIANTE de cuestionar la correccin de los mismos en cualquier momento y, en el caso de que se descubriera algn error en dichas listas, informes o pagos, la LICENCIATARIA deber subsanarlo inmediatamente y efectuar el pago correcto. e. Todos los pagos realizados en relacin con el presente acuerdo se harn en .........; las cantidades debern calcularse al ndice de cambio existente a

las ......... horas del ltimo da laborable anterior al da en que el pago deba efectuarse, de conformidad con lo aqu establecido. Si hay demora en el pago, la LICENCIANTE tendr la opcin de exigir que el pago se efecte al ndice de cambio del da anterior al da de pago. f. El plazo para efectuar todos los pagos derivados del presente contrato por la LICENCIATARIA es de vital importancia. En el caso de que la LICENCIATARIA no pague alguna de las cantidades que deba en virtud del presente acuerdo despus de la fecha establecida, a la suma pendiente se le aadir un inters al porcentaje mximo anual disponible por ley desde la fecha en que se tena que haber pagado hasta que se efecte efectivamente el pago. 10. GARANTAS a. Pagos Anuales Garantizados de Royalties - La LICENCIATARIA deber pagar, por cada Ao Contractual durante la vigencia del presente Acuerdo, empezando el Primer Ao Contractual, los pagos garantizados de royalties anuales respectivos establecidos en el apartado ........ del Anexo .......... b. Envos Netos Garantizados - Si, en alguno de los Aos Contractuales, la LICENCIATARIA no alcanzase los Envos Netos Garantizados para un sector del Territorio en particular, tal como se establece en el apartado .... del Anexo.................., la LICENCIANTE podr, a su eleccin, considerar extinto inmediatamente despus el presente contrato para dicho sector del Territorio. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores, si la LICENCIATARIA no cumpliera con los Envos Netos Garantizados para cualquiera de los ...... sectores del Territorio, pero la suma total de los Envos Netos para los ...... sectores del Territorio excede de la suma total de los Envos Netos Garantizados establecidos en el Anexo........ para los ...... sectores, la LICENCIANTE no podr resolver el presente contrato en lo que respecta a dicho sector o sectores del Territorio en los que no se han cumplido los Envos Netos Garantizados.

c. En caso de terminacin de este contrato, la LICENCIATARIA estar obligada a pagar de conformidad al balance de los Pagos garantizados de royalties anuales debidos por el resto del Ao Contractual en curso, y adems la obligacin de pago se considera inmediatamente exigible debiendo hacerse efectiva en el plazo de ..... das a partir de dicha terminacin. 11. EXPLOTACIN POR LA LICENCIATARIA a. La LICENCIATARIA se obliga a no distribuir el Producto bajo licencia a ningn tercero fuera del Territorio ni a ningn Distribuidor que no sea un Distribuidor Autorizado de .................. b. La LICENCIATARIA acuerda tambin vender a la LICENCIANTE, si sta as lo solicita, cualquier producto manufacturado o vendido por la LICENCIATARIA de su produccin regular, al precio del distribuidor de la LICENCIATARIA. 12. LIBROS, ARCHIVOS Y DERECHOS DE AUDITORA a. La LICENCIATARIA acuerda que conservar registros y libros escritos completos y precisos de cuentas, mantenidos de conformidad con los principios contables generalmente aceptados y aplicados, en su sede social, que cubrirn todos los Productos fabricados bajo licencia, distribuidos y vendidos con las Marcas. La LICENCIATARIA proporcionar a la LICENCIANTE los siguientes documentos: (i) una serie de extractos financieros auditados y certificados (p.ej.: hoja de balance, extracto de ingresos y fuentes y usos de fondos) a ser entregados a la LICENCIANTE en un plazo de ...... das a partir del final de cada ao fiscal de la LICENCIATARIA. Toda esta informacin financiera ser preparada por un auditor independiente, que no tenga inters alguno en los negocios de la LICENCIATARIA. b. La LICENCIANTE y sus representantes, debidamente autorizados, tendrn derecho, a cualquier hora razonable del da, a auditar los libros de contabilidad de la LICENCIATARIA y sus registros, as como cualquier otro documento y material en posesin o bajo el control de la LICENCIATARIA en relacin al

contenido y a los trminos del presente acuerdo. En el plazo de .... (...) das a partir de cualquier peticin escrita por la LICENCIANTE, la LICENCIATARIA entregar copias y extractos de los libros de contabilidad, registros, documentos, materiales y otra informacin requerida por la LICENCIANTE, incluyendo, a ttulo enunciativo, pero no limitativo: extractos financieros, libros mayores y libros complementarios, documentos, ventas y registros de documentos de crdito, proyectos financieros y listas de precios al por mayor. Todos los libros y registros contables de la LICENCIATARIA que cubren las transacciones relacionadas con el presente contrato sern conservados por la LICENCIATARIA al menos durante ...... aos despus de la expiracin o terminacin del contrato para el supuesto de que se realizara una inspeccin por parte de la LICENCIANTE. En el caso de que dicha auditora revelara algn pago insuficiente por la LICENCIATARIA, sta deber pagar a la LICENCIANTE la cantidad no cubierta por dicho pago insuficiente ms el inters calculado al inters anual mximo permitido por la ley, adaptado diariamente, calculado desde la fecha en que dicho pago deba ser realizado hasta la fecha en que fue realmente efectuado. En el caso de que dicha auditora revelara algn pago material insuficiente, todos los costes y gastos razonables del examen y auditora, incluyendo gastos razonables de viajes incurridos por la LICENCIANTE al hacer dicho examen y auditora, y los costes y gastos de contables u otras personas contratadas por la LICENCIANTE para examinar, auditar o analizar los registros de la LICENCIATARIA. A los efectos del presente contrato, se considera que un "pago material insuficiente" es un pago insuficiente en un ....... por ciento (....%) o ms. 13. SEGURO La LICENCIATARIA deber obtener y mantener a su cuenta y cargo por el Plazo de............, una pliza de seguros aceptable para la LICENCIANTE, con una compaa de seguros de reconocido prestigio designando a la LICENCIANTE como beneficiarias. Dicha pliza deber cubrir .............................................. ............... La LICENCIATARIA deber entregar a la LICENCIANTE una copia certificada de dicha pliza en la que se establezca dicha cobertura en el plazo de ..... das a partir de la fecha de firma

del presente contrato y la LICENCIATARIA, en ningn caso deber producir, distribuir o vender el Producto bajo licencia con anterioridad a la recepcin por la LICENCIANTE de dicho documento dando constancia de la existencia de la pliza de seguro. 14. USO, EXHIBICIN Y VENTA DE LAS MARCAS Y DEL COPYRIGHT a. Con el fin de proteger las Marcas y la reputacin de la LICENCIANTE, la LICENCIATARIA producir, distribuir y vender los Productos bajo licencia cumpliendo todas las leyes aplicables. b. La LICENCIATARIA realizar todos sus esfuerzos, dentro de los lmites permitidos por la ley, para asegurar que la comercializacin y venta del Producto bajo licencia de acuerdo con sistemas y mtodos adecuados para productos de alta calidad. 15. PROPIEDAD DE LAS MARCAS a. La LICENCIATARIA reconoce que el presente contrato no le conceder ningn derecho, ttulo ni inters sobre las Marcas, aparte de la licencia para usar las Marcas en el Producto bajo licencia; que dichas marcas son de la exclusiva propiedad de la LICENCIANTE. b. La LICENCIATARIA acuerda y reconoce que si obtiene en el futuro, en cualquier pas, algn derecho, ttulo o inters sobre alguna marca que sea confusamente similar a la Marca, se entender que ha actuado o actuar como intermediario y en beneficio de la LICENCIANTE. 16. CUMPLIMIENTO CON LIMITACIONES EN EL USO DE LAS MARCAS La LICENCIATARIA acuerda que el Producto bajo Licencia, as como todas sus etiquetas, envases y otros envoltorios utilizados en relacin con dichos Productos bajo licencia cumplirn lo establecido en el Anexo ........

17. INCUMPLIMIENTO POR UN TERCERO La LICENCIATARIA acuerda notificar a la LICENCIANTE por escrito cualquier incumplimiento o imitacin por terceros de las Marcas, del Producto bajo licencia y/o del Material de embalaje y promocional de que la LICENCIATARIA tenga conocimiento. En el caso de que una tercera parte incumpliera alguno de los derechos de Marca o cualquier otro derecho derivado del presente acuerdo en el Territorio, y la LICENCIATARIA no deber emprender ninguna accin basada en dicho incumplimiento sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la LICENCIANTE, quien no podr denegarlo sin motivos fundados. 18. CESIN DE DERECHOS a. La licencia otorgada por el presente acuerdo es y ser personal para la LICENCIATARIA y no podr ser otorgada, cedida o transmitida por ningn acto de la LICENCIATARIA o por operacin legal alguna. A los efectos del presente Apartado, cualquier transmisin o venta de inters sobre propiedad de la LICENCIATARIA ser una cesin prohibida de la licencia. La LICENCIATARIA no tendr derecho a otorgar sub-licencias sin la aprobacin previa por escrito de la LICENCIANTE. Cualquier intento por parte de la LICENCIATARIA de otorgar una sub-licencia o transmitir a terceros los derechos que para ella se derivan del presente acuerdo, constituir un incumplimiento material del presente acuerdo. b. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias anteriores, la LICENCIANTE permitir a la LICENCIATARIA una (1) cesin del presente contrato en favor de otra entidad, siempre y cuando el ......... por ciento (..%) o ms de dicha entidad sea propiedad de ................., la LICENCIATARIA. c. La LICENCIANTE tendr derecho a ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente contrato en favor de tercero sin la previa aprobacin de la LICENCIATARIA.

19. EL PRESENTE ACUERDO NO CREA UNA AGENCIA, NI UNA SOCIEDAD EN PARTICIPACIN, NI UNA ASOCIACIN Las partes acuerdan que el presente acuerdo no crea ninguna agencia, sociedad participada o asociacin entre ellas. 20. INDEMNIZACIN Salvo por demandas de infraccin de marcas o similares, la LICENCIATARIA indemnizar, defender y evitar a la LICENCIANTE responsabilidades, demandas, obligaciones, juicios, sentencias y gastos de todo tipo, incluyendo gastos de tribunales y honorarios de abogados, en los que la LICENCIANTE pueda incurrir o que puedan ser sostenidos contra la LICENCIANTE y que surjan o se deriven de las actividades de la LICENCIATARIA, en relacin con el diseo, importacin, produccin, distribucin, promocin, publicidad y venta del Producto bajo licencia con las Marcas o en relacin a este acuerdo y a la actuacin de la LICENCIATARIA derivada del presente acuerdo. 21. RESOLUCIN a. Adems de los derechos de resolucin otorgados en otras clusulas del presente acuerdo, la LICENCIANTE tendr derecho a resolver el presente acuerdo cuando se d alguna de las circunstancias siguientes: (i) Que la LICENCIATARIA infrinja o incumpla algn acuerdo, obligacin, trmino o condicin del presente acuerdo y no subsane dicha infraccin o incumplimiento en el plazo de ..... das a partir de que haya recibido una notificacin a tal efecto; o (ii) que la LICENCIATARIA sea insolvente, presente una declaracin voluntaria de quiebra o suspensin de pagos, que se presente una peticin contra la LICENCIATARIA para que sta sea declarada en quiebra y no sea retirada en el plazo de ...... das.

Dicha resolucin no liberar a la LICENCIATARIA de su obligacin de pagar los royalties acumulados hasta la fecha efectiva de resolucin. 22. EFECTOS DE LA EXPIRACIN O RESOLUCIN a. A la resolucin o expiracin del presente acuerdo, todos los derechos y licencias aqu otorgados a la LICENCIATARIA expirarn inmediatamente y revertirn en favor de la LICENCIANTE y la LICENCIATARIA deber cesar inmediatamente en el uso de las Marcas, as como en el uso de toda la informacin tcnica proporcionada por la LICENCIANTE mediante el presente acuerdo. La LICENCIANTE podr, a partir de entonces, a su entera discrecin, suscribir los acuerdos que estime oportunos con otra parte, para la produccin, promocin y venta del Producto bajo licencia en el Territorio. La LICENCIATARIA deber, en el plazo de ........ das a partir de la expiracin o la resolucin del presente acuerdo, proporcionar a la LICENCIANTE un informe escrito y detallado del Producto bajo licencia en su "stock" o en proceso de produccin. La LICENCIANTE podr optar por dirigir un inventario fsico en el momento de la expiracin o resolucin y/o en una fecha posterior con el fin de verificar dicho informe. b. A la resolucin del presente acuerdo, la LICENCIATARIA deber, en el trmino de los ..... das siguientes a la resolucin, notificar por escrito a la LICENCIANTE lo siguiente: (i) los Productos bajo licencia en su posesin o bajo su control, clasificados por ttulos; (ii) la localizacin del inventario del Producto bajo licencia; (iii) el volumen de trabajo en proceso; (iv) el Producto bajo licencia en trnsito; y (v) el nombre, direccin y nmero de telfono de cada contratista, consignatario y/o agente de ventas. c. La LICENCIATARIA entregar a la LICENCIANTE, a la terminacin del presente Acuerdo o ...... das antes de la expiracin del presente Acuerdo: (i) los nombres, direcciones y nmeros de telfono de cada proveedor de

cualquier producto que lleve las Marcas y (ii) todos los materiales que reproduzcan las Marcas en el Producto bajo licencia y/o el Material de embalaje y promocional relacionado con el Producto bajo licencia o deber dar a la LICENCIANTE pruebas fehacientes de haberlos destruido. La LICENCIATARIA ser responsable ante la LICENCIANTE de los daos provocados por el uso desautorizado de la LICENCIATARIA o de tercero de dicha reproduccin de materiales que no sean entregados a la LICENCIANTE. d. Todos los Productos bajo licencia acabados, que estn en posesin de la LICENCIATARIA y no hayan sido vendidos a la fecha de expiracin del presente contrato podrn, con sujecin al pago de royalty debido a la LICENCIANTE, ser vendidos por la LICENCIATARIA, de conformidad con un plan que deber ser aprobado por la LICENCIANTE, por un perodo de ...... das despus de la expiracin. Todo Royalty pagado por la LICENCIATARIA a la LICENCIANTE durante el mencionado perodo de ....... das es independiente del Royalty generado durante la vigencia del contrato y dicho royalty no se aplicar a los pagos garantizados de royalties anuales que se indican en el apartado del Anexo ....... El inventario que quede despus del perodo de ....... das, deber ser destruido por la LICENCIATARIA bajo la supervisin de la LICENCIANTE. Sin embargo la LICENCIANTE tendr derecho a comprar dicho Producto bajo licencia en las siguientes condiciones: ................... 23. MODIFICACIN; RENUNCIA Ninguna modificacin de los trminos o disposiciones del presente contrato ser vlida a menos que est contenida en un documento escrito y firmado por las partes. 24. FUERZA MAYOR Ni la LICENCIANTE ni la LICENCIATARIA debern responder ante la otra, ni se considerar incumplimiento de las obligaciones aqu contenidas, cuando exista un retraso o incumplimiento debido a causas que se escapen a su

control, incluyendo, a ttulo enunciativo pero no limitativo, el retraso debido a elementos naturales, acciones de un gobierno extranjero, actos de fuerza mayor, incendios, inundaciones, epidemias, disturbios, huelgas, etc., incluidos en el trmino de condicin de "Fuerza Mayor". En tal caso, las fechas de ejecucin se extendern durante el perodo de demora resultante de la condicin de Fuerza Mayor. La parte afectada por una condicin de Fuerza Mayor deber notificar a la otra parte, tan pronto como le sea posible, la naturaleza y el alcance de dicha condicin. 25. NOTIFICACIONES Todas las notificaciones, aprobaciones, consentimientos, peticiones, demandas u otras comunicaciones que tengan que ser dadas a cualquiera de las partes por escrito podrn ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo, a portes pagados. Dicha comunicacin deber ir dirigida a ..................... 26. COMPETENCIA Y JURISDICCIN El presente Acuerdo se someter a las leyes de .................... Todas las demandas derivadas del presente acuerdo sern presentadas, en el Tribunal correspondiente de ................. 27. ACUERDO TOTAL El presente Acuerdo contiene todo el acuerdo existente entre las partes y no hay otras representaciones, garantas, promesas o compromisos aparte de los contenidos en el presente acuerdo. Este documento prevalece y cancela todos los acuerdos previos existentes entre las partes. 28. INFORMACIN CONFIDENCIAL La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA acuerdan (y darn instrucciones a sus socios, empleados, administradores, diseadores y otras personas a las que se

revele informacin) durante la vigencia del presente contrato y por un perodo de ...... aos a partir de la terminacin o expiracin del presente contrato, mantener estrictamente confidencial todos los diseos, instrucciones de produccin y otra informacin relacionada con el Producto bajo licencia que no est al alcance del pblico, tanto si se trata de informacin que una de las partes da a la otra como de informacin adquirida por alguna de ellas; y dicha informacin slo podr ser utilizada por las partes de conformidad con el presente Acuerdo y con el fin de comercializar el Producto bajo licencia. 29. HONORARIOS DE ABOGADOS En el caso de que se hiciese necesaria una accin legal para dar validez o interpretar los clusulas del presente contrato, la parte ganadora tendr derecho, a que se le paguen los honorarios de abogados. 30. EFECTO VINCULANTE El presente contrato tendr efecto vinculante para las partes, as como para sus sucesores y cesionarios. 31. DURACIN DE LOS DERECHOS No obstante lo establecido en el presente acuerdo en contra, aquellas obligaciones que sigan siendo exigibles despus de la expiracin o de la resolucin anticipada del presente Acuerdo, seguirn teniendo validez y efectividad hasta que sean cumplidas. 32. TTULOS Los ttulos utilizados como encabezamiento de los apartados y subapartados del presente Acuerdo han sido introducidos slo como referencia. Dichos ttulos no rigen, limitan, modifican ni afectan en modo alguno el alcance, significado o intencin de las disposiciones del presente contrato o de alguna parte del mismo y dichos ttulos no tendrn tampoco efecto legal alguno.

33. INCORPORACIN DE ANEXOS La LICENCIANTE y la LICENCIATARIA reconocen y acuerdan que las disposiciones de los Anexos, que se adjuntan al presente contrato forman parte integrante del presente contrato y que dichas disposiciones de los Anexos quedan incorporadas por la presente a este contrato como si hubiesen sido escritas en el mismo. 34. PRESENTACIN DEL ACUERDO La LICENCIATARIA deber hacer que el presente Acuerdo sea presentado y aprobado por todas las autoridades gubernamentales necesarias, incluyendo las autoridades de control de cambios correspondientes, siempre que dicha presentacin y aprobacin sea requerida para la autorizacin de los pagos aqu establecidos. La LICENCIATARIA slo ser responsable de la presentacin del presente documento ante las autoridades de ............. y el coste de dicha presentacin correr a su cargo. Si la LICENCIATARIA no obtuviese las aprobaciones o no presentase el presente documento tal como se ha indicado en el plazo de ....... meses a partir de la fecha del presente Acuerdo, la LICENCIANTE podr resolver el presente Acuerdo inmediatamente. 35. AGENTE Para cualquier aprobacin necesaria segn el presente contrato, la

LICENCIANTE se reserva por la presente el derecho de nombrar un agente que ser autorizado por la misma para aprobar, por escrito, las peticiones de la LICENCIATARIA en relacin al presente contrato. La LICENCIANTE se reserva tambin el derecho a cambiar de agente en cualquier momento, previa notificacin escrita a la LICENCIATARIA. A los efectos del presente contrato, el primer agente nombrado por la LICENCIANTE ser Don ......................... Cualquier aprobacin por escrito que la LICENCIATARIA reciba de Don ....................... se considerar como una aprobacin de la LICENCIANTE. Adems, en el caso de que la LICENCIANTE, directamente o a travs de su

agente, no diese su aprobacin a alguna peticin, se acuerda que la LICENCIANTE o su agente, informar a la LICENCIATARIA de las modificaciones necesarias para conseguir la aprobacin en cada caso. Y para que conste, las partes acuerdan que el presente Acuerdo tendr efectividad a partir de la fecha de hoy, da .... de .................. de ......... En ............, a ... de .......... de 2005.

LICENCIANTE: ..................... ..................... Fecha: ...............

LICENCIATARIA: Por:..................... Fecha:................

[1] La caracterstica esencial del contrato de licencia reside en que la cesin del derecho de propiedadindustrial de que se trate es temporal (derecho de uso temporal); por contra, la caracterstica esencial e intrnseca del contrato de cesin es la traslacin del pleno dominio, con carcter definitivo, del derecho de propiedad industrial objeto del contrato. Este modelo responde a la tcnica anglosajona que en la prctica es una de las ms utilizadas. En Espaa ser considerado como un contrato de adhesin en el que la adherida es LA LICENCIATARIA, de tal forma que en caso de discrepancia sobre la interpretacin de su clausulado, como reiteradamente ha sostenido la jurisprudencia, debe estarse a la interpretacin ms favorable de la parte adherida.