Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la … · 2017. 5. 23. · Modello di...
Transcript of Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la … · 2017. 5. 23. · Modello di...
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 1 di 187
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
per la prevenzione dei reati
(D.Lgs. n. 231/2001)
AGGIORNAMENTO
approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15/06/2012
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 2 di 187
INDICE
PARTE GENERALE ................................................................................................................................... 8
1 INTRODUZIONE AL DOCUMENTO .................................................................................................... 9
2 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001........................................................................................... 10
2.1 LE FATTISPECIE DI REATO........................................................................................................................................ 10
2.2 LE SANZIONI ........................................................................................................................................................ 11
2.3 VICENDE MODIFICATIVE DELL’ENTE .......................................................................................................................... 11
2.4 ESENZIONE DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA (“BENEFICIO DELL’ESIMENTE”)......................................................... 12
3 IL MODELLO.................................................................................................................................. 14
3.1 FINALITÀ DEL MODELLO ........................................................................................................................................ 14
3.2 METODOLOGIA .................................................................................................................................................... 14
4 CODICE ETICO ............................................................................................................................... 16
4.1 INTRODUZIONE .................................................................................................................................................... 16
4.2 PRINCIPI GENERALI ............................................................................................................................................... 16
4.3 GESTIONE DEGLI AFFARI......................................................................................................................................... 16
4.3.1 Rapporti con gli Organizzatori e gli Espositori ............................................................................................ 17
4.3.2 Rapporti con i Fornitori ............................................................................................................................... 17
4.3.3 Rapporti con i Dipendenti ........................................................................................................................... 17
4.3.4 Rapporti con la Concorrenza....................................................................................................................... 18
4.3.5 Rapporti con la P.A. e le autorità ed istituzioni pubbliche .......................................................................... 18
4.3.6 Regali e Omaggi.......................................................................................................................................... 19
4.4 SALUTE, SICUREZZA E AMBIENTE ............................................................................................................................. 20
4.4.1 Salute e Sicurezza........................................................................................................................................ 20
4.4.2 Ambiente..................................................................................................................................................... 20
4.5 TRATTAMENTO DI INFORMAZIONI INTERNE ................................................................................................................ 20
4.6 USO DELLE RISORSE INFORMATICHE.......................................................................................................................... 21
4.7 DATI CONTABILI ................................................................................................................................................... 21
4.8 CONFLITTI DI INTERESSE ......................................................................................................................................... 21
4.9 CONTROLLO DEL CODICE........................................................................................................................................ 22
4.10 DENUNCIA DI VIOLAZIONI....................................................................................................................................... 22
4.11 SANZIONI............................................................................................................................................................ 23
4.12 DISPOSIZIONI FINALI.............................................................................................................................................. 23
5 PRINCIPI GENERALI DEL “CONTROLLO INTERNO” ........................................................................... 23
6 SISTEMA DISCIPLINARE ................................................................................................................. 25
6.1 DIPENDENTI ........................................................................................................................................................ 27
6.2 DIRIGENTI ........................................................................................................................................................... 28
6.3 AMMINISTRATORI ................................................................................................................................................ 29
6.4 SINDACI.............................................................................................................................................................. 29
6.5 ORGANIZZATORI, ESPOSITORI, FORNITORI E COLLABORATORI......................................................................................... 29
7 FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO................................................................................... 30
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 3 di 187
7.1 COMUNICAZIONE DEL MODELLO ............................................................................................................................. 30
7.2 FORMAZIONE ...................................................................................................................................................... 31
8 L’ORGANISMO DI VIGILANZA ........................................................................................................ 31
8.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO ......................................................................................................................... 31
8.2 POTERI DI INIZIATIVA E CONTROLLO - RESPONSABILITÀ ................................................................................................. 34
8.3 OBBLIGHI DEI SOGGETTI APICALI E DEI SOTTOPOSTI DI CUI AGLI ARTT. 6 E 7 DEL D.LGS. 231/2001 ...................................... 37
8.4 COSTITUZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA IN FIERA ROMA S.R.L. ........................................................................... 37
8.5 PROCEDURALIZZAZIONE DELLE ATTIVITÀ DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ........................................................................ 38
8.5.1 Nomina e composizione dell’Organismo di Vigilanza ................................................................................. 38
8.5.2 Compenso dei componenti l’OdV ................................................................................................................ 38
8.5.3 Periodicità e modalità di convocazione e funzionamento........................................................................... 38
8.5.4 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza............................................................................................. 39
8.5.5 Diffusione e conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo .......................................... 39
8.5.6 Vigilanza sul rispetto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ............................................... 40
8.5.7 Aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ....................................................... 40
PARTE SPECIALE ................................................................................................................................... 42
1 PREMESSA.................................................................................................................................... 43
2 ASSETTO ORGANIZZATIVO DI FIERA ROMA S.R.L............................................................................ 44
2.1 DELEGHE DI ATTRIBUZIONI...................................................................................................................................... 46
2.1.1 Responsabile Area Tecnica e Produzione .................................................................................................... 46
2.1.2 Responsabile Area Amministrazione e Finanza .......................................................................................... 47
2.1.3 Responsabile Area Commerciale................................................................................................................. 48
2.1.4 Responsabile Area Risorse Umane.............................................................................................................. 50
2.1.5 Responsabile Area Qualità .......................................................................................................................... 50
2.1.6 Mandato speciale per delega di funzioni ai sensi e per gli effetti dell’art. 16 D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 .. 51
3 ANALISI DEI RISCHI ....................................................................................................................... 53
3.1 MATRICE RISCHI - REATO / REFERENTI DI DIREZIONE - AREA........................................................................................... 53
3.2 MATRICE REATO / CONTROLLI ................................................................................................................................. 56
3.3 “GAP ANALYSIS”.................................................................................................................................................. 65
MANUALE DELLE PROCEDURE DI FIERA ROMA S.R.L.............................................................................. 66
4 PROTOCOLLO GESTIONE DEL PERSONALE ...................................................................................... 67
4.1 PROCEDURA PER IL RIMBORSO DELLE SPESE DI MISSIONE .............................................................................................. 67
4.1.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 67
4.1.2 Il processo ................................................................................................................................................... 67
4.1.3 Dipendente in missione:.............................................................................................................................. 67
4.1.4 Le funzioni coinvolte.................................................................................................................................... 68
4.1.5 Le attività principali .................................................................................................................................... 68
4.1.6 Modalità operative ..................................................................................................................................... 68
4.2 PROCEDURA DI GESTIONE DELLE BUSTE PAGA DEL PERSONALE........................................................................................ 73
4.2.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 73
4.2.2 Introduzione: Funzioni coinvolte nel processo di gestione delle buste paga del personale ........................ 73
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 4 di 187
4.2.3 Rilevazione presenze giornaliere................................................................................................................. 73
4.2.4 Richiesta Ferie e Permessi ........................................................................................................................... 74
4.2.5 Flessibilità e Ritardi ..................................................................................................................................... 74
4.2.6 Comunicazione della malattia..................................................................................................................... 75
4.2.7 Autorizzazione degli straordinari ................................................................................................................ 75
4.2.8 Richiesta riposo compensativo.................................................................................................................... 76
4.2.9 Rimborsi spesa ............................................................................................................................................ 76
4.2.10 Acconti sulla mensilità ............................................................................................................................ 76
4.2.11 Lavoro fuori sede .................................................................................................................................... 76
4.2.12 Consegne giustificativi ............................................................................................................................ 76
4.2.13 Ordine dei Ticket Restaurant .................................................................................................................. 77
4.2.14 Elaborazione Presenze e Paghe .............................................................................................................. 77
4.2.15 Archivio e consegna................................................................................................................................ 77
4.2.16 Il Flow Chart............................................................................................................................................ 78
4.3 PROCEDURA PER LA CONTABILIZZAZIONE DEI DATI DEL PERSONALE.................................................................................. 79
4.3.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 79
4.3.2 Introduzione................................................................................................................................................ 79
4.3.3 Trasferimento dei dati................................................................................................................................. 79
4.3.4 Verifica dei dati ........................................................................................................................................... 80
4.3.5 Il Flow Chart ................................................................................................................................................ 81
4.4 PROCEDURA PER LA GESTIONE DEI TRATTAMENTI PREVIDENZIALI E DEI RAPPORTI CON GLI ENTI PREVIDENZIALI ......................... 82
4.4.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 82
4.4.2 Introduzione................................................................................................................................................ 82
4.4.3 Gestione dei dati previdenziali .................................................................................................................... 82
4.4.4 Gestione dei rapporti con gli enti previdenziali........................................................................................... 83
4.5 PROCEDURA PER LA RICHIESTA, RICERCA, SELEZIONE ED ASSUNZIONE DEL PERSONALE......................................................... 84
4.5.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 84
4.5.2 Introduzione................................................................................................................................................ 84
4.5.3 Il Budget del Personale................................................................................................................................ 85
4.5.4 Dal Budget alla richiesta del Personale....................................................................................................... 85
4.5.5 Richiesta...................................................................................................................................................... 85
4.5.6 Ricerca......................................................................................................................................................... 86
4.5.7 Selezione ..................................................................................................................................................... 87
4.5.8 Assunzione .................................................................................................................................................. 87
4.5.9 Stage ........................................................................................................................................................... 89
4.5.10 Contratti di somministrazione ................................................................................................................ 90
4.5.11 Contratti parasubordinati....................................................................................................................... 90
4.5.12 Categorie Protette e Assunzioni Agevolate ............................................................................................ 90
4.5.13 Cessazione del rapporto di lavoro........................................................................................................... 90
4.6 LINEE GUIDA........................................................................................................................................................ 91
4.6.1 Tutela della personalità individuale............................................................................................................ 91
5 PROTOCOLLO SPESE GENERALI...................................................................................................... 92
5.1 PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLA POSTA E DELLA CANCELLERIA................................................................................. 92
5.1.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 92
5.1.2 Introduzione................................................................................................................................................ 92
Funzioni coinvolte nel processo di gestione della Posta e della Cancelleria............................................................. 92
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 5 di 187
5.1.3 Gestione Servizio Posta ............................................................................................................................... 92
5.1.4 Gestione della Cancelleria........................................................................................................................... 93
5.1.5 Piccoli Acquisti per la l’Alta Direzione ......................................................................................................... 94
5.1.6 Pagamenti con bollettino postale ............................................................................................................... 94
6 PROTOCOLLO REGULATORY VISIT.................................................................................................. 95
6.1 PROCEDURA PROVVISORIA PER L’ACCESSO IN QUARTIERE NELLE FASI DI ALLESTIMENTO E DISALLESTIMENTO ............................ 95
6.1.1 A) Accesso dei fornitori diretti di fiera (aziende in appalto e subappalto).................................................. 95
6.1.2 B) Accesso degli organizzatori (e del loro personale).................................................................................. 95
6.1.3 C) Accesso degli espositori (e del loro personale) ....................................................................................... 96
6.1.4 D) Accesso degli allestitori (incaricati dagli espositori o dagli organizzatori) ............................................. 96
6.1.5 E) Accesso dei corrieri e dei trasportatori ................................................................................................... 97
6.1.6 F) Accesso degli ospiti ................................................................................................................................. 97
7 PROTOCOLLO AMMINISTRATIVO .................................................................................................. 98
7.1 PROCEDURA PAGAMENTI ELETTRONICI ..................................................................................................................... 98
7.1.1 Scopo della procedura................................................................................................................................. 98
7.1.2 Il processo ................................................................................................................................................... 98
7.1.3 Il Flow Chart ................................................................................................................................................ 99
7.1.4 Le funzioni coinvolte.................................................................................................................................. 100
7.1.5 Le attività principali .................................................................................................................................. 100
7.1.6 Modalità operative ................................................................................................................................... 100
7.2 PROCEDURA PICCOLA CASSA ................................................................................................................................ 102
7.2.1 Modalità operative ................................................................................................................................... 102
7.3 PROCEDURA CHIUSURA CICLO PASSIVO .................................................................................................................. 103
7.3.1 Scopo della procedura............................................................................................................................... 103
7.3.2 Il processo ................................................................................................................................................. 103
7.3.3 Il Flow Chart .............................................................................................................................................. 104
7.3.4 Le funzioni coinvolte.................................................................................................................................. 105
7.3.5 Le attività principali .................................................................................................................................. 105
7.3.6 Modalità operative ................................................................................................................................... 105
7.4 LINEE GUIDA...................................................................................................................................................... 108
7.4.1 Redazione del Bilancio di esercizio............................................................................................................ 108
7.4.2 Gestione dei flussi finanziari e monetari ................................................................................................... 109
7.4.3 Utilizzo delle Risorse Informatiche ............................................................................................................ 109
8 PROTOCOLLO APPROVVIGIONAMENTI ........................................................................................ 111
8.1 LINEE GUIDA...................................................................................................................................................... 111
8.1.1 Rapporti con Consulenti e Fornitori .......................................................................................................... 111
8.2 PROCEDURA SCELTA DEL FORNITORE ...................................................................................................................... 112
8.2.1 Scopo e campo di applicazione della Procedura ....................................................................................... 112
8.2.2 Modalità operative ................................................................................................................................... 112
8.2.2.1 Criteri di qualifica dei Fornitori ..........................................................................................................................112
8.2.2.2 Mantenimento della qualifica di Fornitore........................................................................................................115
8.2.2.3 Scheda Fornitore................................................................................................................................................115
8.2.2.4 Gestione del processo di Approvvigionamento .................................................................................................115
8.2.2.5 Informazioni per l’approvvigionamento ............................................................................................................116
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 6 di 187
8.3 PROCEDURA ACQUISTI ORDCO – ORDOR – ORDES – CSPES................................................................................. 117
8.3.1 Flusso documentale per Ordini da Contratto ............................................................................................ 117
8.3.2 Flusso documentale degli Ordini per Servizi da Riaddebitare all’Organizzatore – ORDOR....................... 120
8.3.3 Flusso documentale degli Ordini per Servizi agli Espositori - ORDES ........................................................ 122
8.3.4 Elaborazione dell’Autorizzazione ad Emissione Fattura ........................................................................... 123
8.3.5 Diagrammi flussi documentali ORDCO – ORDOR e ORDES ....................................................................... 124
8.3.6 Consuntivi di Spesa – CSPES ...................................................................................................................... 127
8.4 PROCEDURA ACQUISTI – ORDFO ......................................................................................................................... 129
8.4.1 Flusso documentale per Ordini Spot ......................................................................................................... 129
8.4.2 Richiesta di Acquisto – RDA....................................................................................................................... 130
8.4.3 RDA senza extrabudget............................................................................................................................. 133
8.4.4 RDA con extrabudget ................................................................................................................................ 134
8.4.5 Ordine al Fornitore.................................................................................................................................... 136
8.4.6 Autorizzazione emissione fattura.............................................................................................................. 137
8.4.7 Fatturazione.............................................................................................................................................. 138
8.5 PROCEDURA INCARICO A FORNITORI PRESELEZIONATI ................................................................................................ 139
8.5.1 Scopo della Procedura............................................................................................................................... 139
8.5.2 Campo di Applicazione.............................................................................................................................. 139
8.5.3 Processo .................................................................................................................................................... 139
8.5.4 Unità Operative Interessate...................................................................................................................... 139
8.5.5 Attività Principali....................................................................................................................................... 139
8.5.6 Modalità operative ................................................................................................................................... 139
8.5.6.1 Emissione Ordini con Documentazione a Supporto...........................................................................................139
9 PROTOCOLLO COMMERCIALE...................................................................................................... 143
9.1 PROCEDURA MANIFESTAZIONI FIERISTICHE/EVENTI TERZI .......................................................................................... 143
9.1.1 Scopo della procedura............................................................................................................................... 143
9.1.2 Procedura Gestione Calendario ................................................................................................................ 143
9.1.3 Procedura Proposta Commerciale ............................................................................................................ 143
9.1.4 Procedura Gestione Contratti ................................................................................................................... 144
9.1.5 Budget....................................................................................................................................................... 144
9.1.6 Procedura Richiesta Servizi da parte dell’Organizzatore .......................................................................... 144
9.2 PROCEDURA PER LA GESTIONE DI EVENTI, CONVEGNI E CONGRESSI................................................................................ 145
9.2.1 Scopo della Procedura............................................................................................................................... 145
9.2.2 Le Funzioni Coinvolte................................................................................................................................. 145
9.2.3 Le attività principali .................................................................................................................................. 145
9.2.4 Le Fasi della Procedura ............................................................................................................................. 146
9.3 PROCEDURA PER L’ORGANIZZAZIONE DI EVENTI DIRETTI ............................................................................................. 150
9.3.1 Scopo della Procedura............................................................................................................................... 150
9.3.2 Le Funzioni Coinvolte................................................................................................................................. 150
9.3.3 Le Attività Principali .................................................................................................................................. 150
9.3.4 Le Fasi Della Procedura ............................................................................................................................. 150
9.4 LINEE GUIDA ..................................................................................................................................................... 152
9.4.1 Gestione Omaggi, Liberalità e Sponsorizzazioni ....................................................................................... 152
9.4.2 Finanza Agevolata..................................................................................................................................... 152
10 PROTOCOLLO AREA PRODUZIONE............................................................................................... 154
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 7 di 187
10.1 PROCEDURA PER LA PROGRAMMAZIONE E PIANIFICAZIONE DELLE ATTIVITÀ DI QUARTIERE ................................................. 154
10.1.1 Scopo della Procedura .......................................................................................................................... 154
10.1.2 Campo di Applicazione ......................................................................................................................... 154
10.1.3 Processo................................................................................................................................................ 154
10.1.4 Aree Interessate.................................................................................................................................... 156
10.1.5 Attività Principali .................................................................................................................................. 156
10.1.6 Modalità operative ............................................................................................................................... 156
10.1.6.1 Emissione Documenti di Programmazione ........................................................................................................156
10.1.7 Attuazione della Procedura e Responsabilità ....................................................................................... 158
10.1.8 Deroghe al Programma e al Piano........................................................................................................ 158
11 PROTOCOLLO DI CONTROLLO...................................................................................................... 159
11.1 PROCEDURA RICHIESTA VALORI BOLLATI ................................................................................................................. 159
11.1.1 Scopo della procedura .......................................................................................................................... 159
11.1.2 Il processo ............................................................................................................................................. 159
11.1.3 Flow chart ............................................................................................................................................. 159
Le funzioni coinvolte............................................................................................................................................... 160
11.1.4 Le attività principali .............................................................................................................................. 160
11.1.5 Modalità operative ............................................................................................................................... 160
11.2 PROCEDURA UTILIZZO CARTE DI CREDITO AZIENDALI................................................................................................... 162
11.2.1 Scopo della procedura .......................................................................................................................... 162
11.2.2 Il processo ............................................................................................................................................. 162
11.2.3 Le funzioni coinvolte ............................................................................................................................. 162
11.2.4 Le attività principali .............................................................................................................................. 162
11.2.5 Modalità operative ............................................................................................................................... 162
12 PROTOCOLLO SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO ........................................................ 164
13 ULTERIORI LINEE GUIDA.............................................................................................................. 165
13.1 DISTRIBUZIONE DEGLI ATTI DEGLI ORGANI SOCIETARI ................................................................................................ 165
13.2 RAPPORTI CON ORGANISMI PUBBLICI ..................................................................................................................... 165
13.3 ALTRI ASPETTI DI GOVERNANCE............................................................................................................................. 165
ALLEGATO 1 ELENCO REATI PRESUPPOSTO EX D.LGS. 231/2001........................................................... 167
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 8 di 187
PARTE GENERALE
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 9 di 187
1 INTRODUZIONE AL DOCUMENTO
Il presente documento costituisce la formalizzazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
(di seguito anche “Modello”) ai sensi e per gli effetti di cui al Decreto Legislativo n. 231/01 (di seguito anche
“Decreto”); è il frutto di un’attenta attività di analisi condotta all’interno della struttura societaria di Fiera
Roma S.r.l. (di seguito anche FR) con il precipuo scopo di dotare la stessa di un modello che costituisca
un’esimente dalla responsabilità amministrativa nel caso di commissione di reati – annoverati dal citato
Decreto – da parte di soggetti che fanno parte della compagine societaria o che agiscono per suo conto e in
suo nome.
Il documento è costituito da:
“Parte Generale” in cui, dopo un richiamo ai principi del Decreto, sono illustrate le componenti
essenziali del Modello con particolare riferimento a:
o Codice Etico;
o principi generali di “Controllo Interno”;
o misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni dello stesso (Sistema
Disciplinare);
o formazione del personale e diffusione del Modello nel contesto aziendale ed extra-
aziendale;
o Organismo di Vigilanza;
“Parte Speciale” in cui:
o si descrive l’assetto organizzativo della Società (Corporate Governance);
o sono identificate le aree, di specifico interesse nello svolgimento delle attività di Fiera
Roma S.r.l., per le quali è astrattamente configurabile un rischio potenziale di
commissione di reati;
o sono indicati i riferimenti a protocolli (procedure o policy aziendale o linee guida) da
eseguire ed attività di controllo da svolgersi per prevenire la commissione di reati;
Allegati
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 10 di 187
2 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001
Il D.Lgs. 231/2001 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e
delle associazioni anche prive di personalità giuridica”), ha dato attuazione all’art.11 della legge 300/2000,
che a sua volta ha provveduto a recepire nel nostro Ordinamento gli obblighi previsti dalle seguenti
Convenzioni internazionali alle quali l’Italia aveva da tempo aderito:
Convenzione del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle comunità europee e dei
relativi protocolli;
Convenzione del 26 maggio 1997 sulla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti
funzionari delle comunità europee o degli Stati membri;
Convenzione del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle
operazioni economiche ed internazionali.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 non introduce nuove figure di reato, ma ha quale obiettivo
quello di riconoscere in capo alle persone giuridiche, alle società ed alle associazioni anche prive di
personalità giuridica, identificati dal Legislatore quali “enti”, la “responsabilità amministrativa” per alcuni
reati – già previsti dal nostro Ordinamento – commessi nell’“interesse” o “vantaggio” degli enti medesimi
da soggetti “in posizione apicale” o da “soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza” dei medesimi
soggetti in posizione apicale. Nel dettaglio:
soggetti “apicali” quali:
o persone che rivestono funzioni di rappresentanza;
o persone che rivestono funzioni di amministrazione;
o persone che rivestono funzioni di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa
autonoma;
o persone che esercitano anche di fatto la gestione o il controllo della società;
soggetti “sottoposti” ossia persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di qualunque soggetto
menzionato nei punti precedenti.
La società non risponde, per espressa previsione legislativa, se le persone indicate hanno agito
nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
2.1 Le fattispecie di reato
Il Decreto si pone l’obiettivo di colpire, mediante sanzioni irrogate alle società, direttamente la proprietà
societaria (soci, azionisti) e non solamente, come previsto dalla disciplina precedente, le azioni dei soggetti
che le amministrano (amministratori, direttori, dirigenti ecc.), sovvertendo così lo storico principio “societas
delinquere non potest” che da sempre ha caratterizzato il diritto penale italiano.
La responsabilità della persona giuridica si aggiunge, pertanto, a quella della persona fisica che ha
commesso materialmente il fatto.
Per quanto riguarda le singole fattispecie criminose (allegato 1) che possono generare la responsabilità
degli enti, ai quali i relativi autori appartengono, il Decreto individua le seguenti categorie omogenee:
reati contro la Pubblica Amministrazione;
reati di falso nummario;
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 11 di 187
reati societari;
delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;
reati contro la personalità individuale;
abusi di mercato;
reati transnazionali;
omicidio colposo e lesioni colpose in presenza di violazione delle norme sulla salute e sicurezza deiluoghi di lavoro (D.Lgs. n. 81/08);
reati di riciclaggio;
delitti informatici e di trattamento illecito dei dati;
delitti di criminalità organizzata;
falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni diriconoscimento;
delitti contro l’industria e il commercio;
delitti in materia di violazione del diritto di autore;
reati ambientali.
2.2 Le sanzioni
Le sanzioni per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:
la sanzione pecuniaria, la cui commisurazione è determinata in numero e valore delle quote
tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente nonché dell’attività
svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto o per prevenire la commissione di
ulteriori illeciti;
la sanzione interdittiva (non prevista per reati societari e abusi di mercato):
o interdizione esercizio attività;
o sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione
dell’illecito;
o divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
o esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli
concessi;
o divieto di pubblicizzare beni o servizi;
la confisca del prezzo o del profitto del reato;
la pubblicazione della sentenza su un quotidiano a tiratura nazionale.
Si rammenta, infine, che il Pubblico Ministero può richiedere l'applicazione, quale misura cautelare, di una
delle sanzioni interdittive previste dal Decreto, nei casi in cui sussistano gravi indizi per ritenere la
sussistenza della responsabilità dell'ente e vi siano fondati e specifici elementi che facciano ritenere
concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.
2.3 Vicende modificative dell’Ente
Il D.Lgs. 231/01 disciplina, inoltre, il regime della responsabilità patrimoniale dell’ente per le sanzioni
irrogate con riferimento a vicende modificative, quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione
d’azienda. In particolare, in caso di trasformazione, l’ente “trasformato” rimane responsabile anche per i
reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto. Per quanto concerne la
fusione, anche per incorporazione, l’ente risultante dalla fusione risponde anche dei reati di cui erano
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 12 di 187
responsabili gli enti partecipanti alla fusione stessa. In linea generale, nel caso di scissione parziale la
società scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto
effetto. Gli enti beneficiari della scissione diventano solidalmente responsabili per il pagamento delle
sanzioni pecuniarie irrogate all’ente scisso, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito.
Per quanto concerne le fattispecie di cessione e conferimento di azienda, il D.Lgs. 231/01 prevede una
disciplina unitaria. In particolare, nel caso di cessione di azienda, il cessionario è solidalmente responsabile
con il cedente per le sanzioni pecuniarie irrogate in relazione ai reati commessi nell’ambito dell’azienda
ceduta, nel limite del valore trasferito e delle sanzioni risultanti dai libri contabili obbligatori ovvero delle
sanzioni dovute ad illeciti dei quali il cessionario era comunque a conoscenza. E’ comunque fatto salvo il
beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente.
2.4 Esenzione dalla responsabilità amministrativa (“beneficio dell’esimente”)
Nell’introdurre il regime di responsabilità amministrativa, il Decreto prevede una specifica forma di esonero
da detta responsabilità. Ove il reato venga commesso da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza,
di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria
e funzionale, nonché da soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso, l’ente
non è responsabile se dimostra che:
a) l’organo dirigente ha adottato ed effettivamente attuato, prima della commissione del fatto costituente
reato, un Modello (o Modelli) di Organizzazione e di Gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello
verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli e del loro aggiornamento è stato
affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il Modello (o i modelli) di
organizzazione e di gestione;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organo di controllo.
Nel caso in cui, invece, il reato venga commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno
dei soggetti sopra indicati, l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile
dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso, è esclusa l’inosservanza di tali obblighi
qualora l’ente, prima della commissione del reato, abbia adottato ed efficacemente attuato un Modello
idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Al fine di potere usufruire della facoltà di esonero, è quindi necessario che l’ente costruisca un sistema di
controllo preventivo che se opportunamente adottato ed efficacemente attuato, renda realizzabile il
comportamento criminoso solo grazie all’elusione del predetto sistema.
Il Decreto prevede espressamente (artt. 6 e 7) che la responsabilità amministrativa sia esclusa qualora la
società si sia dotata di effettivi ed efficaci Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo idonei a
prevenire i reati introdotti dal Decreto, e se gli stessi siano stati efficacemente attuati.
Un Modello è ritenuto efficace (art. 6 comma 2) se soddisfa le seguenti esigenze:
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 13 di 187
individua le attività nel cui ambito possono essere commessi reati (cosiddetta “mappatura” delle
attività a rischio);
prevede specifici protocolli diretti a descrivere le procedure operative, programmare la formazione
e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
definisce le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei
reati;
prevede obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del Modello.
Un Modello è efficacemente attuato se prevede (art. 7 comma 4):
una verifica periodica e l’eventuale modifica a consuntivo dello stesso, qualora siano scoperte
significative violazioni delle prescrizioni ovvero intervengano mutamenti nell’organizzazione o
nell’attività;
un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello
stesso.
L'adozione del Modello diviene, pertanto, di fatto obbligatoria se si vuole beneficiare dell'esimente.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 14 di 187
3 IL MODELLO
3.1 Finalità del Modello
L’adozione del Modello è stata decisa nella convinzione che, al di là delle prescrizioni del Decreto, che lo
indicano come elemento facoltativo e non obbligatorio, possa costituire un valido strumento di
sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di FR affinché seguano,
nell’espletamento delle proprie attività, dei comportamenti corretti, tali da prevenire il rischio di
commissione dei reati contemplati nel Decreto.
Pertanto il Modello si propone come finalità quelle di:
consentire l’esenzione della responsabilità amministrativa di FR in caso di commissione di reati;
migliorare il sistema di Corporate Governance;
predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione
del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla
riduzione di eventuali comportamenti illegali;
diffondere, in tutti coloro che operano in nome e per conto di FR nelle “aree di attività a rischio”,
la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un
illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma
anche nei confronti di FR;
informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque
nell’interesse di FR che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà
l’applicazione di apposite sanzioni oppure la risoluzione del rapporto contrattuale;
ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da
qualsiasi finalità, in quanto questi (anche nel caso in cui FR fosse apparentemente in condizione di
trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici ai quali la Società intende attenersi;
censurare fattivamente i comportamenti posti in essere in violazione del Modello attraverso la
comminazione di sanzioni disciplinari e/o attivazione di rimedi contrattuali.
3.2 Metodologia
Il Modello è stato elaborato in ottemperanza alle indicazioni prescritte dalla normativa di riferimento,
nonché sulla base delle Linee guida elaborate da Confindustria; recepisce, altresì, gli orientamenti e le
evoluzioni giurisprudenziali in materia.
La sua predisposizione è stata conseguita attraverso una serie di attività, suddivise in differenti fasi, dirette
alla costruzione di un sistema di analisi, prevenzione e gestione dei rischi, che vengono qui di seguito, in
ordine cronologico, descritte:
1. analisi della mappatura delle attività a rischio “reato presupposto” (risk analysis): obiettivo di
questa fase è stata l’analisi del contesto aziendale, al fine di verificare la mappatura di tutte le aree
di attività di FR, individuare i processi e le attività nelle quali potessero essere realizzati i reati
previsti dal Decreto.
L’identificazione delle attività aziendali a rischio è stata attuata attraverso il previo esame della
documentazione di FR (organigrammi, processi principali, procure, disposizioni organizzative, ecc.)
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 15 di 187
e il successivo svolgimento di una serie di interviste con i soggetti-chiave nell’ambito delle strutture
aziendali (top management).
Con riferimento all’aggiornamento della mappatura delle attività aziendali, effettuata sulla base
dello specifico contesto in cui opera FR, e alla relativa rappresentazione delle attività sensibili o a
rischio, sono stati individuati i reati potenzialmente realizzabili (e per ciascuno, a titolo
esemplificativo, alcune modalità di commissione della condotta illecita);
2. analisi del Sistema di Controllo Interno: si è proceduto ad analizzare il sistema dei controlli
preventivi, in termini di procedure esistenti e prassi operative a presidio delle “attività sensibili”
individuate nella fase precedente, al fine di esprimere il giudizio di idoneità degli stessi in merito
alla prevenzione dei rischi di reato.
In tale fase, si è, pertanto, provveduto alla rilevazione degli attuali presidi di controllo interno
esistenti (procedure formali e/o prassi adottate, verificabilità, documentabilità o “tracciabilità”
delle operazioni e dei controlli, separazione o segregazione delle funzioni, ecc.) attraverso le
informazioni fornite dalle strutture aziendali e l’analisi della documentazione fornita;
3. gap analysis: sulla base dei risultati ottenuti nella precedente fase e del confronto degli attuali
presidi di controllo con un Modello teorico di riferimento (coerente con il Decreto, con le Linee
Guida di Confindustria e con le migliori pratiche nazionali ed internazionali), FR ha individuato una
serie di aree di integrazione e/o miglioramento nel sistema dei controlli, a fronte delle quali sono
state definite le opportune azioni da intraprendere.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 16 di 187
4 CODICE ETICO
4.1 Introduzione
Il presente Codice Etico (di seguito, denominato anche “Codice”) individua i principi e le regole di
comportamento cui Fiera di Roma S.r.l. (di seguito, denominata anche ”FR”) riconosce un valore etico
positivo al fine di indirizzare la propria attività imprenditoriale verso un percorso di legalità, trasparenza,
competenza, integrità e correttezza gestionale.
FR informerà quindi la propria attività interna ed esterna al rispetto dei principi e delle regole contenute
nel presente Codice.
Destinatari del Codice Etico sono i dipendenti, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale di FR, i fornitori, gli organizzatori, gli espositori ed i collaboratori dei quali FR si avvale per il
conseguimento dei propri obiettivi nonché i soggetti che intrattengono rapporti contrattuali, anche
occasionali e/o temporanei, con la medesima società.
FR promuove la conoscenza e l’osservanza del presente Codice e dei relativi aggiornamenti tra i suddetti
destinatari che sono pertanto tenuti a conoscerne il contenuto ed a contribuire, nell’ambito delle rispettive
competenze e funzioni, all’attuazione ed alla diffusione dei principi e delle regole in esso sviluppati.
I comportamenti non conformi alle disposizioni contenute nel presente Codice comporteranno
l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e/o dalla contrattazione
collettiva, così come richiamate nella sezione “Il sistema sanzionatorio” del Modello di organizzazione,
gestione e controllo di cui il presente Codice costituisce parte integrante.
4.2 Principi generali
I destinatari del presente Codice Etico debbono attenersi, per quanto di loro competenza, ai seguenti
principi guida che gli stessi dovranno osservare anche nei loro reciproci rapporti:
agire nel rispetto della legge e dei regolamenti vigenti;
trattare gli organizzatori, gli espositori, la P.A., le autorità od istituzioni pubbliche nonché ogni altro
terzo con il quale si entra in contatto per motivi professionali con onestà, trasparenza, correttezza,
imparzialità e senza pregiudizi;
competere lealmente sul mercato;
tutelare la salute e la sicurezza propria e dei terzi;
mantenere riservate le informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni;
evitare o dichiarare preventivamente eventuali situazioni di conflitto di interesse;
utilizzare i beni intellettuali e materiali di FR in modo da garantire il pieno rispetto della loro
destinazione d’uso e da tutelarne la conservazione e la funzionalità.
4.3 Gestione degli affari
Tutte le operazioni attuate da FR devono avere una corretta ed adeguata registrazione in modo da rendere
possibile la verifica del processo di decisione, di autorizzazione e di svolgimento.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 17 di 187
Per ogni operazione vi deve essere un adeguato supporto documentale al fine di poter procedere, in ogni
momento, all’effettuazione di controlli che ne attestino le caratteristiche e le motivazioni ed individuino il
soggetto che ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione.
4.3.1 Rapporti con gli Organizzatori e gli Espositori
I rapporti di con gli organizzatori e gli espositori sono ispirati ai principi di correttezza, lealtà e trasparenza
nonché al pieno rispetto degli impegni contrattuali assunti.
Nei rapporti con gli organizzatori e gli espositori sono vietate dazioni, omaggi, atti di cortesia e di ospitalità,
salvo che siano di natura e di valore tale da non compromettere l’immagine di FR e da non poter essere
interpretati come finalizzati ad ottenere un trattamento di favore che non sia determinato dalle regole di
mercato. In ogni caso, eventuali omaggi, atti di cortesia e di ospitalità devono sempre essere
preventivamente comunicati ed autorizzati dal superiore gerarchico il quale ne darà pronta comunicazione
all’Organismo di Vigilanza che eseguirà le dovute verifiche ed adotterà, se del caso, gli opportuni
provvedimenti.
4.3.2 Rapporti con i Fornitori
I rapporti di FR con i fornitori sono ispirati ai principi di correttezza, lealtà e trasparenza.
La selezione dei fornitori e gli acquisti di beni e/o servizi deve avvenire secondo i principi del presente
Codice e delle procedure interne, utilizzando la forma scritta, nel rispetto della struttura gerarchica e sulla
base di parametri obiettivi quali la qualità, il prezzo, la convenienza, l’efficienza e la capacità di fornire e
garantire beni e/o servizi di livello adeguato alle esigenze della società. In ogni caso FR si avvarrà di fornitori
che operino in conformità alla normativa vigente ed ai principi ed alle regole previste nel presente Codice.
Nei rapporti con i fornitori sono vietate dazioni, omaggi, atti di cortesia e di ospitalità, salvo che siano di
natura e di valore tale da non compromettere l’immagine di FR e da non poter essere interpretati come
finalizzati ad ottenere un trattamento di favore che non sia determinato dalle regole di mercato. In ogni
caso, eventuali omaggi, atti di cortesia e di ospitalità devono sempre essere preventivamente comunicati
ed autorizzati dal superiore gerarchico il quale ne darà comunque pronta notizia all’Organismo di Vigilanza
che eseguirà le dovute verifiche ed adotterà, se del caso, gli opportuni provvedimenti.
4.3.3 Rapporti con i Dipendenti
Le risorse umane sono un fattore indispensabile per l’esistenza, lo sviluppo ed il successo di un’impresa. Per
questo motivo FR tutela e promuove il valore delle risorse umane allo scopo di migliorare e accrescere il
patrimonio e la competitività delle competenze possedute da ciascun dipendente operante nel contesto
organizzativo della stessa società.
FR offre pari opportunità a tutti i dipendenti sulla base delle loro qualifiche professionali e delle loro
capacità individuali, senza alcuna discriminazione di religione, razza, credo politico, sindacale o di sesso ed
evitando favoritismi ed agevolazioni di ogni sorta.
Pertanto FR, per il tramite delle funzioni aziendali competenti, seleziona e gestisce i dipendenti seguendo
una politica basata sul riconoscimento dei meriti e delle pari opportunità e prevedendo programmi volti
all’aggiornamento professionale ed all’acquisizione di nuove competenze.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 18 di 187
FR si impegna a creare un ambiente di lavoro, che oltre ad essere adeguato dal punto di vista della
sicurezza e della salute personale dei dipendenti ai sensi della normativa vigente in materia di prevenzione
e protezione, favorisca la collaborazione reciproca e lo spirito di squadra nel rispetto della personalità
individuale, e sia immune da pregiudizi, intimidazioni, illeciti condizionamenti o indebiti disagi. Nel rispetto
della legislazione vigente in materia di privacy, FR si impegna a tutelare le informazioni attinenti alla sfera
privata dei propri dipendenti.
Il dipendente che riceve, promette od esegue doni o trattamenti di favore che travalichino gli ordinari
rapporti di cortesia, deve immediatamente avvertirne il superiore gerarchico il quale ne darà prontamente
notizia all’Organismo di Vigilanza che eseguirà le dovute verifiche ed adotterà gli opportuni provvedimenti.
4.3.4 Rapporti con la Concorrenza
FR crede nella libera e leale concorrenza ed informa le proprie azioni all’ottenimento di risultati competitivi
che premino la capacità, l’esperienza e l’efficienza.
FR ed i propri dipendenti, consulenti e collaboratori devono tenere comportamenti corretti negli affari di
interesse di FR e nei rapporti con le società concorrenti evitando di porre in essere azioni che violino le leggi
sulla concorrenza o i diritti di terzi.
Qualsiasi azione diretta ad alterare le condizioni di una corretta competizione è contraria alla politica
aziendale di FR ed è pertanto vietata ad ogni soggetto che per esso agisce.
In nessun caso il perseguimento degli interessi di FR può giustificare una condotta che non sia rispettosa
delle leggi vigenti e non conforme ai principi ed alle regole contenute nel presente Codice.
4.3.5 Rapporti con la P.A. e le autorità ed istituzioni pubbliche
I rapporti con la P.A. e con le autorità e le istituzioni pubbliche devono essere intrapresi e gestiti da FR
nell’assoluto e rigoroso rispetto della normativa vigente, dei principi e delle regole fissati nel presente
Codice e nelle procedure interne.
FR, per quanto possibile, in tali rapporti eviterà di essere rappresentata da un’unica persona fisica, sul
presupposto che la pluralità di soggetti consente di minimizzare il rischio di rapporti interpersonali non
coerenti con la volontà della stessa FR. Quest’ultima adotterà adeguati meccanismi di controllo e di
tracciabilità dei flussi informativi destinati alla P.A. od alle autorità o istituzioni pubbliche.
Nei rapporti con i predetti soggetti non è consentito:
compiere atti di corruzione attiva o passiva o porre in essere comportamenti collusivi di qualsiasi
natura;
nell’ambito di trattative d’affari o rapporti commerciali di qualsivoglia natura, tenere direttamente
od indirettamente comportamenti tali da influenzare in modo improprio le decisioni della
controparte;
avvalersi di consulenti e/o collaboratori ovvero farsi rappresentare da terzi laddove ciò possa
configurare una situazione di potenziale conflitto di interessi;
far ottenere, indebitamente, a FR contributi, finanziamenti, mutui agevolati od erogazioni
pubbliche, in qualunque modo denominate, ovvero concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 19 di 187
amministrativi concessi o erogati tramite la presentazione di dichiarazioni e/o documenti falsi
ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute;
destinare le somme ricevute a titolo di erogazioni, contributi, sovvenzioni o finanziamenti a scopi
diversi da quelli per cui sono state concesse;
alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso
contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla P.A. o ad autorità od
istituzioni pubbliche ovvero a terzi in genere;
procurare indebitamente qualsiasi tipo di profitto (licenze, autorizzazioni, sgravi di oneri, anche di
natura previdenziale, agevolazioni fiscali o esenzioni dal pagamento di contributi previdenziali) con
artifici o raggiri;
fornire o promettere di fornire, sollecitare od ottenere informazioni e/o documenti riservati o
comunque tali da poter compromettere l’integrità o la reputazione di FR e/o della controparte;
accettare, offrire o promettere, anche indirettamente, denaro, doni, beni, servizi o prestazioni non
dovute (anche in termini di opportunità di impiego o di opportunità commerciali) nei rapporti
intrattenuti con pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o soggetti privati per influenzarne le
decisioni in vista di trattamenti più favorevoli o prestazioni/servizi indebiti o per qualsiasi altra
finalità non lecita.
Eventuali richieste o offerte di denaro o di favori di qualunque tipo (ivi compresi omaggi o regali di non
modico valore) formulate indebitamente a coloro o da coloro che operano per conto e/o nell’interesse di
FR nell’ambito dei rapporti con la P.A. o con le autorità od istituzioni pubbliche, devono essere portate a
conoscenza del superiore gerarchico che ne darà pronta notizia all’Organismo di Vigilanza per le necessarie
verifiche e l’adozione dei provvedimenti più opportuni.
Nel corso di processi penali, civili o amministrativi è fatto divieto di intraprendere direttamente o
indirettamente alcuna azione illecita che possa favorire o danneggiare una delle parti in causa.
4.3.6 Regali e Omaggi
Non è ammessa alcuna forma di regalo od omaggio che possa essere interpretata come eccedente le
normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella
conduzione di qualsiasi attività posta in essere o altrimenti collegabile a FR. In particolare è vietata qualsiasi
forma di regalo od omaggio a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, italiani od esteri, o a loro
familiari, che possa influenzarne l’indipendenza di giudizio o indurre gli stessi ad assicurare un qualsiasi
vantaggio.
Si precisa che tale previsione concerne sia i regali od omaggi promessi od offerti sia quelli ricevuti,
intendendosi per regalo qualsiasi tipo di beneficio (ivi compresa la promessa di un’offerta di lavoro) e per
omaggio qualsiasi iniziativa volta a promuovere la brand image di FR.
I regali od omaggi offerti, salvo quelli di modico valore, devono essere documentati in modo adeguato per
consentire le necessarie verifiche e devono essere preventivamente autorizzati dal responsabile aziendale
competente e segnalati all’Organismo di Vigilanza.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 20 di 187
I destinatari del presente Codice Etico che ricevano regali od omaggi non rientranti nelle fattispecie
consentite, sono tenuti a darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza che ne valuterà
l’appropriatezza e provvederà a comunicare al mittente la politica di FR in materia.
4.4 Salute, Sicurezza e Ambiente
4.4.1 Salute e Sicurezza
FR garantisce l’integrità fisica e morale dei propri dipendenti e collaboratori nonché condizioni di lavoro
rispettose della dignità individuale e della normativa vigente in materia di prevenzione degli infortuni sul
lavoro e protezione dei lavoratori.
FR svolge la propria attività in condizioni tecniche, organizzative ed economiche tali da assicurare
un’adeguata prevenzione infortunistica ed un ambiente di lavoro salubre e sicuro.
FR si impegna a diffondere tra tutti i propri dipendenti e collaboratori una cultura della sicurezza,
sviluppando la consapevolezza dei rischi e promuovendo comportamenti responsabili, da parte di tutti i
dipendenti ed i collaboratori, finalizzati alla tutela della salute e della sicurezza di se stessi e dei terzi.
I dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere un clima di reciproco rispetto della dignità,
dell’onore e della reputazione personale.
All’interno di FR vige il divieto generale di abuso di sostanze alcoliche o di uso di sostanze stupefacenti ed il
divieto di fumare nei luoghi di lavoro in conformità alle norme di legge vigenti in materia, e comunque ove
il fumo possa determinare pericolo per le strutture ed i beni aziendali ovvero per la salute o l’incolumità dei
dipendenti, dei collaboratori e/o dei terzi.
4.4.2 Ambiente
L’ambiente è un bene di cui FR promuove la salvaguardia attraverso un efficace sistema di gestione che
ottemperi alla normativa vigente in materia. I destinatari del presente Codice contribuiscono, nello
svolgimento delle proprie funzioni, al processo di protezione dell’ambiente.
4.5 Trattamento di informazioni interne
Ogni informazione, documento od altro materiale ottenuto dai destinatari del presente Codice in funzione
del proprio rapporto professionale con FR è strettamente riservato. Coloro che, in ragione dell’esercizio
delle proprie funzioni, abbiano accesso a informazioni privilegiate riguardanti FR (a titolo esemplificativo
informazioni riguardanti cambiamenti di management, progetti di acquisizione, fusione, scissione, piani
strategici, budget, business plan), non possono usarle a proprio vantaggio e/o di quello di familiari, di
conoscenti o di terzi. Essi dovranno inoltre prestare una particolare attenzione a non divulgare tali
informazioni, ad impedirne l’acquisizione da parte di terzi e ad evitarne ogni uso improprio.
Le informazioni e/o qualunque altro genere di notizie, documenti o dati che non siano di pubblico dominio
e siano inerenti all’attività di FR, non devono essere divulgate, né usate o comunicate all’esterno senza una
preventiva autorizzazione da parte della persona a ciò delegata.
Particolare cura ed attenzione è posta nella diffusione di informazioni rilevanti per la vita di FR che possano
incidere in modo significativo sull’andamento dell’attività di FR ovvero sulla credibilità ed affidabilità dello
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 21 di 187
stesso sul presupposto che una esaustiva e chiara comunicazione garantisce una corretta gestione dei
rapporti con gli organi interni deputati al controllo, con i terzi con i quali FR entra in contatto o con le
autorità pubbliche.
4.6 Uso delle risorse informatiche
Le risorse informatiche sono un efficace strumento di gestione e di controllo che i destinatari del presente
Codice sono tenuti ad utilizzare esclusivamente per lo svolgimento delle attività di propria competenza e
nel pieno rispetto delle modalità stabilite da FR nell’ambito delle procedure interne.
FR persegue un utilizzo degli strumenti informatici corretto e volto ad evitare ogni uso che comporti la
raccolta, l’archiviazione e/o la diffusione di dati e di informazioni per fini diversi da quelli consentiti.
L’utilizzo dei predetti strumenti sarà oggetto di monitoraggi e verifiche periodiche da parte di FR e
dell’Organismo di Vigilanza.
4.7 Dati contabili
FR si ispira ai principi di veridicità, accuratezza, completezza e chiarezza nello svolgimento dell’attività di
registrazione contabile al fine di garantire ai soci ed ai terzi una chiara e veritiera rappresentazione della
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa società.
La registrazione di ogni operazione o transazione nel sistema di contabilità aziendale sarà eseguita secondo
i criteri stabiliti dalla legge ed i principi contabili applicabili. La documentazione di supporto relativa alle
operazioni da riportare in contabilità deve essere completa, accurata, chiara, veritiera e valida in modo da
consentire una immediata determinazione delle caratteristiche e delle motivazioni alla base dell’operazione
medesima, la sua ricostruzione cronologica e la verifica del processo di decisione, autorizzazione e
realizzazione nonché l’individuazione dei soggetti responsabili.
Nel caso di elementi economico-patrimoniali fondati su valutazioni, la relativa registrazione deve essere
compiuta nel rispetto dei principi di ragionevolezza e di prudenza attraverso una chiara illustrazione dei
criteri che hanno guidato la determinazione del valore del bene.
L’attività amministrativo-contabile è attuata con l’utilizzo di aggiornati strumenti e di procedure
informatiche che ne ottimizzano l’efficienza, la correttezza, la completezza e la corrispondenza ai principi
contabili, e ne favoriscono i necessari controlli e verifiche sulla legittimità, coerenza e congruità del
processo di decisione, autorizzazione e svolgimento delle operazioni.
Chiunque venga a conoscenza di possibili omissioni, falsificazioni od irregolarità nella tenuta della
contabilità e della relativa documentazione o comunque di violazioni dei principi del presente Codice o
delle procedure interne, è tenuto a riferirne tempestivamente al proprio superiore gerarchico il quale ne
darà pronta notizia all’Organismo di Vigilanza che eseguirà le dovute verifiche.
4.8 Conflitti di interesse
I destinatari del presente Codice devono evitare ogni possibile conflitto di interesse, con particolare
riferimento ad interessi personali o familiari che potrebbero influenzarne l’indipendenza di giudizio nel
decidere quale sia il miglior interesse per FR ed il modo più opportuno per perseguirlo.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 22 di 187
Qualsiasi situazione che generi un possibile conflitto di interesse deve essere immediatamente riferita al
superiore gerarchico ed all’Organismo di Vigilanza.
Non è quindi consentito perseguire interessi propri a danno degli interessi di FR, fare un uso personale non
autorizzato dei beni aziendali o delle informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni, detenere
interessi direttamente o indirettamente o svolgere mansioni di qualunque genere in società concorrenti.
4.9 Controllo del Codice
Nel rispetto della normativa vigente e nell’ottica della pianificazione e della gestione delle attività aziendali
tesa all’efficienza, alla correttezza, alla trasparenza ed alla qualità, FR adotta misure organizzative e di
gestione idonee a prevenire comportamenti illeciti o comunque contrari alle regole ed ai principi del Codice
da parte di qualunque soggetto che agisca in nome e/o per conto di FR ovvero nell’interesse di
quest’ultima.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e
controllo adottato da FR ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e successive modificazioni, di cui il presente Codice
costituisce parte integrante, è affidato all’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e
controllo, senza vincoli di subordinazione che ne possano impedire o limitare in alcun modo l’attività.
L’Organismo di Vigilanza opera con imparzialità, continuità, professionalità ed autonomia ed ha in
particolare, con riferimento al presente Codice, il compito di:
vigilare sull’osservanza del Codice da parte di coloro che all’interno di FR rivestono funzioni di
rappresentanza, amministrazione o direzione e da parte di coloro che sono sottoposti alla direzione
o vigilanza dei primi attraverso verifiche periodiche; a tal fine l’Organismo di Vigilanza può accedere
a tutte le informazioni di FR ed ha la facoltà di prendere visione di tutti i documenti ritenuti
rilevanti e di interesse per lo svolgimento delle proprie funzioni.
valutare l’opportunità di aggiornamento del Codice coerentemente con lo sviluppo delle attività di
FR, con i mutamenti organizzativi interni della stessa ovvero con le violazioni riscontrate a seguito
delle verifiche effettuate, nonché sulla base delle segnalazioni pervenutegli;
verificare ogni notizia di violazione del Codice ed informare gli organi e le funzioni aziendali
competenti dei risultati delle verifiche eseguite ai fini dell’adozione degli eventuali provvedimenti
sanzionatori;
vigilare sull’applicazione delle sanzioni disciplinari irrogate per l’accertata violazione del Codice.
4.10 Denuncia di violazioni
I casi di violazione dei principi e/o delle regole del presente Codice devono essere prontamente segnalati
per iscritto, in forma riservata, al superiore gerarchico, il quale informerà prontamente l’Organismo di
Vigilanza. Ove le mancanze da segnalare riguardino il diretto superiore, la suddetta segnalazione dovrà
essere indirizzata alla funzione gerarchicamente superiore, che informerà a sua volta l’Organismo di
Vigilanza.
Sarà cura di FR garantire che nessuno in ambito lavorativo possa subire ritorsioni, illeciti, condizionamenti o
discriminazioni di qualunque tipo a seguito della predetta segnalazione.
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 23 di 187
4.11 Sanzioni
La violazione dei principi e/o delle regole contenute nel presente Codice costituirà illecito disciplinare o
inadempimento alle obbligazioni contrattuali del rapporto di lavoro dipendente o funzionale o di
collaborazione professionale, con ogni conseguente effetto di legge e di contratto, anche ai sensi degli artt.
2104 e 2105 del codice civile.
FR irrogherà con imparzialità, coerenza ed uniformità le sanzioni disciplinari previste nella sezione “Il
sistema sanzionatorio” del Modello di organizzazione, gestione e controllo.
4.12 Disposizioni finali
Il presente Codice è approvato dal Consiglio di Amministrazione di FR.
Ogni variazione e/o integrazione dello stesso sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione e diffusa
tempestivamente a tutti i destinatari.
5 PRINCIPI GENERALI DEL “CONTROLLO INTERNO”
L’individuazione delle attività aziendali rilevanti, ove può essere presente il rischio di commissione dei reati
previsti dal D.Lgs. n. 231 del 2001 (di seguito “Attività Sensibili”), è il risultato dell’attività di analisi dei
processi aziendali.
Per ciascuna Attività Sensibile sono identificate, oltre al referente del singolo processo aziendale (“Key
Officer”), le modalità operative e gestionali esistenti nonché gli elementi di controllo già presenti
(protocolli, procedure, policy). È quindi effettuata un’analisi comparativa tra l’ambiente di controllo
esistente e i principi e i contenuti del Modello 231 (in particolare i presidi di controllo).
Il Sistema di Controllo Interno (SCI) può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e
strumenti predisposti dalla direzione per assicurare il conseguimento degli obiettivi di efficienza delle
operazioni aziendali, affidabilità delle informazioni finanziarie, rispetto delle leggi e dei regolamenti e
salvaguardia dei beni aziendali (figura 1).
-
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
figura 1
Si individuano le seguenti fasi:
1. Ambiente generale di controllo
riferimento al controllo interno dell’organizzazione. L’ambiente di controllo include i seguenti
elementi:
o integrità e valori etici;
o filosofia e stile gestionale del Management;
o struttura organizzativa;
o attribuzione di autorità e responsabilità;
o politiche e pratiche del personale;
o competenze del personale.
In particolare:
le responsabilità devono essere definite e debitamente distribuite evitando sovrapposizioni
funzionali o allocazioni operative che conce
nessuna operazione significativa per l’
autorizzazione;
i poteri di rappresentanza devono essere conferiti secondo ambiti di esercizio e limiti di impo
strettamente collegati alle mansioni assegnate ed alla struttura organizzativa;
i sistemi operativi devono essere coerenti con le politiche della Società ed il Codice Etico;
le informazioni finanziarie della Società devono essere predisposte:
a. nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dei principi contabili statuiti;
b. in coerenza con le procedure amministrative definite;
c. nell’ambito di un completo ed aggiornato piano dei conti
Co
mp
on
en
tid
elS
CI
attività operative
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01
Ambiente generale di controllo: riflette gli atteggiamenti e le azioni del “Top Management” con
riferimento al controllo interno dell’organizzazione. L’ambiente di controllo include i seguenti
integrità e valori etici;
filosofia e stile gestionale del Management;
struttura organizzativa;
ttribuzione di autorità e responsabilità;
politiche e pratiche del personale;
competenze del personale.
le responsabilità devono essere definite e debitamente distribuite evitando sovrapposizioni
funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto;
nessuna operazione significativa per l’unità organizzativa può essere originata/attivata senza
i poteri di rappresentanza devono essere conferiti secondo ambiti di esercizio e limiti di impo
strettamente collegati alle mansioni assegnate ed alla struttura organizzativa;
i sistemi operativi devono essere coerenti con le politiche della Società ed il Codice Etico;
le informazioni finanziarie della Società devono essere predisposte:
tto delle leggi e dei regolamenti, nonché dei principi contabili statuiti;
in coerenza con le procedure amministrative definite;
nell’ambito di un completo ed aggiornato piano dei conti.
MONITORAGGIO
ATTIVITA' DICONTROLO
SISTEMA INFORMATIVO EGESTIONE FLUSSI COMUNICATIVI
VALUTAZIONE DEI RISCHI
AMBIENTE DI CONTROLLO
Categorie di obiettivi del SCI
operative informativa
finanziariaconformità
e regolamenti
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloPagina 24 di 187
atteggiamenti e le azioni del “Top Management” con
riferimento al controllo interno dell’organizzazione. L’ambiente di controllo include i seguenti
le responsabilità devono essere definite e debitamente distribuite evitando sovrapposizioni
ntrino le attività critiche su un unico soggetto;
può essere originata/attivata senza
i poteri di rappresentanza devono essere conferiti secondo ambiti di esercizio e limiti di importo
strettamente collegati alle mansioni assegnate ed alla struttura organizzativa;
i sistemi operativi devono essere coerenti con le politiche della Società ed il Codice Etico;
tto delle leggi e dei regolamenti, nonché dei principi contabili statuiti;
conformità a leggi
regolamenti
-
Modello di Organizzazione, Gestione e ControlloEx D.Lgs. 231/01 Pagina 25 di 187
2. Valutazione dei rischi: rappresen