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MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L.Seor Notario: Srvase extender en su registro de escrituras publicas una de constitucin de empresa individual de responsabilidad limitada que otorga don: Nilson Julin Serrano Surez, nacionalidad peruana, ocupacin empresario, DNI N 30765984 estado civil soltero, con domicilio en la Urbanizacin la Estrella Manz. G Lote 3 distrito de Jos Lus Bustamante y Rivero, provincia Arequipa, departamento Arequipa en los trminos de las clusulas siguientes: PRIMERA.- Por la presente, don Nilson Julin Serrano Surez, constituye una empresa individual de responsabilidad limitada bajo la denominacin de: Ruedas Arequipa E.I.R.L. Con domicilio en la ciudad de Arequipa, inicia sus operaciones a partir de su inscripcin en el registro mercantil con una duracin indefinida, pudiendo establecer sucursales en todo el territorio nacional. SEGUNDA.- La empresa tiene por objeto dedicarse a: Venta minorista de llantas de bicicleta. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales. Para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. TERCERA.- El capital de la empresa es de s/. 35 000.00 (Treinta y cinco Mil con 00/100 nuevos soles), disgregado de la siguiente manera: EN EFECTIVO EN BIENES TOTAL S/. S/. S/. 28 000.00 7 000.00 35 000.00

Estos bienes se detallan en la declaracin jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pblica que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado. CUARTA.- Son rganos de la empresa el titular y la gerencia el rgimen que le corresponde esta sealado en el decreto ley 21621, artculos 39 y 50 respectivamente y dems normas modificatorias y complementarias. QUINTA.La gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y

representacin de la empresa, ser desempeada por una o ms personas naturales. El cargo de gerente es indelegable. En caso de que el cargo de gerente recaiga en el titular, este se denominara titular gerente. SEXTA.- La designacin del gerente ser efectuada por el titular, la duracin del cargo es indefinida, aunque puede ser revocado en cualquier momento. SEPTIMA.- Corresponde al gerente: A. Organizar el rgimen interno de la empresa. B. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones; sper vigilar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la empresa. C. Representar a la empresa ante los poderes del estado, instituciones nacionales y extranjeras, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieran los artculos 74 ,75 ,77 y 436 del Cdigo Procesal Civil. Tambin goza de las facultades a que se refiere el artculo 10 de la ley N 26636. D. Cuidar los activos de la empresa.

E. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles, y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de la empresa as como endosar y descontar documentos de crdito. Solicitar sobregiros, prstamos, crditos o financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos. F. Suscribir contratos de arrendamiento. G. Autorizar a sola firma la adquisicin prestacin de servicios personales. H. Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa. I. Conceder licencia al personal de la empresa. J. Cuidar de la contabilidad y formular el estado de prdidas y ganancias, el balance general de la empresa y los dems estados y anlisis contables que solicite el titular. OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y aquellas que lo modifiquen o complementen. DISPOSICION TRANSITORIA. Don Nilson Julin Serrano Surez ejercer el cargo de titular gerente de la empresa, Ruedas Arequipa E.I.R.L, con domicilio en aquel sealado en la introduccin del presente. Agregue usted seor notario lo que fuere de ley, y curse los partes respectivos a los registros pblicos de arequipa. de bienes, contratacin de obras y

Arequipa, 16 de julio del 2007

MINUTA

DE

CONSTITUCION

DE

UNA

SOCIEDAD

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADASeor Notario: Srvase, extender en su registro de escritura pblica de Constitucin de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes clusulas: PRIMERA.- (PARTES, CONSTITUCION y DOMICILIO). 1.1.- Dir usted que son partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios: 1.1.1.- El seor Julio Chirino Manrique, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Ingeniero, con D.N.I. No.45862780, vecino de esta ciudad, con domicilio en la Av. Lima # 664 Vallecito de esta ciudad. 1.1.2.- El seor Roberto Pinto Fara, mayor de edad, hbil por derecho, casado, Ingeniero Industrial, con DNI. No. 78205645, vecino de esta ciudad, con domicilio en Av. Parra # 328 - Cercado de sta ciudad; 1.2.- Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girar bajo la razn social de El Bambino S.R.L., con domicilio principal en Av. Ejercito # 245 - Yanahuara, de esta ciudad, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior de la Repblica. SEGUNDA.- (DURACION).- Se fija como duracin de la Sociedad el termino de 18 aos, computables desde su inscripcin en el Registro Pblico, pudiendo prorrogarse por un trmino similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe la Ley General de Sociedades. TERCERA.- (OBJETO).- El objeto de la Sociedad, ser principalmente a la importacin, Exportacin, de productos de muebles de metal y el Comercio en general, pudiendo ampliar sus objetivos de acuerdo a los intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en importaciones y exportaciones para personas tanto naturales como jurdicas, sean estas pblicas o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente la representacin

de cualquier Sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o actividades comerciales. CUARTA.- (CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES) El capital social constituido es por S/. 70.000, (Ochenta y Uno Mil y 00/100 Nuevos Soles), dividido en 7 000 participaciones de capital, con un valor de S/. 10.00, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera: Juan Ponce Linares, suscribe, 4 000 acciones, pagando S/. 40 000.00 Nuevos Soles en dinero en efectivo. Samuel Pinto Casas, suscribe 3 000 acciones, pagando S/. 30 000.00 Nuevos Soles, en dinero en efectivo. QUINTA.- (AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL) El aumento o disminucin del capital social requerir de la aprobacin de los socios que representen mas del 50 % del capital social. SEXTA.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).-Los derechos y beneficios que se obtengan por los socios sern proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad est determinada en proporcin a sus acciones en el capital. SETIMA.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendr dentro de su organizacin un libro destinado al registro de socios que estar a cargo de la Gerencia General en el que deber inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravmenes, hipotecas y otros similares. OCTAVA.- (REPRESENTACION y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estar representada por un GERENTE GENERAL y un SUB GERENTE.- La Gerencia General estar a cargo del socio Roberto Pinto Fara y el Gerente General tendr la representacin de la Sociedad, Judicial, extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales o colectivas Publicas o privadas, autrquicas, autnomas, nacionales, departamentales, provinciales del pas y del exterior, recibir y cursar correspondencia a nombre de la

Sociedad, abrir y cerrar cuentas Bancarias en Bancos Nacionales y/o extranjeros, girar sobre ellos, retirar y hacer imposiciones, pedir aperturas de Lneas de Crdito y Avance en cuenta corriente, suscribir todo gnero de contratos atinentes al giro social, firmando minutas, escrituras, plizas y documentos pblicos y privados, contraer y otorgar crditos con o sin garantas de bienes sociales y con o sin hipoteca sobre los mismos, girar, aceptar, endosos, descontar y renovar Letras de Cambio, cheques y dems documentos de Cambio trayecticio, cobrar y percibir dineros y valores, comprar y vender bienes en general a nombre de la sociedad, fijando precios, plazos, intereses formas y condiciones de pago, recibir y otorgar poderes generales y especiales para uno o muchos actos, contratos y litigios pudiendo revocar en cualquier tiempo, designar el personal de empleados y obreros, debiendo necesariamente para toda actuacin el mismo contar con mas del 50 % de votos o autorizacin escrita o que conste en el libro de actas de los socios y de la sociedad.- La SUB-GERENCIA, estar encargada al socio Samuel Pinto Casas, y ante la ausencia del GERENTE GENERAL, asumir las funciones de este con todas sus facultades inherentes. NOVENA.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el mximo organismo de decisin de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. De la Ley General de Sociedades y sus decisiones debern ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin objecin alguna. DECIMO.(ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).Las

asambleas ordinarias se realizaran cada CUATRO MESES a partir de la fecha de constitucin de la Sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estar a cargo de la Gerencia General y las Asambleas Extraordinarias se reunirn cuando menos una vez al ao al cierre de cada gestin, pudiendo la Sociedad a peticin de sus socios emplazar la reunin o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocar a las asambleas con una anticipacin de quince das por intermedio de la Gerencia General, necesitndose para hacer Qurum, la presencia en representacin de mas del 50 % de las cuotas de capital.

DECIMO PRIMERA.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendr derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea. Para cualquier resolucin de disposicin y de administracin en la Sociedad se requerir de votos que representen ms del 50 % de las cuotas de Capital. DECIMO SEGUNDO.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea sern asentadas en el Libro de Actas, el mismo que ser suscrito por los socios asistentes y estar a cargo de la Gerencia General. DECIMO TERCERO.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguir por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios. DECIMO CUARTO.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado har conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrn preferencia en la adquisicin de los mismos frente a terceros. DECIMO QUINTO.- (CONCENTRACION DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentracin de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolucin de pleno.- Debiendo procederse a su liquidacin conforme a Ley. DECIMO SEXTO.- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviviente de uno de los socios, los restantes continuaran con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes segn el caso hasta la culminacin de la gestin anual. Si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestin, se les devolver o comprar sus cuotas y en su caso se les reembolsar sus utilidades despus de la ltima gestin anual. DECIMO SEPTIMO.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio econmico de la sociedad comenzar el primero de enero de cada ao y concluir el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estar obligado a presentar a la

Asamblea Ordinaria de Socios en plazo mximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deber asignar en forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5 %) como mnimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50 %) del capital pagado. DECIMO OCTAVO.- (DISOLUCION DE SOCIEDAD).- La sociedad podr disolverse por las siguientes causales: 1.) En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responder por obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la Sociedad. 2.) Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente ha dicho efecto. 3.) Por prdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolucin de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los das subsiguientes uno o mas liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas. VIGESIMO.- (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las clusulas anteriores de su libre y espontnea voluntad, firmando al pie en constancia. Y usted seor Notario dgnese agregar las dems clusulas de seguridad y estilo. Arequipa, 17 de julio del 2007

MINUTA DE FUSIN POR ABSORCIN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO

Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de FUSION POR ABSORCION, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA que otorga de una parte TRASIE S.A., con R.U.C. 20983282, domiciliada en Av. Italia # 179 Hunter, debidamente representada por Berly Antonio Cornejo Garca, identificado con DNI. N 42568329, estado civil soltero, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Brasil # 324 Hunter, a quien en adelante se le denominara la FUSIONANTE, y de la otra parte TRASUA S.A., con R.U.C. 20569572, domiciliada en Av. Mxico # 429 Hunter, debidamente representada por Berly Antonio Cornejo Garca, con los mismos datos de identificacin antes sealados, a quien adelante se le denominara la FUSIONADA, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituyo mediante escritura pblica de fecha 26 de mayo del 2005, bajo la denominacin social TRASIE S.A., extendida ante Notario Publico Lus Alejo Ros quedando inscrita en la ficha 1253 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. SEGUNDO: LA FUSIONADA se constituyo mediante escritura pblica de fecha 11 de mayo del 2006, bajo la denominacin social de TRASUA S.A., extendida ante Notario Publico Uriel Losada Prado , quedando inscrita en la ficha 1624 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusin, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 02 de Enero del 2007 y 05 de enero del 2007, cuyas actas, UD. Seor Notario se servir insertar, en virtud de las cuales se convino que la FUSIONADA sea incorporada a la FUSIONANTE, mediante una fusin por absorcin. Como consecuencia de la fusin

por absorcin acordada, la FUSIONADA se extingue, y su patrimonio y obligaciones sern asumidos en su integridad por la FUSIONANTE. CUARTO: En virtud de la fusin a que se refiere la clusula anterior, los activos y pasivos de la FUSIONADA quedaran ntegramente transferidos a la FUSIONANTE. La transferencia se efecta a titulo universal y en un nico acto. Como consecuencia de la fusin, la FUSIONANTE deber emitir y entregar a los accionistas de la FUSIONADA, nuevas acciones representativas del 35.5% de su capital social. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la FUSIONANTE la absorcin del patrimonio de la Fusionada, La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/ 650,000.00 (Seiscientos Cincuenta mil nuevos soles), a S/ 900,000.00 (Novecientos mil nuevos soles), conforme consta del acta que Ud. Seor Notario se servir insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artculo 4 del Estatuto Social TRASIE S.A., el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTICULO 4.- El capital social es la suma de S/ 900,000.00 (Novecientos mil nuevos soles), representado por 450,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 2.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. SEXTO: De conformidad con el articulo 344 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la FUSIONANTEN asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que la FUSIONADA tenga o pudiera tener. SETIMO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de fusin de las sociedades participantes, dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin. OCTAVO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento, que ningn accionista ha ejercido el derecho de separacin de cada una de las sociedades, en virtud

al acuerdo de fusin, adoptado, y dentro del termino de diez das contados desde la ultima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin. NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, la FUSIONADA formulara un balance al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La FUSIONANTE preparara un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin. DECIMO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 02 de julio del 2007

MINUTA DE FUSIN DE DOS SOCIEDADESSeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de fusin de dos sociedades annimas que otorga de una parte TEJITO S.A., con R.U.C. 2067956986, domiciliada en Av. Arequipa # 410 - Sachaca, debidamente representada por Arturo Daz Fernndez, identificado con DNI. N 43125680, estado civil soltero, ocupacin empresario, con domicilio en Urb. la Estrella Manz. G Lote 11- J.L.B.yR., a quien en adelante se le denominara la fusionante, y de la otra parte VETCOM S.A., con R.U.C. 2065252973, domiciliada en Av. Kennedy - Paucarpata, debidamente representada por Pedro Torres Lazo, con los mismos datos de identificacin antes sealados, a quien adelante se le denominara la fusionada, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: LA FUSIONANTE se constituyo mediante escritura publica de fecha 23 de julio de 1996, bajo la denominacin social tejito S.A., extendida ante Notario Publico Pablo Pea Quiroz quedando inscrita en la ficha 15426 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. SEGUNDO: LA FUSIONADA se constituyo mediante escritura pblica de fecha 14 de febrero del 2000, bajo la denominacin social de VETCOM S.A., extendida ante Notario Alemn Padrn Glendy, quedando inscrita en la ficha 18569del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Fusin, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 20 de junio del 2007 y 16 de junio del 2007, cuyas actas, UD. Seor Notario se servir insertar, en virtud de las cuales se convino la fusin de las dos sociedades antes mencionadas para dar origen a una nueva denominada MARIM PERU S. A.. Como consecuencia de la fusin acordada, la FUSIONADA y el FUCIONANTE se extinguen, y su patrimonio y obligaciones sern asumidos en su integridad por la nueva sociedad MARIM PERU S.A.

CUARTO: En virtud de la fusin a que se refiere la clusula anterior, los activos y pasivos de las sociedades FUSIONADAS quedaran ntegramente transferidos a la nueva sociedad MARIM PERU S.A.. La transferencia se efecta a titulo universal y en un nico acto. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la FUSION de las sociedades antes mencionadas, La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social de S/ 120 000.00 (Cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), a S/ 200 000.00 (Dos Cientos mil y 00/100 nuevos soles), conforme consta del acta que UD. Seor Notario se servir insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artculo 4 del Estatuto Social de Mina CERRO VERDE S.A., el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTICULO 4.- El capital social es la suma de S/200 000.00 (Dos Cientos mil y 00/100 nuevos soles), representado por 100 000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. SEXTO: De conformidad con el articulo 344 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la nueva sociedad asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que las sociedades fusionadas tengan o pudieran tener. SETIMO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de fusin de las sociedades participantes, dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin. OCTAVO: La FUSIONANTE y la FUSIONADA declaran bajo juramento, que ningn accionista ha ejercido el derecho de separacin de cada una de las sociedades, en virtud al acuerdo de fusin, adoptado, y dentro del termino de diez das contados desde la ultima publicacin del aviso, dando cuenta de la fusin.

NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, las FUSIONADAS formularan un balance al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin. DECIMO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 15 de julio del 2007

MINUTA DE ABSORCION DE DOS SOCIEDADES ANNIMASSeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, la presente de Absorcin de una sociedad a otra, que otorga de una parte PROQUEMA S.A., con R.U.C. 20053892632, domiciliada en Av. Estados Unidos # 345 Jos Lus Bustamante y Rivero, debidamente representada por Juana Palma Fernndez, identificado con DNI. N 28763548, estado civil soltero, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Mariscal Castilla # 761 - Paucarpata, a quien en adelante se le denominara Absorbente, y de la otra parte QUEJU S.A., con R.U.C. 20876325406, domiciliada en Av. Colon Cercado Melgar, debidamente representada por Heder Minaya Gmez, con los mismos datos de identificacin antes sealados, a quien adelante se le denominara la absorbida, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: La sociedad absorbente se constituyo mediante escritura publica de fecha 16 de Septiembre del 2002, bajo la denominacin social PROQUEMA S.A., extendida ante Notario Publico Felipe Porras Venegas quedando inscrita en la ficha 35426 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. SEGUNDO: La sociedad absorbida se constituyo mediante escritura pblica de fecha 02 de Mayo del 2000, bajo la denominacin social de QUEJU S.A., extendida ante Notario Publico Enrique Luque Medina quedando inscrita en la ficha 18475 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Absorcin, adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fechas 16 de Marzo del 2007 y 17 de Marzo del 2007, cuyas actas, UD. Seor Notario se servir insertar, en virtud de las cuales se convino que la sociedad absorbida sea incorporada a la absorbente, mediante una absorcin. Como consecuencia de la absorcin acordada, la sociedad absorbida se extingue, y su patrimonio y obligaciones sern asumidos en su integridad por la absorbente.

CUARTO: En virtud de Absorcin a que se refiere la clusula anterior, los activos y pasivos de la sociedad absorbida quedaran ntegramente transferidos a la absorbente. La transferencia se efecta a titulo universal y en un nico acto. Como consecuencia de la absorcin, la absorbente deber emitir y entregar a los accionistas de la sociedad absorbida, nuevas acciones representativas del 34.5% de su capital social. QUINTO: Con la finalidad de la absorcin, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente, ha acordado aumentar el capital social de S/ 100,000.00 (Cien mil y 00/100 nuevos soles), a S/ 150,000.00 (Cien Cincuenta mil y 00/100 nuevos soles), conforme consta del acta que Ud. Seor Notario se servir insertar. Como consecuencia del aumento acordado, se modifico el artculo 4 del Estatuto Social de PROQUEMA S.A., el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTICULO 4.- El capital social es la suma de S/ 120 ,000.00 (Cien Veinte mil y 00/100 nuevos soles), representado por 60 000 acciones nominativas de un valor nominal de S/ 2.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. SEXTO: De conformidad con el artculo 344 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la sociedad Absorbente asume todas las obligaciones tributarias, laborales, comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que la absorbida tenga o pudiera tener. SETIMO: La sociedad absorbente y la sociedad absorbida declaran bajo juramento que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de absorcin de las sociedades participantes, dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso, dando cuenta de la absorcin. OCTAVO: La sociedad absorbente y la sociedad absorbida declaran bajo juramento, que ningn accionista ha ejercido el derecho de separacin de cada una de las sociedades, en virtud al acuerdo de absorcin, adoptado, y dentro del termino de 7 das contados desde la ultima publicacin del aviso, dando cuenta de la absorcin.

NOVENO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, la sociedad absorbida formulara un balance al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la absorcin. DECIMO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 20 de Abril del 2007

MINUTA DE ESCISIN, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO

Seor Notario: Srvase extender en su registro de Escrituras Publicas la presente de ESCISION, REDUCCION DE CAPITAL, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTOS que otorga de una parte RUEDAS AREQUIPA S.A., con R.U.C.20342458913., domiciliada en Av. Ecuador #567 Pachacutec, debidamente representada por Yhon Velarde Snchez , identificado con DNI. N 35208345, estado civil soltero, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Argentina # 179 Cerro Colorado, a quien en adelante se le denominara la ESCINDIDA, y de la otra parte, MINAR S.A., con R.U.C. 20593012344, domiciliada en Av. Colon # 324 Cercado, debidamente representada por Alberto Concha Martines, con los mismos datos de identificacin antes sealados, a quien en adelante se le denominara LA ABSORBENTE, de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones: PRIMERO: LA ESCINDIDA se constituyo mediante escritura publica de fecha 05 de enero de 1995, bajo la denominacin social de LAMPO S.A., extendida ante Notario Publico Enrique Luque Medina, quedando inscrita en la ficha 01425 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Lima. SEGUNDO: LA ABSORVENTE se constituyo mediante escritura publica de fecha 06 de noviembre del 2002, bajo la denominacin social de PROPEZ S.A., extendida ante el Notario Publico Julio Vega Losada, quedando inscrita en la ficha 01745 del libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. TERCERO: Por el presente instrumento, las partes formalizan el acuerdo de Escisin adoptado en sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, de fechas 20 de julio del 2007 y el 12 de julio del 2007, cuyas actas, Ud. Seor Notario se servir insertar, en virtud de las cuales se convino que de la ESCINDIDA se disgregue un bloque patrimonial, el cual queda incorporado a la ABSORBENTE. Como consecuencia de la

escisin acordada, la ESCINDIDA mantiene su personera jurdica, reduciendo su capital en el monto correspondiente. El patrimonio y obligaciones del bloque patrimonial escendido sern asumidos en su integridad por la ABSORBENTE. CUARTO: En virtud de la fusin a que se refiere la clusula anterior, los activos y pasivos del bloque patrimonial disgregado de la ESCENDIDA quedaran ntegramente transferidos a la ABSORBENTE. La transferencia se efectuara a titulo universal y en un nico acto. Como consecuencia de la escisin, la ABSORBENTE deber emitir y entregar a los accionistas de la ESCENDIDA, nuevas acciones representativas del capital social. QUINTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la ESCENDIDA la disgregacin del bloque patrimonial, y consecuente absorcin del patrimonio de la ABSORBENTE, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado, se modifico el articulo 4 del Estatuto Social de LAMPO S.A. el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTICULO 4.- El capital social es la suma de S/. 250,000.00 (Doscientos Cincuenta mil nuevos soles) representado por 250,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. SEXTO: Con la finalidad de reflejar en el capital de la ABSORBENTE la integracin del bloque patrimonial segregado de la ESCENDIDA, la junta General Extraordinaria de Accionistas de la primera de las mencionadas, ha acordado aumentar el capital social, de Trescientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 350,000.00) a Setecientos mil nuevos soles (S/. 700,000.00), conforme aparece de los trminos del acta que Ud. Seor Notario se servir insertar. Teniendo en consideracin lo acordado, se modifico el artculo 4 del Estatuto Social de MINAR S.A., el mismo que en adelante tendr el siguiente tenor: ARTICULO 4.- El capital social es de la suma de S/. 700,000.00 (Setecientos mil nuevos soles) representado por 350,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 2.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. SETIMO: De conformidad con el articulo 367 inciso 2) de la Ley General de Sociedades, la ABSORBENTE asume todas las obligaciones tributarias, laborales,

comerciales y de cualquier otra naturaleza, frente a terceros que el bloque patrimonial disgregado de la ESCINDIDA tenga o pudiera tener. OCTAVO: LA ESCINDIDA Y LA ABSORBENTE declara bajo juramento, que ningn acreedor ha deducido oposicin al acuerdo de escisin de las sociedades participantes dentro del trmino de treinta das contados desde la ltima publicacin del aviso dando cuenta de la escisin. NOVENO: LA ESCINDIDA Y LA ABSORBENTE declaran bajo juramento que ningn accionista ha ejercido el derecho de separacin de cada una de las sociedades en virtud al acuerdo de escisin adoptada, y dentro del trmino de doce das contados desde la ltima publicacin del aviso dando cuenta de la escisin. DECIMO: En cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 354 de la Ley General de Sociedades, la ESCINDIDA y la ABSORBENTE formularan un balance cerrado al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisin. UNDECIMO: De conformidad con el requisito exigido por el artculo 6 del D.S. 19880-EFC, La ESCINDIDA declara bajo juramento, que en el termino de los ltimos cinco aos no se ha producido ningn aumento de capital. DUODECIMO: Por medio de la presente clusula, el suscrito da por cumplido el mandato conferido por las Juntas Generales de Accionistas celebradas por las partes otorgantes, y cuyas actas se insertaran en el presente instrumento. Srvase seor Notario, agregar las clusulas de Ley y los insertos correspondientes, conforme a Ley. Arequipa, 18 de julio del 2007

MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSBILIDAD LIMITADA, A SOCIEDAD ANONIMASeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Transformacin de Sociedad que otorga Los Galcticos S.R.L.", con RUC 20624873564, con domicilio en la Av. Tarapac # 208 Miraflores, representada por el Sr. Edgar Snchez Rodrigues, con DNI. N 32895420, ocupacin empresario, debidamente facultado en virtud de Gerente General segn, registros pblicos, que se insertar a la presente, en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: Los Galcticos S.R.L.", es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a pacto social, mediante Escritura Pblica de fecha 23 de Diciembre de 1996 otorgada ante Notario Pblico, Dr. Enrique Luque Medina, e inscrita en la Ficha/Tomo N 642 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/. 150 000.00 (Cien Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles), SEGUNDO: Por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 12 de julio del 2007, se acord y aprob transformar la sociedad en una Sociedad Annima denominada America S.A.", en virtud de lo dispuesto en el Artculo 18 de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artculo 26 de su: Reglamento con un capital de S/ 80 000.00, dividido en 40 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/2.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En la misma Junta se aprob el nuevo Estatuto Social de la sociedad, la revocacin de nombramiento y poderes, y el nombramiento del nuevo Gerente General en los trminos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. seor Notario se servir insertar.

CUARTO: Por la presente, en cumplimiento del Artculo 352 de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pblica la transformacin de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la clusula segunda. Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, as como los dems insertos de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripcin. Arequipa, 18 de julio del 2007

MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA EN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON AUMENTO DE CAPITAL Y CAMBIO DE RAZON SOCIALSeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Transformacin de Sociedad Annima Abierta en Sociedad Annima Cerrada, con aumento de capital y cambio de razn social, que otorga "M.P.C. S.A.C.", con RUC 20236521415, con domicilio en Calle Apurimac # 200 Selva Alegre, representada por el Sr. Cornelio Manrique Castillo, con DNI. N 29562134 ocupaciones empresario, con domicilio en la Av. Callao # 507 Selva Alegre, debidamente facultado, que se insertar a la presente, en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: ngeles el Sur S.A.A.", es una sociedad annima abierta constituida conforme a la Ley General de Sociedades, mediante Escritura Pblica de fecha 22 de mayo de 1994 otorgada ante Notario Pblico, Dr. Enrique Luque Medina e inscrita en la Ficha/Tomo N 13123 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/ 80 000.00 (Ochenta Mil y 00/100 Nuevos Soles). SEGUNDO: Por el presente instrumento, Los ngeles del Sur S.A.A. formaliza en acuerdo de Transformacin y aumento de capital social y cambio de razn social, adoptado por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 06 de julio del 2007, y con los trminos que all se indican, cuya acta, Ud. Seor Notario se servir de insertar. TERCERO: En virtud al acuerdo detallado en la clusula anterior, ngeles del Sur S.A.A. pasa a convertirse en sociedad annima con la denominacin de M.P:C: S.A.C. con un capital social de S/. 50 000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Nuevos Soles), en virtud de lo dispuesto en el Artculo 18 de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artculo 26 de su Reglamento.

CUARTO: En la misma Junta se aprob el nuevo Estatuto Social de la sociedad, el aumento de capital y el cambio de la razn social en los trminos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. seor Notario se servir insertar. QUINTO: El nuevo capital social es de S/. 120 000.00, dividido en 60 000 participaciones, iguales, y acumulables de un valor nominal de S/2.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. SEXTO: Por la presente, en cumplimiento del Artculo 352 de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pblica la transformacin de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la clusula segunda. Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, as como los dems insertos de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripcin. Arequipa, 22de julio del 2007

MINUTA DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSBILIDAD LIMITADA, A SOCIEDAD ANONIMASeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Transformacin de Sociedad que otorga PROPLAS S.R.L.", con RUC 20126548703, con domicilio en la Av. Dolores # 345 J.L.B y Rivero., representada por el Sr. Jess Manrique Prado, con DNI. N 54982351, ocupacin empresario, debidamente facultado en virtud de Gerente General segn, registros pblicos, que se insertar a la presente, en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: PROPLAS S.R.L.", es una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a pacto social, mediante Escritura Pblica de fecha 12 de mayo de 1997 otorgada ante Notario Pblico, Dr. Enrique Luque Medina, e inscrita en la Ficha/Tomo N 481 del Registro Mercantil de Arequipa contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/. 150 000.00 (Cien Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles), SEGUNDO: Por Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fecha 10 de julio del 2007, se acord y aprob transformar la sociedad en una Sociedad Annima denominada EXPLAS S.A.", en virtud de lo dispuesto en el Artculo 18 de la Ley General de Servicios de Saneamiento y del Artculo 26 de su Reglamento con un capital de S/80 000.00, dividido en 80 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/1.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En la misma Junta se aprob el nuevo Estatuto Social de la sociedad, la revocacin de nombramiento y poderes, y el nombramiento del nuevo Gerente General en los trminos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. seor Notario se servir insertar.

CUARTO: Por la presente, en cumplimiento del Artculo 352 de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pblica la transformacin de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la clusula segunda. Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, as como los dems insertos de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripcin. Arequipa, 12 de julio del 2007

MINUTA DE TRANSFORMACION SOCIAL Y AUMENTO DE CAPITAL DE UNA E.I.R.L. A UNA SOCIEDAD DE COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASeor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de transformacin social y aumento de capital de una E.I.R.L. a una sociedad de comercial de responsabilidad limitada que otorga Arequipa Tours S.R.L.", (antes Conoce Coltours E.I.R.L.) con RUC 20173224571, con domicilio en Av. La Condesuyos # 154 - Cercado, representada por el Sr. Angel Revilla Quispe, con DNI. N 62354125, ocupacin empresario, con domicilio en la Av. Las Torres # 369 Selva Alegre, en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: Conoce el Coltours E.I.R.L.", es una sociedad individual de responsabilidad limitada, constituida conforme a Escritura Pblica de fecha 02 de Septiembre de 1995 otorgada ante Notario Pblico, Dr. Miguel Salas Lpez e inscrita en la Ficha N 11000 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Arequipa. Contando a la fecha con un capital social inscrito y pagado de S/ 50 000.00 (Cincuenta Mil 00/100 Nuevos Soles). SEGUNDO: Por el presente instrumento, Conoce Coltours E.I.R.L. formaliza el acuerdo de transformacin y aumento de capital, adoptado por el titular de fecha 17 de junio del 2007, se acord y aprob transformar la sociedad en una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada Conoce Coltours S.R.L.", con un capital de S/70 000.00, dividido en 70 000 participaciones, iguales, indivisibles y acumulables de un valor nominal de S/1.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. TERCERO: En virtud al acuerdo detallado en la clusula anterior, Conoce Coltours E.I.R.L. pasa a convertirse en Conoce Coltours S.R.L., conservando la misma personera jurdica.

CUARTO: En el mismo acuerdo se aprob el nuevo Estatuto Social de la sociedad, y el aumento de capital social, en los trminos que constan en la respectiva acta cuyo tenor literal Ud. Seor Notario se servir insertar. QUINTO: El nuevo capital social de la sociedad Conoce Coltours S.R.L. es de S/. 90 000.00 (Noventa Mil 00/100 Nuevos Soles), dividido en 90 000 participaciones, con un valor de S/. 1.00 cada una suscrita y pagada en su totalidad. SEXTA: Por la presente, en cumplimiento del Artculo 352 de la Ley General de Sociedades, se hace constar en Escritura Pblica la transformacin de sociedad aprobada en la Junta General indicada en la clusula segunda. Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin pertinentes, cuidando de insertar el tenor literal del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de julio del 2007, las publicaciones en los diarios, as como los dems insertos de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de Arequipa para su inscripcin. Arequipa, 12 de julio del 2007

MODELO

DEL

CONTRATO

DE

TRANSFERENCIA

DE

TITULARIDAD DE UNA SOCIEDAD E.I.R.L.Seor Notario: Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Transferencia de titularidad de una sociedad E.I.R.L., en adelante el CONTRATO, que otorga la Empresa Coropuna E.I.R.L, con R.U.C. N 20358794464, inscrita en la Ficha N 13875 del Libro de Sociedades Mercantil y Otras Personas Jurdicas del Registro Pblico Mercantil, Oficina de Arequipa, con domicilio en la Av. Parra # 316, Arequipa, Per, representado por su Gerente General, Ing. Lus Velarde Velarde, identificada con DNI. N 30762548, segn Acuerdo N 03- 2007 adoptado por el Directorio el da 13 de Enero del 2007, el cual se insertar; en favor del Sr. Justo Fernndez Fernndez, identificado con DNI. N 30765489, con domicilio en la Av. Cuzco # 300 Paucarpata, provincia de Arequipa, departamento de Arequipa. En los trminos y condiciones siguientes: CLUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 Mediante la Junta General de accionistas, de fecha 02 de marzo del 2007 se acord y aprob la transferencia de la titularidad de la sociedad. 1.2 Con Acuerdo de la Junta General la sociedad pasa a poder del Sr. Justo Fernndez Fernndez, identificado con DNI. N 42154215. CLUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO De acuerdo con los antecedentes descritos en la Clusula Primera, en virtud del CONTRATO, Coropuna E.I.R.L, transfiere en favor del ADQUIRENTE, la titularidad de la Sociedad y de los otros activos indicados en la Clusula Tercera subsiguiente. CLUSULA TERCERA: LAS PARTICIPACIONES Los bienes comprendidos en la sociedad y que se transfieren al ADQUIRENTE, (en adelante los BIENES), son los siguientes:

a. La Titularidad de la Sociedad Coropuna E.I.R.L, de 50 000 participaciones, inscrita y pagadas en su totalidad, con un capital social de 100 000.00 nuevos soles, suscrito y pagado. b. Cada participacin tiene un valor nominal de S/. 2.00 cada una. PLAZOS: El plazo de la sociedad es de 6 aos a partir de la transferencia de la titularidad de la sociedad. CLUSULA CUARTA: GASTOS Y TRIBUTOS Los gastos que ocasione la elevacin de la minuta del CONTRATO a Escritura Pblica y su inscripcin en el Registro Pblico de la Sociedad Coropuna E.I.R.L,, sern por cuenta del ADQUIRENTE, incluyendo un Testimonio para los dems socios. EL ADQUIRENTE asume la obligacin de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de la celebracin del CONTRATO. CLUSULA QUINTA: INTERPRETACIN DEL CONTRATO El presente CONTRATO ha sido redactado en idioma castellano y en consecuencia, cualquier interpretacin del mismo se har sobre dicha versin y se har de acuerdo a las normas legales del Per y no de otros pases. En la interpretacin del CONTRATO y en lo que expresamente no est normado en l, se regir en forma supletoria por los siguientes instrumentos en el orden presentados a continuacin; los que se insertarn en la Escritura Pblica que esta minuta origine. a. La propuesta econmica del ADQUIRENTE. b. Las Circulares a LAS BASES. Los ttulos de las clusulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendrn ningn efecto en la interpretacin del CONTRATO. Todas las referencias a una clusula o numeral, hacen referencia a la clusula o numeral correspondiente del CONTRATO. Las referencias a una clusula, incluyen todos los numerales dentro de dicha clusula y las referencias a un numeral incluyen todos los prrafos de ste.

Toda referencia a da o das se entender referida a das naturales, salvo que el CONTRATO establezca algo distinto. Agregue Usted Seor Notario, lo dems que fuere de ley, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro Pblico Mercantil de Arequipa. Arequipa, 25 de junio del 2007

ACTA DE REVOCATORIA DE GERENTE GENERALEn la ciudad de Arequipa, siendo las 15:00 del da 20 de junio del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Coropuna S.A.C., los siguientes socios: El Sr. Alan Concha Martnez, titular de 5 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. El Sr. Tony Paredes Pacuala, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. El Sr. Manuel Mendosa Montes, titular de 2 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. Encontrndose presente el ntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y vlidamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Antonio Daz Flores y como Secretario el Sr. Juan Revilla Gmez La agenda a tratar fue la siguiente: Revocatoria del Gerente General de la sociedad Coropuna S.A.C.

Como primer punto de la agenda, el Presidente seala que era necesario designar nuevo Gerente para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acord por unanimidad revocar del cargo de Gerente General al Sr. Alan Concha Martnez, por motivos de estar delicado se salud, no pudiendo tomar debidamente los asuntos de la sociedad por lo que la Junta General acord y aprob nombrar como nuevo Gerente General al Sr. Mauro Rosas lvarez , peruano, identificado con DNI. N 42568792 domiciliado en la Urb. La Estrella Manz. G Lote 11 Jos Lus Bustamante y Rivero, quien en nombre y representacin de la sociedad podr demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caucin juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensin, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o

fuera del juicio sin ninguna limitacin, sustituir o delegar, total o parcialmente la representacin: as como prestar declaracin personal de parte, reconocer o exhibir documentos, presentar toda clase de solicitudes o recursos en procesos contenciosos y no contenciosos, deducir excepciones o los medios de defensa u oposicin que se consideren necesarios, interponer recursos impugnativos, participar en embargos y secuestros, participar en remates, pedir y aceptar adjudicacin de bienes, retirar consignaciones, extender recibos, someter el pleito a arbitraje, sin que el poder aqu conferido pueda ser tachado de insuficiente por ninguna causa. No teniendo ms asuntos que tratar, se redacta, levanta, aprueba y suscribe el acta, dando as por finalizada la sesin, siendo

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOSEn Arequipa, siendo las 20:00 horas del da 02 de Agosto de 1999, se reunieron en Junta General Extraordinaria, los socios de Empresa Flores en el local de la empresa. Estando presentes la totalidad de los socios que representan el ntegro del capital social, seor Jorge Ampuero Vargas propietario de 30,000 participaciones que representa el 50% del capital social y la Srta. Jessica Saldaa Santos propietaria de 30,000 participaciones que representan el 50% del capital social: total 60,000 participaciones, 100% del capital social, manifestaron unnimemente su voluntad de formarse en Junta General Extraordinaria con el fin de tratar y aprobar la siguiente agenda: 1. Aumento de Capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin arrojado en el ejercicio 1995 y aporte voluntario de los socios. 2. Aumento del valor de las participaciones. 3. Transferencia de participaciones. 4. Modificacin del artculo 4to. de los Estatutos. Luego de un amplio debate, los firmantes llegaron a los siguientes acuerdos, por unanimidad: PRIMERO: Aprobar el aumento del capital social de S/. 0.056 a S/. 5,000, de la siguiente manera: a) Capitalizacin del excedente de reevaluacin arrojado a 1.990, mismo que asciende a S/. 758.61. b) Aporte voluntario en efectivo de S/. 4,241.34. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios (Sr. Jorge Ampuero Vargas S/. 2,120.67 y srta. Jessica Saldaa Santos S/. 2,120.67). 0.056 758.610

Capital Social al 31.12.93: ..................S/. Capitalizacin Excedente: ...................S/.

Aporte Voluntario en efectivo............S/. 4,241.340 NUEVO CAPITAL SOCIAL...................S/. 5,000.000 SEGUNDO: Aprobar el aumento del valor de las participaciones sociales de S/. 0.000001 cada una a S/. 1.00 cada una. TERCERO: Aprobar las siguientes transferencias de participaciones sociales: a) El Socio Jorge Ampuero Vargas, transfiere el 60% de sus participaciones sociales, que equivalen a 1,500 participaciones de S/. 1.00 cada una en favor del Sr. Emilio Alarcn Montes.

b) La Socia Jessica Saldaa Santos, transfiere el 20% de sus participaciones sociales que equivalen a 500 participaciones de S/. 1.00 cada una a favor de Sr. Emilio Alarcn Montes. La transferencia en cuestin se efecta al valor nominal.

CUARTO: Aprobar, como consecuencia del aumento de capital, el aumento del valor de las participaciones sociales, as como las transferencias de participaciones efectuadas, la modificacin del artculo 4 de los Estatutos Sociales, el que a partir de la fecha tendr la siguiente redaccin: Artculo 1: El Capital Social es de Siete Mil Nuevos Soles (S/. 7,000), ntegramente pagado y representado por Siete Mil (7,000) participaciones de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, correspondiendo Dos Mil (2,000) participaciones a la socia Jorge Ampuero Vargas; Dos Mil (2,000) participaciones al socio Emilio Alarcn Montes y Mil (1,000) participaciones al socio Jessica Saldaa Santos ".

No habiendo otro asunto que tratar, se extendi la presente Acta, firmndola los asistentes en seal de conformidad, siendo las 22:00 del mismo da.

ACTA DE NOMBRAMIENTO DE GEERENTE GENERALEn Arequipa, en el local de la Empresa de Selecciones S.A. sito en Av. Aviacin # 341 Cayma, siendo las 13:00 horas del da 02 de julio del 2007, se reunieron los miembros de la junta general de accionistas, seores: - Gustavo Ampuero Velarde. - Daniel Mendoza Montes. - Enrique Flores Daz. - Berly Quispe Mamani. Presidi la sesin la Sra. Mabel Pacuala Concha, en su calidad de Presidente, actuando como Secretario, el Sr. Jess Sarmiento Fernndez. Haciendo uso de la palabra la Sra. Mabel Pacuala Concha, Presidente manifest que el motivo de la presente sesin, era nombrar al Gerente de la Empresa, precisando las facultades que conforme a la Ley General de Sociedades y los Estatutos de la Empresa, le corresponde de conformidad con lo establecido por el inciso 5 del artculo 30 de la Ley General de Cooperativas. Luego de un amplio debate, se acord por unanimidad designar a Vicente Velarde Minaya, identificado con DNI. N 56824973 de nacionalidad peruano, estado civil soltero, ocupacin empresario, con domicilio en Av. Italia - Hunter, como Gerente de la Empresa, quedando revestido de las facultades establecidas por el art. 35 de la Ley General de Sociedades y el art. 4 de los Estatutos de la Empresa. Como consecuencia de lo sealado, el Sr. Vicente Velarde Minaya, en su calidad de gerente de la Empresa, queda facultado para: a) Ejercer la representacin administrativa y judicial de la Empresa y las que segn ley corresponden al Gerente, factor de comercio y empleador cuando fuere el caso, quedando investido de las facultades generales y especiales contenidas en los Art. 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil; as como las facultades de representacin previstas en el artculo 23 del Texto nico Ordenado de la Ley de Normas Generales de

Procedimientos Administrativos, y dems normas conexas y complementarias, teniendo en todo caso las facultades de delegacin o sustitucin. b) Suscribir conjuntamente con el consejero apoderado o con los funcionarios apoderados que nombre la junta General de Accionistas: b.1) Las rdenes de retiro de fondos de Bancos y otras instituciones.

b.2) Los contratos y dems actos jurdicos en los que la cooperativa fuere parte. b.3) Los ttulos valores y dems instrumentos por los que se obligue a la Empresa. c) Representar a la Empresa en cualesquiera otros actos, salvo cuando se trate, por disposicin expresa de la ley o de este Estatuto, de atribuciones del Presidente de la Junta General de Accionistas.

d) Ejecutar los programas de conformidad con los planes aprobados por la Juta General de Accionistas. e) Ejecutar los acuerdos de la Junta General de accionistas. f) Asesorar a la Junta General y participar en las sesiones de ellos, con derecho a voz y sin voto. g) Realizar los dems actos de su competencia, segn la ley y las normas internas. No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin, siendo las11:00 horas del mismo da.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIAEl Directorio de la Empresa INMACOP S.A., de acuerdo a la prerrogativa que le confiere el artculo 124 de la Ley General de Sociedades, convoca a Junta General Extraordinaria de Socios para el da 02 en su local sito en Calle San Juan de Dios # 325 - Cercado a las 15:00 horas. Agenda: "Modificacin parcial de nuestro estatuto, relativa a las facultades del Gerente General".

La Asamblea General de Socios quedar vlidamente instalada si concurren a la hora sealada no menos de las dos terceras partes del capital pagado. Si no se reuniese ese nmero, la Asamblea quedar vlidamente instalada una hora despus con el nmero de socios hbiles presentes, siempre que no sean menos de los tres quintos del capital pagado a tenor de lo dispuesto por el artculo 134 de la Ley General de sociedades.

.. PRESIDENTE

. SECRETARIO

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASEn la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 horas del da 10 de julio del 2007, se reunieron en su local social sitio en Calle Moral # 324 Cercado los siguientes seores accionistas de la Sociedad Zambrano S.A.C., a saber: Sr. Jess Fernndez Portillo, propietario de 6 000 acciones con derecho a voto. Sr. Jos Snchez Flores, propietario de 3 200 acciones con derecho a voto. Sr. Alberto Medina Rodrigues, propietario de 1 800 acciones con derecho a voto. Actu como presidente de la Junta el Sr. Jess Fernndez Portillo en calidad de presidente del Directorio y como secretario el Gerente Sr. Alberto Medina Rodrigues. El presidente manifest que estando reunidos los seores socios que representan la totalidad de acciones en que est dividido el capital social, y existiendo voluntad unnime de constituirse en Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 5 del estatuto y en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, se declar convocada la presente Junta y vlidos los acuerdos que se adopten, sin necesidad de efectuarse las convocatorias previas. Seguidamente, de comn acuerdo se aprob tratar la siguiente agenda: 1.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Sobre este punto, el Presidente tom el uso de la palabra para proponer la conveniencia de aumentar el capital social en la suma de S/. 60 000.00, que sumamos al capital actual de S/. 80 000.00, arrojara un nuevo capital social de S/. 1400 000.00. Para cubrir el monto del aumento al Presidente propuso que los accionistas efectuaran nuevos aportes dinerarios en proporcin a su participacin en el capital social. Puesto el punto en debate, todos estuvieron de acuerdo, por lo que se acord y aprob por unanimidad el aumento de capital en los trminos propuestos. El presidente expres que como consecuencia de los nuevos aportes acordados por los socios, el nuevo cuadro de accionistas y acciones es el siguiente:

Sr. Jess Fernndez Portillo, suscribe 2 000 acciones que sumadas a las que ya posee dan un total de 8 000 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una por un total de S/. 8 000.00. Sr. Jos Snchez Flores, suscribe 1 000 acciones que sumando a las que ya posee, dan un total de 3 900 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una por un total de S/. 4 200.00. Sr. Felipe Noriega Salas, suscribe 1 000 acciones que sumadas a las que ya posee, dan un total de 2 500 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, por un total de S/. 2 800.00. Puesto a consideracin de los socios el nuevo cuadro de accionistas y acciones, todos estuvieron de acuerdo, aprobndose por unanimidad. 2.- MODIFICACION PARCIAL DEL ESTATUTO A continuacin el Presidente expres que, en virtud del aumento del capital aprobado, era necesario modificar el artculo 4 del estatuto, proponiendo como nuevo texto el siguiente: Artculo 4.- El capital social es la suma de S/. 15 000.00 (Quince Mil Quinientos y 00/100 Nuevos Soles), divididos y representados por 15 000 acciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Puesto el punto de debate, todos estuvieron de acuerdo, aprobndose por unanimidad la modificacin del artculo 4 en los trminos propuestos. 3.- DESIGNACION DE REPRESENTANTE Seguidamente, el Presidente propuso que para efectos de formalizar los acuerdos adoptados en la presente junta, se nombrar un representante. Luego de una breve deliberacin, se acord y aprob por unanimidad designar al Sr. Sal Duran Senz como representante de la sociedad para este efecto, otorgndosele amplios poderes para suscribir la minuta y Escritura Pblica respectivas y/o cualquier otro documento necesario, complementario y aclaratorio as como para efectuar todos los trmites pertinentes para su inscripcin.

No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 18:00 horas del mismo da, se levant la junta, previa redaccin y lectura del acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes en seal de su aprobacin.

ACTA DE JUNTA GENERAL OTORGANDO FACULTADES ESPECIALESEn la ciudad de Arequipa, siendo las 18:00 del da 12 de mayo del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Cano S.A., sito en Av. Peral # 267 Cercado, los siguientes socios: - El Sr. Wilfredo Revilla Tovar, titular de 6 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Omero Snchez Velarde, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Percy Flores Surez, titular de 1 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. Encontrndose presente el ntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y validamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Sergio Sosa Luna y como Secretario el Sr. Fidel Guerra Paz. La agenda a tratar fue la siguiente: - Otorgamiento de facultades especiales. Como primer punto de la agenda, el Presidente seala que era necesario designar nuevos apoderados para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acordada por unanimidad otorgar poder al Sr. Wilfredo Revilla Tovar, peruano, identificado con DNI. N 30762011, domiciliado en Calle Francia # 284 - Hunter, quien en nombre y demandar, reconvenir, contestar demandas y representacin de la sociedad podr

reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caucin juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o fuera del juicio sin ninguna limitacin, sustituir o delegar, total o parcialmente la representacin: as como prestar declaracin personal de parte, reconocer o exhibir documentos, presentar toda clase de solicitudes o recursos en

procesos contenciosos y no contenciosos, deducir excepciones o los medios de defensa u oposicin que se consideren necesarios, interponer recursos impugnativos, participar en embargos y secuestros, participar en remates, pedir y aceptar adjudicacin de bienes, retirar consignaciones, extender recibos, someter el pleito a arbitraje, sin que el poder aqu conferido pueda ser tachado de insuficiente por ninguna causa. Asimismo podr apersonarse ante cualquier autoridad policial, militar, judicial o administrativa, presentando recursos, escritos, peticiones o cualquier solicitud, as como denunciar penalmente a quienes hubiesen cometido delitos en agravio de la empresa; constituirse en parte civil, intervenir en diligencias, prestar declaraciones preventivas, presentar pruebas, interponer recursos, solicitar embargos o secuestros, prestar contra cautela, asistir a diligencias en las que se traben medidas cautelares, participar en remates, pedir y aceptar adjudicacin de bienes, retirar consignaciones, y cualquier otra facultad propia del proceso penal. No teniendo ms asuntos que tratar, se redacta, levanta, aprueba y suscribe el acta, dando as por finalizada la sesin, siendo las 20:00 horas del mismo da.

ACTA DE JUNTA GENERAL NOMBRANDO APODERADOEn la ciudad de Arequipa, siendo las 09:00 del da 03 de julio del 2007, se reunieron en el local de la sociedad Napo S.A.C.., sito en Av. Jerusaln # 357 Cercado, los siguientes socios: - El Sr. Wilfredo Revilla Tovar, titular de 6 000 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Omero Snchez Velarde, titular de 3 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una. - El Sr. Percy Flores Surez, titular de 1 500 participaciones nominativas de S/. 1.00 cada una.

Encontrndose presente el ntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, la junta general de socios queda convocada y validamente constituida sin necesidad de convocatoria previa. Actuando como Presidente el Sr. Percy Flores Surez y como Secretario el Sr. Gilman Manrique Chirinos. La agenda a tratar fue la siguiente: - Nombramiento de apoderado Como primer punto de la agenda, el Presidente seala que era necesario designar nuevos apoderados para representar a la sociedad en los diferentes procesos judiciales y administrativos que afronta. Luego de deliberar, la Junta acordada por unanimidad otorgar poder al Sr. Percy Flores Surez, peruano, identificado con DNI. N 30762350, domiciliado en Calle Moral # 324 - Cercado, quien en nombre y representacin de la sociedad podr demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, solicitar pruebas anticipadas, solicitar medidas cautelares, ofrece contra cautela en la modalidad de caucin juratoria y otras, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, participar en audiencias u otras diligencias, conciliar y transigir, dentro o fuera del juicio sin ninguna limitacin, sustituir o delegar, total o parcialmente la

representacin: as como prestar declaracin personal de parte, reconocer o exhibir documentos, presentar toda clase de solicitudes o recursos en procesos contenciosos y no contenciosos, deducir excepciones o los medios de defensa u oposicin que se consideren necesarios, interponer recursos impugnativos, participar en embargos y secuestros, participar en remates, pedir y aceptar adjudicacin de bienes, retirar consignaciones, extender recibos, someter el pleito a arbitraje, sin que el poder aqu conferido pueda ser tachado de insuficiente por ninguna causa. Asimismo podr apersonarse ante cualquier autoridad policial, militar, judicial o administrativa, presentando recursos, escritos, peticiones o cualquier solicitud, as como denunciar penalmente a quienes hubiesen cometido delitos en agravio de la empresa; constituirse en parte civil, intervenir en diligencias, prestar declaraciones preventivas, presentar pruebas, interponer recursos, solicitar embargos o secuestros, prestar contra cautela, asistir a diligencias en las que se traben medidas cautelares, participar en remates, pedir y aceptar adjudicacin de bienes, retirar consignaciones, y cualquier otra facultad propia del proceso penal. No teniendo ms asuntos que tratar, se redacta, levanta, aprueba y suscribe el acta, dando as por finalizada la sesin, siendo las 12:00 horas del mismo da.