MAKİNA TAKIM · 2018. 5. 21. · Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE, Şirket), Türkiye’nin...

1

İÇİNDEKİLER

2

3

4

5

6

9

10

Şirket Profili

Yönetim

Ortaklık Yapısı ve İştirakler

Özet Finansal Göstergeler

İnsan Kaynakları

Bağımsız Denetim Raporu

Önemli Gelişmeler

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Şirket Profili

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE, Şirket), Türkiye’nin ilk kesici takım üreticisi olarak 1957 yılında kurulmuştur. Kuruluşundan 3 yıl sonra, 1960 yılında, ürünlerini Amerika Birleşik Devletleri’ne ihraç ederek Türkiye’de sanayi ürünü ihraç eden ilk kuruluş olmuştur. 1968 yılında hisselerinin bir kısmı halka açılmış ve her zaman Sermaye Piyasasının gelişiminin destekleyicisi olmuştur. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirket hisselerinin % 69,76’sı halka açıktır.

Türkiye’nin en büyük kesici takım üreticisi olan MTE, bugün 12 dönüm kapalı, 27 dönüm açık alanda 190’ı mavi yakalı toplam 352 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Çalışanların Şirket bünyesindeki kıdem ortalaması 11 yıldır.

Kesici takım sektöründe kullanılan delici, vidalı, kesici ve testere ürün gruplarında hizmet veren fabrikasında mevcut tezgâh parkı ile 30.000’den fazla ürün çeşidiyle çok geniş bir yelpazede üretim yapmaktadır. Ayrıca, sanayici müşterilerine kendi tezgahları için talep ettikleri özel tasarım ürünlerini mühendislerinin bilgi ve tecrübelerinin ışığında üretmektedir. 55 yıllık kesici takım üretim tecrübesi ile Türk sanayicisine özel olarak üretmiş olduğu takımların tüm tasarım ve üretim bilgilerini içeren yaklaşık 50.000 adet özel ürün tasarım arşivi bulunmaktadır.

Şirket Türk sanayiinin çok eski firmalarından biridir ve çok uzun yıllardır Türk sanayisi içerisinde yer alan firmalarla uzun soluklu çalışmalar gerçekleştirmiştir. Şirket’in sahip olduğu patent, know-how ve tezgah üretim bilgisi, üretilen ürünlerdeki yüksek kalite ve bilgi birikimi çok güçlü müşteri ilişkilerinin oluşmasını ve “Makina Takım” markasının Türkiye’nin önde gelen kesici takım markası olmasını sağlamıştır.

Türk Ekonomisinde

55 Yıllık Sanayiciyiz

Türkiye’nin en büyük

Kesici Takım üreticisiyiz

352 kişilik deneyimli ve uzman kadro

9

ŞİRKET PROFİLİ

30.000 üzerinde

ürün çeşitliği

Evar, kesici takım sektöründe faaliyet göstermek üzere 1993 yılında İstanbul’da kurulmuştur. MTE tarafından 1998 yılında satın alınmıştır. 67’si mavi yakalı olmak üzere toplam 86 çalışanı bulunmaktadır. Şirket’in konsolide finansal tablolarında MTE’nin bağlı ortaklığı olması nedeniyle “tam konsolidasyon” yöntemine göre yer almaktadır. Grubun faaliyet gösterdiği sektörde özellikle sanayicilere dönük özel ürün ağırlıklı üretim yapmaktadır.

Bugün itibarıyla, Şirket’in doğrudan kontrol ettiği ve faaliyet sonuçları finansal tablolarda konsolide edilen 2 aktif bağlı ortaklığı, Makina Takım Ticaret A.Ş. (MTT) ve Evar Kesici Takım Sanayi A.Ş. (Evar), bulunmaktadır.

MTT, eski adı Reks Endüstriyel Ürünler Ticaret ve Pazarlama A.Ş., 2009 yılına kadar Evar’ın iştiraki statüsünde iken, 2009 yılında MTE tarafından satın alınmıştır. Şirketin 29 çalışanı bulunmaktadır. 2010 yılının başından itibaren MTE’nin satış ve pazarlama faaliyetleri MTT tarafından yürütülmektedir. Şirket’in konsolide finansal tablolarında MTE’nin bağlı ortaklığı olması dolayısıyla “tam konsolidasyon yöntemi” ile yer almaktadır.

Şirket ve bağlı ortaklıkları bundan sonra raporda “Ortaklık” olarak tanımlanacaktır.

İştirakleri ile birlikte Ülkemizin EN BÜYÜK

Kesici Takım Üreticisi ve Satıcısı

10

Şirket’in merkezi; Osmanağa Mah. Halitağa Cad. No.18/20 Ekşioğlu İşhanı D.44 Kadıköy/İstanbul adresindedir.

Yönetim

Neslihan ÖRNEK Genel Müdür

Elif YALÇIN Genel Müdür Yardımcısı Mali ve İdari

Üst Yönetim

Ferahim DOĞDU Genel Müdür Yardımcısı Üretim ve Satınalma

Ayhan TOPRAK Genel Müdür Yardımcısı Satış ve Pazarlama

Yönetim Kurulu

Mustafa Fethi AĞALAR Yönetim Kurulu Başkanı

Mehmet Atila KURAMA Yönetim Kurulu Üyesi

Hüseyin Avni METİNKALE Yönetim Kurulu Üyesi

Talat İÇÖZ Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuatlara ilişkin düzenlemeler gereğince Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir.

03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul’unda 3 yıl süreyle görevlendirilmek üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri;

M.Celaleddin Rumi GÖKÇEK Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)

Denetim Kurulu

03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul’unda 1 yıl süreyle görevlendirilmek üzere seçilen Denetim Kurulu Üyeleri;

Talat ÇALLAK Denetim Kurulu Üyesi

Levent TAŞÇI Denetim Kurulu Üyesi

Yönetim Organı ve Üst Düzey Yöneticilere 2012 yılı içerisinde sağlanan fayda ve hizmetlerin toplamı olarak 2.140.686.-TL ödenmiştir.

13

YÖNETİM

Ortaklık Yapısı ve İştirakler

31.12.2012 tarihi itibarıyla Şirket’in sermaye yapısı aşağıdaki gibidir;

MTE’nin bağlı ortaklığı olan şirketlere ilişkin iştirak bilgileri aşağıdaki gibidir:

Maliyeti Oranı(Doğrudan) (Doğrudan)

Evar Kesici Takım Sanayi A.Ş. 16.003.549 99,99 Kesici takım üretimi ve ticareti

Makina Takım Ticaret A.Ş. 1.676.250 99,95Her nevi kesici takım ve nalburiye malzemesi ticareti

Şirket Faaliyet Konusu

Halka Açık

17

ORTAKLIK YAPISI VE İŞTİRAKLER

69,41 %

99,50%

99,95%

Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)

Gözde GSYO A.Ş. 15.050.094,73 30,10 15.296.168,00 30,59

Transtürk Holding A.Ş. 246.073,59 0,01 - -

Diğer (Halka Açık) 34.703.831,68 69,89 34.703.832,00 69,41

TOPLAM 50.000.000,00 100 50.000.000,00 100

(*) MTE’nin son Genel Kurul tarihidir.

Ortaklığın Ünvanı03.08.2012 (*) 31.12.2012

İnsan Kaynakları

Ortaklık bünyesindeki Gebze ve Tekirdağ Fabrikalarında 192’si endüstri meslek ve teknik lise, 25’i yüksek okul, 28’si lise ve lise altı mezunu olmak üzere toplam 245 mavi yaka personel bulunmaktadır. 34’ü lise ve lise altı, 24’ü Endüstri Meslek ve Teknik Lise, 49’si Yüksek Okul mezunu olmak üzere toplam 107 beyaz yaka personel çalışmaktadır.

Çalışanlarımızın ortalama çalışma deneyimleri 11 yıldır.

GENEL MÜDÜRLÜK

YÖNETIM KURULU

ÜRETIM & SATINALMA BİRİMİ

SATIŞ & PAZARLAMA BİRİMİ

MALİ & İDARI İŞLER BİRİMİ

PAY SAHIPLERI İLE İLIŞKILER BÖLÜMÜ

BİLGİ TEKNOLOJİLERİ BÖLÜMÜ

KURUMSAL İLİŞKİLER BÖLÜMÜ

OPERASYON BÖLÜMÜ

DIŞ PAZARLAR ARAŞTIRMA BÖLÜMÜ

SATIŞ&PAZARLAMABÖLÜMÜ

ÜRÜN GELİŞTİRME BÖLÜMÜ

YARDIMCI İŞLETMELERBÖLÜMÜ

ISIL İŞLEM BÖLÜMÜ

ÜRETİMBÖLÜMÜ

SATINALMABÖLÜMÜ

MUHASEBE & MALİ KONTROL BÖLÜMÜ

FİNANSMANBÖLÜMÜ

İNSAN KAYNAKLARI & İDARİ İŞLERBÖLÜMÜ

ÇEVRE YÖNETİMİBÖLÜMÜ

GENEL MÜDÜR ASİSTANI

21

İNSAN KAYNAKLARI

Ortaklığın toplam 352 çalışanı bulunmaktadır. ORGANİZASYON YAPISI ve ÇALIŞAN PROFİLİ

Eğitim Durumu Kıdem Durumu

Yaş Dağılımı Ünvan Durumu

22

İNSAN KAYNAKLARI

TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ Üyesi olduğumuz MESS (Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası) ile çalışanlarımızın bağlı bulunduğu Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında yapılacak toplu sözleşmesi görüşmeleri 01.09.2012 tarihinde başlamış olup görüşmeler halen devam etmektedir.

SAĞLIK HİZMETLERİ Çalışanlarımızın sağlığının korunması ve onlara güvenli bir iş ortamının sağlanması önceliğimizdir. Şirket bünyesinde sağlanan sağlık hizmetleri, koruyucu hekimlik, işe giriş muayeneleri, iş kazaları ve meslek hastalıklarını önleyici çalışmalar, ilk yardım ve acil tedavi hizmetleri, periyodik sağlık taramaları ve koruyucu aşı gibi uygulamalardan oluşmaktadır.

EĞİTİM FAALİYETLERİ

Şirket, işe alınacak personelin seçiminde, adayların yapacakları iş ile ilgili mesleki eğitim almış olmalarını tercih eder. İşe alınan personele işe başladığı andan itibaren uyum eğitimleri, Çevre-İş ve İş güvenliği eğitimleri, yangın ilk yardım, Kalite ve sürekli olarak yenileme eğitimleri verilmektedir. 2012 yılında 8.345 saat eğitim faaliyetinde bulunulmuş ve kişi başı 32 saat eğitim verilmiştir.

SOSYAL AKTİVİTELER

Şirket, Haziran ayında İstanbul Corperate Games etkinliklerine katılmış ve Dragon boat yarışlarında birincilik elde etmiştir.

Temmuz ayında tüm şirket çalışanları aileleri ile birlikte geniş katılımının sağlandığı Makina Takım Geleneksel Pikniği yapılmış, piknikte çalışanlar, eş ve çocukları çeşitli etkinliklerde bulunmuşlardır.

Ağustos ayında çalışanları için ile birlikte geniş katılımlı iftar yemeği düzenlenmiştir.

Özet Finansal Göstergeler

ÖZET KONSOLİDE BİLANÇO

ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOSU

25

FİNANSAL GÖSTERGELER

Yeniden Düzenlenmiş

Cari Dönem Önceki Dönem31.12.2012 31.12.2011

VARLIKLARDönen Varlıklar 17.459.953 39.401.654Duran Varlıklar 69.855.716 66.278.153

TOPLAM VARLIKLAR 87.315.669 105.679.807

KAYNAKLARKısa Vadeli Yükümlülükler 102.052.656 95.732.074Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.498.405 49.669.146Özkaynaklar (57.235.392) (39.721.413)

TOPLAM KAYNAKLAR 87.315.669 105.679.807

Denetimden Geçmiş

Yeniden Düzenlenmiş

Cari Dönem Önceki Dönem01.01.2012 - 31.12.2012 01.01.2011 - 31.12.2011

Satış Gelirleri 44.911.359 43.605.733Satışların Maliyeti (-) (31.767.363) (28.282.772)BRÜT KAR / (ZARAR) 13.143.996 15.322.961Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (3.929.923) (3.421.176)Genel Yönetim Giderleri (-) (7.258.403) (4.859.526)Diğer Faaliyet Gelirleri 330.383 1.678.257Diğer Faaliyet Giderleri (-) (566.967) (114.002)FAALİYET KAR / (ZARARI) 1.719.086 8.606.514Finansal Gelirler 1.534.271 313.722Finansal Giderler (-) (22.949.383) (28.241.259)SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) (19.696.026) (19.321.023)Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444)SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467)Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) - -

DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467)Dönem Kar / Zararının DağılımıAna Ortaklık Dışı Paylar (2.259) (2.805)Ana Ortaklık Payları (17.570.449) (20.810.662)Hisse Başına Kazanç (0,0035) (0,0042)

Denetimden Geçmiş

26

ÜRETİM

Kuruluşunun ilk yıllarında üretime Haddeli Matkap grubu ile başlayan MTE, sonraki yıllarda üretim çeşitliliğine Taşlanmış Matkap, Kılavuz, Pafta, Testere ürünlerini de katarak çalışmalarına devam etmiştir. Bugün 130 farklı çeşitte ve 30.000 farklı ölçüde ürün yapabilme becerisine erişmiş, Türk Sanayisine sadece ürettiği ürünlerin kalitesiyle değil, bilgi birikimleri ve teknolojik desteği ve hizmetleri ile "Makina Takım’’ markası olgusunu yerleştirmiştir.

Türkiye’nin ikinci en büyük kesici takım üreticisi olan EVAR, tüm ürün gruplarında üretim yapma kapasitesine sahip olup öncelikli olarak Türk sanayicisinin taleplerine dönük özel ürün üretimine yoğunlaşmıştır.

Karbürlü ürün pazarında ise üretici ve ithalatçı firmaların fazla olması rekabetin yoğunlaşmasını ve kar marjlarının özellikle standart ürünlerde az olmasını getirmektedir. 2012 yılına kadar Karbürlü ürün grubunda sadece çok özel ürün üretimine yoğunlaşan Ortaklık, ana ortak değişikliğinin sağladığı finansal olanaklarla birlikte Karbürlü ürün üretimine dönük yatırım hamlesini başlatmıştır.

Son 5 yıllık üretim adetlerinin değerlendirilmesi yapıldığında, 2009 yılında yaşanan global krizin olumsuz yansımaları özellikle imalat sanayisinde üretim düşüşlerine neden olmuştur. Kriz döneminin atlatılması ile birlikte istikrarlı büyüme sürecine girilmiş, üretim miktarlarında 2010 yılında 39%, 2011 yılında 7%, 2012 yılında 18% artışlar sağlanmıştır.

Ortaklık, Türkiye Pazar büyüklüğü yaklaşık 150 m USD olarak tahmin edilen HSS takım pazarında Delici ve Vidalı takımlarda pazarın büyük bir kısmına sahiptir.

Üretim Adetleri

27

SATIŞ ve PAZARLAMA

MTE ve Evar, kuruluşlarından bugüne dek geçen zaman diliminde, kalite ve hizmet anlayışından hiç taviz vermeden bilinir ve güvenilir ‘’Makina Takım’’ ve ‘’Evar’’ markalarının oluşumunu sağlamışlardır. Bundan sonra da aynı anlayışla takım ve yardımcı malzemelerdeki ilerlemeleri yakinen takip ederek müşterilerinin ihtiyaçlarını en uygun şartlarda karşılamaya ve hizmet vermeye devam edeceklerdir.

Hizmet verilen sektörlerde müşteri odaklı ve dinamik bir ekiple yurt içinde Pazar payının artırılması, müşteri bağımlılığının geliştirilmesi, pazara uygun ve karlı ürün karmasının oluşturulması, müşterilerin taleplerine hızlı yanıt verilmesi hedeflenmektedir. Bu doğrultuda aktif satış personeli müşteriler ile birebir iletişime geçerek müşterinin sesinin süreçlere yansıtılmasında büyük rol oynamaktadır.

Net Satış Gelirleri dünyada yaşanan global kriz dolayısıyla 2009 yılında 21.4 m TL’ye kadar düşmesine rağmen, ülke ekonomisindeki gelişmeye paralel olarak 2010 yılından itibaren tekrar yükselmeye başlamıştır. 2012 yılında cari açığın düşürülmesi amacıyla yürütülen ekonomik politikaların doğrultusunda büyümede istenilen yavaşlama sağlanmış ve piyasalar yeniden daralmıştır. Bunun yanısıra, Ortaklık ana ortak değişikliği gerçekleşmesine kadar geçen ilk 6 aylık sürede faaliyetlerini istenilen seviyelerde artıramamıştır. Son 6 aylık dönemde ise ilk dönemin iki misli performans gerçekleştirmiş ve tüm olumsuzluklara rağmen geçen yıl satışlarının üzerinde bir ciro elde edilmiştir.

Cari açığın ekonomimizdeki en büyük problem olarak görüldüğü bu günlerde, Ortaklığın yurtiçindeki tüm sanayicilerimize bir «Yerli Üretici» olarak vereceği tüm hizmetlerin ülkemizin mali yapısına da olumlu yansıyacağını düşünmekteyiz.

Son 2 yıl artış % 34 3 Son 2 yıl artış % 16 10

Net Satış Geliri Toplam Satış Hacmi (Adet)

Evar

MTE

Tekirdağ

Gebze

Fındıklı

Fabrika MTE Yönetim ve Fabrika - Gebze Evar Yönetim ve Fabrika - Tekirdağ

MTT - Gebze Merkez Ofisler Evar - Fındıklı

Ankara İstanbul Asya İstanbul Avrupa

Bursa İzmir Konya

Ankara İstanbul Asya İstanbul Avrupa

Bursa İzmir

Bölge Satış ve Pazarlama Ofisleri;

28

29

ÖNEMLİ ÜRÜN GRUPLARI BAZINDA ÜRETİM VE SATIŞ ADETLERİ

DELİCİ TAKIM

Alt ürün grupları;

Haddeli Matkap Uçları , Taşlanmış Matkap Uçları, Mors Konik Saplı Matkap Uçları, Punta Matkapları

2012 yılında Gebze ve Tekirdağ’da bulunan fabrikalarda gerçekleşen üretim miktarı geçen seneye göre 21% artarak 6.805.846 adete ulaşmış ve 7.980.510 adet satış gerçekleştirmiştir.

Satış 7.980.510 6.805.846 Üretim

Satış 1.071.624 1.084.029 Üretim

VİDALI TAKIM


Takım Kılavuzları, Makina Kılavuzları, Paftalar

2012 yılında üretim miktarı 1.084.029 adet gerçekleşmiş olup, satış miktarı ise 1.071.624 adettir.

Satış 1.553.473 1.339.641 Üretim

TESTERE


Makina Testeresi , El Testeresi, Bi-Metal Bant Testeresi

2011 yılına göre üretim miktarını 38% artırarak 1.339.641 adete ulaşmış olan testere grubunun net satış adedi ise 1.553.473’dir.

30

FUAR ve AKTİVİTELER

MAKTEK AVRASYA 2012

MAKTEK Avrasya, 2 - 7 Ekim 2012 tarihleri arasında TÜYAP Fuar ve Kongre Merkezinde gerçekleşmiştir. “Sektörün Avrasya Bölgesindeki En Büyük Buluşması” olarak nitelendirilen ve iki yılda bir düzenlenen MAKTEK Avrasya 60 ülkeden 40 binin üzerinde nitelikli ziyaretçiyi ağırlamıştır.

Maktek Avrasya 2012 fuarına 136 m2 ile katılımcı olarak yer alan MTE, her gün bir etkinlik yaparak ziyaretçileri ile birlikte başarılı bir fuar geçirmiştir.

Evar ilk kez MAKTEK Avrasya Fuarı’da 70 m2 ile yer almış ve ürünlerini sergileme fırsatı bulmuştur. Standı ziyaret eden yerli ve yabancı firmaları ile görüşmeler yaparak verimli bir fuar geçirmiştir.

FİNANSMAN YAPISI ve BORÇLULUK DURUMU

31

Bağımsız Denetimden Geçmiş

(TL '000) 31.12.2012KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 102.052

Teminatlı 40.221Garantisiz/Teminatsız 61.831

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 42.498Teminatlı 5.867Garantisiz/Teminatsız 36.631

Teminatlı 46.088Garantisiz/Teminatsız 98.462

144.550TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vade Uzun Vade

İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 40.226 30.383Kamu Borçları 40.111 5.819Satıcı Borçları 7.587 -Alınan Avanslar 9.466 -Çalışanlara Saglanan Fayda ve Hizmetler 1.702 -Kıdem Tazminatı Karşılığı - 6.248Güncel Vergi + SGK 1.263 -Diğer 1.697 49Toplam 102.052 42.499

32

Şirket esas sözleşmesi Madde 29’da belirtildiği üzere;

Şirket’in ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gerekli karşılıkları, Şirket’in hesap dönemi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Şirket net dönem karını oluşturur. Dağıtıma esas bu kardan varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra;

a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Kalandan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere Genel Kurulca takdir ve tasvip olunacak miktarda kar payı veya ikramiye ayrılabilir.

Arta kalan karın kısmen veya tamamen Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 üncü bendine göre, gerekli kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır.

Her halükarda, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci kar payı bedelsiz hisse çıkarılması suretiyle dağıtılabilir.

03.08.2012 tarihinde gerçekleşen Şirket’in 2011 yılı olağan Genel Kurulunda 06.07.2012 tarihinde alınmış olunan Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket’in 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

A. 16.05.2012 tarihinde Şirket tarafından kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; Transtürk Holding A.Ş. maliki olduğu 15.296.168 TL nominal bedelli Şirket hisselerinin tamamını hisse birim pay fiyatı 1 TL üzerinden Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye devretmek için 15.05.2012 tarihinde Hisse Alım Satım Sözleşmesi imzalamıştır.

B. Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’nin 03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı;

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş.’nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.08.2012 tarihinde Cuma günü saat 11:00’ da, "Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu / İstanbul” adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü’nün 02/08/2012 tarih ve sayılı 45720 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aysun HAFIZOĞLU gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 12.07.2012 tarih ve 8110 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi’nin 12.07.2012 tarihli nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.makinatakim.com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle ve ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirket’in toplam 50.000.000.-Türk Liralık sermayesine tekabül eden 5.000.000.000 adet hisseden, 15.691.933,63-TL’lık sermayeye karşılık 1.569.193.363 adet hissenin asaleten, 1.600.900,00.- TL’lik sermayeye karşılık 160.090.000 adet hissenin de vekâleten olmak üzere toplam 1.729.283.363 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının 35 % ile mevcut olduğunun ve Şirket denetçisi Nesrin ÇİFTÇİOĞLU’nun da Genel Kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Mustafa Fethi AĞALAR tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan önem arz eden başlıcaları aşağıdaki gibidir;

1. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2011 yılına ait bilanço ve kar/zarar tabloları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi.

33

ÖNEMLİ GELİŞMELER ÖNEMLİ GELİŞMELER

2. Şirket’in 06.07.2012 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket’in 31.12.2011 yıl sonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi.

3. Yönetim Kurulu üyeliklerine; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20844 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet Atila Kurama’nın, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20843 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Hüseyin Avni Metinkale’nin, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20884 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mustafa Fethi Ağalar’ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise ; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20883 yevmiye numarası ile tasdikli yönetim kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden M. Celaleddin Rumi’nin, ve Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20842 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Talat İçöz’ün 3 yıl için seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 28.000 TL ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.

4. Esenevler Mahallesi, Yunus Emre Caddesi, Bronz Sokak, No:6, Ekşioğlu Ufukkent Sitesi, C-Blok, Daire:15, Ümraniye/İstanbul” adresinde ikamet eden toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Talat Çallak’ın, “Çengelköy Mahallesi, Ordu Caddesi, No:25/4 Üsküdar/İstanbul” adresinde ikamet eden, toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Levent Taşçı’nın 1 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket denetçiliğine seçilmelerine ve denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.

5. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda Şirket’in 2012 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen Güreli Yeminli ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.’nin seçilme kararının onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

6. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Amaç ve Faaliyet Konusu” başlıklı 4. Maddesinin 5. Fıkrasının tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi” başlıklı 11.Maddesinin, Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler başlığıyla tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu’nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi başlıklı 16.Maddesinin, “Yönetim Kurulu’nda Yetersayısı” başlığıyla tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 17.maddesinin, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlığı ile tadil edilmesine ve “İlanlar” başlıklı 25.maddesinin tadil edilmesine, “Görev Süresi” başlıklı 12. Maddesinin Ana sözleşmeden kaldırılmasına, “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 36. maddenin eklenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

34

ÖNEMLİ GELİŞMELER

7. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket ile ilgili yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396.maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliğiyle kabul edildi

C. 15.05.2012 tarihinde kamuya yapılmış olan özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; Transtürk Holding A.Ş. ile Gözde GSYO A.Ş. arasında MTE hisselerinin devrine ilişkin 15.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (HAS) ‘nde yer alan kamu kurum ve kuruluşlarının izni şartına istinaden Rekabet Kurumu’na başvuruda bulunulmuş ve gerekli onay 28.06.2012 tarihinde alınmıştır. 28.06.2012 tarihli özel durum açıklaması ile söz konusu onay hissedarlar ve kamuoyu ile paylaşılmıştır.

01.09.2012 tarihi itibarıyla HAS'ta belirtilen tüm koşulların yerine getirilmesi ile söz konusu hisselerin Gözde GSYO A.Ş.’ye devri işlemleri tamamlanmıştır,

D. 13.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile belirtildiği üzere; Gözde GSYO A.Ş.'nin yaptığı 15.296.167,93 TL nominal değerli pay alımı ile MTE'nin sermayesinde %30,59 oranında paya sahip olması sonrasında Şirket'in diğer ortaklarının paylarını satın almak üzere Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı isteğe bağlı çağrı başvurusu sonuçlanmış olup Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 13.09.2012 tarihli B.02.6.SPK.0.13.00-110.05.01-2135 no'lu onay yazısı ve onaylanan bilgi formu Bizim Menkul Değerler A.Ş.’ye iletilmiştir. 1 TL nominal değerli hisse başına çağrı fiyatı 1,15 TL olarak belirlenmiştir.

Çağrı işlemine ait Bilgi Formu 14.09.2012 tarihinde Dünya ve Hürses Gazetelerinde yayınlanmış olup, çağrıya cevap verecek hissedarlardan pay alımları, Bizim Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla 17.09.2012 2012 saat 9:30 itibari ile başlamış ve 28.09.2012 saat 17:00'ye kadar devam etmiştir.

35

ÖNEMLİ GELİŞMELER

E. 28.09.2012 tarihinde kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere; MTE hisseleri ile ilgili olarak, Gözde GSYO A.Ş. tarafından Seri:IV, No:44 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilen isteğe bağlı çağrı toplama işlemi 17.09.2012 saat 9:30 itibari ile başlayıp 28.09.2012 saat 17:00 itibari ile son bulmuştur. Çağrı toplama işlemine karşılık veren olmadığından, MTE ortaklık yapısında ve yönetim durumunda herhangi bir değişiklik olmamıştır.

F. Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 15 numaralı kararı ile Yönetim Kurulu Başkanlığına Sn. Mustafa Fethi Ağalar seçilmiştir.

G. Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 16 numaralı karar ile;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’i gereğince;

a) Sn. Talat İÇÖZ’ün başkanlığında ve Sn. M. Celaleddin Rumi GÖKÇEK’in başkan yardımcılığında Kurumsal Yönetim Komitesinin kurulmasına,

b) Sn. Talat İÇÖZ’ün başkanlığında ve Sn. M. Celaleddin Rumi GÖKÇEK’in başkan yardımcılığında Denetimden Sorumlu Komitenin kurulmasına,

c) Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine ve Komite çalışma esaslarının oluşturulmasına ve kamuya açıklanmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

H. 2012 yılında Ortaklığın tamamlamış olduğu önemli yatırımların toplam değeri 1.395.449.- TL’dir.

I. 01.01.2012 - 30.06.2012 dönemine ilişkin tam tasdik ve bağımsız inceleme, 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ilişkin tam tasdik ve bağımsız denetim süreçleri tamamlanmıştır. Söz konusu dönemlere ilişkin yayımlanan finansal tablo ve raporların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları ve VUK ile diğer mevzuat hükümlerince belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde şartlı görüşe ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

J. 08.03.2013 tarihinde Şirket tarafından kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere;

Şirket’in 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere; 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 34.000.000 TL artırılarak 84.000.000 TL’na yükseltilmesine, artırılacak 34.000.000 TL sermayenin 27.200.000 TL’lik kısmının tahsisli olarak Ana Ortaklık olan Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne, kalan 6.800.000 TL'lik kısmının mevcut ortaklara verilmesine, tahsisli sermaye artırımının Şirket’in esas sözleşmesi çerçevesinde, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne verilmesine, 1 TL nominal değerli payın tahsisli birim fiyatının 1,25 TL olarak belirlenmesine, kalan kısım için mevcut ortakların rüçhan haklarının birim fiyatının 1 TL nominal değerli pay için 1,20 TL olarak belirlenmesine, yeni ihraç edilecek payların Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri 1 No:40 sayılı "Payların Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Tebliği" kapsamında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine ve sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi çerçevesinde Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiştir.

36

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Ülkemizin gelişen ekonomisi ile birlikte finansal piyasalar da derinlik kazanmakta ve bu piyasaların etkin birer katılımcısı olabilmek için şirketlerin kar etme - karlı büyüme performanslarının yanı sıra yönetim yapılarının uluslararası standartlara uygunluğu ve uyum için yaptıkları çalışmalar da büyük önem taşımaktadır.

MTE, Türkiye’nin ilk halka açılan sanayi şirketlerinden biri olarak, etkin kurumsal yönetimin şirketler ve paydaşları açısından çok önemli yararları bulunduğuna inanmaktadır. Özellikle; şeffaflık, sorumlu yönetim anlayışı ve hesap verilebilirlik Şirket’in öncelikli yönetim ilkeleri arasındadır.

MTE’nin uzun yıllar boyunca Türk ve yabancı firmalarla gerçekleştirdiği tüm ticari faaliyetlerin tecrübesi ile yapısındaki uluslararası iş yapma standartlarına yatkınlık, ilk halka açılan firmalardan biri olması dolayısıyla hissedarlarına karşı sorumluluk taşıma, sermaye piyasaları düzenlemelerinden çok önce uluslararası standartlara göre finansal raporların kullanımı, Şirket’in yıllar içerisinde yönetim felsefesini daha kurumsal bir yapıya getirmiş, karar alma ve sorumluluk taşıma alanlarında netlik ve şeffaflık sağlamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'de kamuya ilk olarak açıklanan ve Mayıs 2005'te revize edilen (ve 10.11.2011 tarihli, Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile birlikte) Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirket tarafından da benimsenmekte ve bu evrensel prensipler büyük oranda uygulanmaktadır. Konu ile ilgili gelişmeler yakından takip edilerek, henüz uyum sağlanmamış ilkeler üzerinde geliştirme çalışmaları da devam etmektedir.

2012 yılında Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sürecinde gerçekleştirilen ve [geliştirme çalışmalarının devam ettiği] başlıca hususlar arasında;

a) Şirketin web sitesinin bilhassa şeffaflık ilkesi esasınca menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesine ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer gereklerine hizmet edecek şekilde geliştirilmesi,

b) Kurumsal Yönetim ve Denetimden Sorumlu Komitelerin kurularak görev ve çalışma esaslarının belirlenmesi,

c) Esas sözleşmenin yasal düzenlemelere uyumu çerçevesinde güncellenmesi

d) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine SPK’nın ilgili lisanslarına sahip bir yöneticinin atanması,

yer almaktadır.

39


Ayrıca Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sürecinde uyulması zorunlu tutulan fakat çalışmaları bitirilmeyen ve 2013 yılında gerçekleştirilmesi planlanan diğer hususlar arasında;

a) Şirketin web sitesinin Yatırımcı İlişkileri sayfasının ve içeriğini oluşturan bilgi, belge ve raporların İngilizce olarak da yayımlanması,

b) Esas sözleşmenin yasal düzenlemelere uyumu çerçevesinde yeniden güncellenmesi,

c) Etik kurallar, makro plan ve bağlılık raporu oluşturulması ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulması,

d) Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin belirlenerek çalışanlara duyurulması,

e) Şirketin riskin erken tespiti ve yönetimi ile iç kontrol, iç denetim sistemlerinin oluşturulması/geliştirilmesi ve sistemin işleyişi, etkinliği ve gözetimi hususlarının açıklanması,

yer almaktadır.

40

Türk Sanayisi’nde 55 yılı aşan TECRÜBE


BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ

2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Şirket Genel Müdürlüğü’ne bağlı Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi (SPK Tebliği, Seri:IV, No:41, Madde 7 ile düzenlendiği üzere) Mali İşler Biriminin de desteği ile birlikte pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve pay sahipliği haklarının kullanılmasının kolaylaştırılmasına yönelik faaliyetleri organize etmekte, pay sahiplerinin yazılı ve sözlü olarak talep ettikleri içsel bilgi ve ticari sır niteliğinde olanların dışında kalan bilgilerin kendilerine verilmesi ve sorularının cevaplandırılmasını sağlamaktadır.

Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin başlıca görevleri aşağıda yer almaktadır:

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,

d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,

e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,

f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek.

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 2012 yılında;

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıt ve bilgilerin güvenli ve güncel tutulmasını sağlamak,

b) Şirket’in Bilgilendirme Politikası uyarınca kamuya yapılacak açıklamaları gözetmek ve sağlamak,

c) Riskin erken saptanması ve yönetimi hususunda Şirket’in faaliyet gösterdiği sektör ve pazarları, yürürlükteki yasal mevzuatlar gereğince uymakla yükümlü olduğu düzenlemeleri takip etmek, Genel Müdürlüğe raporlamada bulunmak ve geri bildirimler üzerine gerekli aksiyonların alınmasını sağlamak,

d) Ortaklığın sermaye yapısını, hisse senetlerinin performansını, fiyat ve miktar hareketlerini incelemek ve gerektiğinde yasal açıklamaları yapmak,

e) Pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereğince yöneltmiş oldukları yazılı ve sözlü soruları yanıtlamak, bilgiye kolay ve ayrım gözetmeksizin erişilmesini sağlamak adına Şirket web sitesinin güncelleştirilmesini ve geliştirilmesini sağlamak,

41

(*) Bildirimi yapılan personel Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden de sorumludur.

3.PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacıyla her türlü bilgi, Türkiye çapında yayın yapan gazetelerde yer alan ilanlar, özel durum açıklamaları, Şirket internet sitesinde (www.makinatakim.com.tr) pay sahiplerinin bilgisine ve kullanımına sunulmaktadır.

Geçmiş yıllara ait bedelli-bedelsiz hisse senedi teslimi, eski hisse senedi değişimi ve kar payı ödemelerine ait pay sahiplerinin işlemleri yapılmaktadır.

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Bununla birlikte Şirket ana sözleşmesi ile özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Yıl içeresinde pay sahiplerini ilgilendirecek her türlü bilgi özel durum açıklamaları ile duyurulmaktadır.

Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine intikal eden sorular yatırımcının kimlik bilgileri doğrulandıktan sonra, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek yazılı olarak cevaplandırılmaktadır.

Pay sahipleri ile ilişkiler konusunda sorumlu çalışanlar, pay sahibi ortaklarından yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte SPK, İMKB ve MKK ile olan yazılı iletişim de bu kişiler tarafından sağlanmaktadır. Dönem içinde birime yapılmış olan yazılı ve sözlü başvurulara cevap verilmiştir.

42

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU f) Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkelerine azami uyumu konusunda görüş ve önerilerde

bulunmak,

g) Genel Kurul toplantısının mevzuata, esas sözleşmeye ve Şirket içi düzenlemelere uygunluğu ile ilgili genel koordinasyonu sağlamak,

h) Genel Kuruldan önce mevzuat hükümleri esasınca gerçekleştirilmesi gereken ilanı, bilgilendirme dokümanlarını hazırlamak ve pay sahiplerince başta oy kullanma ve bilgi edinme olmak üzere tüm yasal hakların kullanılmasının kolaylaştırılmasını sağlamak, olarak özetlenebilecek faaliyetleri gerçekleştirmiştir.

Pay Sahipleri İle İlişkilerden Sorumlu Personel* ve İletişim Bilgileri:

Adı Soyadı Unvanı Telefon E-mail

Mali ve İdari İşler (0262) 74418 80

Genel Müdür Yardımcısı (0262) 74414 44 Fax

(0262) 74418 80

(0262) 74414 44 Fax

Elif Yalçın [email protected]

İbrahim Canİç Denetim ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Uzmanı

[email protected]

4.GENEL KURUL TOPLANTILARI

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş.’nin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 03.08.2012 tarihinde Cuma günü saat 11:00’ da, " Sütlüce Mahallesi Eskikaraağaç Cad. Haliç Kongre Merkezi Beyoğlu / İstanbul” adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü’nün 02/08/2012 tarih ve sayılı 45720 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Aysun HAFIZOĞLU gözetiminde gerek ilgili Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının 35 % ile mevcut olduğu ve pay sahiplerinden bir kişinin bulunduğu, medyayı temsilen katılımcının yer almadığı şekilde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet ilgili Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 12.07.2012 tarih ve 8110 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesi’nin 12.07.2012 tarihli nüshasında ve Şirket'in resmi internet sitesi olan www.makinatakim.com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle ve ayrıca pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Genel Kuruldan üç hafta önce Şirket merkezinde ve Şirketin web sitesinde ilgili döneme ilişkin faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kar dağıtım politikası, ana sözleşme, toplantı gündemi menfaat sahiplerinin dikkatine sunulmuştur.

Pay sahiplerinden gerek toplantı öncesinde gerekse toplantı esnasında gündeme madde eklenmesi veya soru sorma hakkının kullanılmasına yönelik bir talep gelmemiştir.

Toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve diğer mevzuat hükümlerince bildirilmesi gereken bilgi, belge ve raporlara Şirketin web sitesinden yer verilmiştir.

Pay sahiplerinin haklarını kullanmasının kolaylaştırılmasına yönelik olarak Elektronik Genel Kurul Sistemine ilişkin altyapı hazırlıkları devam etmektedir.

Genel Kurul toplantısında alınan kararlardan önem arz eden başlıcaları aşağıdaki gibidir;

1. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2011 yılına ait bilanço ve kar/zarar tablosu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi.

2. Şirketin 06.07.2012 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirketin 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi.

43


3. Yönetim Kurulu üyeliklerine; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20844 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mehmet Atila Kurama’nın, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20843 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Hüseyin Avni Metinkale’nin, Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20884 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Mustafa Fethi Ağalar’ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine ise; Üsküdar 3. Noterliği tarafından 26/07/2012 tarih 20883 yevmiye numarası ile tasdikli yönetim kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden M.Celaleddin Rumi’nin, ve Üsküdar 3. Noterliği tarafından 25/07/2012 tarih 20842 yevmiye numarası ile tasdikli Yönetim Kurulu üyeliği kabul beyanına istinaden Talat İçöz’ün 3 yıl için seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine toplam aylık net 28.000 TL ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.

4. Esenevler Mahallesi, Yunus Emre Caddesi, Bronz Sokak, No:6, Ekşioğlu Ufukkent Sitesi, C-Blok, Daire:15, Ümraniye/İstanbul” adresinde ikamet eden toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Talat Çallak’ın, “Çengelköy Mahallesi, Ordu Caddesi, No:25/4 Üsküdar/İstanbul” adresinde ikamet eden, toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden Levent Taşçı’nın 1 yıl süre ile görev yapmak üzere şirket denetçiliğine seçilmelerine ve denetçilerin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.

5. Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda şirket 2012 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilen Güreli Yeminli ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.’nin seçilme kararının onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

6. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nin “Amaç ve Faaliyet Konusu” başlıklı 4. Maddesinin 5. Fıkrasının tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu, Görevleri ve Şirketin İdaresi” başlıklı 11. Maddesinin, Yönetim Kurulu Seçimi, Üyelerin Süresi ve Yasak İşlemler başlığıyla tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu’nda Yetersayılar ve Denetim Komitesi başlıklı 16.Maddesinin, “Yönetim Kurulu’nda Yetersayısı” başlığıyla tadil edilmesine, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 17.maddesinin, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlığı ile tadil edilmesine ve “İlanlar” başlıklı 25.maddesinin tadil edilmesine, “Görev Süresi” başlıklı 12. Maddesinin Ana sözleşmeden kaldırılmasına, “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı 36. maddenin eklenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

7. Yönetim Kurulu üyelerine şirketle ilgili yapacakları muameleler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.7 maddesi hükümleri çerçevesinde izin verilmesine oy birliğiyle kabul edildi.

44


5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

Şirket oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır. Ana Sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir.

Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla vekaleten oy kullanabilmektedirler.

Mevzuat ve Ana Sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere Genel Kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

6. KAR PAYI HAKKI

Kar Payı Dağıtımı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelere göre, Ana Sözleşme (Madde 29) ile düzenlenmiş ve internet sitesinde yayımlanmış kar dağıtım politikası hükümleri uyarınca Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda yapılmaktadır. Ayrıca Yönetim Kurulu, Genel Kurul Toplantı tarihinden önce kar’ın dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunda Genel Kurul’a sunacağı teklifi karar altına alarak aynı gün İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’na açıklamakta ve kamunun bilgilendirilmesini sağlamaktadır.

Şirket’in Ana Sözleşmesinde kar’a katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirket’in Ana Sözleşmesi ile düzenlenen kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir:

Kar Payı ve Yedek Akçeler

Madde 29

Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları ve ayrılması gerekli karşılıkları, şirketin hesap senesi sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Şirket net dönem karını oluşturur. Dağıtıma esas bu kardan varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra;

a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalandan ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Kalandan yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere Genel Kurulca takdir ve tasvip olunacak miktarda kar payı veya ikramiye ayrılabilir.

Arta kalan karın kısmen veya tamamen Olağanüstü Yedek Akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.

45


Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ncı maddesinin 2. fıkrasının 3 üncü bendine göre, gerekli kanuni yedek akçenin ayrılmasına ilişkin hüküm saklıdır.

Her halükarda, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci kar payı bedelsiz hisse çıkarılması suretiyle dağıtılabilir.

Şirket’in kar dağıtım politikası Ana Sözleşmesi ile belirlendiğinden, Şirket web sitesinde ve faaliyet raporunda menfaat sahiplerinin dikkatine sunulduğundan ayrıca Genel Kurul toplantısında açıklanmamıştır.

03.08.2012 tarihinde gerçekleşen Şirket’in 2011 yılı olağan Genel Kurulunda 06.07.2012 tarihinde alınmış olunan Yönetim Kurulu kararına istinaden Şirket’in 31.12.2011 yılsonu itibarıyla Vergi Usul Kanununa göre ticari zararı oluştuğundan 2011 yılına ilişkin kardan temettü dağıtılmamasına oybirliğiyle karar verildi.

7. PAYLARIN DEVRİ

Şirket’in Ana sözleşmesinde pay sahiplerinin pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Düzenlemeleri hükümleri uygulanmaktadır.

46


BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

SPK’nın 6 Şubat 2009 tarih ve 27133 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri: VIII, No:54 Sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” ile payları borsada işlem gören ortaklıklara, kamunun aydınlatılmasına yönelik bilgilendirme politikası oluşturulması ve ortaklığın internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulması yükümlülükleri getirilmiştir.

Şirket, Genel Müdürlükçe ve Mali İşler Birimi’nin desteğiyle ticari sır niteliği taşımayan ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuya duyurmaktadır.

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMBK) düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır.

01.01.2012 – 31.12.2012 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca 19 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır.

Şirket, yurt dışı borsalarda kote olmadığından SPK düzenlemeleri kapsamında IMKB dışında herhangi bir borsada Özel Durum Açıklaması yapılması zorunluluğu yoktur.

Dönem içinde yapılan özel durum açıklamaları ile ilgili olarak SPK veya IMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir.

9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirket resmi web sitesi, www.makinatakim.com.tr adresinde mevcuttur. Sitenin içeriği “Kurumsal, Ürünler, Bayiler, İnsan Kaynakları, Yatırımcı İlişkileri, İletişim” ana başlıklarında toplanmıştır.

Mevcut potansiyel yatırımcılara ve aracı kurumlara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasına ilişkin olarak SPK, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No:56) II. Bölüm madde 2.2.2’de sayılan detayda bilgilere yer verilmek üzere çalışmalar büyük ölçüde tamamlanmış ve Yatırımcı İlişkileri sayfasının ve içerdiği unsurların İngilizce olarak da yayımlanması hususundaki eksiklik en kısa sürede tamamlanacak olup aşağıdaki bilgilere web sitesinde ilgili sayfada yer verilmiştir.

47


10. FAALİYET RAPORU

Şirket faaliyet raporu, hissedarların ve kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır.

Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Komiteleri, Ortaklık yapısı, Ticaret sicil bilgileri, Ana sözleşmenin son hali, Özel durum açıklamaları, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

Genel Kurul’ a ilişkin yasal bilgilendirme, Vekaleten oy kullanma formu Bilgilendirme politikası, Yıllık faaliyet raporları, Periyodik mali tablo ve bağımsız

denetim raporları, Sıkça sorulan sorular İletişim

48


Şeffaflık ve Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara uyulmasına azami dikkat ve önem verilmektedir. Tüm Ortaklık çalışanları görevleri nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak MTE veya Grup şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satımıyla kazanç sağlayacak faaliyette bulunamaz.

Sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticiler, Şirket’in ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım satım yapmaları halinde bu işlemleri kamuya açıklarlar.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:54 sayılı "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin

Esaslar Hakkında Tebliği’nin 16 ncı maddesine göre hazırlanan İçsel Bilgilere Erişimi Olanların

Listesi aşağıda belirtilmiştir;

49

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU İçsel Bilgiye Erişebilenler Listesi :

Adı Soyadı Mevcut Görevi Çalıştığı ŞirketMurat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Hüseyin Avni Metinkale Yönetim Kurulu Üyesi Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Emre Şehsuvaroğlu Denetim Grup Başkanı Yıldız Holding A.Ş.Halil Cem Karakaş Mali İşler Başkanı Yıldız Holding A.Ş.İhsan Sarıbaş Finans Grup Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Dursun Erkan Ateşli YMMNurtaç Ziyal M&A, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkiler Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Zuhal Şeker Tucker Kurumsal İletişim Genel Müdürü Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Ticaret A.Ş.Bahar Erbengi Kurumsal İletişim ve Denetim Direktörü Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Ticaret A.Ş.Nergis Çetin Grup Başkanı Asistanı Yıldız Holding A.Ş.Ali Osman Çay Kurumsal İşlemler ve Mali Analiz Direktörü Yıldız Holding A.Ş.Mustafa Tercan Mali Kontrol Genel Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Nagihan Şengül Karpuz Vergi koordinatörü Yıldız Holding A.Ş.Barış Öner Kıdemli Hukuk Müşaviri Yıldız Holding A.Ş.Mehmet Evrenol Grup Mali İşler Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Oğuzhan Sütlüoğlu Mali İşler Müdürü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Ersin Balkan Mali İşler Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Tayfun Özkan Proje Direktörü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Türhan Arli Risk Analiz Müdürü Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Mustafa Aydemir Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Evin Pehlivanlı Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Gülay Çuğu Bal Finansal Standartlar Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Murat Sorkun Finansal standartlar müdürü Yıldız Holding A.Ş.Serkan Aslı Yüce Finansal standartlar müdürü Yıldız Holding A.Ş.Serkan Yandi Yatırımcı İlişkileri ve Risk Kontrol Uzmanı Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Osman Talha Taşçı Pazar Analizi ve Değerleme Yöneticisi Gözde Girişim Sermayesi YO A.Ş.Muhammet Raşit Dereci Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Gökhan Parmaksız Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Özgür Kalyoncu Yatırımcı İliskileri Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Işıl Bük Yatırımcı İliskileri Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Cem Kütük Yeni İş Geliştirme Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Ali Anıl Kütük Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Nesrin Özel Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Melis Eğeryılmaz Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Gamze Yavuz Finansal Kontrol Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Emir Erçel Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Sezen Öztürk Konsolidasyon Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Yusuf Gümüş Hukuk Müşaviri Yıldız Holding A.Ş.Talat Çallak Kurumsal İşlemler ve Mali İşler Grup Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Ayyüce Baştan Kurumsal İşlemler Departmanı/Memur Yıldız Holding A.Ş.Ayşegül Özfındık Uzman Avukat Yıldız Holding A.Ş.Leyla Şen Kurumsal İletişim Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Sezgin Selimoğulları Yasal Kayıtlar Uzmanı Yıldız Holding A.Ş.Kenan Şen Muhasebe Uzman Yardımcısı Yıldız Holding A.Ş.Levent Taşçı Kurumsal İşlemler Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Muhammet Mustafa GÜL Muhasebe Memuru Yıldız Holding A.Ş.Abdullah Çakar Yönetici Asistanı Yıldız Holding A.Ş.Selda Şenkul Yönetim Kurulları Genel Sekreter Asistanı Yıldız Holding A.Ş.İsmet Ay Kurumsal İşlemler Memuru Yıldız Holding A.Ş.Serkan Karadağ İç Denetim Direktörü Yıldız Holding A.Ş.Babür Kaan Şener İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Fatma Buket Uğur Haser İç Denetim Başkanlığı Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Zeynep Sinem Ülker Yarar Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Murat Bora Dal İç Denetim Direktörü Yıldız Holding A.Ş.Mustafa Kocameşe Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.

50

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU İçsel Bilgiye Erişebilenler Listesi :

Adı Soyadı Mevcut Görevi Çalıştığı ŞirketDuygu Artuç Kıdemli Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Evren Bayraktaroğlu Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Siyne Arslandok Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Ergin Can İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Mesut Emre Yalçın İç Denetim Müdürü Yıldız Holding A.Ş.Bayram Erol Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Kadir Damar Bilgi Teknolojileri Denetçisi Yıldız Holding A.Ş.Emrah Ebeperi Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Semra Ahçıoğlu İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.Ufuk Kasar Kıdemli İç Denetçi Yıldız Holding A.Ş.M.Fethi Ağalar Yönetim Kurulu Üyesi (Başkan) MTEM.Celaleddin Rumi Gökçek MTE- Bağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiTalat İçöz MTE- Bağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiNeslihan Güzey Genel Müdür MTEElif Yalçın Genel Müdür Yard. MTEFerahim Doğdu Genel Müdür Yard. MTEAyhan Toprak Genel Müdür Yard. MTTVeli Velioğlu Ürün Geliştirme Yöneticisi MTTBaşak Tuna Satış ve Pazarlama Müdürü MTTSemra Aşık İletişim Kanalları Yönetmeni MTTAlper Erişen Operasyon Yönetmeni MTTAyhan Özcan Yurtiçi Satış ve Pazarlama Yönetmeni MTTİlday Erenler Yurtiçi Satış ve Pazarlama Yönetmeni MTTDilek Yılmaz Muhasebe Uzmanı MTTİbrahim Can İç Denetim ve Pay Sahipleriyle İlişkiler Uzmanı MTTSemra Bolat Dış Satınalma Yönetmeni MTEMeral Durukan Genel Müdür Asistanı MTEFerda Nazifoğlu Genel Müdür Yard. Asistanı MTEArif Erdemi İnsan Kaynakları ve İdari İşler Müdürü MTEŞehnaz Dağdelen İnsan Kaynakları Uzmanı MTEBora Şener Muhasebe & Mali Kontrol Müdürü MTEEsra Altun Finans Yönetmeni MTEÇağdaş Bilgili Finans Uzmanı MTECemal Aykın Muhasebe Yönetmeni MTEGüven Alpsar Muhasebe Uzmanı MTEErkan Güven Muhasebe Uzmanı MTEZafer Özçelikel Bilgi Teknolojileri Uzmanı MTEBayram Ali Öztürk Planlama ve Operasyon Müdürü MTEAykut Aşık Kesici, Delici, Vidalı Takım Şefi MTEHüseyin Bahtiyar Yardımcı İşletmeler Müdürü MTEDr. M.Özgür GÜNEL Sorumlu Ortak Başdenetçi Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Metin ETKİN Başdenetçi Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Ümit AYDIN Kıdemli Denetçi Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Aysun Nur BULUT Denetçi Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Rashad KAZIMOV Denetçi Yardımcısı Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Arif Tunç BURGUCU Denetçi Yardımcısı Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Nevin Yurtman Sözleşmeli Avukat Güreli YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.Hamit Türel Avukat SerbestNevin Durmaztuna Finansman Müdürü EVARFevzi Taşkıran Fabrika Müdürü EVARTamer Yayın Ticaret Müdürü EVARGülhan Kostik Satış ve Pazarlama Müdürü EVARZeynep Sibel Öztürk Raporlama Sorumlusu EVARZafer Yorulmaz İnsan Kaynakları Sorumlusu EVARBurcu Ergene SMMM SerbestMurat Uyanık Şirket Avukatı Serbest

51

BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ

11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket’in itibarı da gözetilerek korunur.

Genel Kurul toplantılarının tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitesinde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporları, basın açıklamaları ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikaları kapsamındaki uygulamalar ile sadece pay sahiplerine değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır.

12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Menfaat sahiplerinin temsili ve yönetime katılımı sağlanır

Ayrıca menfaat sahiplerinin soru, görüş, öneri ve şikayetleri için web sitesinde belirtilen iletişim bilgileri üzerinden Şirket yöneticileri ile bağlantı kurmaları imkanı sağlanmıştır.

13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Ortaklıklarda 31.12.2012 tarihi itibari ile 352 kişi çalışmaktadır. 1957 yılında faaliyete başlayan Şirket’in kurumsallaşma yolculuğunda en büyük adımı insana yapılan yatırımdır.

Temel Politikalar aşağıda sıralanmıştır.

a) Şirket çalışanların; dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi ve felsefi düşünce, din, mezhep ve benzeri sebeplerle ayırım gözetilmeksizin eşit uygulama görmesi prensibi esastır. Çalışanların söz konusu temel anayasal haklarının korunması için gerekli tedbirler alınmıştır.

b) Yönetim tarzı “Yasalara ve ahlaki kurallara uygun davranan, toplam kalite felsefesini ve katılımcı yönetim şeklini benimseyen bir Şirket olarak varlığımızı sürdürmektir.”

c) En üst kademeden başlayarak en alt kademeye kadar her pozisyon için iş tanımları ve performans standartları oluşturulmuştur ve personel performans değerlendirmesinde temel olarak bu sistem esas alınır.

d) Personelin performans değerlendirmesi, Şirket hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve bireysel yetkinlikler baz alınarak yapılır.

e) Güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanması Şirketin çok önem verdiği bir konudur. İşçi Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirler alınır. Düzenli toplantılarla iyileştirme çalışmaları sürekli devam eder.


52

f) Personelin gelişmesini sağlamak amacıyla her kademede tespit edilen plan çerçevesinde Şirket içi ve dışı eğitim programları uygulanır.

g) Gelişim planları uygulanarak, kariyer planlama sistemiyle potansiyeli olan personele yükselme olanakları en geniş biçimde sağlanır.

h) Organizasyon içindeki terfi ve atamalarda fırsat eşitliği gözetilir, atamalar prensip olarak Şirket içi personel arasından yapılır.

Şirket çalışanları ile ilişkileri yürütmek, çalışan şikayetlerini Yönetime İletmek ve Yönetim tarafından kararlaştırılan tüm uygulamaları tüm çalışanlara iletmek, çalışanların performans değerlendirmelerini takip etmek için ‘İnsan Kaynakları Bölümü’ görevlendirilmiştir. İnsan Kaynakları Müdürü Arif Erdemi ve Uzmanı Şehnaz Dağdelen bu bölümün tüm uygulamalarından sorumludurlar. Ayrıca, mavi yakalı personelin tamamı Birleşik Metal Sendikası’na üye olup, Sendikası’na üye olup, Sendika birinci temsilcisi olarak Fethi Elmacı atanmıştır. Endüstriyel ilişkiler uyum içerisinde sürdürülmektedir.

Özellikle ayrımcılık konusunda çalışanlardan Yönetime gelen bir şikayet bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin en kısa sürede tamamlanması üzerine çalışmalar devam etmekte olup ve bitimine müteakiben çalışanlara bildirimi yapılacaktır.


53

14. ETİK KURALLAR ve SOSYAL SORUMLULUK

Şirket; tedarikçileri, müşterileri, Şirket içi ve diğer menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen ve bu ilişkilerde uyulması gereken kuralları tanımlayan ‘’Etik Kurallar ve Uygulama Prensipleri’’ni hazırlamakta olup en kısa sürede Şirketin web sitesinde yayımlanmak üzere çalışmalarına devam etmektedir.

Kocaeli - Gebze’de bulunan tesiste doğal kaynakların kullanımı ve enerji kullanımında sürdürülebilirlik gözetilerek hareket edilmektedir. Kullanılan hammadde değerli bir kaynaktır ve fire miktarının azaltılması için çalışmalar yapılmaktadır. Üretim proseslerinde oluşan çelik talaşları ise birincil hammadde olarak geri kazanılmasını sağlayacak geri dönüşüm tesislerine gönderilmektedir.

Yoğun enerji kullanılan tezgâhlarda teknolojik iyileştirmeler yapılarak daha az enerji tüketimi olmasına çalışılmaktadır.

Prosesler sonucunda oluşan tüm atıklar niteliklerine (tehlikeli, tehlikesiz, vb.) göre ayrılarak biriktirilmekte ve uygun lisanslı tesislere gönderilmektedir. Böylelikle hem geri kazanılabilir atık miktarı arttırılmakta, hem de geri kazanılamayacak nitelikteki atıkların havayı, toprağı ve suyu kirletmesi engellenmektedir.

Ürünleri piyasaya sürerken kullanılan ambalaj malzemelerinin miktarları, her yıl T.C. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’na bildirilmekte ve yıllık geri kazanım oranlarında kota bedelini yetkili lisanslı firmalara ödeyerek atık ambalajların geri kazanılmasına katkıda bulunulmaktadır.

Tesislerin Çevre Kanunu ve bu kanuna bağlı olarak yayımlanmış bütün yönetmelik ve tebliğlere uyumu profesyonel bir ekip tarafından izlenmektedir. Bütün bilgiler zamanında ve eksiksiz olarak bildirilmektedir.


54

BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU

15.YÖNETİM KURULUNUN YAPISI ve OLUŞUMU

Şirket, Genel Kurul tarafından seçilen beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin seçildiği Genel Kurul Toplantılarını takiben, görev taksimine ilişkin karar alınmak suretiyle görev dağılımı yapılmaktadır. Yönetim Kurulu yetki ve görevlerini azaları arasından kurabileceği İcra Komitesine veya Murahhas Aza ve Azalara, Genel Müdür veya Müdürlere imza yetkisi vererek Şirket’in temsil yetkisini kısmen veya tamamen devretmekte, imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kimseler Şirket’in unvanını havi kaşesi altına koydukları imzalarla Şirket’i temsil ve ilzam etmektedirler.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde, Türk Ticaret Kanununun 315. maddesi hükmü (istifa edenin yerine ilk genel kurul toplantısına kadar atama yapılmakta ve genel kurul toplantısında onaylanmaktadır) uygulanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335.inci maddeleri hükümleri uyarınca Genel Kurul’dan onay alınmaktadır.

03.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul’unda 3 yıl süreyle görevlendirilmek üzere seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından 01.10.2012 tarihinde alınan 15 numaralı Yönetim Kurulu kararı gereği Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı ile şöyledir;


Adı Soyadı Görevi Şirkette Göreve Başladığı Tarih

Mustafa Fethi Ağalar Yönetim Kurulu Başkanı 03.08.2012 Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Üyesi 03.08.2012 Hüseyin Avni Metinkale Yönetim Kurulu Üyesi 03.08.2012 M. Celaleddin Rumi Gökçek Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 03.08.2012 Talat İçöz Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) 03.08.2012

Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği bağımsızlık beyanlarında bulunarak göreve başlamışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında çalışmaları bir kurala bağlanmamıştır. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi toplantı esnasında veya öncesinde üyeler tarafından belirlenmektedir

55

Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak “Bağımsızlık Beyanı” aşağıda sunulmaktadır;

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na,

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda tamamen bağımsız olduğumu, Şirket veya iştirakleri ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu işbu belge ile temin ederim. Bağımsızlığımı bozacak herhangi bir husus olması halinde Yönetim Kurulu Başkanlığını ve kamuoyunu bu konuda haberdar ederek gerek görüldüğü halde istifa edeceğimi bildiririm.

Talat İÇÖZ

M. Celaleddin Rumi GÖKÇEK


56

Kamuya açıklandığı üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin niteliklerine Faaliyet Raporlarında yer verilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri SPK, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV No:54) IV. bölümünün 3.1.1., 3.1.2. ve 3.1.3.ilkeleri ile belirlediği nitelikleri taşımaktadır.

Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu Başkanı - M. Fethi AĞALAR

1950 yılında Fethiye’de doğmuştur. Boğaziçi Üniversitesi’nde Endüstri İdaresi üzerine Lisans ve Pazarlama üzerine de Yüksek Lisans eğitimi görmüştür. Çalışma hayatına Arthur Andersen’de Denetim ve Yönetim Danışmanı olarak başlayan Sayın M.Fethi Ağalar, şirketin Londra, Tahran ve İstanbul ofislerinde görev yapmıştır. Boğaziçi Üniversitesi’nde Öğretim Görevlisi olarak görev alan Sayın M. Fethi Ağalar ayrıca uzun yıllar Özel sektörde ve devlette üst düzey yönetici olarak çalışmış, sırasıyla Altınyıldız Beymen’de Genel Koordinatör, Nasaş’ta Murahhas Üye ve Genel Müdür, Etibank’ta Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür, T.C. Başbakanı Ekonomi Başdanışmanı ve Tetrapak Türkiye’de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. Sayın M. Fethi Ağalar 2000 yılından itibaren FinCon Yönetim ve Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi - M. Atila KURAMA

1960 yılında Bolu’da doğmuştur. Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde Lisans ve Cardiff Business School’da Yüksek Lisans (MBA) eğitimi görmüştür. Uzun yıllar yurtdışında bankacılık sektöründe üst düzey yönetici olarak çalışan Sayın M. Atila Kurama, sırasıyla National Commercial Bank’ta Ürün Geliştirme Müdürü, Swiss Bank Corporation’da Kredi Risk Yönetim Direktörü ve UBS Warburg`da Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgesi Kredi Riski Yöneticisi (Credit Risk Officer) olarak görev almıştır. 2001 yılında Ülker Grubu bünyesinde görev almak üzere Türkiye’ye dönen Sayın M. Atila Kurama, önce Family Finans Kurumu’nda İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü, daha sonra da Yıldız Holding’de Finans Grubu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak görev almıştır. 2010 Ocak ayından beri Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Genel Müdür görevlerini sürdüren Sayın M. Atila Kurama, aynı zamanda Fon Finansal Kiralama A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye Finans Katılım Bankası ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi ve Yıldız Holding A.Ş. Finansal Yatırımlar Grup Başkanı olarak görevlerini sürdürmektedir.


57

Yönetim Kurulu Üyesi - Hüseyin Avni METİNKALE

1963 yılında doğmuş, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. Hüseyin Avni Metinkale, Gözde Finans Yatırım Komitesi aktif üyesi ve aynı zamanda Yıldız Holding Genel Müdürü’dür. Kariyerine Proje Uzmanı olarak 1986 yılında Albaraka Türk Bankası’nda başlamıştır. Pripack A.Ş. Kurucu Yönetim Kurulu Üyeliği’ne kadar bu görevini sürdürmüştür. Yıldız Holding-Pripack A.Ş. Ortaklığının ardından pek çok yönetim pozisyonlarında görev yapmış, ardından Ambalaj Grup Başkan Yardımcısı görevine getirilmiştir. 2005 yılında Ambalaj Grup Başkanı olmuş ve aynı zamanda Yıldız Holding Yönetim Kurulu Üyesi görevini üstlenmiştir. Hüseyin Avni Metinkale’nin Yıldız Holding A.Ş. Genel Müdürü ile Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde bulunan Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş., Öncü Marketing ve Medya Soft gibi birçok şirkette Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Talat İÇÖZ

1947 yılında Bursa’da doğmuştur. 1964-65 döneminde İzmir Maarif Kolejinden, 1969 yılında da ODTÜ İdari İlimler Fakültesi İşletmecilik Bölümünden mezun olmuştur. 1969 yılında ODTÜ Mimarlık Fakültesi’ne girmiş ve 1971 yılında aynı Fakültenin Şehir ve Bölge Planlama Bölümünde Yüksek Lisans yapmıştır. 1973 yılında askerlik görevini tamamlayan Talat İçöz, 1966 yılından 1972 yılına kadar üniversite öğrencisi iken, Tuzcuoğlu Uluslararası Nakliyat Şirketinde çalışmış, 1973 yılında Ercan Holding A.Ş.’de Yatırım Projeleri Müdürü olarak görev yapmıştır. Bu görevi sırasında MAN Kamyon ve Otobüs Projesi, Mahle Pistonları Tevsi Projesi, İstanbul Segman Sanayi Yatırım Projesi gibi çalışmalara katılmıştır. Sayın Talat İçöz 1978 yılında Burdur Traktör Şirketinin Genel Müdür Yardımcısı, 1981 yılında ise Rekor Kauçuk A.Ş.’nin Genel Müdürü, 1984-1991 yılları arasında ise ÖZBA A.Ş.’nin Kurucu Ortağı, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 1987 yılında İstanbul Milletvekili seçilen Sayın Talat İçöz Anavatan Partisinde Genel Başkan Yardımcısı olarak, TBMM’nde Anayasa, Sanayi ve Teknoloji Komisyonlarında üyelik yapmıştır. 1991 yılında Çarşı Menkul Değerler A.Ş.’nin kurucu ortağı olan Sayın Talat İçöz 1995-2000 yıllarında yurt dışında ticari faaliyetlerde bulunmuştur. 2010 yılından beri Bilgi Üniversitesinde İşletme Bölümünde Yüksek Lisans öğrencilerine Turkish Business Environment dersi vermektedir. İngilizce bilen Talat İçöz, evli ve iki çocuk babasıdır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - M. Celaleddin R. GÖKÇEK

1959 yılında Konya’da doğmuştur. 1982 yılında Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olan Sayın M. Celaleddin R. Gökçek 1984 yılında North Carolina State University Makina ve Uzay Mühendisliği Fakültesinde yüksek lisans ve öğretim asistanlığı yapmıştır. 1984-1986 yılları arasında Carlyle Group – Carrier CAC dahilinde Riyadh Bölgesi Ürün Uygulama Müdürü olarak, 1986 - 1994 yıllarında ise Pak Holding’te Proje Müdürü olarak çalışmıştır. 1994 yılından itibaren Umde Şirketler Grubu’nda Kurucu ve Yönetici Ortak olarak çalışmaktadır. 2009 yılında Amerika Makina Mühendisleri Derneği’nden Kalite Sistem Yönetimi sertifikası almıştır. İngilizce bilen Sayın M. Celaleddin R. Gökçek, evli ve üç çocuk babasıdır.


58

Denetim Kurulu Başkanı - Talat ÇALLAK

1983 Aydın doğumlu Sayın Talat ÇALLAK, 2005 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi “İşletme” lisans bölümünden ve 2011 yılında Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü “Uluslararası Sermaye Piyasaları ve Finans” lisans üstü bölümünden mezun olmuştur. Beş yıla yakın süre boyunca denetim sektöründe çalıştıktan sonra 2010 yılında Yıldız Holding A.Ş.’de çalışmaya başlayan Sayın Talat ÇALLAK, 2012 yılının Ocak ayından itibaren Yıldız Holding A.Ş.’de Kurumsal İşlemler ve Mali İşler Grup Müdürü olarak görev yapmaktadır.

Denetim Kurulu Üyesi - Levent TAŞÇI

1981 Karamürsel doğumlu Sayın Levent TAŞÇI, 2002 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden mezun olmuştur. Çeşitli sektörlerde mali işler uzmanı olarak çalıştıktan sonra 2006 yılında Ülker grubunda çalışmaya başlamıştır. 2012 yılı Ocak ayından itibaren Ülker grubunda Kurumsal İşlemler Müdürü olarak görev yapan Sayın Levent TAŞÇI evli ve iki çocuk babasıdır.

Kamuya açıklandığı üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin niteliklerine Faaliyet Raporlarında yer verilmektedir.

16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

01.01.2012 – 31.12.2012 tarihleri arasında Yönetim Kurulu’nun gerçekleştirdiği toplantı ve toplantılarda alınan karar sayısı 16’dır. Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanununun nisapları uygulanmaktadır. Dönem içinde yapılan toplantılarda muhalefet veya farklı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.

Yönetim Kurulu’nda alınan kararlar hakkında denetçilere her zaman bilgi verilmektedir.

Tüm ilişkili taraf işlemleri Şirket’in 3’er aylık kamuya açıklanan raporlarında açıklanmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin komiteler ayrımında görev ve çalışma esasları Şirketin web sitesinde yayımlanmıştır.


59

17. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Şirket, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 16 nolu kararı ile;

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’i gereğince Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komiteleri aşağıdaki gibi belirlemiştir;

Kurumsal Yönetim Komitesi;


Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti

Talat İçöz Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Bağımsız Üye M.Celaleddin Rumi Gökçek Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Bağımsız Üye

Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti

Talat İçöz Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Bağımsız Üye M.Celaleddin Rumi Gökçek Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamasına ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bu komitelerin görevlerini yerine getirmesine ve Komite çalışma esaslarının oluşturulmasına ve kamuya açıklanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu komiteler, Şirket’in Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, genel müdür veya icra başkanı gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komiteler gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komiteler faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Denetimden Sorumlu Komite;

60

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin görev ve çalışma esasları Şirketin web sitesinde yayımlanmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite her ay, Kurumsal Yönetim Komitesi ise en az üç ayda bir ve gerektiği hallerde toplanırlar. Komiteler faaliyetlerini görev ve çalışma esaslarında belirtilen prosedürlerdeki gibi yerine getirir. Daha etkin bir yönetim modeli oluşturmak adına her iki komite de aynı iki bağımsız üye ile kurulmuştur. Gereken hallerde uzmanların söz konusu komitelerde görev alması esasına özen gösterilmektedir.


18. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Muhasebe ve Mali Kontrol departmanı tüm üst yönetim kadrosuna ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık ve dönemsel olarak hazırlanan Şirket’in faaliyet sonuçlarını ve bütçe hedefleri ile karşılaştırmalarını gösteren raporlar sunmaktadır. Ayrıca belirli dönemlerde danışman firmalar tarafından gerçekleştirilen ‘’İş Güvenliği’’ ve ‘‘Çevre Yönetmenliği’’ kapsamlı denetim sonuçlarını içeren raporların ışığında aksiyon planları hazırlanmakta ve yürürlüğe konmaktadır.

Söz konusu raporlarla birlikte Grup faaliyetleri sırasında karşılaşılan mevcut ve potansiyel risklerin belirlenmesi, önceliklendirilmesi, ölçülmesi ve bunlara ilişkin gerekli önlemlerin alınarak etkin kontrol mekanizmasının geliştirilmesi hedeflenmektedir.

Şirketin riskin erken tespiti ve yönetimi ile iç kontrol, iç denetim sistemlerinin oluşturulması/geliştirilmesi ve sistemin işleyişi, etkinliği ve gözetimi hususlarına ilişkin çalışmaları devam etmekte olup en kısa sürede tamamlanacaktır.

19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ

Misyon

Türk sanayiinin gereksinimlerine en yüksek kalitede ve en uygun fiyatta ürün hizmetleri ile cevap vermek, dünyadaki kesici takım ve talaşlı imalat sektörlerindeki gelişmeleri yakından takip ederek, bilgi ve birikimini kullanarak hizmet verdiği sektörlerin gelişmesine katkıda bulunmak, kesici takım ürünlerinde Türk sanayisinin dışa bağımlılığını en aza indirmek ve hissedarlarına, iç ve dış müşterilerine, topluma karşı sorumluluklarını taşımaktır.

Vizyon

Türkiye kesici takım sektöründe teknolojik yeniliklerin yaratıcısı ve takipçisi olarak lider konumunu sürekli artan Pazar payı ve iç-dış müşteri memnuniyeti ile sürdürmek ve uluslararası bir marka haline gelmektedir.

Şirket’in vizyon ve misyonu doğrultusunda belirlenen strateji ve hedefler Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmekte, Yönetim Kurulu toplantılarında Şirket hedefleri ile gerçekleşen faaliyetler arasındaki farklılıklar ve/veya performanslar geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak takip edilmektedir.

61

20. MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, Genel Kurulda kararlaştırılmaktadır. 03.08.2012 tarihli Genel Kurul’da Yönetim Kurulu Üyelerine dönem içindeki hizmetlerine karşılık aylık toplam net 28.000 TL ödenmesi karar altına alınmış olup uygulama devam etmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerimizin bazıları aynı zamanda şirket çalışanı da olduğundan performansa dayalı ücret politikası uygulanmaktadır. Şirket, faaliyet raporlarında ve kamuya açıklanan dönemsel raporlarında Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilerine sağlanan her türlü hak ve ücret toplamlarını yayımlar.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyesi ve üst düzey yöneticilerle Şirket arasında şahsi olarak borç, kredi, kefalet ve teminat gibi herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir. Söz konusu hususlara ilişkin çıkar çatışmasına yol açan bir hususu bulunmamaktadır.


Bağımsız Denetim Raporu

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş. 1 OCAK – 31 ARALIK 2012

HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

İÇİNDEKİLER

Konsolide Bilanço

Konsolide Gelir Tablosu

Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu

Konsolide Nakit Akım Tablosu

Konsolide Özkaynak Değişim Tablosu

MAKİNA TAKIM ENDÜSTRİSİ A.Ş 31.12.2012 TARİHLİ KONSOLİDE MALİ TABLOLAR İLE İLGİLİ AÇIKLAYICI NOTLAR

68-69

70

71

72

73-118

Sayfa

Konsolide Mali Tablolar İle İlgili Açıklayıcı Notlar 73-118

69

(Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Konsolide Bilanço

Yeniden Düzenlenmiş (*)

Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Notlar 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

VARLIKLARDönen Varlıklar 17.459.953 39.401.654 32.568.266Nakit ve Nakit Benzerleri Not.6 677.781 200.086 294.733

Ticari Alacaklar Not.10 2.573.301 25.441.623 16.520.434

- Diğer Ticari Alacaklar Not.10 2.573.301 25.441.623 16.520.434

Diğer Alacaklar Not.11 311.919 3.403.840 5.290.952

- Diğer Alacaklar Not.11 311.919 190.028 190.395

- İlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar Not.11/Not.37 - 3.213.812 5.100.557

Stoklar Not.13 10.016.454 5.868.360 6.086.457

Diğer Dönen Varlıklar Not.26 3.880.498 4.487.745 4.375.690

Toplam 17.459.953 39.401.654 32.568.266Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Not.34 - - -

Duran Varlıklar 69.855.716 66.278.153 66.146.927Ticari Alacaklar Not.10 164.966 - -

- Diğer Ticari Alacaklar Not.10 164.966 - -

Diğer Alacaklar Not.11 - - 17.051

-Diğer Alacaklar Not.11 - - 17.051

Maddi Duran Varlıklar Not.18 62.288.659 61.018.628 59.322.205

Maddi Olmayan Duran Varlıklar Not.19 65.478 35.429 9.305

Ertelenmiş Vergi Varlığı Not.35 7.336.613 5.224.096 6.494.216

Diğer Duran Varlıklar Not.26 - - 304.150

TOPLAM VARLIKLAR 87.315.669 105.679.807 98.715.193

Ekteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

(*) Not 2.07 ‘de açıklanmıştır.


70

Konsolide Bilanço (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)


Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem Notlar 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 102.052.656 95.732.074 95.624.647Finansal Borçlar Not.8 110.263 12.128.913 10.003.981Ticari Borçlar Not.10 7.755.882 29.031.844 21.397.869 - Diğer Ticari Borçlar Not.10 7.755.882 29.031.844 21.397.869Diğer Borçlar Not.11 91.435.598 51.322.071 50.262.479 - Diğer Borçlar Not.11 51.209.108 51.032.103 46.185.885 - İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar Not.11/Not.37 40.226.490 289.968 4.076.594Borç Karşılıkları Not.22 1.048.386 1.259.518 11.304.665Çalışanlara Sağlanan Kısa Vadeli Faydalar Not.26 1.702.527 1.989.728 2.655.653

Toplam 102.052.656 95.732.074 95.624.647Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yük. Not.34 - - -

Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.498.405 49.669.146 24.811.779Finansal Borçlar Not.8 48.918 317.345 1.182.687Diğer Borçlar Not.11 36.201.156 43.658.164 18.174.368 - Diğer Borçlar Not.11 5.818.561 24.000.500 - - İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar Not.11/Not.37 30.382.595 19.657.664 18.174.368Çalışanlara Sağlanan Uzun Vadeli Faydalar Not.24 6.248.331 5.693.637 5.454.724

ÖZKAYNAKLAR (57.235.392) (39.721.413) (21.721.233)Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Not.27 (57.225.204) (39.713.611) (21.716.139)ÖZKAYNAKLAR (57.235.392) (39.721.413) (21.721.233)Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Not.27 (57.225.204) (39.713.611) (21.716.139)Ödenmiş Sermaye 50.000.000 50.000.000 50.000.000Sermaye Düzeltmesi Farkları 156.082.204 156.082.204 156.082.204Hisse Senedi İhraç Primleri 162.149 162.149 162.149Değer Artış Fonları 48.128.280 47.372.375 44.616.983Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 203.468 203.468 203.468Geçmiş Yıllar Kar / Zararları (294.230.856) (272.723.145) (276.183.918)Net Dönem Karı / Zararı (17.570.449) (20.810.662) 3.402.975Kontrol Gücü Olmayan Paylar Not.27 (10.188) (7.802) (5.094)

TOPLAM KAYNAKLAR 87.315.669 105.679.807 98.715.193Ekteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.

(*) Not 2.07 ‘de açıklanmıştır.


71

Konsolide Gelir Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)


Cari Dönem Önceki Dönem 01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Satış Gelirleri Not.28 44.911.359 43.605.733Satışların Maliyeti (-) Not.28 (31.767.363) (28.282.772)Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) Not.28 13.143.996 15.322.961

Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler - -Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) - -Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar) - -

BRÜT KAR / (ZARAR) 13.143.996 15.322.961

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Not.29 (3.929.923) (3.421.176)Genel Yönetim Giderleri (-) Not.29 (7.258.403) (4.859.526)Diğer Faaliyet Gelirleri Not.31 330.383 1.678.257Diğer Faaliyet Giderleri (-) Not.31 (566.967) (114.002)

FAALİYET KAR / (ZARARI) 1.719.086 8.606.514

Finansal Gelirler Not.32 1.534.271 313.722Finansal Giderler (-) Not.33 (22.949.383) (28.241.259)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) (19.696.026) (19.321.023)Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) - - - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) Not.35 2.123.318 (1.492.444)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467)

DURDURULAN FAALİYETLER - -

Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) - -

DÖNEM KARI / (ZARARI) (17.572.708) (20.813.467)

Dönem Kar / Zararının DağılımıKontrol Gücü Olmayan Paylar (2.259) (2.805)Ana Ortaklık Payları (17.570.449) (20.810.662)

Hisse Başına Kazanç Not.36 (0,0035) (0,0042)

Ekteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır.(*) Not 2.07 ‘de açıklanmıştır.


SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Notlar

72

Konsolide Kapsamlı Gelir Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)


Cari Dönem Önceki Dönem

Notlar01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

DÖNEM KAR / ZARARI Not.27 (17.572.708) (20.813.467)

Diğer Kapsamlı Gelir: Not:27

Duran varlık değer artış fonundaki değişim Not:27 941.001 2.057.758Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar (871.471) 72.370Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/gideri (10.802) 222.326

DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) 58.728 2.352.454

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı: (17.513.980) (18.461.013)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar (2.386) (2.708)Ana ortaklık payları (17.511.593) (18.458.305)



73

Konsolide Nakit Akım Tablosu (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)



Notlar01.01.2012 31.12.2012

01.01.2011 31.12.2011

A) ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARISürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) (19.696.026) (19.321.023)

Düzeltmeler:Amortisman (+) Not :18 1.552.408 (1.419.803)Kıdem Tazminatı Karşılığındaki Değişim Not :24 1.046.157 1.188.127Alacaklar Reeskont Tutarındaki Değişim Not :10 Not: 11 (120.445) 111.935Faiz Geliri (-) Not :32 (38.694) (111.617)Faiz Gideri ( +) Not :33 10.192.458 12.034.180Finansal Borçların Gerçekleşmemiş Net Kur Farkı Geliri/Gideri (520.418) 2.030.414Dava Karşılıklarındaki Değişim Not :22 106.695 -Borç Karşılıklarındaki Değişim Not :22 (317.827) (10.045.147)Hisse Bazlı Ödeme Gider Karşılığı Not :26 - 583.333Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı Npt :13 34.088 -Cari Dönem Şüpheli Alacak Karşılığındaki Değişim Not :10 Not: 11 115.620 3.775.391Borç Senetleri Prekontu (-) Not :10 17.691 68.887Sabit Kıymet Satış Karı/ Zararı Not :31 78.558 5.259

İşletme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Karı (+) (7.549.736) (11.100.064)Ticari İşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Değişim Not :10 Not:11 25.800.103 (10.904.352)Stoklarda Değişim Not :13 (4.182.182) 218.097Ticari ve Diğer Borçlardaki Değişim Not :10 11.362.866 34.108.476Diğer Dönen ve Duran Varlıklardaki Değişim Not :26 607.247 192.095Diğer Kısa Vadeli Yükümlülüklerdeki Değişim (287.201) (788.425)İşletme Sermayesinde Diğer Artışlar/Azalışlar (+)/(-) Not: 26 (328.853) 982.812

Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net nakit 25.422.245 12.708.639Ödenen Faiz (Net) (9.950.410) (9.038.589)Kıdem Tazminatı Ödemeleri (-) (1.362.934) (876.845)

İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit 14.108.901 2.793.205

B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Maddi duran varlık alımları (-) Not :18 (1.994.140) (1.084.787)Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit (+) Not :18 4.095 3.444

Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit (1.990.045) (1.081.343)

C)FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNALANAN NAKİT AKIMLARIFinansal Borç Ödemeleri (-) Not :8 (9.988) (2.009.551)Finansal Borç Alımından Elde Edilen Nakit Not :8 - 203.041İlişkili Taraflara Temlik Edilen Krediler Not :8 (11.631.173)Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit (11.641.161) (1.806.510)Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış 477.695 (94.648)

DÖNEM BAŞI NAKİT DEĞERLER Not :6 200.086 294.733DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR Not :6 677.781 200.086



74

Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar (Tutarlar, aksi belirtilmedikçe, Türk Lirası olarak gösterilmiştir)

Bağı

msız

Den

etim

den

Geçm

iş

Ye

nide

n Dü

zenl

enm

iş

Önc

eki D

önem

01.0

1.20

1150

.000

.000

156.

082.

204

162.

149

44.6

16.9

83-

203.

468

(276

.183

.918

)3.

402.

975

(21.

716.

139)

(5.0

94)

(21.

721.

233)

Serm

aye

Artır

ımı

27-

--

--

--

--

--

Kons

olid

asyo

na D

ahil

Edi

len

Şirk

et İl

aves

i-

--

--

--

---

-

Geç

miş

Yıll

ar K

arla

rına

Tran

sfer

ler

27-

--

--

-3.

402.

975

(3.4

02.9

75)

--

-

Kont

rol G

ücü

Olm

ayan

Pay

lar

27-

--

--

--

--

--

His

se S

ened

i Yük

ümlü

lüğü

--

--

460.

833

--

- 46

0.83

3-

460.

833

Topl

am K

apsa

mlı

Gel

ir/G

ider

27-

--

2.29

4.55

9-

-57

.798

(20.

810.

662)

(18.

458.

305)

(2.7

08)

(18.

461.

013)

31.1

2.20

1150

.000

.000

156.

082.

204

162.

149

46.9

11.5

4246

0.83

320

3.46

8(2

72.7

23.1

45)

(20.

810.

662)

(39.

713.

611)

(7.8

02)

(39.

721.

413)

Bağı

msız

Den

etim

den

Geçm

iş

Cari

Döne

m

01.0

1.20

1250

.000

.000

156.

082.

204

162.

149

46.9

11.5

4246

0.83

320

3.46

8(2

72.7

23.1

45)

(20.

810.

662)

(39.

713.

611)

(7.8

02)

(39.

721.

413)

Serm

aye

Artır

ımı

27-

--

--

--

--

--

Kons

olid

asyo

na D

ahil

Edi

len

Şirk

et İl

aves

i-

--

--

--

--

--

Geç

miş

Yıll

ar K

arla

rına

Tran

sfer

ler

27-

--

--

-(2

0.81

0.66

2)20

.810

.662

--

-

Kont

rol G

ücü

Olm

ayan

Pay

lar

27-

--

--

--

--

- -

Topl

am K

apsa

mlı

Gel

ir/G

ider

27-

--

755.

905

--

(697

.049

)(1

7.57

0.44

9)(1

7.51

1.59

3)(2

.386

)(1

7.51

3.97

9)

31.1

2.20

1250

.000

.000

156.

082.

204

162.

149

47.6

67.4

4746

0.83

320

3.46

8(2

94.2

30.8

56)

(17.

570.

449)

(57.

225.

204)

(10.

188)

(57.

235.

392)

Ekte

ki a

çıkl

ayıc

ı not

lar b

u ta

blol

arın

tam

amla

yıcı

sıdı

r.

Ana

Ort

aklığ

a Ai

t Ö

zkay

nakl

ar

Topl

am

Özk

ayna

k Ko

ntro

l Güc

ü O

lmay

an P

ayla

rD

ipno

t Re

f.Se

rmay

eSe

rmay

e

Düz

eltm

esi

Fark

ları

His

se S

ened

i İh

raç

Prim

i

Diğ

er

Serm

aye

Yede

kler

i

His

se S

ened

i Yü

küm

lülü

ğü

His

se S

ened

i Yü

küm

lülü

ğü

Kard

an A

yrıla

n Kı

sıtl

anm

ış

Yede

kler

Geç

miş

Yıll

ar

Kar/

zara

rlar

ıN

et D

önem

Ka

rı/Za

rarı

Dip

not

Ref.

Serm

aye

Serm

aye

D

üzel

tmes

i Fa

rkla

rı

His

se S

ened

i İh

raç

Prim

i

Diğ

er

Serm

aye

Yede

kler

i

Topl

am

Özk

ayna

k

Kard

an A

yrıla

n Kı

sıtl

anm

ış

Yede

kler

Geç

miş

Yıll

ar

Kar/

zara

rlar

ıN

et D

önem

Ka

rı/Za

rarı

Ana

Ort

aklığ

a Ai

t Ö

zkay

nakl

ar

Kont

rol G

ücü

Olm

ayan

Pay

lar

75

Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar 1 ŞİRKETİN ORGANİZASYONU ve FAALİYET KONUSU

Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (Şirket, MTE), Türkiye’nin ilk kesici takım üreticisi olarak 1957 yılında kurulmuştur. Kesici takım öncelikle imalat sektörlerinin yardımcı malzemesi durumundadır ve kullanılmadığı imalat sektörü çok azdır. Şirket, günümüzde 12 dönüm kapalı, 27 dönüm açık alanda yer alan Gebze’deki fabrikasında ve 18.400 m2’lik alan üzerine kurulu Tekirdağ fabrikasında çalışan ortalama 352 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

Türkiye’de üretim yapan kesici takım üreticilerinin en büyüklerinden olan MTE, delici, vidalı, kesici ve testere ürün gruplarında çok geniş bir yelpazede üretim yapmakta olup portföyünde 30.000 değişik ürün mevcuttur.

Şirket’in merkezi, Halitağa Cad. Ekşioğlu İşhanı No.18/20 Daire 44 Kadıköy/İstanbul’dur. Şirket, 31.12.2012 tarihi itibariyle faaliyetlerini Mimar Sinan Mahallesi, İstanbul Caddesi, No: 17, Çayırova, Gebze/Kocaeli adresinde bulunan fabrikasında sürdürmektedir.

Şirket halka açık olup hisse senetleri Şubat 1986 tarihinden bu yana İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.

Şirket’in 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihleri itibarı ile sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;

Şirket eski ana ortağı Transtürk Holding A.Ş. ile Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında, Transtürk Holding A.Ş’nin Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’de sahip olduğu %30,59 hisseye tekabül eden 1.529.616.793 adet hissenin 15.296.168 TL bedelle satın alınmasına ilişkin olarak 15.05.2012 tarihinde hisse alım/satım sözleşmesi imzalanmıştır.

26.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile yayımlandığı üzere; Transtürk Holding A.Ş. iştiraki Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'nin 15.296.168 TL nominal bedelli hisselerinin tamamını devretmek için Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile 15.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi çerçevesinde, sözleşme önkoşullarından biri olan Banka ve Finans Kuruluşlarına olan Transtürk Holding A.Ş.’nin kendisinin ve müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla olan borçlarının tamamı Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından ödenmiştir. Ödemeler neticesinde Transtürk Holding A.Ş. aynı tutarda Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne borçlanmıştır. Anlaşmaya konu 15.296.168 TL nominal bedelli Makina Takım Endüstrisi A.Ş. hisseleri ile Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'den olan cari hesap alacağının Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne devir ve temlik işlemleri tamamlanmış ve karşılıklı ibralaşma ile borç alacak ilişkisi kalmamıştır.

Yukarıda belirtilen hisse alım satımı sözleşmesi kapsamında 13.07.2012, 02.08.2012 ve 17.08.2012 tarihlerinde Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş’ye 15.296.168.000 (% 30,59) adet hisse devri gerçekleştirilmiş olup, 03.08.2012 tarihli olağan genel kurul hazirun cetvelinde yer alan yeni ortaklık yapısı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir.

.


Hissedar Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Pay TutarıGözde GSYO A.Ş. 30,59 15.296.168 - -Transtürk Holding A.Ş. - - 37,34 18.670.319Halka Açık Kısım 69,41 34.703.832 62,66 31.329.681Toplam 100 50.000.000 100 50.000.000

31.12.2012 31.12.2011

Hissedar Pay Oranı % Pay TutarıGözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 30,59% 15.296.168Meliha Yeşildağ 0,20% 100.900Azmi Hamzaoğlu 3,00% 1.500.000Neslihan Güzey 0,78% 390.000Mesut Aksu 0,01% 5.765Halka Açık Kısım (Diğer) 65,42% 32.707.167Toplam 100% 50.000.000

76

Şirket’in 31.12.2012 tarihi itibarıyla bağlı ortaklıkları aşağıdaki gibidir;

31.12.2012

(*) Bundan böyle konsolide mali tablolarda ve konsolide dipnotlarda Makina Takım Endüstrisi A.Ş. ve konsolide edilmiş bağlı ortaklıkları “Grup” olarak adlandırılacaktır.

Grup’un 31.12.2012 tarihi itibarıyla çalışan personel sayısı 352’dir. (31.12.2011 tarihi itibarıyla çalışan personel sayısı 331’dir.)

Şirket finansal tabloları 12.04.2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve yayımlanması için yetki verilmiştir.

2 MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.01 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

Grup yasal defterlerini ve kanuni mali tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Ekli konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) yayımladığı Genel Kabul Görmüş Muhasebe Politikalarına uygun olarak Grup’un yasal kayıtlarına yapılan düzeltmeleri ve sınıflandırmaları içermektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 01.01.2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve Bu Tebliğ, 01.01.2008 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve Seri: XI, No:25 “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar ve finansal tabloların Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle UMS/UFRS’lere göre hazırladığı hususuna dipnotlarda yer verirler. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nca (“TMSK”) yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınır.

Grup’un ilişikteki finansal tabloları UFRS uyarınca gerçeğe uygun ölçüm ve sunumun yapılması amacıyla kanuni kayıtlara yapılan düzeltmeler ve yeniden sınıflandırmalarla hazırlanmaktadır.

İlişikteki konsolide mali tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre hazırlanmış olup mali tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 18.04.2008 ve 09.01.2009 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur.

Grup’un konsolide finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan fonksiyonel para birimi ile sunulmuştur. Grup’un mali durumu ve faaliyet sonuçları Grup’un geçerli para birimi olan “TL” cinsinden ifade edilmiştir.


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar

Personel 31.12.2012 31.12.2011İdari Personel 107 106Üretim Personeli 245 225Toplam 352 331

Şirket İştirak Maliyeti İştirak Oranı Kuruluş TarihiEvar Kesici Takım Sanayi A.Ş. (*) 16.003.549 99,99 1998Makina Takım Ticaret A.Ş. (*) 1.676.250 99,95 1991 Her nevi sınai mamul ticareti

Kesici ve delici takım imalat ve ticaretiFaaliyet Konusu

31.12.2011

Şirket İştirak Maliyeti İştirak Oranı Kuruluş TarihiEvar Kesici Takım Sanayi A.Ş. (*) 16.003.549 99,50 1998Makina Takım Ticaret A.Ş. (*) 1.676.250 99,95 1991

Kesici ve delici takım imalat ve ticaretiHer nevi sınai mamul ticareti

Faaliyet Konusu

77

2.02 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi

SPK, 17.03.2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 01.01.2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan ettiği için bu tarihten itibaren Uluslararası Muhasebe Standardı 29 “Yüksek Enflasyonist Ekonomilerde Finansal Raporlama” standardına göre finansal tabloların hazırlanması ve sunumu uygulamasını sona erdirmiştir.

2.03 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları

Konsolide finansal tabloların hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar.

Konsolide Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımlar aşağıdaki gibidir:

a) Kıdem tazminatı yükümlülüğü aktüeryal varsayımlar (iskonto oranları, gelecek maaş artışları ve çalışan ayrılma oranları) kullanılarak belirlenir. (Not: 24)

b) Grup, sabit kıymetlerini doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutmuştur. Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. (Not: 2.06.03; 2.06.04)

c) Grup, geçmiş dönemlerde oluşan mali zararlarının ileride kullanılma durumlarını tahmin etmekte ve kullanılma ihtimalini düşük gördüğü mali zararlarını ertelenmiş vergi varlığı olarak finansal tablolarda göstermemektedir. Bilindiği üzere VUK hükümleri uyarınca mali zararlar sadece 5 yıl taşınabilmektedir.

d) Şüpheli alacak karşılıkları, Grup yönetiminin bilanço tarihi itibariyle var olan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken borçluların geçmiş performansları, piyasadaki kredibiliteleri ve bilanço tarihinden konsolide finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar da dikkate alınmaktadır. Bilanço tarihi itibariyle ilgili karşılıklara ait bilgiler Not 10’ da verilmiştir.

e) Grup’un sabit kıymetleri arasında yer alan arsa, bina ve makina, tesis, cihazlar mali tablolarda yeniden değerlenmiş tutar üzerinden gösterilmiştir. 31.12.2012 dönemi itibarıyla Form Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen ekspertiz raporuna göre Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’nin arazileri, binaları ve makina parkı için 61.662.210 TL kıymet takdir edilmiştir.

2.04 Muhasebe Politikalarında Değişiklikler

Muhasebe politikaları ve muhasebe tahminlerinde değişiklik ve hatalar olması durumunda, yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe politikalarında yapılan değişikliklerin önceki dönemleri etkilemesi durumunda, söz konusu politika hep kullanımdaymış gibi mali tablolarda geriye dönük olarak da uygulanır. Not: 41’de açıklandığı üzere grup cari dönem revize UMS 19’un erken uygulanmasını tercih etmiştir. Revize UMS 19, aktüeryal kayıp ve kazançların dönem kar/zararı yerine doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirilmesini öngörmekte ve ilk uygulamada geçmiş dönem finansal tablolarının yeniden düzenlenmesini gerektirmektedir. Grup, bu doğrultuda 2011 yılına ilişkin finansal tablolarını Not:41’de belirtildiği şekilde revize etmiştir. Dönem içinde başka muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapılmamış olup, uygulanan muhasebe politikaları önceki dönemlerle tutarlıdır.



78

2.05 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar

Muhasebe tahminleri, güvenilir bilgilere ve makul tahmin yöntemlerine dayanılarak yapılır. Ancak, tahminin yapıldığı koşullarda değişiklik olması, yeni bir bilgi edinilmesi veya ilave gelişmelerin ortaya çıkması sonucunda tahminler gözden geçirilir. Muhasebe tahminindeki değişikliğin etkisi, yalnızca bir döneme ilişkinse, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere de ilişkinse, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak, dönem karı veya zararının belirlenmesinde dikkate alınacak şekilde konsolide mali tablolara yansıtılır.

Cari dönem faaliyet sonucuna bir etkisi olan veya sonraki dönemlere etkisi olması beklenen muhasebe tahminindeki bir değişikliğin niteliği ve tutarı konsolide finansal tablo dipnotlarında, gelecek dönemlere ilişkin etkinin tahmininin mümkün olmadığı haller dışında açıklanır. Cari dönemde faaliyet sonuçlarına etkisi olması beklenen muhasebe tahmin değişikliği bulunmamaktadır.

Grup’un 31.12.2011 tarihli finansal tabloları yeniden düzenlenmiş olup, detayı Not: 2.07’de açıklanmıştır.

2.06 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Konsolide mali tabloların hazırlanması sırasında uygulanan önemli muhasebe politikalarının özeti aşağıdaki gibidir:

2.06.01 Gelir Kaydedilmesi

MTE, metal ve ahşap kesici-delici takım üretip satarak gelir yaratmaktadır.

Gelirler, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Gruba akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, mal satışlarından iade ve satış iskontolarının düşülmesi suretiyle bulunmuştur.

Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartlar karşılandığında muhasebeleştirilir:

Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi, Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması, Gelir tutarının güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi, İşlemle ilişkili olan ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması, İşlemden kaynaklanacak maliyetlerin güvenilebilir bir şekilde ölçülmesi.

Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir.

2.06.02 Stok Değerlemesi

Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Stokların maliyeti; tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir.

Stokların dönüştürme maliyetleri; direk işçilik giderleri gibi, üretimle doğrudan ilişkili maliyetleri kapsar. Bu maliyetler ayrıca ilk madde ve malzemenin mamule dönüştürülmesinde katlanılan sabit ve değişken genel üretim giderlerinden sistematik bir şekilde dağıtılan tutarları da içerir.

Stokların maliyetinin hesaplanmasında ortalama maliyet yöntemi uygulanmaktadır. Net gerçekleştirilebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir.



79

2.06.03 Maddi Duran Varlıklar

Maddi duran varlıklar içerisindeki Arsa ve Araziler, Binalar, Makina Tesis ve Cihazlar konsolide mali tablolarda yaptırılan ekspertiz raporuna istinaden makul değerleri ile gösterilmiştir. Bunların dışında kalan maddi duran varlıklar ise 01.01.2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31.12.2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 01.01.2005 tarihinden itibaren satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Sabit kıymetler doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutulmuştur.

Sabit kıymetlerin faydalı ömürleri dikkate alınarak belirlenen amortisman oranları aşağıdaki gibidir:

Grup, Maddi Duran Varlıklar içerisinde yer alan Arsa ve Araziler, Binalar, Makina Tesis ve Cihazlar için makul değer belirlemesi yapmış ve bu değerleme sonucu oluşan farkları özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirmiştir. Bu işleme konu olan tutarlar mevcut Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre sermaye artırımına hiçbir şekilde konu edilemez.

Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

Sabit kıymetlerin satışı dolayısıyla oluşan kar ve zararlar net defter değerleriyle satış fiyatının karşılaştırılması sonucunda belirlenir ve faaliyet karına dahil edilir.

Bakım ve onarım giderleri gerçekleştiği tarihte gider yazılır. Eğer bakım ve onarım gideri ilgili aktifte genişleme veya gözle görünür bir gelişme sağlıyorsa aktifleştirilir.

2.06.04 Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar, 01.01.2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden ve 01.01.2005’ten sonra satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerinden, birikmiş itfa ve tükenme payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler.

Maddi olmayan duran varlıklar edinilmiş bilgi sistemleri ve bilgisayar yazılımlarından oluşmaktadır. Faydalı ömürleri boyunca doğrusal olarak itfa edilirler.

Beklenen faydalı ömür kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

2.06.05 Finansal Kiralama İşlemleri

i) Finansal Kiralama İşlemleri

Grup’un dönemler itibarıyla finansal kiralama işlemi bulunmamaktadır.

ii) Operasyonel Kiralama İşlemleri

Kiralayanın malın tüm risk ve faydalarını elinde bulundurduğu kira sözleşmeleri operasyonel kiralama olarak adlandırılır. Bir operasyonel kiralama için yapılan kiralama ödemeleri, kiralama süresi boyunca normal yönteme göre gider olarak kayıtlara alınmaktadır.



Cinsi YılBinalar 20-25Makina ve Teçhizat 10-20Taşıt Araçları 5Demirbaşlar 10Diğer Maddi Duran Varlıklar 10Özel Maliyetler 5

80

Grup’un 2012 dönemine ilişkin iş yeri kira giderinin detayı aşağıdaki gibidir;

Grup’un 2012 dönemine ilişkin iş yeri kira gelirinin detayı aşağıdaki gibidir;

2.06.06 Araştırma Geliştirme Giderleri

Grup’un dönemler itibariyle araştırma geliştirme giderleri bulunmamaktadır.

2.06.07 Varlıklarda Değer Düşüklüğü

Sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum veya olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanır. Değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir.

2.06.08 Borçlanma Maliyetleri

Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Yatırımla ilgili kredinin henüz harcanmamış kısmının geçici süre ile finansal yatırımlarda değerlendirilmesiyle elde edilen finansal yatırım geliri aktifleştirmeye uygun borçlanma maliyetlerinden mahsup edilir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde gelir tablosuna kaydedilmektedir. Grup’un cari dönemde aktifleştirdiği borçlanma maliyeti yoktur.



01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Ostim Gayrimenkul A.Ş. Makina Takım Ticaret A.Ş. Ankara Ofis 5.950 5.406

Yapan Ticaret Sanayi A.Ş. Makina Takım Ticaret AŞ Kabataş Ofis 357.873 393.808

Hüseyin Sezai Sayarel Makina Takım Ticaret A.Ş Bursa Ofis 4.500 5.375

M.Ufuk Karhan Makina Takım Ticaret A.Ş İzmir Ofis 9.375 8.563

Hayriye Evin Tanseli Makina Takım Endüstrisi A.Ş Kadıköy Ofis 9.750 11.531

Kale Seramik AŞ. Evar Kesici Takım San.ve Tic.AŞ Karaköy Ofis 20.136 21.966

Bekir Sami Oğuz Evar Kesici Takım San.ve Tic.AŞ Ankara Ofis 3.570 3.220

İzsal G.Menkul Gel.A.Ş. Evar Kesici Takım San.ve Tic.AŞ Fabrika 21.000 -

Kopuzlar AŞ. Evar Kesici Takım San.ve Tic.AŞ Fındıklı Ofis 26.661 -

Star Holding A.Ş. Evar Kesici Takım San.ve Tic.AŞ Fabrika 39.966 120.000

498.781 569.869Toplam

AçıklamaKiralayan Kiracı

01.01.2012 01.01.2011

31.12.2012 31.12.2011

Makina Takım End.AŞ. Arver Makina San.Ltd. Depo 13.865 16.223

Makina Takım Ticaret AŞ Transtürk Holding AŞ. Büro 1.500 6.000

Toplam 15.365 22.223

Kiracı AçıklamaKiralayan

81

2.06.09 Finansal Araçlar

i) Finansal Varlıklar

Finansal yatırımlar, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınan finansal varlıklar haricinde, gerçeğe uygun piyasa değerinden alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırımlar, yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır.

Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır.

Etkin faiz yöntemi

Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır.

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.

a) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar

Bulunmamaktadır.

b) Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar

Bulunmamaktadır.

c) Satılmaya hazır finansal varlıklar

Satılmaya hazır finansal varlıklar (a) vadesine kadar elde tutulacak finansal varlık olmayan veya (b) alım satım amaçlı finansal varlık olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla gerçeğe uygun değerleriyle değerlenmektedir.

Gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen ve aktif bir piyasası olmayan menkul kıymetler maliyet değeriyle gösterilmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklara ilişkin kar veya zararlara ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmemektedir.

Bu tür varlıkların makul değerinde meydana gelen değişiklikler özkaynak hesapları içinde gösterilmektedir. İlgili varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda özkaynak hesaplarındaki tutar kar / zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir.

Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılan özkaynak araçlarına yönelik yatırımlardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer düşüş karşılıkları, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılan özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal edilebilir.

d) Krediler ve alacaklar

Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir.



82

Finansal varlıklarda değer düşüklüğü

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık Grup’unun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Kredi ve alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır.

Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir.

Nakit ve nakit benzerleri

Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.

ii) Finansal yükümlülükler

Grup’un finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Grup’un tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir.

Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır.

a) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir.

Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen faiz tutarını da kapsar.

b) Diğer finansal yükümlülükler

Diğer finansal yükümlülükler başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir.

Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir.

.



Presenter

Presentation Notes

a

83

Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Grup’un dönem sonları itibariyle diğer finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır.

iii) Türev finansal araçlar

Grup’un dönem sonları itibariyle türev finansal aracı bulunmamaktadır.

2.06.10 Kur Değişiminin Etkileri

Grup’un konsolide finansal tabloları, faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi ile sunulmuştur. Grup’un konsolide mali durumu ve konsolide faaliyet sonuçları, Grup’un geçerli para birimi olan ‘TL’ cinsinden ifade edilmiştir.

Grup’un konsolide finansal tablolarının hazırlanması sırasında yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Konsolide bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirasına çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeriyle izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle Türk Lirası’na çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar. Kur farkları oluştukları dönemde, kar veya zarar olarak muhasebeleştirilirler.

2.06.11 Hisse Başına Kazanç / Kayıp

Hisse başına kazanç/ kayıp, net kar/zararın ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Hisse başına kazanç/kayıp hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır.

Dolayısıyla hisse başına kazanç/kayıp hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir.

2.06.12 Raporlama Dönemi Sonrası Olaylar

Bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Bilanço tarihi itibariyle söz konusu olayların var olduğuna ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların bilanço tarihinden sonra ortaya çıkması durumunda, Grup söz konusu hususları Not:40’da açıklamaktadır.

Grup; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, konsolide mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.

2.06.13 Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar

Grup’un, geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğünün bulunması ve bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin ediliyor olması durumunda ilgili yükümlülük, karşılık olarak konsolide mali tablolara alınır. Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük, güvenilir tahminler yapılmadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin meydana geldiği dönemin finansal tablolarında karşılık olarak kayıtlara alınır.

Grup şarta bağlı yükümlülüklerin muhtemel hale geldiği ancak ekonomik fayda içeren kaynakların tutarı hakkında güvenilir tahminin yapılamaması durumunda ilgili yükümlülüğü dipnotlarda göstermektedir.



84

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilecek olan varlıklar, şarta bağlı varlıklar olarak değerlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunması durumunda şarta bağlı varlıklar dipnotlarda açıklanır.

Karşılık tutarının ödenmesi için kullanılan ekonomik faydaların tamamının ya da bir kısmının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda tahsil edilecek olan tutar, bu tutarın geri ödenmesinin kesin olması ve tutarın güvenilir bir şekilde hesaplanması durumunda, bir varlık olarak muhasebeleştirilir.

2.06.14 İlişkili Taraflar

Bu konsolide mali tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar “ilişkili taraflar” olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. Olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili taraflarla girilen işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmiştir.

2.06.15 Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler

Gelir vergisi gideri, cari vergi gideri ile ertelenmiş vergi giderinin (veya gelirinin) toplamından oluşur.

Cari vergi

Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kar, diğer yıllarda vergilendirilebilen veya indirilebilen gelir veya gider kalemleri ile vergilendirilemeyen veya indirilemeyen kalemleri hariç tuttuğundan dolayı, gelir tablosunda belirtilen kardan farklılık gösterir. Grup’un cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır.

Ertelenmiş vergi

Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin mali tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Şerefiye veya işletme birleşmeleri dışında varlık veya yükümlülüklerin ilk defa mali tablolara alınmasından dolayı oluşan ve hem ticari hem de mali kar veya zararı etkilemeyen geçici zamanlama farklarına ilişkin ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı hesaplanmaz.

Ertelenen vergi yükümlülükleri, Grup’un geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenen vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte bu farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır.

Ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri, her bir bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır.

Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibariyle kanunlaşmış veya önemli ölçüde kanunlaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Grup’un bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanma ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır.



85

Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Grup’un cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir.

Dönem cari ve ertelenmiş vergisi

Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler (ki bu durumda ilgili kalemlere ilişkin ertelenmiş vergi de doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir) ile ilişkilendirilen ya da işletme birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir.

İşletme birleşmelerinde, şerefiye hesaplanmasında ya da satın alanın, satın alınan bağlı ortaklığın tanımlanabilen varlık, yükümlülük ve şarta bağlı borçlarının gerçeğe uygun değerinde elde ettiği payın satın alım maliyetini aşan kısmının belirlenmesinde vergi etkisi göz önünde bulundurulur.

Konsolide mali tablolarda yer alan vergiler, cari dönem vergisi ile ertelenmiş vergilerdeki değişimi içermektedir. Grup, dönem sonuçları üzerinden cari ve ertelenmiş vergi hesaplamaktadır.

Vergi varlık ve Yükümlülüklerinde Netleştirme

Ödenecek kurumlar vergisi tutarları, peşin ödenen kurumlar vergisi tutarlarıyla ilişkili olduğu için netleştirilmektedir.

2.06.16 Emeklilik ve Kıdem Tazminatı Karşılığı

Türkiye’de geçerli iş kanunları gereği emeklilik ve kıdem tazminatı provizyonları ilişikteki finansal tablolarda gerçekleştikçe provizyon olarak ayrılmaktadır. Güncellenmiş olan UMS 19 “Çalışanlara Sağlanan

Faydalar” Standardı uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir.

Ekli mali tablolarda kıdem tazminatı yükümlülüğü, gelecek yıllarda ödenecek emeklilik tazminatının bilanço tarihindeki değerinin hesaplanması amacıyla enflasyon oranından arındırılmış uygun faiz oranı ile iskonto edilmesi ile bulunan tutar olarak mali tablolara yansıtılmıştır.

2.06.17 Nakit Akım Tablosu

Nakit ve nakit benzeri değerler konsolide bilançoda maliyet değerleri ile yansıtılmaktadır. Nakit akım tablosu için dikkate alınan hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.

Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.

İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Grup’un esas faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.

2.06.18 . Devlet Teşvik ve Yardımları

Grup’un dönem sonları itibariyle yararlandığı devlet teşviği ve yardımı yoktur.

2.06.19 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Grup’un dönem sonları itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkulleri bulunmamaktadır.



86

2.07 Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi

Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Şirket, 31.12.2012 tarihi itibariyle hazırlanmış konsolide bilançosunu 31.12.2011 tarihi itibariyle hazırlanmış konsolide bilançosu ile; 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait konsolide gelir, konsolide kapsamlı gelir, konsolide nakit akım ve konsolide özkaynak değişim tablolarını ise 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemi ile karşılıklı olarak düzenlemiştir.

Gerektiği durumlarda cari dönem konsolide mali tablolarındaki sınıflandırma değişiklikleri, tutarlı olması açısından önceki dönem konsolide mali tablolarına da uygulanır.

Grup 31.12.2012 dönemine karşılaştırma olarak sunulan, daha önce kamuya açıklanmış olan 31.12.2011 tarihli finansal tablolarını ‘’TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar’’ standartı gereği yeniden düzenlemiştir.

Söz konusu geriye dönük olarak yapılan düzeltme işlemleri aşağıda açıklanmıştır.

i. Bayi müşterilerin yapmış oldukları ciro ve ödeme performansları üzerinden hesaplanan 2011 yılına ait toplam 683.511 TL ciro primi gideri tutarı 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda karşılık ayrılarak giderleştirilmiş ve bu tutar üzerinden hesaplanan 136.702 TL ertelenmiş vergi geliri kayıtlara alınmıştır.

ii. Müşteriler için 2011 yılına ait toplam 1.726.795 TL ön ödemeli bağlantı iskontosu tutarı 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda karşılık ayrılarak peşin ödenen giderler hesabında aktifleştirilmiş ve döneme isabet eden 3.024.173 TL iskonto ise peşin ödenen giderler hesabından düşülerek giderleştirilmiş, bu tutar üzerinden hesaplanan 604.835 TL ertelenmiş vergi geliri kayıtlara alınmıştır.

iii. 6111 sayılı yasa kapsamında yeniden yapılandırılan vergi, SGK ve diğer borçlara iç verim oranına göre hesaplanan 2.280.693 TL tutarındaki iskonto farkları 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda giderleştirilmiştir. Sözkonusu fark için, tutarın yasal mevzuata göre vergi matrahından indirilememesinden dolayı ertelenmiş vergi hesaplanmamıştır. Sözkonusu düzeltmeyle ilgili olarak 6111 sayılı yasa gereği hesaplanan ve Diğer Dönen Varlıklar ve Diğer Duran Varlıklar altında peşin ödenen giderler olarak muhasebeleştirilen vergi, SGK ve diğer borçlara ait faiz tutarları sırasıyla 2.513.388 TL ve 4.725.838 TL olmak üzere toplam 7.239.226 TL, 6111 sayılı yasa gereği yeniden yapılandırılan vergi, SGK ve diğer borçlarla netleştirilerek yeniden sınıflandırılmıştır. Ayrıca, borç karşılıklarında muhasebeleştirilen vadesi geçen vergi, SGK ve diğer borçlara ait hesaplanan gecikme faizi tutarı 977.296 TL vergi, SGK ve diğer borçlara ilave edilerek yeniden sınıflandırılmıştır.

iv. Peşin ödenen giderler arasında yer alan 2.462.906 TL tutarındaki geçmiş dönemlere ait vergi borcu, 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda giderleştirilmiş, sözkonusu tutar için, tutarın yasal mevzuata göre vergi matrahından indirilememesinden dolayı ertelenmiş vergi hesaplanmamıştır.

v. Erken uygulanmasına karar verilen, revize edilen UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standard’ı gereği 72.370 TL aktüeryal kazanç tutarı ve 14.474 TL ertelenmiş vergi gideri olmak üzere 57.896 TL net aktüeryal kazanç tutarı 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda kar/zarar’dan çekilerek özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir.

vi. Maddi Duran Varlık değerlemesinin ertelenmiş vergiye olan etkisinin hatalı hesaplanması nedeniyle toplam 1.912.581 TL tutarında ertlenmiş vergi düzeltmesi yapılmış ve 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda ertelenmiş vergi gideri olarak kayıtlara alınmıştır.

vii. 2011 yılına ait toplam 384.647 TL izin karşılığı tutarı ve bu tutara ilişkin toplam 76.929 TL ertelenmiş vergi geliri kayıtlara alınmıştır. Toplam izin karşılığının 16.395 TL’si satışların maliyeti, 148.668 TL’si pazarlama, satış ve dağıtım giderleri, 219.584 TL’si ise genel yönetim giderlerinde muhasebeleştirilmiştir.



87

Yukarıda sıralanan düzeltmeler sonuçunda, 31.12.2011 tarihli daha önce kamuya açıklanan finansal tablolarda yer alan 2011 yılı sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı tutarı 8.908.302 TL, sürdürülen faaliyetler vergi gideri 1.079.340 TL, sürdürülen faaliyetler dönem zararı ise 9.987.942 TL artmış ve

31.12.2012 dönemi ile karşılaştırmalı olarak sunulan 31.12.2011 dönemine ait finansal tablolar yeniden düzenlenerek sunulmuştur.

Grup’un 31.12.2011 tarihi itibarıyla finansal tablolarında söz konusu düzeltmeler öncesi ve sonrası varlıklar ve kaynaklar toplamı ile dönem zararı aşağıdaki gibi olmuştur;

(1) Tam konsolidasyon yöntemine göre konsolide edilen bağlı ortaklıklar



2.08 Netleştirme/Mahsup

Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler.

2.09 Konsolidasyon Esasları

Tam Konsolidasyon Yöntemi :

Ana Ortaklık ile bağlı ortaklıkların ödenmiş sermayesi ve satın alma tarihindeki özsermayeleri dışındaki bilanço kalemleri toplanır. Yapılan toplama işleminde, konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları karşılıklı indirilir.

Ana Ortaklık’ın bağlı ortaklıklardaki payları; Ana Ortaklık’daki Finansal Duran Varlıklar ve bağlı ortaklıklardaki Sermaye hesabından karşılıklı olarak elimine edilir.

Konsolidasyon kapsamındaki ortaklığın bağlı ortaklık haline geldiği tarih itibariyle ve daha sonraki pay alımlarında bir defaya mahsus olmak üzere, ana ortaklığın bağlı ortaklığın sermayesinde sahip olduğu payların elde etme maliyeti, bu payların bağlı ortaklığın makul değere göre değerlenmiş bilançosundaki özsermayesinde temsil ettiği değerden mahsup edilir. Kayıtlı değer lehine oluşan fark, pozitif şerefiye olarak konsolide bilançonun aktifinde ayrı bir kalemde gösterilir.

Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermaye dahil bütün özsermaye hesap grubu kalemlerinden, Ana Ortaklık ve bağlı ortaklıklar dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir ve konsolide bilançoda ‘Kontrol Gücü Olmayan Paylar’ hesap grubu adıyla gösterilir.

Ana Ortaklık ve bağlı ortaklığın birbirleri arasındaki satın alma ve satış işlemleri ve bu işlemlerden kaynaklanan kar ve zararlar, konsolide gelir tablosunda iptal edilir. Bahse konu iptal edilen kar ve zararlara, konsolidasyona tabi ortakların kendi aralarında alım-satıma konu olan, menkul kıymetler, stoklar, maddi ve maddi olmayan duran varlıklar, finansal duran varlıklar ve diğer aktifler dahildir.

Şirket’in dönem sonları itibariyle doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu iştirak ve bağlı ortaklıklar ve bunların konsolidasyon yöntemine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Düzeltme Öncesi Düzeltme Sonrası Aktif Toplamı 117.773.431 105.679.807Boçlar Toplamı 147.564.797 145.401.220Özkaynaklar Toplamı (29.791.365) (39.721.413)Dönem Zararı (10.824.675) (20.810.662)Kontrol Gücü Olmayan Paylar (5.943) (7.802)

İştirak Maliyeti İştirak Oranı İştirak Maliyeti İştirak OranıEvar Kesici Takım A.Ş. (1) 16.003.549 99,99 16.003.549 99,99Makina Takım Ticaret A.Ş. (1) 1.676.250 99,95 1.676.250 99,95

31.12.2012 31.12.2011

88


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar 2.10 Sermaye ve Temettüler

Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir.

2.11 Hisse Bazlı Ödemeler

Grup, hisse bazlı ödeme işlemlerinden elde edilen veya devralınan mal veya hizmetleri, mallar teslim alındıkça ya da hizmetler sağlandıkça muhasebeleştirir. Şirket, mal veya hizmetlerin özkaynaktan karşılanan hisse bazlı ödeme işlemleri yoluyla elde edilmesi durumunda özkaynaklarda, nakit olarak ödenen hisse bazlı ödeme işlemleri yoluyla elde edilmesi durumunda ise borçlarda, anılan işlemler karşılığı meydana gelen artışları muhasebeleştirir.

Hisse bazlı ödeme işlemleri aracılığıyla elde edilen veya devralınan mal veya hizmetlerin, varlık olarak muhasebeleştirilmelerinin uygun görülmemesi durumunda, anılan kalemler gider olarak muhasebeleştirilir. (Not:26)

2.12 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları

31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır.

1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki gibidir:

Aşağıdaki standart ve yorumların Grup’un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır.

UMS 12 Gelir Vergileri – Esas Alınan Varlıkların Geri Kazanımı (Değişiklik) UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlıkların Transferi (Değişiklik) TMS 24 İlişkili Taraf Açıklamaları (Değişiklik) TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum–Yeni haklar içeren ihraçların sınıflandırılması (Değişiklik) TFRYK 14 TMS 19–Tanımlanmış Fayda Varlığının Sınırı, Asgari Fonlama Koşulları ve Bu Koşulların Birbiri ile Etkileşimi–Asgari Fonlama Koşullarının Peşin Ödenmesi (Değişiklik) TFRYK 19 Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi

Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar

Finansal tabloların onaylanma tarihi itibarıyla yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Şirket aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır. Söz konusu standartların, Şirket’in finansal performansı veya finansal durumuna önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) – Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının Sunumu UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik) UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik) UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik) UFRS 9 Finansal Araçlar – Sınıflandırma ve Açıklama UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik)

89

Erken uygulanmasına karar verilen, revize edilen UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standard’ı gereği 72.370 TL brüt aktüeryal kazanç tutarı ve 14.474 TL ertelenmiş vergi yükümlülüğü olmak üzere 57.896 TL (57.798 TL ana ortaklık payı / 98 TL kontrol gücü olmayan paylara ait olmak üzere toplam 57.896 TL) net aktüeryal kazanç tutarı 31.12.2011 tarihli finansal tablolarda kar/zarar’dan çekilerek özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir.

Sözkonusu erken uygulama gereği 2012 yılında toplam 871.471 TL btüt aktüeryal kayıp tutarı ve 174.295 TL ertelenmiş vergi varlığı olmak üzere 697.176 TL (697.049 TL ana ortaklık payı / 127 TL kontrol gücü olmayan paylara ait olmak üzere toplam 697.176 TL) net aktüeryal kayıp tutarı kar/zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilmiştir.

UFRS’deki iyileştirmeler

UMSK, mevcut standartlarda değişiklikler içeren 2009 – 2011 dönemi Yıllık UFRS İyileştirmelerini yayınlamıştır.

UMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu

UMS 16 Maddi Duran Varlıklar

UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum

UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama

TFRS’deki iyileştirmeler:

TMSK, değişikliklere ve yeniden güncellenen standartlara ek olarak, Mayıs 2010 tarihinde aşağıda belirtilen ve başlıca 6 standardı/yorumu kapsayan konularda açıklamalar yayınlamıştır. Değişiklikler için çeşitli yürürlük tarihleri belirlenmiştir. 1 Ocak 2011 tarihi itibariyle geçerli olan değişiklikler aşağıdaki gibi olup, söz konusu iyileştirmelerin Şirket’in finansal performansı veya finansal durumuna bir etkisi bulunmamaktadır.

TMS 1 Finansal Tabloların Sunuluşu

TFRS 3 İşletme Birleşmeleri

TFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar

TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar

TMS 34 Ara Dönem Raporlama

TFRYK 13 Müşteri Sadakat Programları



3 . İŞLETME BİRLEŞMELERİ

İşletme birleşmeleri, teşebbüs veya işletmelerin tek raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmesidir. Grup’un işletme birleşmesi çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir işlemi bulunmamaktadır.

4 . İŞ ORTAKLIKLARI

Grup’un iş ortaklığı bulunmamaktadır.

5 . BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Şirket ve bağlı ortaklıkları kesici ve delici takım üretim ve satış faaliyetinde bulunduklarından bölümlere göre raporlama yapılmamıştır.

90

6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

7. FİNANSAL YATIRIMLAR

Yoktur (31 Aralık 2011 – Yoktur).

8. FİNANSAL BORÇLAR

Kısa Vadeli Finansal Borçlar:

Uzun Vadeli Finansal Borçlar:

Finansal Borçların Vadelere Göre Dağılımı:



Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Banka Kredileri 110.263 12.128.913

Toplam 110.263 12.128.913

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Banka Kredileri 48.918 317.345

Toplam 48.918 317.345

Finansal Borçların Para Birimi Cinsi Bazında Etkin Faiz Oranları:

31.12.2012

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Kasa 7.884 2.488

Banka 669.897 197.598

-Vadesiz Mevduat 637.094 197.598

-Bloke Mevduat 32.803 -

Toplam 677.781 200.086

Krediler 31.12.2012 31.12.2011 0-3 ay 71.141 2.635.2433-12 ay 39.122 9.493.67013-36 ay 48.918 82.40737-60 ay - 22.27060 ay ve üzeri - 212.668Toplam 159.181 12.446.258

Döviz Tutarı TL Tutarı Yıllık Faiz Oranı Kısa Vadeli Krediler

TL Krediler (Kısa Vadeli) - 110.263 % 12- %16Uzun Vadeli Krediler -

TL Krediler - 48.918 % 12- %16Toplam Krediler - 159.181

91

31.12.2011

Şirket ana ortağı Transtürk Holding A.Ş. ile Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında, Transtürk Holding A.Ş’nin Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’de sahip olduğu %30,59 hisseye tekabül eden 1.529.616.793 adet hissenin 15.296.168 TL bedelle satın alınmasına ilişkin olarak 15.05.2012 tarihinde hisse alım/satım sözleşmesi imzalanmıştır.

26.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile yayımlandığı üzere; Transtürk Holding A.Ş. iştiraki Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'nin 15.296.168 TL nominal bedelli hisselerinin tamamını devretmek için Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile 15.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi çerçevesinde, sözleşme önkoşullarından biri olan Banka ve Finans Kuruluşlarına olan Transtürk Holding A.Ş.’nin kendisi ve ilaveten müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla olan borçlarının tamamı Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından ödenmiştir. Ödemeler neticesinde Transtürk Holding A.Ş. aynı tutarda Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne borçlanmıştır. Anlaşmaya konu 15.296.168 TL nominal bedelli Makina Takım Endüstrisi A.Ş. hisseleri ile Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'den olan cari hesap alacağının Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne devir ve temlik işlemleri tamamlanmış ve karşılıklı ibralaşma ile borç alacak ilişkisi kalmamıştır.

Hisse alım satım sözleşmesi kapsamında Şirket’in Vakıfbank’a ve Halkbank’a olan toplam 5.627.134 USD borcu FA Yönetim Danışmanlık A.Ş. (FA) tarafından yapılan ödeme ile mütenasip olarak ve bu alacağa bağlı tüm teminatlar ile birlikte bankalar tarafından FA’ya temlik edilmiştir. Daha sonra FA söz konusu alacağını Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ne temlik etmiştir.

9. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER

Yoktur. (31 Aralık 2011 – Yoktur.)

10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

Kısa Vadeli Ticari Alacaklar



Döviz Tutarı TL Tutarı Yıllık Faiz Oranı

Kısa Vadeli Krediler 12.128.913

TL Krediler (Kısa Vadeli) 365.607 %9- %12,50

USD Krediler (Kısa Vadeli) 6.227.596 11.763.306 Libor- %5,00- %6,50

Uzun Vadeli Krediler 317.345

TL Krediler 94.692 %0,09

USD Krediler 117.874 222.653 Libor- %5,00- %6,50

Toplam Krediler 12.446.258

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011-İlişkili Taraf Harici Ticari Alacaklar 2.573.301 25.441.623

-Alıcılar 1.098.234 762.902 -Faktoring Şirketlerinden Alacaklar 124.000 22.890.408 -Alacak Senetleri 1.354.908 1.922.633 -Alacak Senetleri Reeskontu (-) (3.841) (134.320) -Şüpheli Ticari Alacaklar 275.157 247.864 -Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) (275.157) (247.864)

Toplam 2.573.301 25.441.623

92

2011 yılı ve 2012 yılının ilk 6 aylık süresi boyunca mal satışından kaynaklı alacakların (çek-senet) faktoring şirketlerine temlik yoluyla devredilmesi karşılığı peşin ödeme alınmıştır. 2012 yılının ikinci 6 aylık süresince faktoring işlemi yapılmamıştır.

Grup, alacaklarının tahsil edilip edilmeyeceğine karar verirken, söz konusu alacakların kredi kalitesinde ilk oluştuğu tarihten bilanço tarihine kadar bir değişiklik olup olmadığını değerlendirir. Çok sayıda müşteri ile çalışıldığından dolayı şirketin kredi riski dağılmış durumdadır ve önemli bir kredi riski yoğunlaşması yoktur. Grup’un satış politikası genel olarak avans teminine bağlıdır. Not: 11’de açıklanan avans tutarının büyük bölümü satış öncesi müşterilerin vermiş oldukları siparişlere karşılık alınan avans tutarlarından oluşmaktadır. Ticari alacaklardaki risklerin düzeyine ilişkin açıklamalara Not:38’de yer verilmiştir.

Alacaklar için alınmış ipotek ve teminat bulunmamaktadır.

Şüpheli alacaklar karşılığındaki hareketler

Uzun Vadeli Ticari Alacaklar

Grup’un dönem sonları itibarıyla Kısa Vadeli Ticari Borçları aşağıda açıklanmıştır.

Grup’un yurtiçi tedarikçilerinden yaptığı alımların ortalama vadesi 45-90 gün arasındadır (Önceki Dönem : 45-90 gün). Grup’un yurtdışı tedarikçilerinden yaptığı alımların ortalama vadesi çoğunluğu 150 gün olmak üzere 90-150 gün arasındadır (Önceki Dönem : 90-150 gün).

Uzun Vadeli Ticari Borçlar




Dönem Başı Bakiyesi 247.864 255.169

Konusu Kalmayan Karşılık (36.954) (7.305)

Dönem Karşılığı 64.247 -

Dönem Sonu Bakiyesi 275.157 247.864

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

-İlişkili Taraf Harici Ticari Alacaklar 164.966 -

- Alacak Senetleri 175.000 -

-Alacak Senetleri Reeskontu (-) (10.034) -

Toplam 164.966 -

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

-İlişkili Taraflar Harici Ticari Borçlar 7.755.882 29.031.844

-Satıcılar 7.586.882 5.808.257

-Borç Senetleri 45.000 835.199

-Borç Reeskontu (-) - (17.691)

-Faktoring Şirketlerine Borçlar 124.000 22.404.882

-Diğer Ticari Borçlar - 1.197

Toplam 7.755.882 29.031.844

93

11. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR

Grup’un dönem sonları itibariyle Kısa Vadeli Diğer Alacakları aşağıda açıklanmıstır.

(*) Söz konusu tutar Şirket’in Makina Takım Yatırım Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den olan alacağıdır. Söz konusu şirket gayri faal olduğundan alacağın tamamına karşılık ayrılmıştır.

Şüpheli alacaklar karşılığındaki hareketler

Grup’un dönem sonları itibariyle Uzun Vadeli Diğer Borçları aşağıda açıklanmıştır.

12. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR Yoktur (31 Aralık 2011 – Yoktur).



Grup’un dönem sonları itibariyle Uzun Vadeli Diğer Alacakları bulunmamaktadır.

Grup’un dönem sonları itibariyle Kısa Vadeli Diğer Borçları aşağıda açıklanmıştır.

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011İlişkili Taraflardan Alacaklar - 3.213.812Şüpheli İlişkili Taraf Alacakları (*) - 1.750.739Şüpheli İlişkili Taraf Alacakları Karşılığı (-) (*) - (1.750.739)İlişkili Taraflar Harici Diğer Alacaklar 311.919 190.028Verilen Depozito ve Teminatlar 62.199 53.600Diğer Alacaklar 249.720 136.428Şüpheli Alacaklar 1.839.065 -Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (1.839.065) -

Toplam 311.919 3.403.840

1 Ocak 2012- 1 Ocak 2011- 31 Aralık 12 31 Aralık 11

Dönem Başı Bakiyesi 1.750.739 2.044.475

Dönem Karşılığı 88.326 (293.736)

Dönem Sonu Bakiyesi (*) 1.839.065 1.750.739

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 847.268 708.486

Ödenecek SGK Borçları 415.646 339.077

Yapılandırılan ve Vadesi Geçen Vergi ve SGK Borçları 40.111.488 30.230.002

Alınan Avanslar 9.465.812 18.935.562

Çalışanlara Sağlanan Kısa Vadeli Faydalar 169.279 349.034

Diğer 199.615 469.942

Diğer Borçlar 51.209.108 51.032.103

İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar (Bkz Not:37) 40.226.490 289.968

Toplam 91.435.598 51.322.071

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar (Bkz Not:37) 30.382.595 19.657.664

Diğer Borçlar 5.818.561 24.000.500

Yapılandırılan Vergi ve SGK Borçları 5.818.561 24.000.500

Toplam 36.201.156 43.658.164

94

13. STOKLAR Grup’un dönem sonları itibarıyla Stokları aşağıda açıklanmıştır

Aktif değerler üzerindeki sigorta bilgilerine Not 22’de yer verilmiştir. Cari dönemde aktifleştirilen finansman gideri bulunmamaktadır. (Önceki Dönem: Yoktur.)

Stok değer düşüklüğü karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

Grup ticari mal, mamul, yarı mamul ve ilk madde ve malzeme stoklarında net gerçekleşebilir değerinin maliyetten düşük kalanlar için stok değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır.

Grup’un dönem sonları itibariyle stokları üzerinde ipotek ve teminat bulunmamaktadır. Gider yazılan stoklar Not: 28’ de açıklanmıştır.

14. CANLI VARLIKLAR


15. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI ve HAKEDİŞ BEDELLERİ


16. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR


17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER




Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011İlk Madde ve Malzeme 3.960.740 1.255.954Yarı Mamuller 4.036.200 2.336.949Mamuller 1.760.386 1.876.661Ticari Mallar 289.986 352.946Diğer Stoklar 3.230 45.851Stok Değer Düş.Karş.(-) (34.088) -

Toplam 10.016.454 5.868.360

31.12.2012 31.12.2011

Dönem Başı - -

Dönem içinde ayrılan karşılıklar (Not:31) 34.088 -

Dönem içinde kullanılan karşılıklar - -

Dönem Sonu 34.088 -

31.12.2012 31.12.2011

Maliyet Bedeli 34.088 -

Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (34.088) -

Net Gerçekleşebilir Değer (a) - -

Maliyet Bedeli ile Yer Alanlar (b) 10.016.454 5.868.360

Toplam Stoklar (a+b) 10.016.454 5.868.360

95

31.12.2012

Maliyet Bedeli

Birikmiş Amortisman

Form Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen ekspertiz raporuna göre Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’nin arazileri, binaları ve makina parkı için 61.662.210 TL kıymet takdir edilmiştir.

Grup’un 31.12.2012 tarihli konsolide mali tablolarında bu değerleme raporu ile ilgili olarak, Arsa, Bina ve Makina Tesis Cihaz değerleri ekspertiz rapor değerine getirilmiştir. Bununla ilgili olarak maddi duran varlıklara 31.12.2012 tarihi itibariyle toplam 52.501.216 TL eklenmiş, bu durum özkaynaklara 47.667.447 TL artı değer olarak yansıtılmıştır. Aradaki fark olan 4.833.769 TL değerleme yapılan duran varlığın ertelenmiş vergi hesaplamasından kaynaklanmaktadır.

Değerleme yapılan maddi varlıklara ilişkin detaylı bilgi aşağıdadır.


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar 18. MADDİ DURAN VARLIKLAR

Grup’un dönem sonları itibarıyla Maddi Duran Varlıkları aşağıda açıklanmıştır.

Hesap Adı 01.01.2012 Girişler Değerleme Farkı Çıkışlar 31.12.2012

Arsalar ve Araziler 33.427.878 - - - 33.427.878Binalar 8.328.826 224.939 20.694 - 8.574.459Tesis, Makina ve Cihazlar 41.367.150 1.518.829 920.307 - 43.806.286Taşıtlar 224.631 - - - 224.631Döşeme Demirbaşlar 5.196.014 99.458 - (4.260.782) 1.034.690Diğer Maddi Duran Varlıklar 510.166 - - - 510.166Özel Maliyetler 212.165 104.948 - (148.024) 169.089Toplam 89.266.830 1.948.174 941.001 87.747.199

Hesap Adı 01.01.2012 Amortisman Değerleme Farkı Çıkışlar 31.12.2012

Arsalar ve Araziler - - - - -

Binalar (3.659.508) (20.694) - - (3.680.202)

Tesis, Makina ve Cihazlar (19.169.574) (1.296.636) - - (20.466.210)

Taşıtlar (130.100) (19.558) - - (149.658)

Döşeme Demirbaşlar (4.705.121) (97.051) - 4.178.130 (624.042)

Diğer Maddi Duran Varlıklar (510.166) - - - (510.166)

Özel Maliyetler (73.733) (102.552) - 148.023 (28.262)

Toplam (28.248.202) (1.536.491) - (25.458.540)

Net Defter Değeri 61.018.628 62.288.659

Hesap Adı Rayiç Değeri Maliyet Tutarı Birikmiş Amortisman Net Değeri Değerleme Farkı

Arsalar ve Araziler 33.427.878 156.885 - 156.885 33.270.993Binalar 4.894.256 4.068.954 3.680.201 388.753 4.505.503Tesis, Makina ve Cihazlar 23.340.076 29.081.566 20.466.210 8.615.356 14.724.720

Toplam 61.662.210 33.307.405 24.146.411 9.160.994 52.501.216

96

31.12.2011

Maliyet Bedeli

31.12.2011


Form Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından düzenlenen ekspertiz raporu’na göre Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’nin arazileri, binaları, makina parkı ve demirbaşları için 60.294.771 TL kıymet takdir edilmiştir.

Grup’un 31.12.2011 tarihli konsolide mali tablolarında bu değerleme raporu ile alakalı olarak, Arsa, Bina ve Makina Tesis Cihaz değerleri ekspertiz rapor değerine getirilmiştir. Bununla ilgili olarak maddi duran varlıklara 31.12.2011 tarihi itibariyle 51.560.215 TL eklenmiş, bu durum özkaynaklara 46.911.542 TL artı değer olarak yansıtılmıştır. Aradaki fark olan 4.648.672 TL değerleme yapılan duran varlığın ertelenmiş vergi hesaplamasından kaynaklanmaktadır.

Değerleme yapılan maddi varlıklara ilişkin detaylı bilgi aşağıdadır.

Maddi Duran Varlıklar üzerindeki rehin, ipotek ve kısıtlamaların tutarı Not 22’de bulunmaktadır.

Maddi Duran Varlık amortismanlarının gider yerlerine göre (Satılan Malın Maliyeti, Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri, Genel Yönetim Giderleri) dağılımı Not 30’da verilmiştir.

Cari dönemde aktifleştirilen finansman gideri bulunmamaktadır. (Önceki Dönem: Yoktur.)



Hesap Adı 01.01.2011 Girişler Değerleme Farkı Çıkışlar 31.12.2011Arsalar ve Araziler 29.380.000 - 4.047.878 - 33.427.878Binalar 7.995.094 59.266 274.465 - 8.328.826Tesis, Makina ve Cihazlar 42.843.265 788.664 (2.256.075) (8.703) 41.367.150Taşıtlar 127.937 97.791 - (1.097) 224.631Döşeme Demirbaşlar 5.101.389 94.625 - - 5.196.014Diğer Maddi Duran Varlıklar 510.166 - - - 510.166Özel Maliyetler 205.015 7.150 - - 212.165Yapılmakta Olan Yatırımlar - - - - - Toplam 86.162.866 1.047.497 2.066.268 (9.800) 89.266.830

Hesap Adı 01.01.2011 2011 Amortismanı Çıkışlar 31.12.2011Arsalar ve Araziler - - - - Binalar (3.640.953) (18.555) - (3.659.508)Tesis, Makina ve Cihazlar (17.948.186) (1.221.388) - (19.169.574)Taşıtlar (127.937) (3.260) 1.097 (130.100)Döşeme Demirbaşlar (4.569.173) (135.948) - (4.705.121)Diğer Maddi Duran Varlıklar (510.166) - - (510.166)Özel Maliyetler (44.245) (29.488) - (73.733)Toplam (26.840.660) (1.408.638) 1.097 (28.248.202)

Net Defter Değeri 59.322.206 61.018.628

Hesap Adı Rayiç Değeri Maliyet Tutarı Birikmiş Amortisman Net Değeri Değerleme Farkı

Arsalar ve Araziler 33.427.878 156.885 - 156.885 33.270.993Binalar 4.669.317 3.844.015 3.659.508 184.507 4.484.810Tesis, Makina ve Cihazlar 22.197.576 27.562.739 19.169.574 8.393.165 13.804.411Toplam 60.294.771 31.563.639 22.829.082 8.734.557 51.560.215

97

19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

31.12.2012

Maliyet Bedeli


31.12.2011

Maliyet Bedeli


Maddi Olmayan Duran Varlıkların itfa paylarının gider yerlerine göre (Satılan Malın Maliyeti, Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri, Genel Yönetim Giderleri) dağılımı Not 30’da verilmiştir.

20. ŞEREFİYE Yoktur (31 Aralık 2011 – Yoktur).

21. DEVLET TEŞVİK ve YARDIMLARI Yoktur (31 Aralık 2011 – Yoktur)

22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK ve YÜKÜMLÜLÜKLER Borç Karşılıkları

Grup’un dönem sonları itibariyle Borç Karşılıklarının dökümü aşağıda açıklanmıştır.



Hesap Adı 01.01.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2012Haklar 361.730 45.966 - 407.696Toplam 361.730 45.966 - 407.696

Hesap Adı 01.01.2012 2012 Amortismanı Çıkışlar 31.12.2012Haklar (326.300) (15.917) - (342.218)Toplam (326.300) (15.917) - (342.218)

Net Defter Değeri 35.429 65.478

Hesap Adı 01.01.2011 Girişler Çıkışlar 30.09.2011

Haklar 324.440 37.290 - 361.730

Toplam 324.440 37.290 - 361.730

Hesap Adı 01.01.2011 2011 Amortismanı Çıkışlar 30.09.2011Haklar (315.135) (11.165) - (326.300)Toplam (315.135) (11.165) - (326.300)

Net Defter Değeri 9.305 35.429

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011Ciro Prim Karşılığı - 683.511Çalışanlara Sağlanan Faydalar 807.492 384.647Dava Karşılıkları 106.695 -Diğer 134.199 191.360Toplam 1.048.386 1.259.518

98

Koşullu Varlık ve Yükümlülükler;

31.12.2012

Grup’un dönem sonu itibariyle aleyhine yürütülen dava takiplerine ilişkin risk tutarı 106.695 TL olup, mali tablolarda tutarın tamamı için karşılık ayrılmıştır.

31.12.2011

a) Grup’un dönem sonu itibariyle aleyhine yürütülen dava takipleri tutarı 10.982 TL’dir. Konsolide mali tablolarda “Ticari Borçlar” içerisinde dava tutarları kadar borç yer almaktadır.

b) Aşağıda detayları belirtilen ve bankalar tarafından Şirket aleyhinde yürütülen icra takipleri 49.573.121 TL’dir. Halkbank ile 30.11.2009, YKB ile 01.02.2010, Vakıfbank ile 18.02.2010 tarihinde imzalanan protokoller neticesinde bankalar tarafından yürütülen takipler dondurulmuştur. Daha önce bankaların yürüttüğü dava ve icra takiplerine konu olan kredilerin büyük bir kısmı ödenmiş olup, MTE’ye ait olanların tamamı finansal tablolarda “Finansal Borçlar” içerisinde tasniflenmiştir.



Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Bulunan Dava Borçlusuİst.10-2001/405 İlamsız takip 07.05.2001 3.692.214 Yapı Kredi Bankasıİst.14.-2001/26500 İlamsız takip 05.12.2001 3.824.457 Yapı Kredi Bankasıİst.14.-2001/26501 İlamsız takip 05.12.2001 4.466.230 Yapı Kredi Bankasıİst.14.-2001/26502 İlamsız takip 05.12.2001 2.180.773 Yapı Kredi Bankasıİst.14.-2001/26503 İlamsız takip 05.12.2001 3.782.617 Yapı Kredi Bankası

17.946.291

31.12.2011 1.903.275

YKB İcra Takipleri

YKB Kredi borcu

TTH-MTE-SHEFFER

Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Dava Borçlusu

İst.6-2001/35241İpoteğin paraya çev.yolu ile takip 27.10.2001 2.212.617

Vakıflar Bankası T.A.O

İst.10-2001/670İpoteğin paraya çev. yolu ile takip 09.07.2001 4.272.478


İst.6-2001/12792İpoteğin paraya çev. yolu ile takip 11.04.2001 3.679.988


10.165.08331.12.2011 8.234.729

TTH-MTE

Vakıfbank Kredi BorcuVakıfbank İcra Takipleri

Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Dava Borçlusuİst.2-2001/15929 İlamsız takip 08.08.2001 4.145.983 T. Halk İst.2-2001/11050 İlamsız takip 30.05.2001 4.149.241 T. Halk

8.295.225

31.12.2011 8.505.961Halkbank Kredi Borcu

TTH-MTE

Halkbank İcra Takipleri

99


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar Hukuki Hukuki

Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Bulunan Dava Borçlusu

İst.8-2001/160Kambiyo Senetlerine mahsus takip

31.05.2001 20.534C Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.

İst.14-2001/1244 Kambiyo senetlerine mahsus takip


İst.8-2001/158Kambiyo Senetlerine mahsus takip


82.614

31.12.2011 223.215

MTE-TTH

C Bank İcra Takipleri

C Bank Kredi Borcu

Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Bulunan Dava Borçlusu

İst.5-2009/23292Finansal kiralama akdinin feshi nedeniyle alacağın tahsili

04.05.2010 7.358.247

İst.5.-2009/23291Finansal kiralama akdinin feshi nedeniyle alacağın tahsili

04.05.2010 5.725.662

13.083.909

31.12.2011 4.333.701

Vakıf Paz.ve Tic.A.Ş. İcra Takipleri Toplamı

Vakıf Paz. ve Tic. A.Ş. TTH-MTE-MARES-

INTERSPORT

Vakıf Paz.ve Tic.A.Ş. Kredi Borcu

Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Bulunan Dava BorçlusuGebze İcra Hukuk 2005/206E

Kıymet Takdirine itiraz 14.07.2005 -

Mersin 1.İcra Hukuk 2007/883E


Adana 3.İcra Hukuk 2005/275E


TTH-MTEVakıflar Bankası

Hukuki Hukuki Mercii ve Dosya No. Girişim Türü Tarih Tutar (TL) Girişimde Bulunan Dava BorçlusuGebze 1.İş Mahk.2007/131

Alacak 12.02.2007 1.100 Özcan Kurdoğlu

Kartal 3.İş Mahk.2007/477

Tazminat 18.06.2007 4.000 Melek Ünal

Kartal 2.İş Mahk.2007/478

Tazminat 15.06.2007 5.882 SGK.

10.982

MTE

100

Pasifte yer almayan taahhütler;

Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek ve teminat;

Aktif değerlerin toplam sigorta tutarı;

31.12.2012



*Aktifler üzerindeki sigorta poliçelerinin detayı aşağıda yer almaktadır.

Nev’i 31.12.2012 31.12.2011Verilen Kefaletler 1.564.000 12.222.358

Toplam 1.564.000 12.222.358

İpotek Derecesi 31.12.2012 31.12.2011

1. Derece İpotek - 16.000

6. Derece İpotek 3.000.000 3.000.000

Toplam 3.000.000 3.016.000

Sigortalanan Aktifin Cinsi Tutar Döviz CinsiBinalar 2.378.000 AVROMakina Tesis Cihaz 7.390.000 AVROEmtia 2.560.000 AVROMuhteviyat 10.640.000 AVROToplam 22.968.000 AVRO

Sigortalanan Aktifin Cinsi Tutar Döviz CinsiBinalar 1.800.000 TLMakina Tesis Cihaz 6.871.975 TLEmtia 1.815.000 TLMuhteviyat 385.000 TLToplam 10.871.975 TL

Sigorta Şirketi Toplam Poliçe Tutarı Döviz Cinsi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi

Ak Sigorta A.Ş., Anadolu Sigorta A.Ş., Aviva Sigorta A.Ş., Ergo Sigorta A.Ş., Groupama Sigorta A.Ş., Ray Sigorta A.Ş., Sompo Japan Sigorta A.Ş., Mapfre Genel Sigorta A.Ş., Zurich Sigorta A.Ş.

22.968.000 AVRO 06.11.2012 06.11.2013

TOPLAM 22.968.000 AVRO

Sigorta Şirketi Toplam Poliçe Tutarı Döviz Cinsi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi

Axa Sigorta A.Ş. 9.071.975 TL 31.12.2011 31.12.2012

Axa Sigorta A.Ş. 1.800.000 TL 31.12.2011 31.12.2012

TOPLAM 10.871.975 TL

101

31.12.2011

* Aktifler üzerindeki sigorta poliçelerinin detayı aşağıda yer almaktadır.

vi) Diğer;

31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihi itibariyle Grup’un teminat/rehin/ipotek pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:



Sigortalanan Aktifin Cinsi Tutar Döviz Cinsi

Binalar 4.754.000 TL

Makina Tesis Cihaz 59.151.115 TL

Demirbaş 1.210.195 TL

Emtia 17.590.200 TL

Taşıtlar 36.700 TL

Toplam (*) 82.742.210 TL

Sigorta Şirketi Toplam Poliçe Tutarı Başlangıç Tarihi

Bitiş Tarihi

AXA Sigorta A.Ş. 4.754.000 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 24.000.000 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 17.974.140 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 2.545 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 13.650 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 178.700 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 540.000 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 50.300 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 70.000 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 6.000.000 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 9.775.200 06.11.2011 06.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 17.500 19.11.2011 19.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 11.100 19.11.2011 19.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 8.100 19.11.2011 19.11.2012AXA Sigorta A.Ş. 1.815.000 18.12.2011 18.12.2012AXA Sigorta A.Ş. 10.305.000 31.12.2011 31.12.2012AXA Sigorta A.Ş. 6.871.975 31.12.2011 31.12.2012AXA Sigorta A.Ş. 330.000 31.12.2011 31.12.2012AXA Sigorta A.Ş. 25.000 31.12.2011 31.12.2012Toplam 82.742.210

Grup tarafından verilen TRİ' ler 31.12.2012 31.12.2011

A. Kendi tüzel kişiliği adına verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı 3.000.000 3.000.000

B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine - -

verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı

C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. - -

kişilerin borcunu temin amacıyla verilmiş olan TRİ' lerin

toplam tutarı

D. Diğer verilen TRİ' lerin toplam tutarı - -

i. Ana ortak lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı - 7.168.337

ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri - 5.070.021

lehine verilmiş olan TRİ' lerin toplam tutarı - -

iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine verilmiş 1.564.000 -

olan TRİ' lerin toplam tutarı

Toplam 4.564.000 15.238.358

102

Grup konsolide mali tablolarında Özkaynaklar negatif olduğu için Diğer TRİ’lerin Şirket özkaynaklarına oranı hesaplanamamıştır.

Şirket’in önceki ana ortağı Transtürk Holding A.Ş. ile Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında, Transtürk Holding A.Ş’nin Makina Takım Endüstrisi A.Ş.’de sahip olduğu %30,59 hisseye tekabül eden 1.529.616.793 adet hissenin 15.296.168 TL bedelle satın alınmasına ilişkin olarak 15.05.2012 tarihinde hisse alım/satım sözleşmesi imzalanmıştır.

26.09.2012 tarihli özel durum açıklaması ile yayımlandığı üzere; Transtürk Holding A.Ş. iştiraki Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'nin 15.296.168 TL nominal bedelli hisselerinin tamamını devretmek için Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile 15.05.2012 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi çerçevesinde, sözleşme önkoşullarından biri olan Banka ve Finans Kuruluşlarına olan Transtürk Holding A.Ş.’nin kendisinin ve müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla olan borçlarının tamamı Gözde Girişim

Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından ödenmiştir. Ödemeler neticesinde Transtürk Holding A.Ş. aynı tutarda Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne borçlanmıştır. Anlaşmaya konu 15.296.168 TL nominal bedelli Makina Takım Endüstrisi A.Ş. hisseleri ile Makina Takım Endüstrisi A.Ş.'den olan cari hesap alacağımızın Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne devir ve temlik işlemleri tamamlanmış ve karşılıklı ibralaşma ile borç alacak ilişkisi kalmamıştır.

Hisse alım satım sözleşmesi kapsamında Şirket’in Vakıfbank’a ve Halkbank’a olan toplam 10.120.400 TL FA Yönetim Danışmanlık tarafından yapılan ödeme ile mütenasip olarak ve bu alacağa bağlı tüm teminatlar ile birlikte bankalar tarafından FA Yönetim Danışmanlık A.Ş.’ye temlik edilmiştir. Daha sonra FA söz konusu alacağını Gözde Girişim Sermayesi Ortaklığı A.Ş. temlik etmiştir.

23. TAAHHÜTLER


24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR

Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan mevzuat gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.033,98 TL (31.12.2011: 2.731,85 TL) tavanına tabidir. Grup’un kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasında 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan aylık 3.129,25 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü, şirketin çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), şirketin yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

Esas varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, ekli mali tablolarda karşılıklar, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe ait olası yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. 31.12.2012 tarihi itibariyle karşılıklar yıllık % 5,00 enflasyon oranı ve % 8,75 faiz oranı varsayımına göre, % 3,57 reel iskonto oranı ile hesaplanmıştır (31.12.2011: % 4,36 reel iskonto oranı).



Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Kıdem Tazminatı Karşılığı 6.248.331 5.693.637

Toplam 6.248.331 5.693.637

103

Şirket, kıdem tazminatı yükümlülüklerine emekli olma olasılığına ilişkin 31.12.2012 tarihi için % 97,24 olarak hesaplamıştır. (31.12.2011: % 96,94)

Dönem içindeki kıdem tazminatı karşılığının hareketleri aşağıdaki gibidir;

Cari dönem ve önceki dönem kıdem tazminatı aktüeryal kazanç ve kayıplar özkaynaklarda, diğer karşılık giderinin tamamı Satılan Malın Maliyeti, Genel Yönetim Giderleri ve Satış, Dağıtım ve Pazarlama Giderleri içerisinde muhasebeleştirilmiştir.

25. EMEKLİLİK PLANLARI

Yoktur.

26. DİĞER VARLIK ve YÜKÜMLÜLÜKLER

Grup’un dönem sonları itibariyle Diğer Dönen Varlıkları aşağıda açıklanmıştır.

(*) Söz konusu tutar gelecek döneme ait müşteri ön ödeme iskontosu, mahkeme takip gideri ile hisse bazlı ödemeye ilişkin 733.910.-TL’lik gelir vergisinden oluşmaktadır.

Grup’un dönem sonları itibariyle Diğer Duran Varlıkları bulunmamaktadır.

Grup’un dönem sonları itibariyle Çalışanlara Sağlanan Kısa Vadeli Faydalar aşağıda açıklanmıştır.

(*) Söz konusu tutar tahakkuk etmiş ama henüz ödenmemiş olan çalışanlara sağlanan faydaların tahakkuklarından oluşmaktadır.

Grup’un dönem sonları itibariyle Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükleri bulunmamaktadır.

.



01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

1 Ocak 2013 5.693.637 5.454.725Cari Hizmet Maliyeti 838.927 836.767Faiz Maliyeti 207.231 351.360Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar 871.471 (72.370)Ödeme (-) (1.362.934) (876.845)Kapanış Bakiyesi 6.248.331 5.693.637

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011Gelecek Aylara Ait Giderler (*) 2.479.765 3.885.543Devreden KDV 406.440 -Personel Avansları 59.078 4.800İş Avansları 2.346 48.763Verilen Sipariş Avansları 923.761 548.639Peşin Ödenen Vergiler 4.275 -Diğer 4.833 -Toplam 3.880.498 4.487.745

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Gider Tahakkukları (*) 1.702.527 1.918.282

Diğer - 71.446

Toplam 1.702.527 1.989.728

104

27. ÖZKAYNAKLAR

i) Kontrol Gücü Olmayan Paylar

31.12.2012 tarihi itibariyle kontrol gücü olmayan pay (10.188) TL’dir. (31.12.2011: (7.802) TL)

Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından 13.08.2008 tarih ve 26966 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 68 sıra no’lu tebliğ ile; TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” Standardı 30.06.2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerinde mevcut TMS 27 Standardının 4, 18, 19, 26-37 ve 41(e) ve (f) Paragraflarında 2008 yılında yapılan değişiklikleri uygulamak üzere yürürlüğe girmiştir.

Yeni geçerli olan TMS 27 nolu standarda göre (28.paragraf), kapsamlı gelirin her bir kısmı (bölümü), ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara (azınlık paylarına) aktarılır. Söz konusu durum kontrol gücü olmayan paylarda (azınlık paylarında) ters bakiye ile sonuçlansa dahi, toplam kapsamlı gelir ana ortaklık hissedarlarına ve kontrol gücü olmayan paylara (azınlık paylarına) aktarılacaktır. Değişiklik, standardın 45. paragrafının (a) bendi gereği geriye dönük olarak uygulanmayacağından şirket cari dönemde ters bakiye veren kontrol gücüne sahip olmayan payları bilanço ve gelir tablolarında “kontrol gücü olmayan paylar” hesabına aktarmıştır.

ii) Sermaye / Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi

31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Şirket’in sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;

Hisse adedi, hisse grupları ve imtiyazlar:

Şirketin sermayesi ihraç edilmiş ve her biri 0,01 TL nominal bedelli 5.000.000.000 adet hisseden oluşmaktadır. Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL'dir.

İmtiyazlı hisse senedi bulunmamaktadır.

Yıl İçinde Sermaye Artışı:


Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi:

Şirket’in karşılıklı sermaye düzeltmesine tabi olacak iştiraki olmadığından, dönem sonları itibariyle karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi bulunmamaktadır.

iii) Değer Artış Fonları/ Diğer Sermaye Yedekleri



Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

1 Ocak (7.802) (5.094)

Dönem Kapsamlı Gelir/(Gider)’den Hesaplanan (2.386) (2.708)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar

Kapanış bakiyesi (10.188) (7.802)

Hissedar Pay Oranı % Pay Tutarı Pay Oranı % Pay Tutarı

Gözde GSYO A.Ş. 30,59 15.296.168 - -

Transtürk Holding A.Ş. - - 37,34 18.670.319

Halka Açık Kısım 69,41 34.703.832 62,66 31.329.681

Toplam 100 50.000.000 100 50.000.000

31.12.2012 31.12.2011

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011

Değer Artış Fonları (*) 47.667.447 46.911.542

Diğer Sermaye Yedekleri (**) 460.833 460.833

Toplam 48.128.280 47.372.375

105

(*) Grup Maddi Duran Varlıkları içerisinde yer alan Arsa, Bina, Makina Tesis ve Cihazları için makul değer belirlemesi yapmış ve bu değerleme sonucu oluşan farkları değer artış fonları içerisinde muhasebeleştirmiştir. Söz konusu tutar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre sermaye artırımına hiçbir şekilde konu edilemez.

(**)Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05.08.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00 – 105.01.01.03 – 1517/7789 sayılı Transtürk Holding A.Ş.’nin sermaye artırımı talebi hakkındaki yazısında belirtildiği üzere; söz konusu talebin görüşüldüğü 03.08.2011 ve 25/744 sayılı Kurul kararında belirtilen hususlara istinaden, Neslihan Güzey 24.10.2011 tarihinde 1.166.666 adet Makina Takım Endüstrisi A.Ş. hisse senetlerini iade etmiş ve hisseler Transtürk Holding A.Ş. hesaplarına virman yoluyla transfer edilmiştir. Hisselerin iadesi ile birlikte Şirket, bu hisseler ile ilgili kayıtlarında yer alan tüm karşılıkları iptal etmiştir. Başarı ve teşvik priminin 2011 yılı ile ilgili olan 1/3’lük kısmı (583.333 adet hisse) için Şirket 31.12.2011 tarihli finansal tablolarında nominal beden üzerinden prim karşılığı ayırmış (583.333 * 1 TL = 583.333 TL), prim verme kararının alındığı ilk tarih olan 30.10.2009 tarihindeki İMKB kapanış fiyatı (0,79 TL) üzerinden hesaplanan 460.833 TL “Hisse Senedi Yükümlülüğü” ayrılmıştır. 122.500 TL değerleme farkı finansal tablolarda “Gider Tahakkukları” kalemi içerisinde yer almaktadır. Hisselerin teslim edileceği tarihte, hisselerin borsa rayiç bedeli ile prim karşılık tutarı arasındaki fark kayıtlara yansıtılacaktır.

iv) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur.

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir.

v) Geçmiş Yıl Kar/ Zararları

Geçmiş Yıl Kar/Zararları; olağanüstü yedekler, yedeklere ilişkin enflasyon farkları ve diğer geçmiş yıl zararlarından oluşmaktadır.

25.02.2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde

dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. SPK’nın 27.01.2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir.

Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak özsermaye enflasyon düzeltme farkları, nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabidir.

Grup’un SPK standartlarına göre hazırlanmış konsolide mali tablolarında geçmiş yıl ve dönem zararı olması nedeniyle dönem karından ve geçmiş yıl karlarından dağıtılabilir kar payı mevcut değildir.

vi) Diğer

01.01.2008 itibarıyla yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre “Ödenmiş sermaye”, “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farlılıklar gibi):



106

“Ödenmiş sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle;

“Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş yıllar kar/zararıyla”, ilişkilendirilmesi gerekmektedir..

Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.

Şirket’in dönem sonları itibariyle özkaynak kalemleri aşağıda açıklanmıştır.

28. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ

Grup’un dönem sonları itibariyle Satışlar ve Satışların Maliyeti aşağıda açıklanmıştır.

Satışların Maliyeti detayı aşağıda açıklanmıştır



Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011Sermaye 50.000.000 50.000.000Sermaye Düzeltmesi Farkları 156.082.204 156.082.204Hisse Senedi İhraç Primleri 162.149 162.149Değer Artış Fonları 48.128.280 47.372.375 -Duran Varlık Değer Artış Fonu 47.667.447 46.911.542 -Hisse Senedi Yükümlülüğü 460.833 460.833Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler 203.468 203.468Geçmiş Yıl Kar / Zararları (294.230.856) (272.723.145)Net Dönem Kar / Zararı (17.570.449) (20.810.662)Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (57.225.204) (39.713.611)Kontrol Gücü Olmayan Paylar (10.188) (7.802)Toplam Özkaynaklar (57.235.392) (39.721.413)

01.01.2011 01.07.2011Hesap Adı 31.12.2011 31.12.2011Yurtiçi Satışlar 65.098.417 60.561.979Yurtdışı Satışlar 1.966 387.492Diğer Satışlar - 1.849Satıştan İadeler (-) (711.330) (759.129)Satış İskontoları (-) (19.470.257) (16.566.352)Diğer İndirimler (-) (7.437) (20.106)

Net Satışlar 44.911.359 43.605.733Satılan Ticari Mal Maliyeti (-) (1.401.686) (1.575.776)Mamul Maliyeti (-) (30.365.677) (26.706.996)Ticari Faal. Brüt Kar / (Zarar) 13.143.996 15.322.961

01.01.2012 01.01.2011Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011-İlk madde ve malzeme giderleri (-) (9.773.869) (6.998.592)-Direkt işçilik giderleri (-) (8.845.313) (8.394.394)-Genel üretim giderleri (-) (11.571.335) (9.517.070)-Amortisman giderleri(-) (1.071.160) (1.307.533)-Yarı mamul stoklarındaki değişim 1.699.251 (330.614)-Mamul stoklarındaki değişim (803.251) (126.746)Satılan mamullerin maliyeti (-) (30.365.677) (26.674.949)Satılan ticari malların maliyeti (-) (1.401.686) (1.575.776)Diğer - (32.047)TOPLAM (31.767.363) (28.282.772)

107

Grup’un dönem sonları itibariyle Üretim ve Satış miktarları aşağıda açıklanmıştır.

29. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ ve DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ

Grup’un dönem sonları itibariyle Faaliyet Giderleri aşağıda açıklanmıştır:

30. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

Grup’un dönem sonları itibariyle Niteliklerine Göre Giderleri aşağıda açıklanmıştır.



01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Üretim Miktarı Toplam 9.492.232 8.033.781Delici Takım Adet 6.805.846 5.633.501Vidalı Takım Adet 1.084.029 1.113.849Kesici Takım Adet 262.716 203.379Testere Adet 1.339.641 968.198Diğer Adet - 114.854

Satış Miktarı Toplam 10.909.769 9.948.425Delici Takım Adet 7.980.510 6.991.991Vidalı Takım Adet 1.071.624 1.080.156Kesici Takım Adet 272.514 225.622Testere Adet 1.553.473 1.494.832Diğer Adet 31.648 155.824

Birim

01.01.2012 01.01.2011Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri (-) (3.929.923) (3.421.176)Genel Yönetim Giderleri (-) (7.258.403) (4.859.526)Toplam Faaliyet Giderleri (11.188.326) (8.280.702)

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri (-) (3.929.923) (3.421.176) - Ücret Giderleri (1.990.144) (1.552.271) - Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hiz. (274.169) (228.799) - Seyahat Giderleri (113.976) (92.697) - Müşavirlik Giderleri (37.101) (26.608) - Nakil Vasıta Giderleri (294.773) (271.651) - Nakliye Giderleri (80.449) (83.566) - Amortisman Giderleri (48.039) (18.015) - Kiralama Giderleri (254.620) (277.932) - Reklam ve Fuar Giderleri (556.854) (510.940) - Sigortalama Giderleri (35.941) (33.804) - Vergi Resim Harç (1.793) (1.324) - Diğer Giderler (242.064) (323.569)Genel Yönetim Giderleri (-) (7.258.403) (4.859.526) - Ücret Giderleri (3.206.349) (2.079.986) - Kanunen Kabul Edil. Gid. (261.511) (40.450) - Dışarıdan Sağlanan Fayda Ve Hiz. (193.206) (255.125) - Müşavirlik Giderleri (1.732.243) (1.365.688) - Seyahat Giderleri (41.898) (46.752) - Kiralama Giderleri (218.443) (224.957) - Sigortalama Giderleri (64.889) (70.275) - Nakil Vasıta Giderleri (287.169) (281.802) - Kıdem Tazminat Gideri (149.867) (85.008) - Vergi Resim Harç Gideri (148.232) (81.855) - Amortisman Gideri (472.978) (58.740) - Diğer Giderler (481.618) (268.888)Toplam Faaliyet Giderleri (11.188.326) (8.280.702)

Hesap Adı

108

Amortisman giderleri ve itfa paylarının gelir tablosu hesaplarına kaydedildiği tutarlar aşağıda belirtilmiştir:

31. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER

Grup’un dönem sonları itibarıyla Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Giderleri aşağıda açıklanmıştır:

32. FİNANSAL GELİRLER

Grup’un dönem sonları itibarıyla Finansal Gelirleri aşağıda açıklanmıştır.



Ücret giderlerinin gelir tablosu hesaplarına kaydedildiği tutarlar aşağıda belirtilmiştir:

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Diğer Faaliyet Gelirleri 330.383 1.678.257Konusu Kalmayan Karşılıklar 36.954 1.052.152Kira Geliri 15.365 22.323Sabit Kıymet Satış Karları 1.042 3.869Sigorta Tazminat Gelirleri 850 24.239Diğer 276.172 575.674

Diğer Faaliyet Giderleri (-) (566.697) (114.002)Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) - (704)Şüpheli Alacak Karşılığı Giderleri (-) (152.573) -Dava Karşılık Giderleri (-) (106.695) -Sabit Kıymet Satış Zararları (-) (79.600) (9.128)Diğer Giderler (-) (228.099) (104.170)

Diğer Gelir / Giderler (Net) (236.584) 1.564.255

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Faiz Gelirleri 28.501 111.617Kur Farkı Gelirleri 1.322.480 162.029Cari Dönem Reeskont Geliri - 17.691Önceki Dönem Reeskont İptali 134.320 22.385Vade Farkı Geliri 38.777 -Grup Şirket ve Şahıs Ortak Faiz Geliri 10.193 -Toplam Finansal Gelirler 1.534.271 313.722

Hesap Adı

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Stok + Satışların maliyeti (1.031.391) (1.343.048)Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (48.039) (18.015)Genel yönetim giderleri (472.978) (58.740)Toplam (1.552.408) (1.419.803)

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Satışların maliyeti (8.845.313) (8.394.394)Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (1.990.144) (1.552.271)Genel yönetim giderleri (3.206.349) (2.079.986)Toplam (14.041.806) (12.026.651)

109

33. FİNANSAL GİDERLER

Grup’un dönem sonları itibarıyla Finansal Giderleri aşağıda açıklanmıştır.

Grup’un cari ve önceki dönemde aktifleştirilen finansman maliyeti bulunmamaktadır.

34. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR ve DURDURULAN FAALİYETLER

Yoktur (31 Aralık 2011 – Yoktur)

35. VERGİ VARLIK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Grup’un vergi gideri (veya geliri); cari dönem kurumlar vergisi gideri ile ertelenmiş vergi giderinden (veya geliri) oluşmaktadır.

i) Cari Dönem Yasal Vergi Karşılığı

Türkiye’deki geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanıp tahakkuk ettirilmektedir. Buna uygun olarak Grup’un 2012 yılı kazançlarının geçici vergi döneminde vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanmıştır.

Türk vergi hukukuna göre, zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20. maddesi uyarınca, Kurumlar Vergisi; mükellefin beyanı üzerine tarh olunur. Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 25 Nisan tarihine kadar vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilirler.



01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Faiz Giderleri (-) (241.354) (2.974.201)Kur Farkı Giderleri (-) (584.039) (457.612)Vade Farkı Giderleri (-) (164.062) (120.806)Faktoring Komisyon Giderleri (-) (1.865.061) (4.156.099)Grup Şirket Faiz Gideri (-) (2.702.444) (209.352)Vergi-SGK Gecikme Zammı Karş. (-) (6.968.243) (8.598.053)Cari Dönem Reeskont Gideri (-) (13.875) (134.320)Önceki Dönem Reeskont İptali(-) (17.691) (86.578)Ön Ödemeli Bağlantı İskontosu (-) (10.276.258) (11.372.470)Diğer (-) (116.356) (131.768)Toplam Finansal Giderler (22.949.383) (28.241.259)

Hesap Adı

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Cari Dönem Yasal Vergi Karşılığı (-) - -Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444)Toplam Vergi Gelir / (Gideri) 2.123.318 (1.492.444)

Hesap Adı

01.01.2012 01.01.2011Vergi karşılığının mutabakatı: 31.12.2012 31.12.2011Devam eden faaliyetlerden elde edilen kar/(zarar) (19.696.026) (19.321.023)Gelir vergisi oranı %20 3.939.205 3.864.205Vergi etkisi:- Kanunen kabul edilmeyen giderler (2.132.476) (2.128.361)- Kullanılmayan Mali Zarar 130.473 (3.328.288)- Vergiye Tabi Olmayan Gelirler 66.029 -- Diğer 120.087 -Gelir tablosundaki vergi karşılığı gideri 2.123.318 (1.492.444)

110

Grup’un cari dönem vergi karşılığı aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır;

Gelir Vergisi Stopajı:

Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tüm mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. 23 Temmuz

2006 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2006/10731 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Gelir vergisi stopaj oranı %10’dan %15’e çıkarılmıştır.

ii) Ertelenmiş Vergi:

Grup’un vergiye esas yasal mali tabloları ile SPK Muhasebe Standartlarına göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi aktifi ve pasifini muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile SPK Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır.

Zamanlama farklılıkları, muhasebe ve vergi amaçlı kaydedilen gelir ve giderlerin yıllar arasında meydana gelen farklarından kaynaklanmaktadır. Zamanlama farklılıkları, maddi duran varlıklar (arsa ve arazi hariç), maddi olmayan duran varlıklar, stokların ve peşin ödenen giderlerin yeniden değerlenmesi ile alacakların ve borçların reeskontu, kıdem tazminatı karşılığı, geçmiş yıl zararları vb üzerinden hesaplanmaktadır. Her bilanço döneminde Grup, ertelenmiş vergi alacaklarını gözden geçirmekte ve ileriki yıllarda vergilendirilebilir gelirlerden düşülemeyeceği tespit edilen ertelenmiş vergi alacaklarını geri çekmektedir. Ertelenmiş vergi hesabında kurumlar vergisi oranı baz alınmaktadır.


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar 01.01.2012 01.01.2011

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011Yasal Kayıtlardaki Ticari Kar / (Zarar) (20.533.787) (879.569)Matraha İlaveler 8.953.852 8.257.930Ödenmeyen SGK Primleri 783.659 2.359.023Önceki Dönem Gider ve Zararları - 704Vergi Faiz Karşılıkları 2.466.943 -Diğer Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler 5.703.250 5.898.204Matrahtan İndirimler (-) (5.094.593) (2.017.040)Ödenen SGK Primleri (4.942.765) (1.055.520)Önceki Dönem Kıdem Tazminatı Gider İptali - (961.520)Önceki Dönem GiderKarşılığı İptali (14.403) -Diğer (137.425) -Mahsup Edilecek Geçmiş Yıl Zararları (26.176.608) (15.658.672)Yasal Kayıtlardaki Mali Kar / (Zarar) (16.674.527) 5.361.321

Hesap Adı 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011Sabit Kıymetler 5.058.844 6.066.762 (1.011.769) (1.213.352)Mali Zararın Vergi Etkisi (42.231.194) (24.904.465) 8.446.238 4.980.893Reeskont Giderleri (13.875) (134.320) 2.775 26.864Kıdem Tazminatı Karşılığı (6.248.331) (5.693.637) 1.249.666 1.138.727Ödenmeyen SSK Primleri Anaparası (16.123.752) (20.282.175) 3.224.750 4.056.435Şüpheli Alacak Karşılık Gideri (254.839) (247.865) 50.968 49.573Maddi Duran Varlık Değerleme 52.501.216 51.560.215 (4.833.769) (4.648.672)Prekont - 17.691 - (3.538)Aktifleştirilen Kıdem Tazminatının İptali (182.525) - 36.505 -İzin Karşılığı (807.490) (384.647) 161.498 76.929Peşinat İskontosu - (3.024.173) - 604.835Ciro Primi Karşılığı - (683.511) - 136.702Diğer (48.753) (93.510) 9.751 18.700Ertelenmiş Vergi Varlığı / Yük. (8.350.699) 2.196.365 7.336.613 5.224.096

Yıllar İtibariyle Birikmiş/Ertelenmiş Vergi Varlığı (Yükümlülüğü)

Birikmiş Farklar

111



Kullanılmamış Vergi Avantajlarına İlişkin Açıklama:

Grup’un 31.12.2012 tarihi itibariyle sonraki döneme devreden mali zararı 42.851.077 TL (31.12.2011: 26.045.668 TL) olup, Grup Yönetimi tarafından yapılan değerlendirmede söz konusu tutarın 42.231.194 TL’lik kısmının (31.12.2011: 24.904.465 TL) gelecek yıllarda oluşacak mali kar ile realize edilmesinin mümkün olacağı değerlendirilerek ertelenmiş vergi hesabında dikkate alınmıştır.

Grup’un üzerinden ertelenmiş vergi alacağı hesaplanmayan mali zararları ve kullanılabilecekleri en son hesap dönemleri aşağıdaki gibidir:

Grup’un üzerinden ertelenmiş vergi alacağı hesaplanan mali zararları ve kullanılabilecekleri en son hesap dönemleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2012 31.12.2011Dönem Başı Ertelenmiş Vergi Varlığı/ 5.224.096 6.494.216(Yükümlülüğü) 2.123.318 (1.492.444)Ertelenmiş Vergi Geliri/ (Gideri) 174.295 (14.476)Aktüeryal Kazanç-Kayıp Etkisi (185.096) 236.800MDV Değerleme Etkisi 7.336.613 5.224.096

Kullababileceği En Son Yıl 31.12.2012 31.12.2011

2011 - -

2012 619.883 447.599

2013 - 693.606

2014 - -

2015 - -

2016 - -

2017 - -

Ertelenmiş Vergi Hesabına Dahil Edilmeyen Mali Zarar 619.883 1.141.205

Kullababileceği En Son Yıl 31.12.2012 31.12.2011

2013 693.606 -

2014 9.902.246 9.902.246

2015 5.136.538 5.136.538

2016 9.824.438 9.865.679

2017 16.674.527 -

Ertelenmiş Vergi Hesabına Dahil Edilen Mali Zarar 42.231.194 24.904.463

112

36. HİSSE BAŞINA KAZANÇ

Hisse başına kar/zarar miktarı, net dönem karının/zararının Şirket hisselerinin yıl içindeki ağırlıklı ortalama pay adedine bölünmesiyle hesaplanır. Şirketin Hisse Başına Kazanç / Kayıp hesaplaması aşağıdaki gibidir.

37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

a) İlişkili taraflarla Borç ve Alacak bakiyeleri:

İlişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemin niteliği ve alınan-verilen teminatların tutarı aşağıdadır;



KISA VADELİ

31.12.2012 Ticari Alacaklar Ticari Olmayan Alacaklar Ticari Borçlar Ticari Olmayan BorçlarGözde GSYO.A.Ş. - - - 40.224.390Transtürk Holding A.Ş. -Yıldız Holding A.Ş. - - - 2.100Toplam - - - 40.226.490

Alacaklar Borçlar

UZUN VADELİ

31.12.2012 Ticari Alacaklar Ticari Olmayan Alacaklar Ticari Borçlar Ticari Olmayan BorçlarGözde GSYO A.Ş. - - - 30.382.595Toplam - - - 30.382.595

Alacaklar Borçlar

31.12.2012 İlişkinin Niteliği Teminatın Niteliği Faiz TutarıGözde GSYO A.Ş. Nakit Kullanım - 2.702.444

UZUN VADELİ31.12.2011 Ticari Alacaklar Ticari Olmayan Alacaklar Ticari Borçlar Ticari Olmayan BorçlarTranstürk Holding A.Ş. - - - 19.657.664Toplam - - - 19.657.664

Alacaklar Borçlar

İlişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemin niteliği ve alınan-verilen teminatların tutarı aşağıdadır:

31.12.2011 İlişkinin Niteliği Teminatın Niteliği Teminat Tutarı

Star Holding A.Ş. Nakit Kullanım - -

Transtürk Holding Nakit Kullanım-Hizmet - -

01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Dönem Karı / (Zararı) (17.570.449) (20.810.662)Ortalama Hisse Adedi 5.000.000.000 5.000.000.000Hisse Başına Düşen Kazanç / (Zarar) (0,0035) (0,0042)

KISA VADELİ31.12.2011 Ticari Alacaklar Ticari Olmayan Alacaklar Ticari Borçlar Ticari Olmayan BorçlarTranstürk Holding A.Ş. - 3.212.910 - 3.874Star Holding A.Ş. - - - 286.031Efes Holding A.Ş. - 902 - -Diğer - - - 63Toplam - 3.213.812 - 289.968

Alacaklar Borçlar

113

b) İlişkili Taraflardan alımlar ve İlişkili taraflara satışlar :

Gözde GSYO A.Ş. 2012 yılı içerisinde nakit kullanımdan kaynaklanan 2.702.444 TL faiz tahakkuk ettirmiştir.

b) Üst düzey yöneticilere sağlanan fayda ve ücretler:

38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

a) Sermaye risk yönetimi

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

Grup’un sermaye yapısı 8. notta açıklanan kredileri de içeren borçlar, 6. notta açıklanan nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla 27. notta açıklanan çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.

Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır.

Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır.

Grup’un özkaynaklara dayalı genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir.

Grup’un spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır.

b) Önemli muhasebe politikaları

Grup’un finansal araçlarla ilgili önemli muhasebe politikaları 2 numaralı dipnotta açıklanmıştır.

c) Piyasa riski

Faaliyetleri nedeniyle Grup, döviz kurundaki (d maddesine bakınız), faiz oranındaki değişiklikler ve diğer risklere maruz kalmaktadır. Grup ayrıca finansal araçları elinde bulundurma nedeniyle karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır.

Grup düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. Cari yılda Grup’un maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır.



01.01.2012 01.01.201131.12.2012 31.12.2011

Çalışanlara Sağlanan K. V. 2.140.686 1.465.309Hisse Bazlı Prim Ödemesi - 583.333

- 733.910TOPLAM 2.140.686 2.782.552Hisse Bazlı Prim Ödemesi Gelir Vergisi

114

d) Kur riski yönetimi

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır.

Grup, esas olarak finansal borçları, döviz cinsinden alacak ve borçları nedeniyle kur değişiminin yönüne bağlı olarak kur riskine maruz kalmaktadır.



Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

31.12.2012Yabancı Paranın Değer

KazanmasıYabancı Paranın Değer

Kaybetmesi

1- ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü (1.184.769) 1.184.769 2- ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-) - -3- ABD Doları Net Etki (1+2) (1.184.769) 1.184.769

4- Euro Net Varlık / Yükümlülüğü (434.164) 434.164 5- Euro Riskinden Korunan Kısım (-) - -6- Euro Net Etki (4+5) (434.164) 434.164

7- GBP Net Varlık / Yükümlülüğü - - 8- GBP Riskinden Korunan Kısım (-) - -9- GBP Net Etki (7+8) - -

10- CHF Net Varlık / Yükümlülüğü (20) 20 11-CHF Riskinden Korunan Kısım (-) - -12- CHF Net Etki (10+11) (20) 20TOPLAM (1.618.593) 1.618.593

Kar / Zarar

USD' nin TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

Euro' nun TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

GBP' nin TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

CHF' nin TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

31.12.2011Yabancı Paranın Değer

KazanmasıYabancı Paranın Değer

Kaybetmesi

1- ABD Doları Net Varlık / Yükümlülüğü (1.232.100) 1.232.100 2- ABD Doları Riskinden Korunan Kısım (-) - -3- ABD Doları Net Etki (1+2) (1.232.100) 1.232.100

4- Euro Net Varlık / Yükümlülüğü (251.583) 251.583 5- Euro Riskinden Korunan Kısım (-) - -6- Euro Net Etki (4+5) (251.583) 251.583

7- GBP Net Varlık / Yükümlülüğü (18) 18 8- GBP Riskinden Korunan Kısım (-) - -9- GBP Net Etki (7+8) (18) 18

TOPLAM (1.483.700) 1.483.700

Euro' nun TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

Diğer Döviz Kurlarının TL Karşısında ortalama % 10 değer değişimi halinde;

Kar / Zarar

USD' nin TL Karşısında % 10 değer değişimi halinde;

115


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar TL

Kar

şılığ

ıU

SDAv

roG

BPCH

FTL

Kar

şılığ

ıU

SDAv

roG

BPDi

ğer

1. T

icar

i Ala

cakl

ar2.

306

1.29

4-

--

2.44

31.

294

--

-2a

. Par

asal

Fin

ansa

l Var

lıkla

r40

8.07

322

8.37

241

5-

-24

.272

207

9.77

2-

-2b

. Par

asal

Olm

ayan

Fin

ansa

l Var

lıkla

r-

--

--

--

--

-3.

Diğ

er12

.641

165

5.25

0-

--

--

--

4. D

önen

Var

lıkla

r Top

lam

ı (1+

2+3)

423.

019

229.

830

5.66

5-

-26

.716

1.50

09.

772

--

5. T

icar

i Ala

cakl

ar-

--

--

--

--

-6a

. Par

asal

Fin

ansa

l Var

lıkla

r-

--

--

--

--

-6b

. Par

asal

Olm

ayan

Fin

ansa

l Var

lıkla

r-

--

--

--

--

-7.

Diğ

er-

--

--

--

--

-8.

Dur

an V

arlık

lar T

opla

mı (

5+6+

7)-

--

--

--

--

-9.

Top

lam

Var

lıkla

r (4+

8)42

3.01

922

9.83

05.

665

--

26.7

161.

500

9.77

2-

-10

. Tic

ari B

orçl

ar(4

.410

.784

)(3

1.20

2)(1

.851

.835

)-

(105

)(2

.841

.102

)(1

78.8

72)

(1.0

24.2

45)

(90)

-11

. Fin

ansa

l Yük

ümlü

lükl

er-

--

--

(9.1

76.0

91)

(4.8

57.9

02)

--

-12

a. P

aras

al O

lan

Diğe

r Yük

ümlü

lükl

er-

--

--

--

--

-12

b. P

aras

al O

lmay

an D

iğer

Yük

.(4

05.8

20)

(227

.656

)-

--

(36.

657)

-(1

5.00

0)-

-13

. Kıs

a Va

deli

Yük.

Top

lam

ı (10

+11+

12)

(4.8

16.6

04)

(258

.858

)(1

.851

.835

)-

(105

)(1

2.05

3.85

0)(5

.036

.773

)(1

.039

.245

)(9

0)-

14. T

icar

i Bor

çlar

--

--

--

--

--

15. F

inan

sal Y

üküm

lülü

kler

--

--

-(2

.809

.869

)(1

.487

.569

)-

--

16a.

Par

asal

Ola

n Di

ğer Y

ük.

(11.

795.

942)

(6.6

17.2

68)

--

--

--

--

16b.

Par

asal

Olm

ayan

Diğ

er Y

ük.

--

--

--

--

17. U

zun

Vade

li Yü

k. T

opla

mı (

14+1

5+16

)(1

1.79

5.94

2)(6

.617

.268

)-

--

(2.8

09.8

69)

(1.4

87.5

69)

--

-18

. Top

lam

Yük

ümlü

lükl

er (1

3+17

)(1

6.61

2.54

6)(6

..876

.126

)(1

.851

.835

)-

(105

)(1

4.86

3.71

9)(6

.524

.342

)(1

.039

.245

)(9

0)-

19. B

ilanç

o dı

şı T

ürev

Ara

çlar

ının

Net

Var

lık/ (

Yükü

mlü

lük)

Poz

isyo

nu (1

9a01

9b)

--

--

--

--

--

19a.

Hed

ge E

dile

n To

plam

Var

lık T

utar

ı-

--

--

--

--

-19

b. H

edge

Edi

len

Topl

am Y

ük. T

utar

ı-

--

--

--

--

-20

. Net

Yab

ancı

Par

a Va

rlık

/ (Yü

küm

lülü

k) P

ozis

yonu

(9+1

8+19

)(1

6.18

9.52

7)(6

.646

.296

)(1

.846

.169

)-

(105

)(1

4.83

7.00

3)(6

.522

.842

)(1

.029

.473

)(9

0)-

21. P

aras

al K

alem

ler N

et Y

aban

cı P

ara

Varlı

k / (

yükü

mlü

lük)

poz

isyo

nu

(1+2

a+5+

6a-1

0-11

-12a

-14-

15-1

6a)

(15.

796.

347)

(6.4

18.8

04)

(1.8

51.4

20)

-(1

05)

(14.

800.

347)

(6.5

22.8

42)

(1.0

14.4

73)

(90)

-

22. D

öviz

Hed

ge'i

İçin

Kul

lanı

lan

Fina

nsal

Ara

çlar

ın T

opla

m G

erçe

ğe U

ygun

Değ

eri

--

--

--

--

--

23. D

öviz

Var

lıkla

rın H

edge

Edi

len

Kısm

ının

Tut

arı

--

--

--

--

--

23. D

öviz

Yük

ümlü

lükl

erin

Hed

ge E

dile

n Kı

smın

ın T

utar

ı-

--

--

--

--

-23

. İhr

acat

1.96

6-

840

--

387.

492

--

--

24. İ

thal

at12

.014

.791

16.0

084.

820.

214

-6.

607

5.77

5.67

4-

2.36

3.39

9-

-

Döv

iz P

ozis

yonu

Tab

losu

Cari

Döne

mÖ

ncek

i Dön

em

116

e) Faiz oranı riski yönetimi

Grup Değişken ve sabit faizli finansal araçları nedeniyle faiz riskine maruz kalmaktadır. Grup’un sabit ve değişken faizli finansal borçları ile ilgili yükümlülüklerine Not:8’de, Sabit ve değişken faizli varlıklarına (mevduat v.b.) Not: 6’da yer verilmiştir.

31.12.2012 tarihinde TL para birimi cinsinden olan faiz 100 baz puan yüksek/düşük olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, vergi ve ana ortaklık dışı paylar öncesi kar 707.683 TL (31.12.2011: 202.124 TL) daha düşük/yüksek olacaktır.

f) Diğer Risklere İlişkin Analizler

Hisse senedi v.b. Finansal Araçlara İlişkin Riskler

Grup’un aktifinde makul değer değişmelerine duyarlı hisse senedi ve benzeri finansal varlık mevcut değildir.

g) Kredi riski yönetimi

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup’un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup’un politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir (Not 10).




Sabit Faizli Finansal Araçlar

Finansal Varlıklar - -

Finansal Yükümlülükler 110.263 11.057.222


Değişken Faizli Finansal Araçlar

Finansal Varlıklar - -

Finansal Yükümlülükler 48.918 1.389.036

İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 70.609.085 19.947.632

Faiz Pozisyonu Tablosu

Faiz Pozisyonu Tablosu

117


Mali Tabloları Tamamlayıcı Notlar Di

pBa

nkal

arda

ki

Dip

İlişk

iliN

otM

evdu

atN

otRa

porla

ma

tarih

i itib

ariy

le m

aruz

kal

ınan

aza

mi k

redi

risk

i (A+

B+C+

D+E)

-66

9.89

76

- A

zam

i risk

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

--

A. V

ades

i geç

mem

iş y

ada

değe

r düş

üklü

ğüne

uğr

amam

ış fi

nans

al v

arlık

ların

net

def

ter d

eğer

i-

10-1

166

9.89

76

B. K

oşul

ları

yeni

den

görü

şülm

üş b

ulun

an, a

ksi t

akdi

rde

vade

si g

eçm

iş v

eya

değe

r düş

üklü

ğüne

uğ

ram

ış sa

yıla

cak

finas

al v

arlık

ların

def

ter d

eğer

i-

10-1

1-

6

C. V

ades

i geç

miş

anc

ak d

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

amam

ış v

arlık

ların

net

def

ter d

eğer

i -

Tem

inat

vs.

ile g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı-

10-1

1-

6D.

Değ

er d

üşük

lüğü

ne u

ğray

an v

arlık

ların

net

def

ter d

eğer

leri

--

6 -

Vad

esi G

eçm

iş (b

rüt d

efte

r değ

eri)

-10

-11

-6

- D

eğer

Düş

üklü

ğü (-

)-

10-1

1-

6

- Net

değ

erin

tem

inat

, vs i

le g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı-

10-1

1-

6 -

Vad

esi G

eçm

emiş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

10-1

1-

6

- Değ

er D

üşük

lüğü

(-)

-10

-11

-6

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

-10

-11

-6

E. B

ilanç

o dı

şı k

redi

risk

i içe

ren

unsu

rlar

--

Dip

Bank

alar

daki

Di

pİli

şkili

Not

Mev

duat

Not

Rapo

rlam

a ta

rihi i

tibar

iyle

mar

uz k

alın

an a

zam

i kre

di ri

ski (

A+B+

C+D+

E)3.

213.

812

197.

598

6 -

Aza

mi r

iskin

tem

inat

, vs i

le g

üven

ce a

ltına

alın

mış

kısm

ı-

- A.

Vad

esi g

eçm

emiş

yad

a de

ğer d

üşük

lüğü

ne u

ğram

amış

fina

nsal

var

lıkla

rın n

et d

efte

r değ

eri

-10

-11

-6

B. K

oşul

ları

yeni

den

görü

şülm

üş b

ulun

an, a

ksi t

akdi

rde

vade

si g

eçm

iş v

eya

değe

r düş

üklü

ğüne

uğ

ram

ış sa

yıla

cak

finas

al v

arlık

ların

def

ter d

eğer

i3.

213.

812

10-1

119

7.59

86

C. V

ades

i geç

miş

anc

ak d

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

amam

ış v

arlık

ların

net

def

ter d

eğer

i-

-6

- T

emin

at v

s. ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

- 10

-11

-6

D. D

eğer

düş

üklü

ğüne

uğr

ayan

var

lıkla

rın n

et d

efte

r değ

erle

ri-

-6

- V

ades

i Geç

miş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

10-1

1-

6

- Değ

er D

üşük

lüğü

(-)

1.75

0.73

910

-11

- 6

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

(1.7

50.7

39)

10-1

1-

6 -

Vad

esi G

eçm

emiş

(brü

t def

ter d

eğer

i)-

10-1

1-

6

- Değ

er D

üşük

lüğü

(-)

- 10

-11

- 6

- N

et d

eğer

in te

min

at, v

s ile

güv

ence

altı

na a

lınm

ış kı

smı

- 10

-11

- 6

E. B

ilanç

o dı

şı k

redi

risk

i içe

ren

unsu

rlar

- -

FİN

ANSA

L AR

AÇ T

ÜRL

ERİ İ

TİBA

RİYL

E M

ARU

Z KA

LIN

AN K

RED

İ TÜ

RLER

İ

Alac

akla

rTi

cari

Alac

akla

rDi

ğer A

laca

klar

--

- -

- -

--

- -

- -

-(2

47.8

64)

--

247.

864

--

- -

--

- -

- -

--

-

-25

.441

.623

190.

028

--

--

- -

Diğe

rDi

ğer

-25

.441

.623

190.

028

ÖN

CEKİ

DÖ

NEM

İlişk

ili--

--

--

--

--

--

-(2

75.1

57)

(1.8

39.0

65)

-27

5.15

71.

839.

065

--

--

--

--

--

--

--

-2.

738.

267

311.

919

-2.

738.

267

311.

919

--

-

CARİ

DÖ

NEM

Alac

akla

rTi

cari

Alac

akla

rDi

ğer A

laca

klar

İlişk

iliDi

ğer

Diğe

r

118

Likidite riski tabloları

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.

Aşağıdaki tablo, Grup’un türev niteliğinde olan ve olmayan finansal yükümlülüklerinin TL bazında vade dağılımını göstermektedir.

31.12.2012

31.12.2011

39. FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)

Grup, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir.

Finansal risk yönetimindeki hedefler

Grup’un finansman bölümü finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Grup’un faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler; piyasa riski (döviz kuru riski, gerçeğe uygun faiz oranı riski ve fiyat riskini içerir), kredi riski, likidite riski ile nakit akım faiz oranı riskini kapsar.

Grup’un spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır.



Sözleşme Uyarınca Vadeler Defter DeğeriSözleşme Uyarınca

Nakit Çıkışlar Toplamı3 Aydan

Kısa3-12 ay

arası1-5 yıl

arası5 yıldan

uzunTürev Olmayan Finansal Yükümlülük. 135.551.817 137.714.594 8.848.708 91.916.620 36.949.266 -Banka Kredileri 159.181 160.701 71.176 39.367 50.158 -Ticari Borçlar 7.755.882 7.755.882 3.816.590 3.939.292 - -Diğer Borçlar 127.636.754 129.798.011 4.960.942 87.937.961 36.899.108 -

Sözleşme Uyarınca Vadeler Defter DeğeriSözleşme Uyarınca

Nakit Çıkışlar Toplamı3 Aydan

Kısa3-12 ay

arası1-5 yıl

arası5 yıldan

uzunTürev Olmayan Finansal Yükümlük. 136.458.337 141.416.866 2.635.245 89.847.583 48.934.038 -Banka Kredileri 12.446.258 12.446.258 2.635.245 9.493.668 317.345 -Ticari Borçlar 29.031.844 29.031.844 - 29.031.844 - -Diğer Borçlar 94.980.235 99.938.764 - 51.322.071 48.616.693 -

Presenter

Presentation Notes

a

119

40. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

08.03.2013 tarihinde Şirket tarafından kamuya yapılmış özel durum açıklamasında belirtildiği üzere;

Şirket’in 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere; 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 34.000.000 TL artırılarak 84.000.000 TL’na yükseltilmesine, artırılacak 34.000.000 TL sermayenin 27.200.000 TL’lik kısmının tahsisli olarak Ana Ortaklık olan Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne, kalan 6.800.000 TL'lik kısmının mevcut ortaklara verilmesine, tahsisli sermaye artırımının Şirket’in esas sözleşmesi çerçevesinde, mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ne verilmesine, 1 TL nominal değerli payın tahsisli birim fiyatının 1,25 TL olarak belirlenmesine, kalan kısım için mevcut ortakların rüçhan haklarının birim fiyatının 1 TL nominal değerli pay için 1,20 TL olarak belirlenmesine, yeni ihraç edilecek payların Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri 1 No:40 sayılı "Payların Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Tebliği" kapsamında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine ve sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi çerçevesinde Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına Şirket’in Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiştir.

41. FİNANSAL TABLOLARIN ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR

1) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05.08.2011 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00 – 105.01.01.03 – 1517/7789 sayılı Transtürk Holding A.Ş.’nin sermaye artırımı talebi hakkındaki yazısında belirtildiği üzere; söz konusu talebin görüşüldüğü 03.08.2011 ve 25/744 sayılı Kurul kararında belirtilen hususlara istinaden, Neslihan Güzey 24.10.2011 tarihinde 1.166.666 adet Makina Takım Endüstrisi A.Ş. hisse senetlerini iade etmiş ve hisseler Transtürk Holding A.Ş. hesaplarına virman yoluyla transfer edilmiştir. Hisselerin iadesi ile birlikte Şirket, bu hisseler ile ilgili kayıtlarında yer alan tüm karşılıkları iptal etmiştir. Başarı ve teşvik priminin 2011 yılı ile ilgili olan 1/3’lük kısmı (583.333 adet hisse) için Şirket 31.12.2011 tarihli finansal tablolarında nominal beden üzerinden prim karşılığı ayırmış (583.333 * 1 TL = 583.333 TL), prim verme kararının alındığı ilk tarih olan 30.10.2009 tarihindeki İMKB kapanış fiyatı (0,79 TL) üzerinden hesaplanan 460.833 TL “Hisse Senedi Yükümlülüğü” ayrılmıştır. 122.500 TL değerleme farkı finansal tablolarda “Gider Tahakkukları” kalemi içerisinde yer almaktadır. Hisselerin teslim edileceği tarihte, hisselerin borsa rayiç bedeli ile prim karşılık tutarı arasındaki fark kayıtlara yansıtılacaktır.

2) Grup’un özkaynak toplamı; 31.12.2012 tarihi itibariyle (57.235.392) TL, 31.12.2011 tarihi itibariyle (39.721.413) TL’dir. Grup konsolide mali tablolarında sermayenin tamamı karşılıksız kalmıştır.

3) Şirket yönetimi, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren döneme ait finansal tablolarını 8 numaralı Uluslararası Finansal Raporlama Standardı “Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalara istinaden yeniden düzenlemiştir. Finansal tabloların yeniden düzenlenmesine ilişkin ayrıntılı açıklama Dipnot 2.07’ de yapılmıştır.



Makina Takım Endüstrisi A.Ş. Fabrika Adres: Mimar Sinan Mah. İstanbul Cad. No:17 P.K. 10 41400 Gebze - Kocaeli Tel : (0262) 744 18 80 (pbx) Faks: (0262) 744 14 44 www.makinatakim.com.tr [email protected]

Makina Takım Ticaret A.Ş. Adres: Mimar Sinan Mah. İstanbul Cad. No:17 P.K. 10 41400 Gebze - Kocaeli Tel : (0262) 742 05 02 Faks: (0212) 743 21 11 www.makinatakimtic.com.tr [email protected]

Evar Kesici Takım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Fabrika Adres: Akpınar Mevkii, Köseilyas Köyü Yolu 2.km 59001 Tekirdağ Tel : (0282) 293 15 40 Faks: (0282) 293 15 50 www.evar.com.tr [email protected]

Evar Kesici Takım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Satış ve Pazarlama

Adres: Mebusan Yokuşu Kopuzlar İş Hanı 2 No:10/5 Fındıklı - Beyoğlu, İstanbul Tel : (0212) 237 15 00 Faks: (0212) 235 92 12 www.evar.com.tr [email protected]

121

İLETİŞİM BİLGİLERİ

Mimar Sinan Mah. İstanbul Cad.No:17 P.K. 41400 Gebze - KOCAELİ Tel : +90 262 744 18 80 Fax: +90 262 744 14 44

www.makinatakim.com.tr

MAKİNA TAKIM · 2018. 5. 21. · Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE, Şirket), Türkiye’nin...

Documents

Transcript of MAKİNA TAKIM · 2018. 5. 21. · Makina Takım Endüstrisi A.Ş. (MTE, Şirket), Türkiye’nin...