Private Equity Summit Overnamestrijd om voeding16

22

Voor professionals in M&a, Corporate finanCe & priVate equity q3 2013

48

Mediq: blij met Advent

Innovatie bijDouwe Egberts-deal

MenA_Q3Cover_schets.indd 1 08-07-13 09:20

M&

A Q3 2013

Voor professionAls in M

&A, CorporAte fin

AnCe & priVAte eQuity

MenA.nl

SAVE THE DATE12 december 2013

M&A AWARDS: professionals simply can’t afford to miss out.

Beurs van berlage 12 december 2013

adv_2013_mena_awards_sep.indd 2 08-07-13 12:11

awards 2013

M&A Awards: reserveer nu uw tafels Op donderdag 12 december 2013 vindt het jaarlijkse hoogtepunt van de M&A Community plaats: de M&A Awards in De Beurs van Berlage te Amsterdam. Iedereen die er toe doet in M&A en private equity is aanwezig op deze feestelijke gala-avond. Sfeervolle ronde tafels in een unieke setting en topentertainment van onder andere René Froger maken het feest compleet. Nieuw dit jaar zijn de vier losse feesttickets die bij elke tafel inbegrepen zijn. Naast de 8 dinergasten kunnen er dus ook vier collega’s of relaties naar het feest na afloop van de award-ceremonie komen, dat tot in de kleine uurtjes door gaat.

First Come, First Served. Mail Ezri-Joy Blaauw op eblaauw@alexvangroningen.nl of ga naar overnames.nl

M&A Awards: Professionals simply can’t afford to miss out.

adv_2013_mena_awards_sep.indd 3 08-07-13 12:11

Inhoud

36

50

24

42

12

InnovatIe bIj Douwe egberts - Deal

Betrokken adviseurs hebben ingenieuze constructies toegepast om succes te vergroten

PMI bIj Royal HaskonIgDHV CFO Jaska de Bakker: focus op marge en groei

InVesteRen In De zoRg Obstakels voor private investeerders in zorg

VooRbeReIDIng Is essentIeelKPMG’s Wouter van de Bunt over M&A markt

InteRnatIonalIseRIng bIj PRIVate equItyPE-owned bedrijven denken meer cross-border

4 | MenA.nl

Michiel rohlof Hoofdredacteur M&A Magazine

M&A Community Manager020 5788906 / 0646352657

mrohlof@alexvangroningen.nl

voorwoord

succes als InspIratIeOm deals in de huidige tijd tot een succesvol einde te brengen, is veel creativiteit en doorzettingsvermogen nodig. Succesver-halen kunnen helpen als inspiratiebron voor deals waaraan u zelf werkt, of gaat werken. Een deal die aan die voorwaarden voldoet en de afgelopen periode veel aandacht trok, is de overname van D.E Master Blenders 1753, ofwel Douwe Egberts. Betrokken dealmakers gaan in dit nummer in op de innova-tieve dealstructuur.

Er is ook ruimte voor afgeronde deals: Hans Janssen van Me-diq vertelt over de overname van het pharma-bedrijf door Ad-vent en hoe dat geholpen heeft in de verwezenlijking van de strategie. Jaska de Bakker vertelt over de integratie van DHV en Royal Haskonig, een boeiend proces waarin veel aandacht naar de inrichting van de finance-organisatie ging.

Daarnaast besteden we uitgebreid aandacht aan private equity. De drie grootste misverstanden rondom private equity worden ontkracht, verschillende investeerders gaan in op hun manier van aanpak en de juridische impact van nieuwe regelgeving op de sector wordt onderzocht. Er wordt door in-vesteerders in toenemende mate over de grens gekeken, maar ook buitenlandse investeerders azen op Europese assets, zoals in de voedingsindustrie.

Naast deze papieren kwartaaluitgave heeft u als lid van de M&A Community vrij toegang tot alle M&A Community events: zo’n 10 per jaar. Aanmelden gaat heel makkelijk via MenA.nl/events. Op onze site kunt u zich ook inschrijven voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief, zodat u optimaal op de hoogte bent van alle ins & outs op het gebied van M&A, corporate finance en private equity.

Ik wens u veel plezier met deze derde editie van M&A Maga-zine in 2013 en kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten!

M&a overview6 OverzichtrecentM&A-nieuws

10 Movers&ShakersbinnenM&A

M&a community16 DrukkwartaalvoorM&ACommunity

M&a corporate22 HansJanssen,CFOMediq

27 WilliamBontes,CFORET

M&a private equity28 NesbitWest,OwnershipCapital

30 Driemythesoverprivateequity

35 3i:internationalegroeimetElement

M&a Financial38 Waarderen:deDCFAnalyse

41 BlogRonaldvandeMerwe,KPMGMeijburg&Co

M&a legal44 PrivateEquitynainvoeringAIFMD

47 BlogJeroenKoster,CliffordChance

M&a cross-border48 OvernamestrijdrondFood&Agri

53 EricBodhuin,Décathlon

M&a consultancy54 Innovatieondanksreorganisatie

56 LessenuitderenaissanceinM&A

M&a Quarterly league tables60 DutchM&ALeagueTablesH12013

64 ColofonenM&ACommunityAgenda

en verder…

MenA.nl | 5

Deals bIj reesInk, DeMb, kühne, therMposM, MsD en MeerDe M&a trein dendert door in 2013. reesink slaat zijn slag met de overname van phM-e, jab holdings heeft bijna alle papieren op zak om de nieuwe eigenaar te worden van DeMb, in de automotive sector gaat de consolidatieslag door en de M&a bankiers en advocaten waren bij veel deals betrokken in het tweede kwartaal van 2013. premier Mark rutte gaat niet mee in de hausse, want hij wil het ‘tafelzilver’ abn aMro en sns niet verkopen. een overzicht van de ontwikkelingen in de fusie- en overnamemarkt.

aandeelhouders reesink akkoord met overnameEen meerderheid van de aandeelhouders van Reesink hebben dinsdag inge-stemd met de overname van Pon Material Handling Europe (PHM-E). Van de aanwezige aandeelhouders op de aandeelhoudersvergadering stemde 93,5% voor de acquisitie en onthield 5,5% zich van stemming. Reesink maakte vorige maand bekend PMH-E over te willen nemen. De overname wordt gefinancierd door een emissie van 16 miljoen euro en een onderhandse plaatsing van certi-ficaten van gewone aandelen Reesink bij Pon voor 9,6 miljoen euro. Daarnaast verstrekt Pon een achtergestelde converteerbare lening. Rabobank, SNS Secu-rities, advocatenkantoren DLA Piper en De Brauw Blackstone Westbroek en fi-

nancial services firm PwC adviseren Koninklijke Reesink bij de overname Pon Material Handling voor 62,5 miljoen euro. Verkoper Pon Holdings

krijgt financieel advies van zakenbank Lazard, juridisch advies van Clifford Chance en transaction support van KPMG.

6 | MenA.nl

overview

alle goedkeuringen binnen voor overnamebod DeMbDe Duitse investeerder Joh. A. Benckiser (JAB) heeft van de Europese Commissie en de Russische mededingingsautoriteit toestemming gekregen voor de overname van DE Master Blenders 1753 (DEMB) en officieel een bod uitgebracht op het koffie- en theebedrijf. JAB koopt DEMB voor 12,50 euro per aandeel . In totaal wordt DEMB hiermee gewaardeerd op 7,5 miljard euro. Het bestuur van het koffie- en theebedrijf staat achter het bod. Met de toestemming uit Brussel en Moskou hebben de bedrijven naar eigen zeggen alle benodigde vergunningen op mededingingsvlak binnen.

sator gekocht door kühne automotiveOnderdelendistributeur Kühne Automotive is overgenomen door Bran-chegenoot Sator. Volgens Nathalie van Woerkom van AKD zal dit niet de laatste automotive deal

zijn: de komende tijd wordt er geconsolideerd; al dan niet vanuit distressed-situaties. Koper Sator is een jong bedrijf dat in 2005 tot stand kwam door een fusie van de Van Heck Group en

een drietal bedrijven die in dezelfde sector actief waren. De overname past in de groeistrategie van Sator. Houthoff Buruma treedt op als adviseur van Sator, dat voor deze deal een nieuwe

dochteronderneming in het leven riep: Kuhne Neder-land. Kühne kreeg in de deal juridisch advies van AKD. Financieel advies werd ingewonnen bij Blacktrace.

kalogeo gruppe koper van thermphosDe Oostenrijkse Kalogeo Gruppe heeft een principeovereenkomst gesloten over de overname van delen van de fail-liete Zeeuwse fosforfabriek Thermphos. Dat meldt Omroep Zeeland op basis van meerdere bronnen. Kalogeo is gespeci-aliseerd is in het recyclen van ijzer en

fosfor uit rioolslib. Voor 15 september moet een definitieve koopovereenkomst worden getekend. Volgens de Provincie komt Kalogeo nog voor die tijd met een uitgewerkt businessplan en een tech-nisch plan waarin de doorstart verder wordt uitgewerkt.

rutte wil abn aMro en sns nog niet verkopenDe regering gaat banken ABN Amro en SNS niet op korte termijn verkopen. Dat zegt premier Rutte bij het begin van de Eurotop in Brussel. De premier reageert hiermee op de suggestie van VNO-NCW voorzitter Bernard Wientjes dat de regering de bezuinigingsdoel-stellingen beter kan behalen door de banken te verkopen dan door lastenver-zwaringen. Volgens Rutte is de verkoop niet handig omdat je dan alleen een eenmalige opbrengst hebt en geen structurele bezuiniging. De premier wil dat werkgevers en werknemers samen besluiten om door de werknemers te ontlasten door de pensioenpremies om-laag te schroeven. Volgens Rutte kan dit behoorlijk oplopen en zullen werkende Nederlanders dat direct merken in hun portemonnee.

MenA.nl | 7

Farmacieconcern MSD verkoopt Active Pharmaceutical Ingredients, de produc-tiefabriek in Oss, voor 760 miljoen euro aan de Zuid-Afrikaanse branchegenoot Aspen. Advocatenkantoor Loyens & Loeff adviseerde de verkopers. Koper Aspen kreeg in Zuid Afrika juridisch advies van Chris Mortimer, in Amerika van Kirkland & Ellis LLP en in Nederland van De Brauw Blackstone Westbroek. Deloitte gaf Aspen advies rondom de pensioenen en KPMG Meijburg & Co verzorgde fiscaal advies. In februari maakte MSD al bekend de productie-

fabriek te willen verkopen. Active Pharmaceutical Ingredients (API) is leverancier van merk- en generieke ge-neesmiddelen en één van de productie-onderdelen van MSD in Oss. De andere twee productieonderdelen, Pharmaceu-tical Operations en Biotech Operations blijven samen met het Development Center Oss onderdeel van MSD Oss. Koper Aspen heeft uitgebreide ervaring met de productie van geneesmiddelen en heeft wereldwijd productielocaties in onder andere Zuid-Afrika, Australië, Latijns-Amerika en Duitsland.

De verkoop van de Indonesische dochter-bank van Rabobank dreigt vast te lopen. Dat meldt persbureau Dow Jones. De deal moet de Rabobank $400 miljoen opleveren. De kopers verwachten dat zijn van de mededingings-

autoriteit alleen toe-stemming krijgen om een minderheidsbelang in de middelgrote bank te mogen nemen. De Indonesische toezicht-houder besloot vorig jaar dat individuele kopers maximaal 40% van een lokale bank

kunnen kopen. Wel is er de mogelijkheid om dat aandeel te vergro-ten als de bank aan standaarden voor goed bestuur en financiële gezondheid voldoet. Een minderheidsbelang is minder aantrekkelijk voor een koper. Tot

vorig jaar juli kon een koper nog een hele In-donesische bank kopen, maar de nieuwe regel maakt het voor Rabo-bank moeilijker om een koper vinden voor zijn lokale dochterbank zeiden de personen.

Indofin koopt belang Ihc MerwedeZakenbankiers van ABN AMRO en advocaten van Houthoff Buruma en De Brauw Blackstone Westbroek adviseren bij de acquisitie door Indofin van een meerderheid in IHC Merwede, de niche speler uit Sliedrecht actief in het ontwerp, bouw en levering van complexe vaartuigen en materieel aan de wereldwijde bagger- en offshore sectoren. In deze transactie tussen de aandeelhouders van IHC Merwede onderling, breidt Indofin, het investeringsvehikel van de familie De Bruin haar belang uit van 18 naar 62 procent, terwijl Rabo Capital en IHC Merwede management en personeel hun belang terugbren-gen naar respectievelijk 10 en 28 procent.

europese commissie keurt overname nYse euronext door Ice goedDe Europese Commissie heeft maandag goedkeuring ver-leend aan de overname van NYSE Euronext door het Ameri-kaanse IntercontinentalExchange (ICE). Volgens de commissie zijn NYSE Euronext en ICE geen directe concurrenten in de betreffende markten en is er genoeg concurrentie van een aantal andere partijen. De commissie heeft de effecten beke-ken van de voorgestelde overname voor de dienstverlening op het gebied van handel en clearing voor onder meer derivaten. De beslissing van de EU over de ovename van 10,1 miljard US dollar was de laatste obstakel. In de Verenigde Staten, gaf de Federal Trade Commission en het ministerie van justitie eerder al goedkeuring.

MsD verkoopt active pharmaceutical Ingredients

verkoop rabobank Indonesië loopt stuk op regels

8 | MenA.nl

overview

groen licht voor overname britse vion-activiteitenDe Britse mededingingsautoriteit Office of Fair Trading OFT heeft toestemming gegeven voor de overname van de kip-pen- en rundvleesactiviteiten van Vion door 2 Sisters Food Group. Volgens de OFT zal de overname niet tot problemen op concurrentiegebied zal leiden. Volgens een woordvoerder van 2 sisters kan de integratie van zowel de roodvlees- als de pluimveeactiviteiten nu beginnen. Met de uitkomst komt er een eind aan de onzekerheid voor de werknemers van Vion en de leveranciers. Het Britse vleesbedrijf heeft eerder laten weten dat de roodvlees-activiteiten van het voormalige Vion UK nog wel een herstructurering zullen moeten doormaken. De Vion-activiteiten op het gebied van varkensvlees in Groot-Brittannië werden eerder overgenomen door het manage-ment.

cFo kpn ziet voordelen in fusie kpn en telefónicaCFO Eric Hageman van KPN noemt het ‘evident’ dat er grote voordelen behaald kunnen worden met een krachtenbunde-ling van KPN en Telefónica in Duitsland. Dat zegt de CFO in gesprek met Het Financieele Dagblad. Er zijn momenteel geen concrete gesprekken gaande voor verdere samenwerking tussen beide telecom en ICT concerns. Nu de koersen en de inkomsten van Europese telecombedrijven sterk onder druk staan bieden worden fusies steeds aantrekkelijker. Hageman verwacht daarom een consolidatiegolf in de telecomsector. Veel waarde kan worden gecreeerd door bijvoorbeeld nieuwe 4G netwerken gezamenlijk te exploiteren.

Dpa group wil fuseren met Ict automatiseringDPA Group is fusiebesprekingen gestart met branchegenoot ICT Automatisering. De combinatie had in 2012 een omzet van 143 miljoen euro en circa 1.500 medewerkers. Hiermee zou de combinatie één van de grootste spelers in de Nederlandse markt worden op het gebied van specialistische detachering. Een fusie tussen de twee bedrijven biedt mogelijk voorde-len door de schaalgrootte en synergiën die behaald kunnen worden. Bovendien wordt ingespeeld op de markttrend dat klanten in toenemende mate willen samenwerken met een beperkt aantal leveranciers die een multidisciplinaire dienst-verlening kunnen aanbieden, stelt DPA in een persverklaring.

MenA.nl | 9

MenA.nl/nieuws

Movers & shakersjones Day amsterdam slaat opnieuw een slag door drie advocaten van allen & overy en één advocaat van loyens & loeff te halen. ook houthoff buruma doet goede zaken met twee internationale transfers en pieter stor is de nieuwe head of M&a bij rabobank. De belangrijkste Movers & shakers van afgelopen kwartaal op een rijtje.

cFo award 2013 uitgereikt aan bert groenewegen, cFo Ziggo

TijdensdeCFODay2013op6juniinhetKurhausteScheve-ningen,isBertGroenewegen(CFOZiggo)geëerdmeteenCFOAward.BertGroenewe-genheefteenbelangrijkerolgespeeldbijdevormingvanZiggo.HijisalsCFOeffectief

betrokkengeweestbijdeinte-gratievan@Home,CasemaenMultikabelindenieuwe

ondernemingZiggo.DeCFOSpecialAchievementAward2013gingennaarHermanMolenaar(CFOVanderLandeIndustries)enLeendertvanReeuwijk(CFOGammaHolding).

laura parret en peter werdmuller naar houthoff buruma

AdvocatenkantoorHout-hoffBurumaheeftLauraParretvandeBelgischemededingingsautoriteiten

PeterWerdmullervanClearyGottliebSteen&Hamiltonaangenomen.Parretissinds2007raadslidenkamervoor-zittervandepresidentintheMededingingsraadvandeBelgischemededingingsau-toriteit.ZijgaatwerkenvoorHouthoff’spraktijkinBrussel.PeterWerdmullerislidvandeordevanadvocateninNewYorkenRotterdam.Hij

werktevoorheenvoorClearyGottlieb,waarhijadviseerdeovercross-bordercorporateenfinancedealssinds1999.WerdmullerswordtonderdeelvanHouthoff’sCorporate/M&ApraktijkinRotterdam.

arcadis benoemt twee mensen in rvc en rvb

Indeaandeelhoudersverga-deringvanArcadiszijnNiekHoekenZackSmithbenoemdinrespectievelijkdeSuper-visoryBoardendeExecutiveBoard.Hoekissinds2001bestuurdervanDelta.Voordat

NiekHoek(1956)bijDeltaLloydkwam,werktehij17jaarvoorShell.HijzitookindeRaadvanToezichtvanNIBC.ZackSmith(1956)isophetmomentChiefStrategy&SalesOfficervoorARCADISUSenbestuurslidbijARCADISLogosinBrazilie.

akD benoemt 5 nieuwe partners

AKDheeftper1juni2013drienieuwepartner-aandeelhou-dersentweesalarypartnersbenoemd.StefanBais,LucDefaixenGuidoVergouwenzijnbenoemd

totpartner-aandeelhouderenFrançoisKoppenolenDennisvanTilborgzijnbenoemdtotsalarypartner.Deuitbreidingvanhetaantalpartnerspastbinnendegroeistrategievanhetkantoor.Per1juni2013ishetaantalpartner-aandeel-houdersop36gekomen.

Mike jansen wordt managing partner bij baker & Mckenzie amsterdam

MikeJansenvolgtFreddeHossonopalsmanagingpartnerenvoorzittervanhetbestuurvanBaker&Mc-KenzieAmsterdam.Jansenissinds2001partnerbijhetkantoorenvervuldeeerderalderolvanmanagingpartnerenbestuursvoorzittervanhetAmsterdamsekantoorindeperiodevan2007totenmet2010.Zijnspecia-lismeisvennootschaps-enondernemingsrechtenhijheeftruimeervaringinhetbegeleidenvantransactiesophetgebiedvanfusiesenovernames,privateequityenventurecapital,alsmedemethetadviserenopvennoot-schaps-enondernemings-rechtelijkgebied.

jones Day amsterdam versterkt met drie allen & overy advocaten en lodewijk bergerJohanKleynisdenieuwepartnerbijdeAmsterdamsevestigingvanJonesDay.DaarnaastwordtLodewijkBergerpartnerenzullen

Zack Smith

Peter Werdmuller

Laura Parret

Bert Groenewegen

Herman Molenaar

Leendert van Reeuwijk

Stefan Bais

Mike Jansen

Luc Defaix

Guido Vergouwen

Niek Hoek

10 | MenA.nl

overview

FlorisPierikenGerjanneteWinkeltoetredenals‘ofcounsel’.JonesDayversterktzichdaarmeeindezomervan2013metdrievoormaligAllen&Overy-advocateneneenexpertvanLoyens&Loeff.Johan

Kleynblijftzichrichtenopondernemingsrechtelijkeadviseringmethetaccentopcorporatelitigation,boardroomcounselingenovernames.HijwerktealsadvocaatinLonden,NewYorkenAmsterdam.IneenreactielaatKleynwetenzichergteverheugenopzijnactievebijdrageaandeuitbreidingvanhetkantoorinAmsterdamenEuropa.“IkhebaltijdmetveelpleziermetAmerikaanseadvocaten-kantorensamengewerktenhebeengrootrespectvoordemanierwaaropJonesDaywereldwijdopereert.”Demanierwaaropdeovergangtotstandisgekomenendehoudingvanbeidekantoren,stemthemeveneenstevre-den.“Ikbenbijzondertevre-denoverdevriendschap-pelijkehoudingvanAllen&Overyendemanierwaaropzijhiermeeomzijngegaan.Beidekantorentoondenzichzeerprofessioneel.”Lodewijk(Lou)Bergertreedteven-eenstoealspartnerbijhet

AmsterdamsekantoorvanJonesDay.BergerkomtvanLoyens&Loeffenrichtzichvoornamelijkopdeinter-nationalefiscaleadviseringvanmultinationals,bankenenprivateequityfondsen.Bergerissinds1997actiefenwerkteonderandereinNewYork,LondenenLuxem-burg.“IkverheugmeeropaantesluitenbijdefiscalepraktijkvanJonesDay.Hetinternationalefiscaleland-schapwordtgeconfronteerdmetgroteveranderingenentoegenomencomplexiteitenikkijkernaaruitomcliëntenbijtestaanindezeevolutie”,aldusBerger.NaastKleynenBergerkomentweeandereAllen&Overy-advocatendegelederenversterken.Ger-janneteWinkelheeft25jaarervaringinprocesrechtelijkezakenenarbitrage.Haarpraktijkbestrijktcorporatelitigation,beroeps-enbe-stuurdersaansprakelijkheidalsmedeM&A-geschillenenaansprakelijkheidszakenvanaccountants.M&AadvocaatFlorisPierikisondermeerbedreveninopenbareovernames,binnenlandseengrensoverschrijdendepubliekeenprivateM&A.Zijnexpertisereiktvancontroversiëleovernamestotcomplexeprivateequity-enventurecapitaltransacties.

pieter stor volgt Istvan csejtei op als head of M&a rabobank

PieterStorisdenieuweHeadofM&AbijRabobank.HijvolgtIstvanCsejteiop,dierecentnaarPwCging.

Storkwaminjuli2012bijhetM&AteamenzalnaastHeadofM&Aookdeeluitmakenvanhetmanage-mentteamvanRabobankNederland.PieterStorheeftmeerdan20jaarervaringincorporatefinance.VóórzijnperiodebijRabobankwerktehijalsmanagingdirectorenpartnerbijSequoia,eenonafhankelijkeM&Aeninvestmentfirm.DaarvoorwerktehijbijRBSenABNAMRO.

rutger koopmans associate parter bij nielen schuman

CorporatefinanceadviseurRutgerKoopmansisbenoemdtotassociatepartnerbijNielenSchuman.KoopmanszaltweedagenperweekwerkzaamzijnvoordeAmsterdamsecorporatefinanceboutique.DaarnaastblijftKoopmanswerkenvoordevermogensbeheerderMelles&PartnersAssetMa-nagement.KoopmansheeftlangetijdvoorBankMeesenHoopgewerkt.IndezeperiodegafhijonderandereleidingaanPaulNielen,me-deoprichterenpartnervanNielenSchuman.Koopmansheefteenlangestaatvandienstbinnendebank-enverzekeringssector.Tussen1996en2008werkteKoop-mansvoorINGGroep,waarhijverantwoordelijkwasvoorING’sgrootzakelijkeklanteninNederlandendaarbuiten.Hetafgelopenjaarheefthijzijneigencorporatefinance-adviespraktijkgerund.

private equity specialist stephanie scholten naar alvarez & Marsal

Alvarez&Marsal(A&M)heeftzichverserktmetStephanieScholten,voorheenPortfolioManagerPrivateEquitybijShellAssetManagementCompany.Scholtenheeftzichper1meibijhetTransactionAdvisoryteamvanA&MgevoegdenisdaarwerkzaamalsDirector.ZijzalzichmetnamerichtenopfinanciëleenoperationeleduediligenceopdrachtenvoorPrivateEquityklantenbinnenEuropa.HetTrans-actionAdvisoryteamonderleidingvanJoopdeHooghbouwthiermeeverderaandesterkegroeivanA&MindeBeneluxenhaarexpertiseindeenergiesector.A&MiseenwereldwijdespecialistophetgebiedvanRestruc-turing,TransactieAdviesenForensic&DisputeservicesenhoudtonderanderekantoorinAmsterdam.

titus de vries benoemd tot partner van clifford chance

Hetinternationaleadvoca-tenkantoorCliffordChanceheeftmetingangvan1mei

2013TitusdeVries(34)totpartnerbenoemd.DeVriesisactiefindepraktijkgroepBanking&FinancevanClif-fordChanceengespeciali-seerdinhetadviserenvan,hoofdzakelijk,bankenophetgebiedvanovernamefi-nanciering,gesyndiceerdeleningenenalgemenekredietverlening.DaarnaastisDeVriesactiefbetrokkenbijinitiatievenophetgebiedvanalternatievebronnenvanfinanciering,waaronderprivateplacements.DeVriesbegonin2003bijCliffordChanceinAmsterdamenwasdiversemalengedeta-cheerdbijgrotebancairecliëntenenwasruimeenhalfjaarwerkzaamophetLondensekantoorvanClif-fordChance.Hijstudeerdein2001afinNederlandsrechtaandeUniversiteitvanUtrechtenvoltooidein2002eenmasteropleidingbedrijfskundeaandeNyen-rodeBusinessUniversiteit.

wouter Maassen associate corporate M&a bij wolters kluwer

WoltersKluwerheeftWouterMaassen(31)benoemdtotAssociateCorporateM&AophethoofdkantoorinAlphenaandenRijn.MaassenwordtdeelvanhetteamvanPieterRoeloffs,VP&HeadofMer-gers&Acquisitions,EuropeandAsia.MaassenwerktevoorzijnkomstnaarWoltersKluwerzesjaarbijPwC.InzijnlaatstefunctiewashijSeniorAdvisoropdeafdelingTransactionServices.

Lodewijk Berger

Pieter Stor

Rutger Koopmans

Stephanie Scholten

Wouter Maassen

Titus de Vries

Johan Kleyn

MenA.nl | 11

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers

InnovatIeve structuur vergroot Deal certaIntY

een jaar na de beursgang van D.e. Master blenders 1753 (DeMb) komt het utrechtse koffie- en thee bedrijf weer in in handen van een nieuwe eigenaar. De Duitse investeerder joh. a benckiser wil met DeMb op overnamepad en legt 7,5 miljard euro op tafel. De betrokken adviseurs heb-ben nachten doorgewerkt en ingenieuze constructies toegepast om de kans op een succesvolle afronding van de deal te vergroten. eind juli hakken de aandeelhouders de knoop door.

Door Willem van OOsten

Tore

ns v

an d

e ko

ffieb

rand

erij

12 | MenA.nl

overview

“We hebben lange nachten gemaakt met veel pasta”, zegt advocaat Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy. De meer-voudig M&A Awards winnaar

geeft leiding aan het team van Allen & Overy bij het advies aan DE Master Blenders 1753 (DEMB) bij de overname door het investeerdersconsortium Oak Leaf BV onder leiding van de Duitse investeer-der JAB. “De overname van DEMB bevat een aantal zeer uitdagende juridische elementen”, zegt Burg-graaf. Op 28 maart maakt DEMB en JAB bekend in strategische onderhandelingen te zijn over een overname. Op 12 april volgt de publicatie van het voorgenomen bod. Hierin staat ook vermeld dat de board van DEMB de deal volledig ondersteund en de aandeelhouders aanraadt akkoord te gaan met de overname bij een eventuele stemming. Ook de mededingingsautoriteiten worden op de hoogte gesteld van het bod.

Op 10 mei melden DEMB en JAB in een gezamenlijk persbericht dat de voorbereidingen van het bod goed vlotten en dat toestemming voor de deal wordt gevraagd bij de financiële toezichthouders SEC en AFM. Burggraaf: “DEMB is zowel in Neder-land als in de Verenigde Staten geregistreerd aan de beurs, waardoor het aan de regels voor open-bare biedingen in beide landen moet voldoen.” Daarnaast moeten de toezichthouders van beide landen instemmen met de deal. In de Verenigde Staten is dat de SEC en in Nederland de AFM.

InnovatIeve structuurOp 6 juni volgt een tweede update met de presen-tatie van een alternatieve structuur om de over-name vorm te geven. “Er is lang nagedacht over een alternatieve structuur om de deal certainty te verhogen”, zegt Burggraaf. Het resultaat van het denkwerk is een de ‘post-closing merger and liquidation’ structuur die moet worden goedge-keurd door de aandeelhouders tijdens een bijzon-dere aandeelhoudersvergadering. In de nieuwe structuur fuseert DEMB met Oak Sub en wordt de beursnotering geschrapt. Oak sub is een dochter-bedrijf van New Oak, die op haar beurt weer een dochter is van Oak Leaf. De aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangeboden krijgen aandelen in New Oak en worden uitbetaald naar rato van hun aandeel in DEMB. Na de uitbetaling wordt New Oak geliquideerd.

De derde mijlpaal in het dealproces wordt behaald op twaalf juni. Zowel de Europese Commissie als de Russische mededingingsautoriteit hebben de deal goedgekeurd. Dit maakt de weg vrij voor het uiteindelijke officiële overnamebod. Het bod wordt gepubliceerd op 19 juni: Oak Leaf, het investerings-consortium onder leiding van Joh. A. Benckiser, biedt 12,50 euro per aandeel DEMB waarmee de koffie- en theeproducent wordt gewaardeerd op

7,5 miljard euro. Het bod vertegenwoordigd een premie van bijna 37 procent op de waarde van de aandelen op 27 maart.

Gelijktijdig met het uitbrengen van het bod is een bijzondere aandeelhoudersvergadering gepland op 31 juli waar over de bijzondere dealstructuur wordt gestemd. Als de structuur wordt goedgekeurd dan hoeft niet standaard 95 procent van de totale uitstaande aandelen onder het bod worden aange-meld maar ligt het al op 80 procent. Op 15 augustus loopt de aanmeldperiode af. Drie dagen na sluiten van de aanmeldperiode maakt Oak Leaf bekend of het bod wordt doorgezet of niet.

FInancIerIngOm de deal te financieren heeft JAB enkele meer-dere investeerders bijeen gebracht, waaronder een fonds van BDT Capital Partner. Deze belegger is opgericht door Byron D. Trott, een voormalig za-kenbankier van Goldman Sachs die op Wall Street bekend staat als een vertrouweling en mogelijke opvolger van superbelegger Warren Buffett. Trott zal zich actief gaan bezighouden met het Utrechtse koffie- en thee bedrijf en zal na de deal deel uitma-ken van het bestuur van DEMB. In totaal brengt het kopersconsortium 4,9 miljard euro eigen ver-

Jan Louis Burggraaf, partner Allen & Overy

“lange nachten met veel pasta”

MenA.nl | 13

mogen in en 3 miljard euro aan vreemd vermogen. Voor de financiering met vreemd vermogen heeft de het consortium toezeggingen verkregen van Banc of America Securities, Citigroup Global Mar-kets, Rabobank International en Morgan Stanley.

aDvIseurs“De samenwerking met Onno van Klinken liep buitengewoon goed. Hij is een echte general coun-sel die het overzicht bewaart, de lijnen uitzet en zijn adviseurs strak aanstuurt”, zegt Burggraaf. De general counsel van DEMB krijgt bij de deal advies van een team van Allen & Overy en een team van De Brauw Blackstone Westbroek. Burggraaf werkt samen met collega’s Tim Stevens, Marianne

Drijgers, Lucas Brabers, Olivier Valk, Peter Harwich en Kees Schillemans. Het team van De Brauw Blackstone Westbroek bestaat uit Jan Willem Hoe-vers, Martin van Olffen en Gertjan Kuipers. Beide advocatenkantoren adviseerden in 2012 ook bij de splitsing van DEMB met Sara Lee en de daaropvol-gende notering aan de NYSE Euronext.

CEO Jan Bennink en CFO Michel Cup hebben zakenbank Lazard ingeschakeld als hoofd M&A adviseur. Het team van Lazard bestaat uit Antonio Weiss, Wouter Han en Fokke Eijsink. Lazard werkt samen met zakenbanken Goldman Sachs en JP Morgan. Goldman Sachs wordt vertegenwoordigd

door Gordon Dyal, Richard Govers en Willem Baars. Zakenbankier Peter Kerckhoffs neemt de honneurs waar voor JP Morgan.

Remmert Laan en Sander Griffejoen verzorgen namens Leonardo & Co het financieel advies voor het kopersconsortium van JAB. De koper krijgt ook M&A advies van de financierende banken BDT & Company, Bank of America Merrill Lynch, Rabo-bank/Rothshild, Citigroup en Morgan Stanley. Het team van de Rabobank staat onder leiding van ma-naging director Willem Boezen. Hij werkt samen met executive director Jeroen van den Heuvel, vice president Martijn Breuren analyst Jef Erends.

Advocatenkantoren Stibbe en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom verzorgen het juridisch advies voor de kopers. Derk Lemstra en Bjorn van der Klip hebben de lead voor Stibbe in een team dat verder bestond uit Pieter Schutte, Frederik de Hosson, Jaap Willeumier, Michael Molenaars en Michael Rijnja. Skadden adviseerde in 2012 ook bij de verzelfstan-diging van en beursnotering van DEMB. Hill + Knowlton Strategies verzorgt het communicatiead-vies voor het kopersconsortium. Het team bestaat uit Ingo Heijnen, Sabine Post - de Jong en Frans van der Grint.

groeIplatForMDe overname van DEMB is de derde deal van JAB in de koffiemarkt. In december kocht JAB Caribou Coffee voor zo’n $340 miljoen. In 2012 is het Ame-rikaanse Peet’s Coffee & Tee ingelijfd voor $974 miljoen. Volgens analist Tom Muller doet JAB een strategische zet en gaat het voor synergie-effecten tussen deze drie koffiehuizen. Volgens de Neder-lander Bart Becht van JAB, die na de deal de nieuwe bestuursvoorzitter wordt van DEMB, is dit niet

Michiel Cup, CFO DE Master Blenders 1753Koffieproevers bij Douwe Egberts

“alternatieve structuur voor een grotere deal certainty”

14 | MenA.nl

overview

waar. Volgens hem zijn er geen synergiën. Becht ziet de Amerikaanse overnames als een retailbe-drijf en DEMB als een consumentenproductenbe-drijf. Volgens de beoogde bestuursvoorzitter was JAB niet van plan heel DEMB over te nemen. In een interview met Het Financieele Dagblad geeft hij aan dat JAB in DEMB is gestapt als een financiële investering die op de groei van de koffiemarkt in waarde zal toenemen. Dat JAB nu toch heel DEMB inlijft is het gevolg van een daling van de waarde van de aandelen van het koffie- en theebedrijf. Dat er geen synergiemogelijkheden zijn met de bestaande investeringen van JAB in de koffiemarkt ziet Becht niet als een groot bezwaar. Hij gaat met DEMB op overnamepad. Het koffiebedrijf wordt ingezet als een platform voor autonome groei in bestaande markten en voor acquisities van koffie-bedrijven in bestaande en nieuwe markten.

neDerlanDse beursgang benckIserInvesteringsfonds JAB heeft haar startkapitaal te danken aan een de Nederlandse beursgang van het bedrijf Benckiser. JAB is de financiële holding van de Duitse familie Reimann uit Ludwigshafen. Voor de investeringsfamilie de koffiemarkt betrad was het al langer aandeelhouder onder andere Reckitt Benckiser - bekend van onder andere Clearasil, Durex en Strepsils - parfumfabrikant Coty en schoenen- en tassenfabrikant Labelux. Het investeringskapitaal van JAB is terug te voeren op het ondernemerschap van Johann Adam Bencki-ser. Hij start in 1823 in het Duitse Pforzheim een Salmiakfabriek en bouwt de fabriek uit tot een succesvol groeiend chemiebedrijf. In 1930 komt de familie Reimann in beeld. Albert Reimann neemt het bedrijf over en gaat zich meer toeleggen op huishoudelijke producten. In de jaren tachtig van de vorige eeuw start het bedrijf een groeispurt

waarin het met overnames de activiteiten op het gebied van schoonmaken, persoonlijke hygiëne en cosmetica sterk uitbreidt. In deze periode koopt het bedrijf circa 24 bedrijven in de Verenigde Staten, Italië, Spanje en Groot-Brittannië. In deze tijd van groei blijft het bedrijf stevig in handen van de oprichtersfamilie en staan de aandelen niet aan de beurs genoteerd. In 1997 besluit de familie Reimann dat het tijd wordt om het bedrijf naar de beurs te brengen. In totaal krijgt 40% van de aandelen van Benckiser N.V. een notering aan de Amsterdamse beurs en gaat investeringsfonds Joh. A. Benckiser van start met het zoeken naar nieuwe beleggingen. Twee jaar later, in 1999, fuseert Benckiser met het Amerikaanse Reckitt & Colman. Het fusiebedrijf krijgt een notering aan de Londen Stock Exchange.

Investeringsmaatschappij JAB staat al sinds 1988 onder leiding van CEO Peter Harf. Hij ging in 1981 van start bij JAB en als Senior Vice President of International Operations, maakte een stap naar In-ternational Operations en kreeg de leiding in 1988. Zijn management heeft de familie Reimann geen windeieren gelegd. Het Duitse Manager Magazin heeft de Reimanns met een geschat vermogen van elf miljard euro in 2012 op de vierde plaats gezet in de rijkenlijst van Duitsland. De familie staat onder de eigenaren van Aldi Süd en Aldi Nord en onder-nemer Dieter Schwarz.

Onno van Klinken, general counsel DE Master Blenders 1753 Douwe Egberts fabriek in Utrecht

“platform voor autonome groeien voor acquisities”

MenA.nl | 15

Rutger Bruining (Arle Capital Partners), Paul

Laseur (BNR), Barbara Geelen (ABN AMRO)

private equity summit 2013350 mensen kwamen af op deze Private Equity Summit 2013, georganiseerd door de M&A Community van Alex van Groningen in samenwerking met platinum partners ABN AMRO, KPMG en Allen & Overy. Houben, voorzitter van de Nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen (NVP), beet het spits af. Hij trakteerde de aanwe-zigen op de jongste cijfers van het jaarlijks terugkerende onderzoek van de NVP naar ontwikkelingen in de private equity markt en hoewel de cijfers voor 2012 niet hoopvol stemmen, bleef Hou-ben optimistisch over 2013, waarin een groter aantal deals geëffectueerd zal

Druk kwartaal voor M&a coMMunItYQ2 was een kwartaal bomvol M&a community bijeenkomsten. het private equity summit was met 350 bezoekers een groot succes en er klonken hoopvolle geluiden, met name vanwege het overschot aan ‘dry gunpowder’ dat klaar is om in actie te komen. De M&a community sloeg in het voorjaar zijn vleugels uit naar londen en rotterdam, waar lokale dealmakers bijeen kwamen om kennis uit te wisselen. De animo was groot en beide initiatieven zullen zeker vervolg krijgen.

Door michiel ROhlOf

16 | MenA.nl

community

Arjan van der Loo (MN) en

Menno Derks (PGGM)

worden. Nadat de deelnemers master-classes bezochten over onder andere de kansen die de nieuwe richtlijn van de Europese Commissie biedt voor alter-natieve investeringen, kansen die cross border exits bieden, of hoe de venture capitalist de gouden investering vindt, was het tijd voor best practices. Rutger Bruining (investment manager bij Arle Capital), Pieter de Jong (3i) en Volkert Doeksen (AlpInvest) gaven hun visie op een goede investering.

Doeksen over zijn verwachtingen voor de markt: “Het transactievolume

bedroeg vorig jaar iets onder de 250 mil-jard euro. Dit jaar zal dat denk ik niet veel anders zijn. En dat is niet eens zo’n gek volume.” Rutger Bruining van Arle Capital Partners: “Tijdens de afgelopen vijf jaar zat er niet één jaar bij waarin beide helften van het jaar goed waren voor de private equitymarkt. Zodra dat gebeurt, komt het vertrouwen terug en zijn we op de goede weg.” Met deze mild positief gestemde boodschappen verlieten de deelnemers de zaal en slo-ten ze de dag af met een borrel bij het M&A Café.

Gaike Dalenoord (NautaDutilh) en Vincent Daelemans (Riverside)

MenA.nl | 17

Philip Muelder (Permira), Gaike Dalenoord

(NautaDutilh) en Cassander Verwey

(JP Morgan)

18 | MenA.nl

community

M&a café londen

De M&A Community verliet in mei voor het eerst zijn vertrouwde Zuidas-omgeving om de Nederlandse top-dealmakers in Londen te

faciliteren. Het eerste UK M&A Café is een succes gebleken. Ruim 75 professio-nals van Nederlandse en Britse origine kwamen bijeen op het hoofdkantoor van Hill+Knowlton Strategies. In Londen gebeurt het en de Benelux area trekt veel aandacht uit de UK, zoveel werd duidelijk. Gaike Dalenoord van NautaDutilh verrichte de kick-off met een presentatie over het recent gepu-bliceerde rapport over de private equity markt. De benelux area is nog steeds in trek bij buitenlandse investeerders en met name de midmarket is in trek, zo bleek uit zijn betoog. Na Dalenoord was het de beurt aan Philip Muelder, partner bij de internationale en zeer succesvolle private equity firm Permira en verant-woordelijk voor de Benelux-activiteiten. Muelder was in het verleden onder meer lead partner bij de Provimi Pet-transactie en deed ook mee in de race om Robeco. Muelder gaf een zeer enerverende presentatie over het creë-ren van deal opportunities, aan de hand van drie business cases. “80 procent van onze deals is een primary deal en dat

Florus Plantenga (Houlihan Lokey) en

Stephanie Scholten (Alvarez & Marsal)Leo Greve (ING) en Patrick Kalverboer

(H2 Equity Partners)

Bastiaan Kout (Jones Day), Pieter van Uchelen (Simmons & Simmons), Ferdinand Mason (Jones Day), Frans van der Grint (Hill+Knowlton)

is een bewuste keuze”, aldus Muelder. “Daarnaast richten we ons in het bijzonder op de food value chain, zoals de Provimi, de VION en de Sushiro deal. Deals hebben altijd een lange aanloop en als private equity partij moet je veel geduld hebben en vooral vastberaden zijn. Het is aan ons om de investment case interessant te maken en veel te investeren in een goede relatie. Mijn presentatie hier kun je in feite ook zien als een soort marketing.” Gelijktijdig werd er een Roundtable rondom het thema ‘Managing Dutch Stakeholders’ gehost, die drukbezocht was en een aangename discussie opleverde. Na de Masterclass en Roundtable verzamelden alle aan-wezigen zich in de fraaie lobby van Hill+Knowlton Strategies voor het M&A Cafe. De grote banken en bedrijven waren aanwe-zig en de Nederlanders waren duidelijk in de meerderheid, hoewel van Nederlanders bijna niet meer te spreken is. Veel UK-based dealmakers ziten al meer dan tien jaar in Londen en kennen de markt als geen ander.

Nederland heeft voor hen qua business altijd bijzondere aandacht, zo bleek uit de gesprekken. Cross-border land bij uitstek en een uitstekende uitvalshaven voor de rest van Europa. Het initiatief werd dan ook zeer gewaardeerd en krijgt zeker gevolg. Of, zoals een aanwezige topbankier het verwoordde: “Het feit dat je bij een eerste keer al zo’n mooie groep dealmakers bij elkaar krijgt, betekent dat een volgend M&A Cafe Londen zeker nog drukker zal zijn. A new tradition is born!”

MenA.nl | 19

kick-off M&a community rotterdam

In samenwerking met de Dutch Corporate Finance Associa-tion (DCFA) werd in juni op de adembenemende 44e etage van het AKD-kantoor het startsein

gegeven voor een serie van ken-nis- en netwerkbijeenkomsten in Rotterdam. Rotterdam is de mouwen opstropen en geen woorden maar daden. Met die clichés in de hand leek het de M&A Community, DCFA, AKD en alle andere partners een goed idee om Rotterdamse ondernemers, investeerders en adviseurs bij elkaar te brengen. Waar anders dan op het hoogste punt van Rotterdam, in een prachtige zaal met uitzicht over de volledige skyline van Rotterdam, kon dit plaatsvinden. Meer dan 100 aanwezigen kwamen op het M&A Café af en de reacties waren positief. “Rotterdam ademt ondernemer-schap”, aldus één van hen. De opening werd verzorgd in de vorm van een Masterclass door William Bontes, CFO bij de Rotterdamse vervoerder RET.

Veronike Fikse, ABN AMRO Lease

Sijmen de Lange (Holland van Gijzen), Tom

Ensink (Ploum Lodder Princen), Jan-Paul van

der Hoek (Houthoff Buruma)

20 | MenA.nl

community

De presentatie van een oer-Rotterdams bedrijf paste goed bij de lancering van een Rotterdamse M&A Community. Bontes zei op veel plekken in Nederland te hebben gewerkt, maar de openheid, sterke drive tot ondernemen en de manier van doorpakken is toch echt typisch Rotterdams. Parallel aan de Masterclass van Bontes gingen CFO’s en managers van typische Rotterdamse sectoren met elkaar in discussie tijdens de Roundtable Shipping, Offshore, Transport & Logistics. De Shipping, offshore, transport & logistics sector ziet de omzetgroei stagneren in 2013. Termen als Cross Chain Control Centers (4C) en synchromodaal transport die voor de leek wellicht geheimtaal zijn, boden de aanwezige bestuurders stof tot discussie. Na de masterclass en roundtable was het tijd voor het drukbezochte M&A Café, dat bewees dat er in Rotterdam veel ruimte is voor dergelijke initiatieven.

Stefan Bais (AKD) en Susanne Coppen (Van Heeswijk Notarissen)Patrick Munk (AKD) en

Arien Ritskes (Royal Dutch Shell)

MenA.nl | 21

MenA.nl/fotos

Mediq, de internationale leverancier voor geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en bijbehorende zorgdiensten werd begin 2013 voor 819 miljoen euro overgenomen door

private equity investeerder Advent International. Overnamemachine Mediq, dat in 2012 en 2013 liefst acht overnames deed, werd daarmee van jager tot prooi – al is prooi niet het goede woord; het bestuur van de beursgenoteerde onderneming zocht de exit zelf op. Janssen: “Een beursnotering paste niet meer bij ons bedrijf en wij zijn in 2012 zelf op zoek gegaan naar een koper. De PtP is nu afgerond en dit vereist de nodige organisatorische aanpassingen welke ontwikkelingen momenteel in volle gang zijn; met name de governance- en meerjarenplanningsaspecten vereisen veel aandacht. Hoe bestuur je de onderneming in de nieuwe vorm? Dat wordt de komende tijd in een blueprint gegoten door alle business units, het bestuur van de onderneming en natuurlijk Advent. Ondertussen blijven we actief in M&A en daarin zien we meteen de grote toegevoegde waarde van een eigenaar als Advent. Ze zijn zeer ervaren in het doen van deals en zij hebben veel goede contacten, zoals een breed netwerk van banken. De toegang tot zo’n netwerk werpt veel vruchten af.”Overnames zijn immers een geëigend middel om groei te verwezenlijken; groei die essentieel is in

de markten waarin Mediq opereert. “In Nederland is er in de zorgsector sprake van permanente prijs-druk”, aldus Janssen. “Met name de apothekers-tak van Mediq heeft het lastig en de omstandigheden in de apothekersbranche blijven ook dusdanig dat vorig jaar een grootschalige reorganisatie is ingezet. Daarmee moeten we de winstgevendheid weer op een redelijk niveau krijgen. Andere takken waarin we opereren, zoals medische hulpmidde-len, zijn behoorlijk gegroeid en we blijven ook daar bedrijven overnemen om verder uit te groeien. De prijsdruk in de zorg heeft ook tot gevolg dat schaal-vergroting essentieel is. Dat biedt zeker kansen, omdat veel kleinere spelers het niet meer zelfstan-dig redden.”

Groeien dus, niet alleen in Nederland maar in alle 15 landen waarin Mediq opereert. Janssen: “De grote behoefte aan zorg is een wereldwijde trend en de volumes blijven stijgen. De prijsdruk zie je echter ook overal. Door middel van bolt-on acqui-sities kopen we bedrijven die we direct integreren in bestaande bedrijven. In onze business is het belangrijk om op lokaal niveau, op landelijk niveau, schaalgrootte en synergiën te hebben. Daarnaast is internationale schaalgrootte van belang, onder andere op het gebied van inkoop. Dat betekent veel kleinere overnames, die allemaal in de landen waarin we al actief zijn.

“overnaMe Door aDvent werpt ZIjn vruchten aF”

terwijl de overname door advent nog volop in de implementatie zit, volgen de ontwik-kelingen in de zorg in nederland elkaar in hoog tempo op en liggen er wereldwijd veel kansen in de medische hulpmiddelensector, onder meer door overnames. De dynamiek bij Mediq is groot, zegt ook cFo hans janssen. “schaalvergroting is essentieel en over-names horen daarbij.”

Door michiel ROhlOf

22 | MenA.nl

corporate

Genoeg uitdaging voor de M&A-afdeling van Mediq dus, die naast Janssen en M&A Director Ron Numan bestaat uit interne juristen, belastingad-viseurs en financiële experts, bijgestaan door een wisselend panel van externe adviseurs. Janssen: “Kleinere potentiële overnames worden meestal bij ons aangedragen door de betreffende business unit managers. Zodra het concreter wordt, halen we er zo nodig juristen of fiscalisten bij. We doen veel zelf, maar als het grotere deals betreft, kom je niet onder externe en gespecialiseerde adviseurs uit; voor juridische zaken maar ook voor due dili-gence. Bij de echt grote deals zit er soms ook een investment bank bij. Met name het traject vooraf-gaande aan een deal is vaak lang. Zodra je echter in onderhandeling gaat is het tempo hoog.”

Janssen is altijd op zoek naar overnamekansen. Merkt hij de laatste maanden iets van de gestegen interesse vanuit private equity voor zorgonder-nemingen? “Niet direct; die interesse was er altijd al. De bedrijven die wij kopen kennen we vaak al veel langer, we doen er zaken mee. Vaak betreft het familiebedrijven waarvan de eigenaar wil verko-pen; dan zijn wij een logische koper. Er kunnen allerlei redenen zijn waarom een bedrijf verkocht wordt. Soms betreft het opvolgingskwesties: een DGA heeft geen opvolger kunnen vinden binnen de familie en gaat daarom op zoek naar een andere

partij. Gebrek aan schaalgrootte is een andere verkoopredenen. Maar het kan ook een heel ander verhaal zijn. Wij kochten bijvoorbeeld eerder een bedrijf in Duitsland. Die eigenaar wilde zich graag toeleggen op de productie van elektrische auto’s en had zijn bedrijf daarom in de verkoop gezet.”

Volgens Janssen is voorbereiding één van de be-langrijkste best practices bij M&A. “Wees voorbe-reid op alles, zou ik zeggen. Het lijkt eerder regel dan uitzondering dat er in de laatste dagen vóór de deadline ineens iets gebeurt dat de gehele deal op losse schroeven zet. Daar kom je met een geolied team uiteraard weer uit, maar het uitwerken van alle mogelijke scenario’s is dan wel een enorme steun in de rug. M&A blijft een zeer dynamisch en boeiend vak.”

Hans Janssen, CFO Mediq

MenA.nl | 23

Nu het in elkaar schuiven van de organisaties is voltooid, is het volgens Jaska de Bakker, CFO van Royal HaskoningDHV, zaak om alle

voordelen van de nieuwe combinatie te benutten. “We hebben een zeer breed portfolio, nu moeten we zorgen dat we de juiste klanten bereiken. We zijn nu een groot bedrijf, we kunnen grotere projecten aan en die willen we ook hebben. We moeten alle voordelen eruit halen, zowel aan de omzet- als aan de kostenkant. Daar zijn we nog wel even druk mee. Onze focus ligt op de marge verbeteren en autonome groei.”

Groei via acquisities staat volgens De Bakker niet hoog op de agenda. “We hebben beide net via deze fusie de grootste acquisitie uit onze geschiede-nis gedaan.”

Terugkijkend op de fusie, die op 1 juli 2012 officieel werd, en de daaropvolgen-de integratie van beide bedrijven valt op dat die vrij snel en zonder noemens-waardige problemen is verlopen. Dat heeft volgens De Bakker alles te maken met het voortraject van de fusie en de

duidelijk aanwezige culturele fit. “Als ik het hele proces bekijk, is de posi-tieve spirit die we in het begin hadden gebleven, ondanks het feit dat de markt moeilijk is. We hebben via intranet een poll gehouden en bijna 95 procent van onze medewerkers stond achter de fusie. Dat is erg belangrijk, want we zijn een organisatie van professi-onals. Er was al veel respect tussen de bedrijven. In het buitenland werken we veel samen op het gebied van waterma-nagement, we hadden ook al een joint venture op het gebied van tunnels. De culturen sluiten heel goed op elkaar aan.”

Op het moment dat de fusieplannen naar buiten werden gebracht, waren de twee raden van bestuur al drie maan-

den in het diepste geheim bezig de contouren van de nieuwe organisatie uit te zetten. Een van de dingen waar De Bakker trots op is, is dat het overleg tot het laatste moment ook echt geheim is gebleven. “We hebben de fusie zelf uitgetekend, er waren tot dat moment geen externe adviseurs bij betrokken en dat heeft, denken we, ook geholpen om het geheel geheim te houden.”Tijdens de onderhandelingen over de fusie werd terloops geschiedenis geschreven. Het was een fusie van ge-lijken, waarbij werd ingezet op het ge-bruik van de pooling of interest-metho-de. De accountant ging hier niet zonder slag of stoot mee akkoord. “We hebben flink wat discussies gehad met de ac-countant en zelfs het vaktechnische bureau van de accountants heeft zich over de kwestie gebogen. Het uitgangs-punt van de accountant was: een fusie van gelijken bestaat niet. Dat betekent dat de een de ander zal moeten overne-men. Dat heeft bovendien tot gevolg dat je goodwill in de boeken gaat krijgen en daar jarenlang op moet afschrijven, waardoor je minder winst zult maken. We hebben echt een robbertje moeten vechten. Uiteindelijk was de conclusie

Focus op Marge en autonoMe groeIeind februari 2012 lieten Dhv en royal haskoning weten de krachten te gaan bundelen. Door een fusie op basis van gelijkwaardigheid verdubbelde de slagkracht van beide organisaties en ontstond de nieuwe onderneming royal haskoningDhv, die wereldwijd tot de top 40 van de projectmanagement-, ingeni-eurs- en adviesbureaus behoort. Met 8000 medewerkers, 100 kantoren in 35 landen en een omzet van 700 miljoen euro kwam het bedrijf met stip binnen op de wereldwijde top-tien van niet-beursgenoteerde onafhankelijke ingenieursbureaus.

Door mOnique haRmsen

“we hebben vIa Intranet een poll gehouDen en bIjna 95 procent van

onZe MeDewerkers stonD achter De FusIe”

24 | MenA.nl

corporate

dat alles in één hand zou komen als we eerst de stichtingen zouden fuseren (iedere organisatie was in handen van één of meer stichtingen die de aandelen bezaten, red.), en dat daarna de bedrij-ven konden fuseren zonder dat de een de ander hoefde te kopen. De conclusie van het vaktechnisch bureau was dat er misschien nog een nieuw hoofdstuk moest worden geschreven in de richtlij-nen”, lacht De Bakker.

Bij de aankondiging van de fusie, in februari, stond al vast wat de tien busi-ness lines zouden worden en wie de ba-zen daarvan werden. “Van februari tot en met juni hebben we een post merger integration gehad, alleen in ons geval was het pre merger integration. We gingen pas in juli operationeel fuseren, maar voor die tijd hebben we alles tot in detail uitgedacht”, vertelt De Bakker, die vanuit de raad van bestuur de integratie leidde. “Dat was omdat ik in mijn vorige functie als consultant bij de Boston Con-sulting Group al drie fusies had begeleid en ook bij Leaf, mijn vorige bedrijf, heb ik een fusie-integratie gedaan.”

De IntegratIe bIj roYal haskonIgDhv verlIep volgens De bakker wel sneller Dan MenIg anDer proces. “Dat hebben we bewust gedaan, want bezig zijn met een fusie leidt af van de dagelijkse business. Mijn vorige bedrijf verkocht kauwgum en snoep. Daar draait de fabriek wel door. Maar

als je eigen mensen degenen zijn die de omzet moeten maken, moeten die niet afgeleid worden. Dat gaat gewoon direct ten koste van de omzet of van de acquisitie van nieuwe opdrachten.”

Ook de financiële afdelingen moesten in elkaar worden geschoven en er moest een due diligence worden uitgevoerd. De Bakker koos bij dit laatste voor een pragmatische aanpak: “We hebben bij de due diligence veel gebruikgemaakt van de dossiers die de accountant al had. We hadden allebei dezelfde ac-countant en die had alle informatie die over de jaren heen was opgebouwd. Daarnaast werden er ook externe des-kundigen ingeschakeld om te bepalen wat de waarde van de bedrijven was. Zo werd bevestigd dat die gelijk was.”

De nieuwe finance-organisatie staat in-middels. “Ik heb mijn eigen dreamteam kunnen samenstellen. We zijn een fusie van gelijken, dus we hadden ook ver-gelijkbare posities aan beide kanten. Ik kon voor iedere functie kiezen uit twee mensen. Het is uiteindelijk een mooie mix geworden van Haskoning- en DHV-medewerkers die ideeën hebben hoe ze hun vakgebied een stap verder kunnen brengen.”

Er zijn nog een paar klussen die nog niet af zijn, zoals het aanpassen van de rap-portagesystemen en de managemen-trapportage. “We hebben de jaarcijfers van 2012 nu als één geheel gemaakt, die zijn net af en daar zijn we best trots op. We consolideren in een systeem van DHV, Royal Haskoning moest daar in ge-

zet worden.” Daarnaast is De Bakker nog steeds bezig de managementrapporta-ge strak te krijgen. “Je komt vanuit twee werelden met verschillende definities en verschillende accountingprincipes, die zijn nu wel aligned. We zijn geor-ganiseerd in business lines, terwijl de cijfers uit de landen komen. Die moeten eerst worden verdeeld naar business lines en daarna weer internationaal worden opgeteld.”

De keuze voor business lines is een bewuste keuze geweest in het pre merger-overleg. DHV had een landen-model en Royal Haskoning een business line-model. “Ik moest eraan wennen. Het is strategisch de juiste keuze, maar het maakt de financiële en manage-mentrapportage een stuk complexer en daarmee ook mijn werk en het werk van alle finance-medewerkers.”

Toch zijn er goede argumenten voor deze keuze. “Het heeft te maken met de vraag hoe wereld schuift en waar de business is. Op het moment is de business in Nederland moeilijk en het is gewoon eenvoudiger om je mensen goed in te zetten als je een business line hebt die over landen heen gaat. Je kunt ook beter kennis delen en je praat meer de taal van de klant. De business line Industry, Energy and Mining praat met Heineken en Akzo in hun taal, de taal van een waterschap in Nederland is weer heel anders.”

De vraag die zich na alle alarmerende berichten over boekhoudfraude en gebrek aan controle bij soortgelijke organisaties als Royal HaskoningDHV opdringt, is hoe de controls hier ge-regeld zijn. De Bakker: “De financiële afdelingen in de landen rapporteren in eerste instantie aan finance. Dat heeft concreet tot gevolg dat je, ingeval van een conflict tussen de lijn en de control-ler in een land, als CFO ook echt support kunt geven aan de controllers en dat zij zich gesteund voelen om hun hand op te steken als er iets gebeurt waar ze het niet mee eens zijn. Als je dit niet doet, kan een lokale businessmanager die het niet met de lokale controller eens is, hem eruit werken. Dat kan bij ons niet, ik ga dan kijken wat er aan de hand is”, stelt De Bakker.

Jaska de Bakker, CFO Royal HaskonigDHV

MenA.nl | 25

“Daarnaast, als je kijkt naar de dingen die in het nieuws zijn, moet ik wel zeggen dat het voor een controller bij een project inherent moeilijker is om te zeggen hoeveel er is verkocht dan wan-neer het om een concreet product gaat. Ik kom uit de wereld van snoepjes en kauwgom, het is eenvoudig om te zeg-gen: we hebben zoveel snoep verkocht. Het is lastiger om te zeggen: dit project is voor 60 procent klaar of voor 80 procent. Dat kan alleen in samenwer-king met de projectmanager worden bepaald. Belangrijk in ons kwaliteitssys-teem is de project review: alle signifi-cante projecten worden maandelijks besproken door een combinatie van de lijnbaas en de controller om te zorgen dat kennis wordt gedeeld. Zo houden we goed zicht op projecten.”

Verder zit finance strak op alle uit-staande debiteuren en onderhanden werk. “Als bij ons de debiteuren over een bepaalde grens gaan, bijvoorbeeld meer dan een jaar uitstaan, wordt het uitstaande bedrag automatisch van de winst afgetrokken. Door deze debiteu-renregel heeft het geen zin om trucjes toe te passen waarbij de verkopen groeien, maar de debiteurenposities ook. Het is een kwestie van checks en balances aan de ene en meer soft con-trols aan de andere kant.”

Is De bakker Door DeZe Maatregelen ook Meer In control? “In mijn visie doorloopt finance altijd vier stappen. Stap één is terugkijken, zorgen dat de administratie en de rap-portages kloppen. Twee is in control zijn, dat heeft bij ons vooral met projec-ten te maken. Drie is vooruitkijken, en stap vier is fact based decision making: zowel operationele als strategische beslissingen moeten zijn gebaseerd op goede analyses. Die fasen van financieel management moet je door. Hoe verder je opschuift, hoe meer je moet samen-werken met de business en hoe meer waarde je kunt toevoegen als finance.”

Terwijl De Bakker net voor elkaar had dat met één druk op de knop alle cijfers uit het systeem rolden, zodat ze zich kon concentreren op het maken van de juiste analyses ter ondersteuning van beslissingen, zette de fusie haar en haar

team weer twee tot drie stappen terug. “Dat geeft wel een zekere frustratie. Je wilt de business goed bedienen met duidelijke rapportages. Je stopt er nu heel veel werk in en er komt eigenlijk minder uit. Je wilt 10 procent aan het terugkijken besteden en 90 procent aan de rest, nu besteden we 60 procent aan het terugkijken en de juiste adminis-tratie en rapportages. Daar komen we wel weer uit, we zijn al een heel stuk opgeschoven.”

De Bakker is blij met fusie, maar is minder te spreken over de resultaten in de business. Dat ligt volgens haar niet aan de fusie, maar aan de markt en ook een beetje aan de organisatie. “Het ligt eraan hoe agressief of commercieel wij zijn als bedrijf. Wij willen onze klanten zo goed bedienen dat we ze wel eens iets mooiers geven dan is afgesproken, en soms vergeten we dat we daar ook goed voor betaald moeten worden. Het mag soms wel iets scherper. Daar wordt aan gewerkt. Er wordt ook aan gewerkt om scherper te zijn op het aanpassen van de capaciteit op wat we uit de markt kunnen halen aan werk. Dat is iets waar we in deze tijd heel veel aandacht aan besteden.”

De Bakker heeft in haar carrière verschillende grote processen doorlo-pen, van overnames en fusies tot een herfinanciering en een reorganisatie. Op de vraag welk proces ze het meest uitdagend vindt, luidt het antwoord: “Ik heb het gevoel dat ik in de drie jaar dat ik nu hier CFO ben, meer ervaringen heb opgedaan dan de gemiddelde CFO in tien jaar tijd. Vanuit persoonlijke ontwikkeling bekeken ben ik hier erg blij mee. Het meest uitdagend vind ik fusies en overnames, dat heb ik altijd erg leuk gevonden en het was ook mijn vorige baan. De herfinanciering in 2011 was een interessante nieuwe ervaring om bij te schrijven. Reorganisaties zijn niet echt leuk; zoiets is noodzakelijk dus je gaat ervoor, maar het is niet iets waar je heel veel energie van krijgt.”

In haar stijl van leidinggeven probeert De Bakker zich aan te passen aan de persoon aan wie ze leiding geeft. “Som-migen hebben meer coaching nodig en anderen niet. Ik geef mensen de ruimte die ze nodig hebben. Ik ben redelijk veeleisend, maar eigenlijk het meest

voor mezelf. Dat komt denk ik door mijn opvoeding tot strategieconsultant bij BCG: dingen moeten echt kloppen. Als iemand iets aanlevert, ga ik het echt bekijken en onderzoeken of het beter kan.” Dit hoort volgens haar ergens ook wel bij het vak van CFO. “Je moet iets van perfectionisme hebben of door-zagen: hoe zit het nu echt? Het is een balans vinden tussen echt doorprikken, maar ook weer niet te vaak, anders gaat de ander achterover leunen en denken: Jaska lost het wel op. Soms vind ik het ook leuk om een complex puzzeltje op te lossen. Ik ben econometrist. In mijn studie ging het er ook om problemen te vertalen naar getallen en berekeningen en op die manier de juiste oplossing te bereiken. Dat komt ook terug in het fact based decision making waar ik het over had. Daar draait het naar mijn gevoel in feite om. Ik spreek mensen erop aan als ik denk dat iets niet goed doordacht is.”

Als CFO heeft De Bakker naast een beslissende stem op het financiële vlak ook een belangrijke rol in de raad van bestuur als geheel. “Dat zit onder andere in risico’s zien en managen en die risico’s dan ook bespreken. Risk is een zaak van de raad van bestuur in zijn geheel. We hebben een risk assessment board, met daarin de raad van bestuur en het hoofd juridische zaken, die kijkt naar risicovolle projecten. De director internal audit en risk rapporteert aan mij. Zijn team levert input voor de risk assessment board.”

De grootste uitdaging waarvoor De Bak-ker zich de komende tijd gesteld ziet, is naar eigen zeggen het scherper krijgen van de organisatie op twee gebieden: de projectwinstgevendheid en de capaciteit in lijn krijgen met wat er aan werk uit de markt wordt gehaald. “Daar richt ik mijn aandacht op. Ik wil verder opschuiven in de fasen van financieel management, waarbij terugkijkende cijfers met één druk op de knop tevoor-schijn komen en de financiële mensen zich meer bezig kunnen houden met ‘control’, vooruitkijken en ‘fact based decision making’. Wanneer we dit be-reiken, kan ik niet zeggen. Je kunt niet zeggen: nu zijn we er. Het is een verhaal van constante verbetering.”

26 | MenA.nl

corporate

Sinds de verzelfstandiging van RET in 2007 heeft het Rotterdamse bedrijf een enorme transformatie doorgemaakt. RET – naast streekvervoerder ook ingenieursbureau, bouwbedrijf en projectorganisatie – is

mede dankzij CFO William Bontes uitgegroeid tot een winstgevende, zelfstandige onderneming met 3000 werknemers en een omzet van 450 miljoen euro. Morgen verzorgt Bontes de Masterclass voorafgaand aan het M&A Café Rotterdam.

De transformatie bij RET ging niet zonder slag op stoot. Bontes: “Vóór 2007 waren we een gemeen-telijke dienst, een ambtelijke organisatie zonder strakke financiële sturing. Sinds de verzelfstan-diging hebben we niet alleen een vrijwel nieuwe vloot gekocht, maar vooral gewerkt aan een compleet nieuwe finance-organisatie. De inkoop-processen, organisatiestructuur en zeker ook het personeelsbestand zijn tegen het licht gehouden. Voor een cultuuromslag moeten alle neuzen dezelfde kant op. In ons geval betekende dat veel nieuw personeel.”

Dat reorganiseren voor een belangrijk deel ‘people business ‘ is, weet Bontes dan ook als geen ander. “Ik kies daarbij heel duidelijk voor mensen om me heen die een intrinsieke passie hebben om zaken aan te pakken, te verbeteren. Je kijkt niet of mensen RA of RC zijn, maar eerder of mensen een veranderingsproces kunnen begeleiden. Daarnaast hebben we externe specialisten ingehuurd; voor de implementatie vooral. We zitten in Rotterdam niet te wachten op lange adviezen. Het is eerder mouwen opstropen en aanpakken.”

De ov-markt is volop in beweging en overnames (zoals de HTM door NS) en samenwerkingsverbanden (zoals de RET met de

NS) zijn aan de orde van de dag. RET kiest bewust voor een eigen strategie en wil de komende jaren verder groeien. Bontes: “Samenwerken met andere partijen is in onze business heel nuttig maar we blijven het liefste ons eigen pad volgen. NS is daarom een belangrijke partner geworden en niet, zoals bij HTM, aandeelhouder. Natuurlijk houden we ook in de gaten wat er met Veolia gaat gebeu-ren; dat al een tijdje in de verkoop staat. Wellicht dat er een buitenlandse koper voor komt: dat zag je eerder bij Connexxion en Arriva.”

De RET is na het verandertraject nu op weg ‘van goed naar uitstekend’. Nieuwe projecten staan in de planning. Bontes: “De Randstadrail, waarin we grote successen hebben geboekt, is een mooi voorbeeld van hoogwaardig openbaar vervoer met een zeer belangrijke functie voor de regio. Daar-naast kijk ik graag vooruit: wij gaan de Hoekse lijn rijden die thans een NS-lijn is en die zal voor 300 miljoen euro worden omgebouwd. Daar verwach-ten we heel veel van en zo staan er meer projecten op stapel.”

De mobiliteitsmarkt gaat de komende jaren sterk veranderen en een innovatief bedrijf als RET lijkt bij die ontwikkeling gebeiteld te zitten. “Het is onze ambitie om in deze regio een volledige mo-biliteitspartner te worden; door in samenwerking met de NS een fietsenplan aan te bieden bijvoor-beeld. Voor mijn generatie was een leaseauto het summum. Recent las ik echter in de krant dat de jongere generatie steeds minder auto gaat rijden. Hoe je ergens komt is niet belangrijk meer; als je er maar snel en makkelijk komt. Het openbaar ver-voer in Nederland wordt almaar beter en het is een ontzettend leuk product om te verkopen. Wat dat betreft zie ik de toekomst voor RET zonnig in.”

“van goeD naar uItstekenD”William BOntes, CFo rET

MenA.nl | 27

corporate

Ownership Capital streeft er naar een cultuuromslag onder beleggers te realise-ren. De tendens vooral te kijken naar de korte termijn

remt verbeteringen in duurzaam ondernemen en dat moet anders, zo is het idee. Bij de selectie van mogelijke investeringen wordt natuurlijk gekeken naar financiële criteria maar ook naar zaken op het gebied van goed bestuur, milieu en sociale aspecten. Nesbit West, partner bij Ownership Capital: “Wij bedienen institutionele investeerders die echt betrokken willen zijn in wat we ‘ownership investing’ noemen: investeren in lange-termijn duurzame strategieën als eigenaar van een bedrijf. Met grote Nederlandse pensioenfond-sen aan de leiding – minimale inzet is 50 miljoen euro – willen wij een kleine groep van institutionele investeerders uit Engeland, Frankrijk, Noord-Europa en Canada mobiliseren. Allemaal met hetzelfde idee: goed, duurzaam en strak

management leidt tot beter presterende bedrijven.”

Ownership Capital verraste de markt toen het bekend maakte als voorzit-ter Sir George Buckley aan te trekken; oud-CEO van 3M, voorzitter van Arle Ca-pital Partner en commissaris bij onder andere PepsiCo en Hitachi. West: “Toen ons team bij PGGM een duurzaam investeringsfonds van 2,5 miljard euro managede, was 3M één van de belang-rijkste investeringen. Zo leerden wij hun CEO George Buckley kennen, een man met een enorme staat van dienst en zeer veel ervaring. Met zijn expertise aan boord kunnen wij nog beter het gesprek aan gaan met CEO’s en CFO’s van portfolio-bedrijven.”

Met de grote sommen geld die bij institutionele investeerders op de plank liggen en de grote cashbehoefte bij veel bedrijven, is het de vraag of pensioen-fondsen de komende tijd ook direct de

“betrokken aanDeelhouDers ZIjn beter voor beDrIjven” Met de oprichting van ownership capital heeft amsterdam er een nieuwe vermogensbeheerder bij. een groep voormalig pggM-specialisten en george buckley, oud-topman van 3M, wil de markt op een mo-derne manier benaderen. Zodra alle goedkeuringen binnen zijn, wil ownership capital beginnen met een mandaat van 2 miljard euro langetermijn investeringen. want, zo stelt partner nesbit west, betrokken beleggen is de enige manier om in deze tijden verantwoord winst te maken.

Door michiel ROhlOf

28 | MenA.nl

private equity

markt zullen benaderen. West: “Veel internationale pensioenfondsen zijn op zoek naar duurzame investeringsmoge-lijkheden, hebben daar eigen afdelingen voor opgericht. Ook wij willen verder kijken dan anderen, die vaak vooral op de kwartaalresultaten gericht zijn. Wij investeren in beursgenoteerde bedrij-ven en treden vervolgens op als betrok-ken eigenaars, hebben vaak overleg met het senior management dat daar ook echt behoefte aan heeft. In feite is wat wij doen de werkwijze van private equity toegepast op public equity.” Hoe kijkt West aan tegen de toename van wet- en regelgeving voor de private equity sector in de Benelux, mede ver-oorzaakt door een grote roep om trans-parantie in de markt? “Ik juich initiatie-ven van toezichthouders om de markt transparanter en harmonieuzer te ma-ken zeer zeker toe. Toezichthouders kun-nen de financiële crisis waarin we ons bevinden echter niet alleen oplossen;

die is voor een groot deel ook veroor-zaakt door korte termijn-acties. De korte termijn-focus in de financiële sector die ons in deze crisis geholpen heeft, zal ons er niet uit helpen. De gebrekkige betrok-kenheid van aandeelhouders vormt de essentie van het probleem. Nog niet zo lang geleden waren aandeelhouders en beleggers echt betrokken bij bedrijven; naar die situatie moeten we weer toe. Ondernemers zijn gebaat bij een aantal vaste aandeelhouders. Alleen door een langetermijnstrategie te stimuleren en te focussen op duurzaamheid, maak je bedrijven beter. Onze handen jeuken - we zijn klaar om te gaan investeren.”

Nesbit West is partner bij Ownership Capital. Hij begon zijn carrière als M&A advocaat bij Loyens & Loeff en werkte later bij ABN AMRO en PGGM. In die laatste rol was hij onder meer betrokken bij de verkoop van AlpInvest aan Carlyle.

MenA.nl | 29

MenA.nl

De groei die de PE-sector dit decennium doormaakt, zowel in absolute omvang als in economisch belang, trekt de nodige aandacht. Helaas is die

aandacht niet altijd positief. De sector heeft te maken met verschillende aan-tijgingen uit de hoek van politiek, media en vakbonden. De voornaamste punten van kritiek, het snijden in personeels-bestand, het afstoten van onderdelen en het creëren van returns met vreemd vermogen missen echter elke grond.

De realiteit laat zien dat PE te maken heeft met twee belangrijke uitdagingen: de hui-dige uitdagende economie en een gering aantal exits. Het gebrek aan vertrouwen in de M&A-markt heeft directe gevolgen voor investeringen door strategische kopers. Toch wijst ons onderzoek uit dat door middel van een goed uitgevoerde strategie nieuwe potentiële kopers voor portfolio-ondernemingen wel degelijk te vinden zijn.

Hieronder ontkrachten we de drie grootste mythes die rondwaren en lichten we de twee belangrijkste uitdagingen in de sector toe.

MYthe 1: pe snIjDt In personeelCriticasters zeggen dat PE banen ver-nietigt, werkgelegenheid terugdringt en gedwongen sluiting van (delen van) organisaties veroorzaakt.

De FeItenPE zorgt juist voor een toename van werkgelegenheid. Uit ons onderzoek blijkt een jaarlijkse stijging van de werknemersaantallen met bijna 3% in de periode 2005-2012. Dit is dus inclusief de periode van downturn sinds 2008. Dit bewijst dat zowel in goede als slechte tijden PE bijdraagt aan werkgelegenheid. Meer nog zelfs dan vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, die in dezelfde periode goed waren voor 2,2% van de werkgelegenheidsgroei. PE verhoogt ook de productiviteit. De arbeidspro-ductiviteit steeg de afgelopen acht jaar met meer dan 8%. Beursgeno-teerde ondernemingen realiseerden een stijging van 3%. Dit weerlegt de misvatting dat productiviteit ten koste gaat van werkgelegenheid. In feite kan men een tegengestelde conclusie trekken: de focus van PE op productiviteit resulteert in gezonde, winstgevende ondernemingen die in staat zijn om te groeien en daarmee het aantal arbeidsplaatsen te laten toenemen.

MYthe 2: pe stoot onDerDelen aFVerschillende politici vergelijken PE met sprinkhanen die ondernemingen kaalplukken en vervolgens verder trekken. Het afstoten van onderdelen is een veelgehoorde aantijging.

De FeItenVan de drie mythes laat juist deze een groot gebrek aan kennis van de werking van PE zien. Het is namelijk niet in het belang van PE om onderdelen af te stoten. Het PE-model is juist gericht op waardecreatie op de lange(re) termijn. De beloning, in de vorm van returns, is er dan ook alleen als de portfolio-onder-nemingen succesvol zijn. Wanneer het moment van exit zich voordoet, moet de onderneming sterk en gezond zijn om verkoopbaar te zijn. Uit ons onderzoek blijkt dat 80% van de exits een positieve return voor de investeerders heeft op-geleverd. Tevens blijkt dat in meer dan een derde van de exits PE gedurende de investeringsperiode minimaal een ver-dubbeling van de enterprise value wist te realiseren. Het overgrote deel van de ondernemingen was ten tijde van de exit zichtbaar meer waard dan op het moment van investering. Belangrijk om te vermelden is dat het gaat om de waarde exclusief winsten behaald op afstoting van onderdelen gedurende de investeringsperiode. Ten slotte blijkt uit ons onderzoek dat in het geval van slechts 10% van de exits onderdelen zijn afgestoten.

MYthe 3: pe speelt het leverage spelDeze bewering stelt dat PE alleen winst kan maken door het aangaan van hoge financieringslasten.

DrIe MYthes over prIvate eQuItY private equity (pe) levert een wezenlijke bijdrage aan economische groei, hoewel critici graag anders be-weren. Zo blijken beweringen over verlies van werkgelegenheid ongegrond. het jaarlijkse pe-onderzoek ‘Myths and challenges – how do private equity investors create value? – a study of 2012 european exits’ van ernst & Young verwijst ook enkele andere mythes over pe naar het rijk der fabelen. ook gaat het rap-port in op de grootste uitdagingen in deze sector.

Door mauRice van den hOek En teun BReen

30 | MenA.nl

private equity

50

40

30

20

10

0< 100%

Creditor exits100-200% > 200%

9%

10%

47%

34%

% of

all ex

its

Range of exit EV as % of entry EV

1,0

1,2

1,3

1,0

1,2

1,3

3,5

Stock market return Additional leverage PE strategic and operational improvement PE outperformance

0

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

3.5

4.0

15,2%

5,3%

11,2%

4,1%

2005-'07 N = 1740

5

10

15

20

2010-'12 N = 153

PE exitsPublic benchmark

% of

EBITD

A CAG

R.

De FeItenOns onderzoek heeft in de afgelopen jaren al uitgewezen dat de door PE gegenereerde returns voornamelijk worden gerealiseerd door strategische en operationele verbeteringen. Dit toont aan dat PE-returns, voor fees en kosten, veel meer inhouden dan enkel en alleen leverage en zelfs hoger zijn dan de resultaten van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. Voor de exits in de periode 2005-2012 dragen de beursresultaten (gemeten naar stijgende multiples voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven) 30% bij aan de winst, de leverage minder dan 35% en de fundamentele verbeteringen aan de business meer dan 35%. Ondanks verschillen in de percentages van jaar tot jaar hebben de fundamentele ver-

beteringen altijd het grootste gedeelte van de winst bepaald. Zelfs ten tijde van lastige marktomstandigheden.

Hiermee overtreft PE vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen met een multiple van 3,5. De reden voor de betere prestaties is simpel. Het PE-model is gebaseerd op het aankopen van de juiste ondernemingen tegen de juiste prijs. Uit ons onderzoek blijkt dat PE ondernemingen tot meer dan een jaar voor aankoop nauwgezet volgt, waarna het geïdentificeerde waardepo-tentieel samen met het management kan worden gerealiseerd.

uItDagIng 1: De econoMIeDe aanhoudende downturn heeft vanzelfsprekend zijn weerslag op de portfoliobedrijven. De winstgroei, als belangrijkste drijfveer van waardecre-atie, is afgenomen ten opzichte van de jaren voor 2008. De jaarlijkse EBITDA-groei voor exits tussen 2005 en 2007 van ruim 15% was beduidend hoger dan

de 11% gerealiseerd door beursgeno-teerde ondernemingen. De exits tussen 2010 en 2012 laten duidelijk de impact van de crisis zien: de jaarlijkse EBITDA-groei is afgenomen tot ruim 5%. Hoewel dit nog steeds hoger is dan de 4% voor

vergelijkbare beursgenoteerde onderne-mingen is het een significante daling.PE toont in de nasleep van de financi-ele crisis aan veel meer veerkracht te hebben dan menigeen had verwacht. Een toenemend aantal portfoliobedrij-ven zal echter een lastige tijd tegemoet gaan omdat een direct herstel van de economische omstandigheden onzeker is. Dit is een echte uitdaging voor PE. Een lagere dan verwachte groei tast de

winst aan, zorgt voor het vooruitschui-ven van exits en bemoeilijkt daarmee het ophalen van geld voor nieuwe fond-sen omdat de Limited Partnerships (LP’s) nog wachten op returns uit geïnves-teerd kapitaal. De effecten hiervan zijn aanzienlijk. Sommige PE-huizen zullen geen nieuwe fondsen kunnen ophalen. Andere PE-huizen zullen de teams moe-ten terugschalen en zich terugtrekken uit bepaalde markten en sectoren.

Hoewel sommige ondernemingen achteraf gezien mogelijk zijn gekocht tegen een te hoge prijs, is dit voor het merendeel van de ondernemingen niet het geval. PE zal veerkracht tonen en alle beschikbare middelen blijven inzet-ten om ondernemingen te verbeteren. De sector is echter niet immuun voor de gevolgen van een lage economische groei.

uItDagIng 2: laag actIvIteItennIveauDe economische omstandigheden en het broze vertrouwen in de strategische M&A-markt hebben hun weerslag op het aantal deals. Sinds de start van de crisis heeft PE te maken met een relatief laag activiteitenniveau, voornamelijk

Fig. Exit EV as % of entry EV

Fig. PE gross return versus public market, exits 2005-12

Fig. annual EBITDA growth of PE exits vs public company benchmarks, by exit year range

MenA.nl | 31

MenA.nl

2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005

PE IPOTrade Banks/creditors

10

7

13

20

3

11

13

5

10

1

420

6

25

33

12

9

12

30

28

20

2340

30

2

22

6051

25

61

85

65

32

37

95100

52

voor wat betreft exits. Gegeven de economische omstandigheden en het verminderde vertrouwen is het niet verrassend dat 2012, gemeten in het aantal deals en dan in het bijzonder het aantal exits, een tegenvallend jaar was. Het activiteitenniveau is gehalveerd ten opzichte van de jaren voor de crisis. On-zekere marktomstandigheden zorgen voor weinig mogelijkheden voor een IPO. En ondanks het feit dat het relatie-ve aantal exits aan strategische kopers is toegenomen, is juist het aandeel van Europese strategen gedaald. Met min-der dan 40% van de totale verkopen aan strategen, is dit het laagste niveau sinds de start van het onderzoek in 2005. Dat is een duidelijke bevestiging van het gebrek aan vertrouwen bij Europese strategen. Met 10 exits aan Amerikaan-se strategen is dit aantal gelijk aan 2011: een indicatie dat internationale kopers verhoudingsgewijs in toenemende mate van belang zijn. Waar in 2010 en 2011 secondary buyouts bijna 50% van de exits voor hun rekening namen, was dit in 2012 slechts 35%. Het aantal creditor exits is in 2012 toegenomen aangezien de downturn zijn weerslag heeft gehad op het portfolio.

De terugval van exits in 2012 heeft directe gevolgen voor de ouderdom van het portfolio. Die is gestegen tot gemid-deld 4,7 jaar. Op basis van het gemid-delde aantal exits gedurende de laatste drie jaren zal het 11 jaar (of tot 2023) du-ren voordat het huidige portfolio zal zijn verkocht. Dit resulteert in een gemiddel-de eigendomsperiode van meer dan 10 jaar. Het geduld, de financiële middelen en de rendementen van onder meer PE, LP’s en management zal hierdoor danig op de proef worden gesteld.Een laag activiteitenniveau zegt niets over de gezondheid van het portfolio. Uit onze analyse blijkt dat het portfolio een behoorlijke waarde vertegenwoor-digt. Het merendeel van de onderne-mingen is gezond en winstgevend. Volgens onze analyse zou bij verkoop

20% van de ondernemingen mogelijker-wijs een return van minder dan factor 1 realiseren en meer dan 40% een return van meer dan twee keer het ingelegd eigen vermogen door PE.

verwachtIngenDe afgelopen jaren zijn duidelijk uitda-gende tijden voor PE met aantijgingen tegen de sector die niet door het onder-zoeksrapport worden gesteund. Zoals

het onderzoek uitwijst en ondanks de verschillende uitdagingen is het te verwachten dat PE positieve en betere rendementen presenteert dan verge-lijkbare investeringsmogelijkheden. Dit omdat het PE-model zich eveneens staande houdt bij moeilijke omstandig-heden.

Het is echter een feit dat PE meer exits zal moeten gaan realiseren. En ondanks dat dit per sector, land en grootte van de investering zal verschillen, is PE hierbij ook afhankelijk van een stabiele markt met voldoende vertrouwen. Het

eerste halfjaar van 2013 heeft nog niet aangetoond dat de markt hier klaar voor is. PE zal daarom nog meer op zoek moeten gaan naar potentiële strategi-sche kopers en actief tijd en aandacht besteden om de portfolio onderne-mingen echt verkoopklaar te maken. Alleen op die manier zal PE in staat zijn het geïnvesteerde vermogen van zijn investeerders te laten renderen. Succes-volle exits zullen daarnaast belangrijk

zijn om nieuwe fondsen op te halen bij investeerders. In een tijd waarbij LPs ui-terst nauwkeurig onderzoek doen naar het track record, zullen PE-huizen die ten tijde van een macro-economische terugval goede rendementen hebben gerealiseerd, beter in staat zijn nieuwe fondsen op te halen.

Dit zijn de feiten. En de feiten tonen aan dat de PE sector nog voldoende op de proef zal worden gesteld. Echter, het onderzoek heeft uitgewezen dat het PE-model ook ten tijde van alle uit-dagingen en onzekere vooruitzichten veerkrachtig is gebleken. Het onderzoek ‘Myths and Challenges– How do private equity investors create value? – A Study of 2012 European exits’ richt zich op exits door PE voor bedrij-ven met een entry EV van minimaal € 150 miljoen. Het rapport is op 17 juni 2013 gepubliceerd.

Fig. 5: PE exits by year by exit route

Maurice van den Hoek is partner in de Transaction Advisory Services praktijk van Ernst & Young en is sinds de aanvang van deze studie betrokken.

Teun Breen is senior manager in de Transaction Advisory Services praktijk van Ernst & Young en heeft in 2013 gedurende een periode van 4 maanden in Londen aan het onderzoek gewerkt.

Funding today: a different ballgame

Ben Fox020 674 1546ben.fox@allenovery.comwww.allenovery.com/futureofcredit

In de economische realiteit van vandaag is (her)financiering complexer dan ooit. De spelregels zijn wezenlijk veranderd nu banken en ook alternatieve kredietverstrekkers worden geconfronteerd met verscherpte regulering. Als toonaangevend juridisch adviseur van ondernemingen en financiële instellingen biedt Allen & Overy innovatieve oplossingen op het gebied van (alternatieve) financieringen. Creatief, praktisch en robuust. In Nederland, en ver over de grenzen heen.

A&O_13119_215x285_DEF.indd 1 12-06-13 15:45

32 | MenA.nl

private equity

Funding today: a different ballgame

Ben Fox020 674 1546ben.fox@allenovery.comwww.allenovery.com/futureofcredit

In de economische realiteit van vandaag is (her)financiering complexer dan ooit. De spelregels zijn wezenlijk veranderd nu banken en ook alternatieve kredietverstrekkers worden geconfronteerd met verscherpte regulering. Als toonaangevend juridisch adviseur van ondernemingen en financiële instellingen biedt Allen & Overy innovatieve oplossingen op het gebied van (alternatieve) financieringen. Creatief, praktisch en robuust. In Nederland, en ver over de grenzen heen.

A&O_13119_215x285_DEF.indd 1 12-06-13 15:45

BENT U BETROKKEN BIJ EEN SANERING OF DOORSTART?

CorporatereCovery

TwEEDAAGSE cURSUS vOOR DIREcTIE, mANAGEmENT & ADvISEURS

U krijgt antwoord op vragen als: • Hoe koopt u een bedrijf uit een faillissement?• Wanneer gebruikt u een sterfhuisconstructie? • Hoe krijgt u de fiscus mee bij een bedrijfssanering?• Wat zijn de faal- en slaagfactoren bij turnarounds?• Hoe krijgt u als adviseur uw adviezen (door de curator) betaald?

alexvangroningen.nl

15 pE pUNTEN

alexvangroningen.nlBurgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

volg deze training op de volgende data: NH Hotel Jan Tabak Bussum• 25 en 26 september 2013• 20 en 21 november 2013

meld u direct aan via alexvangroningen.nl

adv_2013_cr.indd 1 24-06-13 14:14

De investering van 3i in Element is een mooi voorbeeld hoe private equity en management samen de volledige potentie van een bedrijf kunnen realise-ren. 3i heeft veel ervaring in de Testing,

Inspection and Certification (TIC) sector, investeert in middelgrote ondernemingen met internationale groei-ambities en heeft kantoren in Europa, de VS en Azië om haar portfolio bedrijven te onder-steunen. Dit profiel past perfect bij Element en zorgt ervoor dat 3i als aandeelhouder significante waarde kan toevoegen aan het bedrijf. De TIC sector heeft aantrekkelijke groeiperspectieven, aangezien door internationalisatie de vraag naar testwerk toeneemt en bedrijven dit werk steeds vaker uitbesteden aan gespecialiseerde bedrijven. Als dochter van Stork liet Element wel groei zien, maar heeft het altijd met andere, grotere divisies moeten concurreren om kapitaal en aandacht. Zo-doende was Element beperkt in haar mogelijkheid de volledige groei te realiseren die de sector biedt.

Direct na de overname hebben 3i en management samen een zogenoemd vijf-jaren plan opgesteld waarin de middellange termijn strategie voor de onderneming werd uitgezet. Het eerste doel hiervan was de transitie van een divisie binnen een grote onderneming naar een volledig zelfstan-dig bedrijf met een duidelijke focus en strategie. Er zijn concrete keuzes gemaakt op welke activitei-ten, sectoren en klanten Element zich wil richten. Daarnaast is er een groot investeringsprogramma opgestart om deze strategie vorm te geven door

middel van investeringen in bestaande laboratoria en acquisities. Een conservatieve kapitaalstruc-tuur bij de overname door 3i was hierbij belangrijk om voldoende middelen te hebben om de groei te financieren. 3i is nu 2,5 jaar aandeelhouder van Element en het bedrijf loopt ruim voor op het investeringsplan. De omzet en winst zijn verdubbeld en Element is een volledig zelfstandig en geïntegreerd bedrijf geworden (in het verleden was er bijvoorbeeld weinig communicatie tussen de laboratoria in de verschillende landen). Daarnaast heeft Element 5 acquisities in de VS en Engeland gedaan die haar expertise in de olie en gas -en vliegtuigindustrie verder hebben vergroot.

Kansen zijn er nog volop voor Element. De vooruit-zichten in de vliegtuig- en olie en gas industrie zijn goed en klanten zijn meer en meer op zoek naar betrouwbare partners aan wie zij hun testwerk kunnen uitbesteden. Garantie van kwaliteit is hierbij het allerbelangrijkst, aangezien deze testen cruciaal zijn om de veiligheid van bijv. vliegtuigen te garanderen. Element is wereldwijd marktleider op dit gebied en kan de kwaliteit, kennis en service leveren die haar klanten overal ter wereld vragen. Het overnemen van inhouse laboratoria en het openen van vestigingen in belangrijke groei-markten als China en Brazilië zijn aantrekkelijke groeimogelijkheden voor Element. 3i’s netwerk (met kantoren in Beijing en Sao Paulo) is hierbij een belangrijke steun voor management om dit ook daadwerkelijk te realiseren.

InternatIonale groeI Met eleMent Door maRk BakkeR, AssoCiATE DirECTor 3i

BENT U BETROKKEN BIJ EEN SANERING OF DOORSTART?

CorporatereCovery

TwEEDAAGSE cURSUS vOOR DIREcTIE, mANAGEmENT & ADvISEURS

U krijgt antwoord op vragen als: • Hoe koopt u een bedrijf uit een faillissement?• Wanneer gebruikt u een sterfhuisconstructie? • Hoe krijgt u de fiscus mee bij een bedrijfssanering?• Wat zijn de faal- en slaagfactoren bij turnarounds?• Hoe krijgt u als adviseur uw adviezen (door de curator) betaald?

alexvangroningen.nl

15 pE pUNTEN

alexvangroningen.nlBurgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

volg deze training op de volgende data: NH Hotel Jan Tabak Bussum• 25 en 26 september 2013• 20 en 21 november 2013

meld u direct aan via alexvangroningen.nl

adv_2013_cr.indd 1 24-06-13 14:14

MenA.nl | 35

private equity

Hoewel voorspellingen over de M&A-markt lastig zijn, wil Van de Bunt, head of corporate finance bij KPMG, zich er wel aan wagen. KPMG

monitort constant het aantal aange-kondigde deals ten opzichte van het aantal gesloten deals. Conclusie? Van de Bunt: “Het aantal aangekondigde deals ligt nog onder het niveau van 2012, maar lijkt zich wel te stabiliseren. Closing van deze deals duurt langer dan in de hoogtijdagen en meer deals halen de eindstreep niet. We zien wel dat er steeds meer bedrijven op de markt komen en ook kopers actiever worden. Maatregelen om kosten te snijden zijn inmiddels allemaal verkend en uitgevoerd. De vraag is nu: hoe laat ik mijn bedrijf weer groeien? M&A komt dan in beeld, maar er zijn ook andere manieren om een bedrijf duurzaam te laten groeien.” De bank is traditioneel gezien de eerste plaats om financiering op te halen. Toch lijken die banken vooral te strijden om

de kleinere groep goed presterende bedrijven. Van de Bunt: “Voor onder-nemingen die heel goed presteren is het nog steeds mogelijk financiering te krijgen; zij die het moeilijker hebben en het geld juist nodig hebben ontvangen vaker nul op het rekest. Dat is met name problematisch voor middelgrote bedrij-ven, die in Nederland het overgrote deel van de markt uitmaken. De beperktere beschikbaarheid van financiering maar ook de onzekerheid die de markt be-heerst betekent dat verkopers zich tijdig en gedegen moeten voorbereiden om een succesvolle transactie te realiseren. Langer voorbereiden.” Kopers nemen immers ook hun tijd om vast te stellen wat ze precies zullen overnemen en welke risico’s er ver-bonden zijn aan de diverse opties. Van de Bunt meent dat verkopers hierop moeten anticiperen. “Licht kopers proactief in over eventuele issues, of beter nog, los alle problemen op voordat je het bedrijf te koop zet. Wat is de strategie van je onderneming, wat is

“voorbereIDIng Is net Zo belangrIjk als De Deal ZelF” na jaren van herstructurering en reorganisatie zijn veel bedrijven door hun kostenbesparende maatrege-len heen. er wordt gekeken naar geijkte middelen om groei te realiseren en een overname is één van de opties. In een volatiele markt waarin de risico’s groot zijn, dient een overname wel geheel in lijn met de strategie te liggen. een tijdige, gedegen voorbereiding is daarom essentieel, stelt wouter van de bunt van kpMg.

Door michiel ROhlOf

36 | MenA.nl

corporate Finance

het verdienmodel, wat zijn de sterke en zwakke punten? In deze onzekere tijden leiden zaken die minder positief zijn, sneller tot het niet doorgaan van de transactie, terwijl in een opgaande markt kopers eerder geneigd zullen zijn om over problemen heen te stappen. Met dat in het achterhoofd moet een bedrijf zo perfect mogelijk op de markt gezet worden.”

Voorbeelden van geslaagde deals in crisistijd zijn er volgens Van de Bunt te over. “Neem de overname van Douwe Egberts door Benckiser. Een koper met een goede visie op de markt die heel gericht aan het overnemen is. In de midmarket vind ik de overname van Pon Material Handling door handelson-derneming Reesink zeer geslaagd. Zij verdubbelen hun omzet, de activiteiten en markten van beide ondernemin-gen vullen elkaar perfect aan. Zulke strategische deals die uit kracht gedaan worden, zorgen voor vertrouwen in de markt. Dat vertrouwen is hard nodig, want consumenten houden de hand op

de knip en veel sectoren hebben daar last van. Non-food retail bedrijven heb-ben het zwaar te verduren en de bouw heeft het al jaren lastig. Sectoren waar ik de komende tijd wel groei verwacht zijn onder meer de softwaresector en al-les dat met e-commerce te maken heeft. Die blijven onverminderd populair, ook bij private equity investeerders.” Buiten M&A zijn er voor bedrijven ook andere geijkte middelen om groei te re-aliseren. Samenwerkingsverbanden en joint ventures als alternatief voor tradi-tionele M&A. Van de Bunt: “Samenwer-kingen met andere bedrijven kunnen een hele goede tussenfase zijn op weg naar een overname. Voor kopers zijn de risico’s redelijk beperkt; je kunt eerst goed onderzoeken of de combinatie van twee bedrijven goed werkt. Wanneer je op vreemde markten gaat opereren, kan een joint venture een uitkomst bieden: met een lokale partner, samen kun je wat meer de kat uit de boom kijken. Je verlaagt de kans op falen.”

Wouter van de Bunt is Head of Corporate Finance bij KPMG

MenA.nl | 37

MultIple analYse“Multiples” zou de meest gebruikte methodiek zijn voor waardering en prijsvorming in M&A trans-acties1. Een eerste opmerking is dat een multiple analyse geen waarderingsmethodiek is. Met een multiple analyse worden marktprijzen van een groep vergelijkbare ondernemingen gerelateerd aan sales, EBITDA, net profit, etc, hetgeen een “mul-tiple” oplevert. Een multiple is niets meer dan een verhoudingsgetal tussen de prijs die voor aandelen in ondernemingen wordt betaald en een kengetal van die ondernemingen. Er zijn zeer veel facto-ren die bepalen wat de markt bereid is voor deze ondernemingen te betalen. Waardestuwers, zoals rendement op het geïnvesteerd vermogen en de groeiverwachtingen van de onderneming, spelen daarbij een belangrijke rol. Een geïsoleerd ken-getal zoals bijvoorbeeld EBITDA is maar een deel van het verhaal. Daarom zie je dat multiples van verschillende ondernemingen in een peergroup zeer uiteen kunnen lopen. Vaak wordt vervolgens het gemiddelde genomen van deze multiples (of de mediaan). Dat gemiddelde is natuurlijk geen goede

maatstaf voor het tot uitdrukking brengen van de waarde van een zich onderscheidende onderne-ming. Daarvoor is een DCF2 analyse wel geschikt.

DcF analYse Met een DCF analyse worden de verwachte toekomstige geldstromen contant gemaakt met een toepasselijke disconteringsvoet. De discon-teringsvoet dient overeen te stemmen met het risicoprofiel van de verwachte geldstromen van de onderneming en dient te zijn gebaseerd op rendementen van alternatieve investeringsmoge-lijkheden met een gelijk risicoprofiel (Opportunity Cost of Capital).

Voor een DCF analyse dienen alle belangrijke assumpties die ten grondslag liggen aan de cash

DcF analYse: waarDeren van succesvolle onDerneMIngen“Price is what you pay, value is what you get”, aldus warren buffet. In een periode van economi-sche crisis is het van belang om te investeren in ondernemingen die zich onderscheiden van hun beurs-genoteerde “peers” door meer groei en hogere returns. hoe waarderen we die ondernemingen? ligt het gebruik van multiples voor de hand? of gaan multiples impliciet uit van assumpties die juist níet kenmer-kend zijn voor die ondernemingen? Immers, die ondernemingen onderscheiden zich toch van hun peers?

Door thOmas nOtenBOOm

1 M&A magazine Q1 2013 van Hugo Feis

2 Discounted Cash Flow

3 Return On Invested Capital

38 | MenA.nl

corporate Finance

Restwaarde =WACC - g

gNOPLAT

RONIC(1 + WACC)

t = p + 1

t = p

xx

1-1

flow prognoses expliciet te worden gemaakt. De aandacht moet dan vooral gaan naar de belangrijkste economische waardestuwers, namelijk groei, ROIC3 en de Competitive Advantage Period (CAP). Dit is een tijdrovend proces en het is vaak niet eenvoudig om de relevante informatie te verkrijgen. Echter, zonder een gedegen DCF analyse weet je wel wat je betaalt maar niet wat je krijgt, om met Warren Buffet te spreken.

groeI en roIcGroei wordt vaak gezien als de be-langrijkste waardestuwer van een onderneming. Groei moet echter in

samenhang worden gezien met het rendement op geïnvesteerd vermogen (ROIC). Wanneer de onderneming een lage ROIC heeft kan de onderneming meer waarde creëren met het verhogen van ROIC dan door te groeien. Wanneer ROIC lager is dan de vermogenskosten (WACC) dan wordt met groei zelfs waar-de vernietigd. De onderstaande tabel is ontleend aan het artikel van McKinsey “Balancing ROIC and growth to build value”4.McKinsey: “One shouldn’t pur-sue growth heroically at the expense of improvements in ROIC”ROIC is aldus een essentiële waardestu-wer die bij de waardering van onder-nemingen ten onrechte vaak weinig of zelfs geen aandacht krijgt. De samen-hang tussen groei en ROIC (of RONIC5) vinden we ook terug in de “Valuedriver formule” voor het bepalen van de rest-waarde van een onderneming.

De verhouding g/RONIC is de “Invest-ment Rate” en geeft aan welk gedeelte van NOPLAT6 dient te worden aange-wend voor investeringen die noodza-kelijk zijn voor het realiseren van de gewenste groei. Indien RONIC tendeert naar de WACC7 is het investeringsniveau dermate hoog dat groei geen waarde meer toevoegt.

capDe Competitive Advantage Period (CAP) is de periode waarin de onderneming in staat is een ROIC te realiseren boven de vermogenskosten van de onderne-ming. In theorie is deze periode eindig omdat concurrenten tot het marktseg-ment met de hoge rendementen zullen toetreden waardoor de rendementen uiteindelijk gelijk of lager zullen zijn dan de vermogenskosten.

Een succesvolle onderneming is in staat om deze CAP zo lang mogelijk te rekken en zo mogelijk daarnaast een nieuwe CAP te creëren door te investeren in nieuwe producten of nichemarkten.

Voor een DCF analyse is het van belang om vast te stellen welk rendement de onderneming realiseert en hoe dat rendement zich verhoudt tot de concur-renten en de vermogenskosten van de onderneming. Als de onderneming in staat is om rendementen te genereren die uitstijgen boven haar vermogens-kosten, dan dient een inschatting te worden gemaakt hoelang de onderne-ming in staat zal zijn de CAP te rekken en welke investeringen noodzakelijk zijn om deze rendementen op peil te houden. Voor een schatting van de CAP is een branche-analyse nodig en een grondige analyse van de positionering van de onderneming ten opzichte van haar concurrenten.

Dominante marktspelers zoals bijvoor-beeld Microsoft en Coca Cola zijn vaak in staat om gedurende langere perio-den hogere rendementen te halen dan concurrenten. De CAP kan bij dit soort bedrijven wel meer dan 20 jaar zijn. Dit soort bedrijven hebben vaak ook hoge multiples, hetgeen betekent dat

Thomas Notenboom is partner bij Mazars Berenschot Corporate Finance

4 McKinsey on Finance 2006, Balancing ROIC and growth to build value

5 Return On New Invested Capital

6 Net Operating Profit Less Adjusted Taxes

7 Weighted Average Cost of Capital

Improving returns on invested capital creates more value than growth (except when ROIC is already high).

Value created by 1% faster growth.1 % Value created by 1% higher ROIC.1 %

Baseline ROIC Baseline ROIC

1Assumes 9% weighted average cost of capital.

0

9 12 20 9 12 20

26

16

76 8

Value, compared

MenA.nl | 39

Concurrentie drijft ROICrichting WACC

ROIC

WACC

Time

CAPWaardecreatie

de markt bereid is om met een lange termijn visie naar dit soort bedrijven te kijken.

Het bepalen van de CAP is niet een-voudig en is slechts bij benadering te schatten. Maar om met John Maynard Keynes te spreken “it’s better to be roughly right then precisely wrong”.

restwaarDeVoor een DCF analyse dient een lange termijn prognose te worden gemaakt. Vaak wordt volstaan met een expliciete prognoseperiode van 3 – 5 jaar, waarna de restperiode ingaat. De waarde van die restperiode (de restwaarde) wordt berekend door de contante waarde te berekenen van een eeuwigdurende constante (of constant groeiende) cash flow. De restwaarde kan een substanti-eel deel uitmaken van de totale waarde van de onderneming. Dit is afhankelijk van:1 De lengte van de prognoseperiode;2 De groei in de prognoseperiode;3 De disconteringsvoet.

De restwaarde maakt een groter deel van de totale waarde uit wanneer:1 De prognoseperiode korter is;2 De groei in de prognoseperiode

hoger is;3 De disconteringsvoet lager is.

Bij een prognoseperiode van 5 jaar maakt deze restwaarde dan gemiddeld zo’n 60% tot 70% van de onderne-mingswaarde uit, afhankelijk van de verwachte groei in de prognoseperiode

en de disconteringsvoet. Bij een progno-seperiode van 3 jaar kan dit oplopen tot wel 85%. Essentieel voor de waardering is dan ook dat de geldstroom die als uitgangspunt wordt genomen voor de restperiode representatief is voor de lange termijn. De restperiode dient der-halve pas in te gaan op het moment dat de onderneming naar verwachting een “steady state” heeft bereikt. De bepaling van de lengte van de prognoseperiode is dus cruciaal voor de waardering.

roIc, cap en restwaarDe Gedurende de Competitive Advantage Period realiseert de onderneming een ROIC die hoger ligt dan de WACC. Aan het einde van deze periode (CAP) zal de ROIC tenderen naar de WACC waarna groei ook geen waarde meer toevoegt en de onderneming een steady state bereikt. De restwaarde dient derhalve te worden berekend aan het einde van de CAP.

Wanneer een te korte prognose periode wordt gehanteerd, wordt impliciet verondersteld dat de onderneming eeuwigdurend een hoge ROIC realiseert, hetgeen tot te hoge waarde leidt. An-derzijds kan een te korte prognoseperi-

ode leiden tot een te lage waarde omdat de waardecreatie wordt “gesmoord” bij het ingaan van de restperiode waarin doorgaans een groei wordt gehanteerd die de lange termijn inflatieverwach-ting niet te boven gaat. De restwaarde dient pas in te gaan in het jaar waarin de spread tussen ROIC en WACC stabiel is. Dat betekent dat een langere prog-nose altijd de voorkeur heeft.

DcF analYse: De waarDe van wat je kooptDe multiples vormen doorgaans een prima indicatie van de prijs. Maar om te weten wat de waarde is van wat je koopt, is een DCF analyse altijd nodig. Multiples van vergelijkbare onderne-mingen zijn precies dat wat ze beloven te zijn: informatie over vergelijkbare ondernemingen, maar die zijn zelden hetzelfde. Een DCF analyse geeft inzicht in de waardestuwers en daarmee in-zicht in het onderscheidend vermogen van de onderneming in relatie tot de peergroup. Price is what you pay, value is what you get.

“Theoretisch verval van de spread (ROIC-WACC)”

40 | MenA.nl

corporate Finance

Ik weet nog dat ik 20 jaar geleden in Disneyland Parijs voor het eerst een film in 3D zag. Magni-fiek. Zoiets wilde ik thuis ook hebben, maar dat was toen nog toekomstmuziek. Inmiddels niet meer, want onlangs heb ik een 3D-televisie

gekocht. Ze zijn al te koop voor minder dan € 1.000. De toekomst blijkt dus voor steeds meer mensen binnen betaalbaar handbereik te liggen.

Dit geldt niet alleen voor de 3D-tv. Denk bijvoor-beeld aan een tv-programma als Knight Rider (1982-1986). Zo’n auto (‘KITT’) wilde ik ook. Google heeft inmiddels een auto ontwikkeld die veel van de features van KITT heeft. Of de bril uit de film The Terminator (1984) met ‘acteur/gouverneur’ Schwarzenegger, ook die is binnen bereik. Mis-schien nog niet voor iedereen betaalbaar, maar wel binnen bereik. En wat te denken van de film en serie De man van zes miljoen (1973-1978)? Aan de universiteit van Osaka in Japan is onder leiding van de wetenschapper Ishiguro een robot ontwik-keld die een kopie is van Ishiguro zelf. Sterker nog, deze robot geeft zelfs lezingen namens hem. En dan zwijgen we nog maar over de bijzondere we-reld van de 3D-printer. De ontwikkelingen volgen elkaar in rap tempo op. Ik haak bij die ontwikkelin-gen aan; de 3D-tv heb ik al.

Dichter bij mijn eigen vakgebied is een wiskundige ontwikkeling belangrijk: het gebruik van algorit-men. Microsoft doet een test om met algoritmen nieuws te analyseren en toekomstige ontwikke-lingen te voorspellen. Algoritmen bieden onder andere websites de mogelijkheid om klantenpro-fielen aan te maken, waarmee dan bijvoorbeeld persoonlijke advertenties en een gericht product-aanbod worden ondersteund. Denk niet dat dit een ‘internetdingetje’ is: in de supermarktwereld maakt men hiervan al jaren gebruik. Kijk maar eens in de schappen van een filiaal van een super-marktketen in Groningen en een in Amsterdam. Dan zal opvallen dat er in het Groningse filiaal bijvoorbeeld meer soepen in blik dan in pak staan

dan in het Amsterdamse filiaal. Dit wordt allemaal gevoed door het gebleken (koop)gedrag van de klant per regio.

Algoritmen stellen ons ook in staat om controles uit te voeren, data te testen en steekproeven te ver-richten. Die laatste worden deze dagen veelvuldig gebruikt door bijvoorbeeld de Belastingdienst. Dan komt men niet meer langs met een kladblok en een pen, maar met EDP auditors die direct ‘tappen’ van uw administratiesysteem. Interessant is het dan om te zien dat in een typische (fiscale) due-diligenceprocedure nog wel wordt gewerkt met kladblok en pen. Vanuit een dataroom – inmiddels wel digitaal – worden documenten gedownload. Soms gebeurt dit in India, maar dat heeft te maken met kosten. Na het downloaden worden de gege-vens beoordeeld door het team van due-diligen-cespecialisten. Waarom is daarbij het ‘ingrediënt’ algoritmen nog niet te vinden?

Ik vind dit opmerkelijk en ben dan ook actief aan het bepalen hoe we op dit punt kunnen innove-ren. Kan ik geautomatiseerde steekproeven of controles introduceren in due-diligenceprocessen en zo ja, hoe? Ik denk dat deze ontwikkeling het dichtst bij de wereld van de indirecte belastingen (bijvoorbeeld de btw) ligt. Bij zo’n onderzoek zie ik de uitdagingen in het ‘spel’ van de informatievoor-ziening; een verkoper wil (nog) wel of niet (alle) informatie delen. Daarnaast heb je te maken met verschillende administratiesystemen. Uiteinde-lijk denk ik dat het een kwestie van tijd is. In de (nabije?) toekomst zal een deel van onze due-diligenceanalyse worden gedaan door computers, natuurlijk gebruikmakend van algoritmen.

Ik heb een start gemaakt met de innovatie van mijn dienstverlening, omdat de toekomst mis-schien dichterbij is dan ik denk.

Deze bijdrage is op persoonlijke titel geschreven en verkondigt geen standpunten van de organisatie.

3D DIlIgenceDoor ROnald van de meRWe, DirECTor bij KPMG MEijburG & Co

MenA.nl | 41

corporate Finance

Healthcare is hot en dat is niet zo gek. De gezondheidszorg is namelijk een groeimarkt die niet gevoelig lijkt voor negatieve conjunctuurontwikkelingen. Alom wordt aangenomen dat de vraag

naar zorg (zowel op het gebied van cure als care) in de toekomst sterk zal blijven groeien. Dit wordt onder meer veroorzaakt door demografische ontwikkelingen zoals vergrijzing en toename van chronische en welvaartziekten. Ook zijn er techno-logische ontwikkelingen die een groeiend aanbod van behandelmethoden mogelijk maken voor een steeds breder wordende doelgroep.

Daarnaast ondervinden zorgaanbieders veel moeite om (voldoende) externe financiering aan te trekken bij andere (meer traditionele) partijen zoals de banken. Daar lijkt een mooie rol wegge-legd voor private verstrekkers van (risicodragend) vermogen. Dit heeft de regering ook al enige tijd geleden gesignaleerd. Om het aantrekkelijker te maken voor private partijen om te investeren in de zorg ligt er een wetsvoorstel dat winstuitkering in de zorg mogelijk, onder strikte voorwaarden, moet maken. Dit in de verwachting dat private inves-teerders kunnen bijdragen aan verbetering van de

kwaliteit, doelmatigheid en dienstverlening van medisch-specialistische zorg.

Toch lijken de daadwerkelijke investeringen van private partijen in de kern van de zorgsector achter te blijven bij wat men op basis van de mooie toekomstvoorspellingen misschien zou verwach-ten. Van een sterke toename is nog geen sprake. Daarbij is het nog zo dat de meerderheid van investeringen worden gedaan in toeleveranciers en dienstverleners van zorgaanbieders, en nog niet zoveel in de zorgaanbieders zelf.

De terughoudende opstelling van investeerders in het afgelopen jaar kan gedeeltelijk worden verklaard door de onzekerheid over de richting die de politiek zou inslaan na de laatste Tweede Kamer verkiezingen. Grote(re) winst van de links geori-enteerde partijen zou ongetwijfeld hebben geleid tot een wijziging van de koers tot stimulering van marktwerking in de zorg. Dat was het investerings-klimaat niet ten goede gekomen.

Het pakte anders uit. Het nieuwe kabinet beoogt in het huidige regeerakkoord nog steeds het verbod op winstuitkering in de zorg af te schaffen, zij het

obstakels voor prIvate InvesteerDers In De Zorg De nederlandse zorgsector mag zich in toenemende mate verheugen in belangstelling van private inves-teerders. en er is sprake van een toenemend aantal investeerders die actief zijn in de zorg, waaronder gespecialiseerde fondsen die zich uitsluitend op deze sector richten. toch zijn er nog veel beren op de weg. De voorgenomen wijziging van artikel 13 van de Zorgverzekeringswet zou de investeringen fors kun-nen terugdringen.

Door diedeRick de BOeR

42 | MenA.nl

legal

onder strikte voorwaarden. Dat zal voor veel inves-teerders en ondernemers in de zorg een positief signaal zijn. Maar er zijn ook andere, ingrijpende maatregelen aangekondigd die tot veel onzeker-heid en onrust leiden bij partijen in de zorg.

Een van de meest opvallende ontwikkelingen betreft in dat opzicht de aangekondigde wijziging van artikel 13 van de Zorgverzekeringswet (Zvw) in combinatie met het in het regeerakkoord uitge-sproken voornemen om de restitutiepolis naar de aanvullende verzekering te verplaatsen.

Op basis van een naturapolis heeft de verzekerde recht op zorg die rechtstreeks door de zorgverzeke-raar wordt betaald. Zorgverzekeraars sluiten con-tracten met zorginstellingen waarin onder meer afspraken worden gemaakt over de te leveren zorg en budgettering. Wanneer de houder van een na-turapolis zorg afneemt bij een niet-gecontracteer-de instelling wordt de zorg veelal slechts gedeelte-lijk vergoed. Op basis van restitutiepolis heeft de verzekerde recht op een vergoeding van zorg die door de verzekerde is betaald. Met een restitutiepo-lis komt ook zorg van niet-gecontracteerde partijen voor volledige vergoeding in aanmerking. Met een dergelijke polis heeft de verzekerde dus een ruimere keuzevrijheid.

De voorgestelde wijziging van artikel 13 Zvw be-oogt het zogenaamde “hinderpaalverbod” af te schaffen. Op grond van het huidige artikel 13 zijn verzekeraars gehouden om verzekerden met een naturapolis een bepaalde vergoeding te betalen wanneer zij zorg afnemen bij niet-gecontracteer-de zorgaanbieders. De vergoeding in die gevallen bedraagt doorgaans tot 80% van de declaratie. De vergoeding mag echter niet zodanig laag zijn dat zij een hinderpaal vormt om zorg bij niet-gecontracteerde partijen af te nemen. Op die manier wordt de keuzevrijheid van verzekerden met een naturapolis gewaarborgd. Indien het hinderpaalverbod wordt afgeschaft zullen de zorgverzekeraars niet langer gehouden zijn om zorg die wordt afgenomen bij niet-gecontracteer-de partijen nog te vergoeden. Daarmee wordt de inkoopmacht van zorgverzekeraars aanzienlijk vergroot.

Bovengenoemd effect zal verder worden versterkt indien de restitutiepolis naar de aanvullende verzekering wordt gebracht. Deze wordt daarmee duurder zodat naar verwachting meer verzekerden zullen kiezen voor een naturapolis.

De aankondiging van de twee maatregelen heeft geleid tot heftige reacties. De discussie spitst zich met name toe op waarborging van de vrije artsen-keuze, maar de effecten van de maatregelen op de positie van zorgaanbieders op de zorgmarkt zijn ook zeer relevant.

De afschaffing van het hinderpaalverbod zou de positie van zorgaanbieders aanzienlijk verzwak-ken. Een relatief grote groep niet-gecontracteerde zorgaanbieders zal makkelijk uit de markt worden gedrukt. Het is immers moeilijk concurreren met partijen van wie de declaratie wel door een verze-keraar wordt vergoed. Voor nieuwe toetreders zal de markt naar verwachting vrijwel geheel op slot gaan omdat zorgverzekeraars steeds selectiever contracteren.

Zorgaanbieders die wel een contract hebben met zorgaanbieders zien eventuele groeiambities vaak gesmoord door omzetplafonds die vanuit verzeke-raars worden opgelegd. Deze voorzien doorgaans in maximaal 2,5% omzetgroei per jaar. Met de af-schaffing van het hinderpaalverbod wordt het voor deze zorgaanbieders vrijwel onmogelijk om verder te gaan als niet-gecontracteerde zorgaanbieder om zo wel hun ambities te kunnen verwezenlijken.

Investeerders zullen deze ontwikkelingen onge-twijfeld nauwgezet volgen en meewegen in de beoordeling van businessplannen van zorgaan-bieders die financieringen trachten aan te trek-ken. In de praktijk stranden deals vanwege de zwakke uitgangspositie van niet-gecontracteerde zorgaanbieders in discussies met verzekeraars en de impact van omzetplafonds op groeiprognoses. Het lijkt wat dubbel dat het kabinet enerzijds stelt toetreding van private investeerders in de zorg te willen stimuleren terwijl het tegelijkertijd maat-regelen treft waarmee feitelijk een hinderpaal wordt opgeworpen voor die toetreding. Voor de ontwikkeling van een gezonde ondernemingszin en nieuwe initiatieven in de zorg zou het beter zijn als artikel 13 Zwv ongewijzigd blijft.

Diederick de Boer is advocaat bij Lexence

MenA.nl | 43

Over de achtergrond van de AIFMD kun-nen we kort zijn. Deze beleggingsinstel-lingen waren nog niet Europees gere-guleerd en als gevolg van de financiële crisis ontstond de wens om de sector te

reguleren. De AIFMD heeft daarbij, in tegenstelling tot wat de naam doet vermoeden, betrekking op alle beleggingsinstellingen (alternatief of niet) die niet onder het al bestaande Europese regime voor (retail) beleggingstellingen vallen. De Nederlandse wetgever spreekt om die reden in de Wet op het financieel toezicht (Wft) over beleggingsinstel-lingen, waar gedoeld wordt op de beleggingsinstel-lingen die onder het AIFMD-regime vallen.

relevante DataDe AIFMD is op 22 juli 2011 in werking getreden. Uiterlijk op 22 juli 2013 moet de AIFMD in de Nederlandse wetgeving geïmplementeerd zijn. De implementatiewet tot wijziging van de Wft is op 11 juni 2013 door de Eerste Kamer aangenomen dus dat zal worden gehaald.Belangrijk is dat er sprake is van een overgangster-mijn van één jaar. Dat betekent dat partijen tot 22 juli 2014 de tijd hebben om hun bedrijfsvoering in overeenstemming te brengen met de nieuwe re-gels. Dat betekent bijvoorbeeld dat een vergunning uiterlijk op 21 juli 2014 aangevraagd moet worden.

toepassIngsbereIkDe AIFMD reguleert de beheerders (de AIFM’s in de Engelse terminologie) van be-leggingsinstellingen en niet de beleggingsinstellingen zelf. Beheer be-tekent in dit verband in ieder geval het portefeuil-lebeheer of het risicobeheer. Zonder één van die functies uit te voeren kan een partij geen beheer-der zijn. Dat betekent bijvoorbeeld dat een partij die te veel functies uitbesteedt aan derden, niet opgevat kan worden als beheerder (in dat geval is een andere partij de beheerder). Iedere beleggings-instelling heeft één beheerder (of is het zelf). Een beheerder kan overigens het beheer over meerdere beleggingsinstellingen voeren. Belangrijke vraag is dus wie bij een beleggingsinstelling geldt als de beheerder.

Beleggingsinstellingen (Engels: AIF’s) zijn alle ve-hikels, ongeacht de juridische vorm, die gebruikt worden om bij (in beginsel) meerdere beleggers (extern) kapitaal op te halen om dat vervolgens in het belang van de beleggers volgens een bepaald beleggingsbeleid te beleggen. Bepaalde partijen zijn uitgezonderd. Belangrijke voorbeelden voor de private equity-praktijk zijn family offices en holdings. De reden hiervoor is dat family offices en holdings geen kapitaal van derden beleggen of slechts kapitaal van één belegger beleggen. Hier-bij is overigens expliciet opgemerkt dat private

prIvate eQuItY na De InvoerIng van De aIFMDop 22 juli 2013 is de de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggings-instellingen (aIFMD) in werking getreden. De impact van de regels die voortvloeien uit de aIFMD kan aanzienlijk zijn voor neder-landse private equity-huizen omdat er op dit moment veel minder regels voor deze branche gelden. het is zaak dat partijen goed voor ogen hebben in hoeverre de nieuwe regels op hen van toepassing zullen zijn en wat naleving van de relevante regels vereist. De belangrijkste punten van de aIFMD op een rij.

Door Jan-Paul van deR hOek En Bastiaan siemeRs

44 | MenA.nl

legal

equity-constructies niet als holdings hebben te gelden. Een andere uitzondering betreft partici-patiemaatschappijen van (regionale) overheden aangezien overheden zijn uitgezonderd van de regels.

vergunnIngplIcht oF regIstratIeplIcht?De AIFMD kent, net als andere toezichtregimes, een vergunningplicht. Voor kleine beheerders geldt echter een licht regime met een registratieplicht. In beide gevallen geldt dat de beheerder wordt opgenomen in een openbaar register van de AFM.

Het lichte registratieregime is van toepassing als er geen kapitaal van het publiek wordt aangetrok-ken (private placement) en voldaan wordt aan een de-minimis-regel. Die is van toepassing bij een beheerd vermogen van (a) minder dan € 100 miljoen of (b) minder dan € 500 miljoen terwijl (i) geen gebruik wordt gemaakt van leverage op het niveau van de beleggingsinstelling(en) en (ii) de beleggingsinstelling(en) ten minste 5 jaar closed-end is (zijn). Voor private equity zal vooral de tweede situatie relevant zijn omdat private equity-fondsen normaal gesproken closed-end zijn en leverage niet plaatsheeft op fondsniveau maar bij de deelnemingen. De grenzen gelden zoals aangegeven voor het gehele beheerde vermogen. Een beheerder dient dus het vermogen van al zijn beleggingsinstellingen bij elkaar op te tellen om te bepalen of het lichte registratieregime van toepas-sing is.

regIstratIeregIMeOm in aanmerking te komen voor dit regime dient de beheerder de AFM informatie te verschaffen over de beleggingsinstelling(en) en hun beleg-gingsbeleid (sectoren, ge-ografische markten, focus). Deze informatie dient jaarlijks geactuali-seerd te worden. Daarnaast dient DNB in beginsel jaarlijks inzicht te krijgen in de beleggingen. Deze informatie wordt niet publiek maar kan door DNB wel worden gedeeld met andere Europese toezicht-houders.

vergunnIngregIMeHet vergunningregime is (veel) zwaarder, ook als alleen kapitaal van professionele beleggers wordt aangetrokken. De vergunning is vergelijkbaar met die voor banken en vermogensbeheerders. Een vergunning vereist onder meer voldoende kapi-taal, inrichting van de bedrijfsvoering (denk aan scheiding van taken en vastlegging van procedu-res) en toetsing van beleidsbepalers en aandeel-houders. Ook beperkt het vergunningregime de mogelijkheden van uitbesteding en handhaaft het de aanspra-kelijkheid bij uitbesteding. Voor private equity springen de volgende doorlopende verplich-tingen in het oog.

(alternatIeve) bewaarDerVoor iedere beleggingsinstelling moet de beheer-der één bewaarder aanstellen (meerdere beleg-gingsinstellingen mogen wel dezelfde bewaarder hebben). Normaal gesproken moet dit een bank of beleggingsonderneming zijn maar bij private equity mag een ‘alternatieve bewaarder’ gebruikt worden die aan minder eisen onderworpen is. De bewaarder moet (i) de activa van de beleggingsin-stelling registreren (maar daarvan geen eigenaar te zijn), (ii) controletaken uitvoeren, zoals controle van kasstromen en uitkeringen aan beleggers en (iii) toezien op de naleving van de regels door de (beheerder van de) beleggingsinstelling (waaron-der periodieke waardering van de portefeuille). De bewaarder moet onafhankelijk zijn en de beheer-der mag dus geen invloed op de bewaarder kunnen uitoefenen. Dit betekent waarschijnlijk dat de huidige structuren gewijzigd moeten worden.

MelDIng van ZeggenschapDe AIFMD introduceert een meldingsregime verge-lijkbaar met het regime voor beursgenoteerde ondernemingen: verwerving (en verlies) van een belang van 10%, 20%, 30%, 50% of 75% in een pri-vate onderneming moet de beheerder melden aan de AFM. Er komt echter geen publiek register met belangen zoals dat bij beursgenoteerde onderne-mingen bestaat. Deze verplichting geldt niet bij kleine ondernemingen (vennootschappen met minder dan 250 werknemers en een jaaromzet van minder dan € 50 miljoen of een balanstotaal van minder dan € 43 miljoen).

Jan-Paul van der Hoek is advocaat/partner M&A bij Houthoff Buruma

MenA.nl | 45

InForMatIeverschaFFIng bIj verwervIng controleIn geval van verwerving van controle in een private onderneming moet de beheerder binnen twee weken bepaalde informatie verschaffen aan de AFM, de onderneming, de andere aandeelhou-ders en (via het bestuur) de werknemers van de onderneming. Controle is in dit verband het, direct of indirect, verkrijgen van ten minste 50% van het stemrecht. De te verschaffen informatie omvat onder meer de nieuwe stemrecht-verhouding, de voorwaarden waaronder controle is verworven en de datum daarvan. Daarnaast dient de beheerder aan de onderneming, de andere aandeelhouders en (via het bestuur) de werknemers (en dus niet de AFM), de voornemens omtrent de toekomst van de onderneming en eventuele gevolgen voor de werk-gelegenheid en de arbeidsvoorwaarden, bekend te maken. De AFM ten slotte, dient geïnformeerd te worden over de wijze van financiering van de transactie. De vraag op dit moment is hoe ver deze informatieplichten gaan, met name omdat het gevoelige informatie kan betreffen.

verboD op asset strIppIngEen van de meest in het oog springende regels be-treft het verbod op asset stripping. Dit betekent dat gedurende de eerste 24 maanden na verwerving van controle over een onderneming, het vermogen niet uitgehold mag worden. Gedacht moet worden aan winstuitkeringen, kapitaalvermindering, terugbetaling op of verkrijging van eigen aande-len. Als grens geldt dat het eigen vermogen niet daalt onder het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de wettelijke en statutaire reser-ves. Uitkering hoger dan de winst van het laatste

boekjaar is eveneens niet toegestaan. Ook dit verbod geldt niet bij kleine ondernemingen. Het verbod ziet overigens niet direct op leningen en zekerheden. In veel gevallen kan gesteld worden dat uitholling als hier bedoeld gedurende de eerste jaren überhaupt niet plaatsvindt doordat bankle-ningen moeten worden afgelost en dividendrech-ten worden doorgerold tot exit.

belonIngsbeleIDIn lijn met regels die gelden voor bijvoorbeeld banken en vermogensbeheerders, geldt voor beheerders met een vergunning dat zij zich zullen moeten houden aan regels over beloningsbeleid. Dit betekent onder meer uitstel van (40% tot 60% van de) beloningscomponenten, (ten minste 50%) variabele beloning in de vorm van aandelen, uit-kering van variabele beloning alleen bij voldoende financiële prestaties van de beheerder (en dus niet de beheerde beleggingsinstelling) en clawback- en malusregelingen. Daarnaast dient het verplichte jaarverslag van een beleggingsinstelling inzicht te verstrekken in de beloning.

aanDachtspuntenDe AIFMD vereist dus actie. Ieder private equity-huis dient te bepalen in hoeverre de AIFMD op haar van toepassing is. Belangrijk daarbij is de vraag hoeveel kapitaal van derden wordt beheerd (meer of minder dan € 500 miljoen?) en of er een uitzondering geldt. In dit verband is relevant wie aangemerkt moet worden als de beheerder.

Vervolgens dient een aanvang gemaakt te worden met de naleving van de nieuwe regels, of dit nu re-gistratie of een vergunning betreft. Dat kan welis-waar tot uiterlijk 21 juli 2014 maar men moet erop rekenen dat de voorbereiding van een vergunning-aanvraag al snel drie maanden in beslag neemt. Als er in dat kader nog geherstructureerd moet worden, is wellicht meer tijd nodig. Ook de selectie en aanstelling van een bewaarder zal tijd vergen, ook omdat nog niet alle custodians klaar zijn voor dienstverlening aan de private equity-sector.

Naast de naleving van het registratieregime of ver-gunningregime (denk aan de be-loningsregels en de vraag in hoeverre de bestaande afspraken daar-mee in lijn zijn), is van belang om na te gaan of er bijzondere afspraken moeten worden gemaakt (of juist gewijzigd) in koop- en investeringsovereen-komsten, aandeelhoudersovereenkomsten, fonds-voorwaarden en (her)financieringsdocumentatie vanwege de verhoogde transparantie-eisen, het verbod op asset stripping en de informatievoorzie-ning aan de AFM.

Bastiaan Siemers is M&A advocaat bij Houthoff Buruma

46 | MenA.nl

legal

overnaMeMarkt lIjkt keerpunt te naDerenDoor JeROen kOsteR, PArTnEr bij CliFForD ChAnCE AMsTErDAM

De Europese fusie- en overnamemarkt heeft een aantal moeilijke jaren doorge-maakt, maar we naderen nu een moge-lijk keerpunt. Dat blijkt uit de resultaten van het onderzoek dat wij hebben laten

uitvoeren door de Economist Intelligence Unit. Veel van Europa’s voordelen, zoals diens veerkrach-tige infrastructuur, zijn tijdloos en maken Europa in een volatiele omgeving tot jachtgebied voor internationale kopers. De resultaten uit het onder-zoek en onze eigen ervaringen in de Nederlandse praktijk stemmen mij licht optimistisch.

De Europese fusie- en overnamemarkt blijft een gewilde bestemming voor internationale inves-teerders. Zeker 42% van de grote internationale be-drijven ziet groei- en overnamekansen in Europa. Bijna een derde van de bedrijven kiest West-Euro-pa als topbestemming voor fusies en overnames in de komende twee jaar. Binnen West-Europa is Duitsland favoriet, met op afstand Frankrijk en ons land volgend. Binnen geheel Europa krijgt ons land de achtste plaats qua meest genoemde bestem-ming voor toekomstige fusies en overnames. Niet tot mijn verbazing is Europa met name populair vanwege haar sterk ontwikkelde infrastructuur, hoogwaardige technologische knowhow en sta-biele wet- en regelgevingklimaat.

Uit ons onderzoek blijkt tevens dat 43% van de respondenten aangeeft dat de uitdagende sociaal-economische omstandigheden de interesse voor overnames in Europa verhoogt. Tegelijkertijd kiest de meerderheid van de verkopers van Europese activa ervoor te wachten met verkoop. Nota bene: slechts een op zeven overweegt Europese activa de komende twee jaar af te stoten. Het zijn in dat verband de mkb-bedrijven die als de meest waar-schijnlijke verkopende partijen worden gezien.

Al geeft ons rapport aan dat een krachtig herstel in 2013 onwaarschijnlijk is, toch stapelen de bewijzen zich op dat een gunstige wending in de markt op komst zou kunnen zijn. De gematigd optimistische stemming die uit het rapport klinkt, is gebaseerd op de mening van bijna 400 grote, internationaal actieve bedrijven, oftewel het soort bedrijven dat cliënt is van een kantoor als Clifford Chance. Mijn kantoorgenoot Hans Beerlage, die eind juni het stokje van mij overnam als hoofd van de Amster-damse M&A praktijk formuleert het marktsenti-ment als volgt: “Als je alleen al kijkt naar een aantal recente transacties in Nederland, zoals het bod op DE Master Blenders, de verkoop van CSM’s Bakery Supplies-divisie en een aantal recente midmarket-transacties, dan voel je de naderende verandering in de markt. Indicatief is een stijgende tevreden-heid bij verkopers en kopers over de prijs die wordt overeengekomen. Dit versterkt onze indruk dat de markt langzaam in evenwicht komt.”

Als we tot slot kijken naar het type dealfinancie-ring geniet het gebruik van eigen kasreserves de voorkeur boven bankleningen. Meer dan de helft van de onderzochte bedrijven verkiest een tradi-tionele dealstructuur boven een joint-venture of minderheidsbelang.

Ik denk dat de huidige prijsstelling van activa als gevolg van gedaalde waarderingen sommige ver-kopers juist afschrikt om hun beste activa aan te bieden. Daarbij zijn het over het algemeen de grote Europese bedrijven die over voldoende kasreserves beschikken en die zich de luxe van het afwachten kunnen permitteren. Hoe lang dat afwachten gaat duren, zal komende maanden moeten blijken.

MenA.nl | 47

legal

Van Sao Paulo tot Jakarta en Hong Kong is Rabobank International een bekende naam bij ondernemers in de consumer, food & agrisector.

Vanuit 35 landen (samen met Roth-schild) ondersteunt de Utrechtse bank haar consumer, food en agri klanten wereldwijd bij hun M&A vraagstukken.

Volgens Willem Boezen, Head of Euro-pean Food & Agri M&A, liggen inter-nationaal veel M&A kansen in de food & agrisectoren in Amerika en Azië. “Je ziet het afgelopen jaar in toenemende mate transacties plaatsvinden waarbij Aziatische bedrijven binnen de consu-mer, food & agrisector acquisities doen in Zuid-Amerika, Europa en de VS”, zegt de M&A adviseur. De groeiende vraag naar kwalitatief goed voedsel is volgens Jacqueline Pieters, Global Head Food & Agri M&A, één van de drijfveren voor internationale overnameactiviteit. “De vraag naar voedsel groeit hard in landen waar de mogelijkheden tot snelle stijging van de voedselproductie uitdagend zijn. China is een dergelijk land waar vraag en aanbod van goed en betrouwbaar voedsel niet in evenwicht is. In Amerika, Europa en Zuidoost Azië heerst juist een productieoverschot. Je ziet dat bedrijven de grenzen overgaan om het verkrijgen van voedingsmid-delen zeker te stellen en te leren van

nieuwe productietechnieken. Recente voorbeelden van zulke transacties zijn het bod van Shuanghui International (China) op Smithfield (VS), het bod van Pacific Andes (Singapore) op Copeinca (Brazilië), de acquisitie van een 60% aandeel in CEAGRO (Brazilië) door Mitsubishi Corporation (Japan) en de acquisitie van een 50% belang in CMAA (Brazilië) door Indofood Agri (Indonesië). In een groot aantal van dit soort trans-acties speelt de sourcing van grondstof-fen een belangrijke rol. Voor de toe-komst zet ik mijn kaarten op Amerika

voor wat betreft nieuwe transacties in de voedingsmiddelenindustrie.” Boezen ziet dichter bij huis ook positieve ont-wikkelingen: “Ook voor Europa zijn we voorzichtig positief, alhoewel de drivers hier verschillen; veel transacties zijn nog steeds gedreven door de wens van bedrijven om zich op de kernactiviteiten te concentreren.”

Voor de dealmakers is het een uitda-ging om bij crossborder transacties de cultuurverschillen tussen de onder-handelingspartners te overbruggen. “Je moet je er natuurlijk bewust van zijn dat culturele verschillen invloed hebben op transacties en dat vereist flexibiliteit. Er zijn grote verschillen tussen landen hoe processen worden aangepakt”, zegt Boezen. “Bedrijven in bijvoorbeeld Azië pakken de zaken anders aan dan hun Nederlandse collega’s.”

Franse etIQuetteVerschillen in normen en waarden heb-ben een grote impact op internationale

aZIatIsche kopers aZen op voeDIngaziatische kopers azen op voedingsmiddelenbedrijven in de verenigde staten, europa en brazilië. In de strijd om sourcing zeker te stellen in de toekomst, de impact van fluctuaties in grondstofprijzen tegen te gaan en om nieuwe distributiekanalen te openen worden er steeds meer crossborder transacties geslo-ten. M&a bankiers jacqueline pieters en willem boezen van rabobank International proberen vraag en aanbod te matchen en de culturele barrières te slechten.

Door Willem van OOsten

bedrijven gaan de grenzen over voor voedingsmiddelen

Jacqueline Pieters, Global Head Food & Agri M&A Rabobank

48 | MenA.nl

cross-border

transacties. “Nederlanders vinden het zakelijke aspect van een transactie be-langrijk. Italianen, Spanjaarden en Azi-aten hechten een grotere waarde aan de relationele aspecten van de trans-actie. Zij weten vaak heel goed wat ze willen, maar zullen het pas zeggen als er genoeg is geïnvesteerd in de relatie. Nederlanders zeggen vaak direct wat ze willen, maar dit is niet altijd gewenst. Wij werken in transacties met onze lo-kale mensen, zodat wij goed weten wat de heersende normen en waarden zijn.” De culturele verschillen komen boven-drijven aan de onderhandelingstafel, maar ook aan de dinertafel. “Wij verte-genwoordigden een Aziatische partij bij een Europese overname. ‘s Avonds gingen we met onze klant naar een chique restaurant in Parijs, maar bij de deur kregen we te horen dat de kleding-voorschriften van het restaurant niet aansloten op onze gasten. We moesten daarom improviseren om toch binnen te komen. Met omgeslagen mouwen en veelkleurige stropdassen hebben onze gasten uiteindelijk heerlijk gegeten en was het ijs direct gebroken.”

In uitzonderlijke gevallen lopen trans-acties stuk op cultuurverschillen. “Als je niet weet wie er aan de andere kant van de onderhandelingstafel aan de touwtjes trekt, dan kan dat erg nadelig uitpakken”, zegt Pieters. In sommige culturen zijn de directe gesprekspartners niet altijd de mensen die de beslissing nemen. Dat kan er toe leiden dat ogenschijnlijk succesvolle onderhandelingen anders uitpakken dan verwacht. “Dit is vaak uitdagend in Aziatische landen. In Japan zit je soms aan een lange tafel met meer-dere mensen en heb je geen idee wie je aan moet kijken. Vaak is dan degene die stil in de hoek zit de persoon met de feitelijke beslissingsbevoegdheid.”Ook dichter bij huis kunnen cultuur-verschillen uitdagend zijn. “In Frankrijk komt het eerder voor dat een transactie niet doorgaat als gevolg van bescher-ming van werknemersbelangen. Een deal die buiten Frankrijk zonder al te veel problemen doorgang had kunnen

vinden zou dan in potentie kunnen stranden omdat de intrinsieke waarde van het bedrijf behoorlijk kan verwate-ren door de waarde impact van verwor-ven rechten van werknemers. Daarbij komt ook nog dat de deal vele malen complexer wordt omdat er veel met lokale overheden en adviseurs, die spe-cialist zijn in lokale arbeidsrechtelijke aspecten, samengewerkt moet worden.”

csM bakerY IngreDIentsCirca 70% van de transacties van de Consumer, Food & Agri M&A tak van de Rabobank International betreffen cross-border transacties. Recente voorbeelden van crossborder transacties waarbij Rabobank | Rothschild geadviseerd heeft zijn de verkoop van de Bakery Ingredients activiteiten door CSM, de acquisitie van D.E. Master Blenders 1753 door JAB, de fusie tussen Gerber en Refresco, de acquisitie van een 60% aandeel in Weetabix door Bright Food en de aankoop van Pfizer Nutrition door Nestlé. De bank is actief in 63 landen buiten Nederland. Verspreid over twaalf

van deze landen heeft de bank in totaal circa 70 M&A bankiers, die zich alleen focussen op consumer, food & agribe-drijven. Ondanks de wereldwijde afna-me van het dealvolume in de afgelopen jaren is volgens Pieters het aantal M&A bankiers van Rabobank Food & Agri de afgelopen vijf jaar constant gebleven. Wel is er veel in de organisatie veran-derd. “We hebben veel geïnvesteerd in senioriteit en de hoofden van enkele kantoren vervangen, zoals in Singapore en Brazilië”, zegt Pieters. Naast het eigen netwerk heeft Rabobank International toegang tot het uitgebreide kanto-rennetwerk van de Britse zakenbank

Rothschild. In 2009 zijn beide banken een coöperatie aangegaan op het ge-bied van food & agri M&A en sindsdien werken de Consumer, Food & Agri M&A bankiers van beide banken als één organisatie samen voor wat betreft het aanboren en succesvol volbrengen van internationale consumer, food & agri transacties.

De M&A bankiers van Rabobank International worden bij hun werk ondersteund door advisory boards met mensen uit het veld en een eigen research afdeling. “Wij hebben wereld-wijd circa 70 professionals in Food & Agri Research (FAR), die zich volledig richten op het analyseren van markt-trends. Zo weten wij al voor we met een klant in gesprek gaan hoe de prijs van grondstoffen zich ontwikkelt of waar de vraag aantrekt”, zegt Boezen. “De advisory boards van onze banken zijn samengesteld uit CEO’s en CFO’s van food en agri klanten en wetenschappers in de voedingsmiddelentechnologie.“

Jacqueline Pieters is in september 2012 benoemd tot hoofd van de internatio-nale Food & Agri M&A praktijk. Zij is in 1992 van bij de Rabobank haar carrière begonnen als trainee en werkte onder andere op de afdelingen M&A en Equity Capital Markets. In 2004 ging zij aan de slag als hoofd van de internationale zuivelsector van de Rabobank en kwam daarmee in contact met alle grote Westerse zuivelbedrijven zoals Danone, Nestlé, Royal FrieslandCampina en Fon-terra maar ook veel Aziatische bedrij-ven zoals Yili, Mengniu en Bright Dairy. Willem Boezen in sinds oktober 2012 hoofd van Europese Food & Agri M&A praktijk. Voor zijn benoeming bij de Ra-bobank International werkte Boezen als hoofd Industrials & Business Services EMEA bij de Royal Bank of Scotland en adviseerde hij klanten bij fusies en over-names, financiering en risicomanage-ment. Boezen startte zijn carrière in de bankwereld in 1993 bij ABN AMRO.

“Met omgeslagen mouwen en veelkleurige

stropdassen”

“geen idee wie je aan moet kijken”

Hoofdkantoor Rabobank, Utrecht

MenA.nl | 49

MenA.nl

Bij veel private equity bedrijven is interna-tionalisering een belangrijk instrument om waarde te creëren. Zo ook bij Arle Capital Partners, Egeria, Warburg Pincus en 3i: “Bij meer dan de helft van onze

investeringen is internationale groei een van de pijlers van de strategie. Arle heeft het netwerk en de specifieke kennis om op middellange termijn internationale groei te realiseren”, zegt Rutger Bruining van Arle. De investeerder gebruikt overnames en organische groei om internationaal te groeien. Met internationale overnames heeft het groei gerealiseerd bij onder andere Stork Technical Services en Parques Reunidos. Bij portfoliobedrijf Technogym focust de investeerder juist op orga-nische groei. Bruining merkt dat er veel bedrijven over de grens stappen, maar dat de groeiplannen vaak opportunistisch zijn. Voor een management team is het vaak de eerste keer dat ze over de grens gaan. Arle heeft al meerdere malen de internati-

onaliseringslag gemaakt en kent de valkuilen. “In samenwerking met het management maken wij een groeiplan voor een termijn van vier jaar. Bij het opstellen van het plan zetten wij de kennis en expertise van onze operationele partners in”, zegt Bruining. De ´operational partners´ van Arle zijn ex-ondernemers of bestuurders die een lange ervaring hebben in meerdere industrieën. “De operational partners kennen het klappen van de zweep en hebben veel ervaring met internationaal ondernemen”, zegt Bruining. Arle heeft recent met haar portfoliobedrijven acquisities gedaan in Rus-land, Colombia, Singapore en de Verenigde Staten. Ook heeft het geïnvesteerd in organische groei in onder andere Turkije, Brazilië, Mexico en China.

De Nederlandse investeerder Egeria is ook sterk gericht op internationalisering. “De ruime meer-derheid van de omzet van onze ondernemingen komt uit het buitenland”, zegt Caroline Huyskens van Egeria. “Verdere internationalisering komt door middel van overnames van buitenlandse ondernemingen dan wel het starten of opzet-ten van buitenlandse activiteiten.” Als voorbeeld noemt Huyskens portfoliobedrijf Muelink & Grol. Het bedrijf is van een lokale speler door overnames

prIvate eQuItY vergroot renDeMent Door InternatIonale expansIe

bedrijven met een private equity investeerder richten zich meer op internationalise-ring. Dat blijkt uit resultaten van een onderzoek uitgevoerd door Frontier economics in opdracht van de european private equity and venture capital association (evca). er is bewijs dat private equity een aanzienlijke rol heeft in de ondersteuning van bedrijven bij de uitrol van buitenlandse activiteiten. Dit gebeurt door middel van het bieden van strategische en operationele begeleiding voor portfoliobedrijven bij het toetreden tot buitenlandse markten en de financiering hiervan. arle, egeria, warburg pincus en 3i gaan met hun investeringen de grens over.

Door Willem van OOsten

“Internationale groei is een pijler onder onze strategie”50 | MenA.nl

cross-border

in Nederland, Italië, Turkije, Amerika en Canada uitgegroeid tot de marktleider op het gebied van rookgasafvoerkanaal systemen. “Wij stimuleren het management van de ondernemingen - voor zover ze dat zelf nog niet doen - om zeer actief naar het buitenland te kijken. Indien goede mogelijk-heden zich voordoen dan begeleiden we ze bij de overname en het opzetten van vestigingen en de financiering daarvan”, zegt Huyskens.

Ook voor de Britse investeerder Warburg Pincus is internationalisering een van de instrumenten om waarde te creëren. “Wij ondersteunen bedrijven met mensen op de grond in onder andere China, India, de Verenigde Staten of Brazilië wanneer zij nadenken over internationale uitbreidingsmoge-lijkheden. Wij kiezen ondernemingen uit met dui-delijke groeimogelijkheden en met een manage-mentteam waarmee wij kunnen samenwerken om een overeengekomen bedrijfsplan tot uitvoering te brengen. Ons doel is om goede ondernemers te steunen bij de verwezenlijking van hun groeipo-tentieel. Al passen wij onze methoden altijd aan de specifieke investering aan, toch geldt in het algemeen dat wij gebruikmaken van een aantal verschillende methoden om ondernemingen te helpen bij het realiseren van hun groei.”

Private equity bedrijf 3i kijkt bij haar investeringen ook naar de mogelijkheid om internationale groei

te realiseren. Recent heeft 3i met haar Nederlandse portfoliobedrijf Refresco een internationale stap gezet door de frisdrankfabrikant te laten fuseren met het Duitse Gerber Emig. Ook bij de investe-ringen van 3i in Stork Materials (nu element) en retailbedrijf Action is internationalisering een van de key value drivers.

toenaMe buItenlanDse InvesterIngenNaast de rol van private equity in internationali-sering worden in het onderzoek van de EVCA meer-dere effecten van de investeringen van participa-tiemaatschappijen belicht. De resultaten van het onderzoek laten zien dat private equity activiteiten

Rutger Bruining, Arle Capital Partners

Cross border private equity investeringen en exits 2013 (bron: M&a Database van Mena.nl)

Datum Deal Dealwaarde

7/2/2013 IndofinneemteenbelanginIHCMerwedeovervanRaboCapitalenmanagementIHC 250-500Miljoen

6/20/2013 AwetaovegenomendoorStandardInvestment 5-50Miljoen

6/19/2013 BCpartnerkooptSpringerScience+BusinessMediavanEQTPartnersenRegeringvanSingaporeInvestmentCorporation

3.300miljoen

6/12/2013 DeGildeBuyOutPartnerskooptHGvanGildeEquityManagement 100-250Miljoen

6/3/2013 IntertrustkooptATCvanHgCapital 303miljoen

5/30/2013 WarburgPincusneemtminderheidsbelanginVingroupJointStockCompany 150miljoen

5/6/2013 LindsayGoldbergenOdfjellbreidenterminalsjointventureuit 100-250Miljoen

4/26/2013 CinvenenWarburgPincusverkopenresterendeaandeleninZiggo 876miljoen

4/12/2013 KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.(KKR)neemtbelanginAllianceTireGroupvanWarburgPincus 50-100Miljoen

3/28/2013 CitickooptChineseactiviteitenvanTNTExpress 50-100Miljoen

3/28/2013 Joh.A.BenckiserconsortiumkooptD.E.MasterBlenders1753 7.200miljoen

3/25/2013 RhoneGroupkooptBakerySuppliesdivisievanCSM 1.050miljoen

3/19/2013 CinvenandWarburgPincusverkopen21,5%aandeleninZiggo >500Miljoen

2/11/2013 HakonInvestkoopt60%aandeelinICAvanAhold 2.500miljoen

2/8/2013 MINTkoopttweehotelsinVietnamvanIBUSCompany 12miljoen

2/6/2013 VendisCapitalinvesteertinHypoWholesale 5-50Miljoen

2/1/2013 CarlylekooptperformancecoatingdivisievanDuPont 4.000miljoen

1/18/2013 EditionsLefebvreSarrutkooptSduUitgeversvanAACCapitalPartnersenAllianzCapitalPartners 50-100Miljoen

1/17/2013 SpeedCastvoltooitbuyoutvanElektrikomSatelliteServices 50-100Miljoen

1/8/2013 MBIenparticipatieinSMTSimpleManagementTechnologiesdoormanagementenCraicCapital <5Miljoen

1/2/2013 AxivateCapitalkooptBelgischeenNederlandseactiviteitenNeckermann 5-50Miljoen

MenA.nl | 51

MenA.nl

leiden tot een toename in buitenlandse investe-ringen, verbeteringen in innovatie en verhoogde productiviteit.

Als gevolg van de fundraisingsactiviteiten van private equity managers trekt private equity trekt investeringsfondsen aan om in Europa te inves-teren. Dit zijn onder andere pensioenfondsen die investeren in alternatieve beleggingen en sove-reign wealth funds. Door deze activiteiten is er meer kapitaal beschikbaar voor ondernemingen. Kapitaal waar grote vraag naar is. In de twaalf grootste private equity markten in Europa, inves-teerde private equity bijna € 250 miljard in meer dan 19.400 bedrijven in de periode van 2007 tot 2012. Hiervan is ongeveer € 50 miljard afkomstig van buiten Europa.

Ondernemingen met een private equity inves-tering zijn innovatiever dan ondernemingen zonder een private equity investering. De paten-ten die tussen 2006 en 2011 zijn toegeschreven aan bedrijven met een private equity investering zijn gezamenlijk zo’n € 350 miljard waard. Private equity deelname in een onderneming vermeerdert het aantal patentvermeldingen met 25%. Dit is mo-gelijk het gevolg van actief management door pri-vate equity managers die de waarde die in een bedrijf besloten ligt tot uiting te laten komen in de boeken. De toename van het aantal vermeldingen, dat de economische waarde vermeerdert, sugge-reert dat middelen effectiever gebruikt worden om tot een groter rendement te komen.

Net als met het intellectueel eigendom van een bedrijf proberen private equity managers ook via

het management meerwaarde te creëeren. Hands-on investeerders in bedrijven die slecht worden gemanaged vervangen een management in de hoop de productiviteit, operationele bekwaamheid en productieprocessen te verbeteren. De cijfers lijken te bevestigen dat dat succesvol verloopt. Grotere ondernemingen met een private equity in-vestering verbeteren hun productiviteit met 6,9% gemeten over een periode van zes jaar (gebaseerd op EBITDA per werknemer).

In een tijd van dalende werkgeledenheid heeft het onderzoek positief nieuws voor werkzoekenden. Private equity draagt bij aan een toename van zo’n 5.600 nieuw opgerichte bedrijven in Europa per jaar, met daarbij een evenredig aantal nieuwe banen. Venture capital investeringen leiden tot het ontstaan van 2.800 nieuwe bedrijven verspreid over Europa elk jaar. Als bij-effect hiervan – mede door het delen van kennis, netwerken en het fungeren als rolmodel – worden jaarlijks nog eens ongeveer 2.800 aspirant ondernemers aangezet tot het starten van een onderneming.

De headlines van krantenberichten over private equity zijn vaak gericht op de extra risicos waar-mee private equity investeerders hun portfoliobe-drijven opzadelen. Zo zouden bedrijven door een scherpe financiering een grotere kans lopen om failliet te gaan. De cijfers uit het rapport nuanceert dit beeld. Private equity-owned bedrijven zijn minstens zo veerkrachtig als bedrijven met andere eigendomsstructuren en dezelfde kenmerken. Sterker nog: er zijn onderzoeken die aangeven dat ondernemingen met een private equity investe-ring tot 50% minder kans hebben op een faillis-sement dan andere, vergelijkbare ondernemingen zonder een private equity investering.

De focus private equity ligt op het midden- en kleinbedrijf, blijkt uit het onderzoek. In dit segment valt 83% van alle investeringen. Drie van de vijf sectoren waar private equity het meest in inves-teert – te weten zakelijke en industriële producten, life sciences en communicatie – zijn kapitaalinten-sief en ontvangen over het algemeen aanzienlijke investeringen in fysiek kapitaal, zoals infrastruc-tuur, apparatuur, gebouwen en computers.

Tijdens het onderzoek werden meer dan 60 aca-demische en professionele studies geanalyseerd, alsmede een nieuwe analyse gemaakt van bestaan-de publiek toegankelijke data. Het onderzoek werd uitgevoerd in opdracht van de European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA). Het is gebaseerd op een uniek raamwerk opgesteld door Frontier Economics om uitvoerig alle verschillende activiteiten van private equity op een rij te zetten. Daarnaast wilde men de meetbare verbeteringen in portefeuillebedrijven in kaart brengen en de gepro-duceerde collectieve impact kwantificeren.

Paul Best, Warburg Pincus

“wij stimuleren het management van de ondernemingen om naar het buitenland te kijken”

52 | MenA.nl

cross-border

Decathlon, de Franse sportwinkelketen op-gericht in 1976, is sinds een aantal jaren actief in Nederland, met succes. Volgens Eric Bodhuin, Managing Director van Decathlon Nederland, is Nederland een

zeer logische keuze: de prijs-kwaliteitsverhouding is één van de speerpunten van het bedrijf en daar zijn Nederlanders dol op. Verder groeien is het doel, maar niet ten koste van alles. “Een naam opbou-wen vergt tijd en veel moeite”.

‘Bestemmingsplan’, dat is volgens Bodhuin het eerste Nederlandse woord dat hij geleerd heeft. Bodhuin werkt al twintig jaar voor het Franse familiebedrijf en is sinds een aantal jaren verant-woordelijk voor de groeiplannen in Nederland. “Soms is mijn baan echt politiek lobbywerk”, aldus Bodhuin. “Wij willen net buiten de grote stadscen-tra zitten en zoeken daar geschikte panden of lo-caties. In Nederland loop je dan al gauw tegen een wirwar van vergunningstelsels en beleidsplannen aan. “Een van onze resultaten tot dusver is het feit dat steeds meer ambtenaren en politici (gemeente, regionaal en provinciaal) beginnen te beseffen en doorkrijgen dat Decathlon een uniek concept is. Ze begrijpen dat ons concept in het buitengebied van steden moet worden geopend, waar voldoende ruimte in en om de winkel kan worden gereali-seerd zodat alle sporten die wij verkopen kunnen worden gepromoot (65+). Onze winkels zijn gericht op het beleven en ontdekken van sport. Alle spor-ten moeten door onze bezoekers/klanten uitgepro-beerd kunnen worden op de daarvoor bestemde try&buy zones, zowel in de winkel als buiten de winkel. Op deze wijze maken wij mensen meer enthousiast voor sport en kunnen nieuwe sporten

worden ontdekt. Ons doel is niet voor niets “Sport toegankelijk maken voor zo veel mogelijk mensen “. Haast heb ik niet, maar ik merk wel dat de Neder-landse markt ons op het lijf geschreven is. Binnen een aantal jaren moet Decathlon een vertrouwd gezicht zijn in elke grote stad.” Het succes van de formule in Nederland wijdt Bod-huin aan de plek die sport en beweging in ons land inneemt. “Er worden hier heel veel verschillende sporten beoefend en wij willen altijd 65 verschil-lende sporten in huis hebben. Daarnaast zijn er in Nederland ontzettend veel fitnessclubs en lijkt elke stad wel ingericht om zoveel mogelijk beweging te stimuleren. Nederlanders lunchen vaak veel korter dan andere Europeanen, waarna ze de rest van de tijd gebruiken om te sporten en te bewegen. Tel daarbij op dat Nederlanders op zoek zijn naar lage prijzen en je hebt genoeg signalen om hier een ideale markt voor Decathlon in te zien.”

Het concern wil daarom de komende jaren verder groeien, maar M&A neemt daarin voorlopig geen plaats in. Bodhuin gelooft heilig in organische groei. “Wij zijn een familiebedrijf en nemen de tijd. Te opportuun handelen leidt volgens ons snel tot fouten maken. Elke vestiging moet tientallen jaren succesvol zijn. Zeker in deze tijden, waarin retail het lastig heeft, moet je als winkelketen goed nadenken over hoe consumenten in de toekomst zullen winkelen. Er zullen de komende jaren veel winkelpanden en winkelketens te koop komen, maar wij gaan vooralsnog uit van onze eigen kracht. Het lobbywerk dat ik nu voer om mooie, grote winkels te kunnen neerzetten, zal op termijn zeker zijn vruchten gaan afwerpen.”

“besteMMIngsplan Is MIjn eerste geleerDe woorD”eRic BOdhuin, MAnAGinG DirECTor DECAThlon nEDErlAnD

MenA.nl | 53

cross-border

Verandering in patenteergedragrondom een F&O-overeenkomst in jaar nul

Jaren voor en na het sluiten van overeenkomst

Pate

ntee

rinte

nsite

it in

gem

idde

ldaa

ntal

pat

ente

n pe

r jaa

r

0,35

0,30

0,25

0,20

0,15

0,10

0 1 2 3-1-2-3

Het nieuwe regeerakkoord kiest voor bewandelen van de bekende wegen, zo valt uit het regeerakkoord op te maken. Ingezet wordt op topsectoren. Voortbou-wen op huidige, Nederlandse sterktes

kan inderdaad een goed idee zijn. Het MKB krijgt meer ruimte om samen te werken en de bijbeho-rende financiële impuls gaat terecht ten koste van de fiscale stimuleringsregelingen die nu nog op een grootbedrijf gericht zijn. Zulke bedrijven zou-den zichzelf inmiddels wel moeten kunnen redden en zij zetten overigens nauwelijks innovatie-zoden aan de dijk, blijkend uit onder andere de teruglo-pende investeringen in R&D in ons land. Onder het juk van de financiële crisis verdwijnt in-novatie van menig bestuursagenda en dat is jam-mer, of zelfs erger dan dat. Innovatie en crisis lijken onverenigbaar. De urgentie van de korte termijn - liquiditeit, goede werknemers behouden, overle-ven - verwijst innovatie voor vele bestuurders naar de reservebank. Het bedrijf dat in tijden van crisis enkel de korte termijn in beeld heeft en concur-rentie op prijs aangaat door de kosten te drukken, behaalt echter wellicht een pyrrusoverwinning. Kleine bedrijven met nieuwe producten, geboren tijdens een crisis, zoals FedEx en Microsoft, kunnen de groten op langere termijn voorbijstreven. Bedrij-ven moeten zich niet blindstaren op het hier en nu.

Een crisis biedt ook kansen omdat het deuren opent voor verandering die voorheen gesloten leken. Als de nood aan de man is, kan radicale vernieuwing soms de enige weg naar een positief bedrijfsresultaat zijn. De veranderende wensen en

eisen van een steeds kritischer en kostenbewuste consument kunnen tijdens een crisis zorgen voor de noodzakelijke druk om te komen met daadwer-kelijk vernieuwende producten of diensten. Tijde-lijke onzekerheid binnen een bedrijf kan overigens ook bewust gezocht of op de koop toegenomen worden door het management, bijvoorbeeld bij een overname of fusie.

Recent onderzoek toont in dit kader aan dat dergelijke onzekerheid vaak een remmend effect heeft op het innovatief vermogen van organisaties post-fusie of -overname, met een duidelijke dip in patenteergedrag in de directe jaren rond het slui-ten van een fusie of overnameovereenkomst. Dat is te zien in onderstaande figuur.

Uit: McCarthy, K.J., Dolfsma, W.A., & Fijlstra, J. (2012). p.270.

InnovatIe onDanks reorganIsatIehet gaat economisch wereldwijd niet voor de wind, en dat zal voorlopig nog wel even voortduren. europa is nog lang niet uit de zelf veroorzaakte misère blijkend uit de meest recente sombere economische voor-uitzichten voor de eurozone. In de vs dreigt onverantwoord gedrag van de beide politieke partijen rond de overheidsfinanciën te leiden tot plotselinge belastingverhogingen die tot 5% van het bnp kunnen gaan oplopen. een prangende vraag is, hoe dit de innovatie in nederland gaat beïnvloeden?

Door dR. Rick aalBeRs En PROf. dR. WilfRed dOlfsma

Rick Aalbers is assistant professor

Strategy & Innovation aan de

Radboud Universiteit (Institute for Management

Research)

54 | MenA.nl

consultancy

Dergelijke cijfers tonen de situatie onder regu-liere fusie en overname omstandigheden. In de huidige economische context van economische crisis wordt remming van innovatie echter als nog vanzelfsprekender beschouwd. Besparingen en het in de vriezer zetten van innovatie-projecten lijken in de ogen van veel managers synoniem en onvermijdelijk.

Bedrijven die tijdens een crisis oog houden voor hun innovatiecapaciteit en -talent komen echter zeer waarschijnlijk als toppers in hun markt uit de misère (zie ook The Economist, “Thriving in Ad-versity, 1 oktober 2009). Bovendien is het mogelijk een bedrijf drastisch te downsizen èn toch oog te houden voor innovatie. Innoveren is ten diepste af-hankelijk van samenwerken tussen personen. Wie daadwerkelijk het meest bijdraagt aan innovatie, en hoe de precieze samenwerkingsverbanden bin-nen een bedrijf lopen, is tegenwoordig in kaart te brengen en niet meer verscholen in spreekwoorde-lijke wandelgangen. Een goed beeld van het sociale innovatie-DNA binnen een organisatie maakt dat managers dáár kunnen snoeien waar innovatie niet daadwerkelijk blijkt plaats te vinden.

Inzicht hebben in de vraag welke werknemers een actieve bijdrage leveren aan het innovatief vermo-gen van de organisatie, en extra aandacht voor hen hebben, zorgt ervoor dat deze mensen niet uit zich-zelf vertrekken, en ook gemotiveerd blijven voor in-novatie. Medewerkers in een strategische centrale positie binnen een organisatie, in het formele en ook het informele netwerk van contacten, spelen een dergelijke rol. Deze mensen hebben toegang

tot informatie in grote hoeveelheden, afkomstig uit de verschillende hoeken van de organisatie. Juist deze personen zijn tijdens en direct na een re-organisatie de aangewezen personen om innovatie binnen een organisatie op korte termijn gaande te houden en aan te wakkeren.

Sociale netwerk analyse methoden bieden tegen-woordig de mogelijkheid om een goed beeld van het sociale innovatie-DNA binnen een organisatie te krijgen en de innovatoren van de toekomst op te sporen. De analyse van het sociale netwerk binnen een organisatie voorafgaand aan een reorganisa-tie kan zaken inzichtelijk maken die op basis va formele structuren niet boven water komen. Bin-nen netwerk analyse wordt veelal gekeken naar de mate waarin informatiedeling afhankelijk is van een beperkt aantal personen. Huidige methodes maken het mogelijk om op basis van de sociale relaties van medewerkers voorafgaand aan een reorganisatie te voorspellen wat de waarschijnlijk-heid is dat iemand post-reorganisatie in staat is om zijn of haar innovatieve activiteiten voort te zetten en zijn of haar collega’s hier effectief in mee te trekken. Zorgvuldige voorbereiding op een even-tuele reorganisatie moet daarom niet alleen de reductie in kosten monitoren, maar ook het sociale innovatie-DNA waar mogelijk sparen en koeste-ren. Daartoe moet een bedrijf haar innovatie-DNA uiteraard eerst goed in kaart hebben. Doelloos met de botte bijl saneren kan worden voorkomen zodat bedrijven beter de huidige zware tijden kunnen doorstaan dan menig huidige en nieuwe concur-rent. Ook voor Nederland geldt dan dat we onze huidige sterktes niet kwijtraken.

referentiesAalbers,R.,W.Dolfsma(2012)InnovationDespiteCorporateDownsizing:Positioningintheformalandinformalnetworks.PapergepresenteerdaandeAcademyofManagementconfe-rentie,Boston.

Brouwer,E.,P.denHertog,T.Poot,J.Segers(2002)WBSONaderBeschouwd.MinisterievanEconomischeZaken.

Christensen,C.(1997)Innovator’sDilemma.HarvardBusi-nessSchoolPress.

DattaDK,GuthrieJP,BasuilDandPandeyA(2010).Causesandeffectsofemployeedownsizing.JournalofManagement36(1).

Filippetti,A.,D.Archibugi(2011)Innovationintimesofcrisis,ResearchPolicy40(2):179–192.

McCarthy,K.J.,W.Dolfsma(2012)UnderstandingMergersandAcquisitionsinthe21stCentury.PalgraveMacmillan.

McCarthy,K.J.,Dolfsma,W.A.,&Fijlstra,J.(2012).Fusiesenovernamesindefarmaceutischeindustrie.EconomischStatistischeBerichten,97(4634),p.270.

Rutte,M.,D.Samson(2012)BruggenSlaan–RegeerakkoordVVD–PvdA.DenHaag.ShahP.(2000)Networkdestruction:Thestructuralimplicati-onsofdownsizing.AcademyofManagementJournal43(1).

Wilfred Dolfsma is professor Strategy & Innovation aan de Rijks-universiteit Groningen (Faculteit Economie en Bedrijfskunde)

MenA.nl | 55

Maar toen deze hausse door de financië-le crisis abrupt werd beëindigd, kwam de kater. Veel managers werden weer wars van M&A-deals omdat deze te riskant zouden zijn. M&A zou

meer waarde vernietigen dan creëren. Sommigen onderschreven de vaak geciteerde uitspraak uit 2004 van ceo Ellis Baxter, die in zijn reactie op een artikel van de Harvard Business School de wijsheid van overnames ter discussie stelde. “Als puntje bij paaltje komt”, schreef Baxter, “is M&A een proces vol mankementen dat is uitgevonden door brokers, juristen en egocentrische ceo’s.”

Deze reactie was weliswaar begrijpelijk maar bij een nuchtere analyse van de M&A-activiteiten van de afgelopen tien jaar komen M&A-deals toch in een ander daglicht te staan. Ondernemingen die actief waren in M&A presteerden consequent beter – zo blijkt uit de data – dan ondernemingen die deals vermeden. Zij die de meeste deals sloten en waarvan alle deals tezamen een groter deel uitmaakten van hun marktkapitalisatie, boek-ten de beste resultaten. Kortom, M&A was een

essentieel onderdeel van succesvolle strategieën voor winstgevende groei. Veel managementteams die M&A-deals hadden vermeden, betaalden een prijs voor hun terughoudendheid.Van 2000 t/m 2010 bedroeg het totale aandeelhoudersrende-ment (TSR) in een grote mondiale steekproef van beursgenoteerde ondernemingen gemiddeld 4,5% per jaar. Als we deze steekproef uitsplitsen naar M&A-activiteiten zien we het volgende:

• Spelers presteerden beter dan toeschouwers. Ondernemingen die betrokken waren bij een of meer M&A-activiteiten, haalden als groep jaar-lijks gemiddeld 4,8% TSR, tegenover 3,3% voor ondernemingen die niet aan M&A deden.

• Grootte doet er – heel veel – toe. Ondernemingen met een groot aantal deals presteerden vaker bovengemiddeld wanneer de cumulatieve waarde van hun overnames gedurende de elfjarige periode een hoog percentage van hun marktkapitalisatie uitmaakte.

• De ‘gouden standaard’ in M&A is een herhaal-

lessen uIt De renaIssance In FusIes en overnaMesIn april 2007 bereikte de M&a-activiteit een piek. In die maand kondigden ondernemingen in de hele wereld deals aan ter waarde van in totaal meer dan 500 miljard dollar, het hoogste bedrag ooit. In dat jaar kwam het aantal fusies en overnames wereldwijd voor het eerst boven de 40.000 uit; de cumulatieve waarde ervan liep op tot 4.600 miljard dollar, 40% meer dan tijdens de dotcompiek in 2000. het leek wel alsof het M&a-feest eeuwig zou duren.

Door david haRding En maRc linO

56 | MenA.nl

consultancy

00

2

3,3%

4,5%5,1% 5,1%

4

6%

1-6 7-11 12+

Aantal overnames (2000-2010)

Jaarlijks aandeelhoudersrendement (CAGR 2000-2010)

Noot: n=1616 bedrijven, aantal deals inclusief welke waarvan de waarde onbekend isBronnen: Bain M&A studie 2012, Dealogic; Thomson; Bain SVC Database 2011

Omgerekend 21% meer aandeelhouderswaarde

gegenereerd tussen 2000-2010

baar model. Ondernemingen die hun groei baseerden op M&A – ondernemingen die vaak substantiële overnames verrichtten – behaalden een TSR van bijna 2 procentpunten boven het gemiddelde.

Het onderzoek dat aan deze cijfers ten grondslag ligt, is robuust en wijst de weg naar een krachtig groei-instrument. Als je onderneming een suc-cesvolle strategie heeft, kun je de balans gebruiken om die strategie te versterken en uit te breiden. M&A kan je helpen bij het verkrijgen van toegang tot nieuwe markten en nieuwe productlijnen, bij het vinden van nieuwe klanten en het ontwikke-len van nieuw vermogen. M&A kan je helpen bij het verhogen van je winst en kan een turbover-sneller voor groei zijn. De clou is, zoals altijd, dat M&A goed moet worden aangepakt.

welke DealMakers ZIjn succesvol?M&A laat zich lastig bestuderen. In casestudies probeert men vaak lessen te trekken uit individu-ele voorbeelden. Om aan de hand van de algemene resultaten van M&A-deals een basis van vergelij-king te creëren, zijn we een wereldwijd onderzoek gestart naar meer dan 1600 beursgenoteerde ondernemingen en meer dan 18.000 M&A-deals in de jaren 2000 t/m 2010. De onderzoeksgegevens tonen zonder meer aan dat M&A-deals gedurende deze elfjarige periode vruchten hebben afgewor-pen. Ondernemingen die actief betrokken waren bij M&A presteerden beter dan ondernemingen die inactief bleven, niet alleen wat betreft TSR maar ook qua omzet- en winstgroei. De gegevens laten daarnaast zien dat de M&A-wereld niet uniform is en ook niet als zodanig moet worden behandeld. Enkele ondernemingen waren in staat M&A-deals te gebruiken als motor voor steeds verbeterende prestaties, andere ondernemingen waren minder succesvol en sloten deals die geen vruchten afwierpen. Elke transactie heeft wel-iswaar haar eigen kenmerken, maar algemeen gesproken kon het verschil worden toegeschreven aan twee hoofdfactoren: frequentie en omvang.

Frequentie. In de regel geldt dat hoe ervarener een onderneming is in M&A, des te waarschijn-lijker het is dat haar deals succesvol zullen zijn. De ondernemingen uit onze studie die niet actief waren – geen fusies of overnames in deze periode – hadden een jaarlijks TSR van 3,3% (zie figuur 1). De ondernemingen met één tot zes overnames wisten hun resultaten aanzienlijk te verbeteren, tot 4,5%, en de ondernemingen met meer dan zes

overnames realiseerden 5% TSR. Deze ogenschijn-lijk kleine verschillen TSR per jaar lopen aanzienlijk op over een periode van tien jaar. Het rendement van de topgroep lag 21% hoger dan die van de inactieve groep.

Substantiële omvang. Naast frequentie komt uit ons onderzoek het belang van een tweede varia-bele naar voren: de cumulatieve omvang van een onderneming in relatie tot de waarde ervan. Hoe groter het uit overnames afkomstige deel van de

marktkapitalisatie van een onderneming is, hoe beter de prestaties waarschijnlijk zullen zijn. On-dernemingen die overnames verrichtten voor een totaal van meer dan 75% van hun marktkapitali-satie, presteerden jaarlijks 2,3 procentpunten beter dan inactieve ondernemingen en zij presteerden jaarlijks 1% beter dan ondernemingen die minder overnames verrichtten (zie Figuur 2).

Het totaal van de frequentie en substantiële omvang schept een duidelijk beeld van de onder-nemingen die het meest succesvol zijn in M&A. Deze blik op M&A laat bovendien zien welk type dealmaking de grootste opbrengst oplevert. Het eerste dat opvalt: het gemiddelde TSR per jaar van alle (meer dan 1600) onderzochte ondernemingen bedroeg 4,5%.

Twee groepen zaten onder dit gemiddelde. Een daarvan was de groep van ‘omstanders’ of in-actieven, de ondernemingen die aan de zijlijn bleven staan. Enkele ondernemingen in deze groep richtten zich volledig op autonome groei en presteerden ondanks het uitblijven van fusies en overnames goed. De andere groep valt in de cate-gorie ‘Grote gokkers’. Deze ondernemingen hebben relatief weinig overnames gepleegd, gemiddeld

Figuur 1Ondernemingen die vaker overnames verrichten, lijken op de lange termijn significant beter te presteren

MenA.nl | 57

0

2

4

6%

Inactieven

Jaarlijks aandeelhoudersrendement (CAGR 2000-2010)

3,3

4,6

5,6

Relatieve grootte van overnames bedraagt tot 75% van de marktkapitalisatie

Relatieve grootte van overnamesbedraagt meer dan 75% van

de marktkapitalisatie

Noot: n=1616 bedrijven; relatieve grootte van overnames over 2000-2010 is de som per overname van de dealgrootte afgezet tegen de marktkapitalisatie in het voorafgaande jaarBronnen: Bain M&A studie 2012, Dealogic; Thomson; Bain SVC Database 2011

minder dan één per jaar, maar de totale waarde van de deals bedroeg meer dan 75% van hun marktkapitalisatie.

Twee andere groepen ondernemingen manifes-teerden zich op een bescheiden niveau, zonder we-zenlijke overnames te doen. Deze ondernemingen noemen we ‘Seriële waardecreëerders’ en ‘Selectie-ve volgers’, afhankelijk van de frequentie van hun deals, maar de resultaten van beide groepen waren vrijwel hetzelfde: min of meer gemiddeld.

De enige ondernemingen die deals hebben geslo-ten die significant bovengemiddelde rendementen hebben gegenereerd, waren de ‘Bergbeklimmers’. Deze ondernemingen zijn uitblinkers op het ge-bied van fusies en overnames, met rendementen die bijna 2 procentpunt boven het gemiddelde en meer dan 3 procentpunt boven het rendement van inactieve ondernemingen liggen. Zij plegen veel overnames. Hun overnames voegen iets wezenlijks toe aan hun bedrijfsactiviteiten. Hun deals zitten doorgaans goed in elkaar en versterken hun stra-tegie. Ze ontwikkelen sterke capaciteiten, zowel voor de uitvoering van deals als voor de integratie na fusies, en ze kunnen deze capaciteiten effec-tief inzetten bij het sluiten van grote, complexe transacties.

ontwIkkelIng van een herhaalbaar MoDelDe meeste succesvolle ondernemingen ontwik-kelen een herhaalbaar model – een uniek, gefocust geheel aan vaardigheden en capaciteiten die ze steeds weer opnieuw kunnen toepassen op nieuwe producten en nieuwe markten. Zoals onze collega’s Chris Zook en James Allen in 2012 hebben aange-toond in hun boek Repeatability, zijn herhaalbare modellen essentieel om duurzame groei te gene-reren. Onze eigen analyse en ervaring bevestigen de kracht van herhaalbaarheid in de wereld van fusies en overnames. De deskundigheid van een overnamespecialist bij het vinden, analyseren en

uitvoeren van een transactie, en vervolgens bij het integreren van twee ondernemingen nadat de deal is gesloten, is bepalend voor het succes van de gemiddelde deal. Ondernemingen die veel overnames plegen, creëren een herhaalbaar fusie- en overnamemodel, dat ze bij elke nieuwe deal toepassen om de transactie succesvol te laten verlopen (zie figuur 3).

Het tot in detail begrijpen van dit herhaalbare model , toont aan welke uiteenlopende vaardig-heden frequent acquirerende ondernemingen ontwikkelen.

In de eerste plaats begrijpen ondernemingen die succesvolle overnames plegen hun strategie en creëren ze een M&A-plan dat de strategie ver-sterkt. De strategie voorziet in een logica voor het identificeren van overnamekandidaten.

In de tweede plaats ontwikkelen ze op basis van die strategie voor elke transactie een dealthese. De dealthese laat zien hoe de deal waarde creëert voor zowel de overnamekandidaat als de overne-mende partij. Zo kan blijken dat de overname leidt tot een uitbreiding van de capaciteiten van de overnemende partij, nieuwe kansen creëert voor bestaande capaciteiten, significante kostensyner-gieën genereert of de overnemende partij toegang biedt tot nieuwe markten. De vroege ontwikkeling van een betekenisvolle investeringsthese, die is af-geleid van de strategie betaalt zich uit. Uit eerdere interviews met 250 topfunctionarissen wereldwijd hebben we geconcludeerd dat 90% van de succes-volle deals is begonnen met een dergelijke these, terwijl dat bij mislukte deals slechts 50% is.

In de derde plaats voeren ze grondige, op feite-lijke informatie gebaseerde due diligence uit om hun dealthese te testen, inclusief een objectieve beoordeling van de prijs van de onderneming dat ze overwegen over te nemen. Er zal altijd een ‘gezond verstand’-prijs bestaan voor een overna-mekandidaat, doorgaans een gemiddelde van wat

Figuur 2Ondernemingen die op de lange termijn

omvangrijke over-names plegen, lijken

bovengemiddeld te presteren

58 | MenA.nl

consultancy

M&Acapability

M&Astrategie

Deal these

Diligenceen waarde-

bepaling

Planning van de

integratie

Uitvoering van de

integratie

Bron: Bain & Company

Maak M&A een onderdeel van de groeistrategie• Duidelijke logica in het identificeren van targets• Duidelijkheid in hoe de M&A-strategie waarde zal creëren

Maak expliciet hoe de overname waarde creëert• De koper heeft vaardigheden die het target verder kunnen brengen• Het target biedt vaardigheden of mogelijkheden die de koper nog niet had

Verifieer de deal these met bestaande kennis – onderbouw het maximale bod• Begrijp de waarde in de markt/voor andere partijen• Bepaal de extra waarde die de koper kan toevoegen ten opzichte van andere kopers

Stel vast wat je daadwerkelijk moet integreren (en wat niet)• Maak expliciet tot hoever integratie waarde zal toevoegen• Maak een plan voor de belangrijkste integratiestappen

Concentreer de integratie op de zaken die er toe doen• Zorg dat de shortlist met cruciale acties in elk geval wordt uitgevoerd• Vergeet de rest niet en organiseer een gedisciplineerde uitvoering van de integratie

deskundigen in de sector en analisten op Wall Street denken dat de onderneming waard is. Een onderneming die vaak overnames pleegt weet precies waar het waarde kan creëren en kan daar-door zelf de prijs bepalen – en ook stopzetten als de prijs niet juist is. Ontoereikende due diligence staat hoog op de lijst van oorzaken van teleurstel-lende dealresultaten. Uit een enquête in 2012 onder meer dan 350 topfunctionarissen bleek dat de twee meest genoemde oorzaken voor het mislukken van deals de volgende waren: 1) tijdens de due dili-gence zijn cruciale problemen niet geïdentificeerd (59% van de respondenten) en 2) de onderneming heeft de potentiële synergievoordelen van de deal overschat (55% van de respondenten).

In de vierde plaats plannen ondernemingen die succesvol overnames plegen, de integratie na de overname zorgvuldig. Ze bepalen wat moet wor-den geïntegreerd en wat gescheiden kan worden gehouden, op basis waarvan zij verwachten dat waarde kan worden gecreëerd. Op dit gebied zijn in het afgelopen decennium meetbare verbeterin-gen opgetreden: ondernemingen besteden veel meer tijd, aandacht en middelen aan integratie. In 2002 noemden de geënquêteerde functionaris-sen dat de belangrijkste reden voor de teleurstel-lende resultaten van de deal was dat ze “potentiële integratie-uitdagingen hadden genegeerd”. In 2012 waren integratie-uitdagingen gezakt naar de zesde plaats op de lijst van oorzaken voor teleurstellende resultaten.

De druk om te groeien zal de komende tijd al-leen maar toenemen. Terugkijkend op het eerste decennium van deze eeuw is het duidelijk dat veel ondernemingen erin zijn geslaagd om superieure aandeelhoudersrendementen te genereren door M&A in te zetten als wapen om concurrentie-voordeel te realiseren. Bestuurders moesten slim opereren en gecommitteerd zijn. Maar het leverde ondernemingen met een herhaalbaar model veel op. Wij denken dat het klimaat de komende jaren in toenemende mate bevorderlijk zal zijn voor het sluiten van goed doordachte deals. In het tweede deel van deze serie zullen we zien hoe de mark-tomgeving, de balansposities van ondernemingen en de groeiende noodzaak om nieuwe capacitei-ten te vinden voor meer concurrentievermogen, tezamen de M&A-cyclus zullen voeden. In die omgeving zal groei door acquisitie waarschijnlijk voor heel veel ondernemingen de sleutel zijn om strategische behoeften te vervullen. Daarna, in het derde deel, zullen we gedetailleerd ingaan op hoe afzonderlijke ondernemingen gebruik maken van een dergelijke omgeving door herhaalbare model-len te creëren en daarmee kansen op succesvolle deals te vergroten. Niet elke onderneming kan dat. Maar er zijn aanzienlijke resultaten te behalen voor degenen die daartoe wel in staat zijn.

Figuur 3: Enkel als een fusie of overname goed wordt uitgevoerd, wordt waarde gecreëerd – van belang is een systematische aanpak die is vastgelegd in een herhaalbaar model

david harding is partner bij Bain & Company in Boston en co-leider van de wereldwijde M&A-activiteitenmarc lino is partner bij Bain in Amsterdam en leider van Bain’s M&A-activiteiten in Nederland

MenA.nl | 59

Dutch M&a league tables h1 2013alle topdealmakers in M&a en legal advisory in de high-end en midmarket

De overname van Douwe Egberts Master Blenders 1753 domineert de MenA.nl league tables van het eerste halfjaar van 2013. De nummers één in de league tables gesorteerd naar waarde waren al-lemaal betrokken bij deze landmark deal van Joh. A Benckiser voor 7,5 miljard euro. Uit de league tables gesorteerd op het aantal deals blijkt dat de

Nederlandse fusie- en overnamemarkt nog spring-levend is. De top 10 advocatenkantoren hebben in de eerste helft van 2013 bij 140 deals geadviseerd. De league tables zijn gebaseerd op data uit de M&A Database van MenA.nl. Het online platform van de M&A Community.

M&a aDvIsorY waarDe Deals

naamaantal deals

Waarde (miljoen €)

1 GoldmanSachs 5 24.635

2 Rabobank 16 21.524

3 J.P.Morgan 4 19.535

4 Leonardo&Co 5 9.458

5 Lazard 3 7.566

6 MorganStanley 3 5.172

7 RBS 2 3.705

8 BarclaysCapital 1 1.935

9 ABNAMRO 7 1.371

10 Rothschild 2 1.100

M&a aDvIsorY aantal Deals

naamaantal deals

Waarde (miljoen €)

1 Rabobank 16 21.524

2 KPMG 10 190

3 ABNAMRO 7 1.371

4 HollandCorporateFinance 7 130

5 GoldmanSachs 5 24.635

6 Leonardo&Co 5 9.458

7 Deloitte 5 284

8 RabobankRembrandtF&O 5 25

9 J.P.Morgan 4 19.535

10 INGGroep 4 191

Zakenbanken en corporate finance

kantoren gesorteerd naar de totale waarde

van de deals waarbij ze hebben geadvi-

seerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van

5 miljoen euro.

Zakenbanken en corporate finance

kantoren gesorteerd naar het totale aantal

deals waarbij ze hebben geadviseerd in

H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van

5 miljoen euro

60 | MenA.nl

Quarterly league tables

M&a aDvIsorY teaMleIDers waarDe Deals naam bedrijf aantal deals Waarde (miljoen €)

1 RobEilering Rabobank 2 12.380

2 RemmertLaan Leonardo&Co 1 7.200

2 AntonioWeiss Lazard 1 7.200

2 GordonDyal GoldmanSachs 1 7.200

2 PeterKerckhoffs J.P.Morgan 1 7.200

2 WillemBoezen Rabobank 1 7.200

3 MarkPensaert Leonardo&Co 1 1.935

4 ArthurvanderGoes Rabobank 3 1.150

5 AndrewThomas Rothschild 1 1.050

6 ThomasPoos CreditSuisse 1 944

6 JurriaandeMunck HSBC 1 944

7 HugoPeek ABNAMRO 1 500

7 ManfrediCorsini Rabobank 1 500

8 RutgervanNouhuys ABNAMRO 1 440

9 MilanBartik NIBC 1 360

10 MartijnArlman ABNAMRO 1 336

M&a aDvIsorY teaMleIDers aantal Deals naam bedrijf aantal deals Waarde (miljoen €)

1 ArthurvanderGoes Rabobank 3 1.150

2 RobEilering Rabobank 2 12.380

3 OscarNettl Rabobank 2 143

4 ArnoudOltmans Deloitte 2 111

5 MaartenWolleswinkel HollandCorporateFinance 2 105

5 HansBongartz KPMG 2 105

5 AlexandervanRossum BoerCroon 2 105

6 JornvanEtten ABNAMRO 2 85

7 OnnoSloterdijk KPMG 2 10

7 AdsedeKock HollandCorporateFinance 2 10

7 WoutervandeBunt KPMG 2 10

7 YmevanderWal PhiDelphi 2 10

7 MennoStuker RabobankRembrandtF&O 2 10

7 RobertBoersma HollandCorporateFinance 2 10

7 ArjenRijpkema FBMMahler 2 10

8 RemmertLaan Leonardo&Co 1 7.200

8 AntonioWeiss Lazard 1 7.200

8 GordonDyal GoldmanSachs 1 7.200

8 PeterKerckhoffs J.P.Morgan 1 7.200

8 WillemBoezen Rabobank 1 7.200

9 MarkPensaert Leonardo&Co 1 1.935

10 AndrewThomas Rothschild 1 1.050

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Zakenbankiers en corporate finance adviseurs gesorteerd naar het totale aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

MenA.nl | 61

legal aDvIsorY waarDe Deals naam aantal deals Waarde (miljoen €)

1 Allen&Overy 18 27.235

2 DeBrauwBlackstoneWestbroek 29 17.764

3 CliffordChance 7 16.068

4 Linklaters 9 11.868

5 Loyens&Loeff 21 10.951

6 Stibbe 13 10.314

7 Latham&Watkins 1 7.200

8 ClearyGottliebSteen&HamiltonLLP 1 6.700

8 SkaddenArpsSlateMeagher&Flom 1 6.700

8 OslerHoskin&HarcourtLLP 1 6.700

9 EvershedsFaasen 1 4.000

10 FreshfieldsBruckhausDeringer 7 2.440

legal aDvIsorY aantal Deals naam aantal deals Waarde (miljoen €)

1 DeBrauwBlackstoneWestbroek 29 17.764

2 Loyens&Loeff 21 10.951

3 Allen&Overy 18 27.235

4 HouthoffBuruma 14 183

5 Stibbe 13 10.314

6 DLAPiper 12 309

7 AKD 10 114

8 Linklaters 9 11.868

9 CliffordChance 7 16.068

10 FreshfieldsBruckhausDeringer 7 2.440

ZenD Deals en Deal Makers In voor De M&a league tablesIndeleaguetablesvanMenA.nlstaanalletoonaangevendedealmakers.InsamenwerkingmetprofessionalsinM&A,corporatefinanceenprivateequityverzameldederedactiealleinformatieoverdealsen

Advocatenkantoren gesorteerd naar de

totale waarde van de deals waarbij ze

hebben geadviseerd in H1 2013.

De deals hebben een minimale waarde van

5 miljoen euro.

Advocatenkantoren gesorteerd naar het

totale aantal deals waarbij ze hebben geadviseerd in H1

2013. De deals hebben een minimale waarde van

5 miljoen euro.

62 | MenA.nl

Quarterly league tables

legal aDvIsorY teaMleIDers waarDe Deals

naam bedrijfaantal deals

Waarde (miljoen €)

1 ArneGrimme DeBrauwBlackstoneWestbroek 4 305

2 AnneliesvanderPauw Allen&Overy 5 300

3 PaulCronheim DeBrauwBlackstoneWestbroek 1 206

4 JeroenHoekstra Baker&McKenzie 1 204

5 RenévanEldonk Simmons&Simmons 1 167

6 HarmenHoltrop Loyens&Loeff 4 161

7 BjörnvanderKlip Stibbe 2 155

8 TonSchutte DeBrauwBlackstoneWestbroek 6 137

9 HendrikPortengen Loyens&Loeff 1 137

9 AlexanderDoorman FreshfieldsBruckhausDeringer 1 137

10 MichielPannekoek HouthoffBuruma 4 133

legal aDvIsorY teaMleIDers aantal Deals

naam bedrijfaantal deals

Waarde (miljoen €)

1 TonSchutte DeBrauwBlackstoneWestbroek 6 137

2 AnneliesvanderPauw Allen&Overy 5 300

3 BarbaravanHussen DLAPiper 5 121

4 NathalievanWoerkom AKD 5 25

5 ArneGrimme DeBrauwBlackstoneWestbroek 4 305

6 HarmenHoltrop Loyens&Loeff 4 161

7 MichielPannekoek HouthoffBuruma 4 133

8 JanWillemdeBoer Linklaters 3 91

9 BasVletter Loyens&Loeff 3 22

10 BjörnvanderKlip Stibbe 2 155

ZenD Deals en Deal Makers In voor De M&a league tables

Advocaten gesorteerd naar de totale waarde van de deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

Advocaten gesorteerd naar het total aantal deals waarbij ze als teamleider hebben geadviseerd in H1 2013. De deals hebben een minimale waarde van 5 miljoen euro.

dealmakersvoordeM&ADatabase.DegegevenswordengepubliceerdinvierM&AMagazine,indemaandelijkseleaguetableupdatesenindeWho=WhoinM&AenprivateequitydiewordtverzondennaarCFO’senM&Aprofessionals.Deeluwexpertisein

M&AenneemcontactopmetM&ACommunityManagersWillemvanOosten(0650254708/wvanoosten@alexvangroningen.nl)ofMichielRohlof(0646352657/mrohlof@alexvangroningen.nl)

MenA.nl | 63

MenA.nl/dealmakers

save the Date:

M&a coMMunItY agenDa 2013

In 2013 organiseert de M&a community meerdere

Masterclasses, roundtables en M&a cafés.

Deze kansen mag je niet missen.

kijk op Mena.nl/events voor meer informatie

DeM&ACommunitybrengtprofessionalsinM&A,CorporateFinanceenPrivateEquitybijelkaarmiddelsliveevents,hetM&AMagazineendewebsiteMenA.nlmetnieuwseneenM&Adatabase.M&AMagazineinformeertoveractueleontwikkelingenophetgebiedvanfusie,overname,participatie,bedrijfsexpansieenfinanciëlebedrijfsinformatie.

hoofdredacteur MichielRohlof(mrohlof@alexvangroningen.nl)

redactie M&a / Mena.nlMichielRohlof,WillemvanOostenBurgemeesterHaspelslaan631181NBAmstelveenTel.0205788906Fax0206391025Emailmrohlof@alexvangroningen.nl,wvanoosten@alexvangroningen.nlWebsiteMenA.nl

aan deze editie werkten mee: RickAalbers,MarkBakker,EricBodhuin,DiederickdeBoer,WilliamBontes,TeunBreen,WoutervandeBunt,WilfredDolfsma,DavidHarding,MoniqueHarmsen,MauricevandenHoek,RichardJackson,JeroenKoster,RonaldvandeMerwe,SatishShankar,ThomasNotenboom,DavidHarding,SatishShankarenRichard

Fotografie: GeertSnoeijer,MarkvandenBrink,WillemvanOosten,TonvanTil

uitgever AlexvanGroningenBV(info@alexvangroningen.nl)BurgemeesterHaspelslaan631181NBAmstelveenTel.0205788900Fax0206391025

Marketing PaulvanBeckum(pvanbeckum@alexvangroningen.nl)Tel.0205788919

sales / account ManagerEzriBlaauw(eblaauw@alexvangroningen.nl)Tel.0205788909

lidmaatschap M&a community Naastuitnodigingenvoor10M&ACafés,hetPrivateEquitySummitinhetvoorjaarenhetCorporateGrowthSummitinhetnajaarontvangenledenhetM&AMagazine,deWho=WhoenhebbenzijtoegangtotdeuniekeM&ADatabase&LeaguetablesopMenA.nl.Hetisookmogelijkomeenbedrijfslidmaatschapaftesluiten.ZieMenA.nlvoorinformatieoverdeM&ACommunityenallepartnerships.

opgave en vragen over M&a MagazineAbonnementenlandPostbus201910AAUitgeestTel.0900-ABOLANDof0900-2265263€0,10perminuutFax0251-310405Website:www.aboland.nlvoorabonneren,bestellen,adreswijzigingenenopzeggen

Drukker BalMedia,Schiedam

vormgevingCorLesterhuis,AlexvanGroningenenHenkGreuter,Nederlof

©AlexvanGroningenBVAmstelveen2013

Zonderschriftelijketoestemmingvandeuitgeverishetniettoegestaanomintegraalartikelenovertenemen,te(doen)publicerenofanderszinsopenbaartemakenofteverveelvou-digeninwelkevormdanook.Notabene:geentoestemmingisnodigomdetiteleninleidingvanartikelenovertenemenop(eigen)websites,mitsmetbronvermelding.wetbeschermingpersoonsgegevensDeabonneegegevenszijnopgenomenineendatabasevanAlexvanGroningenB.V.Dezeisaangemeldbijhet

CollegeBeschermingPersoonsgegevens.Wijgebruikendezegegevensomuopdehoogtetehoudenvanaanbiedingen.Indienuhierbezwaartegenheeft,maaktuditkenbaardoorberichttezendennaarinfo@alexvangroningen.nl.

aanlevering van artikelenInzendingvaneenartikelnaarderedactieterpublicatiehoudtindatdeauteurakkoordgaatmetdevolgendevoorwaardenterplaatsing:-deauteurheefthetvolledigeauteursrechtophetartikel;-hetartikelisnieteerder,inwelketaaldanook,gepubliceerd;-metpublicatiewordtgeengeheimhoudinggeschonden;-deauteurzalnietzonderschriftelijketoestemmingvandeuitgeverhetartikelelders

publiceren;-deauteurverleentdeuitgeverhetgebruiksrechtophetartikelomditinalhaarmedia

te(her)publicereninprint,onlineofinwelkevormdanookenwaargewensteventueelaantekunnenpassen.

64 | MenA.nl

colofon / agenda

18 september 2013 - M&a café Financing bij abn aMroJebentvanhartewelkombijhetM&ACafébijABNAMROop18september.VoorafgaandaanhetM&ACafégeeftChrisvanSchuppenvanABNAMROeenMasterclassoveralternatievefinancieringviaEnterNext.Daarnavolgteenactuelebusinesscasevaneensuccesvollefinanciering.Bankiers,CEO’senCFO’skomensamentijdenstweeroundtablesovergroeienfinanciering.

16 oktober 2013 - M&a café legal bij allen & overyOp16oktoberopentAllen&OveryhaardeurenvoorhetM&ACaféLegal.VoorafgaandaanhetM&ACafézaleenexpertvanAllen&OveryingaanoplegalissuesinM&A.Tijdenstweeroundtablesgaatlegalcounsel,generalcounsel,M&AadvocatenencorporatesmetelkaaringesprekoverkanseninM&A.

13 november 2013 - M&a café growth bij kpMg, amstelveenOp13novemberwordtNederlandseondernemersenM&Aprofessionalseenprogrammagebodenovergroei,alternatievefinanciering,M&Aenalternatievendaarvoor.M&ADirectorsvanmidcapenlargecorporatesgaanindiscussieoverkansenincrisistijdeneenpanelvanspecialistenuitverschillendedisciplinesgevenudétipomondernemingenweertelatengroeien.

12 december 2013 - M&a awards in de beurs van berlage, amsterdam. Veeldealsmoetennoggeslotenworden,maaroverenkelemaandenishetweerzover:opdonderdag12december2013organiseertAlexvanGroningende14eM&AAwardsinDeBeursvanBerlageteAmsterdam.Nietalleendelocatieischiquer;hetgehelegalawintenormaanklasseensfeereneenaantalnieuwecategorieënwordttoegevoegd.IedereendieertoedoetinM&Aenprivateequityisaanwezigopdezefeestelijkegala-avondmettopentertainmentvano.a.RenéFrogerenvelenetwerkmogelijkheden.Metdevertrouwderondetafels,dezenieuwelocatie,nogluxeretenenentertainmentvantopklassebiedenweonzegastenhètmomentommetcollega’sofklantenterugtekijkenophetjaar.

overnames.nl

MenA.nl | 65

permanente educatieVerbluffende inzichten en inspirerende ontmoetingen

bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA

september 2013 bijeenkomst investering pe punten programma 11, 12 en 13 september Onderhandelen € 2395 25 3 dagen11 en 12 september Excel 2010 voor financieel managers € 1595 14 2 dagen12, 19, 26 september, 3 en 10 oktober Controller in een Week € 4295 35 5 dagen17, 24 sep. 1, 8 en 29 okt. 5, 12, 19 en 26 nov. Project Control € 3100 35 9 dagen18 en 19 september Actief in overnames € 1895 14 2 dagen25 en 26 september Corporate Recovery € 1895 14 2 dagen26, 27 sep. 28 en 29 okt. Presenteren met Overtuiging en Resultaat € 3995 27 4 dagenoktober 20131 en 2 oktober Effectief Forecasten € 1895 14 2 dagen2 oktober Informal Investor € 895 6 1 dag8 en 9 oktober Enterprise Risk Management / COSO II € 1895 14 2 dagen8 oktober Credit Manager in één Dag € 595 7 1 dag9 oktober Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie € 895 7 1 dag10 oktober Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel € 895 7 1 dag29 okt. 5, 12, 19, en 26, nov. Finance & IT € 2295 35 5 dagen31 oktober en 1 november Business Valuation € 1895 15 2 dagen31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november Fiscaal Management € 1995 20 5 dagen31 oktober Betaal minder vennootschapsbelasting € 495 4 1 dag31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november De Nieuwe CFO; Strategisch Financieel Management € 3995 35 5 dagen31 oktober In control met Risicomanagement € 895 7 1 dag31 oktober, 7, 14, 19 en 28 november Controller in een Week € 4295 35 5 dagen31 oktober, 7, 14, 21 en 28 november Risicomanagement € 2995 35 5 dagennovember 20135 en 6 november De Controller als Businesspartner € 1895 14 2 dagen6 november Controle Grootboek € 695 6 1 dag7 november Voorkom onnodige BTW afdrachten € 495 4 1 dag7 november Betere M&A Deals € 895 7 1 dag11, 12 november, 9 en 10 december Presenteren met Overtuiging en Resultaat € 3995 27 4 dagen12 november Overtuigend Profileren op LinkedIn € 395 3 1 dag13, 14 en 15 november Financiële Analyse € 2295 19 3 dagen

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

adv_2013_mena_pe-punten_sep.indd 2 08-07-13 10:09

permanente educatie

13, 14 en 15 november Beïnvloeden en Adviseren € 2295 21 3 dagen13 en 14 november SAP voor Financials € 1695 14 2 dagen13, 20 en 27 november Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten € 2795 19 3 dagen13, 20, 27 november, 4 en 11 december Strategisch Werkkapitaal Management € 2995 35 5 dagen14 november Optimale winstbepaling € 495 4 1 dag14 november Succesvolle strategierealisatie € 895 7 1 dag18, 19, 20 en 29 november Effectief Leiderschap voor financieel managers € 3995 36 4 dagen20, 21 en 22 november Onderhandelen € 2395 25 3 dagen20 en 21 november Corporate Recovery € 1895 15 2 dagen20 en 21 november Integraal Performance Management € 1895 14 2 dagen21 november Fiscaal voordeel van fusies, overnames en reorganisaties € 495 4 1 dag21 november Grip op Compliance / Corporate Governance € 895 7 1 dag27, 28 en 29 november VBA Excel € 1995 18 3 dagen27 november IFRS Essentials € 1195 7 1 dag 27 en 28 november IFRS Essentials & IFRS Advanced € 1895 14 2 dagen28 november Jaarcongres Finance Transfomation 2013 € 0 4 1 dag28 november Besparen op loonheffing en sociale verzekeringen € 495 4 1 dag28 november Turnaround Management; overleven in crisistijd € 895 7 1 dag28 november Alternatieve Financieringsvormen € 895 7 1 dag28 november IFRS Advanced € 1195 7 1 dagdecember 20132 en 3 december Actief in overnames € 1895 14 2 dagen3 en 4 december Business Valuation € 1895 15 2 dagen10 december Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel € 895 7 1 dag12 en 13 december Lean Essentials & Lean Accounting € 1495 14 2 dagen17 en 18 december Effectief Forecasten € 1895 14 2 dagen17 en 18 december Excel 2010 voor financieel managers € 1595 14 2 dagen17 december Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel € 895 7 1 dag18 december Investeringsanalyses met Excel € 895 7 1 dagVolg IMPACT wanneer u wilt en in uw eigen tempo IMPACT, hoe word ik een betere finance professional? € 2995 14 1 dag

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Kijk voor het complete overzicht op alexvangroningen.nl/agenda. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

bel Voor meer informAtie 020 6390008 of gA nAAr AleXVAngroningen.nl/AgendA

Waarom Wachten? Grijp je kansWij helpen jou verder. in kennis, netwerk en carrière

Wil je op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in jouw vakgebied? Vind je het cruciaal dat je kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu je kennis met opleidingen van topniveau. Volg één van de trainingen of cursussen bij Alex van Groningen.

Volledig afgestemd op de behoefte van managers met ambitie. Verzeker je direct van een plaats via alexvangroningen.nl/corporate

Als opleidingsinstituut en uitgever bieden wij finance professionals inspirerende mogelijkheden om verder te komen in hun

ontwikkeling van kennis, netwerk en carrière. Via een verreikend multimediaal platform met toonaangevende opleidingen,

evenementen, congressen, awards, executive diners, magazines en nieuws- en vacaturesites. Via een dertigtal trainingen,

cursussen en opleidingen. Zoals Onderhandelen, Financieel Management en Actief in Overnames. Zowel open als in-company.

Kunnen wij je van dienst zijn met een toelichting of advies? Laat het ons vandaag nog weten. Neem gerust contact op met Ivo ten

Hoorn, Product Manager Opleidingen, via 020 – 6390008 of itenhoorn@alexvangroningen.nl. Wij heten jou en jouw collega’s graag

van harte welkom tijdens een van de opleidingen. Wij helpen jou graag verder.

grijp je kans en schrijf je vandaag nog in via alexvangroningen.nl/corporate

alexvangroningen.nl

adv_2013_mena_pe-punten_sep.indd 3 08-07-13 10:09

M&

A Q3 2013

Voor professionAls in M

&A, CorporAte fin

AnCe & priVAte eQuity

MenA.nl

Uw markt is continu in beweging. De inzet van juridische

expertise kan het verschil maken. Kennis van cliënten,

sectoren en relevante netwerken in binnen- en buitenland

is onmisbaar. De oplossing ligt niet altijd voor de hand en

vraagt om innovatiekracht. Verder en anders kijken. Bij

NautaDutilh zit dit in ons DNA verankerd. Top tier ranking

en spraakmakende zaken bevestigen de kennis en ervaring

van NautaDutilh.

Kennis en ervaring die wij graag met u delen. Zoals onlangs

met het onderzoek naar de private equity & leveraged

finance markt.

Het rapport is te downloaden op

www.nautadutilh.com/private-equity.

Voor meer informatie e-mail naar

PE_LFoutlook@nautadutilh.com.

www.nautadutilh.com

Challenge the obvious

2013 The Netherlands private equity and leveraged finance market- an outlook

Challenge the obvious

There is more than meets

the eye