Łukasz Feldman i Piotr Wiśniewski Wrocławski Dom Maklerski

Łukasz Feldman i Piotr WiśniewskiWrocławski Dom Maklerski

Spółka publiczna

Rynek regulowany vs.

Alternatywny System Obrotu

Plan Prezentacji

Podstawy prawne

Obrót zorganizowany

Droga spółki na parkiet

Prospekt Emisyjny

Dokument Informacyjny

Oferta publiczna

Oferta prywatna

Obowiązki informacyjne

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Rekomendacje CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia

Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie Regulamin GPW, Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Regulamin ASO Regulamin KDPW Kodeks spółek handlowych i inne

Podstawy prawne

Ofertą publiczną – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych (art. 3 ustawy o ofercie)

Oferta niepubliczna – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najwyżej 99 osobom, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych (a contrario)

Obrót zorganizowany – obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu

Definicje

Alternatywny System Obrotu – organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek regulowany wielostronny system obrotu dokonywanego poza rynkiem regulowanym, którego przedmiotem są papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, zapewniający koncentrację podaży i popytu w sposób umożliwiający zawieranie transakcji pomiędzy uczestnikami tego systemu; nie stanowi alternatywnego systemu obrotu rynek organizowany na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych, na warunkach określonych w tej umowie, o ile emitentem jest Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.

Rynek regulowany – działający w sposób stały system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do tego obrotu, zapewniający inwestorom powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych, oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegający nadzorowi właściwego organu na zasadach określonych w przepisach ustawy, jak również uznany przez państwo członkowskie za spełniający te warunki, i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany.

Definicje

Obrót zorganizowany


Cel (np. akwizycja, nowa inwestycja, prestiż, wiarygodność etc.)

Analiza sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej Spółki

Możliwość realizacji celu przez Spółkę Bieżącą sytuację na rynku kapitałowym Konsultacja z profesjonalnym Doradcą

Finansowym / Autoryzowanym Doradcą (np. WDM)

Podjęcie decyzji Wybór podmiotów do realizacji projektu

(Doradca Prawny, Biegły Rewident, Firma inwestycyjna)

Czas: ok. 1 miesiąc


Przygotowanie planu przekształcenia

Przygotowanie statutu spółki akcyjnej

Podjęcie stosownych uchwał przez właścicieli

Rejestracja przekształcenia przez Sąd Rejonowy

Czas: ok. 2-3 miesiące


Przygotowanie projektów uchwał

Weryfikacja uwzględniająca potrzeby spółki

(w szczególności kapitałowe)

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki –

podjęcie uchwał

Czas: ok. 1 miesiąc


Przekazanie przez Spółkę niezbędnych informacji

dla Doradców

Przeprowadzenie due dilligence finansowego

oraz prawnego

Współpraca z doradcami nad treścią prospektu /

dokumentu

Konsultacje ze Spółką

Weryfikacja zgodności prospektu / dokumentu

z sytuacją faktyczną (aktualizacje)

Czas: 3-6 (m) dokument; 6-18 (m) prospekt

Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia Prospektu Emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości (art. 7 ustawy o ofercie).

Prospekt emisyjny sporządza się w formie: jednolitego dokumentu, albo zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy

i dokument podsumowujący.

Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji określa rozporządzenie 809/2004.

Publikacja prospektu może przyjąć różne formy. Katalog zamknięty stanowią zapisy art. 47 ustawy o ofercie.

Prospekt Emisyjny

Prospekt Emisyjny

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji (schemat)

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE2. CZYNNIKI RYZYKA3. PODSTAWOWE INFORMACJE4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ8. KOSZTY EMISJI/OFERTY9. ROZWODNIENIE10. INFORMACJE DODATKOWE

Prospekt Emisyjny

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego (schemat)

Dokument Informacyjny – rozumie się przez to dokument informacyjny sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu ASO (§ 2 ust. 1 pkt. 13)

Dokument informacyjny : podstawowy , uproszczony

Dokument informacyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w Załączniku osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych dokumentem instrumentach finansowych mających być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie, według stanu na dzień złożenia przez emitenta wniosku o wprowadzenie tych instrumentów do obrotu


Dokument informacyjny składa się z następujących części:

1. WSTĘP

2. ROZDZIAŁY:

a) CZYNNIKI RYZYKA,

b) OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCI

INFORMACYJNYM,

c) DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO

ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU,

d) DANE O EMITENCIE,

e) SPRAWOZDANIA FINANSOWE,

f) ZAŁĄCZNIKI.



Przygotowanie dokumentacji

Przekazanie wniosku do KNF

Uwagi i prośby o wyjaśnienia ze strony KNF

Zatwierdzenie prospektu

Aneksowanie prospektu

Czas : ok. 2 miesięcy


NAJWAŻNIEJSZY ETAP

Etap pozyskiwania kapitału

Etap sprzedażowy

Intensyfikacja działań IR/PR

Oferta publiczna sensu stricte obejmuje okres od dnia rozpoczęcia zapisów do dnia przydziału akcji

W szerszym kontekście możemy dodać również działania PR/IR oraz działania sprzedażowe i okołosprzedażowe: Publikacja prospektu ROAD – SHOW - indywidualne spotkania z inwestorami Book building

Ważnym elementem jest struktura oferty publicznej

Subemisje usługowa – nabycie akcji na własny rachunek celem dalszej odsprzedaży inwestycja – „domknięcie emisji”

Oferta publiczna

Oferta prywatna

Promocja rynku NewConnect i Spółki Materiały reklamowe, prezentacja IPO Day

Budowa księgi popytu Harmonogram oferty Wzór deklaracji nabycia akcji

Memorandum Ofertowe

Oferty objęcia akcji zawierające: Cenę emisyjną Liczbę oferowanych akcji Terminy oferty

Złożenie przez inwestorów oświadczeń o objęciu akcji zamyka proces subskrypcji

Oferta prywatna



Przekazanie wniosków

Weryfikacja dokumentacji

Warunkowa rejestracja

Czas : ok. 2-3 tygodnie



Przekazanie wniosków

Weryfikacja dokumentacji

Uchwała o dopuszczeniu do obrotu na rynku

regulowanym

Uchwała o wprowadzeniu do obrotu

Czas : ok. 2-3 tygodnie


Przygotowanie koncepcji debiutu

Przygotowanie materiałów

Debiut

Elektroniczny System Przekazywania Informacji / Elektroniczna Baza

Informacji

Raporty bieżące

Raporty okresowe

Terminy przekazywania raportów

Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o ofercie

Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o obrocie

Regulamin ASO

Okresy zamknięte

Przepisy karne


Terminy przekazywania raportów Raporty bieżące – niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 h Raport kwartalny – nie później niż w terminie 35 dni od dnia zakończenia kwartału (skonsolidowany w terminie 45 dni. Raport kwartalny – nie później niż w terminie 45 dni od dnia zakończenia ostatniego kwartału roku obrotowego (skonsolidowany 60 dni). Raport półroczny – niezwłocznie po wydaniu raportu z przeglądu, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania oraz nie później

niż w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza (skonsolidowany raport półroczny w terminie czterech miesięcy). Raport roczny – niezwłocznie po wydaniu opinii nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania oraz nie później niż sześć

miesięcy od dnia bilansowego, a także nie później niż 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia (skonsolidowany nie później niż dwa miesiące od przekazania raportu rocznego).


I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I

Raport kwartalnySkonsolidowany raport kwartalnyRaport półrocznySkonsolidowany raport półrocznyRaport rocznySkonsolidowany raport roczny

Dziękujemy za uwagę

[email protected] [email protected]. Kiełbaśnicza 2850-109 Wrocław

tel. (+48 71) 79 11 555fax. (+48 71) 79 11 556

[email protected]

PYTANIA???

Łukasz Feldman i Piotr Wiśniewski Wrocławski Dom Maklerski

Documents

Transcript of Łukasz Feldman i Piotr Wiśniewski Wrocławski Dom Maklerski