lit Bank_,,_,_._._ ...,.,__n ._

/757. 57

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Confidential

UZNÁNÍ DLUHU A DOHODA O ZMÉNÉ JEHO SPLATNOSTIuzavřená ve smyslu § 1746 odst. 2 a § 2053 zák. Č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,

ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „Občanský zál‹oník“)

PHOENIX lékárenský velkoobchod, s.r.o.,sídlem Praha 10 -~ Hostivař, K pérovně 945/7, PSČ 102 00,IČ, 45359326, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka275345,zastoupená jednatelina straně p(dále jen „dodavateI”)

8

Fakultní nemocnice Brno,eieıem ev-ne - Behunšee, .ıšhıeveká 340/20, PSČ: 825 OO,ıč 85269705,zeeteupená Pfef. ıvıUDr. „ıeı-eeıevem Štêfhøu, Ph.D.,na straně druhé jako dlužník a odběratel(dále jen ,,áınžnik”)3

UniCredit Bank Czech lìzepublic and Slovakia, a.s;,sídlem Praha 4 - Michle, Zeletavská 1525I1, PSC 140 92, 4IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl B, vložka 3608,zastoupená oprávněnými níže podepsanými osobami,jako postupník(dále jen ,,banka")

1. Dodavatel a dlužník konstatují, že dodavatel dodává dlužníkovi léčivé přípravky, zdravotníprostředky, zdravotnický materiál a jiné lékárenské zboží (dále jen „zboží“). Dodávky zboží seuskutečňují na základě objednávek učiněných telefonicky nebo prostřednictvím elektronickéhosystému (dále jen „kupní smlOuvy“).

2. Dodavatel vystavuje ke každé objednávce účetní/daňový doklad - fakturu, na základě kterédlužník hradí kupní cenu za dodané zboží.

3. Dodavatel a dlužník prohlašuji, že dodávky zboží podle kupních smluv slouží k plnění hlavníčinnosti dlužníka a závazky dlužníka Z dodávek zboží tak vznikly Z tzv. hlavní činnosti ve smysluzákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, veznění pozdějších právních předpisů. Na tyto závazky se tedy vztahuje ručitelský Závazek státupodle § 74 citovaného zákona.

II.1. Předmětem této smlouvy je utvrzení právní existence pohledávky a dluhu vzniklých ztitulu

kupních smluv, uznání tohoto dluhu dlužníkem, dohoda o způsobu úhrady dluhu, jakož i sjednánínového dne splatnosti dluhu a dále Specifikace bance postoupených pohledávek na úhradudlužníkem uznaného dluhu.

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Corıtidential

Dlužník prohlašuje, že ve smyslu § 2053 občanského zákoníku ke dni uzavření této dohodyuznává co do důvodu a výše svůj dluh ve výši CZK 68.652.490,84,- vůči dodavateli vzniklý nazákladě jednotlivých kupních smluv.Jednotlivé kupní smlouvy - objednávky a uznávaný dluh z nich plynoucí jsou dokumentoványdaňovými a účetními doklady (fakturami) vystavenýmí dodavatelem dlužníkovi, jejichž Seznam jeuveden v příloze č. 1 této smlouvy.

IV.

Dlužník a dodavatel podpisem této dohody výslovně potvrzují, že veškeré zboží, jehož kupní cenyse týká uznání dluhu, bylo řádně dodáno a řádně převzalo. Dlužník a dodavatel se zavazují řešitpřípadné reklamace dodaného zboží výhradně spolu mezi sebou.Dlužník a dodavatel podpisem této dohody potvrzují, že veškeré faktury specifikované v přílozetéto dohody mají náležitostí účetního, resp. daňového, dokladu, obsahují číslo, datum svéhovystavení, řádné označení dlužníka a dodavatele, jejich IČ a DIČ, popis dodaného zboží, z něhožje zřejmé, že se vztahuje kvýše uvedeným kupním smlouvám, fakturovanou částku, vyčíslenídaně z přidané hodnoty, datum splatnosti fakturované částky, podpis a případně též razítkododavatele. 'Dlužník podpisem této dohody dále potvrzuje, že faktury specifikované v příloze č. 1 této dohodyřádně převzal a odsouhlasíl.

V..

Dlužník a dodavatel se dohodli na prodloužení splatnosti každé faktury, která je vyjmenovánav příloze č. 1 k této dohodě, O nejvýše 185 dní. Nový den splatnosti je uveden u každé fakturyspecifikované v příloze č. 1 této dohody.Neuhradí-li dlužník fakturu ani do dvou dnů následujících po dni nově sjednané splatnosti, jepovinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 2T REPO + 8% p.a., a to za dobu ode dne následujícíhopo dni nově sjednané splatnosti faktury do dne jejího úplného zaplacení.

VI.

Dlužník bere na vědomí a souhlasil stím, že dodavatel pohledávku na úhradu dlužníkemuznaného dluhu specifikovanou v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen ,, pohledávka“) v celé výšivčetně přislušenství a všech práv s pohledávkou spojených postoupil na základě Rámcovésmlouvy o bezregresním postoupení pohledávek reg. č. FROO497 uzavřené mezi bankou adodavatelem dne 26. listopadu 2019 (dále jen „rámcová smlouva“) bance.

OvPostoupení pohledávky bance je vuci dlužníku účinné dnem uzavření této dohody. Dlužník tímtoprohlašuje, že byl podpisem této dohody ve smyslu § 1882 občanského zákoníku o postoupenípohledávky vyrozuměn.Dlužník se zavazuje, že pohledávku bude plnit tak, aby nejpozději v den splatnosti byly předmětnéčástky připsány na následující účet banky:Dodavatel a dlužník v souvislosti s postoupením pohledávky podpisem této dohody potvrzují, žepohledávka je volné převoditelná, postupitelná, dodavatel je oprávněn S pohledávkou nakládat,postoupení neodporuje dohodě sdlužníkem, nakládání sní není nijak omezeno, je soudněvymahatelná a k pohledávce neexistují žádná práva třetí osoby.Dlužník dále potvrzuje, že ke dni uzavření této dohody neobdržel žádné jiné oznámení opostoupení nebo zástavě této pohledávky.

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Confidential

Dlužník podpisem této dohody rovněž potvrzuje, že vůči pohledávce neexistují žádné jehonámitky, zavazuje se, že pohledávku nezapočte, a prohlašuje, že na pohledávku se nevztahujížádné daně ani poplatky jakékoliv povahy, ani žádná zvýhodnění či srážky.Dodavatel je povinen informovat neprodleně banku o případném vzniku pohledávek, které bymohly být započítány proti pohledávce, která byla postoupena bance.Uplatní-li se rozvazovací podmínka ve smyslu čl. IV odst. 8 rámcové smlouvy a k postoupenípohledávky nedojde nebo odstoupí-li banka nebo dodavatel od rámcové smlouvy, je dodavatelpovinen o této skutečností neprodleně (nejpozději do 2 pracovních dnů) dlužníka písemněinformovat. V takovém případě je věřitelem pohledávky opětovně dodavatel a dlužník je povinenhradit pohledávku dodavateli.Banka je oprávněna započíst své splatné i nesplatné pohledávky za dlužníkem na jakékoli splatnéi nesplatné pohledávky dlužníka za bankou, a to i na pohledávky vzniklé ztitulu vedení účtůbankou dlužníkovi. Dlužník není oprávněn jednostranně započíst jakékoli své pohledávky zabankou na pohledávky banky vůči němu.Banka se zavazuje, že postoupenou pohledávku před sjednaným novým datem splatnosti (viz čl.V odst. 1 této dohody) nepostoupí třetí osobě.

VII.

Osoby oprávněné uzavřít za dodavatele a za dlužníka tuto dohodu (dále jen ,,zmocněné osoby“),jakož i jakékoli další dohody se stejným obsahem týkající se dalších pohledávek a dluhů zkupních smluv na dodávky zboží, jsou uvedeny v příloze č. 2 této dohody. Dojde-li u zmocněnýchosob kjakékoli změně, je dodavatel i dlužník povinen neprodleně o této skutečnosti písemnéinformovat banku a předatjí originály nových zmocnění.

VIII.Kontaktní údaje stran této dohody jsou následující:

adresát: PHOENIX lékárenský velkoobchod, S. r. o.k rukám jednateleK pérovně 945/7Praha 10 - Hostivař102 00

adresát: Fakultní nemocnice Brnok rukám ekonomického náměstkaJihlavská 340/20Brno - Bohunice625 00

adresát: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s.Structured Trade and Export Financek rukám paníl‹0nłaKtní .a...eçıš;=.QvD.í....aclre.sa:.żeıeteveká 1525/1140 92 Praha 4 -- Michle

Dodavatel a banka berou na vědomí, že dlužník jako tzv. povinný subjekt podléhá zákonu č.340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejřlování těchto smluv a oregistru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“) a souhlasí s uveřejněním této dohody v registrusmluv.

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Confidential

V souvislosti s povinností uveřejnění dohody v registru smluv dodavatel prohlašuje, že přílohu č. 1považuje za své obchodní tajemství, které podle § 3 odst. 1 zákona o registru smluv požadujenezveřejnit. Znečitelněny dále budou osobni údaje osob jednajících za dodavatele, dlužníka ibanku včetně kontaktních údajů, přičemž v metadatech registru smluv bude jako hodnotapředmětu této smlouvy uvedena částka ve výši CZK 68.652.490,84,-.

Dlužník se zavazuje dohodu zveřejnit v registru smluv bezodkladně po jejím uzavření.

IX.

Tato dohoda je sepsána ve třech vyhotovenich, z nichž každá ze stran dohody obdrží jednovyhotovení.Tato dohoda nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední stranou této dohody a účinnosti dnemjejího uveřejnění v registru smluv.Tato dohoda může být měněna a doplňována pouze formou písemných čislovaných dodatkúpodepsaných všemi stranami této dohody; to neplatí pro změny korespondenčních adres, kterémohou být oznámeny zbylým stranám této dohody písemně jednostranně.Strany této dohody sjednaly, že ustanovení § 1933, § 1949 odst. 2, § 1950 a § 1952 občanskéhozákoníku se na právní vztah vzniklý z této dohody nepoužijí.

V Praze dne 24. ledna 2020 V Brně dne 24. ledna 2020

PHOEN hod, s. r. o. Fakultní nemocnice»'B'”` no

-'I UIJmeno Jméno: Prof. MU v Stěrba,Podpis „__ podpis;

ı=>h.D.

Podpis _Jmeno

V Brne dne 24. ledna 2020

UniCredit Bank C, ech Republic and Slovakia, a.s.

Podpis _Jmeno

People _Jmeno

Prılohy Seznam faktur s vyznačenou novou splatností

Seznam faktur s vyznačenou novou splatností

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Confidential

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Conlidential

UniCredít Bank Czech Republic and Slovakia - Confìdentšal

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia - Confidentìal

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia ~ Confidentìal

UniCredit Bank Czech Repžšblic and Slovakia - Confidentšal