LEAFUCB 21 HR AAA (E)

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LEAFUCB 21 CEBURS Fiduciarios

Lease For You S.A. de C.V.

HR AAA (E)

Instituciones Financieras 4 de octubre de 2021

Calificación LEAFUCB 21 HR AAA (E) Perspectiva Estable

Contactos Pablo Domenge Subdirector de Instituciones Financieras / ABS Analista Responsable [email protected]

Oscar Herrera Analista Sr. [email protected]

Angel García Director de Instituciones Financieras / ABS [email protected]

HR Ratings asignó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la emisión LEAFUCB 21 por un monto de hasta P$250.0m

La asignación de la calificación para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra LEAFUCB 211 se basa en la MM2 de 25.5% que es capaz de soportar bajo un escenario de estrés, que comparada con la TIH de 5.6% correspondiente al 2017, siendo este el año de mayor incumplimiento presentado, da como resultado una VTI de 4.6x. Lo anterior toma en consideración la protección crediticia de la Emisión por medio de un aforo de 1.33x, la constitución de un Fondo de Reserva de Intereses y de Fondo de Servicio de Intereses por el equivalente a dos fechas de pagos de intereses en su conjunto, así como por un Fondo de Reserva de Gastos por el equivalente a un 1/12 de los gastos de mantenimiento anuales constituido de manera proporcionar. Asimismo, la Emisión considera la contratación de un instrumento de cobertura (CAP) a un nivel estimado de 7.0% con una contraparte con calificación de riesgo equivalente a HR AAA. Adicionalmente, la Emisión considera límites de concentración del principal y los tres principales clientes con el 4.5% y 7.5% del Valor Presente Neto (VPN), así como limites en el estado de Yucatán y la Ciudad de México con un límite del 25.0% del VPN y un 15.0% para los demás estados de la República. La calificación asignada se encuentra sujeta a las características finales de la Emisión, así como de la composición del portafolio cedido como fuente de pago.

Análisis de Flujo de Efectivo y Característica de la Emisión

Fortaleza de la Emisión a través de los Derechos al Cobro cedidos. La MM que soportaría la emisión en un escenario de estrés es de 25.5%, lo que equivale al incumplimiento de 156 clientes con base en el ticket promedio del portafolio cedido.

Aforo Requerido de 1.33x y Aforo Mínimo de 1.15x. El Aforo se calcula como la suma del Valor Presente Neto (VPN) de los Derechos de Cobro Elegibles, más los saldos del fondo de crecimiento de cartera, reserva de intereses, cuenta general y de reserva de gastos, dividido entre el saldo insolutos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios menos el pago de intereses del periodo.

Tasa de descuento del 14.0% para el cálculo del VPN de la cartera. Con ello, la Emisión mantiene un adecuado margen entre los derechos a ser cedido y la tasa de interés de los CEBURS Fiduciarios de 3.5% en el escenario de estrés proyectado por HR Ratings.

Fondo de Reservas de Intereses y Fondo de Servicio de Intereses. El Fideicomiso contempla la constitución de estos fondos con un monto objetivo equivalente a dos meses de pago de intereses en su conjunto.

Fondo de Reserva de Gastos. Equivalente a 1/12 constituido proporcionalmente por el equivalente al monto de gastos anuales de administración de P$3.7m.

Contratación de un instrumento de cobertura (CAP) para TIIE 28 días. Este será contratado con una contraparte que cuente con una calificación equivalente a HR AAA en escala local, y por un nocional equivalente al monto colocado de la Emisión, por toda su vigencia legal a un nivel a aproximado de 7.0%.

Fideicomiso Maestro de Cobranza. La Cobranza de Lease for You es recibida en un Fideicomiso Maestro de Cobranza, la cual posteriormente es distribuida conforme a las instrucciones del Administrador Maestro a los distintos Fideicomisarios.

1 Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra LEAFUCB 21 (CEBURS Fiduciarios y/o la Emisión). 2 Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM).

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Factores Adicionales Considerados

Participación de un Administrador Maestro con calificación equivalente a HR AM2- con Perspectiva Estable. El Administrador Maestro de la Emisión será CxC3 , quien deberá reportar de manera independiente el comportamiento de la Emisión, lo que reduce el riesgo por conflicto de interés entre las partes.

Opinión legal satisfactoria por parte de un despacho independiente. El despacho White & Case establece que existirá una transmisión válida y oponible ante terceros de los Derechos de Cobro cedidos al Fideicomiso.

Plan de sustitución de Administrador Primario, donde las funciones las llevaría a cabo un Administrador Sustituto. Ante la eventualidad de sustitución, en la documentación legal se estipula el proceso a seguir para que un tercero retome las labores de cobranza del portafolio.

Proceso de Auditoría de Expedientes por el Administrador Maestro. Las revisiones de expedientes de deberán realizarse por lo menos dos veces al año durante la vigencia de la Emisión.

Presencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza. Este mecanismo favorece la separación de los flujos de cobranza del Fideicomitente y de la Emisión, reduciendo el riesgo operativo.

Factores que Podrían Bajar la Calificación

Incremento en la TIH. En caso de que esta se llegara a deteriorar a niveles de 5.8% o superior, la calificación tendría un impacto.

Incidencias significativas en la auditoría realizada por el Administrador Maestro. Lo anterior reflejaría un mayor riesgo operativo.

Disminución en la capacidad de administración del Fideicomitente. Una menor

capacidad de reporte y administración podrían impactar negativamente la calificación.

Descripción de la Emisión La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra LEAFUCB 21 se pretende realizar por un monto de hasta P$250.0m. La Emisión se planea llevar a cabo a un plazo legal 1,826 días, equivalentes a 60 meses o 5 años aproximadamente a partir de su fecha de colocación. La Emisión contará con un aforo requerido de 1.33x, mínimo de 1.15x. En el Periodo de Amortización Full-Turbo, la Emisión realizará la amortización de los CEBURS Fiduciarios con el efectivo que provenga de la cobranza del portafolio posterior al pago de gastos de mantenimiento y servicio de la deuda. La fuente de pago serán aquellos recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso Emisor será constituido por CIBanco4, que actuará como Fiduciario, Monex5 como Representante Común, CxC como Administrador Maestro y, Lease For You6 como Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar, originador y administrador primario de los derechos de cobro que conformen el Patrimonio del Fideicomiso. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones Calificadoras de Valores, y según se nos fue informado, la Emisión obtuvo una calificación de “mxAA(sf)” por parte de S&P Global Ratings, con fecha del 15 de septiembre de 2021.

3 Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I de C.V. (CxC y/o Administrador Maestro). 4 CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (el Fiduciario y/o CIBanco). 5 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el Representante Común y/o Monex) 6 Lease For You S.A. de C.V., (Lease For You y/o el Fideicomitente y/o el Administrador Primario).

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Perfil del Fideicomitente Lease For You es una empresa que ofrece servicios de arrendamiento puro tanto a PyME’s7 como a personas físicas con actividad empresarial. La Arrendadora fue fundada en 2014 en la Ciudad de México como arrendadora con giro en el sector automotriz, agregando posteriormente a su portafolio el arrendamiento de maquinaria y equipo, equipo de cómputo y equipo médico, siendo este último el principal componente de su cartera actualmente, y el cual representa aproximadamente el 90% del portafolio total. El mercado objetivo de la Arrendadora son médicos, profesionales de la salud y clínicas privadas con actividades en México. Asimismo, la Arrendadora ha diversificado su riesgo a través de la expansión de sus operaciones a todo el país mediante la creación de una red de distribución, asociándose con más de 40 vendors, principalmente fabricantes y distribuidores de equipo médico. Actualmente, las entidades en las que Lease For You cuenta con mayor presencia son Yucatán y Ciudad de México.

Auditoria de Expedientes Con respecto a la auditoría de expedientes, el Administrador Maestro está obligado a realizar, por lo menos dos veces al año durante la vigencia de la Emisión, una auditoría al 100.0% de la existencia y validez de los Derechos de Cobro Transmitidos. El Administrador Maestro revisará de manera física los expedientes, los cuales deberán incluir los siguientes documentos:

I. Los Contratos de Arrendamiento en original debidamente firmados.

II. En caso de aplicar, los pagarés originales debidamente firmados y endosados al Fideicomiso.

III. Las notificaciones a los clientes de la cesión de los Derechos al Cobro al

Fideicomiso y los datos de la Cuenta de Cobranza.

IV. Que las pólizas de seguros de los Bienes Muebles Arrendados se encuentren vigentes.

V. Todos aquellos documentos que sustenten el cumplimiento de los Criterios de

Elegibilidad.

VI. La existencia y conformación de los expedientes que documentan los Derechos al Cobro.

En línea con lo anterior, el equivalente de expedientes auditados estaría en línea con nuestro criterio de tamaño de la muestra de 30 expedientes. Asimismo, el Administrador Maestro deberá entregar al Fiduciarios, al Representante Común y al Fideicomitente un informe detallado de los resultados de su inspección 60 días hábiles posteriores a la fecha de su colocación en el mercado y 30 días hábiles posteriores a cada auditoría.

7 Pequeñas y Medianas Empresas (PyME y/o PyME’s).

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Matriz de Riesgos HR Ratings realizó un análisis de riesgo en los ámbitos operativos, financieros y legales, con el fin de identificar las posibles fortalezas y potenciales riesgos no cuantificables en el modelo de flujo de efectivo. A continuación, se presentan los principales riesgos:

Características del Colateral

Análisis de la Cartera

Características del Colateral a ser Cedido La Emisión estará respaldada por los Derechos de Cobro correspondientes a un portafolio de arrendamiento puro originados y administrados por Lease For You. El portafolio de arrendamiento incluye únicamente equipo médico especializado. Es importante mencionar que los residuales correspondientes a los arrendamientos forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Sin embargo, dichos valores no son considerados para el cálculo del cómputo del aforo y de acuerdo con nuestra metodología, bajo un escenario de estrés, dichos valores no son considerados como flujo disponible para el pago de los CEBURS Fiduciarios. El portafolio por ceder está compuesto por un total de 503 contratos provenientes de 472 clientes. El portafolio cuenta con un valor nominal de P$347.6m y un VPN8 descontado a una tasa anual de 14.0%, equivalente a P$275.0m al corte de agosto de 2021. El plazo de originación promedio ponderado es de 44.6 meses y el plazo remanente promedio ponderado es de 30.6 meses. De acuerdo con la documentación legal de la Emisión, se establece un nivel de Aforo Mínimo Inicial de 1.33x, por lo que el Patrimonio del Fideicomiso ascendería a P$332.5m para satisfacer el nivel de aforo, de los cuales P$275.0m corresponden al VPN de la cartera a ser cedida y P$57.5m al efectivo inicial.

8 Valor Presente Neto (VPN).

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Criterios de Elegibilidad La Emisión cuenta con diversos Criterios de Elegibilidad que permiten que los derechos al cobro a ser cedidos cuenten con una serie de especificaciones mínimas con el objetivo de mantener su comportamiento durante la vida de la Emisión. Asimismo, se establecen ciertos límites de concentración que se enfocan en diversificar diferentes riesgos del portafolio como; geográficos o por clientes, así como la determinación de excedentes a ser descontados del aforo. A continuación, se enlistan alguno de los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Factoraje de la Emisión:

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HR Ratings considera que la Emisión cuenta con adecuados criterios de elegibilidad que permite mantener una composición del portafolio diversificada.

Distribución del Portafolio a ser Cedido En cuanto a la distribución del VPN del portafolio a ser cedido se observa que este se encuentra concentrado principalmente en la Ciudad de México concentrando el 13.9% del portafolio total, seguido de los estados de Ciudad de México, Yucatán, Tamaulipas, Estado de México y Sonora con el 13.8%, 8.8%, 6.9% y 6.1% respectivamente y, el resto del portafolio se encuentra pulverizado en 27 entidades con una concentración igual o menor al 5.2%. En línea con lo anterior, las cinco principales entidades representan el 49.5% del portafolio a ser cedido, cumpliendo con los limites establecidos en la documentación legal por entidad de que el estado de Yucatán y Ciudad de México no rebasen el 25.0% del Patrimonio del Fideicomiso y que ninguna entidad federativa restante supere el 15.0%. A consideración de HR Ratings, la Emisión presenta una adecuada distribución geográfica de su cartera.

Principales Clientes Los clientes principales del portafolio a ser cedido cumplen con todos los límites de concentración mencionados en el Contrato de Fideicomiso, los cuales se consideran con el saldo en VPN del cliente sobre el VPN de los Derechos de Cobro. En línea con lo anterior, el cliente principal representa el 3.7%, cumpliendo con el límite de concentración de 4.5%. Es importante mencionar que, de acuerdo con la documentación legal de la Emisión, los excedentes por límites de concentración no se estarían computando para el cálculo del aforo. En línea con lo anterior, HR Ratings considera que la Emisión mantienen una baja concentración de clientes principales, cumpliendo con los criterios de concentración establecidos.

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Análisis de Cosechas y TIH El análisis de cosechas de Lease For You se realiza con el fin de determinar el comportamiento histórico del portafolio. Para este análisis se considera se consideraron las cosechas con atrasos superiores a 90 días del portafolio de Lease For You desde 2017 hasta julio de 2021. En línea con lo anterior, la cosecha que presenta un mayor deterioro es la de 2017, alcanzando una mora máxima de 5.6%, derivado principalmente por el incumplimiento de un cliente que subarrendó el equipo de Lease For You, resultando en un incumplimiento por parte del cliente final. Es importante mencionar que, dentro de los criterios de elegibilidad, existe un criterio que especifica que el usuario final del equipo arrendado no puede ser un fabricante, distribuidor o subdistribuidor. Asimismo, observamos que la cosecha del 2018 sufrió un deterioro durante finales del 2019 e inicios del 2020 como consecuencia del incumplimiento de un cliente como consecuencia de su registro a concurso mercantil. Para las cosechas 2019, 2020 y 2021, se observa una morosidad baja derivado de su corta madurez. El análisis de cosechas a 90 días refleja una estabilidad en la mayoría de las cosechas, no obstante, únicamente las cosechas del 2017 y 2018 muestran la madurez suficiente para reflejar el compartimiento del portafolio total

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Tasa de Incumplimiento Histórica Para la determinación del cálculo de la TIH de la Emisión, es importante mencionar que derivado al bajo historial de las operaciones del Fideicomitente se utilizará la cosecha con mayor incumplimiento correspondiente al año 2017. Con ello, la TIH utilizada para el análisis de flujo de efectivo sería de 5.6%. HR Ratings considera que los volúmenes de originación por año del Fideicomitente no son comprables y no muestra un historial de tres años de cosechas maduras que puedan ser ponderadas para determinar la TIH. No obstante, se esperaría que en un lapso de 12 meses, la cosecha del año 2019 muestre una madurez suficiente para ser tomada en consideración para el cálculo de la TIH. Lo anterior podría resultar en una variación de la VTI con base en la evolución de la calidad de las cosechas del 2018 y 2019.

Análisis de Prepagos Es importante mencionar que debido al tipo de producto a ser cedido, el cual es arrendamiento puro, la tasa de prepagos no tienen un efecto negativo en el desempeño de la Emisión. Esto debido que el prepago de los arrendamientos puros corresponde al pago adelantado de las rentas sin que esto incida en una pérdida de flujo. Derivado de lo

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anterior, los prepagos no tienen un efecto adverso a ser considerado en el análisis de flujo de efectivo.

Análisis de Flujo de Efectivo Con la finalidad de conocer el comportamiento esperado de la Emisión, HR Ratings realizó dos escenarios: uno considerando un escenario base y otro considerando un escenario de estrés. El primero de ellos y el de mayor relevancia para HR Ratings es el escenario de estrés, en el cual se busca conocer la MM que soportaría la Emisión para poder cumplir con sus obligaciones en tiempo y forma. Por otra parte, el escenario base se realiza con la finalidad de analizar el funcionamiento de la Emisión ante condiciones similares a las observadas recientemente sobre la calidad de la cartera, llevando a utilizar supuestos que involucren condiciones más favorables. A continuación, se detallan las características utilizadas para los diferentes escenarios:

Escenario Estrés El escenario de estrés busca conocer la MM que soportaría la Emisión bajo condiciones adversas. Los supuestos considerados en el análisis fueron los siguientes:

A. Monto total de la Emisión por hasta P$250.0m.

B. Tasa de la Emisión promedio ponderada de 9.6% correspondiente a un TIIE

promedio ponderada de 6.1% bajo un escenario de estanflación proyectado por HR Ratings más una sobretasa de 3.5%, la cual no hace referencia alguna a la sobretasa a ser determinada al momento de su colocación en el mercado. Es importante mencionar que la Emisión contratará un contrato de cobertura con una contraparte con calificación de riesgo de contraparte equivalente a HR AAA a un nivel aproximado de 7.0%.

C. Aforo Inicial de la Emisión de 1.33x, manteniéndose en esos niveles durante el

Periodo de Revolvencia. Dicho nivel es requerido para que la Emisión pueda llevar a cabo la adquisición de derechos de cobro adicionales y liberación de remanentes.

D. Adquisición de cartera durante los primeros 12 periodos, siendo el Periodo de Revolvencia, con la finalidad de utilizar el 100.0% de los recursos en efectivo. La contraprestación de cartera se realiza mediante el monto requerido de aforo. La Emisión realizaría la adquisición de cartera por el 59.5% del monto promedio de originación de la cosecha 2020.

E. Plazo Remanente de los nuevos derechos de cobro de 31 periodos. Esto derivado del plazo reamente de portafolio a ser cedido analizado inicialmente por HR Ratings.

F. Tasa de descuento para calcular el valor presente neto de los flujos de los derechos cedidos equivalente a 14.0%. La tasa de descuento es superior a la tasa de la Emisión, lo cual le permita mantener un mayor margen.

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G. Gastos de mantenimiento de la Emisión proporcionados por el Agente

Estructurador por P$3.74m anuales.

H. Constitución de un Fondo de Reserva de Intereses y Fondo Servicio de Intereses equivalente a dos meses de pago de intereses en su conjunto generados sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, se incorpora un Fondo de Reserva de Gastos por el equivalente a 1/12 constituido proporcionalmente por el equivalente al monto de gastos anuales de administración. Los fondos de la Emisión son constituidos desde el inicio de la vigencia de la Emisión.

I. Efectivo inicial para adquirir nuevos derechos de cobro por P$24.3m. El VPN de la cartera cedida es de P$275.0m, tomando en cuenta una tasa de descuento de 14.0%.

J. Morosidad mensual de 2.0% durante el periodo de amortización.

K. Uso de todas las reservas para hacer frente a las obligaciones de la Emisión.

Tomando en consideración todos los supuestos, se esperaría que la Emisión muestre el siguiente comportamiento:

De acuerdo con el análisis llevado a cabo por HR Ratings se aprecia que durante el Periodo de Revolvencia, es decir, durante los primeros 13 periodos de su vigencia, la cobranza de la Emisión presente una tendencia de crecimiento como resultado de la cobranza proveniente de la cartera a ser cedida inicialmente, así como por la adquisición de nuevos derechos al cobro durante este periodo. En el escenario de estrés proyectado

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por HR Ratings, la cobranza esperada total ascendería a P$573.0m, correspondiente a P$198.6m al Periodo de Revolvencia y P$374.4m al Periodo de Amortización Full-Turbo. Cabe señalar que durante el Periodo de Revolvencia la cobranza esperada y real, es igual, ya que durante este periodo no se considera que existe morosidad mensual derivado de la capacidad con la que cuenta en Fideicomitente de realizar sustitución de cartera. No obstante, en el Periodo de Amortización, la cual abarca del periodo 13 al 60, la cobranza esperada ascendería a P$374.4m mientras que la realizada sería de P$278.8m derivado de la morosidad mensual incorporada en el escenario de 2.0% llegando a una MM de 25.5%. Es importante mencionar que durante el Periodo de amortización Full-Turbo, la Emisión deja de adquirir nuevos derechos al cobro y utiliza el 100.0% de los recursos disponibles provenientes de la cobranza para la amortización de los CEBURS Fiduciarios posterior al pago de gastos de mantenimiento y el pago de intereses.

Observando los flujos que recibe el Fideicomiso bajo un escenario de estrés, se muestra un monto de ingresos totales por P$506.7m donde el 94.2% proviene de la cobranza real de capital, intereses y rentas, mientras que el resto de los recursos proviene de ingresos por intereses de fondos, el efectivo inicial y la constitución del saldo inicial de los fondos.

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Los egresos de la Emisión se espera que asciendan a P$506.7m desde su colocación en el mercado hasta su amortización total en el periodo 49, de acuerdo con el escenario de estrés proyectado por HR Ratings. En línea con lo anterior, cabe señalar que el egreso más representativo de la Emisión sería la amortización de principal con el 49.3% de los egresos totales, seguido de la adquisición de nuevos derechos al cobro con 34.2%, el pago de intereses con 9.1%, los gastos de administración con el 3.7%, con 3.5% la liberación de remanentes. Con respecto a los gastos de administración.

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En el análisis de estrés llevado a cabo por HR Ratings para la Emisión, se incorporó una mora mensual de 0.0% durante el Periodo de Revolvencia, desde el momento de su colocación en el mercado hasta el periodo 12; situación que hace que la cobranza esperada y real sean iguales. Posteriormente, dando inicio el Periodo de Amortización, del periodo 13 al 60, se incorporó una mora mensual de 2.0% adicional llevando a que la Emisión sea capaz de soportar una MM de 25.5% y cumplir con todas sus obligaciones contractuales en tiempo y forma dentro de su plazo legal.

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Al analizar el comportamiento mostrado por el pago de intereses de la Emisión, se observa durante el Periodo de Revolvencia, éste se mantiene constante debido a la estabilidad en el saldo insoluto de la Emisión; no obstante, la tasa de interés promedio ponderada proyectada de 9.6% en el escenario de estrés, muestra movimientos debido a que la Emisión paga a una tasa variable. La tasa de interés utilizada y sobretasa por HR Ratings no hace referencia alguna a la tasa de interés a ser determinada al momento de su colocación en el mercado. No obstante, durante el Periodo de Amortización, conforme se llevan a cabo las amortizaciones anticipadas de principal y el saldo insoluto de la Emisión decrece, el pago de intereses comienza a ser menor periodo a periodo.

En cuanto al comportamiento del aforo de la Emisión durante los primeros 12 meses de su vigencia, se observa que éste se mantiene constante en 1.33x, lo cual es el Aforo Requerido de la Emisión establecido en su documentación legal. Esto se debe principalmente a la contraprestación pagada por el Fideicomiso por la adquisición de nuevos derechos al cobro, equivalente al monto requerido para llegar al Aforo Requerido de 1.33x en cada periodo. Posterior al Periodo de Revolvencia, se esperaría que el Aforo mostrara una tendencia creciente conforme se fueran realizando las amortizaciones de la Emisión, alcanzando un Aforo máximo de 1.7x. Es importante mencionar que se esperarían caídas del Aforo en los periodos 15, 27 y 39 derivado del pago anual de gastos de mantenimiento, lo cual reduce los saldos de los fondos; no obstante, se esperaría una recuperación en el periodo siguiente.

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Escenario Base El escenario base planteado por HR Ratings busca analizar el comportamiento de las Emisiones en condiciones económicas y de mercado probables. Asimismo, se asume que el Fideicomitente mantendría una adecuada capacidad operacional y financiera para mantener un desempeño del portafolio en línea con los niveles observados históricamente. Los supuestos utilizados en el análisis realizado fueron los siguientes:

A. Se consideran los mismos supuestos que los planteados en el escenario estrés respecto a las características generales de la Emisión, incluyendo los niveles de aforo y cuentas del Fideicomiso.

B. Tasa de la Emisión promedio ponderada de 8.1% correspondiente a un TIIE promedio ponderada de 4.6% bajo un escenario de estanflación proyectado por HR Ratings más una sobretasa de 3.0%, la cual no hace referencia alguna a la sobretasa a ser determinada al momento de su colocación en el mercado.

C. Mora mensual de 0.0% durante el Periodo de Revolvencia y de 0.4% en el Periodo

de Amortización (vs. 0.0% y 2.0% en el escenario de estrés). Con ello, la Mora Máxima alcanzaría un nivel igual al de la TIH de 5.6%.

Observando los flujos que recibe el Fideicomiso bajo un escenario base, se muestra un monto de ingresos totales por P$626.5m donde el 88.7% proviene de la cobranza real de capital, intereses, rentas y residuales, mientras que el resto de los recursos proviene de ingresos por intereses de fondos, el efectivo inicial y la constitución del saldo inicial de los fondos. El monto total de egresos ascendió a P$626.5m donde el 39.9% de los recursos fue destinado a la amortización de los CEBURS Fiduciarios, el 32.5% para la adquisición de cartera, el 15.4% para el fondo general, el 5.8% a los gastos de intereses y el 6.3% a la liberación de remanentes y gastos de mantenimiento.

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Es así como la cobranza esperada en el Periodo de Amortización asciende a P$577.3m incluyendo la cobranza de capital, intereses, y rentas, mientras que la cobranza real la cual descuenta la cobranza no realizada por mora asciende a P$555.5m, con lo que se obtiene una Mora Máxima de 5.6%. La cobranza no realizada por mora asciende a P$21.4m.

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Anexo – Principales Cláusulas Legales A continuación, se presentan las principales clausulas legales de las Emisiones:

Patrimonio del Fideicomiso El Patrimonio del Fideicomiso estará conformado por bienes y derechos conforme a la siguiente manera:

I. La aportación inicial.

II. Los Derechos al Cobro que sean transmitidos al patrimonio del Fideicomiso.

III. Los bienes, recursos o valores, en numerario o en especie, que deriven de los Derechos al Cobro Transmitidos y aportados al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la Cobranza asociada a los mismos.

IV. Los Derechos Sobre el Producto de la Venta de los Bienes Muebles Arrendados y

los recursos provenientes de los mismos.

V. Los recursos que se obtengan mediante la o las Emisiones y la respectiva colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios.

VI. Los recursos que se encuentren depositados y acreditados en las Cuentas y

Fondos del Fideicomiso.

VII. Los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso.

VIII. Los derechos del Fideicomiso al amparo de la Constancia de Cobranza, misma

que lo acredita como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro de Cobranza, así como las cantidades derivadas de los mismos.

IX. Los derechos del Fideicomiso como fideicomisario en primer lugar en el

patrimonio del Fideicomiso de Enajenación, así como las cantidades derivadas de los mismos.

X. Los recursos provenientes de cualquier Contrato de Cobertura respecto del cual

el Fiduciario sea designado como beneficiario.

XI. La totalidad de los derechos del Fideicomitente, en carácter de factorado, conforme al Contrato de Factoraje, de los Derechos al Cobro.

XII. Cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo en

cumplimiento de los Fines del Fideicomiso pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones o transmisiones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente.

XIII. Los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de

los Fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

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Aplicación de Recursos de la Cobranza En cada Fecha de Distribución, las cantidades y recursos que provengan de la Cobranza que formen parte de la Cuenta General, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto integre el Patrimonio del Fideicomiso, deberán ser utilizadas por el Fiduciario para realizar los pagos y transferencias que se mencionan a continuación

I. En caso de que el Saldo del Fondo de Reserva de Gastos sea menor al Saldo Requerido en el Fondo de Reserva de Gastos, transferirá las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Saldo Requerido en el Fondo de Reserva de Gastos al Fondo de Reserva de Gastos.

II. En caso de que el Saldo del Fondo de Servicio de la Deuda sea menor al Saldo

Requerido en el Fondo de la Deuda, transferirá las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Saldo Requerido en el Fondo de Servicio de la Deuda al Fondo de Servicio de la Deuda.

III. En caso de que el Saldo del Fondo de Reserva de Intereses sea menor al Saldo

Requerido en el Fondo de Reserva de Intereses, transferirá las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Saldo Requerido en el Fondo de Reserva de Intereses al Fondo de Reserva de Intereses.

IV. En caso de que el Saldo del Fondo de Servicio de Principal sea menor al Saldo

Requerido en el Fondo de Servicio de Principal, transferirá las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Saldo Requerido en el Fondo de Servicio de Principal al Fondo de Servicio de Principal.

V. Durante el Periodo de Revolvencia y en tanto no se actualice y mantenga un

Evento de Aceleración:

A. Se transferirá al tenedor de la Constancia Residual cualquier Excedente en Efectivo o, en su caso, se revertirá al Fideicomitente el Excedente en Especie.

B. Se transferirá las cantidades que sean necesarias para alcanzar el Monto

Requerido del Fondo de Revolvencia al Fondo de Revolvencia.

VI. En caso de que se actualice o mantenga un Evento de Aceleración y/o a partir de la Fecha de Inicio de Pago de Principal, el Fiduciario, en cada Fecha de Pago, utilizará todas las cantidades disponibles en el Fondo de Crecimiento de Cartera, en el Fondo de Revolvencia y en la Cuenta Genera, para pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

VII. Una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido liquidados en su

totalidad, en su caso y en cualquier Fecha de Distribución, para pagar cualquier Gasto de Mantenimiento pendiente y/o cualesquier Gastos de Mantenimiento Extraordinario.

VIII. Una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido liquidados en su

totalidad, en su caso y en cualquier Fecha de Distribución, para pagar cualquier Contraprestación de los Administradores.

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IX. Una vez que los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido liquidados en su

totalidad, en su caso y en cualquier Fecha de Distribución, transferirá cualquier cantidad remanente en la Cuenta General al tenedor de la Constancia Residual.

Eventos Preventivos Los siguientes eventos constituirán eventos preventivos:

I. El retraso o incumplimiento por parte del Administrador Maestro en la entrega de uno o más Reportes del Administrador Maestro si dicho incumplimiento no es subsanado al término de 5 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que debió haberlos entregado; en el entendido de que cada destinatario de los Reportes del Administrador Maestro deberá dar aviso al Fiduciario en caso de que no hubiere recibido dichos reportes en las fechas establecidas para tales efectos en el Contrato de Administración Maestra.

II. El incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezcan en el Macrotítulo correspondiente, distintas de las establecidas como Eventos de Amortización Anticipada.

III. Que cualquiera de las calificaciones iniciales otorgadas a los Certificados

Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras se reduzca a un nivel inferior equivalente a HR A y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a seis semanas contadas a partir de la fecha de su publicación.

En el supuesto que durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se presente algún Evento Preventivo, la Parte que tenga conocimiento de la existencia de dicho Evento Preventivo deberá notificarlo dentro de los 3 (tres) Días Hábiles, a partir de la fecha en que tenga conocimiento, al resto de las Partes.

Eventos de Amortización Anticipada Parcial Los siguientes eventos constituirán eventos de amortización anticipada parcial de los Certificados Bursátiles: IV. Que en cualquier Fecha de Cálculo Mensual, durante el Periodo de Revolvencia,

si al cierre de operaciones del Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha de Cálculo y a la Fecha de Cálculo inmediata anterior, el Saldo del Fondo de Revolvencia es mayor al 20.0% del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y dicha situación no es subsanada en un periodo de 21 Días Hábiles.

V. Que en cualquier Fecha de Cálculo Mensual el Aforo sea menor al Aforo Mínimo y que este no sea subsanado dentro de los 10 Días Hábiles siguientes.

VI. Que cualquiera de las calificaciones iniciales otorgadas a los Certificados

Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras se reduzca a un nivel inferior equivalente a HR A y dicha degradación en la calificación persista por un plazo superior a seis semanas contadas a partir de la fecha de su publicación.

VII. En caso de que ocurra y persista algún Evento Preventivo.

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VIII. El incumplimiento por parte del Fideicomitente o del Administrador a cualquiera

de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación, y que este no sea subsanado dentro de los plazos que al efecto correspondan.

IX. En caso de que se hubiere presentado un Evento de Sustitución Subsanable del

Administrador conforme al Contrato de Administración.

X. En caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración Maestra y al término de un plazo de 120 días a partir de dicha notificación, no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto.

XI. En caso de que se hubiere presentado y continúe un Evento de Dependencia y

no se reporte a la CNBV, a la Bolsa de Valores y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Amortización Anticipada Parcial, la Parte, que tenga conocimiento de la existencia de dicho Evento de Amortización Parcial deberá notificarlo dentro de los 3 días hábiles al Fiduciario, al Administrador, al Fideicomitente, a las agencias calificadoras, al Representante Común y al Administrador Maestro, que ha ocurrido dicho evento. Asimismo, en el supuesto de que se presente cualquier Evento de Aceleración Parcial se dará por suspendido el Periodo de Revolvencia.

Eventos de Amortización Anticipada Total Los siguientes eventos constituirían eventos de amortización anticipada total de los Certificados Bursátiles:

I. El incumplimiento con cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciario en la Fecha de Pago que corresponda, el cual no haya sido subsanado a más tardar 3 Días Hábiles después de dicha Fecha de Pago.

II. La terminación anticipada del Contrato de Factoraje que corresponda para cada

Emisión, de conformidad con lo que en el mismo se establezca.

III. En caso de que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el contrato de Fideicomiso, salvo en el caso de errores que sean subsanados de manera oportuna.

IV. En caso de que se hubiere presentado un Evento de Sustitución del

Administrador conforme al Contrato de Administración.

V. En caso de que el Fideicomitente inicie de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil.

VI. En el caso de que se instituya por cualquier tercero un procedimiento con el fin de

declarar al Fideicomitente en concurso mercantil y dicho procedimiento no es

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declarado improcedente o desechado por el tribunal correspondiente dentro de los 150 días posteriores a la fecha en que este se hubiere iniciado.

VII. En caso de que la inscripción de una Emisión en el RNV o el listado de esta en la

Bolsa de Valores, se cancelen por cualquier razón.

VIII. En caso de que el Fiduciario no celebre el Contrato de Cobertura que le hubiere instruido el Fideicomitente en su caso, o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato al Fideicomiso dentro de los 30 días Hábiles siguientes a la Fecha de la Emisión correspondiente.

IX. En caso de que el Fiduciario no logre obtener del carácter de fideicomisario en

primer lugar del Fideicomiso Maestro de Cobranza, y por lo tanto, no sea titular de la Constancia de Cobranza respectiva dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del Contrato de Factoraje o, en su caso, no obtenga cualquier actualización o modificación de dicha Constancia de Cobranza de tiempo en tiempo dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a cualquiera transmisión de Derechos al Cobro subsecuente.

X. Que el Fiduciario, a través del fedatario designado o el Administrador Maestro, no

inscriban cualquiera entre el contrato de Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, el Fideicomiso de Enajenación, los Convenios de Aportación y las transmisiones de los Derechos al Cobro que consten en cualquier Lista de Derechos al Cobro en la Sección Única del RUG, dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a su celebración o dicha inscripción no se mantenga vigente y actualizada hasta en tanto proceda su cancelación.

En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Amortización Anticipada Total, la Parte, que tenga conocimiento de la existencia de dicho Evento de Amortización Anticipada Total deberá notificarlo dentro de los 3 días hábiles al Fiduciario, al Administrador, al Fideicomitente, a las agencias calificadoras, al Representante Común y al Administrador Maestro, que ha ocurrido dicho evento. Asimismo, en el supuesto de que se presente cualquier Evento de Aceleración Parcial se dará por suspendido el Periodo de Revolvencia.

Eventos de Sustitución Subsanable del Administrador Se consideran Eventos de Sustitución del Administrador, los siguientes:

I. El hecho de que no se adopte, cumpla o realice cualquier resolución, condición que se requiera, o que en cualquier momento se deba tomar, cumplir o realizar para:

a. Permitir que cualquiera de las Partes lícitamente ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones.

b. Para garantizar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles para el Administrador, y que el mismo no sea subsanado dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador reciba un aviso de incumplimiento entregado por el Fiduciario y/o el Administrador Maestro.

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II. El hecho de que el cumplimiento por el Administrador de cualquiera de sus

obligaciones conforme al Contrato de Administración sea o llegue a ser contrario a la legislación aplicable, y el mismo no sea subsanado dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador reciba un aviso de incumplimiento entregado por el Fiduciario y/o el Administrador Maestro.

III. En caso de que cualquier declaración, garantía o manifestación contenida en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier certificado o documento entregado por el Administrador conforme al contrato de Administración, resulte incorrecta o engañosa en cualquier aspecto que afecte de manera significativa y negativa los Derechos de Cobro Transmitidos o su capacidad de cumplir con sus obligaciones del contrato de Administración y el mismo no sea subsanado dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la fecha en que el Administrador reciba un aviso de incumplimiento entregado por el Fiduciario y/o el Administrador Maestro.

IV. Que el Aforo sea menor al Aforo Mínimo, y dicha circunstancia continúe sin ser subsanada por un periodo de 120 días calendario.

V. Que el Administrador incumpla con el pago de cualquier obligación por dinero tomado en préstamo o cualquier otro tipo de financiamiento en un monto superior a, en su conjunto, P$20.0m.

VI. En caso de que el Administrador realice cualquier cambio importante en la naturaleza o giro de su negocio, o algún cambio accionario que modifique el Control societario de este.

VII. Que el Administrador realice actos u omita realizar actos de manera fraudulenta, con dolo o mala fe que resulten en una reducción significativa en la Cobranza relacionada con los Derechos al Cobro Transmitidos.

VIII. Que ocurra un Caso de Insolvencia respecto del Administrador.

Para efectos de lo anterior, en caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario y/o el Administrador Maestro deberán notificar al Administrador dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento del mismo con la finalidad de que el Administrador pueda subsanar, a satisfacción del Fiduciario, el Administrador Maestro y el Representante Común, el Evento de Incumplimiento correspondiente; en el entendido que, en caso de que el Evento de Incumplimiento correspondiente no tenga un plazo de subsanación en específico, dicho evento deberá ser subsanado por el Administrador en un plazo no mayor a 30 Días Hábiles. No obstante, los supuestos mencionados en los incisos e. al h. anteriores no podrán ser susceptibles de subsanación por el Administrador debido a la naturaleza de los mismos, por lo que los mismos serán considerados automáticamente como un Evento de Sustitución

Procedimiento de Sustitución En caso de que ocurra un Evento de Sustitución, se realizarán las siguientes acciones:

I. En caso de que ocurra un Evento de Sustitución y el Fiduciario y/o el Administrador Maestro deberán notificar al Administrador, al Administrador Maestro, al Representante Común, al Agente Estructurador y a las Agencias

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Calificadoras sobre la existencia de un Evento de Sustitución dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento del mismo, a efecto de que el Representante Común convoque, dentro de los 10 días naturales siguientes a la recepción de dicha notificación, a una Asamblea de Tenedores.

II. La Asamblea de Tenedores podrá decretar la sustitución del Administrador y consecuentemente la terminación anticipada del contrato de Administración para lo cual la misma deberá ser instalada en primera convocatoria por lo menos el 75.0% de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación con derecho a voto, con la aprobación de los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representan la mitad más uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios presentes con derecho a voto en dicha asamblea.

III. En caso de aprobarse la sustitución del Administrador, se deberá designar en

primer instancia como Administrador Sustituto al Administrador Maestro o, en su caso, en segunda instancia a la Persona que se designe como Administrador Sustituto, el cual deberá ser una entidad de reconocido prestigio a nivel nacional cuyo negocio incluya la administración de activos financieros similares a los Derechos al Cobro, que cuente con una calificación como administrador de activos otorgada por alguna agencia calificadora de, al menos, “Promedio” o su equivalente, y que tenga la capacidad técnica y económica para asumir la administración de los Bienes Muebles Arrendados.

IV. Una vez designado el Administrador Sustituto, el Fiduciario deberá celebrar con

el Administrador Sustituto y el Fiduciario del Fideicomiso de Enajenación, un contrato de administración sustancialmente en términos similares al contrato de Administración, a más tardar el décimo Día Hábil siguiente a aquel en el que se designe al Administrador Sustituto.

V. Una vez celebrado el contrato que se menciona en el párrafo anterior, el Fiduciario y/o el Administrador Maestro notificarán por escrito, a más tardar al segundo Día Hábil al Administrador, al Administrador Maestro, al Administrador Sustituto, a las Agencias Calificadoras, al Agente Estructurador y al Representante Común sobre dicho acto. El Aviso de Sustitución deberá señalar una Fecha de Sustitución que no podrá ser posterior a la fecha que sea 45 días después de la entrega de dicho aviso.

VI. En la Fecha de Sustitución, todos los derechos y obligaciones del Administrador,

conforme al contrato de Administración se darán por terminadas salvo por lo establecido en el contrato de Administración, sin perjuicio de que el Fiduciario pueda ejercer cualquier otra acción que solicite el Representante Común de forma razonable o que la legislación aplicable o el contrato de Administración les conceda, incluyendo sin limitar y, en su caso, el cobro de daños y perjuicios que el incumplimiento del Administrador hubiere podido generar.

VII. El Administrador cooperará con el Fiduciario, el Administrador Sustituto y el

Administrador Maestro en relación con la terminación de todos sus derechos y obligaciones conforme al contrato de Administración y en la transmisión al Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador y, en su caso, de toda la Cobranza que en ese momento mantenga para su depósito en las Cuentas de Cobranza o Cuenta General. A efecto de facilitar la asunción de la

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administración de los Derechos al Cobro, el Administrador, a partir de la fecha de entrega del Aviso de Sustitución, deberá:

a. Otorgar acceso al Fiduciario, al Administrador Sustituto y al Administrador

Maestro a sus Políticas de Crédito y Cobranza, así como a toda la información solicitada por las Partes.

b. Proporcionar capacitación al personal designado por el Administrador Sustituto a efecto de que el mismo sea capaz de realizar las funciones de administración y cobranza de manera puntual y eficiente.

c. Proporcionar al Fiduciario, al Administrador Sustituto y al Administrador

Maestro acceso de tiempo en tiempo a los reportes y demás información que genere el Administrador con relación a los Derechos al Cobro.

d. Cooperar con el Fiduciario, al Administrador Sustituto y al Administrador

Maestro en establecer la compatibilidad de sistemas o un plan alternativo.

e. Realizar aquellos actos que sean necesarios para separar, en sus sistemas de cómputo y administrativos, la información relativa a los Derechos al Cobro para el caso de concurso mercantil o quiebra del Administrador.

f. Llevar a cabo todos los actos necesarios a efecto de que el Custodio

ponga a disposición del Fiduciario y/o cualquier tercero designado por este los documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo sin limitar, en caso de ser necesario y de ser solicitado por el Fiduciario la cesión de los derechos al amparo del contrato con el Custodio respectivo, únicamente respecto de los documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos.

VIII. El Administrador deberá transferir cualquier Cobranza que mantenga en su

posesión, a cualquier Cuenta de Cobranza del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso Maestro de Cobranza a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México) en la Fecha de Sustitución.

IX. El Administrador deberá poner a disposición del Administrador Sustituto, en aquellos lugares que el Administrador Sustituto le indique por escrito, los expedientes, las pólizas de los Seguros y toda aquella documentación adicional e información que el Administrador mantenga en sus sistemas de cómputo con relación a los Derechos al Cobro, a más tardar en la Fecha de Sustitución.

X. No obstante el haber sido sustituido conforme a los términos de esta Cláusula, el

Administrador continuará estando obligado hasta que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean pagados en su totalidad a:

a. Transferir, a más tardar al segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que

las haya recibido, a cualquier Cuenta de Cobranza del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso Maestro de Cobranza toda la Cobranza.

b. Auxiliar al Administrador Sustituto de cualquier forma razonablemente necesaria, a efecto de llevar la adecuada administración de los Derechos

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al Cobro conforme a los estándares establecidos en el contrato de Administración.

c. contratar y mantener vigentes los Seguros de los Bienes Muebles

Transmitidos; así como verificar, en su caso, que los Clientes contraten y mantengan vigente los Seguros correspondientes conforme a lo establecido en las Políticas de Crédito y Cobranza y/o en el Contrato de Arrendamiento correspondiente.

XI. Además de lo señalado anteriormente, el Administrador realizará todos aquellos

actos que sean necesarios a fin de lograr una transición efectiva en las tareas de administración previstas en el contrato de Administración.

XII. El Administrador Sustituto, el Administrador Maestro, el Fiduciario y el Administrador suscribirán, en la Fecha de Sustitución, un acta de entrega, en la cual el Administrador Sustituto declarará haber recibido la documentación e información que le sea entregada conforme a los párrafos anteriores, siempre y cuando la misma sea efectivamente entregada.

XIII. A partir de la Fecha de Sustitución y, siempre y cuando el Administrador Sustituto

haya recibido la Cobranza, los expedientes y las pólizas de los Seguros, según se menciona en los incisos anteriores, el Administrador estará liberado de cualquier responsabilidad derivada de la guarda y administración de dicha Cobranza, los expedientes y las pólizas de los Seguros salvo por lo establecido en el contrato de Administración.

XIV. En caso de sustitución del Administrador, el Administrador, de ser necesario

conforme a la legislación aplicable, o conveniente a juicio del Fiduciario o del Administrador Sustituto o del Administrador Maestro o del Representante Común, se obliga a notificar a cada uno de los Clientes y a las aseguradoras, la sustitución del Administrador por el Administrador Sustituto. Todos los gastos generados por la notificación a que se refiere esta Cláusula correrán a cargo del Administrador.

Cálculo de Aforo La Emisión cuenta con un Aforo Mínimo de 1.15x; en caso de que el aforo se ubique por debajo del Aforo Mínimo durante 120 días consecutivos durante el Periodo de Revolvencia, se detonará un Evento de Amortización Anticipada. Asimismo, se cuenta con un Aforo Requerido de 1.33x, el cual será necesario mantener para realizar la liberación de remanentes hacia los Fideicomitentes. El Aforo de calcula de la siguiente manera:

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Opinión Legal La opinión legal para las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios fue elaborada por el despacho White & Case, S.C., donde se dictaminó lo siguiente:

A. La transmisión de los Activos Aportados al Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso Emisor y los Convenios de Aportación no podrá ser válidamente impugnada por los Fideicomitentes o sus acreedores presentes o futuros.

B. Los Activos Aportados no deberán, conforme a derecho, considerarse parte de los activos de los Fideicomitentes o de la institución que actué como Fiduciario.

C. De conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso

mercantil de cualquiera de los Fideicomitentes, los Activos Aportados por dicho Fideicomitente que formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor no deben consolidarse con, o formar parte de, la masa de dicho Fideicomitente.

D. De conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, en caso de liquidación de

la institución que actúa como Fiduciario, los Activos Aportados que formen parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor, no se considerarán parte de los activos de dicha institución.

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Glosario de ABS Aforo. VPN de los Derechos de Cobro Elegibles / (SI de los CEBURS Fiduciarios – Efectivo en la Cuentas de Revolvencia). Valor Presente Neto de los Activos Vigentes. (Valor Presente de los Derechos de Cobro + Valor Presente Neto de Residuales de Transporte al 60.0% + Valor Presente Neto de los Residuales de Maquinaria al 40.0%). Tasa de Incumplimiento Histórica (TIH). Suma Promedio Ponderada de la Máxima Mora Anual y la Originación del Periodo. Mora Máxima. ((Flujo Vencido Pass-Through + Flujo Vencido en Revolvencia) / (Flujo Total Esperado Pass-Through + Flujo Total Esperado en Revolvencia)). Veces Tasa de Incumplimiento (VTI). Mora Máxima / TIH.

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HR Ratings Contactos Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Pedro Latapí +52 55 8647 3845

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis / Análisis Económico FP Quirografarias / Deuda Soberana / Análisis Económico

Felix Boni +52 55 1500 3133 Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139


Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147

[email protected] FP Estructuradas / Infraestructura Deuda Corporativa / ABS

Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 Luis Miranda +52 52 1500 3146 [email protected] [email protected] Roberto Soto +52 55 1500 3148 Heinz Cederborg +52 55 8647 3834 [email protected] [email protected] Instituciones Financieras / ABS

Angel García +52 55 1253 6549

[email protected]

Akira Hirata +52 55 8647 3837

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761


Negocios Operaciones

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Dirección de Operaciones

Francisco Valle +52 55 1500 3134 Daniela Dosal +52 55 1253 6541


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México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

Inicial

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información financiera y de cartera proporcionada por el Estructurador.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Calificación de Administrador Maestro de Activos de Crédito por Fitch de AAFC2- (mex) otorgada a Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V. el 15 de octubre de 2020.

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

Ya incluye dicho factor de riesgo.

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante, lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Criterios Generales Metodológicos (México), Octubre 2020 Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Septiembre 2020 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/methodology/

http://www.hrratings.com/

http://www.hrratings.com/methodology/

LEAFUCB 21 HR AAA (E)

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