FORMAZIONE LEGALE

LE OPERAZIONI SOCIETARIESTRAORDINARIEaspetti civilistici e fiscali

Milano, 18-19 marzo 2002

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in collaborazione con

DocentiRoberto DonniniAvvocatoBrosio, Casati Allen & Overy

Marco PiazzaDottore commercialistaStudio Piazza

Raffaele NobiliAvvocatoStudio Biscozzi Nobili e Associati

Paolo BassilanaAvvocatoStudio Biscozzi Nobili e Associati

Destinatari- Direttori generali e Amministratori delegati- Responsabili affari legali e societari - Consiglieri di Cda e Sindaci- Avvocati e Dottori commercialisti

Presentazione e obiettivo del corso

Coordinamento didattico e informazioni sul corsoDott.ssa Sabrina Magro tel. 02 3022.3871e-mail: sabrina.magro@ilsole24ore.com

Metodologia didatticaLe diverse problematiche verranno affrontateaffiancando all’analisi della normativavigente, gli aspetti tratti dalla prassi piùoperativa.Il numero dei partecipanti è limitato in mododa offrire l’opportunità di un confrontodiretto con gli Esperti de Il Sole 24 ORE.

Materiale didatticoAi partecipanti sarà distribuita una dispensastrutturata ad hoc contenente la normativa,la dottrina e la giurisprudenza prevalentisugli argomenti trattati in aula.

Attestato di frequenzaAl termine del corso verrà distribuito a ciascun partecipante l’attestato di frequenza.

Le operazioni societarie straordinarie aspetti civilistici e fiscali

Le ultime novità legislative in materia di operazioni societarie straordinariepassano soprattutto attraverso la recenteRiforma del Diritto Societario (L. 366/01) e il regolamento comunitario che disciplinala nascita della Se.Alla luce delle importanti modifichepreviste dai due testi e della consolidatadisciplina in ambito civilistico e fiscale, il Centro di Formazione de Il Sole 24 OREorganizza il Corso "Le operazioni societariestraordinarie aspetti civilistici e fiscali".

Nel corso delle due giornate, dopol'aggiornamento sulle novità legislative nel settore di riferimento, sarannoanalizzati gli aspetti civilistico-contrattualidelle operazioni straordinarie, entrando nello specifico di acquisizioni e fusioni,cessioni, conferimenti e scorpori.

Ampio spazio sarà dedicato, inoltre,all'approfondimento delle problematichecontabili e fiscali legate a tali operazioni.

Programma18 MARZO

La Riforma delle operazioni straordinarie alla luce della Legge 366/2001- Semplificazione delle procedure in materia di

valutazioni dei conferimenti; procedimentoassembleare

- Nuova disciplina delle operazioni transnazionali- Trasformazioni e fusioni eterogenee

la disciplina - condizioni e limiti- Cenni sui principi in materia contabile

La realizzazione di operazioni straordinariealla luce delle nuove regole della Se- Flessibilità nei trasferimenti societari- Artt. 8 e 16 del Regolamento Comunitario- Preparazione di un dettagliato progetto da parte

degli organi societari- Dati essenziali contenuti nella pubblicità- Immatricolazione della Società e notifica

allo Stato- Il TUF e le novità in materia di esenzione

dall’obbligo di OPA

Gli aspetti contrattuali delle acquisizioni e delle fusioni- Struttura del contratto di compravendita

di azioni e quote sociali- Acquisizioni di partecipazioni sociali e di aziende

analogie e differenze- Gestione legale del processo di acquisizione

o fusione- Gestione della società/azienda nel periodo

tra firma del contratto e closing- “Dichiarazioni e garanzie” a favore

dell’acquirente- La due diligence quale strumento per identificare

e quantificare i rischi connessi alle operazioni di M&A

Gli aspetti fiscali delle operazioni di acquisizione e fusione- La fase di pianificazione fiscale per

la valutazione di convenienza del progetto- Criteri di identificazione e di determinazione

contabile dei disavanzi con rilevanza fiscale- Modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva

sui disavanzi di fusione- Tipologie di plusvalenze assoggettabili all’imposta

sostitutiva- Rapporto tra il nuovo regime delle plusvalenze

e IRAP- Criteri di convenienza economica nella

valutazione delle alternative di tassazione- Responsabilità fiscale dell’acquirente d’azienda- La normativa antielusione

19 MARZO

Il trasferimento di azienda o di ramo di azienda le alternative- Vendita- Conferimento- Fusione e scissione- Affitto e leasing

La vendita di azienda - Il contratto- Debiti, crediti e contratti

responsabilità del venditore e del compratore;divieto di concorrenza

Il conferimento di azienda- Forme e adempimenti civilistici- Responsabilità del conferente- Successiva cessione delle azioni o quote

della società conferitaria- Applicabilità delle norme sul trasferimento

di azienda

La tassazione dei conferimenti d’azienda- Alternatività fra il regime ordinario e il regime

speciale criteri di scelte e opportunità- Effetti della neutralità del conferimento come

regime speciale- Affrancamento dei valori in sospensione d’imposta

per conferente e conferitario- Il trattamento delle riserve da conferimento

costituite in regime agevolato- Lo scambio con conferimento o permuta

di partecipazioni- Modalità e criteri di svalutazione

delle partecipazioni ricevute in cambio

Aspetti fiscali della cessione e della scorporazione- Le implicazioni dell’IVA - L’applicazione dell’imposta di registro- I casi di successione e donazione nel trasferimento

d’azienda- Le imposte dirette

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AGEVOLAZIONI TREMONTI BIS PER LA FORMAZIONEIl costo della partecipazione è deducibile ai fini fiscali;la Tremonti-bis consente una ulteriore detassazione pari al 50%delle spese sostenute per la formazione e l’aggiornamentodel personale. Maggiori dettagli e un esempio di calcolo suwww.24oreformazione.com

SCHEDA DI ISCRIZIONE

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Società

P. IVA o C.F.

Fatturato � fino a 2 mld � da 3 a 5 mld � da 6 a10 mld

� da 11 a 50 mld � da 50 a 100 mld � oltre100 mld

Indirizzo

Città

Cap. Prov.

Tel. Fax

E-mail

Abbonato a Diritto e Pratica delle Società n.

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L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento da partedel Centro di Formazione de Il Sole 24 ORE della presente cedola compilatain tutte le sue parti e sottoscritta per accettazione.Ai sensi dell'Art.1341 C.C. approvo espressamente la clausola relativaalla disdetta.

Firma

Modalità di pagamento:

� Bonifico bancario � Assegno bancario � Assegno circolare

In caso di Ente Pubblico esente ex Art. 10 D.P.R. 633/72 come modificato dall'Art. 14 L.537/93, barrare la casella �L'adesione all'iniziativa dà diritto a ricevere offerte di prodotti e servizi deIl Sole 24 ORE S.p.A. Se non desidera riceverle, barri la casella qui accanto �Legge n° 675/96 – Tutela della privacy. I suoi dati sono trattati in forma automatizzata alsolo fine di prestare il servizio in oggetto, che comprende, a sua discrezione, l'offerta diprodotti e servizi de Il Sole 24 ORE S.p.A., con modalità strettamente necessarie a talescopo. Il conferimento di dati è facoltativo: in mancanza tuttavia, non potremo dar corsoal servizio. I suoi dati non saranno divulgati. Titolare del trattamento è Il Sole 24 ORES.p.A., in Via Lomazzo 52, 20154 Milano. Responsabile del trattamento dei dati personaliè la società Simad Srl con sede in Treviglio (Bg), Via Casnida 22. Potrà esercitare i diritti dicui all'articolo 13 (accesso, correzione, cancellazione, opposizione al trattamento, ecc.),rivolgendosi a Il Sole 24 ORE S.p.A. o direttamente al sopraindicato Responsabile del trat-tamento dei dati personali.

Vi preghiamo di rispedire via fax la fotocopiadella presente scheda debitamente compilata.

L’iscrizione si intende perfezionata al ricevimentodella presente scheda debitamente compilatae sottoscritta per accettazione in tutte le sue parti.

� cod. TA 1533 Le operazioni societarie straordinarieaspetti civilistici e fiscali

Modalità di disdettaè attribuito a ciascun partecipante il diritto di recedere ai sensi dell'art. 1373 Cod. Civ.,che dovrà essere comunicato con disdetta da inviare via fax ai seguenti numeri 02874370,02874446 e potrà essere esercitato con le seguenti modalità:a) fino a 10 giorni lavorativi (compreso il sabato) prima dell'inizio del corso, il partecipante

potrà recedere senza dovere alcun corrispettivo alla nostra società, che pertantoprovvederà al rimborso dell’intera quota di iscrizione, se già versata;

b) oltre il termine di cui sopra e fino al giorno di inizio del corso, il partecipante potràrecedere pagando un corrispettivo pari alla percentuale del 25% della quota di iscrizione,che potrà essere trattenuta direttamente dalla nostra società, se la quota è già stata versata.La nostra società provvederà ad emettere la relativa fattura

COME ISCRIVERSI� Iscrizioni on line

www.24oreformazione.comsezione CalendarioArea Legale

� Telefonicamente02 3022.3029/3973con successivo invio della scheda di iscrizione

� E-mail:formazione.iscrizioni@ilsole24ore.comcon successivo invio della scheda di iscrizione

� A mezzo fax:inviando la scheda di iscrizione al Servizio Clientiai numeri: 02 874370/874446

QUOTA DI ISCRIZIONE€ 1.370,00 (Lire 2.652.690) + IVA 20%La quota include i coffee break e il materiale didattico

La quota deve essere versata all’attodell’iscrizione effettuando il pagamento con:� assegno bancario o circolare intestato a:

Il Sole 24 ORE S.p.aP.IVA 00777910159da inviare a: Il Sole 24 ORECentro di Formazione Via Brisa 3 - 20123 Milano

� bonifico bancario, indicando la sigla TA 1533da effettuarsi sul c/c 13600/00del Credito Italiano Ag. 34 Corso Sempione 95 - 20149 MilanoCod. ABI 02008 - Cod. CAB 01634 CIN Mintestato a Il Sole 24 ORE S.p.A.

Verrà spedita lettera assicurata convenzionale a ricevimento della quota di iscrizione con la fatturaquietanzata intestata secondo le indicazioni fornite.

INFORMAZIONI SUL CORSOMilano, 18-19 marzo 2002

Centro di Formazione de Il Sole 24 OREVia Brisa, 3 – 20123 Milano

Orario: 9,15 – 13,00; 14,15 – 17,15Sono previsti due coffee break alle ore 11,00 e alle 16,00

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OFFERTE SPECIALI� Iscrizione di più partecipanti

per l’iscrizione di più partecipanti della stessaSocietà all’iniziativa:– sconto 5% (da 2 a 4 iscrizioni) – sconto 10% (da 5 iscrizioni in poi)

� Offerta abbonati “Diritto e Pratica delle Società”sconto 10% (per singola partecipazione)

Gli sconti non sono tra loro cumulabili.